Audit Report / Information • Mar 23, 2018
Audit Report / Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
$\ddot{\phantom{0}}$
DELOITTE & ASSOCIES 185, avenue Charles de Gaulle 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex France
Carmila S.A.
Société Anonyme 58 avenue Emile Zola 92100 Boulogne Billancourt
Capital social : €.810.360.174
Exercice clos le 31 décembre 2017
Ce rapport contient 72 pages.
DELOITTE & ASSOCIES 185, avenue Charles de Gaulle 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex France
Siège social : 58 avenue Emile Zola 92100 Boulogne Billancourt Capital social : €.810.360.174
Exercice clos le 31 décembre 2017
A l'assemblée générale de Carmila SA,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Carmila S.A. relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du present rapport.
Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2017 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règiement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.
$\ddot{\phantom{a}}$
DELOITTE & ASSOCIES 185, avenue Charles de Gaulle 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex France
En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.
| Points clés de notre audit | Réponses apportées lors de notre audit |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| Évaluation des immeubles de placement (note 6 aux comptes consolidés) |
Nous avons apprécié la conformité de la méthodologie appliquée par le Groupe aux normes comptables en vigueur et - la pertinence de l'information présentée dans la note 6 aux états financiers. Les travaux que nous avons mis en œuvre et |
||||
| Au 31 décembre 2017, les immeubles de placement sont inscrits à l'actif de l'état consolidé de la situation financière pour une valeur de 5 356 millions d'euros au regard |
|||||
| d'un total actif de 6 034 millions d'euros. Comme indiqué dans la note 6, en application de la méthode proposée par la norme IAS 40, les immeubles de placement |
qui ont été réalisés par les auditeurs des direction notre et composants sous supervision ont notamment consisté à : Nous entretenir avec les évaluateurs |
||||
| sont comptabilisés à la juste valeur. Cette juste valeur est déterminée à partir des conclusions d'experts indépendants. |
atin direction indépendants et la pertinence la d'apprécier la. de d'évaluation méthodologie des et hypothèses utilisées ; |
||||
| Les experts établissent 2 fois par an leurs estimations de cash-flows présents et futurs en appliquant des facteurs de risque (tels que la localisation, la situation locative) soit sur le taux de capitalisation du revenu net, |
Vérifier, notamment dans les rapports - les qualifications, d'évaluation, indépendance des certifications et évaluateurs externes du Groupe; |
||||
| soit sur les cash-flows futurs. Pour réaliser leurs travaux, ils procèdent à des visites des actifs et ont accès aux informations nécessaires à la valorisation des actifs, notamment la liste de baux, les taux de |
Analyser les variations de juste valeur de ↔ chaque immeuble de placement et en apprécier le bien-fondé au regard de l'évolution du marché et de la situation locative de l'immeuble ; |
||||
| vacance, les aménagements de loyers, les agrégats concernant les principaux locataires (chiffre d'affaires). |
Analyser les méthodes d'estimation des justes valeurs et les hypothèses de valorisation retenues par les experts |
$\bar{z}$ $\sim$ $\alpha$
$\frac{1}{2}$
$\sim$ $\omega$
DELOITTE & ASSOCIES 185, avenue Charles de Gaulle
92524 Neuilly-sur-Seine Cedex
France $\overline{\phantom{a}}$
$\ddot{\phantom{a}}$
| Points clés de notre audit | Réponses apportées lors de notre audit |
|---|---|
| La valorisation des immeubles de placement, qui représentent l'essentiel de l'actif consolidé, est considérée comme un point clé de l'audit en raison: De la présence de jugements importants de la part de la direction et des évaluateurs externes, modalités complexité des De la d'évaluation de la juste valeur des immeubles de placement sensibilité valeurs lа des. aux De l hypothèses retenues par les experts. |
indépendants, notamment les taux de rendement et les valeurs locatives de marché, revoir les analyses de sensibilité; Corroborer les principales informations fournies par la société aux experts indépendants avec les états locatifs et les investissements; Réconcilier la valeur comptable retenue dans les états financiers avec la juste valeur retenue dans les évaluations independantes des experts ; Et vérifier le caractère approprié des $\overline{\phantom{0}}$ informations présentées dans l'annexe. |
| Fusion entre Carmila et Cardety (note 4.2 aux comptes consolidés) Conformément au traité de fusion du 4 avril 2017, approuvé par votre assemblée du 12 juin 2017, la société Carmila SA (ex Cardety SA) a procédé à la fusion-absorption de la société Carmila SAS entrainant l'apport de la totalité de l'actif de cette dernière moyennant la prise en charge de la totalité de son passif. Sur le plan juridique, votre société est considérée comme la société absorbante et la société Carmila SAS comme la société |
Nous avons apprécié la conformité de la méthode comptable appliquée par le Groupe aux normes comptables en vigueur et de la pertinence de l'information présentée dans la note 4.2 aux états financiers. Nos travaux ont notamment consisté à : Apprécier les éléments de fait considérés et la pertinence de l'analyse comptable de l'opération conduite par le groupe l'ayant amené à considérer que cette dernière s'apparente à une acquisition inversée ; |
| absorbée. En revanche, sur le plan comptable, l'analyse de l'opération a conduit à considérer que l'opération s'apparente à une acquisition Carmila SAS est la société inversée : acquéreuse (« l'Acquéreur Comptable») et acquise société société votre est la |
Vérifier le calcul de la juste valeur à la date d'acquisition de la contrepartie transférée ; écritures de fusion Corroborer les $\overline{\phantom{0}}$ inversée, avec la situation comptable, à la date de transaction, de votre société, considérée comme la société acquise et les documents juridiques de la fusion; |
$\ddot{\phantom{0}}$
DELOITTE & ASSOCIES 185, avenue Charles de Gaulle 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex France
$\bar{\alpha}$
| Points clés de notre audit | Réponses apportées lors de notre audit |
|---|---|
| (« l'Acquise Comptable ») (selon l'application des normes comptables IFRS). En conséquence, les comptes consolidés de Carmila SA sont établis, à compter de la date de la fusion, dans la continuité de ceux de Carmila SAS et l'opération a généré une des capitaux augmentation propres consolidés de 105,6 millions d'euros et un badwill, comptabilisé en autres produits financiers, de 6,6 millions d'euros. |
Réconcilier les éléments utilisés pour la détermination du badwill avec le traité de fusion et la comptabilité. |
| La juste valeur à la date d'acquisition de la contrepartie transférée par l'Acquéreur Comptable a été déterminée sur la base du nombre d'actions que ce dernier aurait eu à émettre au profit des actionnaires de l'Acquise Comptable, de manière à leur même de donner le pourcentage participation dans le nouvel ensemble que celui découlant du traité de fusion. |
|
| Nous avons identifié la fusion de Carmila et Cardety comme un point clé de l'audit en raison du caractère inhabituel de la fusion inversée ainsi que de ses conséquences sur la détermination de la juste valeur des apports et sur la présentation des comptes consolidés. |
$\overline{\phantom{a}}$
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du président du conseil d'administration.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
$\overline{1}$
$\sim$
DELOITTE & ASSOCIES 185, avenue Charles de Gaulle 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex France
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Carmila S.A. par vos assemblées générales du 25 juin 2010 pour le cabinet KPMG et du 25 juin 2009 pour le cabinet Deloitte & Associés.
Au 31 décembre 2017, le cabinet KPMG était dans la 8ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Deloitte & Associés dans la 9ème année.
Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.
Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
DELOITTE & ASSOCIES 185, avenue Charles de Gaulle 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex France
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
DELOITTE & ASSOCIES 185, avenue Charles de Gaulle 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex France
Nous remettons un rapport au comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Paris La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 14 février 2018
Les commissaires aux comptes
KPMG S.A.
drien Johner Associé
E & ASSOCIES DELOIT nhane Rimheuf $Stf$
Associé
| 1. COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2017 | |
|---|---|
| 1.1. Etat du Résultat Global consolidé | |
| 1.2. Etat de la situation financière consolidé | |
| 1.3. Tableau des flux de trésorerie consolidé | |
| 1.4. Tableau de variation des capitaux propres consolidés | |
| 2. FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE | |
| 2.1. Investissements réalisés | |
| 2.2. Cessions | |
| 2.3. Distribution du dividende | |
| 2.4. Evolution de la dette et financement | |
| 3. PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES | |
| 3.1. Présentation du Groupe | |
| 3.2. Actionnariat, cotation boursière et partenariat stratégique | |
| 3.3. Référentiel comptable | |
| 3.4. Principales estimations et jugements du management | |
| 3.5. Autres principes de présentation des états financiers | |
| 4. PERIMETRE ET MODALITES DE CONSOLIDATION | |
| 4.1. Périmètre et méthodes de consolidation | |
| 4.2. Traitement de la fusion entre Carmila et Cardety | |
| 4.3. Principaux évènements de l'exercice 2017 | |
| 4.4. Description des principaux partenariats | |
| 4.4.1. AS Cancelas | |
| 4.4.2. Galleria Commerciale Nichelino SRL | |
| 5. INFORMATIONS SECTORIELLES | |
| 5.1. Définition des secteurs et des indicateurs retenus | |
| 5.2. Résultat opérationnel par secteur opérationnel | |
| 5.3. Ventilation des immeubles de placement par secteur opérationnel | |
| 5.4. Investissements ventilés par secteur opérationnel | |
| 6. IMMEUBLES DE PLACEMENT | |
| 6.1. Détail des immeubles de placement évalués à la juste valeur et au coût26 | |
| 6.2. Hypothèses de valorisation et sensibilités | |
| 6.3. Immeubles de placement destinés à la vente | |
| 7. FINANCEMENT ET INSTRUMENTS FINANCIERS | |
| 7.1. Résultat financier |
| 7.1.1. Coût de l'endettement financier net | |
|---|---|
| 7.1.2. Autres produits et charges financières | |
| 7.2. Passifs financiers courants et non courants | |
| 7.2.1. Evolution de l'endettement | |
| 7.2.2. Principaux financements du Groupe | |
| 7.2.3. Emprunts obligataires | |
| 7.2.4. Emprunts auprès des établissements de crédit | |
| 7.2.5. Respect des ratios prudentiels au 31 décembre 2017 | |
| 7.2.6. Autres financements | |
| 7.2.7. Répartition des dettes financières par échéances | |
| 7.2.8. Opérations de couverture | |
| 7.3. Gestion des risques financiers et stratégie de couverture | |
| 7.3.1. Risque de crédit | |
| 7.3.2. Risque de liquidité | |
| 7.3.3. Autres risques financiers | |
| 8. DETAIL DES AUTRES COMPTES DU BILAN | |
| 8.1. Immobilisations incorporelles | |
| 8.2. Immobilisations corporelles | |
| 8.3. Participations dans les entreprises mises en équivalence | |
| 8.4. Autres créances non courantes | |
| 8.5. Clients et comptes rattachés | |
| 8.6. Autres créances courantes | |
| 8.7. Trésorerie nette | |
| 8.8. Capitaux propres | |
| 8.8.1. Distributions de primes et augmentations de capital de Carmila | |
| 8.8.2. Titres d'autocontrôle | |
| 8.8.3. Résultat par action | |
| 8.9. Provisions | |
| 8.10. Autres passifs non courants | |
| 8.11. Dettes fournisseurs et fournisseurs d'immobilisations | |
| 8.12. Autres dettes courantes | |
| 9. DETAIL DES COMPTES DU RESULTAT NET | |
| 9.1. Loyers nets | |
| 9.2. Frais de structure | |
| 9.2.1. Revenus de gestion, d'administration et d'autres activités | |
| 9.2.2. Autres produits de prestations de services |
| 9.2.3. Frais de personnel | |
|---|---|
| 9.2.4. Autres charges externes | |
| 9.3. Amortissements, provisions et dépréciation | |
| 9.4. Autres charges et produits opérationnels | |
| 9.5. Résultat de cession d'immeubles de placement et des titres cédés | |
| 10. IMPÔTS | |
| 10.1. Charge d'impôt | |
| 10.2. Preuve d'impôt | |
| 10.3. Créances et dettes d'impôts exigibles | |
| 10.4. Impôts différés actifs et passifs | |
| 11. ENGAGEMENTS HORS BILAN ET RISQUES ASSOCIES | |
| 11.1. Engagements reçus | |
| 11.1.1. Accords de financement obtenus, non utilisés | |
| 11.1.2. Cautions reçues des locataires | |
| 11.1.3. Autres garanties reçues - garantie de passif | |
| 11.2. Engagements donnés | |
| 11.2.1. Garanties financières données | |
| 11.2.2. Engagements sous conditions suspensives | |
| 11.2.3. Garanties locatives et cautions | |
| 11.2.4. Engagements donnés sur Swaps | |
| 11.3. Engagements réciproques | |
| 12. TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES | |
| 13. REMUNERATIONS ET AVANTAGES AU PERSONNEL | |
| 13.1. Frais de personnel | |
| 13.2. Effectif | |
| 13.3. Avantages accordés au personnel | |
| 13.3.1. Plans de retraite | |
| 13.3.1. Paiements fondés sur des actions | |
| 14. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES | |
| 14.1. Relations avec les commissaires aux comptes | |
| 14.2. Evénements postérieurs à la clôture | |
| 15. LISTE DES SOCIETES CONSOLIDEES | |
| Revenus locatifs 300 911 275 683 Charges du foncier - 4 389 - 3 863 Charges locatives non récupérées - 7 305 - 8 272 Charges sur immeuble (propriétaire) - 12 562 - 11 045 Loyers nets 9.1 276 655 252 503 9.2 Frais de structure - 47 433 - 41 579 Revenus de gestion, d'administration et d'autres activités 4 790 1 626 Autres produits 5 712 9 045 Frais de personnel - 23 878 - 22 597 Autres charges externes - 34 057 - 29 653 Autres produits d'exploitation 1 948 - Dotations aux amortissements et provisions des immobilisations 9.3 - 809 - 523 incorporelles et corporelles et aux provisions 9.4 Autres charges et produits opérationnels - 7 160 - 267 Résultat de cession d'immeubles de placement et des titres cédés 9.5 - 2 803 441 6 Solde net des ajustements de valeurs 164 470 157 678 Ajustement à la hausse des valeurs des actifs 211 795 235 500 Ajustement à la baisse des valeurs des actifs - 47 325 - 77 822 Quote part de résultat net des entreprises mises en équivalence 8.3 11 067 6 094 Résultat opérationnel 393 987 376 295 Produits financiers 927 615 Charges financières - 49 608 - 49 877 Coût de l'endettement financier net - 48 681 - 49 262 Autres produits et charges financiers 3 357 - 3 005 Résultat financier 7.1 - 45 324 - 52 267 Résultat avant impôts 348 663 324 028 10.1 Impôts sur les sociétés - 34 359 - 28 380 Résultat net consolidé 314 304 295 648 Part du groupe 313 787 294 531 Participations ne donnant pas le contrôle 517 1 117 Nombre moyen d'actions composant le capital social de Carmila 8.8.3 119 132 838 103 213 159 Résultat par action, en euro (part du Groupe) 2,63 2,85 Nombre moyen d'actions dilué composant le capital social de Carmila 8.8.3 119 323 222 103 359 785 Résultat dilué par action, en euro (part du Groupe) 2,63 2,85 Nombre d'actions fin de période dilué composant le capital de Carmila 135 182 748 104 698 190 Résultat dilué par action en euro (part du Groupe) 2,32 2,81 |
Présentation normée IFRS EPRA (en milliers d'euros) |
Note | 31/12/2017 | 31/12/2016 |
|---|---|---|---|---|
GROUPE CARMILA – Comptes consolidés au 31 décembre 2017 5
| Etat du résultat global consolidé (en milliers d'euros) |
Note | 31/12/2017 | 31/12/2016 |
|---|---|---|---|
| Résultat net consolidé | 314 304 | 295 648 | |
| Eléments recyclables ultérieurement en résultat net | 10 923 | - 13 907 | |
| Couverture de flux de trésorerie (partie efficace) | 7.2.8 | 10 923 | - 13 907 |
| Impôts liés | - | - | |
| Eléments non recyclables ultérieurement en résultat net | - 31 | 39 | |
| Ecarts actuariels sur régimes à prestations définies | 13.3.1 | - 31 | 39 |
| Impôts liés | - | - | |
| Résultat net global consolidé | 325 196 | 281 780 |
| (en milliers d'euros) | Note | 31/12/2017 | 31/12/2016 |
|---|---|---|---|
| Ecarts d'acquisition | - | - | |
| Immobilisations incorporelles | 8.1 | 4 559 | 4 986 |
| Immobilisations corporelles | 8.2 | 2 411 | 960 |
| Immeubles de placement évalués à la juste valeur | 6.1 | 5 356 002 | 4 425 206 |
| Immeubles de placement évalués au coût | 6.1 | 91 581 | 425 237 |
| Participations dans les entreprises mises en équivalence | 8.3 | 47 364 | 48 331 |
| Autres créances non courantes | 8.4 | 12 981 | 9 349 |
| Impôts différés actifs | 10.4 | 6 284 | 1 592 |
| Actifs non courants | 5 521 182 | 4 915 661 | |
| Immeubles de placement destinés à la vente | 6.3 | 500 | - |
| Créances clients et comptes rattachés | 8.5 | 107 919 | 98 164 |
| Autres créances courantes | 8.6 | 75 398 | 119 994 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 8.7 | 329 397 | 71 243 |
| Autres actifs courants | 513 214 | 289 401 | |
| Total Actif | 6 034 396 | 5 205 061 |
| (en milliers d'euros) | Note | 31/12/2017 | 31/12/2016 |
|---|---|---|---|
| Capital social | 810 360 | 313 655 | |
| Primes liées au capital | 2 321 671 | 1 842 673 | |
| Actions propres | - 2 653 | - | |
| Autres éléments du résultat global | - 27 937 | - 38 829 | |
| Réserves consolidées | 121 234 | 230 743 | |
| Résultat consolidé | 313 787 | 294 531 | |
| Capitaux propres, part du groupe | 3 536 462 | 2 642 773 | |
| Participations ne donnant pas le contrôle | 5 999 | 8 431 | |
| Capitaux propres | 8.8 | 3 542 461 | 2 651 204 |
| Provisions non courantes | 8.9 | 2 142 | 609 |
| Dettes financières non courantes | 7.2 | 1 966 003 | 2 050 970 |
| Dépôts et cautionnements | 69 643 | 67 216 | |
| Dettes non courantes d'impôts et Impôts différés passifs | 10.3 & 10.4 | 112 867 | 81 019 |
| Autres passifs non courants | 8.10 | 7 477 | 13 |
| Passifs non courants | 2 158 132 | 2 199 827 | |
| Dettes financières courantes | 7.2 | 68 970 | 151 346 |
| Concours bancaires | 40 129 | 16 123 | |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 8.11 | 28 567 | 22 993 |
| Dettes sur immobilisations | 8.11 | 71 751 | 33 773 |
| Dettes fiscales et sociales | 8.12 | 38 661 | 43 254 |
| Autres dettes courantes | 8.12 | 85 724 | 86 541 |
| Passifs courants | 333 802 | 354 030 | |
| Total Passifs et Capitaux propres | 6 034 396 | 5 205 061 |
| en milliers d'euros | Note | 31/12/2017 | 31/12/2016 |
|---|---|---|---|
| Résultat net total consolidé | 314 304 | 295 648 | |
| Ajustements | |||
| Résultat des sociétés mises en équivalence | 8.3 | -11 067 | -6 094 |
| Elimination des amortissements et provisions | 2 263 | 302 | |
| Elimination de la variation de juste valeur au résultat | 6.1 | -164 239 | -158 073 |
| Elimination des résultats de cession et des pertes et profits de dilution | 119 | -2 074 | |
| Autres produits et charges sans incidence trésorerie | 3 825 | 1 644 | |
| Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et d'impôt | 145 205 | 131 353 | |
| Elimination de la charge (produit) d'impôt | 10.1 | 34 359 | 28 380 |
| Elimination du coût de l'endettement financier net | 48 682 | 49 263 | |
| Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt | 228 246 | 208 996 | |
| Variation du besoin de fonds de roulement d'exploitation | 47 822 | -29 206 | |
| Variation des dépôts et cautionnements | -537 | 3 122 | |
| Impôts payés | -11 541 | -5 234 | |
| Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles | 263 990 | 177 678 | |
| Incidence des variations de périmètre | -7 643 | - | |
| Variation des dettes sur fournisseurs d'immobilisations | 43 821 | - | |
| Acquisition d'immeubles de placement | 6.1 | -279 184 | -442 219 |
| Acquisitions d'autres immobilisations | -282 | -1 550 | |
| Variation des prêts et avances consentis | -7 343 | 2 031 | |
| Cession d'immeubles de placements et autres immobilisations | 177 | 3 691 | |
| Dividendes reçus | 1 474 | 972 | |
| Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement | -248 981 | -437 075 | |
| Augmentation de capital | 8.8 | 613 937 | 2 002 |
| Opérations sur le capital des sociétés mises en équivalence | 8.3 | -10 025 | - |
| Cession (acquisition) nette d'actions propres | -2 447 | - | |
| Emission d'emprunts obligataires | - | 592 999 | |
| Emission d'emprunts bancaires | 7.2 | 15 905 | 142 000 |
| Remboursement d'emprunts | 7.2 | -184 778 | -408 230 |
| Intérêts versés | -49 692 | -57 003 | |
| Intérêts encaissés | 928 | 613 | |
| Dividendes et primes distribuées aux actionnaires | -164 690 | -77 305 | |
| Flux de trésorerie liés aux activités de financement | 219 139 | 195 076 | |
| Variation de trésorerie | 234 148 | -64 321 | |
| Trésorerie d'ouverture | 55 120 | 119 441 | |
| Trésorerie de clôture | 8.7 | 289 268 | 55 120 |
| Notes | Capital | Primes liées au capital |
Titres auto détenus |
Autres éléments du résultat global |
Réserves consolidées |
Résultat consolidé |
Capitaux propres part du Groupe |
Participations ne donnant pas le contrôle |
Total capitaux propres |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| en milliers d'euros | ||||||||||
| Situation au 31 décembre 2015 | 303 914 | 1 926 370 | 0 | -24 942 | -114 808 | 324 776 | 2 415 310 | 40 199 | 2 455 509 | |
| Opérations sur capital | 9 741 | 64 130 | 73 871 | 73 871 | ||||||
| Paiements en actions | 1 644 | 1 644 | 1 644 | |||||||
| Opérations sur titres auto-détenus | 0 | 0 | ||||||||
| Dividendes versés | -147 827 | -147 827 | -1 238 | -149 065 | ||||||
| Affectation du résultat 2015 | 324 776 | -324 776 | 0 | 0 | ||||||
| Résultat net de la période | 294 531 | 294 531 | 1 117 | 295 648 | ||||||
| Gains et pertes directement comptabilisées en capitaux | ||||||||||
| propres | ||||||||||
| Recyclage des OCI en résultat | 2 395 | 2 395 | 2 395 | |||||||
| Variation de juste valeur sur instruments de couverture | -16 302 | -16 302 | -16 302 | |||||||
| Ecarts actuariels sur indemnités de départ à la retraite | 39 | 39 | 39 | |||||||
| Autres éléments du résultat global | -13 868 | -13 868 | 0 | -13 868 | ||||||
| Variation de périmètre | -20 | 19 130 | 19 110 | -31 648 | -12 538 | |||||
| Situation au 31 décembre 2016 | 313 655 | 1 842 673 | 0 | -38 829 | 230 743 | 294 531 | 2 642 773 | 8 431 | 2 651 204 | |
| Opérations sur capital | 8.8 | 157 151 | 456 786 | - | 613 937 | 613 937 | ||||
| Paiements en actions | 13.3.1 | 1 344 | 1 344 | 1 344 | ||||||
| Opérations sur titres auto-détenus | 8.8.2 | - 2 447 | -2 447 | -2 447 | ||||||
| Dividendes versés | 2.3 | - 164 291 | -164 291 | - 399 | -164 690 | |||||
| Affectation du résultat 2016 | 294 531 | -294 531 | 0 | 0 | ||||||
| Résultat net de la période | 313 787 | 313 787 | 517 | 314 304 | ||||||
| Gains et pertes directement comptabilisées en capitaux propres |
||||||||||
| Recyclage des OCI en résultat | 7.2.8 | 3 004 | 3 004 | 3 004 | ||||||
| Variation de juste valeur sur instruments de couverture | 7.2.8 | 7 919 | 7 919 | 7 919 | ||||||
| Ecarts actuariels sur indemnités de départ à la retraite | 13.3.1 | -31 | -31 | -31 | ||||||
| Autres éléments du résultat global | 10 892 | 10 892 | 0 | 10 892 | ||||||
| Variation de périmètre | 339 554 | 186 503 | -206 | - 405 384 | 120 467 | - 2 550 | 117 917 | |||
| Situation au 31 décembre 2017 | 810 360 | 2 321 671 | -2 653 | -27 937 | 121 234 | 313 787 | 3 536 462 | 5 999 | 3 542 461 |
La ligne « opérations sur capital » reflète l'augmentation de capital réalisée en juillet 2017. Cette augmentation de capital a permis de collecter un montant brut de 628,6 millions d'euros (613,9 millions d'euros net de frais).
La ligne « variations de périmètre » comprend essentiellement l'impact de l'acquisition inversée et l'entrée dans le périmètre de Cardety, avec un actif net avant fusion de 120,2 millions d'euros (voir note 4.2 traitement de la fusion entre Carmila et Cardety).
L'ensemble ainsi constitué a été renommé « Carmila » le 12 juin et les actions nouvelles issues de la fusion ont été admises aux négociations à compter du 14 juin 2017 sur le Compartiment C du marché réglementé d'Euronext à Paris sous le code ISIN FR0010828137 (Code Mnémonique CARM). Depuis le 1er janvier 2018, les actions de Carmila sont admises sur le compartiment A du marché réglementé d'Euronext Paris. La société bénéficie du régime de Société d'Investissement Immobilier Cotée (régime SIIC).
Cardety et Carmila ont préalablement signé le 4 avril 2017 un traité de fusion visant à créer une société foncière cotée majeure dédiée à la valorisation et au développement de centres commerciaux leaders, en France, en Espagne et en Italie, en s'appuyant sur un partenariat stratégique avec le groupe Carrefour, le commerçant alimentaire de référence et l'un des leaders de la distribution dans le monde.
Cette fusion permet de créer la 3ème foncière cotée de centres commerciaux en Europe continentale avec un patrimoine de 205 actifs d'une valeur d'expertise de 5,4 milliards d'euros à la date d'opération.
Cette fusion a été traitée comme une acquisition inversée dans la mesure où le patrimoine de la société absorbée, Carmila, représentait près de 40 fois celui de la société absorbante Cardety. L'activité de Cardety a été consolidée sur sept mois.
Parmi ceux-ci, d'ambitieux projets leaders sur leur zone de chalandise ont été livrés au cours de l'exercice et ont bénéficié d'importants investissements sur la période, tels que :
Saint Egrève (3,3 millions d'euros).
Vannes (1,5 million d'euros) : restructuration du local Kiabi sous la forme d'un retail park converti en six moyennes surfaces inédites dans la région, pour un total redéveloppé de 1 500 m². Cette restructuration complète l'offre commerciale existante pour offrir 67 boutiques, sur plus de 6 700 m² GLA.
Par ailleurs, des projets dont la livraison est prévue en 2018 ont déjà bénéficié d'investissements significatifs au cours de l'exercice, notamment les développements-extensions à Evreux (dont une première phase a été livrée en 2017, 47,8 millions d'euros), Saran (21,3 millions d'euros), Athis-Mons (5,4 millions d'euros) et Besançon Chalezeule (4,9 millions d'euros), ainsi que la restructuration d'Ormesson (4,4 millions d'euros).
Enfin, l'opération de fusion entre Cardety et Carmila a conduit à l'entrée dans le patrimoine du Groupe des actifs de Cardety. Ce patrimoine avait une valeur d'expertise de 142 millions d'euros au 30 juin 2017.
En Italie, le 24 octobre 2017, la galerie commerciale I Viali et son retail park représentant une soixantaine d'unités commerciales au Sud de Turin a été inauguré. Véritable lieu de vie implanté sur 42 000 m² GLA, I Viali s'étend sur une zone de chalandise primaire de plus de 680 000 habitants au sein de l'un des territoires les plus attractifs d'Italie en termes de développement économique.
Le 25 octobre, le Groupe a acquis les 49,90% détenus par Carrefour dans ce pôle commercial et détient à présent 100% de ce centre, pour une valeur d'actif d'environ 63 millions d'euros droits compris (note 4.3. principaux évènements de l'exercice 2017).
En Espagne, après une année 2016 structurante en termes de développements et d'acquisitions, le Groupe s'est concentré sur la valorisation et l'optimisation locative de ses actifs, ce qui s 'est traduit par une appréciation substantielle de la valeur des actifs espagnols.
Aucune cession significative n'a eu lieu sur l'exercice.
Le 31 mars 2017, le Conseil d'Administration a approuvé une distribution exceptionnelle prélevé sur prime pour un montant global de 62 731 k€, soit 0,20 euro par action, versé à l'issue de l'Assemblée générale du 4 mai 2017. Ce versement est venu en complément à la distribution exceptionnelle effectuée en novembre 2016 de 0,20 euro par action pour un total de 62 731 k€.
Ces distributions excèdent les obligations de distribution du régime SIIC.
Le 27 novembre 2017, l'Assemblée générale a approuvé le versement d'un acompte sur dividende 2017 à hauteur de 0,75 euro par action, prélevé sur la prime de fusion. Ce versement a eu lieu le 30 novembre 2017 pour un montant total de 101 560 k€ (hors actions d'autocontrôle), prélevé sur la prime de fusion.
Dans le contexte de la fusion entre Cardety et Carmila, la société a initié un refinancement de sa dette bancaire afin d'en allonger la maturité en élargissant le pool de banques investies. Elle a reçu en juin 2017 de la part d'un pool de banques un montant total de 770 millions d'euros de dette tirée et de 1 009 millions d'euros de crédit revolving (Note 7. Financements et instruments financiers).
La maturité moyenne des financements bancaires a ainsi été significativement rallongée.
Par ailleurs, cette opération lui a ouvert l'accès au marché des capitaux qui fut mis à profit dès le mois de juillet avec une augmentation de capital publique de 628,6 millions d'euros brut de frais.
Le groupe Carmila (« le Groupe » ou « le Groupe Carmila ») a pour objet de valoriser des centres commerciaux attenants aux hypermarchés Carrefour et est présent en France, en Espagne et en Italie.
Au 31 décembre 2017, le Groupe emploie 196 personnes dont 140 en France, 41 en Espagne et 15 en Italie. Le Groupe détient un portefeuille de 206 galeries commerciales provenant principalement d'opérations réalisées en 2014. Cette année-là, Carmila a acquis 126 sites en France, en Espagne et en Italie auprès du groupe Klépierre et six galeries commerciales situées en France auprès d'Unibail-Rodamco. La même année, le Groupe a bénéficié de l'apport par le groupe Carrefour de 47 sites en France, de divers lots et d'une participation en Espagne.
Carmila S.A. (« la Société »), la maison-mère du Groupe, est une Société d'Investissement Immobilier Cotée (« SIIC ») de droit français. Son siège social est situé au 58, Avenue Emile Zola à Boulogne – Billancourt (92100). Carmila a été créée le 4 décembre 2013 par Carrefour S.A. aux seules fins des opérations décrites ci-dessus et réalisées en 2014.
En date du 14 février 2018, le Conseil d'Administration a arrêté et autorisé la publication des états financiers consolidés de Carmila pour la période du 1er janvier au 31 décembre 2017. Ces comptes seront soumis à approbation de l'Assemblée générale le 16 mai 2018.
Le capital de Carmila est réparti entre les mains d'associés stables. Au 31 décembre 2017, le premier d'entre eux est le groupe Carrefour qui détient une participation de 35,8% du capital de Carmila, mise en équivalence dans ses comptes consolidés. Carrefour développe avec Carmila un partenariat stratégique visant à redynamiser et transformer les centres commerciaux attenants à ses hypermarchés en France, en Espagne et en Italie. Le solde du capital – 64,3% – est essentiellement détenu par des investisseurs à long terme émanant d'importantes compagnies d'assurance ou d'acteurs financiers de premier rang. Le second actionnaire de référence est le groupe Colony qui détient 10,3% du capital de Carmila.
Depuis le 14 juin 2017, les actions de Carmila S.A. sont admises aux négociations sur le compartiment C d'Euronext Paris puis sur le compartiment A depuis le 1er janvier 2018.
Les comptes consolidés au 31 décembre 2017 du groupe Carmila sont établis conformément au référentiel IFRS (« International Financial Reporting Standards ») publiées par l'IASB (« International Accounting Standards Board ») telles qu'adoptées par l'Union européenne au 31 décembre 2017 comprenant les normes IFRS, les normes IAS (« International Accounting Standards ») ainsi que leurs interprétations (SIC et IFRIC). L'ensemble des textes adoptés par l'Union européenne est disponible sur le site Internet de la Commission européenne à l'adresse suivante :
https://ec.europa.eu/info/law/international-accounting-standards-regulation-ec-no-1606- 2002/amending-and-supplementary-acts/acts-adopted-basis-regulatory-procedure-scrutinyrps_en#individual-rps-acts-adopting-international-accounting-standards-ifrsias-and-relatedinterpretations-ifric
Au 31 décembre 2017, les normes et interprétations comptables adoptées par l'Union européenne sont identiques aux normes et interprétations d'application obligatoire publiées par l'IASB.
Les normes, interprétations et amendements suivants d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2017 ont été adoptés par l'Union européenne :
Ces normes n'ont pas eu d'impact significatif dans les comptes consolidés de Carmila au 31 décembre 2017.
Par ailleurs, le Groupe n'a pas opté pour une application anticipée des textes suivants, adoptés par l'Union européenne mais dont l'application obligatoire est postérieure au 31 décembre 2017 :
Enfin, les normes et interprétations publiées par l'IASB pas encore adoptées par l'Union européenne au 31 décembre 2017 mais susceptibles de s'appliquer au Groupe sont les suivantes :
Le processus de détermination des impacts potentiels de IFRS 9, IFRS 15 et IFRS 16 sur les comptes consolidés de Carmila est en cours.
La préparation des états financiers consolidés implique la prise en compte d'estimations et d'hypothèses par la Direction du Groupe qui peuvent affecter la valeur comptable de certains éléments d'actifs et de passifs, de produits et de charges, ainsi que les informations données dans les notes annexes. La Direction du Groupe revoit ses estimations et hypothèses de manière régulière afin de s'assurer de leur pertinence au regard de l'expérience passée et de la situation économique actuelle. En fonction de l'évolution de ces hypothèses, les éléments figurant dans les futurs états financiers pourraient être différents des estimations actuelles.
Les principales estimations faites par la Direction pour l'établissement des états financiers concernent :
Le Groupe présente ses états financiers en milliers d'euros. Des écarts d'arrondi peuvent générer des différences mineures entre les états.
La devise fonctionnelle d'une entité est la devise dans laquelle elle réalise l'essentiel des flux liés à son activité. Toutes les entités dans le périmètre du Groupe se trouvent en zone euro et ont l'euro comme devise fonctionnelle.
Lorsqu'une entité du Groupe réalise des opérations libellées dans une devise différente de sa devise fonctionnelle, celles-ci sont initialement converties au taux en vigueur au jour de la transaction. En fin d'exercice, les actifs et les passifs monétaires financiers libellés en devises sont convertis en euro au taux de clôture de la devise concernée, l'écart de change étant enregistré en résultat.
Les soldes bilanciels et les produits et charges résultant des transactions intragroupe sont éliminés lors de la préparation des états financiers consolidés.
Les actifs devant être réalisés, consommés ou cédés dans le cadre du cycle normal d'exploitation ou dans les douze mois suivant la clôture, sont classés en « actifs courants », de même que les actifs détenus dans le but d'être cédés, la trésorerie ou les équivalents de trésorerie. Tous les autres actifs sont classés en « actifs non courants ».
Les passifs devant être réglés dans le cadre du cycle normal d'exploitation ou dans les douze mois suivant la clôture sont classés en « passifs courants ».
Le cycle normal d'exploitation du Groupe est de douze mois.
Les impôts différés sont, quant à eux, toujours présentés en actifs ou passifs non courants.
Le Groupe a opté pour une présentation de la quote-part des sociétés mises en équivalence au sein du résultat opérationnel considérant que leur activité s'inscrit dans la continuité de celle du Groupe.
La méthode de consolidation est déterminée en fonction du contrôle exercé, tel que défini par la norme IFRS 10 « Etats financiers Consolidés ».
Les filiales sont des entreprises contrôlées par le Groupe. Un investisseur contrôle une entité lorsqu'il détient le pouvoir sur les activités pertinentes, qu'il est exposé ou qu'il a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l'entité et qu'il a la capacité d'influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu'il détient sur celle-ci. Le Groupe détient le pouvoir sur une entité lorsqu'elle a les droits effectifs qui lui confèrent la capacité actuelle de diriger les activités pertinentes à savoir les activités qui ont une incidence importante sur les rendements de l'entité. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à compter de la date du transfert du contrôle effectif jusqu'à la date où le contrôle cesse d'exister.
Le contrôle conjoint s'entend du partage contractuellement convenu du contrôle exercé sur une entité, qui n'existe que dans le cas où les décisions concernant les activités pertinentes requièrent le consentement unanime des parties partageant le contrôle. Conformément à la norme IFRS 11 « Partenariats », les intérêts dans les partenariats peuvent être classés soit en tant qu'activité conjointe soit en coentreprise.
Activité conjointe : les partenaires (« joint operators ») d'une activité conjointe (JO) ont des droits directs sur les actifs et assume des obligations directes relatives aux
passifs du partenariat. Les activités conjointes entrainent la comptabilisation pour chaque coparticipant des actifs dans lesquels il a des droits, des passifs dans lesquels il a des obligations, des produits et des charges relatifs aux intérêts dans l'activité conjointe. Ce cas ne se présente pas.
Co-entreprise : les co-entrepreneurs (« joint venturers ») d'une co-entreprise (JV) ont uniquement des droits sur l'actif net de celle-ci. Les coentreprises sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence.
L'influence notable est présumée quand le pourcentage de droits de vote détenus est supérieur ou égal à 20 %. Chaque participation, quel que soit le pourcentage de détention détenu, fait l'objet d'une analyse pour déterminer si la Société exerce une influence notable.
La participation du Groupe dans l'entreprise associée et co-entreprise est initialement comptabilisée au coût augmenté ou diminué des changements, postérieurs à l'acquisition, dans la quote-part d'actif net de l'entreprise associée. L'écart d'acquisition lié à une entreprise associée est inclus dans la valeur comptable de la participation.
Pour les entreprises en contrôle conjoint et sous influence notable, la quote-part de résultat de la période est présentée dans la ligne « Quote-part de résultat des entreprises associées ». Au bilan, ces participations sont présentées sur la ligne « Participations dans les entreprises associées ».
Les états financiers des entreprises associées sont préparés sur la même période de référence que ceux du Groupe et des corrections sont apportées, le cas échéant, pour homogénéiser les méthodes comptables avec celles du Groupe.
Les informations sur les investissements dans les entreprises associées sont présentées conformément à la norme IFRS 12. « Informations à fournir relatives aux participations ».
Pour déterminer si une transaction est un regroupement d'entreprises, le Groupe considère notamment si un ensemble d'activités est acquis en plus des actifs immobiliers. Ainsi, si l'achat de titres d'une société dont le seul objet est la détention d'immeubles de placement, et en l'absence de tout autre service auxiliaire (contrat connexe à l'actif, personnel, savoir-faire), l'acquisition est comptabilisée comme une acquisition d'actifs selon les dispositions du paragraphe 2(b) d'IFRS 3 « Regroupement d'entreprises ».
L'acquisition des 49,90% de la société Galleria Commerciale Nichelino a été traitée comme un regroupement d'entreprises par étapes.
Conformément au traité de fusion du 4 avril 2017, approuvé par l'Assemblée du 12 juin 2017, la société Carmila S.A. (ex Cardety S.A.) a procédé à la fusion-absorption de la société Carmila S.A.S. entrainant l'apport de la totalité de l'actif de cette dernière moyennant la prise en charge de la totalité de son passif.
Sur le plan juridique, la société Carmila S.A. est la société absorbante et la société Carmila S.A.S. la société absorbée. Les associés de Carmila S.A.S. se sont vus attribuer une action nouvelle de Cardety pour trois actions Carmila S.A.S.
En revanche, sur le plan comptable, en application de la norme IFRS 3, l'analyse de l'opération a conduit à considérer que l'opération s'apparente à une acquisition inversée : Carmila S.A.S. est la société acquéreuse (« l'Acquéreur Comptable ») et la société Carmila S.A. est la société acquise (« l'Acquise Comptable).
En conséquence, les comptes consolidés de Carmila S.A. sont établis, à compter de la date de fusion, dans la continuité de ceux de Carmila S.A.S.et l'opération a généré une augmentation des capitaux propres consolidés de 105 540 k€ et un badwill, comptabilisé en autres produits financiers, de 6 528 k€.
La juste valeur à la date d'acquisition de la contrepartie transférée par l'acquéreur comptable a été déterminée sur la base du nombre d'actions que ce dernier aurait eu à émettre au profit des actionnaires de l'Acquise Comptable, de manière à leur donner le même pourcentage de participation dans le nouvel ensemble que celui découlant du traité de fusion.
Ainsi, la contrepartie transférée a été déterminée sur la totalité des titres apportés à l'opération, selon le traité de fusion.
| Nombre d'actions Carmila à la date du traité de fusion | 313 654 694 | |
|---|---|---|
| Nombre d'actions Carmila à la date du traité de fusion (y compris attibution d'AGA) | 314 094 571 | |
| Pourcentage de participation de Cardety dans l'Entité Fus ionnée après l'opération | 4,0% * | |
| Nombre d'actions Carmila théorique à émettre au profit des actionnaires de Cardety | 12 950 034 | |
| Valeur de l'action Carmila retenue dans le traité de fusion (en euros) | 8,15 | |
| Juste valeur de la contrepartie transférée (en milliers d'euros) | 105 540 | |
| * voir le calcul du pourcentage de particiaption ci-des sous : | ||
| Nombre d'actions Carmila à la date du traité de fusion (y compris attibution d'AGA) | 314 094 571 | |
| Parité d'échange (A) | 0,333 | |
| Equivalent en actions Cardety | (a) | 104 698 190 |
| Nombre d'actions Cardety à la date du traité de fusion | (b) | 4 316 678 |
| Pourcentage de participation de Cardety dans l'Entité Fusionnée après l'opération | (b)/[(a)+(b)] | 4,0% |
(A) la parité tient compte des distributions que Carmila et Cardety ont prévu de réaliser entre la date du traité de Fusion et sa date de réalisation effective
L'évaluation à la juste valeur de la contrepartie transférée repose sur un nombre d'actions tenant compte des attributions d'AGA de Carmila soit 314 094 571 actions.
| (En milliers d'euros) | ||
|---|---|---|
| Contrepartie transférée Cardety | (d) | 105 540 |
| Actif net de Cardety avant la Fusion (capitaux propres ) | (f) | 115 724 |
| Distribution prévue par Cardety | (g) | (8 115) |
| Capitaux propres de Cardety post dis tribution | (h) = (f) - (g) | 107 608 * |
| Impact sur les capitaux propres lié au regroupement d'entreprise | (i) = (d) - (h) | (2 067) |
| * Voir calcul ci-dess ous pour le montant dis tribué : | ||
| Dividende prévu par action Cardety | 1,88 | |
| Nombre d'actions Cardety à la date du traité de fusion | (b) | 4 316 678 |
| Montant de la Distribution prévue par Cardety (en milliers d'euros) | (g) | 8 115 |
| Prix par action | 0,20 | |
| Nombre d'actions Carmila | 313 654 694 | |
| Montant de la Distribution réalis ée par Carmila (en milliers d'euros) | 62 731 |
Le badwill s'explique par la différence entre la valeur de la contrepartie transférée et le montant des actifs et passifs transmis à la date de prise de contrôle.
Toute information complémentaire sur cette opération, y compris sur la détermination du prix par action, est consultable dans le document E avec ses annexes (http://www.carmila.com/content/uploads/documents/20170612_Cardety_Carmila_Document_E_av ec_annexes_Enregistre_sous_n_E_17_040.pdf).
L'actif net à la juste valeur de Carmila S.A. (ex-Cardety S.A.) constaté dans les comptes consolidés à la date de fusion est donc de 112,1 millions d'euros post-distribution. Depuis la date d'acquisition, la société a contribué à 100% pour un montant de 4 203 k€ aux revenus locatifs. Si l'acquisition avait eu lieu en début d'année, la contribution à 100% de la société aurait été de 6 893 k€ aux revenus locatifs.
La fusion du GIE Geric dans sa société mère, Financière Geric, qui dorénavant détient directement la totalité du centre commercial de Thionville et l'option corrélative au régime SIIC de cette filiale, intervenue le 1er janvier 2017.
Le 25 octobre 2017, Carmila Holding Italia Srl a acquis les 49,90 % détenus par Carrefour Property Italia dans le pôle commercial I Viali à Nichelino au sud de Turin (Galleria Commerciale Nichelino Srl). Suite à cette opération, Carmila détient 100 % de ce centre. La société est donc consolidée par intégration globale.
Cette acquisition a été traitée comme un regroupement d'entreprises par étapes. La juste valeur à la date d'acquisition de la quote-part de capitaux propres détenue par le Groupe dans Galleria Commerciale Nichelino immédiatement avant l'acquisition s'élevait à 23,2 millions d'euros.
Un montant de -2 524 k€ a été reconnu sur la ligne « Résultat de cessions d'immeubles de placement et des titres cédés » de l'état du résultat global suite à la mise a juste valeur de la quote-part de capitaux propres détenue par l'acquéreur avant le regroupement d'entreprises.
Le total des actifs nets à la juste valeur constatés dans les comptes consolidés à la date d'acquisition s'élève à 46,3 millions d'euros. Le montant de la contrepartie de 46,3 millions d'euros se ventile en 23,1 millions d'euros de trésorerie pour l'acquisition complémentaire des 49,90% de titres de la société et 23,2 millions d'euros pour les 50,1% détenus précédemment et réévalués à la date d'acquisition.
Depuis la date d'acquisition, Galleria Commerciale Nichelino a contribué à 100 % pour un montant de 625 k€ aux revenus locatifs et de 722 k€ au résultat net du Groupe (hors réévaluation). Si l'acquisition avait eu lieu en début d'année, la contribution à 100 % de la société aurait été de 716 k€ aux revenus locatifs, et de 7 214 k€ au résultat net du Groupe.
Enfin, au cours de l'exercice, le Groupe a créé trois nouvelles structures sur le périmètre Français : Carmila Ventures France, et deux véhicules dédiés pour porter les centres commerciaux redéveloppés de Crèche-sur-Saône et Evreux.
Les parts et les droits de vote de la société espagnole AS Cancelas sont détenus à parts égales par Carmila et son partenaire Grupo Realia. Toutes les résolutions sont adoptées à la majorité de 50.01 % des voix. La gestion immobilière, la commercialisation, la direction du centre sont assurées par le Groupe, la gestion administrative par Grupo Realia. Carmila considère que le contrôle est assuré conjointement, la société est donc consolidée par mise en équivalence.
Carmila Holding Italia détenait la totalité du capital de Galleria Commerciale Nichelino jusqu'au 6 avril 2016. Depuis cette date, la participation de Carmila Holding Italia a baissé à 50.1% et celle de Carrefour Property Italia a été portée à 49.9% par suite de l'augmentation de capital intervenue le 6 avril 2016.
En accord avec la Convention Rénovations et Développement entre Carrefour et Carmila, les modalités de gouvernance de cette société sont les suivantes :
Le Groupe considère que la société Galleria Commerciale Nichelino est contrôlée conjointement avec Carrefour Property Italia, elle a donc été historiquement comptabilisée par mise en équivalence à hauteur de 50%.
Le 25 octobre 2017, Carmila a exercé son option d'achat et a racheté les 49,90% détenus par Carrefour Property Italia dans Galleria Commerciale Nichelino SRL. Par conséquent, à compter de cette date, la société est consolidée par intégration globale.
Le Comité de Direction du Groupe a été identifié comme le « principal décideur opérationnel » au sens d'IFRS 8 « Secteurs opérationnels ». Les secteurs opérationnels qui ont été identifiés par le Comité de Direction correspondent aux trois pays dans lesquels le Groupe exerce ses activités :
Le Groupe utilise les indicateurs suivants pour évaluer la performance et l'activité du Groupe :
Selon la définition retenue par le Groupe, le résultat opérationnel courant correspond au résultat opérationnel avant prise en compte des variations de juste valeur sur les immeubles de placement et retraité des charges et produits non récurrents tels que :
Les frais de structure de chaque secteur correspondent aux charges qui sont encourues directement par les secteurs. Les frais communs qui sont pris en charge par le secteur France sont refacturés aux autres secteurs au prorata des services reçus.
De plus, le Comité de Direction examine également les variations de juste valeur des immeubles de placement par secteur lorsque ces informations sont disponibles (deux fois par exercice).
Sur les deux exercices présentés, aucun client individuel ne représente plus de 5% des revenus locatifs du Groupe.
| France | Espagne | Italie | TOTAL | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| en milliers d'euros | 31/12/2017 | 31/12/2016 | 31/12/2017 | 31/12/2016 | 31/12/2017 | 31/12/2016 | 31/12/2017 | 31/12/2016 |
| Revenus locatifs | 212 578 | 201 171 | 68 132 | 55 268 | 20 201 | 19 244 | 300 911 | 275 683 |
| Charges du foncier | - 2 103 | - 2 139 | - 1 613 | - 1 130 | - 673 | - 594 | - 4 389 | - 3 863 |
| Charges locatives non récupérées | - 3 260 | - 4 746 | - 4 048 | - 3 516 | 3 | - 10 | - 7 305 | - 8 272 |
| Charges sur immeuble (propriétaire) | - 9 548 | - 9 384 | - 2 299 | - 1 280 | - 715 | - 381 | - 12 562 | - 11 045 |
| Loyers nets | 197 667 | 184 902 | 60 172 | 49 342 | 18 816 | 18 259 | 276 655 | 252 503 |
| Frais de structure | - 35 856 | - 30 808 | - 8 665 | - 7 983 | - 2 912 | - 2 356 | - 47 433 | - 41 147 |
| Revenus de gestion, d'administration et d'autres activités | 4 736 | 1 492 | 16 | 84 | 38 | 50 | 4 790 | 1 626 |
| Autres produits | 4 425 | 8 283 | 1 251 | 748 | 36 | 14 | 5 712 | 9 045 |
| Frais de personnel | - 19 442 | - 19 328 | - 3 603 | - 2 844 | - 833 | - 425 | - 23 878 | - 22 597 |
| Autres charges externes | - 25 575 | - 21 687 | - 6 329 | - 5 971 | - 2 153 | - 1 995 | - 34 057 | - 29 653 |
| Autres produits d'exploitation | - | - | - | - | - | 1 948 | - | 1 948 |
| Dotations aux amortissements et provisions des immobilisations incorporelles et corporelles et aux provisions |
- 723 | - 308 | - 47 | - 40 | - 39 | - 175 | - 809 | - 523 |
| Autres charges et produits opérationnels courants | - 196 | - 115 | - | - | - 3 | - | - 199 | - 115 |
| Résultat courant opérationnel | 160 892 | 153 671 | 51 460 | 41 319 | 15 862 | 17 676 | 228 214 | 212 666 |
| Autres charges et produits opérationnels non courants | - 6 961 | - 584 | - | - | - | - | - 6 961 | - 584 |
| Résultat de cession d'immeubles de placement et des titres cédés | - 283 | 445 | 4 | - 4 | - 2 524 | - | - 2 803 | 441 |
| Solde net des ajustements de valeurs | 127 901 | 52 578 | 44 614 | 94 920 | - 8 045 | 10 180 | 164 470 | 157 678 |
| Ajustement à la hausse des valeurs des actifs | 160 803 | 125 428 | 49 755 | 98 027 | 1 237 | 12 045 | 211 795 | 235 500 |
| Ajustement à la baisse des valeurs des actifs | - 32 902 | - 72 850 | - 5 141 | - 3 107 | - 9 282 | - 1 865 | - 47 325 | - 77 822 |
| Quote part de résultat net des entreprises mises en équivalence - non courant | - | - 91 | 4 582 | 6 180 | 6 486 | 5 | 11 067 | 6 094 |
| Résultat opérationnel | 281 549 | 206 019 | 100 660 | 142 415 | 11 779 | 27 861 | 393 987 | 376 295 |
La valeur des immeubles de placements par pays est présentée distinctement qu'il s'agisse d'actifs à la juste valeur, ou d'actifs au coût.
| en milliers d'euros | 31/12/2017 | 31/12/2016 |
|---|---|---|
| Immeubles de placement évalués à la juste valeur | 5 356 002 | 4 425 206 |
| France | 3 976 572 | 3 401 956 |
| Espagne | 1 031 270 | 734 960 |
| Italie | 348 160 | 288 290 |
| Immeubles de placement évalués au coût | 91 581 | 425 237 |
| France | 84 279 | 180 215 |
| Espagne | 3 438 | 245 022 |
| Italie | 3 864 | 0 |
| TOTAL | 5 447 583 | 4 850 443 |
Au 31 décembre 2017, au regard de la valeur des actifs, 74,5% des immeubles de placement du Groupe sont implantés en France, 19,0% en Espagne et 6,5% en Italie.
Les investissements concernant les immeubles de placement par pays sont présentés distinctement qu'il s'agisse d'acquisitions, de développements et d'extensions, ou d'investissements sur le portefeuille à périmètre constant.
| France | Espagne | Italie | TOTAL | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| en milliers d'euros | 31/12/2017 | 31/12/2016 | 31/12/2017 | 31/12/2016 | 31/12/2017 | 31/12/2016 | 31/12/2017 | 31/12/2016 |
| Acquisitions | 147 251 | 76 908 | 875 | 243 337 | 64 736 | 4 725 | 212 862 | 324 970 |
| Développements et extensions | 167 581 | 69 576 | 0 | 0 | 2 179 | 568 | 169 760 | 70 144 |
| Portefeuille à périmètre constant | 54 538 | 28 907 | 9 249 | 13 258 | 3 609 | 4 940 | 67 396 | 47 105 |
| Total investissements | 369 370 | 175 391 | 10 124 | 256 595 | 70 524 | 10 233 | 450 018 | 442 219 |
Le poste acquisitions comprend l'entrée de périmètre des 16 actifs de Cardety, tous situés en France, pour un montant de 132 821 k€ suite à l'acquisition inversée entre Cardety SA et Carmila SAS. Par ailleurs, ce poste comprend la variation de périmètre relative à Galleria Commerciale Nichelino, suite au rachat par le Groupe des 49,90% détenus par le Groupe Carrefour et à la prise de contrôle de cet actif. La société étant préalablement comptabilisée par mise en équivalence, cet actif entre directement à 100% dans les comptes consolidés au 31 décembre 2017 pour 62 064 k€. Le solde de ce poste correspond à l'acquisition de divers lots non significatifs pris individuellement, principalement en France, pour un montant total de 16 830 k€.
Le poste développement et extensions concerne essentiellement des actifs sur le territoire Français. Ces développements et extensions concernent :
Enfin, les investissements à périmètre constant représentent moins de 15% des investissements de la période. Ces investissements se concentrent principalement sur les actifs en cours de redéveloppement pour lesquels des travaux de rafraichissement et de modernisation ont été entrepris sur les parties existantes, afin d'optimiser la création de valeur. Il s'agit notamment des sites de Saran, BAB2, Pau Lescar, Saint-Brieuc, Evreux et Athis-Mons.
Le total des investissements se rapproche de la ligne acquisitions d'immeubles de placement du tableau de flux de trésorerie (note 1.3) de la manière suivante :
| Investissements sectoriels | 5.4 | 450 018 |
|---|---|---|
| Retraitement investissements non cash | -170 834 | |
| Acquisitions - entrée des actifs Cardety | 2.1 | -132 821 |
| Acquisitions - Variation de périmètre Nichelino | -38 013 | |
| TOTAL investissements cash | 1.3 | 279 184 |
Un immeuble de placement est un bien immobilier détenu en vue de la location, ou pour en valoriser le capital, ou les deux. Les galeries commerciales sont considérées par le Groupe comme des immeubles de placement. En application de la méthode proposée par la norme IAS 40 et selon les recommandations de l'EPRA (European Public Real Estate Association), les immeubles de placement sont comptabilisés et évaluées individuellement au coût, puis ultérieurement à la juste valeur
La différence entre la juste valeur d'un immeuble de placement à la date de clôture et sa valeur comptable avant sa mise à la juste valeur à cette même date est enregistrée en compte de résultat en plus ou moins-value.
La juste valeur exclut les droits et frais de mutation (les droits étant évalués sur la base d'une cession directe de l'actif, même si ces frais peuvent parfois être réduits du fait d'un schéma de cession des titres de la société portant l'actif concerné).
Selon la norme IFRS 13, la juste valeur se définit comme le prix qui serait reçu pour la vente d'un actif ou payé lors du transfert d'un passif dans une transaction normale, réalisée entre intervenants de marché, à la date d'évaluation.
Les coûts d'acquisition d'un immeuble de placement sont capitalisés dans la valeur de l'immeuble de placement.
Pendant la durée de vie de l'immeuble, les dépenses telles que les travaux, les frais financiers, les frais de commercialisation et d'autres coûts internes dans le cadre de développement de projets sont également capitalisées.
Les indemnités d'éviction versées au locataire lors de la résiliation d'un bail en cours sont comptabilisées de la manière suivante selon les cas:
Concernant les immeubles de placement en cours de construction (y compris les extensions), les dépenses capitalisées incluent le coût des travaux, le coût des emprunts directement attribuables à l'acquisition, la construction ou la production de l'actif, dès lors qu'il s'agit d'un préalable à l'utilisation de cet actif, ainsi que les frais de première commercialisation.
Les frais financiers capitalisés sont déterminés en appliquant le coût moyen pondéré des emprunts du Groupe au montant de l'encours moyen des travaux réalisés ou le cas échéant sur la base des frais financiers payés pour les emprunts spécifiques. La capitalisation des intérêts cesse dès lors que l'actif en cours de construction est mis en service.
Les immeubles de placement en cours de construction peuvent être évalués à la juste valeur. Lorsque la juste valeur ne peut être déterminée de manière fiable, ces projets continuent à être valorisés à leur coût jusqu'à ce qu'il soit possible de déterminer une juste valeur de façon fiable. Au même titre que les autres actifs à la juste valeur, ils sont également valorisés à leur valeur de marché par un expert indépendant.
Le Groupe estime qu'un projet de développement peut être évalué de façon fiable à la juste valeur si les trois conditions suivantes sont toutes remplies :
Dès lors, la marge sur projet est comptabilisée sur la ligne Immeubles de placements évalués à la juste valeur.
La juste valeur est déterminée en respectant les règles d'évaluation de la norme IFRS 13 ; compte tenu de la complexité des évaluations des actifs immobiliers et de la nature de certaines données non observables publiquement (taux de croissance des loyers, taux de capitalisation), les justes valeurs ont été classées en niveau 3 conformément à la hiérarchie des justes valeurs, établie par la norme selon le type de données d'entrée utilisées pour l'évaluation.
Les justes valeurs retenues sont celles déterminées à partir des conclusions d'experts indépendants. Carmila confie à des experts l'évaluation de son patrimoine à chaque fin de semestre. Lors de ces campagnes d'expertise, les actifs sont visités. Les évaluations des experts sont conformes aux règles contenues dans le RICS Appraisal and Valuation Manual, publié par la Royal Institution of Chartered Surveyors ('Red Book'). Pour réaliser leurs travaux, les experts ont eu accès à toutes les informations nécessaires à la valorisation des actifs, notamment la liste de baux, le taux de vacance, les aménagements de loyers, les principaux agrégats concernant les locataires (chiffre d'affaires).
Ils établissent de manière indépendante leurs estimations de cash-flows présents et futurs en appliquant des facteurs de risque soit sur le taux de capitalisation du revenu net, soit sur les cash-flows futurs.
A partir des données fournies, deux approches sont retenues pour l'évaluation des actifs :
Méthode par capitalisation du revenu net
Cette méthode consiste à appliquer un taux de rendement au revenu total triple net pour les locaux occupés et à capitaliser le loyer du marché net pour les locaux vides.
Le revenu total triple net est déterminé, pour les lots loués, sur la base des loyers mentionnés dans la base locative auxquels sont retirées les éventuelles charges non récupérables. S'agissant des locaux vides, est retenu un loyer de marché en tenant compte d'une période de vacance appropriée.
Le taux de rendement retenu correspond à celui pratiqué sur le marché immobilier pour un bien comparable et prend en compte notamment la surface de vente, des facteurs spécifiques comme la localisation, les accès, la visibilité, la concurrence commerciale, le mode de détention de la galerie (en pleine propriété, en copropriété, etc.), le potentiel locatif et d'extension et les transactions récentes sur cette même typologie d'actifs.
A la valeur ainsi obtenue, est ensuite déduit l'ensemble des valeurs actuelles nettes des loyers à paliers, de toutes les charges sur locaux vides et autres coûts ou travaux non récurrents.
Méthode des flux de trésorerie actualisés
Selon cette méthode, la valeur actualisée d'un bien immobilier est égale à la somme des revenus futurs net disponibles sur un horizon donné (en général 10 ans). Le revenu net disponible pour chaque année est calculé de la même manière que le revenu net défini pour la méthode par capitalisation auquel sont intégrées les dépenses non récurrentes (travaux, paliers et autres) indexées au fur et à mesure des années. Une valeur de revente de l'immeuble est calculée sur la base du dernier loyer indexé à la date de revente après déduction des frais correspondants auquel est appliqué un taux de rendement.
Le taux d'actualisation correspond à un taux sans risque (OAT TEC 10 ans) augmenté d'une prime de risque et de liquidité du marché immobilier ainsi que de primes propres à l'actif (nature du bien, risque locatif, prime d'obsolescence)
Les experts mandatés par Carmila sont les suivants :
Les experts utilisent une ou plusieurs méthodes décrites ci-dessus. Cushman & Wakefield utilise principalement la méthode des flux de trésorerie actualisés alors que Catella fait systématiquement une moyenne entre les deux méthodes.
L'écart entre la juste valeur ainsi déterminée à la date de clôture et celle de l'ouverture augmentée des travaux et dépenses capitalisés sur l'exercice est enregistré en compte de résultat.
Les immeubles en construction évalués au coût font l'objet de tests de dépréciation déterminés par rapport à la juste valeur estimée du projet. La juste valeur du projet est évaluée en interne par les équipes Développement sur la base d'un taux de capitalisation de sortie et des loyers nets prévus à la fin du projet. Lorsque la juste valeur est inférieure à la valeur comptable, une dépréciation est constatée.
Les immeubles de placement évalués au coût subissent un test de valeur au 30 juin et au 31 décembre de chaque année, dès qu'il y a un indice de perte de valeur. Quand ce type d'indice existe, la nouvelle valeur recouvrable est comparée à sa valeur comptable, et une perte de valeur est reconnue.
Les immeubles de placement font l'objet d'une évaluation par des experts indépendants au 30 juin et au 31 décembre de chaque année.
Lors de la conclusion de contrats de location longue durée portant notamment sur des actifs immobiliers, le Groupe procède à l'analyse des dispositions contractuelles pour déterminer s'il s'agit d'un contrat de location simple ou d'un contrat de locationfinancement, c'est-à-dire un contrat qui a pour effet de transférer substantiellement les risques et avantages inhérents à la propriété d'un bien au preneur. Lors de la prise à bail d'un ensemble immobilier, le terrain et le bâtiment font l'objet d'une analyse séparée.
Pour les biens mis à la disposition du Groupe au travers d'un contrat de location financement, les flux futurs des paiements minimaux de loyers sont actualisés. Un actif est reconnu en contrepartie d'une dette financière de même montant. Les actifs sont amortis selon les mêmes durées que les immobilisations corporelles dont le Groupe est propriétaire ou sur la durée du contrat si elle est inférieure à la durée d'utilité des biens. Les redevances payées au titre de la location sont ventilées entre la charge financière et l'amortissement du solde de la dette.
Les actifs sous promesse, sous mandat de vente ou dont le désinvestissement a été approuvé en comité d'investissement sont présentés, conformément aux dispositions d'IFRS 5 « Actifs destinés à être cédés » sur une ligne distincte dans l'état de situation financière à la dernière juste valeur expertisée. Le profit ou la perte sur cession d'un immeuble de placement (correspondant à la différence entre le produit de cession net et la valeur comptable de l'immobilisation) est comptabilisé dans le compte de résultat.
Enfin, la plus-value de cession est déterminée par la différence entre le produit de la vente et la valeur comptable du bien immobilier au début de la période comptable ajusté des dépenses d'investissement de la période et des éventuels impôts différés comptabilisés sur la plus-value latente historique constatée sur cet actif.
| en milliers d'euros | en milliers d'euros | ||
|---|---|---|---|
| Immeubles de placement évalués à la juste valeur - 31/12/2015 | 4 022 165 | Immeubles de placement évalués au coût - 31/12/2015 | 205 518 |
| Acquisitions | 155 251 | Acquisitions | 169 719 |
| Investissements | 71 020 | Investissements | 90 955 |
| Intérêts capitalisés | 1 209 | Intérêts capitalisés | 0 |
| Cessions et sorties de périmètre | -870 | Cessions et sorties de périmètre | 0 |
| Autres mouvements, reclassements | 18 753 | Autres mouvements, reclassements | -40 955 |
| Variation de juste valeur | 157 678 | Variation de juste valeur | 0 |
| Immeubles de placement évalués à la juste valeur - 31/12/2016 | 4 425 206 | Immeubles de placement évalués au coût - 31/12/2016 | 425 237 |
| Acquisitions | 13 097 | Acquisitions | 3 677 |
| Entrée de périmètre | 190 209 | Entrée de périmètre | 5 879 |
| Investissements | 160 817 | Investissements | 73 279 |
| Intérêts capitalisés | 1 828 | Intérêts capitalisés | 1 232 |
| Cessions et sorties de périmètre | -37 | Cessions et sorties de périmètre | -196 |
| Autres mouvements, reclassements | 400 412 | Autres mouvements, reclassements | -417 527 |
| Variation de juste valeur | 164 470 | Variation de juste valeur | 0 |
| Immeubles de placement évalués à la juste valeur - 31/12/2017 | 5 356 002 | Immeubles de placement évalués au coût - 31/12/2017 | 91 581 |
La ligne « acquisitions » prend en compte divers lots non significatifs pris individuellement.
La ligne « entrée de périmètre » comprend l'entrée dans le périmètre de consolidation des actifs de Cardety, suite à la fusion entre Cardety SA et Carmila SAS, et 100% de l'actif I Viali à Nichelino (Italie) suite au passage en intégration globale de la société Galleria Comemrciale Nichelino SRL portant cet actif.
La ligne « investissements » comprend les principaux investissements décrits dans la partie 2.1. Investissements réalisés.
La ligne « autres mouvements, reclassements » représente le solde net des mises en services de la période, du passage d'actifs évalués au coût au 31 décembre 2016 et à présent évalués à la juste valeur, et des immeubles reclassés en actifs destinés à la vente.
Enfin, la ligne « variation de juste valeur » enregistre les plus ou moins-values de la valeur des actifs à partir des évaluations réalisées par des experts indépendants.
Au 31 décembre 2017, aucun indice de perte de valeur n'a été identifié sur les immeubles de placement évalués au coût.
Le rapprochement entre les investissements ventilés par pays et les données ci-dessus se fait de la manière suivante :
| en milliers d'euros | 31/12/2017 | |
|---|---|---|
| Immeubles de placement évalués à la juste valeur - Acquisitions Immeubles de placement évalués à la juste valeur - entrée de périmètre |
6.1 6.1 |
13 097 190 209 |
| Immeubles de placement évalués au coût - Acquisitions Immeubles de placement évalués au coût - entrée de périmètre |
6.1 6.1 |
3 677 5 879 |
| TOTAL acquisitions et entrée de périmètre | 212 862 | |
| TOTAL acquisitions - investissements ventilés par pays | 5.4 | 212 682 |
| en milliers d'euros | 31/12/2017 | |
|---|---|---|
| Immeubles de placement évalués à la juste valeur - Investissements | 6.1 | 160 817 |
| Immeubles de placement évalués à la juste valeur - Intérêts capitalisés | 6.1 | 1 828 |
| Immeubles de placement évalués au coût - Investissements | 6.1 | 73 279 |
| Immeubles de placement évalués au coût - Intérêts capitalisés | 6.1 | 1 232 |
| TOTAL acquisitions et entrée de périmètre | 237 156 | |
| Développements et extensions | 5.4 | 169 760 |
| Portefeuille à périmètre constant | 5.4 | 67 396 |
| TOTAL acquisitions - dévenoppements et extensions & portefeuille à périmètre constant |
5.4 | 237 156 |
Compte tenu du peu de données publiques disponibles, de la complexité des évaluations d'actifs immobiliers et du fait que les experts immobiliers utilisent pour leurs évaluations les états locatifs confidentiels du Groupe, Carmila a considéré la classification de ses actifs en juste valeur de Niveau 3 comme la mieux adaptée. De plus, des données non observables publiquement comme les hypothèses de taux de croissance des loyers ou les taux de capitalisation sont utilisées par les experts pour déterminer les justes valeurs des immeubles de placement de Carmila.
Au 31 décembre 2017, 98% de la valeur du patrimoine du Groupe a fait l'objet d'une expertise externe.
Les soldes des aménagements de loyers et des droits d'entrée étalés sur la durée ferme des baux s'élèvent à 3,8 millions d'euros. Ces montants viennent corriger les valeurs d'expertise des actifs inscrites au bilan.
Le tableau ci-dessous présente l'information quantitative utilisée pour déterminer les justes valeurs des immeubles de placement :
| 31/12/2017 - moyenne pondérée | Taux de rendement |
Loyer en € par m² (1) |
Taux d'actualisation (2) |
Taux de capitalisation (3) |
TCAM des loyers nets (4) |
|---|---|---|---|---|---|
| France | 5,2% | 278 | 5,9% | 5,6% | 1,4% |
| Espagne | 6,2% | 215 | 8,3% | 6,2% | 1,7% |
| Italie | 6,2% | 287 | 7,5% | 6,3% | 1,8% |
(1) le loyer est un loyer annuel moyen égal à (loyer minimum garanti + le loyer variable) par actif et par m² occupé.
(2) Taux d'actualisation est utilisé pour calculer la valeur actualisée des flux futurs de trésorerie par la méthode DCF (exit yield)
(3) Taux utilisé pour capitaliser les revenus en année de sortie pour calculer la valeur de sortie de l'actif.
(4) Taux de croissance annuel moyen des loyers nets à 10 ans utilisé par l'expert.
Le tableau ci-dessous résume les impacts de variation de juste valeur des immeubles de placement comptabilisés au compte de résultat, par pays :
| France | Espagne | Italie | TOTAL | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| en milliers d'euros | 31/12/2017 | 31/12/2016 | 31/12/2017 | 31/12/2016 | 31/12/2017 | 31/12/2016 | 31/12/2017 | 31/12/2016 |
| Solde net des ajustements de valeurs | 127 901 | 52 578 | 44 614 | 94 920 | - 8 045 | 10 180 | 164 470 | 157 678 |
| Ajustement à la hausse des valeurs des actifs | 160 803 | 125 428 | 49 755 | 98 027 | 1 237 | 12 045 | 211 795 | 235 500 |
| Ajustement à la baisse des valeurs des actifs | - 32 902 | - 72 850 | - 5 141 | - 3 107 | - 9 282 | - 1 865 | - 47 325 | - 77 822 |
Sur la base de la valeur du patrimoine hors droits de mutation et frais estimés, le taux de rendement moyen des actifs s'établit à 5,7% au 31 décembre 2017.
Toute chose égale par ailleurs, une augmentation de 25 points de base des taux de rendement ferait diminuer de 233 M€ (ou -4,2%) la valeur du patrimoine droits de mutation et frais inclus (hors actifs en développement ou comptabilisés par mise en équivalence et hors effet d'évolution des loyers corrélative à la baisse du rendement).
| en milliers d'euros | |
|---|---|
| Immeubles de placement destinés à la vente - valeur nette au 31/12/2016 |
0 |
| Investissements | 0 |
| Cessions et sorties de périmètre | 0 |
| Autres mouvements, reclassements | 500 |
| Variation de juste valeur | 0 |
| Immeubles de placement destinés à la vente - valeur nette au | |
| 31/12/2017 | 500 |
Au 31 décembre 2017, les immeubles destinés à la vente correspondent à une surface commerciale indépendante située en France.
Les emprunts et autres passifs financiers sont évalués au coût amorti calculé au taux d'intérêt effectif.
Les primes de remboursement des emprunts obligataires et les frais d'émission sont comptabilisés en déduction du nominal des emprunts concernés et comptabilisé en coût amorti, venant majorer le taux d'intérêt nominal.
Le Groupe Carmila a mis en place une politique de couverture de sa dette visant à sécuriser les cash-flows relatifs aux besoins de financement matérialisés par la dette en Euro, IAS 39 « Instruments financiers – Comptabilisation et Evaluation », définit trois types de relations de couverture :
S'agissant de Carmila, l'ensemble des dérivés de taux en portefeuille est documenté en couverture de flux de trésorerie (« Cash Flow Hedge »).
L'application de la comptabilité de couverture de flux de trésorerie a les conséquences suivantes : à la date de clôture, l'instrument dérivé de taux d'intérêt (Swap) est enregistré au bilan pour sa juste valeur, la partie efficace de la variation de juste valeur est enregistrée directement en capitaux propres (« Autres éléments du résultat global ») et en compte de résultat pour la partie inefficace.
La méthode retenue par Carmila pour les tests d'efficacité est la méthode dite « dollar offset ». Ce test consiste à comparer les variations de juste valeur de l'instrument dérivé aux variations de juste valeur du dérivé hypothétique venant couvrir parfaitement le risque couvert à l'origine et à chaque date d'arrêté en appliquant un choc uniforme sur la courbe de taux de référence (250bp) pour le test prospectif et, à chaque date d'arrêté pour le test rétrospectif.
En application d'IAS 39.74, uniquement la composante valeur intrinsèque des CAP est documentée en couverture de flux futurs. Les variations de valeur temps sont comptabilisées directement en autres produits et charges financiers.
Les valeurs de marché des instruments de taux sont déterminées sur la base de modèles d'évaluation reconnus sur le marché, ou par recours aux cotations établies par des établissements financiers tiers.
Les valeurs estimées par des modèles de valorisation sont basées sur l'actualisation des flux de trésorerie futurs attendus pour les instruments à terme fermes et sur les modèles Black-Scholes pour les instruments optionnels. Ces modèles utilisent des paramètres calibrés à partir de données de marché (courbes de taux, taux de change) obtenus de fournisseurs de données financières reconnus.
L'évaluation de la juste valeur des instruments financiers dérivés intègre une composante « risque de contrepartie » pour les instruments dérivés actifs et une composante « risque de crédit propre » pour les instruments dérivés passifs. Le risque de contrepartie est calculé selon la méthode dite des «pertes attendues» («Expected loss») et tient compte de l'exposition au risque de défaut, de la probabilité de défaut ainsi que du taux de perte en cas de défaut. La probabilité de défaut est déterminée sur la base des données de marché disponibles pour chaque contrepartie (approche dite «des CDS implicites »).
La juste valeur de la dette à long terme est estimée à partir de la valeur boursière des emprunts obligataires, ou à partir de la valeur de tous les flux futurs actualisés sur la base des conditions de marché sur un instrument similaire (en termes de devise, échéance, type d'intérêt et autres facteurs).
| en milliers d'euros | 31/12/2017 | 31/12/2016 |
|---|---|---|
| Produits financiers | 927 | 615 |
| Intérêts sur compte courant groupe | 239 | 466 |
| Produits financiers sur équivalents de trésirerie | 699 | 128 |
| Autres produits financiers | -11 | 21 |
| Charges financières | -49 609 | -49 877 |
| Charge d'intérêts sur emprunts obligataires | -28 500 | -27 709 |
| Charge d'intérêts sur emprunts auprès des établissements de crédit | -7 128 | -10 045 |
| Etalement des frais et primes d'émissions d'emprunt et des soultes | -7 904 | -5 596 |
| Charge d'intérêt sur swaps | -6 077 | -6 305 |
| Intérêts sur compte courant groupe | 0 | -221 |
| Autres charges financières | 0 | -1 |
| Coût de l'endettement net | -48 681 | -49 262 |
Sur l'année 2017, le coût de l'endettement net s'analyse comme suit :
| en milliers d'euros | 31/12/2017 | 31/12/2016 |
|---|---|---|
| Autres produits financiers | 6 747 | -47 |
| Produits financiers de participation | 0 | -474 |
| Variation de valeur des instruments financiers | 219 | 426 |
| Autres produits financiers | 6 528 | 1 |
| Autres charges financières | -3 390 | -2 958 |
| Variation en juste valeur des instruments de couverture | -224 | 0 |
| Commissions de non utilisation des lignes de crédit | -3 166 | -2 901 |
| Autres charges financières | 0 | -57 |
| Autres produits et autres charges financières | 3 357 | -3 005 |
Les autres produits financiers comprennent le badwill résultant de la fusion de Carmila avec Cardety pour 6 528 K€. Celui-ci s'explique par la différence entre la valeur de la contrepartie transférée et le montant des actifs et passifs transmis à la date de prise de contrôle (Note 4.2 Traitement de la fusion entre Carmila et Cardety).
Les autres charges financières se composent principalement des commissions de non utilisation sur les lignes de crédit non tirées pour 3 166 k€.
La variation en juste valeur des instruments de couverture (partie inefficace et variation de valeur temps des CAP) et du risque de crédit ont un impact quasi nul sur l'exercice.
Standard & Poors a réaffirmé le rating de Carmila, l'entité fusionnée, le 13 juin 2017. Le niveau du rating long terme est BBB perspective stable, et le rating de court terme A-2.
| en milliers d'euros | 31/12/2016 | Entrée de périmètre |
Souscription | Remboursement Reclassement | Mise à la juste valeur |
31/12/2017 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Dettes financières non courantes | 2 050 971 | 11 492 | 9 179 | -95 506 | -359 | -9 773 | 1 966 003 |
| Emprunts obligataires | 1 200 000 | - | - | - | - | - | 1 200 000 |
| Primes d'émission obligataire | -12 355 | - | - | 1 587 | - | - | -10 768 |
| Emprunts auprès des établissements de crédit | 851 481 | 12 100 | 16 173 | - 104 365 | - | - | 775 389 |
| Frais d'émission obligataire et d'emprunts | -9 103 | - 608 | - 6 994 | 4 037 | - | - | -12 668 |
| Instruments dérivés passifs | 20 948 | - | - | 3 235 | - 359 | - 9 773 | 14 051 |
| Dettes financières courantes | 167 469 | 329 | 23 699 | - 82 398 | - | - | 109 099 |
| Emprunts auprès des établissements de crédit | 0 | - | - | - | - | - | 0 |
| Intérêts courus sur emprunts | 9 344 | 22 | - | - 398 | - | - | 8 968 |
| Autres emprunts et dettes assimilées (1) | 142 000 | - | - | - 82 000 | - | - | 60 000 |
| Instruments dérivés passifs | 2 | - | - | - | - | - | 2 |
| Concours bancaires | 16 123 | 307 | 23 699 | - | - | - | 40 129 |
| Endettement brut | 2 218 440 | 11 821 | 32 878 | -177 904 | -359 | -9 773 | 2 075 103 |
(1) Les a utres emprunts et dettes ass imilées correspondent à des billets de trésorerie. Sur l'exercice, ceux-ci ont été tirés jusqu'à 310 000 k€, pour être ensuite rembours és partiellement et atteindre le s olde de clôture de 60 000 k€.
| en millions d'euros | Emprunteur | Devise d'émission |
Taux de référence |
Échéance finale |
Profil de remboursement |
Montant maximum |
Montant utilisé au 31/12/2017 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Emprunts obligataires | 1 200 000 | 1 200 000 | |||||
| Carmila SA Carmila SA |
EUR EUR |
2,375% 2,375% |
sept-23 sept-24 |
in fine in fine |
600 000 600 000 |
600 000 600 000 |
|
| Crédits bancaires | 770 000 | 770 000 | |||||
| Carmila SA | EUR | Euribor 3M | juin-22 | in fine | 770 000 | 770 000 | |
| Billets de trésorerie | 600 000 | 60 000 | |||||
| Carmila SA | EUR | 600 000 | 60 000 | ||||
| Autres financements - hypotécaires | 5 389 | 5 389 | |||||
| Financière Géric |
EUR | 2,65% | déc-19 | amortissable | 2 080 | 2 080 | |
| Financière Géric |
EUR | Euribor 3M | mars-20 | amortissable | 1 954 | 1 954 | |
| Financière Géric |
EUR | 2,70% | déc-20 | amortissable | 1 355 | 1 355 | |
| TOTAL | 2 575 389 | 2 035 389 |
Carmila bénéficie de deux emprunts obligataires, souscrits en 2015 et 2016, pour un montant total de 1 200 000 k€.
Pour rappel, Carmila avait procédé à une émission obligataire (notionnel 600 000 k€) le 10 septembre 2015 pour un montant net, encaissé le 18 septembre 2015, de 593 034 K€ après déduction de la prime d'émission et des commissions bancaires. Il s'agit d'un emprunt obligataire de 8 ans, à maturité 18 septembre 2023 avec un coupon de 2,375%.
En 2016, Carmila a procédé à une seconde émission obligataire pour un notionnel de 600 000 k€, encaissé en date du 24 mars 2016. Après déduction de la prime d'émission et des commissions bancaires, Carmila a perçu 592 998 k€. Cet emprunt obligataire est à 8,5 ans de maturité, soit une échéance au 16 septembre 2024 avec un coupon de 2,375%.
Dans le cadre de la fusion avec Cardety, Carmila a obtenu l'accord de la majorité qualifiée des porteurs d'obligations pour chacun des deux emprunts, réunis en première convocation le 24 mai 2017, pour transférer ces dettes à Cardety. Cet accord a donné lieu au paiement d'une commission aux porteurs d'obligations de 650 k€.
Au 31 décembre 2017, l'encours de dette obligataire de Carmila est de 1 200 000 k€, et 13 408 k€ de primes d'émission et de frais bancaires restent à amortir sur la durée des dettes sous-jacentes.
En juin 2017, concomitamment à la fusion avec Cardety, Carmila a renégocié l'ensemble de ses emprunts auprès de ses partenaires bancaires.
Le 12 juin 2017, il a été procédé au remboursement de l'intégralité de la Convention de crédit syndiqué de Cardety, mise en place le 18 juillet 2016, pour un montant de 12 100 k€.
Pour rappel, le 15 décembre 2013, Carmila a conclu avec un pool de banques une Convention de Crédits d'un montant total de 1 400 000 k€, comprenant 1 050 000 k€ au titre d'une Tranche A destinée à financer partiellement l'acquisition des actifs immobiliers du périmètre Klépierre, et 350 000 k€ de ligne de crédit revolving pour une durée de 5 ans. La tranche A a été intégralement tirée en 2014. Un avenant à cette Convention a été signé le 30 juillet 2015 prévoyant le report de l'échéance au 30 juillet 2020 avec une possibilité d'extension de deux fois une année. La première extension demandée en 2016 a permis de reporter l'échéance au 30 juillet 2021.
Le 16 juin 2017, il a été signé un avenant à cette Convention de crédit syndiqué. La partie tirée a été portée à 770 000 K€ et le crédit révolving annulé. L'échéance de cette Convention de crédit a été étendue de 5 ans et portée au 16 juin 2022.
Le 17 septembre 2014, Carmila a conclu avec un pool bancaire similaire une deuxième Convention de Crédits destinée à financer partiellement l'acquisition des actifs des périmètres Unibail et Carrefour à l'automne 2014 avec une Tranche A d'un montant de 496 000 K€ et une ligne de crédit revolving de 124 000 K€. Le tirage de la ligne Facility A, pour son montant total, a été effectué le 27 novembre 2014. Cette convention a été conclue pour 5 ans arrivant à échéance le 17 septembre 2019. Au cours de l'année 2016, à la suite du placement du deuxième emprunt obligataire, le Groupe a procédé à un remboursement partiel de la Tranche A tirée, à hauteur de 406 000 K€. Le 31 mai 2016, Carmila a négocié l'augmentation de la Revolving Credit Facility souscrite dans le cadre de cette Convention de Crédits portant son montant de 124 000 K€ à 396 500 K€.
Le 16 juin 2017, il a été procédé au remboursement du solde tiré (90 000 k€ au 16 juin 2017) de ce crédit syndiqué ainsi qu'à l'annulation du crédit revolving rattaché.
Les frais de mise en place de ces avenants et nouvelles conventions, y compris les lignes de crédit revolving décrites dans le paragraphe suivant, se sont élevés à 7 165 k€ sur la période. Une charge financière pour remboursement anticipé a été enregistrée pour un montant de 1 262 k€.
Au 31 décembre 2017, 10 030 k€ de frais d'émission de ces emprunts restent à amortir sur la durée des dettes sous-jacentes.
Cette convention de crédit, ainsi que celles des lignes de crédit confirmé, sont conditionnées par le respect de ratios prudentiels à la date de clôture de chaque arrêté semestriel et annuel :
Interest Cover : le ratio EBITDA / Cout net de l'endettement financier doit être supérieur à 2.00 aux dates de test. Au 31 décembre 2017, ce ratio s'élève à 4,7x.
Loan to Value : le ratio Dette nette financière consolidée / Juste valeur des actifs de placement droits inclus ne doit pas excéder 55% aux mêmes dates, avec une possibilité de dépasser ce ratio pour la durée d'un semestre. Au 31 décembre 2017, ce ratio s'établit à 30,1%.
Le non-respect de ces ratios donne aux prêteurs la faculté d'exiger le remboursement immédiat de leurs concours.
Selon, les Conventions de Crédits, Carmila peut donner des sûretés pour un montant maximal de 20% du montant global de la juste valeur des immeubles de placement. Cette dernière doit atteindre à tout moment un montant minimal de 2 500 000 k€.
Au 31 décembre 2017, le Groupe respecte les ratios prudentiels applicables.
En 2015, Carmila s'est porté acquéreur de la société Financière Geric. Cette société avait contracté trois emprunts bancaires amortissables pour un montant global résiduel de 5 389 k€ au 31 décembre 2017 à échéance 2019 et 2020. Ces trois emprunts ont été remboursés à hauteur de 2 826 k€ sur l'exercice. De plus ces emprunts sont assortis d'hypothèques à hauteur du montant de l'encours exerçable sur les actifs du centre commercial de Thionville.
Par ailleurs, le Groupe est attentif à diversifier ses sources de financement et ses échéances, et a mis en place un programme de titres de créances à court terme (NEU CP) pour un montant maximum de 600 000 k€, enregistré auprès de la Banque de France le 29 juin 2017.
L'encours à fin décembre s'élève à 60 000 k€ avec des échéances de 1 et 5 mois. Le tirage a atteint jusqu'à 310 000 k€ au cours de l'année, réduit par les fonds de l'augmentation de capital. Dans le cadre de son refinancement, le Groupe a négocié de nouvelles lignes de crédit confirmées auprès de banques de premier rang dans le cadre des Conventions de Crédits signées les 16 juin 2017 :
Une Convention de crédit confirmé pour un montant de 759 000 K€ sous le format d'une « revolving credit facility » non tirée (la « RCF ») arrivant à échéance le 16 septembre 2022 ;
Une Convention de crédit confirmé pour un montant de 250 000 K€ sous le format d'un « club deal » (« CD ») avec un nombre limité de partenaires bancaires de premier rang proches du Groupe arrivant à échéance le 16 septembre 2020.
| en milliers d'euros | 31/12/2017 | Moins de 1 an | 2 ans | 3 ans | 4 ans | 5 ans et plus |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Emprunts obligataires - non courant | 1 200 000 | - | - | - | - | 1 200 000 |
| Primes d'émission obligataire - non courant | -10 768 | - 1 627 | - 1 668 | - 1 715 | - 1 754 | - 4 003 |
| Emprunts obligataires | 1 189 232 | - 1 627 | - 1 668 | - 1 715 | - 1 754 | 1 195 997 |
| Emprunts auprès des établissements de crédit - non courant | 775 389 | - | - | - | - | 775 389 |
| Intrêts courus sur emprunts courant | 8 968 | 8 968 | - | - | - | - |
| Autres emprunts et dettes assimilées - courant | 60 000 | 60 000 | - | - | - | - |
| Frais d'émissions d'emprunts et obligataire | -12 668 | - 2 712 | - 2 750 | - 2 672 | - 2 599 | - 1 934 |
| Emprunts bancaires et obligataires | 2 020 921 | 64 629 | - 4 419 | - 4 388 | - 4 353 | 1 969 451 |
| Instruments dérivés passif - non courants | 14 053 | 6 180 | 5 826 | 3 610 | 1 912 | - 3 475 |
| Concours bancaires | 40 129 | 40 129 | - | - | - | - |
| Endettement brut par échéance | 2 075 103 | 110 938 | 1 407 | - 778 | - 2 441 | 1 965 976 |
Au 31 décembre 2017 les échéances de dette se répartissent comme suit :
Les flux contractuels incluant principal et intérêts se ventile par date de maturité de la manière suivante :
2017 Les flux contractuels incluant principal et intérêts (non actualisés) par date de maturité sont les suivants:
| Année de remboursement en millions d'euros |
2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023+ | TOTAL |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Principal | 62 322 | 2 381 | 686 | 770 000 | 1 200 000 | 2 035 389 | |
| Intérêts | 39 710 | 41 738 | 44 078 | 46 038 | 47 346 | 47 802 | 266 712 |
| Total Groupe (Principal + intérêts) | 102 032 | 44 119 | 44 764 | 46 038 | 817 346 | 1 247 802 | 2 302 101 |
2016 Les flux contractuels incluant principal et intérêts (non actualisés) par date de maturité sont les suivants:
| Année de remboursement en millions d'euros |
2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022+ | TOTAL |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Principal | 143 164 | 2 322 | 92 381 | 686 | 753 827 | 1 200 000 | 2 192 380 |
| Intérêts | 39 685 | 39 677 | 40 715 | 42 347 | 38 638 | 28 500 | 229 562 |
| Total Groupe (Principal + intérêts) | 182 849 | 41 999 | 133 096 | 43 033 | 792 465 | 1 228 500 | 2 421 942 |
En sa qualité de société tête du groupe, Carmila assure la quasi-totalité du financement du Groupe et centralise la gestion du risque de taux.
Ainsi, le Groupe distingue trois catégories d'instruments financiers à partir des différents modes de valorisation utilisés et s'appuie sur cette classification en conformité avec les normes comptables internationales pour exposer les caractéristiques des instruments financiers comptabilisés au bilan à la juste valeur à la date d'arrêté:
| en milliers d'euros | Niveau d'évaluation |
Juste valeur par résultat |
Juste valeur par capitaux propres |
Prêts et créances |
Passifs au coût amorti |
Valeur au bilan au 31/12/2017 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Actif | 1 029 616 | |||||
| Actifs financiers disponibles à la vente | Niveau 3 | 500 000 | 500 000 | |||
| Contrat de liquidité | Niveau 1 | 2 516 | 2 516 | |||
| Dépôt de garantie | 10 401 | 10 401 | ||||
| Créances clients | 107 919 | 107 919 | ||||
| Autres actifs courants | 57 237 | 57 237 | ||||
| Autres actifs financiers courants | 22 147 | 22 147 | ||||
| Trésorerie et équivalents | Niveau 1 | 329 396 | 329 396 | |||
| Passif | 1 965 910 | |||||
| Emprunts obligataires | 1 189 232 | 1 189 232 | ||||
| Emprunts et dettes auprès des | ||||||
| établissements de crédit | 762 268 | 762 268 | ||||
| Instruments dérivés passifs | Niveau 2 | 6 538 | 14 410 | 14 410 |
Pour les actifs autres que les actifs financiers : les valeurs comptables retenues sont des estimations raisonnables de leur valeur de marché.
Pour les instruments financiers dérivés, la juste valeur est déterminée par des méthodes standard d'évaluation intégrant les conditions de marché en date de clôture.
Pour les valeurs mobilières de placement, la valorisation est basée sur le dernier cours connu.
Carmila a mis en place une politique de couverture de sa dette à taux variable avec l'objectif de sécuriser les cash-flows futurs en figeant ou plafonnant le taux d'intérêt payé. Cette politique s'appuie sur la mise en place de produits simples, swaps de taux d'intérêts ou options, éligibles à la comptabilité de couverture.
La position à taux fixe représente 79% de la dette brute au 31 décembre 2017 (contre 73% à fin 2016) et les instruments de couverture représentent 49% de la dette à taux variable à cette même date.
Au 31 décembre 2017, le Groupe a mis en place avec des partenaires bancaires de premier rang :
Ces instruments de couverture toujours actifs ont été appréhendés en Cash-Flow Hedge sur l'exercice 2017. Cette comptabilité de couverture de flux de trésorerie a pour conséquence la reconnaissance des instruments dérivés au bilan de clôture à leur valeur de marché avec la variation de juste valeur sur la partie efficace de la couverture enregistrée en capitaux propres (OCI) et la partie inefficace en résultat, en autres produits et charges financières. La variation de juste valeur des swaps au 31 décembre 2017 est considéré comme 100% efficace et est donc passée en capitaux propres pour 14 407 k€. L'impact OCI de 10 923 k€ comprend donc 7 919 k€ de variation de juste valeur sur les SWAPS, et 3 004 k€ de recyclage des OCI en résultat (SWAPS annulés).
Au cours du quatrième trimestre 2017, le Groupe a déqualifié les options en portefeuille, précédemment repris dans les couvertures, représentés par 4 caps contre Euribor 3 mois plafonnant les intérêts versés pour un notionnel de 300 millions et allant, pour le plus long d'entre eux, jusqu'en décembre 2019. Ces options dont la maturité est maintenant assez proche sont en dehors de la monnaie avec une juste valeur faible. Cette requalification a conduit à un ajustement à la valeur de marché au 31 décembre 2017 passé par résultat pour 303 k€.
| en milliers d'euros | 31/12/2017 | 31/12/2016 |
|---|---|---|
| Dérivés passifs | ||
| Dérivées passifs - à la juste valeur par résultat | -704 | -1 007 |
| Dérivées passifs - couverture de flux de trésorerie | 14 407 | 22 081 |
La sensibilité des instruments dérivés à une variation de taux d'intérêt de + / - 0,50 % est la suivante :
| en milliers d'euros | Baisse des taux de 0,50% | Hausse des taux de 0,50% |
|---|---|---|
| Gain (Pertes) | Variation Variation capitaux du Résultat propres |
Variation Variation capitaux du Résultat propres |
| Swap qualifiés de couverture de flux de trésorerie | -16 807 | 16 105 |
| Options (trading) | 1 | 62 |
Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où un client ou un débiteur viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. Ce risque provient essentiellement des créances clients, des investissements financiers réalisés pour placer des excédents de trésorerie et des contrats de couverture ayant pour contrepartie des établissements financiers.
En France, comme en Espagne ou Italie, les créances clients sont détenues sur des locataires dont aucun ne représente un pourcentage élevé des revenus concernés. En outre, les locataires versent à la signature des contrats de bail des dépôts de garantie ou cautions qui représentent en moyenne trois mois de loyer. Par ailleurs, le Groupe œuvre à la mise en place de procédures de vérification de la solidité financière de ses clients, de suivi et de relance systématique en cas d'impayés.
Les placements de trésorerie sont effectués sur des instruments de qualité, excluant tout placement spéculatif ou à risque.
Les contrats de couverture sont destinés à la couverture du risque de taux d'intérêt et sont réservés à des opérations de couverture non spéculatives. Ces opérations ont pour contrepartie des banques de premier plan.
Le risque de liquidité représente le risque encouru par le Groupe dans l'hypothèse où il rencontrerait des difficultés à rembourser ses dettes arrivées à échéance.
La politique de Carmila est de s'assurer que les liquidités dont elle dispose permettent de couvrir ses obligations. A court terme, le risque de liquidité est maitrisé car la trésorerie et les placements financiers (ainsi que les lignes de crédit mobilisables très rapidement) couvrent très largement les passifs courants.
Carmila dispose de deux lignes de crédit revolving d'un montant respectif de 759 000 K€ et 250 000 k€. Au 31 décembre 2017, aucune de ces deux lignes n'est tirée.
On distingue les risques induits par les variations des taux de change, des taux d'intérêts ou de variations sur le marché d'actions de sociétés cotées.
Carmila exerçant ses activités exclusivement en zone euro, le Groupe n'est pas exposé au risque de change.
S'agissant du risque d'intérêts, Carmila a mis en œuvre une politique de couverture avec la mise en place d'instruments dérivés (swaps de taux et option plain vanilla) telle que décrite en point 7.2.6 Opéartions de couverture.
Le Groupe ne détenant aucune action de sociétés cotées à l'exception de ses propres titres, il n'est pas exposé au risque de variation de cours boursier.
La norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles » indique que les immobilisations incorporelles à durée d'utilité finie sont amorties selon le mode linéaire sur des périodes qui correspondent à leur durée d'utilité estimée. Les immobilisations incorporelles qui n'ont pas de durée de vie finie ne doivent pas être amorties. Le caractère indéterminé de la durée de vie est revu chaque année. Ces immobilisations doivent faire l'objet d'un test de valeur annuel (IAS 36) ou dès l'apparition d'indice de perte de valeur.
A partir de leur reconnaissance initiale, les actifs incorporels sont comptabilisés à leur coût diminué du cumul des amortissements et pertes de valeur éventuelles.
| en milliers d'euros | 31/12/2016 | Acquisitions | Dotations / reprises |
Variations de périmètre |
Reclassements et mises au rebut |
31/12/2017 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Logiciels | 998 | 223 | - | - | 3 | 1 224 |
| Autres immobilisations incorporelles | 16 212 | 10 | - | - | - 40 | 16 182 |
| Immobilisations incorporelles en cours | 15 | 49 | - 3 | 3 | - 3 | 61 |
| Immobilisations incorporelles - valeur brute | 17 225 | 282 | - 3 | 3 | - 40 | 17 467 |
| Amortissements / dépréciations logiciels | - 445 | - | - 200 | - | - 90 | - 735 |
| Amortissements / dépréciations autres immobilisations incorp. | - 11 794 | - | - 368 | - | - 11 | - 12 173 |
| Immobilisations incorporelles - cumul amortissements | - 12 239 | - | - 568 | - | - 101 | - 12 908 |
| Total immobilisations incorporelles - valeur nette | 4 986 | 282 | - 571 | 3 | - 141 | 4 559 |
Les acquisitions comprises dans le poste « Logiciels » correspondent essentiellement aux investissements réalisés par les services centraux en France.
Les autres immobilisations incorporelles sont essentiellement composées de droits au bail et droits de jouissance dont bénéficie Carmila France.
Conformément à la norme IAS 16 « Immobilisations corporelles », les immobilisations corporelles – y compris les terrains, constructions, installations et équipements lorsqu'ils ne sont pas classés en immeubles de placement – sont évalués à leur coût historique minoré des amortissements et des dépréciations résultant de pertes de valeur.
Les immobilisations corporelles en cours de construction sont comptabilisées au coût diminué de toute perte de valeur identifiée.
| en milliers d'euros | 31/12/2016 | Acquisitions | Dotations / reprises |
Variations de périmètre |
Reclassements et mises au rebut* |
31/12/2017 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Installations technique, matériel et outillage | 2 384 | 1 761 | - | - | 9 | 4 154 |
| Matériel de bureau et informatique | 330 | 35 | - | 7 | 54 | 426 |
| Autres immobilisations corporelles | 112 | - | - | - | - | 112 |
| Immobilisations corporelles - valeur brute | 2 826 | 1 796 | - | 7 | 63 | 4 692 |
| Amortissements / dépréciations Installations tech., mat. et outillage | - 1 514 | - | - 354 | - | - | -1 868 |
| Amortissements / dépréciations matériel de bureau et informatique | - 290 | - | - 57 | - | - | -347 |
| Amortissements / dépréciations autres immobilisations corp. | - 62 | - | - 4 | - | - | -66 |
| Immobilisations corporelles - cumul amortissements | - 1 866 | - | - 415 | - | - | -2 281 |
| Total immobilisations corporelles nettes | 960 | 1 796 | - 415 | 7 | 63 | 2 411 |
Au 31 décembre 2017, les immobilisations corporelles comprennent essentiellement des installations et du matériel de bureau des services centraux en France et en Espagne. Ce poste comprend également du matériel de bureau et des agencements relatifs au site de Thionville.
Les principes comptables appliqués sont ceux décrits dans la note 4.1 pour les Entreprises associées. Le détail des sociétés comptabilisées par mise en équivalence est disponible dans la note 15. Liste des sociétés consolidées.
La méthode de comptabilisation des immeubles de placement à la juste valeur a également été appliquée aux participations dans les entreprises associées, au prorata de l'intérêt du Groupe dans ces entités.
| en milliers d'euros | 31/12/2016 | Résultat | Distribution Augmentation de capital |
Variation de périmètre |
31/12/2017 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Participations dans les entreprises mises en équivalence | 48 331 | 11 067 | -1 474 | 10 025 | -20 587 | 47 364 |
Au 31 décembre 2017, ce poste comprend exclusivement la société As Cancelas (Espagne), acquise en 2014 et en exploitation, et Carmila Thiene (Italie), portant un projet.
Les postes d'augmentation de capital et de variation de périmètre sont liés à la société Galleria Commerciale Nichelino Srl, qui portait le projet d'extension du centre commercial I Viali à Nichelino (Turin), en co-promotion avec le Groupe Carrefour. Ce centre a été livré le 24 octobre 2017. Le Groupe a alors pris le contrôle de l'entité en acquérant les 49,90% détenus par Carrefour dans cette entité, conduisant à sa consolidation par intégration globale (voir note 4. Périmètre et modalités de consolidation) et donc à sa sortie des participations dans les entreprises mises en équivalence au 31 décembre 2017.
S'agissant de l'ensemble des participations comptabilisé par mise en équivalence, les principaux éléments de la situation financière sont les suivants; il s'agit d'éléments pris à 100% (et comprenant les retraitements de consolidation):
| Sociétés mises en équivalence (en milliers d'euros) |
31/12/2017 | 31/12/2016 |
|---|---|---|
| Immeubles de placement | 131 934 | 144 934 |
| Autres actifs non courants | 1 355 | 1 354 |
| Impôts différés | 154 | 124 |
| Actifs non courants | 133 442 | 146 412 |
| Créances clients | 512 | 625 |
| Autres actifs courants | 1 262 | 4 267 |
| Trésorerie et équivalent de trésorerie | 4 420 | 1 509 |
| Actifs courants | 6 195 | 6 402 |
| Total Actif | 139 637 | 152 814 |
| Sociétés mises en équivalence (en milliers d'euros) |
31/12/2017 | 31/12/2016 |
|---|---|---|
| Capitaux propres, part du Groupe | 87 695 | 96 663 |
| Capitaux propres | 87 695 | 96 663 |
| Emprunts externes et dettes auprès des associés | 34 126 | 29 092 |
| Autres passifs non courants | 14 989 | 2 012 |
| Passifs non courants | 49 115 | 31 104 |
| Passifs courants | 2 827 | 25 047 |
| Total Passifs et capitaux propres | 139 637 | 152 814 |
| Sociétés mises en équivalence (en milliers d'euros) |
31/12/2017 | 31/12/2016 |
|---|---|---|
| Revenus locatifs | 9 154 | 2 979 |
| Résultat net | 22 136 | 12 370 |
| Dividendes distribués | 2 947 | 1 944 |
La hausse des résultats nets est essentiellement liée aux variations de juste-valeur constatées sur les actifs de As Cancelas, et de Nichelino sur le premier semestre.
Les équivalents de trésorerie sont des placements à court terme (échéance inférieure à 3 mois dès l'origine), très liquides, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et soumis à un risque négligeable de changement de valeur. La trésorerie comprend des parts de SICAV monétaires et les dépôts à vue. Ils sont évalués en juste valeur par résultat.
En application d'IAS 39 « Instruments financiers – Comptabilisation et Evaluation », les principaux actifs financiers sont classés dans l'une des quatre catégories suivantes :
Les actifs disponibles à la vente.
Le classement retenu conditionne le traitement comptable de ces actifs. Il est déterminé par le Groupe à la date de comptabilisation initiale, suivant leur nature et en fonction de l'objectif suivant lequel ces actifs ont été acquis. Les achats et ventes d'actifs financiers sont comptabilisés à la date de transaction, date à laquelle le Groupe est engagé dans l'achat ou la vente de l'actif. Les autres titres immobilisés correspondent à une prise de participation minoritaire dans une enseigne de restauration rapide et de qualité par Carmila France.
Les prêts et créances sont comptabilisés initialement à la juste valeur, puis au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Pour les créances à court terme sans taux d'intérêt déclaré, la juste valeur est assimilée au montant de la facture d'origine. Ils font l'objet de tests de dépréciation en cas d'indication de perte de valeur. Une dépréciation est comptabilisée si la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable estimée.
Cette catégorie inclut les créances rattachées à des participations, les autres prêts et créances et les créances commerciales. Ils figurent au bilan, dans les postes « Autres actifs financiers » ou « Créances commerciales ».
Pour les actifs destinés à la vente, voir note 6. Immeubles de placements.
| en millions d'euros | 31/12/2016 | Autres Acquisitions mouvements |
31/12/2017 | |
|---|---|---|---|---|
| Titres de participations non consolidés | 101 | 9 | 2 | 112 |
| Avances aux entreprises associées ou non consolidées | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Dépôts de garantie | 9 219 | 1 183 | 0 | 10 402 |
| Autres immobilisations financières | 78 | 2 208 | 230 | 2 516 |
| Autres actifs non courants - bruts | 9 398 | 3 400 | 232 | 13 030 |
| Dépréciations sur autres actifs non courants | -49 | 0 | 0 | -49 |
| Autres actifs non courants - nets | 9 349 | 3 400 | 232 | 12 981 |
Les dépôts de garantie inscrits à l'actif correspondent en totalité à l'obligation faite en Espagne d'immobiliser une quote-part des dépôts de garantie reçus des locataires sur un compte « séquestre » auprès des autorités administratives compétentes.
L'augmentation de la période des autres immobilisations financières correspond aux avances faites pour le contrat de liquidité, mis en place suite à la cotation du titre sur Euronext Paris.
Les créances commerciales comprennent principalement les loyers à recevoir des preneurs, les droits d'entrée, et les éventuelles prestations de conseil. Les coptes clients comprennent également l'effet de l'étalement des avantages accordés aux locataires (franchises et paliers étalés). Ces créances font l'objet, en cas de perte de valeur, d'une dépréciation, qui prend en compte la capacité du débiteur à honorer sa dette et l'ancienneté de la créance. Elles ont une échéance inférieure à un an, à l'exception des franchises et paliers étalés sur la durée ferme du bail.
Par ailleurs, consécutivement à l'application de la norme IFRC 21, la totalité de la taxe due au titre de la taxe foncière pour l'exercice 2016 a été provisionnée dès le 1er janvier. En contrepartie, la refacturation aux preneurs de leur quote-part a fait l'objet d'une provision en facture à établir. Ce traitement n'a pas d'impact dans les comptes annuels.
| en milliers d'euros | 31/12/2017 | 31/12/2016 |
|---|---|---|
| Créances clients et comptes rappachés - brutes Dépréciations des créances clients |
126 108 -18 189 |
113 044 -14 880 |
| Créances clients et comptes ratatchés - nettes | 107 919 | 98 164 |
La variation de la période s'explique essentiellement par un effet périmètre ; en effet, le Groupe, par l'entrée dans le périmètre des actifs ex-Cardety et de Nichelino, et par l'ouverture d'un nombre important de redéveloppements (note 2.1) a généré de nouveaux loyers et donc de nouvelles créances clients.
| en milliers d'euros | 31/12/2017 | 31/12/2016 |
|---|---|---|
| Créances fiscales | 36 863 | 73 384 |
| Créances d'impôt sur les sociétés | 3 385 | 3 648 |
| Autres créances fiscales | 33 478 | 69 736 |
| créances financières | 22 147 | 22 708 |
| Créances rattachées à des participations | 22 147 | 22 565 |
| Instruments dérivés actifs | 0 | 143 |
| Autres créances | 17 598 | 26 384 |
| Appels de fonds copropriété | 8 581 | 17 603 |
| Autres créances diverses | 8 925 | 8 403 |
| Charges constatées d'avance | 92 | 378 |
| Total autres créances - brutes | 76 608 | 122 476 |
| Dépréciation des autres créances | -1 210 | -2 482 |
| Autres créances courantes - nettes | 75 398 | 119 994 |
Au 31 décembre 2017, la forte baisse des créances fiscales concerne essentiellement la récupération de la TVA sur l'achat du centre commercial Fan à Majorque pour 30 845 k€ et sur l'achat du centre de Huelva pour 11 943 k€.
Les créances financières se composent principalement de prêts du Groupe aux sociétés mises en équivalence (As Cancelas pour 14 500 k€ et Carmila Thiene pour 5 126 k€).
Enfin, la baisse du poste « Autres créances » correspond à un retour à un niveau plus conventionnel des appels de fonds, après une forte hausse constatée l'année dernière, principalement sur le périmètre France.
Les équivalents de trésorerie sont des placements à court terme (échéance inférieure à 3 mois dès l'origine), très liquides, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et soumis à un risque négligeable de changement de valeur. La trésorerie comprend des parts de SICAV monétaires et les dépôts à vue. Ils sont évalués en juste valeur par résultat.
| en milliers d'euros | 31/12/2017 | 31/12/2016 |
|---|---|---|
| Trésorerie Equivalents de trésorerie |
168 567 160 830 |
69 053 2 190 |
| Trésorerie brute | 329 397 | 71 243 |
| Concours bancaires | -40 129 | -16 123 |
| Trésorerie nette | 289 268 | 55 120 |
Les équivalents de trésorerie sont exclusivement constitués de parts de Sicav monétaires (valeur mobilières de placement) et de dépôt à terme auprès d'établissements de crédit de premier plan. Le niveau de trésorerie du Groupe s'explique en partie par l'augmentation de capital exécutée le 6 juillet 2017, pour un montant brut de 628,6 millions d'euros (613,9 millions d'euros net de frais, voir 1.3 Tableau des flux de trésorerie consolidé).
| en euros | Nombre d'actions |
Capital social | Primes d'émission |
Primes de fusion |
|---|---|---|---|---|
| Au 1er janvier 2017 | 4 316 678 | 25 900 068 | 37 265 320 | - |
| Augmentation de capital apport-fusion Carmila | 104 551 551 | 627 309 306 | - | 1 928 898 343 |
| Augmentation de capital | 23 123 818 | 138 742 908 | 416 228 724 | - |
| Augmentation de capital complémentaire | 3 067 982 | 18 407 892 | 55 223 676 | - |
| Imputation des frais sur prime d'émission | - | - | - 14 650 041 | - |
| Distribution de dividendes AG 27/11/2017 | - | - | - | - 101 295 022 |
| Au 31 décembre 2017 | 135 060 029 | 810 360 174 | 494 067 679 | 1 827 603 321 |
Le capital social au 31 décembre 2017 est constitué de 135 060 029 actions d'une seule catégorie et de six euros (6€) de valeur nominale chacune, souscrites en totalité et intégralement libérées.
Au cours de l'exercice 2017 :
Le 12 juin 2017, les Assemblées générales extraordinaires de Cardety S.A. – renommée Carmila S.A. – et Carmila S.A.S. ont approuvé la fusion absorption de la seconde par la première et l'émission de 104 551 551 actions nouvelles de Carmila S.A. en rémunération de l'actif net apporté ;
Une augmentation de capital a été réalisée en juillet 2017. Cette opération a fait l'objet d'un prospectus visé par l'Autorité des Marchés Financiers le 23 juin 2017 (n° 17-298), composé du Document de référence de Cardety (devenue Carmila), de l'annexe II au document E, et d'une note d'opération. Cette augmentation de capital a été souscrite en deux temps :
Au total, cette opération de placement a permis à Carmila de lever un montant de 628,6 millions d'euros brut de frais (613,9 millions d'euros net de frais) destiné à financer son plan de développement 2017-2020 d'extensions, d'acquisitions et le déploiement de sa stratégie marketing et digitale innovante et unique.
Pour la distribution de primes, se référer à la note 2.3 Distribution de dividende.
Pour les opérations sur le capital, se référer à la note 8.8 Capitaux propres ci-dessus.
Les titres d'autocontrôle sont inscrits pour leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres consolidés. Les résultats de cession éventuelle d'actions d'autocontrôle (ainsi que les effets d'impôts correspondants) sont directement imputés en capitaux propres et ne contribuent pas au résultat net de l'exercice. Suite à sa cotation sur Euronext Paris, la société a mis en place un contrat de liquidité. Au 31 décembre 2017, la société par cette seule et unique voie détient un total de 113 739 actions Carmila.
Le résultat par action est calculé en divisant le résultat attribuable aux porteurs d'actions ordinaires de la Société par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période. Les actions d'autocontrôle ne sont pas considérées comme des actions en circulation et viennent donc minorer le nombre d'actions prises en compte pour le calcul du résultat net par action.
Le résultat par action dilué est déterminé en ajustant, le cas échéant, le résultat attribuable aux porteurs d'actions ordinaires et le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation des effets de tous les instruments potentiellement dilutifs, qui comprennent notamment les obligations convertibles et les options d'achat d'actions attribuées aux membres du personnel. Les options d'achat d'actions sont considérées comme potentiellement dilutives si elles sont « dans la monnaie » (le prix d'exercice considéré incluant la juste valeur des services rendus selon IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions »).
| 119 132 838 |
|---|
| 190 384 |
| 119 323 222 |
Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », les provisions sont comptabilisées lorsqu'à la date de clôture, le Groupe a une obligation actuelle, juridique ou implicite qui résulte d'un fait générateur passé dont le montant peut être estimé de manière fiable et dont il est probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation. Cette obligation peut être d'ordre légal, réglementaire ou contractuel, voire implicite. Ces provisions sont estimées selon leur nature en tenant compte des hypothèses les plus probables. Les montants sont actualisés lorsque l'effet du passage du temps est significatif.
| en milliers d'euros | 31/12/2016 | Dotations | Reprises | Reclassements | Ecarts actuariels (OCI) |
31/12/2017 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Autres provisions pour risques | 372 | 1 178 | 30 | - | - | 1 580 |
| Total provisions pour risques | 372 | 1 178 | 30 | - | - | 1 580 |
| Provisions pour pensions et retraites | 237 | 138 | - | 156 | 31 | 562 |
| Total provisions pour charges | 237 | 138 | - | 156 | 31 | 562 |
| Total provisions non courantes | 609 | 1 316 | 30 | 156 | 31 | 2 142 |
Les provisions pour risques recensent l'ensemble des litiges et contentieux avec les locataires. Ces provisions ont fait l'objet d'une revue contradictoire afin d'appréhender au mieux les faits et circonstances de ces litiges (négociation en cours avec éventuel renouvellement …) et les procédures d'appel possibles (droit de repentir).
Ce poste comprend un complément de prix relatif à l'acquisition d'un actif en 2016 dont l'estimation de la réalisation et du montant étaient suffisamment fiables pour être provisionné. Le paiement de ce complément de prix est prévu en 2021.
| en millions d'euros | 31/12/2017 | 31/12/2016 |
|---|---|---|
| Fournisseurs d'immobilisations | 71 751 | 33 773 |
| Fournisseurs divers Fournisseurs, factures non parvenues |
4 968 23 599 |
4 473 18 520 |
| Dettes fournisseurs | 100 318 | 56 766 |
Les dettes sur immobilisations augmentent significativement notamment du fait des projets en cours tels que Rambouillet et Saran (+14 millions d'euros) et des projets livrés en fin d'année tels que I Viali à Nichelino (+8,4 millions d'euros, livré en octobre 2017), Pau Lescar (+7 millions d'euros, livré en novembre 2017) et Crèche sur Saône (+2 millions d'euros, livré en novembre 2017).
| en milliers d'euros | 31/12/2017 | 31/12/2016 |
|---|---|---|
| Dettes fiscales et sociales | 38 661 | 43 254 |
| Dettes fiscales hors IS Dettes fiscales IS Dettes sociales |
24 065 5 192 9 404 |
27 472 7 070 8 712 |
| Dettes diverses | 85 724 | 86 541 |
| Autres dettes diverses Produits constatés d'avance |
21 023 64 701 |
24 433 62 108 |
| Autres dettes courantes | 124 385 | 129 795 |
La baisse des dettes fiscales s'explique essentiellement par l'apurement au cours de l'exercice d'une dette de TVA de 3 575 k€.
La baisse des autres dettes diverses s'explique essentiellement par un reclassement en dettes non courantes d'un complément de prix pour 7 465 k€, compensé par un trop perçu sur preneurs en 2017 en Italie (3 902 k€).
Enfin, les produits constatés d'avance augmentent sous l'effet de la facturation d'avance du premier trimestre 2018 des actifs de Carmila SA suite à la fusion avec Cardety SA et à l'entrée de ses actifs (+2 213 k€) dans le périmètre de consolidation.
Les revenus locatifs provenant des contrats de location simple sont comptabilisés de façon linéaire sur toute la durée du contrat de location.
En application de la norme IAS 17 et de l'interprétation SIC 15, tous les avantages consentis par un bailleur pour la négociation ou le renouvellement d'un contrat de location simple doivent être comptabilisés comme étant constitutifs de la contrepartie acceptée pour l'utilisation de l'actif loué, quelles que soient la nature, la forme et la date de paiement de ces avantages :
Les charges du foncier :
Elles correspondent aux redevances versées (ou amortissement des versements initiaux) lorsque le terrain fait l'objet d'un bail à construction ou d'une concession.
Les charges locatives non récupérées :
Ces charges figurent nettes des refacturations aux locataires et correspondent essentiellement aux charges sur locaux vacants.
Les charges sur immeubles (propriétaire) :
Elles se composent de charges locatives qui incombent au propriétaire, des charges liées aux travaux, des frais de contentieux, des charges sur créances douteuses ainsi que des frais liées à la gestion immobilière.
Les loyers nets sont calculés par différence entre les revenus locatifs et ces différentes charges.
| en milliers d'euros | 31/12/2017 | 31/12/2016 |
|---|---|---|
| Loyers | 299 677 | 274 513 |
| Droits d'entrée et autres indemnités | 1 234 | 1 170 |
| Revenus locatifs | 300 911 | 275 683 |
| Impôts fonciers | -16 978 | -15 395 |
| Refacturations aux locataires | 12 589 | 11 532 |
| Charges du foncier | -4 389 | -3 863 |
| Charges locatives | -54 960 | -46 904 |
| Refacturations aux locataires | 47 655 | 38 632 |
| Charges locatives non récupérées | -7 305 | -8 272 |
| Honoraires de gestion | -236 | -264 |
| Refacturations aux locataires | 0 | 30 |
| Pertes et dépréciations sur créances | -8 332 | -7 478 |
| Autres charges | -3 994 | -3 333 |
| Charges sur immeuble (propriétaire) | -12 562 | -11 045 |
| Loyers nets | 276 655 | 252 503 |
| en milliers d'euros | 31/12/2017 | 31/12/2016 |
|---|---|---|
| Revenus de gestion, d'administration et d'autres activités Autres produits de prestations et services Frais de personnel |
4 790 5 712 -23 878 |
1 626 9 045 -22 597 |
| Autres charges externes | -34 057 | -29 653 |
| Frais de structure | -47 433 | -41 579 |
Ces revenus correspondent pour l'essentiel aux honoraires de première commercialisation, à des prestations du fonds marketing dédié au développement et à l'attractivité des centres aux associations de commerçants, et divers refacturations des sociétés foncières aux copropriétés.
Les autres produits de prestations de services correspondent à des refacturations de coûts de structure principalement au groupe Carrefour (refacturation d'une quote-part des frais de personnel des directions de centres et honoraires de première commercialisation concernant un centre géré pour Immobilière Carrefour).
Le montant des frais de personnel représente 23 158 k€ en 2017.
Le Groupe a mis en place en 2016 et 2017 des plans d'attribution d'actions gratuites en faveur de ses dirigeants et de certains de ses salariés. Les avantages accordés pour ces plans sont comptabilisés en charges de personnel pour un montant de -1 613 k€, forfait social inclus, sur la période.
Les autres charges externes comprennent les coûts de structure. Ils regroupent principalement les dépenses marketing, notamment liées à la montée en puissance des applications digitales ainsi que les honoraires, y compris ceux versés au groupe Carrefour pour les travaux objets des conventions de prestations de services (comptabilité, ressources humaines, services généraux…), mais aussi les dépenses d'expertise du parc immobilier, les honoraires de communication financière et de publicité, les frais de déplacement et de mission ainsi que les jetons de présence.
| en milliers d'euros | 31/12/2017 | 31/12/2016 |
|---|---|---|
| Dotations aux amortissements et dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles Reprises / dotations aux provisions poru risques et charges et actifs |
-983 | -752 |
| circulants | 174 | 229 |
| Dotation aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles et aux provisions |
-809 | -523 |
La dotation nette de provisions pour risques et charges est à rapporter aux mouvements sur l'exercice des provisions pour risques (cf. 8.9 Provisions) portant principalement sur des litiges immobiliers avec des locataires, et sur actifs circulants.
Ce poste comprend essentiellement les coûts exceptionnels relatifs à la fusion entre Cardety et Carmila et sont composés de frais bancaires relatifs au refinancement, aux honoraires juridiques et fiscaux, aux frais d'audit et de commissariat, et d'honoraires divers.
Le Groupe n'a pas réalisé d'arbitrage significatif au cours de l'exercice. Ce résultat comprend pour -2 524 k€ une écriture technique relative à l'acquisition de 49,90% des titres de Galleria Commerciale Nichelino auprès de Carrefour. Conformément à IFRS 3, cette acquisition a été traitée comme un regroupement d'entreprises ; ce montant correspond donc à l'impact de la mise à la juste valeur de la quote-part de capitaux propres détenue par l'acquéreur avant le regroupement d'entreprise (voir note 4.3 Principaux évènements de l'exercice 2017).
Les sociétés du Groupe sont soumises aux règles fiscales applicables dans leur Etat d'implantation. L'impôt sur le revenu est calculé selon les règles et taux d'imposition locaux.
En France, le Groupe bénéficie du régime spécifique pour les Sociétés d'Investissement Immobilier Cotées (« SIIC »). Les filiales du groupe en Espagne et en Italie sont soumises à l'impôt de droit commun dans leur juridiction respective.
Le 1er juin 2014, Carmila et ses filiales françaises soumises à l'IS ont opté pour le régime fiscal SIIC qui leur est applicable à compter de cette date.
Le régime spécifique d'exonération d'impôts sur les sociétés institué en faveur des sociétés d'investissements immobiliers cotées (SIIC) est ouvert sur option aux sociétés cotées sur un marché réglementaire français, dotées d'un capital minimum de 15 millions d'euros et ayant pour objet principal l'acquisition ou la construction d'immeubles en vue de la location ou la détention directe ou indirecte de participations dans des personnes morales à objet social identique. L'option est irrévocable. Les filiales soumises à l'impôt sur les sociétés et détenues à au moins 95 % peuvent également opter pour ce régime.
En contrepartie de cette exonération, les sociétés d'investissements immobiliers cotées sont tenues de distribuer 95 % de leurs résultats de location, 60 % de leurs résultats de cession et 100 % des dividendes reçus des filiales soumises au régime SIIC.
L'option au régime SIIC entraîne l'exigibilité immédiate d'un impôt de sortie au taux de 19 % sur les plus-values latentes relatives aux immeubles et aux titres de sociétés de personnes non soumises à l'impôt sur les sociétés. L'exit tax (« impôt de sortie ») est payable sur une période de quatre ans commençant au moment où l'entité concernée adopte le statut SIIC.
Une taxe de 3 % est appliquée sur les dividendes versés aux actionnaires ; elle est prélevée (i) sur les bénéfices non SIIC, et, de manière résiduelle, (ii) sur les bénéfices SIIC dans la mesure où le montant distribué dépasse la distribution annuelle minimum exigée.
La dette d'exit tax est actualisée en fonction de son échéancier. La dette initialement comptabilisée au bilan est diminuée de l'actualisation, et une charge d'intérêt est constatée à chaque arrêté au compte de résultat en Autres charges financières permettant de ramener la dette à sa valeur nette actualisée à la date d'arrêté.
Impôts sur les bénéfices des sociétés non éligibles au régime SIIC
Depuis l'adoption du régime au 1er juin 2014, Carmila détermine un secteur SIIC exonéré d'impôt sur les opérations de location d'immeubles et plus-values de cession, et un secteur taxable pour les autres activités.
L'impôt sur les bénéfices pour les sociétés exclues du régime SIIC et pour les sociétés étrangères est calculé selon les conditions de droit commun. La société Financière Géric, préalablement soumise à l'impôt sur les sociétés, a opté pour le régime SIIC au 1er janvier 2017.
La charge d'impôt sur le bénéfice exigible est déterminée sur la base des règles et taux adoptés ou quasi adoptés à la fin de l'exercice dans chaque pays sur la période à laquelle se rapportent les résultats.
L'impôt sur le bénéfice exigible aussi bien que l'impôt sur les résultats futurs sont compensés quand ils trouvent leur origine au sein d'un même groupe fiscal, relèvent de la même autorité fiscale, et lorsque le droit légal de compensation existe.
Des impôts différés sont comptabilisés lorsqu'il existe des différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et passifs du bilan et leurs valeurs fiscales, pour celles donnant lieu à des résultats imposables au cours des périodes futures.
Un actif d'impôt différé, après imputation sur les passifs existants, est constaté s'il est probable que l'entité concernée disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces actifs d'impôts différés pourront être imputés.
Les impôts différés actifs et passifs sont évalués selon la méthode du report variable au taux d'impôt dont l'application est présumée sur la période au cours de laquelle l'actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d'impôt et réglementations fiscales qui ont été adoptés avant la date de clôture. L'évaluation des actifs et des passifs d'impôts différés doit refléter les conséquences fiscales qui résulteraient de la façon dont l'entreprise s'attend, à la clôture de l'exercice, à recouvrer ou à régler la valeur comptable de ses actifs et de ses passifs.
Les impôts différés sont calculés aux taux locaux approuvés à la date de clôture. Les taux appliqués au 31 décembre 2017 sont de 34,43% en France, 24% en Italie et 25% en Espagne.
| en milliers d'euros | 31/12/2017 | 31/12/2016 |
|---|---|---|
| Impöt différé Impôt exigible |
-32 449 -1 910 |
-24 232 -4 148 |
| Total charge d'impôt | -34 359 | -28 380 |
La charge d'impôt différé qui s'élève à 32 449 k€ provient essentiellement de la variation des impôts différés sur les différences temporelles liées aux variations de juste valeur.
La charge d'impôt exigible du Groupe s'établit à -1 910 k€ dont -2 020 k€ sur la l'Italie, et un produit de 93 k€ sur la France, l'impôt de 235 k€ - concernant essentiellement Louwifi et Carmila Evreux – étant compensé par le produit de 328 k€ constaté au titre du remboursement de la taxe sur les dividendes.
Le rapprochement entre la charge d'impôt effective et la charge d'impôt théorique est le suivant :
| en milliers d'euros | 31/12/2017 | 31/12/2016 |
|---|---|---|
| Résultat net de l'ensemble consolidé Charge d'impôt Quote-part de résultat net des entreprises associées |
314 304 34 359 -11 067 |
295 648 28 380 -4 875 |
| Résultat avant impôt et résultat des entreprises associées | 337 596 | 319 153 |
| Taux d'impôt normal de la société mère | 34,43% | 34,43% |
| Produit / charge d'impôt théorique | -116 234 | -109 884 |
| Exonération du résultat sur le secteur SIIC Différences permanentes Impôts sans base Effets des différences de taux d'imposition Effets des déficits non activés |
92 251 2 895 -14 949 7 869 -6 190 |
77 424 2 838 0 12 621 -11 379 |
| Produit / charge d'impôt effectif | -34 359 | -28 380 |
| Taux d'impôt effectif | -10,18% | -8,89% |
| en milliers d'euros | 31/12/2017 | 31/12/2016 |
|---|---|---|
| Crédits d'impôts | 7 371 | 3 648 |
| Total créances d'impôts | 7 371 | 3 648 |
| Dettes d'impôts - non courant Dettes d'impôts - courant Dettes liées à l'intégration fiscale |
9 138 5 186 6 |
15 542 6 855 215 |
| Total dettes d'impôts | 14 330 | 22 612 |
Au 31 décembre 2017, les créances d'impôt se répartissent à hauteur de 5 486 k€ pour l'Espagne, 1 170 k€ pour l'Italie et 715 k€ en France.
Les sociétés françaises soumises à l'impôt sur les sociétés ont opté pour le régime SIIC en date du 1er juin 2014. Par ailleurs, au cours de l'exercice, la société Géric a opté pour le régime SIIC. Le montant total d'exit tax qui sera à verser a été provisionné dans les comptes 2016. Un premier versement de 4 569 k€ est intervenu en décembre 2017. Au bilan, au 31 décembre 2017, la contribution 2018 de l'exit tax de la société Géric s'élève à 4 569 k€, et à 9 138 k€ pour la partie non courante.
| en milliers d'euros | 31/12/2016 | Incidence résultat |
Variation de périmètre |
Autres | 31/12/2017 |
|---|---|---|---|---|---|
| Impôts différés - actif | 1 592 | 4 225 | 4 | 463 | 6 284 |
| Impôts différés - passif | 65 490 | 33 352 | 4 424 | 463 | 103 729 |
| Solde net de l'impôt différé | -63 898 | -29 127 | -4 420 | 0 | -97 445 |
| Ventilation de l'impôt différé par nature | |||||
| Immeubles | -65 471 | -33 725 | -4 424 | - | -103 620 |
| Déficits fiscaux | 1 573 | 4 598 | 4 | - | 6 175 |
| Instruments financiers | - | - | - | - | 0 |
| Autres éléments | - | - | - | - | 0 |
| Solde net d'impôt différé | -63 898 | -29 127 | -4 420 | 0 | -97 445 |
Les engagements hors-bilan peuvent être toute transaction ou tout accord entre une société et une ou plusieurs entités et qui n'est pas inscrite au bilan. Ces engagements, reçus, donnés ou réciproques, présentent les risques et les avantages dont la connaissance peut être utile à l'appréciation de la situation financière du Groupe.
Est considéré comme passif éventuel une obligation potentielle de l'entité à l'égard d'un tiers résultant d'événements dont l'existence ne sera confirmée que par la survenance, ou non, d'un ou plusieurs événements futurs incertains qui ne sont pas sous le contrôle de l'entité.
Carmila a reçu une notification conservatoire pour l'exercice 2014 qui comprend un chef de redressement pour un montant de 62 134 k€, intérêts et pénalités inclus. Carmila, après avoir pris l'avis de ses conseils fiscaux, conteste le bien-fondé de ce chef de redressement et estime ses chances de succès probables en contentieux. En conséquence, aucune provision n'a été constituée à ce titre.
| en milliers d'euros | 31/12/2017 |
|---|---|
| Accords de financement obtenus, non utilisés | 1 009 000 |
| Engagements liés au financement du Groupe | 1 009 000 |
| Engagements de vente | 0 |
| Cautions reçues des locataires | 34 371 |
| Engagements liés aux activités opérationnelles du Groupe | 34 371 |
| Tota engagements reçus | 1 043 371 |
Le Groupe se finance par fonds propres et par dettes financières contractées par la société mère. Au 31 décembre 2017, le Groupe bénéficie de deux lignes de crédit confirmées non tirés négociées dans le cadre de son programme de refinancement réalisé en juin 2017, pour un montant total de 1 009 k€.
Dans le cadre de son activité de gestionnaire de galeries marchandes, certains baux prévoient que le Groupe perçoive des garanties d'établissements financiers garantissant les sommes dues par les locataires.
Dans le cadre de l'acquisition d'actifs italiens, Carmila Italia a reçu de l'administration fiscale une notification de redressement. Ce risque fiscal est couvert par une garantie de passif accordé par les cédants.
| en milliers d'euros | 31/12/2017 |
|---|---|
| Engagements de prise de participations | 0 |
| Engagements liés au périmètre du Groupe consolidé | 0 |
| Garanties financières données | 5 389 |
| Engagements liés au financement du Groupe | 5 389 |
| Engagements sous conditions suspensives | 212 200 |
| Garanties locatives et cautions | 833 |
| Engagements donnés sur SWAPS | 150 000 |
| Engagements liés aux activités opérationnelles du Groupe | 363 033 |
| Total engagements donnés | 368 422 |
Antérieurement à son acquisition par le Groupe, la société Financière Géric dans le cadre de son financement bancaire a accordé des hypothèques de 1er rang pour un montant initial de 13 000 k€. Au 31 décembre 2017, l'encours sous garantie est de 5 389 k€.
Les engagements sous conditions suspensives correspondent à des promesses d'acquisitions de terrains, d'actifs ou de titres, ainsi qu'à des compléments de prix sur des acquisitions antérieures, insuffisamment certains pour être comptabilisés dans les états financiers.
Au 31 décembre 2017, le Groupe s'est engagé à acquérir deux actifs, en France et en Espagne, pour une valeur droits inclus de 212,2 millions d'euros.
Le poste de garanties locatives et cautions est essentiellement constitué de cautions pour les locaux d'exploitation du Groupe et de ses filiales, ainsi qu'une garantie apportée à une municipalité espagnole en vue de la réalisation d'accès à un centre commercial.
Au 31 décembre 2017, le Groupe a contracté des Swaps couvrant un notionnel de 150 millions d'euros. Ces Swaps ne seront effectifs qu'en juin 2018. A ce titre, ils ne sont pas comptabilisés au 31 décembre 2017.
Directement liés aux projets de développements et de redéveloppements, il s'agit essentiellement de contrats de VEFA. Au 31 décembre 2017, les contrats de VEFA sécurisés s'élèvent à 163 248 k€ et concernent principalement les projets d'Evreux (phase 2), Besançon Chalezeule, Athis Mons et Nice Lingostière.
Au mieux de notre connaissance, il n'y a pas d'omission d'engagements hors bilan significatifs ou qui pourraient le devenir dans le futur selon le référentiel comptable en vigueur.
Le groupe Carrefour et Carmila ont conclu le 16 avril 2014 des conventions donnant mandat à des fonctions ou des services réalisés par Carrefour pour Carmila. La durée de ces conventions est fixée à 5 années, soit jusqu'au 15 avril 2019.
| en milliers d'euros | 31/12/2017 | 31/12/2016 |
|---|---|---|
| Convention de partenariat Rénovations et Développement Carmila Carrefour |
||
| Convention de mise à disposition du personnel | 682 | |
| Mandat exclusif - Carrefour Property Gestion Gestion locative et asset management |
7 311 | 6 603 |
| Contrat de prestations de services entre Carmila France (et Almia Management) et Carrefour Administratif France Assurances, juridique (corporate et contentieux), fiscalité, comptabilité, trésorerie, paie |
773 | 630 |
| Contrat de prestations de services - Carmila et Carrefour Comptabilité, Veille IFRS, fiscalité, assistance juridique, assurance |
- | 62 |
| Contrat de prestations de services entre CPF Asset Management et Carmila France Juridique immobilier, ressources humaines, contrôle de gestion, services généraux |
511 | 511 |
| Total facturé à Carmila en France | 9 277 | 7 806 |
| Sous Mandats de Directeurs de centre avec Carrefour Property Gestion Contrat facturé par Almia Management |
-4 405 | -6 292 |
| Mandats exclusifs- Carrefour Property France, Immobilière Carrefour, Hyparlo, Société des grands magasins Garonne Adour (SOGARA) et Carrefour Property Development Commercialisation et de gestion des emplacements situés sur des espaces à usage commun (Speciality Leasing) |
0 | -30 |
| Honoraires de première commercialisation Prestations facturées par Almia Management |
-1 599 | -27 |
| Total facturé par Carmila en France | -6 004 | -6 349 |
| Net - France (charge) | 3 273 | 1 457 |
Au 31 décembre 2017, ces flux se traduisent par une dette au bilan de Carmila pour 2 533 k€ et une créance à hauteur de 1 322 k€.
| en milliers d'euros | 31/12/2017 | 31/12/2016 |
|---|---|---|
| Mandat exclusif - Carrefour Property España Gestion locative |
1 860 | 1 563 |
| Contrat de prestations de services - Centros Commerciales Carrefour Assurances, assistance juridique, fiscalité, comptabilité, trésorerie, IT, paie, services généraux |
558 | 555 |
| Contrat de prestations de services - Carrefour Property España Juridique immobilier, gestion, ressources humaines |
280 | 266 |
| Total facturé à Carmila en Espagne | 2 698 | 2 384 |
| Mandat exclusif - Carrefour Property España, Carrefour Norte, Carrefour Navarra et tiers Asset Management |
-145 | -55 |
| Mandats exclusifs - Carrefour Property España, Carrefour Navarra, Carrefour Norte et tiers Commercialisation des locaux des galeries commerciales |
-613 -51 |
-580 -48 |
| Commercialisation des emplacements situés sur des espaces à usage commun | -562 | -531 |
| Total facturé par Carmila en Espagne | -758 | -635 |
| Net - Espagne (charge) | 1 940 | 1 749 |
Au 31 décembre 2017, ces flux se traduisent par une dette au bilan de Carmila pour 747 k€ et une créance à hauteur de 41 k€.
| en milliers d'euros | 31/12/2017 | 31/12/2016 |
|---|---|---|
| Contrat de prestations de services avec GS S.p.A Assistance jurisique, fiscalité, comptabilité, technique |
381 | 306 |
| Contrat de prestations de services avec Carrefour Property Italia S.r.l. Contrôle de gestion, services généraux |
197 | 97 |
| Contrat de prestations de services Trésorerie avec Carrefour Italia Finance S.r.l. |
53 | 25 |
| Mandat exclusif avec Carrefour Property Italia S.r.l. | 626 | 729 |
| Gestion locative, asset management, comemrcialisation | 383 | 682 |
| Speciality leasing | 243 | 47 |
| Total facturé à Carmila en Italie (charge) | 1 257 | 1 157 |
Au 31 décembre 2017, ces flux se traduisent par une dette au bilan de Carmila pour 1 257 k€.
Par ailleurs, une convention portant sur la mise en œuvre de rénovations et de développements des actifs de Carmila a été signée entre les deux parties. Le projet de convention est annexé au Protocole Investisseurs et prévoit un programme initial de rénovations s'élevant à 238 500 k€ dont : 161 000 k€ à la charge de Carrefour, 74 500 k€ à la charge de Carmila et 3 000 k€ à la charge de covolumistes ou copropriétaires-tiers.
Voir note 9.2.1.
Au 31 décembre 2017, le groupe Carmila compte 196 salariés dont 140 en France principalement au travers de sa filiale Almia Management, 41 salariés en Espagne et 15 en Italie.
Les salariés bénéficient d'avantages au cours de leur période d'emploi (congés payés, congés maladie, participation aux bénéfices, médailles du travail, ….) et d'avantages postérieurs à leur période d'emploi à cotisations/prestations définies (indemnité de fin de carrière, prestations de retraite…).
Les régimes à cotisations définies se caractérisent par des versements de cotisations périodiques à des organismes extérieurs qui en assurent la gestion administrative et financière. Ces régimes libèrent l'employeur de toute obligation ultérieure, l'organisme se chargeant de verser aux salariés les montants qui leur sont dus (régime vieillesse de base de la Sécurité Sociale en France, régimes complémentaires de retraite, fonds de pension à cotisations définies).
Ces cotisations sont comptabilisées en charge quand elles sont dues.
Carmila provisionne les différents avantages à prestations définies conditionnés par l'accumulation d'années de service au sein du Groupe.
La méthode actuarielle retenue pour cette évaluation est une méthode prospective avec projection des salaires de fin de carrière et prorata des droits au terme en fonction de l'ancienneté, méthode conforme à celle prescrite par la norme IAS 19. Les calculs sont effectués par un actuaire.
Pour chaque participant en activité la prestation susceptible de lui être versée est estimée d'après la convention collective ou barème en vigueur et à partir de ses données personnelles projetées jusqu'à l'âge normal de versement de la prestation. Le coût total du régime pour la société envers ce participant (Valeur Actuarielle des Prestations Futures) est alors calculé en multipliant la prestation estimée par un facteur actuariel, tenant compte :
de la probabilité de survie dans l'entreprise du participant jusqu'à l'âge du versement de la prestation (décès ou départ de la société),
de l'actualisation de la prestation à la date de l'évaluation.
Ce coût total est ensuite réparti sur chacun des exercices, passés et futurs, ayant entraîné une attribution de droits auprès du régime pour le participant :
Conformément à la norme IAS 19, les gains et pertes actuariels résultant de la modification des hypothèses sont comptabilisés en « Autres éléments du résultat global ».
Par cette méthode, la valeur des engagements ou Dette Actuarielle à la date de l'évaluation, est obtenue en répartissant le coût total du régime ou Valeur Actuelle des Prestations Futures (VAPF) des participants, linéairement entre leur date d'entrée dans le groupe et leur date de départ à la retraite.
Le taux d'actualisation reflète le taux de rendement attendu à la date de clôture de l'exercice des obligations zone Euro de bonne qualité (AA) et de maturité égale à l'engagement évalué (référence au taux IBoxx € corporates AA de maturité 10 ans et plus).
| en milliers d'euros | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Juste valeur des actifs des régimes | 0 | 0 |
| Valeur actualisée des obligations non financées - début de période | 293 | 270 |
| Coût des services passés | 83 | 61 |
| Pertes et gains nets actuariels | 31 | 40 |
| Acquisitions / cessions | 155 | -78 |
| Droits échus IFC | 0 | 0 |
| Obligation nette comptabilisée au bilan pour les régimes à | 562 | 293 |
| prestations définies |
| en milliers d'euros | 31/12/2017 |
|---|---|
| Obligation nette en début de période | 293 |
| Charge de retraite enregistrée en résultat de la période | 82 |
| Cotisations versées par Carmila en résultat de la période | 0 |
| Acquisitions / cessions | 155 |
| Prestations versées aux bénéficiaires des prestations non financées | 0 |
| Variation des écarts actuariels et autres modifications de droit | 31 |
| Obligation nette en fin de période | 562 |
| en milliers d'euros | 31/12/2017 |
|---|---|
| Coût des services rendus au court de l'exercice | 80 |
| Coût financier | 8 |
| Charge de l'exercice en frais de personnel | 88 |
GROUPE CARMILA – Comptes consolidés au 31 décembre 2017 60
Au 31 décembre 2017, le Groupe a appliqué les principales hypothèses actuarielles, telles que détaillées ci-dessous :
Le Groupe applique les dispositions d'IFRS 2 « Paiements en actions ». La juste valeur des droits à paiement fondé sur des actions accordés aux membres du personnel est déterminée à leur date d'attribution. Elle est comptabilisée en charges de personnel, en contrepartie d'une augmentation des capitaux propres, sur la période d'acquisition des droits de manière définitive. Le montant comptabilisé en charges est ajusté pour refléter le nombre des droits pour lesquels il est estimé que les conditions de service et de performance hors marché seront remplies. Ainsi le montant comptabilisé en charges in fine est basé sur le nombre réel de droits qui remplissent les conditions de service et les conditions de performance hors marché à la date d'acquisition. Pour les droits à paiement fondés sur des actions assorties d'autres conditions, l'évaluation de la juste valeur à la date d'attribution reflète ces conditions. Les écarts entre l'estimation initiale et la réalisation ne donnent lieu à aucun ajustement ultérieur.
Selon les dispositions la norme IFRS 2.11, les instruments de capitaux propres attribués doivent être évalués à leur juste valeur à leur date d'attribution à partir d'un modèle d'évaluation d'options. Le modèle Black & Scholes a été retenu pour simuler la juste valeur unitaire des instruments.
| Synthèse des plans | Plan n°1 | Plan n°2 | Plan n°3 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| France | Etranger | France | Etranger | France | Etranger | |
| Date de l'Assemblée Générale | 14/04/2016 | 14/04/2016 | 14/04/2016 | |||
| Date d'attribution | Salariés-clés: 15/06/2016 Mandataires sociaux: 14/04/2016 |
Salariés-clés: 15/06/2016 Mandataires sociaux: 17/05/2016 |
12/06/2017 | |||
| Fin de période d'acquisition | 31/12/2017 | 13/04/2018 | Salariés-clés: 15/06/2018 Mandataires sociaux: 14/02/2018 |
Salariés-clés: Tranche 1: 12/06/2019 Tranche 2: 12/06/2020 Mandataires sociaux: 12/06/2020 |
||
| Fin de période de rétention | Salariés-clés: 15/06/2018 Mandataires sociaux: 14/04/2018 |
Salariés-clés: 15/06/2018 Mandataires sociaux: 17/05/2018 |
Salariés-clés: Tranche 1: 12/06/2019 Tranche 2: 12/06/2020 Mandataires sociaux: 12/06/2020 |
|||
| Condition de présence | présence continue du bénéficiaire pendant toute la période d'acquisition |
présence continue du bénéficiaire pendant toute la période d'acquisition |
présence continue du bénéficiaire pendant toute la période d'acquisition |
|||
| Condition de performance | Non | Taux de rendement complet (TSR): basé sur l'actif net réévalué de liquidation et Recurring EPS: basé sur le résultat net consolidé courant selon les principes IFRS |
Taux de rendement complet (TSR): basé sur l'actif net réévalué de liquidation et Recurring EPS: basé sur le résultat net consolidé courant selon les principes IFRS |
|||
| Actions attribuées initialement (1) | 47 062 | 9 599 | 74 159 | 15 181 | 79 990 | 16 998 |
| Actions annulées au 31/12/2107 | - 2 399 | - | - 4 131 | - | - | - |
| Décôte sur actions de performance en 2017 | - | - | - | - | - | - |
| Actions définitivement acquises en 2017 | - 44 663 | - | - | - | - | - |
| Actions restantes au 31 décembre 2017 | 0 | 9 599 | 70 028 | 15 181 | 79 990 | 16 998 |
(1) Nombre d'actions attribuées après prise en compte de la parité de fusion
| Plan n°1 | |
|---|---|
| Valeur unitaire | 7,71 € |
| Juste valeur unitaire | 7,13 € |
| Charge de la période (4) | 0 k€ (2) |
(2) Ce plan a été intégralement provisionné en 2016, à hauteur de 1 470 k€.
| Plan n°2 | |
|---|---|
| Valeur unitaire | 7,71 € |
| Juste valeur unitaire | 6,99 € |
| Charge de la période (4) | 1 005 k€ |
| Plan n°3 | |
|---|---|
| Cours moyen de l'action à la date d'attribution | 28,50 € |
| Dividende par action | 1,50 € |
| Valeur unitaire (3) | 24,68€ - 23,84€ |
| Charge de la période (4) | 608 k€ |
(3) Respectivement pour les salariés-clés et l es mandataires sociaux
(4) La charge de la période s'entend charges sociales inclus es (20%)
Le Groupe a mis en place trois plans d'Actions Gratuites au bénéfice des mandataires sociaux et de salariés-clés en France, en Espagne et en Italie.
Le premier plan a été entièrement provisionné en 2016, et la totalité des actions ont été acquises au 31 décembre 2017 pour les bénéficiaires Français.
Le Groupe a mis en place au cours de l'exercice 2016 deux plans d'attribution d'actions gratuites en faveur de ses dirigeants et de certains de ses salariés. La charge est étalée sur la période d'acquisition des droits (période de travail à accomplir par le salarié avant de pouvoir exercer les options qui lui ont été attribuées).
Les plans en vigueur au 31 décembre 2017, attribués en 2016 et en 2017, sont de deux types :
Le nombre d'options attribuées est de 89 340 en 2016 et de 96 988 en 2017 (maximum, nombre d'actions attribuées après prise en compte de la parité de fusion).
Ainsi ces avantages accordés ont été étalés sur la durée de leur attribution et constatés en charges de personnel pour 1 613 k€, en contrepartie d'une augmentation des capitaux propres pour un montant de 1 344 k€ et des dettes sociales (charges sociales de 20%) pour 269 k€ au titre de l'exercice 2017.
| KPMG | Deloitte | Autres | TOTAL | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| en milliers d'euros | Commissaire aux comptes |
Réseau | Commissaire aux comptes |
Réseau | Commissaire aux comptes |
Réseau | Commissaire aux comptes |
Réseau | ||||||
| 31/12/2017 | % | 31/12/2017 | % | 31/12/2017 | % | 31/12/2017 | % | 31/12/2017 | % | 31/12/2017 | % | 31/12/2017 | 31/12/2017 | |
| Certification des comptes individuels et consolidés et examen limité semestriel |
358 | 47% | 130 | 100% | 127 | 67% | 107 | 100% | 26 | 68% | - | 0% | 511 | 237 |
| Carmila S.A. | 132 | 17% | - | 0% | 76 | 40% | - | 0% | - | 0% | - | 0% | 208 | - |
| Filiales intégrées globalement | 226 | 30% | 130 | 100% | 51 | 27% | 107 | 100% | 26 | 68% | - | 0% | 303 | 237 |
| - | ||||||||||||||
| Services autres que la certification des comptes | 402 | 53% | - | 0% | 62 | 33% | - | 0% | 12 | 32% | - | 0% | 476 | - |
| Carmila S.A. (1) | 402 | 53% | - | 0% | 62 | 33% | - | 0% | 12 | 32% | - | 0% | 476 | - |
| Filiales intégrées globalement | - | 0% | - | 0% | - | 0% | - | 0% | - | 0% | - | 0% | - | - - |
| Total honoraires | 760 | 100% | 130 | 100% | 189 | 100% | 107 | 100% | 38 | 100% | 0 | 0% | 987 | 237 |
(1) En 2017, ces honoraires sont principalement liés à des prestations et diligences réalisées dans le cadre de la fusion Cardety-Carmila, (lettres de fin de travaux, rapport sur l'information pro forma, rapport sur les informations prévisionnelles, rapport sur les informations RSE) et dans le cadre des opérations réalisées sur le capital (lettre de confort).
Le 2 février 2018, le Groupe a annoncé l'acquisition auprès du Groupe Klépierre de deux centres commerciaux leaders adossés à des hypermarchés Carrefour puissants, à Marseille-Vitrolles et Madrid, pour un montant de 212,2 millions d'euros, poursuivant ainsi avec cohérence sa stratégie de développement.
| Sociétés en intégration globale Pays Décembre 2017 Décembre 2016 Variation Décembre 2017 Décembre 2016 Variation FRANCE Carmila SA France 100,00% 100,00% - 100,00% 100,00% - Carmila France SAS France 100,00% 100,00% - 100,00% 100,00% - Almia Management SAS France 100,00% 100,00% - 100,00% 100,00% - SCI du centre Commercial de Lescar France 100,00% 100,00% - 100,00% 100,00% - SCI de l'Arche France 50,00% 50,00% - 50,00% 50,00% - SCI des Pontots France 100,00% 100,00% - 100,00% 100,00% - SCI Carmila Anglet France 100,00% 100,00% - 100,00% 100,00% - SCI Carmila Coquelles France 100,00% 100,00% - 100,00% 100,00% - SCI Carmila Labège France 100,00% 100,00% - 100,00% 100,00% - SCI Carmila Orléans France 100,00% 100,00% - 100,00% 100,00% - SCI Dominique France 100,00% 100,00% - 100,00% 100,00% - SCI Carmila Bourges France 100,00% 100,00% - 100,00% 100,00% - SCI Sothima France 100,00% 100,00% - 100,00% 100,00% - Hyparmo Sarl France 100,00% 100,00% - 100,00% 100,00% - Bay1Bay2 SAS France 100,00% 100,00% - 100,00% 100,00% - Financière Géric SA France 100,00% 100,00% - 100,00% 100,00% - Louwifi SAS France 100,00% 100,00% - 100,00% 100,00% - |
|---|
| Carmila Crèche sur Saone SAS France 100,00% 0,00% 100% 100,00% 0,00% 100% |
| Carmila Evreux SAS France 100,00% 0,00% 100% 100,00% 0,00% 100% |
| Carmila Ventures France SAS France 100,00% 0,00% 100% 100,00% 0,00% 100% |
| ESPAGNE |
| Carmila España SL Espagne 100,00% 100,00% - 100,00% 100,00% - |
| Carmila Santiago SLU Espagne 100,00% 100,00% - 100,00% 100,00% - |
| Carmila Talavera SL Espagne 100,00% 100,00% - 100,00% 100,00% - |
| Carmila Huelva SL Espagne 100,00% 100,00% - 100,00% 100,00% - |
| Carmila Mallorca SL Espagne 100,00% 100,00% - 100,00% 100,00% - |
| ITALIE |
| Carmila Holding Italia SRL Italie 100,00% 100,00% - 100,00% 100,00% - |
| Carmila Italia SRL Italie 100,00% 100,00% - 100,00% 100,00% - |
| Carmila Assago SRL Italie 100,00% 100,00% - 100,00% 100,00% - |
| Carmila Grugliasco SRL Italie 100,00% 100,00% - 100,00% 100,00% - |
| Carmila Limbiate SRL Italie 100,00% 100,00% - 100,00% 100,00% - |
| Carmila Milano Nord SRL Italie 100,00% 100,00% - 100,00% 100,00% - |
| Galleria Commerciale Nichelino SRL Italie 100,00% 50,10% 49,90% 100,00% 50,10% 49,90% |
| Liste des sociétés consolidées | % intérêt | % contrôle | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Sociétés mises en équivalence | Pays | Décembre 2017 | Décembre 2016 | Variation | Décembre 2017 | Décembre 2016 | Variation |
| As Cancelas | Espagne | 50,00% | 50,00% | - | 50,00% | 50,00% | - |
| Carmila Tiene SRL | Italie | 50,10% | 50,10% | - | 50,10% | 50,10% | - |
| Liste des sociétés déconsolidées en 2017 | % intérêt | % contrôle | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Pays | Décembre 2017 | Décembre 2016 | Décembre 2017 | Décembre 2016 | Commentaires | |
| SNC Géric | France | - | 100,00% | - | 100,00% | Fusion |
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.