Exercice clos le 31 décembre 2017

FONCIERE VOLTA RAPPORT FINANCIER ANNUEL

SOMMAIRE

1.		PRESENTATION DE LA SOCIETE DU GROUPE FONCIERE VOLTA 4
	1.1.	RENSEIGNEMENTS GENERAUX SUR LA SOCIETE FONCIERE VOLTA 4
	1.2.	CHIFFRES CLES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2017 6
2.		ACTIVITES, RESULTATS DE LA SOCIETE ET DE SES FILIALES ET PERSPECTIVES 7
	2.1.	SITUATION ET ACTIVITES DE FONCIERE VOLTA, DE SES FILIALES ET DES SOCIETES CONTROLEES 7
	2.2.	RESULTATS DE LA SOCIETE, DE SES FILIALES ET SOCIETES CONTROLEES - PRESENTATION DES COMPTES SOCIAUX 12
	2.3.	ANALYSE DE L'EVOLUTION DES RESULTATS ET DE LA SITUATION FINANCIERE DES COMPTES CONSOLIDES 13
	2.4.	DESCRIPTION DES PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES AUXQUELS LE GROUPE FONCIERE VOLTA EST CONFRONTE 15
	2.5.	ACTIVITES EN MATIERE DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT DU GROUPE FONCIERE VOLTA 19
	2.6.	EVOLUTION PREVISIBLE ET PERSPECTIVES D'AVENIR DU GROUPE FONCIERE VOLTA 19
	2.7.	DECISION DE L'AUTORITE DE LA CONCURRENCE 19
	2.8.	INFORMATIONS SUR LES DELAIS DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS ET CLIENTS : (DONNEES CONSOLIDEES) 19
	2.9.	INFORMATIONS RELATIVES AUX INSTALLATIONS CLASSEES 19
	2.10.	EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE L'EXERCICE DU GROUPE FONCIERE VOLTA 20
	2.11.	INFORMATIONS SUR LA MANIERE DONT LE GROUPE FONCIERE VOLTA PREND EN COMPTE LES CONSEQUENCES SOCIALES ET
		ENVIRONNEMENTALES DE SON ACTIVITE AINSI QUE LES ENGAGEMENTS SOCIETAUX EN FAVEUR DU DEVELOPPEMENT DURABLE EN FAVEUR
		DE LA LUTTE CONTRE LES DISCRIMINATIONS ET DE LA PROMOTION DES DIVERSITES 20
3.		COMPTES SOCIAUX DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 201724
	3.1.	BILAN DE L'EXERCICE CLOS LE 31/12/2017 24
	3.2.	COMPTE DE RESULTAT DE L'EXERCICE CLOS LE 31/12/2017 26
	3.3.	ANNEXES 27
4.		FILIALES, PARTICIPATIONS ET SOCIETES CONTROLEES 37
	4.1.	FILIALES ET PARTICIPATIONS 37
	4.2.	PRISES DE PARTICIPATION 37
	4.3.	PRISES DE CONTROLE 37
	4.4.	CESSION DE PARTICIPATIONS 37
	4.5.	PARTICIPATIONS CROISEES ET AUTOCONTROLE 37
5.		COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2017 38
6.	6.1.	INFORMATIONS RELATIVES AU CAPITAL ET L'ACTIONNARIAT DES SALARIES 83 RENSEIGNEMENT GENERAL SUR FONCIERE VOLTA 83

	6.2.	RENSEIGNEMENT GENERAL SUR LE CAPITAL SOCIAL DE FONCIERE VOLTA 85
	6.3.	REPARTITION DU CAPITAL SOCIAL ET DES DROITS DE VOTE 86
	6.4.	DECLARATIONS DE FRANCHISSEMENT DE SEUILS DE PARTICIPATIONS OU DE DROITS DE VOTE 87
	6.5.	OPERATIONS EFFECTUEES PAR FONCIERE VOLTA SUR SES PROPRES ACTIONS 87
	6.6.	ETAT DE LA PARTICIPATION DES SALARIES AU CAPITAL SOCIAL 88
	6.7.	OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS 88
	6.8.	ATTRIBUTION D'ACTIONS GRATUITES 88
	6.9.	MARCHES DES INSTRUMENTS FINANCIERS DE FONCIERE VOLTA 88
	6.10.	EVOLUTION DU TITRE EN BOURSE 89
	6.11.	ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INFLUENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE 89
	6.12.	RISQUES PROPRES A FONCIERE VOLTA ET GESTION DES RISQUES FINANCIERS 89
	6.13.	RISQUES FINANCIERS LIES AUX EFFETS DU CHANGEMENT CLIMATIQUE ET MESURES POUR LES REDUIRE 89
7.		PROJET D'AFFECTATION ET DE REPARTITION DES RESULTATS 90
	7.1.	PROJET D'AFFECTATION 90
	7.2.	MONTANT DES DIVIDENDES QUI ONT ETE MIS EN DISTRIBUTION AU TITRE DES TROIS EXERCICES PRECEDENTS 90
	7.3.	DIVIDENDES DISTRIBUES ELIGIBLES ET NON-ELIGIBLES A L'ABATTEMENT 90
	7.4.	CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL 90
	7.5.	TABLEAU DES RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES 90
8.		OBSERVATIONS DU COMITE D'ENTREPRISE 91

9. ACTIVITES POLLUANTES OU A RISQUES 92
10. PROCEDURES DE CONTROLES INTERNES ET DE GESTION DES RISQUES DE LA SOCIETE FONCIERE VOLTA
RELATIVES A L'ELABORATION ET AU TRAITEMENT DE L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE 92
10.1. OBJECTIFS DU CONTROLE INTERNE 92
10.2. ELEMENTS DE REFERENCE DU CONTROLE INTERNE 92
10.3. ACTEURS DU CONTROLE INTERNE 93
10.4. ELEMENTS EXTERNES DU CONTROLE 94
10.5. PROCEDURE DE GESTION DES RISQUES 94
11. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 94
11.1. REGLES DE GOUVERNANCE 94
11.2. ORGANISATION DE LA GOUVERNANCE 100
11.3. REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX114
11.4. ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE 119
11.5. DELEGATIONS EN COURS DE VALIDITE ACCORDEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES DANS LE DOMAINE DES
AUGMENTATIONS DE CAPITAL, PAR APPLICATION DES ARTICLES L. 225-129-1 ET L. 225-129-2 DU CODE DE COMMERCE119
12. RAPPORTS COMPLEMENTAIRES128
12.1. RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHATS D'ACTIONS 128
12.2. RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES ATTRIBUTIONS GRATUITES D'ACTIONS 128
13. RAPPORT DE L'ORGANISME TIERS INDEPENDANT SUR LES INFORMATIONS	SOCIALES,
ENVIRONNEMENTALES ET SOCIETALES CONSOLIDEES FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION POUR L'EXERCICE
CLOS LE 31 DECEMBRE 2017128
14. RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES131
14.1. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2017 131
14.2. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2017 .136
15. MANDATS ET HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 139
15.1. IDENTITE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES139
15.2. OBSERVATIONS FAITES PAR L'AMF SUR TOUTES PROPOSITIONS DE NOMINATION OU DE RENOUVELLEMENT DES COMMISSAIRES
AUX COMPTES 140
16. RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL ET DES DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC 140
17. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL140
18. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC140

1. PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ DU GROUPE FONCIÈRE VOLTA

1.1. RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUX SUR LA SOCIÉTÉ FONCIÈRE VOLTA

La société Foncière VOLTA est une société foncière cotée au compartiment C de Nyse Euronext et dont l'activité consiste en la détention et l'acquisition d'actifs immobiliers en vue de leur location ou de la réalisation d'opérations de développement. Cette activité est exercée indirectement au travers de plusieurs sociétés civiles immobilières, sociétés en nom collectif et par des sociétés par actions simplifiées.

Fondée en 1986 et ayant totalement recentré son activité sur l'immobilier en 2007, la société Foncière VOLTA s'est depuis lors développée en procédant à des acquisitions ou des créations de filiales. Ainsi, le 31 mars 2008, une assemblée générale extraordinaire a approuvé l'acquisition par Foncière VOLTA de 100 % des sociétés SAS WGS, SCI SAINT MARTIN DU ROY et SNC CRIQUET.

Le 17 décembre 2009, la société Foncière VOLTA a fait l'acquisition de 30 % du capital de la Société UNION EUROPA ISRAEL (UEI), dont elle détenait déjà 28 % à travers sa filiale WGS, lui permettant ainsi de disposer également du contrôle de la structure. La Société UEI est une société de développement de programmes immobiliers en ISRAEL.

La société Foncière VOLTA détient également directement (9,92%), ainsi que des options d'achat sur actions (2,26%) ainsi que via sa filiale WGS (8,64%), une participation au capital d'une autre foncière, SCBSM (Société centrale des bois et scieries de la Manche), spécialisée dans les bureaux et commerces.

Depuis 2009, le groupe VOLTA s'est également diversifié dans une activité de promotion immobilière, soit en partenariat, soit au travers d'entités sous contrôle exclusif.

La société Foncière VOLTA peut donc se prévaloir d'un patrimoine diversifié, tant par la nature de ses actifs que par leur répartition géographique.

S'agissant du financement de ses activités, en 2010, la société Foncière VOLTA, a réalisé une émission d'obligations remboursables en actions nouvelles ou existantes (ORANE) afin de renforcer sa structure financière. 3.263.554 ORANE ont été souscrites, pour un montant total de 14.522.815,30 €, notamment par une partie des actionnaires de la société Foncière VOLTA par incorporation de leur compte courant d'associés. La durée de l'emprunt est de 10 ans.

La société Foncière VOLTA a également émis des obligations remboursables pour un montant total de 5.600.000 €. Les obligations seront amorties le 13 juin 2019.

Les fonds levés ont permis de renforcer les fonds propres de Foncière VOLTA pour lui donner les moyens de financer ses nouveaux projets. Par ailleurs, d'autres émissions obligataires ont été réalisées en 2012 (Cf. Notes 2.3 des annexes aux Etats financiers au 31 décembre 2012). Les objectifs de la société Foncière VOLTA consistent à accroître durablement son cash-flow et la valeur de son patrimoine.

En fin d'exercice 2017, la société Foncière VOLTA a renforcé davantage ses fonds propres en réalisant une émission obligataire d'un montant de 14,85 millions d'euros.

Au 31 décembre 2017, la société Foncière VOLTA avait un capital de 22.310.290 € réparti en 11.155.145 actions.

1.2. CHIFFRES CLÉS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2017

Données consolidées	31/12/2017	31/12/2016
Revenus locatifs	7 418	7 456

Résultat opérationnel, hors impact valorisations	4 905	4 378

Variation de valeur / dépréciation des immeubles	- 1 530	- 4 488

Résultat net part du Groupe	2 774	2 455

Valeur du patrimoine HD	130 759	145 737

Actif Net Réévalué de reconstitution par action (en k€)	31/12/2017	31/12/2016
Nb d'actions	11 155 145	11 155 145
Actions restant à créer après orane	338 637	340 065

Total des capitaux propres - part du Groupe	79 177	77 614
Impôt différé sur juste valeur des immeubles de placement	9 631	11 105
Juste valeur des instruments financiers nets d'impôts différés	126	203

ANR de liquidation EPRA	88 934	88 922
ANR par action HD	7,74	7,74
Droits d'enregistrement déduits sur les valeurs d'actif au bilan	7 166	7 271
ANR de reconstitution	96 100	96 193
ANR de reconstitution par action	8,36	8,37

Ratio Loan To Value (LTV)

En K€	31/12/2017	31/12/2016
Immeuble de placement	110 320	116 700
Stock (hors promotion)	20 439	20 087
Actifs destinés à être cédés	-	8 950
TOTAL des actifs	130 759	145 737
(1) Total Endettement	60 939	66 127
LTV (hors activité de promotion)	46.60%	45.37%

(1) les emprunts portant intérêts n'intègrent pas les comptes courants d'actionnaires, les dépôts de garantie reçus, les intérêts de CC d'ORANE, la dette liée à l'acquisition des actifs financiers. Ils intègrent la trésorerie nette du groupe.

2. ACTIVITÉS, RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ ET DE SES FILIALES ET PERSPECTIVES

2.1. SITUATION ET ACTIVITÉS DE FONCIÈRE VOLTA, DE SES FILIALES ET DES SOCIÉTÉS CONTRÔLÉES

2.1.1. Environnement économique (Sources DTZ)

Une croissance au-delà des prévisions

Le 4ème trimestre 2017 s'achève sur la signature de la loi de finance pour 2018. En concrétisant ses premières réformes fiscales, le gouvernement franchit une nouvelle étape dans son programme réformateur débuté avec les ordonnances de la « Loi Travail ». Un certain nombre de mesures vont successivement soutenir la demande des entreprises : réduction de l'impôt sur les sociétés (de 33,33% à 28% fin 2018), création d'une « flat tax » de 30% sur les revenus du capital. Le soutien à la consommation des ménages et l'augmentation du pouvoir d'achat se matérialisent dans la réduction progressive de la taxe d'habitation et la suppression des cotisations maladie et chômage.

A l'aube de ces réformes, le climat des affaires et le moral des ménages sont tous les deux orientés à la hausse ce trimestre (respectivement +2,6 et +4 points). Ils retrouvent ainsi des niveaux similaires à ceux observés fin 2007. Portée par une reprise économique mondiale solide, la croissance française devrait donc pouvoir compter sur ses principaux moteurs que sont la consommation relancée par le marché du travail et l'investissement toujours soutenu par des taux d'intérêt bas.

Erosion des primes de risque

En 2017, la remontée de l'OAT 10 ans couplée à la pression baissière des taux de rendement prime réduit l'écart entre ces deux taux. Pour autant ce spread, étalon de l'attractivité du marché immobilier en investissement, reste incitatif : de l'ordre de 2201 points de base pour du bureau à Paris QCA, 145 points de base en commerces, et un peu plus de 420 points pour la logistique.

Les Clés du Marché Bureaux Parisiens – Une nouvelle performance record

La demande placée de bureaux à Paris s'élève à près de 1,1 million de m² au cumul de l'année 2017. Ce marché continue d'afficher une très bonne tenue et franchit la barre symbolique du million de m² placés pour la 3^e année consécutive. Cette performance est remarquable au regard de la faiblesse de l'offre immédiate et de son taux de vacance (2,9% début 2018).

Cet excellent résultat est essentiellement imputable à la forte poussée des commercialisations sur le QCA & Centre Ouest (+16% en un an), qui a enregistré, en 2017, son 2^e meilleur score de la décennie ; l'activité y a été intense sur le segment des grandes surfaces (+125% en un an). A contrario, la dynamique du marché dans le Nord-Est et le Sud s'est ralentie par rapport à l'année précédente (-36% et -12% respectivement) : les opérations de grande envergure ont été moins nombreuses, principalement faute d'offres disponibles à court ou moyen terme.

2.1.2. Analyse de l'évolution des affaires

A la suite de la réorganisation opérée en 2016 sur les filiales situées en Martinique et en Guadeloupe (fusionnées dans la société WGS) la dette globale à la Palatine, qui comportait une part in fine de 11M€ à échéance janvier 2018, a été refinancée au deuxième semestre 2017 sur une LTV de 42%. L'emprunt actuel comporte une part in fine de 13,5M€ amortissables sur 10 ans, et 4M€ in fine sur 2 ans.

Les OBSA arrivées à échéance le 24 octobre 2017 ont été intégralement remboursées (1,5M€). Aucun des bons de souscription n'a été exercé.

La réduction de la part de dette court terme a permis de donner de la visibilité sur les perspectives financières de la société. Foncière Volta a pu réaliser sur la fin d'année 2017 une émission obligataire d'un montant de 14,85M€ sur 5 ans. Ces fonds débloqués permettront de mener à terme les différents projets de développement actuels, de rembourser les prochaines échéances in fine à venir, et de réaliser des investissements sur le patrimoine actuel ou futur.

Les revenus locatifs sur l'exercice 2017 s'élèvent à 7 418 k€, contre 7 456 k€ en 2016.

Les travaux « tous corps d'état » de l'immeuble 69 rue Riquet ont débuté fin 2017, après l'achèvement du désamiantage et du curage. La société CRIQUET a signé un bail en l'état futur avec une société privée pour l'exploitation de l'hôtel. L'ouverture est programmée pour le premier semestre 2019.

Concernant la réserve foncière de la SNC PARIS PERIPH à Saint Ouen, un permis de construire a été obtenu en juillet 2017 pour un projet mixte d'une surface de plancher de l'ordre de 58.000 m². Le permis a fait l'objet de recours gracieux et contentieux et le planning du projet est donc suspendu. Les travaux de démolition devraient démarrer en 2018, ce qui permettra d'avancer sur le projet sur une étape indispensable à la poursuite de l'opération.

La filiale israélienne UEI poursuit ses activités avec un objectif de ne pas nécessiter de fonds supplémentaires de la part de Volta. Au cours du premier semestre la recherche d'un co-investisseur sur le projet Wallemberg a conduit à une perte de contrôle de la filiale détenant cet actif. Les autres projets d'UEI devraient conduire à un désendettement progressif au cours des deux prochaines années.

2.1.3. Activité de la société, des filiales et des sociétés contrôlées

La valeur totale du patrimoine immobilier de la société Foncière VOLTA, y compris les projets de développement en stock, s'élève à 130,7 M€ au 31 décembre 2017.

Compte tenu des critères d'investissement retenus par le Groupe et de la stratégie de création de valeur sur ses actifs, les immeubles en portefeuille peuvent être segmentés en deux catégories :

Actifs dits « stabilisés », qui représentent un revenu locatif proche de la valeur locative de marché et offrent au Groupe un cash-flow récurrent et sécurisé.
Actifs dits « en développement » qui nécessitent la mise en œuvre d'une stratégie de création de valeur : commercialisation des surfaces vacantes, réhabilitation et repositionnement des immeubles, travaux etc…résultant pour partie de l'obtention d'autorisations d'urbanisme pour certains projets.

Le patrimoine est réparti entre Paris, la région parisienne, les DOM et Israël où la société Foncière VOLTA contrôle une structure de développement de programmes immobiliers (bureaux et logements), la Société UEI.

La société Foncière VOLTA peut se prévaloir d'un patrimoine diversifié, tant par la nature de ses actifs que par leur répartition géographique.

La répartition géographique du patrimoine est la suivante :

Les objectifs financiers de Foncière VOLTA consistent dans le cadre de son activité de foncière à accroître durablement son cash-flow et la valeur de son patrimoine.

La stratégie actuelle adaptée au contexte économique vise à sécuriser les cash-flows et à investir dans la rénovation de ses immeubles afin d'accroître leur valeur. Lorsque la situation locative de ses immeubles en portefeuille l'autorise, la société Foncière VOLTA entend procéder à des travaux de rénovation ou de restructuration afin d'accroître leur valeur.

Le travail d'Asset Management s'est poursuivi cette année, par la réhabilitation d'une partie du portefeuille habitation et par la sécurisation de loyers par l'effet des renégociations avec certains locataires.

Répartition du Loyer HT HC

Investissements en cours de réalisation

La société Foncière VOLTA a poursuivi sa politique prudente de rotation des actifs composant son patrimoine immobilier, de façon à concentrer ses moyens sur la gestion des projets des filiales Criquet et Paris Periph.

Le groupe avait engagé un processus de cession de son actif d'entrepôt et bureaux sis à THIAIS (94) fin 2012. L'opération avait été interrompue par une décision de préemption qui a finalement été abandonnée par les autorités locales. Les discussions ont repris avec l'EPA ORSA afin d'envisager les options rendues possibles par la modification du PLU de Thiais intervenue fin 2015.

La foncière poursuit son travail d'asset sur son immeuble de bureau du 69 rue Riquet vacant à Paris suite au départ en 2013 de son locataire principal (Trésorerie Générale). Les travaux de réhabilitation lourde ont été engagés en 2017 et la mise en exploitation de l'hôtel est prévue pour le premier semestre 2019.

Concernant le terrain de Saint Ouen, Foncière Volta a pour perspective le développement du foncier en tant qu'Aménageur et/ou Promoteur. Pour ce faire, le groupe a poursuivi les études préliminaires (élaboration d'un projet d'aménagement, études de sols et dépollution, …) dans le but de consolider son projet de développement. Un permis de construire a été obtenu en juillet 2017 visant la réalisation d'un projet mixte logement/commerces de l'ordre de 58 000 m² de surface de plancher. Le groupe Foncière Volta a acquis les 15% minoritaires de la société Paris Periph au premier trimestre 2018, pour devenir seul actionnaire. Les travaux de désamiantage et démolition devraient être engagés au deuxième trimestre 2018 pour une durée prévisionnelle de 10 mois.

La Société UEI, contrôlée à 58 % par la société Foncière VOLTA, possède une participation de 8,3% environ dans une société de promotion immobilière cotée. Concernant le projet Yeffet Yaffo, un accord a été signé avec un partenaire local pour la réalisation de cette opération : un arbitrage est en cours concernant la vente de logements, et l'obtention de droits à construire pour un ensemble de commerces.

2.2. RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ, DE SES FILIALES ET SOCIÉTÉS CONTRÔLÉES - PRÉSENTATION DES COMPTES SOCIAUX

Chiffre d'affaires

La société Foncière VOLTA a réalisé un Chiffre d'affaires de 919 886 € au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017, contre 916 757 € réalisé au cours de l'exercice précédent.

Il s'agit principalement de prestations facturées à ses filiales.

Charges d'exploitation

Les charges d'exploitation s'établissent à 1 301 500 € contre 1 240 397 € au titre de l'exercice précédent.

Résultat financier

Le résultat financier ressort à - 2 492 622 € contre - 1 686 667 € au titre de l'exercice précédent.

Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel s'élève au 31 décembre 2017 à - 1 582 € contre - 5 248 € au titre de l'exercice précédent.

Résultat net

Le résultat net est de - 2 580 196 € au 31 décembre 2017.

Dépenses non déductibles fiscalement

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, nous vous demandons enfin d'approuver les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 10 410 € et qui ont donné lieu à une imposition de 3 470 €.

Bilan résumé

En K€uros	2017	2016

Actif immobilisé	65 674	65 710
Actif circulant	20 385	8 257
Prime de remboursement des obligations	0	82

Capitaux propres	56 324	58 905
Provisions	0	0
Autres passif	29 735	15 145
TOTAL BILAN	86 059	74 049

2.3. ANALYSE DE L'ÉVOLUTION DES RÉSULTATS ET DE LA SITUATION FINANCIÈRE DES COMPTES CONSOLIDÉS

Analyse de la croissance

Le Chiffre d'affaires consolidé au 31 décembre 2017 s'élève à 7 418 k€ correspondant exclusivement à des revenus locatifs.

Analyse de la structure financière

La valeur totale du patrimoine immobilier de la société Foncière VOLTA s'élève à 130,7 M€ au 31 décembre 2017, dont 20,4 M€ de « stock » lié à l'activité de développement.

L'endettement net (hors comptes courants, cf § 7.10.3 des comptes consolidés) de la Société s'élève à 60,9 M€ à fin 2017 contre 66,1 M€ au 31 décembre 2016.

Maturité de la dette

Sources : Foncière VOLTA

Les principales échéances de 2018 concernent les projets de développement en cours dont les perspectives conduiront à un rééchelonnement, notamment les projets de Privilege et Paris Periph.

Le patrimoine immobilier détenu par le Groupe au 31 décembre 2017 a été évalué par des experts indépendants selon des modalités détaillées dans les annexes des comptes consolidés.

2.4. DESCRIPTION DES PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES AUXQUELS LE GROUPE FONCIÈRE VOLTA EST CONFRONTÉ

2.4.1. Risques liés à l'activité de la société et à la conjoncture

La valeur des actifs immobiliers de la Société est naturellement influencée par le niveau des taux d'intérêt. En effet, les valeurs d'expertise de ces actifs dépendent notamment du niveau des taux d'intérêts. Ainsi une hausse significative de ces taux est susceptible d'entraîner une baisse de la valeur des actifs détenus par Foncière VOLTA ainsi qu'une augmentation du coût de financement des investissements futurs.

La société possède notamment des actifs de bureaux et de commerces qui peuvent être sensibles à la conjoncture économique. En effet, cette dernière a une influence sur la demande des actifs (et donc leur prix) mais aussi sur la capacité des locataires à assumer leurs loyers ainsi que les charges locatives.

Du fait de son activité, la société Foncière VOLTA est confrontée à de nombreuses réglementations susceptibles d'évoluer : baux d'habitation, baux commerciaux, copropriété, protection des personnes et de l'environnement….

L'évolution de ces diverses règlementations pourrait avoir un impact sur l'activité et la rentabilité de Foncière VOLTA.

Toutefois, la société avec l'aide de ses conseils veille à l'évolution de ces règlementations et à leur application au sein de Foncière VOLTA.

Il est également à noter que l'actif situé à SAINT OUEN a fait l'objet d'une expertise qui fait ressortir une estimation du coût de dépollution à environ 4,5 M€. Au regard du caractère obligatoire avant tout développement, il a été décidé de provisionner ce montant au cours de l'exercice 2013.

2.4.2. Risques liés à l'exploitation

En France, la législation relative aux baux commerciaux est très rigoureuse à l'égard du bailleur. Les stipulations contractuelles liées à la durée, au renouvellement, au dépôt de garantie, à la clause résolutoire ou à l'indexation des loyers sont d'ordre public et limitent notamment la flexibilité des propriétaires d'augmenter les loyers afin de les faire correspondre aux évolutions du marché et d'optimiser ainsi leurs revenus locatifs.

Par ailleurs, le locataire a la faculté de libérer les locaux à la date d'échéance du bail ainsi qu'à l'issue, en principe, de chaque période triennale sauf convention contraire. Bien qu'à la date du présent document de référence, le taux de vacance des immeubles soit faible (moins de 5 %), la Société ne peut pas exclure qu'à l'échéance des baux, les locataires en place choisissent de ne pas renouveler leur contrat de bail.

Il convient de noter que 4 baux (actifs situés dans les Département d'Outre-Mer) conclus avec le Groupe CAFOM ont fait l'objet d'un avenant permettant au preneur de donner congé chaque année sous réserve d'en avertir le bailleur 6 mois à l'avance.

La société Foncière VOLTA n'estime pas que ces avenants augmentent le risque de vacance. En effet, ces baux ont été contractés pour la plupart d'entre eux il y a plus de 10 ans et les loyers sont cohérentes avec les valeurs de marché. Si le Groupe CAFOM décidait de donner congé, la société Foncière VOLTA estime pouvoir relouer ces emplacements commerciaux de façon immédiate du fait de la demande et des emplacements de premiers ordres.

Historiquement les premiers actifs du patrimoine de la Société étaient loués principalement au Groupe CAFOM.

Sur la base des états locatifs au 31 décembre 2017, ce locataire représente environ 39.93 % des loyers nets. Compte tenu des différents projets de développement futurs de la Société, ce pourcentage sera amené à diminuer. De plus, la Société estime que cette dépendance est à relativiser eu égard à la solidité financière du Groupe CAFOM.

Au 31 décembre 2017, les 10 principaux locataires représentent environ 56.98 % des loyers totaux.

La société Foncière VOLTA étant une foncière, par définition, son chiffre d'affaires est composé de revenus engendrés par la location de ses actifs immobiliers à des tiers. Ainsi, le non-paiement de loyers aurait une incidence directe et immédiate sur le chiffre d'affaires, le résultat et la trésorerie de Foncière VOLTA.

Cependant, le patrimoine de la société Foncière VOLTA se compose d'actifs de taille moyenne, localisés dans des zones recherchées où le taux de vacance est très faible.

2.4.3. Risques liés aux actifs

Dans le cadre de son activité de foncière, la société Foncière VOLTA est tenue de se conformer à de nombreuses règlementations spécifiques relatives entre autres aux baux commerciaux, à l'environnement, à la sécurité, à l'urbanisme commercial, à la copropriété…

Toute évolution majeure de ces règlementations pourrait avoir un impact sur la situation financière de la société Foncière VOLTA et sur ses perspectives de développement

Les actifs immobiliers commerciaux étant peu liquides, la Société pourrait par ailleurs, en cas de dégradation de la conjoncture économique, ne pas être en mesure de céder rapidement et dans des conditions satisfaisantes une partie de ses actifs. Néanmoins, ceci est à nuancer du fait que la société Foncière VOLTA dispose de plus de 4800 m² d'actifs d'habitations rapidement cessibles.

La Société est confrontée à de nombreux acteurs et doit faire face à une forte concurrence.

La croissance envisagée de la société Foncière VOLTA peut être freinée par la présence sur le marché immobilier d'acteurs concurrents ayant des exigences de rentabilité moindre que celles de Foncière VOLTA. En outre, le niveau des loyers et la valorisation des immeubles sont fortement influencés par l'offre et la demande de surfaces immobilières.

Cette évolution est susceptible d'affecter la capacité des bailleurs à augmenter, voir à maintenir le montant de leurs loyers à l'occasion des renouvellements de baux.

Un immeuble de placement est un bien immobilier détenu par le propriétaire ou le preneur d'un contrat de location-financement pour en retirer des loyers, ou pour valoriser son capital ou les deux.

Le Groupe Foncière VOLTA a choisi comme méthode comptable le modèle de la juste valeur, qui consiste conformément à l'option offerte par l'IAS 40, à comptabiliser les immeubles de placement à leur juste valeur et constater les variations de valeur au compte de résultat. Les immeubles de placement ne sont pas amortis.

A compter du 1er janvier 2009, les immeubles acquis pour être restructurés en vue de leur utilisation ultérieure comme immeubles de placement sont comptabilisés, conformément à l'IAS 40 révisée, selon la méthode de la juste valeur.

La détermination des valeurs de marché des immeubles de placement est obtenue à partir d'expertises immobilières.

La juste valeur d'un immeuble de placement est le prix auquel cet actif pourrait être échangé entre des parties bien informées, consentantes et agissant dans des conditions de concurrence normale et reflète l'état réel du marché et les circonstances prévalant à la date de clôture de l'exercice et non ceux à une date passée ou future.

Elle ne tient pas compte des dépenses d'investissement futures qui amélioreront le bien immobilier ainsi que des avantages futurs liés à ces dépenses futures.

Par ailleurs, la juste valeur est déterminée sans aucune déduction des coûts de transaction encourus lors de la vente ou de toute sortie.

Au 31 décembre, la juste valeur est déterminée sur la base d'expertises indépendantes dont la méthode est décrite ci-dessous. Les expertises fournissent des évaluations droits-inclus, en prenant en compte une décote de 6,90 % pour les actifs soumis aux frais et droits de mutation et droits exclus.

Les variations de juste valeur sont enregistrées dans le compte de résultat sur la ligne « Variation de valeur des immeubles de placement » et sont calculées de la façon suivante :

Variation de juste valeur = Valeur de marché à la clôture de l'exercice - Valeur de marché à la clôture de l'exercice précédent - Montant des travaux et dépenses capitalisables de l'exercice.

La variation de juste valeur est ajustée de la prise en compte des conditions locatives spécifiques dans d'autres parties du bilan afin d'éviter une double comptabilisation.

2.4.4. Risque de liquidité, Risque de taux

L'endettement net financier (hors comptes courants et activité de promotion) du groupe s'élève à 60,9 M€ au 31 décembre 2017.

L'essentiel de la dette est constitué de crédits amortissables à long terme.

Un emprunt obligataire d'un montant de 5,6M€ souscrit en 2012 auprès de la Foncière VINDI, et arrivant à échéance au 13 juin 2017, a été renégocié et reporté au 13 juin 2019.

Un nouvel emprunt obligataire a été émis fin 2017 pour un montant de 14,8M€ à taux fixe de 4,75%.

La société a effectué une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

Le Groupe Foncière VOLTA utilise des instruments de couverture tels que des SWAP ou des CAP avec discernement de manière à garder un certain contrôle sur les charges financières. Ainsi, le groupe reste exposé au risque de taux, une partie importante de sa dette restant en taux variable.

En effet, à l'époque où Foncière VOLTA a bénéficié des apports des Sociétés WGS, Criquet et Saint Martin du Roy, les taux constatés étant déjà élevés et l'anticipation d'un retournement de la conjoncture ayant comme conséquence une baisse des taux a poussé la Direction à ne pas souscrire de nouvelles opérations de couverture.

Cette anticipation a permis une économie substantielle des charges financières du groupe et va lui permettre de bénéficier des opportunités actuelles du marché pour la mise en place de nouvelles couvertures.

A cet effet, l'ensemble des partenaires financiers du groupe ont été sollicités et procèdent depuis le mois de novembre 2008 à des reportings récurrents permettant à la direction du groupe d'avoir une parfaite connaissance de l'évolution de la courbe des taux.

Les opérations de couverture qui seront souscrites ne seront en aucun cas à caractère spéculatif. Ces opérations auront vocation à préserver le contrôle sur nos charges financières.

Nota : une augmentation de 50 points de base des taux d'intérêt entrainerait un accroissement de la charge financière de 253 000 €

2.4.5. Risque de change

Le groupe est exposé à un risque de change de par sa filiale UEI dont l'activité est libellée en Shekel. Le groupe a décidé de ne pas se couvrir contre le risque de change et n'effectue pas de suivi spécifique.

2.4.6. Risque environnemental

Dans le cadre de la détention d'actifs immobiliers, la Société est soumise à diverses règlementations et doit répondre aussi bien à des impératifs de prévention des risques pour la santé, de respect de la sécurité des personnes que de sauvegarde de l'environnement.

L'actif situé à SAINT OUEN a fait l'objet d'une expertise qui fait notamment ressortir une estimation du coût de dépollution et de démolition à environ 4,5 M d'euros. Cette estimation pourra être affinée suivant le planning de l'opération.

A la connaissance des dirigeants de la Société, cette dernière ne supporte aucune charge liée à un risque industriel ou environnemental, sauf sur l'actif situé à Saint Ouen comme décrit ci-dessus.

2.4.7. Risques liés à l'activité de développement

Les projets en développement sont soumis pour partie à la disponibilité de réserves foncières, et de leur coût d'acquisition, et donc de facteurs que le groupe Volta ne peut pas maitriser complétement.

Cette activité est également exposée aux évolutions des coûts de construction, ainsi que les aléas inhérents à des chantiers de démolition/restructuration. De plus, en cas de tendance baissière de l'immobilier, le Groupe peut ne pas arriver à maintenir son niveau de marge.

Pour réduire ces risques, le Groupe s'appuie sur un modèle construit sur 2 piliers : d'une part une politique sélective des projets consistant à préserver les marges plutôt que le chiffre d'affaires au moment de lancer une opération et, d'autre part, une politique de transfert de risques qui se matérialise dans la mesure du possible par la contractualisation de missions globales et forfaitaires.

2.5. ACTIVITÉS EN MATIÈRE DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT DU GROUPE FONCIÈRE VOLTA

La société Foncière VOLTA n'a aucune activité en matière de recherche et développement et ne réalise pas d'investissements dans ce domaine.

2.6. EVOLUTION PRÉVISIBLE ET PERSPECTIVES D'AVENIR DU GROUPE FONCIÈRE VOLTA

Le groupe n'envisage pas d'acquisition à court terme. Les investissements vont se concentrer essentiellement sur le projet de réhabilitation de notre actif de bureaux à Paris en hôtel et le développement du foncier à Saint Ouen.

Dans ce contexte, l'objectif de la société Foncière VOLTA est d'améliorer la qualité et la rentabilité des immeubles, le développement des relations avec les locataires et une meilleure maitrise des coûts, et de dégager des marges confortables sur son activité de développement.

2.7. DÉCISION DE L'AUTORITÉ DE LA CONCURRENCE

Les sociétés du Groupe n'ont fait l'objet d'aucune procédure ni sanction pour pratiques anticoncurrentielles.

2.8. INFORMATIONS SUR LES DÉLAIS DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS ET CLIENTS : (DONNÉES CONSOLIDÉES)

Nous vous indiquons ci-après la décomposition du solde des dettes à l'égard des fournisseurs par date d'échéance :

Au 31 décembre 2017 (en K€)

La totalité des factures au 31 décembre 2017 concerne des factures à moins de 30 jours pour un montant de 2 046 k€.

Au 31 décembre 2016 (en K€)

La totalité des factures au 31 décembre 2016 concerne des factures à moins de 30 jours pour un montant de 1 624 k€.

Les factures de plus de 60 jours concernent des prestations de services relatives à des contrats en cours d'exécution et dont le paiement se réalise par appels de fonds.

2.9. INFORMATIONS RELATIVES AUX INSTALLATIONS CLASSÉES

La société Foncière VOLTA n'exploite pas d'installation figurant sur la liste prévue au IV de l'article L. 515-8 du Code de l'environnement.

2.10. EVÉNEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLÔTURE DE L'EXERCICE DU GROUPE FONCIÈRE VOLTA

La société Foncière VOLTA a réalisé en février 2018 une émission obligataire par placement privé d'un montant nominal de 6,425 millions d'euros - représenté par 6 425 obligations - souscrite principalement par des investisseurs institutionnels européens.

Cette opération complète celle de 14,85 millions d'euros réalisée le 28 décembre 2017, portant ainsi le montant total de cette souche obligataire à 21 275 000 euros.

Cette émission a pour objectif d'allonger la maturité de la dette tout en diversifiant les sources de financement. Le produit de l'émission sera notamment utilisé pour les besoins courants de la Société ainsi que pour financer les projets en développement et d'éventuelles acquisitions.

Les obligations, de maturité 5 ans, porteront intérêt à un taux nominal annuel de 4,75% payable annuellement à terme échu le 28 décembre de chaque année et pour la première fois le 28 décembre 2018.

Les obligations émises le 12 février 2018 sont assimilables à celles émises le 28 décembre 2017 et ont été admises aux négociations sur Euronext Access (code Isin FR0013306768).

Enfin la Foncière Volta s'est engagée au second semestre 2017 dans le rachat de la participation restante dans la société Paris Periph : le compte courant du minoritaire a été racheté par WGS au 31/12/2017, les 15% du capital anciennement détenus par GAI ont été acquis par Foncière Volta au cours du premier semestre 2018 (post clôture du présent exercice).

2.11. INFORMATIONS SUR LA MANIÈRE DONT LE GROUPE FONCIÈRE VOLTA PREND EN COMPTE LES CONSÉQUENCES SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES DE SON ACTIVITÉ AINSI QUE LES ENGAGEMENTS SOCIÉTAUX EN FAVEUR DU DÉVELOPPEMENT DURABLE EN FAVEUR DE LA LUTTE CONTRE LES DISCRIMINATIONS ET DE LA PROMOTION DES DIVERSITÉS

Informations sociales

Au 31/12/2017, la société Foncière VOLTA emploie 5 salariés, 2 femmes et 3 hommes, un effectif stable par rapport à fin 2016. Trois salariés ont moins de 40 ans et deux salariés plus de 40 ans.

Deux salariés exercent leur activité dans les locaux de la Foncière au 3 avenue Hoche à Paris – au sein d'un immeuble de haut standing qui permet aux salariés de travailler dans de très bonnes conditions de santé et sécurité au travail – trois collaborateurs travaillent sur des sites de la Foncière Volta : à Saint Ouen, à Villeneuve-le-Roi, et en Guadeloupe. Les rémunérations et politiques de formation sont conformes aux usages et aux dispositions légales et conventionnelles.

L'activité de la société se décompose en une partie strictement « foncière » et une partie « développement/promotion ». La partie foncière se concentre sur l'acquisition d'immeubles (ou la prise de participation dans des sociétés) générant un revenu par la mise en location. Cette activité n'a pas d'impact significatif en matière d'emploi, ni d'effet particulier sur l'environnement. En revanche l'activité de développement/promotion induit la construction, restructuration ou démolition d'immeubles. Ces activités sont particulièrement règlementées, tant en matière environnementale que sociétale.

Dans ces deux aspects, les conséquences sur l'effectif du groupe sont nulles, les principales missions étant sous traités à des sociétés spécialisées externes (gestion et commercialisation pour la foncière, assistance à maitrise d'ouvrage et AMO divers pour le développement).

Informations environnementales

Dans la conduite de son activité foncière, le groupe est tenu de respecter de nombreuses règlementations. L'achat d'immeubles ou la mise en location d'un bien immobilier s'accompagne d'obligations de diagnostics divers, notamment liés aux risques d'exposition à l'amiante et au plomb.

La maitrise des consommations d'eau et d'énergies est un sujet transverse aux activités de Volta, que ce soit dans l'optimisation et la réduction des consommations des bâtiments en patrimoine, ou dans les calculs prévisionnels des consommations et donc futures charges d'exploitation des bâtiments en développement.

La société applique et fait appliquer à ses prestataires la règlementation environnementale de façon rigoureuse, aux différents stades de réalisation de ses investissements immobiliers, ou au sujet du traitement des déchets issus des différents chantiers, et s'efforce de mettre en place des dispositifs permettant des économies d'énergie.

La société est propriétaire via la SCI Saint Martin du Roy d'un ensemble de logements situés à proximité de l'aéroport d'Orly. Une subvention a été obtenue auprès des Aéroports de Paris permettant de financer en partie des travaux d'amélioration de l'isolation phonique des immeubles, entrainant en particulier le remplacement de toutes les menuiseries extérieures. Les travaux ont été réceptionnés en 2017 et la subvention accordée.

Dans le cadre de l'activité de promotion, la Foncière Volta a participé en 2017 au développement de trois projets :

L'immeuble situé rue Riquet fait l'objet d'une réhabilitation lourde pour en modifier l'usage (de bureaux à hôtel). Les travaux comprennent le désamiantage ainsi que la remise à neuf de toutes les façades et isolations.

Les travaux de désamiantage ont été réalisés fin 2016 pour l'ensemble des locaux intérieurs, et feront l'objet d'un complément pour le traitement de l'amiante en façade début 2018.

La société a signé un BEFA avec un exploitant indépendant, mettant particulièrement en avant les thèmes de certification et d'affichage environnemental. La clientèle visée est majoritairement une clientèle professionnelle, et ces sujets environnementaux sont également des critères économiquement favorables pour le bailleur, en lien avec la rationalisation des politiques d'achat des entreprises dans le choix des lieux de résidence pour les voyageurs d'affaires.

Le terrain en développement à Saint Ouen a fait l'objet d'une étude d'impact, permettant d'analyser les différentes contraintes de l'environnement du site, et d'orienter la conception du projet vers des solutions minimisant les effets du projet sur les milieux naturels, le paysage, la circulation, le climat, etc. Cette étude a été soumise à enquête publique entre avril et mai 2017, qui s'est déroulée dans de bonnes conditions et a permis de recueillir les avis des riverains, et identifier des pistes potentielles d'amélioration du projet.

Les travaux de démolition et désamiantage seront lancés dès l'obtention des autorisations administratives et sont actuellement programmés à partir de la fin du premier semestre 2018.

La société a mené également des compléments d'études sur l'impact acoustique du chantier en vis-à-vis d'un groupe scolaire, dans le but de définir les moyens à mettre en œuvre pour minimiser les nuisances du chantier sur son environnement direct.

A noter également que la provision de dépollution du terrain de 4,5M€ reste justifiée. Les analyses du sol ont été réalisées en 2015 et ont révélées la présence de pollution dans les sols, les gaz de sol, et la nappe aquifère, dont le traitement sera rendu nécessaire pour la réalisation du projet.

L'entrepôt situé à Thiais fait l'objet d'analyses plus amont, afin de coordonner le développement d'un projet cohérent avec les ambitions et visions des services urbanistiques territorialement compétents.

Enfin les actions auprès des salariés se poursuivent pour réduire la quantité de papier et consommables utilisés, en favorisant l'impression noir et blanc, recto/verso, et promouvant l'utilisation de supports dématérialisés.

Informations relatives aux engagements sociétaux en faveur du développement durable

En matière d'emploi et de développement, la politique du groupe a toujours consisté à privilégier des prestataires implantés localement. Dans le cadre de projets en promotion, les échanges avec les autorités permettent entre autres d'identifier des acteurs économiques locaux, et le cas échéant de les associer en amont aux réflexions relatives à la prise en compte de l'impact économique et social de l'activité du groupe Volta.

Des actions de communication auprès de riverains sont par exemple systématiquement réalisées lors de démarrage de chantiers. La dimension particulière du projet de Saint Ouen a impliqué notamment l'obligation de réaliser une enquête publique, qui a permis de recueillir l'avis des riverains de manière plus formelle.

Sur ce sujet spécifiquement, la Foncière Volta s'est engagée dans un processus régulier de contrôle de l'organisation du chantier par un comité regroupant des parents d'élèves de l'école Joliot-Curie, riverains du projet de la SNC Paris Periph. Ces discussions ont notamment fait l'objet de deux articles parus dans le journal de la ville de Saint Ouen. Une adaptation des méthodes et des moyens sera mise en œuvre pour limiter les nuisances du chantier dans son environnement.

Un partenariat de valorisation du patrimoine culturel a été signé avec des associations par la signature de baux emphytéotiques, en vue de restaurer et classer deux châteaux appartenant au groupe. La dissolution d'une des deux associations concernées amène la foncière à rechercher une programmation permettant de pérenniser par un usage régulier le château de la Petite Heuze.

La société veille à ce que chaque collaborateur possède les qualités humaines de Rigueur, Travail et Respect. Valeurs qui représentent le moteur essentiel de la croissance du groupe et de la réalisation de ses ambitions.

Les sociétés du groupe Foncière VOLTA respectent les dispositions légales tenant aux règles de santé et de sécurité des consommateurs. Lors de travaux d'entretien des infrastructures type climatisation, la société anticipe les mises aux normes nécessaires.

La foncière exerce ses activités avec ses meilleurs efforts pour obtenir de ses fournisseurs, soustraitants et prestataires de services qu'ils prennent l'engagement d'exercer leurs activités en évitant ou limitant, autant que les techniques disponibles le permettent, les atteintes à l'environnement.

Informations non pertinentes

Enfin, au vu des effectifs et des activités du groupe Foncière VOLTA, les thématiques suivantes sont considérées non pertinentes et ne sont pas abordées dans ce rapport :

Organisation du travail	Organisation du temps de travail
	Absentéisme
Relations sociales	Organisation du dialogue social, notamment les procédures d'information et de consultation du personnel et de négociation avec celui-ci
	Bilan des accords collectifs
Santé et sécurité	Conditions de santé et de sécurité au travail
	Bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail
	Accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles
Egalité de traitement	Mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes
	Mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées
	Politique de lutte contre les discriminations
Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de	Respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective
l'Organisation internationale du travail relatives :	Élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession
	Élimination du travail forcé ou obligatoire
	Abolition effective du travail des enfants
Utilisation durable des ressources	Consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation
Changement climatique	Rejets de gaz à effet de serre
	Postes significatifs d'émissions de gaz à effet de serre générés du fait de l'activité de la société, notamment par l'usage des biens et services qu'elle produit
Protection de la diversité Mesures prises pour préserver développer la biodiversité
Autres actions engagées en faveur des droits de l'homme	Actions menées en faveur des droits de l'homme
Economie circulaire	Actions de lutte contre le gaspillage alimentaire

3. COMPTES SOCIAUX DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2017

3.1. BILAN DE L'EXERCICE CLOS LE 31/12/2017

Actif immobilisé	Brut	Amort.	Net	2016
		Prov
Concessions, brevets, droits similaires	18 325	18 100	225	225

Terrain	346 000	0	346 000	346 000

Constructions	1 384 000	315 614	1 068 386	1 145 890

Autres immobilisations	3 387	1 773	1 614	1 495
Autres Participations	57 328 782	2 782 446	54 546 336	55 386 964
Créances rattachées à des participations	12 981 376	3 271 852	9 709 524	8 734 967
Autres titres immobilisés	0	0	0	0
Prêts
Autres immobilisations financières	2 201	0	2 201	95 456

TOTAL (I)	72 064 071	6 389 785	65 674 287	65 710 998
Actif circulant
Avances & acomptes versés sur commandes
Clients et comptes rattachés	3 980 683		3 980 683	6 057 505
Autres créances	934 708		934 708	2 090 415
Disponibilités	15 453 368		15 453 368	91 556
Charges constatées d'avance	16 076		16 076	17 179


TOTAL (II)	20 384 835		20 384 835	8 256 655
Primes de remboursement des obligations	0		0	81 667

TOTAL ACTIF	92 448 906	6 389 785	86 059 121	74 049 320

PASSIF	31/12/2017	31/12/2016
Capital social ou individuel (dont versé : 22 310 290 )	22 310 290	22 310 290
Primes d'émission, de fusion, d'apport	37 745 446	37 745 446
Réserve légale	155 501	155 501
Autres réserves	721 216	721 216
Report à nouveau	-2 027 804	-835 644
Résultat de l'exercice	-2 580 196	-1 192 160
CAPITAUX PROPRES	56 324 454	58 904 650
Produits des émissions	0	0
AUTRES FONDS PROPRES	0	0
Provisions pour risques Provisions pour charges	0	0
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	0	0
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Emprunts et dettes financières diverses	955 450 27 103 923	1 199 170 11 292 682
Avances & acomptes reçus sur commandes en cours
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	419 257	364 596
Dettes fiscales et sociales	1 156 541	1 136 609
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	0	0
Autres dettes	91 224	1 143 360
Prod. Constaté d'avance	8 274	8 254
DETTES	29 734 668	15 144 671
Ecart de conversion passif
TOTAL PASSIF	86 059 121	74 049 320

3.2. COMPTE DE RÉSULTAT DE L'EXERCICE CLOS LE 31/12/2017

31/12/2017				31/12/2016
	France	Export.	Total	Total
Ventes de marchandises
Production vendue services	919 886		919 886	916 757
Chiffres d'affaires Nets	919 886		919 886	916 757
Production stockée
Reprises sur amort. et prov., transfert de charge			2 934	382 667
Autres Produits	1 715	9
Total des produits d'exploitation			924 535	1 299 434
Autres achats et charges externes			1 001 087	566 196
Impôts, taxes et versements assimilés			11 903	17 288
Salaires et traitements			121 795	125 155
Charges sociales			52 787	53 021
Dotations aux amortissements sur immobilisations			78 633	78 729
Dotations aux provisions pour risques et charges			0	0
Autres charges			35 296	400 009
Total des charges d'exploitation			1 301 500	1 240 397
RESULTAT EXPLOITATION			-376 966	59 036
Produits financiers de participations			288 125	328 196
Autres intérêts et produits assimilés			13	121
Reprises sur provisions et transferts de charge			0	159 413
Produits nets sur cessions valeurs mobilières de placement
Total des produits financiers			288 138	487 730
Dotations financières aux amortissements et provisions			2 347 865	778 269
Intérêts et charges assimilées			432 895	1 272 996
Charges nettes sur cession VMP			0	123 132
Total des charges financières			2 780 760	2 174 397
RESULTAT FINANCIER			-2 492 622	-1 686 667
RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS			-2 869 588	-1 627 631
Produits exceptionnels sur opérations de gestion			0	3701
Produits exceptionnels sur opérations en capital			0	0
Total des produits exceptionnels			0	3701
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion			1 379	8949
Charges exceptionnelles sur opérations en capital			203	0
Total des charges exceptionnelles			1 582	8 949
RESULTAT EXCEPTIONNEL			- 1582	-5 248
Impôts sur les bénéfices			-290 974	-440 718
RESULTAT NET			-2 580 196	-1 192 160

REGLES ET METHODES COMPTABLES

Les comptes annuels ont été élaborés et présentés conformément aux règles générales applicables en la matière et dans le respect du principe de prudence. La présentation des comptes est conforme au règlement n°2014- 03 relatif au plan général comptable modifié par le règlement de l'ANC n°2016-07 du 4 novembre 2016.

Pour l'établissement des comptes, les conventions suivantes ont notamment été respectées :

continuité de l'exploitation,
permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
indépendance des exercices,
principe du coût historique,

• non compensation des actifs et passifs du bilan, ainsi que des charges et produits du compte de résultat.

Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou de production, compte tenu des frais nécessaires à la mise en état d'utilisation de ces biens, et après déduction des rabais commerciaux, remises, escomptes de règlements obtenus.

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant les modes linéaire ou dégressif en fonction de la durée de vie prévue.

Immobilisations corporelles

1 - Valeur d'entrée

La valeur d'entrée des immeubles correspond au coût d'acquisition.

Les frais d'acquisition ne sont pas incorporés au coût des immeubles (CRC 2004-06).

2 - Amortissements

Les immeubles font l'objet d'une décomposition entre éléments justifiant de durées d'amortissement distinctes. Les composants ainsi déterminés sont amortis sur leur durée d'utilité, de manière à refléter le rythme de consommation des avantages économiques qu'ils génèrent.

Les durées d'utilité des composants sont les suivantes, à l'exception des cas particuliers qui n'ont pas d'impact significatif sur le calcul de la dotation aux amortissements :

Bâti	15 à 20 ans
Installations et aménagements	15 à 20 ans
Agencements et équipements	1 à 5 ans

L'amortissement est calculé de manière linéaire sur la base :

de la durée d'utilité des composants de l'actif. Quand les éléments constitutifs de l'immobilisation ont des durées de vie différentes, chaque composant dont le coût est significatif par rapport au coût total de l'actif est amorti séparément sur sa propre durée d'utilité,
du coût d'acquisition diminué de la valeur résiduelle. La valeur résiduelle correspond à l'estimation actuelle du montant que l'entreprise obtiendrait si l'actif était déjà de l'âge et dans l'état de sa fin de durée d'utilité, déduction faite des coûts de cession.

Foncière Volta procède à une évaluation semestrielle de ses actifs, afin de comparer les valeurs nettes comptables aux valeurs de marché des immeubles à la clôture ; une dépréciation peut alors être constatée lorsque la valeur de marché de l'immeuble est inférieure à sa valeur nette comptable.

Immobilisations financières

Les titres classés en « Titres de participation » sont ceux dont la possession est estimée utile à l'activité de l'entreprise notamment parce qu'elle permet d'exercer une influence sur la Société émettrice ou d'en assurer le contrôle.

La valeur brute des immobilisations financières est constituée par leur coût d'achat hors frais d'acquisition A la clôture de l'exercice, la valeur brute des titres de participation est comparée à la valeur actuelle pour l'entreprise. Cette valeur est déterminée en fonction de l'actif net réévalué calculé pour chaque participation sur la base des expertises externes et des perspectives de création de valeur sur les projets immobiliers portés par ces sociétés.

Lorsque la valeur actuelle de l'entreprise est inférieure à la valeur brute des titres de participation, et si la situation le justifie, une provision pour dépréciation est comptabilisée.

Si les titres de participation sont entièrement dépréciés et qu'une dépréciation complémentaire est nécessaire, Celle-ci est portée par ordre de priorité aux créances rattachées aux participations (comptes courant, créances clients) puis aux provisions pour risques et charges.

Au 31/12/2017, la société a provisionné un complément de provision pour dépréciation du compte courant de la SNC CRIQUET pour un montant de 809 K€ portant la provision à un total de 2 784 k€. Cette dépréciation du compte courant s'ajoute à la dépréciation des titres de participation déjà constatée de 1 813 k€.

Une provision pour dépréciation des titres de participation UEI a été comptabilisée pour un montant de 969 k€, soit la totalité de la valeur des titres. Le compte courant d'UEI a été déprécié à hauteur de 488 k€.

La société ne possède pas d'actions propres.

Créances et dettes

Les créances et les dettes sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable

Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement sont évaluées au plus bas de leur valeur d'acquisition ou de leur valeur de marché.

Emprunt et dettes financières

Les emprunts et dettes financières sont composés des emprunts auprès des établissements de crédit et des ORANE émises en juillet 2010.

Sur l'exercice 2012, la société a procédé à l'émission de deux emprunts obligataires pour un total de 7.100 K€ hors frais.

Le premier, d'un montant de 5.600 K€ est constitué de 112 obligations de 50 K€ chacune et émise le 13/06/2012. Elles sont remboursables à une valeur de 58 750 € chacune le 13/06/2017.

Le second emprunt obligataire a été émis le 24/10/12 pour un montant de 1.500 K€ décomposé de 30 obligations de 50 000 € remboursable au pair le 24/10/2017.

Le 12 avril 2013, l'emprunt obligataire de 5 600 k€ a fait l'objet d'un remboursement partiel pour un total de 9 obligations à 58 750 € chacune.

En fin d'année 2013, il y a eu une conversion d'ORANE avec émission d'actions nouvelles. Cette conversion concerne 442 472 ORANES, ce qui a eu pour conséquence une augmentation de capital de 884 944 € (soit 442 472 actions).

En début d'année 2014, il y a eu une conversion d'ORANE avec émission d'actions nouvelles. Cette conversion concerne 337 079 ORANES, ce qui a eu pour conséquence une augmentation du capital de 674 158 € (soit

337.079 actions).

En début d'année 2015, il y a eu une conversion d'ORANE avec émission d'actions nouvelles. Cette conversion concerne 1 235 953 ORANES, ce qui a eu pour conséquence une augmentation de capital de 2 471 906 € (soit 1 235 953 actions).

En fin d'année 2016, il y a eu une conversion d'ORANE avec émission d'actions nouvelles. Cette conversion concerne 898 876 ORANES, ce qui a eu pour conséquence une augmentation de capital de 1 797 752 € (soit 898.876 actions).

L'emprunt obligataire de 1 500 k€ émis en 2012 a été remboursé en totalité en octobre 2017.

Un nouvel emprunt obligataire (14 850 obligations de 1 000 €) d'un montant de 14 850 k€, portant intérêts au taux de 4,75% payables annuellement, d'une durée de 5 ans et remboursable le 28/12/2022, a été émis le 28/12/2017.

Intégration fiscale

Une convention d'intégration fiscale a été conclue le 23/03/2009 avec les filiales soumises à l'impôt sur les sociétés et détenues à plus de 95%.

En application de cette convention les filiales versent à la Foncière Volta à titre de contribution au paiement de l'impôt sur les sociétés, une somme égale à l'impôt qui aurait grevé leur résultat de l'exercice en l'absence d'intégration.

En cas de déficit ou de moins-value nette à long terme, les sociétés intégrées reçoivent à titre définitif de la société Foncière Volta une subvention égale à l'économie d'impôt sur les sociétés, immédiate ou virtuelle, procurée par lesdits déficits ou moins values à long terme.

Evènements caractéristiques de l'exercice

La société a fait l'objet d'un contrôle fiscal pour les exercices clos en 2013, 2014 et 2015.La société est actuellement en négociation avec l'administration fiscale pour des déductions d'intérêts d'emprunts obligataires.

Evènements postérieurs à la clôture

La société a racheté le 19 janvier 2018 au Groupe AARON INVEST la participation de 15% que celui-ci détenait sur la filiale SNC PARIS PERIPH. Le groupe détient désormais 100% du capital de la SNC PARIS PERIPH.

En complément de l'emprunt obligataire de 14 850 k€ émis le 28/12/2017, 6 425 obligations de 1000 € chacune ont été émises le 7 février 2018, au même taux d'intérêt et de même durée.

IMMOBILISATIONS

Rubriques	Début d'exercice	Acquisit., apports
FRAIS D'ETABLISSEMENT, DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT AUTRES POSTES D'IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	18 325
Terrains Constructions sur sol propre Matériel de bureau, informatique, mobilier	346 000 1 384 000 5 753	1 450
IMMOBILISATIONS CORPORELLES	1 735 753	1 450
Participations évaluées par mise en équivalence Autres participations Prêts et autres immobilisations financières	67 910 031 95 456	5 255 473
IMMOBILISATIONS FINANCIERES	68 005 487	5 255 473
TOTAL GENERAL	69 759 565	5 256 923

Rubriques	Cession	Fin d'exercice
FRAIS ETABLIST, RECHERCHE, DEVELOPPEMENT AUTRES POSTES IMMOB. INCORPORELLES Terrains Constructions sur sol propre Matériel de bureau, informatique, mobilier	3 816	18 325 346 000 1 384 000 3 387
IMMOBILISATIONS CORPORELLES	3 816	1 733 387
Participations évaluées par mise équivalence Autres participations Autres titres immobilisés Prêts et autres immobilisations financières	2 855 346 93 256	70 310 158 2 201
IMMOBILISATIONS FINANCIERES	2 948 601	70 312 359
TOTAL GENERAL	2 952 417	72 064 071

AMORTISSEMENTS

Rubriques	Début d'exercice	Dotations	Reprises	fin d'exercice
FRAIS ETABLIST, RECHERCHE, DEVELOPMT AUTRES IMMO. INCORPORELLES Terrains	18 100			18 100
Constructions sur sol propre	238 110	77 504		315 614
Matériel de bureau, informatique, mobilier	4 257	1 129	3 613	1 773
IMMOBILISATIONS CORPORELLES	242 367	78 633	3 613	317 387
TOTAL GENERAL	260 467	78 633	3 613	335 487

Charges réparties sur plusieurs exercices	Début d'exercice	Augmentations	Dotations	Fin d'exercice
Charges à répartir sur plusieurs exercices Primes de remboursement des obligations	81 667		81 667

PROVISIONS

Rubriques	Début d'exercice	Dotations	Fin d'exercice
PROVISIONS REGLEMENTEES
PROVISIONS RISQUES ET CHARGES
Provisions sur immobilisations incorporelles Provisions sur immobilisations corporelles Provisions sur titres mis en équivalence Provisions sur titres de participation Provisions sur autres immobilis. financières Provisions sur stocks et en cours Provisions sur comptes clients Autres provisions pour dépréciation	1 813 000 1 975 100	969 446 1 296 752	2 782 446 3 271 852
PROVISIONS POUR DEPRECIATION	3 788 100	2 266 198	6 054 298
TOTAL GENERAL	3 788 100	2 266 198	6 054 298
Dotations et reprises d'exploitation Dotations et reprises financières Dotations et reprises exceptionnelles		2 266 198
Dépréciation des titres mis en équivalence à la clôture de l'exercice

CREANCES ET DETTES

ETAT DES CREANCES	Montant brut	1 an au plus	plus d'un an

Créances rattachées à des participations	12 981 376		12 981 376
Prêts Autres immobilisations financières
Clients douteux ou litigieux	2 201		2 201
Autres créances clients
Créance représentative de titres prêtés	3 980 683	3 980 683
Personnel et comptes rattachés
Sécurité Sociale et autres organismes sociaux
Etat, autres collectivités : impôt sur les bénéfices
Etat, autres collectivités : taxe sur la valeur ajoutée	43 250	43 250
Etat, autres collectivités : autres impôts, taxes, versements
assimilés
Etat, autres collectivités : créances diverses
Groupe et associés	290 974	290 974
Débiteurs divers	600 484	600 484
Charges constatées d'avance	16 076	16 076

TOTAL GENERAL	17 915 044	4 931 467	12 983 577
Montant des prêts accordés en cours d'exercice
Montant des remboursements obtenus en cours
d'exercice Prêts et avances consentis aux associés

ETAT DES DETTES	Montant brut	1 an au plus	plus d'1 an,-5 ans	plus de 5 ans

Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes à 1 an maximum à l'origine	178 780	178 780
Emprunts et dettes à plus d' 1 an à l'origine	776 670	776 670
Emprunts et dettes financières divers	23 682 524	549 198	22 652 302	481 024
Fournisseurs et comptes rattachés	419 257	419 257
Personnel et comptes rattachés	4 385	4 385
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	21 197	21 197
Etat : impôt sur les bénéfices
Etat : taxe sur la valeur ajoutée	934 304	934 304
Etat : obligations cautionnées
Etat : autres impôts, taxes et assimilés	196 654	196 654
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Groupe et associés	3 421 399	3 421 399
Autres dettes	91 224	91 224
Dettes représentatives de titres empruntés
Produits constatés d'avance	8 274	8 274

TOTAL GENERAL	29 734 668	6 601 342	22 652 302	481 024
Emprunts souscrits en cours d'exercice
Emprunts remboursés en cours d'exercice
Emprunts, dettes contractés auprès
d'associés

Groupe FONCIERE VOLTA - Comptes Annuels 2017 - Page 32 / 141

ELEMENTS RELEVANT DE PLUSIEURS POSTES DE BILAN

Rubriques	Entreprises liées	Participations
ACTIF IMMOBILISE Participations Créances rattachées à des participations	48 182 333 12 981 376	9 146 449
ACTIF CIRCULANT Créances clients et comptes rattachés Autres créances	3 955 713 431 905
DETTES

DETAIL DES CHARGES A PAYER – 31/12/2017

CHARGES A PAYER	1 558 613,71
EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES	20 854,52
Interets courus	20 854,52
DETTES FOURNISSEURS CPTES RATTACH	79 462,40
Fourn factures non parvenues.	79 462,40
DETTES FISCALES ET SOCIALES	202 872,11
Pers conges a payer	4 385,00
Org.soc. conges a payer	1 833,00
Etat autres charges a payer	2 507,64
Prelevts soc a payer /dividendes	178 493,47
Rappels contrôle fiscal 2013 a 2015	8 591,00
Taxe sur salaire 2016 a payer	4 884,00
Taxe sur salaires 2017	2 178,00
AUTRES DETTES	1 248 296,00
Int cour c/c hg	17 991,20
Int cour c/c lw	1 230 304,80
INTERETS COURUS SUR DECOUVERT	7 128,68
Int banc courus	7 128,68

DETAIL DES CHARGES & PRODUITS CONSTATES D'AVANCE – 31/12/2017

CHARGES CONSTATEES D'AVANCE	16 075,57
CHARGES/PRODUITS D'EXPLOITATION Charges constatees d'avance	16 075,57 16 075,57

PRODUITS CONSTATES D'AVANCE	(8 273,88)
Produits constates d'avance	(8 273,88) (8 273,88)

TOTAL DES CHARGES & PRODUITS CONSTATES D'AVANCE 7 801,69

COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL

Catégories de titres		Valeu
	à la clôture de l'exercice	titres créés pendant l'exercice	remboursés pendant l'exercice	r nomina le
Actions ordinaires	11 155 145			2

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

Situation à l'ouverture de l'exercice		Solde
Capitaux propres avant distributions sur résultats antérieurs Capitaux propres après distributions sur résultats antérieurs	58 904 650 58 904 650
Variations en cours d'exercice	En moins	En plus
Autres variations		(2 439 265)
SOLDE	2 439 265
Situation à la clôture de l'exercice	Solde
Capitaux propres avant répartition	56 465 385

Rubriques	CA France	CA Export	Total 31/12/ 2017	Total 31/12/ 2016	% 17 / 16
Prestations de services Métropole Prestations de services Dom		920	920	601 316	53,01 % -100,00 %
TOTAL		920	920	917	0,34 %

VENTILATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES EN K€

DETAIL DES AVALS ET CAUTIONS

Cautions solidaires :

Société concernée	Bénéficiaire	Emprunt	Caution solidaire
Anatole	Socfim	1 600 000	1 600 000
ANF	ING Lease France	8 400 000	8 400 000
Criquet	Socfim	4 200 000	4 200 000
WGS	Crédit Mutuel AG	210 000	252 000
WGS	Crédit Mutuel AG	160 000	192 000
Paris Périph	Socfim	3 750 000	3 750 000
Privilège	Socfim	3 500 000	1 750 000
WGS	Crédit du Nord	150 000	150 000
Sénart 2	Finamur et BPIFrance	3 695 000	3 695 000
	Total	25 665 000	23 989 000

Garantie à première demande :

Société concernée	Bénéficiaire	Montant emprunt	Montant garanti
Saint Martin du Roy	Fortis	5 100 000	5 100 000
	Total	5 100 000	5 100 000

EFFECTIF MOYEN

Effectifs	Personnel salarié	Personnel à disposition de l'entreprise
Cadres Employés	1 1
TOTAL	2

Dénomination Siège Social	Capital Capitaux Propres	Q.P. Détenue Divid.encaiss.	Val. brute Titres Val. nette Titres	Créances	Chiffre d'affaires Résultat
FILIALES (plus de 50%)
Wgs	3 071 413 21 953 992	100,00 %	40 838 887 40 838 887	4 239 479	4 027 532 253 560
Criquet	1 000 (7 754 803)	100,00 %	1 813 000	7 129 056	64 130 (602 340)
Saint Martin	150 (1 236 001)	100,00 %	4 561 000 4 561 000		528 404 23 447
PARTICIPATIONS (10 à 50%)
Uei	2 507 (1 625 619)	30,00 %	969 446 969 446	2 043 062	44 186 (2 278 772)
Scbsm *	33 081 000 131 909 000	9,92 % 128 824	9 146 450 9 146 450		15 048 000 10 624 000
AUTRES TITRES

LISTE DES FILIALES ET PARTICIPATIONS

* La société Foncière VOLTA détient 1 312 447 actions de la société SCBSM (9,92 % du capital).

Elle détient également une option d'achat portant sur 300 000 actions de la société SCBSM (2,32 % du capital) exerçable à tout moment jusqu'au 31 décembre 2020 au prix de l'ANR par action,

La société WGS, filiale à 100 % de la société Foncière VOLTA détient directement 1 264 267 actions et droits de vote de la société SCBSM (10,91 % du capital social).

Au 31 décembre 2015, la société SCBSM détenait 470 668 actions et droits de vote de la société Foncière VOLTA (4,22 % du capital social et des droits de vote).

HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Les honoraires des commissaires aux comptes se sont élevés au cours de l'exercice à 120 000 € HT et se ventilent comme suit :

	2 017	2016
- Concept Audit	: 60 000 €	50 000 €
- PWC	: 60 000 €	50 000 €
Total	: 120 000 €	100 000 €

4. FILIALES, PARTICIPATIONS ET SOCIÉTÉS CONTRÔLÉES

4.1. FILIALES ET PARTICIPATIONS

Société	% de détention
SCI ST MARTIN DU ROY	100 %
SNC CRIQUET	100 %
UNION EUROPA ISRAEL	30 %
SCBSM	9,9 %
SA WGS	100%

4.2. PRISES DE PARTICIPATION

Néant.

4.3. PRISES DE CONTRÔLE

Néant.

4.4. CESSION DE PARTICIPATIONS

Néant.

4.5. PARTICIPATIONS CROISÉES ET AUTOCONTRÔLE

La société Foncière VOLTA détient 1.312.447 actions de la société SCBSM (9,92% du capital).

Elle détient également une option d'achat portant sur 300.000 actions de la société SCBSM (2,26% du capital) exerçable à tout moment jusqu'au 31 décembre 2020 au prix de l'ANR par action.

La société WGS, filiale à 100% de la société Foncière VOLTA détient directement 1.143.010 actions et droits de vote de la société SCBSM (8,64% du capital social).

Au 31 décembre 2017, la société SCBSM détenait 470.668 actions et droits de vote de la société Foncière VOLTA (4,22 % du capital social et des droits de vote).

ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE EN NORMES IFRS

	ACTIF
En milliers d'Euros	NOTES	31/12/2017	31/12/2016
ACTIFS
Immeubles de placement	7.1	110 320	116 700
Autres immobilisations corporelles	7.2	277	277
Titres mis en équivalence	7.3	32 049	27 810
Actifs financiers non courants	7.4	2 879	116
Actifs disponible à la vente	7.1		8 950
Actifs non courants		145 526	153 853
Stock	7.5	20 439	20 087
Créances clients et comptes rattachés	7.6	2 481	993
Autres créances	7.6	5 489	7 059
Trésorerie et équivalents de trésorerie	7.18	15 976	999
Actifs courants		44 385	29 138
TOTAL ACTIFS		189 910	182 991

PASSIF

En milliers d'Euros	NOTES	31/12/2017	31/12/2016
PASSIF
Capital social	7.8	22 310	22 310
Réserves		54 093	52 859
Résultat net part du Groupe		2 774	2 445
Capitaux propres Groupe		79 177	77 614
Interêts minoritaires		-2 769	-1 089
Total des Capitaux propres		76 408	76 525
Provisions non courantes	7.9	4 500	4 500
Passif financier non courant	7.11	71 185	54 522
Passifs d'impôts différés	7.10	13 698	15 035
Autres dettes non courantes	7.11	712	962
Total des passifs non courants		90 096	75 019
Dettes fournisseurs	7.17	2 046	1 624
Autres dettes courantes	7.17	5 102	5 244
Passifs financiers courants	7.11	16 258	24 580
Total des passifs courants		23 406	31 448
TOTAL PASSIF		189 910	182 991

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

	Capital	Résultat de	Réserves		Total Capitaux
En milliers d'Euros		l'exercice		groupe	hors groupe	Total
Capitaux propres au 31/12/2015	20 512	3 277	50 858	74 647	-306	74 341
Distribution de dividende
Résultat net de l'exercice		2 445		2 445	-567	1 878
Affectation du résultat		-3 277	3 277
Titres d'auto contrôle			222	222	-73	150
Autres variations			314	314		314
Autres variations des titres mis en équivalence			184	184		184
Ecart de conversion			-198	-198	-144	-342
Augmentation de capital	1 798		-1 798	0		0
Capitaux propres au 31/12/2016	22 310	2 445	52 860	77 614	-1 089	76 525
Distribution de dividende
Résultat net de l'exercice		2 774		2 774	-1 567	1 207
Affectation du résultat		-2 445	2 445
Titres d'auto contrôle
Autres variations						0
Autres variations des titres mis en équivalence		-1 086		-1 086		-1 086
Ecart de conversion		-125		-125	-112	-237
Augmentation de capital
Capitaux propres au 31/12/2017	22 310	1 563	55 305	79 177	-2 769	76 408

En milliers d'Euros	Notes	31/12/2017	31/12/2016
Revenus locatifs - actifs stabilisés		7 031	6 937
Revenus locatifs - actifs en developpement		387	519
Revenus	7.11	7 418	7 456
Autres produits d'exploitation		358	282
Total Produits des activités ordinaires		7 776	7 738
Charges opérationnelles	7.12	- 2 442	- 2 736
Autres charges d'exploitation		- 1 739	- 1 463
Résultat sur vente d'immeubles de placement		1 310	840
Variation de la juste valeur des immeubles de placement	7.1	- 1 530	- 4 488
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT		3 375	- 109
Autres produits et charges opérationnels	7.15	- 1 070	- 206
RESULTAT OPERATIONNEL		2 306	- 315
Résultat mis en équivalence	7.3	1 436	798
RESULTAT OPERATIONNEL après quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence		3 742	483
Intérêts et charges assimilées	7.13	- 2 100	- 2 493
COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET		- 2 100	- 2 493
Autres produits financiers	7.13	47	544
Autres charges financières			- 1
Variation de juste valeur des actifs financiers		- 1 888
Autres produits et charges financières	7.13	- 1 841	543
RESULTAT AVANT IMPÖTS		- 200	- 1 467
Charges d'impôts	7.14	1 407	3 345
RESULTAT		1 207	1 878
dont :
- part du Groupe		2 774	2 445
- part des minoritaires		- 1 567	- 567
Résultat de base par actions		- 0,12	0,17
Résultat dilué par actions		- 0,11	0,16

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE EN NORMES IFRS

ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE

en milliers d'euros	31/12/2017	31/12/2016
Résultat d'ensemble consolidé	1 207	1 878
Ecart de conversion	-237	-342
Réévaluation des instruments dérivés de couverture nets d'impôts		314
Quote part des gains et pertes comptabilisées directement en capitaux propres des entreprises mises en équivalence	-1 086
Autres élèments du résultat Global	-1 323	-28
Résultat global - part de Groupe	1 563	2 417
Résultat global - part des minoritaires	-1 679	-567
Résultat Global	-116	1 850

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES

En milliers d'Euros	Notes	31/12/2017	31/12/2016
FLUX DE TRESORERIE LIES A L'ACTIVITE
RESULTAT NET Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie		1 207	1 878
Variation de juste valeur des immeubles de placement	7.1	1 530	4 488
Dotations aux amortissements Résultat mise en équivalence	7.3	1 -1 436	1 -798
Plus value de cession immeuble de placement		-1 410	-840
Perte sur cession/déconsolidation des actifs financiers	7.4	1 888
Incidence de non flux	7.17.2	915	-1 041
Variation des provisions nette de reprises			-370
Capacité d'autofinancement après le coût de la dette financière nette et impôts		2 695	3 318
Coût de l'endettement financier net	7.12	2 100	2 493
Charges / produits d'impôts différés	7.9	-1 337	-3 346
Capacité d'autofinancement avant le coût de la dette financière nette et impôts		3 458	2 466
Impôts versés
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité	7.17.3	11	-1 355
Flux net de trésorerie généré par l'activité		3 469	1 111
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
Acquisition d'immobilisations	7.17.2	-658	-363
Variation de périmetre	7.17.2	1 003
Cessions d'immobilisations	7.17.2	1 503	840
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement		1 849	477
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT
Dividendes versés
Remboursement des emprunts	7.10.2.1	-7 607	-3 847
Emprunts obtenus	7.10.2.1	20 762	2 354
Variation des dépôts de garanties	7.10.2.1	-53	-110
Variation des capitaux propres
Intérêts financiers versés	7.12	-2 100	-2 493
Ventes (rachats des actions propres)			150
Autres produits et charges financières
Variations des comptes courants	7.10.2.1	-1 644	-1 027
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement		9 358	-4 972
Variation nette de la trésorerie	7.17.1	14 675	-3 385
Incidence des variations de cours de devises		-237	-24
Trésorerie nette en début d'exercice		-341	3 068
Trésorerie nette à la fin de l'exercice	7.17.1	14 098	-341

Notes annexes aux Etats financiers au 31 décembre 2017

NOTE 1.	INFORMATIONS GENERALES 44
NOTE 2.	FAITS CARACTERISTIQUES 44
2.1	RESTRUCTURATION SUR LA FILIALE ISRAELIENNE
	44
2.2	OPERATION DE FINANCEMENT : 45
2.2.1	EMISSION D'UN EMPRUNT OBLIGATAIRE DE 14.9
M€	45
2.2.2	EMISSION D'UN EMPRUNT BANCAIRE DE 17.5 M€ 45
NOTE 3.	ÉVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS
	DEPUIS LA CLOTURE DE L'EXERCICE 45
3.1	ACQUISITION DE 15% DES PARTS DE LA SNC
	PARIS-PERIPH 45
NOTE 4.	REGLES ET METHODES COMPTABLES 46
4.1	REFERENTIEL COMPTABLE 46
NOTE 5.	BASES DE PREPARATION, D'EVALUATION,
	JUGEMENT ET UTILISATION D'ESTIMATIONS 47
5.1	BASE D'EVALUATION 47
5.2	ESTIMATIONS ET HYPOTHESES 47
5.3	PERIMETRE ET METHODES DE CONSOLIDATION
	48
5.4	PARTICIPATION DANS LES ENTREPRISES
	ASSOCIEES 48
5.5	REGROUPEMENT D'ENTREPRISES ET

	ACQUISITIONS D'ACTIFS (IFRS3 ET IAS27) 49
5.6	DEPRECIATION DES ACTIFS IMMOBILISES (IAS 36) 49
5.7	IMMEUBLES DE PLACEMENT (IAS 40) 50
5.8	IMMOBILISATIONS CORPORELLES 52
5.9	ACTIFS FINANCIERS (IAS 39) 52
5.10	BIENS FINANCES PAR CONTRATS DE LOCATION
	(IAS 17) 53
5.11	ACTIFS DISPONIBLES A LA VENTE (IFRS 5) 53
5.12	PASSIFS FINANCIERS (IAS 39) 53
5.13	INSTRUMENTS DERIVES 54
5.14	STOCKS 54
5.15	CREANCES 55
5.16	TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE :
	55
5.17	PROVISIONS ET PASSIFS EVENTUELS 56
5.18	IMPOTS 56
5.19	RECONNAISSANCE DES PRODUITS 57
5.20	COUT DES EMPRUNTS OU DES DETTES PORTANT
	INTERETS 58
5.21	TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE 58
5.22	INFORMATION SECTORIELLE (IFRS 8) 58
5.23	RESULTAT PAR ACTION 58
5.24	METHODE DE CONVERSION 59
NOTE 6.	PERIMETRE DE CONSOLIDATION 60
6.1	LISTE DES SOCIETES CONSOLIDEES 60
6.2	HYPOTHESES ET JUGEMENT DETERMINANT LE
	CONTROLE 61
NOTE 7.	NOTES RELATIVES AU BILAN ET AU COMPTE
	DE RESULTAT 62

7.1	IMMEUBLES DE PLACEMENT : 62
7.1.1	EVOLUTION DES IMMEUBLES DE PLACEMENT 62
7.1.2	DETAIL DES IMMEUBLES DE PLACEMENT PAR
	NATURE 64
7.2	IMMOBILISATIONS CORPORELLES 65
7.3	TITRES MIS EN EQUIVALENCE 65
7.4	ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS :67
7.5	STOCKS:67
7.6	CREANCES: 68
7.7	CAPITAUX PROPRES :69
7.7.1	CAPITAL69
7.7.2	RESERVES : 69
7.7.3	DIVIDENDES :69
7.7.4	INTERETS MINORITAIRES:69
7.7.5	ACTIONS PROPRES :69
7.8	PROVISIONS COURANTES ET NON COURANTES :

	70
7.9	PASSIFS D'IMPOTS DIFFERES : 70
7.10	DETTES FINANCIERES71
7.10.1	TABLEAU D'ECHEANCIER DES DETTES
	FINANCIERES71
7.10.2	TABLEAU DE VARIATION DES DETTES
	FINANCIERES ET AUTRES DETTES 72
7.10.2.1	TABLEAU DE VARIATION DU PASSIF
	FINANCIER NON COURANT 72
7.10.2.2	TABLEAU DE VARIATION DU PASSIF
	FINANCIER COURANTS 72
7.10.3	ENDETTEMENT AUPRES DES ETABLISSEMENTS
	FINANCIERS73
7.11	PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES :73
7.12	CHARGES OPERATIONNELLES ET AUTRES
	CHARGES D'EXPLOITATIONS 74
7.13	COUTS DE L'ENDETTEMENT FINANCIER 74
7.13.1	DECOMPOSITION DES COUTS DE
	L'ENDETTEMENT 74
7.13.2

	DECOMPOSITION DES EMPRUNTS ET DES
MODALITES	DE L'ENDETTEMENT PAR ENTITE
	CONSOLIDE : 75
7.14	IMPOTS SUR LES BENEFICES ET IMPOTS DIFFERES
:	76
7.14.1	DECOMPOSITION DE LA CHARGE D'IMPOT :.76
7.14.2	RATIONALISATION DE LA CHARGE D'IMPOT :
	77
7.15	AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS
:	77
7.16	RESULTAT PAR ACTION :77
7.17	NOTE ANNEXE AU TABLEAU DE FLUX DE
	TRESORERIE NETTE CONSOLIDE DU GROUPE FONCIERE
	VOLTA :78
7.17.1	CALCUL DE LA TRESORERIE EN K€78
7.17.2	INCIDENCE DE NON FLUX 78
7.17.3	FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DE
7.18	L'ACTIVITE :78 INFORMATIONS SECTORIELLES :79

7.19	DES		GARANTIES	ET	NANTISSEMENTS
					DONNES : 80
7.20					EFFECTIF 81
7.21					PARTIES LIEES 82
7.21.1					REMUNERATION DES DIRIGEANTS 82
7.21.2					COMPTES COURANTS D'ASSOCIES 82
7.21.3	LOCATION	A	UNE	SOCIETE	AYANT	UN
					ADMINISTRATEUR COMMUN 82
7.21.4					AUTRES ELEMENTS : 82

NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES

Note 1. Informations générales

La société VOLTA est une société anonyme de droit français à Conseil d'Administration dont le siège social est situé au 3 avenue Hoche, 75 008 Paris.

La société est immatriculée au Registre du Commerce de Paris et est cotée sur le marché Eurolist d'Euronext Paris (compartiment C).

Foncière VOLTA est une société foncière dont l'activité consiste en la détention et l'acquisition d'actifs immobiliers en vue de leur location ou de la réalisation d'opérations de développement. Cette activité est exercée indirectement au travers de plusieurs sociétés civiles immobilières, sociétés en nom collectif et par sociétés par actions simplifiées.

Les informations financières à partir desquelles ont été établis les comptes correspondent aux comptes sociaux de chacune des filiales à compter de leur date d'intégration dans le groupe Foncière Volta. Les comptes consolidés au 31 décembre 2017 couvrent une période de 12 mois et ont été établis sur la base des comptes sociaux des filiales arrêtés au 31 décembre 2017 sauf pour la société SCBSM qui clôture au 30 juin de chaque année et en tant que société cotée, produit des comptes semestriels au 31 décembre.

Les comptes au 31 décembre 2017 ont été arrêtés le 19 avril 2018 sous la responsabilité du Conseil d'Administration.

Note 2. Faits caractéristiques

2.1 Restructuration sur la filiale israélienne

En janvier 2017, la filiale israélienne UEI a conclu un protocole d'échange de titres avec la société YBox Real Estate. Cet accord porte sur la cession de 50% des titres de la société Wallemberg à YBox, en contrepartie desquels la société UEI a reçu des titres de la société YBox représentant environ 8,4% du capital de cette dernière.

Dans les comptes consolidés au 31/12/2017, les titres de la société Wallemberg sont désormais intégrés selon la méthode de la mise en équivalence, et les titres de la société YBox détenus par UEI sont valorisés au cours de bourse.

Le traitement comptable de cette transaction fait apparaitre les éléments suivants :

Variation de la juste valeur des immeubles de -14,3 M€ suite à la déconsolidation de la société Wallemberg, et déconsolidation de la dette associée pour 3,9 M€.
Comptabilisation de la quote-part des titres Wallenberg détenue par UEI (50%) pour un montant de 4,6 M€
Acquisition de titres YBox pour un montant de 4,6 M€ évalué à la juste valeur à la date d'échange des titres, et un impact négatif sur le résultat de 1,8 M€ correspondant à la prise en compte du cours de bourse au 31/12/2017.

2.2 Opération de financement :

2.2.1 Emission d'un emprunt obligataire de 14.9 M€

La société a émis en date du 22 décembre 2017, un emprunt obligataire de 14.9 M€ portant intérêt au taux de 4.75% l'an et remboursable au plus tard le 28 décembre 2022. Dans le cadre de cette opération, Foncière volta s'est engagé à ne pas rembourser de compte courant d'associé ou distribuer de dividende si le ratio loan to value est supérieur à 45 % et à respecter chaque année les ratios suivants :

Un ratio Loan to value inférieur à soixante pour cent (60%)
Un montant de valeur hors droits du patrimoine supérieur ou égal à cent millions d'euros (100 M€)

2.2.2 Emission d'un emprunt bancaire de 17.5 M€

La société WGS a souscrit en novembre 2017, deux emprunts pour un montant global de 17.5 M€ dont les caractéristiques sont les suivantes :

Un emprunt in fine de 4 M€ à échéance 2 ans au taux euribor 3 mois +2.3%
Un emprunt de 13.5 M€ remboursable sur 10 ans au taux Euribor 3 mois +1.8%

La société WGS doit dans ce cadre, s'engager à respecter les ratios suivants :

Un ratio DSCR supérieur à 110%
Un ratio Loan to value inférieur à 75%.

Note 3. Événements Importants survenus depuis la clôture de l'exercice

3.1 Acquisition de 15% des parts de la SNC Paris-Periph

Par actes en date du 19 septembre et 20 novembre 2017, la société Foncière Volta s'est engagé auprès de la société Groupe Aron Investissement à :

Acquérir 15% des parts de la société Paris-Periph moyennant un prix de 2.4 M€
A racheter le montant du compte courant ouvert dans les comptes de la société au nom de la société Groupe Aron Investissement pour un solde de 1.5 M€ A l'issue de l'opération, le Groupe Foncière Volta, détiendra 100% des parts de la société SNC Paris-Periph. Le paiement du prix d'acquisition des parts sociales est effectué en date du 19 janvier 2018 ; le rachat de la créance a été réalisé en date du 31 décembre 2017.

Note 4. Règles et méthodes comptables

4.1 Référentiel comptable

En application du règlement européen 16/06/2002 du 19 juillet 2002 sur l'application des normes comptables internationales, Foncière VOLTA a établi les présents comptes consolidés au titre de l'exercice allant du 1er janvier au 31 décembre 2017, en conformité avec le référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne et applicable à cette date.

Ce référentiel comprend les normes IFRS (International Financial Reporting Standards), les normes IAS (International Accounting Standards), ainsi que leurs interprétations (SIC et IFRIC) publiées par l'International Accounting Standards Board (IASB). Ces normes et interprétations sont disponibles en français sur le site :http://eurlex.europa.eu/

L'établissement des états financiers consolidés conformément aux normes comptables internationales implique que la société procède à un certain nombre d'estimations et retienne certaines hypothèses réalistes et raisonnables, notamment lors de l'évaluation des instruments financiers et du patrimoine locatif. Les estimations les plus importantes sont indiquées dans l'annexe.

En particulier, les immeubles de placement font l'objet d'expertises et la valorisation des instruments de couverture de taux d'intérêt est confiée aux établissements bancaires contreparties.

Les résultats futurs définitifs peuvent être différents de ces estimations.

Ces principes comptables sont identiques à ceux qui ont été retenus pour la préparation des comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2016 publiés.

Interprétations IFRIC publiées mais non encore entrées en vigueur

Parmi les normes IFRS et interprétations IFRIC émises par l'IASB/l'IFRS IC à la date d'approbation des présents états financiers consolidés, mais non encore entrées en vigueur, pour lesquelles Fonciere Volta n'a pas opté pour une application anticipée, les principales normes susceptibles de concerner Fonciere Volta sont les suivantes :

Normes d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2018

La norme IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients, publiée par l'IASB le 28 mai 2014, adoptée dans l'UE le 22 septembre 2016 et publiée au Journal Officiel de l'UE le 29 octobre 2016 ;
La norme IFRS 9 Instruments financiers, publiée par l'IASB le 24 juillet 2014, adoptée dans l'UE le 22 novembre 2016 et publiée au Journal Officiel de l'UE le 29 novembre 2016 ; la seule incidence matérielle pour Fonciere Volta concerne le choix de la classification comptable du portefeuille de participations existant au 31 décembre 2017, pour chaque participation, dans la catégorie « juste valeur par autres éléments du résultat global non recyclables en compte de résultat », sauf exception, compte tenu de la suppression de la catégorie « actifs financiers disponibles à la vente » dans laquelle ces participations sont comptabilisées jusqu'au 31 décembre 2017 ;

Norme d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2019

La norme IFRS 16 – Contrats de location, publiée par l'IASB le 13 janvier 2016, adoptée dans l'UE le 31 octobre 2017 et publiée au Journal Officiel de l'UE le 9 novembre 2017 ; le processus de détermination par Fonciere Volta des impacts potentiels de l'application de cette norme sur le compte de résultat, le résultat global, le bilan, les flux de trésorerie (présentation) et le contenu des notes annexes aux états financiers consolidés est en cours.

Note 5. Bases de préparation, d'évaluation, jugement et utilisation d'estimations

5.1 Base d'évaluation

Les comptes consolidés ont été établis selon la convention du coût historique à l'exception des immeubles de placement, des instruments financiers et des titres destinés à la vente qui sont évalués à leur juste valeur.

Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d'Euros.

5.2 Estimations et hypothèses

Pour préparer les informations financières conformément aux principes comptables généralement admis, la Direction du Groupe doit procéder à des estimations et formuler des hypothèses qui affectent, d'une part, les montants présentés au titre des éléments d'actif et de passif ainsi que les informations fournies sur les actifs et passifs éventuels à la date d'établissement de ces informations financières et, d'autre part, les montants présentés au titre des produits et charges de l'exercice.

La Direction revoit ces estimations et appréciations de manière régulière sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables, qui constituent le fondement de ses appréciations de la valeur comptable des éléments d'actif et de passif. Des changements de faits et circonstances économiques et financières peuvent amener le Groupe à revoir ses estimations. Il est ainsi possible que les résultats futurs des opérations concernées diffèrent de ces estimations.

Les estimations susceptibles d'avoir une incidence significative sont les suivantes :

•Valeur de marché des immeubles de placement :

A chaque date de clôture, le Groupe fait appel à des experts immobiliers indépendants pour l'évaluation de ses immeubles de placement. Ces évaluations sont établies notamment sur la base d'hypothèses de marché qui pourraient différer dans le futur et modifier sensiblement les estimations actuelles figurant dans les états financiers. (se référer à la notes 5.7 « Immeubles de Placement »)

•Dépréciation des créances clients :

Une dépréciation des créances clients est comptabilisée si la valeur actualisée des encaissements futurs est inférieure à la valeur nominale. Le montant de la dépréciation prend en compte la capacité du débiteur à honorer sa dette et l'ancienneté de la créance.

•Actifs d'impôts différés :

La valeur comptable des actifs d'impôts différés résultant de report déficitaire est reconnue à hauteur des impôts différés passifs sur les retraitements de consolidation.

Il n'existe pas à ce jour d'impôts différé actif à reconnaitre en fonction de l'estimation des bénéfices fiscaux futurs.

•Valeur de marché des instruments dérivés :

Les instruments dérivés utilisés par le Groupe dans le cadre de sa gestion du risque de taux d'intérêts sont inscrits au bilan pour leur valeur de marché. Cette valeur est déterminée par les établissements bancaires émetteurs.

•Provision pour dépollution :

Le Groupe a fait réaliser initialement une expertise sur son terrain de Saint-Ouen qui a servi de base au calcul de la provision. La direction procède de manière interne à une estimation annuelle du caractère suffisant du niveau de celle-ci.

•Les estimations des résultats opérationnels :

L'évaluation de la marge immobilière et les prestations selon la méthode de comptabilisation à l'avancement (se référer à la note 5.19 « Reconnaissance des Produits »)

5.3 Périmètre et méthodes de consolidation

Les comptes consolidés comprennent les états financiers de Foncière VOLTA et de ses filiales au 31 décembre. Cet ensemble forme le Groupe Foncière VOLTA.

Toutes les transactions significatives réalisées entre les sociétés consolidées ainsi que les profits internes sont éliminés.

Les comptes consolidés regroupent l'ensemble des entreprises sous contrôle exclusif, contrôle conjoint ou influence notable.

Les filiales sur lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif ou majoritaire sont consolidées par intégration globale. Les filiales non significatives par rapport à l'ensemble consolidé ne sont pas intégrées dans le périmètre de consolidation.

La liste des sociétés consolidées figure au paragraphe 6.1.

Toutes les sociétés incluses dans le périmètre de consolidation clôturent leur exercice social à une date identique à celle des comptes consolidés soit le 31 décembre excepté SCBSM qui clôture au 30 juin mais en tant que société cotée publie des comptes semestriels au 31 décembre de chaque année.

5.4 Participation dans les entreprises associées

La participation dans une entreprise associée est comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence. Une entreprise associée est une entité dans laquelle le Groupe a une influence significative et qui n'est ni une filiale ni une co-entreprise du Groupe.

Une participation dans une entreprise associée est comptabilisée au bilan à son coût, augmenté ou diminué des changements postérieurs à l'acquisition de la quote-part du Groupe dans l'actif net de l'entreprise détenue et de toute perte de valeur. Le compte de résultat reflète la quotepart du Groupe dans les résultats de l'entreprise associée.

5.5 Regroupement d'entreprises et acquisitions d'actifs (IFRS3 et IAS27)

Pour les acquisitions de titres qui ne sont pas considérées comme des acquisitions d'entreprises, le coût est réparti entre les actifs et passifs individuels identifiables sur la base des justes valeurs relatives à la date d'acquisition.

Si celle-ci est considérée comme un regroupement d'entreprises, les actifs et les passifs identifiables sont comptabilisés à leur juste valeur à la date d'acquisition et la différence entre la quote-part d'intérêt de l'acquéreur dans la juste valeur des actifs et des passifs identifiables à la date de prise de contrôle et le coût d'acquisition, constitue un écart d'acquisition.

La différence positive entre le coût d'acquisition et la quote-part de l'acquéreur dans la juste valeur des actifs et passifs identifiables acquis est enregistrée comme goodwill (écart d'acquisition à l'actif du bilan)

5.6 Dépréciation des actifs immobilisés (IAS 36)

Les écarts d'acquisition ne sont pas amortis et font l'objet de tests de perte de valeur.

Les Goodwill et les immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéfinie font l'objet d'un test de perte de valeur, conformément aux dispositions de la norme IAS 36 "Dépréciation des actifs", au moins une fois par an ou plus fréquemment s'il existe des indices de perte de valeur.

Les autres actifs immobilisés et les titres mis en équivalence sont également soumis à un test de perte de valeur chaque fois que les événements, ou changements de circonstances indiquent que ces valeurs comptables pourraient ne pas être recouvrables.

Le test de perte de valeur consiste à comparer la valeur nette comptable de l'actif à sa valeur recouvrable, qui est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de cession et sa valeur d'utilité.

La valeur d'utilité est obtenue en additionnant les valeurs actualisées des flux de trésorerie attendus de l'utilisation de l'actif (ou groupe d'actifs) et de sa sortie in fine. Dans ce cadre, les immobilisations sont regroupées par Unités Génératrices de Trésorerie (UGT). Une UGT est un ensemble homogène d'actifs (ou groupe d'actifs) dont l'utilisation continue génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres groupes d'actifs.

La juste valeur diminuée des coûts de cession correspond au montant qui pourrait être obtenu de la vente de l'actif (ou groupe d'actifs), dans des conditions de concurrence normale, diminué des coûts directement liés à la cession.

Lorsque les tests effectués mettent en évidence une perte de valeur, celle-ci est comptabilisée afin que la valeur nette comptable de ces actifs n'excède pas leur valeur recouvrable.

5.7 Immeubles de placement (IAS 40)

Un immeuble de placement est un bien immobilier détenu par le propriétaire ou le preneur d'un contrat de location-financement pour en retirer des loyers, ou pour valoriser son capital ou les deux.

Le Groupe Foncière Volta a choisi comme méthode comptable le modèle de la juste valeur, qui consiste conformément à l'option offerte par l'IAS 40, à comptabiliser les immeubles de placement à leur juste valeur et constater les variations de valeur au compte de résultat. Les immeubles de placement ne sont pas amortis.

La détermination des valeurs de marché des immeubles de placement est obtenue à partir d'expertises immobilières.

Par ailleurs, la juste valeur est déterminée sans aucune déduction des coûts de transaction encourus lors de la vente ou de toute sortie.

Au 31 décembre, la juste valeur est déterminée sauf exceptions sur la base d'expertises indépendantes dont la méthode est décrite ci-dessous. Les expertises fournissant des évaluations droits-inclus, en prenant en compte une décote de 6,78 % pour les actifs soumis aux frais et droits de mutation et 1,80% pour ceux soumis à la Tva.

Les variations de juste valeur sont enregistrées dans le compte de résultat sur la ligne « Variation de valeur des immeubles de placement » et sont calculées de la façon suivante :

Variation de juste valeur = Valeur de marché à la clôture de l'exercice - Valeur de marché à la clôture de l'exercice précédent - Montant des travaux et dépenses capitalisables de l'exercice.

La variation de juste valeur est ajustée de la prise en compte des conditions locatives spécifiques dans d'autres parties du bilan afin d'éviter une double comptabilisation.

Méthodologie d'expertise

L'ensemble des immeubles composant le patrimoine de la Société Foncière Volta a fait l'objet d'une expertise au 31 décembre 2017 par CUSHMAN&WAKEFIELD, IMMOGCONSULTING et OREN SHPITZER.

Ces évaluations sont conformes aux normes professionnelles nationales de la Charte de l'expertise en évaluation immobilière, du rapport COB (AMF) de février 2000, ainsi qu'aux normes professionnelles européennes Tegova et aux principes de (RICS) « The Royal Institution of Chartered Surveyors ».

Foncière Volta choisit ses experts dans le respect de ces principes :

la désignation doit intervenir à l'issue d'un processus de sélection prenant notamment en compte l'indépendance, la qualification, la compétence en matière d'évaluation immobilière des classes d'actifs concernés ainsi que la localisation géographique des actifs soumis à évaluation;
lorsqu'il est fait appel à une société d'expertise, la Société doit s'assurer, au terme de sept ans, de la rotation interne des équipes chargées de l'expertise dans la société d'expertise en question;
l'expert ne peut réaliser plus de deux mandats de quatre ans pour le client en question sauf s'il s'agit d'une société sous réserve du respect de l'obligation de rotation des équipes.» Aussi, l'expertise du patrimoine de Foncière Volta est réalisée semestriellement par un ensemble de trois cabinets d'expertise, dont le poids en volume (Valeur Vénale HD Part de Groupe) est défini ci-dessous:
CUSHMAN WAKEFIELD : 47% - IMMOGCONSULTING : 49%
OREN SHPITZER : 4%

Des rotations des équipes en interne sont assurées par nos cabinets d'experts.

En application de la norme IAS 40, le Groupe Volta a opté pour le modèle de la juste valeur (et non pour le modèle du coût, option alternative) et valorise ses Immeubles de Placement en conséquence à la juste valeur et ce, à chaque fois que celle-ci peut être déterminée de façon fiable. Sinon, ils sont laissés au coût et font l'objet de test de valeurs au minimum une fois l'an et à chaque fois qu'il existe des indices de pertes de valeur.

Les méthodes utilisées par les experts sont les suivantes :

- la méthode de comparaison directe :

La valeur vénale est déterminée par référence aux prix de vente constatés sur le marché pour des ensembles immobiliers équivalents,

- la méthode du rendement :

Cette dernière correspond au ratio revenu annuel net / taux de capitalisation. Le revenu annuel net est constitué des loyers potentiels diminués des charges opérationnelles directes non refacturables et ajustés de la vacance éventuelle. Les taux de capitalisation résultent des données internes des experts issues de l'observation du marché et prennent également en compte le potentiel de revalorisation de loyers. La capitalisation des revenus est effectuée sur la base de la valeur locative de marché. Il est tenu compte des loyers réels jusqu'à la prochaine de révision du bail.

L'évaluation des Immeubles de Placement à la juste valeur est conforme aux recommandations du rapport du groupe de travail sur l'expertise immobilière du patrimoine des sociétés faisant publiquement appel à l'épargne » présidé par Georges Barthès de Ruyter et émis en 2000 par la Commission des Opérations de Bourse. Les experts font par ailleurs référence au RICS Appraisal.

5.8 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles correspondent principalement aux mobiliers, matériels informatiques, matériels de transport et aux immeubles d'exploitation.

Un immeuble d'exploitation est un bien immobilier détenu par son propriétaire pour être utilisé dans la production ou la fourniture de services ou à des fins administratives.

Pour Foncière VOLTA, la quote-part des locaux administratifs sis 3 Avenue Hoche – 75 008 PARIS, n'a pas fait l'objet d'un reclassement spécifique et ce, en raison de son caractère non significatif.

Les immobilisations corporelles sont enregistrées pour leur prix de revient, augmentés le cas échéant des frais d'acquisition pour leur montant brut d'impôt, diminuées du cumul des amortissements et des pertes de valeur, conformément à l'IAS 16.

Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée d'utilité de chaque composant constitutif des actifs, à savoir :

entre 3 et 5 ans pour les matériels de bureau
entre 3 et 7 ans pour les agencements.

5.9 Actifs financiers (IAS 39)

Les actifs financiers comprennent les actifs disponibles à la vente, les actifs détenus jusqu'à leur échéance.

Le groupe Volta a choisi de ne pas mettre en œuvre la comptabilité de couverture proposée par la norme IAS 39. Les principes d'application des normes IAS 32 et 39 et IFRS7 sont les suivants :

• Évaluation et comptabilisation des actifs financiers :

Les instruments financiers dérivés sont considérés comme détenus à des fins de transaction. Ils sont évalués à leur juste valeur. La variation de juste valeur de ces instruments financiers dérivés est enregistrée en contrepartie du compte de résultat.

La trésorerie définie dans la norme IAS 7 comprend les liquidités en comptes courants bancaires, les OPCVM monétaires de trésorerie, qui sont mobilisables ou cessibles à très court terme (i.e.assortis d'une échéance à l'origine de moins de trois mois) et ne présentent pas de risque significatif de perte de valeur en cas d'évolution des taux d'intérêt. La Société détient exclusivement des OPCVM et monétaires court terme. Ces actifs sont évalués au bilan à leur juste valeur. Les variations de juste valeur de ces instruments sont comptabilisées en résultat avec pour contrepartie l'ajustement du compte de trésorerie. La trésorerie doit être disponible immédiatement.

Les actifs disponibles à la vente qui comprennent notamment des participations dans des sociétés, sont évalués à la juste valeur en contrepartie des capitaux propres. Si la baisse de juste valeur est considérée comme prolongée ou importante, il s'agit d'une dépréciation enregistrée par le compte de résultat. La reprise sur provision est comptabilisée par capitaux propres.

Les actifs détenus à des fins de transactions (placement de trésorerie) sont évalués en juste valeur par résultat.

Les placements de trésorerie sont enregistrés par le résultat.

5.10 Biens financés par contrats de location (IAS 17)

Il s'agit des biens financés par un contrat de location-financement pour lesquels le groupe supporte la quasi-totalité des avantages et des risques inhérents à la propriété des biens.

La qualification d'un contrat s'apprécie en application de la norme IAS 17.

La valeur des biens ainsi financés figure à l'actif du bilan consolidé. Les dettes correspondantes sont inscrites en dettes financières au passif du bilan consolidé.

Les paiements effectués au titre de la location sont ventilés entre les charges financières et l'amortissement du solde de la dette.

La charge financière est répartie sur les différentes périodes couvertes par le contrat de location de manière à obtenir le taux d'intérêt effectif.

L'activation de contrats de location-financement conduit à la constatation d'impôts différés le cas échéant.

Les contrats de location qui ne confèrent pas au Groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété sont classés en location simple. Les paiements effectués au titre des contrats sont comptabilisés en charges opérationnelles courantes de façon linéaire sur la durée des contrats.

Les plus-values générées par les cessions réalisées dans le cadre d'opération de cessions bail sont constatées intégralement en résultat au moment de la cession lorsque le bail est qualifié de location simple et dans la mesure où l'opération a été effectuée à la juste valeur.

5.11 Actifs disponibles à la vente (IFRS 5)

Conformément à l'IFRS 5, les immeubles de placement évalués en juste valeur et destinés à être cédés dans un délai attendu inférieur à 12 mois sont reclassés en actifs non courants et demeurent comptabilisés à leur juste valeur.

S'il s'agit d'une activité abandonnée (arrêtée), le résultat de cette activité est présenté sur une ligne distincte au sein du résultat global.

5.12 Passifs financiers (IAS 39)

Les passifs financiers comprennent les emprunts, les autres financements et découverts bancaires Tous les emprunts ou dettes portant intérêts sont initialement enregistrés à la juste valeur du montant reçu, moins les coûts de transaction directement attribuables.

Postérieurement à la comptabilisation initiale, les prêts et emprunts portant intérêts sont évalués au coût amorti, en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif.

Les ORANE émises par la société sont inscrites en capitaux propres sous déduction des intérêts actualisés qui sont portés en dettes financières.

• Évaluation et comptabilisation des passifs financiers

Tous les emprunts ou dettes portant intérêts sont initialement enregistrés à la juste valeur du montant reçu, moins les coûts de transaction directement attribuables. Postérieurement à la comptabilisation initiale, les prêts et emprunts portant intérêts sont évalués au coût amorti, en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif.

La fraction à moins d'un an des emprunts et des dettes financières est présentée en passif courant. Les dépôts et cautionnements versés par les locataires ne sont pas actualisés.

5.13 Instruments dérivés

Pour ses instruments dérivés, la société a décidé de ne pas opter pour la comptabilité de couverture et par conséquent enregistre leur variation de juste valeur par le résultat.

• Mode de détermination de la juste valeur des instruments financiers (hors dettes portant intérêts) Les actifs et passifs financiers sont initialement comptabilisés à la juste valeur du prix payé qui inclut les coûts d'acquisitions liés. Après la comptabilisation initiale, les actifs et les passifs sont comptabilisés à la juste valeur.

Pour les actifs et passifs financiers comme les actions cotées qui sont négociés activement sur les marchés financiers organisés, la juste valeur est déterminée par référence aux prix de marché publiés à la date de clôture. Il s'agit exclusivement de titres de participation non consolidés. La valeur de réalisation des instruments financiers peut se révéler différente de la juste valeur déterminée pour la clôture de chaque exercice

5.14 Stocks

Les stocks relèvent :

• des programmes d'opérations des activités de promotion

• des opérations dont la nature même ou la situation administrative spécifique induit un choix de classement en stocks – activité de marchands de biens – et pour laquelle la décision de conservation en patrimoine n'est pas arrêtée.

Les frais financiers affectables aux programmes sont incorporés aux stocks conformément à la norme IAS 23 révisée.

Le Groupe applique la méthode de l'avancement pour déterminer le chiffre d'affaires et les coûts des contrats de construction et de VEFA (ventes en l'état futur d'achèvement) à comptabiliser en résultat au titre de chaque période.

Les coûts des contrats de construction et de VEFA sont les coûts de revient directement affectables au contrat, ainsi que les coûts d'emprunt encourus jusqu'à la date d'achèvement des travaux.

Lorsqu'il est probable que le total des coûts du contrat sera supérieur au total des produits, le Groupe comptabilise une perte à terminaison en charges de période.

Les paiements partiels reçus sur ces contrats, avant que les travaux correspondant n'aient été exécutés, sont comptabilisés en avances et acomptes reçus au passif. Conformément à l'application de l'interprétation IFRIC 15, les contrats de construction de biens immobiliers, pour lesquels l'acquéreur est en mesure de spécifier les éléments structurels majeurs de leur conception avant le début de la construction et/ou d'en spécifier des modifications structurelles majeures une fois que la construction est en cours sont comptabilisés de la manière suivante : le montant des coûts encourus augmenté des profits comptabilisés et diminué des pertes comptabilisées ainsi que des facturations intermédiaires est déterminé contrat par contrat. Si ce montant est positif, il est comptabilisé à l'actif en « montant dû par les clients au titre des contrats de construction et VEFA ». S'il est négatif, il est comptabilisé au passif en « montant dû aux clients au titre des contrats de construction et VEFA ».

Lorsque la valeur nette de réalisation des stocks et des travaux en cours est inférieure à leur prix de revient, des dépréciations sont comptabilisées.

5.15 Créances

Les créances clients entrent dans la catégorie des actifs financiers émis par l'entreprise selon IAS 39. Elles sont évaluées à la juste valeur lors de la comptabilisation initiale. Compte tenu des échéances de paiement généralement à moins de trois mois, la juste valeur des créances est assimilée à la valeur nominale.

Les créances sont ensuite comptabilisées au coût amorti et peuvent faire l'objet d'une dépréciation lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable.

5.16 Trésorerie et équivalents de trésorerie :

La trésorerie et équivalents comprend les liquidités et les placements à court terme ayant une échéance de moins de 3 mois à compter de la date d'acquisition et dont les sous-jacents ne présentent pas de risques de fluctuations significatifs.

La valorisation des placements à court terme est effectuée à la valeur de marché à chaque clôture. Les gains et pertes latents sont comptabilisés en résultat s'ils sont significatifs.

Les découverts bancaires remboursables à vue, qui font partie intégrante de la gestion de la trésorerie du Groupe, constituent une composante de la trésorerie et des équivalents de trésorerie pour les besoins du tableau de flux de trésorerie.

5.17 Provisions et passifs éventuels

Conformément à la norme IAS 37, une provision est constituée dès lors qu'une obligation à l'égard d'un tiers provoquera de manière certaine ou probable une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente (tel est le cas en l'espèce pour la provision pour dépollution). La provision est maintenue tant que l'échéance et le montant de la sortie ne sont pas fixés avec précision. Le montant de la provision est la meilleure estimation possible de la sortie de ressources nécessaires à l'extinction de l'obligation.

En matière de litiges salariaux, les provisions correspondent à la valeur estimée de la charge probable que les entreprises concernées auront à décaisser pour des litiges faisant l'objet de procédures judiciaires. En matière de litiges commerciaux, les provisions correspondent aux coûts estimés de ces litiges pour lesquels les sociétés concernées ne peuvent pas espérer la moindre contrepartie.

Les provisions pour risques entrant dans le cycle d'exploitation normal de l'activité et la part à moins d'un an des autres provisions pour risques sont classées en passif courant. Les provisions ne répondant pas à ces critères sont classées en tant que passifs non courants.

5.18 Impôts

L'impôt sur le résultat comprend l'impôt exigible et l'impôt différé. L'impôt est comptabilisé en résultat sauf s'il se rattache à des éléments qui sont comptabilisés en capitaux propres.

Conformément à la norme IAS 12, les impôts différés sont comptabilisés selon la méthode du report variable à concurrence des différences temporelles entre la base fiscale des actifs et passifs et leur base comptable dans les états financiers consolidés. Aucun impôt différé n'est comptabilisé s'il naît de la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif lié à une transaction, autre qu'un regroupement d'entreprises, qui au moment de la transaction, n'affecte ni le résultat comptable, ni le résultat fiscal.

La valeur comptable des actifs d'impôt différé est revue à chaque date de clôture et réduite dans la mesure où il n'est plus probable qu'un bénéfice imposable suffisant sera disponible pour permettre l'utilisation de l'avantage de tout ou partie de ces actifs d'impôt.

Les actifs d'impôts différés sont réappréciés à chaque date de clôture et sont reconnus dans la mesure où il devient probable qu'un bénéfice futur imposable permettra de les recouvrer.

Les actifs et passifs d'impôts différés sont évalués au taux d'impôt adopté ou quasi adopté à la date de chaque clôture et dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé pour chaque réglementation fiscale. Les impôts relatifs aux éléments reconnus directement en capitaux propres sont comptabilisés en capitaux propres et non dans le compte de résultat.

Les impôts différés actifs liés au déficit reportable ne sont reconnus que dans la mesure où la réalisation d'un bénéfice imposable futur, qui permettra d'imputer les différences temporelles, est probable.

Les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés et sont compensés lorsqu'ils concernent une même entité fiscale et un même taux, ce qui est le cas des actifs d'impôts différé nés de déficits fiscaux qui sont reconnus à hauteur des passifs d'impôts différés.

5.19 Reconnaissance des produits

• Revenus locatifs, y compris loyers financiers

En application de l'IAS 18, le chiffre d'affaires du Groupe correspond au montant des revenus locatifs et des charges refacturées aux locataires des sociétés consolidées

Les revenus locatifs résultant d'immeubles de placement sont comptabilisés de façon linéaire sur la durée des contrats de location.

Les avantages accordés aux locataires tels que les franchises de loyers ou les loyers progressifs qui trouvent leur contrepartie dans le niveau de loyer apprécié sur l'ensemble de la période d'engagement du locataire sont étalés sur la durée ferme du bail sans tenir compte de l'indexation.

Les caractéristiques des contrats de VEFA commercialisés conduisent à un transfert progressif des lots vendus au fur et à mesure de la construction. La Société détermine ainsi une marge à l'avancement à partir de celle budgétée ainsi que des pourcentages d'avancement commercial et technique.

• Contrats de construction et VEFA

La marge immobilière est la différence entre le chiffre d'affaires et le coût des ventes, des charges commerciales et des dotations nettes aux provisions sur créances douteuses et stocks. Elle correspond principalement à la marge réalisée par le secteur Promotion.

Pour les activités de promotion, la marge immobilière est reconnue dans les comptes de Foncière Volta selon « la méthode de l'avancement ». L'intégralité des opérations de Vente en l'État Futur d'Achèvement et de Contrat de Promotion Immobilière est concernée par cette méthode.

Les pertes sur « opérations nouvelles » sont inclues dans la marge immobilière. Pour ces programmes, le chiffre d'affaires des ventes notariées est comptabilisé, selon la norme IAS 18 « Produits des activités ordinaires » et l'interprétation IFRIC 15 « Contrats de construction de biens immobiliers », proportionnellement à l'avancement technique des programmes mesuré par le prorata des coûts cumulés engagés par rapport au budget total prévisionnel (actualisé à chaque clôture) des coûts directement rattachables à la construction et à l'avancement de la commercialisation déterminé par le prorata des ventes régularisées sur le total des ventes budgétées.

Le fait générateur de la reconnaissance du chiffre d'affaires est le démarrage des travaux de construction combiné à la signature d'actes authentiques de vente. Autrement dit, la marge immobilière est évaluée selon la méthode de la comptabilisation à l'avancement du revenu pour ces opérations de promotion, sur la base des critères suivants :

opération acceptée par le co-contractant,
existence de documents prévisionnels fiables permettant d'estimer avec une sécurité suffisante l'économie globale de l'opération (prix de vente, avancement des travaux, risque inexistant de non réalisation de l'opération).

Pour les activités de marchand de biens, la marge immobilière est reconnue à la livraison c'est à dire lorsque les ventes sont régularisées.

5.20 Coût des emprunts ou des dettes portant intérêts.

Conformément à la norme IAS 39, le taux d'intérêt a été recalculé en utilisant le taux d'intérêt effectif.

5.21 Tableau des flux de trésorerie

Le tableau est présenté selon la méthode indirecte conformément à la norme IAS 7. La charge d'impôt est présentée globalement dans les flux opérationnels.

Les intérêts financiers versés sont portés en flux de financement. Les intérêts perçus figurent dans le flux d'investissement.

Les dividendes versés sont classés en flux de financement.

Le financement des ORANE est porté en flux de financement dans la rubrique des variations de capitaux propres.

5.22 Information sectorielle (IFRS 8)

Cette norme requiert une présentation de la note relative à l'information sectorielle qui est basée sur le reporting interne régulièrement examiné par le principal décideur opérationnel du Groupe qui est le Président Directeur Général, afin d'évaluer la performance de chaque secteur opérationnel et de leur allouer des ressources.

Le suivi opérationnel est réalisé par immeuble dont aucune ne représente plus de 10% des agrégats qui doivent être présentés. Il a été décidé de regrouper les informations relatives à ces immeubles selon leur usage, à savoir :

o Entrepôts o Commerce o Bureaux o Logement o Holding o Promotion immobilière

5.23 Résultat par action

Le résultat par action avant dilution est obtenu en divisant le résultat net (part du Groupe) par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice, à l'exclusion du nombre moyen des actions ordinaires achetées et détenues à des fins d'autocontrôle.

Le résultat dilué par action est calculé en retenant l'ensemble des instruments donnant un accès différé au capital de la société consolidante, qu'ils soient émis par celle-ci ou par une de ses filiales. La dilution est déterminée instrument par instrument, compte tenu des conditions existantes à la date de clôture.

5.24 Méthode de conversion

Les états financiers des entités étrangères dont la monnaie fonctionnelle est différente de l'euro sont convertis en euros de la façon suivante :

les bilans des sociétés étrangères sont convertis en euros au taux de change à la date de clôture ;
les comptes de résultat et les flux de trésorerie de ces mêmes sociétés sont convertis au taux de change moyen de la période ;
les écarts résultant de la conversion des états financiers des sociétés étrangères sont portés en capitaux propres sur la ligne « Différences de conversion » ;
les écarts de conversion figurant dans les résultats des sociétés sont maintenus dans le résultat consolidé.

	Taux de		Taux
	clôture	Taux moyen	d'ouverture
Nils - Israel	4,1635	4,0622	4,0075

Note 6. Périmètre de consolidation

6.1 Liste des sociétés consolidées

SOCIETE	RCS	méthode de consolidation	% contrôle		% intérêt
			31/12/2017	31/12/2016	31/12/2017	31/12/2016
SA VOLTA	338 620 834		société mère		société mère
SAS WGS	438 260 143	IG	100,00	100,00	100,00	100,00
SCI ANATOLE (1)	488 560 038	IG	100,00	100,00	100,00	100,00
SARL J HOCHE (1)	491 993 093	IG	100,00	100,00	100,00	100,00
SNC PARIS PERIPH (1)	330 232 315	IG	85,00	85,00	85,00	85,00
SCI ANF (1)	493 310 452	IG	100,00	100,00	100,00	100,00
SCI PRIVILEGE (1) (4)	432 938 439	IG	35,00	35,00	35,00	35,00
SCI CRIQUET	450 039 110	IG	100,00	100,00	100,00	100,00
SCI St MARTIN DU ROY	451 017 446	IG	100,00	100,00	100,00	100,00
SCI SENART (1) (3)	410 546 378	IG	100,00	100,00	100,00	100,00
SCI SENART 2 (1)	790 241 079	IG	100,00	100,00	100,00	100,00
SCI PARIS 16 (1) (3)	429 215 148	IG	100,00	100,00	100,00	100,00
SCI KLEBER CIMAROSA (5)	423 424 571	IG	100,00	100,00	100,00	100,00
YAFFO (7)		IG	90,00	90,00	52,20	52,20
WALLENBERG (7)		MEE	50,00	99,90	29,00	57,40
HAGDI (7)		IG	90,00	90,00	52,20	52,20
UEI		IG	58,00	58,00	58,00	58,00
SCI ATK (1)	303 150 353	MEE	40,00	40,00	40,00	40,00
SCBSM	775 669 336	MEE	20,82	21,87	20,82	21,87

(1) Filiale de la SAS WGS (5) Filiale de la SCI Paris XVI

(3) Apport à la SAS WGS (7) Filiale de la société UEI

(4) Convention attribuant au Groupe le pouvoir de décision

Le périmètre de consolidation est identique à celui au 31 décembre 2016 et comprend 19 sociétés au 31 décembre 2017.

6.2 Hypothèses et jugement déterminant le contrôle

La norme IFRS 10 définit le contrôle ainsi : « un investisseur contrôle une entité lorsqu'il est exposé ou qu'il a le droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l'entité et qu'il a la capacité d'influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu'il détient sur celle-ci ». La Société détient le pouvoir sur une entité lorsqu'elle a les droits effectifs qui lui confèrent la capacité actuelle de diriger les activités pertinentes, à savoir les activités qui ont une incidence importante sur les rendements de l'entité.

L'appréciation du contrôle selon IFRS 10 a conduit la Société à développer un cadre d'analyse de la gouvernance des entités avec qui la Société est en lien en particulier lorsqu'il existe des situations de partenariat régies par un environnement contractuel large tel les statuts, les pactes d'actionnaires, etc. Il est également tenu compte des faits et circonstances.

À ce titre et ce, dans la limite des droits protectifs accordés aux co-associés, les sociétés détenus à moins de 50% (PRIVILEGE) co-détenues aux côtés de deux autres associés institutionnels sont considérées comme étant contrôlées par le Groupe, notamment du fait d'un actionnariat commun. En l'occurrence le Gérant de Privilège et administrateur de Foncière Volta définit la politique commerciale, les grilles de commercialisation, acquiert les charges foncières et conclus les marchés de travaux de ces entités en accord avec le Conseil d'Administration de Foncière Volta.

De ce fait, le Groupe a le contrôle sur ces entités qui sont donc consolidées en intégration globale.

Concernant la société SCBSM, la méthode de consolidation par mise en équivalence de cette société se justifie par le pourcentage de détention et la présence d'administrateur commun au groupe dans les organes de direction de cette société, qui permet à Foncière Volta d'influer sur les décisions de SCBSM.

Note 7. Notes relatives au bilan et au compte de résultat

7.1 Immeubles de placement :

7.1.1 Evolution des immeubles de placement

Valeurs brutes En milliers d'euros	Immeubles de placement
Solde au 31 décembre 2015	128 508
Acquisitions	590
Reclassement actifs disponible à la vente	- 8 950
Ecart de conversion	1 040
Variation de la juste valeur des immeubles de placement	- 4 488
Solde au 31 décembre 2016	116 700
Acquisitions	487
Reclassement actifs disponible à la vente	8 950
Ecart de conversion	- 361
Variation de périmètre	- 13 925
Variation de la juste valeur des immeubles de placement	- 1 531
Solde au 31 décembre 2017	110 320

Conformément à la norme IFRS 13 « Évaluation de la juste valeur » et à la recommandation sur l'IFRS 13 établie par l'EPRA « EPRA Position Paper concernant l'IFRS 13 – Fair value measurement and illustrative disclosures, Février 2013 », Foncière VOLTA a décidé de présenter des paramètres supplémentaires servant à évaluer la juste valeur de son patrimoine immobilier.

Le groupe a jugé que la classification en niveau 3 de ses actifs était la plus adaptée. En effet, cette considération reflète la nature principalement non observable des données utilisées dans les évaluations, tels que les loyers issus des états locatifs, les taux de capitalisation ou les taux de croissance annuelle moyen des loyers.

Ainsi, les tableaux ci-dessous indiquent et présentent un certain nombre de paramètres chiffrés, utilisés pour déterminer la juste valeur du patrimoine immobilier du Groupe Volta.

Ces paramètres concernent uniquement les actifs immobiliers contrôlés exclusivement par le groupe.

(en k€)
Solde au 31.12.15		128 508
Gains / pertes comptabilisés en résultat sur var.juste valeur	-	4 488
Acquisitions		590
Autres mouvements	-	7 910
Reclassement niveau 2 à 3
Reclassement niveau 3 à 2
Solde au 31.12.16		116 700
Gains / pertes comptabilisés en résultat sur var.juste valeur	-	1 531
Acquisitions		487
Autres mouvements	-	5 336
Reclassement niveau 2 à 3
Reclassement niveau 3 à 2
Solde au 31.12.17		110 320

Sensibilité des valorisations à la variation des paramètres

Dans la méthode du rendement, la variation de la valeur est affectée à la hausse par l'augmentation des loyers et à la baisse par l'augmentation des taux de rendements.

Localisation		Taux de capitalisation	Prix du loyer en € au m²	Valorisation 31 12 2017	Valorisation 31 12 2016
	max	5,50%	548
paris	mini	3,25%	180	25 900	25 400
	moyenne pondérée	4,15%	316
	max	8,50%	288
IDF	mini	3,32%	45	38 200	39 180
	moyenne pondérée	5,84%	110
	max	8,53%	135
DOM	mini	7,25%	85	41 650	33 750
	moyenne pondérée	7,68%	105
	max		160
Israêl	mini			4 570	18 370
	moyenne pondérée
TOTAL				110 320	116 700

Pour les immeubles en construction, la juste valeur est généralement calculée en estimant la juste valeur de la propriété terminée (en utilisant des méthodes mentionnées ci-dessus) moins coûts estimés à terminaison. Si la juste valeur n'est pas déterminable de façon fiable, la propriété sous construction est mesurée sur le modèle du coût selon IAS 16 jusqu'à ce que la juste valeur puisse être mesurée de façon fiable.

7.1.2 Détail des immeubles de placement par nature

En milliers d'euros	Bureaux	Commerce	Entrepôts	Logements	Usage mixte	Hôtel	TOTAL
Solde au 31 décembre 2015	48 400	30 469	28 531	8 270	12 838		128 508
Acquisitions	65			196	328		589
Reclassement actifs disponible à
la vente		- 850	- 8 100		-		- 8 950
Ecart de conversion	1 040						1 040
Variation de la juste valeur des
immeubles de placement	- 1 925	- 300	- 1 050	- 136	- 1 078		- 4 488
Solde au 31 décembre 2016	47 580	29 320	19 380	8 330	12 089		116 700
Acquisitions	17			141		329	487
Déconsolidation Wallenberg	- 17 736				3 810		- 13 926
Reclassement actifs disponible à
la vente			8 100	850			8 950
Ecart de conversion	- 361						- 361
Réallocation		- 2 550		5 378	- 15 899	13 071	-
Variation de la juste valeur des
immeubles de placement	400	50	- 1 140	- 840			- 1 530
Solde au 31 décembre 2017	29 900	26 820	26 340	13 860	- 0	13 400	110 320

Les immeubles de placement sont évalués par des experts immobiliers indépendants.

Au 31 décembre 2016, le Groupe avait identifié deux actifs devant être classé en actifs disponible à la vente.

Au 31 décembre 2017, ces actifs sont incorporés aux immeubles de placement.

Valeurs brutes En milliers d'euros	Actifs disponible à la vente
Solde au 31 décembre 2015
Reclassement immeuble de placement	8 950
Solde au 31 décembre 2016	8 950
Reclassement immeuble de placement	- 8 950
Solde au 31 décembre 2017	-

7.2 Immobilisations corporelles

Valeurs brutes	Autres immobilisations
En milliers d'euros	corporelles
Solde au 31 décembre 2015	278
Acquisition et dépenses capitalisées
Ecart de conversion
Dotations	- 1
Solde au 31 décembre 2016	277
Acquisition et dépenses capitalisées
Ecart de conversion
Dotations	- 1
Solde au 31 décembre 2017	277

7.3 Titres mis en équivalence

La norme IFRS 11 précise que les partenariats qualifiés d'opérations conjointes sont comptabilisés à hauteur des quotes-parts d'actifs, de passifs, de produits et de charges contrôlées par le Groupe. Une opération conjointe peut être réalisée à travers un simple contrat ou à travers une entité juridique contrôlée conjointement. Les partenariats qui donnent uniquement un contrôle sur l'actif net de la société en partenariat, qualifiés de coentreprises, sont consolidés selon la méthode de la mise en équivalence.

L'évaluation des titres de ces sociétés est faite en prenant en compte soit les perspectives de marge future sur les opérations qu'elles développent soit, les actifs nets réévalués si elles ont une activité de foncière.

Le Groupe s'est engagé auprès de la société FOCH PARTNERS, actionnaire de FONCIERE VOLTA, à acquérir 300.000 actions SCBSM à l'ANR pour un prix maximum de 3 300 K€. A la clôture de l'exercice, le solde restant dû pour cette option s'élève à 2 595 K€ et devra être dénoué au plus tard le 31 décembre 2020.

En milliers d'euros	% détention	Titres mis en équivalence 31/12/2016	Cession	Apport	Complément de prix	Impact capitaux propres	Impact sur le résultat	Titres mis en équivalence 31/12/2017
SCI ATK	40,00%	81						81
SA SCBSM	20,82%	27 729	-1 003		165	- 1 086	1 608	27 413
WALLENBERG	50,00%			4 727			- 172	4 555
Total		27 810	-1 003	4 727	165	- 1 086	1 436	32 049

Ce poste comprend :

La quote-part des capitaux propres de la société SCI ATK.
La quote-part des capitaux propres réévaluée lors de l'acquisition de la société SCBSM.

Cette valeur correspond à la valeur des titres déjà en portefeuille ainsi qu'au prix d'exercice des options d'achat et majorés de la quote-part du résultat SCBSM.

SCBSM est une foncière cotée sur Euronext à Paris (FR0006239109- CBSM) depuis novembre 2006. Le patrimoine immobilier du Groupe, hors projets en développement et participations minoritaires, s'élève au 31 décembre 2017 à plus de 304 M€ dont 60% environ à Paris QCA. SCBSM dispose du statut SIIC. SCBSM clôture son exercice au 30 juin de chaque année. Plus d'informations sur www.scbsm.fr.

Selon IFRS 12 §b14, le rapprochement entre la valeur des titres mis en équivalence et la quotepart des capitaux propres des entreprises co-associés qui contribue de manière significative peut se résumer comme suit :

SCI ATK SA SCBSM SCCV LE VALLOIS 40,00% 22,97% 22,03% Total En milliers d'euros	31/12/2013 24 820 24 854 -33 1 Titres mis en équivalence	- - MEE par KP retraitement
% détention	SCBSM	ATK
Capitaux propres	131 909	203
% de detention par Foncière Volta	20,82%	40,00%
Capitaux propres part du Groupe Foncière Volta	27 463	81
Goodwill	- 50	- 0
Titres mis en équivalence publié	27 413	81

Les principales informations financières relatives à l'entreprise associée sont les suivantes (en K€):

Principaux éléments du bilan et	Foncière
résultat des co entreprises	6 mois
Elèments de résultat
Revenus locatifs / Ventes	7 469
Résultat opérationnel	9 863
Résultat net	5 118
Bilan
Actifs non courants	306 412
Actifs courants	27 768
Total actifs	334 180
Passif non courants	167 349
Passif courants	34 909
Total dettes	202 258
Actif net en équivalence	27 413

7.4 Actifs financiers non courants :

En milliers d'euros	Titres de participation non consolidés	Créances / participations	Titres immobilisés de l'activité de portefeuille	Impots différes deficits uei	Dépots et cautionne ments	Total
Valeur nette au 31/12/2015	-	3	-	133	110	246
Acquisition					3	3
Diminution				- 133		- 133
Valeur nette au 31/12/2016	-	3	-	0	113	116
Acquisition	1	5				6
Diminution					- 93
Variation de périmetre	4 738					4 738
Perte sur
cession/déconsolidation des	- 1 887					- 1 887
actifs financiers
Valeur nette au 31/12/2017	2 852	8	-	0	20	2 879

Les titres de participation acquis sur l'exercice sont détenus par la société UEI et sont valorisés sur la base du cours de bourse du 31 décembre 2017.

La société UEI détient 11 400 469 titres dans la société YBOX sur un total de de 136 276 657 titres soit un pourcentage de détention de 8.37 %.

En milliers d'euros	Valorisation au 31/12/2016	En cours de la période	Valeur au 31/12/2017
Stocks immobiliers	20 087	352	20 439
Stocks	20 087	352	20 439

7.5 Stocks:

Les stocks et travaux en cours sont évalués à leur coût d'acquisition composé principalement du coût du foncier (terrain, frais notaire,...), du coût des constructions, des honoraires d'architecte, des honoraires de gestion, des frais commerciaux, des frais financiers pendant la période de production, des frais de développement, si les chances d'aboutir sont sérieuses.

7.6 Créances:

Toutes ces créances ont une échéance inférieure à un an.

En milliers d'euros	Valeur brute au 31/12/2017	Provision au 31/12/2017	Valeur nette au 31/12/2017	Valeur nette au 31/12/2016	Variation
Clients et comptes rattachés	2 654	173	2 481	993	1 488
Avances versées sur cdes			-	204	-
Créances sociales et fiscales	1 713		1 713	2 036	- 323
Autres créances	3 539		3 539	4 658	- 1 119
Charges constatées d'avance	237		237	161	76
Total des autres créances	5 489	-	5 489	7 059	- 1 366
Total des créances	8 143	173	7 970	8 052	122

Les provisions pour dépréciation des comptes clients sur l'exercice sont résumées dans le tableau ci-après :

En milliers d'euros	Provisions courantes
Provisions au 31/12/2015	233
Dotations	16
Provisions utilisées
Provisions non utilisées	144
Provisions au 31/12/2016	105
Dotations	125
Provisions utilisées
Provisions non utilisées	57
Provisions au 31/12/2017	173

7.7 Capitaux propres :

7.7.1 Capital

Au 31 décembre 2017, le capital est de 22 310 290 €uros, divisé en 11 155 145 actions de 2 €uros chacune.

En milliers d'euros	31/12/2016	Augmentation	Diminution	31/12/2017
Nb d'actions	11 155 145			11 155 145
Valeur nominale	2,00			2,00
Capital social	22 310 290	-	-	22 310 290

7.7.2 Réserves :

Au 31 décembre 2017, les réserves sont constituées :

de la réserve légale pour 155 k€,
de la prime d'émission pour 37 745 k€.
des réserves consolidées pour 13 906 k€
et des ORANE souscrites au 31 décembre 2011 et donnant droit à un montant fixe de capital au moment de leur remboursement pour 1 364 k€.

Les intérêts actualisés sur ces ORANE ont été déduits du montant porté en capitaux propres pour être portés en autres dettes financières pour un montant de 126 K€.

7.7.3 Dividendes :

La société Foncière Volta n'a été versé aucun dividende au cours de la période. Les distributions de dividendes réalisées concernent les dividendes versés aux minoritaires.

7.7.4 Intérêts minoritaires:

Il s'agit principalement des sociétés Privilège, Paris Periph, Uei.

7.7.5 Actions propres :

Dans le cadre des autorisations données par les Assemblées générales, des actions de la SA FONCIERE VOLTA ont été rachetées par le Groupe. La part du capital social détenu a évolué de la façon suivante :

(En nombre d'actions)	Réalisation	Réalisation
	31/12/2017	31/12/2016
Détention à l'ouverture	15 500	89 348
Augmentation de la période	28 500	15 500
Cession sur la période	-	89 348
Détention à la clôture	44 000	15 500

Le coût d'acquisition des titres achetés a été imputé sur la situation nette.

7.8 Provisions courantes et non courantes :

En milliers d'euros	Provisions courantes	Provisions non courantes	Provisions totales
Provisions au 31/12/2015	-	4 870	4 870
Entrée de périmètre
Dotations			-
Provisions utilisées		370	370
Provisions non utilisées
Provisions au 31/12/2016	-	4 500	4 500
Entrée de périmètre
Dotations			-
Provisions utilisées			-
Provisions non utilisées
Provisions au 31/12/2017	-	4 500	4 500

Au 31 décembre 2017, la provision restante concerne des frais de dépollution du site de Paris Periph pour un montant de 4.5 m€ en raison du caractère rendu obligatoire de ces frais dans la perspective d'une commercialisation du site.

7.9 Passifs d'impôts différés :

En milliers d'euros		Solde		Impact du	Impact		Solde
		31-déc-16		changement de taux	p&l		31-déc-17
Juste valeur des immeubles		11 105	-	1 455	- 19		9 631
Juste valeur du stock parisperiph		3 684	-	394			3 290
Crédit bail		908	-	107	89		890
Déficit reportable	-	1 117		182	48	-	887
Swap de taux	-	83	-	24	30	-	76
Auto contrôle		61		106			167
Provisions sur créances intra groupe		169	-	199	273		243
Dettes rattachés au Orane	-	34		3	24	-	7
Retraitement de la dette selon TIE		341	-	54	159		446
		-					-
Passifs d'impôts différés		15 035	-	1 942	604		13 697

Pour le calcul des impôts différés, le taux d'impôt retenu est de 25,83 %.

7.10 Dettes financières

7.10.1 Tableau d'échéancier des dettes financières

			Solde au 31 12 2017
En K€	TOTAL 2017	Part non courante	Part courante (moins d'un an)	Dont + 1 an à 5 ans	Dont + 5 ans	solde 31 12 2016
Emprunts bancaires	52 588	38 422	14 166	12 316	26 106	55 753
Emprunts obligataires	19 261	19 261	-	4 411	14 850	6 232
Contrat location financement	3 187	2 974	213	2 974		3 801
Endettement bancaire (a)	75 036	60 657	14 379	19 701	40 956	65 786
Dépôt de garantie	1 961	1 961	-	-	1 961	2 014
Compte courant	5 846	5 846	-	-	5 846	7 356
Interet / ORANE	126	126	-	126		176
Dettes pour acquisition d'actifs financiers	2 595	2 595	-	2 595		2 430
Découvert bancaire	1 879		1 879	-		1 340
Total Autres passifs Financiers (b)	12 407	10 528	1 879	2 721	7 807	13 316
TOTAL passif financier (c= a+b)	87 443	71 185	16 258	22 422	48 763	79 102
Autres dettes non courantes (d)	712	712		712		962
TOTAL GENERAL (e=c+d)	88 155	71 897	16 258	23 134	48 763	80 064
Dont organismes de financement	75 036	60 657	14 379	19 701	40 956	65 786
Dont actionnaires / Orane / autres dettes non courantes	9 279	9 279	-	3 433	5 846	10 924
Dont découvert bancaire	1 879	-	1 879	-	-	1 340
dont dépôt garantie	1 961	1 961	-	-	1 961	2 014

7.10.2 Tableau de variation des dettes financières et autres dettes

7.10.2.1 Tableau de variation du passif financier non courant

	Capital restant dû au 31/12/2016		variation perimetre	Augment.	Reclass courant / non courant			Rembts	Capital restant dû au 31/12/2017
Emprunts auprès des ets de crédit (a)	32 905	-	3 905	6 303	8 755		-	5 640	38 418
Emprunt obligataire (a)	6 232			14 459	- 1 430				19 261
Dépôts et cautionnements reçus (c )	2 014			37			-	90	1 961
Emprunts sur crédit bail (a)	3 405				-	431			2 974
Dettes pour acquisition actifs financiers (b)	2 430			165					2 595
Interet / ORANE (b)	179						-	50	129
Compte courant (b)	7 358						-	1 509	5 849
Passif financier non courants	54 522	-	3 905	20 964	6 894		-	7 290	71 185
Autres dettes non courantes (b)	962						-	250	712
Total des autres dettes non courantes	962		-	-		-	-	250	712
Total	55 484	-	3 905	20 964	6 894		-	7 540	71 898
a) dont organismes financiers	42 542	-	3 905	20 762	6 894		-	5 640	60 652
b) dont actionnaires / Orane	10 929		-	165	-		-	1 809	9 285
c) dont dépôt de garantie	2 014		-	37	-		-	90	1 961

7.10.2.2 Tableau de variation du passif financier courants

	Dettes financière au 31/12/2016	Variation de périmêtre	Augment.	Reclass courant non courant	Autres variations	Diminut.	Dettes financière au 31/12/2017
Emprunts portant interet (courant)	22 738			- 8 755		- 1 553	12 430
Emprunts sur crédit bail	396			431		- 414	413
Lignes de crédit	1 340				539		1 879
Compte courant	-						-
Emprunts obligataires	106			1 430			1 536
Passifs financiers courants	24 580	-	-	- 6 894	539	- 1 967	16 258

7.10.3 Endettement auprès des établissements financiers.

en K€	Contrat location Emprunts bancaires financement		TOTAL
Solde au 31 décembre 2015	62 985	4 294	67 279
Souscriptions d'emprunts	2 355		2 355
Remboursements d'emprunts	- 3 650	- 198	- 3 848
Variation de périmetre		- 295	- 295
Variation effet change	295		295
Solde au 31 décembre 2016	61 985	3 801	65 786
Souscriptions d'emprunts	20 762		20 762
Remboursements d'emprunts	- 10 898	- 614	- 11 512
Variation de périmetre	-		-
Variation effet change			-
Solde au 31 décembre 2017	71 849	3 187	75 036

en K€	31/12/2017	31/12/2016
Endettement auprés des établissements bancaires et organismes de crédit	75 036	65 786
Ligne de crédit	1 879	1 340
Endettement brut	76 915	67 126
Trésorerie et équivalent	15 976	999
Endettement net à la clôture	60 939	66 127

7.11 Produits des activités ordinaires :

Les revenus locatifs sont constitués des loyers et des charges locatives refacturées. Le Groupe identifie deux types de revenus ; les revenus sur les actifs stabilisées et les revenus sur les actifs en développement (UEI, Paris-Periph, Privilège et Criquet) ou en cours de travaux.

En milliers d'euros	31/12/2017 12 mois	31/12/2016 12 mois	Variation
Revenus locatifs sur actifs stabilisés Revenus locatifs sur actifs en developpement	7 031 387	6 937 519	94 - 132
Revenus	7 418	7 456	- 38
Autres produits d'exploitation	358	282	76
Produits des activités ordinaires	7 776	7 738	38

7.12 Charges opérationnelles et autres charges d'exploitations

En milliers d'euros	31/12/2017 12 mois	31/12/2016 12 mois
Charges d'exploitation rattachés à l'exploitation des actifs Impôt attachés à l'exploitation des actifs Travaux sur immeubles	1 123 1 086 233	1 308 1 096 332
Charges opérationnelles	2 442	2 736

7.13 Coûts de l'endettement financier

7.13.1 Décomposition des couts de l'endettement

	31/12/2017	31/12/2016
En milliers d'euros	12 mois	12 mois
Intérêts des emprunts bancaires et contrat de location financement	1 978	1 849
Intérêts des comptes courants d'associés
Autres charges	122	644
Intérêt et charges assimilées	2 100	2 493
Rémunération de trésorerie et équivalents
Produits des instruments de couverture
Produits de trésorerie et équivalents	-	-
Coût de l'endettement financier	- 2 100	- 2 493
Autres produits financiers	- 58	7
Autres charges d'instrument de couverture (Swap)	105
Résultat sur opérations de cessions d'actifs financiers
Gain de change		536
Variation de la juste valeur des titres de placement impacté par le
résultat
Autres produits et charges financières	47	543

Le Groupe a souscrit en 2007 un SWAP de taux au titre d'une opération de couverture sur un nominal de 5 016 K€.

A la clôture de l'exercice, la juste valeur de ce swap s'élève à - 181 K€. L'évaluation a été réalisée sur la base du niveau 2.

7.13.2 Décomposition des emprunts et des modalités de l'endettement par entité consolidé :

Sociétés	Nature	Date d'emprunt	Durée	Profil	Taux	Couverture	Montant emprunté	Dette au 31/12/2017
SA FONCIERE VOLTA	Emprunt obligataire	13/06/2012	7 ans	Trimestriel	EURIBOR 3 MOIS + 4%		5 600 K€	4 802 K€
SA FONCIERE VOLTA	Emprunt obligataire	28/12/2017	5 ans	In fine	Taux fixe 4.75%		14 850 K€	14 850 K€
SA FONCIERE VOLTA	Emprunt hypothécaire	2014			EURIBOR 3 MOIS + 2.5%		950 K€	777 K€
SAS WGS	In fine	08/11/2017	2 ans		EURIBOR 3 MOIS + 2.3%		4 000	4 000 K€
SAS WGS	Emprunt hypothécaire	08/11/2017	10 ans	Linéaire trimestriel	EURIBOR 3 MOIS + 1.8 %	Garantie de tx plafond 5,50 %	13 500 K€	13 500 K€
SCI SAINT MARTIN DU ROY	Emprunt hypothécaire	mai-08	15 ans	Linéaire trimestriel	EURIBOR 3 MOIS + 1,15 %	Garantie de tx plafond 5,50 %	3 315 K€	1 568 K€
SCI SAINT MARTIN DU ROY	In fine	mai-08	10 ans	Linéaire mensuel	EURIBOR 3 MOIS + 1,35 %	Garantie de tx plafond 5,50 %	1 785 K€	1 785 K€
SCI ANF	Emprunt hypothécaire	12/2011	15 ans	Trimestriel - Amort.constan t	Taux fixe 5.30%	-	8 350 K€	6 690 K€
SARL J.HOCHE	Emprunt hypothécaire	28/12/2008	15 ans	Trimestriel	EURIBOR 3 MOIS + 1,5 % / an	-	4 000 K€	2 597 K€
SARL J.HOCHE	In fine	28/12/2008	15 ans	Trimestriel	EURIBOR 3 MOIS + 1,5 % / an	-	4 000 K€	4 000 K€
SCI SENART	Crédit bail	31/12/1996	13 ans	Trimestriel	PBE	-	1 800 K€	997 K€
SCI SENART 2	Crédit bail	31/12/2014	12 ans	Trimestriel	PBE	-	3 335 K€	2 189 K€
SCI KLEBER	Emprunt hypothécaire	11/12/2016	15 ans	progressif trimestriel	PEX 5 ans + 1.8%	-	4 500 K€	4 236 K€
SCI PRIVILEGE	Emprunt hypothécaire				Euribor 3 mois + 3.00%	-	3 500 K€	3 300 K€
SNC CRIQUET	Ligne de crédit	06/2014			Euribor 3 mois + 2.25%		8 000 K€	2 462 K€
SARL PARIS PERIPH	Ligne de crédit	06/2014			Euribor 3 mois + 2.25%		3 750 K€	3 733 K€
Interêts courus								148 K€
Etalement des commissions de financement								-560 K€
TOTAL (1)								71 076 K€

Société concernée	Prêteur	Type		Reste dû au 31.12.17 dans la monnaie de d'origine de l'emprunt	Reste dû au 31.12.17 en K€		Reste dû au 31.12.16 dans la monnaie de d'origine de l'emprunt	Reste dû au 31.12.16 en K€
Wallenberg Towers	HAPOALIM	In fine				₪	15 648 588	4 028k€
Union Europa Israel	HAPOALIM	In fine				₪	135 205	32k€
Proyect Yeffet Yaffo	DISCOUNT	In fine	₪	950 000	228k€	₪	1 460 143	351k€
Proyect Yeffet Yaffo	DISCOUNT	In fine	₪	5 454 400	1 310k€	₪	2 913 038	700k€
Proyect Yeffet Yaffo	DISCOUNT	In fine	₪	10 083 060	2 422k€	₪	8 728 550	2 096k€
Total (2)			16	487kשח	3 960k€	28	886kשח	7 207k€

en K€	31/12/2017	31/12/2016
Total (1) - dette en €uro………………………………………………………………… 71 076		58 579
Total (2) - dette en devises etrangères……………………………………………………. 3 960		7 207
TOTAL………………………………………………………………………………… 75 036		65 786
Endettement bancaires (note 7.10.1)………………………………………………… 75 036		65 786
TOTAL en consolidation……………………………………………………………. 75 036		65 786

7.14 Impôts sur les bénéfices et impôts différés :

7.14.1 Décomposition de la charge d'impôt :

En milliers d'euros	31/12/2017 12 mois	31/12/2016 12 mois
Impôts exigibles	-68
Impôts différés	-1 339	-3 345
Charges d'impôts globales	-1 407	-3 345
Résultat d'ensemble	1 207	1 878
Résultat net avant impôts	-200	-1 467
Taux d'impôts effectif moyen	ns	ns

Le taux d'impôt effectif moyen s'obtient de la manière suivante:

(impôts courants et différes) / (résultat net avant impôts)

7.14.2 Rationalisation de la charge d'impôt :

En milliers d'euros	31/12/2017	31/12/2016
Résultat net aprés impôts	1 207	1 878
Charges (produits) d'impots des activités poursuivies	1 407	3 345
Taux d'impôts courant en France	25,83%	33,33%
Charge d'impôt théorique	- 52	- 489
Résultat des sociétés mises en équivalence	- 371	- 266
Différences de taux	1 941	1 952
Différences permanentes	- 111	2 148
Charges (produits) d'impôt comptabilisés	1 407	3 345

Le calcul de l'impôt de la période est le résultat du taux effectif annuel d'impôt connu à la date de clôture de l'année appliqué au résultat de la période comptable avant impôt.

7.15 Autres produits et charges opérationnels :

En milliers d'Euros	31/12/2017	31/12/2016
Pertes sur locataires	-160	-133
Autres produits	98	496
Coût de restructuration WGS / DOM	-633
Autres charges	-375	-569
Autres produits (charges) opérationnels	-1 070	-206

7.16 Résultat par action :

Résultat de base	31/12/2017	31/12/2016
Résultat net revenant aux actionnaires de la société (en K€) Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires post apport Actions auto détenues Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation après	1 207 11 155 145 44 000 11 111 145	1 878 11 155 145 15 500 11 139 645
neutralisation des actions auto-détenues Résultat net par action (euro)	0,11	0,17
Nombre d'ORANE à créer	338 637	338 837
Résultat dilué par action (euro)	0,11	0,16

7.17 Note annexe au Tableau de Flux de Trésorerie nette consolidé du Groupe Foncière Volta :
7.17.1 Calcul de la trésorerie en K€

En milliers d'euros	31/12/2017	31/12/2016	Variation
Disponibilités	15 976	999	14 977
Trésorerie et équivalent de trésorerie	15 976	999	14 977
Découvert bancaire	- 1 879	- 1 340	- 539
Trésorerie nette	14 097	- 341	14 438

7.17.2 Incidence de non flux

En milliers d'euros	Note	Incidence de non flux
Immeuble de placement	7.1	14 286
Titres mis en équivalence	7.3	- 4 727
Actifs financiers non courants	7.4	- 4 738
Endettement	7.10	- 3 905
Total incidence de non flux		915

7.17.3 Flux de trésorerie provenant de l'activité :

		note 31/12/2017	31/12/2016	Variation -
Stocks nets	5.5	20 439	20 087	352
Créances d'exploitation nettes	5.6	7 970	8 052	- 82
Actifs courants liés à l'exploitation		28 409	28 139	- 270 -
Fournisseurs		2 046	1 624	422
Dettes fiscales et sociales		3 575	3 329	246
Autres dettes		1 527	1 915	- 388
				-
Passifs courants liés à l'exploitation		7 149	6 868	281

Besoin en fonds de roulement		21 260	21 271	- 11

7.18 Informations sectorielles :

en milliers d'euros	Bureaux		Entrepots Habitation	Holding	Magasin	Hotel	31/12/2017

Revenus locatif	1 792	2 177	582	140	2 385	342	7 418
Autres produits d'exploitation	6	58	157	40	-	97	358
Charges opérationnelles directement liés à l'exploitation des immeubles de placement	- 587	- 532	- 391	75	- 613	- 160	- 2 209
Autres charges d'exploitation	-	- 2	-	- 1 527	-	-	- 1 529
Travaux sur immeubles de placements	- 158	- 30	- 31	- 13	-	-	- 233
Variation de la juste valeur des immeubles de placement	400	- 1 140	90		- 60	- 820	- 1 530
Résultat opérationnel	1 453	530	407	- 1 284	1 711	- 541	2 275

Immeuble de placement	29 900	26 340	13 860		26 820	13 400	110 320

en milliers d'euros	Bureaux	Entrepots	Habitation	Holding	Magasin	Usage mixte	Promotion immobilière	31/12/2016
Revenus locatif Autres produits d'exploitation Charges opérationnelles	1 759 0	2 237 226	430 0	235 51	2 593 0	201 5		7 456 282
directement liés à l'exploitation des immeubles de placement	- 755	- 706	- 279	81	- 528	- 218		- 2 406
Autres charges d'exploitation	-	- 2	-	- 1 121	-	- 210		- 1 333
Travaux sur immeubles de placements	- 71	- 32	- 185	- 13	-	- 31		- 332
Variation de la juste valeur des immeubles de placement -	1 755	- 1 120	- 136	140	- 210	- 1 407		- 4 488
Résultat opérationnel	- 821	603	- 170	- 627	1 855	- 1 660	-	- 820
Immeuble de placement	47 581	27 480	8 330		30 320	11 939		125 650

7.19 Etat des garanties et nantissements donnés :
------------------------------------------------------	--

SOCIETE	PRETEUR	ECHEANCE	MONTANT SOUSCRIT A L'ORIGINE	TYPE	CAPITAL RESTANT DU 31/12/2017	DESCRIPTION DES GARANTIES ET ENGAGEMENTS
SCI SAINT MARTIN	BANQUE FORTIS	2018	1 785 K€	In fine	1 785 K€	Garantie à première demande recueillie par acte sous seing privé à hauteur de 100 % du crédit est consentie par Foncière Volta. Affectation hypothécaireà hauteur du montant des
SCI SAINT MARTIN	BANQUE FORTIS	2023	3 315 K€	Amortissable	1 568 K€	deux prêts + accessoires évalués à 20 %. Covenant: Sur l'actif lui-même: LTV < 70 %; Sur le Groupe VOLTA: LTV< 75 %
SAS WGS	BANQUE PALATINE	2027	13 500 K€	Amortissable	13 500 K€	Inscription d'hypothèque conventionnelle en premier rang et sans concurrence sur : - l'IMMEUBLE 1 à hauteur de la somme principale de 2.554. 971,00 EUR au profit de
SAS WGS	BANQUE PALATINE	2019	4 000 K€	In fine	4 000 K€	la BANQUE, l'IMMEUBLE 2 à hauteur de la somme principale de 2.490.171,00 EUR au profit de la BANQUE, l' IMMEUBLE 3 à hauteur de la somme principale de 1.859.914,00 EUR au profit de la BANQUE, !'IMMEUBLE 4 à hauteur de la somme principale de 2.875.114,00 EUR au profit de la BANQUE, l'IMMEUBLE 5 à hauteur de la somme principale de 3.719.830,00 EUR au profit de la BANQUE - Cession Dailly non-signifiée en garantie au profit de la BANQUE des loyers à provenir de la partie de l'IMMEUBLE faisant l'objet de baux professionnels ou commerciaux.
SCI PRIVILEGE	SOCFIM	2019	3 500 K€	Amortissable	3 300 K€
SCI ANF	ING	2026	8 350 K€	Amortissable	6 690 K€	Caution solitaire de Volta + Hypothèque de premier rang sur l'immeuble
SARL J HOCHE	Crédit Agricole	2023	4 000 K€	In fine	4 000 K€	Hypothèque du bien financé valant 1er rang Engagement de détention du capital de la SARL J Hoche directement ou indirectement à 100% par Foncière Volta et lettre d'intention de Foncière Volta
SARL J HOCHE	Crédit Agricole	2023	4 000 K€	Amortissable	2 597 K€	Hypothèque du bien financé valant 1er rang Engagement de détention du capital de la SARL J Hoche directement ou indirectement à 100% par Foncière Volta et lettre d'intention de Foncière Volta
SCI CRIQUET	Socfim	2019	4 200 K€	amortissable	2 462 K€	Caution solitaire de Volta + Hypothèque de premier rang sur l'immeuble+ gage de 200k€
SCI KLEBER	Banque postale	2031	4 500 K€	amortissable	4 236 K€	Affectation hypothécaire sur la totalité des parts sociales
SCI SENART	Crédit bail	2022	2 150 K€	amortissable	997 K€	Nantissement des parts de la SCI SENART au profit du crédit bailleur
SCI SENART 2	Crédit bail				2 189 K€
TOTAL			59 374 K€		47 324 K€

SOCIETE	PRETEUR	ECHEANCE	MONTANT SOUSCRIT A L'ORIGINE	TYPE	CAPITAL RESTANT DU 31/12/2017	DESCRIPTION DES GARANTIES ET ENGAGEMENTS
TOTAL			59 374 K€		47 324 K€
SA VOLTA	Emprunt obligataire	2017	5 600 K€	In fine	4 802 K€
SA VOLTA	PALATINE		950 K€		777 K€	Privilège de prêteur sur le bien situé 4 rue Rivay
SA VOLTA	Emprunt obligataire	2017	14 850 K€		14 850 K€
SNC PARIS PERIPH	SOCFIM				3 733 K€
Intérêts courus groupe					148 K€
Impact étalement des commissions					-560 K€
TOTAL			68 924 K€		71 076 K€

Société concernée	Prêteur	Type	Reste dû au 31.12.17 dans la monnaie de d'origine de l'emprunt	Taux de l'intérêt	Reste dû au 30.06.2017 en Euro	Description des garanties et engagements
Proyect Yeffet Yaffo	DISCOUNT	In fine	₪10,083.060	3.6	2 422 K€	Terrain donné en hypothèque à la banque + caution personnelle de Yaacov Gorsd
Proyect Yeffet Yaffo	IGUD	PAID	₪ 950.000	4.4	228 K€	Terrain donné en hypothèque à la banque + caution personnelle de Yaacov Gorsd

• Autres engagements :

La filiale WGS est tenue vis-à-vis de certains organismes financiers de respecter des ratios ou covenants. Les principaux sont les suivants :

Ratio EBE / charges d'emprunt supérieure à 110% ;
LTV inférieure à 75% ;
Clause de maintien de l'actionnariat ;

La dernière attestation délivrée sur ces ratios financiers atteste respectivement d'un montant de 295% et 33%.

7.20 Effectif

	31/12/2017	31/12/2016
Non cadres	3	4
Cadres	1	1
Effectif	4	5

7.21 Parties liées

7.21.1 Rémunération des dirigeants.

Les mandataires sociaux de la Société ne perçoivent aucune rémunération, à l'exception du PDG.

Monsieur Raphael ABOULKHEIR a perçu au cours du dernier exercice la somme de 75 K€.

7.21.2 Comptes courants d'associés.

Les passifs financiers sont composés de comptes courants d'associés mandataires sociaux de la société. Au 31 décembre 2017, cette avance s'élève à 5 846 K€ et n'a pas été rémunérée sur la période.

7.21.3 Location à une société ayant un administrateur commun.

Historiquement les premiers actifs du patrimoine de la Société étaient loués principalement au Groupe CAFOM. Il est à noter que les Groupe CAFOM et Foncière Volta ont des administrateurs communs.

Sur la base des états locatifs au 31 décembre 2017, ce locataire représente environ 40 % des loyers nets.

Les différents risques liés à l'exploitation (risques financiers (taux, liquidité, contrepartie)) sont décrits dans le paragraphe 2.4 du rapport financier.

7.21.4 Autres éléments :

La Société Foncière Volta facture des prestations à l'ensemble de ses filiales. Il existe également une convention de trésorerie entre toutes les entités du périmètre pour optimiser les comptes courants.

La société Financière HG a facturé au cours de l'exercice 162 K€ au titre de prestations de conseils.

6. INFORMATIONS RELATIVES AU CAPITAL ET L'ACTIONNARIAT DES SALARIÉS

6.1. RENSEIGNEMENT GÉNÉRAL SUR FONCIÈRE VOLTA

Dénomination sociale

La société est dénommée Foncière VOLTA

Lieu et numéro d'enregistrement de la société

La société Foncière VOLTA est inscrite au Registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le numéro 338 620 834.

Date de constitution et durée

La durée de la Société est fixée à 99 années à compter de la date de son immatriculation au RCS (10 septembre 1986) sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Siège social

Le siège social de la société fixé au 3, Avenue Hoche à PARIS (8ème).

Forme juridique

La Société est une société anonyme à conseil d'administration.

Objet social

Foncière VOLTA a pour objet principal l'acquisition ou la construction d'immeubles en vue de la location et la détention directe ou indirecte de participation dans des sociétés ayant cette même activité, ainsi que, à titre accessoire, en France et à l'étranger, toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, mobilières ou immobilières se rapportant à :

la prise de participation ou d'intérêts dans sociétés constituées ou à constituer,
la mise en œuvre de la politique générale du groupe et l'animation des sociétés qu'elle contrôle exclusivement ou conjointement, ou sur lesquelles elle exerce une influence notable en participant activement à la définition de leurs objectifs et de leur politique économique,
l'assistance financière, administrative et comptable et, plus généralement, le soutien en matière de gestion à toutes entreprises par tous moyens techniques existants et à venir et notamment :
l'achat en vue de la revente de tous biens et droits immobiliers,
la création, l'acquisition, la location la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, magasins, usines, ateliers se rapportant à l'une ou à l'autre des activités spécifiées,
la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets ou marques de fabrique concernant ces activités,
la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de commandite, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance ou d'acquisition en participation ou autrement.

Et, généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, civiles, mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets spécifiés ou à tout autre objet similaire ou connexe.

Exercice social

Chaque exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de la même année.

Répartition statutaire des bénéfices

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Ce bénéfice est réparti entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux. L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués.

Toutefois les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

L'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions.

Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou partie au capital.

Toutefois, après prélèvement des sommes portées en réserve en application de la loi, l'assemblée générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.

Déclaration de seuil statutaire

Tout actionnaire agissant seul ou de concert, venant à détenir, directement ou indirectement, 2% au moins du capital ou des droits de vote de la société, est tenu d'informer celle-ci dans le délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement, dans l'un ou l'autre sens, de ce seuil et d'indiquer également lors de cette déclaration, le nombre de titres qu'il détient donnant accès à terme au capital.

Au cas de non-respect de cette obligation, un ou plusieurs actionnaires détenant une fraction du capital ou des droits de vote de la société au moins égale à 2% pourront demander que les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée, soient privées du droit de vote pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. La demande est consignée au procès-verbal de l'assemblée générale.

6.2. RENSEIGNEMENT GÉNÉRAL SUR LE CAPITAL SOCIAL DE FONCIÈRE VOLTA

Montant du capital social

Au 31 décembre 2017 :

Nombre d'actions émises : 11.155.145

Valeur nominale : 2 € Nature des actions émises : actions ordinaires Montant du capital émis : 22.310.290 €

Le capital social émis de la Société a été intégralement libéré.

Capital potentiel

1/ Par décision du 15 octobre 2012, le conseil d'administration de la société Foncière VOLTA a émis 30 OBSA. A chacune des obligations sont attachées 14.570 BSA exerçables à compter du 24 octobre 2017, pendant une durée de 15 jours calendaires. Chaque BSA donne le droit de souscrire une action nouvelle de la société.

L'emprunt a été entièrement remboursé au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

2/ Le conseil d'administration, conformément aux pouvoirs qui lui ont été attribués par l'assemblée générale mixte du 14 novembre 2008, a, par résolution prise le 15 juin 2010, décidé de donner pouvoir au Président de décider de l'émission d'obligations remboursables en actions nouvelles ou existantes pour un total de 18.335.699,90 €, avec maintien du droit préférentiel de souscription.

Le président, par décision du 17 juin 2010 a décidé d'ouvrir la souscription aux ORANE du 23 juin 2010 au 16 juillet 2010 inclus, fixé les conditions de leur émission, de leur souscription et de leur libération.

Le président, par décision du 29 juillet 2010, a constaté qu'à la suite des souscriptions reçues et des attributions décidées, 3.263.554 ORANE avaient été émises et a limité l'opération aux souscriptions reçues.

Le président, par décision du 31 octobre 2013, a constaté les demandes de remboursement d'ORANE reçues, la création de 442.472 actions nouvelles d'une valeur nominale unitaire de 2 euros et la réalisation d'une augmentation de capital corrélative de 884.944 euros, portant le capital de 16.481.530 euros à 17.366.474 euros.

Le président, par décision du 6 mars 2014, a constaté les demandes de remboursement d'ORANE reçues, la création de 337.079 actions nouvelles d'une valeur nominale unitaire de 2 euros et la réalisation d'une augmentation de capital corrélative de 674.158 euros, portant le capital de 17.366.474 euros à 18.040.632 euros.

Le Président a constaté le 18 février 2015 l'émission de 224.719 actions nouvelles d'une valeur nominale unitaire de 2 euros et la réalisation d'une augmentation de capital corrélative de 449.438 euros, portant le capital de 18.040.632 euros à 18.490.070 euros, par suite des demandes de remboursement d'ORANE.

Le Président a constaté le 17 avril 2015 l'émission de 1.011.234 actions nouvelles d'une valeur nominale unitaire de 2 euros et la réalisation d'une augmentation de capital corrélative de 2.022.468 euros, portant le capital de 18.490.070 euros à 20.512.538 euros, par suite des demandes de remboursement d'ORANE.

Le Président a constaté le 21 décembre 2016 l'émission de 898.876 actions nouvelles d'une valeur nominale unitaire de 2 euros et la réalisation d'une augmentation de capital corrélative de 1.797.752 euros, portant le capital de à 20.512.538 euros à 22.310.290 euros.

Capital potentiel : 22.987.564 euros

Capital autorisé non émis

Lors des réunions des assemblées générales de Foncière VOLTA des 21 juillet 2015, 30 juin 2016 et 30 juin 2017, il a été consenti un éventail de délégations de compétence au conseil. Un état récapitulatif des délégations est présenté dans la section Gouvernement d'Entreprise (11.5).

6.3. RÉPARTITION DU CAPITAL SOCIAL ET DES DROITS DE VOTE

A la clôture de l'exercice du 31 décembre 2017, le capital était de 22.310.290 € divisé en 11.155.145 actions de 2 € de valeur nominale.

Nous vous indiquons ci-après l'identité des personnes physiques ou morales détenant directement ou indirectement plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote aux assemblées générales ainsi que modifications intervenues au cours de l'exercice.

	31-déc-17		31-déc-16
Actionnaires	nombre d'actions et de droits de vote	%	nombre d'actions et de droits de vote	%
Hervé Giaoui	1 441 088	12.92%	1 441 088	12.92%
Financière HG (1)	386 495	3.46%	405 586	3.64%
Yoni Giaoui	121 040	1.09%	121 040	1.09%
Immoprès (2)	909 091	8.15%	-	-
sous total MM Giaoui, Financière HG et Immoprès	2 857 714	25.62%	1 967 714	17.64%
Foncière Vindi (3)	3 302 974	29.61%	3 302 974	29.61%
André Saada	2 392 834	21.45%	1 174 092	10.53%
HPMC1 (4)	717 711	6.43%	717 711	6.43%
Isabelle Chatard	-	-	2 108 742	18.90%
SCBSM	470 668	4.22%	699 768	6.27%
Public	1 413 244	12.67%	1 184 144	10.62%
Total	11 155 145	100.00%	11 155 145	100.00%

1) FINANCIERE HG est une société de droit belge détenue par Monsieur Hervé GIAOUI à 99,99 %.
2) IMMOPRES est une société contrôlée à 98% (en nue-propriété) par AVENIR INVESTISSEMENT elle-même détenue à 87% par M. Hervé GIAOUI
3) FONCIERE VINDI est une société cotée contrôlée par Madame Evelyne VATURI.
4) HPMC1 est une société luxembourgeoise contrôlée par Monsieur Jean-Daniel COHEN qui détient 100 % du capital.

6.4. DÉCLARATIONS DE FRANCHISSEMENT DE SEUILS DE PARTICIPATIONS OU DE DROITS DE VOTE

Le concert composé de M. Hervé GIAOUI, la société FINANCIERE HG et M. Yoni GIAOUI ont déclaré avoir franchi en hausse, le 9 janvier 2017, les seuils de 20% et 25% du capital et des droits de vote de la société Foncière VOLTA et détenir 2.857.714 actions Foncière VOLTA représentant autant de droits de vote, soit 25,62% du capital et des droits de vote de la Société.

Par courriers reçus le 17 mars 2017, M. André SAADA a déclaré avoir franchi en hausse, le 14 mars 2017, les seuils de 15% et 20% du capital et des droits de vote de la société Foncière VOLTA et détenir 2.392.834 actions Foncière VOLTA représentant autant de droits de vote, soit 21,45% du capital et des droits de vote de la Société.

Au cours de l'exercice, la société SCBSM est passée sous le seuil des 5% des actions et droits de vote de la société Foncière VOLTA. Sa participation est, au 31 décembre 2017 de 4,22% du capital et des droits de vote de la Société.

6.5. OPÉRATIONS EFFECTUÉES PAR FONCIÈRE VOLTA SUR SES PROPRES ACTIONS

Au cours de l'exercice la société Foncière VOLTA n'a procédé à aucune opération sur ses propres actions.

A la clôture de l'exercice, Foncière VOLTA ne détient aucune action en auto-détention.

Descriptif du programme de rachat d'actions envisagé

Au cours de l'assemblée générale qui s'est tenue le 30 juin 2017, il a été voté par les actionnaires de Foncière VOLTA, pour une durée de 18 mois à compter de ladite assemblée générale, de renouveler l'autorisation au conseil d'administration de procéder à des rachats d'actions de la société, dans la limite de 10 % du montant du capital social.

Cette autorisation permettrait à la Société de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables :

favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues et conformes à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ;
attribuer les actions aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, (ii) du régime des options d'achat d'actions prévu par les articles L. 225-179 et suivants du code de commerce, (iii) du régime de l'attribution gratuite d'actions prévu par les articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce et (iv) d'un plan d'épargne

d'entreprise, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d'administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d'administration appréciera ;

remettre les actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière à l'attribution d'actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l'émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d'administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d'administration appréciera ;
conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, dans le respect des pratiques de marché admises par l'Autorité des marchés financiers ; ou
annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d'optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action).

Le prix maximum d'achat par la Société de ses propres actions ne devrait pas excéder 7,71 euros.

Ces opérations d'achat, de cession, d'échange ou de transfert pourraient être effectuées par tous moyens, c'est-à-dire sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, tels des options d'achat ou de vente ou toutes combinaisons de celles-ci, à l'exclusion des achats d'options d'achat, ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le conseil d'administration de la Société apprécierait.

6.6. ETAT DE LA PARTICIPATION DES SALARIÉS AU CAPITAL SOCIAL

Néant.

6.7. OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS

Néant

6.8. ATTRIBUTION D'ACTIONS GRATUITES

Néant

6.9. MARCHÉS DES INSTRUMENTS FINANCIERS DE FONCIÈRE VOLTA

Les actions de Foncière VOLTA ont été admises sur le compartiment C d'Eurolist d'Euronext Paris le 18 janvier 1996 sous le code ISIN FR0000053944 et le mnémonique SPEL.

Elles sont éligibles au système de règlement différé (SRD). Elles ne sont pas cotées sur d'autres places.

6.10. EVOLUTION DU TITRE EN BOURSE

L'évolution du cours de bourse de l'action Foncière VOLTA, au cours du dernier exercice clos, est présentée dans le graphique suivant :

6.11. ELÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INFLUENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

Nous nous permettons de vous renvoyer sur cette question à ce qui a été indiqué au point 2.4 du présent rapport.

6.12. RISQUES PROPRES À FONCIÈRE VOLTA ET GESTION DES RISQUES FINANCIERS

Nous nous permettons de vous renvoyer sur cette question à ce qui a été indiqué au point 2.4 du présent rapport (in fine).

6.13. RISQUES FINANCIERS LIÉS AUX EFFETS DU CHANGEMENT CLIMATIQUE ET MESURES POUR LES RÉDUIRE

La Société est vigilante aux effets du changement climatique et s'assure dans le cadre des travaux de rénovation de ses actifs immobiliers, à minimiser les émissions de gaz à effet de serre du groupe Foncière VOLTA.

7. PROJET D'AFFECTATION ET DE RÉPARTITION DES RÉSULTATS

7.1. PROJET D'AFFECTATION

Nous vous proposons d'affecter le résultat de l'exercice s'élevant à (2.580.016) € au compte « Report à nouveau », qui passerait d'un solde négatif de (2.027.804) à un solde négatif de (4.607.820) €.

7.2. MONTANT DES DIVIDENDES QUI ONT ÉTÉ MIS EN DISTRIBUTION AU TITRE DES TROIS EXERCICES PRÉCÉDENTS

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons qu'il n'a pas été distribué de dividende au titre des exercices clos les 31 décembre 2014, 31 décembre 2015 et 31 décembre 2016.

Exercice clos le	Nombre d'actions	Dividende distribué par action	Avoir fiscal ou abattement par action
31/12/16	11 155 145	0	0
31/12/15	10 256 271	0	0
31/12/14	9 020 316	0	0

7.3. DIVIDENDES DISTRIBUÉS ÉLIGIBLES ET NON-ÉLIGIBLES À L'ABATTEMENT

Néant

7.4. CAPITAUX PROPRES INFÉRIEURS À LA MOITIÉ DU CAPITAL SOCIAL

Néant

7.5. TABLEAU DES RÉSULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

	31/12/13	31/12/14	31/12/15	31/12/16	31/12/17
Capital en fin
d'exercice
Capital social	17 366 474	18 040 632	20 512 538	22 310 290	22 310 290
Nombre d'actions ordinaires	8 683 237	9 020 316	10 256 269	11 155 145	11 155 145
Nombre d'actions à
dividende
prioritaire
Nombre maximum
d'actions à créer
- par conversion
d'obligations
- par droits de
souscription

Opération et résultat
Chiffre d'affaires (H.T.)	1 637 046	1 670 891	1 134 130	916 757	919 886
Résultat av. impôts, participation, dot. aux amortissements, dépréciations et provisions	661 110	11 592	476 067	-1 305 293	-444 672
Impôts sur les bénéfices	-982 308	-587 560	238 356	-440 718	-290 974
Participation des salariés
Résultat ap. impôts, participation, dot. aux amortissements, dépréciations et provisions	1 360 735	105 153	-835 644	-1 192 160	-2 580 196
Résultat distribué
Résultat par action	0.1567082	0.016155	-0.0815	-0.1069	-0.2313
Dividende distribué
Personnel
Effectif moyen des salariés	2	2	2	2	2
Montant de la masse salariale	158 515	163 566	167 899	125 155	121 795
Montant des sommes versées aux organismes sociaux	59 925	67 512	69 757	53 021	52 787

8. OBSERVATIONS DU COMITÉ D'ENTREPRISE

La Foncière VOLTA n'est pas dotée de comité d'entreprise.

9. ACTIVITÉS POLLUANTES OU À RISQUES

Néant.

10. PROCÉDURES DE CONTRÔLES INTERNES ET DE GESTION DES RISQUES DE LA SOCIÉTÉ FONCIÈRE VOLTA RELATIVES À L'ÉLABORATION ET AU TRAITEMENT DE L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE

10.1. OBJECTIFS DU CONTROLE INTERNE

L'aléa étant par définition compris dans le champ de toute activité économique, le contrôle interne ne saurait fournir une garantie absolue que les risques susceptibles d'affecter la société et ses activités sont totalement éliminés.

L'objectif du contrôle interne est ainsi de participer à la définition et la mise en œuvre d'un ensemble de dispositifs visant à conserver la maîtrise des activités et des risques liés, et permettant de s'assurer de la régularité, la sécurité et l'efficacité des actions de l'entreprise, au travers notamment de :

Respect du cadre légal et réglementaire, ainsi que des procédures internes applicables ;
Maîtrise, notamment par la prévention, des risques résultant de l'activité, de la fraude ou d'erreurs ;
Exactitude et fiabilité des opérations comptables et financières et établissement en temps voulu d'informations comptables et financières fiable ;
L'application des instructions et orientations fixées par la direction générale ;
Le bon fonctionnement des processus interne de la Société, notamment celle concourant à la sauvegarde de ses actifs ;
Mesure de la performance économique.

En outre, la société Foncière VOLTA (et ses dirigeants) est régulièrement assurée auprès d'une compagnie notoirement solvable, pour les risques liés à son activité et les pertes d'exploitation consécutives aux sinistres affectant ses moyens de production, à l'exception des conséquences des éventuelles défaillances de son système informatisé, généralement exclues du périmètre des garanties.

10.2. ELÉMENTS DE RÉFÉRENCE DU CONTRÔLE INTERNE

Références légales et réglementaires spécifiques à l'activité

Il n'existe à proprement parler pas de références spécifiques propres à l'activité de l'entreprise.

En revanche, il existe des normes techniques et de sécurité propre aux familles et types de produits que la société commercialise (normes CE, TUV...), applicables tant à l'égard des produits de négoce que des productions de l'entreprise.

Des normes spécifiques à certains types de matériels sont également susceptibles de concerner l'entreprise (normes CE Médical).

10.3. ACTEURS DU CONTROLE INTERNE

La taille de l'entreprise permet de faire en sorte que tous les salariés ou presque soient impliqués dans une logique de contrôle de la fonction exercée ou supervisée.

Cette taille implique également une concentration des contrôles au niveau de la Direction Générale, notamment en ce qui concerne l'établissement et le suivi budgétaire. Le système de direction en place permet une planification et une coordination efficace du contrôle interne et des activités exercées.

La responsable comptable utilisant un progiciel éprouvé et reconnu, est chargée de l'élaboration et du suivi de l'information comptable et financière et de l'établissement des comptes sociaux.

Le Président Directeur Général supervise le processus de contrôle interne relatif à l'élaboration, le traitement de l'information comptable et financière ainsi que l'établissement et le suivi des reportings.

Tout investissement significatif réalisé par le groupe est préalablement autorisé par le Conseil d'Administration qui valide les qualités du projet et les conditions de son financement.

Par ailleurs, en application des articles L.823-19 et L.823-20 du Code de commerce, le conseil d'administration, lors de sa réunion du 24 mai 2012, a décidé d'assumer les fonctions appartenant au comité spécialisé au sens de l'article L. 823-19 dudit Code.

Sans préjudice des compétences des organes chargés de l'administration et de la direction, ce comité a notamment pour fonctions d'assurer le suivi :

du processus d'élaboration de l'information financière ;
de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ;
du contrôle légal des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés par les commissaires aux comptes ;
de l'indépendance des commissaires aux comptes.

La composition de ce comité est celle du conseil d'administration :

Monsieur Raphaël ABOULKHEIR
Monsieur Hervé GIAOUI
Madame Jessy SAADA
La société HPMC1 (anciennement CIVEN INVESTMENTS), représentée par Monsieur Jean-Daniel COHEN
la société Sas Foncière VINDI, représentée par Madame Sandrine CHOUKROUN
Monsieur Pierre-François VEIL
Madame Nicole GUEDJ

10.4. ELÉMENTS EXTERNES DU CONTRÔLE

La société est assistée d'un Cabinet d'Expertise-Comptable, chargé de la révision des comptes annuels et semestriels, ainsi que du respect de la législation comptable et fiscale applicable aux opérations de l'entreprise.

En outre, à raison de son statut de société anonyme soumise à l'obligation d'établir des comptes consolidés, la société Foncière VOLTA est soumise au contrôle légal de deux Commissaires aux Comptes, qui auditent et certifient les comptes sociaux et consolidés annuels, et délivrent une attestation sur les états financiers semestriels consolidés.

Toutes les procédures concernant le quittancement des locataires, le suivi des encaissements et répartition des charges locatives sont confiées à des mandataires de gestion externes. Les données locatives ainsi que les informations sur le patrimoine de l'entreprise sont commentées sur la base d'un reporting semestriel.

Les comptabilités de chaque filiale du groupe ainsi que celle de la maison mère sont tenues par les ressources propres du groupe. En revanche, la consolidation est réalisée par un cabinet externe (Audit Conseil Expert)

Tout investissement significatif réalisé par le groupe est préalablement autorisé par le Conseil d'Administration qui valide les qualités du projet et les conditions de son financement.

10.5. PROCÉDURE DE GESTION DES RISQUES

La taille de l'entreprise et la disponibilité de ses dirigeants et salariés permettent de s'assurer une prise de décision rapide en cas de nécessité.

11. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

La présente section sur le gouvernement d'entreprise est établi conformément au dernier alinéa de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

11.1. REGLES DE GOUVERNANCE

Les règles de gouvernance de la société Foncière VOLTA sont définies par la loi, les statuts, le règlement intérieur et les dispositions du Code Middlenext.

11.1.1. Statuts de la Société Foncière VOLTA

Les règles de gouvernance du Conseil d'Administration de la Société Foncière VOLTA sont définies aux articles 13 à 16 des statuts de la Société Foncière VOLTA :

« ARTICLE 13 - CONSEIL D'ADMINISTRATION

La société est administrée par un Conseil d'administration composé de trois membres au moins et de douze membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.

En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par l'assemblée générale ordinaire. Ils sont toujours rééligibles.

Au cours de la vie sociale, la durée des fonctions des administrateurs est de six années elles prennent fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.

Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Dans ce cas, celles-ci doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent, soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la personne morale qu'il représente.

En cas de vacance d'un ou plusieurs sièges d'administrateur, le Conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire dans les conditions prévues par l'article L225-24 du Code de commerce. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre exerce ses fonctions pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

ARTICLE 14 - ORGANISATION DU CONSEIL

Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un Président qui est, à peine de nullité de la nomination, une personne physique. Il détermine sa rémunération.

Le Président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. 1 est rééligible. Le Conseil peut le révoquer à tout moment.

Nul ne peut être nommé Président s'il est âgé de plus de soixante-quinze ans. D'autre part, si le Président en fonction vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la plus prochaine réunion du Conseil d'administration.

Le Conseil peut également désigner un ou deux vice-présidents et un secrétaire qui peut être choisi en dehors des administrateurs et des actionnaires.

En cas d'absence du Président, la séance du Conseil est présidée par le vice- président le plus âgé. A défaut, le Conseil désigne, parmi ses membres, le Président de séance.

ARTICLE 15 - DELIBERATION DU CONSEIL

Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, sur la convocation de son Président ou celle du tiers au moins de ses membres, si le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois.

Les convocations sont faites par tous moyens, et même verbalement.

La réunion a lieu soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Le Conseil ne délibère valablement que si la moitié, au moins, des administrateurs sont présents. Les décisions sont prises à a majorité des voix des membres présents ou représentés.

En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.

Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du Conseil tant en leur nom personnel que comme mandataire.

Les délibérations du Conseil d'administration sont constatées dans les procès-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur et signés du président de séance et d'au moins un administrateur. En cas d'empêchement du président de séance, il est signé par deux administrateurs au moins.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le Président du Conseil d'administration, un Directeur Général, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de Président ou un fondé de pouvoirs habilité à cet effet.

ARTICLE 16 - POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du Conseil d'administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. »

11.1.2. Le Règlement Intérieur du Conseil

Le Conseil d'administration a adopté son règlement intérieur lors de sa séance du 31 mars 2008 et l'a modifié le 29 avril 2014.

Le règlement intérieur décrit le mode de fonctionnement, les pouvoirs et les attributions du Conseil d'administration ainsi que les conditions de ses réunions et délibérations. Il précise également les règles de déontologie applicables aux membres du Conseil d'administration.

Le texte du règlement intérieur actuellement en vigueur est reproduit ci-dessous :

« ARTICLE 1 – MISSION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'administration se prononce sur l'ensemble des décisions relatives aux orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre par la direction générale.

Le Conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Lorsque le Conseil considère qu'il y a lieu d'effectuer un tel contrôle ou vérification, il en définit précisément l'objet et les modalités dans une délibération et y procède lui-même ou en confie l'exécution à l'un de ses comités, à l'un de ses membres ou à un tiers.

Lorsque le Conseil d'administration décide que le contrôle ou la vérification sera effectué par l'un de ses membres ou par un tiers, la mission est définie dans les conditions fixées par l'article 2 ci-après.

Le Président fixe les conditions d'exécution du contrôle ou de la vérification. Il veille à ce que les informations utiles au contrôle ou à la vérification soient fournies à celui qui le réalise.

Il est fait rapport au Conseil d'administration à l'issue du contrôle ou de la vérification. Celui-ci arrête les suites à donner à ses conclusions.

ARTICLE 2 – POSSIBILITE DE CONFERER UNE MISSION A UN ADMINISTRATEUR

Conformément aux dispositions du Code de Commerce, le Conseil d'administration peut conférer à un ou plusieurs de ses membres ou à des tiers, actionnaires ou non, une mission dont il arrêtera les principales caractéristiques. Lorsque le ou les titulaires de la mission sont membres du Conseil d'administration, ils ne prennent pas part au vote.

Sur la base de cette délibération, il est établi à l'initiative du Président un projet de lettre de mission, qui :

définit l'objet précis de la mission ;
fixe la forme que devra prendre le rapport de mission ;
arrête la durée de la mission ;
détermine, le cas échéant, la rémunération due au titulaire de la mission ainsi que les modalités de paiement des sommes dues à l'intéressé ;
prévoit, le cas échéant, un plafond de remboursement des frais de voyage et de déplacement ainsi que des dépenses engagées par l'intéressé et liées à la réalisation de la mission.

Le rapport de mission est communiqué par le Président aux administrateurs de la société.

Le Conseil d'administration délibère sur les suites à donner au rapport de mission.

ARTICLE 3 – COMITES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Afin de préparer ses travaux, le Conseil d'administration peut décider, conformément aux dispositions du Code de Commerce, la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-même ou son Président soumet, pour avis, à leur examen.

Le Conseil d'administration fixera par le présent Règlement le domaine de compétence de chaque comité. Dans son domaine de compétence, chaque comité formule des propositions, des recommandations ou des avis selon le cas. A ces fins, il peut décider de faire procéder à toute étude susceptible d'éclairer les délibérations du Conseil.

Le Conseil d'administration désigne les membres et le Président de chaque comité. Les membres des comités participent personnellement à leurs réunions, le cas échéant par des moyens de visioconférence ou de téléconférence.

Les réunions des comités se tiennent au siège social ou en tout autre lieu fixé par son Président.

Le Président de chaque comité établit l'ordre du jour de ses réunions et le communique au Président.

Le Président de chaque comité peut décider d'inviter à certaines de ses réunions tout ou partie des membres du Conseil d'administration et, en tant que de besoin, toute personne de son choix à ses réunions. Il fait connaître au Président du Conseil d'administration les membres de la direction qu'il souhaite voir participer à une séance.

Les conditions de saisine de chaque comité sont les suivantes :

il se saisit de toute question entrant dans le domaine de compétence qui peut lui être imparti par le présent règlement et fixe son programme annuel.
il peut être saisi par le Président du Conseil d'administration de toute question figurant ou devant figurer à l'ordre du jour du Conseil d'Administration.
le Conseil d'administration et son Président peuvent également le saisir à tout moment d'autres questions relevant de sa compétence.

Groupe FONCIERE VOLTA - Comptes Annuels 2017 - Page 97 / 141

Le secrétariat de chaque comité est assuré par le secrétariat du Conseil d'administration.

Le Président du Conseil d'administration veille à ce que les informations nécessaires à l'exercice de leur mission soient mises à la disposition des comités. Il veille aussi à ce que chaque comité soit tenu régulièrement informé des évolutions législatives et réglementaires constatées et relatives à son domaine de compétence.

Les propositions, recommandations et avis émis par les comités font l'objet de rapports communiqués par le Président desdits comités au Président du Conseil d'administration pour communication à ses membres.

ARTICLE 4 – REUNIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Le Président arrête l'ordre du jour de chaque réunion du conseil d'administration et le communique en temps utile et par tous moyens appropriés à ses membres.

Les documents permettant aux administrateurs de se prononcer en toute connaissance de cause sur les points inscrits à l'ordre du jour par le Président sont communiqués par ce dernier aux administrateurs quarante-huit heures au moins avant la réunion du Conseil, sauf urgence ou nécessité d'assurer une parfaite confidentialité.

En tout état de cause, le Conseil d'administration peut au cours de chacune de ses réunions, en cas d'urgence, et sur proposition du Président, délibérer de questions non inscrites à l'ordre du jour qui lui a été communiqué.

ARTICLE 5 – INFORMATION DES ADMINISTRATEURS

Chaque administrateur dispose, outre l'ordre du jour de chaque réunion du Conseil, des documents lui permettant de prendre position en toute connaissance de cause et de manière éclairée sur les points qui y sont inscrits.

Lors de chaque Conseil d'administration, le Président porte à la connaissance de ses membres les principaux faits et événements significatifs portant sur la vie de la société et du groupe, intervenus depuis la date du précédent Conseil.

ARTICLE 6 – PARTICIPATION AUX REUNIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION PAR MOYENS DE VISIOCONFERENCE OU DE TELECONFERENCE

Le Président veille à ce que des moyens de visioconférence ou de télécommunication soient mis à la disposition des administrateurs afin de leur permettre de participer aux réunions du Conseil d'administration.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs participant à la réunion par des moyens de visioconférence ou de téléconférence.

Les caractéristiques des moyens de visioconférence ou de télécommunication utilisés doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant l'identification et la participation effective à la réunion du conseil des administrateurs y participant par des moyens de visioconférence ou de télécommunication, ces moyens transmettent au moins la voix des participants et satisfont à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations. A défaut, les administrateurs concernés ne pourront être réputés présents et, en l'absence du quorum, la réunion du Conseil devra être ajournée.

Le registre de présence aux séances du Conseil d'administration doit indiquer le nom des administrateurs participant à la réunion par visioconférence ou par moyens de télécommunication. Il doit également faire état de la survenance éventuelle d'un incident technique relatif à une visioconférence ou une téléconférence lorsque cet incident a perturbé le déroulement de la séance.

Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables pour l'adoption des décisions prévues par les articles aux articles L. 232-1 et L. 233-16 du Code de commerce, respectivement relatifs :

à l'établissement des comptes annuels et du rapport de gestion ;
à l'établissement des comptes consolidés et du rapport de gestion du groupe.

ARTICLE 7 – DEVOIR DE CONFIDENTIALITE DES ADMINISTRATEURS

Les membres du Conseil d'administration sont tenus à une obligation absolue de confidentialité en ce qui concerne le contenu des débats et délibérations du Conseil et de ses comités éventuels ainsi qu'à l'égard des informations qui y sont présentées.

ARTICLE 8 – DEVOIR D'INDEPENDANCE DES ADMINISTRATEURS

Dans l'exercice du mandat qui lui est confié, chaque administrateur doit se déterminer indépendamment de tout intérêt autre que l'intérêt social de l'entreprise.

Chaque administrateur est tenu d'informer le Président de toute situation le concernant susceptible de créer un conflit d'intérêts avec la société ou une des sociétés du Groupe.

ARTICLE 9 – DEVOIR DE DILIGENCE DES ADMINISTRATEURS

En acceptant le mandat qui lui est confié, chaque administrateur s'engage à l'assumer pleinement, à savoir notamment :

- à consacrer à l'étude des questions traitées par le Conseil et, le cas échéant, le comité dont il est membre tout le temps nécessaire ;
- à demander toutes informations complémentaires qu'il juge comme utiles ;
- à veiller à ce que le présent Règlement soit appliqué ;
- à forger librement sa conviction avant toute décision en n'ayant en vue que l'intérêt social ;
- à participer activement à toutes les réunions du Conseil, sauf empêchement ;
- à formuler toutes propositions tendant à l'amélioration des conditions de travail du Conseil et de ses comités éventuels.

Le Conseil d'administration veille à l'amélioration constante de l'information communiquée aux actionnaires. Chaque administrateur, notamment par sa contribution aux travaux des comités du Conseil, doit concourir à ce que cet objectif soit atteint.

Chaque administrateur s'engage à remettre son mandat à la disposition du Conseil lorsqu'il estime de bonne foi ne plus être en mesure de l'assumer pleinement."

11.1.3. Code de gouvernement d'entreprise Middlenext

Le conseil d'administration de la Société a décidé, lors de sa réunion du 26 avril 2010, d'appliquer les recommandations du code de gouvernement d'entreprise Middlenext et de s'y référer pour l'élaboration du rapport prévu à l'article L. 225-37 du Code de commerce. Ce code est consultable au siège social de la société.

Le conseil d'administration a pris connaissance des points de vigilance prévus par le code Middlenext auquel se réfère la société. Les dispositions dudit code qui n'ont pas été appliquées sont reprises dans le tableau établi joint en annexe 1 de la présence section.

11.2. ORGANISATION DE LA GOUVERNANCE

En application des dispositions de l'article L. 225-51-1 du Code de commerce, la direction générale de Foncière VOLTA est assumée, soit par le président du Conseil d'administration, soit par une autre personne physique portant le titre de directeur général.

Actuellement, la présidence et la direction générale de la Société sont confiées à Monsieur Raphael ABOULKHEIR pour la durée de son mandat d'administrateur.

Le Conseil a estimé que cette organisation est celle qui, actuellement, est la mieux adaptée à la bonne gouvernance.

La répartition des attributions respectives des organes de gouvernance telles qu'elles résultent du règlement intérieur du Conseil est la suivante :

Conseil d'administration

Il détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre.
Il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société.
Il règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Il procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.
Les cautions, avals et garanties donnés par des sociétés autres que celles exploitant des établissements bancaires ou financiers font l'objet d'une autorisation du conseil.

Président Directeur Général

Il organise et dirige les travaux du Conseil.
Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
La direction générale de la société est assumée, sous sa responsabilité.
Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers.

Limitations que le conseil d'administration apporte aux pouvoirs du directeur général

Aucune limitation n'a été apportée aux pouvoirs du Président Directeur-Général.

11.2.1. Composition du Conseil d'administration

Conformément aux dispositions de l'article 14 des statuts, le Conseil d'administration est composé de trois membres au moins et de douze membres au plus.

Au 31 décembre 2017, le Conseil d'administration est composé de 7 administrateurs :

Monsieur Raphael ABOULKHEIR
Monsieur Hervé GIAOUI
Madame Jessy SAADA
HPMC1 (anciennement CIVEN INVESTMENTS), représentée par Monsieur Jean-Daniel COHEN
Foncière VINDI, représentée par Madame Sandrine CHOUKROUN
Monsieur Pierre-François VEIL
Madame Nicole GUEDJ

Le Conseil d'administration ne comprend pas d'administrateur élu par les salariés.

Depuis le 30 septembre 2015, Monsieur Raphael ABOULKHEIR exerce les fonctions de Président Directeur Général de la SA Foncière VOLTA.

Messieurs Herve GIAOUI et André SAADA exerce les fonctions de Directeurs Généraux Délégués.

Le Conseil d'administration comprend deux administrateurs indépendants au sens du code Middlenext : Monsieur Pierre-François VEIL et Madame Nicole GUEDJ.

Le conseil d'administration a pour administrateurs 3 hommes, 2 femmes et 2 sociétés. L'une de ses sociétés (la société Foncière VINDI) est représentée au conseil par Madame Sandrine CHOUKROUN, soit 42,85% de femmes.

L'âge moyen des administrateurs est établi à 50 ans au jour de l'établissement du présent rapport.

Liste des mandats et fonctions exercés par chaque mandataire social durant l'exercice

Les tableaux en pages suivantes récapitulent les mandats et fonctions exercés par :

le Président Directeur Général
Les Directeurs Généraux Délégués
les Administrateurs (autres que le Président Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués)

• Président Directeur Général

Raphael ABOULKHEIR	Président Directeur Général
Adresse professionnelle	3, avenue Hoche - 75008 PARIS
Date et lieu de naissance	30 décembre 1985 à SARCELLES
Date de nomination	30 septembre 2015 (administrateur par cooptation)
Date d'échéance du mandat	AG statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2019
Nombre d'actions détenues	néant
Nombre de stock-options détenues	néant
Mandats exercés dans d'autres sociétés	Gérant : J HOCHE INVESTISSEMENT (SARL)
	Directeur Général : ROSIERS 2020

• Directeurs Généraux Délégués

Hervé GIAOUI	Administrateur et Directeur Général Délégué
Adresse professionnelle	3, avenue Hoche - 75008 PARIS
Date et lieu de naissance	30 juillet 1953 à TUNIS (TUNISIE)
Date de nomination (administrateur)	31 mars 2008 renouvelé le 30 juin 2014
Date de nomination (DGD)	29 décembre 2014
Date d'échéance du	AG statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2019
mandat (administrateur)
Date d'échéance du mandat (DGD)	AG statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2019
Nombre d'actions détenues	1.441.088 (hors concert)
Nombre de stock-options détenues	néant
Mandats exercés dans d'autres sociétés	Président Directeur-Général : CAFOM SA
	Président : SA CAFOM, SAS CAFOM DISTRIBUTION, FINANCIERE HG, SA VENTE
	UNIQUE.COM, SAS URBASUN CARAIBES 1, HABITAT DEUTSHLAND Gmbh,
	HABITAT Monaco et HABITAT DESIGN INTERNATIONAL (CAFOM président),
	ROSIERS 2020, FITNESS LEADER GROUP, FINANCIERE DARUE, FINANCIERE
	GM.
	Administrateur : SA CAFOM, SA CAFOM MARKETING ET SERVICES, UEI
	INVESTMENTS LTD, SA VENTE-UNIQUE.COM, TABAC DU JOUR, TTOM.
	Gérant : SARL AVENIR INVESTISSEMENT, EURL GH INVEST, SNC IMMOPRES, SCI
	LOCATION RANELAGH, SCI IMMO CONDOR, SCI FOURRIER INVEST, SNC
	CAFOM ENERGY, SARL CAFOM CARAIBES L'ESTAGNET, SIMON, SOLAR
	ESTATE et PRIVILEGE.

André SAADA	Directeur Général Délégué
Adresse professionnelle	Lot Vinaigri n°2, Dampierre -97190 LE GOSIER
Date et lieu de naissance	26 mai 1953 à LA GOULETTE (TUNISIE)
Date de nomination	29 décembre 2014
Date d'échéance du mandat	AG statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2019
Nombre d'actions détenues	2.392.834
Nombre de stock-options détenues	néant
Mandats exercés dans d'autres sociétés	Président : SAS LA CAYENNAISE DE DISTRIBUTION, SASU SERVICE DES ILES DU
	NORD, SASU DISTRIBUTION DES ILES DU NORD, SAS GOURBEYRE
	DISTRIBUTION, SAS DISTRIMO
	Administrateur : CAFOM SA
	Gérant : SARL AS INVEST, SARL DISTRIMO, SARL KATOURY, SCI L'EUROPÉENNE
	DE CONSTRUCTION, SCI DU SOLEIL, SCI LOCATION GUYANE, SCI COTTON
	BAY, SCI TRESOR INVESTISSEMENT, SCI BALATA, SCI LOCATION 3000, EURL
	PARKIMO, SCI ESPACE CONSULAIRE DU PARKWAY, EURL PROVIMO, SCI
	BALATA II, SCI ROND-POINT BALATA, SCI CARREFOUR BALATA, SCI STOUPAN,
	SCI AMBLAIN 3000, SCI CANA3000

• Administrateurs (autres que le Président Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués)

Foncière VINDI	Administrateur
Représentant	Madame Sandrine CHOUKROUN
Adresse professionnelle	3, avenue Hoche, 75008 PARIS
Date et lieu de naissance	14 mars 1971 à Maison ALFORT (94)
Date de nomination	31 mars 2008 renouvelée le 30 juin 2014
Date d'échéance du mandat	AG statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2019
Nombre d'actions détenues	3.302.974
Nombre de stock-options détenues	néant
Mandats exercés dans d'autres sociétés	Administrateur : SCBSM (SA), CROSSWOOD SA
par FONCIERE VINDI	Gérant : MTG, SNC DE LA TOUR, SCI MICHELET, SCI VILLIERS, SCI PARTNERS,
	YMG, SCI PROPERTIES, SNC ANATOLE, SCI PARIS 16, SCI DE LA FORET, SCI
	SENART

Mandats exercés dans d'autres	Présidente : SAS ACT ARUS, SAS V&S CONSEILS ET TRANSACTIONS
sociétés par Sandrine CHOUKROUN	Gérante : I-TRANSACTIONS, SCI KANDINSKI, SCI 39B

Pierre-François VEIL	Administrateur
Adresse professionnelle	36 avenue d'Iéna - 75116 PARIS
Date et lieu de naissance	16 mars 1954 à CLICHY (92110)
Date de nomination	30 juin 2011 renouvelé le 30 juin 2017
Date d'échéance du mandat	AG statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2022
Nombre d'actions détenues	néant
Nombre de stock-options détenues	néant
Mandats exercés dans d'autres sociétés	néant

HPMC1	Administrateur
Représentant	Monsieur Jean-Daniel COHEN
Adresse professionnelle	121 avenue de la Faïencerie - L1511 LUXEMBOURG
Date et lieu de naissance	22 septembre 1962 à Casablanca (MAROC)
Date de nomination	31 mars 2008 renouvelé le 30 juin 2014
Date d'échéance du mandat	AG statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2019
Nombre d'actions détenues	717.711
Nombre de stock-options détenues	néant

par Jean-Daniel COHEN PROMOTION, HOCHE PARTNERS DEVELOPPEMENT ADVISORS, HOCHE PARTNERS INVESTISSEMENTS, LAURAD MANAGEMENT, CENTRALE CONVERGENCE FINANCES, HOCHE ART COLLECTION, HOCHE PARTNERS DEVELOPPEMENT 2010-5, SCI HOCHE 3, HOCHE PARTNERS DEVELOPPEMENT 2009-1, HOCHE PARTNERS DEVELOPPEMENT 1, HOCHE PARTNERS DEVELOPPEMENT 2010-2, HOCHE PARTNERS DEVELOPPEMENT 3, HOCHE PARTNERS DEVELOPPEMENT 2, HOCHE PARTNERS DEVELOPPEMENT 2009-3, HOCHE PARTNERS DEVELOPPEMENT 2009-2, HOCHE PARTNERS DEVELOPPEMENT 2009-6, HOCHE PARTNERS DEVELOPPEMENT 2009-5, HOCHE PARTNERS DEVELOPPEMENT 2009-4, HOCHE PARTNERS DEVELOPPEMENT 2010-1, HOCHE PARTNERS DEVELOPPEMENT 2009-D1, HOCHE PARTNERS DEVELOPPEMENT 2011, HOCHE PARTNERS DEVELOPPEMENT 2010-3, HOCHE PARTNERS DEVELOPPEMENT 2010-4, MODUL FINANCE 1, HP A FUNTANA, EQUAL GESTION, HP-S CORSE, IMMOBILIERE L, SNC DU FORTIN, EQUAL ALTERNATIVE ENERGIES, LES HAUTS DE SOTTA, EQUAL PROMOTION, HP COURLIS, ANTAREM INVESTISSEMENTS, HOCHE PARTNERS VACATION PROPERTIES Président : HP ENERGIES, CREAT'IM.SOFT, ULYSSE INVESTISSEMENT, COGETOM, ASSIM, VR ASSURANCES, UFFI PARTICIPATIONS Directeur Général : SIS HOLDING. Administrateur : LUSIS, ADVENIS Représentant Foncière VINDI : administrateur de CROSSWOOD (SA) Représentant HP ENERGIES : HP ENERGIE SOLAIRE SUD, HPE SOLAIRE, HPE ROC, HPE POLARIS, HPE SUN, HPE SOLAIRE, HPES CENTRALES SCS. Représentant de HOCHE PARTNERS VACATION PROPERTIES : HPTP7, HPTP16	Mandats exercés dans d'autres sociétés	Gérant : EQUAL IMMOBILIER, HERCAPAR, HOCHE PARTNERS, HP

Nicole GUEDJ	Administrateur
Adresse professionnelle	60 avenue Raymond Poincaré - 75116 PARIS
Date de naissance	11 mai 1955
Date de nomination	28 juin 2013
Date d'échéance du mandat	AG statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2018
Nombre d'actions détenues	néant
Nombre de stock-options détenues	néant
Mandats exercés dans d'autres sociétés	Administrateur : SELARL NICOLE GUEDJ, COMPAGNIE FINANCIERE MI 29
	Gérant : TOMLOU


Jessy SAADA	Administrateur
Adresse professionnelle	13 rue des Sablons – 75116 PARIS
Date et lieu de naissance	21 août 1986 à CANNES
Date de nomination	30 juin 2017
Date d'échéance du mandat	AG statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2022
Nombre d'actions détenues	néant
Nombre de stock-options détenues	néant

Absence de condamnation des membres du Conseil d'Administration

Au cours des cinq dernières années, aucun des membres du Conseil d'administration et de direction de Foncière VOLTA :

n'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude, d'une incrimination ou d'une sanction publique officielle prononcée contre lui par les autorités statutaires ou réglementaires ;
n'a été impliqué dans une faillite, mis sous séquestre ou liquidation en tant que dirigeant ou mandataire social ;
n'a été empêché d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ou de participer à la gestion d'une société.

Liens familiaux entre les membres du Conseil d'administration

A la connaissance de la société, il n'existe aucun lien familial entre les membres du Conseil d'administration.

En outre, à la connaissance de la Société, il n'existe pas de conflit d'intérêt au niveau des organes d'administration, de direction et de contrôle et de la direction générale. Il est toutefois à noter que Madame Jessy SAADA (administrateur) est la fille de Monsieur André SAADA (Directeur Général Délégué).

Indépendance des membres du conseil

Il ressort de l'article 8 du Règlement Intérieur que dans l'exercice du mandat qui lui est confié, chaque administrateur doit se déterminer indépendamment de tout intérêt autre que l'intérêt social de l'entreprise.

Chaque administrateur est tenu d'informer le Président de toute situation le concernant susceptible de créer un conflit d'intérêts avec la société ou une des sociétés du Groupe.

A la date d'établissement du rapport aucun administrateur n'a déclaré une situation le concernant susceptible de créer un conflit d'intérêts avec la société ou une des sociétés du Groupe.

Administrateurs Indépendants

La Société respecte les dispositions du Code Middlenext. Ce code prévoit les critères d'indépendance suivants :

ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d'une société de son groupe ;
ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d'affaires significative avec la société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.) ;
ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif ;
ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ;
ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de l'entreprise.

Au jour de l'établissement du rapport, le conseil d'administration comporte deux administrateurs indépendants au sens du code Middlenext : Monsieur Pierre-François VEIL et Madame Nicole GUEDJ.

11.2.2. Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration

Les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration sont définies par la loi, les statuts de la société et les dispositions du règlement intérieur du Conseil.

Convocations des administrateurs

En application de l'article 16 des statuts, les administrateurs ont été convoqués verbalement ou par e-mail.

Conformément à l'article L. 823-17 du Code de commerce, les Commissaires aux comptes ont été convoqués à la réunion du Conseil qui a examiné et arrêté les comptes. Ils ont été également convoqués au cours de l'exercice à chacun des conseil d'administration de la société Foncière VOLTA.

Information des administrateurs

Conformément à l'article L.225-35 du Code de commerce, le Président a communiqué à chaque administrateur tous les documents et informations relatifs aux questions inscrites à l'ordre du jour et nécessaires à l'accomplissement de sa mission dans un délai raisonnable avant la réunion du Conseil, sauf urgence.

Tenue des réunions

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017, les réunions du Conseil d'administration se sont déroulées au 3 avenue Hoche à Paris (8ème)

Comités spécialisés

A ce jour aucun comité n'a été créé.

En application des articles L.823-19 et L.823-20 du Code de commerce, le conseil d'administration, lors de sa réunion du 24 mai 2012, a décidé d'assumer les fonctions appartenant au comité spécialisé au sens de l'article L. 823-19 dudit Code. La composition de ce comité est présentée à l'article 10.3 du présent rapport.

Périodicité des réunions du Conseil d'administration et participation aux séances

Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt social l'exige et a minima 2 fois par exercice, à l'occasion des arrêtés de comptes semestriels et annuels, outre les autres réunions le cas échéant nécessitées par l'évolution des affaires sociales ou requérant son autorisation préalable.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017, il s'est réuni 3 fois. Les séances du Conseil d'administration ont été présidées par le Président du Conseil.

En moyenne, près de 58,9 % des administrateurs en fonctions étaient présents aux réunions du Conseil d'administration.

Les comptes rendus de séance

Un procès-verbal de chaque séance est établi puis arrêté par le Président qui le soumet à l'approbation du Conseil suivant. Il est retranscrit dans le registre des procès-verbaux après signature du Président et d'un administrateur au moins.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017, le Conseil a pris les décisions suivantes :

réunion du Conseil d'administration	Ordre du jour
25/04/2017	• Avis du comité spécialisé sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2016 de la société Foncière VOLTA
	• Arrêté des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2016 de la société Foncière VOLTA
	• Avis du comité spécialisé sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016 de la société Foncière VOLTA
	• Arrêté des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016 de la société Foncière VOLTA
	• Proposition d'affectation et de répartition du résultat
	• Arrêté du rapport financier annuel de la société Foncière VOLTA
	• Rappel des conventions réglementées conclues au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016
	• Réexamen des conventions réglementées conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016
	• Fixation des jetons de présence pour l'exercice clos le 31 décembre 2017
	• Modification des caractéristiques des obligations remboursables émises le 13 juin 2012
	• Autorisation de la signature de l'avenant au contrat d'émission d'obligations du 5 juin 2012 (article L.225-38 du Code de commerce)
	• Examen des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments de rémunération et avantages de toute nature attribuables à M. Raphaël ABOULKHEIR en raison de son mandat de Président Directeur Général
	• Examen des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments de rémunération et avantages de toute nature attribuables à M. Hervé GIAOUI en raison de son mandat de Directeur Général Délégué
	• Examen des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments de rémunération et avantages de toute nature attribuables à M. André SAADA en raison de son mandat de Directeur Général Délégué
	• Point sur les délégations données au conseil d'administration
	• Point sur le mandat d'administrateur de Monsieur André SAADA

•	Point sur le mandat d'administrateur de Monsieur Pierre-François VEIL
•	Point sur le mandat d'administrateur de Monsieur Emmanuel AURIERES
•	Préparation et convocation de l'assemblée générale de la société Foncière VOLTA et fixation de son ordre du jour
•	Questions diverses
•	Avis sur le projet de comptes du semestre écoulé par le conseil d'administration pris en la forme du comité spécialisé ;
14/11/2017 •	Arrêté des comptes du semestre écoulé par le conseil d'administration ;
•	Etablissement du rapport financier semestriel ;
•	Autorisation de la modification des caractéristiques du cautionnement solidaire et indivisible du prêt souscrit par la SNC CRIQUET (article L.225-38 du Code de commerce)
•	Approbation du principe d'une émission d'obligations
18/12/2017 •	Autorisation du Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission d'obligations
•	Pouvoirs pour formalité.

11.2.3. Conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre, d'une part, l'un des mandataires sociaux ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % d'une société et, d'autre part, une autre société dont la première possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital

Néant

11.2.4. Participation aux assemblées générales

Convocation des actionnaires

Les assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions fixées par la loi et les articles 21 et suivants des statuts de la Société :

« ARTICLE 21 - ASSEMBLEES GENERALES

Les assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions fixées par la loi. Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales ordinaires extraordinaires ou spéciales selon la nature des décisions qu'elles sont appelées à prendre. Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie. Ces assemblées sont convoquées et délibèrent dans les mêmes conditions que les assemblées générales extraordinaires.

Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires.

ARTICLE 22 - CONVOCATION ET LIEU DE REUNION DES ASSEMBLEES GENERALES

Les assemblées générales sont convoquées soit par le Conseil d'administration, soit par les Commissaires aux comptes, soit par un mandataire: désigné en justice dans les conditions prévues par la loi.

Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. La convocation est effectuée quinze jours avant la date de l'assemblée par insertion d'un avis dans un journal d'annonces légales du département du lieu du siège social et sera répétée dans le bulletin d'annonces légales obligatoires avec avis préalable à l'autorité des marchés financiers.

Lorsque l'assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxième assemblée, et, le cas échéant, la deuxième assemblée prorogée, sont convoquées six jours au moins à l'avance dans les mêmes formes que la première assemblée. L'avis ou les lettres de convocation de cette deuxième assemblée reproduisent la date et l'ordre du jour de la première. En cas d'ajournement de l'assemblée par décision de justice, le juge peut fixer un délai différent.

Les avis et lettres de convocation doivent mentionner les indications prévues par la loi.

ARTICLE 23 - ORDRE DU JOUR

L'ordre du jour des assemblées est arrêté par l'auteur de la convocation.

Un ou plusieurs actionnaires ont la faculté de requérir l'inscription de projets de résolution à l'ordre du jour des assemblées dans les conditions légales et réglementaires.

L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas à l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement.

Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Droit d'admission aux assemblées générales

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer aux assemblées, sous réserve de l'enregistrement comptable des titres en son nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.

Les actionnaires peuvent, lorsque la convocation le prévoit et dans les conditions qu'elle fixe, participer aux assemblées générales par des moyens de visioconférence ou de télécommunication.

Tout actionnaire peut, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, soit assister personnellement à l'assemblée, soit voter à distance, soit donner un pouvoir.

Pour être pris en compte, les formulaires de vote doivent être reçus par la société dans les délais fixés par la loi et les règlements.

Droits de vote

Chaque action donne le droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales, ainsi que le droit d'être informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

11.2.5. Obligation de conservation des options de souscription ou d'achat d'actions et actions gratuites par les dirigeants jusqu'à la cessation de leurs fonctions

Néant

11.3. RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

Le conseil précise que la Société est conforme aux recommandations du code Middlenext qui, prévoit dans le cas où une indemnité de départ est prévue, que son plafond ne dépasse pas deux ans de rémunération (fixe et variable).

Le conseil d'administration de Foncière VOLTA réuni le 6 janvier 2009 a pris connaissance des recommandations AFEP-MEDEF du 6 octobre 2008 sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées, et a considéré que ces recommandations s'inscrivaient dans la démarche de gouvernement d'entreprise de la Société.

Conformément à l'article L. 225-37-2 du Code de Commerce, les principes et critères de rémunération des mandataires sociaux présentés ci-après sont soumis à l'approbation de l'assemblée générale. Cette approbation est sollicitée dans le cadre d'une résolution spécifique à chaque dirigeant mandataire social.

11.3.1. Politique de rémunération

• Monsieur Raphaël ABOULKHEIR (Président Directeur Général)

Rémunération fixe

Monsieur Raphaël ABOULKHEIR perçoit en rémunération de son activité un salaire annuel brut forfaitaire de base de 72.000 €. Il a été décidé au conseil d'administration du 19/04/2018, de porter cette rémunération à 108.000€ brut annuel à compter du 01/07/2018, sous réserve de l'approbation par la prochaine assemblée générale.

Frais

Les frais de représentation, de voyage, de séjour, de déplacements exposés par Monsieur Raphaël ABOULKHEIR dans l'exercice de ses fonctions lui sont remboursés selon les pratiques et modalités en vigueur dans la Société.

Véhicule de fonction

Pour l'exercice de ses fonctions, la Société met à disposition de Monsieur Raphaël ABOULKHEIR un véhicule de fonction.

Monsieur Raphaël ABOULKHEIR s'engage à restituer ce véhicule le dernier jour de son mandat.

La Société prendra à sa charge les assurances obligatoires et facultatives et les réparations d'entretien.

Avantages sociaux

Monsieur Raphaël ABOULKHEIR bénéficie des avantages sociaux applicables au sein de la Société.

Monsieur Raphaël ABOULKHEIR bénéficie du régime de retraite applicable au sein de la Société.

Il bénéficie également du régime de prévoyance suivant :

Humanis Prévoyance : 1.710 € de cotisations en 2017

Il bénéficie également des mutuelles suivantes :

Mutuelle auprès Malakoff Médéric (mutuelle générale) : 3.000 € de cotisations en 2017
Mutuelle auprès Malakoff Médéric (incapacité) : 1.895 € de cotisations en 2017

Jetons de présence

Au titre de son mandat d'administrateur, le Président est amené à percevoir des jetons de présence.

Le conseil d'administration a décidé le 20 octobre 2014 que la répartition des jetons de présence se fera jusqu'à nouvelle décision du conseil d'administration, en fonction de la présence de chacun au conseil et du nombre de réunion du conseil d'administration.

Les Assemblée Générale Mixte en date des 21 juillet 2015, 30 juin 2016 et 30 juin 2017 ont fixé à 30.000 euros le montant des jetons de présence alloués au conseil d'administration pour chacun des exercices clos les 31 décembre 2015, 31 décembre 2016 et 31 décembre 2017 et qu'il est proposé à la prochaine assemblée de maintenir le montant de ces jetons de présence à ladite somme pour l'exercice clos le 31 décembre 2018.

L'assemblée générale mixte en date du 30 juin 2017 a approuvé dans sa 15ème résolution les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments de rémunération et avantages de toute nature attribuables à M. Raphaël ABOULKHEIR.

En application de ses critères, il est prévu le versement des jetons de présence suivants au profit du Président Directeur Général :

Exercice clos le 31 décembre 2015 : 2.608,70 € brut
Exercice clos le 31 décembre 2016 : 6.428,57 € brut
Exercice clos le 31 décembre 2017 : 6.923,08 € brut

Il n'a pas été à ce jour procédé à la distribution desdits jetons de présence.

• M. André SAADA (Directeur Général Délégué)

Monsieur André SAADA n'est pas rémunéré pour ses fonctions de Directeur Général Délégué.

Toutefois, au titre de son mandat d'administrateur qui a pris fin au cours de l'exercice 2017, il est amené à percevoir des jetons de présence.

L'assemblée générale mixte en date du 30 juin 2017 a approuvé dans sa 17ème résolution les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments de rémunération et avantages de toute nature attribuables à M. André SAADA.

Monsieur André SAADA n'ayant participé à aucun conseil d'administration de 2015 jusqu'au terme de son mandat, il n'est pas prévu le versement de jetons de présence à son profit.

• M. Hervé GIAOUI (Directeur Général Délégué)

Monsieur Hervé GIAOUI n'est pas rémunéré pour ses fonctions de Directeur Général Délégué.

Toutefois, au titre de son mandat d'administrateur, il est amené à percevoir des jetons de présence.

L'assemblée générale mixte en date du 30 juin 2017 a approuvé dans sa 16ème résolution les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments de rémunération et avantages de toute nature attribuables à M. Hervé GIAOUI.

En application de ses critères, il est prévu le versement des jetons de présence suivants au profit de Monsieur Hervé GIAOUI :

Exercice clos le 31 décembre 2015 : 2.608,70 € brut
Exercice clos le 31 décembre 2016 : -
Exercice clos le 31 décembre 2017 : 2.307,69 € brut

Il n'a pas été à ce jour procédé à la distribution desdits jetons de présence.

• Mandataires sociaux non dirigeants

Les administrateurs ont bénéficié au titre de leurs mandats des jetons de présence pour l'exercice clos le 31 décembre 2017.

L'Assemblée Générale Mixte en date du 30 juin 2017 a fixé à 30.000 euros le montant des jetons de présence alloués au conseil d'administration pour l'exercice clos le 31 décembre 2017.

La répartition des jetons de présence pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 est présentée dans le tableau qui suit :

Administrateurs	présence CA	présence CA	présence CA	présence total au	%	répartition des jetons de
	25/04/17	14/11/17	18/12/17	CA		présence
R. ABOULKHEIR	X	X	X	3	100%	6 923,08 €
Hervé GIAOUI		X		1	33%	2 307,69 €
FONCIERE VINDI	X	X	X	3	100%	6 923,08 €
P.F. VEIL	X	X	X	3	100%	6 923,08 €
HPMC1	X		X	2	67%	4 615,38 €
E. AURIERES	X			1	33%	2 307,69 €
N. GUEDJ					0%	- €
J. SAADA					0%	- €
TOTAL	5	4	4			30 000,00 €

11.3.2. Éléments soumis au vote des actionnaires conformément à l'article L. 225-37-2 du Code de commerce

Aux fins de faire approuver les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux Président Directeur Général et Directeurs Généraux Délégués tels que visés ci-dessus (11.3.1), il sera soumis au vote de l'assemblée générale de la Société les projets de résolutions suivantes :

Projet de 10ème résolution : (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments de rémunération et avantages de toute nature attribuables au Président à raison de son mandat) - L'assemblée générale, statuant en application de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du Rapport de gestion du Conseil d'administration, et en particulier de la section sur le gouvernement d'entreprise qui y est intégré, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à M. Raphaël ABOULKHEIR, en raison de son mandat de président-directeur, général, tels que figurant dans le rapport financier annuel relatif à l'exercice 2017 à l'article 11.3.1.
Projet de 12ème résolution : (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments de rémunération et avantages de toute nature attribuables à M. Hervé GIAOUI raison de son mandat de Directeur Général Délégué) - L'assemblée générale, statuant en application de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du Rapport de gestion du Conseil d'administration, et en particulier de la section sur le gouvernement d'entreprise qui y est intégré, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Hervé GIAOUI, en raison de son mandat de Directeur Général Délégué, tels que figurant dans le rapport financier annuel relatif à l'exercice 2017 à l'article 11.3.1.
Projet de 14ème résolution : (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments de rémunération et avantages de toute nature attribuables à M. André SAADA raison de son mandat de Directeur Général Délégué) - L'assemblée générale, statuant en application de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du Rapport de gestion du Conseil d'administration, et en particulier de la section sur le gouvernement d'entreprise qui y est intégré, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à M. André SAADA, en raison de son mandat de Directeur Général Délégué, tels que figurant dans le rapport financier annuel relatif à l'exercice 2017 à l'article 11.3.1.

Le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels est conditionné à l'approbation par une assemblée générale ordinaire des éléments de rémunération de la personne concernée dans les conditions prévues à l'article L. 225-100 du Code de commerce par l'assemblée générale ordinaire.

Il est repris en annexe 2 de la présente section le tableau n°10 prévu à la recommandation n°2009- 16 de l'AMF.

11.3.3. Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2017 au dirigeant mandataire social exécutif soumis à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-100 du Code de commerce, l'assemblée générale des actionnaires sera appelée à voter sur un projet de résolution relatif aux éléments de rémunération dus ou attribués jusqu'à l'exercice 2017, tels que visés ci-dessus (11.3.1), à M. Raphaël ABOULKHEIR et M. Hervé GIAOUI.

11.3.4. Opérations sur titres des mandataires sociaux et dirigeants et des personnes mentionnées à l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier

Les mandataires sociaux et les dirigeants du Groupe Volta soumis à déclaration spontanée de leurs opérations sur titres ont effectué en 2017 les opérations suivantes :

(en nombre de titres)	Fonctions	Acquisitions	Cessions
Hervé GIAOUI	Directeur Général Délégué et Administrateur	890.000(1)	909.091(2)
André SAADA	Directeur Général Délégué	1.218.742

(1) acquisition via FINANCIERE HG qui est une société de droit belge détenue par Monsieur Hervé GIAOUI à 99,99 % (2) cession par FINANCIERE HG à IMMOPRES qui est une société contrôlée à 98% (en nue-propriété) par AVENIR INVESTISSEMENT elle-même détenue à 87% par M. Hervé GIAOUI

11.4. ELÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

Les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique, sont mentionnés au rapport de gestion du Conseil d'administration qui est intégré dans le rapport financier annuel de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

Plus précisément, le conseil d'administration dispose de multiples délégations de pouvoir conférés par l'assemblée générale notamment pour l'émission et le rachat d'actions de la société qui peuvent avoir une influence en cas d'offre public. Les délégations de pouvoir en question sont listées dans le tableau présenté à l'article suivant.

11.5. DÉLÉGATIONS EN COURS DE VALIDITÉ ACCORDÉES PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES DANS LE DOMAINE DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL, PAR APPLICATION DES ARTICLES L. 225-129-1 ET L. 225-129-2 DU CODE DE COMMERCE

Le tableau ci-dessous récapitule, l'ensemble des délégations de compétence et de pouvoirs consenties au conseil d'administration en cours de validité et leur utilisation à la date du présent rapport :

TABLEAU RÉCAPITULATIF DES DÉLÉGATIONS DE COMPÉTENCE ET DE POUVOIRS CONSENTIES AU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Objet	Date AG	Durée	Plafond	Base légale	Utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice
Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital de la société par incorporation de réserves, de bénéfice ou de primes	Assemblée générale du 30/06/2016 (12ème résolution)	26 mois	30.000.000 €	L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du code de commerce
Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec maintien du droit préférentiel de souscription	Assemblée générale du 30/06/2016 (13ème résolution)	26 mois	30.000.000 € Montant nominal des titres de créance émis : 50.000.000 €	L.225-129-2, L.228-92 et L.228-93 du de commerce	Sur délégation du conseil d'administration, le président, par décision du 21 décembre 2016, a constaté les demandes de remboursement d'ORANE reçues, la création de 898.876 actions nouvelles d'une valeur nominale unitaire de 2 euros et la réalisation d'une augmentation de capital corrélative de 1.797.752 euros, portant le capital de 20.512.538 euros à 22.310.290 euros.

Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'émettre, par voie d'offres au public, des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription	Assemblée générale du 30/06/2016 (14ème résolution)	26 mois	30.000.000 € Montant nominal des titres de créance émis : 50.000.000 €	L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants du code de commerce
Autorisation au conseil d'administration, en cas d'émission, par voie d'offres au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires d'actions et de valeur mobilières donnant accès au capital de la société, de fixer le prix d'émission selon les modalités fixées par l'assemblée	Assemblée générale du 30/06/2016 (15ème résolution)	26 mois	30.000.000 € Montant nominal des titres de créance émis : 50.000.000 €	L.225-136 du Code de commerce
Autorisation au conseil d'administration, à l'effet d'émettre, par voie d'offres visées au II de l'article L.411- 2 du Code Monétaire et Financier, des actions de la société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires	Assemblée générale du 30/06/2016 (16ème résolution)	26 mois	30.000.000 € Montant nominal des titres de créance émis : 50.000.000 €	L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et suivants du code de commerce, L.411-2 du Code monétaire et financier

Autorisation au conseil d'administration, en cas d'émission, par voie d'offres visées au II de l'article L. 411- 2 du Code Monétaire et Financier d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, de fixer le prix d'émission selon les modalités fixées par l'assemblée générale	Assemblée générale du 30/06/2016 (17ème résolution)	26 mois	30.000.000 € Montant nominal des titres de créance émis : 50.000.000 €	L.225-136 du Code de commerce
Autorisation à donner au conseil d'administration, en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre	Assemblée générale du 30/06/2016 (18ème résolution)	26 mois	15 % de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale en application des résolutions 13 à 17 de l'assemblée du 30 juin 2016	L.225-135-1 et R225-118 du Code de commerce
Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, dans la limite de 10% du capital social, en vue de rémunérer des apport en nature consentis à la société	Assemblée générale du 30/06/2016 (19ème résolution)	26 mois	10% du capital social Et 30.000.000 € Montant nominal des titres de créance émis : 50.000.000 €	L.225-147 du Code de commerce

Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société en cas d'offre publique d'échange initié par	Assemblée générale du 30/06/2016 (20ème résolution)	26 mois	30.000.000 € Montant nominal des titres de créance émis : 50.000.000 €	L.225-148 et L.228-91 et suivants du code de commerce
la société
Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la société et aux sociétés du groupe Foncière Volta adhérant à un plan d'épargne entreprise	Assemblée générale du 30/06/2016 ème (23 résolution)	26 mois	15.000.000 €	L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138 et suivants du code de commerce et L.3331-1 et suivants du Code du travail
Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'émettre des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance	Assemblée générale du 30/06/2016 (21ème résolution)	26 mois	50.000.000 €	L.225-129, L.228-91 et L.228-92 du code de commerce
Autorisation d'émettre des bons de souscriptions d'actions en période d'offres publiques portant sur les titres de la société	Assemblée générale du 30/06/2017 (20me résolution)	18 mois	44.620.580 €	L.233-33 du code de commerce

Autorisation en vue de l'achat par la société de ses propres actions	Assemblée générale du 30/06/2017 (18ème résolution)	18 mois	8.600.616,79 €	L.225-209 et suivants du code de commerce
Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société	Assemblée générale du 21/07/2015 (12ème résolution)	38 mois	10 % du capital social	L.225-197-1 du code de commerce
Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet de décider de consentir des options de souscription d'actions nouvelles et/ou options d'achat d'actions existantes	Assemblée générale du 21/07/2015 (13ème résolution)	38 mois	10% du capital social (i) pour toutes les options, à 80 % de la moyenne des premiers cours de l'action aux vingt séances de bourse précédant le jour où le conseil d'administration consentira ces options et (ii) pour les options d'achat, à 80 % du cours moyen de rachat par la Société des actions qu'elle détient le même jour	L.225-177 et suivants du code de commerce

Annexe 1 : synthèse des recommandations Middlenext non appliquées

Recommandations non appliquées	Justifications
Le Président Directeur Général
R 14 : Préparation de la succession des «dirigeants » Il est recommandé que le sujet de la succession soit régulièrement inscrit à l'ordre du jour du conseil ou d'un comité spécialisé an de vérifier que la problématique a été abordée ou que son suivi a été effectué annuellement.	En cas de fin de mandat des dirigeants, le conseil d'administration pourra réagir rapidement.
R 15 : Cumul contrat de travail et mandat social Il est recommandé par le code Middlenext que le conseil d'administration, dans le respect de la réglementation, apprécie l'opportunité d'autoriser ou non le cumul du contrat de travail avec un mandat social de président, président directeur général, directeur général. Le rapport à l'assemblée en expose les raisons de façon circonstanciée.	Monsieur Raphaël ABOULKHEIR est salarié de la Société depuis le 7 septembre 2015. A la suite de sa nomination en qualité de Président Directeur Général, le Conseil d'administration en accord avec Monsieur Raphaël ABOULKHEIR a décidé de suspendre son contrat de travail afin que ce dernier puisse exercer pleinement son temps à son mandat social.
Le conseil d'administration
R2 : Conflit d'intérêt Il est recommandé par le code Middlenext que sous réserve de l'évolution des dispositions légales, au moins une fois par an, le conseil d'administration fait la revue des conflits d'intérêts connus.	L'article 8 du Règlement Intérieur impose que « Chaque administrateur est tenu d'informer le Président de toute situation le concernant susceptible de créer un conflit d'intérêts avec la société ou une des sociétés du Groupe ». En cas de déclaration, le Président en informera le conseil d'administration.

R 7 : Mise en place d'un règlement intérieur du conseil

Il est recommandé par le code Middlenext de se doter d'un règlement intérieur du conseil comportant au moins les cinq rubriques suivantes :

rôle du conseil et, le cas échéant, opérations soumises à autorisation préalable du conseil ;
composition du conseil /critères d'indépendance des membres ;
devoirs des membres (déontologie : loyauté, non concurrence, révélation des conflits d'intérêts et devoir d'abstention, confidentialité etc.) ;
fonctionnement du conseil (fréquence, convocation, information des membres, utilisation des moyens de visioconférence et de télécommunication) et le cas échéant, des comités ;
règles de détermination de la rémunération des membres.

R 15 : Mise en place d'une évaluation des travaux du conseil

Il est recommandé par le code Middlenext qu'une fois par an, le président du conseil invite les membres à s'exprimer sur le fonctionnement du conseil et sur la préparation de ses travaux. Cette discussion est inscrite au procès- verbal de la séance.

Un règlement intérieur a été adopté et est reproduit dans le présent rapport financier annuel.

Sur la rémunération de ses membres, il est appliqué le régime des jetons de présence (sur décision du conseil d'administration en date du 20/10/2014, la répartition est établie en fonction de la présence aux réunions) et le règlement intérieur précise les modalités de fixation de rémunération lorsqu'il est confié une mission particulière à un administrateur (article 2 du RI).

L'article 9 du règlement intérieur prévoit que chaque administrateur s'engage à formuler toutes propositions tendant à l'amélioration des conditions de travail du conseil et de ses comités éventuels.

Annexe 2 : rémunération des mandataires sociaux

Dirigeants/mandataires sociaux	Contrat de travail	Régime de retraite supplémentaire	Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation des fonctions ou de changement de fonctions	Indemnité relative à une clause de non concurrence
Raphaël ABOULKHEIR PDG	Raphaël ABOULKHEIR est salarié de la Société depuis le 7 septembre 2015. Lors de sa nomination, il a été décidé la suspension de son contrat de travail pour la durée de son mandat social.	non	Aucun au titre du mandat social	non

12. RAPPORTS COMPLÉMENTAIRES

12.1. RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHATS D'ACTIONS

Conformément aux dispositions de l'article L.225-184 du Code de commerce, nous vous informons qu'aucune option de souscription ou d'achat d'actions Foncière VOLTA n'a été consentie au profit des mandataires sociaux ou des salariés au cours de l'exercice 2017 ou des exercices précédents.

12.2. RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES ATTRIBUTIONS GRATUITES D'ACTIONS

Conformément aux dispositions de l'article L.225-197-1 du Code de commerce, nous vous informons qu'aucune opération d'attribution gratuite d'actions au profit des mandataires sociaux ou des salariés de la société n'a été effectuée au cours de l'exercice 2017 ou des exercices précédents.

13. RAPPORT DE L'ORGANISME TIERS INDÉPENDANT SUR LES INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES CONSOLIDÉES FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2017

Aux actionnaires,

En notre qualité de professionnel de l'expertise comptable désigné organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1055 (dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2017, présentées dans le rapport de gestion (ci-après les « Informations RSE »), en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce.

Responsabilité de la société

Il appartient au Conseil d'Administration d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R.225-105-1 du Code de commerce, préparées conformément aux procédures internes (ci-après « les Procédures »).

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession inséré dans le décret du 30 mars 2012 relatif à l'exercice de l'activité d'expertise comptable et prend en compte les dispositions prévues à l'article L.822-11 du Code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes d'exercice professionnel et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité du professionnel de l'expertise comptable

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

d'attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R.225-105 du Code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ;
d'exprimer une conclusion sur le fait que les Informations RSE prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère conformément aux Procédures (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE).

Nos travaux ont mobilisé la compétence de 3 personnes entre le 19 septembre 2017 et le 19 avril 2018 pour une durée de 3,5 jours avec un audit à distance le 27 mars 2017.

Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément aux normes professionnelles applicables en France et à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission.

1. Attestation de présence des Informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.

Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R.225-105-1 du Code de commerce.

En cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R.225-105 alinéa 3 du Code de commerce.

Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l'article L.233-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce.

Conclusion

Sur la base de ces travaux nous attestons la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.

2. Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons mené 2 entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin :

d'apprécier le caractère approprié des processus (au niveau des Procédures) au regard des points suivants : pertinence, exhaustivité, fiabilité, neutralité, caractère compréhensible ;
de vérifier la mise en place d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations RSE.

Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.

En plus de contrôles de cohérence sur l'ensemble des Informations RSE, nous avons en particulier étudié :

informations sociales : l'effectif total ;
Informations sociétales : les conditions de dialogue avec les parties prenantes.

Pour ces Informations RSE que nous avons considérées les plus importantes :

au niveau de l'entité consolidante, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions), pour les informations quantitatives, nous avons vérifié les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion ;
au niveau d'un échantillon représentatif que nous avons sélectionné en fonction des points suivants : activité, contribution aux indicateurs consolidés, implantation géographique et risques, nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives. L'échantillon ainsi sélectionné représente 100% des effectifs.

Enfin, nous avons apprécié la sincérité des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.

Les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons ont été retenues en exerçant notre jugement professionnel. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.

Conclusion

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause la sincérité des Informations RSE présentées, conformément aux Procédures.

Fait à Toulouse, le 19 avril 2018

L'ORGANISME TIERS INDEPENDANT

SAS CABINET DE SAINT FRONT

Jacques de SAINT FRONT

Président

14. RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

PricewaterhouseCoopers Audit	CONCEPT AUDIT ET ASSOCIES
63 rue de Villiers	1,3, rue du Départ
92208 Neuilly-sur-Seine	75014

14.1. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2017

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société FONCIERE VOLTA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 janvier 2017 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Evolution des titres de participation à la clôture

Risque identifié

Les titres de participation figurent pour 54,5 M€ dans les comptes annuels de Foncière Volta au 31 décembre 2017 par rapport à un total de bilan de 86,2 M. La plupart de ces participations a pour activité la construction et l'acquisition d'immeuble de placement, ainsi que la location immobilière.

Comme indiqué dans la note sur « les participations et autres titres immobilisés » de l'annexe, les titres sont comptabilisés à leur date d'entrée au coût d'acquisition et dépréciés si la valeur d'inventaire des titres venait à être inférieure à son coût d'achat. Cette valeur d'inventaire prend en compte la valeur de marché des actifs de l'entreprise détenue.

La valeur des immeubles repose sur des rapports d'expertise d'indépendants externes prenant notamment en considération des informations spécifiques telles que la nature de chaque bien, son emplacement, ses revenus locatifs, ses taux de rendement, ses dépenses d'investissement ainsi que des transactions comparables intervenues sur le marché.

L'appréciation de la valeur d'inventaire des titres de participation est considérée comme un point clé de l'audit en raison de l'importance de ce poste au sein de l'actif de Foncière Volta et de sa sensibilité aux hypothèses retenues.

Réponse d'audit apportée

Pour apprécier le caractère raisonnable de l'estimation des valeurs d'inventaire des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l'estimation de ces valeurs déterminée par la direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d'évaluation et des éléments chiffrés utilisés. Nos travaux ont consisté à faire les travaux suivants chez les filiales :

Nous avons pris connaissance des expertises et apprécié les méthodologies d'expertises retenues et leur pertinence en fonction de la situation des immeubles. Nous avons apprécié la cohérence d'une part les informations relatives aux actifs immobiliers (caractéristiques, situation au regard des conditions locatives actuelles et des évolutions prévues) et d'autre part les informations relatives aux données de marché (valeurs locatives de marché, taux d'actualisation ou de capitalisation utilisés, hypothèses de vacance commerciale et financière, travaux et dépenses d'investissement).
Nous avons mené des entretiens avec la Direction afin de rationaliser l'évaluation globale du patrimoine et les valeurs d'expertise des actifs présentant les variations les plus significatives.
Nous avons vérifié le calcul de la valeur de l'actif net réévalué des filiales,
Nous avons vérifié que les actifs nets des filiales sont au moins égaux à la valeur de leurs titres chez Foncière Volta et de la constatation le cas échéant de provisions pour dépréciation sur ces titres et/ou les créances rattachées éventuelles sur ces titres.
Nous avons vérifié les informations fournies dans les notes annexes à ce titre, et leur correcte application.

Vérification du rapport de gestion et des autres documents adressés aux actionnaires

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels

En application de la loi, nous vous signalons que les informations relatives aux délais de paiement prévues à l'article D. 441-4 du code de commerce, pris en application de l'article L. 441-6-1 dudit code, ne sont pas mentionnées dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'autre observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Informations relatives au gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-3 et L.225-37-4 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote et aux participations réciproques vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société FONCIERE VOLTA par l'assemblée générale du 25 juin 2008 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et l'assemblée générale du 30 juin 2009 pour le Cabinet Concept Audit

Groupe FONCIERE VOLTA - Comptes Annuels 2017 - Page 133 / 141

Au 31 décembre 2017, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la dixième année de sa mission sans interruption et le cabinet Concept Audit dans la neuvième année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit

Nous remettons un rapport au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 25 avril 2018

Les commissaires aux comptes

14.2. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2017

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société FONCIERE VOLTA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d'administration agissant en qualité de comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Evaluation des immeubles de placement

Risque identifié

Conformément à la norme IAS 40 sur les immeubles de placement, le Groupe comptabilise ses immeubles de placement à la juste valeur et enregistre les variations de juste valeur dans le résultat de l'exercice. Au 31 décembre 2017, la juste valeur des immeubles de placement s'établit à 110 millions d'euros pour un total de bilan consolidé de 190 millions d'euros; la variation de juste valeur représente 1,5 millions d'euros sur l'exercice.

La note 5.7 de l'annexe aux comptes consolidés précise que le patrimoine immobilier fait l'objet de procédures d'évaluation par des experts immobiliers indépendants pour estimer la juste valeur des immeubles.

L'évaluation d'un actif immobilier est un exercice complexe d'estimation qui requiert des jugements importants sous la responsabilité de la direction de la société pour déterminer les hypothèses appropriées, notamment celles relatives aux taux de rendement et d'actualisation, les valeurs locatives de marché, la valorisation des budgets de travaux à réaliser et les éventuels avantages (franchises de loyers) à accorder aux locataires lors de la relocation des actifs au terme de la durée des baux.

Nous avons considéré l'évaluation des immeubles de placements comme un point clé de l'audit en raison du caractère significatif des montants en jeu, du degré de jugement important relatif à la détermination des principales hypothèses utilisées et de la sensibilité de la valeur actuelle hors droits des actifs immobiliers à ces hypothèses.

Notre réponse

Nos travaux ont consisté à :

Apprécier la compétence, l'indépendance et l'objectivité des experts indépendants mandatés par la société, notamment au regard de leur réputation ainsi qu'en comparant les règles de leur nomination, de leur rotation et leurs modes de rémunération avec les pratiques de marché ;
Prendre connaissance des lettres de mission entre la société et les experts immobiliers afin d'apprécier l'étendue et les limites de leurs travaux, notamment par rapport au contrôle des informations fournies par la société ;
Apprécier le caractère approprié des hypothèses, données et méthodologies sur lesquelles se fondent les valorisations, sur une sélection d'immeubles de placement définie sur des critères quantitatifs (valeur ou variation de valeur) et qualitatifs (enjeu locatif, projet en développement), en les corroborant avec les données de gestion de la société (état locatif, budgets de travaux), des données de marché observables ;
discuter avec la société des hypothèses retenues et apprécier les hypothèses de valorisation en fonction de benchmarks et de notre connaissance du marché pour les principaux paramètres utilisés : valeurs locatives de marché, taux de rendement et d'actualisation ;
Rapprocher les valeurs définitives des expertises immobilières aux valeurs retenues dans les comptes ;
Vérifier des informations fournies dans les notes annexes à ce titre, et leur correcte application.

Vérification des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes

Au 31 décembre 2017, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la dixième année de sa mission sans interruption et le cabinet Concept Audit dans la neuvième année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Une description plus détaillée de nos responsabilités de commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés figure dans l'annexe du présent rapport et en fait partie intégrante.

Rapport au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit

Nous remettons au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit. Ces points sont décrits dans le présent rapport.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 25 avril 2018

Les commissaires aux comptes

Description détaillée des responsabilités des commissaires aux comptes

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.

En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;

• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;

• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;

• concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

15. MANDATS ET HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

15.1. IDENTITE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Cabinet Concept Audit et Associés

1, rue du départ 75014 Paris Représenté par Monsieur David BAROUCH

Groupe FONCIERE VOLTA - Comptes Annuels 2017 - Page 139 / 141

Cabinet PricewaterhouseCoopers Audit Crystal Park 63, rue de Villiers 92208 Neuilly sur Seine Représenté par Yan RICAUD

15.2. OBSERVATIONS FAITES PAR L'AMF SUR TOUTES PROPOSITIONS DE NOMINATION OU DE RENOUVELLEMENT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Néant

16. RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL ET DES DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

Monsieur Raphael ABOULKHEIR, Président-Directeur Général.

17. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquelles elles sont confrontées.

Monsieur Raphael ABOULKHEIR Président-Directeur Général

18. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

L'ensemble des documents sociaux peuvent être consultés au siège social de la Société situé 3 avenue Hoche, 75008 Paris.

Un certain nombre d'informations est également disponible sur le site internet de la société www.foncierevolta.com.

FONCIERE VOLTA 3, avenue Hoche, 75008 Paris Téléphone : 01.56.79.51.10

www.foncierevolta.com

3, avenue Hoche Hall 3 - 5° étage 75008 PARIS

AI Terminal

Foncière VOLTA

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FONCIERE VOLTA RAPPORT FINANCIER ANNUEL

SOMMAIRE

1. PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ DU GROUPE FONCIÈRE VOLTA

1.1. RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUX SUR LA SOCIÉTÉ FONCIÈRE VOLTA

1.2. CHIFFRES CLÉS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2017

Ratio Loan To Value (LTV)

2. ACTIVITÉS, RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ ET DE SES FILIALES ET PERSPECTIVES

2.1. SITUATION ET ACTIVITÉS DE FONCIÈRE VOLTA, DE SES FILIALES ET DES SOCIÉTÉS CONTRÔLÉES

2.1.1. Environnement économique (Sources DTZ)

Une croissance au-delà des prévisions

Erosion des primes de risque

Les Clés du Marché Bureaux Parisiens – Une nouvelle performance record

2.1.2. Analyse de l'évolution des affaires

2.1.3. Activité de la société, des filiales et des sociétés contrôlées

Répartition du Loyer HT HC

Investissements en cours de réalisation

2.2. RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ, DE SES FILIALES ET SOCIÉTÉS CONTRÔLÉES - PRÉSENTATION DES COMPTES SOCIAUX

Chiffre d'affaires

Charges d'exploitation

Résultat financier

Résultat exceptionnel

Résultat net

Dépenses non déductibles fiscalement

Bilan résumé

2.3. ANALYSE DE L'ÉVOLUTION DES RÉSULTATS ET DE LA SITUATION FINANCIÈRE DES COMPTES CONSOLIDÉS

Analyse de la croissance

Analyse de la structure financière

Maturité de la dette

Sources : Foncière VOLTA

2.4. DESCRIPTION DES PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES AUXQUELS LE GROUPE FONCIÈRE VOLTA EST CONFRONTÉ

2.4.1. Risques liés à l'activité de la société et à la conjoncture

2.4.2. Risques liés à l'exploitation

2.4.3. Risques liés aux actifs

2.4.4. Risque de liquidité, Risque de taux

2.4.5. Risque de change

2.4.6. Risque environnemental

2.4.7. Risques liés à l'activité de développement

2.5. ACTIVITÉS EN MATIÈRE DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT DU GROUPE FONCIÈRE VOLTA

2.6. EVOLUTION PRÉVISIBLE ET PERSPECTIVES D'AVENIR DU GROUPE FONCIÈRE VOLTA

2.7. DÉCISION DE L'AUTORITÉ DE LA CONCURRENCE

2.8. INFORMATIONS SUR LES DÉLAIS DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS ET CLIENTS : (DONNÉES CONSOLIDÉES)

Au 31 décembre 2017 (en K€)

Au 31 décembre 2016 (en K€)

2.9. INFORMATIONS RELATIVES AUX INSTALLATIONS CLASSÉES

2.10. EVÉNEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLÔTURE DE L'EXERCICE DU GROUPE FONCIÈRE VOLTA

Informations sociales

Informations environnementales

Informations non pertinentes

3. COMPTES SOCIAUX DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2017

3.1. BILAN DE L'EXERCICE CLOS LE 31/12/2017

3.2. COMPTE DE RÉSULTAT DE L'EXERCICE CLOS LE 31/12/2017

REGLES ET METHODES COMPTABLES

Immobilisations incorporelles

Immobilisations corporelles

2 - Amortissements

Immobilisations financières

Créances et dettes

Valeurs mobilières de placement

Emprunt et dettes financières

Intégration fiscale

Evènements caractéristiques de l'exercice

Evènements postérieurs à la clôture

IMMOBILISATIONS

AMORTISSEMENTS

PROVISIONS

CREANCES ET DETTES

ELEMENTS RELEVANT DE PLUSIEURS POSTES DE BILAN

DETAIL DES CHARGES A PAYER – 31/12/2017

DETAIL DES CHARGES & PRODUITS CONSTATES D'AVANCE – 31/12/2017

TOTAL DES CHARGES & PRODUITS CONSTATES D'AVANCE 7 801,69

COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

VENTILATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES EN K€

DETAIL DES AVALS ET CAUTIONS

EFFECTIF MOYEN

LISTE DES FILIALES ET PARTICIPATIONS

HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES