Ekinops

Annual Report • Apr 27, 2018

RAPPORT FINANCIER ANNUEL AU 31 DECEMBRE 2017

SOMMAIRE

▪	Déclaration des personnes responsables2
▪	Rapport de gestion de l'exercice 2017 3
▪	Comptes annuels consolidés au 31 décembre 201758
▪	Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 97
▪	Comptes annuels sociaux au 31 décembre 2017 102
▪	Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 122
▪	Rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés 127

1 - ^GROUPE EKINOPS – ^RAPPORT FINANCIER ANNUEL - EXERCICE ²⁰¹⁷

DECLARATION DES PERSONNES RESPONSABLES

J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Rapport financier annuel, à ma connaissance, sont conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des sociétés comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

J'ai obtenu des contrôleurs légaux une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes donnés dans le présent Rapport financier annuel ainsi qu'à la lecture de l'ensemble de ce document.

Lannion, le 27 avril 2018

Didier Brédy, Président Directeur Général d'Ekinops

Chers Actionnaires,

Nous avons l'honneur de vous présenter le rapport de gestion établi par votre Conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-100-1, L. 232-1 et L. 233-26 du Code de commerce.

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale pour vous informer de la marche des affaires de notre Société et de celle du Groupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017, pour vous présenter les comptes annuels et consolidés et pour les soumettre à votre approbation.

Les rapports de vos Commissaires aux comptes, ceux de votre Conseil d'administration, l'inventaire et les comptes de l'exercice et plus généralement l'ensemble des documents et renseignements énumérés par les articles L. 225-115 et R. 232-1 du Code de commerce ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux.

Les comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2017 ont été arrêtés par le Conseil d'administration en sa séance du 10 avril 2018.

ACTIVITE DU GROUPE DURANT L'EXERCICE 2017 ET FAITS MARQUANTS

1.1 Situation du Groupe au cours de l'exercice écoulé

1.1.1 Compte rendu de l'activité du Groupe

Une année 2017 marquée par des succès stratégiques, commerciaux et technologiques. L'année 2017 marque un véritable changement de dimension pour le groupe à travers le rapprochement stratégique avec OneAccess. Cette opération a permis de donner naissance à un acteur de référence des solutions pour les réseaux télécom, présent à la fois sur les solutions de transport optique, les services Ethernet et de routage d'entreprise.

La vision technologique commune des deux sociétés, avec une forte culture logicielle, et leur très grande complémentarité produits, allant de la couche transport des réseaux (couche 1) aux besoins en matière de routage et de services Ethernet et IP (couches 2 et 3), vont permettre au Groupe désormais constitué de pénétrer de nouveaux segments de marché et de générer de la croissance dans un marché où le trafic Internet ne cesse d'augmenter et les besoins des opérateurs sont croissants.

Activité de la filiale OneAccess

Le groupe a bénéficié de la consolidation de la société OneAccess à compter du 4ème trimestre 2017, à hauteur de 15,23 M€ sur la période. Sur l'exercice 2017, la zone EMEA (Europe, Moyen-Orient & Afrique) a représenté 86% de l'activité de la nouvelle filiale, la région APAC (Asie-Pacifique) 10% et les Amériques 4%. Sur le plan commercial, OneAccess compte cinq opérateurs de rang 1 (Tier 1) au sein de son Top 10 clients 2017.

Activité du périmètre historique d'Ekinops

Sur le périmètre historique d'Ekinops (hors OneAccess), la croissance annuelle s'est établie à +5% par rapport à 2016 (+6% à taux de change constants).

La croissance annuelle a été portée par la progression des ventes de solutions 100G & 200G, en hausse de +18% sur l'ensemble de l'exercice. Cette ligne business a représenté 71% de l'activité en 2017 (vs. 63% en 2016). Les activités de services ont pour leur part progressé de +14% sur l'année (représentant 11% du chiffre d'affaires total).

Enfin, les ventes d'équipements 10G ont poursuivi leur recul programmé (-30%), et ne représentaient plus désormais que 18% de l'activité (vs. 26% en 2016).

Sur le plan géographique, les Etats-Unis sont demeurés la 1ère zone de facturation d'Ekinops en 2017, représentant 40% du chiffre d'affaires, poids stable par rapport à 2016. Avec 31% des facturations totale (38% en 2016), EMEA Nord est restée la 2ème zone géographique en 2017 malgré l'impact du décalage de commandes sur 2018 du 1 er client. L'Europe de l'Est a enregistré une activité dynamique, totalisant 23% de l'activité de l'année (vs. 12% en 2016). Enfin, EMEA Sud a représenté 6% des facturations en 2017, contre 10% un an plus tôt.

• Sur le plan commercial

En matière de transport optique, l'année 2017 a été marquée par le succès commercial des solutions 100G & 200G et la mise sur le marché, en fin d'année, d'un nouveau module optique 100G / 200G de nouvelle génération, doté d'une taille réduite, permettant de diviser par deux la consommation électrique et de diminuer sensiblement le coût du transport des données sur les réseaux optiques.

En matière de routage et de virtualisation des réseaux, le lancement du nouveau système d'exploitation OneOS6 constitue la principale évolution technologique de l'année écoulée. OneOS6 offre aux opérateurs la possibilité de prendre le contrôle de leur migration vers des services virtualisés à l'aide de solutions complètes, flexibles et totalement indépendantes des fournisseurs d'équipements.

• Sur le plan financier

Ekinops et les principaux actionnaires de OneAccess ont signé, le 28 juin 2017, les accords définitifs en vue d'un rapprochement entre les deux sociétés. L'opération rémunérée pour moitié en numéraire et, pour l'autre moitié, par apport en nature d'actions OneAccess rémunéré par l'émission d'actions nouvelles Ekinops

Fin juillet 2017, Ekinops a finalisé avec succès une levée de fonds de 14,8 M€ par augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS) des actionnaires, ce qui a constitué la 1ère étape dans le cadre du financement de l'acquisition de OneAccess. Le solde du besoin de financement en numéraire a été issu de l'augmentation de capital réservée à Aleph et Bpifrance.

• Sur le plan de la Recherche et Développement

En matière de routage et de virtualisation des réseaux, le Groupe a maintenu ses efforts de développement de gamme pour ses routeurs voix et données, ainsi que pour ses applications virtualisées destinées à être installées sur des white box. Il a également procédé à la mise sur le marché d'un nouvel équipement de niveau 2, dans sa gamme fibre optique « d'Ethernet Access Device », gérant des débits à 1G bit/s conformément au standard MEF. Sa nouvelle génération de router VDSL avec interface de backup 4G a été validée par un grand opérateur Italien ce qui a permis de livrer les premières commandes pour le déploiement du service. De même le logiciel OVP (Open Virtual Platform) a été sélectionné et livré à un grand opérateur de service.

En matière de transport, le Groupe a développé les solutions optimisées dite « FlexRate » qui réduisent à quatre variantes matérielles l'ensemble des fonctionnalités de transpondeur, muxpondeur, 100G, 200G transmission bidirectionnelle et double fibre. Les versions « White Box » transpondeur et muxpondeur 100G destinés au segment de marché des systèmes ouverts (Open Line System) ont été également développés. Coté gestionnaire de réseaux « Celestis », le Groupe a introduit les fonctionnalités de découverte automatique de la topologie du réseau et la création automatique de services de bout en bout du réseau, fonctionnalités qui étaient manuelles auparavant. Les efforts de développement ont également porté sur l'introduction d'une interface SDN sur nos White Box avec le protocole/model NetConf/Yang.

1.1.2 Progrès réalisés / Difficultés rencontrées

L'activité de routage a vu se concrétiser une partie de ses efforts de développement auprès de nouveaux clients ou de clients existants, ce qui confirme le fort potentiel de développement international et la qualité des solutions proposées. Ceci s'est matérialisé par des entrées de commandes importantes pour de nouveaux services à fort potentiel en Australie, en RMEA, en Italie et pour un opérateur de service international. Un grand fournisseur de communication satellite a validé avec succès une solution virtualisée de OneAccess. Ce succès a permis la signature d'un contrat de fourniture de matériels et de logiciels. Cette activité de développement à la fois géographique et aussi par l'enrichissement de gamme produit nécessite des investissements significatifs et soutenus pour faire face aux cycles de vente souvent longs.

L'activité de transport a réussi à engranger de nouveaux opérateurs de rang 2 et plus particulièrement en Amérique du Nord. L'introduction de la nouvelle famille de produits FlexRate a permis de réduire le prix de vente de nos solutions et donc de devenir très compétitif vis-à-vis de la concurrence. L'activité avec les opérateurs de rang 1 est aussi restée soutenue.

1.1.3 Prises de participation significative de l'exercice dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français

Au cours de l'assemblée générale mixte du 29 septembre 2017, les actionnaires ont approuvé dans le cadre du projet de rapprochement entre le groupe OneAccess et Ekinops, (i) l'augmentation de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription (DPS) des actionnaires au bénéfice d'Aleph Golden Holdings S.à r.l (« Aleph ») et Bpifrance Participations (« Bpifrance »), ainsi que (ii) l'apport en nature de titres de la société OneAccess rémunéré par émission d'actions nouvelles Ekinops à bons de souscription d'actions pour les actionnaires de OneAccess.

A l'issue des deux opérations, Ekinops détenait désormais 100% du capital de OneAccess qui est consolidé par intégration globale à compter du 1er octobre 2017 dans les comptes consolidés du Groupe.

A la suite de l'acquisition définitive en octobre 2017 d'actions gratuites émises par la société OneAccess, la Société détient à ce jour 97,28 % du capital et des droits de vote de la société OneAccess.

1.1.4 Résultats de l'activité du Groupe

Les résultats du Groupe ont évolué de manière significative suite au rachat du Groupe OneAccess au cours de l'exercice 2017.

Le chiffre d'affaires annuel consolidé s'établit à 34.291 KEUR, contre 18.184 KEUR lors de l'exercice précédent.

Le résultat opérationnel du Groupe (EBIT) s'établit à (5.913 KEUR) pour l'exercice 2017, contre (2.779 KEUR) en 2016.

Après la charge de l'endettement financier net de (128 KEUR), la charge liée aux autres produits et charges financiers de (418 KEUR), et un produit d'impôt de 4 KEUR, le résultat net consolidé est une perte de (6.455 KEUR).

La perte nette représente 18% du chiffre d'affaires contre 16% au cours de l'exercice précédent.

Le montant total des dépenses de Recherche & Développement s'élève à 7.690 KEUR contre 3.178 KEUR en 2016.

L'EBITDA* sur l'exercice 2017 est positif à hauteur de 251 KEUR. Ce dernier était négatif (853 KEUR) au titre de l'année 2016.

La structure financière au 31 décembre 2017 est la suivante :

• capitaux propres : 76.608 KEUR contre 15.821 KEURⁱ au 31 décembre 2016,

• trésorerie nette** : 2.786 KEUR contre 6.532 KEUR au 31 décembre 2016,

• ratio dettes nettes*** sur capitaux propres : (3 %) contre (41%) au 31 décembre 2016.

* EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization) correspond au résultat opérationnel courant retraité (i) des dotations et reprises d'amortissements et provisions et (ii) des charges et produits calculés liés aux paiements en actions

** la trésorerie nette étant définie comme étant la différence de la trésorerie et équivalents de trésorerie et des emprunts et dettes financières tels que figurant dans l'état de situation financière consolidée

*** les dettes nettes étant négatives (position de trésorerie nette)

1.1.5 Indications sur les objectifs et la politique du Groupe concernant la couverture de chaque catégorie principale de transactions prévues pour lesquelles il est fait usage de la comptabilité de couverture.

La Groupe couvre ses risques de change euros / US dollars par des achats à terme afin de faire face aux échéances futurs de paiement de ces fournisseurs et autres tiers. A la clôture, le montant des ordres d'achats à terme échelonnées de janvier à décembre 2018 s'élèvent à 3 M\$ au taux moyen de 1.195. A la clôture de l'exercice, ces achats à terme représentent une moins-value latente qui peut être estimée à 19 K€. Selon le principe de symétrie, les gains et pertes réalisés sur ces instruments de couverture seront comptabilisés en résultat de manière symétrique au mode de comptabilisation de l'élément couvert (poste du compte de résultat similaire).

1.2 Evénements importants survenus depuis la clôture de l'exercice jusqu'à ce jour

Aucun événement important n'est survenu depuis la clôture de l'exercice.

1.3 Evolutions prévisibles de la situation et perspectives d'avenir

Le rapprochement d'Ekinops et OneAcces constitue la naissance d'un acteur majeur des solutions de transport, de services Ethernet et de routage pour les réseaux télécoms.

La vision technologique commune des deux sociétés et leur très forte complémentarité produits va permettre au nouvel ensemble de pénétrer de nouveaux segments de marché et de générer de la croissance dans un marché où le trafic Internet ne cesse d'augmenter et les besoins des opérateurs pour les solutions développées par Ekinops et OneAccess sont croissants.

Par ailleurs, OneAccess bénéficie d'une imposante présence auprès des très grands opérateurs (15 clients parmi le TOP 30 mondial) alors qu'Ekinops adresse principalement des opérateurs dits de rang 2, avec notamment de nombreuses références sur le marché américain. Ces positions complémentaires et la quasi absence de clients communs vont permettre au nouvel ensemble de maximiser les synergies commerciales.

Enfin, dans un secteur où la taille d'un fournisseur télécom a un impact direct sur sa capacité à gagner des contrats de plus en plus importants, cette massification majeure dote désormais le groupe de la taille critique pour faire croître de façon importante la pénétration de ses produits et technologies au sein des grands opérateurs.

1.4 Principales caractéristiques des procédures mises en place au sein du Groupe en matière de contrôle interne et de gestion des risques

Le dispositif de contrôle interne mis en place dans le Groupe a comme objectif d'augmenter l'efficacité de ses opérations et l'utilisation efficiente de ses ressources. Il s'appuie sur le Cadre de référence sur les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne pour les valeurs moyennes et petites publié par AMF en juillet 2010 et il se décline en différentes mesures qui assurent :

• le respect des lois et de la réglementation applicables aux sociétés du Groupe;

• l'application effective des directives, politiques et procédures internes, et bonnes pratiques fixées par la direction générale du Groupe;

• la sauvegarde des actifs du Groupe;
• la fiabilité et la sincérité des informations financières et des comptes communiqués aux organes sociaux et publiés.

Comme tout système de contrôle, il ne peut fournir une garantie absolue de l'élimination des risques, mais ce dispositif, mis en œuvre par le conseil d'administration, la direction et le personnel, permet de les limiter considérablement.

Le Groupe organise son système de contrôle interne au travers :

• des modes d'organisation spécifique,
• de politiques et de procédures.

Principales fonctions impliquées dans le pilotage du dispositif

Le Conseil d'administration et la Direction Générale

Le Conseil d'administration assure le contrôle du fonctionnement général du Groupe. Il approuve l'organisation et, à travers le comité d'audit, intervient sur le dispositif du contrôle interne. Le Comité d'Audit joue un rôle important dans l'identification des risques et dans les recommandations d'amélioration des règles de gestion.

La Direction générale définit l'organisation générale du dispositif et son fonctionnement au quotidien au sein de l'entreprise. Elle assure sa mise en œuvre, fixe clairement les rôles et les responsabilités des personnes concernées par ce dispositif et réalise un suivi régulier de ces dernières par le biais de réunions et/ou compte rendus hebdomadaires.

La Direction générale utilise tous les moyens de communication en interne (e-mail, affichage, réunions régulières avec les représentants du personnel, réunions d'information société, réunion de services, etc.) pour expliquer les démarches de contrôle interne, des responsabilités du personnel, des procédures et règles à suivre et à respecter à la fois au niveau du Groupe et au niveau de chaque société.

Direction Financière et Systèmes d'Information

Sous l'autorité de la Direction Générale, la Direction Financière assume principalement les missions suivantes :

• produire les comptes consolidés du Groupe et comptes sociaux d'Ekinops SA et de ses filiales dans des délais répondant aux exigences du marché financier règlementé et des obligations légales en garantissant que les comptes donnent une image fidèle de l'entreprise conformément aux principes comptables et aux reporting adoptés par le Groupe ;
• réaliser le cycle de reporting : hebdomadaire, mensuel et trimestriel permettant au management de mesurer sur une base régulière la performance du Groupe ;
• produire la documentation nécessaire à la communication financière et la synthèse du reporting de gestion pour le Conseil d'administration ;
• veiller aux changements de la législation juridique, fiscale et boursière pour assurer l'application des nouvelles règles au sein du Groupe ;
• concevoir et mettre en place les méthodes, procédures et référentiels comptables et de gestion ;
• réaliser les évolutions nécessaires des systèmes d'information comptable et de gestion.

Les différentes fonctions exercées par la Direction financière sont réparties entre ses différents membres afin de limiter tout risque de fraude et d'erreur.

Les dispositifs de gestion des risques

Règles de déontologie

Depuis l'admission des titres de la société aux négociations sur le marché Euronext Paris, les principes et règles déontologiques boursières font l'objet d'une procédure et d'une note d'information interne distribuée à tous les collaborateurs du Groupe ayant comme objectif de sensibiliser le personnel aux principes de comportement qui s'imposent aux personnes initiées en particulier lors des périodes dites de « fenêtres négatives ». Le Groupe a également mis en place une liste d'initiés permanents et il la tient à jour.

Processus budgétaire et prévisions internes

Le processus budgétaire permet de donner les objectifs pour le développement du Groupe mais aussi d'établir les seuils de contrôle des dépenses et investissements qui sont suivis par la suite par la Direction Financière pour chaque département tout au long de l'exercice.

Le budget est établi annuellement avec une actualisation au début du deuxième semestre de l'année. Il se décline en détail pour chaque département organisationnel et permet aux responsables de suivre leurs engagements de dépenses et d'investissements.

Processus de production des informations financières et reporting

La comptabilité assure un contrôle de cohérence des comptes des sociétés et établi les déclarations fiscales et sociales qui leur incombent. Pour la préparation des déclarations fiscales le Groupe peut collaborer avec des experts comptables spécialisés.

Le Groupe applique les normes comptables IAS/IFRS pour la préparation des comptes consolidés. Leur préparation est réalisée sous la responsabilité de la Direction financière.

Dans le cadre de leur mission légale, les Commissaires aux comptes interviennent (i) à la fin du premier semestre sous la forme d'un examen limité des comptes consolidés et (ii) pour la clôture annuelle, sous la forme d'un audit des comptes sociaux et consolidés.

Ils apportent ainsi une référence d'audit qui vient en complément du processus d'évaluation interne. Le suivi de la mise en œuvre de leurs recommandations est assuré par la Direction générale.

En outre le Groupe a établi un planning régulier de reporting financier et de gestion interne qui comprend la nature des rapports, les échéances et les personnes responsables. La périodicité des rapports varie en fonction de l'information. Il existe des rapports, entre autre, sur :

• le chiffre d'affaires et les commandes en cours,
• le suivi des soldes bancaires,
• les créances clients échues,
• l'analyse des marges,
• les états financiers trimestriels,
• le suivi budgétaire des dépenses,
• l'état des stocks,

Un reporting régulier de l'activité est effectué auprès du Conseil d'administration, auquel il est également rendu compte des investissements engagés, réalisés, et prévisionnels.

Procédures opérationnelles

Outre le reporting financier et pour limiter les risques liés à l'activité, le Groupe a mis en place un certain nombre de procédures internes qui, de façon générale, ont pour objet d'assurer, selon le principe de séparation des tâches, tant la traçabilité que la fiabilité des informations fournies par l'ensemble des services. Ils jouent aussi un rôle important dans l'utilisation des ressources du Groupe ainsi que la sauvegarde de ses actifs. Il s'agit notamment de procédures de :

• soumission et remboursement des notes frais,
• transactions et le suivi des stocks,
• RMA (retour qualité),
• RH (processus de paie, recrutement et évaluation)
• inventaire des stocks
• règles d'approbation des investissements
• règles d'approbation et de règlement des commandes d'achats.

Surveillance, contrôle et évolution du dispositif

La surveillance et le contrôle des risques et des fraudes éventuelles se font par plusieurs moyens :

• Analyse des indicateurs de performance et des écarts vis-à-vis du budget ;
• Remontée immédiate de l'information d'alerte de tentative de fraude ;
• Monitoring et revue régulière de la suffisance des montants des assurances en place ;
• Contrôle et limitation du niveau d'accès à l'information stratégique et/ou sensible ainsi qu'aux systèmes d'informations et aux comptes bancaires ;
• Inventaire périodique des actifs de la société avec analyse détaillée sur les écarts identifiés.

Le Groupe souhaite que son dispositif de contrôle interne soit un dispositif dynamique. Il ne cesse de faire évoluer ce dispositif en fonction de l'évolution de son activité et de son environnement. Ainsi, la révision des procédures en place se fait régulièrement pour pouvoir suivre les nouvelles typologies de risques et adapter les meilleures pratiques de gestion et de contrôle.

Ce processus d'amélioration continue du dispositif de contrôle contient plusieurs axes à poursuivre dans les années à venir et notamment :

• Amélioration de la production financière pour approfondir l'analyse et les recommandations d'optimisation de la gestion opérationnelle et stratégique;
• Diffusion des procédures existantes et à venir sur un support unique accessible à tous les collaborateurs du Groupe afin d'assurer leur application systématique;
• Communication accrue en interne sur la typologie des risques et les dispositifs de maitrise.

1.5 Risques

1.5.1 Description des principaux risques et incertitudes et gestion des risques

Les risques auxquels le Groupe est confronté ont été décrits dans le document de référence de l'exercice 2016 (enregistré auprès de l'Autorité des marchés financiers le 28 avril 2017 et actualisé le 7 septembre 2017) ; ils figurent en Annexe 2.

Compte tenu de l'acquisition du groupe OneAccess, le type de risque et leur nature ont évolué. Le Groupe se trouve désormais exposé de manière plus significative au risque de change, tel qu'exposé dans l'Annexe 2.

1.5.2 Indication sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et présentation des mesures prises pour les réduire en mettant en place une stratégie bas-carbone dans toutes des composantes de son activité

Le Groupe poursuit l'identification et l'évaluation des risques financiers liés aux effets du changement climatique (tempêtes, sécheresse, inondations, canicules, etc…). Il dispose des assurances nécessaires pour se prémunir des conséquences financières.

Le Groupe tend à lutter contre le changement climatique par la conception des produits moins énergivores.

Concernant les actions mises en place par le Groupe dans le cadre de sa démarche environnementale, se reporter au chapitre 3.

1.6 Conséquences sociales et environnementales de l'activité

Les informations prévues aux articles L. 225-102-1 du Code de commerce sur les conséquences sociales et environnementales de l'activité du Groupe figurent au paragraphe 3 du présent rapport.

ACTIVITE DE LA SOCIETE DURANT L'EXERCICE 2017 ET FAITS MARQUANTS

2.1 Situation de la Société au cours de l'exercice écoulé

2.1.1 Compte rendu de l'activité de la Société

Nous vous prions bien vouloir vous reporter au paragraphe 1.1.1 ci-dessus.

2.1.2 Résultats de cette activité

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017, le chiffre d'affaires d'Ekinops SA s'est élevé à la somme de 16.936 KEUR contre 16.061 KEUR pour l'exercice précédent.

Le résultat d'exploitation est négatif à hauteur de (4.655 KEUR) contre (2.618 KEUR) lors du précédent exercice. Cette variation du résultat s'explique principalement par la politique volontariste de gain de nouveaux client de taille importante, ce qui a comme conséquence la pression de sur la marge.

Après prise en compte du résultat financier de 722 KEUR, du résultat exceptionnel de (2.469) KEUR, et des crédits impôt recherche et innovation qui s'élèvent respectivement à 1.041 KEUR et à 80KEUR, le résultat net comptable se traduit par une perte de (5.281 KEUR) contre une perte de (1.989 KEUR) au cours de l'exercice précédent.

2.1.3 Informations sur les délais de paiement

		Article D 441-4 I 1° : factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu				Article D 441-4 I 2° : factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
EN K€ - Montant HT	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées	103					90	9					26
Montant total des factures concernées	580	120	55	27	4	206	876	355	10	1	54	420
Pourcentage du montant total des achats de l'exercice	3%	1%	0%	0%	0%	1%
Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice							5%	2%	0%	0%	0%	2%
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues				Néant						Néant
Montant total des factures exclues				Néant						Néant
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L.441-6 ou article L.443-1 du Code de commerce)
Délais de paiement de référence utilisés pour le calcul des retards de paiement				Délai contractuel						Délai contractuel

Factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu :

2.1.4 Affectation du résultat de l'exercice écoulé

Nous vous proposons de bien vouloir approuver les comptes annuels de l'exercice 2017 (bilan, compte de résultat et annexe) tels qu'ils vous sont présentés et qui font apparaître une perte de 5.280.533 euros.

Nous vous proposons également d'affecter le résultat de l'exercice au poste « Report à nouveau » du bilan.

2.1.5 Montant des dividendes versés au titre des trois derniers exercices

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous précisons qu'il n'a été procédé à aucune distribution de dividendes au titre des trois exercices précédents et qu'il n'est pas proposé de distribution de dividende au titre de l'exercice clos, cet exercice ne donnant par conséquent lieu à aucun abattement.

2.1.6 Montant des dépenses somptuaires et impôts supportés en raison de ces dépenses et charges

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, nous vous informons que les comptes annuels de l'exercice écoulé font apparaître 11.260 euros d'amortissements excédentaires sur véhicules.

2.1.7 Indications sur les objectifs et la politique de la Société concernant la couverture de chaque catégorie principale de transactions prévues pour lesquelles il est fait usage de la comptabilité de couverture.

Nous vous prions bien vouloir vous reporter au paragraphe 1.1.5 ci-dessus.

2.1.8 Tableau des résultats des cinq derniers exercices

Conformément aux dispositions de l'article R. 225-102 du Code de commerce le tableau faisant apparaître les résultats des cinq derniers exercices de notre Société est joint en Annexe 1.

2.2 Analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société, notamment au regard du volume et de la complexité des affaires

Nous vous prions bien vouloir vous reporter au paragraphe 1.1 ci-dessus.

2.3 Evénements importants survenus depuis la clôture de l'exercice jusqu'à ce jour

Nous vous prions bien vouloir vous reporter au paragraphe 1.2 ci-dessus.

2.4 Evolutions prévisibles de la situation et perspectives d'avenir

Nous vous prions bien vouloir vous reporter au paragraphe 1.3 ci-dessus.

2.5 Activité en matière de recherche et de développement de la Société

Nous vous prions bien vouloir vous reporter au paragraphe 1.1.1 ci-dessus.

2.6 Principales caractéristiques des procédures mises en place au sein de la Société en matière de contrôle interne et de gestion des risques

Nous vous prions bien vouloir vous reporter au paragraphe 1.4 ci-dessus.

2.7 Description des principaux risques et incertitudes et gestion des risques

Nous vous prions bien vouloir vous reporter au paragraphe 1.5.1 ci-dessus.

2.8 Indication sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et présentation des mesures prises pour les réduire en mettant en place une stratégie bas-carbone dans toutes les composantes de son activité

Nous vous prions bien vouloir vous reporter au paragraphe 1.5.2 ci-dessus.

2.9 Litiges

A la date du présent rapport, il n'existe pas de litiges qui pourraient avoir un impact significatif sur l'activité.

2.10 Pratiques anticoncurrentielles (article L. 464-2 al.5)

A ce jour, la Société n'a fait l'objet d'aucune procédure ou sanction relative à des pratiques anticoncurrentielles.

2.11 Montant des prêts inter-entreprises consentis dans le cadre de l'article L. 511-6 3 bis du code monétaire et financier

La Société n'a consentie aucun prêt.

2.12 Conséquences sociales et environnementales de l'activité

Les informations prévues à l'article L 225-102-1 du Code de commerce sur les conséquences sociales et environnementales de l'activité de la Société figurent au paragraphe 3 du présent rapport.

2.13 Informations relatives aux Filiales et participations

2.13.1 Prise de participation ou de contrôle au cours de l'exercice écoulé

Nous vous prions bien vouloir vous reporter au paragraphe 1.1.3 ci-dessus.

2.13.2 Aliénations d'actions intervenues pour régulariser les participations croisées

Nous vous informons que la Société n'a pas eu à procéder à des aliénations d'actions en vue de mettre fin aux participations croisées prohibées par les articles L. 233-29 et L. 233-30 du Code de Commerce.

2.13.3 Cessions de participations

Nous vous informons que la Société n'a cédé aucune participation au cours de l'exercice écoulé.

2.13.4 Activités et résultats des filiales et des sociétés contrôlées

• Ekinops Corp.

La Société est actionnaire à 100 % de la société Ekinops Corporation incorporée dans l'Etat du Delaware (USA) 1209 Orange Street – WILMINGTON - DE 19801. Cette Filiale est dédiée à la commercialisation sur le territoire américain (principalement aux Etats-Unis) des produits et services du Groupe.

Au cours de l'exercice 2017, la société Ekinops Corp. a réalisé un chiffre d'affaires hors Groupe de 7.642 KEUR (8.664 KUSD), contre 7.208 KEUR (7.976 KUSD) en 2016.

Le résultat d'Ekinops Corp. pour l'exercice 2017 se traduit par une perte de (338 KEUR) soit (381 KUSD), contre une perte de (620 KEUR) soit (686 KUSD), en 2016.

• OneAccess

Ainsi qu'indiqué au paragraphe 1.1.3 ci-dessus, la Société détient à ce jour 97,28 % du capital et des droits de vote de la société OneAccess, société anonyme au capital de 3.160.612 euros, dont le siège social est situé immeuble Le Chavez, 13 avenue Morane Saulnier – 78140 Vélizy-Villacoublay, immatriculée au RCS de Versailles sous le numéro 439 441 999.

L'activité du Groupe One Access est décrite au paragraphe 1.1.1 ci-dessus.

Au cours de l'exercice 2017, le Groupe OneAccess a réalisé un chiffre d'affaires de 54,6 MEUR contre 58,1 MEUR en 2016.

Les filiales de la société OneAccess sont les suivantes :

Nom	Pays	Capital social	Valeur d'une action	Nombre d'actions	Nombre d'actions détenues par la Société
OneAccess	Belgique	1 400 000 €	1 €	1 400 000	1 399 999
Belgium NV
OneAccess	Inde	₹ 100 000	₹ 10	10 000	9 900
India PVT Ltd
OneAccess	Australie	\$100	\$1	100	100
(Australia) Pty Ltd
OneAccess	UK	£100	£1	100	100
UK Ltd
OneAccess	Italie	10 000 €	1€	10 000	10 000
Italy Srl
OneAccess	USA	\$2	\$0,001	2 000	2 000
Networks Inc.

Le chiffre d'affaires et le résultat des différentes sociétés du Groupe OneAccess au titre de l'exercice 2017 sont les suivants :

en K€		Chiffre d'affaires	Résultats
	2017	2016	2017	2016
OneAccess France	49 934	50 454	(1 119)	1 094
OneAccess Belgique	25 485	26 725	(128)	305
OneAccess India	2 596	2 533	251	135
OneAccess Australie	2 692	2 685	5	104
OneAccess UK	132	163	2	3
OneAccess Italy	362	322	2	0
OneAccess USA	981	1 238	5	28

2.13.5 Régularisation des participations croisées

Néant.

2.13.6 Succursales existantes

Le Groupe dispose de succursales en Allemagne et en Espagne.

2.14 Etat récapitulatif des opérations réalisées sur les titres de la Société par les dirigeants et les personnes auxquelles ils sont étroitement liés (art. L. 621-18-2 et R. 621-43-1 du Code monétaire et financier)

Les opérations réalisées sur les actions de la Société au cours de l'exercice 2017 et visées à l'article L. 621-18-2 sont les suivantes :

Identité	Fonction	Quantités d'actions achetées ou souscrites	Quantités d'actions cédées
Didier BREDY	Président Directeur Général	83 330	-
François Xavier OLLIVIER	Administrateur	12 710	9 673
ODYSSEE Venture	Administrateur	-	387 726
Aleph Holdings	Administrateur	2 857 143	-
BpiFrance	Administrateur	2 857 143	-
TOTAL		5 810 326	397 399

2.14.1 Informations sur les stock-options (options de souscription ou d'achat d'actions) et les attributions à titre gratuit d'actions

2.14.1.1 Stock-options (options de souscription ou d'achat d'actions)

L'Assemblée générale extraordinaire réunie le 12 décembre 2017 a, aux termes de sa neuvième résolution, autorisé le Conseil d'administration, à consentir des options donnant droit à la souscription ou à l'achat d'actions de la Société, sans que ces attributions ne puissent donner droit globalement à plus de cent cinquante mille (150.000) actions nouvelles de cinquante cents d'euro (0,50 €) de valeur nominale.

Aucune option n'a été attribuée au cours de l'exercice écoulé.

2.14.1.2 Attribution gratuite d'actions

L'Assemblée générale extraordinaire réunie le 12 décembre 2017 a, aux termes de sa dixième résolution, autorisé le Conseil d'administration, à procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de la Société, sans que ces attributions ne puissent donner droit globalement à plus d'un million soixantetreize mille (1.073.000) actions nouvelles de cinquante cents d'euro (0,50 €) de valeur nominale.

Aucune attribution gratuite d'actions n'a été décidée au cours de l'exercice écoulé.

2.14.1.3 Ajustements en cas d'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital

A la suite de l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription définitivement réalisée le 4 août 2017 (les caractéristiques principales de cette augmentation de capital figurent au paragraphe 2.16.1 ci-dessous), le Conseil d'administration a décidé de procéder à un ajustement des droits des titulaires des Options, des BCE et des BSA conformément aux dispositions des articles L. 228-99-3° et R. 228- 91 1° b) du Code de commerce et aux stipulations des plans ou contrats d'émission relatifs auxdits Options, BCE et/ou BSA, le nouveau coefficient d'ajustement s'établissant ainsi à 1,55 (exprimé avec deux décimales par arrondi au centième le plus proche).

Ce nouveau coefficient d'ajustement est applicable aux Options, BCE et/ou BSA exercés à compter du 7 août 2017.

2.15 Participation des salariés au capital

A la clôture de l'exercice 2017, il n'existe aucune action de salarié faisant l'objet d'une gestion collective ou dont les intéressés n'ont pas la libre disposition, au sens des dispositions du premier alinéa de l'article L. 225- 102 du Code de commerce.

Pour votre parfaite information, nous vous rappelons que la Société a procédé à l'attribution d'options de souscription d'actions et des actions gratuites au profit de la majorité de ses salariés.

2.16 Informations relatives au capital social

2.16.1 Augmentation de capital et émission de titres réalisés au cours de l'exercice écoulé

Dans le cadre du rapprochement entre le groupe OneAccess et Ekinops, la Société a procédé à trois augmentations de capital au cours de l'exercice 2017 :

(i) Lors de ses séances du 4 et 5 juillet 2017, le Conseil d'administration a fait usage des délégations de compétence qui lui ont été consenties aux termes des huitième et douzième résolutions de l'assemblée générale à caractère mixte du 12 mai 2017 et décidé d'augmenter le capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'un montant nominal de 1 535 374 euros, par émission de 3 070 748 actions nouvelles d'une valeur nominale de 0,50 euro l'une, et décidé que les actions nouvelles seraient émises au prix de 4,20 euros l'une, prime d'émission incluse.

Cette augmentation de capital était ouverte à tous les actionnaires de la Société et les actionnaires existants ou les cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription pouvaient souscrire à titre irréductible à raison de cinq (5) actions nouvelles pour douze (12) actions anciennes (douze (12) droits préférentiels de souscription permettant de souscrire cinq (5) actions nouvelles, sans qu'il soit tenu compte des fractions) ; en cas de demande excédentaire dans le cadre des ordres de souscription à titre réductible, l'augmentation de capital initiale était susceptible d'être augmentée d'un montant nominal de 230.306 euros par l'émission de 460.612 actions nouvelles au titre de la mise en œuvre d'une clause d'extension.

Lors de sa séance du 28 juillet 2017, le Conseil d'administration a décidé de faire usage de la douzième résolution de l'assemblée générale à caractère mixte du 12 mai 2017 conformément aux dispositions de l'article L. 225-135-1 du Code de commerce, et d'exercer la clause d'extension dans son intégralité, à l'effet de servir pour partie les demandes de souscription à titre réductible, portant ainsi le montant de l'augmentation de capital d'un montant initial nominal de 1.535.374 euros à 1.765.680 euros, par l'émission d'un nombre total de 3.531.360 actions nouvelles d'une valeur nominale de 0,50 euro chacune (soit 460.612 actions nouvelles émises au titre de l'exercice intégral de la clause d'extension) émises au prix de 4,20 euros l'une, prime d'émission incluse, représentant une souscription d'un montant total de 14.831.712 euros (prime d'émission incluse).

• (ii) Au cours de l'assemblée générale mixte du 29 septembre 2017, les actionnaires ont approuvé l'augmentation de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription (DPS) des actionnaires au bénéfice d'Aleph Golden Holdings S.à r.l (« Aleph ») et Bpifrance Participations (« Bpifrance »), portant sur l'émission, pour moitié chacun, de 5.714.286 actions nouvelles au prix unitaire de 4,20 €, au même prix que celui retenu lors de l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription décrite au point (i) ci-dessus, soit un montant brut, prime d'émission incluse, de 24.000.001,20 €.
• (iii) Au cours de l'assemblée générale mixte du 29 septembre 2017, les actionnaires ont également approuvé l'apport en nature de titres de la société OneAccess rémunéré par émission d'actions nouvelles Ekinops à bons de souscription d'actions pour les actionnaires de OneAccess ; en rémunération de leurs actions OneAccess apportées, les actionnaires de OneAccess se sont vus remettre 4.614.594 actions nouvelles Ekinops à bons de souscription d'actions (BSA A1 et BSA A2) en

contrepartie de leur apport de 15.373.060 actions OneAccess pour une valeur globale de 28.352.161,92 €.

2.16.2 Evolution de la répartition du capital social

Le capital social s'élevait à la date du 31 décembre 2017 à la somme de 10.621.373,50 €, divisé en 21.242.747 actions de 0,50 € de valeur nominale chacune.

Conformément aux dispositions de l'article L. 233-13 du Code de commerce, et compte tenu des informations reçues en application des articles L. 233-7 et L. 233-12 dudit Code, nous vous indiquons ci-après l'identité des personnes physiques ou morales détenant directement ou indirectement, en capital ou en droits de plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, dixhuit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote aux assemblées générales au 31 décembre 2017.

Actionnaires	Nombre d'actions	% capital
Bpifrance(1)	3 102 643	16,61%
Aleph Capital	2 857 143	13,45%
NT GP (Guernsey) Limited (2)	1 585 879	7,47%

(1) Bpifrance Investissement est contrôlée par Bpifrance Participations, elle-même contrôlée par Bpifrance SA laquelle est contrôlée conjointement à hauteur de 50% par la Caisse des dépôts et consignations et de 50% par l'EPIC Bpifrance.

Par courrier reçu le 5 octobre 2017 par l'AMF, la Caisse des dépôts et consignations (CDC) a déclaré avoir franchi en hausse, le 29 septembre 2017, directement et indirectement, par l'intermédiaire de Bpifrance Participations, les seuils de 5% et 10% du capital et des droits de vote de la société EKINOPS et détenir, directement et indirectement, 3 102 643 actions Ekinops représentant autant de droits de vote, soit 14,61% du capital des droits de vote de cette société (dont 0 actions à titre direct, 2 857 143 actions par l'intermédiaire de Bpifrance Participations et 245 500 actions par l'intermédiaire de CDC EVM).

Par courrier reçu le 4 octobre 2017 par l'AMF, Bpifrance, établissement public à caractère industriel et commercial (dénommé « EPIC Bpifrance ») a déclaré avoir franchi en hausse, le 29 septembre 2017, indirectement, par l'intermédiaire de Bpifrance Participations, les seuils de 5% et 10% du capital et des droits de vote de la société EKINOPS et détenir indirectement 2 857 143 actions Ekinops (dont 0 actions à titre direct, 2 857 143 actions par l'intermédiaire de Bpifrance Participations)

(2) Agissant en qualité de general partner des partership TempoVest Fund 2 L.P. et TempoVest Fund 2 OA L.P. agissant pour le compte de clients, étant précisé que NT GP (Guernsey) Limited ne détient aucune action Ekinops.

2.16.3 Informations relatives à l'achat par la société de ses propres actions (art. L. 225-211 du code de commerce)

Au titre du contrat de liquidité confié par la Société à la société de Bourse Gilbert Dupont, à la date du 31 décembre 2017, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité :

• Nombre d'actions : 5.274
• Solde en espèce du compte de liquidité : 21.427,89 €

Il est rappelé que lors du communiqué de mise en œuvre, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité :

• Nombre d'actions : 0
• Solde en espèces du compte de liquidité : 100.000 €

2.16.4 Opérations effectuées par la société sur ses propres actions (achat par la société de ses propres actions pour les attribuer à ses salariés)

Néant.

2.16.5 Evolution du cours de bourse et des transactions

La date de première cotation de l'action Ekinops est le 2 mai 2013.

Depuis lors, le cours de l'action évolue en fonction de l'offre et de la demande sur le marché Euronext à Paris.

Période du 1er janvier au 31 décembre 2017
Cours Min (clôture)	4,35 € / action	15/11/2017
Cours Max (clôture)	8,324 € / action	03/01/2017
Volume totale échangé	14.009.673 titres	période
Capitaux échangés	88.496.654 €	période

2.17 Quitus - Résolutions

Lorsque vous aurez entendu la lecture du rapport spécial de votre Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et que nous aurons répondu aux questions que vous aurez bien voulu nous poser, nous vous demanderons au bénéfice des explications qui vous auront été fournies, d'approuver les résolutions qui vous sont soumises et de donner quitus à votre Conseil d'administration pour sa gestion au cours de l'exercice écoulé.

INFORMATIONS EN MATIERE SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALE

3.1 Introduction

Le périmètre de la société a évolué au 30 septembre 2017.

Ekinops a fait l'acquisition de la société One Access, faisant du nouveau groupe un acteur majeur des solutions de transport, de services Ethernet et de routage pour les réseaux télécoms.

Cependant, afin de communiquer les données d'une année complète, le présent rapport ne couvre que la société Ekinops SA dans sa version historique, périmètre Ekinops avant le 30 septembre 2017, soit les établissements de Lannion, Courbevoie, ainsi qu'Ekinops Corporation pour certains indicateurs sociaux.

3.1.1 Stratégie du Groupe

La stratégie globale d'Ekinops est de poursuivre son développement, et fixe pour l'année 2017 3 objectifs majeurs :

• Atteindre la profitabilité
• Poursuivre la croissance soutenue
• Obtenir la certification ISO 9001

L'année 2017 a vu 2 projets majeurs se concrétiser pour Ekinops :

• Obtention de la certification ISO 9001 le 9 décembre
• Acquisition de la société One Access, faisant désormais de la société un acteur majeur des solutions de transport, services Ethernet et routage d'entreprise

3.1.2 Enjeux RSE

Au sein de la société Ekinops, la mise en place de la démarche RSE est réalisée conjointement par le Service RH et le Service QSE.

Cet effort s'articule autour des trois thématiques liées à la RSE afin de maintenir une croissance durable :

L'ensemble des activités d'Ekinops SA :

• R&D
• Manufacturing
• Sales et Marketing
• General Administration (Finances, RH, DSI,…)

Face aux projets d'envergure portés au cours de l'année 2017, et la nécessité d'asseoir la stabilité de l'entreprise, la démarche RSE a été de concrétiser les actions mises en place sur l'année 2016.

En conséquence, certains projets RSE relatifs à l'environnement n'ont pu être mis en place.

3.1.3 La responsabilité sociétale de Ekinops

3.1.3.1 Ethique

Notre performance économique dépend de notre crédibilité et de la confiance que nous accordent nos clients et partenaires.

En conséquence, nous nous engageons à mettre en pratique trois principes :

• la transparence,
• la loyauté,
• le dialogue.

Nous nous attachons à communiquer de manière claire et fidèle sur l'ensemble de nos activités et décisions, sans exclusion, à destination de toutes les parties prenantes concernées.

Nous cherchons à prévenir toute forme de conflit d'intérêts, de corruption ou de concurrence déloyale.

Nous nous engageons à être à l'écoute de nos parties prenantes et à tenir compte de leurs attentes en créant des relations plus étroites avec elles.

3.1.3.2 Bien-être des collaborateurs

Ekinops s'engage à créer les conditions d'une bonne qualité de vie au travail, œuvrer pour que chacun puisse s'épanouir dans son métier, à promouvoir la diversité et à soutenir l'enrichissement des compétences individuelles et collectives en manageant les talents et en mobilisant le management

• Renforcer la qualité de vie au travail
• Promouvoir la diversité
• Manager les talents
• Améliorer l'ergonomie au poste de travail et, plus globalement, la qualité des espaces et outils mis à disposition de tous
• Favoriser l'égalité professionnelle entre femmes et hommes à tous les niveaux
• 3.1.3.3 Environnement

Ekinops s'engage à limiter l'impact environnemental de ses activités, en allégeant sa consommation d'énergie, en valorisant davantage ses déchets, en préservant les ressources et en cherchant à diminuer son empreinte carbone.

• Mettre en place un système de management environnemental selon le référentiel ISO 14001
• Réduire la consommation énergétique
• Réduire notre consommation de papier
• Valoriser nos déchets

3.1.3.4 Identification des parties prenantes et dialogue avec elles

Parties prenantes	Besoins et attentes des PP	Mode de communication
Clients	Fournir des produits et services de qualité et conformes	Visites des commerciaux
Fournisseurs	Respecter les contrats	Visites et audits des sites Salons
Actionnaires	Fournir une information transparente et fidèle -Respecter la réglementation boursière -Assurer la rentabilité des investissements	Conseils d'administration Assemblées générales
Salariés	-Assurer de bonnes conditions de travail (protection de la personne, absence de discrimination) - Favoriser le dialogue -Assurer le développement des compétences	Entretiens individuels annuels IRP Réunions d'informations Formations
Médecine du Travail	-Veiller au maintien de la santé physique et mentale des salariés - Respect du code du travail	Visites médicales individuelles Réunions CHS-CT
Collectivités locales/autorités publiques	-Respecter l'environnement et la culture -Absence d'intervention dans la vie politique -Respect des lois	Réunions Téléphone, courriels

3.1.4 Structure du rapport RSE

La démarche Qualité engagée cette année a opéré un formalisme accru dans la rédaction de la documentation interne (formalisme des procédures, traçabilité de la documentation).

Le rapport RSE s'inscrit donc dans cette démarche et adopte une nouvelle présentation s'inspirant de la norme ISO 26000 version 2010.

3.1.5 Périmètre de reporting

Pour l'année 2017, le périmètre de reporting social et sociétal couvre les effectifs de la société Ekinops SA en France et à l'étranger inscrits au 31 décembre 2017.

La société One Access sera intégrée au périmètre de ce rapport pour l'année 2018, permettant de couvrir alors le Groupe Ekinops dans son ensemble.

Le périmètre de reporting environnemental couvre les sites de Lannion et Courbevoie en France, pays où résident 84% des effectifs et où est réalisé 17 % du Chiffre d'Affaires.

Effectifs totaux : il s'agit de l'ensemble des salariés inscrits dans les effectifs en fin d'exercice quelle que soit la nature de leurs contrats de travail (hors : stagiaires, intérimaires et sous-traitants).

Total des entrées/sorties : il s'agit du nombre total des entrées/sorties pendant l'exercice dans l'entreprise. La population éligible est celle retenue à l'indicateur « effectifs totaux ».

Nombre d'accidents : est comptabilisé comme un accident du travail, tout accident survenu soudainement par le fait ou à l'occasion du travail et donnant lieu à un justificatif officiel sur les effectifs France.

Le taux d'absentéisme : le nombre de jours d'absences divisé par le nombre théorique de jours travaillés. Sont pris en compte : les congés pour maladie ou maternité, les absences pour accident du travail, les absences pour congés sans solde, pour les effectifs France.

Taux de répartition des fournisseurs et des sous-traitants pertinents : Pourcentage des fournisseurs et EMS significatifs pour l'activité de l'entreprise

3.2 Droits de l'Homme

3.2.1 Devoir de vigilance

Par son implantation géographique, Ekinops montre une diversité de nationalités et de culture mais concentrée dans les pays ayant adopté la Charte universelle des Droits de l'Homme

Sur un total de 80 salariés dans le groupe, 84 % sont de nationalité française, 14 % sont de nationalité américaine, 3 % sont implantés sur la zone EMEA (Royaume-Uni).

Ekinops s'attache également à promouvoir auprès de ses employés les principes fondamentaux de l'Organisation Internationale du Travail et à faire respecter les droits de l'Homme au sein de son organisation.

Dans la dernière édition du règlement intérieur du 5 juillet 2017, Ekinops France (Etablissements de Lannion et Courbevoie) fixe notamment les dispositions relatives au respect du droit du travail, le droit à la défense des salariés, l'abus d'autorité en matière de harcèlement sexuel ou moral et les agissements sexistes.

Pour Ekinops Corporation aux USA, le « Handbook » mis à disposition par notre partenaire OASIS, informe les salariés des pratiques et procédures mises en place conformément à la législation, notamment en terme de lutte contre le harcèlement et la discrimination, de lutte contre la violence.

3.2.2 Discrimination et groupes vulnérables

3.2.2.1 Personnes en situation de handicap

En France, Ekinops verse chaque année une contribution financière à l'Agefiph et emploie 2 personnes en situation de handicap à fin 2017.

Elle contribue également à l'insertion de personnes en situation de handicap au travers de son partenariat avec l'association Emeraude, nous fournissant notamment les services de nettoyage.

3.2.2.2 Accord Egalité Hommes/Femmes

Pour la France, le renouvellement de l'accord Egalité Hommes/Femmes a été signé le 10 décembre 2017, avec les représentants du personnel pour une période de douze mois.

Il poursuit les actions à mener en faveur de l'égalité professionnelle selon 3 axes principaux : embauches, parcours professionnels et rémunérations.

Pour l'année 2017, comme décrit au chapitre 1.1 Stratégie de Groupe, les priorités ont été données au projet de croissance externe et à la mise en place du plan de management de la Qualité, les recrutements ont été stables et n'ont pas permis de faire évoluer la répartition des effectifsLe pourcentage de femmes dans les effectifs est maintenu à 14 %.

3.2.2.3 Mixité au sein du conseil d'administration

Le conseil d'administration du 29 septembre 2017 a constaté, avec la nomination de 3 nouveaux administrateurs, l'entrée de deux femmes, permettant ainsi la parité au sein de l'organe de gouvernance.

3.3 Relations et conditions de travail

3.3.1 Répartition des emplois

Par la nature de ses activités de recherche et développement, ainsi que de ventes des systèmes télécoms, Ekinops recrute essentiellement des ingénieurs et du personnel hautement qualifié et expérimenté.

Seuls les salariés français sont couverts par une classification conventionnelle.

Cependant, les effectifs US et EMEA étant composés d'ingénieurs, ils sont ici intégrés à la catégorie Cadres.

3.3.1.2 Répartition des salariés par genre

Le pourcentage faible de femmes dans les effectifs s'explique par le secteur d'activité du Groupe.

Les femmes sont encore peu représentées dans les métiers scientifiques, Mathématiques, Electroniques ni même dans les filières commerciales.

3.3.1.4 Répartition des salariés par zones géographique

Ekinops est présente à l'international avec une filiale aux Etats-Unis et des représentations commerciales en EMEA.

Le graphique ci-dessus montre à la fois la répartition des effectifs (région de résidence) sur l'année 2017 et le Chiffre d'affaires réalisé sur la même région.

Il faut cependant souligner que :

• les effectifs français comprennent les départements opérationnels, Finances et commerciaux
• les effectifs EMEA et USA sont composés d'équipes commerciales
• le chiffre d'affaires EMEA n'est pas généré uniquement par les 2 salariés mais également par 4 contractuels exclusifs (Russie, Afrique du sud, Pologne)

3.3.1.5 Mouvements d'effectifs

• Embauches

Les embauches réalisées en CDI sur l'année 2017 sont essentiellement liées à des remplacements de salariés.

• Départs

Poursuivant sa stratégie de croissance, la société a engagé une restructuration des équipes commerciales, notamment sur le secteur géographique EMEA.

3.3.2 Conditions de travail et protection sociale

2 types de temps de travail sont en place au sein d'Ekinops France :

• 35 heures hebdomadaires, utilisés principalement au sein des équipes Opérations et Administration
• Contrats 218 jours, qui sont plus adaptés au rythme de travail des commerciaux et des équipes de management.

Les salariés US et EMEA, couverts par la législation locale en vigueur, respectent la durée hebdomadaire de 40 heures.

A la demande des salariés, et dans le souci d'une meilleure conciliation vie privée-vie professionnelle, le temps partiel et télétravail peuvent être mis en place :

• Temps partiel : au 31 décembre 2017, 2,5 % de l'effectif travaillent à temps partiel,
• Télétravail : 4 salariés français ont souhaité effectuer une partie de leur mission à domicile

Les salariés US et EMEA effectuent tous leur mission en télétravail.

Ekinops est également soucieuse d'offrir de solides protections sociales à l'ensemble de ses salariés, tant en terme de couverture médicale que de retraite, allant au-delà des exigences légales en proposant une couverture familiale des frais de santé, un plan de pension UK ou un plan 401 K aux Etats-Unis.

3.3.3 Droits sociaux

Selon la hiérarchie des normes françaises, Ekinops applique les Conventions collectives de la Métallurgie : Nationale des Ingénieurs et Cadres et départementale des Côtes d'Armor, respectant scrupuleusement les barèmes annuels de rémunérations et les progressions d'indices hiérarchiques automatiques.

Pour les US et EMEA, la communication juridique et les conseils assurés par les cabinets de gestion locaux (OASIS-VISTRA) permet de veiller au respect de la législation en vigueur.

Une communication régulière est diffusée aux salariés via le Cloud interne.

3.3.4 Rémunérations

La politique salariale d'Ekinops se compose de plusieurs éléments :

Les commerciaux sont commissionnés sur la réalisation des objectifs qui en grande partie sont liés au chiffre d'affaires.

Les dirigeants perçoivent une rémunération variable individualisée, établie par le Conseil d'Administration.

Les autres salariés d'Ekinops perçoivent une rémunération variable indexée sur leur rémunération annuelle fixe et conditionnée à l'atteinte d'objectifs individuels et collectifs.

Le Conseil d'administration d'Ekinops a procédé ces dernières années à l'attribution pour l'ensemble de ses collaborateurs de :

• Bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise (BCE)
• Options de souscription (SO)
• Bons de souscriptions d'actions (BSA)
• Actions gratuites (AGA)

Les salariés français bénéficient en outre de tickets-restaurant.

3.3.5 Bien-être au travail

Une des valeurs fondamentales d'Ekinops est de veiller au bien-être de ses salariés.

Cette démarche se concrétise par la volonté de favoriser une bonne conciliation vie privée/vie professionnelle par :

• la mise en place d'horaires de confiance, permettant une meilleure adaptation à l'organisation du temps de travail, à la pratique d'activités sportives et la conciliation vie privée/vie professionnelle,
• l'organisation d'évènements/repas d'entreprise en collaboration avec le Comité d'entreprise favorisant la communication interne et l'esprit d'équipe,
• la mise à disposition de tenues sportives pour l'équipe cycliste Ekinops,
• l'accès au télétravail pour les salariés le souhaitant.

De bonnes conditions de travail sont ainsi primordiales :

• Consciente des efforts et de l'implication dont font preuve ses salariés, Ekinops attribue aux salariés sous contrat 35 heures hebdomadaires 5 jours de congés supplémentaires par an
• Fin 2017, sous la houlette du médecin et du psychologue de Travail, en collaboration avec les membres du CHS-CT, a été lancée une démarche de Diagnostic des Risques Psycho-sociaux et la mise en place d'un comité de pilotage qui engagera dès le début d'année 2018 une campagne de sensibilisation auprès des salariés français.
• Au-delà des obligations légales relatives à la pénibilité au travail, Ekinops met à disposition des salariés évoluant dans les espaces les plus exposés au bruit (laboratoires et plateformes techniques) des casques de confort auditifs.

3.3.6 Dialogue social

3.3.6.1 Délégation Unique du personnel

Conformément à la législation en vigueur pour les Délégations Uniques du Personnel, les réunions sont organisées sur un rythme mensuel.

En concertation avec les représentants du personnel, 11 réunions ordinaires ont eu lieu au cours de l'année.

Les représentants du personnel ont en outre été informés et consultés sur le projet d'acquisition de OneAccess lors d'une réunion extraordinaire.

Au terme de réunions d'information et de consultation de salariés, ils ont pu émettre un avis favorable au projet.

3.3.6.2 Entretiens individuels

Chaque année, au cours du premier trimestre, les entretiens individuels annuels sont organisés par les supérieurs hiérarchiques.

Ils ont pour but de faire le bilan de l'année passée, d'évaluer les objectifs et les performances des salariés, définir les besoins en formation,…

En outre, le service Ressources humaines a poursuivi la démarche initiée en 2016 pour les salariés français en étendant les entretiens professionnels individuels aux collaborateurs US et EMEA : démarche d'autant plus appréciée par ces salariés qu'ils effectuent tous leur mission en télétravail, donc isolés géographiquement de l'entreprise, de leur supérieur hiérarchique et des autres équipes d'Ekinops.

Nombre de salariés invités	68
Nombre de salariés reçus	68
Taux de réalisation	100,00%

3.3.6.3 Accords collectifs

• Accord Egalité H/F :

Comme mentionné au chapitre II-2 b), un accord Egalité H/F a été renouvelé le 10 décembre 2017, avec les représentants du personnel pour une période de douze mois.

Il poursuit les actions à mener en faveur de l'égalité professionnelle selon 3 axes principaux : embauches, parcours professionnels et rémunérations.

- Accord de participation

Un accord de participation a été signé avec un représentant du Comité d'Entreprise le 6 juillet 2016, renouvelable annuellement par tacite reconduction.

3.3.7 Santé et sécurité au travail

3.3.7.1 CHSCT

Le Comité d'Hygiène et Sécurité, renouvelé en avril 2017, s'est réuni 4 fois au cours de l'année 2017

Ces réunions ont contribué à :

• La poursuite de l'étude sur la réduction des bruits sur plateformes et laboratoires : les travaux effectués sur le premier trimestre n'ayant pas été concluant pour le confort des salariés, de nouvelles mesures seront mises en place fin d'année et début d'année 2018
• La suite de la campagne de renouvellement de sièges de bureau
• La mise à jour du document unique d'évaluation des risques
• Le diagnostic sécurité laser en collaboration avec le Responsable Sécurité Laser
• La mise en place d'un Registre Spécial des Dangers graves et imminents

Les échanges avec ces deux instances ne se limitent pas aux seules réunions, une réelle collaboration s'est mise en place, les sujets pouvant alors être évoqués lors de discussions plus informelles.

3.3.7.2 Sécurité

Ekinops s'assure en permanence de la validité des habilitations dispensées aux salariés en termes de sécurité :

Ainsi, 7 salariés ont actualisé leurs compétences et sont titulaires de la carte de Sauveteurs Secouristes du Travail.

Un salarié a renouvelé son Habilitation Electrique Personnel Non Electricien, lui permettant d'intervenir en toute sécurité sur le développement de cartes électroniques.

En outre, conformément au décret n° 2010-750 du 2 juillet 2010 relatif à la protection des travailleurs contre les risques dus aux rayonnements optiques artificiels, Ekinops a pour ambition de renouveler l'évaluation des risques laser. Cette démarche, initiée durant le dernier trimestre 2017, se poursuivra et arrivera à échéance sur l'année 2018.

Forte de l'implication des membres du CHSCT, du responsable sécurité laser et des collaborateurs concernés, cette évaluation des risques se veut être exhaustive afin d'améliorer le confort et la sécurité de l'environnement de travail des salariés.

Si besoin, l'évaluation des risques donnera lieu à un plan d'action comprenant, le cas échéant, une information ou une formation des travailleurs ainsi que la mise en place de moyens de prévention appropriés. »

Il est à noter que l'entreprise n'a enregistré aucun accident du travail au cours de l'année 2017.

3.3.7.3 Absentéisme

Le tableau ci-dessous indique le taux d'absentéisme au titre des exercices 2013 à 2017.

L'engagement d'Ekinops de favoriser le bien-être au travail par des horaires aménageables ou l'accès au télétravail permet au salarié d'adapter son rythme de travail en fonction des éventuels aléas de santé, réduisant ainsi la proportion d'arrêts de travail (inférieur en moyenne à 2,5 % chaque année).

Ce taux prend en compte les arrêts maladie, les congés maternité ainsi que les congés sans solde en France.

Les taux 2016 et 2017 incluent respectivement un congé maternité.

Contrairement aux années précédentes, pour l'année 2017, afin de mieux refléter le nombre de jours réellement travaillés, la méthode de calcul a évolué et exclue les jours de congés payés annuels.

Cela explique la légère évolution du taux.

3.3.8 Développement du capital humain

3.3.8.1 Développement des compétences

Les politiques mises en œuvre par le groupe en matière de formation relèvent des objectifs suivants :

• Développement des compétences adaptées aux besoins et aux spécificités de chaque métier.
• Evolution des carrières en cohérence avec la croissance du groupe et les opportunités métier futures.

Le plan de formation est ainsi établi à partir de l'évaluation du niveau technique individuel de chaque employé par son responsable hiérarchique et de l'analyse de ses souhaits d'évolution de carrière.

Cependant, au regard des projets 2017 du Groupe, monopolisant l'implication et la disponibilité des salariés, l'effort de formation s'est limité aux besoins essentiels de l'année.

Le nombre d'heures accordées sur l'année a donc été limité de manière exceptionnelle aux formations stratégiques et obligatoires.

	2013	2014	2015	2016	2017
Anglais			172	75	50
Technique	54	91	295	403	66,5
Santé & sécurité	49	14	147	175	28
Administratif/Législation				35	98
Qualité					100
Nombre total d'heures de formation	103	119	614	688	343

Dans le cadre du Management de la Qualité, et la gestion du Processus Gestion des Compétences et des Connaissances, un suivi quantitatif des formations réalisées est mis en place.

L'objectif du taux de réalisation à atteindre est de 80 %. Cet objectif sera communiqué en interne aux salariés.

3.3.8.2 Mobilité interne

Le développement des compétences peut également s'inscrire dans les projets de mobilité interne

Ekinops montre d'ailleurs sa volonté de favoriser les mouvements, qu'ils soient transverses au travers de mutation vers d'autres services, ou verticaux par le biais d'évolution managériale

Ainsi, sur l'année 2017, 3 salariés ont pu bénéficier de cette politique.

3.4 L'environnement

Ekinops se soucie de l'environnement et s'engage à limiter l'impact environnemental de ses activités et services, en allégeant sa consommation d'énergie, en valorisant davantage ses déchets, en formant et sensibilisant ses salariés au respect de l'environnement, en préservant les ressources et en cherchant à diminuer son empreinte carbone.

Tous les postes informatiques sont configurés pour imprimer par défaut en recto-verso et les salariés sont sensibilisés à imprimer recto/verso dès que possible.

Tous nos écrans sont configurés pour qu'ils se mettent en veille après quinze minutes d'inactivité. En plus, le service informatique a programmé la mise en veille de l'ordinateur le soir.

En raison de la mise de place du système de mangement de la qualité certaines actions RSE n'ont pas pu être achevées.

Voies stratégies	Indicateurs	Objectifs	Résultats 2017 - 2020	Statut	Site
Réduire l a consommation énergétique	Mettre en place un système de management environnemental selon le référentiel ISO 14001		En cours	E n cours d'acquisition	Lannion
Utilisation durable des ressources	Réduire l a consommation énergétique	10%		Les progrès ont été enregistrés	Lannion
(Préserver les ressources)	Réduire l e nombre de gobelets de la machine à café	30%	50%	Atteint	Lannion
	Cartouches d'encre et toners rechargeables				Lannion
Renforcer l a gestion des déchets	Valoriser nos déchets	*Reporté			Lannion
	Réduction de l a production de déchets	*Reporté			Lannion
Diminuer l'empreinte carbone	Réduire notre consommation de papier	*Reporté			Lannion
	Réduction des émissions de gaz à effet de serre	*Reporté			Lannion
	Réserver nos achats de papier filières s'approvisionnant aux en fibres recyclées ou issues de forêts gérées durablement	. *Reporté			Lannion

*Reporté pour l'année 2018 en raison des projets lancés en 2017 = ISO 9001 V2015 & Acquisition de One Access

3.4.1 Prévention de la pollution

La gestion des déchets fait l'objet d'une attention particulière au sein du groupe. Les activités d'Ekinops génèrent principalement des déchets des équipements électroniques et électriques appelés « DEEE » pouvant contenir certaines substances dangereuses.

Au sein de sa démarche d'amélioration de la gestion des déchets, Ekinops organise depuis 2015 le tri des piles, des papiers et des cartons. Ces déchets sont évacués en utilisant des filières adaptées, via les installations de la commune de Lannion et, pour les cartons, via la société Emeraude, pour les DEEE, via la société ROMI. Après enlèvement la société ROMI nous envoie un certificat de destruction de ces déchets.

Des actions sont engagées pour réduire les déchets :

• Supprimer certaines sources de déchets car les déchets non produits sont les plus faciles à gérer :
• o Réduire le nombre de gobelets de la machine à café
• o Encourager les salariés à utiliser de préférence une tasse à café à la place d'un gobelet
• Trier et collecter les déchets :
• o Collecte des piles
• o Collecte des papiers
• Gestion des DEEE :
• o Un grand nettoyage est réalisé en 2017
• Utiliser des produits recyclés pour rentabiliser et soutenir les filières du recyclage :
• o Acheter des cartouches recyclées
• Bilan carbone :
• o Plan d'actions et mesures des polluants (en projet)
• Gaz à effet de serre
• o Contrôle de la consommation énergétique
• Critères de choix des véhicules de société :
• o Les véhicules de société mis à disposition de salariés doivent respecter un taux maximum d'émission de Co2 de 100 g.

3.4.2 Utilisation durable des ressources

Des actions sont engagées dans la gestion et l'utilisation responsable des ressources.

3.4.2.1 Répartition de l'utilisation des gobelets plastiques:

Nombre de consommations prises au gobelet et compteurs réel

50% de consommations sont sans gobelet plastique

3.4.2.3 Cartouches d'encre et de toners rechargeables

3.4.2.4 Efficacité dans l'utilisation des matières premières :

3.5 Loyauté des pratiques

3.5.1 Lutte contre la corruption

Le groupe s'assure de la loyauté de ses pratiques en interne à travers plusieurs dispositifs (notes de services, formations, procédures...) afin de promouvoir cette culture auprès de l'ensemble des collaborateurs, y compris en matière de prévention de la corruption et conflits d'intérêt.

Les salariés sont notamment informés des règles de déontologie boursière, portant notamment sur le délit d'initié et sensibilisés à la sécurité de l'information.

Une charte informatique est ainsi annexée au Règlement Intérieur, définissant notamment les règles en matière de mot de passe.

Chaque nouveau salarié reçoit un Code de déontologie boursière, les salariés ayant accès par leur fonction à des informations très confidentielles doivent en outre figurer sur la liste des initiés permanents, communiquée à l'AMF.

Ekinops incite ses collaborateurs à être vigilant sur la sécurité numérique (accès à Internet, réseaux sociaux, …) et met à leur disposition les communiqués adressés par la DGSI chaque mois.

D'ailleurs, 2 communiqués se sont inscrits dans la responsabilité sociétale de l'entreprise :

• Flash info Mai 17 : Les risques cyber liés aux prestataires et sous-traitants
• Flash info Novembre 17 : La RSE et le respect des normes éthiques

3.5.2 Respect des droits de propriété

En termes de propriété intellectuelle, Ekinops détient 3 brevets ainsi que la marque Ekinops déposés à l'INPI, contrôlés par un cabinet conseil spécialisé.

3.5.3 Protection de la santé et de la sécurité des consommateurs

Ekinops assure la santé et la sécurité de ses clients en veillant à ce que ses produits soient fabriqués sans substances dangereuses, conformément à la directive européenne RoHS.

Afin de garantir cela, l'ensemble des composants est sélectionné en accord avec cette directive et les produits et composants d'Ekinops sont identifiés et tracés tout au long du processus de production.

La sécurité des clients est également assurée par une gamme de produit certifiée UL permettant de garantir que des échantillons représentatifs du produit ont été testés et sont conformes aux normes s'appliquant aux risques mécaniques, d'incendie et de chocs électriques (source : htt://france.ul.com).

Les produits sont notamment fournis avec des notices indiquant les risques et les précautions particulières d'utilisation. Des étiquettes de signalisation de danger sont également visibles sur nos produits afin que nos clients n'oublient pas les consignes de sécurité.

Grâce à la hotline, le service Support Technique, organisé en 2 équipes, une aux Etats-Unis, une en France pour le reste du Monde, répond et intervient sur les problématiques des Clients 7 jours sur sept, 24 heures sur 24.

3.6 Communautés et développement local

3.6.1 Implication auprès des communautés

Les associations et partenariats

Ekinops soutient et s'impliquent dans de nombreuses associations, contribuant au développement du tissu économique local, régional.

Pôle de compétitivité Images et Réseaux : Réunit sur des projets collaboratifs des industriels et des instituts d'enseignement et de recherches, (Projet SASER par exemple).

ADIT : Agence de Développement Industriel du Trégor) : Met en contact l'ensemble des acteurs économiques locaux.

GIE PME NUMERIQUE : Fondation de coopérations scientifiques.

Photonics Bretagne : Cluster qui soutient et participe au développement de la filière photonique bretonne, en réunissant les industriels, les organismes de formation et de recherche.

Emeraude : Association spécialisée dans l'insertion des travailleurs handicapés (nettoyage, entretien des espaces verts…) et la réinsertion professionnelle, fait partie des associations avec lesquelles Ekinops collabore étroitement au quotidien.

Bretagne commerce international : Vecteur important de retour d'expérience, qui contribue au développement du tissu économique local par l'internationalisation des entreprises bretonnes.

3.6.2 Education et culture

Au travers de la taxe d'apprentissage, Ekinops soutient les organismes de formation locaux tels que :

• Le CFA de Plérin
• Le Lycée de Lannion
• L'IUT de Lannion

Ekinops contribue également au développement des formations initiales dans les télécommunications ou dans le domaine administratif en ayant régulièrement recours à des stagiaires, accueillant tous les cursus, secondaire, IUT/BTS, Ingénieurs,…

Stagiaires tous niveaux	2015	2016	2017
Heures de présence	2935	959	1794

3.6.3 Sélection et évaluation des fournisseurs et sous-traitants

Les critères de sélections de nos sous-traitants (fabricants) font référence, en plus de leur localisation géographique, à des normes internationales indiquant des exigences au niveau de la qualité des produits et services rendus (ISO 9001) mais également au niveau de la gestion de leurs impacts environnementaux (ISO 14001) et enfin au niveau de la sécurité des employés avec le respect de la directive européenne RoHS visant à restreindre l'utilisation de certaines substances dangereuses.

Ce sont des fournisseurs qui ont une influence sur les performances de l'entreprise.

L'intégralité des fournisseurs pertinents en France sont situés en Bretagne et en Normandie.

3.7 Matrice de correspondance : Article R. 225-105-1 du code de commerce & ISO 26000

Informations sociales
		ISO 26000	Art 225
	Effectif total et répartition des salariés par sexe,
	par âge et par zone géographique
Emploi	Embauches et licenciements	Chapitre 6.4 de la norme
	Rémunérations et évolutions
Organisation du travail	Organisation du temps de travail	Chapitre 6.4 de la norme
	Absentéisme
Relations sociales	Organisation du dialogue social, notamment les procédures d'information et de consultation du personnel et de négociation avec celui-ci	Chapitre 6.4 de la norme
	Bilan des accords collectifs
	Conditions de santé et de sécurité au travail
Santé et sécurité	Bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail	Chapitre 6.4 de la norme
	Accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles		Voir chapitre 2 & 3
Formation	Politique mise en œuvre en matière de formation	Chapitre 6.4 de la norme
	Nombre total d'heures de formation
	Politique mise en œuvre et mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes
Diversité et égalité des chances	Politique mise en œuvre et mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées	Chapitre 6.3 de la norme
	Politique mise en œuvre et mesures prises en faveur de la lutte contre les discriminations
Promotion et respect	Relatives au respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective	Chapitre 6.3 de la norme
des stipulations des conventions fondamentales de l'OIT	Relatives à l'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession
	Relatives à l'élimination du travail forcé ou obligatoire		Non pertinent au regard des activités

	Relatives à l'abolition effective du travail des enfants		de la société
Informations environnementales
	Organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales, et le cas échéant les démarches d'évaluation ou de certification en matière d'environnement	Chapitre 6.5 de la norme
Politique générale en matière	Formation et information des salariés en matière de protection de l'environnement		Voir chapitre 4
environnementale	Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions
	Montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement, sous réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la société dans un litige en cours		Aucune provision ou garantie n'est enregistrée au 31/12/2017
	Mesures de prévention, réduction ou réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement		Non pertinent au regard des activités de la société
Pollution et gestion des déchets	Mesures de prévention de la production, recyclage et élimination des déchets	Chapitre 6.5
	Prise en compte des nuisances sonores et le cas échéant de toute autre forme de pollution spécifique à une activité		Voir chapitre 4.1
	Consommation d'eau et approvisionnement en fonction des contraintes locales		Non pertinent au regard des activités de la société
Utilisation durable des	Consommation de matières premières et, le cas échéant, mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation	Chapitre 6.5	Non pertinent au regard des activités de la société
ressources	Consommation d'énergie, mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables		Voir chapitre 4.2
	Utilisation des sols		Non pertinent au regard des activités de la société
Contribution à l'adaptation et à	Rejets de gaz à effet de serre		Voir chapitre 4
la lutte contre le réchauffement climatique	Adaptation aux conséquences du changement climatique		Non pertinent au regard des activités de la société
Protection de la biodiversité	Mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité		Non pertinent au regard des activités de la société
Gaspillage alimentaire	Mesures prises pour lutter contre le gaspillage alimentaire		Non pertinent au regard des activités

			de la société
Informations sociétales
Impact territorial, économique et social de l'activité	En matière d'emploi et de développement régional	ISO 26000	Voir chapitre 6
	Sur les populations riveraines ou locales	Chapitre 6.8
Relations entretenues avec les	Conditions du dialogue avec les parties prenantes	Chapitre 6.8	Voir chapitre 1.3
parties prenantes	Actions de soutien, de partenariat ou de mécénat
	Prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux
Sous-traitance et fournisseurs	Importance de la sous-traitance et responsabilité sociale et environnementale dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants	Chapitre 6.8	Voir chapitre 7.3 & 7.4
Loyauté	Actions engagées pour prévenir toute forme de corruption
des pratiques	Mesures prises en faveur de la santé, et de la sécurité des consommateurs	Chapitre 6.6	Voir chapitre 5
	Actions engagées en faveur des droits de l'Homme

3.8 Rapport de l'organisme tiers indépendant

EKINOPS SA

Exercice clos le 31 décembre 2017

Rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion

Aux Actionnaires,

En notre qualité d'organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-11011, nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2017, présentées dans le rapport de gestion (ci-après les « Informations RSE »), en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du code de commerce.

Responsabilité de la société

Il appartient au Conseil d'administration d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R.225-105-1 du code de commerce, préparées conformément aux procédures utilisées par la société (ci-après le « Référentiel »), dont un résumé figure dans le rapport de gestion dans la partie intitulée « Note méthodologique ».

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L.822-11 du code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité de l'Organisme Tiers Indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

• d'attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R.225- 105 du code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ;
• d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère conformément au Référentiel (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE).

Nos travaux ont mobilisé les compétences de 3 personnes et se sont déroulés de janvier 2018 à la date de notre rapport sur une durée totale d'intervention d'environ une semaine.

Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission.

¹ Dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr

1. Attestation de présence des Informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.

Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R.225-105-1 du code de commerce.

En cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R.225-105 alinéa 3 du code de commerce.

Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l'article L.233-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-3 du code de commerce avec les limites précisées dans la partie 1.5 intitulée « Périmètre de reporting » du chapitre RSE.

Conclusion

Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci-dessus, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.

2. Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons mené deux entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin :

• d'apprécier le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité, son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
• de vérifier la mise en place d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations RSE.

Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.

Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes2 :

• au niveau de l'entité consolidante, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion ;

² Effectif total, Les embauches et licenciements, Les mesures prises en faveur de l'égalité entre les hommes et les femmes (Mixité au sein du conseil d'administration), Nombre total d'heures de formation, L'absentéisme, La prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux (Répartition des fournisseurs pertinents par zone géographique), Consommation d'énergie (électricité), Les mesures de prévention, de recyclage et d'élimination des déchets (DEEE), Certification ISO 9001, Les actions de partenariat ou de mécénat

• au niveau d'un échantillon représentatif de sites que nous avons sélectionnés3 en fonction de leur activité, de leur contribution aux indicateurs consolidés, de leur implantation et d'une analyse de risque, nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives. L'échantillon ainsi sélectionné représente en moyenne plus 20% des effectifs considéré comme grandeur caractéristique du volet social, et plus de20% des données environnementales considérées comme grandeurs caractéristiques du volet environnemental.

Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société.

Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.

Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.

Conclusion

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées de manière sincère conformément au Référentiel.

Paris, le 26 février 2018

BDO France – Léger & associés Représenté par Iris DEKKICHE CHABROL Associé Commissaire aux comptes

Département RSE

³ Le site de Lannion en France

ANNEXES AU RAPPORT DE GESTION

4.1 Tableau des résultats des cinq derniers exercices

(en euros)	31/12/2013	31/12/2014	31/12/2015	31/12/2016	31/12/2017
CAPITAL EN FIN D'EXERCICE
Capital social	2 544 080.50	2 694 645	2 884 913.50	3 682 498.50	10 621 373.50
Nbre des actions ordinaires existantes	5 088 161	5 389 290	5 769 827	7 364 997	21 242 747
Nbre des actions à dividendes
prioritaires existantes
Nbre maximal d'actions futures à créer
- par conversion d'obligations
- par exercice de droit de souscription	925 198	1 278 635	1 439 298	1 778 877	2 005 712
OPERATIONS ET RESULTATS
Chiffre d'affaires hors taxes	17 914 047	10 565 211	13 525 745	16 060 649	16 936 202
Résultat avant impôts, participation des
salariés et dotations aux	(1 774 306)	(3 174 837)	(2 677 318)	(1 455 156)	(6 192 125)
amortissements et provisions
Impôts sur les bénéfices	(1 136 243)	(1 122 523)	(1 191 744)	(1 098 130)	(1 121 165)
Participation des salariés au titre de
l'exercice	-	-	-	-	-
Résultat après impôts, participation des
salariés et dotations aux	(711 380)	(3 088 457)	(4 323 924)	(1 988 772)	(5 280 533)
amortissements et provisions
Résultat distribué	-	-	-	-	-
RESULTAT PAR ACTION
Résultat après impôts, participation des
salariés mais avant dotations aux	(0.13)	(0.38)	(0.26)	(0.05)	(0.24)
amortissements et provisions
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux	(0.14)	(0.57)	(0.75)	(0.27)	(0.25)
amortissements et provisions
Dividende distribué à chaque action
PERSONNEL
Effectif moyen des salariés employés
pendant l'exercice	53	61	69	68	68
Montant de la masse salariale de
l'exercice	3 473 495	3 959 087	4 448 234	4 556 915	4 570 309
Montant des sommes versées au titre	1 425 665	1 657 849	1 846 139	1 826 034	2 179 084
des avantages sociaux de l'exercice

4.2 Facteurs de risques pour le groupe

4.2.1 Risques liés à l'activité du Groupe et à son marché

4.2.1.1 Risque lié à la dépendance vis-à-vis d'un nombre limité de clients et à la capacité de les retenir

Le premier client du Groupe, ses cinq premiers clients et ses dix premiers clients représentaient respectivement, 12%, 35%, 46% de son chiffre d'affaires consolidé pour l'exercice 2017 et 21%, 44%, 63% de son chiffre d'affaires consolidé pour l'exercice 2016. Le degré de concentration tend à se réduire, conséquence de l'intégration de OneAccess au 4ème trimestre 2017.

Même si le Groupe estime que les efforts commerciaux entrepris pour diversifier ses clients et, en particulier, que l'internationalisation des ventes devrait à moyen terme induire une diminution de leur importance relative, il est probable que les trois principaux clients du Groupe resteront des clients significatifs dans un avenir prévisible.

Une rupture des relations avec l'un de ses principaux clients pourrait avoir un impact significatif sur le niveau du chiffre d'affaires, du plan de charge et des résultats du Groupe sans que ce dernier soit à même de substituer un client perdu par un nouveau client de même importance. La perte ou la diminution d'activité d'un ou plusieurs de ces clients pourrait avoir pour conséquence de faire baisser le chiffre d'affaires du Groupe ainsi que ses résultats de manière significative et avoir un impact défavorable significatif sur ses perspectives.

La capacité du Groupe à attirer et retenir ses clients est également conditionnée par son aptitude à anticiper et satisfaire leurs demandes spécifiques. Pour que le marché accueille ses produits, le Groupe doit anticiper de manière efficace les demandes de ses clients, s'y adapter en temps voulu et proposer des solutions et services en vue de les satisfaire. Les clients potentiels peuvent exiger des caractéristiques de produit particulières et des fonctions que les produits actuels du Groupe ne possèdent pas. Si ce dernier ne parvient pas à développer des produits et à proposer des services satisfaisant les exigences de ses clients, sa capacité à créer ou à augmenter la demande de ses produits serait mise à mal et il pourrait perdre des clients actuels ou potentiels. De même, la majorité des clients actuels ou potentiels du Groupe exigent que ses produits soient conçus pour être compatibles avec leurs réseaux existants, qui présentent chacun des spécificités différentes. Bien que le Groupe soit particulièrement attentif à l'anticipation et la résolution en amont de ce type d'exigences ou de problèmes, l'absence ou le manque de compatibilité avec un réseau existant est susceptible d'entraîner des coûts importants en termes de garantie, d'assistance et de réparation. Dans le cas où de telles exigences ou de tels problèmes seraient identifiés, leur traitement ou leur résolution pourrait nécessiter la mobilisation d'ingénieurs du Groupe et les détourner de l'effort qu'ils consacrent au développement des produits, ainsi que causer d'importants problèmes dans la relation avec ses clients. Si les produits du Groupe ne sont pas compatibles avec ceux utilisés dans les réseaux de ses clients actuels ou potentiels, des installations pourraient être retardées, des commandes de produits annulées et des clients perdus, ce qui aurait des conséquences négatives sur l'activité, le chiffre d'affaires et les résultats financiers du Groupe.

4.2.1.2 Risque lié à la dépendance vis-à-vis des fournisseurs et aux approvisionnements en composants électroniques

Le Groupe attache une grande importance à la sélection rigoureuse de ses fournisseurs et fait appel, lorsque cela est possible, à plusieurs (au minimum deux) sources d'approvisionnement en composants. Toutefois, malgré cette politique de diversification de ses sources d'approvisionnement, la dépendance du Groupe envers un nombre limité de fournisseurs de composants est susceptible d'engendrer des ruptures d'approvisionnements si ces fournisseurs venaient à interrompre leurs livraisons ou augmentaient leurs prix.

La capacité du Groupe à satisfaire les commandes de ses clients dépend également de sa capacité à s'approvisionner dans les délais requis en composants de qualité. Certains composants ne sont disponibles qu'auprès d'un nombre limité de fournisseurs ou seulement auprès d'un nombre limité de fournisseurs dans une zone géographique donnée. Bien que les approvisionnements en en composants soient actuellement suffisants, une pénurie de de composants critiques pourrait survenir en cas d'interruption de la production chez des fournisseurs ou d'un accroissement de la demande dans l'industrie. Le Groupe achète également des composants auprès d'un nombre limité de fournisseurs et, parce que ces composants sont complexes, il peut s'avérer difficile de remplacer un fournisseur par un autre ou de substituer un composant par un autre. En outre, il pourrait arriver, comme le Groupe l'a déjà rencontré par le passé, que certains fournisseurs allongent les délais d'approvisionnement, limitent les stocks destinés au Groupe ou augmentent leurs prix en raison de contraintes liées à leur capacité de production ou à d'autres facteurs. Par ailleurs, certains fournisseurs ou partenaires du Groupe pourraient décider de ne traiter qu'avec des sociétés pouvant leur garantir un niveau de chiffre d'affaires supérieur à celui que le Groupe serait en mesure de leur garantir. Bien que le Groupe collabore étroitement avec ses fournisseurs afin d'éviter de tels incidents, il ne peut garantir qu'il ne sera pas confronté à des défauts d'approvisionnements à l'avenir. Ainsi, le résultat opérationnel du Groupe pourrait être affecté de manière significative et des conséquences significatives sur la capacité de production du Groupe pourraient être engendrées et pourraient entraîner des pertes de marchés s'il n'était pas en mesure de s'approvisionner de manière suffisante en composants dans les délais requis ou si des hausses importantes de coûts ou des problèmes de qualité des composants survenaient.

Le Groupe a par ailleurs recours, pour sa production, à un partenaire industriel de premier plan spécialisés dans l'assemblage des produits électroniques (Electronic Manufacturing Services ou « EMS »). Ce sous-traitant réputé dans la fabrication de sous-ensembles électroniques, assure environ la moitié de sa production. Afin de pallier le risque de défaillance de ce fournisseur, le Groupe a identifié d'autres fournisseurs susceptibles de se substituer éventuellement à ces derniers. S'agissant des produits fabriqués en volume important, le Groupe a pour politique de répartir la production entre son site de production propre et un sous-traitant afin de faire rapidement face, le cas échéant, à une défaillance. Nonobstant ces précautions, et même si le Groupe estime que la répartition géographique des sites de production des différents EMS (France, Belgique, Hongrie) limite l'impact potentiel des risques géopolitiques ou naturels, elle ne peut exclure qu'en cas de problème politique majeur ou de défaillance soudaine de l'un de ces sites de production, le changement de site de production rendu nécessaire par la survenance de tels évènements génère des difficultés de production de ses produits et des retards de livraison qui pourraient engendrer des conséquences négatives auprès de certains clients, le paiement de pénalités ainsi que des pertes de marchés, ce qui pourrait avoir des conséquences défavorables significatives sur le chiffre d'affaires du Groupe et ses résultats, ainsi qu'entraîner des pertes de marché.

Le Groupe, lui-même ou par l'intermédiaire des EMS auxquels il fait appel pour la fabrication de ses produits, dépend du bon approvisionnement des composants électroniques intégrés dans ses routeurs et du calendrier de cet approvisionnement. Le risque de pénurie des composants électroniques étant un risque clairement identifié dans l'industrie de l'électronique, le Groupe procède à cet effet à un suivi régulier des prévisions industrielles du secteur et s'efforce de les prendre en compte en s'assurant de leur cohérence avec les prévisions commerciales du Groupe. De même, le Groupe fait appel, lorsque cela est possible, à plusieurs sources d'approvisionnement en composants et, dans certains cas, constitue par précaution des stocks supplémentaires de composants critiques. Malgré la mise en place par Groupe de ces mesures de prévention, un défaut ou des retards d'approvisionnement en composants pourraient engendrer des conséquences significatives sur la capacité de production du Groupe, entraîner la perte de marchés et une baisse du chiffre d'affaires, de son activité et de ses résultats.

4.2.1.3 Risque lié à la qualité, la fiabilité et la sécurité des produits du Groupe

Le succès des activités commerciales du Groupe dépend notamment de la qualité et de la fiabilité de ses produits et de ses rapports avec ses clients. Le Groupe ne peut garantir que ses clients ne seront pas confrontés à des problèmes de qualité ou de fiabilité avec ses produits. Dans le cas où les produits du Groupe ne répondraient pas aux exigences de ses clients, sa réputation pourrait en être altérée ce qui pourrait avoir des conséquences négatives sur son activité, son chiffre d'affaires, ses résultats et ses perspectives.

Le Groupe mobilise des moyens importants pour contrôler et assurer la qualité des logiciels et des produits mis sur le marché et ceci durant tout le cycle de vie des produits. Cela inclut des processus qualité importants (ISO et CMMI), des moyens, des équipes et des méthodes de tests spécifiques, des équipes de maintenance en R&D, des équipes de support clients spécialisées en contact direct avec les clients ou via un système de gestion de tickets techniques en ligne. Cependant, en cas de dysfonctionnement important de produits commercialisés par le Groupe, la responsabilité civile délictuelle ou contractuelle des sociétés du Groupe pourrait être engagée. Dans le cas où la responsabilité du Groupe serait engagée du fait d'un dysfonctionnement ou d'une défaillance de ses produits, l'activité, les résultats et la situation financière du Groupe pourraient en être négativement affectés.

Par ailleurs, certains des produits développés par le Groupe sont des éléments importants dans la sécurité des réseaux des clients utilisant ses produits. La vulnérabilité de ses produits face aux attaques de sécurité est ainsi testée régulièrement en interne et par les clients du Groupe. Le Groupe ne peut toutefois garantir l'absence de survenance de violations de la sécurité, de cyber-attaques sur les produits du Groupe ou qu'une faille de sécurité ait pu être laissée par un développeur, involontairement ou intentionnellement.

Si une faille de sécurité importante venait à apparaitre, ceci pourrait avoir des effets négatifs sur le Groupe, ralentir le développement sur certains marchés cibles, impacter son image de marque et pourrait amener le Groupe à entamer des démarches juridiques coûteuses.

Enfin, en dépit des programmes-qualité mis en œuvre et des engagements du Groupe, ces produits pourraient ne pas être dans tous les cas conformes aux spécifications et aux exigences des clients. La mise en jeu de la responsabilité du fait des produits et d'actions en garantie du Groupe pourrait se traduire par des dépenses significatives liées aux coûts engagés pour se défendre contre des réclamations ou des dommages causés ou liés à des paiements compensatoires effectués conformément aux usages professionnels ou aux fins de maintenir de bonnes relations avec le client.

4.2.1.4 Risques liés aux licences logicielles et Open Source

Le Groupe intègre dans certaines solutions des logiciels développés par des tiers pour lesquels le Groupe a, d'une part, conclu, dans la majorité des cas, des contrats de licence lui donnant accès au code source moyennant une redevance initiale et, d'autre part, paye parfois une redevance annuelle de maintenance. Même si, pour les logiciels critiques, le Groupe a accès au code source de ces produits tiers ou en obtiendrait l'accès en cas de disparition du tiers ou de son incapacité à en assurer la maintenance, les sociétés développant ces logiciels pourraient décider de développer de nouveaux logiciels et donc de ne plus continuer le développement ou la mise à jour de ces logiciels. Même si ce n'est pas le cas aujourd'hui, en cas de conclusion de licences de logiciels dans le futur, le Groupe ne peut garantir qu'un accès au code source lui sera accordé. Par ailleurs, si le Groupe était amené à devoir utiliser le code source d'un des logiciels tiers intégrés dans ses solutions, une telle utilisation pourrait générer une charge de travail supplémentaire significative pour ses ingénieurs R&D et augmenter ses coûts de développement logiciels.

Par ailleurs, lors du renouvellement des licences conclues avec le Groupe pour lui permettre d'accéder à de nouvelles fonctionnalités, les entreprises développant ces logiciels pourraient vouloir imposer au Groupe des conditions d'utilisation défavorables. Cette situation pourrait avoir pour conséquence une augmentation du coût d'utilisation des logiciels qui ne pourrait être répercutée par le Groupe sur le prix de vente de ses produits ou l'obligation pour le Groupe de trouver ou de développer des logiciels de substitution et ainsi affecter négativement ses résultats.

4.2.1.5 Risque lié à la situation économique et géopolitique

Le Groupe réalise désormais une majeure partie de son chiffre d'affaires dans les pays de la zone Euro. Le Groupe étant dépendant de la santé des entreprises et de leur capacité à maintenir et développer leur activité et leurs implantations sur le territoire, si la situation économique actuelle en Europe devait s'aggraver ou perdurer, cette situation pourrait engendrer une baisse d'activité du Groupe et ainsi affecter de manière significative son chiffre d'affaires et ses résultats.

Le Groupe est, du fait du profil de ses clients, qui sont très majoritairement des CSP, exposé aux crises économiques. Ces crises, qui se traduisent par une diminution du volume installé par les CSP chez leurs clients et qui peuvent entraîner une guerre des prix avec des concurrents proposant des produits à bas coûts, sont susceptibles d'avoir des impacts quasi immédiats sur son chiffre d'affaires potentiel et les marges réalisées.

Le Groupe pourrait aussi être exposé à des risques liés aux conflits politiques et à des mesures de protectionnisme de gouvernements étrangers visant à privilégier les produits soit locaux soit territoriaux au détriment des produits commercialisés par des sociétés françaises ou européennes. Ces mesures de protectionnisme pourraient se traduire par des restrictions partielles ou totales de vente, ou par des limitations ou des annulations des licences d'exportations que le Groupe détient pour livrer ses produits cryptés dans certains pays, ce qui aurait des conséquences négatives sur l'activité, le chiffre d'affaires et les résultats du Groupe.

4.2.1.6 Risque lié au développement de nouveaux systèmes et modèles économiques

Le Groupe commercialise aujourd'hui auprès des opérateurs de services et de télécommunications des produits d'accès et des licences logicielles associées afin que ceux-ci puissent vendre leurs services de télécommunications aux entreprises. Ce modèle économique est en place depuis la création du Groupe. A l'avenir, de nouveaux modèles économiques pourraient toutefois se mettre en place autour de nouvelles technologies permettant, par exemple, une virtualisation de tout ou partie des fonctionnalités d'accès au sein du Cloud, des facturations de l'usage des services ou des fonctions sans facturation de produits ou encore des location-vente d'équipements de réseaux.

Même si Le Groupe estime que sa technologie devrait lui permettre de s'adapter et de rester un des leaders sur son marché, une évolution du modèle commercial pourrait avoir des conséquences négatives pour le Groupe. De nouveaux acteurs pourraient apparaître sur le marché créant une abondance de l'offre, voire d'importantes destructions de valeur. Si la dimension financière devenait prépondérante dans le modèle, la taille limitée du Groupe par rapport à certains de ses concurrents pourrait engendrer des pertes de marchés et affecter négativement ses résultats ainsi que sa capacité à réaliser ses objectifs.

4.2.1.7 Risque d'évolutions technologiques

Si le Groupe ne réagit pas assez rapidement aux changements technologiques ou aux changements de normes industrielles, ses produits risquent de devenir obsolètes. D'autre part, si les changements technologiques deviennent plus rapides qu'initialement estimés, il se pourrait que le Groupe soit dans l'obligation de développer de nouvelles technologies se substituant même partiellement aux précédentes et impactant les prévisions d'amortissements.

Le marché des produits du Groupe est par nature caractérisé par des changements technologiques rapides et des introductions fréquentes de nouveaux produits qui imposent notamment à ses équipes de R&D de suivre l'évolution d'un grand nombre de technologies et de standards. Le Groupe pourrait ne pas être en mesure d'apporter une réponse rapide et efficace à ces développements. Il pourrait être confronté à des difficultés liées au développement de ses produits, à la conception de logiciels informatiques ou au marketing qui pourraient retarder ou empêcher le développement, l'introduction ou le marketing de ses nouveaux produits ainsi que ses améliorations. L'introduction de nouveaux produits par des concurrents, l'acceptation par le marché de produits basés sur des technologies nouvelles ou alternatives ou l'émergence de nouvelles normes industrielles sont susceptibles de rendre obsolètes ses produits existants ou futurs. Si les normes adoptées sont différentes de celles choisies par le Groupe, l'acceptation de ses produits par le marché pourrait être diminuée ou retardée. Si ses produits deviennent technologiquement obsolètes, il pourrait ne pas les vendre sur le marché, ne pas être dans la capacité d'amortir comme prévu les développements et ne pas générer de profits.

4.2.2 Risques liés à l'organisation du Groupe

4.2.2.1 Risque lié au développement du Groupe et à l'intégration d'acquisitions

Le Groupe doit maintenir une capacité d'évolution rapide de son organisation pour s'adapter à l'évolution des technologies et à la demande afin de poursuivre son développement. Le Groupe a procédé à l'acquisition de OneAccess au cours de l'exercice 2017.

Le Groupe a l'intention de continuer à développer son activité par des opérations de croissance externe. Rien n'indique cependant que le Groupe pourra identifier une ou plusieurs entreprises correspondant à ses critères, que celles-ci soient à vendre ou, si tel est le cas, que les vendeurs soient prêts à la céder à des conditions commerciales acceptables.

De même, le Groupe ne peut être assuré dans le cadre de sa croissance externe de parvenir à investir dans des produits adaptés à la demande à des prix concurrentiels et de réussir à adapter ses produits, ses coûts et son organisation dans des délais suffisants ce qui pourrait, le cas échéant, avoir un impact négatif sur son activité, sa performance financière ainsi que sur sa capacité à réaliser ses objectifs.

Par ailleurs, toute acquisition comporte des risques inhérents à l'estimation de la valeur des cibles potentielles.

Le Groupe reste exposé à des risques associés à l'intégration des activités qu'il pourrait être amené à acquérir. Les bénéfices attendus pourraient ne pas se réaliser dans les délais et niveaux attendus et affecter les résultats et la situation financière du Groupe. En outre, toute acquisition implique un certain nombre de risques, notamment ceux liés à l'entrée sur des marchés dans lesquels le Groupe n'a pas d'expérience ou une expérience limitée, et aux coûts imprévus associés, à la focalisation des dirigeants sur ces opérations au détriment des autres activités du Groupe, ainsi que le risque d'intervenir sur des marchés géographiques sur lesquels le Groupe n'a que peu ou pas d'expérience ou enfin le risque de ne pas réussir à conserver les dirigeants ou autres personnes clés des entités acquises.

Tout ou partie de ces acquisitions ou investissements pourrait être rémunéré par l'émission de titres de capital ou donnant accès au capital d'Ekinops ou des sociétés du Groupe et diluer, dans ce cas la participation des actionnaires existants. Ces acquisitions ou investissements pourraient également avoir pour effet de réduire le résultat net consolidé du Groupe et donc le bénéfice net par action, ou d'accroître le niveau d'endettement du Groupe ou de l'exposer à des risques financiers et fiscaux. Enfin, l'intégration des sociétés, des technologies ou des actifs pourrait, le cas échéant, perturber l'activité du Groupe ou générer des coûts non prévus initialement.

Enfin, des difficultés pourraient être rencontrées dans la mise en œuvre du processus d'intégration opérationnelle, commercial ou managériale des sociétés au sein du Groupe à l'issue de la réalisation de l'acquisition.

4.2.2.2 Risque de dépendance vis-à-vis de certains cadres dirigeants et ingénieurs clefs

Le Groupe est dépendant de certains cadres dirigeants et ingénieurs clefs dont la perte pourrait être préjudiciable à son développement. Le succès du Groupe repose en partie sur la qualité de ses dirigeants. Dans l'hypothèse où le Groupe ne serait pas en mesure de conserver ses dirigeants, la mise en œuvre de sa stratégie pourrait en être défavorablement affectée.

Le succès du Groupe dépend également dans une large mesure de la qualité, de l'implication et de l'expérience de ses principaux cadres dans la gestion des activités du Groupe ainsi que des compétences, des connaissances techniques et de la familiarisation avec les spécificités du secteur de ses collaborateurs clefs et notamment de son équipe de recherche et développement. La perte d'un collaborateur clef, que ce soit suite à un départ à la retraite, d'un débauchage par un concurrent ou pour toute autre raison, pourrait empêcher le Groupe de mener à bien sa stratégie, lui faire perdre des clients importants ou affecter négativement ses activités et ses perspectives. Les succès futurs du Groupe dépendront aussi notamment de sa capacité à attirer, former, retenir et motiver des collaborateurs et des dirigeants hautement qualifiés même si la concurrence est intense compte tenu du nombre limité de personnes disponibles ayant les compétences techniques nécessaires à la compréhension du marché du Groupe. Tout échec pour attirer, assimiler ou retenir le personnel qualifié afin de remplir ses besoins actuels ou futurs pourrait affecter sa croissance.

Même si le taux de renouvellement de ses salariés (turn-over) est actuellement relativement faible, notamment au sein de son département de R&D, et si le Groupe est parvenu jusqu'à présent à retenir ses principaux dirigeants et ingénieurs, il ne peut avoir aucune certitude que cette situation se pérennise. De même, en dépit des efforts déployés par le Groupe pour assurer la polyvalence des ingénieurs de son équipe de recherche et développement ainsi que leur redondance aux postes clés, la perte d'un ou plusieurs collaborateurs clés ou d'un dirigeant ou encore l'incapacité du Groupe à attirer, former, retenir et motiver des collaborateurs hautement qualifiés pourrait affecter négativement l'activité, la situation financière, les résultats du Groupe ainsi que son développement.

Dans le cadre de son développement international, le Groupe dispose d'une présence commerciale à travers le monde par le biais de bureaux de représentation, de succursales ou de filiales employant un faible nombre de collaborateurs. En cas de départ de ces collaborateurs, le Groupe pourrait avoir des difficultés à reconstituer des forces commerciales locales, ce qui pourrait freiner le développement commercial du Groupe sur certains marchés.

4.2.3 Risques juridiques, règlementaires et fiscaux

4.2.3.1 Risque lié à la propriété intellectuelle et à la contrefaçon

Le Groupe est titulaire d'un nombre limité de brevets. Les éléments de propriété intellectuelle détenus ou développés par le Groupe sont à titre principal, son savoir-faire, ses logiciels, ses designs électroniques et mécaniques, et les documents associés. Les droits sur les développements et leur documentation créés par des salariés du Groupe ou des consultants ayant signé un contrat avec le Groupe appartiennent au Groupe qui en est seule titulaire.

Le Groupe estime que les créations relèvent essentiellement de la protection au titre du droit d'auteur portant sur les logiciels.

Toutefois, si des tiers venaient à considérer que les technologies utilisées par le Groupe ou les produits commercialisés par le Groupe enfreignaient leurs droits, en cas de succès de telles demandes et à défaut pour le Groupe d'obtenir des licences d'utilisation desdites technologies, le Groupe pourrait se voir interdire de faire usage des technologies qu'il utilise à ce jour et, en conséquence, de commercialiser certains de ses produits. Les éventuels litiges que cette situation pourrait entraîner impliqueraient des coûts importants, des délais de production ou pourraient obliger le Groupe à revoir la conception de certains de ses produits. Chacune de ces situations pourrait avoir un impact défavorable sur l'activité du Groupe, ses résultats, sa situation financière et sa capacité à réaliser ses objectifs.

Comme toute entreprise technologique, le Groupe est également exposée à la contrefaçon de ses produits. Malgré les efforts faits par le Groupe pour protéger en interne les informations liées au développement de ses produits, il ne peut être exclu que des cas de contrefaçon apparaissent. Ceci pourrait avoir des effets négatifs sur le Groupe, ralentir le développement sur certains marchés cibles, impacter l'image de marque du Groupe notamment si des produits contrefaits de qualité moindre venaient à être diffusés et pourrait amener le Groupe à entreprendre des démarches juridiques coûteuses.

4.2.3.2 Risque lié à la nécessité d'obtenir des licences d'exportation

Le Groupe, qui peut délivrer des produits cryptés considérés « à double usage », est dans l'obligation de produire à l'administration douanière une licence globale d'exportation et parfois des licences individuelles par type de produit et/ou type de client. Le délai d'obtention de ces licences peut s'avérer parfois long, ralentir le processus de livraisons de produits commandés par des clients et entraîner le paiement de pénalités de retard et avoir des conséquences négatives sur l'image de marque du Groupe et ses résultats.

4.2.3.3 Risque lié à l'évolution des normes

L'adoption de nouvelles normes, architectures ou protocoles du secteur d'activité du Groupe est décidée au sein de forums informels ou émanant d'associations et groupements de normalisation tels que l'ETSI (European Telecommunications Standards Institute), l'IETF (Internet Engineering Task Force), le MEF (Metro Ethernet Forum), l'ONF (Open Networking Foundation). Certains concurrents du Groupe sont très actifs au sein de ces forums, ce qui leur permet d'exercer leur influence sur les nouvelles normes de la profession. Le Groupe, du fait de sa taille, n'a pour sa part que des moyens très limités pour peser sur ces forums. Bien que, d'une part, ces normes, une fois adoptées, soient publiques et puissent être rapidement intégrées et mises en œuvre par son équipe de R&D et que, d'autre part, la collaboration du Groupe avec des CSP majeurs le place dans une position privilégiée pour comprendre leurs besoins en matière de normalisation et en tenir compte, l'absence d'influence du Groupe dans le processus de normalisation pourrait le défavoriser vis-à-vis de concurrents plus influents. L'adoption par ces forums de normes non compatibles avec les solutions développées par le Groupe, nécessitant d'importantes modifications de ses solutions logicielles ou ne permettant pas au Groupe d'offrir des solutions au même moment que des concurrents maîtrisant davantage ces nouvelles normes pourrait entraîner une mauvaise prise en compte des demandes spécifiques des CSP et affecter négativement son offre commerciale, son chiffre d'affaires et ses résultats.

4.2.3.4 Risque d'évolution dans les politiques d'aide aux entreprises

La diminution des financements publics (telles que des aides remboursables dans le cadre de projets de R&D financés partiellement par la CEE et les autres dispositifs de subventions nationales) dont bénéficie le Groupe ou des demandes de remboursement pourrait entrainer une augmentation des dépenses du Groupe et avoir un impact négatif sur le résultat et la trésorerie du Groupe.

Le Groupe bénéficie de certains dispositifs fiscaux en matière de recherche et développement (Crédit Impôt Recherche en France. Ces dispositifs fiscaux sont soumis au respect de nombreuses exigences et règles que le Groupe doit remplir et respecter.

Si les gouvernements concernés n'étaient pas en mesure d'effectuer les versements aux échéances prévues ou si les programmes ou crédits d'impôts étaient interrompus, modifiés ou réduits ou si le Groupe ne remplissait plus les critères d'éligibilité ou que les administrations compétentes remettaient en cause tout ou partie des sommes allouées au groupe, l'activité, le résultat opérationnel et la situation financière du Groupe pourraient s'en trouver affectés.

4.2.3.5 Risque d'évolution de l'environnement fiscal et de contrôles fiscaux

Le Groupe intervient dans de nombreux pays où les régimes fiscaux et douaniers sont très différents et complexes. Tout changement de la législation fiscale et douanière, notamment sur les taux d'imposition et les systèmes d'aide fiscale (tel que celui sur le crédit impôt recherche), ou les contrôles fiscaux pourraient affecter significativement les résultats du Groupe.

Le Groupe a comptabilisé une créance nette d'impôt différé actif de 1,6 M€ au 31 décembre 2017. Cette hypothèse repose notamment sur des hypothèses d'imputation partielle des déficits reportables actuels disponibles en France et de projections de croissance de l'activité et du résultat par pays, dans le cadre de sa structure juridique et fiscale actuelle. Dans l'hypothèse où l'activité se développerait moins rapidement que prévu ou si la répartition du chiffre d'affaires par pays était différente de celle prévue ou la structure juridique et fiscale de la société venait à être modifier, l'impôt différé actif devrait être ajusté en conséquence entraînant un impact sur le résultat du Groupe.

OneAccess a fait l'objet d'un contrôle fiscal en France sur les exercices 2013, 2014 et 2015. Il en est ressorti une proposition de rehaussement en base de 0,7 M€ sur les exercices 2013 à 2015, lié qui aurait pour conséquence de réduire les déficits fiscaux ordinaires reportables de la société OneAccess qui s'élèvent à 34,0 M€ au 31 décembre 2017 et une notification fiscale à hauteur d'environ 0,2 M€ portant essentiellement sur la politique de prix de transfert avec un seul pays, l'Inde et uniquement sur le taux de refacturation utilisé. Le 4 août 2017, cette notification a fait l'objet d'une contestation par OneAccess.

OneAccess a fait l'objet d'un contrôle fiscal en Belgique portant sur l'exercice 2013, lequel a été soldé à ce jour.

Plus généralement, le Groupe a mis en place une politique de prix de transfert qui correspond à la façon dont il a structuré mondialement ses activités commerciales et financières. Dans la mesure où les lois et règlements des différents pays dans lesquels les sociétés du Groupe sont situées ou opèrent ne permettent pas d'établir systématiquement des positions claires et définitives, la politique de prix de transfert appliquée à ses activités commerciales et intra-groupe est parfois fondée sur une interprétation des réglementations fiscales. Le Groupe ne peut garantir que ces interprétations ne seront pas remises en cause par les administrations fiscales compétentes, ce qui pourrait avoir une conséquence défavorable significative sur la situation financière et le résultat du Groupe.

4.2.3.6 Risques liés aux contentieux et litiges

Le Groupe est engagé à la date du présent Document dans un nombre très limité de litiges.

Au 31 décembre 2017, le Groupe a comptabilisé des provisions ou des charges pour couvrir le risque associé aux litiges existants.

Il n'existe pas à la date du présent Document d'autres litiges commerciaux et fiscaux, ni d'autres procédures gouvernementales, judiciaires ou arbitrales en suspens ou dont le Groupe est menacé, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe.

4.2.4 Risques financiers

4.2.4.1 Risque de taux d'intérêt

L'exposition du Groupe aux variations du taux d'intérêt concerne principalement les dettes bancaires rémunérées sur la base de l'Euribor. Le Groupe est donc exposé au risque de fluctuation des taux d'intérêts. En effet, une hausse de l'Euribor entrainerait une charge d'intérêt supplémentaire pour le Groupe.

4.2.4.2 Risque de change

Le Groupe est soumis à des risques de change naissant des achats auprès des fournisseurs de composants, des relations commerciales vis-à-vis de ses clients et ses filiales situées en dehors de la zone euro

Les principales devises pour lesquelles le Groupe est exposé à un risque de change sont le dollar américain (USD), le dollar australien (AUD) et la roupie indienne.

La position nette de change du Groupe sur les devises au 31 décembre 2017 s'établit de la façon suivante :

En milliers d'euros	Créances commerciales	Dettes commerciales	Engagement en devises	Engagement en devises	Instruments financiers de couverture	Position nette après couverture
	(a)	(b)	(c)	(d) = (a) - (b) +/- (c)	(e)	(f) = (d) - (e)
USD AUD INR Autres	16 950 2 253 1 0 570	5 140 1 506 816 269		11 810 747 (806) 301	2 521	9 289 747 (806) 301
TOTAL	19 783	7 731		12 052	2 521	9 531

A ce jour, les opérations de couverture (via des contrats de couverture à différente échéance) ne concernent que des achats en dollars américains.

Le Groupe est donc principalement exposé au risque de change du dollar américain (USD). Du fait de la conversion de ces filiales dans la devise de présentation des comptes (Euro), une augmentation ou une diminution de 10 % du dollar américain contre l'euro aurait eu les impacts suivants dans l'état consolidé du résultat net et dans l'état consolidé des variations des capitaux propres :

En milliers d'euros	31 décembre 2017
USD/EUR	+10%	-10%
Impact résultat net Impact capitaux propres	37 (933)	(37) 933

Par ailleurs, courant 2017 le risque de déséquilibre des flux s'est traduit par les chiffres suivants : le total des encaissements en USD s'élève à 14,5 MUSD, tandis que le total des décaissements sur la même période représente 15,8 MUSD. Pour limiter ce risque, le groupe a mis en place une politique de couverture décrite cidessus

4.2.4.3 Risque de liquidité

Depuis sa création, la Société a financé sa croissance par des augmentations de capital successives, émission d'obligations simples, d'obligations convertibles et d'obligations remboursables en actions, obtention de subventions et aides publiques à l'innovation et remboursement de créances de Crédit Impôt Recherche mais n'avait jamais eu recours à des emprunts bancaires, sauf dans les cas du « Prêt à Taux Zéro pour Innovation » auprès de la Bpifrance. L'acquisition du Groupe OneAccess devrait permettre désormais au Groupe de pouvoir financer sa croissance par des emprunts bancaires, entre autres.

Les conditions des prêts bancaires, y compris les « Prêt » à Taux Zéro pour Innovation » ne contiennent pas de convenants particuliers. En conséquence, le Groupe n'est pas exposé à un risque de liquidité résultant de la mise en œuvre éventuelle de clauses de remboursement anticipé de tels emprunts.

Le Groupe continuera dans le futur à avoir des besoins de financement importants pour le développement de sa gamme d'équipements et son évolution technologique ainsi que pour le déploiement d'une force commerciale et d'équipes de support après-vente.

Le Groupe pourrait ne pas parvenir à se procurer des capitaux supplémentaires quand il en aura besoin, ou que ces capitaux ne soient pas disponibles à des conditions financières acceptables pour le Groupe. Si les fonds nécessaires n'étaient pas disponibles, le Groupe pourrait devoir notamment ralentir tant ses efforts de R&D que ses efforts commerciaux.

De plus, dans la mesure où la Société lèverait des capitaux par émission d'actions nouvelles, la participation de ses actionnaires pourrait être diluée. Le financement par endettement pourrait par ailleurs comprendre des conditions restrictives pour la Société et ses actionnaires.

La réalisation de l'un ou de plusieurs de ces risques pourrait avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives.

4.2.4.4 Risque de crédit

L'exposition maximale au risque de crédit à la fin de chaque exercice est représentée par la valeur comptable des actifs présentés dans le tableau suivant :

En milliers d'euros	31 décembre	31 décembre
	2017	2016
Actifs financiers non courants	1 369	86
Autres actifs non courants	6 566	-
Clients et comptes rattachés	20 703	6 284
Autres actifs courants	5 992	1 551
Trésorerie et équivalents de trésorerie	21 316	8 431
Total	55 946	16 352

• Les créances liées aux subventions publiques et crédit d'impôt recherche présentent un risque de crédit jugé non significatif au regard de l'historique de la Société

• Le risque de crédit lié à la trésorerie, aux équivalents de trésorerie et aux instruments financiers courants n'est pas significatif au regard de la qualité des institutions financières cocontractantes.

Concernant les créances clients, un risque-crédit existe dès lors qu'une perte éventuelle peut survenir, si un client ne peut honorer ses engagements dans les délais prévus. Ce risque de crédit lié aux créances est limité notamment en raison de la qualité de la balance âgée Groupe. Le tableau ci-dessous illustre l'antériorité des créances clients et des provisions pour pertes de valeur qui y font face :

		31 Décembre 2017			31 Décembre 2016
	Brut	%	Pertes de valeur	Brut	%	Pertes de valeur
Non échues	16 013	74%	-	5 455	87%	-
Echues depuis 30 jours au plus	3 604	17%	-	472	8%	-
Echues depuis 31 jours à 60 jours	161	1%	-	135	2%	-
Echues depuis 61 jours à 90 jours	276	1%	-	167	3%	-
Echues depuis 91 jours à 180 jours	606	3%	-	1	0%	-
Echues depuis plus de 180 jours	1 091	5%	(1 048)	54	1%	-
Total	21 751	100%	(1 048)	6 284	100%	-
Valeur nette :			20 703			6 284

4.2.5 Assurances et couverture des risques

La Groupe a mis en place une politique de couverture des principaux risques assurables avec des montants de garantie et de franchise qu'elle estime compatibles avec la nature de ses activités, concernant notamment sa responsabilité civile professionnelle.

Le Groupe ne peut garantir qu'il sera toujours en mesure de conserver, et le cas échéant d'obtenir, des couvertures d'assurance similaires à un coût acceptable, ce qui pourrait la conduire, notamment au fur et à mesure de son développement, à accepter des polices d'assurance plus onéreuses et / ou à assumer un niveau de risque plus élevé.

Par ailleurs, l'occurrence d'un ou de plusieurs sinistres importants, même s'ils sont couverts par ces polices d'assurances et/ou même s'ils sont dus à un sous-traitant, pourrait sérieusement affecter les activités de la Société et sa situation financière compte tenu de l'interruption de ses activités pouvant résulter de tels sinistres, des délais de remboursement par les compagnies d'assurance en cas de dépassement des limites fixées dans les polices et, enfin, en raison du renchérissement des primes qui s'en suivrait.

La réalisation de l'un ou de plusieurs de ces risques pourrait avoir un effet défavorable significatif sur les activités, les perspectives, la situation financière, les résultats ou le développement de la Société.

Aucun sinistre matériel n'a été constaté entre le 1er janvier 2018 et la date du présent Document.

COMPTES ANNUELS CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2017

ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE

		31 décembre	31 décembre
(En milliers d'euros)	Notes	2017	2016
Goodwill	4.1	44 566	-
Immobilisations incorporelles	4.2	12 385	1 290
Immobilisations corporelles	4.3	2 520	902
Actifs financiers non courants	4.5	1 369	86
Autres actifs non courants	4.5	6 566	-
Actifs d'impôts différés	5.7	1 565	-
Total actifs non courants		68 971	2 278
Stocks	4.6	8 736	5 708
Clients et comptes rattachés	4.7	20 703	6 284
Autres actifs courants	4.8	6 167	1 551
Trésorerie et équivalents de trésorerie	4.9	21 316	8 431
Total actifs courants		56 922	21 974
TOTAL DE L'ACTIF		125 893	24 252
Capital émis	4.10	10 621	3 682
Primes d'émission		103 936	45 484
Réserves consolidées - part du Groupe		(32 293)	(30 818)
Réserves de conversion		338	332
Résultat de la période - part du Groupe		(6 466)	(2 859)
Capitaux propres - Part du Groupe		76 136	15 821
Intérêts minoritaires		472	-
Total des capitaux propres		76 608	15 821
Dettes financières non courantes	4.11	7 265	1 308
Provisions non courantes	4.13	744	-
Engagements envers le personnel	4.14	2 620	394
Dettes sur acquisition de titres	4.15	2 094	-
Autres passifs non courants	4.16	479	137
Total passifs non courants		13 202	1 839
Dettes financières courantes	4.11	11 265	591
Provisions	4.13	727	269
Dettes sur acquisition de titres	4.15	1 125	-
Instruments dérivés passifs	4.17	19	-
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	4.17	11 041	3 000
Dettes d'impôts exigibles	4.17	465	-
Autres passifs courants	4.17	11 441	2 732
Total passifs courants		36 083	6 592
TOTAL DU PASSIF		125 893	24 252

ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE

(En milliers d'euros)	Notes	31 décembre	31 décembre
		2017	2016
Chiffre d'affaires	5.1	34 291	18 184
Coût des ventes		(16 782)	(9 109)
Marge Brute		17 509	9 075
Frais de recherche et développement	5.2	(7 690)	(3 178)
Frais marketing et commerciaux	5.2	(8 796)	(5 702)
Frais généraux et administratifs	5.2	(4 917)	(2 966)
Résultat opérationnel courant		(3 894)	(2 771)
Autres produits et charges opérationnels	5.5	(2 019)	(8)
Résultat opérationnel		(5 913)	(2 779)
Coût de l'endettement financier net	5.6	(128)	(64)
Autres produits et charges financiers	5.6	(418)	51
Résultat avant impôts		(6 459)	(2 792)
Charge d'impôt	5.7	4	(67)
Résultat net de la période		(6 455)	(2 859)
Part attribuable aux actionnaires d'Ekinops SA :		(6 466)	(2 859)
Part attribuable aux participations ne conférant pas le contrôle :		11	-
Résultat de base par action (€/action) :	5.8	(0,34)	(0,47)
Résultat dilué base par action (€/action) :	5.8	(0,34)	(0,47)
EBITDA	11	256	(853)

AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL

(En milliers d'euros)	31 décembre 2017	31 décembre 2016
Résultat net de la période	(6 455)	(2 859)
Autres éléments recyclables du résultat global :	6	1
Ecarts de conversion, nets d'impôts	6	1
Ecarts de conversion	6	1
Effet d'impôts	-	-
Autres éléments non recyclables du résultat global :	(91)	(27)
Ecarts actuariels, nets d'impôts	(91)	(27)
Gains (Pertes) actuariels sur engagements envers le personnel	(106)	(27)
Effet d'impôts	15	-
Total autres éléments du résultat global	(85)	(26)
Résultat global	(6 540)	(2 885)
Part attribuable aux actionnaires d' Ekinops SA :	(6 551)	(2 885)
Part attribuable aux participations ne conférant pas le contrôle :	11	-

ETAT DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

(En milliers d'euros)	Nombre d'actions	Capital	Prime d'émission	Réserves et résultat	Réserves de conversion	Capitaux propres Part du Groupe	Participations ne conférant pas le contrôle	Total des capitaux propres
Au 1er Janvier 2016	5 769 827	2 885	37 386	(31 910)	331	8 692	-	8 692
Résultat net de la période	-	-	-	(2 859)		(2 859)	-	(2 859)
Autres éléments du résultat global	-	-	-	(27)	1	(26)	-	(26)
Résultat global	-	-	-	(2 886)	1	(2 885)	-	(2 885)
Actions propres	-	-	-	6	-	6	-	6
Paiements en actions	-	-	-	961	-	961	-	961
Augmentations de capital	1 595 170	797	8 248	-	-	9 045	-	9 045
Autres	-	-	(150)	150	-	-	-	-
Au 31 décembre 2016	7 364 997	3 682	45 484	(33 677)	332	15 821	-	15 821
Au 1er Janvier 2017	7 364 997	3 682	45 484	(33 677)	332	15 821	-	15 821
Résultat net de la période	-	-	-	(6 466)	-	(6 466)	1 1	(6 455)
Autres éléments du résultat global	-	-	-	(91)	6	(85)	-	(85)
Résultat global	-	-	-	(6 557)	6	(6 551)	1 1	(6 540)
Actions propres	-	-	-	(9)	-	(9)	-	(9)
Paiements en actions	-	-	-	1 484	-	1 484	-	1 484
Augmentations de capital	9 263 156	4 632	32 407	-	-	37 039	-	37 039
Echange de titres dans le cadre du regroupement d'entreprises	4 614 594	2 307	26 045	-	-	28 352	-	28 352
Intérêts minoritaires résultant du regroupement d'entreprises	-	-	-	-	-	-	461	461
Au 31 décembre 2017	21 242 747	10 621	103 936	(38 759)	338	76 136	472	76 608

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE

(En milliers d'euros)	Notes	31 décembre 2017	31 décembre 2016
Résultat net de la période		(6 455)	(2 859)
Elimination des amortissements et provisions Elimination des autres éléments sans incidence sur la trésorerie	5.4	2 400 (4)	817 46
Elimination des résultats nets de cession d'immobilisations Charges liées aux paiements en actions	4.10	2 1 484	- 961
Capacité d'autofinancement après impôt et coût de l'endettement financier net Elimination de la charge (produit) d'impôt Elimination du coût de l'endettement net		(2 573) 3 8 6	(1 035) 67 1 8
Capacité d'autofinancement avant impôt et coût de l'endettement financier net Incidence de la variation du besoin en fonds de roulement	4.18	(2 484) (2 524)	(950) (3 750)
Impôts payés		(392)	(54)
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles		(5 400)	(4 754)
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles Variation des prêts et avances consentis Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles Acquisitions de titres de sociétés consolidées, nettes de la trésorerie acquise	4.4 4.5	(1 836) (240) 5 (21 836)	(823) (8) - -
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement		(23 907)	(831)
Augmentation de capital Opérations sur actions propres	4.10	37 039 (9)	9 045 6
Souscriptions de dettes financières Remboursements de dettes financières Intérêts financiers payés	4.11 4.11	6 425 (1 038) (86)	290 (102) (18)
Flux de trésorerie liés aux activités de financement		42 331	9 221
Incidence de la variation des cours des devises		(139)	(11)
Augmentation (Diminution) de la trésorerie et équivalents de trésorerie		12 885	3 625
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture : Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture :	4.9 4.9	8 431 21 316	4 806 8 431

ANNEXE AUX ETATS FINANCIERS ANNUELS CONSOLIDES

NOTE 1 – Présentation générale

Ekinops est un fournisseur leader de solutions de télécommunications, ouvertes et interopérables, destinées aux fournisseurs de services (opérateurs de télécommunications et entreprises) à travers le monde.

Les solutions Ekinops, hautement programmables et évolutives, permettent le déploiement rapide et de manière flexible de nouveaux services de transport optique, haut débit et haute vitesse, ainsi que des services d'entreprise, notamment à travers la virtualisation des réseaux. Le portefeuille de solutions se compose ainsi de deux ensembles de produits parfaitement complémentaires :

• la plateforme Ekinops 360, afin de répondre aux besoins des réseaux métropolitains, régionaux et longue distance, à partir d'une architecture simple et très intégrée, pour la couche 1 (transport) des réseaux ;
• les solutions OneAccess, afin de proposer un large choix d'options de déploiement, physiques et virtualisées, pour les couches 2 et 3 (liaison et réseau).

À mesure que les fournisseurs de services adoptent les modèles de déploiement SDN (Software Defined Networking) et NFV (Network Functions Virtualization), les solutions Ekinops leur permettent ainsi de migrer, de manière transparente, vers des architectures ouvertes et virtualisées.

Ekinops dispose d'une organisation mondiale qui lui permet d'opérer sur les 4 continents.

Ekinops SA est cotée au compartiment C du marché Euronext Paris (Code ISIN : FR0011466069, Code mnémonique : EKI).

En date du 10 avril 2018, le conseil d'administration a arrêté et autorisé la publication des comptes annuels consolidés d'Ekinops SA portant sur la période de douze mois prenant fin le 31 décembre 2017.

Les états financiers consolidés sont présentés en milliers euros et toutes les valeurs sont arrondies au millier le plus proche sauf indication contraire

NOTE 2 – Faits marquants

Le Groupe a finalisé le 29 septembre 2017 l'acquisition de la société OneAccess et ses filiales.

Cette opération a été réalisée par cession d'actions OneAccess rémunérée en numéraire pour moitié et, pour l'autre moitié, par apport d'actions OneAccess rémunéré par émission d'actions nouvelles Ekinops.

NOTE 3 – Méthodes et principes comptables

3.1 – Principaux généraux

Les états financiers consolidés sont présentés en milliers euros et toutes les valeurs sont arrondies au millier le plus proche sauf indication contraire.

3.2 – Référentiel comptable

Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparation des états financiers consolidés sont décrites ci-après. Sauf indication contraire, ces méthodes ont été appliquées de façon permanente à tous les exercices présentés.

En application du règlement n°1126/2008 du Conseil européen adopté le 3 novembre 2008, les états financiers consolidés du groupe Ekinops au 31 décembre 2016 ont été établis en conformité avec les normes comptables internationales telles qu'approuvées par l'Union européenne au 31 décembre 2016 et qui sont d'application obligatoire à cette date, avec, en comparatif, l'exercice 2015 retraité si besoin selon le même référentiel.

Les normes comptables internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards), les IAS (International Accounting Standards), et leurs interprétations IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee) et SIC (Standing Interpretations Committee).

L'ensemble des textes adoptés par l'Union européenne est disponible sur le site internet de la Commission européenne à l'adresse suivante :

http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm

Normes, amendements et interprétations adoptés par l'Union européenne et d'application obligatoire aux exercices ouverts après le 1er janvier 2017 et non anticipés par le Groupe

L'IASB a publié les normes, amendements et interprétations adoptés par l'Union européenne suivants:

IFRS 15 - Produits des activités ordinaires provenant de contrats avec des clients

Date d'application : 1er janvier 2018

IFRS 15 remplacera les normes IAS 11, IAS 18 et les interprétations IFRIC et SIC associées sur la reconnaissance des produits des activités ordinaires et introduit un nouveau modèle de comptabilisation de ces produits, à partir du 1er janvier 2018.

Ekinops a procédé à une sélection des principales transactions et contrats représentatifs de l'activité actuelle du Groupe.

Ces transactions et contrats ont fait l'objet d'une analyse afin d'identifier les zones de jugement et les éventuels changements engendrés par son application.

Les conclusions de cette analyse sont exposées ci-dessous.

Pour un projet de réseau de télécommunication, les 4 principales promesses faites par le Groupe à un client seraient les suivantes :

• Définition de solutions techniques répondant aux exigences et contraintes d'un réseau,
• Fourniture d'équipements,
• Installation des équipements,
• Support à la maintenance du réseau,

Les analyses menées ont conduit à la conclusion que chacune de ces promesses serait distincte.

Par ailleurs, le Groupe considère que la promesse contractuelle faite au client de garantie quant au fonctionnement d'équipement, ne répond pas à la définition d'une obligation de performance distincte car elle ne donne pas lieu à un « service additionnel ». Ainsi, les coûts de garantie continueront d'être reconnus conformément à IAS 37 « Provisions, passif éventuels et actifs éventuels ».

Ainsi, le Groupe n'attend pas d'impact significatif résultant de la mise en œuvre de cette nouvelle norme sur la présentation de ses états financiers consolidés.

IFRS 9 - Instruments financiers

Date d'application : 1er janvier 2018

Le 24 juillet 2014, l'IASB a finalisé son projet de remplacement de la norme IAS 39 sur les instruments financiers, en publiant la version complète de la norme IFRS 9. Cette dernière introduit des changements importants par rapport à la norme IAS 39 :

• les dispositions relatives au classement et à l'évaluation des actifs financiers reposeront désormais sur l'analyse conjointe du modèle de gestion de chaque portefeuille d'actifs et des caractéristiques contractuelles des actifs financiers ;
• le modèle de dépréciation a, quant à lui, abandonné l'approche actuelle fondée sur les pertes avérées au profit d'une approche retenant les pertes attendues ;
• le volet couverture enfin comporte de nombreuses avancées significatives en faveur d'un rapprochement comptabilité/politique de gestion des risques de l'entreprise.

Le Groupe n'attend pas de modification significative sur le classement et l'évaluation des actifs financiers compte tenu de la nature de ses opérations.

IFRS 16 - Contrats de location

Date d'application : 1er janvier 2019

Le 13 janvier 2016, l'IASB a publié la norme IFRS 16 « Contrats de location ». IFRS 16 remplacera IAS 17 ainsi que les interprétations IFRIC et SIC associées et viendra supprimer la divergence de traitement comptable qui existait précédemment entre « contrats de location simple » et « contrats de location financement ». Les preneurs devront comptabiliser tous les contrats de location d'une durée de plus d'un an selon les modalités actuellement prévues pour les contrats de location financement par IAS 17 et comptabiliser ainsi un actif représentatif du droit d'utilisation de l'actif loué en contrepartie d'une dette représentative de l'obligation de payer ce droit.

La Groupe procède actuellement au recensement des contrats concernés. Le principal impact consécutif à l'application de cette norme devrait concerner les contrats de location de nature immobilière.

3.3 – Règles et méthodes d'évaluation

3.3.1 – Périmètre

Le Groupe exerce le contrôle sur l'ensemble de ses filiales qui sont par conséquent consolidées par intégration globale.

Le Groupe a connu une évolution significative de son périmètre de consolidation au cours de l'exercice clos le 31.12.2017 suite au rachat du Groupe OneAccess.

Le tableau ci-après présente les informations relatives à toutes les entités incluses dans le périmètre de consolidation à la fin de chaque exercice.

			2017			2016
Sociétés	Pays	Pourcentage	Méthode de	Nb mois	Pourcentage	Méthode de	Nb mois
		d'intérêts	consolidation	d'activité *	d'intérêts	consolidation	d'activité *
Ekinops SA	France	Mère	I G	12 mois	Mère	I G	12 mois
Ekinops Corp	Etats-Unis	100%	I G	12 mois	100%	I G	12 mois
OneAccess France S.A.	France	99,2%	I G	3 mois	-	NC	N/A
OneAccess Belgium N.V.	Belgique	99,2%	I G	3 mois	-	NC	N/A
OneAccess UK Limited	Royaume-Uni	99,2%	I G	3 mois	-	NC	N/A
One Access Italy SRL	Italie	99,2%	I G	3 mois	-	NC	N/A
One Access India	Inde	99,2%	I G	3 mois	-	NC	N/A
One Access US	Etats-Unis	99,2%	I G	3 mois	-	NC	N/A
One Access Australie	Australie	99,2%	I G	3 mois	-	NC	N/A

IG : Intégration Globale NC : Non Consolidé

* : Les entités OneAccess ont été intégrées dans le périmètre de consolidation à compter du 29.09.2017, par conséquent les données financières les concernant et notamment les éléments de l'état du résultat global, du tableau de flux de trésorerie et du tableau de variation des capitaux propres correspondent à l'activité du dernier trimestre.

3.3.2 – Méthode de consolidation

Les états financiers des filiales sont préparés sur la même période de référence que ceux de la société mère, sur la base de méthodes comptables homogènes.

Tous les soldes intra-groupe, transactions intra-groupe ainsi que les produits, les charges et les résultats latents qui sont compris dans la valeur comptable d'actifs, provenant de transactions internes, sont éliminés en totalité.

Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce le contrôle exclusif directement ou indirectement sont intégrées globalement.

3.3.3 – Méthodes de conversion

a) Conversion des états financiers des sociétés étrangères

La monnaie de fonctionnement des sociétés étrangères correspond à la monnaie locale.

Les états financiers des sociétés étrangères dont la monnaie est différente de la monnaie de présentation des comptes consolidés du Groupe sont convertis selon la méthode dite « du cours de clôture ».

Leurs éléments de bilan sont convertis au cours de change en vigueur à la clôture de l'exercice et les éléments du compte de résultat sont convertis au cours moyen de la période. Les écarts de conversion en résultant sont enregistrés en écart de conversion dans les réserves consolidées.

b) Opérations en monnaie étrangère

Les opérations en monnaie étrangère sont converties en euro au cours de change en vigueur à la date d'opération. A la fin de chaque période, les actifs financiers et passifs monétaires libellés en monnaie étrangère sont convertis en appliquant le cours en vigueur à cette date.

Les pertes et gains de change qui en résultent sont reconnus en autres produits et charges financiers au compte de résultat, à l'exception des écarts de change relatifs aux éléments monétaires répondant à la définition d'investissement net dans une activité à l'étranger. Ces éléments sont comptabilisés dans les autres éléments du résultat global; ils sont comptabilisés en résultat lors de la cession de l'investissement net.

3.3.4 – Recours aux jugements et estimations

Afin d'établir les états financiers conformément aux normes IFRS, la Direction du Groupe a dû recourir à des hypothèses, des jugements et des estimations, susceptibles d'affecter à la date d'établissement des états financiers, les montants présentés au titre des éléments d'actif et de passif ainsi que les montant présentés au titre des charges et produits de la période.

Les principales estimations significatives faites par la Direction du Groupe portent notamment sur :

• l'évaluation de la juste valeur des options d'achat et de souscription d'actions (plans de stock-options, bons de créateur d'entreprise, d'actions gratuites et de bons de souscription d'action) accordées aux fondateurs, aux dirigeants, aux salariés du Groupe et à certains prestataires. L'évaluation de cette juste valeur résulte de modèles nécessitant l'utilisation d'hypothèses de calcul (volatilité, turnover, durée d'exerçabilité …);
• l'évaluation des avantages du personnel, et plus particulièrement des indemnités de fin de carrière ;
• l'évaluation des provisions et notamment de la provision pour garantie
• l'estimation des flux de remboursements des subventions et avances remboursables ;
• l'évaluation des impôts différés.

La Direction du Groupe procède à ces estimations et appréciations de façon continue sur la base de l'hypothèse de continuité d'exploitation, de son expérience passée et des informations disponibles à la date d'arrêté des comptes. Ces estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent, ou encore suite à de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent par conséquent sensiblement différer de ces estimations.

3.3.5 – Goodwill

Conformément aux dispositions de la norme IFRS3 révisée – Regroupement d'entreprises, le Goodwill représente la différence entre :

• La somme des éléments suivants :
• Le prix d'acquisition au titre de la prise de contrôle ;
• Le montant des intérêts minoritaires dans l'acquise déterminé soit à la juste valeur à la date d'acquisition (méthode du Goodwill complet) soit sur la base de leur quote-part dans la juste valeur des actifs acquis et passifs assumés identifiables à la date d'acquisition (méthode du Goodwill partiel) ;
• Pour les acquisitions par étape, la juste valeur, à la date d'acquisition de la quote-part d'intérêts détenus par l'acquéreur dans l'acquise avant la prise de contrôle ;
• Et le montant net des actifs acquis et passifs assumés, évalués à leur juste valeur à la date d'acquisition.

Le Groupe dispose d'un délai de douze mois après la date d'acquisition pour identifier les actifs acquis et passifs assumés non constatés lors de la comptabilisation initiale du regroupement et modifier rétrospectivement les valeurs attribuées initialement, notamment :

• Aux actifs identifiables acquis et passifs assumés de l'entité acquise,
• Aux intérêts minoritaires,
• Aux éléments du prix d'acquisition payé par l'acquéreur au titre du regroupement.

Les frais directement imputables aux regroupements d'entreprises sont comptabilisés en charges dans le compte de résultat au niveau du poste « Autres produits et charges opérationnels ».

Les Goodwill comptabilisés ne sont pas amortis mais font l'objet au minimum d'un test de perte de valeur annuel afin de déterminer si une perte de valeur doit être enregistrée. Pour les besoins des tests de dépréciation, les goodwill sont affectés aux Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) : une UGT correspond au plus petit groupe identifiable d'actifs dont l'utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs ou groupe d'actifs. Le Groupe procède à des tests de pertes de valeur chaque fin d'année ou chaque fois qu'un indice de perte de valeur est identifié afin d'estimer la valeur recouvrable de l'UGT. La valeur recouvrable correspond à la valeur la plus élevée entre la juste valeur nette de l'actif et sa valeur d'utilité (valeur actualisée des flux de trésorerie attendus de l'utilisation de l'UGT). Une perte de valeur est comptabilisée pour une UGT si la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable. Cette perte de valeur doit en premier lieu être affectée au Goodwill de l'UGT.

3.3.6 – Immobilisations incorporelles

Conformément à la norme IAS38 – Immobilisations incorporelles, seuls les éléments dont le coût peut être estimé de manière fiable et par lesquels il est probable que des avantages économiques futurs iront au Groupe sont comptabilisés en immobilisations incorporelles.

Les immobilisations incorporelles sont évaluées selon la méthode du coût amorti (coût historique à la date de comptabilisation initiale majoré des dépenses ultérieures amortissables et diminuées des amortissements cumulés et des pertes de valeur constatées).

Elles sont principalement constituées :

• Licences d'utilisation de logiciels/progiciels, amorties en linéaire sur leur durée d'utilité comprise entre 1 et 6 ans
• Des frais de développement.

Le Groupe immobilise les frais de développement dès lors qu'ils remplissent l'ensemble des conditions définies par IAS38 :

• la faisabilité technique de l'achèvement de l'actif incorporel en vue de sa mise en service ou en vente,
• l'intention d'achever la production de l'actif pour l'utiliser ou le vendre,
• la capacité d'utiliser ou de vendre l'actif produit,
• l'aptitude de l'actif à générer des avantages économiques futurs,
• la disponibilité actuelle ou future des ressources techniques, financières ou autres nécessaires pour mener à bien le projet,
• la capacité à mesurer de manière fiable les dépenses liées à cet actif pendant sa phase de développement.

Les coûts immobilisés au titre des frais de développement comprennent les coûts liés aux prestataires externes ainsi que les salaires bruts et charges sociales des salariés ayant participé au projet, évalués sur la base du temps d'intervention majoré d'une quote-part de frais indirects. Les frais de recherche sont systématiquement comptabilisés en charges.

L'amortissement des frais de développement débute à compter de la date de commercialisation de l'équipement. Les frais de développement sont amortis linéairement sur leur durée d'utilité estimée.

Les frais de développement pour lesquels l'amortissement n'a pas débuté à la clôture de l'exercice sont présentés en « frais de développement en cours ».

Les valeurs résiduelles et les durées d'utilité sont revues à chaque arrêté et, le cas échéant, ajustées.

3.3.7 – Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais d'accessoires) ou à leur coût de production pour certaines immobilisations corporelles produites en interne. Cette production immobilisée concerne principalement du matériel de démonstration

Les immobilisations corporelles sont amorties selon le mode linéaire en fonction de leur durée d'utilité :

• Installations techniques ......................................................... 10 ans
• Matériel et outillage ......................................................... 3 10 ans
• Matériel de bureau et informatique .................................... 3 5 ans
• Matériel de démo et développement.......................................4 ans
• Agencements ................................................................... 5- 10 ans

Les valeurs résiduelles amortissables et les durées d'utilité sont revues à chaque arrêté et, le cas échéant, ajustées.

3.3.8 – Contrats de location-financement

Les actifs acquis au travers de contrats de location-financement font l'objet d'un retraitement dans les comptes consolidés dans la mesure où ils présentent un caractère significatif.

Conformément à la norme IAS 17 – Contrats de location, sont considérés comme des contrats de locationfinancement ceux qui ont pour effet de transférer au preneur l'essentiel des avantages et risques inhérents à la propriété des biens faisant l'objet des contrats. Dans ce cas, les biens ainsi financés sont inscrits à l'actif du bilan pour leur valeur au contrat (correspondant à leur coût d'acquisition ou à la valeur actualisée des paiements minimaux si elle est inférieure), ils sont amortis sur leur durée d'utilité probable, la dette financière correspondante est inscrite au passif, et les loyers de location-financement sont répartis entre remboursements d'emprunts et charges financières.

3.3.9 – Dépréciation d'actifs

Conformément aux dispositions de la norme IAS 36 - Dépréciation d'actifs, dès lors qu'un évènement ou un changement dans les conditions de marché présente un risque de perte de valeur pour une immobilisation incorporelle ou corporelle, sa valeur comptable est revue afin de s'assurer qu'elle reste inférieure à sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de la vente et la valeur d'utilité. La valeur d'utilité est mesurée en actualisant les flux de trésorerie futurs devant être générés par l'utilisation continue de l'actif et par sa sortie in fine. La valeur recouvrable à la date de l'arrêté tient notamment compte de l'évolution commerciale des produits ainsi que des évolutions technologiques.

Si la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable, une perte de valeur correspondant à la différence entre ces deux valeurs est immédiatement comptabilisée en résultat net.

Une perte de valeur comptabilisée pour une immobilisation corporelle ou incorporelle ayant une durée d'utilité déterminée peut être reprise si la valeur recouvrable devient à nouveau supérieure à la valeur comptable. La reprise ne peut toutefois excéder la perte de valeur comptabilisée initialement.

3.3.10 – Stocks

Les stocks sont évalués au plus faible de leur cout de revient et de leur valeur nette de réalisation. La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé dans des conditions d'activité normales, diminué des frais de commercialisation. Le coût de revient est déterminé selon la méthode du coût unitaire moyen pondéré (CUMP).

La valeur brute des stocks de composants comprend le prix d'achat, les droits de douane, les autres taxes ainsi que les frais de manutention, de transport et autres frais directement attribuable.

Le coût de revient des produits finis comprend le coût des matières, le coût de la main d'œuvre directe ainsi qu'une quote-part de frais indirects de production.

Une provision pour dépréciation est pratiquée au cas par cas lorsque la valeur d'utilité est inférieure à la valeur comptable. C'est notamment le cas lorsque les stocks sont comptabilisés pour un montant supérieur au montant que la société s'attend à obtenir de leur vente ou de leur utilisation. La valeur recouvrable des stocks peut également être affectée si ces stocks ont été endommagés, s'ils sont devenus complètement ou partiellement obsolètes ou si leur prix de vente a subi une baisse.

Les estimations de la valeur nette de réalisation tiennent compte des fluctuations de prix ou de coût directement liées aux événements survenant après la fin de l'exercice dans la mesure où de tels évènements confirment les conditions existant à la fin de la période.

3.3.11 - Actifs financiers (hors instruments financiers dérivés)

Les actifs financiers, à l'exclusion de la trésorerie et des instruments financiers, sont constitués de prêts et créances. Les prêts et créances sont des actifs financiers non dérivés à paiements déterminés ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché actif. Ils sont inclus dans les actifs courants, excepté les actifs dont l'échéance expire plus de douze mois après la date de clôture. Les prêts sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif. La valeur recouvrable des prêts et créances est examinée dès lors qu'il existe une quelconque indication que l'actif pourrait avoir subi une perte de valeur, et au moins à chaque clôture. Si la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable, une perte de valeur est immédiatement reconnue dans l'état consolidé du résultat net.

La Direction procède régulièrement à la revue et à l'évaluation de la valeur recouvrable des créances clients. Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable, une provision pour dépréciation ou une perte sur créance irrécouvrable est comptabilisée en résultat net. Cette évaluation du risque-crédit repose sur l'expérience passée en matière de recouvrement des créances et de défauts de paiement, le niveau d'antériorité des créances dont l'échéance est dépassée, ainsi que sur les conditions de paiements octroyées. Une échéance est considérée comme dépassée lorsqu'à la date fixée contractuellement le paiement n'a toujours pas été effectué.

3.3.12 – Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie comprend principalement les liquidités en comptes courants bancaires. Les équivalents de trésorerie incluent les placements à court-terme très liquides et qui présentent un risque de changement de valeur considéré comme négligeable. Les placements dont l'échéance initiale est à plus de trois mois sans possibilité de sortie anticipée ainsi que les comptes bancaires faisant l'objet de restrictions (comptes bloqués) sont exclus de la trésorerie et des équivalents de trésorerie.

Les équivalents de trésorerie sont évalués à la juste valeur et les variations de juste valeur sont constatées dans l'état consolidé du résultat net.

Les découverts bancaires figurent en dettes financières courantes.

Pour les besoins du tableau des flux de trésorerie consolidés, la trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent la trésorerie et les équivalents de trésorerie tels que définis ci-dessus, nets des concours bancaires courants.

3.3.13 – Instruments financiers dérivés

Le Groupe peut être amené à utiliser des instruments financiers notamment afin de réduire son exposition aux risques de variation de taux de change.

Les instruments financiers dérivés sont initialement comptabilisés pour leur juste valeur à la date de mise en place et sont réévalués par la suite à chaque date d'arrêté. La reconnaissance des profits et pertes de juste valeur dépend de la désignation du dérivé en tant qu'instrument de couverture et le cas échéant, de la nature de l'élément couvert.

Couverture de flux de trésorerie

Elle est destinée à se prémunir contre l'exposition à la variabilité des flux de trésorerie futurs et relative à un risque particulier associé soit à un actif ou à un passif enregistré au bilan, soit à une transaction future hautement probable, et qui pourra affecter le résultat net.

Le Groupe applique la comptabilisation de couverture de flux de trésorerie uniquement lorsque les conditions suivantes sont respectées :

• Il existe une documentation interne sur la couverture mise en place
• La couverture est hautement efficace
• La transaction qui fait l'objet de la couverture est hautement probable et comporte une exposition aux variations de flux de trésorerie qui pourrait affecter le résultat net.

Pour les instruments de couverture documentés en couverture de flux de trésorerie, les variations de valeur sont enregistrées en capitaux propres pour leur part efficace ; la partie inefficace est enregistrée au compte de résultat.

Couverture de juste valeur

Elle est destinée à se prémunir contre l'exposition aux variations de juste valeur d'un actif, d'un passif ou d'un engagement ferme (ou d'une partie identifiée d'actif, de passif ou d'engagement ferme), qui peut être attribuée à un risque spécifique et qui aura un impact sur le résultat net.

Pour les instruments de couverture documentés en couverture de juste valeur ou non documentés, les variations de valeur sont enregistrées au compte de résultat.

3.3.14 – Engagements de rachat d'actions

Le Groupe peut prendre auprès d'actionnaires minoritaires de certaines filiales des engagements de rachat de leurs participations, sous la forme d'options de vente (PUT) qui leur sont consenties. Le prix d'exercice de ces opérations est fixe et établi selon une formule de calcul prédéfinie. Ces options de vente consenties aux actionnaires minoritaires donnent lieu à la comptabilisation d'un passif financier à la juste valeur et dont les variations ultérieures de juste valeur seront, le cas échéant, comptabilisées en résultat.

3.3.15 – Evaluation et comptabilisation des autres passifs financiers

Les autres passifs financiers sont initialement comptabilisés à leur juste valeur à la date de transaction. Ils sont ultérieurement évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif (TIE). Le TIE est le taux qui égalise le flux attendu des sorties de trésorerie futures à la valeur nette comptable actuelle du passif financier afin d'en déduire son coût amorti.

3.3.16 – Avances conditionnées, subventions et crédits d'impôts

Le Groupe bénéficie d'un certain nombre d'aides, sous forme de subventions ou d'avances conditionnées. Les subventions sont comptabilisées lorsqu'il existe une assurance raisonnable que :

• le Groupe se conformera aux conditions attachées aux subventions et,
• les subventions seront reçues.

Un prêt non remboursable sous conditions est traité comme une subvention publique s'il existe une assurance raisonnable que l'entreprise remplira les conditions relatives à la dispense de remboursement du prêt. Dans le cas contraire, il est classé en dettes financières et évalué au coût amorti. La différence éventuelle entre l'évaluation au coût amorti du prêt et sa valeur nominale est comptabilisée en produits de subventions et étalée sur la durée du projet financé.

Une subvention publique à recevoir à titre de soutien financier immédiat à la société sans coûts futurs liés, est comptabilisée en produits de l'exercice au cours duquel la créance devient acquise. Dans les cas où la subvention a pour objectif de compenser la charge elle est comptabilisée en déduction de cette charge.

Les crédits d'impôt relatifs à des dépenses d'exploitation sont comptabilisés en résultat opérationnel en déduction des charges auxquelles ils se rapportent.

Le crédit d'Impôt Recherche et le Crédit d'Impôt Innovation sont présentés en déduction des « Frais de recherche et développement » de l'état consolidé du résultat net.

3.3.17 – Provisions

Conformément à la norme IAS 37 – Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels, le Groupe comptabilise des provisions uniquement si les trois conditions suivantes sont remplies :

• une entité a une obligation actuelle (juridique ou implicite) envers un tiers résultant d'un événement passé ;
• il est probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation;
• et le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.

La détermination de l'exposition au risque, la comptabilisation et l'évaluation des provisions font appel à une part importante de jugements et d'estimations. Ces jugements et estimations sont par nature sujets au changement notamment si de nouvelles informations ou de nouveaux éléments d'appréciation devenaient disponibles.

Lorsque le Groupe attend le remboursement partiel ou total de la provision, par exemple du fait d'un contrat d'assurance, un produit à recevoir peut être comptabilisé à l'actif du bilan si le remboursement est quasi-certain.

Si l'impact présente un caractère significatif, les provisions sont actualisées sur la base d'un un taux qui reflète les risques spécifiques au passif. A chaque arrêté ultérieur, l'augmentation de la provision qui résulte de l'écoulement du temps conduit à comptabiliser une charge de « désactualisation » dans le compte de résultat.

Lorsque la provision est utilisée, la reprise de provision est comptabilisée au crédit du compte de charge dans lequel a été enregistrée la dépense couverte par la provision. Lorsque la reprise de provision traduit l'extinction du risque prévu sans dépense associée, la reprise est comptabilisée au crédit du compte de dotation aux provisions.

Provision pour garantie

Une provision est constituée pour les charges à engager dans les années à venir au titre de la garantie du matériel vendu. Cette provision a été constituée sur la base des données historiques des garanties et en pondérant les sorties possibles en fonction de leur probabilité. Les coûts engagés correspondent à la maind'œuvre, aux frais de déplacement, et au coût des pièces détachées.

Selon les prévisions du Groupe, la majeure partie de la provision sera consommée au cours de l'exercice suivant.

3.3.18 – Avantages au personnel

Certains salariés du Groupe bénéficient des prestations de retraites prévues par la loi

• obtention d'une indemnité de départ à la retraite, versée par la Société, lors de leur départ en retraite (régime à prestations définies);
• versement de pensions de retraite par les organismes de Sécurité Sociale, lesquels sont financés par les cotisations des entreprises et des salariés (régime à cotisations définies).

Les régimes de retraite, les indemnités assimilées et autres avantages sociaux qui sont analysés comme des régimes à prestations définies (régime dans lequel la Société s'engage à garantir un montant ou un niveau de prestation défini) sont comptabilisés au bilan sur la base d'une évaluation actuarielle des engagements à la date de clôture, diminuée, le cas échéant, de la juste valeur des actifs du régime y afférent qui leur sont dédiés.

Cette évaluation actuarielle est basée sur la méthode des unités de crédit projetées. Cette méthode prend en compte, sur la base d'hypothèses actuarielles, la probabilité de durée de service future du salarié, le niveau de rémunération futur, l'espérance de vie et la rotation du personnel. L'obligation est actualisée en utilisant, le cas échéant, un taux d'actualisation approprié pour chaque pays où sont situés les engagements. Elle est comptabilisée au prorata des années de service des salariés.

Les changements d'hypothèses actuarielles sont enregistrés en capitaux propres sur l'exercice.

Au compte de résultat sont reportés : le coût des services rendus qui constate l'augmentation des obligations liée à l'acquisition d'une année d'ancienneté supplémentaire, une charge d'intérêt qui traduit la « désactualisation » des obligations.

Les cotisations relatives aux régimes à cotisations définies sont comptabilisées en charges sociales au compte de résultat de la période à laquelle ils sont rattachés.

3.3.19 – Passifs courants

Les passifs courants correspondent aux passifs devant être réglés ou négociés dans le cadre du cycle normal d'exploitation ou dans les douze mois suivant la clôture de l'exercice.

3.3.20 – Transactions dont le paiement est fondé sur actions

Depuis sa création, la Société a mis en place plusieurs plans de rémunération dénoués en instruments de capitaux propres (plans de stock-options, bons de souscription d'actions, bons de créateur d'entreprise et actions gratuites) attribuées aux fondateurs, aux dirigeants et à certains salariés du Groupe. Conformément à la norme IFRS 2 - Paiement fondé sur des actions, ces attributions d'instruments de capitaux propres sont évaluées à leur juste valeur à la date d'attribution. La juste valeur est déterminée à partir du modèle d'évaluation le plus approprié en fonction des caractéristiques de chaque plan.

La juste valeur déterminée à la date d'attribution est comptabilisée en charges de personnel en mode linéaire sur chacun des jalons composant la période d'acquisition des droits, avec en contrepartie, une augmentation correspondante dans les capitaux propres.

A chaque date de clôture, le Groupe réexamine le nombre d'options susceptibles de devenir exerçables. Le cas échéant, l'impact d'une révision de l'estimation est comptabilisé dans l'état consolidé du résultat net en contrepartie d'un ajustement correspondant dans les capitaux propres.

• Bons de souscription d'actions, bons de créateur d'entreprise et stock-options :

La juste valeur des services reçus en contrepartie de l'attribution de ces instruments est évaluée, de manière définitive, par référence à la juste valeur desdits instruments à la date de leur attribution, et au nombre d'instruments pour lesquelles les conditions d'acquisition des droits seront satisfaites à la fin de la période d'acquisition des droits. Pour procéder à cette évaluation, le Groupe utilise un modèle mathématique de valorisation de type Binomial. Pendant la période d'acquisition des droits, la juste valeur totale ainsi déterminée est étalée de manière linéaire sur toute la période d'acquisition des droits du plan en question étant précisé que les plans qualifiés de « graded vesting » sont appréhendés comme autant de plans indépendants.

La charge liée à ces instruments est comptabilisée au résultat, en charges de personnel par la contrepartie d'une augmentation des capitaux propres. Lors de l'exercice des options, le prix d'exercice reçu par le Groupe est constaté en trésorerie par la contrepartie des capitaux propres.

• Actions gratuites :

Les plans d'actions gratuites rentrent dans le champ d'application de la norme IFRS2, comme des paiements fondés sur des actions et dénoués en instruments de capitaux propres. Les actions gratuites sont valorisées à leur date d'octroi. Les justes valeurs sont étalées linéairement sur la période d'acquisition des droits du plan en charges de personnel avec pour contrepartie une augmentation des capitaux propres.

3.3.21 – Reconnaissance des produits des activités ordinaires

Les revenus générés par le Groupe proviennent de la vente d'équipements et de contrats de service.

a) Vente d'équipements

Les équipements commercialisés par le Groupe sont généralement vendus sur la base de bons de commande client qui incluent des prix fixes et déterminables, sans droit de retour ou obligations post-livraison significatives en dehors des conditions générales de vente. Le revenu est reconnu au moment du transfert de risque.

b) Prestations de services

Les prestations de services concernent principalement les contrats de maintenance, les extensions de garantie et des prestations d'installation.

Les revenus des prestations d'installation sont reconnus sur la période au cours de laquelle les services sont rendus.

Les revenus correspondants aux contrats de service (essentiellement maintenance et extension de garantie) sont reconnus linéairement sur la durée effective des contrats. La quote-part des contrats de services non afférente à l'exercice en cours est comptabilisée en produit constaté d'avance.

3.3.22 – Coût des ventes

Le coût des ventes est essentiellement constitué :

• des achats de composants, modules optiques et autres produits nécessaires à la production des biens vendus ;
• de prestation des services des tiers pour la fabrication, l'assemblage, l'installation et la maintenance des biens vendus ;
• des droits de douane, coûts de transports et autres taxes directement attribuables à ces achats ;
• des frais directs et indirects alloués au processus de fabrication des produits.

3.3.23 – Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel inclut l'ensemble des produits et coûts directement liés aux activités du Groupe, que ces produits et charges soient récurrents ou qu'ils résultent de décisions ou d'opérations ponctuelles.

Afin de faciliter la lecture du compte de résultat et de la performance du Groupe, les éléments inhabituels et significatifs à l'échelle de l'ensemble consolidé sont identifiés sur la ligne du résultat opérationnel intitulée « Autres produits et charges ».

Les autres produits et charges opérationnels, exclus du résultat opérationnel courant, comprennent :

• les coûts de restructurations;
• les pertes de valeur constatées principalement dans le cadre des tests de dépréciations des unités génératrices de trésorerie (UGT) et des goodwill ;
• les frais directs liés aux regroupements d'entreprises ;
• les litiges qui ne proviennent pas de l'activité opérationnelle du Groupe.

3.3.24 – Impôts

Les actifs et les passifs d'impôt exigibles de l'exercice et des exercices précédents sont évalués au montant que l'on s'attend à recouvrer ou à payer auprès des administrations fiscales. Les taux d'impôt et les réglementations fiscales utilisés pour déterminer ces montants sont ceux qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.

Les impôts différés sont déterminés selon la méthode du report variable pour :

• toutes les différences temporaires entre la base fiscale et la base comptable des actifs et passifs, à l'exception des écarts d'acquisition.
• les déficits fiscaux reportables.

Les actifs d'impôt ne sont reconnus que s'il est probable que le Groupe disposera de bénéfices fiscaux futurs sur lesquels ils pourront être imputés.

Pour apprécier la capacité du Groupe à récupérer ces actifs, il est notamment tenu compte des prévisions de bénéfices imposables futurs ainsi que de l'historique des résultats fiscaux des années précédentes.

Le Groupe a décidé d'opter pour une présentation de la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE) en charge d'impôt.

3.3.25 – Résultat de base et résultat dilué par action

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net de l'exercice attribuable aux actionnaires du Groupe par le nombre moyen d'actions ordinaires en circulation au cours de la période.

Le résultat dilué par action est déterminé en ajustant le résultat net de l'exercice attribuable aux actionnaires du Groupe et le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives. Si la prise en compte pour le calcul du résultat dilué par action des instruments donnant droit au capital de façon différée (BSA, options de souscriptions d'actions) génère un effet anti-dilutif, ces instruments ne sont pas pris en compte.

Les actions propres portées en diminution des capitaux propres ne sont pas prises en compte dans le calcul des résultats par action de base et dilué.

NOTE 4 – Notes relatives à l'état de la situation financière consolidée

4.1 – Goodwill

(En milliers d'euros)	Valeur nette au 31.12.2016	Effet des regroupements d'entreprises	Pertes de valeur	Valeur nette au 31.12.2017	Cumul des pertes de valeur au 31.12.2017
Goodwill	-	44 566	-	44 566	-

Le Goodwill comptabilisé dans les comptes au 31 Décembre 2017 résulte de l'acquisition du Groupe OneAccess en date du 29 Septembre 2017. Il s'agit d'un goodwill provisoire, l'allocation du prix d'acquisition et notamment la détermination des justes valeurs des incorporels (technologies développées et relations clients) étant en cours de finalisation.

Le tableau suivant présente le mode de détermination du Goodwill provisoire :

Trésorerie & équivalents de trésorerie ABSA Ekinops SA apportées en échange des actions OA	28 352 28 352
(Parité : 10 actions OA pour 3 ABSA Ekinops SA) Compléments de prix et engagements de rachat d'actions	3 219
Juste valeur des intérêts minoritaires	461
Contrepartie totale	60 384
Immobilisations incorporelles (1) Immobilisations corporelles Actifs financiers non courants Impôts différés actifs Besoin en fonds de roulement (2) Trésorerie & équivalents de trésorerie Provisions pour risques et charges Dettes financières Avantages du personnel Instruments financiers dérivés passifs	11 590 934 1 035 1 544 8 024 6 516 (1 144) (10 606) (2 016) (59)
Juste valeur des Actifs nets acquis	15 818
Goodwill	44 566

(1) : Montant provisoire, valorisation des "technologies développées" et "relations clients" en cours

(2) : Y compris part non courante des éléments du BFR (notamment créance de CIR)

Les frais relatifs à cette acquisition ont été comptabilisés en résultat et figurent dans la rubrique « Autres produits et charges opérationnels » pour un montant de 1,7 M€.

L'acquisition du Groupe OneAccess ayant eu lieu le 29 Septembre 2017, l'impact du regroupement d'entreprises sur les comptes consolidés du Groupe a été limité à l'activité du dernier trimestre 2017.

Pour la période allant du 29.09.2017 au 31.12.2017, la contribution de OneAccess au chiffre d'affaires consolidé du Groupe est de 15,2 M€.

Si l'activité du Groupe OneAccess avait été consolidée du 1er janvier 2017 au 31 décembre 2017, l'état du résultat global aurait inclus :

• Un chiffre d'affaires supplémentaire de 39,5 M€, portant ainsi le CA consolidé du Groupe à 73,8 M€
• Un résultat opérationnel complémentaire de (2, 2) M€, portant ainsi le résultat opérationnel consolidé du Groupe à (8,2) M€

4.2 – Immobilisations incorporelles

	Frais de	Frais de	Licences	Total
(En milliers d'euros)		développement	et autres	Immobilisations
	développement	en cours	incorporels	incorporelles
Valeur brute au 31 décembre 2016	2 080	335	1 373	3 788
Effet des regroupements d'entreprises	29 973	-	3 312	33 285
Capitalisation des frais de développement	367	733	-	1 100
Acquisitions	-	-	8	8
Cessions & mises au rebut	-	-	(418)	(418)
Mise en service	749	(753)	4	-
Valeur brute au 31 Décembre 2017	33 169	315	4 279	37 763
Amortissements cumulés au 31 décembre 2016	(1 153)	-	(1 345)	(2 498)
Effet des regroupements d'entreprises	(18 552)	-	(3 143)	(21 695)
Dotations de la période	(1 544)	-	(57)	(1 601)
Cessions & mises au rebut	-	-	416	416
Amortissements cumulés au 31 décembre 2017	(21 249)	-	(4 129)	(25 378)
Valeur nette au 31 décembre 2016	927	335	2 8	1 290
Valeur nette au 31 décembre 2017	11 920	315	150	12 385

Comme mentionné en Note 4.1, les actifs incorporels présentés au titre de l'effet des regroupements d'entreprises ne tiennent pas compte du résultat des travaux en cours portant sur l'évaluation de « Technologies développées » et « Relations clients ». Lorsque l'allocation du prix d'acquisition sera définitive, au plus tard le 28 Septembre 2018, les montants et rubriques présentées ci-dessus sont susceptibles d'être modifiées (en contrepartie d'une modification d'un montant correspondant au niveau du Goodwill).

4.3 – Immobilisations corporelles

	Matériel et	Agencements,	Immobilisations	Total
(En milliers d'euros)	Equipement	matériel de	corporelles en	Immobilisations
	techniques	bureau et	cours	corporelles
		informatique
Valeur brute au 31 décembre 2016	4 733	785	-	5 518
Effet des regroupements d'entreprises	5 825	5 124	-	10 949
Acquisitions	566	107	58	731
Actifs pris en location-financement	246	349	-	595
Cessions & mises au rebut	-	(9)	-	(9)
Variations de change	-	(8)	-	(8)
Valeur brute au 31 décembre 2017	11 370	6 348	58	17 776
Amortissements cumulés au 31 décembre 2016	(4 002)	(614)	-	(4 616)
Effet des regroupements d'entreprises	(5 390)	(4 625)	-	(10 015)
Dotations de la période	(500)	(139)	-	(639)
Cessions & mises au rebut	-	8	-	8
Variations de change	-	6	-	6
Amortissements cumulés au 31 décembre 2017	(9 892)	(5 364)	-	(15 256)
Valeur nette au 31 décembre 2016	731	171	-	902
Valeur nette au 31 décembre 2017	1 478	984	58	2 520

Les immobilisations corporelles sous contrat de location-financement concernent essentiellement du matériel informatique et de l'équipement technique. Elles représentent une valeur brute de 2.366 K€ et des amortissements cumulés à hauteur de 1.338 K€ soit une valeur nette de 1.028 K€.

4.4 – Réconciliation des investissements avec le tableau des flux de trésorerie

(En milliers d'euros)	31 décembre 2017	31 décembre 2016
Acquisition immobilisations incorporelles	(1 108)	(605)
Acquisition immobilisations corporelles	(731)	(218)
Variation des dettes fournisseurs d'immobilisations	3	-
Total	(1 836)	(823)

4.5 – Actifs financiers non courants & autres actifs non courants

(En milliers d'euros)	Dépôts de Autres garantie		Actifs financiers non courants	Part non courante des créances de CIR	Autres actifs non courants
Valeur brute au 31 décembre 2016	8 6	-	86	-	-
Effet des regroupements d'entreprises	702	333	1 035	6 020	6 020
Augmentations	231	9	240	546	546
Diminutions	-	-	-	-	-
Variations de change	-	8	8	-	-
Valeur brute au 31 décembre 2017	1 019	350	1 369	6 566	6 566
Pertes de valeurs cumulées au 31 décembre 2016	-	-	-	-	-
Dotations de la période	-	-	-	-	0 -
Amortissements cumulés au 31 décembre 2017	-	-	-	-	0 -
Valeur nette au 31 décembre 2016	8 6	-	86	-	-
Valeur nette au 31 décembre 2017	1 019	350	1 369	6 566	6 566

4.6 – Stocks

(En milliers d'euros)	31 décembre 2016	Effet des regroupements d'entreprises	Variation (BFR)	Dotations	Reprises *	Variations de change	31 décembre 2017
Stocks de composants	1 587	2 948	(1 149)				3 386
Stocks de produits finis	4 599	1 519	(294)			(34)	5 790
Valeurs brutes	6 186	4 467	(1 443)	-	-	(34)	9 176
Pertes de valeurs - Composants	(127)	(239)		(21)	173		(214)
Pertes de valeurs - Produits finis	(351)	(531)		(39)	683	1 2	(226)
Pertes de valeurs cumulées	(478)	(770)	-	(60)	856	12	(440)
Valeur nette des stocks	5 708	3 697	(1 443)	(60)	856	(22)	8 736

4.7 – Clients et comptes rattachés

(En milliers d'euros)	31 décembre 2016	Effet des regroupements d'entreprises	Variation (BFR)	Variations de change	31 décembre 2017
Clients et comptes rattachés Pertes de valeur cumulées	6 284	12 579	3 155	(267)	21 751
Total valeur nette des clients et comptes rattachés	- 6 284	(1 048) 11 531	3 155	(267)	(1 048) 20 703

Le montant des créances mobilisées et non échues correspondant à des contrats de factoring sans transfert de risques et par conséquent inclus dans le poste clients et comptes rattachés s'élève à 10.113 K€.

4.8 – Autres actifs courants

(En milliers d'euros)	31 décembre 2016	Effet des regroupements d'entreprises	Variation (BFR)	Autres variations	31 décembre 2017
Créances IS, CVAE	-	74	22	-	96
Crédits d'impôts (CIR, CII, CICE)	1 156	2 108	59	-	3 323
Autres créances fiscales & sociales	204	3 097	(862)	2	2 441
Charges constatées d'avance	174	249	(70)	-	353
Autres	17	18	(90)	217	162
Valeurs brutes	1 551	5 546	(941)	219	0 6 375
Pertes de valeur cumulées	-	(208)	-	-	(208)
Valeurs Nettes	1 551	5 338	(941)	219	0 6 167

4.9 – Trésorerie et équivalent de trésorerie

(En milliers d'euros)	31 décembre 2016	Effet des regroupements d'entreprises	Variation	Variations de change	31 décembre 2017
Trésorerie	8 431	6 519	6 505	(139)	21 316
Equivalents de trésorerie	-	-	-	-	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie	8 431	6 519	6 505	(139)	21 316
Concours bancaires	-	(3)	3	-	0
Total Trésorerie nette	8 431	6 516	6 508	(139)	21 316

4.10– Capital et instruments de capitaux propres

4.10.1 - Capital social et primes d'émission

Au 31 décembre 2017, le capital de la société mère, Ekinops S.A., est composé de 21.242.747 actions ordinaires entièrement libérées et d'une valeur nominale unitaire de 0.50 €.

Date	Nature des opérations	Capital	Nombre d'actions créées	Valeur nominale
Au 31 décembre 2015		2 884 914 €	5 769 827	0,50 €
Juillet - Août 2016	Augmentations de Capital dans le cadre du contrat Kepler Cheuvreux	142 500 €	285 000	0,50 €
08 Novembre 2016	Augmentation de Capital avec maintien du DPS	652 786 €	1 305 572	0,50 €
Décembre 2016	Exercices de SO et BSPCE	2 299 €	4 598	0,50 €
Au 31 décembre 2016		3 682 499 €	7 364 997	0,50 €
	Janvier - Décembre 2017 Exercices de BSPCE	8 755 €	17 510	0,50 €
28 Juillet 2017	Augmentation de capital avec maintien du DPS	1 765 680 €	3 531 360	0,50 €
29 Septembre 2017	Augmentation de capital réservée Aleph Capital / BPI	2 857 143 €	5 714 286	0,50 €
29 Septembre 2017	Emission de 4.614.594 actions ekinops à bons de souscription d'actions (ABSA) en rémunération de l'apport de 15.373.060 actions OneAccess représentant 50% des actions composant le capital à cette date.	2 307 297 €	4 614 594	0,50 €
Au 31 décembre 2017		10 621 374 €	21 242 747	0,50 €

Outre l'émission de 17.510 actions nouvelles Ekinops S.A. résultant des exercices de Bons de Souscription de Parts de Créateurs d'Entreprises (BSPCE) survenus au cours de l'exercice le Groupe a également procédé à un certain nombre d'opérations de capital notamment liées au financement de l'acquisition du Groupe OneAccess :

• Le 28 Juillet 2017 une augmentation de capital avec maintien du DPS ayant conduit à l'émission de 3.531.360 actions nouvelles, représentant une souscription d'un montant total de 14,8 millions d'euros, prime d'émission incluse, soit un prix par action de 4,20 euros.
• Le 29 Septembre 2017, une augmentation de capital réservée aux Investisseurs d'Aleph Golden Holdings S.a r.l (« Aleph ») et Banque Publique d'investissement (BPI), ayant conduit à l'émission de 5.714.286 actions nouvelles au prix de 4,20 euros par action, prime incluse soit une souscription totale de 24 millions d'euros.
• Le 29 Septembre 2017, une émission de 4.614.594 actions nouvelles à bons de souscription attachés (ABSA) en rémunération de l'apport de 15.373.060 actions OneAccess S.A. représentant 50% des actions en circulation à cette date. Chaque ABSA correspond à une action Ekinops SA à laquelle sont attachés deux bons de souscription d'actions, exerçables sous conditions (Voir Note 4.15). L'échange d'actions s'est fait sur la base d'une parité de 10 actions OneAccess pour 3 actions Ekinops.
• Le montant total des frais d'émission relatifs à ces opérations et comptabilisé en diminution des capitaux propres s'est élevé à 1,9 millions d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2017.

4.10.2 – Paiements fondés sur des actions

a) Ajustement du nombre et du prix d'exercice des bons et options en circulation à la date de l'augmentation de capital avec maintien du DPS

Dans le cadre de l'augmentation de Capital avec maintien du DPS du 28 Juillet 2017, le conseil d'administration a décidé, à titre de mesure de protection des intérêts des titulaires de bons et d'options, de procéder à un ajustement de ces instruments conformément aux dispositions de l'article L228-99 du Code de Commerce.

En conséquence, à la date de l'augmentation de capital avec maintien du DPS, le nombre de nouvelles actions potentielles en circulation a été multiplié par un coefficient de 1,29 tandis que les prix d'exercice ont été divisés par ce même coefficient de 1,29.

Ces ajustements de plans surviennent après une première modification consécutive de l'augmentation de capital avec maintien du DPS du 4 novembre 2016 qui avait conduit en outre à la comptabilisation d'une charge complémentaire de 460 K€ au cours de l'exercice précédent au titre des droits acquis et en cours d'acquisition à cette date.

Ces nouvelles modifications de plans se font à l'avantage des titulaires des bons et options. En conséquence, le nouvel avantage octroyé, mesuré comme l'écart de juste valeur entre les plans avant et après modifications du 28 juillet 2017, soit 780 K€, doit être comptabilisé en résultat, soit immédiatement lorsque les droits sont déjà acquis, soit, le cas échéant, étalé sur la durée résiduelle d'acquisition des droits. Au titre de l'exercice clos le 31 Décembre 2017, 771 K€ ont été reconnus en résultat, l'écart résiduel de 9 K€ sera reconnu sur l'exercice 2018.

b) Options de souscription d'actions - OSA

Le tableau ci-après décrit pour toutes les options en circulation, les mouvements, prix d'exercice, juste valeur du sous-jacent à la date d'attribution, durées de vie résiduelle et charges comptabilisées au cours de la période :

	Nouvelles actions potentielles en début de période	Attribuées au cours de la période	Exercées au cours de la période	Annulées au cours de la période	Ajustement consécutif de l'augm. Capital du 28.07.2017 *	Nouvelles actions potentielles en fin de période	Prix d'exercice initial (En €)	Prix d'exercice ajusté* (En €)	Durée de vie contractuelle résiduelle
15 mai 2008	29 201	-	-	-	8 517	37 718	7,50 €	4,83 €	0,2 ans
12 mars 2009	9 600	-	-	-	2 800	12 400	7,50 €	4,83 €	1,2 ans
15 septembre 2011	1 200	-	-	-	350	1 550	5,90 €	3,80 €	3,7 ans
25 février 2013	7 200	-	-	-	2 100	9 300	6,69 €	4,31 €	5,2 ans
19 juin 2014	189 480	-	-	(1 615)	55 020	242 885	7,86 €	5,07 €	6,5 ans
19 mai 2016	131 787	-	-	(31 946)	36 808	136 649	4,12 €	2,65 €	8,4 ans
Total Options de Souscription d'Actions (OSA)	368 468	-	-	(33 561)	105 595	440 502

* Voir Note 4.10.2.a)

c) Bons de souscription d'actions - BSA

Le tableau ci-après décrit pour tous les BSA en circulation, les mouvements, prix d'exercice, juste de valeur du sous-jacent à la date d'attribution, durées de vie résiduelle et charges comptabilisées au cours de la période :

	Nouvelles actions potentielles en début de période	Attribuées au cours de la période	Exercées au cours de la période	Annulées au cours de la période	Ajustement consécutif de l'augm. Capital du 28.07.2017 *	Nouvelles actions potentielles en fin de période	Prix d'exercice initial (En €)	Prix d'exercice ajusté* (En €)	Durée de vie contractuelle résiduelle
28 septembre 2007 25 février 2013 19 juin 2014	24 000 10 800 10 200	- - -	- - -	- (13 950) (6 200)	7 000 3 150 2 975	31 000 0 6 975	7,50 € 6,69 € 7,86 €	4,83 € 4,31 € 5,07 €	2,9 ans 5,2 ans 1,5 ans
Total Bons de Souscription d'Actions (BSA)	45 000	-	-	(20 150)	13 125	37 975

* Voir Note 4.10.2.a)

d) Bons de créateurs d'entreprise - BCE

Le tableau ci-après décrit pour tous les BCE en circulation, les mouvements, prix d'exercice, juste de valeur du sous-jacent à la date d'attribution, durées de vie résiduelle et charges comptabilisées au cours de la période :

22 juin 2010 21 octobre 2010 12 mai 2011	début de période 584 663 28 880 46 044	période - - -	période (12 710) (480) -	période - (480) -	du 28.07.2017 * 170 526 8 142 13 430	potentielles en fin de période 742 479 36 062 59 474	initial (En €) 5,90 € 5,90 € 5,90 €	ajusté* (En €) 3,80 € 3,80 € 3,80 €	résiduelle 2,5 ans 2,8 ans 3,4 ans
20 décembre 2012 25 février 2013 Total Bons de Créateurs d'Entreprises (BCE)	48 934 263 520 972 041	- - -	- (4 320) (17 510)	- (1 200) (1 680)	14 272 75 250 281 620	63 206 333 250 1 234 471	5,90 € 6,69 €	3,80 € 4,31 €	3,4 ans 5,2 ans

* Voir Note 4.10.2.a)

e) Attributions gratuites d'actions – AGA

	Nouvelles actions potentielles en début de période	Attribuées au cours de la période	Exercées au cours de la période	Annulées au cours de la période	Nouvelles actions potentielles en fin de période
19 mai 2016	298 368	-	-	(5 604)	292 764
Total Attribution Gratuite d'Actions (AGA)	298 368	-	-	(5 604)	292 764

L'acquisition définitive des actions gratuites octroyées par le CA du 19 Mai 2016 était subordonnée d'une part à l'expiration d'une période de d'acquisition de deux ans et d'autre part, à la réalisation d'une condition de performance qui consiste en l'atteinte au cours de deux semestres consécutifs d'un EBITDA positif.

La condition de performance ayant été réalisée (S1 2017 et S2 2016), l'acquisition définitive des actions gratuites n'est plus subordonnée qu'à la condition de présence, qui sera levée le 18 mai 2018.

f) Synthèse des mouvements et réconciliation de la charge liée aux paiements fondés sur des actions

	Nouvelles actions potentielles en début de période	Attribuées au cours de la période	Exercées au cours de la période	Annulées au cours de la période	Ajustement consécutif de l'augm. Capital du 28.07.2017 *	Nouvelles actions potentielles en fin de période	Charge comptabilisée au 31.12.2017 (En K€)	Charge comptabilisée au 31.12.2016 (En K€)
OSA BSA BCE AGA	368 468 45 000 972 041 298 368	- - - -	- - (17 510) -	(33 561) (20 150) (1 680) (5 604)	105 595 13 125 281 620 -	440 502 37 975 1 234 471 292 764	(284) (11) (603) (585)	(221) (7) (360) (374)
Total paiements fondés sur des actions	1 683 877	-	(17 510)	(60 995)	400 340	2 005 712	(1 484)	(961)

La charge totale comptabilisée au cours de la période au titre des paiements fondés sur des actions s'élève à 1.484 K€ et a été intégralement allouée en frais généraux et administratifs. Par ailleurs, le Groupe a également comptabilisé au cours de l'exercice une charge de 280 K€ au titre de la contribution patronale relative aux attributions gratuites d'actions.

4.11 – Dettes financières

a) Variation des dettes financières sur l'exercice 2017

(En milliers d'euros)	31 décembre 2016	Effet des regroupements d'entreprises		Augmentations Remboursement s	(Actualisation) / Désactualisation	Autres variations	31 décembre 2017
Emprunts bancaires	-	589		-	-	(135)	454
Emprunts bancaires / Financement CIR		1 708	1 651				3 359
Dettes de location-financement	115	105	-	-	-	242	462
Avances conditionnées et prêts à taux zéro	1 266	1 510	-	-	-	(565)	2 211
Actualisation des avances et PTZ	(73)	(67)	-	-	6	50	(84)
Dettes financières diverses	-	580	348	-	-	(65)	863
Total des dettes financières non courantes	1 308	4 425	1 999	-	6	(473)	7 265
Emprunts bancaires	-	532	-	(131)	-	135	536
Emprunts bancaires / Financement CIR		1 677					1 677
Dettes de location-financement	108	163	-	(220)	-	353	405
Avances conditionnées et prêts à taux zéro	224	540	-	(337)	-	565	992
Actualisation des avances et PTZ	(36)	-	-	-	36	(50)	(50)
Dette de factoring	295	2 998	16 353	(12 222)	-	-	7 424
Dettes financières diverses	-	271	-	(55)	-	65	281
Total des dettes financières courantes	591	6 181	16 353	(12 965)	36	1 068	11 265
Total des dettes financières	1 899	10 606	18 352	(12 965)	42	595	18 530

• Les rubriques « Avances conditionnées et prêts à taux zéro » correspondent aux Prêts à Taux Zéro pour innovation de la Banque Publique d'Investissement (BPI). Ces prêts ne portent pas intérêts. Par conséquent, ils font l'objet du retraitement décrit dans les principes et méthodes comptables (Note 3.3.16) : Ils sont évalués au coût amorti (en retenant comme TIE le taux de marché applicable à chaque prêt) et la différence à l'origine entre l'évaluation au coût amorti du prêt et sa valeur nominale est considérée comme une subvention reçue de l'Etat et étalée sur la durée de vie du prêt.
• Les dettes de factoring correspondent aux tirages réalisés dans le cadre des contrats d'affacturage mis en place par le Groupe. Ces contrats ne transférant pas le risque de crédit, les actifs financiers cédés au Factor ne sont pas décomptabilisés et figurent en créances clients, tandis que les tirages effectués et non remboursés figurent en dettes financières.
• Le Groupe peut faire appel aux emprunts bancaires afin de préfinancer le CIR. Le remboursement de ces emprunts intervient de manière concomitante avec la liquidation de la créance par l'administration fiscale

b) Ventilation des dettes financières par taux

(En milliers d'euros)	Solde au 31.12.2017	Taux Fixe	Taux Variable
Dettes financières non courantes	7 265	3 906	3 359
Dettes financières courantes	11 265	2 164	9 101
Total Dettes financières	18 530	6 070	12 460

4.12 – Informations sur l'endettement net

L'endettement net correspond aux dettes financières courantes et non courantes, diminuées de la trésorerie et des équivalents de trésorerie.

a) Ventilation de l'endettement net par devise

(En milliers d'euros)	31 décembre	EUR	USD	AUD	Autres
	2017				devises
Emprunts bancaires	990	990	-	-	-
Emprunts bancaires / Financement CIR	5 036	5 036
Dettes de location-financement	867	867	-	-	-
Avances conditionnées et prêts à taux zéro	3 203	3 203	-	-	-
Actualisation des avances et PTZ	(134)	(134)	-	-	-
Dette de factoring	7 424	7 424	-	-	-
Dettes financières diverses	1 144	1 144	-	-	-
Dettes financières	18 530	18 530	-	-	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie	(21 316)	(17 333)	(3 148)	(645)	(190)
Endettement net	(2 786)	1 197	(3 148)	(645)	(190)

b) Ventilation de l'endettement net par échéance

(En milliers d'euros)	31 décembre	< 1an	1-2 ans	2-3 ans	3-4 ans	4-5 ans	> 5 ans
	2017
Emprunts bancaires	990	536	454		-	-	-
Emprunts bancaires / Financement CIR	5 036	1 677	1 708	1 651
Dettes de location-financement	867	405	194	100	105	63	-
Avances conditionnées et prêts à taux zéro	3 203	992	618	618	581	394	-
Actualisation des avances et PTZ	(134)	(50)	(39)	(26)	(15)	(4)	-
Dette de factoring	7 424	7 424	-	-	-	-	-
Dettes financières diverses	1 144	281	515	348	-	-	-
Dettes financières	18 530	11 265	3 450	2 691	671	453	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie	(21 316)	(21 316)	-	-	-	-	-
Endettement net	(2 786)	(10 051)	3 450	2 691	671	453	-

4.13 - Provisions

(En milliers d'euros)	31 décembre 2016	Effet des regroupements d'entreprises	Dotations	Reprises utilisées	31 décembre 2017
Provisions pour litiges	-	214	-	-	214
Provisions pour risques sociaux et fiscaux	-	530	-	-	530
Provisions pour risques et charges - Part non courante	-	744	-	-	744
Provision pour garantie	269	400	558	(500)	727
Provisions pour risques et charges - Part courante	269	400	558	(500)	727

4.14 - Avantages au personnel

a) Variation de l'engagement net reconnu au bilan

(En milliers d'euros)	31 décembre 2017	31 décembre 2016
Dette actuarielle de début de période	394	317
Effet des regroupements d'entreprises	2 016	-
Coût des services rendus	90	43
Coût financier	14	7
Pertes (gains) actuariels	106	27
Dette actuarielle de fin de période	2 620	394

Le Groupe ne disposant pas d'actifs de couverture, l'intégralité de l'engagement exposé ci-dessus est inscrit au passif du Groupe.

Comme précisé dans les règles et méthodes comptables, l'intégralité des gains ou pertes actuariels est reconnue en capitaux propres. Le coût des services rendus est comptabilisé en charge opérationnelle et le coût financier en autres produits et charges financières.

b) Hypothèses actuarielles

Les principales hypothèses actuarielles retenues pour le calcul des engagements de fins de carrières sont les suivantes :

Hypothèses actuarielles	31 décembre 2017	31 décembre 2016
Age de départ en retraite	65 ans	65 ans
Taux d'actualisation	1,30%	1,31%
Taux de charges patronales	47,0%	47,0%
Taux de revalorisation des salaires	2,30%	2,30%
Turnover
< 30 ans	5,0 % - 9,4%	9,4%
30 - 35 ans	5,0 % - 15,7 %	15,7%
35 - 40 ans	4,5 % - 5 %	4,5%
40 - 45 ans	2,0 % - 2,2 %	2,2%
> 45 ans	0,0 % - 2,0 %	0,0%
Table de mortalité	TGHF05	TM 2008-2010

c) Sensibilité de l'engagement net au taux d'actualisation

Le tableau suivant présente une étude de sensibilité du régime d'indemnités de fin de carrière au taux d'actualisation. Les montants exprimés en milliers d'euros correspondent à l'évaluation de la dette actuarielle à la fin des deux exercices présentés en cas de variation à la hausse ou à la baisse du taux d'actualisation :

Analyse sensibilité engagement IFC (En milliers d'euros)	Baisse de 1	Baisse de 0,25	Hausse de	Hausse de 1
	point	point	0,25 point	point
31 Décembre 2017	2 927	2 691	2 552	2 364
31 Décembre 2016	469	411	377	333

4.15 – Dettes sur acquisition de titres

Les dettes sur acquisition de titres comptabilisées au 31 Décembre 2017 se décomposent comme suit :

	31 décembre
(En milliers d'euros)	2017
Dette relative aux compléments de prix	2 094
Dette relative aux engagements de rachat d'actions	1 125
Total dettes sur acquisition de titres	3 219

Dette relative aux ajustements éventuels du prix d'acquisition

Dans le cadre du regroupement d'entreprises, le contrat d'acquisition des titres OneAccess prévoit deux ajustements éventuels du prix. Le montant de ces deux compléments de prix est variable, et déterminé par référence au Chiffre d'affaires consolidé généré par l'ensemble des entités OneAccess sur douze mois au titre des exercices 2017 et 2018. Le premier complément de prix, relatif à 2017 d'un montant maximum de 3 M€ serait versé au plus tard en Septembre 2018, tandis que le second d'un montant maximum de 6 M€ diminué du montant éventuellement payé au titre du premier complément de prix, serait versé au plus tard en Septembre 2019. Le règlement de ces ajustements éventuels de prix se ferait pour moitié en actions nouvelles Ekinops S.A en rendant exerçables tout ou partie des BSA A1 et A2 attachés aux ABSA Ekinops S.A. (Note 4.10.1), et pour moitié en trésorerie. A la date du regroupement, sur la base des informations financières disponibles, le Groupe a estimé que seul le second complément de prix pourrait donner lieu à un versement, le passif financier comptabilisé correspond donc à la juste valeur du second complément de prix, déterminée en utilisant le modèle Montecarlo. Ce modèle s'appuie sur des paramètres de marché et notamment la volatilité du secteur dans lequel opère OneAccess, pour projeter et probabiliser les montants de complément de prix 2018.

Dette relative aux engagements de rachat d'actions

Les engagements de rachat d'actions consentis par le Groupe auprès des actionnaires minoritaires ont été signés préalablement au regroupement et portent sur 610.000 des 860.000 actions gratuites OneAccess définitivement acquises par leurs titulaires le 17 Octobre 2017. Le Groupe a par ailleurs obtenu réciproquement des engagements de vente d'actions de la part de ces mêmes actionnaires (promesses croisées). Ces engagements de rachat ont été analysés comme faisant partie d'une opération unique de regroupement d'entreprises et ont donc été pris en compte au titre de la contrepartie transférée dans le cadre de ce regroupement.

4.16 – Autres passifs non courants

(En milliers d'euros)	31 décembre 2016	Effet des regroupements d'entreprises	Variation (BFR)	Autres variations	31 décembre 2017
Actualisation - Prêts BPI à taux zéro	73	67	-	(56)	84
Autres subventions	-	531	-	(531)	-
Contrats de service - part à plus d'un an	64	706	-	(375)	395
Autres passifs non courants	137	1 304	0	(962)	479

4.17 – Autres passifs courants

(En milliers d'euros)	31 décembre 2016	Effet des regroupements d'entreprises	Variation (BFR)	Autres variations	31 décembre 2017
Achats à terme de devises	-	59	-	(40)	19
Instruments dérivés passifs	-	59	-	(40)	19
Dettes fournisseurs	3 000	7931	121	(11)	11 041
Dettes Fournisseurs	3 000	7 931	121	(11)	11 041
Dette d'impôts sur les sociétés	-	800	(367)	32	465
Dettes d'impôts sur les sociétés	-	800	(367)	32	465
Dettes sur acquisition d'immos corporelles & incorporelles	-		3	4	7
Dettes fiscales et sociales	2 205	8 460	(522)	(69)	10 074
Produits constatés d'avance	421	38	(149)	931	1 241
Avances clients et clients créditeurs	106	27	(9)	(5)	119
Total autres passifs courants	2 732	8 525	(677)	861	11 441

4.18 – Impact de la variation du besoin en fond de roulement

(En milliers d'euros)	31 décembre 2017	31 décembre 2016
(Augmentation) / Diminution des stocks nets	647	(1 384)
(Augmentation) / Diminution des créances clients nettes	(3 155)	(2 560)
Augmentation / (Diminution) des dettes fournisseurs	121	(186)
(Augmentation) / Diminution nette des autres éléments du BFR lié à l'activité	(137)	380
(Augmentation) / Diminution du besoin en fonds de roulement	(2 524)	(3 750)

4.19 – Catégories d'actifs et de passifs financiers

Les tableaux suivants présentent les catégories d'actifs et passifs financiers du Groupe à la clôture des de exercices présentés :

a) Actifs financiers

		31 Décembre 2017
En milliers d'euros	Valeur au bilan	Coût amorti	Juste valeur par le résultat	Juste valeur
Actifs financiers non courants	1 369	1 369	-	1 369
Clients et comptes rattachés	20 703	20 703	-	20 703
Autres actifs courants*	162	162	-	162
Trésorerie et équivalents de trésorerie	21 316	-	21 316	21 316
Total	43 550	22 234	21 316	43 550

* hors créances sociales & fiscales et charges constatées d'avance

		31 Décembre 2016
En milliers d'euros	Valeur au bilan	Prêts et créances	Actifs à la juste valeur par le résultat	Juste valeur
Actifs financiers non courants	86	86	-	86
Clients et comptes rattachés	6 284	6 284	-	6 284
Autres actifs courants*	17	17	-	17
Trésorerie et équivalents de trésorerie	8 431	-	8 431	8 431
Total	14 818	6 387	8 431	14 818

* hors créances sociales & fiscales et charges constatées d'avance

b) Passifs financiers

		31 Décembre 2017
En milliers d'euros	Valeur au bilan	Coût amorti	Juste valeur par le résultat	Juste valeur
Dettes financières	18 530	18 530	-	18 530
Dettes sur acquisition de titres	3 219	-	3 219	3 219
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	11 041	11 041	-	11 041
Instruments dérivés passifs	19	-	19	19
Autres passifs*	126	126	-	126
Total	32 935	29 697	3 238	32 935

* Hors dettes fiscales et sociales et produits constatés d'avance

		31 Décembre 2016
En milliers d'euros	Valeur au bilan	Coût amorti	Juste valeur par le résultat	Juste valeur
Dettes financières	1 899	1 899	-	1 899
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	3 000	3 000	-	3 000
Autres passifs*	106	106	-	106
Total	5 005	5 005	-	5 005

* Hors dettes fiscales et sociales et produits constatés d'avance

c) Hiérarchie de juste valeur

Les instruments financiers sont présentés en 3 catégories selon une hiérarchie de méthodes de détermination de la juste valeur :

• Niveau 1 : juste valeur calculée à partir de cours/prix cotés sur un marché actif pour des actifs et passifs identiques ;
• Niveau 2 : juste valeur calculée à partir de techniques de valorisation s'appuyant sur des données observables tels que des prix d'actifs ou de passifs similaires ou des paramètres cotés sur un marché actif ;
• Niveau 3 : juste valeur calculée à partir de techniques de valorisation reposant pour tout ou partie sur des données non observables telles que des prix sur un marché inactif ou la valorisation sur la base de multiples pour les titres non cotés.

En milliers d'euros	Catégorie de niveau 1	Catégorie de niveau 2	Catégorie de niveau 3
Instruments financiers dérivés passifs	-	19	-
Dettes sur acquisitions de titres	-	-	3 219
Total	-	19	3 219

Les instruments financiers sont constitués de contrat à long terme en Dollars US. La juste valeur des actifs financiers a été valorisée sur la base des valorisations bancaires.

Note 5 – Notes relatives au compte de résultat

5.1 – Produits des activités ordinaires

a) Par nature

(En milliers d'euros)	31 décembre 2017	31 décembre 2016
Production vendue de biens	31 685	16 324
Production vendue de services	2 606	1 860
Total chiffre d'affaires	34 291	18 184

b) Par zone géographique

(En milliers d'euros)	31 décembre 2017	31 décembre 2016
Amérique du nord et du sud	8 422	7 200
Europe - Moyen-orient - Afrique - Asie Pacifique	25 869	10 984
Total chiffre d'affaires	34 291	18 184

5.2 - Nature des dépenses allouées par fonction

a) Nature des frais de recherche et développement

(En milliers d'euros)	31 décembre 2017	31 décembre 2016
Charges de personnel	(7 506)	(3 688)
Dotations aux amortissements et provisions	(2 102)	(871)
Personnel extérieur	(554)	(105)
Crédit d'impôts	1 762	1 156
Subventions	328	92
Capitalisation des frais de développement	1 100	593
Autres	(718)	(355)
Total frais de recherche et développement	(7 690)	(3 178)
* dont part du CICE	116	5 8

b) Nature des frais commerciaux

(En milliers d'euros)	31 décembre 2017	31 décembre 2016
Charges de personnel	(5 861)	(3 782)
Personnel extérieur	(895)	(336)
Voyages et déplacements	(758)	(539)
Honoraires & conseils	(286)	(368)
Salons	(228)	(208)
Dotations aux amortissements et provisions	(87)	(109)
Autres	(681)	(360)
Total frais marketing et commerciaux	(8 796)	(5 702)

c) Nature des frais généraux et administratifs

(En milliers d'euros)	31 décembre 2017	31 décembre 2016
Charges de personnel	(2 101)	(1 393)
Honoraires et conseils	(332)	(235)
Assurances	(140)	(93)
Frais bancaires	(77)	(49)
Locations immobilières et mobilières	(102)	(48)
Dotations aux amortissements et provisions	(108)	(47)
Charges relatives aux paiements en actions	(1 764)	(961)
Autres	(293)	(140)
Total frais généraux et administratifs	(4 917)	(2 966)

5.3 – Charges de personnel et effectifs Groupe

a) Ventilation des frais de personnel par fonction

(En milliers d'euros)	31 décembre 2017	31 décembre 2016
Total frais de recherche et développement	(7 506)	(3 688)
Total frais marketing et commerciaux	(5 861)	(3 782)
Total frais généraux et administratifs	(3 865)	(2 354)
Total des charges de personnel	(17 232)	(9 824)

b) Ventilation des frais de personnel par nature

31 décembre 2017	31 décembre 2016
(11 565)	(6 677)
(3 817)	(2 143)
(90)	(43)
(1 760)	(961)
(17 232)	(9 824)

c) Effectifs Groupe

(En unités)	31 décembre 2017	31 décembre 2016
Personnel salarié	380	81
Mise à disposition	39	4
Total des effectifs	419	85

5.4 – Amortissements et provisions : dotations et reprises

(En milliers d'euros)	Note	31 décembre 2017	31 décembre 2016
Dotation aux amortissements - Immobilisations incorporelles	4.2	(1 601)	(419)
Dotation aux amortissements - Immobilisations corporelles	4.3	(639)	(546)
Dotation nette de provisions pour R&C du "Résultat opérationnel courant"	4.13	(58)	51
Coût des services rendus	4.14	(90)	(43)
Sous Total (EBITDA)		(2 387)	(957)
Dotation nette de provisions pour R&C comptabilisée en "Autres produits et charges financiers"	4.14	(14)	-
Dotation nette de provisions pour R&C comptabilisée en "Autres produits et charges opérationnels"		-	140
Sous Total (TFT)		(2 400)	(817)
Dotation nette des reprises de provisions sur stocks	4.6	796	(137)
Dotation nette des reprises de provisions sur autres actifs courants		-	-
Total des dotations aux amortissements et provisions, nettes des reprises		(1 604)	(954)

5.5 – Autres produits et charges opérationnels

Les autres produits et charges opérationnels sont constitués principalement des frais directement imputables au regroupement d'entreprises.

5.6 – Résultat financier

a) Coût de l'endettement net

(En milliers d'euros)	31 décembre 2017	31 décembre 2016
Charges d'intérêts	(86)	(25)
Effet de la désactualisation	(42)	(39)
Coût de l'endettement financier net	(128)	(64)

b) Autres produits et charges financiers

(En milliers d'euros)	31 décembre 2017	31 décembre 2016
Gains (pertes) de change	(394)	44
Autres produits et charges financiers	(24)	7
Autres produits et charges financiers	(418)	51

5.7 - Impôts

a) Décomposition de la charge d'impôt comptabilisée au titre des exercices présentés

(En milliers d'euros)	31 décembre 2017	31 décembre 2016
Impôts sur les résultats exigibles	(2)	(67)
Variation des impôts différés	6	-
Charge d'impôt	4	(67)

b) Preuve d'impôt

(En milliers d'euros)	31 décembre
	2017
Résultat avant impôt	(6 459)
Taux d'impôt théorique du Groupe	33,33%
Charge d'impôt théorique au taux du Groupe	2 153
Effet des crédits d'impôts (CIR, CICE …) Effet des paiements fondés sur des actions Autres différences permanentes Déficits et autres différences temporaires nettes de la période non reconnus	572 (495) 44 (2 255)
CVAE et autres taxes présentées en Impôts sur les bénéfices Autres Différences de taux liées aux juridictions fiscales étrangères	(74) 7 52
Charge d'impôt comptabilisée	4

c) Impôts différés

En milliers d'euros	Avantages du personnel	Reports déficits fiscaux	Autres	Total
Balance au 31.12.2016	-	-	-	-
Effet des regroupements d'entreprises	579	904	61	1 544
Variation portée en résultat	1 9	-	(13)	6
Variation portée en autres éléments du résultat global	1 5	-	-	1 5
Balance au 31.12.2017	613	904	48	1565

Les déficits fiscaux non reconnus dans les comptes consolidés au 31.12.2017 s'élèvent à 88 998 K€ représentant un actif d'impôt différé potentiel de 24.300 K€.

5.8 – Résultat par action

Sont présentées, ci-dessous, les informations sur les résultats et les actions ayant servi au calcul des résultats de base et dilués par action pour l'ensemble des activités.

a) Résultat de base par action

Le résultat de base par action est calculé en divisant le bénéfice net revenant aux actionnaires de la Société par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice

En milliers d'euros / En unités	31 décembre 2017	31 décembre 2016
Résultat net attribuable aux actionnaires d'Ekinops SA	(6 466)	(2 859)
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation :	18 836 283	6 067 297
- Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires	18 844 208	6 071 713
- Nombre moyen pondéré d'actions propres	(7 925)	(4 416)
Résultat de base par action (€/action)	(0,34)	(0,47)

b) Résultat dilué par action

Les instruments donnant droit au capital de façon différée (BSA, BCE, SO) sont considérés comme anti dilutifs car ils induisent une augmentation du résultat par action.

Note 6 – Information sectorielle

Les informations présentées sont fondées sur le reporting interne utilisé par la Direction pour l'évaluation de la performance des différents secteurs. Le résultat sectoriel de référence est le résultat opérationnel courant. Le Groupe est géré sur la base d'un seul secteur et ne distingue pas de secteurs géographiques autonomes.

En revanche concernant le suivi du chiffre d'affaires, le Groupe distingue deux zones principales, à savoir Amérique du Nord et du Sud et Europe-Moyen-Orient-Afrique-Asie-Pacifique. Cette information est communiquée dans la Note 5.1.

Le Groupe présente un degré de dépendance vis-à-vis de ses 3 principaux clients. Ces derniers représentent un chiffre d'affaires cumulé de 9 419 K€ sur l'exercice 2017.

Note 7 – Information relative aux parties liées

Les rémunérations présentées ci-après ont été octroyées au PDG et aux membres du conseil d'administration de la société. Elles ont été comptabilisées en charges au cours des exercices présentés :

En milliers d'euros	31 décembre 2017	31 décembre 2016
Rémunérations et avantages en nature	(597)	(520)
Paiement en actions	(624)	(367)
Avantages en nature GSC	(12)	(11)
Total	(1 233)	(898)

Note 8 – Expositions aux risques financiers

8.1 - Risque de taux d'intérêt

L'exposition du Groupe aux variations du taux d'intérêt concerne principalement les dettes bancaires rémunérées sur la base de l'Euribor. Le Groupe est donc exposé au risque de fluctuation des taux d'intérêts. En effet, une hausse de l'Euribor entrainerait une charge d'intérêt supplémentaire pour le Groupe.

8.2 - Risque de change

Le Groupe est soumis à des risques de change naissant des achats auprès des fournisseurs de composants, des relations commerciales vis-à-vis de ses clients et ses filiales situées en dehors de la zone euro

Les principales devises pour lesquelles le Groupe est exposé à un risque de change sont le dollar américain (USD), le dollar australien (AUD) et la roupie indienne.

La position nette de change du Groupe sur les devises au 31 décembre 2017 s'établit de la façon suivante :

En milliers d'euros	Créances commerciales	Dettes commerciales	Engagement en devises	Engagement en devises	Instruments financiers de couverture	Position nette après couverture
	(a)	(b)	(c)	(d) = (a) - (b) +/- (c)	(e)	(f) = (d) - (e)
USD AUD INR Autres	16 950 2 253 1 0 570	5 140 1 506 816 269		11 810 747 (806) 301	2 521	9 289 747 (806) 301
TOTAL	19 783	7 731		12 052	2 521	9 531

A ce jour, les opérations de couverture (via des contrats de couverture à différente échéance) ne concernent que des achats en dollars américains.

Le Groupe est donc principalement exposé au risque de change du dollar américain (USD). Du fait de la conversion de ces filiales dans la devise de présentation des comptes (Euro), une augmentation ou une diminution de 10 % du dollar américain contre l'euro aurait eu les impacts suivants dans l'état consolidé du résultat net et dans l'état consolidé des variations des capitaux propres :

En milliers d'euros		31 décembre 2017
USD/EUR	+10%	-10%
Impact résultat net Impact capitaux propres	37 (933)	(37) 933

Par ailleurs, courant 2017 le risque de déséquilibre des flux s'est traduit par les chiffres suivants : le total des encaissements en USD s'élève à 14,5 MUSD, tandis que le total des décaissements sur la même période représente 15,8 MUSD. Pour limiter ce risque, le groupe a mis en place une politique de couverture décrite cidessus

8.3 - Risque de liquidité

Depuis sa création, la Société a financé sa croissance par des augmentations de capital successives, émission d'obligations simples, d'obligations convertibles et d'obligations remboursables en actions, obtention de subventions et aides publiques à l'innovation et remboursement de créances de Crédit Impôt Recherche mais n'avait jamais eu recours à des emprunts bancaires, sauf dans les cas du « Prêt à Taux Zéro pour Innovation » auprès de la bpi France. L'acquisition du Groupe OneAccess devrait permettre désormais au Groupe de pouvoir financer sa croissance par des emprunts bancaires, entre autres.

Les conditions des prêts bancaires, y compris les « Prêt » à Taux Zéro pour Innovation » ne contiennent pas de convenants particuliers. En conséquence, le Groupe n'est pas exposé à un risque de liquidité résultant de la mise en œuvre éventuelle de clauses de remboursement anticipé de tels emprunts.

Le Groupe continuera dans le futur à avoir des besoins de financement importants pour le développement de sa gamme d'équipements et son évolution technologique ainsi que pour le déploiement d'une force commerciale et d'équipes de support après-vente.

Le Groupe pourrait ne pas parvenir à se procurer des capitaux supplémentaires quand il en aura besoin, ou que ces capitaux ne soient pas disponibles à des conditions financières acceptables pour le Groupe. Si les fonds nécessaires n'étaient pas disponibles, le Groupe pourrait devoir notamment ralentir tant ses efforts de R&D que ses efforts commerciaux.

De plus, dans la mesure où la Société lèverait des capitaux par émission d'actions nouvelles, la participation de ses actionnaires pourrait être diluée. Le financement par endettement pourrait par ailleurs comprendre des conditions restrictives pour la Société et ses actionnaires.

La réalisation de l'un ou de plusieurs de ces risques pourrait avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives.

8.4 – Risque de crédit

L'exposition maximale au risque de crédit à la fin de chaque exercice est représentée par la valeur comptable des actifs présentés dans le tableau suivant :

En milliers d'euros	31 décembre	31 décembre
	2017	2016
Actifs financiers non courants	1 369	86
Autres actifs non courants	6 566	-
Clients et comptes rattachés	20 703	6 284
Autres actifs courants	5 992	1 551
Trésorerie et équivalents de trésorerie	21 316	8 431
Total	55 946	16 352

• Les créances liées aux subventions publiques et crédit d'impôt recherche présentent un risque de crédit jugé non significatif au regard de l'historique de la Société

• Le risque de crédit lié à la trésorerie, aux équivalents de trésorerie et aux instruments financiers courants n'est pas significatif au regard de la qualité des institutions financières cocontractantes.

Concernant les créances clients, un risque-crédit existe dès lors qu'une perte éventuelle peut survenir, si un client ne peut honorer ses engagements dans les délais prévus. Ce risque de crédit lié aux créances est limité notamment en raison de la qualité de la balance âgée Groupe. Le tableau ci-dessous illustre l'antériorité des créances clients et des provisions pour pertes de valeur qui y font face :

	31 Décembre 2017			31 Décembre 2016
	Brut	%	Pertes de valeur	Brut	%	Pertes de valeur
Non échues	16 013	74%	-	5 455	87%	-
Echues depuis 30 jours au plus	3 604	17%	-	472	8 %	-
Echues depuis 31 jours à 60 jours	161	1 %	-	135	2 %	-
Echues depuis 61 jours à 90 jours	276	1 %	-	167	3%	-
Echues depuis 91 jours à 180 jours	606	3%	-	1	0 %	-
Echues depuis plus de 180 jours	1 091	5%	(1 048)	54	1 %	-
Total	21 751	100%	(1 048)	6 284	100%	-

Valeur nette : 20 703 6 284

Note 9 – Engagements hors bilan

9.1 - Engagements de location

Les engagements de location présentant un caractère significatif sont ceux relatifs aux contrats de location immobilière dont le tableau ci-après présente les paiements futurs minimaux :

(En milliers d'euros)	< 1 an	1 à 5 ans	> 5 ans	Total
Location-simple - Paiements futurs minimaux au 31 décembre 2017	499	2 038	689	3 226
Location-simple - Paiements futurs minimaux au 31 décembre 2016	137	64	-	201

9.2 – Autres engagements donnés

Le Groupe sous traite une grande partie de la production de ses équipements à ses partenaires. Les ordres de fabrication de produits finis sont lancés sur la base de commandes clients fermes. En complément, le Groupe procède à des commandes de composants ou de produits semi-finis auprès de ces mêmes sous-traitants, afin de pouvoir faire preuve de réactivité commerciale. De ce fait, le Groupe a un engagement de reprise de ces stocks dans une certaine limite.

Le montant de cet engagement, relatif aux stocks de composants et produits semi-finis est estimé à 4,1 M€ au 31 décembre 2017.

Note 10 – Evènements postérieurs à la clôture

Aucun événement significatif.

Note 11 – EBITDA⁴

Le Groupe a fait le choix de communiquer sur cet agrégat compte tenu de son caractère significatif quant à l'analyse de sa performance financière mais également au regard des conditions d'acquisition définitives des actions gratuites et stock-options attribuées aux salariés du groupe.

Ainsi, le Groupe définit son EBITDA comme le résultat opérationnel courant retraité (i) des dotations et reprises d'amortissements et provisions et (ii) des charges et produits calculés liés aux paiements en actions.

(En milliers d'euros)	31 décembre 2017	2017 S2	2017 S1
Résultat Opérationnel Courant	(3 894)	(3 225)	(669)
Dotations nettes aux amortissements et provisions	2 387	1 857	530
Paiement en actions*	1 764	1 411	353
EBITDA	256	42	214
* Y compris contribution patronale
(En milliers d'euros)	31 décembre 2016	2016 S2	2016 S1
Résultat Opérationnel Courant	(2 771)	(1 261)	(1 510)
Dotations nettes aux amortissements et provisions	957	488	469
Paiement en actions*	961	850	111
EBITDA	(853)	77	(930)

* Y compris contribution patronale

⁴ Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization.

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES

Altonéo Audit

143, rue de Paris

53000 Laval

Membre de la Compagnie

régionale d'Angers

Deloitte & Associés

185, avenue Charles de Gaulle 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex Membre de la Compagnie régionale de Versailles

Ekinops

Société anonyme

3, rue Blaise Pascal

22300 Lannion

Rapport des commissaires aux comptes

________

sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2017

________

A l'assemblée générale de la société Ekinops,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Ekinops relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés" du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2017 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Par ailleurs, les services autres que la certification des comptes que nous avons fournis au cours de l'exercice à votre société et aux entités qu'elle contrôle et qui ne sont pas mentionnés dans le rapport de gestion ou l'annexe des comptes consolidés sont les suivants :

• travaux sur la note d'opération / Prospectus d'augmentation de capital ;
• travaux sur le Document E ;
• revue des réponses aux questions de l'AMF sur la note d'opération et le Document E ;
• émission des rapports dans le cadre de la mise en œuvre et de l'usage des délégations sur l'apport en nature et l'émission d'actions nouvelles avec BSA.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Opération de regroupement d'entreprises

(Notes 3.3.5, 4.1 et 4.15 de l'annexe aux comptes consolidés)

Risque identifié

L'acquisition par Ekinops du Groupe OneAccess intervenu en octobre 2017 est un évènement de l'exercice, non seulement majeur du fait du montant de la transaction (56,7 m€ avant complément de prix), mais également sensible en raison du traitement comptable de l'opération qui a nécessité des jugements de la direction : identification de l'acquéreur comptable en application de la norme IFRS 3, Regroupements d'entreprises, Ekinops étant inférieur en taille au Groupe OneAccess acquis.

Le traité d'acquisition est par ailleurs assorti d'une clause de complément de prix, dont l'évaluation repose sur des estimations de projections de performance. Cet engagement est comptabilisé au bilan en « Dettes sur rachat d'intérêts minoritaires et compléments de prix », pour un montant de 2,1 m€.

En raisons de ces incidences majeures dans les comptes d'Ekinops, nous considérons l'opération comme étant un point clé de notre audit.

Notre réponse

Nous avons apprécié le caractère approprié du traitement comptable retenu dans les comptes consolidés pour cette opération. Cela a notamment porté sur l'identification de l'acquéreur au plan comptable, qui est Ekinops alors même que le Groupe OneAccess est plus important en taille, et l'analyse des éléments de fait considérés par la société pour conclure à l'absence d'acquisition inversée (composition de l'actionnariat et répartition des droits de vote post opération, capacité à désigner les organes de direction et l'équipe dirigeante).

Nos travaux sur l'évaluation faite par la direction du complément de prix et de la dette constatée à ce titre à la clôture de l'exercice ont notamment consisté à :

• Prendre connaissance des contrats signés ;
• Rapprocher les éléments de calculs établis par la Direction avec les contrats concernés ;
• Apprécier la cohérence des hypothèses retenues de volatilité et de taux d'actualisation, avec respectivement des comparables et des taux de marchés ;
• Apprécier les scenarii d'atteinte des conditions de performance utilisés dans la méthode de Montecarlo ;
• Vérifier le caractère approprié des informations financières fournies dans les annexes aux comptes consolidés.

Vérification des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires⁵

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Ekinops par l'assemblée générale du 25 février 2013 pour Deloitte & Associés et par celle du 3 janvier 2003 pour Altonéo Audit.

Au 31 décembre 2017, Deloitte & Associés était dans la 6ème année de sa mission sans interruption et Altonéo Audit dans la 15ème année, dont 5 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

⁵ Cette partie du rapport peut comprendre, par exemple, la mention des irrégularités relatives à des informations requises dans l'annexe par des textes autres que le référentiel comptable, qui pourra être intitulée Irrégularité(s) relative(s) à des informations requises dans l'annexe par des textes autres que le référentiel comptable : "En application de la loi, nous vous signalons que [mentions desdites irrégularités].". Pour le raisonnement sous-jacent, cf. réponse CNP n°2007-21, Bulletin CNCC n°149, mars 2008, page 99.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceuxci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;

• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;

• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
• concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons un rapport au comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

A Neuilly-sur-Seine et Laval, le 27 avril 2018

Les commissaires aux comptes

Deloitte & Associés Altonéo Audit

Thierry BILLAC Cédric TOMINE

COMPTES ANNUELS SOCIAUX AU 31 DECEMBRE 2017

			31/12/2017
		Brut	Amort & dépr.	Net	Net
	Note
Immobilisations incorporelles	1	4 110	2 591	1 519	1 289
Immobilisations corporelles	1	5 477	4 576	901	677
Immobilisations financières	2	64 870	7 645	57 225	602
ACTIF IMMOBILISE		74 457	14 812	59 645	2 568
Stocks et en-cours	3	5 496	170	5 326	5 510
Avances et acomptes versés sur commandes	4	28		28	17
Clients	4	4 074		4 074	5 605
Autres créances	4	3 955		3 955	1 973
Charges constatées d'avance	8	182		182	166
Actions propres	5	27		27	30
Disponibilités	5	10 585		10 585	7 765
ACTIF CIRCULANT		24 348	170	24 178	21 066
Comptes de régularisation - Actif		140		140	26
TOTAL ACTIF		98 945	14 982	83 963	23 661

BILAN ACTIF

BILAN PASSIF

		31/12/2017	31/12/2016
		Net	Net
Capital	Note	10 621	3 682
Primes liées au capital		103 936	45 484
Autres réseves et report à nouveau		(34 712)	(32 723)
Résultat de l'exercice		(5 280)	(1 989)
CAPITAUX PROPRES	9	74 565	14 455
Provisions pour risques et charges	1 1	929	689
Emprunts et dettes financières	1 0	1 229	1 785
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours	1 0	53	52
Fournisseurs et comptes rattachés	1 0	4 476	2 973
Dettes fiscales et sociales, et autres	1 0	2 041	1 874
Produits constatés d'avance	8	179	214
Comptes de régularisation - Passif		492	1 620
TOTAL PASSIF		83 963	23 661

COMPTE DE RESULTAT

		31/12/2017	31/12/2016
	Note
Chiffre d'affaires	1	16 936	16 061
Autres produits d'exploitations	1	1 310	779
Reprises d'exploitations		369	146
Produits d'exploitation		18 616	16 986
Achats et variation de stocks		(11 270)	(8 444)
Services extérieurs	2	(3 923)	(3 433)
Impôts et taxes		(130)	(222)
Charges de personnel	6	(6 749)	(6 383)
Autres charges d'exploitations		(35)	(29)
Dotations d'exploitations		(1 164)	(1 094)
Charges d'exploitation		(23 271)	(19 604)
Résultat d'exploitation		(4 655)	(2 618)
Produits financiers		396	332
Charges financières		(317)	(285)
Dotations et Reprises financières		643	(616)
Résultat financier	3	722	(569)
Résultat courant avant impôts		(3 933)	(3 187)
Produits exceptionnels		0	256
Charges exceptionnelles		(2 469)	(156)
Résultat exceptionnel	4	(2 469)	100
Crédit d'Impôt Recherche	5	1 041	1 018
Crédit d'Impôt Innovation	5	80	80
Résultat net de l'exercice		(5 281)	(1 989)

FAITS CARACTERISTIQUES ET EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE DE L'EXERCICE

Créée en 2003, la Société conçoit, développe et commercialise des transpondeurs optiques dont la fonction est de convertir des impulsions électriques en signaux optiques véhiculés au cœur de la fibre optique.

Faits significatifs

Ekinops et les principaux actionnaires de OneAccess, fournisseur mondial de premier plan de solutions d'accès réseau, ont signé, le 28 juin 2017, les accords définitifs en vue d'un rapprochement entre les deux sociétés, opération rémunérée en numéraire pour moitié et, pour l'autre moitié, par apport d'actions OneAccess rémunéré par émission d'actions nouvelles Ekinops, sur la base d'une valeur de transaction de la société OneAccess de 58 M€.

Fin juillet 2017, Ekinops a finalisé avec succès une levée de fonds de 14,8 M€ par augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS), qui a constitué la 1ère étape dans le cadre du financement de l'acquisition de OneAccess.

Le solde du besoin de financement global lié à cette opération a été issu de l'augmentation de capital réservée à l'entité conseillée par Aleph Capital et à Bpifrance d'un montant de 24 M€, qui a été réalisée au même prix que celui retenu lors de l'augmentation de capital avec maintien du DPS de juillet, soit 4,20 € par action.

Parallèlement, en rémunération de leurs actions OneAccess apportées, les actionnaires de OneAccess se sont vus remettre 4 614 594 actions nouvelles Ekinops à bons de souscription d'actions (BSA A1 et BSA A2) en contrepartie de leur apport de 15 373 060 actions OneAccess pour une valeur globale de 28 M€. A l'issue des deux opérations, Ekinops détient désormais 99% du capital de OneAccess qui sera consolidé par intégration globale à compter du 1er octobre 2017 dans les comptes consolidés du groupe.

Evénements post-clôture

Aucun événement post-clôture n'est à mentionner à la date de ce rapport.

ANNEXE SUR LES COMPTES D'EKINOPS

L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01/01/2017 au 31/12/2017.

Les notes ou tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels.

L'ensemble des données chiffrées présentées ci-après est exprimé en kilos euros sauf mention contraire.

Principes comptables et conventions générales

(Code de commerce – Art. R 123-196 1° et 2 ; PCG Art. 531-1/1)

Les conventions générales comptables ont été appliquées en conformité avec les dispositions du code de commerce, du décret comptable du 29/11/1983 ainsi que du règlement N° 2016-07 du 4 novembre 2016 modifiant le règlement ANC N°2014-03 relatif au plan comptable général applicable à la clôture de l'exercice.

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

• Continuité de l'exploitation,
• Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
• Indépendance des exercices,

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Estimations du management

L'établissement des états financiers nécessite d'effectuer des estimations et de formuler des hypothèses qui peuvent affecter les montants et les informations fournies dans ces états financiers.

Ces estimations sont effectuées par la Direction sur la base de l'hypothèse de continuité d'exploitation et sont établies en fonction des informations disponibles à la date d'arrêté des comptes. Ces estimations peuvent évoluer en fonction d'événements ou d'informations pouvant remettre en cause les circonstances dans lesquelles elles ont été élaborées et le cas échéant, une analyse de sensibilité peut être mise en œuvre si elle présente un caractère significatif. Les résultats réels peuvent être donc être différents de ces estimations.

Ces estimations et jugements portent essentiellement sur les éléments suivants :

• l'évaluation des frais de recherche et développement activés au regard des avantages économiques futurs attendus,
• l'évaluation des immobilisations financières et créances rattachées,
• l'évaluation des provisions et des engagements de retraites.

Immobilisations incorporelles

Frais de recherche et développement

Les immobilisations incorporelles comprennent principalement les frais de développement relatifs à des projets.

Les frais de développement des équipements sont immobilisés, par contrepartie de la production immobilisée, lorsque les critères d'activation sont remplis.

Les critères d'activation des frais de développement sont les suivants :

• Faisabilité technique nécessaire à l'achèvement
• Intention d'achever l'actif et de l'utiliser ou de le vendre
• Capacité à utiliser ou vendre l'actif
• Capacité à évaluer de façon fiable les dépenses de l'actif
• Perspective de l'actif incorporel à générer des avantages économiques
• Disponibilité des ressources financières pour finaliser l'actif
• Capacité à évaluer de façon fiable les dépenses de l'actif

Ces frais de développement comprennent les salaires bruts et charges sociales des salariés ayant travaillé sur ces applications et sont calculés selon leur temps d'intervention majoré d'une quote-part de frais indirects. Les coûts liés aux prestataires intervenus sur ces projets sont également pris en compte.

Le démarrage de l'amortissement s'effectue à compter de la commercialisation de l'équipement.

Les frais de développement pour lesquels l'amortissement n'a pas débuté à la clôture de l'exercice sont présentés en « frais de développement en cours ».

La durée d'utilité de ces frais de développement est estimée à 4 ans, et les équipements sont amortis linéairement sur cette durée.

A chaque arrêté, une dépréciation est constatée si la valeur d'inventaire s'avère inférieure à la valeur nette comptable. La valeur d'inventaire est appréciée en fonction de la valeur d'utilité à la date de l'arrêté et tient compte notamment de l'évolution de la réussite commerciale du bien ainsi que des évolutions technologiques.

Brevets, logiciels

Les logiciels sont évalués à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais d'accessoires).

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue.

• Logiciels .............................................................................1 à 6 ans
• Brevets.................................................................................... 3 ans

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais d'accessoires) ou à leur coût de production pour certaines immobilisations corporelles étant produites en internes (matériels de démonstration principalement) et faisant l'objet de production immobilisée.

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue.

-	Installations techniques 10 ans
-	Matériel et outillage 4 ans
-	Matériel de bureau et informatique 3 ans
-	Matériel de démonstration et développement 4 ans
-	Mobilier de bureau 5 ans
-	Agencements 10 ans

Immobilisations financières

Les immobilisations financières sont comptabilisées à la valeur historique d'acquisition ou à leur valeur d'apport.

Les titres de participation et créances rattachées sont estimés en fin d'exercice et une provision pour dépréciation est constituée en cas d'écart significatif entre la valeur d'inventaire et la valeur d'acquisition.

La valeur d'inventaire des titres de participation et des créances rattachées est appréciée par entité détenue, de façon autonome et tient compte des éventuelles moins-values latentes existantes sur l'actif détenu. La valeur d'inventaire est appréciée selon une approche multicritères (résultats de la filiale sur l'exercice, budgets et perspectives de croissance, évolution des performances opérationnelles, cash-flow opérationnel de la filiale à la clôture), en l'absence de données disponibles sur ces agrégats, la valeur d'inventaire est déterminée principalement en fonction de la quote-part des capitaux propres.

Les autres immobilisations financières figurent au bilan à leur coût d'acquisition hors frais accessoires. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.

Stocks

Les stocks sont évalués au plus bas du coût ou de leur valeur nette de réalisation. Le coût correspond au prix de revient. Celui-ci est calculé selon la méthode du coût unitaire moyen pondéré.

Les stocks achetés en devises sont valorisés au cours historique. Pour la détermination du coût de revient, les éléments suivants sont intégrés en stocks :

• le prix d'achat augmenté des frais d'approche, évalués sur la base des coûts de transport, de douane et des autres frais d'achat ;

• des charges directes de production et de manutention.

Une provision pour dépréciation est pratiquée au cas par cas lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable. Cela est le cas en particulier si les stocks sont comptabilisés à un montant supérieur au montant auquel la société s'attend à obtenir de leur vente ou de leur utilisation. Le coût des stocks peut ne pas être recouvrable également si ces stocks ont été endommagés, s'ils sont devenus complètement ou partiellement obsolètes ou si leur prix de vente a subi une baisse.

Les estimations de la valeur nette de réalisation tiennent compte des fluctuations de prix ou de coût directement liées aux événements survenant après la fin de l'exercice dans la mesure où de tels événements confirment les conditions existant à la fin de la période.

Créances clients et comptes rattachés

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée au cas par cas lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable. Elles sont dépréciées, le cas échéant, en fonction du risque de non recouvrement.

Autres créances et dettes

Les autres créances et dettes sont comptabilisées à leur valeur nominale. Les créances présentant des risques de non recouvrement font l'objet d'une provision pour dépréciation.

Disponibilités

Les disponibilités sont constituées des liquidités immédiatement disponibles.

Les liquidités immédiates en devises ont été converties en Euros sur la base du dernier cours de change précédant la clôture de l'exercice.

Les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur coût d'acquisition. Lorsque la valeur d'inventaire de ces titres, déterminée sur la base de leur valeur probable de négociation, c'est-à-dire leur valeur liquidative à la clôture de l'exercice, est inférieure à leur coût d'acquisition, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.

Les écarts de conversion ont été directement comptabilisés dans le résultat de l'exercice en perte ou en gain de change.

Charges constatées d'avance

Les charges constatées d'avance sont à moins d'un an.

Provision pour risques et charges

Des provisions pour risques et charges sont constituées dans le respect des principes comptables et du règlement CRC 00-06 sur les passifs.

Les provisions pour risques et charges constatées correspondent aux passifs répondant aux critères suivants :

• le montant ou l'échéance ne sont pas fixés de façon précise,
• l'incidence économique négative pour la société, c'est-à-dire que ce passif s'analyse comme une obligation de la société à l'égard d'un tiers dont il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci,
• l'obligation justifiant la constitution de la provision pour risques et charges trouve son origine dans l'exercice et est existante à la clôture.

Les provisions sont évaluées, au cas par cas, en fonction du risque et des motifs des demandes.

Provision pour garantie

Une provision est constituée pour les charges à engager dans les années à venir au titre de la garantie du matériel vendu.

Les coûts engagés correspondent à la main-d'œuvre, aux frais de déplacement, et au coût des pièces détachées.

Provision pour Indemnités de fin de carrière (IFC)

Depuis l'exercice 2011, la Société provisionne les indemnités de fin de carrière qu'elle est tenue de verser à un salarié partant à la retraite. Les droits dus font l'objet d'une provision déterminée en tenant compte de l'ancienneté du salarié, de la probabilité de présence dans l'entreprise à la date de départ à la retraite et, le cas échéant, de la valeur courante des fonds versés à des organismes habilités. Le calcul repose sur une méthode actuarielle intégrant des hypothèses de rotation du personnel, d'évolution des salariés et d'âge de départ.

Les hypothèses actuarielles retenues au 31 décembre 2017 sont les suivantes :

Hypothèses actuarielles	31 décembre 2017	31 décembre 2016
Age de départ en retraite	65 ans	65 ans
Taux d'actualisation	1,30%	1,30%
Taux de charges patronales	47,0%	47,0%
Taux de revalorisation des salaires	2,30%	2,30%
Turnover
< 30 ans	5,0%	9,40%
30 - 35 ans	5,0%	15,70%
35 - 40 ans	4,5%	4,5%
40 - 45 ans	2,0%	2,2%
> 45 ans	0,0%	0,0%
Table de mortalité	TGHF05	TM 2008-2010

Figurent dans le compte de résultat les charges de l'exercice relatives à l'accroissement de l'obligation, au coût financier, aux écarts actuariels ainsi qu'au coût des services passés.

Subventions

Les subventions reçues sont comptabilisées en capitaux propres si elles se rattachent à des projets de développement activés et en compte de résultat au titre des projets n'ayant pas été activés.

Les subventions comptabilisées en capitaux propres sont reprises au même rythme que les amortissements des biens auxquelles elles se rattachent.

Opérations en devise et écarts de conversion

Les dettes, créances, disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin de période.

La différence résultant de l'actualisation des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan en « Ecart de conversion ».

Les pertes latentes de change non compensées font l'objet d'une provision pour risques, en totalité.

Reconnaissance des revenus

Les revenus générés par la Société comprennent à la fois la vente d'équipements pour réseaux de télécommunications optiques et des contrats de services.

Vente de biens (équipements) : Les équipements commercialisés par le Groupe sont généralement vendus sur la base de bons de commande client qui incluent des prix fixes et déterminables, sans droit de retour ou obligations post-livraison significatives en dehors des conditions générales de vente. Le revenu est reconnu au moment du transfert de risque. Dans le cas où les ventes sont précédées d'une mise à disposition de l'équipement chez le client pour test, la reconnaissance du chiffre d'affaires est effective lorsque la période de validation client est achevée.

• Revenu des activités de services : Les prestations de services concernent principalement les contrats de maintenance, les extensions de garantie et des prestations d'installation. Les revenus des prestations d'installation sont reconnus sur la période au cours de laquelle les services sont rendus. Les revenus correspondants aux contrats de service (essentiellement maintenance et extension de garantie) sont reconnus linéairement sur la durée effective des contrats. La quote-part des contrats de services non afférente à l'exercice en cours est comptabilisée en produit constaté d'avance.

NOTES SUR LE BILAN ET LE COMPTE DE RESULTAT

Notes sur le bilan

▪ NOTE 1 : IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES

Valeurs brutes

(en milliers d'euros)	Valeur brute début d'exercice	Augmentations	Reclassements	Diminutions	Valeur brute en fin d'exercice
Immobilisations incorporelles
Frais de développement	2 080		750		2 830
Frais de développement en cours	331	734	(750)		315
Immobilisations en cours	4			(4)	0
Brevets et logiciels	1 371	9		(414)	966
Sous total	3 786	743	0	(418)	4 110
Immobilisations corporelles
Intallations techniques, matériel et outillage	4 328	557			4 885
Autres installations, agencements et aménagements	154	4			158
Matériel de bureau et informatique, mobilier	382	5 5		(3)	434
Sous total	4 863	616	0	(3)	5 477
TOTAL	8 649	1 359	0	(421)	9 587

Amortissements

(en milliers d'euros)	Valeur brute début d'exercice	Augmentations	Diminutions	Valeur brute en fin d'exercice
Immobilisations incorporelles Frais de développement Brevets et logiciels	1 153 1 343	492 1 7	(414)	1 645 946
Sous total	2 496	509	(414)	2 591
Immobilisations corporelles Intallations techniques, matériel et outillage industriels Autres installations, agencements et aménagements divers Matériel de bureau et informatique, mobilier	3 753 7 7 358	350 1 7 2 4	(2)	4 103 9 4 380
Sous total	4 187	391	(2)	4 576
TOTAL	6 685	900	(416)	7 167

Valeurs nettes

	SITUATION ET MOUVEMENTS DE L'EXERCICE
(en milliers d'euros)	Début d'exercice	Mouvements de l'exercice	Fin d'exercice
Immobilisations incorporelles
Frais de développement	927	258	1 185
Frais de développement en cours	331	(16)	315
Immobilisations en cours	4	(4)	0
Brevets et logiciels	2 8	(8)	2 0
Sous total	1 289	230	1 519
Immobilisations corporelles
Intallations techniques, matériel et outillage industriels	574	207	781
Autres installations, agencements et aménagements divers	7 6	(13)	6 3
Matériel de bureau et informatique, mobilier	2 4	3 0	5 4
Sous total	677	224	901
TOTAL	1 967	454	2 420

▪ NOTE 2 : IMMOBILISATIONS FINANCIERES

Les immobilisations financières concernent essentiellement les titres et les créances rattachées à la filiale US Ekinops Corp.

(en milliers d'euros)	Valeur début	Augmentations	Diminutions	Valeur en fin
	d'exercice			d'exercice
Immobilisations financières
	9 7			9 7
Titres Ekinops Corp Titres One Access		56 704		56 704
Créances rattachées participations Ekinops Corp	8 822		(1 068)	7 754
Prêts et autres immobilisations financières	8 5	229		315
Valeur brute	9 005	56 933	(1 068)	64 870
Immobilisations financières
Titres Ekinops Corp	9 7			9 7
Titres One Access
Créances rattachées participations Ekinops Corp	8 305		(757)	7 548
Prêts et autres immobilisations financières
Provision	8 403	0	(757)	7 645
Immobilisations financières
Titres Ekinops Corp	0			0
Titres One Access		56 704		56 704
Créances rattachées participations Ekinops Corp Prêts et autres immobilisations financières	517		(311)	206
	8 5	229		315
Valeur nette	602	56 933	(311)	57 225

L'intégralité des dotations et reprises a été comptabilisée sur l'exercice en résultat financier.

▪ NOTE 3 : STOCKS

Le détail des stocks se présente comme suit :

(en milliers d'euros)	31/12/2017	31/12/2016
Stock Brut Dépréciation du stock	5 496 (170)	5 852 (342)
Valeurs nettes des stocks	5 326	5 510

▪ NOTE 4 : ETAT DES CREANCES

(en milliers d'euros)	Montant brut	A 1an au plus	A plus d'1 an
De l'actif immobilisé Créances rattachées participations Ekinops Corp Prêts et autres immobilisations financières	7 754 315	298	7 754 1 7
De l'actif circulant Clients et comptes rattachés Sécurité sociale et autres organismes sociaux	4 074	4 074
Crédits d'Impôts	1 179	1 179
Taxe sur la valeur ajoutée Avances et acomptes versés sur commandes	1 067 2 8	1 067 2 8
Divers	1 709	1 709
Charges constatées d'avance	182	182
TOTAL	16 308	8 537	7 771

Les créances de Crédit d'Impôt Recherche, Crédit d'Impôt Innovation et Crédit Impôt Compétitivité Emploi correspondent exclusivement à des créances nées sur l'exercice.

▪ NOTE 5 :DISPONIBILITES

(en milliers d'euros)	31/12/2017	31/12/2016
Comptes bancaires Contrats de liquidités	10 591 21	7 765 30
TOTAL	10 612	7 795

La société a signé en avril 2013 un contrat de liquidité avec la banque Gilbert Dupont afin que celle-ci puisse animer le marché sur le titre d'Ekinops. Au début du contrat Ekinops a placé 100.000 euros de disponibilité pour l'objectif du contrat. Au 31 décembre 2017, le montant de disponibilité sur le compte auprès de Gilbert Dupont dédié au contrat s'élève à 21.428 euros. Le nombre d'actions auto détenues s'élève à 5.724 pour une valeur totale de 26.788 euros.

▪ NOTE 6 : PRODUITS A RECEVOIR

(en milliers d'euros)	31/12/2017	31/12/2016
Créances rattachées à des participations Créances clients et comptes rattachés Autres créances	148 6 7	1 081 4 8
TOTAL	215	1 129

Les autres créances correspondent à des subventions à percevoir.

▪ NOTE 7 : CHARGES A PAYER

(en milliers d'euros)	31/12/2017	31/12/2016
Emprunts et dettes auprès des Ets de crédit Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales	1 621 1 690	825 1 586
TOTAL	3 311	2 411

▪ NOTE 8 : CHARGES ET PRODUITS CONSTATES D'AVANCE

Charges constatées d'avance	31/12/2017	31/12/2016
Charges d'exploitation	182	166
TOTAL	182	166
Produits constatés d'avance	31/12/2017	31/12/2016
Produits d'exploitation	179	214
TOTAL	179	214

Les produits constatés d'avance sont exclusivement composés des revenus d'activité de services (maintenance) différés tels que présentés en règles et méthodes comptables.

▪ NOTE 9 : CAPITAL SOCIAL

Capital social et primes d'émission

Au 31 décembre 2017, le capital est composé de 21 242 747 actions ordinaires entièrement libérées et d'une valeur nominale unitaire de 0.50 €.

Fin juillet 2017, Ekinops a finalisé avec succès une levée de fonds de 14,8 M€ par augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS), qui constitue donc la 1ère étape dans le cadre du financement de l'acquisition de OneAccess.

Le solde du besoin de financement global lié à cette opération a été issu de l'augmentation de capital réservée à l'entité conseillée par Aleph Capital et à Bpifrance d'un montant de 24 M€, qui a été réalisée au même prix que celui retenu lors de l'augmentation de capital avec maintien du DPS de juillet, soit 4,20 € par action.

Le tableau ci-après détaille les mouvements survenus sur le capital d'Ekinops SA au cours des 2 exercices présentés :

Date	Nature des opérations	Capital	Nombre d'actions créées	Valeur nominale
Au 31 décembre 2015		2 884 914 €	5 769 827	0,50 €
Juillet - Août 2016	Augmentations de Capital dans le cadre du contrat Kepler Cheuvreux	142 500 €	285 000	0,50 €
08-nov-16	Augmentation de Capital avec maintien du DPS	652 786 €	1 305 572	0,50 €
déc-16	Exercices de SO et BSPCE	2 299 €	4 598	0,50 €
Au 31 décembre 2016		3 682 499 €	7 364 997	0,50 €
Janvier - Décembre 2017	Exercices de BSPCE	8 755 €	17 510	0,50 €
28-juil-17	Augmentation de capital avec maintien du DPS nette de frais	1 765 680 €	3 531 360	0,50 €
29-sept-17	Augmentation de capital réservée Aleph Capital / BPI	2 857 143 €	5 714 286	0,50 €
29-sept-17	Emission de 4.614.594 actions ekinops à bons de souscription d'actions (ABSA) en rémunération de l'apport de 15.373.060 actions OneAccess représentant 50% des actions composant le capital à cette date.	2 307 297 €	4 614 594	0,50 €
Au 31 décembre 2017		10 621 374 € 21 242 747 €		0,50 €

Evolution des capitaux propres

Les capitaux propres ont varié de la façon suivante :

(en milliers d'euros)	31/12/2017	31/12/2016
Capitaux propres à la clôture de l'exercice précédent avant affectation du résultat	16 443	11 720
Affectation du résultat des exercices précédents à la situation nette par l'Assemblée des actionnaires	(1 989)	(4 323)
Capitaux propres à l'ouverture de l'exercice	14 454	7 397
Variations en cours d'exercice : Variation du capital social Variation des primes, réserves, report à nouveau	6 939 58 452	798 8 248
Capitaux propres à la clôture de l'exercice avant résultat	79 845	16 443
RÉSULTAT DE L'EXERCICE	(5 281)	(1 989)
Capitaux propres à la clôture de l'exercice résultat inclus, avant affectation	74 564	14 455

Titres donnant accès au capital

a. Options de souscription d'actions (OSA)

Aucune nouvelle attribution n'a eu lieu au cours de l'année 2017. Les tableaux ci-après décrivent les mouvements, durées de vie résiduelle et charges comptabilisées relatives aux bons et options en circulation.

Le tableau ci-après décrit pour toutes les nouvelles actions potentielles en circulation, les mouvements, prix d'exercice, juste de valeur du sous-jacent à la date d'attribution et durées de vie résiduelle :

	Nouvelles actions potentielles en début de période	Attribuées au cours de la période	Exercées au cours de la période	Annulées au cours de la période	Ajustement consécutif de l'augm. Capital du 28.07.2017 *	Nouvelles actions potentielles en fin de période	Prix d'exercice initial (En €)	Prix d'exercice ajusté* (En €)	Durée de vie contractuelle résiduelle
15 mai 2008	29 201	-	-	-	8 517	37 718	7,50 €	4,83 €	0,2 ans
12 mars 2009	9 600	-	-	-	2 800	12 400	7,50 €	4,83 €	1,2 ans
15 septembre 2011	1 200	-	-	-	350	1 550	5,90 €	3,80 €	3,7 ans
25 février 2013	7 200	-	-	-	2 100	9 300	6,69 €	4,31 €	5,2 ans
19 juin 2014	189 480	-	-	(1 615)	55 020	242 885	7,86 €	5,07 €	6,5 ans
19 mai 2016	131 787	-	-	(31 946)	36 808	136 649	4,12 €	2,65 €	8,4 ans
Total Options de Souscription d'Actions (OSA)	368 468	-	-	(33 561)	105 595	440 502

b. Bons de souscription d'actions

Le tableau ci-après décrit pour tous les BSA en circulation, les mouvements, prix d'exercice, juste de valeur du sous-jacent à la date d'attribution, durées de vie résiduelle

	Nouvelles actions potentielles en début de période	Attribuées au cours de la période	Exercées au cours de la période	Annulées au cours de la période	Ajustement consécutif de l'augm. Capital du 28.07.2017 *	Nouvelles actions potentielles en fin de période	Prix d'exercice initial (En €)	Prix d'exercice ajusté* (En €)	Durée de vie contractuelle résiduelle
28 septembre 2007 25 février 2013 19 juin 2014	24 000 10 800 10 200	- - -	- - -	- (13 950) (6 200)	7 000 3 150 2 975	31 000 0 6 975	7,50 € 6,69 € 7,86 €	4,83 € 4,31 € 5,07 €	2,9 ans 5,2 ans 1,5 ans
Total Bons de Souscription d'Actions (BSA)	45 000	-	-	(20 150)	13 125	37 975

c. Bons de création d'entreprise

Le tableau ci-après décrit pour tous les BCE en circulation, les mouvements, prix d'exercice, juste de valeur du sous-jacent à la date d'attribution et durées de vie résiduelle :

Total Bons de Créateurs d'Entreprises (BCE)	972 041	-	(17 510)	(1 680)	281 620	1 234 471
25 février 2013	263 520	-	(4 320)	(1 200)	75 250	333 250	6,69 €	4,31 €	5,2 ans
20 décembre 2012	48 934	-	-	-	14 272	63 206	5,90 €	3,80 €	3,4 ans
12 mai 2011	46 044	-	-	-	13 430	59 474	5,90 €	3,80 €	3,4 ans
21 octobre 2010	28 880	-	(480)	(480)	8 142	36 062	5,90 €	3,80 €	2,8 ans
22 juin 2010	584 663	-	(12 710)	-	170 526	742 479	5,90 €	3,80 €	2,5 ans
	Nouvelles actions potentielles en début de période	Attribuées au cours de la période	Exercées au cours de la période	Annulées au cours de la période	Ajustement consécutif de l'augm. Capital du 28.07.2017 *	Nouvelles actions potentielles en fin de période	Prix d'exercice initial (En €)	Prix d'exercice ajusté* (En €)	Durée de vie contractuelle résiduelle

d. Attribution gratuites d'actions

Le tableau ci-après décrit pour tous les AGA en circulation, les mouvements et les ajustements consécutifs de l'augmentation de capital avec maintien de DPS :

	actions potentielles en début de période	Attribuées au cours de la période	Exercées au cours de la période	Annulées au cours de la période	Nouvelles actions potentielles en fin de période
19 mai 2016	298 368	-	-	(5 604)	292 764
Total Attribution Gratuite d'Actions (AGA)	298 368	-	-	(5 604)	292 764

L'acquisition définitive de ces actions gratuites est subordonnée d'une part à l'expiration d'une période d'acquisition de deux ans et d'autre part, à la réalisation d'une condition de performance qui consiste en l'atteinte au cours de deux semestres consécutifs d'un EBITDA positif. Cet objectif a été atteint.

e. Synthèse des mouvements

	Nouvelles actions potentielles en début de période	Attribuées au cours de la période	Exercées au cours de la période	Annulées au cours de la période	Ajustement consécutif de l'augm. Capital du 28.07.2017 *	Nouvelles actions potentielles en fin de période
OSA BSA BCE AGA	368 468 45 000 972 041 298 368	- - - -	- - (17 510) -	(33 561) (20 150) (1 680) (5 604)	105 595 13 125 281 620 -	440 502 37 975 1 234 471 292 764
Total paiements fondés sur des actions	1 683 877	-	(17 510)	(60 995)	400 340	2 005 712

▪ NOTE 10 : ETAT DES DETTES

	Montant brut	A 1 an au plus	De 1 à 5 ans	A plus de 5 ans
Intérêts courus et dettes établissements de crédit Emprunts et Dettes financières Fournisseurs et comptes rattachés Personnel et comptes rattachés Sécurité sociale et autres organismes sociaux Autres impôts, taxes et versements assimilés Avances et acomptes reçus sur commandes en cours Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes	1 229 4 469 1 233 595 213 5 3 7 0	298 4 469 1 233 595 213 5 3 7	931
Produits constatés d'avance	179	146	3 3
TOTAL	7 977	7 013	964	0

NOTE 11. PROVISIONS (HORS ACTIF IMMOBILISE)

	Début	Dotations		Diminutions
(en milliers d'euros)	d'exercice	de l'exercice	Reprises utilisées	Reprises non utilisées	Fin d'exercice
Provisions pour risques et charges Provisions pour garanties données aux clients Provisions pour pertes de change Provision pour impôts Provisions pour pensions et obligations	269 2 6 0 394	118 114 121	(100)	(13)	287 140 0 502
Sous total	688	353	(100)		929
Dépréciations Sur stocks et en-cours Sur comptes clients	342 0	2 5	(198)		169 0
Sous total	342	2 5	(198)		169
TOTAL	1 030	378	(298)		1 098
Dont en résultat d'exploitation Dont en résultat financier Dont en résultat exceptionnel		264 114	(298) 0 0

Notes sur le compte de résultat

▪ NOTE 1 : PRODUITS D'EXPLOITATION

Chiffre d'affaires par nature

(en milliers d'euros)	2017	2016
Production vendue de biens Production vendue de services	15 578 1 359	15 074 987
TOTAL	16 936	16 061

Chiffre d'affaires par lieu géographique

(en milliers d'euros)	2017	2016
France Autres	3 438 13 498	4 843 11 218
TOTAL	16 936	16 061

Autres produits d'exploitation

(en milliers d'euros)	2017	2016
Production immobilisée R&D Production immobilisée coporelles activées Subvention Autres Produits	733 441 24 111	593 41 92 53
TOTAL	1 310	779

Subventions

Au cours de l'exercice, la Société a bénéficié de financements dans le cadre de projets de développement, collaboratifs ou non. Ces subventions sont comptabilisées en compte de résultat. Les revenus afférents à ces subventions sont reconnus dans le compte de résultat sur la base du niveau d'avancement du projet de recherche.

Subvention EFFLAM : La société a obtenu une subvention de la part de la Région Bretagne, d'un montant de 322 818 € dans le cadre du projet EFFLAM : « Développement d'un amplificateur optique 12 cœurs permettant la montée en débit sur les réseaux de transport optique ». La durée initiale du programme est de 36 mois courant du 1er octobre 2016 au 30 septembre 2019.

En synthèse, les montants relatifs à ces subventions sont les suivants :

(en milliers d'euros)	Subvention Globale	Avancement au 31/12/2017	Revenu reconnu en 2017
Projet EFFLAM	323	22%	53
TOTAL	323		53

▪ NOTE 2 : AUTRES ACHATS ET CHARGES EXTERNES

(en milliers d'euros)	2017	2016
Sous-traitance générale Entretien et réparations Assurances Transports de biens, transports collectifs Crédit bail, locations et charges locatives Honoraires et personnels exterieur à l'entreprise Déplacements missions et réceptions Autres charges externes	119 214 115 195 436 1 790 578 475	7 6 196 9 3 188 386 1 254 452 788
TOTAL	3 923	3 433

▪ NOTE 3 : RESULTAT FINANCIER

(en milliers d'euros)	2017	2016
Intérêts et produits assimilés Gains de change	142 254	120 212
Total des produits financiers	396	332
Pertes de change Charges d'intêrets	(295) (22)	(279) (6)
Total des charges financières	(317)	(285)
Dotations nettes pour dépréciation des titres et créances rattachées Dotations nettes de provisions sur pertes de changes	(114) 757	(633) 1 7
Total des dotations et reprises financières	643	(616)
Résultat financier	722	(568)

▪ NOTE 4 : RESULTAT EXCEPTIONNEL

(en milliers d'euros)	Charges	Produits
Frais liés au regroupement d'entreprises Autres éléments	(2 456) (13)	0 0
TOTAL	(2 469)	0

▪ NOTE 5 : IMPOT

Impôt courant

Le montant de l'impôt sur les sociétés exigible au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 est nul compte tenu de la perte de l'exercice.

Crédit impôt recherche et innovation

Le crédit d'impôt recherche constaté au titre de l'exercice 2017 s'élève à 1.041.165 €.

Le crédit d'impôt innovation constaté au titre de l'exercice 2017 s'élève à 80.000 €.

Accroissement/ allégement de la dette future d'impôt

Dans le cadre de l'allégement de la dette future, le solde des déficits antérieurs reportables est de 50.670.784 € au 31 décembre 2017 compte tenu de la perte dégagée au titre de l'exercice.

▪ NOTE 6 : EFFECTIF AU 31 DECEMBRE 2017

	2017	2016
Cadres	5 7	5 7
Agents de maîtrise et techniciens	7	7
Employés	4	4
Mise à disposition	4	4
TOTAL	72	72

▪ NOTE 7 : REMUNERATIONS DES DIRIGEANTS

La rémunération du dirigeant au titre de l'exercice 2017 est estimée à 401 764 €.

▪ NOTE 8 : OPERATIONS AVEC LES PARTIES LIEES

L'ensemble des montants ci-dessous concerne les filiales Ekinops Corp et One Access.

Eléments concernant les entreprises liées et les participations
Postes	Montant
Participations Créances rattachées à des participations Créances clients Autres créances Dettes fournisseurs et comptes rattachés Autres produits financiers	56 801 7 755 1 463 1 458 46 127

▪ NOTE 9 :HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

(en milliers d'euros)	2017	2016
Deloitte & Associés	143	8 9
- Mission Légale	6 5	6 5
- Mission Spéciale	7 8	2 4
Altoneo Audit	3 8	2 9
- Mission Légale	2 3	2 3
- Mission Spéciale	1 5	6
TOTAL	181	118

▪ AUTRES INFORMATIONS

Crédit Impôt Compétitivité Emploi

Le CICE 2017 s'élève à 58.449 €. Il a pour objet le financement de l'amélioration de la compétitivité de l'entreprise. A cet effet, il est utilisé au financement des efforts de l'entreprise en matière d'investissement, de recherche, d'innovation, de formation, de recrutement, de prospection de nouveaux marchés, et de reconstitution du fonds de roulement.

Engagement hors bilan

• Engagement de location

Les engagements de location présentant un caractère significatif sont ceux relatifs aux contrats de location immobilière dont le tableau ci-après présente les paiements futurs minimaux :

(En milliers d'euros)	<1 an	1 à 5 ans	> 5 ans	Total
Location-simple - Paiements futurs minimaux au 31 décembre 2017	64	-		64

• Autre engagement

La société sous-traite la production de ses équipements à ses partenaires. Les ordres de fabrication de produits finis sont lancés sur la base de commandes clients fermes. En complément, la société procède à des commandes de composants ou de produits semi-finis auprès de ces mêmes sous-traitants, afin de pouvoir faire preuve de réactivité commerciale. De ce fait, la Société a un engagement de reprise de ces stocks dans une certaine limite.

Le montant de cet engagement, relatif aux stocks de composants et de produits semi-finis est estimé à 2589 K€ au 31 décembre 2017.

Tableau des filiales et participations

Filiales et participations	Capital social	Réserves et report à nouveau	Quote-part du capital détenu en %	Valeur brute de titres détenus	Prêts et avances consentis	Cautions et avals donnés par la société	CA HT du dernier exercice clos	Résultat du dernier exercice clos	Dividendes encaissés
A-Renseignements détaillés concernant les filiales et participations
Filiales (plus de 50% du capital détenu)
Ekinops Corp. (Etats-Unis)		1 -9 083 145 USD	100%		97 474 € 9 300 000 USD			8 665 587 USD - 381 087 USD
One access	3 160 612 €	21 695 742 €	99%	56 704 324 €	-		50 671 350 €	-1 401 546 €
Participations (10 à 50% du capital détenu)
B-Renseignements globaux concernant les autres filiales et participations
Filiales non reprises en A:
a) Françaises
b) Etrangères
Participations non reprises en A:
a) Françaises
b) Etrangères

Les titres et les créances rattachées à la filiale Ekinops corporation sont dépréciés à hauteur de l'actif net disponible de la filiale au 31/12/2017.

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Altonéo Audit

143, rue de Paris

53000 Laval

Membre de la Compagnie

régionale d'Angers

Deloitte & Associés

185, avenue Charles de Gaulle 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex Membre de la Compagnie régionale de Versailles

Ekinops

Société anonyme

3, rue Blaise Pascal

22300 Lannion

________

Rapport des commissaires aux comptes

sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2017

________

A l'assemblée générale de la société Ekinops

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Ekinops relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2017 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Par ailleurs, les services autres que la certification des comptes que nous avons fournis au cours de l'exercice à votre société et aux entités qu'elle contrôle et qui ne sont pas mentionnés dans le rapport de gestion ou l'annexe des comptes consolidés sont les suivants :

• travaux sur la note d'opération / Prospectus d'augmentation de capital ;
• travaux sur le Document E ;
• revue des réponses aux questions de l'AMF sur la note d'opération et le Document E ;
• émission des rapports dans le cadre de la mise en œuvre et de l'usage des délégations sur l'apport en nature et l'émission d'actions nouvelles avec BSA.

Justification des appréciations - points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Evaluation des titres de participations et créances rattachées

(Notes « Règles comptables - Immobilisations financières » et 2 « Immobilisations financières » de l'annexe aux comptes sociaux)

Risque identifié

L'évaluation de la valeur d'utilité des titres de participation est réalisée par la direction selon une approche multicritère (résultats de la filiale sur l'exercice, budgets et perspectives de croissance, évolution des performances opérationnelles, cash-flow opérationnel de la filiale à la clôture), ou est déterminée en fonction de la quote-part des capitaux propres.

Nous considérons l'évaluation des titres de participation et des créances rattachées comme un point clé de l'audit en raison :

• De leur importance significative dans les comptes d'Ekinops,
• Des jugements et hypothèses nécessaires pour la détermination de leur valeur d'utilité, fondée sur des données prévisionnelles dans le cadre de l'approche multicritère dont la réalisation est par nature incertaine.

Notre réponse

Nous avons examiné la conformité de la méthodologie appliquée par Ekinops aux normes comptables en vigueur. Nos travaux ont notamment consisté à :

• Prendre connaissance du processus mis en œuvre par la société pour évaluer la valeur d'utilité des titres de participation et des créances rattachées ainsi que des contrôles mis en place ;

• Le cas échéant, vérifier que les capitaux propres retenus concordent avec les comptes des entités, comparer la quote-part des capitaux propres des filiales à la somme de la valeur nette comptable des titres, des créances rattachées ;

• Le cas échéant, corroborer, par le biais d'entretien avec la direction, le caractère raisonnable des données et hypothèses sur lesquelles sont fondées l'estimation de la valeur d'utilité ;
• Apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées au regard des analyses effectuées sur les titres de participation ;
• Vérifier le caractère approprié des informations financières fournies dans les annexes aux comptes sociaux.

Vérification du rapport de gestion et des autres documents adressés aux actionnaires

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Informations relatives au gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-3 et L.225-37-4 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L. 225- 37-5 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Ekinops par l'assemblée générale du 25 février 2013 pour Deloitte & Associés et par celle du 3 janvier 2003 pour Altonéo Audit.

Au 31 décembre 2017, Deloitte & Associés était dans la 6ème année de sa mission sans interruption et Altonéo Audit dans la 15ème année, dont 5 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;

• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;

• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons un rapport au comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

A Neuilly-sur-Seine et Laval, le 27 avril 2018

Les commissaires aux comptes

Deloitte & Associés Altonéo Audit

Thierry BILLAC Cédric TOMINE

RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES

Altonéo Audit

143, rue de Paris 53000 Laval Membre de la Compagnie

régionale d'Angers

Deloitte & Associés

185, avenue Charles de Gaulle 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex Membre de la Compagnie régionale de Versailles

EKINOPS

Société Anonyme

3, rue Blaise Pascal

22300 Lannion

Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017

A l'assemblée générale de la société Ekinops,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles, ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission.

Conventions et engagements soumis à l'approbation de l'assemblée générale

Conventions et engagements autorisés et conclus au cours de l'exercice écoulé

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisés et conclu au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du code de commerce.

Conventions et engagement déjà approuvés par l'assemblée générale

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement déjà approuvés par l'assemblée générale dont l'exécution se serait poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Laval et Neuilly-sur-Seine, le 27 avril 2018

Les Commissaires aux comptes

Altonéo Audit

Deloitte & Associés

Cédric TOMINE

Thierry BILLAC