Document de référence 2017

Le présent document de référence a été déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 26 avril 2018, conformément aux articles 212-13 de son règlement général. Il pourra être utilisé à l'appui d'une opération financière s'il est complété par une note d'information visée par l'Autorité des marchés financiers. Ce document de référence a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité des signataires.

Il est précisé que le présent document de référence fait également office de Rapport Financier Annuel (RFA). Une table de concordance présentant les informations requises par ce dernier document est présentée en Annexe 2 « Table de concordance avec le Rapport Financier Annuel».

Des exemplaires du présent document de référence sont disponibles sans frais :

Au siège social de la société SQLI ;
Sur le site internet de la Société (www.sqli.com) ;
Ainsi que sur le site Internet de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).

En application de l'article 28 du règlement CE N°809/2004 de la Commission Européenne, les informations suivantes sont incorporées par référence dans le présent document de référence :

Les comptes consolidés et rapports des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour les exercices clos le 31 décembre 2015 et le 31 décembre 2016, inclus respectivement en pages 165 à 194 et 198 et 199 du document de référence déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers sous le numéro n°D 16-0420 du 27 avril 2016 et en pages 159 à 189 et 193 et 194 du document de référence déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers sous le numéro n°D 17-0449 du 27 avril 2017 ;
Les comptes annuels et rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, pour les exercices clos le 31 décembre 2015 et le 31 décembre 2016, inclus respectivement en pages 137 à 164 et 195 à 197 du document de référence déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers sous le numéro n°D 16-0420 du 27 avril 2016 et en pages 135 à 158 et 190 à 192 du document de référence déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers sous le numéro n°D 17-0449 du 27 avril 2017.

SOMMAIRE

1.1. Dénomination de la personne responsable ____________ 6
1.2. Attestation de la personne responsable _________ 6

2.1. Dénomination des contrôleurs légaux des comptes ___________ 7
2.2. Contrôleurs légaux ayant démissionné, ayant été écartés ou n'ayant pas été re-désignés ____ 8
2.3. Honoraires des contrôleurs légaux des comptes et des membres de leurs réseaux ____ 9

3.1. Informations financières résumées____________ 10
3.2. Informations financières de périodes intermédiaires _________ 12
3.3. L'action SQLI ____________ 12

4.1. Risques liés à l'activité ________________ 14
4.2. Risques financiers ______________ 21
4.3. Risques juridiques, réglementaires et fiscaux _________ 27
4.4. Revue des risques – liste des risques significatifs_____________ 29

5.1. Histoire et évolution de la Société_____________ 30
5.2. Investissements _______________ 32

6.1. Principales activités ____________ 35
6.2. Principaux marchés_____________ 42
6.3. Evénements exceptionnels ayant influencé l'activité _________ 42
6.4. Position concurrentielle de la société __________ 43

7.1. Périmètre du groupe ___________ 45
7.2. Principales filiales ______________ 46

8.1. Immobilisations corporelles et propriétes immobilières louées_______ 47
8.2. Facteurs environnementaux pouvant influencer l'utilisation des immobilisations corporelles ______ 48

9.1. Situation financière de SQLI____________ 49
9.2. Résultat d'exploitation consolidé _____________ 52

10.1. Capitaux propres consolidés __________ 55
10.2. Source, montant et description des flux de trésorerie consolidés __________ 56
10.3. Conditions d'emprunt et structure de financement _________ 59
10.4. Sources de financement attendues pour honorer les engagements pris _____ 62

11.1. Politique de protection des marques, brevets, licences et autres propriétés intellectuelles _______ 63
11.2. Description des activités de recherche et développement __________ 63

12.1. Principales tendances ayant affecté l'activité depuis le dernier exercice __________ 64
12.2. Eléments susceptibles d'influer sur les perspectives de SQLI ________ 64


14.1. Informations générales ______________ 68
14.2. Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration, de Direction et de Surveillance et de la Direction
Générale _____________ 74

16.1. Direction et administration de la Société ____________ 76
16.2. Informations sur les contrats de services ____________ 79
16.3. Informations relatives aux comités ___________ 79
16.4. Déclaration de conformité au régime de gouvernement d'entreprise en vigueur en France _______ 80
16.5. Rapport sur le contrôle interne et le gouvernement d'entreprise __________ 81

17.1. Effectif _______________ 122
17.2. Participations et stock options des mandataires sociaux et Dirigeants mandataires sociaux _____ 123
17.3. Accord prévoyant une participation des salariés au capital de SQLI _______ 125

18.1. Répartition du capital_______________ 127
18.2. Droits de vote des principaux actionnaires__________ 129
18.3. Détention ou contrôle de SQLI______________ 129
18.4. Accord pouvant entrainer un changement de contrôle____________ 130

19.1. Description des conventions _______________ 131
19.2. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés de 2016 _____ 131
19.3. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés de 2017 _____ 137


20.1. Informations financières historiques – Bilan et comptes annuels _________ 141
20.2. Informations financières proforma __________ 166
20.3. Etats financiers consolidés ___________ 167
20.4. Vérification des informations financières historiques annuelles __________ 199
20.5. Date des dernières informations financieres ________ 209
20.6. Informations financières intermédiaires et autres__________ 209
20.7. Politique de distribution des dividendes ___________ 209
20.8. Procédures judiciaires et d'arbitrage ______________ 209
20.9. Changements significatifs de la situation financière ou commerciale ______ 209

21.1. Capital social ________________ 210
21.2. Actes constitutifs et statuts __________ 218




24.1. Agenda financier_____________ 239


26.1. Rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales
consolidées figurant dans le rapport de gestion __________ 241
26.2. Rapport de SQLI sur les informations sociales, environnementales et sociétales _________ 244

PERSONNES RESPONSABLES

1.1. DENOMINATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE

Monsieur Didier FAUQUE, Directeur Général, est la personne responsable du présent document de référence.

Monsieur Didier FAUQUE - Directeur Général

SQLI – 166, rue Jules Guesde – 92300 Levallois-Perret

1.2. ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE

J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation. J'atteste également que les informations qui relèvent du rapport de gestion, dont une table de concordance figure en Annexe 3. « Table de concordance avec le Rapport de gestion » du présent document, présentent un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document de référence ainsi qu'à la lecture d'ensemble du présent document de référence.

Fait à Levallois-Perret, le 26 avril 2018.

Monsieur Didier FAUQUE Directeur Général

CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES

2.1. DENOMINATION DES CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES

2.1.1. COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES

ERNST & YOUNG et Autres

1-2, place des Saisons - Paris, La Défense 1 92400 Courbevoie

Représenté par Monsieur Jean-Christophe PERNET

Date de premier mandat : Nommé lors de l'assemblée générale du 20 juin 2012

Echéance du mandat : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017

Cabinet membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles

Exco Paris Ace

5, avenue Franklin Roosevelt 75008 Paris

Représenté par Monsieur Alain AUVRAY

Date de premier mandat : 26 juin 2013

Echéance du mandat : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018

Cabinet membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Paris

2.1.2. COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLEANTS

Auditex

1-2, place des Saisons - La Défense 1 92400 Courbevoie

Date de premier mandat : Nommé lors de l'assemblée générale du 20 juin 2012

Echéance du mandat : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017

Cabinet membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles

Monsieur François Fouad SHOUKRY

5, avenue Franklin Roosevelt 75008 Paris

Date de premier mandat : 26 juin 2013

Echéance du mandat : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018

Cabinet membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Paris

2.2. CONTROLEURS LEGAUX AYANT DEMISSIONNE, AYANT ETE ECARTES OU N'AYANT PAS ETE RE-DESIGNES

La Société précise qu'aucun contrôleur légal n'a démissionné ou n'a été écarté au cours des exercices 2017, 2016 et 2015.

L'Assemblée Générale du 20 juin 2012 a désigné :

ERNST & YOUNG ET AUTRES en remplacement de CONSTANTIN & ASSOCIES, dont le mandat de Commissaire aux comptes titulaire arrivait à échéance au cours de l'Assemblée.
AUDITEX, en remplacement de Monsieur François-Xavier AMEYE, dont le mandat de Commissaire aux comptes suppléant arrivait à échéance au cours de l'Assemblée.

L'Assemblée Générale du 26 juin 2013 a désigné :

Exco Paris Ace en remplacement de LA FIDUCIAIRE DE LA TOUR, dont le mandat de Commissaire aux comptes titulaire arrivait à échéance au cours de l'Assemblée.
Monsieur François Fouad SHOUKRY, en remplacement de Monsieur Dominique BEYER, dont le mandat de Commissaire aux comptes suppléant arrivait à échéance au cours de l'Assemblée.

2.3. HONORAIRES DES CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES ET DES MEMBRES DE LEURS RESEAUX

Le tableau des prestations des contrôleurs légaux prises en charges au compte de résultat et effectuées au titre des deux derniers exercices comptables, soit les exercices clos au 31 décembre 2017 et au 31 décembre 2016, est présenté ci-après :

(Données d'euros) en milliers	2017				2016
	Exco Paris Ace		EY		Exco Paris Ace		EY
	Montant en K€	%	Montant en K€	%	Montant en €	%	Montant en €	%
Audit	82	100 %	387	100 %	78	100 %	183	100 %
Dont Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés	82	100 %	245	62 %	78	100 %	183	100 %
Emetteur	71	86 %	130	51 %	63	81 %	108	59 %
Filiales intégrées globalement	11	14 %	115	49 %	15	19 %	76	41 %
Dont Autres diligences et prestations directement liées à la mission du Commissaire aux Comptes	0	0 %	142	38 %	0	0 %	0	0 %
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement	0	0 %	0	0 %	0	0 %	0	0 %

Table 1. Honoraires des contrôleurs légaux des comptes et des membres de leurs réseaux

3.1. INFORMATIONS FINANCIERES RESUMEES

Le Groupe SQLI a enregistré, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017, un chiffre d'affaires en hausse de +11,0 %, à 211 960 K€ contre 190 909 K€ un an plus tôt.

Une très forte croissance a été obtenue sur les segments stratégiques : commerce omnicanal (+75 %), mobilité (+11 %) et web solutions (+24 %) tandis que l'assistance technique a été pilotée de manière sélective en privilégiant les marges aux volumes comme au cours de l'exercice précédent. Ainsi, la croissance provient d'une forte progression (supérieure à 35 %) des prestations relatives aux plateformes e-commerce, au marketing et à la communication digitale. Ces activités stratégiques ont connu également une augmentation des grandes missions (occupant chacune plus de 50 ingénieurs) et ont permis l'acquisition de nouvelles références prestigieuses comme Arcelor, Generali et Michelin.

La croissance organique, à périmètre et taux de change constants, ressort à +4,9 %.

Le repli du résultat opérationnel courant (10 879 K€ contre 13 973 K€) est dû à une sous-performance opérationnelle en France, principalement sur le site de Paris, et au surinvestissement nécessaire à la mise en œuvre du plan stratégique. Ces éléments ont entraîné un niveau élevé de turn-over (21 %) et ont pesé sur le taux d'emploi (recul de 1,5 % à 85 %). Un plan d'actions à court terme a été mis en œuvre, contribuant à une amélioration des indicateurs opérationnels entre le 1er et le 2nd semestre 2017.

Le résultat opérationnel courant est ainsi passé de 4,6 M€ au 1er semestre (4,5 % du chiffre d'affaires) à 6,3 M€ au 2nd semestre 2017 (5,8 % du chiffre d'affaires).

Le résultat opérationnel de 4 468 K€ supporte 6 411 K€ de charges non courantes conséquences notamment du regroupement de l'ensemble des sites parisiens du groupe pour 1 109 K€ et des frais liés aux acquisitions pour 1 460 K€. Après prise en compte du coût de l'endettement financier pour 1 373 K€ et de la charge d'impôt pour 1 181 K€, le bénéfice net ressort à 1 974 K€.

Données en milliers d'euros	2017	2016	2015
Chiffre d'affaires	211 960	190 909	178 981
Résultat opérationnel courant	10 879	13 973	10 843
Résultat opérationnel	4 468	10 749	6 720
Résultat net	1 974	6 212	3 555

Table 2. Eléments résumés du compte de résultat

Pour plus de détails, se reporter au Chapitre 9. « Examen de la situation financière et du résultat». Au 31 décembre 2017, les actifs non courants nets s'élèvent à 108 823 K€ contre 74 412 K€ pour l'exercice précédent, soit une augmentation de 34 411 K€, dont l'essentiel provient des écarts d'acquisition liés aux acquisitions de STAR REPUBLIC et OSUDIO au cours de l'exercice.

Les actifs courants atteignent, au 31 décembre 2017, 126 107 K€ contre 93 418 K€ au 31 décembre 2016, soit une augmentation de 32 689 K€ expliquée principalement par la hausse de la trésorerie disponible et des « autres créances » (se reporter à la note 6 des comptes consolidés pour plus de détails).

Au 31 décembre 2017, les capitaux propres sont stables et s'élèvent à 78 539 K€ contre 78 752 K€ au 31 décembre 2016.

Les passifs non courants sont en augmentation à 62 056 K€ contre 11 396 K€ au titre de l'exercice précédent, en conséquence des acquisitions avec une hausse des dettes financières à long terme pour leur financement et une hausse des « Autres passifs non courants » qui valorisent les compléments de prix et les options d'achat.

Les passifs courants sont en progression de 16 653 K€ puisqu'ils s'élèvent à 94 335 K€ contre 77 682 K€ en 2016. Les variations principales concernent :

les dettes financières à court terme qui diminuent de 4 580 K€ ;
les dettes fournisseurs qui augmentent de 4 915 K€ ;
les autres dettes qui progressent de 16 674 K€.

Données en milliers d'euros	2017	2016	2015

Actifs non courants	108 823	74 412	67 053
Dont Ecarts d'acquisition	86 054	53 318	51 125
Actifs courants	126 107	93 418	97 177
Dont Créances clients et comptes rattachés	59 610	56 132	53 124
Dont Trésorerie et équivalents trésorerie	19 276	9 573	18 199
Capitaux propres part du groupe	78 539	78 752	72 641
Passifs non courants	62 056	11 396	12 131
Dont Dettes financières à long terme	42 276	7 705	7 263
Passifs courants	94 335	77 682	79 458
Dont Autres dettes	68 291	51 617	55 308
Dont Dettes fournisseurs et comptes rattachés	21 829	16 914	16 723
Dont Dettes financières à court terme	2 560	7 140	7 263

Table 3. Eléments résumés du bilan

Pour plus de détails, se reporter au Chapitre 10. « Trésorerie et capitaux ».

3.2. INFORMATIONS FINANCIERES DE PERIODES INTERMEDIAIRES

Le présent document de référence ne contient pas d'informations financières portant sur des périodes intermédiaires.

3.3. L'ACTION SQLI

Les actions SQLI sont cotées sur Euronext Paris (Compartiment C) sous le code ISIN FR0004045540. Les données ci-dessous

3.3.1. PRINCIPAUX CHIFFRES STATISTIQUES

Suite à trois augmentations de capital détaillées au paragraphe 21.1.7. « Evolution du capital social au cours de l'exercice », le capital social a augmenté de 3 856 923 actions au 31 décembre 2016 à 3 959 538 actions au 31 décembre 2017.

Le nombre total de titres échangés en 2017 est de 2 059 872 soit 52 % du nombre de titres total, contre 33 % en 2016. Le volume total de transactions est estimé à 84,5 M€ contre

3.3.2. EVOLUTION DES COURS

Le cours de bourse de l'action SQLI a suivi une évolution moins favorable au cours de l'année 2017 qu'au cours de l'année 2016, avec une baisse de 15,4 %.

Au 2 janvier 2017 : 41,80 € (cours d'ouverture) ;

sont extraites des bases de données Infinancials et de NYSE Euronext.

41,6 M€ en 2016. Pour l'année 2017, il en résulte un nombre moyen mensuel de 171 656 titres échangés pour un volume moyen mensuel de transactions de 7,0 M€.

La capitalisation boursière s'établit à 140,0 M€ au 31 décembre 2017 à comparer 160,8 M€ au 31 décembre 2016.

Le prix moyen des transactions est de 41,83 € pour l'année 2017 contre 33,10 € pour l'année 2016.

Au 29 décembre 2017 : 35,37 € (cours de clôture).

Au cours de l'exercice 2017, le cours de l'action SQLI a ainsi réalisé une moins bonne performance que l'indice CAC SMALL qui est en hausse de 20,7 %.

Table 4. Evolution du cours SQLI comparée à l'évolution du CAC Small

		2017			2016
Mois	Max.	Min.	Volume mensuel	Max.	Min.	Volume mensuel
Janvier	42,40	39,60	160 581	29,24	26,00	125 077
Février	42,95	38,85	127 382	30,79	28,10	109 949
Mars	42,60	40,01	138 817	31,90	29,58	173 767
Avril	41,09	36,66	130 762	30,90	29,67	63 431
Mai	45,90	39,51	169 096	34,80	30,12	148 500
Juin	47,30	41,97	172 277	34,78	28,88	162 618
Juillet	46,58	44,51	100 345	35,00	31,50	65 073
Août	47,15	44,45	91 774	34,70	31,00	53 780
Septembre	48,19	40,51	258 839	38,75	32,88	115 799
Octobre	41,49	35,50	338 346	38,40	33,51	109 278
Novembre	40,17	33,92	210 870	36,45	34,42	40 708
Décembre	37,25	34,50	160 783	42,00	35,62	95 504
Année entière	48,19	33,92	1 899 291	42,00	26,00	1 263 484

Table 5. SQLI – Evolution du cours de bourse

4.1. RISQUES LIES A L'ACTIVITE

4.1.1. RISQUES CLIENTS

Tout en développant son activité, SQLI veille à maintenir une grande diversification de sa clientèle et des secteurs d'activité auxquels elle s'adresse, de façon à réduire le risque de concentration clients.

Ainsi, en 2017, le poids des principaux clients du groupe SQLI était le suivant :

le premier client du Groupe a représenté 7,7 % du chiffre d'affaires consolidé (à comparer à 8,1 % en 2016) ;
les 5 premiers clients du Groupe ont représenté 28,1 % du chiffre d'affaires consolidé (à comparer à 27,4 % en 2016) ;
les 10 premiers clients du Groupe ont représenté 40,2 % du chiffre d'affaires consolidé (à comparer à 38,8 % en 2016).

Le Groupe utilise les services d'une société d'affacturage qui fournit une assurancecrédit et une analyse de la solvabilité des clients, un service de première relance et un suivi des contentieux pour l'essentiel de l'activité commerciale du Groupe en France. Par ailleurs, le fait que le Groupe travaille essentiellement pour des grands comptes limite les risques d'insolvabilité.

4.1.2. RISQUES LIES AU RECRUTEMENT

L'environnement du Digital (Conseil, Marketing et Technologie) est très tendu en termes de ressources humaines. En effet, les métiers de ce secteur à forte valeur ajoutée sont très consommateurs de main d'œuvre qualifiée et experte. La capacité du groupe SQLI à croitre au cours des prochaines années et à répondre positivement aux demandes de ses clients dépend également de son aptitude à attirer, recruter, motiver et conserver les personnes compétentes et expertes dans son domaine.

Enfin, les procédures de crédit management et de recouvrement mises en place permettent de maîtriser le risque client (vérification préalable de la solvabilité du prospect, suivi des encours, suivi des délais de règlement client, relance client et procédures contentieuses).

SQLI contracte une partie de son activité en mode forfait. Ce type d'engagement comporte naturellement une part de risque. SQLI s'est doté de procédures internes visant à maîtriser ces risques (1. Revue des risques avant d'émettre une offre, 2. Constitution de réserves dans le coût prévisionnel des projets pour faire face aux risques identifiés, 3. Revue régulière des dépassements de budget et 4. Intervention le cas échéant d'une cellule de contrôle interne des projets). Cette organisation, mise en place il y a 3 ans, permet de limiter les risques liés à l'exécution des engagements forfaitaires.

Par ailleurs SQLI a souscrit une assurance « Risques professionnels » pour couvrir les conséquences de ses fautes avec un plafond de 10 millions d'euros.

Ainsi, le groupe SQLI est exposé à la raréfaction de la ressource humaine disponible et au recrutement de ses meilleurs potentiels par les concurrents ou ses propres clients en fin de mission. Pour illustration, l'exercice 2017 a été marqué par une augmentation notable du taux de rotation du personnel (21,5 % pour les effectifs France) compte tenu d'une guerre des talents entre les différents acteurs du secteur et le développement du freelancing (millenials).

Par ailleurs, dans le but de conserver ses meilleurs potentiels, le groupe SQLI pourrait ne pas être en mesure de répercuter immédiatement dans sa tarification les hausses salariales qu'il serait amené à consentir à certains de ses salariés. En conséquence, l'activité du Groupe pourrait être dégradée, comme ses résultats futurs.

Enfin, les réglementations de l'emploi sont très strictes notamment en France, ce qui a une influence sur la flexibilité du Groupe et sa possibilité de s'adapter à une éventuelle baisse de la demande sur son marché. La Société estime également qu'elle pourrait ne pas être en mesure de conserver un taux d'emploi satisfaisant compte tenu du contexte économique et du manque de flexibilité lié à la ressource humaine. En conséquence d'une éventuelle baisse d'activité, il existe un risque de réduction du résultat net.

Pour faire face à ces risques liés au recrutement et au maintien de ses ressources humaines, le groupe a mis en place une série de mesures destinées à fidéliser les salariés dans un contexte de marché des compétences très tendu amplifié par un plan transformation de l'entreprise (plan Move Up 2020).

Par exemple, le siège social de SQLI a été transféré, depuis février 2018, à Levallois-Perret. Désormais, l'ensemble des équipes d'Ile-de-France est regroupé sur ce nouveau site unique et fédérateur, vitrine du savoirfaire et de l'ambition du Groupe.

Le Groupe a prouvé, à nouveau au cours de l'exercice 2017, sa capacité de recrutements avec 615 recrutements bruts en 2017 en augmentation de 6,4 % comparé à 2016. Les acquisitions comptent pour 228 nouveaux collaborateurs.

L'objectif du Groupe SQLI est de devenir référent de son univers parmi les meilleures entreprises où travailler (« Best Place to Work ») avec un enrichissement de l'expérience collaborateurs afin notamment, de réduire son taux de rotation du personnel à 15 % d'ici 2020.

4.1.3. RISQUES LIES AUX DEPARTS DE PERSONNES CLES

La croissance de SQLI dépend de son aptitude à attirer, recruter, motiver et conserver les personnes compétentes.

La direction du Groupe estime par ailleurs que le risque de départ de personnes clés continue à être modéré car l'entreprise est organisée en centres de profit placés sous la responsabilité de managers qui disposent de l'autonomie nécessaire pour son fonctionnement. Ces responsabilités et autonomies opérationnelles conduisent à une forte implication des managers dans la vie de l'entreprise renforcée par le développement de synergies entre les différents centres de profit (synergie commerciale, de compétence métier, etc.).

Cette organisation favorise l'engagement des managers dans la durée, et le fonctionnement en mode collaboratif, c'est à dire s'appuyant sur les autres membres du Groupe pour former une véritable équipe. La direction du Groupe veille à ce que les managers soient attentifs à repérer et à faire évoluer les collaborateurs talentueux afin de disposer d'un vivier de managers potentiels.

Tranche d'âge	2017	2016	2015

20 – 24 ans	21,57 %	11,85 %	10,53 %
25 – 29 ans	31,24 %	27,11 %	30,86 %
30 – 34 ans	42,26 %	27,01 %	27,62 %
35 – 39 ans	32,09 %	29,59 %	19,82 %
40 – 44 ans	32,60 %	25,99 %	22,33 %
45 – 49 ans	34,95 %	23,20 %	20,86 %
50 – 54 ans	10,62 %	19,05 %	17,86 %
55 – 59 ans	2,00 %	2,00 %	2,00 %
60 – 64 ans	1,00 %	1,00 %	1,00 %
65 ans et plus	0,00 %	0,00 %	0,00 %

Table 6. Taux de rotation du personnel par tranche d'âge

Les taux de rotation calculés ci-dessus correspondent aux rapports entre les sorties de toute nature au cours de l'exercice 2017 et l'effectif au 31 décembre 2016.

L'exercice 2017 a été marqué par une augmentation notable du taux de turnover. Le groupe a mis en place une série de mesures destinées à fidéliser les salariés dans un contexte de marché des compétences très tendu amplifié par un plan transformation de l'entreprise (plan Move Up 2020).

4.1.4. RISQUES TECHNOLOGIQUES

Le groupe SQLI évolue dans un environnement où l'évolution technologique est particulièrement rapide. Il existe donc un risque d'évolution majeure de l'environnement technologique qui aurait un impact significatif sur les résultats et les perspectives du groupe SQLI.

Toutefois, et depuis sa création, sa vocation est précisément d'accompagner ses clients à tirer profit de ces évolutions technologiques. Le groupe SQLI a toujours été précurseur dans l'adoption et l'intégration de nouvelles technologies.

Bien que le groupe SQLI ne puisse garantir l'identification et l'intégration rapide de toute évolution technologique, cette aptitude est dans la culture de l'entreprise et constitue l'un de ses points forts.

Il est remarquable que le Groupe affecte chaque année un budget important à la recherche et au développement de nouvelles technologies.

SQLI SA n'immobilise pas ses frais de recherche et développement et les comptabilise en charges. Ils sont constitués des dépenses de personnel relatives aux chercheurs et aux dépenses de fonctionnement. Ces dépenses s'élèvent à près de 4,0 % du chiffre d'affaires annuel 2017.

Afin de se prémunir contre ce risque, SQLI a choisi d'être un partenaire majeur des principaux éditeurs de solutions Digitales en nouant des relations privilégiées (Gold ou Premium Partner) avec Adobe, Sap Hybris, Microsoft, Magento, IBM, SalesForce, etc.

D'autres détails concernant le caractère innovant du groupe SQLI sont donnés au Chapitre 11. « Recherche et développement, brevets et licences».

4.1.5. RISQUES LIES A LA POLITIQUE DE CROISSANCE EXTERNE

La stratégie de croissance externe comporte certains risques décrits ci-après : difficulté d'intégration, départ des hommes clefs et de collaborateurs, perte de clientèle, survenance ou découverte de litiges et écart sur les résultats attendus. Bien que ces risques soient

Difficulté d'intégration

Pour la Direction de SQLI, il s'agit du risque principal d'autant que la politique du Groupe en la matière est un fort degré d'intégration des sociétés acquises afin de développer rapidement des synergies commerciales, techniques ou administratives. Pour chaque acquisition envisagée, la Direction du Groupe s'attache donc à bien mesurer les facteurs de risques d'un échec de l'intégration avant de finaliser les opérations sans toutefois pouvoir garantir son succès.

difficilement chiffrables, SQLI estime que si la rentabilité attendue n'est pas atteinte, il existe un risque maximum de dépréciation des écarts d'acquisition d'un montant de 86 M€ au 31 décembre 2017.

Afin de se prémunir contre ce risque, SQLI réalise des due diligences opérationnelles qui lui permettent de bien comprendre les challenges de l'intégration et réalise un plan d'intégration pour chacune des cibles. Par ailleurs, depuis l'accélération de son expansion à l'international, SQLI a choisi de nommer un Responsable des intégrations chargé de connecter les sociétés acquises à l'organisation de SQLI, mettre en place le plan d'intégration et optimiser les synergies envisagées lors de l'acquisition.

Départ des hommes clefs

Lorsque les managers / actionnaires des sociétés acquises sont considérés comme clefs dans la réussite du rapprochement, ils s'engagent, le cas échéant, à la demande de SQLI, à rester salariés du Groupe pendant une durée de deux à quatre ans postacquisition. Cet engagement n'est toutefois pas jugé comme essentiel lorsque l'atteinte

Départ de collaborateurs

SQLI étant une société de service, ses collaborateurs constituent son véritable capital humain. Une grande attention est donc portée à l'intégration des nouveaux collaborateurs dans le Groupe ; l'harmonisation des conditions d'emploi est à ce titre usuellement accueillie favorablement.

La modification des lieux de travail peut également créer une difficulté. Toutefois, la majeure partie des collaborateurs travaillant dans les locaux des clients, un changement de lieu géographique de l'agence de des objectifs de compléments de prix constitue à elle seule une motivation pour les managers concernés. Si SQLI est normalement couverte par les engagements souscrits par les cédants, la Société ne dispose par contre d'aucun moyen juridique pour s'attacher les services des salariés.

rattachement ne modifie pas leur lieu d'emploi régulier.

L'annonce du rapprochement des sociétés peut enfin créer une période d'interrogation pour certains collaborateurs.

Afin de se prémunir contre ce risque, SQLI s'attache à acquérir des sociétés qui partagent son ADN et notamment sa vision innovante du marché du Digital, son positionnement d'expert de l'expérience connecté, son focus clients grands-comptes.

Perte de clientèle

Le groupe SQLI, les sociétés acquises et les cibles visées interviennent essentiellement pour des clients grands comptes. Ces clients mènent depuis quelques années une politique active de référencement visant à réduire le nombre de leurs prestataires. Les acquisitions sont donc perçues positivement tant pour les clients de SQLI que par ceux des sociétés récemment acquises puisqu'elles s'inscrivent dans cette dynamique de consolidation du secteur souhaitée par les grands comptes. A ce jour, SQLI ne déplore pas de pertes de clients significatifs suite aux acquisitions menées.

Survenance ou découverte de litiges

Même si le groupe réalise des due diligences juridiques, fiscales, comptables et opérationnelles sur les sociétés devant faire l'objet d'opérations de croissance externe avant de finaliser des accords définitifs, il subsiste néanmoins une incertitude sur l'existence de litiges qui n'auraient pas été mentionnés ou traduits dans les comptes

desdites sociétés. Afin de se prémunir contre ce risque, les accords concernant les acquisitions prévoient en conséquence des garanties d'actifs et de passifs usuelles en la matière, ainsi que la mise en place de dispositifs en garantissant le paiement en cas de mise en jeu.

4.1.6. RISQUES LIES AUX FOURNISSEURS

SQLI n'a pas de fournisseurs dont l'importance soit significative. Par ailleurs, il n'existe pas de dépendance que ce soit en matière de prix ou de ressources vis-à-vis d'un quelconque fournisseur ; en effet, SQLI estime pouvoir se fournir rapidement auprès d'autres fournisseurs pour des produits à prix et qualité équivalents.

Concernant le degré de dépendance à certains fournisseurs, SQLI précise que :

La part du 1er fournisseur dans les achats du groupe SQLI est de 4,2 %,
La part des 5 premiers fournisseurs dans les achats du groupe SQLI est de 13,0 %,
La part des 10 premiers fournisseurs dans les achats du groupe SQLI est de 19,7 %.

Le pourcentage du chiffre d'affaires du groupe SQLI réalisé avec ses sous-traitants est de l'ordre de 23,0 %, contre 17,3 % en 2016, compte tenu de l'augmentation des freelances et l'intégration de profils experts.

Des contrats spécifiques sont noués avec chacun des sous-traitants, contrats qui permettent de protéger au mieux SQLI.

Conformément aux articles L 441-6-1 et D 441- 4 du Code de Commerce, nous vous informons que le solde des dettes à l'égard des fournisseurs de la société SQLI SA par date d'échéance à la clôture de l'exercice 2017 se décompose comme suit :

(en milliers d'euros)	Total	Echu	Non échu	0 à 15 jours	16 à 30 jours	31 à 45 jours	46 à 60 jours	Hors échéance
Fournisseurs Fournisseurs d'immobilisation	12 476 3	3 700	8 776 3	3 872	2 301	1 335 3	1 268
Total à payer	12 479	3 700	8 779	3 872	2 301	1 338	1 268	0
Factures non parvenues	4 214		4 214					4 214
Fournisseurs Groupe	9 294	6 976	2 318			448		2 318
Total	25 987	10 676	15 311	3 872	2 301	1 338	1 268	6 532

Table 7. Solde des dettes à l'égard des fournisseurs de la société SQLI SA par date d'échéance à la clôture de l'exercice (données non consolidées)

4.1.7. RISQUE LIES A LA CONCURRENCE

Du fait de l'intensification de la concurrence, SQLI entend renforcer ses positions concurrentielles notamment par l'industrialisation de son approche métier en particulier au travers de l'approche Agile et son positionnement en tant que spécialiste sur des offres à valeur ajoutée telles que le ecommerce, la mobilité ou l'UX (user experience). L'expansion européenne permet également de renforcer la capacité du groupe à servir de grandes marques internationales.

Comme expliqué au Paragraphe. 6.4. « Position Concurrentielle de la Société », SQLI est en concurrence avec des acteurs de 3 grands secteurs différents qui convergent leurs offres vers le Digital :

Les groupes de Communication
Les Groupes de Conseil
Les Groupes de Technologie concurrents historiques de SQLI.

Pour les leaders de ces secteurs, ces groupes bénéficient de taille beaucoup plus importante que SQLI et d'un réseau mondial de points de contacts.

En 2017, certains analystes financiers ont fait part de l'acquisition potentielle d'un des 5 plus grands groupes de communication (WPP, Omnicom, Publicis, Interpublic, Dentsu) par Accenture. Les concurrents comme Cap Gemini indiquaient alors que la pression du marché serait forte pour une concentration des leaders de ces trois univers. 1

Les opérations structurantes comme celles-ci pourraient modifier structurellement le marché et engendrer une baisse des résultats de SQLI.

Néanmoins, SQLI estime bénéficier d'avantages concurrentiels importants et décrits au Paragraphe. 6.4. « Position Concurrentielle de la Société » qui lui permettront de limiter les effets d'une telle concentration.

¹ « Le patron de Capgemini s'attend à être sous pression si son rival Accenture rachète Publicis pour transformer son activité de conseil dans le numérique » Thomas Giraudet – Reuters + Business Insider

4.2. RISQUES FINANCIERS

4.2.1. RISQUES DE LIQUIDITE – FINANCEMENT DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT

Au 31 décembre 2017, le Groupe bénéficie d'une trésorerie brute de 19 276 K€ et d'un endettement net de 25 560 K€.

Il est rappelé que la structure financière du Groupe est très saine, au 31 décembre 2017, avec :

Un solde de capacité d'affacturage présentant une ligne disponible de 23 900 K€.
des lignes de découverts autorisées à hauteur de 3 000 K€.

(En milliers d'euros)	2017	2016	Variation
Total de l'endettement financier brut	44 836	14 845	29 991
Trésorerie et équivalents de trésorerie	-19 276	-9 573	-9 703
Total de l'endettement financier net	25 560	5 272	20 288

Des détails supplémentaires concernant la structure d'endettement du groupe SQLI sont disponibles au paragraphe 10.3.1. « Structure de la dette consolidée ».

De plus, les covenants bancaires et les clauses de défaut et d'exigibilité anticipée liés aux emprunts sont détaillés au paragraphe 10.3.4. « Restriction éventuelle à l'utilisation de capitaux».

Besoin en fonds de roulement et capacité d'accès au crédit

La facturation subit une saisonnalité selon le nombre de jours ouvrables du mois, et une saisonnalité annuelle en décembre liée à la clôture des budgets annuels des clients.

Pour ce qui est des dépenses, il existe un pic le premier mois de chaque trimestre civil lié aux loyers trimestriels et aux charges trimestrielles de retraite et de mutuelle.

La variation du besoin en fonds de roulement d'exploitation s'élève à 292 K€ en 2017 contre -14 559 K€ en 2016 :

le poste client élargi incluant factures à établir, produits constatés d'avance et réserves factor est quasi stable à - 3 902 K€ ;
Le poste fournisseur subit une évolution favorable de 2 332 K€;
Le poste « Variation des autres actifs et passifs courants » subit une évolution favorable à +4 418 K€ ;
Les impôts payés sont stables et s'élèvent à 2 556 K€.

Table 9. Variation du besoin en fonds de roulement d'exploitation (hors variation de périmètre)

(Données en milliers d'euro)	Données 2017	Données 2016
Variation des clients	-3 902	-3 641
Variation des fournisseurs	2 332	148
Variation des autres actifs et passifs courants	4 418	-7 523
Impôt sur les sociétés (payé) remboursé	-2 556	-2 702
Variation du besoin en fonds de roulement	292	-14 559

Il est rappelé que la structure financière du Groupe est très saine, au 31 décembre 2017, avec :

Un solde de capacité d'affacturage présentant une ligne disponible de 23 900 K€.
des lignes de découverts autorisées à hauteur de 3 000 K€.

La société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

4.2.2. RISQUES DE TAUX

En 2017, la variation de la juste valeur des instruments de couverture a généré un produit de 75 K€ (40 K€ en 2016).

Les conditions des instruments dérivés liés à la gestion du risque de taux en vie au 31 décembre 2017, sont les suivants :

	Emprunt bancaire 33M€
Date de commencement	30/06/2017	30/06/2017	20/12/2017
Payeur des taux variables	BNP	BNP	PALATINE
Taux variable	EURIBOR 12 mois	EURIBOR 3 mois	EURIBOR 3 mois
Taux fixe/variable pour SQLI	0,68 %	0,44 %	0,32 %
Montants notionnels couverts au 31 décembre :
2017	8 000	12 000	13 000
2018	8 000	10 200	11 050
2019	8 000	8 400	9 100
2020	8 000	6 600	7 150
2021	8 000	4 800	5 200
2022	8 000	3 000	3 250
2023	8 000	-	-
2024	-	-	-
Juste valeur des instruments au 31/12/2017	-48	-52	-12

Table 10. Instruments de couverture

Le tableau ci-dessous présente l'exposition du Groupe SQLI au 31 décembre 2017.

Table 11. Exposition du Groupe SQLI au risque de taux

	Actifs financiers		Passifs financiers		Exposition nette avant couverture		Instruments de couverture de taux		Exposition nette après couverture
	Taux fixe	Taux var.	Taux fixe	Taux var.	Taux fixe	Taux var.	Taux fixe	Taux var.	Taux fixe	Taux var.
< à 1 an		19 276	1 529	877	1 529	-18 399		3 750	1 529	-22 149
1 an à 2 ans			2 379	4 307	2 379	4 307		3 750	2 379	557
2 ans à 3 ans			2 331	4 327	2 331	4 327		3 750	2 331	577
3 ans à 4 ans			2 287	4 346	2 287	4 346		3 750	2 287	596
4 ans à 5 ans			1 757	4 367	1 757	4 367		3 750	1 757	617
> à 5 ans			2 114	14 215	2 114	14 215		14 250	2 114	-35

Total		19 276	12 397	32 439	12 397	13 163		33 000	12 397	-19 837

(En milliers d'euros)

Table 12. Analyse de l'impact de la variation des taux d'intérêts

(En milliers d'euros)	Impact en résultat avant impôt - 2017
Impact d'une variation de + 1 % des taux d'intérêt	+198
Impact d'une variation de - 1 % des taux d'intérêt	-198

Comme exposé ci-avant, la Société s'est couverte contre tout risque de variation des taux d'intérêt sur la totalité des emprunts à taux variables contractés.

Ainsi, en 2018, sur la base de l'exposition nette aux fluctuations des taux variables au 31 décembre 2017 une augmentation de 1 point des taux d'intérêt applicables aurait pour conséquence une augmentation du résultat de 198 K€.

La trésorerie totalise 19 276 K€ au 31 décembre 2017.

Les placements de trésorerie du Groupe (essentiellement constitués de comptes courants rémunérés) sont exposés au risque de baisse des taux de rendement. Compte tenu des montants engagés, soit 19 837 K€ au 31 décembre 2017, une baisse de 1 % des taux de rendement entrainerait une espérance moindre des revenus financiers d'environ 198 K€.

Des détails concernant la structure d'endettement du groupe SQLI sont disponibles au paragraphe 10.3.1. « Structure de la dette consolidée ».

4.2.3. RISQUES DE CHANGE

Le Groupe supporte un risque de change pour ses activités au Royaume-Uni, en Suède, en Suisse, au Maroc et en Afrique du Sud soit un chiffre d'affaires hors zone euro de 41,8 M€ en 2017 sur 212 M€ consolidés (soit 19,7 % du chiffre d'affaires total).

Toutefois le risque de change pour ces zones est très limité car l'ensemble des charges (essentiellement des salaires) et du chiffre d'affaires est réalisé en monnaie locale, le Groupe bénéficiant ainsi d'une couverture induite des fluctuations de change.

Le groupe SQLI considère que les montants engagés sont non-significatifs et puisque le risque de change est dispersé sur plusieurs monnaies, les positions en devise ne sont pas couvertes par des instruments de couverture de change.

(En milliers d'euros)	£	SEK	FR CHF	ZAR	MAD	Total
Actifs	2 686	10 931	13 389	1 136	8 304	36 446
Passifs	222	1 518	6 374	197	4 774	13 085
Position nette avant gestion	2 464	9 413	7 015	939	2 530	23 361
Positions hors bilan			-		-
Position nette après gestion	2 464	9 413	7 015	939	2 530	23 361

Table 14. Calcul du risque de perte sur la position nette globale en devises

(En milliers d'euros)	£	SEK	FR CHF	ZAR	MAD	Total
Impact en résultat avant impôt
Hausse de 1 % du taux de change	24	94	70	9	35	233
Baisse de 1 % du taux de change	-24	-94	-70	-9	-35	-233

4.2.4. RISQUES DE DILUTION – RISQUES LIES AUX ACTIONS

En matière de risque de variation du cours de bourse, la Société n'intervient que sur ses propres titres, dans le cadre des autorisations données par l'Assemblée Générale. Les interventions effectuées en 2017 à ce titre sont résumées au paragraphe 21.1.3. « Autodétention et programme de rachat d'actions».

Concernant le risque de dilution, ce risque ne concerne pas directement SQLI mais ses actionnaires. Les instruments dilutifs sont présentés au Paragraphe 21.1.4. « Instruments dilutifs».

Au 31 décembre 2017, la dilution potentielle totale est liée à l'émission potentielle de 617 415 actions nouvelles soit 13,5 %.

Un actionnaire qui détient 1,00 % du capital de SQLI détiendrait 0,87 % du capital après l'émission des actions provenant des instruments dilutifs, dans l'hypothèse où celuici n'en détiendrait aucun.

4.2.5. RISQUES LIES AUX ENGAGEMENTS PRIS PAR LE GROUPE – HORS BILAN

Hormis les suretés consenties sur les titres de filiales en garantie de prêt bancaire, la société n'a pas donné d'engagement hors bilan.

Engagements restants dus au titre d'obligations contractuelles

Ils sont constitués exclusivement par des loyers de contrats de location simple.

					(En milliers d'euros)
	A moins d'un	De un à cinq	A plus de cinq	31/12/2017	31/12/2016
	an	ans	ans
Locaux	6 004	17 093	2 134	25 231	7 778
Matériels informatiques	1 357	1 615	-	2 972	1 357
Véhicules	1 206	1 283	-	2 489	2 346

Loyers des contrats de location simple	8 567	19 991	2 134	30 692	11 481

Table 15. Loyers des contrats de location simple

Engagements reçus

Les anciens actionnaires de la société WAX INTERACTIVE LILLE ont accordé à SQLI, jusqu'au terme des délais de prescription légaux en matière sociale et fiscale, une garantie d'actif et de passif, comportant une franchise de 48 K€, limitée à 400 K€ majorés de 20 % du complément de prix encaissé, elle-même contre garantie par une caution bancaire de 200 K€.

Cette garantie ne porte pas sur les contrats clients.

Les anciens actionnaires de la société ECOMMERCE4U ont accordé à SQLI, jusqu'au terme des délais de prescription légaux en matière sociale et fiscale, une garantie d'actif et de passif, comportant une franchise de 3 K€, limitée à 40 K€ majorés de 20 % du complément de prix encaissé.

Cette garantie ne porte pas sur les contrats clients.

Les anciens actionnaires du groupe INVENTCOMMERCE ont accordé à SQLI une garantie d'actif et de passif limitée à 450 K£ pour une durée de 18 mois à compter de la cession et de 7 ans en matière fiscale. En garantie financière de la garantie juridique, 50 K£ ont été versés sur un compte séquestre.

Les anciens actionnaires de la société STAR REPUBLIC ont accordé à SQLI, une garantie d'actif et de passif, pour tous les dommages excédants individuellement 90 KSEK et cumulativement 700 KSEK. Cette garantie est limitée à 15 000 KSEK.

Elle est accordée jusqu'en novembre 2018 et en matière fiscale, jusqu'au terme des délais de prescription légaux.

Les anciens actionnaires de la société OSUDIO HOLDING BV ont accordé à SQLI, une garantie d'actif et de passif, pour tous les dommages excédants individuellement 20 K€ et cumulativement 140 K€. Cette garantie est limitée à 3 800 K€.

Elle est accordée jusqu'en juin 2019 et en matière fiscale, jusqu'au terme des délais de prescription légaux.

Suite au remboursement du crédit de 7 M€ souscrit auprès du pool bancaire composé des banques Palatine, BNP Paribas, Société Générale, Caisse d'Epargne et de Prévoyance Bretagne Pays de Loire et Crédit Lyonnais, il a été procédé à la mainlevée totale de toutes les sûretés octroyées dont la mainlevée des nantissements des titres des sociétés

ECOMMERCE4U, WAX INTERACTIVE LILLE et WAX INTERACTIVE.

En garantie de ses obligations de remboursement des crédits de 33 M€ accordés, SQLI a consenti à la BNP un nantissement de la totalité des actions de la société STAR REPUBLIC et OSUDIO HOLDING BV.

Lignes de crédit confirmées et non utilisées

SQLI dispose de trois lignes de crédit de 1 M€ chacune auprès de BNP Paribas, la Banque Palatine et la Caisse d'Epargne ainsi que d'une ligne d'affacturage non utilisée au 31 décembre 2017 de 23,9 M€.

Litiges en cours

Plusieurs actions ont été engagées à l'encontre de sociétés du Groupe par d'anciens salariés ou des clients : des provisions ont été constituées à hauteur des risques estimés par le management sur la base des recommandations de ses conseils sur ces litiges.

A ce titre SQLI est attraite devant le conseil des Prud'hommes par quatre salariés et a provisionné le risque encouru selon les estimations de ses avocats. Par ailleurs, quatre clients ont engagé des actions en vue d'obtenir sa condamnation au paiement de 8,7 M€.

SQLI, considérant être exempt de faute sur ces dossiers, n'a constitué de provision qu'à hauteur des frais qu'elle devra supporter soit 0,1 M€. Les jugements en première instance intervenus en 2017 ont permis de confirmer la position de SQLI.

Un litige exposait depuis plusieurs années un ancien actionnaire des sociétés EOZEN Belgium et EOZEN SA à ces deux sociétés, pour un enjeu de 1,0 M€. La Cour d'appel de Bruxelles a débouté, en juin 2017, l'ancien actionnaire susvisé. Ledit actionnaire a renoncé à se pourvoir en cassation contre l'arrêt de la Cour d'Appel de Bruxelles.

SQLI Belgium a été notifiée en décembre 2017 d'un redressement de 1,2 M€ de TVA majoré de 2,5 M€ d'amendes et intérêts de retard pour les exercices 2010 à 2016. La société conteste vigoureusement ce redressement et a déposé une requête contradictoire devant le tribunal de première instance. L'audience est fixée au 15 mars 2019.

SQLI Belgium considérant être exempte des fautes qui fondent les montants redressés n'a constitué aucune provision ni constaté de dettes vis-à-vis de l'Administration fiscale belge au 31 décembre 2017.

Les provisions relatives aux litiges en cours sont détaillées en note 12 des notes aux comptes consolidés présentés au paragraphe 20.3.5. « Règles et méthodes comptables, annexes et notes explicatives».

4.3. RISQUES JURIDIQUES, REGLEMENTAIRES ET FISCAUX

4.3.1. RISQUES ENVIRONNEMENTAUX – CONSEQUENCES ENVIRONNEMENTALE DE L'ACTIVITE

SQLI n'a pas identifié de risques spécifiques liés à son activité dans les domaines industriels ou environnementaux, notamment concernant la consommation de ressources naturelles (eau, énergie...), les rejets dans l'eau, l'air ou le sol...

En conséquence, aucune provision ou garantie spécifique pour risques en matière d'environnement n'a été constituée.

Compte tenu de la nature des activités du Groupe, aucun impact particulier sur l'environnement immédiat de l'entreprise, bénéfique ou négatif, n'a été déterminé. En particulier, l'activité de l'entreprise n'a pas d'incidence significative sur le développement économique local.

Information sociale, sociétale et environnementale

Il convient également de se reporter au rapport sur la Responsabilité Sociale et Environnementale publié de façon distincte sur le site internet de la Société dédié à l'information des actionnaires avant l'Assemblée Générale. Celui-ci est publié sur le site internet de SQLI, à la rubrique suivante : http://www.sqli.com/Finance/Documents#assembl ee

Une table de concordance avec les rubriques prévues par le décret n°2012-557 du 24 avril 2012 figure en Annexe 4. « Table de concordance des informations sociales, environnementales et sociétales » au présent document de référence.

4.3.2. RISQUES ASSURANCE

Le groupe SQLI dispose d'une couverture de ses risques professionnels satisfaisante et n'est actuellement impliqué dans aucun litige lié à son activité non couvert par ses contrats d'assurance.

Les risques relatifs aux pertes à terminaison ou aux pénalités de retard non couverts par l'assurance responsabilité civile font l'objet de provisions pour risques et charges dans les comptes de la société.

Le groupe SQLI dispose d'un contrat de responsabilité civile auprès de la compagnie AXA qui couvre les dommages causés aux tiers à l'occasion de son activité pour un montant maximum :

par sinistre engageant sa responsabilité civile exploitation de 7 500 000 €.
par sinistre et par année d'assurance en responsabilité civile professionnelle de 15 000 000€

La responsabilité civile des mandataires sociaux de la société dans le cadre de l'exercice de leur mandat est couverte par une assurance souscrite auprès de la compagnie AXA ; le montant de la garantie est de 10 000 000 €.

Le risque de perte d'exploitation est un risque significatif non couvert et pour lequel la gestion est assurée directement par SQLI. Les frais de reprise d'activité engagés en cas de sinistre au-delà d'une charge normale d'exploitation, sont toutefois couverts par un contrat d'assurance souscrit auprès d'AXA pour un montant de 2 000 000 €.

Le montant total des primes d'assurances versées en 2017 est de 581 K€ pour le Groupe, à comparer à 487 K€ en 2016.

Type de risque	Compagnie	Coût annuel 2017	Etendue de la couverture
MRE	AXA	41,2 K€	Incendie, DDE, Vol, frais supplémentaires
Responsabilité Civile Professionnelle	AXA	218,2 K€	RC exploitation plafond 7 500 K€ par sinistre RC professionnelle plafond 15 000 K€ par sinistre et par année d'assurance
Responsabilité des mandataires sociaux et dirigeants	AXA	16,7 K€	Faute ou manquement des dirigeants, garantie de 10 000 K€ par sinistre
Flotte automobile	AXA	193,9 K€	Dommages Tous accidents

Table 16. Synthèse des principales polices d'assurance en vigueur (France)

4.3.3. DEPENDANCE A L'EGARD DES BREVETS ET DES LICENCES

La société SQLI n'a aucune dépendance visà-vis de brevet ou de licence qui seraient essentiels pour la réalisation de son activité. Les marques phares du Groupe (SQLI, Eozen, Alcyonix) bénéficient d'une protection en Europe et aux Etats-Unis.

L'ensemble des marques appartiennent au groupe SQLI. Aucun élément n'appartient en direct aux dirigeants de la société ou à leur famille. Les protections juridiques des marques, noms de domaine et copyright réalisées l'ont été au bénéfice de la société SQLI ou de ses filiales.

SQLI et ses filiales bénéficient de la protection des droits d'auteur prévue par les dispositions du Code de la propriété intellectuelle sur l'ensemble de leurs solutions logicielles et supports de formation. Les œuvres essentielles ont fait l'objet de dépôt auprès d'huissiers ou de dépositaires spécialisés.

4.3.4. RISQUE DE NATURE GOUVERNEMENTALE, ECONOMIQUE, BUDGETAIRE, MONETAIRE OU POLITIQUE

La Société n'identifie pas à ce jour de facteur de nature gouvernementale, économique, budgétaire, monétaire ou politique, qui est en suspens ou dont elle est menacée, ayant influencé dans le passé ou susceptible d'influencer dans l'avenir, sensiblement, de manière directe ou indirecte, les opérations, la situation financière ou la rentabilité de la société et/ou du groupe SQLI.

4.4. REVUE DES RISQUES – LISTE DES RISQUES SIGNIFICATIFS

SQLI a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés dans le Chapitre 4. « Facteurs de risque» du document de référence.

La société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

La liste des risques les plus significatifs dont une description est donnée ci-avant au Chapitre 4. « Facteurs de risque » est la suivante :

risques liés à la concurrence ;
risques liés au recrutement ;
risques technologiques ;
risques liés à la politique de croissance externe.

INFORMATIONS CONCERNANT L'EMETTEUR

5.1. HISTOIRE ET EVOLUTION DE LA SOCIETE

5.1.1. RAISON SOCIALE ET NOM COMMERCIAL (ARTICLE 2 DES STATUTS DE LA SOCIETE)

« La dénomination de la Société est : SQLI

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit être précédée ou suivie immédiatement des mots " Société Anonyme " ou des initiales « S.A.» et de l'énonciation du montant du capital social ainsi que l'énonciation des numéros SIREN et RCS. »

5.1.2. LIEU ET NUMERO D'ENREGISTREMENT

La Société a été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bobigny sous le numéro d'identification 353 861 909.

5.1.3. DATE DE CONSTITUTION ET DUREE DE VIE (ARTICLE 5 DES STATUTS DE LA SOCIETE)

« La durée de la Société est fixée à 99 années à compter du 22 mars 1990, date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution. »

5.1.4. AUTRES INFORMATIONS CONCERNANT SQLI

Siège social, forme juridique, pays d'origine, adresse et numéro de téléphone de son siège statutaire et site Internet

SQLI est une société anonyme de droit français à Conseil d'administration.

L'adresse de son siège social et les coordonnées téléphoniques et internet de la Société sont les suivantes :

SQLI – 166, rue Jules Guesde – 92300 Levallois-Perret

Tél : 01 55 93 26 00 - Fax : 01 55 93 26 01 Site internet : www.sqli.com

Législation régissant les activités de la Société

SQLI est une société anonyme régie par les Lois et règlements en vigueur en France notamment par les dispositions du Code de Commerce applicable aux sociétés commerciales, ainsi que par les statuts de la Société.

Exercice social (article 31 des statuts)

« L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre. »

5.1.5. EVENEMENTS IMPORTANTS DANS LE DEVELOPPEMENT DES ACTIVITES DE SQLI

Depuis sa création en 1990, SQLI accompagne les entreprises dans l'utilisation des nouvelles technologies et assoit son développement sur une expertise technologique et sur sa politique intense d'innovation et le recrutement de profils expérimentés tout en investissant dans la formation.

SQLI a su anticiper toutes les évolutions informatiques majeures tout en se positionnant sur des segments de marché porteurs des services informatiques et dernièrement renforcé son offre à forte valeur ajoutée tournée vers l'expertise Digitale.

1990 – 1995 : Les années client-serveur

Création de la Société avec un positionnement centré sur les nouvelles technologies. Création d'un département de R&D et publication d'études comparatives sur les outils de développement client-serveur.

1995 - 1998 : Du clientserveur à l'Internet

Virage vers les technologies Internet, technologies perçues par les équipes R&D comme le moyen de résoudre les problèmes de déploiement des applications clientserveur (l'Internet était perçu en 1995 comme le client-serveur universel). Création du pôle « Web Agency ». Publication d'un guide sur l'ergonomie des applications Internet. Début de développement régional avec la création d'une agence à Lyon.

1999 à 2001 : Accélération du développement

Renforcement du capital avec l'introduction de la Société en bourse en 2000. La Société compte plus de 700 clients pour un chiffre d'affaires de 45,3 M€ en 2001. Acquisition des sociétés SUDISIM, ABCIAL, INVERSO et CARI, ouverture d'une filiale en Suisse et développement du réseau régional (Toulouse, Bordeaux, Nantes…).

2002 à 2004 : Nouvelle Direction - Nouveau développement

Les fondateurs mettent en place une nouvelle équipe de Direction Lancement du projet d'industrialisation autour de CMMI pour répondre à l'attente des clients « Mieux, plus vite et moins cher ». Création en 2003, par croissance organique, d'un centre off-shore francophone au Maroc. 100 % SQLI, ce centre off-shore obéit à toutes les méthodes et processus projet des agences SQLI.

2005 à 2009 : Leader des projets e-business

La stratégie d'industrialisation se poursuit avec l'atteinte du niveau 3 de CMMI par l'ensemble des agences en 2006. Avec l'acquisition de nombreuses sociétés entre 2005 et 2007, SQLI assoit sa position de leader de l'e-business en France et accompagne ses clients dans les grandes mutations de leur système d'informations, vers les nouvelles technologies.

2009 – 2012 : Plan Boost

Le Groupe entame un plan Boost en vue de rationaliser les moyens de production, d'optimiser le fonctionnement du Groupe et d'innover afin d'augmenter sa proposition de valeur aux clients. Certaines agences ou filiales sont fermées ou cédées. Une nouvelle Direction engage le Groupe dans une organisation matricielle organisée par lignes de business transverses (renforcement de la valeur ajoutée des offres) et agences géographiques afin notamment de rationaliser les moyens de production. En 2011, SQLI acquiert la société Wax ! Interactive. Cette acquisition permet de renforcer l'offre de SQLI au sein de l'axe Digital. Au cours des exercices 2012 et 2013, SQLI poursuit ses arbitrages stratégiques avec la cession de 5 branches d'activité.

2013 – 2018 : Ambition 2016 puis MOVE UP 2020

Didier FAUQUE lance le plan stratégique AMBITION 2016. En 2013, SQLI cède son pôle d'édition de solutions Santé afin de concentrer son développement sur le cœur d'expertise de SQLI, le marketing digital et les activités ebusiness Front-office et Back-office. Une organisation du groupe en deux pôles d'activités complémentaires est mise en place : le pôle « Digital Commerce » sous la marque WAX INTERACTIVE et le pôle « Digital Technologies » sous la marque SQLI ENTREPRISE. 2014 est marquée par la structuration du pôle WAX INTERACTIVE avec notamment l'acquisition de NAXEO, ECOMMERCE4U et LSF INTERACTIVE.

En 2015, la mise en place d'indicateurs de performance (mix digital, off/on shore, productivité, excellent opérationnelle et charges fixes) permet un suivi des indicateurs clés. SQLI déploie son offre de service avec le développement d'une offre Consulting. Enfin, SQLI renforce son engagement envers les Grands Comptes et investit dans l'accompagnement international de ses clients.

2016 marque la fin du plan AMBITION avec l'atteinte des objectifs de chiffre d'affaires et de profitabilité. Le Groupe poursuit son internationalisation avec l'acquisition d'INVENTCOMMERCE présent en Afrique du Sud et au Royaume-Uni, en 2016, puis en 2017, l'acquisition de STAR REPUBLIC en Suède (présence forte dans les pays Nordiques) et d'OSUDIO (présence en Belgique, Pays-Bas et Allemagne principalement).

Le plan MOVE UP 2020 engage SQLI sur de nouveaux objectifs.

5.2. INVESTISSEMENTS

5.2.1. PRINCIPAUX INVESTISSEMENTS REALISES AU COURS DE L'EXERCICE

Les flux de trésorerie sur activités d'investissement sont en augmentation compte tenu du règlement de prix fermes des titres STAR REPUBLIC (6 670 K€) et OSUDIO (16 735 K€) minorés de la trésorerie acquise (1 940 K€).

Table 17. Flux de trésorerie sur activités d'investissement

(En milliers d'euros)	2017	2016	Variation
Acquisitions d'immobilisations	-3 607	-3 135	-472
Cessions d'immobilisations	162	843	-681
Variation de périmètre1	-21 465	-610	-20 855
Flux de trésorerie sur activités d'investissement	-24 910	-2 891	-22 019

¹ Règlement du prix ferme des titres STAR REPUBLIC (6 670 K€) et OSUDIO (16 735 K€) moins la trésorerie acquise (1 940 K€)

Acquisitions de l'exercice

Les acquisitions d'immobilisations de l'exercice 2017 comprennent notamment des acquisitions d'agencements, de mobiliers et de matériels informatiques pour les nouveaux locaux parisiens et le renouvellement sur d'autres sites dont Lyon.

Cessions de l'exercice

Au cours de l'exercice 2017, SQLI n'a procédé à aucune cession majeure.

5.2.2. PRINCIPAUX INVESTISSEMENTS EN COURS ET METHODE DE FINANCEMENT

La Société ne s'est engagée à réaliser ou poursuivre aucun investissement au cours de l'exercice 2018 et des exercices ultérieurs.

Pour réaliser ses investissements courants, la Société utilisera une partie de sa trésorerie brute disponible qui s'élève à 19 276 K€ au 31 décembre 2017.

Il est rappelé que la structure financière du Groupe est très saine, au 31 décembre 2017, avec :

Un solde de capacité d'affacturage présentant une ligne disponible de 23 900 K€.
des lignes de découverts autorisées à hauteur de 3 000 K€

5.2.3. STRATEGIE D'INVESTISSEMENTS ET ENGAGEMENTS FERMES

Comme décrit précédemment, les principaux investissements du groupe SQLI sont liés à sa croissance externe avec l'acquisition de sociétés ou le versement de complément de prix en relation avec les sociétés acquises précédemment. La Société, peut également investir de manière opportuniste pour sa croissance organique.

Cependant, compte tenu des nombreuses acquisitions réalisées au cours des dernières années, la Société veillera prioritairement à consolider ses positions sur les marchés des sociétés acquises et à poursuivre leur intégration en vue de maximiser les synergies liées à leurs acquisitions.

Les principaux engagements fermes pris par SQLI sont décrits au paragraphe 4.2.5. « Risques liés aux engagements pris par le Groupe – Hors bilan ». Ces engagements seront financés principalement par fonds propres et utilisation de la trésorerie nette du Groupe.

APERCU DES ACTIVITES

En 2017, fort de 2,272 passionnés du Digital, SQLI a réalisé un chiffre d'affaires de 212m€ en croissance de 11 %. Le Groupe est présent dans 12 pays : France, Allemagne, Suisse, Belgique, Pays-Bas, Luxembourg, Royaume-Uni, Suède, Danemark, Espagne, Afrique du Sud et Maroc.

Depuis 5 ans, SQLI a orienté sa stratégie commerciale sur :

les clients grands comptes et les marques internationales. En 2017, son Top 10 Clients a réalisé une croissance de 7 % ;
5 piliers de l'offre Digitale : Marketing, Mobile, E-Commerce, Data, Web Solutions.

En 2016, SQLI a entamé la mise en œuvre de son plan « Move Up 2020 », qui est un plan stratégique de développement à objectifs 2020, prévoyant un chiffre d'affaires en croissance annuelle moyenne à deux chiffres et un taux de marge d'EBITDA¹ supérieur à 12 % à l'issue du plan.

Dans le cadre de ce plan, SQLI présente son offre sous principalement deux marques distinctes :

WAX INTERACTIVE, centrée sur la dynamisation des ventes de ses clients au travers trois grands domaines d'activité que sont le marketing digital, le commerce connecté et la data intelligence, afin d'améliorer la performance de l'entreprise vis-à-vis du marché ;
SQLI ENTREPRISE, centrée sur la transformation des organisations et systèmes afin de créer de nouvelles interactions entre l'entreprise et ses collaborateurs, ses fournisseurs et partenaires, pour améliorer la performance de l'entreprise elle-même.

Et deux autres marques également présentes dans le Groupe :

SQLI CONSULTING
SQLI INSTITUT

¹ EBITDA = résultat opérationnel courant + dotations nettes aux amortissements et provisions

6.1. PRINCIPALES ACTIVITES

6.1.1. OFFRES : FOURNISSEUR DE SERVICES D'EXPERIENCES DIGITALES

SQLI est un groupe de services dédié au monde du digital. SQLI accompagne les entreprises et les marques internationales dans la définition, la mise en œuvre et le pilotage de dispositifs digitaux pour une expérience client, collaborateur, partenaire réinventée. Sa mission est de développer les ventes et la notoriété de ses clients, renforcer leurs productivités et l'efficacité de leurs organisations. L'aire de jeu de SQLI : les plateformes e-commerce, le marketing et la communication digitale.

Une réponse double pour un positionnement unique

La transformation digitale représente aujourd'hui un enjeu incontournable pour toutes les entreprises. La multiplication des canaux numériques et la révolution des usages qu'elle induit entraînent un bouleversement des modèles économiques, de la relation client et de la façon de travailler au sein de l'entreprise.

SQLI présente un positionnement unique qui lui permet de répondre de façon globale aux enjeux de performance de l'entreprise au travers de deux marques fortes :

WAX INTERACTIVE ou comment augmenter les ventes et l'expérience client ;
SQLI ENTERPRISE ou comment transformer les organisations et les systèmes.

• WAX Interactive : catalyseur des marques qui souhaitent booster leurs ventes

WAX Interactive est une agence de marketing digital qui propose une gamme complète de services et de solutions pour accompagner les marques et les enseignes commerciales dans leur transformation digitale.

Son offre unique, qui associe marketing, technologie, innovation et créativité, allie la recherche de l'efficacité et de la performance à l'expérience utilisateur, développe la notoriété et la fidélisation à la marque, et s'articule autour de trois pôles de compétence complémentaires : "Integrated Digital Marketing", "Connected Commerce" et "Data Intelligence".

WAX Interactive imagine, construit et promeut des dispositifs digitaux sur toutes les plateformes web et mobile autour d'un enjeu simple : connecter pour convertir et fidéliser les consommateurs.

La performance des clients dépend de leur capacité à devancer les usages et les attentes de publics toujours plus exigeants. Chaque jour, WAX Interactive fait se rencontrer les marques et leurs clients, des services et des cibles, des expériences et des utilisateurs, le marketing et la technologie.

• SQLI Enterprise : expert de la transformation des organisations et systèmes à travers une offre d'accompagnement en 3 étapes (Plan, Build et Run) couvrant 5 grandes expertises :

SQLI Enterprise est spécialisé dans le conseil et l'innovation technologique, SQLI Enterprise est le partenaire de référence de la transformation digitale des entreprises : coopération métiers/IT,

architectures du futur, expertises de pointe sur les technologies innovantes sont mises au service des usages collaboratifs et de la digitalisation des processus et services.

SQLI ENTERPRISE est le partenaire de référence pour définir, mettre en œuvre et piloter la transformation digitale.

Ses solutions facilitent la transition vers le digital, elles visent à accélérer la collaboration des employés, partenaires et fournisseurs, susciter l'innovation, rendre mobiles les équipes et connecter les objets, digitaliser les processus métier pour plus de simplicité et d'efficacité.

Son approche allie usages et technologies pour générer davantage de rapidité, de connectivité, de productivité et permettre à l'entreprise de réaliser ses promesses clients.

6.1.2. POSITIONNEMENT EUROPEEN – CAPACITE MONDIALE

Le groupe SQLI est un des seuls groupes de services dédié au monde du digital à disposer d'un réseau d'agence aussi étendu en Europe :

1. France : Paris, Lyon, Bordeaux, Nantes, Rouen, Toulouse et Lille ;
1. Allemagne : Berlin, Dortmund et Stuttgart ;
1. Suisse : Lausanne, Zurich et Genève ;
1. Belgique : Bruxelles, Gent et Diepenbeek ;
1. Pays-Bas : Amsterdam et Eindhoven ;
1. Luxembourg ;
1. Royaume-Uni : Londres ;
1. Suède : Göteborg, Stockholm et Malmö ;
1. Danemark : Copenhague.

En complément de deux Centres de services Innovants (« CSI ») basés en France à Nantes et Bordeaux, SQLI dispose également de 5 autres CSI dont :

1. Espagne : Valence ;
1. Afrique du Sud : Cape Town ;
1. Maroc : Rabat, Casablanca et Oujda.

Pour les grands comptes nationaux / internationaux, la présence de SQLI sur plusieurs points géographiques en France, en Europe et au Maroc et en Afrique du Sud permet de répondre à leurs attentes globales.

Le Groupe s'appuiera sur cette forte position sur l'extension progressive de son réseau sur les marchés les plus dynamiques dans le cadre du nouveau plan de développement MOVE UP 2020 qui doit permettre à SQLI de renforcer sa position d'acteur de référence du Digital en Europe.

6.1.3. RESEAU EUROPEEN – PROJETS INTERNATIONAUX

SQLI souhaite continuer à appuyer son développement sur l'international. En 2017, l'international hors France a porté 97,6 % de la croissance totale et 94,3 % de la croissance organique (+8,8 M€ de chiffre d'affaires en organique et +11,8 M€ en acquisitions).

En 2016, SQLI avait débuté son expansion hors zone Francophone avec l'acquisition d'INVENTCOMMERCE sur un des premiers marchés du Digital en Europe à savoir le Royaume-Uni. En 2017,

SQLI a continué cette stratégie de développement dans les zones majeures du Digital en acquérant STAR REPUBLIC puis OSUDIO :

STAR REPUBLIC présente sur la zone Nordique avec deux bureaux en Suède : Stockholm et Göteborg. STAR REPUBLIC est forte de 70 collaborateurs, spécialistes des solutions e-commerce et des plateformes web et mobile pour les secteurs stratégiques : Retail, Banques, Santé et Grande Consommation. STAR REPUBLIC bénéficie d'un ADN commun avec SQLI et est facilement connectable avec ses partenariats forts : InRiver PIM Systems – Nordic Partner of the Year in 2014, EpiServer – Partner of the Year in 2013 and SalesForce Commerce Cloud Partner.

OSUDIO est une agence Digitale Belge/Néerlandaise très présente sur les zones Pays-Bas et Belgique, et Allemagne mais également permet de renforcer les pays Nordiques avec une présence au Danemark et d'ajouter un Innovative Service Center avec un centre en Espagne à Valence. OSUDIO est également aisément connectable au modèle SQLI compte tenu de son focus ecommerce, son expertise Hybris et la combinaison des offres Marketing et Technologie depuis plusieurs années. Elle bénéficie également d'un réseau de partenaires qui permettent de renforcer les partenariats SQLI existants (SAP Hybris ou ADOBE) ou en apporter de nouveaux (Bloomreach, ContentServ, CommerceTools, etc.).

Les deux sociétés ont contribué à la stratégie commerciale orientée « grands comptes / marques internationales » en apportant des nouveaux comptes significatifs dans leur portefeuille :

Enfin, ces deux acquisitions ont fortement contribué à l'expansion Européennes de SQLI avec 11 nouveaux bureaux en Europe sans aucun doublon :

Ainsi, le groupe SQLI est un des seuls groupes de services dédié au monde du digital à disposer d'un réseau d'agence aussi étendu en Europe.

La croissance à l'international est un facteur clé de succès du plan MOVE UP 2020. L'objectif de SQLI à horizon 2020, est un chiffre d'affaires hors France représentant 45 % du chiffre d'affaires total à comparer à 34 % (en intégrant STAR REPUBLIC et OSUDIO sur 12 mois) à fin 2017 et 22 % à fin 2016.

Stratégie Clients : Clients grands comptes et marques internationales

Les références clients de SQLI sont détaillées sur son site internet à l'adresse :

hthttp://www.sqli.com/Accueil/References

La stratégie commerciale de SQLI est actuellement orientée à destination des clients grandscomptes Européens ou Internationaux qui ont une capacité à engager des budgets importants pour mettre en place des projets digitaux structurants et à forte valeur ajoutée.

6.1.4. UNE ORGANISATION INNOVANTE

Centre de Services Innovants – Modèle de Delivery

A fin 2017, SQLI bénéficie d'une organisation en adéquation avec la demande grâce à deux Centres de services Innovants (« CSI ») basés en France à Nantes et Bordeaux et 5 autres CSI basés en Espagne (Valence), en Afrique du Sud (Cape Town) et au Maroc (Rabat, Casablanca et Oujda).

Ces Centres de Services Innovants regroupent, au 31 décembre 2017, 683 collaborateurs et l'objectif de SQLI est de continuer à développer ces CSI qui doivent regrouper 1 000 collaborateurs à l'horizon du plan MOVE UP 2020.

Innovation – Marqueur du Groupe SQLI

Afin de renforcer la visibilité de sa démarche d'Innovation originale, s'inscrivant dans le droit fil du positionnement unique du Groupe autour de l'amélioration de la performance globale des entreprises et combinant marketing et technologie, SQLI a souhaité se doter d'une unité dédiée à la prospective digitale : Le LAB.

Le Lab SQLI est une entité de prospective et d'expérimentation. Son équipe pluridisciplinaire rassemble des experts de la technologie, de l'innovation et du marketing. Ensemble, ils explorent, inventent et testent le futur au service des clients du Groupe SQLI. Le LAB est composé d'une équipe d'experts aux compétences complémentaires : Creative Technology, Innovation, Planning Stratégique et Creative Development. Ce sont des passionnés d'Innovation technologique et des nouveaux usages qui en découlent.

Ces experts, qui constituent le « noyau dur » du LAB, ont pour mission d'animer une communauté de spécialistes du digital au niveau du Groupe.

Des mises à jour concernant les projets du Lab SQLI sont disponibles sur le site internet : https://lelab.sqli.com/. Le Lab propose notamment une revue hebdomadaire « Le Lab Digest », soit la sélection hebdomadaire des liens et des actualités qui les ont interpellés avec des sujets très variés : les robots, les objets connectés, les Fintech, les nouveaux usages et services, l'avenir du Digital Retail, l'Intelligence Artificielle, etc.

6.1.5. PARTENARIATS TECHNOLOGIQUES CLES

Le Groupe a tissé des relations privilégiées avec les acteurs majeurs de la technologie et du logiciel mais aussi avec de plus petits acteurs, chaque fois que leurs solutions présentent une vraie valeur ajoutée pour les clients du Groupe. Construits dans la durée, ses partenariats reposent sur une connaissance approfondie des solutions et de leur évolution dans le temps.

SQLI bénéficie aujourd'hui de partenariats majeurs avec les principaux technologiques du Digital et notamment avec : SAP Hybris (Gold Partner), Magento, Episerver, Salesforce Commerce Cloud, Mirakl, Akeneo, Inriver, Informatica, Adobe, CommerceTools, ContentServ, etc.

6.2. PRINCIPAUX MARCHES

		2017	2016
(En milliers d'euros)	Chiffre d'affaires	Résultat Opérationnel Courant	Chiffre d'affaires	Résultat Opérationnel Courant
France	149 586	8 026	149 097	13 120
Suisse	31 600	702	23 796	237
Europe du Nord	26 470	1 381	14 029	-64
Autres	4 304	770	3 987	680
Total	211 960	10 879	190 909	13 973

Le chiffre d'affaires France est stable à 149,6 M€ en 2017 à comparer à 149,1 M€. Le chiffre d'affaires à l'international (hors France) totalise 62,4 M€ en 2017 soit 29,4 % du chiffre d'affaires contre 41,8 M€ en 2016 soit 21,9 % du chiffre d'affaires 2016.

La Suisse progresse ainsi de 32,8 % ;
L'Europe du Nord, constituée du Royaume-Uni, de la Belgique, du Luxembourg, des Pays-Bas, de l'Allemagne, de la Suède et du Danemark, progresse de 88,7 %, compte tenu de l'ajout de nouveaux territoires et la dynamique de cette zone ;
Les Autres pays, constitués du Maroc et de l'Afrique du Sud, progressent moins avec 8,0 % de croissance.

Le résultat opérationnel est en forte dégradation sur la zone France pour s'établir à 8 026 K€ mais le résultat opérationnel courant est en très forte progression à l'international avec une progression de 234,5 %.

6.3. EVENEMENTS EXCEPTIONNELS AYANT INFLUENCE L'ACTIVITE

Aucun événement notable ou exceptionnel n'a influencé l'activité de la Société ou du Groupe SQLI au cours de l'exercice 2017.

6.4. POSITION CONCURRENTIELLE DE LA SOCIETE

SQLI n'est pas un conglomérat d'entités distinctes, mais bien un groupe avec un objectif global : accompagner les entreprises et les marques dans leur transformation digitale. La plus-value de SQLI est d'offrir aux sociétés un « One Stop Shopping » à ses clients ie. un interlocuteur capable de construire de A à Z leurs dispositifs digitaux :

1. La conception avec SQLI Consulting,
1. La construction avec SQLI Enterprise (plateformes de commerce crosscanal, applications mobiles, socles collaboratifs...),
1. L'animation marketing avec WAX Interactive (acquisition, fidélisation, expérience client…).

SQLI est en concurrence avec trois grandes typologies d'acteurs :

1. Des cabinets Technologiques qui se dirigent vers le digital comme Valtech, Keyrus, CapGemini, etc.
1. Des cabinets de conseil qui se dirigent vers le digital comme Accenture, Deloitte, McKinsey & Company, Wavestone, etc.
1. Des groupes de communication qui se dotent de capacités technologiques et digitales pour répondre aux nouvelles attentes de leurs clients.

SQLI présente l'atout principal d'être un pure player digital avec 100 % de ses capacités tournées vers les projets digitaux de ses clients et un focus stratégique 100 % digital à contrario de tous ses concurrents de taille significative. A la conjonction des intégrateurs, des agences interactives, des cabinets de conseil, le modèle intégré du groupe SQLI rend possible cette approche globale du Digital.

Le Groupe dispose de nombreux autres avantages concurrentiels qui lui permettent notamment d'être une marque référente sur ses marchés et d'être présent auprès des grands-comptes, dont les détails ont été donnés ci-avant :

Un maillage Européen d'agences locales présentes dans les principaux marchés Digitaux en Europe (organisation « Front End » de SQLI) ;
Un réseau de centres de services innovants nearshore pour répondre avec Agilité à ses clients (organisation « Back-end de SQLI) et assurer des déploiements associant excellence opérationnelle et compétitivité pour des grands comptes / marques internationales ;
Un marqueur innovation au sein du Groupe SQLI exprimée notamment à travers le LAB ;
Un réseau de partenaires majeurs avec les principaux technologiques du Digital ;
Des références clés sur le marché avec notamment Nespresso, Groupe Seb, Carlsberg, Miele, L'Oréal, etc.

6.4.1. PERSPECTIVES, STRATEGIE ET VISION D'ENTREPRISE

L'année 2017 est une année de transition entre la fin du plan « Ambition 2016 » et l'articulation du nouveau plan « Move Up 2020 », qui est un plan stratégique de développement à quatre ans (2016-2020). Ce plan prévoit un chiffre d'affaires en croissance annuelle moyenne à deux chiffres et un taux de marge d'EBITDA¹ en fin de plan supérieure à 12 %.

Cette position permet d'ores et déjà à SQLI d'accompagner de grandes marques internationales (Airbus, Audemars Piguet, BNP Paribas, L'Oréal, Nestlé, Pizza Hut, Roche, Groupe Seb et d'autres) dans le cadre du déploiement de leur stratégie digitale.

Le Groupe entend réaliser le nouveau plan stratégique Move Up 2020, tel que présenté au marché en juin 2016.

Le Groupe SQLI accélère actuellement sa stratégie commerciale à direction des Grands-Comptes et marques internationales.

Enfin, le Groupe est très actif concernant l'élargissement de son terrain géographique par croissance externe dans une stratégie de construction d'un leadership européen des applications digitales.

D'autres éléments complètent les perspectives de SQLI et sont détaillés au Chapitre 12. « Informations sur les tendances » et au Chapitre 13. « Prévisions ou estimations du bénéfice ».

¹ EBITDA = résultat opérationnel courant + dotations nettes aux amortissements et provisions

ORGANIGRAMME

7.1. PERIMETRE DU GROUPE

Au 31 décembre 2017, les participations de SQLI étaient les suivantes :

Table 19. Présentation des participations de SQLI

		31/12/2017		31/12/2016
Nom	Siège	% de contrôle	% d'intérêt	% de contrôle	% d'intérêt
SQLI SA	Levallois-Perret (92)		Société consolidante
ABCIAL SAS	Levallois-Perret (92)	100 %	100 %	100 %	100 %
ASTON INSTITUT SARL	Boulogne-Billancourt (92)	100 %	100 %	100 %	100 %
CLEAR VALUE SAS	Levallois-Perret (92)	100 %	100 %	100 %	100 %
ECOMMERCE4U SARL	Levallois-Perret (92)	100 %	100 %	100 %	100 %
EOZEN FRANCE SAS	Levallois-Perret (92)	100 %	100 %	100 %	100 %
GEIE ICE 3	Blagnac (31)	25 %	100 %1	25 %	100 %1
WAX INTERACTIVE SAS	Levallois-Perret (92)	100 %	100 %	100 %	100 %
WAX INTERACTIVE LILLE SAS	Levallois-Perret (92)	100 %	100 %	100 %	100 %
ICONEWEB MULTIMEDIA MAROC SARL	Casablanca (Maroc)	100 %	100 %	100 %	100 %
SQLI BELGIUM SA	Diegem (Belgique)	100 %	100 %	100 %	100 %
SQLI LUXEMBOURG SA	Luxembourg (Luxembourg)	100 %	100 %	100 %	100 %
SQLI MAROC SA	Rabat (Maroc)	100 %	100 %	100 %	100 %
SQLI SA	Strassen (Luxembourg)	100 %	100 %	100 %	100 %
SQLI SUISSE SA	Renens (Suisse)	100 %	100 %	100 %	100 %
WAX DESIGN SPRL	Sint-Martens-Latem (Belgique)	100 %	100 %	100 %	100 %
INVENTCOMMERCE LTD	Londres (Royaume-Uni)	100 %	100 %	100 %	100 %
INVENTCOMMERCE PROPRIETARY LTD	Le Cap (Afrique du Sud)	100 %	100 %	100 %	100 %
STAR REPUBLIC AB	Göteborg (Suède)	100 %	100 % (2)	na	na
OSUDIO HOLDING BV	Heerlen (Pays-Bas)	100 %	100 % (2)	na	na
SOFTLUTION NEDERLAND BV	Eindhoven (Pays-Bas)	100 %	100 %	na	na
OSUDIO SOFTLUTION SPAIN SL	Valence (Espagne)	100 %	100 %	na	na
OSUDIO NORDICS APS	Copenhague (Danemark)	100 %	100 %	na	na
OSUDIO BELGIUM NV	Diepenbeek (Belgique)	100 %	100 %	na	na
OSUDIO NEDERLAND BV	Amsterdam (Pays-Bas)	100 %	100 %	na	na
OSUDIO DEUTSCHLAND GMBH	Dortmund (Allemagne)	100 %	100 %	na	na

¹ Pour l'activité réalisée par SQLI

2 . Pour Osudio et Star Republic les % de détention sont respectivement de 72 % et 90 % ; SQLI dispose de calls lui permettant d'accéder à 100 % du capital d'ici au plus tard 2021 pour Osudio et au plus tard 2022 pour Star Republic

3 SQLI détient 25% des droits de vote du GEIE ICE

En mai 2017, SQLI a réalisé une opération de croissance externe en Suède à l'issue de laquelle elle détient 90 % du capital et des droits de vote de la société suédoise Star Republic AB, le solde étant détenu par les managers de l'agence. SQLI dispose de calls lui permettant d'accéder à 100 % du capital d'ici 2021

En septembre 2017, SQLI a acquis 71,9 % du capital d'Osudio Holding BV, leader du e-commerce présent au Benelux, au Danemark, en Allemagne, aux côtés des managers. SQLI dispose de calls lui permettant d'accéder à 100 % du capital d'ici 2021.

7.2. PRINCIPALES FILIALES

Toutes les filiales du groupe SQLI ont une activité similaire à celle de SQLI et proposent à leurs clients l'ensemble du spectre des compétences du Groupe.

Au 31 décembre 2017, le périmètre de consolidation du groupe SQLI comprenait SQLI et l'ensemble des sociétés listées dans le tableau ci-après, qui résume la contribution de chacune des sociétés du groupe au chiffre d'affaires et aux résultats consolidés, après élimination des opérations intra-groupe.

Table 20. Contribution des principales filiales du Groupe

(En milliers d'euros)	2017			2016
Filiale	Chiffre d'affaires	Résultat op. courant	Résultat net	Chiffre d'affaires	Résultat op. courant	Résultat net
SQLI	131 912	2 251	-3 580	127 648	10 593	5 077
GEIE ICE	14 672	12	-	10 197	3
EOZEN (ex-CLEAR VALUE)		273	277		233	164
ASTON EDUCATION
ASTON INSTITUT	2 921	815	575	3 478	898	512
WAX INTERACTIVE	7	369	92	7 317	-646	-1 211
WAX INTERACTIVE LILLE	-14	57	-126	3	148	90
ECOMMERCE4U	88	-86	-86	454	-58	-58
France	149 586	3 691	-2 848	149 097	11 171	4 574
SQLI Suisse	31 600	2 437	1 843	23 796	1 169	829
CLEAR VISION Int.		-8	-10		-21	-24
SQLI Maroc	3 051	1 590	1 207	2 971	972	476
ICONEWEB Maroc		-7	-26		-14	-10
SQLI Benelux	10 633	273	-103	10 703	25	-110
WAX Belgique	3 321	419	252	2 963	238	139
INVENTCOMMERCE (UK)	860	245	178	363	119	113
INVENTCOMMERCE (Afrique du Sud)	1 158	352	256	1 016	314	225
STAR REPUBLIC AB	5 100	322	226
OSUDIO HOLDING BV		433	137
SOFTLUTION NEDERLAND BV	56	525	514
OSUDIO SOFTLUTION SPAIN SL	374	-126	-100
OSUDIO NORDICS APS	70	257	205
OSUDIO BELGIUM NV	1 870	223	74
OSUDIO NEDERLAND BV	4 186	237	157
OSUDIO DEUTSCHLAND GMBH	95	16	12
International	62 374	7 188	4 822	41 812	2 802	1 638
Total	211 960	10 879	1 974	190 909	13 973	6 212

L'international (hors France) contribue au chiffre d'affaires consolidé à hauteur de 62,4 M€ en 2017 soit 29,4 % du chiffre d'affaires contre 41,8 M€ en 2016 soit 21,9 % du chiffre d'affaires 2016.

PROPRIETES IMMOBILIERES, USINES ET EQUIPEMENTS

8.1. IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET PROPRIETES IMMOBILIERES LOUEES

8.1.1. IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles du groupe SQLI comprennent principalement des installations générales et des agencements, du matériel de bureau, du matériel informatique, et du mobilier.

Pour ces locaux, le Groupe a choisi de louer l'essentiel en bail commercial classique. Les surfaces les plus importantes sont situées au siège de Levallois-Perret et à Lyon. Le détail des baux conclus par la Société est donné ciaprès.

SQLI a décidé de regrouper ses agences parisiennes dans de nouveaux locaux situés à Levallois Perret en février 2018. Ce projet de déménagement a conduit à accélérer, au 31 décembre 2017, l'amortissement des installations et agencements des deux principaux sites de Saint-Denis et Paris à hauteur de 287 K€.

8.1.2. PROPRIETES IMMOBILIERES LOUEES

Le Groupe SQLI est présent dans les principaux marchés du Digital en Europe :

France (Paris, Lyon, Toulouse, Bordeaux, Rouen, Nantes et Lille)
Allemagne (Berlin, Dortmund et Stuttgart)
Suisse (Lausanne, Zurich et Genève)
Royaume-Uni (Londres)
Pays-Bas (Amsterdam et Eindhoven)
Belgique (Bruxelles, Gent et Diepenbeek)
Luxembourg
Suède (Göteborg, Stockholm et Malmö)
Danemark (Copenhague)
Espagne (Valencia)

Et hors d'Europe :

Maroc (Rabat, Casablanca et Oujda)
Afrique-du-Sud (Cape Town)

Au 31 décembre 2017, le poste « Locations et charges locatives » est en augmentation à 8 128 K€ compte tenu des nouvelles contributions des sociétés acquises STAR REPUBLIC et OSUDIO, à comparer à 7 250 K€ à fin 2016.

Lieu	Localisation	Surface	Loyer annuel	Loyer annuel
		(m²)	(€ HT) 2017	(€ HT) 2016
Saint-Denis	France	3 843	1 000 160	989 102
Lyon	France	2 675	352 242	418 397
Toulouse	France	1 824	213 192	212 162
Paris	France	1 381	546 444	652 398
Bordeaux	France	2 900	382 097	185 867
Nantes	France	897	115 295	115 579
Boulogne	France	274	95 267	94 620
Rouen	France	374	47 872	47 872
Aix	France	48	17 624	18 132
Roubaix	France	500	69 560	62 963
Lille	France	275	39 476	39 290
Arcueil	France	1 739	256 972	140 741
Casablanca	Maroc	234	40 734	28695
Rabat	Maroc	1 821	355 047	263 519
Lausanne	Suisse	559	104 374	108 427
Genève	Suisse	356	112 105	116 458
Londres	Royaume-Uni	70	41 253	37 884
Cape Town	Afrique du Sud	na	23 614	18 757
Diegem	Belgique	529	73 627	68 846
Strassen	Luxembourg	90	27 300	na
Sint-Martens-Latem	Belgique	569	73 968	na
Göteborg	Suède	868	227 118	na
Stockholm	Suède	120	61 357	na
Eindhoven	Pays-Bas	452	36 547	na
Amsterdam	Pays-Bas	772	175 147	na
Lünen	Allemagne	806	67 429	na
Berlin	Allemagne	243	38 258	na
Diepenbeek	Belgique	960	171 300	na
Valencia	Espagne	600	48 000	na

Table 21. Principaux baux en vigueur au cours de l'exercice 2017 (données non auditées)

8.2. FACTEURS ENVIRONNEMENTAUX POUVANT INFLUENCER L'UTILISATION DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES

A la connaissance du groupe SQLI, aucun facteur de nature environnementale n'a influencé au cours des dernières années ou n'est susceptible d'influencer sensiblement, de manière directe ou indirecte, les opérations du Groupe.

Pour plus de détails sur ce point, voir également le paragraphe 4.3.2. « Risques environnementaux - Conséquences environnementales de l'activité » du présent document de référence.

Information sociale, sociétale et environnementale

http://www.sqli.com/Finance/Documents#asse mblee

EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT

Les données énoncées ci-après s'entendent en données consolidées. Les règles et méthodes comptables nécessaires à leur élaboration 9.1. SITUATION FINANCIERE DE SQLI

sont indiquées au paragraphe 20.3.5. « Règles et méthodes comptables, annexes et notes explicatives».

Compte de résultat consolidé

Table 22. Compte de résultat consolidé du groupe SQLI

Données en milliers d'euros	2017	2016	Variation
Chiffre d'affaires	211 960	190 909	21 051
Autres produits de l'activité	5 958	5 453	505
Achats consommés	-2 126	-4 438	2 312
Charges de personnel	-133 733	-120 756	-12 977
Charges externes	-65 696	-52 712	-12 984
Impôts et taxes	-3 182	-3 144	-38
Dotations (nettes) aux amortissements et aux provisions	-2 361	-1 311	-1 050
Autres produits et charges d'exploitation	59	-28	87
Résultat opérationnel courant	10 879	13 973	-3 094
Dépréciation des écarts d'acquisition	0	0	0
Autres produits et charges opérationnels non courants	-6 411	-3 224	-3187
Résultat opérationnel	4 468	10 749	-6 281
Produits (charges) de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	75	55	20
Coût de l'endettement financier brut	-1 448	-582	-866
Coût de l'endettement financier net	-1 373	-527	-846
Autres produits et charges financiers	60	83	-23
Résultat avant impôts	3 155	10 305	-7 150
Charge d'impôt	-1 181	-4 093	2912
Résultat net (avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession)	1 974	6 212	-4 238
Résultat des activités arrêtées ou en cours de cession	0	0	0
Résultat net	1 974	6 212	-4 238
Part du groupe	1 974	6 212	-4 238
Participations ne donnant pas le contrôle	0	0	0

Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel courant pour l'exercice 2017 ressort bénéficiaire de 10 879 K€ contre un résultat opérationnel courant de 13 973 K€ pour l'exercice précédent.

Les principaux éléments expliquant cette variation défavorable sont :

Le taux journalier moyen est en hausse de 18 € à 476 € soit un effet favorable de l'ordre de 3,1 M€ ;
L'effet favorable de la contribution des acquisitions de l'année est de 1,9 M€ ;
Le taux d'emploi est en baisse de 1,8 % soit un effet défavorable pour 3,8 M€ ;
La sous-traitance est en augmentation de 2,9 % , mais le taux de marge brute est en diminution de 4 % soit un effet défavorable pour 2,1 M€ ;
L'augmentation des coûts (principalement liée aux locaux, aux recrutements et aux forces commerciales) s'élève à 1,2 M€ ;
L'effet calendrier lié au nombre de jour ferié est défavorable pour 1,0 M€.

Le résultat opérationnel pour l'exercice 2017 ressort bénéficiaire de 4 468 K€ contre un résultat opérationnel de 10 749 K€ pour l'exercice précédent.

Les charges et produits non courants s'élèvent à 6 411 K€ et se décomposent comme suit :

Coûts de restructuration pour 2 324 K€ ; ces coûts comprennent principalement les coûts engendrés par le départ de certains managers du groupe.
Coûts liés au déménagement des sites parisiens pour 1 109 K€ ;
Frais d'acquisition dans le cadre de regroupements d'entreprises pour 1 460 K€ ; principalement les frais d'acquisition de STAR REPUBLIC pour 398 K€ et OSUDIO pour 680 K€ et, ont été comptabilisés en charges de l'exercice conformément à IFRS 3.
Autre transactions relatives à des accords et contentieux pour 1 396 K€ ; se composent principalement des conséquences des contrôles fiscaux en France, au Maroc et en Belgique pour 894 K€ et les risques et charges liés aux litiges commerciaux pour 502 K€.
Coûts liés aux stock-options et actions gratuites pour 122 K€.

Résultat financier

Le coût de l'endettement financier net laisse apparaître une perte de -1 373 K€ contre une perte de 527 K€ au titre de 2016 compte tenu principalement de la hausse des charges d'intérêts liée à la hausse des emprunts à long terme.

Table 23. Coût de l'endettement financier net consolidé du groupe SQLI

(En milliers d'euros)	2017	2016	Variation
Revenus des prêts et créances Produits nets sur cessions de VMP	30 45	12 43	18 2
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	75	55	20
Charges d'intérêts	-1 186	-495	-691
Commissions de financement affacturage	-99	-75	-24
Instrument de couverture de taux des emprunts	-163	-12	-151
Coût de l'endettement financier brut	-1 448	-582	-866
Coût de l'endettement financier net	-1 373	-527	-846

Les autres produits et charges financiers n'ont pas d'impacts majeurs sur le résultat avant impôt et totalisent 60 K€ au 31 décembre 2017.

Table 24. Autres produits et charges financiers

(En milliers d'euros	2017	2016	) Variation
Différences de change Actualisation des prêts et dettes à long terme	76 -16	-13 96	89 -112
Autres produits et charges financiers	+60	+83	-23

Résultat net consolidé

Après prise en compte d'une charge d'impôt de 1 181 K€, le résultat net consolidé ressort à 1 974 K€ contre un résultat net consolidé de 6 212K€ l'exercice précédent.

9.2. RESULTAT D'EXPLOITATION CONSOLIDE

9.2.1. EVOLUTION DU RESULTAT D'EXPLOITATION CONSOLIDE

Chiffre d'affaires

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017, le chiffre d'affaires s'est élevé à 211 960 K€ contre 190 909 K€ pour l'exercice précédent, en hausse de 11,0 %.

A taux de change et périmètre constant, le chiffre d'affaires est en hausse de 4,9 %. Les activités de Star Republic sont intégrées à compter du 1er mai 2017 et celles du groupe Osudio à compter du 1er septembre 2017.

L'international (hors France) contribue au chiffre d'affaires consolidé à hauteur de 62,4 M€ en 2017 soit 29,4 % du chiffre d'affaires (et 34 % en intégrant STAR REPUBLIC et OSUDIO sur 12 mois) contre 41,8 M€ en 2016 soit 21,9 % du chiffre d'affaires 2016.

La croissance du chiffre d'affaires 2017 est principalement portée par l'international avec 20,6 M€ supplémentaires en 2017 dont +8,8 M€ en croissance organique et +11,8 M€ grâce aux acquisitions.

Charges opérationnelles

Au titre de l'exercice 2017, les charges opérationnelles sont représentées à 64,6 % par les charges de personnel (66,3 % en 2016) et à 31,7 % par les charges externes (28,9 % en 2016) soit un total de 96,3 %.

Charges de personnel

Le montant des charges de personnel s'élève à 133 853 K€ contre 120 906 K€ au titre de l'exercice précédent soit une hausse de 10,7 % en ligne avec l'augmentation du chiffre d'affaires total.

L'effectif salarié moyen s'élève à 2 167 personnes contre 1 949 au titre de l'exercice précédent soit une variation de 11,2 %.

Table 25. Evolution des charges de personnel et de l'effectif

(En milliers d'euros)	2017	2016	Variation
Salaires et traitements Charges sociales Participation des salariés	96 799 34 934 0	86 624 34 132 0	10 175 802 0
Charges de personnel	133 733	120 756	12 977
Provision pour indemnité de départ à la retraite et autres avantages au personnel	120	150	-30
			0
Total Charges de personnel	133 853	120 906	12 947
Effectif moyen (hors stagiaires)	2 167	1 949	218
Effectif inscrit au 1er janvier (hors stagiaires) Mouvements de périmètre Augmentation (diminution) Effectif inscrit au 31 décembre (hors stagiaires)	- 2 020 228 24 2 272	- 1 875 22 123 2 020	145 206 -99 252

Charges externes

Les charges externes sont en augmentation entre l'exercice 2016 et l'exercice 2017 avec notamment un recours persistant à la sous-traitance avec 10 021 K€ de hausse constatée sur ce poste.

Table 26. Evolution des charges externes

(En milliers d'euros)	2017	2016	Variation
Sous-traitance générale	42 978	32 957	10 021
Locations et charges locatives	8 128	7 250	878
Entretiens et réparations	1 293	1 063	230
Primes d'assurance	581	487	94
Divers documentation	604	296	308
Personnel extérieur à l'entreprise et Honoraires	4 918	4 305	613
Publicité, relations publiques	890	902	-12
Transport de biens	68	124	-56
Déplacements, missions et réceptions	4 565	3 849	716
Frais postaux et télécommunications	1 111	943	168
Services bancaires	240	215	25
Autres services extérieurs	320	321	-1
Total Charges externes	65 696	52 712	12 984

9.2.2. FACTEURS IMPORTANTS INFLUANT SUR LE REVENU D'EXPLOITATION

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017, le chiffre d'affaires s'est élevé à 211 960 K€ contre 190 909 K€ pour l'exercice précédent, en hausse de 11,0 %. La croissance du chiffre d'affaires 2017 est principalement portée par l'international avec 20,6 M€ supplémentaires en 2017 et 0,5 M€ pour la France.

9.2.3. CHANGEMENTS IMPORTANTS DU CHIFFRE D'AFFAIRES NET OU DES PRODUITS NETS CONSOLIDES

Les changements relatifs au chiffre d'affaires sont expliqués en détails, ci-avant au sousparagraphe « Chiffre d'affaires » du paragraphe 9.2.1. « Evolution du résultat d'exploitation consolidé».

9.2.4. RISQUES DE NATURE GOUVERNEMENTALE, ECONOMIQUE, BUDGETAIRE, MONETAIRE OU POLITIQUE

Comme expliqué auparavant au paragraphe 4.3.4. « Risque de nature gouvernementale, économique, budgétaire, monétaire ou politique » du présent document de référence, la Société n'identifie pas à ce jour de facteur spécifique de nature gouvernementale, économique, budgétaire, monétaire ou politique pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les opérations du groupe SQLI.

10.1. CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

Au 31 décembre 2017, les capitaux propres s'élèvent à 78 539 K€ contre 78 752 K€ au 31 décembre 2016. La distribution de dividendes pour 3 418 K€, au cours de l'exercice 2017, est compensée, principalement, par le résultat global de l'exercice 2017 de 1 281 K€ et les augmentations de capital liées aux BSAAR pour 1 525 K€.

Table 27. Tableau de variation des capitaux propres au cours des trois derniers exercices

(en milliers d'euros)			Capital Primes	Réserves	Résultat de l'exercice	Ecarts de conversion et actuariels	Capitaux propres
	Nombre d'actions						Part du groupe	Intérêts minoritaires	Total
Situation au 31/12/2015	3 685 916	2 949	37 309	27 253	3 555	1 575	72 641		72 641
Affectation du résultat Distribution de dividendes Exercice de BSAAR Plan d'épargne entreprise Attribution de stock-options Autocontrôle Autres Résultat global de la période	163 851 7 156	131 6	2 316 200 35 -599	1 326 -13	-1 326 -2 229 6 212	52	-2 229 2 447 206 35 -599 -13 6 264		-2 229 2 447 206 35 -599 -13 6 264
Situation au 31/12/2016	3 856 923	3 086	39 261	28 566	6 212	1 627	78 752		78 752
Affectation du résultat Distribution de dividendes Exercice de BSAAR Plan d'épargne entreprise Attribution de stock-options Autocontrôle Résultat global de la période	97 432 5 183	78 4	1 447 156 122 117	2 794	-2 794 -3 418 1 974	-693	-3 418 1 525 160 122 117 1 281		0 -3 418 1 525 160 122 117 1 281
Situation au 31/12/2017	3 959 538	3 168	41 103	31 360	1 974	934	78 539		78 539

10.2. SOURCE, MONTANT ET DESCRIPTION DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES

A la clôture de l'exercice 2017, la trésorerie disponible du groupe SQLI s'élève à 19 225 K€ contre 4 680 K€ à fin 2016. Cette augmentation est due principalement à l'émission d'emprunts pour 39 790 K€ qui est compensée par les variations de périmètre (liées en majeure partie au règlement du prix ferme pour les acquisitions d'Osudio et de Star Republic) pour -21 465 K€.

Table 28.	Tableau des flux de trésorerie consolidés du groupe SQLI
-----------	----------------------------------------------------------

(En milliers d'euros)	2017	2016	Variation
Flux de trésorerie sur activités opérationnelles Flux de trésorerie sur activités d'investissement Flux de trésorerie sur activités de financement	8 173 -24 910 31 720	-2 731 -2 902 -5 758	10 904 -22 008 37 478
Variation de trésorerie	14 983	-11 391	26 374
Trésorerie et équivalents de trésorerie au 1er janvier	4 680	16 031	-11 351
Impact des différences de change	-438	40	-478 0
Trésorerie et équivalent de trésorerie au 31 décembre1	19 225	4 680	14 545

¹ Le rapprochement entre le montant de la trésorerie et équivalents de trésorerie apparaissant au bilan et le montant de la trésorerie nette figurant dans le tableau de variation de trésorerie s'établit de la façon suivante : Trésorerie et équivalents pour 19 276 K€ minorés des découverts bancaires pour 51 K€ permet de calculer la Trésorerie nette du tableau de variation de la trésorerie soit 19 225 K€ au 31 décembre 2017

10.2.1. FLUX DE TRESORERIE OPERATIONNELS CONSOLIDES

Les flux de trésorerie opérationnels consolidés sont en amélioration de 10 904 K€ grâce à la variation favorable des autres actifs et passifs courants pour 11 941 K€.

Table 29. Flux de trésorerie opérationnels consolidés

(En milliers d'euros)	2017	2016	Variation
Résultat net de l'ensemble consolidé	1 974	6 212	-4 238
Dotations nettes aux amortissements et provisions (1)	3 140	1 460	1 680
Charges (produits) calculés	197	-5	202
(Plus) moins-values de cession	-59	-514	455
Capacité d'autofinancement générée par l'activité (avant coût de l'endettement financier et impôt)	5 252	7 153	-1 901
Coût de l'endettement financier	1 181	582	599
Charge d'Impôt (y compris impôts différés)	1 448	4 093	-2 645
Capacité d'autofinancement générée par l'activité (après coût de l'endettement financier et impôt)	7 881	11 828	-3 947
Variation des clients	-3 902	-4 482	580
Variation des fournisseurs	2 332	148	2 184
Variation des autres actifs et passifs courants	4 418	-7 523	11 941
Impôt sur les sociétés (payé) remboursé (2)	-2 556	-2 702	146
Flux de trésorerie sur activités opérationnelles	8 173	-2 731	10 904

Note : (1) A l' exclusion des provisions liées à l'actif circulant.

(2) Dont 1 653 K€ de CVAE.

10.2.2. FLUX DE TRESORERIE D'INVESTISSEMENT CONSOLIDES

Les flux de trésorerie sur activités d'investissement sont en augmentation compte tenu des règlements du prix ferme des titres STAR REPUBLIC (6 670 K€) et OSUDIO (16 735 K€) minorés de la trésorerie acquise (1 940 K€).

Table 30. Flux de trésorerie sur activités d'investissement

(En milliers d'euros)	2017	2016	Evolution 2017 vs. 2016
Acquisitions d'immobilisations Cessions d'immobilisations Variation de périmètre1	-3 607 162 -21 465	-3 135 843 -610	-472 -681 -20 855
Flux de trésorerie sur activités d'investissement	-24 910	-2 902	-22 008

10.2.3. FLUX DE TRESORERIE DE FINANCEMENT CONSOLIDES

Les flux de trésorerie de financement consolidés sont améliorés de 37 478 K€ en comparaison de l'exercice précédent. Les augmentations de capital moindres de l'exercice 2017 (-968 K€) et l'augmentation des dividendes versés aux actionnaires (-1 188 K€ versés en sus de ceux versés en 2016) comme les intérêts payés en hausse de 577 K€ d'un exercice à l'autre sont largement compensées par les émissions d'emprunts, pour 39 790 K€, au cours de l'exercice 2017.

Table 31. Flux de trésorerie de financement consolidés

(En milliers d'euros)	2017	2016	Variation
Augmentations de capital	1 685	2 653	-968
Dividendes versés aux actionnaires de la mère	-3 417	-2 229	-1 188
Emissions d'emprunts	39 790	0	39 790
Acquisition (cession) de titres d'autocontrôle	117	-599	716
Remboursements d'emprunts	-5 361	-5 066	-295
Intérêts payés	-1 094	-517	-577

Flux de trésorerie sur activités de financement	31 720	-5 758	37 478

¹ Règlement du prix ferme des titres STAR REPUBLIC (6 670 K€) et OSUDIO (16 735 K€) moins la trésorerie acquise (1 940 K€)

10.3. CONDITIONS D'EMPRUNT ET STRUCTURE DE FINANCEMENT

10.3.1. STRUCTURE DE LA DETTE CONSOLIDEE

L'endettement financier brut totalise, au 31 décembre 2017, 44 836 K€ contre 14 845 K€ à la fin de l'exercice précédent.

Table 32. Endettement financier brut de SQLI au cours des 2 derniers exercices

(En milliers d'euros)	2017	2016	Variation
Avances remboursables		22	-22
Emprunts auprès des établissements de crédit	42 050	7 543	34 507
Retraitement des contrats de crédit-bail	226	115	111
Valorisation des instruments de couverture de taux		25	-25
Passifs non courants	42 276	7 705	34 571
Emprunts auprès des établissements de crédit	1 895	1 987	-92
Retraitements des contrats de crédit-bail	173	113	60
Dépôts de garantie reçus	21	21	0
Concours bancaires courants	51	4 893	-4 842
Intérêts courus non échus	308	113	195
Valorisation des instruments de couverture de taux	112	13	99
Passifs courants	2 560	7 140	-4 580
Total de l'endettement financier brut	44 836	14 845	29 991

L'endettement financier est essentiellement constitué de 43 939 K€ d'emprunts auprès d'établissements de crédit. Afin de financer son programme d'investissement, SQLI a souscrit 3 nouveaux emprunts en 2017 dont un contrat de crédits de 33 M€ auprès de BNP Paribas et d'un pool bancaire.

Banque	Mise à disposition	Durée (années)	Taux de la période	Position Fin 2016	Souscription Tirage	Remboursement	Position Fin 2017
Palatine	12/2014	5	EUR 3 +1,50 %	4 530	0	-4 530	0
BPI France	11/2014	7	2,84 %	2 500	0	-500	2 000
BPI France	11/2014	10	4,43 %	2 500	0	0	2 500
BPI France	03/2017	7	1,57 %	-	5 000	0	5 000
BPI France	03/2017	7	1,57 %	-	2 000	0	2 000
BNP	03/2017	7	EUR 12 +3,15 %	-	7 8641	0	7 864
BNP	05/2017	6	EUR 3 +2,30 %2	-	6 8813	0	6 881
BNP	09/2017	6	EUR 3 +2,30 %2		17 6944	0	17 694
Total				9 530	39 439	-5 030	43 939

¹ Tirage de 8 000 K€ minorés des frais d'emprunt de 136 K€ étalés sur la durée de l'emprunt. Remboursement in fine en mars 2024.

² Marge applicable de 2,30 % à 1,25 % en fonction du ratio Dettes Financières Nettes / EBITDA consolidé

³ Tirage de 7 000 K€ minorés des frais d'emprunt de 119 K€ étalés sur la durée de l'emprunt. Remboursement annuel de 1,1 M€ jusqu'en 2022 et 1,8 M€ en mars 2023.

⁴ Tirage de 18 000 K€ minorés des frais d'emprunt de 306 K€ étalés sur la durée de l'emprunt. Remboursement annuel de 3,4 M€ jusqu'en 2022 et 4,5 M€ en mars 2023.

Convention de crédit avec le Pool Bancaire

Les emprunts, d'un montant cumulé global de 33 000 K€, résultent d'une convention de crédit en date du 16 mars 2017 conclue avec BNP Paribas et un pool bancaire.

Ces emprunts sont destinés à (i) rembourser des emprunts bancaires préexistants, (ii) renforcer en fond de roulement le Groupe et (iii) financer des opérations de croissance externe.

Le solde de ces emprunts est de 32 439 K€ au 31 décembre 2017.

Les emprunts destinés à financer les opérations de croissance externe sont garantis par un nantissement portant sur les titres de sociétés acquis par SQLI dans le cadre des opérations externes concernées.

Emprunt de 5 000 K€ auprès de BPI France Financement

Mise à disposition en mars 2017	amortissement linéaire du capital, après une
Durée : 7 ans - Taux fixe : 1,57 % l'an	période de différé de 24 mois au cours de laquelle seuls les intérêts seront perçus.
Le remboursement du capital se fera en 20 versements trimestriels à terme échu avec	Ce prêt ne fait l'objet d'aucune sûreté réelle, ni garantie.

Prêt croissance de 2 500 K€ auprès de BPI France Financement

Mise à disposition le 13 novembre 2014	amortissement linéaire du capital, après une
Prêt Avenir de 2 500 K€ auprès BPI	France Financement
amortissement linéaire du capital, après une période de différé de 24 mois au cours de laquelle seuls les intérêts seront perçus.	Le solde de cet emprunt s'élève à 2 000 K€ au 31 décembre 2017.
Le remboursement du capital se fera en 20 versements trimestriels à terme échu avec	Ce prêt fait l'objet d'une retenue de garantie de 125 K€.
Durée : 7 ans - Taux fixe : 2,84 % l'an	garantie personnelle.
Mise à disposition le 13 novembre 2014	Ce prêt ne fait l'objet d'aucune sûreté réelle, ni

Durée : 10 ans - Taux fixe : 4,43 % l'an Le remboursement du capital se fera en 28 versements trimestriels à terme échu avec période de différé de 36 mois au cours de laquelle seuls les intérêts seront perçus. Ce prêt ne fait l'objet d'aucune sûreté réelle, ni garantie personnelle.

Emprunt de 2 000 K€ auprès de BPI France Financement

Mise à disposition en mars 2017	amortissement linéaire du capital, après une
Durée : 7 ans - Taux fixe : 1,57 % l'an	période de différé de 24 mois au cours de laquelle seuls les intérêts seront perçus.
Le remboursement du capital se fera en 20 versements trimestriels à terme échu avec	Ce prêt ne fait l'objet d'aucune sûreté réelle, ni garantie.

10.3.2. MATURITE DE LA DETTE

Le tableau ci-après présente l'endettement du groupe SQLI selon l'échéance de la dette.

Pour plus de détails, se reporter au paragraphe 10.4. « Restriction éventuelle à l'utilisation de capitaux ».

Table 33. Analyse de la dette financière brute par échéance

(En milliers d'euros)	2017	2016
Exigible à moins d'un an Exigible à plus d'un an et moins de cinq ans Exigible à plus de cinq ans	2 560 26 105 16 714	7 140 6 634 1 071
Total de l'endettement financier brut	44 836	14 845

10.3.3. ENDETTEMENT FINANCIER NET

SQLI présente un endettement financier net de 25 560 K€ à fin 2017 en augmentation de 20 288 K€ malgré l'augmentation de la trésorerie disponible de 9 703 K€.

Table 34. Endettement financier net de SQLI au cours des 2 derniers exercices

(En milliers d'euros)	2017	2016	Variation
Total de l'endettement financier brut	44 836	14 845	29 991
Trésorerie et équivalents de trésorerie	-19 276	-9 573	-9 703
Total de l'endettement financier net	25 560	5 272	20 288

10.3.4. RESTRICTION EVENTUELLE A L'UTILISATION DE CAPITAUX

Restrictions et garanties liées aux emprunts bancaires

Contrat de crédit en date du 04 décembre 2014

Contrat de crédits de 33 M€ auprès de BNP Paribas et d'un pool bancaire

Le contrat de crédits de 33 M€ comporte plusieurs cas d'exigibilité anticipée parmi lesquels le nonrespect des ratios financiers suivants :

R2 = Dettes Financières Nettes / EBITDA consolidé :

	31/12/2017	31/12/2018	31/12/2019	31/12/2020	31/12/2021
R2 <	3,00x	3,00x	2,75x	2,50x	2,25x

R4 = Dettes Financières Nettes / Capitaux Propres < 1 pour chacun des exercices 2017 à 2021.

Ces ratios sont respectés au 31 décembre 2017.

Le 18 décembre 2015, SQLI a annoncé le remboursement anticipé au 20 janvier 2016 de la dernière échéance de l'emprunt obligataire. Le représentant de la masse des obligataires a confirmé le 23 décembre que cette annonce induisait la caducité des clauses de remboursement anticipé pour non-respect des ratios financiers contractuels.

10.4. SOURCES DE FINANCEMENT ATTENDUES POUR HONORER LES ENGAGEMENTS PRIS

La Société précise que les engagements fermes concernant des investissements significatifs et les investissements courants, décrits au paragraphe 5.2. « Investissements », seront honorés principalement grâce à la trésorerie disponible du Groupe qui s'élèvent à 19,3 M€ au 31 décembre 2017.

RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES

11.1. POLITIQUE DE PROTECTION DES MARQUES, BREVETS, LICENCES ET AUTRES PROPRIETES INTELLECTUELLES

La société SQLI n'a aucune dépendance vis à vis de brevet ou de licence qui seraient essentiels pour la réalisation de son activité. Les marques phares du Groupe (SQLI, SQLI ENTREPRISE et WAX INTERACTIVE mais également OSUDIO, STAR REPUBLIC et INVENTCOMMERCE) bénéficient d'une protection en Europe.

L'ensemble des marques appartiennent au groupe SQLI. Aucun élément n'appartient en direct aux dirigeants de la société ou à leur

11.2. DESCRIPTION DES ACTIVITES DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

Depuis sa création, la vocation du Groupe SQLI est précisément d'accompagner ses clients à tirer profit des évolutions technologiques. Le groupe SQLI a toujours été précurseur dans l'adoption et l'intégration de nouvelles technologies.

En 2017, le Groupe a poursuivi ses activités de recherche notamment sur les thèmes suivants :

Devops, IA, IOT, …
Prédiction des besoins en recrutement de profils digitaux
Analyseur sentimental d'emails
Big Data : Data Sensitive. Élaboration d'un algorithme intelligent qui suivra en temps réel l'évolution du contexte extérieur ;
Big Data : Chatbot, agent conversationnel intelligent ;
Travaux R&D autour du compteur Lincky ;
Hololens : Mesures de l'espaces & Gesture : définition des briques technologiques de modélisation 3D compatibles avec la technologie Hololens, ainsi que les gestures (mouvements spécifiques) qui semblent les plus naturels aux utilisateurs pour manipuler les objets.

famille. Les protections juridiques des marques, noms de domaine et copyright réalisées l'ont été au bénéfice de la société SQLI ou de ses filiales.

Le montant du crédit d'impôt recherche SQLI pour l'exercice 2017 s'élève à 2 546 K€ qui a fait l'objet d'une provision non déductible de 30 % de son montant.

En 2017, les frais de recherche et développement, constitués de dépenses de personnel relatives aux chercheurs et aux dépenses de fonctionnement, s'élèvent à près de 5,7 % du chiffre d'affaires annuel hors taxes.

Le caractère innovant du groupe SQLI a été reconnu à plusieurs reprises par l'agence BPIFrance ; le groupe ayant obtenu le label d'entreprise innovante en septembre 2004, en décembre 2007, en avril 2011 et en mai 2014.

La qualification « Entreprise Innovante » permet à un fonds commun de placement dans l'innovation (FCPI) de devenir actionnaire de SQLI en comptabilisant sa participation au capital dans la part obligatoire de son investissement dans les entreprises innovantes. Cette qualification était valable au cours de l'exercice 2017 jusqu'au 28 mai 2017.

INFORMATION SUR LES TENDANCES

12.1. PRINCIPALES TENDANCES AYANT AFFECTE L'ACTIVITE DEPUIS LE DERNIER EXERCICE

A la date du présent document de référence, l'activité du Groupe SQLI reste stable.

Aucun évènement intervenu postérieurement à la clôture ne vient modifier la lecture des comptes clos au 31 décembre 2017.

12.2. ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'INFLUER SUR LES PERSPECTIVES DE SQLI

Le 14 juin 2016, SQLI a indiqué dans un communiqué de presse les détails de son plan MOVE UP 2020. Ce nouveau plan vise à imposer la société comme le leader en Europe de l'expérience connectée. SQLI veut devenir le partenaire de référence des grandes marques qui font le choix du digital & de l'expérience client. Ce plan s'accompagne d'objectifs de développement ambitieux afin de poursuivre la création de valeur initiée avec le plan Ambition 2016.

Globalement, le plan de développement du Groupe s'appuiera sur un renforcement des compétences internes et le passage de 2000 à 3000 talents dont 1000 dans les Innovative Service Centers.

Après le plan Ambition 2016, dont l'objectif était de placer SQLI au cœur du jeu de la transformation digitale des entreprises et d'aligner ses ratios de performances financières sur les standards du secteur, le plan Move Up 2020 doit faire du Groupe un acteur de référence avec :

Une croissance annuelle moyenne supérieure à 10 % pendant toute la durée du plan (comprenant la croissance organique et la croissance externe) ;
Une marge d'EBITDA¹ supérieure à 12 % à l'issue du plan.

¹ EBITDA = résultat opérationnel courant + dotations nettes aux amortissements et provisions

Ces objectifs sont fixés sur la base d'un développement essentiellement organique complété par des opérations ciblées de croissance externe. Au-delà, SQLI a vocation à jouer un rôle actif dans le mouvement de consolidation du secteur.

Le Groupe a construit son ambition autour de 5 leviers de performance :

1. Le mix stratégique pour une meilleure connexion à la demande de nos clients et à leurs besoins. Le cœur de l'offre digitale doit progresser pour passer de 40 à 70 % du chiffre d'affaires global (voir 80 % idéalement) ;
1. L'international pour une connexion choisie aux meilleurs marchés, les plus profitables du digital. Le Groupe cible les marchés du Nord de l'Europe où les marges sont plus élevées et une part des revenues réalisés à l'international de l'ordre de 45 % ;
1. L'influence pour une meilleure connexion aux clients stratégiques. Au travers de SQLI Consulting, le Groupe veut attirer et valoriser les leaders d'opinion pour établir des avant-postes et mieux piloter

la relation client ;

1. Les compétences pour une meilleure connexion au réel, aux véritables enjeux et challenges des clients. SQLI permettra aux grandes marques européennes de déployer leurs plateformes digitales à l'international via ses Innovative Service Centers nearshore et offshore ;
1. L'exécution pour une meilleure connexion à l'excellence opérationnelle. Le Groupe continue de parfaire sa structure et son organisation pour la rendre encore plus performante et profitable.

Chacun de ces leviers doit apporter environ 1 point de marge d'EBITDA additionnel et compenser les investissements induits par la mise en œuvre de cette stratégie ambitieuse. L'augmentation attendue de la marge bénéficiaire sera donc générée par une évolution du mix des ventes (offres à plus forte valeur ajoutée dans des zones géographiques à plus forte marge) et par l'application des « bonnes pratiques » de gestion.

Il est rappelé que Didier FAUQUE, Directeur Général de SQLI a exposé, lors de la dernière présentation des résultats du 29 mars 2018, les éléments suivants :

Objectif d'EBITDA¹ d'environ 20 M€ compte tenu de :
- o Un EBITDA 2017 de 13,2 M€ constitué de :
  - Un résultat opérationnel courant de 10,9 M€ en 2017
  - Des dotations nettes aux amortissements et provisions de 2 361 K€ en 2017
- o L'effet en année pleine des acquisitions Star Republic et Osudio pour 2 M€ ;
- o L'effet de la croissance additionnelle sur les résultats pour 1,5 M€ ;
- o L'effet attendu du plan d'actions 2018 pour 3,5 M€ d'EBITDA supplémentaire en 2018 avec notamment une augmentation du taux d'emploi de 1,5 % et l'optimisation de la marge de sous-traitance de 2 %.

SQLI se fixe comme objectif en 2018 de réaliser un chiffre d'affaires d'au moins 240 M€ et un EBITDA de 20 M€.

L'atteinte de l'objectif s'appuiera à la fois sur la part accrue du chiffre d'affaires international, sur

SQLI confirme également son objectif de progression régulière de son EBITDA jusqu'à 12 % du chiffre d'affaires dans le cadre du plan Move Up 2020. Les résultats attendus d'ici 2020 traduiront la position de SQLI comme potentiel leader européen du commerce connecté.

Des précisions concernant la stratégie et la vision d'entreprise sont disponibles au Chapitre 6. « Aperçu des activités».

A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'autres éléments susceptibles d'avoir un impact significatif sur les perspectives de la Société.

¹ EBITDA = résultat opérationnel courant + dotations nettes aux amortissements et provisions

PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE

SQLI a choisi de ne pas inclure de prévisions ou d'estimations du bénéfice.

ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION, DE SURVEILLANCE ET DE DIRECTION GENERALE

14.1. INFORMATIONS GENERALES

Le Conseil d'administration a décidé, le 7 juillet 2010, de dissocier les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général.

14.1.1. DIRECTION GENERALE

Le Directeur Général est assisté de deux Directeurs Généraux Délégués : Monsieur Nicolas Rebours qui avait été nommé par le Conseil d'administration du 30 juin 2008 et renouvelé par le Conseil d'administration du 25 juin 2014, et Monsieur Thierry Chemla qui a été nommé par le Conseil d'administration du 14 janvier 2014 dont le mandat a été renouvelé par décision du Conseil d'administration en date du 28 juin 2017.

Monsieur Didier FAUQUE a succédé à Monsieur Julien Mériaudeau dans les fonctions de Directeur Général de la société SQLI depuis le 07 mai 2013. Il a été renouvelé dans son mandat par le Conseil d'administration

14.1.2. MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

A la date du présent document, la composition du Conseil d'administration de la Société est la suivante :

Monsieur Roland Fitoussi, Président du Conseil d'administration ;
Madame Véronique Reille-Soult de Dalmatie, membre du Conseil d'administration ;
Monsieur Hervé de Beublain, membre du Conseil d'administration ;
Monsieur Didier Fauque, membre du Conseil d'administration.

Monsieur Didier FAUQUE a été coopté membre du Conseil d'administration en remplacement de Monsieur Julien Mériaudeau démissionnaire, le 15 mai 2013. Cette cooptation a été ratifiée par l'Assemblée Générale du 26 juin 2013.

du 28 avril 2016 pour une durée expirant le 31 décembre 2020.

A la date du présent document, la Direction de la Société est organisée de la manière suivante :

Monsieur Didier Fauque, Directeur Général ;
Monsieur Nicolas Rebours, Directeur Général Délégué (également Directeur Administratif et Financier du groupe SQLI) ;
Monsieur Thierry Chemla, Directeur Général Délégué (également Directeur de la Stratégie et du Développement du groupe SQLI).

Monsieur Roland Fitoussi assume les fonctions de Président du Conseil d'administration depuis le 14 juin 2011. Il a été renouvelé dans son mandat par décision du Conseil d'administration en date du 25 juin 2014 ; décision ratifiée par l'Assemblée Générale du 25 juin 2014.

Madame Véronique Reille-Soult de Dalmatie a été nommée administrateur par l'Assemblée Générale du 25 juin 2014, en remplacement de Madame Fabienne Conte.

Le mandat de monsieur Hervé de Beublain a été renouvelé par l'Assemblée Générale du 28 juin 2017 pour une nouvelle période de six ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

L'Assemblée Générale du 28 juin 2017 a constaté que le mandat de Monsieur Bernard Jacon expirait à l'issue de l'Assemblée et a décidé de ne pas le renouveler et de ne pas procéder à son remplacement.

A la date du présent document, les mandats et fonctions des Administrateurs étaient les suivants :

Table 35. Mandats et fonctions des Administrateurs

Nom et prénom des mandataires sociaux et dirigeants Adresse professionnelle Age et nombre d'actions détenues	Fonctions Date de début de mandat Date d'échéance de mandat	Autres mandats exercés au cours de l'exercice et des cinq dernières années
Roland Fitoussi	Administrateur et Président	Autres mandats actuels :
Age : 73 ans	Début des mandats : Administrateur depuis le 30 juin 2008. Renouvelé le	Président de Sethi
Nombre d'actions :		Gérant d'Immobilière Fénélon
453 462	25 juin 2014.	Gérant de HIP Fénélon
	Président depuis le 14 juin 2011 Échéance des mandats : Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019	Autres mandats exercés au cours des 5 dernières années :
		Président honoraire du Conseil de Surveillance de Solving Efeso International
		Administrateur de Bohlin & Strömberg
		Administrateur de Solving Iberica
		Administrateur de Solving Spa
		Président de Solving International North America
		Président du Conseil de Solving Efeso International
		Administrateur d'Alcor Développement
Véronique Reille	Administrateur Autres mandats actuels :
Soult de Dalmatie	Début de mandat : 25 juin 2014	Président de Boutique Factory SAS
Age : 53 ans	Échéance du mandat : Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019	Directrice Générale de Dentsu Aegis Network France
Nombre d'actions détenues : 0		Autres mandats exercés au cours des 5 dernières années :
		Président de 910*
Hervé de Beublain	Administrateur	Autres mandats actuels :
Age : 58 ans	Début de mandat : 14 juin 2011	Administrateur de Movies Benelux
Nombre d'actions détenues : 25 664	Échéance du mandat : Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022	Membre du Conseil de Surveillance de Groupe Legris Industries SA
		Président de FD5 SAS, BDB SAS et Platinum Gestion
		Autres mandats exercés au cours des 5 dernières années :
		Membre du Conseil de Surveillance de Constellation Network SAS
		Directeur Général de NextStage SAS (NS)
		Censeur de Gruau SA
		Président d'Augier Passy SAS

		Président du Conseil de Surveillance Fillon Participations SAS
		Administrateur de S.E.V SA
		Administrateur de PEI SA
		Membre du Comité Stratégique de Frégate SAS
		Président du Directoire de Fd5 SA
		Membre du Comité de Surveillance de Holding Lagoutte
		Membre du Conseil de KXEN Inc.
		Représentant permanent NS, Membre du Conseil d'Administration Cabinet Roux Représentant permanent NS, Membre du Comité Stratégique de Asset International Holding SAS et d'Accorus SAS Représentant permanent NS. Membre du Conseil d'Administration Resto-in SA, First SA


		Représentant permanent NS, Membre du Conseil de Surveillance de Alyotech SAS, Alyotech Consulting SAS, Quadriplay SAS, Inovasol SAS, Elbee SAS, HTI SAS, Hippo SA, Arma + SAS
Bernard Jacon	Administrateur	Autres mandats actuels :
Age : 74 ans	Début de mandat : 14 juin 2011	Gérant de LVCT SARL
Nombre d'actions détenues : na	Échéance du mandat : Mandat échu au cours de l'exercice 2017 suite à son non renouvellement par l'Assemblée	Autres mandats exercés au cours des 5 dernières années :
	Générale du 28 juin 2017	Administrateur de Press Index
Didier Fauque	Directeur Général et administrateur	Autres mandats actuels (hors Groupe SQLI)
166, rue Jules Guesde	Début de mandat :	Président de WADI Management SAS
92300 Levallois-Perret	Directeur Général depuis le 7 mai 2013 Administrateur : Cooptation le 15 mai 2013 et ratification le 26 juin 2013. Renouvelé le 25 juin 2014.	Co-gérant de Wadi Investment SPRL
Age : 54 ans Nombre d'actions détenues : 10 220		Autres mandats exercés au cours des
		5 dernières années : Néant
	Échéance du mandat :
	Administrateur : Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019

Table 36. Mandats et fonctions des membres de la Direction au cours de l'exercice Pour Monsieur Didier Fauque, il convient de se reporter à la table précédente.

Nom et prénom des mandataires sociaux et dirigeants	Fonctions	Autres mandats exercés au cours de l'exercice et des cinq dernières années
Adresse professionnelle	Date de début de mandat
Age et nombre d'actions détenues	Date d'échéance de mandat
Nicolas Rebours	Directeur Général Délégué	Autres mandats actuels :
166, rue Jules Guesde	Directeur Administratif et Financier	Néant
92300 Levallois-Perret	Début de mandat :	Autres mandats exercés au cours
Age : 57 ans	30 juin 2008	des 5 dernières années :
Nombre d'actions détenues : 53	Échéance du mandat :	Néant
	Renouvelé dans son mandat par le Conseil d'administration du 25 juin 2014, jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019
Thierry Chemla	Directeur Général Délégué	Autres mandats actuels :
166, rue Jules Guesde	Directeur de la Stratégie et du	Néant
92300 Levallois-Perret	Développement	Autres mandats exercés au cours
Age : 53 ans	Début de mandat :	des 5 dernières années :
Nombre d'actions détenues : 0	14 janvier 2014	Néant
	Échéance du mandat :
	Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019

Il n'existe aucun lien familial entre les membres du Conseil d'administration ou de la Direction.

Au cours des cinq dernières années, aucun Dirigeant ni Administrateur de SQLI :

n'a fait l'objet ni d'une condamnation pour fraude ni d'une incrimination ou d'une sanction publique officielle prononcée contre lui par les autorités statutaires ou réglementaires,
n'a été impliqué dans une faillite, mise sous séquestre ou liquidation en tant que membre des organes d'administration, de Direction ou de Surveillance, associé commandité ou fondateur,
n'a été empêché d'agir par un tribunal en qualité de membre d'un organe d'administration, de Direction ou de Surveillance ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.

14.1.3. PROFIL DES ADMINISTRATEURS

Monsieur Roland Fitoussi

Ingénieur Télécom - Docteur en économie.

Avant d'être Administrateur au sein du Conseil d'administration de SQLI, Roland Fitoussi était Vice-Président du Conseil de Surveillance de SQLI depuis 2002.

Roland Fitoussi a créé en 1980, après plusieurs années passées dans le conseil, le cabinet de conseil en stratégie et management Solving International (introduit au second marché en 1998). Il a exercé différents mandats au sein du groupe Solving International : Président de Solving International North America, Administrateur de Bohlin & Strömberg, de Solving Iberica. Roland Fitoussi est également gérant de la société HIP Fenelon et de la société SETHI.

Roland Fitoussi a publié deux livres : « Gagner dans la cour des géants » (1991) et « Conquérir les marchés du XXIème siècle » (1995).

Madame Véronique Reille-Soult de Dalmatie

Madame Véronique Reille-Soult de Dalmatie, 51 ans, a été fondatrice et Présidente, depuis sa création en 2011, de la société 910*, qui est le premier cabinet de conseil spécialisé créé en gestion de réputation et influence interactive, ainsi que le pionnier des dispositifs conversationnels et des stratégies d'influences.

Auparavant, elle a été Directrice Générale du groupe de communication Hopscotch,

Monsieur Hervé de Beublain

Diplômé de de l'ESSEC (1981) et de l'ENA (1986)

Hervé de Beublain a travaillé au Ministère de l'Industrie pendant 4 ans, en tant qu'adjoint puis chef du Service Economique et Financier de la Direction des Hydrocarbures. En 1990, Hervé est devenu le Directeur Adjoint de

Monsieur Bernard Jacon

Ingénieur. Licencié es Sciences.

Bernard Jacon a débuté sa carrière chez IBM France en 1968. Il intègre le Directoire en 1988 et prend la responsabilité de l'ensemble des activités de service, de l'entité Telecom et du développement des filiales. Il est ensuite en charge pendant 4 ans du business IBM des Services Professionnels au niveau européen.

composé de neuf sociétés, ayant une forte expertise dans le web social et les stratégies d'influence en ligne.

En tant qu'experte de la communication digitale et des réseaux sociaux, Madame Véronique Reille-Soult de Dalmatie intervient régulièrement dans les médias grand public.

Baring Brother avant de passer Associé, il a conseillé des opérations de fusion-acquisition en France et à l'étranger. C'est en 1995 qu'il créé FD5, un fonds d'investissement dont il est toujours le Président avec 60 M€ de fonds propres. A partir de 2004, Hervé devient Directeur Général et Associé chez NextStage.

Il crée ensuite sa Société et exerce pendant 5 ans l'activité de rapprochement d'Entreprises SSII. Il est administrateur de la Société PressIndex.

Il accompagne plusieurs start-ups, en particulier dans le cadre du Réseau Entreprendre.

Monsieur Didier Fauque

Diplômé de European Business School Paris.

Didier Fauque était précédemment Directeur Général de IBM Global Business Services en France.

A la tête de cette entité, il a développé les activités de Conseil et d'Intégration depuis 2011.

14.1.4. PROFIL DES DIRIGEANTS

Pour Monsieur Didier Fauque, il convient de se reporter au profil décrit ci-avant.

Monsieur Nicolas Rebours

Diplômé de l'Université Paris IX Dauphine et d'un Certificat Supérieur Organisation et Gestion du Diplôme d'Expertise Comptable.

Diplômé en 1984 de l'Université Paris IX Dauphine (Maîtrise en Sciences et Techniques Comptables et Financières), Nicolas Rebours débute sa carrière en tant qu'Auditeur au sein du Cabinet Pricewaterhouse Coopers. De 1990 à 2000, il a été successivement Directeur Administratif et Financier de plusieurs éditeurs de logiciels dont Dorotech, Software

Monsieur Thierry Chemla

Diplômé de l'École Nationale Supérieure d'Informatique pour l'Industrie et l'Entreprise.

Après avoir occupé différents postes de management au sein d'IBM, de PricewaterhouseCoopers et de BNP Paribas, Thierry Chemla a été nommé, en 2010, Vice-Président Sales d'IBM Global Business Services, membre du Comité de Direction d'IBM France, où il a assuré à la fois la responsabilité opérationnelle de l'ensemble des Secteurs et une mission de transformation visant à redynamiser la performance commerciale des équipes conseil et intégration.

Didier Fauque a également occupé au sein d'IBM le poste de Vice-Président « Sectors » et de Vice-Président Systems & Technology Group.

AG et Atempo, puis jusqu'en 2001 pour l'opérateur DSL Subiteo et finalement jusqu'en 2002 au sein de In-Fusio, leader technologique des jeux téléchargeables sur téléphone mobile.

En 2002, il rejoint SQLI en tant que Directeur Administratif et Financier. Il devient Directeur Général Délégué en juin 2008, après avoir été membre du Directoire de juin 2002 à juin 2008.

14.2. CONFLITS D'INTERETS AU NIVEAU DES ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DE LA DIRECTION GENERALE

En dehors des éléments indiqués au Chapitre 19. du présent document de référence « Opérations avec des apparentés » et relatifs aux différentes conventions réglementées, et ainsi que cela est rappelé au paragraphe 16.5 « Rapport sur le Contrôle interne et le gouvernement d'entreprise », il n'existe pas de conflits d'intérêts potentiels entre les devoirs à l'égard de l'émetteur des personnes présentées dans le tableau du paragraphe 14.1. « Informations générales » et leurs intérêts privés et/ou d'autres devoirs

Il est également précisé qu'aucun arrangement ou accord n'a été conclu avec des clients, des fournisseurs ou autres en vertu duquel l'une des quelconques personnes présentées dans le tableau du paragraphe 14.1. « Informations générales » a été sélectionnée en tant que membre du Conseil d'administration ou de la Direction Générale.

Il n'existe aucun engagement de conservation ni aucune restriction acceptée par les personnes présentées ci-avant concernant la cession de leur participation au capital de la Société.

REMUNERATION ET AVANTAGES

Les rémunérations et avantages en nature attribués aux mandataires sociaux, administrateurs et dirigeants mandataires sociaux, les options de souscription ou d'achat d'actions et actions de performance y compris actions attribuées gratuitement et bons de souscriptions d'actions et les éléments complémentaires de rémunération sont décrits dans le Rapport du Conseil d'administration sur le Gouvernement d'entreprise présenté au Paragraphe 16.5.1. « Rapport du président sur le fonctionnement du conseil d'administration et sur les procédures de contrôle interne ».

Sommes provisionnées ou constatées par SQLI ou ses filiales aux fins de versement de pensions, de retraite ou d'autres avantages

Néant.

FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

16.1. DIRECTION ET ADMINISTRATION DE LA SOCIETE

16.1.1. DIRECTION DE LA SOCIETE

A la date du présent document, la Direction de la Société est organisée de la manière suivante :

Monsieur Didier Fauque, Directeur Général ;
Monsieur Nicolas Rebours, Directeur Général Délégué (également

Directeur Administratif et Financier du groupe SQLI).

Monsieur Thierry Chemla, Directeur Général Délégué (également Directeur de la Stratégie et du Développement du groupe SQLI).

Dispositions concernant la Direction de la Société

Les dispositions concernant la Direction de la Société et notamment les limitations du pouvoir de la Direction sont présentées ci-après.

Contenues dans les statuts

Les dispositions concernant la Direction de la Société contenues dans les statuts de la Société, et notamment l'article 16, sont

retranscrites au paragraphe 21.2.2. « Dispositions concernant les membres des organes d'administration et de Direction».

Contenues dans le règlement intérieur

Les dispositions concernant la Direction de la Société contenues dans le Règlement intérieur du Conseil d'administration, adopté par le Conseil d'administration le 22 septembre 2011 suite à la recomposition du Conseil intervenue à l'occasion de l'assemblée générale du 14 juin 2011, sont retranscrites au paragraphe 21.2.2. « Dispositions concernant les membres des organes d'administration et de Direction».

16.1.2. ADMINISTRATION DE LA SOCIETE

Composition du Conseil d'administration

La composition du Conseil d'administration est indiquée au paragraphe 14.1.2. « Membres du Conseil d'administration».

Dispositions concernant la Composition du Conseil

Les dispositions concernant la Direction de la Société contenues dans les statuts de la Société, et notamment l'article 14, sont retranscrites au paragraphe 21.2.2. « Dispositions concernant les membres des organes d'administration et de Direction».

16.1.3. PRECISIONS CONCERNANT LA COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Administrateur indépendant

Critères d'appréciation

Les critères retenus pour qualifier un Administrateur d'indépendant sont ceux du Code de gouvernement d'entreprise MiddleNext, auquel la Société a choisi de se référer.

Appréciation par le Conseil d'administration

Ce point est évoqué dans le Rapport du Président du Conseil d'administration présenté au paragraphe 16.5.1. « Rapport du

Président sur le fonctionnement du Conseil d'administration et sur les procédures de contrôle interne ».

Nombre d'actions devant être détenues par un administrateur

Les Administrateurs ne sont plus tenus de détenir d'actions de la Société, suite à la

Administrateurs élus par les salariés du Groupe

L'alinéa 4 de l'article 14. « Conseil d'administration » des statuts de la Société est relatif aux Administrateurs élus par les salariés :

« 4 –Administrateurs élus par les salariés.

Lorsque le rapport présenté par le Conseil d'administration lors de l'Assemblée Générale en application de l'article L 225-102 du Code de Commerce établit que les actions détenues par le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L 225- 180 représentent plus de 3 % du capital social de la Société, un ou plusieurs Administrateurs sont élus par l'Assemblée Générale sur proposition des actionnaires salariés.

Deux mois au moins avant la tenue de l'Assemblée Générale, le Conseil modification des statuts décidée lors de l'Assemblée Générale du 16 juin 2009.

d'administration invite les salariés actionnaires à présenter des candidats. Pour ce faire, le Président du Conseil d'administration procède à la consultation écrite des salariés actionnaires en vue de la désignation de candidats. Seules seront recevables, les candidatures présentées par un groupe d'actionnaires représentant au moins 5 % de l'actionnariat salarié. Cette procédure fait l'objet de l'établissement d'un procèsverbal comportant le nombre de voix recueilli par chacune des candidatures. La liste de tous les candidats valablement désignés est établie et communiquée au Conseil d'administration. »

Au 31 décembre 2017, la Société ne compte pas d'Administrateurs élus par les salariés du Groupe.

Censeurs

Au 31 décembre 2017, le Conseil d'administration de la Société n'a pas nommé de Censeurs. La Société ne souhaite pas nommer de Censeurs prochainement car elle estime que le nombre d'Administrateurs indépendants siégeant au Conseil d'administration est suffisant.

Rôle du Conseil d'administration

Dispositions statutaires concernant le Conseil d'administration

Les dispositions statutaires concernant le Conseil d'administration sont retranscrites au paragraphe 21.2.2. « Dispositions concernant

les membres des organes d'administration et de Direction».

Le règlement intérieur du Conseil d'administration

Le règlement intérieur du Conseil d'administration a été adopté par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 22 septembre 2011, suite à la recomposition du Conseil intervenue à l'occasion de l'assemblée générale du 14 juin 2011.

Ce règlement intérieur est susceptible d'être modifié par le Conseil d'administration compte tenu de l'évolution des lois et règlements et de son propre mode de fonctionnement. Le règlement intérieur a notamment pour objet de :

préciser la composition, l'organisation, le rôle et les pouvoirs du Conseil d'administration vis-à-vis de l'Assemblée Générale en complétant certaines dispositions légales et statutaires existantes ;
optimiser l'efficacité des réunions, des débats et servir de référence pour l'évaluation périodique que le Conseil d'administration fera de son fonctionnement ;
et de manière plus générale, inscrire la conduite de la Direction de la Société dans le cadre des règles garantissant le respect des principes fondamentaux du gouvernement d'entreprise.

Le règlement intérieur du Conseil d'administration est retranscrit intégralement au paragraphe 21.2.2. « Dispositions concernant les membres des organes d'administration et de Direction».

Fonctionnement du Conseil d'administration au cours de l'exercice

Les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration sont présentées dans le Rapport du Président du Conseil d'administration présenté au paragraphe 16.5.1. « Rapport du Président sur le fonctionnement du Conseil d'administration et sur les procédures de contrôle interne ».

Règles de répartition des jetons de présence et montant individuel des versements effectués

Les règles de répartition des jetons de présence sont fixées par les statuts de la Société (précisément l'article 18. « Rémunération des membres du Conseil d'administration»).

« Article 18 - Rémunération des membres du Conseil d'administration

Les Administrateurs sont rémunérés par des jetons de présence dont le montant est fixé par l'Assemblée Générale Ordinaire.

Il peut également être alloué aux membres du Conseil d'administration des rémunérations exceptionnelles dans les cas et dans les conditions fixées par la loi. »

La répartition effective des jetons de présence pour les exercices 2017 et 2016 est détaillée au Paragraphe 16.5.1. « Rapport du président sur le fonctionnement du conseil d'administration et sur les procédures de contrôle interne ».

16.2. INFORMATIONS SUR LES CONTRATS DE SERVICES

Les facturations de la société SQLI à ses filiales et entre filiales sont essentiellement constituées de prestations de service et redevance marque et technologie. Ces transactions sont intégralement éliminées dans les comptes consolidés et considérées comme conclues à des conditions normales de marché.

Les contrats liant les membres des organes d'Administration et de Direction de SQLI ou l'une quelconque de ses filiales, et prévoyant l'octroi d'avantages à leur terme, sont détaillés au Chapitre 19 « Opérations avec des apparentés » du présent document de référence.

16.3. INFORMATIONS RELATIVES AUX COMITES

Les informations relatives aux Comités sont présentées dans le Rapport du Président du Conseil d'administration présenté au paragraphe 16.5.1. « Rapport du Président sur le fonctionnement du Conseil d'administration et sur les procédures de contrôle interne ».

16.4. DECLARATION DE CONFORMITE AU REGIME DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE EN VIGUEUR EN FRANCE

Par décision du Conseil d'administration du 21 mars 2013, la Société a décidé de se référer au Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées MiddleNext à partir du 1er juillet 2013 en remplacement du Code AFEP-MEDEF.

Conformément à l'article L 225-37 alinéa 7 du Code de Commerce, le rapport du Président sur le contrôle interne et le gouvernement d'entreprise reproduit ci-après précise les dispositions de ce Code de gouvernement d'entreprise qui ont été écartées et les raisons pour lesquelles elles l'ont été.

16.5. RAPPORT SUR LE CONTROLE INTERNE ET LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

16.5.1. RAPPORT DU PRESIDENT SUR LE FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET SUR LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE

Mesdames, Messieurs,

Le présent rapport sur le gouvernement d'entreprise vous est présenté pour la première fois cette année, en application du dernier alinéa de l'article L 225-37 du Code de Commerce, tel que modifié par l'ordonnance n° 2017-1162 du 12 juillet 2017.

Il rend notamment compte des différents aspects de gouvernance mis en place par SQLI, des informations concernant les mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux de SQLI dans toute autre société, des aspects relatifs à la rémunération de ces mandataires sociaux, en ce compris, notamment, la présentation du projet des résolutions relatives à la politique de SQLI en matière de rémunération de ces mandataires sociaux (principe du « say on pay ») ainsi que des informations concernant les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique.

Nous vous rappelons que la Société se réfère au Code de gouvernement d'entreprise Middlenext, qui peut être consulté sur le site de la Société et sur le site de Middlenext. Conformément à l'article L 225-37-4 8° du Code de Commerce, le présent rapport précise, en fonction des différents thèmes abordés, les dispositions du Code Middlenext qui ont été écartées par SQLI et les raisons pour lesquelles elles l'ont été.

Le présent rapport a notamment été élaboré avec l'aide de la position-recommandation de l'AMF (DOC-2014-14) - Guide d'élaboration des documents de référence adapté aux valeurs moyennes, de la recommandation de l'AMF DOC-2013-20 du 18 novembre 2013 - Rapport de l'AMF sur le gouvernement d'entreprise et la rémunération des dirigeants des valeurs moyennes et petites dites VaMPs et du rapport de l'AMF du 22 novembre 2017 sur le gouvernement d'entreprise, la rémunération des dirigeants, le contrôle interne et la gestion des risques.

I. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

a) Modalités d'exercice de la Direction Générale

Le Conseil d'administration de SQLI a décidé, le 7 juillet 2010, de dissocier les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général.

M. Roland Fitoussi assume les fonctions de Président du Conseil d'administration depuis le 14 juin 2011. Ce dernier a en effet été renouvelé dans son mandat d'administrateur par l'Assemblée Générale en date du 25 juin 2014, et dans son mandat de Président du Conseil d'administration par décision du Conseil d'administration en date du 25 juin 2014. Son mandat arrivera à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

M. Didier Fauque assume les fonctions de Directeur Général de la Société depuis le 7 mai 2013. Il a été renouvelé dans son mandat par le Conseil d'administration réuni le 28 avril 2016 pour une durée expirant le 31 décembre 2020.

Le Directeur Général est assisté de deux Directeurs Généraux Délégués : (i) M. Nicolas Rebours, nommé par décision du Conseil d'administration en date du 30 juin 2008 et renouvelé dans son mandat par décision du Conseil d'administration en date du 25 juin 2014, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019 et (ii) M. Thierry Chemla, nommé par décision du Conseil d'administration en date du 14 janvier 2014 et renouvelé dans son mandat par décision du Conseil d'administration en date du 28 juin 2017, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

b) Composition du Conseil d'administration

Le tableau ci-dessous présente la composition du Conseil d'administration et de ses comités conformément à la recommandation n°3 du Code de gouvernance Middlenext :

	Indépendant*	Début du mandat	Echéance du mandat d'administrateu r	Comité
Nom, prénom, titre/fonction des administrateurs				Audit	Rémunérations	Stratégique	Expérience et expertise apportées
Roland Fitoussi Administrateur et Président du Conseil d'administration	Non, en raison de sa position d'actionnaire de référence	30 juin 2008 (renouvelé le 25 juin 2014)	Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019	Membr e		Membre
Véronique Reille-Soult de Dalmatie Administrateur	Oui	25 juin 2014	Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019			Membre
Hervé de Beublain Administrateur	Oui	14 juin 2011 (renouvelé le 28 juin 2017)	Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022	Préside nt	Membre		Compétence particulière en matière financière et comptable
Didier Fauque Administrateur	Non, en raison de son mandat de Directeur Général de SQLI	15 mai 2013 (par cooptation) Renouvelé le 25 juin 2014	Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019			Membre
Bernard Jacon Administrateur pour la période allant du 1er janvier 2017 au 28 juin 2017	Oui	14 juin 2011	Mandat expiré à l'issue de l'Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016		Bernard Jacon a continué à siéger audit Comité suite à la cessation de ses fonctions d'administrateu r : il est désormais membre extérieur indépendant	Bernard Jacon a continué à siéger audit Comité suite à la cessation de ses fonctions d'administra teur : il est désormais membre extérieur indépendant

* La qualification d'administrateur indépendant a été examinée par le Conseil d'administration en date du 27 mars 2018 et répond aux critères de la recommandation n°3 du Code de gouvernement d'entreprise Middlenext (cf. infra).

c) Principe de représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein du Conseil d'administration

SQLI tient compte du principe de représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein de son Conseil. En outre, SQLI respecte les dispositions de l'article L 225-18-1 du Code de Commerce qui prévoit que dans un Conseil composé au plus de 8 membres, l'écart entre le nombre des administrateurs de chaque sexe ne peut être supérieur à deux.

d) Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration

1. Missions du Conseil d'administration

Conformément à la loi, le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

En exerçant ses prérogatives légales, le Conseil d'administration remplit les principales missions suivantes : il définit la stratégie de l'entreprise, désigne les dirigeants mandataires sociaux chargés de gérer l'entreprise dans le cadre de cette stratégie, fixe leur rémunération et choisit le mode d'organisation (dissociation des fonctions de président et de directeur général ou unicité de ces fonctions), contrôle la gestion et veille à la qualité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'aux marchés, à travers les comptes ou à l'occasion d'opérations importantes.

2. Missions du Président du Conseil d'administration

Le Président du Conseil d'administration est un président non exécutif. Conformément à la loi, il organise et dirige les travaux du Conseil et veille au bon fonctionnement des organes sociaux.

Aucune autre mission particulière ne lui a été confiée par le Conseil d'administration à l'exception de sa participation en qualité de membre au Comité d'audit et au Comité stratégique.

3. Limitations de pouvoirs du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués

Le Conseil d'administration a adopté, le 22 septembre 2011, un règlement intérieur aux termes duquel les décisions et actes suivants doivent lui être soumis pour autorisation préalable :

Toute opération de croissance externe ;
L'approbation et la modification du budget annuel (comprenant un volet « investissement ») ;
Tout investissement non compris dans le budget annuel et excédant un montant global de 500 000 euros ; et toute dépense non comprise dans le budget annuel et excédant un montant global de 500 000 euros (à l'exclusion des recrutements) ;
Toute création de filiale ou tout accord de joint-venture ;
Tout accord ou acte de disposition ou de cession, à titre gratuit ou onéreux, d'actifs essentiels de la Société et/ou de ses filiales ;
La conclusion de tout emprunt ou toute émission d'obligations qui ne serait pas incluse dans le budget annuel et la conclusion de tout engagement hors-bilan dont le montant excèderait 1 000 000 euros (y compris les garanties de passif) ;
L'octroi de toute sûreté affectant les actifs de la Société et/ou de ses filiales en dehors de son activité normale au-delà de l'enveloppe annuelle ;
Toute décision qui entraînerait la modification des statuts de la Société incluant sans limitation aucune le changement de forme sociale, de mode de gouvernance, d'objet social et/ou d'activité ;
Toute opération d'augmentation ou de réduction de capital, toute émission de valeurs mobilières de quelque catégorie que ce soit, toute opération de fusion, apport partiel d'actifs ou de scission concernant une société du groupe ;
Toute décision impactant la marque SQLI par extension ou restriction de son usage ;
La mise en œuvre ou la modification de tout plan de participation, d'intéressement, de stock-option, d'attribution d'actions gratuites ou de BSAAR détenus en portage.
Toute décision qui serait relative au changement de lieu de cotation des titres de la Société, incluant le changement de place de cotation ou le retrait de la cote ;
Toute modification de méthodes comptables.

Le règlement intérieur prévoit également que les points suivants feront l'objet d'une information régulière au Conseil :

La situation de la trésorerie ;
Toute modification de la première ligne de management (directeurs d'agence) et toute modification des termes d'un accord avec l'un de ces membres (en ce compris, son contrat de travail) ;
Pour les directeurs de filiales, toute modification concernant :
- Leur nomination et leur révocation ;
- La nomination des administrateurs des filiales ;
- Les pouvoirs des conseils d'administration des filiales.
Toute décision qui entraînerait la modification des statuts d'une filiale incluant sans limitation aucune le changement de forme sociale, de mode de gouvernance, d'objet social et/ou d'activité.

4. Préparation et organisation des travaux du Conseil d'administration

Conseil d'administration

Le règlement intérieur du Conseil d'administration, tel qu'adopté le 22 septembre 2011, est disponible au siège social et sur le site de la Société : http://www.sqli.com.

Ce règlement intérieur est susceptible d'être modifié par le Conseil d'administration à tout moment compte tenu de l'évolution des lois et règlements et de son propre mode de fonctionnement.

Le règlement intérieur a notamment pour objet de :

Préciser la composition, l'organisation, le rôle et les pouvoirs du Conseil d'administration vis-à-vis de l'Assemblée Générale en complétant certaines dispositions légales et statutaires existantes ;
Optimiser l'efficacité des réunions, des débats et servir de référence pour l'évaluation périodique que le Conseil d'administration fait de son fonctionnement ;
Et de manière plus générale, inscrire la conduite de la direction de la société dans le cadre des règles garantissant le respect des principes fondamentaux du gouvernement d'entreprise.

Dans cette perspective, le règlement intérieur prévoit que le Président du Conseil ou le Directeur Général sont tenus de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission.

Les membres du Conseil d'administration sont informés préalablement à la réunion de ce dernier des éléments indispensables à l'examen des points sur lesquels est appelé à débattre le Conseil d'administration.

Le règlement intérieur du Conseil d'administration prévoit que sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil d'administration par des moyens de visioconférence et de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective. Toutefois, la participation au Conseil d'administration par voie de visioconférence ou de télécommunication n'est pas possible pour les opérations visées aux articles L 232-1 et L 233-16 du Code de Commerce, soit pour l'établissement des comptes annuels et du rapport de gestion ainsi que pour l'établissement des comptes consolidés et du rapport de gestion du Groupe.

Il est rappelé que le règlement intérieur a été adopté le 22 septembre 2011, soit antérieurement à la décision du Conseil d'administration du 21 mars 2013 de se référer, à compter du 1er juillet 2013, au Code de gouvernement d'entreprise Middlenext (qui, de surcroît, a été récemment modifié).

Le Conseil d'administration pourrait envisager de statuer, à l'occasion d'une prochaine séance, sur les adaptations nécessaires à apporter au règlement intérieur de SQLI pour qu'il soit notamment conforme au Code de gouvernement d'entreprise Middlenext modifié en septembre 2016, en particulier aux recommandations n°7 et 4 reproduites ci-dessous.

Mise en place d'un règlement intérieur du conseil (recommandation n°7 du Code Middlenext)

Il est recommandé de se doter d'un règlement intérieur du conseil comportant au moins les huit rubriques suivantes :

rôle du conseil et, le cas échéant, opérations soumises à autorisation préalable du conseil ;
composition du conseil/critères d'indépendance des membres ;
définition du rôle des éventuels comités spécialisés mis en place ;
devoirs des membres (déontologie : loyauté, non-concurrence, révélation des conflits d'intérêts et devoir d'abstention, éthique, confidentialité etc.) ;
fonctionnement du conseil (fréquence, convocation, information des membres, autoévaluation, utilisation des moyens de visioconférence et de télécommunication…) et lorsqu'il existe des comités, en préciser les missions ;
modalités de protection des dirigeants sociaux : assurance responsabilité civile des mandataires sociaux (RCMS);
règles de détermination de la rémunération des administrateurs;
la question du plan de succession du « dirigeant » et des personnes clés.

Il est également recommandé que le règlement intérieur ou des extraits substantiels soient disponibles sur le site internet et, le cas échéant, explicités dans le rapport du président.

Information des membres du conseil (recommandation n°4 du Code Middlenext)

Il est recommandé que la société fournisse aux administrateurs, en un délai suffisant, toute information nécessaire entre les réunions du conseil lorsque l'actualité de l'entreprise le justifie. Il est recommandé que le règlement intérieur prévoie les modalités pratiques de délivrance de cette information, tout en fixant des délais raisonnables.

Lors de sa réunion du 15 février 2018, le Conseil d'administration a procédé à son évaluation, en application du Code de gouvernement d'entreprise Middlenext.

Le Conseil d'administration s'est réuni 14 fois en 2017 et ses décisions ou délibérations ont fait l'objet de procès-verbaux. Le taux de participation de ses membres a été de 87,5 %. Le Président du Conseil d'administration a présidé l'ensemble des réunions. Chacune des réunions a été précédée des communications et informations prévues par le règlement intérieur.

Lors de ces réunions, le Conseil a notamment débattu des points suivants : stratégie de développement du groupe, projets de croissance externe, arrêté des comptes semestriels et annuels, arrêté du chiffre d'affaires trimestriel, gestion financière, augmentation de capital réservée aux salariés, rémunération des dirigeants et préparation de l'assemblée annuelle.

Comités

Les Comités ont un rôle strictement consultatif. Ils agissent sous la responsabilité exclusive et collective des membres du Conseil d'administration. Ils rendent compte de leurs missions au Conseil d'administration, lequel apprécie souverainement les suites qu'il entend donner aux avis présentés.

➢ Comité d'audit

Le Conseil d'administration a mis en place, depuis le 1er septembre 2009, un Comité d'audit chargé, conformément à l'article L 823-19 I du Code de Commerce, du suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières.

Conformément à l'article L 823-19 II du Code de Commerce, le Comité est notamment chargé des missions suivantes :

il suit le processus d'élaboration de l'information financière et, le cas échéant, formule des recommandations pour en garantir l'intégrité ;
il suit l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, sans qu'il soit porté atteinte à son indépendance ;
il émet une recommandation sur les Commissaires aux comptes proposés à la désignation par l'assemblée générale. Cette recommandation adressée au Conseil d'administration est élaborée conformément aux dispositions de l'article 16 du règlement (UE) n° 537/2014 ; il émet également une recommandation à cet organe lorsque le renouvellement du mandat du ou des commissaires est envisagé dans les conditions définies à l'article L 823-3-1 du Code de Commerce ;
il suit la réalisation par les Commissaire aux comptes de sa mission, il tient compte des constatations et conclusions du Haut conseil du commissariat aux comptes consécutives aux contrôles réalisés en application des articles L 821-9 et suivants du Code de Commerce ;
il s'assure du respect par le commissaire aux comptes des conditions d'indépendance définies à la section 2 du chapitre II du titre II du Livre VIII du Code de Commerce ; le cas échéant, il prend les mesures nécessaires à l'application du paragraphe 3 de l'article 4 du règlement (UE) n° 537/2014 et s'assure du respect des conditions mentionnées à l'article 6 du même règlement ;
il approuve la fourniture des services mentionnés à l'article L 822-11-2 du Code de Commerce ;
il rend compte régulièrement au Conseil d'administration de l'exercice de ses missions. Il rend également compte des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l'intégrité de l'information financière et du rôle qu'il a joué dans ce processus. Il l'informe sans délai de toute difficulté rencontrée.

Le Comité d'audit est actuellement composé de :

M. Roland Fitoussi, administrateur et Président du Conseil d'administration ;
M. Hervé de Beublain, administrateur indépendant au regard des critères fixés dans le Code Middlenext et disposant de compétences particulières en matière financière et comptable.

M. Hervé de Beublain exerce également les fonctions de Président du Comité d'Audit.

Le Comité d'audit s'est réuni 2 fois en 2017 et le taux de participation de ses membres a été de 100 %.

➢ Comité des rémunérations

Le Conseil d'administration a décidé, le 8 novembre 2011, la constitution d'un Comité des rémunérations dont la mission est de formuler des recommandations sur la rémunération des mandataires sociaux et de la direction générale.

A ce jour, M. Hervé de Beublain et M. Bernard Jacon sont membres de ce comité.

Il est précisé que M. Bernard Jacon était membre de ce Comité jusqu'au 28 juillet 2017, date d'expiration de son mandat d'administrateur. Il a été renouvelé en tant que membre externe indépendant à compter de cette date.

Le Comité des rémunérations s'est réuni 2 fois en 2017 et le taux de participation de ses membres a été de 100 %.

➢ Comité stratégique

Le Comité stratégique a pour mission d'étudier la ou les stratégies de la Société que le Directeur Général souhaite mettre en œuvre, notamment dans le domaine des investissements et de la revue des activités actuelles du groupe, et d'évaluer l'avancement des développements décidés.

A ce jour, le Comité stratégique est composé comme suit : Mme Véronique Reille-Soult de Dalmatie (administrateur indépendant), M. Roland Fitoussi (administrateur et Président du Conseil d'administration) et M. Didier Fauque (administrateur et Directeur Général).

Il est précisé que M. Bernard Jacon était membre de ce Comité jusqu'au 28 juillet 2017, date d'expiration de son mandat d'administrateur.

Messieurs Reginald Sion et Bernard Jacon sont Membres extérieurs du comité stratégique.

Le Comité stratégique s'est réuni 8 fois en 2017 et le taux de participation de ses membres a été de 100 %.

e) Mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux

Nous vous communiquons, dans le tableau ci-après, la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux de SQLI, au cours de l'exercice écoulé :

1. Administrateurs de la Société (autres que M. Didier Fauque visé au point 2. ci-après)

Nom des mandataires sociaux	Mandats ou fonctions	Société dans laquelle le mandat ou la fonction est exercé	Lieu du siège social de la société
	Président du Conseil d'administration	SQLI(SA)	166, rue Jules Guesde 92300 Levallois
Roland Fitoussi	Président du Conseil d'administration	Sethi (SA)
	Gérant	Immobilière Fénelon (SARL)
	Gérant	HIP Fénelon (SARL)
	Administrateur	SQLI (SA)	166, rue Jules Guesde 92300 Levallois
Hervé de Beublain	Président	Movies Benelux (SA) Platinium Gestion (SAS) FD5 (SA)
	Membre du Conseil de Surveillance	BDB (SAS) Groupe Legris Industries (SA)
Véronique Reille Soult de Dalmatie	Président	Boutic Factory SAS
	Directrice Générale	Dentsu Aegis Network France
	Administrateur	SQLI (SA)	166, rue Jules Guesde 92300 Levallois
Administrateur 1er entre le janvier 2017 et le 28 juin 2017 Bernard Jacon	Gérant	LVCT (SARL)
	Administrateur (Administrateur entre le 1er janvier 2017 et le 28 juin 2017)	SQLI (SA)	166, rue Jules Guesde 92300 Levallois

Nom des mandataires sociaux	Mandats ou fonctions	Société dans laquelle le mandat ou la fonction est exercé	Lieu du siège social de la société
	Directeur Général	SQLI (SA)	166, rue Jules Guesde 92300 Levallois Perret
	Président	EOZEN France (SAS)	166, rue Jules Guesde 92300 Levallois Perret
	Président	ASTON EDUCATION (SAS)	166, rue Jules Guesde 92300 Levallois Perret
	Gérant	ASTON INSTITUT (SARL unipersonnelle)	166, rue Jules Guesde 92300 Levallois Perret
	Président	CLEAR VALUE (SAS)	166, rue Jules Guesde 92300 Levallois Perret
	Co-gérant	GEIE ICE	Parc de Lisieux – Bâtiment B 6, impasse de Lisieux 31300 Toulouse
	Administrateur et Administrateur délégué	SQLI Luxembourg (SA)	19, rue de Bitbourg L-1273 Luxembourg
	Administrateur et Administrateur délégué	EOZEN SA (société de droit belge)	204, route d'Arlon L-8010 Strassen
	PDG	SQLI MAROC SA (société de droit marocain)	Immeuble High Tech Avenue Annakhil, 1er étage Hay Ryad Rabat
	Administrateur Délégué	EOZEN BELGIUM (société de droit belge)	Lambroekstraat 5C B-1831 Diegem, Belgique
Didier FAUQUE	Président	SQLI SUISSE (société de droit suisse)	116-118, Chemin de la Rueyre CH-1020 Renens - Lausanne - Suisse
	Gérant	WAX (société de droit belge)	B-9830, SaintMartens-Lateme Kortrijksesteenweg 90 (Belgique)
	Président	WADI management (SAS)	33, rue Jean Mermoz Garches France
	Co-Gérant	WADI investment SPRL (société de droit belge)	97, rue Royale 1000 Bruxelles, Belgique
	Président	WAX INTERACTIVE (SAS)	166, rue Jules Guesde 92300 Levallois Perret
	Président	WAX Interactive Lille (ex NAXEO) (SAS)	166, rue Jules Guesde 92300 Levallois Perret
	Directeur Général	InventCommerce	Royaume-Uni
	Directeur Général	InventCommerce proprietary Ltd	Afrique du Sud
	Gérant	ECOMMERCE4U (SARL)	25, rue Corneille 59100 Roubaix
	Administrateur	Star Republic	Ekelundsgatan 9 Göteborg —Suède
	Administrateur	Osudio Holding BV	Orionsingel 18 (6418 KK) Heerlen, Pays-Bas

2. Directeur Général et Directeurs Généraux Délégués

Nom des mandataires sociaux	Mandats ou fonctions	Société dans laquelle le mandat ou la fonction est exercé	Lieu du siège social de la société
	Président et Administrateur	ABCIAL (SA)	166, rue Jules Guesde 92300 Levallois
Nicolas REBOURS	Administrateur	SQLI MAROC SA (société de droit marocain)	Immeuble High Tech Avenue Annakhil, 1er étage Hay Ryad Rabat
	Contrat de travail (Directeur administratif et financier) et Directeur Général Délégué	SQLI (SA)	166, rue Jules Guesde 92300 Levallois
	Administrateur	SQLI Luxembourg SA (société de droit luxembourgeois)	19, rue de Bitbourg L-1273 Luxembourg
	Administrateur	Star Republic	Ekelundsgatan 9 Göteborg —Suède
	Administrateur	Osudio Holding BV	Orionsingel 18 (6418 KK) Heerlen, Pays-Bas
Thierry CHEMLA	Contrat de travail (Directeur de la stratégie et du développement) Et Directeur Général Délégué	SQLI (SA)	166, rue Jules Guesde 92300 Levallois Perret

II. REMUNERATIONS ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE ACCORDES AUX MANDATAIRES SOCIAUX ET PRINCIPE DU « SAY ON PAY »

a) Exposé des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux dirigeants mandataires sociaux de SQLI (article L 225-37-2 du Code de Commerce)

La politique de rémunération générale applicable à chaque dirigeant mandataire social de SQLI est en principe arrêtée par le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, lors de la nomination ou du renouvellement de chaque dirigeant mandataire social.

Elle est revue et débattue chaque année par le Conseil, après avis du Comité des rémunérations.

La détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, et notamment la fixation annuelle de leur rémunération variable ainsi que l'octroi d'avantages de toute nature, est décidée en fonction du travail effectué, des résultats obtenus, de l'expérience dans la fonction, de l'ancienneté dans le groupe et de la responsabilité assumée avec pour objectif de retenir et motiver les dirigeants de l'entreprise.

Pour déterminer la politique de rémunération, le Conseil d'administration prend également en compte les principes d'exhaustivité, équilibre, benchmark, cohérence, lisibilité, mesure et transparence recommandés par le Code de gouvernement d'entreprise Middlenext.

En conséquence, le Conseil d'administration veille à ce que :

Les rémunérations des mandataires dirigeants soient déterminées de manière exhaustive, afin que l'ensemble des éléments (partie fixe, partie variable (bonus), stock-options, actions gratuites, jetons de présence, avantages particuliers,…) soit retenu dans l'appréciation globale de la rémunération ;
Les éléments de la rémunération soient motivés et correspondent à l'intérêt général de la Société ;
La rémunération soit appréciée, dans la mesure du possible, dans le contexte d'un métier et du marché de référence et proportionnée à la situation de la Société, tout en prêtant attention à son effet inflationniste ;
La rémunération des dirigeants mandataires sociaux soit déterminée en cohérence avec celle des autres dirigeants et des salariés de l'entreprise ;
Les règles soient simples et transparentes ; les critères de performance utilisés pour établir la partie variable de la rémunération doivent être en lien avec la performance de l'entreprise, correspondre à ses objectifs, être exigeants, explicables et, autant que possible, pérennes. Ils doivent être détaillés sans toutefois remettre en cause la confidentialité qui peut être justifiée pour certains éléments. La détermination de la rémunération et des attributions d'options ou d'actions gratuites doit réaliser un juste équilibre et tenir compte à la fois de l'intérêt général de l'entreprise, des pratiques du marché et des performances des dirigeants ;
L'information annuelle des actionnaires sur l'intégralité des rémunérations et des avantages perçus par les dirigeants soit effectuée conformément à la réglementation applicable.

M. Roland Fitoussi - Président du Conseil d'administration	Exercice N-2	Exercice N-1	Exercice N
Rémunérations versées durant l'exercice (détaillées au tableau c), point 2/)	105 000	175 500	107 364
Valorisation des options attribuées durant l'exercice13	na	na	na
Valorisation des actions gratuites attribuées au cours de l'exercice14	na	na	na
TOTAL	105 000	175 500	107 364
M. Didier Fauque - Directeur Général	Exercice N-2	Exercice N-1	Exercice N
Rémunérations versées durant l'exercice (détaillées au tableau c), point 1/)	564 068	681 577	554 825
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	NA	NA	531 15 75
Valorisation des actions gratuites attribuées au cours de l'exercice	NA	NA	615 15 34
TOTAL	564 068	681 577	664 971

M. Nicolas Rebours - Directeur Général Délégué	Exercice N-2	Exercice N-1	Exercice N
Rémunérations versées durant l'exercice (détaillées au tableau c), point 3/)	229 288	235 719	212 394
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	NA	NA	877 15 12
Valorisation des actions gratuites attribuées au cours de l'exercice	NA	NA	077 15 57
TOTAL	229 288	235 719	282 348
M. Thierry Chemla - Directeur Général Délégué	Exercice N-2	Exercice N-1	Exercice N
Rémunérations versées durant l'exercice (détaillées au tableau c), point 4/)	307 525	445 945	217 777
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	NA	NA	NA
Valorisation des actions gratuites attribuées au cours de l'exercice	NA	NA	NA

b) Tableau de synthèse des rémunérations versées et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social

¹³ L'Annexe 2 de la Position-Recommandation AMF n°2014-14 (guide d'élaboration des documents de référence adapté aux valeurs moyennes) précise que cette case doit être complétée par la « valeur des options et instruments financiers lors de leur attribution telle que retenue dans le cadre de l'application IFRS 2, après prise en compte notamment d'une éventuelle décote liée à des critères de performance et à la probabilité de présence dans la société à l'issue de la période d'acquisition, mais avant l'effet de l'étalement au titre d'IFRS 2 de la charge sur la période d'acquisition. »

¹⁴ L'Annexe 2 de la Position-Recommandation AMF n°2014-14 susvisée précise que cette case doit être complétée par la « valeur des actions lors de leur attribution telle que retenue dans le cadre de l'application d'IFRS 2, notamment après prise en compte d'une éventuelle décote liée à des critères de performance et à la probabilité de présence dans la société à l'issue de la période d'acquisition, mais avant étalement au titre d'IFRS 2 de la charge sur la période d'acquisition ».

¹⁵ Cf. paragraphe f/ du présent titre II du rapport

c) Tableaux récapitulatifs des rémunérations dues/versées à chaque dirigeant mandataire social par la Société et les sociétés contrôlées au sens de l'article L 233-16 du Code de Commerce par la Société

1. Rémunérations de M. Didier Fauque et projet de résolution à l'Assemblée Générale concernant la rémunération et les avantages en nature versés ou attribués à ce dernier au titre de l'exercice 2017 (vote Say on Pay « ex post »):

	Exercice N-2		Exercice N-1		Exercice N
M. Didier Fauque Directeur Général	Montant s dus16	Montant s versés17	Montant s dus18	Montant s versés19	Montants dus20	Montants versés21
Rémunération fixe22	266 448	266 448	266 448	266 448	266 450	266 450
Rémunération variable	167 600	190 000	127 000	167 600	159 400	227 000
Rémunération exceptionnelle	186 222	NA	NA	186 222	NA	NA
Rémunération variable pluriannuelle	NA	NA	NA	NA	NA	NA
Jetons de présence	12 500	12 500	11 500	11 500	11 500	11 500
Avantages en nature	95 120	95 120	49 807	49 807	49 875	49 875
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	NA	NA	NA	NA	NA	75 53123 Cf. paragraphe f/ du présent titre II du rapport
Valorisation des actions attribuées gratuitement au cours de l'exercice	NA	NA	NA	NA	NA	34 61524 Cf. paragraphe e/ du présent titre II du rapport
TOTAL	727 890	564 068	454 755	681 577	487 225	664 971

¹⁸ Rémunérations dues au dirigeant mandataire social au cours de l'exercice et dont le montant n'est pas susceptible d'évolution quelle que soit la date de versement.
¹⁹ Intégralité des rémunérations versées au dirigeant mandataire social au cours de l'exercice.
²¹ Intégralité des rémunérations versées au dirigeant mandataire social au cours de l'exercice.
²² Base brute avant impôts.

²³ Le Conseil d'administration du 22 février 2017 a décidé, dans le cadre des autorisations qui lui avaient été consenties par l'Assemblée Générale du 15 juin 2016 et au titre de d'une partie de la rémunération de M. Didier Fauque pour l'exercice 2016, de lui attribuer 10.000 options d'achat d'action.

¹⁶ Rémunérations dues au dirigeant mandataire social au cours de l'exercice et dont le montant n'est pas susceptible d'évolution quelle que soit la date de versement.

¹⁷ Intégralité des rémunérations versées au dirigeant mandataire social au cours de l'exercice.

²⁰ Rémunérations dues au dirigeant mandataire social au cours de l'exercice et dont le montant n'est pas susceptible d'évolution quelle que soit la date de versement, sous réserve, s'agissant de la rémunération variable attribuée à M. Fauque au titre de 2017, de l'approbation par l'Assemblée Générale Annuelle 2018, des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice 2017 à M. Didier Fauque (vote « ex post »).

²⁴ Le Conseil d'administration du 22 février 2017 a décidé, dans le cadre des autorisations qui lui avaient été consenties par l'Assemblée Générale du 15 juin 2016 et au titre de d'une partie de la rémunération de M. Didier Fauque pour l'exercice 2016, de lui attribuer 1.437 actions gratuites.

Nous vous rappelons que la politique de rémunération de M. Didier Fauque pour son mandat de Directeur Général avait été réexaminée et débattue par le Conseil d'administration, lors de sa séance du 16 mars 2017, après avis du Comité des rémunérations.

Par application des principes définis au paragraphe a) ci-dessus du présent titre II, les critères de détermination, répartition et attribution de ces éléments fixes et variables composant la rémunération totale de M. Didier Fauque pour l'exercice 2017 avaient été arrêtés selon la description ci-après.

Il est rappelé que ces principes et critères avaient été approuvés par l'Assemblée Générale du 28 juin 2017, au titre de la 8ème résolution.

✓ Rémunération annuelle fixe :

La rémunération annuelle fixe a été déterminée en prenant en compte le niveau et la difficulté des responsabilités, l'expérience dans la fonction, l'ancienneté dans le groupe et les pratiques relevées dans les groupes ou dans les entreprises de taille comparable. Cette rémunération fixe a été arrêtée, pour 2017, à 266 450 € bruts.

✓ Rémunération variable annuelle :

Pour le Conseil d'administration, la rémunération variable doit récompenser la performance du Directeur Général au titre de l'année écoulée et vise à établir un lien entre les intérêts de ce dirigeant et la stratégie opérationnelle de SQLI sur la période considérée.

Cette rémunération variable est conditionnée par l'atteinte d'objectifs spécifiques précis et ambitieux arrêtés chaque année, en première partie d'exercice, par le Conseil d'administration, après recommandation du Comité des rémunérations, sur la base de critères quantitatifs et qualitatifs (étant précisé que le détail précis et la pondération de ces critères sont communiqués au Directeur Général mais ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité).

Ces critères sont définis selon des indicateurs financiers et opérationnels clés de SQLI, en ligne avec la nature de ses activités, sa stratégie, sa valeur et les enjeux auxquels elle doit faire face.

La structure de cette rémunération variable comporte des niveaux cibles lorsque les objectifs fixés par le Conseil d'administration sont atteints, des niveaux maximums traduisant une surperformance par rapport aux objectifs et des seuils planchers en deçà desquels aucun versement n'est effectué.

Les résultats sont évalués, après la clôture de l'exercice, sur la base des comptes consolidés de l'exercice et de l'évaluation de la performance du Directeur Général.

Un complément de rémunération variable, dit « bonus », peut également être attribué au Directeur Général. L'attribution de ce « bonus » est fonction de l'évolution annuelle du cours de bourse des titres de la Société qui doit être au moins égale à l'évolution annuelle du cours de bourse des titres de sociétés faisant partie d'un panel de sociétés que le Conseil d'administration a estimé comparables à la Société, sur recommandation du Comité des Rémunérations (la comparaison s'effectuant avec la moyenne arithmétique de l'évolution du cours des titres des sociétés composant le panel). Il est précisé que le Conseil s'assure régulièrement que le panel étudié pour ce faire demeure pertinent.

Dans l'hypothèse où le « bonus » est dû, le montant dudit « bonus » est fonction du taux d'atteinte des critères qualitatifs et quantitatifs visés ci-dessus, avec un montant minimum garanti.

En conséquence, lors de sa séance en date du 16 mars 2017, le Conseil d'administration a décidé de structurer, pour 2017, la partie variable de la rémunération du Directeur Général, sur la base des critères suivants :

Un critère quantitatif mesurant la performance de la Société par rapport à un objectif de résultat opérationnel courant ;
Des critères qualitatifs, résultant du plan Move Up 2020, tel que ce plan a été présenté par la Société en juin 2016.

Le Conseil a précisé que le Directeur Général se verra attribuer, le cas échéant, au titre de 2017, un « bonus » dans les conditions susvisées et que le montant maximal de la part variable du Directeur Général pour 2017 (en ce compris le «bonus ») serait plafonné à 139 % de sa rémunération fixe annuelle.

Lors de sa séance du 27 mars 2018, le Conseil d'administration a fixé, au regard des éléments susvisés, à 159 400 euros, le quantum de la rémunération variable de M. Didier Fauque, pour les raisons suivantes :

Attribution d'un complément de rémunération variable, dit « bonus » de 100.000 euros lié à l'évolution boursière comparée du titre SQLI par rapport à un panel de comparables
Attribution d'un variable de 59 400 Euros (la performance de la Société par rapport à un objectif de résultat opérationnel courant n'est pas atteinte mais des critères qualitatifs, résultant du plan Move Up 2020, tel que ce plan a été présenté par la Société en juin 2016 sont atteints.)

Il est rappelé que le versement de cette rémunération variable a été conditionné, en application de l'article L 225-37-2 du Code de Commerce, à l'approbation de cette rémunération par l'Assemblée Générale Annuelle 2018, dans les conditions visées à l'article L 225-100 du Code de Commerce.

✓ Attribution d'options d'achat d'actions et attribution gratuite d'actions :

De manière générale, le Directeur Général est susceptible de bénéficier chaque année d'une attribution d'options d'achat d'actions et d'une attribution gratuite d'actions par le Conseil d'administration, après recommandation du Comité des rémunérations, dans le cadre des résolutions prises par l'Assemblée Générale des actionnaires.

Cette politique d'attribution a non seulement pour objectif d'inciter le Directeur Général à inscrire son action dans le temps mais aussi de le fidéliser et favoriser l'alignement de ses intérêts avec ceux de la Société et de ses actionnaires.

Pour mémoire et comme indiqué dans le rapport du Président du Conseil de Surveillance à l'Assemblée Générale 2017, c'est sur cette base que le Conseil d'administration du 22 février 2017 avait décidé, dans le cadre des autorisations qui lui avaient été consenties par l'Assemblée Générale du 15 juin 2016 et au titre d'une partie de la rémunération de M. Didier Fauque pour l'exercice 2016, de lui attribuer (i) 10 000 options d'achat d'actions et (ii) 1 437 actions gratuites.

➢ S'agissant, en particulier, de la politique d'attribution d'options d'achat d'actions au titre d'une partie de la rémunération de M. Didier Fauque pour l'exercice 2017 :

Le Conseil d'administration, après recommandation du Comité des rémunérations a fixé une politique consistant à consentir au Directeur Général, chaque année, un certain nombre d'options, sous réserve que le taux de croissance annuel du cours de bourse de l'action SQLI au titre de l'année précédente ait atteint un certain niveau fixé par le Conseil d'administration. Le nombre précis d'options pouvant être attribué au Directeur Général est également fonction de ce niveau du taux de croissance annuel du cours de bourse de l'action SQLI.

Aussi, le Conseil d'administration a, lors du renouvellement du mandat de M. Fauque intervenu en 2016 :

fixé à 33 % le niveau cible du taux de croissance annuelle du titre SQLI. En conséquence, il avait été décidé que si ce taux de croissance était atteint sur l'année 2017, M. Fauque pourrait se voir attribuer, au titre de 2017, un nombre maximum de N options. Cette attribution aurait lieu en 2018.
précisé que si le taux de croissance du cours de bourse de SQLI sur l'année 2017 était supérieur à 15 % mais inférieur à 33 %, M. Fauque se verrait attribuer, au titre de 2017, un nombre d'options fixé entre 1 et N options, par application d'une règle de calcul linéaire.
indiqué que si le taux de croissance du cours de bourse de SQLI sur l'année 2017 était inférieur ou égal à 15 %, M. Fauque ne pourrait se voir attribuer aucune option au titre de 2017.

Il est précisé que le calcul du taux de croissance annuel du cours de bourse de l'action SQLI est réalisé en prenant pour point de départ la moyenne des 20 premiers jours de bourse de l'année considérée, sauf s'il y a eu recul du cours par rapport aux années précédentes (auquel cas, l'évolution sera calculée à partir du cours le plus élevé des années précédentes). Le cours de fin d'année est égal à la moyenne des cours des 20 dernières séances de bourse.

Lors de sa séance du 27 mars 2018, le Conseil d'administration, a, sur la base des dispositions rappelées ci-dessus, étudié les conditions d'attribution d'options au profit de M. Didier Fauque, au titre de l'année 2017.

Ledit Conseil a décidé qu'aucune option d'achat ne serait attribuée à M. Didier Fauque au titre de l'exercice 2017.

➢ S'agissant en particulier de la politique d'attribution gratuite d'actions au titre d'une partie de la rémunération de M. Didier Fauque pour l'exercice 2017 :

Le Conseil d'administration, après recommandation du Comité des rémunérations a fixé une politique consistant à attribuer gratuitement au Directeur Général chaque année un certain nombre d'actions qui a été fixé comme suit par le Conseil : 20 000 euros / C, étant précisé que « C » correspond au cours de bourse de l'action SQLI au 30 décembre de l'année précédente.

Lors de sa séance du 27 mars 2018, le Conseil d'administration, a, sur la base des dispositions rappelées ci-dessus, étudié les conditions d'attribution gratuite d'actions au profit de ce mandataire social au titre de l'année 2017.

Ledit Conseil a décidé qu'il serait attribué 565 actions gratuites à M. Didier Fauque.

✓ Avantages en nature :

Les avantages en nature attribués à M. Didier Fauque comprennent l'usage d'une voiture de fonction, ainsi que la prise en charge des frais afférents aux assurances obligatoires et facultatives, aux dépenses de carburant, de réparation et d'entretien et parking de ce véhicule, pour leur partie relative à l'utilisation personnelle de ce véhicule par M. Didier Fauque.

✓ Autres éléments de rémunération :

Le Conseil d'administration prend en compte, dans l'appréciation globale et la détermination de la rémunération du dirigeant, les autres éléments de la rémunération soumis à l'approbation de l'assemblée générale dans le cadre de la procédure des conventions et engagements réglementés.

Pour mémoire, s'agissant de M. Didier Fauque, ces éléments sont les suivants :

M. Didier Fauque bénéficie de la couverture de régimes complémentaires de santé, de prévoyance et de retraite souscrites par la Société au bénéfice de ses cadres dirigeants ;
La Société a par ailleurs souscrit au bénéfice de M. Didier Fauque une police d'assurance responsabilité civile couvrant les risques des dirigeants. M. Didier Fauque bénéficie, en qualité de mandataire social, de la garantie sociale des chefs et dirigeants d'entreprise souscrite par la Société formule 70, pour une durée de 24 mois à compter du 7 mai 2016.

Le Directeur Général, également membre du Conseil d'administration, a également vocation à percevoir des jetons de présence. Le montant et la répartition des jetons de présence entre les membres du Conseil d'administration sont appréciés en prenant en considération l'assiduité aux séances du Conseil et leur participation à un ou plusieurs comités.

En outre, nous vous rappelons que conformément à la décision du Conseil du 28 avril 2016, M. Didier Fauque pourra être tenu par un engagement de non concurrence d'une durée de 24 mois, en cas de cessation de ses fonctions de Directeur Général, pour quelque raison que ce soit, si SQLI active cet engagement. En contrepartie de l'exécution de cet engagement, M. Didier Fauque serait amené à percevoir une indemnité d'un montant égal à 60 % (i) de la partie fixe de sa rémunération et (ii) de la partie variable de sa rémunération, au titre de l'année précédant la cessation de ses fonctions. Cette indemnité serait à verser mensuellement pendant la durée de la période de non-concurrence.

Afin de se conformer au Code Middlenext, tel que révisé en septembre 2016, le tableau suivant récapitule les indemnités ou avantages attribués au profit de M. Fauque :

		Contrat de travail		Régime de retraite supplémentaire	Clause de non-concurrence
	oui	non	oui	non	oui	non
Didier Fauque Renouvelé dans son mandat de Directeur Général pour la période allant du 7 mai 2016 au 31 décembre 2020		X		X	Durée : 24 mois en cas de cessation de ses fonctions de Directeur Général, pour quelque raison que ce soit. Rémunération si activation de l'engagement de non concurrence par SQLI : En contrepartie de l'exécution de cet engagement, M. Didier Fauque serait amené à percevoir une indemnité d'un montant égal à 60 % (i) de la partie fixe de sa rémunération et (ii) de la partie variable de sa rémunération, au titre de l'année précédant la cessation de ses fonctions. Cette indemnité serait à verser mensuellement pendant la durée de la période de non-concurrence.

Projet de résolution concernant le principe du Say on pay – Vote « ex post » (article L 225-100 du Code de Commerce) :

En conséquence de ce qui précède et en application de l'article L 225-100 du Code de Commerce, compte tenu de l'adoption par l'Assemblée Générale du 28 juin 2017 de la 8ème résolution relative à la politique de rémunération de M. Didier Fauque au titre de l'exercice 2017, il sera demandé aux actionnaires, réunis lors de la prochaine Assemblée Générale Annuelle, d'approuver, par un vote dit « ex post », les éléments composant la rémunération totale versés ou attribués à M. Didier Fauque, en raison de son mandat de Directeur Général au titre de l'exercice 2017, tels qu'ils sont présentés cidessus.

Projet de texte de la résolution : (Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Didier Fauque, en sa qualité de Directeur Général)

L'Assemblée Générale, en application de l'article L 225-100 du Code de Commerce, statuant en la forme ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration prévu au dernier alinéa de l'article L 225-37 du Code de Commerce :

- approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Didier Fauque, Directeur Général, tels que présentés au titre II du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise.

Il est par ailleurs précisé que le Conseil d'administration a, le 16 septembre 2014, sur délégation consentie par l'Assemblée Générale Mixte du 25 juin 2014, décidé d'émettre 215 784 bons de souscription d'action (les « BSA »), dont 143 856 BSA ont été attribués à la société Wadi Investment, dont le capital et les droits de vote sont, à ce jour, majoritairement détenus par M. Didier Fauque. (Cf. développements figurant au paragraphe g/ du titre II0 du présent rapport).

2. Rémunérations de M. Roland Fitoussi et projet de résolution à l'Assemblée Générale concernant la rémunération versée ou attribuée à ce dernier au titre de l'exercice 2017 (vote Say on Pay « ex post »)

M. Roland Fitoussi	Exercice N-2		Exercice N-1		Exercice N
Président du Conseil d'administration	Montants dus25	Montants versés26	Montants dus27	Montants versés28	Montants dus29	Montants versés30
Rémunération fixe31	70 000	70 000	74 112	70 000	74 112	78 224
Rémunération variable annuelle	94 000	22 500	17 640	94 000	14 850	17 640
Rémunération exceptionnelle	NA	NA	NA	NA	NA	NA
Jetons de présence	12 500	12 500	11 500	11 500	11 500	11 500
Avantages en nature	NA	NA	NA	NA	NA	NA
TOTAL	176 500	105 000	103 252	175 500	100 462	107 364

Nous vous rappelons que la politique de rémunération de M. Roland Fitoussi pour son mandat de Président du Conseil d'administration avait été réexaminée et débattue par le Conseil d'administration, lors de sa séance du 16 mars 2017 après avis du Comité des rémunérations.

Par application des principes définis au point 1 ci-dessus, les critères de détermination, répartition et attribution de ces éléments fixes et variables composant la rémunération totale de M. Roland Fitoussi pour l'exercice 2017 avaient été arrêtés selon la description ci-après.

²⁵ Rémunérations dues au dirigeant mandataire social au cours de l'exercice et dont le montant n'est pas susceptible d'évolution quelle que soit la date de versement.

²⁶ Intégralité des rémunérations versées au dirigeant mandataire social au cours de l'exercice.

²⁷ Rémunérations dues au dirigeant mandataire social au cours de l'exercice et dont le montant n'est pas susceptible d'évolution quelle que soit la date de versement.

²⁸ Intégralité des rémunérations versées au dirigeant mandataire social au cours de l'exercice.

²⁹ Rémunérations dues au dirigeant mandataire social au cours de l'exercice et dont le montant n'est pas susceptible d'évolution quelle que soit la date de versement, sous réserve, s'agissant de la rémunération variable attribuée à M. Roland Fitousi au titre de l'exercice 2017, de l'approbation, par l'Assemblée Générale Annuelle 2018, des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice 2017 à M. Roland Fitoussi (vote « ex post »).

³⁰ Intégralité des rémunérations versées au dirigeant mandataire social au cours de l'exercice.

³¹ Base brute avant impôts.

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Il est rappelé que ces principes et critères avaient été approuvés par l'Assemblée Générale du 28 juin 2017, au titre de la 9ème résolution.

✓ Rémunération fixe annuelle :

La rémunération annuelle fixe 2017 de M. Roland Fitoussi a été déterminée en prenant en compte le niveau et la difficulté des responsabilités, l'expérience dans la fonction, l'ancienneté dans le groupe et les pratiques relevées dans les groupes ou dans les entreprises de taille comparable / pratiques de marché.

Cette rémunération annuelle fixe s'élève à 74 112 € bruts.

✓ Rémunération variable annuelle :

Lors de sa séance du 16 mars 2017, le Conseil a confirmé l'attribution, au titre de 2017, d'une rémunération variable à M. Roland Fitoussi en raison de son mandat de Président du Conseil d'administration.

Cette rémunération est formée des deux composantes suivantes :

La première composante de la rémunération variable est fixée à hauteur de 25 % du montant de la rémunération variable à percevoir au titre de 2017 par le Directeur Général (hors bonus annuel) ;
La seconde composante, qui peut représenter une part majoritaire du montant de la rémunération variable à attribuer au Président du Conseil, est fonction de l'évolution du cours de bourse des titres SQLI en 2017.

Le montant maximal de la part variable du Président du Conseil d'administration pour 2017 a été plafonné à 91 % de sa rémunération fixe annuelle.

Lors de sa séance du 27 mars 2018, le Conseil d'administration a fixé, au regard des éléments susvisés, à 14 850 euros, le quantum de la rémunération variable de M. Roland Fitoussi, pour les raisons suivantes :

La rémunération variable de M. Roland Fitoussi a été fixée à 25 % de celle de M. Didier Fauque (hors bonus annuel).

✓ Jetons de présence :

M. Roland Fitoussi a perçu 11 500 euros, en 2017, au titre des jetons de présence. Le montant et la répartition des jetons de présence sont appréciés en prenant en considération l'assiduité aux séances du Conseil et la participation à un ou plusieurs comités.

Projet de résolution concernant le principe du Say on pay – Vote « ex post » (article L 225-100 du Code de Commerce) :

En conséquence de ce qui précède et en application de l'article L 225-100 du Code de Commerce, compte tenu de l'adoption par l'Assemblée Générale du 28 juin 2017 de la 9ème résolution relative à la politique de rémunération de M. Roland Fitoussi au titre de l'exercice 2017, il sera demandé aux actionnaires, réunis lors de la prochaine Assemblée Générale Annuelle, d'approuver, par un vote dit « ex post », les éléments composant la rémunération totale versés ou attribués à M. Roland Fitoussi, Président du Conseil d'administration au titre de l'exercice 2017 tels qu'ils sont présentés ci-dessus.

Projet de texte de la résolution : (Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Roland Fitoussi, en sa qualité de Président du Conseil d'administration)

- approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Roland Fitoussi, Président du Conseil d'administration, tels que présentés au titre II du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise. »

3. Rémunérations de M. Nicolas Rebours et projet de résolution à l'Assemblée Générale concernant la rémunération versée ou attribuée à ce dernier au titre de l'exercice 2017 (vote Say on Pay « ex post ») :

			Exercice N-2		Exercice N-1		Exercice N
Fonctions exercées dans le cadre du contrat de travail M. Nicolas Rebours - Directeur Administratif et Financier			Montants versés33		Montants dus34	Montants versés35	Montants dus36		Montants versés37
Rémunération fixe38			151	500	151 593	151 593	151 700		151 700
Rémunération variable			53	350	40 000	59 500	40 000		36 000
Rémunération exceptionnelle		NA	NA		NA	NA	NA		NA
Avantages en nature			4 438		4 626	4 626	4 694		4 694
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice								12	877 Cf. paragraphe f) du présent titre II
Valorisation des actions gratuites attribuées au cours de l'exercice								57 077 Cf. paragraphe e) du présent titre II
TOTAL		215 438	209	288	196 219	215 719	197 394	262 348
Fonctions exercées dans le cadre du mandat de		Exercice N-2				Exercice N-1		Exercice N
Directeur Général Délégué	Montants dus	Montants versés			Montants dus	Montants versés		Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe	20 000	20 000		20	000	20 000		20 000	20 000
Rémunération variable	NA	NA			NA	NA		NA	NA
Rémunération exceptionnelle	NA	NA			NA	NA		NA	NA
Avantages en nature	NA	NA			NA	NA		NA NA
TOTAL	20 000	20 000		20	000	20 000		20 000	20 000

³⁴ Rémunérations dues au dirigeant mandataire social au cours de l'exercice et dont le montant n'est pas susceptible d'évolution quelle que soit la date de versement.

³⁶ Rémunérations dues au dirigeant mandataire social au cours de l'exercice et dont le montant n'est pas susceptible d'évolution quelle que soit la date de versement.
³⁷ Intégralité des rémunérations versées au dirigeant mandataire social au cours de l'exercice.
³⁸ Base brute avant impôts.

CHAPITRE 16 103 / 358

³² Rémunérations dues au dirigeant mandataire social au cours de l'exercice et dont le montant n'est pas susceptible d'évolution quelle que soit la date de versement.

³³ Intégralité des rémunérations versées au dirigeant mandataire social au cours de l'exercice.

³⁵ Intégralité des rémunérations versées au dirigeant mandataire social au cours de l'exercice.

La rémunération de M. Nicolas Rebours pour son mandat de Directeur Général Délégué a été arrêtée par le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 29 juillet 2013 et a été confirmée lors du renouvellement de son mandat décidé par le Conseil du 25 juin 2014.

M. Nicolas Rebours perçoit une rémunération annuelle fixe de 20 000 euros bruts, au titre de son mandat de Directeur Général Délégué. Il ne bénéficie pas d'une rémunération variable et ne bénéficie d'aucun autre avantage au titre de son mandat.

Cette rémunération annuelle fixe est déterminée en prenant en compte le niveau et la difficulté des responsabilités, l'expérience dans la fonction, l'ancienneté dans le groupe et les pratiques relevées dans les groupes ou dans les entreprises de taille comparable.

La rémunération annuelle fixe de M. Nicolas Rebours a été fixée, au titre de l'exercice de ses fonctions de Directeur Général Délégué pendant l'exercice 2017, à 20 000€ bruts.

M. Nicolas Rebours a en outre conservé le bénéfice de son contrat de travail de Directeur Administratif et Financier du groupe. La rémunération salariée annuelle fixe de M. Nicolas Rebours, au titre de ce contrat, est de 151 700 euros (prime de vacances incluse). Le montant de la partie variable à objectif atteint est plafonné à 70 000 euros brut. L'avantage en nature au titre du véhicule s'est élevé à 4 694 €.

Projet de résolution concernant le principe du Say on pay – Vote « ex post » (article L 225-100 du Code de Commerce) :

En conséquence de ce qui précède et en application de l'article L 225-100 du Code de Commerce, compte tenu de l'adoption par l'Assemblée Générale du 28 juin 2017 de la 10ème résolution relative à la politique de rémunération de M. Nicolas Rebours au titre de l'exercice 2017, il sera demandé aux actionnaires, réunis lors de la prochaine Assemblée Générale Annuelle, d'approuver, par un vote dit « ex post », les éléments composant la rémunération totale versés ou attribués à M. Nicolas Rebours, Directeur Général Délégué au titre de l'exercice 2017 tels qu'ils sont présentés ci-dessus.

Projet de texte de la résolution : (Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Nicolas Rebours, en sa qualité de Directeur Général Délégué)

L'Assemblée Générale, en application de l'article L.225-100 du Code de Commerce, statuant en la forme ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration prévu par le dernier alinéa de l'article L.225-37 du Code de Commerce, approuve les éléments fixes composant la rémunération totale de Monsieur Nicolas Rebours Directeur Général Délégué, qui lui ont été versés au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017, tels que présentés au titre II du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise

4.	Rémunération de M. Thierry Chemla		:

➢ Fonctions exercées dans le cadre du contrat de travail
M. Thierry Chemla	Exercice N-2		Exercice N-1		Exercice N
Vice-Président Stratégie & Développement	Montants dus39	Montants versés40	Montants dus41	Montants versés42	Montants dus43	Montants versés44
rémunération fixe45	181 400	181 800	184 500	186 345	186 345	186 345
rémunération variable	255 300	121 800	86 000	255 300	90 300	26 000
rémunération exceptionnelle	NA	NA	NA	NA	NA	NA
avantages en nature	3 925	3 925	4 300	4 300	5 432	5 432
TOTAL	440 625	307 525	274 800	445 945	282 077	217 777
	➢		Fonctions exercées dans le cadre du mandat de Directeur Général Délégué
M. Thierry Chemla	Exercice N-2		Exercice N-1		Exercice N
Directeur Général Délégué	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
rémunération fixe	NA	NA	NA	NA	NA	NA
rémunération variable	NA	NA	NA	NA	NA	NA

rémunération exceptionnelle	NA	NA	NA	NA	NA	NA
avantages en nature	NA	NA	NA	NA	NA	NA

³⁹ Rémunérations dues au dirigeant mandataire social au cours de l'exercice et dont le montant n'est pas susceptible d'évolution quelle que soit la date de versement.

⁴⁰ Intégralité des rémunérations versées au dirigeant mandataire social au cours de l'exercice.

⁴¹ Rémunérations dues au dirigeant mandataire social au cours de l'exercice et dont le montant n'est pas susceptible d'évolution quelle que soit la date de versement.

⁴² Intégralité des rémunérations versées au dirigeant mandataire social au cours de l'exercice.

⁴³ Rémunérations dues au dirigeant mandataire social au cours de l'exercice et dont le montant n'est pas susceptible d'évolution quelle que soit la date de versement.

⁴⁴ Intégralité des rémunérations versées au dirigeant mandataire social au cours de l'exercice.

⁴⁵ Base brute avant impôts.

Le Conseil d'administration a décidé, le 14 janvier 2014, que M. Thierry Chemla ne serait pas rémunéré au titre de ses fonctions de Directeur Général Délégué.

M. Thierry Chemla a conservé le bénéfice de son contrat de travail de Directeur de la stratégie et du développement. La rémunération de M. Thierry Chemla au titre de son contrat de travail est fixée comme suit : salaire fixe 186 345 € (prime de vacances incluse), salaire variable à objectif atteint 155 000 €, bonus 60 000 €. L'avantage en nature au titre du véhicule s'est élevé à 5 432 €.

Il est en outre précisé que le Conseil d'administration a, le 16 septembre 2014, sur délégation consentie par l'Assemblée Générale Mixte du 25 juin 2014, émis 71 928 BSA au profit de M. Thierry Chemla (Cf. développements figurant au point 0 du présent rapport).

d)						Tableau sur les jetons de présence et les autres rémunérations perçues par les
	mandataires sociaux non dirigeants

Mandataires sociaux non dirigeants	Montants versés au cours de l'exercice 2015	Montants versés au cours de l'exercice 2016	Montants versés au cours de l'exercice 2017
Mme Reille Soult de Damaltie
Jetons de présence	14 000	14 000	14 000
Autres rémunérations	NA	NA	NA
M. Hervé de Beublain
Jetons de présence	15 500	16 500	16 500
Autres rémunérations	NA	NA	NA
M. Bernard Jacon (administrateur pour la période allant du 1er janvier 2017 au 28 juin 2017)
Jetons de présence	15 500	16 500	16 500
Autres rémunérations	NA	NA	NA

Le montant et la répartition des jetons de présence ont été appréciés en prenant en considération l'assiduité des administrateurs aux séances du Conseil et leur participation à un ou plusieurs comités.

e) Actions attribuées gratuitement aux mandataires sociaux

En février 2017, le Conseil d'administration a, en application de l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 15 juin 2016, décidé d'attribuer gratuitement, (i) 1 437 actions à M. Didier Fauque, Directeur Général (ii) ainsi qu'un nombre global de 21 000 actions à certains des membres du personnel salarié, dont M. Nicolas Rebours, salarié et Directeur Général Délégué

Le tableau ci-dessous décrit les actions ainsi attribuées gratuitement à MM. Fauque et Rebours au cours de l'exercice 2017 :

Nom du dirigeant mandataire social	N° et Date du plan	Nombre d'actions attribuées durant l'exercice 2017	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés46	Date d'acquisition (correspondant également à la date de disponibilité) sous réserve de la remarque visée sous le présent tableau)	Conditions de performance
M. Nicolas Rebours	Plan 2017 1 500 22/02/2017		57 077 €	er janvier 2021 1	sans
M. Didier Fauque	Plan 2017 22/02/2017	1 437	34 615€	23 février 2019	sans

Le Conseil d'administration n'a pas conditionné l'acquisition effective par M. Nicolas Rebours et par M. Didier Fauque de tout ou partie des actions gratuites à une condition de performance, nonobstant les dispositions de la recommandation du Code Middlenext pour les raisons suivantes :

S'agissant de M. Nicolas Rebours : les actions ont été attribuées gratuitement en raison du contrat de travail de M. Nicolas Rebours et non eu égard à son mandat social ; il a donc bénéficié du même régime que celui appliqué aux autres salariés bénéficiaires du plan ;
S'agissant de M. Didier Fauque : l'attribution gratuite d'actions constitue un élément de la rémunération de M. Fauque au titre de de l'exercice 2016, conformément à la décision du Conseil d'administration en date du 28 avril 2016.

En application de l'article L 225-197-1 II alinéa 4 du Code de Commerce, le Conseil d'administration a décidé que MM. Fauque et Rebours seraient tenus de conserver au nominatif 5 % des actions attribuées gratuitement jusqu'à la cessation de ses fonctions.

⁴⁶ Valeur des actions lors de leur attribution telle que retenue dans le cadre de l'application d'IFRS 2, après prise en compte notamment d'une éventuelle décote liée à des critères de performance et à la probabilité de présence dans la société à l'issue de la période d'acquisition, mais avant étalement au titre d'IFRS 2 de la charge sur la période d'acquisition.

f) Options d'achat d'actions attribuées à des mandataires sociaux

Pour mémoire, en application de l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 25 juin 2014, le Conseil d'administration, lors de sa réunion en date du 5 novembre 2014, a décidé d'attribuer un nombre global de 48 000 options d'achat d'action à certains des membres du personnel salarié, dont M. Nicolas Rebours, salarié et Directeur Général Délégué.

Le tableau ci-dessous décrit les options d'achat d'action attribuées à M. Nicolas Rebours durant l'exercice 2014 :

Nom du dirigeant mandataire social	N° et Date du plan	Nature des options	Valorisation des options selon la méthode retenue47	Nombre d'options attribuées durant l'exercice 2014	Prix d'exercice	Conditions de performance	Période d'exercice
M. Nicolas Rebours	Plan 2014 05/11/2014	Options d'achat	6 211€	3 500	16€	sans	01/01/2017 - 06/11/2019

Le Conseil d'administration n'a pas conditionné l'exercice, par M. Nicolas Rebours, de tout ou partie des options d'achat d'actions à une condition de performance, nonobstant les dispositions de la recommandation du Code Middlenext pour les raisons suivantes : les options consenties l'ont été en raison du contrat de travail de M. Nicolas Rebours et non eu égard à son mandat social ; il a donc bénéficié du même régime que les options d'achat ou de souscription d'actions accordées aux salariés.

Le Conseil d'administration du 5 novembre 2014 a décidé que l'ensemble des bénéficiaires des options d'achat d'actions, ayant exercé leurs options, devront mettre au nominatif leurs actions acquises suite à l'exercice de leurs options.

⁴⁷ L'Annexe 2 de la Position-Recommandation AMF n°2014-14 susvisée précise que cette case doit être complétée par la « valeur des actions lors de leur attribution telle que retenue dans le cadre de l'application d'IFRS2, notamment après prise en compte d'une éventuelle décote liée à des critères de performance et à la probabilité de présence dans la société à l'issue de la période d'acquisition, mais avant étalement au titre d'IFRS 2 de la charge sur la période d'acquisition ».

Le 22 février 2017, le Conseil d'administration a, en application de l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 15 juin 2016, décidé d'attribuer (i) 10 000 options d'achat d'action à M. Didier Fauque et (ii) un nombre global de 18 000 options d'achat d'action à certains des membres du personnel salarié, dont M. Nicolas Rebours, salarié et Directeur Général Délégué.

Nom du dirigeant mandataire social	N° et Date du plan	Nature des options	Valorisation des options selon la méthode retenue	Nombre d'options attribuées durant l'exercice 2017	Prix d'exercice	Conditions de performance	Période d'exercice
M. Nicolas Rebours	Plan 2017 22/02/2017	Options d'achat	12 877 €	1 500	32,84€	sans	31/12/2020 – 22/02/2024
M. Didier Fauque	Plan 2017 22/02/2017	Options d'achat	75 531 €	10 000	32,84€	sans	23/02/2019 – 22/02/2024

Le tableau ci-dessous décrit les options d'achat d'action ainsi attribuées à Messieurs Rebours et Fauque :

Le Conseil d'administration du 22 février 2017 n'a pas conditionné l'exercice, par M. Nicolas Rebours et par M. Didier Fauque, de tout ou partie des options d'achat d'actions à une condition de performance, nonobstant les dispositions de la recommandation du Code Middlenext pour les raisons suivantes :

S'agissant de M. Nicolas Rebours : les actions ont été attribuées gratuitement en raison du contrat de travail de M. Nicolas Rebours et non eu égard à son mandat social ; il a donc bénéficié du même régime que celui appliqué aux autres salariés bénéficiaires du plan ;
S'agissant de M. Didier Fauque : l'attribution d'options d'achat constitue un élément de la rémunération de M. Fauque au titre de de l'exercice 2016, conformément à la décision du Conseil d'administration en date du 28 avril 2016.

Le Conseil d'administration du 22 février 2017 a décidé qu'en cas d'exercice de leurs options, M. Fauque et Rebours devront conserver au nominatif 5 % de leurs actions acquises suite à l'exercice de leurs options jusqu'à la cessation de leurs fonctions de mandataires sociaux.

g) Bons de souscription d'action

En vertu de la délégation de compétence consentie dans sa douzième résolution par l'Assemblée Générale en date du 25 juin 2014, le Conseil d'administration a, le 16 septembre 2014, décidé d'émettre 215 784 BSA, dont 71 928 appartiennent à la Tranche BSA 1 (les « BSA 1 »), 71 928 appartiennent à la Tranche BSA 2 (les « BSA 2 ») et 71 928 appartiennent à la Tranche BSA 3 (les « BSA 3 »), répartis comme suit entre les Bénéficiaires :

M. Thierry Chemla : 23 976 BSA 1 au prix de souscription unitaire de 1,33 euros, 23 976 BSA 2 au prix de souscription unitaire de 1,14 euros et 23 976 BSA 3 au prix de souscription unitaire de 0,88 euros ;
la société Wadi Investment, société privée à responsabilité de droit belge, immatriculée sous le numéro 0536 878 865, dont le capital et les droits de vote sont, à ce jour, majoritairement détenus par M. Didier Fauque : 47 952 BSA 1 au prix de souscription unitaire de 1,33 euros, 47 952 BSA 2 au prix de souscription unitaire de 1,14 euros et 47 952 BSA 3 au prix de souscription unitaire de 0,88 euros.

Ces 215 784 BSA ont été souscrits par leurs bénéficiaires le 16 septembre 2014.

h) Mise en œuvre, pour l'exercice 2018, des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux dirigeants mandataires sociaux, tels que décrits au point 1 du présent point

En application de l'article L 225-37-2 du Code de Commerce, le présent paragraphe h) décrit la mise en œuvre des principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux Président du Conseil d'administration, Directeur Général et Directeurs Généraux Délégués de SQLI, tels que décrits au paragraphe a/ cidessus, en raison de leur mandat, au titre de l'exercice 2018.

Conformément à l'article susvisé, ces principes et critères seront soumis à l'approbation de l'Assemblée générale de SQLI du 22 juin 2018.

Cette approbation est sollicitée, par un vote dit « ex ante », dans le cadre d'une résolution spécifique à chaque dirigeant mandataire social : une résolution relative à M. Didier Fauque (Directeur Général), une résolution relative à M. Roland Fitoussi (Président du Conseil d'administration) et une relative à M. Nicolas Rebours (Directeur Général Délégué).

Dans l'hypothèse où ces principes et critères seraient effectivement approuvés par l'assemblée générale de SQLI du 22 juin 2018, lors du vote « ex ante », les montants résultant de leur mise en œuvre seront, en application de l'article L 225-100 du Code de Commerce, soumis à l'approbation des actionnaires en 2019 lors d'un vote dit « ex post ».

Il est précisé, conformément à l'article L 225-37-2 du Code de Commerce, que le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels est conditionné à l'approbation par l'assemblée générale de 2019 des éléments de rémunération du dirigeant concerné au titre de l'exercice 2018, dans les conditions prévues à l'article L 225-100 dudit Code (vote « ex post »).

5. M. Didier Fauque, Directeur Général :

La politique de rémunération de M. Didier Fauque pour son mandat de Directeur Général a été arrêtée par le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 28 avril 2016, sur recommandation du Comité des rémunérations.

Elle a été réexaminée et débattue par le Conseil d'administration, lors de sa séance du 27 mars 2018, après avis du Comité des rémunérations.

Par application des principes définis au paragraphe a/ ci-dessus du présent titre II, les critères de détermination, répartition et attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables à M. Didier Fauque pour l'exercice 2018 sont les suivants :

➢ Rémunération annuelle fixe :

La rémunération annuelle fixe est déterminée en prenant en compte le niveau et la difficulté des responsabilités, l'expérience dans la fonction, l'ancienneté dans le groupe et les pratiques relevées dans les groupes ou dans les entreprises de taille comparable. Elle peut être réexaminée, en tenant compte des évènements affectant l'entreprise et des autres composantes de la rémunération ; cet examen peut induire une réévaluation de cette partie fixe.

Cette rémunération fixe pour 2018 reste fixée à 266 450 € bruts.

➢ Rémunération variable annuelle :

La rémunération variable récompense la performance du Directeur Général au titre de l'année écoulée et vise à établir un lien entre les intérêts de ce dirigeant et la stratégie opérationnelle de la Société sur la période considérée.

Cette rémunération variable est conditionnée par l'atteinte d'objectifs spécifiques précis et ambitieux arrêtés chaque année, en première partie d'exercice, par le Conseil d'administration, après recommandation du Comité des rémunérations, sur la base de critères quantitatifs et qualitatifs (le détail précis et la pondération de ces critères sont communiqués au Directeur Général mais ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité).

Ces critères sont définis selon des indicateurs financiers et opérationnels clés de la Société, en ligne avec la nature de ses activités, sa stratégie, sa valeur et les enjeux auxquels elle doit faire face.

Les résultats sont évalués, après la clôture de l'exercice, sur la base des comptes consolidés de l'exercice et de l'évaluation de la performance du Directeur Général.

Dans l'hypothèse où le « bonus » est dû, le montant dudit « bonus » est fonction du taux d'atteinte des critères qualitatifs et quantitatifs visés ci-dessus, avec un montant minimum garanti.

En conséquence, le Conseil d'administration a décidé de structurer, pour 2018, la partie variable de la rémunération du Directeur Général, sur la base des critères suivants :

Un critère quantitatif mesurant la performance de la Société par rapport à un objectif d'Ebitda ;
Des critères qualitatifs, résultant du plan Move Up 2020, tel que ce plan a été présenté par la Société en juin 2016.

Le Directeur Général se verra attribuer, le cas échéant, au titre de 2018, un « bonus » dans les conditions susvisées.

Le montant maximal de la part variable du Directeur Général pour 2018 (en ce compris le «bonus ») est plafonné à 139 % de sa rémunération fixe annuelle.

Conformément aux dispositions de l'article L 225-37-2 du Code de Commerce, le versement des éléments de rémunération variables au Directeur Général est conditionné par l'approbation par l'Assemblée Générale 2018 des éléments de rémunération de la personne concernée dans les conditions visées à l'article L 225-100 du Code de Commerce.

➢ Attributions d'options d'achat d'actions et attribution gratuite d'actions :

Le Directeur Général est susceptible de bénéficier chaque année d'une attribution d'options d'achat d'actions et d'une attribution gratuite d'actions par le Conseil d'administration, après recommandation du Comité des rémunérations, dans le cadre des résolutions prises par l'Assemblée Générale des actionnaires.

✓ Attribution d'options d'achat d'actions

La politique d'attribution d'options définie par le Conseil après recommandation du Comité des rémunérations consiste à consentir au Directeur Général, chaque année, un certain nombre d'options, sous réserve que le taux de croissance annuel du cours de bourse de l'action SQLI au titre de l'année précédente ait atteint un certain niveau fixé par le Conseil d'administration. Le nombre précis d'options pouvant être attribué au Directeur Général est également fonction de ce niveau du taux de croissance annuel du cours de bourse de l'action SQLI.

Aussi, le Conseil d'administration a, lors du renouvellement du mandat de M. Fauque intervenu en 2016 :

fixé à 33 % le niveau cible du taux de croissance annuelle du titre SQLI. En conséquence, si ce taux de croissance est atteint sur l'année 2017, M. Fauque pourra se voir attribuer, au titre de 2017, un nombre maximum de N options. Cette attribution aurait lieu en 2018.
précisé que si le taux de croissance du cours de bourse de SQLI sur l'année 2017 était supérieur à 15 % mais inférieur à 33 %, M. Fauque se verrait attribuer, au titre de 2017, un nombre d'options fixé entre 1 et N options, par application d'une règle de calcul linéaire.

• indiqué que si le taux de croissance du cours de bourse de SQLI sur l'année 2017 était inférieur ou égal à 15 %, M. Fauque ne pourrait se voir attribuer aucune option au titre de 2017.

Le calcul du taux de croissance annuel du cours de bourse de l'action SQLI est réalisé en prenant pour point de départ la moyenne des 20 premiers jours de bourse de l'année considérée, sauf s'il y a eu recul du cours par rapport aux années précédentes (auquel cas, l'évolution sera calculée à partir du cours le plus élevé des années précédentes). Le cours de fin d'année est égal à la moyenne des cours des 20 dernières séances de bourse.

En conséquence, le Conseil d'administration étudiera en 2019, sur la base des dispositions rappelées ci-dessus et dans le cadre des résolutions prises par l'Assemblée Générale, les conditions dans lesquelles M. Didier Fauque se verra attribuer des options, au titre de l'année 2018. Dans le cadre de ces conditions figurera une condition de présence subordonnant l'exercice des options par son bénéficiaire.

Le Conseil d'administration fixera en outre soit la quantité d'actions issues de levées d'options que M. Fauque est tenu de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de ses fonctions, soit le nombre d'options qui ne pourront être levées par M. Fauque avant la cessation de ses fonctions.

✓ Attribution gratuite d'actions

La politique d'attribution gratuite d'actions au Directeur Général définie par le Conseil après recommandation du Comité des rémunérations consiste à lui attribuer gratuitement chaque année un certain nombre d'action qui a été fixé comme suit par le Conseil : 20 000 euros / C, étant précisé que « C » correspond au cours de bourse de l'action SQLI au 30 décembre de l'année précédente

En conséquence, le Conseil d'administration étudiera en 2019, sur la base des dispositions rappelées ci-dessus et dans le cadre des résolutions prises par l'Assemblée Générale, les conditions dans lesquelles M. Didier Fauque se verra attribuer gratuitement des actions, au titre de l'année 2018. Dans le cadre de ces conditions figurera une condition de présence subordonnant l'attribution définitive desdites actions par son bénéficiaire.

Le Conseil d'administration fixera en outre la quantité de ces actions que M. Fauque sera tenu de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de ses fonctions, soit le nombre d'actions attribuées gratuitement ne pourront être cédées par l'intéressé avant la cessation de ses fonctions.

➢ Avantages en nature :

Les avantages en nature attribués à M. Didier Fauque comprennent :

• l'usage d'une voiture de fonction, ainsi que la prise en charge des frais afférents aux assurances obligatoires et facultatives, aux dépenses de carburant, de réparation et d'entretien et parking de ce véhicule, pour leur partie relative à l'utilisation personnelle de ce véhicule par M. Didier Fauque.

➢ Autres éléments de rémunération :

Pour mémoire, s'agissant de M. Didier Fauque, ces éléments sont les suivants :

M. Didier Fauque bénéficie de la couverture de régimes complémentaires de santé, de prévoyance et de retraite souscrites par la Société au bénéfice de ses cadres dirigeants ;
M. Didier Fauque pourrait percevoir, en cas d'activation par SQLI de la clause de nonconcurrence, d'une durée de 24 mois, en cas de cessation de ses fonctions, pour quelque raison que ce soit, une indemnité d'un montant égal à 60 % (i) de la partie fixe de sa rémunération et (ii) de la partie variable de sa rémunération, au titre de l'année précédant la cessation de ses fonctions. Cette indemnité serait à verser mensuellement pendant la durée de la période de non-concurrence.

La Société a par ailleurs souscrit au bénéfice de M. Didier Fauque une police d'assurance responsabilité civile couvrant les risques des dirigeants. M. Didier Fauque bénéficie, en qualité de mandataire social, de la garantie sociale des chefs et dirigeants d'entreprise souscrite par la Société formule 70, pour une durée de 24 mois à compter du 7 mai 2016.

6. M. Roland Fitoussi, Président du Conseil d'administration :

La politique de rémunération de M. Roland Fitoussi pour son mandat de Président du Conseil d'administration a été arrêtée par le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des rémunérations.

Elle a été réexaminée et débattue par le Conseil d'administration, lors de sa séance du 27 mars 2018, après avis du Comité des rémunérations.

Par application des principes définis au paragraphe a/ ci-dessus du présent titre II, les critères de détermination, répartition et attribution de ces éléments fixes et variables composant la rémunération totale de M. Roland Fitoussi pour l'exercice 2018 sont les suivants :

➢ Rémunération fixe annuelle

La rémunération annuelle fixe est déterminée en prenant en compte le niveau et la difficulté des responsabilités, l'expérience dans la fonction, l'ancienneté dans le groupe et les pratiques relevées dans les groupes ou dans les entreprises de taille comparable / pratiques de marché. Elle n'est revue qu'à intervalle de temps relativement long.

Cette rémunération fixe, de M. Roland Fitoussi a été reconduite à l'identique au titre de l'exercice 2018. Cette rémunération annuelle fixe s'élève à 74 112 € bruts.

➢ Rémunération variable annuelle

Lors de sa séance du 26 mars 2018, le Conseil a confirmé l'attribution, au titre de 2018, d'une rémunération variable à M. Roland Fitoussi en raison de son mandat de Président du Conseil d'administration.

La rémunération variable à percevoir par le Président du Conseil au titre de 2018 est formée des deux composantes suivantes :

La première composante de la rémunération variable est fixée à hauteur de 25 % du montant de la rémunération variable à percevoir au titre de 2017 par le Directeur Général (hors bonus annuel) ;
La seconde composante, qui peut représenter une part majoritaire du montant de la rémunération variable à attribuer au Président du Conseil, est fonction de l'évolution du cours de bourse des titres SQLI en 2018.

Le montant maximal de la part variable du Président du Conseil d'administration pour 2018 (hors «bonus ») est plafonné à 91 % de sa rémunération fixe annuelle.

Conformément aux dispositions de l'article L 225-37-2 du Code de Commerce, le versement des éléments de rémunération variables au Président du Conseil d'administration est conditionné par l'approbation par l'Assemblée Générale 2019 des éléments de rémunération de la personne concernée dans les conditions visées à l'article L 225-100 du Code de Commerce.

➢ Jetons de présence

M. Roland Fitoussi a vocation à percevoir en 2018 des jetons de présence. Le montant et la répartition des jetons de présence sont appréciés en prenant en considération l'assiduité aux séances du Conseil et la participation à un ou plusieurs comités.

7. MM. Nicolas Rebours et Thierry Chemla, Directeurs Généraux Délégués :

➢ M. Nicolas Rebours

M. Nicolas Rebours perçoit une rémunération annuelle fixe au titre de son mandat de Directeur Général Délégué. Il ne bénéficie pas d'une rémunération variable et ne bénéficie d'aucun autre avantage au titre de son mandat.

La rémunération annuelle fixe de M. Nicolas Rebours, restée ainsi inchangée depuis le 29 juillet 2013, a été reconduite à l'identique au titre de l'exercice 2018. Cette rémunération annuelle fixe s'élève à 20 000€ bruts.

➢ M. Thierry Chemla

Le Conseil d'administration a décidé, le 28 juin 2017, que M. Thierry Chemla ne serait pas rémunéré au titre de ses fonctions de Directeur Général Délégué.

Aussi, en conséquence de ce qui précède, nous soumettons à votre vote « ex ante », le projet des résolutions suivantes.

Projet de résolution soumise au vote « ex ante », s'agissant de M. Didier Fauque :

Approbation des principes et critères de détermination, de répartition, et d'attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Didier Fauque, en sa qualité de Directeur Général

L'Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration prévu par le dernier alinéa de l'article L 225-37 du Code de Commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, à raison de son mandat, à Monsieur Didier Fauque, tels que détaillés aux paragraphes a/ et h/ du titre II de ce rapport.

Projet de résolution soumise au vote « ex ante », s'agissant de M. Roland Fitoussi :

Approbation des principes et critères de détermination, de répartition, et d'attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Roland Fitoussi, en sa qualité de Président du Conseil d'administration

L'Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration prévu par le dernier alinéa de l'article L.225-37 du Code de Commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, à raison de son mandat, à Monsieur Roland Fitoussi, tels que détaillés aux paragraphes a/ et h/ du titre II de ce rapport.

Projet de résolution soumise au vote « ex ante », s'agissant de M. Nicolas Rebours :

Approbation des principes et critères de détermination, de répartition, et d'attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Nicolas Rebours, en sa qualité de Directeur Général Délégué

L'Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration prévu par le dernier alinéa de l'article L.225-37 du Code de Commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, à raison de son mandat, à Monsieur Nicolas Rebours, tels que détaillés aux paragraphes a/ et h/ du titre II de ce rapport.

III.INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL

a) Structure du capital et déclarations de franchissements de seuil et identité des principaux actionnaires de SQLI

➢ Structure du capital

Nous vous rappelons que l'article 26 des statuts de SQLI attribue un droit de vote double :

« à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis trois (3) ans au moins, au nom du même actionnaire ;
aux actions nominatives attribuées à un actionnaire, en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou prime d'émission, à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. »

Déclaration de franchissement de seuil (article L. 233-7 du Code de Commerce)

Par courrier reçu le 13 septembre 2017, la société anonyme Amundi (90 boulevard Pasteur, 75015 Paris), agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion⁴⁸, a déclaré avoir franchi en hausse, le 12 septembre 2017, les seuils de 5 % du capital et des droits de vote de la société SQLI et détenir, pour le compte desdits fonds, 232 551 actions SQLI représentant autant de droits de vote, soit 5,96 % du capital et 5,04 % des droits de vote de cette société, répartis comme suit :

	Actions	% capital	Droits de vote	% droits de vote
BFT Investment	190	4,87	190	4,12
Management	000	%	000	%
Amundi Asset	25	0,66	25	0,56
Management	775	%	775	%
CPR Asset	16	0,43	16	0,36
Management	776	%	776	%
Total Amundi	232	5,96	232	5,04
	551	%	551	%

Ce franchissement de seuils résulte d'une acquisition d'actions SQLI sur le marché.

⁴⁸ Les sociétés de gestion CPR Asset Management, Amundi Asset Management et BFT Investment Management, agissant pour le compte de fonds dont elles assurent la gestion, sont contrôlées par la société Amundi. Amundi est une société anonyme détenue à 70 % par le groupe Crédit Agricole. Les sociétés de gestion contrôlées agissent en toute indépendance vis-à-vis de Crédit Agricole SA, dans les conditions posées aux articles L. 233-9 du code de commerce et 223-12 du règlement général de l'AMF. 2 Sur la base d'un capital composé de 3 899 134 actions représentant 4 611 487 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.

Par courrier reçu le 6 septembre 2017, complété par un courrier reçu le 7 septembre 2017, la société anonyme Sycomore Asset Management (14 avenue Hoche, 75008 Paris), agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi en baisse :

à titre de régularisation, le 23 juin 2017, le seuil de 5 % des droits de vote de la société SQLI et détenir, à cette date, pour le compte desdits fonds, 207 786 actions SQLI représentant autant de droits de vote, soit 5,33 % du capital et 4,51 % des droits de vote de cette société ; et
le 6 septembre 2017, le seuil de 5 % du capital de la société SQLI et détenir, pour le compte desdits fonds, 189 666 actions SQLI représentant autant de droits de vote, soit 4,86 % du capital et 4,11 % des droits de vote de cette société.

Ces franchissements de seuils résultent de cessions d'actions SQLI sur le marché.

Par conséquent, conformément aux dispositions de l'article L 233-13 du Code de Commerce, et compte tenu des informations reçues en application des articles L 233-7 du Code de Commerce, les participations des actionnaires détenant directement ou indirectement plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote sont résumées comme suit :

Seuil	Actionnaire excédant le seuil en capital	Actionnaire excédant le seuil en droit de
		vote
	- Roland Fitoussi via Sethi et HIP Fenelon	- Roland Fitoussi via Sethi et HIP
	- HIP Fénelon seul	Fenelon
5 %	- Financière Arbevel	- Hip Fenelon seul
	- Otus Capital	- Financière Arbevel
	- Amundi	- Otus Capital
		- Amundi
	- Roland Fitoussi via Sethi et HIP Fenelon	- Roland Fitoussi via Sethi et HIP
10 %		Fenelon
		- Roland Fitoussi via Sethi et HIP
15 %		Fenelon
20 %
25 %
1/3
50 %
2/3
90 %
95 %

b) Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité dans le domaine des augmentations de capital (Article L 225-37-4, 3° du Code de Commerce)

Date de l'Assemblée Générale	N° résolutions	Objet de la délégation	Durée de la délégation	Date d'expiration	Plafond global (en nominal)	Utilisation au cours de l'exercice 2017
28 juin 2017	16	Augmenter le capital par émission d'actions ordinaires, avec maintien du droit préférentiel de souscription	26 mois	28 juin 2019	92 000 euros	NA
28 juin 2017	18	Augmenter le capital social par émission d'actions nouvelles dans les conditions des articles L 3332- 18 et suivants du code du travail.	12 mois	28 juin 2018	14 000 euros	5 183 actions nouvelles de 0,80€ de nominal chacune ont été émises au titre de l'augmentation de capital d'un montant nominal de 4 164,40 euros, décidée par le Conseil d'administration du 21 septembre 2017. Cette augmentation du capital a été constatée par le Directeur Général le 29 décembre 2017.

c) Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'acquisition (OPA)

✓ Il n'existe pas de restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou de clauses de conventions portées visées à l'article L.233-11 du Code de Commerce et qui auraient été portées à la connaissance de la Société.
✓ Les participations directes ou indirectes au capital de SQLI dont cette dernière a connaissance figurent au paragraphe a/ ci-avant du présent titre III.
✓ Il n'existe pas de titre comportant des droits de contrôle spéciaux.
✓ Il n'existe pas de mécanismes de contrôle dans le système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier.
✓ Il n'existe pas d'accord entre actionnaires dont SQLI aurait connaissance et qui pourrait entraîner des restrictions au transfert d'actions ou à l'exercice des droits de vote.
✓ Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'administration sont celles prévues par la loi.

En matière de modification statutaire, l'article 28 des statuts de SQLI prévoit que « L'Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et décider notamment la transformation de la Société en société d'une autre forme, civile ou commerciale. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulièrement effectué.

L'Assemblée Générale Extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième Assemblée Générale peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.

L'Assemblée Générale Extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, sauf dérogation légale. »

✓ Le Conseil d'administration a reçu délégation de l'Assemblée Générale pour procéder à certaines émissions ou rachat d'actions.

Le présent rapport comporte un tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée Générale au Conseil d'administration dans le domaine des augmentations de capital, faisant apparaître l'utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2017.

L'Assemblée Générale n'a pas restreint le Conseil dans sa capacité de mise en œuvre de la délégation en période d'offre publique d'achat.

✓ Il n'existe pas d'accord conclu par SQLI qui serait modifié ou qui prendrait fin en cas de changement de contrôle, étant précisé toutefois que dans le cas où toute personnes tierce au groupe (autres que les actionnaires managers) agissant seul ou de concert viendrait à détenir plus de 30 % du capital ou plus de 30 % des droits de vote de SQLI, SQLI serait dans l'obligation de rembourser l'encours des emprunts consentis au titre du contrat de prêts en date du 16 mars 2017 visé ci-avant ;
✓ Il n'existe pas d'accord prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'administration ou les salariés, s'ils démissionnaient ou étaient licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prenait fin en raison d'une offre publique d'achat ou d'échange.

IV. PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES A L'ASSEMBLEE GENERALE

Les statuts de SQLI1 ne prévoient pas de modalités particulières de participation aux Assemblées Générales. Les assemblées sont réunies dans les conditions prévues par la loi et les règlements, au siège social de la Société ou à tout autre lieu indiqué dans la convocation.

Tout actionnaire peut participer, personnellement ou par mandataire, dans les conditions fixées par la loi, aux Assemblées.

Ainsi, un actionnaire peut se faire représenter par son conjoint, le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, un autre actionnaire, et toute personne physique ou morale de son choix justifiant d'un mandat dans les conditions prévues par la Loi et les Règlements.

Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont il peut obtenir l'envoi dans les conditions indiquées par l'avis de convocation à l'Assemblée Générale.

Afin de faciliter la participation des actionnaires aux Assemblées, et conformément aux recommandations de l'Autorité des marchés financiers, à la loi et aux règlements, la Société publie sur un site internet dédié l'ensemble de la documentation d'assemblée au moins 21 jours avant celle-ci.

Une Assemblée Générale Mixte, ordinaire et extraordinaire, est généralement réunie au mois de juin de chaque année. La participation à ces assemblées pour les trois dernières années a été la suivante :

Assemblée Générale Mixte du 25 juin 2015 : les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance représentaient 54,5 % des actions ayant le droit de vote et 55,7 % du nombre total de voix.
Assemblée Générale Mixte du 15 juin 2016 : les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance représentaient 54,96 % des actions ayant le droit de vote et 55,94 % du nombre total de voix.
Assemblée Générale Mixte du 28 juin 2017: les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance représentaient 38,72 % des actions ayant le droit de vote et 42,40 % du nombre total de voix.

V. CONVENTION(S) CONCLUE(S) PAR UN DIRIGEANT OU UN ACTIONNAIRE SIGNIFICATIF DE LA SOCIETE MERE AVEC UNE FILIALE

Conformément à l'article L.225-37-4, 2° du Code de Commerce, nous vous informons qu'aucune convention n'a été conclue en 2017, directement ou par personne interposée, entre d'une part, le Directeur Général, l'un des Directeurs Généraux Délégués, l'un des administrateurs ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10%, de SQLI, et, d'autre part, une société dont SQLI possède directement ou indirectement, plus de la moitié du capital.

¹ Disponibles au siège social, au greffe du tribunal de commerce de Bobigny et sur le site de la Société : http://www.sqli.com

17.1. EFFECTIF

Au cours de l'exercice 2017, SQLI a augmenté ses effectifs (2 272 salariés à fin 2017 à comparer à 2 020 salariés à fin 2016). Le taux d'emploi est en léger recul de -1,5 % soit un taux d'emploi pour l'exercice 2017 de 85 %.

L'effectif salarié moyen s'élève à 2 167 contre 1 949 un an plus tôt soit une variation de 11 %. Au total, le Groupe comptabilise 615 recrutements en 2017 en augmentation de 6,4 %, hors acquisitions qui, comptent pour 228 nouveaux collaborateurs.

L'exercice 2017 a été marqué par une augmentation notable du taux de rotation du personnel (21,5 % pour les effectifs France) compte tenu d'une guerre des talents entre les différents acteurs du secteur et le développement du freelancing (millenials).

Le groupe a mis en place une série de mesures destinées à fidéliser les salariés dans un contexte de marché des compétences très tendu amplifié par un plan transformation de l'entreprise (plan Move Up 2020). Nous vous rappelons que le siège social de SQLI a été transféré, depuis février 2018, à Levallois-Perret. Désormais, l'ensemble des équipes d'Ile-de-France est regroupé sur ce nouveau site unique et fédérateur, vitrine du savoirfaire et de l'ambition du Groupe.

Table 37. Variation de l'effectif du groupe SQLI au cours des 2 derniers exercices

	2017	2016	Variation
Effectif moyen (hors stagiaires)	2 167	1 949	+218
Effectif inscrit au 1er janvier (hors stagiaires)	2 020	1 875	+145
Mouvements de périmètre	228	22	+206
Augmentation (diminution)	24	123	-99
Effectif inscrit au 31 décembre (hors stagiaires)	2 272	2 020	+252

17.2. PARTICIPATIONS ET STOCK OPTIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX ET DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX

17.2.1. PARTICIPATION

L'actionnariat au 31 décembre 2017, des Administrateurs et Dirigeants mandataires sociaux de la Société est précisé ci-après.

Table 38. Actionnariat des Administrateurs et Dirigeants

	31/12/2017				31/12/2016
	Actions	% du capital	Droits de vote	% des droits de vote	Actions	% du capital	Droits de vote	% des droits de vote
Roland Fitoussi(1)	453 462	11,5 %	795 598	17,3 %	448 957	11,5 %	667 431	15,0 %
Hervé de Beublain(2)	25 664	0,6 %	50 527	1,1 %	46 789	1,6 %	106 497	2,4 %
Didier Fauque	10 220	0,3 %	10 220	0,2 %	9 385	0,3 %	9 385	0,2 %
Véronique Reille-Soult de Dalmatie	0	0,0 %	0	0,0 %	0	0,0 %	0	0,0 %
Bernard Jacon(3)	na	na	na	na	1 753	0,1 %	6 677	0,2 %
Nicolas Rebours	53	0,0 %	53	0,0 %	53	0,0 %	53	0,0 %
Thierry Chemla	0	0,0 %	0	0,0 %	0	0,0 %	0	0,0 %
Total	489 399	12,4 %	856 398	18,7 %	506 937	13,5 %	790 043	17,8 %

Notes : (1) Par l'intermédiaire des sociétés Hip Fénelon et Sethi. Titres détenus au nominatif et au porteur identifiable.

(2) Par l'intermédiaire de la société FD5.

Notes :

(3)Bernard Jacon ne fait plus partie du Conseil d'administration depuis l'Assemblée Générale du 28 juin 2017

17.2.2. ACTIONS GRATUITES ATTRIBUEES AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX ET AUX MANDATAIRES SOCIAUX

Sur autorisation de l'Assemblée Générale Mixte du 15 juin 2016, le Conseil d'administration a décidé d'attribuer, le 22 février 2017 :

1 500 actions gratuites à Monsieur Nicolas Rebours, en sa qualité de salarié ;
1 437 actions gratuites à Monsieur Didier Fauque, au titre de d'une partie de sa rémunération pour l'exercice 2016.

17.2.3. OPTIONS DE SOUSCRIPTION ET D'ACHAT D'ACTIONS ET BONS DE SOUSCRIPTION DE PARTS DE CREATEUR D'ENTREPRISE ATTRIBUES AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX ET AUX MANDATAIRES SOCIAUX

BSA

Le Conseil d'Administration du 16 septembre 2014 a attribué 215 784 bons de souscription d'actions (BSA) à Didier Fauque, Directeur Général (143 856 BSA) et Thierry Chemla, Directeur Général Délégué (71 928 BSA).

Les caractéristiques de ces bons sont les suivantes :

• Chaque BSA donne droit à souscrire à une action nouvelle au prix d'exercice de 19,90 € ;

Options d'achat d'actions

Attribution de 2014

Le Conseil d'Administration du 5 novembre 2014 a consenti 48 000 options d'achat d'actions au bénéfice de membres du personnel salarié et des dirigeants mandataires sociaux.

Les options devront être levées au plus tard le 6 novembre 2019 et le prix d'achat des actions est de 16 €.

Au cours de l'exercice, 31 350 options d'achat d'actions ont été exercées et ont donné droit à l'attribution de 31 350 actions SQLI. Au 31 décembre 2017, 12 650 options d'achat d'actions restent exerçables.

Attribution de 2017

Le Conseil d'Administration du 22 février 2017 a consenti 28 000 options d'achat d'actions au bénéfice de membres du personnel salarié et des dirigeants mandataires sociaux.

Les BSA pourront être exercés pendant un délai de 3 ans à compter du 2ème anniversaire de leur date d'émission par le Conseil d'Administration ;
Ils sont répartis en 3 tranches de 71 928 BSA auxquelles sont attachées des conditions de performance du cours de l'action SQLI : cours de l'action supérieur à 25 €, 30 € et 35 € ;

16 900 BSA ont été exercés au cours de l'exercice et 215 784 bons restent à exercer au 31 décembre 2017.

Les conditions d'attribution des stocks options sont les suivantes :

Les options devront être levées au plus tard le 22 février 2024 ;
Aucune option n'est exerçable avant le 23 février 2019 pour les 10 000 options attribuées à Didier Fauque ;
Aucune option n'est exerçable avant le 31 décembre 2020 pour les autres 18 000 options attribuées ;
Tout bénéficiaire quittant la société avant le le début de la période d'exercice des options perd son droit à exercer ses options ;
Le prix d'achat des actions est de 32,84 €.

1 000 options d'achat ont été annulées en 2017 suite au départ de deux bénéficiaires. Au 31 décembre 2017, 27 000 options d'achat d'actions peuvent donner droit à 27 000 actions.

17.3. ACCORD PREVOYANT UNE PARTICIPATION DES SALARIES AU CAPITAL DE SQLI

17.3.1. ACTIONS GRATUITES

L'Assemblée Générale du 15 juin 2016, dans sa résolution numéro 10, a autorisé le Conseil d'administration à attribuer gratuitement des actions ordinaires existantes de la Société au profit de membres du personnel salarié et/ou de mandataires sociaux dans la limite de 30 000 actions. L'autorisation est valable pour une durée de 38 mois.

Au cours de l'exercice 2017, le Conseil d'administration a, en application de l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 15 juin 2016, décidé d'attribuer gratuitement, le 22 février 2017 22 437 actions gratuites à Monsieur Didier Fauque, Directeur Général ainsi qu' à certains des membres du personnel salarié, dont Monsieur Nicolas Rebours, salarié et Directeur Général Délégué. 1 000 actions gratuites ont été annulées en 2017 suite au départ de deux bénéficiaires.

En conséquence, un total de 8 563 actions gratuites est potentiellement attribuable par le Conseil d'administration en vertu de cette délégation.

Plan d'Epargne Groupe (PEG)

Au dernier jour de l'exercice social, dans le cadre du plan d'épargne Groupe, les salariés de SQLI détenaient 1,7 % du capital et 2,5 % des droits de vote de SQLI.

Le 29 décembre 2017, le Directeur Général Délégué a constaté la souscription de 5 183 actions par les salariés adhérents à un PEE comme indiqué au paragraphe 21.1.7. « Evolution du capital social au cours de l'exercice ».

Participation des salariés aux fruits de l'expansion

Un accord de participation de groupe couvrant les sociétés constituant l'Unité Economique et Sociale a été conclu au cours du premier semestre 2009.

Au dernier jour de l'exercice social, la participation des salariés aux fruits de l'expansion de la Société et le cas échéant, celles des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L 225-180 du Code de Commerce, était nulle.

17.3.2. OPTIONS DE SOUSCRIPTION ET D'ACHAT D'ACTIONS ET BONS DE SOUSCRIPTION DE PARTS DE CREATEUR D'ENTREPRISE

L'Assemblée Générale du 15 juin 2016, dans sa résolution numéro 11, a autorisé le Conseil d'administration à consentir des options d'achat d'actions au profit de membres du personnel salarié et/ou de mandataires sociaux dans la limite d'un nombre d'options donnant droit à un maximum de 30 000 actions. L'autorisation est valable pour une durée de 38 mois.

Au cours de l'exercice 2017, le Conseil d'administration a, en application de l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 15 juin 2016, consenti 28 000 options d'achat d'actions au bénéfice de membres du personnel salarié et des dirigeants mandataires sociaux.

1 000 options d'achat ont été annulées en 2017 suite au départ de deux bénéficiaires. Au 31 décembre 2017, 27 000 options d'achat d'actions peuvent donner droit à 27 000 actions et un total de 3 000 actions reste potentiellement attribuable via l'attribution d'options par le Conseil d'administration en vertu de cette délégation.

Options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la Société aux Dirigeants Mandataires Sociaux, Mandataires Sociaux et Salariés

Les informations relatives aux options de souscription d'actions et bons de souscription de part de créateur d'entreprise attribués aux Dirigeants mandataires sociaux et aux mandataires sociaux sont disponibles au paragraphe 17.2.3. « Options de souscription et d'achat d'actions et bons de souscription de parts de créateur d'entreprise attribués aux dirigeants mandataires sociaux et aux mandataires sociaux ».

Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux mandataires sociaux ou salariés par les sociétés liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de Commerce

Aucune option de souscription ou d'achat d'actions, de valeurs mobilières, de titres de capital ou de créances, n'a été consentis aux salariés, mandataires sociaux ou Dirigeants mandataires sociaux de SQLI en raison des fonctions ou mandats exercés par eux au sein de SQLI, par des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L 225-180 du Code de Commerce, ni par des sociétés contrôlées au sens de l'article L 233-16 du Code de Commerce.

18.1. REPARTITION DU CAPITAL

Au regard des déclarations de franchissements de seuil faites auprès de l'Autorité des marchés financiers et de la Société, la répartition du capital de SQLI au cours des 3 derniers exercices est indiqué ci-après. A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'autres actionnaires détenant directement, indirectement ou de concert 5 % ou plus du capital ou des droits de vote.

Table 39. Récapitulatif des principaux actionnaires de SQLI

	2017				2016				2015
	Actions	% du capital	Droits de vote	% des droits de vote	Actions	% du capital	Droits de vote	% des droits de vote	Actions	% du capital	Droits de vote	% des droits de vote
Actionnaires nominatifs	828 212	20,9 %	1 510 985	32,9 %	1 000 020	27,1 %	1 695 898	38,2 %	1 101 930	9,5 %	1 966 677	44,1 %
Dont Roland Fitoussi(Sethi, HIP)	453 462	11,5 %	795 598	17,3 %	448 957	11,6 %	791 093	17,4 %	342 136	9,5 %	537 469	12,1 %
Dont Didier Fauque	10 220	0,3 %	10 220	0,2 %	9 385	0,3 %	9 385	0,2 %	na	na	na	na
Dont Bernard Jacon	na	na	na	na	1 753	0,0 %	3 420	0,1 %	4 740	0,1 %	480 9	0,2 %
Dont FD5 (et famille de Beublain)	25 664	0,6 %	50 527	1,1 %	46 789	1,6 %	92 652	2,0 %	45 863	1,3 %	91 726	2,1 %
Conseil d'administration	489 346	12,4 %	856 345	18,7 %	506 884	13,1 %	896 550	19,7 %	na	na	na	na
Dont Laurent De Roover	29 101	0,7 %	58 202	1,3 %	48 372	1,3 %	96 744	2,2 %	48 372	1,3 %	96 744	2,2 %
Dont Thomas Rocmans	48 372	1,2 %	96 744	2,1 %	48 372	1,3 %	96 744	2,2 %	48 372	1,3 %	96 744	2,2 %
Dont X-Chain Holding	48 372	1,2 %	96 744	2,1 %	48 372	1,3 %	96 744	2,2 %	48 372	1,3 %	96 744	2,2 %
Dont Famille Patrick Lacarrière	39 240	1,0 %	78 480	1,7 %	39 240	1,1 %	78 480	1,8 %	39 240	1,1 %	78 480	1,8 %
Dont Actionnariat salarié (PEG)	68 034	1,7 %	115 090	2,5 %	78 485	2,0 %	132 539	2,9 %	74 069	2,1 %	111 104	2,5 %
Dont Autres action. nominatifs	105 747	2,7 %	209 380	4,6 %	76 423	2,0 %	152 068	3,3 %	235 484	6,6 %	417 623	9,4 %
Autocontrôle	56 085	1,4 %	-	-	78 617	2,0 %	-	-	61 405	1,7 %	-	-
Public	3 075 241	77,7 %	3 075 241	67,1 %	2 932 102	76,0 %	2 932 102	64,5 %	2 433 663	67,7 %	2 433 663	54,6 %
dont Financière Arbevel	269 418	6,8 %	269 418	5,9 %	290 337	7,5 %	290 337	6,4 %	na	na	na	na
dont Otus Capital	253 528	6,4 %	253 528	5,5 %	237 118	6,1 %	237 118	5,2 %	na	na	na	na
dont Amundi	232 551	5,9 %	232 551	5,1 %	na	na	na	na	na	na	na	na
Total	3 959 538	100 %	4 586 226	100 %	3 856 923	100,0 %	4 548 287	100,0 %	3 596 998	100 %	4 461 754	100 %

18.1.1. DECLARATIONS DE FRANCHISSEMENT DE SEUIL AU COURS DES 3 DERNIERS EXERCICES

Au cours des 3 derniers exercices, les déclarations de franchissement de seuil suivantes ont été effectuées auprès de l'Autorité des marchés financiers et portées à la connaissance de la Société :

Table 40. Déclarations de franchissement de seuils au capital de SQLI au cours des 3 derniers exercices

Référence	Date de déclaration	Date effective	Déclaration d'intention	Type	Seuil	Type de transaction	Société(s) ou personne(s) concernée(s)	Nombre d'actions	% du capital	Nombre de droits de vote	% des droits de vote
217C2118	13/09/2017	12/09/2017	Non	Hausse	5 %	Acquisition sur le marché	Amundi	232 551	5,96 %	232 551	5,04 %
217C2089	07/09/2017	06/09/2017	Non	Baisse	5 %	Cession sur le marché	Sycomore AM	189 666	4,86 %	189 666	4,11 %
216C1973	05/09/2016	02/09/2016	Non	Hausse	5 %	Acquisition sur le marché	Otus Capital Management Limited	234 082	6,21 %	234 082	5,27 %
216C1582	05/07/2016	30/06/2016	Non	Baisse	5 %	Cession sur le marché	Moneta AM	175 000	4,75 %	175 000	3,94 %
216C1473	23/06/2016	22/06/2016	Non	Baisse	5 %	Cession sur le marché	Moneta AM	217 711	5,91 %	217 711	4,91 %
216C0428	08/02/2016	22/01/2016	Non	Hausse	5 %	Acquisition sur le marché	Moneta AM	228 688	6,23 %	228 688	5,18 %
216C0152	14/01/2016	12/01/2016	Non	Hausse	5 %	Acquisition sur le marché	Moneta AM	187 554	5,11 %	187 554	4,24 %
215C1798	25/11/2015	23/11/2015	Non	Hausse	5 %	Acquisition sur le marché	Sycomore AM	252 673	6,88 %	252 673	5,72 %
215C1466	21/10/2015	16/10/2015	Non	Hausse	5 %	Acquisition sur le marché	Sycomore AM	201 707	5,50 %	201 707	4,56 %
215C1096	21/07/2015	17/07/2015	Non	Baisse	5 %	Cession sur le marché	Aurinvest	100 000	2,77 %	200 000	4,49 %
215C0504	23/04/2015	22/04/2015	Non	Hausse	5 %	Acquisition sur le marché	Financière Arbevel	207 128	5,74 %	207 128	4,65 %

18.2. DROITS DE VOTE DES PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

L'Assemblée Générale Mixte du 21 mars 2000 a inscrit dans les statuts de la Société,

Article 26 – Quorum - Vote

Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, sauf dans les Assemblées Spéciales où il est calculé sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la Loi.

En cas de vote par correspondance, il ne sera tenu compte, pour le calcul du quorum, que des formulaires dûment complétés et reçus par la Société trois jours au moins avant la date de l'Assemblée Générale.

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix.
Par exception à ce qui précède, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital qu'elles représentent, est attribué :

• à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis trois (3) ans au moins, au nom du même actionnaire ;

18.3. DETENTION OU CONTROLE DE SQLI

un droit de vote double. L'article 26, extrait des statuts est retranscrit ci-après.

• aux actions nominatives attribuées à un actionnaire, en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou prime d'émission, à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

Ce droit de vote double cessera de plein droit pour toute action convertie au porteur ou transférée en propriété. Néanmoins, n'interrompt pas le délai de trois ans fixé ou conserve le droit acquis, tout transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation en vifs, au profit d'un conjoint ou d'un parent successible.

La fusion ou la scission de la Société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la société absorbante, si les statuts de celle-ci l'ont institué.

Le vote s'exprime à main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'Assemblée Générale ou les actionnaires. Les actionnaires peuvent aussi voter par correspondance.»

Comme décrit au paragraphe 18.1. « Répartition du capital », l'actionnariat de la Société reste dispersé auprès de nombreux actionnaires ; hormis Roland Fitoussi, Président du Conseil, aucun actionnaire ne dispose de 10 % ou plus du capital ou des droits de vote. Par conséquent, aucun actionnaire ne dispose d'une majorité suffisante pour contrôler les décisions prises lors des Assemblées Générales.

18.4. ACCORD POUVANT ENTRAINER UN CHANGEMENT DE CONTROLE

18.4.1. PACTE D'ACTIONNAIRES ET AUTRES ACCORDS

Il n'existe aucun pacte d'actionnaires ou autres accords spécifiques relatifs au capital social de SQLI ou susceptibles d'entrainer un changement de contrôle de SQLI.

De plus, la Société précise dans le cadre de l'article L. 225-100-3 du Code de Commerce que :

Il n'existe pas de restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou de clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L 233- 11 du Code de Commerce.
Il n'existe pas de titre comportant des droits de contrôle spéciaux.
Il n'existe pas de mécanismes de contrôle dans le système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier.
Il n'existe pas d'accord entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui pourrait entraîner

des restrictions au transfert d'actions ou à l'exercice des droits de vote.

Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de la Société sont celles prévues par les statuts et par la loi.
Le Conseil d'administration a reçu délégation de l'assemblée pour procéder à certaines émissions ou rachat d'actions. Le présent rapport comporte un tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée Générale au Conseil d'administration dans le domaine des augmentations de capital. Il convient de se reporter au paragraphe 21.1.5. « Conditions régissant tout droit d'acquisition et/ou obligation visant a augmenter le capital».
Il n'existe pas d'accord conclu par la société qui serait modifié ou qui prendrait fin en cas de changement de contrôle de la société.

OPERATIONS AVEC DES APPARENTES

19.1. DESCRIPTION DES CONVENTIONS

L'ensemble de l'information concernant les opérations avec des apparentés est détaillé ci-après, dans le « Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées ». La Société n'a pas connaissance d'autres conventions réglementées ou opérations avec des apparentés que celles exposées ci-après.

19.2. RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES DE 2016

Exco Paris Ace 5, avenue Franklin Roosevelt 75008 Paris S.A. au capital de € 2 250 400

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Paris

ERNST & YOUNG et Autres

1/2, place des Saisons 92400 Courbevoie - Paris-La Défense 1 S.A.S. à capital variable

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles

SQLI

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements . Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de Commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de Commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions et engagements soumis à l'approbation de l'assemblée générale

En application de l'article L. 225-40 du Code de Commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.

1. Avec la société LVCT

Personne concernée

M. Bernard Jacon, administrateur de votre société et dirigeant de la société LVCT.

Nature et objet

Le conseil d'administration du 15 décembre 2015 a autorisé la conclusion d'une convention de prestations d'assistance entre votre société et la société LVCT.

Modalités

La société LVCT s'engage à fournir à votre société, suite aux demandes qui lui auraient été notifiées préalablement par vousmême, des prestations d'assistance dans le cadre de la mise en œuvre de la stratégie de réalisation d'opérations de croissance externe.

En contrepartie de ces prestations, la société LVCT percevra une rémunération dont les modalités et montant seraient à fixer d'un commun accord, en fonction de la nature de chaque mission confiée par votre société à la société LVCT dans le cadre de l'exécution de la convention. Il est d'ores et déjà prévu s'agissant de la première mission confiée à la société LVCT au titre de ladite convention, soit la présentation de cibles, que la société LVCT percevrait, dans un délai de trente jours à compter de l'émission de la facture, une somme de € 30 000 hors taxes à titre forfaitaire pour les rencontres déjà organisées et celles à intervenir jusqu'au 31 décembre 2016. Il est précisé que la facture devra lister les rencontres déjà organisées par la société LVCT à la date d'émission de la facture.

La convention prendra effet à compter de sa signature et sera conclue pour une durée de un an.

Ladite convention a été signée le 28 janvier 2016 et a fait l'objet d'une facture de € 30 000 hors taxes le 1er février 2016.

Motifs justifiant de l'intérêt de l'engagement pour la société

Votre conseil a motivé cet engagement de la façon suivante :

La conclusion de cet engagement paraît opportune et conforme à l'intérêt social de la société, dans la mesure où votre société pourrait bénéficier de la compétence et de l'expérience éprouvée ainsi que du portefeuille relationnel de M. Bernard Jacon, dirigeant de la société LVCT, dans le secteur des ESN et de l'IT et favoriserait ainsi le développement de sa stratégie de réalisation d'opérations de croissance externe.

2. Avec M. Didier Fauque, directeur général de votre société

Nature et objet

Engagement en matière de couverture de régime complémentaire de retraite et prévoyance, attribution d'actions gratuites et indemnité de non-concurrence à la suite du renouvellement de son mandat d'administrateur par le conseil d'administration du 28 avril 2016.

Modalités

Engagement pris par votre société vis-à-vis de M. Didier Fauque, en sa qualité de directeur général de la société :

a) Engagement de couverture de régime complémentaire de retraite et prévoyance
Couverture de régimes complémentaires de santé, de prévoyance et de retraite souscrite par la société au bénéfice de ses cadres dirigeants;
Garantie sociale des chefs dirigeants d'entreprises (GSC), formule 70, et pour une durée maximale de vingt-quatre mois;
b) Attribution d'actions gratuites
Attribution chaque année d'un nombre d'actions gratuites égal à € 20 000/C actions gratuites; C étant le cours de Bourse de votre société au 31 décembre de l'année considérée.
Pour la première année 2016, 1 437 actions ont été attribuées.
c) Indemnité de non-concurrence
En cas de cessation des fonctions de M. Didier Fauque directeur général pour quelle que raison que ce soit, votre société pourra lui interdire d'exercer pendant une période de vingt-quatre mois des fonctions de dirigeant, de consultant ou de salarié dans les sociétés exerçant une activité comparable en France.
Cette obligation de non-concurrence, si elle est activée par votre société, sera rémunérée à hauteur de 60 % :

(i) de la rémunération fixe et,

(ii) de la rémunération variable au titre de l'année précédant le départ de M. Didier Fauque, cette indemnité devant vous être versée mensuellement pendant la période de non-concurrence. Le montant variable en jeu est de € 120 000 par an.

Motifs justifiant de l'intérêt de l'engagement pour la société

Votre conseil a motivé cet engagement de la façon suivante :

Le renouvellement du mandat de M. Didier Fauque est soumis à approbation selon les conditions et engagements ainsi exposés qui reprennent notamment les recommandations du Comité des rémunérations relatives aux éléments de sa rémunération.

3. Avec M. Thierry Chemla, directeur général délégué de votre société

Nature et objet

Le conseil d'administration du 21 juillet 2016 a autorisé la modification du contrat de travail de M. Thierry Chemla afin de reconduire son bonus exceptionnel.

Modalités

M. Thierry Chemla percevra jusqu'au 31 décembre 2020 un bonus exceptionnel consistant en une prime d'objectif spécifique liée à la performance de votre société dont le montant annuel est fixé à € 20 000.

Cet engagement doit faire l'objet de la signature d'un avenant au contrat de travail de M. Thierry Chemla.

Motifs justifiant de l'intérêt de l'engagement pour la société

Votre conseil a motivé cet engagement de la façon suivante :

La reconduction du bonus exceptionnel a été autorisée à l'unanimité, selon les mêmes termes et conditions que celles initialement fixées, au vu du travail de qualité accompli par M. Thierry Chemla et afin d'encourager ses efforts et initiatives au service de votre société.

Conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale

En application de l'article R. 225-30 du Code de Commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

1. Avec M. Didier Fauque, directeur général de votre société

Nature et objet

Engagement en matière d'indemnité de départ, indemnité de non-concurrence et couverture de régimes complémentaires de santé pour la période du 1er janvier au 7 mai 2016 fin de son premier mandat.

Modalités

Engagement pris par votre société de verser à M. Didier Fauque, en sa qualité de directeur général de la société les sommes suivantes:

Une indemnité de départ de € 430 000 bruts (de laquelle seront déduites les sommes versées au titre de l'obligation de non-concurrence, telles que visées ci-dessous) en cas de révocation, démission sollicitée ou non-renouvellement du mandat de directeur général intervenant dans le délai de dix-huit mois à compter du 7 mai 2013, soit avant le 6 novembre 2014, pour autant qu'il n'y ait pas eu dégradation des principaux indicateurs de la société et sous réserve des dispositions de l'article L. 225-42-1 du Code de Commerce.
Le conseil d'administration en date du 28 novembre 2013 a précisé que l'indemnité de départ ne serait pas due si Ie ROC réalisé par votre société tel que déterminé sur la base des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2013, arrêtés par Ie conseil d'administration de votre société (les « Comptes Consolidés 2013 ») (ou sur la base des comptes consolidés semestriels du 30 juin 2014, dans l'hypothèse où lesdits comptes semestriels ont été arrêtés par Ie conseil d'administration de votre société à la date de la cessation effective du mandat du directeur général (les « Comptes consolidés Semestriels 2014 »)) est inférieur à 2,90 % du chiffre d'affaires figurant dans les Comptes Consolidés 2013 ou, le cas échéant, dans les Comptes Consolidés Semestriels 2014 (hypothèse ou lesdits Comptes Consolidés Semestriels 2014 ont été arrêtés par le conseil d'administration à la date de la cessation effective du mandat du directeur général). En conséquence, la rédaction du point 7 du document intitulé « Mandat de M. Didier Fauque en date du 7 mai 2013 » a été précisée par voie d'avenant.
En cas de révocation du mandat de directeur général avant le 30 avril 2014, une rémunération mensuelle à verser jusqu'au 30 avril 2014, au titre de l'obligation de non-concurrence mise à la charge de M. Didier Fauque, d'un montant égal à :
- (i) 100 % de la rémunération fixe mensuelle et,
- (ii) 1/12e de la rémunération variable au titre de l'exercice précédant son départ.
En cas d'extension par la société de l'obligation de non-concurrence pour une période de douze mois au-delà du 1er mai 2014, une rémunération mensuelle d'un montant égal à 60 % :
- (i) de la rémunération fixe mensuelle et,
- (ii) de la rémunération variable au titre de l'exercice précédant le départ, cette rémunération devant être versée mensuellement pendant la période de non-concurrence.
Le bénéfice d'une couverture de régimes complémentaires de santé, de prévoyance et de retraite et d'un contrat d'assurance-vie collectif à cotisations définies souscrit par la société pour Ie compte de ses salariés (article 83 du CGI).

Votre société n'a mis en œuvre aucune de ces dispositions en 2016.

2. Avec M. Yahya El Mir, ancien président-directeur général de votre société

Nature et objet

Le conseil d'administration du 30 juin 2008 a autorisé la mise en œuvre d'un engagement de non-concurrence rémunéré par votre société concernant M. Yahya El Mir.

Modalités

L'engagement de non-concurrence de M. Yahya El Mir interdit à ce dernier, pendant une durée de cinq ans à compter de la date de la cessation de l'ensemble de ses fonctions au sein du Groupe SQLI, pour quelque raison que ce soit (démission, révocation, arrivée du terme, etc.) :

I. de s'intéresser, directement ou indirectement, pour son compte personnel ou celui d'un tiers, en tant que salarié ou mandataire social, aux principales sociétés concurrentes de votre société et du Groupe SQLI identifiées et listées dans l'étude réalisée en janvier 2008 par Pierre Audoin Consultants, ainsi qu'aux sociétés qu'elles contrôlent ou viendraient à contrôler, Ie contrôle s'appréciant au sens de I'article L. 223-3 du Code de Commerce ;
II. d'acquérir, directement ou indirectement, une participation au capital d'une entité concurrente supérieure à 2 % en actions ou en droits de vote, sauf si cette acquisition résulte d'une opération de rapprochement entre votre société et ladite entité concurrente.

Cet engagement de non-concurrence est limité géographiquement à la France, la Belgique, la Suisse, le Luxembourg, le Maroc et le Canada et aux activités de votre société et plus généralement du Groupe SQLI.

En contrepartie de cet engagement, votre société s'engage à verser à M. Yahya El Mir, pendant cinq ans, une indemnité financière calculée sur une base annuelle égale à 60 % de sa rémunération brute totale (fixe, variable et avantages en nature), perçue au titre des douze derniers mois de présence au sein de votre société, soit une indemnité totale égale à 300 % de sa rémunération brute totale (fixe, variable et avantages en nature), perçue au titre des douze derniers mois de présence au sein de votre société. Cette indemnité totale sera payée selon les modalités suivantes :

à hauteur de 80 %, en un versement à effectuer dans les trente jours de la date de cessation de l'ensemble de ses fonctions au sein du Groupe SQLI, et
à hauteur de 20 %, en soixante mensualités égales.

En cas de violation par M. Yahya El Mir de son engagement de non-concurrence, votre société serait automatiquement libérée de toute obligation de verser les mensualités visées au II ci-dessus, les mensualités précédemment versées restant toutefois acquises à M. Yahya El Mir. Celui-ci devrait en outre restituer une fraction du montant perçu au titre du I ci-dessus, au prorata du nombre de mois restant à courir entre la date de violation par M. Yahya El Mir de son engagement de nonconcurrence et la date d'expiration normale de son engagement.

Votre société a comptabilisé une charge de € 7 554 sur l'exercice au titre de cette convention qui a pris fin en mars 2016.

Paris et Paris-La Défense, le 26 avril 2017

Les Commissaires aux Comptes

Exco Paris Ace ERNST & YOUNG et Autres

Alain Auvray Jean-Christophe Pernet

19.3. RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES DE 2017

Exco Paris Ace

5, avenue Franklin Roosevelt 75008 Paris S.A. au capital de € 2.250.400 380 623 868 R.C.S. Paris

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Paris

ERNST & YOUNG et Autres

Tour First TSA 14444 92037 Paris-La Défense Cedex S.A.S. à capital variable 438 476 913 R.C.S. Nanterre

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles

SQLI

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

A l'Assemblée Générale de la société SQLI,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Conventions et engagements soumis à l'approbation de l'assemblée générale

En application de l'article L. 225-40 du Code de Commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants conclus au cours de l'exercice écoulé qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.

Avec la société LVCT

Personne concernée

M. Bernard Jacon, administrateur de votre société et dirigeant de la société LVCT.

a) Nature et objet

Le conseil d'administration du 26 avril 2017 a autorisé la conclusion d'un mandat de recherche de cibles d'acquisition potentielles entre votre société et la société LVCT.

Modalités

La société LVCT s'engage à fournir à votre société des prestations d'identification de cibles potentielles, assistance dans les premiers contacts avec les cédants potentiels et assistance dans la conduite des négociations avec le ou les cédants potentiels sélectionnés de la ou des cibles potentielles sélectionnées.

En contrepartie de ces prestations, la société LVCT percevra une rémunération composée de deux parties : une partie fixe de € 50.000 hors taxes par année payée trimestriellement à compter du 1er juin 2017 et une partie proportionnelle s'élevant à 0,5 % du montant de la transaction, c'est-à-dire de la somme payée par votre société lors de l'acquisition.

La convention a pris effet le 1er juin 2017 et est conclue pour une durée de douze mois.

Ladite convention a fait l'objet d'une facturation de € 32.500 hors taxes au titre de l'exercice 2017.

Motifs justifiant de l'intérêt de l'engagement pour la société

Votre conseil a motivé cet engagement de la façon suivante :

La conclusion de cet engagement paraît opportune et conforme à l'intérêt social de la société, dans la mesure où cette dernière pourrait bénéficier de la compétence et de l'expérience éprouvée ainsi que du portefeuille relationnel de M. Bernard Jacon, dirigeant de la société LVCT, dans le secteur des ESN et de l'IT et favoriserait ainsi le développement de sa stratégie de réalisation d'opérations de croissance externe.

b) Nature et objet

Le conseil d'administration du 26 avril 2017 a autorisé la conclusion d'une convention de prestation de services entre votre société et la société LVCT.

Modalités

Cette convention est relative à la participation de M. Bernard Jacon au comité stratégique de votre société, en tant que consultant extérieur. En contrepartie de ces prestations, la société LVCT percevra une rémunération annuelle forfaitaire de € 15.000 hors taxes versée trimestriellement.

La convention a pris effet le 1er juillet 2017 pour une durée de douze mois.

Ladite convention a fait l'objet d'une facturation de € 11.250 hors taxes au titre de l'exercice 2017.

Motifs justifiant de l'intérêt de l'engagement pour la société

Votre conseil a motivé cet engagement de la façon suivante :

La conclusion de cet engagement paraît opportune et conforme à l'intérêt social de votre société, dans la mesure où cette dernière pourrait bénéficier de la compétence et de l'expérience éprouvée ainsi que du portefeuille relationnel de M. Bernard Jacon, dirigeant de la société LVCT, dans le secteur des ESN et de l'IT et favoriserait ainsi le développement de sa stratégie de réalisation d'opérations de croissance externe.

Conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale

1. Avec M. Didier Fauque, directeur général de votre société

Nature et objet

Modalités

Engagement pris par votre société vis-à-vis de M. Didier Fauque, en sa qualité de directeur général de votre société :

a) Engagement de couverture de régime complémentaire de retraite et prévoyance

Couverture de régimes complémentaires de santé, de prévoyance et de retraite souscrite par votre société au bénéfice de ses cadres dirigeants;
Garantie sociale des chefs dirigeants d'entreprises (GSC), formule 70, et pour une durée maximale de vingt-quatre mois;

b) Attribution d'actions gratuites

Attribution chaque année d'un nombre d'actions gratuites égal à € 20.000/C actions gratuites; C étant le cours de Bourse de votre société au 31 décembre de l'année considérée.
Pour l'année 2017, le conseil d'administration réuni le 26 mars 2018 a attribué 565 actions à M. Didier Fauque.

c) Indemnité de non-concurrence

En cas de cessation des fonctions de M. Didier Fauque directeur général pour quelle que raison que ce soit, votre société pourra lui interdire d'exercer pendant une période de vingt-quatre mois des fonctions de dirigeant, de consultant ou de salarié dans les sociétés exerçant une activité comparable en France.
Cette obligation de non-concurrence, si elle est activée par votre société, sera rémunérée à hauteur de 60 % :
(i) de la rémunération fixe et,
(ii) de la rémunération variable au titre de l'année précédant le départ de M. Didier Fauque, cette indemnité devant vous être versée mensuellement pendant la période de non-concurrence. Le montant variable en jeu est de € 120.000 par an.

2. Avec M. Thierry Chemla, directeur général délégué de votre société

Nature et objet

Le conseil d'administration du 21 juillet 2016 a autorisé la modification du contrat de travail de M. Thierry Chemla afin de reconduire son bonus exceptionnel.

Modalités

Le versement de € 60.000 est intervenu en janvier 2018 au titre de l'exercice 2017.

Paris et Paris-La Défense, le 17 avril 2018

Les Commissaires aux Comptes

Exco Paris Ace ERNST & YOUNG et Autres

Alain Auvray Jean-Christophe Pernet

INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L'EMETTEUR

20.1. INFORMATIONS FINANCIERES HISTORIQUES – BILAN ET COMPTES ANNUELS

20.1.1. BILAN

En euros	Net au 31 12 2017	Notes	Net au 31 12 2016
ACTIF
Immobilisations incorporelles	24 547 144	1	23 931 221
Immobilisations corporelles	3 128 878	2	2 822 502
Immobilisations financières	75 243 792	3	45 651 176
ACTIF IMMOBILISE	102 919 814		72 404 899
Avances et acomptes versés sur commandes	0		0
Clients et comptes rattachés	46 434 529	4	48 370 147
Autres créances	39 243 237	5	36 390 539
Disponibilités	5 446 996	7	2 850 387
Charges constatées d'avance	2 055 146	8	1 895 710
ACTIF CIRCULANT	93 179 908		89 506 783
Ecarts de conversion actif	5 827		4 498
TOTAL DE L'ACTIF	196 105 549		161 916 180

PASSIF
Capital	3 167 630		3 085 538
Primes d'émission, de fusion, d'apport Réserve légale	38 430 097 308 554		36 827 489 294 873
Réserve réglementée	272 850		272 850
Report à nouveau	22 627 506		20 594 078
Bénéfice (perte) de l'exercice	(4 459 389)		5 464 843
Provisions réglementées CAPITAUX PROPRES	775 132 61 122 380	11 9	614 719 67 154 390
Avances conditionnées	0		22 426
AUTRES FONDS PROPRES	0	10	22 426
Provisions pour risques	626 228		285 743
Provisions pour charges	557 876		42 001
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	1 184 104	12	327 744

Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Emprunts et dettes financières divers	44 815 232 14 766 709	13 14	14 599 455 15 209 638
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	25 983 447		21 055 401
Dettes fiscales et sociales	33 277 952	15	34 180 371
Dettes sur immobilisations	3 347	16	23 845
Autres dettes Produits constatés d'avance	8 257 460 6 535 754	17 19	4 577 956 4 663 799
DETTES	133 639 901		94 310 465
Ecarts de conversion passif	159 164		101 155
TOTAL DU PASSIF	196 105 549		161 916 180

L'annexe jointe fait partie intégrante des états financiers

20.1.2. COMPTES ANNUELS SOCIAUX

En euros	Net au 31 12 2017	Notes	Net au 31 12 2016
Chiffre d'affaires	148 288 424	20	140 472 302
Production immobilisée	689 084	21	354 387
Subventions d'exploitation	256 482		265 470
Reprises sur amortissements et provisions	208 955	29	251 117
Transferts de charges	720 330	32	543 273
Autres produits	4 948 638	22	4 379 366
PRODUITS D'EXPLOITATION	155 111 913		146 265 915
Autres achats et charges externes	57 846 277	23	47 248 630
Impôts et taxes	4 137 650	24	4 050 301
Salaires et traitements	66 558 221		61 834 383
Charges sociales	28 585 950		27 040 624
Dotations aux amortissements et provisions :
- Sur immobilisations : dotations aux amortissements	1 154 906	1 et 2	862 602
- Sur actif circulant : dotations aux provisions	768 956	29	0
- Pour risques & charges : dotations aux provisions	702 049	29	220 126
Autres charges	124 555		90 672
CHARGES D'EXPLOITATION	159 878 564		141 347 338
BENEFICE (PERTE) D'EXPLOITATION	(4 766 651)		4 918 577
Produits financiers	182 695		628 876
Charges financières	1 209 951		852 040
BENEFICE (PERTE) FINANCIER	(1 027 256)	25	(223 164)
BENEFICE (PERTE) COURANT AVANT IMPOT	(5 793 907)		4 695 413
Produits exceptionnels	1 400 136		1 035 709
Charges exceptionnelles	2 246 532		1 129 391
BENEFICE (PERTE) EXCEPTIONNEL	(846 396)	28	(93 682)
IMPOT SUR LES SOCIETES	(2 180 914)	30	(863 112)
BENEFICE (PERTE) NET	(4 459 389)		5 464 843

L'annexe jointe fait partie intégrante des états financiers

20.1.3. REGLES ET METHODES COMPTABLES, ANNEXES ET NOTES EXPLICATIVES

A Activité

Créé en 1990, SQLI est le partenaire de référence des entreprises dans la transformation digitale de leur parcours client et de tous les services internes impactés par cette évolution. Son positionnement unique au confluent du marketing et de la technologie lui permet de répondre de façon globale aux enjeux de développement des ventes et de notoriété (marketing digital & social, expérience client, commerce connecté, data intelligence…) ainsi qu'aux enjeux de productivité et d'efficacité interne (digitalisation des opérations, entreprise collaborative, mobilité et objets connectés, CRM…).

SQLI est cotée sur NYSE Euronext Paris compartiment C (ISIN FR0011289040).

B Faits caractéristiques de l'exercice

L'année 2017 a vu la confirmation des bons résultats des filiales du réseau européen, qui s'est élargi par l'acquisition de STAR REPUBLIC en Suède et OSUDIO aux Pays-Bas et en Allemagne. Elle a aussi été marquée par des difficultés ponctuelles en cours de correction en France. L'assise internationale de l'entreprise comporte désormais douze filiales, essentiellement en Europe du Nord.

SQLI SA a enregistré un chiffre d'affaires 2017 en hausse de + 5,5 % à 148,3 M€ ; le groupe enregistre quant à lui une hausse de son chiffre d'affaires de + 11 % à 212,0 M€. La croissance organique, à périmètre et taux de change constants, ressort à +5 %.

La croissance provient d'une forte progression des prestations relatives aux plateformes e-commerce, au marketing et à la communication digitale. Ces activités stratégiques ont connu une augmentation des grandes missions (occupant chacune plus de 50 ingénieurs) et permis l'acquisition de nouvelles références prestigieuses (Arcelor, Generali et Michelin notamment). Le TJM progresse à nouveau de +4 % sur l'année (476 €) du fait de ce positionnement favorable de l'entreprise.

Le repli du résultat d'exploitation est dû à une sous-performance opérationnelle, principalement sur le site de Paris, et au surinvestissement nécessaire à la mise en œuvre du plan stratégique. Ces éléments ont entraîné un niveau élevé de turn-over (21 %) et ont pesé sur le taux d'emploi (85 %). Un plan d'actions à court terme a été mis en œuvre dès la fin de l'exercice dernier, contribuant à une amélioration des indicateurs opérationnels entre le 1er et le 2nd semestre 2017.

Le résultat opérationnel supporte en particulier 1 M€ de charges liées au déménagement de l'ensemble des sites parisiens de la société prévu en février 2018 ainsi que 2,2 M€ de frais de restructuration.

Au 31 décembre 2017, SQLI dispose d'un bilan solide avec des capitaux propres de 61,1 M€ et un endettement financier net de 54,2 M€ (25,6 M€ au niveau du groupe) après financement des deux acquisitions réalisées sur l'exercice. Le bilan prend en compte le résultat négatif de l'exercice et recèle un potentiel de renforcement additionnel par l'exercice des bons de souscription d'action (BSAAR) qui arrivent à échéance fin mars 2018 (5,4 M€ en cas d'exercice intégral).

Le groupe SQLI se fixe comme objectif en 2018 de réaliser un chiffre d'affaires d'au moins 240 M€ et un EBITDA de 20 M€. L'atteinte de l'objectif s'appuiera à la fois sur la part accrue du chiffre d'affaires international, sur la poursuite de la progression du TJM et sur le rétablissement de la contribution de l'agence de Paris selon un programme d'actions en cours de réalisation. A ce jour, le montant des charges exceptionnelles est attendu en baisse majeure.

Le groupe confirme également son objectif de progression régulière de son EBITDA jusqu'à 12 % du chiffre d'affaires dans le cadre du plan Move Up 2020. Les résultats attendus d'ici 2020 traduiront la position de SQLI comme leader européen du commerce connecté.

SQLI a pris en location gérance les fonds de commerce de ses deux filiales WAX INTERACTIVE et WAX INTERACTIVE Lille à compter du 1er janvier 2017.

C Evénements postérieurs à la clôture de l'exercice

Aucun événement significatif n'est intervenu après la clôture de l'exercice qui viendrait modifier la lecture des comptes qui vous sont présentés ci-après.

D Règles et méthodes comptables

Les comptes annuels sont établis en conformité avec les principes comptables en vigueur en France et applicables au 27 mars 2018, date d'arrêté de ces comptes par le Conseil d'Administration.

Les conventions comptables sont appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

continuité de l'exploitation,
permanence des méthodes comptables,
indépendance des exercices,

et aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Changement de méthode comptable

Il n'y a pas eu de changement de méthode comptable sur l'exercice.

Changement d'estimation comptable

Il n'y a pas eu de changement d'estimation comptable sur l'exercice.

Les principales méthodes utilisées pour l'arrêté des comptes sont les suivantes :

a. Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition.

Les fonds commerciaux sont comptabilisés à leur coût d'acquisition hors frais accessoires, ces frais constituant des charges de l'exercice.

Le mali technique dégagé à l'occasion de la transmission universelle du patrimoine (TUP) d'une filiale est inscrit dans les immobilisations incorporelles. Il est affecté comptablement aux actifs sous-jacents sur lesquels ont porté les plus-values latentes constatées lors des opérations de TUP ayant généré le mali technique. Le cas échéant, le mali résiduel représentatif de pertes ou « vrai » mali est comptabilisé en charges financières.

Le mali technique est amorti selon les mêmes règles et dans les mêmes conditions que les actifs sous-jacents auxquels il est affecté.

Les fonds commerciaux et mali techniques font l'objet d'un test de perte de valeur au moins une fois par an ou plus fréquemment s'il existe des indices de perte de valeur.

La société n'immobilise pas ses frais de recherche et développement et les comptabilise en charges. Ils sont constitués des dépenses de personnel relatives aux chercheurs et aux dépenses de fonctionnement.

b. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition. En application du règlement CRC n° 2004-06, les coûts d'emprunts ne sont pas incorporés dans la valeur des immobilisations.

En application des règles définies par le règlement CRC n° 2002-10, les actifs corporels immobilisés sont dissociés en leurs composants ayant des durées d'utilisation différentes. Des biens susceptibles de faire l'objet de cet éclatement n'ont pas été identifiés.

Les amortissements sont calculés selon la méthode linéaire (L) sur une base égale à leur coût d'acquisition et sur la durée de vie usuelle des immobilisations :

Installations générales : L sur 8 ans
Matériel informatique : L sur 2 ans
Matériel de bureau : L sur 5 ans
Matériel de transport : L sur 4 ans

c. Titres de participation

Les titres de participation sont comptabilisés à leur coût d'acquisition. Les compléments de prix d'acquisition sont évalués et constituent un élément de ce coût d'acquisition.

Par ailleurs, en application du règlement CRC n° 2004-06, les frais d'acquisition engagés antérieurement à 2006 constituent un élément du coût d'acquisition. A compter de 2006, ces frais sont étalés sur 5 ans par le biais de la constatation d'un amortissement dérogatoire, dont le point de départ est la date d'acquisition des titres.

Enfin, à la clôture de l'exercice, les valeurs des titres sont comparées aux valeurs d'utilité. La valeur d'utilité d'un titre est fonction de l'actif net corrigé des plus-values et moins-values latentes, de l'évolution attendue des résultats et de l'intérêt économique de la participation pour le groupe.

Lorsque la valeur d'utilité est inférieure au coût d'acquisition, une provision est constituée, égale à la différence entre la valeur d'utilité et le coût d'acquisition.

d. Autres immobilisations financières

Les prêts à 20 ans accordés par la société au titre de son obligation à l'effort de construction sont actualisés en fonction du taux à 10 ans des OAT.

La société a souscrit un contrat de liquidité conforme à la charte AFEI afin de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations de ses titres. Les opérations effectuées pour son compte par la société de bourse signataire du contrat sont comptabilisées en immobilisations financières. Du fait de leur indisponibilité, les espèces conservées par l'intermédiaire financier constituent des créances immobilisées.

Les actions propres sont évaluées sur la base du dernier cours de bourse connu à la date de clôture de l'exercice.

e. Créances

Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée s'il existe un risque de non recouvrement.

Le groupe externalise la gestion de ses créances clients, couvrant tant les domaines de l'assurance-crédit, que la gestion des relances et le refinancement par mobilisation de celles-ci. Elles sont cédées dans le cadre d'une convention d'affacturage. A l'exception des créances sur les clients étrangers ou implantés dans les DOM TOM, 100 % des créances clients sont cédées au factor et figurent sous la rubrique « Autres créances ». Ce poste est intégralement mobilisable.

Les dépenses engagées par SQLI dans le cadre de programmes de recherche et développement répondant aux critères d'éligibilité du crédit d'impôt recherche génèrent une créance d'impôt, qui est constatée à l'actif du bilan, quand elle ne trouve pas à s'imputer en tout ou partie sur l'impôt dû au titre de l'exercice.

A titre prudentiel, une provision non déductible est dotée sur cet actif dont la consistance n'est pas définitivement acquise. Cette provision est maintenue jusqu'au terme d'un délai de trois ans, nonobstant les remboursements effectifs intervenus entre temps.

En cas d'imputation sur l'impôt sur les sociétés ou en cas de remboursement anticipé de la créance, la provision pour dépréciation est reprise et une provision d'un montant équivalent est dotée au passif du bilan.

Enfin, une convention de comptes courants intragroupe conclue entre SQLI, société mère, et les sociétés avec lesquelles elle a directement ou indirectement des liens en capital lui conférant un pouvoir de contrôle, règle les flux de trésorerie qui résultent des liens économiques et financiers récurrents existant entre elles.

Dans ce cadre, SQLI établit un état des comptes courants et calcule les intérêts échus sur la base du solde moyen atteint au cours de chaque semestre civil. Les échelles d'intérêts ainsi calculées sont capitalisées au dernier jour du semestre considéré.

Le taux de rémunération des comptes courants est égal à la moyenne des taux EURIBOR 12 mois.

f. Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées au prix d'achat ou au prix de marché du dernier mois, si ce dernier est inférieur. Pour les titres non cotés, si la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur probable de négociation, une dépréciation est constatée. La société procède à la cession et à l'acquisition en fin d'exercice des valeurs mobilières de placement qu'elle détient en portefeuille.

g. Trésorerie

Une convention de centralisation domestique de trésorerie de groupe a été conclue avec la Société Générale le 23 mai 2006. Ce service assure une centralisation sur SQLI, société pivot, de la trésorerie des sociétés participant à la convention.

A ce titre, les positions nettes journalières des comptes des sociétés participantes, débitrices et créditrices (agrégats nets), sont nivelées par le compte de la société pivot de trésorerie et les intérêts débiteurs et créditeurs calculés au jour le jour à partir de la position centralisée de la trésorerie du groupe.

h. Principe de reconnaissance du chiffre d'affaires

Prestations en régie – Le chiffre d'affaires des prestations en régie est reconnu au fur et à mesure de l'exécution de la prestation. Les prestations réalisées non encore facturées sont enregistrées en factures à établir.

Prestations au forfait – Le chiffre d'affaires des projets au forfait est comptabilisé selon la méthode de l'avancement. Les prestations en cours sont valorisées au prix de vente. Si le montant des prestations réalisées est supérieur au montant des prestations facturées, la différence figure en factures à établir ; dans le cas contraire, elle est comptabilisée en produits constatés d'avance.

Une provision pour pertes à terminaison est constatée dès lors que la marge prévisionnelle attendue du projet au forfait est négative.

i. Provisions réglementées

Ces provisions ne correspondent pas à l'objet normal d'une provision mais sont comptabilisées en application de dispositions légales. Elles sont créées suivant un mécanisme analogue à celui des provisions proprement dites, l'octroi d'un régime fiscal qui leur est propre étant subordonné à une telle comptabilisation.

La société amortit sur 5 ans les frais d'acquisition des titres de participation à compter de la date d'acquisition des titres.

j. Provisions pour risques et charges

Les provisions pour risques et charges sont constatées lorsque les risques et charges sont nettement précisés quant à leur objet mais dont la réalisation est incertaine et que des évènements survenus ou en cours rendent probables.

k. Opérations en devises

Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur en euros au cours du mois de l'opération. Les dettes, créances et disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur en euros au cours de clôture. Les différences résultant de la conversion à ce dernier cours sont portées au bilan sur les lignes « Ecarts de conversion ». Les écarts, qui résultent de la conversion des disponibilités en devises, sont portés au compte de résultat en gains et pertes de change.

l. Situation fiscale de la société au regard de l'impôt sur les sociétés

SQLI est la société tête d'un groupe fiscal intégré comprenant en 2017 les sociétés ABCIAL, CLEAR VALUE SAS, EOZEN France, WAX INTERACTIVE Lille, ECOMMERCE4U, WAX INTERACTIVE et ASTON INSTITUT.

Aux termes des conventions conclues entre les filiales intégrées et la société mère, les charges d'impôt sont supportées par chacune des sociétés comme si elles étaient imposées séparément et les économies d'impôt réalisées par le groupe sont conservées par la société mère.

La société constate la charge d'impôt exigible. Ses crédits d'impôt recherche, famille et apprentissage sont portés en diminution de la charge d'impôt.

m. Avantages postérieurs à l'emploi

Les avantages postérieurs à l'emploi concernent les engagements en matière d'indemnités de fin de carrière (IFC) du personnel employé qui sont des indemnités forfaitaires calculées en fonction du nombre d'années de service du salarié et de son salaire annuel au moment de son départ à la retraite. Ils ne donnent pas lieu à la constitution d'une provision dans les comptes.

E Compléments d'informations

Les informations sont données, sauf indication contraire, en euros.

1 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

	31 12 2016	TUP	Acquisitions Dotations	Cessions Reprises	31 12 2017
Logiciels	2 043 428		714 542		2 757 970
Fonds commerciaux	23 471 498				23 471 498
Valeur brute	25 514 926	0	714 542	0	26 229 468
A déduire : amortissements	1 583 705		98 619		1 682 324
Valeur nette	23 931 221	0	615 923	0	24 547 144

Les fonds commerciaux se décomposent comme suit :

	31 12 2016	TUP	Acquisitions Dotations	Cessions Reprises	31 12 2017
ASTON	8 956 600				8 956 600
ASTON EDUCATION	2 150 492				2 150 492
PROCEA	1 438 183				1 438 183
SYSDEO	5 199 597				5 199 597
Dont :
Fonds commercial NAGORA TECHNOLOGIE	323 844				323 844
Fonds commercial OBJECTIVA	593 340				593 340
SHAFT	198 200				198 200
AMPHAZ	2 122 553				2 122 553
ICONEWEB	1 407 845				1 407 845
URBANYS	1 524 570				1 524 570
ECLAPS	35 268				35 268
NAGA CONSEIL	437 925				437 925
Autres	265				265
Valeur nette des fonds commerciaux	23 471 498	0	0	0	23 471 498

La société SQLI a procédé au cours des dernières années à l'absorption par transmission universelle de patrimoine des sociétés SYSDEO, ASTON, PROCEA, SUDISIM, ICONEWEB, URBANYS, ALCYONIX, NAGA CONSEIL et ASTON EDUCATION. Les activités provenant de ces sociétés sont dorénavant fusionnées avec celles de SQLI : il est donc extrêmement difficile d'identifier le chiffre d'affaires ou la marge provenant de chacune de ces activités. Les deux principaux fonds (ASTON et SYSDEO) ont permis à SQLI de parvenir à la taille critique (passage de 44 M€ de chiffre d'affaires en 2005 à 74 M€ en 2006) et de maintenir ses contrats de référencement avec les clients grand compte dans un contexte de réduction du nombre de prestataires informatiques. Dès lors, la justification de la valeur des fonds commerciaux provenant de ces sociétés a été testée par la méthode des Discounted Cash Flow appliquée à la société SQLI.

Pour l'approche de valorisation globale du fonds de commerce SQLI, afin d'en valider les éléments constitutifs, les valeurs recouvrables ont été déterminées à partir des projections des flux de trésorerie nets actualisés, avec prise en compte d'une valeur terminale, basée sur un taux de croissance à l'infini des produits générés par l'actif valorisé. Le taux retenu pour l'actualisation des flux futurs est le coût moyen pondéré du capital avant impôt. Les hypothèses retenues en termes de progression de l'activité et de valeurs terminales sont raisonnables et conformes aux données de marché disponibles. Les principaux paramètres retenus pour l'établissement de ces flux prévisionnels sont les suivants :

Durée des projections :	4 ans (identique au 31 décembre 2016)
Taux d'actualisation après impôt :	9,5 % (identique au 31 décembre 2016)
Taux de croissance à l'infini :	1,5 % (identique au 31 décembre 2016)

Au regard de ces tests, aucune dépréciation n'a été constatée au 31 décembre 2017.

2 IMMOBILISATIONS CORPORELLES

3 IMMOBILISATIONS FINANCIERES

	31 12 2016	Acquisitions Dotations	Cessions Reprises	31 12 2017
Installations générales & agencements	3 880 585	1 004 594	0	4 885 179
Matériel de transport	3 000	0	0	3 000
Matériel de bureau & informatique	2 414 208	255 461	0	2 669 669
Mobilier	1 066 504	98 659	0	1 165 163
Œuvres d'Art	10 790			10 790
Total valeur brute	7 375 088	1 358 714	0	8 733 802
A déduire : amortissements	4 552 586	1 056 287	3 949	5 604 924
Valeur nette	2 822 502	302 427	3 949	3 128 878

	31 12 2016	Augmentations Dotations	Diminutions Reprises	31 12 2017	1 an au plus	A plus d'un an
Titres de participations	38 429 680	29 966 165	991 502	67 404 343		67 404 343
Créances rattachées à des participations	5 455 213	90 966		5 546 179		5 546 179
Total valeur brute	43 884 893	30 057 131	991 502	72 950 522		72 950 522
A déduire : provisions	3 421 386	4 402	0	3 425 788	0	3 425 788
Valeur nette	40 463 506	30 052 729	991 502	69 524 734	0	69 524 734
Prêts	3 029 696	276 008		3 305 704		3 305 704
Dépôts et cautionnements	667 206	446 262	963	1 112 505	11 382	1 101 123
Actions auto détenues	1 650 856	1 217 036	1 334 259	1 533 633	1 533 633
Créances immobilisées 1)	109 584		56 447	53 137	53 137
Autres titres immobilisés	16		0	16		16
Total valeur brute	5 457 358	1 939 306	1 391 669	6 004 995	1 598 152	4 406 843
A déduire : provisions	269 689	18 487	2 240	285 936		285 936
Valeur nette	5 187 669	1 920 819	1 389 429	5 719 059	1 598 152	4 120 907
Total valeur brute	49 342 252	31 996 437	2 383 171	78 955 517	1 598 152	77 357 365
A déduire provisions	3 691 076	22 889	2 240	3 711 725	0	3 711 725
Valeur nette	45 651 176	31 973 548	2 380 931	75 243 792	1 598 152	73 645 640

1) Espèces indisponibles du contrat de liquidité

Acquisition des titres STAR REPUBLIC

Aux termes d'un protocole signé le 4 mai 2017, SQLI détient 90 % du capital de la société suédoise STAR REPUBLIC.

Implantée à Göteborg et Stockholm, STAR REPUBLIC compte près de 70 collaborateurs spécialistes des solutions ecommerce, mobilité et parcours utilisateurs et intervient sur les mêmes secteurs stratégiques que SQLI (Retail, Bank, Food et Healthcare). La société accompagne de grands groupes internationaux comme Carlsberg Group, PostNord, Tele2, KappAhl et Unilever.

Le protocole prévoit l'acquisition de 100 % des titres de la société suivie de la cession de 10 % des titres à ses principaux managers. SQLI a réglé au comptant un prix ferme de 70 774 KSEK (7 360 K€). Un complément de prix d'un montant de 19 370 KSEK (2 014 K€) a été calculé sur la base des performances opérationnelles de la société de 2017 à 2019. La cession des 10 % des titres a été réalisée au prix de 7 077 KSEK (736 K€).

Par ailleurs, SQLI et les managers détenant 10 % des titres STAR REPUBLIC disposent respectivement de call et de put portant sur ces titres. Ces options sont exerçables au plus tard en 2022 à des prix d'exercice définis sur la base des performances opérationnelles de la société. Elles sont évaluées à 582 K€.

Les frais d'acquisition se sont élevés à 398 K€.

Acquisition des titres OSUDIO

Aux termes d'un protocole signé le 25 septembre 2017, SQLI a acquis 71,88 % du capital de OSUDIO HOLDING BV, société néerlandaise à la tête du groupe OSUDIO, leader du e-commerce présent au Benelux, au Danemark et en Allemagne.

OSUDIO HOLDING BV détient 100 % du capital des sociétés SOFTLUTION NEDERLAND BV et OSUDIO NEDERLAND BV (implantées aux Pays-Bas), OSUDIO BELGIUM NV (Belgique), OSUDIO NORDICS APS (Danemark), OSUDIO DEUTSCHLAND GMBH (Allemagne) et OSUDIO SOFTLUTION SPAIN SL (Espagne).

Créé en 1996, OSUDIO s'est développé sur le segment stratégique du e-commerce en mariant une très solide expertise technologique à un savoir-faire marketing éprouvé. La société a d'ailleurs été élue « #1 best digital agencies in the Netherlands » en 2010, 2015 et 2017 par la revue spécialisée Emerce.

Le groupe emploie 175 experts couvrant les compétences clés de la discipline. Il a réalisé en 2016 un chiffre d'affaires de l'ordre de 18 M€ en accompagnant ses clients grands groupes dans le déploiement de leur stratégie e-commerce. Parmi les principales références, on peut citer Carlsberg, Hoffmann Group, GrandVision, Hansgrohe, Miele, Philips et Intergamma.

Le protocole d'acquisition prévoit le paiement en numéraire au comptant d'un prix ferme de 16 735 K€ ainsi qu'un complément de prix d'un montant 925 K€, payable en 2018 et calculé en fonction des performances opérationnelles du groupe OSUDIO en 2017.

Un second complément de prix évalué à un montant de 1 854 K€ sur la base des performances opérationnelles du groupe jusqu'en 2020 est également dû à l'un des cédants. Ce complément de prix est payable par tiers en 2019, 2020 et 2021.

Les frais d'acquisition du groupe se sont élevés à 680 K€.

	31 12 2016	Dotations	Reprises	31 12 2017

Titres de participations
ABCIAL	3 078 418	4 402		3 082 820
ICONEWEB Maroc	17 968			17 968
EOZEN SA (Luxembourg)	325 000			325 000
Total	3 421 387	4 402	0	3 425 788
Prêts i	269 689	18 487	2 240	285 936
Total	3 691 076	22 889	2 240	3 711 725

Les dépréciations suivantes sont constatées sur les immobilisations financières :

ⁱ Taux utilisé pour la dépréciation des prêts : taux OAT à 10 ans à la clôture soit 0 68 % (31 12 2016 : 0 68 %).

SQLI procède chaque année à l'évaluation de ses filiales par la méthode des discounted cash flow (DCF). Elle a retenu en 2017 un taux de croissance à l'infini de 1,5 % et un coût moyen pondéré du capital avant impôt de 9,5 %.

La société ABCIAL a été valorisée sur la base de sa situation nette au 31 décembre 2017 d'où une provision de 4 402 €.

Créances rattachées à des participations

Le 30 octobre 2014, SQLI a consenti à sa filiale WAX INTERACTIVE une avance de 5 209 970 € pour l'acquisition du fonds de commerce LSF INTERACTIVE ainsi que de 100 % des titres de la société LSF LOYALTY.

Cette avance porte intérêts au taux annuel visé à l'article 39-1-3° du Code Général des Impôts correspondant à la moyenne annuelle des taux effectifs moyens pratiqués par les établissements de crédits pour des prêts à taux variables aux entreprises d'une durée initiale supérieure à deux ans. Les intérêts calculés en 2017 se sont élevés à 90 966 € (108 275 € en 2016).

Cette avance sera remboursée en une seule fois, en principal et intérêts, le 31 décembre 2019. Le remboursement de cette avance est garanti par le nantissement du fonds de commerce de WAX INTERACTIVE.

Actions auto détenues

Aux termes de la résolution prise par l'assemblée générale mixte du 28 juin 2017, SQLI a reconduit le programme de rachat de ses propres actions dont les objectifs, par ordre de priorité décroissant, sont : i) l'animation du marché ou de la liquidité de l'action, ii) l'achat pour la conservation et la remise ultérieure en échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, iii) l'attribution d'actions aux salariés et iv) l'annulation éventuelle de celles-ci.

Ce programme expire lors de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017. Il stipule un prix d'achat unitaire maximum de 70 € et un prix de vente unitaire minimum de 10 €. Il est organisé dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec la Financière d'Uzès et un contrat conclu avec la société CACEIS.

		31 12 2017			31 12 2016
	Nombre	Prix unitaire	Valeur	Nombre	Prix unitaire	Valeur
	d'actions		(en €)	d'actions		(en €)
Actions nouvelles auto détenues	78 617	21,00 €	1 650 855	60 104	17,50 €	1 051 916
au 1er janvier
Acquisitions de la période	12 727	40,49 €	515 294	30 936	31,09 €	961 745
Cessions à la valeur de vente	(35 259)	18,94 €	(667 810)	(12 423)	32,65 €	(405 651)
Plus ou (moins) value de cession			35 338			42 932
Actions nouvelles auto détenues au 31 décembre	56 085	27,35 €	1 533 677	78 617	21,00 €	1 650 855

4 CLIENTS ET COMPTES RATTACHES

Les créances clients s'élèvent au 31 décembre 2017 à 34 711 718 € et les factures à établir à 14 239 426 €. Des dépréciations sont constatées sur les créances clients douteuses (3 605 204 €) à hauteur de 2 516 615 €. L'échéance des créances clients est à moins d'un an.

La ventilation par échéance de l'encours clients (hors créances douteuses) s'analyse de la façon suivante :
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------	--	--	--

En K€	31 12 2017	Non échu	Echu	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus
Créances clients hors	15 259	12 121	3 138	1 360	295	310	1 173
groupe hors créances douteuses
Créances clients groupe	15 847	5 934	9 913	0	1 183	1 083	7 647
Total des créances hors	31 106	18 055	13 051	1 360	1 478	1 393	8 820
créances douteuses

SQLI recourt aux services d'une société d'affacturage. Les coûts de la gestion externalisée des créances clients et de leur mobilisation s'apprécient ainsi :

	2017	2016
Assurance-crédit et gestion « Clients »	219 545	230 532
Coût financier de mobilisation des créances	95 873	72 709
Total	315 418	303 241

5 AUTRES CREANCES

	Montant brut	Dépréciation	Montant net	1 an au plus	A plus d'un an
Personnel et comptes rattachés	31 625		31 625	31 625
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	210 019		210 019	210 019
Etat, autres collectivités Crédit d'impôt recherche CICE TVA récupérable IS	5 607 848 2 064 610 2 591 657 280 047	(1 562 584)	4 045 264 2 064 610 2 591 657 280 047	2 591 657 280 047	4 045 264 2 064 610
Groupe et associés 2	8 087 012	(123 111)	7 963 901	7 963 901
Débiteurs divers Créances clients mobilisées Divers	21 815 644 240 470		21 815 644 240 470	21 815 644 240 470
Total	40 928 932	(1 685 695)	39 243 237	33 133 363	6 109 874

Le crédit d'impôt recherche (CIR) de SQLI constaté au titre de 2017 s'élève à 2 546 048 € et les créances cumulées de toutes les sociétés membres du groupe fiscal atteignent 5 607 848 € au 31 décembre 2017.

A titre prudentiel, une provision non déductible a été dotée sur cet actif dont la consistance n'est pas définitivement acquise. La provision constatée en 2017 représente 30 % de la créance fiscale. Cette provision est maintenue jusqu'au terme d'un délai de 3 ans, nonobstant les remboursements effectifs intervenus entre temps.

Le contrôle fiscal portant sur le CIR des exercices 2013 et 2014 a pris fin en 2017 et a conduit au rejet des crédits d'impôt à hauteur de 794 460 €. L'impact de ce contrôle fiscal a été minoré par la reprise de provision sur les actifs correspondants (165 133 €).

Les créances de CICE 2014, 2015 et 2017 ont été cédées à la banque Postale (5 003 721 €) en contrepartie d'un préfinancement à hauteur de 4 613 197 €. La créance de CICE 2016 (1 699 141 €) n'a pas été financée au 31 décembre 2017.

Le compte courant de la société ICONEWEB Maroc a été déprécié à hauteur de sa situation nette au 31 décembre 2017, cette société n'ayant plus d'activité.

6 VARIATIONS DES PROVISIONS POUR DEPRECIATIONS

	31 12 2016	Dotations	Reprises	31 12 2017
Titres de participation	3 421 386	4 402		3 425 788
Prêts effort à la construction	269 689	18 487	2 240	285 936
Clients	1 765 991	768 956	18 332	2 516 615
Crédits d'impôt recherche	1 307 508	763 814	508 738	1 562 584
Autres créances	254 003	575	131 467	123 111
Total	7 018 577	1 556 234	660 777	7 914 034

7 TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE

	31 12 2017	31 12 2016
Disponibilités	5 399 504	2 802 895
Parts de SICAV et de FCP monétaires et garantis	47 492	47 492
Trésorerie et équivalents au bilan	5 446 996	2 850 387

La valeur de marché des parts de SICAV et FCP monétaires est de 63 322 € au 31 décembre 2017.

8 CHARGES CONSTATEES D'AVANCE

Les charges constatées d'avance relatives aux affaires sous-traitées s'élèvent à 451 608 € ; celles relatives aux locations et autres charges externes abonnées à 1 603 538 €.

9 CAPITAUX PROPRES

Au 31 décembre 2017, le capital social est composé de 3 959 538 actions (31 12 2016 : 3 856 923) d'une valeur nominale de 0,80 €, d'une seule catégorie, chacune entièrement libérée.

	Nombre	Valeur	Capital
	d'actions	nominale	social
Capital au 1er janvier 2017	3 856 923	0,8	3 085 538
80 532 actions nouvelles ont été souscrites au cours de l'exercice au prix de 15 € par action suite à l'exercice de 805 320 BSAAR	80 532		64 426
16 900 actions nouvelles ont été souscrites au cours de l'exercice au prix de 19,90 € par action suite à l'exercice de BSA de Thierry Chemla	16 900		13 520
5 183 actions ont été souscrites par les salariés adhérents au plan d'épargne groupe « PEG TESORUS », tel que constaté par décision du Directeur Général Délégué le 21 Décembre 2017, au prix de 31,01 € par action.	5 183		4 146
Capital au 31 décembre 2017	3 959 538	0,8	3 167 630

La situation nette de la société avant affectation du résultat de l'exercice a varié comme suit sur la période :

	31 12 2016	Augmentations	Affectation du résultat	Résultat de la période	31 12 2017
Capital	3 085 538	82 092			3 167 630
Prime d'émission	36 827 488	1 602 608			38 430 096
Réserve légale	294 873		13 681		308 554
Réserve indisponible	272 850				272 850
Report à nouveau	20 594 078		2 033 428		22 627 506
Bénéfice (perte)	5 464 843		(5 464 843)	(4 459 389)	(4 459 389)
Provisions réglementées	614 719	160 413			775 132
	Total 67 154 390	1 845 113	(3 417 734)	(4 459 389)	61 122 380

Les statuts de la société prévoient un droit de vote double pour les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription au nominatif depuis trois ans au moins ou pour celles attribuées aux actionnaires en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission, à raison d'actions anciennes pour lesquelles ils bénéficient de ce droit.

Le capital et les droits de vote sont ainsi répartis :

	31 12 2017
	Nombre d'actions	En % du capital	Nombre de droits de vote	En % de droits de vote
Roland Fitoussi (Sethi, HIP)	453 462	11,5 %	795 598	17,3 %
FD5 (et famille de Beublain)	25 664	0,6 %	50 527	1,1 %
Didier Fauque	10 220	0,3 %	10 220	0,2 %
Conseil d'administration	489 346	12,4 %	856 345	18,7 %
Laurent de Roover	29 101	0,7 %	58 202	1,3 %
Thomas Rocmans	48 372	1,2 %	96 744	2,1 %
X Chain Holding	48 372	1,2 %	96 744	2,1 %
Famille Patrick Lacarrière	39 240	1,0 %	78 480	1,7 %
Actionnariat salarié (PEE)	68 034	1,7 %	115 090	2,5 %
Autres actionnaires nominatifs	105 747	2,7 %	209 380	4,6 %
Total Nominatif	828 212	20,9 %	1 510 985	32,9 %
SQLI (actions propres)	56 085	1,4 %	-	-
Public	3 075 241	77,7 %	3 075 241	67,1 %
Dont Financière Arbevel	269 418	6,8 %	269 418	5,9 %
Dont Otus Capital	253 528	6,4 %	253 528	5,5 %
TOTAL	3 959 538	100 %	4 586 226	100 %
Instruments dilutifs

		31 12 2017		31 12 2016
	Date d'émission	Nombre de bons/options restant à exercer	Nombre d'actions potentielles	Nombre de bons/options restant à exercer	Nombre d'actions potentielles
BSAAR	20 04 2011	3 574 437	357 444	4 379 757	437 976
BSA	16 09 2014	198 884	198 884	215 784	215 784
Stocks options	05 11 2014	12 650	12 650	44 000	44 000
Stocks options	22 02 2017	27 000	27 000	-	-
Actions gratuites	22 02 2017	21 437	21 437	-	-
Total		3 834 408	617 415	4 639 541	697 760

BSAAR (04/2011)

Les BSAAR émis en avril 2011 arrivent à échéance en avril 2018. Au cours de l'exercice 2017, 805 320 bons ont été exercés et ont donné lieu à la création de 80 532 actions nouvelles.

Les 3 574 437 BSAAR en circulation au 31 décembre 2017 donnent droit à la souscription de 357 444 actions nouvelles SQLI au prix d'exercice de 15 €.

BSA (09/2014)

Le Conseil d'Administration du 16 septembre 2014 a attribué 215 784 Bons de souscription d'actions (BSA) à Didier Fauque, Directeur Général (143 856 BSA) et Thierry Chemla, Directeur Général Délégué (71 928 BSA).

Les caractéristiques de ces bons sont les suivantes :

Chaque BSA donne droit à souscrire à une action nouvelle au prix d'exercice de 19,90 € ;
Les BSA pourront être exercés pendant un délai de 3 ans à compter du 2ème anniversaire de leur date d'émission par le Conseil d'Administration ;
Ils sont répartis en 3 tranches de 71 928 BSA auxquelles sont attachées des conditions de performance du cours de l'action SQLI : cours de l'action supérieur à 25 €, 30 € et 35 € ;

16 900 BSA ont été exercés au cours de l'exercice.

Stocks options (11/2014)

Le Conseil d'Administration du 5 novembre 2014 a consenti 48 000 options d'achat d'actions (stocks options) au bénéfice de membres du personnel salarié et des dirigeants mandataires sociaux.

Les options devront être levées au plus tard le 6 novembre 2019 ; le prix d'achat des actions est de 16 €.

Au cours de l'exercice, 31 350 stocks options ont été exercées et ont donné droit à l'attribution de 31 350 actions SQLI.

Stocks options et actions gratuites (02/2017)

Le Conseil d'Administration du 22 février 2017 a consenti 28 000 options d'achat d'actions (stocks options) ainsi que 22 437 actions gratuites au bénéfice de membres du personnel salarié et des dirigeants mandataires sociaux.

Les conditions d'attribution des stocks options sont les suivantes :

Les options devront être levées au plus tard le 22 février 2024 (7 ans) ;
Aucune option n'est exerçable avant le 23 février 2019 (10 000 options attribuées à Didier Fauque) et avant le 31 décembre 2020 (autres 18 000 options attribuées) ;
Tout bénéficiaire quittant la société avant le 23 février 2019 (10 000 options attribuées à Didier Fauque) et le 31 décembre 2020 (autres options attribuées) perd son droit à exercer ses options ;
Le prix d'achat des actions est de 32,84 €.

Tout bénéficiaire d'actions gratuites quittant la société avant le 31 décembre 2020 perd son droit à attribution.

1 000 stocks options et 1 000 actions gratuites ont été annulées en 2017 suite au départ de deux bénéficiaires.

10 AUTRES FONDS PROPRES

	2017	2016
Avances conditionnées – OSEO	0	22 426
Total	0	22 426

11 PROVISIONS REGLEMENTEES

	31 12 2016	Augmentations Dotations	Diminutions Reprises	31 12 2017
Frais d'acquisition des titres immobilisés	860 588	1 078 200		1 938 788
Amortissements dérogatoires	(614 719)	(160 412)		(775 131)
Frais restant à amortir	245 869	917 788	0	1 163 657

12 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

	31 12 2016	Dotations	Reprises prov. utilisées	Reprises prov. non utilisées	31 12 2017
Litiges prud'homaux et autres i	285 743	150 000	(103 120)	(50 000)	282 623
Crédit d'impôt recherche	0	343 605			343 605
Provisions pour risques	285 743	493 605	(103 120)	(50 000)	626 228
Pertes à terminaison	37 503	52 049	(37 503)		52 049
Pertes de change	4 498	5 827	(4 498)		5 827
Autres provisions pour charges		500 000			500 000
Provisions pour charges	42 001	557 876	(42 001)	0	557 876
Total	327 745	1 051 481	(145 121)	(50 000)	1 184 104

ⁱSQLI est attraite devant le conseil des Prud'hommes par quatre salariés et a provisionné le risque encouru selon les estimations de ses avocats.

Les dirigeants de SQLI ont décidé de réorganiser l'implantation des agences parisiennes du groupe et de les transférer dans de nouveaux locaux situés à Levallois Perret. Ce déménagement prévu en 02/2018 devrait engendrer des coûts exceptionnels provisionnés à hauteur de 500 K€.

13 EMPRUNTS ET DETTES AUPRES DES ETABLISSEMENTS DE CREDIT

	31 12 2017	31 12 2016
Emprunts Bpifrance Financement	11 500 000	5 000 000
Emprunt de 10 M€ auprès du pool bancaire	-	4 690 000
Emprunt BNP financement croissance externe	33 000 000	-
Préfinancement des créances de CICE	-	4 863 350
Concours bancaires courants	17 251	6
Intérêts courus à payer	297 981	46 099
Total des emprunts auprès des établissements de crédit	44 815 232	14 599 455

La direction du groupe estime que le risque de liquidité est limité.

Emprunts auprès des établissements de crédit

Afin de financer son programme d'investissement, SQLI a souscrit 3 nouveaux emprunts en 2017 dont un contrat de crédits de 33 M€ auprès de BNP Paribas et d'un pool bancaire :

Banque	Nominal	Mise à	Durée	Taux de la	31 12 2016	Souscription	Rembourse	31 12 2017
		disposition		période		Tirage	ment
Palatine	7 M€	12/2014	5 ans	EUR 3 +1,50 %	4 690		-4 690	-
BPIFrance	2,5 M€	11/2014	7 ans	2,84 %	2 500		-500	2 000
BPIFrance	2,5 M€	11/2014	10 ans	4,43 %	2 500			2 500
BPIFrance	5 M€	03/2017	7 ans	1,57 %	-	5 000		5 000
BPIFrance	2 M€	03/2017	7 ans	1,57 %	-	2 000		2 000
BNP	33 M€	03/2017	7 ans	EUR 12 +3,15 %	-	(1) 8 000		8 000
BNP	33 M€	05/2017	6 ans	EUR 3 +2,30 %	-	(2) 7 000		7 000
				(4)
BNP	33 M€	09/2017	6 ans	EUR 3 +2,30 %		(3) 18 000		18 000
				(4)
					9 690	40 000	-5 190	44 500

(1) Frais d'emprunt de 136 K€ en charges de l'exercice. Remboursement in fine en 03/2024.

(2) Frais d'emprunt de 119 K€ en charges de l'exercice. Remboursement annuel de 1,1 M€ jusqu'en 2022 et 1,8 M€ en 03/2023.

(3) Frais d'emprunt de 306 K€ en charges de l'exercice. Remboursement annuel de 3,4 M€ jusqu'en 2022 et 4,5 M€ en 03/2023.

(4) Marge applicable de 2,30 % à 1,25 % en fonction du ratio Dettes Financières Nettes / EBITDA consolidé

Le contrat de crédits de 33 M€ comporte plusieurs cas d'exigibilité anticipée parmi lesquels le non-respect des ratios financiers suivants :

R2 = Dettes Financières Nettes / EBITDA consolidé :

	31 12 2017	31 12 2018	31 12 2019	31 12 2020	31 12 2021
R2 <	3,00x	3,00x	2,75x	2,50x	2,25x

R4 = Dettes Financières Nettes / Capitaux Propres < 1 pour chacun des exercices 2017 à 2021.

Ces ratios sont respectés au 31 décembre 2017.

14 EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES DIVERS

Il s'agit principalement des comptes courants vis-à-vis de sociétés du groupe.

15 DETTES FISCALES ET SOCIALES

	Montant brut	1 an au plus
Personnel et comptes rattachés	10 138 041	10 138 041
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	9 233 279	9 233 279
Etat : IS et TVA	13 640 732	13 640 732
Etat : autres impôts, taxes et assimilés	265 900	265 900
Total	33 277 952	33 277 952

16 DETTES SUR IMMOBILISATIONS

	31 12 2017	31 12 2016
Fournisseurs d'immobilisations	3 347	23 845
Soit au total	3 347	23 845

17 AUTRES DETTES

	31 12 2017	31 12 2016
Complément de prix INVENTCOMMERCE	1 100 053	1 441 252
Complément de prix STAR REPUBLIC	1 967 736
Complément de prix OSUDIO	2 778 850
Remises arrière clients et avoirs à établir	2 193 308	2 874 963
Indemnités de licenciement à verser	162 845	195 618
Trop perçus des tiers	0	9 585
Soldes de tout compte et autres soldes personnel	158	158
Cotisation ADESATT	9 860	11 730
Jetons de présence	44 650	44 650
Soit au total	8 257 460	4 577 956

Les remises arrière et avoirs à établir concernent essentiellement des avoirs à établir au GEIE ICE dont SQLI est membre (1 668 012 €).

	31 12 2016	Variations	31 12 2017
Intérêts courus non échus	22 900	12 745	35 645
Fournisseurs et comptes rattachés	1 996 132	2 217 739	4 213 871
Dettes sociales :
Provision pour droits à congés payés i	6 231 769	(20 107)	6 211 662
RTT et primes de vacances i	326 987	10 333	337 320
Primes et commissions variables i	3 129 049	(548 927)	2 580 122
Autres charges de personnel	119 430	14 706	134 136
Taxe sur les handicapés	220 391	10 818	231 209
FPC, TA	1 204 003	72 305	1 276 308
Dettes fiscales :
TVTS	19 950	74 376	94 326
Contribution de solidarité	195 639	5 664	201 303
CET	10 904	(41 138)	(30 234)
Intérêts retard TVA	1 666	0	1 666
Jetons de présence	44 650		44 650
Total	13 523 470	1 808 514	15 331 984

18 CHARGES A PAYER INCLUSES DANS LES DETTES

ⁱCharges sociales incluses

19 PRODUITS CONSTATES D'AVANCE

Il s'agit des prestations facturées d'avance dont 6 535 754 € au titre des projets au forfait.

20 CHIFFRE D'AFFAIRES

		France	Union européenne	Hors Union européenne	31 12 2017	31 12 2016
Vente Marchandises		310 634	0	127 607	438 241	0
Ingénierie		129 450 276	1 218 854	1 729 461	132 398 591	126 277 537
Formation		5 105 434			5 105 434	5 302 719
Conseil		10 330 146	16 012		10 346 158	8 892 045
	Total	145 196 490	1 234 866	1 857 068	148 288 424	140 472 302

21 PRODUCTION IMMOBILISEE

Il s'agit des coûts des personnels affectés au projet de refonte du système d'information du groupe amorcé en 2015.

22 AUTRES PRODUITS

Ils correspondent principalement aux refacturations à destination des filiales en application des conventions de groupe concernant notamment la facturation des services centraux et des redevances des licences de technologie et de marque conclus avec SQLI Suisse et SQLI Maroc.

23 AUTRES ACHATS ET CHARGES EXTERNES

		31 12 2017	31 12 2016
Matières stockées		92 424
Matières non stockées		360 734	335 997
Sous-traitance		40 209 194	32 818 239
Locations et charges locatives		5 654 095	5 272 927
Locations gérance		724 949	216 542
Entretiens et réparations		1 045 121	753 050
Primes d'assurances		465 698	421 604
Personnel extérieur à l'entreprise		238 536	385 931
Honoraires		3 732 206	2 756 959
Publicité, relations extérieures		444 066	750 619
Déplacements, missions et réceptions		2 810 901	2 580 675
Frais postaux et de télécommunications		586 963	490 934
Services bancaires		789 270	160 279
Séminaires et évènements société		399 873	164 207
Autres		292 309	140 667
	Total	57 846 277	47 248 630

24 IMPOTS ET TAXES

		31 12 2017	31 12 2016
Taxe d'apprentissage		465 336	432 758
Formation professionnelle continue		1 044 986	1 052 080
CET		1 675 030	1 699 082
Taxes foncières		377 875	306 327
Taxes sur les véhicules de tourisme		74 375	85 401
Contribution sociale de solidarité		201 303	206 978
Contributions handicapés		231 209	220 391
Autres		67 536	47 284
	Total	4 137 650	4 050 301

25 RESULTAT FINANCIER

	31 12 2017	31 12 2016
Produits financiers
Intérêts sur comptes courants	90 966	108 275
Produits de cessions de VMP iii	45 486	421 962
Gains de change	39 154	295
Reprises de provisionsii	6 738	97 295
Intérêts sur comptes bancaires	0	1 049
Autres produits	351	0
Total	182 695	628 876
Charges financières
Intérêts d'emprunts	778 725	276 814
Swap de taux	85 064	50 575
Commission Cession créances CICE	140 338	0
Intérêts sur financement factor	95 873	72 709
Pertes de change	20 279	2 318
Pertes sur cessions de VMP	0	310 547
Divers	60 381	58 440
Dotations aux provisions i	29 291	80 637
Total	1 209 951	852 040
Résultat financier	(1 027 2556)	(223 164)

ⁱ Dont 4 402 € de provision pour dépréciation des titres ABCIAL et 18 487 € de reprise de provision pour dépréciation liée à l'actualisation des prêts relatifs à l'effort à la construction

ii Dont 2 240 € de reprise de provision pour dépréciation liée à l'actualisation des prêts relatifs à l'effort à la construction

26 EXPOSITION AU RISQUE DE CHANGE

SQLI est peu exposée au risque de change car la société réalise l'essentiel de son activité en France et facture ses prestations en euros. Ses positions en devises aux cours de clôture sont les suivantes :

	CHF
Actifs	-
Passifs	(124 658)
Positions nettes avant gestion	(124 658)
Positions hors bilan	-
Positions nettes après gestion	(124 658)

27 EXPOSITION AU RISQUE DE TAUX

INSTRUMENTS DERIVES DE COUVERTURE

SQLI a contracté en 2017 trois couvertures de taux pour se protéger des fluctuations des taux variables sur la durée de remboursement du contrat de crédits de 33 M€. La société a opté pour un taux fixe à l'intérieur de chaque couverture.

Les conditions des instruments dérivés liés à la gestion du risque de taux en vie au 31 décembre 2017, sont les suivantes :

	Emprunt bancaire 33 M€
Date de commencement	30/06/2017	30/06/2017	20/12/2017
Payeur des taux variables	BNP	BNP	PALATINE
Taux variable	EURIBOR 12 mois	EURIBOR 3 mois	EURIBOR 3 mois
Taux fixe/variable pour SQLI	0,68 %	0,44 %	0,32 %
Montants notionnels couverts au 31 décembre :
2017	8 000 000	12 000 000	13 000 000
2018	8 000 000	10 200 000	11 050 000
2019	8 000 000	8 400 000	9 100 000
2020	8 000 000	6 600 000	7 150 000
2021	8 000 000	4 800 000	5 200 000
2022	8 000 000	3 000 000	3 250 000
2023	8 000 000	-	-
2024	-	-	-

28 RESULTAT EXCEPTIONNEL

	31 12 2017	31 12 2016
Reprises de provision pour dépréciation ii	640 205	289 557
Cessions immobilisations incorporelles, corporelles et financières iii	759 931	746 152
Total Produits exceptionnels	1 400 136	1 035 709
VNC des immobilisations cédées iii	977 229	242 814
Dotations aux amortissements dérogatoiresi	160 412	50 488
Dotations aux provisions pour risquesii	1 107 419	833 707
Divers	1 472	2 382
Total Charges exceptionnelles	2 246 532	1 129 391
Résultat exceptionnel	(846 396)	(93 682)

ⁱAmortissement des frais d'acquisition immobilisés des titres de participation

ii Dont provision des crédits d'impôt recherche : dotation pour 1 107 419 € et reprise pour 508 738 €

iii Dont moins-value de cession des actions STAR REPUBLIC pour un montant de 241 254 €

29 VENTILATION DES DOTATIONS ET REPRISES SUR PROVISIONS

		Dotations	Reprises
Litiges prud'homaux et URSSAF		150 000	153 120
Dépréciation des créances clients		768 956	18 332
Dépréciation des autres risques		500 000	-
Pertes à terminaison		52 049	37 503
	Exploitation	1 471 005	208 955
Dépréciation des titres de participation Dépréciation des comptes courants		4 402 575	- -
Prêts effort à la construction		18 487	2 240
Pertes de change		5 827	4 498
	Financier	29 291	6 738
Amortissements dérogatoires		160 412	-
Autres créances			131 467
Crédit d'impôt recherche		1 107 419	508 738
	Exceptionnel	1 267 831	640 205
	Total	2 768 128	855 898

30 IMPOT SUR LES SOCIETES

La situation fiscale pour l'exercice 2017 des sociétés membres du groupe fiscal intégré est la suivante :

	Résultat fiscal	Crédit d'impôt recherche	Autres crédits d'impôts
SQLI (tête de groupe)	(7 556 116)	1 751 588	3 000
ABCIAL	(4 158)
CLEAR VALUE SAS	(4 860)
WAX INTERACTIVE	159 101
EOZEN France	258 075
WAX INTERACTIVE Lille	(118 650)
ECOMMERCE4U	(85 797)
ASTON INSTITUT	821 772
Total groupe fiscal	(6 530 633)	1 751 588	3 000

La ventilation de l'impôt entre résultat courant et résultat exceptionnel est la suivante :

		Résultat avant impôt	Impôt du	Résultat net après impôt
Résultat courant		(5 793 907)	2 450 974	(3 342 933)
Résultat exceptionnel		(846 396)	125 903	(720 493)
Effet des reports de déficits			(2 576 877)	(2 576 877)
Effet de l'intégration fiscale			273 924	273 924
Crédits d'impôt de l'exercice			1 754 588	1 754 588
Autres impôts			152 402	152 402
	Résultat comptable	(6 640 303)	2 180 914	(4 459 389)

31 VARIATION DE LA SITUATION FISCALE LATENTE

	31 12 2016		Variations		31 12 2017
	Actif	Passif	Actif	Passif	Actif	Passif
I. Décalages certains ou éventuels
Amortissements dérogatoires		860 588		1 078 200		1 938 788
II. Charges non déductibles
temporairement
A déduire l'année suivante :
Charges à payer N	195 639		5 664		201 303
Honoraires	163 110		13 850		176 960
Ecart conversion actif	4 498		1 329		5 827
Total	363 247	860 588	20 843	1 078 200	384 090	1 938 788
III. Eléments à imputer
Déficits reportables fiscalement (1)	0		6 689 734		6 689 734
Total	0	0	6 689 734	0	6 689 734	0

(1) Déficits reportables du groupe fiscal intégré

32 TRANSFERTS DE CHARGES

Nature des transferts	31 12 2017	31 12 2016
Avantages en nature	489 859	487 041
Indemnités d'assurance	12 177	2 837
Ristourne fournisseurs	4 525	14 807
Indemnités Prévoyance	211 768	34 053
Divers	2 000	4 535
Total	720 330	543 273

33 ELEMENTS CONCERNANT LES ENTREPRISES LIEES ET LES PARTICIPATIONS

POSTES	MONTANT CONCERNANT LES ENTREPRISES
	Liées	Avec lesquelles la société
		a un lien de participation
Participations	67 404 343
Clients	15 847 399
Avoirs à établir	1 668 012
Avances en comptes courants	8 087 012
Fournisseurs	9 294 031
Dettes de comptes courants	14 745 509
Produits financiers de participation	90 966

34 REMUNERATION DES DIRIGEANTS ET PARTIES LIEES

	Rémunérations brutes	Charges sociales	2017	Rémunéra tions brutes	Charges sociales	2016
Avantages à court terme (1)	1 101 514	420 027	1 521 541	1 039 709	342 648	1 382 357
Avantages postérieurs à l'emploi	47 940	22 052	69 992	69 691	32 058	101 749
Jetons de présence	70 000	18 187	88 187	70 000	18 025	88 025
Total	1 219 454	460 266	1 679 721	1 179 400	392 731	1 572 131

(1) Par « avantages à court terme », il faut entendre la rémunération proprement dite, les congés payés, les primes, l'intéressement et les avantages en nature.

35 ENGAGEMENTS HORS BILAN

SQLI, dans le cadre de ses activités, est amené à prendre un certain nombre d'engagements. Certains engagements font l'objet de provisions (engagements liés aux retraites et autres avantages accordés au personnel, litiges…).

Les autres engagements hors bilan et passifs éventuels sont listés ci-après.

	A moins d'un an	De un à cinq ans	A plus de cinq ans	31 12 2017
Locaux	4 062 360	11 666 267	2 035 720	17 764 347
Matériels informatiques	730 926	377 110	0	1 108 036
Véhicules	745 883	656 831	0	1 402 714
Loyers des contrats de locations simples	5 539 169	12 700 208	2 035 720	20 275 097

1) Engagements restants dus au titre d'obligations contractuelles

2) Engagements reçus

Cette garantie ne porte pas sur les contrats clients.

Les anciens actionnaires du groupe INVENTCOMMERCE ont accordé à SQLI une garantie d'actif et de passif limitée à 450 K£ pour une durée de 18 mois à compter de la cession et de 7 ans en matière fiscale. En garantie de la garantie, 50 K£ ont été versés sur un compte séquestre.

Les anciens actionnaires de la société STAR REPUBLIC ont accordé à SQLI, une garantie d'actif et de passif, pour tous les dommages excédant individuellement 90 KSEK et cumulativement 700 KSEK. Cette garantie est limitée à 15 000 KSEK.

Elle est accordée jusqu'en novembre 2018 et en matière fiscale, jusqu'au terme des délais de prescription légaux.

Les anciens actionnaires de la société OSUDIO HOLDING BV ont accordé à SQLI, une garantie d'actif et de passif, pour tous les dommages excédant individuellement 20 K€ et cumulativement 140 K€. Cette garantie est limitée à 3 800 K€.

Elle est accordée jusqu'en juin 2019 et en matière fiscale, jusqu'au terme des délais de prescription légaux.

3) Dettes garanties par des sûretés réelles

4) Lignes de crédit confirmées et non utilisées

36 EFFECTIF MOYEN

Catégories	31 12 2017	31 12 2016
Cadres	1 263	1 219
Agents de maîtrise, techniciens	133	122
Stagiaires	18	25
Apprentis	5	6
Total	1 419	1 372

37 CICE

Le CICE est égal à 7 % des rémunérations inférieures ou égales à 2,5 fois le SMIC versées au cours de l'année 2017. Dès lors que la rémunération annuelle d'un salarié dépasse ce plafond, elle est exclue, pour sa totalité, de l'assiette du crédit d'impôt. L'assiette de ce crédit d'impôt est constituée par les rémunérations brutes soumises aux cotisations sociales, versées au cours de l'année civile, sur la base de la durée légale du travail.

Le montant du CICE comptabilisé en 2017 s'élève à 1 967 340 €. Compte tenu de l'intégration fiscale, SQLI dispose au 31 décembre 2017 d'une créance d'impôt de 2 064 610 €. Les créances liées aux exercices 2014, 2015 et 2017ont été mobilisées auprès de la Banque Postale.

Le CICE permet essentiellement de financer des actions de prospection de nouveaux marchés.

38 AVANTAGES POSTERIEURS A L'EMPLOI

Les avantages postérieurs à l'emploi concernent les engagements en matière d'indemnités de fin de carrière (IFC) du personnel employé en France qui sont des indemnités forfaitaires calculées en fonction du nombre d'années de service du salarié et de son salaire annuel au moment de son départ à la retraite.

L'engagement est calculé sur la base des hypothèses suivantes :

l'estimation est effectuée sur la base d'un départ à la retraite à l'initiative du salarié ;
l'âge de départ à la retraite est fixé à 65 ans ;
la table de mortalité est celle de 2013-2015 ;
le taux annuel de revalorisation des salaires est calculé par tranche d'âge. Pour chaque tranche d'âge, le taux retenu est la moyenne des taux constatés dans le groupe sur les trois dernières années : de 3,8 % (de 20 à 30 ans), à 2,6 % (de 31 à 40 ans), 2,1 % (de 41 à 50 ans), 1,1 % (de 51 à 60 ans) puis constant ;
le taux d'actualisation retenu est de 1,30 % (taux OAT 20 ans) ;
les taux de turnover tiennent compte de tous les départs qu'ils soient à l'initiative de l'employé ou de l'employeur. Le turnover est calculé par tranche d'âge et pour chaque tranche d'âge, le taux retenu est la moyenne des taux constatés dans le groupe sur les trois dernières années : 14,7 % (20-24 ans), 29,7 % (25-29 ans), 32,3 % (30-34 ans), 27,2 % (35-39 ans), 27,0 % (40-44 ans) ; 26,3 % (45-49 ans) ; 15,8 % (50-54 ans) ; puis 3 % (55 ans), 2 % (56-58 ans), 1 % (59-60 ans), 0 % (61 ans et plus) ;
l'engagement du groupe vis-à-vis de ses salariés est majoré de 46 % de charges sociales.

L'engagement est évalué à la clôture à 1 292 K€, charges sociales incluses.

Sociétés	%	Capital	Capitaux propres autres que le capital social	Valeur comptable des titres détenus		Prêts et avances	Cautions et	Dividendes	Résultat du	Notes
				Brute	Nette	accordés	avals donnés	encaissés	dernier exercice
ABCIAL	99,63	37 000	4 118 129	7 237 949	4 155 130				-4 401
ASTON INSTITUT	100	30 000	4 602 931	30 000	30 000				576 740
EOZEN FRANCE SAS	100	38 120	2 226 696						281 601	Détenue par SQLI Luxembourg
CLEAR VALUE SAS	100	85 928	3 655 755	7 405 608	7 405 608	257 588			-4 949
WAX INTERACTIVE	100	50 000	-3 044 733	50 000	50 000	3 262 247			165 647
WAX INTERACTIVE Lille	100	30 000	-182 443	2 388 287	2 388 287	0			-107 871
ECOMMERCE4U	100	6 000	-243 500	234 712	234 712	294 259			-85 797
Total FRANCE		277 048	11 132 836	17 346 555	14 263 736	3 814 094	0		0 820 970

39 TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS

Sociétés	% Capital		Capitaux propres autres que le	Valeur comptable des titres détenus		Prêts et avances	Cautions et avals	Dividendes encaissés	Résultat du dernier	Notes
			capital social	Brute	Nette	accordés	donnés		exercice
SQLI SUISSE (CHF)	100	85 455	4 452 808	62 871	62 871				1 182 892
SQLI MAROC (DH)	99,87	44 556	3 418 979	70 576	70 576	3 359 630			1 144 748
SQLI Luxembourg (€)	100	93 000	558 579						-10 112	Détenue par CV SAS
ICONEWEB MAROC (DH)	100	17 822	-144 589	17 968		368 018			-10 402
SQLI BELGIUM (€)	100	62 500	5 171 173	8 464 226	8 464 226				-50 411
SQLI SA (Luxembourg) (€)	100	124 000	2 872 269	9 169 578	8 844 578				102 609
WAX DESIGN (€)	100	20 000	1 040 498	771 062	771 062				251 751
INVENTCOMMERCE LTD (£)	100	5	175 767	2 512 571	2 512 571	281 776			82 793
INVENTCOMMERCE PTY (ZAR)	100	7	248 702						253 122	Détenue par INVENTCOMMERCE LTD
STAR REPUBLIC AB (SEK)	90	10 159	1 410 607	8 795 060	8 795 060				356 336
OSUDIO HOLDING BV (€)	71,88	30 661	3 945 332	20 193 876	20 193 876				162 914
SOFTLUTION NEDERLAND BV (€)	100	18 000	1 025 006						47 222
OSUDIO SOFTLUTION SPAIN SL (€)	100	3 000	252 243						24 758
OSUDIO NORDICS APS (€)	100	6 653	148 832						137 700	Détenue par OSUDIO
OSUDIO BELGIUM NV (€)	100	107 000	-38 383						2 735	HOLDING BV
OSUDIO NEDERLAND BV (€)	100	22 885	650 972						292 575
OSUDIO DEUTSCHLAND GMBH (€)	100	27 000	465 480						1 090 348
Total ETRANGER		672 702	25 654 276	50 057 788	49 714 820	4 009 424	0	0	5 061 578
Total FRANCE et ETRANGER		949 750	36 787 112	67 404 343	63 978 555	7 823 518	0	0	5 882 548

20.1.4. RESULTATS DE LA SOCIETE AU COURS DES 5 DERNIERS EXERCICES

Données en milliers d'euros	31/12/2017	31/12/2016	31/12/2015	31/12/2014	31/12/2013
Durée de l'exercice (mois)	12	12	12	12	12
Capital en fin d'exercice
Capital Social	3 167 630	3 085 538	2 948 732	2 877 598	2 877 138
Nombre d'actions
Ordinaires	3 959 538	3 856 923	3 685 916	3 596 998	3 596 422
A dividende prioritaire
Nombre maximum d'actions à créer
Par conversion d'obligations
Par droit de souscription	556 328	697 760	863 111	931 494	729 500
Opérations et résultats
Chiffre d'affaires hors taxes	148 288 424	140 472 302	131 906 429	123 543 799	117 639 551
Résultat avant impôt, participation, dot. amortissements et provisions	-3 573 168	6 011 322	8 206 170	1 062 157	3 044 804
Impôts sur les bénéfices	-2 180 914	-863 112	607 067	-708 089	-1178546
Participation des salariés
Dot. Amortissements et provisions	3 067 135	1 409 591	85 059	350 622	-4 020 002
Résultat net	-4 459 389	5 464 843	8 728 178	1 149 624	8 243 352
Résultat distribué	3 417 734	2 229 284	1 605 629	1 982 247	1 286 894
Résultat par action
Résultat après impôt, participation, avant dot. amortissements, provisions	-1,13	1,78	2,39	0,49	1,17
Résultat après impôt, participation, dot. amortissements et provisions	-1,41	1,42	2,36	0 39	2,29
Dividende attribué	0,80	0,60	0,45	0,55	0,36
Personnel
Effectif moyen des salariés	1 419	1 372	1 328	1 265	1 214
Masse salariale	66 258 221	61 834 383	61 419 565	56 733 320	53 418 130
Sommes versées en avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales)	28 585 950	27 040 624	27 139 701	25 387 179	23 880 924

20.2. INFORMATIONS FINANCIERES PROFORMA

Néant.

20.3. ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

20.3.1. BILAN CONSOLIDE

A. Etat de la situation financière consolidée

ACTIF (en milliers d'euros)	Notes	31/12/2017	31/12/2016
Ecarts d'acquisition	1)	86 054	53 318
Immobilisations incorporelles	2)	3 238	935
Immobilisations corporelles	3)	6 398	5 146
Actifs financiers	4)	5 214	4 342
Autres actifs non courants	7)	5 804	10 263
Impôts différés actif	18)	2 115	408
ACTIFS NON COURANTS		108 823	74 412
Créances clients et comptes rattachés	5)	59 610	56 132
Autres créances et comptes de régularisation	6)	46 264	27 386
Actif d'impôt exigible	6)	957	327
Trésorerie et équivalents trésorerie	8)	19 276	9 573
ACTIFS COURANTS		126 107	93 418
TOTAL DE L'ACTIF		234 930	167 830

PASSIF (en milliers d'euros)	Notes	31/12/2017	31/12/2016
Capital	9)	3 168	3 086
Primes		41 103	39 261
Réserves consolidées		32 294	30 193
Résultat consolidé		1 974	6 212
CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE		78 539	78 752
Participations ne donnant pas le contrôle		0	0
CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES		78 539	78 752
Dettes financières à long terme	12)	42 276	7 705
Provisions à long terme	16)	3 428	2 551
Impôts différés passif		468	0
Autres passifs non courants	19)	15 884	1 140
PASSIFS NON COURANTS		62 056	11 396
Dettes financières à court terme	12)	2 560	7 140
Provisions à court terme	16)	52	39
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		21 829	16 914
Autres dettes	20)	68 291	51 617
Passif d'impôt exigible	21)	1 603	1 972
PASSIFS COURANTS		94 335	77 682
TOTAL DU PASSIF		234 930	167 830

20.3.2. COMPTES CONSOLIDES

B - Compte de résultat consolidé

(Données en milliers d'euros)	Notes	2017	2016
Chiffre d'affaires	VI.	211 960	190 909
Autres produits de l'activité	23)	5 958	5 453
Achats consommés		-2 126	-4 438
Charges de personnel	24)	-133 733	-120 756
Charges externes	27)	-65 696	-52 712
Impôts et taxes		-3 182	-3 144
Dotations nettes aux amortissements et aux provisions		-2 361	-1 311
Autres produits et charges d'exploitation		59	-28
Résultat opérationnel courant	VI.	10 879	13 973
Dépréciation des écarts d'acquisition		0	0
Autres produits et charges opérationnels non courants	28)	-6 411	-3 224
Résultat opérationnel		4 468	10 749
Produits (charges) de trésorerie et d'équivalents de trésorerie		75	55
Coût de l'endettement financier brut		-1 448	-582
Coût de l'endettement financier net	29)	-1 373	-527
Autres produits et charges financiers	29)	60	83
Résultat avant impôts		3 155	10 305
Charge d'impôt	30)	-1 181	-4 093
Résultat net (avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession)		1 974	6 212
Résultat des activités arrêtées ou en cours de cession		0	0
Résultat net de l'ensemble consolidé		1 974	6 212
Part du groupe		1 974	6 212
Participations ne donnant pas le contrôle		0	0
Résultat net, part du groupe par action (en euros)		0,51	1,69
Nombre moyen d'actions en circulation	31)	3 846 859	3 684 044
Résultat net dilué, part du groupe par action (en euros)		0,46	1,52
Nombre moyen d'actions et BSAAR en circulation	31)	4 246 793	4 083 990

Etat du résultat global

(Données en milliers d'euros) Notes	2017	2016
RESULTAT NET	1 974	6 212
Ecarts actuariels sur les régimes à prestations définies nets d'impôts	-27	-41
Eléments qui ne seront pas reclassés en résultat	-27	-41
Ecarts de conversion	-666	93
Eléments qui seront reclassés en résultat	-666	93
Total des éléments comptabilisés en capitaux propres	-693	52
RESULTAT GLOBAL	1 281	6 264
Attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle	0	0
Attribuable au groupe	1 281	6 264

20.3.3. TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

C –Variation des capitaux propres consolidés

(en milliers d'euros)	Nombre d'actions	Capital	Primes	Réserves	Résultat de l'exercice	Ecarts de conversion et écarts actuariels	Part du groupe	Capitaux propres Particip ne donnant pas Total le contrôle
Situation au 31/12/15	3 685 916	2 949	37 309	27 253	3 555	1 575	72 641	72 641
Affectation du résultat				1 326	-1 326
Distrib. de dividendes					-2 229		-2 229	-2 229
Exercice de BSAAR	86 364	69	1 226				1 295	1 295
Attribut. de stock options			18				18	18
Auto contrôle			-527				-527	-527
Autres				-13			-13	-13
Résultat du 1 er semestre					3 388
Autres éléments du résultat global						-271
Résultat global du 1er semestre					3 388	-271	3 117	3 117
Situation au 30/06/16	3 772 280	3 018	38 026	28 566	3 388	1 304	74 302	74 302
Exercice de BSAAR	77 487	62	1 090				1 152	1 152
Plan épargne entreprise	7 156	6	200				206	206
Attribut. de stock options			17				17	17
Auto contrôle			-72				-72	-72
nd Résultat du 2 semestre					2 824
Autres éléments du résultat global						323
Résultat global du 2nd semestre					2 824	323	3 147	3 147

						Capitaux propres
(en milliers d'euros)	Nombre d'actions	Capital	Primes	Réserves	Résultat de l'exercice	Ecarts de conversion et écarts actuariels	Part du groupe	Particip ne donnant pas Total le contrôle
Situation au 31/12/16	3 856 923	3 086	39 261	28 566	6 212	1 627	78 752	78 752
Affectation du résultat				2 794	-2 794
Distrib. de dividendes					-3 418		-3 418	-3 418
Exercice de BSAAR et BSA	42 211	33	633				666		666
Attribut. de stock options			52				52		52
Auto contrôle			189				189		189
Résultat du 1 er semestre					1 003
Autres éléments du résultat global						-140
Résultat global du 1er semestre					1 003	-140	863		863
Situation au 30/06/17	3 899 134	3 119	40 135	31 360	1 003	1 487	77 104	77 104
Exercice de BSAAR et BSA	55 221	45	814				859		859
Plan épargne entreprise	5 183	4	156				160		160
Attribut. de stock options			70				70		70
Auto contrôle			-72				-72		-72
nd Résultat du 2 semestre					971
Autres éléments du résultat global						-553
Résultat global du 2nd semestre					971	-553	418		418
Situation au 31/12/17	3 959 538	3 168	41 103	31 360	1 974	934	78 539	78 539

20.3.4. TABLEAU DE VARIATION DES FLUX DE TRESORERIE

D. Tableau des flux de trésorerie consolidés

(Données en milliers d'euros)	2017	2016

RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE	1 974	6 212
Dotations nettes aux amortissements et provisions50	3 140	1 460
Autres Charges (produits) calculés	197	-5
(Plus) moins-values de cession	-59	-514
CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT APRES COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER ET IMPÔT	5 252	7 153
Charge d'impôt (y compris impôts différés)	1 181	4 093
Coût de l'endettement financier	1 448	582
CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT AVANT COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER ET IMPÔT	7 881	11 828
Variation des clients	-3 902	- 4 482
Variation des fournisseurs	2 332	148
Variation des autres actifs et passifs courants	4 418	-7 523
Impôt sur les sociétés (payé) remboursé51	-2 556	- 2 702
FLUX DE TRESORERIE SUR ACTIVITES OPERATIONNELLES	8 173	-2 731
Acquisitions d'immobilisations	-3 607	-3 135
Cessions d'immobilisations	162	843
Variations de périmètre 52	-21 465	-610
FLUX DE TRESORERIE SUR ACTIVITES D'INVESTISSEMENT	-24 910	-2 902
Augmentations de capital	1 685	2 653
Dividendes versés aux actionnaires de la mère	-3 417	-2 229
Emissions d'emprunts	39 790	-
Acquisition (cession) de titres d'auto-contrôle	117	-599
Remboursements d'emprunts	-5 361	-5 066
Intérêts payés	-1 094	-517
FLUX DE TRESORERIE SUR ACTIVITES DE FINANCEMENT	31 720	-5 758
VARIATION DE TRESORERIE	14 983	-11 391
Trésorerie et équivalents de trésorerie au 1er janvier	4 680	16 031
Impact des différences de change	-438	40
TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE AU 31 DECEMBRE53	19 225	4 680

⁵⁰ A l'exclusion des provisions liées à l'actif circulant

⁵¹ Dont 1 653 K€ versement de CVAE

⁵² Règlement du prix ferme des titres STAR REPUBLIC (6 670 K€) et OSUDIO (16 735 K€) moins la trésorerie acquise (1 940 K€)

⁵³ Voir note E.V 8) supra

E. Annexe aux comptes consolidés

I. ACTIVITE

SQLI SA est cotée sur NYSE Euronext Paris compartiment C (ISIN FR0011289040).

L'année 2017 a vu la confirmation des bons résultats du réseau européen, qui s'est élargi par l'acquisition de STAR REPUBLIC en Suède et OSUDIO aux Pays-Bas et en Allemagne. Elle a aussi été marquée par des difficultés ponctuelles en cours de correction en France. L'assise internationale de l'entreprise comporte désormais douze filiales, essentiellement en Europe du Nord.

SQLI a enregistré un chiffre d'affaires 2017 en hausse de + 11 % à 212,0 M€. La croissance organique, à périmètre et taux de change constants, ressort à +5 %.

La croissance provient d'une forte progression (supérieure à 35 %) des prestations relatives aux plateformes ecommerce, au marketing et à la communication digitale. Ces activités stratégiques ont connu une augmentation des grandes missions (occupant chacune plus de 50 ingénieurs) et permis l'acquisition de nouvelles références prestigieuses (Arcelor, Generali et Michelin notamment). L'activité internationale, qui produit de meilleures marges, représente 29 % du chiffre d'affaires consolidé. Le TJM progresse à nouveau de +4 % sur l'année (476 €) du fait de ce positionnement favorable de l'entreprise.

Les replis de l'EBITDA⁵⁴ (13,2 M€) et du résultat opérationnel courant (10,9 M€) sont dus à une sous-performance opérationnelle en France, principalement sur le site de Paris, et au surinvestissement nécessaire à la mise en œuvre du plan stratégique. Ces éléments ont entraîné un niveau élevé de turn-over (21 %) et ont pesé sur le taux d'emploi (85 %). Un plan d'actions à court terme a été mis en œuvre dès la fin de l'exercice dernier, contribuant à une amélioration des indicateurs opérationnels entre le 1er et le 2nd semestre 2017.

Le résultat opérationnel (4,5 M€) supporte 6,4 M€ de charges non courantes conséquences des actions de restructuration (2,3 M€), du déménagement de l'ensemble des sites parisiens du groupe (1,1 M€), des frais liés aux acquisitions (1,5 M€) ainsi que des risques et charges supportés dans le cadre de contentieux (1,4 M€). Après prise en compte du coût de l'endettement financier (1,4 M€) et de la charge d'impôt (1,2 M€), le bénéfice net ressort à 2,0 M€.

Au 31 décembre 2017, SQLI dispose d'un bilan solide avec des capitaux propres de 78,5 M€ et un endettement financier net de 25,6 M€ après financement des deux acquisitions réalisées sur l'exercice. Le bilan prend en compte le résultat positif de l'exercice et recèle un potentiel de renforcement additionnel par l'exercice des bons de souscription d'action (BSAAR) qui arrivent à échéance fin mars 2018 (5,4 M€ en cas d'exercice intégral).

SQLI se fixe comme objectif en 2018 de réaliser un chiffre d'affaires d'au moins 240 M€ et un EBITDA de 20 M€. L'atteinte de l'objectif s'appuiera à la fois sur la part accrue du chiffre d'affaires international, sur la poursuite de la progression du TJM et sur le rétablissement de la contribution de l'agence de Paris selon un programme d'actions en cours de réalisation. A ce jour, le montant des charges non courantes est attendu en baisse majeure.

⁵⁴ EBITDA = résultat opérationnel courant (10,9 M€) avant dotation aux amortissements et provisions (2,3 M€).

II. REGLES ET METHODES COMPTABLES

1) Cadre général

En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés de l'exercice 2017 sont établis en conformité avec les normes comptables internationales (IAS/IFRS) adoptées dans l'Union Européenne et applicables au 27 mars 2018, date d'arrêté de ces comptes par le Conseil d'Administration. Ce référentiel est disponible sur le site de la Commission européenne :

http://ec.europa.eu/internal\_market/accounting/ias\_fr.htm#adopted-commission.

Les principes comptables appliqués au 31 décembre 2017 sont les mêmes que ceux retenus pour les états financiers consolidés au 31 décembre 2016.

2) Evolution du référentiel comptable en 2017

a- Nouvelles normes et interprétations d'application obligatoire

Aucune nouvelle norme ne s'applique pour la première fois à compter du 1er janvier 2017. Seuls quelques amendements de normes s'appliquent obligatoirement aux exercices ouverts en 2017 :

Amendements à IAS 7 « Initiative concernant les informations à fournir » ;
Amendements à IAS 12 « Comptabilisation d'impôts différés actifs au titre de pertes non réalisées ».

La mise en œuvre de ces amendements n'a pas d'impact significatif au niveau du groupe.

b- Normes et interprétations applicables par anticipation

Le groupe n'a appliqué de façon anticipée aucune des nouvelles normes et interprétations mentionnées ci-après qui pourraient le concerner et dont l'application n'est pas obligatoire au 1er janvier 2017 :

IFRS 9 « Instruments financiers » ;
IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients » ;
IFRS 16 « Contrats de location » ;
Amendements à IAS 28 « Intérêts à long-terme dans des entreprises associés et coentreprises » ;
Amendements à IFRS 2 « Classification et évaluation des transactions dont le paiement est fondé sur des actions » ;
Amendements à IFRS 9 « Clauses de remboursement anticipé prévoyant une compensation négative » ;
Améliorations annuelles, cycle 2014-2016 ;
IFRIC 22 « Transactions en monnaie étrangère et contrepartie anticipée » ;
IFRIC 23 « Incertitudes relatives à l'impôt sur le résultat ».

Une analyse des impacts et des conséquences pratiques de l'application de ces normes est en cours en particulier s'agissant des normes IFRS 9, 15 et 16.

IFRS 9 « Instruments financiers »

La norme propose à compter du 1er janvier 2018 de nouvelles dispositions quant à la classification et l'évaluation des actifs financiers basées sur le modèle de gestion de l'entreprise et des caractéristiques contractuelles des actifs financiers. Le groupe devra en particulier faire évoluer les modalités de dépréciation des actifs financiers qu'il applique, IFRS 9 imposant un modèle désormais basé sur les pertes attendues. Les premières analyses de l'historique des pertes sur créances ne font cependant pas ressortir d'impact matériel.

IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats avec des clients »

Le groupe a finalisé les principaux travaux destinés à identifier les impacts potentiels de la norme IFRS 15 d'application obligatoire au 1er janvier 2018. Les résultats des analyses effectuées confirment que le modèle actuel du groupe pour la comptabilisation de son chiffre d'affaires n'est pas remis en cause par les nouvelles dispositions d'IFRS 15. Par conséquent, les impacts attendus de la première application de cette norme ne devraient pas être significatifs.

Le groupe a mené une analyse approfondie sur un portefeuille de contrats représentatifs des opérations significatives et des modes de contractualisation, qui a permis de relever les points suivants :

Le chiffre d'affaires issu de la majorité des contrats est comptabilisé comme une obligation de performance unique dont le transfert du contrôle s'effectue en continu. Cette approche est conforme aux dispositions de la norme IFRS 15.
Pour mesurer l'avancement des contrats, le groupe utilise une méthode basée sur un avancement par les coûts. Les éléments de rémunérations variables comme les remises sur marge arrière sont systématiquement évaluées à chaque clôture.
Le traitement des coûts de démarrage d'un projet sera quant à lui modifié, les activités de démarrage d'un contrat ne constituant pas en elles-mêmes, selon IFRS 15, un transfert de biens ou services. L'impact de ce changement de méthode sur le chiffre d'affaires devrait cependant rester limité.

Le groupe optera pour la méthode de transition dite « rétrospective simplifiée » sans retraitement de la période comparative 2017. Par conséquent, les capitaux propres figurant au bilan d'ouverture au 1er janvier 2018 pourraient être ajustés de façon non matérielle lors de l'application de cette nouvelle norme.

IFRS 16 « Contrats de location »

La norme modifie le mode de comptabilisation des contrats de location par les preneurs. Elle remplacera, à compter du 1er janvier 2019, la norme et interprétations IAS 17, IFRIC 4, SIC 15 et SIC 27. Alors que selon les dispositions d'IAS 17, le traitement comptable des contrats de location est déterminé en fonction de l'appréciation du transfert des risques et avantages liés à la propriété de l'actif, IFRS 16 impose un mode de comptabilisation unique des contrats par les preneurs impactant le bilan d'une façon similaire aux contrats de location financement.

Du fait des spécificités de certains contrats de location (notamment en termes de modalités de renouvellement) les durées retenues pour l'évaluation des contrats sous IFRS 16 pourraient, dans certains cas, être différentes de celles retenues pour l'évaluation des engagements hors bilan où seule la durée d'engagement ferme était prise en compte. Les engagements mentionnés en note VII 1) Engagements restants dus au titre d'obligations contractuelles pourraient ainsi ne pas être totalement représentatifs des passifs qui seront à comptabiliser dans le cadre de l'application d'IFRS 16.

L'évaluation des impacts potentiels sur les états financiers du groupe est toujours en cours, les travaux étant complexes compte tenu de la volumétrie de contrats à revoir et du caractère décentralisé de la gestion des contrats de location.

3) Estimations et jugements

Pour l'établissement des états financiers conformément aux normes IFRS, le groupe doit procéder à des estimations et faire des hypothèses qui affectent la valeur comptable des éléments d'actif et de passif, des produits et des charges, ainsi que les informations données dans certaines notes de l'annexe.

La direction évalue ces estimations et appréciations de façon continue sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement de ces appréciations. Les résultats futurs sont susceptibles de différer sensiblement en fonction d'hypothèses ou de conditions différentes.

Ces estimations concernent principalement la reconnaissance du chiffre d'affaires sur les contrats au forfait, la constatation d'impôts différés actifs, les tests de valeur sur les actifs, le calcul des engagements de retraite et autres avantages à long terme et les provisions courantes et non courantes.

Le groupe estime qu'il existe un risque sur les crédits d'impôt recherche calculés dans le cadre des programmes de recherche et développement et considère la consistance de ces actifs acquise au terme d'un délai de 3 ans. Le groupe appréhende ce risque par la constatation d'une provision pour dépréciation ou pour risque quand les crédits d'impôt ont été imputés ou remboursés. Cette provision est égale à 30 % du montant des crédits d'impôt générés.

4) Principe de consolidation

La société mère exerçant un contrôle exclusif sur l'ensemble des sociétés du groupe, toutes les sociétés sont consolidées par intégration globale. Toutes les transactions entre les sociétés intégrées ainsi que les résultats internes au groupe ont été éliminés.

Le compte de résultat intègre les comptes des sociétés acquises au cours de l'exercice à compter de leur date d'acquisition et les comptes des sociétés cédées jusqu'à leur date de cession.

Les titres de société qui, bien que répondant aux critères évoqués ci-dessus, ne sont pas consolidés, sont inscrits en « Actifs financiers ». Il s'agit de sociétés qui, tant individuellement que globalement, ne sont significatives sur aucun des agrégats des comptes consolidés.

5) Consolidation des filiales

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition. Selon cette méthode, les actifs acquis et les passifs repris, ainsi que les passifs éventuels assumés, sont comptabilisés à leur juste valeur à la date d'acquisition.

a- Actifs et passifs identifiables

Il est procédé, lors de la première consolidation d'une entité, à la réévaluation des actifs et des passifs dont la valeur nette comptable diffère de manière significative de leur juste valeur.

Les différences de valeurs (écarts d'évaluation) sont reclassées aux postes de bilan concernés et suivent les règles comptables qui leur sont propres. Le groupe dispose de l'année qui suit l'exercice d'acquisition pour finaliser les évaluations.

b- Ecarts d'acquisition

L'écart constaté à l'occasion d'une prise de participation, entre le prix d'acquisition des titres de la société consolidée et la quote-part du groupe dans ses capitaux propres retraités à la date d'entrée dans le périmètre de consolidation est affecté aux différences de valeur susceptibles d'être attribuées aux actifs et passifs identifiables. La partie résiduelle non affectée est inscrite sous la rubrique « Ecarts d'acquisition » à l'actif du bilan.

Les frais accessoires à l'acquisition constituent des charges opérationnelles non courantes.

6) Méthodes de conversion des éléments en devises

a- Transactions en devises étrangères

Les transactions en devises étrangères sont converties en euro en appliquant le taux moyen de change du jour de la transaction. Les actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères à la date de clôture sont convertis au cours de clôture. Les écarts de conversion sont comptabilisés en produits ou en charges. Les actifs et passifs non monétaires libellés dans une devise étrangère, comptabilisés au coût historique, sont convertis au cours d'échange à la date de la transaction.

b- Etats financiers des entités étrangères

Tous les actifs et passifs des entités consolidées dont la monnaie de fonctionnement n'est pas l'euro sont convertis au cours de clôture. Les produits et les charges sont convertis au cours de change moyen de l'exercice clôturé. Les écarts de change résultant de ce traitement et ceux résultant de la conversion des capitaux propres des filiales à l'ouverture de l'exercice en fonction des cours de clôture sont inclus sous la rubrique « Ecarts de conversion » en « Réserves consolidées » des capitaux propres consolidés. Les différences de change dégagées lors de la conversion de l'investissement net dans les filiales et dans les entreprises associées étrangères sont comptabilisées dans les capitaux propres.

7) Secteurs opérationnels

L'information sectorielle à fournir selon IFRS 8 est basée sur le reporting interne utilisé par les principaux décideurs du groupe soit le Directeur Général de SQLI, ses Directeurs Généraux Délégués et Directeurs opérationnels.

Afin de piloter sa croissance notamment à l'international, le groupe a redéfini ses axes d'analyse de l'activité sur la base d'une segmentation géographique et suit désormais les secteurs opérationnels suivants : « France », « Suisse », « Europe du Nord » et « Autres ».

Le secteur « Europe du Nord » regroupe, en 2017, les pays suivants : Angleterre, Suède, Danemark, Pays-Bas, Belgique, Luxembourg et Allemagne ; le secteur « Autres » comprend le Maroc, l'Afrique du Sud et l'Espagne.

Les indicateurs analysés régulièrement restent le chiffre d'affaires et le résultat opérationnel courant réalisés par chacun des secteurs.

8) Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont composées de logiciels et progiciels comptabilisés à leur coût d'acquisition.

Conformément à la norme IAS 38, les frais de recherche sont enregistrés dans les charges de l'exercice au cours duquel ils sont engagés. De même, les frais de développement ont été maintenus en charges car ils ne correspondent pas aux six critères énoncés dans la norme.

9) Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition. Les coûts des emprunts ne sont pas incorporés dans la valeur des immobilisations.

Les amortissements sont calculés linéairement sur la base du coût d'acquisition des actifs, en fonction des durées d'utilisation qui s'établissent en général dans les limites suivantes :

Agencements……………………………………	8 à 10 ans
Matériels de bureau et mobiliers……………….	3 à 5 ans
Matériels informatiques………………………….	2 ans

Les écarts résultant de différents taux d'amortissement appliqués dans les différentes sociétés du groupe, à des immobilisations de même nature ne sont pas significatifs et n'ont pas fait l'objet de retraitement dans le compte de résultat consolidé.

10) Contrats de crédit-bail

Les biens dont le groupe dispose par contrat de crédit-bail sont traités comme des immobilisations acquises à crédit. L'immobilisation est amortie sur sa durée de vie économique pour le groupe. La dette est amortie sur la durée du contrat de crédit-bail.

Seuls les éléments significatifs ont fait l'objet d'un retraitement.

11) Contrats de location

Les contrats de location d'immobilisations corporelles pour lesquels le groupe supporte substantiellement la quasitotalité des avantages et des risques inhérents à la propriété des biens, sont considérés comme des contrats de location financement et font à ce titre l'objet d'un retraitement. La qualification d'un contrat s'apprécie au regard des critères définis par la norme IAS 17.

Les actifs détenus en location financement sont comptabilisés au bilan en immobilisations corporelles au plus bas de leur juste valeur et de la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location, moins les amortissements cumulés et les pertes de valeur. Ces actifs sont amortis sur leur durée prévue d'utilisation (au passif la contrepartie des contrats retraités figure en dettes financières).

Les loyers supportés dans le cadre de locations simples constituent quant à eux des charges externes inscrites dans le résultat opérationnel courant. Les obligations attachées à ces contrats sont présentées dans les engagements hors bilan.

Les biens pris en location par SQLI sont des contrats de location simple de matériels informatiques conclus pour une durée de 3 ans au maximum. Ces contrats ne transfèrent pas au groupe l'essentiel des risques et avantages liés à la propriété de l'actif selon la définition de l'IAS 17.

Dans la pratique, le matériel est renouvelé tous les 2 ans ; aucune pénalité n'a été versée pour ces renouvellements anticipés.

12) Dépréciation des immobilisations

Les écarts d'acquisition font l'objet d'un test de perte de valeur, conformément aux dispositions de la norme IAS 36, au moins une fois par an ou plus fréquemment s'il existe des indices de perte de valeur.

Les autres actifs immobilisés correspondant principalement à du matériel informatique et à du matériel de bureau ne sont pas soumis à un test de valeur du fait de leur nature et de leur durée d'amortissement.

13) Actifs financiers

Ce poste regroupe les titres de participation non consolidés, les dépôts et cautionnements versés et les prêts. Les titres de participation non cotés sont classés par défaut dans la catégorie « Titres disponibles à la vente ». Ils sont enregistrés à leur coût d'acquisition (prix d'achat augmenté des frais d'acquisition) ou à leur valeur d'apport.

Lorsque leur valeur d'inventaire à la date de clôture est inférieure à la valeur comptabilisée, une provision pour dépréciation est constituée pour le montant de la différence. La valeur d'inventaire des titres est appréciée sur la base de critères tels que la quote-part de situation nette, l'évolution du chiffre d'affaires et la rentabilité durable.

Les prêts à 20 ans constitutifs de la participation de la société à l'effort construction sont inscrits au bilan pour leur valeur actuelle.

La société a souscrit un contrat de liquidité conforme à la charte AFEI, dans le but de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations de ses titres. Les opérations effectuées pour son compte par la société de bourse signataire du contrat sont comptabilisées en immobilisations financières. Les actions auto détenues dans le cadre de ce contrat sont portées en diminution des capitaux propres consolidés.

14) Evaluation des créances et des dettes

Les créances et dettes sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation des créances est constatée pour tenir compte des risques de non recouvrement.

Les transactions réalisées en devises étrangères sont converties au cours des devises à la date des transactions. Les pertes et profits résultant de la conversion des soldes au cours de clôture sont portés au compte de résultat en opérationnel courant.

15) Principe de reconnaissance du chiffre d'affaires

Prestations en régie – Le chiffre d'affaires des prestations en régie est reconnu au fur et à mesure de l'exécution de la prestation. Les prestations réalisées non encore facturées sont enregistrées en factures à établir. Dans le cas contraire, des produits constatés d'avance sont constatés.

Prestations au forfait – Le chiffre d'affaires des projets au forfait est comptabilisé selon la méthode de l'avancement. Les prestations en cours sont valorisées au prix de vente. Si le montant des prestations réalisées est supérieur au montant des prestations facturées, la différence figure en factures à établir ; dans le cas contraire, elle est comptabilisée en produits constatés d'avance.

Une provision pour perte à terminaison est constatée dès lors que la marge prévisionnelle attendue du projet au forfait est négative.

Lorsque le groupe intervient en tant qu'agent, seule la marge générée est comptabilisée en chiffre d'affaires.

16) Instruments financiers

Les actifs et les passifs font l'objet d'une comptabilisation dans le bilan lorsque le groupe devient partie aux dispositions contractuelles de l'instrument.

• Emprunts

Le jour de leur mise en place, les emprunts sont comptabilisés à la juste-valeur de la contrepartie donnée, qui correspond normalement à la trésorerie reçue, nette des frais d'émission connexes. Par la suite, les emprunts sont évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif (TIE). Les frais d'émission sont ainsi pris en résultat de façon étalée (actuarielle) via la méthode du TIE.

• Trésorerie

La ligne « Trésorerie » inclut les fonds de caisse, les soldes bancaires ainsi que les placements à court terme dans des instruments monétaires. Ces placements sont disponibles à tout moment pour leur montant nominal et le risque de changement de valeur est négligeable. Les équivalents de trésorerie sont évalués à leur valeur de marché à la date de clôture. Les variations de valeur sont enregistrées au poste "Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie".

17) Instruments dérivés

a- Exposition au risque de change

Globalement, le groupe est faiblement exposé au risque de change sur les opérations commerciales courantes. Ces opérations sont réalisées dans des pays où le risque de variation monétaire est faible. De ce fait, aucune couverture de change n'a été contractée pour les opérations commerciales.

b- Exposition au risque de taux

Le résultat financier du groupe est sensible à la variation des taux d'intérêt. En effet, une partie de son endettement est à taux variable. Le compte de résultat du groupe peut être affecté par une fluctuation des taux d'intérêt de la zone Euro. Le groupe met en place des couvertures de taux afin de limiter son exposition.

c- Principes communs relatifs aux instruments financiers de couverture

Les instruments utilisés sont limités aux swaps de taux d'intérêt, future rate agreements, achats de caps et de tunnels dans le cadre de la couverture du risque de taux.

Ils ont pour caractéristiques :

de n'être utilisés qu'à des fins de couverture,
de n'être traités qu'avec des banques françaises de premier rang,
de ne présenter aucun risque de liquidité en cas de retournement éventuel.

L'utilisation de ces instruments financiers, le choix des contreparties et plus généralement la gestion de l'exposition au risque de taux, font l'objet d'états de reporting spécifiques à destination des organes de direction et de contrôle des sociétés concernées.

d- Méthodes de comptabilisation

La règle comptable dans le cadre d'une relation de couverture de taux est la comptabilisation de la variation de juste valeur de l'instrument de couverture et celle de l'élément couvert de manière symétrique au compte de résultat.

Les instruments financiers de couverture utilisés par le groupe sont classés en « Passifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat ».

18) Provisions

Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », les provisions correspondent aux passifs répondant aux critères suivants :

le montant ou l'échéance ne sont pas fixés de façon précise ;
l'incidence économique est négative pour le groupe, ce passif s'analysant comme une obligation du groupe à l'égard d'un tiers dont il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.

Les provisions non courantes ne sont pas liées au cycle normal d'exploitation des entreprises. Elles incluent pour l'essentiel :

• les avantages au personnel : des provisions sont constatées au titre des indemnités de fin de carrière à percevoir par les salariés le jour de leur départ en retraite. L'évaluation des engagements d'indemnités de départ à la retraite est conforme à l'IAS 19.

S'agissant des régimes à prestations définies concernant les avantages postérieurs à l'emploi, les coûts des prestations sont estimés en utilisant la méthode des unités de crédit projetées.

Cette méthode consiste à se baser sur les indemnités qui seront versées aux salariés au moment probable de leur départ en retraite en tenant compte de la pyramide des âges, du taux de rotation du personnel et du taux de survie déterminé à partir des tableaux officiels par tranche d'âge. Les montants obtenus sont revalorisés en fonction d'hypothèses d'inflation et de promotion et actualisés pour tenir compte de la date à laquelle les indemnités seront effectivement versées.

Les provisions donnent lieu à actualisation lorsque l'effet temps est significatif.

Le groupe comptabilise par ailleurs un engagement lié aux contrats de prévoyance dont bénéficient les salariés de SQLI Suisse. En raison de la garantie légale du taux d'intérêt minimal à verser aux salariés et du taux de conversion, les institutions de prévoyance suisses sont considérées comme des plans à prestations définies selon l'IAS 19. Les engagements de prestations sont donc calculés conformément aux dispositions de cette norme sur la base de méthodes actuarielles et des informations telles que la structure de l'effectif, les hypothèses de turnover et de croissance des salaires.

• Les provisions destinées à couvrir les litiges, contentieux, et aléas prévisibles des activités du groupe à plus d'un an.

Les provisions courantes sont liées au cycle normal d'exploitation du métier du groupe. Elles comprennent pour l'essentiel :

Les provisions pour pertes à terminaison de fin de contrats : elles concernent les affaires en cours de réalisation et sont évaluées affaire par affaire sans compensation.
Les provisions destinées à couvrir les litiges, contentieux, et aléas prévisibles des activités du groupe à moins d'un an.

19) Facteurs de risque

Les risques opérationnels sont décrits dans la section I - c) du rapport de gestion. Après revue de ces risques par la société, celle-ci considère qu'il n'existe pas d'autres risques significatifs hormis les éléments suivants :

Fluctuation du cours de l'action

Le cours de l'action SQLI connaît une forte volatilité depuis son introduction en bourse en 2000, à l'instar des actions des sociétés technologiques.

Tout évènement concernant le marché boursier, la conjoncture économique, le secteur des technologies de l'information et ses perspectives de croissance, un concurrent et/ou les variations des résultats du groupe est susceptible d'entraîner des fluctuations importantes du cours de l'action.

Faits exceptionnels et litiges

Les litiges susceptibles de générer une sortie de ressource future pour le groupe sont provisionnés conformément à IAS 37. A la connaissance de SQLI, il n'existe pas d'autre litige, arbitrage ou fait exceptionnel susceptible d'avoir ou ayant eu dans le passé récent une incidence significative sur la situation financière, le résultat, l'activité et le patrimoine de la société et du groupe.

20) Plans d'épargne entreprise

Dans le cadre d'un plan d'épargne entreprise (PEE), la société propose à ses salariés de souscrire à une augmentation de capital réservée, à une valeur de l'action décotée par rapport à son cours de bourse, les actions données en paiement faisant l'objet d'une clause d'incessibilité pendant une période de 5 ans.

En application d'IFRS 2, la différence entre le prix de souscription décoté payé par le salarié et la juste valeur des actions acquises constitue un avantage comptabilisé en charges de personnel.

21) Autres produits et charges non courants

Présentés sous le résultat opérationnel courant, ils représentent les éléments de produits et de charges opérationnels considérés comme non récurrents par rapport à l'exploitation courante de l'entreprise.

22) Impôts sur les bénéfices

La charge d'impôt sur les résultats correspond à l'impôt exigible de chaque entité fiscale consolidée, corrigé des impositions différées. Celles-ci sont calculées sur toutes les différences temporaires provenant de l'écart entre la base fiscale et la base consolidée des actifs et passifs, selon une approche bilancielle avec application du report variable et en fonction d'un échéancier fiable de reversement. Le taux d'impôt et les règles fiscales retenus sont ceux résultant de textes fiscaux en vigueur et qui seront applicables lors du dénouement des opérations concernées.

Des actifs d'impôts différés sont inscrits au bilan dans la mesure où il est plus probable qu'improbable qu'ils soient récupérés au cours des années ultérieures. Les actifs et passifs d'impôt différé ne sont pas actualisés.

23) Actions auto détenues

Tous les titres d'autocontrôle détenus par le groupe sont enregistrés à leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres. Le produit résultant de la cession éventuelle des actions d'autocontrôle est imputé directement en augmentation des capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus ou moins-values de cession n'affectent pas le résultat net de l'exercice.

24) Résultats par action

Le résultat par action est obtenu en divisant le résultat par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice hors les actions auto détenues. Le résultat dilué par action est obtenu en divisant le résultat par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice ainsi que du nombre moyen pondéré d'actions qui seraient créées à la suite de la conversion des instruments convertibles en actions et de l'exercice des options de souscription d'actions attribués à la fin de l'exercice.

III. PERIMETRE DE CONSOLIDATION

			31/12/2017	31/12/2016
Nom	Siège	% de contrôle	% d'intérêt	% de contrôle	% d'intérêt
SQLI SA	Levallois Perret (92)			Société consolidante
SQLI SUISSE SA	Renens (Suisse)	100 %	100 %	100 %	100 %
ABCIAL SAS	Levallois Perret (92)	100 %	100 %	100 %	100 %
SQLI MAROC SA	Rabat (Maroc)	100 %	100 %	100 %	100 %
CLEAR VALUE SAS	Levallois Perret (92)	100 %	100 %	100 %	100 %
SQLI LUXEMBOURG SA	Luxembourg (Lux)	100 %	100 %	100 %	100 %
EOZEN FRANCE SAS	Levallois Perret (92)	100 %	100 %	100 %	100 %
ICONEWEB MULTIMEDIA MAROC SARL	Casablanca (Maroc)	100 %	100 %	100 %	100 %
SQLI BELGIUM SA	Diegem (Belgique)	100 %	100 %	100 %	100 %
SQLI SA	Strassen (Luxembourg)	100 %	100 %	100 %	100 %
ASTON INSTITUT SARL	Levallois Perret (92)	100 %	100 %	100 %	100 %
WAX DESIGN SA	Sint-Martens-Latem (Belgique)	100 %	100 %	100 %	100 %
GEIE ICE	Blagnac (31)	25 %	100 % (1)	25 %	100 % (1)
WAX INTERACTIVE SAS	Levallois Perret (92)	100 %	100 %	100 %	100 %
WAX INTERACTIVE LILLE SAS	Levallois Perret (92)	100 %	100 %	100 %	100 %
ECOMMERCE4U SARL	Levallois Perret (92)	100 %	100 %	100 %	100 %
INVENTCOMMERCE LTD	Londres (Royaume Uni)	100 %	100 %	100 %	100 %
INVENTCOMMERCE PROPRIETARY LTD	Le Cap (Afrique du Sud)	100 %	100 %	100 %	100 %
STAR REPUBLIC AB	Göteborg (Suède)	100 %	100 %	-	-
OSUDIO HOLDING BV	Heerlen (Pays-Bas)	100 %	100 %	-	-
SOFTLUTION NEDERLAND BV	Eindhoven (Pays-Bas)	100 %	100 %	-	-
OSUDIO SOFTLUTION SPAIN SL	Valence (Espagne)	100 %	100 %	-	-
OSUDIO NORDICS APS	Copenhague (Danemark)	100 %	100 %	-	-
OSUDIO BELGIUM NV	Diepenbeek (Belgique)	100 %	100 %	-	-
OSUDIO NEDERLAND BV	Amsterdam (Pays-Bas)	100 %	100 %	-	-
OSUDIO DEUTSCHLAND GMBH	Dortmund (Allemagne)	100 %	100 %	-	-

(1) Pour l'activité réalisée par SQLI

CHAPITRE 20 180 / 358

IV. ACQUISITIONS DE L'EXERCICE ET IMPACT SUR LES ETATS FINANCIERS

STAR REPUBLIC

Aux termes d'un protocole signé le 4 mai 2017, SQLI détient 90 % du capital de la société suédoise STAR REPUBLIC.

Implantée à Göteborg et Stockholm, STAR REPUBLIC compte près de 70 collaborateurs spécialistes des solutions e-commerce, mobilité et parcours utilisateurs et intervient sur les mêmes secteurs stratégiques que SQLI (Retail, Bank, Food et Healthcare). La société accompagne de grands groupes internationaux comme Carlsberg Group, PostNord, Tele2, KappAhl et Unilever.

Les frais d'acquisition se sont élevés à 398 K€ et constituent des charges non courantes de l'exercice.

STAR REPUBLIC a contribué au chiffre d'affaires du groupe à hauteur de 5 100 K€ en 2017 (8 mois) et à son résultat opérationnel à hauteur de 290 K€.

SQLI détient 90 % des titres STAR REPUBLIC au 31 décembre 2017. L'existence de call et put sur les 10 % de titres restants a conduit de groupe à considérer qu'il détenait, d'un point de vue IFRS, 100 % du capital de la société à la clôture de l'exercice.

Le goodwill dégagé s'élève à 7 359 K€ compte tenu des actifs nets apportés pour un montant de 1 862 K€ :

(en milliers d'euros)		STAR REPUBLIC
Ecarts d'acquisition	A	7 359
Immobilisations incorporelles nettes		383
Immobilisations corporelles nettes		200
Actifs financiers		14
Actifs non courants	B	597
Créances clients nettes		1 974
Autres actifs courants		126
Trésorerie et équivalents de trésorerie		573
Actifs courants	C	2 673
Dettes fournisseurs		301
Autres dettes		903
Passif d'impôt exigible		205
Passifs courants	D	1 409
Coût net d'acquisition A+B+C-D		9 220

OSUDIO

Le groupe emploie 175 experts couvrant les compétences clés de la discipline. Il a réalisé en 2016 un chiffre d'affaires de l'ordre de 18 M€ en accompagnant ses clients grands groupes dans le déploiement de leur stratégie ecommerce. Parmi les principales références, on peut citer Carlsberg, Hoffmann Group, GrandVision, Hansgrohe, Miele, Philips et Intergamma.

Finalement, SQLI et les actionnaires détenant 28,12 % des titres de OSUDIO HOLDING BV disposent respectivement de call et de put portant sur ces titres. Ces options sont exerçables au plus tard en 2021 à des prix d'exercice définis sur la base des performances opérationnelles de la société. Elles sont évaluées à un prix de 10 672 K€ majoré de 2 211 K€ si les managers cédants restent en activité dans le groupe jusqu'en 2021. Dans ce cas, ce complément de prix impactera le résultat non courant du groupe de façon linéaire jusqu'en 2021 (impact en 2017 : 192 K€).

Les frais d'acquisition du groupe se sont élevés à 680 K€ et constituent des charges non courantes de l'exercice.

Le groupe OSUDIO a contribué au chiffre d'affaires du groupe SQLI à hauteur de 6 651 K€ en 2017 (4 mois) et à son résultat opérationnel à hauteur de 1 318 K€.

SQLI détient 71,88 % des titres OSUDIO HOLDING BV au 31 décembre 2017. L'existence de call et put sur les 28,12 % de titres restants a conduit de groupe à considérer qu'il détenait, d'un point de vue IFRS, 100 % du capital de la société à la clôture de l'exercice.

Le goodwill dégagé s'élève à 25 465 K€ compte tenu des actifs nets apportés pour un montant de 4 721 K€ :

(en milliers d'euros)	OSUDIO
A Ecarts d'acquisition	25 465
Immobilisations incorporelles nettes	1 369
Immobilisations corporelles nettes	791
Actifs financiers	73
B Actifs non courants	2 233
Créances clients nettes	4 169
Autres actifs courants	9 013
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 371
C Actifs courants	14 553
Dettes fournisseurs	1 123
Autres dettes	9 940
Passif d'impôt exigible	1 002
D Passifs courants	12 065
Coût net d'acquisition A+B+C-D	30 186

V. AUTRES ELEMENTS D'INFORMATION SUR LE BILAN OU LE COMPTE DE RESULTAT

Sauf indication contraire, les informations sont données en milliers d'euros.

	31 12 2016	Mouvements de périmètre	Acquisitions Dotations	Cessions Reprises	31 12 2017
France	42 962				42 962
Europe du Nord	15 822	32 002		-44	47 780
Autres	1 096	988		-44	2 040
Valeurs brutes	59 880	32 990		-88	92 782
Amt France	-4 119				-4 119
Amt Europe du Nord	-2 443	-161	-5		-2 609
Amt Autres	-				-
Valeurs nettes	53 318	32 829	-5	-88	86 054

1) Ecarts d'acquisition

Les écarts d'acquisition font l'objet de tests de dépréciation au minimum une fois par an au 31 décembre de chaque année et dès qu'il existe un indice de perte de valeur. Ces tests de dépréciation se fondent sur la valeur d'utilité de chaque unité génératrice de trésorerie (UGT), déterminée sur la base des flux de trésorerie futurs actualisés, nécessitant l'utilisation d'hypothèses et d'estimations. Une dépréciation est comptabilisée si la valeur recouvrable est inférieure à la valeur au bilan. Cette valeur recouvrable correspond à la plus élevée entre la juste valeur nette des frais de cession et la valeur d'utilité. Les indices de perte de valeur retenus par le groupe comprennent notamment l'évolution du chiffre d'affaires, la rentabilité opérationnelle traduite par le résultat opérationnel et/ou le niveau du taux d'emploi des collaborateurs.

Le groupe analyse les valeurs des écarts d'acquisition sur la base des UGT géographiques qui correspondent aux segments opérationnels définis dans la note 7) Secteurs opérationnels section II – Règles et méthodes comptables.

Les hypothèses retenues pour les tests réalisés sont les suivantes :

4 ans
2018 : base budgétaire
2019-2021 : taux de croissance du chiffre d'affaires de 5 % à 10 % par an selon les zones géographiques ;
Taux d'EBIT : progression régulière pour atteindre un taux normatif en 2021.
9,5 % (identique 31/12/2016)
1,5 % (identique 31/12/2016)

Au regard de ces tests, aucune dépréciation n'a été constatée.

Tests de sensibilité

Les tests réalisés ne sont pas sensibles à une variation raisonnable du taux d'actualisation ou du taux de croissance à l'infini à l'exception de la zone Europe du Nord. Un taux de croissance à l'infini de 0,74 % ou un taux d'actualisation de 9,59 % sur cette UGT constituent les seuils à partir desquels une dépréciation serait constatée.

Ils ont également été réalisés dans les cas suivants :

Diminution de 1 point des hypothèses de croissance du chiffre d'affaires 2019-2021 ;
Diminution de 1 point des hypothèses d'EBIT normatif ;
Diminution combinée de 1 point des hypothèses de croissance du chiffre d'affaires 2019-2021 et de 1 point des hypothèses d'EBIT normatif.

Dans aucune de ces hypothèses, une dépréciation complémentaire ne serait constatée hormis sur l'UGT Europe du Nord qui présente les sensibilités suivantes :

Une baisse de 1 % du taux de croissance cible entraîne une dépréciation de 584 K€ ;
Une baisse de 1 % du taux d'EBIT cible entraîne une dépréciation de 4 369 K€ ;
Une baisse combinée de 1 % du taux de croissance cible et de 1 % du taux d'EBIT cible entraîne une dépréciation de 5 404 K€.

2) Immobilisations incorporelles

	31 12 2016	Impact des variations des taux de change	Mouvemen ts de périmètre	Acquisitio ns Dotations	Cessions Reprises	31 12 2017
Frais de recherche et dév.	-		45			45
Logiciels	2 006	-1	93	386	-93	2 391
Portefeuilles clients	626	-10	1 713	111		2 440
Immobilisations en cours	320			689	-320	689
Valeurs brutes	2 952	-11	1 851	1 186	-413	5 565
Amortissement des frais de recherche			-3	-8		-11
Amortissement des logiciels	-1 861	1	-93	-111	93	-1 971
Amortissement des portefeuilles clients	-156			-189		-345
Valeurs nettes	935	-10	1 755	878	-320	3 238

Les portefeuilles clients de STAR REPUBLIC et OSUDIO ont été respectivement évalués à 383 K€ et 1 322 K€ au moment de leur acquisition. L'allocation du coût d'acquisition sera finalisée dans les 12 prochains mois suivant la date d'acquisition.

3) Immobilisations corporelles

	31 12 2016	Impact des variations des taux de change	Mouvements de périmètre	Acquisitions Dotations	Cessions Reprises	31 12 2017
Constructions	1 160	-59				1 101
Installations techniques	116	-6				110
Agencements, mobiliers et	11 117	-178	3 381	1 898	-288	15 930
matériels informatiques
Matériels informatiques en	1 471	-46		356		1 781
crédit-bail
Valeurs brutes	13 864	-289	3 381	2 254	-288	18 922
Amort. des constructions	-263	14		-45		-294
Amort. des installations	-50	3		-10		-57
techniques
Amort. des agenc, mobiliers	-7 141	127	-2 390	-1 649	288	-10 765
et matériels informatiques
Amort des matériels	-1 264	29		-173		-1 408
informatiques en crédit-bail
Valeurs nettes	5 146	-116	991	377	-	6 398

4) Actifs financiers

	Actifs disponibles à la vente		Prêts et créances au coût amorti
	Titres de participation cotés	Titres de participation non cotés	Prêts et créances	Autres actifs financiers	Total
Valeur brute		1	3 181	1 445	4 627
Cumul des pertes de valeur			-285		-285
Valeur nette au 31 12 2016	-	1	2 896	1 445	4 342
Mouvements de périmètre		1		86	87
Investissements			291	634	925
Cessions à la valeur de vente				-85	-85
Impact des variations des taux de change				-39	-39
Augmentation (diminution) provenant des variations de juste valeur			-16		-16
Valeur brute		2	3 472	2 041	5 515
Cumul des pertes de valeur		-	-301	-	-301
Valeur nette au 31 12 2017	-	2	3 171	2 041	5 214

CHAPITRE 20 184 / 358

Les prêts et créances concernent essentiellement les prêts consentis par le groupe au titre de l'effort de construction. Ils sont actualisés sur la base du taux OAT à 10 ans (0,68 %, taux identique à celui utilisé au 31 12 2016).

Les autres actifs financiers représentent les dépôts et cautionnements versés dans le cadre des locations immobilières du groupe ainsi que le contrat de liquidité conclu avec la Financière d'Uzès.

5) Créances clients et comptes rattachés

		31 12 2017	31 12 2016
Créances clients		44 251	37 963
En-cours de production		18 436	20 422
Valeur brute		62 687	58 385
Provisions à l'ouverture		-2 253	-2 157
	Impact des variations des taux de change	14	-2
Mouvements de périmètre		-1	-
Dotation		-862	-138
Reprise		25	44
Provisions à la clôture		-3 077	-2 253
Dont :	Provisions sur créances clients	-3 077	-2 246
	Provisions sur en-cours de production	-	-7
Valeur nette		59 610	56 132

Ainsi que mentionnés en note 15) Principe de reconnaissance du chiffre d'affaires section II – Règles et méthodes comptables, les en-cours de production correspondent aux prestations réalisées, et non encore facturées, au titre des contrats à long terme.

La valeur actuelle des créances clients n'est pas différente de leur valeur comptable. Toutes les créances clients ont des échéances inférieures à douze mois.

Les créances clients sont composées de 4 242 K€ de créances douteuses provisionnées à hauteur de 3 077 K€ et de 40 009 K€, dont la ventilation par échéance s'analyse de la façon suivante :

31 12 2017			1 à 30	31 à 60	61 à 90	91 jours et
		Non échu	Echu	jours	jours	jours	plus
Créances clients	40 009	26 886	13 123	4 800	2 021	1 362	4 940

Le groupe a adopté une politique d'externalisation de la gestion de ses créances clients pour la France, couvrant tant les domaines de l'assurance-crédit, que la gestion des relances et le refinancement par mobilisation de cellesci. Elles sont cédées dans le cadre d'une convention d'affacturage. Sauf exception, 100 % des créances clients sont cédées au factor et figurent sous la rubrique « Autres créances » Cf. note 6) infra. Ce poste est intégralement mobilisable.

La répartition des coûts supportés à ce titre s'apprécie ainsi :

	2017	2016
Assurance-crédit et gestion « Clients »	244	250
Coût financier de mobilisation des créances	99	75
Total	343	325

Les coûts d'assurance-crédit et de gestion du portefeuille clients figurent dans le résultat opérationnel courant.

6) Autres créances

	31 12 2017			31 12 2016
	Total	-1 an	+ 1 an	Total	-1 an	+ 1 an
Créances sociales	5 061	5 061		320	320
Créances fiscales hors impôt sur les sociétés	12 897	12 897		6 693	6 693
Créances cédées (Réserves auprès du factor)	25 262	25 262		18 028	18 028
Charges constatées d'avance	2 584	2 584		2 177	2 177
Autres créances	460	460		299	299
Valeur brute	46 264	46 264	-	27 517	27 517	-
Provision à l'ouverture	-131	-131		-2	-2
Dotation				-131	-131
Reprise	131	131		2	2
Provision à la clôture	-	-	-	-131	-131	-
Dont provisions sur autres créances	-	-		-	-
Valeur nette	46 264	46 264	-	27 386	27 386	-

Au 31 décembre 2017, le montant des créances cédées au factor et non déconsolidées s'élève à 23 878 K€ (hors fonds de garantie de 1 384 K€). Leur ventilation par échéance s'analyse de la façon suivante :

	31 12 2017	Non échu	Echu	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus
Créances cédées	23 878	16 805	7 073	4 821	646	992	614

Le montant des créances cédées au factor et déconsolidées s'élève à 3 787 K€.

7) Actifs d'impôts

	31 12 2017		31 12 2016
	Total	-1 an	+ 1 an	Total	-1 an	+ 1 an
Etat, crédits d'impôt recherche	5 607	360	5 247	5 507		5 507
Etat, CICE	2 131		2 131	6 099		6 099
Etat, acomptes d'impôt sur les sociétés
et autres crédits d'impôt	597	597		327	327
Valeur brute	8 335	957	7 378	11 933	327	11 606
Provision à l'ouverture	-1 343		-1 343	-950		-950
Dotation	-763		-763	-702		-702
Reprise	532		532	309		309
Provision à la clôture	-1 574	-	-1 574	-1 343	-	-1 343
Valeur nette	6 761	957	5 804	10 590	327	10 263

Les dépenses engagées par le groupe en 2017 dans le cadre de son programme de recherche et développement répondant aux critères d'éligibilité au crédit d'impôt recherche ont généré une nouvelle créance d'impôt constatée à l'actif du bilan pour un montant de 2 546 K€.

A titre prudentiel, une provision non déductible a été dotée sur cet actif dont la consistance n'est pas définitivement acquise. La provision constatée en 2017 représente 30 % de la créance fiscale et figure au compte de résultat sur la même ligne que le crédit d'impôt. Cette provision est maintenue jusqu'au terme d'un délai de 3 ans, en déduction de l'actif ou sous forme de provision pour risque lorsque des remboursements ou imputations sont intervenus dans ce délai.

Le contrôle fiscal portant sur le CIR des exercices 2013 et 2014 a pris fin en 2017 et a conduit au rejet des crédits d'impôt à hauteur de 794 K€. L'impact de ce contrôle fiscal minoré de la reprise de provision sur les actifs correspondants (165 K€) constitue une charge non courante de l'exercice.

Les créances de CICE 2014, 2015 et 2017 ont été cédées à La Banque Postale (5 004 K€) en contrepartie d'un préfinancement à hauteur de 4 863 K€. Ces cessions ont été considérées comme déconsolidantes et les créances cédées ont été sorties du bilan. La créance de CICE 2016 (1 700 K€) n'a pas été financée au 31 décembre 2017.

	31 12 2017	31 12 2016
Disponibilités	18 963	9 261
Parts de SICAV, de FCP monétaires et garantis et comptes à terme	313	312
Trésorerie et équivalents au bilan	19 276	9 573

Le rapprochement entre le montant de la trésorerie et équivalents de trésorerie apparaissant au bilan et le montant de la trésorerie nette figurant dans le tableau de variation de trésorerie s'établit de la façon suivante :

	31 12 2017	31 12 2016
Trésorerie et équivalents	19 276	9 573
Découverts bancaires	-51	-4 893
Trésorerie nette du tableau de variation de la trésorerie	19 225	4 680

9) Capital

Au 31 décembre 2017, le capital social est composé de 3 959 538 actions (31 12 2016 : 3 856 923) d'une valeur nominale de 0,80 €, d'une seule catégorie, chacune entièrement libérée.

	Nombre	Valeur	Capital
	d'actions	nominale	social
Capital au 1er janvier 2017	3 856 923		3 086
Actions nouvelles créées au cours de l'exercice suite à l'exercice de 805 320 BSAAR	80 532		64
Actions nouvelles créées au cours de l'exercice suite à l'exercice de 16 900 BSA	16 900		14
Actions souscrites par les salariés adhérents au plan d'épargne groupe « PEG TESORUS », tel que constaté par décision du Directeur Général Délégué le 29 décembre 2017, au prix de 31,01 € par action	5 183		4
Capital au 31 décembre 2017	3 959 538		3 168

Les statuts de la société, prévoient un droit de vote double pour les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription au nominatif depuis trois ans au moins ou pour celles attribuées aux actionnaires en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission, à raison d'actions anciennes pour lesquelles ils bénéficient de ce droit.

Le capital et les droits de vote sont ainsi répartis :

	31 12 2017
	Nombre d'actions	En % du capital	Nombre de droits de vote	En % de droits de vote
Roland Fitoussi (Sethi, HIP)	453 462	11,5 %	795 598	17,3 %
FD5 (et famille de Beublain)	25 664	0,6 %	50 527	1,1 %
Didier Fauque	10 220	0,3 %	10 220	0,2 %
Conseil d'administration	489 346	12,4 %	856 345	18,7 %
Laurent de Roover	29 101	0,7 %	58 202	1,3 %
Thomas Rocmans	48 372	1,2 %	96 744	2,1 %
X Chain Holding	48 372	1,2 %	96 744	2,1 %
Famille Patrick Lacarrière	39 240	1,0 %	78 480	1,7 %
Actionnariat salarié (PEE)	68 034	1,7 %	115 090	2,5 %
Autres actionnaires nominatifs	105 747	2,7 %	209 380	4,6 %
Total Nominatif	828 212	20,9 %	1 510 985	32,9 %
SQLI (actions propres)	56 085	1,4 %	-	-
Public	3 075 241	77,7 %	3 075 241	67,1 %
Dont Financière Arbevel	269 418	6,8 %	269 418	5,9 %
Dont Otus Capital	253 528	6,4 %	253 528	5,5 %
TOTAL	3 959 538	100 %	4 586 226	100 %

10) Instruments dilutifs

		31 12 2017		31 12 2016
Date d'émission		Nombre de bons/options restant à exercer	Nombre d'actions potentielles	Nombre de bons/options restant à exercer	Nombre d'actions potentielles
BSAAR	20 04 2011	3 574 437	357 444	4 379 757	437 976
BSA	16 09 2014	198 884	198 884	215 784	215 784
Stocks options	05 11 2014	12 650	12 650	44 000	44 000
Stocks options	22 02 2017	27 000	27 000	-	-
Actions gratuites	22 02 2017	21 437	21 437	-	-
Total		3 834 408	617 415	4 639 541	697 760

BSAAR (04/2011)

Les BSAAR émis en avril 2011 arrivent à échéance en avril 2018. Au cours de l'exercice 2017, 805 320 bons ont été exercés et ont donné lieu à la création de 80 532 actions nouvelles.

Les 3 574 437 BSAAR en circulation au 31 décembre 2017 donnent droit à la souscription de 357 444 actions nouvelles SQLI au prix d'exercice de 15 €.

BSA (09/2014)

Les caractéristiques de ces bons sont les suivantes :

Chaque BSA donne droit à souscrire à une action nouvelle au prix d'exercice de 19,90 € ;
Les BSA pourront être exercés pendant un délai de 3 ans à compter du 2ème anniversaire de leur date d'émission par le Conseil d'Administration ;
Ils sont répartis en 3 tranches de 71 928 BSA auxquelles sont attachées des conditions de performance du cours de l'action SQLI : cours de l'action supérieur à 25 €, 30 € et 35 € ;

16 900 BSA ont été exercés au cours de l'exercice.

Stocks options (11/2014)

Le Conseil d'Administration du 5 novembre 2014 a consenti 48 000 options d'achat d'actions (stocks options) au bénéfice de membres du personnel salarié et des dirigeants mandataires sociaux.

Les options devront être levées au plus tard le 6 novembre 2019 ; le prix d'achat des actions est de 16 €.

Au cours de l'exercice, 31 350 stocks options ont été exercées et ont donné droit à l'attribution de 31 350 actions SQLI.

Stocks options et actions gratuites (02/2017)

Les conditions d'attribution des stocks options sont les suivantes :

Les options devront être levées au plus tard le 22 février 2024 (7 ans) ;
Aucune option n'est exerçable avant le 23 février 2019 (10 000 options attribuées à Didier Fauque) et avant le 31 décembre 2020 (autres 18 000 options attribuées) ;
Tout bénéficiaire quittant la société avant le 23 février 2019 (10 000 options attribuées à Didier Fauque) et le 31 décembre 2020 (autres options attribuées) perd son droit à exercer ses options ;
Le prix d'achat des actions est de 32,84 €.

Tout bénéficiaire d'actions gratuites quittant la société avant le 31 décembre 2020 perd son droit à attribution. 1 000 stocks options et 1 000 actions gratuites ont été annulées en 2017 suite au départ de deux bénéficiaires.

La juste valeur des stocks options et actions gratuites attribuées a été estimée à 506 K€. Cette valeur constitue une charge constatée dans le résultat non courant du groupe et étalée pendant toute la période d'acquisition des droits attribués soit jusqu'au 31 décembre 2020. Cette charge s'élève à 122 K€ en 2017.

11) Actions SQLI auto-détenues

	31 12 2017			31 12 2016
	Nombre	Prix unitaire	Valeur	Nombre	Prix unitaire	Valeur
	d'actions			d'actions
Actions auto détenues au 1er janvier	78 617	20,999	1 651	60 104	17,500	1 052
Acquisitions de la période	12 727	40,488	515	30 936	31,088	962
Cessions à la valeur de vente	-35 259	18,940	-667	-12 423	32,653	-406
Plus ou (moins) value de cession			35			43
Actions auto détenues au 31 décembre	56 085	27,346 €	1 534	78 617	20,999 €	1 651

12) Endettement financier

	31 12 2017	31 12 2016
Avances remboursables	-	22
Emprunts auprès des établissements de crédit	42 050	7 543
Retraitement des contrats de crédit-bail	226	115
Valorisation des instruments de couverture de taux	-	25
Passifs non courants	42 276	7 705
Emprunts auprès des établissements de crédit	1 895	1 987
Retraitement des contrats de crédit-bail	173	113
Dépôts de garantie reçus	21	21
Concours bancaires courants	51	4 893
Intérêts courus non échus	308	113
Valorisation des instruments de couverture de taux	112	13
Passifs courants	2 560	7 140
Total de l'endettement financier brut	44 836	14 845
A déduire :
Trésorerie et équivalents de trésorerie	-19 276	-9 573
Endettement financier net (trésorerie nette de l'endettement)	25 560	5 272

Les emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit ont été exclusivement souscrits en euros.

Emprunts auprès des établissements de crédit

Afin de financer son programme d'investissement, SQLI a souscrit 3 nouveaux emprunts en 2017 dont un contrat de crédits de 33 M€ auprès de BNP Paribas et d'un pool bancaire :

Banque	Nominal	Mise à	Durée	Taux de la	31 12 2016	Souscription	Rembourse	31 12 2017
		disposition		période		Tirage	ment
Palatine	7 M€	12/2014	5 ans	EUR 3 +1,50 %	4 530		-4 530	-
BPIFrance	2,5 M€	11/2014	7 ans	2,84 %	2 500		-500	2 000
BPIFrance	2,5 M€	11/2014	10 ans	4,43 %	2 500			2 500
BPIFrance	5 M€	03/2017	7 ans	1,57 %	-	5 000		5 000
BPIFrance	2 M€	03/2017	7 ans	1,57 %	-	2 000		2 000
BNP	33 M€	03/2017	7 ans	EUR 12 +3,15 %	-	(4) 7 864		7 864
BNP	33 M€	05/2017	6 ans	EUR 3 +2,30 %	-	(5) 6 881		6 881
				(4)
BNP	33 M€	09/2017	6 ans	EUR 3 +2,30 %		(6) 17 694		17 694
				(4)
					9 530	39 439	-5 030	43 939

(5) Tirage de 8 000 K€ minorés des frais d'emprunt de 136 K€ étalés sur la durée de l'emprunt. Remboursement in fine en 03/2024.

(6) Tirage de 7 000 K€ minorés des frais d'emprunt de 119 K€ étalés sur la durée de l'emprunt. Remboursement annuel de 1,1 M€ jusqu'en 2022 et 1,8 M€ en 03/2023.

(7) Tirage de 18 000 K€ minorés des frais d'emprunt de 306 K€ étalés sur la durée de l'emprunt. Remboursement annuel de 3,4 M€ jusqu'en 2022 et 4,5 M€ en 03/2023.

(8) Marge applicable de 2,30 % à 1,25 % en fonction du ratio Dettes Financières Nettes / EBITDA consolidé

Le contrat de crédits de 33 M€ comporte plusieurs cas d'exigibilité anticipée parmi lesquels le non-respect des ratios financiers suivants :

R2 = Dettes Financières Nettes / EBITDA consolidé :

	31 12 2017	31 12 2018	31 12 2019	31 12 2020	31 12 2021
R2 <	3,00x	3,00x	2,75x	2,50x	2,25x

R4 = Dettes Financières Nettes / Capitaux Propres < 1 pour chacun des exercices 2017 à 2021.

Ces ratios sont respectés au 31 décembre 2017.

13) Dettes sur locations capitalisées

La valeur des loyers futurs concernant des contrats de location financement est la suivante par échéance :

	31 12 2017	31 12 2016
2017	-	113
2018	173	85
2019	122	30
2020	74	-
2021	30	-
Valeur actualisée des loyers futurs	399	228

Les emprunts liés aux retraitements des contrats de crédit-bail concernent au 31 décembre 2017 les sociétés SQLI Maroc et SQLI Suisse.

¹⁴⁾ Analyse de la dette financière brute par échéance

	31 12 2017	31 12 2016
Exigible à moins d'un an	2 560	7 140
Exigible à plus d'un an et moins de cinq ans	26 105	6 634
Exigible à plus de cinq ans	16 714	1 071
Total	44 836	14 845

15) Instruments dérivés liés à la gestion du risque de taux d'intérêt

a- Règles de couvertures en matière de risque de taux

b- Instruments dérivés de couverture

Les conditions des instruments dérivés liés à la gestion du risque de taux en vie au 31 décembre 2017, sont les suivantes :

	Emprunt bancaire 33 M€
Date de commencement	30/06/2017	30/06/2017	20/12/2017
Payeur des taux variables	BNP	BNP	PALATINE
Taux variable	EURIBOR 12 mois	EURIBOR 3 mois	EURIBOR 3 mois
Taux fixe/variable pour SQLI	0,68 %	0,44 %	0,32 %
Montants notionnels couverts au 31 décembre :
2017	8 000	12 000	13 000
2018	8 000	10 200	11 050
2019	8 000	8 400	9 100
2020	8 000	6 600	7 150
2021	8 000	4 800	5 200
2022	8 000	3 000	3 250
2023	8 000	-	-
2024	-	-	-
Juste valeur des instruments au 31/12/2017	-48	-52	-12

En 2017, la variation de la juste valeur des instruments de couverture a généré une charge de 75 K€ (produit de 40 K€ en 2016).

16) Provisions

	2016	Entrée de périmètre	Impact des variations des taux de change	Impact des écarts actuariels	Dotations	Reprises utilisées	Reprises non utilisées	2017
Crédits d'impôt recherche	-				344			344
Indemnités de départ à la retraite	1 343			-180	165		-21	1 307
Contrats de prévoyance suisses	622		-60	206			-24	744
Litiges prud'homaux et URSSAF	186				100	-103		183
Litiges commerciaux	100				100		-50	150
Autres	300		-8		700	-292		700
Provisions à long terme	2 551	-	-68	26	1 409	-395	-95	3 428
Pertes à terminaison	39				52	-39		52
Provisions à court terme	39	-	-	-	52	-39	-	52
Total	2 590	-	-68	26	1 461	-434	-95	3 480

Les provisions pour risques et charges correspondent à l'estimation des effets patrimoniaux des risques, litiges et situations contentieuses, réalisées ou probables, qui résultent des activités du groupe. Les plus significatives sont analysées ci-après.

Les provisions pour indemnités de départ à la retraite sont analysées en note 17).

L'engagement lié aux contrats de prévoyance suisses, considérés comme des contrats à prestations définies selon IAS 19, a été provisionné à hauteur de 744 K€. Cet engagement a été évalué selon la méthode des unités de crédit projetées en utilisant les hypothèses suivantes :

Table de mortalité : BVG 2015 ;
Taux de turnover : 20 % (idem 2016) ;
Taux de revalorisation des salaires : 3 % (idem 2016) ;
Taux d'actualisation : 0,30 % (idem 2016) ;
Taux d'intérêt servi aux bénéficiaires : 1 % (idem 2016).

L'intégralité des litiges prud'homaux concerne la société SQLI attraite devant les conseils des Prud'hommes par 3 salariés au 31 décembre 2017. Le risque encouru a été provisionné selon les estimations de ses avocats (183 K€).

SQLI Maroc a accepté les redressements fiscaux qui lui ont été notifiés pour un montant de 318 K€ au titre des exercices 2011 et 2012 concernant l'imposition à l'IR de certaines indemnités et avantages accordés à ses salariés. Ces redressements sont couverts par une reprise de provision de 292 K€.

SQLI Belgium a reçu en 12/2017 des notifications de redressement à l'impôt sur les sociétés pour les exercices de 2011 à 2016. Le risque encouru a été provisionné à 200 K€ selon les estimations de ses avocats.

17) Avantages postérieurs à l'emploi

Les avantages postérieurs à l'emploi couverts par des provisions concernent les engagements en matière d'indemnités de fin de carrière (IFC) du personnel employé en France, qui sont des indemnités forfaitaires calculées en fonction du nombre d'années de service du salarié et de son salaire annuel au moment de son départ à la retraite. Les provisions sont calculées sur la base des hypothèses suivantes :

l'estimation est effectuée sur la base d'un départ à la retraite à l'initiative du salarié ;
l'âge de départ à la retraite est fixé à 65 ans ;
la table de mortalité est celle de 2013-2015 ;
le taux annuel de revalorisation des salaires est calculé par tranche d'âge. Pour chaque tranche d'âge, le taux retenu est la moyenne des taux constatés dans le groupe sur les trois dernières années : de 3,8 % (de 20 à 30 ans), à 2,6 % (de 31 à 40 ans), 2,1 % (de 41 à 50 ans), 1,1 % (de 51 à 60 ans) puis constant ;
le taux d'actualisation retenu est de 1,30 % (taux OAT 20 ans) ;
les taux de turnover tiennent compte de tous les départs qu'ils soient à l'initiative de l'employé ou de l'employeur. Le turnover est calculé par tranche d'âge et pour chaque tranche d'âge, le taux retenu est la

moyenne des taux constatés dans le groupe sur les trois dernières années : 14,7 % (20-24 ans), 29,7 % (25-29 ans), 32,3 % (30-34 ans), 27,2 % (35-39 ans), 27,0 % (40-44 ans) ; 26,3 % (45-49 ans) ; 15,8 % (50-54 ans) ; puis 3 % (55 ans), 2 % (56-58 ans), 1 % (59-60 ans), 0 % (61 ans et plus) ;

• l'engagement du groupe vis-à-vis de ses salariés est majoré de 46 % de charges sociales.

Les provisions pour indemnités de retraite s'analysent ainsi :

Montants reconnus au bilan

	31 12 2017	31 12 2016
Charges à payer (passif net au bilan)	-1 307	-1 343
Charges constatées d'avance (actif net au bilan)	-	-
Montant net reconnu au bilan	-1 307	-1 343

Evolution des engagements au cours de l'exercice (passifs)

	31 12 2017	31 12 2016
Engagement au 1er janvier	1 343	1 253
Variation de périmètre	-	-
Variation liée aux changements d'hypothèses générant des écarts actuariels	-180	-92
Variation des composantes à inscrire au compte de résultat	144	182
Engagement au 31 décembre	1 307	1 343

18) Impôts différés

	31 12 2017		31 12 2016
	Bases	Impôt différé	Bases	Impôt différé
Avantages au personnel	2 050	501	1 965	588
Déficits fiscaux	6 931	1 941	400	133
Instruments de couverture	112	28	38	13
Amortissements dérogatoires	-839	-216	-615	-204
Frais d'émission d'emprunts	-516	-129	-70	-23
Etalement des franchises de loyers	537	134	362	121
Amortissements des portefeuilles clients	-2 095	-515	-470	-157
Dotations aux provisions en franchise d'impôt	-257	-58	-257	-58
Autres	-117	-39	-15	-5
Impôts différés Actif (Passif) nets		1 647		408
Impôts différés actif		2 115		408
Impôts différés passif		-468		0

19) Autres passifs non courants

	31 12 2017	31 12 2016
Part à plus d'un an du complément de prix INVENTCOMMERCE	615	1 140
Part à plus d'un an du complément de prix STAR REPUBLIC	1 968	-
Part à plus d'un an du complément de prix OSUDIO	1 854	-
Valorisation des options d'achat STAR REPUBLIC	582	-
Valorisation des options d'achat OSUDIO	10 865	-
Autres passifs non courants	15 884	1 140

Les options d'achat des titres OSUDIO HOLDING BV sont exerçables par tiers en 2019, 2020 et 2021. Les options d'achat des titres STAR REPUBLIC sont exerçables en 2021 et 2022.

20) Autres dettes

	31 12 2017	31 12 2016
Avances et acomptes reçus	1 007	830
Personnel et organismes sociaux	29 383	24 072
Etat, hors impôt sur les sociétés	24 057	17 288
Autres dettes diverses	1 864	720
Produits constatés d'avance	11 980	8 707
Autres dettes et comptes de régularisation	68 291	51 617

Ainsi que mentionnés dans les principes comptables en note 15) supra, les produits constatés d'avance correspondent aux prestations facturées dans le cadre des contrats à long terme qui excèdent les prestations produites et valorisées à l'avancement.

Les autres dettes diverses concernent :

	31 12 2017	31 12 2016
Part à moins d'un an du complément de prix INVENTCOMMERCE	485	301
Part à moins d'un an du complément de prix OSUDIO	925	-
Indemnités à verser au personnel	193	320
Indemnités à verser dans le cadre d'autres litiges	165	-
Jetons de présence	45	45
Divers autres créditeurs	51	54
Total Autres dettes diverses	1 864	720

La valeur de marché des autres dettes n'est pas différente de leur valeur comptable.

21) Actif, Passif d'impôt exigible

La situation du groupe au regard de l'impôt sur les sociétés est la suivante :

A l'actif, des créances totalisant 957 K€ représentent les acomptes d'impôt sur les sociétés versés au titre de l'exercice. Au passif, les impôts dus s'élèvent à 1 603 K€.

22) Taux des devises et exposition au risque de change

Les devises et les taux utilisés pour la conversion des états financiers des filiales consolidées sont les suivants :

Devises	Taux moyen utilisé en 2017	Taux du 31 12 2017	Taux moyen utilisé en 2016	Taux du 31 12 2016
CHF	1,1115	1,1702	1,0902	1,0739
MAD	10,9699	11,2218	10,8531	10,6566
GBP	0,8761	0,8872	0,8352	0,8562
ZAR	15,0434	14,8054	15,8829	14,4570
SEK	9,6917	9,8438	-	-

Pour ses activités menées à l'international le groupe est principalement exposé aux risques de change suivants :

(en milliers d'euros)		CHF	MAD	GBP	ZAR	SEK	31 12 2017
Ecarts d'acquisition		-	-	2 105	-	7 359	9 464
Immobilisations incorporelles		-	33	85	-	351	469
Immobilisations corporelles		177	1 937	1	9	178	2 302
Immobilisations financières		242	397	-	2	14	655
Impôts différés actifs		107	4	-	-	-	111
Actifs non courants	A	526	2 371	2 191	11	7 902	13 001
Créances clients		7 114	2 962	308	291	2 312	12 987
Autres créances		80	2 506	35	-	187	2 808
Actif d'impôt exigible		-	-	-	3	-	3
Trésorerie et équivalents trésorerie		5 669	465	152	831	530	7 647
Actifs courants	B	12 863	5 933	495	1 125	3 029	23 445
Dettes financières à long terme		51	169	-	-	-	220
Provisions à long terme		744	-	-	-	-	744
Impôts différés passif		-	-	44	-	75	119
Passifs non courants	C	795	169	44	-	75	1 083
Dettes financières à court terme		35	141	1	-	-	177
Provisions à court terme		-	-	-	-	-	-
Dettes fournisseurs		661	1 190	60	34	411	2 356
Autres dettes		4 405	3 156	96	102	906	8 665
Passif d'impôt exigible		478	118	21	61	126	804
Passifs courants	D	5 579	4 605	178	197	1 443	12 002
Position nette	A+B-C-D	7 015	3 530	2 464	939	9 413	23 361

Le groupe n'applique pas de politique de gestion du risque de change.

	31 12 2017	31 12 2016
Crédits d'impôt recherche	1 805	1 953
CICE	1 996	1 731
Subventions d'exploitation	377	333
Refacturations de frais et autres produits	826	658
Transferts de charges	954	778
Total Autres produits	5 958	5 453

Les crédits d'impôt compétitivité emploi (CICE) comme les crédits d'impôt recherche sont présentés au compte de résultat sur la ligne « Autres produits de l'activité ».

Le montant des crédits d'impôt recherche tient compte du CIR de la période net de sa dépréciation (764 K€).

24) Charges de personnel et effectif

	2017	2016
Salaires et traitements	96 799	86 624
Charges sociales	36 934	34 132
Charges de personnel	133 733	120 756
Provision pour indemnité de départ à la retraite et autres
avantages au personnel	120	150
Total	133 853	120 906
Effectif moyen (hors stagiaires)	2 167	1 949
Effectif inscrit au 1er janvier (hors stagiaires)	2 020	1 875
Mouvements de périmètre	228	22
Augmentation (diminution)	24	123
Effectif inscrit au 31 décembre (hors stagiaires)	2 272	2 020

25) Rémunérations allouées aux membres des organes d'administration et de direction

Les conditions de rémunération des mandataires sociaux du groupe sont arrêtées par le conseil d'administration. L'ensemble des rémunérations et avantages assimilés accordé aux membres des organes d'administration et de la direction du groupe, s'établit comme suit :

	Rémunéra tions brutes	Charges sociales	2017	Rémunéra tions brutes	Charges sociales	2016
Avantages à court terme (1)	1 102	420	1 522	1 040	342	1 382
Avantages postérieurs à l'emploi	48	22	70	70	32	102
Jetons de présence	70	18	88	70	18	88
Total	1 220	460	1 680	1 180	392	1 572

(1) Par « avantages à court terme », il faut entendre la rémunération proprement dite, les congés payés, les primes, l'intéressement et les avantages en nature.

26) Autres transactions avec les parties liées

Les autres transactions avec des parties liées, conclues aux conditions du marché, sont les suivantes :

		31 12 2017		31 12 2016
	Charges	Produits	Créances (Dettes)	Charges	Produits	Créances (Dettes)
LVCT	44	-	-	30	-	-
Total	44	-	-	30	-	-

La société ne réalise pas de transactions avec des parties liées qui ne sont pas conclues à des conditions normales de marché.

27) Charges externes

	2017	2016
Sous-traitance générale	42 978	32 957
Locations et charges locatives	8 128	7 250
Entretiens et réparations	1 293	1 063
Primes d'assurance	581	487
Divers documentation	604	296
Honoraires et personnel extérieur à l'entreprise	4 918	4 305
Publicité, relations publiques	890	902
Transport de biens	68	124
Déplacements, missions et réceptions	4 565	3 849
Frais postaux et télécommunications	1 111	943
Services bancaires	240	215
Autres services extérieurs	320	321
Total	65 696	52 712

28) Autres produits et charges opérationnels non courants

	2017	2016
Coûts de restructuration	-2 324	-3 160
Coûts du déménagement des sites parisiens	-1 109	-
Frais d'acquisition dans le cadre de regroupements d'entreprises	-1 460	-251
Autres transactions relatives à des accords et contentieux	-1 396	222
Stocks options et actions gratuites	-122	-35
Total	-6 411	-3 224

Les coûts de restructuration comprennent principalement les coûts engendrés par le départ de certains managers du groupe.

Les frais d'acquisition de STAR REPUBLIC et OSUDIO se sont respectivement élevés à 398 K€ et 680 K€ et ont été comptabilisés en charges de l'exercice conformément à IFRS 3.

Les conséquences des contrôles fiscaux en France, au Maroc et en Belgique pèsent pour 894 K€ sur le résultat non courant de l'exercice. Les risques et charges liés aux litiges commerciaux pèsent quant à eux pour 502 K€.

29) Coût de l'endettement financier net

	2017	2016
Revenus des prêts et créances	30	12
Produits nets sur cessions de VMP	45	43
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	75	55
Charges d'intérêts	-1 186	-495
Commissions de financement affacturage	-99	-75
Instrument de couverture de taux des emprunts	-163	-12
Coût de l'endettement financier brut	-1 448	-582
Coût de l'endettement financier net	-1 373	-527

Les autres produits et charges financiers s'analysent de la façon suivante :

	2017	2016
Différences de change	76	-13
Actualisation des prêts et dettes à long terme	-16	96
Autres produits et charges financiers	60	83

30) Charge d'impôt

La charge ou le crédit d'impôt s'analyse ainsi :

	2017	2016
Impôts différés	-1 701	-74
Impôts exigibles	2 882	4 167
Dont CVAE	1 486	1 686
Charge (crédit) d'impôt	1 181	4 093

c- Intégration fiscale

La société SQLI, tête de groupe, et ses filiales françaises ABCIAL, CLEAR VALUE, EOZEN France, ASTON INSTITUT, WAX INTERACTIVE, WAX INTERACTIVE LILLE et ECOMMERCE4U constituent un groupe fiscal intégré pour l'exercice 2017.

	2017	2016
Résultat consolidé avant impôt	3 155	10 305
Taux d'impôt théorique	33,1/3 %	33,1/3 %
Charge d'impôt théorique	1 052	3 435
Effet des différences permanentes	-188	-129
Effet des retraitements de consolidation sans incidence sur l'impôt	811	36
Effet des différentiels de taux mère/fille et du report variable	-607	-255
Effet des déficits reportables	-144	37
Effet des impôts sans base et des crédits d'impôts recherche	-734	-154
Effet du classement de la CVAE en impôt	991	1 123
Charge d'impôt effectif	1 181	4 093
Taux d'impôt effectif	37,43 %	39,72 %

31) Résultat par action

Le numérateur utilisé pour le calcul du résultat de base et du résultat dilué par action est le résultat net part du groupe de l'exercice soit 1 974 K€.

Le nombre moyen pondéré utilisé au dénominateur est de 3 846 859 actions pour le résultat par action et de 4 246 793 pour le résultat dilué par action.

	31 12 2016	Variation de l'exercice	31 12 2017
Nombre d'actions émises	3 856 923	102 615	3 959 538
Nombre d'actions auto-détenues	-78 617	22 532	-56 085
Nombre d'actions émises hors actions auto-détenues	3 778 306	125 147	3 903 453
Nombre moyen d'actions de la période hors actions auto-détenues	3 684 044	162 815	3 846 859
Effets dilutifs :
BSAAR	290 142	-38 230	251 912
Stocks options	23 360	-3 041	20 319
BSA	86 444	22 125	108 569
Actions gratuites	-	19 132	19 132
Nombre moyen d'actions après dilution	4 083 990	162 803	4 246 793

VI. INFORMATION SECTORIELLE

Les principes de détermination des secteurs opérationnels sont décrits ci-avant.

Les informations financières relatives aux secteurs opérationnels sont établies selon les mêmes règles et méthodes comptables que celles utilisées pour l'établissement des comptes consolidés.

		31 12 2017		31 12 2016
	Chiffre d'affaires	Résultat opérationnel courant	Chiffre d'affaires	Résultat opérationnel courant
France	149 586	8 026	149 097	13 120
Suisse	31 600	702	23 796	237
Europe du Nord	26 470	1 381	14 029	-64
Autres	4 304	770	3 987	680
Total	211 960	10 879	190 909	13 973

VII. ENGAGEMENTS HORS-BILAN

Le groupe, dans le cadre de ses activités, est amené à prendre un certain nombre d'engagements. Certains engagements font l'objet de provisions (engagements liés aux retraites et autres avantages accordés au personnel, litiges…). Les autres engagements hors bilan et passifs éventuels sont listés ci-après.

	A moins d'un an	De un à cinq ans	A plus de cinq ans	31 12 2017	31 12 2016
Locaux	6 004	17 093	2 134	25 231	7 778
Matériels informatiques	1 357	1 615	-	2 972	1 357
Véhicules	1 206	1 283	-	2 489	2 346
Loyers des contrats de locations simples	8 567	19 991	2 134	30 692	11 481

32) Engagements restants dus au titre d'obligations contractuelles

33) Engagements reçus

Les anciens actionnaires du groupe INVENTCOMMERCE ont accordé à SQLI une garantie d'actif et de passif limitée à 450 K£ pour une durée de 18 mois à compter de la cession et de 7 ans en matière fiscale. En garantie de la garantie, 50 K£ ont été versés sur un compte séquestre.

Elle est accordée jusqu'en novembre 2018 et en matière fiscale, jusqu'au terme des délais de prescription légaux.

Elle est accordée jusqu'en juin 2019 et en matière fiscale, jusqu'au terme des délais de prescription légaux.

34) Dettes garanties par des sûretés réelles

35) Lignes de crédit confirmées et non utilisées

Le groupe dispose de trois lignes de crédit de 1 M€ chacune auprès de BNP Paribas, la Banque Palatine et la Caisse d'Epargne ainsi que d'une ligne d'affacturage non utilisée au 31 décembre 2017 de 23,9 M€.

36) Litiges en cours

Plusieurs actions ont été engagées à l'encontre de sociétés du groupe par d'anciens salariés, par des clients ou dans le cadre de contrôles fiscaux. Des provisions ont été constituées à hauteur des risques estimés par le management sur la base des recommandations de ses conseils sur ces litiges.

SQLI Belgium a été notifiée en 12/2017 d'un redressement de 1,2 M€ de TVA majoré de 2,5 M€ d'amendes et intérêts de retard pour les exercices 2010 à 2016. La société conteste vigoureusement ce redressement et a déposé une requête contradictoire devant le tribunal de première instance. L'audience est fixée au 15 mars 2019.

VIII. EVENEMENTS INTERVENUS POSTERIEUREMENT A LA CLOTURE

Aucun événement significatif n'est intervenu après la clôture de l'exercice qui viendrait modifier la lecture des comptes qui vous sont présentés.

IX. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

	2017				2016
	EXCO ACE		EY		EXCO ACE		EY
	K€	%	K€	%	K€	%	K€	%
Audit	82	100 %	387	100 %	78	100 %	183	100 %
Dont Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés	82	100 %	245	62 %	78	100 %	183	100 %
Emetteur	71	86 %	130	51 %	63	81 %	108	59 %
Filiales intégrées globalement	11	14 %	115	49 %	15	19 %	76	41 %
Dont Services autres que la certification des comptes	0	0 %	142	38 %	0	0 %	0	0 %
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement	0	0 %	0	0 %	0	0 %	0	0 %

20.4. VERIFICATION DES INFORMATIONS FINANCIERES HISTORIQUES ANNUELLES

20.4.1. COMPTES ANNUELS

Exco Paris Ace

5, avenue Franklin Roosevelt 75008 Paris S.A. au capital de € 2 250 400 380 623 868 R.C.S. Paris

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Paris

ERNST & YOUNG et Autres

Tour First TSA 14444 92037 Paris-La Défense Cedex S.A.S. à capital variable 438 476 913 R.C.S. Nanterre

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles

SQLI Exercice clos le 31 décembre 2017

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

A l'Assemblée Générale de la société SQLI,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société SQLI relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avonsréalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2017 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Reconnaissance du chiffre d'affaires des prestations au forfait

Point clé de l'audit Notre réponse

Au 31 décembre 2017, le chiffre d'affaires s'élève à M€ 148.

La note D.h de l'annexe aux comptes sociaux détaille le principe de reconnaissance du chiffre d'affaires. En particulier, le chiffre d'affaires des prestations au forfait est reconnu au fur et à mesure de l'avancement des travaux sur la base des coûts engagés et des coûts restants à venir.

Une provision pour perte à terminaison est constatée dès lors que la marge prévisionnelle attendue sur un projet au forfait est négative.

Nous avons considéré la reconnaissance du chiffre d'affaires sur les prestations au forfait comme un point clé de l'audit dans la mesure où l'appréciation des coûts se fonde sur des hypothèses opérationnelles et des estimations ayant une incidence directe sur le chiffre d'affaires et le résultat d'exploitation des comptes sociaux.

Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne relatives au processus avant-vente, à la facturation et la comptabilisation du chiffre d'affaires des prestations au forfait.

Nous avons testé les contrôles clés mis en place notamment ceux relatifs aux coûts imputés et ceux restant à courir par projet.

Pour une sélection de contrats basée sur des critères quantitatifs (encours de production significatifs) et qualitatifs (contrats présentant des difficultés techniques dans leur réalisation ou rentabilité inhabituelle), nous avons réalisé les diligences suivantes:

nous avons analysé les clauses contractuelles et rapproché les données de gestion à la comptabilité ;
nous avons recalculé les coûts restants à courir et le degré d'avancement des contrats sélectionnés;
nous avons comparé la marge à date et la marge à terminaison et les avons analysé par entretien avec le contrôle de gestion ;
le cas échéant, nous avons apprécié les hypothèses retenues par le management pour déterminer les pertes à terminaison identifiées sur les contrats déficitaires;
le cas échéant, nous avons comparé les marges réalisées en 2017 avec celles qui étaient prévues l'an dernier.

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Evaluation des titres de participation

Point clé de l'audit	Notre réponse
Au 31 décembre 2017, les immobilisations financières sont inscrites au bilan pour une valeur nette comptable de M€ 70. Ces actifs font l'objet d'un test de dépréciation au minimum une fois par an.	Dans le cadre de nos travaux, nous avons examiné les modalités de mises en œuvre des tests de dépréciation réalisés par SQLI.
	Nous avons réalisé les procédures suivantes sur les tests de dépréciation :
Une dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur d'utilité est inférieure
à la valeur nette comptable. Comme précisé dans la note D.c, la valeur d'utilité dépend de l'actif net corrigé des plus-values et moins-values latentes, de l'évolution attendue des résultats sur la base de l'estimation	• nous avons analysé la cohérence des hypothèses clés issues des tests de dépréciation des écarts d'acquisition avec celles retenues dans le cadre de l'évaluation des titres de participation ;
des flux de trésorerie futurs actualisés et de l'intérêt économique de la participation pour le groupe.	• nous avons vérifié la cohérence des hypothèses clés retenues pour la détermination des flux de trésorerie actualisés;
Nous avons considéré l'évaluation des titres de participation comme un point clé de l'audit compte tenu de l'importance des jugements de la	• nous avons apprécié, en incluant à nos équipes nos spécialistes en évaluation, les taux d'actualisation et taux de croissance à l'infini

retenus par rapport à des références de marché.

Vérification du rapport de gestion et des autres documents adressés aux actionnaires

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents adressés aux actionnairessur la situation financière et les comptes annuels.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

direction dans la détermination des hypothèses de flux de trésorerie, des

taux d'actualisation et de croissance à long terme.

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du Code de Commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-37-3 du Code de Commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L. 225-37-5 du Code de Commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société SQLI par votre assemblée générale du 26 juin 2013 pour le cabinet Exco Paris Ace et du 20 juin 2012 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres.

Au 31 décembre 2017, le cabinet Exco Paris Ace était dans la cinquième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la sixième année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de Commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

► il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

► il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
► il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
► il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
► il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons un rapport au comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de Commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris et Paris-La Défense, le 17 avril 2018

Les Commissaires aux Comptes

Exco Paris Ace ERNST & YOUNG et Autres

Alain Auvray Jean-Christophe Pernet

20.4.2. COMPTES CONSOLIDES

Exco Paris Ace

5, avenue Franklin Roosevelt 75008 Paris S.A. au capital de € 2 250 400 380 623 868 R.C.S. Paris

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Paris

ERNST & YOUNG et Autres

Tour First TSA 14444 92037 Paris-La Défense Cedex S.A.S. à capital variable 438 476 913 R.C.S. Nanterre

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles

SQLI Exercice clos le 31 décembre 2017

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

A l'Assemblée Générale de la société SQLI,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société SQLI relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2017 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Reconnaissance du chiffre d'affaires des prestations au forfait

Point clé de l'audit Notre réponse

Au 31 décembre 2017, le chiffre d'affaires du groupe s'élève à M€ 212.

La note II.15 de l'annexe aux comptes consolidés détaille le principe de reconnaissance du chiffre d'affaires. En particulier, le chiffre d'affaires des prestations au forfait est reconnu au fur et à mesure de l'avancement des travaux sur la base des coûts engagés et des coûts restants à venir.

Une provision pour perte à terminaison est constatée dès lors que la marge prévisionnelle attendue sur un projet au forfait est négative.

Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne relatives au processus avant-vente, à la facturation et la comptabilisation du chiffre d'affaires des prestations au forfait.

Nous avons testés les contrôles clés mis en place notamment ceux relatifs aux coûts imputés et ceux restant à courir par projet.

nous avons analysé les clauses contractuelles et rapproché les données de gestion avec les données comptables;
nous avons apprécié les coûts restants et recalculé le degré d'avancement des contrats sélectionnés;
nous avons comparé la marge à date et la marge à terminaison et les avons confronté aux informations fournies par le contrôle de gestion ;
le cas échéant, nous avons apprécié les hypothèses retenues par le management pour déterminer les pertes à terminaison identifiées sur les contrats déficitaires;
le cas échéant, nous avons comparé les marges réalisées en 2017 avec celles qui étaient prévues l'an dernier.

Evaluation des écarts d'acquisition

Point clé de l'audit Notre réponse

Au 31 décembre 2017, les écarts d'acquisition sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de M€ 86, soit 37 % du total actif. Ces actifs font l'objet d'un test de dépréciation au minimum une fois par an.

Ce test de dépréciation se fonde sur la valeur d'utilité de chaque unité génératrice de trésorerie (UGT), déterminée sur la base des flux de trésorerie futurs actualisés, nécessitant l'utilisation d'hypothèses et d'estimations.

Les UGT correspondent aux secteurs géographiques utilisés par le management.

Nous avons considéré l'évaluation des écarts d'acquisition comme un point clé de l'audit compte tenu (i) du poids de ces actifs dans le bilan consolidé, (ii) de l'importance des jugements de la direction dans la détermination des hypothèses de flux de trésorerie, des taux d'actualisation et de croissance à l'infini.

Le cas échéant, une dépréciation est comptabilisée si la valeur recouvrable est inférieure à la valeur au bilan. Comme précisé dans la note V.1), cette valeur recouvrable correspond à la plus élevée entre la juste valeur nette des frais de cession et la valeur d'utilité.

Dans le cadre de nos travaux, nous avons examiné les modalités de mises en œuvre des tests de dépréciation réalisés par votre société.

Nous avons réalisé les procédures suivantes sur les tests de dépréciation de chacune des UGT :

nous avons rapproché les prévisions de l'année 2018 avec le budget arrêté par le conseil d'administration ;
nous avons vérifié la cohérence des hypothèses clés retenues pour la détermination des flux de trésorerie et des taux de croissance à long terme de ces flux ;
nous avons apprécié, en incluant à nos équipes nos spécialistes en évaluation, les taux d'actualisation retenus par rapport à des références de marché ;
nous avons étudié les analyses de sensibilité effectuées par la direction ;
nous avons analysé la nouvelle définition des UGT ;
nous avons comparé les réalisations de l'année avec les budgets établis l'année précédente.

Vérification du rapport sur la gestion du groupe

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe .

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Au 31 décembre 2017, le cabinet Exco Paris Ace était dans la cinquième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la sixième année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de Commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

► il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
► il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
► il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
► il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
► il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
► concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au comité d'audit

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Paris et Paris-La Défense, le 17 avril 2018

Les Commissaires aux Comptes

Exco Paris Ace ERNST & YOUNG et Autres

Alain Auvray Jean-Christophe Pernet

20.5. DATE DES DERNIERES INFORMATIONS FINANCIERES

Les dernières informations financières datent du 31 décembre 2017 et sont exposées dans le présent document de référence.

20.6. INFORMATIONS FINANCIERES INTERMEDIAIRES ET AUTRES

Néant.

20.7. POLITIQUE DE DISTRIBUTION DES DIVIDENDES

Proposition d'approbation et d'affectation du résultat de SQLI

Le Conseil d'administration de SQLI a décidé de proposer l'affectation du résultat distribuable de l'exercice clos le 31 décembre 2017 de 18 168 116,85 € composé d'une perte de l'exercice de 4 459 389,06 € et d'un report à nouveau antérieur de 22 627 505,91 € comme suit :

Réserve légale pour 8 209,20 €,
Report à nouveau pour 18 159 907,65 €.

Nous vous rappelons que SQLI a distribué des dividendes :

au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016, à hauteur de 3 417 734,40 € ;
au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015, à hauteur de 2 211 549,60 € ;
au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014, à hauteur de 1 633 148,10 €.

Au présent rapport est annexé, conformément à l'article R 225-102 du Code de Commerce, un tableau faisant apparaître les résultats de SQLI au cours de chacun des cinq derniers exercices.

20.8. PROCEDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE

A la connaissance de la Société, il n'existe pas, à la date du dépôt du présent document de référence, de litige, de procédures gouvernementales, judiciaires, ou d'arbitrage qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois une incidence significative sur sa situation financière, son patrimoine, son activité et ses résultats à l'exception du litige décrit au paragraphe 4.2.5. « Litiges en cours».

20.9. CHANGEMENTS SIGNIFICATIFS DE LA SITUATION FINANCIERE OU COMMERCIALE

A la date du présent document de référence, il n'y a pas eu de changement significatif de la situation financière ou commerciale du groupe survenu depuis la fin du dernier exercice pour lesquels les états financiers vérifiés ont été publiés.

INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

21.1. CAPITAL SOCIAL

21.1.1. MONTANT DU CAPITAL SOUSCRIT (ARTICLE 6 DES STATUTS)

A la date de dépôt du présent document, le capital social est fixé à la somme de 3 167 630,40 euros divisé en 3 959 538 actions de 0,80 € de nominal, d'une seule catégorie, chacune intégralement libérée.

21.1.2. ACTIONS NON-REPRESENTATIVES DU CAPITAL

Il n'existe pas de titres non représentatifs du capital.

21.1.3. AUTO-DETENTION ET PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS

Au 31 décembre 2017, SQLI détient 56 085 actions propres.

		31/12/2017		31/12/2016
Actions	Nombre d'actions	Prix unitaire (€)	Valeur K€	Nombre d'actions	Prix unitaire (€)	Valeur K€
Actions auto détenues au 1er janvier	78 617	20,999	1 651	60 104	17,500	1 052
Acquisitions de la période	12 727	40,488	515	30 936	31,088	962
Cessions à la valeur de vente	-35 259	18,940	-667	-12 423	32,653	-406
Plus ou (moins) value de cession			35			43
Actions auto détenues au 31 décembre	56 085	27,346	1 534	78 617	20,999	1 651

Table 41. Variation des actions auto-détenues

Répartition et utilisation faite des actions autodétenues dans le cadre des différents objectifs fixés par l'Assemblée Générale

Nous vous rappelons également qu'un contrat de liquidité a été conclu, le 26 juin 2015, avec la Financière d'Uzès, pour une durée d'un an renouvelable par tacite reconduction. Ce contrat de liquidité vient en remplacement d'un précédent contrat conclu le 16 juin 2006 entre SQLI et la Financière d'Uzès.

La répartition et l'utilisation faites des actions auto-détenues au cours de l'exercice 2017 dans le cadre des différents objectifs fixés par l'Assemblée Générale des actionnaires sont les suivantes :

Table 42. Animation du marché ou liquidité de l'action SQLI dans le cadre d'un contrat de liquidité

	Détenues au 1er janvier 2017	Achetées du er janvier 1 au 31 décembre 2017	Vendues du er janvier 1 au 31 décembre 2017	Détenues au 31 décembre 2017
En nombre d'actions	4 765	5 288	3 909	6 144
Prix de revient globaux	162 706	216 96	132 481	247 279
Prix moyens pondérés (€ / action)	34,14	41,03	33,89	40,24

Table 43. Conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe

	A nouveau au 1er janvier 2017	Nombre d'actions rachetées du er janvier 1 au 31 décembre 2017	Nombre d'actions annulées du er janvier 1 au 31 décembre 2017	Nombre d'actions réallouées à d'autres objectifs du er janvier 1 au 31 décembre 2017	Solde ou Nombre d'actions détenues au 31 décembre 2017
En nombre d'actions
Prix de revient globaux (€)
Prix moyens pondérés par action (€)

	A nouveau au 1er janvier 2017	Nombre d'actions rachetées du er janvier au 1 31 décembre 2017	Nombre d'actions vendues du er janvier 1 au 31 décembre 2017	Nombre d'actions réallouées à d'autres objectifs du er janvier 1 au 31 décembre 2017	Solde ou Nombre d'actions détenues au 31 décembre 2017
En nombre d'actions Prix de revient globaux (€)	73 852 1 488 148	7 439 298 325	44 000 701 741		37 291 1 084 733
Prix moyens pondérés par action (€)

Table 44. Attribution aux salariés et Dirigeants de la Société et des sociétés liées

Table 45. Annulation d'actions

	A nouveau au 1er janvier 2017	Nombre d'actions rachetées du er janvier au 1 31 décembre 2017	Nombre d'actions vendues du er janvier 1 au 31 décembre 2017	Nombre d'actions réallouées à d'autres objectifs du er janvier 1 au 31 décembre 2017	Solde ou Nombre d'actions détenues au 31 décembre 2017
En nombre d'actions	0	0	0	0	0
Prix de revient globaux (€)	0	0	0	0	0
Prix moyens pondérés par action (€)	0	0	0	0	0

Descriptif du programme de rachat d'actions soumis à la prochaine Assemblée Générale

Le programme de rachat soumis à la prochaine Assemblée Générale comportera les caractéristiques suivantes :

objectifs :
- l'animation du marché ou liquidité de l'action SQLI dans le cadre d'un contrat de liquidité avec un prestataire de services d'investissement ;
- leur attribution aux salariés et dirigeants de la Société et des sociétés liées, dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, d'options d'achat d'actions, d'attributions gratuites d'actions ou de plan d'épargne d'entreprise ;
- leur annulation, sous réserve de l'adoption par l'Assemblée Générale de la résolution relative à l'autorisation de réduction de capital ;
- Leur conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le

21.1.4. INSTRUMENTS DILUTIFS

Des détails concernant les attributions d'actions gratuites, d'options de souscription et d'achat d'actions, de bons de souscription d'actions attribués aux Dirigeants mandataires sociaux, aux mandataires sociaux et aux salariés ou acquis par ces derniers sont disponibles au Chapitre 17. « Salariés».

Actions gratuites

Au cours de l'exercice 2017, le Conseil d'administration a, en application de l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 15 juin 2016, décidé d'attribuer gratuitement, le 22 février 2017 (i) 1 437 actions à Monsieur Didier Fauque, Directeur Général (ii) ainsi qu'un nombre global de 21 000 actions à certains des membres du personnel salarié, dont Monsieur cadre d'opérations éventuelles de croissance externe.

conditions adaptées :
- pourcentage de rachat maximum du capital autorisé par l'Assemblée Générale : 10 % du capital social, étant précisé que cette limite s'apprécie à la date des rachats afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction du capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.
- prix maximum d'achat par action : 70,0 € ; Toutefois, il est précisé qu'en cas d'opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté en conséquence.
- prix minimum de revente par action : 10,0 €.

Le programme est prévu d'une durée maximale de 18 mois, expirant lors de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

Nicolas Rebours, salarié et Directeur Général Délégué.

1 000 actions gratuites ont été annulées en 2017 suite au départ de deux bénéficiaires.

Au 31 décembre 2017, 21 437 actions gratuites peuvent donner droit à 21 437 actions soit une dilution potentielle directe de 0,5 %.

Complément de prix payé en actions nouvelles

Aucun complément de prix ne reste du au titre des acquisitions réalisées par le Groupe SQLI, qui pourrait être payé en actions nouvelles.

BSAAR

Les BSAAR émis en avril 2011 arrivent à échéance en avril 2018. Au cours de l'exercice 2017, 805 320 bons ont été exercés et ont donné lieu à la création de 80 532 actions nouvelles.

Les 3 574 437 BSAAR en circulation au 31 décembre 2017 donnent droit à la souscription de 357 444 actions nouvelles SQLI au prix d'exercice de 15 €.

Au 31 décembre 2017, la dilution potentielle directement liée aux BSAAR est de 8,3 %.

BSA

Les caractéristiques de ces bons sont les suivantes :

Chaque BSA donne droit à souscrire à une action nouvelle au prix d'exercice de 19,90 € ;
Les BSA pourront être exercés pendant un délai de 3 ans à compter du 2ème anniversaire de leur date d'émission par le Conseil d'Administration ;
Ils sont répartis en 3 tranches de 71 928 BSA auxquelles sont attachées des conditions de performance du cours de l'action SQLI : cours de l'action supérieur à 25 €, 30 € et 35 € ;

16 900 BSA ont été exercés au cours de l'exercice et 215 784 bons restent à exercer au 31 décembre 2017. En conséquence, la dilution potentielle directement liée aux BSA est de 4,8 %.

Options d'achat d'actions

Attribution de 2014

Le Conseil d'Administration du 5 novembre 2014 a consenti 48 000 options d'achat d'actions au bénéfice de membres du personnel salarié et des dirigeants mandataires sociaux.

Les options devront être levées au plus tard le 6 novembre 2019 et le prix d'achat des actions est de 16 €.

Attribution de 2017

Le Conseil d'Administration du 22 février 2017 a consenti 28 000 options d'achat d'actions au bénéfice de membres du personnel salarié et des dirigeants mandataires sociaux.

Les conditions d'attribution des stocks options sont les suivantes :

Les options devront être levées au plus tard le 22 février 2024 ;
Aucune option n'est exerçable avant le 23 février 2019 pour les 10 000 options attribuées à Didier Fauque ;
Aucune option n'est exerçable avant le 31 décembre 2020 pour les autres 18 000 options attribuées ;
Tout bénéficiaire quittant la société avant le le début de la période d'exercice des options perd son droit à exercer ses options ;
Le prix d'achat des actions est de 32,84 €.

1 000 options d'achat ont été annulées en 2017 suite au départ de deux bénéficiaires. Au 31 décembre 2017, 27 000 options d'achat d'actions peuvent donner droit à 27 000 actions soit une dilution potentielle directe de 0,7 %.

Récapitulatif

Au 31 décembre 2017, la dilution potentielle totale est liée à l'émission potentielle de 617 415 actions nouvelles soit 13,5 %.

Table 46. Récapitulatif des instruments dilutifs

		31/12/2017		31/12/2016
	Date d'émission	Nombre de bons / options restants à exercer	Nombre d'actions potentielles	Nombre de bons / options restants à exercer	Nombre d'actions potentielles
BSAAR	20/04/2011	3 574 437	357 444	4 379 757	601 827
BSA	16/09/2014	198 884	198 884	215 784	215 784
Options d'achat	05/11/2014	12 650	12 650	44 000	45 500
Options d'achat	22/02/2017	27 000	27 000
Actions gratuites	22/02/2017	21 437	21 437
Total		3 834 408	617 415	4 639 541	863 111

21.1.5. CONDITIONS REGISSANT TOUT DROIT D'ACQUISITION ET/OU OBLIGATION VISANT A AUGMENTER LE CAPITAL

Date de l'assemblée générale	N°	Objet de la délégation	Durée de la délégation	Plafond global	Utilisation en 2017
15 juin 2016	10	Attribuer gratuitement des actions ordinaires existantes de la Société au profit de membres du personnel salarié et/ou de mandataires sociaux	38 mois	30 000 actions	Oui
15 juin 2016	11	Consentir des options d'achat d'actions au profit de membres du personnel salarié et/ou de mandataires sociaux	38 mois	Options donnant droit à 30 000 actions	Oui
28 juin 2017	12	Procéder au rachat de valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de leur annulation	18 mois	Dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de 24 mois	Non
28 juin 2017	15	Réduire le capital social par annulation d'actions	18 mois	Dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de 24 mois	Non
		Décider une augmentation de capital social par émission
28 juin 2017	16	d'actions ordinaires, avec maintien du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois	26 mois	912 000 euros	Non
28 juin 2017	17	Consentir des options d'achat d'actions au profit de membres du personnel salarié et/ou de mandataires sociaux	38 mois	Options donnant droit à 30 000 actions	Non
28 juin 2017	18	Augmenter le capital social par émission d'actions nouvelles dans les conditions des articles L 3332-18 et suivants du code du travail.	12 mois	Montant nominal maximum de 14 000 euros par émission d'un nombre maximum de 17 500 actions dans la limite de 0,49 % du capital social	Non

Table 47. Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité au cours de l'exercice (article. L 225-100 du Code de Commerce)

21.1.6. CAPITAL FAISANT L'OBJET D'UNE OPTION OU D'UN ACCORD CONDITIONNEL OU INCONDITIONNEL PREVOYANT DE LE PLACER SOUS OPTION

Le capital des sociétés du groupe SQLI, dont le détail est disponible au Chapitre 7. « Organigramme », ne fait pas l'objet d'option ou d'accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option.

21.1.7. EVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL AU COURS DE L'EXERCICE

Au 31 décembre 2017, le capital social s'élève à 3 167 630,40 euros divisé en 3 959 538 actions de 0,80 € de nominal, d'une seule catégorie, chacune intégralement libérée.

Les mouvements significatifs des trois dernières années concernant le capital social de SQLI sont détaillés ci-après :

Date de l'Opération	Nature de l'opération	Nombre d'actions créés	Valeur nominale des actions	Evolution du capital social	Montant du capital social (post opération)	Nombre total d'actions composant le capital

29/12/2017	Augmentation de capital liée aux actions souscrites dans le cadre du PEG TESORUS	5 183	0,80 €	4 146,40 €	3 167 630,40 €	3 959 538
2017	Augmentation de capital résultant de l'exercice de BSA	16 900	0,80 €	13 520,00 €	3 163 484,00 €	3 954 355
2017	Augmentation de capital résultant de l'exercice de BSAAR	80 532	0,80 €	64 425,60	3 149 964,00 €	3 937 455
2016	Augmentation de capital résultant de l'exercice de BSAAR	163 851	0,80 €	131 080,80 €	3 085 538,40 €	3 856 923
21/12/2016	Augmentation de capital réservée aux salariés adhérents à un PEE	7 156	0,80 €	5 724,80 €	2 954 457,60 €	3 693 072
2015	Exercice de 658 830 BSAR	65 883	0,80 €	52 706,40 €	2 948 732,80 €	3 685 916
24/12/2015	11 807 actions souscrites dans le cadre du PEG TESORUS	11 807	0,80 €	9 445,60 €	2 896 026,40 €	3 620 033
26/01/2015	11 228 actions souscrites dans le cadre du PEG TESORUS	11 228	0,80 €	8 982,40 €	2 886 580,80 €	3 608 226

Table 48. Evolution du capital social au cours des 3 derniers exercices

21.2. ACTES CONSTITUTIFS ET STATUTS

21.2.1. OBJET SOCIAL DE SQLI - (ARTICLE 3 DES STATUTS)

« La Société a pour objet, directement ou indirectement, en France et dans tous pays :

le conseil en communication et marketing Web ;
la conception et l'ergonomie de sites Web ;
le conseil pour le choix d'architecture de systèmes informatiques et de systèmes d'informations ;
la conception et le développement de logiciels informatiques ;
l'intégration et la mise en place de systèmes informatiques ;
la distribution de logiciels informatiques ;
la formation en informatique ; et
toutes les opérations industrielles et commerciales se rapportant à :
la création, l'acquisition, la location, la prise en location gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant à l'une ou l'autre de ces activités ;
la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ;
la participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations financières, immobilières ou mobilières ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe ;
toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet. ».

21.2.2. DISPOSITIONS CONCERNANT LES MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

Dispositions statutaires

Les articles ci-après, relatifs aux dispositions concernant les membres du Conseil d'administration et de la Direction, sont extraits des statuts de la Société.

Article 14 CONSEIL D'ADMINISTRATION

«1 – Nomination

La société est administrée par un Conseil d'Administration, composé de trois à dix-huit membres.

Le Conseil d'Administration comprend en outre le cas échéant un ou plusieurs administrateurs élus par les salariés de la Société et le cas échéant de ses filiales directes et indirectes conformément aux dispositions des articles L 225-27 et L 225-28 du Code de Commerce et au paragraphe 4 ci-après. Ces administrateurs élus par les salariés ne sont pas pris en compte pour la détermination du nombre minimal et du nombre maximal des administrateurs fixé par les présents statuts.

Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales.

Les administrateurs personnes morales doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

Les administrateurs sont nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire.

Toutefois, en cas de vacance par décès ou démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateurs, le Conseil d'Administration peut, entre deux Assemblée Générales, procéder à des nominations à titre provisoire en vue de compléter l'effectif du Conseil d'Administration. Ces nominations doivent intervenir obligatoirement dans les trois mois de la vacance, lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire, sans toutefois être inférieur au minimum légal. Les nominations ainsi effectuées par le Conseil d'Administration sont soumises à ratification de la plus prochaine Assemblée Générale ordinaire.

Lorsque le nombre d'administrateurs devient inférieur au minimum légal, les administrateurs restant en fonction doivent convoquer immédiatement l'Assemblée Ordinaire en vue de compléter l'effectif du Conseil d'Administration. L'Administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Le nombre des administrateurs liés à la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction, sauf exceptions prévues par la loi, concernant, notamment, le cas des administrateurs élus sur proposition des salariés actionnaires.

2 – Durée des fonctions

La durée des fonctions des administrateurs est de 6 années.

Ces fonctions prennent fin à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat de l'administrateur intéressé.

Tout membre du Conseil d'Administration est rééligible.

3 – Limite d'âge

L'ensemble des administrateurs est soumis à une limite d'âge de 75 ans.

Aussi, nul ne peut être nommé administrateur s'il est âgé de plus de 75 ans.

De même, en cas de dépassement de la limite d'âge de 75 ans en cours de mandat par un administrateur, ledit administrateur est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la plus prochaine Assemblée Générale suivant la date à laquelle la limite d'âge de l'administrateur a été dépassée.

4 –Administrateurs élus par les salariés.

Lorsque le rapport présenté par le Conseil d'Administration lors de l'Assemblée Générale en application de l'article L 225-102 du Code de Commerce établit que les actions détenues par le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L 225-180 représentent plus de 3 % du capital social de la Société, un ou plusieurs administrateurs sont élus par l'Assemblée Générale sur proposition des actionnaires salariés.

Deux mois au moins avant la tenue de l'Assemblée Générale, le Conseil d'Administration invite les salariés actionnaires à présenter des candidats. Pour ce faire, le Président du Conseil d'Administration procède à la consultation écrite des salariés actionnaires en vue de la désignation de candidats. Seules seront recevables, les candidatures présentées par un groupe d'actionnaires représentant au moins 5 % de l'actionnariat salarié. Cette procédure fait l'objet de l'établissement d'un procèsverbal comportant le nombre de voix recueilli par chacune des candidatures. La liste de tous les candidats valablement désignés est établie et communiquée au Conseil d'Administration.

5 – Révocation

Tout membre du Conseil d'Administration est révocable par l'Assemblée Générale sans préavis. La révocation d'un membre du Conseil d'Administration n'entraîne pas le licenciement de celui-ci, s'il est également salarié de l'entreprise.

6 – Démission

Les administrateurs peuvent démissionner librement sous réserve que cette démission ne soit pas donnée à contretemps ou dans l'intention de nuire à la Société. »

«1 – Président du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration élit à la majorité simple parmi ses membres un Président qui est, sous peine de nullité, obligatoirement un administrateur personne physique.

Le Conseil d'Administration détermine la rémunération du Président et fixe la durée de ses fonctions, qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Le Président est rééligible.

Nul ne peut être nommé Président du Conseil d'Administration s'il est âgé de plus de 75 ans. Si le Président en fonction vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d'office.

Le Conseil d'Administration peut, en cas d'empêchement temporaire ou de décès du Président, déléguer provisoirement un administrateur dans les fonctions dudit Président.

Le Président représente le Conseil d'Administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Le Conseil d'Administration nomme un secrétaire chargé d'assister le Président dans la préparation et dans la constatation des délibérations du Conseil, qui peut être choisi, soit parmi les administrateurs, soit en dehors d'eux. Il est remplacé par simple décision du Conseil.

Le Président peut renoncer à ses fonctions sans avoir à motiver sa décision.

Le Président peut, à toute époque, être révoqué par décision du Conseil d'Administration. Le Président révoqué conserve son mandat d'administrateur.

2 – Réunions et délibérations du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, sur convocation de son Président, soit au siège social, soit en tout autre endroit précisé par ce dernier.

Si le Conseil d'Administration ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, des administrateurs représentant au moins le tiers des membres du Conseil d'Administration peuvent demander au Président la convocation d'un Conseil d'Administration sur un ordre du jour déterminé.

Le Directeur Général peut également demander au Président la convocation d'un Conseil d'Administration sur un ordre du jour déterminé. Si à l'expiration d'un délai de 20 jours, le Conseil d'Administration n'a pas été convoqué par le Président, la convocation du Conseil d'Administration peut être effectuée par le Directeur Général.

Les convocations sont faites par tous moyens au moins 3 jours avant la date prévue pour la réunion. Elles doivent indiquer l'ordre du jour de la réunion. La convocation peut être verbale et sans délai si tous les administrateurs y consentent.

Les convocations doivent être accompagnées de tous les projets et autres éléments nécessaires à la bonne information des administrateurs.

Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du Conseil d'Administration et qui mentionne le nom des administrateurs présents, réputés présents ou représentés au sens de l'article L 225-37 du Code de Commerce. Il mentionne le nom des administrateurs ayant participé aux délibérations par des moyens de visioconférence ou de télécommunication.

Les réunions du Conseil d'Administration peuvent être organisées par des moyens de visioconférence dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, son décret d'application et le règlement intérieur. Elles peuvent aussi être organisées par des moyens de télécommunication permettant l'identification des administrateurs et leur participation effective, et ce, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, son décret d'application et le règlement intérieur.

Le Conseil d'Administration ne délibère valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents.

Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. Un administrateur ne peut représenter qu'un seul autre administrateur en justifiant d'un pouvoir spécial qui doit être donné par écrit.

La participation des administrateurs au Conseil d'Administration par voie de visioconférence ou de télécommunication est prise en compte pour le calcul du quorum et de la majorité, à l'exception de la participation relative aux décisions suivantes pour lesquelles ces procédés ne peuvent être utilisés :

établissement des comptes annuels et du rapport de gestion,
établissement des comptes consolidés et du rapport sur la gestion du groupe s'il n'est pas inclus dans le rapport annuel.

La voix du Président de Séance est prépondérante.

Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial coté, paraphé et tenu conformément aux dispositions réglementaires.

Le procès-verbal de chaque séance indique le nom des administrateurs présents, représentés, excusés ou absents. Il fait état de la présence ou de l'absence des personnes convoquées à la réunion en vertu d'une disposition légale et de la présence de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie de la réunion. Il est également fait, le cas échéant, état de tout incident technique relatif à une visioconférence lorsqu'il a perturbé le déroulement de la séance.

Les procès-verbaux de séance sont signés par le Président de séance et un administrateur ou par deux administrateurs.

Les copies ou extraits des procès-verbaux des délibérations du Conseil d'Administration sont valablement certifiées par le Président, le Directeur Général, les Directeurs Généraux Délégués, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de Président, un fondé de pouvoir habilité à cet effet par l'une des personnes mentionnées cidessus.»

«1 - Pouvoirs

Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre.

Chaque administrateur doit recevoir les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut obtenir auprès du Président du Conseil d'Administration ou de la Direction Générale tous les documents qu'il estime utiles.

Le Conseil d'Administration peut décider de la création de Comités d'études chargés d'étudier les questions que le Conseil d'Administration lui soumet.

2 – Choix du mode de direction de la Société

La Direction Générale de la Société est assurée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par un tiers, personne physique, administrateur ou non, nommé par le Conseil d'Administration, portant le nom de Directeur Général.

Le choix des modalités d'exercice de la Direction Générale est effectué par le Conseil d'Administration lors de la réunion du Conseil procédant à la nomination du Président. Cette décision est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés.

Les actionnaires et les tiers en sont informés dans les conditions réglementaires.

Le choix du mode d'exercice de la Direction Générale peut être remis en cause à toute époque.

Direction générale

En fonction de la modalité d'exercice retenue par le Conseil d'Administration, le Président ou le Directeur Général assure sous sa responsabilité la Direction générale de la Société.

Le Directeur Général est nommé par le Conseil d'Administration qui fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.

Pour l'exercice de ses fonctions, le Directeur Général doit être âgé de moins de 65 ans. Lorsqu'en cours de mandat, cette limite d'âge aura été atteinte, le Directeur Général est réputé démissionnaire d'office et il est procédé à la désignation d'un nouveau Directeur Général.

Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d'Administration. La révocation du Directeur Général non Président peut donner lieu à des dommagesintérêts si elle est décidée sans juste motif.

Pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social, et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux Assemblées Générales et au Conseil d'Administration.

Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts ne peut suffire à constituer cette preuve.

Directeurs Généraux Délégués

Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d'Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques, administrateur ou non, chargées d'assister le Directeur Général avec le titre de Directeurs Généraux Délégués.

Le nombre maximum de Directeurs Généraux Délégués est fixé à cinq.

Pour l'exercice de ses fonctions, le Directeur Général Délégué doit être âgé de moins de 65 ans Lorsqu'en cours de mandat, cette limite d'âge aura été atteinte, le Directeur Général Délégué est réputé démissionnaire d'office et il est procédé à la désignation d'un nouveau Directeur Général Délégué.

En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'Administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs accordés aux Directeurs Généraux Délégués et fixe leur rémunération.

A l'égard des tiers, le Directeur Général Délégué ou les Directeurs Généraux Délégués disposent des mêmes pouvoirs que le Directeur Général.

En cas de cessation des fonctions ou d'empêchement du Directeur Général, les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil d'Administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination d'un nouveau Directeur Général.

Les Directeurs Généraux Délégués sont révocables, sur proposition du Directeur Général, à tout moment. La révocation des Directeurs Généraux Délégués peut donner lieu à des dommages-intérêts si elle est décidée sans juste motif.»

Article 18 - REMUNERATION DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

« Les administrateurs sont rémunérés par des jetons de présence dont le montant est fixé par l'Assemblée Générale Ordinaire.

Il peut également être alloué aux membres du Conseil d'Administration des rémunérations exceptionnelles dans les cas et dans les conditions fixées par la loi. »

Article 19 - CONVENTIONS REGLEMENTEES

«1 - Il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales, au Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, et de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements auprès de tiers. Cette interdiction s'applique également aux représentants permanents des personnes morales administrateurs, au conjoint, ascendants et descendants des personnes ci-dessus visées ainsi qu'à toute personne interposée.

2 - Toute convention intervenant directement ou indirectement ou par personne interposée entre la Société et son Directeur Général, l'un de ses Directeurs Généraux Délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la Société la contrôlant au sens de l'article L 233-3 du Code de Commerce, doit être soumise à l'autorisation préalable du Conseil d'Administration. Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée.

Sont également soumises à l'autorisation préalable du Conseil d'Administration, les conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si le Directeur Général, l'un des Directeurs Généraux Délégués ou l'un des administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, Gérant, administrateur, membre du Conseil de surveillance ou de façon générale dirigeant de cette entreprise.

Ces conventions doivent être autorisées et approuvées dans les conditions de l'article L 225-40 du Code de Commerce.

L'autorisation préalable du Conseil d'administration est motivée en justifiant de l'intérêt de la convention pour la Société, notamment en précisant les conditions financières qui y sont attachées.

3 - Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ainsi que les conventions conclues entre deux sociétés dont l'une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l'autre, le cas échéant déduction faite du nombre minimum d'actions requis pour satisfaire aux exigences de l'article 1832 du Code civil ou des articles L 225-1 et L 226-1 du Code de Commerce, ne sont pas soumises à la procédure d'autorisation et d'approbation prévue aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce.

Les conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice sont examinées chaque année par le Conseil d'administration et communiquées aux Commissaires aux Comptes pour les besoins de l'établissement du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions règlementées. »

Dispositions concernant les membres du Conseil d'administration et de Direction comprises dans le règlement intérieur du Conseil d'administration

Le règlement intérieur du Conseil d'administration adopté par le Conseil d'administration du 22 septembre 2011, est retranscrit ci-après.

Le Conseil d'administration de la société SQLI (ci-après la « Société ») a décidé d'adopter les règles de fonctionnement suivantes, qui constituent son règlement intérieur (ci-après « Règlement Intérieur»).

Le règlement intérieur a notamment pour objet de :

préciser la composition, l'organisation, le rôle et les pouvoirs du Conseil d'administration vis-à-vis de l'assemblée Générale en complétant certaines dispositions légales et statutaires existantes ;
optimiser l'efficacité des réunions, des débats et servir de référence pour l'évaluation périodique que le Conseil d'administration fera de son fonctionnement ;
et de manière plus générale, inscrire la conduite de la direction de la société dans le cadre des règles garantissant le respect des principes fondamentaux du gouvernement d'entreprise.

Chaque membre du Conseil d'administration est individuellement tenu au respect du Règlement intérieur.

La société a décidé, lors du Conseil d'administration du 13 novembre 2008, de se référer volontairement au code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées AFEP/MEDEF, dans sa version consolidée de décembre 2008.

Le règlement intérieur est à usage interne et ne se substitue pas aux statuts de la société mais les met en œuvre de façon pratique. Il ne peut donc être opposé à la société par des tiers. Son existence sera portée à la connaissance des actionnaires dans le rapport annuel de la société.

MISSIONS ET POUVOIRS DU CONSEIL D'AMINISTRATION

Missions et pouvoirs

Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Chaque administrateur doit recevoir les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut obtenir auprès du Président du Conseil d'administration ou de la Direction Générale tous les documents qu'il estime utiles.

Le Conseil d'administration peut décider de la création de comités d'études chargés d'étudier les questions que le Conseil d'administration lui soumet.

Choix du mode de direction de la Société

Le Conseil d'administration détermine le mode de direction de la Société. La Direction Générale de la Société est assurée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par un tiers, personne physique, administrateur ou non, nommé par le Conseil d'Administration, ayant le titre de Directeur Général.

Le choix des modalités d'exercice de la Direction Générale est effectué par le Conseil d'Administration lors de la réunion de cet organe procédant à la nomination du Président. Cette décision est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés.

Les actionnaires et les tiers en sont informés dans les conditions règlementaires.

Le choix du mode d'exercice de la Direction Générale peut être remis en cause à toute époque.

DIRECTION GENERALE DELEGUEE

Nomination

Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques, administrateur ou non, chargées d'assister le Directeur Général avec le titre de Directeurs Généraux Délégués.

Le nombre maximum de Directeurs Généraux Délégués est fixé à cinq.

Pour l'exercice de ses fonctions, le Directeur Général Délégué doit être âgé de moins de 65 ans. Lorsqu'en cours de mandat, cette limite d'âge aura été atteinte, le Directeur Général Délégué est réputé démissionnaire d'office et il est procédé à la désignation d'un nouveau Directeur Général Délégué.

Pouvoirs

En accord avec le Directeur Général, et dans le même cadre que ci-après d'approbation par le Conseil, le Conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs accordés aux Directeurs Généraux Délégués et fixe leur rémunération.

A l'égard des tiers, le Directeur Général Délégué ou les Directeurs Généraux Délégués disposent des mêmes pouvoirs que le Directeur Général.

En cas de cession des fonctions ou d'empêchement du Directeur Général, les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil d'administration, leurs fonctions et leurs attribution jusqu'à la nomination d'un nouveau Directeur Général.

INFORMATION ET COMMUNICATION AU CONSEIL D'ADMINISTRATION

A toute époque de l'année, le Conseil d'administration opère les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns. Le Président ou le Directeur Général est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission.

DECISIONS ET ENGAGEMENTS A SOUMETTRE AU CONSEIL

Les actes et décisions suivantes doivent être soumis au Conseil :

Toute opération de croissance externe ;
L'approbation et la modification du budget annuel ;
Tout investissement non compris dans le budget (*) annuel et excédant un montant global de 500 000 euros ; et toute dépense non comprise dans le budget annuel et excédant un montant global de 500 000 euros (à l'exclusion des recrutements) ;
Toute création de filiale ou tout accord de joint-venture ;
Tout accord ou acte de disposition ou de cession, à titre gratuit ou onéreux, d'actifs essentiels de la Société et/ou de ses filiales ;
La conclusion de tout emprunt ou toute émission d'obligations qui ne serait pas incluse dans le budget annuel et la conclusion de tout engagement hors-bilan dont le montant excèderait 1 000 000 euros (y compris les garanties de passif) ;
L'octroi de toute sûreté affectant les actifs de la Société et/ou de ses filiales en dehors de son activité normale au-delà de l'enveloppe annuelle ;
Toute décision qui entraînerait la modification des statuts de la Société incluant sans limitation aucune le changement de forme sociale, de mode de gouvernance, d'objet social et/ou d'activité ;
Toute opération d'augmentation ou de réduction de capital, toute émission de valeurs mobilières de quelque catégorie que ce soit, toute opération de fusion, apport partiel d'actifs ou de scission concernant une société du groupe ;
Toute décision impactant la marque SQLI par extension ou restriction de son usage ;
La mise en œuvre ou la modification de tout plan de participation, d'intéressement, de stock-option, d'attribution d'actions gratuites ou de BSAAR détenus en portage.
Toute décision qui serait relative au changement de lieu de cotation des titres de la Société, incluant le changement de place de cotation ou le retrait de la cote ;
Toute modification de méthodes comptables ;

Les points suivants feront l'objet d'une information régulière au Conseil :

La situation de la trésorerie
Toute modification de la première ligne de management (directeurs d'agence) et toute modification des termes d'un accord avec l'un de ces membres(en ce compris, son contrat de travail).
Pour les directeurs de filiales, toute modification concernant :
- Leur nomination et leur révocation ;
- La nomination des administrateurs des filiales ;
- Les pouvoirs des conseils d'administration des filiales.
Toute décision qui entraînerait la modification des statuts d'une filiale incluant sans limitation aucune le changement de forme sociale, de mode de gouvernance, d'objet social et/ou d'activité.

(*) : «le budget comprendra un volet « investissements » à partir de 2012 »

PARTICIPATION AUX REUNIONS PAR DES MOYENS DE VISIOCONFERENCE ET DE TELECOMMUNICATION

Sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil d'Administration par des moyens de visioconférence et de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective. Les moyens utilisés devront transmettre au moins la voix des participants et satisfaire à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations. En conséquence, conformément à l'article R 225-21 du Code de Commerce, les administrateurs pourront participer aux réunions du Conseil d'Administration en utilisant la visioconférence et/ou la conférence téléphonique.

Toutefois, la participation au Conseil d'Administration par voie de visioconférence ou de télécommunication n'est pas possible pour les opérations visées aux articles L 232-1 et L 233-16, soit pour l'établissement des comptes annuels et du rapport de gestion ainsi que pour l'établissement des comptes consolidés et du rapport de gestion du Groupe.

21.2.3. DROITS, PRIVILEGES ET RESTRICTIONS ATTACHES A CHAQUE CATEGORIE D'ACTIONS

Les articles ci-après, relatifs aux droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d'actions, sont extraits des statuts de la Société.

Article 10 - FORME DES ACTIONS – IDENTIFICATION DES DETENTEURS DE TITRES

« 1. Les actions revêtent la forme nominative ou au porteur, au choix de l'actionnaire, sous réserve toutefois de l'application des dispositions légales relatives à la forme des actions détenues par certaines personnes. Elles donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

La propriété des actions revêtant la forme nominative résulte de leur inscription en compte nominatif. La propriété des actions revêtant la forme au porteur résulte de leur inscription en compte auprès d'un intermédiaire financier habilité.

La Société est en droit, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge dont le montant maximum est fixé par arrêté du Ministère chargé de l'Economie, à l'organisme chargé de la compensation des titres, le nom ou, s'il s'agit d'une personne morale, la dénomination sociale, la nationalité, l'année de naissance ou l'année de constitution et l'adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés. »

Article 11 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS

« Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés aux Assemblées Générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celuici est désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires. Cependant, les actionnaires peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux Assemblées Générales. En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siège social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute Assemblée Générale qui se réunirait après l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi recommandé, le cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition. Le droit de l'actionnaire d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également être exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions. »

Article 12 - CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS

« 1. Les actions inscrites en compte se transmettent librement par virement de compte à compte.

Outre le respect des obligations légales et réglementaire applicables au franchissement de seuils, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui viendrait à posséder, directement ou indirectement, par l'intermédiaire d'une ou plusieurs personnes morales qu'elle contrôle au sens de l'article L 233-3 du Code de Commerce, un nombre d'actions ou de droits de vote représentant 2,5 % du capital ou des droits de vote de la Société ou tout multiple de ce pourcentage et ce, même si ce multiple dépasse le seuil légal de cinq pour cent, devra notifier à la Société le nombre total d'actions ou de droits de vote qu'elle possède par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au siège social dans un délai de cinq jours de bouse à compter du franchissement de l'un de ces seuils.

Cette obligation d'information s'applique dans les mêmes conditions que celles prévues à l'alinéa précédent chaque fois que la fraction du capital ou des droits de vote détenue devient inférieure à l'un des seuils prévus à l'alinéa ci-dessus.

En cas de non-respect de ces dispositions, les actions excédant le seuil donnant lieu à déclaration seront privés de droit de vote pour toute Assemblée Générale qui se tiendra jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification, si cette privation est demandée par un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble ou séparément une fraction du capital ou des droits de vote de la Société au moins égale à la plus petite fraction du capital dont la détention doit être déclarée. Cette demande est consignée dans le procèsverbal de l'assemblée générale. »

Article 13 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

« 1. Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente et donne droit de vote et à la représentation dans les Assemblées Générales, dans les conditions légales fixées par la loi et les statuts.

Tout actionnaire a le droit d'être informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la Loi et les statuts.

Les actionnaires ne supportent les dettes qu'à concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions de l'Assemblée Générale et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et à échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées à la Société.

Les héritiers, les créanciers, ayants droits ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents sociaux, demander le partage ou la licitation de ces biens, ni s'immiscer dans l'administration de la Société. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'Assemblée Générale.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement, d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les actionnaires possédant un nombre d'actions inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis. »

21.2.4. ACTIONS NECESSAIRES POUR MODIFIER LES DROITS DES ACTIONNAIRES

Les articles ci-après, relatifs aux actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires, sont extraits des statuts de la Société.

Article 21 - NATURE DES ASSEMBLEES

« Les décisions des actionnaires sont prises en Assemblée Générale.

Les Assemblées Générales Ordinaires sont celles qui sont appelées à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.

Les Assemblées Générales Extraordinaires sont celles appelées à décider ou autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts.

Article 23 - ORDRE DU JOUR

« 1. L'ordre du jour des Assemblées Générales est arrêté par l'auteur de la convocation.

Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la quotité du capital requise et agissant dans les conditions et délais fixés par la Loi, ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de l'assemblée de points ou de projets de résolution.

Article 25 - TENUE DE L'ASSEMBLEE - BUREAU - PROCES VERBAUX

« 1. Une feuille de présence est émargée par les actionnaires présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire et, le cas échéant, les formulaires de vote par correspondance. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée Générale.

Les Assemblées Générales sont présidées par le Président du Conseil d'administration ou, en son absence, par un membre du Conseil d'administration spécialement délégué à cet effet par le Conseil d'administration.

En cas de convocation par un Commissaire aux Comptes ou par mandataire de justice, l'Assemblée Générale est présidée par l'auteur de la convocation.

L'Assemblée Générale ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour, lequel ne peut être modifié sur deuxième convocation. L'Assemblée Générale peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs membres du Conseil d'Administration et procéder à leur remplacement »

Les Assemblées Spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur une modification des droits des actions de cette catégorie.

Les délibérations des Assemblées Générales obligent tous les actionnaires, même absents, dissidents ou incapables. »

A défaut, l'Assemblée Générale élit ellemême son Président.

Les deux actionnaires, présents et acceptants, représentant, tant par eux-mêmes que comme mandataires, le plus grand nombre de voix remplissent les fonctions de scrutateurs.

Le bureau ainsi constitué désigne un Secrétaire qui peut être choisi en dehors des membres de l'Assemblée Générale.

Les délibérations des Assemblées Générales sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres du bureau et établis sur un registre spécial conformément à la Loi. Les copies et extraits de ces procès-verbaux sont valablement certifiés dans les conditions fixées par la Loi. »

« 1. Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, sauf dans les Assemblées Spéciales où il est calculé sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la Loi.

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix.
Par exception à ce qui précède, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital qu'elles représentent, est attribué :
à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis trois (3) ans au moins, au nom du même actionnaire ;

Article 27 - ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

« L'Assemblée Générale Ordinaire prend toutes décisions excédant les pouvoirs du Conseil d'administration et qui n'ont pas pour objet de modifier les statuts. L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la clôture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.

aux actions nominatives attribuées à un actionnaire, en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou prime d'émission, à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

La fusion ou la scission de la Société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la société absorbante, si les statuts de celle-ci l'ont institué.

Le vote s'exprime à main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'Assemblée Générale ou les actionnaires. Les actionnaires peuvent aussi voter par correspondance. »

Elle ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. Aucun quorum n'est requis sur deuxième convocation.

Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance. »

« L'Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et décider notamment la transformation de la Société en société d'une autre forme, civile ou commerciale. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulièrement effectué.

Article 29 - ASSEMBLEES SPECIALES

« S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut être faite aux droits des actions d'une de ces catégories, sans vote conforme d'une Assemblée Générale Extraordinaire ouverte à tous les actionnaires et, en outre, sans vote également conforme d'une Assemblée Spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.

Les Assemblées Spéciales ne peuvent délibérer valablement que si les actionnaires présents dernier quorum, la deuxième Assemblée Générale peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.

Dans les Assemblées Générales Extraordinaires à forme constitutive, c'est-à-dire celles appelées à délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, l'apporteur ou le bénéficiaire n'a voix délibérative ni pour lui-même, ni comme mandataire. »

ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le tiers et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions de la catégorie concernée.

Pour le reste, elles sont convoquées et délibèrent dans les mêmes conditions que les Assemblées Générales Extraordinaires sous réserve des dispositions particulières applicables aux Assemblées de titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote. »

21.2.5. CONDITIONS REGISSANT LES CONVOCATIONS DES ASSEMBLEES GENERALES ET DE LEUR ADMISSION

Les articles ci-après, relatifs aux conditions régissant les convocations des Assemblées Générales et de leur admission, sont extraits des statuts de la Société.

Article 22 - CONVOCATION ET REUNION DES ASSEMBLEES GENERALES

« Les Assemblées Générales sont convoquées soit par le Conseil d'administration ou, à défaut, par le ou les Commissaires aux Comptes, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande d'un ou plusieurs actionnaires réunissant le vingtième au moins du capital.

Pendant la période de liquidation, les Assemblées Générales sont convoquées par le ou les liquidateurs.

Les Assemblées Générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Un avis de réunion contenant les informations prévues à l'article R 225- 73 du Code de Commerce est publié au Bulletin des annonces légales obligatoires trente-cinq (35) jours au moins avant la date de l'Assemblée Générale.

La convocation est faite quinze (15) jours au moins avant la date de l'Assemblée Générale par un avis inséré dans un journal d'annonces légales du département du lieu du siège social et par un avis inséré dans le Bulletin des annonces légales obligatoires, et par lettre simple adressée à chaque actionnaire titulaire d'actions de la Société revêtant la forme nominative. Sur leur demande et à leurs frais, les actionnaires titulaires d'actions de la Société revêtant la forme nominative sont convoqués par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Lorsqu'une Assemblée Générale n'a pu régulièrement délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxième Assemblée Générale et, le cas échéant, la deuxième Assemblée Générale prorogée, sont convoquées dans les mêmes formes que la première et l'avis de convocation rappelle la date de la première et reproduit son ordre du jour. »

Article 24 - ADMISSION AUX ASSEMBLEES - POUVOIRS

« 1. Tout actionnaire peut participer, personnellement ou par mandataire, dans les conditions fixées par la loi, aux Assemblées sur justification de son identité et de la propriété de ses titres par l'inscription en compte des titres à son nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L 228-1 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L 211-3 du Code monétaire et financier.

Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont il peut obtenir l'envoi dans les conditions indiquées par l'avis de convocation à l'Assemblée Générale.
Un actionnaire peut se faire représenter par son conjoint, son partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou à toute autre personne physique ou morale de son choix. »

21.2.6. CONDITIONS POUVANT DIFFERER, RETARDER OU EMPECHER UN CHANGEMENT DE CONTROLE

Les statuts de la Société ne contiennent pas de dispositif permettant de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle.

21.2.7. FIXATION DU SEUIL AU-DESSUS DUQUEL TOUTE PARTICIPATION DOIT ETRE DIVULGUEE

L'article ci-après, relatif à la fixation du seuil au-dessus duquel toute participation doit être divulguée, est extrait des statuts de la Société. Le récapitulatif des déclarations de franchissement(s) de seuil(s) effectuées au cours des trois derniers exercices est disponible au paragraphe 18.1.2. « Déclarations de franchissement de seuil au cours des 3 derniers exercices».

Article 12 - CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS

« 1. Les actions inscrites en compte se transmettent librement par virement de compte à compte.

Outre le respect des obligations légales et réglementaire applicables au franchissement de seuils, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui viendrait à posséder, directement ou indirectement, par l'intermédiaire d'une ou plusieurs personnes morales qu'elle contrôle au sens de l'article L 233-3 du Code de Commerce, un nombre d'actions ou de droits de vote représentant 2,5 % du capital ou des droits de vote de la Société ou tout multiple de ce pourcentage et ce, même si ce multiple dépasse le seuil légal de cinq pour cent, devra notifier à la Société le nombre total d'actions ou de droits de vote qu'elle possède par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au siège social dans un délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement de l'un de ces seuils.

En cas de non-respect de ces dispositions, les actions excédant le seuil donnant lieu à déclaration seront privées de droit de vote pour toute Assemblée Générale qui se tiendra jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification, si cette privation est demandée par un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble ou séparément une fraction du capital ou des droits de vote de la Société au moins égale à la plus petite fraction du capital dont la détention doit être déclarée. Cette demande est consignée dans le procèsverbal de l'assemblée générale. »

21.2.8. CONDITIONS REGISSANT LES MODIFICATIONS DU CAPITAL

Les articles ci-après, relatifs aux conditions régissant les modifications du capital, sont extraits des statuts de la Société.

Article 7 - AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL

« Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités prévues par la loi.

L'Assemblée Générale Extraordinaire, sur rapport du Conseil d'administration, est seule compétente pour décider l'augmentation du capital. Elle peut déléguer cette compétence au Conseil d'administration dans les conditions prévues par la loi.

Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de

Article 8 - LIBERATION DES ACTIONS

« Les actions souscrites en numéraire doivent être obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Conseil d'administration dans un délai de cinq ans à compter du jour où l'augmentation de capital est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel.

Le droit à l'attribution d'actions nouvelles aux actionnaires, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier. »

expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siège social, soit en tout endroit indiqué à cet effet.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraîne, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d'un intérêt au taux légal, à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi. »

Article 9 - REDUCTION - AMORTISSEMENT DU CAPITAL SOCIAL

« La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire qui peut déléguer au Conseil d'administration tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte à l'égalité des actionnaires.

La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut être décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci à un montant au moins égal à ce montant minimum, sauf transformation de la Société en société d'une autre forme.

En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour où il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu. Le capital peut être amorti conformément aux dispositions de la loi. »

« Sur le bénéfice de chaque exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, sont tout d'abord prélevées les sommes à porter en réserve en application de la Loi. Ainsi, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fond de réserve légale ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ledit fond atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la Loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, l'Assemblée Générale prélève, ensuite les sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti entre toutes les actions proportionnellement à leur montant libéré et non amorti.

Cependant, hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la Loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

L'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Les pertes, s'il en existe, sont, après l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale, inscrites à un compte spécial pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction. »

Article 35 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

« Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Conseil d'administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître ces pertes, de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit être, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la Loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de même si les actionnaires n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour où il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu. »

CONTRATS IMPORTANTS

La stratégie du Groupe et son positionnement visent à accroître la taille des projets et la valeur ajoutée apportée en privilégiant les prestations de Conseil et d'Intégration qui offrent au client un retour rapide sur investissement.

SQLI est dorénavant en mesure de répondre à des appels d'offre de grande envergure et il en résulte une augmentation naturelle du montant moyen facturé par contrat.

Au cours de l'exercice 2017, le groupe SQLI n'a conclu aucun contrat important, autre que les contrats conclus dans le cadre normal des affaires.

INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DECLARATIONS D'EXPERTS ET DECLARATIONS D'INTERETS

Aucune déclaration ou rapport attribué à une personne intervenant en qualité d'expert n'est inclus par référence dans le présent document de référence.

DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

Pendant la durée de validité du présent document, les documents listés ci-après peuvent être consultés sur support physique au siège social de SQLI :

l'acte constitutif et les statuts de SQLI ;
tous rapports, courriers et autres documents, informations financières historiques, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de SQLI dont une partie est incluse ou visée dans le document de référence ;
les informations financières historiques de SQLI et de ses filiales pour chacun des deux exercices précédents la publication du document de référence.

La cotation du titre SQLI est publiée dans plusieurs quotidiens d'information générale, économique et financière, dans lesquels la Société publie également, en tant que de besoin, ses communiqués.

24.1. AGENDA FINANCIER

Table 49. Agenda financier de l'année 2018

L'information permanente concernant la Société est diffusée par le réseau ActusNewsWire via Euronext.

La Société a mis en place une rubrique « investisseurs » sur son site internet : www.sqli.com, où peut être également consultée l'information réglementée.

Parallèlement à ces moyens d'information réguliers, la Société ne manquerait pas de renforcer sa politique de communication à l'occasion de toute opération significative, ou de toute évolution de son environnement ou de sa politique.

Responsable de l'information financière :

Nicolas Rebours - Directeur Général Délégué SQLI - 166, rue Jules Guesde - 92300 Levallois-Perret Tél : 01 85 64 20 20

Date	Information

8 février 2018	Chiffre d'affaires annuel 2017
29 mars 2018	Résultats annuels 2017
17 mai 2018	Chiffre d'affaires du 1er trimestre 2018
26 juillet 2018	Chiffre d'affaires du 1er semestre 2018
27 septembre 2018	Résultats du 1er semestre 2018
8 novembre 2018	Chiffre d'affaires du 3ème trimestre 2018

Toutes les publications auront lieu après la clôture des marchés d'Euronext Paris.

Le détail du périmètre de consolidation est indiqué au Chapitre 7 « Organigramme » du présent document de référence.

La société SQLI précise qu'elle ne possède aucune participation minoritaire ou majoritaire au 31 décembre 2017 autre que celles mentionnées au Chapitre 7 « Organigramme ».

RESPONSABILITE SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE

26.1. RAPPORT DE L'ORGANISME TIERS INDEPENDANT SUR LES INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIETALES CONSOLIDEES FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION

SQLI Exercice clos le 31 décembre 2017

Rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion

Aux Actionnaires,

En notre qualité d'organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC¹ sous le numéro 3-1050 et membre du réseau de l'un des commissaires aux comptes de la société SQLI, nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2017, présentées dans le rapport de gestion, ci-après les « Informations RSE », en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de Commerce.

Responsabilité de la société

Il appartient au conseil d'administration d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R. 225-105-1 du Code de Commerce, préparées conformément aux référentiels, utilisés par la société (ci-après les « Référentiels ») dont un résumé figure dans le rapport de gestion.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le Code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L. 822-11-3 du Code de Commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes professionnelles et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité de l'organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

d'attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R. 225-105 du Code de Commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ;
d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère, conformément aux Référentiels (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE).

Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur la conformité aux autres dispositions légales applicables le cas échéant, en particulier celles prévues par la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 dite Sapin II (lutte contre la corruption).

Nos travaux ont mobilisé les compétences de quatre personnes et se sont déroulés entre janvier et avril 2018 sur une durée totale d'intervention d'environ cinq semaines.

Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément aux normes professionnelles applicables en France et à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et, concernant l'avis motivé de sincérité, à la norme internationale ISAE 30002. ²

¹ Portée d'accréditation disponible sur www.cofrac.fr

² ISAE 3000 –Assurance engagements other than audits or reviews of historical information

1. Attestation de présence des Informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.

Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R. 225-105-1 du Code de Commerce.

En cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R. 225-105 alinéa 3 du Code de Commerce.

Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l'article L. 233-1 du Code de Commerce et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du même Code avec les limites précisées dans la note méthodologique présentée au chapitre II du rapport de gestion.

Conclusion

Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci-dessus, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.

2. Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons mené des entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin :

d'apprécier le caractère approprié des Référentiels au regard de leur pertinence, leur exhaustivité, leur fiabilité, leur neutralité et leur caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
de vérifier la mise en place d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations RSE.

Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.

Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes ¹ :

au niveau de l'entité consolidante, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions, etc.), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion ;
au niveau d'un échantillon représentatif d'entités que nous avons sélectionnées² en fonction de leur activité, de leur contribution aux indicateurs consolidés, de leur implantation et d'une analyse de risque, nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives. L'échantillon ainsi sélectionné représente en moyenne 53 % des effectifs.

Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société.

Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.

Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de nondétection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.

Conclusion

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées de manière sincère conformément aux Référentiels.

Paris-La Défense, le 16 avril 2018

L'Organisme Tiers Indépendant ERNST & YOUNG et Associés

Eric Mugnier Associé développement durable Bruno Perrin Associé

¹ Informations sociales : L'emploi (effectif total et répartitions, les embauches et les licenciements ainsi que les rémunérations et leur évolution), l'absentéisme et les accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité.

Informations environnementales et sociétales : les consommations d'énergie et les émissions de GES ; Les actions de partenariat ou de mécénat.

² L'UES SQLI et la société SQLI Suisse.

26.2. RAPPORT DE SQLI SUR LES INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIETALES

SOMMAIRE

1.1.	HISTORIQUE 245
1.2.	COMPOSITION247
1.3.	GOUVERNANCE DE SQLI247
1.4.	ORGANES CONSULTATIFS DU PERSONNEL 250
1.4.1.	Institutions représentatives du personnel 250
1.4.2.	Syndicat représentatif au sein l'UES SQLI 250

2.1.	EMPLOI 251
2.1.1.	Structure des effectifs 251
2.1.2.	Dynamique de l'emploi 266
2.2.	ORGANISATION DU TRAVAIL273
2.2.1.	SALAIRES ET AVANTAGES AU SEIN DE L'UES SQLI 275
2.2.2.	RELATIONS SOCIALES : 278
2.2.3.	SANTE ET SECURITE 287
2.2.4.	PROCESSUS DE RECRUTEMENT ET SUIVI DES SALARIES 294
2.2.5.	DIVERSITE ET EGALITE DES CHANCES 302
2.3.	ETHIQUE DES AFFAIRES306

3.1.	POLITIQUE GENERALE EN MATIERE ENVIRONNEMENTALE 307
3.1.1.	MESURES PONCTUELLES MISES EN OEUVRE PAR LE GROUPE SQLI 307
3.1.2.	ECO CONCEPTION DES LOGICIELS 310
3.1.3.	MOYENS CONSACRES A LA PREVENTION DES RISQUES ENVIRONNEMENTAUX ET DES
	POLLUTIONS 311
3.1.4.	MONTANT DES PROVISIONS POUR RISQUES EN MATIERE D'ENVIRONNEMENT 311
3.2.	L'INDICE D'INVESTISSEMENT SOCIALEMENT RESPONSABLE (ISR) ET L'EVALUATION DE
SQLI	311
3.2.1.	POLLUTION ET GESTION DES DECHETS 311
3.2.2.	UTILISATION DURABLE DES RESSOURCES 326
3.2.3.	CHANGEMENTS CLIMATIQUES 334
3.2.4.	PROTECTION DE LA BIODIVERSITE 337
3.2.5.	LES ACTIONS DE LUTTE CONTRE LE GASPILLAGE ALIMENTAIRE 337

4.1.	INNOVATION338
4.1.1.	LABEL « ENTREPRISE INNOVANTE » DE BPIFRANCE 339
4.1.2.	AGREMENT CREDIT D'IMPOT RECHERCHE 339
4.2.	IMPACT TERRITORIAL, ECONOMIQUE ET SOCIAL DE L'ACTIVITE :340
4.2.1.	EN MATIERE D'EMPLOI ET DE DEVELOPPEMENT REGIONAL 340
4.2.2.	SUR LES POPULATIONS RIVERAINES OU LOCALES 340
4.2.3.	RELATIONS AVEC LES PARTIES PRENANTES 340

I. PRESENTATION DU GROUPE SQLI

1.1.HISTORIQUE

SQLI et ses filiales constituent un groupe de sociétés de services informatiques qui intervient dans le domaine du conseil et de l'intégration d'applications e-business.

SOCIETES FRANÇAISES SOCIETES ETRANGERES

Le groupe SQLI est une des seules sociétés de services à disposer d'un réseau d'agences aussi étendu en France (Paris, Lyon, Bordeaux, Nantes, Rouen, Toulouse, Lille, etc.) mais également en Europe (Royaume-Uni, Suisse, Allemagne, Pays-Bas, Belgique, Luxembourg, Danemark, Suède, Espagne), au Maroc et en Afrique du Sud.

Créée pour accompagner les entreprises dans l'utilisation

des nouvelles technologies, SQLI s'est spécialisée dans la réalisation de systèmes d'informations nouvelle génération.

Dès sa création en 1990, SQLI assoit son développement sur une expertise technologique de pointe et sur sa politique intense de veille et de Recherche et Développement.

La Société recrute des ingénieurs de haut niveau, experts des missions complexes et investit largement dans la formation.

Le Groupe compte aujourd'hui près de 2 400 collaborateurs en France et à l'étranger.

Forte de cette expertise, SQLI a su anticiper toutes les évolutions informatiques majeures et mesurer leur potentiel pour le système d'informations et la performance de l'entreprise.

Positionné sur les segments de marché les plus porteurs des services informatiques, le groupe SQLI continue de renforcer sa position de leader spécialisé dans les solutions et les projets e-business, SAP et Business Intelligence, avec un nombre de clients grands comptes important et une offre à forte valeur ajoutée tournée vers l'expertise Digitale.

SQLI présente son offre sous principalement deux marques distinctes :

WAX INTERACTIVE, centrée sur la dynamisation des ventes de ses clients au travers trois grands domaines d'activité que sont le marketing digital, le commerce connecté et la data intelligence, afin d'améliorer la performance de l'entreprise vis-à-vis du marché ;

SQLI ENTREPRISE, centrée sur la transformation des organisations et systèmes afin de créer de nouvelles interactions entre l'entreprise et ses collaborateurs, ses fournisseurs et partenaires, pour améliorer la performance de l'entreprise elle-même.

Et deux autres marques également présentes dans le Groupe :

SQLI CONSULTING
SQLI INSTITUT

Outre ses compétences en matière e-commerce, le Groupe SQLI consacre également une partie de ses activités à la formation professionnelle.

Ainsi, le département de formation professionnelle « SQLI Institut », regroupe :

6 filières de formation continue ;
plus de 400 formations ;
13 centres de formation en France et à l'étranger ;
des animateurs et des centres certifiés (Microsoft, Adobe, Business Object) ;
plus de 150 consultants-formateurs experts dans leur domaine, alternant missions de conseil et animation de formations garantissant des formations au plus près des préoccupations des salariés.

1.2.COMPOSITION

Bien implanté en France (Paris, Rouen, Nantes, Bordeaux, Toulouse, Lyon, Lille), le Groupe SQLI possède également des filiales en Suisse, au Luxembourg, en Belgique, en Espagne, aux Pays-Bas, en Suède, en Allemagne, au Danemark, en Suède, au Maroc, au Royaume-Uni et en Afrique du Sud. Le groupe SQLI est une des seules sociétés de services spécialisées à disposer d'un réseau d'agences aussi étendu.

Positionné sur les segments de marché les plus porteurs des services informatiques, le groupe SQLI continue de renforcer sa position de leader spécialisé dans les solutions et les projets ebusiness, SAP et Business Intelligence, avec un nombre de clients grands comptes en augmentation constante et une offre de plus en plus étoffée.

1.3.GOUVERNANCE DE SQLI

La gouvernance de SQLI est organisée de la façon suivante :

DIRECTION GENERALE :

La direction générale de la société est composée :

d'un directeur général : Didier Fauque
de deux directeurs généraux délégués : Nicolas Rebours et Thierry Chemla.

CONSEIL D'ADMINISTRATION :

Le Conseil d'administration de la société SQLI est composé de 5 administrateurs :

Monsieur Roland Fitoussi, Président du Conseil d'administration,
Monsieur Didier Fauque, membre du Conseil d'administration,
Madame Véronique Reille Soult de Dalmatie, membre du Conseil d'administration,
Monsieur Hervé David de Beublain, membre du Conseil d'administration,

Le Conseil d'administration s'est réuni 14 fois en 2017 et le taux moyen de participation de ses membres a été de 87,5 %.

Didier FAUQUE, a été nommé au poste de Directeur Général à compter du 7 mai 2013.

SES VALEURS

Respect : Le respect des individus et des valeurs humaines est basé sur l'éthique, la compréhension et la reconnaissance des valeurs de l'autre en dehors de tout préjugé. Elle est le ciment de toute relation d'équipe durable.

Engagement : Symbolisée par le fait de tenir ses promesses ou de tout faire pour y parvenir, cette valeur est à la base de tout succès et de toute réalisation. L'engagement est aussi le fait de prendre et d'assumer ses responsabilités à la fois en termes de résultats et de qualité dans et pour l'ensemble de nos projets.

Esprit d'équipe : Le tout est plus que la somme des parties qui le composent. Mettre le groupe en avant, faire primer l'intérêt collectif par rapport à l'intérêt individuel, être solidaire dans les succès comme dans les difficultés sont autant d'éléments clefs dans la construction et l'évolution d'un groupe aussi varié que le nôtre.

Entrepreneuriat : La création de valeur, l'innovation, le sens du client sont les caractéristiques de la dimension entrepreneuriale. Elles valident à la fois l'adéquation de la proposition de valeur du groupe aux besoins du marché et garantit également son adaptation et son bon développement face à une évolutivité croissante et constante.

COMITE D'AUDIT :

Conformément à l'article L.823-19 du Code de Commerce, le Conseil d'administration a mis en place, à compter du 1er septembre 2009, un Comité d'audit chargé du suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières. Plus particulièrement, le Comité assure le suivi :

du processus d'élaboration de l'information financière ;
de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ;
du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les commissaires aux comptes ;
de l'indépendance des commissaires aux comptes.

Ce comité est chargé du suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières.

Plus particulièrement, il assure le suivi :

du processus d'élaboration de l'information financière,
de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques,
du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les commissaires aux comptes,
de l'indépendance des commissaires aux comptes.

Le comité d'audit est composé de 2 membres :

Monsieur Roland Fitoussi,
Monsieur Hervé de Beublain,

Le Comité d'audit s'est réuni 2 fois en 2017 et le taux de participation de ses membres a été de 100 %.

COMITE STRATEGIQUE :

Lors de sa réunion du 8 février 2012, le Conseil d'administration a décidé de créer un comité stratégique, composé de trois membres (deux administrateurs et le directeur général).

Ce comité a pour mission d'étudier la stratégie de la société que le Président et les Directeurs Généraux et/ou Dé- légués souhaitent mettre en œuvre, notamment dans le domaine des investissements et de la revue des activités actuelles du groupe.

Le Comité stratégique s'est réuni 8 fois en 2017 et le taux de participation de ses membres a été de 100 %.

COMITE DES REMUNERATIONS :

La détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, et notamment la fixation annuelle de leur rémunération proportionnelle, ainsi que toute attribution gratuite d'actions, est examinée et décidée par le Conseil d'administration en fonction du travail effectué, des résultats obtenus et de la responsabilité assumée avec pour objectif de retenir et motiver les dirigeants de l'entreprise jugés performants.

Messieurs Bernard Jacon et Hervé de Beublain, administrateurs indépendants, ont été désignés membres de ce comité. Le Comité des rémunérations s'est réuni une fois en 2017 et le taux de participation de ses membres a été de 100 %.

1.4.ORGANES CONSULTATIFS DU PERSONNEL

1.4.1. Institutions représentatives du personnel

AU SEIN DE L'UES SQLI :

Les sociétés SQLI, EOZEN France, WAX INTERACTIVE, WAX INTERACTIVE LILLE et ECOMMERCE4U ont mis en place une unité économique et sociale (l'UES SQLI).

Les dernières élections des représentants du personnel ont eu lieu au mois de novembre 2015. L'UES SQLI comprend:

20 délégués du personnel dont :

. 9 membres titulaires et 9 membres suppléants au sein du collège Ingénieurs et Cadres,

. 1 membre titulaire et 1 membre suppléant au sein du collège Ouvriers et Employés.

16 membres du comité d'entreprise dont 8 membres titulaires et 8 membres suppléants.

Un comité d'hygiène, de sécurité et des conditions de travail a également été mis en place au sein de l'UES SQLI. Ce comité est composé de 6 membres.

1.4.2. Syndicat représentatif au sein l'UES SQLI

Un syndicat représentatif est présent au sein de l'UES SQLI. Il s'agit de la CFE-CGC.

Lors du 1er tour des dernières élections professionnelles, ce syndicat a obtenu l'audience de 92,81 % des suffrages.

II. RESPONSABILITE SOCIALE

Les informations présentées dans la partie suivante concernent :

les entités françaises du Groupe SQLI regroupées dans le cadre d'une Unité Economique et Sociale (UES) qui intègrent les sociétés : SQLI, Eozen France, Wax Interactive, Wax Interactive Lille, Ecommerce4u,
la société ASTON INSTITUT, filiale française du Groupe SQLI,
les filiales étrangères du Groupe SQLI,, à savoir : SQLI SUISSE, SQLI MAROC, SQLI BELGIUM, WAX (Belgique), SQLI SA (Luxembourg), SQLI LUXEMBOURG SA, INVENTCOMMERCE LTD, INVENTCOMMERCE PROPRIETARY LTD. A noter que notre succursale hollandaise (SQLI Nederland) ne compte aucun salarié.EMPLOI

2.1.1. Structure des effectifs

Au 31 décembre 2017, l'effectif du Groupe SQLI s'élève à 2 051 salariés et celle de l'UES SQLI à 1 332 salariés.

REPARTITION DES EFFECTIFS PAR SEXE :

AU SEIN DE L'UES SQLI :

SQLI

	FEMMES		HOMMES		FEMMES	HOMMES
	Nombre	%	Nombre	%	% par	% par
CATEGORIES					catégorie par	catégorie par
					rapport au	rapport au
					total femmes	total hommes
Cadres	301	22,6 %	908	68,2 %	86,2 %	92,4 %
Employés	46	3.5 %	73	5,5 %	13,2 %	7,4 %
Apprentis	2	0,15 %	2	0,15 %	0,6 %	0,2 %
Total	349	26,2 %	983	73,8 %	100 %	100 %

Au 31 décembre 2017, les femmes représentent 26,2 % de l'effectif de la société SQLI contre 73,8 % pour les hommes.

WAX INTERACTIVE et WAX INTERACTIVE LILLE :

Depuis la mise en location gérance de leur fonds de commerce auprès de la société SQLI en date du 1er janvier 2017, les sociétés WAX INTERACTIVE et WAX INTERACTIVE LILLE ne comptent plus aucun collaborateur à compter de cette même date.

ECOMMERCE4U et EOZEN FRANCE :

Les sociétés ECOMMERCE4U et EOZEN FRANCE ne comptent aucun collaborateur au 31 décembre 2017.

	FEMMES		HOMMES		FEMMES	HOMMES
CATEGORIES	Nombre	%	Nombre	%	% par catégorie par rapport au total femmes	% par catégorie par rapport au total hommes
Cadres	301	22,6 %	908	68,2 %	86,2 %	92,4 %
Employés	46	3.5 %	73	5,5 %	13,2 %	7,4 %
Apprentis	2	0,15 %	2	0,15 %	0,6 %	0,2 %
Total	349	26,2 %	983	73,8 %	100 %	100 %

TOTAL DE L'UES SQLI :

Au 31 décembre 2017, les femmes représentent 26,2 % de l'effectif de l'UES SQLI contre 73,8 % pour les hommes

AU SEIN DE LA SOCIETE ASTON INSTITUT :

ASTON INSTITUT

	FEMMES		HOMMES		FEMMES	HOMMES
CATEGORIES	Nombre	%	Nombre	%	% par catégorie par rapport au total femmes	% par catégorie par rapport au total hommes
Cadres	6	31,6 %	3	15,8 %	37,5 %	100 %
Employés	10	52,6 %	0	0 %	62,5 %	0 %
Apprentis	0	0 %	0	0 %	0 %	0 %
Total	16	84,2 %	3	15,8 %	100 %	100 %

Au 31 décembre 2017, les femmes représentent 84,2 % de l'effectif total de la société ASTON INSTITUT contre 15,8 % pour les hommes.

AU SEIN DES FILIALES ETRANGERES DU GROUPE SQLI :

SQLI SUISSE

FEMMES		HOMMES		FEMMES	HOMMES
	Nombre	%	Nombre	%	% par	% par
CATEGORIES					catégorie par	catégorie par
					rapport au	rapport au
					total femmes	total hommes
Cadres	5	3,6 %	14	10 %	38,5 %	11 %
Employés	7	5,1 %	112	80,6 %	53,8 %	89 %
Apprentis	1	0,7 %	0	0 %	7,7 %	0 %
Total	13	9,4 %	126	90,6 %	100 %	100 %

Au 31 décembre 2017, les femmes représentent 9,4 % de l'effectif total de la société SQLI SUISSE contre 90,6 % pour les hommes.

SQLI MAROC

	FEMMES		HOMMES		FEMMES	HOMMES
	Nombre	%	Nombre	%	% par	% par
CATEGORIES					catégorie par	catégorie par
					rapport au	rapport au
					total femmes	total hommes
Cadres	156	33,6 %	308	66,2 %	100 %	99,7 %
Employés	0	0 %	1	0,2 %	0 %	0,3 %
Apprentis	0	0 %	0	0 %	0 %	0 %
Total	156	33,6 %	309	66,4 %	100 %	100 %

Au 31 décembre 2017, les femmes représentent 33,6 % de l'effectif total de la société SQLI MAROC contre 66,4 % pour les hommes.

SQLI BELGIUM

	FEMMES		HOMMES		FEMMES	HOMMES
	Nombre	%	Nombre	%	% par	% par catégorie
CATEGORIES					catégorie par	par rapport au
					rapport au	total hommes
					total femmes
Cadres	1	2,5 %	3	7,5 %	7,7 %	11,1 %
Employés	12	30 %	24	60 %	92,3	88,9 %
Apprentis	0	0 %	0	0 %	0 %	0 %
Total	13	32,5 %	27	67,5 %	100 %	100 %

Au 31 décembre 2017 les femmes représentent 32,5 % de l'effectif total de la société SQLI BELGIUM contre 67,5 % pour les hommes.

WAX (BELGIQUE)

	FEMMES		HOMMES		FEMMES	HOMMES
	Nombre	%	Nombre	%	% par	% par
CATEGORIES					catégorie par	catégorie par
					rapport au	rapport au
					total femmes	total hommes
Cadres	2	8 %	3	12 %	28,6 %	18,75 %

Employés	7	28 %	13	52 %	71,4 %	81,25 %
Apprentis	0	0 %	0	0 %	0 %	0 %
Total	9	36 %	16	64 %	100 %	100 %

Au 31 décembre 2017, les femmes représentent 36 % de l'effectif total de la société WAX contre 64 % pour les hommes.

SQLI SA (LUXEMBOURG)

	FEMMES		HOMMES		FEMMES	HOMMES
CATEGORIES	Nombre	%	Nombre	%	% par	% par
					catégorie par	catégorie par
					rapport au	rapport au
					total femmes	total hommes
Cadres	0	0 %	2	33,3 %	0 %	40 %
Employés	1	16,7 %	3	50 %	100 %	60 %
Apprentis	0	0 %	0	0 %	0 %	0 %
Total	1	16,7 %	5	83,3 %	100 %	100 %

Au 31 décembre 2017, les femmes représentent 16,7 % de l'effectif total de la société SQLI SA contre 83,3 % pour les hommes.

SQLI LUXEMBOURG SA

	FEMMES		HOMMES		FEMMES	HOMMES
CATEGORIES	Nombre	%	Nombre	%	% par catégorie par rapport au total femmes	% par catégorie par rapport au total hommes
Cadres	0	/	0	/	/	/
Employés	0	/	0	/	/	/
Apprentis	0	/	0	/	/	/
Total	0	/	0	/	/	/

Au 31 décembre 2017, la société SQLI Luxembourg SA ne compte plus aucun salarié.

INVENTCOMMERCE LTD

	FEMMES		HOMMES		FEMMES	HOMMES
CATEGORIES	Nombre	%	Nombre	%	% par	% par
					catégorie par	catégorie par
					rapport au	rapport au
					total femmes	total hommes
Cadres	0	0 %	0	0 %	0 %	0 %
Employés	2	50 %	2	50 %	100 %	100 %
Apprentis	0	0 %	0	0 %	0 %	0 %
Total	2	50 %	2	50 %	100 %	100 %

Au 31 décembre 2017, les femmes représentent 50 % de l'effectif total de la société INVENTCOMMERCE LTD contre 50 % pour les hommes.

INVENTCOMMERCE PROPRIETARY LTD

	FEMMES		HOMMES		FEMMES	HOMMES
	Nombre	%	Nombre	%	% par	% par
CATEGORIES					catégorie	catégorie par
					par rapport	rapport au
					au total	total hommes
					femmes
Cadres	0	0 %	0	0 %	0 %	0 %
Employés	9	42,86 %	12	57,14 %	100 %	100 %
Apprentis	0	0 %	0	0 %	0 %	0 %
Total	9	42,86 %	12	57,14 %	100 %	100 %

Au 31 décembre 2017, les femmes représentent 42,86 % de l'effectif total de la société INVENTCOMMERCE PROPRIETARY LTD contre 57,14 % pour les hommes.

Cette présence masculine importante au sein des sociétés du Groupe SQLI s'explique essentiellement par des motifs objectifs tels que :

l'aspect technique des principaux métiers proposés au sein de l'entreprise,
la proportion plus importante d'hommes issus des filières de formation initiale conduisant aux métiers de l'ingénierie et de l'informatique.

Dans le cadre de sa politique en faveur de l'égalité professionnelle entre les hommes et les femmes, l'UES SQLI s'efforce activement à féminiser ses effectifs. L'UES SQLI s'est notamment fixée un objectif de 25 % de femmes cadres au 31 décembre 2017.

En outre, par le biais de l'accord d'égalité homme femme conclu le 30 décembre 2011 avec les organisations syndicales représentatives au sein de l'UES, la société SQLI a renforcé sa politique en faveur de l'égalité professionnelle et s'est engagée à prendre diverses mesures concrètes afin de favoriser la féminisation des effectifs. Un plan d'actions portant sur l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes a été validé par le Comité d'entreprise et signé en date du 11 mars 2016. Dans le cadre de ce plan d'actions, l'UES SQLI a souhaité non seulement pérenniser les actions engagées sous l'égide de l'ancien accord mais également mettre à profit l'expérience acquise afin de renforcer les mesures en faveur de l'égalité professionnelle.

REPARTITION DES EFFECTIFS PAR AGE :

AU SEIN DE L'UES SQLI :

SQLI

AGE	Moin s de 25 ans	Entre 25 et 30 ans	Entr e 30 et 35 ans	Entre 35 et 40 ans	Entre 40 et 45 ans	Entr e 45 et 50 ans	Entr e 50 et 55 ans	Entr e 55 et 60 ans	Entr e 60 et 65 ans	Plus de 65 ans
NOMBRE DE COLLABORATE URS	76	285	307	273	188	106	63	27	5	2
%	5,7 %	21,4 %	23 %	20,5 %	14,1 %	8 %	4,7 %	2 %	0,4 %	0,2 %

70,6 % des salariés de SQLI sont âgés entre 25 et 40 ans et 29,4 % sont âgés de plus de 40 ans.

WAX INTERACTIVE ET WAX INTERACTIVE LILLE

Suite à la mise en location gérance de leurs fonds de commerce au 1er janvier 2017, les sociétés WAX INTERACTIVE et WAX INTERACTIVE LILLE ne comptent aucun collaborateur au 31 décembre 2017.

ECOMMERCE4U ET EOZEN FRANCE :

Les sociétés ECOMMERCE4U et EOZEN FRANCE ne comptent aucun collaborateur au 31 décembre 2017.

TOTAL DE L'UES SQLI :

AGE	Moin s de 25 ans	Entre 25 et 30 ans	Entr e 30 et 35 ans	Entre 35 et 40 ans	Entre 40 et 45 ans	Entr e 45 et 50 ans	Entr e 50 et 55 ans	Entr e 55 et 60 ans	Entr e 60 et 65 ans	Plus de 65 ans
NOMBRE DE COLLABORATE URS	76	285	307	273	188	106	63	27	5	2
%	5,7 %	21,4 %	23 %	20,5 %	14,1 %	8 %	4,7 %	2 %	0,4 %	0,2 %

Au 31 décembre 2017, l'effectif de l'UES SQLI se répartit par âge comme suit :

Ainsi, 70,6 % des salariés de l'UES SQLI sont âgés entre 25 et 40 ans et 29,4 % sont âgés de plus de 40 ans.

L'UES SQLI s'est engagée, via son plan d'actions portant sur le contrat de génération, à mener une réelle politique de gestion des séniors.

A cet effet, l'UES SQLI s'attache particulièrement à respecter les mesures prises dans le cadre de son plan d'actions, à savoir :

Maintenir dans l'emploi les salariés âgés de 55 ans et plus,
Anticiper l'évolution des carrières professionnelles,
Anticiper les fins de carrière et permettre une transition entre activité et retraite,
Favoriser la transmission des savoirs et des compétences et développer le tutorat.

AU SEIN DE LA SOCIETE ASTON INSTITUT :

AGE	Moi ns de 25 ans	Entre 25 et 30 ans	Entre 30 et 35 ans	Entre 35 et 40 ans	Entre 40 et 45 ans	Entre 45 et 50 ans	Entr e 50 et 55 ans	Entr e 55 et 60 ans	Entr e 60 et 65 ans	Plu s de 65 an s
NOMBRE DE COLLABORATE URS	0	8	3	2	3	2	0	1	0	0
%	0 %	42,1 %	15,8 %	10,5 %	15,8 %	10,5 %	0 %	5,3 %	0 %	0 %

Au 31 décembre 2017, 68,4 % des salariés de la société Aston Institut sont âgés entre 25 et 40 ans et 31,6 % sont âgés de plus de 40 ans.

AU SEIN DES FILIALES ETRANGERES DU GROUPE SQLI :

SQLI SUISSE :

AGE	Moi ns de 25 ans	Entre 25 et 30 ans	Entre 30 et 35 ans	Entre 35 et 40 ans	Entre 40 et 45 ans	Entre 45 et 50 ans	Entr e 50 et 55 ans	Entr e 55 et 60 ans	Entr e 60 et 65 ans	Plu s de 65 an s
NOMBRE DE COLLABORATE URS	0	23	38	30	20	19	5	2	2	0
%	0 %	16,5 %	27,4 %	21,6 %	14,4 %	13,7 %	3,6 %	1,4 %	1,4 %	0 %

Au 31 décembre 2017, 65,5 % des salariés de SQLI SUISSE sont âgés de moins de 40 ans et 34,5 % sont âgés de plus de 40 ans.

SQLI MAROC

AGE	Moin s de 25 ans	Entre 25 et 30 ans	Entre 30 et 35 ans	Entr e 35 et 40 ans	Entr e 40 et 45 ans	Entr e 45 et 50 ans	Entr e 50 et 55 ans	Entr e 55 et 60 ans	Entr e 60 et 65 ans	Plu s de 65 ans
NOMBRE DE COLLABORATEU RS	110	189	110	35	15	3	2	1	0	0
%	23,6 %	40,6 %	23,7 %	7,5 %	3,2 %	0,6 %	0,6 %	0,2 %	0 %	0 %

Au 31 décembre 2017, 23,6 % des salariés de la société SQLI MAROC sont âgés de moins de 25 ans, 71,8 % sont âgés entre 25 et 40 ans et 4,6 % sont âgés de plus de 40 ans.

SQLI BELGIUM

AGE	Moin s de 25 ans	Entre 25 et 30 ans	Entr e 30 et 35 ans	Entr e 35 et 40 ans	Entre 40 et 45 ans	Entr e 45 et 50 ans	Entr e 50 et 55 ans	Entr e 55 et 60 ans	Entr e 60 et 65 ans	Plu s de 65 ans
NOMBRE DE COLLABORATEU RS	1	11	8	6	7	2	2	2	1	0
%	2,5 %	27,5 %	20 %	15 %	17,5 %	5 %	5 %	5 %	2,5 %	/

Au 31 décembre 2017, 2,5 % des salariés de la société SQLI BELGIUM sont âgés de moins de 25 ans, 62,5 % sont âgés entre 25 et 40 ans et 35 % sont âgés de plus de 40 ans.

WAX (BELGIQUE)

AGE	Moin	Entr	Entr	Entr	Entr	Entr	Entr	Entr	Entr	Plu
	s	e 25	e 30	e 35	e 40	e 45	e 50	e 55	e 60	s
	de	et	et	et	et	et	et	et	et	de
	25	30	35	40	45	50	55	60	65	65
	ans	ans	ans	ans	ans	ans	ans	ans	ans	ans
NOMBRE DE COLLABORATEU RS	7	8	5	2	2	0	1	0	0	0
%	28	32	20	8	8	0	4	0	0	0
	%	%	%	%	%	%	%	%	%	%

Au 31 décembre 2017, 28 % des salariés de la société WAX (BELGIQUE) sont âgés de moins de 25 ans, 60 % sont âgés entre 25 et 40 ans et 12 % sont âgés de plus de 40 ans.

SQLI SA (LUXEMBOURG)

AGE	Moin s de 25 ans	Entr e 25 et 30 ans	Entr e 30 et 35 ans	Entre 35 et 40 ans	Entre 40 et 45 ans	Entr e 45 et 50 ans	Entr e 50 et 55 ans	Entr e 55 et 60 ans	Entr e 60 et 65 ans	Plu s de 65 ans
NOMBRE DE COLLABORATEU RS	0	0	0	2	4	0	0	0	0	0
%	/	/	0 %	33,3 %	66,7 %	/	/	/	/	/

Au 31 décembre 2017, 33,3 % des salariés de la société SQLI SA sont âgés entre 35 et 40 ans et 66,7 % sont âgés de plus de 40 ans.

SQLI SA (LUXEMBOURG)

AGE	Moin s de 25 ans	Entr e 25 et 30 ans	Entr e 30 et 35 ans	Entr e 35 et 40 ans	Entr e 40 et 45 ans	Entr e 45 et 50 ans	Entr e 50 et 55 ans	Entr e 55 et 60 ans	Entr e 60 et 65 ans	Plu s de 65 ans
NOMBRE DE COLLABORATEU RS	/	/	/	/	/	/	/	/	/	/
%	/	/	/	/	/	/	/	/	/	/

INVENTCOMMERCE LTD

AGE	Moin	Entr	Entr	Entr	Entr	Entr	Entr	Entr	Entr	Plu
	s	e 25	e 30	e 35	e 40	e 45	e 50	e 55	e 60	s
	de	et	et	et	et	et	et	et	et	de
	25	30	35	40	45	50	55	60	65	65
	ans	ans	ans	ans	ans	ans	ans	ans	ans	ans
NOMBRE DE COLLABORATEU RS	0	1	1	2	0	0	0	0	0	0
%	0	25	25	50	0	0	0	0	0	0
	%	%	%	%	%	%	%	%	%	%

Au 31 décembre 2017, 50 % des salariés de la société INVENTCOMMERCE LTD sont âgés entre 25 et 35 ans, et 50 % sont âgés entre 35 et 40 ans.

INVENTCOMMERCE PROPRIETARY LTD

AGE	Moin s de 25 ans	Entre 25 et 30 ans	Entre 30 et 35 ans	Entre 35 et 40 ans	Entr e 40 et 45 ans	Entr e 45 et 50 ans	Entr e 50 et 55 ans	Entr e 55 et 60 ans	Entr e 60 et 65 ans	Plu s de 65 an s
NOMBRE DE COLLABORATE URS	2	9	4	5	0	0	1	0	0	0
%	9,52 %	42,86 %	19,05 %	23,81 %	0 %	0 %	4,76 %	0 %	0 %	0 %

Au 31 décembre 2017, 9,52 % des salariés de la société INVENTCOMMERCE PROPRIETAY LTD sont âgés de moins de 25 ans, 85,7 % des salariés sont âgés entre 25 et 40 ans et 4,76 % sont âgés de plus de 40 ans.

REPARTITION DES EFFECTIFS PAR ZONE GEOGRAPHIQUE

AU SEIN DE L'UES SQLI :

UES SQLI	EFFECTIFS AU 31/12/2017
	Etablissemen ts SQLI	Etablisseme nt WAX Interactive (1)	Etablisseme nt WAX Interactive Lille (1)	Etablisseme nt Ecommerce4 U	Etablisseme nt EoZen France (2)
LYON	225	0	0	0	0
NANTES	124	0	0	0	0
SAINT DENIS	468	0	0	0	0
PARIS	71	0	0	0	0
ARCUEIL	0	0	0	0	0
BORDEAU X	45	0	0	0	0
ISC BORDEAU X	138	0	0	0	0

TOULOUS E	227	0	0	0	0
ROUEN	26	0	0	0	0
ROUBAIX	8	0	0	0	0
LILLE	0	0	0	0	0

(1) Suite à la mise en location gérance du fonds de commerce des sociétés WAX INTERACTIVE et WAX INTERACTIVE LILLE à compter du 1er janvier 2017, l'ensemble des contrats de travail des salariés WAX INTERACTIVE et WAX INTERACTIVE LILLE ont été transférés à la société SQLI à compter de cette même date.

(2) Suite à la mise en location gérance du fonds de commerce de la société EOZEN auprès de la société SQLI en date du 1octobre 2014, l'ensemble des contrats de travail des salariés EOZEN ont été transférés à la société SQLI.

AU SEIN DE LA SOCIETE ASTON INSTITUT

EFFECTIFS AU 31/12/2017
ETABLISSEMENT ASTON INSTITUT
BOULOGNE	3
LILLE	3
ARCUEIL	13
LYON	0

AU SEIN DES FILIALES ETRANGERES DU GROUPE SQLI :

FILIALES ETRANGERES	EFFECTIFS AU 31/12/2017
	ETABLISSEMENTS	EFFECTIFS
	Lausanne	87
SQLI SUISSE	Genève	49
	Zurich	3
	Rabat Local	27
SQLI MAROC	Rabat ISC	292
	Oujda ISC	138
	Casablanca	8
SQLI BELGIUM	Diegem	40

WAX (BELGIQUE)	Gand	25
SQLI SA (LUXEMBOURG)	Strassen	6
SQLI LUXEMBOURG SA	Strassen	0
INVENTCOMMERCE LTD	Londres	4
INVENTCOMMERCE PROPRIETARY LTD	Cape Town	21

2.1.2. Dynamique de l'emploi

Au cours de l'année civile 2017, le Groupe SQLI a enregistré un niveau très important d'embauches avec plus de 625 recrutements. Concernant l'UES SQLI :

Pour faire face à un turn-over de 24 % et renouer avec la croissance organique, l'UES SQLI a recruté 384 nouvelles personnes en 2017 (dont 353 CDI et 31 CDD).

	Nombre d'embauches
UES SQLI 2017		CDI	CDD		TOTAL
	H	F	H	F	H	F
SQLI	252	101	18	13	270	114
WAX INTERACTIVE	0	0	0	0	0	0
WAX INTERACTIVE LILLE	0	0	0	0	0	0
ECOMMERCE4U	0	0	0	0	0	0
EOZEN France	0	0	0	0	0	0
TOTAL	252	101	18	13	270	114

Cette dynamique témoigne de la forte capacité d'attraction de l'UES SQLI.

Concernant les autres filiales du Groupe :

2017	Nombre d'embauches
	CDI		CDD		TOTAL
	H	F	H	F	H	F
ASTON INSTITUT	0	7	0	1	0	8
SQLI SUISSE	44	6	0	0	44	6
SQLI MAROC	96	29	9	20	105	49
SQLI BELGIUM	6	0	0	4	6	4
WAX (Belgique)	2	4	1	0	3	4
SQLI SA (Luxembourg)	1	0	0	0	1	0
SQLI Luxembourg SA	0	0	0	0	0	0
INVENTCOMMERCE LTD	0	0	0	0	0	0
INVENTCOMMERCE PROPRIETARY LTD	9	3	0	0	9	3

Les raisons des départs des salariés du Groupe SQLI sont détaillées ci-après :

Concernant l'UES SQLI :

2017	Licencie ments	Démissio ns	Fin de CDD	Fin de période d'essai	Ruptures conventi onnelles	Autre cas
SQLI	16	296	39	71	49	4
EOZEN France	0	0	0	0	0	0
WAX INTERACTIVE	0	0	0	0	0	0
WAX INTERACTIVE LILLE	0	0	0	0	0	0
ECOMMERCE4U	0	0	0	0	0	0
TOTAL	16	296	39	71	49	4

Concernant les filiales du Groupe :

2017	Licenciem ents	Démissio ns	Fin de CDD	Fin de périod e d'essai	Autre cas
ASTON INSTITUT	0	2	1	2	1
SQLI SUISSE	10	16	0	0	0
SQLI MAROC	0	69	16	0	10
SQLI BELGIUM	0	14	4	0	0
WAX (Belgique)	2	2	1	2	0
SQLI SA (Luxembourg)	1	1	0	0	0
SQLI Luxembourg SA	0	0	0	0	0
INVENTCOMMERC E LTD	0	1	0	0	0
INVENTCOMMERC E PROPRIETARY LTD	2	8	0	0	0

Le nombre de départs s'élève ainsi à 640 dont 31 licenciements pour l'ensemble du Groupe SQLI et 475 dont 16 licenciements pour l'UES SQLI.

Turnover 2017 :

	TURNOVER
ASTON INSTITUT	11 %
SQLI SUISSE	19,79 %
SQLI MAROC	27 %
SQLI BELGIUM	29,78 %
WAX (BELGIQUE)	26 %
SQLI SA (LUXEMBOURG)	25 %
SQLI LUXEMBOURG SA	0 %
INVENTCOMMERCE LTD	0 %
INVENTCOMMERCE PROPRIETARY LTD	47,62 %

Le Groupe SQLI s'attache prioritairement à recruter des salariés sous contrat de travail à durée indéterminée. Ainsi, l'effectif des différentes sociétés du Groupe SQLI au 31 décembre 2017 se répartit comme suit :

AU SEIN DE L'UES SQLI :

SQLI

SQLI	CDI	CDD
FEMMES	336	13
HOMMES	945	38
TOTAL	1281	51

Au 31 décembre 2017, 96,2 % des salariés de la société SQLI sont en CDI contre 3,8 % en CDD.

WAX INTERACTIVE, WAX INTERACTIVE LILLE, ECOMMERCE4U ET EOZEN FRANCE

Les sociétés WAX INTERACTIVE, WAX INTERACTIVE LILLE, ECOMMERCE4U et EOZEN FRANCE ne comptent aucun collaborateur au 31 décembre 2017.

TOTAL DE L'UES SQLI

SQLI	CDI	CDD
FEMMES	336	13
HOMMES	945	38
TOTAL	1281	51

Ainsi, au 31 décembre 2017, la part des salariés employés en CDI s'élève à 96,2 % contre seulement 3,8 pour les salariés en CDD.

Dès 2007, Ethifinance, agence indépendante d'évaluation extra-financière spécialisée sur la thématique de responsabilité sociétale des entreprises, relevait dans son rapport : « SQLI a mis en place des dispositifs permettant d'attirer, de motiver et de fidéliser les collaborateurs, dans des domaines tels que l'environnement de travail, périphériques de rémunération, la participation au capital et le développement des compétences. »

EFFECTIFS DE L'UES SQLI AU 31 DECEMBRE 2017

AU SEIN DE LA SOCIETE ASTON INSTITUT

ASTON INSTITUT	CDI	CDD
FEMMES	16	0
HOMMES	3	0
TOTAL	19	0

Au 31 décembre 2017, au sein de la société ASTON INSTITUT, la part des salariés en CDI s'élève à 100 %.

AU SEIN DES FILIALES ETRANGERES DU GROUPE SQLI

SQLI SUISSE

SQLI SUISSE	CDI	CDD
FEMMES	12	0
HOMMES	103	0
TOTAL	115	0

Au 31 décembre 2017, 100 % des salariés de la société SQLI Suisse sont en CDI.

SQLI MAROC

SQLI MAROC	CDI	CDD
FEMMES	134	22
HOMMES	299	10
TOTAL	433	32

Au 31 décembre 2017, 93,1 % des salariés de la société SQLI MAROC sont en CDI.

SQLI BELGIUM

SQLI BELGIUM	CDI	CDD
FEMMES	12	1
HOMMES	27	0
TOTAL	39	1

Au 31 décembre 2017, au sein de la société SQLI BELGIUM, 97,5 % des salariés sont employés sous CDI.

WAX (BELGIQUE)

WAX (BELGIQUE)	CDI	CDD
FEMMES	9	0
HOMMES	16	0
TOTAL	25	0

Au 31 décembre 2017, au sein de la société WAX, 100 % des salariés sont employés sous CDI.

SQLI SA (LUXEMBOURG)

SQLI SA	CDI	CDD
FEMMES	1	0
HOMMES	5	0
TOTAL	6	0

Au 31 décembre 2017, au sein de la société SQLI SA 100 % des salariés sont employés sous CDI.

SQLI LUXEMBOURG SA

SQLI LUXEMBOURG SA	CDI	CDD
FEMMES	0	0
HOMMES	0	0
TOTAL	0	0

Au 31 décembre 2017, la société SQLI LUXEMBOURG SA ne compte plus aucun salarié.

INVENTCOMMERCE LTD

INVENTCOMMERCE LTD	CDI	CDD
FEMMES	2	0
HOMMES	2	0
TOTAL	4	0

Au 31 décembre 2017, au sein de la société INVENTCOMMERCE LTD 100 % des salariés sont employés sous CDI.

INVENTCOMMERCE PROPRIETARY LTD

INVENTCOMMERCE PROPRIETARY LTD	CDI	CDD
FEMMES	9	0
HOMMES	12	0
TOTAL	21	0

Au 31 décembre 2017, au sein de la société INVENTCOMMERCE PROPRIETARY LTD 100 % des salariés sont employés sous CDI.

2.2.ORGANISATION DU TRAVAIL

La plupart des salariés de l'UES sont des cadres qui compte tenu de leurs tâches ne peuvent suivre un horaire prédéfini ou qui bénéficient de la plus grande flexibilité pour organiser leur temps de travail.

C'est pourquoi, ils bénéficient respectivement d'une convention de forfait annuel en heures ou en jours de travail.

S'agissant du personnel non cadre de l'UES, ces salariés sont soumis à une durée du travail hebdomadaire de 36,2 heures en moyenne. Sauf circonstances exceptionnelles, ces salariés sont également à même de maîtriser leurs horaires de travail. Par ailleurs, une politique visant à éviter toute mise en œuvre d'heures supplémentaires a été mise en place au sein des établissements de l'UES SQLI.

En 2017, le Groupe SQLI compte 53 salariés à temps partiel, soit 2,5 % de l'effectif total du Groupe SQLI et l'UES SQLI compte 39 salariés à temps partiel, soit 2,9 % de l'effectif total de l'UES.

UES SQLI 2017	SALARIES A TEMPS PARTIEL		SALARIES A TEMPS PLEIN		% DE SALARIES A TEMPS PARTIEL
	H	F	H	F	H	F
SQLI	9	30	974	319	0,68 %	2,25 %
WAX INTERACTIVE	0	0	0	0	0 %	0 %
WAX INTERACTIVE LILLE	0	0	0	0	0 %	0 %
ECOMMERCE4U	0	0	0	0	0 %	0 %
EOZEN FRANCE	0	0	0	0	0 %	0 %
TOTAL	9	30	974	319	0,68 %	2,25 %

Le recours au travail à temps partiel se fait essentiellement à l'initiative des salariés.

Concernant les autres sociétés du Groupe SQLI, le temps de travail des salariés s'organise comme suit :

AU SEIN DE LA SOCIETE ASTON INSTITUT :

2017	SALARIES A TEMPS PARTIEL		SALARIES A TEMPS PLEIN		% DE SALARIES A TEMPS PARTIEL
	H	F	H	F	H	F
ASTON INSTITUT	0	0	3	16	0 %	0 %

AU SEIN DES FILIALES ETRANGERES DU GROUPE SQLI
------------------------------------------------

UES SQLI 2017	SALARIES A TEMPS PARTIEL		SALARIES A TEMPS PLEIN		% DE SALARIES A TEMPS PARTIEL
	H	F	H	F	H	F
SQLI SUISSE	4	2	122	11	2,9 %	1,5 %
SQLI MAROC	0	0	309	156	0 %	0 %
SQLI BELGIUM	3	2	24	11	7,5 %	5 %
WAX (BELGIQUE)	1	0	15	9	4 %	0 %
SQLI SA (LUXEMBOURG)	0	1	5	0	0 %	16,7 %
SQLI LUXEMBOURG SA	0	0	0	0	0 %	0 %
INVENTCOMMERCE LTD	1	0	1	2	25 %	0 %
INVENTCOMMERCE PROPRIETARY LTD	0	0	12	9	0	0

2.2.1. SALAIRES ET AVANTAGES AU SEIN DE L'UES SQLI

L'UES SQLI a mis en place un certain nombre de mesures participant au bien-être de ses salariés.

REMUNERATION

SQLI ne dispose pas des données relatives à la masse salariale de ses filiales étrangères et d'ASTON INSTITUT. Seules les données de l'UES SQLI sont disponibles à ce jour.

Au 31 décembre 2017, la masse des salaires bruts consolidés de l'UES SQLI s'élève à : 65 490 658,66€ contre 65 015 892€ au 31 décembre 2016.

Les collaborateurs de l'UES SQLI bénéficient d'un contrat de travail qui définit leurs activités, responsabilités et rémunération (fixe et variable le cas échéant).

La définition des objectifs déclenchant le règlement d'une part de la rémunération variable ainsi que les conditions de versement de cette rémunération variable font l'objet d'un plan de commissionnent annuel.

La politique de rémunération de SQLI vise à attirer, motiver et fidéliser les salariés par le biais de rémunérations motivantes, incitatives et équitables.

A cette fin, les principes directeurs de la politique de rémunération de l'UES SQLI sont les suivants :

Privilégier le respect de l'équité interne
Favoriser un sentiment de reconnaissance (mérites / prise en compte des attentes du salarié)
Assurer la cohésion entre les objectifs individuels et les objectifs de l'entreprise.

PROCESSUS DE RETRIBUTION UES SQLI

Dès 2007, Ethifinance, agence indépendante d'évaluation extra-financière spécialisée sur la thématique de la responsabilité sociétale des entreprises, relevait dans son rapport : « SQLI a déployé une politique RH dynamique et proactive »

L'UES SQLI s'est notamment engagée, dans le cadre de son accord d'entreprise relatif à l'égalité professionnelle entre Hommes et Femmes, à :

garantir un niveau de salaire à l'embauche équivalent entre hommes et femmes, fondé uniquement sur le niveau de formation, d'expérience et de compétence requis pour le poste,
assurer, lors des révisions périodiques de salaire, l'égalité de rémunération entre hommes et femmes pour un même travail ou pour un travail de valeur égale,
faire bénéficier les salariés absents dans le cadre de la maternité ou du congé parental d'une évolution de leur rémunération correspondant à la moyenne des évolutions individuelles constatées du fait de la performance au travail, les évolutions générales étant intégralement applicables,

POLITIQUE D'ACTIONNARIAT SALARIE :

Dès 2006, le Groupe SQLI a proposé un plan épargne groupe à ses salariés, leur permettant de se constituer, avec son aide, un portefeuille de valeurs mobilières et de bénéficier des avantages fiscaux y afférents.

Souhaitant renforcer le lien avec son personnel en l'associant au succès de l'entreprise, le Groupe SQLI propose par ailleurs chaque année, à ses salariés, la souscription d'actions à des conditions privilégiées (prix de souscription avantageux, abondement du Groupe).

Ainsi, au mois d'octobre 2017 le Groupe a décidé de réserver à ses salariés la souscription d'actions aux conditions privilégiées suivantes :

Prix de souscription fixé à 31,01 € par action,
Abondement de SQLI :
- o Entre 1 € et 1 000 € : 20 % du montant du versement volontaire,
- o Entre 1 001 € et 2 000 € : 15 % du montant du versement volontaire,
- o Au-delà de 2 000 € : Pas d'abondement.

De même, au mois de septembre 2017, le Conseil d'administration de la société SQLI a décidé de procéder à une nouvelle augmentation de capital d'un montant nominal maximum de 14.000 € par émission de 17.500 actions d'un montant nominal de 0,80 € à souscrire en numéraire.

Cette augmentation de capital était réalisée aux conditions suivantes :

Prix de souscription fixé à 28,70 € par action,
Les versements volontaires bénéficiaient d'un abondement plafonné à 350 euros par collaborateur calculé comme indiqué ci-dessus.

Ainsi, au regard de ces différentes opérations récurrentes, 2,2 % du capital et 3 % des droits de vote sont détenus par les salariés par le biais du plan d'épargne d'entreprise.

AVANTAGES SOCIAUX :

Les salariés de l'UES SQLI bénéficient des avantages sociaux suivants :

Mutuelle d'entreprise (cotisation 50 % employeur et 50 % salariés),
Prévoyance,
Commission logement pour attribution des aides 1 % logement,
RIE ou tickets restaurants (pris en charge à hauteur de 60 % par l'employeur),
Œuvres sociales proposées par le Comité d'entreprise.

2.2.2. RELATIONS SOCIALES :

DIALOGUE SOCIAL ET REPRESENTATION DU PERSONNEL :

AU SEIN DE L'UES SQLI :

+ INSTANCES REPRESENTATIVES DU PERSONNEL :

Les salariés de l'UES SQLI sont représentés par un Comité d'entreprise et des délégués du personnel.

Les membres de chacune de ces institutions représentatives du personnel ont été élus lors des élections professionnelles organisées au mois de novembre 2015.

Lors de ces élections, le vote par internet a été mis en place pour la seconde fois au sein de l'UES SQLI, un accord sur le vote électronique ayant été conclu, le 1eraoût 2011, avec les organisations syndicales représentatives au sein de l'UES.

+ COMITE D'ENTREPRISE :

Le Comité d'entreprise est composé de 16 membres dont 8 membres titulaires et 8 membres suppléants. Le rôle du Comité d'entreprise est double :

Il assure l'expression collective des salariés permettant la prise en compte permanente de leurs intérêts dans les décisions relatives à la gestion et l'évolution économique et financière de l'entreprise, l'organisation du travail et la formation professionnelle,
Il gère les œuvres sociales dont le budget est financé par l'UES.

Le Comité d'entreprise se réunit au moins une fois par mois sur convocation de l'employeur. Il est présidé par le Directeur Général de la société SQLI.

+ DELEGUES DU PERSONNEL :

Les délégués du personnel sont au nombre de 20, dont :

9 membres titulaires et 9 membres suppléants au sein du collège Ingénieurs et Cadres,
1 membre titulaire et 1 membre suppléant au sein du collège Ouvriers et Employés.

Leurs missions consistent à prendre en compte toutes les réclamations individuelles ou collectives des salariés, relatives aux salaires, à l'hygiène et à la sécurité ou aux conventions et accords collectifs et d'en informer la Direction.

L'employeur reçoit les délégués du personnel collectivement au moins une fois par mois.

+ COMITE D'HYGIENE, DE SECURITE ET DES CONDITIONS DE TRAVAIL :

L'UES SQLI est également pourvue d'un Comité d'hygiène, de sécurité et des conditions de travail composé de 6 membres. Les membres de ce comité ont été renouvelés au mois d'avril 2016.

BILAN DES ACCORDS COLLECTIFS AU SEIN DE L'UES SQLI :

+ ACCORD D'ENTREPRISE SUR LES RISQUES PSYCHOSOCIAUX :

Consciente que l'amélioration de la prévention du stress est un facteur positif qui contribue à une meilleure santé des travailleurs et à une plus grande efficacité de l'entreprise, la société SQLI a, dès l'année 2004, identifié cinq catégories de facteurs constants de mal être du salarié à savoir :

La nature même du travail et/ ou les caractéristiques mêmes des tâches à accomplir : activités, pénibles, monotones ou répétitives, surcharge ou sous charge de travail, pression temporelle
L'organisation du travail : absence de contrôle sur la répartition et la planification de ses tâches pour le salarié, imprécision des missions, exigences contradictoires, mauvaise communication, flux tendu, incompatibilité des horaires de travail avec une vie sociale et familiale, statut précaire, absence d'objectifs, …
Les relations de travail : manque de soutien de la part des collègues et des supérieurs hiérarchiques, management peu participatif, reconnaissance du travail insuffisante, isolement social ou physique,
L'environnement physique : bruit, chaleur, humidité, sur occupation des locaux,…
L'environnement socioéconomique : compétitivité, concurrence nationale et internationale, mauvaise santé économique de l'entreprise,…

En outre, constatant que pour être efficace, il convenait logiquement de donner la priorité aux actions de prévention primaire (actions ciblées sur les causes dans l'organisation) sur les actions de prévention secondaire (actions à destination des salariés pour « gérer » les situations stressantes) ou tertiaire (actions pour accompagner les salariés en difficultés), la direction du groupe SQLI, a choisi de se doter d'un outil efficient afin de prévenir toute situation de stress au travail. Il s'agit de People CMM. (PEOPLE Capability Maturity Model).

Cet outil de gestion des ressources humaines permet de mesurer la maturité d'une entreprise dans sa gestion des Ressources Humaines permettant ainsi une amélioration constante de la communication entre les salariés et leurs relais RH ainsi que de la qualité de l'encadrement des salariés, favorisant ainsi l'épanouissement du salarié au sein de l'environnement professionnel.

Le groupe SQLI s'est récemment doté d'un nouvel outil de gestion des ressources humaines : le logiciel WingSpan, lequel sera prochainement mis en place au sein du groupe. Cet outil permettra à SQLI de gérer plus efficacement les performances et carrières de ses salariés, via une approche plus complète et pragmatique des ressources humaines.

Suite à la publication de l'arrêté du 23 avril 2009 portant extension de l'Accord National Interprofessionnel sur le stress au travail, c'est tout naturellement que la société SQLI a contacté les syndicats représentatifs de l'entreprise afin d'officialiser les pratiques appliquées au sein du groupe dans un accord d'entreprise.

En effet, consciente qu'un engagement fort et durable de la direction est la première condition de la démarche de prévention en matière de stress au travail, la société SQLI souhaite par cet accord formaliser et pérenniser les mesures déjà mises en œuvre au sein du groupe et adopter les mesures appropriées pour prévenir et lutter quotidiennement contre les facteurs de stress persistants.

Ainsi, un accord d'entreprise sur les risques psychosociaux était signé le 11 mars 2011.

Cet accord prévoit notamment :

la mise en place d'une prévention efficace contre les problèmes générés par les facteurs de stress liés au travail,
l'information et la formation de l'ensemble des acteurs de l'entreprise,
la lutte contre les problèmes de stress au travail et la promotion de bonnes pratiques, notamment de dialogue dans l'entreprise et dans les modes organisationnels,
la prise en compte de l'équilibre entre vie professionnelle, vie familiale et personnelle.

+ PLAN D'ACTIONS RELATIF A L'EGALITE PROFESSIONNELLE ENTRE LES HOMMES ET LES FEMMES

Enfin, l'UES SQLI a signé, en date du 30 décembre 2011, un accord d'entreprise relatif à l'égalité professionnelle entre les hommes et les femmes. L'UES SQLI a adopté un plan d'actions en date du 11 mars 2016 afin de pérenniser les actions entreprises lors de l'ancien accord et mettre à profit l'expérience acquise en vue de renforcer les mesures en faveur de l'égalité professionnelle.

Dans le cadre de cet accord, l'UES SQLI s'est engagée à agir sur l'ensemble des causes ayant pour origine les inégalités de traitement encore constatées entre hommes et femmes, au travers des thèmes suivants :

l'embauche,
la formation,
la promotion professionnelle,
la qualification,
la classification,
les conditions de travail,
la rémunération effective,
l'articulation entre l'activité professionnelle et l'exercice de la responsabilité familiale,
l'égalité de niveau de rémunération entre les hommes et les femmes.

Discrimination positive lors du recrutement pour féminiser

les effectifs !

Ainsi notamment en matière d'embauche la société SQLI s'est engagée à ce que pour tout poste à pourvoir relatif à l'ingénierie informatique, une candidature féminine soit recherchée.

En outre, l'accord précise : « A compétence et qualifications équivalentes entre un candidat et une candidate, priorité sera donnée à la candidate sous réserve d'une appréciation

objective prenant en considération les situations particulières d'ordre personnel de tous les candidats. »

+ PLAN D'ACTIONS PORTANT SUR LE CONTRAT DE GENERATION :

L'UES SQLI a signé en date du 11 octobre 2013, un accord d'entreprise portant sur le contrat de génération. L'UES SQLI a renouvelé ses engagements en faveur de l'insertion des jeunes et le maintien dans l'emploi des salariés seniors via un plan d'actions portant sur le contrat de génération. Ce plan d'actions a été validé par le Comité d'entreprise et signé en date du 9 décembre 2016.

Ce plan d'actions a pour objectif de :

Favoriser l'intégration des jeunes au sein de l'UES SQLI et leur permettre d'accéder à un emploi en contrat de travail à durée indéterminée. A cet effet, l'UES SQLI a décidé de mettre en œuvre les mesures suivantes : organisation d'entretiens de suivi des jeunes, mise en place de tutorats, remise d'un guide d'accueil en vue de faciliter l'intégration des jeunes embauchés, stagiaires et alternants, développement de partenariats avec des écoles et universités, objectifs chiffrés en matière de recrutement des jeunes,
Favoriser l'embauche et le maintien dans l'emploi des salariés seniors. A ce titre, l'UES SQLI s'est notamment engagée sur les mesures suivantes : organiser individuellement avec chaque salarié senior un entretien professionnel de deuxième partie de carrière, proposer aux seniors partant à la retraite le maintien d'une activité à temps partiel, développer les compétences et qualifications et l'accès à la formation des seniors, réaliser des bilans de compétence et VAE avec les salariés âgés de 50 ans et plus,
Assurer la transmission des savoirs et des compétences entre générations. La transmission des savoirs est assurée par le biais du tutorat. Les salariés expérimentés transmettent des savoirs faire ou des compétences que leur confère leur expérience. Les jeunes diplômés font bénéficier les salariés expérimentés des connaissances qu'ils ont acquises durant leurs études.

Un suivi de ce plan d'actions sera réalisé dans le cadre d'une commission de suivi dédiée.

+ ACCORD SUR L'ORGANISATION DU TEMPS DE TRAVAIL :

Afin de se conformer aux dispositions de l'avenant à la Convention collective Syntec du 1er avril 2014, l'UES SQLI a négocié et adopté un nouvel accord sur l'organisation du temps de travail. Ce nouvel accord annule et remplace les dispositions de l'accord RTT du 8 novembre 2000.

Aux termes de cet accord, les parties signataires ont convenu de la mise en place de six modalités de gestion du temps de travail, à savoir :

La convention individuelle de forfait jour sans RTT applicable aux cadres dirigeants,
La convention individuelle de forfait jour avec RTT applicable aux cadres et ingénieurs disposant d'une véritable liberté d'organisation et d'exercice de leur mission,
La convention de forfait hebdomadaire d'heures supplémentaires : 38 h 30 applicable aux salariés cadres et assimilés ne disposant pas d'une autonomie autorisant le recours au forfait annuel en jours,
La convention de forfait hebdomadaire d'heures supplémentaires à 39 heures applicable à tous les salariés ne disposant pas d'une autonomie autorisant le recours au forfait annuel en jours et dont l'activité nécessite une telle amplitude de travail,
La convention de forfait hebdomadaire d'heures supplémentaires à 36h20 pour les salariés cadres et non cadres soumis à un horaire collectif de travail et dont l'activité nécessite une telle amplitude de travail,
La durée légale de travail applicable aux cadres et aux non cadres soumis à un horaire collectif ne relevant pas des quatre autres régimes.

Dans le cadre de la négociation annuelle obligatoire sur la durée effective et l'organisation du temps de travail, un suivi du temps de travail des salariés sera effectué.

Par ailleurs, une commission de suivi, composée de la direction de l'UES SQLI et d'un représentant par organisation syndicale, se réunira chaque année afin de contrôler les conditions d'application de l'accord.

COMMUNICATION INTERNE VIA LE RESEAU SOCIAL D'ENTREPRISE :

Le Groupe SQLI s'est doté d'un réseau social d'entreprise : « Yammer ».

Ce dispositif de communication interne permet de faciliter au quotidien la vie des collaborateurs en :

développant les échanges et le partage d'informations,
favorisant le travail collaboratif.

ENQUETE DE SATISFACTION :

SQLI a souhaité mettre en place une démarche d'amélioration de la qualité de la gestion de ses collaborateurs.

A cet effet, SQLI a lancé au cours du mois de février 2013, une première enquête de satisfaction (« SQLI à votre écoute ») auprès de ses collaborateurs.

Cette enquête en ligne, rigoureusement anonyme et conduite par un prestataire extérieur (People Vox), avait pour finalité de mieux connaître les attentes et perceptions des salariés sur l'entreprise et particulièrement :

Leurs sources de satisfaction et d'insatisfaction,
La qualité de vie attendue au travail.

SQLI a, d'ores et déjà, renouvelé cette enquête au mois de janvier 2014 et renouvellera cette enquête chaque année afin de mieux suivre les résultats des actions menées.

Aux termes de l'enquête réalisée en 2013 et sur la base des résultats obtenus, un plan d'actions destiné à améliorer le quotidien des collaborateurs a immédiatement été mis en œuvre.

Dans le cadre de ce plan d'actions, une politique d'amélioration des locaux de travail a notamment été mise en place. A ce titre, SQLI a rénové son établissement situé à Saint-Denis et s'est dotée de nouveaux locaux pour ses établissements de Toulouse et Nantes.

A la suite de cette enquête, a également été mis en place un système de parrainage en vue de faciliter l'intégration des nouveaux embauchés. Un parrain est ainsi chargé d'encadrer et d'assister chaque nouvel embauché tout au long de sa période d'essai.

Enfin, il a été décidé d'améliorer le suivi des collaborateurs envoyés en mission. A cet effet, une fois par mois, un relais RH se rend désormais dans les locaux où le salarié effectue sa mission afin de réaliser avec ce dernier un point sur sa situation.

S'agissant de la seconde enquête menée en janvier 2014, le taux de participation des collaborateurs du groupe SQLI a été légèrement supérieur à celui de l'année précédente et est passé de 55,9 % à 58,8 %.

Le taux de satisfaction globale est de 75 %, 14 % des collaborateurs sont insatisfaits et 11 % n'ont pas d'avis tranchés.

La comparaison des résultats de ces enquêtes indique une certaine stabilité de la satisfaction des collaborateurs au sein du groupe SQLI à l'exception de deux très légères baisses de satisfaction constatées sur l'intégration des nouveaux collaborateurs et sur la communication au sein de l'entreprise.

En outre, il résulte également de l'analyse des résultats que le management de l'entreprise reste le point fort du Groupe SQLI. L'esprit d'équipe, l'ambiance au travail, les compétences interne sont aussi des éléments de satisfaction clairement identifiés comme tels par les collaborateurs ayant participé à l'enquête.

Toutefois, l'enquête démontre également que les collaborateurs SQLI conservent des attentes fortes en termes de :

Communication interne
Politique salariale perçue comme inférieure aux concurrents de SQLI
Visibilité quant à la gestion des carrières et formations
Collaboration entre les différentes agences mais également entre les Business Unit de ces agences.

En permanence à l'écoute de ses collaborateurs et soucieuse de leur bien-être, SQLI a lancé une nouvelle enquête satisfaction au mois de janvier 2015.

Les résultats de cette enquête mettent en lumière les points positifs suivants : l'intégration des collaborateurs et l'image du Groupe auprès des salariés de moins d'un an d'ancienneté.

Cependant, les collaborateurs estiment que certains points restent à améliorer, à savoir :

la reconnaissance par le management,
le déploiement de la politique RH,
la gestion des carrières,
la communication inter-métiers / inter-agences.

En 2017, SQLI a mené une nouvelle étude concernant, cette fois-ci, le turn-over au sein de la société.

L'épanouissement professionnel, le management de proximité et l'ambiance au travail sont les principaux éléments de satisfaction identifiés comme tels par les collaborateurs.

Cependant, la communication entre Business Unit et la gestion des carrières sont des points que les collaborateurs souhaiteraient voir améliorer.

Afin de répondre aux attentes des collaborateurs, SQLI a mis en œuvre les actions suivantes :

la mise en œuvre d'un accompagnement au changement est en cours afin de diminuer le sentiment d'insécurité pouvant être perçu lors des réorganisations,
la mise en place de relais managers pour assurer un management de proximité
une meilleure reconnaissance par le management, passant notamment par la réalisation du bilan annuel de performance de l'ensemble des collaborateurs du Groupe,
la définition du profil du manager SQLI et la mise en place d'une formation réservée aux managers afin de leur donner les outils pour coacher leurs équipes, mettre en place des pratiques managériales, occuper le terrain et motiver,
la formation des relais managers
la diffusion de communications RH afin d'informer les collaborateurs sur les chantiers mis en place et leur état d'avancement,
une refonte du référentiel métier,
la mise en place d'un processus de mobilité interne et une meilleure visibilité des offres,
l'optimisation de la formation.

2.2.3. SANTE ET SECURITE

L'UES SQLI fait de la santé et de la sécurité de ses salariés une priorité.

De bonnes conditions de travail, la prise en compte des facteurs humains, sont des objectifs permanents au même titre que la performance économique et le respect de l'environnement.

A ce titre, la société SQLI accompagne ponctuellement le comité d'entreprise dans la mise en œuvre d'opérations destinées à promouvoir la sécurité des collaborateurs telles que la distribution d'éthylotests.

Toutefois, la société SQLI est consciente qu'au regard de son secteur d'activité, la prévention contre les risques psychosociaux est sa priorité en matière de santé et de sécurité des travailleurs.

Ainsi, la société a conclu, le 11 mars 2011, avec les organisations syndicales représentatives au sein de l'UES, un accord visant à réduire les facteurs de stress de travail par l'information des différents acteurs de l'entreprise et la promotion de bonnes pratiques organisationnelles et de modes de communication non violents.

ABSENTEISME

Au cours de l'année 2017, les salariés ont été absents 14 008 jours pour le Groupe hors SQLI Suisse et SQLI Maroc (comptabilisés en jours ouvrés) et 2 154 jours pour SQLI Suisse et SQLI Maroc (comptabilisés en jours calendaires à l'exception des congés autorisés au Maroc, comptabilisés en jours ouvrés).

AU SEIN DE L'UES SQLI :

Au cours de l'année 2017, les salariés de l'UES SQLI ont été absents 11 770 jours ouvrés, répartis comme suit :

	JOURS OUVRES D'ABSENCE EN 2017
UES SQLI	POUR MALADIE	POUR ACCIDENT DE TRAVAIL / ACCIDENT DE TRAJET	POUR MATERNITE	POUR CONGES AUTORISES	TOTAL
SQLI	8344	199	2218	556	11770
WAX INTERACTIVE	0	0	0	0	0
WAX INTERACTIVE LILLE	0	0	0	0	0
ECOMMERCE4U	0	0	0	0	0
TOTAL	8344	199	2218	556	11770

AU SEIN DE LA SOCIETE ASTON INSTITUT :

Au cours de l'année 2017, les salariés de la société ASTON INSTITUT ont été absents 213 jours ouvrés, répartis comme suit :

UES SQLI	JOURS OUVRES D'ABSENCE EN 2017
	POUR MALADIE	POUR ACCIDENT DE TRAVAIL / ACCIDENT DE TRAJET	POUR MATERNITE	POUR CONGES AUTORISES	TOTAL
ASTON INSTITUT	146	0	64	3	213

AU SEIN DES FILIALES ETRANGERES DU GROUPE SQLI :

	JOURS OUVRES D'ABSENCE EN 2017
	POUR MALADIE	POUR ACCIDENT DE TRAVAIL / ACCIDENT DE TRAJET	POUR MATERNITE	POUR CONGES AUTORISES	TOTAL
SQLI MAROC	*	*	*	640	640
SQLI BELGIUM	694	0	21	61	725
WAX (BELGIQUE)	441	0	0	61	502
SQLI SA (LUXEMBOURG)	17	0	0	0	17
SQLI LUXEMBOURG SA	0	0	0	0	0
INVENTCOMMERCE LTD	12,5	0	0	0	12,5
INVENTCOMMERCE PROPRIETARY LTD	128,5	/*	/*	/*	128,5

*Les absences pour maladie, accident de travail / accident de trajet, maternité de SQLI MAROC sont exprimées en jours calendaires (cf. tableau ci-après).

	JOURS CALENDAIRES D'ABSENCE EN 2017
	POUR MALADIE	POUR ACCIDENT DE TRAVAIL / ACCIDENT DE TRAJET	POUR MATERNITE	POUR CONGES AUTORISES	TOTAL
SQLI SUISSE	334	0	0	143	477
SQLI MAROC	921	31	725	*	1677

*Les absences pour congés autorisés de SQLI MAROC sont exprimées en jours ouvrés (cf. tableau ci-avant).

ACCIDENTS DU TRAVAIL :

L'UES SQLI et les autres sociétés du Groupe n'utilisent aucun équipement, matériel, machine ou produit soumis à une réglementation particulière. En raison de son activité essentiellement de bureaux, l'UES SQLI ainsi que les autres filiales du Groupe ne considèrent être exposées à aucun risque professionnel important ou dangereux.

A ce titre, aucune maladie professionnelle n'a été reconnue au cours des six dernières années. Toutefois, au sein de l'UES SQLI, la prévention en matière de maladie professionnelle est notamment assurée dans le cadre de l'accord relatif aux risques psychosociaux conclus avec les organisations syndicales représentatives le 11 mars 2011.

RECENSEMENT DES ACCIDENTS DU TRAVAIL AU SEIN DE L'UES SQLI

ANNEE	NOMBRE D'ACCIDENTS DU TRAVAIL AYANT ENTRAINE UN ARRET DE TRAVAIL	TAUX DE FREQUENCE DES ACCIDENTS DU TRAVAIL	TAUX DE GRAVITE DES ACCIDENTS DU TRAVAIL
2011	15	5,89 %	0,17 %
2012	10	4,26 %	0,14 %
2013	14	6,70 %	0,05 %
2014	14	6,49 %	0,19 %
2015	10	4,44 %	0,01 %
2016	15	6,45 %	0 %
2017	14 (1 accident de travail et 13 accidents de trajet)	0,39 %	0,01 %

Au 31 décembre 2017, on dénombre au sein de l'UES SQLI 14 accidents de travail dont 13 accidents de trajet ayant entraîné un arrêt de travail contre 15 l'année précédente.

Le taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt pour 2017 s'élève à 0,39 % et le taux de gravité de ces accidents à 0,01 %.

Ces taux sont particulièrement faibles et l'UES SQLI prend toutes les mesures nécessaires pour limiter au maximum la survenance de tels accidents. L'UES SQLI prête notamment une vigilance toute particulière aux accidents survenus au cours des déplacements des salariés.

Aucun accident de travail ou de trajet n'est répertorié au sein de la société Aston Institut pour l'année 2017.

Concernant les filiales étrangères, aucun accident de travail ou de trajet n'a été recensé au sein des sociétés SQLI SUISSE, SQLI BELGIUM, WAX (Belgique), SQLI SA (Luxembourg), SQLI LUXEMBOURG SA, INVENTCOMMERCE LTD et INVENTCOMMERCE PROPRIETARY LTD. En revanche, un accident de travail a été constaté en 2017 au sein de la société SQLI MAROC.

Au 31 décembre 2017, le Groupe SQLI enregistre 15 accidents de travail ayant entrainé un arrêt de travail.

CONDITIONS D'HYGIENE ET DE SECURITE :

L'UES SQLI est dotée d'un Comité d'hygiène, de sécurité et des conditions de travail composé de six membres élus en avril 2016.

Ce Comité a pour mission de contribuer à la protection de la santé physique et mentale et de la sécurité des travailleurs ainsi qu'à l'amélioration des conditions de travail et de veiller l'observation des prescriptions législatives et règlementaires fixées en ces matières.

Un médecin participe régulièrement aux réunions du CHSCT qui ont lieu tous les trois mois sur convocation de l'employeur.

En concertation avec les membres du CHSCT, l'UES SQLI procède chaque année à une évaluation des risques professionnels auxquels les salariés peuvent être exposés.

Sur la base des risques nouvellement constatés, l'UES SQLI met à jour son Document unique d'évaluation des risques professionnels et établit un programme annuel de prévention des risques professionnels et d'amélioration des conditions de travail. Ce programme liste toutes les mesures à mettre en œuvre au cours de l'année, au sein de l'UES, afin de prévenir les risques professionnels.

Par ailleurs, l'UES SQLI fait régulièrement contrôler l'état de santé de ses collaborateurs par des médecins du travail (une première visite médicale a lieu lors de l'embauche du salarié, ensuite ces visites sont renouvelées tous les deux ans).

En février 2018, les équipes des agences de Saint-Denis et de Paris ont déménagé dans de nouveaux locaux à Levallois-Perret. A cette occasion, l'intégralité du mobilier a été renouvelé et des équipements adaptés et ergonomiques ont été mis en place.

ACCORD SIGNE AU SEIN DE L'UES SQLI AVEC LES ORGANISATIONS SYNDICALES EN MATIERE DE SANTE ET DE SECURITE AU TRAVAIL :

L'UES SQLI attache une importance particulière à la prévention des risques professionnels liés au stress au travail.

C'est pourquoi, afin de limiter la survenance de tels risques et leurs conséquences sur la santé des salariés, l'UES SQLI a mis en place un certain nombre de mesures adoptées dans le cadre d'un accord d'entreprise.

Les mesures prises par l'UES SQLI portent notamment sur :

la mise en place d'une prévention efficace contre les problèmes générés par les facteurs de stress liés au travail,
l'information et la formation de l'ensemble des acteurs de l'entreprise,
la lutte contre les problèmes de stress au travail et la promotion de bonnes pratiques, notamment de dialogue dans l'entreprise et dans les modes organisationnels pour y faire face,
la prise en compte de l'équilibre entre vie professionnelle, vie familiale et personnelle.

RESPECT DES DISPOSITIONS DES CONVENTIONS FONDAMENTALES DE L'OIT :

L'UES SQLI veille scrupuleusement à respecter et à faire respecter les conventions fondamentales de l'OIT.

L'UES SQLI attache une importance particulière à la Déclaration de l'OIT relative aux principes et droits fondamentaux au travail. Ces principes et droits sont les suivants :

la liberté d'association et la reconnaissance effective du droit de négociation collective,
l'élimination de toute forme de travail forcée ou obligatoire,
l'abolition effective du travail des enfants,
l'élimination de la discrimination en matière d'emploi et de profession.

C'est pourquoi, l'UES SQLI a signé, en date du 27 janvier 2005, une déclaration relative aux droits sociaux fondamentaux, prônant ainsi :

la liberté d'expression,
l'entraide et l'esprit d'équipe,
l'amélioration de la santé, de la sécurité et des conditions de travail des salariés,
le respect du rôle des syndicats,
l'interdiction du travail des enfants,
l'égalité des chances,
l'emploi et la formation,
la qualité dans la gestion des Ressources humaines,
le respect de l'environnement.

2.2.4. PROCESSUS DE RECRUTEMENT ET SUIVI DES SALARIES

PEOPLE CMM ET WINGSPAN :

Conscient que ses collaborateurs sont sa première richesse, le Groupe SQLI a, dès l'origine, fondé sa performance sur la qualité de sa politique de ressources humaines.

C'est pourquoi, le Groupe a adopté, en 2004, People CMM, l'unique programme de management qui vise une qualité totale dans la gestion des ressources humaines et la pleine satisfaction des collaborateurs.

En effet, il est manifeste qu'afin de prévenir toute situation source de stress pour les salariés, une communication constante doit être assurée avec leurs responsables hiérarchiques (managers et relais RH)

A cette fin, un accompagnement du salarié doit être assuré tout au long de sa présence au sein de la société. Ainsi, au sein du groupe SQLI des étapes d'accompagnement du salarié ont été mises en place :

Le salarié bénéficie lors de son arrivée dans le Groupe d'un séminaire d'intégration au cours duquel lui est présenté le Groupe mais aussi le fonctionnement de l'outil de gestion des ressources humaines, PEOPLE CMM.
L'ensemble des informations pratiques et nécessaires à l'intégration du salarié au sein du Groupe, de son agence et de son équipe se trouve dans le guide du Sqlien remis au salarié lors de son entrée dans le Groupe. Ce guide lui permet de connaître l'ensemble des règles de fonctionnement ainsi que les orientations et les objectifs du Groupe.
En outre, l'utilisation de l'outil de gestion des ressources humaines PEOPLE CMM permet d'assurer un suivi complet du salarié dès son intégration dans l'entreprise, puis au cours de l'exécution de son contrat de travail en mettant à disposition des relais RH, des procédures détaillées pour assurer l'accompagnement du salarié et pour répondre à ces différentes demandes.

Ainsi, People CMM offre aux salariés la possibilité de gérer pro-activement leur carrière.

Démarche d'amélioration continue, People CMM tend à atteindre l'excellence dans :

la communication et les échanges,
le suivi individuel des collaborateurs et la gestion des carrières,
la formation et le développement personnel,
l'intégration de jeunes recrues,
la politique de rémunération,
la reconnaissance des performances,
l'environnement de travail offert aux collaborateurs.

Afin de perfectionner sa politique de ressources humaines, le groupe SQLI a récemment fait l'acquisition d'un nouvel outil de gestion : le logiciel WingSpan, lequel va prochainement remplacer People CMM.

Via la mise en place de ce nouvel outil, le Groupe SQLI entend gérer plus efficacement les performances et carrières de chacun de ses salariés.

A cet effet, le logiciel WingSpan permettra notamment à SQLI de :

organiser des enquêtes de climat social mettant en évidence les aspects sur lesquels doivent porter les efforts des ressources humaines et du management afin de maintenir un environnement de travail motivant, propice et performant ;
renforcer le rôle du manager de proximité et faciliter ainsi le dialogue avec les membres de son équipe ;
pondérer les objectifs en fonction de leur importance : managers et collaborateurs pourront interagir et négocier des accords sur les pondérations et les notations ;
mettre en place un moyen objectif destiné à planifier les successions en identifiant et en classant automatiquement les meilleurs candidats internes pour un poste donné. Dans ce cadre, seront mises en évidence les compétences à acquérir et à développer chez chacun, permettant de gérer le plan de développement de chaque candidat ;
accroître la participation aux entretiens individuels, aux évaluations et aux plans de développement ;
élaborer des décisions équitables, tenant compte des entretiens d'évaluation et des niveaux de rémunération;
aligner les individus, les équipes et les managers avec les stratégies de l'organisation ;
s'assurer que chacun est mesuré selon les mêmes normes et les mêmes objectifs ;
renforcer l'autonomie, la responsabilisation et l'alignement du manager, du collaborateur et de l'employeur dans le développement de la performance.

RELAIS RH :

Les établissements de plus de 50/60 collaborateurs ont mis en place des relais RH afin de préserver un management de proximité. Pour les autres établissements, les managers de département effectuent le suivi individuel de chaque salarié.

La mission du relais RH est d'assurer le suivi RH complet d'un salarié, à savoir :

Suivi des missions,
Gestion des entretiens individuels semestriels et annuels intégrant l'évaluation de la performance du collaborateur,
Suivi de l'évolution de carrière,
Suivi des actions de formation,
Relais entre le management et les salariés.

BILAN ANNUEL DE PERFORMANCE :

Chaque année, les salariés du Groupe SQLI réalisent avec leur manager un bilan annuel de performance.

Le bilan annuel de performance est une pratique clé du management des ressources humaines de SQLI. Il permet de faire le point sur le travail accompli, fixer de nouveaux objectifs, mieux connaître les attentes et difficultés rencontrées par les salariés.

COMITE RH :

Le comité RH est composé de la direction générale, des différents directeurs d'entités, des responsables des départements RH, Formation et Communication.

Son objectif est de traiter les différentes problématiques RH soulevées localement ou liées à une évolution législative et permettre une amélioration continue des conditions de travail des salariés.

A ce titre, le comité RH se réunit mensuellement afin de suivre l'exécution des différents plans d'actions mis en place.

Ainsi, SQLI organise régulièrement au sein de chaque agence des sessions : « Communiquer avec la méthode couleur » à destination de ses salariés.

Cette méthode permet notamment aux collaborateurs de :

découvrir et comprendre leur type de personnalité,
comprendre leurs comportements face aux autres,
identifier leurs points forts à développer pour communiquer avec plus d'impact,
élargir leur zone de confort relationnel en sachant s'adapter aux différents styles de personnalité.

Par ailleurs, chacun des managers SQLI a suivi la formation « Communic'action », leur permettant d'organiser plus efficacement leur discours et communications.

FORMATION :

La politique de formation de l'UES SQLI vise avant tout à concilier les besoins de l'entreprise avec les aspirations professionnelles des salariés.

NOMBRE TOTAL D'HEURES DE FORMATION :

En 2017, le nombre total d'heures consacrées à la formation au niveau du Groupe SQLI était de 36 535 heures.

- AU SEIN DE L'UES SQLI :

L'UES SQLI met à disposition des salariés le temps et les moyens nécessaires pour consolider leurs connaissances théoriques, à travers des plans de formation adaptés, cursus cours ou véritables certifications techniques.

Le plan de formation défini par l'UES permet aux managers et relais RH de planifier et suivre les actions de formation validées avec les salariés lors des entretiens annuels ou semestriels. Pour chacun des salariés, le plan de formation est l'assurance de la mise en œuvre effective dans l'année des actions de formation validées lors de l'entretien annuel ou semestriel et une garantie de sa progression personnelle.

En 2017, le nombre total d'heures consacrées à la formation était de 13 741heures contre 21 033,60 heures en 2016, 47 837 heures en 2015, 41 572 heures en 2014, 43.107 heures en 2013, 30.909,10 heures en 2012, 27.111 heures en 2011, 26.132 heures en 2010 et 24.153 heures en 2009.

Plus particulièrement, en 2017 :

AU SEIN DE L'UES SQLI :

UES SQLI 2017	Nombre total d'heures consacrée s à la formation	Nombre d'heures consacrées à la formation réglementair e	Nombre d'heures consacrées aux contrats de professionnalisatio n
SQLI	13 741	21	20 808
WAX INTERACTIVE	0	0	0
WAX INTERACTIVE LILLE	0	0	0
ECOMMERCE4 U	0	0	0
TOTAL	13 741	21	20 808

AU SEIN DE LA SOCIETE ASTON INSTITUT :

Les données mentionnées au sein du tableau ci-après sont des données déclaratives.

UES SQLI 2017	Nombre total d'heures consacrées à la formation	Nombre d'heures consacrées à la formation réglementaire	Nombre d'heures consacrées aux périodes de professionnalisation	Nombre d'heures consacrées aux contrats de professionnalisation
ASTON INSTITUT	0	0	0	0

Pour 2017, la Direction de SQLI a souhaité suivre les recommandations du SYNTEC et a donc proposé pour validation au comité d'entreprise un plan de formation fondé sur les axes stratégiques prioritaires suivants :

Sécuriser les parcours professionnels des salariés de la branche, des jeunes diplômés et des demandeurs d'emploi
Développer l'accès des salariés à des actions de formation professionnelle dans le cadre de la mise en œuvre du plan de formation de l'entreprise, tout en préservant la liberté de choix de l'entreprise
Favoriser la personnalisation des parcours de formation et le recours aux nouvelles technologies éducatives/Répondre aux besoins régionaux).

Ainsi, le plan de formation 2018 adopté par le comité d'entreprise a mis l'accent sur les points suivants :

Le management : accompagnement des relais managers et programme leadership
Le commerce : ventes consultatives et offres
La maîtrise des langues étrangères (anglais)
L'agilité : savoir-faire et savoir être
Le management de projet : des bases de chef de projet à la certification des directeurs de projet
Des compétences techniques : Adobe, Angular, Big Data, Java Script, Druptal, DevOps etc

En 2017, il a été convenu que l'effectif total prévisionnel qui bénéficiera de formations en 2018 sera de 1293 collaborateurs.

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La masse salariale prévisionnelle prise en considération pour le calcul des conditions financières d'exécution du plan de formation 2018 est de 65 490 658,66 Euros de sorte que les contributions prévisionnelles seraient calculées comme suit :

PLAN DE FORMATION dont contribution SYNTEC (0.225 %)	MONTANT
0,9 % de la masse salariale - Assujetti à TVA	589 416 €
CONTRAT DE PROFESSIONNALISATION ET CPF	MONTANT
0.5 % de la masse salariale - Assujetti à TVA	327 453 €
CONGES INDIVIDUELS DE FORMATION	MONTANT
0,2 % de la masse salariale - Assujetti	130 981 €

Par ailleurs, afin de favoriser l'évolution professionnelle de ses collaborateurs, SQLI a mis en place, fin 2011, une cellule spécifiquement dédiée à la formation.

Les missions assurées par ce nouveau Département Formation visent notamment à :

centraliser les besoins et des demandes de formations de l'ensemble du personnel,
élaborer un plan de formation annuel,
optimiser le budget formation,
organiser des formations, en ayant recours à des formateurs internes et externes,
gérer les certifications,
assurer le suivi des formations.

L'UES SQLI participe également à la formation de jeunes étudiants aux différents métiers de l'entreprise. Ainsi, 80 contrats d'apprentissage ou de qualification ont été conclus au cours de l'année 2017, contre 32 en 2015, 40 en 2014, 27 en 2013, 23 en 2012 et 20 en 2011.

AU SEIN DES FILIALES ETRANGERES DU GROUPE :

HEURES CONSACREES A LA FORMATION EN 2017 :

Les données mentionnées au sein du tableau ci-après sont des données déclaratives.

2017	Nombre total d'heures consacré es à la formation	Nombre d'heures consacrées à la formation réglementai re	Nombre d'heures consacrées aux périodes de professionnalisati on	Nombre d'heures consacrées aux contrats de professionnalisati on
SQLI SUISSE	2 784	0	0	0
SQLI MAROC	14 990	0	0	0
SQLI BELGIUM	3 007	0	0	0
WAX (BELGIQUE)	810	0	0	0
SQLI SA (LUXEMBOURG)	1 050	0	0	0
SQLI LUXEMBOURG SA	0	0	0	0
INVENTCOMMER CE LTD	0	0	0	0
INVENTCOMMER CE PROPRIETARY LTD	153	/*	/*	/*

PROGRAMMES SPECIFIQUES DE FORMATION PROFESSIONNELLE DESTINES AUX SALARIES :

Les formations auxquelles peuvent accéder les salariés de SQLI correspondent à toutes les formations proposées par SQLI Institut, soit plus de 400 formations.

Les formations proposées couvrent 6 grands domaines :

Management du SI,
Systèmes et réseaux,
Décisionnel et collaboratif,
Génie logiciel,
Bases de données,
PAO et bureautique.

2.2.5. DIVERSITE ET EGALITE DES CHANCES

EGALITE PROFESSIONNELLE ENTRE LES HOMMES ET LES FEMMES :

Afin d'assurer l'égalité professionnelle entre les hommes et les femmes, l'UES SQLI a signé en date du 30 décembre 2011, un accord d'entreprise portant sur l'égalité entre les hommes et les femmes. Un plan d'actions portant sur l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes a été validé par le Comité d'entreprise et signé en date du 11 mars 2016. Dans le cadre de ce nouvel accord, l'UES SQLI a souhaité non seulement pérenniser les actions engagées sous l'égide de l'ancien accord mais également mettre à profit l'expérience acquise afin de renforcer les mesures en faveur de l'égalité professionnelle.

Dans le cadre de ce plan d'actions, l'UES SQLI s'est engagée en faveur de la promotion de l'égalité professionnelle et a réaffirmé son attachement au respect du principe de non-discrimination entre les hommes et les femmes.

Les mesures adoptées et mises en œuvre par l'UES SQLI ont pour objectif de :

améliorer l'égalité professionnelle dans le recrutement,
assurer une évolution professionnelle identique aux hommes et aux femmes,
garantir l'égalité salariale entre les hommes et les femmes,
développer des actions en faveur d'un meilleur équilibre vie professionnelle vie familiale.

Eu égard à la faible féminisation du secteur, les avancées demeurent lentes mais encourageantes.

Ainsi, l'UES SQLI employait en France en 2016 : 363 femmes contre 1060 hommes, soit 25,5 % des effectifs totaux.

Or, au 31 décembre 2017, les effectifs se répartissaient comme suit : 349 femmes et 983 hommes de sorte que les femmes représentent désormais 26,2 % des effectifs de l'UES SQLI, ce qui souligne l'importance de poursuivre les mesures prises.

En matière de recrutements, les mesures de discrimination positive préconisées n'ont pas encore permis d'enregistrer de résultats significatifs au 31 décembre 2017, puisque les femmes représentent 28,6 % des embauchés en CDI au 31/12/2016.

En outre, dans le cadre de sa Déclaration relative aux droits sociaux fondamentaux du 27 janvier 2005, SQLI s'est engagée à recruter les hommes et les femmes en fonction de leurs qualités propres et de traiter chacun avec dignité et de façon nondiscriminatoire.

Par ailleurs, une femme est désormais présente au sein du Conseil d'administration de la société SQLI.

En effet, soucieux de renforcer la présence des femmes au sein des organes de gouvernance de la société, Madame Fabienne Conte, Directeur de la gestion financière de l'Institut Curie, a été cooptée en date du 29 mars 2011, en qualité de nouvel administrateur. Cette cooptation a été ratifiée lors de l'Assemblée générale annuelle des actionnaires du 14 juin 2011. Suite au départ de Madame Fabienne Conte en date du 25 juin 2014, une nouvelle femme a été désignée au sein du conseil d'administration. Il s'agit de Madame Véronique Reille Soult de Dalmatie qui a été élue, en qualité de nouvel administrateur, lors de l'Assemblée générale extraordinaire du 25 juin 2014.

EMPLOI ET INSERTION DES PERSONNES HANDICAPEES :

En 2017, l'UES SQLI compte 20 collaborateurs reconnus travailleurs handicapés contre 16 collaborateurs bénéficiant de ce statut en 2016.

SQLI a conclu en 2012 un partenariat avec LB Développement, spécialiste de l'emploi des personnes handicapées, afin de mettre en œuvre diverses actions de sensibilisation en faveur du handicap.

Dans le cadre de ce partenariat, SQLI a notamment organisé, à l'occasion de la semaine pour l'emploi des personnes handicapées du 12 au 18 novembre 2012, un jeu concours sur le thème du handicap afin de permettre aux salariés de mieux appréhender ce sujet complexe et méconnu.

Par ailleurs, SQLI a organisé courant 2013, au siège de la société et dans différentes de ses agences (Lyon, Bordeaux, Nantes), des sessions de sensibilisation au handicap à destination de ses salariés.

Ces sessions animées par LB Développement avaient notamment pour objectif de :

Mobiliser, sensibiliser, informer et former au handicap les salariés de façon à préparer les futures intégrations de personnes handicapées,
Faire évoluer les représentations liées au handicap et lever les freins existants.

En outre, souhaitant pleinement encourager et développer l'emploi des personnes handicapées, SQLI recourt depuis plusieurs années aux services de l'association AFLPH (Association pour la Formation et l'Insertion de Personnes Handicapées), association employant majoritairement des personnes handicapées pour fabriquer et produire des fournitures de bureaux. Ainsi, afin de soutenir l'emploi de personnes handicapées, SQLI passe chaque année plusieurs commandes de fournitures auprès de l'association AFLPH.

Par ailleurs, souhaitant démontrer son attachement à l'insertion des personnes handicapées, SQLI a versé, courant 2014, la somme de 26.600 euros à l'association « Clubhouse France » afin de soutenir l'insertion sociale et professionnelle des personnes atteintes de troubles mentaux.

Enfin, la société SQLI a signé un partenariat avec la société TALENTEO, premier influenceur en matière de recrutement de personnes en situation de handicap sur le web et les réseaux sociaux en France.

Dans le cadre de ce partenariat, les actions suivantes seront réalisées :

Présence de la marque SQLI sur les supports TALENTEO (blog talenteo.fr et plateformes sociales),
Animation de la page SQLI sur le reseautalenteo.fr afin de rendre visible la politique handicap menée
Rédaction de contenus illustrant les actions mises en oeuvre par SQLI liées au handicap et à l'emploi. Ces contenus seront mis en ligne sur le blog talenteo.fr et à partir d'une page employeur sur le réseau social de TALENTEO qui constituera le blog des missions handicap SQLI,
Diffusion combinée d'annonces d'emploi sur Monster Handicap et TALENTEO.

Au cours du mois d'octobre 2017, SQLI a également participé à l'évènement Sport2Job au cours duquel collaborateurs, recruteurs et personnes en situation de handicap se sont affrontés au travers de challenges sportifs et culinaires.

L'ensemble de ce dispositif permettra de rendre visible la politique handicap menée par SQLI de manière régulière et dynamique via lereseautalenteo.fr et les réseaux sociaux.

LUTTE CONTRE LES DISCRIMINATIONS ET LA PROMOTION DE LA DIVERSITE :

Convaincue que la diversité dans l'entreprise est source de développement des performances, SQLI a toujours apporté une grande attention à exercer sa mission dans le respect des principes de non-discrimination notamment en matière d'embauche, d'avancement et de formation professionnelle.

Outre les accords d'entreprise/ plans d'actions précédemment cités (égalité entre les Hommes et les Femmes, contrat génération) et ses engagements en faveur de l'emploi des personnes handicapées, SQLI a signé une charte « contre les discriminations au travail et le développement de la diversité à l'embauche ». SQLI veille scrupuleusement à la bonne application des principes édictés par la charte.

Dans le cadre de sa politique de non-discrimination, SQLI s'attache notamment à :

Sensibiliser et former l'ensemble de ses collaborateurs à la lutte contre les discriminations et à la promotion de l'égalité des chances et la diversité dans le recrutement,
Assister et former ses consultants de manière à leur permettre de répondre à leurs clients sur les questions d'égalité des chances et de manière à rejeter toute demande discriminatoire,
Veiller à assurer la transparence et l'objectivité dans le traitement des dossiers de candidatures durant toutes les étapes du recrutement,
Refuser pendant toute la phase de sélection de collecter et/ou prendre en compte toute donnée qui n'aurait pas un lien direct et nécessaire avec l'appréciation des aptitudes professionnelles du candidat et/ou sa capacité à occuper l'emploi proposé,
Informer systématiquement les candidats dès réception de leur candidature sur leur droit d'accès, de modification et de suppression de leur candidature,

Traiter toutes les plaintes et réclamations de la part de candidats qui s'estimeraient discriminés.

2.3. ETHIQUE DES AFFAIRES

Le groupe SQLI souhaite conduire ses activités de manière responsable, transparente et éthique. Pour cette raison, SQLI s'est doté d'un ensemble de principes fondés principalement sur le respect du droit interne et du droit international, formalisé au sein d'une charte d'éthique.

Cette Charte concerne notamment :

Les pratiques anticoncurrentielles ;
La corruption et les conflits d'intérêts,
Les règles inhérentes à la propriété intellectuelle ;
Le respect des personnes.

La politique de l'entreprise en matière de déontologie et d'éthique semble être clairement définie et communiquée au sein du Groupe. SQLI se place ainsi parmi les entreprises les plus en avance de son secteur concernant la prise en compte des enjeux du développement durable », Rapport Ethifinance

III. INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES

3.1.POLITIQUE GENERALE EN MATIERE ENVIRONNEMENTALE

3.1.1. MESURES PONCTUELLES MISES EN OEUVRE PAR LE GROUPE SQLI

Compte tenu de leur nature dématérialisée, les activités exercées par le Groupe SQLI ont un impact direct limité sur l'environnement.

Toutefois, le Groupe SQLI met en œuvre toutes les mesures ponctuelles qu'il juge nécessaires pour limiter sa consommation d'énergie et de matières premières.

MESURES PRISES DANS LE CADRE DE LA DEMARCHE GREEN IT DU GROUPE :

Conscient de l'impact des nouvelles technologies sur l'environnement, le Groupe SQLI s'est engagé, dès 2009, dans une démarche Green IT.

Cette démarche vise à réduire l'empreinte écologique, économique et sociale des technologies de l'information et de la communication.

A cet effet, le Groupe SQLI a rédigé une charte « Green IT » dans laquelle trois grands axes de réflexion sont proposés :

la réduction de l'impact du matériel informatique (ex : recours à des PC plus économes, extinction automatique des PC la nuit, rationalisation de l'usage et des parcs applicatifs, de serveurs et du parc d'imprimantes) ;
l'usage de l'IT pour réduire la consommation énergétique globale (ex : mise en place d'un « green monitoring » pour disposer d'indicateurs sur les consommations et travailler sur leur réduction) ;
l'usage de l'IT pour regagner de l'autonomie et de la qualité de vie (ex : réunion à distance, travail à domicile). Stockage : les différentes technologies de stockage seront privilégiées afin d'optimiser et de réduire la consommation électrique. C'est notamment le cas des SSD « basse consommation » qui adaptent leur vitesse de rotation en fonction des besoins et s'arrêtent quand ils ne sont plus utilisés.

MESURES RELATIVES A L'IMPRESSION DES DOCUMENTS :

Consignes données aux salariés de ne pas imprimer inutilement certains documents,
Présence de bacs pour le recyclage du papier à proximité des imprimantes,
Usage d'imprimantes multifonctions (fax, photocopie, …),
Impression des documents en noir et blanc par défaut,
Suppression des imprimantes privées au profit d'imprimantes collectives.
Organisation de réunions via visioconférence,
Création d'un intranet facilitant la communication à distance entre les salariés.
Autres mesures ponctuelles.

Les bonnes pratiques suivantes ont également été instaurées au sein du Groupe SQLI :

MESURES RELATIVES A L'IMPRESSION DES DOCUMENTS :

Extinction automatique des lumières en soirée,
Installation de lumières avec détecteur de mouvement dans certains locaux du Groupe
Installation de lumières minuterie dans certains locaux du Groupe,
Gestion intelligente et optimisée des équipements techniques et des bâtiments : déploiement d'équipements moins énergivores, suivi et optimisation des consommations, recours à une ventilation naturelle.
Installation d'ampoules écoresponsables.

MESURES CONCERNANT LES DEPLACEMENTS PROFESSIONNELS :

Consignes données aux salariés de recourir de préférence à des procédés Green IT (visioconférences, …),
Consignes données aux salariés d'utiliser de préférence, pour leurs déplacements professionnels, les transports en commun,
A défaut d'utilisation des transports en commun, incitation des salariés à recourir au covoiturage lors de leurs déplacements professionnels.

INSTALLATION DE SECHE-MAINS AUTOMATIQUES pour remplacer les essuie-mains papier,

MESURES UTILISATION DE PRODUITS ECOLOGIQUES par les prestataires extérieurs pour effectuer le nettoyage des locaux.

MISE EN PLACE D'UN TRI SELECTIF DES DECHETS

Afin de réduire son empreinte écologique, SQLI envisage de mettre en place une procédure de tri sélectif des déchets. Les modalités de mise en place d'une telle procédure seront discutées courant 2018.

SENSIBILISATION DES COLLABORATEURS AUX PROBLEMES ENVIRONNEMENTAUX :

Les salariés du Groupe SQLI sont régulièrement informés sur les bonnes pratiques à adopter en matière environnementale via des campagnes ponctuelles de sensibilisation.

3.1.2. ECO CONCEPTION DES LOGICIELS

Le groupe SQLI est conscient du fait que les besoins des logiciels en ressources matérielles (quantité de RAM, puissance CPU, espace disque) conditionnent directement la fréquence de renouvellement du matériel.

C'est pourquoi, le groupe SQLI s'est fixé pour objectif d'améliorer la qualité des logiciels et services dans le but de réduire l'obsolescence des équipements informatiques et donc de diminuer son empreinte écologique.

Dans ce cadre, le groupe SQLI entend, dans la mesure du possible, intégrer les mesures suivantes :

Recours à des méthodes de développement itératives afin de limiter la couverture fonctionnelle aux fonctions clés et ainsi se recentrer sur l'utilisateur et ses besoins.
Recours à l'architecture modulaire, appuie sur les couches inférieures, choix du mode et du niveau de compilation afin de jouer sur la consommation en ressources matérielles.
Rationalisation du système d'information dans son ensemble : qualité (QoS) et un niveau de service (Service level agreement) adaptés à l'utilisation et à la criticité réelle.
Intégration de procédures automatiques pour « déprovisionner », désinstaller les logiciels.

3.1.3. MOYENS CONSACRES A LA PREVENTION DES RISQUES ENVIRONNEMENTAUX ET DES POLLUTIONS

Compte tenu de la nature dématérialisée des produits et prestations de services délivrés par la société SQLI, cette dernière considère son impact sur ces thématiques limité de sorte qu'aucune mesure de prévention des risques environnementaux et des pollutions n'a été envisagée. En effet, seules des mesures visant à réduire les pollutions ont été étudiées et mises en oeuvre à ce jour.

3.1.4. MONTANT DES PROVISIONS POUR RISQUES EN MATIERE D'ENVIRONNEMENT

L'impact sur cette thématique est jugé limité. Ainsi, SQLI n'a pas estimé devoir provisionner une quelconque somme pour risques en matière d'environnement.

3.2. L'INDICE D'INVESTISSEMENT SOCIALEMENT RESPONSABLE (ISR) ET L'EVALUATION DE SQLI

En 2009, SQLI a participé à la première enquête menée par le GAIA Index.

Le GAIA Index, premier indice ISR dédié aux valeurs moyennes, a pour objectif de mesurer l'engagement des sociétés en termes de gouvernance, de risques environnementaux et sociétaux.

Au terme d'une enquête menée auprès de 230 sociétés cotées, SQLI a été retenue dans le GAIA Index et classée 14ème sur les 70 valeurs moyennes qui composent cet indice.

Afin d'évaluer les mesures mises en œuvre en 2013 en matière de RSE, SQLI a participé en 2014 à une nouvelle enquête du GAIA Index et obtenu une note générale 63/100 contre 51/100 en 2012 et 31/100 en 2011.

3.2.1. POLLUTION ET GESTION DES DECHETS

GESTION DES DECHETS

La société SQLI ne considère pas produire de déchets nécessitant des mesures de précaution ou de traitement particuliers.

En effet, l'ensemble des équipements électriques et électroniques nécessaires à l'activité du groupe font l'objet de contrats de location de sorte que la société SQLI voit son équipement obsolète remplacé régulièrement par ses prestataires et n'est pas directement concerné par des pratiques de recyclage.

TRANSPORTS

Afin de limiter l'émission de CO2 liées aux déplacements automobiles, les collaborateurs du Groupe SQLI sont vivement incités à utiliser en priorité les transports en commun lors de leurs déplacements professionnels ou, à défaut, à recourir au covoiturage.

Les systèmes de vidéoconférences sont également encouragés afin de limiter les déplacements professionnels des salariés.

Ainsi, les réunions du Comité d'entreprise sont majoritairement réalisées en visioconférence.

En outre, au cours de l'année 2013, le Groupe SQLI a doté chacune de ses agences d'une salle de conférence dédiée aux réunions par visioconférence.

Ces salles sont ainsi équipées d'un système de visioconférence de dernière génération hautement performant.

BILAN DES EMISSIONS CARBONE LIEES AUX PRINCIPALES RELATIONS FERROVIAIRES

En 2013 :

RELATIONS	NOMBRES DE TRAJETS ANNUELS	« INDICE ENVIRONNEMENT » TRANSPORT FERROVIAIRE PAR SEGMENT (EN KG	BILAN DES EMISSIONS CARBONE (EN KG DE CO2)	BILAN KILOMETRIQUE
LYON-PARIS	2 320	DE CO2) 2.	6 426	1 187 840
BORDEAUX -	326	77 3.	1 025	189 406
PARIS NANTES - PARIS	422	14 2.	904	167 112
LILLE - PARIS	226	14 1.	315	58 308
LYON - NIMES	192	40 1.	295	54 528
PARIS - POITIERS	181	54 1.	325	60 092
LILLE - LYON	88	80 4.	378	69 872
DIJON - PARIS	164	30 1.	279	51 660
NIORT - PARIS	209	70 2.	466	86 108
MONTPELLIER -	95	23 4.	432	79 895
PARIS AIX EN PROVENCE	75	55 2.	157	29 100
-LYON GRENOBLE -	55	10 3.	191	35 255
PARIS AVIGNON - PARIS	32	47 5.	174	32 128
PARIS - TOURS	81	43 1.	103	19 035
LYON - MARSEILLE	42	27 1.	80	14 742
LE HAVRE - PARIS	84	90 1.	104	19 152
NANTES - RENNES	76	23 0.	62	11 552
MACON - PARIS	24	82 2.	57	10 560
PARIS - ST	21	38 3.	65	11 991
ETIENNE LYON -	30	09 1.	54	10 020
MONTPELLIER PARIS - ROUEN	68	81 0.	52	9 520
AIX EN PROVENCE	13	76 4.	63	11 700
-PARIS GRENOBLE - LYON	76	87 0.	53	9 804
PARIS - TOULON	15	70 5.	75	13 950
MARSEILLE -	23	03 2.	53	9 775
TOULOUSE NIMES - PARIS	11	30 4.	47	8 701
MULHOUSE -	23	28 2.	61	11 316
PARIS LE MANS - LYON	17	66 3.	57	10 574

LYON -	9	2.	23	4 230
STRASBOURG PARIS -	17	54 2.	46	8 551
STRASBOURG DIJON -	8	72 2.	23	4 248
LYON ST MONTPELLIER	15	87 2.	42	7 725
EXUPERY TGV -		79
PARIS LE MANS - PARIS	22	1.	25	4 642
DIJON - TOULON	7	14 3.	23	4 305
NANCY - PARIS	9	33 1.	17	3 168
METZ - PARIS	9	90 1.	17	3 177
DIJON - LYON	22	91 1.	23	4 334
MARSEILLE -	11	07 4.	51	9 493
PARIS LYON - NANTES	6	67 4.	26	4 842
LIBOURNE - PARIS	4	37 2.	12	2 176
PARIS - RENNES	6	94 2.	12	2 244
BESANCON - F	5	02 2.	12	2 260
COMTE TGV -		45
PARIS ANNECY - PARIS	4	3.	13	2 484
CAEN - PARIS	10	36 1.	14	2 650
DOLE - PARIS	5	43 1.	10	1 805
AIX LES BAINS -	4	95 3.	13	2 328
PARIS PARIS -	4	15 4.	18	3 352
TOULOUSE PARIS - REDON	3	53 2.	7	1 338
BORDEAUX -	5	41 1.	7	1 285
TOULOUSE ORLEANS - PARIS	20	39 0.	13	2 420
BREST - PARIS	2	65 3.	7	1 244
LILLE - POITIERS	2	37 3.	7	1 322
BELFORT -	2	58 2.	6	1 068
MONTBELIARD PARIS - QUIMPER	2	89 20	40	1 242
TGV –PARIS LYON - TOULOUSE	2	.0 3.	6	1 152
TOTAL	5 204	0 12	12.87	2 372 781

En 2014 :

RELATIONS	NOMBRES DE TRAJETS ANNUELS	« INDICE ENVIRONNEMENT » TRANSPORT FERROVIAIRE PAR SEGMENT (EN KG DE CO2)	BILAN DES EMISSIONS CARBONE (EN KG DE CO2)	BILAN KILOMETRIQUE
LYON - PARIS	2 207	2.77	6 113	1 129 984
BORDEAUX -	386	3.14	1 213	224 266
PARIS NANTES - PARIS	571	2.14	1 223	226 116
LILLE - PARIS	479	1,40	669	123 582
LYON - NIMES	44	1,54	68	12 496
PARIS - POITIERS	108	1,80	194	35 856
LILLE - LYON	23	4,30	99	18 262
DIJON - PARIS	193	1,70	329	60 795
NIORT - PARIS	136	2,23	303	56 032
MONTPELLIER -	18	4,55	82	15 138
PARIS AIX EN PROVENCE	146	2,10	306	56 648
- LYON GRENOBLE -	93	3,47	323	59 613
PARIS PARIS - TOURS	53	1,27	67	12 455
LYON -	14	1,90	27	4 914
MARSEILLE LE HAVRE - PARIS	60	1,23	74	13 680
MACON - PARIS	10	2,38	24	4 400
PARIS - ST	28	3,09	86	15 988
ETIENNE LYON -	13	1,81	23	4 342
MONTPELLIER PARIS - ROUEN	112	0,76	85	15 680
AIX EN PROVENCE -	18	4,87	88	16 200
PARIS GRENOBLE - LYON	83	0,70	58	10 707
PARIS - TOULON	5	5,03	25	4 650
MARSEILLE -	6	2,30	14	2 550
TOULOUSE NIMES - PARIS	6	4,28	26	4 746
MULHOUSE -	27	2,66	72	13 284
PARIS LE MANS - LYON	2	3,37	7	1 244
PARIS -	6	2,72	16	3 018
LYON ST STRASBOURG EXUPERY TGV -	3	2,79	8	1 545

PARIS

LE MANS - PARIS	32	1,14	37	6 752
METZ - PARIS	2	20,00	40	706
DIJON - LYON	19	1,07	20	3 743
MARSEILLE -	8	4.	37	6 904
PARIS LYON - NANTES	5	67 4.	22	4 035
PARIS - RENNES	13	37 2.	26	4 862
BESANCON - F	3	02 2.	7	1 356
COMTE TGV -		45
PARIS CAEN - PARIS	6	1.	9	1 590
DOLE - PARIS	2	43 1.	4	722
PARIS -	3	95 4.	14	2 514
TOULOUSE ORLEANS - PARIS	26	53 0.	17	3 146
BELFORTMONT	4	65 2.	12	2 136
BELIARD TGV – BORDEAUX -	3	89 1.	6	1 047
PARIS TOURS MORLAIX - PARIS	2	89 3.	6	1 126
BELLEGARDE -	2	05 3.	6	1 186
PARIS LILLE - NANTES	2	21 3.	8	1 450
DUNKERQUE -	49	92 1.	83	15 288
PARIS LYON - TOURS	3	69 3.	11	1 962
MONTPELLIER	13	54 1.	17	3 211
		34
- TOULOUSE BORDEAUX -	6	2.	12	2 256
NANTES PARIS - VALENCE	3	03 3.	10	1 851
ANTIBES - LYON	4	34 3.	13	2 384
PARIS - REIMS	10	22 0.	9	1 720
PARIS - PARIS	23	93 0.	0	-
LYON - TGV HTE	5	00 3.	19	3 475
PICARDIE ANGERS - PARIS	12	76 1.	20	3 696
AIX EN PROVENCE	21	67 1.53	32	5 943
- VALENCE TOTAL	5 131		12.12	2 233 252

En 2015 :

RELATIONS	NOMBRES DE TRAJETS ANNUELS	« INDICE ENVIRONNEMENT » TRANSPORT FERROVIAIRE PAR SEGMENT (EN KG DE CO2)	BILAN DES EMISSIONS CARBONE (EN KG DE CO2)	BILAN KILOMETRIQUE
LYON - PARIS	2 299	2,77	6 368	1 177 088
BORDEAUX -	532	3,14	1 672	309 092
PARIS NANTES - PARIS	445	2,14	953	176 220
LILLE - PARIS	689	1,40	962	177 762
AIX EN PROVENCE	215	2,10	451	83 420
- LYON DIJON - PARIS	164	1,70	279	51 660
PARIS - RENNES	132	2,02	267	49 368
PARIS - SAINT	74	3,09	229	42 254
ETIENNE AIX EN PROVENCE	81	4,87	394	72 900
- PARIS PARIS - POITIERS	65	1,80	117	21 580
LILLE - LYON	31	4,30	133	24 614
PARIS - ROUEN	207	0,76	157	28 980
PARIS - TOURS	79	1,27	100	18 565
GRENOBLE -LYON	181	0,70	126	23 349
LE HAVRE - PARIS	58	1,23	72	13 224
MONTPELLIER -	17	4,55	77	14 297
PARIS GRENOBLE -	10	3,47 35		6 410
ELFORT - PARIS	21	2,16	45	8 379
MONTBELIARD LYON -	20	1,81	36	6 680
TGV - LYON MONTPELLIER MACON - PARIS	16	2,38	38	7 040
LYON - TOULOUSE	12	3,12	37	6 912
NANCY - PARIS	14	1,90	27	4 928
NIORT - PARIS	24	2,23	53	9 888
LYON - NANTES	8	4,37	35	6 456
BOURGEN BRESSE	8	2,58	21	3 816
BESANCON - F -PARIS COMTE TGV -	10	2,45	24	4 520
PARIS NIMES - PARIS	6	4,28	26	4 746
PARIS - TOULON	11	5,03	55	10 230

ANGERS - PARIS	10	1,67	17	3 080
BELFORTMONT	11	2,89	32	5 874
BELIARD TGV -
PARIS PARIS -	25	2,72	68	12 575
STRASBOURG FUTUROSCOPE -	15	1,85	28	5 130
PARIS CHAMPAGNE	6	2,73	16	3 024
ARDENNE MARSEILLE -	8	4,67	37	6 904
- POITIERS PARIS ANNECY - PARIS	5	3,36	17	3 105
LYON -	6	1,90	11	2 106
MARSEILLE LYON -	4	2,54	10	1 880
STRASBOURG LIBOURNE - PARIS	6	2,94	18	3 264
LYON ST	5	2,79	14	2 575
EXUPERY TGV -
PARIS PARIS - VANNES	5	2,71	14	2 505
BORDEAUX -	6	2,03	12	2 256
AIX EN NANTES	6	1,53	9	1 698
PROVENCE -
VALENCE ORLEANS - PARIS	15	0,65	10	1 815
MULHOUSE -	3	2,66	8	1 476
PARIS LAVAL - LYON	3	3,48	10	1 929
LYON - ROUEN	6	3,57	21	3 954
AIX EN PROVENCE	3	3,16	9	1 755
- DIJON LE MANS - PARIS	9	1,14	10	1 899
DIJON -	3	2,87	9	1 593
MONTPELLIER LE CREUSOT -	3	1,92	6	1 062
PARIS LILLE - POITIERS	2	3,58	7	1 322
BORDEAU	5	1,89	9	1 745
CAEN - PARIS	6	1,43	9	1 590
LE HAVRE - LYON X - TOURS	10	4,04	40	7 470
LE MANS - LYON	3	3,37	10	1 866
Total	5 704		13,25	2 449 830

En 2016 :

RELATIONS	NOMBRES DE TRAJETS ANNUELS	« INDICE ENVIRONNEMENT » TRANSPORT FERROVIAIRE PAR SEGMENT (EN KG DE CO2)	BILAN DES EMISSIONS CARBONE (EN KG DE CO2)	BILAN KILOMETRIQUE
LYON - PARIS	2 407	2,77	6 667,20	1 232 384
BORDEAUX -	713	3,14	2 241,11	414 253
PARIS NANTES - PARIS	476	2,14	1 019,76	188 496
LILLE - PARIS	716	1,40	999,38	184 728
AIX EN PROVENCE	213	2,10	447,10	82 644
- LYON DIJON - PARIS	37	1,70	63,05	11 655
PARIS - RENNES	187	2,02	378,36	69 938
PARIS - SAINT	124	3,09	383,05	70 804
ETIENNE AIX EN PROVENCE	78	4,87	379,78	70 200
- PARIS PARIS - POITIERS	53	1,80	95,19	17 596
LILLE - LYON	41	4,30	176,12	32 554
PARIS - ROUEN	97	0,76	73,47	13 580
PARIS - TOURS	13	1,27	16,53	3 055
GRENOBLE -LYON	80	0,70	55,83	10 320
LE HAVRE - PARIS	23	1,23	28,37	5 244
MONTPELLIER -	4	4,55	18,20	3 364
PARIS GRENOBLE -	12	3,47	41,61	7 692
PARIS LYON -	10	1,81	18,07	3 340
MONTPELLIER MACON - PARIS	18	2,38	42,85	7 920
LYON - TOULOUSE	2	3,12	6,23	1 152
NANCY - PARIS	30	1,90	57,13	10 560
NIORT - PARIS	28	2,23	62,41	11 536
LYON - NANTES	2	4,37	8,73	1 614
BOURGEN BRESSE	3	2,58	7,74	1 431
BESANCON - F -PARIS COMTE TGV -	30	2,45	73,36	13 560
PARIS PARIS - TOULON	4	5,03	20,13	3 720
ANGERS - PARIS	16	1,67	26,66	4 928
BELFORTMONT BELIARD TGV -	3	2,89	8,67	1 602

PARIS

PARIS -	17	2,72	46,26	8 551
STRASBOURG FUTUROSCOPE -	10	1,85	18,50	3 420
PARIS MARSEILLE -	6	4,67	28,01	5 178
PARIS ANNECY - PARIS	1	3,36	3,36	621
LYON -	25	1,90	47,47	8 775
MARSEILLE LIBOURNE - PARIS	4	2,94	11,77	2 176
LYON ST EXUPERY TGV -	3	2,79	8,36	1 545
PARIS BORDEAUX -	3	2,03	6,10	1 128
NANTES MULHOUSE -	3	2,66	7,99	1 476
PARIS PARIS -	60	1,36	81,47	15 060
VALENCIENNES LE MANS - PARIS	19	1,14	21,69	4 009
BORDEAUX -	26	1,39	36,15	6 682
TOULOUSE PARIS -	7	4,53	31,74	5 866
TOULOUSE LAVAL - PARIS	10	1,63	16,28	3 010
LILLE - MARSEILLE	2	6,16	12,31	2 276
CALAIS FRETHUN -	6	1,56	9,35	1 728
PARIS CAEN - PARIS	6	1,43	8,60	1 590
ANGOULEME -	2	2,41	4,81	890
PARIS ANTIBES - PARIS	2	5,99	11,99	2 216
DIJON - LYON	4	1,07	4,26	788
MARSEILLE -	4	2,30	9,20	1 700
TOULOUSE BORDEAUX -	3	1,89	5,66	1 047
TOURS LYON-NIMES	3	1,54	4,61	852
NANTES - TOURS	6	1,06	6,36	1 176
AIX EN PROVENCE	1	6,39	6,39	1 182
- LILLE AMIENS - PARIS	6	0,71	4,25	786
MAUBEUGE -	4	4,92	4,92	910
PARIS BORDEAUX - LILLE	1	3,36	3,36	621
Total	5 664		13 879,46	2 565 520

En 2017 :

RELATIONS	NOMBRE S DE TRAJETS ANNUELS	« INDICE ENVIRONNEMENT » TRANSPORT FERROVIAIRE PAR SEGMENT (EN KG DE CO2)	BILAN DES EMISSIO NS CARBON E (EN KG DE CO2)	BILAN KILOME TRIQUE
LYON - PARIS	1979	2,77	5481,6	10132
BORDEAUX - PARIS	795	3,14	7 2498,8	48 46189
NANTES - PARIS	490	2,14	5 1049,7	5 19404
LILLE - PARIS	515	1,40	6 718,83	0 13287
AIX EN PROVENCE -	74	4,87	360,31	0 66600
PARIS AIX EN PROVENCE -	82	2,10	172,12	31816
LYON LYON ST EXUPERY TGV	51	2,79	142,09	26265
- PARIS PARIS – ST ETIENNE	38	3,09	117,39	21698
PARIS - POITIERS	48	1,80	86,21	15936
PARIS - VALENCE	25	3,34	83,45	15425
PARIS - RENNES	32	2,02	64,75	11968
LILLE - LYON	20	4,30	85,91	15880
MACON - PARIS	23	2,38	54,75	10120
CHAMPAGNE-ARDENNE	43	0,93	40,01	7396
PARIS PARIS-ROUEN	58	0,76	43,93	8120
PARIS-TOULOUSE	13	4,53	58,94	10894
NIORT - PARIS	11	2,23	24,52	4532
MONTPELLIER - PARIS	9	4,55	40,95	7569
NANCY - PARIS	11	1,90	20,95	3872
PARIS - REIMS	19	0,93	17,68	3268
GRENOBLES - PARIS	7	3,47	24,27	4487
PARIS - TROYES	28	0,9	25,15	4648
DIJON - PARIS	13	1,7	22,15	4095
BORDEAUX - POITIERS	17	3,28	55,83	10319
ANGOULEME - PARIS	8	2,41	19,26	3560
MOULINS SUR ALLIER	16	1,7	27,18	5024
- PARIS PARIS - STRASBOURG	6	2,72	16,33	3018
LAVAL - PARIS	11	1,63	17,91	3311
AVIGNON - PARIS	5	5,43	27,16	5020

MARSEILLE - PARIS	7	4,67	32,68	6041
BESANCON – F COMTE	7	2,45	17,12	3164
TGV - PARIS
LE HAVRE - PARIS	12	1,23	14,8	2736
BORDEAUX -	15	1,39	20,86	3855
TOULOUSE LORRAINE TGV - PARIS	5	2,06	10,28	1900
ANGERS - PARIS	5	1,67	8,33	1540
VALENCIENNES PARIS - TOURS	6	1,27	7,63	1410
LE MANS - PARIS	6	1,14	6,85	1266
LYON - VALENCE	11	0,57	6,25	1155
ARRAS - PARIS	8	1,08	8,61	1592
CLERMONT FERRAND -	5	2,27	11,36	2100
PARIS BELFORT –	5	2,89	14,44	2670
MONTBELIARD TGV - ANNECY - PARIS	3	3,36	10,08	1863
PARIS BORDEAUX - TOURS	4	1,89	7,55	1396
BREST - PARIS	3	3,37	10,10	1866
LYON – ST ETIENNE	27	0,32	8,62	1593
MULHOUSE - PARIS	3	2,66	7,99	1476
PARIS-TOULON	2	5,03	10,06	1860
LYON - NANTES	2	4,37	8,73	1614
PARIS- VALENCIENNES	5	1,36	6,79	1255
CAEN - PARIS	6	1,43	8,6	1590
LYON - RENNES	2	4,25	8,49	1570
LIMOGES BENEDICTINS	4	2,49	9,98	1844
- PARIS LYON - MONTPELLIER	3	1,81	5,42	1002
LYON -ROUEN	2	3,57	7,13	1318
BELFORT –	4	2,16	8,63	1596
MONTBELIARD TGV -
LYON LA ROCHELLE – PARIS	2	2,59	5,18	958
BESANCON - PARIS	2	2,45	4,89	904
Total	4 613		11685,7	216002

BILAN DES EMISSIONS CARBONE LIEES AUX PRINCIPALES RELATIONS AERIENNES

En 2013 :

Type de Segment - Type de Cabine	Nombre de Segments	Distance Totale (km)	CO2/ Passager Kilomètre (km)	Emissions Dioxyde de Carbone (kg)
Long Courrier - Affaires	14	128 371	0,29	36 783
Long Courrier - Economie	16	120 138	0,10	11 871
Long Courrier - V.I.P. économique	4	37 501	0,16	5 928
Moyen Courrier - Affaires	9	11 652	0,17	1 928
Moyen Courrier - Economie	654	756 805	0,11	83 657
Moyen Courrier - Autre	337	249 390	0,12	28 929
Court Courrier - Tout	311	123 735	0,21	25 384
Total	1345	1 427 592		194 486

En 2014 :

Type de Segment - Type de Cabine	Nombre de Segments	Distance Totale (km)	CO2/ Passager Kilomètre (km)	Emissions Dioxyde de Carbone (kg)
Long Courrier	43	361 707	0,14	48 957
Moyen Courrier	1 095	909 224	0,12	105 470
Court Courrier	284	113 338	0,21	23 251
Total	1 422	1 384 269		177 678

En 2015 :

Type de Segment - Type de Cabine	Nombre de Segments	Distance Totale (km)	CO2/ Passager Kilomètre (km)	Emissions Dioxyde de Carbone (kg)
Long Courrier	10	99 922	0,14	13 524
Moyen Courrier	924	752 859	0,12	87 332
Court Courrier	368	155 189	0,21	31 837
Total	1 302	1 007 970		132 693

En 2016 :

Type de Segment - Type de Cabine	Nombre de Segments	Distance Totale (km)	CO2/ Passager Kilomètre (km)	Emissions Dioxyde de Carbone (kg)
Long Courrier - Affaires	6	32 055	0,29	9 185
Long Courrier - Economie	34	253 642	0,10	25 062
Long Courrier - V.I.P. économique	2	15 660	0,16	2 476
Moyen Courrier - Affaires	11	16 115	0,17	2 672
Moyen Courrier - Economie	568	331 381	0,12	38 440
Moyen Courrier - Autre	568	331 381	0,12	38 440
Court Courrier - Tout	318	127 810	0,21	26 220
Total	1 448	1 349 605		167 388

En 2017 :

Type de Segment - Type de Cabine	Nombre de Segments	Distance Totale (km)	CO2/ Passager Kilomètre (km)	Emissions Dioxyde de Carbone (kg)
Long Courrier	60	508 842	0,20	100 288
Moyen Courrier	1 144	1 133 023	0,17	191 311
Court Courrier	359	155 534	0,30	46 094
Total	1 563	1 797 399		337 693

MESURES DE PREVENTION, DE REDUCTION OU DE REPARATION DE REJETS DANS L'AIR, L'EAU ET LE SOL AFFECTANT GRAVEMENT L'ENVIRONNEMENT

Compte tenu de l'activité développée par le Groupe SQLI et de la nature dématérialisée de ses produits et services, son impact sur cette thématique est jugé limité.

PRISE EN COMPTE DES NUISANCES SONORES ET DE TOUTE AUTRE FORME DE POLLUTION SPECIFIQUE A UNE ACTIVITE :

Compte tenu de l'activité développée par le Groupe SQLI et de la nature dématérialisée de ses produits et services, son impact sur cette thématique est jugé limité.

3.2.2. UTILISATION DURABLE DES RESSOURCES

CONSOMMATION D'ELECTRICITE :

Le Groupe SQLI n'a pas recours aux énergies renouvelables. La consommation d'électricité du Groupe SQLI s'élève à 2 165 544,97 kWh pour la période du 01/01/2017 au 31/12/2017.

La consommation d'électricité du siège social de la société SQLI, située à la Plaine Saint Denis, s'élève à 394 510 kWh pour la période du 01/01/2017 au 31/12/2017 contre 382 211 kWh en 31/12/2016 contre 533 786 kWh en 2015, 489 568 kWh en 2014, 667 712 en 2013, 855.187 kWh en 2012 et 944 449 kWh pour l'année 2011.

Il semble ainsi que les bonnes pratiques mises en œuvre au sein du Groupe SQLI (extinction automatique des lumières en soirée, installation de lumières minuterie dans certains locaux) ont permis de réduire, en six ans, la consommation d'électricité de 59,5 % au sein du siège social de la société SQLI. Toutefois, il convient de souligner que l'impact de ces bonnes pratiques doit être relativisé dans la mesure où les calculs n'ont pu être réalisés à périmètre constant eu égard aux différentes modifications de surfaces occupées mises en œuvre par la société au sein de l'immeuble sis 268 avenue du président Wilson à La Plaine Saint Denis.

La consommation d'électricité pour 2017 des établissements français du Groupe (hors Saint Denis) s'établit comme suit :

ETABLISSEMENTS	CONSOMMATION D'ELECTRICITE
PARIS (ROCHEFORT) (ESTIMATION)	51 728 kwh
PARIS (VILLIERS)	31 870 kwh
BOULOGNE (ESTIMATION)	20 512 kwh
LYON (ESTIMATION)	198 993 kwh
NANTES	70 680 kwh
ROUEN	56 909 kwh
PESSAC (AVENUE LEONARD DE VINCI) (ESTIMATION)	257 337 kwh
PESSAC (AVENUE DE HAUT LEVEQUE)	11 393 kwh
TOULOUSE	101 537 kwh
ROUBAIX (ESTIMATION)	13 197 kwh
ARCUEIL	25 440 kwh
LILLE	17 511 kwh

La consommation d'électricité pour nos filiales s'établit comme suit :

2017		CONSOMMATION D'ELECTRICITE EN KWH
SQLI SUISSE	LAUSANNE	44 848 kWh
	GENEVE	19 284 kWh
SQLI MAROC	RABAT	519 488,75 kWh
	OUJDA	207 651 kWh
	CASABLANCA	13 845,22 kWh
SQLI BELGIUM	DIEGEM	20 741 kWh
WAX (BELGIQUE)	GAND	30 954 kWh
SQLI SA (LUXEMBOURG)	STRASSEN	2 800 kWh
SQLI LUXEMBOURG SA	STRASSEN	0 kWh
INVENTCOMMERCE LTD	LONDRES	12 770 kWh
INVENTCOMMERCE PROPRIETARY LTD	CAPE TOWN	41 546 kWh

CONSOMMATION DE PAPIER :

Afin de diminuer les volumes imprimés, SQLI a d'ores et déjà mis en place les mesures suivantes :

Consignes données aux salariés de ne pas imprimer inutilement certains documents,
Présence de bacs pour le recyclage du papier à proximité des imprimantes,
Usage d'imprimantes multifonctions (fax, photocopie, …),
Impression des documents en noir et blanc par défaut,
Suppression des imprimantes privées au profit d'imprimantes collectives.

La consommation de papier du Groupe SQLI s'élève à 2 679 kg pour la période du 01/01/2017 au 31/12/2017.

Celle de l'UES SQLI s'est élevée à 1 019 kg en 2017 contre 1 725 kg en 2016.

En 2016, SQLI a adhéré au programme Recy'go de la Poste en vue de recycler ses papiers de bureaux. Ce programme a été mis en place au sein de ses établissements de Paris, Saint Denis, Rouen, Pessac, Lyon, Toulouse et Roubaix.

Dans le cadre de ce dispositif, des "Eco-belles" sont disposées à proximité de chaque imprimante. Chaque collaborateur est invité à y déposer ses papiers de bureaux dont il n'a plus l'utilité.

Une fois les "Eco-belles" remplies, elles sont collectées par le facteur lors de sa tournée puis acheminée, quasiment sans générer de CO2 supplémentaire, auprès d'une filiale de la Poste, spécialisée dans le tri et le recyclage du papier.

Le tri et le recyclage du papier sont réalisés par des personnes en insertion afin de leur permettre un retour à l'emploi durable.

Le papier est exclusivement livré à des papetiers recycleurs situés en France, leur permettant de développer une activité viable et pérenne. En effet, La Poste en partenariat avec Copacel s'engage à confier les papiers à recycler aux papetiers situés en France, à des tarifs encadrés.

Ainsi, en adhérent à ce programme, SQLI a souhaité s'inscrire dans une démarche non seulement environnementale mais également solidaire.

Un système de tri et collecte similaire est également organisé au sein de l'établissement d'Arcueil via le prestataire PRIVACIA chargé de trier et recycler les papiers et cartons de l'établissement.

La consommation de papier pour nos filiales s'établit comme suit :

SQLI SUISSE

2017		CONSOMMATION DE PAPIER EN KG
SQLI SUISSE	LAUSANNE	250
	GENEVE	125

SQLI MAROC

2017		CONSOMMATION DE PAPIER EN KG
SQLI MAROC	RABAT LOCAL	262,5 kg
	RABAT ISC	328,25 kg
	OUJDA	94,848 kg
	CASABLANCA	90 kg

SQLI BELGIUM

2017	CONSOMMATION DE PAPIER EN KG
SQLI BELGIUM	410

WAX (BELGIQUE)

2017	CONSOMMATION DE PAPIER EN KG
WAX (BELGIQUE)	15

SQLI SA (LUXEMBOURG)

2017	CONSOMMATION DE PAPIER EN KG
SQLI SA (LUXEMBOURG)	32

INVENTCOMMERCE LTP

2017	CONSOMMATION DE PAPIER EN KG
INVENTCOMMERCE LTP	30

INVENTCOMMERCE PROPRIETARY LTD

2017	CONSOMMATION DE PAPIER EN KG
INVENTCOMMERCE	22,5
PROPRIETARY LTD

CONSOMMATION D'EAU :

La consommation d'eau du Groupe SQLI s'élève à 8 378,46 m3 pour la période du 01/01/2017 au 31/12/2017.

La consommation d'eau pour chaque établissement du Groupe s'établit comme suit :

La consommation d'eau pour nos filiales s'établit comme suit :

ETABLISSEMENTS	CONSOMMATION D'EAU	CONSOMMATION D'EAU	CONSOMMATION D'EAU
	EN 2015	EN 2016	EN 2017
PARIS	200,39 m³	214,21 m³	214,9 m³
(ROCHEFORT)
(ESTIMATION)
PARIS (VILLIERS)	200,10 m³	213,90 m³	214,6 m³
(ESTIMATION)
TOULOUSE			317 m³
LYON	564,978 m³	558,484 m³	826,7 m³
(ESTIMATION)
NANTES	686 m³	559 m³	563 m³
ROUEN	126 m³	115,94 m³	101 m³
(ESTIMATION)
PESSAC	240,47 m³	290,38 m³	671,66 m³
(AVENUE
LEONARD DE
VINCI)
(ESTIMATION)
PESSAC	59,45 m³	63,55 m³	25,8 m³
(AVENUE DE HAUT LEVEQUE)
(ESTIMATION)
BOULOGNE	79,46 m³	84,94 m³	85,2 m³

(ESTIMATION)
ARCUEIL	310,01 m³	331,39 m³	540,8 m³
(ESTIMATION)
LILLE	6 m³	13 m³	44 m³
ROUBAIX	145 m³	155 m³	51,8 m³
(ESTIMATION)
SAINT DENIS	114,47 m³ 1	191,33 m³ 1	593 m³ 1
(ESTIMATION)

	2017	CONSOMMATION D'EAU EN M³
SQLI MAROC	RABAT	³ 1 086 m
	OUJDA	³ 1708 m
	CASABLANCA	³ 60 m

2017	CONSOMMATION D'EAU EN M³
SQLI BELGIUM	80 m³

2017	CONSOMMATION D'EAU EN M³
WAX (BELGIQUE)	170 m³

2017	CONSOMMATION D'EAU EN M³
SQLI SA (LUXEMBOURG)	25 m³

CONSOMMATION DES MATIERES PREMIERES ET LES MESURES PRISES POUR AMELIORER L'EFFICACITE DANS LEUR UTILISATION :

Compte tenu de l'activité du Groupe SQLI et de la nature dématérialisée de ses produits et services, son impact sur cette thématique est jugé limité.

UTILISATION DES SOLS :

Compte tenu de l'activité de SQLI et de la nature dématérialisée de ses produits et services son impact sur cette thématique est jugé limité.

3.2.3. CHANGEMENTS CLIMATIQUES

POSTES SIGNIFICATIFS DE GAZ A EFFET DE SERRE GENERES DU FAIT DE L'ACTIVITE DE LA SOCIETE, NOTAMMENT L'USAGE DES BIENS ET SERVICES QU'ELLE PRODUIT :

L'article 75 de la loi n°2010-788 du 12 juillet 2010 portant engagement national pour l'environnement (ENE) a introduit une nouvelle obligation pour les entreprises métropolitaines de plus de 500 salariés, celle d'établir un bilan des émissions de gaz à effet de serre.

Un décret paru le 12 juillet 2011 est venu détailler les modalités de réalisation de ce bilan. Soumise à cette nouvelle obligation légale, la société SQLI a contacté différents interlocuteurs spécialisés afin d'achever son bilan courant 2018.

En qualité d'entreprise du secteur des services, les principaux postes de gaz à effet de serre générés par la société SQLI concernent essentiellement les déplacements de ses collaborateurs ainsi que les consommations d'énergie de ses bâtiments.

La société SQLI s'engage à quantifier ces différents postes lors de son prochain rapport RSE.

Toutefois, la société SQLI a, d'ores et déjà, pu calculer les données, suivantes :

BILAN CARBONE LIE AUX DEPLACEMENTS EFFECTUES AU SEIN DU GROUPE En 2013 :

EMISSION DE GES - DEPLACEMENTS	EN KG EQ CO2
2013 SQLI - FRANCE
EN TRAIN
GES (2013)	12 870
EN AVION
GES (2013)	194 486
TOTAL DEPLACEMENTS	207 356

En 2014 :

EMISSION DE GES - DEPLACEMENTS	EN KG EQ CO2
2014 SQLI - FRANCE
EN TRAIN
GES (2014)	12 119
EN AVION
GES (2014)	177 678
TOTAL DEPLACEMENTS	189 797

En 2015 :

EMISSION DE GES - DEPLACEMENTS 2015 SQLI - FRANCE	EN KG EQ CO2
EN TRAIN
GES (2015)	13 250
EN AVION
GES (2015)	132 693
TOTAL DEPLACEMENTS	145 943

En 2016 :

EMISSION DE GES - DEPLACEMENTS 2016 SQLI - FRANCE	EN KG EQ CO2
EN TRAIN
GES (2016)	13 879,46
EN AVION
GES (2016)	167 388
TOTAL DEPLACEMENTS	181 267,46

En 2017 :

EMISSION DE GES - DEPLACEMENTS 2017 SQLI - FRANCE	EN KG EQ CO2
EN TRAIN
GES (2017)	11 685
EN AVION
GES (2017)	337 693
TOTAL DEPLACEMENTS	349 378

BILAN CARBONE LIE A LA CONSOMMATION D'ELECTRICITE DES SOCIETES FRANÇAISES DU GROUPE

UES SQLI :

EMISSION DE GES	EN KG EQ CO2
ELECTRICITE – 2017
Facteur d'émission*	0,0647
Electricité (2017)	1 188 154
GES (2017)	76 873,56

*Le facteur d'émission utilisé pour le calcul des GES provient de la Base Carbone.

ASTON INSTITUT :

EMISSION DE GES	EN KG EQ CO2
ELECTRICITE – 2017
Facteur d'émission*	0,0647
Electricité (2017)	63 463
GES (2017)	4 106,06

*Le facteur d'émission utilisé pour le calcul des GES provient de la Base Carbone.

ADAPTATION AUX CONSEQUENCES DU CHANGEMENT CLIMATIQUE :

Les activités exercées par le Groupe SQLI n'étant que peu impactées par les conséquences du changement climatique, aucune mesure n'est envisagée sur ce point à ce jour.

3.2.4. PROTECTION DE LA BIODIVERSITE

MESURES PRISES POUR PRESERVER OU DEVELOPPER LA BIODIVERSITE :

Compte tenu de l'activité de SQLI et de la nature dématérialisée de ses produits et services, son impact sur cette thématique est jugé limité.

3.2.5. LES ACTIONS DE LUTTE CONTRE LE GASPILLAGE ALIMENTAIRE

Compte tenu de l'activité développée par le Groupe SQLI et de la nature dématérialisée de ses produits et services, son impact sur cette thématique est jugé limité.

IV. INFORMATIONS ECONOMIQUES

Le Groupe SQLI est le leader français des sociétés de services spécialisées dans les technologies & usages internet innovants et les nouvelles offres SAP.

Parce que le succès des projets est une priorité, le Groupe a investi très tôt dans la qualité, la maîtrise du pilotage des projets, les méthodologies CMMI.

4.1.INNOVATION

L'innovation, c'est détecter, anticiper, expérimenter pour prendre les meilleures décisions et générer les usages adéquats. Le Groupe est aujourd'hui reconnu pour sa démarche d'innovation 6MMX : innovation dans les usages, dans les méthodes, dans les idées, dans les interfaces et technologies.

En 2017, le Groupe a poursuivi ses activités de recherche notamment sur les thèmes suivants : Devops, blockchain, big data, Bots, IOT, mobilité et autour du compteur Lincky.

Le LAB est composé d'une équipe d'experts aux compétences complémentaires : Creative Technology, Innovation, Planning Stratégique et Creative Development. Ce sont des passionnés d'Innovation technologique et des nouveaux usages qui en découlent.

Ces experts, qui constituent le « noyau dur » du LAB, ont pour mission d'animer une communauté de spécialistes du digital au niveau du Groupe.

4.1.1. LABEL « ENTREPRISE INNOVANTE » DE BPIFRANCE

Le caractère innovant du Groupe SQLI a été reconnu par l'agence BPIFrance (Ex-OSEO), le groupe ayant obtenu le label d'entreprise innovante en septembre 2004, label renouvelé en décembre 2007, en avril 2011 et en 2014.

Ce label a marqué la reconnaissance du caractère innovant des produits, procédés et techniques développés par le Groupe SQLI, notamment pour ses développements dans le domaine de l'accessibilité des sites internet aux handicapés sensoriels ou moteur et à partir de 2007 pour ses solutions innovantes comme IdeoSanté autour du dossier patient, Steering-Project autour de la mise en place des process CMMI.

Ce label permet à SQLI de bénéficier d'investissements de la part de Fonds Communs de Placement dans l'Innovation (FCPI).

4.1.2. AGREMENT CREDIT D'IMPOT RECHERCHE

En date du 13 octobre 2011, la société SQLI a obtenu du Ministère de l'enseignement supérieur et de la recherche, l'agrément « Crédit d'impôt recherche » pour les années 2011, 2012 et 2013.

Cet agrément atteste de la capacité de la société SQLI à mener des travaux de recherche et développement.

En 2017, les frais de recherche et développement, constitués de dépenses de personnel relatives aux chercheurs, aux dépenses de fonctionnement et aux dépenses de sous-traitance, s'élèvent à près de 5,7 % du chiffre d'affaires annuel.

Les dépenses engagées par le groupe en 2015 dans le cadre de son programme de recherche et développement répondant aux critères d'éligibilité au crédit d'impôt recherche ont généré une nouvelle créance d'impôt constatée à l'actif du bilan pour un montant de 2 234 K€.

4.2.IMPACT TERRITORIAL, ECONOMIQUE ET SOCIAL DE L'ACTIVITE :

Le Groupe SQLI veille à l'impact territorial, économique et social de son activité.

4.2.1. EN MATIERE D'EMPLOI ET DE DEVELOPPEMENT REGIONAL

La diversité d'implantation de la société SQLI sur l'ensemble du territoire et l'autonomie conférée aux différentes agences du groupe assurent le développement économique et social de l'ensemble du tissu économique local.

En effet, les diverses agences permettent, non seulement de drainer une clientèle de proximité telles que les collectivités publiques mais également de créer de l'embauche au niveau local ainsi que des partenariats avec des entreprises locales.

4.2.2. SUR LES POPULATIONS RIVERAINES OU LOCALES

Localement, la présence de la société SQLI n'impacte pas uniquement l'économie et peut avoir des effets favorables même sur la sécurité des biens et des personnes.

A titre d'illustration, le Groupe SQLI s'est réuni, en 2011 et 2012, avec les collectivités territoriales et différentes entreprises de la Plaine Saint Denis afin de débattre sur le thème de la sécurité des salariés au sein du quartier.

Au cours de ces réunions, des mesures de sécurisation des quartiers ont été proposées. Ces propositions sont encore actuellement en cours de discussion, la société SQLI ayant, d'ores et déjà, proposé de financer une partie de ces mesures.

4.2.3. RELATIONS AVEC LES PARTIES PRENANTES

CONDITIONS DU DIALOGUE AVEC LES PARTIES PRENANTES :

Le Groupe SQLI entretient un dialogue régulier et transparent avec ses actionnaires, clients, fournisseurs et sous-traitants.

Toutefois, les clients grands compte avec lesquels la société SQLI développent une majeure partie de son activité sont, du fait de leurs exigences en la matière, le principal moteur dans la démarche RSE du groupe SQLI

La société SQLI a été introduite en bourse en 2000. A ce titre, elle présente chaque trimestre son chiffre d'affaires et chaque semestre ses résultats, via des communiqués de presse.

Toutes les informations communiquées sont également disponibles sur le site internet du groupe : www.sqli.com.

ACTIONS DE SOUTIEN, DE PARTENARIAT, DE MECENAT :

DEFIS MECENOVA 2012

Au cours de l'année 2012, SQLI a participé aux « Défis Mecenova » organisés par l'association IMS Entreprendre pour la Cité.

Lancés en 2011 sur une idée originale de Jean-Noël Escoffier (collaborateur du Groupe SQLI), les « Défis Mecenova » visent à soutenir des initiatives solidaires portées partout en France, en mobilisant pendant toute une semaine, entreprises, salariés et associations.

Lors de sa première édition, les « Défis Mecenova » ont mobilisé 32 entreprises et plus de 6.000 collaborateurs, permettant ainsi de mener à bien différentes actions solidaires en faveur d'associations (récolte de dons pour les enfants malades, de denrées pour une banque alimentaire, …).

Fort de ce succès, l'association IMS Entreprendre pour la Cité a décidé d'organiser une seconde édition des « Défis Mecenova » du 11 au 15 juin 2012.

Attachée aux valeurs de solidarité et d'entraide, SQLI a souhaité apporter son soutien à l'association IMS Entreprendre pour la Cité, organisatrice de l'évènement.

A cet effet, SQLI s'est investie de deux façons dans l'organisation des « Défis Mecenova » :

d'une part, dans le cadre d'un mécénat de compétence auprès de l'association IMS Entreprendre pour la Cité,
d'autre part, au travers d'une collecte de fonds auprès des salariés du Groupe SQLI.

Mécénat de compétence auprès de l'association IMS Entreprendre pour la Cité :

Dans le cadre de ce mécénat, plusieurs salariés volontaires de SQLI ont partagé leurs compétences professionnelles avec l'association IMS Entreprendre pour la Cité.

Les salariés de SQLI ont notamment conçu et réalisé le dispositif de communication des « Défis Mecenova » édition 2012.

Concrètement, ce partenariat a abouti à la réalisation :

d'affiches diffusées dans les entreprises participantes mais également, grâce à la Fondation RATP, sur le réseau métro et bus d'Ile de France,
une vidéo expliquant le principe de l'événement présent sur la Home Page du site des Défis Mecenova,
de bannières diffusées sur des sites des media partenaires tels que L'Express ou Terraeco.

Lancement d'une collecte auprès des salariés du Groupe :

Dans le cadre des « Défis Mecenova », SQLI a également organisé, au cours de la semaine du 11 au 15 juin 2012, une collecte auprès des salariés du Groupe afin d'aider Lucie, 7 ans, à réaliser son rêve (nager avec les dauphins) ainsi que les souhaits d'autres enfants malades.

L'objectif visé a été dépassé avec plus de 4.000 € récoltés (comprenant les dons des salariés et l'abondement du Groupe SQLI), ce qui a permis non pas à un mais à deux enfants malades de réaliser leur rêve :

Denovan a passé une journée féerique à Eurodisney au mois de septembre 2012,
Lucie a pu nager avec les dauphins en novembre 2012.

DEFIS MECENOVA 2013

En 2013, SQLI a à nouveau participé aux défis « Mecenova »

Dans le cadre de cette nouvelle édition des défis « Mecenova », SQLI a souhaité s'engager au côté de l'association ELA qui soutient la recherche pour vaincre les maladies dégénératives et aider les familles des personnes atteintes de telles maladies au quotidien.

Le 13 juin 2013, les collaborateurs de SQLI ont ainsi participé à l'opération « Mets tes baskets dans l'entreprise ». Dans le cadre de cette opération, chaque collaborateur s'est vu remettre un podomètre afin de comptabiliser le nombre de pas qu'il a réalisé au cours de la journée. Pour 10 pas effectués, SQLI s'est engagée à reverser 1 centime d'euro à l'association ELA.

Cette opération a ainsi permis de collecter la somme globale de 5 225 euros (participation de SQLI et dons directs de collaborateurs confondus) au profit de l'association ELA.

DEFIS MECENOVA 2014

Suite au succès de l'opération 2013 « Mets tes baskets», SQLI a souhaité reconduire ce même dispositif pour soutenir une nouvelle association : SOS Villages d'Enfants qui œuvre en faveur des enfants orphelins, abandonnés et retirés de leur famille.

Le but pour SQLI était de recueillir un maximum de dons afin d'aider l'association SOS Villages d'Enfants à la rénovation de son plus ancien village, Busigny, situé dans le Nord-Pas-de-Calais.

L'opération « Bougez pour SOS Villages d'Enfants» s'est déroulée en deux temps :

Appel aux dons des salariés au cours de la semaine du 16 au 20 juin 2014,
Action podomètre : la collecte réalisée auprès des salariés a été complétée par un don de SQLI, déterminé en fonction du nombre de pas réalisés par chacun de ses collaborateurs munis de podomètre lors de la journée du 20 juin 2014. Pour 10 pas effectués, SQLI s'est engagée à reverser 1 centime d'euro à l'association SOSVillages d'Enfants. Au final, l'opération « Bougez pour SOSVillages d'Enfants » a permis de collecter 6.530 € dont 2.590 € via les dons directs des collaborateurs et 3.940 € via le don de SQLI.

DEFIS MECENOVA 2015

En 2015, SQLI s'est engagée aux côtés de l'Association «Le Rire Médecin» dans le cadre de l'opération «Un nez rouge pour le Rire Médecin».

Durant l'opération, chaque collaborateur était invité à se faire photographier avec un nez rouge et à publier sa photographie sur l'intranet de l'entreprise.

Pour chaque photographie publiée, SQLI s'engageait à reverser deux euros à l'association. Au final, l'opération a permis de récolter 4.405 € au profit de l'association.

Avec cette somme, l'association pourra réaliser des spectacles pour les enfants hospitalisés et leurs proches.

COLLECTE SOLIDAIRE 2016

Chaque année, depuis 2012, SQLI s'engage auprès d'associations afin de soutenir financièrement leur projet.

Fort de ses précédents succès, SQLI a décidé en 2016 de soutenir la Cravate solidaire, association qui collecte des tenues professionnelles en vue de favoriser l'accès à l'emploi de personnes qui ont peu de ressources.

Dans le cadre de cette opération, chaque collaborateur du groupe SQLI était invité à déposer, au sein de containers mis à sa disposition, des tenues professionnelles dont il n'a plus l'utilité.

Ces tenues seront par la suite redistribuées par l'association lors d'ateliers "Coup de pouce". Lors de ces ateliers, des conseillers en image coachent les candidats et leur offrent une tenue professionnelle. Ils sont ensuite reçus pour un entretien blanc d'embauche avec debrief et sont photographiés par un professionnel pour enrichir leur CV.

Pour chaque kg de vêtements récoltés, SQLI s'est en outre engagée à verser à la Cravate solidaire la somme de 10 euros.

Par ailleurs, les vêtements et accessoires ne répondant pas aux critères de la Cravate Solidaire (vêtements extra-professionnels et/ou légèrement abimés/usés) ont également été récupérés afin de les redistribuer aux plus démunis.

Au final, 624 kg de vêtements ont été récoltés dont 274 kg de tenues professionnelles pour la Cravate solidaire et 350 kg de tenues extra-professionnelles pour les démunis.

En outre, l'opération a permis de récolter la somme de 4.200 € au profit de l'association.

LIVE FOR GOOD

En 2016, SQLI a également décidé de s'engager activement auprès de l'association "Live for Good" dont la vocation est de concrétiser les projets de jeunes entrepreneurs sociaux, notamment au travers de son concours annuel : le Prix Gabriel.

L'association Live for Good a lancé en 2016 la première édition de son concours visant à donner aux entrepreneurs de moins de 26 ans les moyens de mener à bien leur projet à vocation sociale ou environnementale.

Live for Good, qui se positionne en accélérateur de concepts déjà formalisés, met à disposition des lauréats du Prix Gabriel un ensemble de ressources :

Une bourse financière personnalisée
Une immersion dans un incubateur social professionnel : la Social Factory.
Un mentoring : des experts les guideront et partageront avec eux leurs savoirfaire
Un accès à la plateforme technologique hébergée sur le cloud Azure de Microsoft, qui permettra aux candidats de mettre en œuvre leur projet numériquement.

Dans le cadre de cette opération, SQLI s'est engagée à mettre à disposition de l'association Live for Good, l'ensemble de ses expertises digitales, dans le cadre d'une collaboration comprenant plusieurs volets :

L'expertise digitale : une équipe SQLI est notamment chargée d'améliorer l'ergonomie et l'interface utilisateurs du site web de l'association. Par ailleurs, SQLI héberge au siège du Groupe les deux chefs de projet de l'association et les aide dans leur mission ;
L'accompagnement des candidats et des membres de l'association ;
La communication, afin de promouvoir par tous moyens l'association Live for Good, sa mission ainsi que le Prix Gabriel.

SQLI s'est ainsi donné pour objectif d'aider Live For Good à recruter des participants pour son concours, ainsi que des mentors.

OPERATION UN MOIS SANS TABAC

Dans la continuité de ses actions de mécénat telles que La Cravate Solidaire et Live for Good, SQLI a souhaité s'associer à l'Agence Nationale de Santé Publique pour l'événement "Moi(s) sans tabac" qui a eu lieu en novembre 2016.

Tout au long du mois de novembre 2016, des événements ont été organisés par l'Agence Nationale de Santé Publique (consultations d'aide à l'arrêt, défis sportifs…) dans différents lieux en France (espaces collectifs, espaces de loisirs, espaces commerciaux, en entreprise…) afin de soutenir les participants.

SQLI a décidé de participer à cette action afin de sensibiliser ses collaborateurs à cet enjeu de santé publique et surtout aider ceux d'entre eux qui souhaitaient arrêter de fumer.

A cet effet, SQLI a :

mis à disposition des collaborateurs un espace intranet "Moi(s) sans tabac" afin de partager leurs "trucs et astuces", échanger sur leurs réussites et difficultés, organiser des initiatives locales telles que des séances sportives (courses à pieds, match de foot), ou des défis,
distribué le kit de documentation « Moi(s) sans tabac », comprenant notamment une brochure de préparation, un agenda de 30 jours avec des conseils quotidiens, un disque pour calculer les économies,
organisé des animations durant l'événement,
informé les collaborateurs sur les dispositifs et actualités autour de l'événement.

NOS QUARTIERS ONT DU TALENT

En 2017, SQLI a décidé de s'engager auprès de l'association Nos Quartiers ont du Talent (NQT), dont la mission consiste à promouvoir l'insertion sur le marché du travail de jeunes diplômés issus de quartier dits prioritaires, de zones de revitalisation rurale ou de milieux sociaux défavorisés.

NQT est une association reconnue d'intérêt général à caractère social.

Dans le cadre de son engagement auprès de l'association, SQLI invite ses collaborateurs disposant d'un minimum de 8 années d'expérience à devenir parrain d'un jeune diplômé.

En qualité de parrain, le collaborateur SQLI apporte au jeune diplômé des conseils sur les outils de recrutement, sur les codes en entreprise, partage ses connaissances et expériences, aide à la constitution d'un réseau.

Les collaborateurs SQLI ne disposant pas de l'expérience requise peuvent également aider les jeunes diplômés via l'organisation d'ateliers portant notamment sur la rédaction d'un CV, d'une lettre de motivation.

SPONSORISATION DE CAMPAGNES HUMANITAIRES

Le Groupe SQLI encourage les initiatives de ses collaborateurs en matière d'actions solidaires et sponsorise ponctuellement de telles opérations.

Ainsi, la société SQLI a notamment sponsorisé en 2011, dans le cadre du Trophée Roses des Sables l'équipage n° 196, les « SandSisters», composé de Manon Legaz (SQLI Toulouse) et de sa soeur Fanny Legaz .

Crée en 2000, le Trophée Roses des Sables est une compétition exclusivement réservée aux femmes de plus de 18 ans ayant soif d'aventures et de découvertes.

Le Trophée Roses des Sables est une compétition issue de la pure tradition des rallyes raids africains.

A bord d'un 4X4, d'un buggy, d'un quad ou d'une moto, l'objectif est de rallier l'étape du jour à l'aide d'un road- book, d'une carte et d'une boussole, en respectant les différents contrôles de passage (CP), dans le désert marocain.

Le Trophée comporte plusieurs épreuves d'orientation, de franchissement de dunes, sans oublier la traditionnelle étape marathon (deux jours en autonomie totale).

La philosophie du Trophée consiste à acheminer des dons à destination de populations défavorisées : matériel scolaire, produits d'hygiène, installations photovoltaïques...

SOUS-TRAITANCE ET FOURNISSEURS :

Le Groupe SQLI invite chacun de ses fournisseurs et sous-traitants à s'associer à sa démarche afin de mettre en oeuvre une politique de développement durable innovante et volontariste.

La société SQLI compte près de 150 sous-traitants avec lesquels elle réalise 14,3 Millions de CA soit moins de 10 % de son chiffre d'affaires annuel.

Le Groupe SQLI privilégie les approvisionnements dont l'impact est plus faible sur l'environnement (produit Eco label européen, marque NF environnement, produits recyclés).

A titre d'illustration, dans le cadre de sa politique d'achat globale, le Groupe SQLI a décidé de choisir le label commerce équitable qui contribue à ce que les petits producteurs soient rémunérés décemment pour leur travail.

Le label « commerce équitable » figure ainsi sur les distributeurs de boissons chaudes de la société.

Par ailleurs, le Groupe SQLI promeut auprès de ses sous-traitants les dispositions des conventions fondamentales de l'OIT et contrôle le respect par ses fournisseurs des droits humains fondamentaux.

ADOPTION D'UNE CHARTE ETHIQUE DES AFFAIRES

L'image de SQLI dépend largement des comportements et actions de chacun de ses collaborateurs et partenaires. Ainsi, à titre individuel, chacun d'eux contribue par des actes conformes aux engagements pris par SQLI, à façonner la responsabilité sociale, sociétale et environnementale de SQLI. Ses valeurs d'intégrité l'incitent à conduire ses activités de manière responsable, transparente et éthique ainsi qu'à garantir la pérennité de son développement.

A ce titre, SQLI s'engage scrupuleusement à respecter les lois et règlements applicables concernant notamment :

Les pratiques anticoncurrentielles,
La corruption et la fraude,
Les règles inhérentes à la propriété intellectuelle,
Le droit du travail,
Le recours à la sous-traitance.

Les fournisseurs et sous-traitants doivent montrer un comportement équitable et conforme aux principes de base en matière de développement durable (droit de l'Homme, travail des enfants, travail dissimulé, confidentialité, propriété intellectuelle, refus de la corruption dans la pratique des affaires, impact sur l'environnement).

C'est pourquoi, SQLI s'engage à reporter l'ensemble de ses engagements auprès de ses fournisseurs et sous- traitants.

Pour ce faire, SQLI dispose d'une charte intitulée «Charte éthique des affaires» permettant de partager avec l'ensemble des fournisseurs, ses engagements sociaux, sociétaux et environnementaux.

Ainsi, préalablement à toute relation commerciale, SQLI s'assure que chaque fournisseur a adhéré à la «Charte éthique des affaires SQLI», s'engageant de ce fait à une évaluation développement durable et autorisant SQLI à conduire des audits.

Toute violation d'un principe édicté par la charte est une cause de rupture de la relation commerciale avec le fournisseur.

LOYAUTE DES PRATIQUES

ACTIONS ENGAGEES EN FAVEUR DES DROITS DE L'HOMME

DECLARATION RELATIVE AUX DROITS SOCIAUX FONDAMENTAUX :

Le 27 janvier 2005, SQLI a adopté une déclaration relative aux droits sociaux fondamentaux.

Aux termes de cette déclaration, SQLI réaffirme notamment son engagement à favoriser l'égalité des chances entre les salariés, la liberté d'expression, l'esprit d'équipe, les actions de formation.

En matière environnementale, SQLI s'est engagée à contrôler attentivement les consommations des énergies, à veiller à optimiser l'utilisation des sources d'énergies naturelles et faire appel aux énergies renouvelables.

Par ailleurs, dans le cadre de sa politique globale d'achat, SQLI s'est engagée à choisir le label commerce équitable qui contribue à ce que les petits producteurs soient rémunérés décemment pour leur travail.

PACTE DES NATIONS UNIES :

En mars 2012, SQLI a adhéré au Pacte Mondial des Nations Unies.

En adhérant au Pacte, SQLI réaffirme son engagement en faveur d'une démarche de responsabilité sociale et environnementale.

SQLI soutient et met en œuvre les dix principes fondamentaux du Pacte relatifs aux droits de l'Homme, aux normes du travail, à l'environnement et à la lutte contre la corruption.

ACTIONS ENGAGEES POUR PREVENIR LA CORRUPTION

En qualité d'adhérente au Pacte Mondial, dont le 10ème principe est consacré à la lutte contre la corruption, la société SQLI s'est engagée à mettre en œuvre et promouvoir les bonnes pratiques préconisées par le groupe de travail dédié à la lutte contre la corruption.

Ainsi, les collaborateurs du groupe sont invités à agir contre la corruption sous toutes ses formes, y compris l'extorsion de fonds et les pots-de-vin.

Aucun acte de corruption n'a été relevé ni porté à la connaissance du groupe depuis sa constitution.

MESURES PRISES EN FAVEUR DE LA SANTE ET DE LA SECURITE DES CONSOMMATEURS :

Le Groupe SQLI met en œuvre toutes les mesures nécessaires pour assurer la protection des informations confidentielles et données communiquées par ses clients.

En tout état de cause, il convient de souligner que les risques afférents au traitement des données est relativement faible pour le Groupe SQLI car, non seulement les templates de contrats commerciaux usités au sein du groupe excluent tout responsabilité à ce titre mais surtout car la société SQLI est spécialisée dans la réalisation de développements spécifiques dont elles cèdent l'intégralité de la propriété intellectuelle à ses clients évitant ainsi les problématiques liées à la gestion des droits de propriété intellectuelle en matière de licence.

NOTE METHODOLOGIQUE :

Le rapport RSE a pour objectif de témoigner de manière transparente de la performance globale du Groupe SQLI en la matière.

Il est réalisé par le service juridique du Groupe SQLI, lequel centralise l'ensemble des informations communiquées par les services internes – notamment les RH pour les informations sociales -, mais également par des prestataires externes disposant de système de mesure.

En effet, ce rapport s'appuie sur un recueil et un suivi de données. A ce titre, le Groupe SQLI s'est doté d'un ensemble d'indicateurs permettant de mesurer sa performance sociale, environnementale et sociétale.

PERIMETRE DE REPORTING :

Les informations présentées dans la partie « Responsabilité sociale » concernent :

les entités françaises du Groupe SQLI regroupées dans le cadre d'une Unité Economique et Sociale (UES) et intègrent les sociétés : SQLI, Eozen France, WAX INTERACTIVE, WAX INTERACTIVE LILLE, ECOMMERCE4U. Ces entités représentent 65 % des effectifs totaux du groupe.
ASTON INSTITUT, filiale française du Groupe SQLI,
les filiales étrangères du Groupe SQLI, à savoir : SQLI MAROC, SQLI SUISSE, SQLI BELGIUM, WAX BELGIQUE, SQLI LUXEMBOURG SA, SQLI SA (Luxembourg), INVENTCOMMERCE LTD, INVENTCOMMERCE PROPRIETARY LTD.

Les informations présentées dans la partie « Informations environnementales » couvrent les sites en France pour les déplacements, les consommations d'électricité et de papier.

METHODOLOGIE DE REPORTING ENVIRONNEMENTAL :

Les factures d'électricité fournies par EDF permettent le calcul de la consommation d'électricité du siège social et des établissements de Villiers, Nantes, Rouen, , Toulouse, Lille et Arcueil.

Pour les autres établissements de l'UES à savoir Paris, Boulogne, Lyon, Bordeaux et Roubaix, la consommation d'électricité étant intégré dans les charges et en l'absence de communication du détail de celles-ci, une extrapolation a été réalisée au regard de la consommation moyenne par m2 relevés dans les autres établissement soit : 74,86 kWh par m² (calculé sur la base de la totalité des consommations d'électricité des établissements n'ayant pas nécessité une extrapolation et leur superficie totale ( 901 234/ 12 038,61 ).

De même, les extracts des comptes du groupe SQLI fournis par les différents fournisseurs du groupe permettent de calculer, d'une part la consommation de papier de l'UES SQLI sur la base des factures du fournisseur et des extracts des livres comptables de Fiducial ; et d'autre part ses émissions de CO2 relatives aux déplacements du personnel, sur la base d'extracts fournis par la société Egencia en charge de la gestion des déplacements au sein de l'UES SQLI.

METHODOLOGIE DE REPORTING SOCIAL :

Il convient de noter que dans le cadre du présent rapport, les termes suivants doivent s'entendre comme suit :

Effectifs : désignent le nombre total de collaborateurs (en personnes physiques) liés par un contrat de travail (CDI, CDD, apprentis) au 31 décembre 2017
Absentéisme : désigne le nombre de jours d'absence pour : maladie, accident de travail ou de trajet, maternité, congés autorisés ou autres raisons (paternité principalement).

Les indicateurs choisis par le Groupe lui permettent de se conformer aux dispositions mentionnées aux articles L.225-102-1, R.225-105 et R.225-105-1 du Code de Commerce.

INDEX DES TABLEAUX, GRAPHIQUES, ET AUTRES TABLES

Table 1.	Honoraires des contrôleurs légaux des comptes et des membres de leurs réseaux 9
Table 2.	Eléments résumés du compte de résultat
Table 3.	Eléments résumés du bilan
Table 4.	Evolution du cours SQLI comparée à l'évolution du CAC Small
Table 5.	SQLI - Evolution du cours de bourse	13
Table 6.	Taux de rotation du personnel par tranche d'âge _ ______________________
Table 7.	Solde des dettes à l'égard des fournisseurs de la société SQLI SA par date
	d'échéance à la clôture de l'exercice (données non consolidées)	______________________________
Table 8.	Endettement financier net de SQLI au cours des 2 derniers exercices
Table 9.	Variation du besoin en fonds de roulement d'exploitation (hors variation de
périmètre)		22
Table 10.	Instruments de couverture
Table 11.	Exposition du Groupe SQLI au risque de taux
Table 12.	------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ Analyse de l'impact de la variation des taux d'intérêts
Table 13.	Risque de change _ _______________________	24
Table 14.	Calcul du risque de perte sur la position nette globale en devises
Table 15.	Loyers des contrats de location simple _____________________
Table 16.	Synthèse des principales polices d'assurance en vigueur (France) ___________________
Table 17.	Flux de trésorerie sur activités d'investissement
Table 18.	Principaux marchés du Groupe SQLI
Table 19.	Présentation des participations de SQLI ____________________
Table 20.	Contribution des principales filiales du Groupe_ _______________________
Table 21.	Principaux baux en vigueur au cours de l'exercice 2017 (données non auditées) __________________	48
Table 22.	Compte de résultat consolidé du groupe SQLI_______________________
Table 23.	Coût de l'endettement financier net consolidé du groupe SQLI _________________
Table 24.	Autres produits et charges financiers ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Table 25.	Evolution des charges de personnel et de l'effectif ____________________
Table 26.	Evolution des charges externes	રે રે
Table 27.	Tableau de variation des capitaux propres au cours des trois derniers exercices ________________
Table 28.	Tableau des flux de trésorerie consolidés du groupe SQLI	દર ______________________________
Table 29.	Flux de trésorerie opérationnels consolidés	57
Table 30.	Flux de trésorerie sur activités d'investissement
Table 31.	Flux de trésorerie de financement consolidés _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _	ਦੇ 8
Table 32.	Endettement financier brut de SQLI au cours des 2 derniers exercices	______________________________
Table 33.	Analyse de la dette financière brute par échéance
Table 34.	Endettement financier net de SQLI au cours des 2 derniers exercices

Table 35. Table 36.	Mandats et fonctions des Administrateurs	ea
	Mandats et fonctions des membres de la Direction au cours de l'exercice	- 71
Table 37.	Variation de l'effectif du groupe SQLI au cours des 2 derniers exercices	122
Table 38.	Actionnariat des Administrateurs et Dirigeants	123
Table 39.	Récapitulatif des principaux actionnaires de SQLI	127

Table 40.	Déclarations de franchissement de seuils au capital de SQLI au cours des
3 derniers exercices		128
Table 41.	Variation des actions auto-détenues	210
Table 42.	Animation du marché ou liquidité de l'action SQLI dans le cadre d'un contrat de
liquidité		211
Table 43.	Conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre
	d'opérations éventuelles de croissance externe	211
Table 44.	Attribution aux salariés et Dirigeants de la Société et des sociétés liées
		212
Table 45.	Annulation d'actions	212
Table 46.	Récapitulatif des instruments dilutifs ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Table 47.	Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité au cours de l'exercice
	(article. L 225-100 du Code de Commerce)	216
Table 48.	Evolution du capital social au cours des 3 derniers exercices	217
Table 49.	Agenda financier de l'année 2018	239

TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL

La table thématique suivante permet d'identifier les informations requises par l'Autorité des Marchés Financiers, au titre du rapport financier annuel, conformément à l'article 212-13 VI de son Règlement général.

Informations requises dans le rapport financier annuel	Chapitres ou paragraphes correspondant dans le présent document de référence
Attestation du responsable du document	1 2.
Rapport de gestion
- Analyse des résultats, de la situation financière et des risques de la société mère et de l'ensemble consolidé (art. L 225-100 et L 225-100-2 du Code de Commerce)	3 1. – 3 2. – 4 1 1. – 4 1 3. – 4 1 4. – 4 2 1. – 4 2 2. – 4 2 4. – 4 3 4. - 4 6. -9 - 10
- Informations relatives à la structure du capital et aux éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique (article L 225- 100-3 du code de commerce)	18 1. – 18 4 2.
- Informations relatives aux rachats d'actions (art. L 225-211, al 2, du Code de Commerce)	18 1 4. – 21 1 3
Rapport du Président sur le fonctionnement du conseil d'administration et sur les procédures de contrôle interne (article L 225-37 du Code de Commerce)	16 5 1.

Etats financiers et rapports

- Comptes annuels	20 1.
- Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels	20 4 1.
- Comptes consolidés	20 3.
- Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	20 4 2.
- Honoraires des contrôleurs légaux	2 3.

TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE RAPPORT DE GESTION

N°	Information	Référence
I	Rapport de gestion
1	Situation et activité de la Société au cours de l'exercice écoulé et, le cas échéant, de ses filiales et des sociétés qu'elle contrôle	Chapitres 3 et 6
2	Modifications apportées au mode de présentation des comptes ou aux méthodes d'évaluation suivis les années précédentes	Chapitre 20 (paragraphes 20.1.4. et 20.3.5.)
3	Résultats de l'activité de la Société, de ses filiales et des sociétés qu'elles contrôlent	Chapitre 9
4	Indicateurs clés de performance de nature financière	Chapitre 3 (paragraphe 3.1.)
5	Analyse de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière	Chapitres 9 et 10
6	Progrès réalisés ou difficultés rencontrées	Chapitres 3, 4 et 6
7	Description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée (y inclus l'exposition de la Société aux risques financiers)	Chapitre 4
8	Indications sur l'utilisation des instruments financiers et objectifs et politique de la Société en matière de gestion des risques financiers	Chapitres 4 et 10
9	Evènements importants survenus depuis la date de clôture de l'exercice	Chapitre 12
10	Evolution prévisibles de la Société et perspectives d'avenir	Chapitre 13
11	Activités en matière de recherche et développement	Chapitre 11
12	Liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l'exercice écoulé	Chapitre 14
13	Rémunération totale et avantages de toute nature versés à chaque mandataire social durant l'exercice écoulé	Chapitre 15
14	Engagements de toute nature pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celles-ci	Chapitres 15 et 17
15	Opérations réalisées par les dirigeants sur les titres de la Société	Chapitre 17
16	Indicateurs clés en matière environnementale et sociale	Chapitres 4 et 17
17	Informations sociales :	Chapitre 17
18	État de la participation des salariés au capital social	Chapitre 17 (paragraphe 17.3.)
19	Informations environnementales :	Chapitre 4 (paragraphe 4.3.2.)
20	Information sur la politique de prévention du risque d'accident technologique, la capacité de la Société à couvrir sa responsabilité civile vis-à-vis des biens et des personnes du fait d'installations classées, et moyens prévus pour assurer la gestion de l'indemnisation de victimes en cas d'accident technologique	N/A

engageant la responsabilité de la Société

N°	Information	Référence
21	Prises de participation dans des sociétés ayant leur siège en France et représentant plus du 1/20, du 1/10, du 1/5, du 1/3, de la ½ ou des 2/3 du capital ou des droits de vote de ces sociétés	Chapitre 5 et 7
22	Aliénations d'actions intervenues à l'effet de régulariser les participations croisées	N/A
23	Personnes physiques ou morales détenant directement ou indirectement plus du vingtième, du dixième, des trois vingtième, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux-tiers ou des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote de la Société aux assemblées générales	Chapitre 18
24	Injonctions ou sanctions pécuniaires pour pratiques anticoncurrentielles	N/A
25	Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique :	Chapitre 18 (paragraphe 18.4.1.)
26	Mode de direction générale de la Société (uniquement en cas de modification)	Chapitre 16
27	Eléments de calcul et résultats de l'ajustement des bases de conversion ou d'exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital et des options de souscription ou d'achat d'actions	Chapitre 21
28	Informations sur les programmes de rachat d'actions	Chapitre 21 (paragraphe 21.1.3)
29	Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité en matière d'augmentation de capital	Chapitre 21 (paragraphe 21.1.5)
30	Tableau des résultats de la Société au cours des 5 derniers exercices	Chapitre 20 (paragraphe 20.1.5.)
31	Montant des dividendes distribués au cours des 3 derniers exercices	Chapitre 20 (paragraphe 20.7.)

SQLI – 166, rue Jules Guesde – 92300 Levallois-Perret

AI Terminal

SQLI

1684_10-k_2018-04-30_4cbc0114-6050-4b8d-b321-a4f0afcb21ff.pdf

SOMMAIRE

PERSONNES RESPONSABLES

1.1. DENOMINATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE

1.2. ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE

CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES

2.1. DENOMINATION DES CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES

2.1.1. COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES

ERNST & YOUNG et Autres

Exco Paris Ace

2.1.2. COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLEANTS

Auditex

Monsieur François Fouad SHOUKRY

2.2. CONTROLEURS LEGAUX AYANT DEMISSIONNE, AYANT ETE ECARTES OU N'AYANT PAS ETE RE-DESIGNES

2.3. HONORAIRES DES CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES ET DES MEMBRES DE LEURS RESEAUX

3.1. INFORMATIONS FINANCIERES RESUMEES

Table 3. Eléments résumés du bilan

3.2. INFORMATIONS FINANCIERES DE PERIODES INTERMEDIAIRES

3.3. L'ACTION SQLI

3.3.1. PRINCIPAUX CHIFFRES STATISTIQUES

3.3.2. EVOLUTION DES COURS

Table 5. SQLI – Evolution du cours de bourse

4.1. RISQUES LIES A L'ACTIVITE

4.1.1. RISQUES CLIENTS

4.1.2. RISQUES LIES AU RECRUTEMENT

4.1.3. RISQUES LIES AUX DEPARTS DE PERSONNES CLES

4.1.4. RISQUES TECHNOLOGIQUES

4.1.5. RISQUES LIES A LA POLITIQUE DE CROISSANCE EXTERNE

Difficulté d'intégration

Départ des hommes clefs

Départ de collaborateurs

Perte de clientèle

Survenance ou découverte de litiges

4.1.6. RISQUES LIES AUX FOURNISSEURS

4.1.7. RISQUE LIES A LA CONCURRENCE

4.2. RISQUES FINANCIERS

4.2.1. RISQUES DE LIQUIDITE – FINANCEMENT DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT

Besoin en fonds de roulement et capacité d'accès au crédit

Table 9. Variation du besoin en fonds de roulement d'exploitation (hors variation de périmètre)

4.2.2. RISQUES DE TAUX

Table 10. Instruments de couverture

Le tableau ci-dessous présente l'exposition du Groupe SQLI au 31 décembre 2017.

(En milliers d'euros)

4.2.3. RISQUES DE CHANGE

4.2.4. RISQUES DE DILUTION – RISQUES LIES AUX ACTIONS

4.2.5. RISQUES LIES AUX ENGAGEMENTS PRIS PAR LE GROUPE – HORS BILAN

Table 15. Loyers des contrats de location simple

Engagements reçus

ECOMMERCE4U, WAX INTERACTIVE LILLE et WAX INTERACTIVE.

Lignes de crédit confirmées et non utilisées

Litiges en cours

4.3. RISQUES JURIDIQUES, REGLEMENTAIRES ET FISCAUX

4.3.1. RISQUES ENVIRONNEMENTAUX – CONSEQUENCES ENVIRONNEMENTALE DE L'ACTIVITE

4.3.2. RISQUES ASSURANCE

Table 16. Synthèse des principales polices d'assurance en vigueur (France)

4.3.3. DEPENDANCE A L'EGARD DES BREVETS ET DES LICENCES

4.4. REVUE DES RISQUES – LISTE DES RISQUES SIGNIFICATIFS

INFORMATIONS CONCERNANT L'EMETTEUR

5.1. HISTOIRE ET EVOLUTION DE LA SOCIETE

5.1.1. RAISON SOCIALE ET NOM COMMERCIAL (ARTICLE 2 DES STATUTS DE LA SOCIETE)

5.1.2. LIEU ET NUMERO D'ENREGISTREMENT

5.1.3. DATE DE CONSTITUTION ET DUREE DE VIE (ARTICLE 5 DES STATUTS DE LA SOCIETE)

5.1.4. AUTRES INFORMATIONS CONCERNANT SQLI

Législation régissant les activités de la Société

Exercice social (article 31 des statuts)

5.1.5. EVENEMENTS IMPORTANTS DANS LE DEVELOPPEMENT DES ACTIVITES DE SQLI

1990 – 1995 : Les années client-serveur

1995 - 1998 : Du clientserveur à l'Internet

1999 à 2001 : Accélération du développement

2002 à 2004 : Nouvelle Direction - Nouveau développement

2005 à 2009 : Leader des projets e-business

2009 – 2012 : Plan Boost

2013 – 2018 : Ambition 2016 puis MOVE UP 2020

5.2. INVESTISSEMENTS

5.2.1. PRINCIPAUX INVESTISSEMENTS REALISES AU COURS DE L'EXERCICE

Table 17. Flux de trésorerie sur activités d'investissement

Acquisitions de l'exercice

Cessions de l'exercice