Piscines Desjoyaux

Annual Report • Jan 4, 2019

FICHE D'IDENTITÉ

PISCINES DESJOYAUX S.A.

Siège social 42 avenue Benoît FOURNEYRON CS 50280- 42484 LA FOUILLOUSE CEDEX Tél. 33 (0) 477 36 12 12 Fax. 33 (0) 477 36 12 10

Activité du groupe Fabrication et commercialisation de piscines et articles périphériques

Président du Conseil d'Administration Monsieur Jean-Louis DESJOYAUX

Administrateurs Madame Catherine JANDROS Monsieur Nicolas DESJOYAUX

Président Directeur Général Monsieur Jean-Louis DESJOYAUX

Directeur Général Délégué Madame Catherine JANDROS

Commissaires aux comptes Michel TAMET et Associés • Monsieur Michel TAMET KPMG • Monsieur Guy VILLEMAGNE – Monsieur Stéphane DEVIN

RCS 351 914 379

Code Bourse ISIN FR0000061608

SOMMAIRE GENERAL

Préambule

Rapport de Gestion social et consolidé

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Bilan consolidés et Annexes

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Comptes annuels et Annexes

Rapport spécial sur les conventions réglementées

Textes des résolutions à l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE ANNUELLE

PREAMBULE

Née d'une expérience personnelle, la piscine DESJOYAUX est devenue un concept, un savoir-faire, une réussite. En 1966, Jean DESJOYAUX, alors entrepreneur en maçonnerie, construit sa première piscine pour offrir à ses enfants un lieu de vacances à la maison. C'est la naissance d'un nouveau genre de piscine qui repose sur deux concepts exclusifs et différents : la structure monobloc et la filtration sans canalisation.

En 1974, Jean DESJOYAUX constitue la société FOREZ PISCINES pour soutenir ce concept innovant. Il est alors rejoint par son premier concessionnaire, Patrice PAYRE à Clermont Ferrand. DESJOYAUX réalise alors 120 piscines par an.

En 1978, le premier brevet sur le coffrage « perdu » est déposé. Il s'agit d'un coffrage permanent actif dont la composition n'a cessé d'évoluer avec le temps.

En 1983, un système de filtration sans canalisations est créé : un produit révolutionnaire.

En 1984, débute la constitution d'un réseau de concessionnaires exclusifs. Aujourd'hui, le Groupe compte plus de 300 points de vente dans 86 pays. 9 magasins en propre sont exploités en France et compte ouvrir 3 nouveaux points de vente en France métropolitaine.

En 1991, le Groupe investit dans un nouveau site de production marquant le passage de l'artisanat à l'industrie. C'est la démocratisation de la piscine grâce à la diminution des prix de vente. Les réalisations passent à 4.450 piscines par an.

Ces dernières années, ce sont plus de 50 millions d'euros qui ont été investis par le groupe PISCINES DESJOYAUX pour garder son avantage concurrentiel au travers du développement de nouveaux produits visant à l'élargissement de la gamme DESJOYAUX (escalier jet set, nouvelle face avant, abris, escalier intérieur,...), une conquête de nouveaux marchés (6 filiales internationales) et une industrialisation du processus de fabrication de piscines passant par l'automatisation de la majorité des process de fabrication.

Depuis 2009, le groupe a ainsi automatiser la fabrication des structures de piscines, des escaliers, des groupes de filtrations et plus récemment la fabrication du liner.

En 2014, le groupe va encore plus loin dans l'intégration du process de fabrication sur site avec un nouvel atelier permettant l'extrusion des matières premières servant à la fabrication des panneaux de piscines.

Aujourd'hui, le groupe PISCINES DESJOYAUX compte 269 collaborateurs et s'est doté d'une organisation efficiente afin de garantir une présence forte en France comme à l'international.

Sur le plan national le maillage dense du territoire se fait au travers de 150 points de vente exploités sous forme de concession exclusive ou de magasins en propre

A l'international, le groupe est présent :

• Au travers d'importateurs exclusifs dans 69 pays.
• Au travers de 6 filiales de commercialisation à l'international
• o En Europe : en Allemagne, en Espagne et en Italie.
• o Au grand export : au Brésil, aux Etats-Unis, en Chine

Le groupe s'est ainsi doté de moyens lui permettant de conforter sa position de leader sur le marché de la piscine enterrée.

CHIFFRES CLES AU 31/08/2018

CHIFFRE D'AFFAIRES ET RESULTAT CONSOLIDE

Données en K€	Exercice 2017/2018	Exercice 2016/2017	Variation en %
Chiffre d'affaires	91 919	89 736	2,43
Résultat opérationnel	7 957	9 220	(13,70)
Coût de l'endettement financier net	(147).	(320).	(54,06)
Résultat net part du groupe	5 003	6 243	(19,86)

CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDES EN K€

CHIFFRE D'AFFAIRES PAR ZONE EN K€

REPARTITION DU CHIFFRE D'AFFAIRES EXPORT

Attestation du responsable du rapport

J'atteste, qu'à ma connaissance les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Fait à La Fouillouse, le 19 décembre 2018

Jean Louis DESJOYAUX Président du Conseil d'Administration Directeur Général

RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDE

SOMMAIRE

1.	METIERS ET ACTIVITE DU GROUPE15
1.1. 1.1.1.	MARCHES DU GROUPE 15 Positionnement et clientèle 15
1.1.2.	Métiers et savoir-faire du Groupe16
1.2.	PRODUITS COMMERCIALISES 16
1.3.	RESEAU DE DISTRIBUTION / DEVELOPPEMENT STRATEGIQUE 17
2.	REGLES ET METHODES COMPTABLES18
3.	ANALYSE OBJECTIVE DE L'ACTIVITE ET DE SON EVOLUTION AU COURS DE L'EXERCICE18
3.1.	PRESENTATION DE L'ACTIVITE DE LA SOCIETE MERE – COMPTES SOCIAUX18
3.2.	SITUATION DU GROUPE AU COURS DE L'EXERCICE20
3.2.1.	EVOLUTION DES ACTIVITES DOMINANTES20
3.2.2	EVOLUTION RESULTAT OPERATIONNEL ET DE L'EBITDA (EARNING BEFORE INTEREST, TAXES, DEPRECIATION AND AMORTIZATION)20
3.2.3.	ENDETTEMENT - POLITIQUE D'INVESTISSEMENT21
3.2.4.	COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET – RESULTAT AVANT IMPOTS21
3.2.5.	RESULTAT NET DU GROUPE 22
3.2.6.	STRUCTURE FINANCIERE 22
4.	PERIMETRE DU GROUPE - FILIALES ET PARTICIPATIONS 22
4.1.	PERIMETRE DE CONSOLIDATION22
4.2.	PERIMETRE D'INTEGRATION FISCALE 24

	4.3. FILIALES ET PARTICIPATIONS 4.3.1. Prise de participations
	4.3.2. Cessions de participations
	4.4. ORGANIGRAMME DU GROUPE
5.	EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE
6.	PERSPECTIVES
7.	PROPOSITION D'AFFECTATION DU RESULTAT DE LA SOCIETE PISCINES DESJOYAUX
8.	DEPENSES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT
9.	OBSERVATIONS DU COMITE D'ENTREPRISE
10.	DELAIS DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS ET DES CLIENTS DE LA SOCIETE PISCINES DESJOYAUX SA
	11. PRESENTATION SOCIALE DU GROUPE
	11.1. FAITS MARQUANT AU COURS DE L'EXERCICE
	11.2. EFFECTIF DU GROUPE
	11.3. EGALITE HOMMES/FEMMES, EFFORT D'INSERTION ET ACTIONS SOCIALES
	11.3.1. PREAMBULE
	11.3.2. EGALITE HOMMES/FEMMES
	11.3.3. EMPLOI ET INSERTION DES TRAVAILLEURS HANDICAPES31
	11.3.4. FORMATION CONTINUE
	11.3.5. EVOLUTION INTERNE
	11.3.6. CEUVRES SOCIALES
	11.3.7. LUTTE CONTRE LES DISCRIMINATIONS

11.4 ORGANISATION DU TEMPS DE TRAVAIL
11.4.1 REPARTITION TEMPS PLEIN/TEMPS PARTIEL
11.4.2 MODULATION DU TEMPS DE TRAVAIL ET HEURES SUPPLEMENTAIRES
11.4.3 ABSENTEISME / ACCIDENTS DU TRAVAIL / ARRETS MALADIE SUR L'ENTREPRISE
11.5 POLITIQUE DE REMUNERATION AU SEIN DU GROUPE
11.6 INTERESSEMENT ET PARTICIPATION
11.6.1 INTERESSEMENT
11.6.2 PARTICIPATION
11.7 RELATION PROFESSIONNELLE/IRP
11.7.1 ORGANISATIONS SYNDICALES
11.7.2 COMITE D'ENTREPRISE
11.7.3 CONVENTIONS COLLECTIVES
11.7.4 HYGIENE ET SECURITE
11.7.5 SOUS-TRAITANCE
12. GOUVERNANCE D'ENTREPRISE
12.1. CHOIX ET MODALITE D'EXERCICE DE LA DIRECTION GENERALE35
12.2. REMUNERATIONS ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSES AUX MANDATAIRES SOCIAUX
12.3. MANDATS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
12.4. MANDATS DES ADMINISTRATEURS
13. DEVELOPPEMENT DURABLE
13.1. POLITIQUE GENERALE

13.2.	POLLUTION ET GESTION DES DECHETS38
13.3.	MESURES PRISES POUR LIMITER LES ATTEINTES A L'EQUILIBRE BIOLOGIQUE (MILIEU NATUREL, ESPECES ANIMALES OU VEGETALES MENACEES)39
13.4.	DEMARCHES D'EVALUATION OU DE CERTIFICATION ENTREPRISES EN MATIERE D'ENVIRONNEMENT39
13.5.	MESURES PRISES POUR ASSURER LA CONFORMITE DE L'ACTIVITE DE LA SOCIETE AUX DISPOSITIONS LEGISLATIVES OU REGLEMENTAIRES APPLICABLES EN MATIERE D'ENVIRONNEMENT 39
13.6.	MONTANT DES PROVISIONS ET GARANTIES POUR RISQUES EN MATIERE D'ENVIRONNEMENT39
13.7.	MONTANT DES INDEMNITES VERSEES AU COURS DE L'EXERCICE EN EXECUTION D'UNE DECISION JUDICIAIRE EN MATIERE D'ENVIRONNEMENT.40
13.8.	OBJECTIFS ASSIGNES AUX FILIALES A L'ETRANGER 40
13.9.	UTILISATION DURABLE DES RESSOURCES 40
14.	INFORMATION SUR LES RISQUES40
14.1. 14.1.1.	RISQUES DE MARCHE40 Risques de liquidité40
14.1.2.	Risque de taux40
14.1.3.	Risque de change 41
14.2.	RISQUE GENERAUX D'EXPLOITATION41 14.2.1.Aléas météorologiques41
14.2.2.	Risques pays 41
15.	ACTIVITE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT41
15.1.	POLE RECHERCHE 41
15.2.	POLE DEVELOPPEMENT41
16.	ACTIONNARIAT ET SITUATION DU COURS DE BOURSE 42

16.1.2. Capital potentiel
16.1.3. Droit de vote double
16.1.4. Franchissement de seuils légaux
16.1.5. Evolution du capital social
16.1.6. Actionnariat du groupe
OPERATIONS SUR LES ACTIONS DE LA SOCIETE 16.2.
16.2.1. Option de souscription d'actions et d'achat d'action
16.2.2. Programme de rachat par la société de ses propres actions 43
16.2.3. Attribution d'actions gratuites
16.2.4. Participation des salariés au capital
16.2.5. Délégation en cours de validité
DESJOYAUX EN BOURSE 16.3. 16.3.1. Evolution du cours de bourse
16.3.2. Informations boursières

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons réunis en assemblée générale ordinaire et extraordinaire en application des statuts et des dispositions du Code de Commerce pour vous rendre compte de l'activité de notre Société, de ses filiales et du groupe PISCINES DESJOYAUX au cours de l'exercice clos le 31 août 2018, des résultats de cette activité, des perspectives d'avenir.

Nous soumettrons également à votre approbation le bilan, les comptes annuels sociaux et consolidés dudit exercice, le renouvellement des mandats de nos administrateurs, et nous vous demanderons enfin de statuer, conformément aux dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce, sur l'opportunité d'une augmentation de capital réservée aux salariés dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivant du Code du travail.

1. METIERS ET ACTIVITE DU GROUPE

1.1. Marchés du Groupe

1.1.1. Positionnement et clientèle

Le marché de la piscine comprend principalement les segments suivants :

Pionnier sur le marché de la piscine enterrée, le groupe PISCINES DESJOYAUX a su capitaliser plus de cinquante d'années d'expérience afin de proposer une offre innovante répondant aux attentes du plus grand nombre avec une gamme complète et adaptée à tous les budgets.

Le groupe PISCINES DESJOYAUX se remet continuellement en question en proposant des produits innovants et en investissant régulièrement afin de proposer le meilleur rapport qualité/prix du marché pour répondre aux problématiques de tous.

La piscine est aujourd'hui la nouvelle pièce à vivre de la maison : c'est dans cet esprit que le groupe PISCINES DESJOYAUX travaille à destination de tous types de clientèles.

1.1.2. Métiers et savoir-faire du Groupe

Son savoir-faire repose sur deux concepts clés qui font son succès depuis la construction de la première piscine par Jean DESJOYAUX en 1966 :

• Le coffrage permanent actif

Inventé par Jean DESJOYAUX et breveté dès 1978, ce concept exclusif de « coffrage permanent actif » est constitué d'éléments injectés en polypropylène recyclé. Il s'inscrit ainsi dans une démarche écologique. Le Groupe a développé récemment un élément de plus grande taille particulièrement adapté aux marchés internationaux permettant une réduction des coûts de montage.

Destiné à recevoir du béton, le coffrage garantit la résistance de l'ouvrage, notamment au gel et aux mouvements de bassin.

Les éléments du coffrage sont assemblés à la forme et aux dimensions de la piscine ; ils sont Imputrescibles pour garantir la longévité de la réalisation.

• La filtration sans canalisations

Inspiré par les moteurs hors-bords de bateaux, le système exclusif DESJOYAUX est conçu sans canalisations évitant ainsi travaux longs et coûteux des tuyaux enterrés, et éliminant tout risque de fuite.

Installé en cavalier sur la paroi du bassin, le groupe de filtration est complètement indépendant de la structure et peut être déposé et stocké pour hivernage.

Le groupe de filtration peut également être également intégré au bassin, favorisant ainsi l'esthétique de la piscine.

La filtration est l'un des avantages concurrentiels du groupe ayant justifié plusieurs millions d'euros d'investissements pour l'élaboration d'un nouveau groupe de filtration commercialisé depuis mars 2014.

1.2. Produits commercialisés

Le Groupe DESJOYAUX a forgé son succès sur la piscine standard familiale, "prête-àplonger" forte d'un rapport qualité/prix imbattable.

C'est désormais au niveau mondial que la clientèle est séduite par le concept. La maturation du marché français et de certains marchés étrangers a révélé d'autres attentes de la clientèle, incitant la marque à élargir son offre « produits ».

En se diversifiant ainsi, le Groupe affirme son ambition d'apporter une solution globale 100 % DESJOYAUX à chaque client.

• La piscine en kit

La piscine en kit constitue une offre d'entrée de gamme s'inscrivant dans le segment du « do it yourself ».

• La piscine standing

Des piscines de toutes formes, de toutes dimensions et ayant accès à toutes options de confort constituent une offre répondant à la demande de produits très sophistiqués sur le segment du prêt-à-plonger.

Le Groupe, toujours à l'écoute de la clientèle, a développé une offre spécifique à prix très abordable.

• La piscine collective

Un segment qui continue à être très porteur pour lequel le Groupe a constitué un bureau d'études spécialisé afin de répondre aux attentes spécifiques du secteur.

A cet égard, le Groupe a engagé la construction de la première piscine collective à Ramallah en Palestine.

• La piscine flottante MOBIPOOL

Un nouveau concept a été développé consistant en l'installation d'un bassin modulable en milieu aquatique naturel. Cette innovation a fait l'objet d'un brevet au niveau mondial.

La première piscine a été installée en Asie.

Le Groupe a lancé la commercialisation de ce type de produits en Europe depuis l'année dernière. Ce concept a par ailleurs été récompensé par le trophée de l'innovation 2016 décernée par la fédération des professionnels de la piscine et par le salon « PISCINE GLOBAL », premier salon mondial en novembre 2016.

• La rénovation

L'augmentation du parc de piscines dans le monde entraîne un développement du segment de la rénovation tant dans le domaine collectif que dans le domaine des piscines privées. Le groupe offre une large gamme de solutions de rénovation adaptées à l'ensemble des bassins, à la marque Desjoyaux ou non.

• Les équipements et l'entretien

Volets roulants, robots, barrières, alarmes, abris, éclairages, pompes à chaleur, spas, saunas, traitement d'eau, mobiliers de jardins... le Groupe DESJOYAUX affirme son statut de généraliste de l'environnement de la piscine en déclinant son savoir-faire à travers toute une gamme d'équipements et d'accessoires : une vraie source de croissance pour le groupe.

1.3. Réseau de distribution / Développement stratégique

En France, le Groupe dispose d'un réseau de 150 points de vente. Sur le marché français, toujours très concurrentiel, le groupe maintient sa position de leader et entend la renforcer via la prise de part de marché grâce à une offre toujours plus concurrentielle et innovante.

A l'international, les produits sont distribués dans 77 pays au travers d'importateurs exclusifs ou de filiales de commercialisation :

En Espagne, DESJOYAUX IBERICA (DISA) exploite quatre magasins (DP BARCELONE, DP MADRID, DP GUADALARAJA et DP IBIZA) et anime un réseau de distributeurs. DESJOYAUX IBERICA (DISA) effectue en outre la distribution des produits et services de la marque au Portugal par l'intermédiaire de sa filiale DESJOYAUX LISBOA, et en Amérique Latine.

En Allemagne, DESJOYAUX DEUTSCHLAND GmbH anime un réseau de distributeurs et exploite DP FREISING GmbH. La filiale Allemande a en outre la responsabilité de l'Autriche : une filiale de l'Allemagne a donc été créé au dernier trimestre 2015 à Saint Hippolyte en basse Autriche pour l'exploitation d'un magasin ainsi que l'animation de notre réseau de distribution Autrichien.

En Italie, DESJOYAUX ITALIA SRL anime un réseau de distributeurs et exploite un magasin : DP COLLEGNO SRL.

Aux Etats-Unis, DESJOYAUX POOLS USA LLC exploite un magasin : DESJOYAUX POOLS ATLANTA LLC.

Au Brésil, PISCINAS DESJOYAUX INDUSTRIA E COMERCIO DE PISCINAS LTda exploite deux magasins : DESJOYAUX CURITIBA – COMERCIO DE PISCINAS LTda et DESJOYAUX RIO.

En Chine : la société SHENZEN DESJOYAUX SWIMMING POOLS EQUIPMENTS anime un réseau de distributeurs et exploite un magasin à SHANGAI.

Pour les autres pays : la distribution des produits est assurée par des importateurs exclusifs.

2. REGLES ET METHODES COMPTABLES

Les comptes sociaux et les comptes consolidés au 31 août 2018 que nous soumettons à votre approbation ont été établis en conformité avec les règles de présentation et les méthodes d'évaluation prévues par la réglementation en vigueur.

Un descriptif détaillé de ces règles et méthodes ainsi que de la méthode de consolidation appliquée, vous est présentée au paragraphe 6 des comptes consolidés.

3. ANALYSE OBJECTIVE DE L'ACTIVITE ET DE SON EVOLUTION AU COURS DE L'EXERCICE

3.1. Présentation de l'activité de la société mère – Comptes sociaux

La société PISCINES DESJOYAUX SA, société mère du groupe procède à l'animation de ses filiales.

Elle centralise et gère la trésorerie, procède à la refacturation aux différentes sociétés des frais généraux de fonctionnement commun à chacune d'elle ainsi que des redevances de brevets.

Au 01 septembre 2017, PISCINES DESJOYAUX SA a opéré par voie de transmission universelle de patrimoine l'absorption de la société FOREZ PISCINES SAS dont elle détenait 100% des titres.

Cette opération explique notamment les variations importantes des chiffres de l'exercice avec ceux de l'exercice antérieur, les rendant incomparables.

La société PISCINES DESJOYAUX SA, a donc vu son objet social modifié et dorénavant, en outre des fonctions de holding du groupe, elle a en charge les opérations de fabrication et commercialisation.

Au titre de l'exercice clos le 31 août 2018, nous vous renvoyons à l'annexe des comptes sociaux de PISCINES DESJOYAUX SA du présent rapport afin d'avoir plus de lisibilité sur les comptes et leurs évolutions.

Le chiffre d'affaires H.T. s'est élevé à 79.865 k€ contre 3.165 k€ au titre de l'exercice précédent, la forte variation étant expliqué par l'intégration de FOREZ PISCINES SAS.

Le total des produits d'exploitation s'élève à 79.064k€ contre 3.683 k€ au titre de l'exercice précédent ;

Les charges d'exploitation se sont élevées à 69.757 k€ contre 4.096 k€ au titre de l'exercice précédent;

Le résultat d'exploitation ressort en conséquence à 9.308K€ contre -413 k€ au titre de l'exercice précédent ;

Le total des produits financiers, provenant essentiellement du boni de fusion (5.567 K€) découlant de l'opération de fusion opérée par la société PISCINES DESJOYAUX SA au vu d'intégrer la société FOREZ PISCINES SAS, et des reprises de provisions des créances de DESJOYAUX POOLS INTERATIONAL suite à l'abandon des dites créances se monte à 9.375K€ contre 7.200 K€ pour l'exercice clos le 31 aout 2017.

Les charges financières s'établissent à 4.504 k€ contre 6.441 k€ pour l'exercice précédent et sont essentiellement constituées par l'abandon de créances de nos filiales.

Le résultat financier ressort à 4.871 k€ contre 759 k€ pour l'exercice précédent.

Le résultat courant avant impôt de l'exercice ressort ainsi à 14.179K€ contre 346 k€ pour l'exercice précédent, expliqué principalement par les opérations de fusion de la société FOREZ PISCINES SAS.

Après prise en compte d'un résultat exceptionnel de 267 k€ contre 584 k€ et de l'impôt sur les bénéfices de 2.495 k€, l'exercice se solde par un bénéfice de 11.201.520€ contre 680.054€ au titre de l'exercice précédent.

Au 31 août 2018, le total du bilan de la Société s'élevait à 88.133K€ contre 50.516 k€ pour l'exercice précédent.

Est joint en annexe au présent rapport, le tableau des résultats prévu par l'article R 225-102 du Code de commerce.

3.2. SITUATION DU GROUPE AU COURS DE L'EXERCICE

3.2.1. Evolution des activités dominantes

Le chiffre d'affaires consolidé au titre de l'exercice 2018 s'élève à 91,9 millions d'euros, contre 89,7 millions d'euros pour l'exercice 2017 soit une progression de 2,43%.

Notre volume d'activité reste stable.

		2017/2018	2016/2017	Variation (en%)
France	Chiffre d'affaires (en K€)	62.985	59.392	+6,10%
	Nb de bassins	5.448	5.407	+0,76%
Export	Chiffre d'affaires (en K€)	28.935	30.343	-4,64%
	Nb de bassins	2.627	2.808	-1.43%
Total Chiffre d'affaires		91.919	89.736	+2.43%
Nb de bassins total		8.075	8.215	-1,70%

Le nombre de bassins « équivalent 8X4 » reste stable en France même si le CA progresse significativement, ce qui traduit d'un changement du mix produit, en effet, le groupe a pu constater que la part équipement avait tendance à croitre.

A l'International, le phénomène inverse est constaté avec un volume de bassins sensiblement identique et une baisse du CA significative. La tendance à l'équipement observé l'exercice précédent sur les ventes à l'International ne s'est pas reproduit.

3.2.2 Evolution Résultat Opérationnel et de l'EBITDA (Earning Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization)

Le Groupe affiche un Résultat Opérationnel de 8 M€ en diminution par rapport à l'exercice précédent d'environ 1,2 M€ (soit une diminution de 15%).

Cette baisse est imputable à :

Une remise à niveau significative du parc machine (1M€ de charge supplémentaire) afin de maintenir l'outil de production et accroitre les productivités

Une opération très concurrentielle de lancement de la nouvelle console domotique, afin de marquer le lancement de ce nouveau produit qui présente un avantage concurrentiel, toutes les piscines livrées sur l'exercice ont bénéficié de la nouvelle console JD PILOT à tarif ultra compétitif

Le Résultat Opérationnel représente cette année 8,7 % du chiffre d'affaires contre 10,3% sur le précédent exercice.

L'EBITDA s'établit à 13.4 M€, il représente ainsi 14,6% du chiffre d'affaires.

Le résultat net part du groupe s'établit à 5,00 M€ soit 5,44% du chiffre d'affaires contre 6,24M€ pour l'exercice clos au 31/08/2017 soit une diminution de près de 20%.

Normes IFRS	31/08/2018	31/08/2017	Evol. N/N-1
	(en M€)	(en M€)	(en M€)	(en %)
Chiffre d'Affaires	91,92	89,74	2,18	2,42
Résultat Opérationnel	7,96	9,22	-1,26	-13,23
Marge opérationnelle*	8,70 %	10,27 %
Résultat net part du Groupe	5,00	6,24	-1,24	-19,87
Marge nette **	5,44%	6,96%

* marge opérationnelle = résultat opérationnel / chiffre d'affaires

** marge nette = résultat net de l'ensemble consolidé / chiffre d'affaires

3.2.3. Endettement - Politique d'investissement

Les investissements réalisés ces dernières années nous permettent aujourd'hui d'avoir un outil de production très performant, le Groupe poursuit donc logiquement son programme à hauteur de 6,6 M€ environ sur cet exercice afin d'améliorer son outil tant au niveau industriel que commercial.

Le groupe n'est plus endetté (16 976K€ de dettes financières pour 17 483K€ d'équivalent de trésorerie).

3.2.4. Coût de l'endettement financier net – Résultat avant impôts

Le coût de l'endettement financier net s'élève à 147 k€ contre 320 k€ au titre de l'exercice antérieur. Cette baisse s'explique par la diminution des taux d'intérêts des emprunts et une bonne maitrise des placements.

Le Résultat avant Impôts s'élève à 7.480 K€ contre 8.854 k€ au titre de l'exercice précédent.

3.2.5. Résultat net du groupe

Le résultat net part du groupe s'établit à 5,00 M€ contre 6,24M€ l'exercice précédent, soit une diminution de 19,87%.

3.2.6. Structure financière

Données en k€	2017/2018	2016/2017	2015/2016
Capitaux Propres	61.623	61.369	59.752
Rentabilité des capitaux propres (ROE)	8,12%	10,17%	8,07 %
Trésorerie à la clôture	17.483	16.322	17.951
Dettes financières	16.976 17.070		20.066
Endettement net	507 -	748	2.115
Net Gearing	-0,82%	1,2%	3,5%
Flux net de trésorerie	11.803	12.721	11.894
CAF	11.102	12.922	10.992

Les capitaux propres atteignent 61.6 M€ au 31/08/2018 contre 61.4 M€ au 31/08/2017. Leur rentabilité atteint 8.12% contre 10.17 % pour l'exercice précédent.

Le flux net de trésorerie généré par l'activité est en baisse de 918 k€ et s'élève sur l'exercice à 11.8 M€ contre 12.7 M€ au titre de l'exercice précédent.

Le ratio « net gearing » est de -0.82 % contre 1.2 % au 31 août 2017.

4. PÉRIMÈTRE DU GROUPE - FILIALES ET PARTICIPATIONS

4.1. Périmètre de consolidation

Le Périmètre de consolidation comprenant les sociétés listées au paragraphe 30 des comptes consolidés s'est vu réduit du fait de la TUP de FOREZ PISCINES SAS dans PISCINES DESJOYAUX SA.

	Capital social (en K€)	Capitaux propres avant affectation (en K€)	% de contrôle	Date de clôture du dernier exercice	Chiffres d'affaire HT de l'exercice (en K€)	Résultat d'exploit ation (en K€)	Résultat exceptionnel (en K€)	Résultat net
o DISA  DP BARCELONA  DP GUADALARAJA  DP LISBOA  DP MADRID	500	5095	100%	31/08/18	6 454	126	53	134
Commentaires : Le groupe DISA est en charge de la distribution en Espagne et au Portugal.
 DESJOYAUX PISCINES FRANCE o DP SAINT ETIENNE o DP 78 o DP 95 o DP 2 BASTIA o DP NANTES o DP 60 o DP CAEN o DP 59 o D 31 o DP 27 o DP 73	6500	(5233)	100%	31/08/18	0	-13	1	-434
Commentaires : Le groupe a engagé une politique de désinvestissement de ses magasins en propres qui se traduit par la cession des fonds de commerce.
 DESJOYAUX POOLS INTERNATIONAL o PISCINAS DESJOYAUX INDUSTRIA E COMERCIO DE PISCINAS LTda o DESJOYAUX CURITIBA – COMERCIO DE PISCINAS LTda o DESJOYAUX POOLS USA  DP ATLANTA  DP REALTY o DESJOYAUX DEUTSCHLAND GMBH  DP FREISING GMBH o DESJOYAUX ITALIA SRL  DP Collegno oSHENZEN DESJOYAUX SWIMMING POOLS EQUIPEMENTS LTD Commentaires : Le Groupe a créé une holding afin de structurer l'activité internationale. Ses filiales Brésiliennes, Allemandes, Chinoises	40	(6 480)	100	31/08/18	0	-6	0	1 866
et Américaines ainsi que leur magasin en propre y sont rattachés.
D.I.F	40	(743)	99,75	31/08/18	148	-46	298	131
Commentaires : Cette société immobilière poursuit la gestion de son patrimoine sans changement significatif.

4.2. Périmètre d'intégration fiscale

Depuis le 1er septembre 1993, la Société a opté pour le régime du bénéfice intégré. L'impôt est comptabilisé dans chaque société comme si elle était redevable de l'impôt de manière indépendante. En cas de déficit d'une société, celle-ci comptabilise un profit d'intégration fiscale égal à l'économie d'impôt sur les sociétés procurées au groupe par la prise en compte de ce déficit.

Au 31 août 2018, le périmètre d'intégration est le suivant :

• PISCINES DESJOYAUX SA (tête de groupe)
• o DIF SARL
  • o DESJOYAUX PISCINES FRANCE SARL
  • o DESJOYAUX PISCINES 78
  • o DESJOYAUX PISCINES 95
  • o DESJOYAUX PISCINES SAINT-ETIENNE
  • o DESJOYAUX PISCINES NANTES
  • o DESJOYAUX PISCINES 59
  • o DESJOYAUX PISCINES CAEN
  • o DESJOYAUX PISCINES 31
  • o DESJOYAUX PISCINES 60
  • o DESJOYAUX PISCINES 27
  • o DESJOYAUX PISCINES 2B
  • o DESJOYAUX POOLS INTERNATIONAL

4.3. Filiales et participations

S'agissant des filiales et participations, nous vous avons présenté leur activité ci-dessus.

Nous vous rappelons que le tableau des filiales et participations est annexés au bilan.

4.3.1. Prise de participations

Au cours de l'exercice écoulé, aucune prise de participation n'a été effectuée.

4.3.2. Cessions de participations

Au cours de l'exercice écoulé, aucune de nos participations n'a fait l'objet d'une cession.

4.4. Organigramme du groupe

5. EVÈNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

Un incendie s'est déclaré le 08 novembre 2018 sur une zone de stockage extérieur, l'impact financier n'a pas encore été chiffré. Néanmoins, le préjudice devrait être intégralement pris en charge par notre compagnie d'assurance.

6. PERSPECTIVES

Après un premier semestre 2018 avec une activité en demi-teinte, le groupe constate depuis le début de l'exercice une franche reprise de l'activité en France et une stabilité à l'International. Le groupe espère poursuivre sur cette dernière tendance et entend améliorer la rentabilité grâce à sa politique d'investissement soutenue.

En ce qui concerne le marché français, les très bonnes conditions climatiques de la dernière période estivale, le leadership et l'attractivité de l'offre Desjoyaux nous permettent d'être optimistes concernant la croissance de l'activité pour l'exercice en cours. Le premier trimestre nous conforte dans nos attentes.

En ce qui concerne le marché européen et international : le groupe poursuit sa stratégie de maillage en s'implantant dans de nouveaux pays et en appuyant la conquête de marché à fort potentiel.

L'innovation, la Recherche et le Développement ont toujours été les axes majeurs de la stratégie mise en place, le groupe poursuivra donc ses investissements dans des domaines susceptibles de présenter un rapide et favorable retour sur investissement. De nouveaux produits prometteurs ont été commercialisés sur l'exercice dernier, d'autres le seront sur celui en cours tels la piscine fond plat hauteur 1,5 mètre.

7. PROPOSITION D'AFFECTATION DU RESULTAT DE LA SOCIETE PISCINES DESJOYAUX

Nous vous proposons d'affecter le résultat de l'exercice s'élevant à 11 201 520,07 euros de la manière suivante :

Aux actionnaires à titre de dividendes, la somme de : …………………………… 4	582 090,92€
Le solde aux réserves : ………………………………………………………… 6 619	429,15€
Total égal au résultat de l'exercice : ……………………………………………… 11 201	520,07€

Le dividende par action s'élèverait donc à 0,51 euros et serait mis en paiement à compter du 15 février 2019.

Les sommes attribuées aux actionnaires, personnes physiques, à titre de dividendes seraient éligibles à l'abattement prévu par les dispositions de l'article 158-3 2° du Code Général des Impôts.

Conformément aux dispositions de l'article [243 bis du Code général des impôts,](javascript:%20documentLink() nous vous rappelons que les sommes distribuées à titre de dividendes, pour les trois exercices précédents, ont été les suivantes :

Dividendes
2016-2017	4.582.090,92
2015-2016	4.582.090,92
2014-2015	4.582.090,92

8. DEPENSES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT

Il a été enregistré au résultat fiscal des comptes sociaux de la société PISCINES DESJOYAUX SA, en application des dispositions de l'article 39-4 du CGI une somme de 50.074 €. L'impôt correspondant à ces dépenses s'élève à 17.240 € (34,43%).

9. OBSERVATIONS DU COMITE D'ENTREPRISE

Le Comité d'Entreprise n'a émis aucune observation en application des dispositions de l'article L 2323-8 du Code du travail.

10. DÉLAIS DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS ET DES CLIENTS DE LA SOCIETE PISCINES DESJOYAUX SA

	Factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu (tableau prévu au I de l'article D. 441-4)
	Article D.441 l.-1e : factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu							Article D.441 l.-2e : factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	total (1jour et plus)	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	total (1jour et plus)
	(A) tranches de retard de paiement
Nombre de
factures
concernées						237						1707
Montant total
des factures
concernées TTC		306 464	92 765	14 652	112 899	526 780		506 471	201 166	75 520	425 718	1 208 875
Pourcentage du
montant total
des achats TTC
de l'exercice		0,50%	0,15%	0,02%	0,18%	0,86%
Pourcentage du
chiffre d'affaires
TTC de l'exercice								0,55%	0,22%	0,08%	0,46%	1,31%
	(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de
factures exclues			0						0
Montant total
des factures
exclues			0						419 876
	(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L.443-1 du code du commerce)
Délais de	□ délais contractuels : (préciser)						□ délais contractuels : (préciser)
paiement	□ délais légaux : (préciser)						□ délais légaux : (préciser)
utilisés pour le
calcul des
retards de
paiement

11. PRÉSENTATION SOCIALE DU GROUPE

Présenté en Comité d'entreprise le 17 janvier 2018 et acté par assemblée générale le 28 février 2018, la société PISCINES DESJOYAUX SA a absorbé la société FOREZ PISCINES SAS en date du 1er mars 2018 d'un point de vue social.

Au 1er mars 2018, les contrats de travail de l'ensemble des salariés de la société FOREZ PISCINES SAS sont « transférés » au sein de la société PISCINES DESJOYAUX SA par application de l'article L1224-1 du code du travail.

11.1. Faits marquant au cours de l'exercice

Dans un souci de stabilité et de continuité de nos actions, nous pouvons noter qu'au cours de l'exercice, il y a eu très peu de faits marquant tant sur le point de l'organisation, du recrutement ou encore des différents indicateurs sociaux.

11.2. Effectif du Groupe

L'effectif du Groupe PISCINES DESJOYAUX SA au 31 août 2018 s'élève à 269 personnes (269 personnes au 31/08/17).

La masse salariale du groupe représente 15.52 % du chiffre d'affaires (15.34 % en 2016/2017).

L'effectif du Groupe se repartie de la manière suivante :

Effectif hors PISCINES DESJOYAUX SA au 31/08/2018	Total
DESJOYAUX IBERICA (DISA)	35
DESJOYAUX DEUTSCHLAND DDG	20
DESJOYAUX ITALIE	5
DESJOYAUX BRESIL	9
DESJOYAUX USA	5
DESJOYAUX CHINE	8
DESJOYAUX PISCINES SAINT ETIENNE (DPS)	4
TOTAL	86

Effectif PISCINES DESJOYAUX SA au 31/08/2018	CDI	CDD	Total
PISCINES DESJOYAUX SA	176	7	183

La répartition par statut et par sexe de l'effectif de PISCINES DESJOYAUX SA est la suivante :

Cadres	65
Non cadres	118
Hommes	133
Femmes	50

La moyenne d'âge sur l'entreprise est de 43 ans.

Au cours de l'exercice 2017-2018, seize personnes en CDI ont quitté l'entreprise : cinq salariés dans le cadre des ruptures conventionnelles, un salarié a été licencié pour inaptitude, sept salariés ont démissionné, deux salariés sont partis à la retraite et un salarié est parti à la suite de sa période d'essai.

Dix-neuf recrutements en CDI ont été effectués sur l'exercice écoulé :

• 1 renouvellement de poste de chef de projet boutique
• 1 renouvellement de poste de Responsable Unité de Production
• 2 renouvellements de poste de chef de projet méthode
• 1 renouvellement de poste de Technicien de maintenance
• 1 renouvellement de poste de graphiste
• 1 renouvellement de poste de chef d'atelier
• 1 renouvellement de poste de technicien développement
• 1 renouvellement de poste de responsable réception/gestion de stocks
• 1 renouvellement d'opérateur de production
• 2 renouvellements de poste d'animateur commercial France
• 1 création de poste d'animateur commercial France
• 1 création de poste de responsable recherche
• 1 création de poste de chef d'atelier
• 1 création de poste d'opérateur logistique
• 3 créations de poste d'opérateur production

Le Turn Over est de 9,67 %.

11.3. Egalité Hommes/Femmes, effort d'insertion et actions sociales

11.3.1.Préambule

Le groupe DESJOYAUX à toujours convenu de l'importance et de la richesse que représente la mixité dans l'entreprise et souhaite réaffirmer la nécessité de garantir une égalité de chances et de traitement des salariés quels qu'ils soient.

La diversité culturelle ethnique ou sociale et l'égalité professionnelle entre les hommes et les femmes constituent des forces pour l'entreprise, sa croissance et son dynamisme social.

La non-discrimination est un principe supérieur et général qui s'impose dans toutes les dimensions de la vie de l'entreprise et du dialogue sociale.

11.3.2.Egalité Hommes/femmes

Concernant l'égalité professionnelle entre les hommes et les femmes, il convient de rappeler plusieurs principes à savoir : de non-discrimination, de mixité dans l'emploi, d'égalité à l'embauche, d'égalité en matière d'évolution salariale, de formation et d'évolution professionnelle.

Il a été également engagé sur l'exercice, des négociations avec les partenaires sociaux afin d'aboutir à un accord d'entreprise.

11.3.3.Emploi et insertion des travailleurs handicapés

L'emploi des travailleurs handicapés constitue un élément important dans la politique sociale de la société qui affirme sa volonté d'être acteur en matière d'emploi des personnes handicapées.

L'entreprise déclare 5 salariés handicapés dans ses effectifs et entretient aussi un partenariat fort avec des ESAT (Centres d'aide aux travailleurs handicapés).

11.3.4.Formation Continue

La formation professionnelle est un atout majeur qui place le développement des compétences de ses collaborateurs au centre de sa politique stratégique. En effet, persuadé de la nécessité de faire grandir ses équipes au fil des années, le groupe affirme cette volonté au travers de son plan de formation.

C'est pourquoi le budget consacré à la formation professionnelle sur l'exercice 2017/2018 s'élève à 117 K€.

Le nombre de formations suivies et prisent en charge par l'OPCA par le personnel au titre de l'exercice écoulé sont les suivantes :

Technique/norme	30
Bureautique	1
Juridique, paie, comptabilité	3
Sécurité maintenance habilitation	48
Langues	2
SST	34
TOTAL	118

11.3.5. Evolution interne

La politique RH appliquée au sein du groupe Desjoyaux est aussi axée sur l'évolution interne des salariés. La gestion prévisionnelle des emplois et des compétences est au cœur des préoccupations. L'entreprise dispose d'outils pour s'assurer de la correcte allocation des ressources en interne. En effet, l'entretien annuel d'évaluation et l'entretien professionnel permettent d'établir la cartographie des compétences existante en interne. En partenariat avec la politique sociale et managériale, les compétences de chaque collaborateur sont ainsi adaptées à l'évolution des besoins et perspectives de demain.

11.3.6.Œuvres sociales

La politique relative aux œuvres sociales au sein de l'entreprise, correspond au versement d'une contribution légale en faveur du Comité d'entreprise. Le Budget alloué aux Œuvres Sociales est de 87 K€.

11.3.7. Lutte contre les discriminations

En application des dispositions légales, nous rappelons les engagements de la Société dans le cadre de la lutte contre les discriminations et la promotion des diversités.

La politique du groupe en matière de lutte contre les discriminations repose sur un principe unique : celui de l'égalité. Ainsi, au sein du groupe Desjoyaux, la compétence dans le travail est le seul critère conditionnant l'accès à un poste et servant à la détermination des conditions d'emploi et de rémunération associés à ce poste.

11.4 Organisation du temps de travail

11.4.1 Répartition temps plein/temps partiel

L'ensemble de l'effectif sur l'entreprise est à temps plein. Seul 2 salariés travaillent à temps partiel.

11.4.2 Modulation du temps de travail et heures supplémentaires

Les heures supplémentaires effectuées dans l'entreprise au cours de l'exercice 2017/2018 s'élèvent à 983 heures.

Heures supplémentaires
Heures à 125 %	952
Heures à 150 %	31
TOTAL	983

Selon l'accord d'entreprise en vigueur, une modulation du temps de travail est en place au sein de l'entreprise. Il existe selon les entités de l'entreprise plusieurs périodes sur l'année.

• Une période à 31 h, une période à 35 h et une période à 39 h.
• Une période à 32 h et une période à 38 h.
• Une période de 35h.

11.4.3 Absentéisme / accidents du travail / arrêts maladie sur l'entreprise

Sur l'exercice 2017/2018, le nombre de jours non travaillés représente un total de 2 927 jours, ce qui représente un taux d'absentéisme global de 7,05 %.

Les arrêts maladie représentent un taux de 5.69 % soit 2 366 jours, les arrêts paternité/maternité 0.30 % soit 126 jours et les congés parentaux 0,30 % soit 123 jours.

Les accidents du travail correspondent à 312 jours non travaillés soit 0.75 %.

11.5 Politique de rémunération au sein du groupe

Sur l'exercice clos le 31 août 2018, les charges de personnel, y compris la participation, représentent 14 181 K€ contre 13 767 K€ pour l'exercice précédent, soit une augmentation de 3.01 %.

A compter du 1er janvier 2013, le dispositif de crédit d'impôt compétitivité emploi (CICE) a été mis en place. Le CICE calculé à la clôture de l'exercice correspond à 7% des salaires ne dépassant pas un certain plafond (2.5 SMIC) sur la période du 01/09/17 au 30/11/17 et de 6% des salaires ne dépassant pas un certain plafond (2.5 SMIC) sur la période du 01/12/17 au 31/08/18.

Le CICE de l'exercice a été comptabilisé en moins des charges de personnel pour 274 K€.

Le CICE, relatif à l'année civile 2017, est imputé en totalité sur l'impôt sur les sociétés dû par le groupe au 31 août 2018.

L'utilisation du CICE 2018, 2017, 2016, 2015, 2014 et 2013, aura pour objet le financement de l'amélioration de la compétitivité de la société, au travers notamment des efforts en matière d'investissement, de recherche, d'innovation, de formation et de reconstitution de son fonds de roulement.

Au titre de l'exercice clos le 31/08/2018, l'entreprise a constaté dans ses comptes un produit à recevoir de CICE à hauteur d'un montant de 208 K€. Il est de 6% des salaires ne dépassant pas le plafond précité pour la période du 01/12/17 au 31/08/18 (pratique du décalage de la paye). Il a été comptabilisé en moins des charges de personnel. Ce CICE sera en définitive calculé au titre de l'année civile 2018 et imputable sur l'impôt à liquider au titre de l'exercice clos en 2019.

11.6 Intéressement et participation

11.6.1 Intéressement

Depuis 2003, un accord d'intéressement est en vigueur au sein de l'entreprise. Un nouvel accord a été signé le 9 février 2016 et prendra fin avec l'exercice clos le 31/08/18. Il prévoit la distribution de primes d'intéressement en fonction de la performance financière du groupe et au travers du ROC (Résultat Opérationnel Courant). Dans le même temps, en plus d'un Plan Epargne Entreprise, un Plan Epargne Retraite Collectif a été mis en place au sein du groupe. L'accord d'intéressement n'a pas donné lieu à la prime d'intéressement au titre de l'exercice 2017/2018.

11.6.2 Participation

Suite à la Fusion entre PISCINES DESJOYAUX SA et FOREZ PISCINES SAS, un avenant à l'accord de participation signé en 2012 a été établit en date du 21 juin 2018. En effet, il est apparu que le calcul de la formule dérogatoire devait être adapté pour tenir compte de la nouvelle situation juridique de l'entreprise. C'est pourquoi, il prévoit un calcul dérogatoire au calcul légal, excluant du montant des capitaux propres de PISCINES DESJOYAUX SA soit 41 000 k€.

Au 31/08/18, le résultat donne droit à une participation qui a été répartie à hauteur des salaires y ouvrant droit.

11.7 Relation professionnelle/IRP

11.7.1 Organisations syndicales

Deux organisations syndicales sont représentées au sein de l'entreprise par deux délégués syndicaux. Ces deux structures sont également présentes sur le plan national. Les délégués syndicaux rencontrent plusieurs fois dans l'année les membres de la Direction au cours de réunions telles que les Négociations Annuelles. Lors de ces réunions, peuvent être signés des accords ou avenant d'accords d'entreprise. Sont actuellement en vigueur au sein de l'entreprise : un accord de participation qui a été signé en 2012 et applicable dès l'exercice clos le 31/08/12, un accord sur la réduction du temps de travail (Aménagement des 35 heures) signé en 2000, avec un avenant complémentaire signé le 28 novembre 2007, et un accord d'intéressement signé en 2016 pour une durée de trois ans prenant fin avec l'exercice clos le 31/08/18.

11.7.2 Comité d'entreprise

PISCINES DESJOYAUX SA dispose d'un comité d'entreprise qui assure l'expression collective des salariés. Il permet la prise en compte de leurs visions dans les décisions relatives à la vie dans l'entreprise.

Il propose également à l'ensemble des salariés de l'entreprise des activités sociales et culturelles.

Il est précisé qu'en date du 21 juin 2018, la société PISCINES DESJOYAUX SA a procédé aux élections professionnelles afin d'élire ces membres sous la formule COMITE SOCIAL ET ECONOMIQUE (CSE).

11.7.3 Conventions collectives

La convention collective applicable au sein de l'entreprise est la convention de la plasturgie.

11.7.4 Hygiène et sécurité

Depuis son origine, soucieux des conditions de travail de ses salariés, le Groupe DESJOYAUX à sus participé à l'évolution et l'amélioration de son activité en plaçant la sécurité au cœur de ses processus industriels.

Doté d'un comité d'Hygiène, de sécurité et des conditions de travail au sein de l'entreprise, membres et direction, se réunissent périodiquement afin de contribuer à la protection de la santé et de la sécurité des travailleurs.

Suite à la mise en place du CSE, le CHSCT a été intégré dans le périmètre des membres du CSE.

11.7.5 Sous-traitance

Le Groupe PISCINES DESJOYAUX SA a fait appel à 34 sous-traitants au cours de l'exercice clos le 31 août 2018.

12. GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

12.1. Choix et modalité d'exercice de la Direction Générale

Le Président du Conseil d'administration est désigné pour assurer la Direction Générale de la société.

Au cours de l'exercice, aucun engagement n'a été pris par la société au profit de ses mandataires sociaux et aucune délégation n'a été utilisée ni accordée au PDG.

Liste des mandats et fonctions exercées par les mandataires sociaux.

	Fonctions - Piscines	Autres mandats (Groupe et Hors-Groupe)
	Desjoyaux SA
Jean-Louis Desjoyaux	Président Directeur Général	Groupe
		DISA (Espagne)	Président
		DIF SARL	Gérant
		DESJOYAUX PISCINES FRANCE SARL	Gérant
		DESJOYAUX PISCINES SAINT ETIENNE SARL	Gérant
		DESJOYAUX PISCINES 78 SARL	Gérant
		DESJOYAUX PISCINES 95 SARL	Gérant
		DDG (Allemagne)	Gérant
		Desjoyaux Piscines Barcelone	Administrateur unique
		Desjoyaux Piscines Guadalajara	Administrateur unique
		Desjoyaux Piscines LISBOA	Administrateur unique
		DESJOYAUX PISCINES 27 SARL	Gérant
		DESJOYAUX PISCINES 60 SARL	Gérant
		DESJOYAUX PISCINES 2B SARL	Gérant
		DESJOYAUX PISCINES CAEN SARL	Gérant
		DESJOYAUX POOLS INTERNATIONAL	Co-gérant
		DESJOYAUX POOLS USA	Président
		DESJOYAUX POOLS ATLANTA	Président
		DESJOYAUX POOLS REALTY	Président
		Hors- Groupe
		DEROMA	Gérant
		Desjoyaux Finance	Président
		Editorial	Gérant
		INDEFI	Gérant
		SCI Sept	Gérant
		Le Parc de la Gouyonnière SAS	Directeur Général
		AQUARELLE PROMOTION	Président
		LES TERRIENS	Co-gérant
Catherine Jandros	Directeur Général Délégué	Groupe
	Administrateur	DISA (Espagne)	Administrateur
		DESJOYAUX PISCINES 27 SARL	Gérante
		DESJOYAUX PISCINES NANTES SARL	Gérante
		DESJOYAUX PISCINES 60 SARL	Gérante
		DESJOYAUX PISCINES 59 SARL	Gérante
		DESJOYAUX PISCINES 31 SARL	Gérante
		DESJOYAUX PISCINES 2B SARL	Gérante
		Hors- Groupe
		DOMAINE DES FOURQUES	Co-gérante
Nicolas DESJOYAUX	Administrateur	Groupe
		DESJOYAUX PISCINES ITALIA	Président
		DESJOYAUX PISCINES FRANCE	Co-gérant
		DESJOYAUX POOLS FREISING	Président
		DP COLLEGNO SRL	Président
		DESJOYAUX POOLS INTERNATIONAL	Co-gérant
		Hors- Groupe
		néant

12.2. Rémunérations et avantages de toute nature versés aux mandataires sociaux

	Montants versés par PISCINES DESJOYAUX SA (en €)	Avantages en nature (en €)
Jean-Louis DESJOYAUX	156.158	53.397
Catherine JANDROS	103.879	10.782
Nicolas DESJOYAUX	101.963	12.011

Les rémunérations des mandataires sociaux sont fixes et ne comprennent pas de part variable.

12.3. Mandats des commissaires aux comptes

Aucun mandat de commissaire aux comptes n'arrive à expiration à l'issue de la présente Assemblée Générale.

12.4. Mandats des administrateurs

Aucun mandat d'administrateur n'arrive à expiration à l'issue de la présente Assemblée Générale.

13. DÉVELOPPEMENT DURABLE

13.1. Politique générale

La démarche de développement durable dans laquelle s'est inscrit le Groupe il y a quelques années, se ressent aujourd'hui dans plusieurs domaines : aussi bien dans la conception du produit, que dans la recherche de gain de coût qui y est associé ; on la retrouve aussi au travers du management et des relations fournisseurs, clients.

Au niveau du produit, la structure des piscines DESJOYAUX est 100% issue de matières recyclées mélangées à des charges minérales pour partie. L'installation broyage de l'Usine permet de recycler actuellement 5000 tonnes de matières par an et bénéficie d'un potentiel de 9000 tonnes.

Le groupe a mis en place une unité d'extrusion permettant la fabrication de la matière première directement sur son site de la Fouillouse.

Le système de filtration sans canalisation et notamment le nouveau Panneau Filtrant Injecté évite le rejet à l'égout d'eau traitée (notamment au chlore) tout en permettant une consommation d'énergie maîtrisée supprimant toute perte de charge liée à l'utilisation de canalisations.

D'une manière générale, la conception des produits DESJOYAUX intègre une réflexion sur la réduction des consommations d'énergie.

Au niveau de la relation client, le service de satisfaction client comprend une cellule hotline en interne ainsi qu'une équipe dédiée au traitement des demandes clients. Ainsi, le Groupe offre à ses clients la garantie que toutes leurs demandes soient traitées et bénéficient d'une réponse dans les meilleurs délais et à moindre coût.

13.2. Pollution et gestion des déchets

Afin de limiter la pollution, le Groupe a mis en place différentes mesures depuis plusieurs années. Conscient de l'impact qu'il peut avoir sur l'environnement, le groupe a mis en place plusieurs mesures :

• Conditions d'utilisation des sols : autorisation préfectorale dans le cadre de la législation des Installations Classées pour la Protection de l'Environnement ;
• Efficacité énergétique et recours aux énergies renouvelables :
• o Installation de free-cooling permettant d'économiser l'électricité pour le refroidissement des presses à injecter et des moules ;
• o Atelier en température dirigée ;
• o Récupérateur d'énergie installé sur la robotique ;
• o Recentrage de la production sur le seul site de la Fouillouse permettant de limiter l'impact environnemental du transport.
• Rejets dans l'air, l'eau ou le sol affectant gravement l'environnement :
• o Pour le refroidissement des pièces plastiques, le Groupe a mis en place des installations de circulation d'eau en cycle fermé, afin de limiter la consommation d'eau et les rejets.
• o Pour l'usine « DAMAFOR », une presse à boue a été installée permettant le recyclage des eaux de nettoyages ainsi que des gâchées non conformes. L'eau ainsi recyclée permet de tourner en circuit fermé pour les opérations de nettoyage. Il n'y a donc plus de rejet d'eau dans le réseau communal et la consommation d'eau s'en trouve limitée.
• o Un bassin de rétention d'eau est destiné à la prévention des incendies.
• Nuisances olfactives et sonores :

Lors de son installation sur le site de la Fouillouse, le groupe a entrepris des travaux de mise aux normes de ses installations pour tout ce qui concerne les nuisances sonores, la pollution des sols, fumées et traitement des eaux ;

• Déchets :

Le groupe PISCINES DESJOYAUX recycle tous ses déchets de production de matières plastiques. De plus, il a signé un contrat avec VALORPLAST pour le recyclage des flacons en PEHD, provenant du tri sélectif. Notre installation de recyclage permet de recycler et d'agglomérer les poussières de plastique produites lors du broyage dans les « pellets » produits.

13.3. Mesures prises pour limiter les atteintes à l'équilibre biologique (milieu naturel, espèces animales ou végétales menacées)

Le groupe sous-traite à trois sociétés spécialisées le traitement et le recyclage, si possible, de ses déchets industriels. Ainsi un tri des de chaque type de déchets est effectué au sein de toutes les entités pour permettre de valoriser les déchets qui peuvent l'être et ainsi de limiter les quantités de Déchets Industriels banalisés destinés à l'enfouissement.

Ces actions permettent de limiter les rejets et pollution tout en ayant une incidence positive sur le plan économique pour l'entreprise.

13.4. Démarches d'évaluation ou de certification entreprises en matière d'environnement

Le groupe est autorisé par la Préfecture de la Loire à exploiter une installation de fabrication de piscines sur son site de la Fouillouse. Cet arrêté préfectoral a été pris au titre de la législation des installations classées pour la protection de l'environnement.

13.5. Mesures prises pour assurer la conformité de l'activité de la société aux dispositions législatives ou réglementaires applicables en matière d'environnement

Dans le cadre de cet arrêté, la Préfecture de la Loire a imposé au groupe la réalisation de travaux pour mises aux normes de ses installations (nuisances bruits, pollution des sols, fumées, traitement des eaux).

En outre, notre animateur sécurité s'assure de la correcte application des règles en vigueur en matière d'environnement et de sécurité.

Existence au sein de la société de services internes de gestion de l'environnement, formation et information des salariés

Ces informations sont relayées dans l'entreprise par le C.H.S.C.T (Comité d'hygiène, de sécurité et des conditions de travail).

Ces missions ont été confiées à l'animateur sécurité.

13.6. Montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement

Néant

13.7. Montant des indemnités versées au cours de l'exercice en exécution d'une décision judiciaire en matière d'environnement

Néant

13.8. Objectifs assignés aux filiales à l'étranger

Néant

13.9. Utilisation durable des ressources

Le Groupe s'inscrivant dans une démarche de développement durable, travaille à limiter son impact sur l'environnement, notamment en recourant le moins possible aux ressources énergétiques non renouvelables et en trouvant de nouvelles techniques permettant de limiter la consommation d'énergie.

Lors de la conception des derniers ateliers (liner, extrusion…), le groupe a intégré de nouvelles technologies afin de limiter la consommation d'énergie, notamment en déployant des dispositifs permettant la récupération d'énergie.

Le recyclage tient une grande place dans le processus de fabrication du groupe : extrusion de la matière première, recyclage des déchets plastiques, gestion des rebuts directement sur site permettant leur réemploi.

Le recentrage de l'activité industrielle sur site permet d'éviter le rejet de plusieurs tonnes de gaz à effet de serre notamment en limitant les rejets liés au transport.

PISCINES DESJOYAUX SA	TOTAL
EAU	5 005 m3
ELECTRICITE	6,1 M KW
GAZ	2,5 M KW

14. INFORMATION SUR LES RISQUES

14.1. Risques de marché

14.1.1. Risques de liquidité

Au 31 août 2018, le groupe dispose d'une trésorerie nette en juste valeur de 17.483 k€.

La société ne détient pas d'instruments financiers dérivés à des fins de spéculation.

14.1.2. Risque de taux

Le groupe est peu exposé aux problématiques de taux variables. Nous vous prions de vous référer au paragraphe 25.4.2 Risque de taux du bilan consolidé figurant dans cette plaquette.

14.1.3. Risque de change

Les facturations et les achats sont principalement effectués en euros. Le risque de change est donc peu significatif.

Les risques de taux de change ne sont pas couverts, les volumes traités concernés par les variations de taux de change étant jugés trop peu significatifs.

14.2. Risque généraux d'exploitation

14.2.1. Aléas météorologiques.

L'activité du groupe est dépendante des conditions météorologiques. Le groupe cherche continuellement à atténuer ce risque par la diversification de son offre (abris hauts résidentiels, pompes à chaleur…) et par un renfort de ces positions à l'international. L'objectif du groupe de réaliser à moyen terme 50% de son chiffre d'affaires à l'International reste toujours d'actualité. Pour l'exercice clos le 31 août 2018, le groupe a réalisé près de 34 % de son chiffre d'affaires à l'international.

14.2.2. Risques pays

L'implantation du groupe étant très diversifié, les difficultés géopolitiques touchant certain pays où le groupe est implanté sont contrebalancées par le développement d'autres pays.

15. ACTIVITE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

Au cours de l'exercice écoulé, le groupe a investi plus de 1.300 k€ dans ses activités de recherche et développement et a mobilisé 17 personnes. Il a bénéficié d'un Crédit Impôt Recherche d'un montant de 317 K€.

15.1. Pôle Recherche

Le pôle Recherche a vocation à se concentrer sur la recherche fondamentale et l'innovation et il se charge également du suivi actif et de l'application des réglementations et normalisations sécuritaires et environnementales au niveau national, européen et international.

15.2. Pôle Développement

Le pôle Développement est rattaché depuis 2 ans avec au pôle industriel avec pour effet d'avoir accélérer la mise en œuvre des projets.

16. ACTIONNARIAT ET SITUATION DU COURS DE BOURSE

16.1. Capital social

16.1.1.Capital social de PISCINE DESJOYAUX SA

Le capital social de la société PISCINES DESJOYAUX SA s'élève à 6.940.520 € au 31 août 2018.

Il est composé de 8.984.492 actions d'égale valeur.

16.1.2.Capital potentiel

Il n'existe aucune valeur susceptible de donner accès, directement ou indirectement, au capital de la société.

16.1.3.Droit de vote double

Néant

16.1.4.Franchissement de seuils légaux

Aucun franchissement de seuil ne s'est produit sur l'exercice.

16.1.5.Evolution du capital social

Date	Opérations	Augmentation de capital			Montants cumulés
		en €	en titres	en €	en titres	Valeur Nominale
	Constitution	41 161	2 700	41 161	2 700	15.24
31/08/1990	Apport en nature	3 387 570	222 210	3 428 731	224 910	15.24
31/08/1991	Apport en nature Modification de la valeur	3 048 980	200 000	6 477 711	424 910	15.24
	nominale des actions		1 699 640		2 124 550	3.05
31/08/1992	Plan de stock-options et introduction en bourse	370 598	121 548	6 848 309	2 246 098	3.05
31/08/1996	Plan de stock-options	76	25	6 848 385	2 246 123	3.05
28/02/2001	Passage à l'euro / prélèvement sur le compte "prime d'émission"	92 135	0	6 940 520	2 246 123	3.09
31/08/2008	Division du nominal par quatre			6 940 520	8 984 492	0.7725

16.1.6.Actionnariat du groupe

		31/08/2018	31/08/2017
		% droits de	%	% droits de
	% capital	vote	capital	vote
DEFI	> 66%	entre 33 et 50%	> 66%	entre 33 et 50%
Jean-Louis Desjoyaux	< 5%	entre 10 et 15%	< 5%	entre 10 et 15%
Catherine Jandros	< 5%	entre 15 et 02%	< 5%	entre 15 et 02%
Pierre-Louis Desjoyaux	< 5%	entre 5 et 10%	< 5%	entre 5 et 10%
Lazard Frères Gestion	< 5%	entre 5 et 10%	< 5%	entre 5 et 10%
Public (hors DEFI, hors Lazard Frères Gestion, hors Roce & Asscociates)	> 20%	> 20%	> 20%	> 20%

La répartition du capital social et des droits de vote présentés ci-dessus est établie selon la liste des actionnaires nominatifs ainsi qu'au vu des notifications de franchissements de seuils communiqués à la Société, à savoir :

• Le 17 février 2010, Royce & Associates, LLC (745 Fifth Avenue, New York, NY 10150, États-Unis) a déclaré détenir 465 666 actions Piscines Desjoyaux représentant autant de droits de vote, soit 5,18 % du capital et des droits de vote de cette société.

• Le 25 juillet 2011, la société Lazard Frères Gestion (25, rue de Courcelles, 75008 Paris), agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir détenir, pour le compte desdits fonds, 452 071 actions Piscines Desjoyaux représentant autant de droits de vote, soit 5,03 % du capital et des droits de vote de cette société.

• Le 5 octobre 2012, la société Royce & Associates, LLC (745 Fifth Avenue, New York, NY 10150, États-Unis) agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi en baisse, le 2 octobre 2012, le seuil de 5 % du capital et des droits de vote de la société Piscines Desjoyaux et détenir, pour le compte desdits fonds, 31 000 actions.

16.2. Opérations sur les actions de la société

16.2.1.Option de souscription d'actions et d'achat d'action

Néant

16.2.2.Programme de rachat par la société de ses propres actions

En application des dispositions de l'article L. 225-211 alinéa 2 du Code de Commerce et dans le cadre de l'autorisation accordée par l'Assemblée Générale Ordinaire du 30 septembre 2010, nous vous informons que le Conseil d'Administration de la Société a mis en place un contrat de liquidité dont la gestion a été confiée à notre listing sponsor, la société Portzamparc, et qui a procédé aux opérations ci-après détaillées au cours de l'exercice clos le 31 aout 2018 :

Début du contrat de liquidité : 7 mars 2011

Moyens affectés au contrat de liquidité : 200 000 €

• nombre de titres achetés au cours de l'exercice 2017/2018 : 35 401
• nombre de titres vendus au cours de l'exercice 2017/2018 : 32 560
• cours moyen des achats : 14,16 euros
• montant des frais de négociation : 0
• montant du forfait annuel au titre du contrat de liquidité : 17 319 euros HT
• nombre d'actions inscrites au nom de la société au 31/08/2018 : 9 614 actions

16.2.3.Attribution d'actions gratuites

La société n'a pas mis en place de plan d'attribution d'actions gratuites.

16.2.4.Participation des salariés au capital

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102 du Code de commerce, nous vous informons de ce qu'aucune action de notre capital n'est détenue par des salariés de notre société dans le cadre d'une gestion collective ou dont les intéressés n'ont pas libre disposition.

Les actionnaires n'ayant pas été consultés relativement à une augmentation de capital réservée aux salariés depuis moins de 3 ans, il y a lieu, en application des dispositions de l'article L 225-129-6 du Code de commerce, de convoquer une assemblée générale extraordinaire à l'effet de proposer, au cours de la troisième année civile suivant la précédente assemblée ayant statué sur un projet de résolutions tendant à réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés, dans le cadre de l'obligation de consultation périodique des actionnaires, une augmentation du capital social en numéraire, d'un montant maximum de 208.216 euros, réservée aux salariés adhérents à un plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues à l'article L 3332-18 du Code du travail.

Il est rappelé que cette consultation devra être renouvelée tous les trois ans, aussi longtemps que la participation au capital des salariés au capital de la Société restera inférieure à 3 %.

16.2.5.Délégation en cours de validité

Lors de l'Assemblée Générale ordinaire du 28 février 2018, l'assemblée générale a donné tous pouvoirs au Conseil d'administration, pour une durée de 18 mois, à l'effet de :

• procéder, conformément à l'article L 225-209 du Code de commerce à des rachats d'actions de la Société dans la limite de 10 % du capital social.
• passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment en vue de la tenue des registres d'achats et ventes d'actions ;
• remplir toutes autres formalités, et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire en vue de la parfaite exécution de cette opération.

Nous vous proposons d'autoriser à nouveau la Société conformément à l'article L 225-209 du Code de commerce à des rachats d'actions de la Société dans la limite de 10 % du capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme, aux seules fins d'animer le cours par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers.

Le nombre d'actions à acquérir serait limité au plafond légal de 10 % du capital social.

Le prix unitaire maximum net d'achat des actions, hors frais, ne serait pas supérieur à 16 euros. En conséquence, le montant maximum que la société serait susceptible de payer dans l'hypothèse d'achat au prix maximum de 18 euros s'élèverait à 16.172.082 euros, sur le fondement du capital social au 01 février 2019.

Les rachats d'actions pourront s'opérer par tous moyens, en une ou plusieurs fois, y compris en période d'offre publique, et notamment par voie d'achat de blocs de titres ou par applications hors marché et ce pendant une nouvelle période de 18 mois.

Si vous adoptez le principe de cette résolution, il conviendra de donner tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation, à l'effet de :

• passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment en vue de la tenue des registres d'achats et ventes d'actions ;

• remplir toutes autres formalités, et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire en vue de la parfaite exécution de cette opération.

Le Conseil d'Administration devrait, si vous adoptez cette résolution, vous rendre compte chaque année de l'usage de cette autorisation.

16.3. DESJOYAUX en Bourse

16.3.1.Evolution du cours de bourse

16.3.2.Informations boursières

• Cours moyen du titre échangé au cours de l'exercice 2017/2018 : 14,20 euros
• Cours moyen pondéré par les volumes au cours de l'exercice 2017/2018 : 14,14 euros

Calcul du cours moyen (pondéré par les volumes du 01/09/2017 au 31/08/2018) = capitaux échangés/volume de titres échangés

• Nombre de titres échangés sur l'exercice 2017/2018 : 373 551 titres
• Capitalisation boursière au 31 août 2018 : 128 478 236 € (sur la base du nombre de titres au 31/08/2018, 8 984 492 actions * cours de clôture 14,3 euros)

Nous espérons que ce qui précède recevra votre agrément et que vous voudrez bien voter les résolutions qui vous sont soumises.

Le Conseil d'administration

M. Jean-Louis DESJOYAUX

TABLEAU DU RESULTAT DES CINQ DERNIERS EXERCICES

En Euros	2013/2014	2014/2015	2015/2016	2016/2017	2017/2018
I - Situation financière en fin d'exercice :
a) Capital social	6 940 520	6 940 520	6 940 520	6 940 520	6 940 520
b) Nombre d'actions émises	8 984 492	8 984 492	8 984 492	8 984 492	8 984 492
c) Nombre d'obligations convertibles en actions	0	0	0	0	0
II - Résultat global des opérations effectives :
a) Chiffre d'affaires hors taxes	3 429 021	4 094 726	3 519 765	3 164 630	79 865 277
b) Bénéfices avant impôt, amortissements et provisions	5 598 111	7 191 748	7 124 908	2 719 461	16 249 490
c) Impôts sur les bénéfices	398 929	361 257	275 290	202 169	2 495 028
d) Bénéfices après impôts, amortissements et
provisions	4 491 635	4 867 559	4 850 231	680 054	11 201 520
e) Montant des bénéfices distribués	4 582 091*	4 582 091	4 582 091	4 582 091**	4 582 091
III - Résultat des opérations réduit à une seule action
a) Bénéfice après impôt, mais avant amortissements
et provisions	0,57	0,76	0,76	0,27	1,53
b) Bénéfice après impôt, amortissements et
provisions	0,50	0,54	0,54	0,08	1,25 0,51
c) Dividende versé à chaque action	0,51	0,51	0,51	0,51
	IV – Personnel
a) Nombre de salariés	13	13	13	13	183
b) Montant de la masse salariale	545 304	652 422	665 312	660 598	6 761 489
c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (SS, OS, etc)	325 289	371 962	384 069	379 540	3 261 588

* Dividendes prélevés sur le report à nouveau et les réserves à hauteur de 90 456 €

** Dividendes prélevés sur le report à nouveau et les réserves à hauteur de 3 902 037 €

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES

KPMG Entreprises Loire Haute Loire 4 Allée Drouot - Parc Giron CS 53181 42031 Saint-Etienne Cedex 2 France

Michel Tamet et Associés

7 allée de l'Informatique 42000 Saint-Etienne

Piscines Desjoyaux S.A.

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 août 2018 Piscines Desjoyaux S.A. 42 avenue Benoît Fourneyron - 42480 LA FOUILLOUSE Ce rapport contient 55 pages Référence : GVI/MT/jdo

KPMG Entreprises Loire Haute Loire 4 Allée Drouot - Parc Giron $CS$ 53181 42031 Saint-Etienne Cedex 2 Erance

7 allée de l'Informatique 42000 Saint-Etienne

Piscines Desjoyaux S.A.

Siège social : 42 avenue Benoît Fourneyron - 42480 LA FOUILLOUSE Capital social : €.6 940 520

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 août 2018

A l'assemblée générale de la société Piscines Desjoyaux S.A.

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Piscines Desjoyaux S.A. relatifs à l'exercice clos le 31 août 2018 tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er septembre 2017 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Justification des appréciations

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

La société procède systématiquement, à chaque clôture, à des

Piscines Desjoyaux S.A. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 20 décembre 2018

tests de dépréciation des goodwills et des immobilisations incorporelles non amorties selon les modalités décrites dans les notes 6.9, 12.2 et 13.2 de l'annexe des comptes consolidés. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests de dépréciation, ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées et nous avons vérifié que les notes précitées de l'annexe donnent une information appropriée.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance. sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Piscines Desjoyaux S.A. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 20 décembre 2018

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne :
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés :
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier :
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
• concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation. il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Les commissaires aux comptes

Saint-Etienne, le 20 décembre 2018

Saint-Etienne, le 20 décembre 2018

KPMG Entreprises Département de KPMG S.A.

Guy Villemagne

Associé

Stéphane Devin Associé

Michel Tamet et Associés

the

Michel Tamet Associé

Bilan consolidé et annexe Période du 1er septembre 2017 au 31 Août 2018

SOMMAIRE

1.		SITUATION FINANCIERE	54
2. 2.1.		RESULTAT CONSOLIDE Etat du résultat net55	55
2.2.		Etat du résultat global 56
3.		TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES	57
4.		TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES	58
5.		ENTITE PRESENTANT LES ETATS FINANCIERS	58
6. 6.1.		REGLES ET METHODES COMPTABLES Bases de préparation des états financiers consolidés 59	59
6.2.		Normes, amendements et interprétation appliqués 59
6.3.		Présentation des états financiers 61
6.4.		Méthode de consolidation 61
6.5.		Conversion des opérations libellées en monnaies étrangères62
6.6.		Ecarts d'acquisition 62
6.7.		Immobilisations incorporelles 62
  6.8.	6.7.1. 6.7.2.	Frais de recherche et développement 62 Autres immobilisations incorporelles 63 Immobilisations corporelles 63
6.9.		Test de perte de valeur des actifs immobilisés 64
6.10.		Actifs financiers65
6.11.		Titres auto-détenus 66
6.12.		Stocks66
6.13.		Clients et autres créances d'exploitations 66
6.14.		Trésorerie et placements 66
6.15.		Actifs non-courants détenus en vue de la vente66
6.16. à l'emploi		Régime de retraite, indemnités de cessation de service et autres avantages postérieurs 67
  6.17.		6.16.1. Régimes à cotisations définies 67 6.16.2. Régimes à prestations définies 67 Provisions pour risques et charges 67
6.18.		Instruments dérivés67

6.19.	Produits des activités ordinaires
6.20.	Impôts sur les bénéfices
6.21.	Informations sectorielles
6.22.	Résultat par action
6.23.	Incertitude relatives aux estimations à la date de clôture
7. 7.1.	EVOLUTION DU PERIMETRE DE CONSOLIDATION Périmètre de consolidation
7.2.	Principales variations du périmètre de consolidation
8.	INFORMATIONS SECTORIELLES
9. 9.1.	RESULTAT OPERATIONNEL Produit des activités ordinaires
9.1.1. $\bullet$ $\bullet$ 9.1.2.	Répartition du Chiffre d'affaires France et export Autres produits de l'activité
9.2.	Charges de personnel
$\bullet$ 9.2.1.	Composition des charges de personnel
9.2.2. $\bullet$ $\bullet$ 9.2.3.	Effectif moyen par catégorie de personnel Rémunération des organes de directions
9.3.	Charges externes
9.4.	Dotations nettes aux amortissements et provisions
9.5.	Reprise sur dépréciation de stock
9.6.	Autres charges et produits
9.6.1. $\bullet$	Autres charges et produits d'exploitations
9.6.2. $\bullet$ 9.7.	Autres charges et produits opérationnels Coût de l'endettement financier net
9.8.	Autres produits et charges financières
9.9.	Activité cédée
10. 10.1.	IMPOTS SUR LES BENEFICES Intégration fiscale
10.2.	Analyse de la charge d'impôt
10.3.	Impôts différés
10.4.	Analyse de l'écart entre le taux légal en France et le taux effectif d'impôt du compte de résultat consolidé
11.	RESULTAT PAR ACTION
12. 12.1.	ECARTS D'ACQUISITIONS Liste des écarts d'acquisitions

12.2.	Evaluation des écarts d'acquisitions77
13. 13.1.	IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Variations des immobilisations incorporelles 77	77
13.2.	Dépréciation d'actifs78
14. 14.1.	IMMOBILISATIONS CORPORELLES Variations des immobilisations corporelles78	78
15.	IMMEUBLE DE PLACEMENT	79
16.	ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS	80
17.	STOCK ET EN-COURS	80
18.	CREANCES CLIENTS ET AUTRES DEBITEURS	80
19. 19.1.	ACTIFS FINANCIERS DE TRANSACTION ET RISQUE DE MARCHE Actifs financiers de transactions81	81
19.2.	Risque de marché81
19.3.	Effet juste valeur 81
20. 20.1.	TRESORERIE ET EQUIVALENT DE TRESORERIE Trésorerie nette81	81
20.2.	Effet juste valeur 82
21.	ACTIFS DETENUS EN VUE D'ETRE CEDES	82
22. 22.1.	CAPITAUX PROPRES Capital social82	82
22.2.	Dividende versé 82
22.3.	Titres d'auto contrôle83
23.	REGIME DE RETRAITE ET INDEMNITES DE CESSATION DE SERVICE / AVANTAGE AU PERSONNEL	83
24.	DETAIL DES PROVISIONS NON COURANTES	84
25. 25.1.	DETTES FINANCIERES A LONG, MOYEN ET COURT TERME Etat des dettes financières à long, moyen et court terme 84	84
25.2.	Détail des dettes financières à long et moyen terme 84
25.3.	Analyse par catégorie 85

			25.4. Risques liés aux instruments financiers
$\bullet$ $\bullet$	25.4.1.	25.4.2. $\bullet$ 25.4.3.	Risque de liquidité Risque de taux Risque de change
26.			DETTES FOURNISSEURS ET DETTES COURANTES 86
27. 27.1.			ENGAGEMENTS HORS BILAN 87
			27.2. Contrat de locations
	$\bullet$ 27.2.1. $\bullet$ 27.2.2.		87. Contrat de location de financement Contrat de location simple
28.			PARTIES LIEES
29. 29.1.			AUTRES INFORMATIONS Passifs éventuels
29.2.			Evènements postérieurs à la clôture
29.3.			Honoraires des commissaires aux comptes figurant au compte de résultat au titre de resercice clos le 31/08/2018
30.			LISTE DES SOCIETES CONSOLIDEES
31.			ENTREPRISES EXCLUES DE LA CONSOLIDATION
32.			TITRES NON CONSOLIDES

1. Situation financière

Actif en milliers d'Euros	Notes	31/08/2018	31/08/2017
Ecarts d'acquisition nets	12	831	831
Autres Immobilisations Incorporelles	13	705	807
Immobilisations Corporelles	14	44 937	44 101
Immeubles de placement	15	2 628	2 699
Participations entreprises associés
Actifs financiers disponibles à la vente
Autres actifs financiers	16	424	454
Autres actifs non courants
Actifs d'impôts non-courants		12
Actifs non courants		49 537	48 891
Stocks et en-cours	17	13 621	15 473
Créances clients et autres débiteurs	18	10 960	11 802
Autres actifs courants		1 165	1 405
Actifs d'impôts courants		1 437	1 455
Actifs financiers à la juste valeur - contrepartie résultat	19	2 048	2 017
Trésorerie et équivalent de trésorerie	20.1	17 491	16 545
Actifs non courants destinés à être cédés	21	618	1 567
Actifs courants		47 340	50 264
Total Actif		96 877	99 156

Passif en milliers d'Euros	Notes	31/08/2018	31/08/2017
Capital émis	22.2	6 941	6 941
Réserves	4	49 819	48 282
Titres en autocontrôle		-138	-95
Résultat de l'exercice	4	5 003	6 243
Participations ne conférant pas le contrôle	4	-2	-2
Capitaux propres	4	61 623	61 369
Emprunts & dettes financières diverses à long terme	25.2	10 881	10 781
Passifs d'impôts non-courants		1 900	2 421
Provisions à long terme		599	763
Autres passifs non courants
Passifs non courants		13 380	13 966
Dettes fournisseurs et autres créditeurs	26	7 972	8 741
Emprunts à court terme		8	223
Partie courante des emprunts et dettes financières à long terme		6 095	6 786
Passifs d'impôts courant	26	676	1 567
Provisions à court terme		285	4
Autres passifs courants	26	6 838	6 996
Passifs concernant des actifs non courants destinés à être cédés
Passifs courants		21 874	23 821
Total Passif		96 877	99 156

2. Résultat consolidé

2.1. Etat du résultat net

En milliers d'Euros	Notes	31/08/2018	31/08/2017
Chiffre d'affaires	9.1.1	91 919	89 736
Autres produits de l'activité	9.1.2	354	384
Produits des activités ordinaires (a)	9.1	92 273	90 120
Achats consommés (b)		-42 207	-41 180
Marges sur achats consommés (a) – (b)		50 066	48 940
Charges de personnel	9.2	-14 181	-13 767
Charges externes	9.3	-18 573	-18 401
Impôts et taxes		-2 054	-1 796
Dotation aux amortissements	9.4	-5 905	-5 675
Dotation aux provisions	9.4	49	-93
Variation des stocks de produits en cours et de produits finis	9.5	-1 792	327
Autres produits d'exploitation	9.6.1	1 104	601
Autres charges d'exploitation	9.6.1	-549	-471
Résultat opérationnel courant		8 165	9 665
Autres produits opérationnels	9.6.2	827	823
Autres charges opérationnelles	9.6.2	-1 036	-1 268
Résultat opérationnel		7 956	9 220
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	9.7	152	122
Coût de l'endettement financier brut	9.7	-299	-442
Coût de l'endettement financier net	9.7	-147	-320
Autres produits financiers	9.8	8	150
Autres charges financières	9.8	-337	-197
Résultat financiers		-329	-47
Résultat avant impôts		7 480	8 854
Charge d'impôt	10.2	-2 477	-2 611
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence
Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession		5 003	6 243
Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession
Charge d'impôt relative aux activités non maintenues
Résultat net
- Part du groupe		5 003	6 243
- Participations ne conférant pas le contrôle
Résultat net de base et dilué par action	11	0,55	0,69

2.2. Etat du résultat global

	31/08/2018	31/08/2017
Résultat Net	5 003	6 243
Ecart de conversion	136	-56
Total des autres Eléments du résultat global recyclables	136	-56
Réévaluation du passif net au titre des régimes à prestations définies		75
Total des autres Eléments du résultat global non recyclables	0	75
Résultat global	5 139	6 262
Dont part groupe	5 139	6 262
Dont participations ne conférant pas le contrôle

3. Tableau des flux de trésorerie consolidés

En milliers d'Euros	Notes	31/08/2018	31/08/2017
Résultat net consolidé		5 003	6 243
Dotations nettes aux amortissements et provisions		6 007	6 453
Autres produits et charges calculés		-9	-9
Plus et moins-values de cession		100	235
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt		11 102	12 922
Coût de l'endettement financier net		150	336
Charge d'impôt (y compris impôts différés)	10.2	2 477	2 611
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt		13 728	15 869
Impôts versé		-3 930	-4 002
Variation du B.F.R. lié à l'activité stocks		1 853	-203
Variation du B.F.R lié à l'activité créances		1 082	-876
v Variavvation du B.F.R. lié à l'activité Variation du B.F.R lié à l'activité dettes		-927	1 932
Flux net de trésorerie généré par l'activité		11 803	4545 12 721
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles		-6 558	-4 680
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles		774	263
Incidence des variations de périmètre			-87
Variation des prêts et avances consentis		-51	12
Acquisition d'actifs financiers	19.1		-2 017
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement		- 5 835	- 6 509
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère		-4 579	-4 578
Rachats et reventes d'actions propres		2	33
Encaissements liés aux nouveaux emprunts		7 049	4 223
Remboursements d'emprunts		-7 115	-7 156
Intérêts financiers versés		-301	-425
Intérêts financiers reçus		151	89
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement		-4 793	-7 814
Incidence des variations des cours des devises		-14	-27
Variations de la trésorerie nette		1 161	- 1 629
Trésorerie d'ouverture		16 322	17 951
Trésorerie de clôture	20.1	17 483	16 323

4.			Tableau de variation des capitaux propres
----	--	--	-------------------------------------------	--	--	--

	Capital	Prime d'émission	Réserves consolidées	Résultat consolidé	Capitaux propres, part du groupe	Participations ne donnant pas le contrôle	Capitaux propres totaux
CAPITAUX PROPRES 1er Septembre 2016	6 941	1 181	46 706	4 828	59 656	95	59 751
Dividendes versés			250	(4 828)	(4 572)	(6)	(4 578)
Transactions avec les propriétaires			250	(4 828)	(4 572)	(6)	(4 578)
Résultat net n-1				6 243	6 243		6 243
Résultat de la période				6 243	6 243		6 243
Opérations sur titres auto-détenus			(56)		(56)		(56)
Résultat enregistré directement dans les capitaux propres			123		123		123
Ecarts de conversion			38		38		38
Autres variations			(57)		(57)	(91)	(148)
Autres éléments du résultat global			48		48	(91)	(43)
CAPITAUX PROPRES 31 Août 2017	6 941	1 181	47 008	6 243	61 375	(2)	61 373
Dividendes versés			1 664	(6 243)	(4 579)		(4 579)
Transactions avec les propriétaires			1 664	(6 243)	(4 579)		(4 579)
Résultat net n				5 003	5 003		5 003
Résultat de la période				5 003	5 003		5 003
Opérations sur titres auto-détenus			(36)		(36)		(36)
Résultat enregistré directement dans les capitaux propres
Ecarts de conversion			(135)		(135)		(135)
Autres variations
Autres éléments du résultat global			171		171		171
CAPITAUX PROPRES 31 Août 2018	6 941	1 181	48 503	5 003	61 628	(2)	61 626

5. Entité présentant les états financiers

Piscines Desjoyaux SA est une société domiciliée en France. Son siège social est situé à « La Gouyonnière » - 42480 La Fouillouse.

Les états financiers consolidés de la société Piscines Desjoyaux S.A., pour l'exercice clos au 31/08/2018 comprennent la Société et ses filiales (l'ensemble désigné comme « le Groupe » et chacune individuellement comme « les entités du Groupe ») et la quote-part du Groupe dans les entreprises associées.

Créé dans les années 70, le Groupe Piscines Desjoyaux S.A. conçoit, fabrique et commercialise des piscines et ses produits dérivés. La société a forgé son succès sur la piscine standard familiale, « prête à plonger ».

6. Règles et méthodes comptables

6.1. Bases de préparation des états financiers consolidés

Les états financiers consolidés du Groupe au 31 août 2018 sont préparés conformément aux IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne.

Le référentiel intégral des normes adoptées au sein de l'Union Européenne peut être consulté sur le site internet de la Commission européenne à l'adresse suivante :

http://ec.europa.eu/internal\_market/accounting/docs/ias-use-of-options\_en.pdf

Les états financiers sont présentés en milliers d'euros et ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 7 décembre 2018. Conformément à la législation française, ils seront considérés comme définitifs lorsqu'ils auront été approuvés par les actionnaires de Piscines Desjoyaux lors de l'Assemblée Générale annuelle convoquée le 01 février 2019.

Le Groupe a appliqué dans ses états financiers consolidés clos au 31/08/2018 les mêmes principes comptables et méthodes d'évaluation qu'au 31/08/2017.

Les états financiers consolidés sont préparés sur la base du coût historique à l'exception des instruments financiers détenus à des fins de transaction évalués à la juste valeur.

6.2. Normes, amendements et interprétation appliqués

Les principes retenus, pour l'établissement des états financiers consolidés au 31 août 2018, résultent de l'application de toutes les normes IFRS et interprétations publiées par IASB adoptées par l'Union Européenne ; et d'application obligatoire à partir des exercices ouverts à compter du 1er septembre 2017.

Les nouvelles normes, interprétations et modifications d'application obligatoire à partir des comptes ouverts à partir du 1er septembre 2017 à savoir :

Normes, interprétations et modifications adoptées par l'Europe et applicables	Entrée en vigueur obligatoire (selon l'UE)	Adoption par l'Europe (1er exercice commençant le 01/09/2017)
Amendement IAS 17 Tableau de flux de trésorerie	01/01/2017	Règl. 2017/1990 du 6/11/2017 publié au JOUE le 9/11/2017
Améliorations annuelles des IFRS Cycle 2014-2016. Normes concernées :	01/01/2017	Règl. UE 2018/182 du 7/02/2018, publié au JOUE le 08/02/2018
- IFRS 1 – Première adoption des normes IFRS : Suppression des exemptions

à court terme pour les nouveaux adoptants,

• IFRS 12 – Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités : Clarification du champ d'application des dispositions relatives aux

Normes, interprétations et modifications adoptées par l'Europe et applicables	Entrée en vigueur obligatoire (selon l'UE)	Adoption par l'Europe (1er exercice commençant le 01/09/2017)
informations à fournir,
- IAS 28 – Participations dans des entreprises associées et des coentreprises : Evaluation des investissements à la juste valeur par le biais du résultat net par investissement.

N'ont pas entrainé de changements significatifs sur les modalités d'évaluation et de présentation des comptes.

Le groupe n'a pas choisi d'appliquer de manière anticipée les normes, amendements, interprétations et modifications publiés par l'Union Européenne qui seront obligatoires pour les exercices ouverts à compter du 01/01/2018 :

Normes, interprétations et modifications adoptées par l'Europe et applicables par anticipation	Entrée en vigueur obligatoire (selon l'UE)	Adoption par l'Europe (1er exercice commençant le 01/09/2018)
IFRS 9 Instruments Financiers qui remplace IAS 39 – Classification et évaluation des instruments financiers	01/01/2018	Règl. UE 2016/2067 du 22/11/2016 publié au JOUE le 29/11/2016
IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients qui remplace IAS 11 et IAS 18 et IFRIC 13, IFRIC 15, IFRIC 18 et SIC 31	01/01/2018	Règl. UE 2016/1905 du 22/09/2016 publié au JOUE le 29/10/2016

Le Groupe n'attend pas d'impact significatif sur les états financiers du fait de l'adoption d'IFRS 9.

Dans le cadre des travaux de mise en œuvre de IFRS 15, un diagnostic des contrats est en cours de réalisation.

Le groupe n'a pas choisi d'appliquer de manière anticipée les normes, amendements, interprétations et modifications publiés par l'Union Européenne qui seront obligatoires pour les exercices ouverts à compter du 01/01/2019 :

Normes, interprétations et modifications adoptées par l'Europe et applicables par anticipation car interprétant des textes déjà adoptés	Entrée en vigueur obligatoire (selon l'UE)	Adoption par l'Europe (1er exercice commençant le 01/09/2019)
IFRS 16 Contrats de locations qui remplace la norme IAS 17 et IFRIC 4, SIC 15 et SIC 27	01/01/2019	Règl. UE 2017/1986 du 31/10/2017 publié au JOUE le 9/11/2017

6.3. Présentation des états financiers

Le Groupe présente ses états financiers selon les principes contenus dans la norme IAS 1 révisée « Présentation des états financiers » :

• Le Groupe procède à la ventilation de ses actifs et passifs en courants et non courants ;
• Les actifs et passifs constitutifs du besoin en fonds de roulement entrant dans le cycle d'exploitation normal de l'activité, dont on s'attend à une réalisation ou un règlement dans les douze mois suivant la date de clôture, sont classés en courants ;
• Les actifs immobilisés sont classés en non courants ;
• Les actifs financiers sont ventilés en courants ou non courants ;
• Les dettes financières, devant être réglées dans les 12 mois suivant la date de clôture de l'exercice, sont classées en courants ;
• Inversement, la part des dettes financières, dont l'échéance est supérieure à 12 mois, est classée en passif non courant ;
• Les provisions, entrant dans le cycle d'exploitation normal de l'activité concernée et la part à moins d'un an des autres provisions, sont classées en courants. Les provisions ne répondant pas à ces critères sont classées en tant que passifs non courants ;
• Les impôts différés sont présentés en totalité en actifs et passifs non courants.

6.4. Méthode de consolidation

Filiales :

Les filiales sont les entités contrôlées par le Groupe. Le contrôle existe lorsque le Groupe est exposé ou qu'il a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l'entité et qu'il a la capacité d'influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu'il détient sur celle-ci.

Les états financiers des filiales sont consolidées à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu'à la date à laquelle le contrôle cesse.

Intérêts dans des entités mises en équivalence :

Les entités associées sont les entités dans lesquelles le Groupe a une influence notable sur les politiques financières et opérationnelles sans en avoir le contrôle ou le contrôle conjoint. Les intérêts du Groupe dans les entités associées sont comptabilisés selon la méthode de la mise en équivalence. Ils sont comptabilisés initialement au coût qui inclut les coûts de transaction. Après la comptabilisation initiale, les états financiers consolidés incluent la quotepart du Groupe dans le résultat net et les autres éléments du résultat global des entités mises en équivalence, jusqu'à la date à laquelle l'influence notable prend fin.

Les intérêts du Groupe dans les entités associées et la coentreprise sont comptabilisés selon la méthode de la mise en équivalence. Ils sont comptabilisés initialement au coût qui inclut les coûts de transaction. Après la comptabilisation initiale, les états financiers consolidés incluent la quote-part du Groupe dans le résultat net et les autres éléments du résultat global des entités mises en équivalence, jusqu'à la date à laquelle l'influence notable ou le contrôle conjoint prennent fin.

6.5. Conversion des opérations libellées en monnaies étrangères

Les actifs et passifs d'une activité à l'étranger, y compris l'écart d'acquisition et les ajustements de juste valeur découlant de l'acquisition sont convertis en euros en utilisant le cours de change à la date de clôture. Les produits et charges sont convertis en euros en utilisant les cours de change moyen.

Les écarts de change résultant des conversions sont comptabilisés en autres éléments du résultat global.

6.6. Ecarts d'acquisition

L'écart d'acquisition correspond à la somme de la contrepartie transférée et des participations ne donnant pas le contrôle minoré du montant net comptabilisé au titre des actifs identifiables acquis et passifs repris.

Conformément aux dispositions d'IFRS 3, les écarts d'acquisition font l'objet d'un test de dépréciation au minimum une fois par an, ou en cas d'indice de perte de valeur.

Après leur comptabilisation initiale, les écarts d'acquisition sont évalués au coût historique, diminués du cumul des éventuelles pertes de valeur.

6.7. Immobilisations incorporelles

6.7.1.Frais de recherche et développement

Le Groupe a pour ambition d'améliorer sans cesse la qualité de ses produits et de répondre aux besoins de sa clientèle. Pour ce faire, le service "recherche et développement" engage en permanence de nouveaux projets. Chaque projet fait l'objet d'un dossier de suivi. Les dépenses effectuées, pour chaque dossier, pendant la phase de recherche sont comptabilisées en charge. Les coûts engagés en phase de développement sont portés à l'actif s'ils respectent les critères de IAS 38. Ils sont amortis sur une durée de 5 ans en linéaire.

6.7.2.Autres immobilisations incorporelles

Elles comprennent essentiellement des droits au bail des boutiques de commercialisation en France et des logiciels informatiques.

Les immobilisations incorporelles acquises sont enregistrées au coût historique, diminuées du cumul des amortissements linéaires et des pertes de valeur éventuelles.

Compte tenu du caractère indéfiniment recouvrable des droits au bail des boutiques de commercialisation en France, leur durée d'utilité ne peut être déterminée. Ils ne sont donc pas amortis. Ils font l'objet d'un test de dépréciation annuel ou lorsqu'il existe des indices de pertes de valeur conformément à IAS 36.

Ces immobilisations incorporelles sont amorties linéairement selon leur durée d'utilité suivante :

Nature des biens	Durée d'utilité
Logiciels	1 à 10 ans
Brevets	10 ans
Frais de dépôts de brevet	5 ans
Droit au bail	Non amortis

6.8. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées au coût historique, diminuées du cumul des amortissements linéaires et des pertes de valeur éventuelles.

Les coûts d'emprunt sont exclus du coût des immobilisations.

Les immobilisations corporelles, à l'exception des terrains (non amortissables), font l'objet d'un amortissement calculé en fonction des rythmes de consommation des avantages économiques attendus sur la base du coût d'acquisition, déduction faite de la valeur résiduelle. Sauf cas particulier, les valeurs résiduelles sont nulles.

Les différentes composantes d'une immobilisation corporelle sont comptabilisées séparément lorsque leurs durées d'utilité sont significativement différentes.

Nature des biens	Durée d'utilité
Constructions	12 à 30 ans
Installations techniques, matériels et outillages	3 à 25 ans
Autres immobilisations corporelles	3 à 30 ans

Les frais d'entretiens et réparations sont comptabilisés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus.

Conformément à IAS 17, les biens, dont le Groupe a la disposition par contrat de location financement, sont traités dans le bilan et le compte de résultat consolidés comme s'ils avaient été acquis par emprunt. En conséquence, les biens financés de cette manière sont portés à l'actif et un emprunt est inscrit au passif.

Les biens en contrat de location financement sont amortis de façon linéaire sur leur durée de vie utile estimée, de manière similaire aux autres immobilisations de même nature.

Immeubles de placement :

Il s'agit des biens immobiliers détenus par le groupe pour en tirer des loyers auprès de tiers extérieurs au groupe. Ils sont évalués selon le modèle du coût amorti, c'est-à-dire au coût d'acquisition ou de production diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur le cas échéant.

6.9. Test de perte de valeur des actifs immobilisés

Les écarts d'acquisition et les immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée ne sont pas amortis mais soumis à un test de dépréciation à chaque clôture annuelle, et chaque fois qu'il existe un indice quelconque montrant qu'ils ont pu perdre notablement de leur valeur. Les valeurs comptables des autres actifs immobilisés font également l'objet d'un test de dépréciation, chaque fois que les évènements ou changements de circonstances indiquent que ces valeurs comptables pourraient ne pas être recouvrables. Le test de dépréciation consiste à comparer la valeur nette comptable de l'actif ou du Groupe d'actifs à sa valeur recouvrable, qui est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de cession et sa valeur d'utilité.

La valeur recouvrable est déterminée pour un actif individuellement, à moins que l'actif ne génère pas d'entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs ou groupes d'actifs. Dans ce cas, comme pour les écarts d'acquisition, la valeur recouvrable est déterminée au niveau de l'unité génératrice de trésorerie. La définition des unités génératrices de trésorerie ou Groupe d'unité génératrice de trésorerie repose sur les caractéristiques de métier, de marché ou de segmentation géographique.

Piscines Desjoyaux a retenu comme unités génératrices de trésorerie les unités suivantes :

• Commercialisation en direction des particuliers pour la France réalisée par chacune des entités responsables de la commercialisation sur une zone géographique ;
• Commercialisation monde réalisée par chacune des entités présentes dans le pays considéré ;
• La valeur d'utilité est obtenue en additionnant les valeurs actualisées des flux de trésorerie attendus de l'utilisation de l'actif (ou de l'unité génératrice de trésorerie - UGT). Le taux d'actualisation avant impôt retenu reflète les appréciations actuelles du marché de la valeur temps de l'argent et les risques spécifiques à l'actif (ou à l'UGT) ;
• S'il n'existe ni accord de vente irrévocable, ni marché actif, la juste valeur diminuée des coûts de cession correspond au montant qui pourrait être obtenu de la vente de l'actif (ou d'une UGT) lors d'une opération, dans des conditions de concurrence normale entre des parties bien informées et consentantes, diminué des coûts d'opération. Ces valeurs sont déterminées à partir d'éléments de marché (comparaison avec des sociétés cotées similaires, valeur attribuée lors d'opérations récentes et cours boursiers) ;
• Lorsque la valeur recouvrable de l'actif ou de l'unité génératrice de trésorerie est inférieure à sa valeur nette comptable, la perte de valeur est enregistrée. Lorsqu'elle concerne une unité génératrice de trésorerie, elle est imputée en priorité sur les goodwills rattachés à cette unité génératrice de trésorerie.

6.10. Actifs financiers

Conformément à la norme IAS 32 et 39 « instruments financiers », les actifs financiers sont classés en quatre catégories selon leur nature et l'intention de détention :

• les actifs détenus jusqu'à l'échéance ;
• les actifs évalués en juste valeur par résultat ;
• les actifs disponibles à la vente ;
• les prêts et créances.

Actifs détenus jusqu'à l'échéance : il s'agit d'actifs non dérivés à date d'échéance et à revenus fixes acquis avec l'intention de les conserver jusqu'à leur échéance. Ils sont évalués au coût amorti en utilisant la méthode de taux d'intérêt effectif.

Le coût amorti est calculé en prenant en compte toute décote ou prime lors de l'acquisition, sur la période allant de l'acquisition à l'échéance de remboursement. Les profits et pertes sont portés en résultat lorsque les actifs sont sortis ou lorsqu'ils perdent de la valeur, ainsi qu'au travers du processus d'amortissement.

Le Groupe ne dispose pas, à ce jour, de ce type d'actif.

Prêts et créances : Les prêts et placements à long terme sont considérés comme des actifs émis par l'entreprise et sont comptabilisés au coût amorti, suivant la méthode du taux d'intérêt effectif. Ils peuvent faire l'objet d'une dépréciation s'il existe une indication objective de perte de valeur.

Actifs évalués en juste valeur par résultat : ils représentent des actifs détenus à des fins de transaction, c'est à dire les actifs acquis par l'entreprise dans l'objectif de les céder à court terme, ou des actifs financiers classés dans cette catégorie dès leur comptabilisation initiale. Ils sont évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat.

Actifs disponibles à la vente : Les titres disponibles à la vente sont des actifs financiers, non dérivés, qui sont désignés comme étant disponibles à la vente ou qui n'ont pas été classés dans une des trois autres catégories d'actifs décrites ci-dessus.

Ce sont des titres de sociétés sur lesquels le Groupe n'exerce ni contrôle ni influence notable.

Ils sont évalués en juste valeur et les pertes et profits latents sont comptabilisés en capitaux propres.

L'ensemble des actifs financiers fait l'objet d'une revue annuelle pour déterminer s'il existe un indice de perte de valeur.

Les actifs financiers sont comptabilisés à la date de transaction.

6.11. Titres auto-détenus

Indépendamment de l'objectif fixé, tous les titres d'autocontrôle sont comptabilisés en déduction des capitaux propres.

Les éventuels profits ou pertes au titre de la dépréciation, de la vente, de l'émission ou de l'annulation d'actions propres, sont imputés sur les capitaux propres.

6.12. Stocks

Les stocks sont évalués au plus faible de leur coût de production et de leur valeur nette probable de réalisation. La méthode de valorisation utilisée dans le Groupe est le coût moyen pondéré.

Les stocks comprennent tous les coûts d'achat, coûts de transformation et autres coûts encourus pour amener les stocks sur leur lieu de vente et dans l'état où ils se trouvent, hors frais financiers.

6.13. Clients et autres créances d'exploitations

Les créances clients et autres créances d'exploitation sont des actifs courants évalués à la juste valeur lors de leur comptabilisation. Cette dernière correspond, en règle générale, à la valeur nominale. Ces créances sont évaluées, à chaque clôture, au coût amorti, déduction faite des pertes de valeur liées aux risques éventuels de non-recouvrement.

6.14. Trésorerie et placements

La trésorerie correspond aux soldes bancaires, ainsi qu'aux caisses.

Les concours bancaires sont classés au passif sur une ligne distincte des emprunts et dettes financières.

Les équivalents de trésorerie sont essentiellement des comptes à terme qui correspondent à des placements à court terme, très liquides, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et soumis à un risque faible de changement de valeur.

Les valeurs mobilières de placement sont, selon IAS 39, évaluées à la juste valeur à chaque clôture.

Cette juste valeur correspond, soit au cours constaté à la date de clôture, soit à la valeur liquidative pour les actifs de trésorerie placés dans les OPCVM. Les variations de juste valeur sont comptabilisées dans le résultat financier.

6.15. Actifs non-courants détenus en vue de la vente

Un actif immobilisé ou un groupe d'actifs et de passifs, est détenu en vue de la vente quand sa valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d'une vente ou d'un échange contre d'autres actifs et non d'une utilisation continue. Pour que tel soit le cas, l'actif doit être disponible en vue de sa vente immédiate et sa vente doit être hautement probable.

Ces actifs ou groupes d'actifs sont présentés séparément des autres actifs ou groupes d'actifs. Ces actifs ou groupes d'actifs sont mesurés au plus bas de la valeur comptable ou de la juste valeur diminuée des coûts de la vente.

6.16. Régime de retraite, indemnités de cessation de service et autres avantages postérieurs à l'emploi

6.16.1. Régimes à cotisations définies

Le Groupe comptabilise en charges les cotisations de l'exercice au cours duquel les services sont rendus par le personnel.

6.16.2. Régimes à prestations définies

Les estimations des obligations du Groupe, au titre des indemnités de cessation de service, sont calculées, conformément à la norme IAS 19 « avantages du personnel », annuellement, en utilisant la méthode des unités de crédits projetés. Cette méthode prend en compte, sur la base d'hypothèses actuarielles, la probabilité de durée de service futur du salarié, le niveau de rémunération futur, l'espérance de vie et la rotation du personnel.

Les changements d'hypothèses actuarielles sont reconnus dans les autres éléments du résultat global pour les indemnités de fin de carrière.

L'obligation est actualisée en utilisant un taux d'actualisation de 1,40% au 31/08/2018. Elle est comptabilisée au prorata des années de service des salariés. Les salaires ont été projetés en tenant compte d'une évolution annuelle au taux moyen de 1% qui tient compte à la fois des augmentations générales et individuelles.

Lorsque les prestations sont préfinancées au travers de fonds externes, les actifs détenus au travers de ces fonds sont évalués à leur juste valeur, à la date de clôture de l'exercice.

La charge de l'exercice est ventilée en résultat opérationnel et résultat financier.

6.17. Provisions pour risques et charges

Une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite), résultant d'un événement passé, dont le montant peut être estimé de manière fiable, et dont l'extinction devrait se traduire par une sortie de ressources non représentative d'avantages économiques pour le Groupe. Les provisions font l'objet d'une actualisation lorsque l'impact de l'actualisation est significatif. La provision est estimée en fonction de la meilleure estimation des dépenses prévisibles

6.18. Instruments dérivés

Le Groupe procède à des couvertures de taux d'intérêt afin de gérer son risque de taux et de maîtriser le coût global de sa dette, sans risque spéculatif.

L'instrument financier de couverture est évalué, conformément à IAS 39, à la juste valeur à chaque clôture. Cette juste valeur correspond au coût éventuel de sortie du Swap.

La variation de juste valeur des instruments dérivés est enregistrée au compte de résultat sur la ligne « autres et produits et charges financières » , le groupe n'appliquant pas la comptabilité de couverture.

6.19. Produits des activités ordinaires

Les produits des activités ordinaires sont composés de la valeur hors taxes des biens et services vendus par les sociétés intégrées, dans le cadre normal de leur activité, après élimination des ventes intra-groupe. Le chiffre d'affaires est comptabilisé à la date où la majorité des risques et avantages inhérents à la propriété sont transférés, si le vendeur ne conserve ni participation à la gestion ni contrôle effectif sur les biens cédés (généralement, à la date d'expédition des produits).

Le chiffre d'affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, donc, après déduction des rabais commerciaux, remises ou escomptes.

6.20. Impôts sur les bénéfices

L'impôt sur les bénéfices correspond au cumul des impôts exigibles des différentes sociétés du Groupe, corrigé de la fiscalité différée.

Les impôts différés sont constatés sur les différences temporelles entre les valeurs comptables des éléments d'actifs et de passifs et leurs valeurs fiscales. Ils sont calculés sur la base du dernier taux d'impôt connu.

Conformément aux dispositions de la norme IAS 12 « impôts sur le résultat », les impôts différés sont comptabilisés selon la méthode du report variable. Les impôts différés sont calculés par application de la législation fiscale en vigueur. Les actifs d'impôts différés ne sont constatés que si leur récupération est plus probable qu'improbable. A chaque clôture, les impôts différés sont revus pour tenir compte, le cas échéant, des incidences de la législation fiscale et des perspectives de recouvrement. La contribution additionnelle d'IS de 3% sur les dividendes versées est également comptabilisée en charge d'impôt sur les résultats mais n'est pas prise en compte pour le calcul des impôts différés.

Les actifs et passifs d'impôts différés ne font pas l'objet d'un calcul d'actualisation. Au bilan, le Groupe compense par société les actifs et passifs d'impôts différés. Les impôts différés sont comptabilisés en actifs et passifs non courants.

Les crédits d'impôt recherche sont enregistrés conformément à la norme IAS 20 en subvention et figurent dans le résultat opérationnel sur la ligne « Autres produits de l'activité ».

Le produit à recevoir concernant le Crédit Impôt Compétitivité Emploi (C.I.C.E.) pour le groupe s'élève à un montant de 208 k€ pour l'exercice clos au 31/08/2018 . Ce montant a été comptabilisé en diminution des charges de personnel.

La charge de CVAE est qualifiée par le groupe de charge opérationnelle et figure dans la rubrique d'impôts et taxes dans l'état du résultat global.

6.21. Informations sectorielles

Un secteur opérationnel est une composante d'une entité :

• dont les résultats opérationnels sont régulièrement examinés par le principal décideur opérationnel de l'entité en vue de prendre des décisions en matière de ressources à affecter au secteur et d'évaluer sa performance,
• et pour laquelle des informations financières isolées sont disponibles.

Selon « l'approche de la direction », le Groupe présente l'information sectorielle suivante :

• activité Piscines,
• activités immobilières.

6.22. Résultat par action

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net part du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation, au cours de l'exercice. Le résultat dilué est égal au résultat de base par action, car il n'existe pas dans le Groupe d'actions potentielles dilutives.

Voir également la note 11.

6.23. Incertitude relatives aux estimations à la date de clôture

L'établissement des états financiers consolidés, préparés conformément aux normes comptables internationales « IFRS », implique que le Groupe procède à un certain nombre d'estimations et retienne certaines hypothèses, jugées réalistes et raisonnables qui peuvent avoir un impact sur la valeur comptable de certains éléments du bilan ou du compte de résultat, ainsi que sur les informations données dans certaines notes de l'annexe. Certains faits et circonstances pourraient conduire à des changements de ces estimations ou hypothèses, ce qui affecterait la valeur des actifs, passifs, capitaux propres et résultat du Groupe.

Piscines Desjoyaux revoit ces estimations et appréciations de manière régulière pour prendre en compte l'expérience passée et les autres facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques. Ces estimations, hypothèses ou appréciations sont établies sur la base d'informations ou situations existant à la date d'établissement des comptes, qui peuvent se révéler, dans le futur, différentes de la réalité. Elles concernent principalement les provisions et les hypothèses retenues pour l'établissement des plans d'affaires utilisés pour la réalisation des tests de valeur sur les actifs et la reconnaissance d'impôts différés actifs.

7. Evolution du périmètre de consolidation

7.1. Périmètre de consolidation

Les comptes consolidés du Groupe Desjoyaux au 31/08/2018 regroupent les comptes des sociétés, dont la liste est donnée en note 30.

7.2. Principales variations du périmètre de consolidation

• Acquisitions :
• Néant
• Création :
• Néant
• Cession :
• Néant
• Modification :
• TUP de la société FOREZ PISCINES dans DESJOYAUX PISCINES FRANCE, en date du 01 Septembre 2017
• Dissolution :
• Néant

Augmentation du pourcentage d'intérêt :

Néant

8. Informations sectorielles

Selon l'approche de la direction, le Groupe présente l'information sectorielle suivante :

• Activité piscines
• Activité immobilière

L'organisation interne du Groupe Desjoyaux, l'analyse de sa rentabilité et de ses risques conduisent à présenter les secteurs d'activité en tant que premier niveau d'information sectorielle.

Le principal client du groupe représente moins de 10% du revenu du groupe.

	Activité Piscines		Activité immobilière		Total
	2017/2018	2016/2017	2017/2018	2016/2017	2017/2018	2016/2017
Produit des activités ordinaires	91 820	90 030	99	90	91 919	90 120
Résultat opérationnel	7 879	9 344	77	-124	7 956	9 220
Dotation aux amortissements	5 750	5 515	154	160	5 904	5 675
Résultat net	4 879	6 296	124	-53	5 003	6 243
Actifs non courants	48 248	47 447	1 289	1 445	49 537	48 892
Investissements corporels et incorporels	6 556	4 627	2	53	6 558	4 680
Passif courants et non courants	36 394	37 273	474	514	36 868	37 787

		FRANCE		EUROPE	GRAND EXPORT		TOTAL
	2017/2018	2016/2017	2017/2018	2016/2017	2017/2018	2016/2017	2017/2018	2016/2017
Chiffre d'affaires	62 985	59 392	19 536	18 911	8 935	11 433	91 920	89 736
Actifs non courants (hors autres financiers et impôt différé)	39 199	39 841	8 375	6 942	1 526	1 655	49 100	48 438

9. Résultat opérationnel

9.1. Produit des activités ordinaires

9.1.1.Répartition du Chiffre d'affaires France et export

	31/08/2018		31/08/2017		Variation
Chiffre d'affaires France	62 985	68.5%	59 392	66%	6%
Chiffre d'affaires Export	28 935	31.5%	30 343	34%	-4,6%
TOTAL	91 920		89 735		2,4%

9.1.2.Autres produits de l'activité

	31/08/2018	31/08/2017
Autres produits d'exploitation (1)	354	384
Divers (2)	0	0
Autres produits de l'activité	354	384

(1) dont crédit impôt mécénat pour 37 K€ au titre de l'exercice contre 17 K€ au titre de l'exercice précédent et, crédit impôt recherche pour 317 K€ au titre de l'exercice contre 367 K€ au titre de l'exercice précédent.

9.2. Charges de personnel

9.2.1.Composition des charges de personnel

	31/08/2018	31/08/2017
Salaires et traitements	9 277	9 033
Charges sociales (3)	4 155	4 024
Participation des salariés et	749	710
intéressement
Total charges de personnel
(4)	14 181	13 767

(3) L'impact du Crédit d'Impôt Compétitivité Emploi est une réduction de charges sociales de <283 K€> sur l'exercice par rapport à <315 K€> au titre de l'exercice précédent.

9.2.2.Effectif moyen par catégorie de personnel

	31/08/2018	31/08/2017
Cadres	75	79
Non cadres	194	190
Total effectif salarié	269	269
Personnel mis à disposition de l'entreprise	26	19
Total effectif	295	288

9.2.3.Rémunération des organes de directions

Les sommes, allouées aux membres des organes d'administrations et de directions, se sont élevées à 259 K€ bruts en 2017-2018 et à 267 K€ bruts en 2016-2017. Aucun crédit n'a été consenti aux membres des organes d'administrations et de directions. Les avantages des organes de direction à court terme représentent une charge de 86K€.Il n'existe pas d'engagement en matière de pension et d'indemnité pour les dirigeants. Aucun autre avantage n'est attribué aux organes de direction.

9.3. Charges externes

En milliers d'euros	31/08/2018		31/08/2017		Variation
	Montant	% du CA	Montant	% du CA	Montant	%
Sous-traitance	6 262	6,81%	6 628	7,39%	-366	-5,52%
Frais de publicité	3 450	3,75%	3 497	3,90%	-47	-1,34%
Redevances de crédit-bail	43	0,05%	30	0,03%	13	43,33%
Locations (1)	684	0,74%	690	0,77%	-6	-0,87%
Dépenses d'entretien	1 418	1,54%	998	1,11%	420	-42,08%
Assurances	499	0,54%	501	0,56%	-2	-0,40%
Personnel extérieur	1 059	1,15%	674	0,75%	385	57,12%
Rémunérations intermédiaires et
honoraires	2 276	2,48%	2 397	2,67%	-121	-5,05%
Transport	2	0,002%	36	0,04%	-34	-94,44%
Déplacements et missions	735	0,80%	758	0,84%	-23	-3,03%
Poste et communications	184	0,20%	189	0,21%	-5	-2,65%
Services bancaires	78	0,08%	90	0,10%	-12	-13,33%
Etudes et recherches	1 962	2,13%	1 966	2,19%	-4	-0,20%
Autres charges externes	-79	-0,86%	-54	-0,06%	-114	211,11%
Total charges externes	18 573	20,21%	18 400	20,50%	86	0,47%

(1) Locations Matériels = 367 K€, Locations Véhicules = 213 K€

9.4. Dotations nettes aux amortissements et provisions

	31/08/2018	31/08/2017
Dotations nettes aux amortissements sur immobilisations
corporelles et incorporelles	5 358	5 011
Dotations aux amortissements sur immobilisations corporelles
et incorporelles en locations financières	547	664
Dotations aux amortissements et perte de valeur	5 905	5 675
Dotations aux dépréciations sur actifs circulants hors stocks	111	129
Reprises de dépréciations sur actifs circulants hors stocks	-70	-74
Dotations aux provisions pour risques et charges	12	94
Reprises de provisions pour risques et charges	-21	0
Autres Dotations aux provisions et dépréciations nettes des
reprises	0	0
Dotations aux provisions et perte de valeur hors stocks	32	149

9.5. Reprise sur dépréciation de stock

	31/08/2018	31/08/2017
Reprise sur dépréciation de stock	0	-56
Total	0	-56

9.6. Autres charges et produits

9.6.1.Autres charges et produits d'exploitations

	31/08/2018	31/08/2017
Autres charges et produits d'exploitation nets (1)	556	131
Total	556	131

(1) Dont 413 K€ de remboursement de contribution sur dividendes.

9.6.2.Autres charges et produits opérationnels

	31/08/2018	31/08/2017
Coût de restructuration du sous-groupe
de distribution auprès des particuliers	-99	-615
Produit assurance sinistre	0	508
Divers	-110	-339
Total	-209	-445

9.7. Coût de l'endettement financier net

	31/08/2018	31/08/2017
Charges d'intérêts sur opérations de	-301	-442
financement
Charges financières de locations
financières	0	0
Coût de l'endettement financier brut	-301	-442
Produits de trésorerie et d'équivalent de	152	122
trésorerie
Total du coût de l'endettement	-150	-320
financier net

9.8. Autres produits et charges financières

En milliers d'euros	31/08/2018	31/08/2017
Gain de change	7	137
Perte de change	-337	-197
Instrument financiers à la juste
valeur	0	14
Divers	0	0
Autres produits et charges
financiers	-330	-46

9.9. Activité cédée

• Néant

10.Impôts sur les bénéfices

10.1. Intégration fiscale

Le Groupe d'intégration fiscale est constitué des sociétés suivantes :

Piscines Desjoyaux SA	Mère
DIF SARL	Fille
Desjoyaux Piscines 78 SARL	Fille
Desjoyaux Piscines 95 SARL	Fille
Desjoyaux Piscines Saint-Etienne SARL	Fille
Desjoyaux Piscines Nantes SARL	Fille
Desjoyaux Piscines France SARL	Fille
Desjoyaux Piscines Caen SARL	Fille
Desjoyaux Piscines 59 SARL	Fille
Desjoyaux Piscines 31 SARL	Fille
Desjoyaux Pools International SARL	Fille
Desjoyaux Piscines 60 SARL	Fille
Desjoyaux Piscines 27 SARL	Fille
Desjoyaux Piscines 2B SARL	Fille

Les économies d'impôts sont constatées directement dans la filiale qui fait bénéficier au Groupe de son déficit fiscal.

10.2. Analyse de la charge d'impôt

	31/08/2018	31/08/2017
Impôts courants	- 3 042	-3 577
Impôts différés	566	966
Total impôt sur le résultat	2 477	-2 611

10.3. Impôts différés

	31/08/2018	31/08/2017
IMPOTS DIFFERES PASSIFS, NETS AU 01/09/N-1	2 402	3 330
Constatés en capitaux propres	0	38
Constatés en résultat (+ si charges, - si produit)	-566	-966
Autres	0	0
IMPOTS DIFFERES PASSIFS, NETS AU 31/08/N	1 836	2 402
dont:
Impôts différés passifs	1 899	2 975
Impôts différés actifs	63	-572

En milliers d'euros	31/08/2018	31/08/2017
Fiscalité sur différences temporaires	226	244
Profits sur stocks	241	237
Provisions pour indemnité de départ à la retraite	44	55
Instruments financiers à la juste valeur	17	36
IMPOTS DIFFERES ACTIFS	528	572
Compensation avec ID passifs	-465	-554
IMPOTS DIFFERES ACTIFS NETS	63	19

Provisions réglementées	1 866	2 385
Dépréciations intra-groupe	0	0
Crédits-baux	498	801
Imposition différée sur juste valeur sur immobilisations	0	122
Autres	0	334
IMPOTS DIFFERES PASSIFS	2 364	2 975
Compensation avec ID actifs	-465	-554
IMPOTS DIFFERES PASSIFS, NETS	1 899	2 421

10.4. Analyse de l'écart entre le taux légal en France et le taux effectif d'impôt du compte de résultat consolidé

	31/08/2018	31/08/2017
Résultat avant impôt	7 480	8 853
Charge d'impôt théorique	2 575	3 048
Crédit impôt recherche	-317	-366
CICE	-97	-117
Crédit Impôt mécénat	-37	-16
Déficit non activé sur filiale (1)	589	586
Effet de différences de taux et variation de taux	245	-282
Ecritures non fiscalisées	0	0
Effet des différences permanentes	-586	-547
Imputation déficits antérieurs	0	1
Autres contribution sur dividendes	0	137
Contribution additionnelle	105	166
Charge d'impôt réelle	2 477	2 610

Taux d'impôt théorique 34,43%		34,43%
Taux d'impôt réel	33,11%	29,48%

(1) Par prudence, les déficits des filiales étrangères ne sont pas activés.

11.Résultat par action

(données en euros)	31/08/2018	31/08/2017	31/08/2016	31/08/2015
Résultat net, part du Groupe	5 002 625	6 242 899	4 811 526	2 644 134
Nombre d'actions à la fin de la période	8 984 492	8 984 492	8 984 492	8 984 492
Par action (en euros)	0,55	0,69	0,54	0,29
Résultat dilué par action	0,55	0,69	0,54	0,29

12.Ecarts d'acquisitions

12.1. Liste des écarts d'acquisitions

		31/08/2018		31/08/2017
En milliers d'euros	Valeur Brute	Variations et dépréciations	Valeur Nette	Valeur Brute	Variations et dépréciations	Valeur Nette
International
DISA	830		830	830		830
Total International	830	0	0	830	0	830
Total Général	830	0	830	830	0	909

12.2. Evaluation des écarts d'acquisitions

Des tests de pertes de valeur des UGT (telles que définies dans la note 6.9) ont été réalisés à chaque clôture suivant les principes définis dans la note 6.6. Aucune dépréciation n'a été mise en évidence à la clôture de l'exercice.

Concernant DISA, les principales hypothèses retenues pour le calcul du test de dépréciation validant la valeur d'utilité des actifs économiques de la filiale sont les suivantes :

• Taux d'actualisation : CMPC : 9.74%
• Taux de croissance à l'infini : TCI : 2%
• Le test de dépréciation a été construit avec un prévisionnel approuvé par la direction, réalisé sur trois années. Un taux d'EBITDA(1) moyen de 2.8% a été projeté.
• (1) Le taux d'EBITDA (Earnings Before Interest Taxes Depreciation and Amortization) : il

s'agit du pourcentage d'Excédent Brut d'Exploitation dégagé par la société.

Une augmentation du CMPC de 3.8 points commencerait à nécessiter la dépréciation de l'actif.

Une diminution du taux d'EBITDA de 1.8 points commencerait à nécessiter la dépréciation de l'actif.

13.Immobilisations incorporelles

13.1. Variations des immobilisations incorporelles

	Frais de R&D	Concessions Brevets, Licences	Droit au bail	Autres	Total
Au 1er septembre 2016, valeur nette cumulée	275	432	512	283	1 498
Acquisitions	13	0	0	44	58
Sorties de l'exercice	0	0	-49	0	-49
Transfert poste à poste	13	0	-331	6	-312
Correction d'erreur	0	0	0	0	0
Ecart de conversion	0	0	0	0	0
Dotations nettes aux amortissements de l'exercice	-92	-170	-22	-106	-513
Au 31/08/2017 valeur nette cumulée	209	262	110	227	807
Au 1er septembre 2017, valeur nette cumulée	209	262	110	227	807
Acquisitions	45	0	0	250	295
Sorties de l'exercice	0	-3	0	0	-3
Transfert poste à poste	40	0	73	-41	71
Correction d'erreur	0	0	0	0	0
Ecart de conversion	0	0	0	-1	-1
Dotations nettes aux amortissements de l'exercice	-84	-5	0	-378	-467
Au 31/08/2018 valeur nette cumulée	210	254	183	56	705

Dont locations financements

	31/08/2017				31/08/2018
	Brut	Amort.	Net	Brut	Amort.	Net
Logiciels	1 636	1 472	164	1 636	1 581	55
Total	1 636	1 472	164	1 636	1 581	55

13.2. Dépréciation d'actifs

Des tests de perte de valeur des actifs immobilisés ont été réalisés à la clôture, suivant les principes définis dans les notes 6.7.2 et 6.9.

La valeur retenue, concernant les valorisations des droits au bail, est la valeur vénale. Cette dernière est déterminée d'après un panel de transactions récentes (ventes de fonds de commerce de concessionnaires Desjoyaux, réalisées dans le Groupe et hors du Groupe).

14.Immobilisations corporelles

En milliers d'euros 31/08/2017 31/08/2018 Brut Amortis sement Perte de valeur Net Brut Amorti sseme nt Perte de valeur Net Terrains et agencements 4 194 0 0 4 194 5 163 0 0 5 163 Constructions et agencements 25 869 12 068 ⁰ 13 801 25 958 12 935 ⁰ 13 023 Installations, Matériels et outillages industriels 65 398 45 707 ⁰ 19 691 69 015 49 229 ⁰ 19 786 Autres immobilisations corporelles 14 238 7 824 ⁰ 6 414 14 913 7 950 ⁰ 6 963 Total 109 699 65 599 0 44 101 115 049 70 114 0 44 937

14.1. Variations des immobilisations corporelles

	Terrains et agencements	Constructions et agencements	Install Matériels outillages industriels	Autres	Immos en cours	Total
Au 1er septembre 2016, valeur nette cumulée	4 585	14 970	20 145	2 536	3 859	46 097
Acquisitions	144	0	994	368	3 167	4 673
Sorties de l'exercice	0	0	-4	-13	-44	-61
Dotations aux amortissements de l'exercice	0	-1 050	-3 401	-856	0	-5 307
Transfert de poste à poste	-349	375	1 957	613	-3 130	-534

Reclassement immeubles de placement	-170	-418	0	-56	0	-644
Ecart de conversion	-16	-76	0	-34	4	-122
Au 31/08/2017 valeur nette cumulée	4 194	13 801	19 691	2 558	3 856	44 101
Au 1er septembre 2017, valeur nette cumulée	4 194	13 801	19 691	2 558	3 856	44 101
Acquisitions	967	56	1 449	1 273	2 505	6 250
Sorties de l'exercice	0	-125	-132	0	-115	-372
Dotations aux amortissements de l'exercice	0	-723	-3 522	-773	0	- 5 018
Transfert de poste à poste	0	0	2 301	708	-3 059	-50
Reclassement immeuble de placement	0	0	0	0	0	0
Ecart de conversion	2	14	0	0	0	16
Au 31/08/2018, valeur nette cumulée	5 163	13 023	19 786	3 766	3 187	44 937

		31/08/2017		31/08/2018
Dont locations financements	Brut	Amort.	Net	Brut	Amort.	Net
Constructions	729	610	119	729	641	88
Matériels et autres immobilisations	7 342	5 297	2 045	7 342	5 703	1 639
Total	8 071	5 907	2 164	8 071	6 344	1 727

15.Immeuble de placement

Ce poste est constitué de :

• Un terrain situé en Espagne à San Cugat (VNC de 1 677 K€) exploité sous forme d'un bail commercial à usage de parking, sur 5 ans, signé le 1er avril 2016, et renouvelable par tacite reconduction. Le loyer annuel est de 72 K€. La valeur d'utilité du terrain est estimée à plus de 1 800 K€ et est la résultante de l'actualisation des loyers sur la durée du bail initial au taux de 3,50% net d'impôt majorée de la valeur terminale du terrain et des agencements (réalisés par le preneur) à l'issue du bail.
• L'immeuble situé à Marc En Baroeul (VNC de 363 K€) qui fait l'objet d'un bail commercial par un tiers extérieur au groupe. Le loyer s'élève à 30 000 € par an. L'ensemble immobilier est évaluée à 400 k€ sur la base d'une évaluation immobilière réalisé par un agent local.
• L'immeuble situé à OSNY (VNC de 589 K€) qui est devenu un immeuble de placement en date du 03/04/2017 avec la cession du fonds de commerce de DP 95 et la prise à bail des locaux par un tiers extérieur au groupe. Le loyer s'élève à 26 000 € par an. La valeur de l'ensemble immobilier est évaluée à 600 K€ sur la base d'une évaluation immobilière réalisée par un agent local.

Ce poste intégrait deux immeubles de plus au 31/08/2016 (Nevers et Carquefou) qui sont désormais présentés en actifs destinés à être cédés.

16.Actifs financiers non courants

	31/08/2018	31/08/2017
Titres de sociétés non consolidées	8	8
Dépôts et cautionnements	326	321
Divers	90	125
Actifs financiers non courants	424	454

17.Stock et en-cours

En milliers d'euros	31/08/2016	Augmentations / diminutions	31/08/2017	Augmentations / diminutions	31/08/2018
Matières premières	3 042	-514	2 528	-359	2 169
Travaux en cours	0	14	14	-2	12
Produits finis ou semi-finis	6 541	313	6 854	-1 790	5 064
Marchandises	5 742	335	6 077	298	6 375
Stocks bruts	15 325	148	15 473	-1 853	13 620
Dépréciations	-56	56	0	0	0
Stocks nets	15 269	204	15 473	-1 853	13 620

18.Créances clients et autres débiteurs

En milliers d'euros	31/08/2018	31/08/2017
Clients et comptes rattachés bruts	11 474	12 297
Dépréciation créances douteuses	-514	-495
Clients et comptes rattachés nets	10 960	11 802
Créances fiscales et sociales	316	0
Charges constatées d'avance	433	659
Débiteurs Divers	238	390
Fournisseurs avance sur commande	177	356
Autres débiteurs	1 165	1 405
Total créances clients et autres débiteurs	12 125	13 207

En milliers d'euros	31/08/2018	Dont à 1 an au plus	Dont à plus d'1 an
Clients et comptes rattachés bruts	11 474	10 906	568
Dépréciation créances douteuses	-514	0	-514
Clients et comptes rattachés nets	10 960	10 906	54
Créances fiscales et sociales	316	316	0
Charges constatées d'avance	433	433	0
Débiteurs Divers	238	238	0
Fournisseurs avance sur commande	177	177	0
Autres débiteurs	1 165	1 165	0
Total créances clients et autres débiteurs	12 125	12 071	54

19.Actifs financiers de transaction et risque de marché

19.1. Actifs financiers de transactions

La société détient un actif financier pour une valeur de 2 048 K€ souscrit sur l'exercice précédent. Il s'agit d'un placement rémunéré par un intérêt.

19.2. Risque de marché

La société ne détient pas d'instruments financiers dérivés à des fins de spéculation.

19.3. Effet juste valeur

La société dispose d'actifs financiers de transaction évalués à la juste valeur au 31/08/2018 pour un montant de 2 048 K€.

20.Trésorerie et équivalent de trésorerie

20.1. Trésorerie nette

En milliers d'euros	31/08/2018	31/08/2017
Disponibilités des équivalents	17 491	16 545
dont disponibilités	12 490	12 992
dont placements à court terme	5 001	3 553
Solde créditeurs de banque	-8	-223
TRESORERIE NETTE	17 483	16 322

20.2. Effet juste valeur

L'évaluation à la juste valeur des équivalents de trésorerie n'a pas eu d'impact sur l'exercice clos au 31/08/2018.

21.Actifs détenus en vue d'être cédés

Au 31 Août 2018, le montant de 617 K€ correspond à :

• Des actifs qui concernent les magasins de distribution dont les actifs sont en cours de cession pour 52 K€,
• Des immeubles appartenant à DIF en cours de cession pour 565 K€.

Au 31 Août 2017, le montant de 1 568 K€ correspond à :

• Des actifs qui concernent les magasins de distribution dont les actifs sont en cours de cession pour 472 K€,
• Des immeubles appartenant à DIF en cours de cession pour 1 096 K€.

22.Capitaux propres

22.1. Capital social

Le capital social est composé, à l'ouverture comme à la clôture de l'exercice, de 8 984 492 actions totalement libérées.

Le principal actionnaire de la Société est la société DEFI (famille Desjoyaux) qui détient 66,78 % du capital social.

22.2. Dividende versé

Le tableau suivant présente le montant du dividende par action, payé par le Groupe, au titre des quatre derniers exercices clos :

En euros	31/08/2017	31/08/2016	31/08/2015	31/08/2014
Dividende total (1)	4 582 091	4 582 091	4 582 091	4 582 091
Dividende par action	0,51	0,51	0,51	0,51
Nombre d'actions	8 984 492	8 984 492	8 984 492	8 984 492

(1) Dont 3 402 € concernant les actions propres

(2)

L'Assemblée Générale, en date du 01 février 2019, proposera le versement d'un dividende de 0,51 € par action.

22.3. Titres d'auto contrôle

Nombre de titres d'autocontrôle détenus	31/08/2018	31/08/2017
Nombre de titres à l'ouverture	6 773	4 534
Nombre de titres à la clôture	9 614	6 773
Valeur des titres d'autocontrôle en milliers d'euros	31/08/2018	31/08/2017
Solde à l'ouverture valeur nette comptable	103	42

Solde à la clôture valeur nette comptable 137 103

Les actions propres détenues par le Groupe sont utilisées dans le cadre d'un contrat de liquidité.

23.Régime de retraite et indemnités de cessation de service / avantage au personnel

En ce qui concerne les régimes de retraite, il s'agit uniquement de régime à cotisations définies. Les cotisations du Groupe se limitent au paiement des cotisations à des organismes extérieurs qui en assurent la gestion administrative et financière.

Le seul avantage, postérieur à l'emploi, dont bénéficient les salariés du Groupe correspond au versement d'une indemnité de fin de carrière. Cette indemnité fait l'objet d'une provision dans les comptes à hauteur de la partie non couverte par un contrat d'assurance. L'engagement retraite du groupe est calculée, conformément à la norme IAS 19, en utilisant la méthode des unités de crédit projetées en prenant en considération les hypothèses suivantes :

• Un turn-over déterminé sur la base de l'âge actuel et de l'ancienneté actuelle ;
• Table de mortalité : source INSEE
• Un taux de revalorisation des salaires s'établit à 1% (au 31/08/2017 le taux de revalorisation était de 1%) ;
• Un taux d'actualisation retenu s'élève 1,4 % pour la clôture au 31/08/2018 (au 31/08/2017 le taux d'actualisation était de 1.4%) ;
• Un départ à la retraite à l'initiative des salariés à 65 ans.
• Le détail de la provision est donc le suivant :

Taux d'actualisation	Montant de l'engagement retraite du groupe	Montant de l'engagement couvert par un contrat d'assurance	Montant de la provision dans les comptes
1,4%	697 K€	540 K€	157 K€

24. Détail des provisions non courantes

	Au 31/08/2017	Dotations de l'exercice	Reprise non utilisée	Reprise utilisée	Reclassement en court terme	Variation de périmètre et transfert	Au 31/08/2018
Pour retraite	168		-11				157
Pour litige et contentieux	595	302		-196	-260		441
Total	763	302	-11	-196	-260		598

Pour les litiges et contentieux, il s'agit principalement de provision pour des engagements visà-vis des salariés.

25.Dettes financières à long, moyen et court terme

25.1. Etat des dettes financières à long, moyen et court terme

Emprunts bancaires en K€ par sociétés	à - 1 an	de 1 à 5 ans	à + de 5 ans	Total
DISA	80	0	0	80
DIF SARL	46	211	60	317
Piscines Desjoyaux	5 481	9 324	0	14 805
PDICP	20	13	0	33
DPI SARL	468	1 273	0	1 741
Autre partie à CT des
emprunts	0	0	0	0
Total emprunts bancaires	6 095	10 821	60	16 976

En milliers d'euros

La part des dettes financières à court terme est représentée par la part à moins d'un an, soit 6 095 K€.

La part des dettes financières à long et moyen terme (non courant) est représentée par la part à plus d'un an, soit 10 881 K€.

25.2. Détail des dettes financières à long et moyen terme

En milliers d'euros	31/08/2017	31/08/2018
Emprunt bancaires	10 781	10 880
Emprunts liés à la location financement	0	0
Avances conditionnées	0	0
Total long terme	10 781	10 880

25.3. Analyse par catégorie

En milliers d'euros	Emprunts auprès des établissements de crédits	Découverts et encours bancaires	Passifs financiers non courants & courants
Au 1er septembre 2017	17 071	223	17 294
Augmentation des emprunts	7 049	8	7 057
Remboursement des emprunts	-7 114	-223	-7 337
Total variations cash	17 006	8	17 804
Indice des variations du cours de change	-29	0	-29
Autres mouvements	0	0	0
Total variations non cash	-29	0	-29
Au 31 août 2018	16 976	8	16 984

25.4. Risques liés aux instruments financiers

25.4.1. Risque de liquidité

Au 31/08/2018, le Groupe dispose d'une trésorerie nette en juste valeur de 17 483 K€ ainsi que des actifs financiers de placement pour un montant de 2048 K€.

La société ne détient pas d'instruments financiers dérivés à des fins de spéculation.

25.4.2. Risque de taux

Le Groupe est peu exposé aux problématiques de taux variables. En effet, ce dernier a contracté cinq emprunts à taux variable non soldés à la clôture de l'exercice :

par l'intermédiaire de la société Desjoyaux Pools International (DPI), il a souscrit deux emprunts avec des contrats de couverture de swaps de taux ; Les conditions des contrats de swaps de taux sont les suivantes : taux variable reçus des établissements financiers (Euribor 1 mois) contre un taux fixe réciproquement de 2,77% et 2,27% payés aux établissements de crédit. L'ensemble des deux prêts ci-dessous sont intégralement couverts. La durée des contrats de swaps correspond à la durée des emprunts :

l'un remboursable sur 144 mois, à taux variable Euribor 1 mois + 0,85 point l'an. Au 31 août 2018, le montant restant dû en capital au titre de cet emprunt s'élève 524 K€.

l'autre remboursable sur 120 mois, à taux variable Euribor 1 mois + 0,80 point l'an. Au 31 août 2018, le montant restant dû en capital au titre de cet emprunt s'élève à 414 K€.

• par l'intermédiaire de Piscines Desjoyaux SA (PDSA), qui a souscrit trois emprunts à taux variable :

• Emprunt remboursable sur 120 mois, Euribor 1 mois +0.75 point. Le capital restant dû au 31 août 2018 s'élève à 482 K€ ;

• Emprunt remboursable sur 84 mois, Euribor 1 mois +1 point avec un contrat de couverture de SWAP de taux aux conditions suivantes : EURIBOR 1 mois contre taux fixe de 1,75%. Le capital restant dû au 31 août 2018 s'élève à 89 K€ ;

• Emprunt remboursable sur 84 mois, 0,87% jusqu'au 15 juillet 2012 puis 0,87% majoré ou minoré du TMP. Le capital restant dû au 31 août 2018 s'élève à 560 K€.

Le Groupe ne pratique pas de comptabilisation de couverture pour les couvertures de swaps de taux. Par ailleurs, en application de l'IAS 39, les couvertures de swaps de taux du groupe sont évaluées à la juste valeur à la clôture. L'impact sur le résultat consolidé au 31/08/2018 est un produit net d'imposition différée de +34 K€. La position au passif de l'évaluation à la juste valeur de ces quatre contrats de swaps de taux s'élève à la clôture à 58 K€.

Les autres emprunts mis en place par le Groupe sont à taux fixe.

25.4.3. Risque de change

Les facturations et les achats sont principalement effectués en euros. Le risque de change est donc peu significatif.

Le Groupe n'utilise pas d'instruments financiers de couverture concernant les couvertures de taux de change.

26.Dettes fournisseurs et dettes courantes

En milliers d'euros	31/08/2018	31/08/2017
Fournisseurs	7 972	8 741
Dettes sociales	3 119	3 310
Dettes fiscales	1 029	1 567
Clients avances sur commande	1 107	798
Divers (1)	2 118	2 767
Produits constatés d'avance	142	122
Total	15 487	17 305

(1) Dont 1 826 K€ de clients créditeurs au 31/08/2018 (principalement composés d'avances sur commandes et d'effets à l'encaissement) et 2 336 K€ de clients créditeurs au 31/08/2017.

En milliers d'euros	31/08/2018	Dont à 1 an au plus	Dont à plus d'1 an
Fournisseurs	7 972	7 972	0
Dettes sociales	3 119	3 119	0
Dettes fiscales	1 029	1 029	0
Clients avances sur commande	1 107	1 107	0
Divers	2 118	2 118	0
Produits constatés d'avance	142	142	0
Total	15 487	15 487	0

27.Engagements hors bilan

27.1. Cautions données

Une des principales filiales du groupe a donné caution :

• pour des emprunts bancaires à hauteur de 2 048 K€
• pour des découverts à hauteur de 450 K€

27.2. Contrat de locations

27.2.1. Contrat de location de financement

Plus de contrat de location financement en cours. Les anciens contrats de location sont retraités en immobilisation.

27.2.2. Contrat de location simple

Les paiements futurs minimaux sont les suivants (ces engagements recensés concernent uniquement les locations immobilières non résiliables) :

En milliers d'euros	< 1 an	1 et 5 ans	> 5 ans	Total
Locations immobilières	189	33	11	235

28. Parties liées

Au titre de la période, il a été versé :

• un dividende de 1 690 K€ à la S.A.S. DEFI (société contrôlant Piscine Desjoyaux S.A.), mis en paiement à l'issu de l'Assemblée Générale du 28 février 2018;
• Un placement d'un montant de 2 000 K€, rémunéré par un intérêt, a été effectué par l'intermédiaire de la société DEFI
• une rémunération brute de 156 K€ pour Monsieur Jean-Louis Desjoyaux (P.D.G) ;
• une rémunération brute de 104 K€ pour Madame Catherine Jandros (D.G.D),
• une rémunération brute de 102 K€ pour Monsieur Nicolas Desjoyaux (administrateur).

Concernant les dirigeants, il n'existe pas d'engagement concernant des régimes d'avantages postérieurs à l'emploi.

Aucun jeton de présence n'est versé aux membres du Conseil d' Administration.

Le groupe n'effectue pas de transaction et n'a pas d'engagement avec d'autres entités ou parties liées que celles incluses dans le périmètre de consolidation puisque toutes les entités liées en dehors des actionnaires sont consolidées. Il n'existe pas d'autres transactions avec d'autres parties liées au sens d'IAS 24 que celles-ci rapportées.

29.Autres informations

29.1. Passifs éventuels

A notre connaissance, il n'existe pas d'autres passifs ayant ou ayant eu, dans le passé récent, une incidence significative sur l'activité, les résultats, la situation financière et le patrimoine de la société Desjoyaux et de ses filiales.

29.2. Evènements postérieurs à la clôture

Un incendie s'est déclaré le 08 novembre sur une zone de stockage extérieur au siège de la société Desjoyaux Piscines. L'impact financier n'a pas encore été chiffré. Néanmoins, les préjudices devraient être intégralement pris en charge par notre compagnie d'assurance.

29.3. Honoraires des commissaires aux comptes figurant au compte de résultat au titre de l'exercice clos le 31/08/2018

En Euros	Cabinet Michel Tamet et Associés		KPMG		Cabinet SECA FOREZ
	Montant (HT)			Montant (HT)		Montant (HT)
	31/08/2018	31/08/2017	31/08/2018	31/08/2017	31/08/2018	31/08/2017
- Piscines Desjoyaux SA	50 000	35 500	50 000	Néant	0	33 088
- Filiales intégrées globalement	Néant	25 000	Néant	Néant	Néant	25 557
Sous-total		60 500		Néant		58 645
- Autres prestations	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
Sous-total	0	0	0	0	0	0
Total	50 000	60 500	50 000	Néant	0	58 645

30.Liste des sociétés consolidées

	31/08/2018			31/08/2017
Nom des sociétés	% de contrôle	% intérêt	Méthode de consolidation	% de contrôle	% intérêt	Méthode de consolida tion
Piscines Desjoyaux SA - La Gouyonnière - 42 480 La Fouillouse	100%	100%	Société Mère	100%	100%	Société Mère
France
Forez piscines. 42, avenue Benoît Fourneyron CS 50280 - 42 484 La Fouillouse				100,00%	100,00%	IG
DIF. 42, avenue Benoît Fourneyron CS 50280 - 42 484 La Fouillouse	99,75%	99,75%	IG	99,75%	99,75%	IG
Desjoyaux Piscines 78. 26 route de Mantes - 78 240 Chambourcy	100%	100,00%	IG	100%	100,00%	IG
Desjoyaux Piscines 95. 1 rue des aubépines - 95 520 OSNY	100%	100,00%	IG	100%	100,00%	IG
Desjoyaux Piscines Saint-Etienne. 42, avenue Benoît Fourneyron CS 50280 - 42 484 La Fouillouse	100%	100,00%	IG	100%	100,00%	IG
Desjoyaux Piscines Nantes. 4 rue Antares - 44 470 Carquefou	100%	100,00%	IG	100%	100,00%	IG
Desjoyaux Piscines France. 42, avenue Benoît Fourneyron CS 50280 - 42 484 La Fouillouse	100%	100,00%	IG	100%	100,00%	IG
Desjoyaux Piscines Caen. 442 Route de Rocquancourt – 14123 IFS	100%	100,00%	IG	100%	100,00%	IG
Desjoyaux Piscines 59. 382, Route de Menin 59 700 Marcq en Baroeul	100%	100,00%	IG	100%	100,00%	IG
Desjoyaux Piscines 31. 16 rue de la Bruyère – 31 120 Pinsaguel	100%	100,00%	IG	100%	100,00%	IG
Desjoyaux Pools International. 42, avenue Benoît Fourneyron CS 50280 - 42 484 La Fouillouse	99,995%	99,995%	IG	99,995%	99,995%	IG
Desjoyaux Piscines 27. 3 place de la République - 27 000 Evreux	100%	100,00%	IG	100%	100,00%	IG
Desjoyaux Piscines 2B. RN 193 - 20 620 Biguglia	100%	100,00%	IG	100%	100,00%	IG
Desjoyaux Piscines 60. 41 rue Benoît Frachon - 60 740 Saint Maximin	100%	100,00%	IG	100%	100,00%	IG
International
DISA. c/Trepadella n°8-9 – Poligono industrial castellbisbal sud 08755 Bastellbisbal Barcelona	100%	100,00%	IG	100%	100,00%	IG
DPB c/Trepadella n°8-9 - 08755 Bastellbisbal Barcelona	100%	100,00%	IG	100%	100,00%	IG
Desjoyaux Piscinas Lisboa, LDA Praceta Pedro Alvares Cabral Lote 5- 2º Esq 2580- 494 Carregado	100%	100,00%	IG	100%	100,00%	IG
DPG Ctra de Torrelaguna Km3 19171 Cabanillas del Campo Guadalajara	100%	99,995%	IG	100%	99,995%	IG
Desjoyaux Italia S.R.L. Corso Savona N°6 – 10024 Moncalieri TO Italy	100%	99,995%	IG	100%	99,995%	IG
Desjoyaux Pools USA, LLC - 315 deaderick street 1100 - Nashville Tennessee 37938	100%	99,995%	IG	100%	99,995%	IG
Desjoyaux Deutschland GMBH. Beethoven Strasse 8-10 60325 Frankfurt an main	100%	99,995%	IG	100%	99,995%	IG
Desjoyaux Pools Atlanta, LLC - 11007 Alpharetta Highway Roswell, Ga. 3076	100%	99,995%	IG	100%	99,995%	IG
Desjoyaux Pools Freising GMBH - Erdinger Strasse 2 - 85375 Neufahrn	100%	99,995%	IG	100%	99,995%	IG
Desjoyaux Pools Realty, LLC - 11007 Alpharetta Highway Roswell, Ga. 3076	100%	99,995%	IG	100%	99,995%	IG
Desjoyaux Do Brasil, Avenue Maréchal Humberto de Alencar Castelo Branco, NR. 986 Sala 102 –Cidate de Curitiba	100%	99,995%	IG	100%	99,995%	IG
Piscinas Desjoyaux industria e commercio de piscinas, rua maria clara 286 cidade de curitiba- Estado de parana	100%	99,995%	IG	100%	99,995%	IG
Desjoyaux Piscine Collegno, via torino pianezza 148 -10093 Collegno (TO) Italy	100%	99,995%	IG	100%	99,995%	IG
Desjoyaux Piscinas Madrid, c/Trepadella n°8-9 – Poligono industrial castellbisbal sud 08755 Bastellbisbal Barcelona	100%	100,00%	IG	100%	100,00%	IG
Shenzen Desjoyaux SP Equipements - Shenzen, Guangdong Province - China 518053	100%	99,995%	IG	100%	99,995%	IG
Desjoyaux St. Pölten GmbH – Franz Psick Gasse 2 – 3100 St. Pölten (Autriche)	100%	99,995%	IG	100%	99,995%	IG

31. Entreprises exclues de la consolidation

Néant

32. Titres non consolidés

Titres de TL7 pour 8 K€

PISCINES DESJOYAUX SA COMPTES ANNUELS

KPMG Entreprises Loire Haute Loire 4 Allée Drouot - Parc Giron CS 53181 42031 Saint-Etienne Cedex 2 France

Michel Tamet et Associés

7 allée de l'Informatique 42000 Saint-Etienne

Piscines Desjoyaux S.A.

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 août 2018 Piscines Desjoyaux S.A. 42 avenue Benoît Fourneyron - 42480 LA FOUILLOUSE Ce rapport contient 36 pages Référence : GVI/MT/jdo

Sommaire

Résultat de l'exercice	1
Règles et méthodes comptables	2
Bilan actif	7
Bilan passif	8
Compte de résultat (en liste)	9
Compte de résultat (suite)	10
Immobilisations	11
Amortissements	12
Frais de recherche et de développement	13
Provisions	14
Créances et dettes	15
Charges et produits constatés d'avance	16
Produits à recevoir	17
Ecarts de conversion	18
Composition du capital social	19
Charges à payer	20
Engagements retraites et pensions	21
Engagements financiers	22
Crédit-bail	23
Impôts différés ou latents	24
Ventilation du chiffre d'affaires	25
Effectif moyen	26
Application des dispositions fiscales	27
Ventilation de l'impôt sur les bénéfices	28
Liste des filiales et participations	29
Identité des sociétés mères	30

RÉSULTAT DE L'EXERCICE

TOTAL DU BILAN	86 518 840
TOTAL DES PRODUITS	89 853 585
TOTAL DES CHARGES	78 652 065
RESULTAT DE L'EXERCICE	11 201 520

Les notes et les tableaux présentés ci-après font partie intégrante des comptes annuels.

Ces comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

REGLES ET METHODES COMPTABLES

Société : PISCINES DESJOYAUX SA Adresse : 42, AVENUE BENOIT FOURNEYRON 42484 - LA FOUILLOUSE

SIRET : 35191437900026 APE : 2223Z

Les comptes annuels ont été établis en conformité avec les dispositions du code de commerce (article L123-12 à L123-28), du règlement ANC n°2014-03 du 05 juin 2014 modifié par le règlement ANC n°2015-06 du 23 novembre 2015 relatif au plan comptable général, du règlement ANC n°2016-07 du 04 novembre 2016 et des règlements du comité de la règlementation comptable (CRC).

Les conventions générales comptables ont été appliquées avec sincérité, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

• Continuité de l'exploitation

• Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, à l'exception du changement de méthode comptable présenté ci-après.

• Indépendance des exercices, conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

La société applique depuis le 1er septembre 2017 le règlement ANC n°2015-05 qui prévoit que les écarts de change sur créances et dettes commerciales soient classés en résultat d'exploitation et non plus en résultat financier.

L'impact du reclassement en résultat d'exploitation des résultats de change s'élève à :

• charges : 7 955 € sur 2018
• produits : 8 290 € sur 2018

Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les éléments incorporels sont évalués à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires), ou à leur coût de production.

Les intérêts des emprunts spécifiques à la production d'immobilisations ne sont pas inclus dans le coût de production de ces immobilisations.

Les coûts de développement sont comptabilisés en immobilisation lorsqu'ils se rapportent à des projets nettement individualisés ayant de sérieuses chances de réussite technique et de rentabilité commerciale.

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue :

• Frais de développement : entre 2 et 5 ans
• Autres immobilisations incorporelles : entre 3 et 10 ans

IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les éléments corporels sont évalués à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires, hors frais d'acquisition des immobilisations), ou à leur coût de production.

Les intérêts des emprunts spécifiques à la production d'immobilisations ne sont pas inclus dans le coût de production de ces immobilisations.

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue :

• Constructions : entre 12 et 30 ans
• Matériel et outillage : entre 3 et 25 ans
• Agencements et aménagements divers : entre 3 et 30 ans
• Matériel de transport : 5 ans
• Matériel et mobilier de bureau : entre 3 et 10 ans

PARTICIPATIONS, AUTRES TITRES IMMOBILISES

Les titres de participation ainsi que les autres titres immobilisés ont été évalués au prix pour lesquels ils ont été acquis, à l'exclusion des frais engagés pour leur acquisition.

En cas de cession portant sur un ensemble de titres de même nature conférant les mêmes droits, la valeur des titres cédés a été estimée selon la méthode FIFO.

Une dépréciation est constituée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur d'acquisition, soit la considération de la quote part de la situation nette comptable de la filiale.

STOCKS

Les stocks sont évalués suivant la méthode du coût moyen pondéré pour les matières premières et marchandises, et suivant la méthode du coût de revient pour les produits fabriqués (produits finis et en-cours de production).

La valeur brute des marchandises et des approvisionnements comprend le prix d'achat et les frais accessoires.

Les produits fabriqués sont valorisés au coût de production comprenant les consommations et les charges directes de production, les amortissements des biens concourant à la production. Le coût de la sous-activité est exclu de la valeur des stocks. Les intérêts sont toujours exclus de la valorisation des stocks.

Une dépréciation des stocks égale à la différence entre la valeur brute déterminée suivant les modalités indiquées ci-dessus et le cours du jour ou la valeur de la réalisation déduction faite des frais proportionnels de vente est effectuée lorsque cette valeur brute est supérieure à l'autre terme annoncé.

CREANCES

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

PROVISIONS REGLEMENTEES

Les provisions réglementées figurant au bilan sont constituées d'une provision pour amortissements dérogatoires représentant la différence entre les amortissements fiscaux et les amortissements pour dépréciation calculés suivant le mode linéaire.

La contrepartie de cette provision est inscrite au compte de résultat dans les postes "dotations ou reprises aux provisions réglementées amortissements dérogatoires".

OPERATIONS EN DEVISES

Les charges et les produits en devises sont enregistrés pour leur contrevaleur à la date de l'opération. Les dettes, créances, disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contrevaleur au cours de fin d'exercice.

La différence résultant de l'actualisation des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan en "écarts de conversion".

Les pertes latentes de change non compensées font l'objet d'une provision pour risques, en totalité.

INTEGRATION FISCALE

La société Piscines Desjoyaux est membre d'un groupe d'intégration fiscale dont elle est tête de groupe.

Dans le cadre de la convention d'intégration fiscale, les sociétés filles paient l'impôt sur les sociétés au titre de la contribution à l'impôt sur les sociétés du groupe de la même manière qu'elles l'auraient effectué en l'absence d'intégration fiscale.

En cas de déficit ou de moins value nette à long terme, la société Piscines Desjoyaux verse à la fille une subvention égale à l'économie d'impôt procurée pour la prise en compte de ce déficit ou de cette moins-value nette à long terme.

PARTICIPATION

L'accord de participation auquel adhère la société prévoit de retenir le calcul le plus intéressant entre la participation sur les comptes consolidés, et l'addition des participations de chaque société du groupe.

Au 31/08/2018, seul le résultat de Piscines Desjoyaux donne droit à une participation qui a été répartie intégralement sur cette même société.

NOTE SUR LA TERMINOLOGIE DES DEPRECIATIONS D'ACTIFS

Depuis la publication, en décembre 2005, du Règlement CRC N° 2005-09, le terme de "provision pour dépréciation" a été remplacé par le mot "dépréciation".

Pour des raisons inhérentes au logiciel à l'origine des présents états financiers, le terme de

"provision pour dépréciation" n'a pu être modifié. Le lecteur voudra bien corriger par lui-même cet abus de langage.

AUTRES INFORMATIONS

Les honoraires de commissaires aux comptes comptabilisés en charges sur l'exercice au titre de l'audit 2018 s'élèvent à 115 500 Euros. Ils concernent uniquement le contrôle légal des comptes de la société.

TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIEES

Les transactions réalisées par la société avec des parties liées étant conclues à des conditions normales de marché et essentiellement avec des sociétés détenues en totalité ou avec des sociétés soeurs détenues en totalité ou en quasi-totalité par une même société mère, aucune information n'est à relater à ce sujet.

CREDIT D'IMPÔT POUR LA COMPETITIVITE ET L'EMPLOI

Il a été comptabilisé un crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi pour un montant total de 274 083 Euros.

Ce crédit d'impôt est égal à 7% des salaires soumis du 01/12/2016 au 30/11/2017, 6% des salaires soumis du 01/12/2017 au 31/08/2018, et a été comptabilisé dans le compte "649100".

Le CICE relatif à l'année 2017 sera imputé en totalité sur l'IS dû par le groupe pour l'exercice 2018.

Le CICE 2017 aura pour objet le financement de l'amélioration de la compétitivité de la société, au travers notamment des efforts en matières d'investissement, de recherche, d'innovation, et de formation.

OPERATIONS NON INSCRITES AU BILAN

La société n'a pas relevé d'opération non inscrite au bilan qui présenterait des risques et/ou avantages significatifs pour elle et dont la présentation serait nécessaire à l'appréciation de sa situation financière.

TRANSFERTS DE CHARGES

Le poste "transferts de charges" est constitué de remboursements de frais administratifs pour 1 000 €, de remboursements d'assurances pour 36 327 €, de remboursements d'IJSS et de prévoyance pour 80 766 €, et d'aides à l'embauche pour 6 450 €.

FAITS MARQUANTS

La société a fusionné par voie d'absorption avec la société Forez-Piscines, société détenue à 100%, en date du 28/02/2018 avec effet rétroactif au 01/09/2017.

S'agissant d'une société sous contrôle, elle a été effectuée aux valeurs comptables.

Cette opération a dégagé un boni de fusion de 5 566 640 € qui a été comptabilisé en autres produits financiers.

Cette fusion a été placée sous le régime des fusions simplifiées prévu par l'article L.236-11 du code de commerce.

Les biens et droits apportés par la société Forez-Piscines sont les suivants :

• immobilisations incorporelles : 591 961 €
• immobilisations corporelles : 34 929 135 €
• immobilisations financières : 5 533 068 €
• actif circulant : 34 187 908 €

soit un actif total de : 75 242 072 €

Le passif pris en charge s'élève à : 39 060 243 €

La fusion a été réalisée entre une société holding animatrice PISCINES DESJOYAUX, qui avait un effectif de 13 personnes au 31/08/2017, avec un chiffre d'affaires de 3 164 630 € essentiellement composé de prestations intragroupes, et la société d'exploitation FOREZ-PISCINES qui employait 190 personnes, et dont le chiffre d'affaires au 31/08/2017 s'élevait à 77 834 477 €.

Impact de l'opération de fusion sur le bilan et le compte de résultat :

Le détail des flux (indiquant l'impact de la fusion dans les comptes) des postes immobilisations, amortissements et provisions est explicité dans des tableaux spécifiques (page 11'/30, 12'/30 et 14'/30).

	31/08/2018	Ex part PISCINES DESJOYAUX	Ex part FOREZ-PISCINES
En K€
Chiffre d'affaires	79 865	0	79 865
Charges de personnel	10 023	1 230	8 794

EVENEMENTS EXCEPTIONNELS

La société a procédé à un abandon de créance rattachée sur participation pour un montant total de 3 485 423 €. Cet abandon de créance est à lire avec une reprise de dépréciation de créance rattachée sur participation. Aucun impact sur le résultat dans les comptes au 31/08/2018.

EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Un incendie s'est déclaré le 08 novembre sur une zone de stockage extérieur. L'impact financier n'a pas encore été chiffré. Néanmoins, les préjudices devraient être intégralement pris en charge par notre compagnie d'assurance.

BILAN ACTIF

	2018			2017
		Amortissements
	Brut	Provisions	Net	Net
Capital souscrit non appelé
Immobilisations incorporelles
Frais d'établissement
Frais de développement	837 279	626 531	210 748
Concessions, brevets et droits similaires	4 771 054	4 688 632	82 421	82 552
Fonds commercial (1)
Autres immobilisations incorporelles	4 018 963	3 632 124	386 839	113 909
Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles
Total immobilisations incorporelles	9 627 298	8 947 288	680 009	196 461
Immobilisations corporelles
Terrains	2 456 923		2 456 923	144 000
Constructions	20 608 950	11 098 453	9 510 496
Installations techniques, matériel et outillage industriels	57 892 986	40 714 849	17 178 136
Autres immobilisations corporelles	9 837 945	6 378 431	3 459 514	80 325
Immobilisations en cours	3 193 469	628 739	2 564 730	126 925
Avances et acomptes
Total immobilisations corporelles	93 990 274	58 820 474	35 169 800	351 251
Immobilisations financières (2)
Participations évaluées par mise en équivalence
Autres participations	11 450 505	7 795 883	3 654 622	24 882 368
Créances rattachées à des participations	10 946 519	2 950 433	7 996 086	13 938 073
Autres titres immobilisés
Prêts	2 600 000		2 600 000
Autres immobilisations financières	357 925	702	357 223	197 699
Total immobilisations financières	25 354 950	10 747 018	14 607 932	39 018 140
ACTIF IMMOBILISE	128 972 523	78 514 780	50 457 743	39 565 853
Stocks
Matières premières, approvisionnements	3 025 362		3 025 362
En cours de production de biens
En cours de production de services
Produits intermédiaires et finis	5 063 649		5 063 649
Marchandises	3 753 930		3 753 930
Total des stocks	11 842 941		11 842 941
Créances (3)
Avances et acomptes versés sur commandes	108 086		108 086
Clients et comptes rattachés	9 964 352	296 109	9 668 242	1 642 472
Autres créances	1 392 728		1 392 728	5 143 333
Capital souscrit et appelé, non versé
Total des créances	11 465 167	296 109	11 169 057	6 785 805
Disponibilités et divers
Valeurs mobilières dont actions propres :	5 000 636		5 000 636	3 500 000
Disponibilités	7 731 441		7 731 441	357 060
Total disponibilités et divers	12 732 078		12 732 078	3 857 060
ACTIF CIRCULANT	36 040 187	296 109	35 744 077	10 642 866
Charges constatées d'avance	317 020		317 020	307 635
Frais d'émission d'emprunt à étaler
Primes de remboursement des obligations
Ecarts de conversion actif
TOTAL GENERAL	165 329 731	78 810 890	86 518 840	50 516 354

(1) dont droit au bail

(2) dont part à moins d'un an

(3) dont part à plus d'un an 419 876

BILAN PASSIF

	2018	2017
Capital social ou individuel Dont versé : 6 940 520	6 940 520	6 940 520
Primes d'émission, de fusion, d'apport	1 180 584	1 180 584
Ecarts de réévaluation
Réserve légale	694 052	694 052
Réserves statutaires ou contractuelles
Réserves réglementées
Autres réserves	32 860 992	36 763 028
Report à nouveau	26 466	23 064
Resultat de l'exercice (bénéfice ou perte)	11 201 520	680 054
Total situation nette	52 904 136	46 281 305
Subventions d'investissement	48 389
Provisions réglementées	6 912 019	128 605
CAPITAUX PROPRES	59 864 544	46 409 910
Produits des émissions de titres participatifs
Avances conditionnées
AUTRES FONDS PROPRES
Provisions pour risques
Provisions pour charges
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
Dettes financières
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	14 184 317	1 603 528
Emprunts et dettes financières divers	838 885	373 714
Total dettes financières	15 023 202	1 977 242
Dettes d'exploitation
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours	461 585
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	7 001 833	666 275
Dettes fiscales et sociales	3 502 390	1 178 673
Total dettes d'exploitation	10 965 808	1 844 948
Dettes diverses
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes	620 708	284 253
Total dettes diverses	620 708	284 253
Comptes de régularisation
Produits constatés d'avance	44 575
DETTES	26 654 295	4 106 444
Ecarts de conversion passif
TOTAL GENERAL	86 518 840	50 516 354

COMPTE DE RESULTAT

	2018
	France	Export	Total	2017
Vente de marchandises	25 706 375	7 026 793	32 733 169
Production vendue : - biens	28 399 086	11 822 665	40 221 752
Production vendue : - services	6 405 036	505 318	6 910 355	3 164 630
CHIFFRES D'AFFAIRES NETS	60 510 499	19 354 778	79 865 277	3 164 630
Production stockée			(1 790 442)
Production immobilisée			727 273
Subventions d'exploitation
Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges (9)			124 542	133
Autres produits (1) (11)			137 553	518 326
	TOTAL DES PRODUITS D'EXPLOITATION (2)		79 064 204	3 683 090
Charges externes
Achat de marchandises (y compris droits de douane)			22 379 243
Variation de stock (marchandises)			(223 469)
Achat de matières premières et autres approvisionnements (y compris droits de douane)			10 572 249
Variation de stock (matières premières et approvisionnements)			201 302
Autres achats et charges externes (3) (6 bis)			19 790 392	2 567 793
		Total charges externes	52 719 718	2 567 793
Impôts, taxes et versements assimilés			1 640 608	80 689
Charges de personnel
Salaires et traitements			6 761 489	660 598
Charges sociales (10)			3 261 588	379 540
		Total charges de personnel	10 023 077	1 040 138
Dotations d'exploitation
Dotations aux amortissements sur immobilisations			4 978 902	136 491
Dotations aux provisions sur immobilisations
Dotations aux provisions sur actif circulant			82 378
Dotations aux provisions pour risques et charges
		Total dotations d'exploitation	5 061 280	136 491
Autres charges (12)			311 835	270 837
	TOTAL DES CHARGES D'EXPLOITATION		69 756 520	4 095 950
		RESULTAT D'EXPLOITATION	9 307 684	(412 859)
Opérations en commun
Bénéfice attribué ou perte transférée
Perte supportée ou bénéfice transféré
Produits financiers
Produits financiers de participations (5)			185 787	2 459 360
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé (5)
Autres intérêts et produits assimilés (5) Reprises sur provisions et transferts de charges			5 696 236 3 485 423	28 639 4 711 628
Différences positives de change			7 596
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement
		TOTAL DES PRODUITS FINANCIERS	9 375 043	7 199 627
Charges financières
Dotations financières aux amortissements et provisions			842 669	6 418 504
Intérêts et charges assimilées (6)			3 661 357	22 426
Différences négatives de change
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement
		TOTAL DES CHARGES FINANCIERES	4 504 026	6 440 930
		RESULTAT FINANCIER	4 871 017	758 696
		RESULTAT COURANT	14 178 702	345 837

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COMPTE DE RESULTAT (Suite)

	2018	2017
Produits exceptionnels
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	507 347	504 050
Produits exceptionnels sur opérations en capital	18 837	33 085
Reprises sur provisions et transferts de charges	888 151	73 105
TOTAL DES PRODUITS EXCEPTIONNELS	1 414 336	610 241
Charges exceptionnelles
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	155 744	6 878
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	117 473
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions	873 892	19 044
TOTAL DES CHARGES EXCEPTIONNELLES	1 147 109	25 923
RESULTAT EXCEPTIONNEL	267 226	584 318
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise	749 381	47 932
Impôts sur les bénéfices	2 495 028	202 169
TOTAL DES PRODUITS	89 853 585	11 492 959
TOTAL DES CHARGES	78 652 065	10 812 904
BENEFICE ou PERTE	11 201 520	680 054

(1)	Dont produits nets partiels sur opérations à long terme
	Dont produits de locations immobilières	22 978
(2)	Dont produits d'exploitation afférents à des exercices antérieurs
	Dont crédit-bail mobilier
(3)	Dont crédit-bail immobilier
(4)	Dont charges d'exploitation afférentes à des exercices antérieurs
(5)	Dont produits concernant les entreprises liées	5 790 907
(6)	Dont intérêts concernant les entreprises liées	3 485 423
(6 bis)	Dont dons faits aux organismes d'intérêt général
	Dont amortissement des souscriptions dans des PME innovantes
(6 ter)	Dont amortissement exceptionnel de 25% des constructions nouvelles
(9)	Dont transferts de charges	124 542
(10)	Dont cotisations personnelles de l'exploitant
(11)	Dont redevances pour concessions de brevets, de licences (produits)	(129 066)
(12)	Dont redevances pour concessions de brevets, de licences (charges)	303 711

IMMOBILISATIONS

		Augmentations
	Valeur brute début	Réévaluations courant	Acquisitions courant
	2018	2018	2018
Immobilisations incorporelles
Frais d'établissement et de développement			837 279
Autres postes d'immobilisations incorporelles	6 199 207		3 308 055
Total immobilisations incorporelles	6 199 207		4 145 335
Immobilisations corporelles
Terrains	144 000		2 312 923
Constructions :
- Constructions sur sol propre			20 565 699
- Constructions sur sol d'autrui
- Installations générales, agencements et aménagement des constructions	49 049
Installations techniques, matériel et outillages industriels			58 022 011
Autres immobilisations corporelles :
- Installations générales, agencements, aménagements divers	258 315		8 802 173
- Matériel de transport	36 587		7
- Matériel de bureau et mobilier informatique	833 826		379 894
- Emballages récupérables et divers
Immobilisations corporelles en cours	126 925		6 240 577
Avances et acomptes
Total immobilisations corporelles	1 448 703		96 323 286
Immobilisations financières
Participations évaluées par mise en équivalence
Autres participations	52 210 213		6 706 747
Autres titres immobilisés
Prêts et autres immobilisations financières	197 699		2 761 466
Total immobilisations financières	52 407 912		9 468 213
TOTAL GENERAL	60 055 822		109 936 835

	Diminutions
	Virements courant	Cessions courant	Valeur brute fin	Valeur d'origine
	2018	2018	2018
Immobilisations incorporelles
Frais d'établissement et de développement			837 279
Autres postes d'immobilisations incorporelles		717 244	8 790 018
Total immobilisations incorporelles		717 244	9 627 298
Immobilisations corporelles
Terrains			2 456 923
Constructions :
- Sur sol propre		5 798	20 559 901
- Sur sol d'autrui
- Installations générales, agencements et amgt des constructions			49 049
Installations techniques, matériel et outillage industriels		129 025	57 892 986
Autres immobilisations corporelles :
- Installations générales, agencements et amgt divers		126 161	8 934 327
- Matériel de transport		7	36 587
- Matériel de bureau et informatique, mobilier		346 690	867 030
- Emballages récupérables et divers
Immobilisations corporelles en cours	3 059 392	114 642	3 193 469
Avances et acomptes
Total immobilisations corporelles	3 059 392	722 323	93 990 274
Immobilisations financières
Participations évaluées par mise en équivalence
Autres participations	36 519 935		22 397 025
Autres titres immobilisés
Prêts et autres immobilisations financières	1 240		2 957 925
Total immobilisations financières	36 521 175		25 354 950
TOTAL GENERAL	39 580 567	1 439 567	128 972 523

AMORTISSEMENTS
----------------	--	--

Immobilisations amortissables	Montant début	Augmentations	Diminutions	Montant fin
Immobilisations incorporelles	2018			2018
Frais d'établissement, de recherche et de dév.		626 531		626 531
Autres immobilisations incorporelles	6 002 745	3 034 003	715 992	8 320 756
Total immobilisations incorporelles	6 002 745	3 660 534	715 992	8 947 288
Immobilisations corporelles
Terrains
Constructions :
- Constructions sur sol propre		11 055 202	5 798	11 049 404
- Constructions sur sol d'autrui
- Inst gén., agcemnts et améngmt des const.	49 049			49 049
Installations techniques, matériel et outillage indust.		40 843 728	128 879	40 714 849
Autres immobilisations corporelles :
- Installations générales, agencements, amén. divers	248 646	5 486 670	124 734	5 610 582
- Matériel de transport	36 587	2	2	36 587
- Matériel de bureau et informatique,mobilier	763 168	314 782	346 690	731 260
- Emballages récupérables et divers
Total immobilisations corporelles	1 097 452	57 700 385	606 103	58 191 735
TOTAL GENERAL	7 100 197	61 360 920	1 322 095	67 139 023

		DOTATIONS		REPRISES			Mvt net des
Immobilisations amortissables	Différentiel	Mode	Amort. fiscal	Différentiel	Mode	Amort. fiscal	amortisse
	de durée	dégressif	exceptionnel	de durée	dégressif	exceptionnel	ments à la fin de l'exercice
Immobilisations incorporelles
Frais d'établissement
Autres postes d'immobilisations incorporelles	23 458			48 754			(25 296)
Total immobilisations incorporelles	23 458			48 754			(25 296)
Immobilisations corporelles
Terrains
Constructions :
- Constructions sur sol propre	123 468			30 090			93 378
- Constructions sur sol d'autrui
- Inst gén., agcemnts et améngmt des const.
Inst tech, matériel et outillages industriels		711 453		4 833	747 169		(40 548)
Autres immobilisations corporelles
- Inst gén., agcemnt et améngmt divers				40 542			(40 542)
- Matériel de transport
- Matériel de bureau et informatique		15 513			16 763		(1 250)
- Emballages récupérables et divers
Total immobilisations corporelles	123 468	726 966		75 465	763 932		11 037
Frais d'acquisition des titres de participations
TOTAL GENERAL	146 926	726 966		124 219	763 932		(14 258)
TOTAL GENERAL non ventilé			873 892			888 151	(14 258)

© Invoke - Tableau annexe

Charges réparties sur plusieurs exercices	Montant début 2018	Augmentations	Dotations aux amortissements	Montant fin 2018
Frais d'émission d'emprunt à étaler
Primes de remboursement des obligations

DÉTAIL DES FRAIS DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

Libellés	Valeurs Nettes	Durée
		d'amortissement
Frais de développement (mis en service)	210 748	5 ans
TOTAL	210 748

Ces frais de développement correspondent à des projets nettement individualisés.

La durée d'amortissement est de 5 ans à compter du début de l'utilisation du résultat des développements, mais en cas d'échec ou

d'abandon du projet, celui-ci est alors comptabilisé en perte pour sa valeur nette comptable.

PROVISIONS

	Montant	Augmentations :	Diminutions :		Montant
Nature des provisions	au début	Dotations de	Utilisées	Non Utilisées	Reprises de	à la fin
	2018	l'exercice	au cours de l'ex	au cours de l'ex	l'exercice	2018
Provisions réglementées
Provisions pour reconstitution des gisements
Provisions pour investissement
Provisions pour hausse des prix
Amortissements dérogatoires	128 605	7 671 566			888 151	6 912 019
Dont majorations exceptionnelles de 30%
Provisions pour prêts d'installation
Autres provisions règlementées
TOTAL PROVISIONS REGLEMENTEES	128 605	7 671 566			888 151	6 912 019
Provisions pour risques et charges
Provisions pour litiges
Provisions pour garanties données aux clients
Provisions pour pertes sur marchés à terme
Provisions pour amendes et pénalités
Provisions pour pertes de change
Sous total provisions pour risques
Provisions pour pensions et obligations similaires
Provisions pour impôts
Provisions pour renouvellement des immobilisations
Provisions pour gros entretien et grandes révisions
Prov. pour charges soc. et fisc. sur congés à payer
Sous total provisions pour charges
Autres provisions pour risques et charges
TOTAL PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
Provisions pour dépréciation
Sur immobilisations incorporelles
Sur immobilisations corporelles		628 739				628 739
Sur immobilisation de titres mis en équivalence
Sur immobilisation de titres de participation	7 513 761	282 122				7 795 883
Sur autres immobilisations financières	5 876 011	560 547			3 485 423	2 951 135
Sur stocks et en-cours
Sur comptes clients		296 109				296 109
Autres provisions dépréciations
TOTAL PROVISIONS POUR DEPRECIATION	13 389 772	1 767 517			3 485 423	11 671 866
TOTAL GENERAL	13 518 377	9 439 084			4 373 574	18 583 886
Dont dotations et reprises d'exploitation		82 378
Dont dotations et reprises financières		842 669			3 485 423
Dont dotations et reprises exceptionnelles		873 892			888 151
Titres mis en équivalence : montant de la dépréciation à la clôture de l'exercice

ÉCHÉANCES DES CRÉANCES ET DES DETTES

ETAT DES CREANCES	Montant brut	A 1 an au plus	A plus d'1 an	N-1
Actif immobilisé
Créances rattachées à des participations	10 946 519	2 048 297	8 898 222	19 814 084
Prêts (1) (2)	2 600 000		2 600 000
Autres immobilisations financières	357 925	138 182	219 743	197 699
Total actif immobilisé	13 904 445	2 186 480	11 717 965	20 011 783
Actif circulant
Clients douteux ou litigieux	419 876		419 876
Autres créances clients	9 544 476	9 544 476		1 642 472
Créances représentatives de titres prêtés
Personnel et comptes rattachés	4 697	4 697
Sécurité sociale et autres organismes sociaux
Impôts sur les bénéfices	390 584	390 584
Taxe sur la valeur ajoutée	650 470	650 470		192 756
Autres impôts, taxes et versements assimilés
Divers	208 481	208 481		15 187
Groupe et associés (2)	79 295	79 295		2 935 236
Débiteurs divers	59 201	59 201		2 000 154
Total actif circulant	11 357 080	10 937 204	419 876	6 785 805
Charges constatées d'avance	317 020	317 020		307 635
TOTAL DES CREANCES	25 578 545	13 440 704	12 137 841	27 105 223
(1) Prêts accordés en cours d'exercice
(1) Remboursements obtenus en cours d'exercice
(2) Prêts et avances consentis aux associés

ETAT DES DETTES	Montant brut	A 1 an au plus	A plus d'1 an	A plus de 5 ans	N-1
			5 ans au plus
Emprunts obligataires convertibles (1)
Autres emprunts obligataires (1)
Emprunts et dettes auprès des ets de crédit à un an maxi	5 715	5 715			1 905
Emprunts et dettes auprès des ets de crédit à + de un an	14 178 602	4 994 749	9 183 853		1 601 623
Emprunts et dettes financières divers (1) (2)	626 500	486 000	140 500
Fournisseurs et comptes rattachés	7 001 833	7 001 833			666 275
Personnel et comptes rattachés	1 663 374	1 663 374			136 851
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	852 267	852 267			68 764
Impôts sur les bénéfices					662 746
Taxe sur la valeur ajoutée	207 579	207 579			273 745
Obligations cautionnées
Autres impôts, taxes et assimilés	779 169	779 169			36 566
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Groupe et associés (2)	212 385	212 385			373 714
Autres dettes	620 708	620 708			284 253
Dette représentative de titres empruntés
Produits constatés d'avance	44 575	44 575
TOTAL DES DETTES	26 192 710	16 868 357	9 324 353		4 106 444
© Invoke - Tableau annexe (1) Emprunts souscrits en cours d'exercice		7 000 000
(1) Emprunts remboursés en cours d'exercice		6 512 925
(2) Montant des emprunts et dettes dus aux associés					Page 15/30

CHARGES ET PRODUITS CONSTATÉS D'AVANCE

Nature des charges	2018	2017
Charges d'exploitation :
Charges diverses d'exploitation	317 020	307 635
Total charges d'exploitation	317 020	307 635
Charges financières :
Total charges financières
Charges exceptionnelles :
Total charges exceptionnelles
TOTAL DES CHARGES CONSTATEES D'AVANCE	317 020	307 635
Comparatif BILAN (Bilan Actif : 2050 rubrique CH)	317 020	307 635

Nature des produits	2018	2017
Produits d'exploitation :
Produits divers d'exploitation	44 576
Total produits d'exploitation	44 576
Produits financiers :
Total produits financiers
Produits exceptionnels :
Total produits exceptionnels
TOTAL DES PRODUITS CONSTATES D'AVANCE	44 576
Comparatif BILAN (Bilan Passif : 2051 rubrique EB)	44 575
TOTAL DES CHARGES ET PRODUITS CONSTATES D'AVANCE	272 444	307 635

© Invoke - Tableau annexe

PRODUITS À RECEVOIR

Produits à recevoir	2018	2017
Immobilisations financières
Créances rattachées à des participations
Autres immobilisations financières
Total immobilisations financières
Créances
Créances clients et comptes rattachés	94 112
Autres créances	59 201	2 000 155
Total créances	153 313	2 000 155
Disponibilités et divers
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités
Total disponibilités et divers
Autres
Etat et autres collectivités publiques	208 481	15 187
Intérêts courus	21 758	12 702
Total autres	230 239	27 889
TOTAL	383 552	2 028 044

ÉCARTS DE CONVERSION

		PASSIF
		Compensé par
Postes concernés	Montant brut	couverture	Provision	Montant net	Montant
		de change
Acomptes sur immobilisations
Prêts
Autres créances immobilisées
Créances d'exploitation
Créances diverses
Dettes financières
Dettes d'exploitation
Dettes sur immobilisations
Autres
TOTAL

Ecarts de convertion Actif

Libellé	Ouverture	Augmentation	Diminution	Clôture
TOTAL

Ecarts de convertion Passif

Libellé	Ouverture	Augmentation	Diminution	Clôture
TOTAL

COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL

	Nombre de titres
Catégories de titres		créés pendant	remboursés	Total	Valeur
	Clôture N-1	l'exercice N	pendant l'exercice N		nominale
Actions ordinaires	8 984 492			8 984 492	0,77
Actions amorties
Actions à dividende prioritaire
Actions préférentielles
Parts sociales
Certificats d'investissements
Total	8 984 492			8 984 492

La valeur nominale réelle est de 0,7725.

CHARGES A PAYER

Nature des charges	2018	2017
Dettes financières
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	10 509	3 528
Emprunts et dettes financières divers
Avances et acomptes reçus sur commande en cours
Total dettes financières	10 509	3 528
Dettes d'exploitation
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	969 203	336 743
Dettes fiscales et sociales	2 256 015	147 493
Total dettes d'exploitation	3 225 218	484 236
Dettes diverses
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes	620 709	284 254
Total dettes diverses	620 709	284 254
Autres
Total autres dettes
TOTAL	3 856 436	772 018

ENGAGEMENTS PRIS EN MATIERE DE PENSIONS RETRAITES ET INDEMNITÉS ASSIMILÉES

		Indemintés de départ à la retraite		Médailles du travail
Catégories d'engagement	Au profit de			Au profit de			TOTAL
	dirigeants	autres	provisions	dirigeants	autres	provisions
Pensions et indemnités assimilées		744 581					744 581
Compléments de retraite pour personnel en activité
Compléments de retraite et indemnités
assimilées pour personnel a la retraite
Compléments de retraite et indemnités
assimilées pour personnel en activité
Autres :
TOTAL		744 581					744 581

Notes

Cet engagement de retraite est couvert à hauteur de 540 284 Euros (valorisation des actifs de régime au 31/12/2017) par la souscription de 2 assurances

"indemnité fin de carrière", et n'a pas donné lieu à constitution de provision.

Les hypothèses actuarielles sont les suivantes :

• salaire actuel avec hypothèse d'évolution des salaires (1%)
• nombre d'années d'ancienneté à la date de départ
• turn-over
• probabilité de survie
• actualisation (1,4%)
• Le départ à la retraite est à l'initiative du salarié à 65 ans.

La méthode utilisée est celle des unités de crédits projetés

ENGAGEMENTS FINANCIERS

					Entreprises
Engagements donnés	Total	Dirigeants	Filiales	Participations	liées	Autres
Avals : -
-
-
Cautions : - emprunts bancaires	2 047 894			2 047 894
- découverts bancaires	450 000				450 000
-
Garanties : -
-
-
Autres : - gage Oséo	112 000					112 000
-
-
TOTAL	2 609 894			2 047 894	450 000	112 000

Engagements reçus	Total	Dirigeants Filiales		Entreprises	Autres
			Participations	liées
Avals : -
-
-
Cautions : - banques concessionnaires	1 243 230				1 243 230
-
-
Garanties : - emprunt BPI	1 600 000				1 600 000
-
-
Autres : -
-
-
TOTAL	2 843 230				2 843 230

CRÉDIT BAIL

Immobilisations en crédit-bail	Coût d'entrée	Dotations aux amortissements
		de l'exercice	cumulées	Valeur nette
Terrains
Constructions
Installations techniques, matériel, outillage
Autres immobilisations corporelles
Immobilisations en cours
Autres immobilisations incorporelles
TOTAL

Engagements	Redevances payées			Prix d'achat
de crédit-bail	de l'exercice	cumulées	jusqu'à 1 an	de 1 à 5 ans	plus de 5 ans	Total	résiduel
Terrains
Constructions
Installations techniques,
Autres immobilisations corporelles
Immobilisations en cours
Autres immobilisations incorporelles en cours
TOTAL

Il n'y a plus de contrat en cours.

VARIATIONS DES IMPÔTS DIFFÉRÉS OU LATENTS

	Début exercice			Variations		Fin d'exercice	Impôt différé
Nature	ACTIF	PASSIF	ACTIF	PASSIF	ACTIF	PASSIF	ou latent
Taux d'impôt :
Décalages certains ou éventuels
Provisions réglementées
• A réintégrer ultérieurement
- provision pour hausse des prix
• A réintégrer éventuellement
- provision pour fluctuation des cours
• Libérées sous condition d'emploi
- provision pour investissement
• Amortissement dérogatoires
		44 279		2 335 529		2 379 808
Subventions d'investissement
Charges non déductibles temporairement
• A déduire l'année suivante
- congés payés (ancien régime)
- participations des salariés	16 490		237 888		254 378
- autres			23 608		23 608
• A déduire ultérieurement
- provision pour retraite
- autres
Produits non taxables temporairement
- plus values nettes à court terme
- plus values de fusion
- plus-values à long terme différées
Charges déduites (ou produits imposés)
fiscalement et non encore comptabilisés
Ecart de conversion passif
Ecart de conversion actif
TOTAL	16 490	44 279	261 496	2 335 529	277 986	2 379 808
Eléments à imputer
Déficits reportables fiscalement
Amortissements différés
Moins-values à long terme
Autres
TOTAL
Eléments de taxation éventuelle
Plus-values sur éléments d'actif non amort.
Réserve spéciale des plus-values à LT
Réserve spéciale des profits de construction
Autres
TOTAL
TOTAL GENERAL	16 490	44 279	261 496	2 335 529	277 986	2 379 808

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Détail du	2018				Variation
chiffre d'affaires	France	Export	Total	France	Export	Total	%
Produits finis	28 361 152	11 822 665	40 183 817
Produits résiduels	37 935		37 935
Prestations service, port, emballages	6 382 058	505 319	6 887 377	3 164 630		3 164 630	117,64 %
Locations	22 978		22 978
Marchandises	25 706 376	7 026 794	32 733 170
TOTAL	60 510 499	19 354 778	79 865 277	3 164 630		3 164 630	2 423,68 %

VENTILATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES

EFFECTIF MOYEN

	Effectif moyen salarié
Catégories	2018	2017
Cadres	65	7
Agents de maîtrise
Employés et techniciens	122	6
Autres :
TOTAL	187	13

INFORMATION SUR L'APPLICATION DES DISPOSITIONS FISCALES

Impact sur le résultat	Dotations	Reprises	Montant
Provisions réglementées
Amortissements dérogatoires	873 892	888 152	(14 260)
Impôt correspondant	(300 881)	(305 791)	4 910
Total provisions réglementées	573 011	582 361	(9 350)
Autres provisions
Total autres provisions
Carry Back
Crédit d'impôt recherche et crédit d'impôt formation	(317 300)		(317 300)
Impact sur le résultat de l'exercice	255 711	582 361	(326 650)

Impact sur les capitaux propres	Dotations	Reprises	Montant
Amortissements dérogatoires	300 881	305 791	(4 910)
Impact sur les capitaux propres résultant des provisions réglementées	300 881	305 791	(4 910)

VENTILATION DE L'IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES

			2017
	Résultat avant	report	Résultat
	report déficitaire	déficitaire	avant impôt	Impôt dû	Résultat net	Résultat net
Résultat courant			14 178 702	4 351 039	9 827 663	(699 778)
Résultat exceptionnel			267 226	(62 069)	329 295	382 845
Résultat NET comptable (hors participation)
Résultat intégration fiscale
Participation des salariés			(749 381)	(239 922)	(509 459)	(33 505)
Créances d'impôt				(353 990)	353 990	73 489
Total			13 696 547	3 695 058	10 001 489	(276 949)

Autres
Charges et produits d'intégration fiscale		(1 200 031)	1 200 031	1 094 466
Contribution dividendes				(137 463)
Total autres		(1 200 031)	1 200 031	957 003

TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS

Sociétés	Capital	Réserves et re port à nouveau avant affectation des résultats	Quote-part du capital détenu (en %)	Brute	Valeur comptable des titres détenus Nette	Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés	Montant des cautions et avals donnés par la société	CA HT du dernier exercice clos	Résultat (bénéfice ou perte du dernier exercice clos)	Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice
DESJOYAUX ESPAGNE D.P.F D.I.F D.P.I	500 000 6 500 000 40 000 40 000	5 094 900 (5 233 474) (743 360) (6 480 854)	100 100 99 100	2 814 935 8 528 000 39 900 39 998	2 814 935 832 189	2 600 000 247 929 1 972 031 6 595 049	310 179 1 737 715	6 454 261 148 247	134 077 (434 337) (753 863) 1 865 533
DESJOYAUX CURITIBA PISCINAS DESJOYAUX INDUSTRIA	1 710 413 127 626	(448 094) (1 106 773)	4 10	19 173 1 000				299 161 398 267	(477 026) (767 366)

IDENTITÉ DES SOCIÉTÉS MÈRES CONSOLIDANT

LES COMPTES DE LA SOCIÉTÉ

Forme	Désignation de l'entreprise et adresse du siège social
Juridique		détenu
S.A	PISCINES DESJOYAUX
	42 AVENUE BENOIT FOURNEYRON - 42484 LA FOUILLOUSE

Page 30/30

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

KPMG Entreprises Loire Haute Loire 4 Allée Drouot - Parc Giron CS 53181 42031 Saint-Etienne Cedex 2 France

Michel Tamet et Associés

7 allée de l'Informatique 42000 Saint-Etienne

Piscines Desjoyaux S.A.

Siège social : 42 avenue Benoît Fourneyron - 42480 LA FOUILLOUSE Capital social : €.6 940 520

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 août 2018

A l'assemblée générale de la société Piscines Desiovaux S.A.

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Piscines Desjoyaux S.A. relatifs à l'exercice clos le 31 août 2018, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables francais, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er septembre 2017 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Justification des appréciations

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes annuels de l'exercice.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Piscines Desjoyaux S.A. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 20 décembre 2018

Les autres participations et créances rattachées à des participations, dont le montant net figurant au bilan au 31 août 2018 s'établit à 11.650.708 euros, sont évaluées à leur coût d'acquisition et dépréciées sur la base de leur valeur d'utilité selon les modalités décrites dans la note de l'annexe intitulée « participations, autres titres immobilisés »

Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à apprécier les données sur lesquelles se fondent les valeurs d'utilité. Nous avons procédé à l'appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.

Vérification spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-4 du code de commerce.

Informations relatives au gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d'entreprise, des informations requises par l'article L.225-37-4 du code de commerce.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé. influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Michel Tamet et Associés

Piscines Desjoyaux S.A. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 20 décembre 2018

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne :
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne :
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier :
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Les commissaires aux comptes

Saint-Etienne, le 20 décembre 2018

Saint-Etienne, le 20 décembre 2018

Michel Tamet et Associés

KPMG Entreprises Département de KPMG S.A.

Guy Villemagne Associé

Stéphane Devin Associé

Michel Tamet Associé

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES

KPMG Entreprises Loire Haute Loire 4 Allée Drouot - Parc Giron CS 53181 42031 Saint-Etienne Cedex 2 France

Michel Tamet et Associés

7 allée de l'Informatique 42000 Saint-Etienne

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 août 2018 Piscines Desjoyaux S.A. 42 avenue Benoît Fourneyron - 42480 LA FOUILLOUSE Ce rapport contient 4 pages Référence : GVI/MT/jdo

KPMG Entreprises Loire Haute Loire 4 Allée Drouot - Parc Giron CS 53181 42031 Saint-Ffienne Cedex 2 Erance

7 allée de l'Informatique 42000 Saint-Etienne

Piscines Desiovaux S.A.

Siège social : 42 avenue Benoît Fournevron - 42480 LA FOUILLOUSE Capital social : €.6 940 520

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 août 2018

A l'assemblée générale de la société Piscines Desjoyaux S.A.

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé. des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS SOUMISES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions autorisées et conclues au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article L.225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l'exercice écoulé qui ont fait l'obiet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.

Piscines Desjoyaux S.A. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 20 décembre 2018

Abandon de compte courant à la société Desjoyaux Pools International

Personnes concernées :	Monsieur Jean-Louis Desjoyaux et Monsieur Nicolas Desjoyaux.
Nature et objet :	Votre conseil d'administration du 29 juin 2018 a autorisé votre société à consentir un abandon pur et simple, à concurrence d'une somme de €. 3 485 423, du compte courant dont la société Piscines Desjoyaux S.A. est titulaire dans les écritures de la société Desjoyaux Pools International.
Motivation:	Soutien de la filiale en charge du développement à l'international
Modalités :	Au titre de l'abandon de créances au profit de la société Desjoyaux Pools International, votre société a constaté une charge financière de €. 3 485 423.

CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

		Ces conventions sont présentées dans les tableaux suivants :
--	--	--------------------------------------------------------------

Sociétés concernées	Nature, objet, modalités des conventions	Capital initial de l'emprunt
DIF SARL	Caution en garantie d'emprunt CRCA	552 000 €
$DP$ 31 - $DP$ 59 - $DP$ 78 - $DP$ $95 - DPN - DPC - DPS -$ DPF - DIF - DP International	Caution donnée à la Société Générale en garantie des découverts contractés par ces sociétés à hauteur de 50 k€	50 000 € par société
DP International	Caution en garantie d'emprunt Société Générale	1 000 000 €
DP International	Caution en garantie d'emprunt Société Générale	1 000 000 €
DP International	Caution en garantie d'emprunt BNP	1 600 000 €
Desjoyaux Finances S.A.S.	Avance de trésorerie de 3 000 000 €.	N/A
	La rémunération produite sur l'exercice au titre
	de cette avance s'est élevée à 31 180 €.

Michel Tamet et Associés

Piscines Desjoyaux S.A. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 20 décembre 2018

Nous vous précisions qu'au 31 août 2018, les capitaux restants dus sur les emprunts listés cidessus s'élevaient à :

• 310 k€ pour les deux emprunts contractés par la SARL DIF ;
• 1 213 k€ pour les trois emprunts contractés par la société SARL Desjoyaux Pools International.

Personnes concernées :

Sociétés concernées	Personnes concernées
DIF SARL	M. Jean-Louis DESJOYAUX
DP 31 SARL	Mme Catherine JANDROS
DP 59 SARL	Mme Catherine JANDROS
DP 78 SARL	M. Jean-Louis DESJOYAUX
DP 95 SARL	M. Jean-Louis DESJOYAUX
DPN SARL	Mme Catherine JANDROS
DPC SARL	M. Jean-Louis DESJOYAUX
DPS SARL	M. Jean-Louis DESJOYAUX
DPF SARL	M. Jean-Louis DESJOYAUX
	M. Nicolas DESJOYAUX
DPI SARL	M. Jean-Louis DESJOYAUX
	M. Nicolas DESJOYAUX
Desjoyaux Finances S.A.S.	M. Jean-Louis DESJOYAUX
	Mme Catherine JANDROS

Les commissaires aux comptes

Saint-Etienne, le 20 décembre 2018

KPMG Entreprises Département de KPMG S.A.

Guy Villemagne Associé

Stéphane Devin Associé

Saint-Etienne, le 20 décembre 2018

Michel Tamet et Associés

Michel Tamet Associé

CERTIFICATION DES REMUNERATIONS (Article L. 225-115-4° du Code de commerce)

___________________________________________________________________________

Le montant global des rémunérations versées aux cinq personnes les mieux rémunérées s'est élevé pour l'exercice clos le 31 août 2018 à la somme de :

620 354 €

(Six cent vingt mille trois cent cinquante-quatre €uros)

Fait le 18 décembre 2018

LE PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL

CERTIFICATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

KPMG Entreprises Loire Haute Loire 4 Allée Drouot - Parc Giron CS 53181 42031 Saint-Etienne Cedex 2 Erance

Michel Tamet et Associés

7 allée de l'Informatique 42000 Saint-Etienne

Piscines Desjoyaux S.A.

Attestation des commissaires aux comptes sur les informations communiquées dans le cadre de l'article L. 225-115 4° du code de commerce relatif au montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées pour l'exercice clos le 31 août 2018

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 août 2018 Piscines Desjoyaux S.A. 42 avenue Benoît Fourneyron - 42480 LA FOUILLOUSE Ce rapport contient 4 pages Référence : GVI/MT/jdo

KPMG Entreprises Loire Haute Loire 4 Allée Drouot - Parc Giron CS 53181 42031 Saint-Etienne Cedex 2 Erance

7 allée de l'Informatique 42000 Saint-Etienne

Piscines Desjoyaux S.A.

Siège social : 42 avenue Benoît Fourneyron - 42480 LA FOUILLOUSE Capital social : €.6 940 520

Attestation des commissaires aux comptes sur les informations communiquées dans le cadre de l'article L. 225-115 4° du code de commerce relatif au montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées pour l'exercice clos le 31 août 2018

A l'assemblée générale de la société Piscines Desjoyaux S.A.

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en application de l'article L. 225-115 4° du code de commerce, nous avons établi la présente attestation sur les informations relatives au montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées pour l'exercice clos le 31 août 2018, figurant dans le document ci-joint.

Ces informations ont été établies sous la responsabilité de votre conseil d'administration. Il nous appartient d'attester ces informations.

Dans le cadre de notre mission de commissariat aux comptes, nous avons effectué un audit des comptes annuels de votre société pour l'exercice clos le 31 août 2018. Notre audit, effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France, avait pour objectif d'exprimer une opinion sur les comptes annuels pris dans leur ensemble, et non pas sur des éléments spécifiques de ces comptes utilisés pour la détermination du montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées. Par conséquent, nous n'avons pas effectué nos tests d'audit et nos sondages dans cet objectif et nous n'exprimons aucune opinion sur ces éléments pris isolément.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences, qui ne constituent ni un audit ni un examen limité, ont consisté à effectuer les rapprochements nécessaires entre le montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées et la comptabilité dont il est issu et vérifier qu'il concorde avec les éléments ayant servi de base à l'établissement des comptes annuels de l'exercice clos le 31 août 2018.

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la concordance du montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées figurant dans le document joint et s'élevant à 620.354 euros avec la comptabilité ayant servi de base à l'établissement des comptes annuels de l'exercice clos le 31 août 2018.

Michel Tamet et Associés

Piscines Desiovaux S.A.

Attestation des commissaires aux comptes sur les informations communiquées dans le cadre de l'article L. 225-115 4° du code de commerce relatif au montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées pour l'exercice clos le 31 août 2018 20 décembre 2018

La présente attestation tient lieu de certification de l'exactitude du montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées au sens de l'article L. 225-115 4° du code de commerce.

Elle est établie à votre attention dans le contexte précisé au premier paragraphe et ne doit pas être utilisée, diffusée ou citée à d'autres fins.

Les commissaires aux comptes

Saint-Etienne, le 20 décembre 2018

Saint-Etienne, le 20 décembre 2018

KPMG Entreprises Département de KPMG S.A.

Guy Villemagne Associé

Stéphane Devin Associé

Michel Tamet et Associés

MM

Michel Tamet Associé

3

KPMG S.A. Loire Haute Loire 4 Allée Drouot - Parc Giron CS 53181 42031 Saint-Etienne Cedex 2 France

Michel Tamet et Associés

7 allée de l'Informatique 42000 Saint-Etienne

Piscines Desjoyaux S.A.

Rapport des commissaires aux comptes sur l'augmentation du capital réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise

Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 1er février 2019 - Résolutions $n^{\circ}$ 6 et 7 Piscines Desjoyaux S.A. 42 avenue Benoît Fourneyron - 42480 LA FOUILLOUSE Ce rapport contient 3 pages Référence : GVI/MT/jdo

KPMGSA Loire Haute Loire 4 Allée Drouot - Parc Giron CS 53181 42031 Saint-Etienne Cedex 2 Erance

7 allée de l'Informatique 42000 Saint-Etienne

Piscines Desjoyaux S.A.

Siège social : 42 avenue Benoît Fourneyron - 42480 LA FOUILLOUSE Capital social : €.6 940 520

Rapport des commissaires aux comptes sur l'augmentation du capital réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise

Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 1er février 2019 - Résolutions n° 6 et 7

Aux actionnaires de la société Piscines Desjoyaux S.A.,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 225-135 et suivants du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d'augmentation du capital par émission d'actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription à concurrence d'un montant maximal égal à 3 % du capital actuel, réservée aux salariés et anciens salariés adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise de votre société, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Cette augmentation du capital est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L. 225-129-6 du code de commerce et L. 3332-18 et suivants du code du travail.

Votre conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer le pouvoir de fixer les modalités de cette opération et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux actions à émettre.

Il appartient au conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et R. 225-114 du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission. données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du conseil d'administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des actions.

Le rapport du conseil d'administration appelle de notre part l'observation suivante :

Concernant les modalités de fixation du prix, ce rapport renvoie aux dispositions prévues par l'article L. 3332-10 du code du travail sans que la méthode qui sera retenue, le cas échéant. parmi les deux prévues par cet article soit précisée.

Les conditions définitives de l'augmentation de capital n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.

Michel Tamet et Associés

Piscines Desjoyaux S.A.

Rapport des commissaires aux comptes sur l'augmentation du capital réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise 20 décembre 2018

Conformément à l'article R. 225-116 du code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire lors de l'utilisation de cette délégation par votre conseil d'administration.

Les commissaires aux comptes

Saint-Etienne, le 20 décembre 2018

Saint-Etienne, le 20 décembre 2018

KPMG Entreprises Département de KPMG S.A.

皿

Guy Villemagne Associé

Michel Tamet et Associés

Stéphane Devin Associé

Michel Tamet Associé

TEXTE DES RESOLUTIONS PROPOSEES A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 1 ER FEVRIER 2019

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

PREMIERE RESOLUTION

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion incluant le rapport sur le gouvernement d'entreprise établi par le Conseil d'Administration et des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 août 2018, tels qu'ils lui ont été présentés se soldant par un bénéfice de 11 201 520,07 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 50 074 euros et qui ont donné lieu à une imposition de 17 240 euros.

En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 août 2018 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.

DEUXIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe établi par le Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés, tels qu'ils lui ont été présentés se soldant par un bénéfice de 5 003 k€.

TROISIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d'Administration et décide d'affecter et de répartir le résultat de l'exercice s'élevant à 11 201 520,07 euros, de la manière suivante :

Aux actionnaires à titre de dividendes, la somme de :	4 582 090,92 €
Le solde au compte Autres Réserves, soit :	6 619 429,15 € ---------------------
Total égal au résultat de l'exercice :	11 201 520,07 €

Le dividende par action s'élèvera ainsi à 0,51 euros et sera mis en paiement à compter du 15 février 2019.

Les sommes attribuées aux actionnaires, personnes physiques, à titre de dividendes seront éligibles à l'abattement prévu par les dispositions de l'article 158-3-2° du Code Général des Impôts.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice	Dividendes
2016-2017	4 582 090,92
2015-2016	4 582 090,92
2014-2015	4 582 090,92

QUATRIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve la convention relevant de l'article L. 225-38 dudit Code qui y est mentionnée relative à un abandon de compte courant.

L'Assemblée Générale prend acte que les conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs se sont poursuivies au cours du dernier exercice.

CINQUIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur les opérations d'options de souscription et d'achat d'actions et du descriptif du programme de rachat d'actions autorise le Conseil d'administration, à procéder, conformément à l'article L 225-209 du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-7 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers, ainsi que de la réglementation européenne applicable aux abus de marché (et notamment des Règlements Européens n° 596/2014 du 14 avril 2014 et n°2273/2003 du 22 décembre 2003), à des rachats d'actions de la Société dans la limite de 10 % du capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme, aux seules fins d'animer le cours par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers.

Le nombre d'actions à acquérir est limité au plafond légal de 10 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée.

Le prix unitaire maximum net d'achat des actions, hors frais, ne devra pas être supérieur à 18 euros. En conséquence, le montant maximum que la société est susceptible de payer dans l'hypothèse d'achat au prix maximum de 18 euros s'élèverait à 16.172.082 euros, sur le fondement du capital social au 1er février 2019.

Les rachats d'actions pourront s'opérer par tous moyens, en une ou plusieurs fois, y compris en période d'offre publique, et notamment par voie d'achat de blocs de titres ou par applications hors marché et ce pendant une période de 18 mois à compter de ce jour.

Cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois et remplace celle accordée par l'Assemblée générale ordinaire annuelle du 28 février 2018 dans sa cinquième résolution.

En vue d'assurer l'exécution de la présente résolution, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'administration, avec faculté de délégation, à l'effet de :

• mettre en œuvre la présente résolution, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment en vue de la tenue des registres d'achats et ventes d'actions ;

• remplir toutes autres formalités, et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire en vue de la parfaite exécution de cette opération.

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

SIXIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration, statuant en application des articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail, décide, sous condition suspensive de l'adoption de la résolution ci-après, d'autoriser le Conseil d'administration, sur sa seule décision, à augmenter le capital social, en une seule fois, à concurrence d'un montant maximal égal à 3 % du capital actuel, par la création et l'émission d'actions nouvelles, et ce dans les conditions fixées par les dispositions légales précitées.

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'administration aux fins de déterminer l'époque de réalisation de cette augmentation de capital, ainsi que ses conditions et modalités de réalisation, notamment déterminer le prix d'émission des actions nouvelles conformément aux dispositions de l'article L. 3332-18 et suivants du Code du travail, leur mode et les délais de libération, les délais de souscription.

Le Conseil d'administration jouira de tous les pouvoirs nécessaires pour décider et exécuter tous actes, prendre toutes mesures et accomplir toutes formalités nécessaires en vue de la réalisation de l'opération d'augmentation de capital ainsi autorisée, apporter aux statuts de la société toutes modifications nécessitées par la réalisation de cette augmentation de capital dans le cadre de l'autorisation qui vient de lui être conférée.

SEPTIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes, décide la suppression du droit préférentiel de souscription réservé aux associés par l'article L. 225-132 du Code de commerce et l'attribution du droit de souscription aux actions nouvelles à émettre, dans les conditions définies par la résolution qui précède, au profit des salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce adhérant à un plan d'épargne entreprise et/ou à un plan partenarial d'épargne salariale volontaire qui seraient mis en place au sein de la société.