Exercice clos le 31 décembre 2018

FONCIERE VOLTA RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Groupe FONCIERE VOLTA - Comptes Annuels 2018 - Page 1 / 129

SOMMAIRE

1.	PRESENTATION DE LA SOCIETE DU GROUPE FONCIERE VOLTA 4
1.1.	RENSEIGNEMENTS GENERAUX SUR LA SOCIETE FONCIERE VOLTA 4
1.2.	CHIFFRES CLES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2018 7
2.	ACTIVITES, RESULTATS DE LA SOCIETE ET DE SES FILIALES ET PERSPECTIVES 8
2.1.	SITUATION ET ACTIVITES DE FONCIERE VOLTA, DE SES FILIALES ET DES SOCIETES CONTROLEES 8
2.2.	RESULTATS DE LA SOCIETE, DE SES FILIALES ET SOCIETES CONTROLEES - PRESENTATION DES COMPTES SOCIAUX 13
2.3.	ANALYSE DE L'EVOLUTION DES RESULTATS ET DE LA SITUATION FINANCIERE DES COMPTES CONSOLIDES 14
2.4.	DESCRIPTION DES PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES AUXQUELS LE GROUPE FONCIERE VOLTA EST CONFRONTE 16
2.5.	ACTIVITES EN MATIERE DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT DU GROUPE FONCIERE VOLTA 20
2.6.	EVOLUTION PREVISIBLE ET PERSPECTIVES D'AVENIR DU GROUPE FONCIERE VOLTA 20
2.7.	DECISION DE L'AUTORITE DE LA CONCURRENCE 20
2.8.	INFORMATIONS SUR LES DELAIS DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS ET CLIENTS : (DONNEES CONSOLIDEES) 20
2.9.	INFORMATIONS RELATIVES AUX INSTALLATIONS CLASSEES 22
2.10.	EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE L'EXERCICE DU GROUPE FONCIERE VOLTA 22
3.	COMPTES SOCIAUX DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 201823
3.1.	BILAN DE L'EXERCICE CLOS LE 31/12/2018 23
3.2.	COMPTE DE RESULTAT DE L'EXERCICE CLOS LE 31/12/2018 25
3.3.	ANNEXES 27
4.	FILIALES, PARTICIPATIONS ET SOCIETES CONTROLEES 40
4.1.	FILIALES ET PARTICIPATIONS 40
4.2.	PRISES DE PARTICIPATION 40
4.3.	PRISES DE CONTROLE 40
4.4.	CESSION DE PARTICIPATIONS 40
4.5.	PARTICIPATIONS CROISEES ET AUTOCONTROLE 40
5.	COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2018 41
6.	INFORMATIONS RELATIVES AU CAPITAL ET L'ACTIONNARIAT DES SALARIES 80
6.1.	RENSEIGNEMENT GENERAL SUR FONCIERE VOLTA 80
6.2.	RENSEIGNEMENT GENERAL SUR LE CAPITAL SOCIAL DE FONCIERE VOLTA 82
6.3.	REPARTITION DU CAPITAL SOCIAL ET DES DROITS DE VOTE 83
6.4.	DECLARATIONS DE FRANCHISSEMENT DE SEUILS DE PARTICIPATIONS OU DE DROITS DE VOTE 84
6.5.	OPERATIONS EFFECTUEES PAR FONCIERE VOLTA SUR SES PROPRES ACTIONS 84
6.6.	ETAT DE LA PARTICIPATION DES SALARIES AU CAPITAL SOCIAL 85
6.7.	OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS 85
6.8.	ATTRIBUTION D'ACTIONS GRATUITES 85
6.9.	MARCHES DES INSTRUMENTS FINANCIERS DE FONCIERE VOLTA 85
6.10.	EVOLUTION DU TITRE EN BOURSE 85
6.11.	ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INFLUENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE 86
6.12.	RISQUES PROPRES A FONCIERE VOLTA ET GESTION DES RISQUES FINANCIERS 86
6.13.	RISQUES FINANCIERS LIES AUX EFFETS DU CHANGEMENT CLIMATIQUE ET MESURES POUR LES REDUIRE 86
7.	PROJET D'AFFECTATION ET DE REPARTITION DES RESULTATS 87
7.1.	PROJET D'AFFECTATION 87
7.2.	MONTANT DES DIVIDENDES QUI ONT ETE MIS EN DISTRIBUTION AU TITRE DES TROIS EXERCICES PRECEDENTS 87
7.3.	DIVIDENDES DISTRIBUES ELIGIBLES ET NON-ELIGIBLES A L'ABATTEMENT 87
7.4.	CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL 87
7.5.	TABLEAU DES RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES 87
8.	OBSERVATIONS DU COMITE D'ENTREPRISE 88
9.	ACTIVITES POLLUANTES OU A RISQUES 89
10.	PROCEDURES DE CONTROLES INTERNES ET DE GESTION DES RISQUES DE LA SOCIETE FONCIERE VOLTA
	RELATIVES A L'ELABORATION ET AU TRAITEMENT DE L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE 89
10.1.	OBJECTIFS DU CONTROLE INTERNE 89

10.2.	ELEMENTS DE REFERENCE DU CONTROLE INTERNE 89
10.3.	ACTEURS DU CONTROLE INTERNE 89
10.4.	ELEMENTS EXTERNES DU CONTROLE 90
10.5.	PROCEDURE DE GESTION DES RISQUES 91
11.	GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 91
11.1.	REGLES DE GOUVERNANCE 91
11.2.	ORGANISATION DE LA GOUVERNANCE 96
11.3.	REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX105
11.4.	ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE 110
11.5.	DELEGATIONS EN COURS DE VALIDITE ACCORDEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES DANS LE DOMAINE DES
	AUGMENTATIONS DE CAPITAL, PAR APPLICATION DES ARTICLES L. 225-129-1 ET L. 225-129-2 DU CODE DE COMMERCE110
12.	RAPPORTS COMPLEMENTAIRES117
12.1.	RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHATS D'ACTIONS 117
12.2.	RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES ATTRIBUTIONS GRATUITES D'ACTIONS 117
13.	RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES117
13.1.	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2018 117
13.2.	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2018 .123
14.	MANDATS ET HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 127
14.1.	IDENTITE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES127
14.2.	OBSERVATIONS FAITES PAR L'AMF SUR TOUTES PROPOSITIONS DE NOMINATION OU DE RENOUVELLEMENT DES COMMISSAIRES
	AUX COMPTES 127
15.	RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL ET DES DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC 127
16.	ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL127
17.	DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC128

1. PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ DU GROUPE FONCIÈRE VOLTA

1.1. RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUX SUR LA SOCIÉTÉ FONCIÈRE VOLTA

La société Foncière VOLTA est une société foncière cotée au compartiment C de Nyse Euronext et dont l'activité consiste en la détention et l'acquisition d'actifs immobiliers en vue de leur location ou de la réalisation d'opérations de développement. Cette activité est exercée indirectement au travers de plusieurs sociétés civiles immobilières, sociétés en nom collectif et par des sociétés par actions simplifiées.

Fondée en 1986 et ayant totalement recentré son activité sur l'immobilier en 2007, la société Foncière VOLTA s'est depuis lors développée en procédant à des acquisitions ou des créations de filiales. Ainsi, le 31 mars 2008, une assemblée générale extraordinaire a approuvé l'acquisition par Foncière VOLTA de 100 % des sociétés SAS WGS, SCI SAINT MARTIN DU ROY et SNC CRIQUET.

Le 17 décembre 2009, la société Foncière VOLTA a fait l'acquisition de 30 % du capital de la Société UNION EUROPA ISRAEL (UEI), dont elle détenait déjà 28 % à travers sa filiale WGS, lui permettant ainsi de disposer également du contrôle de la structure. La Société UEI est une société de développement de programmes immobiliers en ISRAEL.

La société Foncière VOLTA détient également directement (9,95%), via sa filiale WGS (9,86%), ainsi que des options d'achat sur actions via WGS (2,24%), une participation au capital d'une autre foncière, SCBSM (Société centrale des bois et scieries de la Manche), spécialisée dans les bureaux et commerces.

La société Foncière VOLTA peut donc se prévaloir d'un patrimoine diversifié, tant par la nature de ses actifs que par leur répartition géographique.

S'agissant du financement de ses activités, en 2010, la société Foncière VOLTA, a réalisé une émission d'obligations remboursables en actions nouvelles ou existantes (ORANE) afin de renforcer sa structure financière. 3.263.554 ORANE ont été souscrites, pour un montant total de 14.522.815,30 €, notamment par une partie des actionnaires de la société Foncière VOLTA par incorporation de leur compte courant d'associés. La durée de l'emprunt est de 10 ans.

La société Foncière VOLTA a également émis en juin 2012 des obligations remboursables pour un montant total de 5.600.000 €.

Les fonds levés ont permis de renforcer les fonds propres de Foncière VOLTA pour lui donner les moyens de financer ses nouveaux projets. Par ailleurs, d'autres émissions obligataires ont été réalisées en 2012 (Cf. Notes 2.3 des annexes aux Etats financiers au 31 décembre 2012). Les objectifs de la société Foncière VOLTA consistent à accroître durablement son cash-flow et la valeur de son patrimoine.

Le 28 décembre 2017, la société Foncière VOLTA a renforcé davantage ses fonds propres en réalisant une émission obligataire d'un montant de 14,85 millions d'euros.

La société Foncière VOLTA a également réalisé en février 2018 une émission obligataire par placement privé d'un montant nominal de 6,425 millions d'euros - représenté par 6.425 obligations souscrite principalement par des investisseurs institutionnels européens.

Cette opération complète celle de 14,85 millions d'euros réalisée le 28 décembre 2017, portant ainsi le montant total de cette souche obligataire à 21.275.000 euros.

Au 31 décembre 2018, la société Foncière VOLTA avait un capital de 22.310.290 € réparti en 11.155.145 actions.

La société Foncière VOLTA a réalisé au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018 un chiffre d'affaires de 918 762 € pour un résultat net de – 2 410 584 €, comme il sera plus amplement exposé à l'article 2.2 du présent rapport.

1.2. CHIFFRES CLÉS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2018

Données consolidées	31/12/2018	31/12/2017 retraité
Revenus locatifs	6 302	6 418 (7 418 publié)

Résultat opérationnel, hors impact valorisations	4 372	4 905

Variation de valeur / dépréciation des immeubles	- 1 617	- 1 530

Résultat net part du Groupe	2 288	2 774

Valeur du patrimoine HD	134 841	130 759

Actif Net Réévalué de reconstitution par action (en k€)	31/12/2018	31/12/2017
Nb d'actions	11 155 145	11 155 145
Actions restant à créer après orane	338 637	338 637

Total des capitaux propres - part du Groupe	77 856	79 177
Impôt différé sur juste valeur des immeubles de placement	9 824	9 631
Juste valeur des instruments financiers nets d'impôts différés	76	126

ANR de liquidation	87 756	88 934
ANR par action HD	7,64	7,74
Droits d'enregistrement déduits sur les valeurs d'actif au bilan	7 259	7 166
ANR de reconstitution	95 015	96 100
ANR de reconstitution par action	8,27	8,36

Ratio Loan To Value(LTV)

En K€	31/12/2018	31/12/2017
Immeuble de placement	110 706	110 320
Stock (hors promotion)	24 135	20 439
Actifs destinés à être cédés	-	-
TOTAL des actifs	134 841	130 759
(1) Total Endettement	73 491	60 939
LTV (hors activité de promotion)	54.50%	46.60%

(1) les emprunts portant intérêts n'intègrent pas les comptes courants d'actionnaires, les dépôts de garantie reçus, les intérêts de CC d'ORANE, la dette liée à l'acquisition des actifs financiers. Ils intègrent la trésorerie nette du groupe.

2. ACTIVITÉS, RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ ET DE SES FILIALES ET PERSPECTIVES

2.1. SITUATION ET ACTIVITÉS DE FONCIÈRE VOLTA, DE SES FILIALES ET DES SOCIÉTÉS CONTRÔLÉES

2.1.1. Environnement économique (Sources DTZ)

Rebond avant contestations

L'amélioration du pouvoir d'achat français aux 2^e et 3^e trimestres 2018 (+0,4% après +0,8%) et le retour à la normale des transports après les grèves SNCF ont contribué à stimuler la consommation des ménages au 3^e trimestre 2018 (+0,4% après -0,2%). Couplée à des investissements toujours conséquents et une balance commerciale nette positive de +0,7%, elle a permis à la croissance française de rebondir de +0,2% au 2^e trimestre à +0,4% au 3^e trimestre 2018. Cette embellie a cependant été rapidement balayée par la crise des « gilets jaunes » avec un effet immédiat tangible quant à la consommation des ménages en pleine période de fêtes. Les perturbations liées à ces contestations devraient ainsi amputer de 0,1 point la croissance en fin d'année.

Pourtant réputée pour son dynamisme, l'activité du 4 e trimestre atteindrait cette année tout juste +0,2%, portant la croissance prévisionnelle de 2018 à seulement 1,5%, après +2,3% en 2017. Depuis Janvier, moral des ménages et climat des affaires sont d'ailleurs tous deux orientés à la baisse : -12 et -8 points respectivement. Le premier indicateur rend directement compte du climat lié aux contestations sociales ; le second, pour sa part, laisse présager un ralentissement du commerce mondial sur fond de nouvelles pressions protectionnistes et d'incertitudes politiques en Europe (modalités incertaines du Brexit, budget italien, prolongation de la crise française).

Fin du QE et prudence sur les taux

Depuis décembre, la Banque Centrale Européenne (BCE) a définitivement mis fin aux rachats massifs d'obligations mais n'envisage de remonter ses taux d'emprunt qu'à partir du 2nd semestre2019. La BCE devrait ainsi poursuivre ses réinvestissements pour une durée comprise entre 2 et 3 ans et ce afin de maintenir des conditions de liquidités favorables. Cette prudence, conditionnée à l'évolution de l'inflation et au contexte géopolitique, se veut rassurante pour les entreprises qui pourront ainsi s'adapter à des conditions de financement moins clémentes que celles initiées depuis 2015 via des taux d'emprunts négatifs. L'environnement de taux bas en matière de financements immobiliers devrait ainsi se poursuivre en 2019.

Prime de risque toujours conséquente

A 0,78% au 4^e trimestre 2018, le « taux sans risque » reste contenu sous la barre des 1% et ce depuis 2015. La prime de risque immobilière demeure attractive, de l'ordre de 220 points de base (pdb) pour des bureaux à Paris dans le Quartier Central des Affaires (QCA).

2.1.2. Analyse de l'évolution des affaires

A la suite de l'émission obligataire de fin décembre 2017, la société Foncière Volta a réalisé un complément d'un montant de 6,4M€ en février 2018. Le succès des deux tranches de l'émission obligataire a permis de poursuivre les projets de développements, et en particulier d'engager la démolition des immeubles sur le terrain de Saint Ouen. Cette opération a une incidence sur les opérations de financements avec la prise en compte du remboursement des obligations VINDI arrivant à échéance en juin 2019 sous la forme d'un remboursement en totalité en numéraire ; un premier remboursement de 63 obligations a notamment été réalisé au premier semestre, portant l'encours au 31/12/2018 à 2,2 M€.

La société Foncière Volta a également acquis les 15% extérieurs au groupe de la société Paris Periph détenue par un investisseur privé, le groupe consolidé détient depuis le 19 janvier la totalité des parts sociales de la SNC Paris Periph.

La société WGS a acquis au premier semestre 17,47% de titres supplémentaires de la société Privilège, portant son pourcentage de détention à 52,47%. La filiale a engagé des discussions pour le développement d'un petit ensemble commercial qui nécessiteront la démolition de l'entrepôt actuel, et une demande de permis de construire a été déposée en décembre 2018.

Les revenus locatifs sur l'exercice 2018 s'élèvent à 6 302 k€, contre 6 418 k€ en 2017.

A noter qu'en application des règles comptables IFRS 15 le chiffre d'affaire ne comprend plus les charges refacturées aux locataires.

Les travaux « tous corps d'état » de l'immeuble 69 rue Riquet se poursuivent. La société CRIQUET a signé un bail en l'état futur avec une société privée pour l'exploitation de l'hôtel. L'ouverture initialement programmée pour le premier semestre 2019 serait reportée au T4 2019, à la suite de découvertes en cours de chantier et d'adaptation des travaux aux contraintes d'exploitation.

Concernant la réserve foncière de la SNC PARIS PERIPH à Saint Ouen, dont le permis de construire obtenu en juillet 2017 pour un projet mixte d'une surface de plancher de l'ordre de 58.000 m², avait fait l'objet de recours contentieux devant le tribunal administratif, une cession de l'actif est envisagée, avec une promesse unilatérale de vente signée en février 2019. Si elle se réalise, la vente aura lieu après achèvement des démolitions et au plus tôt fin juin 2019.

La filiale israélienne UEI poursuit ses activités. Le projet Wallemberg désormais déconsolidé se poursuit sans nécessiter de fonds propres supplémentaires d'UEI, et les autres projets devraient conduire à un désendettement progressif au cours des deux prochaines années.

2.1.3. Activité de la société, des filiales et des sociétés contrôlées

La valeur totale du patrimoine immobilier de la société Foncière VOLTA, y compris les projets de développement en stock, s'élève à 134,8 M€ au 31 décembre 2018.

Compte tenu des critères d'investissement retenus par le Groupe et de la stratégie de création de valeur sur ses actifs, les immeubles en portefeuille peuvent être segmentés en deux catégories :

Actifs dits « stabilisés », qui représentent un revenu locatif proche de la valeur locative de marché et offrent au Groupe un cash-flow récurrent et sécurisé.
Actifs dits « en développement » qui nécessitent la mise en œuvre d'une stratégie de création de valeur : commercialisation des surfaces vacantes, réhabilitation et repositionnement des immeubles, travaux etc…résultant pour partie de l'obtention d'autorisations d'urbanisme pour certains projets.

Le patrimoine est réparti entre Paris, la région parisienne, les DOM et Israël où la société Foncière VOLTA contrôle une structure de développement de programmes immobiliers (bureaux et logements), la Société UEI.

La société Foncière VOLTA peut se prévaloir d'un patrimoine diversifié, tant par la nature de ses actifs que par leur répartition géographique.

La répartition géographique du patrimoine est la suivante :

Les objectifs financiers de Foncière VOLTA consistent dans le cadre de son activité de foncière à accroître durablement son cash-flow et la valeur de son patrimoine.

La stratégie actuelle adaptée au contexte économique vise à sécuriser les cash-flows et à investir dans la rénovation de ses immeubles afin d'accroître leur valeur. Lorsque la situation locative de ses immeubles en portefeuille l'autorise, la société Foncière VOLTA entend procéder à des travaux de rénovation ou de restructuration afin d'accroître leur valeur.

Répartition du Chiffre d'affaires

Investissements en cours de réalisation

La société Foncière VOLTA a poursuivi sa politique prudente de rotation des actifs composant son patrimoine immobilier, de façon à concentrer ses moyens sur la gestion des projets des filiales Criquet et Paris Periph.

Le groupe avait engagé un processus de cession de son actif d'entrepôt et bureaux sis à THIAIS (94) fin 2012. L'opération avait été interrompue par une décision de préemption qui a finalement été abandonnée par les autorités locales. Les discussions ont repris avec la mairie de Thiais et l'EPA ORSA afin d'envisager la création d'un retail park en lieu et place de l'actuel entrepôt.

La foncière poursuit son travail d'asset sur son immeuble de bureau du 69 rue Riquet vacant à Paris suite au départ en 2013 de son locataire principal (Trésorerie Générale). Les travaux de réhabilitation lourde ont été engagés en 2017 et la mise en exploitation de l'hôtel est prévue pour la fin d'année 2019.

Concernant le terrain de Saint Ouen, Foncière Volta a pour perspective le développement du foncier en tant qu'Aménageur et/ou Promoteur. Pour ce faire, le groupe a poursuivi les études préliminaires (élaboration d'un projet d'aménagement, études de sols et dépollution, …) dans le but de consolider son projet de développement. Un permis de construire a été obtenu en juillet 2017 visant la réalisation d'un projet mixte logement/commerces de l'ordre de 58 000 m² de surface de plancher. Le groupe Foncière Volta a acquis les 15% minoritaires de la société Paris Periph au premier trimestre 2018, pour devenir seul actionnaire. Les travaux de désamiantage et démolition ont été engagés et devraient s'achever au T2 2019. La cession de l'actif pourrait être réalisée avant le T3 2019.

La Société UEI, contrôlée à 58 % par la société Foncière VOLTA, possède une participation de 8,3% environ dans une société de promotion immobilière cotée. Concernant le projet Yeffet Yaffo, un accord a été signé avec un partenaire local pour la réalisation de cette opération : un arbitrage est en cours concernant la vente de logements, et l'obtention de droits à construire pour un ensemble de commerces.

2.2. RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ, DE SES FILIALES ET SOCIÉTÉS CONTRÔLÉES - PRÉSENTATION DES COMPTES SOCIAUX

Chiffre d'affaires

La société Foncière VOLTA a réalisé un chiffre d'affaires de 918 762 € au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018, contre 919 886 € réalisé au cours de l'exercice précédent.

Il s'agit principalement de prestations facturées à ses filiales.

Charges d'exploitation

Les charges d'exploitation s'établissent à 1 141 451 € contre 1 301 500 € au titre de l'exercice précédent, baisse liée à la diminution des frais de l'obligation obligataire ayant été supportés en 2017.

Résultat financier

Le résultat financier ressort à - 2 782 544 € contre - 2 492 622 € au titre de l'exercice précédent.

Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel s'élève au 31 décembre 2018 à - 20 686 € contre - 1 582 € au titre de l'exercice précédent.

Résultat net

Le résultat net est de - 2 410 584 € au 31 décembre 2018.

Dépenses non déductibles fiscalement

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, nous vous demandons enfin d'approuver les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 11 239 € et qui ont donné lieu à une imposition de 3 147 €.

Bilan résumé

En K€uros	2018	2017

Actif immobilisé	76 942	65 674
Actif circulant	7 142	20 385
Prime de remboursement des obligations	0	0

Capitaux propres	53 913	56 324
Provisions	0	0
Autres passif	30 171	29 735
TOTAL BILAN	84 084	86 059

2.3. ANALYSE DE L'ÉVOLUTION DES RÉSULTATS ET DE LA SITUATION FINANCIÈRE DES COMPTES CONSOLIDÉS

Analyse de la croissance

Le chiffre d'affaires consolidé au 31 décembre 2018 s'élève à 6 302 k€ correspondant exclusivement à des revenus locatifs.

Analyse de la structure financière

La valeur totale du patrimoine immobilier de la société Foncière VOLTA s'élève à 134,8 M€ au 31 décembre 2018, dont 24,1 M€ de « stock » lié à l'activité de développement.

L'endettement net (hors comptes courants, cf § 7.10.2 des comptes consolidés) de la Société s'élève à 73,5 M€ à fin 2018 contre 60,9 M€ au 31 décembre 2017.

Maturité de la dette

Sources : Foncière VOLTA

Les principales échéances de 2019 concernent les projets de développement en cours dont les perspectives conduiront à un rééchelonnement, en particulier concernant les actifs de la SNC PARIS PERIPH (Saint Ouen) et de CRIQUET.

Le patrimoine immobilier détenu par le Groupe au 31 décembre 2018 a été évalué par des experts indépendants selon des modalités détaillées dans les annexes des comptes consolidés.

2.4. DESCRIPTION DES PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES AUXQUELS LE GROUPE FONCIÈRE VOLTA EST CONFRONTÉ

2.4.1. Risques liés à l'activité de la société et à la conjoncture

La valeur des actifs immobiliers de la Société est naturellement influencée par le niveau des taux d'intérêt. En effet, les valeurs d'expertise de ces actifs dépendent notamment du niveau des taux d'intérêts. Ainsi une hausse significative de ces taux est susceptible d'entraîner une baisse de la valeur des actifs détenus par Foncière VOLTA ainsi qu'une augmentation du coût de financement des investissements futurs.

La société possède notamment des actifs de bureaux et de commerces qui peuvent être sensibles à la conjoncture économique. En effet, cette dernière a une influence sur la demande des actifs (et donc leur prix) mais aussi sur la capacité des locataires à assumer leurs loyers ainsi que les charges locatives.

Du fait de son activité, la société Foncière VOLTA est confrontée à de nombreuses réglementations susceptibles d'évoluer : baux d'habitation, baux commerciaux, copropriété, protection des personnes et de l'environnement….

L'évolution de ces diverses règlementations pourrait avoir un impact sur l'activité et la rentabilité de Foncière VOLTA.

Toutefois, la société avec l'aide de ses conseils veille à l'évolution de ces règlementations et à leur application au sein de Foncière VOLTA.

Il est également à noter que l'actif situé à SAINT OUEN a fait l'objet d'une expertise qui fait ressortir une estimation du coût de dépollution à environ 4,5 M€. Au regard du caractère obligatoire avant tout développement, il a été décidé de provisionner ce montant au cours de l'exercice 2013.

2.4.2. Risques liés à l'exploitation

En France, la législation relative aux baux commerciaux est très rigoureuse à l'égard du bailleur. Les stipulations contractuelles liées à la durée, au renouvellement, au dépôt de garantie, à la clause résolutoire ou à l'indexation des loyers sont d'ordre public et limitent notamment la flexibilité des propriétaires d'augmenter les loyers afin de les faire correspondre aux évolutions du marché et d'optimiser ainsi leurs revenus locatifs.

Par ailleurs, le locataire a la faculté de libérer les locaux à la date d'échéance du bail ainsi qu'à l'issue, en principe, de chaque période triennale sauf convention contraire. Bien qu'à la date du présent document de référence, le taux de vacance des immeubles soit faible (moins de 5 %), la Société ne peut pas exclure qu'à l'échéance des baux, les locataires en place choisissent de ne pas renouveler leur contrat de bail.

Il convient de noter que 4 baux (actifs situés dans les Département d'Outre-Mer) conclus avec le Groupe CAFOM ont fait l'objet d'un avenant permettant au preneur de donner congé chaque année sous réserve d'en avertir le bailleur 6 mois à l'avance.

La société Foncière VOLTA n'estime pas que ces avenants augmentent le risque de vacance. En effet, ces baux ont été contractés pour la plupart d'entre eux il y a plus de 10 ans et les loyers sont cohérentes avec les valeurs de marché. Si le Groupe CAFOM décidait de donner congé, la société Foncière VOLTA estime pouvoir relouer ces emplacements commerciaux de façon immédiate du fait de la demande et des emplacements de premiers ordres.

Historiquement les premiers actifs du patrimoine de la Société étaient loués principalement au Groupe CAFOM.

Sur la base des états locatifs au 31 décembre 2018, ce locataire représente environ 40,7 % des loyers nets. Compte tenu des différents projets de développement futurs de la Société, ce pourcentage sera amené à diminuer. De plus, la Société estime que cette dépendance est à relativiser eu égard à la solidité financière du Groupe CAFOM.

Au 31 décembre 2018, les 10 principaux locataires représentent environ 59,5 % des loyers totaux.

La société Foncière VOLTA étant une foncière, par définition, son chiffre d'affaires est composé de revenus engendrés par la location de ses actifs immobiliers à des tiers. Ainsi, le non-paiement de loyers aurait une incidence directe et immédiate sur le chiffre d'affaires, le résultat et la trésorerie de Foncière VOLTA.

Cependant, le patrimoine de la société Foncière VOLTA se compose d'actifs de taille moyenne, localisés dans des zones recherchées où le taux de vacance est très faible.

2.4.3. Risques liés aux actifs

Dans le cadre de son activité de foncière, la société Foncière VOLTA est tenue de se conformer à de nombreuses règlementations spécifiques relatives entre autres aux baux commerciaux, à l'environnement, à la sécurité, à l'urbanisme commercial, à la copropriété…

Toute évolution majeure de ces règlementations pourrait avoir un impact sur la situation financière de la société Foncière VOLTA et sur ses perspectives de développement

Les actifs immobiliers commerciaux étant peu liquides, la Société pourrait par ailleurs, en cas de dégradation de la conjoncture économique, ne pas être en mesure de céder rapidement et dans des conditions satisfaisantes une partie de ses actifs. Néanmoins, ceci est à nuancer du fait que la société Foncière VOLTA dispose de plus de 4800 m² d'actifs d'habitations rapidement cessibles.

La Société est confrontée à de nombreux acteurs et doit faire face à une forte concurrence.

La croissance envisagée de la société Foncière VOLTA peut être freinée par la présence sur le marché immobilier d'acteurs concurrents ayant des exigences de rentabilité moindre que celles de Foncière VOLTA. En outre, le niveau des loyers et la valorisation des immeubles sont fortement influencés par l'offre et la demande de surfaces immobilières.

Cette évolution est susceptible d'affecter la capacité des bailleurs à augmenter, voir à maintenir le montant de leurs loyers à l'occasion des renouvellements de baux.

Un immeuble de placement est un bien immobilier détenu par le propriétaire ou le preneur d'un contrat de location-financement pour en retirer des loyers, ou pour valoriser son capital ou les deux.

Le Groupe Foncière VOLTA a choisi comme méthode comptable le modèle de la juste valeur, qui consiste conformément à l'option offerte par l'IAS 40, à comptabiliser les immeubles de placement à leur juste valeur et constater les variations de valeur au compte de résultat. Les immeubles de placement ne sont pas amortis.

A compter du 1er janvier 2009, les immeubles acquis pour être restructurés en vue de leur utilisation ultérieure comme immeubles de placement sont comptabilisés, conformément à l'IAS 40 révisée, selon la méthode de la juste valeur.

La détermination des valeurs de marché des immeubles de placement est obtenue à partir d'expertises immobilières.

La juste valeur d'un immeuble de placement est le prix auquel cet actif pourrait être échangé entre des parties bien informées, consentantes et agissant dans des conditions de concurrence normale et reflète l'état réel du marché et les circonstances prévalant à la date de clôture de l'exercice et non ceux à une date passée ou future.

Elle ne tient pas compte des dépenses d'investissement futures qui amélioreront le bien immobilier ainsi que des avantages futurs liés à ces dépenses futures.

Par ailleurs, la juste valeur est déterminée sans aucune déduction des coûts de transaction encourus lors de la vente ou de toute sortie.

Au 31 décembre, la juste valeur est déterminée sur la base d'expertises indépendantes dont la méthode est décrite ci-dessous. Les expertises fournissent des évaluations droits-inclus, en prenant en compte une décote comprise entre 6,2% et 7,5 % selon les actifs, pour tenir compte des frais et droits de mutation.

Les variations de juste valeur sont enregistrées dans le compte de résultat sur la ligne « Variation de valeur des immeubles de placement » et sont calculées de la façon suivante :

Variation de juste valeur = Valeur de marché à la clôture de l'exercice - Valeur de marché à la clôture de l'exercice précédent - Montant des travaux et dépenses capitalisables de l'exercice.

La variation de juste valeur est ajustée de la prise en compte des conditions locatives spécifiques dans d'autres parties du bilan afin d'éviter une double comptabilisation.

2.4.4. Risque de liquidité, Risque de taux

L'endettement net financier (hors comptes courants et activité de promotion) du groupe s'élève à 73,5 M€ au 31 décembre 2018.

L'essentiel de la dette est constitué de crédits amortissables à long terme, et de dettes obligataires à court et moyen terme.

La société a effectué une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

Le Groupe Foncière VOLTA utilise des instruments de couverture tels que des SWAP ou des CAP avec discernement de manière à garder un certain contrôle sur les charges financières. Ainsi, le groupe reste exposé au risque de taux, une partie importante de sa dette restant en taux variable.

En effet, à l'époque où Foncière VOLTA a bénéficié des apports des Sociétés WGS, Criquet et Saint Martin du Roy, les taux constatés étant déjà élevés et l'anticipation d'un retournement de la conjoncture ayant comme conséquence une baisse des taux a poussé la Direction à ne pas souscrire de nouvelles opérations de couverture.

Cette anticipation a permis une économie substantielle des charges financières du groupe et va lui permettre de bénéficier des opportunités actuelles du marché pour la mise en place de nouvelles couvertures.

A cet effet, l'ensemble des partenaires financiers du groupe ont été sollicités et procèdent depuis le mois de novembre 2008 à des reportings récurrents permettant à la direction du groupe d'avoir une parfaite connaissance de l'évolution de la courbe des taux.

Les opérations de couverture qui seront souscrites ne seront en aucun cas à caractère spéculatif. Ces opérations auront vocation à préserver le contrôle sur nos charges financières.

Nota : une augmentation de 50 points de base des taux d'intérêt entrainerait un accroissement de la charge financière de 230 000 €

2.4.5. Risque de change

Le groupe est exposé à un risque de change de par sa filiale UEI dont l'activité est libellée en Shekel. Le groupe a décidé de ne pas se couvrir contre le risque de change et n'effectue pas de suivi spécifique.

2.4.6. Risque environnemental

Dans le cadre de la détention d'actifs immobiliers, la Société est soumise à diverses règlementations et doit répondre aussi bien à des impératifs de prévention des risques pour la santé, de respect de la sécurité des personnes que de sauvegarde de l'environnement.

L'actif situé à SAINT OUEN a fait l'objet d'une expertise qui fait notamment ressortir une estimation du coût de dépollution et de démolition à environ 4,5 M€. Cette estimation pourra être affinée suivant le planning de l'opération.

A la connaissance des dirigeants de la Société, cette dernière ne supporte aucune charge liée à un risque industriel ou environnemental, sauf sur l'actif situé à SAINT OUEN comme décrit ci-dessus.

2.4.7. Risques liés à l'activité de développement

Les projets en développement sont soumis pour partie à la disponibilité de réserves foncières, et de leur coût d'acquisition, et donc de facteurs que le groupe Volta ne peut pas maitriser complétement.

Cette activité est également exposée aux évolutions des coûts de construction, ainsi que les aléas inhérents à des chantiers de démolition/restructuration. De plus, en cas de tendance baissière de l'immobilier, le Groupe peut ne pas arriver à maintenir son niveau de marge.

Pour réduire ces risques, le Groupe s'appuie sur un modèle construit sur 2 piliers : d'une part une politique sélective des projets consistant à préserver les marges plutôt que le chiffre d'affaires au moment de lancer une opération et, d'autre part, une politique de transfert de risques qui se matérialise dans la mesure du possible par la contractualisation de missions globales et forfaitaires.

2.5. ACTIVITÉS EN MATIÈRE DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT DU GROUPE FONCIÈRE VOLTA

La société Foncière VOLTA n'a aucune activité en matière de recherche et développement et ne réalise pas d'investissements dans ce domaine.

2.6. EVOLUTION PRÉVISIBLE ET PERSPECTIVES D'AVENIR DU GROUPE FONCIÈRE VOLTA

Le groupe n'envisage pas d'acquisition à court terme. Les investissements vont se concentrer essentiellement sur le projet de réhabilitation de notre actif de bureaux à Paris en hôtel et le développement du foncier à SAINT OUEN, actif qui pourrait être cédé en 2019 et permettrait au groupe de se désendetter et poursuivre sa logique d'expansion prudente.

Dans ce contexte, l'objectif de la société Foncière VOLTA est d'améliorer la qualité et la rentabilité des immeubles, le développement des relations avec les locataires et une meilleure maitrise des coûts, et de dégager des marges confortables sur son activité de développement.

2.7. DÉCISION DE L'AUTORITÉ DE LA CONCURRENCE

Les sociétés du Groupe n'ont fait l'objet d'aucune procédure ni sanction pour pratiques anticoncurrentielles.

2.8. INFORMATIONS SUR LES DÉLAIS DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS ET CLIENTS : (DONNÉES CONSOLIDÉES)

Nous vous indiquons ci-après la décomposition du solde des dettes à l'égard des fournisseurs par date d'échéance :

Au 31 décembre 2018 (en K€)

	Article D. 441 I. - 1° du Code de commerce : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
			(A) Tranche de retard de paiement
Nombres de factures concernées	55
Montant total des factures concernées HT	152 037€	373 116€	1 527€	8 000€	359 472€	742 115€
Pourcentage du montant total des achats de l'exercice HT	3.7%	9.1%	0.0%	0.2%	8.7%	18.0%

Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice HT
	(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a
Montant total des factures exclues HT	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a
	(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de
			commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	□ Délais contractuels

	Article D. 441 I. - 2° du Code de commerce : Factures émises non réglées à la date de clôture de
	l'exercice dont le terme est échu
	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
			(A) Tranche de retard de paiement
Nombres de factures concernées	610
Montant total des factures concernées HT	644 492€	277 565€	214 396€	362 172€	1 938 442€	2 792 576€
Pourcentage du montant total des achats de l'exercice HT

Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice HT	8.8%	3.8%	2.9%	4.9%	26.5%	38.2%

(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées

Nombre de factures exclues	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a
Montant total des factures exclues HT	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a
	(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de
			commerce)
Délais de
paiement	□ Délais légaux
utilisés
pour le calcul
des
retards de
paiement

Au 31 décembre 2017 (en K€)

La totalité des factures au 31 décembre 2017 concerne des factures à moins de 30 jours pour un montant de 2 046 k€.

Les factures de plus de 60 jours concernent des prestations de services relatives à des contrats en cours d'exécution et dont le paiement se réalise par appels de fonds.

2.9. INFORMATIONS RELATIVES AUX INSTALLATIONS CLASSÉES

La société Foncière VOLTA n'exploite pas d'installation figurant sur la liste prévue au IV de l'article L. 515-8 du Code de l'environnement.

2.10. EVÉNEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLÔTURE DE L'EXERCICE DU GROUPE FONCIÈRE VOLTA

La société Foncière VOLTA a conclu avec la société PARIS PERIPH et la SCCV ROZ, le 12 février 2019 une promesse unilatérale de vente au profit de BNP PARIBAS IMMOBILIER RESIDENTIEL de biens immobiliers situés 77 rue des Rosiers à ST OUEN SUR SEINE, d'une superficie d'environ 24.817 m²au sol, composé de onze parcelles.

La parcelle cadastrée section AH numéro 71 est la propriété de la SNC PARIS PERIPH (filiale à 100 % de la SA FONCIERE VOLTA), la parcelle cadastrée section AH numéro 66 est la propriété de SCCV ROZ et les autres parcelles sont, ou sont en mesure de devenir des propriétés de différentes sociétés détenues à 100 % par la SA FONCIERE VOLTA (parcelles sous promesses de vente, en cours d'acquisition)

La vente est soumise à l'arrêté de transfert du permis de construire autorisant la réalisation du projet immobilier ainsi qu'aux conditions suspensives usuelles.

La réalisation des conditions suspensives préalables à la vente devra intervenir au plus tard le 28 juin 2019.

3. COMPTES SOCIAUX DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2018

3.1. BILAN DE L'EXERCICE CLOS LE 31/12/2018

Actif immobilisé	Brut	Amort.	Net	2017
		Prov
Concessions, brevets, droits similaires	18 325	18 100	225	225
Terrain	346 000	0	346 000	346 000
Constructions	1 384 000	393 118	990 882	1 068 386
Autres immobilisations	18 565	2 967	15 598	1 614
Autres Participations	59 988 850	2 782 446	57 206 404	54 546 336
Créances rattachées à des participations	23 595 740	5 214 937	18 380 803	9 709 524
Autres titres immobilisés	0	0	0	0
Prêts
Autres immobilisations financières	2 201	0	2 201	2 201
TOTAL (I)	85 353 680	8 411 567	76 942 113	65 674 287
Actif circulant
Avances & acomptes versés sur commandes
Clients et comptes rattachés	3 818 881		3 818 881	3 980 683
Autres créances	1 232 856		1 232 856	934 708
Disponibilités	2 072 610		2 072 610	15 453 368
Charges constatées d'avance	18 073		18 073	16 076

TOTAL (II)	7 142 421		7 142 421	20 384 835
Primes de remboursement des obligations	0		0	0
TOTAL ACTIF	92 496 101	8 411 567	84 084 534	86 059 121

PASSIF	31/12/2018	31/12/2017
Capital social ou individuel (dont versé : 22 310 290 )	22 310 290	22 310 290
Primes d'émission, de fusion, d'apport	37 745 446	37 745 446
Réserve légale	155 501	155 501
Autres réserves	721 216	721 216
Report à nouveau	-4 608 000	-2 027 804
Résultat de l'exercice	-2 410 584	-2 580 196
CAPITAUX PROPRES	53 913 869	56 324 454

Produits des émissions	0	0
AUTRES FONDS PROPRES	0	0

Provisions pour risques	0	0
Provisions pour charges
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	0	0

Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	728 267	955 450
Emprunts et dettes financières diverses	28 491 115	27 103 923
Avances & acomptes reçus sur commandes en cours
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	155 291	419 257
Dettes fiscales et sociales	718 084	1 156 541

Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	0	0
Autres dettes	69 530	91 224

Prod. Constaté d'avance	8 376	8 274
DETTES	30 170 665	29 734 668
Ecart de conversion passif
TOTAL PASSIF	84 084 534	86 059 121

3.2. COMPTE DE RÉSULTAT DE L'EXERCICE CLOS LE 31/12/2018

	31/12/2018			31/12/2017
	France	Export.	Total	Total
Ventes de marchandises
Production vendue services	918 762		918 762	919 886
Chiffres d'affaires Nets	918 762		918 762	919 886
Production stockée
Reprises sur amort. et prov., transfert de charge			3 726	2 934
Autres Produits			161 546	1 715
Total des produits d'exploitation			1 084 035	924 535
Autres achats et charges externes			809 343	1 001 087
Impôts, taxes et versements assimilés			13 562	11 903
Salaires et traitements			140 700	121 795
Charges sociales			69 072	52 787
Dotations aux amortissements sur immobilisations			78 698	78 633
Dotations aux provisions pour risques et charges			0	0
Autres charges			30 077	35 296
Total des charges d'exploitation			1 141 451	1 301 500
RESULTAT EXPLOITATION			-57 417	-376 966

Produits financiers de participations	357 229	288 125
Autres intérêts et produits assimilés	35 954	13
Reprises sur provisions et transferts de charge	0	0
Produits nets sur cessions valeurs mobilières de placement
Total des produits financiers	393 183	288 138
Dotations financières aux amortissements et provisions	1 943 085	2 347 865
Intérêts et charges assimilées	1 232 641	432 895
Charges nettes sur cession VMP	0	0
Total des charges financières	3 175 726	2 780 760
RESULTAT FINANCIER	- 2 782 544	-2 492 622

RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS	-2 839 961	-2 869 588
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	0	0
Produits exceptionnels sur opérations en capital	0	0
Total des produits exceptionnels	0	0
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	20 686	1 379
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	0	203
Total des charges exceptionnelles	20 686	1 582
RESULTAT EXCEPTIONNEL	-20 686	- 1582
Impôts sur les bénéfices	-450 062	-290 974

3.3. ANNEXES

Règles et méthodes comptables

Les comptes annuels ont été élaborés et présentés conformément aux règles générales applicables en la matière et dans le respect du principe de prudence. La présentation des comptes est conforme au règlement n°2014- 03 relatif au plan général comptable.

Pour l'établissement des comptes, les conventions suivantes ont notamment été respectées :

continuité de l'exploitation,
permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
indépendance des exercices,
principe du coût historique,

• non compensation des actifs et passifs du bilan, ainsi que des charges et produits du compte de résultat.

Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou de production, compte tenu des frais nécessaires à la mise en état d'utilisation de ces biens, et après déduction des rabais commerciaux, remises, escomptes de règlements obtenus.

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant les modes linéaire ou dégressif en fonction de la durée de vie prévue.

Immobilisations corporelles

1 - Valeur d'entrée

La valeur d'entrée des immeubles correspond au coût d'acquisition Les frais d'acquisition ne sont pas incorporés au coût des immeubles (CRC 2004-06).

2 - Amortissements

Les immeubles font l'objet d'une décomposition entre éléments justifiant de durées d'amortissement distinctes. Les composants ainsi déterminés sont amortis sur leur durée d'utilité, de manière à refléter le rythme de consommation des avantages économiques qu'ils génèrent.

Les durées d'utilité des composants sont les suivantes, à l'exception des cas particuliers qui n'ont pas d'impact significatif sur le calcul de la dotation aux amortissements :

Bâti	15 à 20 ans
Installations et aménagements	15 à 20 ans
Agencements et équipements	1 à 5 ans

L'amortissement est calculé de manière linéaire sur la base :

de la durée d'utilité des composants de l'actif. Quand les éléments constitutifs de l'immobilisation ont des durées de vie différentes, chaque composant dont le coût est significatif par rapport au coût total de l'actif est amorti séparément sur sa propre durée d'utilité,
du coût d'acquisition diminué de la valeur résiduelle. La valeur résiduelle correspond à l'estimation actuelle du montant que l'entreprise obtiendrait si l'actif était déjà de l'âge et dans l'état de sa fin de durée d'utilité, déduction faite des coûts de cession.

Foncière Volta procède à une évaluation semestrielle de ses actifs, afin de comparer les valeurs nettes comptables aux valeurs de marché des immeubles à la clôture ; une dépréciation peut alors être constatée lorsque la valeur de marché de l'immeuble est inférieure à sa valeur nette comptable.

Immobilisations financières

Les titres classés en « Titres de participation » sont ceux dont la possession est estimée utile à l'activité de l'entreprise notamment parce qu'elle permet d'exercer une influence sur la Société émettrice ou d'en assurer le contrôle.

La valeur brute des immobilisations financières est constituée par leur coût d'achat.

A la clôture de l'exercice, la valeur brute des titres de participation est comparée à la valeur actuelle pour l'entreprise. Cette valeur est déterminée en fonction de l'actif net réévalué calculé pour chaque participation sur la base des expertises externes et des perspectives de création de valeur sur les projets immobiliers portés par ces sociétés.

Lorsque la valeur actuelle de l'entreprise est inférieure à la valeur brute des titres de participation, et si la situation le justifie, une provision pour dépréciation est comptabilisée.

Si les titres de participation sont entièrement dépréciés et qu'une dépréciation complémentaire est nécessaire, Celle-ci est portée par ordre de priorité aux créances rattachées aux participations (comptes courant, créances clients) puis aux provisions pour risques et charges.

Au 31/12/2018, la société a provisionné un complément de provision pour dépréciation du compte courant de la SNC CRIQUET pour un montant de 1 666 K€ portant la provision à un total de 4 450 k€. Cette dépréciation du compte courant s'ajoute à la dépréciation des titres de participation déjà constatée de 1 813 k€.

Le compte courant d'UEI a été déprécié à hauteur de 765 k€ compte tenu de ses capitaux propres consolidés négatifs et du pourcentage de détention de Foncière Volta égal à 30%.

La société ne possède pas d'actions propres.

Créances et dettes

Les créances et les dettes sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable

Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement sont évaluées au plus bas de leur valeur d'acquisition ou de leur valeur de marché.

Emprunts et dettes financières

Les emprunts et dettes financières sont composés des emprunts auprès des établissements de crédit à hauteur de 725 k€, de dépôts et cautionnement reçus à hauteur de 24 k€ et des ORANE et autres emprunts obligataires suivants :

Orane pour un montant de 1 506 935 € correspondant à 338 637 Orane d'une valeur nominale unitaire de 4.45 € et remboursables en juillet 2020 (sur 3 253 017 Orane émises en 2010, 2 914 380 Orane ont été converties en actions, à raison de 1 action nouvelle d'une valeur nominale de 2 € pour une Orane).
38 obligations d'un montant unitaire remboursable de 58 750 €, soit pour un montant de 2 232 500 €. Sur les 112 obligations émises en 2012 à l'origine de cet emprunt, 9 ont été remboursées en 2013 et 65 en 2018 (remboursement de 2018 égal à 65 x 58 750, soit 3 818 750 €).
un emprunt obligataire de 21 275 000 € réalisé en une tranche de 14 850 000 € émise le 28 décembre 2017 et une tranche de 6 425 000 € émise le 9 février 2018, portant intérêt au taux de 4.75 % l'an et venant à échéance le 28 décembre 2022.

Intégration fiscale

Une convention d'intégration fiscale a été conclue le 23/03/2009 avec les filiales soumises à l'impôt sur les sociétés et détenues à plus de 95%.

En application de cette convention les filiales versent à la Foncière Volta à titre de contribution au paiement de l'impôt sur les sociétés, une somme égale à l'impôt qui aurait grevé leur résultat de l'exercice en l'absence d'intégration.

En cas de déficit ou de moins-value nette à long terme, les sociétés intégrées reçoivent à titre définitif de la société Foncière Volta une subvention égale à l'économie d'impôt sur les sociétés, immédiate ou virtuelle, procurée par lesdits déficits ou moins-values à long terme.

Evènements caractéristiques de l'exercice

La société a fait l'objet d'un contrôle fiscal pour les exercices clos en 2013, 2014 et 2015.La société est actuellement en négociation avec l'administration fiscale pour des déductions d'intérêts d'emprunts obligataires.

La société a racheté 15 % des titres de participation de la SNC PARIS PERIPH à la société ARON INVEST ce qui a eu pour conséquence de porter la participation du groupe à 100%.

Le 09 février 2018, une émission complémentaire de 6 425 000 €, portant intérêt au taux de 4.75 % l'an a été réalisée.

Evènements postérieurs à la clôture

Le 19 mars 2019, le Président du Conseil d'Administration, Raphael ABOULKHEIR a démissionné de son poste et est remplacé temporairement par Jean Daniel COHEN.

Le 18 février 2019, la Foncière Volta annonce la signature d'une promesse de vente sur son actif immobilier situé à Saint Ouen détenu par la SNC PARIS PERIPH.

Etat des immobilisations

	Valeur brute des		Augmentations
	immobilisations au début d'exercice	Réévaluation en cours d'exercice	Acquisitions, créations, virements pst à pst
Frais d'établissement, recherche et développement
Autres immobilisations incorporelles	18 325
Terrains	346 000
Constructions sur sol propre	1 384 000
Constructions sur sol d'autrui Installations générales, agencements,
constructions
Installations techniques, matériel et outillages industriels
Autres installations, agencements, aménagements
Matériel de transport
Matériel de bureau, informatique, mobilier	3 387		3 178
Emballages récupérables et divers			12 000
Immobilisations corporelles en cours
Avances et acomptes
TOTAL	1 733 387		15 178

Participations évaluées par équivalence
Autres participations	70 310 158		13 274 431
Autres titres immobilisés
Prêts et autres immobilisations financières	2 201
TOTAL	70 312 359		13 274 431
TOTAL GENERAL	72 064 071		13 289 609

	Diminutions		Valeur brute	Réev. Lég.
	Par virement de pst à pst	Par cession ou mise HS	immob. à fin exercice	Val. Origine à fin exercice
Frais d'établissement, recherche et développement
Autres immobilisations incorporelles			18 325
Terrains			346 000
Constructions sur sol propre			1 384 000
Constructions sur sol d'autrui
Installations générales, agencements, constructions
Installations techniques, matériel et outillages
industriels
Autres installations, agencements, aménagements
Matériel de transport
Matériel de bureau, informatique, mobilier Emballages récupérables et divers			6 565 12 000
Immobilisations corporelles en cours
Avances et acomptes

TOTAL			1 748 565
Participations évaluées par équivalence
Autres participations			83 584 589
Autres titres immobilisés
Prêts et autres immobilisations financières			2 201
TOTAL			83 586 790
TOTAL GENERAL			85 353 680

Etat des amortissements

	Situations et mouvements de l'exercice
	Début exercice	Dotations exercice	Eléments sortis reprises	Fin exercice
Frais d'établissement, recherche
Autres immobilisations incorporelles	18 100			18 100
Terrains
Constructions sur sol propre	315 614	77 504		393 118
Constructions sur sol d'autrui
Installations générales, agencements
constructions
Installations techniques, matériel et outillages
industriels
Installations générales, agencements divers
Matériel de transport
Matériel de bureau, informatique, mobilier	1 773	1 194		2 967
Emballages récupérables et divers
TOTAL	317 387	78 698		396 084
TOTAL GENERAL	335 487	78 698		414 185

	Ventilation des dotations aux amortissements de l'exercice			Mouvements affectant la provision pour amort. dérog.
	Linéaire	Dégressif	Exception.	Dotations	Reprises
Frais d'établissement, recherche
Autres immobilisations incorporelles
Terrains
Constructions sur sol propre	77 504
Constructions sur sol d'autrui
Installations générales, agencements constructions
Installations techniques, matériel et
outillage industriels
Installations générales, agencements
divers
Matériel de transport
Matériel de bureau, informatique, mobilier	1 194
Emballages récupérables et divers
TOTAL	78 698
TOTAL GENERAL	78 698

Mouvements de l'exercice affectant les charges	Montant net	Augmentation	Dotations aux	Montant net à
réparties sur plusieurs exercices	début		amort.	la fin
Charges à répartir sur plusieurs exercices Primes de remboursement obligations

Etat des provisions

PROVISIONS	Début exercice	Augmentations dotations	Fin exercice
Pour reconstitution gisements Pour investissement Pour hausse des prix Amortissements dérogatoires Dont majorations exceptionnelles de 30% Pour implantations à l'étranger avant le 1.1.92 Pour implantations à l'étranger après le 1.1.92 Pour prêts d'installation Autres provisions réglementées
TOTAL Provisions réglementées
Pour litiges Pour garanties données clients Pour pertes sur marchés à terme Pour amendes et pénalités Pour pertes de change Pour pensions et obligations Pour impôts Pour renouvellement immobilisations Pour grosses réparations Pour charges sur congés payés Autres provisions
TOTAL Provisions
Sur immobilisations incorporelles Sur immobilisations corporelles Sur titres mis en équivalence Sur titres de participation Sur autres immobilisations financières Sur stocks et en-cours Sur comptes clients Autres dépréciations	2 782 446 3 271 852	1 943 085	2 782 446 5 214 937
TOTAL Dépréciations	6 054 298	1 943 085	7 997 383
TOTAL GENERAL	6 054 298	1 943 085	7 997 383
Dont dotations et reprises : - d'exploitation - financières - exceptionnelles		1 943 085

Etat des échéances des créances et des dettes

ETAT DES CREANCES	Montant brut	Un an au plus	Plus d'un an
Créances rattachées à des participations Prêts	23 595 740		23 595 740
Autres immobilisations financières Clients douteux ou litigieux	2 201		2 201
Autres créances clients Créances représentatives de titres prêtés Personnel et comptes rattachés	3 818 881	3 818 881
Sécurité sociale, autres organismes sociaux Etat et autres collectivités publiques : - Impôts sur les bénéfices
- T.V.A - Autres impôts, taxes, versements et assimilés	69 625	69 625
- Divers
Groupe et associés	450 062	450 062
Débiteurs divers Charges constatées d'avance	713 170 18 073	713 170 18 073
TOTAL GENERAL	28 667 751	5 069 811	23 597 940
Montant des prêts accordés dans l'exercice Remboursements des prêts dans l'exercice Prêts et avances consentis aux associés

ETAT DES DETTES	Montant brut	A un an au plus	Plus 1 an 5 ans au plus	A plus de 5 ans
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements
de crédits :
- à 1 an maximum	3 126	3 126
- plus d'un an	725 141	55 143	260 478	409 520
Emprunts et dettes financières divers	25 053 433	2 271 498	22 781 935
Fournisseurs et comptes rattachés	155 291	155 291
Personnel et comptes rattachés	4 533	4 533
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	22 179	22 179
Etat et autres collectivités publiques :
- Impôts sur les bénéfices
- T.V.A	635 716	635 716
- Obligations cautionnées
- Autres impôts et taxes	55 656	55 656
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Groupe et associés	3 437 682		3 437 682
Autres dettes	69 530	69 530
Dette représentative de titres empruntés
Produits constatés d'avance	8 376	8 376
TOTAL GENERAL	30 170 665	3 281 050	26 480 095	409 520
Emprunts souscrits en cours d'exercice
Emprunts remboursés en cours d'exercice	99 617
Emprunts et dettes contractés auprès des
associés

Eléments relevant de plusieurs postes du bilan

(entreprises liées ou avec lesquelles la société a un lien de participation)

	Montant concernant les entreprises	Montant des
	Liées	avec lesquelles la société à un lien de participation	dettes et créances représentées par des effets de commerce
Capital souscrit non appelé
Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles
Avances et acomptes sur immobilisations corporelles
Participations	50 711 158	9 277 692
Créances rattachées à des participations	23 595 740
Prêts
Autres titres immobilisés
Autres immobilisations financières
Avances et acomptes versés sur commandes
Créances clients et comptes rattachés	3 790 600
Autres créances	450 062
Capital souscrit et appelé non versé
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
Emprunts et dettes financières divers
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Dettes fiscales et sociales
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes
Produits de participation
Autres produits financiers
Charges financières

Charges à payer et avoirs à établir

Montant des charges à payer et avoirs à établir inclus dans les postes suivants du bilan		Montant TTC
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit		17 640
Emprunts et dettes financières divers		1 248 296
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		116 549
Dettes fiscales et sociales		62 077
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes (dont avoirs à établir : )
	TOTAL	1 444 562

Charges et produits constatés d'avance

	Charges	Produits
Charges / Produits d'exploitation Charges / Produits financiers Charges / Produits exceptionnels	18 073	8 376
TOTAL	18 073	8 376

Composition du capital social

	Nombre	Valeur nominale
Actions / parts sociales composant le capital social au début de l'exercice	11 155 145	2,00
Actions / parts sociales émises pendant l'exercice
Actions / parts sociales remboursées pendant l'exercice
Actions / parts sociales composant le capital social en fin d'exercice	11 155 145	2,00

Ventilation du chiffre d'affaires net

Répartition par secteur d'activité	Montant
Ventes de marchandises Ventes de produits finis Prestations de services	918 762
TOTAL	918 762

Répartition par marché géographique	Montant
France Etranger	918 762
TOTAL	918 762

Engagements financiers

Engagements donnés	Montant
Effets escomptés non échus Avals et cautions (1) Engagements en matière de pensions Autres engagements donnés (2)	28 610 000
TOTAL	28 610 000
Dont concernant : - les dirigeants - les filiales - les participations - les autres entreprises liées Dont engagements assortis de sûretés réelles	Néant

Engagements reçus	Montant
Avals, cautions et garanties Autres engagements reçus :	Néant
TOTAL
Dont concernant :
- les dirigeants	Néant
- les filiales
- les participations
- les autres entreprises liées
Dont engagements assortis de sûretés réelles

(1) Détail des avals et cautions

Cautions solidaires :

Société concernée	Bénéficiaire	Montant emprunt	Montant caution solidaire
ANF	ING Lease France	8 400 000	8 400 000
Criquet	Socfim	8 000 000	8 000 000
Paris Périph	Socfim	3 750 000	3 750 000
Privilège	Socfim	2 900 000	1 450 000
Sénart 2	Finamur et BPIFrance	3 695 000	3 695 000
	Total	26 745 000	25 295 000

Garantie à première demande :

Société concernée	Bénéficiaire	Montant emprunt	Montant garanti
Saint Martin du Roy	Fortis	3 315 000	3 315 000
	Total	3 315 000	3 315 000

(2) Autres engagements donnés :

Néant

Rémunérations des dirigeants

REMUNERATIONS ALLOUEES AUX MEMBRES :	Montant
- des organes d'administration	30 000
- des organes de direction	109 687
- des organes de surveillance

Effectif moyen

	Personnel salarié	Personnel mis à disposition de l'entreprise
Cadres	1
Employés	1
TOTAL	2

Honoraires des commissaires aux comptes

	2017		2018
En 000 €	Concept	PWC	Concept	PWC
	AUDIT		AUDIT
Commissariat aux comptes	60	60	60	60
et certification annuelle
Missions accessoires
Sous Total	60	60	60	60
Autres prestations le cas	N/A	N/A	N/A	N/A
échéant
Sous Total	0	0	0	0
Total	60	60	60	60

4. FILIALES, PARTICIPATIONS ET SOCIÉTÉS CONTRÔLÉES

4.1. FILIALES ET PARTICIPATIONS

Société	% de détention
SCI ST MARTIN DU ROY	100 %
SNC CRIQUET	100 %
UNION EUROPA ISRAEL	30 %
SCBSM	9,9 %
SA WGS	100%

4.2. PRISES DE PARTICIPATION

Néant.

4.3. PRISES DE CONTRÔLE

Néant.

4.4. CESSION DE PARTICIPATIONS

Néant.

4.5. PARTICIPATIONS CROISÉES ET AUTOCONTRÔLE

La société Foncière VOLTA détient 1 332 858 actions de la société SCBSM (9,9 % du capital).

La société WGS, filiale à 100% de la société Foncière VOLTA détient directement 1 320 786 actions et droits de vote de la société SCBSM (9,8 % du capital social). Elle détient également une option d'achat portant sur 300.000 actions de la société SCBSM (2,2% du capital) exerçable à tout moment jusqu'au 31 décembre 2020 au prix de l'ANR par action.

Au 31 décembre 2018, la société SCBSM détenait 470.668 actions et droits de vote de la société Foncière VOLTA (4,22 % du capital social et des droits de vote).

ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE EN NORMES IFRS

	ACTIF
En milliers d'Euros	NOTES	31/12/2018	31/12/2017
ACTIFS
Immeubles de placement	7.1	110 706	110 320
Autres immobilisations corporelles	7.2	291	277
Titres mis en équivalence	7.3	37 120	32 049
Actifs financiers non courants	7.4	2 907	2 879
Actifs non courants		151 025	145 526
Stock	7.5	24 135	20 439
Créances clients et comptes rattachés	7.6	3 201	1 802
Autres créances	7.6	5 913	5 489
Trésorerie et équivalents de trésorerie	7.19	3 437	15 976
Actifs courants		36 685	43 706
TOTAL ACTIFS		187 710	189 231

PASSIF

En milliers d'Euros	NOTES	31/12/2018	31/12/2017
PASSIF
Capital social	7.8	22 310	22 310
Réserves		53 258	54 093
Résultat net part du Groupe		2 288	2 774
Capitaux propres Groupe		77 855	79 177
Interêts minoritaires		-3 194	-2 769
Total des Capitaux propres		74 661	76 408
Provisions non courantes	7.9	4 500	4 500
Passifs d'impôts différés	7.10	13 564	13 698
Passif financier non courant	7.11	66 509	71 185
Autres dettes non courantes	7.11	727	712
Total des passifs non courants		85 300	90 096
Dettes fournisseurs	7.17	1 174	2 046
Autres dettes courantes	7.17	4 232	4 423
Passifs financiers courants	7.11	22 342	16 258
Total des passifs courants		27 748	22 727
TOTAL PASSIF		187 710	189 231

	Capital	Résultat de	Réserves	Total Capitaux
En milliers d'Euros		l'exercice		groupe	hors groupe	Total
Capitaux propres au 31/12/2016	22 310	2 445	52 860	77 614	-1 089	76 525
Distribution de dividende
Résultat net de l'exercice		2 774		2 774	-1 567	1 207
Affectation du résultat		-2 445	2 445
Titres d'auto contrôle
Autres variations						0
Autres variations des titres mis en équivalence		-1 086		-1 086		-1 086
Ecart de conversion		-125		-125	-112	-237
Augmentation de capital
Capitaux propres au 31/12/2017	22 310	1 563	55 305	79 177	-2 769	76 408
Distribution de dividende
Résultat net de l'exercice		2 287		2 287	126	2 413
Affectation du résultat		-1 563	1 563
Titres d'auto contrôle
Acquisition part des minoritaires			-2 997	-2 997	-24	-3 021
Autres variations des titres mis en équivalence		120		120		120
Ecart de conversion		-19		-19	-14	-33
Autres variations			-712	-712	-513	-1 225
Capitaux propres au 31/12/2018	22 310	2 388	53 158	77 856	-3 194	74 661

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

En milliers d'Euros	Notes	31/12/2018 31/12/2017	retraité	IFRS 15	31/12/2017 publié
Revenus locatifs - actifs stabilisés		6 005	6 036	- 995	7 031
Revenus locatifs - actifs en developpement		297	382	- 5	387
Revenus	7.11	6 302	6 418	- 1 000	7 418
Autres produits d'exploitation		305	358		358
Total Produits des activités ordinaires		6 607	6 776	- 1 000	7 776
Charges opérationnelles	7.12	- 1 233	- 1 442	1 000	- 2 442
Autres charges d'exploitation		- 1 871	- 1 739		- 1 739
Résultat sur vente d'immeubles de placement		870	1 310		1 310
Variation de la juste valeur des immeubles de placement	7.1	- 1 617	- 1 530		- 1 530
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT		2 755	3 375	-	3 375
Autres produits et charges opérationnels	7.15	- 371	- 1 070		- 1 070
RESULTAT OPERATIONNEL		2 384	2 306	-	2 306
Résultat mis en équivalence	7.3	4 074	1 436		1 436
RESULTAT OPERATIONNEL après quote-part du
résultat net des entreprises mises en équivalence		6 458	3 742	-	3 742
Intérêts et charges assimilées	7.13	- 4 420	- 2 100		- 2 100
COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET		- 4 420	- 2 100	-	- 2 100
Autres produits financiers	7.13	69	47		47
Autres charges financières
Variation de juste valeur des actifs financiers			- 1 888		- 1 888
Autres produits et charges financières	7.13	69	- 1 841	-	- 1 841
RESULTAT AVANT IMPÖTS		2 108	- 200	-	- 200
Charges d'impôts	7.14	306	1 407		1 407
RESULTAT		2 413	1 207	-	1 207
dont :
- part du Groupe		2 288	2 774	-	2 774
- part des minoritaires		126	- 1 567		- 1 567
Résultat de base par actions		0,21	- 0,12		- 0,12
Résultat dilué par actions		0,20	- 0,11		- 0,11

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE EN NORMES IFRS

ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE

en milliers d'euros	31/12/2018	31/12/2017
Résultat d'ensemble consolidé	2 413	1 207
Ecart de conversion Réévaluation des instruments dérivés de couverture nets d'impôts	-33	-237
Quote part des gains et pertes comptabilisées directement en capitaux propres des entreprises mises en équivalence	-1 221	-1 086
Autres élèments du résultat Global	-1 254	-1 323
Résultat global - part de Groupe	434	1 563
Résultat global - part des minoritaires	724	-1 679
Résultat Global	1 159	-116

En milliers d'Euros Notes 31/12/2018 31/12/2017 FLUX DE TRESORERIE LIES A L'ACTIVITE RESULTAT NET 2 413 1 207 Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie Variation de juste valeur des immeubles de placement 7.1 1 617 1 530 Dotations aux amortissements 1 1 Résultat mise en équivalence 7.3 -4 074 -1 436 Plus value de cession immeuble de placement -1 410 Perte sur cession/déconsolidation des actifs financiers 7.4 1 888 Incidence de non flux 7.17.2 270 915 Variation des provisions nette de reprises 228 2 695 Coût de l'endettement financier net 7.12 4 419 2 100 Charges / produits d'impôts différés 7.9 -134 -1 337 4 513 3 458 Impôts versés Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité 7.17.3 -6 582 11 Flux net de trésorerie généré par l'activité -2 069 3 469 FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT Acquisition d'immobilisations 7.17.2 -5 942 -658 Variation de périmetre 7.17.2 1 003 Cessions d'immobilisations 7.17.2 891 1 503 Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement -5 052 1 849 FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT Dividendes versés 317 Remboursement des emprunts 7.10.2.1 -8 410 -7 607 Emprunts obtenus 7.10.2.1 9 737 20 762 Variation des dépôts de garanties 7.10.2.1 -8 -53 Acquisition quote-part minoritaires -2 764 Intérêts financiers versés 7.12 -4 419 -2 100 Ventes (rachats des actions propres) Autres produits et charges financières Variations des comptes courants 7.10.2.1 1 417 -1 644 Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement -4 130 9 358 Variation nette de la trésorerie 7.17.1 -11 251 14 675 Incidence des variations de cours de devises -33 -237 Trésorerie nette en début d'exercice 14 098 -341 Trésorerie nette à la fin de l'exercice 7.17.1 2 813 14 098 Capacité d'autofinancement après le coût de la dette financière nette et impôts Capacité d'autofinancement avant le coût de la dette financière nette et impôts

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES

NOTE 1.	INFORMATIONS GENERALES
NOTE 2.	FAITS CARACTERISTIQUES
NOTE 3.	EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS
	DEPUIS LA CLOTURE DE L'EXERCICE
NOTE 4.	REGLES ET METHODES COMPTABLES 48
	4.1 REFERENTIEL COMPTABLE
	NOTE 5. BASES DE PREPARATION, D'EVALUATION,
	JUGEMENT ET UTILISATION D'ESTIMATIONS
5.1	BASE D'EVALUATION
5.2	ESTIMATIONS ET HYPOTHESES
	5.3
	NOTE 6. PERIMETRE DE CONSOLIDATION 51
	6.1 LISTE DES SOCIETES CONSOLIDEES
	6.2 HYPOTHESES ET JUGEMENT DETERMINANT LE
	CONTROLE
NOTE 7.	NOTES RELATIVES AU BILAN ET AU COMPTE
	DE RESULTAT
	7.1 IMMEUBLES DE PLACEMENT :
	7.1.1 EVOLUTION DES IMMEUBLES DE PLACEMENT 55
	7.1.2 DETAIL DES IMMEUBLES DE PLACEMENT PAR
	NATURE
	7.2 IMMOBILISATIONS CORPORELLES
7.3	TITRES MIS EN EQUIVALENCE
7.4	ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS :
7.5	STOCKS:
7.6	CREANCES:
7.7	CAPITAUX PROPRES :
	7.7.1 CAPITAL
	7.7.2 RESERVES :
	7.7.3 DIVIDENDES :
7.7.4	INTERETS MINORITAIRES:
	7.7.5 ACTIONS PROPRES :
7.8	PROVISIONS COURANTES ET NON COURANTES :

7.9	PASSIFS D'IMPOTS DIFFERES :
	7.10 DETTES FINANCIERES
	7.10.1 TABLEAU D'ECHEANCIER DES DETTES
	FINANCIERES
	7.10.2 TABLEAU DE VARIATION DES DETTES
	FINANCIERES ET AUTRES DETTES
7.10.2.1	TABLEAU DE VARIATION DU PASSIF
	FINANCIER NON COURANT
	7.10.2.2 TABLEAU DE VARIATION DU PASSIF
	FINANCIER COURANTS
	7.10.3 ENDETTEMENT AUPRES DES ETABLISSEMENTS
	FINANCIERS
	7.11 PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES : 70
	7.12 CHARGES OPERATIONNELLES ET AUTRES
	CHARGES D'EXPLOITATIONS
	7.13 COUTS DE L'ENDETTEMENT FINANCIER 71
	7.13.1 DECOMPOSITION COUTS DE DES
	L'ENDETTEMENT

7.13.2 DECOMPOSITION DES EMPRUNTS ET DES
MODALITES DE L'ENDETTEMENT PAR ENTITE
CONSOLIDE :
7.14 IMPOTS SUR LES BENEFICES ET IMPOTS DIFFERES

7.14.1 DECOMPOSITION DE LA CHARGE D'IMPOT : 73
7.14.2 RATIONALISATION DE LA CHARGE D'IMPOT :
нининининининининининининининининининин 73
7.15 AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS

7.16 RESULTAT PAR ACTION :
7.17 NOTE ANNEXE AU TABLEAU DE FLUX DE
TRESORERIE NETTE CONSOLIDE DU GROUPE FONCIERE
VOLTA :
7.17.1 CALCUL DE LA TRESORERIE EN K€
7.17.2 INCIDENCE DE NON FLUX
7.17.3 FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DE
L'ACTIVITE
7.18 INFORMATIONS SECTORIELLES :
7.19 ETAT DES GARANTIES ET NANTISSEMENTS
DONNES :
7.19.1 ETAT DES GARANTIES AUPRES DES
ORGANISMES DE CREDIT
7.19.2 AUTRES ENGAGEMENTS
7.20 EFFECTIF
7.21 PARTIES LIEES
7.21.1 REMUNERATION DES DIRIGEANTS 79
7.21.2 COMPTES COURANTS D'ASSOCIES 79
7.21.3 LOCATION A UNE SOCIETE AYANT UN
ADMINISTRATEUR COMMUN
7.21.4 AUTRES ELEMENTS :

NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES

Note 1. Informations générales

La société VOLTA est une société anonyme de droit français à Conseil d'Administration dont le siège social est situé au 3 avenue Hoche, 75 008 Paris.

La société est immatriculée au Registre du Commerce de Paris et est cotée sur le marché Eurolist d'Euronext Paris (compartiment C).

Foncière VOLTA est une société foncière dont l'activité consiste en la détention et l'acquisition d'actifs immobiliers en vue de leur location ou de la réalisation d'opérations de développement. Cette activité est exercée indirectement au travers de plusieurs sociétés civiles immobilières, sociétés en nom collectif et par sociétés par actions simplifiées.

Les informations financières à partir desquelles ont été établis les comptes correspondent aux comptes sociaux de chacune des filiales à compter de leur date d'intégration dans le groupe Foncière Volta. Les comptes consolidés au 31 décembre 2018 couvrent une période de 12 mois et ont été établis sur la base des comptes sociaux des filiales arrêtés au 31 décembre 2018 sauf pour la société SCBSM qui clôture au 30 juin de chaque année et en tant que société cotée, produit des comptes semestriels au 31 décembre et la société ATK qui clôture au 30 septembre 2018.

Les comptes au 31 décembre 2018 ont été arrêtés le 19 avril 2019 sous la responsabilité du Conseil d'Administration.

Note 2. Faits caractéristiques

Acquisition de 15% des parts de la SNC Paris-Periph

Conformément aux actes signés en 2017 avec la Société Groupe Aron investissement, Foncière Volta a procédé, en date du 19 janvier 2018, au rachat auprès de cette dernière de 15% des parts de la société Paris-Periph moyennant un prix de 2.4 M€ et de leur compte courant ouvert dans les comptes de ladite société pour un montant de 1.5 M€.

Le complément de prix n'a pas donné lieu à un goodwill complémentaire, car la SNC PARIS PERIPH dispose à la date de l'acquisition de fonds propres négatifs de 11M€ (tenant compte de la valeur du stock et non d'une éventuelle juste valeur de marché). Les 15% supplémentaires ont été acquis auprès d'une personne physique qui ne participait donc pas à la perte, ce qui implique que la totalité du prix d'acquisition a été imputé en baisse des réserves.

Acquisition complémentaire de 17.47% des parts de la Société Privilège

Le 7 mars 2018, la société WGS a acquis 17.47 % de titres complémentaire de la société privilège pour un montant de 470 k€uros. A l'issue de cette opération, la société WGS détient dorénavant 52.47 % du capital de la société.

Le complément de prix n'a pas donné lieu à un goodwill complémentaire et a été imputé directement dans les fonds propres du Groupe.

Opération de refinancement

La société Foncière Volta a émis en date du 6 février 2018 un emprunt obligataire d'un montant de 6.425 k€uros. La valeur nominale des 6 425 obligations souscrites à cette occasion s'élève à 1.000 €uros. Elles seront rémunérées au taux de 4 ,25% et remboursable au pair au plus tard en date du 28 12 2022.

Note 3. Événements Importants survenus depuis la clôture de l'exercice

Signature d'une promesse unilatérale de vente

La vente est soumise à l'arrêté de transfert du permis de construire autorisant la réalisation du projet immobilier ainsi qu'aux conditions suspensives usuelles.

La réalisation des conditions suspensives préalables à la vente devra intervenir au plus tard le 28 juin 2019.

Note 4. Règles et méthodes comptables

4.1 Référentiel comptable

En application du règlement européen 16/06/2002 du 19 juillet 2002 sur l'application des normes comptables internationales, Foncière VOLTA a établi les présents comptes consolidés au titre de l'exercice allant du 1er janvier au 31 décembre 2018, en conformité avec le référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne et applicable à cette date.

Ce référentiel comprend les normes IFRS (International Financial Reporting Standards), les normes IAS (International Accounting Standards), ainsi que leurs interprétations (SIC et IFRIC) publiées par l'International Accounting Standards Board (IASB). Ces normes et interprétations sont disponibles en français sur le site :http://eurlex.europa.eu/

L'établissement des états financiers consolidés conformément aux normes comptables internationales implique que la société procède à un certain nombre d'estimations et retienne certaines hypothèses réalistes et raisonnables, notamment lors de l'évaluation des instruments financiers et du patrimoine locatif. Les estimations les plus importantes sont indiquées dans l'annexe.

En particulier, les immeubles de placement font l'objet d'expertises et la valorisation des instruments de couverture de taux d'intérêt est confiée aux établissements bancaires contreparties.

Les résultats futurs définitifs peuvent être différents de ces estimations.

Ces principes comptables sont identiques à ceux qui ont été retenus pour la préparation des comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2017 publiés.

Interprétations IFRIC publiées mais non encore entrées en vigueur

Parmi les normes IFRS et interprétations IFRIC émises par l'IASB/l'IFRS IC à la date d'approbation des présents états financiers consolidés, mais non encore entrées en vigueur, pour lesquelles Fonciere Volta n'a pas opté pour une application anticipée, les principales normes susceptibles de concerner Fonciere Volta sont les suivantes :

Normes d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2018

La norme IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients, publiée par l'IASB le 28 mai 2014, adoptée dans l'UE le 22 septembre 2016 et publiée au Journal Officiel de l'UE le 29 octobre 2016 ;
La norme IFRS 9 Instruments financiers, publiée par l'IASB le 24 juillet 2014, adoptée dans l'UE le 22 novembre 2016 et publiée au Journal Officiel de l'UE le 29 novembre 2016 ; la seule incidence matérielle pour Fonciere Volta concerne le choix de la classification comptable du portefeuille de participations existant au 31 décembre 2017, pour chaque participation, dans la catégorie « juste valeur par autres éléments du résultat global non recyclables en compte de résultat », sauf exception, compte tenu de la suppression de la catégorie « actifs financiers disponibles à la vente » dans laquelle ces participations sont comptabilisées jusqu'au 31 décembre 2017 ;

Norme d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2019

La norme IFRS 16 – Contrats de location, publiée par l'IASB le 13 janvier 2016, adoptée dans l'UE le 31 octobre 2017 et publiée au Journal Officiel de l'UE le 9 novembre 2017 ; le processus de détermination par Fonciere Volta des impacts potentiels de l'application de cette norme sur le compte de résultat, le résultat global, le bilan, les flux de trésorerie (présentation) et le contenu des notes annexes aux états financiers consolidés est en cours.

Note 5. Bases de préparation, d'évaluation, jugement et utilisation d'estimations

5.1 Base d'évaluation

Les comptes consolidés ont été établis selon la convention du coût historique à l'exception des immeubles de placement, des instruments financiers et des titres destinés à la vente qui sont évalués à leur juste valeur.

Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d'Euros.

5.2 Estimations et hypothèses

Pour préparer les informations financières conformément aux principes comptables généralement admis, la Direction du Groupe doit procéder à des estimations et formuler des hypothèses qui affectent, d'une part, les montants présentés au titre des éléments d'actif et de passif ainsi que les informations fournies sur les actifs et passifs éventuels à la date d'établissement de ces informations financières et, d'autre part, les montants présentés au titre des produits et charges de l'exercice.

La Direction revoit ces estimations et appréciations de manière régulière sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables, qui constituent le fondement de ses appréciations de la valeur comptable des éléments d'actif et de passif. Des changements de faits et circonstances économiques et financières peuvent amener le Groupe à revoir ses estimations. Il est ainsi possible que les résultats futurs des opérations concernées diffèrent de ces estimations.

Les estimations susceptibles d'avoir une incidence significative sont les suivantes :

•Valeur de marché des immeubles de placement :

A chaque date de clôture, le Groupe fait appel à des experts immobiliers indépendants pour l'évaluation de ses immeubles de placement. Ces évaluations sont établies notamment sur la base d'hypothèses de marché qui pourraient différer dans le futur et modifier sensiblement les estimations actuelles figurant dans les états financiers. (se référer à la notes 7.1 « Immeubles de Placement »)

•Dépréciation des créances clients :

Une dépréciation des créances clients est comptabilisée si la valeur actualisée des encaissements futurs est inférieure à la valeur nominale. Le montant de la dépréciation prend en compte la capacité du débiteur à honorer sa dette et l'ancienneté de la créance.

•Actifs d'impôts différés :

La valeur comptable des actifs d'impôts différés résultant de report déficitaire est reconnue à hauteur des impôts différés passifs sur les retraitements de consolidation.

Il n'existe pas à ce jour d'impôts différé actif à reconnaitre en fonction de l'estimation des bénéfices fiscaux futurs.

•Valeur de marché des instruments dérivés :

Les instruments dérivés utilisés par le Groupe dans le cadre de sa gestion du risque de taux d'intérêts sont inscrits au bilan pour leur valeur de marché. Cette valeur est déterminée par les établissements bancaires émetteurs.

•Provision pour dépollution :

Le Groupe a fait réaliser initialement une expertise sur son terrain de Saint-Ouen qui a servi de base au calcul de la provision. La direction procède de manière interne à une estimation annuelle du caractère suffisant du niveau de celle-ci.

5.3 Méthode de conversion

Les états financiers des entités étrangères dont la monnaie fonctionnelle est différente de l'euro sont convertis en euros de la façon suivante :

les bilans des sociétés étrangères sont convertis en euros au taux de change à la date de clôture ;
les comptes de résultat et les flux de trésorerie de ces mêmes sociétés sont convertis au taux de change moyen de la période ;
les écarts résultant de la conversion des états financiers des sociétés étrangères sont portés en capitaux propres sur la ligne « Différences de conversion » ;
les écarts de conversion figurant dans les résultats des sociétés sont maintenus dans le résultat consolidé.

	Taux de	Taux moyen	Taux
	clôture		d'ouverture
Nils - Israel	4,2972	4,2424	4,1635

Note 6. Périmètre de consolidation

Les comptes consolidés comprennent les états financiers de Foncière VOLTA et de ses filiales au 31 décembre. Cet ensemble forme le Groupe Foncière VOLTA.

Toutes les transactions significatives réalisées entre les sociétés consolidées ainsi que les profits internes sont éliminés.

Les comptes consolidés regroupent l'ensemble des entreprises sous contrôle exclusif, contrôle conjoint ou influence notable.

Les filiales sur lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif ou majoritaire sont consolidées par intégration globale. Les filiales non significatives par rapport à l'ensemble consolidé ne sont pas intégrées dans le périmètre de consolidation.

Toutes les sociétés incluses dans le périmètre de consolidation clôturent leur exercice social à une date identique à celle des comptes consolidés soit le 31 décembre excepté la sociétés SCBSM qui clôture au 30 juin mais en tant que société cotée publie des comptes semestriels au 31 décembre de chaque année et la société ATK qui clôture au 30 septembre.

SOCIETE	RCS	méthode de consolidation	% contrôle		% intérêt
			31/12/2018	31/12/2017	31/12/2018	31/12/2017
SA VOLTA	338 620 834		société mère		société mère
SAS WGS	438 260 143	IG	100,00	100,00	100,00	100,00
SCI ANATOLE (1)	488 560 038	IG	100,00	100,00	100,00	100,00
SARL J HOCHE (1)	491 993 093	IG	100,00	100,00	100,00	100,00
SNC PARIS PERIPH (1)	330 232 315	IG	100,00	85,00	100,00	85,00
SCI ANF (1)	493 310 452	IG	100,00	100,00	100,00	100,00
SCI PRIVILEGE (1) (4)	432 938 439	IG	52,47	35,00	52,47	35,00
SCI CRIQUET	450 039 110	IG	100,00	100,00	100,00	100,00
SCI St MARTIN DU ROY	451 017 446	IG	100,00	100,00	100,00	100,00
SCI SENART (1) (3)	410 546 378	IG	100,00	100,00	100,00	100,00
SCI SENART 2 (1)	790 241 079	IG	100,00	100,00	100,00	100,00
SCI PARIS 16 (1) (3)	429 215 148	IG	100,00	100,00	100,00	100,00
SCI KLEBER CIMAROSA (5)	423 424 571	IG	100,00	100,00	100,00	100,00
YAFFO (7)		IG	90,00	90,00	52,20	52,20
WALLENBERG (7)		MEE	50,00	50,00	29,00	29,00
HAGDI (7)		IG	90,00	90,00	52,20	52,20
UEI		IG	58,00	58,00	58,00	58,00
SCI ATK (1)	303 150 353	MEE	40,67	40,67	40,67	40,67
SCBSM	775 669 336	MEE	22,05	20,82	22,05	20,82
(1) Filiale de la SAS WGS		(5) Filiale de la SCI Paris XVI
(3) Apport à la SAS WGS (4) Convention attribuant au Groupe le pouvoir de décision		(7) Filiale de la société UEI

6.1 Liste des sociétés consolidées

Le périmètre de consolidation est identique à celui au 31 décembre 2017 et comprend 19 sociétés au 31 décembre 2018.

6.1 Hypothèses et jugement déterminant le contrôle

La norme IFRS 10 définit le contrôle ainsi : « un investisseur contrôle une entité lorsqu'il est exposé ou qu'il a le droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l'entité et qu'il a la capacité d'influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu'il détient sur celle-ci ». La Société détient le pouvoir sur une entité lorsqu'elle a les droits effectifs qui lui confèrent la capacité actuelle de diriger les activités pertinentes, à savoir les activités qui ont une incidence importante sur les rendements de l'entité.

L'appréciation du contrôle selon IFRS 10 a conduit la Société à développer un cadre d'analyse de la gouvernance des entités avec qui la Société est en lien en particulier lorsqu'il existe des situations de partenariat régies par un environnement contractuel large tel que les statuts, les pactes d'actionnaires, etc. Il est également tenu compte des faits et circonstances.

De ce fait, le Groupe a le contrôle sur ces entités qui sont donc consolidées en intégration globale.

Concernant la société SCBSM, la méthode de consolidation par mise en équivalence de cette société se justifie par le pourcentage de détention et la présence d'administrateur commun au groupe dans les organes de direction de cette société, qui permet à Foncière Volta d'influer sur les décisions de SCBSM.

Note 7. Notes relatives au bilan et au compte de résultat

7.1 Immeubles de placement :

Un immeuble de placement est un bien immobilier détenu par le propriétaire ou le preneur d'un contrat de location-financement pour en retirer des loyers, ou pour valoriser son capital ou les deux.

Le Groupe Foncière Volta a choisi comme méthode comptable le modèle de la juste valeur, qui consiste conformément à l'option offerte par l'IAS 40, à comptabiliser les immeubles de placement à leur juste valeur et constater les variations de valeur au compte de résultat. Les immeubles de placement ne sont pas amortis.

La détermination des valeurs de marché des immeubles de placement est obtenue à partir d'expertises immobilières.

Par ailleurs, la juste valeur est déterminée sans aucune déduction des coûts de transaction encourus lors de la vente ou de toute sortie.

Au 31 décembre, la juste valeur est déterminée sauf exceptions sur la base d'expertises indépendantes dont la méthode est décrite ci-dessous. Les expertises fournissant des évaluations droits-inclus, en prenant en compte une décote de 6,78 % pour les actifs soumis aux frais et droits de mutation et 1,80% pour ceux soumis à la Tva.

Les variations de juste valeur sont enregistrées dans le compte de résultat sur la ligne « Variation de valeur des immeubles de placement » et sont calculées de la façon suivante :

Variation de juste valeur = Valeur de marché à la clôture de l'exercice - Valeur de marché à la clôture de l'exercice précédent - Montant des travaux et dépenses capitalisables de l'exercice.

La variation de juste valeur est ajustée de la prise en compte des conditions locatives spécifiques dans d'autres parties du bilan afin d'éviter une double comptabilisation.

Méthodologie d'expertise

L'ensemble des immeubles composant le patrimoine de la Société Foncière Volta a fait l'objet d'une expertise au 31 décembre 2018 par CUSHMAN&WAKEFIELD, IMMOGCONSULTING et ADEM EXPERTISE RICS.

Ces évaluations sont conformes aux normes professionnelles nationales de la Charte de l'expertise en évaluation immobilière, du rapport COB (AMF) de février 2000, ainsi qu'aux normes professionnelles européennes Tegova et aux principes de (RICS) « The Royal Institution of Chartered Surveyors ».

Foncière Volta choisit ses experts dans le respect de ces principes :

la désignation doit intervenir à l'issue d'un processus de sélection prenant notamment en compte l'indépendance, la qualification, la compétence en matière d'évaluation immobilière des classes d'actifs concernés ainsi que la localisation géographique des actifs soumis à évaluation;
lorsqu'il est fait appel à une société d'expertise, la Société doit s'assurer, au terme de sept ans, de la rotation interne des équipes chargées de l'expertise dans la société d'expertise en question;
l'expert ne peut réaliser plus de deux mandats de quatre ans pour le client en question sauf s'il s'agit d'une société sous réserve du respect de l'obligation de rotation des équipes.» Aussi, l'expertise du patrimoine de Foncière Volta est réalisée semestriellement par un ensemble de trois cabinets d'expertise, dont le poids en volume (Valeur Vénale HD Part de Groupe) est défini ci-dessous:

- CUSHMAN WAKEFIELD	:	47%
- IMMOGCONSULTING	:	50%
- ADEM EXPERTISE RICS	:	3%

Des rotations des équipes en interne sont assurées par nos cabinets d'experts.

En application de la norme IAS 40, le Groupe Volta a opté pour le modèle de la juste valeur (et non pour le modèle du coût, option alternative) et valorise ses Immeubles de Placement en conséquence à la juste valeur et ce, à chaque fois que celle-ci peut être déterminée de façon fiable. Sinon, ils sont laissés au coût et font l'objet de test de valeurs au minimum une fois l'an et à chaque fois qu'il existe des indices de pertes de valeur.

Les méthodes utilisées par les experts sont les suivantes :

- la méthode de comparaison directe :

La valeur vénale est déterminée par référence aux prix de vente constatés sur le marché pour des ensembles immobiliers équivalents,

- la méthode du rendement :

Cette dernière correspond au ratio revenu annuel net / taux de capitalisation. Le revenu annuel net est constitué des loyers potentiels diminués des charges opérationnelles directes non refacturables et ajustés de la vacance éventuelle. Les taux de capitalisation résultent des données internes des experts issues de l'observation du marché et prennent également en compte le potentiel de revalorisation de loyers. La capitalisation des revenus est effectuée sur la base de la valeur locative de marché. Il est tenu compte des loyers réels jusqu'à la prochaine de révision du bail.

L'évaluation des Immeubles de Placement à la juste valeur est conforme aux recommandations du rapport du groupe de travail sur l'expertise immobilière du patrimoine des sociétés faisant publiquement appel à l'épargne » présidé par Georges Barthès de Ruyter et émis en 2000 par la Commission des Opérations de Bourse. Les experts font par ailleurs référence au RICS Appraisal.

Valeurs brutes En milliers d'euros	Immeubles de placement
Solde au 31 décembre 2016	116 700
Acquisitions	487
Reclassement actifs disponible à la vente	8 950
Ecart de conversion	- 361
Variation de périmètre	- 13 925
Variation de la juste valeur des immeubles de placement	- 1 531
Solde au 31 décembre 2017	110 320
Acquisitions	3 174
Diminution	- 891
Ecart de conversion	- 280
Variation de périmètre
Variation de la juste valeur des immeubles de placement	- 1 617
Solde au 31 décembre 2018	110 706

7.1.1 Evolution des immeubles de placement

Conformément à la norme IFRS 13 « Évaluation de la juste valeur » et à la recommandation sur l'IFRS 13 établie par l'EPRA « EPRA Position Paper concernant l'IFRS 13 – Fair value measurement and illustrative disclosures, Février 2013 », Foncière VOLTA a décidé de présenter des paramètres supplémentaires servant à évaluer la juste valeur de son patrimoine immobilier.

Le groupe a jugé que la classification en niveau 3 de ses actifs était la plus adaptée. En effet, cette considération reflète la nature principalement non observable des données utilisées dans les évaluations, tels que les loyers issus des états locatifs, les taux de capitalisation ou les taux de croissance annuelle moyen des loyers.

Ainsi, les tableaux ci-dessous indiquent et présentent un certain nombre de paramètres chiffrés, utilisés pour déterminer la juste valeur du patrimoine immobilier du Groupe Volta.

Ces paramètres concernent uniquement les actifs immobiliers contrôlés exclusivement par le groupe.

(en k€)
Solde au 31.12.16		116 700
Gains / pertes comptabilisés en résultat sur var.juste valeur	-	1 531
Acquisitions		487
Autres mouvements	-	5 336
Reclassement niveau 2 à 3
Reclassement niveau 3 à 2
Solde au 31.12.17		110 320
Gains / pertes comptabilisés en résultat sur var.juste valeur	-	1 617
Acquisitions		3 174
Autres mouvements	-	1 171
Reclassement niveau 2 à 3
Reclassement niveau 3 à 2
Solde au 31.12.18		110 706

Sensibilité des valorisations à la variation des paramètres

Dans la méthode du rendement, la variation de la valeur est affectée à la hausse par l'augmentation des loyers et à la baisse par l'augmentation des taux de rendements.

Localisation		Taux de capitalisation	Prix du loyer en € au m²	Valorisation 31 12 2018	Taux de capitalisation	Prix du loyer en € au m²	Valorisation 31 12 2017
	max	5,50%	850	27 650	5,50%	548	25 900
Paris	mini	3,25%	250		3,25%	180
	moyenne pondérée	4,53%	559		4,15%	316
IDF	max	8,50%	450	38 380	8,50%	288	38 200
	mini	3,32%	75		3,32%	45
	moyenne pondérée	5,58%	158		5,84%	110
	max	8,53%	136	41 070	8,53%	135	41 650
DOM	mini	7,25%	61		7,25%	85
	moyenne pondérée	8,02%	106		7,68%	105
Israêl	max		160			160
	mini			3 606			4 570
	moyenne pondérée
TOTAL				110 706			110 320

Pour les immeubles en construction, la juste valeur est généralement calculée en estimant la juste valeur de la propriété terminée (en utilisant des méthodes mentionnées ci-dessus) moins coûts estimés à terminaison. Si la juste valeur n'est pas déterminable de façon fiable, la propriété sous construction est mesurée sur le modèle du coût selon IAS 16 jusqu'à ce que la juste valeur puisse être mesurée de façon fiable.

7.1.1 Détail des immeubles de placement par nature

En milliers d'euros	Bureaux	Commerce	Entrepôts	Logements	Usage mixte	Hôtel	TOTAL
Solde au 31 décembre 2016	47 580	29 320	19 380	8 330	12 089		116 700
Acquisitions	17			141		329	487
Déconsolidation Wallenberg	- 17 736				3 810		- 13 926
Reclassement actifs disponible à
la vente			8 100	850			8 950
Ecart de conversion	- 361						- 361
Réallocation		- 2 550		5 378	- 15 899	13 071	-
Variation de la juste valeur des
immeubles de placement	400	50	- 1 140	- 840			- 1 530
Solde au 31 décembre 2017	29 900	26 820	26 340	13 860	- 0	13 400	110 320
Acquisitions	91			1		3 082	3 174
Ecart de conversion				- 280			- 280
Cession d'actifs				- 891			- 891
Variation de la juste valeur des
immeubles de placement	- 141	- 170	- 540	316		- 1 082	- 1 617
Solde au 31 décembre 2018	29 850	26 650	25 800	13 006	- 0	15 400	110 706

7.2 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles correspondent principalement aux mobiliers, matériels informatiques, matériels de transport et aux immeubles d'exploitation.

Un immeuble d'exploitation est un bien immobilier détenu par son propriétaire pour être utilisé dans la production ou la fourniture de services ou à des fins administratives.

Pour Foncière VOLTA, la quote-part des locaux administratifs sis 3 Avenue Hoche – 75 008 PARIS, n'a pas fait l'objet d'un reclassement spécifique et ce, en raison de son caractère non significatif.

Les immobilisations corporelles sont enregistrées pour leur prix de revient, augmentés le cas échéant des frais d'acquisition pour leur montant brut d'impôt, diminuées du cumul des amortissements et des pertes de valeur, conformément à l'IAS 16.

Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée d'utilité de chaque composant constitutif des actifs, à savoir :

entre 3 et 5 ans pour les matériels de bureau
entre 3 et 7 ans pour les agencements.

Valeurs brutes	Autres immobilisations
En milliers d'euros	corporelles
Solde au 31 décembre 2016	277
Acquisition et dépenses capitalisées
Ecart de conversion
Dotations	- 1
Solde au 31 décembre 2017	277
Acquisition et dépenses capitalisées	14
Ecart de conversion
Dotations	- 1
Solde au 31 décembre 2018	291

7.3 Titres mis en équivalence

La participation dans une entreprise associée est comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence. Une entreprise associée est une entité dans laquelle le Groupe a une influence significative et qui n'est ni une filiale ni une co-entreprise du Groupe.

Une participation dans une entreprise associée est comptabilisée au bilan à son coût, augmenté ou diminué des changements postérieurs à l'acquisition de la quote-part du Groupe dans l'actif net de l'entreprise détenue et de toute perte de valeur. Le compte de résultat reflète la quotepart du Groupe dans les résultats de l'entreprise associée.

La norme IFRS 11 précise que les partenariats qualifiés d'opérations conjointes sont comptabilisés à hauteur des quotes-parts d'actifs, de passifs, de produits et de charges contrôlées par le Groupe. Une opération conjointe peut être réalisée à travers un simple contrat ou à travers une entité juridique contrôlée conjointement. Les partenariats qui donnent uniquement un contrôle sur l'actif net de la société en partenariat, qualifiés de coentreprises, sont consolidés selon la méthode de la mise en équivalence.

L'évaluation des titres de ces sociétés est faite en prenant en compte soit les perspectives de marge future sur les opérations qu'elles développent soit, les actifs nets réévalués si elles ont une activité de foncière.

Le Groupe s'est engagé auprès de la société FOCH PARTNERS, actionnaire de FONCIERE VOLTA, à acquérir 300.000 actions SCBSM à l'ANR pour un prix maximum de 3 300 K€. A la clôture de l'exercice, le solde restant dû pour cette option s'élève à 2 595 K€ et devra être dénoué au plus tard le 31 décembre 2020.

En milliers d'euros	% détention	Titres mis en équivalence 31/12/2017	Acquisition	Ecart de conversion	Impact capitaux propres	Impact sur le résultat	Titres mis en équivalence 31/12/2018
SCI ATK	40,67%	81			- 71	9	19
SA SCBSM	22,05%	27 413	1 350		- 127	3 081	31 717
WALLENBERG	50,00%	4 555		- 154		984	5 385
Total		32 049	1 350	- 154	- 198	4 074	37 121

Ce poste comprend :

La quote-part des capitaux propres de la société SCI ATK.
La quote-part des capitaux propres réévaluée lors de l'acquisition de la société SCBSM.

Cette valeur correspond à la valeur des titres déjà en portefeuille ainsi qu'au prix d'exercice des options d'achat et majorés de la quote-part du résultat SCBSM.

SCBSM est une foncière cotée sur Euronext à Paris (FR0006239109- CBSM) depuis novembre 2006. Le patrimoine immobilier du Groupe, hors projets en développement et participations minoritaires, s'élève au 31 décembre 2018 à plus de 330 M€ dont 70% environ à Paris QCA. SCBSM dispose du statut SIIC. SCBSM clôture son exercice au 30 juin de chaque année. Plus d'informations sur www.scbsm.fr.

Selon IFRS 12 §b14, le rapprochement entre la valeur des titres mis en équivalence et la quotepart des capitaux propres des entreprises co-associés qui contribue de manière significative peut se résumer comme suit :

SCI ATK SA SCBSM SCCV LE VALLOIS 40,00% 22,97% 22,03% Total En milliers d'euros % détention	31/12/2013 24 820 24 854 -33 1 Titres mis en équivalence SCBSM	- - MEE par KP retraitement ATK
Capitaux propres	143 868	48
% de detention par Foncière Volta	22,05%	40,67%
Capitaux propres part du Groupe Foncière Volta	31 717	19
Goodwill	- 0	- 0
Titres mis en équivalence publié	31 717	19

Les principales informations financières relatives à l'entreprise associée sont les suivantes (en K€):

Principaux éléments du bilan et résultat des co entreprises	Foncière 6 mois
Elèments de résultat
Revenus locatifs / Ventes	6 287
Résultat opérationnel	10 277
Résultat net part du Groupe	5 626
Bilan
Actifs non courants	329 858
Actifs courants	36 373
Total actifs	366 231
Passif non courants	171 663
Passif courants	50 673
Total dettes	222 336
Actif net en équivalence	31 717

Impact sur le

résultat1 067 1 322 255 Titres mis en équivalence

31/12/2014 24 293 25 394 1 068 -33

7.4 Actifs financiers non courants :

Les actifs financiers comprennent les actifs disponibles à la vente, les actifs détenus jusqu'à leur échéance.

Le groupe Volta a choisi de ne pas mettre en œuvre la comptabilité de couverture proposée par la norme IAS 39.

Les principes d'application des normes IAS 32 et 39 et IFRS7 sont les suivants :

Evaluation et comptabilisation des actifs financiers :

Les instruments financiers dérivés sont considérés comme détenus à des fins de transaction. Ils sont évalués à leur juste valeur. La variation de juste valeur de ces instruments financiers dérivés est enregistrée en contrepartie du compte de résultat.

La trésorerie définie dans la norme IAS 7 comprend les liquidités en comptes courants bancaires, les OPCVM monétaires de trésorerie, qui sont mobilisables ou cessibles à très court terme (i.e.assortis d'une échéance à l'origine de moins de trois mois) et ne présentent pas de risque significatif de perte de valeur en cas d'évolution des taux d'intérêt. La Société détient exclusivement des OPCVM et monétaires court terme. Ces actifs sont évalués au bilan à leur juste valeur. Les variations de juste valeur de ces instruments sont comptabilisées en résultat avec pour contrepartie l'ajustement du compte de trésorerie. La trésorerie doit être disponible immédiatement.

Les actifs disponibles à la vente qui comprennent notamment des participations dans des sociétés, sont évalués à la juste valeur en contrepartie des capitaux propres. Si la baisse de juste valeur est considérée comme prolongée ou importante, il s'agit d'une dépréciation enregistrée par le compte de résultat. La reprise sur provision est comptabilisée par capitaux propres.

Les actifs détenus à des fins de transactions (placement de trésorerie) sont évalués en juste valeur par résultat.

Les placements de trésorerie sont enregistrés par le résultat.

En milliers d'euros	Titres de participation non consolidés	Créances / participations	Dépots et cautionne ments	Total
Valeur nette au 31/12/2016	-	3	113	116
Acquisition	1	5		5
Diminution			- 93
Variation de périmetre	4 738			4 738
Perte sur cession/déconsolidation des actifs financiers	- 1 887			- 1 887
Valeur nette au 31/12/2017	2 852	7	20	2 879
Acquisition	1 404			1 404
Perte de valeur imputé en réserves	- 1 284			- 1 284
Ecart de conversion	- 91			- 91
Perte sur cession/déconsolidation des actifs financiers				-
Valeur nette au 31/12/2018	2 880	7	20	2 907

Les titres de participation acquis sur l'exercice sont détenus par la société UEI et sont valorisés sur la base du cours de bourse du 31 décembre 2018.

La société UEI détient 15 162 601 titres de la société YBOX sur un total de 181 154 134 titres soit un pourcentage de détention de 8.37 %.

7.5 Stocks:

Les stocks relèvent :

• des programmes d'opérations des activités de promotion

• des opérations dont la nature même ou la situation administrative spécifique induit un choix de classement en stocks – activité de marchands de biens – et pour laquelle la décision de conservation en patrimoine n'est pas arrêtée.

Les frais financiers affectables aux programmes sont incorporés aux stocks conformément à la norme IAS 23 révisée.

Le Groupe applique la méthode de l'avancement pour déterminer le chiffre d'affaires et les coûts des contrats de construction et de VEFA (ventes en l'état futur d'achèvement) à comptabiliser en résultat au titre de chaque période.

Les coûts des contrats de construction et de VEFA sont les coûts de revient directement affectables au contrat, ainsi que les coûts d'emprunt encourus jusqu'à la date d'achèvement des travaux.

Lorsqu'il est probable que le total des coûts du contrat sera supérieur au total des produits, le Groupe comptabilise une perte à terminaison en charges de période.

Les paiements partiels reçus sur ces contrats, avant que les travaux correspondant n'aient été exécutés, sont comptabilisés en avances et acomptes reçus au passif. Conformément à l'application de l'interprétation IFRIC 15, les contrats de construction de biens immobiliers, pour lesquels l'acquéreur est en mesure de spécifier les éléments structurels majeurs de leur conception avant le début de la construction et/ou d'en spécifier des modifications structurelles majeures une fois que la construction est en cours sont comptabilisés de la manière suivante : le montant des coûts encourus augmenté des profits comptabilisés et diminué des pertes comptabilisées ainsi que des facturations intermédiaires est déterminé contrat par contrat. Si ce montant est positif, il est comptabilisé à l'actif en « montant dû par les clients au titre des contrats de construction et VEFA ». S'il est négatif, il est comptabilisé au passif en « montant dû aux clients au titre des contrats de construction et VEFA ».

Lorsque la valeur nette de réalisation des stocks et des travaux en cours est inférieure à leur prix de revient, des dépréciations sont comptabilisées.

En milliers d'euros	Valeur au	En cours de la	Valeur au
	31/12/2017	période	31/12/2018
Stocks immobiliers	20 439	3 696	24 135

Les stocks et travaux en cours sont évalués à leur coût d'acquisition composé principalement du coût du foncier (terrain, frais notaire,...), du coût des constructions, des honoraires d'architecte, des honoraires de gestion, des frais commerciaux, des frais financiers pendant la période de production, des frais de développement, si les chances d'aboutir sont sérieuses.

7.6 Créances:

Les créances clients entrent dans la catégorie des actifs financiers émis par l'entreprise selon IAS 39. Elles sont évaluées à la juste valeur lors de la comptabilisation initiale. Compte tenu des échéances de paiement généralement à moins de trois mois, la juste valeur des créances est assimilée à la valeur nominale.

Les créances sont ensuite comptabilisées au coût amorti et peuvent faire l'objet d'une dépréciation lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable.

En milliers d'euros	Valeur brute au 31/12/2018	Provision au 31/12/2018	Valeur nette au 31/12/2018	Valeur nette au 31/12/2017	Variation
Clients et comptes rattachés	3 796	595	3 201	1 802	1 399
Avances versées sur cdes			-	-	-
Créances sociales et fiscales	2 248		2 248	1 713	535
Autres créances	3 429		3 429	3 539	- 109
Charges constatées d'avance	236		236	237	- 1
Total des autres créances	5 913	-	5 913	5 489	424
Total des créances	9 709	595	9 114	7 970	1 823

Les provisions pour dépréciation des comptes clients sur l'exercice sont résumées dans le tableau ci-après :

En milliers d'euros	Provisions courantes
Provisions au 31/12/2016	105
Dotations	125
Provisions utilisées
Provisions non utilisées	57
Provisions au 31/12/2017	173
Dotations	449
Provisions utilisées	27
Provisions non utilisées
Provisions au 31/12/2018	595

7.7 Capitaux propres :

7.7.1 Capital

Au 31 décembre 2018, le capital est de 22 310 290 €uros, divisé en 11 155 145 actions de 2 €uros chacune.

En milliers d'euros	31/12/2017	Augmentation	Diminution	31/12/2018
Nb d'actions	11 155 145			11 155 145
Valeur nominale	2,00			2,00
Capital social	22 310 290	-	-	22 310 290

7.7.2 Réserves :

Au 31 décembre 2018, les réserves sont constituées :

de la réserve légale pour 155 k€,
de la prime d'émission pour 37 745 k€.
des réserves consolidées pour 12 112 k€

Les intérêts actualisés sur ces ORANE ont été déduits du montant porté en capitaux propres pour être portés en autres dettes financières pour un montant de 78 K€.

7.7.3 Dividendes :

La société Foncière Volta n'a été versé aucun dividende au cours de la période. Les distributions de dividendes réalisées concernent les dividendes versés aux minoritaires.

7.7.4 Intérêts minoritaires:

Il s'agit principalement des sociétés Privilège, Uei.

7.7.5 Actions propres :

Dans le cadre des autorisations données par les Assemblées générales, des actions de la SA FONCIERE VOLTA ont été rachetées par le Groupe. La part du capital social détenu a évolué de la façon suivante :

(En nombre d'actions)	Réalisation	Réalisation
	31/12/2018	31/12/2017
Détention à l'ouverture	44 000	15 500
Augmentation de la période		28 500
Cession sur la période
Détention à la clôture	44 000	44 000

Le coût d'acquisition des titres achetés a été imputé sur la situation nette.

7.8 Provisions courantes et non courantes :

Conformément à la norme IAS 37, une provision est constituée dès lors qu'une obligation à l'égard d'un tiers provoquera de manière certaine ou probable une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente (tel est le cas en l'espèce pour la provision pour dépollution). La provision est maintenue tant que l'échéance et le montant de la sortie ne sont pas fixés avec précision. Le montant de la provision est la meilleure estimation possible de la sortie de ressources nécessaires à l'extinction de l'obligation.

En matière de litiges salariaux, les provisions correspondent à la valeur estimée de la charge probable que les entreprises concernées auront à décaisser pour des litiges faisant l'objet de procédures judiciaires. En matière de litiges commerciaux, les provisions correspondent aux coûts estimés de ces litiges pour lesquels les sociétés concernées ne peuvent pas espérer la moindre contrepartie.

Les provisions pour risques entrant dans le cycle d'exploitation normal de l'activité et la part à moins d'un an des autres provisions pour risques sont classées en passif courant. Les provisions ne répondant pas à ces critères sont classées en tant que passifs non courants.

En milliers d'euros	Provisions courantes	Provisions non courantes	Provisions totales
Provisions au 31/12/2016	-	4 500	4 500
Entrée de périmètre
Dotations			-
Provisions utilisées			-
Provisions non utilisées
Provisions au 31/12/2017	-	4 500	4 500
Entrée de périmètre
Dotations			-
Provisions utilisées			-
Provisions non utilisées
Provisions au 31/12/2018	-	4 500	4 500

Au 31 décembre 2018, la provision restante concerne des frais de dépollution du site de Paris Periph pour un montant de 4.5 m€ en raison du caractère rendu obligatoire de ces frais dans la perspective d'une commercialisation du site.

7.9 Passifs d'impôts différés :

L'impôt sur le résultat comprend l'impôt exigible et l'impôt différé. L'impôt est comptabilisé en résultat sauf s'il se rattache à des éléments qui sont comptabilisés en capitaux propres.

Conformément à la norme IAS 12, les impôts différés sont comptabilisés selon la méthode du report variable à concurrence des différences temporelles entre la base fiscale des actifs et passifs et leur base comptable dans les états financiers consolidés. Aucun impôt différé n'est comptabilisé s'il naît de la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif lié à une transaction, autre qu'un regroupement d'entreprises, qui au moment de la transaction, n'affecte ni le résultat comptable, ni le résultat fiscal.

La valeur comptable des actifs d'impôt différé est revue à chaque date de clôture et réduite dans la mesure où il n'est plus probable qu'un bénéfice imposable suffisant sera disponible pour permettre l'utilisation de l'avantage de tout ou partie de ces actifs d'impôt.

Les actifs d'impôts différés sont réappréciés à chaque date de clôture et sont reconnus dans la mesure où il devient probable qu'un bénéfice futur imposable permettra de les recouvrer.

Les actifs et passifs d'impôts différés sont évalués au taux d'impôt adopté ou quasi adopté à la date de chaque clôture et dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé pour chaque réglementation fiscale. Les impôts relatifs aux éléments reconnus directement en capitaux propres sont comptabilisés en capitaux propres et non dans le compte de résultat.

Les impôts différés actifs liés au déficit reportable ne sont reconnus que dans la mesure où la réalisation d'un bénéfice imposable futur, qui permettra d'imputer les différences temporelles, est probable.

Les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés et sont compensés lorsqu'ils concernent une même entité fiscale et un même taux, ce qui est le cas des actifs d'impôts différé nés de déficits fiscaux qui sont reconnus à hauteur des passifs d'impôts différés.

En milliers d'euros	Solde	Reclassemet	Impact	Solde
	31-déc-17	IDP	p&l	31-déc-18
Juste valeur des immeubles	9 631	286	- 94	9 824
Juste valeur du stock parisperiph	3 290			3 290
Crédit bail	890		- 17	874
Déficit reportable	- 887			- 887
Swap de taux	- 76		21	- 56
Auto contrôle	167			167
IFRIC 21				-
Provisions sur créances intra groupe	243			243
Dettes rattachés au Orane	- 7			- 7
Retraitement de la dette selon TIE	446		- 331	115
	-			-
Passifs d'impôts différés	13 697	286	- 420	13 564

Pour le calcul des impôts différés, le taux d'impôt retenu est de 25,83 %.

7.10 Dettes financières

Les passifs financiers comprennent les emprunts, les autres financements et découverts bancaires Tous les emprunts ou dettes portant intérêts sont initialement enregistrés à la juste valeur du montant reçu, moins les coûts de transaction directement attribuables.

Postérieurement à la comptabilisation initiale, les prêts et emprunts portant intérêts sont évalués au coût amorti, en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif.

Les ORANE émises par la société sont inscrites en capitaux propres sous déduction des intérêts actualisés qui sont portés en dettes financières.

Évaluation et comptabilisation des passifs financiers

Tous les emprunts ou dettes portant intérêts sont initialement enregistrés à la juste valeur du montant reçu, moins les coûts de transaction directement attribuables. Postérieurement à la comptabilisation initiale, les prêts et emprunts portant intérêts sont évalués au coût amorti, en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif.

La fraction à moins d'un an des emprunts et des dettes financières est présentée en passif courant. Les dépôts et cautionnements versés par les locataires ne sont pas actualisés.

7.10.1 Tableau d'échéancier des dettes financières

En K€	TOTAL 2018	Part courante (moins d'un an)	Solde au 31 12 2018 Part non courante	Dont + 1 an à 5 ans	Dont + 5 ans	solde 31 12 2017
Emprunts bancaires	50 240	19 075	31 166	19 691	11 475	52 588
Emprunts obligataires	22 890	2 233	20 658	20 658		19 261
Contrat location financement	3 175	413	2 763	2 763		3 187
Total Endettement (a)	76 306	21 720	54 586	43 111	11 475	75 036
Dépôt de garantie	1 953	-	1 953	-	1 953	1 961
Compte courant	7 297	-	7 297	-	7 297	5 846
Interet / ORANE	79	-	79	79		126
Dettes pour acquisition d'actifs financiers	2 595	-	2 595	2 595		2 595
Découvert bancaire	622	622		-		1 879
Total Autres passifs Financiers (b)	12 545	622	11 923	2 674	9 250	12 407
TOTAL passif financier (c= a+b)	88 851	22 342	66 509	45 785	20 725	87 443
Autres dettes non courantes (d)	727		727	727		712
TOTAL GENERAL (e=c+d)	89 578	22 342	67 236	46 512	20 725	88 155
Dont organismes de financement	76 306	21 720	54 586	43 111	11 475	75 036
Dont actionnaires / Orane / autres dettes non courantes	10 697	-	10 697	3 401	7 297	9 279
Dont découvert bancaire	622	622	-	-	-	1 879
dont dépôt garantie	1 953	-	1 953	-	1 953	1 961

Pour ses instruments dérivés, la société a décidé de ne pas opter pour la comptabilité de couverture et par conséquent enregistre leur variation de juste valeur par le résultat.

Mode de détermination de la juste valeur des instruments financiers (hors dettes portant intérêts)

Les actifs et passifs financiers sont initialement comptabilisés à la juste valeur du prix payé qui inclut les coûts d'acquisitions liés. Après la comptabilisation initiale, les actifs et les passifs sont comptabilisés à la juste valeur.

Pour les actifs et passifs financiers comme les actions cotées qui sont négociés activement sur les marchés financiers organisés, la juste valeur est déterminée par référence aux prix de marché publiés à la date de clôture. Il s'agit exclusivement de titres de participation non consolidés. La valeur de réalisation des instruments financiers peut se révéler différente de la juste valeur déterminée pour la clôture de chaque exercice

	Capital restant dû au 31/12/2017	Ecart de conversion	Augment.	Reclass courant / non courant	Rembts	Capital restant dû au 31/12/2018
Emprunts auprès des ets de crédit (a)	38 418	- 56	3 483	- 10 678		31 167
Emprunt obligataire (a)	19 261		6 258	- 4 414	- 447	20 658
Dépôts et cautionnements reçus (c )	1 961		17		- 25	1 953
Emprunts sur crédit bail (a)	2 974			- 212		2 761
Dettes pour acquisition actifs financiers (b)	2 595					2 595
Interet / ORANE (b)	129				- 50	79
Compte courant (b)	5 849		1 448			7 297
Passif financier non courants	71 185	- 56	11 206	- 15 304	- 522	66 509
Autres dettes non courantes (b)	712		14			726
Total des autres dettes non courantes	712	-	14	-	-	726
Total	71 898	- 56	11 220	- 15 304	- 522	67 235
a) dont organismes financiers	60 652	- 56	9 741	- 15 304	- 447	54 586
b) dont actionnaires / Orane	9 285	-	1 462	-	- 50	10 697
c) dont dépôt de garantie	1 961	-	17	-	- 25	1 953

7.10.1.1	Tableau de variation du passif financier non courant

	Dettes financière au 31/12/2017	Ecart de conversion	Souscripti on	Reclass courant non courant	Variation de trésorerie	Rembour sement	Dettes financière au 31/12/2018
Emprunts portant interet (courant)	12 430			10 678		- 4 034	19 074
Emprunts sur crédit bail	413			212		- 212	413
Découvert bancairre	1 879				- 1 257		622
Compte courant	-						-
Emprunts obligataires	1 536			4 414		- 3 717	2 233
Passifs financiers courants	16 258	-	-	15 304	- 1 257	- 7 963	22 342

7.10.1.2 Tableau de variation du passif financier courants

7.10.2 Endettement auprès des établissements financiers.

en K€	31/12/2018	31/12/2017
Endettement auprés des établissements bancaires et organismes de crédit	76 306	75 036
Ligne de crédit	622	1 879
Endettement brut	76 928	76 915
Trésorerie et équivalent	- 3 437	- 15 976
Endettement net à la clôture	73 491	60 939

7.11 Produits des activités ordinaires :

Revenus locatifs, y compris loyers financiers

Conformément à norme IFRS 15, les revenus locatifs sont constitués des loyers. Le Groupe identifie deux types de revenus ; les revenus sur les actifs stabilisées et les revenus sur les actifs en développement (UEI, Paris-Periph, Privilège et Criquet) ou en cours de travaux.

Les revenus locatifs résultant d'immeubles de placement sont comptabilisés de façon linéaire sur la durée des contrats de location.

Les avantages accordés aux locataires tels que les franchises de loyers ou les loyers progressifs qui trouvent leur contrepartie dans le niveau de loyer apprécié sur l'ensemble de la période d'engagement du locataire sont étalés sur la durée ferme du bail sans tenir compte de l'indexation.

En milliers d'euros	31/12/2018 12 mois	31/12/2017 12 mois	Variation
Revenus locatifs sur actifs stabilisés	6 005	6 036	- 31
Revenus locatifs sur actifs en developpement	297	382	- 85
Revenus	6 302	6 418	- 116
Autres produits d'exploitation	305	282	23
Produits des activités ordinaires	6 607	6 700	- 93

7.12 Charges opérationnelles et autres charges d'exploitations

En milliers d'euros	31/12/2018 12 mois	31/12/2017 12 mois
Charges d'exploitation rattachés à l'exploitation des actifs Impôt attachés à l'exploitation des actifs Travaux sur immeubles	1 058 175	1 123 87 233
Charges opérationnelles	1 233	1 443
Charges d'exploitation rattachés à l'exploitation des actifs	1 871	1 739
Autres charges d'exploitation	1 871	1 739

7.13 Coûts de l'endettement financier

7.13.1 Décomposition des couts de l'endettement

Conformément à la norme IAS 39, le taux d'intérêt a été recalculé en utilisant le taux d'intérêt effectif.

	31/12/2018	31/12/2017
En milliers d'euros	12 mois	12 mois
Intérêts des emprunts bancaires et contrat de location financement Intérêts des comptes courants d'associés	4 420	1 978
Autres charges		122
Intérêt et charges assimilées	4 420	2 100
Rémunération de trésorerie et équivalents
Produits des instruments de couverture
Produits de trésorerie et équivalents	-	-
Coût de l'endettement financier	- 4 420	- 2 100
Autres produits financiers	60	- 58
Autres charges d'instrument de couverture (Swap)	10	105
Résultat sur opérations de cessions d'actifs financiers
Gain de change
Variation de la juste valeur des titres de placement impacté par le
résultat
Autres produits et charges financières	69	47

Le Groupe a souscrit en 2007 un SWAP de taux au titre d'une opération de couverture sur un nominal de 5 016 K€.

A la clôture de l'exercice, la juste valeur de ce swap s'élève à - 107 K€. L'évaluation a été réalisée sur la base du niveau 2.

Décomposition des emprunts et des modalités de l'endettement par entité consolidé	7.13.2					:
-----------------------------------------------------------------------------------	--------	--	--	--	--	---

Sociétés	Nature	Date d'emprunt	Durée	Profil	Taux	Couverture	Montant emprunté	Dette au 31/12/2018
----------	--------	-------------------	-------	--------	------	------------	---------------------	------------------------

SA FONCIERE VOLTA	Emprunt obligataire	Déc-17	5 ans	In fine	Taux fixe 4.75%		21 275 K€	21 275 K€
SA FONCIERE VOLTA	Emprunt obligataire	Juin-12	7 ans	Trimestriel	EURIBOR 3 MOIS + 4%		5 600 K€	2 233 K€
SA FONCIERE VOLTA	Emprunt hypothécaire	Juin-14			EURIBOR 3 MOIS + 2.5%		950 K€	725 K€
SAS WGS	In fine	Nov-17	2 ans		EURIBOR 3 MOIS + 2.3 %	Garantie de tx plafond 5,50 %	4 000 K€	4 000 K€
SAS WGS	In fine	Nov-17	10 ans	Linéaire trimestriel	EURIBOR 3 MOIS + 1.8 %	Garantie de tx plafond 5,50 %	13 500 K€	12 356 K€
SCI SAINT MARTIN DU ROY	Emprunt hypothécaire	Mai-08	15 ans	Linéaire trimestriel	EURIBOR 3 MOIS + 1,15 %	Garantie de tx plafond 5,50 %	3 315 K€	1 320 K€
SCI ANF	Emprunt hypothécaire	Déc-11	15 ans	Trimestriel - Amort.constant	Taux fixe 5.30%	-	8 350 K€	6 311 K€
SARL J.HOCHE	Emprunt hypothécaire	Déc-08	15 ans	Trimestriel	EURIBOR 3 MOIS + 1,5 % / an	-	4 000 K€	2 288 K€
SARL J.HOCHE	In fine	Déc-08	15 ans	Trimestriel	EURIBOR 3 MOIS + 1,5 % / an	-	4 000 K€	4 000 K€
SCI KLEBER	Emprunt hypothécaire	Déc-16	15 ans	Progressif trimestriel	Taux Eur 3m + 1,8%	-	4 500 K€	4 021 K€
SCI SENART	Crédit-bail	Déc-10	13 ans	Trimestriel	PBE	-	1 800 K€	1 163 K€
SCI SENART 2	Crédit-bail	Déc-14	12 ans	Trimestriel	PBE	-	3 335 K€	1 971 K€
SCI PRIVILEGE	Ligne de crédit		18 mois			-	3 500 K€	2 900 K€
SNC CRIQUET	Ligne de crédit	Juin-14	18 mois					5 941 K€
SNC PARIS PERIPH	Ligne de crédit	Juin-14	18 mois					3 714 K€
Etalement commission financement								-617 K€
Intérêts courus								132 K€
TOTAL (1)								73 732 K€

Société concernée	Prêteur	Type	Reste dû au 31.12.2018 dans la monnaie de d'origine de l'emprunt	Reste dû au 31.12.18 en €
Proyect Yeffet Yaffo	DISCOUNT	In fine	₪ 7 667 380	1 784k€
Proyect Yeffet Yaffo			₪ 3 393 758	790k€

Total (2)	11 061,1kשח		2 574k€

en K€		31/12/2018	31/12/2017
	Total (1) - dette en €uro………………………………………………………………… 73 732		71 076
	Total (2) - dette en devises etrangères……………………………………………………. 2 574		3 960

TOTAL………………………………………………………………………………… 76 306	75 036
Endettement bancaires (note 7.10.1)………………………………………………… 76 306	75 036
TOTAL en consolidation……………………………………………………………. 76 306	75 036

7.14 Impôts sur les bénéfices et impôts différés :

7.14.1 Décomposition de la charge d'impôt :

En milliers d'euros	31/12/2018 12 mois	31/12/2017 12 mois
Impôts exigibles		-68
Impôts différés	-306	-1 339
Charges d'impôts globales	-306	-1 407
Résultat d'ensemble	2 412	1 207
Résultat net avant impôts	2 106	-200
Taux d'impôts effectif moyen	14,53%	ns

Le taux d'impôt effectif moyen s'obtient de la manière suivante:

(impôts courants et différes) / (résultat net avant impôts)

En milliers d'euros	31/12/2018	31/12/2017
Résultat net aprés impôts	2 412	1 207
Charges (produits) d'impots des activités poursuivies	306	1 407
Taux d'impôts courant en France	25,83%	25,83%
Charge d'impôt théorique	544	- 52
Résultat des sociétés mises en équivalence	- 1 052	- 371
Différences de taux		1 941
Différences permanentes	814	- 111
Charges (produits) d'impôt comptabilisés	306	1 407

7.14.2 Rationalisation de la charge d'impôt :

Le calcul de l'impôt de la période est le résultat du taux effectif annuel d'impôt connu à la date de clôture de l'année appliqué au résultat de la période comptable avant impôt.

7.15 Autres produits et charges opérationnels :

En milliers d'Euros	31/12/2018	31/12/2017
Pertes sur locataires		-160
Autres produits		98
Coût de restructuration WGS / DOM		-633
Autres charges	-371	-375
Autres produits (charges) opérationnels	-371	-1 070

7.16 Résultat par action :

Le résultat par action avant dilution est obtenu en divisant le résultat net (part du Groupe) par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice, à l'exclusion du nombre moyen des actions ordinaires achetées et détenues à des fins d'autocontrôle.

Le résultat dilué par action est calculé en retenant l'ensemble des instruments donnant un accès différé au capital de la société consolidante, qu'ils soient émis par celle-ci ou par une de ses filiales. La dilution est déterminée instrument par instrument, compte tenu des conditions existantes à la date de clôture.

Résultat de base	31/12/2018	31/12/2017
Résultat net revenant aux actionnaires de la société (en K€)	2 287	1 207
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires post apport	11 155 145	11 155 145
Actions auto détenues	44 000	44 000
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation après neutralisation des actions auto-détenues	11 111 145	11 111 145
Résultat net par action (euro)	0,21	0,11
Nombre d'actions à créer par conversion d'ORANE	338 637	338 637
Résultat dilué par action (euro)	0,20	0,11

7.17 Note annexe au Tableau de Flux de Trésorerie nette consolidé du Groupe Foncière Volta :

Le tableau est présenté selon la méthode indirecte conformément à la norme IAS 7. La charge d'impôt est présentée globalement dans les flux opérationnels.

Les intérêts financiers versés sont portés en flux de financement. Les intérêts perçus figurent dans le flux d'investissement.

Les dividendes versés sont classés en flux de financement.

Le financement des ORANE est porté en flux de financement dans la rubrique des variations de capitaux propres.

7.17.1 Calcul de la trésorerie en K€

La trésorerie et équivalents comprend les liquidités et les placements à court terme ayant une échéance de moins de 3 mois à compter de la date d'acquisition et dont les sous-jacents ne présentent pas de risques de fluctuations significatifs.

La valorisation des placements à court terme est effectuée à la valeur de marché à chaque clôture. Les gains et pertes latents sont comptabilisés en résultat s'ils sont significatifs.

Les découverts bancaires remboursables à vue, qui font partie intégrante de la gestion de la trésorerie du Groupe, constituent une composante de la trésorerie et des équivalents de trésorerie pour les besoins du tableau de flux de trésorerie.

En milliers d'euros	31/12/2018	31/12/2017	Variation
Disponibilités	3 437	15 976	- 12 539
Trésorerie et équivalent de trésorerie	3 437	15 976	- 12 539
Découvert bancaire	- 622	- 1 879	1 257
Trésorerie nette	2 814	14 097	- 11 283

7.17.2 Incidence de non flux

En milliers d'euros	Note	31/12/2018	31/12/2017
Immeuble de placement	7.1	- 280	14 286
Titres mis en équivalence	7.3	172	- 4 727
Actifs financiers non courants	7.4	- 244	- 4 738
Endettement	7.10	56	- 3 905
Total incidence de non flux		- 296	915

7.17.3 Flux de trésorerie provenant de l'activité :

		note 31/12/2018	31/12/2017	Variation -
Stocks nets	5.5	24 135	20 439	3 696
Créances d'exploitation nettes	5.6	9 114	7 970	1 144
Actifs courants liés à l'exploitation		33 248	28 409	- 4 839 -
Fournisseurs		1 174	2 046	- 872
Dettes fiscales et sociales		3 224	3 575	- 352
Autres dettes		1 008	1 527	- 519
				-
Passifs courants liés à l'exploitation		5 406	7 149	- 1 743
Besoin en fonds de roulement		27 843	21 260	6 582

7.18 Informations sectorielles :

Cette norme requiert une présentation de la note relative à l'information sectorielle qui est basée sur le reporting interne régulièrement examiné par le principal décideur opérationnel du Groupe qui est le Président Directeur Général, afin d'évaluer la performance de chaque secteur opérationnel et de leur allouer des ressources.

Le suivi opérationnel est réalisé par immeuble dont aucune ne représente plus de 10% des agrégats qui doivent être présentés. Il a été décidé de regrouper les informations relatives à ces immeubles selon leur usage, à savoir :

o Entrepôts o Commerce o Bureaux o Logement o Holding o Promotion immobilière

en milliers d'euros	Bureaux		Entrepots Habitation	Holding	Magasin	Hotel	31/12/2018

Revenus locatif	1 345	1 701	569	97	2 252	337	6 302
Autres produits d'exploitation	71	- 372	36	195	359	16	305
Charges opérationnelles directement liés à
l'exploitation des immeubles de placement	- 198	- 170	- 110	- 51	- 305	- 224	- 1 058
Travaux sur immeubles de placements	- 67	- 41	- 55	- 9	- 3	-	- 175
Autres charges d'exploitation	- 210	- 148	- 91	- 821	- 366	- 3	- 1 639
Charges d'exploitation de l'activité de	-	-	-	- 232	-	-	- 232
promotion immobiliere
Résultat sur vente d'immeuble de placement	2	394	473	-	-	-	870
Variation de la juste valeur des immeubles	65	- 540	109	170	- 340	- 1 082	- 1 617
de placement
Résultat opérationnel	1 009	824	932	- 650	1 597	- 956	2 755
Immeuble de placement	29 850	25 800	13 006		26 650	15 400	110 706

en milliers d'euros	Bureaux		Entrepots Habitation	Holding	Magasin	Hotel	31/12/2017

Revenus locatif	1 447	1 669	462	134	2 385	321	6 418
Autres produits d'exploitation	6	58	157	40	-	97	358
Charges opérationnelles directement liés à l'exploitation des immeubles de placement	- 242	- 24	- 271	81	- 613	- 140	- 1 210
Autres charges d'exploitation	-	- 2	-	- 1 737	-	-	- 1 739
Travaux sur immeubles de placements	- 158	- 30	- 31	- 13	-	-	- 233
Résultat sur vente d'immeuble de placement				1 310			1 310
Variation de la juste valeur des immeubles de placement	400	- 1 140	90		- 60	- 820	- 1 530
Résultat opérationnel	1 453	530	407	- 185	1 711	- 541	3 375

Immeuble de placement	29 900	26 340	13 860		26 820	13 400	110 320

7.19 Etat des garanties et nantissements donnés :

7.19.1 Etat des garanties auprès des organismes de crédit

Société concernée	Prêteur	Type	Reste dû au 31.12.18 dans la monnaie de d'origine de l'emprunt	Taux de l'intérêt	Reste dû au 31.12.2018 en Euro	Description des garanties et engagements
Proyect Yeffet Yaffo	DISCOUNT	In fine	₪7 667 380	3.65	1 784 K€	Terrain donné en hypothèque à la banque + caution personnelle de Yaacov Gorsd

SOCIETE	PRETEUR	ECHEANCE	MONTANT SOUSCRIT A L'ORIGINE	TYPE	CAPITAL RESTANT DU 31/12/2018	DESCRIPTION DES GARANTIES ET ENGAGEMENTS
SA VOLTA	Emprunt obligataire	2022	21 275 K€		21 275 K€	- un ratio LTV < à 60% - un montant de Valeur Hors Droits du Patrimoine supérieur ou égal à cent millions d'euros (100.000.000 €).
SA VOLTA	Emprunt obligataire	2019	5 600 K€	In fine	2 333 K€
SA VOLTA	PALATINE		950 K€		725 K€	Privilège de prêteur sur le bien situé 4 rue Rivay
SAS WGS SAS WGS	BANQUE PALATINE BANQUE	2019 2027	4 000 K€ 13 500 K€	Amortissable In fine	4 000 K€ 12 356 K€	Inscription d'hypothèque conventionnelle en premier rang et sans concurrence sur : - l'IMMEUBLE 1 à hauteur de la somme principale de 2.554. 971,00 EUR au profit de la BANQUE, l'IMMEUBLE 2 à hauteur de la somme principale de 2.490.171,00 EUR au profit de la BANQUE, l' IMMEUBLE 3 à hauteur de la somme principale de 1.859.914,00 EUR au profit de la BANQUE, !'IMMEUBLE 4 à hauteur de la somme principale de 2.875.114,00 EUR au profit de la BANQUE, l'IMMEUBLE 5 à hauteur de la somme principale de 3.719.830,00 EUR au profit de la BANQUE
	PALATINE					- Cession Dailly non-signifiée en garantie au profit de la BANQUE des loyers à provenir de la partie de l'IMMEUBLE faisant l'objet de baux professionnels ou commerciaux.
SCI SAINT MARTIN	BNP	2023	3 315 K€	Amortissable	1 320 K€	Garantie à première demande recueillie par acte sous seing privé à hauteur de 100 % du crédit est consentie par Foncière Volta. Affectation hypothécaire à hauteur du montant des deux prêts + accessoires évalués à 20 %. Covenant: Sur l'actif lui-même: LTV < 70 %; Sur le Groupe VOLTA: LTV< 75 %
SCI ANF	ING	2026	8 350 K€	Amortissable	6 311 K€	Caution solitaire de Volta + Hypothèque de premier rang sur l'immeuble

SOCIETE	PRETEUR	ECHEANCE	MONTANT SOUSCRIT A L'ORIGINE	TYPE	CAPITAL RESTANT DU 31/12/2018	DESCRIPTION DES GARANTIES ET ENGAGEMENTS
SARL J HOCHE	Crédit Agricole	2023	4 000 K€	Amortissable	2 288 K€	Hypothèque du bien financé valant 1er rang Engagement de détention du capital de la SARL J Hoche directement ou indirectement à 100% par Foncière Volta et lettre d'intention de Foncière Volta
SARL J HOCHE	Crédit Agricole	2023	4 000 K€	In fine	4 000 K€	Hypothèque du bien financé valant 1er rang Engagement de détention du capital de la SARL J Hoche directement ou indirectement à 100% par Foncière Volta et lettre d'intention de Foncière Volta
SCI KLEBER	Banque postale	2031	4 500 K€	Amortissable	4 021 K€	Affectation hypothécaire sur la totalité des parts sociales
SCI SENART	FINAMUR / OSEO	2022	2 150 K€	Amortissable	1 163 K€	Nantissement des parts de la SCI SENART au profit du crédit bailleur
SCI SENART 2			3 400 K€		1 971 K€	Nantissement des parts de la SCI SENART2 au profit du crédit bailleur
SCI PRIVILEGE	SOCFIM	2019	3 500 K€	Amortissable	2 900 K€	Caution solitaire de Volta + Hypothèque de premier rang sur l'immeuble+ gage de 200k€
SCI CRIQUET	SOCFIM	2019	4 200 K€	Amortissable	5 941 K€	Caution solitaire de Volta + Hypothèque de premier rang sur l'immeuble
SNC PARIS PERIPH	SOCFIM	2019	3 719 K€		3 714 K€	Hypothèque de premier rang sur l'immeuble
Etalement commission financement					-617 K€
Intérêt courus groupe			657 K€		132 K€
TOTAL					73 732 K€

7.19.2 Autres engagements

o Covenant :

La filiale WGS est tenue vis-à-vis de certains organismes financiers de respecter des ratios ou covenants. Les principaux sont les suivants :

Ratio EBE / charges d'emprunt supérieure à 110% ;
LTV inférieure à 75% ;
Clause de maintien de l'actionnariat ;

Les derniers ratios financiers ressortent respectivement à 236% et 40%.

o Promesse de cession de parts :

Il existe une promesse irrévocable de cession de 25 % des parts sociales de la filiale Paris Périph détenues par WGS, cette dernière détenant elle-même 85 % des parts de la société Paris-Périph. Cette promesse a été signée le 1er avril 2007 au prix d'acquisition par WGS de ses parts dans Paris périph, soit 1 125 000€. Elle n'a jamais été mentionnée dans les engagements donnés par le groupe. Suite à sa prorogation, la promesse peut être exercée par le bénéficiaire jusqu'au 21 janvier 2020.

La prise en compte de cette option n'a pas d'incidence sur le pourcentage d'intérêt du groupe dans cette société en raison de l'absence d'accès aux rendements associés à la détention effective des titres.

Les terrains détenus par la SNC Paris Périph ont fait l'objet d'une promesse unilatérale de vente au profit de BNP PARIBAS IMMOBILIER RESIDENTIEL le 12 février 2019.

7.20 Effectif

	31/12/2018	31/12/2017
Non cadres	2	3
Cadres	1	1
Effectif	3	4

7.21 Parties liées

7.21.1 Rémunération des dirigeants.

Les mandataires sociaux de la Société ne perçoivent aucune rémunération, à l'exception du PDG.

Monsieur Raphael ABOULKHEIR a perçu au cours du dernier exercice la somme de 110 K€.

7.21.2 Comptes courants d'associés.

Les passifs financiers sont composés de comptes courants d'associés mandataires sociaux de la société.

Au 31 décembre 2018, cette avance s'élève à 7 297 K€ et n'a pas été rémunérée sur la période.

7.21.3 Location à une société ayant un administrateur commun.

Historiquement les premiers actifs du patrimoine de la Société étaient loués principalement au Groupe CAFOM. Il est à noter que les Groupe CAFOM et Foncière Volta ont des administrateurs communs.

Sur la base des états locatifs au 31 décembre 2018, ce locataire représente environ 33% des loyers nets.

Les différents risques liés à l'exploitation (risques financiers (taux, liquidité, contrepartie)) sont décrits dans le paragraphe 2.4 du rapport financier.

7.21.4 Autres éléments :

La Société Foncière Volta facture des prestations à l'ensemble de ses filiales. Il existe également une convention de trésorerie entre toutes les entités du périmètre pour optimiser les comptes courants.

La société Financière HG a facturé au cours de l'exercice 162 K€ au titre de prestations de conseils.

6. INFORMATIONS RELATIVES AU CAPITAL ET L'ACTIONNARIAT DES SALARIÉS

6.1. RENSEIGNEMENT GÉNÉRAL SUR FONCIÈRE VOLTA

Dénomination sociale

La société est dénommée Foncière VOLTA

Lieu et numéro d'enregistrement de la société

La société Foncière VOLTA est inscrite au Registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le numéro 338 620 834.

Date de constitution et durée

La durée de la Société est fixée à 99 années à compter de la date de son immatriculation au RCS (10 septembre 1986) sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Siège social

Le siège social de la société fixé au 3, Avenue Hoche à PARIS (8ème).

Forme juridique

La Société est une société anonyme à conseil d'administration.

Objet social

Foncière VOLTA a pour objet principal l'acquisition ou la construction d'immeubles en vue de la location et la détention directe ou indirecte de participation dans des sociétés ayant cette même activité, ainsi que, à titre accessoire, en France et à l'étranger, toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, mobilières ou immobilières se rapportant à :

la prise de participation ou d'intérêts dans sociétés constituées ou à constituer,
la mise en œuvre de la politique générale du groupe et l'animation des sociétés qu'elle contrôle exclusivement ou conjointement, ou sur lesquelles elle exerce une influence notable en participant activement à la définition de leurs objectifs et de leur politique économique,
l'assistance financière, administrative et comptable et, plus généralement, le soutien en matière de gestion à toutes entreprises par tous moyens techniques existants et à venir et notamment :
l'achat en vue de la revente de tous biens et droits immobiliers,
la création, l'acquisition, la location la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, magasins, usines, ateliers se rapportant à l'une ou à l'autre des activités spécifiées,
la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets ou marques de fabrique concernant ces activités,
la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de commandite, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance ou d'acquisition en participation ou autrement.

Et, généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, civiles, mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets spécifiés ou à tout autre objet similaire ou connexe.

Exercice social

Chaque exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de la même année.

Répartition statutaire des bénéfices

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Ce bénéfice est réparti entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux. L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués.

Toutefois les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

L'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions.

Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou partie au capital.

Toutefois, après prélèvement des sommes portées en réserve en application de la loi, l'assemblée générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.

Déclaration de seuil statutaire

Tout actionnaire agissant seul ou de concert, venant à détenir, directement ou indirectement, 2% au moins du capital ou des droits de vote de la société, est tenu d'informer celle-ci dans le délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement, dans l'un ou l'autre sens, de ce seuil et d'indiquer également lors de cette déclaration, le nombre de titres qu'il détient donnant accès à terme au capital.

Au cas de non-respect de cette obligation, un ou plusieurs actionnaires détenant une fraction du capital ou des droits de vote de la société au moins égale à 2% pourront demander que les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée, soient privées du droit de vote pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. La demande est consignée au procès-verbal de l'assemblée générale.

6.2. RENSEIGNEMENT GÉNÉRAL SUR LE CAPITAL SOCIAL DE FONCIÈRE VOLTA

Montant du capital social

Au 31 décembre 2018 :

Nombre d'actions émises : 11.155.145

Valeur nominale : 2 € Nature des actions émises : actions ordinaires Montant du capital émis : 22.310.290 €

Le capital social émis de la Société a été intégralement libéré.

Capital potentiel

Le conseil d'administration, conformément aux pouvoirs qui lui ont été attribués par l'assemblée générale mixte du 14 novembre 2008, a, par résolution prise le 15 juin 2010, décidé de donner pouvoir au Président de décider de l'émission d'obligations remboursables en actions nouvelles ou existantes pour un total de 18.335.699,90 €, avec maintien du droit préférentiel de souscription.

Le président, par décision du 17 juin 2010 a décidé d'ouvrir la souscription aux ORANE du 23 juin 2010 au 16 juillet 2010 inclus, fixé les conditions de leur émission, de leur souscription et de leur libération.

Le président, par décision du 29 juillet 2010, a constaté qu'à la suite des souscriptions reçues et des attributions décidées, 3.263.554 ORANE avaient été émises et a limité l'opération aux souscriptions reçues.

Le président, par décision du 31 octobre 2013, a constaté les demandes de remboursement d'ORANE reçues, la création de 442.472 actions nouvelles d'une valeur nominale unitaire de 2 euros et la réalisation d'une augmentation de capital corrélative de 884.944 euros, portant le capital de 16.481.530 euros à 17.366.474 euros.

Le président, par décision du 6 mars 2014, a constaté les demandes de remboursement d'ORANE reçues, la création de 337.079 actions nouvelles d'une valeur nominale unitaire de 2 euros et la réalisation d'une augmentation de capital corrélative de 674.158 euros, portant le capital de 17.366.474 euros à 18.040.632 euros.

Le Président a constaté le 18 février 2015 l'émission de 224.719 actions nouvelles d'une valeur nominale unitaire de 2 euros et la réalisation d'une augmentation de capital corrélative de 449.438 euros, portant le capital de 18.040.632 euros à 18.490.070 euros, par suite des demandes de remboursement d'ORANE.

Le Président a constaté le 17 avril 2015 l'émission de 1.011.234 actions nouvelles d'une valeur nominale unitaire de 2 euros et la réalisation d'une augmentation de capital corrélative de 2.022.468 euros, portant le capital de 18.490.070 euros à 20.512.538 euros, par suite des demandes de remboursement d'ORANE.

Le Président a constaté le 21 décembre 2016 l'émission de 898.876 actions nouvelles d'une valeur nominale unitaire de 2 euros et la réalisation d'une augmentation de capital corrélative de 1.797.752 euros, portant le capital de à 20.512.538 euros à 22.310.290 euros.

Capital potentiel : 23.008.638 euros

Capital autorisé non émis

Lors de la réunion de l'assemblée générale de Foncière VOLTA du 29 juin 2018 il a été consenti un éventail de délégations de compétence au conseil. Un état récapitulatif des délégations est présenté dans la section Gouvernement d'Entreprise (11.5).

6.3. RÉPARTITION DU CAPITAL SOCIAL ET DES DROITS DE VOTE

A la clôture de l'exercice du 31 décembre 2018, le capital était de 22.310.290 € divisé en 11.155.145 actions de 2 € de valeur nominale.

Nous vous indiquons ci-après l'identité des personnes physiques ou morales détenant directement ou indirectement plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote aux assemblées générales ainsi que modifications intervenues au cours de l'exercice.

	31-déc-18		31-déc-17
Actionnaires	nombre d'actions et de droits de vote	%	nombre d'actions et de droits de vote	%
Hervé Giaoui	1 441 088	12,92%	1 441 088	12,92%
Financière HG (1)	386 495	3,46%	386 495	3,46%
Yoni Giaoui	121 040	1,09%	121 040	1,09%
Immoprès (2)	909 091	8,15%	909 091	8,15%
sous total MM Giaoui, Financière HG et Immoprès	2 857 714	25,62%	2 857 714	25,62%
Foncière Vindi (3)	3 302 974	29,61%	3 302 974	29,61%
André Saada	2 392 834	21,45%	2 392 834	21,45%
SCBSM	470 668	4,22%	470 668	4,22%
Public	2 601 623	23,32%	2 601 623	23,32%
Total	11 155 145	100,00%	11 155 145	100,00%

1) FINANCIERE HG est une société de droit belge détenue par Monsieur Hervé GIAOUI à 99,99 %.

2) IMMOPRES est une société contrôlée à 98% (en nue-propriété) par AVENIR INVESTISSEMENT elle-même détenue à 87% par M. Hervé GIAOUI

3) FONCIERE VINDI est une société cotée contrôlée par Madame Evelyne VATURI.

6.4. DÉCLARATIONS DE FRANCHISSEMENT DE SEUILS DE PARTICIPATIONS OU DE DROITS DE VOTE

Néant.

6.5. OPÉRATIONS EFFECTUÉES PAR FONCIÈRE VOLTA SUR SES PROPRES ACTIONS

Au cours de l'exercice la société Foncière VOLTA n'a procédé à aucune opération sur ses propres actions.

A la clôture de l'exercice, Foncière VOLTA ne détient aucune action en auto-détention.

Descriptif du programme de rachat d'actions envisagé

Au cours de l'assemblée générale qui s'est tenue le 29 juin 2018, il a été voté par les actionnaires de Foncière VOLTA, pour une durée de 18 mois à compter de ladite assemblée générale, de renouveler l'autorisation au conseil d'administration de procéder à des rachats d'actions de la société, dans la limite de 10 % du montant du capital social.

Cette autorisation permettrait à la Société de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables :

favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues et conformes à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ;
attribuer les actions aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, (ii) du régime des options d'achat d'actions prévu par les articles L. 225-179 et suivants du code de commerce, (iii) du régime de l'attribution gratuite d'actions prévu par les articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce et (iv) d'un plan d'épargne d'entreprise, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d'administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d'administration appréciera ;
remettre les actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière à l'attribution d'actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l'émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d'administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d'administration appréciera ;
conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, dans le respect des pratiques de marché admises par l'Autorité des marchés financiers ; ou
annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d'optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action) ;
plus généralement, opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation, ou toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché, sous réserve d'en informer les actionnaires de la Société par voie de communiqué.

Le prix maximum d'achat par la Société de ses propres actions ne devrait pas excéder 7,71 euros.

Ces opérations d'achat, de cession, d'échange ou de transfert pourraient être effectuées par tous moyens, c'est-à-dire sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, tels des options d'achat ou de vente ou toutes combinaisons de celles-ci, à l'exclusion des achats d'options d'achat, ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le conseil d'administration de la Société apprécierait.

6.6. ETAT DE LA PARTICIPATION DES SALARIÉS AU CAPITAL SOCIAL

Néant.

6.7. OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS

Néant

6.8. ATTRIBUTION D'ACTIONS GRATUITES

Néant

6.9. MARCHÉS DES INSTRUMENTS FINANCIERS DE FONCIÈRE VOLTA

Les actions de Foncière VOLTA ont été admises sur le compartiment C d'Eurolist d'Euronext Paris le 18 janvier 1996 sous le code ISIN FR0000053944 et le mnémonique SPEL.

Elles sont éligibles au système de règlement différé (SRD). Elles ne sont pas cotées sur d'autres places.

6.10. EVOLUTION DU TITRE EN BOURSE

L'évolution du cours de bourse de l'action Foncière VOLTA, au cours du dernier exercice clos, est présentée dans le graphique suivant :

6.11. ELÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INFLUENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

Nous nous permettons de vous renvoyer sur cette question à ce qui a été indiqué au point 2.4 du présent rapport.

6.12. RISQUES PROPRES À FONCIÈRE VOLTA ET GESTION DES RISQUES FINANCIERS

Nous nous permettons de vous renvoyer sur cette question à ce qui a été indiqué au point 2.4 du présent rapport (in fine).

6.13. RISQUES FINANCIERS LIÉS AUX EFFETS DU CHANGEMENT CLIMATIQUE ET MESURES POUR LES RÉDUIRE

La Société est vigilante aux effets du changement climatique et s'assure dans le cadre des travaux de rénovation de ses actifs immobiliers, à minimiser les émissions de gaz à effet de serre du groupe Foncière VOLTA.

7. PROJET D'AFFECTATION ET DE RÉPARTITION DES RÉSULTATS

7.1. PROJET D'AFFECTATION

Nous vous proposons d'affecter le résultat de l'exercice s'élevant à une perte de (2 410 584) € au compte « Report à nouveau », qui passerait d'un solde négatif de (4 608 000) € à un solde négatif de (7 018 584) €.

7.2. MONTANT DES DIVIDENDES QUI ONT ÉTÉ MIS EN DISTRIBUTION AU TITRE DES TROIS EXERCICES PRÉCÉDENTS

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons qu'il n'a pas été distribué de dividende au titre des exercices clos les 31 décembre 2015, 31 décembre 2016 et 31 décembre 2017.

Exercice clos le	Nombre d'actions	Dividende distribué par action	Avoir fiscal ou abattement par action
31/12/17	11 155 145	0	0
31/12/16	11 155 145	0	0
31/12/15	10 256 271	0	0

7.3. DIVIDENDES DISTRIBUÉS ÉLIGIBLES ET NON-ÉLIGIBLES À L'ABATTEMENT

Néant

7.4. CAPITAUX PROPRES INFÉRIEURS À LA MOITIÉ DU CAPITAL SOCIAL

Néant

7.5. TABLEAU DES RÉSULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

	31/12/14	31/12/15	31/12/16	31/12/17	31/12/18
Capital en fin
d'exercice
Capital social	18 040 632	20 512 538	22 310 290	22 310 290	22 310 290
Nombre d'actions ordinaires	9 020 316	10 256 269	11 155 145	11 155 145	11 155 145
Nombre d'actions à
dividende
prioritaire
Nombre maximum
d'actions à créer
- par conversion
d'obligations
- par droits de
souscription

Opération et
résultat
Chiffre d'affaires (H.T.)	1 670 891	1 134 130	916 757	919 886	918 762
Résultat av. impôts,
participation, dot.
aux	11 592	476 067	-1 305 293	-444 672	-838 864
amortissements,
dépréciations et
provisions
Impôts sur les	-587 560	238 356	-440 718	-290 974	-450 062
bénéfices
Participation des
salariés
Résultat ap. impôts,
participation, dot.	105 153	-835 644	-1 192 160	-2 580 196	-2 410 584
aux
amortissements,
dépréciations et provisions
Résultat distribué

Résultat par action	0.016155	-0.0815	-0.1069	-0.2313	-0.2160
Dividende distribué

Personnel
Effectif moyen des	2	2	2	2	2
salariés
Montant de la	163 566	167 899	125 155	121 795	140 700
masse salariale
Montant des	67 512	69 757	53 021	52 787	69 072
sommes versées
aux organismes sociaux

8. OBSERVATIONS DU COMITE D'ENTREPRISE

La Foncière VOLTA n'est pas dotée de comité d'entreprise.

9. ACTIVITES POLLUANTES OU A RISQUES

Néant

10. PROCEDURES DE CONTROLES INTERNES ET DE GESTION DES RISQUES DE LA SOCIETE FONCIERE VOLTA RELATIVES A L'ELABORATION ET AU TRAITEMENT DE L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE

10.1. OBJECTIFS DU CONTROLE INTERNE

L'aléa étant par définition compris dans le champ de toute activité économique, le contrôle interne ne saurait fournir une garantie absolue que les risques susceptibles d'affecter la société et ses activités sont totalement éliminés.

L'objectif du contrôle interne est ainsi de participer à la définition et la mise en œuvre d'un ensemble de dispositifs visant à conserver la maîtrise des activités et des risques liés, et permettant de s'assurer de la régularité, la sécurité et l'efficacité des actions de l'entreprise, au travers notamment de :

Respect du cadre légal et réglementaire, ainsi que des procédures internes applicables ;
Maîtrise, notamment par la prévention, des risques résultant de l'activité, de la fraude ou d'erreurs ;
Exactitude et fiabilité des opérations comptables et financières et établissement en temps voulu d'informations comptables et financières fiable ;
L'application des instructions et orientations fixées par la direction générale ;
Le bon fonctionnement des processus interne de la Société, notamment celle concourant à la sauvegarde de ses actifs ;
Mesure de la performance économique.

En outre, la société Foncière VOLTA (et ses dirigeants) est régulièrement assurée auprès d'une compagnie notoirement solvable, pour les risques liés à son activité et les pertes d'exploitation consécutives aux sinistres affectant ses moyens de production, à l'exception des conséquences des éventuelles défaillances de son système informatisé, généralement exclues du périmètre des garanties.

10.2. ELÉMENTS DE RÉFÉRENCE DU CONTRÔLE INTERNE

Le système de contrôle interne et de gestion des risques s'inscrit dans le cadre légal applicable aux sociétés cotées sur un marché réglementé et s'inspire du cadre de référence sur le dispositif de gestion des risques et de contrôle interne de l'Autorité des marchés financiers (AMF). Toutefois, l'application de ce cadre de référence reste limitée au vu de la taille de l'entreprise.

10.3. ACTEURS DU CONTROLE INTERNE

La taille de l'entreprise permet de faire en sorte que tous les salariés ou presque soient impliqués dans une logique de contrôle de la fonction exercée ou supervisée.

Cette taille implique également une concentration des contrôles au niveau de la Direction Générale, notamment en ce qui concerne l'établissement et le suivi budgétaire. Le système de direction en place permet une planification et une coordination efficace du contrôle interne et des activités exercées.

La responsable comptable utilisant un progiciel éprouvé et reconnu, est chargée de l'élaboration et du suivi de l'information comptable et financière et de l'établissement des comptes sociaux.

Le Président Directeur Général supervise le processus de contrôle interne relatif à l'élaboration, le traitement de l'information comptable et financière ainsi que l'établissement et le suivi des reportings.

Tout investissement significatif réalisé par le groupe est préalablement autorisé par le Conseil d'Administration qui valide les qualités du projet et les conditions de son financement.

Par ailleurs, en application des articles L.823-19, le conseil d'administration, lors de ses réunions du 8 novembre 2018 et 18 mars 2019, a décidé de modifier la composition du comité spécialisé prévu par cet article et ainsi créer un comité spécialisé, distinct du conseil d'administration, assurant le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financière.

Sans préjudice des compétences des organes chargés de l'administration et de la direction, ce comité a notamment pour fonctions d'assurer le suivi :

du processus d'élaboration de l'information financière ;
de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ;
du contrôle légal des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés par les commissaires aux comptes ;
de l'indépendance des commissaires aux comptes.

La composition de ce comité est la suivante :

Monsieur Pierre-François VEIL
Madame Charlotte ZWEIBAUM

10.4. ELÉMENTS EXTERNES DU CONTRÔLE

La société est assistée d'un Cabinet d'Expertise-Comptable, chargé de la révision des comptes annuels et semestriels, ainsi que du respect de la législation comptable et fiscale applicable aux opérations de l'entreprise.

En outre, à raison de son statut de société anonyme soumise à l'obligation d'établir des comptes consolidés, la société Foncière VOLTA est soumise au contrôle légal de deux Commissaires aux Comptes, qui auditent et certifient les comptes sociaux et consolidés annuels, et délivrent une attestation sur les états financiers semestriels consolidés.

Toutes les procédures concernant le quittancement des locataires, le suivi des encaissements et répartition des charges locatives sont confiées à des mandataires de gestion externes. Les données locatives ainsi que les informations sur le patrimoine de l'entreprise sont commentées sur la base d'un reporting semestriel.

Les comptabilités de chaque filiale du groupe ainsi que celle de la maison mère sont tenues par les ressources propres du groupe. En revanche, la consolidation est réalisée par un cabinet externe (Audit Conseil Expert)

Tout investissement significatif réalisé par le groupe est préalablement autorisé par le Conseil d'Administration qui valide les qualités du projet et les conditions de son financement.

10.5. PROCÉDURE DE GESTION DES RISQUES

La taille de l'entreprise et la disponibilité de ses dirigeants et salariés permettent de s'assurer une prise de décision rapide en cas de nécessité.

11. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

La présente section sur le gouvernement d'entreprise est établie conformément au dernier alinéa de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

11.1. REGLES DE GOUVERNANCE

Les règles de gouvernance de la société Foncière VOLTA sont définies par la loi, les statuts, le règlement intérieur et les dispositions du Code Middlenext.

11.1.1. Statuts de la Société Foncière VOLTA

Les règles de gouvernance du Conseil d'Administration de la Société Foncière VOLTA sont définies aux articles 13 à 16 des statuts de la Société Foncière VOLTA :

« ARTICLE 13 - CONSEIL D'ADMINISTRATION

La société est administrée par un Conseil d'administration composé de trois membres au moins et de douze membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.

En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par l'assemblée générale ordinaire. Ils sont toujours rééligibles.

Au cours de la vie sociale, la durée des fonctions des administrateurs est de six années elles prennent fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.

Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Dans ce cas, celles-ci doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent, soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la personne morale qu'il représente.

En cas de vacance d'un ou plusieurs sièges d'administrateur, le Conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire dans les conditions prévues par l'article L225-24 du Code de commerce. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre exerce ses fonctions pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

ARTICLE 14 - ORGANISATION DU CONSEIL

Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un Président qui est, à peine de nullité de la nomination, une personne physique. Il détermine sa rémunération.

Le Président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. 1 est rééligible. Le Conseil peut le révoquer à tout moment.

Nul ne peut être nommé Président s'il est âgé de plus de soixante-quinze ans. D'autre part, si le Président en fonction vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la plus prochaine réunion du Conseil d'administration.

Le Conseil peut également désigner un ou deux vice-présidents et un secrétaire qui peut être choisi en dehors des administrateurs et des actionnaires.

En cas d'absence du Président, la séance du Conseil est présidée par le vice- président le plus âgé. A défaut, le Conseil désigne, parmi ses membres, le Président de séance.

ARTICLE 15 - DELIBERATION DU CONSEIL

Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, sur la convocation de son Président ou celle du tiers au moins de ses membres, si le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois.

Les convocations sont faites par tous moyens, et même verbalement.

La réunion a lieu soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Le Conseil ne délibère valablement que si la moitié, au moins, des administrateurs sont présents. Les décisions sont prises à a majorité des voix des membres présents ou représentés.

En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.

Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du Conseil tant en leur nom personnel que comme mandataire.

Les délibérations du Conseil d'administration sont constatées dans les procès-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur et signés du président de séance et d'au moins un administrateur. En cas d'empêchement du président de séance, il est signé par deux administrateurs au moins.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le Président du Conseil d'administration, un Directeur Général, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de Président ou un fondé de pouvoirs habilité à cet effet.

ARTICLE 16 - POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du Conseil d'administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. »

11.1.2. Le Règlement Intérieur du Conseil

Le Conseil d'administration a adopté son règlement intérieur lors de sa séance du 31 mars 2008 et l'a modifié le 29 avril 2014.

Le règlement intérieur décrit le mode de fonctionnement, les pouvoirs et les attributions du Conseil d'administration ainsi que les conditions de ses réunions et délibérations. Il précise également les règles de déontologie applicables aux membres du Conseil d'administration.

Le texte du règlement intérieur actuellement en vigueur est reproduit ci-dessous :

« ARTICLE 1 – MISSION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'administration se prononce sur l'ensemble des décisions relatives aux orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre par la direction générale.

Le Conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Lorsque le Conseil considère qu'il y a lieu d'effectuer un tel contrôle ou vérification, il en définit précisément l'objet et les modalités dans une délibération et y procède lui-même ou en confie l'exécution à l'un de ses comités, à l'un de ses membres ou à un tiers.

Lorsque le Conseil d'administration décide que le contrôle ou la vérification sera effectué par l'un de ses membres ou par un tiers, la mission est définie dans les conditions fixées par l'article 2 ci-après.

Le Président fixe les conditions d'exécution du contrôle ou de la vérification. Il veille à ce que les informations utiles au contrôle ou à la vérification soient fournies à celui qui le réalise.

Il est fait rapport au Conseil d'administration à l'issue du contrôle ou de la vérification. Celui-ci arrête les suites à donner à ses conclusions.

ARTICLE 2 – POSSIBILITE DE CONFERER UNE MISSION A UN ADMINISTRATEUR

Conformément aux dispositions du Code de Commerce, le Conseil d'administration peut conférer à un ou plusieurs de ses membres ou à des tiers, actionnaires ou non, une mission dont il arrêtera les principales caractéristiques. Lorsque le ou les titulaires de la mission sont membres du Conseil d'administration, ils ne prennent pas part au vote.

Sur la base de cette délibération, il est établi à l'initiative du Président un projet de lettre de mission, qui :

définit l'objet précis de la mission ;
fixe la forme que devra prendre le rapport de mission ;
arrête la durée de la mission ;
détermine, le cas échéant, la rémunération due au titulaire de la mission ainsi que les modalités de paiement des sommes dues à l'intéressé ;
prévoit, le cas échéant, un plafond de remboursement des frais de voyage et de déplacement ainsi que des dépenses engagées par l'intéressé et liées à la réalisation de la mission.

Le rapport de mission est communiqué par le Président aux administrateurs de la société.

Le Conseil d'administration délibère sur les suites à donner au rapport de mission.

ARTICLE 3 – COMITES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Afin de préparer ses travaux, le Conseil d'administration peut décider, conformément aux dispositions du Code de Commerce, la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-même ou son Président soumet, pour avis, à leur examen.

Le Conseil d'administration fixera par le présent Règlement le domaine de compétence de chaque comité. Dans son domaine de compétence, chaque comité formule des propositions, des recommandations ou des avis selon le cas. A ces fins, il peut décider de faire procéder à toute étude susceptible d'éclairer les délibérations du Conseil.

Le Conseil d'administration désigne les membres et le Président de chaque comité. Les membres des comités participent personnellement à leurs réunions, le cas échéant par des moyens de visioconférence ou de téléconférence.

Les réunions des comités se tiennent au siège social ou en tout autre lieu fixé par son Président.

Le Président de chaque comité établit l'ordre du jour de ses réunions et le communique au Président.

Le Président de chaque comité peut décider d'inviter à certaines de ses réunions tout ou partie des membres du Conseil d'administration et, en tant que de besoin, toute personne de son choix à ses réunions. Il fait connaître au Président du Conseil d'administration les membres de la direction qu'il souhaite voir participer à une séance.

Les conditions de saisine de chaque comité sont les suivantes :

il se saisit de toute question entrant dans le domaine de compétence qui peut lui être imparti par le présent règlement et fixe son programme annuel.
il peut être saisi par le Président du Conseil d'administration de toute question figurant ou devant figurer à l'ordre du jour du Conseil d'Administration.
le Conseil d'administration et son Président peuvent également le saisir à tout moment d'autres questions relevant de sa compétence.

Le secrétariat de chaque comité est assuré par le secrétariat du Conseil d'administration.

Le Président du Conseil d'administration veille à ce que les informations nécessaires à l'exercice de leur mission soient mises à la disposition des comités. Il veille aussi à ce que chaque comité soit tenu régulièrement informé des évolutions législatives et réglementaires constatées et relatives à son domaine de compétence.

Les propositions, recommandations et avis émis par les comités font l'objet de rapports communiqués par le Président desdits comités au Président du Conseil d'administration pour communication à ses membres.

ARTICLE 4 – REUNIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Le Président arrête l'ordre du jour de chaque réunion du conseil d'administration et le communique en temps utile et par tous moyens appropriés à ses membres.

Les documents permettant aux administrateurs de se prononcer en toute connaissance de cause sur les points inscrits à l'ordre du jour par le Président sont communiqués par ce dernier aux administrateurs quarante-huit heures au moins avant la réunion du Conseil, sauf urgence ou nécessité d'assurer une parfaite confidentialité.

En tout état de cause, le Conseil d'administration peut au cours de chacune de ses réunions, en cas d'urgence, et sur proposition du Président, délibérer de questions non inscrites à l'ordre du jour qui lui a été communiqué.

ARTICLE 5 – INFORMATION DES ADMINISTRATEURS

Chaque administrateur dispose, outre l'ordre du jour de chaque réunion du Conseil, des documents lui permettant de prendre position en toute connaissance de cause et de manière éclairée sur les points qui y sont inscrits.

Lors de chaque Conseil d'administration, le Président porte à la connaissance de ses membres les principaux faits et événements significatifs portant sur la vie de la société et du groupe, intervenus depuis la date du précédent Conseil.

ARTICLE 6 – PARTICIPATION AUX REUNIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION PAR MOYENS DE VISIOCONFERENCE OU DE TELECONFERENCE

Le Président veille à ce que des moyens de visioconférence ou de télécommunication soient mis à la disposition des administrateurs afin de leur permettre de participer aux réunions du Conseil d'administration.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs participant à la réunion par des moyens de visioconférence ou de téléconférence.

Les caractéristiques des moyens de visioconférence ou de télécommunication utilisés doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant l'identification et la participation effective à la réunion du conseil des administrateurs y participant par des moyens de visioconférence ou de télécommunication, ces moyens transmettent au moins la voix des participants et satisfont à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations. A défaut, les administrateurs concernés ne pourront être réputés présents et, en l'absence du quorum, la réunion du Conseil devra être ajournée.

Le registre de présence aux séances du Conseil d'administration doit indiquer le nom des administrateurs participant à la réunion par visioconférence ou par moyens de télécommunication. Il doit également faire état de la survenance éventuelle d'un incident technique relatif à une visioconférence ou une téléconférence lorsque cet incident a perturbé le déroulement de la séance.

Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables pour l'adoption des décisions prévues par les articles aux articles L. 232-1 et L. 233-16 du Code de commerce, respectivement relatifs :

à l'établissement des comptes annuels et du rapport de gestion ;
à l'établissement des comptes consolidés et du rapport de gestion du groupe.

ARTICLE 7 – DEVOIR DE CONFIDENTIALITE DES ADMINISTRATEURS

Les membres du Conseil d'administration sont tenus à une obligation absolue de confidentialité en ce qui concerne le contenu des débats et délibérations du Conseil et de ses comités éventuels ainsi qu'à l'égard des informations qui y sont présentées.

ARTICLE 8 – DEVOIR D'INDEPENDANCE DES ADMINISTRATEURS

Dans l'exercice du mandat qui lui est confié, chaque administrateur doit se déterminer indépendamment de tout intérêt autre que l'intérêt social de l'entreprise.

Chaque administrateur est tenu d'informer le Président de toute situation le concernant susceptible de créer un conflit d'intérêts avec la société ou une des sociétés du Groupe.

ARTICLE 9 – DEVOIR DE DILIGENCE DES ADMINISTRATEURS

En acceptant le mandat qui lui est confié, chaque administrateur s'engage à l'assumer pleinement, à savoir notamment :

- à consacrer à l'étude des questions traitées par le Conseil et, le cas échéant, le comité dont il est membre tout le temps nécessaire ;
- à demander toutes informations complémentaires qu'il juge comme utiles ;
- à veiller à ce que le présent Règlement soit appliqué ;
- à forger librement sa conviction avant toute décision en n'ayant en vue que l'intérêt social ;
- à participer activement à toutes les réunions du Conseil, sauf empêchement ;
- à formuler toutes propositions tendant à l'amélioration des conditions de travail du Conseil et de ses comités éventuels.

Le Conseil d'administration veille à l'amélioration constante de l'information communiquée aux actionnaires. Chaque administrateur, notamment par sa contribution aux travaux des comités du Conseil, doit concourir à ce que cet objectif soit atteint.

Chaque administrateur s'engage à remettre son mandat à la disposition du Conseil lorsqu'il estime de bonne foi ne plus être en mesure de l'assumer pleinement."

11.1.3. Code de gouvernement d'entreprise Middlenext

Le conseil d'administration de la Société a décidé, lors de sa réunion du 26 avril 2010, d'appliquer les recommandations du Code de gouvernement d'entreprise Middlenext et de s'y référer pour l'élaboration du rapport prévu à l'article L. 225-37 du Code de commerce. Ce code est consultable au siège social de la société.

Le conseil d'administration a pris connaissance des points de vigilance prévus par le code Middlenext auquel se réfère la société. Les dispositions dudit code qui n'ont pas été appliquées sont reprises dans le tableau établi joint en annexe 1 de la présence section.

11.2. ORGANISATION DE LA GOUVERNANCE

En application des dispositions de l'article L. 225-51-1 du Code de commerce, la direction générale de Foncière VOLTA est assumée, soit par le président du Conseil d'administration, soit par une autre personne physique portant le titre de directeur général.

Actuellement, la présidence et la direction générale de la Société sont confiées à Monsieur Jean-Daniel COHEN pour la durée de son mandat d'administrateur.

Le Conseil a estimé que cette organisation est celle qui, actuellement, est la mieux adaptée à la bonne gouvernance.

La répartition des attributions respectives des organes de gouvernance telles qu'elles résultent du règlement intérieur du Conseil est la suivante :

Conseil d'administration

Président Directeur Général

Il détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre.
Il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société.
Il règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Il procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.
Les cautions, avals et garanties donnés par des sociétés autres que celles exploitant des établissements bancaires ou financiers font l'objet d'une autorisation du conseil.
Il organise et dirige les travaux du Conseil.
Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
La direction générale de la société est assumée, sous sa responsabilité.
Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers.

Limitations que le conseil d'administration apporte aux pouvoirs du directeur général

Aucune limitation n'a été apportée aux pouvoirs du Président Directeur-Général.

11.2.1. Composition du Conseil d'administration

Conformément aux dispositions de l'article 14 des statuts, le Conseil d'administration est composé de trois membres au moins et de douze membres au plus.

Au 31 décembre 2018, le Conseil d'administration est composé de 7 administrateurs :

Monsieur Raphael ABOULKHEIR
Monsieur Hervé GIAOUI
la société Foncière VINDI, représentée par Madame Sandrine CHOUKROUN
Monsieur Jean-Daniel COHEN
Monsieur Pierre-François VEIL
Madame Charlotte ZWEIBAUM
Madame Maya MEYER

Le Conseil d'administration ne comprend pas d'administrateur élu par les salariés.

Depuis le 18 mars 2019, Monsieur Jean-Daniel COHEN exerce les fonctions de Président Directeur Général de la SA Foncière VOLTA, le temps pour le Conseil de nommer un nouveau président dédié.

Messieurs Herve GIAOUI et André SAADA exercent les fonctions de Directeurs Généraux Délégués.

Le Conseil d'administration comprend deux administrateurs indépendants au sens du Code Middlenext : Monsieur Pierre-François VEIL et Madame Charlotte ZWEIBAUM.

Le conseil d'administration a pour administrateurs 3 hommes, 2 femmes et 1 société. La société (Foncière VINDI) est représentée au conseil par Madame Sandrine CHOUKROUN, soit 50% de femmes.

L'âge moyen des administrateurs est établi à 55 ans.

Liste des mandats et fonctions exercés par chaque mandataire social durant l'exercice

Les tableaux en pages suivantes récapitulent les mandats et fonctions exercés par :

le Président Directeur Général
Les Directeurs Généraux Délégués
les Administrateurs (autres que le Président Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués)

• Président Directeur Général

Monsieur Jean-Daniel COHEN	Administrateur
Adresse professionnelle	36/37 bd de Waterloo B-1000 BRUXELLES
Date et lieu de naissance	22 septembre 1962 à CASABLANCA (MAROC)
Date de nomination	19 avril 2018
Date d'échéance du mandat	AG statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2019
Nombre d'actions détenues	néant
Nombre de stock-options détenues	néant
Mandats exercés dans d'autres sociétés Représentant Foncière VINDI : administrateur de CROSSWOOD	Gérant : EQUAL IMMOBILIER, HERCAPAR, HOCHE PARTNERS, HP PROMOTION, HOCHE PARTNERS DEVELOPPEMENT ADVISORS, HOCHE PARTNERS INVESTISSEMENTS, LAURAD MANAGEMENT, CENTRALE CONVERGENCE FINANCES, HOCHE ART COLLECTION, HOCHE PARTNERS DEVELOPPEMENT 2010-5, SCI HOCHE 3, HOCHE PARTNERS DEVELOPPEMENT 2009-1, HOCHE PARTNERS DEVELOPPEMENT 1, HOCHE PARTNERS DEVELOPPEMENT 2010-2, HOCHE PARTNERS DEVELOPPEMENT 3, HOCHE PARTNERS DEVELOPPEMENT 2, HOCHE PARTNERS DEVELOPPEMENT 2009-3, HOCHE PARTNERS DEVELOPPEMENT 2009-2, HOCHE PARTNERS DEVELOPPEMENT 2009-6, HOCHE PARTNERS DEVELOPPEMENT 2009-4, HOCHE PARTNERS DEVELOPPEMENT 2010-1, HOCHE PARTNERS DEVELOPPEMENT 2009-D1, HOCHE PARTNERS DEVELOPPEMENT 2009-D2, HOCHE PARTNERS DEVELOPPEMENT 2011, HOCHE PARTNERS DEVELOPPEMENT 2010-3, HOCHE PARTNERS DEVELOPPEMENT 2010-4, MODUL FINANCE 1, HP A FUNTANA, EQUAL GESTION, HP-S CORSE, IMMOBILIERE L, SNC DU FORTIN, EQUAL ALTERNATIVE ENERGIES, LES HAUTS DE SOTTA, EQUAL PROMOTION, HP COURLIS, ANTAREM INVESTISSEMENTS, HOCHE PARTNERS VACATION PROPERTIES, SARL 2JDL Président : HP ENERGIES, ULYSSE INVESTISSEMENT, COGETOM, ASSIM, VR ASSURANCES, UFFI PARTICIPATIONS, ZUR ILE DE FRANCE SUD EST Directeur Général : SIS HOLDING. Administrateur : LUSIS, ADVENIS

• Directeurs Généraux Délégués

Hervé GIAOUI	Administrateur et Directeur Général Délégué
Adresse professionnelle	3, avenue Hoche - 75008 PARIS
Date et lieu de naissance	30 juillet 1953 à TUNIS (TUNISIE)
Date de nomination (administrateur)	31 mars 2008 renouvelé le 30 juin 2014
Date de nomination (DGD)	29 décembre 2014
Date d'échéance du	AG statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2019
mandat (administrateur)
Date d'échéance du mandat (DGD)	AG statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2019
Nombre d'actions détenues	1.441.088 (hors concert)
Nombre de stock-options détenues	néant
Mandats exercés dans d'autres	Président Directeur-Général : CAFOM SA
sociétés	Président : SAS CAFOM DISTRIBUTION, FINANCIERE
	HG, SA VENTE-UNIQUE.COM, HABITAT DEUTSHLAND
	Gmbh, HABITAT DESIGN SWISS SA, HABITAT MONACO
	(CAFOM président) et HABITAT DESIGN
	INTERNATIONAL (CAFOM président), ROSIERS 2020,
	FITNESS LEADER GROUP, FINANCIERE DARUE,
	FINANCIERE GM ; FITNESS PLAZA DEVELOPPEMENT.
	Administrateur : SA CAFOM, SA CAFOM MARKETING ET
	SERVICES, UEI INVESTMENTS LTD, SA VENTE
	UNIQUE.COM, TABAC DU JOUR, TTOM.
	Gérant : SARL AVENIR INVESTISSEMENT, EURL GH
	INVEST, SNC IMMOPRES, SCI LOCATION RANELAGH,
	SCI IMMO CONDOR, SCI FOURRIER INVEST, SNC
	CAFOM ENERGY, SARL CAFOM CARAIBES,
	L'ESTAGNET, SIMON, SOLAR ESTATE, PARIS PERIPH,
	SCI AMANDA, SCI MUSIQUE CENTER, SCI CINESTAR,
	SCI LA BELLEVILLOISE, SCI ROUEN IMMO, SCI IMMO
	CONDOR, SCI GRIMAUD-L'ESTAGNET et PRIVILEGE.

André SAADA	Directeur Général Délégué
Adresse professionnelle	Lot Vinaigri n°2, Dampierre -97190 LE GOSIER
Date et lieu de naissance	26 mai 1953 à LA GOULETTE (TUNISIE)
Date de nomination	29 décembre 2014
Date d'échéance du mandat	AG statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2019
Nombre d'actions détenues	2.392.834
Nombre de stock-options	néant
détenues
Mandats exercés dans d'autres	Président : SAS LA CAYENNAISE DE DISTRIBUTION, SASU
sociétés	DISTRIBUTION DES ILES DU NORD, SASU SERVICE DES
	ILES DU NORD, SAS GOURBEYRE DISTRIBUTION, SAS
	DISTRIMO
	Administrateur : CAFOM SA
	Gérant : SARL AS INVEST, SARL KATOURY, SCI
	L'EUROPÉENNE DE CONSTRUCTION, SCI DU SOLEIL, SCI
	LOCATION GUYANE, SCI COTTON BAY, SCI TRESOR
	INVESTISSEMENT, SCI BALATA, SCI LOCATION 3000, EURL
	PARKIMO, SCI ESPACE CONSULAIRE DU PARKWAY, EURL
	PROVIMO, SCI BALATA II, SCI ROND-POINT BALATA, SCI
	CARREFOUR BALATA, SCI STOUPAN, SCI AMBLAIN 3000, SCI
	CANA3000, SCI TENDANCE IMMO et SCI FRITNA

• Administrateurs (autres que le Président Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués)

Foncière VINDI	Administrateur
Représentant	Madame Sandrine CHOUKROUN
Adresse professionnelle	3, avenue Hoche, 75008 PARIS
Date et lieu de naissance	14 mars 1971 à Maison ALFORT (94)
Date de nomination	31 mars 2008 renouvelée le 30 juin 2014
Date d'échéance du mandat	AG statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2019
Nombre d'actions détenues	3.302.974
Nombre de stock-options	néant
détenues
Mandats exercés dans d'autres	Administrateur : SCBSM (SA), CROSSWOOD SA
sociétés par FONCIERE VINDI	Gérant : MTG, SNC DE LA TOUR, SCI MICHELET, SCI
	VILLIERS, SCI PARTNERS, YMG, SCI PROPERTIES, SCI DE
	LA FORET
Mandats exercés dans d'autres	Présidente : SAS ACT ARUS, SAS V&S CONSEILS ET
sociétés par Sandrine	TRANSACTIONS
CHOUKROUN	Gérante : I-TRANSACTIONS, SCI KANDINSKI, SCI 39B, SCI
	PSN

Pierre-François VEIL	Administrateur
Adresse professionnelle	36 avenue d'Iéna - 75116 PARIS
Date et lieu de naissance	16 mars 1954 à CLICHY (92110)
Date de nomination	30 juin 2011 renouvelé le 30 juin 2017
Date d'échéance du mandat	AG statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2022
Nombre d'actions détenues	néant
Nombre de stock-options	néant
détenues
Mandats exercés dans d'autres	néant
sociétés

Charlotte ZWEIBAUM	Administrateur
Adresse professionnelle	8, rue de Sontay, 75116 PARIS
Date et lieu de naissance	18 avril 1966 à FONTENAY AUX ROSES
Date de nomination	1 er octobre 2018 (administrateur par cooptation)
Date d'échéance du mandat	AG statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2022
Nombre d'actions détenues	néant
Nombre de stock-options	néant
détenues
Mandats exercés dans d'autres	Gérant : ERSY BAIT ; ERSY.COM, CXC CONSEIL EXPERTISE
sociétés	COMPTABILITE, SCI HORIZON 97, MONTEFIORE

Maya MEYER	Administrateur
Adresse professionnelle	188 avenue Victor Hugo - 75016 PARIS
Date et lieu de naissance	10 février 1973 à PARIS (75008)
Date de nomination	1 er octobre 2018 (administrateur par cooptation)
Date d'échéance du mandat	AG statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2023
Nombre d'actions détenues	néant
Nombre de stock-options	néant
détenues
Mandats exercés dans d'autres	Président : SAS MM INVEST
sociétés	Gérant : SCI GUYANE IMMOBILIER, SCI G. IMMO

Absence de condamnation des membres du Conseil d'Administration

Au cours des cinq dernières années, aucun des membres du Conseil d'administration et de direction de Foncière VOLTA :

n'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude, d'une incrimination ou d'une sanction publique officielle prononcée contre lui par les autorités statutaires ou réglementaires ;
n'a été impliqué dans une faillite, mis sous séquestre ou liquidation en tant que dirigeant ou mandataire social ;
n'a été empêché d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ou de participer à la gestion d'une société.

Liens familiaux entre les membres du Conseil d'administration

A la connaissance de la Société, il n'existe aucun lien familial entre les membres du Conseil d'administration, à l'exception de Madame Maya MEYER qui est la conjointe de Monsieur Hervé GIAOUI. Afin de prévenir tout risque de conflit d'intérêt, il a été rappelé, à l'article 8 du Règlement Intérieur de la Société, que chaque administrateur doit agir en tout indépendance.

A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'autres risques de conflit d'intérêt au niveau des organes d'administration, de direction et de contrôle et de la direction générale.

Indépendance des membres du conseil

Il ressort de l'article 8 du Règlement Intérieur que dans l'exercice du mandat qui lui est confié, chaque administrateur doit se déterminer indépendamment de tout intérêt autre que l'intérêt social de l'entreprise.

Chaque administrateur est tenu d'informer le Président de toute situation le concernant susceptible de créer un conflit d'intérêts avec la société ou une des sociétés du Groupe.

A la date d'établissement du rapport aucun administrateur n'a déclaré une situation le concernant susceptible de créer un conflit d'intérêts avec la société ou une des sociétés du Groupe.

Administrateurs Indépendants

La Société respecte les dispositions du Code Middlenext. Ce code prévoit les critères d'indépendance suivants :

ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d'une société de son groupe ;
ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d'affaires significative avec la société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.) ;
ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif ;
ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ;
ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de l'entreprise.

Au jour de l'établissement du rapport, le conseil d'administration comporte deux administrateurs indépendants au sens du code Middlenext : Monsieur Pierre-François VEIL et Madame Charlotte ZWEIBAUM.

11.2.2. Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration

Les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration sont définies par la loi, les statuts de la société et les dispositions du règlement intérieur du Conseil.

Convocations des administrateurs

En application de l'article 16 des statuts, les administrateurs ont été convoqués verbalement ou par e-mail.

Conformément à l'article L. 823-17 du Code de commerce, les Commissaires aux comptes ont été convoqués à la réunion du Conseil qui a examiné et arrêté les comptes. Ils ont été également convoqués au cours de l'exercice à chacune des réunions du conseil d'administration de la société Foncière VOLTA.

Information des administrateurs

Conformément à l'article L.225-35 du Code de commerce, le Président a communiqué à chaque administrateur tous les documents et informations relatifs aux questions inscrites à l'ordre du jour et nécessaires à l'accomplissement de sa mission dans un délai raisonnable avant la réunion du Conseil, sauf urgence.

Tenue des réunions

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018, les réunions du Conseil d'administration se sont déroulées au 3 avenue Hoche à Paris (8ème)

Comités spécialisés

En application de l'article L.823-19 du Code de commerce, le conseil d'administration, lors de sa réunion du 8 novembre 2018, a décidé de créer un comité spécialisé, distinct du conseil d'administration, assurant le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financière.

La composition de ce comité est présentée à l'article 10.3 du présent rapport.

Périodicité des réunions du Conseil d'administration et participation aux séances

Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt social l'exige et a minima 2 fois par exercice, à l'occasion des arrêtés de comptes semestriels et annuels, outre les autres réunions le cas échéant nécessitées par l'évolution des affaires sociales ou requérant son autorisation préalable.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018, il s'est réuni 3 fois. Les séances du Conseil d'administration ont été présidées par le Président du Conseil.

En moyenne, le taux de participation aux réunions du conseil d'administration au cours du dernier exercice était de plus de 80 %.

Les comptes rendus de séance

Un procès-verbal de chaque séance est établi puis arrêté par le Président qui le soumet à l'approbation du Conseil suivant. Il est retranscrit dans le registre des procès-verbaux après signature du Président et d'un administrateur au moins.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018, le Conseil a pris les décisions suivantes :

Réunion du Conseil d'administration	Ordre du jour
	• Avis du comité spécialisé sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2017 de la société FONCIERE VOLTA
	• Arrêté des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2017 de la société FONCIERE VOLTA
	• Avis du comité spécialisé sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2017 de la société FONCIERE VOLTA
	• Arrêté des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2017 de la société FONCIERE VOLTA
	• Proposition d'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2017
	• Compte rendu du Président Directeur Général de l'usage réalisé de sa délégation de pouvoirs, pour l'émission d'obligations, accordée par le Conseil d'administration
19/04/2018	lors de sa séance du 18 décembre 2017
	• Rappel des conventions réglementées conclues au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017
	• Réexamen des conventions réglementées conclues et autorisées au cours
	d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017
	• Répartition des jetons de présence pour l'exercice clos le 31 décembre 2017
	• Proposition de fixation des jetons de présence pour l'exercice clos le 31 décembre 2018
	• Principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux président directeur général et aux directeurs généraux délégués pour l'exercice clos le 31 décembre 2018
	• Eléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués aux président directeur général et aux directeurs généraux délégués au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017
	• Constatation de la démission de la société HMPC1 de son mandat d'administrateur et proposition de remplacement par Monsieur Jean Daniel COHEN
	• Constatation de la démission de Madame Nicole GUEDJ de son mandat d'administrateur
	• Point sur les délégations données au conseil d'administration par l'assemblée générale
	• Rappel des dispositions de l'article R.225-85 du Code de commerce sur le droit des actionnaires de participer aux assemblées sous réserve de l'enregistrement
	comptable des titres au 2ème jour ouvré précédant l'assemblée et proposition de modification en conséquence des statuts
	• Arrêté des rapports du Conseil d'administration
	• Préparation et convocation de l'assemblée générale de la société FONCIERE VOLTA et fixation de son ordre du jour
	• Constatation de la démission de Madame Jessy SAADA de son mandat
01/10/2018	d'administrateur et proposition de remplacement par Madame Charlotte ZWEIBAUM
	• Nomination de Madame Maya MEYER aux fonctions d'administrateur

08/11/2018	•	Avis sur le projet de comptes du semestre écoulé par le conseil d'administration pris en la forme du comité spécialisé
	•	Arrêté des comptes du semestre écoulé par le conseil d'administration
	•	Etablissement du rapport financier semestriel

11.2.3. Conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre, d'une part, l'un des mandataires sociaux ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % d'une société et, d'autre part, une autre société dont la première possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital

Néant

11.2.4. Participation aux assemblées générales

Convocation des actionnaires

Les assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions fixées par la loi et les articles 21 et suivants des statuts de la Société :

« ARTICLE 21 - ASSEMBLEES GENERALES

Les assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions fixées par la loi. Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales ordinaires extraordinaires ou spéciales selon la nature des décisions qu'elles sont appelées à prendre. Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie. Ces assemblées sont convoquées et délibèrent dans les mêmes conditions que les assemblées générales extraordinaires.

Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires.

ARTICLE 22 - CONVOCATION ET LIEU DE REUNION DES ASSEMBLEES GENERALES

Les assemblées générales sont convoquées soit par le Conseil d'administration, soit par les Commissaires aux comptes, soit par un mandataire: désigné en justice dans les conditions prévues par la loi.

Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. La convocation est effectuée quinze jours avant la date de l'assemblée par insertion d'un avis dans un journal d'annonces légales du département du lieu du siège social et sera répétée dans le bulletin d'annonces légales obligatoires avec avis préalable à l'autorité des marchés financiers.

Lorsque l'assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxième assemblée, et, le cas échéant, la deuxième assemblée prorogée, sont convoquées six jours au moins à l'avance dans les mêmes formes que la première assemblée. L'avis ou les lettres de convocation de cette deuxième assemblée reproduisent la date et l'ordre du jour de la première. En cas d'ajournement de l'assemblée par décision de justice, le juge peut fixer un délai différent.

Les avis et lettres de convocation doivent mentionner les indications prévues par la loi.

ARTICLE 23 - ORDRE DU JOUR

L'ordre du jour des assemblées est arrêté par l'auteur de la convocation.

Un ou plusieurs actionnaires ont la faculté de requérir l'inscription de projets de résolution à l'ordre du jour des assemblées dans les conditions légales et réglementaires.

L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas à l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement.

Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Droit d'admission aux assemblées générales

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer aux assemblées, sous réserve de l'enregistrement comptable des titres en son nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.

Les actionnaires peuvent, lorsque la convocation le prévoit et dans les conditions qu'elle fixe, participer aux assemblées générales par des moyens de visioconférence ou de télécommunication.

Tout actionnaire peut, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, soit assister personnellement à l'assemblée, soit voter à distance, soit donner un pouvoir.

Pour être pris en compte, les formulaires de vote doivent être reçus par la société dans les délais fixés par la loi et les règlements.

Droits de vote

Chaque action donne le droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales, ainsi que le droit d'être informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit de vote double est conféré dès leur émission aux actions nominatives attribuées gratuitement aux actionnaires à raison d'actions anciennes pour lesquelles ils bénéficient de ce droit.

11.2.5. Obligation de conservation des options de souscription ou d'achat d'actions et actions gratuites par les dirigeants jusqu'à la cessation de leurs fonctions

Néant

11.3. RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

Le conseil précise que la Société est conforme aux recommandations du code Middlenext qui, prévoit dans le cas où une indemnité de départ est prévue, que son plafond ne dépasse pas deux ans de rémunération (fixe et variable).

Le conseil d'administration de Foncière VOLTA réuni le 6 janvier 2009 a pris connaissance des recommandations AFEP-MEDEF du 6 octobre 2008 sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées, et a considéré que ces recommandations s'inscrivaient dans la démarche de gouvernement d'entreprise de la Société.

Conformément à l'article L. 225-37-2 du Code de Commerce, les principes et critères de rémunération des mandataires sociaux présentés ci-après sont soumis à l'approbation de l'assemblée générale. Cette approbation est sollicitée dans le cadre d'une résolution spécifique à chaque dirigeant mandataire social.

11.3.1. Politique de rémunération

• Monsieur Jean-Daniel COHEN (Président Directeur Général)

Jetons de présence

Au titre de son mandat d'administrateur, le Président est amené à percevoir des jetons de présence.

Le conseil d'administration a décidé le 20 octobre 2014 que la répartition des jetons de présence se fera jusqu'à nouvelle décision du conseil d'administration, en fonction de la présence de chacun au conseil et du nombre de réunion du conseil d'administration.

L'Assemblée Générale Mixte en date du 29 juin 2018 a fixé à 30.000 € le montant des jetons de présence alloués au conseil d'administration pour l'exercice clos les 31 décembre 2018 et les exercices ultérieurs et ce jusqu'à une nouvelle décision de l'assemblée générale.

En application de ses critères, il est prévu le versement des jetons de présence suivants au profit du Président Directeur Général :

• Exercice clos le 31 décembre 2018 : 3.750 € brut

• M. André SAADA (Directeur Général Délégué)

Monsieur André SAADA n'est pas rémunéré pour ses fonctions de Directeur Général Délégué.

• M. Hervé GIAOUI (Directeur Général Délégué)

Monsieur Hervé GIAOUI n'est pas rémunéré pour ses fonctions de Directeur Général Délégué.

Toutefois, au titre de son mandat d'administrateur, il est amené à percevoir des jetons de présence.

L'assemblée générale mixte en date du 29 juin 2018 a approuvé dans sa 12 ème résolution les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments de rémunération et avantages de toutes natures attribuables à M. Hervé GIAOUI.

En application de ses critères, il est prévu le versement des jetons de présence suivants au profit de Monsieur Hervé GIAOUI :

• Exercice clos le 31 décembre 2018 : 3.750 € brut

Conformément à l'article L. 225-37-2 du Code de Commerce, les principes et critères de cette rémunération complémentaire sera soumise à l'approbation de l'assemblée générale et ne donnera lieu à paiement également, conformément à l'article L. 225-100 du Code de commerce, qu'après approbation de la rémunération de l'assemblée générale.

• Monsieur Raphaël ABOULKHEIR (ancien Président Directeur Général)

Rémunération fixe

Monsieur Raphaël ABOULKHEIR percevait en rémunération de son activité un salaire annuel brut forfaitaire de base de 108.000 €.

Frais

Les frais de représentation, de voyage, de séjour, de déplacements exposés par Monsieur Raphaël ABOULKHEIR dans l'exercice de ses fonctions lui ont été remboursés selon les pratiques et modalités en vigueur dans la Société.

Véhicule de fonction

Pour l'exercice de ses fonctions, la Société mettait à disposition de Monsieur Raphaël ABOULKHEIR un véhicule de fonction.

La Société a pris à sa charge les assurances obligatoires et facultatives et les réparations d'entretien.

Avantages sociaux

Monsieur Raphaël ABOULKHEIR a bénéficié des avantages sociaux applicables au sein de la Société.

Monsieur Raphaël ABOULKHEIR a bénéficié du régime de retraite applicable au sein de la Société.

Il a bénéficié également du régime de prévoyance suivant :

Humanis Prévoyance : 2.630 € de cotisations en 2018

Il a bénéficié également des mutuelles suivantes :

Mutuelle auprès Malakoff Médéric (mutuelle générale) : 3.137 € de cotisations en 2018
Mutuelle auprès Malakoff Médéric (incapacité) : 3.268 € de cotisations en 2018

Jetons de présence

Au titre de son mandat d'administrateur, Monsieur Raphaël ABOULKHEIR était amené à percevoir des jetons de présence.

L'assemblée générale mixte en date du 29 juin 2018 a approuvé dans sa 10ème résolution les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments de rémunération et avantages de toutes natures attribuables à M. Raphaël ABOULKHEIR.

En application de ses critères, il est prévu le versement des jetons de présence suivants au profit du Président Directeur Général :

• Exercice clos le 31 décembre 2018 : 5.625 € brut

• Mandataires sociaux non dirigeants

Les administrateurs ont bénéficié au titre de leurs mandats des jetons de présence pour l'exercice clos le 31 décembre 2018.

La répartition des jetons de présence pour l'exercice clos le 31 décembre 2018 est présentée dans le tableau qui suit :

Administrateurs	présence CA 19/04/2018	présence CA 01/10/2018	présence CA 8/11/2018	Total	%	Répartition des jetons de présence
R. ABOULKHEIR	x	x	x	3	100%	5 625,00 €
H. GIAOUI		x	x	2	67%	3 750,00 €
FONCIERE VINDI	x	x	x	3	100%	5 625,00 €
P.F. VEIL	x	x	x	3	100%	5 625,00 €
HPMC1	x			1	33%	1 875,00 €
J. SAADA					0%	- €
C. ZWEIBAUM			x	1	33%	1 875,00 €
J.D. COHEN		x	x	2	67%	3 750,00 €
M. MEYER			x	1	33%	1 875,00 €
Total				16		30 000,00 €

11.3.2. Éléments soumis au vote des actionnaires conformément à l'article L. 225-37-2 du Code de commerce

Aux fins de faire approuver les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux Président Directeur Général et Directeurs Généraux Délégués tels que visés ci-dessus (11.3.1), il sera soumis au vote de l'assemblée générale de la Société les projets de résolutions suivantes :

Projet de 5 ème résolution : (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments de rémunération et avantages de toute nature attribuables à Monsieur Jean-Daniel COHEN à raison de son mandat de Président Directeur Général) - L'assemblée générale, statuant en application de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du Rapport de gestion du Conseil d'administration, et en particulier de la section sur le gouvernement d'entreprise qui y est intégré, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Jean-Daniel COHEN, en raison de son mandat de Président Directeur Général, tels que figurant dans le rapport financier annuel relatif à l'exercice 2018 à l'article 11.3.1.
Projet de 7 ème résolution : (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments de rémunération et avantages de toute nature attribuables à M. Hervé GIAOUI raison de son mandat de Directeur Général Délégué) - L'assemblée générale, statuant en application de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du Rapport de gestion du Conseil d'administration, et en particulier de la section sur le gouvernement d'entreprise qui y est intégré, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Hervé GIAOUI, en raison de son mandat de Directeur Général Délégué, tels que figurant dans le rapport financier annuel relatif à l'exercice 2018 à l'article 11.3.1.

Le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels est conditionné à l'approbation par l'assemblée générale ordinaire des éléments de rémunération de la personne concernée dans les conditions prévues à l'article L. 225-100 du Code de commerce par l'assemblée générale ordinaire.

Il est repris en annexe 2 de la présente section le tableau n°10 prévu à la recommandation n°2009-16 de l'AMF.

11.3.3. Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2018 au dirigeant mandataire social exécutif soumis à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-100 du Code de commerce, l'assemblée générale des actionnaires sera appelée à voter sur un projet de résolution relatif aux éléments de rémunération dus ou attribués jusqu'à l'exercice 2018, tels que visés ci-dessus (11.3.1), à M. Raphaël ABOULKHEIR et M. Hervé GIAOUI.

11.3.4. Opérations sur titres des mandataires sociaux et dirigeants et des personnes mentionnées à l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier

Néant.

11.4. ELÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

Les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique, sont mentionnés au rapport de gestion du Conseil d'administration qui est intégré dans le rapport financier annuel de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

Plus précisément, le conseil d'administration dispose de multiples délégations de pouvoir conférés par l'assemblée générale notamment pour l'émission et le rachat d'actions de la société qui peuvent avoir une influence en cas d'offre public. Les délégations de pouvoir en question sont listées dans le tableau présenté à l'article suivant.

11.5. DÉLÉGATIONS EN COURS DE VALIDITÉ ACCORDÉES PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES DANS LE DOMAINE DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL, PAR APPLICATION DES ARTICLES L. 225-129-1 ET L. 225-129-2 DU CODE DE COMMERCE

Le tableau ci-dessous récapitule, l'ensemble des délégations de compétence et de pouvoirs consenties au conseil d'administration en cours de validité et leur utilisation à la date du présent rapport :

TABLEAU RÉCAPITULATIF DES DÉLÉGATIONS DE COMPÉTENCE ET DE POUVOIRS CONSENTIES AU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Objet	Date AG	Durée	Plafond	Base légale
Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital de la société par incorporation de réserves, de bénéfice ou de primes	Assemblée générale du 29/06/2018 (18 ème résolution)	26 mois	30.000.000 €	L.225-129, L.225- 129-2 et L.225-130 du code de commerce
Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec maintien du droit préférentiel de souscription	Assemblée générale du 29/06/2018 (19 ème résolution)	26 mois	30.000.000 € Montant nominal des titres de créance émis : 50.000.000 €	L.225-129-2, L.228- 92 et L.228-93 du de commerce
Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'émettre, par voie d'offres au public, des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription	Assemblée générale du 29/06/2018 (20ème résolution)	26 mois	30.000.000 € Montant nominal des titres de créance émis : 50.000.000 €	L.225-129, L.225- 129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228- 91 et suivants du code de commerce

Objet	Date AG	Durée	Plafond	Base légale
Autorisation au conseil d'administration, en cas d'émission, par voie d'offres au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires d'actions et de valeur mobilières donnant accès au capital de la société, de fixer le prix d'émission selon les modalités fixées par l'assemblée	Assemblée générale du 29/06/2018 (21ème résolution)	26 mois	30.000.000 € Montant nominal des titres de créance émis : 50.000.000 €	L.225-136 du Code de commerce
Autorisation au conseil d'administration, à l'effet d'émettre, par voie d'offres visées au II de l'article L.411-2 du Code Monétaire et Financier, des actions de la société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires	Assemblée générale du 29/06/2018 (22ème résolution)	26 mois	30.000.000 € Montant nominal des titres de créance émis : 50.000.000 €	L.225-129, L.225- 129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et suivants du code de commerce, L.411-2 du Code monétaire et financier
Autorisation au conseil d'administration, en cas d'émission, par voie d'offres visées au II de l'article L. 411-2 du Code Monétaire et Financier d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, de fixer le prix d'émission selon les modalités fixées par l'assemblée générale	Assemblée générale du 29/06/2018 (23ème résolution)	26 mois	30.000.000 € Montant nominal des titres de créance émis : 50.000.000 €	L.225-136 du Code de commerce

Objet	Date AG	Durée	Plafond	Base légale
Autorisation à donner au conseil d'administration, en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre	Assemblée générale du 29/06/2018 (24ème résolution)	26 mois	15 % de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale en application des résolutions 13 à 17 de l'assemblée du 30 juin 2016	L.225-135-1 et R225-118 du Code de commerce
Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, dans la limite de 10% du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société	Assemblée générale du 29/06/2018 (25ème résolution)	26 mois	10% du capital social Et 30.000.000 € Montant nominal des titres de créance émis : 50.000.000 €	L.225-147 du Code de commerce
Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société en cas d'offre publique d'échange initié par la société	Assemblée générale du 29/06/2018 (26 ème résolution)	26 mois	30.000.000 € Montant nominal des titres de créance émis : 50.000.000 €	L.225-148 et L.228- 91 et suivants du code de commerce
Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la société et aux sociétés du groupe Foncière Volta adhérant à un plan d'épargne entreprise	Assemblée générale du 29/06/2018 (31 ème résolution)	26 mois	15.000.000 €	L.225-129-2, L.225- 129-6, L.225-138 et suivants du code de commerce et L.3331-1 et suivants du Code du travail
Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'émettre des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance	Assemblée générale du 29/06/2018 (27 ème résolution)	26 mois	50.000.000 €	L.225-129, L.228-91 et L.228-92 du code de commerce

Objet	Date AG	Durée	Plafond	Base légale
Autorisation d'émettre des bons de souscriptions d'actions en période d'offres publiques portant sur les titres de la société	Assemblée générale du 29/06/2018 (28 me résolution)	18 mois	44.620.580 €	L.233-33 du code de commerce
Autorisation en vue de l'achat par la société de ses propres actions	Assemblée générale du 29/06/2018 (16 ème résolution)	18 mois	8.600.616,79 €	L.225-209 et suivants du code de commerce
Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société	Assemblée générale du 29/06/2018 (29ème résolution)	38 mois	10 % du capital social	L.225-197-1 du code de commerce
Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet de décider de consentir des options de souscription d'actions nouvelles et/ou options d'achat d'actions existantes	Assemblée générale du 29/06/2018 (30ème résolution)	38 mois	10% du capital social (i) pour toutes les options, à 80 % de la moyenne des premiers cours de l'action aux vingt séances de bourse précédant le jour où le conseil d'administration consentira ces options et (ii) pour les options d'achat, à 80 % du cours moyen de rachat par la Société des actions qu'elle détient le même jour	L.225-177 et suivants du code de commerce

Annexe 1 : synthèse des recommandations Middlenext non appliquées

Recommandations non appliquées	Justifications
Le Président Directeur Général
R 14 : Préparation de la succession des « dirigeants » Il est recommandé que le sujet de la succession soit régulièrement inscrit à l'ordre du jour du conseil ou d'un comité spécialisé an de vérifier que la problématique a été abordée ou que son suivi a été effectué annuellement.	En cas de fin de mandat des dirigeants, le conseil d'administration pourra réagir rapidement.
R 15 : Cumul contrat de travail et mandat social Il est recommandé par le code Middlenext que le conseil d'administration, dans le respect de la réglementation, apprécie l'opportunité d'autoriser ou non le cumul du contrat de travail avec un mandat social de président, président directeur général, directeur général. Le rapport à l'assemblée en expose les raisons de façon circonstanciée.	Le conseil d'administration apprécie l'opportunité du cumul lorsque la situation se présente. L'actuel Président Directeur Général ne cumule pas de contrat de travail avec son mandat.
Le conseil d'administration
R2 : Conflit d'intérêt Il est recommandé par le code Middlenext que sous réserve de l'évolution des dispositions légales, au moins une fois par an, le conseil d'administration fait la revue des conflits d'intérêts connus.	L'article 8 du Règlement Intérieur impose que « Chaque administrateur est tenu d'informer le Président de toute situation le concernant susceptible de créer un conflit d'intérêts avec la société ou une des sociétés du Groupe ». En cas de déclaration, le Président en informera le conseil d'administration.
R 7 : Mise en place d'un règlement intérieur du conseil Il est recommandé par le code Middlenext de se doter d'un règlement intérieur du conseil comportant au moins les cinq rubriques suivantes : • rôle du conseil et, le cas échéant, opérations soumises à autorisation préalable du conseil ;	Un règlement intérieur a été adopté et est reproduit dans le présent rapport financier annuel.

composition du conseil /critères d'indépendance des membres ;
devoirs des membres (déontologie : loyauté, non concurrence, révélation des conflits d'intérêts et devoir d'abstention, confidentialité etc.) ;
fonctionnement du conseil (fréquence, convocation, information des membres, utilisation des moyens de visioconférence et de télécommunication) et le cas échéant, des comités ;

Sur la rémunération de ses membres, il est appliqué le régime des jetons de présence (sur décision du conseil d'administration en date du 20/10/2014, la

répartition est établie en fonction de la présence aux réunions) et le règlement intérieur précise les modalités de fixation de rémunération lorsqu'il est confié une mission particulière à un administrateur (article 2 du RI).

• règles de détermination de la rémunération des membres.

Recommandations non appliquées	Justifications

R 15 : Mise en place d'une évaluation des travaux du conseil

Il est recommandé par le code Middlenext qu'une fois par an, le président du conseil invite les membres à s'exprimer sur le fonctionnement du conseil et sur la préparation de ses travaux. Cette discussion est inscrite au procès- verbal de la séance. L'article 9 du règlement intérieur prévoit que chaque administrateur s'engage à formuler toutes propositions tendant à l'amélioration des conditions de travail du conseil et de ses comités éventuels.

Annexe 2 : rémunération des mandataires sociaux

Dirigeants/mandataires sociaux	Contrat de travail	Régime de retraite supplémentaire	Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation des fonctions ou de changement de fonctions	Indemnité relative à une clause de non concurrence
Jean-Daniel COHEN PDG	non	Non	Aucun au titre du mandat social	non

12. RAPPORTS COMPLEMENTAIRES

12.1. RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHATS D'ACTIONS

Conformément aux dispositions de l'article L.225-184 du Code de commerce, nous vous informons qu'aucune option de souscription ou d'achat d'actions Foncière VOLTA n'a été consentie au profit des mandataires sociaux ou des salariés au cours de l'exercice 2018 ou des exercices précédents.

12.2. RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES ATTRIBUTIONS GRATUITES D'ACTIONS

Conformément aux dispositions de l'article L.225-197-1 du Code de commerce, nous vous informons qu'aucune opération d'attribution gratuite d'actions au profit des mandataires sociaux ou des salariés de la société n'a été effectuée au cours de l'exercice 2018 ou des exercices précédents.

13. RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

13.1. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2018

A l'assemblée générale FONCIERE VOLTA

3, avenue Hoche

75008 Paris

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société FONCIERE VOLTA relatifs à l'exercice clos le 31 decembre 2018, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2018 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Evaluation des titres de participation à la clôture

Risque identifié

Les titres de participation figurent pour 57,2 M€ dans les comptes annuels de Foncière Volta au 31 décembre 2018 par rapport à un total de bilan de 84 M€. La plupart de ces participations ont pour activité la construction, l'acquisition d'immeubles de placement, ainsi que la location immobilière.

Comme indiqué dans la note « Immobilisations financières » de l'annexe, les titres sont comptabilisés à leur date d'entrée au coût d'acquisition et dépréciés si leur valeur actuelle devient inférieure à leur coût d'achat. Cette valeur actuelle prend en compte la valeur de marché des actifs de l'entreprise détenue.

La valeur des immeubles repose sur des rapports d'expertise indépendants externes prenant notamment en considération des informations spécifiques telles que la nature de chaque bien, son emplacement, ses revenus locatifs, ses taux de rendement, ses dépenses d'investissement ainsi que des transactions comparables intervenues sur le marché.

L'appréciation de la valeur actuelle des titres de participation est considérée comme un point clé de l'audit en raison de l'importance de ce poste au sein de l'actif de Foncière Volta et de sa sensibilité aux hypothèses retenues.

Réponses apportées lors de notre audit

Pour apprécier le caractère raisonnable de l'estimation des valeurs d'inventaire des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l'estimation de ces valeurs déterminée par la direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d'évaluation et des éléments chiffrés utilisés.

Nous avons pris connaissance des expertises et apprécié les méthodologies d'expertises retenues et leur pertinence en fonction de la situation des immeubles. Nous avons apprécié la cohérence d'une part des informations relatives aux actifs immobiliers (caractéristiques, situation au regard des conditions locatives actuelles et des évolutions prévues) et d'autre part des informations relatives aux données de marché (valeurs locatives de marché, taux d'actualisation ou de capitalisation utilisés, hypothèses de vacance commerciale et financière, travaux et dépenses d'investissement).

Nous avons mené des entretiens avec la Direction afin de rationaliser l'évaluation globale du patrimoine et les valeurs d'expertise des actifs présentant les variations les plus significatives.

Nous avons vérifié le calcul de l'actif net réévalué des filiales.

Nous avons vérifié que les actifs nets des filiales sont au moins égaux à la valeur de leurs titres chez Foncière Volta et vérifié le cas échéant la constatation de provisions pour dépréciation sur ces titres et/ou les créances rattachées éventuelles sur ces titres.

Nous avons vérifié les informations fournies dans les notes annexes à ce titre.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-4 du code de commerce.

Informations relatives au gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L 225-37-3 et L.225-37-4 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L 225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L.225-37-5 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote et aux participations réciproques vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société FONCIERE VOLTA par l'assemblée générale du 25 juin 2008 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et l'assemblée générale du 30 juin 2009 pour le Cabinet Concept Audit

Au 31 décembre 2018, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la onzième année de sa mission sans interruption et le cabinet Concept Audit dans la dixième année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 25 avril 2019

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit CONCEPT AUDIT ET ASSOCIES

Yan Ricaud Laurence Le Boucher

13.2. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2018

A l'assemblée générale de la société Foncière Volta

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société FONCIERE VOLTA relatifs à l'exercice clos le 31 decembre 2018, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2018 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Observation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point exposé dans la note 7.19.2 de l'annexe des comptes consolidés concernant la promesse de cession de 25% des parts de la société Paris Périph par la filiale WGS.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Evaluation des immeubles de placement

Risque identifié

Conformément à la norme IAS 40 sur les immeubles de placement, le Groupe comptabilise ses immeubles de placement à la juste valeur et enregistre les variations de juste valeur dans le résultat de l'exercice. Au 31 décembre 2018, la juste valeur des immeubles de placement s'établit à 110,7 millions d'euros pour un total de bilan consolidé de 187,7 millions d'euros ; la variation de juste valeur représente 1,6 millions d'euros sur l'exercice.

La note 7.1 de l'annexe aux comptes consolidés précise que le patrimoine immobilier fait l'objet de procédures d'évaluation par des experts immobiliers indépendants pour estimer la juste valeur des immeubles.

L'évaluation d'un actif immobilier est un exercice complexe d'estimation qui requiert des jugements importants sous la responsabilité de la direction de la société pour déterminer les hypothèses appropriées, notamment celles relatives aux taux de rendement et d'actualisation et les valeurs locatives de marché.

Nous avons considéré l'évaluation des immeubles de placements comme un point clé de l'audit en raison du caractère significatif des montants en jeu, du degré de jugement important relatif à la détermination des principales hypothèses utilisées et de la sensibilité de la valeur actuelle hors droits des actifs immobiliers à ces hypothèses.

Réponses apportées lors de notre audit

Nos travaux ont consisté à :

Apprécier la compétence, l'indépendance et l'objectivité des experts indépendants mandatés par la société, notamment au regard de leur réputation ainsi qu'en comparant les règles de leur nomination, de leur rotation et leurs modes de rémunération avec les pratiques de marché;
Prendre connaissance des lettres de mission entre la société et les experts immobiliers afin d'apprécier l'étendue et les limites de leurs travaux, notamment par rapport au contrôle des informations fournies par la société ;
Apprécier le caractère approprié des hypothèses, données et méthodologies sur lesquelles se fondent les valorisations, sur une sélection d'immeubles de placement définie sur des critères quantitatifs (valeur ou variation de valeur) et qualitatifs (enjeu locatif, projet en développement), en les corroborant avec les données de gestion de la société (état locatif, budgets de travaux) et les données de marché observables ;
Discuter avec la société des hypothèses retenues et apprécier les hypothèses de valorisation en fonction de benchmarks et de notre connaissance du marché pour les principaux paramètres utilisés : valeurs locatives de marché, taux de rendement et d'actualisation ;
Rapprocher les valeurs définitives des expertises immobilières aux valeurs retenues dans les comptes ;
Vérifier les informations fournies dans les notes annexes à ce titre, et leur correcte application.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Au 31 décembre 2018, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la onzième année de sa mission sans interruption et le cabinet Concept Audit dans la dixième année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.

En outre :

Groupe FONCIERE VOLTA - Comptes Annuels 2018 - Page 125 / 129

il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au comité d'audit

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 25 avril 2019

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit CONCEPT AUDIT ET ASSOCIES

Yan Ricaud Laurence Le Boucher

14. MANDATS ET HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

14.1. IDENTITÉ DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Cabinet Concept Audit et Associés 1, rue du départ 75015 Paris Représenté par Madame Laurence LE BOUCHER

Cabinet PricewaterhouseCoopers Audit Crystal Park 63, rue de Villiers 92208 Neuilly sur Seine Représenté par Yan RICAUD

14.2. OBSERVATIONS FAITES PAR L'AMF SUR TOUTES PROPOSITIONS DE NOMINATION OU DE RENOUVELLEMENT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Néant

15. RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL ET DES DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

Monsieur Jean-Daniel COHEN, Président.

16. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquelles elles sont confrontées.

Monsieur Jean-Daniel COHEN Président

17. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

L'ensemble des documents sociaux peuvent être consultés au siège social de la Société situé 3 avenue Hoche, 75008 Paris.

Un certain nombre d'informations est également disponible sur le site internet de la société www.foncierevolta.com.

FONCIERE VOLTA 3, avenue Hoche, 75008 Paris Téléphone : 01.56.79.51.10

www.foncierevolta.com

3, avenue Hoche Hall 3 – 5 ^e étage 75008 PARIS

AI Terminal

Foncière VOLTA

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FONCIERE VOLTA RAPPORT FINANCIER ANNUEL

SOMMAIRE

1. PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ DU GROUPE FONCIÈRE VOLTA

1.1. RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUX SUR LA SOCIÉTÉ FONCIÈRE VOLTA

1.2. CHIFFRES CLÉS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2018

Ratio Loan To Value(LTV)

2. ACTIVITÉS, RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ ET DE SES FILIALES ET PERSPECTIVES

2.1. SITUATION ET ACTIVITÉS DE FONCIÈRE VOLTA, DE SES FILIALES ET DES SOCIÉTÉS CONTRÔLÉES

2.1.1. Environnement économique (Sources DTZ)

Rebond avant contestations

Fin du QE et prudence sur les taux

Prime de risque toujours conséquente

2.1.2. Analyse de l'évolution des affaires

2.1.3. Activité de la société, des filiales et des sociétés contrôlées

Répartition du Chiffre d'affaires

Investissements en cours de réalisation

2.2. RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ, DE SES FILIALES ET SOCIÉTÉS CONTRÔLÉES - PRÉSENTATION DES COMPTES SOCIAUX

Chiffre d'affaires

Charges d'exploitation

Résultat financier

Résultat exceptionnel

Résultat net

Dépenses non déductibles fiscalement

Bilan résumé

2.3. ANALYSE DE L'ÉVOLUTION DES RÉSULTATS ET DE LA SITUATION FINANCIÈRE DES COMPTES CONSOLIDÉS

Analyse de la croissance

Analyse de la structure financière

Maturité de la dette

2.4. DESCRIPTION DES PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES AUXQUELS LE GROUPE FONCIÈRE VOLTA EST CONFRONTÉ

2.4.1. Risques liés à l'activité de la société et à la conjoncture

2.4.2. Risques liés à l'exploitation

2.4.3. Risques liés aux actifs

2.4.4. Risque de liquidité, Risque de taux

2.4.5. Risque de change

2.4.6. Risque environnemental

2.4.7. Risques liés à l'activité de développement

2.5. ACTIVITÉS EN MATIÈRE DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT DU GROUPE FONCIÈRE VOLTA

2.6. EVOLUTION PRÉVISIBLE ET PERSPECTIVES D'AVENIR DU GROUPE FONCIÈRE VOLTA

2.7. DÉCISION DE L'AUTORITÉ DE LA CONCURRENCE

2.8. INFORMATIONS SUR LES DÉLAIS DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS ET CLIENTS : (DONNÉES CONSOLIDÉES)

Au 31 décembre 2018 (en K€)

Au 31 décembre 2017 (en K€)

2.9. INFORMATIONS RELATIVES AUX INSTALLATIONS CLASSÉES

2.10. EVÉNEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLÔTURE DE L'EXERCICE DU GROUPE FONCIÈRE VOLTA

3. COMPTES SOCIAUX DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2018

3.1. BILAN DE L'EXERCICE CLOS LE 31/12/2018

3.2. COMPTE DE RÉSULTAT DE L'EXERCICE CLOS LE 31/12/2018

3.3. ANNEXES

Règles et méthodes comptables

Immobilisations incorporelles

Immobilisations corporelles

Immobilisations financières

Créances et dettes

Valeurs mobilières de placement

Emprunts et dettes financières

Intégration fiscale

Evènements caractéristiques de l'exercice

Evènements postérieurs à la clôture

Etat des immobilisations

Etat des amortissements

Etat des provisions

Etat des échéances des créances et des dettes

Eléments relevant de plusieurs postes du bilan

Charges à payer et avoirs à établir

Charges et produits constatés d'avance

Composition du capital social

Ventilation du chiffre d'affaires net

Engagements financiers

(1) Détail des avals et cautions

Rémunérations des dirigeants

Effectif moyen

Honoraires des commissaires aux comptes

4. FILIALES, PARTICIPATIONS ET SOCIÉTÉS CONTRÔLÉES

4.1. FILIALES ET PARTICIPATIONS

4.2. PRISES DE PARTICIPATION

4.3. PRISES DE CONTRÔLE

4.4. CESSION DE PARTICIPATIONS