Mastrad

Interim / Quarterly Report • Apr 29, 2019

MASTRAD S.A. Société Anonyme au capital de 2.408.382,20 euros Siège social : 32 bis – 34 boulevard de Picpus – 75012 Paris 394 349 773 RCS PARIS

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL AU 31 DECEMBRE 2018

1. Activité et résultats comptes semestriels consolidés

Le chiffre d'affaires consolidé du premier semestre 2018/2019 du groupe Mastrad s'établit à 2 957 K€ par rapport à 3 364 K€ au 31/12/17.

L'EBITDA groupe, à – 445 K€, contre -546 K€, progresse grâce la bonne maîtrise des charges et de la marge brute, et ce malgré la baisse du chiffre d'affaires.

Au 31/12/18 le résultat d'exploitation groupe, bien que négatif de 618 K€ s'améliore de 30% par rapport au 31/12/17 à 886 K€

Après prise en compte des éléments exceptionnels, de l'impôt, le résultat net part du Groupe ressort en perte de 644 K€ contre 849 K€ 31/12/17.

L'ensemble du groupe constate une amélioration des résultats même si au 31 décembre 2018, ceux-ci demeurent encore négatifs. Décembre 2018 a montré une légère et encourageante progression du chiffre d'affaires sur l'ensemble des entités.

Par entité consolidée :

MASTRAD SA a réalisé au premier semestre 2018/2019 un chiffre d'affaires total consolidé de 2 592 K€.

Le résultat d'exploitation bien que négatif de 462 K€ est en progression par rapport au 31/12/17 (609 K€) et le résultat net négatif de 396 K€, s'améliore par rapport au résultat net négatif de 504 K€ au 31/12/17.

ORKA

Au cours du premier semestre 2018/2019, la filiale du groupe Mastrad dédiée à la Grande Distribution, mise en sommeil opérationnelle depuis le 30 juin 2017, a constaté un résultat net négatif de 12 K€.

MASTRAD INC

Pour rappel, la commercialisation des produits est désormais confiée à une société spécialiste du développement aux Etats-Unis de marques étrangères du secteur, rémunérée majoritairement au variable ce qui permet de réduire a minima les charges fixes et de s'appuyer sur une équipe plus large et expérimentée. Dans le cadre de la renégociation annuelle de ce contrat, les honoraires facturés pour le service ont été réduits, et la partie commerciale a été confiée depuis janvier 2019 à un professionnel reconnu du secteur. Le résultat net bien que négatif de 240 K€ s'améliore par rapport au résultat négatif de 332 K€ constaté au 31/12/17.

2. Evènements importants survenus au cours du second semestre 2018

Le début de l'exercice 2018-2019 a été marqué par le lancement de la première sonde connectée totalement sans fil, « meat°it », innovation majeure dans le domaine de la mesure et du contrôle de la température. Les premières livraisons sont intervenues pendant l'été, et confirment la pertinence du lancement, avec un réel premier succès auprès des consommateurs. Le salon Maison & Objets de septembre, malgré une fréquentation en baisse, a servi de tremplin officiel pour le lancement en France de «meat°it ». De même que m°control, sonde de cuisson et de surface, ainsi que toute une nouvelle génération de produits technologiques à venir.

Mastrad a continué de lever des fonds destinés au développement de la gamme des sondes de contrôle de température et de cuisson au cours du 1er semestre de l'exercice.

La deuxième tranche de BSA a été exercée en août 2018 pour un total de 0,2 M€.

Dans le cadre d'un placement privé, une première augmentation de capital a été réalisée le 12 novembre 2018 pour un montant de 0.4 M€ souscrite par des fonds gérés par Nextstage AM qui ont également souscrit à des obligations convertibles en actions avec bons de souscriptions d'actions pour un montant de total global de 1 M€ le 13 novembre 2018.

3. Evènements postérieurs à la clôture

Après un début d'exercice difficile, les efforts de marketing entrepris ainsi que le lancement de la sonde connectée meat°it ont permis de ralentir la baisse globale du chiffre d'affaires sur les premiers mois, pour repartir à la hausse sur décembre sur la France. La hausse du chiffre d'affaires se confirme nettement à ce jour depuis 5 mois consécutifs.

A l'export, un contrat d'agence a été établi pour le développement de la zone Amérique du Sud. Pour soutenir les efforts entrepris l'année dernière sur l'Asie, un nouveau responsable commercial a pris ses fonctions à Hong-Kong en mars 2019.

La dernière tranche des BSA a été exercée en mars 2019 pour un total de 0.2 K€.

Le déménagement de l'entrepôt US a eu lieu courant février 2019, générant de substantielles économies. Un nouveau directeur des ventes américain, très expérimenté a été recruté.

La célébration de nos 25 ans cette année sera l'occasion de promouvoir la marque et d'organiser des actions commerciales impactantes chez nos clients, mais aussi directement auprès des consommateurs.

La société s'est vue décerner plusieurs prix de design pour ses dernières créations : la sonde meat°It et le thermomètre m°control. Parmi les acteurs industriels majeurs qui avaient montré leur intérêt pour la sonde meat°it, Yummly Inc, filiale de Whirpool Corporation, a signé un accord qui prévoit la livraison d'une version exclusive de la sonde de cuisson brevetée, développée par Mastrad ainsi que de son firmware et du support technique afférent. Si ce premier volet de l'accord, portant sur la livraison de dizaines de milliers d'unités, est couronné de succès, l'accord prévoit la licence ou la livraison à Yummly et éventuellement à Whirlpool de quantités très significatives de sondes sur les années suivantes.

Dans un premier temps les livraisons, qui auront lieu à partir de l'automne 2019, sont prévues pour l'Amérique du Nord et une partie de l'Europe. Par ailleurs, Mastrad continue à négocier avec d'autres clients industriels majeurs, sur des secteurs non concurrents de Yummly/Whirlpool. Les partenaires industriels sous-traitants de Mastrad, fournisseurs des grands noms de l'électronique, sont pleinement en mesure de faire face à la demande.

Le prix public actuel de meat°It est de 89 euros.

4. Risques et incertitudes

Les principaux risques et incertitudes auxquels le groupe est exposé sont liés à la réalisation d'un volume de chiffre d'affaires et d'une marge suffisants pour assurer la rentabilité des sociétés du groupe. Les incertitudes liées aux fluctuations du taux de change sont également un facteur de risque. Enfin, la société ayant besoin de ressources et de capitaux importants pour financer ses opérations et notamment pour poursuivre le développement de la gamme d'instruments connectés de mesure de température et de contrôle des aliments, elle est amenée à faire appel au marché et ainsi augmenter son capital pour financer une partie de ses besoins opérationnels ainsi que les besoins en matière d'investissement non couverts par l'endettement sous forme d'emprunts et d'émissions d'obligations. L'émission d'instruments financiers donnant accès immédiatement ou à terme au capital entrainerait une dilution complémentaire pour les actionnaires de la société.

Fait à Paris Le 29 avril 2019

Mathieu Lion Président du conseil d'administration

5. Annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2018

GROUPE MASTRAD

ANNEXE DES COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2018

GROUPE MASTRAD

32 bis- 34 boulevard de Picpus 75012 PARIS

SOMMAIRE

Note préalable : L'ensemble des données mentionnées dans les documents de synthèse consolidés est exprimé en milliers d'euros.

1		BILAN CONSOLIDE7
2		COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE 2
3		TABLEAU DE FINANCEMENT PAR L'ANALYSE DES FLUX DE TRESORERIE3
4		VARIATION DES CAPITAUX PROPRES – PART DU GROUPE4
5		REFERENTIEL COMPTABLE, MODALITES DE CONSOLIDATION, METHODES ET REGLES D'EVALUATION .5
	5.1	REFERENTIEL COMPTABLE5
	5.2	MODALITES DE CONSOLIDATION5
	5.2.1	METHODES DE CONSOLIDATION 5
	5.2.2	METHODES DE CONVERSION DES OPERATIONS EN DEVISES5
	5.2.3	ECARTS D'ACQUISITION 6
	5.2.4	DATES DE CLOTURE DES EXERCICES DES SOCIETES CONSOLIDEES6
	5.3	METHODES ET REGLES D'EVALUATION6
	5.3.1	IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 6
	5.3.2	IMMOBILISATIONS CORPORELLES 7
	5.3.3	CONTRATS DE LOCATION-FINANCEMENT7
	5.3.4	IMMOBILISATIONS FINANCIERES7
	5.3.5	STOCKS ET TRAVAUX EN-COURS8
	5.3.6	CREANCES ET DETTES 8
	5.3.7	TRESORERIE ET VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT8
	5.3.8	SUBVENTIONS D'INVESTISSEMENT8
	5.3.9	IMPOTS SUR LES BENEFICES 8
	5.3.10	PROVISIONS 9
	5.3.11	ENGAGEMENTS DE RETRAITE ET PRESTATIONS ASSIMILEES9
	5.3.12	DISTINCTION ENTRE RESULTAT EXCEPTIONNEL ET RESULTAT COURANT 10
	5.3.13	RESULTAT PAR ACTION10

6		FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE11
	6.1	ACTIVITE 11
	6.2	CONTINUITE D'EXPLOITATION11
7		PERIMETRE DE CONSOLIDATION12
	7.1	SECTEURS D'ACTIVITE12
	7.2	VARIATION DE PERIMETRE AU 31/12/2018 12
	7.3	ORGANIGRAMME AU 31/12/2018 12
	7.4	LISTE DES SOCIETES CONSOLIDEES 12
8		COMPARABILITE DES COMPTES13
	8.1	CHANGEMENTS COMPTABLES ET D'EVALUATION13
9		EXPLICATION DES COMPTES DU BILAN ET DU COMPTE DE RESULTAT ET DE LEURS VARIATIONS 14
	9.1	IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 14
	9.2	IMMOBILISATIONS CORPORELLES 15
	9.3	IMMOBILISATIONS FINANCIERES15
	9.4	STOCKS ET EN-COURS 16
	9.5	VENTILATION DES CREANCES PAR ECHEANCE 16
	9.6	DEPRECIATION DE L'ACTIF CIRCULANT ET DES VMP17
	9.7	CAPITAUX PROPRES17
	9.7.1	COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL 17
	9.8	PROVISIONS POUR RISQUES & CHARGES17
	9.9	IMPOTS DIFFERES 18
	9.10	EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES 18
	9.10.1	NATURE ET ECHEANCE DES EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES 18
	9.10.2	VENTILATION PAR PRINCIPALES DEVISES 18
	9.10.3	VENTILATION PAR NATURE DE TAUX 18
	9.10.4	DETTES COUVERTES PAR DES SURETES REELLES 18
	9.11	AUTRES PASSIFS A COURT TERME18
	9.12	ENGAGEMENTS HORS-BILAN 18
	9.12.1	ENGAGEMENTS DONNES19
	9.12.2	ENGAGEMENTS REÇUS19

	9.14	RESULTAT FINANCIER20
	9.15	RESULTAT EXCEPTIONNEL 20
	9.16	IMPOT SUR LES BENEFICES 21
	9.16.1	ANALYSE DE L'IMPOT SUR LES SOCIETES:21
	9.16.2	PREUVE D'IMPOT21
	9.17	EFFECTIF22
10		AUTRES INFORMATIONS 22
	10.1	IMMOBILISATIONS22
	10.1.1	VENTILATION DES IMMOBILISATIONS PAR SECTEUR D'ACTIVITE22
	10.1.2	VENTILATION DES IMMOBILISATIONS PAR ZONE GEOGRAPHIQUE22
	10.2	CHIFFRE D'AFFAIRES22
	10.2.1	REPARTITION DU CHIFFRE D'AFFAIRES PAR SECTEUR D'ACTIVITE 22
	10.2.2	REPARTITION DU CHIFFRE D'AFFAIRES PAR ZONE GEOGRAPHIQUE 23
	10.3	EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE 23
	10.4	DIRIGEANTS23
	10.5	INFORMATIONS SUR LES PARTIES LIEES 23
	10.6	ENTITES AD HOC 24
	10.7	HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 24

11 BBi i l laannccoonnssool l i iddéé

ACTIF PASSIF (En milliers d'euros) (En milliers d'euros)	31/12/2018 31/12/2018	30/06/2018 30/06/2018	Note Note n° n°
Actif immobilisé	1 126	1 208
Capitaux propres (part du groupe)	2 097	2 292
Ecarts d'acquisition Capital	2 328	2 061	9.1 9.7
Immobilisations incorporelles	222	353	9.1
Primes	10 800	10 547
Immobilisations corporelles	782	731	9.2
Réserves et résultat consolidé	(10 438)	(9 794)
Immobilisations financières	122	125	9.3
Ecarts de conversion	(594)	(522)
Intérêts minoritaires
Actif circulant Provisions pour risques et charges Stocks et en-cours	4 793 16 2 084	4 083 40 2 042	9.8 9.4
Clients et comptes rattachés	1 081	828	9.5
Dettes	3 807	2 960
Autres créances et comptes de Emprunts et dettes financières régularisation	799 1 104	801 111	& 9.6 9.10
Valeurs mobilières de placement	2	2
Fournisseurs et comptes rattachés	1 330	1 440
Disponibilités	828	410	9.11
Autres dettes et comptes de régularisation	1 374	1 410
TOTAL	5 919	5 291
TOTAL	5 919	5 291

22 CCoommppt teeddee r rééssuul l t taat t ccoonnssool l i iddéé

(En milliers d'euros)	31/12/2018	31/12/2017	Note n°
Chiffre d'affaires	2 957	3 364	10.2
Autres produits d'exploitation	105	45
Achats consommés	(1 543)	(1 769)
Charges de personnel	(647)	(789)
Autres charges d'exploitation	(1 292)	(1 377)
Impôts et taxes	(25)	(19)
Dotations aux amortissements et aux provisions	(173)	(340)	9.13
Résultat d'exploitation	(618)	(886)
Charges et produits financiers	0	(191)	9.14
Résultat courant des entreprises intégrées	(618)	(1 077)
Charges et produits exceptionnels	(55)	187	9.15
Impôts sur les résultats	29	41	9.16
Résultat net des entreprises intégrées	(644)	(849)
Quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence	0	0
Résultat net de l'ensemble consolidé	(644)	(849)
Intérêts minoritaires	0	0
Résultat net (part du groupe)	(644)	(849)

33 TTaabbl leeaauuddee f f i innaanncceemmeennt t ppaar r l l ' ''aannaal lyysseeddeess f f l luuxxddee t t r rééssoor reer r i iee

(En milliers d'euros)	31/12/2018	31/12/2017
FLUX DE TRESORERIE LIES A L'ACTIVITE
RESULTAT NET DES SOCIETES INTEGREES	(644)	(849)
Part des minoritaires dans le résultat des sociétés intégrées Quote part dans résultat des sociétés en équivalence	0 0	0 0
RESULTAT NET DES SOCIETES INTEGREES (part du groupe et minoritaires)	(644)	(849)
Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité :
- Amortissements et provisions - Variation des impôts différés	128 0	141 0
MARGE BRUTE D'AUTOFINANCEMENT DES SOCIETES INTEGREES	(516)	(707)
VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT LIE A L'ACTIVITE	(517)	817
Flux net de trésorerie généré par l'activité	(1 033)	109
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
Acquisition d'immobilisations	(89)	(198)
Cession d'immobilisations Trésorerie nette sur acquisitions et cessions de filiales	20 0	17 0
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	(69)	(182)
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT
Augmentations de capital en apports	520	0
Emissions d'emprunts Remboursements d'emprunts	1 000 0	347 (36)
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	1 520	311
VARIATION DE TRESORERIE	418	239
Trésorerie d'ouverture	408	101
Trésorerie de clôture	826	339
Incidence des variations de cours des devises	1	(2)

44 VVaar r i iaat t i ioonnddeessccaappi i t taauuxxppr rooppr reess–––ppaar r t t dduuggr roouuppee

(En milliers d'euros)	Capital	Primes	Réserves consolidées	Résultat de l'exercice	Ecarts de conversion	Total des capitaux propres
Situation à la clôture 30/06/2017	1 349	9 555	(5 321)	(2 633)	(575)	2 376
Affectation du résultat 30/06/2017			(2 633)	2 633
Résultat 31/12/2017				(849)		(849)
Augmentation de capital
Ecarts de conversion					162	162
Situation à la clôture 31/12/2017	1 349	9 555	(7 954)	(849)	(413)	1 689

Situation à la clôture 30/06/2018	2 061	10 547	(7 954)	(1 840)	(522)	2 292
Affectation du résultat 30/06/2018			(1 840)	1 840
Augmentation de capital	267	253				520
Résultat 31/12/2018				(644)		(644)
Ecarts de conversion					(71)	(71)
Situation à la clôture 31/12/2018	2 328	10 800	(9 794)	(644)	(593)	2 097

55 RRééf féér reennt t i ieel l ccoommppt taabbl lee, ,, mmooddaal l i i t tééssddeeccoonnssool l i iddaat t i ioonn, ,, mméét thhooddeesseet t r rèèggl leessdd' ''éévvaal luuaat t i ioonn

5.1 Référentiel comptable

Les comptes consolidés du groupe Mastrad sont établis conformément aux règles et principes comptables en vigueur en France. Les dispositions du règlement n° 99.02 du Comité de Réglementation Comptable sont appliquées.

Les comptes consolidés respectent les principes comptables définis ci-dessous.

5.2 Modalités de consolidation

5.2.1 Méthodes de consolidation

Les sociétés contrôlées exclusivement, directement ou indirectement, par la société mère Mastrad SA, sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale.

Les sociétés dans lesquelles Mastrad SA a une influence notable sont mises en équivalence.

La liste des sociétés intégrées au périmètre de consolidation est précisée en note 7.4 « Liste des sociétés consolidées ».

5.2.2 Méthodes de conversion des opérations en devises

Les éventuelles transactions exprimées en devises étrangères sont converties aux cours de change en vigueur au moment de la transaction.

Lors de l'arrêté des comptes, les soldes monétaires en devises sont convertis au taux de clôture. Les différences de change dégagées à cette occasion et celles réalisées lors des transactions en devises sont, le cas échéant, comptabilisées en résultat financier.

Néanmoins, depuis l'exercice clos au 30/06/2011, les écarts de change sur la créance de Mastrad Inc. chez Mastrad SA n'ont pas été comptabilisés en résultat financier mais ont été retraités pour être portés en capitaux propres.

En effet, les besoins structurels de la filiale américaine ont conduit à modifier l'appréciation relative à cette créance et à la considérer comme un investissement net dans une filiale étrangère, dans la mesure où son règlement ne peut être planifié et n'est pas susceptible d'intervenir dans un avenir proche.

5.2.3 Ecarts d'acquisition

Conformément aux dispositions réglementaires, les écarts d'acquisition représentent la différence entre :

• Le coût d'acquisition des titres de participation,
• La quote-part de l'entreprise acquéreuse dans l'évaluation totale des actifs et passifs identifiés à la date d'acquisition.

Ce poste enregistre donc les écarts consécutifs à une acquisition qu'il n'a pas été possible d'affecter à un poste de l'actif immobilisé.

Les écarts d'acquisition positifs sont inscrits à l'actif immobilisé.

Les écarts d'acquisition négatifs sont inscrits en provisions pour risques et charges et font l'objet de reprises sur une durée évaluée de la même manière que l'écart d'acquisition positif.

5.2.4 Dates de clôture des exercices des sociétés consolidées

Les sociétés sont consolidées sur la base de leur bilan arrêté au 31 décembre 2018 d'une durée de 6 mois.

5.3 Méthodes et règles d'évaluation

Les principes et méthodes appliqués par le groupe Mastrad sont les suivants :

5.3.1 Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur valeur d'acquisition.

Frais de recherche et développement :

Les coûts de développement sont immobilisés, lorsqu'ils répondent aux conditions d'activation, faisabilité technique, intention d'achever, capacité à vendre et probabilité de générer des avantages économiques futurs. Il s'agit principalement de dessins et modèles de nouveaux produits.

Les autres immobilisations incorporelles :

Elles représentent la valeur d'acquisition de brevets et de logiciels.

Les méthodes et durées d'amortissement retenues sont les suivantes :

Immobilisations incorporelles	Méthode	Durée
Frais d'établissement	Linéaire	3 ans
Concessions, brevets, licences	Linéaire	1 à 3 ans

5.3.2 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou de production.

Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire en fonction de la durée de vie de chaque immobilisation, à l'exception de certains matériels informatiques amortis selon le mode dégressif.

Les principales durées d'utilisation retenues sont les suivantes :

Immobilisations corporelles
Installations techniques, matériel, agencements et aménagements divers	3 à 10 ans
Mobilier	10 ans
Matériel de bureau	3 à 10 ans
Matériel publicité
Véhicule de tourisme	5 ans

5.3.3 Contrats de location-financement

Les opérations réalisées au moyen d'un contrat de location-financement sont majoritairement retraitées selon des modalités identiques à une acquisition à crédit pour leur valeur d'origine au contrat. Les amortissements sont conformes aux méthodes et taux précités, et l'incidence fiscale de ce retraitement est prise en compte.

Ce retraitement ne s'applique qu'aux contrats dont le montant est significatif par rapport à l'ensemble consolidé.

5.3.4 Immobilisations financières

Elles sont constituées essentiellement par des dépôts et cautionnements.

La valeur brute est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires. Lorsque leur valeur d'utilité à la clôture de l'exercice est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée pour le montant de la différence.

5.3.5 Stocks et travaux en-cours

Les stocks sont évalués suivant la méthode du coût moyen unitaire pondéré.

La valeur brute des marchandises et approvisionnements comprend le prix d'achat et les frais accessoires (constitués des frais de transports jusqu'à l'entrée à l'entrepôt et des frais de douane) à l'exception de toute valeur ajoutée.

Une dépréciation peut être constatée sur les produits défectueux de second choix ou à rotation lente.

Une provision pour dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur d'inventaire des stocks devient inférieure à leur coût d'acquisition.

5.3.6 Créances et dettes

Les créances et les dettes sont valorisées à leur valeur nominale.

Une provision pour dépréciation des créances est pratiquée nominativement lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable. La valeur d'inventaire correspond à la valeur effective de la créance que la société considère comme recouvrable.

5.3.7 Trésorerie et valeurs mobilières de placement

Elles regroupent les valeurs mobilières de placement ainsi que les disponibilités en banque du groupe. Les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur coût d'acquisition. Les plus-values latentes ne sont pas constatées.

5.3.8 Subventions d'investissement

Lorsque le Groupe en perçoit, les subventions sont retraitées comme suit :

• Inscription en compte de régularisation au passif,
• Étalement au compte de résultat consolidé.

5.3.9 Impôts sur les bénéfices

Conformément aux prescriptions du CRC n°99-02, le groupe comptabilise des impôts différés en cas :

• de différences temporaires entre les valeurs fiscales et comptables des actifs et passifs au bilan consolidé,
• de reports déficitaires dont la récupération est probable.

Les impôts différés sont calculés selon la méthode du report variable, en appliquant le dernier taux d'impôt en vigueur pour chaque société.

Les montants d'impositions différées actives et passives sont compensés pour une même entité fiscale.

Les actifs d'impôts différés ne sont pris en compte que :

• si leur récupération ne dépend pas des résultats futurs,
• ou si leur récupération est probable par suite de l'existence d'un bénéfice imposable attendu au cours de leur période de dénouement.

5.3.10 Provisions

Compte tenu de l'activité du groupe, les provisions constatées ont pour objet de couvrir des risques ou litiges à caractère ponctuel ou latent. Ces éléments, s'ils sont constatés, sont principalement relatifs à des litiges ponctuels ou des impôts différés. Il n'y a pas lieu de constater de provisions à caractère récurrent, telles que des garanties données aux clients.

5.3.11 Engagements de retraite et prestations assimilées

Le montant des droits qui seraient acquis par les salariés pour le calcul des indemnités de départ à la retraite, est généralement déterminé en fonction de leur ancienneté et en tenant compte d'un pourcentage de probabilité de présence dans l'entreprise à l'âge de la retraite.

Le montant des engagements en matière de pension, de compléments de retraite, d'indemnités et d'allocations en raison du départ à la retraite des membres du personnel ainsi que les charges sociales y afférent ont été évalués selon la « méthode prospective ».

Une provision pour indemnité de départ à la retraite est calculée et comptabilisée en consolidation pour la société Mastrad SA.

Les hypothèses suivantes ont été retenues pour déterminer le montant des provisions :

	31/12/2018	30/06/2018
MASTRAD SA
	Commerce de gros -	Commerce de gros -
Convention(s) collective(s) :	Cadres - Ouvriers	Cadres - Ouvriers
	Employés	Employés
Taux d'actualisation :	1,57%	1,45%
Taux de turnover :	10%	10%
Taux d'augmentation de salaire :	3%	3%
Âge de départ à la retraite :	65 ans	65 ans
Taux de charges sociales :	46,00%	46,00%

5.3.12 Distinction entre résultat exceptionnel et résultat courant

Le résultat courant est celui provenant des activités dans lesquelles l'entreprise est engagée dans le cadre de ses affaires ainsi que les activités annexes qu'elle assume à titre accessoire ou dans le prolongement de ses activités normales.

Le résultat exceptionnel résulte des évènements ou opérations inhabituels distincts de l'activité et qui ne sont pas censés se reproduire de manière fréquente et régulière.

5.3.13 Résultat par action

Le résultat par action correspond au résultat net consolidé – part du groupe – se rapportant au nombre moyen pondéré d'actions de la société mère, en circulation au cours de l'exercice (à l'exception des actions propres).

Aucun instrument dilutif n'ayant été émis, le résultat dilué par action correspond au résultat par action.

66 FFaai i t tssmmaar rqquuaannt tssddee l l ' ''eexxeer rcci iccee

6.1 Activité

Le début de l'exercice 2018-2019 a été marqué par le lancement de la première sonde connectée totalement sans fil, « Meat'it », innovation majeure dans le domaine de la mesure et du contrôle de la température.

Les premières livraisons sont intervenues pendant l'été, et confirment la pertinence du lancement, avec un réel premier succès auprès des consommateurs. Le salon Maison & Objets de septembre, malgré une fréquentation en baisse, a servi de tremplin officiel pour le lancement en France de « Meat'it ». De même que M'control, sonde de cuisson et de surface, ainsi que toute une nouvelle génération de produits technologiques à venir.

Enfin, l'attribution par le CES de las Vegas, en avant-première du salon de janvier 2019, d'un prix de l'innovation pour meat-it, permet d'augurer de perspectives commerciales sur l'année en cours bien meilleure que celles de l'exercice précédent.

6.2 Continuité d'exploitation

Le Groupe est toujours dans une phase de restructuration de ses charges fixes afin de réduire ses coûts de structure et de faire face à cette conjoncture morose.

Ces mesures visent à une réduction des charges de fonctionnement en même temps qu'à un développement du chiffre d'affaires.

Les comptes présentés ont donc été arrêtés suivant le principe de continuité d'exploitation. Toutefois, si ces éléments devaient être moins favorables qu'envisagés, les sociétés pourraient avoir à faire face à un risque de liquidité et à une possible remise en cause du principe de continuité d'exploitation

77 PPéér r i immèèt t r reeddeeccoonnssool l i iddaat t i ioonn

7.1 Secteurs d'activité

L'activité du groupe s'articule autour des axes principaux suivants :

• La conception et la distribution d'accessoires culinaires,
• La vente de détail d'accessoires culinaires,

Ces secteurs d'activité ont été retenus dans le cadre de l'activité sectorielle présentée en 10 - Autres informations.

7.2 Variation de périmètre au 31/12/2018

Aucune variation de périmètre n'est intervenue sur le semestre.

7.3 Organigramme au 31/12/2018

7.4 Liste des sociétés consolidées

Les sociétés incluses dans le périmètre de consolidation sont présentées ci-dessous :

Société et forme juridique	N° d'ident.	Siège social	Méthode de consolidation 30/06/2018	Méthode de consolidation 31/12/2018	% d'intérêts consolidés 30/06/2018	% d'intérêts consolidés 31/12/2018	% de contrôle consolidé 30/06/2018	% de contrôle consolidé 31/12/2018
Mastrad SA	B 394 349 773	32 bis - 34 boulevard de Picpus 75012 Paris - FRANCE	Société mère	Société mère	100%	100%	100%	100%
Mastrad Inc	C 2902839	7461 Beverly BLD - Suite 301 Los Angeles, CA 90036 - USA	Intégration globale	Intégration globale	100%	100%	100%	100%
Mastrad HK	36366830-000-01-08-06	16 F HOI KIU commercial building - 158 Connaught Road central - Sheung Wan - HONG KONG	Intégration globale	Intégration globale	100%	100%	100%	100%
Orka SAS	753 575 554	32 bis - 34 boulevard de Picpus 75012 Paris - FRANCE	Intégration globale	Intégration globale	100%	100%	100%	100%

88 CCoommppaar raabbi i l l i i t tééddeessccoommppt teess

8.1 Changements comptables et d'évaluation

Aucun changement comptable et d'évaluation n'a été effectué au cours de l'exercice.

99 EExxppl l i iccaat t i ioonnddeessccoommppt teessdduubbi i l laanneet t dduuccoommppt teeddee r rééssuul l t taat t eet t ddee l leeuur rssvvaar r i iaat t i ioonnss

Les tableaux ci-après font partie intégrante des comptes consolidés.

(L'ensemble des données de ces tableaux est exprimé en K€.)

9.1 Immobilisations incorporelles

(En milliers d'euros)	30/06/2018	Augment.	Diminut.	Ecarts de conversion	Autres variations	31/12/2018
Valeurs brutes
Ecart d'acquisition	379				-	379
Frais de recherche et développement (1)	423	1			-	424
Frais d'établissement Concessions, brevets, licences	617	9			20	646
Droit au bail
Fonds de commerce
Autres immobilisations incorporelles Avances et acomptes versés	17 291	27	(25)	0	- (141)	17 151
Total	1 727	37	(25)	0	(121)	1 618
Amortissements / Dépréciations
Ecart d'acquisition	(379)				-	(379)
Frais de recherche et développement Frais d'établissement	(390)	(6)			-	(396)
Concessions, brevets, licences	(589)	(15)				(604)
Droit au bail
Fonds de commerce Autres immobilisations incorporelles	(16)	(1)		(0)	(0)	(17)
Avances et acomptes versés
Total	(1 374)	(22)		(0)	(0)	(1 396)
Valeurs nettes
Ecart d'acquisition Frais de recherche et développement	33	(5)			- -	28
Concessions, brevets, licences	28	(5)			20	42
Autres immobilisations incorporelles	1	(1)		0	(0)
Avances et acomptes versés	291	27	(25)		(141)	151
Total	353	16	(25)	0	(121)	222

(1) Voir note 5.3.1.

9.2 Immobilisations corporelles

(En milliers d'euros)	30/06/2018	Augment.	Diminut.	Ecarts de conversion	31/12/2018
Valeurs brutes
Titres Participation non conso Créances rattachées à des participations Autres immobilisations financières (1) Titres mis en équivalence	2 056 350 253	39	(20)	1	2 056 350 273
Total	2 658	39	(20)	1	2 679
Provisions pour dépréciation Titres Participation non conso Créances rattachées à des participations Autres immobilisations financières Titres mis en équivalence	(2 056) (350) (128)	(23)			(2 056) (350) (151)
Total	(2 534)	(23)			(2 556)
Valeurs nettes Titres Participation non conso Créances rattachées à des participations Autres immobilisations financières (1)	125	16	(20)	1	0 122
Titres mis en équivalence Total	125	16	(20)	- 1	122

9.3 Immobilisations financières

(En milliers d'euros)	30/06/2018	Augment.	Diminut.	Ecarts de conversion	Autres variations	31/12/2018
Valeurs brutes
Installations techniques, mat. & out. Autres immobilisations corporelles Autres immo. corp. en crédit-bail	2 528 1 209	33 5		4	239	2 799 1 218
Avances et acomptes	281				(117)	164
Total	4 018	38		4	121	4 181
Amortissements
Installations techniques, mat. & out. Autres immobilisations corporelles Autres immo. corp. en crédit-bail Avances et acomptes	(2 213) (1 074)	(86) (21)		(4)	(0)	(2 300) (1 099)
Total	(3 287)	(108)		(4)	(0)	(3 399)
Valeurs nettes
Installations techniques, mat. & out. Autres immobilisations corporelles Autres immo. corp. en crédit-bail	314 135	(54) (16)		0	239 (0)	500 119
Avances et acomptes	281				(117)	164
Total	731	(70)		0	121	782

(1) Incluant les dépôts et cautionnements correspondant aux contrats d'affacturage (50 K€).

9.4 Stocks et en-cours

Les stocks et en-cours se présentent ainsi :

(En milliers d'euros)	30/06/2018	Augment.	Diminut.	Ecarts de conversion	31/12/2018
Valeurs brutes
Matières premières En-cours et services	8	25		0	33
Produits intermédiaires et finis Marchandises	2 941		(48)	9	2 902
Total	2 949	25	(48)	9	2 935
Provisions pour dépréciation Matières premières En-cours et services Produits intermédiaires et finis Marchandises	(906)	(43)	102	(4)	(852)
Total	(906)	(43)	102	(4)	(852)
Valeurs nettes Matières premières En-cours et services Marchandises	8 2 034	25 (43)	55	0 5	33 2 050
Total	2 042	(19)	55	5	2 084

9.5 Ventilation des créances par échéance

Les créances se décomposent, par échéance, de la manière suivante :

Valeurs brutes (En milliers d'euros)	30/06/2018	31/12/2018	< 1 an	> 1 an
Avances et acomptes versés	139	161	161	-
Clients et comptes rattachés (1)	1 289	1 542	1 542	-
Comptes-courants débiteurs	907	907	907	-
Débiteurs divers	332	373	373	-
Charges constatées d'avance	332	266	266	-
Total	2 998	3 249	3 249

(1) Depuis septembre 2015, la société Mastrad SA a recours à des cessions de créances auprès d'un organisme de factoring. Au 31 décembre 2018, l'en-cours des créances cédées est de 653 K €.

9.6 Dépréciation de l'actif circulant et des VMP

Les dépréciations de l'actif circulant se décomposent ainsi :

(En milliers d'euros)	30/06/2018	Dotations	Reprises	Ecarts de conversion	31/12/2018
Clients et comptes rattachés Stocks Marchandises Débiteurs divers Comptes courants Valeurs mobilières de placement	(461) (906) - (907) (133)	(0) (43) - - -	- 102 - - -	- (4) - - -	(462) (852) - (907) (133)
Total	(2 408)	(44)	102	(4)	(2 354)

9.7 Capitaux propres

9.7.1 Composition du capital social

Au 31 décembre 2018, le capital social se compose de 16.631.307 actions d'une valeur nominale de 0,14 euros chacune.

9.8 Provisions pour Risques & Charges

Les provisions pour risques et charges se décomposent comme suit :

(En milliers d'euros)	30/06/2018	Dotations	Reprises	Autres variations	31/12/2018
Provisions pour indemnités de départ à la retraite (1) Provisions pour litiges Autres provisions pour risques et charges	17 - 23	- - -	(1) - (23)	- - -	16 - -
Total	40		(24)		16

(1) Les provisions pour indemnités de départ à la retraite de Mastrad SA s'élèvent à 16 K€.

9.9 Impôts différés

Compte tenu des perspectives futures, le groupe limite ses impôts différés depuis le 30 juin 2017. Ainsi, au 31 décembre 2018, aucune incidence sur les comptes consolidés n'est constatée.

9.10 Emprunts et dettes financières

9.10.1 Nature et échéance des emprunts et dettes financières

Total emprunts et dettes financières (En milliers d'euros)	30/06/2018	31/12/2018	< 1 an	1-5 ans	> 5 ans
Emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Emprunts en crédit-bail Dettes financières diverses Concours bancaires courants	100 - - 7 4	1 100 - - - 4	1 100 - - - 4	- - - -	- - - -
Total emprunts et dettes financières	111	1 104	1 104

9.10.2 Ventilation par principales devises

Tous les emprunts et dettes financières sont souscrits en euros.

9.10.3 Ventilation par nature de taux

Tous les emprunts et dettes financières sont souscrits à taux fixe.

9.10.4 Dettes couvertes par des sûretés réelles

Néant.

9.11 Autres passifs à court terme

Les autres passifs à court terme de décomposent comme suit :

(En milliers d'euros)	30/06/2018	31/12/2018	< 1 an	2 à 5 ans	> 5 an
Fournisseurs Avance Acomptes reçus sur commandes Dettes fiscales et sociales Comptes Courants Créditeurs Dettes diverses	1 440 31 398 246 734	1 330 16 422 77 860	1 330 16 422 77 860	- - - - -	- - - - -
Total autres passifs à court terme	2 849	2 703	2 703

9.12 Engagements hors-bilan

9.12.1 Engagements donnés

Au 31 décembre 2018, les engagements en matière de location simple et de location financement n'ayant pas fait l'objet d'un retraitement (non significatif) représentent un montant de 31.5 k€ chez Mastrad SA.

9.12.2 Engagements reçus

L'entité Mastrad SA a contracté auprès de Western Union des lignes de couverture de change à hauteur de 12 K USD.

9.13 Amortissements et provisions

Le montant des dotations aux amortissements et aux provisions figurant en résultat d'exploitation peut être détaillé de la manière suivante :

(En milliers d'euros)	31/12/2018	31/12/2017
Reprises de provisions d'exploitation	104	(0)
Total reprises d'amortissements et de provisions	104	(0)
Dotations aux provisions d'exploitation (1) Dotations aux amortissements d'exploitation	(44) (129)	(200) (140)
Total dotations aux amortissements et aux provisions	(173)	(340)

(1) Dont Dotations sur les Stocks pour 43 k€.

9.14 Résultat financier

Le détail des charges et produits financiers de la période est le suivant :

(En milliers d'euros)	31/12/2018	31/12/2017
Produits financiers
Autres Produits de participation		14
Gains de change	29	18
Revenus des Aut.Cré. et Val.mob.pla
Rep.sur Provisions & Amts.Financiers	23	127
Autres produits financiers		7
Total	52	167
Charges financières
Pertes de change	6	(175)
Intérêts et charges assimilées	(25)	(33)
Dot.aux Provisions & Amts.Financiers	(23)	(142)
Total Autres Charges Financières	(11)	(9)
Total	(52)	(358)
Résultat financier	0	(191)

9.15 Résultat exceptionnel

Les éléments figurant dans le résultat exceptionnel sont détaillés dans le tableau

(En milliers d'euros)	31/12/2018	31/12/2017
Produits exceptionnels
Produits exceptionnels sur opérations de gestion Produits exceptionnels sur exercices antérieurs Produits exceptionnels sur opérations en capital Autres produits exceptionnels Reprises de provisions et transferts de charges	2 0	159 35 0
Total	2	194
Charges exceptionnelles
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion Charges exceptionnelles sur exercices antérieurs Autres Charges exceptionnelles Dotations exceptionnelles aux amortissements et aux provisions	(1) (56)	(6) (0)
Total	(57)	(7)
Résultat exceptionnel	(55)	(187)

suivant :

9.16 Impôt sur les bénéfices

9.16.1 Analyse de l'impôt sur les sociétés:

(En milliers d'euros)	31/12/2018	31/12/2017
Impôt exigible - Charge Impôts différés - Produit	29	41
Total	29	41

9.16.2 Preuve d'impôt

Le rapprochement entre l'impôt sur les sociétés figurant au compte de résultat et l'impôt théorique, qui serait supporté sur la base du taux en vigueur en France, s'analyse comme suit :

Rationalisation de l'impôt (En milliers d'euros)	31/12/2018
Résultat net des sociétés intégrées	(644)
Impôts sur les résultats fiscaux	29
Impôts différés latents	0
Charge d'impôt sur les résultats consolidés	29
Résultat avant impôts	(673)
	188
Différence d'impôt	(159)
Analyse de cette différence d'impôt (En milliers d'euros)	31/12/2018
- Non activation des pertes fiscales générées sur l'exercice et autres différences temporelles non reconnues	(188)
- Désactivation des impôts différés actifs antérieurement reconnus	0
- Crédits d'impôts	33
- Différences permanentes	(4)
Total	(159)

9.17 Effectif

L'effectif moyen employé par les entreprises intégrées globalement se décompose comme suit :

	31/12/2018	30/06/2018
Cadres et équivalents Employés	17 11	17 11
Total	28	28

1100 AAuut t r reess i innf foor rmmaat t i ioonnss

10.1 Immobilisations

10.1.1 Ventilation des immobilisations par secteur d'activité

Les immobilisations par secteur d'activité se présentent comme suit :

(En milliers d'euros)	31/12/2018	30/06/2018
Conception et distribution d'accessoires culinaires Vente de détail d'accessoires culinaires	1 095 31	1 152 57
Total	1 126	1 208

10.1.2 Ventilation des immobilisations par zone géographique

Les immobilisations n'ont pas été affectées à une zone géographique en particulier en raison de leur utilisation globale pour l'ensemble des secteurs.

10.2 Chiffre d'affaires

10.2.1 Répartition du chiffre d'affaires par secteur d'activité

La ventilation du chiffre d'affaires par secteur d'activité se présente comme suit :

(En milliers d'euros)	31/12/2018	31/12/2017
Conception et distribution d'accessoires culinaires Vente de détail d'accessoires culinaires	2 593 364	2 965 399
Total	2 957	3 364

10.2.2 Répartition du chiffre d'affaires par zone géographique

La ventilation du chiffre d'affaires par zone géographique se présente comme suit :

(En milliers d'euros)	31/12/2018	31/12/2017
France	1 827	2 079
Europe	476	542
Asie	251	286
Amerique	349	397
Reste du monde	53	61
Total	2 957	3 364

10.3 Evénements postérieurs à la clôture

Le Chiffre d'affaire du 3è trimestre de l'exercice (1/01/19 au 31/03/19) est en hausse sensible.

La société s'est vue décerner plusieurs prix de design pour ses dernières créations : La sonde Meat It et le thermomètre M Control.

Le déménagement de l'entrepôt US est en cours, générant de substantielles économies et le contrat liant la Société au prestataire US a été renouvelé. Un nouveau directeur des ventes américain, très expérimenté à été recruté.

10.4 Dirigeants

Cette information n'est pas fournie dans la mesure où elle aboutirait à communiquer un montant individuel.

10.5 Informations sur les parties liées

Néant.

10.6 Entités ad hoc

Néant.

10.7 Honoraires des Commissaires aux comptes

Les honoraires relatifs aux prestations du collège des Commissaires aux comptes au titre de l'exercice s'élèvent à :

(En milliers d'euros)	31/12/2018
Mastrad SA :	11
Mastrad INC :
ORKA:
Philippe Guillard :	11
Mastrad SA :	8
Grenouillet:	8
Honoraires des Commissaires aux Comptes au titre de la période :	18