CBo Territoria

Management Reports • Apr 30, 2019

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2018

S O M M A I R E

01	Attestation de la personne responsable du rapport financier annuel	2
02	Rapport de gestion	4
03	Comptes Consolides	73
04	Comptes Sociaux	120
05	Rapport sur le gouvernement d'entreprise	142
06	Rapports des Commissaires aux comptes	168
07	Ordre du jour de l'Assemblée Générale du 5 juin 2019 et Projets de résolutions	192

AT T E S TAT I O N D E L A P E R S O N N E R ES-P O N S A B L E D U R A P P O R T F I N A N C I E R A N N U E L

CBO TERRITORIA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2018

ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL EXERCICE 2018

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Fait à Sainte-Marie, le 30 avril 2019

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Eric Wuillai Président Directeur Général

R A P P O R T D E G E S T I O N

CBO TERRITORIA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2018

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale pour vous rendre compte de l'activité de la Société et du Groupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018 et soumettre à votre approbation les comptes sociaux et consolidés dudit exercice ainsi que diverses résolutions.

Les rapports des commissaires aux comptes et le présent rapport de gestion ainsi que les comptes annuels et autres documents s'y rapportant ont été mis à votre disposition au siège de la Société dans les conditions et les délais prévus par la loi, afin que vous puissiez en prendre connaissance.

Société cotée sur le marché Euronext de la Bourse de Paris suite au transfert opéré en décembre 2011 (et précédemment cotée, depuis mai 2005, sur le marché Alternext), CBo Territoria est un acteur global de l'immobilier sur l'Ile de La Réunion : Aménageur – Promoteur – Foncière.

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Propriétaire au 31 décembre 2018 d'un patrimoine foncier de 3 000 hectares, le Groupe intervient dès l'amont de la chaîne de création de valeur des marchés immobiliers en aménageant des quartiers d'ensemble, à vocation résidentielle ou d'activités économiques.

Viabilisant ces terrains avec une vision d'ensemblier, CBo Territoria valorise son patrimoine foncier puis développe des opérations immobilières diversifiées, en tant que promoteur immobilier et foncière, selon une stratégie en deux axes :

• ➢ Réaliser une partie du capital foncier,
  • valorisé par son aménagement et des opérations de promotion immobilière, majoritairement en logements et terrains à bâtir,
  • renforçant ainsi la capacité de financement afin de :

➢ Développer un patrimoine d'actifs de rendement,

• majoritairement dans le secteur de l'immobilier d'Entreprise,
• conformément à la vocation de Foncière de CBo Territoria.

Le développement d'actifs majoritairement commerciaux de la Foncière par des acquisitions de fonciers ou d'actifs bien situés en totalité ou en partenariat (MEE) représente des relais de croissance à haut rendement hors terrains historiques.

Au travers de son activité de promotion immobilière, CBo Territoria propose la gamme de produits suivante :

• ➢ En habitat :
  • des terrains à bâtir,
  • des logements privés (villas et immeubles collectifs),
  • des logements sociaux.

Les logements privés sont commercialisés en « vente debout ¹» par des conseillers en gestion de patrimoine (« CGP ») mandatés par le Groupe et basés en métropole, et en « vente assise » par les commerciaux du Groupe, qui peuvent également faire appel à des agences immobilières. Le Groupe propose par ailleurs un service de gestion des logements qu'elle a vendus.

Les terrains à bâtir sont commercialisés par la force de vente du Groupe principalement.

Depuis 2009, le Groupe a instauré un partenariat avec la SHLMR, premier bailleur social à La Réunion, portant sur le développement et la vente de logements sociaux. La réalisation des logements reste toutefois soumise à la capacité de la SHLMR de financer les programmes identifiés.

• ➢ En immobilier professionnel :
  • des terrains à bâtir,
  • des locaux : bureaux, commerces et entrepôts.

Au travers de son activité de Foncière, CBo Territoria propose la gamme de produits suivante :

• ➢ En habitat :
  • des logements privés (villas et immeubles collectifs) qui sont voués à être revendus.
• ➢ En immobilier professionnel :
  • des locaux : bureaux, commerces et entrepôts.

Cette gamme de produits permet au Groupe d'adresser les marchés suivants :

• ➢ Le marché de l'accession à la propriété dans le résidentiel :
  • la vente de biens neufs et anciens,
  • la vente de parcelles en lotissement et en diffus.
• ➢ Le marché de la location logements :
  • la location de biens neufs et anciens.
• ➢ Le marché de l'immobilier d'entreprise :
  • la vente et la location d'immobilier d'entreprise neuf et ancien.
• ➢ Le marché de l'investissement locatif :
  • la vente de biens neufs en vente debout.

Sur ce dernier marché, le Groupe propose à des investisseurs (privés et personnes morales) de réaliser des opérations de défiscalisation en bénéficiant des dispositifs fiscaux en vigueur (loi Girardin IS, loi Pinel DOM).

Ces lois permettent aux investisseurs d'acquérir des logements neufs en réalisant des économies d'impôts s'ils respectent des conditions variables selon les dispositifs utilisés :

• ➢ Un engagement de location sur une durée allant de six à douze années,
• ➢ Un plafonnement du montant des loyers pour les lois Girardin IS et Pinel DOM,
• ➢ Un plafonnement des ressources des locataires pour les lois Girardin IS et Pinel DOM.

Un délai de mise en location doit être impérativement respecté selon les cas. Ce délai court à compter de la déclaration d'achèvement des travaux (DAACT).

¹ Vente aux investisseurs privés via des réseaux de prescripteurs

La loi Pinel DOM initialement prévue jusqu'au 31 décembre 2017, reste en vigueur jusqu'au 31 décembre 2021 (signature de l'acte de vente avant le 31 décembre 2021 et achèvement des travaux dans les 30 mois à compter de la signature de l'acte de vente). En effet la loi de finances pour 2018 a entériné la prorogation du dispositif de défiscalisation Pinel pour 4 ans.

Le dispositif Girardin IS est en vigueur jusqu'au 31 décembre 2020.

1. SITUATION ET ACTIVITES AU COURS DE L'EXERCICE

CBo Territoria SA, ses filiales et participations, ont poursuivi leurs activités au cours de l'année 2018 conformément aux axes stratégiques de développement.

1.1 EN MATIERE DE VALORISATION FONCIERE ET D'AMENAGEMENT

Concernant les opérations d'aménagement à vocation tertiaire

• Sur la Zone d'aménagement concerté (ZAC) du « Portail » à Saint-Leu, plus de 19 hectares utiles sur un total de 21 hectares utiles correspondent à des terrains d'assiette d'opérations immobilières déjà réalisées (périmètre total de la ZAC de 30 hectares et potentiel total de 80 000 m² de surface plancher). Le dernier programme de logements est lancé en chantier et des parcelles à bâtir en immobilier professionnel sont en cours de commercialisation.

Concernant les opérations d'aménagement à vocation résidentielle

• La ZAC « Beauséjour » à Sainte-Marie constitue le principal site de déploiement de l'activité du Groupe : cette ZAC à vocation d'habitat (potentiel constructible total de plus de 2 300 logements sur 12 ans) s'étend sur 78 hectares (dont CBo Territoria est propriétaire à hauteur de 65 hectares). Suite à la résiliation amiable du contrat de concession de la ZAC Beauséjour, le Groupe continue l'aménagement de ses terrains en déposant des permis d'aménager. Au cours de l'année 2018, les travaux d'aménagement réalisés ont permis la mise à disposition de terrains constructibles pour quatre programmes (un programme de logements sociaux, un programme de logements intermédiaires et deux programmes de parcelles à bâtir Habitat). Le total des opérations achevées et en cours de construction au 31 décembre 2018 atteint plus de 1 600 logements (et lots en terrains à bâtir) et comprend les bâtiments abritant les services tels que la CAF, un centre médical, un supermarché, le siège de l'UDAF et des commerces. ¾ des surfaces sont aménagées.
• La ZAC « Cap Austral » à Saint-Pierre à vocation principale d'habitat s'étend sur 32 hectares. 50% des surfaces sont aménagées. 290 logements (et lots en terrains à bâtir) restent à réaliser.
• La ZAC « Roche Café » à Saint-Leu : cette ZAC à vocation d'habitat (potentiel constructible de plus de 400 logements sur 10 ans) s'étend sur 14 hectares. Les premiers travaux d'aménagement ont été lancés en fin d'année 2010 ; ils ont été temporairement suspendus en 2011-2012 suite à la demande de la Commune portant sur la renégociation de participations financières. Les travaux ont redémarré en 2013 et une nouvelle offre commerciale a été proposée en 2014. Le total des opérations achevées et en cours de construction au 31 décembre 2018 atteint près de 240 logements (et lots en terrains à bâtir).
• La ZAC « Marie Caze » à Saint-Paul s'étend sur près de 30 hectares (dont 19 hectares en propriété historique de CBo Territoria, et 11 hectares acquis en 2012) pour un poten-

tiel de 800 logements. Les travaux d'aménagement (première des deux tranches opérationnelles prévues) ont commencé depuis 2016. Au 31 décembre 2018, plus de 240 logements (et lots en terrains à bâtir) sont achevés ou en cours de chantier.

Concernant les autres terrains et sites maîtrisés

En immobilier d'entreprise, hors opérations d'aménagement CBo Territoria, le Groupe dispose d'un potentiel constructif résiduel proche de 14 000 m² dans le Quartier d'activités de La Mare à Sainte-Marie.

Un parc d'activités est en cours d'aménagement sur un terrain d'assiette de 11,4 hectares à Sainte-Marie.

Par ailleurs, le Groupe dispose d'un terrain de 1,6 hectare à la Possession.

En immobilier résidentiel, CBo Territoria dispose de quelques terrains « isolés » pour un potentiel immédiatement constructible d'une centaine de logements.

Opération d'aménagement	Commune	Superficie	Durée de développement	Etat d'avancement	Dominante	Potentiel de Développement restant (1) (Estimé)
		opérations (hectares)	(estimée)	Tx Amgt (/Surfaces - Terrains aménagés)	(/Programmes immobiliers)	Logts (et lots)	M² Surface Utile Activités
Le Portail	Saint-Leu	30 ha	2008-2018	100%	Immo. Professionnel	/	3 000
Beauséjour	Sainte-Marie	65 ha	2010-2025	74%	Immo. Résidentiel	720	3 000
Cap Austral	Saint-Pierre	32 ha	2009-2025	50%	Immo. Résidentiel	290	/
Roche Café	Saint-Leu	14 ha	2010-2022	60%	Immo. Résidentiel	160	/
Marie Caze Autres sites	Saint-Paul	30 ha	2014-2025	41%	Immo. Résidentiel	500	1 000
(quartier d'affaires Mayotte, Actis, HORS parc commercial Le Port, …)	/	11 ha	2005-2022	/	Immo. Professionnel	/	>= 25 000
Total Opérations Aménagement en cours		182 ha				1 670	>= 32 000

En synthèse sur les opérations d'aménagement et le potentiel constructif

(1) Potentiel restant : estimé, sur Terrains CBoT, hors opérations immobilières déjà lancées en Travaux. Y compris les programmes à développer par des tiers sur des terrains acquis auprès de CBoT. Estimation susceptible d'évolution en fonction de l'évolution du programme de la ZAC.

Les opérations d'aménagement en phase opérationnelle portent ainsi sur une superficie totale de plus de 182 hectares, pour un potentiel d'opérations immobilières restant à réaliser représentant 1 670 logements et plus de 32 000 m² de locaux professionnels. La maîtrise foncière résultant de ces opérations d'aménagement sécurise ainsi le plan de développement.

L'avancement des projets immobiliers, développés en Patrimoine et en Promotion, est présenté ci-après.

1.2 EN PATRIMOINE (AU NIVEAU DE L'ACTIVITE DE FONCIERE)

Immeubles de Rendement Entreprise

L'année 2018 est caractérisée par :

• L'acquisition en juin de 3 300 m² d'actifs commerciaux déjà en service pour 17,2 M€ :
  • une Galerie Marchande de 24 commerces à Savanna à Saint-Paul, à proximité de l'hypermarché Jumbo Score (Groupe Casino), financée en crédit-bail. La construction

date de 1992. Après une extension en 2014, la surface est de 2 400 m². Le taux de commercialisation est de 100%

• un supermarché à Saint-Gilles de 920 m² loué à l'enseigne Score (Groupe Casino). Construit en 2007 par CBo Territoria, il a été rénové récemment ;
• Le transfert de 350 m² de bureaux vacants en immeubles d'exploitation (extension du Coworking à la Mare sous l'enseigne LIZINE) ;
• Le transfert depuis les stocks de 490 m² de bureaux en Immeuble de Rendement au Portail ;
• La cession de 350 m² de locaux professionnels et de commerces en pied d'immeuble à La Mare et à Roquefeuil
• L'achèvement du Supermarché Casino à Saint-Pierre de 1 600 m²
• L'achèvement du Quartier d'affaires Kinga à Kaweni à Mayotte. 3 000 m² sont gardés en Patrimoine suite à la signature de baux avec le Pôle Emploi, l'Agence Régionale de Santé (ARS) et un restaurateur.

Compte tenu de ces mouvements en 2018, la surface totale des Immeubles de Rendement Entreprise en service atteint 84 700 m² au 31 décembre 2018. Le taux d'occupation des Immeubles de Rendement en service au 31 décembre 2018 progresse à hauteur de 95%.

Immeubles de Rendement Habitat

L'année 2018 a été marquée par :

• La poursuite du chantier du programme d'accession différée à la propriété Catleya (55 logements à Beauséjour) ;
• La cession de 56 logements en fin de défiscalisation (vs 51 logements en 2017).

Les Immeubles de Rendement Habitat en service sont constitués de 537 logements à fin 2018. Le taux d'occupation des logements actifs (hors logements destinés à la vente) est stable à 95 %.

Compte tenu de la stratégie de cession du résidentiel locatif arrivé en fin de période de détention obligatoire, le programme Carré des Lataniers à Beauséjour a été mis en vente en 2018. Sur tous les programmes mis en vente, les logements susceptibles d'être cédés dans les 12 mois ont été identifiés et concernent 54 logements.

Les cessions de logements arrivés en fin de période de détention atteignent un cumul de 232 logements à fin 2018. Le niveau des prix reste cohérent avec la valeur d'expertise.

Sociétés mises en équivalence à but patrimonial

L'activité foncière dans les sociétés mises en équivalence (en partenariat à 50/50) s'est caractérisée en 2018 par :

• La poursuite du chantier de l'Hypermarché E.Leclerc et sa galerie commerciale à Saint-Joseph (21 800 m²) pour un investissement de 41 M€ ;
• La prise de participation dans la SCI Katsura, détentrice d'un actif commercial de 6.200 m² de surface de plancher pour 4 800 m² de surface de vente, divisés en 3 lots, loués auprès de 3 enseignes gérées par le groupe Ravate.

1.3 EN PROMOTION IMMOBILIERE

L'activité en promotion immobilière est développée sur quatre lignes de produits stratégiques : Habitat privé, Habitat social, immobilier d'entreprise et parcelles à bâtir Habitat.

De façon plus ponctuelle, CBo Territoria est amené à vendre divers terrains (grandes parcelles en opérations d'aménagement à vocation spécifique, terrains à vocation d'activité économique et terrains « isolés ») constituant la 5ème ligne d'analyse du chiffre d'affaires « Promotion ».

Le Groupe a réalisé en 2018 une bonne activité commerciale, plus particulièrement dans la promotion immobilière de logements.

En promotion immobilière Habitat Privé

Habitat Privé	2016	2017	2018
En nombre de logements
Logements mis en chantier	24	185	38
Logements livrés	37	6	76
Logements en cours de travaux (Fin de période)	24	203	165
Logements vendus (« actés »)	40	83	95
Logements en cours de travaux, non vendus (Fin de période)	21	128	145
Dont Logements réservés	13	59	57
Logements achevés, non vendus (Fin de période)	5	0	7
Dont Logements réservés	4	0	1

Quatre programmes à Sainte-Marie, Saint-Paul et Saint-Leu, de 76 logements au total, ont été livrés au cours de l'année 2018 et un nouveau programme de 38 logements à Marie Caze à Saint-Paul a été mis en chantier dans l'année.

Pendant l'exercice 2018, CBo Territoria a réalisé 95 ventes de logements privés contre 83 en 2017, soit une progression de 14,5%, alors que 14 ventes ont dû être reportées sur le 1er trimestre 2019 compte tenu des retards générés par la crise des gilets jaunes.

Les stocks et encours (logements non vendus) au 31 décembre 2018 portent sur 152 logements (dont 145 sont en cours de travaux et 7 sont achevés).

Le stock de réservations reste quasi stable à 58 logements privés (dont 57 sont en cours de travaux et 1 est achevé) contre 59 fin 2017, assurant ainsi la poursuite d'un haut niveau d'activité en 2019.

En promotion immobilière Habitat Social

Habitat Social	2016	2017	2018
En nombre de logements
Logements mis en chantier	gg	84	79
Logements livrés	77		gg
Logements en cours de travaux (Fin de période)	77	183	163
Dont Logements réservés ou vendus	77	183	163
Logements vendus (« actés »)	gg	84	79
Logements réservés (Net période)		163
Logements réservés (et « non actés », Fin de période)	36	115

99 logements sociaux mis en chantier en 2016 à Sainte-Marie et à Saint-Paul ont été livrés courant 2018.

Les ventes actées sur ce segment sont quasi-stables à 79 logements en 2018 contre 84 en 2017. Au 31 décembre 2018, CBo Territoria ne dispose pas de stock de réservations sur ce segment mais de nouveaux programmes pour 2019 sont en cours de négociation avec des bailleurs sociaux.

Les programmes vendus en bloc à des bailleurs sociaux à marge réduite - cible de 6 % en marge nette - sont néanmoins stratégiques pour le développement de CBo Territoria : ces opérations développées sur des terrains réservés à cet usage exclusif (dans le cadre du programme constructif global défini avec la collectivité locale dans la convention d'aménagement), avec un process opérationnel permettant la maîtrise de la qualité architecturale (supprimant tout marqueur social), participent à l'aménagement et assurent le développement durable des « quartiers à vivre ».

Sur ce segment du logement social, l'activité est dépendante de l'avancement des dossiers sur le plan administratif et des dossiers de financement des bailleurs sociaux. Sur ce secteur, les contrats de réservation signés en année N font généralement l'objet de ventes notariées en N+1 (soit 12 à 15 mois après la signature du contrat de réservation, délai notamment nécessaire au bailleur social pour l'obtention de ses agréments et financements), avec un lancement en travaux dès cette vente actée.

En promotion immobilière Entreprise

La Promotion immobilière d'Entreprise a été marquée en 2018 :

• par la livraison de la première opération réalisée par CBo Territoria en dehors de La Réunion : le Centre d'Affaires Kinga à Kawéni à Mayotte (9 900 m² vendus, 194 m² réservés et 411 m² restant à vendre ou à louer). Il accueille notamment la Caisse Générale de Sécurité Sociale de Mayotte, le Service Départemental d'Incendie et de Secours, une crèche adjacente à la CGSS et un centre de dialyse.
• par la livraison de la crèche de 700 m² à Beauséjour vendue à l'Union Départementale des Associations Familiales (UDAF).
• par la vente de bureaux à Saint-Leu (ZAC Portail), à Sainte-Marie (Beauséjour).

Développés ponctuellement sur différents sites, les programmes d'immobilier professionnel réalisés en promotion immobilière répondent notamment à des demandes spécifiques et participent à la réussite des quartiers d'ensemble développés par le Groupe.

En ventes de Parcelles à bâtir Habitat

Parcelles à bätir Habitat	2016	2017	2018
En nombre de lots
Offre nouvelle (en commercialisation)	26	114	121
Lots vendus (« actés »)	48	81	63
Lots réservés (Net période)	90	82	87
Stocks Lots (fin de période)	87	120	178
Dont Lots réservés	56	57	89

CBo Territoria a réalisé 63 ventes actées contre 81 en 2017. Cette baisse est majoritairement liée à des reports de vente sur 2019 suite à des retards administratifs dans l'obtention par les acquéreurs des permis de construire, condition suspensive à l'acquisition. En contrepartie, tenant compte de ces reports, le stock de réservation progresse de 56% à 89 lots (représentant plus de 16 M€ de chiffre d'affaires) contre 57 en 2017, ce qui laisse augurer une forte progression du chiffre d'affaires sur ce segment en 2019.

L'offre diversifiée en lotissement constitue un produit complémentaire de l'offre développée en promotion immobilière logement. Il s'agit également d'un secteur fortement générateur de cash-flow.

Concernant les Ventes d'Autres terrains

Cette activité ponctuelle consiste en la vente de divers terrains : grands terrains aménagés destinés à des usages spécifiques, lotissements d'activités, petits terrains isolés.

Les ventes ont été réalisées à hauteur de 1,0 M€ en 2018 (vs 2,0 M€ en 2017) et concernent des parcelles artisanales à Saint-Pierre et au Portail à Saint-Leu (4 309 m² de terrains à bâtir Entreprise contre 6 189 m² en 2017).

Le Parc d'Activités ACTIS à la Convenance à Sainte-Marie a été mis en chantier en 2018. Porté par le succès commercial de ce programme et par le compromis de vente signé sur un terrain à la Possession (Héraclès), le stock de réservations atteint 53 850 m² fin 2018 contre 13 247 m² fin 2017 (x 4). Cette performance permet au Groupe d'anticiper pour 2019 une très forte progression des ventes sur ce segment.

Synthèse Chiffre d'affaires Promotion immobilière

Le chiffre d'affaires en promotion immobilière (chiffre d'affaires comptabilisé en fonction du taux d'avancement technique et de la commercialisation pour les immeubles bâtis et constaté à la signature de l'acte de vente pour les Terrains) se décompose comme suit :

Chiffre d'affaires Promotion immo bilière En M€	2016	2017	2018	Var.	Var. %
Promotion immobilière Habitat Privé	9,4	11,8	22,3	10,5	89%
Promotion immobilière Habitat Social	7,7	12,9	15,3	2,3	18%
Promotion immobilière Entreprise	17,4	19,8	11,6	-8,2	-41%
Total Promotion immobilière Im meubles bâtis	34,5	44,5	49,2	4,7	10%
Ventes de parcelles à bâtir Habitat	6,7	11,3	10,1	-1,2	-11%
Ventes Autres Terrains	1,0	2,0	1,0	-1,0	-50%
Total Ventes Terrains à bâtir	7,7	13,2	11,0	-2,2	-17%
Total Promotion Immobilière	42,2	57,8	60,2	2,4	4%

2. ACTIFS IMMOBILIERS

Le total des Actifs immobiliers (Immeubles de placement et Stocks) détenus par CBo Territoria au 31 décembre 2018 s'élève à 476,0 M€, contre 455,8 M€ au 31 décembre 2017.

Total Actifs Immobiliers En M€	31/12/2016	31/12/2017	31/12/2018	Var. ME	Var. %
Immeubles de Placement hors en cours *	349.0	358.6	378.5	19.9	6%
Immeubles de rendement en cours	11,1	11.5	9.3	-2.3	-20%
Total Immeubles de Placement	360,1	370.2	387.8	17,6	5%
Total Stocks et En-Cours Immobiliers	84,7	85.6	88.3	2.7	3%
Total Actifs Immobiliers	444.8	455,8	476.0	20,3	4%

* Y compris Immeubles de Placement destinés à la vente.

L'augmentation de la valeur totale des Immeubles de placement y compris Immeubles de Rendement en cours) de 17,6 M€ s'explique par :

• Des investissements nouveaux de 29,2 M€ dont 17,2 M€ relatifs aux acquisitions de la galerie de Savanna et du supermarché de Roquefeuil, le reliquat correspondant principalement au développement du centre Kinga à Mayotte, du supermarché de Jardins d'Ugo à Saint-Pierre et du programme de logements intermédiaires Catleya à Sainte-Marie ;
• La revalorisation nette (augmentation de la juste valeur) de 1,7 M€ ;
• Des cessions pour (13,3) M€, dont (9,8) M€ sur les programmes résidentiels arrivés en fin de période de détention obligatoire ;

Le montant total des Stocks immobiliers s'élève à 88,3 M€ (contre 85,6 M€ au 31 décembre 2017).

2.1 IMMEUBLES DE PLACEMENT (PATRIMOINE)

Les Immeubles de placement s'analysent ainsi :

	Au 31/12/17	Au 31/12/18	Analyse au 31/12/2018
Immeubles de Placement (IP) (1)	Valorisation	Valorisation	Consistance		Rendement
	M €	M €	Nbre	Unité	loc. brut (2)
Immobilier Entreprise	204,8	236,4	84 700	m² Surface Utile	7,50%
Immobilier Habitat*	103,6	85,5	41 700	m² Surface Utile	5,30%
Sous-total Immeubles de rendement bâtis en service	308,4	321,9	126 400	m² Surface Utile
Terrains en ZAC/ZAE	3,0	3,0	4	hectares
Terrains agricoles	23,6	27,8	1 922	hectares
Autres terrains	23,7	25,8	738	hectares
Sous-total IP Terrains (non bâtis)	50,3	56,6	2 664	hectares
Total Immeubles d e Placement hors en cours	358,6	378,5
Immeubles d e rendement bâtis en cours	11,5	9,3
Total Immeubles de Placement	370,2	387,8

(1) « IP » = Immeubles de Placement.

(2) « Rendement locatif brut » : Base Loyers hors charges au 01/01/2019, avant inoccupation et charges immobilières.

* dont IP destinés à la vente : 9,4 M€ au 31/12/2018 contre 13,8 M€ au 31/12/2017.

Au 31 décembre 2018, CBo Territoria est propriétaire d'un patrimoine diversifié en Immobilier d'Entreprise, Habitat, Terrains :

• Les Immeubles de Rendement Entreprise en service (84 700 m² de Surface Utile hors sociétés mises en équivalence), composés de Locaux commerciaux (44 100 m²), Bureaux (26 000 m²) et Locaux d'activités (14 600 m²), offrent un rendement brut élevé (7,5 %). Ce sont des actifs majoritairement commerciaux (52,1%) ;
• Les Immeubles de Rendement Habitat en service constitués de 537 logements (41 700 m² de Surface Utile) ayant pour leur totalité bénéficiée des gains fiscaux liés à la défiscalisation outre-mer et offrant un rendement brut plus limité (5,3 % avant inoccupation), ont vocation à faire l'objet d'arbitrages financiers aux termes des périodes de défiscalisation (54 logements sont destinés à la vente au 31 décembre 2018, représentant 9,4 M€) ;
• Immeubles de Placement Terrains (hors Terrains bâtis, hors Terrains exploitation et hors Terrains en stocks, contribuant au patrimoine foncier total du Groupe de 3 000 hectares) totalisent près de 2 700 hectares. Ils comprennent notamment 1 900 hectares de terrains agricoles, des terrains en zone naturelle mais également plus de 30 hectares de terrains divers constructibles.

Le Groupe continue à développer des Immeubles de Rendement. Ils sont classés en Immeubles de Rendement en cours. Le solde de ces Immeubles de Rendement en cours est de 9,3 M€ au 31 décembre 2018, dont 2,3 M€ en Immeubles de Rendement Entreprise en cours et 7,0 M€ en Immeubles de Rendement Habitat en cours.

2.2 STOCKS (PROMOTION IMMOBILIERE)

Les stocks immobiliers se décomposent ainsi :

Stocks (nets) En M€	31/12/2017	31/12/2018
Stocks Immobilier Habitat (projets, en cours et acheves)	25,5	31,9
Stocks Immobilier Entreprise (projets, en cours et acheves)	10.0	8,3
Sous-total Stocks Opérations immobilières	35,5	40,3
Terrains en opérations d'aménagement	27,9	25,8
Parcelles individuelles et Autres terrains	22,1	22,2
Sous-total Stocks Terrains	50,0	48,0
Total Stocks immobiliers (nets)	85.6	88.3

Les stocks Opérations immobilières (en projet, en cours de travaux et/ou achevés) totalisent 40,3 M€ au 31 décembre 2018, contre 35,5 M€ au 31 décembre 2017. Sur le secteur d'activité Promotion Habitat, l'augmentation des stocks correspond aux travaux sur les opérations en cours de chantier et de commercialisation et aux transferts depuis les stocks Terrains liés au démarrage de chantier en cours d'année.

Sur le secteur d'activité Promotion Immobilier Entreprise, la baisse des stocks s'explique principalement par le transfert vers les Immeubles de Rendement Entreprise de bureaux au Portail (plateau de bureaux de près de 500 m² loué à la SPL Energies Réunion).

Les terrains en ZAC sont en cours d'aménagement ; les macro-lots aménagés sont transférés progressivement aux opérations immobilières (bâties et lotissements individuels), généralement au démarrage des travaux.

La baisse des stocks Terrains de 2,0 M€ s'explique par :

• les travaux de la période sur les terrains en ZAC et les lotissements compensés par les ventes de parcelles à bâtir ;
• le transfert de terrains vers les opérations immobilières lors du démarrage de chantier.

3. RESULTATS FINANCIERS

Les comptes consolidés du groupe CBo Territoria sont établis au 31 décembre 2018 selon le référentiel IFRS, tel qu'adopté dans l'Union Européenne.

Le Groupe a adopté à compter du 1er janvier 2018 les normes IFRS 9 et IFRS 15. Ces normes n'ont pas d'impact significatif sur les comptes du Groupe.

3.1 PERIMETRE DU GROUPE

Le périmètre Groupe est présenté ci-après au Chapitre 9.1 Filiales et participations ; les principales variations sont liées à :

• la création de la SCI Katsura et la prise de participation de CBo Territoria à hauteur de 50% dans la société ;
• la création de la SCI Montésourire ;
• la création de la SCI Joker ;
• la transformation de la SCCV Eco parc du Portail en SCI Roquefeuil

3.2 COMPTE DE RESULTAT

En M€	31/12/2018	31/12/2017
Loyers	20,4	18,8
Ventes en promotion immobilière	60,2	57,8
Produits des activités annexes	4,5	4,1
CHIFFRE D'AFFAIRES	85,0	80,7
Production immobilisée	0,2	0,5
Variation des stocks d'en-cours et produits finis	8,9	1,9
Total Produits des activités courantes	94,1	83,0
Achats	(58,9)	(50,4)
Charges externes	(8,2)	(8,5)
Charges de personnel	(7,5)	(7,4)
Impôts et taxes	(1,8)	(1,5)
Dotations aux amortissements et provisions	(1,1)	(0,7)
Autres produits et charges d'exploitation	0,0	(0,7)
RESULTAT DES ACTIVITES	16,5	13,7
Résultat sur cessions d'immeubles de placement	0,5	1,3
Solde net des ajustements de juste valeur	1,7	8,9
Autres charges et produits opérationnels	(0,3)	1,1
RESULTAT OPERATIONNEL	18,3	24,9
Résultat des sociétés mises en équivalence	1,0	0,7
RESULTAT OPERATIONNEL APRES RESULTAT DES SOCIETES MISES EN EQUIVALENCE	19,3	25,6
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie	0,0	0,0
Coût de l'endettement financier brut	(5,2)	(5,0)
COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET	(5,1)	(4,9)
Autres produits et charges financiers	(0,3)	0,1
RESULTAT AVANT IMPÔTS	13,9	20,8
Impôts sur les résultats	(3,2)	(3,9)
Résultat des sociétés mises en équivalence	-	-
RESULTAT NET	10,7	16,8
Intérêts minoritaires	0,1	0,1
RESULTAT NET (PART DU GROUPE)	10,6	16,7
Résultat par action (en euros)	0,32	0,51
Résultat dilué par action (en euros)	0,27	0,41

Les principaux agrégats du compte de résultat se ventilent par secteur d'activités de la façon suivante :

Exercice 2018	Foncière	Promotion	Autres (A)	Total Groupe
En milliers d'euros (K€)				CBo Territoria
Compte de résultat
Chiffre d'affaires	20,4	60,2	4,5	85,0
Marge opérationnelle	18,5	6,9	/	/
En % du CA	90,9%	11,4%	/	/
Résultat des activités	18,5	6,9	(8,9)	16,5
Bilan
Actifs sectoriels (principaux)
Immeubles de placement	387,8	/	/	387,8
Autres Actifs non courants	1,4	/	15,2	16,6
Stocks et en-cours	/	88,3	0,1	88,4
Passifs sectoriels (principaux)	-	-	-	-
Emprunts et dettes fi. > 1 an	202,9	40,7	4,4	248,0
Emprunts et dettes fi. < 1 an	14,3	7,9	0,4	22,6

Exercice 2017	Foncière	Promotion	Autres (A)	Total Groupe
En millions d'euros (M€)				CBo Territoria
Compte de résultat
Chiffre d'affaires	18.8	57,8	4.1	80.7
Marge operationnelle	16,6	6,9		/
En % du CA	88,2%	12.0%		f
Résultat des activités	16.6	6,9	(9,8)	13.7
Bilan
Actifs sectoriels (principaux)
Immeubles de placement	370,2	1		370,2
Autres Actifs non courants	1,3	f	13,8	15,1
Stocks et en-cours	1	85,6	0,1	85.7
Passifs sectoriels (principaux)
Emprunts et dettes fi. > 1 an	202,8		2,3	205,1
Emprunts et dettes fi. < 1 an	32,7	6,3	0,4	39,4

o CHIFFRE D'AFFAIRES DE 85,0 M€, EN PROGRESSION DE 5,4 %

En 2018, CBo Territoria a réalisé un chiffre d'affaires global de 85,0 M€ en hausse de 5,4% par rapport à 2017.

L'activité de Foncière, activité phare de CBo Territoria, enregistre en 2018, 20,4 M€ de revenus locatifs bruts, soit une hausse de 8,3 % par rapport à l'exercice 2017. Le Groupe franchit ainsi le seuil des 20 M€ de revenus locatifs bruts annuels.

Conformément à la stratégie du Groupe, la progression est tirée par les Immeubles de Rendement Entreprise dont les revenus ont progressé de 12,8% à 15,5 M€. Cette hausse est portée par la pleine contribution des mises en service de l'exercice 2017, l'acquisition mi-2018 de deux actifs commerciaux loués (3 300 m²), la mise en service au 2nd semestre 2018 de 3 000 m² du Centre d'affaires Kinga à Mayotte, et une nouvelle augmentation du loyer du Centre Commercial E.Leclerc du Portail. Les revenus locatifs bruts générés par les Immeubles de Rendement Entreprise (73% des IR bâtis en service) représentent 76 % des revenus locatifs bruts globaux (contre 73% en 2017).

Les Immeubles de Rendement Habitat ont généré 4,3 M€ de loyers bruts, soit une baisse de 2,6% par rapport à 2017. Cette orientation est liée à la poursuite des cessions de logements en sortie de défiscalisation qui ont dépassé en 2018 l'objectif de 50 ventes avec 56 logements cédés.

L'activité de Promotion immobilière réalise un chiffre d'affaires de 60,2 M€ en progression de 4,2%. La croissance a été portée par la forte dynamique dans le logement, en particulier dans le privé, tandis que l'activité Entreprise a été marquée par la fin de chantiers importants dans l'attente de nouveaux contrats phares en 2019.

Le chiffre d'affaires consolidé de la Promotion immobilière en Habitat privé progresse ainsi de 89,3% à 22,3 M€ grâce au succès d'une offre enrichie, à l'avancement des chantiers lancés fin 2017 et au maintien du dispositif PINEL DOM jusqu'en 2021. Cette performance a été néanmoins pondérée par le report de 14 ventes sur le 1er trimestre 2019 suite aux retards générés par la crise des gilets jaunes.

Au 31 décembre 2018, CBo Territoria a enregistré 95 VEFA contre 83 fin 2017, et détient un stock de réservations quasi stable à 58 logements privés vs 59 fin 2017, assurant ainsi la poursuite d'un haut niveau d'activité en 2019.

L'activité de Promotion immobilière dans l'Habitat social poursuit son redressement avec un chiffre d'affaires en progression de 18,1% à 15,3 M€ porté par les chantiers en cours sur 183 logements actés en 2016 et 2017, et 79 logements actés en 2018.

La Promotion immobilière d'Entreprise affiche un recul de 41,3% de son chiffre d'affaires à 11,7 M€. Cette baisse est liée à la livraison des bureaux du Portail et l'achèvement des travaux du Centre d'affaires Kinga à Mayotte, équipements qui ont fortement nourri le chiffre d'affaires en 2016 et 2017. L'activité devrait rebondir dès 2019 avec la promesse de vente sur 17 200 m² du Retail Park du Port qui porte le niveau des réservations en Immobilier d'Entreprise à 18.429 m² au 31 décembre 2018 contre 1 079 m² fin 2017 (x 17).

L'activité de terrains à bâtir enregistre un chiffre d'affaires en baisse de 16,7% à 11,0 M€ après une année record en 2017 (progression de 71,9% des ventes à 13,2 M€ en 2017 par rapport à 2016). L'activité a été marquée par des reports de vente sur 2019 de parcelles Habitat suite à des retards administratifs, ainsi que par une offre réduite en terrains Entreprise dans l'attente de la transformation des contrats de réservation sur le Parc d'Activités ACTIS. Profitant du report des ventes, le stock de réservations en parcelles Habitat progresse de 74,5% à 89 lots contre 51 en 2017 laissant augurer une forte hausse du chiffre d'affaires sur ce segment en 2019. Porté par le succès commercial d'ACTIS et par la signature d'un compromis de vente sur un terrain à la Possession, le stock de réservations en terrains à bâtir Entreprise atteint 53 850 m² fin 2018 contre 13 247 m² fin 2017 (x 4). Ces performances permettent au Groupe d'anticiper pour 2019 une forte progression du chiffre d'affaires sur ce segment.

Les activités annexes regroupent les prestations de services immobiliers (gestion immobilière et commercialisation des biens du Groupe, prestations techniques), les activités de loisirs (Golf du Bassin Bleu, complexe sportif de Beauséjour et le Jardin d'Eden) ainsi que l'exploitation des espaces de coworking LIZINE. Leur chiffre d'affaires progresse de 8,7% à 4,5 M€ grâce aux prestations de maîtrise d'ouvrage déléguée sur les projets du centre commercial à Saint-Joseph et du Retail Park du Port et aux bonnes performances des activités de coworking.

o UN RESULTAT DES ACTIVITES DE 16,5 M€ EN HAUSSE DE 20,9 %

En M€	2017	2018	Var. %
Loyers nets	16.6	18,5	11.6%
Marge Promotion	6.9	6.9	-0.7%
Frais de structure nets	-9.0	-8.6	-4.7%
Autres charges d'exploitation	-0,8	-0,3	-66,6%
Total Résultat des Activités	13,7	16.5	20,9%

L'activité de Foncière a dégagé en 2018 des loyers nets (EBITDA Foncière) en hausse de 11,6% à 18,5 M€ représentant 90,9 % des revenus locatifs bruts contre 88,2 % en 2017.

La marge de l'activité de Promotion immobilière est stable à 6,9 M€, soit un taux de 11,4% (contre 12,0% en 2017).

Les frais de gestion nets s'élèvent à 8,6 M€. Ils sont en baisse de 0,4 M€ par rapport à 2017 (-5%), notamment en raison à la fois de la maîtrise des charges de fonctionnement et de l'augmentation des produits des activités annexes liée aux bonnes performances des activités de coworking. Les autres charges d'exploitation s'établissent à 0,3 M€.

L'activité récurrente de Foncière, génératrice d'un haut niveau d'EBE contribue en 2018 à hauteur de 73% à la formation du résultat des activités avant affectation des charges de structure (vs 71% en 2017).

o BAISSE DU RESULTAT OPERATIONNEL ET DU RESULTAT AVANT IMPOTS

CBo Territoria présente son résultat opérationnel après quote-part des résultats des sociétés mises en équivalence (quote-part des résultats des sociétés détenues en partenariat), qui s'élève ainsi à 19,3 M€ en 2018 contre 25,6 M€ en 2017 (-24%).

Il inclut les résultats sur cession d'Immeubles de Placement à hauteur de 0,5 M€ en 2018 contre 1,3 M€ en 2017. Ces cessions d'actifs génèrent du cash dédié en partie au remboursement de la dette.

Le résultat opérationnel prend également en compte la variation en juste valeur des immeubles de placement, établie par l'expert indépendant Cushman & Wakefield, à hauteur de +1,7 M€ en 2018 (contre 8,9 M€ en 2017). La juste valeur des actifs résidentiels diminue de 8,3 M€, ce qui représente une diminution de 8% de la valeur de ces actifs. La juste valeur des actifs d'Entreprise, augmente de 5,4 M€ après prise en compte de la bonne performance des actifs. Les Immeubles de Placement Terrains ont été réévalués à hauteur de +4,6 M€.

Le résultat financier (- 5,4 M€) est principalement constitué du coût de l'endettement net de la Foncière (-5,1 M€) qui augmente de 5%.

Avec des loyers nets en augmentation de 12%, le ratio de couverture du coût de l'endettement est en augmentation à 3,60 (contre 3,37 en 2017).

Le résultat avant impôts, y compris les résultats des sociétés mises en équivalence est en diminution de 33% à hauteur de 13,9 M€.

o RESULTAT NET PART DU GROUPE EN DIMINUTION A HAUTEUR DE 10,6 M€, SOIT 0,32 € / ACTION

Le résultat net s'élève à 10,7 M€ en baisse de 37% par rapport à l'exercice précédent.

Cette baisse est liée au recul du Résultat Opérationnel.

L'impôt sur les résultats (comprenant l'impôt différé) est de (3,2) M€ en 2018 contre (3,9) M€ en 2017.

Après prise en compte du résultat revenant aux Minoritaires (0,1 M€), le résultat net Part du Groupe atteint 10,6 M€ (-37% soit 0,32 € par action vs 0,51 € en 2017).

o CASH-FLOW LIE AUX ACTIVITES OPERATIONNELLES DE 19,0 M€

Le cash-flow opérationnel² se maintient à un haut niveau au 31 décembre 2018 à 13,9 M€ (14,4 M€ en 2017). Conformément à la stratégie de développement du Groupe, ce cash-flow sera réinvesti en partie pour constituer les fonds propres nécessaires au développement de l'activité de Foncière.

² Cf. ligne « Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles » du Tableau des Flux de Trésorerie des Comptes Consolidés

3.3 AU NIVEAU DU BILAN

En millons d'euros	31/12/2018	31/12/2017
ACTIFS NON COURANTS
Immobilisations incorporelles	0.4	0.6
Immobilisations corporelles	11,2	10,7
Immeubles de placement	378,3	356,3
Participation dans les entreprises associées et co-entreprises	3,2	2,5
Investissements dans des actifs financiers	0,1	1,3
Autres actifs non courants	0,4	0,0
Total Actifs non courants (I)	393,6	371,4
ACTIFS COURANTS
Immeubles de placement destinés à la vente	9.4	13,9
Stocks et en-cours	88,4	85,7
Clients et autres créances	23,5	20,2
Créances d'impôt	0,8	0,1
Trésorerie et équivalents de trésorerie	21,9	16,2
Total Actifs courants (II)	144.0	136,2
TOTAL ACTIF (I) + (II)	537,6	507,6

En millons d'euros	31/12/2018	31/12/2017
CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES
Capital	44.7	44.6
Primes liées au capital	21,5	21,3
Réserves consolidées	122,8	114,7
Résultat consolidé	10,6	16,7
Capitaux propres (Part Groupe) (A)	199,6	197,3
Réserves des minoritaires	1,0	0,9
Résultat des minoritaires	0,1	0.1
Intérêts minoritaires (B)	1,1	1,0
Capitaux propres consolidés (A + B)	200,7	198.3
PASSIES NON COURANTS
Dettes financières (part à plus d'un an)	248,0	205,1
Provisions non courantes	0,8	0,4
Impôts différés passifs	31,7	29,5
Autres passifs long terme	1,0	1,0
Total Passifs non courants (I)	281,5	236,1
PASSIFS COURANTS
Dettes financières (part à moins d'un an)	22,6	39.4
Fournisseurs et autres dettes	32,8	33,3
Dettes d'impôt	0.1	0.5
Total Passifs courants (II)	55,4	73,2
TOTAL DES PASSIFS (I) + (II)	336,9	309,3
TOTAL PASSIF	537,6	507.6

CBO TERRITORIA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2018

Capitaux propres

Les capitaux propres consolidés Part du Groupe s'élèvent à 199,6 M€ au 31 décembre 2018 contre 197,3 M€ au 31 décembre 2017. L'augmentation de 2,3 M€ s'explique principalement par le résultat net comptable Part du Groupe 2018 (+ 10,6 M€) compensé en partie par la distribution des dividendes en 2018.

Loan To Value (LTV)

L'endettement net (après prise en compte de la trésorerie active et des actifs financiers garantissant des emprunts) au 31 décembre 2018 s'élève à 247,3 M€ (contre 226,9 M€ au 31 décembre 2017), représentant 51,9 % de la valeur totale des actifs immobiliers (Immeubles de Placement + Stocks) contre 49,8 % au 31 décembre 2017.

Financement de l'activité et trésorerie

Le financement de la promotion immobilière est assuré par la mise en place de crédit-promoteur sur la majorité des opérations en Logement privé et par de la dette globale, non affectée.

Sur la Foncière, le financement est assuré par la mise en place d'emprunts long terme adossés à chaque opération, avec un profil de remboursement généralement couvert par les revenus locatifs nets générés. Cette dette financière est en taux fixe pour 64 % ; elle présente par ailleurs une durée moyenne longue et intègre des conditions particulières de remboursement ou renégociation (covenants) décrits au paragraphe « covenants financiers sur emprunts ».

Le tableau ci-dessous présente les emprunts et dettes financières de CBo Territoria au 31 décembre 2018 par échéance :

En M€	< 1 an	Entre 1 et 5 ans	> 5 ans	Total
Emprunts et dettes financières au 31/12/2018	22,6	91,6	156,4	270,6

Les emprunts et dettes financières du Groupe incluent notamment :

• Le solde des OCEANE (Obligation à option de Conversion et/ou d'Echange en Actions Nouvelles ou Existantes) émise en 2012 (7 364 329 obligations pour un montant de 26,5 M€). Le taux d'intérêt annuel brut est de 6,00 %. L'échéance est au 01/01/2020 (soit une durée de 7 ans et 29 jours). Compte tenu des remboursements survenus au cours de l'exercice, le solde des OCEANE s'élève à 19,1 M€ au 31.12.2018. La valeur nominale unitaire des OCEANE a été fixée à 3,60 euros. Le taux de conversion s'élève à 1 action pour une obligation.

• 41 M€ de nouveaux emprunts bancaires qui comprennent le crédit-bail immobilier mis en place lors de l'acquisition en juin 2018 de la galerie marchande de Savanna à hauteur de 13,2 M€, le refinancement de trois actifs professionnels en service pour 6,8 M€ au total, et les mobilisations d'emprunts pour financer les opérations en cours de développement, notamment les programmes Catleya et Calice, logements PILA en cours à Beauséjour. Une ligne de financement globale de 10 M€ a également été mise en place au cours de l'année. Synonymes de souplesse et d'efficacité, les lignes de financement global permettent notamment de financer les développements amont sur les ZAC.
• 30 M€ d'Obligation remboursable en numéraire et en actions nouvelles et existantes (ORNANE) émises le 5 février 2018 par placement privé. Elles sont constituées de 6.185.567 obligations, au taux de 3,75% pour un remboursement in fine au 1er juillet 2024. L'émission des obligations a pour objet but de financer l'activité générale de CBo Territoria, son développement et de refinancer une partie des dettes existantes. La valeur nominale unitaire des obligations convertibles ORNANE 2018 a été fixée à 4,85 euros. Le taux de conversion s'élève à 1 action pour une obligation.

Les remboursements d'emprunts s'élèvent à 30,7 M€ en 2018 dont 6,5 M€ d'OCEANE. La société a en effet racheté 1,7 million d'OCEANE pour un montant de 7,2 M€ dont 0,8 M€ de prime payée pour ce rachat.

La trésorerie active est de 21,9 M€ au 31 décembre 2018 (contre 16,3 M€ en 2017).

Dans le cadre des garanties financières d'achèvement et des crédits d'accompagnement mis en place sur les opérations de promotion immobilières, les flux de trésorerie sont centralisés dans des comptes dédiés. Les soldes bancaires affectés à des opérations de promotion immobilière (utilisables à tout moment pour chaque programme concerné) représentent 10,3 M€ au 31 décembre 2018.

La trésorerie, nette de soldes bancaires créditeurs, atteint 20,2 M€ au 31 décembre 2018 (vs 5,9 M€ au 31 décembre 2017).

Le Groupe a établi un plan de trésorerie à 2020 confirmant l'assurance qu'il a les ressources suffisantes pour faire face aux dépenses à court terme et au financement du développement.

3.4 ACTIF NET REEVALUE

Dans le cadre de son activité de Foncière, la société procède à l'évaluation en juste valeur de ses immeubles de placement.

Compte tenu de la comptabilisation à l'actif en juste valeur des immeubles de placement, l'Actif Net Réévalué, qui traduit principalement la valeur de Foncière, correspond aux capitaux propres Part du Groupe.

En M€	31/12/2017	31/12/2018
Capitaux propres consolidés Part du Groupe	197,3	199.6
ACTIF NET REEVALUE	197,3	199.6
Nombre d'actions existantes au 31/12	33 760 855	33 831 998
ACTIF NET REEVALUE, EN € PAR ACTION	5,84	5,90

L'ANR - hors droits, représentant un ANR de liquidation ; atteint 199,6 M€ au 31 décembre 2018. Il s'établit ainsi à 5,90 € / action, en augmentation de 0,06 € (+ 1,0 %).

4 DEVELOPPEMENT ET PERSPECTIVES 2019

EN MATIERE DE VALORISATION FONCIERE ET D'AMENAGEMENT

CBo Territoria poursuit la politique de valorisation de ses actifs fonciers à travers le développement d'opérations d'aménagement en ZAC ou via des permis d'aménager.

Sur la ZAC « Marie Caze » à La Plaine Saint-Paul, sur la Zone « Roche Café » à Saint-Leu et sur la ZAC « Cap Austral » à Saint-Pierre, les travaux d'aménagement se poursuivent, permettant d'enrichir l'offre commerciale en termes de logements et de parcelles individuelles.

La nouvelle ville de « Beauséjour » à Sainte-Marie continue son développement. Les travaux permettront de renforcer le profil urbain du site et rendront disponibles de nouveaux terrains pour des opérations immobilières tant en patrimoine qu'en promotion.

Sur la zone d'activités du « Portail » à Saint-Leu, les travaux d'aménagement sont finalisés. Une accélération de la commercialisation des parcelles à vocation professionnelle est attendue en 2019.

A Sainte-Marie, le développement du parc d'Activités Actis (parcelles à vocation professionnelle sur plus de 10 hectares) va se poursuivre.

Enfin, le Groupe se développe également en dehors de son foncier historique, notamment sur un terrain de 4,8 ha sur la commune du Port sur lequel un nouveau projet d'équipement commercial à haut rendement est prévu d'être lancé. Acquérir, en fonction des opportunités, du foncier bien situé pour développer des actifs professionnels à forte rentabilité est devenu un nouvel axe de développement stratégique pour le Groupe.

CONCERNANT LE DEVELOPPEMENT DE LA « FONCIERE »

En 2018, les revenus locatifs devraient progresser à hauteur de 21 M€. La société :

• bénéficiera des revenus locatifs sur les actifs acquis mi-2018 (galerie marchande de Savanna, Supermarché de Roquefeuil) et livrés en 2018 (quote-part conservée du Centre d'affaires Kinga à Mayotte, supermarché de Jardins d'Ugo) ;
• livrera le programme de logements intermédiaires de 55 logements Catleya.

Les opérations d'arbitrage, notamment les cessions de logements en fin de période de détention obligatoire se poursuivront. La cession de logements en bloc est également à l'étude.

La livraison de l'Hypermarché E.Leclerc et sa galerie commerciale à Saint-Joseph d'une surface de 21 800 m² pour un investissement de 41 M€ au total, en partenariat à 50/50, est prévue au 2nd semestre 2019.

Les premiers loyers générés sur cet actif ainsi que ceux de la SCI Katsura contribueront à l'augmentation des résultats des sociétés mises en équivalence en 2019.

L'année 2019 sera également consacrée à l'investissement dans la création d'un Retail Park au Port pour un investissement estimé à 24 M€. 6 200 m² seront développés à 100% par le Groupe et 3 600 m² seront portés à 50/50 dans la SCI Katsura. La livraison est prévue en 2020.

AU NIVEAU DE LA PROMOTION IMMOBILIERE

Le Gouvernement s'est engagé à maintenir le dispositif Pinel Dom jusqu'au 31 décembre 2021. Dans ce contexte favorable, la promotion immobilière Habitat Privé devrait contribuer de façon significative au chiffre d'affaires encore en 2019.

La production dans le secteur de la promotion en Habitat Social se poursuit. Selon les négociations en cours, de nouveaux programmes pourront être actés en 2019.

En matière de promotion immobilière sur le secteur professionnel, de nouvelles opportunités sont étudiées, notamment sur des projets spécialement dédiés pour des clients-utilisateurs. La société devrait lancer mi 2019 le projet Retail Park au Port (la quote-part en promotion représentant 30 M€ pour 13.000 m²).

Au niveau des ventes de terrains en lotissement résidentiel, une hausse des ventes est attendue en 2019. L'offre commerciale s'est enrichie sur des secteurs très prisés. La signature des actes de vente reste toutefois conditionnée à l'obtention du permis de construire et du financement par le client.

Concernant les ventes d'autres terrains, l'année 2019 devrait enregistrer une accélération des ventes de lots d'activités au Portail à Saint-Leu et à Sainte-Marie (parc d'Activités Actis).

AU NIVEAU GLOBAL

CBo Territoria anticipe une progression du résultat des activités en 2019, tiré par la Promotion immobilière mais également soutenu par la Foncière, attendue en légère progression.

Le Groupe, dans un objectif continu de développement de la Foncière, met la priorité sur les actifs professionnels (notamment commerciaux) et s'appuie sur trois axes de développement :

• Développements immobiliers sur foncier historique et à acquérir

• Acquisition d'actifs de rendement en VEFA

• Acquisition d'actifs de rendement déjà en service

La Promotion immobilière et les arbitrages patrimoniaux favorisent la génération de cash, premier levier de création de valeur. Le développement de nouveaux actifs en partenariat représente un second levier et la participation du Groupe à des projets commerciaux phares et à haut rendement contribueront à sa fonciarisation.

Le Groupe continuera de mener une politique de financement visant à diversifier ses sources de financement pour assurer le développement de son activité.

5 INFORMATIONS SUR LES RISQUES ET INCERTITUDES

Conformément à l'article L. 225-100, al. 4 du Code de commerce, les principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe est confronté sont rappelés ci-dessous :

RISQUES LIES A L'ENVIRONNEMENT ECONOMIQUE GENERAL

Risque lié à l'évolution de la conjoncture générale

L'activité de CBo Territoria et son développement, concentrés sur l'Ile de La Réunion, sont sensibles aux variations de l'environnement économique général, et à ses répercussions sur un territoire insulaire donné.

La dégradation de la conjoncture économique pourrait avoir un impact sur la capacité des locataires du Groupe à remplir leurs obligations. Le ralentissement de la conjoncture économique est susceptible de réduire le niveau de la demande de location d'actifs immobiliers et donc d'accroître le risque de vacance des actifs. Un affaiblissement du niveau de la demande pourrait également affecter la capacité de CBo Territoria à négocier le renouvellement des baux et l'augmentation des loyers.

Une dégradation de la situation économique pourrait freiner la demande d'acquisition de biens immobiliers ; la solvabilité des ménages et clients en immobilier professionnel pouvant se dégrader et/ou le financement de ces acquisitions devenant plus difficile à obtenir.

Risque lié aux taux d'intérêt

La valeur des actifs de l'activité de Foncière est influencée par le niveau et la variation des taux d'intérêt.

Une remontée des taux d'intérêt pourrait influencer négativement les marchés immobiliers, ce qui pourrait avoir un impact négatif sur la valeur du patrimoine du Groupe.

Une augmentation des taux d'intérêt pourrait également freiner la demande d'acquisition de biens immobiliers.

Une hausse des taux d'intérêt entraînerait par ailleurs une augmentation du coût de financement des nouveaux investissements.

Le Groupe considère que ces risques liés à l'environnement économique général se trouvent en partie réduits par le positionnement de CBo Territoria en tant qu'acteur global de l'immobilier, avec une offre de produits particulièrement diversifiée et adaptable, et bénéficiant d'emplacements favorables dans des quartiers résidentiels ou d'affaires réalisés par le Groupe.

RISQUES LIES AU DEVELOPPEMENT DES ACTIVITES

Risques liés à l'obtention d'autorisations administratives

Dans le cadre de ses activités de développement immobilier, le Groupe est tenu d'obtenir un certain nombre d'autorisations administratives préalablement à la réalisation de travaux d'aménagement ou de construction. L'instruction des demandes d'autorisation par les services administratifs compétents requiert un délai qui n'est pas toujours maîtrisable ; une fois délivrées, ces autorisations administratives sont susceptibles de recours par des tiers. Ceci peut entraîner des retards, des surcoûts, voire l'abandon d'opérations dont les études ont généré des coûts et ainsi avoir des conséquences défavorables sur l'activité et les résultats du Groupe.

Ce risque concerne principalement les permis de construire et d'aménager ; de façon plus ponctuelle, il peut concerner les autorisations à obtenir en matière commerciale (décisions CDAC) qui s'imposent en matière de développement de locaux commerciaux intégrant une surface de vente supérieure à 1 000 m².

Le Groupe estime cependant que le risque lié à la non-obtention d'autorisations administratives ou d'actions en recours des tiers sur les autorisations administratives obtenues est limité par le grand nombre de programmes immobiliers lancés par CBo Territoria et le fait que CBo Territoria réalise la majorité de ses opérations immobilières au sein d'opérations d'aménagement d'ensemble, réalisées en étroite collaboration avec les collectivités locales, dans le cadre de zones d'aménagement concerté.

Risques liés à la disponibilité des financements

Sur les activités de Promotion immobilière

o Risques CBo

CBo Territoria finance en partie le développement de ses projets en promotion immobilière au travers de crédits bancaires dits « crédits d'accompagnement » ; et pour ses opérations en promotion immobilière sur le secteur résidentiel, CBo Territoria a recours au système de la garantie extrinsèque pour fournir au client la garantie financière d'achèvement requise par la réglementation en vigueur.

Une dégradation de la situation économique affectant le marché immobilier pourrait avoir pour conséquence une diminution des volumes que les établissements financiers seraient désireux d'octroyer en matière de crédit d'accompagnement et caution et/ou un renchérissement du coût de ces financements et/ou des contraintes supplémentaires imposées au Groupe.

o Risques Clients

L'accès aux crédits bancaires par les potentiels acquéreurs est un levier important pour l'activité de promotion immobilière. Le manque de disponibilité de financements bancaires pourrait avoir un effet défavorable sur l'activité et les résultats du Groupe et/ou limiter sa capacité à développer de nouveaux programmes.

Sur l'activité de Foncière

Concernant son activité de foncière, CBo Territoria finance ses projets d'investissement au travers de crédits bancaires à moyen et long terme, avec une quotité de financements bancaires et obligataires représentant entre 55 % et 75 % de la valeur de ces investissements.

Une dégradation de la situation économique et financière et des contraintes de fonds propres renforcées affectant les établissements financiers pourraient réduire leurs capacités d'engagement, notamment sur la partie à moyen et long terme et ainsi affecter négativement le développement du patrimoine locatif de CBo Territoria.

De façon générale, le Groupe ne peut garantir qu'il sera en mesure de disposer des financements suffisants ou que les conditions de marchés seront favorables pour lever les financements de quelque nature qu'ils soient (bancaires, levées de fonds sur le marché des capitaux) nécessaires à son développement.

Pour la mise en place de ses financements, le Groupe a recours à l'ensemble des filiales représentées localement des grands établissements nationaux (et notamment des quatre établissements nationaux « systémiques », actifs sur le territoire de La Réunion) dans des conditions équilibrées. Dans ce cadre, le Groupe, dont la solidité financière intrinsèque et la qualité des opérations immobilières développées (et apportées en garantie) sont reconnues, bénéficie d'un statut de contrepartie locale de première qualité.

Le Groupe a par ailleurs mis en place une stratégie de diversification via l'OCEANE émise en décembre 2012 et d'un co-financement global par l'Agence Française de Développement.

RISQUES LIES A L'ENVIRONNEMENT JURIDIQUE

Risque lié à une modification des régimes fiscaux incitatifs

Pour favoriser les investissements en logements en outre-mer, des dispositifs de défiscalisation plus avantageux qu'en métropole ont été successivement créés ou amendés par différentes lois : loi « Pons » en 1986, loi « Paul » en 2001, loi « Girardin » en 2003, révisée en 2009 par la LODEOM (loi pour le développement économique des outre-mer), loi « Scellier », puis loi « Duflot » en 2013.Ces dispositifs consistent en des réductions d'impôt sur le revenu pour les contribuables soumis à l'IRPP (Impôt sur le Revenu des Personnes Physiques) en tant qu'investisseurs ou en tant que futurs occupants, ou des réductions d'impôt sur les bénéfices pour les entreprises, au titre de leur investissement en logements locatifs situés dans les Départements d'Outre-Mer.

La Loi de finances 2014 a vu l'instauration d'un nouveau dispositif national comportant une déclinaison spécifique pour les départements d'outre-mer : le « Pinel Dom ». Sous certaines conditions, ce dispositif permet à l'investisseur personne physique de bénéficier d'une réduction d'impôts à hauteur de 29 % (sur 9 ans) du coût d'acquisition d'un logement locatif situé outre-mer. Si ce taux est sensiblement plus élevé que pour un investissement réalisé sur le territoire métropolitain (18 %), l'intérêt relatif est contrebalancé par l'inclusion de ce nouveau dispositif dans le dispositif de plafonnement global des « niches fiscales » qui s'est trouvé augmenté par la Loi de finances à 18 000 € / an.

Certains de ces dispositifs ont vu et/ou pourraient voir leurs conditions d'application évoluer ou leur application cesser.

Les modifications du dispositif fiscal « Girardin immobilier à l'IS » (codifié à l'art. 217 du CGI, « Girardin immobilier à l'IS »), ont rendu inéligibles les sociétés réalisant un chiffre d'affaires supérieur à 20 M€ dont le secteur d'activité n'est pas « productif ». Le Groupe n'a donc plus réalisé d'investissements sur le secteur résidentiel pour compte propre en 2015 et 2016. Cette évolution a eu un impact défavorable sur le niveau d'impôt sur les sociétés payé par CBo Territoria et a impacté son résultat net.

La loi Egalité Réelle a été adoptée par le Parlement en février 2017 pour les outre-mer en faveur de leur développement. Les sociétés telles que CBo Territoria, réalisant un chiffre d'affaires supérieur à 20 M€ dont le secteur d'activité n'est pas « productif » sont éligibles au crédit d'impôt, à hauteur de 35% des investissements dans des logements intermédiaires plafonné à 2 440 € HT / m².

La substitution de nouvelles mesures, moins favorables à celles venant à expiration, l'absence de mesures de substitution, ou le non-renouvellement des mesures venant à expiration et plus généralement la réduction voire l'annulation de certains avantages consentis actuellement aux acquéreurs de logements neufs, que ce soit en tant que futurs occupants ou en tant qu'investisseurs, dans le cadre des dispositifs légaux et fiscaux applicables, pourraient avoir un impact négatif sur les volumes de ventes de logements neufs et, à ce titre, sur l'activité du Groupe.

RISQUE DE LIQUIDITE

Financement des opérations immobilières

Concernant son activité de Foncière, CBo Territoria finance ses projets d'investissement au travers de financements bancaires et obligataires à moyen et long terme, à hauteur d'une quotité généralement comprise entre 55 % et 75 % du montant de l'investissement, mobilisée après investissement de ses fonds propres. Ces financements sont ainsi adossés à chaque opération immobilière, et prévoient généralement une couverture des annuités par les loyers à percevoir.

Sur l'activité de promotion immobilière, le développement d'une opération génère dans un premier temps un besoin en fonds de roulement, couvert en partie (l'établissement financier intervenant en financement exigeant aussi l'engagement de « fonds propres ») par la mise en place de crédits bancaires d'accompagnement adossés aux opérations. Dans un second temps, la vente du programme immobilier et l'encaissement progressif des appels de fonds permettent le remboursement du crédit-promoteur (par imputation directe du produit des ventes) puis génèrent une ressource de trésorerie disponible pour CBo Territoria.

Covenants financiers sur emprunts

Les contrats d'emprunts moyen/long terme comportant des covenants financiers susceptibles de générer une exigibilité anticipée représentent 35% de l'encours total des dettes financières. Selon les contrats d'emprunts, un ou plusieurs des trois covenants suivants doivent être respectés :

• Le "Ratio de dette nette sur l'actif immobilier" (Loan To Value : LTV) désigne le rapport entre :
  • o l'endettement net consolidé (= Dette financière brute Actifs financiers Trésorerie et équivalents de trésorerie),
  • o et la valeur des actifs immobiliers (= Immeubles de Placement hors droits + + Stocks et en-cours).

Pour respecter ce covenant dans les contrats d'emprunts concernés, le ratio de LTV doit être inférieur à 60 % au 31 décembre 2018.

• Le "Ratio de couverture des frais financiers" (Interest Cover Ratio : ICR) désigne le rapport entre l'EBITDA de l'activité foncière et les frais financiers nets. L'EBITDA, pour une Foncière, correspond au montant des loyers nets des charges immobilières directes.

Le niveau de ratio à maintenir est un ICR supérieur à 1,8.

• Le "Ratio de couverture de la dette" (Debt Service Cover Ratio : DSCR) désigne le rapport entre l'EBITDA de l'activité foncière de l'activité foncière et le service de la dette (intérêt + principal).

Ce ratio doit être supérieur à 1,2.

Ces trois covenants ont été respectés durant l'exercice 2018.

Gestion du risque de liquidité

Le risque de liquidité est géré globalement, avec une couverture du risque notamment assurée par :

• l'adossement des emprunts moyen/long terme et de leur profil aux opérations patrimoniales et aux revenus générés par celles-ci ;

• la mise en place de crédits d'accompagnement sur les opérations en promotion immobilière (crédit-promoteur), assurant leur financement à court terme et permettant de couvrir la pointe de besoin de financement généré par celles-ci ;

• la mise en place de lignes globales de financement moyen/long terme, permettant d'assurer le financement amont des opérations d'aménagement et de développement.
• la mise en place d'autorisations de découvert sur les comptes bancaires courants.

Le Groupe bénéfice par ailleurs de sa structure financière globale, de la détention des terrains d'assiette de ses opérations et de façon générale des terrains qu'il détient, également source potentielle de trésorerie avec une possibilité de cession en tant que simples terrains à bâtir. CBo Territoria dispose de plus d'une capacité à gérer le rythme de son développement et à arbitrer entre ses programmes.

Le Groupe a mis en place un processus d'élaboration des prévisions de trésorerie, opération par opération, sous la responsabilité de la direction financière. Ce processus permet à la société de connaître le besoin de financement actuel et prévisionnel, que ce soit par opération ou au niveau global pour le groupe.

Le Groupe estime ainsi qu'il ne supporte pas de risque de liquidité significatif et qu'il dispose d'une capacité suffisante de trésorerie pour honorer ses engagements.

RISQUES DE MARCHE

Risque de taux

Une part de la dette financière totale est contractée à taux variable, dans l'objectif de bénéficier en partie des taux court terme et de permettre des opérations de structuration à réaliser au moment choisi (en saisissant d'éventuelles opportunités offertes par les marchés financiers), ainsi que d'exposer une partie de la dette à l'inflation en cohérence avec un actif locatif générant des revenus en partie liés à celle-ci.

Pour limiter l'impact d'une variation des taux d'intérêt sur le résultat et le cash-flow d'une part, et dans le cadre d'une politique globale de gestion de l'exposition aux taux d'intérêt d'autre part, le Groupe utilise des produits dérivés simples (swap et cap) pour couvrir une partie de cette dette à taux variable. Il est précisé que le Groupe ne réalise pas d'opérations de marché dans un autre but que celui de la couverture du risque de taux.

Dans ce cadre, une variation à la hausse des taux court terme sur les marchés financiers de 0,5 % aurait un impact théorique défavorable proche de 0,4 M€ (après prise en compte des couvertures de taux mises en place, avant impôts) sur le résultat financier annuel du Groupe. Il est précisé que l'incidence annuelle réelle serait amoindrie compte tenu de l'activation des frais financiers liés aux opérations immobilières en cours de développement.

Risque de change

Le Groupe n'intervient qu'en zone Euro et n'est exposé à aucun risque de change dans le cadre de son activité. Les produits et les charges sont exclusivement exprimés en euros.

Risque actions

La Société ne détient pas de portefeuille d'actions en dehors de ses participations. Le Groupe n'est pas exposé au risque actions.

De façon générale, la gestion des risques globaux est assurée à la fois dans le cadre de la gouvernance mise en place au niveau du Conseil d'Administration et par les dispositions mises en œuvre au niveau du management opérationnel et financier de l'entreprise.

Le poste « Audit et Contrôle interne » a été créé en avril 2017, reflet de la volonté du Groupe de s'inscrire dans un processus d'amélioration continue, de gestion des risques et de fiabilisation de l'information.

L'Audit interne évalue, à travers ses missions spécifiques, le fonctionnement des dispositifs de Contrôle Interne et est responsable de la cartographie des risques. Il rend compte directement à la Direction Générale ainsi qu'au Comité d'Audit et indirectement au Conseil d'Administration.

6 PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE RELATIVES A L'ELABO-RATION ET AU TRAITEMENT DE L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE

Élaboration et traitement de l'information comptable et financière

Les états financiers sont produits semestriellement. Leur élaboration repose sur les principes suivants :

• les travaux de clôture et de consolidation des comptes s'appuient sur un calendrier d'arrêté spécifique ;
• des revues analytiques permettant de valider les variations des principaux postes du bilan et du compte de résultat en lien avec les variations de périmètre sont effectuées ;
• par ailleurs, la Direction Financière procède à une analyse des différents sujets d'attention de la clôture et la partage avec les commissaires aux comptes et le comité d'audit.

Les travaux de consolidation sont assurés par un expert-comptable qui accompagne le Groupe depuis ses débuts.

Le suivi analytique, par secteur d'activité et par opération, et l'analyse des variations sont effectués par le Contrôle de Gestion.

La facturation et le recouvrement des loyers sur la Foncière et l'encaissement des prix de vente en Promotion sont assurés par les Directions opérationnelles.

S'agissant de la fiabilité de l'évaluation des Immeubles de Placement, celle-ci repose sur le processus des expertises immobilières. La direction financière a la responsabilité de coordonner et superviser la réalisation des expertises immobilières, effectuées deux fois par an au moins, dans le cadre des clôtures semestrielles et annuelles, par des experts indépendants.

Communication Financière :

• préparation et rédaction des communiqués de presse : ils font l'objet d'un processus précis sur la préparation du communiqué et d'un niveau de contrôle et de validation adapté ;
• présentations spécifiques à des tiers : une présentation est utilisée au cours des roadshows investisseurs. Des présentations sont également faites aux établissements bancaires. Les publications des présentations font l'objet de contrôle par les Directions Financière et opérationnelles et par le Président Directeur Général.

Contrôle de Gestion

Au travers de ses activités budgétaires et de ses analyses, le Contrôle de Gestion contribue significativement à la fiabilisation de l'information financière.

Élaboration et contrôle budgétaire

Un budget prévisionnel est établi pour chaque secteur d'activité, les principaux étant la Foncière et la Promotion Immobilière.

Sur la Foncière, des prévisions par actif comprenant les loyers, les travaux et les charges immobilières sont effectuées de façon collaborative par la Direction du Patrimoine, la Direction Financière et la Direction Générale. Des hypothèses de taux de vacance, de taux de rotation, d'évolution des nouvelles locations sont retenues par actif.

En Promotion Immobilière, sur la base d'hypothèses de ventes et d'avancement technique par programme, le chiffre d'affaires et la marge prévisionnels par ligne de produits sont calculés.

En ce qui concerne les frais de structure, les frais de personnel sont suivis mensuellement et les autres frais font l'objet d'un suivi semestriel.

Suivi des indicateurs d'activité

Ils existent pour le secteur de la Foncière et le secteur de la Promotion Immobilière, afin de mesurer la performance de l'activité. Les indicateurs portent principalement sur le suivi des taux de vacance et taux d'impayés pour la Foncière et sur le suivi des ventes pour la Promotion. Le Contrôle de Gestion, en liaison avec les Directions opérationnelles, analyse notamment de manière récurrente ces indicateurs. Les principaux indicateurs d'activité sont revus mensuellement en Comité de Direction auquel assistent la Direction Générale, les Directions Opérationnelles et la Direction Financière.

7 ACTIONNARIAT ET BOURSE

7.1 EVOLUTION DU CAPITAL

Capital social CBo Territoria SA		Au 31/12/2017 Mouvements 2018	Au 31/12/2018
Nombre d'actions	33 760 855		71 143 33 831 998
Montant nominal, en €	44 564 329		93 909 44 658 237

L'augmentation de capital social constatée en 2018 porte sur 71 143 actions nouvelles provenant de :

• levées d'option de souscription par les salariés (74 250 € en valeur nominale) ;
• conversion des OCEANE (19 659 € en valeur nominale).

Le capital social au 31 décembre 2018 est composé de 33 831 998 actions, d'une valeur nominale de 1,32 €. Il n'existe qu'une seule catégorie d'actions ; elles sont toutes émises et entièrement libérées.

7.2 DETENTION DU CAPITAL

	Nombre d'actions détenues au 31/12/2017	En %	Nombre d'actions détenues au 31/12/2018	En %
Hendigo (1)	6 871 587	20.35%	8 432 041	24.92%
Management CBo Territoria	1 325 956	3.93%	1 305 451	3.86%
Salariés	131 576	0.39%	30 818	0,09%
CFPAC	1 457 991	4.32%	1 457 991	4.31%
Auto-détention	82 544	0.24%	452 923	1.34%
Public	23 891 201	70,77%	22 152 774	65,48%
Total	33 760 855	100,00%	33 831 998	100,00%

(1) Hendigo est l'actionnaire de référence

A la connaissance de la société, aucune autre personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, n'est identifiée comme détenant directement ou indirectement des actions CBo Territoria représentant plus de 5 % du capital ou des droits de vote au 31 décembre 2017 ; et aucun autre franchissement de seuil (5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 33,33 %, 50 %, 66 %, 90 %, 95 %) n'a été déclaré au cours de l'exercice 2018, que celui d'Hendigo qui est l'actionnaire de référence.

La Société Hendigo, est une holding belge. Elle a pour objet :

• toutes activités et opérations d'une société d'investissement et de holding dans tous secteurs économiques ;
• la prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières et le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein desdites sociétés ou entreprises ;
• toutes opérations financières et toutes opérations sur valeurs mobilières, autres que celles stipulées par la loi du 6 avril 1995 (adoptée en Belgique) relative au statut et au contrôle des entreprises d'investissement et les arrêtés d'exécution pris sur base de cette législation, ou toute autre loi ultérieurement et/ou arrêtés d'exécution qui viendraient à remplacer ou à modifier cette loi ou ces arrêtés d'exécution ;
• la fourniture de conseils dans le cadre des activités décrites dans le présent objet social et dans les domaines exercés par les entités dans lesquelles la société aura des participations.

La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou de nature à en favoriser la réalisation et le développement.

La société a également pour objet le contrôle de la gestion ou la participation à la gestion de toute société ou entreprise, le cas échéant, par la prise de mandat au sein desdites entreprises. Elle peut exercer le mandat de liquidateur de toute autre société, association, groupement, entreprise ou organisme.

La société peut se porter caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son fonds de commerce.

Les dirigeants de la société Hendigo sont :

• La société anonyme TOLEFI, ayant son siège social à Uccle (1180 Bruxelles), elle est représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Serge Robert Goblet, domicilié à 1640 Rhode-Saint-Genèse, avenue du Golf 48,

• La société anonyme BELGENEXT, ayant son siège social à Schaerbeek (1030 Bruxelles), boulevard Auguste Reyers 207 B, elle est représentée par un administrateur-délégué, Monsieur Jean-Marc Louis Heynderickx, domicilié à 1380 Lasne, chemin de la Chapelle Robert 21,

• Monsieur Philippe Jean-Louis Diricq, né à Uccle le 8 mars 1959, domicilié à 1410 Waterloo, avenue des Nations Unies 48.

Autocontrôle et opérations sur actions propres

L'Assemblée Générale du 7 juin 2017 a autorisé le Conseil d'Administration à procéder au rachat de ses propres actions dans la limite de 5 % du capital, pour un prix maximum de 4,50 € par action.

Cette autorisation a été mise en œuvre au cours de l'exercice 2018.

La société CBo Territoria SA détient 452 923 titres au 31 décembre 2018 pour une valeur de 1 499,2 K€.

Il est précisé qu'au cours de l'exercice 2018, CBo Territoria SA a acheté 734 490 titres à un cours moyen de 3,93 € et a cédé 324 562 titres à un cours moyen de 3,87 €.

Actionnariat des salariés

Le management de CBo Territoria détient 3,86 % des actions de la société. Les salariés du Groupe en détiennent 0,09%.

7.3 COTATION ET COURS DE BOURSE

CBo Territoria a été introduite sur le marché Alternext de la Bourse de Paris en mai 2005.

En date du 19 décembre 2011, les actions CBo Territoria ont été transférées sur le marché Euronext (compartiment C) de la Bourse de Paris, marché de cotation de l'action au cours de l'année 2012.

Le code ISIN des actions CBo Territoria existant (FR0010193979) est resté inchangé ; le code mnémonique de l'action est désormais « CBOT » (précédemment « ALCBO »).

En moyenne mensuelle depuis 2015, le cours de l'action CBo Territoria s'est établi comme suit :

Cours mensuel moyen (de clôture, en € par action)	2015	2016	2017	2018	2019
Janvier	3,50	3,27	3,71	4,05	3,29
Février	3,42	3,26	3,71	3,98	3,45
Mars	3,44	3,61	3,73	4,06	3,55
Avril	3,58	3,61	3,81	4,02	/
Mai	3,66	3,60	3,85	4,02	/
Juin	3,51	3,51	3,85	3,90	/
Juillet	3,43	3,47	3,68	3,77	/
Août	3,42	3,63	3,72	3,79	/
Septembre	3,42	3,71	3,90	3,88	/
Octobre	3,51	3,69	3,98	3,77	/
Novembre	3,49	3,55	3,90	3,56	/
Décembre	3,43	3,62	3,84	3,22	/

Comparée aux indices de marché et sectoriels, l'évolution du cours de Bourse sur la période de mars 2018 à février 2019, se présente ainsi :

CBO TERRITORIA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2018

8 INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIE-TALES

La RSE, une responsabilité au cœur d'une stratégie continue

Dès 2013, CBo Territoria a réalisé un important travail de formalisation de sa stratégie de développement, pour y intégrer visiblement et durablement les notions et principes du développement durable qui fondent son action. Pour être cohérent et lisible, le Groupe, dans le cadre de ses obligations légales*, a choisi de structurer son rapport RSE selon cette stratégie qui place le développement durable au cœur des préoccupations de l'entreprise. En 2014, l'entreprise s'est attachée au déploiement interne de cette stratégie et à la mise à disposition des collaborateurs d'outils méthodologiques. 2014 a également été une année de structuration de la Gouvernance RSE avec la mise en place d'un comité technique composé de collaborateurs de chaque direction et d'un comité de pilotage composé des membres du comité technique et des membres du comité de direction. 2015 a vu se poursuivre cette dynamique et concrétiser certaines actions.

En 2016, fort d'une accélération de certaines actions notamment liées à la maitrise de l'énergie et de la reconnaissance de la politique RSE par le prix Gaïa-Index, la stratégie initiale commence à porter ses fruits et à aboutir à des données concrètes assimilées par tous. Pour 2017 en gardant à peu près le même périmètre d'action, CBo Territoria a pu consolider durablement les données collectées pour pouvoir analyser et promouvoir les indicateurs ayant évolué favorablement.

En conformité avec l'ordonnance 2017-1180 qui exclut CBo Territoria, société dont les effectifs sont nettement inférieurs à 500 salariés de l'obligation de publication, l'entreprise a néanmoins décidé de maintenir ce rapport mais de concentrer les actions et les indicateurs à des performances extra-financières probantes et efficientes. Il est intégré au présent rapport de gestion.

* Conformément à l'article L. 225-102-1 du Code de commerce, modifié notamment par l'article 225 de la Loi n° 2010-788 du 12 juillet 2010 portant engagement national pour l'environnement (« Loi Grenelle 2 ») et l'article 12 de la Loi n° 2012-387 du 22 mars 2012 relative à la simplification du droit et à l'allègement des démarches administratives (« Loi Warsmann 4 »), et selon le Décret du 24 avril 2012,

1 CITOYENNE DANS L'AMENAGEMENT DES QUARTIERS A VIVRE ET "A TRAVAILLER"

La Réunion est un territoire aux espaces constructibles contraints par l'insularité, les fortes pentes, les risques naturels et la nécessaire préservation des espaces naturels et agricoles. Mais les besoins en logement demeurent très importants, dans un contexte de forte croissance démographique.

Dans un cadre de rareté foncière, le patrimoine de CBo Territoria est particulièrement bien situé, au Nord, à l'Ouest et au Sud de l'île. Ces sites bien desservis par les axes structurants de l'île, font de ce patrimoine un atout majeur.

Des formes urbaines compactes

CBo Territoria, premier aménageur et constructeur privé réunionnais, s'éloigne de la réponse traditionnelle de la maison individuelle.

L'entreprise a inventé un modèle de compacité tropicale, conservant les qualités de l'habitat traditionnel réunionnais, sur l'ensemble des produits logements (social, accession à la propriété et investissement locatif) et en offrant des espaces de respiration (espaces verts et autres lieux publics).

Ce nouveau modèle urbain permet d'économiser la ressource foncière agricole et les espaces naturels et de limiter l'impact environnemental des quartiers (moins de réseaux, moins de mitage…), tout en répondant aux objectifs de mixité fonctionnelle et sociale portés par CBo Territoria.

Il engendre une réflexion sur de nouvelles formes urbaines et architecturales en milieu tropical, avec une vraie différentiation territoriale, qui lui permettra, demain, d'exporter un savoir-faire au-delà de son territoire d'origine.

En 2018, CBo Territoria a continué à travailler à l'aménagement de 4 quartiers résidentiels : Cap Austral (Saint-Pierre), Beauséjour (Sainte-Marie), Roche Café (Saint-Leu) et Marie Caze (Saint-Paul) et d'un quartier d'affaires : ZAC du Portail (Saint-Leu).

L'entreprise a également démarré l'aménagement du Parc d'Activité de la Convenance « ACTIS » à Sainte-Marie, mais aussi, en sortant de son foncier historique, a engagé l'aménagement et la construction d'un centre Leclerc à Saint-Joseph dans le sud de La Réunion en partenariat avec le groupe de distribution local Excellence.

Beauséjour : densité nette³ de 47 logements/ha (pour une obligation affichée dans le SAR⁴ de 30 dans cette ville relais de Sainte-Marie).

Cap Austral : densité nette de 31 logements /ha (pour une obligation SAR de 30 dans cette ville relai de Grands Bois).

Roche Café : 34 logements / ha.

Marie Caze : 32 logements/ ha.

³ La densité nette est le nombre de logements ramené à la surface de l'opération d'aménagement, hors voiries et espaces publics

⁴ SAR : Schéma d'Aménagement Régional

Par son activité de construction et de gestion de locaux

économiques (bureaux, commerces, locaux artisanaux) au cœur des zones les plus urbanisées, l'entreprise participe au développement équilibré du territoire et des quartiers y compris maintenant sur l'île de Mayotte.

La Mare (Sainte-Marie) et Savanna (Saint-Paul) ont vu la construction de plus de 26 000 m² d'immobilier tertiaire conservés en patrimoine, auxquels s'ajoutent des bureaux, des commerces, des locaux d'activités dans la zone d'activité du Portail (Saint-Leu) à vocation mixte.

Au 31 décembre 2018 et en 14 ans d'activités, 149 000 m² d'immobilier professionnel livrés, dont une partie sur l'île de Mayotte.

Une réponse logement adaptée à chacun

Les quartiers résidentiels conçus par CBo Territoria affirment leur mixité sociale et intergénérationnelle, pour proposer à cha cun, tout au long de sa vie, et à l'échelle du quartier, une « ré ponse » logement adaptée à son parcours résidentiel. CBo Territoria s'était engagé dans un contrat cadre à l'un des principaux bailleurs sociaux de l'île - la SHLMR - pour réaliser des logements locatifs sociaux. En respect avec la législation en vigueur, une large part des lo	Au 31 décembre 2018, et en 14 ans d'activité, 2 686 logements li vrés et 419 en cours de construc tion. Parmi eux, 979 logements so ciaux (36 %) étaient livrés.
gements construits sont adaptés aux personnes à mobilité ré duite. Ce sont autant de logements adaptés aux personnes âgées.
Dès 2013, sur la ville nouvelle de Beauséjour, CBo Territoria a contribué à l'installation de commerces éphémères en atten dant la construction des locaux commerciaux. Les entreprises prenant à bail provisoire ces locaux ont été prioritaires pour l'installation dans les locaux définitifs en pied d'immeubles du centre-ville. L'objectif initial était d'offrir dès le départ une offre de commerces et de services de proximité sans attendre les projets définitifs qui ont été livrés progressivement depuis 2015.
Offrir une qualité de vie, c'est aussi concevoir des espaces pu blics confortables, adaptés à des usages multiples et sûrs, de jour comme de nuit avec mise en place ponctuellement d'un service de gardiennage dans l'attente de caméras de vidéo protection dans les parties privatives des résidences.
CBo Territoria participe au Club Tourisme, qui regroupe les prestataires du tourisme réunionnais et contribue à dévelop per, dans un premier temps, de petites offres sur des microré gions : l'entreprise joue un rôle de dynamiseur en portant une réflexion avec des micro-prestataires locaux. L'entreprise a déjà aménagé, autour du Golf du Bassin Bleu, des sentiers de randonnées pédestre et VTT dont un circuit ve dette de 6 km qui offre des vues à la fois sur la Route des Ta marins et ses spectaculaires ouvrages d'art, la savane environ nante, les trois bassins d'eau ou encore le Moulin Kader, ves tige d'une activité locale de tressage du choka en corde. En 2015, le Groupe a procédé à l'acquisition de la société d'exploitation du « Jardin d'Eden », un jardin botanique basé

dans l'Ouest de l'Île, très fréquenté par les touristes désireux d'admirer de nombreuses espèces endémiques… En 2016, sur Beauséjour ont aussi été livrés des Jardins Parta gés pour les résidents ainsi qu'un complexe sportif multi-activités (golf, tennis, squash…). En 2017, toujours sur Beauséjour, CBo Territoria en partena riat avec l'association ADESIR, a lancé les travaux d'aménage ment de la deuxième tranche des Jardins Partagés en perma culture. En juin 2018, le jardin permacole a été inauguré, permettant à 20 familles (10 familles issues du parc locatif privés de CBo Territoria et 10 familles issues du parc locatif social de la SHLMR) de cultiver et de récolter les fruits et légumes prove nant de ce mode de culture totalement BIO. L'association ADESIR qui gère ce second jardin partagé, distribue gracieu sement aux habitants de Beauséjour une partie de leurs ré coltes.
Elle veille à ce que le développement de l'offre bénéficie aux populations locales. A titre d'exemple, elle veille à une accessibilité privilégiée au Golf du Bassin Bleu ou au complexe sportif de Beauséjour aux populations avoisinantes (accès gra tuit pour les scolaires des établissements proches, tarifs préfé rentiels pour les jeunes et les riverains).
La prévention et la gestion des risques et nuisances
La Réunion est un territoire sujet à d'importants risques natu rels (cyclones, inondations…) qui pourraient être un obstacle à certains partis pris d'aménagement et de construction, de même que la prévention et la gestion de certaines pollutions et nuisances (bruits, odeurs, impacts visuels…). CBo Territoria fait de ces contraintes un atout, en cherchant à dépasser les limites imposées, notamment par la réglementa tion en vigueur, et propose de nouvelles formes d'aménage ment et de construction. Ainsi, quand la réglementation le permet, les ouvrages de ré tention d'eau pluviale regroupent plusieurs fonctions : réten tion/infiltration, traitement paysager, accompagnement de pro menades, espaces de jeux de plein air, practice de golf livré en 2016 qui contribuent à la constitution d'un environnement sain et sécurisé. Certains bassins de rétention (Marie Caze à Saint Paul) sont même réalisés en chips de pneus.
La question des nuisances sonores (une des exigences de la RTAADOM) fait l'objet d'un traitement particulier, dans un con texte tropical où les habitants vivent le plus souvent fenêtres ouvertes, complexifiant l'isolation phonique du bâti. • A Cap Austral, réalisation d'un mur anti-bruit le long de la déviation alors que les seuils réglementaires n'étaient pas atteints. • A Marie Caze, étude de l'état acoustique existant pour évaluer la qualité sonore/acoustique de l'environnement

(bruits de la route et des pompes réservoirs d'eau po table) et préservation des arbres existants (Tamarins) pour atténuer le bruit ambiant.
Par ailleurs, au travers du respect des normes en vigueur dont la conformité est garantie par des Bureaux de Contrôle, mais également via la recherche d'une bonne qualité environnemen tale dans les aménagements et constructions, CBo Territoria livre des environnements sains et sécurisés.
• Pas de risques liés à l'amiante ou aux revêtements au plomb, les immeubles étant récents ; • Plus de risques de sols pollués, depuis le traitement des
anciens sites industriels sucriers ; • Pour lutter contre les risques d'infection et de légionel lose, un contrôle biannuel des tours aéroréfrigérantes a été mis en place ; au fur et à mesure des renégociations de contrat, CBo Territoria exige par ailleurs une désin fection de tous les terminaux ;
La Réunion étant classée zone contaminée aux termites et or ganismes xylophages, les bâtiments sont systématiquement traités par un traitement anti-termites, CBo Territoria via sa structure d'entretien RMT créée en 2016 veille continuellement à l'entretien des espaces verts et à sa mise en valeur afin de li miter aussi la prolifération des moustiques vecteurs de maladie virales types Dengue ou Chikungunya en période des pluies.

L'accessibilité et l'éco-mobilité pour tous

Les réunionnais se déplacent majoritairement en voiture, dans une île où l'offre en transports publics reste insuffisante (desserte et fréquence), où les dénivelés découragent l'usage quotidien du vélo, même électrique, et où la qualité souvent dégradée des trottoirs n'incite pas à la marche à pied.

CBo Territoria fait de l'éco-mobilité une signature de ses opérations d'aménagement, marquées par l'intégration des transports en commun et le développement des mobilités actives (vélo, marche à pied…). CBo Territoria travaille en amont avec les collectivités pour anticiper la bonne desserte en transports collectifs. Tous les nouveaux quartiers permettent des déplacements piétons et vélos en accompagnement de voirie et en circuit spécifique pour diminuer la dépendance à la voiture et ainsi diminuer la consommation énergétique que cela soit en logement ou en tertiaire.

Sur la plupart des opérations de construction réalisées par CBo Territoria, les logements sont situés à moins de 500 m d'un arrêt de bus. A Beauséjour, en 2017 a été livrée, rue du Centre, la première gare routière, les bus arrivant directement du TCSP reliant le quartier de La Mare à Beauséjour.

En interne, CBo Territoria permet à ses salariés de pouvoir bénéficier de l'espace nomade du coworking de Savanna, situés dans l'Ouest, les exonérant de venir jusqu'à Sainte-Marie et limitant des déplacements inutiles. Par ailleurs, la majorité des cadres dispose d'un ordinateur portable et d'une liaison VPN qui Sur le quartier Beauséjour à Sainte-Marie, Roche Café et Le Portail à Saint-Leu, La Cocoteraie et Marie Caze à Saint-Paul, Cap Austral à Saint-Pierre, 100 % des logements construits sont situés à moins de 500 m d'un arrêt de transport en commun.

lui permet de se connecter depuis chez lui au serveur de l'entreprise, permettant ainsi de travailler à distance lorsque nécessaire (notamment lors des épisodes d'alerte cyclonique, d'éboulis sur la Route du Littoral, ou de « coma circulatoire » sur les routes de La Réunion particulièrement lors des événements des Gilets Jaunes en novembre 2018).

Des produits immobiliers conçus à partir de la diversité et de l'évolutivité des besoins

Pour CBo Territoria, premier constructeur privé de l'île, l'enjeu est de construire en répondant aux besoins actuels tout en anticipant des besoins émergents, afin de proposer des locaux et logements toujours fonctionnels, agréables, et en adéquation avec la demande très diverse et en s'adaptant aux évolutions réglementaires (nouvelle réglementation RTAADOM au 01 juillet 2016) ou législatives.

L'entreprise livre ainsi une diversité de logements (collectifs et individuels, du T1 au T5), et de locaux économiques (bureaux, commerces, locaux d'activités et d'artisanat) aux tailles très variées – de 30 m² à plus de 2 000 m² – répondant, parfois sur mesure, à la diversité des besoins de plus en plus évolutifs.

Les logements réalisés sont vendus sous trois formes : vente «debout» auprès d'investisseurs nationaux, vente «assise» auprès d'investisseurs locaux et de propriétaires occupants et vente «en bloc» auprès d'acteurs institutionnels ;

Le Groupe réalise également des programmes résidentiels en logement intermédiaire qu'il conserve en patrimoine et loue en assurant leur gestion immobilière. Ces logements sont revendus entre la 7ème et la 10ème année prioritairement à leurs occupants ou à des investisseurs, généralement à un prix inférieur de 20 % en moyenne au prix du marché du neuf bénéficiant d'avantages fiscaux, créant de ce fait un marché de l'accession à la propriété pour les classes moyennes. 56 appartements l'ont été en 2018, sur les quartiers de La Cocoteraie ou sur le Mont Roquefeuil.

Le Groupe développe par ailleurs de nouveaux produits, comme ce programme inédit, lancé avec le soutien de l'Agence Française de Développement (AFD), assimilable à de la location-accession en différé, destiné aux classes moyennes réunionnaises : CBo Territoria signe avec le locataire une promesse unilatérale de vente ; au bout de 6 ans, celui-ci a le choix entre deux options : continuer à louer le bien ou l'acquérir ; dans la deuxième hypothèse, le promoteur s'engage à rétrocéder jusqu'à 75 % de l'avantage fiscal au propriétaire.

Pour la réalisation de bureaux, l'objectif est de construire une offre adaptable à tout type d'entreprise (de la TPE à la PME). CBo Territoria a même développé en 2016 sur son site historique de La Mare une offre de plus de 750 m² (extension plateau R+1)

de bureaux en coworking disponibles sur des baux de courte durée ou pour des travailleurs nomades, disposant de toutes les commodités (Wifi, espaces détente, cafétéria). Ce nouveau concept a été décliné en 2017 sur le site patrimonial

de Savanna avec environ 380 m² et les travaux de la reconversion de la supérette de Grand Bois en espace de coworking pour 900 m² sur le site industriel historique, ont bien été livrés en décembre 2018 pour une ouverture en janvier 2019.

2 EFFICACE POUR GERER DURABLEMENT PATRIMOINE ET QUARTIERS

L'engagement de CBo Territoria dans le développement durable et dans le métier de foncière exige de faire de la gestion des biens un atout de leur durabilité. L'innovation dans ce domaine est une manière de se démarquer dans un marché de plus en plus concurrentiel.

Des bâtiments performants et des usagers éco-responsables

Sans obligation réglementaire (RTAADOM 2016 toujours limitée au logement), CBo Territoria souhaite suivre la consommation de son patrimoine tertiaire pour se donner des objectifs chiffrés et des seuils de consommation énergétiques à ne pas dépasser dans ses constructions. L'objectif est de concevoir des bâtiments toujours plus performants, adaptés aux besoins de la clientèle et anticipant les coûts croissants de l'énergie et de la maintenance, et aussi de mettre à niveau le patrimoine existant. Aujourd'hui, CBo Territoria crée les conditions d'une boucle vertueuse de suivi des performances des bâtiments pour optimiser leur gestion avec les exploitants et les occupants. Il s'agit de permettre aux utilisateurs de maîtriser leurs consommations par un travail de reporting, d'analyse, et de pédagogie.

Une gestion à long terme

L'aménageur est un passeur, acteur transitoire de la ville puisqu'il rétrocède aux collectivités et aux concessionnaires (d'électricité, de gaz, d'eau…) mais aussi aux entreprises et aux propriétaires (bailleurs, copropriétaires), ce qu'il conçoit.

Il est donc indispensable, si CBo Territoria souhaite pérenniser sa démarche de développement durable au-delà de sa propre action, de les associer, très en amont, pour partager des objectifs communs et leur traduction opérationnelle et anticiper une gestion respectueuse des partis pris d'aménagement initiaux.

C'est pourquoi, par exemple, dans une double optique d'économie d'énergie et de justesse des charges, CBo Territoria cherche à optimiser la climatisation sur son patrimoine en gestion : à titre d'illustration, sur le Quartier

d'Affaires de Savanna et de La Mare, CBo Territoria a d'abord engagé un prestataire, Imageen, pour expertiser la gestion de la climatisation (le poste de plus énergivore), notamment via des campagnes de mesure en phase d'utilisation sur une partie de son patrimoine : le bureau d'étude propose en conclusion des recommandations sous forme de fiche actions (sensibilisation de l'usage, arrêt des groupes pendant les périodes de sous-utilisation…). Ensuite fort de ce diagnostic, CBo Territoria a contracté avec TEEO en 2016 un partenariat pour la mise en œuvre de systèmes de management de l'énergie conforme aux exigences de l'ISO 50 001. 2017 a été l'année de la mise en place opérationnelle de la MDE, de la collecte des données site par site, de la mise en place d'actions correctives immédiates dès que les seuils d'alertes ont été franchis.

Dans le cadre des espaces verts, CBo Territoria privilégie des espèces locales, bien adaptées au climat, faciles à entretenir pour ne pas alourdir les coûts d'entretien et permettant à terme une gestion différenciée des espaces par les collectivités, bailleurs et copropriétaires. En 2017, RMT a pris en charge directement l'entretien de la coulée verte de Beauséjour, véritable poumon vert de ce quartier, encadrant des emplois aidés afin de pouvoir mieux gérer sa croissance et réagir vite en cas de dégradation climatique ou humaine. En 2018, le coût de l'entretien représentait près de 200 K€.

3 ENGAGEE POUR FAVORISER BIODIVERSITE ET ECONO-MISER LES RESSOURCES

La zone Madagascar-Mascareignes a été identifiée comme l'un des 25 points chauds mondiaux de la biodiversité. Ils caractérisent des zones géographiques contenant au moins 1 500 espèces endémiques - espèces qui n'existent nulle part ailleurs - et qui ont déjà perdu au moins 70 % des espèces présentes dans leur état originel. La conservation, voire la restauration de la biodiversité réunionnaise est donc un enjeu d'importance planétaire, de surcroit après le 10ème anniversaire du Parc National de La Réunion.

L'environnement naturel comme cadre de projet

CBo Territoria fait de la géographie du site, des paysages et de la trame végétale existante sur le site et dans son environnement naturel, la base de la conception de ses aménagements. Il s'agit de reconstituer les continuités indispensables aux écosystèmes (circulation de la faune notamment). Cette « trame verte » passe par les mails, les jardins partagés, les cœurs d'ilots végétalisés, les pieds d'immeubles et les préservations d'arbres d'origine, cette éco-conception est le fruit d'un travail collaboratif entre plusieurs BET spécialisés (Teckhne, LD Austral et Leu Réunion)

Les aménagements paysagers traités sous forme de coulées vertes dans les opérations d'aménagement jouent un rôle de corridor écologique, favorisant soit le maintien de la biodiversité Zéro produit phytosanitaire ou pesticide dans la gestion des parties communes du patrimoine immobilier de CBo Territoria.

Taux de plantes indigènes et endémiques dans les plantations : ZAC Beauséjour 100 % pour les arbres ; 80 % pour les arbustes et 50 % pour les couvre-sol. ZAC Cap Austral dans l'AVP en cours, 85 % des arbres, arbustes

soit son développement. Quand la réglementation le permet, des espaces de pleine terre sont préservés en cœur d'ilot pour permettre le développement de végétaux de haute tige.

CBo Territoria a signé en 2013 un contrat cadre de coordination environnementale qui s'applique désormais sur toutes ses opérations d'aménagement et de construction : il comprend notamment un diagnostic initial du terrain, dont un repérage de la faune et de la flore à protéger par des experts naturalistes. Cet accord cadre a été renouvelé sur la période 2018-2021.

Pour assurer à long terme la pérennité de ces espaces, CBo Territoria se fixe comme objectif de privilégier la plantation d'espèces endémiques et indigènes en s'appuyant sur les préconisations du paysagiste : bien adaptées au climat, faciles à entretenir, elles n'alourdissent pas les coûts d'entretien et permettent à terme une gestion différenciée des espaces par les collectivités, bailleurs et copropriétaires (limitation des engrais, pesticides, apports d'eau…).

Par ailleurs, à La Réunion, retenir les eaux pluviales et favoriser leur infiltration à la parcelle est indispensable, pour éviter qu'elles n'engorgent les réseaux ou provoquent des inondations. CBo Territoria fait de la gestion naturelle des eaux pluviales et des milieux humides une signature de ses aménagements, ce qui se traduit par de grandes surfaces d'espaces verts. Par exemple, la conception des équipements hydrauliques permet de rejeter 90 % des volumes d'eau pluviales rejetés de la zone à l'état naturel à Marie Caze Saint-Paul.

Dans le quartier de Beauséjour, une large surface reste perméable (coulée verte, practice de golf, etc.) et sous la partie centrale, la plus imperméable, se trouve une cuve de récupération des eaux de pluie, qui sont rejetées progressivement dans la coulée verte.

Les voiries et réseaux supports de développement durable

et palmiers son des espèces indigènes ou endémiques Roche Café : plantes 100 % endémiques,

Marie Caze : 90 % endémiques avec préservation des Tamarins d'origines,

Portail : 30 à 70 % d'arbres et arbustes endémiques.

25 m² d'espaces verts / habitant à Roche Café, 22,5 m² à Beauséjour, environ 7 m² à Cap Austral et 22 m² de prévus sur Marie Caze, enfin pour le Portail 27 m² / habitant.

ce que les voiries et réseaux relient le quartier à son environne pression, mitigeurs et chasses ment, en termes de déplacements (voitures, transports en com d'eau double flux). mun, liaisons douces), d'adduction d'eau, de fournitures d'éner gie sans compromettre les continuités écologiques. Alors que la consommation en eau est très importante à La Réunion (environ 260 m3 /habitant/an pour 55 m3 en Métropole), l'économiser est un enjeu pour l'environnement. La potabilisa tion de l'eau est coûteuse (en énergie, financièrement) et son traitement une fois usée, nécessite réseaux et stations d'assai nissement, énergivores et productrices de déchets. Pour CBo Territoria, dans son métier d'aménageur et de cons tructeur, l'eau constitue un axe prioritaire d'engagement, par des bâtiments économes en eau pour les familles et par des aména gements qui apportent des réseaux de qualité : il s'agit pour CBo Territoria de réduire l'impact environnemental de ses quar

tiers et de remplir sa vocation sociale en limitant les charges.

Dès que possible, CBo Territoria recourt à de l'eau non po table pour l'arrosage des espaces verts.	issue d'un forage agricole, sur Roche café et Cap Austral du ré seau d'eau brute SAPHIR5 et sur
	Sur Beauséjour, l'eau utilisée pour l'arrosage des espaces verts est
Sur le Golf du Bassin Bleu, la mise en place d'un logiciel de ges tion de l'eau et de monitoring de la consommation, de nouveaux systèmes d'arrosage et le changement des semences ont per mis d'importantes économies d'eau depuis 2015. Depuis, le tra vail continu sur le réseau, qui devient plus fiable, permet une maitrise toujours plus forte de la consommation en 2018 et de réelle économie. Cette démarche a été dupliquée sur le BSC.	1475,6 m3 /ha : consommation d'eau du Golf du Bassin Bleu pour les surfaces irriguées contre envi ron 5 000 m3 en moyenne pour les régions métropolitaines les plus chaudes.
(27-220) L'information relative à la consommation d'eau n'est pas totalement disponible à ce jour à l'échelle consolidée de l'ensemble du patrimoine de CBo Territoria : l'entreprise finalise l'installation de compteurs pour suivre et analyser ultérieurement ses consommations d'eau et agir en cas d'anomalie repérée et dispose d'un retour partiel sur le site du Portail à Saint-Leu, du Golf du Bassin Bleu à Saint-Gilles, exposés à une période sèche plus longue (côte sous le vent). Pour l'entretien de ses espaces verts, CBo Territoria cherche progressivement à recentrer l'arrosage là où il est vraiment né cessaire (plantes en croissance, plantes les plus exigeantes en eau) en plus d'un réglage optimisé des systèmes d'arrosage automatique. Le monitoring sur les consommations d'eau, initié en 2015 et qui a été poursuivi en 2016, 2017 et 2018, couvre notamment les consommations liées à l'arrosage.

l'ensemble des sanitaires d'économiseurs d'eau. Enfin, l'entreprise s'engage à fournir des quartiers et des constructions raccordables à la fibre optique : elle a signé en 2013 un contrat cadre avec l'entreprise locale ZEOP pour un déploiement durable du très haut débit via la fibre optique sur les opérations d'immobilier professionnel et résidentiel du Groupe, en cours et à venir.

Des chantiers propres et la valorisation des déchets

Les forts dénivelés des terrains engendrent des déblais difficiles à gérer (quantités importantes et insuffisance des centres d'en fouissement). Pour CBo Territoria, il s'agit d'un véritable enjeu environnemental local. L'entreprise veille à les utiliser comme matière première quand cela est possible et pertinent (remblais sur place ou pour d'autres chantiers) et à assurer une traçabilité des déblais qui pourraient devenir des déchets inertes. Il s'agit de concourir à l'objectif du schéma départemental des carrières, de valorisation des produits ou matériaux (et/ou déchets) générés par l'activité du BTP de l'île de La Réunion.

En 2018, 100 % des chantiers d'aménagement et de construc tion de CBo Territoria ont fait l'ob jet d'une coordination environne mentale et d'une charte chantier propre.

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⁵ Société d'Aménagement de Périmètres Hydro agricoles de l'Île de la Réunion

⁶ Irrigation du Littoral Ouest

D'autre part, la phase de chantier exige une vigilance particulière et un partenariat avec les entreprises. Il s'agit de limiter les impacts environnementaux des chantiers : pollutions du sol, des eaux et de l'air, nuisances sonores, gestion des déchets, poussières, sécurité liée au trafic des engins, impacts sur la flore et la faune existante.

Pour cela, CBo Territoria s'est engagé dans une démarche « chantier propre », dont l'objectif est de couvrir l'ensemble des chantiers pilotés par l'entreprise. CBo Territoria a signé un accord cadre de coordination environnementale, qui doit en particulier veiller au respect de la charte chantier propre, par un accompagnement des entreprises, un contrôle des chantiers et la mise en place de pénalités financières en cas de non-respect de la charte. Biotope réalise régulièrement des CR de visites de chantiers et rédige annuellement son reporting d'activité couvrant l'ensemble des chantiers contrôlés pour le compte de CBo Territoria.

Parce que le tri commence dans les bâtiments, CBo Territoria améliore les conditions de collecte et de tri (ex. : locaux poubelles dimensionnées pour le tri sélectif, agréables) et ainsi incite les réunionnais à mieux et plus trier leurs déchets.

Par ailleurs, les entreprises peuvent produire des déchets particuliers (en termes de volumétrie, de toxicité, etc.) : CBo Territoria anticipe donc les équipements indispensables à leur bonne gestion.

Les bureaux en blanc sont équipés d'espaces de tri dimensionnés en fonction de la politique de tri de la collectivité locale en charge de leur gestion, les locaux construits « sur demande » (ex. ces dernières années : hypermarché, concession automobile) sont dotés de locaux spécifiques dont la conception est programmée en concertation avec l'entreprise demandeuse.

Au niveau de son siège, CBo Territoria a mis en place plusieurs initiatives pour réduire la production de déchets (impression recto-verso), les réutiliser (don des ordinateurs obsolètes à Emmaüs) et les valoriser (recyclage des cartouches d'encre et tri des piles, ainsi que la collecte de papier usagé destinée au recyclage).

Le choix de matériaux locaux, à faible impact et faciles d'entretien

La Réunion est un petit territoire insulaire : si quelques matières premières peuvent être extraites localement (certaines essences de bois par exemple), les chantiers de construction qui sont confiés à de nombreux prestataires exigent d'importantes importations de matériaux, dont la traçabilité en termes de volume est difficilement quantifiable.

En 2018 Biotope a réalisé 10 bilans (39 au total pour 66 opérations signées depuis le début de l'accord cadre).

Le suivi des chantiers révèle dans 50 % des cas de bonnes pratiques, 42 % des cas des écarts par rapport à ce qui était demandé voire dans 8 % des constats de non-conformité ce dernier représentant une évolution vis-àvis de 2017 qui était de 7%. Quantité totale cumulée depuis la date de début des chantiers : 97.60 % des déchets de chantier, soit 16 848.80 t, ont été valorisés en 2018, sur 7 opérations en cours d'exécution.

CBo Territoria, premier constructeur privé de l'île de La Réunion, fait de la question des matériaux un enjeu particulier. CBo Territoria est un acteur final de la filière industrie du BTP structurée à la Réunion en ayant recours aux matériaux les plus communément produits localement, notamment le béton prêt à l'emploi, le profilage des éléments de toiture, la menuiserie acier ou aluminium. Cependant compte tenu de la diversité des prestataires de construction sollicités, nous avons des difficultés à recueillir et compiler auprès d'eux les volumes de matériaux consommés sur les chantiers. La recherche de la conciliation de toutes ces exigences - origine locale dans la mesure du possible (tout en préservant l'écosystème), faible impact environnemental et sanitaire, facilités d'entretien et existence de contrats de maintenance, durabilité, et pérennité, est un objectif constant de l'entreprise. Cet objectif passe notamment par des travaux de recherche, des tests sur de nouveaux matériaux…à l'image de la Case Beauséjour. Toutefois l'utilisation de tels matériaux reste aujourd'hui marginale.

Utilisation sur l'aménagement de Beauséjour de dalles de basalte pour les revêtements des sols extérieurs et de galets pour les bancs dans l'espace public, deux matériaux extraits à La Réunion.

L'intégration au Groupe de RMT (Réunion Maintenance Travaux) assurant la maintenance quotidienne du patrimoine a permis depuis 2016 déjà de capitaliser des retours d'expérience important sur la durabilité des matériaux et équipements, ce qui permettra à l'avenir d'être plus efficient sur les choix retenus en phase conception.

Utilisation pour le mobilier des espaces du coworking de la Ressourcerie ADRIE et utilisation de palettes usagées reconditionnées.

4 INNOVANTE DANS LA TRANSITION ENERGETIQUE

La consommation réunionnaise d'énergie est toujours fortement dépendante des importations d'énergie fossile, ressource en raréfaction, aux cours fluctuants et émettrice de gaz à effet de serre, largement responsables du changement climatique à l'œuvre. Ce dernier impactera nécessairement le patrimoine immobilier et les aménagements.

Des principes bioclimatiques et le recours aux énergies renouvelables pour lutter contre le changement climatique

Dans son offre résidentielle, CBo Territoria privilégie les

constructions bioclimatiques (en tenant compte du vent, du soleil, de la végétation…), pour éviter les îlots de chaleur et favoriser une ventilation naturelle des espaces bâtis et extérieurs, permettant ainsi de possibles économies d'énergie et donc de charges, en réduisant notamment le recours à la climatisation et à l'éclairage artificiel.

L'entreprise facilite le recours aux énergies renouvelables, chaque fois que possible, pour réduire l'empreinte carbone de ces opérations et contribuer aux objectifs régionaux d'autonomie

100 % des logements livrés en 2018 sont équipés de chauffeeaux solaires qui couvrent 70 % des besoins en eau-chaude sanitaire⁷ alors que la réglementation thermique locale n'impose que 50 %.

⁷ Ratio donné sur la base d'une étude menée sur 3 opérations dans le quartier de La Cocoteraie

énergétique de l'île dès 2030. Elle a devancé la réglementation thermique en la matière.

En 2018, les logements construits par l'entreprise ne comportent pas de climatisation. Les nouveaux programmes intègrent la nouvelle réglementation RTAADOM 2016 applicable depuis le 01 juillet 2016.

Au niveau de son immobilier d'entreprise, en l'absence de réglementation thermique applicable localement pour ce type de bâtiment, l'entreprise CBo Territoria s'appuie de façon volontaire sur le référentiel PERENE (PERformances ENErgétiques des Bâtiments à La Réunion). L'entreprise développe des études (études des ombres ou études thermiques) poussées pour évaluer le confort thermique et les charges de climatisation, notamment sur le futur E. Leclerc de Saint-Joseph qui sera aussi équipé en panneaux photovoltaïques avec une partie conséquente en autoconsommation (700 kvc).

Elle a réalisé en 2015 un travail avec l'ADEME, pour tester et adapter un cahier des charges performanciel - sur l'îlot 5 du Quartier d'Affaires de La Mare - et viser une consommation inférieure à 60 kWh/m² (avec un système de climatisation ne fonctionnant qu'une partie de l'année notamment) : ce partenariat lui permet de bénéficier des retours d'expérience de l'ADEME et en retour permet à cette dernière d'améliorer son cahier des charges.

En l'absence d'étiquette énergie locale, dès 2014, CBo Territoria a lancé une étude pour aboutir à une grille de performance énergétique sur l'immobilier tertiaire et ainsi pouvoir communiquer sur les niveaux de consommation et charges afférentes de son patrimoine. Elle équipe progressivement son patrimoine en systèmes de suivi qui commence à fournir sur certains sites sensibles des données exploitables.

Les quartiers d'affaires aménagés par CBo Territoria produisent de l'électricité photovoltaïque, et plusieurs conventions ont été signées notamment avec une nouvelle société FREE ENERGIE pour des petites centrales inférieures à 100 kvc en complément de celles installées par son partenaire historique ALBIOMA.

L'information relative à la consommation d'énergie n'est pas disponible totalement à l'échelle consolidée de l'ensemble du patrimoine de CBo Territoria. Cependant des données ont été collectées dès 2015 et consolidées depuis avec le retour de factures EDF et le retour du monitoring installé avec le dispositif TEEO. En 2015, un audit énergétique sur le patrimoine propre de CBo Territoria a été réalisé par le bureau d'étude Imageen, accompagné d'une campagne de mesure permettant d'identifier les plus gros postes de consommation électrique, principale source d'énergie des bâtiments (4 bâtiments tertiaires et 3 bâtiments d'habitat). Cet audit a fait apparaitre une consommation de l'ordre de 740 MWh en 2014.

Des mesures d'économies générales graduées ont été proposées notamment sur la production et la gestion de la climatisation.

Toujours sur ce même périmètre en 2018 la consommation ne représente plus que 515 MWh, soit une économie de 60 MWh (10%) sur un an, après avoir gagné déjà (22 %) sur trois ans.

Fort de ce retour d'expérience, la politique de MDE a été élargie aux SCI toujours accompagnée par le BET TEEO, véritable outil de reporting et de pilotage de la MDE. Sur ce nouveau périmètre à nouveau étendu, le bilan 2018 fait apparaître une consommation globale de plus de 1,18 GWh.

Au niveau des éclairages extérieurs, CBo Territoria améliore progressivement l'efficacité énergétique du matériel installé et recourt aux énergies renouvelables.

A titre d'exemple, à Beauséjour, l'entreprise a élaboré un plan lumière avec l'objectif de réduire la consommation de l'éclairage externe, en recourant notamment à des éclairages LED et à des candélabres avec variateurs intégrés permettant une diminution de l'intensité lumineuse aux heures creuses de la nuit. Sur le Quartier d'Affaires de La Mare, le parking principal a été

équipé de LED alimentées par des panneaux photovoltaïques dont l'énergie produite est stockée en batteries.

CBo Territoria a l'ambition de participer à la conception de «la ville de demain en milieu tropical ».

Dans la ZAC de Beauséjour, où elle se caractérise par plusieurs innovations :

• Maison individuelle bioclimatique adaptée au climat tropical : la case Démété (à vocation de démonstrateur),
• Système de « free cooling » nocturne dans le nouveau bâtiment de la CAF,
• Ventilation naturelle contrôlée via des girouettes venturi dans certains logements.

L'entreprise cherche à limiter les rejets de gaz à effet de serre dans ses aménagements et constructions. Deux bilans carbones ont été réalisés sur des projets de logements (Ilot 16A de Beauséjour) et de ZAC ces dernières années : leurs conclusions sur la base de grille d'évaluation continuent d'inspirer les équipes en charge des aménagements et de la construction.

L'ensemble des mesures prises par CBo Territoria : pose de protections solaires extérieures ; maîtrise du facteur solaire ; isolation des toitures ; intégration des évolutions de la RTAADOM en 2017 toujours limitée aux logements, notamment en termes de porosité des façades, peintures des toits et des murs et revêtements de sols clairs chaque fois que possible ; forte végétalisation des quartiers avec recours le plus possible aux espèces endémiques ; gestion intégrée de l'eau favorisant l'infiltration et la protection contre les risques accrus d'inondation, contribuent à l'adaptation des aménagements et des bâtiments aux futurs changements climatiques.

Les maîtres d'œuvre attestent pour chacune des opérations livrées en 2017 des mesures prises afin de s'adapter aux changements climatiques.

Au niveau de son siège social, le bilan carbone des activités tertiaires de CBo Territoria a montré que les déplacements pesaient le plus lourd dans le bilan. Aussi des actions concrètes ont été mises en place (géolocalisation d'une partie de parc, regroupement des interventions, et promotion du coworking).

CBo Territoria gère 2 581 ha en 2018, 659 ha d'espaces naturels et 1 922 ha d'espaces agricoles, qui sont autant de puits de carbone.

11 % de véhicules propres au sein du parc de véhicules de CBo Territoria⁸ .

⁸ Hors Golf du Bassin Bleu et la nouvelle société RMT

CBo Territoria est équipé d'un matériel de visioconférence, et le Groupe renouvelle progressivement sa flotte de véhicules en privilégiant des véhicules « plus propres ».

CBo Territoria cherche également à limiter les consommations électriques en sensibilisant les salariés et en agissant sur le bâti et les équipements.

Pour répondre en partie aux obligations issues du décret n°2016-1138 du 19 août 2016 élargissant au Scop 3 l'évaluation des émissions de gaz à effet de serre générés du fait de l'activité de la société, CBo Territoria propose une méthode simplifiée basée sur des coefficients de conversion de ses activités en équivalent CO2 pour la partie construction de la partie investissement, avec comme méthode principale une interpolation relative aux surfaces des emprises de chaque opération et aux surfaces de plancher générées. Pour ses activités principale, l'évaluation s'est limitée à la consommation électrique, aux carburants consommés et kilomètres parcourus en vol aérien. Cela représente un total de plus 4 850 t équivalent CO2, se décomposant :

• 1) Construction immobilière : 3 650 t équivalent CO2,
• 2) Carburants : 200 t équivalent CO2,
• 3) Transport aérien : 100 t équivalent CO2,
• 4) Electricité : 900 t équivalent CO2.

5 MOBILISEE AUPRES DES COLLECTIVITES, DES PARTE-NAIRES ET DES CITOYENS

L'aménageur, producteur du cadre de vie, est un passeur de ville. A la fin de sa réalisation, il rétrocède aux collectivités, aux entreprises, aux propriétaires, aux habitants, un quartier « à vivre » ou « à travailler ». Pour qu'un aménagement soit durable, il est donc essentiel d'associer tous ces acteurs de la ville, très en amont et en permanence, pour concevoir les opérations et anticiper une gestion respectueuse.

D'autre part, la réussite de quartiers durables, quartiers à vivre ou quartiers d'affaires, exige la mobilisation des habitants et des salariés et le développement de modes de vie et de travail éco-citoyens.

La Co-construction et l'éco-responsabilité

L'ampleur des aménagements réalisés par CBo Territoria exige un dialogue permanent avec les élus locaux. Il doit trouver toute sa place dans les procédures publiques de ZAC et les comités de suivi qui lient pour chaque opération CBo Territoria à la commune et aux autres partenaires institutionnels concernés.

Les habitants sont associés dans des ateliers pour produire des aménagements qui font sens et lien. CBo Territoria ouvre systématiquement un lieu de rencontre, du type « maison du projet » sur ses opérations d'envergure (plus de 25 ha), qui sont longues.

Dans le cadre de ses actions pour l'éco-citoyenneté, CBo Territoria accompagne l'émergence de nouveaux comportements auprès des habitants et des acteurs économiques de ses quartiers.

9 comités de coordination de la ZAC Beauséjour, 2 manifestations grand public et 5 professionnelles.

CBO TERRITORIA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2018

Le Groupe distribue à tous ses nouveaux acheteurs et locataires un guide de l'éco-résident, actualisé très régulièrement.

Il a financé une étude, auprès d'un acteur privé de l'ingénierie écologique et de la conservation de la nature, dans le cadre d'une recherche appliquée à la production d'un outil d'évaluation des impacts de l'aménagement et des infrastructures urbaines sur l'avifaune marine patrimoniale de l'Île de La Réunion.

L'entreprise participe à l'offre locale de formation, en

partenariat avec l'Académie de La Réunion depuis 2009, en mettant à disposition ses équipes, qui peuvent intervenir, à la demande des enseignants, pour partager leurs connaissances et savoir-faire en matière d'aménagement et de construction.

Le Groupe propose des visites de chantier sur la nouvelle ville de Beauséjour auprès de publics scolaires, étudiants et professionnels (CAUE, EnviroBAT, Rectorat). Il participe chaque année aux « journées du BTP ».

Avec les entreprises réunionnaises, pour l'emploi et l'insertion professionnelle

Soucieuse de conforter la diversité du tissu économique, l'entreprise a lancé des marchés accessibles à la diversité des acteurs du BTP, de l'artisan aux géants du BTP implantés à La Réunion : la société privilégie les marchés en lots séparés et non en « Tout Corps d'Etat » pour permettre l'accès aux petites et moyennes entreprises locales. CBo Territoria fait du règlement rapide des prestations les conditions d'un partenariat solide.

L'intégralité des activités de construction est sous-traitée. Le montant des travaux réalisés est de 74.5 M€ en 2018, dont 6.6 % payés directement à des sous-traitants.

En engageant environ 74.5 millions d'euros de travaux en 2018, les opérations d'aménagement et de construction de CBo Territoria et des sociétés en équivalence, ont permis de sauvegarder ou générer près de 1 100 emplois directs (en équivalent temps plein) dans les secteurs du bâtiment, du génie civil et des travaux publics 17 % du montant total des marchés ont été attribués à des entreprises de moins de 10 salariés, 40 % à des entreprises comptant entre 10 et 50 salariés et 41 % à des entreprises de plus de 50 salariés.

6.6 % des montants payés en 2018 ont été payés à des soustraitants des titulaires des marchés.

La responsabilité sociale et environnementale de l'entreprise la conduit à développer de façon exemplaire des partenariats avec ses prestataires, par la mise en œuvre par exemple de clauses environnementales (ex. : la charte chantier propre) et sociales.

Dans le cadre de l'évaluation des réponses aux marchés, un critère porte sur l'analyse de la performance environnementale de l'offre (notamment le SOPAE - Schéma Organisationnel d'un

Plan Assurance Environnement -, document qui indique les dispositions qu'un candidat envisage d'adopter pour la préservation de l'environnement).

100 % des chantiers bénéficient d'une coordination environnementale : dans ce cadre l'entreprise mandatée par CBo Territoria suit les chantiers et produit des rapports de suivi environnemental.

100 % des chantiers bénéficient d'une charte chantier propre. En phase d'exécution, les entreprises doivent fournir le Schéma d'Organisation et de Gestion des Déchets ou SOGED et un suivi in situ est réalisé par Biotope et fait l'objet de comptes rendus réguliers alertant sur les anomalies constatées et certaines entreprises récalcitrantes s'exposent à des pénalités contractualisées.

Avec ses clients : distribution du livret éco-résident aux locataires et propriétaires résidentiels, co-construction d'un bail vert, obligatoire depuis les lois Grenelle pour les surfaces de plus de 2 000 m² , avec l'enseigne E. Leclerc pour laquelle CBo Territoria a achevé le centre commercial du Portail ; CBo Territoria souhaite à l'avenir signer ce type de bail avec d'autres entreprises volontaires.

Avec des acteurs locaux : développement des formes d'économie sociale et solidaire, pour l'entretien des bâtiments et la gestion du quartier : CBo Territoria a contribué à la création de la société coopérative d'intérêt collectif SARL Développement, Gestion, Environnement et travaille en aménagement avec les BET Novater, EXPACE et ASPIN.

En interne, CBo Territoria recourt à des produits ménagers éco-labellisés ou émanant d'entreprises en partenariat avec l'ONG WWF (pour chaque produit acheté, un reversement est effectué au WWF).

CBo Territoria cherche également à travailler en priorité avec les entreprises innovantes, en termes de matériaux ou d'équipements (énergies renouvelables…).

A titre d'exemple, CBo Territoria a signé une convention avec ALBIOMA pour l'autoriser à exploiter une toiture photovoltaïque d'environ 1 MWc sur l'opération « Centre commercial » du Portail, à Saint-Leu, avec un stockage en batterie : Il s'agit de la plus grande centrale en toiture avec stockage en France, dont la mise en service a été faite en 2014. Ce projet a été le lauréat en 2012 d'un appel à projet national pour la construction de centrales photovoltaïque avec stockage.

Le projet du centre commercial de Saint-Joseph dont le terrassement a débuté en juin 2017 sera lui aussi équipé des panneaux photovoltaïques pour une mise en service en 2019.

CBo Territoria a publié son premier rapport sur sa Responsabilité Sociale et Environnementale (RSE) en 2013 et a obtenu en 2016 et à nouveau en 2017 un prix remis par le GAIA Index filiale d'EthiFinance après évaluation des données RSE du rapport 2015 et de 2016.

6 RESPONSABLE ET PERFORMANTE EN INTERNE POUR LE DEVELOPPEMENT DURABLE

Une organisation et un management transversaux

Parce que CBo Territoria intègre l'ensemble des métiers, de l'aménagement, de la construction, la gestion, et de la maintenance, l'entreprise se doit de développer une organisation transversale qui réponde à ses ambitions en matière de développement durable. Elle doit faciliter sa coordination interne pour garantir à tout moment la qualité et la durabilité du projet urbain et celle des produits immobiliers mais aussi pour assurer sa rentabilité financière.

Depuis le mois de juin 2015 chaque CODIR est animé par 1 directeur/directrice de service.

CBo Territoria s'est résolument engagée dans une démarche d'amélioration continue, en déployant sa stratégie d'entreprise intégratrice de développement durable. Des guides métiers ont été finalisés et transmis aux collaborateurs.

Construite autour de 6 engagements, ceux-là même qui structurent ce rapport RSE, la stratégie trouve traduction dans un programme d'actions actuellement en cours de déploiement.

Sa mise en œuvre repose sur les directeurs, en particulier le directeur du Patrimoine, les référents développement durable et la mobilisation de l'ensemble du personnel de l'entreprise. Au cours de l'année 2018, le travail mené avec les référents développement durable au sein de chaque service a permis d'alimenter la base de données nécessaires à la rédaction du rapport RSE, notamment avec l'intégration d'une nouvelle responsable RH unique pour l'ensemble du Groupe et l'accompagnement du BET TEEO dans le cadre d'une MDE conforme aux exigences de l'ISO 50001.

La montée en puissance du contrôle interne a permis en 2018 de focaliser les actions sur une démarche d'analyse des risques de l'entreprise dans tous ses secteurs d'activités dont notamment :

• Risques liés à l'environnement général (conjoncture, taux d'intérêt),
• Risques liés au développement des opérations (risques liés à l'obtention des autorisations administratives, à la disponibilité des financements),
• Risques liés à l'environnement juridique (risque lié à une modification des régimes fiscaux incitatifs),
• Risque de liquidité.
• Risque de corruption (mis en place d'une CAO en 2018)
• Respect de droits de l'Homme sachant que CBo Territoria n'intervient que dans deux Départements Français et

22 comités d'investissements, 15 comités de direction, 16 réunions de coordination technique.

s'assure que ses fournisseurs soient à jour des attestations fiscales et sociale et s'engagent à ne pas employer du personnel non déclaré.

Un employeur responsable

Calculs

Une entreprise jeune et en croissance

Les activités immobilières regroupent environ 73 salariés (ETP), les autres activités environ 48 (ETP).

120 salariés (ETP) en 2018 sur l'ensemble des activités du Groupe.

2018
Répartition de des effec tifs de CBo Territoria au 31 décembre 2018 (en nombre d'équivalents temps plein)	CBo T SA	CBo GI SAS	Nou vel Hori zon SAS	RMT SAS	Total Ac tivités immobi lières	BBCC SAS	JARDIN D'EDEN SARL	BCS SAS	Total Autres Acti vités	Total
Ingénieurs et cadres	19,00	9,00	1,00	0,00	29,00	0,00	1,00	1,00	2,00	31,00
Agents de maitrise et employés	12,86	23,00	0,00	1,00	36,86	31,92	4,00	7,57	43,49	80,35
Ouvriers				7,00	7,00		2,00	0,00	2,00	9,00
Personnel mis à dispo sition					0,00				0,00	0,00
Total	31,86	32,00	1,00	8,00	72,86	31,92	7,00	8,57	47,49	120,35

Ne sont reportés dans ce tableau que les CDD* (de plus de 3 mois) et CDI

*Les CDD d'usage (donc CDD courts, moins de trois mois) ne sont utilisés que sur BBCC SAS.

Le personnel, situé en totalité sur le territoire de l'Île de La Réunion, est salarié au sein de 7 entités juridiques :

• Le personnel dédié aux activités immobilières est salarié des entités CBo Territoria SA (holding, regroupant les missions de direction générale, fonctions support et équipes en charge du développement et de la maîtrise d'ouvrage des opérations immobilières), CBo Gestion Immobilière SAS (regroupant les salariés en charge des missions de gestion immobilière et commercialisation), Nouvel Horizon SAS (regroupant les salariés en charge de la communication et du marketing) et la société RMT (regroupant les salariés en charges de la maintenance et des travaux).
• La société BBCC SAS regroupe les salariés en charge de l'exploitation du Golf du Bassin Bleu.
• La société BCS SAS regroupe les salariés du complexe de loisirs de Beauséjour.
• La société le Jardin d'Eden qui gère l'exploitation d'un jardin tropical ouvert au public sur la côte Ouest de l'Île.

Le Groupe CBo Territoria a recruté 30 nouveaux collaborateurs en 2018 alors que 25 quittaient la société.

Embauches et départs au cours de l'année 2018

Calculs 2018
Mouvements de personnels enregistrés en 2018	CBo T SA	CBo GI SAS	Nou vel Ho rizon SAS	RMT SAS	Total Activi tés immobi lières	BBCC SAS	JAR DIN D'EDEN SARL	BCS SAS	Total Autres activités	Total Groupe
Effectif au 31/12/2017	32,86	33	3	7	75,86	25,92	7	6,85	39,77	115,63
Embauche en CDI	2	1			3	12		2,86	14,86	17,86
Embauche en CDD *		3		1	4	1		0,86	1,86	5,86
Embauche Autres con trats		1			1	1	1	1	3	4
Arrivée suite Transfert In tra Groupe	1	1			2				0	2
Total Em bauches	3	6	0	1	10	14	1	4,72	19,72	29,72
Licenciement		1			1				0	1
Rupture con ventionnelle	2	4	1		7	2		2	4	11
Démission	1				1				0	1
Rupture de la période d'es sai					0	4			4	4
Fin de CDD *			1		1	1		1	2	3
Départ suite Transfert In tra Groupe	1	1			2				0	2
Autres		1			1	1	1		2	3
Total Départs	4	7	2	0	13	8	1	3	12	25
Effectif au 31/12/2018	31,86	32,00	1,00	8,00	72,86	31,92	7,00	8,57	47,49	120,35

* Prise en compte des CDD d'une durée supérieure à 3 mois.

Une entreprise citoyenne et égalitaire, reflet de la diversité de la société réunionnaise

Le Groupe CBo Territoria favorise l'emploi réunionnais : les offres d'emploi sont d'abord publiées au sein de CBo Territoria pour en donner la primeur aux salariés, puis au niveau de l'Île de La Réunion, et enfin en métropole si la démarche s'est révélée infructueuse ; au niveau du golf et du complexe sportif, l'entreprise a cherché à recruter dans les quartiers avoisinants. Il contribue à l'intégration professionnelle des jeunes en accueillant stagiaires, contrats de professionnalisation, emplois aidés sur RMT et apprentis et parfois doctorant.

ACCORD D'INTERESSEMENT

L'accord d'intéressement, signé le 21 juin 2018 sur le périmètre CBo Territoria, CBo Gestion Immobilière et Nouvel Horizon, couvre les exercices comptables 2018 à 2020.

ACCORD EGALITE HOMMES-FEMMES

Le Groupe CBo Territoria applique les dispositions prévues dans le CCN.

Lors de sa séance du 14 septembre 2018, le Conseil d'Administration a examiné le bilan annuel sur l'égalité professionnelle et salariale au sein de la société. Aucun écart majeur n'a été identifié.

Le Conseil d'Administration confirme que la société doit être attentive au respect de l'égalité de traitement entre ses salariés à situation comparable et dans l'ensemble des domaines, notamment en ce qui concerne l'embauche, l'évolution professionnelle, les sanctions disciplinaires, la formation ou la promotion.

Calculs
2018	Répartition homme/femme, en distinguant
	cadres (et cadres dirigeants) et non cadres
		Activités immo	Total Autres	Total Groupe
Répartition en ETP Effectif au 31/12/2018 H/F par caté		bilières	activités
	gorie de personnel
Cadres di rigeants	Femme	3,0	0,0	3,0
	Homme	5,0	0,0	5,0
	Total	8,0	0,0	8,0
Cadres	Femme	11,0	1,0	12,0
	Homme	10,0	1,0	11,0
	Total	21,0	2,0	23,0
Agents de maîtrise	Femme	18,0	0,0	18,0
	Homme	6,0	1,0	7,0
	Total	24,0	1,0	25,0
Employés /Ouvriers	Femme	11,86	15,63	27,5
	Homme	8,0	29,86	37,9
	Total	19,86	45,49	65,4
Total		72,86	48,5	121,4
	Femme	43,9	16,6	60,5
	Homme	29,0	31,9	60,9
Ratio	Femme	60%	34%	50%
	Homme	40%	66%	50%

Répartition des effectifs hommes et femmes, par catégorie de personnel, Au 31 décembre 2018

.

Sur l'ensemble de l'effectif toutes activités le Groupe respecte la totale parité !

La diversité des salariés de CBo Territoria reflète la diversité de la population réunionnaise et traduit concrètement la politique de lutte contre les discriminations (raciale, sexuelle, religieuse, handicap et maladie…), informelle mais concrète de CBo Territoria. De fait, en l'absence de discrimination avérée, aucune mesure concrète n'a été prise en la matière.

Une entreprise attractive qui protège et intéresse ses salariés

Le Groupe recrute majoritairement en contrat à durée indé terminée. Les CDD sont réservés principalement aux remplace ments des congés maternité et au niveau du Golf du Bassin Bleu durant les congés annuels.	89 % de l'effectif du Groupe est en CDI.
La rémunération de base est complétée de primes et avan
tages (13ème mois et prime d'intéressement pour les activités immobilières, prime de performance pour certains postes de di rection et de commerciaux sur la base d'objectifs à atteindre et une prime d'ancienneté pour les salariés du golf).
Les salariés des entreprises du Groupe bénéficient d'une mu tuelle dont l'adhésion est obligatoire pour les CDI. Une partie est prise en charge par l'employeur conformément à la législa tion en vigueur, CBo Territoria offre la possibilité aux salariés d'opter pour des garanties supérieures, le surcoût étant à leur charge. Ils bénéficient également d'un système de prévoyance (pris en charge à 100 % par CBo Territoria). Les salariés des activités immobilières bénéficient en outre de chèques déjeuner (pris en charge à 59 % par l'employeur).	En 2018, la masse salariale s'élève à 7 489 K€.
Les évolutions de carrière sont évoquées lors des entre tiens annuels d'évaluation. La Loi du 5 mars 2014 portant sur la réforme de la formation professionnelle a rendu obligatoire la tenue d'un entretien pro fessionnel (EP) tous les 2 ans, à compter du 5 mars 2014 ou de la date d'embauche du salarié si postérieure.
Une organisation du temps de travail souple pour ré pondre aux besoins de l'entreprise. La mise en place des 35 h s'est traduite par l'attribution de 6 jours de RTT, qui sont planifiés entre Noël et le Jour de l'An. Cette alternative a permis de maintenir une orga nisation souple du temps de travail.
L'octroi de temps partiel est généralement accordé en cas de demande. Une égalité de traitement vis-à-vis des congés : chaque salarié dispose de 27 jours ouvrés de congés payés annuels au sein des activités immobilières, 36 jours ouvrables au sein du golf.	En 2018, 6 % des salariés sont à temps partiel9

⁹ En effectif physique et non en ETP

Détail des causes de l'absentéisme en 2018

*Absentéisme (jours d'arrêt AT, Maladie, Absences injustifiées) : 1 119 jours d'absence, soit 4,17% pour le Groupe,

dont :

-Activités immobilières : 895 jours pour un effectif ETP de 72,86 salariés ; soit un taux d'absentéisme de 5,56%

-Autres activités : 224 jours pour un effectif ETP de 48,49 ; soit un taux d'absentéisme de 2,09%

Calcul du taux d'absentéisme : Nombre jours d'absences (AT, Maladie, Abs injustifiées) / effectif * nb jours théoriques présence 2018

avec : nombre de jours théorique de présence par salarié pour 2018 = 221 jours

(365 jours - [104 (samedis dimanches)+8 Jours Fériés chômés + 27 CP + 6 RTT - Journée Solidarité])=221 jours

Le Groupe CBo Territoria veille dans chacune de ses entités au respect de toutes ses obligations légales en termes de santé et sécurité au travail.

Si aucun accord collectif n'a été signé en la matière, le Groupe s'inscrit dans une démarche sincère de prévention des risques, à travers la mise en place depuis juillet 2007 sur les sites de Sainte-Marie, Savanna et de ses bureaux de vente temporaires ; depuis juin 2011 sur le site du Golf à Saint-Gilles-les-Hauts (BBCC), de son Document d'évaluation et de prévention des risques professionnels (DUPRP) y compris pour RMT (société de travaux plus exposées aux risques en sites occupés). Le Groupe CBo Territoria est également vigilant à la conformité de ses affichages obligatoires en la matière.

Enfin, en termes de formation, le Groupe forme et met à jour selon les directives légales, les compétences de ses SST (Sauveteurs Secouristes du Travail) et de ses EPI (Equipiers de première intervention).

La loi de réforme de la médecine du travail du 20 juillet 2011 a introduit l'obligation pour tous les employeurs, à compter du 1 er janvier 2015, de désigner un nouvel intervenant pour aider dans les activités de protection et de prévention des risques professionnels. Ainsi le Groupe CBo Territoria a désigné et formé en 2015 des Référents Santé Sécurité pour chacune de ses entités et met à jour annuellement son document unique.

Les relations sociales sont basées sur l'écoute et le dialogue et respectent la liberté d'association et du droit de négociation collective.

Pour associer pleinement l'ensemble du personnel à la conduite de l'entreprise, la Direction Générale présente deux fois par an les résultats semestriels et annuels tels que présentés aux analystes financiers (SFAF) à l'ensemble du personnel, réunions au cours desquelles sont Taux d'absentéisme en 2018 : 1 119 jours d'absences (taux d'absentéisme de 4.17 %) en hausse par rapport à 2017.

0 salarié arrêté et reconnu maladie professionnelle en 2018 Accident du Travail Activités Immobilières : 1 AT pour un total de 44 jours d'arrêt. Autres Activités : 1 AT pour un total de 2 jours d'arrêt.

également présentés les axes stratégiques du Groupe et la parole donnée au personnel.

Depuis février 2016, le recrutement en CDI d'une Responsable Ressources Humaines remplacée en novembre 2017 (suite à rapprochement familial) a permis d'assurer une réponse RH permanente interne, de structurer les processus RH et de professionnaliser la fonction RH, notamment dans un contexte règlementaire complexe (application de 5 conventions collectives distinctes sur l'ensemble du Groupe ; diversités des problématiques de droit social soulevées). La fonction RH désormais intégralement internalisée (paie, administration du personnel et développement RH) contribue à améliorer la qualité du dialogue social.

Le Conseil d'Administration et la gouvernance interne

Le Conseil d'Administration est composé de 10 administrateurs, pour la plupart des chefs d'entreprise exerçant dans différents secteurs d'activités (commerces, finances, services…). Un nouveau poste de Censeur a par ailleurs été créé en septembre 2017, ce qui porte à 2 le nombre de censeur, en charge du respect des statuts. Les censeurs assistent aux séances du Conseil d'Administration avec voix consultative et présentent toutes observations. Afin de renforcer la structure de gouvernance, deux comités spécialisés - Comité d'Audit et Comité des Nominations, Rémunérations et de la Gouvernance - ont été mis en place en juin 2009.

Le Conseil d'Administration s'est réuni 6 fois en 2018, dont 2 fois pour l'arrêté des comptes semestriels et annuels. Le conseil est constitué de 4 femmes et de 6 hommes, donc respecte le critère de parité (40% de femmes).

9 AUTRES INFORMATIONS

9.1 FILIALES ET PARTICIPATIONS

La SCI Katsura est entrée, au cours de la période, dans le périmètre de consolidation en tant que société mise en équivalence.

Le périmètre de consolidation au 31 décembre 2018 intègre les sociétés suivantes :

Sociét és	Siège social	SIR EN	M ét hode de consolidat ion	% d'int érêt 12 / 2 0 18	% de cont rôle 12 / 2 0 17
SA CBo Territoria	Cour de l'usine - La M are 97 438 Sainte-M arie	452 038 805	Société mère	100%	100%
Sociét és int égrées globalement
SAS CBo Gestion Immobilière	Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie	478 865 447	Intégration globale	100%	100%
SAS CBo Développement	Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie	524 758 885	Intégration globale	100%	100%
SAS CBo Property	Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie	479 422 008	Intégration globale	100%	100%
SCI Ateliers les Figuiers	Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie	452 453 772	Intégration globale	100%	100%
SCI Cour de La M are	Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie	450 214 820	Intégration globale	90%	100%
SCI Cour Savanna	Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie	479 408 759	Intégration globale	100%	100%
SAS SRET	Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie	339 894 529	Intégration globale	100%	100%
SAS Bassin Bleu Country Club	75 rue M ahatma Gandhi 97435 Saint-Paul	479 519 266	Intégration globale	100%	100%
SNC Victor Hugo	Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie	488 858 663	Intégration globale	100%	100%
SCI Lardy	Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie	492 772 462	Intégration globale	90%	100%
SCI Le Tamarinier	Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie	492 709 522	Intégration globale	100%	100%
SCI Le Tarmac	Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie	492 687 199	Intégration globale	100%	100%
SCI Jules Hermann	Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie	501 651 533	Intégration globale	51%	100%
SCCV O'M alley	Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie	501 891 626	Intégration globale	100%	100%
SCI Alambic	Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie	509 478 236	Intégration globale	100%	100%
SCI Clairefontaine	Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie	452 412 232	Intégration globale	100%	100%
SCI Aurore	Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie	452 818 412	Intégration globale	100%	100%
SCI Vierge du Cap	Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie	485 010 091	Intégration globale	100%	100%
SCI Ponant	Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie	485 010 318	Intégration globale	100%	100%
SCI Neptune	Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie	492 686 787	Intégration globale	100%	100%
SCI Boréales	Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie	492 677 208	Intégration globale	100%	100%
SAS Beauséjour Complexe Sportif	Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie	821 975 323	Intégration globale	100%	100%
SAS CBo Expansion	Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie	519 579 312	Intégration globale	100%	100%
SAS L'usine	Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie	822 414 157	Intégration globale	100%	100%
SCI Leu Boutik	Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie	514 949 528	Intégration globale	100%	100%
SCI Leu Clair	Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie	514 819 085	Intégration globale	100%	100%
SCI Roquefeuil	Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie	514 194 174	Intégration globale	100%	100%
SCI Désiré M ahy	Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie	523 680 080	Intégration globale	100%	100%
SNC Cap Horizon	Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie	522 032 085	Intégration globale	100%	100%
SAS Nouvel Horizon	Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie	533 677 027	Intégration globale	100%	100%
SCI Le Verger	Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie	485 003 099	Intégration globale	100%	100%
SCCV Heracles	Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie	822 624 938	Intégration globale	51%	51%
SCCV Jardins d'Ugo	Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie	750 913 451	Intégration globale	100%	100%
SCI A.I.	21 avenue du 14 juillet 1789 - 97420 Le Port	450 878 764	Intégration globale	100%	100%
SARL Jardin d'Eden	Route Nationale 1 - L'Emintage 97434 Saint-Gilles-Les-Bains	353 869 696	Intégration globale	100%	100%
SARL M ahoré	Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie	814 645 776	Intégration globale	100%	100%
SAS Réunion M aintenance Travaux	Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie	813 482 049	Intégration globale	100%	100%
SCI Black Pearl	Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie	489 165 522	Intégration globale	100%	100%
SNC Hermione	Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie	502 186 901	Intégration globale	100%	100%
SCI M ONTESOURIRE	Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie	841 648 348	Intégration globale	100%	0 %
SCI Joker	Cour de l'usine - La M are CS 91005 97438 Sainte-M arie	840 701 445	Intégration globale	100%	0 %
SCI Avenir	Cour de l'usine - La M are CS 91005 97438 Sainte-M arie	840 721 500	Intégration globale	100%	0 %
SCI Equinoxe	Cour de l'usine - La M are CS 91005 97438 Sainte-M arie	840 721 443	Intégration globale	100%	0 %
SCI Relais	Cour de l'usine - La M are CS 91005 97438 Sainte-M arie	840 697 478	Intégration globale	100%	0 %
SCI Solstice	Cour de l'usine - La M are CS 91005 97438 Sainte-M arie	840 699 391	Intégration globale	100%	0 %
Sociét és mises en équivalence
C o- ent reprises :
SCI Kerveguen	Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie	498 793 298	M ise en équivalence	50%	50%
SCCV Tech Sud One	Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie	798 989 091	M ise en équivalence	50%	50%
SAS Terres Créoles	Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie	535 374 615	M ise en équivalence	50%	50%
	SCI Grand Sud Sauvage développement Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie	820 529 394	M ise en équivalence	50%	50%
SCI Foncière Katsura	131 rue du M aréchal Leclerc 97400 Saint Denis	841 648 405	M ise en équivalence	50%	0 %
Inf luence not able :
SNC Zac M apou	23 rue Raymond Vergès 97441 Sainte-Suzanne	321 327 280	M ise en équivalence	34%	34%

CBO TERRITORIA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2018

En vous rendant compte de l'activité du Groupe, nous vous avons exposé l'activité de ses filiales et des sociétés contrôlées.

9.2 COMPTES SOCIAUX DE CBO TERRITORIA SA

CBo Territoria SA est la société-mère du Groupe ; elle porte à la fois les terrains constituant la réserve foncière, les opérations d'aménagement en cours de développement et certaines opérations immobilières. Lorsque des opérations immobilières sont positionnées dans des entités ad hoc, elle porte les titres de ces sociétés et/ou participe à leur financement.

Les comptes sociaux de CBo Territoria SA sont établis conformément aux dispositions du Règlement ANC 2016-07 relatif au plan comptable général homologué par arrêté du 26 décembre 2016.

Aucun changement de méthode comptable ou de présentation des comptes annuels n'est intervenu en 2018.

Bilan CBo Territoria SA Chiffres clés, en M€	31/12/2018	31/12/2017
Total Bilan	428,0	415,0
Actif immobilisé net	226,8	229,5
Stocks et en-cours nets	77,2	72,8
Trésorerie Actif	14,0	6,6
Capital social	44,7	44,6
Capitaux propres	114,7	113,4
Dettes financières	238,8	225,3

Résultats financiers 2018

Compte de résultat CBo Territoria SA Chiffres clés, en M€	31/12/2018	31/12/2017
Chiffre d'affaires	55,6	38,4
Résultat d'exploitation	2,8	-0,3
Résultat financier	4,9	0,5
Résultat courant	7,7	0,2
Résultat exceptionnel	-0,7	11,8
Impôts sur les sociétés	-0,9	1,1
Résultat net	7,9	10,9

Le chiffre d'affaires de CBo Territoria SA est constitué de ventes de biens immobiliers (constatées à l'achèvement en comptabilité sociale), dont une partie peut être réalisée au profit d'entités du Groupe en vue du développement d'opérations immobilières, ainsi que de revenus locatifs (Immobilier Entreprise et Habitat).

Le résultat net comptable 2018 s'élève à 7,9 M€ (10,9 M€ en 2017).

Information sur les charges non déductibles fiscalement

Selon l'art. 223 quater du CGI, il est précisé qu'aucune dépense ou charge somptuaire (CGI art. 39-4) n'a été supportée par la Société au cours de l'exercice 2018.

Selon l'art. 223 quinquies du CGI, il est précisé qu'aucune réintégration de frais généraux dans le bénéfice fiscal imposable n'a été réalisée en 2018.

Information sur l'activité de la société en matière de recherche et développement

La Société n'a effectué aucune activité de recherche et développement au cours de l'exercice écoulé.

9.3 RESULTATS FINANCIERS DE LA SOCIETE AU COURS DES CINQ DERNIERS EXER-CICES

Le détail des résultats financiers de CBo Territoria SA au cours des cinq derniers exercices est présenté ci-dessous.

NATURE DES INDICATIONS	2018	2017	2016	2015	2014
I - CAPITAL EN FIN D'EXERCICE
Capital, en €	44 658 237	44 564 329	42 905 561	42 848 424	42 478 927
Nombre des actions ordinaires existantes	33 831 998	33 760 855	32 504 213	32 460 927	32 181 005
Nombre des actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes	-	-	-	-	-
Nombre maximal d'actions futures à créer - Par conversion d'obligations - Par exercice de droits de souscription	- -	- -	- -	- -	- -
II. OPERATIONS ET RESULTATS DE L'EXERCICE (en €)
Chiffre d'affaires hors taxes	55 633 463	38 434 802	60 698 199	45 585 205	51 213 357
Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	15 503 224	18 619 688	12 662 849	5 061 376	6 563 324
Impôts sur les bénéfices	-876 989	1 141 340	33 374	69 094	-2 036 633
Participation des salariés due au titre de l'exercice	-	-	-	-	-
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	7 927 933	10 901 015	6 601 993	-4 900 150	3 913 629
Résultat distribué (1)	7 443 040	7 001 955	6 175 800	5 518 358	4 827 151
III. RESULTATS PAR ACTION (en €)
Résultat après impôts, participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions	0,46	0,55	0,39	0,16	0,20
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	0,23	0,32	0,20	-0,15	0,12
Dividende attribué à chaque action (1)	0,22	0,21	0,19	0,17	0,15
IV. PERSONNEL
Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice	33	37	37	41	40
Montant des salaires et sommes versés au titre des avantages sociaux de l'exercice (sécurité sociale, oeuvres sociales), en €	3 675 105	3 652 273	3 793 382	4 210 909	3 840 835

(1) Soit 0,22 € / action au titre de l'exercice 2018 suivant proposition du Conseil d'Administration du 19/03/2019.

En cas de variation du nombre d'actions ouvrant droit à dividende par rapport au 33 831 998 actions composant le capital au 31/12/2018, le montant global des dividendes sera ajusté en conséquence.

9.4 DIVIDENDES VERSES AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES

Les dividendes mis en distribution au titre des trois derniers exercices précédents ont été les suivants :

	Revenus éligibles à la réfaction	Revenus non éligibles
Au titre de l'exercice	Dividendes	Autres revenus distribués	à la réfaction
2015	5 518 357.59 €
	Soit 0,17 € par action *
2016	6 175 800,47 €
	Soit 0,19 € par action **
2017	7 089 779,55 €
	Soit 0,21 € par action ***

* sur la base de 32 460 927 actions

• ** sur la base de 32 504 213 actions
• *** sur la base de 33 760 855 actions

Nombre d'actions existantes à la date de l'AG ayant statué sur le dividende.

Sur proposition du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale, il est prévu de verser le 5 juin 2019 un dividende au titre du résultat 2018 de 0,22 € par action, soit une distribution totale de 7 443 K€ (sur la base des 33 831 998 actions composant le capital social au 31 décembre 2018).

9.5 DECOMPOSITION DU SOLDE DES DETTES FOURNISSEURS

Les conditions générales de règlement pratiquées par CBo Territoria et ses filiales sont les suivantes :

• Factures sur opérations immobilières : paiement à 45 jours à partir de la date de réception des factures, en deux campagnes mensuelles de règlement ;
• Factures frais généraux : paiement à 30 jours de la date de réception des factures, en une campagne mensuelle de règlement.

Ponctuellement, des conditions particulières de règlement peuvent être négociées avec les entreprises, notamment dans le cadre de marchés de travaux.

Le poste Fournisseurs des Etats financiers de CBo Territoria SA atteint un total de 17 149 K€ au 31 décembre 2018, et se trouve ainsi constitué :

Dettes Fournisseurs au 31/12/2018	Notes	En K€	En %	Rappel 31/12/2017
Dettes / Factures fournisseurs	(a)	8574	50%	9 344
Dettes Fournisseurs / Retenues de garanties	(b)	1 540	0%	1 525
Dettes Fournisseurs / Factures non parvenues	(C)	7 035	41%	8 159
Total Poste Dettes Fournisseurs		17 149	100%	19 027

(a) Ces dettes sur factures fournisseurs comptabilisées font l'objet de la décomposition ci-après.

(b) Ces dettes sont constituées des retenues de garantie sur les marchés de travaux (contractuelles) ; elles sont généralement exigibles au parfait achèvement des travaux.

(c) Ces enregistrements comptables concernent à la fois des factures non parvenues sur travaux réalisés et des provisions sur travaux restant à réaliser.

Le solde des dettes fournisseurs de CBo Territoria SA au 31 décembre 2018 de 8 574 K€ (a) se ventile ainsi :

Dettes / Factures fournisseurs au 31/12/2018	Notes	En K€	En %	Rappel 31/12/2017
Echeances echues (ant. au 31/12/2018)	(3)	622	7%	558
Echéances courantes (janvier et février 2019)	(b)	7 951	93%	8 786
Echéances particulières (post. au 01/03/2019)	(C)	0	0%	0
Total Solde Dettes Fournisseurs		8 574	100%	9 344

(a) La dette dont l'échéance théorique est échue est constituée de divers reliquats.

(b) Les factures aux échéances courantes correspondent aux factures à régler selon les délais habituels de paiement de la société aboutissant à un règlement sur les deux mois suivants, selon des conditions plus rapides que celles prévues par la Loi LME.

(c) Les factures (et dettes) présentant des échéances particulières, ie postérieures au 01/03/2019

DELAIS DE PAIEMENTS FOURNISSEURS ET CLIENTS

Le tableau ci-dessous présente l'analyse des dettes fournisseurs et des créances clients au 31 décembre 2018 :

				Article D. 441 I. - 1° du Code de commerce : Factures reçues			Article D. 441 I. - 2° du Code de commerce : Factures émises
	non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme				non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme
Fn K€		est échu				est échu
	0 jour	1 à 30	31 à 60	61 à 90	91 jours	Total	0 jour	1 à 30	31 à 60	61 à 90	91 jours	Total
	(indicatif	iours	iours	Jours	et plus	(1 jour	(indicatif)	jours	lours	lours	et plus	(1 jour et
						et plus)						plus)
(A) Tranche de retard de paiement
Nombres de factures concernées	695					1 525	18					67
Montant total des factures concernées HT	8 437	358	17	-54	152	473	4 690	547	141	1 247	507	2 437
Pourcentage du montant total des achats HT
de l'exercice	16,16%	0,69%	0,03%	-0,10%	0,29%	17,07%
Pourcentage du chiffre d'affaires HT de
l'exercice							8,43%	0,98%	0,25%	2,23%	0,91%	12,81%
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues
Montant total des factures exclues							0	225	0	24	421	670
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 443-1 du Code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des - Délais contractuels : 45 jours pour les marchés de travaux							- Délais contractuels : Mensuel ou trimestriel pour les baux,
retards de paiement		Délais légaux (préciser)				45 jours pour les appels de fonds sur VEFA
								- Délais légaux (préciser)

9.6 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Aucun autre évènement significatif n'est intervenu entre la date de clôture des comptes (31 décembre 2018) et celle de l'établissement des comptes annuels sociaux et consolidés. Aucun autre évènement significatif n'est intervenu entre la date de clôture des comptes (31 décembre 2018) et celle de l'établissement du présent rapport.

9.7 ATTRIBUTION D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION ET/OU D'ACHAT D'ACTIONS

Autorisations en cours

L'Assemblée Générale du 3 juin 2010 a autorisé le Conseil d'Administration à consentir aux membres du personnel et aux mandataires sociaux, en une ou plusieurs fois et sur une durée de 38 mois, l'attribution d'options de souscription et/ou d'achat d'actions, dans la limite de 1 587 616 options (soit 5 % du capital social composé de 31 752 325 actions au 31 décembre 2009).

Dans le cadre de cette autorisation, le Conseil d'Administration a décidé, lors de sa séance du 9 septembre 2010, de réaliser une attribution portant sur 563 500 options de souscription d'actions.

Aucune attribution d'options de souscription ni d'achat actions au titre de cette autorisation n'a été réalisée au cours des années 2011, 2012 et 2013.

L'Assemblée Générale du 6 juin 2012 a autorisé le Conseil d'Administration à consentir aux membres du personnel et aux mandataires sociaux, en une ou plusieurs fois et sur une durée de 38 mois, l'attribution d'options de souscription d'actions, dans la limite de 5 % du capital social existant au jour de la première attribution (soit 1 600 941 options sur la base du capital social composé de 32 018 825 actions au 31 décembre 2012). Cette autorisation a privé d'effet l'autorisation antérieure décrite ci-dessus.

Aucune attribution d'options de souscription ni d'achat d'actions au titre de cette autorisation n'a été réalisée au cours des années 2014, 2015 et 2016.

L'Assemblée Générale du 5 juin 2015 a autorisé le Conseil d'Administration à consentir aux membres du personnel et aux mandataires sociaux, en une ou plusieurs fois et sur une durée de 38 mois, l'attribution d'options de souscription d'actions, dans la limite de 3 % du capital social existant au jour de la première attribution (soit 965 430 options). Cette autorisation a privé d'effet l'autorisation antérieure décrite ci-dessus.

Situation des plans et options en circulation

Les options en circulation au 31 décembre 2018 donnent la possibilité de souscrire à des actions de la société dans les conditions suivantes :

	06/06/2008	Plans 12/06/2009		Plan
Date des séances du Conseil d'Administration	(a)	(a)	09/09/2010 (b) 14/03/2014 (c)
Nombre total d'options attribuées à l'origine	248 500	166 000	563 500	271 000
Dont nombre d'options attribuées aux membres du Comité de direction (dans sa composition actuelle)	50 000	26 000	126 000	15 000
Nombre de dirigeants concernés	1	3	4	2
Point de départ d'exercice des options	06/06/2010	12/06/2011	10/09/2012	15/03/2016
Date d'expiration	06/06/2018	12/06/2019	10/09/2020	31/12/2020
Prix de souscription, en euros (1)	3,17	2,38	3,92	3,23
Valorisation unitaire des options attribuées, en euros (2)	1,30	1,54	1,69	0,65
Nombre cumulé d'options annulées au 31/12/2018 (3)	34 500	14 250	281 000	198 000
Dont Nombre d'options annulées en 2018 (3)	-	-	10 000	-
Nombre cumulé d'options souscrites au 31/12/2018 (4)	214 000	143 750	2 000	28 000
Dont Nombre d'options souscrites en 2018 (4)	26 250	-	2 000	28 000
Nombre d'options existantes au 31/12/2018	-	8 000	280 500	45 000
Dont nombre d'options attribuées aux membres du Comité de direction (dans sa composition actuelle)	-	2 000	126 000	15 000
Nombre de dirigeants concernés	-	1	4	2

(1) Le prix de souscription a été établi au niveau de 95 % de la moyenne des cours de clôture des vingt séances précédant l'attribution.

(2) La valorisation des options attribuées a été estimée, à la date d'attribution, au moyen d'un modèle de valorisation de type Black & Scholes, prenant en compte la maturité des options attribuées, la volatilité de l'action et le taux de rendement attendu de l'action.

• (3) La démission ou le licenciement du bénéficiaire lui fait perdre immédiatement tout droit à l'exercice des options, sauf accord spécifique. Les bénéficiaires partant en retraite conservent leurs droits en cours.
• (4) Les options peuvent être exercées par tout bénéficiaire présent dans le Groupe au moment de l'ouverture de la période d'option.
• (5) Nombre d'options non encore exercées au 31/12/2018.
• (a) Attribution selon autorisation de l'Assemblée Générale du 28/06/2006 (montant maximum de 1 233 100 options soit 5 % du capital social au 31/12/2005 – Autorisation valable pour une durée de 38 mois).
• (b) Attribution selon autorisation de l'Assemblée Générale du 03/06/2010 (montant maximum de 1 587 616 options soit 5 % du capital social au 31/12/2009 – Autorisation valable pour une durée de 38 mois).

Au cours de l'exercice, 56 250 options ont été levées. Il n'y a pas eu d'attribution.

9.8 ATTRIBUTION D'ACTIONS GRATUITES

Autorisations en cours

L'Assemblée Générale du 12 juin 2009 a autorisé le Conseil d'Administration à consentir, aux membres du personnel et aux mandataires sociaux, en une ou plusieurs fois et sur une durée de 38 mois, l'attribution d'actions gratuites, dans la limite de 952 569 actions (soit 3 % du capital social composé de 31 752 325 actions au 31 décembre 2009).

Dans le cadre de cette autorisation, le Conseil d'Administration a décidé, lors de sa séance du 12 juin 2009, de réaliser une attribution portant sur 48 500 actions, et lors de sa séance du 9 septembre 2010, de réaliser une attribution portant sur 10 500 actions.

Aucune attribution d'actions gratuites au titre de cette autorisation n'a été réalisée au cours des années 2011, 2012 et 2013.

L'Assemblée Générale du 6 juin 2012 a autorisé le Conseil d'Administration à consentir, aux membres du personnel et aux mandataires sociaux, en une ou plusieurs fois et sur une durée de 38 mois, l'attribution d'actions gratuites, dans la limite de 3 % du capital social existant au jour de cette Assemblée Générale (soit 960 564 actions sur la base du capital social composé de 32 018 825 actions). Cette nouvelle autorisation a privé d'effet l'autorisation antérieure décrite ci-dessus.

La société a procédé à l'attribution de 15 000 actions gratuites au titre de cette autorisation au cours de l'année 2014.

L'Assemblée Générale du 8 juin 2016 a autorisé le Conseil d'Administration à consentir, aux membres du personnel et aux mandataires sociaux, en une ou plusieurs fois et sur une durée de 38 mois, l'attribution d'actions gratuites, dans la limite de 1 % du capital social existant au jour de cette Assemblée Générale (soit 325 025 actions sur la base du capital social composé de 32 460 927 actions). Cette nouvelle autorisation a privé d'effet l'autorisation antérieure décrite ci-dessus.

Il n'y a pas eu d'actions gratuites attribuées de 2015 à 2018.

Situation des plans et actions attribuées

Les actions gratuites attribuées au cours des exercices 2009, 2010 et 2014 présentent les caractéristiques suivantes :

	Plans	Plan
Date des séances du Conseil d'Administration	12/06/2009 (a)	09/09/2010 (a) 14/03/2014 (b)
Nombre total d'actions attribuées à l'origine	48 500	10 500	15 000
Dont nombre d'actions attribuées aux membres du Comité de direction (dans sa composition actuelle)	-	-	-
Nombre de dirigeants concernés	-	-	-
Valorisation unitaire des actions attribuées, en euros (1)	2,52	4,22	3,40
Date d'attribution définitive (2)	12/06/2011	09/09/2012	14/03/2016
Date d'expiration de la période de conservation	12/06/2013	09/09/2014	14/03/2018
Nombre d'actions annulées au 31/12/2018 (3)	6 500	2 000	4 500
Dont Nombre d'actions annulées en 2018 (3)	-	-	-
Nombre d'actions définitivement acquises au 31/12/2018 (4)	42 000	8 500	10 500
Dont Nombre d'actions définitivement acquises en 2018 (4)	-	-	-
Nombre total d'actions existantes et non encore définitivement attribuées au 31/12/2018 (5)	-	-	-
Dont nombre d'actions attribuées aux membres du Comité de direction (dans sa composition actuelle)	-	-	-
Nombre de dirigeants concernés	-	-	-

(1) La valorisation des actions gratuites attribuées correspond au cours de Bourse au jour de l'attribution.

(2) Les plans sont soumis à des conditions de performance avant attribution définitive.

(3)La perte de la qualité de salarié ou de mandataire social avant la date d'attribution définitive fait perdre au bénéficiaire tout droit aux actions gratuites.

(4) Les conditions de performance requises par le Plan du 12/06/2009, le Plan du 09/09/2010 et le Plan du 14/03/2014 se sont trouvées réunies et ont permis l'attribution définitive aux salariés présents.

(5)L'attribution des actions gratuites ne devient définitive qu'après la date d'attribution définitive atteinte, et sous réserve de l'atteinte des conditions de performance fixées.

(a) Attribution selon autorisation de l'Assemblée Générale du 12/06/2009 (montant maximum de 952 569 actions soit 3 % du capital social au 31/12/2008 - Autorisation valable pour une durée de 38 mois).

(b) Attribution selon autorisation de l'Assemblée Générale du 06/06/2012 (montant maximum de 964 350 actions soit 3 % du capital social – Autorisation valable pour une durée de 38 mois).

Les actions gratuites attribuées à l'origine ont toutes donné lieu soit à des annulations, soit à des attributions définitives à ce jour.

10 PROPOSITIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Les résolutions proposées par le Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale concernent notamment les points suivants :

10.1 DISTRIBUTION DE DIVIDENDES

Il est proposé à l'Assemblée de fixer le dividende à verser le 5 juin 2019 au titre du résultat 2018 au niveau de 0,22 € par action, représentant une distribution totale de 7 443 K€ (sur la base des 33 831 998 actions composant le capital social au 31 décembre 2018).

Il est précisé qu'en cas de variation du nombre d'actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 33 831 998 actions composant le capital social au 31 décembre 2018, le montant global serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.

Le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues n'est pas versé et est affecté au compte report à nouveau.

10.2 PROPOSITIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Les résolutions proposées par le Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale concernent notamment les points suivants :

• Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans la limite de 10 %, du nombre d'actions composant le capital social
• Renouvellement de Monsieur Jérôme GOBLET, en qualité d'administrateur.

Le projet de résolutions est tenu à la disposition des actionnaires et une présentation plus détaillée de l'ensemble des résolutions est disponible dans le Rapport du Conseil d'Administration exposant les projets de résolutions soumis à l'Assemblée Générale Mixte du 5 juin 2019.

Les propositions de résolutions qui vous sont soumises reprennent les principaux points de ce rapport.

________________________________

Nous vous remercions de votre confiance et vous prions de bien vouloir les approuver.

Le Conseil d'Administration

CBO TERRITORIA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2018

GLOSSAIRE

ANR - Actif Net Réévalué : L'Actif Net Réévalué est calculé à partir des capitaux propres consolidés.

Le portefeuille immobilier est évalué à la valeur de marché sur la base d'une expertise indépendante.

Cash-flow liés aux activités opérationnelles : les flux de trésorerie d'exploitation définissent la variation des liquidités détenues par l'entreprise liée à son activité principale

EBITDA Foncière = marge opérationnelle Foncière : Loyers nets de Charges immobilières directes, avant Frais de gestion

EBITDA Promotion Immobilière = marge opérationnelle Promotion Immobilière : chiffre d'affaires diminué des coûts de revient des ventes et des charges commerciales

ICR – Interest Coverage Ratio : Taux de couverture du coût de l'endettement par les loyers nets

Impôt différé : L'impôt différé permet de constater un impôt correspondant au résultat économique de l'exercice au titre des opérations de l'entreprise qui sont amenés à générer dans le futur un impôt ou une économie d'impôt non reconnu par la méthode de l'impôt exigible.

IR - Immeuble de Rendement : Ensemble des actifs immobiliers bâtis générant des revenus locatifs réguliers

IP - Immeuble de Placement : Immeubles de Rendement bâtis (Entreprise + Habitat) + IP Terrains (hors Terrains Stocks/Promotion)

JV - Juste Valeur : Cette méthode de valorisation des actifs est prônée les normes comptables internationales IFRS, et s'appliquent aux comptes consolidés ; elle y est définie comme "le prix qui serait reçu pour la vente d'un actif ou payé pour le transfert d'un passif lors d'une transaction normale entre des intervenants du marché à la date d'évaluation"

LTV - Loan To Value : Montant de l'encours des dettes financières net des actifs financiers et de la trésorerie / valeur de marché des Immeubles de Placement hors droits + stock et encours. Plus ce ratio est élevé, moins l'entreprise aura de marge de manœuvre dans son développement.

MEE : La Mise En Equivalence est une technique comptable donnant la possibilité de remplacer la valeur comptable des actions d'une société détenues par une société mère, par la valorisation de la part que la maison mère détient dans les capitaux propres de l'entité.

OCEANE - Obligations Convertibles En Actions Nouvelles ou Existantes.

ORNANE - Obligation Remboursable en Numéraire et en Actions Nouvelles et Existantes.

PdG – Part du Groupe : Le résultat net part du groupe est la part du bénéfice net de l'ensemble revenant aux actionnaires du groupe.

PILA : Solution de location-accession différée à la propriété, créée par CBo Territoria, permettant aux locataires d'accéder à terme à la propriété. Au bout de 6 ans de location, CBo Territoria s'engage à proposer au locataire, à un prix préférentiel, un logement de la gamme Pila.

Résultat des activités : Marges en Promotion + Loyers nets de charges immobilières - Frais de gestion nets +/- Résultats des activités annexes.

Résultat opérationnel : Résultat des activités + variation de la juste valeur + résultat de cession des immeubles de Placement + autres produits et charges opérationnels

Stocks Options : correspond à des options de souscription d'actions, à un prix d'exercice défini

TFT – Tableau de Flux de Trésorerie : Le tableau de flux de trésorerie explique la formation de la trésorerie et sa variation durant un exercice ou une période donnée

C O M P T E S C O N S O L I D E S

ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE74
COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE76
ETAT DU RESULTAT GLOBAL 77
TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE78
TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES79

ANNEXES DES COMPTES CONSOLIDES

PRESENTATION DU GROUPE ET FAITS MARQUANTS80
REFERENTIEL COMPTABLE, MODALITES DE CONSOLIDATION, METHODES ET REGLES D'EVALUATION81
INFORMATIONS RELATIVES AU PERIMETRE94
INDICATEURS DE PERFORMANCE ET INFORMATION SECTORIELLE 95
NOTES SUR LE BILAN ET LE COMPTE DE RESULTAT98
GLOSSAIRE 119

Actif

En milliers d'euros	Notes	31/12/2018	31/12/2017
ACTIFS NON COURANTS
Immobilisations incorporelles	1	384	590
Immobilisations corporelles	2	11 201	10 677
Immeubles de placement	3	378 344	356 280
Participation dans les entreprises associées et co-entreprises	4	3 215	2 543
Actifs financiers		61	1 323
Autres actifs non courants		408	0
Total Actifs non courants (I)		393 613	371 414
ACTIFS COURANTS
Immeubles de placement destinés à la vente	5	9 417	13 894
Stocks et en-cours	6	88 392	85 716
Clients et autres créances	7	23 472	20 206
Créances d'impôt	13	818	130
Trésorerie et équivalents de trésorerie	8	21 915	16 250
Total Actifs courants (II)		144 015	136 196
TOTAL ACTIF (I) + (II)		537 627	507 610

Passif

En milliers d'euros	Notes	31/12/2018	31/12/2017
CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES
Capital	9	44 658	44 564
Primes liées au capital	9	21 527	21 296
Réserves consolidées	9	122 846	114 684
Résultat consolidé	9	10 580	16 747
Capitaux propres (Part Groupe) (A) (1)		199 611	197 292
Réserves des minoritaires		1 027	939
Résultat des minoritaires		102	88
Intérêts minoritaires (B)		1 129	1 027
Capitaux propres consolidés (A + B)		200 741	198 319
PASSIFS NON COURANTS
Dettes financières dont OCEANE (part à plus	11	248 002	205 101
d'un an) Provisions non courantes	10	821	441
	13	31 663	29 531
Impôts différés passifs		1 000	1 007
Autres passifs long terme		281 487	236 080
Total Passifs non courants (I) PASSIFS COURANTS
	11	22 568	39 418
Dettes financières (part à moins d'un an)
Fournisseurs et autres dettes	12	32 770	33 301
Dettes d'impôt	13	63	492
Total Passifs courants (II)		55 400	73 210
TOTAL DES PASSIFS (I) + (II)		336 887	309 291
TOTAL PASSIF		537 627	507 610

(1) dont réserves de couverture : -1 687 k€ au 31/12/2018, et -1 911 K€ au 31/12/2018

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

En milliers d'euros	Notes	31/12/2018	31/12/2017
Loyers	14	20 368	18 812
Ventes en promotion immobilière		60 200	57 752
Produits des activités annex es		4 465	4 109
CHIFFRE D'AFFAIRES		85 033	80 673
Production immobilisée		213	465
Variation des stocks d'en-cours et produits finis		8 886	1 853
Total Produits des activités courantes		94 133	82 991
Achats		(58 930)	(50 445)
Charges externes		(8 229)	(8 537)
Charges de personnel	15	(7 494)	(7 444)
Impôts et tax es	16	(1 818)	(1 496)
Dotations aux amortis sements et provisions		(1 148)	(706)
Autres produits et charges d'exploitation		14	(688)
RESULTAT DES ACTIVITES		16 529	13 674
Résultat sur cessions d'immeubles de placement	18	468	1 260
Solde net des ajustements de juste valeur	19	1 679	8 863
Autres charges et produits opérationnels	20	(328)	1 099
RESULTAT OPERATIONNEL		18 347	24 896
Résultat des sociétés mises en équivalence		973	666
RESULTAT OPERATIONNEL APRES RESULTAT DES SOCIETES MISES EN EQUIVALENCE		19 320	25 562
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie		31	35
Coût de l'endettement financier brut		(5 179)	(4 958)
COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET	21	(5 148)	(4 923)
Autres produits et charges financiers	21	(251)	123
RESULTAT AVANT IMPOTS		13 921	20 762
Impôts sur les résultats	13	(3 240)	(3 926)
RESULTAT NET		10 681	16 836
Intérêts minoritaires		102	88
RESULTAT NET (PART DU GROUPE)		10 580	16 747
Résultat par action (en euros)	22	0,32	0,51
Résultat dilué par action (en euros)	22	0,27	0,41

ETAT DES GAINS ET PERTES COMPTABILISES DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES

En milliers d'euros	Notes	31/12/2018	31/12/2017
RESULTAT NET TOTAL		10 681	16 836
Juste valeur des instruments financiers		300	1 230
lmpôts différés sur Juste valeur des instruments financiers		(78)	(318)
RESULTAT NET GLOBAL		10 904	17 748
dont Quote-part du Groupe		10 802	17 657
dont Quote-part revenant aux Minoritaires		102	91
dont Quote-part des gains et pertes comptabilisées
directement en capitaux propres des entreprises
associées et co-entreprises

CBO TERRITORIA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2018

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE

En milliers d'euros	Notes	31/12/2018	31/12/2017
Résultat net total consolidé		10 681	16 836
Ajustements :
Elim. du résultat des sociétés mises en équivalence		-576	-559
Elim. des amortissements et provisions		1 915	1 244
Elim. des profits / pertes de réévaluation (juste valeur)	19	-1 679	-8 863
sur immeubles de placement
Elim. des profits / pertes de réévaluation (juste valeur) autres		0	-85
Elm. des autres éléments sans incidence sur la trésorerie
Elm. de l'impact des stock-options		0	0
Elim. des résultats de cession, des pertes et profits de dilution		-713	-2 664
Elm. des produits de dividendes
Capacité d'autofinancem ent		9 628	5 909
Elim. de la charge (produit) d'impôts sur les résultats	13	3 240	3 926
Elim, du coût de l'endettement financier net	21	5 179	4 958
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement		18 047	14 793
financier net et impot
Incidence de la variation du BFR	23	-1 947	-141
Impôts payés		-2 190	-248
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles		13 910	14 404
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles (1)		-16 351	-19 152
Variation des dettes et créances sur immobilisations		-6 989	-905
Acquisition d'actifs financiers
Variation des prêts, avances et autres actifs financiers		-12	-86
Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles		13 252	13 464
Variation de périmétre		-1	4 987
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement		-10 101	-1 692
Augmentation de capital	9	325	205
Apports en capital des minoritaires / Filiales
Mobilisation d'emprunts moyen - long terme	11	58 640	22 243
Remboursement d'emprunts moyen - long terme	11	-30 659	-21 661
Variation des crédits d'accompagnement sur op. en Promotion	11	-4 140	680
Variation des dépots et cautionnements	11	25	-209
Rachat d'actions propres		-1 578	-44
Intérêts financiers nets versés		-5 179	-4 958
Dividendes payés aux actionnaires du Groupe	9	-7 002	-2 245
Dividendes payés aux minoritaires		0	-1
Autres flux liés aux opérations de financement		0	0
Flux de trésorerie liés aux activités de financement		10 432	-5 995
Variation de la trésorerie		14 241	6 717
Trésorerie d'ouverture	8	5 947	-770
Trésorerie de clôture	8	20 188	5 947
Variation de la trésorerie		14 241	6 717

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

En milliers d'euros	Capital	Primes liées au capital	Réserves de réévaluation	Réserves de consolidation	Total Part du Groupe	Intérêts minoritaires	Capitaux propres consolidés
Situation au 31/12/2016 publiée	42 906	18 824	(2 900)	120 339	179 168	924	180 093
Correction d'erreur				2 785	2 785		2 785
Situation au 31/12/2016 retraitée	42 906	18 824	(2 900)	123 124	181 953	924	182 878
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres			910		910	2	912
Résultat net de l'exercice				16 747	16 747	88	16 835
Total des produits et charges comptabilisés	-	-	910	16 747	17 657	90	17 747
Distributions				(2 246)	(2 246)	(7)	(2 253)
Stock-options	83	108			191		191
Actions Propres				(44)	(44)		(44)
Augmentation de capital suite au paiement du dividende en actions	1 570	2 356		(3 926)	-		-
Augmentation de capital suite à la conversion des obligations (OCEANE)	5	8			13		13
Variation de périmètre				-	-	-	-
Autres mouvements				(232)	(232)	20	(212)
Situation au 31/12/2017	44 564	21 296	(1 990)	133 423	197 292	1 027	198 319

En milliers d'euros	Capital	Réserves liées au c apital		Réserves de Réserves de réévaluation consolidation	Total Part du Groupe	Minoritaires	Total Capitaux propres
Situation au 31/12/2017	44 564	21 296	(1 990)	133 423	197 292	1 027	198 319
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres			223
Résultat net de l'exercice				10 579	10 579	102	10 681
Total des produits et charges com ptabilisés			223	10 579	10 802	102	10 904
Distributions				(7 002)	(7 002)		(7 002)
Stock-options	74	107			181		181
Actions Propres				(1 578)	(1 578)		(1 578)
Augmentation de capital suite aux levées d'options de souscription d'actions (SO) Augmentation de capital suite à la conversion des obligations OCEANE Augmentation de capital suite au paiement du dividende en actions Variation de périmètre	20	124			144		144
Autres mouvements				(228)	(228)		(228)
Situation au 31/12/2018 (1)	44 658	21 527	(1 767)	135 194	199 613	1 129	200 742

CBO TERRITORIA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2018

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES

1. PRESENTATION DU GROUPE ET FAITS MARQUANTS

1.1 PRESENTATION

CBo Territoria est propriétaire d'un patrimoine foncier très étendu, situé sur le département de La Réunion et hérité de l'industrie de la canne à sucre. Le Groupe intervient ainsi dès l'amont de la chaine de création de valeur des marchés immobiliers, disposant d'un avantage concurrentiel fort sur un territoire où le foncier constitue une ressource rare.

Avec une vision globale « d'ensemblier », CBo Territoria développe des quartiers résidentiels et des quartiers d'affaires ou des zones d'activités au sein d'opérations d'aménagement situées sur des sites stratégiques.

Valorisant son patrimoine foncier en viabilisant les terrains, puis en développant des programmes immobiliers adaptés et diversifiés, CBo Territoria opère sur deux métiers :

• Promoteur immobilier : l'activité de Promotion immobilière recouvre les opérations réalisées pour être vendues à des tiers, tant en matière de terrains à bâtir que d'immobilier résidentiel et professionnel.
• Foncière : cette activité recouvre la gestion foncière, le développement pour son propre compte d'opérations immobilières à vocation patrimoniale et la gestion de ces actifs.

CBo Territoria poursuit son développement selon deux axes stratégiques :

• Réaliser une partie du capital foncier

Cet axe se matérialise par la réalisation d'opérations en promotion immobilière, majoritairement sur le secteur de l'immobilier résidentiel, en logements et terrains à bâtir. Cette activité génératrice de cash-flows disponibles à court terme permet de développer la capacité d'autofinancement et d'assurer la réalisation du second axe stratégique.

• Développer un patrimoine locatif professionnel

Cette activité de Foncière, conforme à la vocation de CBo Territoria, est majoritairement développée sur le secteur de l'immobilier professionnel offrant un niveau élevé de rendement.

1.2 FAITS MARQUANTS

Activité de foncière

Les revenus locatifs ont augmenté de 8% à 20,4 M€. Cette augmentation est portée par la pleine contribution des mises en service de l'exercice 2017, l'acquisition de deux actifs commerciaux loués (3 300m²) la mise en service au second semestre 2018 de 3 000m² à Mayotte, et une nouvelle augmentation des loyers du Centre Commercial E. Leclerc Le nombre de cession de logement en fin de défiscalisation s'est élevé à 56 logements sur l'exercice 2018 (51 logements en 2017).

Activité de promotion immobilière

L'activité de Promotion immobilière est en progression de 4.2% principalement portée par la forte dynamique dans le logement, en particulier dans le privé tandis que l'activité entreprise a été marquée par la fin de chantiers importants.

Activités de financement

La société a racheté 1 956 458 OCEANE au cours de l'exercice 2018 et a émis en février 2018 une ORNANE pour un montant de 30 M€.

2. REFERENTIEL COMPTABLE, MODALITES DE CONSOLIDATION, METHODES ET REGLES D'EVALUATION

La société consolidante et toutes les sociétés consolidées du Groupe ont réalisé un arrêté au 31 décembre 2018.

En date du 19 mars 2019, le Conseil d'Administration a arrêté et autorisé la publication des états financiers consolidés pour la période du 1er janvier au 31 décembre 2018.

Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d'euros, arrondis au millier d'euros le plus proche.

Les actions du groupe CBo sont admises aux négociations sur le compartiment C d'Euronext Paris.

2.1 REFERENTIEL COMPTABLE

En application du règlement N°1126/2008 du Conseil européen adopté le 3 novembre 2008, le Groupe CBo Territoria a établi ses comptes consolidés conformément aux normes internationales d'information financière ou « International Financial Reporting Standards » (IFRS) telles qu'adoptées dans l'Union Européenne à la date de préparation des états financiers.

Normes, amendements et interprétations adoptés par l'Union européenne d'application obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2018

• Interprétation IFRIC 22 « Transactions en monnaie étrangère et contrepartie anticipée » ;
• Amendements à IFRS 2 « Classification et évaluation des transactions dont le paiement est fondé sur des actions » ;
• Amendements à IAS 40 « Transferts des immeubles de placement » ;
• Améliorations annuelles des IFRS Cycle 2014 2016.
• IFRS 15 : « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients » :

Cette norme a remplacé les normes IAS 11 et IAS 18 et les interprétations liées. L'application de cette norme ne remet pas en cause le principe du dégagement du chiffre d'affaires et de la marge à l'avancement pour les activités de promotion immobilières réalisées sous la forme de VEFA (vente en l'état futur d'achèvement).

En effet, dans le cadre d'un contrat de VEFA, le client obtient le contrôle de l'actif au fur et à mesure de sa création. Le rythme de dégagement du revenu et de la marge n'est pas impacté étant donné que le Groupe dégage son chiffre d'affaire sur la base de la totalité des coûts stockables, y compris le terrain, conformément aux dispositions de la norme IFRS 15.

▪ IFRS 9 : « Cette norme repose sur trois piliers : classification et évaluation des actifs et passifs financiers, le coût amorti et dépréciation des instruments financiers ainsi que sur la comptabilité de couverture. » :

Cette nouvelle norme n'a pas d'impact significatif sur les comptes du Groupe au 31 décembre 2018, ainsi que sur la présentation des états financiers.

Normes et amendements adoptés par l'Union européenne d'application obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019

▪ IFRS 16 « Contrats de location »

L'Union européenne a adopté la norme IFRS 16 qui remplace la norme IAS 17 et les interprétations liées. Cette nouvelle norme applicable à compter du 1er janvier 2019, supprime la distinction entre les contrats de location-financement et les contrats de location simple. Elle aura pour effet de comptabiliser au bilan des preneurs un droit d'utilisation de l'actif loué en contrepartie d'une dette de location et ce pour tous les contrats satisfaisant à la définition d'un contrat de location.

En sa qualité de bailleur, le Groupe ne s'attend pas à être impacté de manière significative par les enjeux de l'application de cette nouvelle norme.

▪ amendements à IFRS 9 « Clauses de remboursement anticipé prévoyant une compensation négative ».

Présentation des états financiers

Le Groupe CBo Territoria a opté pour le modèle de la juste valeur pour les immeubles de placement.

Conformément à la recommandation de l'ANC de 2013-03, la quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence ayant une activité dans le prolongement de celles du Groupe est présentée dans le résultat opérationnel afin d'améliorer la visibilité des agrégats financiers.

Comparabilité des comptes

Les comptes consolidés au 31 décembre 2018 ainsi que les comptes consolidés au 31 décembre 2017 sont établis selon le principe de continuité d'exploitation et sont conforme au référentiel énoncé ci-dessus.

2.2 MODALITES DE CONSOLIDATION

PERIMETRE ET METHODES DE CONSOLIDATION

Les comptes consolidés comprennent les états financiers des filiales à compter de leur date d'acquisition (date à laquelle le contrôle est obtenu), et jusqu'à la date à laquelle le contrôle cesse, ainsi que les intérêts du Groupe dans les entreprises associées et co-entreprises comptabilisées par mise en équivalence.

2.2.1 Filiales

Une filiale est une entité contrôlée directement ou indirectement par le Groupe. Le contrôle existe sur une entité lorsque le Groupe détient le pouvoir sur celle-ci, est exposé ou a droit à des rendements variables du fait de son implication dans l'entité et lorsqu'il a la capacité d'utiliser son pouvoir sur l'entité pour influer sur le montant de ces rendements. Pour déterminer si une situation de contrôle existe, le Groupe prend en considération tous les faits et circonstances pertinents pour évaluer son contrôle sur l'entité en question, comme les droits découlant d'accords contractuels ou les droits de vote potentiels détenus par le Groupe si ces derniers sont substantiels.

Les filiales sont consolidées par intégration globale à compter de la date à laquelle un contrôle est exercé par le Groupe.

Elles sont déconsolidées à compter de la date à laquelle le contrôle cesse d'être exercé.

Les transactions et soldes intra-groupe, liés aux opérations entre sociétés du Groupe, sont éliminés.

Les méthodes comptables des filiales sont alignées sur celles du Groupe, directement ou par le biais de retraitements de consolidation.

2.2.2 Entreprises associées et co-entreprises

Sont comptabilisées par mise en équivalence les entités dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable (entreprises associées) et les entités sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint et répondant à la définition d'une co-entreprise.

L'influence notable se caractérise par le pouvoir de participer aux décisions relatives aux politiques financière et opérationnelle de l'entité, sans toutefois contrôler ou contrôler conjointement ces politiques.

Le contrôle conjoint s'entend du partage contractuellement convenu du contrôle exercé sur une entité, qui n'existe que dans les cas où les décisions concernant les activités pertinentes requièrent le consentement unanime des parties partageant le contrôle.

Les états financiers consolidés incluent la quote-part du Groupe dans le montant total des profits et des pertes comptabilisées par les entreprises associées et les co-entreprises, selon la méthode de la mise en équivalence, à partir de la date à laquelle l'influence notable ou le contrôle conjoint est exercé et jusqu'à la date à laquelle il prend fin.

2.3 ESTIMATIONS ET HYPOTHESES

Les estimations et hypothèses, qui sont continuellement mis à jour, sont fondés sur les informations historiques et sur d'autres facteurs, notamment les anticipations d'événements futurs jugées raisonnables au vu des circonstances.

Le Groupe procède à des estimations et retient des hypothèses concernant le futur. Les estimations comptables qui en découlent sont, par définition, rarement équivalentes aux résultats effectifs se révélant ultérieurement. Les estimations et les hypothèses risquant d'entraîner un ajustement significatif de la valeur comptable des actifs et des passifs au cours de la période suivante sont analysées ci-après.

JUSTE VALEUR DES IMMEUBLES DE PLACEMENT

Le Groupe fait réaliser, tous les six mois, l'évaluation de son patrimoine par un expert indépendant (cf note 2.4.3.4) qui utilise des hypothèses de flux futurs et de taux qui ont un impact direct sur les valeurs des immeubles.

JUSTE VALEUR DES INSTRUMENTS DERIVES

Tous les instruments dérivés utilisés par le Groupe sont valorisés conformément aux modèles standards du marché (cf. 2.4.10).

OPERATIONS DE PROMOTION IMMOBILIERE

Pour déterminer le solde des stocks et encours ainsi que la marge opérationnelle relatifs aux opérations de promotion immobilière, la direction de CBo Territoria procède à des estimations et fait des hypothèses.

Ces estimations et ces hypothèses sont établies à partir de l'expérience passée, de l'anticipation de l'évolution des marchés dans lesquels opère le groupe, ou d'autres facteurs considérés comme raisonnables au regard des circonstances.

Ces hypothèses portent notamment sur les prix de vente, le rythme d'écoulement des programmes immobiliers et le budget de prix de revient des opérations. Elles pourraient être impactés par le contexte économique et les évolutions réglementaires, notamment les mesures gouvernementales d'incitations fiscales.

DISTINCTION IMMEUBLES DE PLACEMENT / STOCKS

Lorsque la destination d'un projet ou opération immobilière est précisée ou modifiée (principales autorisations administratives obtenues et décision prise par le Comité d'investissement), des reclassements sont comptabilisés :

• dans le cas d'un projet initialement comptabilisé en immeubles de placement qui sera finalement réalisé en promotion immobilière, un reclassement en stocks est comptabilisé seulement lorsqu'il y a un changement d'utilisation matérialisé par un début d'aménagement ;
• dans le cas d'un projet initialement comptabilisé en stocks, le reclassement en immeubles de placement est comptabilisé lorsqu'il y a un commencement d'un contrat de location simple.

Dans le cas d'un transfert d'une catégorie d'immeubles de placement évalués à la juste valeur vers la catégorie des stocks, la valeur de transfert est la juste valeur déterminée à la date de transfert.

CLASSEMENT DES TERRAINS EN OPERATIONS D'AMENAGEMENT

Les terrains faisant l'objet d'une opération globale d'aménagement, notamment sous la forme de Zone d'Aménagement Concerté, sont reclassés globalement de la catégorie des immeubles de placement (où ils se trouvent positionnés initialement) vers les stocks lorsque les conditions suivantes se trouvent réunies :

• la destination principale des terrains de l'opération d'aménagement est le développement d'opérations en promotion immobilière
• l'ensemble des autorisations administratives est obtenu ;
• l'opération d'aménagement entre en phase opérationnelle (démarrage des travaux) ;

2.4 METHODES ET REGLES D'EVALUATION

2.4.1 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les immobilisations incorporelles figurent au bilan à leur coût d'acquisition historique, diminué de l'amortissement cumulé et des pertes de valeur.

L'amortissement est passé en charges dans le compte de résultat, selon la durée d'utilité estimée des immobilisations incorporelles, à compter de leur date d'entrée dans le patrimoine de l'entreprise.

Les dotations aux amortissements sont calculées en fonction de la durée d'utilité estimée, en suivant les modes et durées ci-après :

	Mode	Durée
Licences	Linéaire	3 ans
Logiciels	Linéaire	3 à 5 ans
Sites internet	Linéaire	5 ans

2.4.2 AUTRES IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les autres immobilisations corporelles correspondent principalement aux actifs immobiliers occupés par le Groupe, dont notamment le siège social de la société.

Les immobilisations corporelles, hors immeubles de placement, sont valorisées au coût historique diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeur (IAS 16).

Le coût d'une immobilisation corporelle intègre son prix d'achat, y compris les frais accessoires, après déduction des remises et rabais commerciaux.

Les immobilisations produites pour l'usage du Groupe sont valorisées au coût de production, incluant les coûts directement attribuables à la production de ces biens.

Les amortissements sont déterminés en séparant au besoin chaque élément significatif d'une immobilisation en fonction de sa durée probable d'utilisation (méthode des composants).

Les dotations aux amortissements sont calculées en fonction de la durée d'utilisation estimée, en suivant les modes et durées ci-dessous :

	Mode	Durée
Constructions (par composants)	Linéaire	12 à 50 ans
Matériel de transport	Linéaire	3 à 5 ans
Matériel de bureau	Linéaire	3 à 5 ans
Mobilier	Linéaire	3 à 10 ans
Autres immobilisations corporelles	Linéaire	1 à 5 ans

2.4.3 IMMEUBLES DE PLACEMENT

Les normes IFRS établissent une différenciation entre les immeubles de placement (norme IAS 40) et les autres actifs corporels (norme IAS 16).

2.4.3.1 DEFINITION DES IMMEUBLES DE PLACEMENT

Conformément à l'IAS 40, un immeuble de placement est un bien immobilier (terrain ou bâtiment – ou partie d'un bâtiment – ou ensemble immobilier constitué des deux) détenu par le propriétaire (ou en tant qu'actif au titre du droit d'utilisation par le preneur ) pour :

• en retirer des loyers ou pour valoriser le capital ou les deux,
• plutôt que pour :
• l'utiliser dans la production ou la fourniture de biens ou de services ou à des fins administratives ou le vendre dans le cadre de l'activité ordinaire.

2.4.3.2. NATURE DES IMMEUBLES DE PLACEMENT

Les immeubles de placement du Groupe incluent :

• des constructions livrées et en cours (bureaux, habitat, commerces, logistique etc…).
• des terrains non bâtis, correspondent à des terrains agricoles et à des terrains nus (loués et non loués).
• des terrains en zone d'aménagement concerté (« ZAC »). La réalisation d'une ZAC s'étend sur plusieurs années ; elle se décompose en plusieurs phases et éventuellement en plusieurs tranches opérationnelles

2.4.3.3. Juste valeur des immeubles de placement

Conformément à l'option offerte par IAS 40, les immeubles de placement sont évalués à leur juste valeur. Les variations de juste valeur sont enregistrées en résultat.

Selon IFRS 13, la juste valeur est définie comme le prix qui serait reçu pour la vente d'un actif ou payé pour le transfert d'un passif lors d'une transaction normale entre des intervenants du marché à la date d'évaluation (valeur de sortie).

METHODOLOGIES D'EXPERTISE

L'expertise indépendante est confiée au Cabinet Cushman & Wakefield depuis le 31 décembre 2007 selon un rythme semestriel, avec deux campagnes réalisées, l'une au 30 juin, l'autre au 31 décembre. Les méthodes utilisées par Cushman & Wakefield sont conformes à la Charte de l'Expertise en évaluation immobilière.

o Pour les immeubles bâtis loués (actifs de rendement) :

La juste valeur est estimée par les experts sur la base des valeurs issues de trois méthodologies : la méthode des flux de trésorerie actualisés, la méthode par le rendement et la méthode par comparaison (principalement pour les immeubles habitation). Les résultats obtenus sont ensuite recoupés avec le taux de rendement initial, les justes valeurs au m² et les valeurs de marché constatées sur des transactions dans le contexte d'un nombre limité de transactions sur l'île de La Réunion. Sur la base des informations transmises (liste des baux, données sur la vacance, dates d'échéance…), les experts établissent de manière indépendante leurs estimations de cash-flows actuels et futurs et appliquent des facteurs de risque (incluant notamment une décote d'illiquidité pour les immeubles habitation) soit sur les cash-flows, soit sur les taux de rendement ou d'actualisation. La juste valeur exclut les droits et frais de mutation.

o Pour les terrains en zone d'aménagement concerté (ZAC) :

Pour les opérations d'aménagement, la juste valeur est évaluée par la méthode dite du bilan promoteur, méthode corroborée le cas échéant par la méthode par comparaison. L'approche est globale et prend en compte le phasage dans le temps des dépenses (travaux et autres) et recettes prévisionnelles.

o Pour les terrains agricoles :

La juste valeur des terrains agricoles est déterminée sur la base du barème SAFER.

o Pour les terrains divers constructibles (hors ZAC) :

La juste valeur est estimée par la méthode par comparaison avec les données de marché lorsqu'aucun projet n'est encore identifié. Dès lors qu'un projet est envisagé, les experts appliquent la méthode dite du bilan promoteur, et procèdent à un recoupement du prix de vente par rapport au m² de surfaces de plancher qu'il est envisageable de réaliser.

Compte tenu de la complexité des évaluations des actifs immobiliers et de la nature de certaines données non observables publiquement, les justes valeurs des immeubles de placement ont été classées en niveau 3 selon la hiérarchie définie par IFRS 13.

Le gain résultant des variations nettes de juste valeur des immeubles de placement est comptabilisé dans le compte de résultat du 31 décembre 2018 pour 1 679 K€ (avant impôts différés) comparé à celui comptabilisé au 31 décembre 2017 de 8 863 K€ (avant impôts différés).

PERIMETRE D'EXPERTISE

Le périmètre soumis à évaluation par expertise indépendante au 31 décembre 2018 a couvert :

• la quasi-totalité des actifs de rendement, en exploitation et en cours de développement ;
• les terrains situés au sein des ZAC-ZAE Portail et La Mare ;
• des terrains divers constructibles ;
• les terrains agricoles.

2.4.3.4. Immeuble de placement en cours de construction

Les projets pour lesquels la juste valeur ne peut être déterminée de manière fiable continuent à être valorisés à leur coût jusqu'à ce qu'il soit possible de déterminer une juste valeur de façon fiable ou jusqu'à un an avant que la construction ne soit achevée.

Le Groupe estime qu'un projet de développement peut être évalué de façon fiable à la juste valeur si les trois conditions suivantes sont toutes remplies :

• Toutes les autorisations administratives nécessaires à la réalisation du projet ont été obtenues
• Le contrat de construction a été signé et les travaux ont débuté
• L'incertitude sur le montant des loyers futurs a été levée.

2.4.4. IMMEUBLES DE PLACEMENT DESTINES A LA VENTE

La présentation en Actif destinés à la vente est effectuée lot par lot en fonction de critères définis par la norme IFRS 5, notamment :

• L'actif doit être disponible dans son état actuel
• La vente doit être hautement probable dans un horizon de 12 mois.

Ces conditions sont considérées remplies lorsque le Comité d'investissement a pris la décision de céder l'actif (validation d'une grille de prix de vente et mise en commercialisation). Les modalités d'évaluation de ces biens sont identiques à celles décrites pour les immeubles de placement.

2.4.5. PARTICIPATIONS DANS LES ENTREPRISES ASSOCIEES ET CO-ENTREPRISES

Les participations dans les entreprises associées et co-entreprises sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence.

La quote-part de résultat de ces entreprises figure dans la ligne « Quote part de résultat des sociétés mises en équivalence ».

2.4.6. INVESTISSEMENTS DANS DES ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS

Les actifs financiers non courants comprennent les placements financiers à moyen et long terme (immobilisations financières), généralement détenus jusqu'à leur échéance. Ces actifs financiers sont comptabilisés conformément à IFRS 9 au coût amorti.

2.4.7. STOCKS ET EN-COURS

Outre l'activité de développement d'un patrimoine immobilier locatif propre, le Groupe conduit des opérations en promotion immobilière.

Les comptes de stocks regroupent ces actifs à vocation de promotion immobilière :

• opérations de promotion immobilière habitat et entreprise (immobilier bâti) ;
• opérations de promotion de terrains à bâtir (parcelles à bâtir habitat et entreprise)
• terrains aménagés ou en cours d'aménagement destinés à porter de futurs projets immobiliers
• terrains à vendre en l'état pour lesquels la décision a été prise de procéder à leur vente à court ou moyen terme

Les stocks immobiliers sont comptabilisés au coût de revient.

Ce dernier comprend le coût des terrains (intégrant le cas échéant la juste valeur transférée de la catégorie des immeubles de placement vers celle des stocks), les frais d'étude préalables, les frais d'acquisition, les taxes, les coûts d'aménagement (Voiries Réseaux Divers), les coûts de construction, les coûts des prestations techniques ainsi que divers coûts annexes (frais internes de maîtrise d'ouvrage et frais financiers notamment). Le coût de revient inclut également les frais financiers.

Des provisions sont constituées pour couvrir les pertes prévisibles, lesquelles sont évaluées notamment à partir d'une analyse des données économiques et financières prévisionnelles de chaque projet.

2.4.8. CLIENTS ET AUTRES CREANCES

Créances en promotion immobilière

Les créances clients représentent les créances nées de l'enregistrement du chiffre d'affaires en fonction de l'avancement des programmes. Elles se composent des éléments suivants :

• les appels de fonds, réalisés auprès des clients à différentes étapes des travaux conformément à la réglementation en vigueur, non encore réglés ;

• le décalage qui peut exister entre les appels de fonds et l'avancement réel constaté à la clôture de l'exercice.

Les créances clients sont évaluées à leur valeur nominale sous déduction des dépréciations. En application d'IFRS 9, la dépréciation des créances est égale à la perte de crédit attendue à maturité. Toutefois, le nouveau modèle défini par la norme n'a pas d'impact significatif sur l'estimation du risque de dépréciation de ces créances.

Autres créances clients et autres créances

Les autres créances clients et autres créances sont évalués à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale, puis au coût amorti diminué du montant des pertes de valeur.

Dans le cadre de ses activités de services immobiliers, le groupe (sa filiale CBo Gestion Immobilière) détient des fonds appartenant aux mandants. En tant que mandataire, ces fonds et leur contrepartie sont présentés dans les postes « Autres actifs courants » et « Autres passifs courants ».

2.4.9. TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE

La trésorerie comprend les liquidités en comptes courants bancaires, ainsi que les dépôts rémunérés ayant une échéance à court terme, et ne présentant pas de risque significatif de perte de valeur en cas d'évolution des taux d'intérêt.

Conformément à la norme IFRS 9, les dépôts rémunérés figurent au bilan au coût amorti à la date de clôture.

2.4.10. DETTES FINANCIERES ET INSTRUMENTS DERIVES

Emprunts

Les emprunts et autres passifs financiers sont comptabilisés au coût amorti qui correspond à leur valeur à l'émission incluant les frais d'émission, diminuée des montants remboursés. Conformément à la norme IAS 23 révisée, le coût de l'emprunt est incorporé au coût de l'immeuble durant la période de construction ou de rénovation, jusqu'à la livraison. Les coûts des emprunts et financements liés aux opérations immobilières et relatifs à la période de construction, sont incorporés au coût de production de l'actif qualifié.

Obligation convertible ou échangeable en actions nouvelles ou existantes (OCEANE 2012)

Le Groupe a procédé à l'émission en décembre 2012 d'un emprunt obligataire convertible ou échangeable en actions nouvelles ou existantes d'un montant total de 26,5 M€.

Cet emprunt été comptabilisée selon les dispositions de la norme IAS 32 relative à la comptabilisation des instruments de dettes hybrides. La valeur de la composante « Capitaux propres » a été estimée comme nulle à date d'émission, cet emprunt obligataire a ainsi été enregistré intégralement en dettes financières et comptabilisé au coût amorti. Les frais d'émission de cette OCEANE ont été étalés sur une période de 5 ans pour prendre en compte la date de première option de remboursement anticipé accordée aux porteurs

Obligation remboursable en numéraire et en actions nouvelles et existantes (ORNANE 2018)

En date du 5 février 2018, le Groupe a procédé à l'émission d'un emprunt obligataire à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes (ORNANE) d'un montant total de 30 millions d'euros, au taux annuel de 3,75% pour un remboursement in fine au 1er juillet 2024.

La valeur nominale unitaire des obligations convertibles ORNANE 2018 a été fixée à 4,85 euros. Le taux de conversion s'élève à 1 action pour une obligation.

Cet emprunt a été comptabilisé en décomposant la composante « dette » de la composante « dérivé ».

L'ORNANE est un instrument financier hybride qui comprend (cf IAS 32.11 et §21 et suivants) :

• Une composante dette (le contrat hôte) (comptabilisée selon la méthode du coût amorti),
• Un dérivé incorporé qui correspond à une option sur actions. Le dérivé incorporé n'est pas mesurable de manière fiable et isolée, ainsi sa juste valeur est déterminée comme la différence entre la juste valeur du contrat hybride et la juste valeur de la composante dette.

Au 31 décembre 2018, la composante dérivée de cet instrument s'élève à 0,4 M€ (0,9 M€ à la date d'émission). La variation de juste valeur du composant dérivé impacte directement les autres charges et produits financiers.

Instruments financiers dérivés

Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés tels que les swaps de taux d'intérêts pour se couvrir contre les risques associés aux taux d'intérêts. Ces instruments financiers dérivés sont évalués à la juste valeur à la date de clôture à partir de techniques de valorisation utilisant des données observables et sont en conséquence classés au niveau 2 selon IFRS 13.

Les instruments financiers sont valorisés sur la base des modèles standards du marché. Dans la mesure où les instruments financiers sont affectés en comptabilité de couverture, les couvertures sont qualifiées, soit de couvertures de juste valeur lorsqu'elles couvrent l'exposition aux variations de la juste valeur d'un actif ou d'un passif comptabilisé, soit de couvertures de flux de trésorerie lorsqu'elles couvrent l'exposition aux variations de flux de trésorerie qui sont attribuables, soit à un risque particulier associé à un actif ou à un passif comptabilisé, soit à une transaction prévue.

Concernant les couvertures de juste valeur qui remplissent les conditions d'application de la comptabilité spéciale de couverture, tout profit ou perte résultant de la réévaluation de l'instrument de couverture à la juste valeur est comptabilisé immédiatement au compte de résultat. Tout profit ou perte sur l'élément couvert attribuable au risque couvert vient modifier la valeur comptable de l'élément couvert et est comptabilisé au compte de résultat.

Concernant les couvertures de flux de trésorerie utilisées pour couvrir des engagements fermes et qui remplissent les conditions pour l'application de la comptabilité spéciale de couverture, la partie de la valorisation positive ou négative de l'instrument de couverture qui est déterminée comme étant une couverture efficace est comptabilisée directement en capitaux propres et la partie inefficace est comptabilisée en résultat financier.

Pour les dérivés qui ne satisfont pas aux critères de qualification de la comptabilité de couverture, tout profit ou perte résultant des variations de juste valeur est comptabilisé directement dans le résultat de l'exercice.

La comptabilité de couverture cesse lorsque l'instrument de couverture arrive à expiration ou est vendu, résilié ou exercé ou qu'il ne respecte plus les critères de qualification pour la comptabilité de couverture. A ce moment, tout profit ou perte cumulé réalisé sur l'instrument de couverture comptabilisé en capitaux propres est maintenu en capitaux propres jusqu'à ce que la transaction prévue se produise. S'il n'est plus attendu que la transaction couverte se produise, le profit ou la perte cumulée comptabilisé en capitaux propres est transféré au résultat de l'exercice.

2.4.11 PROVISIONS (IAS 37)

Une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé, dont le montant peut être estimé de manière fiable, et dont il est plus probable qu'improbable que l'extinction se traduise par une sortie de ressources pour le Groupe.

2.4.12 IMPOTS DIFFERES (IAS 12)

Les impôts différés sont déterminés pour chaque entité fiscale, selon la méthode du report variable en retenant une approche bilancielle. Les soldes d'impôts différés sont déterminés sur la base de la situation fiscale de chaque société comprise dans le périmètre de consolidation et sont présentés à l'actif ou au passif du bilan pour leur position nette par entité fiscale.

Les actifs d'impôts différés sur déficits fiscaux reportables et différences temporelles ne sont inscrits à l'actif que dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice imposable futur sera disponible sur l'entité fiscale, qui permettra d'imputer les différences temporelles et les déficits fiscaux reportables.

Les taux d'impôts différés retenus pour 2018 et 2017 s'élèvent à 25,83 % ou 32,02 % en fonction de leur date de réalisation/recouvrement.

2.4.13. AVANTAGES AU PERSONNEL

Avantages postérieurs à l'emploi

Le Groupe a fait procéder à une valorisation externe du montant des engagements de retraite représentatifs de prestations définies.

Cette valorisation a été effectuée sur la base :

• d'évaluations actuarielles (taux d'actualisation de 1,30 % tenant compte de l'inflation),
• d'hypothèses de mortalité (source INSEE),
• d'hypothèses de rotation du personnel,
• d'un départ à la retraite à 62 ans.

2.4.14. PAIEMENTS FONDES SUR DES ACTIONS

La société CBo Territoria a mis en place plusieurs plans de rémunération qui seront dénoués en instruments de capitaux propres (options de souscription d'actions et actions gratuites). La juste valeur des services rendus en échange de l'octroi d'instruments de capitaux propres émis est comptabilisée en charges (et étalée sur la période d'attribution définitive), en contrepartie des réserves, sur la base de la valeur des instruments de capitaux propres émis au moment de leur attribution.

A chaque date de clôture, l'entité réexamine le nombre d'options susceptibles de devenir exerçables ainsi que le nombre d'actions gratuites susceptibles d'être définitivement acquises.

Les sommes perçues lorsque les options sont levées sont créditées aux postes « Capital social » (valeur nominale) et « Primes d'émission », nettes des coûts de transaction directement attribuables

2.4.15. RESULTAT PAR ACTION

En application de la norme IAS 33, le résultat net par action se calcule en divisant le résultat net part du Groupe attribuable aux actionnaires ordinaires, par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice.

Le résultat net dilué par action s'obtient en divisant le résultat net part du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de la période pour laquelle le calcul est effectué, ajusté de l'impact maximal de la conversion des instruments dilutifs en actions ordinaires selon la méthode dite du rachat d'actions

2.4.16. ACTIONS PROPRES

Les opérations d'acquisition, de cession ou d'annulation de titres CBo Territoria sont portées en diminution des capitaux propres.

2.4.17. CHIFFRE D'AFFAIRES

Le chiffre d'affaires est comptabilisé en application d'IFRS 15 lorsqu'il est probable que les avantages économiques futurs seront attribués au Groupe et que ces produits peuvent être évalués de façon fiable.

Le chiffre d'affaires du Groupe comprend trois natures de revenus :

• Les revenus locatifs bruts issus de l'activité de Foncière ;
• les Ventes en promotion immobilière, incluant les ventes d'immeubles bâtis (Ventes en l'Etat Futur d'Achèvement) et de terrains non bâtis ;
• les Produits des activités annexes, incluant les prestations de services liées aux activités de gestion immobilière et de construction, et le chiffre d'affaires des autres activités.

2.4.17.1. Activité de Foncière / Revenus locatifs

Les revenus locatifs, y compris les conditions spécifiques (franchises, paliers…) provenant des contrats de location simple sont comptabilisés de façon linéaire sur la durée des contrats de location en cours.

2.4.17.2. ACTIVITE PROMOTION IMMOBILIERE / IMMEUBLES BATIS

Le groupe commercialise ses opérations de promotion sous le régime de la Vente en état futur d'achèvement (VEFA).

Le contrat de VEFA permet d'appeler les fonds des clients en fonction de l'avancement des programmes selon un échéancier. Pour la promotion habitat, cet échéancier est encadré par la loi et une Garantie Financière d'Achèvement (GFA) doit être donnée aux clients. Les paiements cumulés des clients ne peuvent excéder 35% du prix à l'achèvement des fondations, 70% à la mise hors d'eau et 95% à l'achèvement de l'immeuble. Pour la promotion entreprise la GFA est possible mais non obligatoire et les appels de fonds sont déterminés contractuellement sans contraintes légales.

Ce contrat rend l'acquéreur propriétaire du sol et de l'édifice au fur et à mesure de sa construction.

La reconnaissance du chiffre d'affaires est effectuée proportionnellement à l'avancement technique dont le point de départ est l'acquisition du terrain, et à l'avancement commercial (signature des actes de vente) de chaque programme.

Le chiffre d'affaires et la marge sont comptabilisés au fur et à mesure de l'avancement des travaux sur la base des budgets d'opérations et selon la règle suivante : le chiffre d'affaires comptabilisé pour un programme donné est égal au produit du chiffre d'affaires cumulé des lots pour lesquels l'acte de vente notarié a été signé et du rapport entre le montant des dépenses foncières et des dépenses de construction facturées au groupe sur ledit programme et le budget total des dépenses dudit programme.

Les prévisions utilisées sont régulièrement réexaminées, et prennent en compte, au mieux de la connaissance de la direction, les évolutions attendues sur les prix de vente, la commercialisation et les coûts.

2.4.17.3. ACTIVITE PROMOTION IMMOBILIERE / AMENAGEMENT - LOTISSEMENT (TERRAINS A BATIR)

Le chiffre d'affaires est constaté à la signature de l'acte de vente des terrains ou lots. Pour l'ensemble des opérations en promotion immobilière, lorsque le résultat prévisionnel fait apparaître une perte, une provision pour dépréciation ou perte à terminaison est constituée.

2.4.18. INFORMATION SECTORIELLE

Selon la norme IFRS 8, un secteur opérationnel est une composante d'une entreprise :

• qui s'engage dans des activités susceptibles de lui faire percevoir des produits et supporter des charges ;
• dont les résultats opérationnels sont régulièrement suivis par le principal décideur opérationnel ;
• pour laquelle des informations distinctes sont disponibles.

Le reporting des performances opérationnelles du Groupe est organisé et synthétisé selon trois secteurs opérationnels d'activités :

• le segment « Foncière » correspondant à l'activité patrimoniale ;
• le segment « Promotion » correspondant à l'activité de promotion immobilière ;
• le segment « Autres » regroupant les activités annexes et les frais de structure non ventilés.

2.5. SUBVENTIONS

Crédit d'impôt

En février 2017, le Parlement a adopté la loi Egalité Réelle pour les outre-mer en faveur de leur développement. Le Groupe peut ainsi bénéficier d'un crédit d'impôt à hauteur de 35% des investissements dans des logements intermédiaires (plafonné à 2 440 € HT/m²).

Le crédit d'impôt est traité comme une subvention publique liée à un actif. Il est déduit du résultat taxable, et le solde éventuellement excédentaire est remboursé. A ce titre le crédit d'impôt n'entre pas dans le champ d'application de la norme IAS 12.

En application de la norme IAS 20, la subvention est déduite de la valeur comptable de l'actif. Le crédit d'impôt est ainsi comptabilisé en résultat net par l'intermédiaire du solde net des ajustements de juste valeur.

Selon la norme IAS 20, les subventions publiques, y compris les subventions non monétaires évaluées à la juste valeur, ne doivent pas être comptabilisées :

• tant qu'il n'existe pas une assurance raisonnable que l'entité se conformera aux conditions attachées aux subventions
• que ces dernières seront reçues

Les conditions attachées à l'octroi et au maintien du crédit d'impôt sont les suivantes :

• Achèvement de l'immeuble dans les 2 ans qui suivent l'achèvement des fondations
• Mise en location de tous les logements dans les 6 mois de leur achèvement
• Location non meublée pendant 6 ans en tant qu'habitation principale
• Plafond de loyer à respecter
• Conditions de ressources du locataire à respecter

Compte tenu des aléas possibles pendant la phase de construction, le risque que l'immeuble ne soit pas achevé dans les 2 ans et que l'octroi du crédit d'impôt soit ainsi remis en cause est suffisamment élevé pour que le Groupe estime préférable d'attendre de lever cette première condition pour comptabiliser le crédit d'impôt , les autres conditions étant estimées résolutoires et non suspensives. La livraison de l'immeuble est donc définie comme fait générateur pour la comptabilisation du crédit d'impôt.

3. INFORMATIONS RELATIVES AU PERIMETRE

PERIMETRE DE CONSOLIDATION

Le périmètre de consolidation intègre les sociétés suivantes :

Sociét és	Siège social	SIR EN	M ét hode de consolidat ion	% d'int érêt 12 / 2 0 18	% de cont rôle 12 / 2 0 17
SA CBo Territoria	Cour de l'usine - La M are 97 438 Sainte-M arie	452 038 805	Société mère	100%	100%
Sociét és int égrées globalement
SAS CBo Gestion Immobilière	Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie	478 865 447	Intégration globale	100%	100%
SAS CBo Développement	Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie	524 758 885	Intégration globale	100%	100%
SAS CBo Property	Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie	479 422 008	Intégration globale	100%	100%
SCI Ateliers les Figuiers	Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie	452 453 772	Intégration globale	100%	100%
SCI Cour de La M are	Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie	450 214 820	Intégration globale	90%	100%
SCI Cour Savanna	Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie	479 408 759	Intégration globale	100%	100%
SAS SRET	Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie	339 894 529	Intégration globale	100%	100%
SAS Bassin Bleu Country Club	75 rue M ahatma Gandhi 97435 Saint-Paul	479 519 266	Intégration globale	100%	100%
SNC Victor Hugo	Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie	488 858 663	Intégration globale	100%	100%
SCI Lardy	Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie	492 772 462	Intégration globale	90%	100%
SCI Le Tamarinier	Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie	492 709 522	Intégration globale	100%	100%
SCI Le Tarmac	Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie	492 687 199	Intégration globale	100%	100%
SCI Jules Hermann	Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie	501 651 533	Intégration globale	51%	100%
SCCV O'M alley	Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie	501 891 626	Intégration globale	100%	100%
SCI Alambic	Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie	509 478 236	Intégration globale	100%	100%
SCI Clairefontaine	Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie	452 412 232	Intégration globale	100%	100%
SCI Aurore	Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie	452 818 412	Intégration globale	100%	100%
SCI Vierge du Cap	Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie	485 010 091	Intégration globale	100%	100%
SCI Ponant	Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie	485 010 318		100%	100%
	Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie	492 686 787	Intégration globale	100%	100%
SCI Neptune SCI Boréales	Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie	492 677 208	Intégration globale	100%	100%
	Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie		Intégration globale
SAS Beauséjour Complexe Sportif		821 975 323	Intégration globale	100%	100%
SAS CBo Expansion	Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie	519 579 312	Intégration globale	100%	100%
SAS L'usine	Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie	822 414 157	Intégration globale	100%	100%
SCI Leu Boutik	Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie	514 949 528	Intégration globale	100%	100%
SCI Leu Clair	Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie	514 819 085	Intégration globale	100%	100%
SCI Roquefeuil	Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie	514 194 174	Intégration globale	100%	100%
SCI Désiré M ahy	Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie	523 680 080	Intégration globale	100%	100%
SNC Cap Horizon	Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie	522 032 085	Intégration globale	100%	100%
SAS Nouvel Horizon	Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie	533 677 027	Intégration globale	100%	100%
SCI Le Verger	Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie	485 003 099	Intégration globale	100%	100%
SCCV Heracles	Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie	822 624 938	Intégration globale	51%	51%
SCCV Jardins d'Ugo	Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie	750 913 451	Intégration globale	100%	100%
SCI A.I.	21 avenue du 14 juillet 1789 - 97420 Le Port	450 878 764	Intégration globale	100%	100%
SARL Jardin d'Eden	Route Nationale 1 - L'Emintage 97434 Saint-Gilles-Les-Bains	353 869 696	Intégration globale	100%	100%
SARL M ahoré	Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie	814 645 776	Intégration globale	100%	100%
SAS Réunion M aintenance Travaux	Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie	813 482 049	Intégration globale	100%	100%
SCI Black Pearl	Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie	489 165 522	Intégration globale	100%	100%
SNC Hermione	Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie	502 186 901	Intégration globale	100%	100%
SCI M ONTESOURIRE	Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie	841 648 348	Intégration globale	100%	0 %
SCI Joker	Cour de l'usine - La M are CS 91005 97438 Sainte-M arie	840 701 445	Intégration globale	100%	0 %
SCI Avenir	Cour de l'usine - La M are CS 91005 97438 Sainte-M arie	840 721 500	Intégration globale	100%	0 %
SCI Equinoxe	Cour de l'usine - La M are CS 91005 97438 Sainte-M arie	840 721 443	Intégration globale	100%	0 %
SCI Relais	Cour de l'usine - La M are CS 91005 97438 Sainte-M arie	840 697 478	Intégration globale	100%	0 %
SCI Solstice	Cour de l'usine - La M are CS 91005 97438 Sainte-M arie	840 699 391	Intégration globale	100%	0 %
Sociét és mises en équivalence
C o- ent reprises :
SCI Kerveguen SCCV Tech Sud One	Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie	498 793 298	M ise en équivalence	50%	50%
SAS Terres Créoles	Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie	798 989 091 535 374 615	M ise en équivalence M ise en équivalence	50% 50%	50% 50%
	SCI Grand Sud Sauvage développement Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie	820 529 394	M ise en équivalence	50%	50%
SCI Foncière Katsura	131 rue du M aréchal Leclerc 97400 Saint Denis	841 648 405	M ise en équivalence	50%	0 %
Inf luence not able :
SNC Zac M apou	23 rue Raymond Vergès 97441 Sainte-Suzanne	321 327 280	M ise en équivalence	34%	34%

CBO TERRITORIA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2018

Toutes les sociétés du Groupe sont immatriculées en France.

ENTREES DE PERIMETRE DE LA PERIODE

Les sociétés SCI Montésourire, SCI Joker, SCI Avenir, SCI Equinoxe et SCI Solstice sont entrées dans le périmètre de consolidation en tant que société intégrée globalement. Ces entrées de périmètre sont sans impact significatif sur les capitaux propres consolidés ainsi que sur le résultat net.

4. INDICATEURS DE PERFORMANCE ET INFORMATION SECTO-RIELLE

4.1 INDICATEURS DE PERFORMANCE

Loyers nets = EBITDA Foncière = Marge opérationnelle foncière

Les loyers nets ou EBITDA de l'activité foncière correspondent aux loyers bruts diminués des charges immobilières d'exploitation directement liées à la foncière.

En milliers d'euros	31/12/2018	31/12/2017
Loyers bruts (A)	20 368	18 811
Charges immobilières	1 861	2 228
Loyers nets = EBITDA Foncière (B)	18 507	16 583
Taux d'EBITDA Foncière (B)/(A)	90,9%	88,2%

EBITDA Promotion immobilière = Marge opérationnelle promotion immobilière

L'EBITDA correspond au chiffre d'affaires de l'activité de promotion immobilière diminué du coût de revient des ventes et des charges commerciales.

En milliers d'euros	31/12/2018	31/12/2017
Chiffre d'affaires (A)	60 200	57 752
Coût de revient (B)	50 134	49 384
Charges commerciales (C)	3 194	1 445
EBITDA Promotion Immobilière (D)= (A)-(B)-(C)	6 872	6 923
Taux d'EBITDA Promotion Immobilière (D)/(A)	11,4%	12,0%

Interest Coverage Ratio (ICR)

Ce ratio rapporte les loyers nets au coût de l'endettement financier net. La couverture du coût de la l'endettement financier par les loyers nets est progression par rapport au 31 décembre 2017.

En milliers d'euros	31/12/2018	31/12/2017
Loyers bruts	20 368	18 811
Charges immobilières	1 861	2 228
Loyers nets (A)	18 507	16 583
Coût de l'endettement financier net (B)	5 148	4 923
Interest coverage ratio (A)/(B)	3,6	3,4

Actifs nets réévalués (ANR)

L'Actif Net Réévalué est calculé à partir des capitaux propres consolidés.

En milliers d'euros	31/12/2018	31/12/2017
Capitaux propres part du Groupe	199 611	197 292
Plus value-latente net d'impôts différés	-	-
Actif net réévalué	199 611	197 292
Nombre d'actions	33 831 998	33 760 855
Actif net réévalué par action (€)	5,9	5,8

Immeubles de placement (IP)

Les immeubles de placement comprennent les immeubles de rendement bâtis en service, les terrains ainsi que les immeubles de rendement bâtis en cours. La décomposition est la suivante :

En milliers d'euros	31/12/2018	31/12/2017
Immeubles de rendement entreprise	236 403	204 795
Immeubles de rendement habitat	85 470	103 590
Sous-total Immeubles de rendement bâtis en service	321 873	308 385
Terrains	56 625	50 251
Immeubles de rendement bâtis en cours	9 262	11 537
Total Immeubles de placement	387 760	370 174

Loan-To-Value (LTV)

Le ratio de LTV rapporte les dettes financières nettes au patrimoine immobilier augmenté des stocks. La LTV augmente de 2,2 points au 31 décembre 2018 par rapport au 31 décembre 2017.

En milliers d'euros	31/12/2018	31/12/2017
Immeubles de placement	378 344	356 280
Immeubles de placement destinés à la vente	9 417	13 894
Stocks et en cours	88 291	85 578
Sous-Total immeubles de placement et stocks promotion	476 051	455 752
Dettes financières non courante	248 002	205 101
Dettes financières courante	22 568	39 418
Actifs financiers	(1 360)	(1 323)
Trésorerie active	(21 915)	(16 250)
Sous-Total dettes nettes	247 294	226 946
Loan to value	51,9%	49,8%

4.2 INFORMATION SECTORIELLE

Exercice 2018	Foncière	Promotion	Autres (A)	Total Groupe
En milliers d'euros (K€)				CBo Territoria
Compte de résultat
Chiffre d'affaires	20 368	60 200	4 465	85 033
Marge opérationnelle	18 508	6 872	/	/
En % du CA	90,9%	11,4%	/	/
Résultat des activités	18 508	6 872	(8 852)	16 529
Bilan
Actifs sectoriels (principaux)
Immeubles de placement	387 760	/	/	387 760
Autres Actifs non courants	1 360	/	15 207	16 567
Stocks et en-cours	/	88 291	101	88 392
Passifs sectoriels (principaux)
Emprunts et dettes fi. > 1 an	202 923	40 658	4 421	248 002
Emprunts et dettes fi. < 1 an	14 264	7 935	369	22 568

Les principaux agrégats du compte de résultat et du bilan de l'exercice 2018 se ventilent par secteur d'activités de la façon suivante :

(A) Le secteur « Autres » regroupe les Autres activités, les Frais de gestion nets (non imputés aux marges d'activités) et les Produits et Charges non ventilés.

Les principaux agrégats du compte de résultat et du bilan de l'exercice 2017 se ventilent par secteur d'activités de la façon suivante :

Exercice 2017	Foncière	Promotion	Autres (A)	Total Groupe
En milliers d'euros (K€)				CBo Territoria
Compte de résultat
Chiffre d'affaires	18 811	57 752	4 109	80 672
Marge opérationnelle	16 583	6 923	/	/
En % du CA	88%	12%	/	/
Résultat des activités	16 583	6 923	(9 832)	13 674
Bilan
Actifs sectoriels (principaux)
Immeubles de placement	370 174			370 174
Autres Actifs non courants	1 323		13 810	15 133
Stocks et en-cours		85 578	138	85 716
Passifs sectoriels (principaux)
Emprunts et dettes fi. > 1 an	202 776		2 325	205 101
Emprunts et dettes fi. < 1 an	32 741	6 308	369	39 418

Par zone géographique :

L'activité est réalisée sur l'Ile de La Réunion, Département Français d'Outre-Mer (et Région Ultra Périphérique de la Communauté Européenne).

5. NOTES SUR LE BILAN ET LE COMPTE DE RESULTAT

Note 1 : Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont composées d'immobilisations acquises. Elles sont principalement constituées de logiciels.

En milliers d'euros	31/12/2016	Variations périmètre	Augmentations	Cessions	Reclassements	Dotation / reprise	31/12/2017
Total Valeur brute	1 042		138				1 180
Amortissements	(422)					(168)	(590)
Dépréciations						1
Total Valeur nette	620		138			(168)	590

En milliers d'euros	31/12/2017	Variations périmètre	Augmentations	Cessions	Reclassements	Dotation / reprise	31/12/2018
Total Valeur brute	1 180			(76)			1 111
Amortissements	(590)			24		(161)	(728)
Dépréciations
Total Valeur nette	590		7	(52)		(161)	384

Note 2 : Immobilisations corporelles

En milliers d'euros	31/12/2016	Variations périmètre	Augmentations	Cessions	Reclassements	Autres mouvements	Dotation / reprise	31/12/2017
Terrains et constructions	14 516		586	(6)	861			15 957
Installations techniques	1 146		100	(1)	-			1 245
Autres Immos corporelles	1 954		187	(32)	-			2 109
Total Valeur brute	17 615	-	873	(38)	861	-	-	19 311
Amort/Provision	(7 424)		-	38	(288)		(959)	(8 634)
Total Valeur nette	10 191	-	873	(0)	573	-	(959)	10 677

En milliers d'euros	31/12/2017	Variations périmètre	Augmentations	Cessions	Reclassements	Autres mouvements	Dotation / reprise	31/12/2018
Terrains et constructions	15 957		85	(263)	1 468			17 247
Installations techniques	1 245		112	(33)	-			1 323
Autres Immos corporelles	2 109		637	(21)	(153)			2 573
Total Valeur brute	19 311	-	834	(317)	1 315	-	-	21 143
Amort/Provision	(8 634)		-	103	(436)		(976)	(9 943)
Total Valeur nette	10 677	-	834	(214)	879	-	(976)	11 201

Note 3 : Immeubles de placement

Les immeubles de placement se décomposent ainsi :

En milliers d'euros	31/12/2016	Variations périmètre	Augmentations	Cessions	Variation de Juste Valeur	Transferts Dotation /	reprise	31/12/2017
Immeubles de rendement	278 065	-	5 632	(442)	11 128	109	-	294 492
Immeubles de rendement Entreprise	177 727		5 632	(442)	13 704	8 175		204 796
Immeubles de rendement Habitat 1	100 338				(2 576)	(8 066)		89 696
Terrains en opération d'aménagement	3 855		250	(476)	(590)			3 040
Autres Terrains	50 842		2 912	(140)	339	(6 733)		47 220
Immeubles en développement	11 111	-	7 892	(8)	(1 758)	(5 708)	-	11 529
Entreprise	11 111	-	7 007	(8)	(1 758)	(7 524)	-	8 828
Habitat	-	-	885		-	1 816	-	2 701
Amort/Provision	-	-					-	-
Total Immeubles de Placement	343 872	-	16 686	(1 066)	9 119	(12 332)	-	356 280

¹Hors Immeubles destinés à la vente

En milliers d'euros	31/12/2017	Variations périmètre	Augmentations	Cessions	Variation de Juste Valeur	Transferts de stock vers IP	Transferts de IP vers Immeuble d'exploitation	Transferts de IP vers IP destinés à la vente	Transferts de IP en cours vers IP en service
Immeubles de rendement	294 492	-	17 734	(3 402)	(2 200)	1 472	(1 271)	(5 998)	11 630
Immeubles de rendement Entreprise	204 796		17 828	(3 402)	5 391	1 431	(1 271)	-	11 630
Immeubles de rendement Habitat 1	89 696		(94)		(7 591)	41	-	(5 998)	-
Terrains en opération d'aménagement	3 040		51	(6)	(74)	-	-	-	-
Autres Terrains	47 220		1 781	-	4 613	-	-	-	-
Immeubles en développement	11 529	-	9 411	(49)	-	-	-	-	(11 630)
Entreprise	8 828	-	5 159	(49)	-	-	-	-	(11 630)
Habitat	2 701	-	4 252	-	-	-	-	-	-
Amort/Provision	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Total Immeubles de Placement	356 280	-	28 977	(3 457)	2 339	1 472	(1 271)	(5 998)	-

¹Hors Immeubles destinés à la vente

En application de la norme IFRS 13, les tableaux ci-après présentent les principales fourchettes de données utilisées par les experts immobiliers pour valoriser les immeubles de rendement ;

	Patrimoine* au 31/12/2018 (en millions d'euros)	Taux de rendements nets		Taux d'actualisation du DCF		Prix de vente en €/m²/an		Valeur locative de marché en €/m²/an
		Fourchettes	Moyenne pondérée	Fourchettes	Moyenne pondérée	Fourchettes	Moyenne pondérée	Fourchettes	Moyenne pondérée
Total Immobilier de rendement Entreprise (yc en cours (1))	238,7	3,12% - 9,52%	6,78%	6% - 9%	7,4%	/	/	85 - 1011	215
Total Immobilier de rendement Habitat (yc en cours (1))	92,4	2,14% - 5,33%	4,00%	/	/	1 800 - 2 950	2 455	73 - 118	98
Total	331,1

* hors terrains, IP en cours de développement à la juste valeur et IP destinés à la vente

L'analyse de sensibilité s'établit comme suit :

En milliers d'euros	31/12/2018	Méthode par DCF			Méthode par le rendement		Méthode par comparaison		Arbitrage
Catégorie d'actifs	Valeur HD du patrimoine 31/12/2018	Sensibilité sur la valeur locative de marché (-5%)	Sensibilité sur la valeur locative de marché (+5%)	Sensibilité sur le taux d'actualisation (+50 bp)	Sensibilité sur le taux d'actualisation (-50 bp)	Sensibilité sur le taux de rendement (+25 bp)	Sensibilité sur le taux de rendement (- 25 bp)	Sensibilité sur le prix de vente (-5%)	Sensibilité sur le prix de vente (+5%)	Sensibilité sur le taux de rendement potentiel (+25 bp)	Sensibilité sur le taux de rendement potentiel (- 25 bp)
Total Immobilier de rendement Entreprise (yc en cours (1)) Total Immobilier de	238 712	-4,60%	0,42%	-4,26%	0,22%	-4,27%	0,28%	/	/	-4,25%	0,25%
rendement Habitat (yc en cours (1))	92 423	/	/	/	/	/	/	13,44%	24,40%	21,24%	26,71%
Total Immobilier de rendement Bâti (1)	331 135	/	/	/	/	/	/	/	/	2,86%	7,64%

(1) Hors Terrains, y compris IP en cours de développement à la juste valeur et IP destinés à la vente.

Note 4 : Participations dans les entreprises associées et co-entreprises

Les informations financières résumées au 31 décembre 2018 sont les suivantes :

En milliers d'euros	TOTAL
Ouverture au 31/12/2017	2 543
Variation de périmètre	1
Dividendes	(302)
Résultat	973
Clôture au 31/12/2018	3 215

Le nombre de sociétés mises en équivalence est de 6.

	31/12/2018	31/12/2017
Total Bilan (**)	33 946	19 827
Capitaux propres (*)	3 215	2 545
Chiffre d'affaires (**)	1 644	2 711
Résultat net (*)	973	666

(*) Il s'agit de la Quote-part de résultat pris en consolidation

appartenant au Groupe

(**) Il s'agit des éléments financiers issus des comptes sociaux

	31/12/2018	31/12/2017
Total Bilan (*)	33 946	19 827
Capitaux propres (*)	747	1 174
Chiffre d'affaires (*)	1 644	2 711
Résultat net (*)	- 400	770

(*) Il s'agit des éléments financiers issus des comptes sociaux

La hausse de ces agrégats en 2018 par rapport à 2017 s'explique par la prise de participation dans la SCI Katsura et par le développement du projet d'hypermarché E. Leclerc et de sa galerie marchande à Saint-Joseph.

Note 5 : Immeubles de placement destinés à la vente

La variation des immeubles de placement destinés à la vente se présente ainsi :

En milliers d'euros	31/12/2017	Variations périmètre	Augmentations	Cessions	Variation de Juste Valeur	Transferts	Dotation / reprise	31/12/2018
Total Valeur nette	13 894	-	-	(9 815)	(660)	5 998	-	9 417

Les IP destinés à la vente correspondent aux logements sur les opérations Le Verger, Le Ponant, Tourline, Vierge du Cap, Neptune et Black Pearl au 31 décembre 2018. Suite à l'analyse du management, les lots susceptibles d'être cédés dans les 12 mois sont reclassés en Actifs destinés à la vente, et cédés lot par lot.

Le nombre de logements classé en immeubles de placement destinés à la vente s'élève à 54 au 31 décembre 2018 versus 76 au 31 décembre 2017.

En milliers d'euros	31/12/2017	Variations	périmètre Augmentations	Cessions	Transferts nets Stock vers IP	Transferts nets stock vers stock	Dotation / reprise	31/12/2018
Stocks et En-cours Immobiliers	85 579	-	54 926	(50 637)	(1 471)	0	(105)	88 292
Stocks Promotion Entreprise (a)	10 014	-	10 700	(10 699)	(1 471)		(196)	8 347
Stocks Promotion Habitat (b)	25 532	-	35 842	(31 836)		2 337	48	31 923
Stocks Terrains (c)	50 034	-	8 384	(8 102)		(2 337)	43	48 022
Autres Stocks	138	-		(36)			-	102
Total Stocks et En-cours	85 717	-	54 926	(50 672)	(1 471)	0	(105)	88 392

Note 6 : Stocks et en-cours

(1) (a) Transfert de programmes en immeuble de placement Entreprise depuis la promotion immobilière Entreprise (1) (b) Transfert de programmes en promotion immobilière Habitat (deux programmes de logements sociaux actés en 2018 et trois programmes de logements privés) depuis les stocks Terrains

(1) (c) Transferts en Stocks Habitat des terrains d'assiette de nouveaux programmes en promotion immobilière (cf. note ci-avant)

La décomposition des stocks par catégorie est la suivante :

En milliers d'euros	31/12/2018	31/12/2017
Stocks Terrains	48 022	50 077
Stocks Opérations immobilières	40 857	35 984
Total Valeur brute Stocks immobiliers	88 879	86 061
Provisions sur Terrains	-	(43)
Provisions sur Opérations immobilières	(588)	(440)
Total Provisions sur stocks immobiliers	(588)	(483)
Total Stocks immobiliers nets	88 291	85 578
Autres stocks nets	102	138
Total Stocks nets	88 392	85 716

Note 7 : Clients et autres créances

En milliers d'euros	31/12/2018			31/12/2017 (version retraitée)	31/12/2017 (version publiée)
	Total	< 1 an	> 1 an	Total	Total
Clients et créances rattachés - Valeur brute	12 826	12 826	-	12 000	12 000
Provisions	(1 144)	(1 144)	-	(1 487)	(1 487)
Sous total Clients et comptes rattachés	11 683	11 683	-	10 513	10 513
Fournisseurs : avances et acomptes versés	118	118	-	2	2
Personnel et comptes rattachés	-	-	-	1	1
Créances fiscales "hors IS" part courante	4 029	4 029	-	3 680	3 680
Créances fiscales IS	-	-	-	-	130
Autres créances d'exploitation	5 757	5 757	-	5 215	5 215
Autres créances	1 299	1 299	-	-	-
Autres débiteurs	587	587	-	795	795
Total valeur brute Autres créances	11 790	11 790	-	9 693	9 823
Total net Clients et Autres créances	23 472	23 472	-	20 206	20 336

Les créances Clients se décomposent ainsi :

En milliers d'euros	31/12/2018	31/12/2017
Clients Locataires	4 240	3 669
Clients Acquéreurs	4 498	5 824
Clients Autres	4 088	2 508
Total brut Clients et comptes rattachés	12 826	12 000

Risque de crédit

Le principal risque de crédit auquel le Groupe est exposé est le risque de défaillance de sa clientèle.

Pour les activités de promotion immobilière, la majorité des ventes est conclue sous le régime de la Vente en l'Etat Futur d'Achèvement (VEFA), avec des appels de fonds progressifs auprès des acquéreurs aux étapes d'avancement du chantier de construction. Pour les ventes immobilières de lots achevés (immobilier bâti et terrains), l'encaissement du prix de vente total est concomitant de la signature de l'acte.

Toutes les ventes de biens immobiliers sont réalisées sous forme d'acte notarié.

En cas de défaut de paiement d'un acquéreur, CBo Territoria bénéficie d'une clause de privilège de vendeur permettant le maintien de la propriété au bénéfice de CBo Territoria.

Concernant l'activité de Foncière et les revenus locatifs générés, CBo Territoria s'assure de la solvabilité préalable de ses locataires. Des cautions et garanties diverses peuvent être mises en place. Le risque de défaut de règlement des loyers et les retards éventuels font par ailleurs l'objet d'un suivi permanent, avec des procédures adaptées.

Le risque de crédit est ainsi fortement limité.

A chaque clôture comptable, l'encours clients est passé en revue de façon détaillée par la Direction financière ; des provisions pour dépréciation sont comptabilisées en cas de risque de non-recouvrement.

Note 8 : Trésorerie nette

En milliers d'euros	31/12/2018	31/12/2017
SICAV - DAT	-	-
Juste valeur sur VMP	-	-
Sous total Valeurs mobilières de placement	-	-
Disponibilités	21 915	16 250
Total Trésorerie & équivalents trésorerie	21 915	16 250
Soldes créditeurs de banque	(1 727)	(10 303)
Total Trésorerie nette	20 188	5 947

La trésorerie courante disponible est le cas échéant placée sur des supports de type SICAV et DAT (dépôts à terme).

Dans le cadre de cette gestion de trésorerie :

• Les supports de type SICAV utilisés sont exclusivement des SICAV monétaires (d'horizon court terme) sans risques.
• Les supports de type DAT utilisés sont d'échéance court terme (à moins de 3 mois), et restent remboursables à tout moment pour un montant au moins égal à leur valeur nominale.

Le poste « Disponibilités » intègre des soldes débiteurs sur des comptes bancaires dédiés à des opérations en Promotion immobilière. La disponibilité de ces fonds peut alors parfois être temporairement réservée au paiement des dépenses de l'opération immobilière concernée (généralement dans le cadre de garanties financières d'achèvement émises par certains établissements financiers) et cela jusqu'à la déclaration d'achèvement des travaux.

Ces « Soldes bancaires débiteurs affectés », inclus dans le poste « Disponibilités » se présentent ainsi :

En milliers d'euros		31/12/2018 31/12/2017
Soldes bancaires débiteurs sur Op. en Promotion	13 139	12 594
Dont Soldes bancaires débiteurs réservataires	10 282	11 141

Risque de contrepartie

Les supports de placements détenus sont émis, et conservés, par les grands établissements financiers nationaux et/ou leurs filiales locales, présentant ainsi un risque de contrepartie très limité.

Le risque de contrepartie sur les instruments financiers dérivés est pris en compte dans la juste valeur de ces instruments conformément à la norme IFRS 13.

Risque actions

La Société ne détient pas de portefeuille d'actions en dehors de ses participations. Le Groupe n'est pas exposé au risque actions.

Note 9 : Capitaux propres consolidés

Capital

Au 31 décembre 2018 le capital du Groupe CBo Territoria s'élève à 44 658 237 euros, composé de 33 831 998 actions d'une valeur nominale de 1,32 euros dont 452 923 actions sont auto-détenues. Il n'existe qu'une seule catégorie d'actions; elles sont toutes émises et entièrement libérées.

	Nombre d'actions Valeur nominale (€)		Capital social (€)
Arrêté au 31/12/2017	33 760 855	1,32	44 564 329
Levées Stock-options (1)	56 250	1,32	74 250
Attributions Actions gratuites		1,32	-
Conversion des OCEANE	14 893	1,32	19 659
Augmentation de Capital - Paiement du dividende en actions		1,32	-
Arrêté au 31/12/2018	33 831 998	1,32	44 658 237

(1) Cf. ci-après Plans de stock-options.

(2) Cf. ci-après Plans d'attribution d'actions gratuites.

Dividendes

Un dividende de 21 centimes d'euros par action a été distribué au titre du résultat 2017, pour une distribution totale de 7 M€ versés en numéraire au 1er semestre 2018.

Plans de stock-options

Les options de souscription en circulation au 31 décembre 2018 donnent la possibilité de souscrire à des actions de la société dans les conditions suivantes :

	06/06/2008	Plans 12/06/2009		Plan
Date des séances du Conseil d'Administration	(a)	(a)		09/09/2010 (b) 14/03/2014 (c)
Nombre total d'options attribuées à l'origine	248 500	166 000	563 500	271 000
Dont nombre d'options attribuées aux membres du Comité de direction (dans sa composition actuelle)	50 000	26 000	126 000	15 000
Nombre de dirigeants concernés	1	3	4	2
Point de départ d'exercice des options	06/06/2010	12/06/2011	10/09/2012	15/03/2016
Date d'expiration	06/06/2018	12/06/2019	10/09/2020	31/12/2020
Prix de souscription, en euros (1)	3,17	2,38	3,92	3,23
Valorisation unitaire des options attribuées, en euros (2)	1,30	1,54	1,69	0,65
Nombre cumulé d'options annulées au 31/12/2018 (3)	34 500	14 250	281 000	198 000
Dont Nombre d'options annulées en 2018 (3)	-	-	10 000	-
Nombre cumulé d'options souscrites au 31/12/2018 (4)	214 000	143 750	2 000	28 000
Dont Nombre d'options souscrites en 2018 (4)	26 250	-	2 000	28 000
Nombre d'options existantes au 31/12/2018	-	8 000	280 500	45 000
Dont nombre d'options attribuées aux membres du Comité de direction (dans sa composition actuelle)	-	2 000	126 000	15 000
Nombre de dirigeants concernés	-	1	4	2

(1) Le prix de souscription a été établi au niveau de 95 % de la moyenne des cours de clôture des vingt séances précédant l'attribution.

• (2) La valorisation des options attribuées a été estimée, à la date d'attribution, au moyen d'un modèle de valorisation de type Black & Scholes, prenant en compte la maturité des options attribuées, la volatilité de l'action et le taux de rendement attendu de l'action.
• (3) La démission ou le licenciement du bénéficiaire lui fait perdre immédiatement tout droit à l'exercice des options. Les bénéficiaires partant en retraite conservent leurs droits en cours.
• (4) Les options peuvent être exercées par tout bénéficiaire présent dans le Groupe au moment de l'ouverture de la période d'option.
• (5) Nombre d'options non encore exercées au 31/12/2018.
• (a) Attribution selon autorisation de l'Assemblée Générale du 28/06/2006 (montant maximum de 1 233 100 options soit 5 % du capital social au 31/12/2005 – Autorisation valable pour une durée de 38 mois).
• (b) Attribution selon autorisation de l'Assemblée Générale du 3/06/2010 (montant maximum de 1 587 616 options soit 5 % du capital social au 31/12/2009 – Autorisation valable pour une durée de 38 mois).
• (c) Attribution selon autorisation de l'Assemblée Générale du 06/06/2012 (montant maximum de 1 607 251 options soit 5 % du capital social – Autorisation valable pour une durée de 38 mois).

Plans d'attribution d'actions gratuites

Les actions gratuites attribuées présentent les caractéristiques suivantes :

	Plan
Date des séances du Conseil d'Administration	14/03/2014 (a)
Nombre total d'actions attribuées à l'origine	15 000
Dont nombre d'actions attribuées aux membres du Comité de direction (dans sa composition actuelle)	-
Nombre de dirigeants concernés	-
Valorisation unitaire des actions attribuées, en euros (1)	3,40
Date d'attribution définitive (2)	14/03/2016
Date d'expiration de la période de conservation	14/03/2018
Nombre d'actions annulées au 31/12/2018 (3)	4 500
Dont Nombre d'actions annulées en 2018 (3)	-
Nombre d'actions définitivement acquises au 31/12/2018 (4)	10 500
Dont Nombre d'actions définitivement acquises en 2018 (4)	-
Nombre total d'actions existantes et non encore définitivement attribuées au 31/12/2018 (5)	-
Dont nombre d'actions attribuées aux membres du Comité de direction (dans sa composition actuelle)	-
Nombre de dirigeants concernés	-

(1) La valorisation des actions gratuites attribuées correspond au cours de Bourse au jour de l'attribution.

(2) Les plans sont soumis à des conditions de performance avant attribution définitive.

(3) La perte de la qualité de salarié ou de mandataire social avant la date d'attribution définitive fait perdre au bénéficiaire tout droit aux actions gratuites.

(4) Les conditions de performance requises par le Plan du 12/06/2009 et le Plan du 09/09/2010 se sont trouvées réunies et ont permis l'attribution définitive aux salariés présents.

(5) L'attribution des actions gratuites ne devient définitive qu'après la date d'attribution définitive atteinte, et sous réserve de l'atteinte des conditions de performance fixées.

(a) Attribution selon autorisation de l'Assemblée Générale du 06/06/2012 (montant maximum de 964 350 actions soit 3 % du capital social – Autorisation valable pour une durée de 38 mois).

En milliers d'euros	01/01/2017	Dotations	Reprises utilisées	Reprises non utilisées	Variation périmètre	31/12/2017
Litiges	211	200	(192)			220
Indemnités de retraite	113	108	-			221
Provisions à plus d'un an	324	308	(192)	-	-	440
Provisions à moins d'un an	-	-	-	-	-	-
Total Provisions pour risques et charges	324	308	(192)	-	-	440

Note 10 : Provisions pour risques et charges

En milliers d'euros	01/01/2018	Dotations	Reprises utilisées	Reprises non utilisées	Variation périmètre	31/12/2018
Litiges	220	378	(2)			596
Indemnités de retraite	221	9	(5)			225
Provisions à plus d'un an	440	388	(7)	-	-	821
Provisions à moins d'un an	-	-	-	-	-	-
Total Provisions pour risques et charges	440	388	(7)	-	-	821

Note 11 : Emprunts et dettes financières

Financement des opérations immobilières

Concernant son activité de foncière, CBo Territoria finance ses projets d'investissement au travers de financements bancaires et obligataires à moyen et long terme, à hauteur d'une quotité généralement comprise entre 55 % et 75 % du montant de l'investissement. Ces financements sont ainsi adossés à chaque opération immobilière avec généralement une couverture des annuités par les loyers à percevoir.

Sur l'activité de promotion immobilière, le développement d'une opération génère dans un premier temps un besoin en fonds de roulement, couvert en partie (l'établissement financier intervenant en financement exigeant aussi l'engagement de « fonds propres ») par la mise en place de crédits bancaires d'accompagnement adossés aux opérations. Dans un second temps, la vente du programme immobilier et l'encaissement progressif des appels de fonds permettent le remboursement du crédit-promoteur (par imputation directe du produit des ventes) puis génèrent une ressource de trésorerie disponible pour CBo Territoria.

L'application de la norme IFRS 9 a conduit le Groupe a analyser le traitement comptable des effets des renégociations de dettes. L'effet du changement de méthode comptable lié à la première application de la norme IFRS 9 n'est pas significative.

Emprunts Obligataires convertibles

Les caractéristiques des emprunts convertibles sont les suivants :

		Montant nominal En milliers d'euros	Taux d'intérêt annuel	Échéance	Valeur nominale	Nombre d'obligations émises	Nombre d'obligations au 31 décembre 2018	Composante dette	Composante capitaux propres
	OCEANE 2012 Décembre 2012	26 512	6,0%	01/01/2020	3,60	7 364 329	5 303 075	100%	0%
ORNANE 2018 Février 2018		29 998	3,75%	01/07/2024	4,85	6 185 167	6 185 167	97%	3%
Total		56 510		-	-

Ventilation par échéance et par nature

Date d'Emission	d'euros	annuel	Échéance	nominale	émises	2018
OCEANE 2012 Décembre 2012	26 512	6,0%	01/01/2020	3,60	7 364 329	5 303 075
ORNANE 2018 Février 2018	29 998	3,75%	01/07/2024	4,85	6 185 167	6 185 167
Total	56 510		-	-
La société a racheté 1 956 Ventilation par échéance et par nature	458		OCEANE au cours de l'exercice 2018.
En milliers d'euros					31/12/2018	31/12/2017
Emprunts obligataires (part à plus d'un an)					47 951	26 330
Emprunts moyen-long terme (part à plus d'un an)					183 020	174 065
Crédit bail (part à plus d'un an)					12 313	-
Sous-Total Emprunts et dettes financières à plus d'un an					243 283	200 395
Dépôts et cautionnements reçus (1)					2 443	2 468
Instruments de couverture					2 275	2 238
Sous-Total Emprunts et dettes financières à plus d'un an, y compris Dépôts et cautionnements reçus et instruments de couverture					248 002	205 101
Emprunts moyen-long terme (part à moins d'un an)					19 091	23 745
Crédit bail (part à moins d'un an)		568	-
Crédits d'accompagnement sur opérations en Promotion					485	4 625
Intérêts courus sur emprunts					696	745
Concours bancaires courants (soldes créditeurs de banque)					1 727	10 303
Sous-Total Emprunts et dettes financières à moins d'un an					22 568	39 418
Total Emprunts et dettes financières					270 570	244 519
(1) Les Dépôts et cautionnements correspondent pour l'essentiel aux Dépôts de garantie versés par les locataires. Le montant des dettes financières lié aux contrats de location financement s'élève à 12 881 K€ dont 568 K€ à moins d'un an.
La Dette financière moyen/long terme est constituée très majoritairement d'emprunts contrac tés en financement des actifs de rendement et adossés à ces opérations immobilières identi fiées ; elle intègre également les emprunts obligataires émis en 2012 et 2018 (au 31 décembre 2018 : 47 951 K€) et dont 4 967 K€ à échéance inférieure à 1 an).	des lignes de financement globales (35 491					K€ au 31 décembre 2018,
Les contrats d'emprunts susceptibles de générer une exigibilité anticipée représentent 35% de l'encours total des dettes financières. Selon les contrats d'emprunts, un ou plusieurs des trois covenants suivants doivent être respectés :		moyen/long	terme	comportant	des	covenants financiers
Le "Ratio de dette nette sur l'actif immobilier" (Loan To Value : LTV) désigne le - rapport entre :
o	l'endettement net consolidé (= Dette financière brute - Trésorerie et équivalents de trésorerie)					Actifs financiers -
			CBO TERRITORIA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2018
			107

(1) Les Dépôts et cautionnements correspondent pour l'essentiel aux Dépôts de garantie versés par les locataires.

Le montant des dettes financières lié aux contrats de location financement s'élève à 12 881 K€ dont 568 K€ à moins d'un an.

La Dette financière moyen/long terme est constituée très majoritairement d'emprunts contractés en financement des actifs de rendement et adossés à ces opérations immobilières identifiées ; elle intègre également les emprunts obligataires émis en 2012 et 2018 (au 31 décembre 2018 : 47 951 K€) et des lignes de financement globales (35 491 K€ au 31 décembre 2018, dont 4 967 K€ à échéance inférieure à 1 an).

Les contrats d'emprunts moyen/long terme comportant des covenants financiers susceptibles de générer une exigibilité anticipée représentent 35% de l'encours total des dettes financières. Selon les contrats d'emprunts, un ou plusieurs des trois covenants suivants doivent être respectés :

• Le "Ratio de dette nette sur l'actif immobilier" (Loan To Value : LTV) désigne le rapport entre :
  • o l'endettement net consolidé (= Dette financière brute Actifs financiers Trésorerie et équivalents de trésorerie)

o et la valeur des actifs immobiliers (= Immeubles de Placement hors droits + + Stocks et en-cours)

Pour respecter ce covenant dans les contrats d'emprunts concernés, le ratio de LTV doit être inférieur à 60 % au 31 décembre 2018.

• Le "Ratio de couverture des frais financiers" (Interest Cover Ratio : ICR) désigne le rapport entre l'EBITDA de l'activité foncière et les frais financiers nets. L'EBITDA, pour une Foncière, correspond au montant des loyers nets des charges immobilières directes.

Le niveau de ratio à maintenir est un ICR supérieur à 1,8.

• Le "Ratio de couverture de la dette" (Debt Service Cover Ratio : DSCR) désigne le rapport entre l'EBITDA de l'activité foncière de l'activité foncière et le service de la dette (intérêt + principal).

Ce ratio doit être supérieur à 1,2. Ces trois covenants ont été respectés durant l'exercice 2018.

Ventilation par flux

En milliers d'euros	Emprunts obligataires	Emprunts auprès des Ets de crédit	Dettes sur rachat de parts de SCI	Dettes sur rachat de biens en défiscalisation	Instruments financiers dérivés	Dépôts et cautionne- ments		Intérêts courus SOUS-TOTAL	CBI	Crédits d'accompagne- ment Promotion	Concours bancaires	TOTAL
Solde net au 31/12/2016	26 272	197 306			3 807	2 258	806	230 449		3 944	10 258	244 651
Variation de périmètre
Mobilisation (retraité)	213	21 772				255	2	22 243		680	850	23 774
Remboursement (retraité)	(155)	(21 397)				(46)	(62)	(21 661)			0	(21 661)
Var. des eng. de rachat
Act. dette fi. / option achat
Autres mouvements (retraité)		(209)			(1 230)			(1 439)				(1 439)
Solde net au 31/12/2017	26 330	197 472			2 577	2 467	745	229 592		4 624	10 302	244 519
Variation de périmètre
Mobilisation	30 129	28 378				134		58 640	13 158			71 798
Remboursement	(8 157)	(22 294)				(159)	(50)	(30 ୧59)		(4 140)	(8 574)	(43 374)
Var. des eng. de rachat
Autres mouvements	(866)	(1 205)			(302)			(2 373)				(2 373)
Solde net au 31/12/2018	47 437	202 350			2 276	2 442	696	255 200	13 158	484	1 728	270 570

Les soldes des lignes mobilisation et remboursement ont été réconciliés avec les lignes du tableau de flux de trésorerie « Mobilisation d'emprunts moyen long- terme » et « Remboursement d'emprunts moyen longterme ».

Ventilation par échéance

En milliers d'euros	De 0 à 3 mois	De 3 à 6 mois	De 6 à 12 mois	De 1 et 5 ans	Supérieur à 5 ans	31/12/2018	31/12/2017
Total Emprunts et dettes financières	7 940	5 606	9 023	91 638	156 364	270 570	244 519
Total des intérêts financiers	2 011	1 379	4 478	27 293	15 022

Risque de liquidité

Le risque de liquidité est géré globalement ; il est notamment couvert par :

• l'adossement des emprunts moyen/long terme et de leur profil aux opérations patrimoniales et aux revenus générés par celles-ci ;
• la mise en place de crédits d'accompagnement sur les opérations en promotion immobilière (crédit-promoteur), assurant leur financement à court terme et permettant de couvrir la pointe de besoin de financement généré par celles-ci ;
• la mise en place de lignes globales de financement moyen/long terme, permettant d'assurer le financement amont des opérations d'aménagement et de développement ;
• la mise en place d'autorisations de découvert sur les comptes bancaires courants.

En milliers d'euros	31/12/2018	31/12/2017
Taux fixe	157 360	121 489
Taux variable (1)	90 642	83 613
Total par taux	248 002	205 101
Euro	248 002	205 101
Autres	-	-

Total par devise 248 002 205 101

Ventilation par principales devises et par nature de taux de la dette à plus d'un an

(1) Net des emprunts faisant l'objet d'une couverture de taux.

Risque de taux

Pour limiter l'impact d'une variation des taux d'intérêts sur le résultat et le cash-flow, le Groupe utilise des produits dérivés (swap, cap) pour couvrir une partie de sa dette contractée à taux variable. Le Groupe ne réalise pas d'opérations de marché dans un autre but que celui de la couverture du risque de taux.

Les instruments financiers dérivés mis en place par le Groupe correspondent ainsi à des couvertures de flux de trésorerie pour lesquels le Groupe applique la comptabilité de couverture.

Comptabilisation des instruments financiers de couverture

Les caractéristiques principales des instruments de couverture sont détaillées de la façon suivante :

		Valeur de marché au 31
Nature	Notionnel	Taux fixe	Date de début	Date de fin	Type	Décembre 2018 en % du nominal
Sw ap taux fixe EUR3m	20,7 M€	1,37%	29/01/2017	29/07/2030	Couverture	-1,1 M€	-5,2%
Sw ap taux fixe EUR3m	6,1 M€	1,45%	21/08/2015	23/08/2027	Couverture	-0,3 M€	-5,6%
Sw ap taux fixe EUR3m	3,0 M€	0,95%	30/06/2017	30/06/2022	Couverture	-0,1 M€	-2,2%
Sw ap taux fixe EUR3m	4,2 M€	1,42%	17/07/2017	18/04/2028	Couverture	-0,2 M€	-5,8%
Sw ap taux fixe EUR3m	6,4 M€	1,11%	28/02/2017	30/08/2030	Couverture	-0,2 M€	-3,2%
Sw ap taux fixe EUR3m	3,2 M€	0,99%	19/04/2016	21/12/2030	Couverture	-0,1 M€	-1,7%
Sw ap taux fixe EUR3m	6,7 M€	0,93%	28/06/2018	26/06/2030	Couverture	-0,2 M€
Sw ap taux fixe EUR3m	2,7 M€	0,78%	28/09/2019	28/06/2027	Couverture	-0,0 M€	-2,1%
Sw ap taux fixe EUR1m	0,7 M€	2,97%	06/07/2016	28/02/2030	Couverture	-0,0 M€	-1,9%
Sw ap taux fixe EUR1m	0,3 M€	2,97%	28/06/2016	28/02/2030	Couverture	-0,0 M€	-1,9%
Sw ap taux fixe EUR1m	3,2 M€	2,97%	07/07/2016	07/01/2030	Couverture	-0,1 M€	-2,0%
Total	57,2 M€					-2,3 M€	-4,0%

Ces produits dérivés font l'objet d'une évaluation en juste valeur intégrant les risques de contrepartie mentionnés par IFRS 13 (valorisation Mark to market). Toutes les couvertures de taux mises en place sont classées dans le deuxième niveau de la hiérarchie des justes valeurs ; les évaluations de juste valeur sont réalisées sur des données dérivées de prix observables sur des marchés actifs et liquides.

La variation de JV des instruments dérivés est enregistrée en capitaux propres pour la partie efficace, et de façon plus marginale en résultat de la période pour la partie inefficace.

	Juste valeur à	Variation de juste valeur	Juste valeur
En milliers d'euros	l'ouverture	En résultat	En capitaux propres	à la clôture
Arrêté au 31/12/2017	(3 806)		1 230	(2 577)
Arrêté au 31/12/2018	(2 577)		302	(2 275)

Il est précisé que les montants négatifs correspondent à une juste valeur négative (dette), ou, pour les variations, à une augmentation de la juste valeur négative (comptabilisée en capitaux propres et/ou en résultat de la période).

Les éléments ci-dessus sont présentés avant impact des impôts différés liés.

Une variation à la hausse des taux sur les marchés financiers de 0,5 % aurait eu un impact théorique défavorable proche de 436 K€ (après prise en compte des couvertures de taux mises en place, avant impôts) sur le résultat financier annuel du Groupe. L'incidence réelle sur le résultat annuel aurait été amoindrie compte tenu de l'activation des frais financiers relatifs aux emprunts et liés aux opérations immobilières en cours.

Risque de change

Le Groupe n'intervient qu'en zone Euro et en devise en Euros, aucune opération de couverture du risque de change n'a été conclue.

Note 12 : Fournisseurs et autres dettes

En milliers d'euros	31/12/2018	31/12/2017
Fournisseurs / Stocks immobiliers et Exploitation	20 162	14 136
Fournisseurs / Immobilisations	3 658	8 549
Avances et acomptes reçus sur commandes	193	236
Dettes sur acquisitions de titres	-	-
Dettes fiscales et sociales	3 904	6 296
Comptes courants passif	0	0 -
Dividendes à payer	-	-
Autres dettes (1)	3 352	1 882
Produits constatés d'avance	1 564	2 693
Total Fournisseurs et autres dettes	32 832	33 793

Ventilation par échéance

L'intégralité des dettes fournisseurs et autres dettes a une échéance à moins d'un an.

Note 13 : Impôts

La Société CBo Territoria a exercé l'option pour le régime d'intégration fiscale de droit commun prévu à l'article 223A du Code Général des Impôts, pour elle-même et les filiales françaises contrôlées à plus de 95 %.

Le Groupe comprend 15 entités intégrées fiscalement (y compris CBo Territoria SA)

13.1 Ventilation entre impôts différés et impôts exigibles au compte de résultat

En milliers d'euros	31/12/2018	31/12/2017
Impôt exigible	(1 073)	(914)
Impôt différé	(2 167)	(3 543)
Autres impôts	-	531
Total Impôts sur les résultats	(3 240)	(3 926)

Les autres impôts concernent en 2017 le remboursement de la taxe sur dividendes.

13.2 Evolution des postes d'impôts au bilan

	Solde au		Situation nette et Reglements		Solde au
(en millers d'euros)	31/12/2017	Charge	autres	nets	31/12/2018
Impôts courants
Créances d'impôts	130	688			818
Dettes d'impôts	492	385		(1 461)	(585)
Total impots courants	622	1 073	-	(1 461)	234
Impôts différés
Actif
Passif	29 531	2 167	(35)	1	31 662
Total Impots différés	29 531	2 167	(35)	-	31 662

13.3 Preuve d'impôt

Rapprochement entre la charge d'impôt théorique et la charge d'impôt réelle

En milliers d'euros	31/12/2018	31/12/2017
Résultat net	10 681	16 836
Résultat des sociétés mises en équivalence	973	666
Résultat net des entreprises intégrées	9 708	16 170
lmpôts sur les résultats	3 240	3 926
Résultat avant im pôt des entreprises intégrées	12 948	20 096
Charge d'impôt théorique à 34,43 %	4 458	6 919
Impact des investissements en défiscalisation
Différences permanentes (1)	20	1 103
Effet net des impôts différés non constatés	(60)
Carry-back
Déficits antérieurs non activés	176	163
Incidence des taux d'impôt	(30)	(44)
Autres (différence de taux)	(1 324)	(4 215)
Charge d'im pot réelle	3 240	3 926
Taux d'im pot effectif	25,0%	19,5%

13.4 Ventilation des actifs et passifs d'impôts différés

En milliers d'euros	31/12/2018	31/12/2017
Différences temporaires	188	62
Déficits reportables activés	109	1 195
Plus-values internes sur cession d'actifs	3 801	4 562
Marges sur Chiffre d'affaires à l'avancement	(500)	(1 864)
Plus-values en sursis d'imposition (1)	(4 262)	(4 288)
Juste valeur nette d'amortissements (2)	(31 014)	(29 707)
Instruments de couverture	588	666
Engagements de retraite	58	57
Autres	(630)	(212)
Total Impôts différés nets	(31 663)	(29 529)
Dont Impôts différés passifs	(40 032)	(29 529)
Dont Impôts différés actifs	8 369	-

(1) Les plus-values en sursis d'imposition correspondent en totalité à l'apport partiel d'actifs réalisé en 2004.

(2) La ligne « Juste valeur nette d'amortissements » recouvre les impôts différés liés aux variations de juste valeur et au retraitement des amortissements sociaux sur les immeubles de placement.

Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés au sein du groupe d'intégration fiscal.

Le montant des déficits reportables du Groupe s'élève à 7 648 K€ au 31 décembre 2018 contre 9 780 K€ au 31 décembre 2017. Le montant des déficits reportables non activés s'élève à 7 226 K€ au 31 décembre 2018 contre 5 155 K€ au 31 décembre 2017.

Ci-dessous la rationalisation des déficits en base au 31 décembre 2018:

• Déficits totaux : 7 648 K€
• Déficits activés : 422 K€
• Déficits non activés : 7 226 K€

Note 14 : Chiffre d'affaires locatif net

Les loyers nets sont présentés ci-après :

En milliers d'euros	31 / 2/2018	31/12/2017
Revenus locatifs bruts	20 368	18 811
Sous - Total Loyer Brut	20 368	18 811
Charges refacturables	(3 080)	(2 689)
Charges locatives refacturées	2 734	2 558
Sous - Total Charges locatives non refacturees	(345)	(131)
Autres charges sur immeubles *	(1 516)	(2 098)
Sous- Total Charges immobilières	(1 861)	(2 229)
Loyers nets	18 507	16 582

Note 15 : Charges de personnel

Les charges liées aux avantages du personnel se détaillent comme suit :

En milliers d'euros	31/12/2018	31/12/2017
Salaires bruts et intéressement	(5 557)	(5 343)
Charges sociales	(1 932)	(1 993)
Indemnités de départ en retraite	(4)	(108)
Paiements basés sur des actions (1)
Total Charges de personnel	(7 494)	(7 444)

Effectifs à la clôture de l'exercice

En Equivalent Temps Plein	31/12/2018	31/12/2017
Ingénieurs et cadres	31	32
Employés, techniciens et agent de maîtrise	81	75
Ouvriers	9	9
Personnel mis à la disposition de l'entreprise	-	-
Total Effectifs	121	116
Dont Effectifs / Activités immobilières	73	76
Dont Effectifs / Autres activités	48	40

Note 16 : Impôts et taxes

En milliers d'euros	31/12/2018	31/12/2017
Taxes foncières	(1 165)	(1 028)
CFE et CVAE	(340)	(239)
Autres taxes	(312)	(229)
Total Impôts et taxes	(1 818)	(1 496)

Note 17 : Dotations nettes aux amortissements et provisions d'exploitation

En milliers d'euros	31/12/2018	31/12/2017
Dotations aux amortissements sur immobilisations
- immobilisations incorporelles	(157)	(164)
- immobilisations corporelles	(983)	(617)
Total Dotations aux amortissements	(1 139)	(781)
Dotations aux provisions sur actif circulant	237	83
Dotations aux provisions pour risques et charges	(246)	(8)
Total Dotations nettes aux provisions	(9)	75
Total Dotations nettes aux amortissements et provisions	(1 148)	(706)

Note 18 : Résultat sur cessions d'immeubles de placement

En milliers d'euros	31/12/2018	31/12/2017
Prix de cession	13 269	12 959
VNC des immeubles de placement cédés	(12 801)	(11 700)
Résultat sur cessions d'immeubles de placement	468	1 260

Note 19 : Variation de juste valeur

En milliers d'euros	31/12/2018	31/12/2017
Immobilier de rendement Entreprise (1)	5 391	11 946
Immobilier de rendement Habitat (1)	(8 252)	(2 815)
Terrains non bâtis (nus, aménagés et terrains agricoles)	4 539	(268)
Total Variation de Juste Valeur	1 679	8 863

(1) Y compris Immeubles de rendement en cours de développement.

Note 20 : Autres charges et produits opérationnels

En milliers d'euros	31/12/2018	31/12/2017
Reprises (dotations) exceptionnelles	-	-
Autres produits opérationnels (1)	38	1 910
Total Autres produits opérationnels	38	1 910
VNC des autres immobilisations corporelles cédées (hors immeubles de placement)	(325)	(0)
VNC des titres consolidés cédés	(0)	(807)
Dotations exceptionnelles	(9)	5
Autres charges opérationnelles	(33)	(10)
Total Autres charges opérationnelles	(366)	(812)
Total Autres charges et produits opérationnels	(328)	1 099

(1) Au 31/12//2017 : Les autres produits opérationnels comprennaient principalement les cessions de titres de la SCI Triolet

Note 21 : Coût de l'endettement financier net

En milliers d'euros	31/12/2018	31/12/2017
Revenus de VMP et autres produits	31	35
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie	31	35
Intérêts sur emprunts et découverts (1)	(5 179)	(4 958)
Coût de l'endettement financier brut	(5 179)	(4 958)
Coût de l'endettement financier net	(5 148)	(4 923)
Autres produits (charges) financiers	(251)	123
Total Produits financiers (hors change)	(251)	123
Total Charges financières (hors change)	-	-
Total Autres charges et produits financiers (hors change)	(251)	123
Résultat des opérations de change	-	-
Total Charges et produits financiers	(5 399)	(4 800)

(1) Ces montants sont nets des intérêts activés sur les opérations

(Patrimoine et Promotion) en cours de dé-veloppement.

Dans le coût de l'endettement financier net, sont pris en compte les intérêts de la dette hybride (ORNANE/OCEANE), ainsi que l'impact des instruments de couvertures.

Les pertes et gains sur dérivés incorporés sont présentés en Autres produits (charges) financiers

Les intérêts activés sur les opérations en cours de développement s'analysent ainsi :

En milliers d'euros	31/12/2018	31/12/2017
Intérêts activés sur Opérations Patrimoine (Im. Placement)	836	639
Intérêts activés sur Opérations Promotion (Stocks)	2 121	1 937
Total Intérêts activés	2 957	2 577

Note 22 : Résultat par action

Résultat de base

En milliers d'euros	31/12/2018	31/12/2017
Résultat net part du Groupe (K€)	10 580	16 747
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation	33 537 060	33 063 833
Résultat de base par action (euros)	0,32	0,51

Résultat dilué

En milliers d'euros	31/12/2018	31/12/2017
Résultat net dilué part du Groupe (K€)	10 580	16 747
Economie de frais financiers nets en cas de conversion des OCEANE		18
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires utilisé pour le calcul du résultat dilué par action	39 246 941	40 438 888
Résultat de base dilue par action (euros)	0,27	0.41

Note 23 : Incidence de la variation du Besoin en Fonds de Roulement

En milliers d'euros	31/12/2018	31/12/2017
Variation des Stocks	3 927	(2 936)
Variation des Créances clients et autres créances	(10 383)	917
Variation des Dettes fournisseurs et autres dettes (hors Dettes / Immos)	8 404	2 160
Incidence de la variation du BFR	1 948	142

Note 24 : Engagements hors bilan

En milliers d'euros	31/12/2018	31/12/2017
Avals et cautions	59 001	45 732
Hypothèques et nantissements	209 005	211 557
Total Engagements donnés	268 006	257 289
Garanties financières d'achèvement	48 750	90 521
Caution reçue dans le cadre de la gestion immobilère - Loi Hoguet	2 960	2 960
Autotisations de découverts bancaires non utilisées	7 326
Total Engagements reçus	59 036	93 481

Les hypothèques et nantissements correspondent à des garanties données aux établissements bancaires lors de la mise en place des financements.

La variation du poste « Avals et cautions » s'explique par le développement de l'activité et des financements mis en place dans des sociétés du groupe et pour lesquelles CBo Territoria SA s'est portée caution.

Note 25 : Honoraires des Commissaires aux Comptes

La ventilation du montant total des honoraires des Commissaires aux Comptes est la suivante (les montants correspondent aux honoraires de l'Entité et des entités contrôlées soit ; les filiales intégrées globalement et les entités contrôlées conjointement). :

	31/12/2018		31/12/2017
Libellé	EXA		DELOITTE TOTAL	EXA	DE OTTE	TOTAL
Certification des comptes individuels et consolidés et exam en lim ité	119		218	123	94	217
Services autres que la certification des comptes (1)	-	14 -	14	=	ರಿ	ത
Total	119	113	231	123	103	226

Note 26 : Rémunération des organes d'administration et de direction

Le versement de jetons de présence aux membres du Conseil d'Administration de CBo Territoria SA a été autorisé par l'Assemblée Générale du 28 juin 2006 ; L'Assemblée Générale du 7 juin 2017 a décidé de fixer la somme globale des jetons de présence pouvant être alloués au Conseil d'Administration à 60 K€ maximum pour l'exercice 2017 et les exercices suivants, jusqu'à nouvelle décision.

Le montant des jetons de présence effectivement versés se présente ainsi :

En milliers d'euros	31/12/2018	31/12/2017
Jetons de présence versés au Président du Conseil d'Administration	5	4
Jetons de présence versés aux autres membres du Conseil d'Administration	55	51
Rémunération totale des organes d'administration	60	55

Rémunération des organes de direction

La direction de la société est assurée par un Directeur général (également Président du Conseil d'Administration).

La rémunération totale se présente ainsi :

En milliers d'euros	31/12/2018	31/12/2017
Rémunération partie fixe, versée au cours de l'exercice	192	192
Rémunération partie variable, versée au cours de l'exercice	190	141
Paiements fondés sur des actions	-	-
Avantages en nature	10	10
Rémunération totale des organes de direction	392	343

Note 27 : Transactions avec les parties liées

Les parties liées sont les sociétés mères, les entités qui exercent un contrôle conjoint ou une influence notable sur l'entité, les filiales, les entreprises associées, les co-entreprises, les membres du Conseil d'Administration et membres du comité de direction.

Les transactions avec les parties liées se font sur la base du prix de marché. Les transactions entre la société mère et ses filiales ainsi que celles entre les filiales sont éliminées lors de la consolidation.

Autorisation convention nouvelle

Personnes concernées

Le conseil d'administration du 17 avril 2018 a validé la conclusion d'une convention réglementée entre la société FreeBe Sprl, dont la gérante Sophie Malarme-Lecloux est administrateur de CBo Territoria.

Nature et objet

FreeBe est reconnu pour son expertise dans le domaine du coaching d'entrepreneurs. Conformément à l'article L.225.38 du Code de commerce, le Conseil d'administration a recommandé la conclusion d'une convention avec FreeBe, pour une mission de Coaching individuel du Président Directeur Général dans le processus de gestion du changement. Lors de la délibération du Conseil d'administration, l'Administrateur intéressé, indépendant, Mme Sophie Malarme-Lecloux, n'a pas pris part au vote.

Modalités

Le Conseil d'administration a donné délégation au président pour signer un contrat avec Sophie Malarme-Lecloux pour un montant d'honoraires fixes de 3 000 € HT/mois pour une durée de 12 mois.

Montant réglé en 2018 : 21 356,95 €.

Ratification convention nouvelle

Personnes concernées

Le conseil d'administration du 30 janvier 2019 a ratifié la conclusion d'une convention réglementée entre la société Oppidum Patrimonial SAS, dont le président Jérôme Goblet est administrateur de CBo Territoria.

Nature et objet

Oppidum Patrimonial est reconnu pour son expertise dans le domaine de la commercialisation de programmes neufs (Vente en état futur d'achèvement). Conformément à l'article L.225.38 du Code de commerce, le Conseil d'administration a ratifié la conclusion de la convention avec Oppidum Patrimonial, à savoir la signature d'un mandat de commercialisation portant sur la commercialisation de certains lots disponibles à la vente. Lors de la délibération du Conseil d'administration, l'Administrateur intéressé, non indépendant, M. Jérôme Goblet, n'a pas pris part au vote.

Modalités

Le Conseil d'administration a donné délégation au président pour signer le mandat de commercialisation qui porte sur une commission fixée à 12 % HT du prix de vente TTC versée au mandataire. La durée du mandat est d'un an, renouvelable par tacite reconduction.

Montant réglé en 2018 : Néant.

Note 28 : Informations diverses

Evènements postérieurs au 31 décembre 2018 Néant

C O M P T E S S O C I A U X

CBO TERRITORIA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2018

SO MM AI RE

BILAN ACTIF 122
BILAN PASSIF123
COMPTE DE RESULTAT 124
ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS126 Faits marquants de l'exercice126 Principes, règles et méthodes comptables 127 Notes sur le Bilan 127
Notes sur le Compte de résultat 134 Informations Complémentaires137

A C T I F

		31/12/2018		31/12/2017
En milliers d'euros	Brut	Amort. Dépr.	Net	Net
Capital souscrit non appelé	-	-	-	-
Actif immobilisé
Immobilisations incorporelles	680	560	120	206
Frais d'établissement			-	-
Frais de recherche et développement			-	-
Concessions, brevets et droits similaires			-	-
Fonds commercial			-	-
Autres immobilisations incorporelles	680	560	120	206
Immobilisations corporelles	207 722	39 598	168 124	171 914
Terrains	37 167		37 167	37 438
Constructions	156 231	39 022	117 208	126 539
Installations techniques, matériel et outillage
Autres immobilisations corporelles	686	575	111	261
Immobilisations en cours	13 639		13 639	7 677
Avances et acomptes			-	-
Immobilisations financières	59 079	510	58 569	57 429
Participations	57 780	510	57 270	56 170
Créances rattachées à des participations			-	-
Autres titres immobilisés	77		77	77
Prêts			-	-
Autres immobilisations financières	1 222		1 222	1 182
Total I / Actif immobilisé	267 481	40 668	226 813	229 549
Actif circulant
Stocks et en cours	77 762	588	77 174	72 788
Matières premières et autres approvisionnements			-	-
En-cours de production de biens et services	66 749	588	66 161	60 690
Produits intermédiaires et finis	11 014		11 014	12 098
Marchandises			-	-
Avances et acomptes versées sur commandes			-	-
Créances	108 054	4 381	103 673	102 625
Créances clients et comptes rattachés	35 020	747	34 273	39 287
Autres créances	73 035	3 635	69 400	63 338
Capital souscrit et appelé, non versé			-	-
Valeurs mobilières de placement	1 788	-	1 788	310
Dont actions propres	1 788		1 788	310
Disponibilités	14 030		14 030	6 602
Charges constatées d'avance	2 645		2 645	1 887
Total II / Actif circulant	204 279	4 969	199 309	184 213
Frais d'émission d'emprunt à étaler (III)	1 867		1 867	1 215
Primes de remboursement (IV)
Ecarts de conversion Actif (V)
TOTAL GENERAL (I+II+III+IV+V)	473 627	45 637	427 990	414 977

P A S S I F

En milliers d'euros	31/12/2018	31/12/2017
Capitaux propres
Capital social	44 658	44 564
Primes d'émission, de fusion, d'apport	21 527	21 296
Ecart de réévaluation		-
Réserves :
Réserve légale	4 279	3 734
Réserves statutaires ou contractuelles		-
Réserves réglementées		-
Autres réserves	111	-
Report à nouveau	34 814	31 570
Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte)	7 928	10 901
Subventions d'investissement	-	-
Provisions réglementées	1 334	1 328
Total I / Capitaux propres	114 650	113 393
Autres fonds propres
Produits des émissions de titres participatifs	-	-
Avances conditionnées	-	-
Total II / Autres fonds propres	-	-
Provisions
Provisions pour risques	446	200
Provisions pour charges	-	-
Total III / Provisions pour risques et charges	446	200
Dettes
Emprunts obligataires convertibles	49 091	26 330
Autres emprunts obligataires		-
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	140 618	158 105
Emprunts et dettes financières diverses	49 137	40 854
Avances et acomptes sur commandes en cours	82	82
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	14 464	13 499
Dettes fiscales et sociales	4 451	5 291
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	2 685	5 529
Autres dettes	1 406	997
Instruments de trésorerie		-
Produits constatés d'avance	50 959	50 698
Total IV / Dettes	312 894	301 384
Ecarts de conversion Passif (V)
Total Général (I+II+III+IV+V)	427 990	414 977

CBO TERRITORIA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2018

Produits d'exploitation Ventes de marchandises - - Production vendue biens 39 965 19 614 Production vendue services 15 668 18 820 Montant net du chiffre d'affaires 55 633 38 435 Production stockée 5 768 17 294 Production immobilisée 5 266 7 687 Subventions d'exploitation (2) - Reprises sur provisions et amort., Transferts de charges 4 333 3 899 Autres produits 0 0 Total I / Produits d'exploitation 71 000 67 312 Charges d'exploitation Achats de marchandises - - Variation de stocks - - Achats de matières premières et autres appro. 43 066 44 563 Variation de stocks - - Autres achats et charges externes 8 663 8 829 Impôts, taxes et versements assimilés 2 011 1 727 Salaires et traitements 2 547 2 446 Charges sociales 1 128 1 206 Dotations aux amortissements et provisions sur immobilisations - dot. aux amortissements 6 389 6 175 sur immobilisations - dot. aux provisions 3 334 1 242 sur actifs circulants - dot. aux provisions 613 1 159 Provisions pour risques et charges - dotations 246 30 Autres charges 231 209 Total II / Charges d'exploitation 67 586 68 228 RESULTAT D'EXPLOITATION (I - II) 2 772 (274) Produits financiers De participations 7 913 3 405 D'autres valeurs mobilières et créances 1 539 1 134 Autres intérêts et produits assimilés 1 1 Reprises de provisions et transferts de charges 1 768 1 741 Différence positive de change Produits nets sur cessions de VMP - Total V / Produits financiers 11 221 6 281 Charges financières Dotations aux amort. et aux provisions 120 Intérêts et charges assimilées 6 276 5 685 Différences négatives de change - - Charges nettes sur cessions de VMP - - Total VI / Charges financières 6 276 5 805 RESULTAT FINANCIER (V - VI) 4 945 476 RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI) 7 717 202 Produits exceptionnels Sur opérations de gestion 623 4 544 Sur opérations en capital 2 139 13 671 Reprises sur provisions et transferts de charges 20 Total VII / Produits exceptionnels 2 762 18 236 Charges exceptionnelles Sur opérations de gestion 1 173 668 Sur opérations en capital 2 249 5 695 Dotations aux amort. et aux provisions 6 32 Total VIII / Charges exceptionnelles 3 428 6 395 RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII - VIII) (666) 11 840 Participation des salariés aux résultats (IX) Impôts sur les bénéfices (X) (877) 1 141 Total des produits (I + III + V + VII) 84 983 91 828 Total des charges (II + IV + VI + VIII + IX + X) 77 055 80 927 RESULTAT NET DE L'EXERCICE 7 928 10 901	En milliers d'euros	31/12/2018	31/12/2017

CBO TERRITORIA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2018

ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS AU 31 DECEMBRE 2018

Les notes et les tableaux présentés ci-après font partie intégrante des comptes annuels.

Ces éléments constituent l'annexe au bilan, avant répartition, de l'exercice clos le 31 décembre 2018 dont le total est de 427 990 K€ et au compte de résultat de l'exercice, présenté sous forme de liste, et dégageant un résultat comptable de 7 928 K€.

L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 1er janvier 2018 au 31 décembre 2018.

Les comptes annuels ont été arrêtés le 19 mars 2019 par le Conseil d'Administration.

1. FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE

Au niveau opérationnel, la société CBo Territoria SA a poursuivi son activité en tant que société immobilière (Aménageur, Promoteur immobilier et Foncière) et société-mère d'un groupe de sociétés immobilières.

Les opérations immobilières développées par le Groupe CBo Territoria sont positionnées dans l'entité juridique CBo Territoria SA ou au sein d'entités juridiques dédiées, et réalisées sous différentes formes contractuelles (vente de biens immobiliers bâtis, vente de terrains, contrat de maîtrise d'ouvrage déléguée…).

Le groupe a émis en février 2018 une ORNANE (Obligations Remboursables en Numéraire et Actions Nouvelles et Existantes) à hauteur de 30 M€. Cette dernière sera destinée à répondre aux besoins de financement en général de la Société, de financer son développement, de refinancer des dettes existantes et de diversifier ses sources de financement.

Le groupe a ainsi procédé en Février 2018 au rachat de 1,7 Million d'OCEANE pour un montant total 7,2 M€.

1.1 DEVELOPPEMENT DES OPERATIONS

CBo Territoria SA a poursuivi ses opérations d'aménagement en vue de la mise à disposition de nouveaux terrains constructibles.

Les travaux d'aménagement se sont notamment poursuivis sur l'exercice 2018 pour les opérations Beauséjour (Sainte-Marie), Roche Café (Saint-Leu) et Marie Caze (Saint-Paul).

1.2 EVOLUTION DES ENTITES JURIDIQUES LIEES

Huit sociétés filiales ont été créées en 2018 :

		Détention
SOCIETE	Date de création	CBo
		Territoria
Montésourire	20/08/18	100%
SCI Savanna Boutik (Paris)	27/04/18	100%
SCI Avenir	04/06/18	100%
SCI Equinoxe	04/06/18	100%
SCI Joker	04/06/18	100%
SCI Relais	04/06/18	100%
SCI Solstice	04/06/18	100%
Foncière Katsura	20/08/18	50%

2. PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES

2.1 PRINCIPES ET CONVENTIONS GENERALES

La présentation des comptes annuels est conforme au Plan Comptable Général 1999, issu notamment des dispositions du règlement 99-03 du Comité de Réglementation Comptable.

Les comptes annuels ont été arrêtés conformément aux dispositions du Règlement ANC 2016-07 relatif au plan comptable général homologué par arrêté du 26/12/2016.

Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ont été élaborés et présentés dans le respect des principes comptables généraux de prudence, d'indépendance des exercices et dans les conditions de continuité de l'exploitation.

Les éléments inscrits en comptabilité sont comptabilisés selon la méthode des coûts historiques.

2.2 PERMANENCE OU CHANGEMENT DE METHODES

Aucun changement de méthode comptable n'est intervenu au cours de l'exercice.

3. NOTES SUR LE BILAN

3.1 CAPITAL SOCIAL

Au 31 décembre 2018, le capital social est divisé en 33 831 998 actions d'une valeur nominale de 1,32 €, pour un capital social de 44 658 237 €.

Evolution du capital social

-	Capital au 31/12/2015 (1)	32 460 927 actions	42 848 423 €
-	(2) Capital au 31/12/2016	32 504 213 actions	42 905 561 €
-	(3) Capital au 31/12/2017	33 760 855 actions	44 564 328 €
-	(4) Capital au 31/12/2018	33 831 998 actions	44 658 237€

• (1) Une augmentation de capital d'un montant nominal de 826 390 € a été constatée en 2015 suite à la conversion de 687 obligations en action (906,84€ en valeur nominal et 1 566,36 € de primes d'émission) et à des levées d'option de souscription portant sur 279 922 actions par les salariés et/ou mandataires sociaux (369 497,04 € en valeur nominale et 456 893,64 € de primes d'émission)
• (2) Une augmentation de capital d'un montant nominal de 57 138 € a été constatée en 2016 suite à la conversion de 786 obligations en action (1 037,52€ en valeur nominal et 1 792,08 € de primes d'émission) et à des levées d'option de souscription portant sur 42 500 actions par les salariés et/ou mandataires sociaux (56 100 € en valeur nominale et 44 652,50 € de primes d'émission)
• (3) Une augmentation de capital d'un montant nominal de 1 658 767 € a été constatée en 2017 suite : au paiement partiel des dividendes par actions 1 189 494 actions (1 570 132 € en valeur nominale et 2 355 198 € en prime d'émission); à la conversion de 3 648 obligations en action (4 815.36 € en valeur nominal et 8 317.44€ de primes d'émission) ; à des levées d'option de souscription portant sur 63 500 actions par les salariés (83 820 € en valeur nominale et 108 390 € de primes d'émission).
• (4) Une augmentation de capital d'un montant nominal de 93 909 € a été constatée en 2018 suite : à la conversion de 54 322 obligations en action (19 658.76 € en valeur nominal et 123 658.76€ de primes d'émission) ; à des levées d'option de souscription portant sur 56 250 actions par les salariés (74 250 € en valeur nominale et 107 242 € de primes d'émission).

3.2 CAPITAUX PROPRES

Capitaux propres En milliers d'euros (K€)	Clôture 31/12/2017	Affectation Résultat 2017	Distribution de dividendes (1)	Résultat 2018	Augmentation de capital (2)	Autres	Clôture 31/12/2018
Capital	44 564						44 564
Primes liées au capital	21 296				181	144	21 621
Réserve légale	3 734	545					4 279
Autres Réserves	-	111					111
Report à nouveau	31 570	3 243					34 814
Résultat de l'exercice	10 901	(3 899)	(7 002)	7 928			7 928
Provisions règlementées	1 328					6	1 334
Total Capitaux propres	113 393	-	(7 002)	7 928	181	149	114 650

(1) Selon décision de l'Assemblée Générale du 6 juin 2018, le dividende versé en juin 2018 s'est élevé à 0,21 € par action, soit un paiement du dividende pour 7 001,9 K€.

(2) Cf. 3.1 ci-avant.

3.3 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

Provisions risques et charges	Valeur début			Valeur fin
En milliers d'euros (K€)	01/01/2018	Dotations	Reprises	31/12/2018
Provisions pour risques	200	246		446
Provisions pour charges	0			0
Provisions risques et charges	200	246	-	446

3.4 IMMOBILISATIONS

Les immobilisations sont comptabilisées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires) ou à leur coût de production.

Le coût de production des constructions immobilisées est constitué du coût des travaux et prestations afférents au programme immobilier, ainsi que des charges directes et indirectes engagées durant la phase de production.

Les intérêts des capitaux empruntés pendant la période d'acquisition ou de construction sont incorporés dans le coût d'entrée des immobilisations : le taux retenu est celui de l'emprunt quand il est affecté, et celui du taux moyen des emprunts non affectés pour le reste.

Variation des immobilisations

				Transfert		Transfert		Valeur fin
Immobilisations	Valeur début			Immobilisation à	Transfert Stock à	immobilisation à		31/12/2018
En milliers d'euros (K€)	01/01/2018	Acquisition	Cession	Stock	immobilisation	immobilisation	Autres Transfert
Incorporelles	680	-	-	-	-	-	-	680
Terrains	37 438	-	(458)	-	187	-		37 167
Constructions	156 478	(132)	(1 972)	-	-	1 857		156 231
Autres immob. Corporelles	839	-	(153)	-	-	-		686
Immobilisations en cours	8 912	5 398	(105)	(1 595)	2 685	(1 857)	202	13 639
Avances et acomptes	-							-
Participations	56 680	1 100						57 780
Autres titres	77							77
Prêts	-							-
Autres immob. Financières	1 182	40						1 222
Total Immobilisations	262 285	6 406	(2 688)	(1 595)	2 871	-	202	267 481

Amortissements

Les dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles sont calculées en fonction de la durée de vie :

-	Licences	3 ans	linéaire
-	Logiciels	5 ans	linéaire
-	Sites internet	5 ans	linéaire

Les dotations aux amortissements des immobilisations corporelles sont calculées en fonction de la durée de vie :

-	Constructions et aménagements	15 à 40 ans	linéaire
-	Matériels de bureau	3 à 5 ans	linéaire
-	Mobiliers	3 à 10 ans	linéaire
-	Autres immobilisations corporelles	1 à 3 ans	linéaire

Les composants et durées d'amortissements retenus pour le poste Constructions sont :

	Structure	35 à 40 ans	linéaire
-	Menuiseries extérieures	15 à 20 ans	linéaire
-	Etanchéité, Ravalement	15 ans	linéaire
-	Climatisation	15 ans	linéaire
-	Electricité	15 à 20 ans	linéaire
-	Plomberie	15 à 20 ans		linéaire
-	Aménagements divers	10 à 15 ans		linéaire

Amortissements En milliers d'euros (K€)	Valeur début 01/01/2018	Dotations	Reprises	Valeur fin 31/12/2018
Sur Immo. incorporelles	474	86		560
Sur Constructions	24 495	5 996	395	30 097
Sur Autres immob. Corporelles	578	41	44	575
Total Amortissements	25 547	6 124	439	31 232

Dépréciation

La méthode d'évaluation, homogène pour les expertises externes, se résume ainsi :

▪ Constructions

Les constructions font l'objet à la clôture de chaque exercice d'une évaluation en valeur de marché. Cette évaluation, frais et droits d'acquisition compris, est confiée à des experts indépendants.

Les éventuelles dépréciations sur immeubles sont déterminées en comparant la valeur nette comptable et la valeur d'expertise nette des droits de mutation (« valeur hors droits »).

Une dépréciation ainsi constituée n'est susceptible d'être reprise que lorsque la valeur nette comptable redevient inférieure à la valeur d'expertise.

▪ Immeubles en construction

Si le projet fait l'objet d'une expertise externe, la dépréciation est calculée de la même manière que pour les immeubles de placement en fonction de l'avancement du projet.

Si le projet ne fait pas l'objet d'une expertise externe, la valeur du projet est évaluée en interne par les équipes d'investissements sur la base d'un taux de capitalisation de sortie et des loyers nets prévus à la fin du projet. Lorsque cette valeur est inférieure à l'investissement total estimé, une dépréciation est constatée.

Provision pour dépréciation En milliers d'euros (K€)	Valeur début 01/01/2018	Dotations	Reprises	Valeur fin 31/12/2018
Sur Immo. incorporelles	-			-
Sur Terrains	-			-
Sur Constructions	5 444	4 089	607	8 926
Sur Autres immob. Corporelles	-			-
Sur Immob. Corporelles en cours	1 235		1 235	-
Total Provision dépréciation	6 679	4 089	1 842	8 926

3.5 IMMOBILISATIONS FINANCIERES

Les titres de participation sont comptabilisés à leur coût d'acquisition (prix d'achat incluant les frais d'acquisition).

A la clôture de l'exercice, la valeur d'inventaire des titres est appréciée par rapport à leur valeur d'utilisé déterminée sur la base de la quote-part des capitaux propres détenus, en tenant compte des plus-values latentes éventuelles et des perspectives d'activités. La valeur d'utilité des filiales développant des programmes de promotion immobilière prend ainsi en compte les prévisions de résultat des programmes.

La valeur d'utilité des filiales ayant une activité de foncière prend en compte la juste valeur des immeubles détenus. Les immeubles de placement font l'objet à la clôture de chaque exercice d'une évaluation en valeur de marché. Cette évaluation est confiée à un expert indépendant.

La détermination de la valeur d'utilité implique ainsi le recours à des hypothèses et des estimations de la part de la Direction.

Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d'inventaire des titres de participation est inférieure à la valeur d'acquisition.

Les titres de participation au 31 décembre 2018 s'élèvent à 57 780 K€ (Cf. Note 5.9 Filiales et Participations). Ils tiennent compte des frais d'acquisition des parts de sociétés.

En milliers d'euros (K€)	Valeur début 01/01/2018	Augmentation	Cessions	Valeur fin 31/12/2018
Participations	56 680	1 100		57 780
Total Amortissements	56 680	1 100	-	57 780

Les frais d'acquisition font l'objet d'un amortissement dérogatoire sur 5 ans. La dotation de l'exercice s'élève à 6 K€.

3.6 AUTRES IMMOBILISATIONS FINANCIERES

Conformément à directive comptable 2013/34/EU, les d'actions propres ne figurent plus en « Autres immobilisations financières » mais ont été descendues en VMP.

3.7 STOCKS ET EN-COURS

Les stocks et en-cours sont comptabilisés à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires inclus) ou à leur coût de production.

Le coût de production des constructions en stocks est constitué du coût des travaux et prestations afférents au programme immobilier, ainsi que des charges directes et indirectes engagées durant la phase de production et les frais financiers.

La totalité des stocks et en-cours est constituée de biens immobiliers destinés à la vente.

Valeur des Stocks En milliers d'euros (K€)	Valeur début 01/01/2018	Valeur fin 31/12/2018	Variation 2018 s/2017
Stock Terrains	28 738	29 013	275
Stock Op. Habitat	37 011	44 298	7 287
Stock Op. Entreprise	7 523	4 452	(3 071)
Stock Fournitures	-		-
Total Stock	73 272	77 762	4 491

Des provisions pour dépréciation des stocks sont constituées pour pallier les éventuels risques de perte de valeur, lesquelles sont évaluées à partir d'une analyse des données économiques et financières prévisionnelles de chaque projet.

Provisions dépréciation En milliers d'euros (K€)	Valeur début 01/01/2018	Dotations	Reprises	Valeur fin 31/12/2018
Sur Stock et en cours	483	479	374	588
Total Provision dépréciation	483	479	374	588

3.8 CREANCES ET DETTES

Les créances et les dettes sont comptabilisées pour leur valeur nominale.

Des provisions pour dépréciation de créances sont constituées pour pallier les éventuels risques de non-recouvrement.

Provisions dépréciation En milliers d'euros (K€)	Valeur début 01/01/2018	Dotations	Reprises	Valeur fin 31/12/2018
Sur Créances clients et cptes rattachés	1 042	134	428	747
Sur Autres créances	3 635	-	-	3 635
Total Provision dépréciation	4 676	134	428	4 381

3.8.1 Etat des créances

	Montant brut	A 1 an au plus	A plus d'un an
En milliers d'euros (K€)
Créances rattachées à des participations	-		-
Autres immobilisations financières	1 222	1 222	-
Créances clients (1)	35 020	35 020	-
Personnel et comptes rattachés	-	-	-
Sécurité sociale & autres orga. Sociaux	9	9	-
Impôts sur les bénéfices	-	-	-
Taxe sur la valeur ajoutée	437	437	-
Autres impôts et taxes	667	667	-
Groupe et associés (2)	70 917	70 917	-
Débiteurs divers	1 005	1 005	-
Charges constatées d'avance	2 645	2 645	-
Total Créances	111 921	111 921	-

(1) Détail Créances clients En milliers d'euros (K€)	Valeur 31/12/18
Clients VEFA - Créances non exigibles	18 523
Clients VEFA - Créances exigibles	3 247
Autres Opérations
S/Total Clients "VEFA"	21 770
S/Total Clients "locataires"	3 903
S/Total Clients "Prestations diverses"	9 347
Total Détail Créances Clients	35 020

Le sous-total Clients « Prestations diverses » concernent majoritairement des refacturations intra-groupes.

(2) Détail Groupes et Associés En milliers d'euros (K€)	Valeur début 01/01/2018	Valeur fin 31/12/2018	Variation 2018 s/2017
Avances consenties dans le cadre de la
convention intra-groupe de trésorerie	52 105	47 329	(4 776)
Avances en compte courant en faveur de	10 559	20 056	9 496
filiales avec Associés hors groupe
Avances en compte courant en faveur de	1 378	3 135	1 757
filiales liées à l'intégration fiscale
Quote-parts de résultat des exercices
antérieurs de filiales	-	397	397
Total Détail Groupes et Associés	64 043	70 917	6 874

3.8.2 Etat des dettes

En milliers d'euros (K€)	Montant brut	A 1 an au plus	De 1 an à 5 ans	A plus 5 ans
Emprunts obligataires convertibles (1)	49 091		19 091	30 000
Empr. et dettes aup. Des Ets de crédit (2)	140 618	12 030	51 195	77 393
Emprunts et dettes financières divers	1 807	1 807		-
Groupe et associés (3)	47 329	47 329		-
Avances er acomptes s/cdes en cours	82	82		-
Dettes Fourn. et comptes rattachés (4)	14 464	14 464		-
Dettes sur immob. et comptes rattachés (5)	2 685	2 685		-
Personnel et comptes rattachés	573	573		-
Sécurité sociale et autres org. Sociaux	306	306		-
Impôts sur les bénéfices	11	11		-
Taxe sur la valeur ajoutée	1 187	1 187		-
Autres impôts, taxes et assimilés	2 374	2 374		-
Autres dettes	1 406	1 406		-
Produits constatés d'avance (6)	50 959	50 959		-
Total Dettes	312 894	135 214	70 286	107 393
Emprunts souscrits	42 734
Emprunts remboursés	24 366

(1) Ce poste regroupe l'emprunt Obligataire OCEANE réalisé fin 2012 (26 511 K€ au 31/12/2012), dont 54 322 obliga-

tions ont été converties en action sur 2018 et l'emprunt Obligataire ORNANE réalisé en 02/2018 (30 000 K€) (2) Les emprunts souscrits pour le financement Catleya 1 et 2 (9 012 K€), SPL ENERGIE (1 150 K€) Calice 1 (1 904

K€), et Calice 2 (667 K€).

(3) Dont 47 329 K€ pour des avances effectuées en compte courant dans le cadre de la convention intra-groupe de trésorerie mise en place.

(4) Dont 12 188 K€ concernant des opérations immobilières en cours de réalisation destinées à la vente (fournisseurs stocks immobiliers).

(5) Correspondant à des opérations immobilières d'investissement (fournisseurs d'immobilisations).

CBO TERRITORIA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2018

(6) Produits constatés d'avance correspondant au Chiffre d'affaires Promotion (VEFA signées) correspondant aux lots vendus non livrés

3.9 AVANCES AUX DIRIGEANTS

Conformément aux articles L. 225-43 et L. 223-21 du Code de Commerce, aucune avance ou crédit n'a été alloué aux dirigeants de la Société.

3.10 VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT

Conformément à la directive comptable 2013/34/EU, les actions propres figurent en valeurs mobilières de placement.

Le poste « Valeurs mobilières de placement » est constitué de 452 923 actions propres CBo (pour un montant de 1 787 K€ au 31 décembre 2018) et une valeur de marché de de 1 499 K€ au 31 décembre 2018.

3.11 DISPONIBILITES

Les liquidités disponibles en banque sont comptabilisées pour leur valeur nominale, soit 14 030 K€.

3.12 CHARGES ET PRODUITS CONSTATES D'AVANCE

Actif - Charges constatées d'avance En milliers d'euros (K€)	Valeur 31/12/18	Valeur 31/12/17
Commissions sur vente sur opérations immobilières	2 636	1 879
Prestations de services	8	8
Total Charges constatées d'avance	2 645	1 887
Passif - Produits constatés d'avance En milliers d'euros (K€)	Valeur 31/12/18	Valeur 31/12/17
Ventes sur opérations immobilières (VEFA)	50 959	50 698
Autres produits		-
Total Produits constatés d'avance	50 959	50 698

3.13 CHARGES A REPARTIR

Les frais d'émission des emprunts sont étalés sur la durée des emprunts.

Frais d'émission d'emprunt à étaler			Valeur fin
En milliers d'euros (K€)	Montant d'origine	Montant amorti	31/12/2018
Emprunt Neptune	138 930	138 930	-
Emprunt Hermione	114 014	103 711	10 303
Emprunt AFD 35 M€	709 716	237 240	472 476
Emprunt CEPAC 6 M€	109 611	46 717	62 894
Emprunt BR 26 M€	481 960	110 044	371 916
Emprunt CA 8 M€	130 231	29 025	101 206
Emprunt BNP 5 M€	84 795	25 573	59 222
Emprunt Obligataire ORNANE	917 798	128 807	788 991
Frais d'émission d'emprunt à étaler	2 687 054	665 667	1 867 008

3.14 ELEMENTS CONCERNANT PLUSIEURS POSTES DE BILAN

Actif En milliers d'euros (K€)	Total	Dont Produits à recevoir	Dont Entreprises liées
Participations	57 780	-	57 780
Créances rattachées à des participations	-	-	-
Prêts	-	-	-
Autres immobilisations financières	1 222	-	-
Créances clients et comptes rattachés	35 020	1 432	7 281
Autres créances	73 035	-	17 563
Effets de commerce	-	-	-
Total Actif	167 057	1 432	82 624
Passif En milliers d'euros (K€)	Total	Dont Charges à payer	Dont Entreprises liées
Emprunts obligataires convertibles	49 091	-	-
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	140 618	374	-
Emprunts et dettes financières diverses	49 137	-	-
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	14 464	5 394	1 240
Dettes fiscales et sociales	4 451	703	-
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	2 685	1 641	1
Total Passif	260 446	8 112	1 241

4. NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT

4.1 VENTILATION DU MONTANT NET DU CHIFFRE D'AFFAIRES

En milliers d'euros (K€)	Valeur 31/12/2017	Valeur 31/12/2018	Variation 2018 s/2017
Vente d'immeubles bâtis	13 187	34 306	21 119
Vente de terrains	6 428	5 660	(768)
Loyers (yc charges locatives refacturées)	12 656	13 538	882
Honoraires techniques (MOD, …)	731	1 446	714
Prestations administratives	300	376	76
Refacturation de travaux intra-groupe	5 133	308	(4 825)
Total Chiffre d'affaires	38 435	55 633	17 198

Le chiffre d'affaires des ventes en promotion immobilière est comptabilisé à l'achèvement des lots vendus, lors de la livraison aux clients.

Les revenus locatifs bruts s'élèvent à 11 988 k€ pour l'exercice 2018 contre 11 233 k€ en 2017, soit une hausse de 755 k€.

4.2 REMUNERATION DES DIRIGEANTS

Le montant global des rémunérations versées (jetons de présence, rémunérations, avantages en nature) sur l'exercice 2018 aux organes d'administration et de direction s'élève à 398 K€.

4.3 VENTILATION DE L'EFFECTIF

- Ingénieurs et cadres	20
- Agents de maîtrise et employés	13
- Effectif total (en ETP)	33

4.4 DETAIL DES TRANSFERTS DE CHARGES

-	2 443
Exploitation	K€
-	1 768
Financier	K€
- Exceptionnel	Néant

Les transferts de charges d'exploitation correspondent à l'intégration au coût de revient des opérations (stocks et immobilisations) des coûts internes de maitrise d'ouvrage à hauteur de 1 526 K€.

Les transferts de charges financières correspondent à l'intégration au coût de revient des opérations (stocks et immobilisations) des charges financières supportées pendant la période de construction.

4.5 DETAIL DES CHARGES ET PRODUITS EXCEPTIONNELS

Charges exceptionnelles En milliers d'euros (K€)
Opération Océane - rachat anticipé	819
Fournisseurs débiteurs sur opérations non recouvrés	199
Contentieux	36
Divers	7
Moins values sur cessions d'actions propres	112
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	1 173
VNC Immeubles de Placement	1 941
VNC terrains vendus	199
VNC Immobilisations corporelles	109
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	2 249
Provisions réglementées (sur frais d'acquisition de parts
sociales SCI Aurore, Clairefontaine, Vierge du Cap et le	6
Verger)
Dotations exceptionnelles aux amort. et prov.	6 3 428
Total Charges exceptionnelles
Produits exceptionnels En milliers d'euros (K€)
Régularisation factures non parvenues opérations anciennes (1)	231
Frais liés à régularisation foncière	255
Dégrèvement d'impôt	66
Indemnité d'assurance suite sinistre	49
Plus value sur cession d'actions propres	12
Divers	10
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	623
Prix de cession Immeubles de Placement	2 465
Prix de cession des terrains vendus (régul taxes)	(326)
Prix de cession Immobilisations financières	-
Produits exceptionnels sur opérations en capital	2 139
Reprise provision impôts	-
Reprises sur provisions et transferts de charges	-
Total Produits exceptionnels	2 762

4.6 ENTREPRISES LIEES

Chiffre d'affaires	1 905 K€
Charges d'exploitation	2 033 K€
Produits financiers (1)	1 497 K€
Charges financières (1)	127 K€
(1) Rémunération des comptes courants

4.7 VENTILATION DE L'IMPOT SUR LES BENEFICES

Répartition En milliers d'euros (K€)	Résultat avant impôt	Impôt dû	Résultat net après impôt
Résultat courant	7 717		7 717
Résultat exceptionnel	(666)		(666)
Impôt société	-	183	183
Dont impôt au taux de 19 %		-
Dont impôt au taux de 33 %		209
Dont crédit d'impôt prime d'interessement et mécénat		(26)
Boni d'intégration fiscale	1 060		1 060
Résultat comptable	8 111	183	8 295

Au niveau de l'entité CBo Territoria SA, l'exercice 2018 se solde ainsi par un résultat fiscal de 2 416 K€, auquel se déduit le déficit antérieur plafonné à 1 708 K€.

Après cette imputation, le solde du déficit reportable s'établit à 11 016 K€ au 31 décembre 2018 (contre 11 724 K€ au 31 décembre 2017).

Aucun résultat imposable à taux réduit de 19 % en 2018.

Intégration fiscale

CBo Territoria SA a opté à compter du 1er janvier 2007 pour le régime d'intégration fiscale de droit commun prévu à l'article 223 A du Code général des impôts.

Au 31 décembre 2018, le périmètre d'intégration fiscale est composé des sociétés suivantes :

• CBo Territoria SA
• CBo Gestion Immobilière SAS, CBo Property SAS, SRET SAS, BBCC SAS (filiale SRET)
• SCI Neptune, SCI Ponant, SCI Boréales (sociétés intégrées au 01/01/2009)
• SCI Clairefontaine, CBo Expansion SAS (sociétés intégrées au 01/01/2010)
• SCI Aurore, CBo Développement SAS (sociétés intégrées au 01/01/2011)

• SCI Vierge du Cap, Nouvel Horizon SAS (sociétés intégrées au 01/01/2012)

• SARL Mahoré, (sociétés intégrées au 01/01/2016)

CBo Territoria SA est la seule société redevable de l'impôt pour l'ensemble du Groupe.

Chaque société intégrée fiscalement est replacée dans la situation qui aurait été la sienne si elle avait été imposée séparément.

L'économie d'impôt liée au déficit, conservée chez CBo Territoria, est considérée comme un gain immédiat de l'exercice.

Dans le cas où la filiale redevient bénéficiaire, la société CBo Territoria supportera les charges d'impôt.

Sur l'exercice 2018, un boni d'intégration fiscale de 1 061 K€ afférent à l'application du régime d'intégration fiscale a été comptabilisé.

Au niveau du groupe d'intégration fiscale, le résultat d'ensemble 2018, imposable au taux normal de 33,33 % (28% jusqu'à 500 K€), se solde par un résultat de 7 404 K€.

Le solde du déficit reportable (au niveau du groupe d'intégration fiscale) est de 422 K€ au 31 décembre 2018 (contre 4 624 K€ au 31 décembre 2017).

Aucun résultat imposable à taux réduit de 19 % en 2018.

5. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

5.1 MONTANT DES ENGAGEMENTS FINANCIERS DONNES

En milliers d'euros (K€)	31/12/2018	31/12/2017
Hypothèques sur biens immobiliers	141 271	135 344
Nantissements de parts sociales et gages	3 611	10 650
Cautions et garanties	55 390	45 732
Engagements de rachats de titres de SCI et de biens
immobiliers		-
Total Engagements donnés	200 272	191 726

5.2 MONTANT DES ENGAGEMENTS FINANCIERS REÇUS

En milliers d'euros (K€)	31/12/2018	31/12/2017
Garantie financières d'achèvement	48 750	64 595
Engagements de ventes de titres de SCI et de biens
immobiliers	-	-
Total Engagements reçus	48 750	64 595

5.3 MONTANT DES PRODUITS DERIVES

CBo Territoria utilise des instruments dérivés tels que les Swaps pour la gestion du risque global de taux. Les charges ou produits d'intérêts sont comptabilisés en compte de résultat lorsqu'ils sont encourus. La comptabilisation des instruments financiers est effectuée en fonction de l'intention avec laquelle les opérations sont effectuées.

			Échéance				Valeur de marché au 31
Nature	Notionnel	Taux fixe	Date de début	Date de fin	Type	Décembre 2018 en % du nominal
Sw ap taux fixe EUR3m	20,7 M€	1,37%	29/01/2017	29/07/2030	Couverture	-1,1 M€	-5,2%
Sw ap taux fixe EUR3m	6,1 M€	1,45%	21/08/2015	23/08/2027	Couverture	-0,3 M€	-5,6%
Sw ap taux fixe EUR3m	3,0 M€	0,95%	30/06/2017	30/06/2022	Couverture	-0,1 M€	-2,2%
Sw ap taux fixe EUR3m	4,2 M€	1,42%	17/07/2017	18/04/2028	Couverture	-0,2 M€	-5,8%
Sw ap taux fixe EUR3m	6,4 M€	1,11%	28/02/2017	30/08/2030	Couverture	-0,2 M€	-3,2%
Sw ap taux fixe EUR3m	3,2 M€	0,99%	19/04/2016	21/12/2030	Couverture	-0,1 M€	-1,7%
Sw ap taux fixe EUR3m	6,7 M€	0,93%	28/06/2018	26/06/2030	Couverture	-0,2 M€	-2,1%
Sw ap taux fixe EUR3m	2,7 M€	0,78%	28/09/2019	28/06/2027	Couverture	-0,0 M€
Sw ap taux fixe EUR1m	0,7 M€	2,97%	06/07/2016	28/02/2030	Couverture	-0,0 M€	-1,9%
Sw ap taux fixe EUR1m	0,3 M€	2,97%	28/06/2016	28/02/2030	Couverture	-0,0 M€	-1,9%
Sw ap taux fixe EUR1m	3,2 M€	2,97%	07/07/2016	07/01/2030	Couverture	-0,1 M€	-2,0%
Total	57,2 M€					-2,3 M€	-4,0%

5.4 INFORMATIONS EN MATIERE DE CREDIT-BAIL

CBo Territoria SA a conclu en septembre 2008 avec la SNC Hermione 2008 un contrat de créditbail immobilier portant sur un ensemble de 54 logements. Ce contrat est entré en vigueur à compter du 1er janvier 2009 et ce, pour une durée de 11 ans. Les loyers versés à la SNC Hermione pour l'exercice 2018 se sont élevés à 512 K€.

• Valeur du bien pris en crédit-bail (au moment de la signature du contrat) : 9,4 K€
• Montant des redevances déjà payées : 5,1 K€
• Dotations aux amortissements au titre de l'exercice si on était propriétaire : 2,6 K€
• Montants des loyers restants à payer : 512 K€ à moins d'un an

5.5 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

		31/12/2018			31/12/2017
Libe lé	EXA	DELOTTE	TOTAL	EXA	DELOITTET	TOTAL
Certification des comptes individuels et consolidés et exam en lim ité	119		218	123 -	94	217
Services autres que la certification des comptes (1)		14 -	14		റ്റ	ത
Total	119	113	231	123 - -	103	226

5.6 ENGAGEMENTS PRIS EN MATIERE DE PENSIONS, RETRAITES ET ASSIMILES

Les engagements relatifs aux indemnités de fin de carrière à verser lors du départ à la retraite des salariés ont été valorisés à hauteur de 104 K€.

Cette valorisation a été effectuée sur la base :

• d'évaluations actuarielles (taux d'actualisation de 1,30 % tenant compte de l'inflation),
• d'hypothèses de mortalité (source INSEE),
• d'hypothèses de rotation du personnel,
• d'un départ à la retraite à 62 ans.

5.7 INFORMATIONS EN MATIERE DE PLAN DE STOCK-OPTIONS

Les options de souscription en circulation au 31 décembre 2018 donnent la possibilité de souscrire à des actions de la société dans les conditions suivantes :

		Plans		Plan
Date des séances du Conseil d'Administration	06/06/2008 (a)	12/06/2009 (a)		09/09/2010 (b) 14/03/2014 (c)
Nombre total d'options attribuées à l'origine	248 500	166 000	563 500	271 000
Dont nombre d'options attribuées aux membres du Comité de direction (dans sa composition actuelle)	50 000	26 000	126 000	15 000
Nombre de dirigeants concernés	1	3	4	2
Point de départ d'exercice des options	06/06/2010	12/06/2011	10/09/2012	15/03/2016
Date d'expiration	06/06/2018	12/06/2019	10/09/2020	31/12/2020
Prix de souscription, en euros (1)	3,17	2,38	3,92	3,23
Valorisation unitaire des options attribuées, en euros (2)	1,30	1,54	1,69	0,65
Nombre cumulé d'options annulées au 31/12/2018 (3)	34 500	14 250	281 000	198 000
Dont Nombre d'options annulées en 2018 (3)	-	-	10 000	-
Nombre cumulé d'options souscrites au 31/12/2018 (4)	214 000	143 750	2 000	28 000
Dont Nombre d'options souscrites en 2018 (4)	26 250	-	2 000	28 000
Nombre d'options existantes au 31/12/2018	-	8 000	280 500	45 000
Dont nombre d'options attribuées aux membres du Comité de direction (dans sa composition actuelle)	-	2 000	126 000	15 000
Nombre de dirigeants concernés	-	1	4	2

(1) Le prix de souscription a été établi au niveau de 95 % de la moyenne des cours de clôture des vingt séances précédant l'attribution.

(2) La valorisation des options attribuées a été estimée, à la date d'attribution, au moyen d'un modèle de valorisation de type Black & Scholes, prenant en compte la maturité des options attribuées, la volatilité de l'action et le taux de rendement attendu de l'action.

(3) La démission ou le licenciement du bénéficiaire lui fait perdre immédiatement tout droit à l'exercice des options. Les bénéficiaires partant en retraite conservent leurs droits en cours.

(4) Les options peuvent être exercées par tout bénéficiaire présent dans le Groupe au moment de l'ouverture de la période d'option.

(5) Nombre d'options non encore exercées au 31/12/2018.

• (a) Attribution selon autorisation de l'Assemblée Générale du 28/06/2006 (montant maximum de 1 233 100 options soit 5 % du capital social au 31/12/2005 – Autorisation valable pour une durée de 38 mois).
• (b) Attribution selon autorisation de l'Assemblée Générale du 3/06/2010 (montant maximum de 1 587 616 options soit 5 % du capital social au 31/12/2009 – Autorisation valable pour une durée de 38 mois).
• (c) Attribution selon autorisation de l'Assemblée Générale du 06/06/2012 (montant maximum de 1 607 251 options soit 5 % du capital social – Autorisation valable pour une durée de 38 mois).

5.8 INFORMATIONS EN MATIERE DE PLAN D'ATTRIBUTION D'ACTIONS GRATUITES

Les actions gratuites attribuées au cours des exercices 2009, 2010 et 2014 présentent les caractéristiques suivantes :

	Plans		Plan
Date des séances du Conseil d'Administration	12/06/2009 (a)		09/09/2010 (a) 14/03/2014 (b)
Nombre total d'actions attribuées à l'origine	48 500	10 500	15 000
Dont nombre d'actions attribuées aux membres du Comité de direction (dans sa composition actuelle)	-	-	-
Nombre de dirigeants concernés	-	-	-
Valorisation unitaire des actions attribuées, en euros (1)	2,52	4,22	3,40
Date d'attribution définitive (2)	12/06/2011	09/09/2012	14/03/2016
Date d'expiration de la période de conservation	12/06/2013	09/09/2014	14/03/2018
Nombre d'actions annulées au 31/12/2018 (3)	6 500	2 000	4 500
Dont Nombre d'actions annulées en 2018 (3)	-	-	-
Nombre d'actions définitivement acquises au 31/12/2018 (4)	42 000	8 500	10 500
Dont Nombre d'actions définitivement acquises en 2018 (4)	-	-	-
Nombre total d'actions existantes et non encore définitivement attribuées au 31/12/2018 (5)	-	-	-
Dont nombre d'actions attribuées aux membres du Comité de direction (dans sa composition actuelle)	-	-	-
Nombre de dirigeants concernés	-	-	-

(1) La valorisation des actions gratuites attribuées correspond au cours de Bourse au jour de l'attribution.

(2) Les plans sont soumis à des conditions de performance avant attribution définitive.

(3)La perte de la qualité de salarié ou de mandataire social avant la date d'attribution définitive fait perdre au bénéficiaire tout droit aux actions gratuites.

(4) Les conditions de performance requises par le Plan du 12/06/2009, le Plan du 09/09/2010 et le Plan du 14/03/2014 se sont trouvées réunies et ont permis l'attribution définitive aux salariés présents.

(5)L'attribution des actions gratuites ne devient définitive qu'après la date d'attribution définitive atteinte, et sous réserve de l'atteinte des conditions de performance fixées.

(a) Attribution selon autorisation de l'Assemblée Générale du 12/06/2009 (montant maximum de 952 569 actions soit 3 % du capital social au 31/12/2008 - Autorisation valable pour une durée de 38 mois).

(b) Attribution selon autorisation de l'Assemblée Générale du 06/06/2012 (montant maximum de 964 350 actions soit 3 % du capital social – Autorisation valable pour une durée de 38 mois).

Les actions gratuites attribuées à l'origine ont toutes donné lieu soit à des annulations, soit à des attributions définitives à ce jour.

5.9 ACCROISSEMENT ET ALLEGEMENT DE LA DETTE FUTURE D'IMPOTS

Accroissements :

- Plus-values en sursis d'imposition (sur actifs apportés par Bourbon en 2004) 4 262 K€
--------------------------------------------------------------------------------------------------

• Provisions pour impôts 0 K€

- Provisions réglementées (Frais acquisition parts sociales SCI Clairefontaine, SCI Aurore, SCI Vierge du Cap et Le Verger)
Allègements :
-	109
Déficits ordinaires	K€
- Engagements de retraite	27 K€
-	18
Contribution de solidarité	K€
-	170
Provisions dépenses	K€

5.10 FILIALES ET PARTICIPATIONS

SOCIETE	Forme	Siret	Capital social (K€)	Autres Capitaux propres (K€)	% détenu		Paticipations (K€)		Chiffre d'affaires HT	Résultat net comptable	Prêts et avances consentis	Cautions et avals donnés par CBo T	Date de clôture de l'exercice
						Brutes	Prov	Nettes	(K€)	(K€)	(K€)	(K€)
CBo PROPERTY	SAS	478 422 008 000 13	40	(17)	100	40	-	40	5 420	897	2 480	1 100	31/12/18
SAS CBo GESTION IMMOBILIERE	SAS	478 865 447 000 13	50	40	100	50	-	50	2 688	(884)	2 829		31/12/18
SAS SRET	SAS	339 894 529 000 17	2 600	(1 417)	100	2 600	-	2 600	606	(53)	2 454	1 006	31/12/18
CBo EXPANSION	SAS	519 579 312 000 17	10	534	100	10	-	10	28	8	(50)		31/12/18
SAS CBo DEVELOPPEMENT	SAS	524 758 885 000 15	100	(55)	100	100	-	100		(14)	4 775	3 400	31/12/18
SAS NOUVEL HORIZON	SAS	533 677 027 000 13	10	3	100	10	-	10	154	-	519		31/12/18
SAS TERRE AUSTRALES	SAS	535 374 615 000 16	1	NC	16	0	-	0	NC	NC	-		31/12/18
SAS TERRES CREOLES	SAS	537 934 416 000 18	10	173	50	5	-	5	919	3	63		31/12/18
SAS TS1	SAS	791 223 456 000 17	450	NC	10	45	-	45	NC	NC	-		31/12/18
SAS REUNION MAINTENANCE TRAVAUX SAS		813 482 049 000 18	10	(11)	100	10	-	10	531	107	424		31/12/18
SAS LIZINE	SAS	822 414 157 000 13	300	(96)	100	300		300	300	(247)	(381)		31/12/18
SAS BEAUSEJOUR COMPLEXE SPORTIF SAS		821 975 323 000 14	800	(607)	1	8		8	351	(405)	(474)		31/12/18
SAS La Citée Dirigeant	SAS	830 732 368 000 14	10		10	2	-	2			-		31/12/18
SAS JARDIN EDEN	SARL	353 859 696 000 24	150	(141)	67	101	-	101	401	(6)	303		31/12/18
SARL MAHORE	SARL	814 645 776 000 18	1	92	99	1	-	1	35 681	2 257	(1 920)	8 161	31/12/18
SCI ATELIERS LES FIGUIERS	SCI	452 453 772 000 17	1	224	100	1	-	1	130	42	169	365	31/12/18
SCI CLAIREFONTAINE	SCI	452 412 232 000 12	5 434	13	100	4 838	-	4 838	-	6	(5 655)		31/12/18
SCI AURORE	SCI	452 818 412 000 28	6 226	66	100	5 326	-	5 326	8	54	(6 880)		31/12/18
SCI PONANT	SCI	485 010 318 000 15	5 942	16	100	5 942	-	5 942	19	48	(6 170)		31/12/18
SCI LE VERGER	SCI	485 003 099 000 10	4 004	(974)	100	3 985	510	3 475	43	(81)	(2 482)		31/12/18
SCI LA VIERGE DU CAP	SCI	485 010 391 000 12	10 068	122	100	9 040	-	9 040	184	345	(7 925)		31/12/18
SCI BLACK PEARL	SCI	489 165 522 000 17	1	(134)	99	1		1	185	407	2 120		31/12/18
SCI COUR DE LA MARE	SCI	450 214 820 000 18	2 200	356	90	2 865	-	2 865	555	80	(4 561)	3 800	31/12/18
SCI COUR DE SAVANNA	SCI	479 408 759 000 13	6 300	(10)	100	7 249	-	7 249	1 597	144	(836)		31/12/18
SCI LES BOREALES	SCI	492 677 208 000 18	3 916	(122)	100	3 916	-	3 916	217	10	(1 238)		31/12/18
SCI LE TAMARINIER	SCI	492 709 522 000 14	1	(15)	99	1	-	1	407	33	645	3 059	31/12/18
SCI LE NEPTUNE	SCI	492 686 787 000 10	8 802	22	100	8 802	-	8 802	204	537	(7 798)		31/12/18
SCI LE TARMAC	SCI	492 687 199 000 17	1	(14)	99	1	-	1	92	5	93	765	31/12/18
SCI LARDY	SCI	492 772 462 000 15	874		90	1 152	-	1 152	1 033	202			31/12/18
SCI KERVEGUEN	SCI	498 793 298 000 15	1	(609) 691	50	1	-	1	696	77	(370) 276		31/12/18
SCI JULES HERMANN	SCI	501 651 533 000 17	1	188	51	1	-	1		9			31/12/18
SCI ALAMBIC	SCI	509 418 236 000 11	1	264	99	1	-	1	- 599	293	(175) 1 652	2 044	31/12/18
SCI LEU CLAIR	SCI	514 919 085 000 10	1	50	99	1	-	1	2 749	855	2 622	13 421	31/12/18
SCI LEU BOUTIK	SCI	514 949 528 000 12	1		99	1	-	1	1 482	719	4 692	8 605	31/12/18
SCI DESIRE MAHY	SCI	523 680 080 000 18	1	75	99	1	-	1	685		2 074	2 283	31/12/18
SCI AI	SCI			(1)			-			(332)			31/12/18
		450 878 764 000 23	2	(23)	96	2	-	2	-	(13)	10 723
SCI Grand sud Sauvage Developpement	SCI	820 529 394 000 18	100	(398)	50	50	-	50	-	(60)	3 250	5 000	31/12/18
SCI MONTESOURIRE	SCI	841 648 348 00016	1		99	1	-	1	7	(170)	518		31/12/18
SCI JOKER	SCI	840 701 445 00016	1		99	1	-	1	-	(1)	474	1 800	31/12/18
SCI FONCIERE KATSURA	SCI	841 648 405 00014	2		50	1	-	1	29	(398)	274		31/12/18
SNC ZAC MAPOU*	SNC	321 327 280 000 20	504	-	34	1 314	-	1 314	921	1 174	-		31/03/18
SNC VICTOR HUGO	SNC	488 858 663 000 13	1	(3 190)	99	1	-	1	-	(110)	6 888		31/12/18
SNC CAP HORIZON	SNC	522 032 085 000 14	1	346	99	1	-	1	-	31	(415)		31/12/18
SNC HERMIONE 2008	SNC	502 186 901 000 18	2 755	131	100	0	-	0	573	557	2 426		31/12/18
SCI ROQUEFEUIL (EX.ECO PARC PORTAIL)SCCV		514 194 174 000 17	1	(2)	99	1	-	1	83	4	2 387		31/12/18
SCCV LES JARDINS D'UGO	SCCV	750 913 451 000 19	1	694	99	1	-	1	2 028	(2 089)	10 831		31/12/18
SCCV TECH SUD ONE	SCCV	798 989 091 000 11	1	63	50	1	-	1	-	(18)	338		31/12/18
SCCV HERACLES	SCCV	822 624 938 000 12	1	(10)	51	1	-	1	-	(9)	980	581	31/12/18
						57 780	510	57 270			19 950	55 390

* Les chiffres présentés correspondent à une situation au 31 Décembre 2018

5.11 IDENTITE DE L'ENTITE CONSOLIDANTE

Aucune autre entité établissant des comptes consolidés n'intègre les comptes de CBo Territoria par intégration globale.

5.12 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Aucun évènement significatif .

R A P P O R T S U R L E G O U V E R N E M E N T D ' E N T R E P R I S E

ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 5 JUIN 2019

Rapport sur le gouvernement d'entreprise joint au rapport de gestion

Mesdames et Messieurs les actionnaires,

En application des dispositions du dernier alinéa de l'article L. 225-37 et suivants du Code de Commerce, le présent rapport a pour objet de rendre compte aux actionnaires, notamment :

• des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018,
• de l'étendue des pouvoirs du Directeur Général,
• des rémunérations des mandataires sociaux,
• des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée Générale des actionnaires en matière d'augmentations de capital,
• des modalités de participation des actionnaires à l'Assemblée Générale,
• des éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique.

En matière de code de gouvernement d'entreprise, notre société se réfère au code Middlenext de septembre 2016, disponible sur le site de Middlenext (www.middlenext.com), ci-après le « Code de référence ». Le Conseil d'Administration déclare avoir notamment pris connaissance dans sa séance du 19 mars 2019, des éléments présentés dans la rubrique « points de vigilance » de ce Code.

Elle respecte l'ensemble des recommandations de ce Code.

Ce rapport a été préparé sur la base des travaux réalisés par différentes directions de la société, en particulier la direction générale et la direction administrative et financière.

Le présent rapport a été soumis à l'approbation du Conseil d'Administration le 19 mars 2019 et transmis aux Commissaires aux comptes.

I. Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration

1. Composition du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration se compose actuellement de dix administrateurs, de différents profils et qui lui apportent des expériences complémentaires :

Nom, prénom, titre ou fonction	Age	Indépen dance	Première no mination	Echéance du mandat	Comité d'audit	Comité des nominations, rémunérations et de la gou vernance	Expérience et expertise ap portées
M. Eric Wuillai Président Directeur Gé néral	64 ans	Non	Cooptation 27/08/2009 Ratification AG 03/06/2010	AG 2022	Non	Non	Expertise opé rationnelle et Managériale
Mme Isabelle Ah-Sing	66 ans	Oui	06/06/2012	AG 2021	Oui	Non	Financement bancaire
M. Philippe Diricq	60 ans	Non	15/09/2017 Ratification AG 06/06/2018	AG 2021	Oui	Non	Stratégie finan cière
CEPAC Représentée par M. Alain Ripert (1)	57 ans	Non	08/06/2016	AG 2022	Non	Non	Stratégie finan cière
M. Guy Dupont	74 ans	Oui	04/06/2004	AG 2022	Président	Non	Bonne connais sance du tissu économique lo cal
M. Jérôme Goblet	31 ans	Non	05/06/2013	AG 2019	Non	Oui	Expertise Im mobilière
Mme Guillemette Guil baud	55 ans	Oui	03/06/2010	AG 2022	Oui	Oui	Financement bancaire
Société HENDIGO Représentée par Mme Sylvie Massart	62 ans	Non	04/06/2014	AG 2020	Non	Non	Stratégie finan cière
M. Jérôme Isautier	52 ans	Oui	12/06/2009	AG 2021	Non	Oui	Expertise im mobilière et bonne connais sance du tissu économique lo cal
Mme Sophie Malarme Lecloux	48 ans	Oui	Cooptation 16/09/2016 Ratification AG 7.06.2017	AG 2022	Non	Présidente	Expertise im mobilière

(1) Il est précisé que M. Alain Ripert a remplacé en septembre 2018 M. Serge Derick en qualité de représentant permanent de la CEPAC.

Les administrateurs sont majoritairement de nationalité française, à l'exception de MM. Philippe Diricq, Jérôme Goblet et Mme Sophie Malarme-Lecloux de nationalité belge et la société Hendigo immatriculée en Belgique.

Les changements intervenus dans la composition du Conseil au cours du dernier exercice clos et jusqu'à la date d'établissement du présent rapport sont les suivants :

Nom de la personne concernée	Nature du changement	Date d'effet	Diversification dans la composition du Conseil
Philippe Diricq	Ratification de sa nomination provisoire en qualité d'administrateur	06/06/18	-
Harold Cazal	Ratification de sa nomination provisoire en qualité de censeur	06/06/18	-
M. Alain Ripert représ. perm. CEPAC	Modification Repr. Permanent	11/09/2018	-

A l'exception de la CEPAC, établissement bancaire, les membres du Conseil d'Administration sont pour la plupart des dirigeants d'entreprise exerçant dans différents secteurs d'activités (commerces, finances, services…).

Conformément au Code Middlenext, les critères d'indépendance des administrateurs de CBo Territoria sont les suivants :

• ils ne sont pas salariés ni mandataires sociaux dirigeants de la Société ou d'une société de son groupe et ne l'ont pas été au cours des cinq dernières années ;
• ils ne sont pas en relation d'affaires significative avec la société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier etc) et ne l'ont pas été au cours des deux dernières années ;
• ils ne sont pas actionnaires de référence de la Société ou ne détiennent pas un pourcentage de droit de vote significatif ;
• ils n'ont pas de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ;
• ils n'ont pas été commissaires aux comptes de la Société au cours des six dernières années.

Au regard de ces critères, M. Eric Wuillai, Président-Directeur Général de la Société, M. Philippe Diricq, associé d'Hendigo, actionnaire de référence, M. Jérôme Goblet, ayant un lien de parenté avec un des associés d'Hendigo, la société Hendigo, représentée par Mme Sylvie Massart et la CEPAC, 3ème actionnaire de la société, ne sont pas considérés comme indépendants.

Mme Isabelle Ah-Sing ayant été Directrice Générale Déléguée de la Banque de La Réunion jusqu'en mars 2017 (banque fusionnée avec la CEPAC en mai 2016), elle n'était pas considérée comme administrateur indépendant par rapport au 2ème critère d'indépendance. Mme Isabelle Ah-Sing ayant quitté la banque depuis plus de deux ans, le Conseil du 19 mars 2019 a considéré qu'elle pouvait dorénavant être qualifiée d'indépendante.

Les administrateurs indépendants au 31 décembre 2018 sont ainsi au nombre de cinq.

Le tableau ci-après présente la situation des administrateurs indépendants au regard des critères d'indépendance retenus par le Code Middlenext :

CRITERES D'INDEPENDANCE	Isabelle Ah-Sing	Guy Du pont	Guillemette Guilbaud	Jérôme Isautier	Sophie Ma larme-Le cloux
Ne pas être, ni avoir été au cours des 5 dernières an nées, salarié ou dirigeant mandataire de la société ou d'une société du groupe	X	X	X	X	X
Ne pas être en relation d'affaires significative avec la société ou son groupe (client, fournisseur, concur rent, prestataire, créancier, banquier etc) et ne pas l'avoir été au cours des deux dernières années	X	X	X	X	X
Ne pas être un actionnaire de référence de la société ou ne pas détenir un pour centage de droit de vote si gnificatif	X	X	X	X	X
Ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence	X	X	X	X	X
Ne pas avoir été commis saire aux comptes de l'en treprise au cours des 6 an nées précédentes	X	X	X	X	X

Les membres indépendants n'entretiennent aucune relation d'affaires significative avec la Société.

La durée du mandat des administrateurs nommés par l'Assemblée Générale est de quatre ans. Par exception et afin de permettre exclusivement la mise en œuvre ou le maintien de l'échelonnement des mandats, leur durée peut être de trois années.

Ces mandats viennent à échéance de manière échelonnée de la façon suivante : un mandat vient à échéance lors de l'Assemblée Générale à tenir en 2019 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, un mandat vient à échéance lors de l'Assemblée Générale à tenir en 2020 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, trois mandats viennent à échéance lors de l'Assemblée Générale à tenir en 2021 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et cinq mandats viennent à échéance lors de l'Assemblée Générale à tenir en 2022 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Chaque administrateur dispose au minimum de 100 actions CBo Territoria, comme le prévoient les statuts.

Le Conseil d'Administration attache une importance particulière à l'équilibre de sa composition et celle de ses comités, notamment en termes de diversité. Il s'appuie notamment sur les travaux du comité des nominations et des rémunérations qui propose, aussi souvent que les circonstances l'exigent, les évolutions souhaitables de la composition du Conseil d'Administration et des comités en fonction de la stratégie du groupe. Les travaux du comité visent notamment à assurer la complémentarité des compétences des administrateurs et la diversité de leurs profils, à maintenir un taux d'indépendance du conseil (au regard de la structure de gouvernance de la société et de son actionnariat), à rechercher une représentation équilibrée des hommes et des femmes au conseil. En effet, le conseil compte parmi ses dix membres, quatre femmes (40 %), des professionnels expérimentés et reconnus dans leurs domaines d'activités respectifs, complémentaires et de dimension internationale. En matière d'indépendance de ses membres, le conseil a atteint cette année un taux d'administrateurs indépendant de 50 %. S'agissant de l'objectif de diversité en termes d'âge, la fourchette d'âge se situe entre 31 ans et 74 ans et il n'y a qu'un seul administrateur en fonction âgé de plus de 70 ans. Compte tenu de l'ensemble de ces éléments, le Conseil d'Administration a considéré que sa composition restait pleinement satisfaisante en 2018 au regard des critères de diversité pertinents. Il entend rester néanmoins attentif à l'examen de tous facteurs d'amélioration qui pourraient, à l'avenir, se révéler profitables au dynamisme du groupe.

Le Conseil d'Administration est assisté de deux censeurs :

• Le Conseil d'Administration du 5 juin 2014 a nommé M. Jean-Marc Heynderickx, en qualité de censeur. L'Assemblée Générale du 5 juin 2015 a ratifié cette nomination pour une durée de six ans, venant à expiration à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale tenue dans l'année 2020 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.
• Le Conseil d'Administration du 15 septembre 2017 a nommé M. Harold Cazal, en qualité de censeur. L'Assemblée Générale du 6 juin 2018 a ratifié cette nomination pour une durée de six ans, venant à expiration à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale tenue dans l'année 2023 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Les censeurs sont chargés de veiller à la stricte application des statuts et prennent part aux délibérations du Conseil d'Administration avec voix consultative. Ils peuvent présenter à ce sujet leurs observations au Conseil d'Administration lorsqu'ils le jugent à propos.

2. Fonctionnement du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration s'est doté en 2011 d'un règlement intérieur définissant les modalités d'organisation et de fonctionnement du Conseil d'Administration en complément des dispositions légales et statutaires en vigueur. Le Conseil d'Administration du 15 septembre 2017 a procédé à une mise à jour du règlement intérieur.

Le règlement intérieur est mis en ligne sur le site internet de la société, rubrique Finance – Informations réglementées - Prospectus et autres documents.

Chaque membre du Conseil est individuellement tenu au respect du règlement intérieur.

2.1 Missions

Le Conseil d'Administration détermine et revoit régulièrement, sur proposition du Directeur Général, la stratégie et les orientations de l'activité du Groupe, et veille à leur mise en œuvre. Il veille également à la qualité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'aux marchés financiers.

Le Conseil d'Administration examine chaque année le budget annuel et, périodiquement, le plan stratégique à moyen terme. Il délibère préalablement sur toute opération qui se situerait en dehors de la stratégie annoncée ou qui serait susceptible de l'affecter significativement et de modifier de façon importante la structure financière de la société.

2.2 Organisation des travaux du Conseil d'Administration

Le Président organise et dirige les travaux du Conseil d'Administration, dont il rend compte à l'Assemblée Générale, et met en œuvre ses décisions. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

2.3 Conditions de préparation des travaux du Conseil

Pour permettre aux membres du Conseil de préparer utilement les réunions, le Président s'efforce de leur communiquer toutes informations ou documents nécessaires préalablement, en un délai suffisant.

Chaque fois qu'un membre du Conseil en a fait la demande, le Président lui a communiqué dans la mesure du possible, les informations et documents complémentaires dont il souhaitait disposer.

2.4 Convocation des réunions du Conseil

Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d'Administration par tous moyens au moins quatorze jours avant chaque réunion, sauf circonstances exceptionnelles. Les éléments du dossier de Conseil sont transmis par email généralement une semaine avant la séance et un dossier complet est remis en séance. Les éléments, sous la direction du Président Directeur Général, sont préparés et/ou regroupés par la direction administrative et financière de CBo Territoria, qui recueille également les informations provenant des filiales.

2.5 Tenue des réunions du Conseil

Le Conseil d'Administration se réunit en moyenne 4 fois par an, dont deux fois pour l'arrêté des comptes semestriels et annuels.

Autant que faire se peut, le Conseil privilégie la présence physique. En cas d'impossibilité, l'organisation de visioconférence est préférée à l'échange téléphonique.

Au cours de l'exercice 2018, les convocations, intégrant l'ordre du jour de la réunion, ont été adressées par écrit 14 jours au moins à l'avance.

Les réunions se sont tenues principalement au siège social à La Mare, 97438 Sainte-Marie.

Le Conseil s'est réuni 6 fois en 2018 :

• - le 1er février 2018 ;
• - le 16 mars 2018 ;
• - le 17 avril 2018 ;
• - le 07 juin 2018 ;
• - le 14 septembre 2018 ;
• - le 17 décembre 2018.

Les réunions se font en présence du Président Directeur Général, hormis les décisions relatives à sa rémunération. Il s'est réuni hors la présence du Président Directeur Général lors de sa réunion du 16 mars 2018 lors de l'examen de la rémunération du Président Directeur Général.

Sur cette période, le taux de présence des administrateurs aux réunions du Conseil est de 78%.

Le Conseil a procédé à une évaluation formelle de son fonctionnement et de celui de ses comités lors du Conseil d'administration du 14 septembre 2018. Cette évaluation a été établie sur la base d'un questionnaire adressé à l'ensemble des administrateurs et censeurs. Le questionnaire portait sur le rôle et les missions du conseil, sur les modalités de son fonctionnement, sur le rôle et les missions des comités spécialisés.

Le point principal relevé était de revoir la forme ou la fréquence des conseils afin d'améliorer leur efficacité, et d'avoir la possibilité d'échanger avec les directeurs.

Le conseil a validé la tenue de 4 conseils minimum par an, plus un Conseil stratégique qui pourra se tenir sur 1 ou 2 jours en résidentiel et permettra une rencontre avec les directeurs opérationnels. Les comités spécialisés se réuniront autant que de besoin.

Les administrateurs et censeurs ont confirmé leur appréciation de la gouvernance de la société. Ils sont satisfaits des débats au sein du Conseil d'administration et de la bonne communication entre le Président et les administrateurs.

Les réunions du Conseil en 2018 ont porté essentiellement sur les points suivants :

• Arrêté des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2017 ;
• Arrêté des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2017 ;
• Examen et arrêté des comptes consolidés au 30 juin 2018 ;
• Emissions d'ORNANE ;
• Validation du Budget 2018 ;
• Rémunération du Président Directeur Général ;
• Préparation et convocation de l'Assemblée Générale annuelle Adoption des rapports ;
• Mandats d'administrateurs ;
• Revue des conflits d'intérêts et de l'indépendance des membres ;
• Revue des éventuelles conventions & engagements réglementés ;
• Autoévaluation du conseil ;
• Politique de la société en matière d'égalité professionnelle et salariale
• Validation des projets de développements en lien avec le plan stratégique ;
• Point d'étape sur les opérations en cours ;
• Suivi de la commercialisation ;
• Trésorerie (gestion prévisionnelle à 18 mois) ;
• Politique de financement ;
• Stratégie du groupe…

2.6 Procès-verbaux des réunions

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont établis à l'issue de chaque réunion et communiqués à tous les administrateurs. Ils sont soumis à leur approbation lors de la prochaine réunion du Conseil.

2.7 Prévention et gestion des conflits d'intérêts

Concernant la prévention et la gestion des conflits d'intérêts, l'article 5 du règlement intérieur du Conseil d'administration prévoit notamment que :

Dans une situation laissant apparaître ou pouvant laisser apparaître un conflit entre l'intérêt social et son intérêt personnel direct ou indirect ou l'intérêt de l'actionnaire ou du groupe d'actionnaires qu'il représente, l'administrateur concerné doit :

• - en informer dès qu'il en a connaissance le conseil, pour en débattre,
• - et en tirer toute conséquence quant à l'exercice de son mandat. Ainsi, selon le cas, il devra :
• . soit s'abstenir de participer au vote de la délibération correspondante,
  • . soit ne pas assister aux réunions du conseil d'administration durant la période pendant laquelle il se trouvera en situation de conflit d'intérêts,
  • . soit démissionner de ses fonctions d'administrateur.

A défaut de respecter ces règles d'abstention, voire de retrait, la responsabilité de l'administrateur pourrait être engagée.

En outre, le Président du Conseil d'Administration ne sera pas tenu de transmettre au(x) administrateur(s) dont il a des motifs sérieux de penser qu'ils sont en situation de conflit d'intérêts des informations ou documents afférents au sujet conflictuel, et informera le Conseil d'Administration de cette absence de transmission.

Le Conseil d'Administration du 19 mars 2019 a confirmé l'absence de conflits d'intérêts connus.

3. COMITES SPECIALISES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'Administration est assisté dans sa mission par deux comités spécialisés : le Comité d'Audit et le Comité des Nominations, Rémunérations et de la Gouvernance. Chaque comité est composé de trois membres titulaires mais les travaux des comités sont ouverts aux administrateurs qui souhaitent y participer.

3.1 Comité d'Audit

Composition

Le comité a été mis en place en 2009 ; il est composé au minimum de trois membres désignés par le Conseil d'Administration. La durée du mandat des membres coïncide avec celle de leur mandat d'administrateur, le renouvellement des mandats est intervenu lors du Conseil d'Administration du 8 juin 2016. Par ailleurs, M. Philippe Diricq a été nommé membre du Comité d'audit le 16 mars 2018.

La Société applique les recommandations issues du rapport du groupe de travail de l'AMF sur le comité d'audit présidé par Monsieur Poupart-Lafarge du 22 juillet 2010.

Au 31 décembre 2018, le Comité d'Audit est composé des membres suivants :

• - M. Guy Dupont en tant que Président (indépendant) ;
• - Mme Isabelle Ah-Sing, membre indépendant ;
• - M. Philippe Diricq, membre non indépendant ;
• - Mme Guillemette Guilbaud, membre indépendant.

Les critères d'indépendance sont ceux rappelés ci-dessus.

Parmi ces membres, M. Philippe Diricq n'est pas considéré comme indépendant. Tous les membres sont compétents en matière financière, comptable ou de contrôle des comptes, compte tenu de leur parcours professionnel (Dirigeant de sociétés, et/ou parcours bancaire).

M. Guy Dupont a géré, en tant que directeur ou président, plusieurs sociétés, dont deux présentes en bourse et une intervenant dans le domaine de l'aménagement et de l'immobilier. Au cours de sa dernière activité il était Président Directeur Général d'un groupe agroalimentaire.

Le parcours professionnel de Mme Isabelle Ah-Sing s'est fait principalement à la Banque de la Réunion (société cotée en bourse) où suite à des postes de contrôle de gestion, secrétaire général, elle a été nommée Directrice Générale Déléguée de 2012 à 2016, jusqu'à la fusion de la Banque de la Réunion avec la CEPAC. A ce titre, elle participait aux comités de crédit, comités d'audit et comités des rémunérations de la banque.

Le parcours professionnel de Mme Guillemette Guilbaud s'est fait au sein du monde bancaire et du financement de projets. Elle est actuellement Associée Gérante d'un cabinet-conseil en Finances.

M. Philippe Diricq a assuré pendant 5 ans un poste au département financier de la banque indosuez, suivi par 5 ans comme conseiller en placements auprès de la société de bourse PUI-LAETCO, il a été administrateur de la société de gestion VEGA asset management puis agent en service bancaires et d'investissements agréé FSMA.

Les administrateurs, non membres, peuvent également assister aux séances du comité. La rémunération des administrateurs participants aux travaux des comités est fixée par le Conseil d'Administration et tient compte de l'assiduité aux séances du comité.

Attributions

Le Comité d'Audit assiste le Conseil d'Administration ; il veille notamment à l'exactitude et à la sincérité des comptes sociaux et consolidés de CBo Territoria, à la qualité du contrôle interne et à celle de l'information délivrée aux actionnaires et aux marchés.

Ses principales missions sont les suivantes :

• Assurer le suivi du processus d'élaboration de l'information financière et, le cas échéant, formuler des recommandations pour en garantir l'intégrité ;
• Assurer le suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, sans qu'il soit porté atteinte à son indépendance ;
• Suivre la réalisation par les commissaires aux comptes de sa mission ; en tenant compte des constatations et conclusions du Haut conseil du commissariat aux comptes consécutives aux contrôles réalisés en application des articles L. 821-9 et suivants s ;
• Emettre auprès du conseil d'administration une recommandation sur les commissaires aux comptes proposée à la désignation de l'assemblée générale, élaborée conformément aux dispositions de l'article 16 du règlement (UE) n° 537/2014 précité ; et émettre également une recommandation à cet organe lorsque le renouvellement du mandat du ou des commissaires est envisagé dans les conditions définies à l'article L. 823-3-1 ;
• Assurer le suivi de la réalisation par les commissaires aux comptes de sa mission ;
• Assurer le suivi de l'indépendance des commissaires aux comptes, le cas échéant, prendre les mesures nécessaires à l'application du paragraphe 3 de l'article 4 du règlement (UE) n° 537/2014 et s'assurer du respect des conditions mentionnées à l'article 6 du même règlement ;
• Approuver la fourniture des services autres que la certification des comptes ;
• Rendre compte régulièrement au conseil d'administration de l'exercice de ses missions ainsi que des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l'intégrité de l'information financière et du rôle qu'il a joué dans ce processus et l'informer sans délai de toute difficulté rencontrée ;

Fonctionnement

Le Comité d'Audit se réunit au moins deux fois par an pour la revue des comptes semestriels et annuels. Il détermine le calendrier de ses réunions. Pour délibérer valablement, la moitié au moins de ses membres doit être présente. Sont réputés présents, les administrateurs qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication, permettant leur identification et garantissant leur participation effective.

Les administrateurs, non membres, peuvent également assister aux séances du comité.

Les Commissaires aux comptes participent aux réunions du Comité d'Audit appelées à examiner l'arrêté des comptes semestriels et annuels.

Le Comité d'Audit rencontre et interroge, lorsqu'il l'estime nécessaire, les Commissaires aux comptes, la Direction Générale, la Direction Financière ou toute autre personne du management.

Les membres du Comité d'audit peuvent convier tout invité, sous réserve de s'assurer du respect de la confidentialité des débats par ce dernier.

Le Président du Comité d'Audit rend compte au Conseil des travaux du comité lors de chaque séance du Conseil d'Administration suivant le Comité d'Audit.

Travaux du Comité d'Audit en 2018

Le Comité d'Audit s'est réuni six fois en 2018. Le taux de présence des membres aux réunions du Comité a été de 91 %.

Les principaux travaux du comité ont porté sur :

• ✓ Emission d'ORNANE ;
• ✓ Examen des comptes de l'exercice 2017 ;
• ✓ Trésorerie prévisionnelle ;
• ✓ Financement des activités ;
• ✓ Cartographie des risques ;
• ✓ Evaluation de la Juste Valeur des IP Habitat ;
• ✓ Examen des comptes semestriels 2018 ;
• ✓ Documents prévisionnels légaux.

Les Commissaires aux comptes ont assisté aux deux réunions au cours desquelles les comptes audités ont été examinés. Ils ont également participé à la réunion du comité d'audit qui a revu l'évaluation de la Juste Valeur des IP Habitat.

3.2 Comité des Nominations, Rémunérations et de la Gouvernance

Composition

Le comité a été mis en place en 2009 ; il est composé au minimum de trois membres désignés par le Conseil d'Administration. La durée du mandat des membres coïncide avec celle de leur mandat d'administrateur ; le renouvellement des mandats est intervenu lors du Conseil d'Administration du 8 juin 2016. Le Conseil d'administration du 16 mars 2018 a également nommé Mme Sophie Malarme-Lecloux, administrateur indépendant, en qualité de membre de ce comité, et lui en a confié la Présidence.

Au 31 décembre 2018, le Comité des Nominations, Rémunérations et de la Gouvernance est composé des membres suivants :

• - Mme Sophie Malarme-Lecloux en tant que Présidente (indépendante) ;
• - M. Jérôme Goblet, membre non indépendant ;
• - Mme Guillemette Guilbaud, membre indépendant ;
• - M. Jérôme Isautier, membre indépendant.

Les autres administrateurs, non membres, peuvent également assister aux séances du comité.

La rémunération des administrateurs participants aux travaux des comités est fixée par le Conseil d'Administration et tient compte de l'assiduité aux séances du comité.

Attributions

Le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance a pour mission :

• - d'examiner toute candidature à la nomination à un poste de membre du Conseil et de formuler sur ces candidatures un avis et/ou une recommandation auprès du Conseil d'Administration ;
• - de faire au Président des recommandations concernant la rémunération, le régime de retraite et de prévoyance, les avantages en nature et les droits pécuniaires divers, y compris le cas échéant les attributions d'options de souscription et d'actions de performance, attribués aux mandataires sociaux et/ou dirigeants du groupe ;
• - de s'assurer de l'existence d'un plan de continuité pour les membres de l'équipe de direction. Il est précisé que l'élaboration du plan de continuité/plan de succession a été débattue en comité des Nominations, Rémunérations et de la Gouvernance en date du 22 février 2018. Le plan de continuité a effectivement été validé par ce comité. La question du plan de succession a effectivement été traitée en 2018.
• - d'examiner la question de l'égalité professionnelle et salariale au sein de la Société ;
• - de participer au processus d'évaluation des travaux du Conseil.

Fonctionnement

Le comité se réunit au moins une fois par an et deux fois en moyenne. Pour délibérer valablement, la moitié au moins de ses membres doit être présente. Sont réputés présents, les administrateurs qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication, permettant leur identification et garantissant leur participation effective.

Le Président du Comité des Nominations, Rémunérations et de la Gouvernance rend compte au Conseil des travaux du comité lors de chaque séance du Conseil d'Administration suivant le comité.

Travaux du Comité des Nominations, Rémunérations et de la Gouvernance en 2018

Le comité s'est réuni trois fois en 2018. Le taux de présence des membres aux réunions du comité a été de 80 %.

Les principaux travaux du comité ont porté sur :

• ✓ Plan de continuité ;
• ✓ Plan de succession ;
• ✓ Prime d'objectifs du Président Directeur général se rapportant à l'exercice 2017 et objectifs 2018 ;
• ✓ Revue des conflits d'intérêts, de l'indépendance des administrateurs, des propositions de renouvellement des mandats ;
• ✓ Examen des projets de résolutions ;
• ✓ Répartition des jetons de présence 2017 ;
• ✓ Point sur le fonctionnement du Conseil d'Administration ;
• ✓ Egalité professionnelle et salariale au sein de la société.

4. PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES A L'ASSEMBLEE GENERALE

Les modalités de participation des actionnaires aux Assemblées Générales figurent aux articles 33 et 34 des statuts de la société.

Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales, de s'y faire représenter ou de voter par correspondance, quel que soit le nombre de ses titres de capital, dès lors que ses titres sont inscrits en compte à son nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.

II. Informations sur les dirigeants

1 Modalités d'exercice de la direction générale

Selon les statuts de la société CBo Territoria SA, la Direction Générale est assumée soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique choisie parmi les membres du Conseil d'Administration ou en dehors d'eux ; le Conseil d'Administration choisissant entre les deux modalités d'exercice de la Direction Générale.

Par délibération du 27 août 2009, reconduite par délibération du 8 juin 2016, le Conseil d'Administration a opté pour le cumul des fonctions de Président du Conseil et de Directeur Général et a nommé M. Eric Wuillai, Président du Conseil et Directeur Général.

2 Informations sur le Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration est formé de dix membres.

Les mandats détenus par les administrateurs de CBo Territoria SA au cours de l'exercice 2018 sont présentés ci-dessous.

Eric WUILLAI (Président du Conseil d'Administration)

Premier mandat : CA du 27 août 2009 (ratification par l'AG du 3 juin 2010) Date d'échéance du mandat : Assemblée Générale à tenir en 2022, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé Président Bassin Bleu Country Club SAS (sté du groupe) CBo Gestion Immobilière SAS (sté du groupe) CBo Property SAS (sté du groupe) Lizine SAS (sté du groupe) SANERA SA (hors groupe Luxembourg)

Président Directeur Général CBo Territoria SA

Gérant Clairefontaine SCI (sté du groupe) SCI ELMATA (hors groupe La Réunion) Mahoré SARL (sté du groupe)

ISABELLE AH-SING (Administratrice indépendante)

Premier mandat : AGM du 6 juin 2012 Date d'échéance du mandat : Assemblée Générale à tenir en 2021, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé Membre du Comité d'Audit

CEPAC (Administrateur)

Représentée par M. Serge Derick jusqu'au 11 septembre 2018 puis par M. Alain Ripert Premier mandat : AG du 8 juin 2016 Date d'échéance du mandat : Assemblée Générale à tenir en 2022, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé

Mandats du représentant permanent Alain Ripert : Membre du directoire en charge du CAISSE D'EPARGNE CEPAC Pôle Réseau Outre-Mer

Administrateur PP SHLMR

Mandats de la CEPAC repr. par Serge Derick : Membre du directoire en charge du CAISSE D'EPARGNE CEPAC Pôle Outre-Mer et développement

Administrateur RP CEPAC T2SOM SAS

AGATHE SEMAG Administrateur PP CEPAC Immobilier JARDIN ECUREUIL ENSEMBLE PROTECTION SOCIALE SHLMR

Ces sociétés n'appartiennent pas au groupe CBo Territoria

PHILIPPE DIRICQ (Administrateur)

Premier mandat : CA du 15 septembre 2017 (ratification par l'AG du 6 juin 2018) Date d'échéance du mandat : Assemblée Générale à tenir en 2021, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, sous réserve de sa ratification Membre du Comité d'Audit

CBO TERRITORIA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2018

Dirigeant	Cairn S.P.R.L.
Administrateur	Alphorion SA
	Hendigo SA
Ces sociétés n'appartiennent pas au groupe CBo Territoria

GUY DUPONT (Administrateur indépendant)

Premier mandat : AG du 4 juin 2004 Date d'échéance du mandat : Assemblée Générale à tenir en 2022, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé Président du Comité d'Audit

Administrateur AFD-COM

Président GVS SAS Aqua Service Réunion SAS SCI Orion Stana EURL Gérant SARL Log one Log Sud EURL INK-OI Quali-Sane EURL Philantia Groupe Caillé SA Sapmer SA ART SA

Ces sociétés n'appartiennent pas au groupe CBo Territoria

JEROME GOBLET (ADMINISTRATEUR)

Premier mandat : AG du 5 juin 2013

Date d'échéance du mandat : Assemblée Générale à tenir en 2019, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé

Membre du Comité des Nominations, Rémunérations et de la Gouvernance
Président	Tolefi Promotions SAS Tolefi Promotions Participations SAS Oppidum Patrimonial
Directeur général	Tolefi France SA Tolefi Ar Mor
Gérant	Cartesiana SPRL (Belgique)
Administrateur	Tolefi France SA
Ces sociétés n'appartiennent pas au groupe CBo Territoria
GUILLEMETTE GUILBAUD (Administratrice indépendante)
Premier mandat : AG du 3 juin 2010

Date d'échéance du mandat : Assemblée Générale à tenir en 2022, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé

Membre du Comité d'Audit

Membre du Comité des Nominations, Rémunérations et de la Gouvernance

Associée gérante Sigée Holding SARL

Sigée Finance SARL

SCI du domaine de la Garenne

Ces sociétés n'appartiennent pas au groupe CBo Territoria

HENDIGO (Administrateur) Représentée par Mme Sylvie Massart

Premier mandat : AG du 4 juin 2014

Date d'échéance du mandat : Assemblée Générale à tenir en 2020, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé

Mandat d'Hendigo	Néant
Mandats du représentant permanent :
Administrateur	Tolefi France SA
Ces sociétés n'appartiennent pas au groupe CBo Territoria

JEROME ISAUTIER (Administrateur indépendant)

Premier mandat : AG du 12 juin 2009 Date d'échéance du mandat : Assemblée Générale à tenir en 2021, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé Membre du Comité des Nominations, Rémunérations et de la Gouvernance Président Directeur Général Etablissements Isautier SA Gérant Distillerie Isautier EURL Immobilière d'Estretefonds SARL SOREC SCI Foncière de Terre Rouge SCI Enersud SCI Les Vitrines du Sud SCI Administrateur Sodico SA Siacom SAS

Rhums Réunion GIE

Ces sociétés n'appartiennent pas au groupe CBo Territoria

SOPHIE MALARME-LECLOUX (Administratrice indépendante)

Premier mandat : CA du 16 septembre 2016 (ratification par l'AG du 7 juin 2017) Présidente du Comité des Nominations, Rémunérations et de la Gouvernance Gérante FreeBe Sprl Administrateur Befimmo SA Ces sociétés n'appartiennent pas au groupe CBo Territoria

3 Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux

A) Rémunérations perçues par les mandataires sociaux dirigeants

Le tableau suivant présente la synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées aux dirigeants au cours des exercices clos les 31 décembre 2016, 2017 et 2018.

Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées aux mandataires sociaux dirigeants (en euros)	2016	2017	2018
Eric Wuillai, Président Directeur Général
Rémunérations dues au titre de l'exercice	364 824	397 119	396 510
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	0	0	0
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	0	0	0
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	0	0	0
Total	364 824	397 119	396 510

Le tableau ci-après présente la ventilation de la rémunération fixe, variable et des autres éléments de rémunération de M. Wuillai, Président Directeur Général.

	2016		2017		2018
(en euros)	Montants dus au titre de l'année 2016	Montants versés en 2016	Montants dus au titre de l'année 2017	Montants versés en 2017	Montants dus au titre de l'année 2018	Montants versés en 2018
Eric Wuillai, Président Directeur Général
Rémunération fixe (1)	192 000	192 000	192 000	192 000	192 000	192 000
Rémunération variable (1) (2)	141 400	167 700	190 000	141 400	161 719	190 000
Rémunération exceptionnelle	/	/	/	/	/	/
Jetons de présence	3 677	4 000	5 455	3 677	4 255	5 455
Avantages en nature (3)	27 747	27 747	9 664	9 664	10 255	10 255
Total	364 824	391 447	397 119	346 741	368 229	397 710

(1) Montant brut avant impôts.

(2) La rémunération variable est calculée sur la base de critères quantitatifs et qualitatifs. Les critères quantitatifs sont des objectifs de résultat des activités (Foncière et Promotion). Le niveau de réalisation attendu des critères quantitatifs ainsi que les critères qualitatifs ont été préétablis par le Conseil d'Administration mais ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité. Le montant définitif de la rémunération variable due au titre de l'exercice N est déterminé par le Conseil d'Administration en début d'année N+1, généralement lors de la séance arrêtant les comptes annuels, étant précisé que son versement est conditionné au vote favorable de l'assemblée générale au titre du say on pay ex post.

(3) M. Eric Wuillai a bénéficié de l'avantage en nature suivant : véhicule de fonction, un aller-retour annuel Réunion/Métropole pour lui et son épouse. En 2016, il bénéficiait également d'une GSC (Assurance chômage dirigeant).

Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social

Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social

Options levées par chaque dirigeant mandataire social (liste nominative)	N° et date du plan	Nombre d'options levées durant l'exercice	Prix d'exercice
Sans objet	Sans objet	Aucune	Sans objet

Actions gratuites attribuées à chaque dirigeant mandataire social

Actions gratuites attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du Groupe (liste nominative)	N° et date du plan	Nombre d'actions attribuées durant l'exercice	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Date d'acquisition	Date de disponibilité	Conditions de performance
Sans objet	Sans objet	Aucune	Sans objet	Sans objet	Sans objet	Sans objet

B) Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages attribuables au Président Directeur Général

Les développements ci-après, qui font partie intégrante du rapport sur le gouvernement d'entreprise du Conseil d'Administration sont établis en application des articles L.225-37-2 et R.225-29- 1 du Code de commerce.

Dans le cadre de la détermination de la rémunération globale des dirigeants mandataires sociaux, le Conseil d'Administration sur proposition du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance a pris en compte les principes suivants, conformément aux recommandations de la R13 du Code Middlenext de gouvernement d'entreprise de septembre 2016 :

♦ Exhaustivité : la détermination des rémunérations des mandataires dirigeants doit être exhaustive : partie fixe, partie variable (bonus), stock-options, actions gratuites, jetons de présence, conditions de retraite et avantages particuliers doivent être retenus dans l'appréciation globale de la rémunération.

♦ Équilibre entre les éléments de la rémunération : chaque élément de la rémunération doit être motivé et correspondre à l'intérêt général de l'entreprise.

♦ Benchmark : cette rémunération doit être appréciée, dans la mesure du possible, dans le contexte d'un métier et du marché de référence et proportionnée à la situation de la société, tout en prêtant attention à son effet inflationniste.

♦ Cohérence : la rémunération du dirigeant mandataire social doit être déterminée en cohérence avec celle des autres dirigeants et des salariés de l'entreprise.

♦ Lisibilité des règles : les règles doivent être simples et transparentes ; les critères de performance utilisés pour établir la partie variable de la rémunération ou, le cas échéant, pour l'attribution d'options ou d'actions gratuites doivent être en lien avec la performance de l'entreprise, correspondre à ses objectifs, être exigeants, explicables et, autant que possible, pérennes. Ils doivent être détaillés sans toutefois remettre en cause la confidentialité qui peut être justifiée pour certains éléments.

♦ Mesure : la détermination de la rémunération et des attributions d'options ou d'actions gratuites doit réaliser un juste équilibre et tenir compte à la fois de l'intérêt général de l'entreprise, des pratiques du marché et des performances des dirigeants.

♦ Transparence : l'information annuelle des « actionnaires » sur l'intégralité des rémunérations et des avantages perçus par les dirigeants est effectuée conformément à la réglementation applicable.

1/ Principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d'Administration et Directeur Général

Ces principes et critères fixés par le Conseil, sur recommandations du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance sont les suivants :

• Rémunération fixe brute : Le Président du Conseil d'Administration et Directeur général a droit à une rémunération fixe qui est déterminée au regard notamment de l'étendue de ses fonctions et de ses responsabilités en tenant compte des pratiques de marché et des usages de l'entreprise.
• Rémunération variable annuelle

La rémunération variable annuelle est plafonnée à 105 % de la rémunération fixe annuelle brute.

Les critères de détermination de la rémunération variable annuelle sont les suivants :

o Critères quantitatifs :

Ces critères sont liés à des objectifs de résultat opérationnel de l'activité de Foncière (consolidé), retraité de la variation de juste valeur et résultat opérationnel de l'activité de Promotion immobilière.

Le niveau de réalisation attendu des critères quantitatifs a été préétabli par le Conseil d'Administration sur proposition du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance mais n'est pas rendu public pour des raisons de confidentialité.

o Critères qualitatifs :

Les critères qualitatifs ont été préétablis par le Conseil d'Administration sur proposition du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance mais ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité.

• Attribution de stock-options et d'actions gratuites

Sur proposition du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance, le Conseil d'Administration peut décider d'attribuer des stock-options ou des actions gratuites au dirigeant mandataire social.

• Rémunérations exceptionnelles

Le Conseil d'Administration peut décider sur proposition du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance d'octroyer une rémunération exceptionnelle au dirigeant mandataire social au regard de circonstances très particulières. Le versement de ce type de rémunération doit pouvoir être justifié par un événement tel que la réalisation d'une opération majeure pour la société, etc., et serait conditionné à l'approbation préalable de l'Assemblée Générale dans le cadre du say on pay ex post.

• Jetons de présence

Au titre de ses fonctions d'administrateur, tout dirigeant mandataire social a droit au versement de jetons de présence dont la répartition est décidée par le Conseil d'Administration, selon une règle de répartition prévoyant une partie fixe annuelle et une part variable en fonction de la présence aux réunions du Conseil. Le dirigeant mandataire social ne perçoit pas de jetons de présence liés à sa participation aux comités spécialisés.

- Avantages de toute nature

Le dirigeant mandataire social a droit à un véhicule de fonction et un aller-retour annuel (La Réunion/métropole pour lui et son épouse).

Le versement des éléments de rémunération variable et, le cas échéant, exceptionnel attribués au titre de l'exercice antérieur et en raison du mandat est conditionné à l'approbation par l'Assemblée Générale Ordinaire des éléments de rémunération versés ou attribués au titre dudit exercice (vote ex post).

2/ Rappel des conventions conclues avec la société, une filiale, une société contrôlante ou une société placée sous le même contrôle (au sens de l'article L.233-16 du Code de commerce)

• Contrat de travail (élément non soumis au vote)

Le Président et Directeur Général bénéficie d'un contrat de travail suspendu qui prévoit une indemnité de rupture de deux ans de salaire brut en cas de licenciement (sauf licenciement pour faute grave ou lourde).

Dans l'hypothèse où le Conseil d'Administration déciderait de dissocier les fonctions de Président et de Directeur Général, les principes et critères de rémunération applicables au Président Directeur Général seraient applicables au Directeur Général avec les adaptations nécessaires.

Nous vous invitons à approuver par le vote de la neuvième résolution les principes et critères présentées ci-dessus.

C) Proposition d'approbation des éléments de rémunération et avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice 2018 à M. Eric Wuillai, Président Directeur Général (8 ème résolution)

Nous vous demandons de bien vouloir statuer sur les éléments fixes, variables ou exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice antérieur à Monsieur Eric Wuillai, en raison de son mandat de Président Directeur Général, déterminés en application des principes et critères de rémunération approuvés par l'Assemblée Générale du 6 juin 2018 dans sa huitième résolution à caractère ordinaire :

Eléments de la rémunéra tion versés ou attribués au titre de l'exercice clos	Montants ou valorisation comptable soumis au vote	Présentation
Rémunération fixe	192 000 € (16 000 € x 12) (montant versé)
Rémunération variable an nuelle	161 719 € (montant à verser après ap probation de l'Assemblée Générale)	Critères : Les objectifs quantitatifs liés au résultat opérationnel de l'activité de Foncière (conso lidé), retraité de la variation de juste valeur et au résultat opé rationnel de l'activité de Pro motion immobilière ont été at teints respectivement à 118,5 % et 72,4 %. L'objectif qualitatif fixé par le Conseil a été atteint à hau teur de 90 %.
Attribution de stock-options	Néant	-
Attribution gratuite d'ac tions	Néant	-
Rémunération exception nelle	Néant	-
Jetons de présence	4 255 € (montant à verser)	-
Avantages de toute nature	10 255 € (valorisation comptable)	Un billet d'avion Réunion/mé tropole pour lui et son épouse. Véhicule de fonction.

D) Jetons de présence et autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants

La règle de répartition des jetons de présence entre les administrateurs, décidée par le Conseil d'Administration en date du 15 mars 2013 n'a pas changé, elle est la suivante :

• une part fixe de 1 000 € par an par administrateur
• une part variable de 500 € par présence aux Conseils d'Administration et Comités spécialisés (pour les administrateurs membres et non membres).

Mandataires sociaux non dirigeants	Montants versés en 2016 au titre de	Montants versés en 2017 au titre de	Montants versés en 2018 au titre de
(en euros)	l'exercice 2015	l'exercice 2016	l'exercice 2017
Martine Brac de la Perrière (démission le 08/09/2016)
Jetons de présence	3 500	1 379	/
Autres rémunérations	1 000	/	/
Harold Cazal (démission le 15/09/2017)
Jetons de présence	4 500	6 894	5 124
Autres rémunérations	1 000	/	/
Guy Dupont (début de mandat 04/06/2004)
Jetons de présence	5 000	7 354	7 438
Autres rémunérations	1 000	/	/
Guillemette Guilbaud (début de mandat 03/06/2010)
Jetons de présence	5 500	7 354	7 438
Autres rémunérations	1 000	/	/
Jérôme Isautier (début de mandat 12/06/2009)
Jetons de présence	4 000	5 515	5 455
Autres rémunérations	1 000	/	/
Isabelle Ah-Sing (début de mandat 06/06/2012)
Jetons de présence	4 000	5 975	6 446
Autres rémunérations	1 000	/	/
Jérôme Goblet (début de mandat 07/06/2013)
Jetons de présence	5 500	7 354	6 942
Autres rémunérations	1 000	/	/
Hendigo (début de mandat 05/06/2014)
Jetons de présence	3 000	5 515	5 950
Autres rémunérations	1 000	/	/
Philippe Diricq (début de mandat 15/09/2017)
Jetons de présence	/	/	1 818
Autres rémunérations	/	/	/
CEPAC, représenté par Serge Derick (début de mandat 08/06/2016)
Jetons de présence	/	2 298	3 471
Autres rémunérations	/	/	/
Sophie Malarme-Lecloux (début de mandat 16/09/2016)
Jetons de présence	/	1 685	4 463
Autres rémunérations	/	/	/
Total	43 000	51 323	54 545

Les jetons de présence sont répartis entre les administrateurs en tenant compte de leur participation effective aux séances du Conseil d'Administration et à celles des Comités spécialisés dont ils sont membres.

Il est rappelé que l'Assemblée Générale du 7 juin 2017 a décidé d'attribuer une enveloppe de jetons de présence d'un montant maximal de 60 000 € aux membres du Conseil d'Administration, applicable à l'exercice en cours et jusqu'à nouvelle décision. Il sera proposé à la prochaine Assemblée de porter cette enveloppe de jetons de présence à 80 000 euros pour l'exercice en cours et jusqu'à nouvelle décision.

Le montant total des jetons de présence effectivement versés en 2018 aux membres du Conseil d'Administration (intégrant ceux versés au Président Directeur Général) s'est élevé à 60 K€.

Dirigeants Mandataires Sociaux	Contrat de travail (1)		Régime de retraite supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions (1)		Indemnités relatives à une clause de non concurrence
	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Eric Wuillai Président Directeur Général Date de début de mandat : 27-août-09 Date de fin de mandat : AG 2022	X			X		X		X

E) Accords particuliers en cas de cessation de fonction de dirigeants

(1) Il est précisé que M. Wuillai bénéficie d'un contrat de travail suspendu qui prévoit une indemnité de rupture de deux ans de salaire brut en cas de licenciement, sauf licenciement pour faute grave ou lourde.

III. Capital autorisé non émis

Les délégations et autorisations en matière d'augmentation de capital en cours de validité sont les suivantes :

		Durée/date		Utilisations	Utilisations	Montant résiduel
Nature de la délégation/autorisation	Date de l'AG	d'expiration de la	Montant autorisé	au cours des exercices	au cours de l'exercice	au 31/12/2018
		délégation/ autorisation		précédents	clos le 31/12/2018
Augmentation du capital par	06-juin-18	26 mois
incorporation de réserves, bénéfices ou primes	(10ème résolution)	(5 août 2020)	10 000 000 €	Néant	Néant	10 000 000 €
Émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription	06-juin-18 (11ème	26 mois (5 août 2020)	12 500 000 € (soit 9 469 696 actions) * 40 000 000 € (montant nominal	Néant	Néant	12 500 000 € (montant nominal maximal de l'augmentation de capital)* 40 000 000 € (montant nominal
	résolution)		maximal des titres de créance)			maximal des titres de créance)
Émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant	06-juin-18	26 mois	12 500 000 € (montant nominal maximal de l'augmentation de capital)			12 500 000 € (montant nominal maximal de l'augmentation de capital)*
droit à l'attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public	(12ème résolution)	(5 août 2020)	(soit 9 469 696 actions) * 40 000 000 € (montant nominal maximal des titres de créance)	Néant	Néant	40 000 000 € (montant nominal maximal des titres de créance)
Augmentation du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital	07-juin-17 (11ème résolution)	26 mois (6 août 2019)	Limite de 10% du capital social en date de l'AG (soit 4 291 909,51 €)	Néant	Néant	4 291 909,51 €
Émission d'actions ordinaires et/ou mobilières de valeurs donnant accès au capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l'article	06-juin-18	26 mois	12 500 000 € (montant nominal maximal de l'augmentation de capital) (soit 9 469 696 actions) *	Néant	Néant	12 500 000 € (montant nominal maximal de l'augmentation de capital)* 40 000 000 €
L411-2 du Code monétaire et financier	(13ème résolution)	(5 août 2020)	40 000 000 € (montant nominal maximal des titres de créance)			(montant nominal maximal des titres de créance)
Émission d'actions ou de valeurs mobilières avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un Plan d'Épargne d'Entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du code du travail	06-juin-18 (15ème résolution)	26 mois (5 août 2020)	3 % du capital atteint lors de la décision du Conseil de réalisation de l'augmentation *	Néant	Néant	3 % du capital atteint lors de la décision du Conseil de réalisation de l'augmentation
Attribution d'options de souscription et/ou d'achat d'actions aux membres du personnel salarié (et/ou certains mandataires sociaux)	06-juin-18 (17ème résolution)	38 mois (5 août 2021)	3 % du capital social au jour de l'Assemblée Générale du 6 juin 2018	Néant	Néant	3 % du capital social (soit 1 012 825 actions sur la base du capital au jour de l'AG)
Attribution d'actions gratuites aux membres du personnel salarié et mandataires sociaux de la aux société	06-juin-18 (18ème résolution)	38 mois (5 août 2021)	1 % du capital social au jour de l'Assemblée Générale du 6 juin 2018 (soit 337 608 actions) CBO TERRITORIA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2018	Néant	Néant	1 % du capital social au jour de l'Assemblée Générale du 6 juin 2018 (soit 337 608 actions)

*Limite globale des délégations : L'Assemblée Générale du 6 juin 2018 (16ème résolution) a fixé le nombre maximum d'actions pouvant être émises dans le cadre de ces délégations à 24 000 000 €.

IV. Pouvoirs du Président Directeur Général

Il est précisé que le Président Directeur Général a été reconduit dans ses fonctions par délibération du Conseil d'Administration du 8 juin 2016. Le Président Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société.

Le Conseil a néanmoins souhaité limiter les pouvoirs de la Direction Générale, en approuvant de façon préalable les opérations suivantes :

• · Toute opération externe d'acquisition foncière ou d'un actif immobilier d'un montant supérieur à 2 millions euros ;
• · Toute opération externe de cession d'un actif de la foncière d'un montant supérieur à 2 millions d'euros. Ne sont pas concernées les cessions en promotion immobilière ;
• · Les opérations d'investissement patrimoniales d'un montant supérieures à 5 millions d'euros.

V. Conventions conclues entre un mandataire social ou un actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote et une filiale (hors conventions courantes) (Article L.225-37-4 du Code de commerce)

Néant

VI. Eléments susceptibles d'avoir une incidence en période d'offre publique

En application de l'article 225-37-5 du Code de commerce, il est précisé les points suivants susceptibles d'avoir une incidence en matière d'offre publique :

• · La structure du capital ainsi que les participations directes ou indirectes connues de la société et toutes informations en la matière sont décrites au paragraphe 7.2 « Détention du capital » du rapport de gestion.
• · Il n'existe pas de restriction statutaire à l'exercice des droits de vote ou aux transferts d'actions. Les statuts prévoient toutefois une sanction de privation de droit de vote en cas de défaut de déclaration d'un franchissement de seuil statutaire.
• · A la connaissance de la société, il n'existe pas de pactes et autres engagements signés entre actionnaires.
• · Il n'existe pas de titres comportant des droits de contrôle spéciaux, ni de droits de vote double.
• · Il n'existe pas de mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel avec des droits de contrôle qui ne sont pas exercés par ce dernier.
• · Les règles de nomination et de révocation des membres du Conseil d'Administration sont les règles légales et statutaires prévues à l'article 17 des statuts de la société.
• · En matière de pouvoirs du Conseil d'Administration, les délégations en cours sont décrites dans le rapport de gestion au paragraphe 7.2 (paragraphe « Autocontrôle et opérations sur actions propres ») et dans le tableau des délégations d'augmentation du capital présenté au paragraphe III « Capital autorisé non émis » du présent rapport.
• · La modification des statuts de la société se fait conformément aux dispositions légales et réglementaires.
• · Les accords conclus par la société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société sont les suivants : contrats d'emprunts bancaires comportant des clauses (classiques) liées au contrôle de la société.
• · Les accords particuliers prévoyant des indemnités en cas de cessation des fonctions de membres du Conseil d'Administration sont décrits dans le présent rapport au paragraphe E (paragraphe « Accords particuliers en cas de cessation de fonction de dirigeants ») Il n'existe pas d'accord prévoyant des indemnités pour les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique d'achat ou d'échange.

Le Conseil d'Administration

R A P P O R T S D E S C O M M I S S A I R E S A U X C O M P T E S

CBO TERRITORIA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2018

EXA

4, rue Monseigneur Mondon – BP 80830 97476 Saint-Denis Cedex S.A. au capital de € 40 000 337 725 949 R.C.S. Saint Denis

Commissaire aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Saint-Denis-de-La Réunion Régionale de Versailles

_______________________________

_______________________________

CBo Territoria

Société Anonyme

Cour de l'Usine – La Mare 97438 Sainte-Marie La Réunion

Deloitte & Associés

6, place de la Pyramide 92908 Paris-La Défense Cedex S.A. au capital de € 1 723 040 572 028 041 R.C.S. Nanterre

Commissaire aux Comptes Membre de la Compagnie

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2018

A l'assemblée générale de la société CBo Territoria,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée respectivement par vos statuts et par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société CBo Territoria relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2018 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Evaluation des immeubles de rendement Habitat et Entreprise

Risque identifié

Au 31 décembre 2018, le portefeuille d'immeubles de placement du groupe s'élève à 387 760 milliers d'euros (incluant les immeubles de placement destinés à la vente). Le solde net des ajustements de juste valeur des immeubles de placement enregistrée dans le résultat net de l'exercice est de 1 679 milliers d'euros.

Les immeubles de rendement Habitat et Entreprise constituent la plus grande partie de ce portefeuille et représente une valeur de 321 873 milliers d'euros incluant 9 417 milliers d'euros d'actifs disponibles à la vente.

Comme indiqué dans les notes 2.3 et 2.4.3.3 de l'annexe aux comptes consolidés, les immeubles de placement sont évalués à la juste valeur. L'évaluation à la juste valeur des immeubles de placement implique le recours à différentes méthodes de valorisation utilisant notamment des paramètres non observables tels que définis par la norme IFRS 13 « Evaluation de la juste valeur ». Par conséquent, elle dépend fortement du jugement qu'adoptent le management et l'expert immobilier. Les valorisations tiennent compte à la fois des caractéristiques intrinsèques des actifs (contrats en cours, revenus locatifs, état du bien et localisation, perspectives de revenus) et des conditions de marché (taux en vigueur, transactions récentes) dans le contexte du nombre limité de transactions sur l'Ile de la Réunion.

Les justes valeurs sont déterminées par un expert indépendant tous les six mois.

L'évaluation des immeubles de rendement Habitat et Entreprise constitue un point clé de l'audit en raison du niveau de jugement requis pour cette évaluation et de l'importance du poste sur l'état de la situation financière et le compte de résultat consolidés.

Notre réponse

Nous avons pris connaissance du processus de détermination de la juste valeur mis en place par la direction.

Nous avons apprécié la compétence et l'indépendance de l'expert immobilier externe. Nous avons également analysé la pertinence de la méthodologie de valorisation utilisée par l'expert indépendant.

L'équipe d'audit a participé à des réunions en présence de l'expert immobilier et de la direction, afin de procéder à une revue critique de la méthodologie adoptée par typologie d'actif, des principales hypothèses retenues qui sous-tendent la valorisation des immeubles de placement, et plus particulièrement parmi d'autres facteurs, les données comparables justifiant les valeurs métriques et les taux de rendement utilisés.

Nous avons réalisé des tests, sur la base de sondages, pour vérifier les données (loyers, surfaces…) utilisées par l'expert en les rapprochant avec les données des baux.

Nous avons réalisé des procédures analytiques en comparant les valorisations et les hypothèses par rapport à l'exercice précédent.

Nous avons mené des revues spécifiques sur les immeubles de placement dont la juste valeur et/ou les variations de valeur par rapport à l'exercice précédent étaient significatives. Nous avons également examiné la cohérence des valeurs de cession des lots cédés au cours de l'exercice avec les justes valeurs retenues au 31 décembre 2018.

Nous avons mis en œuvre des procédures nous permettant de rapprocher les valorisations issues des estimations des experts externes avec la comptabilité.

Nous avons également apprécié le caractère approprié des informations relatives aux immeubles de placement figurant dans l'annexe aux comptes consolidés.

Reconnaissance des revenus locatifs dans le contexte du changement de logiciel de gestion locative

Risque identifié

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018, les revenus locatifs bruts s'élèvent à 20 368 milliers d'euros.

Au 1er janvier 2017, le groupe a mis en service un nouveau logiciel de gestion locative. Cette migration s'est accompagnée d'un changement de mode de gestion, la société CBo Gestion Immobilière intervenant désormais comme mandataire pour le compte des sociétés propriétaires du groupe et de tiers. Ces évolutions ont nécessité le transfert des données et de paramètres de gestion vers le nouvel outil et la modification de flux financiers et des procédures du groupe. La mise en place et la fiabilisation des contrôles et des processus relatifs à l'utilisation de ce nouvel outil s'est poursuivie sur l'exercice 2018.

Nous avons considéré la reconnaissance des revenus locatifs comme un point clé de l'audit, compte tenu de la contribution importante des loyers dans le compte de résultat et des difficultés rencontrées dans la mise en place du logiciel de gestion locative pouvant conduire à des anomalies dans la comptabilisation des loyers.

Notre réponse

Avec le concours de nos spécialistes informatiques, nous avons examiné les procédures de contrôle mises en place par le Groupe et évalué leur pertinence et leur robustesse. Nous avons à ce titre examiné les travaux effectués par la direction pour vérifier la correcte prise en compte dans la comptabilité des flux gérés sous le nouveau logiciel.

Nous avons par ailleurs notamment procédé aux travaux suivants :

• vérification par sondage de la correcte alimentation du logiciel au cours de l'exercice, par rapprochement avec les données des nouveaux baux ;
• recalcul du chiffre d'affaires pour un échantillon de baux sur la base des contrats de bail
• rapprochement de la facturation issue de la gestion locative avec le chiffre d'affaires comptabilisé ;
• réalisation de procédures analytiques afin d'identifier les variations de revenus locatifs significatives par rapport à l'exercice précédent en tenant compte des mouvements locatifs de l'exercice ;
• vérification par sondage du correct apurement des créances locataires comptabilisées au 31 décembre 2018 sur les deux premiers mois de l'exercice 2019.

Evaluation du chiffre d'affaires, de la marge opérationnelle de l'activité de promotion immobilière et des stocks immobiliers

Risque identifié

Au 31 décembre 2018, le chiffre d'affaires de l'activité de promotion immobilière s'élève à 60 200 milliers d'euros pour une marge opérationnelle de 6 872 milliers d'euros. A cette date, les stocks de promotion Habitat et Entreprise sont inscrits au bilan pour un montant net de dépréciations de 40 270 milliers d'euros.

Les méthodes comptables relatives à la constatation du chiffre d'affaires, de la marge de l'activité de promotion immobilière (immeubles bâtis), des stocks d'opérations de promotion immobilière et les principales estimations de la direction en lien avec ces éléments sont présentées dans les notes 2.4.7 et 2.4.17.2 de l'annexe aux comptes consolidés.

L'activité de promotion immobilière du groupe s'effectue essentiellement au travers de contrats de ventes en l'état futur d'achèvement (VEFA), par lesquels le groupe transfère la propriété des lots à venir au fur et à mesure de leur construction. Le chiffre d'affaires ainsi que les marges de l'activité de promotion immobilière sont constatés dans le compte de résultat selon la méthode de l'avancement. Pour l'application de la méthode de l'avancement, le pourcentage d'avancement est calculé proportionnellement à l'avancement technique (incluant le terrain) et à l'avancement commercial (signature des actes de vente) de chaque programme.

Cette méthode nécessite des estimations de la part de la direction notamment pour l'établissement des marges à terminaison des programmes (prix de revient, prix de vente) et l'évaluation du taux d'avancement technique de chaque opération.

Nous avons considéré l'évaluation du chiffre d'affaires, de la marge opérationnelle de l'activité de promotion immobilière et des stocks relatifs à la promotion immobilière (Habitat et Entreprise) comme un point clé de l'audit en raison de leur importance significative dans les comptes consolidés et des jugements et estimations nécessaires à leur détermination.

Notre réponse

Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne mises en place par la direction pour l'établissement et le suivi des budgets des programmes immobiliers ainsi que pour évaluer les stocks relatifs à la promotion immobilière (Habitat et Entreprise).

• S'agissant des programmes en cours de développement (Habitat & Entreprise) :

Nous avons examiné les hypothèses relatives aux prix de vente et aux coûts de construction sur un échantillon de programmes. Cet échantillon a été établi en combinant échantillon aléatoire et sélection de certains programmes en considérant notamment les plus significatifs en termes de chiffre d'affaires ou de marge, ou d'évolutions budgétaires, techniques ou commerciales atypiques, comme ceux présentant des distorsions importantes entre l'avancement technique et l'avancement commercial.

Pour un échantillon de programmes, nous avons rationnalisé le taux d'avancement technique retenu par la direction sur la base des coûts engagés à date de clôture et le taux d'avancement commercial en rapportant le montant des ventes signées au montant des ventes budgétées. Nous avons effectué des tests de détail sur les ventes en les rapprochant des actes notariés.

Nous avons comparé par sondage les prix de ventes figurant sur les actes de ventes avec les grilles de prix prévisionnelles pour vérifier leur pertinence.

• S'agissant des programmes achevés non vendus (Habitat & Entreprise) :

Nous avons examiné avec la direction et les responsables de programmes les perspectives d'écoulement de lots non vendus.

Nous avons corroboré les valeurs de vente estimées par la direction avec les niveaux de prix atteints sur les ventes déjà réalisées et avec des données de marché et les avons comparées à la valeur comptable des stocks les plus significatifs.

Nous avons également apprécié le caractère approprié des informations fournies dans l'annexe aux comptes consolidés en ce qui concerne ces éléments.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société CBo Territoria par les statuts du 7 janvier 2004 pour le cabinet EXA et par votre assemblée générale du 3 juin 2010 pour le cabinet Deloitte & Associés.

Au 31 décembre 2018, le cabinet EXA était dans la 15ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Deloitte & Associés dans la 9ème année, dont 8 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé pour les deux cabinets.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
• concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

A Saint-Denis-de-La-Réunion et Paris-La Défense, le 30 avril 2019

Les commissaires aux comptes

EXA Deloitte & Associés

Pierre-Yves TESSIER Emmanuel PROUDHON

EXA

4, rue Monseigneur Mondon - BP 80830 97476 Saint-Denis Cedex S.A. au capital de € 40 000 337 725 949 RCS Saint Denis

Commissaire aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Saint-Denis-De-La-Réunion

Deloitte & Associés

6, place de la Pyramide 92908 Paris-La Défense Cedex S.A. au capital de € 1 723 040 572 028 041 RCS Nanterre

Commissaire aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Versailles

CBo Territoria

Société Anonyme Cour de l'Usine - La Mare 97438 Sainte-Marie La Réunion

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2018

A l'assemblée générale de la société CBo Territoria,

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Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée respectivement par vos statuts et par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société CBo Territoria relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels" du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2018 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Evaluation des titres de participation

Risque identifié

Au 31 décembre 2018, la valeur nette des titres de participations s'élève à 57 270 milliers d'euros. Ils sont comptabilisés à leur date d'entrée au coût d'acquisition.

Une dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur d'utilité des titres de participation est inférieure à la valeur d'acquisition.

Comme décrit dans la note 3.5 de l'annexe aux comptes annuels, la valeur d'utilité des titres de participation est appréciée sur la base de la quote-part des capitaux propres détenue, en tenant compte des plus-values latentes éventuelles et des perspectives d'activité des filiales concernées.

L'appréciation de la valeur d'utilité des titres de participation requiert l'utilisation d'hypothèses et d'estimations ainsi qu'une part importante de jugement de la part de la direction car elle prend en compte :

• pour les filiales développant des programmes de promotion immobilière, les prévisions de résultat desdits programmes qui sont fondées sur une estimation de leur marge à terminaison ;
• pour les filiales ayant une activité de foncière, la juste valeur des immeubles de placement, déterminée annuellement par un expert indépendant. La détermination de la juste valeur implique notamment le recours à l'utilisation de paramètres non observables dans le contexte du nombre limité de transactions sur l'Ile de la Réunion (niveaux de loyers, taux de rendement…) ;
• pour les autres filiales, les perspectives de résultats de leurs activités.

Etant donné la part importante de jugement et le recours à des hypothèses et estimations qu'impliquent la détermination de la juste valeur des actifs sous-jacents et les prévisions de résultats des programmes immobiliers, nous avons considéré l'évaluation des titres de participation comme un point clé de l'audit.

Notre réponse :

Nous avons examiné les méthodes de détermination de la valeur d'utilité des filiales retenues par la direction et pris connaissance des procédures de contrôle interne y étant associées.

Nous avons rapproché les capitaux propres retenus par la direction dans ses évaluations avec les comptes des entités concernées ayant fait l'objet d'un audit ou de procédures analytiques.

Pour les filiales développant des programmes de promotion immobilière, nos procédures ont principalement consisté à analyser la cohérence des données et des hypothèses budgétaires retenues par la direction pour l'évaluation des prévisions de résultat des programmes immobiliers avec les données historiques connues et les perspectives de développement, et par rapport au contexte économique et financier dans lequel s'inscrivent les filiales de votre société.

Pour les filiales ayant une activité de foncière, l'équipe d'audit a participé à des réunions en présence de l'expert indépendant et de la direction, afin de procéder à une revue critique de la méthodologie adoptée, des principales hypothèses retenues qui sous-tendent la valorisation des immeubles de placement, et plus particulièrement parmi d'autres facteurs, les tendances du marché, les transactions récentes et les taux de rendement. Nous avons réalisé des procédures analytiques en comparant les valorisations et les hypothèses retenues par rapport à l'exercice précédent. Nous avons recalculé les capitaux propres réévaluées sur la base des valorisations des immeubles de placement sous-jacents.

Pour les autres filiales, nos procédures ont principalement consisté à analyser la cohérence des données et des hypothèses budgétaires retenues par la direction pour l'évaluation des prévisions de résultat avec les données historiques connues et les perspectives de développement de ces filiales.

Au-delà de l'appréciation de la valeur d'utilité des titres de participation, nos travaux ont consisté également à apprécier le caractère recouvrable des créances liées aux participations au regard des analyses effectuées sur les titres de participation.

Nous avons également apprécié le caractère approprié de l'information fournie dans l'annexe aux comptes annuels en ce qui concerne ces éléments.

Reconnaissance des revenus locatifs dans le contexte du changement de logiciel de gestion locative

Risque identifié

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018, les revenus locatifs bruts s'élèvent à 11 988 milliers d'euros.

Au 1er janvier 2017, le groupe a mis en service un nouveau logiciel de gestion locative. Cette migration s'est accompagnée d'un changement de mode de gestion, la société CBo Gestion Immobilière, filiale de votre société, intervenant désormais comme mandataire pour le compte des sociétés propriétaires du groupe (dont votre société). Ces évolutions ont nécessité le transfert des données et de paramètres de gestion vers le nouvel outil et la modification de flux financiers et des procédures du groupe. La mise en place et la fiabilisation des contrôles et des processus relatifs à l'utilisation de ce nouvel outil s'est poursuivie sur l'exercice 2018.

Nous avons considéré la reconnaissance des revenus locatifs comme un point clé de l'audit, compte tenu de la contribution importante des loyers dans le compte de résultat et des difficultés rencontrées dans la mise en place du logiciel de gestion locative pouvant conduire à des anomalies dans la comptabilisation des loyers.

Notre réponse :

Avec le concours de nos spécialistes informatiques, nous avons examiné les procédures de contrôle mises en place par le Groupe et évalué leur pertinence et leur robustesse.

Nous avons à ce titre examiné les travaux effectués par la direction pour vérifier la correcte prise en compte dans la comptabilité des flux gérés sous le nouveau logiciel.

Nous avons par ailleurs notamment procédé aux travaux suivants :

• vérification par sondage de la correcte alimentation du logiciel au cours de l'exercice, par rapprochement avec les données des nouveaux baux ;
• recalcul du chiffre d'affaires pour un échantillon de baux sur la base des contrats de bail ;
• rapprochement de la facturation issue de la gestion locative avec le chiffre d'affaires comptabilisé ;
• réalisation de procédures analytiques afin d'identifier les variations de revenus locatifs significatives par rapport à l'exercice précédent en tenant compte des mouvements locatifs de l'exercice ;
• vérification par sondage du correct apurement des créances locataires comptabilisées au 31 décembre 2018 sur les deux premiers mois de l'exercice 2019.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-4 du code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L. 225-37-5 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société CBo Territoria par votre assemblée générale du 3 juin 2010 pour le cabinet Deloitte & Associés et par les statuts du 7 janvier 2004 pour le cabinet EXA.

Au 31 décembre 2018, le cabinet Deloitte & Associés était dans la 9ème année de sa mission sans interruption et le cabinet EXA dans la 15ème année, dont 8 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé pour les deux cabinets.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations

fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons un rapport au comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Saint-Denis-de-La-Réunion et Paris-La Défense, le 30 avril 2019

Les commissaires aux comptes

EXA

Deloitte & Associés

Pierre-Yves TESSIER

Emmanuel PROUDHON

CBo Territoria

Société Anonyme

Cour de l'Usine La Mare – BP 105 97438 SAINTE-MARIE

Rapport de l'un des commissaires aux comptes sur une sélection d'informations extra-financières figurant dans le rapport de gestion du groupe

Exercice clos le 31 décembre 2018

A l'assemblée générale des actionnaires de CBo Territoria,

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_______________________________

A la suite de votre demande et en notre qualité de commissaire aux comptes de CBo Territoria, nous vous présentons notre rapport sur une sélection d'informations extra-financières (ciaprès les « Informations ») publiés dans le Rapport RSE à l'exercice clos le 31 décembre 2018 (ci-après le « Rapport RSE »), présentée dans le rapport de gestion groupe.

Les Informations, sélectionnées par le groupe, sont les suivantes :

• Informations sociales quantitatives : Répartition de l'effectif en ETP du groupe au 31 décembre 2018 ; Pourcentage de l'effectif du Groupe en CDI ; Nombre de jours ouvrés d'absence ; Taux d'absentéisme ; Nombre d'accidents du travail ; Nombre de jours calendaires d'arrêt pour accident du travail.
• Informations sociales qualitatives : Avantages sociaux.
• Informations environnementales quantitatives : Consommation d'eau du golf de Bassin Bleu et Vert Lagon ; Consommation électrique en 2018 ; Déchets produits pour l'ensemble des ZAC 2018 ; Emissions d'équivalent CO2 correspondant à la consommation électrique, le transport aérien des employés, la consommation de carburants des véhicules de service et la construction immobilière.
• Informations environnementales qualitatives : Identification des principaux postes du scope 3 ; Pourcentage de chantiers d'aménagement et de construction ayant fait l'objet d'une coordination environnementale en 2018 ; Utilisation des déblais comme matière première et traçabilité des déchets qui pourraient devenir des déchets inertes ; Taux de plantes indigènes et endémiques dans les plantations.
• Informations sociétales quantitatives : Nombre d'emplois directs sauvegardés ou générés en 2018 ; Montant des travaux payés directement à des sous-traitants en 2018 ; Nombre de logements produits ; Surface d'immobilier professionnelle produite.
• Informations sociétales qualitatives : Traitement des nuisances sonores ; Nombre de workshops, comités de pilotage, comités de suivi, présentations et manifestations organisés en 2018 ; Livraison d'environnements sains et sécurisés : sols dépollués, pas d'amiante ni de plomb, contrôle des tours aéro-réfrigérantes, traitement anti-termites ; Démarche initiée en 2018 sur la cartographie des risques ; Actions de lutte contre la corruption ; Actions pour les droits de l'homme.

Responsabilité de la société

Les Informations ont été préparées sous la responsabilité du Conseil d'administration de CBo Territoria conformément aux procédures et référentiels utilisés par la société (ci-après le « Référentiel ») dont un résumé figure dans le rapport de gestion et qui sont disponibles sur demande au siège de la société.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l'article L. 822-11-3 du code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, de la doctrine professionnelle et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité du commissaire aux comptes

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur les Informations sélectionnées.

Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur :

• le respect par la société des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment en matière de devoir de vigilance, de lutte contre la corruption et de fiscalité ;

• la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

Nature et étendue des travaux

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à la vérification des informations extrafinancières et la norme internationale ISAE 3000 (Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information).

Nous avons mené des travaux suivants :

• Nous avons pris connaissance de l'activité du groupe, de l'exposé des Informations au sein du Rapport RSE.
• Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur.
• Nous avons vérifié que les Informations couvrent le périmètre consolidé, à savoir l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l'article L. 233- 16 avec les limites précisées dans le Rapport RSE.
• Nous avons apprécié le processus de collecte mis en place par l'entité visant à l'exhaustivité et à la sincérité des Informations.
• Nous avons mis en œuvre, sur les Informations quantitatives :
  • des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;
  • des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d'une sélection d'entités contributrices¹⁰ et couvrent entre 16 et 30% des Informations sélectionnées pour ces tests ;
• Nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les Informations qualitatives.
• Nous avons apprécié la cohérence d'ensemble du Rapport RSE par rapport à notre connaissance de la société.

Nos travaux ont mobilisé les compétences de quatre personnes entre février et avril 2019.

Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale.

Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

¹⁰ Informations quantitatives sociales : CBo Territoria SA ; CBo Gestion Immobilière SAS ; Nouvel Horizon SAS ; RMT SAS ; BBCC SAS ; Jardin d'Eden SARL ; BCS SAS.

Informations quantitatives environnementales : Déchets (produits et valorisés) : Opérations livrées en 2018 sur 6 ZAC ; Consommation d'énergie : Les 7 principaux bâtiments du patrimoine propre de CBo Territoria ainsi que les 8 principales filiales SCI (Sociétés Civile Immobilières) gérées par CBo Territoria ; Consommation d'eau : Golf du Bassin Bleu et de Vert Lagon (BBCC).

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations présentées dans le Rapport RSE, pris dans leur ensemble, ont été établis de manière sincère, conformément au Référentiel.

Paris-La Défense, le 30 avril 2019 L'un des commissaires aux comptes,

Deloitte & Associés

Emmanuel Proudhon Julien Rivals Associé Associé, Développement Durable

CBO TERRITORIA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2018

EXA

4, rue Monseigneur Mondon - BP 80830 97476 Saint-Denis Cedex S.A. au capital de € 40 000 337 725 949 RCS Saint Denis

Commissaire aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Saint-Denis-De-La-Réunion

Deloitte & Associés

6, place de la Pyramide 92908 Paris-La Défense Cedex S.A. au capital de € 1 723 040 572 028 041 RCS Nanterre

Commissaire aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Versailles

CBo Territoria

Société Anonyme

Cour de l'Usine – La Mare 97438 Sainte Marie La Réunion

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018

_______________________________

_______________________________

A l'assemblée générale de la société CBo Territoria,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions et engagements soumis à l'approbation de l'assemblée générale

Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article L.225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés de la convention suivante qui a fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.

Mission de coaching Président Directeur Général conclue avec la société FreeBE Sprl

• Personne concernée : Madame Sophie MALARME LECLOUX, administratrice de CBo Territoria et gérante de la société FreeBE Sprl.
• Nature et objet : Le conseil d'administration du 17 avril 2018 a autorisé la conclusion avec la société FreeBE Sprl d'un contrat de coaching individuel du Président Directeur Général dans le processus de gestion du changement.
• Motifs justifiant de son intérêt pour la société : le conseil d'administration a considéré la nécessité d'accompagner le Président Directeur Général dans le cadre de l'élaboration du plan de succession du Directeur Général de la société. L'expérience de Madame Sophie MALARME LECLOUX en matière d'accompagnement de chefs d'entreprise et sa connaissance de la société ont été jugées de nature à favoriser cet accompagnement.
• Modalités : Le contrat a été conclu pour une durée de 12 mois et prévoit une rémunération fixe de 3 000 € HT par mois.

Au cours de l'exercice 2018, le montant constaté en charges par votre société s'est élevé à 24 357 €.

Conventions et engagements non autorisées préalablement

En application des articles L. 225-40 et L. 823-12 du code de commerce, nous vous signalons que la convention suivante n'a pas fait l'objet d'une autorisation préalable de votre conseil d'administration.

Il nous appartient de vous communiquer les circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation n'a pas été suivie.

Mandat de commercialisation avec la société OPPIDUM PATRIMONIAL SAS

• Personne concernée : Jérôme GOBLET, administrateur de CBo Territoria et président de la société OPPIDUM PATRIMONIAL SAS
• Nature et objet : Le 27 juin 2018 la société CBo Territoria a signé une convention avec OPPIDUM PATRIMONIAL SAS. Cette dernière a été autorisée par le conseil d'administration en date du 30 janvier 2019 et porte sur un mandat de commercialisation de certains lots disponibles à la vente en l'état futur d'achèvement.
• Motifs justifiant de son intérêt pour la société : La société OPPIDUM PATRIMONIAL SAS est reconnue pour son expertise dans le domaine de la commercialisation de programmes neufs et à ce titre le conseil d'administration a recommandé ce partenaire.
• Modalités : Le mandat a été signé pour une durée d'un an, renouvelable par tacite reconduction et prévoit une rémunération de la société OPPIDUM PATRIMONIAL SAS de 12% HT du prix de vente TTC. Ce mandat comporte une clause d'exclusivité pour les régions suivantes : Pays de la Loire, Centre Val de Loire, Bretagne, Normandie, Hauts de France et Ile de France.

Aucune charge n'a été comptabilisée par votre société au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2018.

Ce mandat, signé le 27 juin 2018, n'a pas fait l'objet de la procédure d'autorisation préalable par le Conseil d'administration en raison d'une simple omission. Nous vous précisons que, lors de sa réunion du 30 janvier 2019, votre Conseil d'administration a décidé d'autoriser a posteriori cette convention.

Conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement déjà approuvés par l'assemblée générale dont l'exécution se serait poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Fait à Saint-Denis-de-La-Réunion et à Paris-La Défense, le 30 avril 2019

Les Commissaires aux Comptes,

EXA

Deloitte & Associés

Pierre-Yves TESSIER

Emmanuel PROUDHON

OR D R E D U J O U R D E L 'AS S E M B L E E GE N E R A L E D U 5 J U I N 2019 E T P R O J E T S D E R E S O L U T I O N S

CBo Territoria

Société anonyme au capital de 44 658 237,36 € Siège social : Cour de l'Usine, La Mare, 97438 Sainte-Marie (île de La Réunion) 452 038 805 R.C.S. Saint-Denis

ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 5 JUIN 2019

Ordre du jour

À CARACTERE ORDINAIRE :

• 1. Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018,
• 1. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018,
• 1. Affectation du résultat de l'exercice et fixation du dividende,
• 1. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation d'une convention,
• 1. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et ratification d'une convention,
• 1. Renouvellement de Monsieur Jérôme GOBLET en qualité d'administrateur,
• 1. Montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil,
• 1. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Eric WUILLAI, Président Directeur Général,
• 1. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d'administration et Directeur Général et/ou tout autre dirigeant mandataire social,
• 1. Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l'autorisation, finalités, modalités, plafond,

À CARACTERE EXTRAORDINAIRE :

• 1. Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l'autorisation, plafond,
• 1. Délégation à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation,
• 1. Modification de l'article 17 des statuts en vue de corriger une erreur matérielle ayant pour effet de réduire la durée des fonctions de censeurs,
• 1. Pouvoirs pour les formalités.

Texte des projets de résolutions

À CARACTERE ORDINAIRE :

Première résolution - Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration et des commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2018, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice 7 927 932,36 euros.

Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2018, approuve ces comptes tels qu'ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 10 579 752 euros.

Troisième résolution - Affectation du résultat de l'exercice et fixation du dividende

L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, décide de procéder à l'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2018 suivante :

Origine

- Bénéfice de l'exercice - Report à nouveau antérieur	7 927 932,36 € 34 813 617,81 €
Affectation
- Réserve légale	396 396,62 €
- Autres réserves	-
- Dividendes (0,22 € par action) (base nbre de titres au 31/12/2018)	7 443 039,56 €
- Report à nouveau	34 902 113,99 €

L'Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 0,22 euros.

Lorsqu'il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l'impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13, et 158 du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.

Le détachement du coupon interviendra le 10 juin 2019.

Le paiement des dividendes sera effectué le 12 juin 2019.

En cas de variation du nombre d'actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 33 831 998 actions composant le capital social au 31 décembre 2018, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'Assemblée constate qu'il lui a été rappelé qu'au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

AU TITRE DE L'EXERCICE	REVENUS ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION		REVENUS NON ÉLI
	DIVIDENDES	AUTRES REVENUS DISTRIBUÉS	GIBLES À LA RÉFAC TION
2015	5 518 357,59 €* soit 0,17 € par action	-	-
2016	6 175 800,47 €* soit 0,19 € par action	-	-
2017	7 089 779,55 €* Soit 0,21 € par ac tion	-	-

* Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau

Quatrième résolution - Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation d'une convention

Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l'Assemblée Générale approuve la convention nouvelle avec la société FreeBe Sprl qui y est mentionnée.

Cinquième résolution – Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et ratification d'une convention

Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l'Assemblée Générale ratifie la convention nouvelle avec la société Oppidum Patrimonial SAS qui y est mentionnée.

Sixième résolution – Renouvellement de Monsieur Jérôme GOBLET, en qualité d'administrateur

L'Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Jérôme GOBLET, en qualité d'administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2023 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Septième résolution - Montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil

L'Assemblée Générale décide de fixer le montant global annuel des jetons de présence à allouer au Conseil d'Administration à 80 000 euros.

Cette décision applicable à l'exercice en cours sera maintenue jusqu'à nouvelle décision.

Huitième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Eric WUILLAI, Président Directeur Général

L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L.225-100 alinéa II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé en raison de son mandat à Monsieur Eric WUILLAI, Président Directeur Général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise page 20.

Neuvième résolution – Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d'administration et Directeur Général et/ou tout autre dirigeant mandataire social

L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, au Président du Conseil d'administration et Directeur Général et/ou tout autre dirigeant mandataire social, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise page 16.

Dixième résolution - Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225- 209 du Code de commerce

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la société dans la limite de 10 %, du nombre d'actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale du 6 juin 2018 dans sa neuvième résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

• d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action CBo TERRITORIA par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues,
• de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe,
• d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,
• d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
• de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l'autorisation conférée ou à conférer par l'Assemblée Générale Extraordinaire.

Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera.

La société se réserve le droit d'utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

Le prix maximum d'achat est fixé à 4,70 euros par action. En cas d'opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération).

Le montant maximal de l'opération est fixé à 15 901 039,06 euros.

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à ces opérations, d'en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d'effectuer toutes formalités.

À CARACTERE EXTRAORDINAIRE :

Onzième résolution - Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des commissaires aux comptes :

• 1) Donne au Conseil d'Administration l'autorisation d'annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d'annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l'article L. 225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,
• 2) Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation,
• 3) Donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.

Douzième résolution - Délégation à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration et des commissaires aux comptes et conformément aux articles L. 225-147 et L. 228-92 du Code de commerce :

• 1) Autorise le Conseil d'Administration à procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l'article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.
• 2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.
• 3) Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital au jour de la présente Assemblée, compte non tenu du montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.
• 4) Délègue tous pouvoirs au Conseil d'Administration, aux fins de procéder à l'approbation de l'évaluation des apports, de décider l'augmentation de capital en résultant, d'en constater la réalisation, d'imputer le cas échéant sur la prime d'apport l'ensemble des frais et droits occasionnés par l'augmentation de capital, de prélever sur la prime d'apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière.
• 7) Prend acte que cette délégation prive d'effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Treizième résolution - Modification de l'article 17 des statuts en vue de corriger une erreur matérielle ayant pour effet de réduire la durée des fonctions de censeurs

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide :

• De corriger une erreur matérielle figurant dans le troisième alinéa du paragraphe « Censeurs » de l'article 17 des statuts, afin d'adapter sa rédaction à la réduction de la durée du mandat d'administrateur de 6 à 4 ans décidée lors de la précédente Assemblée Générale,
• De constater que la durée des fonctions de censeurs est en conséquence réduite de 6 à 4 ans,
• De modifier en conséquence et comme suit le troisième alinéa du paragraphe « Censeurs » de l'article 17 des statuts, le reste de l'article demeurant inchangé :

« La durée de leurs fonctions est égale à celle des fonctions des administrateurs, soit 4 ans, prenant fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat. Les censeurs sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par décision de l'assemblée générale ordinaire. »

Quatorzième résolution – Pouvoirs pour les formalités

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.