BLEECKER

Quarterly Report • May 24, 2019

Société Anonyme à Directoire et Conseil de surveillance Au capital de 20.787.356,70 € Siège social : 39 avenue George V – PARIS (75008) 572 920 650 RCS PARIS

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL AU 28 FÉVRIER 2019

DECLARATION DES PERSONNES PHYSIQUES RESPONSABLES DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

Paris, le 24 mai 2019

Nous attestons, à notre connaissance, que les comptes présentés dans le rapport financier semestriel (1erseptembre 2018 – 28 février 2019) sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de la Société et de l'ensemble des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation du Groupe BLEECKER, que le rapport semestriel d'activité figurant en page 27 présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice (1erseptembre 2018 – 28 février 2019), de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes pour les six mois restants de l'exercice en cours.

Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD Monsieur Philippe BUCHETON Président du Directoire Directeur Général

A.	COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS AU 28 FÉVRIER 20195
I.	ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE5
II.	COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ7
III.	TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS 9
IV.	TABLEAU DES VARIATIONS DE CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS10
V.	ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS 11
1.	ÉVÈNEMENTS SIGNIFICATIFS11 Sur la période 1er septembre 2018 Au 28 février 2019 Patrimoine Financements bancaires	11 11 11
	Baux Dividendes Postérieurement au 28 février 2019 Patrimoine Financements bancaires	11 12 12 12 12
2.	ÉVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL 12
3.	COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL 12
4.	PARTIES LIÉES13 Rémunération des dirigeants Principales transactions entre les parties liées	13 13
5.	ENGAGEMENTS DU GROUPE BLEECKER 15 Hypothèques et privilèges des prêteurs de deniers Nantissements de titres de participation Nantissements de contrats de credit-bail immobilier Cautions données Cautions reçues Promesses de vente ou d'achat Covenants	15 15 16 16 16 16 16
6.	BASE DE PRÉPARATION, D'ÉVALUATION, JUGEMENT ET UTILISATION D'ESTIMATIONS 17
7.	PRINCIPES GÉNÉRAUX DE CONSOLIDATION 18 Référentiel Normes, Amendements et interprétations non encore applicables aux exercices ouverts à compter du 1er septembre 2018 Méthodes de consolidation Périmètre de consolidation	18 18 18 19

8.	NOTES SUR LES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS22
	Bilan consolidé	22
	Actif	22
	Immobilisations incorporelles	22
	Immeubles de placement	22
	Clients et comptes rattachés	23
	Trésorerie et équivalents de trésorerie	23
	Passif	23
	Capitaux propres	23
	Passifs financiers courants et non courants	24
	Dépôts et cautionnements reçus	24
	Autres passifs courants	25
	Compte de résultat consolidé	25
	Loyers	25
	Charges opérationnelles	25
	Coût des emprunts ou des dettes portant intérêt	26
	Autres produits et charges non courants	26
	Variation de périmètre	26
B	RAPPORT D'ACTIVITÉ POUR LE 1ER SEMESTRE DE L'EXERCICE (PÉRIODE DU ER SEPTEMBRE 1 2018 AU 28 FÉVRIER 2019)27
1.	ÉVÈNEMENTS MARQUANTS AU COURS DU 1ER SEMESTRE DE L'EXERCICE (PÉRIODE DU 1ER SEPTEMBRE 2018 AU 28 FÉVRIER 2019) 27
	Patrimoine	27
	Financements bancaires	27
	Baux	28
2.	COMMENTAIRES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE BLEECKER AU
	COURS DU 1ER SEMESTRE DE L'EXERCICE (PÉRIODE DU 1ER SEPTEMBRE	2018 AU
	28 FÉVRIER 2019) 28
	Principes et méthodes comptables	28
	Activité et situation du Groupe BLEECKER	28
	Évènements significatifs postérieurs au 28 février 2019	28
	Patrimoine	28
	Financements bancaires	29
	Activité en matière de recherche et de développement	29
	Description des risques et incertitudes	29
	Information sur l'utilisation des instruments financiers	29
	Information environnementale et prise en compte du développement durable	29
	Information sociale	30
	Évolution du cours du titre BLEECKER	30
3.	ÉVOLUTION ET PERSPECTIVES D'AVENIR30
C -	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS 32

A.COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS AU 28 FÉVRIER 2019

I. ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE

	Notes	28 02 2019	31 08 2018	28 02 2018
ACTIF		K € NET IFRS	K € NET IFRS	K € NET IFRS
ACTIFS NON COURANTS		585 126	544 867	482 423
Immobilisations incorporelles (1)	8.1.1.1	3 000	3 000	3 000
Immobilisations incorporelles		3 000	3 000	3 000
Immeubles de placement	8.1.1.2	579 539	538 960	474 250
Immobilisations corporelles		579 539	538 960	474 250
Autres actifs non courants		2 586	2 907	5 173
Immobilisations financières		2 586	2 907	5 173
ACTIFS COURANTS		40 252	36 239	21 537
Actifs destinés à la vente	8.1.1.2	4 368	5 532	1 245
Clients et comptes rattachés	8.1.1.3	17 723	15 601	12 537
Avances et acomptes versés		367	213	317
Autres créances courantes		10 515	8 898	7 094
Instruments financiers dérivés		2	13	34
Total des actifs courants		32 975	30 258	21 227
Trésorerie et équivalents de trésorerie	8.1.1.4	7 277	5 981	310
TOTAL ACTIF		625 379	581 108	503 961

(1) Il s'agit de la valorisation de la marque BLEECKER®

	Notes	28 02 2019	31 08 2018	28 02 2018
		K €	K €	K €
PASSIF		NET IFRS	NET IFRS	NET IFRS
CAPITAUX PROPRES		188 954	243 451	173 597
Capital social	8.1.2.1	20 787	20 787	20 787
Primes d'émission, de fusion, d'apport		5 976	5 976	5 976
Réserves consolidées Groupe		168 661	148 275	148 210
Résultat de l'exercice Groupe		-6 871	66 723	-1 149
CAPITAUX PROPRES - PART GROUPE		188 553	241 761	173 824
Résultat intérêts minoritaires		83	606	45
Réserve intérêts minoritaires		317	1 084	-272
CAPITAUX PROPRES - INTERETS MINORITAIRES		401	1 690	-227
Passifs financiers non courants		313 978	297 969	245 436
> Dont emprunts auprès des établissements de crédit	8.1.2.2	212 713	160 157	99 413
> Dont CBI	8.1.2.2	90 365	126 312	134 523
> Dont emprunt obligataire	8.1.2.2	11 500	11 500	11 500
Autres passifs non courants	8.1.2.2	0	0	1 127
Dépôts et cautionnements reçus	8.1.2.3	10 896	10 856	10 043
Provisions pour risques et charges		0	0	0
PASSIFS NON COURANTS		324 875	308 825	256 606
Autres passifs courants	8.1.2.4	90 078	17 381	13 106
Passifs financiers courants		21 472	11 451	60 652
> Dont emprunts auprès des établissements de crédit	8.1.2.2	6 948	4 213	31 269
> Dont CBI	8.1.2.2	3 403	6 358	7 844
> Dont passifs financiers des actifs destinés à la vente		0	0	0
> Dont autres (*)		11 121	880	21 540
PASSIFS COURANTS		111 550	28 832	73 758
TOTAL PASSIF		625 379	581 108	503 961

(*) Les passifs financiers courants n'intègrent que les comptes courants.

II. COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

	Notes	28 02 2019	31 08 2018	28 02 2018
		K €	K €	K €
COMPTE DE RESULTAT		NET IFRS	NET IFRS	NET IFRS
Chiffre d'affaires hors taxes	8.2.1	10 313	24 918	13 094
Autres produits		235	278	158
Produits opérationnels		10 547	25 196	13 252
Charges externes		7 473	14 619	6 041
Impôts et taxes		1 881	3 127	1 905
Salaires et traitements		0	0	0
Dotations nettes aux provisions		-139	5 073	3 606
Autres charges		191	408	114
Charges opérationnelles	8.2.2	9 405	23 299	11 666
Juste valeur des immeubles	8.1.1.2	-2 577	73 520	879
Résultat opérationnel courant avant cession d'actif		-1 435	75 418	2 464
Résultat des cessions d'actifs		99	-382	-298
Résultat opérationnel après cession d'actif		-1 336	75 036	2 167
Produits des autres valeurs mobilières		0	31	0
Autres produits financiers	8.2.3	0	217	116
Produits financiers		0	248	116
Intérêts et charges financières	8.2.3	5 442	7 934	3 387
Juste valeur des instruments financiers	8.2.3	11	21	0
Charges financières		5 453	7 955	3 387
Résultat financier	8.2.3	-5 452	-7 707	-3 271
Variations de périmètre
Impôts		0	0	0
Résultat net		-6 788	67 329	-1 104
Part du Groupe		-6 871	66 723	-1 149
Intérêts minoritaires		83	606	45
Résultat par action (1)		-6,11	59.33	-1.02
Résultat dilué par action		-6,11	59.33	-1.02
Le nombre d'actions BLEECKER S.A. est au 28.02.2019 de				1 126 686
Le nombre d'actions BLEECKER auto-détenues au 28.02.2019 est de				-2 000
Soit un nombre d'actions BLEECKER net de l'auto-détention				1 124 686

État du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	28 02 2019 K € NET IFRS	31 08 2018 K € NET IFRS	28 02 2018 K € NET IFRS
Résultat net	-6 788	67 329	-1 104
Eléments qui seront reclassés ultérieurement en résultat net
Écarts de conversion
Réévaluation des instruments dérivés de couverture
Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente Eléments de la quote-part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des entreprises mises en équivalence
Impôts liés
Eléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat net
Réévaluation des immobilisations
Ecarts actuariels sur les régimes à prestations définies
Eléments de la quote-part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des entreprises mises en équivalence
Impôts liés
Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres			0
Résultat net et des gains et pertes comptabilisés

directement en capitaux propres	-6 788	67 329	-1 104
Dont part groupe	-6 871	66 723	-1 149
Dont part des intérêts minoritaires	83	606	45

III. TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS

(en K €)	Notes	28-févr-19	31-août-18	28-févr-18
Résultat net de l'exercice imputable aux
actionnaires de la société mère		(6 871)	66 723	(1 149)
Part relative aux intérêts minoritaires		83	606	45
Retraitements pour rétablir la concordance entre le
résultat net et les flux de trésorerie provenant des
activités d'exploitation :
Dotations aux amortissements et aux provisions sur
actif immobilisé
Écarts de réévaluation et reprise des réserves de
conversion
Charges/(Produits) d'impôts différés
(Plus)/Moins-values sur cessions d'actifs non courants		(99)	382	298
Part des résultats des sociétés mises en
équivalence
(Reprises)/Dotations aux provisions courantes et
non courantes et variation des actifs et dettes
d'impôts courants
Juste valeur des immeubles	8.1.1.2	2 577	(73 520)	(879)
Juste valeur des instruments financiers	8.2.3	11	21	(0)
Coût de l'endettement financier net	8.2.3	5 441	7 686	3 271
Capacité d'autofinancement avant coût de
l'endettement financier net et impôts		1 142	1 898	1 585
Variation des autres actifs et passifs courants et
non courants (*)		(3 294)	2 880	1 863
Flux de trésorerie provenant des activités
d'exploitation		(2 152)	4 778	3 449
Investissements :
Acquisitions d'immobilisations incorporelles et
corporelles	8.1.1.2	(21 707)	(7 422)	(1 456)
Acquisitions d'immobilisations financières		(4)	(2 234)	(544)
Cessions d'immobilisations financières		325	4 716	759
Acquisitions de titres d'auto détention
Produits de cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles	8.1.1.2	5 617	11 984	3 152
Acquisitions de filiales (nettes de trésorerie)
Produits de cession de filiales (nets de trésorerie)
Accroissement/(Diminution) de la trésorerie liée aux
variations de périmètre
Flux de trésorerie affectés aux activités
d'investissement		(15 770)	7 044	1 910
Accroissement net des passifs financiers courants
et non courants	8.1.2.2	68 863	156 895	13 488
Diminution nette des passifs financiers courants et
non courants	8.1.2.2	(42 900)	(155 771)	(16 273)
Coût de l'endettement financier net	8.2.3	(5 441)	(7 686)	(3 271)
Distribution de dividendes au public
Distribution de dividendes aux associés
Distribution aux minoritaires		(1 371)
Décaissements liés aux options de vente accordées aux intérêts minoritaires
Augmentations et réduction de capital
Décaissements auprès des minoritaires			(733)	(733)
Flux de trésorerie provenant des (affectés aux)
activités de financement		19 151	(7 295)	(6 789)
Augmentation nette des comptes de trésorerie		1 230	4 527	(1 430)
Trésorerie à l'ouverture de l'exercice		5 916	1 389	1 389
Trésorerie à la clôture de l'exercice	8.1.1.4	7 146	5 916	(41)

(*) La variation du besoin en fonds de roulement entre 2018 et 2019 provient essentiellement de la variation des encours clients.

IV. TABLEAU DES VARIATIONS DE CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

VARIATION CAPITAUX PROPRES	Nombre d'actions	Capital	Prime de	Réserve	Réserves	Autres	Report	Autres réserves	Résultat	Capitaux	Intérêts	Total
	net d'autodétention		fusion	légale	réglementées	réserves	à nouveau	consolidées	de la période	propres	minoritaires
Au 31 08 2017	1 124 686	20 787	5 976	841	5 242	9	1 756	122 257	18 104	174 973	-271	174 701
Prime de fusion (pertes intercalaires)
Diminution de capital
Autres réserves
Report à nouveau
Distribution dividende
Affectation résultat 2017							-6 365	24 469	-18 104
Résultat de la période									66 723	66 723	606	67 329
Variations de périmètre								66		66	1 356	1 422
Au 31 08 2018	1 124 686	20 787	5 976	841	5 242	9	-4 609	146 792	66 723	241 761	1 690	243 451
Prime de fusion (pertes intercalaires)
Diminution de capital
Autres réserves
Report à nouveau
Distribution dividende								-46 337		-46 337	-1 371	-47 708
Affectation résultat 2018				1 238			12 447	53 038	-66 723			0
Résultat de la période									-6 871	-6 871	83	-6 788
Variations de périmètre										0
Au 28 02 2019	1 124 686	20 787	5 976	2 079	5 242		9 7 838	153 493	-6 871	188 553	401	188 954

V. ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS

BLEECKER est une Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance dont les actions sont admises aux négociations sur le marché Euronext Paris, Compartiment C, code ISIN FR0000062150 – code mnémonique BLEE.

BLEECKER et ses filiales, ci-après "Groupe BLEECKER", se sont spécialisées dans l'immobilier d'entreprise et se développent sur le marché des locaux d'activités et de bureaux.

Les états financiers consolidés au 28 février 2019 du Groupe BLEECKER ont été arrêtés par le Directoire de BLEECKER le 22 mai 2019 et présentés au Conseil de Surveillance le 23 mai 2019.

1. ÉVÈNEMENTS SIGNIFICATIFS

SUR LA PÉRIODE 1ER SEPTEMBRE 2018 AU 28 FÉVRIER 2019

Au cours de ce 1er semestre, BLEECKER a tenu une assemblée générale mixte le 21 février 2019 au cours de laquelle, outre l'approbation des comptes sociaux et consolidés au 31 août 2018, la décision de distribution d'un dividende de 41,20 € par action, soit un dividende total de 46.337.063,20 €, étant observé que les 2.000 actions autodétenues au 31.08.2018 n'ont pas donné droit à dividendes et le renouvellement des autorisations financières ont été votées.

PATRIMOINE

Le 28 septembre 2018, BLEECKER a cédé l'immeuble à usage de locaux d'activité d'une surface de 5 321 m² sis à BUSSY ST GEORGES (77), moyennant un prix de 3 032 K€.

Dans le cadre du projet de restructuration/réhabilitation complet de l'immeuble sis à Paris 15ème, d'une superficie totale de 13.376 m² environ, à usage de bureaux, un contrat de promotion immobilière a été signé le 28 novembre 2018 par la SARL GABRIELLI. La livraison de l'immeuble est prévue le 30 septembre 2019 au plus tard.

Le 30 novembre 2018, la SCI DE LA CROIX DU SUD a cédé vingt-huit lots de copropriété, dépendant de l'immeuble situé à LIEUSAINT (77) ZAC du Carré Sénart, d'une surface totale de 990 m² environ, à usage de bureaux, moyennant le prix total de 2 900 K€ acte en main.

FINANCEMENTS BANCAIRES

Le 28 février 2019, la SARL GABRIELLI a signé un contrat de prêt bancaire d'un montant de 83,3 M€ et d'une durée de 3 ans ayant pour objet le financement, d'une part, du prix d'acquisition de l'ensemble immobilier à Paris 15ème suite à la levée de l'option d'achat assortissant le crédit-bail immobilier du 16 décembre 2011 et, d'autre part, du prix de revient des travaux de restructuration/réhabilitation hors taxe.

BAUX

Les revenus locatifs des actifs du Groupe BLEECKER s'élèvent à 10 313 K€ au 28.02.2019 contre 13 094 K€ au 28.02.2018, soit une variation de – 21,23%.

Cette variation est due principalement à l'absence de loyer sur l'actif de la SARL GABRIELLI, étant précisé que le bail en l'état futur d'achèvement prendra effet à la livraison de l'immeuble, aux départs de locataires et aux actifs cédés sur la période, partiellement compensée par la prise d'effet de nouveaux baux.

DIVIDENDES

La distribution d'un dividende de 41,20 € par action, soit un dividende total de 46.337.063,20 € votée le 21 février 2019 par l'assemblée générale mixte sera mis en paiement le 28 mai 2019. Cette distribution s'inscrit dans le cadre des obligations légales de distribution liées au régime SIIC.

POSTÉRIEUREMENT AU 28 FÉVRIER 2019

PATRIMOINE

La SCI NEFLIER a, le 11 mars 2019, consenti une promesse de vente portant sur deux immeubles situés à PESSAC (33), d'une surface totale de 1.824 m², à usage d'activité et de bureaux, moyennant un prix de vente de 3.2 M€.

La SCI DE LA CROIX DU SUD a, le 19 avril 2019, consenti une promesse de vente portant sur 11 lots de copropriété, dépendant de l'immeuble situé à LIEUSAINT (77), d'une surface totale de 278 m² environ, à usage de bureaux, moyennant le prix total de 775.000 €.

Les conditions suspensives devraient être levées le 14 juin 2019 au plus tard.

FINANCEMENTS BANCAIRES

BLEECKER a signé, le 15 mai 2019, un prêt corporate d'un montant total de 11 M€ pour une durée de 18 mois ayant pour objet le financement de ses besoins généraux.

2. ÉVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL

Au cours de la période, il n'y a pas eu de modification du capital social. BLEECKER détient toujours 2.000 de ses propres actions.

3. COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL

Le capital social de BLEECKER est fixé à vingt millions sept cent quatre-vingt-sept mille trois cent cinquante-six euros et soixante-dix centimes (20.787.356,70 €). Il est divisé en un million cent vingtsix mille six cent quatre-vingt-six (1.126.686) actions d'une valeur nominale de dix-huit euros et quarante-cinq centimes (18,45 €), entièrement libérées, toutes de même catégorie.

Au 28 février 2019, BLEECKER détient 2 000 de ses propres actions, soit 0,18 % du capital.

Au titre du concert constitué entre Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD, la société THALIE, Monsieur Philippe BUCHETON et la société AM DEVELOPPEMENT, la détention capitalistique représente 37,94% du capital (en tenant compte des actions auto-détenues).

4. PARTIES LIÉES

RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS

L'assemblée générale mixte du 21 février 2019 a approuvé, en application de l'article L.225-82-2 du Code de commerce, la politique de rémunération des membres du Directoire et des membres du Conseil de surveillance à raison de leur mandat au sein de la Société, étant précisé que la politique menée ne prévoit aucune rémunération des mandataires sociaux.

Au cours de la période concernée, les membres du Directoire n'ont perçu aucune rémunération, ni aucun salaire. Les membres du Conseil de surveillance également membres du Comité d'audit n'ont perçu ni jetons de présence, ni rémunération, ni salaire de la part de la SA BLEECKER.

PRINCIPALES TRANSACTIONS ENTRE LES PARTIES LIÉES

Sont considérées "parties liées" les personnes morales dont les dirigeants et associés directs ou indirects sont communs avec ceux de BLEECKER. Il s'agit essentiellement des sociétés (i) SINOUHE IMMOBILIER et HESTER COMMUNICATION, majoritairement contrôlées par Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD, Président du Directoire, et Monsieur Philippe BUCHETON, Directeur Général et membre du Directoire, (ii) de la société AM DEVELOPPEMENT, majoritairement contrôlée par Monsieur Philippe BUCHETON et (iii) de la société THALIE, majoritairement contrôlée par Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD :

• ➢ Le Groupe BLEECKER maintient le schéma d'externalisation de l'asset management et de la gestion locative de ses actifs immobiliers, confiée à la société SINOUHE IMMOBILIER qui assure au profit de BLEECKER et de ses filiales, à des conditions normales de marché, des prestations d'asset management et de gestion locative. Les rémunérations facturées au titre des comptes semestriels clos au 28 février 2019 s'élèvent à 2 027 504 € HT pour l'asset management, contre 3 655 198 € HT au titre de l'exercice clos au 31 août 2018, à 341 374 € HT pour la gestion locative, contre 702.395 € HT au titre de l'exercice clos au 31 août 2018 et à 2 017 109 € pour l'asset stratégie contre 3 626 237 € au titre de l'exercice clos au 31 août 2018. Les prestations de commercialisation, de financement, de maîtrise d'ouvrage déléguée intégrées dans le schéma d'externalisation ainsi que les prestations de domiciliation réalisées par SINOUHE IMMOBILIER au profit des sociétés du Groupe BLEECKER, se sont élevées au titre de la période à 1 937 922 € HT, contre 3 653 048 € HT au titre de l'exercice clos au 31 août 2018.
• ➢ La SARL MOLIERE, crédit-preneur de l'ensemble immobilier sis 39 avenue George V à PARIS (75008), filiale à 100% de BLEECKER, a consenti :
  • o un bail commercial à la SNC SINOUHE IMMOBILIER à effet du 01.09.2008 pour une surface de 2.855 m² environ et une durée de 12 ans fermes. Cette durée ferme a été mise en place en contrepartie d'une option d'achat, pour un prix à dires d'expert, et d'un droit de préférence portant sur l'ensemble immobilier précité, étant précisé que la SNC SINOUHE IMMOBILIER a renoncé expressément à son droit de préférence et à son option d'achat pendant toute la durée du crédit-bail, soit jusqu'en 2029. Le loyer annuel actuel s'élève à 2.617.837 € HT contre 2.563.903 € HT au titre de l'exercice précédent,
  • o un bail commercial à la SARL GRIKOS, filiale indirecte de THALIE et AM DEVELOPPEMENT, à effet du 01.04.2011 pour une surface de 548 m². Le loyer annuel actuel s'élève à 263 986 € HT contre 257.903 € au titre de l'exercice précédent.
• ➢ Des contrats de domiciliation ont été consentis par la SNC SINOUHE IMMOBILIER à BLEECKER et ses filiales pour la domiciliation de leur siège social au 39 avenue George V à PARIS (75008). Ces contrats prévoient une rémunération d'un montant forfaitaire annuel de 1.600 € HT par domiciliation. Le montant total facturé sur la période s'élève à 27 996 € HT. Le montant facturé s'élève à 47.996 € HT au titre de l'exercice clos au 31 août 2018.
• ➢ La SARL ROSTAND, propriétaire d'un ensemble immobilier sis 8 rue de Hanovre à PARIS (75002), filiale à 100% de BLEECKER, a consenti à la SNC SINOUHE IMMOBILIER un bail commercial d'une durée de 9 ans à effet du 01.01.2009, portant sur une surface de 56 m² environ à usage de bureaux. Ce bail a été prorogé au 1er janvier 2018 aux mêmes conditions. Le loyer annuel actuel s'élève à 16.389 € HT contre 16.052 € HT au titre de l'exercice clos au 31 août 2018.
• ➢ La SARL MAHLER, propriétaire d'un ensemble immobilier sis 11 rue Saint-Florentin à PARIS (75008), filiale à 100% de BLEECKER, a consenti à la SAS AM DEVELOPPEMENT un bail commercial d'une durée de 9 ans à effet du 08.03.2011, portant sur une surface de 84 m² environ à usage de bureaux. Le loyer annuel actuel s'élève à 29.537 € HT contre 28.928 € HT au titre de l'exercice clos au 31 août 2018.
• ➢ BLEECKER bénéficie de prestations spécifiques en matière de communication de la part de la SARL HESTER COMMUNICATION, lesquelles s'élèvent annuellement à 46.000 € HT, comme au titre de l'exercice précédent.
• ➢ Les comptes courants de la SARL THALIE et de la SAS AM DEVELOPPEMENT ouverts dans les livres de BLEECKER s'élèvent respectivement à 7,5 M€ et 2,5 M€ au titre de la période, contre 35K€ et 10K€ au 31.08.2018. Ces comptes courants sont rémunérés sur la base du taux d'intérêt déductible fiscalement pour les comptes d'associés. Les intérêts calculés au titre de la période s'élèvent respectivement à 2.111 € et 695 €, contre 134.458 € et 43.957 € au titre de l'exercice clos au 31 août 2018.

5. ENGAGEMENTS DU GROUPE BLEECKER

HYPOTHÈQUES ET PRIVILÈGES DES PRÊTEURS DE DENIERS

Les principaux engagements donnés par les filiales de BLEECKER sont des hypothèques et/ou des Privilèges des Prêteurs de Deniers (PPD) donnés en garantie des emprunts souscrits auprès des établissements de crédit.

Sociétés dont les biens immobiliers sont grevés d'une hypothèque et/ou d'un PPD	Prêts au 28/02/2019	Inscriptions (accessoires compris)	Capital restant dû au 28/02/2019	Capital restant dû au 31/08/2018
SARL GABRIELLI	83 332 688 €	91 665 957 €	58 032 688 €	-
SARL GIDE	13 385 000 €	14 053 850 €	13 108 934 €	13 292 978 €
SARL MAHLER	20 690 000 €	21 724 500 €	20 263 269 €	20 547 756 €
SARL MALLARME	10 599 694 €	14 701 700 €	10 441 000 €	10 547 000 €
SARL MOUSSORGSKI	12 590 000 €	13 219 500 €	12 330 331 €	12 503 444 €
SCI PARC DU SEXTANT	4 300 000 €	18 997 000 €	3 310 289 €	3 390 288 €
SCI DU 14 RUE LAFAYETTE	11 590 000 €	12 546 358 €	10 847 025 €	11 035 363 €
SCI DU 15 RUE LAFAYETTE	10 980 000 €	12 058 677 €	10 228 050 €	10 406 475 €
SCI 176 RIVOLI	15 900 000 €	17 490 000 €	15 463 404 €	15 610 680 €
SARL RAVEL	41 215 000 €	43 275 750 €	40 364 941 €	40 931 647 €
SARL ROSTAND	18 320 000 €	19 714 625 €	17 942 150 €	18 194 050 €
SARL VERDI	7 300 000 €	7 665 000 €	7 149 437 €	7 249 813 €
SARL WAGNER	3 800 000 €	4 180 000 €	3 200 000 €	3 350 000 €
	254 002 582€	291 292 917 €	222 681 518 €	167 059 494 €

NANTISSEMENTS DE TITRES DE PARTICIPATION

BLEECKER et/ou ses filiales ont consenti des nantissements de titres de participation de leurs filiales au profit d'établissements de crédit dans le cadre de financements d'investissements immobiliers développés par les filiales dont les titres sont nantis.

Il s'agit des titres de participation des sociétés consolidées suivantes :

Sociétés	Nombre de titres nantis	% du capital
SCI DU 14 RUE LAFAYETTE	1.000 parts sociales	100%
SCI DU 15 RUE LAFAYETTE	1.000 parts sociales	100%
SARL GABRIELLI	6.100 parts sociales	100%
SARL GIDE	6.100 parts sociales	100%
SARL MAHLER	3.500 parts sociales	100%
SARL MALLARME	6.100 parts sociales	100%
SARL MOLIERE	6.100 parts sociales	100%
SARL MOUSSORGSKI	6.100 parts sociales	100%
SCI PARC DU SEXTANT	1.100 parts sociales	100%
SARL RAVEL	6.100 parts sociales	100%
SARL ROSTAND	8.100 parts sociales	100%
SARL VERDI	6.100 parts sociales	100%

Des engagements de non cession de titres ont été pris sur les titres de la SARL GABRIELLI et des SCI 14 RUE LAFAYETTE, 15 RUE LAFAYETTE, CROIX DU SUD, PARC DU SEXTANT, NEFLIER et 176 RIVOLI.

NANTISSEMENTS DE CONTRATS DE CREDIT-BAIL IMMOBILIER

Les contrats de crédit-bail immobilier, consentis aux sociétés MOLIERE et BLEECKER (Ex. CBI SALIERI-RAVEL, cédé à BLEECKER le 30 avril 2018), ont été nantis au profit des pools de créditsbailleurs.

CAUTIONS DONNÉES

Cautions données par BLEECKER et ses filiales : Néant.

CAUTIONS REÇUES

Cautions reçues par BLEECKER et ses filiales :

Sociétés	Montants au 31 08 2018	Montants au 28 02 2019	Objet
SA BLEECKER	46 131 €	47 021 €	Caution bancaire locataire
SARL RAVEL	125 843 €	127 499 €	Caution bancaire locataire
SCI 176 RIVOLI	61 169 €	63 477 €	Caution bancaire locataire
SCI DE LA CROIX DU SUD	29 750 €	-	Caution bancaire locataire
SCI DU 14 RUE LAFAYETTE	137 820 €	130 980 €	Caution bancaire locataire
SCI DU 15 RUE LAFAYETTE	90 440 €	-	Cautions bancaires locataires
SARL GABRIELLI	5 532 476 €	11 064 952 €	Cautions bancaire locataire
SCI NEFLIER	104 594 €	-	Caution bancaire locataire
SARL ROSTAND	242 375 €	249 912 €	Cautions bancaires locataires

PROMESSES DE VENTE OU D'ACHAT

Au 28 février 2019, aucune promesse de vente ou d'achat n'a été conclue.

COVENANTS

La gestion du risque de liquidité s'effectue au moyen d'une constante surveillance de la durée des financements et de la diversification des ressources. Elle est assurée à moyen et long terme dans le cadre de plans pluriannuels de financement et, à court terme, par la centralisation et la gestion de la trésorerie du Groupe BLEECKER et le cas échéant, par la mise à disposition de comptes courants de la part des actionnaires, les sociétés THALIE et AM DEVELOPPEMENT.

Le Groupe BLEECKER a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

Dans le cadre de certains de leurs financements bancaires, les sociétés du Groupe BLEECKER sont soumises aux covenants usuels suivants :

− le Loan to Value (LTV), soit le montant de la dette rapporté à la valeur des actifs ; 10 sociétés du Groupe BLEECKER sont concernées par ce covenant, le ratio à respecter se situant dans une fourchette de 68% à 75% au maximum selon les engagements contractuels ; les tests sont réalisés, selon les financements, annuellement ou

semestriellement ;

• − l'Interest Coverage Ratio (ICR), correspondant au ratio de couverture des frais financiers par le résultat d'exploitation ; 6 sociétés du Groupe BLEECKER sont concernées par ce covenant, le ratio à respecter se situant à 225% au minimum selon les engagements contractuels ; les tests sont réalisés, selon les financements, semestriellement ou trimestriellement ;
• − le Debt Service Coverage Ratio (DSCR), représentant le cash-flow généré pour servir la charge de sa dette ; 10 sociétés du Groupe BLEECKER sont concernées par ce covenant, le ratio à respecter se situant dans une fourchette de 110% à 120% au minimum selon les engagements contractuels ; les tests sont réalisés, selon les financements, annuellement, semestriellement ou trimestriellement.

Le Groupe BLEECKER communique, à la demande des organismes de financement, sur le respect des clauses d'exigibilité anticipée et l'évolution des ratios contractuels. Au 28 février 2019, comme au 31 août 2018, le Groupe BLEECKER respecte l'ensemble de ses obligations contractuelles relatives à ces clauses d'exigibilité anticipée et à ces covenants.

Étant précisé en ce qui concerne les covenants que :

• s'agissant du ratio LTV, au cours du dernier test, le ratio le plus élevé constaté était de 64,5 %, alors que le ratio contractuel qu'il faut respecter est de 70% au maximum ;
• s'agissant du ratio ICR, au cours du dernier test, le ratio le moins élevé constaté était de 373,75 %, alors que le ratio contractuel qu'il faut respecter est de 225% au minimum ;
• s'agissant du ratio DSCR, au cours du dernier test, le ratio le moins élevé constaté par l'une des sociétés concernées était de 119% alors que le ratio contractuel qu'elle était tenue de respecter est de 115 % au minimum. Concernant la SARL MALLARME, il est précisé qu'en raison d'un cumul exceptionnel d'évènements liés à la gestion courante de son immeuble, impactant défavorablement le calcul du ratio DSCR au cours du 1er semestre de l'exercice, celleci finalise avec son prêteur un accord modifiant, rétroactivement et pour l'avenir, le niveau de son ratio DSCR ainsi que ses modalités de calcul.

Chaque contrat de financement bancaire ayant ses propres covenants, le non-respect de l'un d'eux n'aurait pas d'impact sur les autres contrats de financement bancaire.

Par ailleurs, l'emprunt obligataire émis par la SA BLEECKER est également soumis au covenant Loan to value consolidé (LTV), soit le montant de la dette rapporté à la valeur de l'ensemble des actifs du Groupe ; le ratio à respecter se situant dans une fourchette de 75% à 80% au maximum selon l'engagement contractuel ; les tests sont réalisés semestriellement sur la base des comptes annuels ou le cas échéant semestriels du Groupe. Au 28 février 2019, comme au 31 août 2018, ce ratio est respecté.

6. BASE DE PRÉPARATION, D'ÉVALUATION, JUGEMENT ET UTILISATION D'ESTIMATIONS

Les états financiers sont préparés sur la base du coût historique à l'exception des immeubles de placement, des valeurs mobilières de placement, des instruments financiers dérivés, et des instruments financiers détenus à des fins de transaction qui sont évalués à leur juste valeur.

La préparation des états financiers nécessite, de la part de la direction, l'utilisation d'estimations et d'hypothèses qui ont un impact sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges, notamment en ce qui concerne :

• la valorisation des immeubles de placement,
• la valeur de marché des instruments dérivés,
• les provisions,
• les charges locatives, taxes et assurances lorsque leur montant n'est pas définitivement connu à la clôture.

La direction revoit ses estimations et appréciations de manière régulière afin de s'assurer de leur pertinence au regard de l'expérience passée et de la situation économique. Toutefois, en fonction de l'évolution de ces hypothèses, les résultats pourraient différer des estimations actuelles.

7. PRINCIPES GÉNÉRAUX DE CONSOLIDATION

RÉFÉRENTIEL

Les états financiers consolidés intermédiaires de BLEECKER au 28 février 2019 ont été préparés conformément à la norme IAS 34 – Information Financière Intermédiaire. S'agissant de comptes condensés, ils n'incluent pas toute l'information requise par le référentiel I.F.R.S. et doivent être lus en relation avec les états financiers consolidés de BLEECKER pour l'exercice clos le 31 août 2018.

Les principes et méthodes comptables retenus pour les comptes consolidés au 28 février 2019 sont identiques à ceux utilisés dans la présentation des comptes consolidés annuels pour l'exercice clos le 31 août 2018, à l'exception de l'entrée en vigueur des normes et interprétations suivantes applicables au 1er janvier 2018 :

• − la norme IFRS 15 dont l'application est rétrospective et sans impact sur les comptes du Groupe établis au 28 février 2019. Son application concerne les contrats conclus avec des clients, à l'exception des contrats de location entrant dans le champ d'application de la norme IAS 17 - contrats de location. En conséquence, les revenus locatifs ne rentrent pas dans le champ d'application de cette norme.
• − la norme IFRS 9 dont l'application est rétrospective sur les dispositions relatives aux actifs financiers est sans impact sur les comptes consolidés, le Groupe a opté pour une application prospective des dispositions relatives aux instruments de couverture .
• − l'amendement à IAS 40 est sans incidence sur la période.

NORMES, AMENDEMENTS ET INTERPRÉTATIONS NON ENCORE APPLICABLES AUX EXERCICES OUVERTS À COMPTER DU 1 ER SEPTEMBRE 2018

La norme IFRS 16 – Contrats de location, qui remplace la norme IAS 17 et les interprétations liées, est entrée en vigueur au 1er janvier 2019. La norme IFRS 16 est attendue sans impact significatif sur les comptes de la période compte tenu de la présentation par le Groupe BLEECKER des charges refacturées au compte de résultat et de l'absence de contrats de location autre que les contrats de crédit-baux déjà retraités en IAS 17.

MÉTHODES DE CONSOLIDATION

L'ensemble des filiales de BLEECKER entre dans le périmètre de consolidation et est consolidé par intégration globale en raison du contrôle exclusif direct ou indirect de BLEECKER.

PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

Le périmètre de consolidation comprend 22 sociétés au 28 février 2019.

Sauf mention expresse, les pourcentages des droits de vote sont identiques à la quote-part de capital détenue.

NOM	N° SIREN	Siège	% contrôle		Méthode de consolidation		% Intérêts
			28 02 2019	31 08 2018	28 02 2018	28 02 2019	31 08 2018	28 02 2018	28 02 2019	31 08 2018	28 02 2018
BLEECKER SA	572 920 650	Paris					Société consolidante
BALZAC SARL	435 371 547	Paris	-	-	100	-	-	IG	-	-	100
SNC DES	440 603 678	Paris	-	-	51	-	-	IG	-	-	51
ETOILES
BOSSUET SARL	440 187 086	Paris	-	-	100	-	-	IG	-	-	100
BRAHMS SARL	437 695 273	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
SCI NEFLIER	451 340 301	Paris	50	50	50	IG	IG	IG	50	50	50
DUMAS SARL	440 165 504	Paris	-	-	100	-	-	IG	-	-	100
GABRIELLI SARL	534 937 594	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
GIDE SARL	435 372 875	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
LULLI SARL	437 952 096	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
MAHLER SARL	444 344 436	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
MALLARME	440 193 795	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
SARL
MOLIERE SARL	435 372 826	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
MOUSSORGSKI	440 259 380	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
SARL
MOZART SARL	440 259 521	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
SCI PARC DU	491 500 229	Paris	100	100	65	IG	IG	IG	100	100	65
SEXTANT
PROUST SARL	435 373 485	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
SCI DE LA CROIX	498 907 005	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
DU SUD
SCI 14 RUE	539 336 255	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
LAFAYETTE
SCI 15 RUE	750 417 933	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
LAFAYETTE
SCI 176 RIVOLI	828 189 621	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
RAMEAU SARL	437 951 767	Paris	-	-	100	-	-	IG	-	-	100
RAVEL SARL	437 936 727	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
ROSTAND SARL	440 182 913	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
STRAUSS SARL	444 344 311	Paris	-	-	100	-	-	IG	-	-	100
SCI	492 977 848	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
CHATEAUDUN
VARESE SARL	444 351 415	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
VERDI SARL	440 233 799	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
WAGNER SARL	444 344 105	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100

SECTEURS OPÉRATIONNELS

L'information sectorielle telle que communiquée ci-après est conforme aux dispositions de la norme I.F.R.S. 8. Cette présentation est faite à titre de comparaison au 28 février 2018 et au 28 février 2019.

Secteurs opérationnels BLEECKER au 28 février 2019

Par Zones Géographiques

- Compte de résultat global consolidé -

En K€		Paris	Ile de France	Régions	Total
Chiffre d'affaires		5 497	4 606	210	10 313
	%	53,3%	44,7%	2,0%	100,0%
Autres produits d'exploitation		194	39	2	235
Charges d'exploitation		4 670	4 483	252	9 405
Juste valeur des immeubles	(IAS 40)	-2 872	-14	309	-2 557
Résultat opérationnel		-1 852	148	269	-1 435
	%	129,1%	-10,3%	-18,8%	100,0%
Produits financiers		0	0	0	0
Charges financières		4 686	742	24	5 453
Résultat financier		-4 686	-742	-24	-5 453
	%	85,9%	13,6%	0,4%	100,0%
Résultat courant		-6 538	-594	245	-6 887
	%	94,9%	8,6%	-3,6%	100,0%
Résultat de cession d'actifs		8	91	0	99
Résultat net consolidé		-6 529	-504	245	-6 788
	%	96,2%	7,4%	-3,6%	100,0%

- Immobilisations corporelles & Actifs destinés à la vente-

En K€		Paris	Ile de France	Régions	Total
Immeubles de placement Total Immobilisations corporelles		477 499	100 040	2 000	579 539
		477 499	100 040	2 000	579 539
	%	82,4%	17,3%	0,3%	100,0%
Actifs destines à la vente		0	1 200	3 168	4 368
Total Actif courant		0	1 200	3 168	4 368
	%	0,0%	27,5%	72,5%	100,0%
TOTAL		477 499	101 240	5 168	583 907
	%	81,8%	17,4%	0,9%	100,0%

- Dettes financières-

En K€		Paris	Ile de France	Régions	Total
Dettes financières		266 858	68 208	160	335 226
TOTAL		266 858	68 208	160	335 226
	%	79,6%	20,4%	0,0%	100,0%

Secteurs opérationnels Bleecker au 28 février 2018 Par Zones Géographiques

En K€		Paris	Ile de France	Régions	Total
Chiffre d'affaires		7 726	4 967	401	13 094
	%	59,0%	37,9%	3,1%	100,0%
Autres produits d'exploitation		41	116	2	158
Charges d'exploitation		8 558	2 855	253	11 666
Juste valeur des immeubles	(IAS 40)	581	319	-21	879
Résultat opérationnel		-210	2 546	128	2 464
	%	-8,5%	103,3%	5,2%	100,0%
Produits Financiers		112	1	2	116
Charges financières		2 669	667	51	3 387
Résultat Financier		-2 557	-666	-48	-3 271
	%	78,2%	20,3%	1,5%	100,0%
Résultat courant		-2 767	1 881	80	-806
	%	343,0%	-233,1%	-9,9%	100,0%
Résultat de cession d'actifs		0	-298	0	-298
Résultat net consolidé		-2 767	1 583	80	-1 104
	%	250,5%	-143,3%	-7,2%	100,0%

- Compte de Résultat global consolidé -

- Immobilisations corporelles & Actifs destinés à la vente -

En K€		Paris	Ile de France	Régions	Total
Immeubles de placement		360 430	102 600	11 220	474 250
Total Immobilisations corporelles	360 430	102 600	11 220	474 250
	%	76,0%	21,6%	2,4%	100,0%
Actifs destinés à la vente		0	1 245	0	1 245
Total Actif courant		0	1 245	0	1 245
	%	0,0%	100,0%	0,0%	100,0%
TOTAL		360 430	103 846	11 220	475 496
	%	75,8%	21,8%	2,4%	100,0%
- Dettes financières -
En K€		Paris	Ile de France	Régions	Total
Dettes financières		212 322	75 635	6 634	294 591
TOTAL		212 322	75 635	6 634	294 591
	%	72,1%	25,7%	2,3%	100,0%

8. NOTES SUR LES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

BILAN CONSOLIDÉ

ACTIF

Immobilisations incorporelles

En K€	31 08 2018	Augmentations	Diminutions	28 02 2019
Actifs incorporels
Marque BLEECKER	3 000			3 000
Valeur nette	3 000			3 000

Les 3 000 K€ correspondent à la valorisation de la marque BLEECKER telle qu'elle ressort de l'expertise de Sorgem Évaluation, expert indépendant.

La marque BLEECKER et le logo y attaché, appartiennent à BLEECKER et ont fait l'objet d'un enregistrement à l'INPI ainsi qu'à l'OHMI. Leur usage est exclusivement réservé à la Société BLEECKER, ses filiales, et à la SNC SINOUHE IMMOBILIER.

Immeubles de placement

En K€	31 08 2018	Augmentations	Diminutions	28 02 2019
Immeubles de placement	538 960	44 948	4 368	579 539
Actifs destinés à la vente	5 532	4 368	5 532	4 368
Valeur nette	544 492	49 316	9 900	583 908

Les immeubles de placement sont retenus à leur valeur d'expertise telle que définie par la norme I.A.S. 40.

Au 28 février 2019, le groupe BLEECKER détient 2 contrats de crédit-bail, ces contrats sont à taux variable.

Au 28 février 2019, le Groupe BLEECKER ne dispose pas de droit sur des biens immobiliers dans le cadre de location simple.

Le Groupe BLEECKER n'occupe aucun immeuble et possède deux actifs destinés à la vente.

La juste valeur des immeubles de placement, établie par un expert indépendant, est définie à l'aide des méthodes suivantes :

• Capitalisation des revenus locatifs et / ou
• Méthode par comparaison

Variation des immeubles de placement :

En K€	28 02 2019	31 08 2018
Valeur comptable des immeubles à l'ouverture	538 960	476 610
Acquisitions y compris CBI		1 920
Travaux	47 524	4 862
Dépenses ultérieures comptabilisées dans la valeur comptable
Acquisitions dans le cadre de regroupement d'entreprises
Entrée de périmètre
Reclassement des immeubles de placement en actifs détenus en vue de la vente et autres sorties	(4 368)	(5 532)
Profits ou pertes net résultant d'ajustement de la juste valeur	(2 577)	73 520
Écarts de change nets
Transferts vers et depuis les catégories de stocks et biens immobiliers occupés par leur propriétaires
Cession d'actifs		(12 420)
Valeur comptable des immeubles à la clôture	579 539	538 960

Clients et comptes rattachés

En K€	28 02 2019	31 08 2018
Clients et comptes rattachés	23 930	22 151
Dépréciation	-6 207	-6 550
Valeur nette	17 723	15 601

Au 28.02.2019 et au 31.08.2018, le poste « Clients et comptes rattachés » comprend notamment un arriéré locataire. Cet arriéré a fait l'objet de négociations préalablement à l'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire fin 2017. Eu égard à l'évolution de cette procédure et compte tenu des éléments connus à la date d'arrêté des comptes, cette créance fait l'objet d'une provision à hauteur de 100% pour son montant HT, soit un montant de 4,6 M€.

Trésorerie et équivalents de trésorerie

En K€	28 02 2019	31 08 2018
Valeurs mobilières de placement	4	4
Disponibilités	7 273	5 977
Trésorerie	7 277	5 981
Découverts bancaires	-131	-66
Valeur nette	7 146	5 916

PASSIF

Capitaux propres

Au 28 février 2019, le capital social de BLEECKER s'élève à 20.787.356,70 €, divisé en 1.126.686 actions de 18,45 € de valeur nominale chacune.

BLEECKER détient 2 000 de ses propres actions. Conformément à l'article L. 225-210 alinéa 3 du Code de commerce, la Société dispose de réserves autres que la réserve légale d'un montant au moins égal à la valeur de l'ensemble des actions qu'elle possède. Le compte de réserves indisponibles doté à cet effet s'élève à ce jour à 76.511 €.

	28 02 2019
	Nombre
	d'actions	Montant en €
Actions inscrites en diminution des capitaux propres	2 000	76.511 €
Auto-détention en %	0,18 %

Les capitaux propres sont détaillés dans le tableau des variations des capitaux propres consolidés présenté avec les états financiers (voir page 10).

En K€	ENCOURS	Diminution	Augmentation	ENCOURS	Remboursement	ENCOURS	Remboursement	ENCOURS	Remboursement
	31 08 2018	28 02 2019	28 02 2019	28 02 2019	< 1 an	28 02 2020	1 à 5 ans	28 02 2024	au-delà de 5 ans
Dettes à taux fixe	156 735	2 435	-744	153 559	-3 142	150 415	-139 739	10 676	-10 676
Emprunt obligataire	11 500			11 500		11 500	-11 500
Emprunts à taux fixe	144 984	2 183	-1 176	141 627	-2 710	138 915	-128 239	10 676	-10 676
Intérêts provisionnés	251	251	432	432	-432
Dettes à taux variable	151 805	39 378	58 344	170 770	-7 209	163 561	-88 580	74 981	-74 981
Emprunts bancaires	19 001	227	58 033	76 806	-3 610	73 196	-73 196	0	0
Intérêts provisionnés	68	68	66	66	-66
Crédit-bail	132 670	39 017	115	93 768	-3 403	90 365	-15 384	74 981	-74 981
Découvert bancaire	66	66	131	131	-131
Total dette brute	308 540	41 813	57 600	324 329	-10 351	313 976	-228 319	85 657	-85 657

Passifs financiers courants et non courants

Note : La répartition des prêts se fait sur la base des amortissements annuels minimum obligatoires contractuels.

	En K€	ENCOURS		Entrée de Augmentation	Diminution	Reclassement	ENCOURS
		31 08 2018	périmètre				28 02 2019
	Emprunt obligataire	11 500					11 500
	Emprunts bancaires	167 379		58 530	-2 730		223 179
CASH	Dettes de CBI	133 152			-39 017		94 135
	Concours bancaires	66		131	-66		131
	Comptes courants d'associés	880		11 394	-1 153		11 121
	Emprunt obligataire						0
NON CASH	Emprunts bancaires	-3 074		-1 176			-4 250
	Dettes de CBI	-482		115			-367
	Concours bancaires						0
	Comptes courants d'associés						0
	Total	309 420		68 994	-42 966		335 449

Dépôts et cautionnements reçus

En K€	28 02 2019	31 08 2018
Dépôts et cautionnements reçus	10 896	10 856
Valeur nette	10 896	10 856

Au 28 février 2019, les dépôts de garantie correspondent aux sommes versées par les locataires dans le cadre des baux immobiliers consentis par le Groupe BLEECKER.

En K€	28 02 2019	31 08 2018
Dettes fiscales et sociales	4 271	4 333
Autres dettes*	47 617	1 853
Produits constatés d'avance	7 278	6 457
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	30 912	4 738
Total des dettes	90 078	17 381

Autres passifs courants

*La variation des autres dettes entre le 31 août 2018 et le 28 février 2019 correspond principalement au montant du dividende décidé par l'assemblée générale mixte du 21 février 2019, à payer au plus tard le 31 mai 2019.

COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

LOYERS

Le chiffre d'affaires du Groupe BLEECKER au 28 février 2019 est de 10 313 K€ dont 1 979 K€ de charges refacturées.

CHARGES OPÉRATIONNELLES

Les charges opérationnelles correspondent essentiellement :

• aux charges locatives qui incombent au propriétaire, charges liées aux travaux, frais de contentieux éventuels ainsi qu'aux frais liés à la gestion immobilière,
• aux charges locatives à récupérer auprès des locataires.

Toutes les charges y compris celles récupérables auprès des locataires sont comptabilisées en Charges. Les charges récupérées auprès des locataires sont comptabilisées en Produits.

COÛT DES EMPRUNTS OU DES DETTES PORTANT INTÉRÊT

Conformément à la norme IAS 23, le traitement comptable de référence des frais financiers retenu est la comptabilisation en charges.

Le coût de l'endettement financier net regroupe les intérêts sur emprunts, les autres dettes financières, les revenus sur prêts ou créances rattachées à des participations, ainsi que l'impact lié aux instruments de couverture.

en K€	28 02 2019	31 08 2018	28 02 2018
Produits financiers	0	248	116
Intérêts sur emprunts et charges financières	2 868	4 580	1 687
Intérêts liés aux opérations de crédit-bail	2 574	3 354	1 700
Charges financières liées aux financements	5 442	7 934	3 387
Coût de l'endettement financier net	5 441	7 686	3 271
Ajustement de valeur des instruments financiers Charges nettes sur cessions de valeurs	11	21	0
mobilières de placement	0	0	0
Coût de l'endettement net	5 452	7 707	3 271

AUTRES PRODUITS ET CHARGES NON COURANTS

Les opérations non courantes ne sont pas significatives.

VARIATION DE PÉRIMÈTRE

Le périmètre des comptes consolidés n'a pas varié au cours de la période du 1er septembre 2018 au 28 février 2019.

B RAPPORT D'ACTIVITÉ POUR LE 1ER SEMESTRE DE L'EXERCICE (PÉRIODE DU 1ER SEPTEMBRE 2018 AU 28 FÉVRIER 2019)

BLEECKER est une Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance dont les actions sont admises aux négociations sur le marché Euronext Paris, Compartiment C, code ISIN FR0000062150 – code mnémonique BLEE.

Le Groupe BLEECKER s'est spécialisé dans l'immobilier d'entreprise et se développe sur le marché des locaux d'activités et de bureaux.

1. ÉVÈNEMENTS MARQUANTS AU COURS DU 1ER SEMESTRE DE L'EXERCICE (PÉRIODE DU 1ER SEPTEMBRE 2018 AU 28 FÉVRIER 2019)

Au cours de ce 1er semestre, BLEECKER a tenu une assemblée générale mixte le 21 février 2019 au cours de laquelle, outre l'approbation des comptes sociaux et consolidés au 31 août 2018, les décisions suivantes ont notamment été prises :

• distribution d'un dividende de 41,20 € par action, soit un dividende total de 46.337.063,20 €, étant observé que les 2.000 actions autodétenues au 31.08.2018 n'ont pas donné droit à dividendes
• renouvellement des autorisations financières.

La distribution du dividende susmentionnée s'inscrit dans le cadre des obligations légales liées au régime SIIC.

PATRIMOINE

L'activité du Groupe BLEECKER a notamment été marquée par les évènements suivants :

Le 28 septembre 2018, BLEECKER a cédé l'immeuble à usage de locaux d'activité d'une surface de 5 321 m² sis à BUSSY ST GEORGES (77), moyennant un prix de 3 032 K€.

Dans le cadre du projet de restructuration/réhabilitation complet de l'immeuble sis à Paris 15ème, d'une superficie totale de 13.376 m² environ, à usage de bureaux, un contrat de promotion immobilière a été signé le 28 novembre 2018 par la SARL GABRIELLI. La livraison de l'immeuble est prévue le 30 septembre 2019 au plus tard.

Le 30 novembre 2018, la SCI DE LA CROIX DU SUD a cédé vingt-huit lots de copropriété, dépendant de l'immeuble situé à LIEUSAINT (77) ZAC du Carré Sénart, d'une surface totale de 990 m² environ, à usage de bureaux, moyennant le prix total de 2 900 K€ acte en main.

FINANCEMENTS BANCAIRES

Le 28 février 2019, la SARL GABRIELLI a signé un contrat de prêt bancaire d'un montant de 83,3 M€ et d'une durée de 3 ans ayant pour objet le financement, d'une part, du prix d'acquisition de l'ensemble immobilier à Paris 15ème suite à la levée de l'option d'achat assortissant le crédit-bail immobilier du 16 décembre 2011 et, d'autre part, du prix de revient des travaux de restructuration/réhabilitation hors taxe.

BAUX

Les revenus locatifs des actifs du Groupe BLEECKER s'élèvent à 10 313 K€ au 28.02.2019 contre 13 094 K€ au 28.02.2018, soit une variation de – 21,23%.

Cette variation est due principalement à l'absence de loyer sur l'actif de la SARL GABRIELLI, étant précisé que le bail en l'état futur d'achèvement prendra effet à la livraison de l'immeuble, aux départs de locataires et aux actifs cédés sur la période, partiellement compensée par la prise d'effet de nouveaux baux.

2. COMMENTAIRES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE BLEECKER AU COURS DU 1 ER SEMESTRE DE L'EXERCICE (PÉRIODE DU 1 ER SEPTEMBRE 2018 AU 28 FÉVRIER 2019)

PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLES

Les états financiers consolidés intermédiaires de BLEECKER au 28 février 2019 ont été préparés conformément à la norme I.A.S. 34 – Information Financière Intermédiaire. S'agissant de comptes condensés, ils n'incluent pas toute l'information requise par le référentiel IFRS et doivent être lus en relation avec les états financiers consolidés de BLEECKER pour l'exercice clos le 31 août 2018.

Libellés	01/09/2018 au 28/02/2019 en K€ (6 mois)	01/09/2017 au 31/08/2018 en K€ (12 mois)	01/09/2017 au 28/02/2018 en K€ (6 mois)
Produits opérationnels Résultat opérationnel hors cession d'actif Résultat des cessions d'actifs Résultat opérationnel après cession d'actif Produits financiers Résultat financier Résultat net Part du Groupe	10 547 (1 435) 99 (1 336) 0 (5 452) (6 788) (6 871)	25 196 75 418 (382) 75 036 248 (7 707) 67 329 66 723	13 252 2 464 (298) 2 167 116 (3 271) (1 104) (1 149)

ACTIVITÉ ET SITUATION DU GROUPE BLEECKER

Le total du bilan consolidé s'élève à 625 379 K€.

Les capitaux propres consolidés part Groupe s'élèvent à 188 553 K€.

ÉVÈNEMENTS SIGNIFICATIFS POSTÉRIEURS AU 28 FÉVRIER 2019 PATRIMOINE

La SCI NEFLIER a, le 11 mars 2019, consenti une promesse de vente portant sur deux immeubles situés à PESSAC (33) d'une surface totale de 1.824 m², à usage d'activité et de bureaux, moyennant un prix de vente de 3.2 M€.

La SCI DE LA CROIX DU SUD a, le 19 avril 2019, consenti une promesse de vente portant sur 11 lots de copropriété, dépendant de l'immeuble situé à LIEUSAINT (77), d'une surface totale de

278 m² environ, à usage de bureaux, moyennant le prix total de 775.000 €.

Les conditions suspensives devraient être levées le 14 juin 2019 au plus tard.

FINANCEMENTS BANCAIRES

BLEECKER a signé, le 15 mai 2019, un prêt corporate d'un montant total de 11 M€ pour une durée de 18 mois ayant pour objet le financement de ses besoins généraux.

ACTIVITÉ EN MATIÈRE DE RECHERCHE ET DE DÉVELOPPEMENT

Il n'a pas été engagé de dépense en matière de recherche et de développement.

DESCRIPTION DES RISQUES ET INCERTITUDES

Une description des risques financiers figure au paragraphe 4 « FACTEUR DE RISQUES » du document de référence de la Société publié en date du 20 décembre 2018.

En dehors de ces risques et des risques liés à une dégradation de la situation économique des locataires, il n'existe pas de nouveaux risques ou d'incertitudes au 28 février 2019.

INFORMATION SUR L'UTILISATION DES INSTRUMENTS FINANCIERS

Principalement emprunteur à taux fixe, le Groupe BLEECKER est faiblement exposé au risque de taux dans le temps.

INFORMATION ENVIRONNEMENTALE ET PRISE EN COMPTE DU DÉVELOPPEMENT DURABLE

BLEECKER est engagé dans une politique de développement durable tant dans la gestion de ses actifs que dans sa stratégie d'investissement et de valorisation de son patrimoine. D'un point de vue opérationnel, BLEECKER a confié à son asset manager, SINOUHE IMMOBILIER, la mise en œuvre, le déploiement et le contrôle de sa politique environnementale.

Dans le cadre de la gestion de ses actifs immobiliers, BLEECKER porte une attention toute particulière au respect des normes de sécurité, de santé et de protection de l'environnement. BLEECKER a mis en place depuis plusieurs années une organisation interne qui permet d'assurer une veille réglementaire sur ces domaines, d'identifier et de maîtriser ses risques environnementaux et de contrôler la bonne application des exigences minimales sur ses immeubles.

La réduction de l'empreinte écologique de notre activité immobilière passe également par une utilisation rationnelle et raisonnable des ressources naturelles.

Conscient des efforts à mener dans ce domaine, BLEECKER est engagé dans une démarche permettant d'évaluer et de suivre les performances environnementales de ses actifs afin d'identifier les principaux leviers d'action, qu'ils soient liés à la gestion courante des immeubles en collaboration avec les locataires, ou dans le cadre de travaux modificatifs.

Les restructurations plus lourdes font l'objet d'une réflexion globale qui intègre les enjeux environnementaux avec pour objectif l'optimisation des performances énergétiques et la qualité environnementale des immeubles.

Sur l'exercice en cours, BLEECKER déploie sa politique de développement durable au travers

d'actions concrètes orientées sur les travaux en cours de réalisation sur certains actifs immobiliers :

• SARL GABRIELLI : restructuration/réhabilitation complet de l'immeuble en cours de réalisation. L'amélioration des performances environnementales de l'immeuble dans le cadre des travaux programmés est étudiée très en amont, avec pour objectif une certification environnementale selon le référentiel BREEAM International Non-Domestic Refurbishment 2015 (BREEAM RFO 2015).
• SCI 176 RIVOLI : rénovation des parties communes, remplacement de châssis vitrés, végétalisation de la cour, mise en place d'abri poubelles adaptés au tri sélectif, mise en place d'éclairage LED (en cours de réalisation).

Parallèlement, BLEECKER poursuit le déploiement de ses actions sur la gestion de ses immeubles notamment le renouvellement en cours de la certification BREEAM IN USE des cinq immeubles du Péripark de Gennevilliers (actifs détenus par la SARL RAVEL et la SA BLEECKER) selon le nouveau référentiel (version internationale du référentiel Breeam in Use 2.0:2015 - February 2016).

INFORMATION SOCIALE

Au 28 février 2019, le Groupe BLEECKER n'emploie aucun salarié.

ÉVOLUTION DU COURS DU TITRE BLEECKER

	du 01 09 2014	du 01 09 2015	du 01 09 2016	du 01 09 2017	du 01 09 2018
	au 31 08 2015	au 31 08 2016	au 28 02 2017	au 28 02 2018	au 28 02 2019
Cours +haut Cours +bas	55,00 € 30,71 €	108,00 € 41,00 €	87,00 € 59,07 €	136 € 59,11 €	110 € 89 €

290 titres ont été échangés sur la période du 1erseptembre 2018 au 28 février 2019 (Source : Euronext Paris SA).

3. ÉVOLUTION ET PERSPECTIVES D'AVENIR

Le Groupe réalise l'intégralité de son chiffre d'affaires en France dans le secteur de l'immobilier d'entreprise, essentiellement bureaux et locaux d'activités.

Au 28 février 2019, le patrimoine immobilier du Groupe BLEECKER représente une surface totale d'environ 94 658 m².

BLEECKER poursuit sa politique d'investissement, en immeubles de bureaux parisiens, mais également sur les parcs et locaux d'activités récents en Ile de France. A cet effet, BLEECKER demeure attentif aux opportunités qu'offre le marché concernant les actifs sécurisés de très bonne qualité et les locaux d'activité récents, implantés stratégiquement et présentant une synergie avec les actifs déjà acquis par le Groupe.

Concernant son portefeuille, grâce à un asset management dynamique, BLEECKER poursuit sa stratégie de revalorisation de ses actifs par :

• la réalisation de programmes de travaux de repositionnement,

• la restructuration/réhabilitation d'actifs tel que celui de Paris 15ème développant une surface totale après travaux de 13 376 m² ; et

• le développement et de le renouvellement de la certification environnementale BREEAM-IN-USE sur ses actifs les plus significatifs.

Dans un contexte de taux historiquement bas, BLEECKER poursuit par ailleurs l'optimisation de sa dette en saisissant les opportunités de financement bancaire concernant le financement de ses nouvelles acquisitions, mais également pour le refinancement de l'endettement existant.

BLEECKER reste également susceptible de poursuivre ses arbitrages d'actifs matures ou non stratégiques, afin d'investir dans de nouveaux projets immobiliers offrant une rentabilité attractive et/ou disposant d'un potentiel de revalorisation à moyen ou long terme.

Compartiment C d'Euronext Paris, marché du Groupe NYSE Euronext – ISIN FR0000062150

C - RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS

Rapport des Commissaires aux Comptes sur l'information financière semestrielle

BLEECKER

Période du 1er septembre 2018 au 28 février 2019

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes consolidés semestriels condensés de la société BLEECKER, relatifs à la période du 1er septembre 2018 au 28 février 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes consolidés semestriels condensés ont été établis sous la responsabilité du Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

4. CONCLUSION SUR LES COMPTES

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes consolidés semestriels condensés avec la norme IAS 34, norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

5. VÉRIFICATION SPÉCIFIQUE

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes consolidés semestriels condensés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés semestriels condensés.

Neuilly-sur-Seine et Paris, le 24 mai 2019

Les Commissaires aux Comptes

Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International Farec

Amandine Huot-Chailleux

Associée

Bénédicte Emile Dit Bordier

Associée