Arcure

Quarterly Report • Jul 29, 2019

Rapport Semestriel 2019

PLAN DU RAPPORT SEMESTRIEL

Attestation de responsabilité du rapport financier semestriel	3
Rapport semestriel d'activité	4
Comptes semestriels au 30 juin 2019	8

ATTESTATION DE RESPONSABILITE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

RESPONSABLE DU RAPPORT SEMESTRIEL

Monsieur Patrick Mansuy, Président du directoire d'Arcure

ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE

« J'atteste, à ma connaissance, que les comptes pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société, et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes et qu'il décrit les principaux risques et les principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.»

Fait à Pantin, le 29 juillet 2019

Patrick Mansuy

Président du directoire

RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE

Chers Actionnaires,

Le présent rapport a pour objectif, conformément aux prescriptions légales et règlementaires, de vous exposer la situation de la Société, son activité et ses résultats au cours du semestre clos le 30 juin 2019.

1. Synthèse des résultats semestriels 2019

Le compte de résultat d'Arcure SA au 30 juin 2019 est détaillé ci-dessous :

En €	30-juin-19	30-juin-18	Variation
Chiffre d'affaires net	3 329 440	4 176 972	(847 532)
Total des produits d'exploitation	4 079 557	4 876 099	(796 543)
Total des charges d'exploitation	5 288 750	5 064 989	223 761
Résultat d'exploitation	(1 209 193)	(188 890)	(1 020 304)
Résultat financier	(247 751)	(19 302)	(228 450)
Résultat courant avant impôts	(1 456 945)	(208 191)	(1 248 754)
Résultat exceptionnel	(34)	-	(34)
Résultat net	(1 116 986)	(7 021)	(1 109 965)

De plus, pour la première fois au 30 juin 2019, Arcure présente des données intégrant la filiale Blaxtair Inc., créée au mois d'avril 2019 :

En €	Arcure SA	Blaxtair Inc	Arcure SA + Blaxtair Inc	Retraitement	Groupe Arcure (2)
Chiffre d'affaires	3 329 440	-	3 329 440	(95 486)	3 233 954
Autres produits	750 117	-	750 117	-	750 117
Marge brute	1 545 845	(2 667)	1 543 178	(16 440)	1 526 738
Taux de marge brute	46%				47%
Résultat d'exploitation ajusté (1)	(888 521)	(72 492)	(961 013)	(15 076)	(976 089)
Résultat financier	(247 751)	(2)	(247 754)	0	(247 754)
Crédit d'Impôt Innovation	19 321	-	19 321	0	19 321
Résultat net	(1 116 986)	(72 495)	(1 189 481)	(15 076)	(1 204 557)

(1) Le résultat d'exploitation ajusté intègre le Crédit d'impôt Recherche pour 321K€ au 30 juin 2019

(2) Les données présentées correspondent au cumul des résultats des sociétés Arcure SA et Blaxtair Inc. minoré des flux intersociétés. Il ne s'agit pas de comptes consolidés, Arcure SA n'étant pas tenue d'établir des comptes consolidés.

Rapport semestriel d'activité

Le chiffre d'affaires d'Arcure pour le 1er semestre 2019 s'établit à 3,3 M€, contre 4,2 M€ lors de la même période de l'exercice précédent. Alors que les fondamentaux de l'activité sont solides et que la demande globale pour le Blaxtair® progresse, cette évolution reflète essentiellement un effet de base défavorable. En effet, Arcure avait enregistré au 1er semestre 2018, comme indiqué lors de son introduction en Bourse, de forts volumes (pour un montant d'environ 1,3 M€) liés à la constitution de stocks par son distributeur pour le marché japonais. Après une importante phase d'écoulement de ces stocks sur la seconde moitié de l'année 2018 et le début d'année 2019, Arcure a enregistré de nouvelles commandes en provenance d'Asie à fin juin pour un montant de 0,3 M€. De plus, le groupe avait généré l'an passé un chiffre d'affaires de 0,2 M€ lié à la solution WISE auprès du Chantier du Grand Paris qui n'avait pas vocation à être répliqué sur cet exercice.

Hormis ces deux éléments exceptionnels, l'activité d'Arcure est en progression de +7% sur le premier semestre 2019.

Arcure a généré sur la période une marge brute de 1,5 M€, soit 46% du chiffre d'affaires, traduisant une progression du taux de marge brute de 5 points par rapport au 1er semestre 2018. Cette performance confirme la capacité d'Arcure à optimiser de façon continue ses coûts de production et ses achats.

Les charges de personnel (+0,5 M€ entre le 1er semestre 2018 et le 1er semestre 2019) et les charges externes (+0,5 M€) sont en progression et traduisent les investissements réalisés dans les domaines commerciaux et de R&D, dans le cadre du plan de développement présenté lors de l'introduction en Bourse. Dans ce contexte, la société a notamment initié, au cours du semestre, le renforcement de sa force marketing et commerciale en France, son implantation aux Etats-Unis, avec l'ouverture de sa filiale Blaxtair Inc. basée à Chicago, l'ouverture d'un bureau en Allemagne et le recrutement de talents commerciaux sur ces deux marchés prioritaires. L'équipe marketing et commerciale est ainsi passée de 8 personnes au 31 décembre 2018 à 15 personnes aujourd'hui. L'équipe R&D est également passée de 12 à 19 personnes afin de soutenir la dynamique d'innovation.

Après prise en compte de ces investissements d'avenir, le résultat d'exploitation, ajusté du crédit impôt recherche, s'établit à (0,9) M€.

Avec des frais financiers de 0,2 M€ sur le semestre du fait de la conversion d'obligations au moment de l'introduction en Bourse, la perte nette sur le semestre est de (1,1) M€.

2. Trésorerie

En €	30-juin-19	31-déc.-18
Résultat d'exploitation	(1 209 193)	(572 904)
Flux net de trésorerie d'exploitation	(1 675 312)	(425 074)
Flux net de trésorerie généré par l'activité	(1 342 890)	(748 461)
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	(1 119 408)	(968 023)
Flux de trésorerie dégagés par les opérations de financement	7 700 823	1 228 225
Variation de Trésorerie	5 238 525	(488 259)
Trésorerie, équivalents de trésorerie et découverts bancaires à l'ouverture	446 542	934 802
Trésorerie, équivalents de trésorerie et découverts bancaires à la clôture	5 685 068	446 542

Rapport semestriel d'activité

La consommation de trésorerie d'exploitation sur le semestre est à mettre en relation avec le niveau d'activité, le cadencement de facturation ayant un impact de -0,7 M€ (plus élevée en juin 2019 qu'en décembre 2018) et la mise en œuvre de la stratégie de développement de la société depuis l'introduction en bourse en février 2019 concrétisée notamment par de nombreux recrutements sur le semestre.

En outre, Arcure a bénéficié sur le 1er semestre 2019 d'un remboursement du compte courant de l'ancien factor ayant un impact de +0,7M€ sur les flux de trésorerie liés à l'activité. Cet élément est partiellement compensé par l'impact de la prime de non-conversion à hauteur de -0,2M€ attribuée aux souscripteurs des obligations convertibles lors de l'introduction en bourse.

La trésorerie liée aux opérations d'investissement est liée principalement à la production immobilisée au cours du semestre (0,7 M€) traduisant l'investissement réalisé en recherche et développement, aux acquisitions de matériel liées à la croissance des effectifs (0,2M€) ainsi qu'à la mise en place du contrat de liquidité (0,2M€) et la création de Blaxtair Inc. (0,1M€).

Le gain de trésorerie par les opérations de financement est principalement lié à l'augmentation de capital pour 9,3 M€ lors de l'introduction en bourse en février 2019 compensé par les remboursements d'emprunts (1,1 M€) et des comptes courants d'associés (0,7 M€) et le paiement des intérêts des comptes courants d'associés et des obligations convertibles (0,1M€).

3. Perspectives

Pour la seconde partie de l'exercice 2019, la société dispose de signaux positifs sur l'activité avec une demande soutenue et une capacité accrue à l'adresser par le renforcement de ses équipes, en France comme à l'international.

Ainsi, Arcure a enregistré un niveau de prises de commandes record au mois de juillet 2019, à plus d'1 M€, à livrer au cours des prochaines semaines.

Elle entend ainsi tirer les premiers fruits des investissements réalisés au cours des derniers mois et poursuivre la montée en puissance déjà amorcée auprès des grands comptes utilisateurs finaux (exploitants de sites industriels) de la solution Blaxtair®, à l'instar du partenariat récemment annoncé pour équiper l'ensemble des 900 chariots des activités Clean Mobility et Seating de Faurecia sur plus de 80 sites à travers le monde (cf. communiqué de presse du 14 mars 2019).

De même, la société entend bénéficier, à partir du second semestre, de la croissance des ventes dans le cadre des accords déjà conclus avec des constructeurs d'engins, tels que Jungheinrich, Kalmar et Liebherr. Le leader européen des engins de construction a présenté, en avril dernier, son nouveau système d'assistance pour chargeuses sur pneus, intégrant des composants essentiels de détection active des personnes fournis par Arcure.

Ces accords pour l'intégration de Blaxtair® en 1ère monte représentent un potentiel de croissance significatif sur le moyen terme, après une nécessaire phase de formation des équipes constructeurs aux produits Arcure.

Rapport semestriel d'activité

Enfin, le lancement d'une version connectée du Blaxtair®, commercialisée au second semestre conformément au calendrier prévu, devraient également concourir à la croissance de l'activité sur la fin de l'exercice alors que le capteur Oméga, dont plusieurs preuves de concept (PoC) sont en cours, confirme son potentiel de croissance à moyen terme.

Forts de ces éléments encourageants, Arcure anticipe une nette progression de son chiffre d'affaires au 2nd semestre 2019 et restera vigilante à l'évolution maîtrisée de sa structure de coûts.

4. Description des principaux risque et incertitudes

Il n'existe pas d'évolution à souligner dans le domaine des risques relatifs au marché sur lequel intervient l'entreprise, tels que décrits dans le rapport financier annuel 2018.

COMPTES SEMESTRIELS AU 30 JUIN 2019

Bilan

			31-déc.-18
En €	Note	Brut	Amort. & Prov.	Net	Net
Concessions, brevets, marques, logiciels et droits similaires		4 035 834	(2 967 767)	1 068 067	1 426 649
Autres immobilisations incorporelles		2 417 831	-	2 417 831	1 663 734
Immobilisations incorporelles		6 453 666	(2 967 767)	3 485 899	3 090 383
Installations techniques, matériel & outillage industriels		98 558	(43 339)	55 219	48 889
Autres immobilisations corporelles		236 901	(133 469)	103 432	64 433
Immobilisations en cours		47 358	-	47 358	11 760
Immobilisations corporelles		382 817	(176 808)	206 008	125 082
Titres de participation		89 676	-	89 676	-
Autres immobilisations financières		225 755	(9 259)	216 496	62 962
Immobilisations financières		315 431	(9 259)	306 172	62 962
Actif immobilisé	4.14/4.15	7 151 913	(3 153 834)	3 998 079	3 278 428
Matières premières, approvisionnements	4.16	501 408	-	501 408	407 494
Marchandises	4.16	655 151	(39 300)	615 851	655 226
Clients et comptes rattachés	4.17 - 4.18	1 155 709	(42 587)	1 113 122	450 981
Autres créances	4.17 - 4.18	1 934 442	-	1 934 442	2 303 671
Disponibilités	4.19	5 765 241	-	5 765 241	642 964
Charges constatées d'avance	4.20	135 034	-	135 034	283 863
Actif circulant		10 146 984	(81 887)	10 065 097	4 744 200
Total actif		17 298 897	(3 235 722)	14 063 175	8 022 627

En €	Note	30-juin-19	31-déc.-18
Capital social ou individuel ( dont versé : 498 414 )		498 414	332 343
Primes d'émission, de fusion, d'apport		9 837 144	737 295
Réserves réglementées		1 445 459	1 445 459
Autres réserves		102 760	102 760
Report à nouveau		(420 182)	(329 312)
Résultat de l'exercice		(1 116 986)	(90 869)
Subventions d'investissement		-	-
Capitaux propres	4.21	10 346 610	2 197 676
Avances conditionnées	4.22	-	187 500
Autres fonds propres		-	187 500
Provisions pour risques	4.23	68 281	59 978
Provisions pour risques et charges		68 281	59 978
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	4.17 - 4.24	1 031 578	1 756 227
Emprunts et dettes financières diverses	4.17 - 4.24	204 730	937 906
Avances & acomptes reçus sur commandes en cours	4.17	120 157	395 536
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	4.17	1 747 877	2 052 787
Dettes fiscales & sociales	4.17	518 165	409 523
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	4.17	13 542	-
Autres dettes	4.17	12 236	12 203
Produits constatés d'avance	4.20	-	13 292
Emprunts et dettes		3 648 285	5 577 474
Total passif		14 063 175	8 022 627

Compte de résultat

En €	Note	30-juin-19	30-juin-18
Production vendue biens		3 136 869	3 813 098
Production vendue services		192 570	363 874
Chiffre d'affaires net	4.1	3 329 440	4 176 972
Production stockée	4.2	(33 676)	328 329
Production immobilisée	4.2	722 805	332 389
Subventions d'exploitations	4.2	-	-
Reprises sur amortis. et prov., transfert de charges	4.2	59 896	36 585
Autres produits	4.2	1 091	1 824
Total des produits d'exploitation		4 079 557	4 876 099
Achats de matières premières et autres approv.		1 775 672	2 459 842
Variations de stocks		(93 914)	(69 009)
Autres achats et charges externes	4.4	1 394 488	968 205
Impôts, taxes et versements assimilés		38 247	36 627
Salaires et traitements Charges sociales	4.5 4.5	1 141 752 512 659	815 056 333 676
Dotations aux amortissements sur immobilisations	4.8	390 498	376 887
Dotations aux provisions sur actif circulant	4.8	39 300	59 404
Dotations aux provisions pour risques & charges	4.8	22 281	10 330
Autres charges	4.9	67 767	73 972
Total des charges d'exploitation		5 288 750	5 064 989
Résultat d'exploitation	4.10	(1 209 193)	(188 890)
Différences positives de change		7 089	3 526
Autres intérêts et produits assimilés		300	-
Total des produits financiers		7 389	3 526
Dotations financières aux amortissements et provisions		9 259	-
Intérêts et charges assimilées		243 001	22 550
Différence négatives de change		2 880	278
Total des charges financières		255 140	22 827
Résultat financier	4.11	(247 751)	(19 302)
Résultat courant avant impôts		(1 456 945)	(208 191)
Produits exceptionnels sur opérations de gestion		-	-
Produits exceptionnels sur opérations en capital		-	-
Total des produits exceptionnels		-	-
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion		34	-
Charges exceptionnelles sur opérations en capital		-	-
Total des charges exceptionnelles		34	-
Résultat exceptionnel	4.12	(34)	-
Impôts sur les bénéfices (Produit)	4.13	339 993	201 170
Total des produits		4 086 946	4 879 625
Total des charges		5 203 932	4 886 646
Résultat net		(1 116 986)	(7 021)

Etats de variation des capitaux propres

En €	1-janv.-19	Affectation du résultat de l'exercice précédent Résultat de la période		Augmentation de capital	30-juin-19
Capital souscrit-appelé-versé	332 343	-	-	166 071	498 414
Primes d'émission	737 295	-	-	6 153 433	6 890 728
Primes de conversion	-	-	-	2 946 416	2 946 416
Réserves réglementées	1 445 459	-	-	-	1 445 459
Autres réserves	102 760	-	-	-	102 760
Report à nouveau	(329 312)	(90 869)	-	-	(420 182)
Résultat de l'ex. précédent	(90 869)	90 869	-	-	-
Total avant résultat	2 197 676	-	-	9 265 920	11 463 595
Résultat de la période	-	-	(1 116 986)	-	(1 116 986)
Total après résultat	2 197 676	-	(1 116 986)	9 265 920	10 346 610

En€	$1$ -janv.- $18$	Affectation du résultat de l'exercice précédent	période	Résultat de la Augmentation de capital	31-déc.-18
Capital souscrit-appelé-versé	296 313			36 030	332 343
Primes d'émission				737 295	737 295
Réserves réglementées	1445459				1445459
Autres réserves	104 560			(1800)	102 760
Report à nouveau	(245089)	(112 194)			(357283)
Résultat de l'ex. précédent	(112194)	112 194
Retraitement résultat de l'ex. précédent	27 971				27 971
Total avant résultat	1517020	۰	$\overline{\phantom{a}}$	771525	2 2 8 5 4 5
Résultat de l'exercice en cours			(90 869)		(90, 869)
Total après résultat	1517020	۰	(90, 869)	771525	2 197 676

Tableau des flux de trésorerie

En €	Note	30-juin-19	31-déc.-18
Résultat d'exploitation	4.10	(1 209 193)	(572 904)
+ Dotation nette aux amortissements	4.8	390 498	762 461
+ Dotation nette aux provisions	4.8	14 003	24 895
Résultat brut d'exploitation		(804 692)	214 453
- Variation des créances clients et autres créances		(662 141)	(163 741)
- Variation des stocks		(26 563)	(471 535)
+ Variation des dettes fournisseurs et autres dettes		(277 827)	173 989
+ Variation des dettes sociales nettes		132 049	(75 789)
+ Variation des dettes fiscales nettes (hors IS)		(36 138)	(102 451)
-Variation du BFR d'exploitation		(870 620)	(639 527)
Flux net de trésorerie d'exploitation		(1 675 312)	(425 074)
+ Résultat financier cash	4.11	(280 697)	(46 414)
+ Résultat exceptionnel cash	4.12	(34)	(40)
+ Crédit impôt	4.13	339 993	528 488
- Variation des créances liées à l'activité		530 790	(850 629)
+ Variation des dettes liées à l'activité		(257 629)	45 208
Flux net de trésorerie généré par l'activité		(1 342 890)	(748 461)
- Acquisition d'immobilisations incorporelles et corporelles	4.14	(866 940)	(940 872)
- Acquisitions nettes de cessions d'immobilisations financières	4.14	(252 468)	(27 152)
- Cession d'immobilisations incorporelles et corporelles		-	-
Variation des fournisseurs d'immobilisations		-	-
+ Intérêts reçus		-	-
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement		(1 119 408)	(968 023)
+ Augmentation de capital	4.21	9 265 920	5 400
Variation des autres fonds propres		-	-
+ Emprunts contractés	4.24	300 000	1 750 708
- Remboursements d'emprunts	4.24	(1 087 342)	(866 253)
- Dividendes		-	-
+ Variation des comptes courants	4.24	(700 000)	450 000
- Intérêts versés	4.24	(77 755)	(111 630)
Flux de trésorerie dégagés par les opérations de financement		7 700 823	1 228 225
Variation de Trésorerie		5 238 525	(488 259)
Trésorerie, équivalents de trésorerie et découverts bancaires à l'ouverture	4.19	446 542	934 802
Trésorerie, équivalents de trésorerie et découverts bancaires à la clôture	4.19	5 685 068	446 542

NOTES AUX ETATS FINANCIERS

Note 1 : La Société

Arcure est une société anonyme, créée en 2009, spécialisée dans l'intelligence artificielle appliquée au traitement d'image, partie prenante majeure de la révolution vers l'autonomie des véhicules industriels.

Arcure conçoit et commercialise une solution intelligente de prévention des collisions entre les véhicules en environnement industriel exigeant et les piétons, dénommée Blaxtair. Blaxtair est un système destiné à équiper les engins industriels off road, véhicules de construction et de manutention, opérant dans des secteurs aussi variés que les usines, les entrepôts, le recyclage, les chantiers de travaux publics, les carrières, etc... Il dote ces engins dangereux d'une intelligence destinée à détecter des piétons et à alerter de manière fiable et pertinente le conducteur ou à permettre aux constructeurs de le coupler avec les commandes des engins afin d'arrêter automatiquement le véhicule en cas de risque identifié de collision avec une personne.

Note 2 : Règles et méthodes comptables

2.1 Principes et conventions générales

Les Comptes Semestriels ont été élaborés et présentés conformément aux dispositions du code de commerce et du règlement ANC 2014-03 relatif au plan comptable général ainsi que des règlements ANC n°2015-06 et 2016-07.

Les comptes semestriels n'incluent pas l'intégralité des informations financières requises pour les comptes annuels complets et doivent être lus conjointement avec les comptes annuels 2018. Les principes comptables retenus sont identiques à ceux utilisés pour les comptes annuels 2018, sous réserve des particularités propres à l'établissement des comptes intermédiaires décrites ci-après.

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses suivantes :

• permanence des méthodes comptables,
• indépendance des exercices,
• continuité d'exploitation.

Ces Comptes Semestriels ont été arrêtés par le Directoire et examiné par le Conseil de Surveillance le 26 juillet 2019. Ils ne seront pas soumis à l'approbation de l'Assemblée générale.

La société n'a pas établi de comptes consolidés au 30 juin 2019, n'étant pas soumise à cette obligation.

2.2 Principe de continuité d'exploitation

Le principe de continuité d'exploitation est défini selon l'article L123-20 du Code de Commerce.

L'hypothèse de la continuité de l'exploitation a été retenue compte tenu des éléments suivants :

• La situation déficitaire historique de la société s'explique par le caractère innovant de la société impliquant ainsi une phase de recherche et développement ;
• En janvier 2019, la société a émis un emprunt obligataire convertible à hauteur de 3,8M€ (Voir Note 3.1 - Evénements significatifs du semestre) ;
• En février 2019, la société s'est introduite en bourse sur le marché Euronext Growth à Paris via la réalisation d'une augmentation de capital d'environ 7,9M€ auxquels s'ajoutent 3,0M€ d'augmentation de capital résultant de la conversion automatiques des obligations convertibles (Voir Note 3.1 - Evénements significatifs du semestre) ;
• La société disposait d'une trésorerie de 5 765 K€ au 30 juin 2019.

Ces financements doivent permettre de couvrir les besoins de trésorerie de la société à moyen terme, au-delà des 12 prochains mois.

Note 3 : Evènements significatifs

3.1 Evènements significatifs du semestre

Le premier semestre 2019 a été marqué pour les évènements suivants :

• Poursuite des investissements de recherche et développement et intensification du développement commercial ;
• Emprunt obligataire convertible

L'assemblée générale du 15 janvier 2019 a décidé l'émission d'un emprunt convertible en actions (les « OC 2019 ») dont la souscription définitive a été constatée par le directoire réuni le 17 janvier 2019. Les principaux termes de l'emprunt sont les suivants :

Date d'assemblée générale	15-janv.-19
Date du directoire constatant la réalisation de l'émission	17-janv.-19
Nombre d' OC 2019 émises	1 266 667
Montant nominal de l'emprunt convertible	3 800 001 €
Prix d'émission d'une OC 2019	3,00 €
Taux d'intérêt annuel (payable semestriellement)	6%
Date d'échéance des OC 2019	15-janv.-22

1 – Conversion anticipée automatique

1 000 000 d'obligations convertibles, représentant 3 000 000 €, ont fait l'objet d'une conversion automatique en 535 712 actions nouvelles lors de l'introduction en bourse de la société (voir ci-après).

2- Exigibilité anticipée de l'emprunt convertible

Conformément aux dispositions du contrat d'émission de l'emprunt obligataire convertible (OC 2019) conclu le 16 janvier 2019, certains porteurs d'obligations convertibles, à hauteur de 266 667 OC, ont opté pour une exigibilité anticipée à l'occasion de l'introduction en bourse et ont souscrit un ordre à hauteur de la créance détenue sur la Société. Ces créances, égales au montant nominal souscrit par chacun au titre de l'OC 2019, incrémenté des intérêts et d'une prime de 25%, s'élevaient à 1 004 604€.

• Introduction en bourse sur le marché Euronext Growth à Paris :

Préalablement à l'opération, l'assemblée générale du 15 janvier 2019 a décidé la division par 10 de la valeur nominale par action.

Le directoire du 21 février 2019 a fixé le prix d'introduction à 7,00 € par action. Au total, l'émission représente une augmentation de capital d'un montant brut d'environ 7,9 millions d'euros, auxquels s'ajoutent 3,0 millions d'euros d'augmentation de capital résultant de la conversion automatique des obligations convertibles.

A l'issue de l'opération, le capital d'Arcure est désormais composé de 4 984 142 actions, dont 535 712 actions nouvelles issues de la conversion automatique des obligations émises par la Société. Le règlement-livraison des actions est intervenu le 25 février 2019.

• Remboursement des comptes courants d'associés

Le Conseil de Surveillance du 8 novembre 2018 avait autorisé la prorogation de la date de remboursement des comptes courants signés avec certains actionnaires en février 2018 pour un montant de 700 000 euros au 30 juin 2019. Ces comptes courants ont été remboursés en totalité en date du 8 mars 2019.

• Ouverture d'un bureau commercial en Allemagne
• Ouverture de la filiale américaine Blaxtair Inc.

La société renforce sa présence commerciale en Amérique du nord et a ouvert Blaxtair Inc., sa filiale américaine à Chicago, détenue à 100%. Cette implantation stratégique pour la commercialisation de sa caméra intelligente Blaxtair®, est placée sous la responsabilité directe de Franck Gayraud, directeur général et co-fondateur d'Arcure.

Le tableau ci-dessous présente le cumul des données financières Arcure SA et Blaxtair Inc. minoré des flux intersociétés. La société n'établissant pas de comptes consolidés au 30 juin 2019, il ne s'agit pas de comptes consolidés.

	Arcure SA	Blaxtair Inc	Arcure SA + Blaxtair Inc	Retraitement	Groupe Arcure
En €	Net	Net	Net
Immobilisations incorporelles	3 485 899	-	3 485 899	-	3 485 899
Immobilisations corporelles	206 008	3 137	209 145	-	209 145
Immobilisations financières	306 172	4 547	310 719	(89 676)	221 043	(1)
		-
Actif immobilisé	3 998 079	7 685	4 005 763	(89 676)	3 916 087
Stock	1 117 259	91 429	1 208 688	(15 554)	1 193 133	(2)
Avances & acomptes versés sur commandes		-	-		-
Clients et comptes rattachés	1 113 122	-	1 113 122	95 486	1 208 608	(3)
Autres créances	1 934 442	1 757	1 936 199	45 218	1 981 417	(4)
Disponibilités	5 765 241	68 872	5 834 113		5 834 113
Charges constatées d'avance	135 034	-	135 034		135 034
Actif circulant	10 065 097	162 059	10 227 155	125 150	10 352 305
Total actif	14 063 175	169 743	14 232 918	35 474	14 268 392

	Arcure SA	Blaxtair Inc	Arcure SA + Blaxtair Inc	Retraitement	Groupe Arcure
En € Capital social ou individuel	498 414	87 873	586 288	(87 873)	498 414	(1)
Primes d'émission, de fusion, d'apport	9 837 144	-	9 837 144	-	9 837 144
Réserves réglementées	1 445 459	-	1 445 459	-	1 445 459
Autres réserves	102 760	-	102 760	-	102 760
Report à nouveau	(420 182)	-	(420 182)	-	(420 182)
Résultat de l'exercice	(1 116 986)	(72 495)	(1 189 481)	(15 076)	(1 204 557)
Ecarts de conversion		479	479	(1 711)	(1 233)	(5)
Capitaux propres	10 346 610	15 858	10 362 467	(104 661)	10 257 806
Provisions pour risques	68 281	-	68 281	-	68 281
Provisions pour risques et charges	68 281	-	68 281	-	68 281
Dettes financières	1 236 309	-	1 236 309	-	1 236 309
Avances & acomptes reçus sur commandes en cours	120 157	-	120 157	-	120 157
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	1 747 877	153 476	1 901 353	140 134	2 041 487	(6)
Dettes fiscales & sociales	518 165	-	518 165	-	518 165
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	13 542	-	13 542	-	13 542
Autres dettes	12 236	410	12 646	-	12 646
Emprunts et dettes	3 648 285	153 886	3 802 170	140 134	3 942 305
Total passif	14 063 175	169 743	14 232 918	35 474	14 268 392

En €	Arcure SA	Blaxtair Inc	Arcure SA + Blaxtair Inc	Retraitement	Groupe Arcure
Ventes de marchandises
Production vendue biens	3 136 869	-	3 136 869	(91 455)	3 045 414
Production vendue services	192 570	-	192 570	(4 031)	188 539
Chiffre d'affaires nets	3 329 440	-	3 329 440	(95 486)	3 233 954	(3)
Total des produits d'exploitation	4 079 557	-	4 079 557	(95 486)	3 984 071
Achats de matières premières et autres approv.	1 775 672	92 037	1 867 709	(92 037)	1 775 672	(7)
Variations de stocks	(93 914)	(92 037)	(185 951)	15 658	(170 293)	(2)
Autres achats et charges externes	1 394 488	64 293	1 458 781	(4 031)	1 454 750	(7)
Impôts, taxes et versements assimilés	38 247		38 247		38 247
Salaires et traitements	1 141 752	7 171	1 148 923		1 148 923
Charges sociales	512 659	957	513 616		513 616
Dotations aux amortissements sur immobilisations	390 498	54	390 552		390 552
Dotations aux provisions sur actif circulant	39 300		39 300		39 300
Dotations aux provisions pour risques & charges	22 281		22 281		22 281
Autres charges	67 767	18	67 785		67 785
Total des charges d'exploitation	5 288 750	72 492	5 361 243	(80 410)	5 280 833
Résultat d'exploitation	(1 209 193)	(72 492)	(1 281 686)	(15 076)	(1 296 762)
Résultat financier	(247 751)	(2)	(247 754)	-	(247 754)
Résultat courant avant impôts	(1 456 945)	(72 495)	(1 529 440)	(15 076)	(1 544 516)
Résultat exceptionnel	34	-	34	-	34
Impôts sur les bénéfices	339 993	-	339 993	-	339 993
Résultat net	(1 116 986)	(72 495)	(1 189 481)	(15 076)	(1 204 557)

Les retraitements opérés ci-dessus correspondent à l'élimination des soldes et flux intragroupe du semestre entre Arcure SA et Blaxtair Inc. et sont détaillés ci-dessous :

• (1) élimination des titres de participation de la filiale Blaxtair Inc. pour 89 676 euros en contrepartie de l'élimination du capital social Blaxtair Inc. pour 87 873 euros. Le différentiel de 1 803 euros correspond aux effets de change euros/dollar ;
• (2) Blaxtair Inc. détient un stock de 91 429 euros au 30 juin 2019 acquis auprès d'Arcure SA. Ce retraitement correspond à l'élimination de la marge interne de 15 554 euros dégagée par Arcure SA lors de la cession du matériel ;
• (3) élimination de la créance client de 95 486 euros chez Arcure SA et du chiffre d'affaires correspondant résultant de la cession de matériel à Blaxtair Inc. pour 91 455 euros et de la refacturation de frais pour 4 031 euros ;
• (4) élimination du compte courant Blaxtair Inc. chez Arcure SA pour 45 218 euros ;
• (5) effets de change résultant de la conversion des états financiers de Blaxtair Inc. en euros ;
• (6) élimination des dettes envers Arcure SA chez Blaxtair Inc : compte courant et dette fournisseur résultant de la cession de matériel et de la refacturation de frais (voir (3) ci-dessus) ;
• (7) élimination chez Blaxtair Inc. des achats auprès d'Arcure SA (voir (3) ci-dessus).

Sur la base de ces éléments, la marge brute du groupe Arcure s'établit à 47% au 30 juin 2019 :

En €	30-juin-19
Chiffre d'affaires	3 233 954
Coût des ventes	1 707 216
Marge Brute Groupe	1 526 738
Taux de marge brute	47%

Le résultat d'exploitation ajusté du groupe est détaillé ci-dessous :

En €	30-juin-19
Résultat d'exploitation	(1 296 762)
Crédit d'impôt Recherche	320 672
Résultat d'exploitation ajusté Groupe	(976 089)

Voir note 4.14 – Etat des immobilisations

3.2 Evènements postérieurs à la clôture

Néant

Note 4 : Notes sur les comptes semestriels

4.1 Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires s'élève à 3 329 K€ au 30 juin 2019 contre 4 177 K€ au 30 juin 2018 et se répartit de la façon suivante sur les périodes présentées :

En €	30-juin-19	30-juin-18
Ventes de produits finis	3 136 869	3 813 098
Prestations de services	192 570	363 874
Chiffre d'affaires	3 329 440	4 176 972

Les ventes de produits finis s'élèvent à 3 137K€ au 30 juin 2019 contre 3 813 K€ au 30 juin 2018 et correspondent exclusivement aux ventes de Blaxtair. Les ventes de prestations de services sont passées de 364 K€ en 2018 à 193 K€ en 2019.

La répartition géographique du chiffre d'affaires au cours des périodes présentées est détaillée cidessous :

En €	30-juin-19	30-juin-18
Ventes - France	1 437 997	1 752 146
Ventes export	1 891 443	2 424 826
Reste de l'Europe	995 956	641 622
Asie	372 016	1 286 287
Amérique du Nord	346 528	330 191
Reste du monde	176 944	166 725
Chiffre d'affaires	3 329 440	4 176 972

Le chiffre d'affaires présenté inclut 95 K€ de ventes à la filiale Blaxtair Inc., dont 91 K€ de ventes de produits Blaxtair.

4.2 Autres produits d'exploitation

Les autres produits d'exploitation se décomposent de la façon suivante :

En €	30-juin-19	30-juin-18
Production stockée	(33 676)	328 329
Production immobilisée	722 805	332 389
Subventions d'exploitations	-	-
Reprises sur amortis. et prov., transfert de charges	59 896	36 585
Autres produits	1 091	1 824
Total des produits d'exploitation	750 117	699 127

La commercialisation de la version III du Blaxtair (V3) a débuté en 2017. Depuis l'exercice 2017, la société est en cours de développement de la version III.2 du Blaxtair (V3.2). Elle travaille sur ce projet avec des sous-traitants publics comme le CEA ou des sous-traitants privés agréés CIR ou non.

Le montant des frais activés s'élève à 723 K€, dont 236 K€ de sous-traitance, au 30 juin 2019 contre 332K€, dont 11K€ de sous-traitance, au 30 juin 2018.

La Société n'a pas bénéficié de nouvelle subvention d'exploitation en 2018 et 2019.

Les reprises de provisions sont détaillées en Note 4.23.

4.3 Marge brute

La société a fait le choix de communiquer sur l'agrégat Marge Brute compte tenu de son caractère significatif quant à l'analyse de sa performance financière.

Ainsi, la société définit sa marge brute comme la différence entre d'une part le chiffre d'affaires et d'autre part le coût des produits et services vendus. Elle est constituée de la façon suivante :

• concernant les produits :
• les coûts d'achat des produits dont la fabrication est sous-traitée à des tiers (y compris composants, coûts de personnel, frais généraux et variations de stocks),
• les prestations d'assemblage des produits,
• les charges de personnel relatives à l'activité de production,
• le coût des licences de la technologie CEA ;
• concernant les services :
• les charges de personnel relatives aux activités de prestations de services,
• les coûts des prestations de services réalisées par des fournisseurs, telles que les installations de matériel.

En €	30-juin-19	30-juin-18
Chiffre d'affaires	3 329 440	4 176 972
Coût des ventes	1 783 595	2 444 640
Marge Brute	1 545 845	1 732 332
Taux de marge brute	46%	41%

4.4 Autres achats et charges externes

Les autres achats et charges externes se décomposent de la façon suivante sur les périodes présentées :

En €	30-juin-19	30-juin-18
Interventions	234 442	253 823
Achats d'études	127 598	27 176
Honoraires	208 930	126 963
Voyages et déplacements	177 933	119 352
Commissions	106 438	142 703
Locations & charges locatives	120 530	56 621
Publicité	92 972	62 394
Transports	45 619	52 182
Autres achats	16 418	7 956
Sous traitance CEA	127 406	-
Assurances	39 445	40 648
Divers (services bancaires, cotisations, formations,…)	96 756	78 386
Autres achats et charges externes	1 394 488	968 205

Les interventions concernent les prestations d'installations de matériels.

Les achats d'études correspondent aux études réalisées par des fournisseurs autres que le CEA. La charge comptabilisée au titre des prestations réalisées par le CEA, hors redevance, s'est élevée à 127 406 euros au 30 juin 2019. Le CEA n'a effectué aucune prestation de R&D au cours du 1er semestre 2018.

L'augmentation des charges de location est liée à l'extension des locaux sur le site de Pantin en raison de la croissance des effectifs.

Les commissions correspondent essentiellement à la rémunération des agents commerciaux.

L'augmentation du poste Divers est principalement liée à l'augmentation des services bancaires.

4.5 Charges de personnel

Les charges de personnel se décomposent comme suit :

En €	30-juin-19	30-juin-18
Salaires et traitements	1 141 752	815 056
Charges sociales	512 390	333 676
Charges de personnel	1 654 142	1 148 732
Taux moyen de charges sociales	45%	41%

L'augmentation du taux de charges sociales en 2019 s'explique par la suppression du Crédit Impôt Compétitivité Emploi (CICE) à compter du 1er janvier 2019. Au 30 juin 2018, celui-ci était comptabilisé en moins des charges de personnel.

4.6 Effectifs

L'évolution des effectifs de la société est la suivante :

	30-juin-19	30-juin-18
Dirigeants	2	2
Cadres	38	17
Agents de maîtrise et techniciens	3	8
Employés	2	2
Effectifs salariés	45	29

Par ailleurs, Blaxtair Inc. emploie 2 salariés. L'effectif global du groupe s'établit ainsi à 47 personnes au 30 juin 2019.

4.7 Rémunération des dirigeants

La rémunération brute des dirigeants au titre du semestre clos le 30 juin 2019 est de 178 758 euros.

La rémunération brute des dirigeants au titre du semestre clos le 30 juin 2018 est de 145 328 euros.

Aux termes de sa quatrième résolution, l'assemblée générale du 17 janvier 2019 a décidé l'attribution de jetons de présence aux membres du Conseil de surveillance pour un montant global de 20 000 euros par an, sous condition suspensive de l'introduction en bourse de la société. Au 30 juin 2019, les jetons de présence alloués aux membres indépendants du Conseil de surveillance et comptabilisés en charges s'élèvent à 5 000 euros.

4.8 Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions

En €	30-juin-19	30-juin-18
Dotations aux amortissements sur immobilisations	390 498	376 887
Dotations aux provisions sur actif circulant	39 300	59 404
Dotations aux provisions pour risques & charges	22 281	10 330
Total	452 079	446 621

Les dotations aux amortissements sont ventilées de la façon suivante :

En €	30-juin-19	30-juin-18
Immobilisations incorporelles	359 082	356 514
Immobilisations corporelles	31 416	20 373
Dotations aux amortissements sur immobilisations	390 498	376 887

Les dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles sont essentiellement relatives à l'amortissement des frais de développement activés, au titre de la version 3 du Blaxtair dont la commercialisation a débuté en 2017.

4.9 Autres charges

Les autres charges s'élèvent à 67 767 euros au 30 juin 2019 contre 73 972 euros au 30 juin 2018.

Elles correspondent principalement aux redevances versées au CEA dans le cadre du contrat de licence (Voir Note 4.17) à hauteur de 61 005 euros au titre du 1er semestre 2019 et de 71 673 euros au titre du 1er semestre 2018.

4.10 Résultat d'exploitation ajusté

La société a fait le choix de communiquer sur l'agrégat Résultat d'exploitation ajusté du Crédit d'impôt Recherche, apparaissant sur la ligne Impôt sur les bénéfices du compte de résultat, compte tenu de son caractère significatif quant à l'analyse de sa performance financière. Cet agrégat se calcule de la façon suivante :

En €	30-juin-19	30-juin-18
Résultat d'exploitation	(1 209 193)	(188 890)
Crédit d'impôt Recherche	320 672	181 898
Résultat d'exploitation ajusté	(888 521)	(6 992)

4.11 Résultat financier

Le résultat financier se décompose comme suit :

En €	30-juin-19	30-juin-18
Différences positives de change	7 089	3 526
Autres intérêts et produits assimilés	300	-
Total des produits financiers	7 389	3 526
Intérêts et charges assimilées	243 001	22 550
Dotations aux provisions	9 259	-
Différence négatives de change	2 880	278
Total des charges financières	255 140	22 827
Résultat financier	(247 751)	(19 302)

Les charges financières sont principalement constituées :

• de la prime de non conversion des obligations convertibles attribuée aux porteurs des obligations ayant opté pour l'exigibilité anticipée de l'emprunt lors de l'introduction en bourse, à hauteur de 200 000 euros ;

• des intérêts versés au titre des obligations convertibles entre la date de souscription de l'emprunt en janvier 2019 et la date de l'introduction en bourse de la société, à hauteur de 24 329 euros.

4.12 Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel se décompose comme suit :

En €	30-juin-19	30-juin-18
Total des produits exceptionnels	-	-
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	34	-
Total des charges exceptionnelles	34	-
Résultat exceptionnel	(34)	-

4.13 Impôt

Impôt courant

Le montant de l'impôt sur les sociétés exigible au titre des périodes présentées est nul compte tenu des pertes constatées.

Crédit impôt recherche et innovation

Le crédit d'impôt recherche constaté au 30 juin 2019 s'élève à 321 K€ contre 182 K€ au 30 juin 2018.

Le crédit d'impôt innovation constaté au 30 juin 2019 est similaire à celui constaté au 30 juin 2018, soit 19 K€.

Accroissement/ allégement de la dette future d'impôt

Dans le cadre de l'allégement de la dette future d'impôt, le solde des déficits antérieurs reportables est de 9 255 068 euros au 31 décembre 2018 et de 10 700 184 euros au 30 juin 2019.

4.14 Etat des immobilisations

Au 30 juin 2019, la valeur brute des immobilisations se détaille comme suit :

Immobilisations	Au 01/01/2019	Augmentation	Diminution	Transfert		Au 30/06/2019
Concessions, brevets, marques, logiciels et droits similaires	4 035 334	500	-		-	4 035 834
Autres immobilisations incorporelles	1 663 734	754 098	-		-	2 417 831
Immobilisations incorporelles	5 699 068	754 598	-		-	6 453 666
Installations techniques, matériel & outillage industriels	79 367	19 191	-		-	98 558
Autres immobilisations corporelles	179 347	57 554	-		-	236 901
Immobilisations en cours	11 760	35 598	-		-	47 358
Immobilisations corporelles	270 474	112 342	-		-	382 816
Titres de participation	-	89 676	-		-	89 676
Autres immobilisations financières	62 962	163 522	(729)		-	225 755
Immobilisations financières	62 962	253 198	(729)		-	315 431
Total	6 032 505	1 120 137	(729)		-	7 151 913

Les Concessions, brevets correspondent à la production immobilisée à hauteur de 4 007 K€ au 30 juin 2019 sur la version du Blaxtair déjà commercialisée, et aux logiciels à hauteur de 28 K€.

Les autres immobilisations incorporelles correspondent à :

• la production immobilisée relative aux versions du Blaxtair en cours de développement et non encore commercialisée à hauteur de 2 373 K€. Le montant des frais activés à ce titre au cours du semestre s'élève à 723 K€, dont 236 K€ de sous-traitance.
• Et aux frais de développement de l'ERP de la société à hauteur de 45 K€.

Les immobilisations financières sont constituées des éléments suivants :

• titres de participation de Blaxtair Inc. pour 89 676 euros (voir ci-dessous) ;
• dépôts et cautionnements versés à hauteur de 76 486 euros ;
• contrat de liquidité : 149 269 euros. La société a mis à disposition un montant total de 150 000 euros dans le cadre du contrat de liquidité conclu avec Oddo BHF. Au titre de ce contrat, au 30 juin 2019, la société détient 16 739 actions propres pour un montant brut de 118 043 euros et 31 226 euros de trésorerie. Une dépréciation de 9 259 euros a été comptabilisée sur les actions propres sur la base du cours de clôture au 30 juin 2019.

Blaxtair Inc.

Arcure renforce sa présence commerciale en Amérique du nord en créant le 27 mars 2019, à Chicago, sa filiale Blaxtair Inc. Cette dernière a reçu 100 000 dollars d'Arcure SA correspondant à 100 % des actions. Ce positionnement est stratégique pour la commercialisation de sa caméra intelligente Blaxtair.

Les principales données financières de la filiale Blaxtair Inc. sont présentées ci-dessous :

	30 juin 2019
En €	Brut	Amort. & Prov.	Net
Immobilisations incorporelles	-	-	-
			-
Immobilisations corporelles	3 190	(53)	3 137
			-
Immobilisations financières	4 547	-	4 547
Actif immobilisé	7 738	(53)	7 685 -
Actif circulant	162 059	-	162 059
Total actif	169 796	(53)	169 743
En €			30 juin 2019
Capital social ou individuel ( dont versé : 87 873 )			87 873
Résultat de l'exercice			(72 495)
Capitaux propres			15 858
Autres fonds propres			-
Provisions pour risques et charges			-
Emprunts et dettes			153 886
Total passif			169 743

Compte de résultat

En €	30-juin-19
Chiffre d'affaires nets	-
Total des produits d'exploitation	-
Total des charges d'exploitation	72 492
Résultat d'exploitation	- 72 492
Résultat financier	2
Résultat courant avant impôts	- 72 490
Résultat exceptionnel	-
Résultat net	- 72 495

Depuis la création de Blaxtair Inc, la société a recruté deux salariés et a acquis un stock de Blaxtair évalué à 92 K€. Au 30 juin 2019, la trésorerie s'élève à 69 K€.

4.15 Etat des amortissements

Au 30 juin 2019, les amortissements des immobilisations se détaillent comme suit :

Amortissements	Au 01/01/2019	Augmentations	Diminutions	Au 30/06/2019
Concessions, brevets, marques, logiciels et droits similaires	(2 608 685)	(359 082)		- (2 967 767)
Immobilisations incorporelles	(2 608 685)	(359 082)		- (2 967 767)
Installations techniques, matériel & outillage industriels	(30 478)	(12 861)		- (43 339)
Autres immobilisations corporelles	(114 914)	(18 555)		- (133 469)
Immobilisations corporelles	(145 392)	(31 416)		- (176 808)
Total	(2 754 077)	(390 498)		- (3 144 575)

4.16 Stocks

Les stocks se détaillent de la façon suivante :

En euros	30-juin-19	31-déc.-18
Stocks de composants	501 408	407 494
Stocks de produits finis	655 151	688 826
Valeur Brute	1 156 559	1 096 320
Provision sur stocks	(39 300)	(33 600)
Valeur Nette	1 117 259	1 062 720

Une dépréciation sur stocks a été comptabilisée au 30 juin 2019 sur le stock de matériel d'occasion.

4.17 Etat des échéances des créances et des dettes

Au 30 juin 2019, l'état des créances se décompose de la façon suivante :

En €	Brut	< 1 an	[1 - 5 ans]	> 5 ans
Clients et comptes rattachés	1 155 709	1 155 709	-	-
Fournisseurs débiteurs	265 183	265 183	-	-
Personnel	13 214	13 214	-	-
Organismes sociaux	5 280	5 280	-	-
Etat, impôts sur les bénéfices	870 431	870 431	-	-
Etat, taxes sur le chiffre d'affaires	451 729	451 729	-	-
Autres	328 605	328 605	-	-
Charges constatées d'avance	135 034	135 034
Etat des créances	3 225 184	3 225 184	-	-

Le poste « Etat – Impôt sur les bénéfices » comprend les créances dues au titre du Crédit Impôt Recherche et du Crédit Impôt Innovation.

Le poste « Autres » correspond principalement à :

• la créance de 108K€ restant à recevoir dans le cadre du projet PRC2 de l'appel à projets « Logiciel embarqué et objets connectés 1 »,
• un montant de 150 K€ au titre de la retenue de garantie BPI dans le cadre du nouveau contrat d'affacturage ;
• le solde de la créance en compte courant envers Blaxtair Inc. pour un montant de 45K€.

Au 30 juin 2019, l'état des dettes se décompose de la façon suivante :

En € Avances conditionnées	juin-19 -	< 1 an -	[1 - 5 ans] -	> 5 ans -
Emprunts obligataires convertibles	-	-	-	-
Emprunts	951 405	226 405	625 000	100 000
Découverts, concours bancaires	80 173	80 173	-	-
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	1 031 578	306 578	625 000	100 000
Divers	204 730	-	204 730	-
Associés	-	-	-	-
Emprunts et dettes financières diverses	204 730	-	204 730	-
Avances & acomptes reçus sur commandes en cours	120 157	120 157	-	-
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	1 747 877	1 747 877	-	-
Personnel	170 920	170 920	-	-
Organismes sociaux	250 923	250 923	-	-
Etat, impôts sur les bénéfices	-	-	-	-
Etat, taxes sur le chiffre d'affaires	57 763	57 763	-	-
Etat, obligations cautionnées	-	-	-	-
Autres impôts, taxes et assimilés	38 559	28 559	10 000	-
Dettes fiscales et sociales	518 165	508 165	10 000	-
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	13 542	13 542	-	-
Autres dettes	12 236	12 236	-	-
Produits constatés d'avance	-	-	-	-
Emprunts et dettes	3 648 285	2 708 555	839 730	100 000

La Société mène des relations avec le CEA-LIST (Laboratoire d'Intégration des Systèmes et Technologies), un des départements du CEA, actionnaire de la Société à hauteur de 9,25%, et dont la participation est gérée et conseillée par Supernova Invest., à travers deux contrats :

• Un accord de collaboration en matière de R&D et
• Un accord de licence au titre duquel la Société est redevable de royalties envers le CEA-List.

Ces deux contrats avaient fait l'objet d'arriérés de paiement ayant donné lieu à un échéancier consenti par le CEA au mois d'octobre 2018 pour un montant total de 563 K€. Cet échéancier dont les paiements s'échelonnent entre octobre 2018 et mai 2019 concernait des factures ayant les échéances suivantes :

• 30 décembre 2016 pour 65 K€ ;
• 30 janvier 2017 pour 296 K€ ;
• 30 septembre 2017 pour 53 K€ ;
• 30 janvier 2018 pour 149 K€.

Au 30 juin 2019, l'intégralité de ces sommes a été remboursée.

4.18 Produits à recevoir et charges à payer

Les produits à recevoir et les charges à payer se ventilent de la façon suivante :

Montant produits et avoirs à recevoir	30-juin-19	31-déc.-18
Créances clients et comptes rattachés	164 953	403 163
Autres créances	14 141	46 863
Total	179 094	450 026

Les produits à recevoir au titre des créances clients concernent des livraisons de matériel non facturées à la clôture à hauteur de 161 K€.

Charges à payer et avoirs à établir	30-juin-19	31-déc.-18
Emprunt obligataire convertible	-	-
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	1 354	10 383
Emprunts et dettes financières divers	-	33 176
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	813 224	633 884
Dettes fiscales et sociales	275 692	214 975
Autres dettes	-	-
Total	1 090 271	892 417

4.19 Trésorerie

Les comptes de trésorerie sont composés de la manière suivante :

En euros	30-juin-19	31-déc.-18
Comptes à terme	1 800 140	-
Disponibilités	3 965 100	642 964
Trésorerie & équivalent de trésorerie bruts	5 765 241	642 964
Dépréciations	-	-
Trésorerie & équivalent de trésorerie - Actif	5 765 241	642 964
Découverts bancaires	(80 173)	(196 422)
Trésorerie - Passif	(80 173)	(196 422)
Trésorerie nette	5 685 068	446 542

Aucune dépréciation n'a été enregistrée sur la période.

4.20 Charges et produits constatés d'avance

Les charges constatées d'avance s'élèvent à 135 K€ et concernent des charges d'exploitation.

Aucun produit constaté d'avance n'est constaté au 30 juin 2019.

4.21 Capital social

Capital social actuel

Au 30 juin 2019, le capital social de la Société s'élève à 498 414,20 € composé de 4 984 142 actions ordinaires de 0,10 € de valeur nominale.

L'évolution du nombre d'actions du 1er janvier au 30 juin 2019 est présentée ci-dessous :

		Nombre d'actions			Augmentation de capital
Date	Nature des opérations	Nombre d'actions émises ou annulées	Nombre cumulé d'actions en circulation	Dont actions de préférence de catégorie A	Capital social émis	Prime d'émission ou de conversion	Valeur nominale par action	Capital social après opération
	1-janv.-19 Solde à l'ouverture		332 343	212 281	332 343,00 €	737 295,00 €		1,00 € 332 343,00 €
	15-janv.-19 Division par 10 de la valeur nominale		3 323 430	2 122 810	-	-		0,10 € 332 343,00 €
	25-févr.-19 Conversion automatique OC	535 712	3 859 142	2 658 522	53 571,20	2 946 416,00		0,10 € 385 914,20 €
	25-févr.-19 Introduction en bourse - souscriptions en numéraire	981 488	4 840 630	2 658 522	98 148,80	6 772 267,20		0,10 € 484 063,00 €
	25-févr.-19 Compensation de créances OC	143 512	4 984 142	2 658 522	14 351,20 €	990 232,80 €		0,10 € 498 414,20 €
	Sous-total Introduction en bourse	1 125 000	4 984 142	2 658 522	112 500,00 €	7 762 500,00 €		0,10 € 498 414,20 €
	25-févr.-19 Conversion des actions A en actions ordinaires	-	4 984 142	-2 658 522	-	-		0,10 € 498 414,20 €
	30-juin-19 Solde à la clôture		4 984 142	-	498 414,20 €	11 446 211,00 €		0,10 € 498 414,20 €

L'assemblée générale du 15 janvier 2019 a décidé la division par 10 de la valeur nominale par action.

Dans le cadre de l'introduction en bourse de la société, le directoire du 21 février 2019 a fixé le prix d'introduction à 7,00 € par action.

L'émission représente une augmentation de capital de 112 500 euros (1 125 000 actions) assortie d'une prime d'émission de 7 762 500 euros.

Cette émission est assortie de la conversion automatique des obligations convertibles en 535 712 actions de la société représentant une augmentation de capital de 53 571,20 euros assortie d'une prime d'émission de 2 946 416 euros.

Le montant des frais imputés sur la prime d'émission dans le cadre de l'introduction en bourse s'élève à 1 609 067 euros. Le montant net total des primes d'émission et primes de conversion s'établit ainsi à 9 837 144 euros.

A l'issue de l'opération, le capital d'Arcure est désormais composé de 4 984 142 actions. Le règlementlivraison des actions est intervenu le 25 février 2019.

Les droits particuliers attachés aux actions de préférence de catégorie A émises en mai 2012 portaient principalement sur une répartition préférentielle du boni, la possibilité de conversion en actions de catégorie A' ou ordinaires (ratchet) et d'un droit d'information renforcé. A l'occasion de l'introduction en bourse de la société, ces actions de préférence de catégorie A ont été converties en actions ordinaires.

Capital social potentiel

La Société a procédé à l'attribution/émission de différents instruments financiers donnant accès au capital.

	BSPCE 2012	BSPCE 2014-2	BSPCE 2016	BSPCE 2018	Total
Nombre de BSPCE émis en circulation au 31 décembre 2018	2 799	1 500	17 000	11 724	33 023
Nombre de BSPCE émis en 2019	-	-	-	-	-
Nombre de BSPCE devenus caducs en 2019	-	-	-	-	-
Nombre de BSPCE exercés en 2019	-	-	-	-	-
Nombre de BSPCE en circulation au 30 juin 2019	2 799	1 500	17 000	11 724	33 023
Nombre total d'actions résultant de l'exercice de BSPCE
(après la division du nominal par 10 décidée par l'assemblée
générale du 15/01/2019)	27 990	15 000	170 000	117 240	330 230

Il n'a été procédé à aucune nouvelle attribution de bons de souscription d'actions (BSA) au cours du 1er semestre 2019.

4.22 Avances conditionnées

Le poste Avances conditionnées correspond à une avance remboursable Oseo octroyée pour 689 000 euros en 2012 pour financer un programme de recherche et développement. Cette avance est remboursable depuis le mois de juin 2014 selon des modalités dépendantes de la réussite du projet sur le plan technique et commercial. La société a remboursé 189 000 euros en 2014 et 2015. Au 31 décembre 2016, le solde s'élevait à 500 000 euros dont les échéances contractuelles étaient les suivantes :

• 50 000 euros le 30/09/2015,
• 50 000 euros le 31/12/2015,
• 50 000 euros le 31/03/2016,
• 87 500 euros le 30/06/2016,
• 87 500 euros le 30/09/2016,
• 87 500 euros le 31/12/2016,
• 87 500 euros le 31/03/2017

L'échéancier suivant a été validé en 2017 pour le solde à rembourser de 500 000 euros :

• 25 000 euros le 30/09/2017,

• 25 000 euros le 31/12/2017,

• 87 500 euros le 31/03/2018,

• 87 500 euros le 30/06/2018,
• 87 500 euros le 30/09/2018,
• 87 500 euros le 31/12/2018, versés début janvier 2019,
• 100 000 euros le 31/03/2019.

Au 30 juin 2019, les avances conditionnées ont été remboursées en totalité.

4.23 Etat des provisions - Provisions pour risques et charges

Au 30 juin 2019, les provisions se détaillent comme suit :

	Augmentations Diminutions
En €	Au 01/01/2019	dotations	Reprises	Au 30/06/2019
Provision pour litige	46 000	-	-	46 000
Provision pour garantie	13 978	22 281	13 978	22 281
Total provisions	59 978	22 281	13 978	68 281
Sur titres de participation	-	9 259		9 259
Sur stocks	33 600	39 300	33 600	39 300
Sur comptes clients	42 587	-	-	42 587
Total dépréciations	76 187	48 559	33 600	91 146
Total général	136 165	70 840	47 578	159 427

La provision pour litige concerne les litiges prud'homaux dans lesquels la société est engagée. La provision a été évaluée selon les risques estimés par la Direction de la société. Cette provision n'a pas évolué au cours du semestre écoulé.

La provision pour garantie est dotée pour couvrir les dépenses de réparation future sur les Blaxtair retournés par les clients. La période de garantie contractuelle étant de 1 an à compter de la vente du matériel.

4.24 Emprunts et dettes financières

En €	Solde au 1er janvier 2019	Souscription/ augmentations	Remboursement/ Conversion	Solde au 30 juin 2019
Emprunt obligataire	-	3 800 001	(3 800 001)	-
Emprunts bancaires	1 551 247	300 000	(899 842)	951 405
dont emprunt BRED ( 300 K€)	201 247	-	(49 842)	151 405
dont Emprunt Région Normandie	300 000	-	-	300 000
dont emprunt BPI	500 000	-	-	500 000
dont ligne de crédit BNP	300 000	300 000	(600 000)	-
dont ligne de crédit Crédit du Nord	250 000	-	(250 000)	-
Avance conditionnée	187 500	-	(187 500)	-
Concours COFACE	204 730	-	-	204 730
Découvert bancaire	1 826	-	(1 826)	-
Découvert (dette factor)	194 597	78 819	(194 597)	78 819
Comptes courants d'actionnaires	700 000	-	(700 000)	-
Intérêts courus	41 733	37 376	(77 755)	1 354
TOTAL EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES	2 881 633	4 216 195	(5 861 520)	1 236 309

L'évolution des emprunts et dettes financières se présente comme suit sur le semestre :

Emprunts auprès des établissements de crédit

Le 6 décembre 2017, la société a souscrit un prêt de 300 K€ auprès de la Banque Populaire amortissable sur une durée de 36 mois, au taux de 1,25% l'an.

Le 23 avril 2018, la Région Normandie a attribué à la société une aide de 300 K€ dans le cadre du dispositif impulsion développement trésorerie pour financer le besoin en fonds de roulement de l'établissement situé à Grossœuvre. Cette aide est accordée sous forme de prêt à taux zéro remboursable sur 4 ans avec un différé de 1 an, la première échéance étant le 23 juillet 2019.

La Société a mis en place une ligne de crédit de 500 K€ auprès du Crédit du Nord pour une durée de 4 ans à compter du mois d'août 2018, au taux Euribor majoré de 1,8 points. Au 30 juin 2019, cette ligne de crédit n'est pas utilisée. Le montant utilisable s'élève à 400 K€ à ce jour.

La Société a mis en place courant 2018 une ligne de crédit de 300 K€ auprès de la BNP au taux Euribor majoré de 3 points. Les montants tirés au 31 décembre 2018 ont été remboursés à échéance février 2019 à hauteur de 150 K€, et échéance mars 2019 pour le solde. La Société a effectuée deux nouveaux tirages au mois de février pour 150 K€ et au mois de mars pour 150 K€, intégralement remboursés au cours du semestre écoulé. Cette ligne n'est pas utilisée au 30 juin 2019.

La BPI a accordé un prêt de 500 K€ à la société en date du 26 septembre 2018 sur une durée de 7 ans, soit jusqu'au 30 septembre 2025, au taux de 1,67% l'an. La société bénéficie de 8 trimestres de différé d'amortissement du capital.

Au 31 décembre 2018, les découverts et concours bancaires correspondaient principalement au solde créditeur du compte courant du factor à hauteur de 194 597 euros. Ce contrat s'est soldé au cours du 1er semestre 2019. Au 30 juin 2019, les découverts correspondent au solde du compte courant du factor actuel.

Emprunts et dettes financières diverses

Le solde de 204 730 euros correspond aux montants versés par la BPI au titre du contrat d'assurance prospection commerciale à l'export (Coface). Ce contrat est destiné à financer, pour partie, les dépenses de prospection commerciale à l'export.

Certains actionnaires de la Société ont consenti entre fin janvier et début février 2018 des avances de fonds en compte courant à titre exceptionnel au profit de la société pour un montant global de 700 000 euros, rémunéré au taux de 6% l'an et remboursable au plus tard le 31/12/2018. Le Conseil de Surveillance du 8 novembre 2018 avait autorisé la prorogation de la date de remboursement de ces comptes courants au 30 juin 2019. Ces comptes courants ont été remboursés en totalité en date du 8 mars 2019, moyennant le versement des intérêts à hauteur de 78 043 euros.

Aucun covenant financier n'est attaché à la dette financière.

4.25 Engagements hors-bilan

Engagement de retraite :

Les engagements de départ en retraite ne sont pas comptabilisés.

Le montant de l'engagement hors bilan s'élève à 154 389 euros charges sociales comprises au 30/06/2019 contre 92 613 euros au 30/06/2018.

Engagements de location

Les engagements de location relatifs aux baux sont les suivants :

Objet	Date de signature bail	Date fin de bail	Loyer annuel HT et HC	Engagements futurs au 30/06/2019
Bail siège Pantin (Assor)	03/06/2016	03/06/2026	48 170	333 891
Bail siège Pantin (Activium)	01/02/2019	20/01/2020	32 916	18 397

Autres engagements

Dans le cadre de la mise en place de la ligne de crédit de 300 K€ auprès de la BNP en décembre 2017, Arcure a consenti un gage des stocks à BNP. Le gage est limité à 120% du crédit consenti.

4.26 Résultat par action

Le résultat de base par action s'établit à (0,25) euros au 30 juin 2019 contre (0,00) euros au 30 juin 2018.

	30-juin-19	30-juin-18 (1)
Résultat Net (en €)	(1 116 986)	(7 021)
Nombre moyen d'actions pondéré - Résultat de base Nombre moyen d'actions pondéré - Résultat dilué	4 460 904 4 791 134	3 083 169 3 880 110
Résultat de base par action (en €)	(0,25)	(0,00)

(1) Nombre d'actions tenant compte de la division du nominal par 10 décidée par l'assemblée générale du 15 janvier 2019

Les instruments donnant droit au capital de façon différée sont considérés comme anti-dilutifs car ils induisent une augmentation du résultat net par action. Ainsi, le résultat dilué par action est identique au résultat de base par action.