DBV Technologies

Interim / Quarterly Report • Aug 1, 2019

RAPPORT FINANCIER DU PREMIER SEMESTRE

2019

DBV TECHNOLOGIES DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018

SOMMAIRE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2019

I - ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDES RESUMES DU PREMIER SEMESTRE 2019

II - RAPPORT D'ACTIVITE

III – PRINCIPALES TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES

IV - PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES POUR LES SIX PROCHAINS MOIS DE L'EXERCICE 2019

V - RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE 2019

VI - DECLARATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2019

I – ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDES RESUMES INTERMEDIAIRES DU PREMIER SEMESTRE 2019

ETAT CONSOLIDE RESUME INTERMEDIAIRE DE LA SITUATION FINANCIERE

(Montant en milliers d'euros)

Note	30/06/2019	1 31/12/2018
	23	29
14	22 060	-
	20 905	20 219
4	6 144	6 033
	49 131	26 281
		1 566
5	28 183	21 131
6	107 265	122 770
	137 531	145 468
	186 662	171 749
		2 082

	Note	30/06/2019	31/12/20181
PASSIF
Capital social	7	3 616	3 016
Primes liées au capital	7	605 223	539 292
Réserves	7	(412 702)	(254 946)
Résultat de la période	7	(79 810)	(166 076)
Total des capitaux propres		116 327	121 286
Dettes financières non courantes	8	1 003	1 278
Obligations locatives à plus d'un an	14	21 038	-
Provisions non courantes		1 620	1 536
Autres passifs non courants		873	4 105
Total des passifs non courants		24 533	6 919
Dettes financières courantes	8	572	1 201
Obligations locatives à moins d'un an	14	3 162	-
Provisions courantes		595	1 270
Fournisseurs et comptes rattachés	9	22 308	28 567
Autres passifs courants	9	19 164	12 506
Total des passifs courants		45 801	43 543
TOTAL DU PASSIF ET DES CAPITAUX PROPRES		186 662	171 749

¹ Les comptes au 30 juin 2019 ont été établis en appliquant la méthode rétrospective modifiée, en respect de la norme IFRS 16, sans retraitement de l'exercice précédent.

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE RESUME INTERMEDIAIRE

(Montant en milliers d'euros)

		Au 30 juin
	Note	2019	2018 2
Produits opérationnels
Chiffre d'affaires	10	-	-
Autres revenus	10	7 062	7 283
Total des produits		7 062	7 283
Charges opérationnelles
Coûts des marchandises vendues		-	-
Recherche et développement	11	(52 238)	(49 946)
Frais commerciaux	11	(8 327)	(9 728)
Frais généraux	11	(25 825)	(21 135)
Total des charges		(86 389)	(80 809)
Résultat opérationnel		(79 327)	(73 526)
Produits financiers	13	491	1 813
Charges financières	13	(966)	(360)
Résultat financier		(475)	1 452
Impôt sur les sociétés		(8)	-
Résultat net		(79 810)	(72 074)
Résultat de base et dilué par action (€/action)		(2,43)	(2,60)

² Les comptes au 30 juin 2019 ont été établis en appliquant la méthode rétrospective modifiée, en respect de la norme IFRS 16, sans retraitement de l'exercice précédent.

ETAT RESUME DU RESULTAT GLOBAL

(Montant en milliers d'euros)

	Au 30 juin
	2019	20183
Résultat net	(79 810)	(72 074)
Ecarts actuariels sur les régimes à prestations définies, nets d'impôts	150	72
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	150	72
Autres éléments du résultat global susceptibles d'être reclassés au compte de résultat	8	(1 566)
Résultat global de la période	(79 652)	(73 568)

Conformément à la norme IAS 1 Présentation des états financiers (2007), le Groupe, tel que défini en note 1, présente un état combiné des autres éléments du résultat global.

Les autres éléments du résultat global susceptibles d'être reclassés au compte de résultat comprennent principalement au 30 juin 2018 et 2019 la variation des réserves de conversion consolidées.

³ Les comptes au 30 juin 2019 ont été établis en appliquant la méthode rétrospective modifiée, en respect de la norme IFRS 16, sans retraitement de l'exercice précédent.

ETAT RESUME DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES

(Montant en milliers d'euros)

	Note	30/06/2019	30/06/20184
Résultat de la période		(79 810)	(72 074)
Réconciliation du résultat net et de la trésorerie utilisée pour les activités opérationnelles :
Amortissements et dépréciations		2 437	162
Engagements de retraite		233	190
Charges calculées liées aux paiements en actions		8 040	16 758
Autres éléments		515	242
Capacité d'autofinancement avant résultat financier et impôt		(68 584)	(54 722)
Stocks		(516)	-
Créances clients		-	1 262
Autres actifs courants		(7 420)	(10 163)
Fournisseurs		(5 945)	2 811
Autres passifs courants et non-courants		5 296	(4 357)
Variation du besoin de fonds de roulement		(8 585)	(10 448)
Flux de trésorerie nets liés aux activités opérationnelles		(77 170)	(65 170)
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement
Acquisitions d'immobilisations corporelles		(2 117)	(498)
Acquisitions d'immobilisations incorporelles		1	(10)
Acquisitions d'immobilisations financières		16	(171)
Flux de trésorerie nets liés aux activités d'investissement		(2 100)	(679)
Flux de trésorerie liés aux activités de financement
Augmentation des avances remboursables		-	-
Diminution des avances remboursables		(904)	(648)
Actions d'autocontrôle		34	(12)
Augmentation de capital		66 531	132 460
Remboursement des dettes locatives		(1 403)	-
Intérêts payés sur obligations locatives		(521)	-
Autres flux de trésorerie liés aux activités financières		(27)	(135)
Flux de trésorerie nets liés aux activités de financement		63 710	131 666
(Diminution) / Augmentation de la trésorerie		(15 560)	65 817
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à l'ouverture		122 770	137 880
Incidence des variations du cours des devises		55	(1 452)
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à la clôture	6	107 265	202 245

⁴ Les comptes au 30 juin 2019 ont été établis en appliquant la méthode rétrospective modifiée, en respect de la norme IFRS 16, sans retraitement de l'exercice précédent.

ETAT RESUME DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

(Montant en milliers d'euros)

Capital social

	Actions ordinaires
	Nombre d'actions (note 7)	Montant	Primes liées au capital	Réserves	Résultats cumulés	Total capitaux propres
Au 1er janvier 2018 Résultat net	24 990 822	2 499	406 709	(131 592)	(147 693) (72 074)	129 923 (72 074)
Réserve de conversion				(1 566)		(1 566)
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres				72		72
Résultat net, gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	-	-	-	(1 494)	(72 074)	(73 568)
Affectation du résultat				(147 693)	147 693	-
Augmentation de capital	5 015 530	502	131 821			132 323
Neutralisation des actions propres Emission de BSA			138	(650)		(650) 138
Paiements fondés sur des actions				16 758		16 758
Au 30 juin 2018	30 006 352	3 001	538 668	(264 671)	(72 074)	204 924
Au 1er janvier 2018 Résultat net	24 990 822	2 499	406 709	(131 592)	(147 693) (166 076)	129 923 (166 076)
Réserve de conversion				(683)		(683)
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres				19		19
Résultat net, gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	-	-	-	(665)	(166 076)	(166 740)
Affectation du résultat				(147 693)	147 693	-
Augmentation de capital	5 166 955	517	132 419			132 936
Neutralisation des actions propres Emission de BSA			164	(900)		(900) 164
Paiements fondés sur des actions				25 904		25 904
Au 31 décembre 2018	30 157 777	3 016	539 292	(254 946)	(166 076)	121 286
Au 1er janvier 2019 Résultat net	30 157 777	3 016	539 292	(254 946)	(166 076) (79 810)	121 286 (79 810)
Réserve de conversion				8	-	8
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres				150	-	150
Résultat net, gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	-	-	-	158	(79 810)	(79 652)
Affectation du résultat				(166 076)	166 076	-
Augmentation de capital	6 000 000	600	65 931			66 531
Neutralisation des actions propres Paiements fondés sur des actions				122 8 040	- -	122 8 040

Au 30 juin 2019 36 157 777 3 616 605 223 (412 702) (79 810) 116 327

NOTES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES RESUMES

Note 1 : La Société

Créée en 2002, DBV Technologies S.A. («DBV Technologies» ou «la société»), société de droit français, est une société biopharmaceutique spécialisée, au stade clinique, qui vise à changer le domaine de l'immunothérapie en développant une nouvelle plateforme technologique appelée Viaskin®. L'approche thérapeutique de la société repose sur l'immunothérapie épicutanée, ou EPIT®, une méthode exclusive pour administrer des composés biologiquement actifs au système immunitaire sur une peau intacte à l'aide de Viaskin®.

Viaskin® Peanut

Le principal produit candidat de la société, Viaskin® Peanut, a achevé une étude clinique de phase III pour le traitement des patients allergiques aux arachides de 4 à 11 ans. Le développement pharmacologique a pu être réalisé grâce à un vaste réseau de collaboration aux États-Unis et en Europe. Une étude de tolérance (phase Ib) menée aux États-Unis a démontré l'innocuité et la bonne tolérance de Viaskin® Peanut sur les patients allergiques à l'arachide, alors que la Food and Drug Administration («FDA») des Etats-Unis accordait la désignation « Fast Track » au produit.

Le 13 février 2019, la Société a annoncé son intention de soumettre sa demande d'enregistrement (Biologics Licence Application, «BLA») à la FDA pour Viaskin® Peanut pour le traitement des enfants allergiques à l'arachide de 4 à 11 ans au cours du troisième trimestre de 2019.

En août 2017, la société a lancé la partie A de l'essai EPITOPE (EPIT® chez les tout-petits allergiques aux arachides), un essai de phase III de Viaskin® Peanut chez des nourrissons allergiques aux arachides âgés de 1 à 3 ans. EPITOPE est un essai clinique pivot de phase III en deux parties visant à évaluer l'innocuité et l'efficacité de Viaskin® Peanut 250 μg dans le traitement des tout-petits allergiques à l'arachide âgés de 1 à 3 ans. En septembre 2018, la Société a annoncé que le comité indépendant de contrôle de la sécurité et de la sécurité des données («DSMB») avait achevé son examen de la partie A d'EPITOPE et avait recommandé d'évaluer la dose de Viaskin® Peanut 250 μg dans la partie B. Le 26 octobre 2018, la société a annoncé que le premier patient était inscrit à la partie B d'EPITOPE. Il s'agit du deuxième programme clinique de phase III actuellement consacré à l'utilisation de Viaskin® Peanut pour le traitement de l'allergie à l'arachide.

Viaskin® Milk

La société développe son deuxième produit candidat, Viaskin® Milk, pour le traitement de l'allergie aux protéines de lait de vache («APLV») chez les enfants âgés de 2 à 17 ans, qui a reçu la désignation accélérée de la FDA en septembre 2016. En novembre En 2014, la Société a lancé un essai de phase I / II multicentrique, randomisé, en double aveugle et contrôlé contre placebo, visant à étudier l'innocuité et l'efficacité de Viaskin® Milk chez 198 patients atteints de APLV Ige-médiée («IgE»), la société se réfère ici à l'essai « Viaskin Milk Efficacy and Safety »(« MILES »). En juin 2015, la société a annoncé l'achèvement de la partie A de l'essai MILES, ou phase I, et la Société a débuté la partie B, ou phase II, en octobre 2015. En février 2018, la Société a annoncé les résultats préliminaires de la partie B de l'essai MILES. Suite aux analyses des données, la dose de 300 µg a été identifiée comme la dose ayant la plus grande activité clinique observée chez les enfants (intention de traiter, p = 0,042). La société est d'avis que ces résultats préliminaires appuient l'avancement du programme Viaskin® Milk et a l'intention de discuter des résultats avec les autorités de réglementation afin de déterminer la conception des futurs essais cliniques. Tous les patients participant à l'essai de prolongation ouvert sont passés à la dose de 300 µg pour un traitement allant jusqu'à 24 mois.

Viaskin® Egg

La Société travaille également sur un troisième produit candidat, Viaskin® Egg, destiné au traitement des patients souffrant d'allergie aux œufs de poule. Le développement préclinique de Viaskin® Egg a débuté au premier semestre de 2015 et est actuellement en cours.

Autre application Viaskin®

Outre ses programmes de développement dans le domaine des allergies alimentaires, la Société explore l'utilisation de sa technologie Viaskin® pour le traitement de maladies inflammatoires et autoimmunes présentant un besoin médical élevé et non satisfait.

Elle réalise notamment des essais cliniques de preuve de concept sur l'Homme pour le traitement de l'oesophagite à éosinophiles et continue d'explorer les applications potentielles de sa plateforme dans le domaine de la vaccination, notamment en vaccination de rappel contre Bordetella pertussis (coqueluche) chez les adultes en bonne santé.

D'autres programmes de recherche de la Société à un stade plus précoce sont également menés, notamment dans le cadre de la vaccination contre le virus respiratoire syncytial, ainsi que des traitements potentiels de la maladie cœliaque et du diabète de type I.

Faits marquants du 1er semestre 2019

1. FINANCEMENT

En date du 8 avril 2019, la Société a annoncé la réalisation de son offre globale d'un total de 6.000.000 actions ordinaires réservée à certaines catégories d'investisseurs dans le cadre (i) d'une offre de 2.447.500 actions ordinaires sous la forme de 4.895.000 American Depositary Shares (« ADS ») aux Etats-Unis, au Canada et dans certains autres pays en dehors de l'Europe, au prix de 6,75 dollars américains par ADS (sur la base d'un taux de change de 1,1233 dollars pour 1 euro), et (ii) d'un placement privé de 3.552.500 actions ordinaires en Europe (y compris en France), au prix de 12,02 euros par action ordinaire. Le nombre total d'actions ordinaires (y compris sous la forme d'ADS) émises dans le cadre de l'offre globale comprend l'exercice de l'option de surallocation consentie aux banques chefs de file et teneurs de livre associés leur permettant de souscrire à des actions ordinaires supplémentaires (y compris sous forme d'ADS). Le montant total brut résultant de l'offre globale, y compris au résultat de l'exercice de l'option de surallocation consentie aux banques chefs de file et teneurs de livre associés leur permettant de souscrire à des actions ordinaires supplémentaires (y compris sous forme d'ADS), s'élève à environ 81,0 millions de dollars (soit environ 72,1 millions d'euros), avant déduction des commissions et dépenses estimées.

2. PROGRAMMES CLINIQUES

Viaskin® Peanut

Le 13 février 2019, la Société a annoncé qu'elle entendait soumettre au troisième trimestre 2019 une demande d'autorisation de mise sur le marché à la FDA pour Viaskin® Peanut dans le traitement des enfants de 4 à 11 ans allergiques à l'arachide.

3. EVOLUTION CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DU COMITE EXECUTIF

La Société a annoncé, le 3 janvier 2019, des changements organisationnels pour renforcer ses compétences dans le cadre du développement de la plateforme Viaskin® :

• Le Directeur Scientifique de la Société, le Dr Hugh Sampson, occupe le poste de Directeur Médical par intérim depuis le 3 janvier 2019. Le Dr Sampson remplace le Dr Lucia Septien-Velez. En tant que CSO et CMO par intérim, le Dr Sampson dirige les équipes scientifiques et médicales de la Société. Le Dr Hugh Sampson est leader et un clinicien de renom, dont les

recherches et avancées scientifiques ont significativement changé le domaine des allergies alimentaires et de l'immunologie au cours de ces 40 dernières années.

• Julie O'Neill, qui a occupé des postes de direction dans le domaine des opérations industrielles globales, a été mandatée pour orienter le développement pharmaceutique, la production, la logistique, l'assurance qualité et l'optimisation de l'ensemble des procédés au sein de la Société. Julie O'Neill, qui a été nommée au Conseil d'administration de la Société en 2017, continuera d'occuper cette fonction tout en supervisant le nouveau dépôt prévu de la demande d'autorisation de mise sur le marché pour Viaskin® Peanut chez les enfants âgés de 4 à 11 ans.
• Alan Kerr, Senior Vice-President, directeur des affaires réglementaires de DBV Technologies, rapporte directement à Daniel Tassé à compter du 3 janvier 2019.

Des changements ont également été décidés au sein de l'équipe de direction et au niveau opérationnel :

• Charles Ruban, Chief Operating Officer, en charge de la supervision des affaires réglementaires, du développement pharmaceutique et des opérations commerciales, a quitté la Société le 15 mars 2019.
• Laurent Martin, Chief Development Officer, a quitté ses fonctions réglementaires et de développement le 15 mars 2019. Conformément à la réglementation en vigueur en France, Laurent continuera à assumer son rôle de Pharmacien Responsable, alors qu'une recherche pour ce rôle est planifiée. Les principales fonctions de Laurent Martin sont désormais assumées par Julie O'Neill, qui supervise le développement pharmaceutique, les opérations industrielles, la logistique, l'assurance qualité et l'optimisation de l'ensemble des procédés au sein de la Société.

Le Conseil d'administration du 5 mars 2019 a nommé Michel de Rosen en tant que Président nonexécutif. Michel de Rosen succède au Dr Pierre-Henri Benhamou, cofondateur de DBV Technologies, qui a décidé de prendre sa retraite de son poste de Président non-exécutif. Le Dr Benhamou rejoint le comité scientifique de la société à compter de cette même date. En outre, Daniel Tassé, directeur général de DBV Technologies, a été nommé au Conseil d'administration en remplacement de Pierre-Henri Benhamou. Cette cooptation a été ratifiée lors de l'Assemblée Générale du 24 mai 2019.

La Société a annoncé, le 14 mai 2019, la décision de son Directeur Général Délégué, David Schilansky, de quitter ses fonctions au sein de la Société à la fin du mois d'août 2019. DBV a entrepris la recherche d'un nouveau Directeur Financier et ne remplacera pas la fonction de Directeur Général Délégué après le départ de David Schilansky.

Sébastien Robitaille assurera la fonction de Directeur Financier par intérim à compter du 31 août 2019.

Le 24 mai 2019, la Société a annoncé la nomination de Viviane Monges en tant que membre du Conseil d'administration et du Comité d'audit. Viviane Monges a trente ans d'expérience internationale dans le secteur pharmaceutique au sein duquel elle a occupé divers postes de direction financière

A la date du présent rapport, le Conseil d'administration de la Société compte neuf administrateurs, dont quatre femmes.

La Société a annoncé, le 26 juin 2019, la nomination du Docteur Pharis Mohideen au poste de directeur médical à compter du 22 juillet 2019. Le Docteur Mohideen siège au comité exécutif et est placé sous la responsabilité de Daniel Tassé. Depuis la date d'entrée en fonction du Docteur Mohideen, le Docteur Hugh Sampson, qui a assuré la fonction de directeur médical par intérim depuis début 2019, continue d'exercer ses fonctions de directeur scientifique.

4. AUTRES EVENEMENTS MARQUANTS

En décembre 2018, la Société avait annoncé avoir volontairement retiré sa demande de BLA pour Viaskin® Peanut à la suite d'échanges avec la FDA concernant des besoins de données supplémentaires sur les procédures de fabrication et les contrôles qualité, ce qui a entraîné une baisse importante du prix de ses actions. À la suite de cette annonce, une class action américaine a été déposée le 15 janvier 2019 devant la United States District Court for the District of New Jersey, intitulée Travis Ito-Stone v. DBV Technologies, et al., affaire no2:19-cv-00525. La plainte allègue que la Société et ses dirigeants (en ce compris, l'ancien Président-Directeur Général, le Directeur Général actuel et le Directeur Général Délégué de la Société) ont enfreint certaines lois fédérales sur les valeurs mobilières, plus précisément les alinéas 10b) et 20a) de l'Exchange Act américain, ainsi que la Rule 10b-5 promulguée en vertu de ceux-ci. Le demandeur réclame des dommages-intérêts non quantifiés, au nom et pour le compte d'une catégorie présumée d'acheteurs de titres de la Société entre le 14 février 2018 et le 19 décembre 2018. La Société estime que ces allégations ne sont pas fondées et a l'intention de défendre vigoureusement ses droits.

Si, en fin de compte, la Société devait payer des frais de défense et/ou des dommages-intérêts importants, ces paiements pourraient avoir une incidence défavorable sur ses activités.

La Société a souscrit une assurance responsabilité civile. Toutefois, si les frais ou les dépenses associés à ce litige ou à tout autre litige excèdent sa couverture d'assurance, la Société pourrait être obligée d'assumer directement tout ou partie des frais.

Note 2 : Principes généraux et déclaration de conformité

1. PERIMETRE DE CONSOLIDATION

Au 30 juin 2019, le périmètre de consolidation est composé de 5 entités, une société mère DBV Technologies SA, société anonyme dont le siège social est situé au 177/181 avenue Pierre Brossolette, 92120 Montrouge et ses quatre filiales :

• DBV Technologies Inc., créée le 7 avril 2014 et basée à Summit, New Jersey, États-Unis d'Amérique;
• DBV Technologies Australia Pty Ltd., créée le 3 juillet 2018 et basée à New South Wales, Australie;
• DBV Technologies Canada Ltd., créée le 13 août 2018 et basée à Ottawa, Ontario, Canada ;
• DBV Pharma, SAS, créée le 21 décembre 2018 et basée à Paris, France.

Le capital de chacune des filiales est détenu à 100 % par DBV Technologies SA et celles-ci font l'objet d'une consolidation à 100 % selon la méthode de l'intégration globale.

2. PRINCIPES GENERAUX

Les états financiers semestriels consolidés résumés (les « Etats Financiers ») présentent les opérations du groupe DBV Technologies (le « Groupe ») au 30 juin 2019. DBV Technologies S.A. est une société anonyme dont le siège social est situé au 177/181 avenue Pierre Brossolette, 92120 Montrouge.

Les états financiers semestriels consolidés résumés au 30 juin 2019 ont été établis sous la responsabilité du management de DBV Technologies. Ces états financiers semestriels consolidés résumés ont été arrêtés par le Conseil d'administration de la société le 31 juillet 2019.

Les comptes consolidés résumés du groupe sont exprimés en milliers d'euros, sauf indication contraire.

Pour les besoins de la consolidation de DBV Technologies et de ses filiales, toutes les entités du Groupe ont établi des comptes individuels au 30 juin 2019.

3. DECLARATION DE CONFORMITE

Les normes internationales comprennent les normes IFRS (International Financial Reporting Standards), les normes IAS (International Accounting Standards) ainsi que les interprétations SIC (Standing Interpretations Committee) et IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee).

Le référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union européenne diffère sur certains aspects du référentiel IFRS publié par l'IASB. Néanmoins, le Groupe s'est assuré que les informations financières pour les périodes présentées n'auraient pas été substantiellement différentes s'il avait appliqué le référentiel IFRS publié par l'IASB.

L'ensemble des textes adoptés par l'Union européenne est disponible sur le site internet suivant : https://www.efrag.org/Endorsement

Les comptes consolidés résumés au 30 juin 2019 sont préparés selon les dispositions de la norme IAS 34 – Information financière intermédiaire », telle qu'adoptée par l'Union européenne, qui permet de présenter une sélection de notes explicatives.

Les notes annexes ne comportent pas l'intégralité des informations requises pour les états financiers annuels complets et doivent donc être lues conjointement avec les états financiers consolidés de l'exercice 2018.

L'activité du Groupe n'est pas soumise à des effets significatifs de saisonnalité.

Note 3 : Principes et méthodes comptables retenus au 30 juin 2019

Les comptes consolidés résumés sont établis selon les principes et méthodes comptables appliquées par le Groupe aux états financiers de l'exercice 2018 (décrits à la note 3 des comptes consolidés au 31 décembre 2018 publiés) et conformément aux autres normes et interprétations entrées en vigueur au 1 er janvier 2019.

Les normes, amendements de normes et interprétations, publiés par l'IASB et adoptés par l'Union Européenne, applicables de manière obligatoire à partir de l'exercice 2019 ont été adoptés, le cas échéant, par le Groupe :

• La norme IFRS 16 « Locations » ;
• Amendements à IFRS 9 « Clause de remboursement anticipé prévoyant une compensation négative » ;
• Amendements à IAS 28 « Intérêt à long terme dans des entités associées et des coentreprises » ;
• Amendements à IAS 19 « Modification, réduction ou liquidation d'un régime » ;
• Interprétation IFRIC 23 « Incertitude relative aux traitements fiscaux » ;
• Améliorations annuelles des IFRS Cycle 2015-2017.

L'impact de l'entrée en vigueur de la norme IFRS 16 au 1er janvier 2019 est présenté dans la note 3.1 relative aux contrats de location.

L'entrée en vigueur au 1er janvier 2019 des autres amendements et interprétations publiés par l'IASB et adoptés par l'Union Européenne n'a pas eu d'impact sur les comptes consolidés de la Société.

Le Groupe n'a pas opté pour une application anticipée des normes, amendements et interprétations adoptés par l'Union européenne dont l'application n'est pas obligatoire au 1er janvier 2019 à savoir notamment :

• La norme IFRS 17 « contrats d'assurances » ;
• Amendements limités à IFRS 3 Définition d'une entreprise ;
• Amendements à IAS 1 et IAS 8 : modification de la définition du terme « significatif » ;
• Amendements du Cadre Conceptuel du référentiel IFRS.

À la date d'arrêté des comptes consolidés résumés au 30 juin 2019, l'analyse de l'impact de ces normes est en cours par le Groupe.

1. IMPACT DE LA PREMIERE APPLICATION D'IFRS 16

L'entrée en vigueur, au 1er janvier 2019 de la norme IFRS 16 a amené la Société à mettre à jour les principes comptables relatifs à la comptabilisation des contrats de location.

La norme IFRS 16 aligne la comptabilisation des contrats de location simple sur celle des contrats de location-financement, par la comptabilisation au bilan d'une dette correspondant à la valeur actualisée des paiements futurs et d'un actif au titre du droit d'utilisation. La durée de location est définie contrat par contrat par la société et correspond à la période ferme de l'engagement en tenant compte des périodes optionnelles qui sont raisonnablement certaines d'être exercées.

La mise en œuvre de cette norme entraîne également un changement de présentation :

• Au bilan : la comptabilisation à l'actif des droits d'utilisation nets des dettes existantes à l'ouverture de la période au titre des franchises de loyer et au passif du montant des obligations locatives ;
• Au compte de résultat : la charge de loyers préalablement comptabilisée au sein du résultat opérationnel est, sous IFRS 16, comptabilisée en partie en dotation aux amortissements du droit d'utilisation de l'actif au sein du résultat opérationnel et en partie en charges financières relative aux intérêts sur l'obligation locative ;
• Dans le tableau des flux de trésorerie : le paiement des loyers actuellement présenté au sein des flux de trésorerie nets liés aux activités opérationnelles est présenté, sous IFRS 16, en flux de trésorerie nets liés aux activités de financement pour le montant affecté au remboursement de la dette.

Concernant les modalités de première application de la norme, la Société a opté pour une application au 1er janvier 2019 sans retraitement des périodes comparatives selon la méthode rétrospective modifiée pour l'ensemble de ses contrats entrants dans le périmètre de la norme.

La Société a décidé d'exempter de ces modalités de reconnaissance les contrats de location d'une durée inférieure à 12 mois ainsi que les contrats de location de faible valeur.

Évaluation du droit d'utilisation des actifs

À la date de prise d'effet d'un contrat de location, le droit d'utilisation est évalué à son coût et comprend:

• le montant initial de la dette ajusté du montant des loyers payés d'avance ou à payer qui étaient comptabilisés dans l'état de la situation financière immédiatement avant la date de première application;
• le cas échéant, les coûts directs initiaux encourus par le preneur pour la conclusion du contrat. Il s'agit des coûts marginaux qui n'auraient pas été engagés si le contrat n'avait pas été conclu;
• les coûts estimés de remise en état et de démantèlement du bien loué selon les termes du contrat.

La majorité des contrats de location conclus par la Société sont des contrats de location simple dans lesquels la Société est preneur. Les actifs loués sont principalement des actifs immobiliers et, de manière plus marginale, des équipements industriels et des véhicules de tourisme.

Le droit d'utilisation est amorti sur la durée d'utilité des actifs sous- jacents, linéairement sur la durée du contrat de location pour la composante loyer.

Conformément à la norme IAS 36 « Dépréciation d'actifs », les droits d'utilisation font l'objet d'un test de dépréciation dès l'apparition d'indices de perte de valeur, et au minimum une fois par an au 31 décembre.

Évaluation de la dette de loyer

À la prise d'effet du contrat, la dette de location est comptabilisée pour un montant égal à la valeur actualisée des loyers sur la durée du contrat.

Les montants pris en compte au titre des loyers dans l'évaluation de la dette sont les loyers contractuels.

L'évolution de la dette liée au contrat de location est la suivante :

• elle est augmentée à hauteur des charges d'intérêts déterminées par application du taux d'actualisation à la dette, à l'ouverture de la période ;
• et diminuée du montant des paiements effectués.

Le taux d'actualisation appliqué à chaque contrat tient compte des durées résiduelles des contrats à compter de la date de première application, soit le 1er janvier 2019, et de la devise dudit contrat. Les taux d'actualisation appliqués à la date de transition sont basés sur le taux d'emprunt marginal de la Société auquel est ajouté un spread qui lui est propre et qui tient compte de la nature et de la durée totale du contrat.

Les taux d'actualisation et durée résiduelle des contrats déterminés par la Direction sont fondés sur les informations historiques et sur d'autres facteurs jugés raisonnables au vu des circonstances.

La charge d'intérêts de la période ainsi que les paiements variables, non pris en compte lors de l'évaluation initiale de la dette, et encourus au cours de la période considérée, sont comptabilisés en charges.

Par ailleurs, la dette peut être ré- estimée dans les situations suivantes :

• révision de la durée de location ;
• modification liée à l'évaluation du caractère raisonnablement certain (ou non) de l'exercice d'une option ;
• révision des taux ou indices sur lesquels sont basés les loyers lorsque l'ajustement des loyers a lieu.

Le tableau suivant présente les impacts de la première application d'IFRS 16 sur le bilan d'ouverture :

	31/12/2018	1ère application IFRS 16	01/01/2019
ACTIF
Actifs non courants
Immobilisations incorporelles	29	-	29
Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location	-	23 792	23 792
Immobilisations corporelles	20 219	-	20 219
Actifs financiers non courants	6 033	-	6 033
Total des actifs non courants	26 281	23 792	50 074
Total des actifs courants	145 468	-	145 468
TOTAL DE L'ACTIF	171 749	23 792	195 542

	31/12/2018	1ère application IFRS 16	01/01/2019
PASSIF
Total des capitaux propres	121 286	-	121 286
Passifs non courants
Dettes financières non courantes	1 278	-	1 278
Obligations locatives à plus d'un an	-	22 682	22 682
Provisions non courantes	1 536	-	1 536
Autres passifs non courants	4 105	(1 546)	2 559
Total des passifs non courants	6 919	21 136	28 055
Passifs courants
Concours bancaires courants	-	-	-
Dettes financières courantes	1 201	-	1 201
Obligations locatives à moins d'un an	-	2 973	2 973
Provisions courantes	1 270	-	1 270
Fournisseurs et comptes rattachés	28 567	-	28 567
Autres passifs courants	12 506	(317)	12 189
Total des passifs courants	43 543	2 656	46 200
TOTAL DU PASSIF ET DES CAPITAUX PROPRES	171 749	23 792	195 542

Le tableau suivant présente le rapprochement des obligations locatives à la date de transition avec les engagements hors-bilan au 31 décembre 2018 :

	Montants en milliers d'euros
Engagements donnés au titre des contrats de location simple au 31 décembre 2018	30 429
Effets liés aux charges locatives incluses dans les engagements donnés et non prises en compte dans la norme IFRS 16	(4 061)
Autres effets, dont effets de change et périodes de gratuités	4 035
Obligations locatives avant effet d'actualisation	30 402
Effet de l'actualisation	(4 748)
Obligations locatives après effet d'actualisation	25 655
Contrats de location-financement existants au 31 décembre 2018	-
Obligations locatives au 1er janvier 2019 après première application d'IFRS 16	25 655

Les obligations au titre des contrats de location simple au 31 décembre 2018 comprenaient 30 267 milliers d'euros d'engagement au titre de contrats immobiliers et 163 milliers d'euros au titre de location d'équipements industriels et de véhicules de tourisme.

2. CONTINUITE D'EXPLOITATION

À ce stade, la Société ne génère pas de chiffre d'affaires et continue de préparer activement le lancement potentiel, aux États-Unis, en 2020, de son produit candidat Viaskin® Peanut, s'il est approuvé. La société prévoit de soumettre une demande de mise sur le marché pour Viaskin® Peanut auprès de la Food and Drug Administration américaine au troisième trimestre de 2019.

La direction estime que la Société devrait continuer à générer des pertes à moyen terme et que la situation de trésorerie actuelle de la Société ne sera pas suffisante pour couvrir les besoins opérationnels des 12 prochains mois, malgré un financement réalisé en avril 2019. La Société estime que la trésorerie et les équivalents de trésorerie actuels lui permettront de financer son activité jusqu'au premier trimestre 2020.

Ainsi, il existe des incertitudes significatives pesant sur la continuité d'exploitation de la Société. La Société envisage de rechercher des financements supplémentaires, notamment au travers d'augmentations de capital ou de financements obligataires. Toutefois, la Société ne peut pas garantir qu'elle parviendra à obtenir les financements nécessaires.

Si elle ne parvenait pas à obtenir ces financements, la Société pourrait redimensionner ses plans opérationnels, notamment en retardant ou en limitant l'étendue de ses programmes de recherche et développement.

Les états financiers de la Société ont été arrêtés selon le principe de continuité d'exploitation, en prenant pour hypothèse que la société parviendra à obtenir des financements additionnels. Ainsi, les états financiers consolidés n'incluent aucun ajustement lié au montant ou au classement des actifs et passifs qui pourraient être nécessaires si la Société n'était pas capable de poursuivre ses activités selon le principe de la continuité d'exploitation.

La gestion du risque de liquidité est présentée en note 23 de l'annexe aux comptes consolidés établis au 31 décembre 2018.

Note 4 : Actifs financiers non-courants

(Montants en milliers d'euros)	30/06/2019	31/12/2018
Dépôts de garantie	1 363	1 374
Titres immobilisés	4 226	4 228
Contrat de liquidité	555	432
Total des actifs financiers non courants	6 144	6 033

Les actifs financiers non courants sont composés de dépôts de garantie versés au bailleur et des fonds communs de placement ouverts (sociétés d'investissement à capital variable « SICAV ») donnés en garanties de contrats de locations ordinaires, du contrat de liquidité et du nantissement d'un compte bancaire rémunéré garantissant une ligne de change non utilisée à la clôture. Dans le cadre du contrat de liquidité, 34 952 actions propres ont été portées en réduction des capitaux propres au 30 juin 2019, avec un solde de trésorerie maintenu dans les actifs financiers.

Note 5 : Autres actifs courants

Les autres actifs courants s'analysent comme suit :

(Montants en milliers d'euros)	30/06/2019	31/12/2018
Crédit d'Impôt Recherche	16 802	10 829
Autres créances fiscales	3 517	4 292
Autres créances diverses	2 391	1 745
Charges constatées d'avance	5 474	4 265
Total des autres actifs courants	28 183	21 131

Les autres créances fiscales sont relatives principalement à la TVA déductible ainsi qu'au remboursement de la TVA demandée.

Au 30 juin 2019 comme au 31 décembre 2018, les charges constatées d'avance sont constituées principalement de charges de loyer, d'assurance, d'honoraires de conseils juridiques et scientifiques, ainsi que des avances versées dans le cadre de certaines études cliniques.

Crédit d'impôt recherche

La Société bénéficie des dispositions des articles 244 quater B et 49 septies F du Code Général des Impôts relatives au Crédit d'Impôt Recherche. Conformément aux principes décrits en Note 3.12 de l'annexe aux comptes consolidés établis au 31 décembre 2018, le crédit d'impôt recherche est comptabilisé en « autres revenus » au cours de l'année à laquelle se rattachent les dépenses de recherche éligibles.

L'évolution de ce crédit d'impôt recherche au cours des trois derniers exercices se présente comme suit :

• 2017 : 9,2 millions d'euros (sur 12 mois), reçu en 2018,
• 2018 : 10,8 millions d'euros (sur 12 mois), à recevoir en 2019.
• 2019 : 6,0 millions d'euros (sur 6 mois), à recevoir en 2020.

Au titre des comptes présentés, la Société a comptabilisé en autres revenus un crédit d'impôt recherche de 6,0 millions d'euros au 30 juin 2019 et de 5,4 millions d'euros au 30 juin 2018.

Suite au contrôle fiscal portant sur les exercices 2012, 2013 et 2014, la Société a reçu le 25 juin 2018, l'avis de redressement définitif, relatif au Crédit Impôt Recherche 2014, pour un montant final de 58 milliers d'euros.

Le montant du redressement notifié initialement, provisionné dans les comptes au 31 décembre 2017 à hauteur de 0,9 millions d'euros, avait été repris au 31 décembre 2018.

Un contrôle fiscal portant sur l'ensemble des déclarations fiscales de la période du 1er janvier 2015 au 31 décembre 2016, période étendue au 31 décembre 2017 pour la TVA, a été réalisé au cours du 3ème trimestre 2018. Il s'était conclu en novembre 2018 sans conséquences financières majeures pour le Groupe.

Note 6 : Trésorerie et équivalents de trésorerie

Le poste trésorerie et équivalents de trésorerie s'analyse comme suit :

(Montants en milliers d'euros)	30/06/2019	31/12/2018
Disponibilités	61 726	77 236
Equivalents de trésorerie	45 539	45 534
Total trésorerie et équivalents de trésorerie	107 265	122 770
Concours bancaires courants	-	-
Total net trésorerie et équivalents de trésorerie porté à l'état des flux de trésorerie	107 265	122 770

Les équivalents de trésorerie sont disponibles immédiatement sans pénalité en cas de besoin de liquidités. Ils sont évalués en utilisant la catégorie 1 « Evaluations à la juste valeur ».

Note 7 : Capital

Le capital social, au 30 juin 2019, est fixé à la somme de 3 615 777,70 euros. Il est divisé en 36 157 777 actions entièrement souscrites et libérées d'un montant nominal de 0,10 €.

Ce nombre s'entend hors Bons de Souscription d'Actions ("BSA"), Bons de Souscription de Parts de Créateur d'Entreprise ("BSPCE"), stock-options ("SO") et actions gratuites ("AGA") octroyés à certains investisseurs et à certaines personnes physiques, salariées ou non de la Société.

Au cours du semestre clos le 30 juin 2019, l'augmentation de capital de 600 000 euros est liée à l'émission de 6 000 000 actions ordinaires dans le cadre de l'offre globale réalisée en avril 2019 et de l'exercice en totalité de l'option de surallocation ;

Toutes les actions donnent droit à leurs titulaires à une part proportionnelle des résultats et de l'actif net de la Société.

L'incidence sur le résultat net des paiements fondés sur des actions est présentée en Note 12.

Note 8 : Dettes financières

Les avances conditionnées auprès des collectivités publiques font l'objet de contrats avec OSEO.

Au 30 juin 2019, les avances conditionnées de la Société sont composées de :

• Une aide sous forme d'avances remboursables de 1 768 489 euros octroyée en 2013 par OSEO, dans le cadre d'un projet collaboratif de recherche et développement clinique dans l'allergie

aux acariens chez le jeune enfant. Le programme ImmunaVia a été interrompu en septembre 2017 suite à la décision d'un partenaire stratégique de se retirer du programme. Sur l'exercice 2018, un nouvel échéancier de remboursement a été mis en place par la BPI : il prévoit 13 reversements mensuels à compter de mai 2018 et jusqu'à mai 2019. Au 30 juin 2019, les avances au titre de ce contrat ont été intégralement remboursées.

• Une aide d'innovation sous forme de prêt à taux zéro de 3,0 millions d'euros accordée en 2014 par Bpifrance Financement dans le cadre du développement pharmaceutique du Viaskin® Milk. Cette aide a été reçue en une tranche unique le 27 novembre 2014. Le calendrier de remboursement prévoit 20 remboursements trimestriels de 150 000 euros à compter du 30 juin 2017.

Un contrat d'avance avec OSEO Innovation, accordant en 2011 une aide sous forme d'avance remboursable à hauteur de 640 000 euros, est arrivé à échéance sur l'exercice 2018.

La part à plus d'un an des avances conditionnées est enregistrée en passifs non courants, tandis que la part à moins d'un an est enregistrée en passifs courants.

Le tableau ci-dessous présente le détail des dettes inscrites au bilan par type d'avance remboursable (montants en milliers d'euros) :

(Montants en milliers d'euros)	3ème aide OSEO	4ème aide OSEO	Prêt 0% Bpifrance	Total
Au 1er janvier 2018	64	1 700	2 386	4 150
Encaissements	-	-	-	-
Remboursements	(64)	(1 136)	(600)	(1 800)
Autres mouvements	-	60	69	129
Au 31 décembre 2018	-	624	1 854	2 479
dont part non-courante				1 278
dont part courante				1 201
Au 1er janvier 2019	-	624	1 854	2 479
Encaissements	-	-	-	-
Remboursements	-	(632)	(300)	(932)
Autres mouvements	-	8	21	29
Au 30 juin 2019	-	-	1 575	1 575
dont part non-courante				1 003
dont part courante				572
Taux d'intérêt	Non	2,05%	Non
Taux d'actualisation	0,4%-1,9%	1,5%-1,8%	3,20%
Maturité	0-3	7-9	2-7

Note 9 : Dettes fournisseurs et autres passifs courants

1. FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHES

Aucune actualisation n'a été pratiquée sur les dettes fournisseurs et comptes rattachés, dans la mesure où les montants ne présentaient pas de délai de paiement supérieur à 1 an à la fin de chaque exercice ou période présenté.

2. AUTRES PASSIFS COURANTS

(Montants en milliers d'euros)	30/06/2019	31/12/2018
Dettes sociales	13 238	6 343
Dettes fiscales	203	448
Autres dettes	253	1 354
Produits constatés d'avance	5 470	4 360
Total des autres passifs courants	19 164	12 506

Les autres passifs courants regroupent les dettes à court terme vis-à-vis des salariés et des organismes sociaux et fiscaux. Les produits constatés d'avance sont relatifs aux subventions et aux avances conditionnées, ainsi que les produits constatés d'avance reconnus dans le cadre du contrat de collaboration avec Nestlé Healthcare Science pour un montant de 5,4 millions d'euros.

Note 10 : Produits opérationnels

Les produits opérationnels se détaillent de la manière suivante :

	30-juin
(Montants en milliers d'euros)	2019	2018
Chiffre d'affaires	-	-
Crédit d'Impôt Recherche	5 973	5 653
Subventions	-	191
Autres produits	1 089	1 439
Total des produits opérationnels	7 062	7 283

Les autres produits correspondent principalement en 2019, comme en 2018, à la part de revenus reconnus sur la période au titre du contrat de collaboration avec Nestlé Healthcare Science, selon les mêmes méthodes que celles décrites dans la note 3.12 de l'annexe aux états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

A noter que le produit au titre du CIR au 30 juin 2018 inclut un complément de CIR du au titre de l'exercice 2017 pour 0,3 million d'euros.

Note 11 : Charges opérationnelles

Les dépenses de recherche et développement se ventilent comme suit :

	30-juin
(Montants en milliers d'euros)	2019	2018
Dépenses de recherche et développement
Frais de personnel	20 419	22 051
Sous-traitance, collaborations et consultants	25 624	21 023
Dotations aux provisions et amortissements	2 670	489
Petit équipement et autres fournitures	1 946	2 581
Congrès, frais de déplacements	792	1 234
Locations5	333	965
Autres	454	1 604
Total des dépenses de recherche et développement	52 238	49 946

Par nature, la répartition des frais commerciaux est la suivante :

	30-juin
(Montants en milliers d'euros)	2019	2018
Frais commerciaux
Frais de personnel	5 961	4 147
Honoraires	1 541	3 869
Dotations aux provisions et amortissements	391	3
Communications, frais de représentation et déplacements	342	1 692
Autres	92	17
Total des frais commerciaux	8 327	9 728

Par nature, la répartition des frais généraux est la suivante :

		30-juin
(Montants en milliers d'euros)	2019	2018
Frais généraux
Frais de personnel	15 809	11 379
Honoraires	5 947	5 322
Dotations aux provisions et amortissements	426	323
Assurances	1 071	726
Locations5	164	582
Communications, frais de représentation et déplacements	422	995
Autres	1 986	1 808
Total des frais généraux	25 825	21 135

⁵ Au 30 juin 2019, les locations sont composées des loyers des contrats de location d'une durée inférieure à 12 mois ainsi que les contrats de location de faible valeur, exclus du champ d'application de la norme IFRS 16, ainsi que des charges locatives.

Charges de personnel

La Société employait en moyenne 322 personnes au 30 juin 2019, contre 244 personnes au 30 juin 2018.

Les frais de personnel s'analysent comme suit :

	30-juin
(Montants en milliers d'euros)	2019	2018
Salaires et traitement	25 332	14 256
Charges sociales	7 138	5 474
Charges sur engagement de retraite	1 223	182
Contribution patronale sur actions gratuites	455	906
Paiement en actions	8 040	16 758
Total des charges de personnel	42 188	37 577

Note 12 : Paiements en actions

Les paiements en actions concernent tous les bons (BSA/BSPCE), stock-options (SO) et actions gratuites (AGA) attribués à des salariés, des membres du Conseil d'administration non-salariés, des conseillers scientifiques ou à des prestataires de services.

Les bons et les options attribuées sont susceptibles d'être exercés à tout moment après une période de vesting comprise entre 0 et 4 ans et deviennent caducs après une période de 10 ans à compter de leur date d'attribution.

L'acquisition des bons par les bénéficiaires n'est pas soumise à des conditions de marché.

La charge représentative de l'avantage octroyé est comptabilisée linéairement en charge de personnel sur la période d'acquisition des droits. L'acquisition définitive des AGA et l'exercice des SO sont conditionnés à l'existence d'un contrat de travail ou d'un mandat social en cours entre le bénéficiaire et la Société.

De même, l'exercice des BSA est conditionné à l'existence d'un mandat d'administrateur ou d'un contrat de consultant entre le bénéficiaire et la Société.

Sur le premier semestre 2019, la société a procédé à :

• Des attributions de 721 000 Stock-Options au profit des salariés de la filiale américaine et du directeur général de la Société à des prix d'exercice compris entre 14,58 euros et 16,99 euros. Les options seront exerçables, sous réserve du respect de la condition de présence, à raison à raison d'un déblocage progressif de 25 % la première année puis de 12,5 % tous les 6 mois suivants et, à la réalisation de la condition de performance suivante : autorisation de mise sur le marché de Viaskin Peanut par la Food and Drug Administration américaine (U.S. FDA). Ces options deviennent caduques au terme d'une période de 10 ans à compter de leur attribution.
• L'attribution d'un plan d'actions gratuites au profit de certains salariés de la société française pour un montant total de 100 000 actions nouvelles.

L'attribution définitive des actions gratuites n'interviendra qu'à la plus tardive des deux dates suivantes, sous réserve de la condition de présence :

• expiration de la période d'acquisition courant à compter de leur attribution initiale et

• autorisation de mise sur le marché de Viaskin Peanut par la Food and Drug Administration américaine (U.S. FDA) (condition de performance).

Un délai de conservation de deux ans a été fixé à compter de la date d'attribution définitive des actions à l'expiration duquel les bénéficiaires pourront céder librement les actions.

La charge comptabilisée au titre du 1er semestre 2019 s'élève à 8,0 millions d'euros, contre 16,8 millions d'euros un an plus tôt.

Au 30 juin 2019, le nombre total d'actions ordinaires susceptibles d'être créées par exercice intégral ou acquisition définitive, selon le cas, de l'ensemble des valeurs mobilières donnant accès au capital et instruments émis à ce jour est de 3 712 444 à un prix d'exercice moyen pondéré de 34,07 euros par action (ce prix d'exercice moyen pondéré n'inclut pas les 644 295 actions potentielles résultant de l'attribution définitive d'actions gratuites).

Note 13 : Produits et charges financiers

Les produits et charges financiers s'analysent comme suit :

		30-juin
(Montants en milliers d'euros)	2019	2018
Produits financiers	491	1 813
Charges financières	(966)	(360)
Résultat financier	(475)	1 452

Les produits financiers sont principalement constitués des gains de change, principalement relatifs aux prêts intragroupes libellés en US dollars de la Société et des plus-values de cession de valeurs mobilières de placement.

Les charges financières sont composées des intérêts financiers relatifs aux obligations locatives constatées au bilan dans le cadre de la mise en place de la norme IFRS 16, des pertes de change et des charges liées à la désactualisation des avances remboursables.

Note 14 : Contrats de location

Analyse des droits d'utilisation par catégorie de biens sous-jacents au 30 juin 2019

(Montants en milliers d'euros)	Immobilier	Autres actifs	Total
Au 31 décembre 2018	-	-	-
Première application d'IFRS 16	23 462	330	23 792
Entrées d'actifs	-	-	-
Dotation aux amortissements	(1 624)	(57)	(1 681)
Change et divers	(52)	-	(52)
Au 30 juin 2019	21 787	273	22 060

Analyse des échéances des obligations locatives au 30 juin 2019

(en milliers d'euros)	30/06/2019
A moins d'un an	3 162
De un à cinq ans	13 773
Plus de cinq ans	7 265
Total	24 200

Au 30 juin 2019, la charge d'intérêts sur les obligations locatives est de 521 milliers d'euros.

Note 15 : Engagements hors bilan

Les engagements opérationnels existants au 31 décembre 2018, autres que les obligations au titre des contrats de location simple présentées dans les notes 3.1 et 15, n'ont pas évolué de façon significative au 30 juin 2019.

Note 16 : Relations avec les parties liées

Les parties liées de la Société sont exclusivement composées des membres du Conseil d'administration et des membres du Comité Exécutif.

La liste des sociétés contrôlées par la Société est présentée dans la note 2. Ces sociétés étant consolidées selon la méthode d'intégration globale, les transactions entre la société mère et ses filiales sont éliminées pour l'établissement des comptes consolidés. La Société n'exerce aucune influence notable sur d'autres sociétés.

Le montant global des rémunérations attribuées aux membres du Conseil d'administration et du Comité Exécutif sur le premier semestre 2019 s'élève à 9,6 millions d'euros.

		30-juin
(Montants en milliers d'euros)	2019	2018
Avantages court terme	3 064	2 497
Avantages postérieurs à l'emploi	53	70
Indemnités de fin de contrat	4 092	-
Paiement fondé sur les actions	2 359	7 566
Total	9 567	10 133

Les modalités d'évaluation de l'avantage relatif à des paiements fondés sur des actions sont présentées en Note 12.

Etat des dettes avec les parties liées au 30 juin :

	30-juin
(Montants en milliers d'euros)	2019	2018
Rémunérations dues	4 588	940
Engagement de retraite	166	538
Total	4 754	1 477

Au 30 juin 2019, le montant des rémunérations dues comprend les montants des indemnités de départ des membres du Comité Exécutif en lien avec les changements organisationnels opérés au sein de la Société.

Note 17 : Événements postérieurs à la clôture

Aucun évènement n'est intervenu entre la date de clôture et celle de l'arrêté des comptes par le Conseil d'Administration qui, n'ayant pas été pris en considération, soit susceptible d'entraîner une remise en question des comptes eux-mêmes ou de rendre nécessaire une mention dans l'annexe des comptes consolidés résumés du premier semestre 2019 de DBV Technologies.

II - RAPPORT D'ACTIVITE

ANALYSE DU COMPTE DE RESULTAT

Produits opérationnels

Les produits opérationnels de la Société se sont élevés respectivement à 7,3 millions d'euros et 7,1 millions d'euros pour les premiers semestres 2018 et 2019. Ces produits ont été principalement générés par le Crédit Impôt Recherche, et par les produits reconnus sur la période au titre du contrat de collaboration avec Nestlé Healthcare Science. De manière plus marginale, les autres revenus correspondent également en 2018 aux subventions reçues dans le cadre des projets de recherche menés par la Société.

en milliers d'euros	30-juin
	2019	2018
Chiffre d'affaires	-	-
Autres revenus	7 062	7 283
dont Crédit Impôt Recherche	5 973	5 653
dont subventions	-	191
dont autres produits	1 089	1 439
Total des produits opérationnels	7 062	7 283

Aucune dépense de R&D n'étant activée jusqu'à l'obtention d'autorisation de mise sur le marché, le Crédit d'Impôt Recherche afférent aux dits programmes de recherche est pour sa part intégralement comptabilisé en produit opérationnel. Les aides reçues par la Société au cours de la période ont été déduites de l'assiette de calcul du crédit impôt recherche.

La Société a comptabilisé au titre du premier semestre 2019, un produit net lié au Crédit d'Impôt Recherche de 6,0 millions. Le crédit d'impôt recherche pour la même période en 2018 s'élève à 5,4 millions d'euros. Le CIR au titre de l'exercice 2018 (10,8 millions d'euros) a fait l'objet d'une demande de remboursement conformément au régime des PME au sens communautaire. Au jour du présent rapport, le remboursement n'a pas encore été reçu.

La société a également comptabilisé en autres produits la part de revenus reconnus sur la période au titre du contrat de collaboration avec Nestlé Healthcare Science.

Charges opérationnelles

L'application, sans retraitement de la période précédente, de la norme IFRS 16 depuis le 1er janvier 2019, a conduit à une modification de la structure du compte de résultat avec la constatation d'une charge d'amortissement sur les droits d'utilisation relatifs aux contrats de location en dotations aux provisions et amortissements et d'une charge d'intérêt au titre de la dette d'obligation locative dans le résultat financier. En 2018, une charge de location était comptabilisée dans le compte de résultat.

Sur le premier semestre 2019, le montant total des dépenses de recherche et développement affiche une augmentation de 4,6%, pour s'établir à 52,2 millions d'euros comparé à 49,9 millions d'euros un an plus tôt.

Par nature, les dépenses de Recherche et Développement au cours de la période présentée se ventilent comme suit :

en milliers d'euros	30-juin
	2019	2018
Frais de personnel	20 419	22 051
Sous-traitance, collaborations et consultants	25 624	21 023
Dotations aux provisions et amortissements	2 670	489
Petit équipement et autres fournitures	1 946	2 581
Congrès, frais de déplacements	792	1 234
Locations	333	965
Autres	454	1 604
Total des dépenses de recherche et développement	52 238	49 946

Les frais de personnel dédiés à la recherche et développement ont diminué de 7,4%, par rapport au 30 juin 2018, résultant principalement de la diminution des charges liées aux paiements fondés sur des actions et à l'attribution d'actions gratuites aux salariés. Cette diminution est partiellement compensée par l'augmentation de la masse salariale, en lien avec l'augmentation des effectifs moyens (223 collaborateurs au 30 juin 2019 contre 179 collaborateurs au 30 juin 2018), notamment afin de renforcer les équipes de contrôle qualité dédiées à la recherche et développement. Les frais de personnel au 30 juin 2019 comprennent également des indemnités versées ou à verser dans le cadre des transactions liées aux changements organisationnels de la Société. Hors contributions sociales et charges liées aux attributions d'actions, la masse salariale dédiée à la recherche et développement a progressé de 32,6%.

L'augmentation de 21,9% du poste « Sous-traitance, collaborations et consultants » est liée principalement aux dépenses significatives engagées sur le premier semestre 2019 dans le cadre de la soumission de la demande d'enregistrement (Biologics Licence Application, «BLA») à la FDA pour Viaskin® Peanut.

L'augmentation des dotations aux provisions et amortissements et la baisse des charges de location s'expliquent principalement par la mise en place d'IFRS 16 au 1er janvier 2019.

Les frais commerciaux s'élèvent sur la période à 8,3 millions d'euros et comprennent les frais de personnel et les honoraires engagés pour la préparation du lancement du Viaskin® Peanuts après obtention de l'autorisation de mise sur le marché.

en milliers d'euros	30-juin
	2019	2018
Frais de personnel	5 961	4 147
Honoraires	1 541	3 869
Dotations aux provisions et amortissements	391	3
Communications, frais de représentation et déplacements	342	1 692
Autres	92	17
Total des frais commerciaux	8 327	9 728

L'augmentation des frais de personnel de 43,7% résulte principalement de l'augmentation des effectifs moyens en vue du lancement du Viaskin® Peanuts aux Etats-Unis (35 collaborateurs au 30 juin 2019 contre 12 collaborateurs au 30 juin 2018), ainsi que de la reconnaissance d'indemnités de départ liées aux changements organisationnels et de la mise en place de mesure de rétention du personnel clé de la Société. Cette augmentation est compensée par une diminution des charges liées à aux paiements fondés sur des actions. Hors charges liées aux attributions d'instruments en capital, la masse salariale dédiée aux frais commerciaux a augmenté de 171,6%.

L'augmentation des dotations aux provisions et amortissements s'explique principalement par la constatation d'une charge d'amortissement sur les droits d'utilisation relatifs aux contrats de location dans le cadre de la mise en place d'IFRS 16

La baisse des honoraires et des frais de représentation et déplacements s'inscrit dans le cadre de la politique de gestion des dépenses visant à concentrer les efforts sur les dépenses engagées dans le cadre de la soumission de du BLA à la FDA pour Viaskin® Peanut.

Les frais généraux comprennent essentiellement les frais de personnel administratif et des charges externes comme les honoraires d'audit, d'avocats ou de consultants. Au premier semestre 2019, les frais généraux se sont élevés à 25,8 millions d'euros, comparé à 21,1 millions d'euros un an auparavant.

Par nature, la répartition des frais généraux comptabilisés au cours de la période présentée est la suivante :

en milliers d'euros	30-juin
	2019	2018
Frais de personnel	15 809	11 379
Honoraires	5 947	5 322
Dotations aux provisions et amortissements	426	323
Assurances	1 071	726
Locations	164	582
Communications, frais de représentation et déplacements	422	995
Autres	1 986	1 808
Total des frais généraux	25 825	21 135

Ainsi, l'augmentation globale constatée résulte principalement de l'augmentation des frais de personnel de 38,9% liée à la reconnaissance d'indemnités de départ du fait de la réorganisation des équipes afin de renforcer les compétences de la Société dans le cadre du développement de la plateforme Viaskin®, de la mise en place de mesure de rétention du personnel clé de la Société et de l'augmentation des effectifs moyens (64 collaborateurs au 30 juin 2019 contre 54 collaborateurs au 30 juin 2018).

Cette augmentation est partiellement compensée par une diminution des charges liées à l'attribution d'actions gratuites et de stock-options aux salariés. Hors contributions sociales et charges liées aux attributions d'instruments en capital, la masse salariale dédiée aux frais généraux a progressé de 107,7%.

La baisse des charges de location s'explique exclusivement par la mise en place d'IFRS 16.

Les honoraires de 5,9 millions d'euros, sont liées principalement aux prestations de conseil réalisées sur le premier semestre 2019 dans le cadre de la structuration de la Société.

Le résultat financier net s'est élevé à (0,5) million d'euros au premier semestre 2019 contre un profit de 1,5 au premier semestre 2018. Ce poste comprend les produits financiers sur les placements de la Société, le résultat de change, les charges liées à la désactualisation des avances BpiFrance et les frais financiers sur les obligations locatives constatées au bilan dans le cadre de la mise en place de la norme IFRS 16 au 1er janvier 2019.

La perte nette sur la période s'est élevée à 79,8 millions d'euros contre une perte de 72,1 millions d'euros un an plus tôt. La perte par action émise s'est élevée respectivement à (2,43) euros et (2,60) euros par action au 30 juin 2019 et au 30 juin 2018, sur la base d'un nombre moyen pondéré d'actions en circulation de 32 889 633 au 30 juin 2019 et de 27 695 665 au 30 juin 2018.

ANALYSE DU BILAN

Les actifs non courants regroupent les actifs incorporels, les droits d'utilisation relatifs aux contrats de location, les actifs corporels et les actifs financiers non courants. Les actifs non courants nets s'élevaient respectivement à 49,1 millions d'euros au 30 juin 2019 et 26,3 millions d'euros au 31 décembre 2018. La variation entre ces deux périodes est principalement liée à l'application au 1er janvier 2019 de la norme IFRS 16 sur les contrats de locations, qui a conduit à la comptabilisation d'un actif de 23,8 millions d'euros. La norme IFRS 16 aligne la comptabilisation des contrats de location simple sur celle des contrats de location-financement, par la comptabilisation au bilan d'une dette correspondant à la valeur actualisée des paiements futurs et d'un actif au titre du droit d'utilisation.

Les actifs courants nets s'élevaient respectivement à 137,5 millions d'euros et 145,5 millions d'euros au 30 juin 2019 et au 31 décembre 2018.

Les encours de trésorerie nette et les instruments financiers courants s'élevaient à 107,3 millions d'euros au 30 juin 2019 comparé à 122,8 millions d'euros au 31 décembre 2018. Outre la consommation de trésorerie de la période, la variation de la trésorerie résulte également de l'augmentation de capital réalisée par la Société en avril 2019 ayant généré un produit net de 66,5 millions d'euros.

La variation des autres actifs courants s'explique principalement par la reconnaissance, au titre du premier semestre 2019, d'un produit net lié au Crédit d'Impôt Recherche de 6,0 millions d'euros.

La variation nette des capitaux propres de la Société résulte principalement des pertes réalisées sur la période, ainsi que de l'opération de financement réalisée en avril 2019. Les capitaux propres s'élèvent à 116,3 millions d'euros au 30 juin 2019 contre 121,3 millions d'euros au 31 décembre 2018.

Les passifs courants et non courants s'élevaient respectivement à 70,3 millions d'euros et 50,5 millions d'euros au 30 juin 2019 et au 31 décembre 2018. Cette variation résulte principalement de la comptabilisation au bilan d'une dette correspondant à la valeur actualisée des paiements futurs pour 24,2 millions d'euros dans le cadre de l'application de la norme IFRS 16 et de la comptabilisation d'indemnités de départ suite changements décidés au sein de l'équipe du comité exécutif.

ANALYSE DU TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE

en milliers d'euros	30-juin
	2019	2018
Flux de trésorerie net lié aux activités opérationnelles	(77 170)	(65 170)
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement	(2 100)	(679)
Flux de trésorerie nets liés aux activités de financement	63 710	131 666

La consommation de trésorerie liée aux activités opérationnelles aux 30 juin 2019 et 2018 s'est élevée respectivement à 77,2 millions d'euros contre 65,2 millions d'euros un an auparavant du fait principalement des dépenses significatives engagées sur le premier semestre 2019 dans le cadre de la soumission du BLA à la FDA pour Viaskin® Peanut.

La consommation de trésorerie liée aux activités d'investissements concerne principalement les investissements relatifs aux machines et équipements industriels de la Société dont la mise en service en prévue en 2020 en vue de préparer la commercialisation de Viaskin® Peanut aux Etats-unis, si le produit est approuvé.

Les flux nets de trésorerie liés aux activités de financement se sont élevés à 63,7 millions d'euros au premier semestre 2019 contre 131,7 millions d'euros un an plus tôt. Ces flux nets comprennent, au 30 juin 2019 comme au 31 décembre 2018, les produits bruts liés aux opérations de financement réalisées par la Société en avril 2019 et mars 2018.

III – PRINCIPALES TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES

Le montant global des rémunérations versées aux membres du Conseil d'administration et aux membres du Comité Exécutif, ainsi que l'état des dettes avec les parties liées sont présentés en Note 16.

IV – PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES POUR LES SIX PROCHAINS MOIS DE L'EXERCICE 2019

Les facteurs de risques affectant la Société sont présentés au paragraphe 1.4 du document de référence relatif aux comptes clos le 31 décembre 2018 déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers (« AMF ») le 4 avril 2019 (numéro AMF D.19-0235). Les principaux risques et incertitudes auxquels la société pourrait être confrontée dans les six mois restants de l'exercice sont identiques à ceux présentés dans le document de référence disponible sur le site internet de la Société. Ces risques sont susceptibles de survenir pendant les six mois restants de l'exercice.

V - RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE 2019

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• L'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société DBV Technologies S.A., relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• La vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I. Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives, obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention :

• Sur la note "3.1 : impact de la première application d'IFRS 16" de l'annexe des comptes semestriels consolidés résumés qui expose les effets du changement de méthode comptable résultant de la première application de cette norme,
• Sur la note "3.2 : continuité d'exploitation" de l'annexe des comptes semestriels consolidés résumés qui expose l'incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de remettre en cause la continuité d'exploitation.

II. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Fait à Paris et Paris-La Défense, le 31 juillet 2019

Les commissaires aux comptes

BECOUZE DELOITTE & ASSOCIES

Sébastien BERTRAND Associé

Julien RAZUNGLES Associé

VI - DECLARATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2019

« J'atteste qu'à ma connaissance les comptes consolidés résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation , et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes , des principales transactions entre les parties liées et qu'il décrit les principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice. »

Le 31 juillet 2019

Daniel Tassé Directeur-Général

177-181 Avenue Pierre-Brossolette – 92120 Montrouge – France Tél. : +33 (0)1 55 42 78 78 – Fax : +33 (0)1 43 26 10 83 – dbv-technologies.com DBV TECHNOLOGIES DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018