Altamir

Net Asset Value • Sep 4, 2019

Premier semestre 2019 marqué par un montant record de cessions et un ANR en très forte croissance

Engagement de 530 millions d'euros dans les deux nouveaux fonds Apax

Faits marquants du 1er semestre 2019 :

• Record historique en termes de cessions : 356M€
• ANR par action en très forte croissance : 24,54€ (dividende détaché) au 30 juin 2019, +16,0% par rapport au 31 décembre 2018 et +14,4% par rapport au 31 mars 2019
• Engagement d'investissement de 730M€ à horizon quatre ans, dont 530M€ dans les deux nouveaux fonds Apax.

Paris, le 4 septembre 2019 – L'Actif Net Réévalué par action s'élève à 24,54€ après détachement d'un dividende de 0,66€/action en juin 2019. En incluant le dividende il est en hausse de +16,0% par rapport au 31 décembre 2018

(21,72€) et de +14,4% par rapport au 31 mars 2019, date à laquelle seules les sociétés cotées et Snacks Développement ont été réévaluées.

1. PERFORMANCE :

L'Actif Net Réévalué (capitaux propres en IFRS) s'élève à 896,0M€ (contre 792,9M€ au 31 décembre 2018). Son évolution au cours du semestre s'explique par les éléments suivants :

	En M€	Portefeuille	Trésorerie (Dette)	Provision pour carried	Autres actifs et passifs	ANR
	ANR 31/12/2018	998,9	(135,7)	(69,9)	(0,4)	792,9
1er SEMESTRE 2019 - -	+ Investissements	15,8	(15,8)			0,0
	- Cessions	(201,6)	201,5			(0,1)
	+ Intérêts et autres produits financiers (dividendes inclus)		0,1			0,1
	+/- Variation positive ou négative de juste valeur	162,6	5,9	(30,0)		138,5
	+/- Gains (pertes) de change	1,8				1,8
	+/- Achats et charges externes		(12,7)			(12,7)
-	- Dividendes à payer				(24,5)	(24,5)
	ANR 30/06/2019	977,5	43,3	(99,9)	(24,9)	896,0

En incluant un effet de change très légèrement positif de 1,8M€, la création de valeur s'élève à 170,3M€ sur le semestre ; elle concerne l'ensemble des investissements les plus significatifs à l'exception de Snacks Développement et se décompose ainsi :

• Un accroissement de 95,0M€ de la valorisation des 5 participations dont la vente a été annoncée au cours du semestre pour l'aligner sur leur prix de cession, principalement Altran et Melita dont les valorisations au 30 juin ont été revues à la hausse de respectivement 53,0M€ et 27,6M€ ;
• Une augmentation de 75,3M€ de la valorisation des sociétés du portefeuille, principalement ThoughtWorks (+13,5M€), CIPRES (+13,3M€), SK Firesafety Group (+10,9M€), THOM Europe (10,2M€) et Bip (+9,2M€), qui reflète à la fois les très bonnes performances opérationnelles de ces investissements et la progression des multiples.

2. ACTIVITE :

a) 356,0M€ de produits de cession et revenus (contre 80,5M€ au premier semestre 2018) :

327,6M€ provenant de la cession totale de 5 sociétés :

• 134,4M€ provenant de la cession du groupe INSEEC U. qui était détenu via le fonds Apax France VIII ;
• 98,7M€ provenant de la cession de la société Melita qui était détenue via le fonds Apax France VIII (transaction finalisée le 31 juillet) ;
• 69,1M€ provenant de la cession à Cap Gemini du solde de la participation dans Altran (transaction finalisée le 2 juillet) ;
• 13,5M€ issus de la vente par Apax Partners LLP d'Assured Partners. Apax Partners LLP, qui détenait Assured Partners via le fonds Apax VIII LP, restera actionnaire minoritaire de la société en co-investissant via le fonds Apax IX LP aux côtés du nouvel actionnaire majoritaire ;
• 11,9M€ provenant de la cession par Apax Partners LLP de la société Exact Software, qui était détenue via le fonds Apax VIII LP.

28,4M€ de cessions partielles et revenus, provenant principalement du refinancement de Marlink pour 23,6M€ et du dividende distribué par ThoughtWorks pour 3,8M€, le solde de 1M€ étant constitué de revenus divers issus de sociétés du portefeuille (Evry, Idealista, Manappuram Finance).

b) 21,9M€ investis et engagés au cours du semestre (contre 81,3M€ au premier semestre 2018) :

Ce montant intègre 10,3M€ lié au remboursement de l'avance en compte-courant consentie à Altrafin, la holding de détention d'Altran. En excluant ce remboursement, les 32,2M€ investis et engagés sur le semestre se décomposent ainsi :

25,3M€ investis et engagés dans 5 sociétés via le fonds Apax IX LP :

• 8,9M€ dans la société Assured Partners ;

• 8,7M€ dans la société Inmarsat, un leader mondial dans la fourniture de solutions de communication (voix et data) par satellites. L'acquisition, réalisée par Apax Partners LLP au sein d'un consortium de 4 investisseurs, devrait être finalisée au cours du quatrième trimestre 2019 ;
• 3,3M€ dans la société Baltic Classifieds Group, qui opère plusieurs plateformes d'annonces classées en ligne dans les pays baltes. L'opération, annoncée le 9 mai, a été finalisée en juillet 2019 ;
• 3,0M€ dans la société indienne Fractal Analytics, fournisseur de solutions d'aide à la décision basées sur l'analyse des données et l'intelligence artificielle ;
• 1,4M€ dans la société chinoise Huayue Education, un des principaux fournisseurs de solutions d'aide à l'apprentissage de la langue chinoise, présent auprès de plus de 5 000 écoles dans 134 villes de taille moyenne en Chine.

6,9M€ d'investissements complémentaires réalisés au sein du portefeuille existant, dont principalement :

• 2,7M€ dans la société Authority Brands, détenue via le fonds Apax IX LP, pour financer l'acquisition de la société Clockwork ;
• 1,8M€ dans la société AEB Group détenue via le fonds Apax France IX pour financer l'acquisition d'une participation majoritaire dans la société danoise Danmil ;
• 1,2M€ d'ajustement sur le montant investi dans la société Trade Me.

3. TRESORERIE ET ENGAGEMENTS :

Les comptes sociaux affichent au 30 juin 2019 une trésorerie nette de 182,1M€ (contre -13,6M€ au 31 décembre 2018).

Le montant maximum des engagements d'Altamir au 30 juin 2019 s'établit à 254,5M€ (dont 123,7M€ engagés mais non encore appelés) qui seront investis dans les 2 prochaines années :

• 150,2M€ dans le fonds Apax France IX ;
• 74,6M€ dans le fonds Apax IX LP (dont 3,7M€ correspondant à des distributions pouvant être rappelées) ;
• 14,7M€ dans le fonds Apax Development ;
• 6,9M€ dans le fonds Apax France VIII ;
• 4,8M€ de distributions pouvant être rappelées par le fonds Apax VIII LP ;
• 3,3M€ dans le fonds Apax Digital.

Pour rappel, Altamir bénéficie de la faculté d'ajuster tous les 6 mois le niveau de son engagement dans le fonds Apax France IX à la trésorerie effectivement disponible (clause d'opt-out). Son engagement initial de 306M€ peut ainsi être réduit jusqu'à 226M€.

Pour l'année 2019 correspondant aux investissements réalisés sur l'année 2018, la Société a décidé de maintenir son engagement au niveau maximum, soit 306M€.

4. ALLOCATION D'ACTIFS SUR LA PERIODE 2020/2023

Compte tenu de la qualité de son portefeuille actuel, la Gérance anticipe une croissance significative des actifs sous gestion d'Altamir et a donc étudié la meilleure façon d'allouer ces actifs à un horizon de quatre ans.

Après consultation du Conseil de Surveillance, la Gérance a décidé d'investir 730 millions d'euros sur les 4 prochaines années dont 530 millions d'euros souscrits dans les deux nouveaux fonds gérés par les sociétés Apax Partners SAS et Apax Partners LLP :

• 350 millions d'euros dans le fonds Apax France X en cours de levée par Apax Partners SAS (avec comme pour le fonds Apax France IX la faculté d'ajuster de 80 millions d'euros cet engagement en fonction de la trésorerie disponible – clause d'opt-out),
• 180 millions d'euros dans le fonds Apax X LP dont le closing a été réalisé le 16 juillet par Apax Partners LLP (Londres).

Ces engagements sont conformes à la politique d'investissement d'Altamir qui consiste à investir dans les fonds gérés par Apax Partners SAS (France) et, depuis 2012, dans les fonds conseillés par Apax Partners LLP (Londres) afin de capitaliser sur les performances de ces deux sociétés de gestion, leaders sur leurs marchés respectifs.

Pour rappel, Altamir avait pris un engagement de 306 millions d'euros dans le fonds Apax France IX, qui est à ce jour investi à plus de 70%, et un engagement de €138 millions dans le fonds Apax IX LP, investi à plus de 85%.

Par ailleurs, la Gérance a décidé d'allouer un montant de 200 millions d'euros à des coinvestissements et à des investissements stratégiques, qui permettront de renforcer l'exposition d'Altamir sur des marchés particulièrement porteurs, notamment l'Asie, ou de conserver certains investissements au-delà de l'horizon classique de cinq ans, afin d'en optimiser la valeur.

5. FAITS MARQUANTS DEPUIS LE 30 JUIN 2019

Suite au refinancement réalisé par le groupe Alain Afflelou en juillet, Altamir a encaissé 2,5M€.

Par ailleurs, un accord a été signé par Apax Partners LLP pour acquérir, via le fonds Apax IX LP, la société ADCO Group, un leader mondial dans la location d'installations sanitaires mobiles. L'opération, annoncée le 5 août, devrait être finalisée au cours du 4ème trimestre 2019. Elle représenterait pour Altamir un investissement d'environ 4,3M€.

Enfin, suite aux deux nouveaux investissements annoncés au cours du mois de juillet, le fonds Apax Digital est désormais investi à hauteur de 34% dans 6 sociétés (2 Buy-Out et 4 Growth). Son portefeuille est diversifié sur le plan géographique avec 3 investissements aux Etats-Unis, 2 en Europe et 1 en Asie.

6. OBJECTIFS 2019

Altamir a réalisé au premier semestre un montant record de cessions, à 356 millions d'euros, dépassant au 30 juin l'objectif initial de 250 millions d'euros fixé pour l'année.

En termes d'investissements, 6 opérations ont été annoncées à ce jour pour un montant global d'environ 30 millions d'euros, par rapport à un objectif 2019 de six à sept nouveaux investissements pour 100 millions d'euros.

Altamir maintient son objectif de croissance organique de 7% de l'EBITDA moyen des sociétés du portefeuille pour l'année.

7. PROCHAIN RENDEZ-VOUS

ANR au 30/09/2019								7 novembre 2019, après bourse
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ZOOM SUR LE PORTEFEUILLE AU PREMIER SEMESTRE 2019

Au 30 juin 2019, le portefeuille d'Altamir est valorisé en IFRS à 977,4M€ (contre 998,9M€ au 31 décembre 2018). Il est composé de 49 sociétés (contre 48 au 31 décembre 2018), dont 41 sociétés non cotées (plus de 90% du portefeuille en valeur) et 8 sociétés cotées (Altran, Amplitude, EVRY, Guotai, Huarong, Manappuram, Shriram, Zensar).

Les investissements dans Inmarsat et Baltic Classifieds Group n'étant pas finalisés au 30 juin 2019 ces participations ne sont pas incluses dans le portefeuille ; en revanche, Altran et Mélita – dont les cessions n'étaient pas finalisées au 30 juin – le sont.

Sur le premier semestre 2019, les sociétés du portefeuille d'Altamir ont enregistré une progression de 10,5% de leur EBITDA moyen - pondéré par le montant résiduel investi dans chaque société - sous l'effet combiné de la bonne orientation de l'activité à périmètre constant et des acquisitions réalisées au cours des douze derniers mois.

Les 15 principaux investissements représentant environ 81% de la valeur totale du portefeuille au 30 juin 2019 sont, par ordre décroissant, les suivants :

légèrement contractée dans un contexte de hausse conjoncturelle des matières premières.
Acteur de référence de la distribution de bijoux en Europe (plus de 1 000 magasins)
Sur les 9 premiers mois de l'exercice 2018/2019 (clos le 30 septembre) THOM Europe a enregistré une hausse de 4,2% de son chiffre d'affaires et de 6,8% de son EBITDA. Cette performance reflète principalement la progression des ventes à périmètre constant en France et le net redressement de l'activité en Italie. Au cours de cette période, le groupe a poursuivi son expansion avec l'ouverture de 18 nouveaux points de vente en Europe et une croissance de près de 29% de ses ventes en ligne en France.
Un leader européen du conseil en management, technologie de l'information et transformation digitale
Au premier semestre 2019, Bip a réalisé d'excellentes performances opérationnelles, enregistrant une croissance à deux chiffres de ses ventes et de son EBITDA, en ligne avec la tendance de 2018 et bien supérieure aux prévisions initiales. Cette performance s'explique par un programme de recrutement massif en Italie combiné à un taux d'occupation élevé.
Un leader mondial dans le domaine des ingrédients et services associés pour les boissons et les produits alimentaires
Au premier semestre 2019, la progression du chiffre d'affaires et de l'EBITDA reflète principalement la bonne orientation de l'activité en Italie – marché principal d'AEB – et l'intégration de Danmil, société danoise spécialisée dans les produits pour la filtration acquise en février 2019. En revanche l'activité Equipements a été pénalisée par l'annulation de 3 commandes significatives. Pour le reste de l'année, l'activité devrait être soutenue par les bonnes perspectives attendues pour les vendanges dans l'hémisphère nord.
Une entreprise leader dans la transformation digitale et le développement de logiciels
Au premier semestre 2019, l'activité de ThoughtWorks a continué à croître fortement, tirée par la Chine, le Brésil, l'Allemagne et les Etats Unis. L'amélioration significative de la rentabilité s'explique notamment par l'impact des programmes mis en œuvre pour maîtriser les frais généraux et administratifs.
Leader dans le domaine de la sécurité incendie en Europe du Nord
Au premier semestre 2019 la bonne performance des activités récurrentes (à l'exception de la division Oil & Gas) ainsi que les efforts de rationalisation menés depuis plusieurs années se sont traduits par une hausse du chiffre d'affaires de 10% et de l'EBITDA de 13%, une performance supérieure aux estimations initiales. La cession de la division Aérosafety a été finalisée au mois de janvier.

Fournisseur global d'accès managé à Internet et au cloud
Au premier semestre 2019, le chiffre d'affaires et l'EBITDA d'Expereo ont progressé de 17%, reflétant, d'une part, la croissance des ventes réalisées directement avec les grands comptes et, d'autre part, la bonne orientation de l'activité aux Etats-Unis suite au renforcement des équipes commerciales. Les différents projets en matière d'excellence opérationnelle, d'offre produits et de transformation digitale sont en cours d'implémentation.
Un des principaux éditeurs de solutions logicielles à travers le monde pour la gestion de la performance des réseaux
Au cours de l'exercice 2018/2019 (clos le 30 juin), la croissance d'InfoVista a été soutenue à la fois par le rebond de son activité historique centrée sur la performance des réseaux et par le développement des activités liées au déploiement de la 5G. La nouvelle organisation commerciale mise en place en juillet autour de 2 business units (Global Enterprise et Global Networks) devrait permettre à InfoVista de se positionner avec succès sur les marchés porteurs du SD WAN et de la 5G.
Un des principaux franchiseurs sur les marchés des produits d'optique et des aides auditives en Europe (près de 1 500 magasins)
Au cours des neuf premiers mois de l'exercice 2018/2019 (clos le 31 juillet), dans un environnement concurrentiel difficile, les ventes d'Alain Afflelou ont enregistré une hausse de 5,6%, tirées par le succès des offres commerciales lancées par le Groupe, notamment le concept Magic en France et en Espagne. L'EBITDA est en hausse de 8% par rapport aux 9 premiers mois de l'exercice précédent. Le groupe poursuit son développement en France et à l'international.
Opérateur intégré de campings haut de gamme en France et en Espagne (24 campings 4 et 5 étoiles)
Sur les 7 premiers mois de l'exercice 2019/2020 (clos le 31 octobre), la société affiche un chiffre d'affaires en hausse de 59% par rapport aux 7 premiers mois de l'exercice précédent grâce à une augmentation de l'activité à périmètre constant et à l'acquisition de 7 nouveaux campings en début de saison.
Fournisseur de logiciels et de solutions multi canal pour les centres de contact client
La migration de Vocalcom vers une offre de solutions SaaS disponibles sur le Cloud a permis à la société de se positionner avec succès sur ce segment en croissance. Son chiffre d'affaires a progressé d'environ 10% sur le 1er semestre, soutenu par la croissance à deux chiffres de l'activité Saas/Cloud.

Le rapport financier semestriel 2019 d'Altamir est disponible sur le site internet www.altamir.fr

A propos d'Altamir

Altamir est une société cotée de private equity (Euronext Paris-B, mnémo : LTA) créée en 1995 et dont le portefeuille d'investissement s'élève à près de 1 Mds€. Son objectif est d'offrir aux actionnaires une appréciation du capital sur la durée et des dividendes réguliers, en investissant dans un portefeuille diversifié d'actifs essentiellement non cotés.

La politique d'investissement d'Altamir consiste à investir au travers et avec les fonds gérés ou conseillés par Apax Partners SAS et Apax Partners LLP, deux leaders du private equity qui prennent des positions majoritaires ou de référence dans des opérations de LBO et de capital développement, et visent des objectifs ambitieux de création de valeur.

Altamir donne ainsi accès à un portefeuille diversifié d'entreprises à fort potentiel de croissance dans les secteurs de spécialisation d'Apax (TMT, Consumer, Santé, Services) et sur des segments de marché complémentaires (PME en Europe continentale et grandes entreprises en Europe, Amérique du Nord et dans les principaux pays émergents).

La société bénéficie du statut de SCR (Société de Capital Risque) : elle est exonérée d'impôt sur les sociétés et ses actionnaires peuvent bénéficier d'avantages fiscaux sous certaines conditions de conservation des titres et de réinvestissement des dividendes.

Pour en savoir plus : www.altamir.fr

Contact

Claire Peyssard Moses Tél. : +33 1 53 65 01 74 E-mail : investors@altamir.fr

GLOSSAIRE

EBITDA : Earnings Before Interest, Depreciation and Amortisation, équivalent de l'Excédent Brut d'Exploitation

ANR : Actif net réévalué net d'impôt, part des Associés Commanditaires porteurs d'actions ordinaires

Croissance organique : croissance à périmètre et taux de change constants

Uplift : écart entre le prix de vente d'un actif et sa dernière valorisation dans nos livres préalablement à sa cession

Trésorerie nette : disponibilités diminuées des dettes financières à court terme.