Altamir

Interim / Quarterly Report • Sep 4, 2019

Rapport semestriel d'activité au 30 juin 2019

Les informations chiffrées contenues dans ce rapport sont issues du processus comptable usuel de la Société. Ces informations ont été établies par la Gérance, présentées au Conseil de Surveillance du 4 septembre 2019 et revues par les Commissaires aux comptes.

I) Activité et performances du premier semestre 2019

A) Performance

L'Actif Net Réévalué par action¹ s'élève à 24,54€ au 30 juin 2019 après détachement d'un dividende de 0,66€ contre 21,72€ au 31 décembre 2018, en progression de 16% sur le premier semestre 2019 avant dividende, et en hausse de 14,4% par rapport à celui du 31 mars 2019 (22,02€).

La forte création de valeur enregistrée sur le semestre concerne l'ensemble des investissements les plus significatifs à l'exception de Snacks Développement et se décompose ainsi :

• Un accroissement de la valorisation des 5 participations dont la vente a été annoncée au cours du semestre pour l'aligner sur leur prix de cession, principalement Altran et Melita ;
• Une augmentation de la valorisation des sociétés du portefeuille, qui reflète à la fois leurs très bonnes performances opérationnelles (10,5% de croissance moyenne de l'EBITDA pondéré par le montant résiduel investi) et la progression des multiples.

B) Investissements et cessions réalisées au 30 juin 2019

La société a investi ou pris de nouveaux engagements pour un montant de 21,9M€ (contre 81,3M€ au premier semestre 2018) dont :

• 25,3M€ dans 5 nouvelles sociétés au travers du fonds Apax IX LP :
  • o 8,9M€ dans la société Assured Partners, un des principaux courtiers d'assurances indépendants aux États-Unis avec des bureaux dans plus de 30 états ainsi qu'à Londres. Cette société faisait déjà partie du portefeuille d'Altamir, car détenue au travers du fonds Apax VIII LP ;
  • o 8,7M€ dans la société Inmarsat, un leader mondial dans la fourniture de solutions de communication (voix et data) par satellites. L'acquisition, réalisée par Apax Partners LLP au sein d'un consortium de 4 investisseurs, devrait être finalisée au cours du quatrième trimestre 2019 ;

¹ ANR net de dette d'impôt, part des Associés Commanditaires porteurs d'actions ordinaires

• o 3,3M€ dans la société Baltic Classifieds Group, qui opère plusieurs plateformes d'annonces classées en ligne dans les pays baltes. L'opération a été finalisée en juillet 2019 ;
• o 3M€ dans la société indienne Fractal Analytics, fournisseur de solutions d'aide à la décision basées sur l'analyse des données et l'intelligence artificielle ;
• o 1,4M€ dans la société chinoise Huayue Education, un des principaux fournisseurs de solutions d'aide à l'apprentissage de la langue chinoise, présent dans plus de 5 000 écoles dans 134 villes en Chine.
• 6,9M€ d'investissements complémentaires pour accompagner les besoins des sociétés du portefeuille :
  • o 2,7M€ dans Authority Brands pour financer l'acquisition de la société Clockwork. Grâce à son réseau de franchises spécialisées en plomberie, électricité et systèmes de chauffage et d'air conditionné, l'acquisition de Clockwork complète l'offre de services à la personne d'Authority Brands sur le territoire américain et lui permet de doubler son chiffre d'affaires ;
  • o 1,8M€ dans la société AEB Group détenue via le fonds Apax France IX pour financer l'acquisition d'une participation majoritaire dans la société danoise Danmil, un des leaders européens dans la fabrication de produits de filtration destinés notamment aux marchés du vin et de la bière ;
  • o 2,4M€ de compléments d'investissement dans différentes sociétés du portefeuille ;
• réduits de 10,3M€ par le remboursement de l'avance en compte courant d'Altrafin, holding de détention d'Altran.

L'activité de cession s'élève à 356M€ contre 80,5M€ au premier semestre 2018 (englobe les revenus liés et divers autres revenus) et se compose principalement de :

• o 134,4M€ provenant de la cession du groupe INSEEC U. qui était détenu via le fonds Apax France VIII ;
• o 98,7M€ suite à la cession de la société Melita. Cette transaction a été finalisée en juillet 2019 ;
• o 69,1M€ provenant de la cession du solde de la participation dans Altran. Cette opération annoncée en juin 2019 n'a été finalisée que début juillet ;
• o 23,6M€ liés au refinancement de la société Marlink ;
• o 13,5M€ issus de la vente par Apax Partners LLP d'Assured Partners. Apax Partners LLP, qui détenait Assured Partners via le fonds Apax VIII LP, restera actionnaire minoritaire de la société en co-investissant via le fonds Apax IX LP aux côtés du nouvel actionnaire majoritaire ;
• o 11,9M€ provenant de la cession par Apax Partners LLP de la société Exact Software ;
• o 3,8M€ issus du refinancement de la société ThoughtWorks ;
• o 1M€ de revenus issus de diverses sociétés du portefeuille.

C) Un portefeuille de qualité

Au 30 juin 2019, le portefeuille d'Altamir est constitué de 49 participations. Les 15 premières représentent 80,6% du portefeuille en juste valeur.

Société	Prix de revient (en M€)	Valorisation (en M€)	% de la valeur du
Marlink	46,7	117,5	portefeuille 12,0%
Melita	33,7	98,7	10,1%
Ciprés	47,4	80,2	8,2%
Altran	28,7	69,1	7,1%
Europe Snacks	37,7	61,0	6,2%
THOM Europe	34,7	54,0	5,5%
BIP	31,1	52,9	5,4%
AEB	40,3	40,3	4,1%
ThoughtWorks	6,9	37,8	3,9%
SK FireSafety Group	12,3	37,0	3,8%
Expereo	36,3	36,3	3,7%
InfoVista	39,4	33,6	3,4%
Afflelou	20,6	25,7	2,6%
Sandaya	20,7	22,0	2,3%
Vocalcom	13,6	21,4	2,2%
TOTAL	450,1	787,5	80,6%

Au 30 juin 2019, la valeur du portefeuille s'élève à 977,5M€ (90,3% de participations non cotées et 9,7% de participations cotées). Il convient de noter que la participation dans Altran, société cotée, n'est pas valorisée au cours de bourse, mais à son prix de cession, qui est intervenue début juillet 2019.

D) Trésorerie

Au 30 juin 2019, la trésorerie nette en IFRS d'Altamir est de 43,2M€ (contre -135,7M€ au 31 décembre 2018). La trésorerie nette en social s'élève à 182,1M€ contre -13,6M€ au 31 décembre 2018.

La position de trésorerie nette en social est l'indicateur le plus pertinent d'autant que la capacité d'emprunt de la société (10% de la situation nette) est basée sur l'actif net social. L'écart entre les 2 positions provient principalement des investissements effectués par les fonds Apax France VIII-B (17,8M€), Apax France IX-B (72,2M€), Apax IX LP (38M€) financés par ligne de crédit.

Pour l'année 2019 correspondant aux investissements réalisés sur l'année 2018, la Société a décidé de maintenir son engagement au niveau maximum, soit 306M€.

E) Autre évènement intervenu au cours du premier semestre 2019

L'assemblée générale du 29 avril a décidé la distribution d'un dividende de 0,66€ par action aux associés commanditaires qui a été versé le 2 juillet 2019. A cette fin, le coupon a été détaché le 28 juin 2019.

F) Principaux évènements intervenus depuis le 30 juin 2019

Dans le cadre de son allocation d'actifs pour la période 2020-2023, la Gérance a souscrit 2 nouveaux engagements, un de 350 M€ dans le fonds Apax France X et un de 180M€ dans le fonds Apax X LP.

Suite au refinancement annoncé par la société Alain Afflelou en juillet 2019, Altamir a reçu 2,4M€.

Les cessions de Melita et Altran ont été finalisée en juillet 2019.

Apax Partners LLP a signé un accord en vue d'acquérir la société allemande ADCO Group, leader mondial de la location d'installations sanitaires mobiles. L'investissement pour Altamir devrait être de l'ordre de 4,3M€.

Par ailleurs, le fonds Apax Digital a annoncé 2 nouveaux investissements.

G) Objectifs 2019

Altamir a réalisé au premier semestre un montant record de cessions, à 356 millions d'euros, dépassant au 30 juin l'objectif initial de 250 millions d'euros fixé pour l'année.

En termes d'investissements, 6 opérations ont été annoncées pour un montant global d'environ 30 millions d'euros, par rapport à un objectif 2019 de six à sept nouveaux investissements pour 100 millions d'euros.

Altamir maintient son objectif de croissance organique de 7% de l'EBITDA moyen des sociétés du portefeuille pour l'année.

II Informations financières

A) Valorisation des titres en portefeuille

Les méthodes de valorisation des titres du portefeuille sont décrites en détail dans les annexes des comptes IFRS.

En résumé :

Altamir utilise des méthodes de valorisation en conformité avec les recommandations de l'International Private Equity Valuation organisation (IPEV), elles-mêmes conformes aux normes IFRS (juste valeur).

B) Comptes consolidés au 30 juin 2019

Compte de résultat consolidé (IFRS)

	30/06/2019	31/12/2018	30/06/2018
En K€	6 mois	12 mois	6 mois
Variations de juste valeur	164 349	79 270	36 018
Ecarts de valorisation sur cessions de la	5 787	-10 535	-14 287
période
Autres revenus du portefeuille	115	756	69
Résultat du portefeuille de participations	170 251	69 492	21 799
Résultat opérationnel brut	157 463	45 576	9 331
Résultat opérationnel net	127 466	31 576	8 373
Résultat net revenant aux actionnaires ordinaires	126 965	30 306	8 067
Résultat par action	3,48	0,83	0,22

Le résultat du portefeuille de participations du premier semestre 2019 reflète :

• L'évolution de la juste valeur depuis le 31 décembre de l'exercice précédent

• Les plus-values réalisées calculées entre le prix de cession réel des titres cédés et leur juste valeur en normes IFRS au 31 décembre de l'exercice précédent.

Le résultat opérationnel brut inclut les charges d'exploitation de la période.

Le résultat opérationnel net se calcule en enlevant du résultat opérationnel brut, la quotepart de résultat revenant au commandité et aux porteurs d'actions B.

Le résultat net revenant aux actionnaires ordinaires prend en compte les produits de placement et les intérêts et charges assimilées.

Bilan consolidé (IFRS)

En K€		30/06/2019 31/12/2018	30/06/2018
Total actifs non courants	977 936	999 201	920 387
Total actifs courants	190 104	25 375	31 271
TOTAL ACTIF	1 168 040	1 024 576	951 658
Total capitaux propres	895 980	792 929	770 868
Provision pour carried interest commandité et porteurs actions B	23 181	10 157	14 113
Provision pour carried interest des fonds Apax	76 742	59 769	42 771
Autres passifs courants	172 138	161 721	123 906
TOTAL PASSIF	1 168 040	1 024 576	951 658

C) Entreprises associées

L'influence notable est présumée lorsque le pourcentage de droits de vote de la Société est supérieur à 20%.

Elles constituent des parties liées. Les soldes à la clôture ainsi que les transactions de la période sont présentés en annexe des comptes consolidés.

D) Actionnariat

Au 30 juin 2019, le nombre total d'actions se monte à 36 512 301.

E) Principaux dirigeants

Les jetons de présence versés aux membres du Conseil de Surveillance au titre de l'exercice 2018 s'élèvent à €288 000.

III) Principaux risques

La gérance n'a pas identifié de risques supplémentaires à ceux indiqués dans le Document de Référence 2018 déposé le 10 avril 2019 sous le numéro D.19-0303.

Ce document est accessible sur le site de la société : www.altamir.fr.

Les facteurs de risques sont listés en section 1.6 de la présentation de la société et de ses activités pages 74 et suivantes.

IV) Attestation du rapport financier semestriel

« J'atteste, à ma connaissance, que les comptes condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité cijoint présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice. »

Maurice Tchenio

Président de la Gérance d'Altamir

Altamir

Période du 1er janvier au 30 juin 2019

Rapport des commissaires aux comptes

sur l'information financière semestrielle

RSM Paris

26, rue Cambacérès 75008 Paris S.A.S. au capital de € 17.390.000 792 111 783 R.C.S. Paris

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Paris

ERNST & YOUNG et Autres

Tour First TSA 14444 92037 Paris-La Défense cedex S.A.S. à capital variable 438 476 913 R.C.S. Nanterre

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles

Altamir Période du 1er janvier au 30 juin 2019

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés de la société Altamir, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés ont été établis sous la responsabilité du gérant. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

1. Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, la régularité et la sincérité des comptes semestriels consolidés et l'image fidèle qu'ils donnent du patrimoine et de la situation financière à la fin du semestre ainsi que du résultat du semestre écoulé de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

2. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés.

Paris et Paris-La Défense, le 5 septembre 2019

Les Commissaires aux Comptes

RSM Paris ERNST & YOUNG et Autres

Ratana Lyvong Marie Le Treut Henri-Pierre Navas

Comptes semestriels consolidés au 30 juin 2018

1. Compte de résultat consolidé

Comptes semestriels consolidés au 30 juin 2018
1. Compte de résultat consolidé
		30 juin 2019	31 décembre 2018	30 juin 2018
(en euros)	Note	6 mois	12 mois	6 mois
Variations de juste valeur		164 349 190	79 270 788	36 017 657
Ecarts de valorisation sur cessions de la période	6.15	5 786 719	-10 534 622	-14 287 333
Autres revenus du portefeuille	6.16	115 285	755 706	68 746
Résultat du portefeuille de participations		170 251 194	69 491 872	21 799 070
Achats et autres charges externes	6.17	-12 500 158	-23 656 896	-12 209 742
Impôts, taxes et versements assimilés		-125	-161	-85
Autres produits	6.18	301	29 270	29 270
Autres charges	6.18	-288 000	-288 000	-288 000
Résultat opérationnel brut		157 463 212	45 576 085	9 330 513
Provision carried interest commandité et aux porteurs d'actions B	6.11	-13 024 226	7 720 309	3 763 887
Provision carried interest des fonds Apax		-16 972 827	-21 720 138	-4 721 822
Résultat opérationnel net		127 466 159	31 576 255	8 372 578
Produits des placements de trésorerie		1 389	0	0
Produits financiers	6.19	174 762	217 157	188 468
Intérêts & charges assimilées Autres charges financières	6.20	-677 773 0	-1 487 187 0	-494 539 0
Résultat net revenant aux actionnaires ordinaires		126 964 537	30 306 225	8 066 508
Résultat par action	6.21	3,48	0,83	0,22
Résultat par action dilué	6.21	3,48	0,83	0,22
2. Etat du résultat global
(en euros)	Note	30/06/2019	31/12/2018	30/06/2018
Résultat net de la période		126 964 537	30 306 225	8 066 508
Gains (pertes) actuariels sur avantages postérieurs à l'emploi
Impôts sur les éléments non recyclables
Éléments non recyclables en résultat
Gains (pertes) sur actifs financiers disponibles à la vente

2. Etat du résultat global

2. Etat du résultat global
	Note	30/06/2019	31/12/2018	30/06/2018
(en euros)
Gains (pertes) actuariels sur avantages postérieurs à l'emploi
Impôts sur les éléments non recyclables
Éléments non recyclables en résultat
Gains (pertes) sur actifs financiers disponibles à la vente
Gains (pertes) sur instruments financiers de couverture
Écarts de conversion
Impôts sur les éléments recyclables
Éléments recyclables en résultat
Autres éléments du résultat global
RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ		126 964 537	30 306 225	8 066 508
Attribuable :
* aux propriétaires de la société mère
* aux participations ne donnant pas le contrôle

3. Bilan consolidé

3. Bilan consolidé
(en euros)	Note	30 juin 2019		31 décembre 2018		30 juin 2018
ACTIFS NON COURANTS
Portefeuille d'investissement	6.6		977 484 581	998 914 278		919 921 917
Autres actifs financiers non courants Créances diverses			440 985 10 344		276 316 10 344	455 135 9 900
TOTAL ACTIFS NON COURANTS			977 935 910	999 200 938		920 386 952
ACTIFS COURANTS
Créances diverses	6.7		579 374	1 872 064		6 324 765
Autres actifs financiers courants Trésorerie et équivalents de trésorerie	6.8 6.9		20 101 354 169 423 473	19 637 044 3 865 625		17 417 797 7 528 979
TOTAL ACTIFS COURANTS			190 104 201	25 374 734		31 271 540
TOTAL ACTIF			1 168 040 112	1 024 575 672		951 658 492
CAPITAUX PROPRES
Capital	6.10		219 259 626	219 259 626		219 259 626
Primes Réserves			102 492 980 447 262 583	102 492 980 440 870 497		102 492 980 441 049 316
Résultat de l'exercice			126 964 537	30 306 225		8 066 508
TOTAL CAPITAUX PROPRES			895 979 727	792 929 328		770 868 430
AUTRES PASSIFS NON COURANTS
Provision carried interest commandité et porteurs d'actions B	6.11		23 181 142	10 156 916		14 113 337
Provision carried interest des fonds Apax		6.12	76 741 644	59 768 816		42 770 500
TOTAL AUTRES PASSIFS NON COURANTS AUTRES PASSIFS COURANTS			99 922 786	69 925 732		56 883 837
Dettes financières diverses	6.13		146 298 191	159 227 011		119 870 176
Dettes fournisseurs et comptes rattachés			1 735 092	2 336 801		3 053 766
Autres dettes	6.14		24 104 310		156 795	982 281
TOTAL AUTRES PASSIFS COURANTS			172 137 593	161 720 606		123 906 222
TOTAL PASSIF 4. Tableau de variation des capitaux propres			1 168 040 112	1 024 575 672		951 658 492
VARIATION CAPITAUX PROPRES CONSO IFRS - ALTAMIR			Actions		Résultat de
(en euros)	Capital social	Prime	propres	Réserves	l'exercice	TOTAL
CAPITAUX PROPRES 31 décembre 2018 Résultat de la période	219 259 626	102 492 980	-627 240	441 497 737	30 306 225 126 964 537	792 929 329 126 964 537
Total des produits et charges comptabilisés au titre de la période	0	0	0	0	126 964 537	126 964 537
Opérations sur actions propres Affectation du résultat			64 769	99 901 30 306 225	-30 306 225	164 670 0
Distribution de dividendes mai 2018 porteurs actions ordinaires				-24 078 809		-24 078 809

4. Tableau de variation des capitaux propres

VARIATION CAPITAUX PROPRES CONSO IFRS - ALTAMIR

AUTRES PASSIFS COURANTS
4. Tableau de variation des capitaux propres
VARIATION CAPITAUX PROPRES CONSO IFRS - ALTAMIR			propres	Réserves	Résultat de l'exercice	TOTAL
CAPITAUX PROPRES 31 décembre 2018	219 259 626	102 492 980	-627 240	441 497 737	30 306 225	792 929 329
Résultat de la période Total des produits et charges comptabilisés au titre de la période	0	0	0	0	126 964 537 126 964 537	126 964 537 126 964 537
Opérations sur actions propres			64 769	99 901		164 670
Affectation du résultat				30 306 225	-30 306 225	0
Distribution de dividendes mai 2018 porteurs actions ordinaires				-24 078 809		-24 078 809

VARIATION CAPITAUX PROPRES CONSO IFRS - ALTAMIR

VARIATION CAPITAUX PROPRES CONSO IFRS - ALTAMIR			Actions		Résultat de
(en euros)	Capital social	Prime	propres	Réserves	l'exercice	TOTAL
CAPITAUX PROPRES 30 juin 2018	219 259 626	102 492 980	-487 653	441 536 969	8 066 508	770 868 430
Résultat de la période					22 239 717	22 239 717
Total des produits et charges comptabilisés au titre de la période	0	0	0	0	30 306 225	22 239 717
Opérations sur actions propres			-139 587	-39 232		-178 819
CAPITAUX PROPRES 31 décembre 2018	219 259 626	102 492 980	-627 240	441 497 737	30 306 225	792 929 329
VARIATION CAPITAUX PROPRES CONSO IFRS - ALTAMIR
			Actions		Résultat de
(en euros)	Capital social	Prime	propres	Réserves	l'exercice	TOTAL
CAPITAUX PROPRES 31 décembre 2017	219 259 626	102 492 980	-408 960	444 418 015	20 888 547	786 650 208
Résultat de la période					8 066 508	8 066 508
Total des produits et charges comptabilisés au titre de la période	0	0	0	0	8 066 508	8 066 508
Opérations sur actions propres			-78 693	-53 815		-132 508

VARIATION CAPITAUX PROPRES CONSO IFRS - ALTAMIR

VARIATION CAPITAUX PROPRES CONSO IFRS - ALTAMIR
			propres	Réserves	Résultat de l'exercice	TOTAL
VARIATION CAPITAUX PROPRES CONSO IFRS - ALTAMIR
(en euros)	Capital social	Prime	Actions propres	Réserves	Résultat de l'exercice	TOTAL
CAPITAUX PROPRES 31 décembre 2017	219 259 626	102 492 980	-408 960	444 418 015	20 888 547	786 650 208
Résultat de la période					8 066 508	8 066 508
Total des produits et charges comptabilisés au titre de la période	0	0	0	0	8 066 508	8 066 508
Opérations sur actions propres			-78 693	-53 815		-132 508
Affectation du résultat				20 888 547	-20 888 547	0
Distribution de dividendes mai 2018 porteurs actions ordinaires				-23 715 780		-23 715 780
CAPITAUX PROPRES 30 juin 2018	219 259 626	102 492 980	-487 653	441 536 969	8 066 508	770 868 430
5. Tableau des flux de trésorerie
(en euros)	Note	30 juin 2019 6 mois		31 décembre 2018 12 mois		30 juin 2018 6 mois

5. Tableau des flux de trésorerie

(en euros)	Note	30 juin 2019 6 mois	31 décembre 2018 12 mois	30 juin 2018 6 mois
Acquisitions de participations		-26 343 928	-174 293 624	-49 708 960
Octroi de comptes courants aux sociétés du portefeuille		-511 800	-19 605 795	-23 349 354
Remboursement de comptes courants aux sociétés du portefeuille		11 077 775	23 467 119	10 499 503
Total des investissements		-15 777 953	-170 432 301	-62 558 811
Cessions de participations		207 343 559	134 828 452	58 941 483
Intérêts et autres produits du portefeuille encaissés		58 995	205 919	68 746
Dividendes encaissés		56 290	549 786	0
Charges opérationnelles		-12 500 158	-23 656 896	-12 209 742
Variation du Fonds de Roulement		-695 456	10 474 850	3 169 870
Produits de placements encaissés		1 389	0	0
Produits exceptionnels divers		0	29 270	29 270
Flux de trésorerie opérationnels		178 486 666	-48 000 919	-12 559 183
Dividendes versés aux actionnaires A		0	-23 715 780	-23 715 780
Appel de fonds Apax France VIII-B		0	10 000	10 000
Appel de fonds Apax France IX-B		0	793 124	432 124
Dépots et cautions		0	-8 100	-8 100
Opérations sur actions propres		0	0	0
Part revenant aux commandités et aux porteurs d'actions B		0	-11 817 703	-11 817 703
Remboursement d'emprunt		-34 839 895	-8 134 175	-41 603
Emission d'emprunt		21 911 076	101 473 667	54 024 261
Flux de trésorerie de financement		-12 928 819	58 601 034	18 883 199
Variation nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie		165 557 847	10 600 115	6 324 016
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture		3 865 626	-6 734 489	-6 734 489
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture	6.9	169 423 473	3 865 626	-410 473

La société souhaite fournir une information transparente et exhaustive au marché en ce qui concerne les coûts et dettes relatives aux investissements qu'elle réalise aussi bien en direct qu'au travers des fonds Apax :

• en présentant la performance brute des investissements d'une part et l'ensemble des coûts (frais de gestion et carried interest) d'autre part,

• en séparant ceux supportés en direct par la Société et ceux liés aux investissements réalisés au travers des fonds Apax.

Cette présentation permet de mettre en évidence l'intégralité des frais supportés par Altamir, l'intégralité des dettes financières, y compris celles liées aux appels de fonds à venir et l'intégralité du carried interest, aussi bien celui lié aux investissements réalisés en direct que celui lié aux investissements réalisés au travers des fonds Apax.

La présentation en net des fonds sous influence notable aurait conduit aux tableaux présentés ci-dessous :

	30/06/2019
	Etats primaires	Reclassement de présentation	Présentation nette
ACTIFS NON COURANTS
Portefeuille d'investissement	977 484 581	-63 400 481	914 084 100
Autres actifs financiers	440 985		440 985
Créances diverses	10 344	-10 344	0
TOTAL ACTIFS NON COURANTS	977 935 910	-60 560 553	914 525 085
ACTIFS COURANTS
Créances diverses	579 374	-93 035	486 339
Autres actifs financiers courants	20 101 354	-3 623 870	16 477 483
Trésorerie et équivalents de trésorerie	169 423 473	-169 683	169 253 790
TOTAL ACTIFS COURANTS	190 104 201	-3 886 589	186 217 613
TOTAL ACTIF	1 168 040 112	-67 297 414	1 100 742 698

CAPITAUX PROPRES

Capital	219 259 626		219 259 626
Primes	102 492 980		102 492 980
Réserves	447 262 583		447 262 583
Résultat de l'exercice	126 964 537		126 964 537
TOTAL CAPITAUX PROPRES	895 979 727		895 979 727
Provisions Carried Actions B	23 181 142		23 181 142
Autres dettes	76 741 644	-18 893 139	57 848 505
Provision	0		0
AUTRES PASSIFS NON COURANTS	76 741 644	-18 893 139	57 848 505
Dettes financières diverses	146 298 191	-48 264 315	98 033 876
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	1 735 092	-133 223	1 601 869
Autres dettes	24 104 310	-6 737	24 097 573
AUTRES PASSIFS COURANTS	172 137 593	-48 404 275	123 733 319
TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES	1 168 040 112	-67 297 414	1 100 742 698

(en euros)		30 juin 2019
	Etats primaires	Reclassement de présentation	Présentation nette
Variations de juste valeur	164 349 190	-11 491 467	152 857 722
Ecarts de valorisation sur cessions de la période	5 786 719	1 696 195	7 482 914
Autres revenus du portefeuille	115 285	-58 995	56 290
Résultat du portefeuille de participations	170 251 194	-9 854 267	160 396 927
Achats et autres charges externes	-12 500 158	1 983 340	-10 516 817
Impôts, taxes et versements assimilés	-125		-125
Autres produits	301		301
Autres charges	-288 000		-288 000
Résultat opérationnel brut	157 463 212	-7 870 927	149 592 286
Provision carried interest actions B	-13 024 226		-13 024 226
Provision carried interest Apax Funds	-16 972 827	7 591 673	-9 381 154
Résultat opérationnel net	127 466 158	-279 254	127 186 904
Produits des placements de trésorerie	1 389		1 389
Produits financiers	174 762		174 762
Intérêts & charges assimilées	-677 773	279 254	-398 519
Autres charges financières	0		0
Résultat net revenant aux actionnaires ordinaires	126 964 536	0	126 964 536

6. Notes annexes aux états financiers établis sous le référentiel IFRS

6.1 Entité présentant les états financiers

Altamir (la « Société ») est une société en commandite par actions (SCA) régie par les articles L 226.1 à L 226.14 du Code de Commerce. Elle a pour activité principale la prise de participations dans toutes sociétés. La Société a opté pour le régime des Sociétés de Capital Risque (SCR) à compter de l'exercice 1996.

La Société est domiciliée en France.

Altamir présente des comptes consolidés intégrant le FPCI Apax France VIII-B qu'elle détient à 99.90%, le FPCI Apax France IX-B qu'elle détient à 99% et la SASU Financière Hélios qu'elle détient à 100%.

6.2 Base de préparation

a) Déclaration de conformité

En application du règlement européen n°1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés d'Altamir au 30 juin 2019 sont établis suivant les normes comptables internationales IAS/IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne et disponibles sur le site https://ec.europa.eu/info/business-economy-euro/companyreporting-and-auditing/company-reporting/financial-reporting_en#ifrs-financial-statements.

Altamir prépare des états financiers semestriels consolidés, conformément à la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire ». Ils n'incluent pas toute l'information requise pour l'établissement des états financiers annuels et doivent être lus en liaison avec les états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils figurent dans le Document de Référence déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 10 avril 2019 sous le numéro D.19-0303.

Les règles et méthodes comptables appliquées dans les états financiers semestriels sont identiques à celles utilisées dans les comptes consolidés au 31 décembre 2018, dans la mesure où les nouveaux textes IFRS (normes, amendements de normes ou interprétations de l'IFRS Interpretations Committee) devenus applicables à compter du 1er janvier 2019 n'ont pas eu d'impact sur les comptes consolidés du Groupe.

Les présents états financiers consolidés couvrent la préiode du 1er janvier au 30 juin 2019. Ils ont été arrêtés par le Gérant le 3 septembre 2019.

b) Bases d'évaluation

Les états financiers établis sous le référentiel IFRS sont préparés sur la base d'une évaluation à la juste valeur des éléments suivants :

• les instruments financiers pour lesquels la Société a choisi l'option juste valeur par résultat, en application des dispositions de la norme IFRS 9 (du fait de l'application de l'option juste valeur) ainsi que de la norme IAS 28 pour les sociétés de capital-risque dont l'objet est de détenir un portefeuille de titres de participations dont la cession à court ou moyen terme est prévisible,
• les instruments financiers dérivés,
• le carried interest revenant aux commandités et aux porteurs d'actions B,
• le carried interest revenant aux gestionnaires des fonds en portefeuille.

Les méthodes utilisées pour évaluer la juste valeur sont examinées en note 6.3.

c) Monnaie fonctionnelle et de présentation

Les états financiers établis sous le référentiel IFRS sont présentés en euro qui est la monnaie fonctionnelle de la Société.

d) Recours à des estimations et aux jugements

La préparation des états financiers selon les normes IFRS nécessite de la part de la direction l'exercice du jugement, d'effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l'application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées.

Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. L'impact des changements d'estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement et de toutes les périodes ultérieures affectées.

Plus spécifiquement, les informations sur les principales sources d'incertitude relatives aux estimations et les jugements exercés pour appliquer les méthodes comptables, qui ont l'impact le plus significatif sur les montants comptabilisés dans les états financiers, sont décrites dans la note 6.3 sur la détermination de la juste valeur.

e) Hypothèses-clés

La continuité d'exploitation se fonde sur des hypothèses-clés dont la disponibilité de trésorerie suffisante jusqu'au 30 juin 2020. La Société dispose de €169,4M d'équivalents de trésorerie et de €20,1M d'autres actifs financiers que la société considère comme de la trésorerie.

6.3 Principales méthodes comptables

6.3.1 Méthodes de consolidation des titres de participation

Au 30 juin 2019, il existe une situation de contrôle des FPCI Apax France VIII-B, Apax France IX-B et de la SAS Financière Hélios dont Altamir détient plus de 50% des parts.

Apax France VIII-B, Apax France IX-B et Financière Hélios sont consolidés suivant la méthode de l'intégration globale.

S'agissant des participations dans lesquelles le pourcentage de contrôle détenu par Altamir est compris entre 20% et 50%, Altamir ne dispose pas de représentant dans l'organe exécutif de ces sociétés et de ce fait n'est pas en situation de partage du contrôle de son activité économique. Par conséquent, toutes ces participations sont réputées être sous influence notable.

6.3.2 Autres méthodes comptables

Les méthodes comptables exposées ci-dessous ont été appliquées d'une façon permanente à l'ensemble des périodes présentées dans les états financiers établis sous le référentiel IFRS. L'application des nouveaux textes ou amendements adoptés par l'UE, notamment IFRS 16 et IFRIC 23, d'application obligatoire au 1er janvier 2019 n'ont pas eu d'effets significatifs sur les états financiers consolidés.

(a) Valorisation du portefeuille d'investissement :

• Instruments de capitaux propres

La Société a retenu l'option juste valeur par compte de résultat prévue par la norme IFRS 9, comme principe de valorisation des instruments de capitaux propres desdans lesquels Altamir investit. En effet, le suivi de la performance et la gestion de ces titres sont réalisés sur la base de la juste valeur. Dans les cas où la Société exerce une influence notable, l'option de comptabilisation à la juste valeur par résultat prévue par la norme IAS 28 pour les sociétés de capital risque est également retenue.

En application de l'option juste valeur, ces instruments sont donc valorisés à leur juste valeur à l'actif du bilan, les variations de juste valeur positives et négatives étant enregistrées dans le résultat de la période. Ils sont présentés au bilan au sein de la rubrique « Portefeuille d'investissement » et l'impact des variations de juste valeur est présenté sur la ligne « Variations de juste valeur » au sein du compte de résultat.

Les principes de détermination de la juste valeur sont détaillés en note 6.4.

• Instruments en titres hybrides

Dans le cadre de ses prises de participation, Altamir peut être amenée à souscrire à des instruments hybrides, tels que des obligations convertibles en actions et des obligations remboursables en actions. Pour ce type d'instruments comportant des dérivés incorporés, Altamir a opté pour une comptabilisation à la juste valeur par résultat conformément à IFRS 9. A chaque arrêté comptable, les instruments hybrides détenus sont réévalués à la juste valeur et les variations de juste valeur (positives ou négatives) impactent le compte de résultat.

Ces instruments hybrides sont présentés au bilan au sein de la rubrique « Portefeuille d'investissement » et l'impact des variations de juste valeur est présenté sur la ligne « Variations de juste valeur » au sein du compte de résultat.

• Instruments dérivés

En application d'IFRS 9, les instruments du type bons de souscription d'actions sont qualifiés de dérivés et valorisés au bilan à leur juste valeur. Les variations de juste valeur positives et négatives sont enregistrées dans le résultat de la période dans le poste « Variations de juste valeur ». La juste valeur est déterminée notamment sur la base de la valeur intrinsèque de l'option de conversion, à partir du prix des actions sousjacentes estimé à la date de clôture.

• Prêts et créances

En application d'IFRS 9, ces investissements sont classés en « prêts et créances » et valorisés au coût amorti. Les produits d'intérêts y afférant sont rattachés au résultat de l'exercice dans le poste « autres revenus du portefeuille » suivant la méthode du taux d'intérêt effectif.

(b) Endettement et capitaux propres

La Société a émis des actions B qui donnent accès à leurs détenteurs à un dividende prioritaire égal à 18% du résultat net comptable retraité tel que défini dans les statuts au paragraphe 25.2. Par ailleurs, une somme égale à 2%, calculée sur la même base, est due à l'associé commandité.

La rémunération des actionnaires B et de l'associé commandité est considérée comme étant due dès la constatation d'un profit net retraité. La rémunération de ces actions, ainsi que les actions elles-mêmes, sont considérées comme des dettes, en application des critères d'analyse d'IAS 32.

La rémunération due aux porteurs d'actions B et à l'associé commandité est calculée en tenant compte des plus et moins-values latentes et est comptabilisée en résultat. La dette est constatée et figure au passif à la clôture. En application des statuts, les sommes versées aux porteurs d'actions B et à l'associé commandité ne prennent pas en compte les plus-values latentes.

Enfin, selon IAS 32, les actions propres sont comptabilisées en déduction des capitaux propres.

(c) Equivalents de trésorerie et autres placements court terme

Les excédents de trésorerie de la Société, lorsqu'ils existent, sont généralement investis sous forme de parts de SICAV monétaires euro et dépôts à terme qui répondent à la définition des équivalents de trésorerie selon IAS 7 (Placements à court terme, très liquides qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur).

La Société a par ailleurs retenu comme principe de valorisation de ce portefeuille l'option juste valeur prévue par la norme IFRS 9. Les plus ou moins-values latentes à la clôture sont donc enregistrées en résultat de l'exercice. Les revenus des dépôts à terme et des SICAV sont enregistrés à la ligne « Produits des placements de trésorerie ».

(d) Régime fiscal

La Société a opté pour le statut de SCR à compter de l'exercice clos au 31 décembre 1996. Ce statut nécessite de respecter certains critères notamment la limitation de l'endettement à 10% des capitaux propres sociaux et l'éligibilité des titres détenus. La législation sur les SCR applicable à compter de l'exercice 2001 exonère tous les produits de l'impôt sur les sociétés.

La Société ne récupère pas la TVA. La TVA non déductible est comptabilisée en charge au compte de résultat.

(e) Information sectorielle

La Société exerce exclusivement l'activité de capital investissement et investit principalement en zone euro.

6.4 Détermination de la juste valeur et des méthodes de valorisation utilisées

Les principes de valorisation en juste valeur retenus sont conformes à la norme IFRS 13 :

Titres classés en catégorie 1

Il s'agit des sociétés dont les titres sont cotés sur un marché actif (« cotées »). Les titres des sociétés cotées sont évalués au dernier cours de bourse.

Titres classés en catégorie 2

Il s'agit de sociétés dont les titres ne sont pas cotés sur un marché actif (« non cotées »), mais dont la valorisation se réfère à des données observables directement ou indirectement ; les données observables étant des données qui sont élaborées à l'aide des données de marché, par exemple les informations publiées sur des événements ou des transactions réelles, et qui reflètent les hypothèses que les participants de marché utiliseraient pour fixer le prix de l'actif ou du passif.

Un ajustement apporté à une donnée de niveau 2 ayant un impact significatif sur la juste valeur peut aboutir à une juste valeur classée au niveau 3 s'il fait appel à des données non observables.

Titres classés en catégorie 3

Il s'agit également de sociétés dont les titres ne sont pas cotés sur un marché actif (« non cotées »), et dont la valorisation se réfère à des données non observables.

6.5 Evénements importants de la période

6.5.1 Investissements

La société a investi ou pris de nouveaux engagements pour un montant de 21,9M€ (contre 81,3M€ au premier semestre 2018) dont :

• 25,3M€ dans 5 nouvelles sociétés au travers du fonds Apax IX LP:

o 8,9M€ dans la société Assured Partners, un des principaux courtiers d'assurances indépendants aux États-Unis avec des bureaux dans plus de 30 états ainsi qu'à Londres. Cette société faisait déjà partie du portefeuille d'Altamir, car détenue au travers du fonds Apax VIII LP ;

o 8,7M€ dans la société Inmarsat, un leader mondial dans la fourniture de solutions de communication (voix et data) par satellites. L'acquisition, réalisée par Apax Partners LLP au sein d'un consortium de 4 investisseurs, devrait être finalisée au cours du quatrième trimestre 2019 ;

o 3,3M€ dans la société Baltic Classifieds Group, qui opère plusieurs plateformes d'annonces classées en ligne dans les pays baltes. L'opération a été finalisée en juillet 2019 ;

o 3M€ dans la société indienne Fractal Analytics, fournisseur de solutions d'aide à la décision basées sur l'analyse des données et l'intelligence artificielle ;

o 1,4M€ dans la société chinoise Huayue Education, un des principaux fournisseurs de solutions d'aide à l'apprentissage de la langue chinoise, présent dans plus de 5 000 écoles dans 134 villes en Chine.

• 6,9M€ d'investissements complémentaires pour accompagner les besoins des sociétés du

portefeuille :

o 2,7M€ dans Authority Brands pour financer l'acquisition de la société Clockwork. Grâce à son réseau de franchises spécialisées en plomberie, électricité et systèmes de chauffage et d'air conditionné, l'acquisition de Clockwork complète l'offre de services à la personne d'Authority Brands sur le territoire américain et lui permet de doubler son chiffre d'affaires ; o 1,8M€ dans la société AEB Group - détenue via le fonds Apax France IX pour financer

l'acquisition d'une participation majoritaire dans la société danoise Danmil, un des leaders européens dans la fabrication de produits de filtration destinés notamment aux marchés du vin et de la bière ;

o 2,4M€ de compléments d'investissement dans différentes sociétés du portefeuille ;

• réduits de 10,3M€ par le remboursement de l'avance en compte courant d'Altrafin, holding de détention d'Altran.

6.5.2 Cessions

L'activité de cession s'élève à 356M€ contre 80,5M€ au premier semestre 2018 (englobe les revenus liés et divers autres revenus) et se compose principalement de :

• o 134,4M€ provenant de la cession du groupe INSEEC U. qui était détenu via le fonds Apax France VIII ;
• o 98,7M€ suite à la cession de la société Melita. Cette transaction a été finalisée en juillet 2019 ;
• o 69,1M€ provenant de la cession du solde de la participation dans Altran. Cette opération annoncée en juin 2019 n'a été finalisée que début juillet ;
• o 23,6M€ liés au refinancement de la société Marlink ;
• o 13,5M€ issus de la vente par Apax Partners LLP d'Assured Partners. Apax Partners LLP, qui détenait Assured Partners via le fonds Apax VIII LP, restera actionnaire minoritaire de la société en co-investissant via le fonds Apax IX LP aux côtés du nouvel actionnaire majoritaire ;
• o 11,9M€ provenant de la cession par Apax Partners LLP de la société Exact Software ;
• o 3,8M€ issus du refinancement de la société ThoughtWorks ;
• o 1M€ de revenus issus de diverses sociétés du portefeuille.

6.5.3 Evénements intervenus depuis le 30 juin 2019

Suite au refinancement annoncé par la société Alain Afflelou en juillet 2019, Altamir a reçu 2,4M€.

Dans le cadre de son allocation d'actif pour la période 2020-2023, la Gérance a souscrit 2 nouveaux engagements, un de 350 M€ dans le fonds Apax France X et un de 180M€ dans le fonds Apax X LP.

Les cessions de Melita et Altran ont été finalisée en juillet 2019.

Apax Partners LLP a signé un accord en vue d'acquérir la société allemande ADCO Group, leader mondial de la location d'installations sanitaires mobiles. L'investissement pour Altamir devrait être de l'ordre de 4,3M€.

Par ailleurs, le fonds Apax Digital a annoncé 2 nouveaux investissements.

6.6 Portefeuille d'investissements :

La variation de juste valeur du premier semestre se décompose comme suit :

(en euros)	Portefeuille
Juste valeur au 31 décembre 2018	998 914 278
Acquisitions de participations	26 343 928
Mouvements sur comptes courants	- 10 565 975
Cessions	- 201 556 840
Variations de juste valeur	164 349 190
Juste valeur au 30 juin 2019	977 484 581
Dont variations de juste valeur positives	186 547 159
Dont variations de juste valeur négatives	- 22 197 970

(en euros) 30-juin-19 31-déc.-18 Juste valeur début de période 2 465 381 39 215 523 Acquisitions - 877 4 317 872 Cessions - - 2 038 856 Transfert valorisation niveau 1 à niveau 3 4 179 Transfert valorisation niveau 2 à niveau 3 - 11 700 797 Transfert valorisation niveau 3 à niveau 2 - - 37 027 832 Variations de juste valeur 135 756 - 13 702 122 Juste valeur fin de période 2 604 440 2 465 381 (en euros) 30-juin-19 31-déc.-18 Juste valeur début de période 940 549 282 693 898 791 Acquisitions 15 699 025 144 829 692

Les variations, sur la période, du portefeuille de participations de niveau 3 se présentent comme suit :

Les variations, sur la période, du portefeuille de participations de niveau 2 se présentent comme suit :
Juste valeur début de période		940 549 282	693 898 791
Acquisitions		15 699 025	144 829 692
Cessions	-	200 845 963	- 52 959 298
Transfert valorisation niveau 1 à niveau 2		26 414 442
Transfert valorisation niveau 3 à niveau 2		-	37 027 832
Transfert valorisation niveau 2 à niveau 3		-	- 11 700 797
Variations de juste valeur		167 251 255	129 453 061
Juste valeur fin de période		949 068 041	940 549 282
Les variations, sur la période, du portefeuille de participations de niveau 1 se présentent comme suit :
(en euros)		30-juin-19	31-déc.-18
Juste valeur début de période		55 899 615	161 459 950
Acquisitions		79 805	21 284 736
Cessions	-	710 877	- 90 364 920
Transfert valorisation niveau 1 à niveau 2	-	26 414 442
Transfert valorisation niveau 1 à niveau 3	-	4 179
Variations de juste valeur	-	3 037 822	- 36 480 151

Les variations, sur la période, du portefeuille de participations de niveau 1 se présentent comme suit :
Juste valeur début de période	55 899 615	161 459 950
Acquisitions	79 805	21 284 736
Cessions Transfert valorisation niveau 1 à niveau 2	- 710 877 - 26 414 442	- 90 364 920
Transfert valorisation niveau 1 à niveau 3	- 4 179
Variations de juste valeur	- 3 037 822	- 36 480 151

Les méthodes de valorisation se basent sur la détermination de la juste valeur décrite au paragraphe 6.3
	30 juin 2019	31 décembre 2018
%ge des instruments cotés dans le portefeuille	9,7%	5,6%

Le portefeuille se décompose comme suit en fonction du degré de maturité des investissements et du secteur d'activité de la société :
(en euros)	30 juin 2019	31 décembre 2018
Stade de développement LBO	883 620 909	950 210 754
Développement	93 863 671	48 703 524
Total portefeuille	977 484 581	998 914 278
(en euros)	30 juin 2019	31 décembre 2018
Industrie Services	202 378 602	328 190 925
TMT	517 404 541	426 393 270
Consumer	201 429 297	188 719 052
Santé	54 838 933	54 176 947
Others	0 1 433 208	1 434 084

Industrie
Others	0 1 433 208	1 434 084

6.7 Créances diverses courantes

Au 30 juin 2019, ce poste correspond principalement à une créance détenue auprès de M Finance Capital d'un montant de €0,4M.

6.8 Autres actifs financiers courants

Les autres actifs financiers courants correspondent notamment à un contrat de capitalisation chez Allianz valorisé selon la méthode du coût amorti incluant les intérêts capitalisés (€16,5M) ainsi qu'une créance de €3,6M auprès d'Apax VIII LP. Ces créances correspondent aux appels qui n'ont pas encore été investis.

6.9 Trésorerie et équivalents de trésorerie

Ce poste se décompose de la façon suivante :

(en euros)			30 juin 2019	31 décembre 2018		30 juin 2018
Sicav	" "		-	-		-
Dépôts à terme			15 000 573	-		-
Disponibilités	" "		154 422 901	3 865 625		7 528 979
Trésorerie et équivalents de trésorerie			169 423 473	3 865 625		7 528 979
Découvert bancaire			-	-	-	7 939 452
Trésorerie figurant dans le tableau des flux de trésorerie			169 423 473	3 865 625	-	410 473
6.10 Capitaux propres
Le nombre d'actions en circulation pour chacune des catégories est présenté ci-dessous.
	30 juin 2019			31 décembre 2018
(nombre de parts)	Actions ordinaires	Actions B		Actions ordinaires	Actions B

6.10 Capitaux propres

6.10 Capitaux propres
Le nombre d'actions en circulation pour chacune des catégories est présenté ci-dessous.
	30 juin 2019			31 décembre 2018
(nombre de parts)	Actions ordinaires	Actions B		Actions ordinaires	Actions B
Actions émises en début de période	36 512 301	18 582		36 512 301	18 582
Actions émises en fin de période	36 512 301	18 582		36 512 301	18 582
Actions propres détenues	29 171	12 164		40 000	12 164
Actions en circulation en fin de période	36 483 130	6 418		36 472 301	6 418
ANR par action en circulation (capitaux propres IFRS/NOMBRE ACTIONS ORDINAIRES)	24,56			21,74
		30 juin 2019			31 décembre 2018
(euros)	Actions ordinaires	Actions B	Total	Actions ordinaires	Actions B	Total
Valeur nominale fin de période	6,00	10,00		6,00	10,00
Capital social	219 073 806	185 820	219 259 626	219 073 806	185 820	219 259 626
Le dividende versé aux actionnaires commanditaires en juillet 2019 au titre de l'exercice 2018 représente un montant de €0,66 par action ordinaire en circulation (hors actions propres). L'ANR par action ordinaire en circulation (actions propres déduites) s'élève à €24,56 au 30 juin 2019 (€21,74 au 31 décembre 2018).
6.11 Part revenant aux commandités et porteurs d'actions B
Ce poste se décompose comme suit :
(en euros)				30 juin 2019		31 décembre 2018
Ouverture			" "	10 156 916		29 694 928
Montant versé au cours de l'exercice			" "	-	-	11 817 703
Part revenant aux commandité et porteurs d'actions B sur le résultat

Le dividende versé aux actionnaires commanditaires en juillet 2019 au titre de l'exercice 2018 représente un
montant de €0,66 par action ordinaire en circulation (hors actions propres). L'ANR par action ordinaire en circulation (actions propres déduites) s'élève à €24,56 au 30 juin 2019 (€21,74 au 31 décembre 2018).
6.11 Part revenant aux commandités et porteurs d'actions B
Ce poste se décompose comme suit :
Ouverture		" "	10 156 916		29 694 928
Montant versé au cours de l'exercice		" "	-	-	11 817 703
Part revenant aux commandité et porteurs d'actions B sur le résultat de l'exercice			13 024 226	-	7 720 309

Cette provision de €76,7M correspond aux plus-values latentes dues aux porteurs de parts C d'Apax France VIII-B, d'Apax France IX-B, d'Apax VIII LP et d'Apax IX LP respectivement pour €47,1M, €10,7M, €10,7M et €8,2M compte tenu de la performance de ces fonds. Ces dettes sont à plus d'un an.

6.13 Dettes financières diverses courantes

6.14 Autres dettes

6.13 Dettes financières diverses courantes
Au 30 juin 2019, ce poste de €146,3M comprend principalement les dettes envers Apax France IX-B pour €80,2M, les lignes de crédit utilisées par Apax France VIII-B pour €17,8M, €46,8M pour Apax IX LP et €1,5M pour Apax Digital Fund.
6.14 Autres dettes
Au 30 juin 2019, ce poste correspond aux dividendes des actions ordinaires dont le règlement est intervenu début juillet 2019.
6.15 Ecarts de valorisation sur cessions de la période
(en euros)	30 juin 2019	30 juin 2018
Prix de cession	207 343 559	58 941 483
Juste valeur en début de période	201 556 840	73 228 816
Impact résultat	5 786 719	- 14 287 333
	14 474 991	4 288 783
Dont écarts de valorisation sur cessions positifs
Dont écarts de valorisation sur cessions négatifs	- 8 688 272	- 18 576 116
6.16 Autres revenus du portefeuille
Les autres revenus du portefeuille se détaillent comme suit :
(en euros)	30 juin 2019	30 juin 2018
Intérêts et autres produits du portefeuille encaissés		58 995	68 746
Dividendes		56 290	-

Intérêts et autres produits du portefeuille encaissés	58 995	68 746

6.17 Achats et autres charges externes TTC

Les achats et charges externes se décomposent comme suit :

6.17 Achats et autres charges externes TTC
Les achats et charges externes se décomposent comme suit :
(en euros)	30/06/2019	30/06/2018	30/06/2017
Frais directs TTC : (1)	4 782 258	4 976 256	5 409 626
Honoraires de gestion Altamir Gérance HT	3 213 928	2 800 219	3 213 240
Tva non récupérable sur les honoraires de gestion Altamir Gérance	642 786	560 044	642 648
Autres honoraires et charges TTC	925 544	1 615 993	1 553 739
* dont frais liés au portefeuille détenu en direct	- 25 078	162 377	28 387
* dont refacturation des prestations comptables, financières & relations investisseurs	398 151	395 043	381 382
* dont frais liés aux lignes de découvert	37 514	129 864	422 223
Frais indirects TTC :	7 717 900	7 233 487	7 835 390
Honoraires de gestion prélevés par Apax Partners SAS et Apax Partners LLP	5 936 652	5 712 282	6 052 286
Frais de fonctionnement des fonds gérés par Apax Partners SAS et Apax Partners LLP	1 781 247	1 521 205	1 783 104
TOTAL CHARGES ET ACHATS EXTERNES (2)	12 500 158	12 209 742	13 245 017
Investissements aux coûts historiques	96 359 300	143 053 917	175 342 483
Engagements de souscription dans les fonds Apax	845 035 536	829 512 031	803 776 407
CAPITAUX ENGAGES ET INVESTIS	941 394 835	972 565 948	979 118 890
(1) / ANR moyen entre N et N-1	0,57%	0,65%	0,74%
		1,25%	1,61%

Les honoraires de gestion de 3,2M€ facturés par le gérant ont été calculés en application de l'article 17.1 des statuts de la Société. Ce montant est en augmentation par rapport à l'exercice précédent. Cela est dû à la diminution de la base de déduction du fonds Apax France VIII-B.

Les autres honoraires et charges de 0,9M€ comprennent - outre les trois postes détaillés dans le tableau cidessus – 0,7M€ d'honoraires juridiques, de commissariat aux comptes et de frais liés à la cotation. Leur montant a diminué par rapport à 2018.

Les frais indirects sont stables par rapport à 2018

6.18 Autres charges

Le solde de ce poste correspond aux jetons de présence versés en 2019.

6.19 Produits financiers

Les produits financiers correspondent principalement à la variation de la plus-value latente du contrat de capitalisation Allianz, pour €0,2M.

6.20 Intérêts et charges assimilées

Ce poste correspond principalement aux intérêts sur les lignes de crédit et sur le découvert bancaire.

6.21 Résultat par action

6.21 Résultat par action
Le nombre moyen pondéré d'actions en circulation est déterminé en tenant compte de la neutralisation des actions propres.
Résultat par action normal	30 juin 2019	30 juin 2018
Numérateur (en euros) Résultat de la période attribuable aux porteurs d'actions ordinaires	126 964 537	8 066 508
Dénominateur
Nombre d'actions en début de période	36 512 301	36 512 301
Effet des actions propres Effet augmentation de capital	- 34 586	- 22 813
Nombre moyen d'actions pondéré sur la période (normal)	36 477 716	36 489 489
Résultat par action (normal)	3,48	0,22

6.22 Parties liées

(a) Actionnaire

(b) Entreprises associées

6.22 Parties liées
En application de la norme IAS24, les parties liées sont les suivantes :
(a) Actionnaire
Amboise Partners SA en tant que conseil en investissement et Altamir Gérance, en tant que Gérant, ont facturé à la Société des honoraires pour un montant de €3 856 714 TTC au 30 juin 2019 (€7 345 015 TTC sur l'année 2018). Le montant à payer au 30 juin 2019 est de €411 577 (€1 489 781 au 31 décembre 2018). Il n'y a pas de montant à recevoir au 30 juin 2019 (€218 769 au 31 décembre 2018).
(b) Entreprises associées L'influence notable est présumée lorsque le pourcentage de droits de vote de la Société est supérieur à 20%. Elles constituent des parties liées. Les soldes à la clôture ainsi que les transactions de la période sont présentés ci-dessous :
(en euros)	30 juin 2019	30 juin 2018
Compte de résultat
Ecarts de valorisation sur cessions de la période	- -	14 945 030
Variations de juste valeur	60 105 366	16 148 850
Autres revenus du portefeuille	-	-
Bilan	30 juin 2019	30 juin 2018
Portefeuille de participations	465 484 450	395 899 405
Créances diverses	-	-

(c) Principaux dirigeants

(c) Principaux dirigeants
Les jetons de présence versés en 2019 au titre de 2018 aux membres du Conseil de Surveillance s'élèvent à €288 000.
Les éléments liés aux actions B détenues par la Gérance au 30 juin 2019 figure dans le tableau suivant :
(en euros)	30 juin 2019	30 juin 2018
Compte de résultat
Provision Carried Interest actions B -	1 450 969	860 084
Bilan	30 juin 2019	30 juin 2018
Provision Carried Interest actions B	2 582 505	1 131 536
Passifs éventuels
Les passifs éventuels de la société se présentent comme suit :
(en euros)	30/06/2019	31/12/2018
Obligations d'achats irrévocables (engagements d'investissements) Autres obligations à long terme (garanties de passif et autres)	515 843 6 184 051	515 843 6 184 051

Passifs éventuels

Compte de résultat
Passifs éventuels
Les passifs éventuels de la société se présentent comme suit :
(en euros)	30/06/2019	31/12/2018
Obligations d'achats irrévocables (engagements d'investissements)	515 843	515 843
Autres obligations à long terme (garanties de passif et autres)	6 184 051	6 184 051
Total	6 699 894	6 699 894
Engagements d'investissement d'Altamir dans Apax France VIII-B	6 887 068	6 887 068
Engagements d'investissement d'Altamir dans Apax France IX-B	150 161 880	150 161 880
Engagements d'investissement d'Altamir dans Apax IX LP	70 884 538	76 818 538
Engagements d'investissement d'Altamir dans Apax Digital	3 240 862	3 842 738
Engagements d'investissement d'Altamir dans Apax Development Fund	14 700 000	15 000 000
Total	252 574 242	259 410 117

Altamir s'était engagé à investir un montant compris entre €200M et €280M dans Apax France VIII-B, son engagement définitif s'élève à €276,7M. Au 30 juin 2019, le montant appelé était de €269,8M.

Altamir s'est engagé à investir un montant de €138M dans Apax IX LP. Au 30 juin 2019, le montant appelé était de €67,1M. Néanmoins, le montant investi, mais non appelé par le fonds car financé par recours à des lignes de crédit, était de €50M.

Altamir s'est engagé à investir un montant compris entre €226M et €306M dans Apax France IX-B. Au 30 juin 2019, le montant appelé était de €155,7M. Néanmoins, le montant investi, mais non appelé par le fonds car financé par recours à des lignes de crédit, était de €72,2M.

Altamir s'est engagé à investir un montant de 4,3M€ dans le fonds Apax Digital. Au 30 juin 2019 le montant appelé était de €1M.

(a) Engagements d'investissements en direct

Altamir s'est engagé à investir un montant de €15M dans le fonds Apax Development Fund. Au 30 juin
2019, le montant appelé était de €0,3M.
Par ailleurs, ne sont pas inclus dans le tableau ci-dessus les distributions effectuées par les fonds qui peuvent être rappelées par la société de gestion pour faire face à des besoins de trésorerie des fonds, principalement pour les investissements complémentaires dans leur portefeuille.
Au 30 juin 2019, les sommes distribuées pouvant être rappelées s'élèvent à 4,8M€ pour le fonds Apax VIII LP et 3,7M€ pour le fonds Apax IX LP.
Dans le cadre de la cession de Buy Way, Altamir a donné une garantie plafonnée à 15% du prix de cession, soit 6 184 051€ pour faire face à toute réclamation de tiers, couvrir les déclarations des vendeurs ainsi que tout risque fiscal.
(a) Engagements d'investissements en direct
Sociétés	Engagements au 31/12/18	Investissements dans la période	Annulation des engagements au 30/06/19	Nouveaux engagements au 30/06/19	Engagements au 30/06/19
Titres cotés	0	0	0	0	0
Engagement d'investissement dans Turing Equity Co LP Titres non cotés	515 843 515 843	0	0	0	515 843 515 843
	515 843	0	0	0	515 843
Total
(b) Garanties de passif et autres engagements

Garanties de Passif

Néant

Autres engagements hors bilan

Altamir réalise des opérations de capital-transmission avec effet de levier (LBO) au travers de sociétés holding d'acquisition.

Pour les sociétés cotées, l'endettement est garanti par tout ou partie des titres des sociétés sous-jacentes. Lorsque le cours de bourse de ces sociétés baisse et que sa moyenne sur une période donnée passe en-dessous d'un certain seuil, les sociétés holdings sont appelées à répondre à des appels en collatéral ou appels de marge. Cela consiste à apporter des espèces mises sous séquestre en complément des titres donnés en garantie, pour maintenir le même niveau de sûretés rapporté au montant de l'emprunt (« clause d'arrosage »). En cas de défaut, les banques peuvent rendre tout ou partie de l'emprunt exigible. Ces appels en collatéral sont apportés par les actionnaires des sociétés holding, dont Altamir, à proportion de leur quote-part au capital. Ils n'ont aucun impact sur le résultat et l'ANR d'Altamir (les sociétés cotées sont valorisées au dernier cours de bourse de la période), mais mobilisent une partie de sa trésorerie. Inversement, lorsque le cours de bourse de ces sociétés remonte, le séquestre, sur tout ou partie des sommes apportées, est levé et ces appels remboursés.

En termes de sensibilité une baisse de 10% et 20% des moyennes de référence des cours de bourse de ces sociétés, par rapport au calcul effectué le 30 juin 2019, n'entrainerait pas d'appel en collatéral pour Altamir.

Un engagement a été donné à certains managers des sociétés THOM Europe, Europe Snacks, Ciprés, Melita, InfoVista et AEB de racheter leurs actions et obligations en cas de départ. Ces engagements ne sont pas significatifs au 30 juin 2019.

Une caution a été donnée par le fonds Apax France IX-B à la Banque Transatlantique dans le cadre de l'investissement dans Sandaya pour le financement des acquisitions futures.

Un complément de prix pourrait être dû au vendeur de la société Marlink en fonction du multiple réalisé par les Fonds Apax France VIII-B et Apax France IX-B lors de la cession.

Autres produits à recevoir

Néant

Titres nantis :

Au profit de la banque ABN AMRO :

Dans le cadre de l'acquisition d'Amplitude, le Fonds Apax France VIII-B a nanti la totalité des instruments financiers qu'il détient au profit d'ABN AMRO.