SQLI

Interim / Quarterly Report • Sep 24, 2019

SQLI Société anonyme Au capital de 3.541.277,60 Euros Siège social : 166, rue Jules Guesde 92300 Levallois Perret RCS Nanterre 353 861 909

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2019

Sommaire

• I Rapport semestriel d'activité
• II Comptes semestriels consolidés

Notes annexes

• III Rapport des Commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle
• IV Attestation du responsable du Rapport financier semestriel

I - RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE

1. Evénements importants du premier semestre

Le chiffre d'affaires consolidé du 1er semestre s'élève à 123,0M€, en hausse de +6% à périmètre constant.

La croissance a été portée par la dynamique des prestations autour des plateformes digitales dans l'ensemble des agences du groupe. C'est le 24ème trimestre de croissance organique continue. Ce taux de croissance est en progression régulière depuis 1 an : 1% sur le S1 2018, 3% sur le S2 2018 et 6% sur le S1 2019.

Le positionnement du groupe est de plus en plus reconnu comme agence européenne de référence dédiée à l'expérience digitale et d'expert du commerce digital comme l'attestent les nouveaux contrats conclus au cours du 1er semestre (Bridgestone, Generali, AutoDistribution, B&S, SGS, Sligro…) et les prix remportés par le groupe (Prix de la transformation numérique pour JouéClub, Oracle Innovation Partner of the year et EPI Server partner of the year Digital Expérience…). Le groupe a également renouvelé deux contrats pluri-annuels pour deux clients majeurs (Airbus Group et Nestlé).

Pour renforcer son expertise du commerce digital, le groupe a noué un partenariat avec la société Alpenite, 1er intégrateur Salesforce Commerce Cloud en Italie, pour créer Invent Commerce, la 1 ère agence 100% Salesforce multi-cloud en France riche de 120 collaborateurs mutualisés. Avec ce partenariat, le groupe dispose d'un savoir-faire sur les plateformes de référence du commerce digital (SAP Hybris, Adobe/Magento et Salesforce).

Cette reconnaissance du marché se traduit également dans le taux journalier moyen (TJM) qui s'élève à 472€ sur la période en progression de 11€ par rapport au 1er semestre 2018.

En France, l'activité a enregistré une croissance de 3,8% avec des résultats contrastés, le retour d'une croissance robuste sur Paris à 6,0% qui bénéficie de la signature du contrat pluri-annuel pour RTE intervenu au cours du 2 nd trimestre 2018 et une stabilisation du chiffre d'affaires pour les régions.

A l'international, le groupe enregistre un chiffre d'affaires de 44,6M€, en croissance de +10,3% grâce à une solide dynamique organique sur l'ensemble des pays. L'international représente désormais 36% du chiffre d'affaires au 1er semestre 2019 contre 35% au 1er semestre 2018.

Dans un contexte de « guerre des talents du digital », le groupe a réussi, depuis le 2ème semestre 2018, à stabiliser son turn over à 25%, conformément à ses prévisions.

Sous l'effet de la croissance et des actions d'amélioration continue de la productivité et des réductions des coûts enclenchées en 2018, le résultat opérationnel courant progresse de 14% pour atteindre 6,0M€ et 4,9% du chiffre d'affaires.

Cette progression a été obtenue alors que le taux d'emploi du 1 er semestre 2019 est inférieur à celui du 1er semestre 2018 (0,9 points de moins) et illustre les efforts menés par le groupe pour réduire les charges de structure. L'excellence opérationnelle des filiales prouve l'important potentiel d'amélioration de la rentabilité du groupe. La marge opérationnelle courante dépasse ainsi 12,1% du chiffre d'affaires en Suisse et 10,4% en Europe du Nord.

L'EBITDA progresse de 18% pour s'établir à 11,7M€ contre 9,9M€ sur le premier semestre 2018. Pour rappel, le groupe avait décidé d'anticiper la mise en œuvre de la nouvelle norme IFRS 16 « Contrats de location » au 1er janvier 2018.

Les autres charges opérationnelles (1,4 M€), incluent les charges de restructuration (0,8M€) et des litiges (0,8M€). Le résultat opérationnel ressort ainsi à 4,7M€, en croissance de +95%. Le groupe confirme son ambition de réduire de façon sensible le montant annuel des charges non courantes (6,4M€ en 2017 et 4,2M€ en 2018).

Après prise en compte du coût de la dette (0,8M€) et de la charge d'impôts (1,5M€), le résultat net ressort à 2,4M€ contre 0,4M€ un an auparavant.

Au 30 juin, le groupe affiche un endettement financier net de 22,7M€ pour des capitaux propres de 88,5M€.

Le groupe a également élaboré et présenté son nouveau plan stratégique One Force 2022, qui prend en compte les tendances de fond de l'industrie des services numériques (fragmentation du marché français des entreprises de services du numérique - ESN -, montée en puissance des services destinés au e-commerce et exigences croissantes des collaborateurs). Ce nouveau plan vise à donner au groupe une trajectoire favorisant l'émergence d'un acteur européen d'envergure sur le marché porteur du e-commerce, tout en restaurant la dynamique de croissance et la profitabilité de l'activité ESN en France, et en tirant profit d'un socle technologique commun à l'ensemble du groupe.

Au global, SQLI se fixe un objectif de chiffre d'affaires consolidé de plus de 280 M€ à l'horizon 2022 (contre 232M€ en 2018), grâce à la dynamique de croissance organique de ses deux activités. A l'horizon 2022, le résultat opérationnel courant de SQLI est projeté à plus de 22M€ (12M€ en 2018), soit une progression attendue supérieure à 80% en 4 ans. Les coûts de mise en œuvre de ce plan stratégique sont estimés entre 2 et 3M€ et seront essentiellement supportés sur les exercices 2019 et 2020, sans que cela ne remette en cause la perspective de croissance des résultats dès cette année.

Enfin, l'assemblée générale du 27 juin a entériné l'élargissement du Conseil d'Administration à 9 membres et Philippe Donche-Gay a été nommé Président du Conseil d'Administration.

2. Description des principaux risques et des principales incertitudes pour les 6 mois restant de l'exercice

Les facteurs de risque tels que présentés dans le document de référence 2018 publié par la Société et déposé auprès de l'Autorité des Marché le 29 avril 2019 sous le numéro n° D. 19-0427 n'ont pas subi d'évolution sensible à ce jour.

3. Principales transactions entre parties liées

Les accords conclus entre les parties liées ont été identifiés dans les états financiers consolidés du 31 décembre 2018 et figurent dans le document de référence 2018 déposé auprès de l'autorité des marchés financiers en date du 29 avril 2019.

II - COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDES

ETATS FINANCIERS CONSOLIDES INTERMEDIAIRES RESUMES

30 juin 2019

SOMMAIRE

• A. COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE ET ETAT DU RESULTAT GLOBAL
• B. ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE
• C. VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES
• D. TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES
• E. NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES INTERMEDIAIRES

A. COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

en milliers d'euros	Notes	30.06.2019	30.06.2018	31.12.2018
			(1)	(1)
CHIFFRE D'AFFAIRES		122.997	115.929	231.981
Autres produits de l'activité	1)	1.571	2.316	5.060
Achats consommés		-855	-1.104	-2.097
Charges de personnel Charges externes	2) 3)	-73.904 -36.704	-71.836 -33.989	-139.201 -70.912
Impôts et taxes		-1.879	-1.827	-3.520
Dotations nettes aux amortissements et aux provisions		-5.224	-4.198	-9.147
Autres produits et charges d'exploitation		39	20	20
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT		6.042	5.311	12.184
Dépréciation des écarts d'acquisition		-	-	-
Autres produits et charges opérationnels non courants	4)	-1.358	-2.902	-4.173
RESULTAT OPERATIONNEL		4.684	2.409	8.011
Produits (charges) de trésorerie et d'équivalents de trésorerie		-2	32	69
Coût de l'endettement financier brut		-1.173	-1.306	-2.723
COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET	5)	-1.175	-1.274	-2.654
Autres produits et charges financiers	5)	391	-163	-277
RESULTAT AVANT IMPOT		3.900	972	5.080
Charge d'impôt	6)	-1.508	-611	-2.018
RESULTAT NET
avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession		2.392	361	3.062
Résultat des activités arrêtées ou en cours de cession		-	-	-
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE		2.392	361	3.062
Dont :
Part du groupe		2.392	361	3.062
Participations ne donnant pas le contrôle		-	-	-
Résultat net, part du groupe par action (en euros)	7)	0,55	0,09	0,73
Nombre moyen d'actions en circulation		4.362.665	4.050.437	4.200.579
Résultat net dilué, part du groupe par action (en euros)		0,54	0,09	0,71
Nombre moyen d'actions et BSA en circulation		4.402.181	4.164.988	4.290.173

(1) Le groupe a choisi d'appliquer la norme IFRS 16 « Contrats de location » par anticipation à compter du 1er janvier 2018.

ETAT DU RESULTAT GLOBAL

En milliers d'euros	30.06.2019	30.06.2018	31.12.2018
RESULTAT NET	2.392	361	3.062
Ecarts actuariels sur les régimes à prestations définies nets d'impôts	-194	76	-105
Eléments qui ne seront pas reclassés en résultat	-194	76	-105
Ecarts de conversion	132	-36	162
Eléments qui seront reclassés en résultat	132	-36	162
Total des éléments comptabilisés en capitaux propres	-62	40	57
RESULTAT GLOBAL	2.330	401	3.119
Attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle Attribuable au groupe	- 2.330	- 401	- 3.119

B. ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE

ACTIF (en milliers d'euros)	Notes	30.06.2019	31.12.2018 (1)
Ecarts d'acquisition	8)	85.771	85.771
Immobilisations incorporelles		3.407	3.712
Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location	22)	36.088	36.653
Immobilisations corporelles		9.708	9.057
Immobilisations financières		5.692	5.447
Autres actifs non courants	12)	5.514	6.066
Impôts différés actif	9)	4.078	3.824
ACTIFS NON COURANTS		150.258	150.530
Créances clients et comptes rattachés	10)	64.089	54.029
Autres créances et comptes de régularisation	11)	44.108	40.468
Actif d'impôt exigible	12)	2.252	785
Trésorerie et équivalents trésorerie	13)	14.543	27.468
ACTIFS COURANTS		124.992	122.750
TOTAL DE L'ACTIF		275.250	273.280

PASSIF (en milliers d'euros)	Notes	30.06.2019	31.12.2018
			(1)
Capital	14)	3.541	3.541
Primes		46.267	46.209
Réserves consolidées		36.276	33.417
Résultat consolidé		2.392	3.062
CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE		88.476	86.229
Participations ne donnant pas le contrôle		-	-
CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES		88.476	86.229
Dettes financières à plus d'un an	17)	29.224	33.974
Obligations locatives à plus d'un an	22)	31.521	32.277
Provisions à long terme	19)	3.804	3.447
Impôts différés passif	9)	439	564
Autres passifs non courants	20)	11.650	11.454
PASSIFS NON COURANTS		76.638	81.716
Dettes financières à moins d'un an	17)	8.021	6.298
Obligations locatives à moins d'un an	22)	7.592	7.150
Provisions à court terme	19)	654	288
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		23.372	22.159
Autres dettes	21)	69.008	67.980
Passif d'impôt exigible		1.489	1.460
PASSIFS COURANTS		110.136	105.335
TOTAL DU PASSIF		275.250	273.280

(1) Le groupe a choisi d'appliquer la norme IFRS 16 « Contrats de location » par anticipation à compter du 1er janvier 2018.

C. VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

			Primes		Résultat de l'exercice	Ecarts de conversion et écarts actuariels	Capitaux propres
En milliers d'euros d'actions	Nombre	Capital		Réserves			Part du groupe	Intérêts minoritaires	Total
Situation au 31.12.2017	3 959 538	3 168	41 103	31 360	1 974	934	78 539		78 539
Affectation du résultat				1 974	-1 974
Exercice de BSAAR et	348 576	278	4 962				5 240		5 240
BSA Attribution de stock
options Auto contrôle			108				108		108
Impact des changts de			-138	-1.038			-138 -1.038		-138 -1.038
méthode er Résultat du 1
semestre					361
Autres éléments du résultat global						40
er Résultat global du 1 semestre					361	40	401		401
Situation au 30.06.2018	4 308 114	3 446	46 035	32 296	361	974	83 112		83 112
Exercice de BSAAR	9 726	8	186				194		194
Plan épargne entreprise	811	1	14				15		15
Création d'actions nlles	107 946	86	-98				-12		-12
par prélèvt s/les primes
Attribution de stock			103				103		103
options
Auto contrôle			-31				-31		-31
Impact des changts de méthode				130			130		130
Résultat du 2nd
semestre					2 701
Autres éléments du
résultat global						17
Résultat global du 2nd					2 701	17	2 718		2 718
semestre
Situation au 31.12.2018	4 426 597	3 541	46 209	32 426	3 062	991	86 229		86 229
Affectation du résultat				2 921	-2 921
Distribution de dividendes					-141		-141		-141
Exercice de BSAAR et			-12				-12		-12
BSA Attribution de stock
options			106				106		106
Auto contrôle er			-36				-36		-36
Résultat du 1 semestre					2 392
Autres éléments du résultat global						-62
er Résultat global du 1 semestre					2 392	-62	2 330		2 330
Situation au 30.06.2019	4 426 597	3 541	46 267	35 347	2 392	929	88 476		88 476

D. TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES

En milliers d'euros	30.06.2019	30.06.2018	31.12.2018
		(1)	(1)
Résultat net de l'ensemble consolidé	2.392	361	3.062
Dotations nettes aux amortissements et provisions (2)	5.405	4.558	9.867
Autres charges (produits) calculés	229	169	355
Plus(moins)-values de cession	-10	-22	331
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier et impôt	8.016	5.066	13.615
Charge d'impôt (y compris impôts différés)	1.508	611	2.018
Coût de l'endettement financier	1.173	1.306	2.723
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier et impôt	10.697	6.983	18.356
Variation des clients	-6.980	10.960	11.034
Variation des fournisseurs	1.242	-896	593
Variation des autres actifs et passifs courants	-6.192	-13.265	-4.547
Impôt sur les sociétés payé (remboursé)	-1.960	-1.646	-3.225
Flux de trésorerie sur activités opérationnelles	-3.193	2.136	22.211
Acquisitions d'immobilisations	-1.738	-3.803	-6.192
Cessions d'immobilisations	191	289	402
Acquisitions de participations nettes de la trésorerie acquise	-	152	-1.862
Flux de trésorerie sur activités d'investissement	-1.547	-3.362	-7.652
Augmentations de capital	-12	5.240	5.450
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère	-	-	-
Dividendes versés aux minoritaires	-141	-130	-127
Emissions d'emprunts	13	-	-
Acquisition (cession) de titres d'auto-contrôle	-36	-138	-170
Remboursement des emprunts	-4.550	-4.272	-4.613
Remboursement des dettes locatives	-3.692	-2.006	-4.572
Intérêts payés sur obligations locatives	-448	-376	-974
Intérêts payés	-718	-1.070	-1.813
Flux de trésorerie sur activités de financement	-9.584	-2.752	-6.819
Variation de trésorerie	-14.324	-3.978	7.740
Trésorerie et équivalents de trésorerie au 1er janvier	27.049	19.225	19.225
Impact des différences de change	19	-71	84
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture	12.744	15.176	27.049

(1) Le groupe a choisi d'appliquer la norme IFRS 16 « Contrats de location » par anticipation à compter du 1er janvier 2018.

(2) A l'exclusion des provisions liées à l'actif circulant.

E. NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES INTERMEDIAIRES

Créé en 1990, SQLI est le partenaire de référence des entreprises dans la transformation digitale de leur parcours client et des services internes impactés par cette évolution. Son positionnement au confluent du marketing et de la technologie lui permet de répondre de façon globale aux enjeux de développement des ventes et de notoriété (marketing digital & social, expérience client, commerce connecté, data intelligence…) ainsi qu'aux enjeux de productivité et d'efficacité interne (digitalisation des opérations, entreprise collaborative, mobilité et objets connectés, CRM…).

SQLI SA est cotée sur NYSE Euronext Paris compartiment C (ISIN FR0011289040).

Les états financiers consolidés au 30 juin 2019 ont été arrêtés par le Conseil d'administration réuni le 23 septembre 2019.

1- Activité du semestre

Le chiffre d'affaires consolidé du 1 er semestre 2019 s'élève à 123 M€, en hausse de +6% à périmètre constant, par rapport au 1er semestre 2018. Cette croissance a été portée par la dynamique des prestations autour des plateformes digitales dans l'ensemble des agences du groupe.

Le positionnement du groupe est de plus en plus reconnu comme agence européenne de référence dédiée à l'expérience digitale et expert du commerce digital comme l'atteste les nouveaux contrats conclus au cours du 1 er semestre (Bridgestone, Generali, AutoDistribution, B&S, SGS, Sligro, etc…) et les prix remportés par le groupe (Prix de la transformation numérique pour JouéClub, Oracle Innovation Partner of the year et EPI Server partner of the year Digital Expérience). Le groupe a également renouvelé deux contrats pluri-annuels avec deux clients majeurs (Airbus Group et Nestlé).

Pour renforcer son expertise du commerce digital, SQLI a noué un partenariat avec la société Alpenite, 1er intégrateur Salesforce Commerce Cloud en Italie, pour créer Invent Commerce, la 1ère agence 100% Salesforce multi-cloud en France, riche de 120 collaborateurs mutualisés. Avec ce partenariat, le groupe dispose d'un savoir-faire sur les plateformes de référence du commerce digital (SAP Hybris, Adobe/Magento et Salesforce).

Cette reconnaissance du marché se traduit dans le taux journalier moyen (TJM) qui s'élève à 472€ sur la période en progression de 11€ par rapport au 1er semestre 2018.

En France, l'activité a enregistré une croissance de 3,9% avec des résultats contrastés : retour d'une croissance solide (6%) à Paris, qui bénéficie de la signature du contrat pluri-annuel RTE intervenu au cours du 2 ème trimestre 2018 et stabilisation du chiffre d'affaires dans les régions. A l'international, le groupe enregistre un chiffre d'affaires de 45,8 M€, en croissance de 10,4% grâce à une solide dynamique organique sur l'ensemble des pays. L'international représente désormais 38% des facturations au 1er semestre 2019 contre 35% au 1er semestre 2018.

Dans un contexte de « guerre des talents du digital », le groupe a réussi, depuis le 2ème semestre 2018, à stabiliser son turn over à 25%, conformément à ses prévisions.

Sous l'effet de la croissance, des actions d'amélioration continue de la productivité et des réductions des coûts enclenchées en 2018, le résultat opérationnel courant progresse de 14% pour atteindre 6,0 M€.

Cette progression a été obtenue alors que le taux d'emploi du 1er semestre 2019 est inférieur à celui du 1er semestre 2018 (0,9 points de moins) et illustre les efforts menés par le groupe pour réduire les charges de structure.

L'EBITDA progresse de 18% pour s'établir à 11,7 M€ contre 9,9 M€ au 1er semestre 2018. Pour rappel, le groupe avait décidé d'anticiper la mise en œuvre de la nouvelle norme IFRS 16 « Contrats de location » au 1er janvier 2018.

Les autres charges opérationnelles non courantes (1,4 M€), incluent les charges de restructuration (0,8 M€) et des litiges (0,8 M€). Le résultat opérationnel ressort ainsi à 4,7 M€, en croissance de +95%.

Après prise en compte du coût de la dette (0,8 M€) et de la charge d'impôts (1,5 M€), le résultat net ressort à 2,4 M€ contre 0,4 M€ un an auparavant.

Au 30 juin, le groupe affiche un endettement financier net de 22,7 M€ pour des capitaux propres de 88,5 M€.

Le groupe SQLI a présenté son nouveau plan stratégique One Force 2022 qui prend en compte les tendances de fond de l'industrie des services numériques (fragmentation du marché français des entreprises de services du numérique - ESN -, montée en puissance des services destinés au e-commerce et exigences croissantes des collaborateurs). Ce nouveau plan vise à donner au groupe une trajectoire favorisant l'émergence d'un acteur européen d'envergure sur le marché porteur du e-commerce, tout en restaurant la dynamique de croissance et la profitabilité de l'activité ESN en France, et en tirant profit d'un socle technologique commun à l'ensemble du groupe.

Au global, SQLI se fixe un objectif de chiffre d'affaires consolidé avant croissance externe de plus de 280 M€ et un résultat opérationnel courant de plus de 22 M€ à l'horizon 2022. Les coûts de mise en œuvre de ce plan stratégique sont estimés entre 2 et 3 M€ et seront essentiellement supportés sur les exercices 2019 et 2020, sans que cela ne remette en cause la perspective de croissance des résultats dès cette année.

2- Principes comptables

Les comptes consolidés du groupe SQLI sont établis selon les normes comptables internationales IAS/IFRS applicables au 30 juin 2019 telles qu'approuvées par l'Union Européenne. Le référentiel des normes comptables internationales IAS/IFRS est disponible sur le site internet de la commission européenne à l'adresse suivante : http://ec.europa.eu/internal\_market/accounting/ias/index\_fr.htm.

Pour les textes ayant une incidence sur les comptes consolidés du groupe SQLI, il n'y a pas de divergences entre le référentiel approuvé par l'Union Européenne et les normes et interprétations publiées par l'IASB.

Les comptes consolidés semestriels résumés au 30 juin 2019 sont établis conformément à la norme IAS 34 "Information financière intermédiaire". A ce titre, ils doivent être lus conjointement avec les états financiers du 31 décembre 2018.

Les règles et méthodes comptables appliquées dans les états financiers semestriels sont identiques à celles utilisées dans les comptes consolidés au 31 décembre 2018.

Pour mémoire, le groupe a choisi d'appliquer IFRS 16 « Contrats de location » par anticipation à compter du 1er janvier 2018. Les autres normes, amendements et interprétations d'application obligatoire au 1er janvier 2019 n'ont pas d'impact significatif pour le groupe.

Le groupe n'a pas appliqué par anticipation les normes, amendements et interprétations publiés par l'IASB mais non encore approuvés par l'Union Européenne au 30 juin 2019 ni encore entrés en vigueur au 1er janvier 2019.

3- Estimations et jugements

Pour l'établissement des états financiers consolidés en conformité avec IAS 34, le groupe doit procéder à des estimations et faire des hypothèses qui affectent la valeur comptable des éléments d'actif et de passif, des produits et des charges, ainsi que les informations données dans certaines notes de l'annexe.

La direction évalue ces estimations et appréciations de façon continue sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement de ces appréciations. Les résultats futurs sont susceptibles de différer sensiblement en fonction d'hypothèses ou de conditions différentes.

Ces estimations concernent principalement la reconnaissance du chiffre d'affaires sur les contrats au forfait, la constatation d'impôts différés actifs, les tests de valeur sur les actifs, le calcul des engagements de retraite et autres avantages à long terme, l'appréciation des clauses de complément de prix et les provisions courantes et non courantes.

Le groupe estime qu'il existe un risque sur les crédits d'impôt recherche calculés dans le cadre des programmes de recherche et développement et considère la consistance de ces actifs acquise au terme d'un délai de 3 ans. Le groupe appréhende ce risque par la constatation d'une provision pour dépréciation ou pour risque quand les crédits d'impôt ont été imputés ou remboursés. Cette provision est égale à 30% du montant des crédits d'impôt générés.

4- Périmètre de consolidation

		30/06/2019		31/12/2018
Sociétés consolidées	Siège	% de contrôle	% d'intérêts	% de contrôle	% d'intérêts
SQLI SA	Levallois-Perret (92)		Société consolidante
SQLI SUISSE SA	Lausanne (Suisse)	100 %	100 %	100 %	100 %
ABCIAL SAS	Levallois-Perret (92)	100 %	100 %	100 %	100 %
SQLI MAROC SA	Rabat (Maroc)	100 %	100 %	100 %	100 %
CLEAR VALUE SAS	Levallois-Perret (92)	100 %	100 %	100 %	100 %
SQLI LUXEMBOURG SA	Luxembourg (Lux)	100 %	100 %	100 %	100 %
EOZEN FRANCE SAS	Levallois-Perret (92)	100 %	100 %	100 %	100 %
ICONEWEB MULTIMEDIA MAROC SARL	Casablanca (Maroc)	100 %	100 %	100 %	100 %
SQLI BELGIUM SA	Diegem (Belgique)	100 %	100 %	100 %	100 %
SQLI SA	Strassen (Luxembourg)	100 %	100 %	100 %	100 %
ASTON INSTITUT SARL	Levallois-Perret (92)	100 %	100 %	100 %	100 %
WAX DESIGN SA	Sint-Martens-Latem (Belgique)	100 %	100 %	100 %	100 %
GEIE ICE	Blagnac (31)	25 %	100 % (1)	25 %	100 % (1)
WAX INTERACTIVE SAS	Levallois-Perret (92)	100 %	100 %	100 %	100 %
WAX INTERACTIVE LILLE SAS	Levallois-Perret (92)	100 %	100 %	100 %	100 %
ECOMMERCE4U SARL	Levallois-Perret (92)	100 %	100 %	100 %	100 %
SQLI LTD	Londres (Royaume Uni)	100 %	100 %	100 %	100 %
SQLI PROPRIETARY LTD	Le Cap (Afrique du Sud)	100 %	100 %	100 %	100 %
STAR REPUBLIC AB	Göteborg (Suède)	100 %	100 %	100 %	100 %
OSUDIO HOLDING BV	Heerlen (Pays-Bas)	100 %	100 %	100 %	100 %
SOFTLUTION NEDERLAND BV	Eindhoven (Pays-Bas)	100 %	100 %	100 %	100 %
OSUDIO SOFTLUTION SPAIN SL	Valence (Espagne)	100 %	100 %	100 %	100 %
OSUDIO NORDICS APS	Copenhague (Danemark)	100 %	100 %	100 %	100 %
OSUDIO BELGIUM NV	Diepenbeek (Belgique)	100 %	100 %	100 %	100 %
OSUDIO NEDERLAND BV	Amsterdam (Pays-Bas)	100 %	100 %	100 %	100 %
OSUDIO DEUTSCHLAND GMBH	Dortmund (Allemagne)	100 %	100 %	100 %	100 %
CODELUX	Berlin (Allemagne)	100 %	100 %	100 %	100 %
INVENT COMMERCE	Levallois-Perret (92)	100 %	100 %	-	-

(1) Pour l'activité réalisée par SQLI.

5- Eléments d'information sur le bilan ou le compte de résultat

1) Autres produits

	30.06.2019	30.06.2018	31.12.2018
Crédits d'impôt recherche	954	877	2.336
CICE	-	737	1.232
Subventions d'exploitation	42	63	77
Transferts de charges	442	412	961
Autres produits	133	227	454
Total	1.571	2.316	5.060

Le montant des crédits d'impôt recherche au 1er semestre 2019 tient compte du CIR de la période (1.363 K€) diminué de sa dépréciation à 30% (409 K€).

2) Charges de personnel et effectif

	30.06.2019	30.06.2018	31.12.2018
Salaires et traitements	54.813	52.725	101.816
Charges sociales	19.091	19.110	37.385
Charges de personnel	73.904	71.835	139.201
Provision pour indemnités de départ à la retraite et
autres avantages au personnel	175	133	237
TOTAL	74 079	71.968	139.438
Effectif moyen hors stagiaires	2.238	2.195	2.218
Effectif au 1er janvier hors stagiaires	2.238	2.272	2.272
Mouvements de périmètre	-	-	12
Augmentation (diminution)	-34	-124	-46
Effectif à la clôture hors stagiaires	2.204	2.148	2.238

3) Charges externes

	30.06.2019	30.06.2018	31.12.2018
Sous-traitance générale	27.921	25.120	53.681
Locations et charges locatives	858	1.334	2.194
Entretiens et réparations	853	720	1.519
Primes d'assurance	347	369	769
Divers documentation	250	266	520
Honoraires et personnel extérieur à l'entreprise	2.253	2.030	4.054
Publicité, relations publiques	672	710	1.211
Transport de biens	21	18	40
Déplacements, missions et réceptions	2.128	2.236	4.445
Frais postaux et télécommunications	625	648	1.242
Services bancaires	136	135	210
Autres services extérieurs	640	403	1.027
Total	36.704	33.989	70.912

4) Autres produits et charges opérationnels non courants

	30.06.2019	30.06.2018	31.12.2018
Coûts de restructuration	-778	-994	-1.568
Coûts des déménagements	-49	-883	-866
Regroupements d'entreprises	297	-310	-423
Autres transactions relatives à des accords et contentieux	-828	-611	-1.105
Attribution de stocks options et actions gratuites (1)	-	-108	-211
Total	-1.358	-2.902	-4.173

(1) Charge de 106 K€ au 1er semestre 2019 figurant dorénavant en charges de personnel

Les coûts de restructuration sont en majorité liés au départ de certains managers du groupe.

Les comptes du semestre sont impactés par les conséquences de quatre litiges principaux, dont deux commerciaux (0,3 M€) et le contentieux fiscal marocain (0,4 M€).

5) Coût de l'endettement financier net

	30.06.2019	30.06.2018	31.12.2018
Revenus des prêts et créances	27	31	70
Produits nets sur cessions de VMP	-29	1	-1
Produits (charges) de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	-2	32	69
Charges d'intérêts	-489	-724	-1.327
Charges d'intérêts sur obligations locatives	-448	-376	-974
Commissions de financement affacturage	-49	-74	-135
Instrument de couverture de taux des emprunts	-187	-132	-287
Coût de l'endettement financier brut	-1.173	-1.306	-2.723
Coût de l'endettement financier net	-1.175	-1.274	-2.654

Les différences de change sur éléments financiers et le résultat de l'actualisation des créances et dettes à long terme sont présentés sur la ligne « Autres produits et charges financiers » :

	30.06.2019	30.06.2018	31.12.2018
Différences de change	103	-195	-290
Actualisation des prêts et dettes à long terme	288	32	13
Autres produits et charges financiers	391	-163	-277

6) Charge d'impôt

		30.06.2019	30.06.2018	31.12.2018
Impôts différés		-306	-1.161	-1.301
Impôts exigibles		1.814	1.772	3.319
Dont CVAE	760		720	1.450
Charge d'impôt (crédit si négatif)		1.508	611	2.018

a) Intégration fiscale

La société SQLI, tête de groupe, et ses filiales françaises ABCIAL, CLEAR VALUE, EOZEN France, ASTON INSTITUT, WAX INTERACTIVE, WAX INTERACTIVE LILLE et ECOMMERCE4U constituent un groupe fiscal intégré pour l'exercice 2019.

b) Preuve d'impôt

	30.06.2019	30.06.2018	31.12.2018
Résultat consolidé avant impôt	3.900	972	5.080
Taux d'impôt théorique	28%	28%	28%
Charge d'impôt théorique	1.092	272	1.422
Effet des différences permanentes	207	-614	-181
Effet des retraitements de consolidation sans incidence sur l'impôt	-125	72	164
Effet des différentiels de taux mère/fille et du report variable	-258	515	7
Effet des déficits reportables	410	117	58
Effet des impôts sans base et des crédits d'impôts	-366	-270	-495
Effet du classement de la CVAE en impôt	548	519	1.043
Charge d'impôt effectif	1.508	611	2.018
Taux d'impôt effectif	38,7%	62,8%	39,7%

7) Résultat par action

Le numérateur utilisé pour le calcul du résultat de base et du résultat dilué par action est le résultat net part du groupe du semestre soit 2.392 K€.

Le nombre moyen pondéré utilisé au dénominateur est de 4.362.665 actions pour le résultat par action. Le nombre d'actions dilué ressort à 4.402.181 au 30 juin 2019.

	31.12.2018	Variation du semestre	30.06.2019
Nombre d'actions émises	4.426.597		4.426.597
Nombre d'actions auto-détenues	-62.040	-3.386	-65.426
Nombre d'actions émises hors actions auto-détenues	4.364.557	-3.386	4.361.171
Nombre d'actions moyen de la période hors actions auto détenues	4.200.579	162.086	4.362.665
Effets dilutifs :
Stocks options	3.699	-1.799	1.900
BSA	64.227	-55.662	8.565
Actions gratuites	21.668	7.383	29.051
Nombre d'action moyen après dilution	4.290.173	112.008	4.402.181

8) Ecarts d'acquisition

	31.12.2018	Acquisition Cession	Correction de valeur	Dépréciation de la période	30.06.2019
France	42.962				42.962
Europe du Nord	47.497				47.497
Autres	2.040				2.040
Valeurs brutes	92.499				92.499
Amt France	-4.119				-4.119
Amt Europe du Nord	-2.609				-2.609
Amt Autres	-				-
Valeurs nettes	85.771	-	-	-	85.771

Les écarts d'acquisition font l'objet de tests de dépréciation au minimum une fois par an au 31 décembre de chaque année et dès qu'il existe un indice de perte de valeur. Les indices de perte de valeur retenus par le groupe concernent notamment l'évolution du chiffre d'affaires, la rentabilité opérationnelle traduite par le résultat opérationnel courant et/ou le niveau du taux d'emploi des collaborateurs.

Le chiffre d'affaires et la rentabilité opérationnelle courante de l'UGT France présentent des indices de perte de valeur au 30 juin 2019. Un test de dépréciation de cette UGT a été en conséquence réalisé.

Ces tests de dépréciation se fondent sur la valeur d'utilité des unités génératrices de trésorerie (UGT), déterminée sur la base des flux de trésorerie futurs actualisés, nécessitant l'utilisation d'hypothèses et d'estimations. Une dépréciation est comptabilisée si la valeur recouvrable est inférieure à la valeur au bilan. Cette valeur recouvrable correspond à la plus élevée entre la juste valeur nette des frais de cession et la valeur d'utilité. Le groupe analyse les valeurs des écarts d'acquisition sur la base des UGT géographiques qui correspondent aux segments opérationnels définis dans le document de référence 2018 déposé auprès de l'autorité des marchés financiers en date du 29 avril 2019.

Les hypothèses retenues pour les tests réalisés sur l'UGT France au 30 juin 2019 sont les suivantes :

Durée des projections :	4 ans
Modalités des projections :	2019 : base budgétaire révisée
	2020-2022 : taux de croissance du chiffre d'affaires de 5% par an ;
	Taux d'EBIT : progression régulière pour atteindre un taux normatif en 2022.
Taux d'actualisation après impôt :	9,5% (identique 31/12/2018)
Taux de croissance à l'infini :	1,5% (identique 31/12/2018)

Au regard de ces tests, aucune dépréciation n'a été constatée.

Tests de sensibilité

Les tests réalisés ne sont pas sensibles à une variation raisonnable du taux d'actualisation ou du taux de croissance à l'infini. Ils ont également été réalisés dans les cas suivants :

• Diminution de 1 point des hypothèses de croissance du chiffre d'affaires 2020-2022 ;
• Diminution de 1 point des hypothèses d'EBIT normatif ;
• Diminution combinée de 1 point des hypothèses de croissance du chiffre d'affaires 2020-2022 et de 1 point des hypothèses d'EBIT normatif.

Dans aucune de ces hypothèses, une dépréciation complémentaire ne serait constatée.

9) Impôts différés

	30.06.2019		31.12.2018
	Bases	Impôt différé	Bases	Impôt différé
Avantages au personnel	2.922	746	2.472	656
Déficits fiscaux	9.916	2.777	9.984	2.791
Instruments de couverture	379	106	256	72
Amortissements dérogatoires	-1.462	-401	-1.319	-362
Frais d'émission d'emprunts	-364	-102	-398	-111
Amortissements des portefeuilles clients	-2.176	-463	-2.366	-584
Dotations aux provisions en franchise d'impôt	-332	-61	-327	-74
Annulation des provisions pour dépréciation des actions propres	-398	-111	-681	-191
Dotations pour dépréciation des créances selon IFRS9	1.551	434	1.551	434
Retraitement des contrats de location selon IFRS16	2.859	794	2.743	768
Autres	-303	-80	-524	-139
Impôts différés Actif (Passif) nets		3.639		3.260
Impôts différés actif		4.078		3.824
Impôts différés passif		-439		-564

Le groupe fiscal français dispose, au 31 décembre 2018, d'un déficit fiscal reportable de 9 916 K€, qui devrait être consommé à l'issue des 3 prochains exercices, compte tenu des hypothèses d'activité décrites dans les états financiers 2018. Le déficit fiscal généré au 1er semestre 2019 (1.260 K€) n'a pas été activé.

10) Créances clients et comptes rattachés

		30.06.2019	31.12.2018
Créances clients		39.514	41.725
Actifs sur contrats		28.546	16.304
Valeur brute		68.060	58.029
Provisions à l'ouverture		-4.000	-3.077
Dotation		-	-
Reprise		29	840
Mouvements de périmètre		-	-
	Impact des changements de méthode	-	-1.758
	Incidence des variations des taux de change	-	-5
Provisions à la clôture		-3.971	-4.000
Dont :	Provisions sur créances clients	-3.971	-4.000
	Provisions sur en-cours de production	-	-
Valeur nette		64.089	54.029

Les actifs sur contrats correspondent aux prestations réalisées et non encore facturées. La valeur actuelle des créances clients n'est pas différente de leur valeur comptable.

Les créances douteuses (2 876 K€) sont provisionnées à hauteur de 2 420 K€. Conformément à IFRS 9, le groupe a par ailleurs doté en 2018 une provision complémentaire de 1 551 K€ selon l'approche prospective des pertes sur créances attendues, portant l'estimation du risque client à 3 971 K€ au 30 juin 2019.

L'approche prospective des pertes sur créances attendues s'appuie sur la ventilation par échéance des créances non douteuses soit 36 638 K€ :

	30.06.2019	Non échu	Echu	1 - 30 Jours	31 - 60 jours	61 - 90 jours	91 - 180 jours	181 - 360 jours	361 jours et plus
Créances clients	36.638	24.910	11.728	3.547	1.558	1.535	1.854	610	2.624

Le groupe a adopté une politique d'externalisation de la gestion de ses créances clients pour la France, couvrant tant les domaines de l'assurance-crédit, que la gestion des relances et le refinancement par mobilisation de celles-ci. Elles sont cédées dans le cadre d'une convention d'affacturage. Sauf exception, 100% des créances clients sont cédées au factor et figurent sous la rubrique « Autres créances » Cf. note 4) infra. Ce poste est intégralement mobilisable.

11) Autres créances et comptes de régularisation

	30.06.2019			31.12.2018
	Total	-1 an	+ 1 an	Total	-1 an	+ 1 an
Créances sociales	1.349	1.349		559	559
Créances fiscales hors impôt sur les sociétés	22.812	22.812		18.669	18.669
Créances cédées (réserves auprès du factor)	14.320	14.320		17.240	17.240
Charges constatées d'avance	5.188	5.188		3.744	3.744
Autres créances	439	439		256	256
Valeur brute	44.108	44.108	-	40.468	40.468	-
Provision à l'ouverture
Dotation
Reprise
Provision à la clôture	-	-	-	-	-	-
Dont provisions sur autres créances
Valeur nette	44.108	44.108	-	40.468	40.468	-

Au 30 juin 2019, le montant des créances cédées au factor et non déconsolidées s'élève à 11 249 K€. Leur ventilation par échéance s'analyse de la façon suivante :

	30.06.2019	Non échu	Echu	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus
Créances cédées	11.249	8.270	2.979	1.496	661	493	329

Le montant des créances cédées au factor et déconsolidées s'élève à 8.962 K€.

12) Actifs d'impôts

	30.06.2019			31.12.2018
	Total	-1 an	+ 1 an	Total	-1 an	+ 1 an
Etat, crédits d'impôt recherche	9.301	1.506	7.795	8.277	339	7.938
Etat, CICE	58		58	58		58
Etat, acomptes d'impôt sur les sociétés et autres crédits d'impôt	746	746		446	446
Valeur brute	10.105	2.252	7.853	8.781	785	7.996
Provision à l'ouverture	-1.930		-1.930	-1.574		-1.574
Dotation	-409		-409	-807		-807
Reprise	-		-	451		451
Provision à la clôture	-2.339	-	-2.339	-1.930	-	-1.930
Valeur nette	7.766	2.252	5.514	6.851	785	6.066

Les dépenses engagées par le groupe au 1er semestre 2019 dans le cadre d'un programme de recherche et développement répondant aux critères d'éligibilité au crédit d'impôt recherche ont généré une créance d'impôt constatée à l'actif du bilan et estimée à 1.363 K€.

A titre prudentiel, une provision non déductible a été dotée sur cet actif dont la consistance n'est pas définitivement acquise. Cette provision représente 30% de la créance fiscale et figure au compte de résultat sur la même ligne que le crédit d'impôt.

Les provisions constituées sur le CIR sont maintenues jusqu'au terme d'un délai de 3 ans, nonobstant les remboursements effectifs intervenus entre temps.

Les créances de CICE 2014 à 2018 ont été cédées à La Banque Postale (8 217 K€) en contrepartie d'un préfinancement à hauteur de 7 960 K€. Ces cessions ont été considérées comme déconsolidantes et les créances cédées ont été sorties du bilan.

13) Trésorerie et équivalents trésorerie

	30.06.2019	31.12.2018
Disponibilités	14.230	27.155
Parts de SICAV, de FCP monétaires et garantis, comptes à terme, BMTN	313	313
Trésorerie et équivalents au bilan	14.543	27.468

Le rapprochement entre le montant de la trésorerie et équivalents de trésorerie apparaissant au bilan et le montant de la trésorerie nette figurant dans le tableau de variation de trésorerie s'établit de la façon suivante :

	30.06.2019	31.12.2018
Trésorerie et équivalents	14.543	27.468
Découverts bancaires	-1.799	-419
Trésorerie nette du tableau de variation de la trésorerie	12.744	27.049

14) Capital

Au 30 juin 2019, le capital de la société SQLI est composé de 4.426.597 actions d'une valeur nominale de 0,80 €, d'une seule catégorie, chacune entièrement libérée.

Aucune action nouvelle n'a été créée au cours du semestre.

15) Instruments dilutifs

		30.06.2019		31.12.2018
	Date d'émission	Nombre de bons/options restant à exercer	Nombre d'actions potentielles	Nombre de bons/options restant à exercer	Nombre d'actions potentielles
BSA (2)	16.09.2014	182 808	182 808	182 808	182 808
Actions gratuites attachées aux BSA (1) (2)		4 570	4 570	4 570	4 570
Stocks options	05.11.2014	7 380	7 380	7 636	7 636
Stocks options	22.02.2017	27 675	27 675	27 675	27 675
Actions gratuites	22.02.2017	21 357	21 357	21 973	21 973
Stocks options	18.10.2017	2 050	2 050	2 050	2 050
Actions gratuites	18.10.2017	2 358	2 358	2 358	2 358
Actions gratuites	27.03.2018	579	579	579	579
Total		248 777	248 777	249 649	249 649

(1) Attribution gratuite d'actions nouvelles, à raison de 1 action nouvelle pour 40 actions à émettre suite à l'exercice des BSA, décidée par le Conseil d'administration de SQLI du 18 juillet 2018.

(2) BSA cédés puis exercés en août 2019 Voir note 7- Evènements postérieurs à la date de clôture.

Le Conseil d'Administration du 22 février 2017 a consenti 28 000 options d'achat d'actions (27 675 stocks options restantes au 30 juin 2019) ainsi que 22 437 actions gratuites (21 357 au 30 juin 2019) au bénéfice de membres du personnel salarié et des dirigeants mandataires sociaux.

La juste valeur des stocks options et actions gratuites attribuées a été estimée à 673 K€. Cette valeur constitue une charge constatée dans le résultat courant du groupe et étalée pendant toute la période d'acquisition des droits à exercer soit jusqu'au 31 décembre 2020. Cette charge s'élève à 106 K€ au 1er semestre 2019.

16) Actions SQLI auto-détenues

Aux termes de la résolution prise par l'assemblée générale mixte du 27 juin 2019, SQLI a reconduit le programme de rachat de ses propres actions dont les objectifs, par ordre de priorité décroissant, sont : i) l'animation du marché ou de la liquidité de l'action, ii) l'achat pour la conservation et la remise ultérieure en échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, iii) l'attribution d'actions aux salariés et iv) l'annulation éventuelle de celles-ci.

Ce programme expire lors de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019. Il stipule un prix d'achat unitaire maximum de 50 € et un prix de vente unitaire minimum de 10 €. Il est organisé dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec la Financière d'Uzès et un contrat conclu avec la société CACEIS.

	30.06.2019			31.12.2018
	Nombre d'actions	Prix unitaire (€)	Valeur (K€)	Nombre d'actions	Prix unitaire (€)	Valeur (K€)
Actions auto-détenues au er janvier 1	62.040	27,453	1.703	56.085	27,346	1.534
Acquisitions	5.201	19,668	102	8.405	26,545	223
Cessions	-1.815	20,638	-37	-2.450	21,742	-53
Plus (moins) value de cession			-29			-1
Actions auto-détenues à la clôture	65.426	26,576 €	1.739	62.040	27,453 €	1.703

17) Endettement financier

	30.06.2019	31.12.2018
Emprunts auprès des établissements de crédit	28.887	33.750
Dépôts de garantie reçus	13	-
Valorisation des instruments de couverture de taux	324	224
Passifs non courants	29.224	33.974
Emprunts auprès des établissements de crédit	5.916	5.582
Dépôts de garantie reçus	-	21
Concours bancaires courants	1.799	419
Intérêts courus non échus	250	243
Valorisation des instruments de couverture de taux	56	33
Passifs courants	8.021	6.298
Total de l'endettement financier brut	37.245	40.272
A déduire :
Trésorerie et équivalents de trésorerie	-14.543	-27.468
Endettement financier net (trésorerie nette de l'endettement)	22.702	12.804

Emprunts auprès des établissements de crédit

Afin de financer son programme d'investissement, SQLI a souscrit les emprunts suivants dont un contrat de crédits de 33 M€ auprès de BNP Paribas et un pool bancaire :

Banque	Nominal	Mise à	Durée	Taux de la	31.12.2018	Souscription	Rembourse	30.06.2019
		disposition		période		Tirage	ment
BPIFrance	2,5 M€	11/2014	7 ans	2,84%	1 500		-250	1.250
BPIFrance	2,5 M€	11/2014	10 ans	4,43%	2 143		-179	1.964
BPIFrance	5 M€	03/2017	7 ans	1,57%	5 000		-250	4.750
BPIFrance	2 M€	03/2017	7 ans	1,57%	2 000		-100	1.900
BNP	33 M€	03/2017	7 ans	EUR 12 +3,15%	7 864		-	(1) 7.864
BNP	33 M€	05/2017	6 ans	EUR 3 +2% (4)	5 831		-1.050	(2) 4.781
BNP	33 M€	09/2017	6 ans	EUR 3 +2% (4)	14 994		-2.700	(3) 12.294
					39 332	-	-4.529	34.803

(1) 8 000 K€ minorés des frais d'emprunt de 136 K€. Remboursement in fine en 03/2024.

(2) 4 900 K€ minorés des frais d'emprunt de 119 K€. Remboursement annuel de 1,1 M€ jusqu'en 2022 et 1,8 M€ en 03/2023.

(3) 12 600 K€ minorés des frais d'emprunt de 306 K€. Remboursement annuel de 2,7 M€ jusqu'en 2022 et 4,5 M€ en 03/2023.

(4) Marge applicable de 2,30% à 1,25% en fonction du ratio Dettes Financières Nettes / EBITDA consolidé.

Le contrat de crédits de 33 M€ comporte plusieurs cas d'exigibilité anticipée parmi lesquels le non-respect des ratios financiers suivants :

R2 = Dettes Financières Nettes / EBITDA consolidé :

	31.12.2019	31.12.2020	31.12.2021
R2 <	2,75x	2,50x	2,25x

R4 = Dettes Financières Nettes / Capitaux Propres < 1 pour chacun des exercices 2019 à 2021.

Ces ratios seront à respecter au 31 décembre 2019.

En garantie de ses obligations de remboursement des crédits de 33 M€ accordés, SQLI a consenti à la BNP un nantissement de la totalité des actions de la société STAR REPUBLIC et OSUDIO HOLDING BV.

SQLI a par ailleurs contracté une couverture de taux pour se protéger des fluctuations des taux variables sur la durée de remboursement du contrat de crédits de 33 M€. La société a opté pour un taux fixe.

18) Analyse de la dette financière brute par échéance

	30.06.2019	31.12.2018
Exigible à moins d'un an	8.021	6.298
Exigible à plus d'un an et moins de cinq ans	29.224	33.974
Exigible à plus de cinq ans	-	-
Total	37.245	40.272

19) Provisions

	31.12.2018	Impact des variations des taux de change et des écarts actuariels	Dotations	Reprises utilisées	Reprises non utilisées	30.06.2019
Crédits d'impôt recherche	344					344
Indemnités de départ à la retraite	1.773	199	163			2.135
Contrats de prévoyance suisses	699	78	12			789
Litiges prud'homaux et sociaux	261		142			403
Litiges commerciaux	170			-170		-
Autres	200			-67		133
Provisions à long terme	3.447	277	317	-237	-	3.804
Pertes à terminaison	14		11	-14		11
Autres	274	1	368			643
Provisions à court terme	288	1	379	-14	-	654
Total	3.735	278	696	-251	-	4.458

Les indemnités de départ à la retraite (2.135 K€) sont calculées sur la base des mêmes hypothèses que celles utilisées au 31 décembre 2018 à l'exception du taux d'actualisation :

• - l'estimation est effectuée sur la base d'un départ à la retraite à l'initiative du salarié ;
• - l'âge de départ à la retraite est fixé à 65 ans ;
• - la table de mortalité est celle de 2014-2016 ;
• - le taux annuel de revalorisation des salaires est calculé par tranche d'âge. Pour chaque tranche d'âge, le taux retenu est la moyenne des taux constatés dans le groupe sur les trois dernières années : de 4,3% (de 20 à 30 ans), à 3,2% (de 31 à 40 ans), 2,4% (de 41 à 50 ans), 1,2% (de 51 à 60 ans) puis constant ;
• - les taux de turnover ne tiennent compte que des départs à l'initiative de l'employé. Le turnover est calculé par tranche d'âge et pour chaque tranche d'âge, le taux retenu est la moyenne des taux constatés dans le groupe sur les trois dernières années : 13,2% (20-24 ans), 25,1% (25-29 ans), 30,9% (30-34 ans), 24,9% (35-39 ans), 22,9% (40-44 ans) ; 17,6% (45-49 ans) ; 11,1% (50-54 ans) ; puis 3% (55 ans), 2% (56-58 ans), 1% (59-60 ans), 0% (61 ans et plus) ;

L'engagement du groupe vis-à-vis de ses salariés est majoré de 42% de charges sociales.

Le taux d'actualisation retenu est de 0,50% (taux OAT 20 ans) contre 1,30% au 31 décembre 2018.

SQLI Maroc s'est vu notifier en janvier 2019 des redressements en matière d'impôt sur le revenu, impôt sur les sociétés et TVA pour les exercices 2014 à 2017. Les risques encourus ont été provisionnés selon les estimations de ses avocats à 643 K€ dont une dotation complémentaire de 368 K€ sur le semestre.

20) Autres passifs non courants

	30.06.2019	31.12.2018
Part à plus d'un an du complément de prix STAR REPUBLIC	237	244
Part à plus d'un an du complément de prix OSUDIO	1.386	1.355
Valorisation des options d'achat STAR REPUBLIC	1.033	1.033
Valorisation des options d'achat OSUDIO	7.975	7.803
Valorisation des options d'achat CODELUX	1.019	1.019
Autres passifs non courants	11.650	11.454

Les options d'achat des titres OSUDIO HOLDING BV sont exerçables par tiers en 2019 (voir ci-dessous en Autres dettes courantes), 2020 et 2021. Les options d'achat des titres STAR REPUBLIC sont exerçables en 2021 et 2022 ; celles des titres CODELUX en 2021.

21) Autres dettes courantes

	30.06.2019	31.12.2018
Avances et acomptes reçus	1.013	957
Personnel et organismes sociaux	22.036	21.714
Etat, hors impôt sur les sociétés	30.686	29.173
Part à moins d'un an du complément de prix INVENTCOMMERCE LTD	-	186
Part à moins d'un an du complément de prix OSUDIO	521	498
Valorisation des options d'achat OSUDIO	3.000	3.638
Passifs sur contrats	10.934	11.592
Autres dettes diverses	818	222
Autres dettes et comptes de régularisation	69.008	67.980

Le premier tiers des options d'achat des titres OSUDIO HOLDING BV a été exercé en juin 2019 au prix 3 000 K€. Ce prix a été réglé en septembre 2019 en contrepartie de la remise à SQLI de 28 735 titres.

Les passifs sur contrats correspondent aux prestations facturées dans le cadre des contrats à long terme qui excèdent les prestations produites et valorisées à l'avancement.

La valeur de marché des autres dettes n'est pas différente de leur valeur comptable.

22) Contrats de location

Analyse des droits d'utilisation par catégorie de biens sous-jacents

	31.12.2018	Correction d'ouverture	Effet de change	Entrée d'actifs	Sorties de contrats	30.06.2019
Immobilier	37.457	-71	13	1.897	-387	38.909
Equipements informatiques	2.303		6	754	-243	2.820
Véhicules	4.264	-52	-2	801	-252	4.759
Valeurs brutes	44.024	-123	17	3.452	-882	46.488
Amortissements :
Immobilier	-4.897	-14	1	-2.584	387	-7.107
Equipements	-974		-2	-517	243	-1.250
informatiques
Véhicules	-1.500	29		-823	251	-2.043
Valeurs nettes	36.653	-108	16	-472	-1	36.088

Analyse des obligations locatives par catégorie de biens sous-jacents

	31.12.2018	Correction d'ouverture	Effet de change	Entrée d'actifs	Rembour sements	Charge d'intérêts	30.06.2019
Immobilier	35.272	-69	14	1.897	-2.357	388	34.757
Equipements informatiques	1.371		7	754	-513	32	1.619
Véhicules	2.784	-24	-2	801	-822	32	2.737
Valeurs nettes	39.427	-93	19	3.452	-3.692	452	39.113

23) Engagements financiers hors bilan et litiges en cours

Les engagements hors bilan sont identiques à ceux décrits dans le document de référence 2018 déposé auprès de l'autorité des marchés financiers en date du 29 avril 2019.

Le tribunal de première instance de Louvain a largement suivi SQLI Belgium et ses conseils en réduisant le redressement initial en matière de TVA majoré des amendes et intérêts de retard de 3,7 M€ à 0,2 M€. Le tribunal a confirmé l'absence totale de fraude de la part de la société.

24) Taux des devises

Devises	Taux moyen er semestre 2019 1	Taux au 30.06.2019	Taux moyen 2018	Taux au 31.12.2018
CHF	1,1294	1,1105	1,1548	1,1269
MAD	10,8710	10,8918	11,0853	10,9579
GBP	0,8736	0,8966	0,8847	0,8945
ZAR	16,0439	16,1218	15,6138	16,4594
SEK	10,5187	10,5633	10,2569	10,2548

6- Information sectorielle

Les informations financières relatives aux secteurs opérationnels figurent dans le tableau ci-après et sont établies selon les mêmes règles et méthodes comptables que celles utilisées pour l'établissement des comptes consolidés :

		30.06.2019	31.12.2018
	Chiffre d'affaires	Résultat opérationnel courant	Chiffre d'affaires	Résultat opérationnel courant
France	78.429	2.311	151.186	5.060
Suisse	18.352	1.061	32.078	2.440
Europe du Nord	24.899	1.352	45.593	3.700
Autres	1.317	1.318	3.124	984
Total	122.997	6.042	231.981	12.184

7- Evènements postérieurs à la date de clôture

Amar Family Office et Nobel, principaux actionnaires de SQLI avec respectivement 10,4% et 8,0% du capital social avant l'opération, ont acquis, le 20 août 2019, 182 808 bons de souscription (BSA) auprès de Didier Fauque, Directeur général, et Thierry Chemla, Directeur général délégué, au prix unitaire de 3,10 € par BSA. Chaque BSA donnait le droit de souscrire à une action nouvelle au prix d'exercice de 19,90 €.

Consécutivement à cette acquisition, Amar Family Office et Nobel ont exercé la totalité de ces BSA, se traduisant par l'émission de 182 808 actions nouvelles au prix de 19,90 €, soit une augmentation de capital de 3,6 M€, représentant 4,1% du capital (avant l'opération). En outre, cette émission entraîne également la création de 4 570 actions au titre de l'attribution gratuite d'actions nouvelles, à raison de 1 action nouvelle à raison de 40 actions existantes, décidée par le Conseil d'administration de SQLI au cours de sa réunion du 18 juillet 2018.

A l'issue de l'opération, le capital social de SQLI est désormais constitué de 4 613 975 actions. Amar Family Office et Nobel détiennent, respectivement, 12,0% et 9,7% du capital de SQLI.

8- Parties liées

Les accords conclus entre les parties liées ont été identifiés dans les états financiers consolidés du 31 décembre 2018 et figurent dans le document de référence 2018 déposé auprès de l'autorité des marchés financiers en date du 29 avril 2019.

Aucune autre transaction significative n'a été conclue au cours du semestre.

9- Facteurs de risques

Les facteurs de risques tels que présentés dans le document de référence publié par la société et déposé auprès de l'autorité des marchés financiers en date du 29 avril 2019 n'ont pas subi d'évolutions sensibles au cours du semestre écoulé.

III – RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE

SQLI Période du 1er janvier au 30 juin 2019

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

EXCO PARIS ACE 5, avenue Franklin Roosevelt 75008 Paris S.A. au capital de € 2.250.400 360 623 868 R.C.S Paris

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Paris

ERNST & YOUNG et Autres

Tour First TSA 14444 92037 Paris-La Défense cedex S.A.S. à capital variable 438 476 913 R.C.S. Nanterre

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles

SQLI Période du 1er janvier au 30 juin 2019

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société SQLI, relatifs à la période du 1 er janvier au 30 juin 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité de votre conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

1. Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

2. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Paris et Paris-La Défense, le 24 septembre 2019

Les Commissaires aux Comptes

EXCO PARIS ACE ERNST & YOUNG et Autres

Emmanuel Charrier Jean-Christophe Pernet

IV – ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes semestriels résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes semestriels, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restant de l'exercice.

Levallois Perret, le 24 septembre 2019,

Didier Fauque Directeur Général