Groupe TERA

Quarterly Report • Oct 31, 2019

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Groupe TERA Rapport financier semestriel 30 juin 2019

Bilan Annuel consolidé

ACTIF – En K€	30/06/2019	31/12/2018
Ecart d'acquisition	265	265
Immobilisations incorporelles	413	496
Immobilisations corporelles	928	1 038
Immobilisations financières	102	104
Actifs Immobilisés	1 443	1 638
Stocks et en-cours	242	246
Créances clients et comptes rattachés	1 173	1 375
Actifs d'impôts différés
Autres créances	831	774
Disponibilités	96	391
Actifs circulants	2 342	2 786
Comptes de régularisation actif	139	82
Total actif	4 190	4 771

PASSIF – En K€	30/06/2019	31/12/2018
Capital social ou individuel	483	483
Primes d'émission, de fusion, d'apport	287	287
Réserves du groupe	-1 843	- 970
Report à nouveau	- 1 414	- 1874
Résultat Groupe	- 240	- 402
Total capitaux propres groupe	- 2 727	-2 476
Intérêts hors groupe	14	- 228
Résultat hors-groupe	4	242
Total intérêts minoritaires	18	14
Avances conditionnées	1 231	1 231
Provisions	154	144
Emprunts et dettes financières	1 603	1 895
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	1 510	1 661
Dettes fiscales et sociales	1 154	1 098
Autres dettes	617	678
Total dettes	4 884	5 332
Comptes de régularisation passif	629	527
Total passif	4 190	4 771

Compte de Résultat annuel consolidé

En K - EUR Compte de résultat	30/06/2019	30/06/2018
Chiffre d'affaires	2 206	2 209
Production stockée	-4	-13
Production immobilisée		5
Subventions d'exploitation	32	17
Reprises sur provisions, amortissements, transfert	21	37
Autres produits		29
Autres produits d'exploitations	49	75
Achats et variation de stocks	264	310
Autres achats et charges externes	746	701
Impôts, taxes et versements assimilés	31	39
Charge de personnel	1 053	1 050
Dotations aux amortissements des immobilisations	282	311
Dotations aux provisions pour risques et charges	14
Autres provisions et charges	91	43
Charges d'exploitation	2 481	2 453
RESULTAT D'EXPLOITATION	-226	-169
Produits financiers	94	42
Charges financières	47	85
Résultat financier	47	-43
Résultat courant avant impôts	-179	-212
Produits exceptionnels	14	114
Charges exceptionnelles	102	104
Résultat exceptionnel	-88	10
Impôts	-31	-123
Résultat consolidé	-236	-80
Résultat groupe	-240	-201
Résultat hors-groupe	4	121
Résultat par action	-0,49867	-0,41613
Résultat dilué par action	-0,49867	-0,41613

Tableau de variation des capitaux propres consolidé

	Capital	Primes	Réserves consolidées	Résultat de l'exercice	TOTAL Situation nette	Situation nette Groupe :	Situation nette Minoritaires
Situation au 31/12/2018	483	287	(3 073)	(160)	(2 463)	(2 477)	14
Affectation en réserves			(160)	160
Résultat 2019				(236)	(236)	(240)	4
Changement d'intérêts Variation de Périmètre			(10)		(10)	(10)
Situation au 31/12/2019	483	287	(3 243)	(236)	(2 709)	(2 727)	18

Tableaux de flux de trésorerie consolidé

Rubriques (En K€)	30/06/2019	31/12/2018
Résultat net consolidé	-236	-160
Amortissements et provisions	261	513
Variation des impôts différés	-3	11
Plus-values de cession, nettes d'impôt	35	66
Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées	57	430
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité	37	718
Flux net de trésorerie généré par l'activité	94	1 148
Acquisition d'immobilisations	-99	-555
Cession d'immobilisations, nettes d'impôt	2	61
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	-97	-494
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère
Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées		-15
Augmentations ou diminutions de capital en numéraire		-1 308
Emissions d'emprunts	73	1 382
Remboursements d'emprunts	-356	-593
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	-283	-534
Incidence des variations de cours des devises
Variations de trésorerie	-286	120
Trésorerie d'ouverture	381	260
Trésorerie de clôture	95	381

Notes annexes aux comptes consolidés

Les présents comptes consolidéssemestriels du Groupe TERA portent sur la période du 1er janvier 2019 au 30 juin 2019. En l'absence d'établissement d'un arrêté semestriel au 30/06/2018, le compte de résultat a été comparé à une situation théorique au 30/06/2018 correspondant à 50% des comptes annuels consolidés 2018.

Tous les montants sont exprimés en kilos euros sauf mention contraire.

Note 1. Présentation du Groupe et des évènements majeurs

1.1 Information relative au Groupe

Les présents états financiers consolidés comprennent GROUPE TERA et ses filiales TERA ENVIRONNEMENT et TERA SENSOR (l'ensemble constituant le « Groupe »).

La filiale, HUMAN UP, n'ayant plus d'activité, sa liquidation a été actée le 14 Janvier 2019.

GROUPE TERA est une société anonyme à conseil d'administration, de droit français, mère du groupe. Elle est enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Grenoble sous le numéro 789 680 485. Le siège social de la société est situé à l'adresse suivante : 628 rue Charles de Gaulle – 38920 Crolles.

TERA ENVIRONNEMENT est une société par actions simplifiée, de droit français. Elle est enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Grenoble sous le numéro 438 590 390. Le siège social de la société est situé à l'adresse suivante : 628 rue Charles de Gaulle - 38920 Crolles.

TERA SENSOR est une société par actions simplifiée, de droit français. Elle est enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés d'Aix en Provence sous le numéro 525 365 821. Le siège social de la société est situé à l'adresse suivante : 605 Avenue Olivier Perroy – 13790 Rousset.

GROUPE TERA est une société spécialisée dans les développements digitaux (applications et cloud) ainsi qu'une holding financière.

1.2 Évènements marquants du premier semestre 2019

Au cours du premier semestre 2019, GROUPE TERA a acquis 6 500 titres de la société TERA SENSOR, portant ainsi sa participation à 100%.

Les ventes de capteurs en EOM ont débuté au cours du premier semestre 2019.

1.3 Évènements postérieurs à la clôture

L'IPO qui était en cours au 30 juin 2019 s'est finalisée durant le mois de juillet. Le montant, net de frais, levé suite à cette opération s'élève à 5 660K€.

Note 2. Principes comptables et règles de consolidation

2.1 Base d'établissement des comptes semestriels

Les comptes consolidés semestriels sont établis conformément au règlement CRC 99-02 actualisé.

2.2 Référentiel comptable

Les comptes consolidés sont établis conformément aux principes applicables en France.

Les règles et méthodes comptables appliqués sont conformes au règlement 99-02 actualisé.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Président dans le respect du principe de continuité d'exploitation.

2.3 Méthode de consolidation

Les méthodes de consolidation sont les suivantes :

• Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce un contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale,
• Les sociétés contrôlées conjointement avec d'autres actionnaires sont consolidées par intégration proportionnelle,
• Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable sont consolidées par mise en équivalence.

Les filiales ou participations non significatives et sur le point d'être cédées ne sont pas consolidées.

Les présents états financiers consolidés comprennent GROUPE TERA et ses filiales françaises TERA ENVIRONNEMENT, détenue à 98,53% au 30/06/2019 (98.53% au 31/12/2018), consolidée par intégration globale et TERA SENSOR, détenue à 100% au 30/06/2019 (95.06% au 31/12/2018), consolidée par intégration globale

	Pourcentage de détention	Méthode de
FILIALES	30/06/2019	31/12/2018	31/12/2017	consolidation
GROUPE TERA (Ex NEC-K)	100,00%	100,00%	100,00%	Société mère
TERA SENSOR (Ex ECO LOGIC SENSE)	100,00%	95,06%	95,06%	Intégration globale
TERA ENVIRONNEMENT	98,53%	98,53%	45.92%	Intégration globale

2.4 Règles et méthodes comptables

Les comptes consolidés respectent les principes suivants :

• Coûts historiques ;
• Continuité d'exploitation ;
• Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre ;
• Indépendance des exercices.

2.4.1 Retraitement de consolidation

Ainsi, après harmonisation, les règles suivantes sont respectées :

• Utilisation des situations semestrielles au 30 juin 2019 pour l'ensemble des sociétés du groupe,
• Application de méthodes homogènes pour l'ensemble des sociétés du groupe,
• Élimination des opérations réciproques de l'ensemble consolidé.

2.4.1.1 Ecart d'acquisition

Lors de l'acquisition d'une entreprise, le coût d'acquisition des titres est affecté, sur base de leur juste valeur, aux actifs et passifs identifiables de l'entreprise acquise. La juste valeur des éléments incorporels identifiables de l'actif tels que les marques et les licences, est déterminée par référence aux méthodes généralement admises en la matière, telles que celles fondées sur les revenus, les coûts ou la valeur de marché.

La différence entre le coût d'acquisition et la quote-part de l'entreprise acquéreuse dans la juste valeur des actifs et passifs identifiables de l'entreprise acquise est enregistrée à l'actif du bilan consolidé sous la rubrique « Ecart d'acquisition » lorsqu'il est positif, au passif du bilan dans un poste spécifique lorsqu'il est négatif.

L'écart d'acquisition négatif est rapporté au résultat sur une durée qui doit refléter les hypothèses retenues et les conditions déterminées lors de l'acquisition.

L'écart d'acquisition est amorti ou non selon sa durée d'utilisation. Lorsque la valeur recouvrable actuelle de l'écart d'acquisition est inférieure à sa valeur nette comptable, une dépréciation est constatée. La dépréciation constatée est définitive : elle ne peut pas être reprise même en cas de retour à une situation plus favorable.

2.4.1.2 Ecart de conversion

Lors d'acquisition d'actif en monnaie étrangère, le taux de conversion utilisé est le taux du jour ou, le cas échéant, celui de la couverture si celle-ci a été prise avant l'opération. Les frais engagés pour mettre en place les couvertures sont également intégrés au coût d'acquisition.

Les dettes, créances, disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d'exercice. La différence résultant de l'actualisation des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan en écart de conversion.

2.4.1.3 Impôts différés

Conformément aux prescriptions du CRC n°99-02, le groupe comptabilise des impôts différés en cas de différences temporaires entre les valeurs fiscales et comptables des actifs et passifs au bilan consolidé. Si les montants sont significatifs.

En application de la méthode du report variable, l'effet des éventuelles variations du taux d'imposition sur les impôts différés constatés antérieurement, est enregistré en compte de résultat au cours de l'exercice où ces changements deviennent certains.

Les impôts différés actifs résultant de différences temporelles et des déficits fiscaux sont limités au montant estimé de l'impôt dont la récupération est probable. Cette probabilité est appréciée à la clôture de chaque exercice.

Les déficits fiscaux de TERA SENSOR et de GROUPE TERA n'ont pas été activés dans les comptes consolidés. Au 31/12/2018, TERA SENSOR et GROUPE TERA présentaient respectivement un déficit fiscal reportable de 2.886 K euros et de 2.937 K euros.

2.4.2 Principes comptables

2.4.2.1 Frais de Recherches et Développement

Le Groupe n'applique pas la méthode préférentielle d'immobilisation de ses coûts de développement. Ces frais sont laissés en charge sur l'exercice.

2.4.2.2 Immobilisations incorporelles et corporelles

Les immobilisations corporelles et incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition pour les actifs acquis à titre onéreux, à leur coût de production pour les actifs produits par l'entreprise, à leur valeur vénale pour les actifs acquis à titre gratuit et par voie d'échange.

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue.

• frais d'enregistrement : 3 ans, il s'agit de frais d'homologation
• Logiciel : 3 à 4 ans
• Matériel et outillages industriels : 2 à 10 ans
• Installations générales, agencements et aménagements divers : 5 à 10 ans
• Matériel de bureau : 3 à 5 ans
• Matériel informatique : 3 ans
• Mobilier : 10 ans

La durée d'amortissement retenue par simplification est la durée d'usage pour les biens non décomposables à l'origine.

Crédit-bail :

Les biens financés par un contrat de location qui transfert au groupe les risques et avantages liés à la propriété sont comptabilisés en immobilisations corporelles en contrepartie d'une dette financière de même montant. Les biens correspondants sont amortis sur une durée d'utilité identique à celle des immobilisations corporelles acquises en propre.

L'activation de contrats de crédit-bail conduit, s'ils sont significatifs, à la constatation d'impôts différés le cas échéant.

2.4.2.3 Immobilisations financières

Ce poste est essentiellement constitué :

• des titres de participation des sociétés non retenues dans le périmètre de consolidation, - de dépôts et cautionnements versés.

Une provision pour dépréciation est constatée lorsque la valeur d'inventaire des participations devient inférieure à leur coût d'acquisition. Cette valeur d'inventaire est la valeur d'utilité qui représente ce que l'entité accepterait de décaisser pour obtenir la participation si elle avait à l'acquérir. Parmi les éléments qui peuvent être pris en considération : rentabilité, perspective de rentabilité, capitaux propres, etc., …

2.4.2.4 Stocks

Les stocks sont évalués à leur coût d'acquisition.

Les coûts d'acquisition des stocks comprennent le prix d'achat, les droits de douane et autres taxes, à l'exclusion des taxes ultérieurement récupérables par l'entité auprès des administrations fiscales, ainsi que les frais de transport, de manutention et autres coûts directement attribuables au coût de revient des matières premières, des marchandises, des encours de production et des produits finis.

Les rabais commerciaux, remises, escomptes de règlement et autres éléments similaires sont déduits pour déterminer les coûts d'acquisition.

Les stocks ont été, le cas échéant, dépréciés par voie de provision pour dépréciation pour tenir compte de leur valeur de réalisation nette à la date d'arrêté des comptes, dans le cas où cette dernière est inférieure à la valeur nette comptable.

Les stocks sont composés principalement de marchandises destinées à la vente.

2.4.2.5 Créances et dettes

Les créances et dettes sont valorisées à leur valeur nominale (coût historique). Les créances sont, le cas échéant, dépréciées par voie de provision pour les ramener à leur valeur nette de réalisation estimée.

Les provisions pour dépréciations des créances clients sont déterminées sur la base :

• Des risques constatés sur les clients, en contentieux, en règlement judiciaire et en liquidation judiciaire (comptabilisation en dépréciation).

• D'une analyse au cas par cas de la situation de chaque client couplée à la situation des pays concernés

2.4.2.6 Provisions et passifs éventuels

Une provision est constituée dès lors qu'il existe une obligation (juridique ou implicite) à l'égard d'un tiers, dans la mesure où elle peut être estimée de façon fiable et qu'il est probable qu'elle se traduira par une sortie de ressources pour le Groupe.

Un passif éventuel est :

• soit une obligation potentielle de l'entité à l'égard d'un tiers résultant d'événements dont l'existence ne sera confirmée que par la survenance, ou non, d'un ou plusieurs événements futurs incertains qui ne sont pas totalement sous le contrôle de l'entité ;
• soit une obligation de l'entité à l'égard d'un tiers dont il n'est pas probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.

2.4.2.7 Engagements de retraite

Le Groupe a opté pour la méthode préférentielle : les engagements des sociétés du Groupe figurent au passif du bilan en provisions pour charges.

L'engagement de retraite supporté par le Groupe est constitué par les indemnités de fin de carrière (IFC) du personnel de l'entité française, la législation prévoyant que des indemnités soient versées aux salariés au moment de leur départ en retraite, en fonction de leur ancienneté et de leur salaire à l'âge de la retraite.

Les hypothèses de calcul retenues sont identiques pour les deux exercices comparés. Le coût actuariel des engagements est pris en charge chaque année pendant la durée de vie active des salariés.

2.4.2.8 Emprunts et dettes financières

Les emprunts sont valorisés à leur valeur nominale. Les frais d'émission des emprunts sont immédiatement pris en charge.

Les intérêts courus sont comptabilisés au passif, au taux d'intérêt prévu dans le contrat.

Les emprunts obligataires convertibles sont enregistrés au passif du bilan dans la rubrique Emprunts et dettes financières pour le montant de l'emprunt émis, diminué des amortissements constatés.

Les frais relatifs à l'émission des emprunts obligataires convertibles sont enregistrés en charges sur l'exercice de l'émission.

Les primes de non conversion sont comptabilisées sous forme de Provision pour risques (à caractère financier) dès lors qu'il devient probable qu'un remboursement sera effectué. Dans le cas contraire, elles sont inscrites en Engagements hors bilan

2.4.2.9 Avances remboursables

Les avances et garanties reçues d'organismes publics pour le financement des activités de recherche et développement du Groupe, dont les remboursements sont conditionnels, sont présentées en dettes financières

En cas de constat d'échec prononcé, l'abandon de créance consenti est enregistré en subvention dans le compte de résultat.

Le montant de l'avance remboursable au 30 juin 2019 est de 1 231K euros. Cette avance remboursable sera remboursée en fonction d'une réussite commerciale et des dépenses de développements engagées par la société tout au long des projets.

Le remboursement interviendra entre 2020 et 2025.

2.4.2.10 Chiffre d'affaires

Le résultat et le chiffre d'affaires provenant de l'opération ne sont acquis que lors de la livraison du bien ou à l'achèvement de la prestation (PCG, art 380-1). En dehors de ces cas, lors de la clôture de l'exercice, aucun CA ni résultat ne sont pris en compte. C'est la fin du contrat qui dicte la reconnaissance de marge.

En cours d'exécution du contrat, les en-cours sont valorisés et constatés à la clôture de chaque exercice à hauteur des charges engagées : aucun bénéfice n'est pris en compte ni aucun chiffre d'affaires.

Les travaux en cours sont donc constatés à la clôture de chaque exercice à concurrence des charges enregistrées comme pour les productions de produits.

Si le résultat global prévu pour l'opération est une perte, celle-ci est provisionnée dès qu'elle est connue.

2.4.2.11 Résultat financier

Le résultat financier correspond principalement aux intérêts d'emprunts.

2.4.2.12 Résultat exceptionnel

Les produits et charges exceptionnels tiennent compte des éléments qui ne sont pas liés à l'activité courante de l'entreprise.

2.4.2.13 Crédits d'impôts

En application du principe général de prédominance du fond sur la forme aux comptes consolidés et, en particulier, de retraitement des écritures de nature fiscale prévus au Règlement 99-02, les crédits d'impôt (crédits d'impôt recherche et crédits d'impôt innovation) sont présentés dans la rubrique « Impôts dus sur les bénéfices ».

2.4.2.14 Résultat par action

Le résultat par action se calcule en divisant le résultat part du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice.

Conformément à la méthode du « rachat d'actions », le résultat dilué par action s'obtient en divisant le résultat part du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions ajusté de l'incidence de la conversion maximale des instruments dilutifs en actions ordinaires.

2.4.2.15 Subventions

Les subventions sont comptabilisées en produits, au prorata des frais engagés. De ce fait, des subventions à recevoir peuvent être enregistrées dans les comptes si le contrat d'attribution est signé, des dépenses ont été engagées, mais que les subventions n'ont pas encore été reçues. Et inversement des produits constatés d'avance peuvent être enregistrés dans les comptes lorsqu'une subvention a été reçue mais que les dépenses correspondantes n'ont pas été engagées.

2.4.2.16 Ecarts de conversion

Les transactions libellées en devises sont converties au taux de change en vigueur au moment de la transaction.

Les gains et les pertes entre le cours de change à l'origine et le cours de règlement sont enregistrées dans le résultat financier lorsqu'ils sont relatifs à des opérations financières ou placements comptabilisés en devises, en résultat d'exploitation lorsqu'ils sont relatifs à des opérations commerciales.

En fin d'exercice, les créances et les dettes libellées en devises sont converties au taux de change de clôture. Les écarts de conversion en résultant sont inscrits au compte de résultat, en financier ou en exploitation selon la nature des créances et dettes. Les écarts de change constatés sur des créances et dettes inter-compagnies sont maintenus en résultat de consolidation, en résultat d'exploitation ou en résultat financier en fonction de la nature de la transaction interco.

2.5 Utilisation de jugements et d'estimations

Pour préparer les états financiers consolidés, des estimations, des jugements et des hypothèses ont été faites par la Direction du groupe ; elles ont pu affecter les montants présentés au titre des éléments d'actif et de passif, les passifs éventuels à la date d'établissement des états financiers, et les montants présentés au titre des produits et des charges de l'exercice.

Ces estimations sont basées sur l'hypothèse de la continuité d'exploitation et sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Elles sont évaluées de façon continue sur la base d'une expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement des appréciations de la valeur comptable des éléments d'actif et de passif. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces estimations en fonction d'hypothèses ou de conditions différentes.

Dans le cadre de l'élaboration de ces comptes consolidés, les principaux jugements effectués par la Direction ainsi que les principales hypothèses retenues sont :

• l'évaluation et la dépréciation des actifs corporels et incorporels.
• le calcul des impôts différés.
• l'évaluation des provisions.

2.6 Informations sectorielles

Pour les besoins de l'information sectorielle, un secteur d'activité ou une zone géographique est défini comme un ensemble homogène de produits, services, métiers ou pays qui est individualisé au sein de l'entreprise, de ses filiales ou de ses divisions opérationnelles.

La segmentation adoptée pour l'analyse sectorielle est issue de celle qui prévaut en matière d'organisation interne du Groupe. Les secteurs d'activités ou les zones géographiques représentant moins de 10% du total consolidé ont été regroupés.

Note 3. Informations sectorielles

3.1 Chiffre d'affaires par secteurs d'activités

Chiffre d'affaires par secteurs (K€)	30/06/2019	31/12/2018
Analyses	2 100	4 249
Capteurs	100	134
Digital	6	34
Total	2 206	4 417

Note 4. Notes sur le bilan consolidé

4.1 Immobilisations incorporelles

Valeurs brutes	31/12/2018	Augmentations	Diminutions	Autres mouvements	30/06/2019
Ecarts d'acquisition	357				357
Concessions, brevets et droits similaires	1 055				1 055
Fonds commercial	80				80
Autres immobilisations incorporelles	15				15
Immobilisations incorporelles en cours	37				37
Immobilisations Incorporelles brutes	1 187	0	0	0	1 187
Amortissements et provisions	31/12/2018	Augmentations	Diminutions	Autres mouvements	30/06/2019
Ecarts d'acquisition	92				92
Concessions, brevets et droits similaires	681	82			763
Fonds commercial
Autres immobilisations incorporelles	9	1			10
Amortissements et provisions	690	83	0	0	773
Valeurs nettes	31/12/2018	Augmentations	Diminutions	Autres mouvements	30/06/2019
Ecarts d'acquisition	265				265
Concessions, brevets et droits similaires	374		-82		292
Fonds commercial	80				80
Autres immobilisations incorporelles	6		-1		5
Immobilisations incorporelles en cours	37				37
Valeurs nettes	497	0	-83	0	414

Trois écarts d'acquisition pour un montant total de 115K euros ont été constatés lors des acquisitions de TERA SENSOR en 2012 et 2013. Ils ont été amortis à hauteur de 42K euros. Depuis le 1er Janvier 2017, ces écarts d'acquisition ne sont plus amortis. Ils font l'objet d'un test de dépréciation annuel.

Deux écarts d'acquisition d'une valeur totale de 142K€ euros ont été constatés lors de la fusion avec CBB (ancienne holding intermédiaire) et amortis à hauteur de 50K€. Lors des acquisitions complémentaires de TERA ENVIRONNEMENT intervenues en 2018 présentées dans les évènements significatifs de l'exercice, des écarts d'acquisition d'un montant total de 100K euros ont été constatés.

Le fonds commercial de 80K euros correspond à un droit au bail pour les locaux de Crolles. Ces derniers sont utilisés par le Groupe. Des aménagements y ont été réalisés afin de les transformer en salles blanches. Une partie de ces locaux est sous louée et permet de générer un chiffre d'affaires annuel de plus de 185K euros.

Valeurs Brutes	31/12/2018	Augmentations	Diminutions	Autres mouvements	30/06/2019
Terrains	24				24
Constructions	2				2
Installations techniques, matériel, outillage	2 378	56			2 434
Autres immobilisations corporelles	1 799	33			1 832
Valeurs brutes	4 203	89	0	0	4 292
Amortissements et provisions	31/12/2018	Augmentations	Diminutions	Autres mouvements	30/06/2019
Terrains	7	1			8
Constructions	1				1
Installations techniques, matériel, outillage	1 951	107			2 058
Autres immobilisations corporelles	1 205	93			1 298
Amortissements et provisions	3 164	201	0	0	3 365
Valeurs nettes	31/12/2018	Augmentations	Diminutions	Autres mouvements	30/06/2019
Terrains	17		-1		16
Constructions	1				1
Installations techniques, matériel, outillage	427	56	-107		376
Autres immobilisations corporelles	594	33	-93		534
Valeurs nettes	1 039	89	-201	0	927

4.2 Immobilisations corporelles

4.3 Immobilisations financières

Valeurs brutes	31/12/2018	Augmentations	Diminutions	Autres mouvements	30/06/2019
Titres de participations	38		-25		13
Autres titres immobilisés	23		-12		11
Autres immobilisations financières	77				77
Créances rattachées à des participations	1				1
Valeurs brutes	139	0	-37	0	102
Provisions	31/12/2018	Augmentations	Diminutions	Autres mouvements	30/06/2019
Titres de participations	25		-25		0
Autres titres immobilisés	10		-10		0
Provisions	35	0	-35	0	0
Valeurs nettes	31/12/2018	Augmentations	Diminutions	Autres mouvements	30/06/2019
Titres de participations	13				13
Autres titres immobilisés	13		-2		11
Autres immobilisations financières	77				77
Créances rattachées à des participations	1				1
Valeurs nettes	104	0	-2	0	102

Les autres titres immobilisés non consolidés sont principalement composés de :

• 10K euros de titres C2S, contrôlée à 15.08%
• 10K de titres AIR SUR, pour un pourcentage de contrôle inférieur à 1%

La diminution de 25K€ des titres de participation s'explique par la liquidation de Human Up au cours du premier semestre 2019.

Les autres immobilisations financières sont composées des dépôts et cautionnements au titre des locaux occupés.

4.4 Stocks

Valeurs brutes	31/12/2018	Augmentations	Diminutions	30/06/2019
Matières premières, approvisionnements	193			193
En-cours de production de biens	53	49	-53	49
Produits intermédiaires et finis				0
Valeurs brutes	246	49	-53	242
Valeurs nettes	31/12/2018	Augmentations	Diminutions	30/06/2019
Matières premières, approvisionnements	193			193
En-cours de production de biens	53	49	-53	49
Produits intermédiaires et finis				0

4.5 Créances clients et comptes rattachés

Valeurs brutes	31/12/2018	Augmentations	Diminutions	30/06/2019
Créances clients et comptes rattachés	1 540	2 668	-2 855	1 353
Actifs d'impôts différés				0
Autres créances	843	1 671	-1 683	831
Valeurs brutes	2 383	4 339	-4 538	2 184
Provisions	31/12/2018	Augmentations	Diminutions	30/06/2019
Créances clients et comptes rattachés	164	16	-1	179
Autres créances	69		-69	0
Provisions	233	16	-70	179
Valeurs nettes	31/12/2018	Augmentations	Diminutions	30/06/2019
Créances clients et comptes rattachés	1 376	2 669	-2 871	1 174
Actifs d'impôts différés				0
Autres créances	774	1 740	-1 683	831
Valeurs nettes	2 150	4 409	-4 554	2 005

4.6 Créances par échéance

ETAT DES CREANCES	Montant brut	1 an au plus	1 à 5 ans	plus de 5 ans
Créances rattachées à des participations	1	1
Autres titres immobilisés	11	11
Autres immobilisations financières	77	77
Créances clients et comptes rattachés	1 132	1 132
Clients douteux	221		221
Autres créances	831	831
TOTAL GENERAL	2 273	2 052	221

4.7 Autres créances

Autres actifs courants	30/06/2019	31/12/2018
Créances fiscales	645	608
Créances sociales	3	4
Autres créances	183	162
Total	831	774

4.8 Disponibilités

Disponibilités	30/06/2019	31/12/2018
Comptes bancaires courants	96	391
Compte à terme
Trésorerie et équivalent de trésorerie	96	391
Concours bancaires courants	-1	-10
Trésorerie nette	95	381

4.9 Capital Social

Capital Social (En Euros)	30/06/2019	31/12/2018
Nombre d'actions	483 021	483 021
Valeur nominale unitaire	1	1
Capital Social (En Euros)	483 021	483 021

Le capital est composé de 483 021 actions ordinaires.

4.10 Provisions

Rubriques	31/12/2018	Dotations	Reprises	30/06/2019
Provisions capital appelé non versé
AUTRES PROVISIONS REGLEMENTEES
Provisions pour risques				0
Provisions engagements retraites	139	14		153
Provision - impôts différés	5		-4	1
PROV. POUR RISQUES ET CHARGES	144	14	-4	154
Provisions sur titres de participation	25		-25	0
Provisions sur autres titres immobilisés	10		-10	0
PROV. SUR IMMO FINANCIERES	35	0	-35	0
Provisions sur comptes clients	164	16	-1	179
PROVISIONS POUR DEPRECIATION	164	16	-1	179
TOTAL GENERAL	343	30	-40	333

Les provisions pour charges sont composées des engagements retraite pour 153K euros au 30/06/2019.

Les provisions pour indemnités de départ à la retraite sont évaluées sur la base des principales données actuarielles suivantes :

Indemnités départ à la retraite	30/06/2019	31/12/2018
Age de départ	65 ans	65 ans
Taux d'actualisation	2,00%	2,00%
Taux de croissance de salaires	2,00%	2,00%
Taux de charges sociales	40,00%	40,00%
Table de mortalité	INSEE 2014-2016	INSEE 2014-2016

Pour rappel, le Groupe a opté́pour la méthode préférentielle : les engagements des sociétés du Groupe figurent au passif du bilan en provisions pour charges pour 153K € au 30 juin 2019 et 139K€ € au 31 décembre 2018. L'engagement de retraite supporté par le Groupe est constitué́par les indemnités de fin de carrière (IFC) du personnel de l'entité́ française, la législation prévoyant que des indemnités soient versées aux salariés au moment de leur départ en retraite, en fonction de leur ancienneté́et de leur salaire à l'âge de la retraite.

Les engagements à provisionner à la clôture sont calculés sur la base du salaire des salariés à l'âge de la retraite et sur la base de l'ancienneté de chaque salarié à la clôture par rapport à son ancienneté à l'âge de la retraite. Les hypothèses utilisées pour le calcul des engagements sont les suivantes :

• Taux d'actualisation : 2 % au 30 juin 2019 (contre 2% au 31 décembre 2018) ;
• Table de mortalité INSEE 2014-2016 ;
• Taux de rotation du personnel faible.

4.11 Emprunts et dettes

EMPRUNTS	31/12/2018	Augmentations	Diminutions	30/06/2019
Emprunts obligataires	1 015	34	-126	923
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	471		-140	331
Dettes financières de crédit-bail				0
Concours bancaires courants	10	4	-13	1
Emprunt en crédit-bail	349	32	-68	313
Interêts courus sur Emprunts	21	7	-23	5
Emprunts et dettes financières divers	30			30
TOTAL GENERAL	1 896	77	-370	1 603

4.12 Produits constatés d'avance

Les produits constatés d'avance, qui s'élèvent à 629K euros au 30/06/2019, comprennent 472K euros de subventions reçues pour lesquelles les dépenses n'ont pas encore été engagées.

Échéancier des dettes :

ETAT DES DETTES	Montant brut	1 an au plus	De 1 an à 5 ans	plus de 5 ans
		Montant	Montant	Montant
Autres emprunts obligataires	924	187	737
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	336	325	11
Concours bancaires courants	1	1
Emprunts en crédit bail	313	118	195
Emprunts et dettes financières divers	30	26	4
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	1 510	1 510
Dettes fiscales et sociales	1 154	1 154
Autres dettes	617	617
TOTAL GENERAL	4 885	3 938	947

Note 5. Notes sur le compte de résultat

5.1 Chiffre d'affaires

Le Groupe est spécialisé dans la mesure, l'analyse et la valorisation en temps réel de la qualité de l'air à travers :

• Une activité de laboratoire et locations de stations mesure,
• une activité de conception développements de capteurs en EOM,
• une activité digitale logicielle et cloud.

5.2 Autres produits

Produits d'exploitation	30/06/2019	30/06/2018
Production stockée	-4	-13
Production immobilisée		6
Subventions d'exploitation	32	17
Reprises sur provisions, amortissements, transfert	21	37
Autres produits		29
TOTAL Produits d'exploitation	49	75

5.3 Résultat financier

Résultat financier	30/06/2019	30/06/2018
Produits de participation		3
Produits des autres immobilisations financières
Revenus des autres créances
Reprise sur provisions	94	39
Produits financiers	94	42
Dotations provisions risques et charges financiers
Intérêts des emprunts et dette assimilées	41	72
Intérêts bancaires et des opérations de financement	6	13
Autres charges financières
Charges financières	47	85
Résultat financier	47	-44

5.4 Résultat exceptionnel

Résultat exceptionnel	30/06/2019	30/06/2018
Produits sur exercices antérieures	12	34
Reprise provision pour risque et charges		50
Valeur comptable des éléments d'actifs cédés	2	31
Autres produits divers
Produits exceptionnels	14	114
Charges sur exercices antérieurs	24	9
Pénalités et amendes	40	4
Valeur comptable des éléments d'actifs cédés	38	64
Autres charges exceptionnelles		28
Charges exceptionnelles	102	104
Résultat exceptionnel	-88	10

5.5 Crédits d'impôts

Crédits d'impôts	31/12/2018	31/12/2018
Crédit d'impôt recherche	105	357
Crédit d'impôt compétitivité emploi		52
Total	105	409

5.6 Résultat par action

Ce résultat par action a été déterminé en référence à l'avis OEC n°27.

Résultat par actions	30/06/2019	31/12/2018
Résultat groupe	- 240	- 402
Nombres d'actions	483	483
Résultat par action	- 0,50	- 0,83
Résultat dilué par action	- 0,50	- 0,83

5.7 Information relative aux parties liées

Les parties liées avec lesquelles des transactions sont effectuées incluent les entités qui détiennent directement ou indirectement une participation dans la Société.

Aucune opération avec des parties liées n'a été identifiée.

5.8 Rémunération des dirigeants

Cette information n'est pas communiquée car elle permettrait d'identifier la situation des dirigeants.

5.9 Effectif moyen

Effectifs	30/06/2019	31/12/2018
Cadres	20	23
Agents de maîtrise
Employés	18	11
Ouvriers
TOTAL	38	34

6.0 Engagements financiers

Rubriques	Montant hors bilan 30/06/2019	Description
Néant
TOTAL

6.1 Honoraires des commissaires aux comptes

Au 30/06/2019 (en Euros)

HONORAIRES COMMISSAIRES AUX COMPTES	Auditial		Mazars		Total
Audit
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés
* Emetteur	3 750	43%	3 750	43%	7 500	43%
* Filiales intégrées globalement	5 000	57%	5 000	57%	10 000	57%
Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes
* Emetteur	-	0%	-	0%	-	0%
* Filiales intégrées globalement	-	0%	-	0%	-	0%
Audit	8 750	100%	8 750	100%	17 500	100%
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement
Juridique Autres (à mentionner si supérieures à 10% des	-	0%	-	0%	-	0%
honoraires d'audit)	-	0%	-	0%	-	0%
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement	-	0%	-	0%	-	0%
Honoraires commissaires aux comptes	8 750	100%	8 750	100%	17 500	100%

ATTESTATION DES PERSONNES RESPONSABLES

« En tant que responsables du rapport financier semestriel, nous attestons qu'à notre connaissance les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation de Groupe TERA, et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des informations mentionnées à l'article 222-6 du règlement général de l'AMF. »

GROUPE TERA

Rapport d'examen limité du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés semestriels

Période du 1er janvier au 30 juin 2019

AUDITIAL MAZARS

A U D I T I A L

3 AVENUE MARIE REYNOARD – 38100 GRENOBLE MEMBRE DE LA COMPAGNIE REGIONALE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES DE GRENOBLE

M A Z A R S G O U R G U E

42 BIS RUE DE LA TUILERIE - 38170 SEYSSINET-PARISET MEMBRE DE LA COMPAGNIE REGIONALE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES DE GRENOBLE

GROUPE TERA

Société anonyme au capital de 483 021 € Siège social : 628 Rue Charles de Gaulle 38920 CROLLES 789 680 485 RCS Grenoble

Rapport d'examen limité du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés semestriels

Période du 1er janvier au 30 juin 2019

Rapport d'examen limité du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés semestriels pour la période du 1er janvier 2019 au 30 juin 2019

Au Directeur Général,

En notre qualité de commissaires aux comptes de GROUPE TERA et en réponse à votre demande dans le cadre de la communication de vos comptes consolidés semestriels pour vous conformer aux règles de marché Euronext Growth, nous avons effectué un examen limité des comptes consolidés de GROUPE TERA relatifs à la période du 1er janvier 2019 au 30 juin 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous précisons que GROUPE TERA établissant pour la première fois des comptes consolidés au 30 juin 2019, les informations relatives à la période du 1er janvier 2018 au 30 juin 2018 présentées à titre comparatif n'ont pas fait l'objet d'un audit ou d'un examen limité.

Ces comptes consolidés semestriels ont été arrêtés sous la responsabilité de votre conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes consolidés semestriels.

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France et la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes consolidés semestriels, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause, au regard des règles et principes comptables français, le fait que les comptes consolidés semestriels présentent sincèrement le patrimoine et la situation financière de l'entité au 30 juin 2019, ainsi que le résultat de ses opérations pour la période du 1 er janvier 2019 au 30 juin 2019.

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le paragraphe en introduction des notes de l'annexe qui expose l'absence d'établissement d'un arrêté semestriel au 30 juin 2018 et les hypothèses prises pour la présentation du compte de résultat pour la période du 1er janvier 2018 au 30 juin 2018.

Fait à Seyssinet-Pariset, le 30 octobre 2019,

Les commissaires aux comptes

M A Z A R S

CHRISTOPHE SUSZYLO

A U D I T I A L

PIERRE ROCHEDY