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Foncière VOLTA
Interim / Quarterly Report • Nov 15, 2019
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Interim / Quarterly Report
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Semestre clos le 30 juin 2019
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FONCIERE VOLTA RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL
ATTESTATION DE LA PERSONNE ASSUMANT LA RESPONSABILITE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL
J'atteste, à ma connaissance, que les comptes complets pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.
Paris, le 15 novembre 2019
Jean-Daniel COHEN Président
RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE 30 JUIN 2019
Le Conseil d'Administration de la Société Foncière Volta, réuni le 13 novembre 2019 sous la présidence de Monsieur Jean-Daniel Cohen, a arrêté les comptes semestriels au 30 juin 2019.
EVENEMENTS SIGNIFICATIFS DU 1ER SEMESTRE 2019
• Dénouement de la cession de l'actif de Saint-Ouen détenu par la SNC Paris-Periph
Le 12 février 2019, le groupe avait conclu avec la société BNP PARIBAS IMMOBILIER RESIDENTIEL une promesse unilatérale de vente pour la cession de son terrain situé au 77 rue des Rosiers à ST OUEN SUR SEINE, d'une superficie d'environ 24.817 m2 au sol.
Le 25 juin 2019, la Foncière Volta a finalisé la cession de ce terrain pour un montant de 95.0 m€.
Les 3.7m€ de financement bancaire résiduel sur cet actif ont été remboursés.
Le 26 juin 2019, la promesse irrévocable de cession de 25 % des parts sociales de la filiale Paris Périph détenues par WGS a été exercée par la société Foch Partner pour un montant de 1.1m€.
Pour couvrir les risques résiduels sur l'opération liés notamment à la fin des travaux de démolition sur site et éventuellement de dépollution du site, le groupe a constitué une provision globale pour un montant de 6.8m€.
• Gestion locative
Les revenus locatifs s'élèvent à 3.2m€, en ligne avec les évolutions constatées au 31/12/2018.
Revenus locatifs en K€
• Développement / Suivi de chantiers
Le projet de transformation de l'immeuble de Riquet en hôtel est en cours de finalisation. La commission de sécurité a été convoquée avec une date d'ouverture prévisionnelle au plus tard première semaine de décembre 2019.
• Titres mis en équivalence
Au 30 juin 2019, la société Foncière volta a comptabilisé un profit de 4 030 k€ correspondant aux quotes-parts de résultat au titre des mises en équivalence des sociétés SCBSM pour 3 305 k€ et de Wallemberg pour 725 k€.
• Nomination d'un nouveau Président Directeur Général
En Mars 2019, le groupe a nommé Mr Jean-Daniel Cohen en tant que Président Directeur Général en remplacement de Monsieur Raphaël Aboulkheir. Sur la période, Mr Jean-Daniel Cohen n'a pas perçu de rémunération dans le cadre de cette fonction.
PATRIMOINE IMMOBILIER
Foncière VOLTA peut se prévaloir d'un patrimoine diversifié, tant par la nature de ses actifs que par la répartition géographique. Le patrimoine est réparti entre Paris, la région parisienne, les DOM et Israël.
La valeur totale dans les comptes consolidés du patrimoine immobilier de Foncière VOLTA s'élève à 110,9 M€ au 30 juin 2019, en baisse par rapport au 31 décembre 2018 reflétant la sortie de l'actif de Saint-Ouen (23.7m€).
La juste valeur des immeubles de placement est stable à 110,5 M€ au 30 juin 2019 contre 110,7 M€ au 31 décembre 2018.
Le patrimoine immobilier se répartit de la manière suivante :
ACTIF NET REEVALUE
Au titre du premier semestre, l'actif net réévalué de liquidation s'élève à 123 894 K€ contre 85 520 K€ au 30 juin 2018 reflétant la plus-value constatée sur la cession de l'actif de Saint-Ouen.
Les capitaux propres du Groupe sont retraités des impôts différés ainsi que de la valeur de la dette à taux fixe.
L'actif net réévalué net par action
| Actif Net Réévalué par action (en k€) | 30/06/2019 | 30/06/2018 |
|---|---|---|
| Nb d'actions | 11 155 145 | 11 155 145 |
| Actions restant à créer après orane | 338 837 | 338 837 |
| Total des capitaux propres - part du Groupe | 113 913 | 76 030 |
| Impôt différé sur juste valeur des immeubles de placement | 9 924 | 9 389 |
| Juste valeur des instruments financiers nets d'impôts différés | 57 | 101 |
| ANR de liquidation | 123 894 | 85 520 |
| ANR par action HD | 10,78 | 7,44 |
PRICIPAUX AGGREGATS DU BILAN
| En K€ | 30/06/2019 | 30/06/2018 |
|---|---|---|
| Immeuble de placement | 110 473 | 109 622 |
| Stock (hors promotion) | 438 | 21 135 |
| Actifs destinés à être cédés | ||
| TOTAL des actifs | 110 911 | 130 757 |
| Total Endettement Net(1) | -29 616 | 69 659 |
(1) comprend les emprunts bancaires, crédit-bail, les découverts bancaires et la trésorerie et équivalent de trésorerie. Les comptes courants des actionnaires ne sont pas intégrés.
Les covenants sur les emprunts font l'objet d'une information spécifique dans le paragraphe 5.22 - Etat des garanties et nantissement donnés.
PRINCIPAUX AGGREGATS DU COMPTE DE RESULTAT
| Données consolidées | 30/06/2019 | 30/06/2018 |
|---|---|---|
| Revenus locatifs-stabilisés | 3 026 | 3 060 |
| Revenus locatifs-développement | 175 | 136 |
| Résultat opérationnel, hors impact valorisations | 62 097 | 1 534 |
| Variation de valeur / dépréciation des immeubles- |
1 483 | 1 602 - |
| Résultat net part du Groupe | 34 718 | 281 |
| Valeur du patrimoine HD | 110 911 | 130 757 |
Les données consolidées sont établies conformément au référentiel IFRS, selon le principe de la juste valeur pour les immeubles de placement.
La société a constaté en résultat une variation négative de juste valeur des immeubles de placement au 30 juin 2019 de 1 483 K€.
Les risques décrits dans le rapport annuel portant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2018 n'ont pas évolué.
Les éléments relatifs aux parties liées sont décrits dans la note 5.23 de l'annexe des comptes consolidés semestriels.
PERSPECTIVES DU SECOND SEMESTRE 2019
Les efforts du Groupe compte accélérer le développement de nouveaux projets immobiliers à valeur ajoutée principalement à Paris et en Ile de France. Nous nous concentrerons majoritairement sur des actifs commerciaux (Bureaux et Hôtellerie/Para-hôtellerie). Notre objectif est de réaliser des plus-values récurrentes afin d'assurer une distribution annuelle minimum de dividende.
La société va aussi avancer dans ces réflexions sur l'arbitrage d'actifs non stratégiques tels que la participation UEI.
Le Conseil d'administration de Foncière Volta du 13 novembre 2019 a décidé de séparer les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général.
Jean-Daniel Cohen demeure Président et Mehdi Guennouni est nommé Directeur Général.
ETATS FINANCIERS CONSOLIDES AU 30 JUIN 2019
ETAT CONSOLIDE DE LA SITUATION FINANCIERE
| ACTIF | |||
|---|---|---|---|
| En milliers d'Euros | NOTES | 30/06/2019 | 31/12/2018 |
| ACTIFS | |||
| Immeubles de placement | 5.1 | 110 473 | 110 706 |
| Autres immobilisations corporelles | 5.2 | 23 | 291 |
| Titres mis en équivalence | 5.3 | 42 480 | 37 120 |
| Actifs financiers non courants | 5.4 | 3 087 | 2 907 |
| Actifs non courants | 156 063 | 151 025 | |
| Stock | 5.5 | 438 | 24 135 |
| Créances clients et comptes rattachés | 5.6 | 2 540 | 3 201 |
| Autres créances | 5.6 | 9 003 | 5 913 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 5.19 | 103 682 | 3 437 |
| Actifs courants | 115 663 | 36 685 | |
| TOTAL ACTIFS | 271 726 | 187 710 |
PASSIF
| En milliers d'Euros | NOTES | 30/06/2019 | 31/12/2018 |
|---|---|---|---|
| PASSIF | |||
| Capital social | 5.8 | 22 310 | 22 310 |
| Réserves | 56 886 | 53 258 | |
| Résultat net part du Groupe | 34 717 | 2 288 | |
| Capitaux propres Groupe | 113 913 | 77 855 | |
| Interêts minoritaires | 11 879 | -3 194 | |
| Total des Capitaux propres | 125 792 | 74 661 | |
| Provisions non courantes | 5.9 | 4 500 | |
| Passifs d'impôts différés | 5.10 | 11 266 | 13 564 |
| Passif financier non courant | 5.11 | 66 538 | 66 509 |
| Autres dettes non courantes | 5.11 | 743 | 727 |
| Total des passifs non courants | 78 547 | 85 300 | |
| Dettes fournisseurs | 5.19.4 | 2 227 | 1 174 |
| Provisions courantes | 5.9 | 6 800 | |
| Autres dettes courantes | 5.19.4 | 38 663 | 4 232 |
| Passifs financiers courants | 5.11 | 19 696 | 22 342 |
| Total des passifs courants | 67 387 | 27 748 | |
| TOTAL PASSIF | 271 726 | 187 710 |
| Capital | Résultat de | Réserves | Total Capitaux | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| En milliers d'Euros | l'exercice | groupe | hors groupe | Total | ||
| Capitaux propres au 31/12/2017 | 22 310 | 1 563 | 55 305 | 79 177 | -2 769 | 76 408 |
| Distribution de dividende | ||||||
| Résultat net de l'exercice | 2 287 | 2 287 | 126 | 2 413 | ||
| Affectation du résultat | -1 563 | 1 563 | ||||
| Titres d'auto contrôle | ||||||
| Acquisition part des minoritaires | -2 997 | -2 997 | -24 | -3 021 | ||
| Autres variations des titres mis en équivalence | 120 | 120 | 120 | |||
| Ecart de conversion | -19 | -19 | -14 | -33 | ||
| Autres variations | -712 | -712 | -513 | -1 225 | ||
| Capitaux propres au 31/12/2018 | 22 310 | 2 388 | 53 158 | 77 856 | -3 194 | 74 661 |
| Distribution de dividende | ||||||
| Résultat net de l'exercice | 34 718 | 34 718 | 14 926 | 49 644 | ||
| Affectation du résultat | -2 388 | 2 388 | ||||
| Titres d'auto contrôle | ||||||
| Opérations sur titres | 1 125 | 1 125 | 1 125 | |||
| Autres variations des titres mis en équivalence | 11 | 11 | 11 | |||
| Ecart de conversion | 203 | 203 | 147 | 350 | ||
| Capitaux propres au 30/06/2019 | 22 310 | 36 046 | 55 557 | 113 913 | 11 879 | 125 792 |
| En milliers d'Euros | Notes | 30/06/2019 6 mois |
30/06/2018 6 mois |
|---|---|---|---|
| Revenus locatifs - actifs stabilisés | 3 026 | 3 060 | |
| Revenus locatifs - actifs en développement | 175 | 136 | |
| Revenus | 5.13 | 3 201 | 3 196 |
| Autres produits d'exploitation | 9 | 80 | |
| Total Produits des activités ordinaires | 3 210 | 3 276 | |
| Charges opérationnelles | 5.14 | - 2 443 |
- 1 743 |
| Résultat de l'activité de promotion immobilière | 5.17 | 61 359 | |
| Résultat sur vente d'immeubles de placement | - 28 |
- | |
| Variation de la juste valeur des immeubles de placement | 5.1 | - 1 483 |
- 1 602 |
| RESULTAT OPERATIONNEL COURANT | 60 614 | - 69 |
|
| Autres produits et charges opérationnels | 5.17 | - 239 |
- 4 |
| RESULTAT OPERATIONNEL | 60 375 | - 73 |
|
| Résultat mis en équivalence | 5.3 | 4 030 | 2 730 |
| RESULTAT OPERATIONNEL après quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence |
64 405 | 2 657 | |
| Intérêts et charges assimilées | 5.15 | - 1 468 |
- 3 000 |
| COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET | - 1 468 |
- 3 000 |
|
| Autres produits financiers | 5.15 | 121 | 63 |
| Autres produits et charges financières | 121 | 63 | |
| RESULTAT AVANT IMPÖTS | 63 059 | - 280 |
|
| Charges d'impôts | 5.16 | - 13 415 |
591 |
| RESULTAT | 49 644 | 311 | |
| dont : | |||
| - part du Groupe | 34 718 | 281 | |
| - part des minoritaires | 14 926 | 30 | |
| Résultat de base par actions | 2,85 | 0,03 | |
| Résultat dilué par actions | 2,77 | 0,03 |
ETAT CONSOLIDE DU RESULTAT GLOBAL
| en milliers d'euros | 30/06/2019 6 mois |
30/06/2018 6 mois |
|---|---|---|
| Résultat net de la période | 49 644 | 311 |
| Eléments non recyclables en résultat | ||
| QP des gains et pertes sur élèments non recyclable | -452 | |
| Eléments recyclables en résultat | ||
| Ecart de conversion | 350 | 5 |
| Cession titres minoritaires | 1 125 | |
| QP des gains et pertes sur élèments recyclables | -172 | |
| Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres |
1 475 | -619 |
| Résultat global total de la période | 51 119 | -308 |
ETAT DU RESULTAT GLOBAL SEMESTRIEL CONSOLIDE
| En milliers d'Euros | Notes | 30/06/2019 | 31/12/2018 |
|---|---|---|---|
| FLUX DE TRESORERIE LIES A L'ACTIVITE | |||
| RESULTAT NET | 49 644 | 2 413 | |
| Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie | |||
| Variation de juste valeur des immeubles de placement | 5.1 | 1 483 | 1 617 |
| Dotations aux amortissements | 5.2 | 1 | 1 |
| Résultat mise en équivalence | 5.3 | -4 030 | -4 074 |
| Moins value de cession d'actifs | 5.1/5.2 | 1 349 | |
| Perte sur cession/déconsolidation des actifs financiers | 5.4 | ||
| Incidence de non flux | 5.19.2 | -288 | 270 |
| Variation des provisions nette de reprises | 5.9 | 2 300 | |
| Capacité d'autofinancement après le coût de la dette financière nette et impôts | 50 459 | 228 | |
| Coût de l'endettement financier net | 5.15.1 | 1 467 | 4 419 |
| Charges / produits d'impôts différés | 5.10 | -2 297 | -134 |
| Capacité d'autofinancement avant le coût de la dette financière nette et impôts |
49 629 | 4 513 | |
| Impôts versés | |||
| Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité | 5.19.4 | 56 752 | -6 582 |
| Flux net de trésorerie généré par l'activité | 106 381 | -2 069 | |
| FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT Acquisition d'immobilisations |
5.19.3 | -3 659 | -5 942 |
| Cessions d'immobilisations | 891 | ||
| Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement | -3 659 | -5 052 | |
| FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT | |||
| Dividendes reçues | 265 | 317 | |
| Remboursement des emprunts | 5.11.2.2 | -4 742 | -8 410 |
| Emprunts obtenus | 5.11.2.1 | 1 127 | 9 737 |
| Variation des dépôts de garanties | 5.11.2.1 | 45 | -8 |
| Acquisition quote-part minoritaires | -2 764 | ||
| Cession quote-part minoritaires | 1 125 | ||
| Intérêts financiers versés | 5.15.1 | -1 467 | -4 419 |
| Ventes (rachats des actions propres) Variations des comptes courants |
214 | 1 417 | |
| Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement | 5.11.2.1 | -3 432 | -4 130 |
| Variation nette de la trésorerie | 5.19.1 | 99 291 | -11 251 |
| Incidence des variations de cours de devises | 350 | -33 | |
| Trésorerie nette en début d'exercice | 2 813 | 14 098 | |
| Trésorerie nette à la fin de l'exercice | 5.19.1 | 102 454 | 2 813 |
TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES
Notes annexes aux états financiers consolidés
pour l'exercice clos le 30 juin 2019
| NOTE 1. INFORMATIONS GENERALES 8 |
|---|
| NOTE 2. ÉVENEMENTS SIGNIFICATIFS DE LA PERIODE ET FAIT POSTERIEUR A LA CLOTURE 8 |
| NOTE 3. METHODES COMPTABLES 9 |
| 3.1 REFERENTIEL COMPTABLE 9 |
| 3.2 PRINCIPES DE PREPARATION DES ETATS FINANCIERS 10 |
| 3.3 ESTIMATIONS ET HYPOTHESES 10 |
| 3.4 INFORMATION SECTORIELLE (IFRS 8) 11 |
| 3.5 METHODE DE CONVERSION 11 |
| NOTE 4. PERIMETRE DE CONSOLIDATION 12 |
| 4.1 LISTE DES SOCIETES CONSOLIDEES 12 |
| 4.2 VARIATION DE PERIMETRE 12 |
| NOTE 5. NOTES RELATIVES AU BILAN ET AU COMPTE DE RESULTAT 13 |
| 5.1 IMMEUBLES DE PLACEMENT : 13 |
| 5.2 IMMOBILISATIONS CORPORELLES 14 |
| 5.3 TITRES MIS EN EQUIVALENCE 14 |
| 5.4 ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS : 15 |
| 5.5 STOCKS: 15 |
| 5.6 CREANCES D'EXPLOITATION : 16 |
| 5.7 TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE 16 |
| 5.8 CAPITAUX PROPRES 17 |
| 5.8.1CAPITAL 17 |
| 5.8.2RESERVES : 17 |
| 5.8.3DIVIDENDES: 17 |
| 5.8.4INTERETS MINORITAIRES: 17 |
| 5.8.5ACTIONS PROPRES : 17 |
| 5.9 PROVISIONS COURANTES ET NON COURANTES : 18 |
| 5.10 IMPOTS DIFFERES PASSIF : 18 |
| 5.11 DETTES FINANCIERES 19 |
| 5.11.1 TABLEAU D'ECHEANCIER DES DETTES FINANCIERES 19 |
| 5.11.2 TABLEAU DE VARIATION DES DETTES FINANCIERES ET AUTRES DETTES : 20 |
| 5.11.2.1 TABLEAU DE VARIATION DU PASSIF FINANCIER NON COURANT 20 |
| 5.11.2.2 TABLEAU DE VARIATION DES PASSIFS FINANCIERS COURANTS 20 |
| 5.12 ENDETTEMENT AUPRES DES ETABLISSEMENTS FINANCIERS. 21 |
||
|---|---|---|
| 5.13 PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES : 21 | ||
| 5.14 CHARGES OPERATIONNELLES : 21 | ||
| 5.15 COUTS DE L'ENDETTEMENT FINANCIER 22 | ||
| 5.15.1 | DECOMPOSITION DES COUTS DE L'ENDETTEMENT 22 |
|
| 5.15.2 | DECOMPOSITION DES EMPRUNTS ET DES MODALITES DE L'ENDETTEMENT PAR ENTITE CONSOLIDE .23 |
|
| 5.16 IMPOTS SUR LES BENEFICES ET DIFFERES : 24 | ||
| 5.16.1 | DECOMPOSITION DE LA CHARGE D'IMPOT : 24 | |
| 5.16.2 | RATIONALISATION DE LA CHARGE D'IMPOT :25 | |
| 5.17 RESULTAT DE L'ACTIVITE DE PROMOTION IMMOBILIERE ET AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS 25 |
||
| 5.17.1 | RESULTAT DE L'ACTIVITE DE PROMOTION IMMOBILIERE 25 |
|
| 5.17.2 | AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS : 25 |
|
| 5.18 EFFECTIFS : 25 | ||
| 5.19 NOTE ANNEXE AU TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE NETTE CONSOLIDE DU GROUPE FONCIERE VOLTA : 26 |
||
| 5.19.1 | CALCUL DE LA TRESORERIE 26 | |
| 5.19.2 | INCIDENCE DES NON FLUX 26 | |
| 5.19.3 | FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DES INVESTISSEMENTS 26 |
|
| 5.19.4 L'ACTIVITE 27 |
FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DE | |
| 5.20 INFORMATIONS SECTORIELLES : 27 | ||
| 5.21 RESULTAT PAR ACTION : 28 | ||
| 5.22 ETAT DES GARANTIES ET NANTISSEMENTS DONNES :28 | ||
| 5.23 PARTIES LIEES 30 | ||
| 5.23.1 | REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX30 | |
| 5.23.2 | COMPTES COURANTS D'ASSOCIES. 30 | |
| 5.23.3 | LOCATION A UNE SOCIETE AYANT UN ADMINISTRATEUR COMMUN. 30 |
|
| 5.23.4 | AUTRES ELEMENTS : 30 |
NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES
Note 1. Informations générales
Les comptes consolidés au 30 juin 2019 du groupe Foncière Volta sont établis en conformité avec la norme internationale d'informations financières IAS 34 « Information Financière Intermédiaire ». S'agissant de comptes condensés, ils n'incluent pas toute l'information requise par le référentiel IFRS et doivent être lus en relation avec les états financiers annuels du groupe Foncière Volta pour l'exercice clos le 31 décembre 2018.
Les comptes ont été arrêtés par le Conseil d'Administration en date du 13 novembre 2018.
Note 2. Événements significatifs de la période et fait postérieur à la clôture
Cession de l'actif détenu sur la SNC Paris-Periph
La société Foncière VOLTA a conclu avec la société PARIS PERIPH et la SCCV ROZ, le 12 février 2019 une promesse unilatérale de vente au profit de BNP PARIBAS IMMOBILIER RESIDENTIEL de biens immobiliers situés 77 rue des Rosiers à ST OUEN SUR SEINE, d'une superficie d'environ 24.817 m2 au sol, composé de onze parcelles. L'acte de cession a été conclu le 26 juin 2019 pour un montant de 95 M€
Cession de 25% des parts de la SNC Paris-Periph
La promesse irrévocable de cession de 25 % des parts sociales de la filiale Paris Périph détenues par WGS a été exercée le 24 juin 2019 par la société Foch Partner pour un montant de 1 125 000€.
Acquisition de 40% des parts de la société IPW pour un montant de 1 M€
Le groupe a acquis, sur le semestre, 40% des titres de la société IPW pour un montant de 1 M€, qui a pour activité le développement d'un entrepôt de solutions logistique en Chine destinés à des entreprises européennes. Cet entrepôt est situé à Shenzhen et occupe une surface de 40 000 m².
Note 3. Méthodes comptables
3.1 Référentiel comptable
Les états financiers intermédiaires consolidés du premier semestre 2019 portant sur la période de 6 mois clos au 30 juin 2019 de Foncière VOLTA ont été préparés sous forme résumée et selon les prescriptions de la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire ». S'agissant de comptes résumés, ils n'incluent pas toute l'information requise par le référentiel IFRS pour l'établissement des états financiers annuels et doivent donc être lus en relation avec les états financiers consolidés du groupe établis conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018.
Les principes comptables au 30 juin 2019 sont les mêmes que ceux retenus pour les états financiers consolidés au 31 décembre 2018 à l'exception des normes, amendements de normes et interprétations dont l'application est obligatoire à compter du 1er janvier 2019.
Ces textes sont les suivants :
- La norme IFRS 16 « Contrat de location » remplace la norme IAS 17 et tous les autres textes y afférents tels IFRIC 4, SIC 15 et 27. Elle vient supprimer la distinction entre les contrats de location financement et les contrats de location simple. La société a procédé au recensement des contrats dont elle est bénéficiaire/preneuse et à l'évaluation de l'application de cette norme.
Le montant du droit d'utilisation et de la dette n'est pas significatif.
Les autres textes et amendements ne trouvent pas à s'appliquer pour le groupe Foncière VOLTA ou n'ont pas d'incidence significative sur les comptes.
- Amendements à IAS 28 intérêt à long terme dans les entreprises associées et coentreprise
- Amendement à IAS 19 ; modification, réduction ou liquidation de régime
- IFRIC 23 positions fiscales incertaines
3.2 Principes de préparation des états financiers
Les états financiers consolidés ont été établis selon la convention du coût historique à l'exception des immeubles de placement, instruments financiers dérivés et actifs disponibles à la vente qui sont évalués à leur juste valeur.
Les informations financières à partir desquelles ont été établis les comptes correspondent aux comptes sociaux de chacune des filiales à compter de leur date d'intégration dans le groupe Foncière Volta.
Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d'Euros.
Les états financiers consolidés au 30 juin 2019 comprennent à titre comparatif le compte de résultat du premier semestre 2018 et le bilan au 31 décembre 2018.
3.3 Estimations et hypothèses
Pour préparer les informations financières conformément aux principes comptables généralement admis, la Direction du Groupe doit procéder à des estimations et formuler des hypothèses qui affectent, d'une part, les montants présentés au titre des éléments d'actif et de passif ainsi que les informations fournies sur les actifs et passifs éventuels à la date d'établissement de ces informations financières et, d'autre part, les montants présentés au titre des produits et charges de l'exercice.
La Direction revoit ces estimations et appréciations de manière régulière sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables, qui constituent le fondement de ses appréciations de la valeur comptable des éléments d'actif et de passif. Des changements de faits et circonstances économiques et financières peuvent amener le Groupe à revoir ses estimations.
Les estimations susceptibles d'avoir une incidence significative sont les suivantes :
•Valeur de marché des immeubles de placement :
A chaque date de clôture et d'arrêté semestriel, le Groupe fait appel à des experts immobiliers indépendants pour l'évaluation de ses immeubles de placement. Ces évaluations sont établies notamment sur la base d'hypothèses de marché qui pourraient différer dans le futur et modifier sensiblement les estimations actuelles figurant dans les états financiers. L'ensemble des immeubles composant le patrimoine de la Société Foncière Volta a fait l'objet d'une expertise au 30 juin 2019 par CUSHMAN&WAKEFIELD, IMMO CONSULTING, et BDO pour les actifs détenus par la société Union Europa Israël.
•Dépréciation des créances clients :
Une dépréciation des créances clients est comptabilisée si la valeur actualisée des encaissements futurs est inférieure à la valeur nominale. Le montant de la dépréciation prend en compte la capacité du débiteur à honorer sa dette et l'ancienneté de la créance.
•Comptabilisation des actifs d'impôts différés :
La valeur comptable des actifs d'impôts différés résultant de report déficitaire est appréciée à chaque date de clôture principalement du fait d'impôts différés passifs qui permettront l'utilisation de ces impôts différés actif au sein de la même entité fiscale.
•Valeur de marché des instruments dérivés :
Les instruments dérivés utilisés par le Groupe dans le cadre de sa gestion du risque de taux d'intérêts sont inscrits au bilan pour leur valeur de marché. Cette valeur est déterminée par les établissements bancaires émetteurs.
3.4 Information sectorielle (IFRS 8)
L'information sectorielle a été organisée autour de la nature des biens et de leur positionnement géographique. Ces secteurs font l'objet d'un reporting distinct examiné régulièrement par le Management de Foncière VOLTA en vue de prendre des décisions sur les ressources à affecter et évaluer ainsi leur performance. Le suivi opérationnel est réalisé immeuble par immeuble.
Les modalités de présentation n'ont pas varié par rapport à l'exercice précédent. Les secteurs opérationnels sont les suivants :
- Immobiliers locatifs à usage
- o Entrepôts
- o Magasin
- o Bureau
- o Habitation
- o Hôtel
- o Holding
- o Usage Mixte
3.5 Méthode de conversion
Les états financiers des entités étrangères dont la monnaie fonctionnelle est différente de l'euro sont convertis en euros de la façon suivante :
-
les bilans des sociétés étrangères sont convertis en euros au taux de change à la date de clôture ;
-
les comptes de résultat et les flux de trésorerie de ces mêmes sociétés sont convertis au taux de change moyen de la période ;
-
les écarts résultant de la conversion des états financiers des sociétés étrangères sont portés en capitaux propres sur la ligne « Différences de conversion » ;
-
les écarts de conversion figurant dans les résultats des sociétés sont maintenus dans le résultat consolidé.
| Taux de clôture |
Taux moyen | Taux d'ouverture |
|
|---|---|---|---|
| Nils - Israel | 4,0607 | 4,0925 | 4,2708 |
- Répartition géographique
- o Israël
- o Paris
- o Région Parisienne
- o DOM
Note 4. Périmètre de consolidation
4.1 Liste des sociétés consolidées
| SOCIETE | RCS | méthode de consolidation |
% contrôle | % intérêt | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 30/06/2019 | 31/12/2018 | 30/06/2019 | 31/12/2018 | ||||
| SA VOLTA | 338 620 834 | société mère | société mère | ||||
| SAS WGS | 438 260 143 | IG | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 100,00 | |
| SCI ANATOLE (1) | 488 560 038 | IG | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 100,00 | |
| SARL J HOCHE (1) | 491 993 093 | IG | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 100,00 | |
| SNC PARIS PERIPH (1) | 330 232 315 | IG | 75,00 | 100,00 | 75,00 | 100,00 | |
| SCI ANF (1) | 493 310 452 | IG | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 100,00 | |
| SCI PRIVILEGE (1) (4) | 432 938 439 | IG | 52,47 | 52,47 | 52,47 | 52,47 | |
| SCI CRIQUET | 450 039 110 | IG | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 100,00 | |
| SCI St MARTIN DU ROY | 451 017 446 | IG | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 100,00 | |
| SCI SENART (1) (3) | 410 546 378 | IG | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 100,00 | |
| SCI SENART 2 (1) | 790 241 079 | IG | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 100,00 | |
| SCI PARIS 16 (1) (3) | 429 215 148 | IG | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 100,00 | |
| SCI KLEBER CIMAROSA (5) | 423 424 571 | IG | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 100,00 | |
| YAFFO (7) | IG | 90,00 | 90,00 | 52,20 | 52,20 | ||
| WALLENBERG (7) | MEE | 50,00 | 50,00 | 29,00 | 29,00 | ||
| HAGDI (7) | IG | 90,00 | 90,00 | 52,20 | 52,20 | ||
| UEI | IG | 58,00 | 58,00 | 58,00 | 58,00 | ||
| SCI ATK (1) | 303 150 353 | MEE | 40,67 | 40,67 | 40,67 | 40,67 | |
| SCBSM | 775 669 336 | MEE | 22,08 | 22,05 | 22,08 | 22,05 | |
| IPW | MEE | 40,00 | 40,00 | ||||
| (1) Filiale de la SAS WGS | (5) Filiale de la SCI Paris XVI | ||||||
| (3) Apport à la SAS WGS | (7) Filiale de la société UEI | ||||||
| (4) Convention attribuant au Groupe le pouvoir de décision |
4.2 Variation de périmètre
Le périmètre comprend 20 sociétés au 30 juin 2019 contre 19 sociétés au 31 décembre 2018 suite à l'acaquisition de 40% des titres de la société IPW. (société consolidé selon la méthode de la mise en équivalence)
Note 5. Notes relatives au bilan et au compte de résultat
5.1 Immeubles de placement :
| Valeurs brutes En milliers d'euros |
Immeubles de placement | |||
|---|---|---|---|---|
| Solde au 31 décembre 2017 | 110 320 | |||
| Acquisitions | 3 174 | |||
| Diminution | - | 891 | ||
| Ecart de conversion | - | 280 | ||
| Variation de périmètre | ||||
| Variation de la juste valeur des immeubles de placement | - | 1 617 | ||
| Solde au 31 décembre 2018 | 110 706 | |||
| Acquisitions | 2 380 | |||
| Diminution | - | 1 074 | ||
| Ecart de conversion | - | 56 | ||
| Variation de périmètre | ||||
| Variation de la juste valeur des immeubles de placement | - | 1 483 | ||
| Solde au 30 juin 2019 | 110 473 |
Les immeubles de placement sont évalués par des experts immobiliers indépendants de façon semestrielle.
5.2 Immobilisations corporelles
| Valeurs brutes | Autres immobilisations |
|---|---|
| En milliers d'euros | corporelles |
| Solde au 31 décembre 2017 | 277 |
| Acquisition et dépenses capitalisées | 14 |
| Ecart de conversion | |
| Dotations | - 1 |
| Solde au 31 décembre 2018 | 291 |
| Acquisition et dépenses capitalisées | 8 |
| Diminution | - 275 |
| Ecart de conversion | |
| Dotations | - 1 |
| Solde au 30 juin 2019 | 23 |
5.3 Titres mis en équivalence
| En milliers d'euros | % détention | Titres mis en équivalence 31/12/2018 |
Dividendes | Acquisition | Ecart de conversion |
Impact capitaux propres |
Impact sur le résultat |
Titres mis en équivalence 30/06/2019 |
Date de cloture |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| SCI ATK | 40,67% | 19 | 19 | 30/09 | ||||||
| SA SCBSM | 22,08% | 31 717 | - | 265 | 265 | 11 | 3 305 | 35 034 | 30/06 | |
| WALLENBERG | 50,00% | 5 385 | 319 | 725 | 6 429 | 31/12 | ||||
| IPW | 40,00% | 1 000 | 1 000 | 31/12 | ||||||
| Total | 37 121 | 265 - | 1 265 | 319 | 11 | 4 030 | 42 481 |
Ce poste comprend :
- La quote-part des capitaux propres réévaluée lors de l'acquisition de la société SCBSM.
La valeur correspond à la valeur des titres déjà en portefeuille ainsi qu'au prix d'exercice des options d'achat et majorés de la quote-part du résultat SCBSM.
SCBSM est une société cotée dont l'activité est décrite dans la communication financière de cette société : www.bois-scieries.com et clôture son exercice au 30 juin de chaque année. Le Groupe Foncière Volta a intégré la quote part de résultat du semestre issue de l'information communiquée par la société SCBSM.
Les principales informations financières relatives à ces sociétés sont les suivantes (en M€):
| ATK (6 mois) | Scbsm (12 mois) | |
|---|---|---|
| Immeuble de placement : | NS | 341.1 |
| Revenus du patrimoine : | NS | 15.8 |
| Résultat net part du Groupe : | NS | 18.8 |
L'évaluation des titres de ces sociétés est faite en prenant en compte les actifs nets réévalués pour les sociétés ayant une activité de foncière.
La valeur d'utilité correspond à la l'Actif Net Réévalué de reconstitution droit compris.
5.4 Actifs financiers non courants :
| En milliers d'euros | Titres de participation non consolidés |
Créances / participations |
Dépots et cautionne ments |
Total |
|---|---|---|---|---|
| Valeur nette au 31/12/2017 | 2 852 | 7 | 20 | 2 879 |
| Acquisition | 1 404 | 1 404 | ||
| Perte de valeur imputé en réserves | - 1 284 |
- 1 284 |
||
| Ecart de conversion | - 91 |
- 91 |
||
| Perte sur cession/déconsolidation des actifs financiers |
- | |||
| Valeur nette au 31/12/2018 | 2 880 | 7 | 20 | 2 907 |
| Acquisition | 5 | 5 | ||
| Perte de valeur imputé en réserves | - | |||
| Ecart de conversion | 174 | 174 | ||
| Perte sur cession/déconsolidation des actifs financiers |
- | |||
| Valeur nette au 30/06/2019 | 3 059 | 7 | 20 | 3 086 |
Les titres de participation sont détenus par la société UEI dans la société YBOX pour un pourcentage de détention de 8.37 %.
5.5 Stocks:
| En milliers d'euros | Valeur au | Variation de la | Valeur au | |
|---|---|---|---|---|
| 31/12/2018 | période | 30/06/2019 | ||
| Stocks immobiliers | 24 135 | - 23 697 |
438 |
La variation de la période est à rattacher à la cession de Saint Ouen sur la société Paris Perif. Les stocks et travaux en cours sont évalués à leur coût d'acquisition composé d'un terrain (Oise) et de deux propriétés (Seine Maritime et Charentes).
5.6 Créances d'exploitation :
| En milliers d'euros | Valeur brute au 30/06/2019 |
Provision au 30/06/2019 |
Valeur nette au 30/06/2019 |
Valeur nette au 31/12/2018 |
Variation | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Clients et comptes rattachés | 3 294 | 755 | 2 539 | 3 201 | - | 662 |
| Avances versées sur sequestre | 2 300 | 2 300 | - | 2 300 | ||
| Créances sociales et fiscales | 1 672 | 1 672 | 2 248 | - | 576 | |
| Autres créances | 4 643 | 4 643 | 3 429 | 1 214 | ||
| Charges constatées d'avance | 388 | 388 | 236 | 152 | ||
| Total des autres créances | 9 003 | - | 9 003 | 5 913 | 3 090 | |
| Total des créances | 12 297 | 755 | 11 542 | 9 114 | 2 429 |
Toutes ces créances ont une échéance inférieure à un an.
Les provisions pour dépréciation des comptes clients sur l'exercice sont résumés dans le tableau ci-après :
| En milliers d'euros | Provisions courantes |
|---|---|
| Provisions au 31/12/2017 | 173 |
| Dotations | 449 |
| Provisions utilisées | 27 |
| Provisions non utilisées | |
| Provisions au 31/12/2018 | 595 |
| Dotations | 268 |
| Provisions utilisées | 42 |
| Provisions non utilisées | 66 |
| Provisions au 30/06/2019 | 755 |
5.7 Trésorerie et équivalents de trésorerie
Au 30 juin 2019, la trésorerie est composée intégralement de comptes courants bancaires.
5.8 Capitaux propres
5.8.1 Capital
Au 30 juin 2019, le capital est de 22 310 290 €uros, divisé en 11 155 145 actions de 2 €uros chacune.
| En milliers d'euros | 31/12/2018 | Augmentation | Diminution | 30/06/2019 |
|---|---|---|---|---|
| Nb d'actions | 11 155 145 | 11 155 145 | ||
| Valeur nominale | 2,00 | 2,00 | ||
| Capital social | 22 310 290 | - | - | 22 310 290 |
5.8.2 Réserves :
Au 30 juin 2019, les réserves sont constituées :
- de la réserve légale, des réserves consolidées
- de la prime d'émission
- des résultats des exercices antérieurs
- et des ORANE souscrites en juin 2010 et juin 2012 et donnant droit à un montant fixe de capital au moment de leur remboursement.
Les intérêts actualisés sur ces ORANE ont été déduits du montant porté en capitaux propres pour être portés en autres dettes financières pour un montant de 55 K€.
5.8.3 Dividendes:
Aucun dividende n'a été versé au cours de la période.
5.8.4 Intérêts minoritaires:
Il s'agit des sociétés UEI, Privilège et Paris perif.
5.8.5 Actions propres :
Dans le cadre des autorisations données par les Assemblées générales, des actions de la SA FONCIERE VOLTA ont été rachetées par le Groupe. La part du capital social détenu a évolué de la façon suivante :
| (En nombre d'actions) | Réalisation | Réalisation |
|---|---|---|
| 30/06/2019 | 31/12/2018 | |
| Détention à l'ouverture | 44 000 | 44 000 |
| Augmentation de la période | ||
| Cession sur la période | ||
| Détention à la clôture | 44 000 | 44 000 |
5.9 Provisions courantes et non courantes :
| En milliers d'euros | Provisions courantes |
Provisions non courantes |
|---|---|---|
| Provisions au 31/12/2017 | - | 4 500 |
| Entrée de périmètre | ||
| Dotations | ||
| Provisions utilisées | ||
| Provisions non utilisées | ||
| Provisions au 31/12/2018 | - | 4 500 |
| Reclassement courant / non courant | - | |
| Dotations | 6 800 | |
| Provisions utilisées | ||
| Provisions non utilisées | - 4 500 |
|
| Provisions au 30/06/2019 | 6 800 | - |
Au 30 juin 2019, la provision concerne la couverture des risques résiduels sur l'opération de Saint Ouen liés notamment à la fin des travaux de démolition et éventuellement de dépollutions du site.
5.10 Impôts différés Passif :
| En milliers d'euros | Solde | Impact | Solde | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 31-déc-18 | p&l | 30-juin-19 | |||||
| Juste valeur des immeubles | 9 824 | 100 | 9 924 | ||||
| Juste valeur du stock parisperiph | 3 290 | - | 3 290 | - | |||
| Crédit bail | 874 | 42 | 916 | ||||
| Déficit reportable | - | 887 | 887 | 0 | |||
| Swap de taux | - | 56 | 7 | - | 49 | ||
| Auto contrôle | 167 | 167 | |||||
| IFRIC 21 | - | - | 46 | - | 46 | ||
| Franchise de loyer | 11 | 11 | |||||
| Provisions sur créances intra groupe | 243 | 243 | |||||
| Dettes rattachés au Orane | - | 7 | - | 7 | |||
| Retraitement de la dette selon TIE | 115 | - | 10 | 105 | |||
| Passifs d'impôts différés | 13 564 | - | 2 298 | 11 266 |
Pour le calcul des impôts différés, le taux d'impôt retenu est de 25,83 %.
5.11 Dettes financières
5.11.1 Tableau d'échéancier des dettes financières
| En K€ | TOTAL 2019 |
Part courante (moins d'un an) |
Part non courante |
Dont + 1 an à 5 ans |
Dont + 5 ans |
solde 31 12 2018 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Emprunts bancaires | 46 993 | 15 800 | 31 193 | 20 057 | 11 136 | 50 240 |
| Emprunts obligataires | 22 890 | 2 233 | 20 657 | 20 657 | - | 22 890 |
| Contrat location financement | 2 956 | 436 | 2 520 | 2 180 | 340 | 3 175 |
| Total Endettement (a) | 72 839 | 18 469 | 54 370 | 42 894 | 11 476 | 76 306 |
| Dépôt de garantie | 1 998 | - | 1 998 | - | 1 998 | 1 953 |
| Compte courant | 7 518 | - | 7 518 | - | 7 518 | 7 297 |
| Interet / ORANE | 55 | - | 55 | 55 | 79 | |
| Dettes pour acquisition d'actifs financiers |
2 595 | - | 2 595 | 2 595 | 2 595 | |
| Découvert bancaire | 1 228 | 1 228 | - | 622 | ||
| Total Autres passifs Financiers (b) |
13 394 | 1 228 | 12 166 | 2 650 | 9 516 | 12 545 |
| TOTAL passif financier (c= a+b) |
86 233 | 19 697 | 66 536 | 45 544 | 20 992 | 88 851 |
| Autres dettes non courantes (d) | 744 | 744 | 744 | 727 | ||
| TOTAL GENERAL (e=c+d) | 86 977 | 19 697 | 67 280 | 46 288 | 20 992 | 89 578 |
| Dont organismes de financement | 72 839 | 18 469 | 54 370 | 42 894 | 11 476 | 76 306 |
| Dont actionnaires / Orane / autres dettes non courantes |
10 912 | - | 10 912 | 3 394 | 7 518 | 10 697 |
| Dont découvert bancaire | 1 228 | 1 228 | - | - | - | 622 |
| dont dépôt garantie | 1 998 | - | 1 998 | - | 1 998 | 1 953 |
5.11.2 Tableau de variation des dettes financières et autres dettes :
| Capital restant dû au 31/12/2018 |
Ecart de conversion |
Augment. | Reclass courant / non courant |
Rembts | Capital restant dû au 30/06/2019 |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Emprunts auprès des ets de crédit (a) |
31 167 | 148 | 1 127 | - | 1 271 | 31 171 | ||
| Emprunt obligataire (a) | 20 658 | 20 658 | ||||||
| Dépôts et cautionnements reçus (c ) |
1 953 | 47 | - | 2 | 1 998 | |||
| Emprunts sur crédit bail (a) | 2 761 | - | 219 | 2 542 | ||||
| Dettes pour acquisition actifs financiers (b) |
2 595 | 2 595 | ||||||
| Interet / ORANE (b) | 79 | - | 23 | 56 | ||||
| Compte courant (b) | 7 297 | 221 | 7 518 | |||||
| Passif financier non courants | 66 509 | 148 | 1 395 | - | 1 490 | - | 25 | 66 537 |
| Autres dettes non courantes (b) |
726 | 17 | 743 | |||||
| Total des autres dettes non courantes |
726 | - | 17 | - | - | 743 | ||
| Total | 67 235 | 148 | 1 412 | - | 1 490 | - | 25 | 67 280 |
| a) dont organismes financiers | 54 586 | 148 | 1 127 | - | 1 490 | - | 54 371 | |
| b) dont actionnaires / Orane | 10 697 | - | 238 | - | - | 23 | 10 912 | |
| c) dont dépôt de garantie | 1 953 | - | 47 | - | - | 2 | 1 998 |
5.11.2.1 Tableau de variation du passif financier non courant
5.11.2.2 Tableau de variation des passifs financiers courants
| Dettes financière au 31/12/2018 |
Ecart de conversion |
Souscripti on |
Reclass courant non courant |
Variation de trésorerie |
Rembour sement |
Dettes financière au 30/06/2019 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Emprunts portant interet (courant) |
19 074 | 1 271 | 4 523 - | 15 822 | |||
| Emprunts sur crédit bail | 413 | 219 | 219 - | 413 | |||
| Découvert bancaire | 622 | 606 | 1 228 | ||||
| Compte courant | - | - | |||||
| Emprunts obligataires | 2 233 | 2 233 | |||||
| Passifs financiers courants |
22 342 | - | - | 1 490 | 606 | 4 742 - | 19 696 |
5.12 Endettement auprès des établissements financiers.
| en K€ | 30/06/2019 | 31/12/2018 |
|---|---|---|
| Endettement auprés des établissements bancaires et organismes de crédit |
72 838 | 76 306 |
| Ligne de crédit | 1 228 | 622 |
| Endettement brut | 74 066 | 76 928 |
| Trésorerie et équivalent | - 103 682 |
- 3 437 |
| Endettement net à la clôture | - 29 616 |
73 491 |
5.13 Produits des activités ordinaires :
Conformément à norme IFRS 15, les revenus locatifs sont constitués des loyers.
| En milliers d'euros | 30/06/2019 | 30/06/2018 Variation | ||
|---|---|---|---|---|
| Revenus locatifs sur actifs stabilisés | 3 026 | 3 061 | - 35 |
|
| Revenus locatifs sur actifs en développement | 175 | 135 | 40 | |
| Revenus | 3 201 | 3 196 | 5 - |
|
| Autres produits d'exploitation | 9 | 80 | - 71 - |
|
| Produits des activités ordinaires | 3 210 | 3 276 | - 66 |
Le principal locataire, à savoir le Groupe Cafom, représente environ 41 % des revenus locatifs.
5.14 Charges opérationnelles :
| En milliers d'euros | 30/06/2019 | 30/06/2018 | ||
|---|---|---|---|---|
| Charges d'exploitation rattachés à l'exploitation des actifs | - | 648 | - | 691 |
| Travaux sur immeubles | - | 110 | - | 84 |
| Autres charges d'exploitations | - | 1 684 | - | 814 |
| Charges opérationnelles | - | 2 443 | - | 1 589 |
5.15 Coûts de l'endettement financier
5.15.1 Décomposition des couts de l'endettement
| En milliers d'euros | 30/06/2019 | 30/06/2018 | |
|---|---|---|---|
| Intérêts des emprunts bancaires et contrat de location financement | 1 468 | 1 242 | |
| Intérêts des emprunts obligataires | 1 758 | ||
| Intérêts des comptes courants d'associés | |||
| Intérêt et charges assimilées | 1 468 | 3 000 | |
| Produits des instruments de couverture | |||
| Produits de trésorerie et équivalents | - | - | |
| Coût de l'endettement financier | - 1 468 |
- 3 000 |
|
| Autres produits financiers | 94 | ||
| Impact des instrument de couverture (Swap) | 27 | 39 | |
| Ecart de conversion sur les devises | 24 | ||
| Autres charges financières | |||
| Autres produits et charges financières | 121 | 63 |
Le Groupe a souscrit en 2007 un SWAP de taux au titre d'une opération de couverture sur un nominal de 5 016 K€.
A la clôture du semestre, la juste valeur de ce swap s'élève à - 80 K€. et relève du niveau 2 de la hiérarchie des justes valeurs.
5.15.2 Décomposition des emprunts et des modalités de l'endettement par entité consolidé
| Sociétés | Nature | Date d'emprunt |
Durée | Profil | Taux | Couverture | Montant emprunté |
Dette au 30/06/2019 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| SA FONCIERE VOLTA |
Emprunt obligataire |
Déc-17 | 5 ans | Annuel | Taux fixe 4.75% | 21 275 K€ | 21 275 K€ | |
| SA FONCIERE VOLTA |
Emprunt obligataire |
Juin-12 | 8 ans | Trimestriel | EURIBOR 3 MOIS + 4% |
5 600 K€ | 2 233 K€ | |
| SA FONCIERE VOLTA |
Emprunt hypothécaire |
Juin-14 | Trimestriel | EURIBOR 3 MOIS + 2.5% |
950 K€ | 698 K€ | ||
| SAS WGS | In fine | Nov-17 | 2 ans | EURIBOR 3 MOIS + 2.3 % |
Garantie de tx plafond 5,50 % |
4 000 K€ | 4 000 K€ | |
| SAS WGS | In fine | Nov-17 | 10 ans | Linéaire trimestriel |
EURIBOR 3 MOIS + 1.8 % |
Garantie de tx plafond 5,50 % |
13 500 K€ | 11 763 K€ |
| SCI SAINT MARTIN DU ROY |
Emprunt hypothécaire |
Mai-08 | 15 ans | Linéaire trimestriel |
EURIBOR 3 MOIS + 1,15 % |
Garantie de tx plafond 5,50 % |
3 315 K€ | 1 190 K€ |
| SCI ANF | Emprunt hypothécaire |
Déc-11 | 15 ans | Trimestriel | Taux fixe 5.30% | - | 8 350 K€ | 6 109 K€ |
| SARL J.HOCHE | Emprunt hypothécaire |
Déc-08 | 15 ans | Trimestriel | EURIBOR 3 MOIS + 1,5 % / an |
- | 4 000 K€ | 2 120 K€ |
| SARL J.HOCHE | In fine | Déc-08 | 15 ans | Trimestriel | EURIBOR 3 MOIS + 1,5 % / an |
- | 4 000 K€ | 4 000 K€ |
| SCI KLEBER | Emprunt hypothécaire |
Déc-16 | 15 ans | Progressif trimestriel |
Taux Eur 3m + 1,8% |
- | 4 500 K€ | 3 912 K€ |
| SCI SENART | Crédit-bail | Déc-10 | 13 ans | Trimestriel | PBE | - | 1 800 K€ | 1 053 K€ |
| SCI SENART 2 | Crédit-bail | Déc-14 | 12 ans | Trimestriel | PBE | - | 3 335 K€ | 1 863 K€ |
| SCI PRIVILEGE | Ligne de crédit | Nov-13 | 78 mois | - | 3 500 K€ | 2 900 K€ | ||
| SNC CRIQUET | Ligne de crédit | Juin-14 | 65 mois | 7 068 K€ | ||||
| Etalement commission financement |
-480 K€ | |||||||
| Intérêts courus | 631 K€ | |||||||
| TOTAL (1) | 70 333 K€ |
| Société concernée | Prêteur | Type | Reste dû au 30.06.2019 dans la monnaie de d'origine de l'emprunt |
Reste dû au 30.06.19 en € |
|---|---|---|---|---|
| Proyect Yeffet Yaffo | DISCOUNT | In fine | ₪ 6 665 855 | 1 642k€ |
| Proyect Yeffet Yaffo | PAID | ₪ 3 513 938 | 865k€ | |
| Total (2) | 10 179,8kשח | 2 507k€ |
| En milliers d'euros | 30/06/2019 |
|---|---|
| Total (1) - dette en €uro………………………………………………………………… | 70 333 |
| Total (2) - dette en devises etrangères……………………………………………………. | 2 507 |
| TOTAL………………………………………………………………………………… | 72 839 |
| Endettement bancaires (note 5.11.1)………………………………………………… | 72 839 |
5.16 Impôts sur les bénéfices et différés :
5.16.1 Décomposition de la charge d'impôt :
| En milliers d'euros | 30/06/2019 | 30/06/2018 |
|---|---|---|
| Impôts exigibles | -15 859 | -23 |
| Impôts différés | 2 444 | -568 |
| Charges d'impôts globale | -13 415 | -591 |
| Résultat d'ensemble | 46 835 | 311 |
| Résultat net avant impôts | 60 250 | -280 |
| Taux d'impôts effectif moyen | 22,27% | 211,07% |
Le taux d'impôt effectif moyen s'obtient de la manière suivante:
(impôts courants et différes) / (résultat net avant impôts)
5.16.2 Rationalisation de la charge d'impôt :
| En milliers d'euros | 30/06/2019 | 30/06/2018 |
|---|---|---|
| Résultat net | 46 836 | 311 |
| Charges (produits) d'impots des activités poursuivies | 13 415 | - 591 |
| Résultat taxable | 60 251 | - 280 |
| Taux d'impôts courant en France | 25,83% | 28,92% |
| Charge d'impôt théorique | 15 563 | - 81 |
| Différences permanentes | - 1 074 |
- 23 |
| Résultat des sociétés mises en équivalence | - 187 |
- 568 |
| Déficit non activé | - 887 |
81 |
| Charges (produits) d'impôt comptabilisés | 13 415 | - 591 |
- 5.17 Résultat de l'activité de promotion immobilière et autres produits et charges opérationnels
- 5.17.1 Résultat de l'activité de promotion immobilière
Comme indiqué dans les faits marquants, la vente du terrain de Saint-Ouen a généré un résultat se décomposant :
| En milliers d'Euros | 30/06/2019 | 30/06/2018 |
|---|---|---|
| Montant de la vente du terrain Montant des charges engagées |
95 000 -33 641 |
|
| Résultat de l'activité de promotion | 61 359 | 0 |
5.17.2 Autres produits et charges opérationnels :
| En milliers d'Euros | 30/06/2019 | 30/06/2018 |
|---|---|---|
| Pertes Provision sur locataires | -310 | -160 |
| Autres produits | 125 | 194 |
| Autres charges | -54 | -38 |
| Autres produits (charges) opérationnels | -239 | -4 |
5.18 Effectifs :
| 30/06/2019 | 30/06/2018 | ||
|---|---|---|---|
| Non cadres | 2 | 2 | |
| Cadres | 1 | 1 | |
| Effectif | 3 | 3 |
- 5.19 Note annexe au Tableau de Flux de Trésorerie nette consolidé du Groupe Foncière Volta :
- 5.19.1 Calcul de la trésorerie
| En milliers d'euros | 30/06/2019 | 31/12/2018 | Variation |
|---|---|---|---|
| Disponibilités | 103 682 | 3 437 | 100 245 |
| Trésorerie et équivalent de trésorerie | 103 682 | 3 437 | 100 245 |
| Découvert bancaire | - 1 228 |
- 622 |
- 606 |
| Trésorerie nette | 102 454 | 2 814 | 99 640 |
5.19.2 Incidence des non flux
| En milliers d'euros | Note | 30/06/2019 31/12/2018 | |
|---|---|---|---|
| Immeuble de placement | 5.1 | - 56 |
- 280 |
| Titres mis en équivalence | 5.3 | 319 | 172 |
| Actifs financiers non courants | 5.4 | 174 | - 244 |
| Endettement | 5.10 | - 148 |
56 |
| Total incidence de non flux | 289 | - 296 |
5.19.3 Flux de trésorerie provenant des investissements
| En milliers d'euros | Note | 30/06/2019 |
|---|---|---|
| Acquisitions nettes d'actifs et dépenses capitalisées immeubles de placement | 5.1 | 2 380 |
| Acquisitions Corporels | 5.2 | 8 |
| Acquisition sur actifs financiers | 5.3 | 5 |
| Acquisition sur titres mis en équivalence | 5.4 | 1 265 |
| Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement | 3 659 |
| 5.19.4 Flux de trésorerie provenant de l'activité |
|---|
| ------------------------------------------------------ |
| note 30/06/2019 | 31/12/2018 | Variation - |
||
|---|---|---|---|---|
| Stocks nets | 5.5 | 438 | 24 135 | - 23 697 |
| Créances d'exploitation nettes | 5.6 | 11 543 | 9 114 | 2 429 |
| Actifs courants liés à l'exploitation | 11 981 | 33 248 | - - 21 267 - |
|
| Fournisseurs | 2 227 | 1 174 | 1 053 | |
| Dettes fiscales et sociales | 37 548 | 3 224 | 34 324 | |
| Autres dettes | 1 115 | 1 008 | 107 | |
| - | ||||
| Passifs courants liés à l'exploitation | 40 890 | 5 406 | 35 484 | |
| Besoin en fonds de roulement | - 28 909 |
27 843 | - 56 751 |
5.20 Informations sectorielles :
| en milliers d'euros | BUREAUX | ENTREPOT | habitation | Holding | HOTEL | MAGASIN | Cumulé 30/06/2019 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Revenus locatif | 637 | 645 | 305 | 56 | 1 362 | 196 | 3 201 |
| Autres produits d'exploitation | 24 | 0 | 5 | 0 | 20 - | 0 | 9 |
| Charges opérationnelles directement liés à l'exploitation des immeubles de placement |
- 111 |
- 263 |
99 - | 61 - | 17 - | 98 - | - 648 |
| Travaux sur immeubles de placements |
- 36 |
- 44 |
24 - | 5 - | 2 - | - - |
110 |
| Autres charges d'exploitation | - 136 |
- 33 |
94 - | 1 160 - | 257 - | 4 - | - 1 684 |
| Résultat de l'activité de promotion immobiliere |
- | - | - | 61 359 | - | - | 61 359 |
| Résultat sur vente d'immeuble de placement |
1 | - | 42 | 71 - | - | - - |
28 |
| Variation de la juste valeur des immeubles de placement |
874 | 180 | 586 - | - | 230 | 2 180 - | - 1 482 |
| Résultat opérationnel courant |
1 253 | 485 | 452 - | 60 118 | 1 297 | 2 086 - | 60 615 |
| Immeuble de placement | 30 500 | 25 980 | 12 203 | 14 910 | 26 880 | 110 473 |
• Informations par nature
• Informations par zone géographique
| en milliers d'euros | DOM | Région parisienne |
Paris | Israel | TOTAL 30/06/2019 |
|---|---|---|---|---|---|
| Revenus locatif | 1 847 | 865 | 486 | 3 | 3 201 |
| Autres produits d'exploitation | - 20 |
28 | 0 | - | 9 |
| Charges opérationnelles directement liés à l'exploitation des immeubles de placement |
- 152 |
- 324 |
- 173 |
- | - 648 |
| Travaux sur immeubles de placements | - 2 |
- 71 |
- 22 |
- 16 |
- 110 |
| Autres charges d'exploitation | - 257 |
- 179 |
- 1 177 |
- 72 |
- 1 684 |
| Charges d'exploitation de l'activité de promotion immobiliere |
- | 61 359 | - | - | 61 359 |
| Résultat sur vente d'immeuble de placement | - | - 133 |
105 | - | - 28 |
| Variation de la juste valeur des immeubles de placement |
560 | 333 | - 1 980 |
257 | - 830 |
| Résultat opérationnel | 1 977 | 61 878 | - 2 760 |
173 | 61 267 |
| Immeuble de placement | 41 630 | 38 750 | 27 360 | 2 733 | 110 473 |
5.21 Résultat par action :
| Résultat de base | 30/06/2019 | 30/06/2018 |
|---|---|---|
| Résultat net Part du Groupe (en K€) | 34 717 | 311 |
| Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires post apport | 11 155 145 | 11 155 145 |
| Actions auto détenues | 44 000 | 44 000 |
| Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation après neutralisation des actions auto-détenues |
11 111 145 | 11 111 145 |
| Résultat net par action (euro) | 3,12 | 0,03 |
| Nombre d'action à créér sur conversion d'ORANE | 338 837 | 338 837 |
| Résultat dilué par action (euro) | 3,03 | 0,03 |
5.22 Etat des garanties et nantissements donnés :
| Société concernée |
Prêteur | Type | Reste dû au 30.06.19 dans la monnaie de d'origine de l'emprunt |
Taux de l'intérêt |
Reste dû au 30.06.2019 en Euro |
Description des garanties et engagements |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Proyect Yeffet Yaffo |
DISCOUNT | In fine | 6 665 855 Nils | 3.65 | 1 642 K€ | Terrain donné en hypothèque à la banque + caution personnelle de Yaacov Gorsd |
| Proyect Yeffet Yaffo |
PAID | 3 513 938 nils | 4.4 | 842 K€ | Terrain donné en hypothèque à la banque + caution personnelle de Yaacov Gorsd |
| SOCIETE | PRETEUR | ECHEANCE | MONTANT SOUSCRIT A L'ORIGINE |
TYPE | CAPITAL RESTANT DU 30/06/2019 |
DESCRIPTION DES GARANTIES ET ENGAGEMENTS |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| SA VOLTA | Emprunt obligataire |
2022 | 21 275 K€ | 21 275 K€ | - un ratio LTV < à 60% - un montant de Valeur Hors Droits du Patrimoine supérieur ou égal à cent millions d'euros (100.000.000 €). |
||
| SA VOLTA | Emprunt obligataire |
2019 | 5 600 K€ | In fine | 2 233 K€ | ||
| SA VOLTA | PALATINE | 950 K€ | 698 K€ | Privilège de prêteur sur le bien situé 4 rue Rivay | |||
| SAS WGS | BANQUE PALATINE |
2019 | 4 000 K€ | Amortissable | 4 000 K€ | Inscription d'hypothèque conventionnelle en premier rang et sans concurrence sur : - l'IMMEUBLE 1 à hauteur de la somme principale de 2.554. 971,00 EUR au profit de la BANQUE, l'IMMEUBLE 2 à hauteur de la somme principale de 2.490.171,00 EUR au profit de la BANQUE, l' IMMEUBLE 3 à hauteur de la somme principale de 1.859.914,00 EUR au profit de la BANQUE, !'IMMEUBLE 4 à hauteur de la somme principale de 2.875.114,00 EUR au profit de la BANQUE, l'IMMEUBLE 5 à hauteur de la somme principale de 3.719.830,00 EUR au profit de la BANQUE - Cession Dailly non-signifiée en garantie au profit de la BANQUE des loyers à provenir de la partie de l'IMMEUBLE faisant l'objet de baux professionnels ou commerciaux. |
|
| SAS WGS | BANQUE PALATINE |
2027 | 13 500 K€ | In fine | 11 763 K€ | ||
| SCI SAINT MARTIN | BNP | 2023 | 3 315 K€ | Amortissable | 1 190 K€ | Garantie à première demande recueillie par acte sous seing privé à hauteur de 100 % du crédit est consentie par Foncière Volta. Affectation hypothécaire à hauteur du montant des deux prêts + accessoires évalués à 20 %. Covenant: Sur l'actif lui-même: LTV < 70 %; Sur le Groupe VOLTA: LTV< 75 % |
|
| SCI ANF | ING | 2026 | 8 350 K€ | Amortissable | 6 109 K€ | Caution solitaire de Volta + Hypothèque de premier rang sur l'immeuble |
|
| SARL J HOCHE | Crédit Agricole | 2023 | 4 000 K€ | Amortissable | 2 120 K€ | Hypothèque du bien financé valant 1er rang Engagement de détention du capital de la SARL J Hoche directement ou indirectement à 100% par Foncière Volta et lettre d'intention de Foncière Volta |
|
| SARL J HOCHE | Crédit Agricole | 2023 | 4 000 K€ | In fine | 4 000 K€ | Hypothèque du bien financé valant 1er rang Engagement de détention du capital de la SARL J Hoche directement ou indirectement à 100% par Foncière Volta et lettre d'intention de Foncière Volta |
|
| SCI KLEBER | Banque postale | 2031 | 4 500 K€ | Amortissable | 3 912 K€ | Affectation hypothécaire sur la totalité des parts sociales | |
| SCI SENART | FINAMUR / OSEO |
2022 | 2 500 K€ | Amortissable | 1 053 K€ | Nantissement des parts de la SCI SENART au profit du crédit bailleur |
|
| SCI SENART 2 | 2 795 K€ | 1 863 K€ | Nantissement des parts de la SCI SENART2 au profit du crédit bailleur |
||||
| SCI PRIVILEGE | SOCFIM | 2019 | 3 500 K€ | Amortissable | 2 900 K€ | Caution solitaire de Volta + Hypothèque de premier rang sur l'immeuble+ gage de 200k€ |
|
| SCI CRIQUET | SOCFIM | 2019 | 4 200 K€ | Amortissable | 7 068 K€ | Caution solitaire de Volta + Hypothèque de premier rang sur l'immeuble |
|
| Etalement commission financement |
-480 K€ | ||||||
| Intérêt courus groupe | 657 K€ | 631 K€ | |||||
| TOTAL | 70 333 K€ |
• Autres engagements :
Des engagements d'achats d'actions ont été contractés avec des parties liées et sont détaillés au § 5.23 de cette annexe.
La filiale WGS est tenue vis-à-vis de certains organismes financiers de respecter des ratios ou covenants. Les principaux sont les suivants :
-
DSCR sup ou égal à 110%
-
LTV inférieure ou égale à 75% ;
- clause de maintien de l'actionnariat.
5.23 Parties liées
5.23.1 Rémunération des mandataires sociaux
Les mandataires sociaux ne perçoivent aucune rémunération, à l'exception du PDG sortant qui a perçu une rémunération contractuelle de 54 K€ ainsi qu'une indemnité exceptionnelle de 250 K€ sur le premier semestre 2019.
5.23.2 Comptes courants d'associés.
Les passifs financiers sont composés de comptes courants d'associés mandataires sociaux de la société pour un montant de 7 518 K€ et ne sont pas rémunérés.
5.23.3 Location à une société ayant un administrateur commun.
Historiquement les premiers actifs du patrimoine de la Société étaient loués principalement au Groupe CAFOM. Sur la base des états locatifs au 30 juin 2019, ce locataire représente environ 41 % des revenus nets.
Il est enfin à noter que les Groupe CAFOM et Foncière Volta ont des administrateurs communs.
5.23.4 Autres éléments :
Le Groupe s'est engagé auprès de la société FOCH PARTNERS Luxembourg, actionnaire de FONCIERE VOLTA, à acquérir 300.000 actions SCBSM à l'ANR pour un prix maximum de 3 300 K€. A la clôture de l'exercice, le solde restant dû pour cette option s'élève à 2 595 K€ et devra être dénoué au plus tard le 31 décembre 2020.
La société Financière HG a facturé au cours de l'exercice 81 K€ au titre de prestations de conseils
La Société FONCIERE VOLTA facture des prestations à l'ensemble de ses filiales. Il existe également une convention de trésorerie entre toutes les entités du périmètre pour optimiser les comptes courants.
FONCIERE VOLTA
Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle
(Période 1er janvier au 30 juin 2019)
PricewaterhouseCoopers Audit 63 rue de Villiers 92208 Neuilly-sur Seine Cedex
CONCEPT AUDIT ET ASSOCIES 1-3, rue du Départ 75014 Paris
Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle
(Période du 1er janvier au 30 juin 2019)
Aux Actionnaires FONCIERE VOLTA 3, avenue Hoche 75008 Paris
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :
- l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société FONCIERE VOLTA, relatifs à la période du 1er janvier 2019 au 30 juin 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
- la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.
Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.
I - Conclusion sur les comptes
Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives, obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.
Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.
II - Vérification spécifique
Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.
Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 14 novembre 2019
Les commissaires aux comptes
PricewaterhouseCoopers Audit CONCEPT AUDIT ET ASSOCIES
Yan Ricaud Laurence Leboucher