BLEECKER

Regulatory Filings • Dec 19, 2019

Société Anonyme à Directoire et Conseil de surveillance Au capital de 20.787.356,70 € Siège social : 39 avenue George V – PARIS (75008) 572 920 650 RCS PARIS

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

INCLUANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Le document d'enregistrement universel a été déposé auprès de l'AMF, en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement.

Le document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l'admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d'opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d'enregistrement universel. L'ensemble alors formé est approuvé par l'AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.

Des exemplaires du présent document d'enregistrement universel sont disponibles sans frais au siège social de BLEECKER - 39 avenue George V – 75008 PARIS (la « Société ») et sur le site Internet de la Société www.bleecker.fr ainsi que sur le site de l'AMF www.amf-france.org

SOMMAIRE

1. PERSONNES RESPONSABLES ET APPROBATION DE L'AUTORITE COMPETENTE4
1.1 Personnes responsables4
1.2 Attestation des responsables du document d'enregistrement universel 4
1.3 Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et déclarations d'intérêts4
1.4 Approbation relative aux informations provenant de tiers 5
2. CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES6
3. FACTEURS DE RISQUES 7
3.1 Risques relatifs au secteur et aux activités de BLEECKER 8
3.2 Risques financiers12
3.3 Risques règlementaires 15
3.4 Risques sociaux et environnementaux16
3.5 Risques liés a la gouvernance 17
4. INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIETE18
4.1 Raison sociale et nom commercial de la Société 18
4.2 Lieu et numéros d'enregistrement de la Société 18
4.3 Date de constitution et durée de la Société 18
4.4 Siège social de la Société, forme juridique, législation régissant ses activités18
5. APERCU DES ACTIVITES19
5.1 Principales activités19
5.2 Principaux marchés 21
5.3 Évènements marquants dans le développement de la Société 35
5.4 Stratégie et objectifs43
5.5 Informations sur le degré de dépendance de la Société à l'égard de brevets ou de licences, de
contrats industriels, commerciaux, ou financiers, ou de nouveaux procédés de fabrication43
5.6 Eléments sur lesquels la Société fonde toute déclaration concernant sa position concurrentielle 43
5.7 Investissements44
6. ORGANIGRAMME50
6.1 Description du Groupe et place de la Société au 31 août 2019 50
6.2 Liste des filiales et participations de la Société au 31 août 2019 51
7. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT 52
7.1 Situations financières53
7.2 Chiffre d'affaires57
8. TRESORERIE ET CAPITAUX58
8.1 Tableau de variation des capitaux propres58
8.2 Flux de trésorerie consolidés59
8.3 Conditions d'emprunts59
8.4 Restriction éventuelle à l'utilisation de capitaux 60
8.5 Sources de financement attendues pour honorer les engagements pris60 9. ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE60
9.1 Facteurs de nature gouvernementale, économique ou politique pouvant influer sensiblement sur les
opérations de la Société 60
10. TENDANCES60
10.1 Principales tendances ayant affecté l'activité depuis le dernier exercice clos (31 août 2019) jusqu'à
la date du présent document d'enregistrement 60
10.2 Changements significatifs de la situation financière ou commerciale 60
10.3 Éléments susceptibles d'influer sur les objectifs de BLEECKER60
11. PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE 61
12. ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE61
12.1 Composition et fonctionnement des organes de Direction et de Surveillance 61
12.2 Risques de conflit d'intérêt liés aux missions exercées par SINOUHE IMMOBILIER63
13. REMUNERATIONS ET AVANTAGES 65
13.1 Rémunérations et avantages en nature attribués pour le dernier exercice clos aux dirigeants65
13.2 Sommes provisionnées ou constatées par la Société aux fins de versement de pensions, de retraite ou
d'autres avantages65
14. FONCTIONNEMENT ET MANDATS DES MEMBRES DU DIRECTOIRE ET DU CONSEIL DE
SURVEILLANCE 65
14.1 Mandats des membres du Directoire et du Conseil de surveillance 65

14.2	Informations sur les contrats de services liant les membres du Directoire et/ou du Conseil de
	surveillance à la Société ou à l'une quelconque de ses filiales65
14.3	Comités spécialisés66
14.4	Déclarations relatives au Gouvernement d'Entreprise et incidences significatives potentielles sur le
	gouvernance d'entreprise 66
14.5	Rapport sur le Gouvernement d'Entreprise du Conseil de surveillance 66
15.	SALARIES 92
16.	PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 92
16.1	Principaux actionnaires à la date du présent document d'enregistrement universel 92
16.2	Droits de vote des principaux actionnaires93
16.3	Actionnaires significatifs de la Société 94
16.4	Accord portant sur le contrôle de la Société94
17.	OPERATIONS AVEC DES APPARENTES95
17.1	Transactions avec les parties liées95
17.2	Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés de l'exercice clos le 31 août 201996
17.3	Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés de
	l'exercice clos le 31 août 2018101
17.4	Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés de
	l'exercice clos le 31 août 2017101
18.	INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION
	FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L'EMETTEUR101
18.1	Comptes sociaux annuels102
18.2	Informations financières pro-forma (comptes sociaux) 102
18.3	Comptes sociaux consolidés102
18.4	Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux 102
18.5	Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 107
18.6	Honoraires des Commissaires aux Comptes112
18.7	Résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices113
18.8	Informations financières pro-forma (comptes consolidés)114
18.9	États financiers consolidés114
	18.10Vérification des informations financières historiques annuelles 114
	18.11Date des dernières informations financières annuelles 114
	18.12 Informations intermédiaires et autres114
	18.13Politique de distribution de dividendes114
	18.14Procédures judiciaires et arbitrage 114
	18.15Changements significatifs de la situation financière ou commerciale 114
19.	INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES115
19.1	Capital Social115
19.2	Acte constitutif et statuts 117
20.	CONTRATS IMPORTANTS 119
21.	DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC 122
22.	RAPPORT DE GESTION SUR LES COMPTES SOCIAUX ET CONSOLIDES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 AOÛT 2019 123
2.6	COMMUNIQUE DE PRESSE RELATIF AU CHIFFRE D'AFFAIRES REALISE AU COURS DU 1	ER
	TRIMESTRE DE L'EXERCICE EN COURS (SEPTEMBRE, OCTOBRE ET NOVEMBRE 2019)141
	ANNEXE 1 – COMPTES SOCIAUX AU 31 AOUT 2019 143
	ANNEXE 2 – COMPTES CONSOLIDES AU 31 AOUT 2019 165
	ANNEXE 3 – TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL 196

1. PERSONNES RESPONSABLES ET APPROBATION DE L'AUTORITE COMPETENTE

1.1 Personnes responsables

Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD, Président du Directoire de la Société. Monsieur Philippe BUCHETON, membre du Directoire et Directeur Général de la Société.

1.2 Attestation des responsables du document d'enregistrement universel

« Nous attestons, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document d'enregistrement universel sont, à notre connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

Nous attestons, à notre connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant au Chapitre 22 présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. »

Fait à Paris, le 19 décembre 2019

Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD Monsieur Philippe BUCHETON Président du Directoire Directeur Général

1.3 Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et déclarations d'intérêts

Le portefeuille de la Société est évalué chaque année par un expert en évaluation immobilière indépendant et extérieur. Pour l'exercice clos le 31 août 2019, la Société a mandaté pour l'ensemble de son portefeuille d'actifs, le cabinet de renommée internationale Cushman & Wakefield Expertise (C&W Expertise), 11-13 Avenue de Friedland 75008 Paris.

Le groupe C&W est né en 1998 de la fusion entre la société internationale de conseil en immobilier Cushman & Wakefield, dont le siège social se trouvait à New York, et la société européenne spécialisée en immobilier Healey & Baker, basée à Londres.

Le groupe C&W a fusionné en septembre 2015 avec DTZ, groupe international de conseil en immobilier d'entreprise né en 1993 à la suite du rapprochement des sociétés Debenham Tewson & Chinocks (UK), Jean Thouard (France) et Zadelhoff (Pays-Bas), et devient l'un des 3 grands leaders mondiaux de services en immobilier d'entreprise.

Aujourd'hui, les 45 000 collaborateurs, implantés dans plus de 70 pays, conseillent leurs clients, utilisateurs et investisseurs internationaux, dans la valorisation de leurs actifs immobiliers en combinant perspective mondiale et expertise locale à forte valeur ajoutée, à une plate-forme complète de solutions immobilières.

La société C&W Expertise fait partie de l'AFREXIM, garantie de sa totale indépendance, et est signataire de la « Charte de l'Expertise en Évaluation Immobilière » élaborée sous l'égide de l'IFEI (Institut Français des Experts Immobiliers) en date de juin 2006.

Les informations issues des rapports et comptes-rendus de C&W Expertise ont été fidèlement reproduites dans le présent document, et, à la connaissance de la Société, sont conformes à la réalité, ne comportent aucune omission qui rendrait ces informations inexactes ou trompeuses.

1.4 Approbation relative aux informations provenant de tiers

Néant.

2. CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES

Commissaires aux Comptes titulaires :

• (i) Grant Thornton 29 rue du Pont - 92200 Neuilly-Sur-Seine
• (ii) Farec 29 Rue Claude Decaen, 75012 Paris

Commissaires aux Comptes suppléants :

• (i) IGEC 22 rue Garnier 92200 Neuilly sur Seine
• (ii) SEREC-AUDIT 70 bis rue Mademoiselle, 75015 Paris

Les Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants de la Société sont membres de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes (CNCC).

3. FACTEURS DE RISQUES

Conformément aux dispositions du Règlement UE 2017/1129 du 14 juin 2017, les risques décrits cidessous sont ceux qui, à la date du présent document d'enregistrement universel, ont été considérés par la Société comme spécifiques et susceptibles d'avoir un impact significatif sur sa situation financière, ses résultats et le développement de ses activités et dont il doit être tenu compte dans toute décision d'investissement dans les actions de la Société.

Les risques décrits ci-dessous sont divisés en cinq catégories principales, au sein desquelles elles apparaissent dans un ordre d'importance décroissant déterminé en fonction de leur degré de criticité net, lequel repose d'une part, sur la probabilité que le risque se concrétise et d'autre part, sur l'ampleur estimée de son impact négatif sur la Société, après prise en compte des mesures de réduction. Ces mesures de réduction ne visent pas à supprimer les risques identifiés mais à réduire, dans la mesure du possible, leurs impacts négatifs sur la Société. Dès lors, des procédures, des actions et des contrôles peuvent être mis en place par la Société. Les contrôles relevant notamment du contrôle interne (cf. paragraphe 1.6 du chapitre 22 « Rapport de gestion »), ce dernier concourt au traitement des risques.

Les cinq catégories principales de risques sont les suivantes :

-Risques relatifs au secteur et aux activités de BLEECKER (I)

• -Risques financiers (II)
• -Risques réglementaires (III)
• -Risques sociaux et environnementaux (IV)
• -Risques liés à la gouvernance (V)

Synthèse des risques spécifiques et significatifs auxquels BLEECKER est exposé :

Ce tableau de synthèse présente chaque risque par catégorie, par ordre d'importance décroissant et sous forme de risque net, c'est-à-dire après prise en compte des mesures de réduction telles qu'indiquées dans les catégories ci-dessous.

La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés.

Le présent chapitre n'a pas vocation à être exhaustive, d'autres risques et incertitudes non connus de la Société à ce jour ou qu'elle juge aujourd'hui négligeables pourraient également perturber le développement de ses activités, sa situation financière ou ses résultats. Les investisseurs potentiels sont tenus de procéder à une évaluation personnelle et indépendante de l'ensemble des considérations relatives à l'investissement dans les actions de la Société et de lire également les informations détaillées mentionnées, par ailleurs, dans le présent document d'enregistrement universel.

3.1 Risques relatifs au secteur et aux activités de BLEECKER

3.1.1 Risques liés à l'évolution de l'environnement économique

La détention et la gestion d'actifs immobiliers par le Groupe BLEECKER sont directement impactées par l'évolution (i) du marché immobilier et, de manière plus générale, de l'économie nationale et internationale, (ii) des indices sur lesquels sont indexés les loyers et (iii) des taux d'intérêts.

• ➢ Un ralentissement de la conjoncture économique nationale et internationale et/ou du marché immobilier pourrait notamment entraîner :
• a) une baisse du niveau de la demande de location d'actifs immobiliers ayant pour conséquence une augmentation du risque de vacance des actifs ;
• b) une baisse de la valeur locative des actifs immobiliers affectant la capacité du Groupe à négocier le renouvellement de baux et l'augmentation des loyers ;
• c) une dégradation de la capacité des locataires du Groupe à remplir leurs obligations vis-à-vis de celui-ci, et notamment à payer leurs loyers ; et donc une baisse des revenus locatifs et de la valeur des actifs immobiliers du Groupe.
• ➢ Une baisse durable des indices sur lesquels sont indexés les loyers (principalement, indice national du coût de la construction (ICC), indice des loyers commerciaux (ILC) et indice de référence des loyers pour les locaux à usage d'habitation ou à usage mixte IRL), pourrait impacter négativement les revenus locatifs du Groupe BLEECKER, dont la variation résulte uniquement de leur indexation sur des indices usuels tels que ceux précités.
• ➢ Une augmentation sensible des taux d'intérêts serait susceptible d'entraîner un renchérissement des opérations d'investissement financées par endettement. Par ailleurs, une telle hausse aurait pour effet d'impacter défavorablement les résultats du Groupe BLEECKER dont une partie du patrimoine immobilier a été financée par emprunts bancaires à taux variable, pour un montant de 196,25 M €, soit 55,85% de l'endettement total, le recours à des instruments de couverture n'étant pas systématique (cf. « Risque de liquidité » au paragraphe ci-dessous).

Cette exposition est atténuée d'une part, par la sélection de locataires représentant tous les secteurs d'activités et d'autre part, en ne procédant à des investissements que dans des zones économiques dynamiques. Par ailleurs, BLEECKER suit avec attention l'évolution et les perspectives économiques afin notamment d'adapter ses projets d'investissement.

3.1.2 Risques liés à la fluctuation de la valeur du portefeuille d'actifs immobiliers

La détention d'actifs immobiliers destinés à la location expose le Groupe BLEECKER à des risques (i) de fluctuation de la valeur des actifs immobiliers et des loyers et (ii) liés aux opérations d'acquisition ou de cession.

(i) Risques liés à l'évolution de la juste valeur et calcul de sensibilité

Le portefeuille du Groupe BLEECKER est évalué chaque année par un expert immobilier indépendant (cf. Chapitre 1.3 du présent document d'enregistrement universel). L'évolution de cette valeur est largement corrélée à l'évolution du marché de l'immobilier (cf. paragraphe « Risques liés à l'évolution du marché et de l'environnement économique » ci-dessus).

Une situation défavorable du marché immobilier pourrait avoir un impact négatif sur l'évolution de la valeur du patrimoine, ainsi que sur le résultat opérationnel du Groupe et se traduire par une baisse respective des deux postes.

À titre d'exemple, une baisse du marché immobilier se traduisant par une hausse de 0,25% des taux de rendements pourrait entraîner une baisse de valorisation de l'ordre de 7,91% de l'ensemble du patrimoine immobilier (sous réserve qu'une telle baisse concernerait l'ensemble des différents segments d'activité immobilière du Groupe Bleecker), soit environ – 52,15 M€ sur la base de valorisation en bloc des actifs au 31 août 2019 et aurait un impact défavorable sur le résultat consolidé global de l'ordre de – 52,15 M€.

En outre, la valeur issue des méthodes retenues par l'expert indépendant repose sur certaines hypothèses qui pourraient ne pas se réaliser ou évoluer en fonction du marché de l'immobilier, lequel peut être cyclique, Dès lors, l'évaluation des actifs du Groupe pourrait ne pas être en adéquation avec leur valeur de réalisation dans l'hypothèse d'une cession.

L'impact des variations de valeurs d'actifs est apprécié différemment en comptabilité sociale et en comptabilité consolidée :

• ➢ En matière de comptes sociaux, une baisse de la valeur des actifs immobiliers impacterait le résultat social de BLEECKER seulement si celle-ci devait passer une provision au titre des contrats de crédit-bail (et, le cas échéant, des immeubles) détenus en propre ou au titre des filiales détenant des immeubles, cette provision impactant le résultat social à due concurrence ;
• ➢ En matière de comptes consolidés du Groupe BLEECKER, en application de la norme IAS 40 (évaluation des immeubles de placement à la juste valeur), une baisse de la valeur des actifs immobiliers se traduirait automatiquement par une baisse de même montant du résultat consolidé du Groupe.

(ii) Risques liés aux opérations d'acquisition et/ou de cession

De part sa stratégie, le Groupe BLEECKER prend des décisions d'acquisition ou de cession, lesquelles pourraient s'avérer peu judicieuses et/ou pourraient nuire à la situation financière, aux résultats d'exploitation et/ou aux perspectives de croissance du Groupe. Ces opérations pourraient entraîner une perte d'opportunités, une baisse de la valeur des actifs, des différends avec les acquéreurs ou les vendeurs, occasionnant des litiges et une perte de confiance des investisseurs.

Toutefois, ce risque est atténué car :

• les acquisitions et les cessions font l'objet d'audits approfondis par des professionnels qualifiés et réputés (notaires, avocats, banquiers, experts) ;
• les actifs sont essentiellement détenus dans une perspective de long terme, valorisés par un expert indépendant et comptabilisés dans les comptes pour leur juste valeur ;
• les loyers facturés sont issus d'engagements de location dont la durée et la dispersion sont susceptibles d'atténuer l'effet des fluctuations du marché locatif.

3.1.3 Risques liés au non renouvellement des baux et à la vacance des locaux

L'activité du Groupe BLEECKER consiste à louer à des tiers son patrimoine immobilier principalement à usage de bureaux, locaux d'activité, et commerces. La majorité des baux conclus sont des baux commerciaux.

En fin de bail, les locataires disposent de la faculté de libérer les locaux dans les conditions légales et réglementaires conformément aux stipulations contractuelles. Cette faculté de résiliation est, pour les baux commerciaux, également offerte aux locataires à l'issue de chaque période triennale, sauf exception légale et stipulation contraire du bail prévue entre les parties.

A défaut de congé émanant du bailleur, le locataire peut lui demander le renouvellement du contrat ; en cas de refus de renouvellement par le Groupe BLEECKER, ce dernier doit dédommager le locataire par le paiement d'une indemnité d'éviction. Le montant de cette indemnité est, soit arrêté d'un commun accord entre les parties, soit fixé par le juge après calcul par un expert judiciaire. En dernier ressort, le bailleur dispose de la faculté d'exercer un droit de repentir lorsque la décision de justice fixant le montant de l'indemnité d'éviction est définitive, en proposant le renouvellement du bail, ce qui le dispense du paiement de l'indemnité.

Le montant de l'indemnité peut s'avérer significatif, ce qui pourrait avoir un impact négatif sur la situation financière du Groupe BLEECKER.

Il ne peut par ailleurs être exclu que le Groupe BLEECKER soit confronté, à l'échéance des baux, à un contexte de marché défavorable aux bailleurs. Bien que bénéficiant de l'expertise de SINOUHE IMMOBILIER, le Groupe ne peut garantir qu'en cas de départ d'un locataire, quelle qu'en soit la raison, il sera à même de relouer rapidement les actifs concernés ou qu'il pourra les relouer à des conditions de loyers satisfaisantes. De même, le Groupe BLEECKER ne peut garantir qu'en cas d'acquisition de biens en état futur d'achèvement ou comportant des locaux vacants, il pourra louer dans un délai raisonnable ces actifs ou les louer à des loyers satisfaisants, correspondant à la valeur locative des biens. L'absence de revenus générés par des surfaces vacantes et les charges fixes y afférentes, devant dès lors être supportées par le Groupe BLEECKER, sont susceptibles d'affecter les résultats du Groupe, de même qu'une location de locaux à des conditions de loyer en deçà de leur valeur locative.

Au 31 août 2019, le taux de vacance géographique, rapport entre le nombre de m² vacants et la surface totale des actifs détenus par le Groupe BLEECKER, s'établit à 2,38%. Il intègre notamment une vacance induite par les actifs en rénovation de 0,47 %. La baisse du taux de vacance nette qui passe de 5,37 % au titre de l'exercice précédent à 1,91%, s'explique essentiellement par la commercialisation de plus de 3 200 m2 sur l'actif de la SCI PARC DU SEXTANT ainsi que par l'achèvement des travaux de restructuration et la location de la totalité des surfaces de l'actif de la SARL LULLI.

Cette courbe représente l'évolution (en pourcentage) des loyers sécurisés, en fonction de la durée des baux.

3.1.4 Risques liés à la dépendance à l'égard de certains locataires et au non-paiement des loyers

L'activité locative expose le Groupe BLEECKER à des risques (i) de non paiement des loyers et (ii) et de dépendance à l'égard de certains locataires.

(i) Risques liés au non-paiement des loyers

L'essentiel du chiffre d'affaires du Groupe BLEECKER est généré par la location de ses actifs immobiliers à des tiers. Le retard ou le défaut de paiement des loyers (ainsi que des charges refacturées) entrainerait une détérioration de la trésorerie et serait susceptible d'affecter les résultats du Groupe, ainsi que ses perspectives de croissance.

Au 31 août 2019, pour un taux de retard ou défaut de paiement de 3,09 % des loyers contre 1,30% au 31 août 2018, le taux de recouvrement à trois mois est de 82,3%, contre 62% pour l'exercice précédent.

Afin de réduire ce risque, le Groupe, de manière générale, procède préalablement à la signature des baux à une étude de la solvabilité des locataires potentiels et, lorsque cela s'avère nécessaire, sollicite la mise en place de toute garantie adéquate (caution, garantie à première demande etc.). Par ailleurs, afin que le règlement des loyers soit suivi de manière régulière, le Groupe BLEECKER s'est adjoint les services de la société SINOUHE IMMOBILIER, laquelle est notamment en charge de la facturation, du suivi des paiements et du recouvrement des loyers. Un reporting mensuel est réalisé auprès des dirigeants du Groupe BLEECKER afin de mettre immédiatement en œuvre la procédure de recouvrement.

(ii) Risques liés à la dépendance à l'égard de certains locataires

Au 31 août 2019, les 8 principaux baux ayant la plus forte contribution aux loyers facturés par le Groupe BLEECKER (sur 103 baux au total) représentent 47% des loyers facturés.

La résiliation d'un ou plusieurs de ces baux pourrait, en conséquence, avoir un impact significatif négatif sur le niveau de loyers perçus par le Groupe BLEECKER, ses résultats et sa situation financière.

Afin de réduire les conséquences liées à l'éventuelle défaillance de l'un de ses principaux locataires, le Groupe BLEECKER bénéficie de l'expertise de la société SINOUHE IMMOBILIER, laquelle réalise des enquêtes de solvabilité des locataires avant la signature des baux et s'efforce de diversifier la population des locataires, de suivre l'évolution de leur situation financière au cours de la durée du bail et d'assurer un échelonnement des échéances des baux (cf. la courbe représentant l'évolution (en pourcentage) des loyers sécurisés, en fonction de la durée des baux ci-avant).

3.1.5 Risques liés à l'environnement concurrentiel

Le Groupe BLEECKER doit faire face à une forte concurrence d'autres acteurs du secteur, aussi bien internationaux, nationaux que locaux, dont certains disposent d'avantages concurrentiels par rapport au Groupe (surface financière plus importante, patrimoine immobilier plus conséquent, ressources plus importantes, implantation locale, nationale ou internationale plus étendue). Ces acteurs ont notamment la possibilité de procéder à des opérations d'acquisition d'actifs à des conditions, par exemple de prix, ne correspondant pas aux critères d'investissement et d'acquisition du Groupe BLEECKER.

Si le Groupe BLEECKER n'est pas en mesure de défendre ses parts de marché ou d'en gagner de nouvelles, de maintenir ou renforcer ses marges, sa stratégie, ses activités, ses résultats, ainsi que sa perspective de croissance pourraient en être affectés négativement.

Afin de réduire ce risque, le Groupe BLEECKER s'est positionné sur des classes d'actifs spécifiques (bureaux et locaux d'activités principalement), situés dans des zones géographiques dynamiques à forte création de valeur (principalement Paris et Ile de France), présentant des prestations de qualités (immeubles Haussmanniens, parc d'activités récents) avec des locataires de premier rang et des baux de longues durées et/ou fermes.

3.2 Risques financiers

3.2.1 Risque de taux d'intérêt

Dans le cadre de sa stratégie d'investissement et de refinancement de l'endettement existant, le Groupe BLEECKER doit mobiliser des ressources financières, soit sous forme de fonds propres, soit sous forme d'emprunts auprès des établissements bancaires. Ces derniers étant conclus soit à taux fixe soit à taux variable, le Groupe BLEECKER est donc exposé à la fluctuation des taux d'intérêt dans le temps.

Au 31 août 2019, la dette bancaire à taux variable, contractée auprès de plusieurs établissements de crédit, s'élevait à 196,25 M €, soit 55,85% de l'endettement total du Groupe BLEECKER. Ce taux variable est généralement déterminé sur la base de l'Euribor 3 mois, augmenté d'une marge. Une hausse des taux d'intérêt serait en conséquence susceptible d'impacter défavorablement la situation financière et les résultats du Groupe BLEECKER, à savoir une augmentation des charges financières et une baisse des résultats.

La réduction de ce risque s'effectue par une constante surveillance de l'évolution des taux d'intérêt, la mesure de leur impact sur la situation financière du Groupe et la souscription d'instruments de couverture, le cas échéant. Le taux variable concerne essentiellement les emprunts à court terme. Dans un contexte de taux historiquement bas, le recours à des instruments de couverture n'est pas systématique. En effet, le Groupe apprécie, au cas par cas, l'opportunité de souscrire à des instruments de couverture en fonction de l'évolution des taux.

Au cours de l'exercice clos au 31 août 2019, les taux sont restés continuellement bas et les instruments de couvertures arrivés à échéance n'ont pas été renouvelés. Au 31 août 2019, la dette bancaire à taux variable fait l'objet d'une couverture à hauteur de 34.6% contre 87,5% au titre de l'exercice précédent, étant précisé que dans l'hypothèse d'un maintien au même niveau des instruments de couverture au cours de l'exercice clos au 31 août 2020, ceux-ci deviendraient efficaces à partir d'une hausse des taux de 3.5%, soit un EURIBOR de +3,067%.

3.2.2 Risque de liquidité

Dans le cadre de sa politique d'investissement, sa stratégie de revalorisation de ses actifs et du refinancement de son endettement, le Groupe BLEECKER a besoin de mobiliser des ressources financières importantes.

Ce risque est réduit par une constante surveillance de la durée des financements et de la diversification des ressources. Cette liquidité est assurée à moyen et long terme dans le cadre de plans pluriannuels de financement et, à court terme, par la centralisation et la gestion de la trésorerie du Groupe BLEECKER et par la mise à disposition de comptes courants de la part des actionnaires THALIE et AM DEVELOPPEMENT, le cas échéant.

Le Groupe BLEECKER a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir. Le montant en capital de la dette, à moins d'un an, s'élève au 31 août 2019 à 11,6 M€, pour un endettement bancaire total de 348,5 M€, comprenant notamment :

• une convention de crédit bancaire totale de 83,3 M€, obtenue le 28 février 2019 pour une durée de 3 ans, ayant pour objet le financement du prix d'acquisition par la SARL GABRIELLI de l'immeuble situé à Paris 15ème, et le prix de revient des travaux.

-une convention de crédit bancaire totale de 10,6 M€ obtenue le 21 mars 2018, pour une durée de 9 ans ayant pour objet principal le refinancement intégral de l'immeuble situé à Paris 9ème de la SARL MALLARME

-une convention de crédit bancaire obtenue le 30 avril 2018, pour une durée de 5 ans, d'un montant total de 113, 500 M€ ayant pour objet le refinancement des 10 immeubles suivants :

• Paris (75002), propriété de la SARL ROSTAND,
• Paris (75009), propriété de la SARL GIDE,
• Gennevilliers (92), (5 actifs immobiliers), propriétés de la SARL RAVEL,
• Vitry-sur-Seine (94), propriété de la SARL VERDI,
• Paris (75008), propriété de la SARL MOUSSORGSKI,
• Paris (75008), propriété de la SARL MAHLER.

-une convention de crédit bancaire totale de 15,9 M€ obtenue le 30 juin 2017, pour une durée de 4 ans ayant pour objet l'acquisition de l'actif immobilier sis à Paris 1er rue de Rivoli ainsi que les travaux de rénovation.

Par ailleurs, afin de diversifier et d'accroître les sources de financement nécessaires au développement de l'activité, BLEECKER a émis au cours de l'exercice 2014/2015, par placement privé auprès d'investisseurs institutionnels, un emprunt obligataire (obligations non cotées) pour un montant de 11,500 M€, à échéance 2022. Dans le cadre de cet emprunt obligataire, BLEECKER est soumis au covenant usuel suivant :

• le Loan to Value consolidé (LTV), soit le montant de la dette rapporté à la valeur de l'ensemble des actifs du Groupe ; le ratio à respecter se situant dans une fourchette de 75% à 80% au maximum selon l'engagement contractuel ; les tests sont réalisés semestriellement sur la base des comptes annuels ou le cas échéant, semestriels, du Groupe. Au 31 août 2019, ce ratio est respecté.

Le nouveau prêt de 11 M€ contracté au cours de l'exercice clos au 31 août 2019 est également soumis au respect des ratios suivants : DSCR > 1,15%, ICR > 2% et LTV < 65%. Les tests sont réalisés semestriellement sur la base des comptes consolidés. Au 31 août 2019, ces ratios sont respectés.

De plus, en sus des dettes externes de la Société contractées auprès d'établissements financiers, BLEECKER dispose de comptes courants appartenant aux sociétés SARL THALIE et SAS AM DEVELOPPEMENT. Ils s'élèvent respectivement à 31 M€ et 10 M€ au 31 août 2019.

Dans le cadre de certains de leurs financements bancaires, les sociétés du Groupe BLEECKER sont soumises aux covenants usuels suivants :

• − le Loan to Value (LTV), soit le montant de la dette rapporté à la valeur des actifs ; 11 sociétés du Groupe BLEECKER bénéficient d'un contrat de financement bancaire qui prévoit ce covenant, le ratio à respecter se situant dans une fourchette de 68% à 100% au maximum selon les engagements contractuels ; les tests sont réalisés, selon les financements, annuellement ou semestriellement ;
• − l'Interest Coverage Ratio (ICR), correspondant au ratio de couverture des frais financiers par le résultat d'exploitation ; 6 sociétés du Groupe BLEECKER bénéficient d'un contrat de financement bancaire qui prévoit ce covenant, le ratio à respecter étant contractuellement fixé à 225% au minimum ; les tests sont réalisés semestriellement ;
• − le Debt Service Coverage Ratio (DSCR), représentant le cash-flow généré pour servir la charge de sa dette ; 10 sociétés du Groupe BLEECKER bénéficient d'un contrat de financement bancaire qui prévoit ce covenant, le ratio à respecter se situant dans une fourchette de 110% à 120% au minimum selon les engagements contractuels ; les tests sont réalisés, selon les financements, annuellement, semestriellement ou trimestriellement.

Le Groupe BLEECKER communique, à la demande des organismes de financement, sur le respect des clauses d'exigibilité anticipée et l'évolution des ratios contractuels. Au 31 août 2019, comme au 31 août 2018, le Groupe BLEECKER respecte l'ensemble de ses obligations contractuelles relatives à ces clauses d'exigibilité anticipée et à ces covenants.

Étant précisé en ce qui concerne les covenants que :

• − s'agissant du ratio LTV, au cours des derniers tests contractuels, de même qu'au 31 août 2019, le ratio le plus élevé constaté est de 70,2% pour 1 société alors que le ratio contractuel qu'elle est tenue de respecter est de 100% au maximum ;
• − s'agissant du ratio ICR, au cours des derniers tests contractuels, de même qu'au 31 août 2019, le ratio le moins élevé constaté était de 366,6% (calculé contractuellement sur 6 sociétés), alors que le ratio contractuel qu'elles sont tenues de respecter est de 225% au minimum ;
• − s'agissant du ratio DSCR, au cours des derniers tests contractuels, de même qu'au 31 août 2019, le ratio le moins élevé était de 119% pour 1 société, alors que le ratio contractuel qu'elle est tenue de respecter est de 115% au minimum.

Chaque contrat de financement bancaire ayant ses propres covenants, le non-respect de l'un d'eux n'aurait pas d'impact sur les autres contrats de financement bancaire.

3.3 Risques règlementaires

3.3.1 Risques liés à la réglementation des baux commerciaux

Le Groupe BLEECKER négocie, conclut, renouvelle et résilie en France principalement des baux commerciaux. Au 31 août 2019, 98% des baux du Groupe BLEECKER sont des baux commerciaux. Dès lors, la modification des règles applicables en matière de baux commerciaux, notamment en matière de durée, d'indexation et de plafonnement ou déplafonnement des loyers, de calcul des indemnités d'éviction dues aux locataires, pourrait avoir des conséquences négatives sur la valorisation du patrimoine, les résultats, l'activité ou la situation financière du Groupe BLEECKER imposant une adaptation de la stratégie.

En France, la législation relative aux baux commerciaux a tendance à protéger le locataire et donc à être très rigoureuse à l'égard du bailleur. Ceci se traduit notamment par un nombre important de dispositions contractuelles d'ordre public (durée minimale du bail, droit au renouvellement, indemnités d'éviction, révision et indexation du loyer). Le non-respect d'une disposition de cette nature entrainerait la nullité du contrat de bail, une baisse du taux d'occupation des actifs du patrimoine et, donc, du résultat du Groupe.

Par ailleurs, les locataires ont la possibilité de libérer les locaux à la date d'échéance du bail, ainsi qu'à l'issue de chaque période triennale (le droit de résiliation triennale du locataire est d'ordre public, sauf stipulation contraire rattachée aux exceptions légales limitativement énumérées). Il en résulte un risque de vacance entrainant corrélativement l'absence de revenus (loyers, charges et impôts attachés aux immeubles qui continuent de courir) se traduisant par une baisse du résultat (cf. paragraphe « Risques liés au non renouvellement des baux et à la vacance des locaux » ci-dessus).

3.3.2 Risques liés à l'option pour le régime SIIC par BLEECKER

BLEECKER, foncière cotée sur Euronext, a opté pour le régime fiscal des Sociétés d'Investissements Immobiliers Cotées (ci-après « SIIC ») prévu à l'article 208 C du Code général des impôts avec effet au 1 er septembre 2007. Au titre de ce régime, la Société bénéficie d'une exonération d'impôt sur les sociétés, sous condition de distribution, sur la fraction de son bénéfice provenant notamment de la location de ses immeubles, des plus-values réalisées sur les cessions d'immeubles ou de certaines participations dans des sociétés immobilières, et, le cas échéant, de participations dans des filiales également soumises à ce régime.

La modification substantielle du régime fiscal applicable aux SIIC et notamment une hausse significative du taux de distribution pourrait impacter défavorablement l'activité du Groupe BLEECKER, ses résultats nets futurs ainsi que sa stratégie d'investissement. Par ailleurs, en cas de nonrespect par le Groupe BLEECKER des conditions et obligations imposées par le régime fiscal applicable aux SIIC, ses résultats seraient imposés à l'Impôt sur les Sociétés et entrainerait corrélativement une baisse du résultat au titre de l'exercice au cours duquel la/les condition(s) n'est (ne sont) pas respectée(s).

La Loi de Finances rectificative pour 2006 a prévu que le capital ou les droits de vote des SIIC ne devraient pas être détenus, au cours d'un exercice, directement ou indirectement, à hauteur de 60% ou plus, par un ou plusieurs actionnaires agissant de concert (sauf s'il s'agit de SIIC) au sens de l'article L233-10 du Code de commerce (sauf à la suite d'opérations d'offres publiques d'achat ou d'échange, d'opérations de restructuration visées à l'article 210-0A du Code général des impôts et d'opérations de conversion ou de remboursement d'obligations en actions, à la condition que la situation soit régularisée rapidement). Pour les SIIC ayant opté pour le régime SIIC avant le 1er janvier 2007, la date d'entrée en vigueur de cette condition de plafond de détention, qui avait été initialement fixée au 1er janvier 2009, a été décalée au 1er janvier 2010 par la Loi de Finances pour 2009, laissant ainsi un délai supplémentaire aux SIIC pour régulariser leur situation. Si à compter de cette date, ce seuil de détention de 60% est dépassé par un ou plusieurs actionnaires agissant de concert, les résultats de la SIIC seront imposés à l'impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun au titre de l'exercice au cours duquel cette conditions n'est pas respectée.

Par ailleurs, la Loi de Finances rectificative pour 2006 a également prévu que les SIIC sont, sous réserve de certaines exceptions, redevables d'un prélèvement égal à 20% du montant des sommes issues des produits SIIC exonérés et distribués à tout actionnaire autre qu'une personne physique qui détiendrait directement ou indirectement au moins 10% du capital de la SIIC et ne serait pas soumis à l'impôt sur les sociétés ou à un impôt équivalent au titre de ces distributions. Toutefois, l'assiette du prélèvement est diminuée des sommes distribuées provenant des produits reçus ayant déjà supporté ce prélèvement. En outre, le prélèvement n'est pas dû si le bénéficiaire de la distribution est une société soumise à une obligation de distribution intégrale des dividendes qu'elle perçoit et dont les associés détenant directement ou indirectement au moins 10% de son capital sont soumis à l'impôt sur les sociétés ou à un impôt équivalent à raison des distributions qu'ils perçoivent. Le redevable légal du prélèvement de 20% est la société SIIC et non pas l'actionnaire ou les actionnaires concernés. Ce prélèvement s'applique aux distributions mises en paiement à compter du 1er juillet 2007.

Conformément à l'article 24 des statuts de BLEECKER, tout actionnaire autre qu'une personne physique et non soumis à l'impôt sur les sociétés ou à un impôt équivalent au titre des distributions de dividendes, possédant plus de 10% du capital de la Société, devra indemniser la Société du montant du prélèvement de 20%, dû à raison de la distribution dont il est bénéficiaire.

BLEECKER veille au respect de l'ensemble de la réglementation actuellement en vigueur et comptetenu des indications fiscales, fera ses meilleurs efforts pour se trouver en conformité au vu des éventuelles évolutions, assisté le cas échéant par des consultants externes, cabinets de conseils et avocats spécialisés.

3.4 Risques sociaux et environnementaux

3.4.1 Risques environnementaux et liés à la santé

L'activité du Groupe BLEECKER est soumise aux lois et règlements relatifs à l'environnement et à la santé publique, qui concernent notamment la présence d'amiante, de plomb, de termites, le risque de prolifération de légionnelles, le régime des installations classées pour la protection de l'environnement et la pollution des sols.

Bien que le patrimoine du Groupe BLEECKER ne comporte pas, à la date d'enregistrement du présent document, de locaux à usage industriel, il contient des locaux à usage d'entrepôts logistiques, activité qui peut présenter un risque environnemental et relever à ce titre de la réglementation sur les installations classées pour la protection de l'environnement.

Bien que tous les actifs immobiliers détenus par le Groupe BLEECKER aient, lors de leur acquisition, fait l'objet de l'ensemble des diagnostics requis par la réglementation applicable et que ces diagnostics n'aient révélé aucun fait susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe BLEECKER, celui-ci ne peut néanmoins pas garantir qu'il n'existe aucun risque significatif de non-conformité de l'un quelconque de ses actifs aux dispositions impératives en matière d'environnement et de santé publique. Le non-respect de ces dispositions par le Groupe BLEECKER pourrait engager sa responsabilité, affecter les conditions d'exploitation de ses immeubles ou le conduire à engager des dépenses significatives pour se mettre en conformité.

La survenance d'un ou plusieurs de ces risques pourrait avoir un effet négatif significatif sur l'activité de la société, son chiffre d'affaires et ses perspectives de croissance. Toutefois, de manière générale, le Groupe BLEECKER veille au respect de la réglementation applicable et à son évolution.

Par ailleurs, les lois et règlements relatifs à l'environnement et à la santé publique pourraient devenir plus stricts et imposer de nouvelles obligations au Groupe BLEECKER, comme à l'ensemble des acteurs de son secteur d'activité, ce qui pourrait obliger le Groupe BLEECKER à engager des dépenses significatives afin de se conformer à cette évolution de la réglementation.

Le Groupe BLEECKER atténue ce risque par des audits approfondis réalisés par des professionnels réputés (cf. supra « Risques liés aux opérations d'acquisition et/ou de cession ») dans le cadre de ses acquisitions et par le développement de la certification environnementale BREEAM IN USE sur les actifs les plus significatifs concernant son patrimoine existant.

3.5 Risques liés a la gouvernance

3.5.1 Risques de conflit d'intérêt liés aux missions exercées par SINOUHE IMMOBILIER

Le Groupe BLEECKER a adopté un schéma d'externalisation de l'asset management et de la gestion locative de ses actifs immobiliers, lesquels sont confiés à la société SINOUHE IMMOBILIER. Cette société est majoritairement contrôlée par Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD, Président du Directoire de BLEECKER, et Monsieur Philippe BUCHETON, Directeur Général et membre du Directoire de BLEECKER. SINOUHE IMMOBILIER assure également, auprès de sociétés dans lesquelles Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD et Monsieur Philippe BUCHETON détiennent, directement ou indirectement des participations significatives, des missions similaires à celles exercées auprès du Groupe BLEECKER.

Cette situation est susceptible de créer des conflits d'intérêt (i) dans le cadre des missions d'asset management, (ii) dans le cadre d'opérations d'arbitrage, et (iii) dans le cadre de la commercialisation locative des locaux vacants (voir Chapitre 12.2 du présent document d'enregistrement universel). Ces conflits d'intérêt pourraient avoir un effet défavorable sur la stratégie, l'activité, la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe BLEECKER.

4. INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIETE

4.1 Raison sociale et nom commercial de la Société

Depuis le 28 juin 2007, la raison sociale de la Société est « BLEECKER ». La Société était précédemment dénommée « Compagnie Française des Établissements Gaillard ».

La Société ne possède pas de nom commercial.

4.2 Lieu et numéros d'enregistrement de la Société

Depuis le 26 juillet 2007, la Société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 572 920 650. La Société était précédemment immatriculée au Registre du Commerce et des Société de Béziers sous le même numéro.

Le numéro SIRET de la Société est le 572 920 650 00296 et son code activité est le 6420Z.

Le code LEI de la Société est le 969500NWS9YHZ8AW0B54. Celui-ci expirera le 5 octobre 2020.

4.3 Date de constitution et durée de la Société

La Société a été constituée le 13 mai 1909 sous la forme d'une société anonyme régie par la loi du 24 juillet 1867. Les statuts ont été mis en harmonie avec les dispositions de la loi du 24 juillet 1966 et du décret du 23 mars 1967, par décision prise lors de l'Assemblée générale extraordinaire de la Société du 28 juin 1968.

La durée de la Société, fixée à l'origine à 50 années, a été prorogée pour une durée de 99 années, qui prendra fin le 13 mai 2058.

4.4 Siège social de la Société, forme juridique, législation régissant ses activités

Depuis le 1er octobre 2008, le siège social de la Société est situé au 39 Avenue George V – 75008 Paris. Le numéro de téléphone du siège social est le + 33 1 58 56 22 44.

Les sièges antérieurs de la Société BLEECKER ont été les suivants :

• 75, avenue des Champs-Élysées à PARIS (75008) Du ressort du Greffe du Tribunal de Commerce de PARIS, Date du transfert : 1er octobre 2008

• 53, avenue Jean Moulin à BEZIERS (34500) Du ressort du Greffe du Tribunal de Commerce de BEZIERS, Date du transfert : 28 juin 2007.

La Société est une société anonyme de droit français, à Directoire et Conseil de surveillance.

La Société est soumise au droit français.

Le site internet de la Société peut être consulté à l'adresse suivante :https://www.bleecker.fr/ . Il est précisé que les informations figurant sur le site internet de la Société ne font pas partie du présent document d'enregistrement universel, sauf si ces informations sont incorporées par référence dans celui-ci.

5. APERCU DES ACTIVITES

5.1 Principales activités

5.1.1 Activités actuelles

BLEECKER est une société foncière cotée spécialisée dans l'immobilier d'entreprise qui s'est développée sur le marché des bureaux et locaux d'activités. Au 31 août 2019, le Groupe BLEECKER possède un patrimoine d'une valeur de 659,240 millions d'euros, dont 0,7 million d'euros d'actif destiné à la vente.

BLEECKER est un acteur majeur dans le secteur de l'immobilier d'entreprise et bénéficie du statut de foncière cotée (SIIC).

BLEECKER s'appuie sur une structure totalement externalisée composée de départements opérationnels, de conseils et d'experts.

Cette organisation permet d'assurer le contact permanent avec le marché, de comprendre les tendances et de réagir à leur émergence. L'externalisation de l'asset management et de la gestion locative contribue à la simplification et à l'optimisation de l'organisation opérationnelle en privilégiant un circuit décisionnel court centré sur la stratégie du Groupe et la mise en œuvre de sa politique de développement. Architectes, ingénieurs, analystes financiers, notaires et avocats fournissent un large spectre de savoirs et de compétences nécessaires à la réussite des opérations d'investissement.

Le Groupe BLEECKER possède au 31 août 2019, un patrimoine de 93 541m². Il est composé de 24 actifs.

Au 31 août 2019, les actifs de la région Paris/Ile de France représentent 98,1% du chiffre d'affaires total du Groupe BLEECKER.

5.1.1.1 Prise en compte du développement durable

BLEECKER est engagé dans une politique de développement durable tant dans la gestion de ses actifs, que dans sa stratégie d'investissement et de valorisation de son patrimoine.

BLEECKER communique dans son rapport de gestion, au paragraphe I.3.7 ci-dessous, sur les actions menées et les réalisations prévues au titre de l'exercice clos au 31 août 2019.

D'un point de vue opérationnel, BLEECKER a confié à son asset manager SINOUHE IMMOBILIER la mise en œuvre, le déploiement et le contrôle de sa politique environnementale. Dans le cadre de la gestion de ses actifs, BLEECKER porte une attention toute particulière au respect des normes de sécurité, de santé et de protection de l'environnement. Fort de son expérience sur la gestion d'actifs industriels classés à autorisation au titre des ICPE(*) , BLEECKER a mis en place depuis plusieurs années une organisation interne qui permet d'assurer une veille réglementaire sur ces domaines, d'identifier et de maîtriser ses risques environnementaux et de contrôler la bonne application des exigences minimales sur ses immeubles.

La réduction de l'empreinte écologique de l'activité immobilière de BLEECKER passe également par une utilisation rationnelle et raisonnable des ressources naturelles.

Conscient des efforts à mener dans ce domaine, BLEECKER est engagé dans une démarche permettant d'évaluer et de suivre les performances environnementales de ses actifs afin d'identifier les principaux leviers d'action, qu'ils soient liés à la gestion courante des immeubles en collaboration avec les locataires, ou dans le cadre de travaux modificatifs.

Les restructurations plus lourdes font l'objet d'une réflexion globale qui intègre les enjeux environnementaux avec pour objectif l'optimisation des performances énergétiques et de la qualité environnementale des immeubles.

Cette réflexion est menée très en amont en partenariat avec un bureau d'études spécialisé afin d'étudier toutes les solutions d'approvisionnement énergétique envisageables, les techniques d'isolation et d'évaluer leur pertinence par rapport aux données du projet (localisation géographique, usage, climat…) et aux objectifs à atteindre.

(*) Les actifs BLEECKER relevant du régime d'autorisation ou d'enregistrement au titre de la législation des Installations Classées pour la Protection de l'Environnement (ICPE) représentent près de 20,7 % (en surface) du patrimoine.

5.1.2 Activités futures

La Société n'a pas vocation à développer d'autres activités.

5.2 Principaux marchés

5.2.1 Marchés sur lesquels le Groupe BLEECKER intervient

Le Groupe BLEECKER s'est développé sur les marchés des bureaux et locaux d'activité.

Les graphiques ci-dessous présentent l'information sectorielle du Groupe BLEECKER au 31 août 2019, en pourcentage des valeurs d'actif et en pourcentage du chiffre d'affaires consolidé par affectation.

5.2.2 Ventilation par type d'actif au 31 août 2019

5.2.3 Ventilation géographique au 31 août 2019

Paris Ile de France Régions

5.2.4 Ventilation géographique par types d'actifs au 31 août 2019 Bureaux

Activités

Commerces

Habitation

• En pourcentage des valeurs brutes d'actifs :

Paris

Paris

En K€		Paris	Ile de France	Régions	Total
Chiffre d'affaires		11 071	9 563	401	21 035
	%	52,6%	45,5%	1,9%	100,0%
Autres produits d'exploitation		374	71	3	448
Charges d'exploitation		10 689	5 459	310	16 457
Juste valeur des immeubles	(IAS 40)	76 009	2 762	1 460	80 231
Résultat opérationnel		76 766	6 937	1 554	85 257
	%	90,0%	8,1%	1,8%	100,0%
Produits financiers		4	3	3	9
Charges financières		8 872	1 712	19	10 602
Résultat Financier		-8 868	-1 708	-16	-10 593
	%	83,7%	16,1%	0,2%	100,0%
Résultat courant		67 898	5 229	1 538	74 665
	%	90,9%	7,0%	2,1%	100,0%
Résultat de cession d'actifs		0	73	339	412
Résultat net consolidé		67 898	5 302	1 877	75 077
	%	90,4%	7,1%	2,5%	100,0%

5.2.5 Ventilation du chiffre d'affaires par zones géographiques au 31 août 2019

5.2.6 Le marché de bureaux en Ile de France

Le marché immobilier tertiaire en Ile-de-France reste dynamique malgré une offre qui se fait de plus en plus rare.

En effet, le marché francilien se positionne sur les 9 premiers mois de l'année à 1,7 million de m² placés, soit une baisse de 11 % sur un an, et reste stable par rapport à la moyenne décennale.

Le 3ème trimestre 2019 enregistre 543 400 m² placés, en hausse de 8 % sur un an, contre 563 200 m² au 2 ème trimestre 2019 (- 15 % par rapport au 2ème trimestre 2018).

Le dynamisme du 3ème trimestre 2019 s'explique en effet par des résultats satisfaisants pour les surfaces < 5000 m², mais également par la signature de plusieurs méga-deals de plus de 15 000 m².

Evolution de la demande placée en Ile-de-France :

Les surfaces entre 0 – 5 000 m² connaissent une bonne dynamique, avec 1 126 000 m² placés (+13 % par rapport à la moyenne longue période) représentant plus des deux tiers des volumes placés contre 753 000 m² au deuxième trimestre.

L'essor des espaces de coworking continue d'impacter les transactions de surfaces inférieures à 1 000 m² qui enregistrent néanmoins 554 600 m² placés, en baisse de 3 % sur un an et en hausse de 7 % par rapport à la moyenne décennale.

Les surfaces comprises entre 1 000 et 5 000 m² enregistrent 571 400 m², en hausse de 3 % sur un an et de 20 % par rapport à la moyenne décennale.

Le segment des grandes transactions (> 5 000 m²) a connu un net recul en lien avec la baisse des transactions de surfaces supérieures à 15 000 m² qui avaient été marquées au cours de l'année 2018 par des méga-deals de plus de 40 000 m².

Ainsi, 50 transactions ont été signées depuis le début de l'année 2019 enregistrant 529 200 m² (- 29 % sur un an et - 20 % par rapport à la moyenne décennale, malgré de belles performances pour la 1ère Couronne qui affiche 5 méga-deals de surfaces supérieures à 20 000 m² notamment avec la SNCF à Saint-Denis (31 200 m²) et la Société Générale à Fontenay-sous-Bois (30 900 m²)).

L'essor du coworking impacte également les grandes surfaces (> 5 000 m²), avec 9 prises à bail dont 6 signées par la société WeWork représentant au total 57 200 m².

En raison du manque d'offre et de l'accroissement perpétuel du niveau des valeurs locatives notamment dans Paris Centre Ouest, les utilisateurs continuent à s'orienter vers d'autres arrondissements parisiens (hors Quartier Central des Affaires), à l'instar des 11ème, 12ème, 13ème et 19ème arrondissements et de la 1 ère couronne.

Ce report vers d'autres arrondissements parisiens devrait permettre progressivement un rattrapage des valeurs locatives par rapport aux quartiers traditionnels (Etoile-Centre).

L'engouement des utilisateurs pour certains secteurs, comme celui de la 1ère Couronne Sud (Malakoff/Montrouge) s'explique par la qualité des immeubles neufs, des services intelligents et également par l'arrivée de la ligne 15 en 2025.

Zone Immostat	< 1000 m 2	$1000 m2 -$ 5000 m 2	$> 5000$ m 2	Tou tes su rfaces
Paris Centre Quest	32%	26%	21%	26%
Paris Nord Est	11%	8%	4%	8%
Paris Sud	10%	12%	10%	11%
La Défense	1%	9%	13%	8%
Croissant Ovest	23%	22%	11%	19%
lères Couronnes	10%	13%	35%	19%
2ème Couronne	11%	10%	7%	9%
Ile-de-France	100%	100%	100%	100%

Répartition géographique de la demande placée :

Offre immédiate de bureaux en Ile-de-France

L'offre immédiate, qui est passée sous la barre des 3 millions de m² l'année dernière, poursuit sa chute avec 2 790 000 m² au 1er octobre 2019.

Le taux de vacance en Ile-de-France au 3ème trimestre 2019 atteint 4,8 % à l'échelle francilienne. Le marché est donc loin de son seuil de fluidité, signe d'un marché sous-offreur. Un record historique a même été atteint avec un taux de vacance à 1,7 % dans Paris Centre Ouest, secteur où les tensions sont considérablement marquées.

Évolution de l'offre immédiate et du taux de vacance en Ile-de-France :

La plupart des zones géographiques d'Ile-de-France souffrent d'un taux de vacance inférieur à 5 %, à l'instar de la 1ère Couronne Est (2,4%), de la 1ère Couronne Sud (4,4%) et la 2ème Couronne (4,9%). La 1ère Couronne Nord et le Croissant Ouest bénéficient quant à elles de taux supérieurs à 5 %.

A la Défense, le taux de vacance s'élève à 4,9 % avec une part du neuf/restructuré en hausse de 19 % par rapport au 3ème trimestre 2019, taux qui devrait se stabiliser dans l'attente d'importantes livraisons prévues pour 2020-2021.

En Ile-de-France, la part des locaux neufs/restructurés, en légère augmentation, se stabilise autour de 22 % du stock d'offre immédiat contre 16 % pour l'année précédente.

Outre le marché du Croissant Ouest qui représente 30 % de l'offre immédiate, le marché de la 2ème Couronne s'élève à 35 % avec respectivement 9 offres immédiates pour le segment > 5 000 m² et 7 offres immédiates pour le même segment.

Répartition de l'offre immédiate :

Zone	Répartition géographique	Part du neuf/ restruduré	Nombre d'offres i mmédiates $> 5000$ m 2
Paris Centre Ouest	5%	29%	2
Paris Nord Est	3%	40%	1
Paris Sud	4%	37%	2
Total Paris	12%	35%	5
Ta Défense	5%	27%	2
Croissant Quest	30%	29%	9
1 ere Couronne Nord	11%	17%	3
1 ère Couronne Est	2%	18%	$\mathbf{0}$
1 ere Couronne Sud	4%	7%	0
2 ème Couronne	35%	13%	7
Ile-de-France	100%	22%	26

Évolution des taux de vacance :

Offre future de bureaux en Ile-de-France

L'offre future certaine connaît une légère progression et s'élève à 2 014 700 m², soit une hausse de 8 % par rapport à fin 2018, dont 1 241 400 m² représentent des surfaces neuves/ restructurées.

Un renouvellement de l'offre de qualité est attendu pour les années 2020 – 2021, représentant 544 000 m² disponibles au cours de ces deux prochaines années.

Cette offre nouvelle sera essentiellement localisée à la Défense, dans le Croissant Ouest et en 1ère Couronne avec respectivement 10 livraisons,16 livraisons et 20 livraisons d'ici 2022.

En revanche, les tensions au sein de Paris, de la 1ère Couronne Sud et Boucle Sud devraient se maintenir.

Répartition géographique de l'offre future > 5 000 m² :

5.2.7 Le marché des locaux d'activités et des petits entrepôts en Ile de France

Avec 396 900 m² de demande placée au 1er semestre 2019 contre 427 100 m² au 1er semestre 2018, le volume des transactions connaît un recul de - 18 % (- 9 % en-dessous de la moyenne décennale).

Cette baisse s'explique par un démarrage plus difficile au 1er trimestre 2019 qu'au trimestre précédent qui avait notamment connu une transaction d'ampleur au Sud.

A l'inverse, le 2ème trimestre a été marqué par un regain de transactions, avec une hausse de 22 % par rapport aux résultats du 2ème trimestre 2018 et de 30 % par rapport au 1er trimestre 2019.

En effet, 6 transactions pour le segment > 5 000 m² ont été signées dont une vente à Bondoufle (14 100 m²) et un compte propre à Gonesse (43 200 m²).

Le Nord de l'Ile-de-France enregistre la meilleure performance avec 146 900 m² de demande placée (+ 40 % par rapport au 1er semestre 2018) représentant 37 % des volumes de l'Ile-de-France. Le Sud représente quant à lui 29 % des volumes placés, l'Est et l'Ouest, 17 % chacun.

Evolution de la demande placée en Ile-de-France :

Evolution de l'offre immédiate :

La tension au sein du marché en Ile-de-France persiste.

L'offre vacante, qui s'élève à 2,2 millions de m² a connu une diminution de - 10 % par rapport au 2ème trimestre 2018 (principalement au Nord et à l'Ouest et surtout intra A86), l'offre prête à démarrer est en baisse de -17 % sur la totalité de l'Ile-de-France.

A l'inverse, l'offre en blanc connaît une hausse de 55 % par rapport au 2ème trimestre 2018, signe d'une dynamique efficace de renouvellement du marché.

La hausse des valeurs moyennes se poursuit pour le secteur intra A86 (128 euros HT HC/m²/an), tout comme les valeurs prime et moyennes lors de l'acquisition qui atteignent 1 400 euros de valeur moyenne intra A86, 750 euros pour la 2ème Couronne au Nord et 800 euros pour la 2ème Couronne au Sud.

Loyers faciaux :

	Zon es géographiques	Neu f / restructuré	État d'usage
	Intra A86	120 € / 170 €	90 € / 150 €
Nord	Entre A86 et la Francilienne	80 € / 120 €	70 € / 90 €
	Au-delà de la Francilienne	N.S.	N.S.
	Intra A86	120 € / 150 €	90 € / 130 €
Ouest	Entre A86 et la Francilienne	100 € / 120 €	75 € / 110 €
	Au-delà de la Francilien ne	90 € / 110 €	$50 \text{ } \in$ / 80 $\in$
	Intra A86	150 € / 200 €	110 € / 170 €
Sud	Entre A86 et la Francilienne	100 € / 120 €	80 € / 95 €
	Au-delà de la Francilienne	85 € / 100 €	70 € / 80 €
	Intra A86	120 € / 160 €	80 € / 110 €
Est	Entre A86 et la Francilienne	90 € / 115 €	75 € / 95 €
	Au-delà de la Francilien ne	90 € / 100 €	70 € / 85 €
* Locaux d'activités « classiques » : proportion activités / bureaux $= 70/30$
N.S. : non significatif
HT H C/m 2 /an
Source : CBRE Research, 2T 2019

5.3 Évènements marquants dans le développement de la Société

• 1909 : création de la société CFEG.
• 1910 : création par CFEG de la Société des Forces Motrices de l'Agout, dont l'activité était orientée vers l'électricité. Cette société a été nationalisée depuis.
• 1917 : création par CFEG de la Société des Arènes de Béziers, qui par la suite a fait l'objet d'une cession.
• 1920 : création par CFEG de la Société des Basaltes de l'Hérault, dont l'activité était orientée dans l'exploitation de carrières.
• 1931 : participation à la création de la Banque Populaire.
• 1945 : au lendemain de la seconde guerre mondiale, la Société relance son activité traditionnelle de transformation de bois d'industrie.
• Années 1950 – 1970 : d'une production quasi nulle, CFEG se hissera dans les tous premiers rangs de fournisseurs de bois de mine pour les Charbonnages de France, avec plus de 100.000 m3 de bois produits chaque année, de producteur de traverses de chemin de fer et dans les années 1970, de producteur de poteaux de ligne en bois avec plus de 300.000 appuis fournis par an.

• Années 1970 – 1980 : avec la chute de la demande consécutive, soit à la disparition de marchés (bois de mine), soit à l'apparition de produits concurrents (poteaux en fer, puis téléphone portable), la Société lancera en France, sous la marque « Rondino » dans les années 1980, les équipements collectifs en bois massif (mobiliers urbains, jeux divers, parcours sportifs), ainsi que des équipements pour le réseau routier (glissières de sécurité en bois).

• 1995 : vente de l'activité de transformation des bois (la société Gaillard Rondino), et poursuite des activités professionnelles de gestion forestière, immobilière, de magasins généraux, et de pose de clôtures.

• 1998 : transformation des organes de direction avec adoption du mode dualiste Directoire / Conseil de surveillance.
• 2004 : achat de 3.773 titres en vue d'optimiser la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, acheter ou vendre en fonction des situations du marché, annuler les titres rachetés (dans le cadre d'un programme de rachat mis en place, ayant donné lieu à une note d'information sur laquelle l'Autorité des Marchés Financiers a apposé son visa n° 04-837 le 19 octobre 2004).
• 2005 : annulation par le Directoire le 7 novembre 2005 des actions propres détenues par la société, soit 3.876 titres.
• 2006 : aux termes d'un contrat de cession conclu le 5 avril 2006 et modifié par un premier avenant en date des 25 et 28 juillet 2006 et par un deuxième avenant en date des 20 et 23 octobre 2006, Société Gaillard a cédé, le 8 novembre 2006, 34.198 actions CFEG à Foncière Saint Honoré, représentant 71,51 % du capital et des droits de vote de CFEG. Conformément à la réglementation boursière, Foncière Saint Honoré a déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers un projet d'offre publique d'achat simplifiée visant la totalité des actions de CFEG pour un prix unitaire de 435,24 €. Cette offre, déclarée conforme par l'Autorité des Marchés Financiers le 19 décembre 2006, s'est déroulée du 21 décembre 2006 au 17 janvier 2007.

En outre, la Société Gaillard s'est engagée à acquérir, aux termes de deux contrats de cession (décrits et intégralement reproduits au paragraphe 23 du document de référence de CFEG enregistré par l'Autorité des Marchés Financiers le 4 décembre 2006 sous le numéro R.06-187) conclus avec CFEG le 8 novembre 2006, l'intégralité des actifs immobiliers et des titres de participation détenus par CFEG.

2007 : le 30 janvier 2007, Foncière Saint Honoré détient 93,15 % du capital et des droits de vote de CFEG après avoir acquis 10.351 actions dans le cadre de l'offre publique susvisée.

le 12 février 2007, en exécution du contrat de cession précité, CFEG a procédé à la cession au profit de la Société Gaillard de la totalité de ses titres de participation¹ pour un montant de 9.575.233 euros.

Le 28 juin 2007, le capital social a été :

• augmenté de 1.869.806,08 € par émission de 84.800 actions ordinaires de 22,0496 € de valeur nominale, suite à la fusion par voie d'absorption de FSH, avec effet rétroactif au 1er septembre 2006,
• réduit de 661.490,01 €, par voie d'annulation de 30.000 actions BLEECKER sur les 44.549 apportées par FSH à l'occasion de la fusion,
• augmenté de 13.130.781,85 € par incorporation de primes et de réserves.

A cette même date, la date de clôture de l'exercice social de la Société a été modifiée pour la fixer au 31 août de chaque année au lieu du 31 décembre, et la dénomination sociale de la Société est devenue « BLEECKER ».

¹ Participations au capital des sociétés SABAC, Magasins Généraux de Béziers, Gaillard Clôtures, ainsi que ses participations au capital du Groupement Forestier de Reboisement des Montagnes et du Groupement Forestier de la Forêt de Bauzon

Le 29 juin 2007, la SCI DE LA CROIX DU SUD, dont le capital est détenu à 65% par la SARL PROUST (elle-même détenue à 100% par BLEECKER), a fait l'acquisition d'un terrain à bâtir sis à Lieusaint (Seine et Marne) ZAC du Carré Sénart.

La Société a, à compter du 1er septembre 2007, opté pour le régime fiscal des Sociétés d'Investissements Immobiliers Cotées (SIIC) de l'article 208-C du Code Général des Impôts.

Le 1er octobre 2007, la SARL CORNEILLE a réceptionné, l'immeuble à usage de bureaux d'une surface de 2 821 m² situé à PERIGUEUX (24), qui avait fait l'objet d'un contrat de promotion immobilière.

Le 6 décembre 2007 :

• BLEECKER a procédé, au profit de la commune de Port la Nouvelle, qui avait préempté, à la cession du bien immobilier situé sur la commune, 6 avenue de la Mer, au prix de vente qui avait été fixé, soit 100 000 euros hors droits.
• la SARL GIDE, dont le capital est détenu à 100 % par BLEECKER, a fait l'acquisition d'un immeuble à usage de bureaux sis 9, rue d'Athènes à PARIS 9ème , d'une superficie de 1 700 m².
• 2008 : Le 31 janvier 2008, la SARL VIVALDI a réceptionné l'immeuble à usage de plate-forme logistique et locaux annexes d'une surface de 13 619 m² situé à BUSSY SAINT GEORGES (77), qui avait fait l'objet d'un contrat de promotion immobilière.

Le 21 février 2008 :

• la valeur nominale des 1 026 240 actions composant le capital de BLEECKER a été portée de 15 euros à 18,45 euros par incorporation de 3 540 528 € prélevés sur le compte "Autres réserves",
• 12 490 actions BLEECKER ont été annulées sur les 145 490 actions BLEECKER auto-détenues.

La SCI NEFLIER a réceptionné :

• le 5 mars 2008, un premier bâtiment : immeuble à usage de bureaux d'une surface de 3 922 m² situé à CANEJAN (33), qui avait fait l'objet d'un contrat de promotion immobilière.
• le 17 mars 2008, un second bâtiment : immeuble à usage de bureaux d'une surface de 920 m² situé à PESSAC (33), qui avait également fait l'objet d'un contrat de promotion immobilière.

Le 23 avril 2008, la SARL MOUSSORGSKI a acquis un immeuble sis 82, rue de Courcelles à PARIS 8ème .

Le 2 juillet 2008, la SCI PARC DU SEXTANT a réceptionné un bâtiment à usage d'activité et de bureaux d'une surface de 6.003 m² SHON environ, situé Avenue Marguerite Perey – ZAC du Levant à LIEUSAINT (77), qui avait fait l'objet d'un contrat de promotion immobilière en date du 7 décembre 2006.

Le 10 juillet 2008, la SARL WAGNER a réceptionné l'immeuble à usage d'entrepôt et de bureaux d'une surface de 40.486 m² SHON environ, situé 40 boulevard de l'Europe, ZA La Borne Blanche, Parisud 6 à COMBS LA VILLE (77), qui avait fait l'objet d'une Vente en l'État Futur d'Achèvement aux termes d'un acte authentique en date du 21 février 2007.

Le 29 août 2008, la SARL MOLIERE a réceptionné l'immeuble à usage de bureaux et commerce d'une surface de 4.323 m² environ, situé 39 avenue George V à PARIS (75008), qui avait fait l'objet d'un contrat de promotion immobilière en date du 27 février 2006.

Le 5 septembre 2008 et le 26 septembre 2008, la SCI DE LA CROIX DU SUD a réceptionné l'ensemble immobilier de 4.823 m² SHON, de bureaux et commerce ainsi que 88 emplacements de parking à l'extérieur et 55 emplacements de parking en soussol, sis «Ville Nouvelle de Sénart / ZAC du Carré / commune de LIEUSAINT (77)», qui avait fait l'objet d'un contrat de promotion immobilière en date du 25 juin 2007.

Le 9 septembre 2008, BLEECKER a fait apport à ses filiales :

• la SARL BORODINE du contrat de crédit-bail immobilier portant sur un immeuble sis à BUSSY SAINT-GEORGES (77) Avenue de l'Europe,

• la SARL SAINT-SAENS du contrat de crédit-bail immobilier portant sur un immeuble sis à SATOLAS-ET-BONCE (38) ZAC de CHESNES NORD.

Le 12 septembre 2008, le Groupe BLEECKER a, au travers de sa filiale la SARL BOSSUET, acquis 63.034 parts sociales, ce qui a porté la participation de la SARL BOSSUET dans le capital de la SCI CARRE BOSSUET de 65% à 99,99%.

Le 12 décembre 2008 :

• la SARL BELLINI a acquis un immeuble en l'état futur d'achèvement à GENNEVILLIERS (92), Boulevard Louise Michel, consistant en un bâtiment à usage d'activités et de bureaux d'une surface de 2.684 m².
• la SARL RACINE a acquis un immeuble en l'état futur d'achèvement à GENNEVILLIERS (92), 101 avenue Louis Roche, consistant en un bâtiment à usage d'activités et de bureaux d'une surface de 4.235 m².

Le 15 décembre 2008, le Groupe BLEECKER a, au travers de sa filiale la SARL HAENDEL, cédé la participation qu'elle détenait dans le capital de la SCI BAVEQUE, soit 50% du capital.

2009 : le 15 janvier 2009, la SARL BELLINI a réceptionné l'immeuble ci-avant décrit.

Le 24 février 2009, 38 000 actions BLEECKER ont été annulées sur les 133 000 actions BLEECKER autodétenues.

Le 16 mars 2009, la SARL RACINE a réceptionné l'immeuble ci-avant décrit.

Le 3 décembre 2009, la SARL SAINT-SAENS a cédé son actif immobilier (locaux d'activités), sis à SATOLAS et BONCE (38).

• 2010 : le 5 février 2010, la SCI CHATEAUDUN, détenue à 50% par la SARL TCHAIKOVSKI, filiale à 100% de BLEECKER, a réceptionné l'immeuble d'une surface de 5.525 m² de bureaux, sis 52-54 rue Châteaudun à PARIS (75009), qui avait fait l'objet d'une restructuration.
• 2011 : Le 17 mai 2011, la SCI CHATEAUDUN, détenue à 50% par la SARL TCHAIKOVSKI, filiale à 100% de BLEECKER, a cédé son bien immobilier sis à

PARIS (75009) 52-54, rue de Châteaudun et 65, rue Saint-Lazare, moyennant le prix de 56 M€.

Le 24 août 2011, réunion de l'assemblée générale mixte de BLEECKER, au cours de laquelle les actionnaires approuvent l'entrée au capital de RGI Investissements SA, dans le cadre d'une augmentation de capital réservée de 10 733 184 euros, prime d'émission comprise.

La Société RGI Investissements SA est une société luxembourgeoise contrôlée par la société SEIF SA (ci-après « SEIF ») appartenant au groupe familial de Monsieur Bernard RICCOBONO. Il s'agit d'une structure ad hoc constituée à l'effet de souscrire au capital de BLEECKER.

SEIF, présidée par Monsieur Bernard RICCOBONO, est un acteur européen majeur dans l'imprimerie pour la presse quotidienne.

SEIF est également un acteur français majeur dans la publication d'hebdomadaires spécialisés dans la publication des annonces légales et des appels d'offres.

SEIF a, parallèlement à ces activités, développé un pôle immobilier.

Cette opération avait préalablement fait l'objet d'un prospectus qui a obtenu le visa N° 11-361 de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) en date du 10 août 2011.

Le 26 août 2011, constatation par le Directoire de BLEECKER de la réalisation de l'augmentation de capital et émission au profit de la société RGI Investissements SA de 243 936 actions nouvelles de 18,45 euros de valeur nominale avec une prime d'émission de 25,55 euros par action.

Le 12 octobre 2011, la SARL CORNEILLE, détenue à 100% par BLEECKER, a cédé son bien immobilier sis à PERIGUEUX (24) 24 et 26, cours Fénelon, moyennant le prix de 6,5 M€.

Le 17 novembre 2011, la SCI NEFLIER, détenue à 50 % par BLEECKER a réceptionné l'immeuble à usage de bureaux d'une surface de 913 m² environ, situé à PESSAC (33360), qui avait fait l'objet d'un contrat de promotion immobilière en date du 12 avril 2011.

Le 16 décembre 2011, la SARL GABRIELLI, détenue à 100 % par BLEECKER a signé un contrat de crédit-bail immobilier portant sur le financement d'un immeuble parisien de bureaux (75015) dont le prix d'achat est de 52 M€.

• 2012 : Le 1er août 2012, la société WAGNER détenue à 100 % par BLEECKER, a signé un bail commercial de 9 ans dont 6 ans fermes, à effet au 1er janvier 2013, portant sur la totalité de son actif sis à COMBS LA VILLE (77).
• 2013 : Le 26 février 2013, 63 000 actions BLEECKER ont été annulées sur les 95 000 actions BLEECKER auto-détenues.

Le 1er mars 2013, la SARL CARAFA, détenue à 100% par BLEECKER, a signé un contrat de crédit-bail immobilier portant sur le financement de la construction, sur un terrain situé à VITRY-SUR-SEINE (Val-de-Marne) 115-123 Quai Jules Guesde, d'un immeuble à usage principal de bureaux d'une SHON d'environ 24.620 m². La livraison de cet immeuble est prévue au plus tard le 15 janvier 2015. Cet immeuble est intégralement loué en l'état futur d'achèvement pour une durée ferme de 10 ans.

Le Groupe BLEECKER bénéficie depuis le 16 juillet 2013 de la prorogation d'une convention de crédit bancaire et d'une nouvelle ouverture de crédit bancaire pour un montant global de 56,089 M€.

Le 27 septembre 2013, la SCI NEFLIER, filiale à 50 % de BLEECKER, a procédé à la réception d'un nouveau bâtiment à usage de bureaux et d'activité d'une surface d'environ 963 m² situé à PESSAC (33660), objet d'un contrat de promotion immobilière signé le 2 mars 2013. Cet immeuble est intégralement loué. Depuis le 15 octobre 2013, la SCI NEFLIER bénéficie d'un prêt bancaire d'un montant de 750.000 € pour le financement partiel de cet immeuble.

Le 23 décembre 2013, la SARL MOLIERE, détenue à 100% par BLEECKER, a, dans le cadre d'une opération de cession-bail, vendu son bien immobilier, sis 39 Avenue George V à PARIS (75008), à un pool de financement, moyennant le prix, contrat en main, de 95 M€.

Ce même pool de financement a le même jour, sur ce même bien immobilier, consenti un contrat de crédit-bail immobilier à la SARL MOLIERE, pour un engagement financier HT limité à 95 M€ sur une durée de 16 ans à compter du 23 décembre 2013.

2014 : Le 18 mars 2014, la SNC DES ETOILES, filiale à 51 % de BLEECKER, a cédé son actif immobilier sis à SERRIS (77) Zac des Etoiles – 16 cours du Danube, moyennant le prix de 14,1 M€.

Le 10 juin 2014, 30 000 actions BLEECKER ont été annulées sur les 32 000 actions BLEECKER auto-détenues.

Le 24 octobre 2014, la SARL BUSONI, détenue à 100% par BLEECKER, a acquis un immeuble à usage de locaux d'activités et de bureaux sur le « Péripark » de GENNEVILLIERS (92).

Le 12 décembre 2014, la SARL SALIERI, détenue à 100 % par BLEECKER a signé un contrat de crédit-bail immobilier portant sur le financement d'un immeuble à usage de locaux d'activités et de bureaux sur le Péripark de GENNEVILLIERS (92).

Le 18 décembre 2014, la SA BLEECKER a acquis l'immeuble à usage de locaux d'activités sis à HEM (59) - ZAC des 4 vents, suite à la levée le 1er août 2014, de la promesse unilatérale de vente contenue dans le contrat de crédit-bail immobilier signé le 7 novembre 2002.

Le 23 décembre 2014, la SCI CARRE BOSSUET, filiale à 100% de BLEECKER, a cédé son actif immobilier à usage de bureaux/commerces situé à LIEUSAINT (77) – ZAC du Carré Sénart, 4 allée de la Mixité, moyennant le prix acte en main de 13 134 K€. L'emprunt bancaire qui finançait ce bien a également été remboursé.

2015 : Le 7 janvier 2015, la SARL CARAFA, filiale à 100 % de BLEECKER, a procédé, en sa qualité de crédit-preneur, à la réception d'un nouveau bâtiment à usage de bureaux d'une surface d'environ 23 260 m² situé à VITRY-SUR-SEINE (94400) - 123 Quai Jules Guesde. Cet immeuble est intégralement loué.

Le 31 juillet 2015, la SA BLEECKER a procédé, dans le cadre d'un placement privé auprès d'investisseurs institutionnels, à l'émission d'un emprunt obligataire pour un montant de 11,500 M€, sous forme d'obligations non cotées d'un montant nominal de 100 K€ et venant à échéance le 31 juillet 2022.

La SARL CARAFA a cédé, en date du 24 septembre 2015, après avoir levé la promesse de vente qui assortissait le crédit bail dont elle bénéficiait, l'immeuble à usage de bureaux, situé à VITRY SUR SEINE (94), d'une surface de 23.260 m², moyennant le prix acte en main de 141,300 M€ TTC.

Le 16 octobre 2015, la SARL ANATOLE FRANCE a cédé son bien immobilier à usage de bureaux, situé à MALAKOFF (92) d'une surface de 3 004 m², moyennant le prix de 14 M€, en application de la promesse de vente signée le 4 août 2015.

Le 18 novembre 2015, les SARL BARTOK, VIVALDI et WAGNER ont cédé, en application de la promesse unilatérale de vente signée le 8 septembre 2015, leurs actifs immobiliers respectivement situés à ORMES (45), BUSSY ST GEORGES (77) et COMBS LA VILLE (77), moyennant le prix global de 51,200 M€.

Le 23 décembre 2015 et le 14 janvier 2016, la SARL DONIZETTI, a, dans le cadre d'un contrat de promotion immobilière (ci-après « CPI ») signé le 1er juillet 2015, procédé à l'acquisition de deux terrains à bâtir sur le « Péripark » de GENNEVILLIERS (92), d'une surface de 9.177m² et 3.878m², destinés à constituer l'assiette foncière de l'immeuble de 5.229m² à usage d'activités objet du CPI. Un bail en l'état futur d'achèvement portant sur la totalité de la surface a été signé. La livraison de l'immeuble est intervenue le 24 juin 2016.

2016 : Le 1erfévrier 2016, les cinq immeubles détenus par les SARL BELLINI, BUSONI, RACINE, RAVEL et SALIERI ont été certifiés BREEAM-IN-USE. Ces 5 immeubles du « Péripark » de GENNEVILLIERS (92) rejoignent ainsi les autres immeubles certifiés du Groupe BLEECKER, propriétés de la SCI CROIX DU SUD et des SARL MAHLER et MOLIERE.

Le 23 février 2016, les filiales CARAFA et VARESE ont acquis respectivement 99,90% et 0,10% des parts sociales des sociétés SCI DU 14 RUE LAFAYETTE et SCI DU 15 RUE LAFAYETTE respectivement propriétaires d'un immeuble situé au 14 et au 15 rue Lafayette à Paris 9ème, d'une surface de 1.771m² et 1.518m².

Le 20 juillet 2016, la SARL WAGNER a absorbé, par voie de fusion, les SARL ANATOLE FRANCE, BARTOK et VIVALDI consolidant ainsi les fonds propres issus de la cession de leurs actifs et facilitant la réalisation d'un nouvel investissement immobilier.

Les 21 et 23 septembre 2016, la SCI DE LA CROIX DU SUD a cédé deux lots de copropriété dépendant de l'immeuble situé à LIEUSAINT (77), d'une surface totale de 620 m² environ à usage de bureaux, moyennant le prix total de 1,9 M€.

2017 : Le 15 février 2017, la SARL WAGNER a acquis un ensemble de lots de copropriété situé à CLICHY (92), d'une surface totale de 1.270 m² à usage de bureaux, totalement loués.

Le 28 février 2017, la SARL BORODINE a cédé son bien immobilier situé à BUSSY-SAINT GEORGES (77), d'une surface de 14.151 m² à usage d'activité, moyennant le prix de 14,3 M€.

Le 29 mai 2017, la SARL RAMEAU a signé l'acte authentique de quittancement constatant le versement à son profit d'une indemnité de 8,6 M€ dans le cadre de son expropriation de l'immeuble situé à SAINT OUEN (93), d'une surface de 4.942 m² à usage d'activité.

Le 27 juin 2017, la SARL LULLI a, après avoir levé la promesse de vente qui assortissait le crédit-bail dont elle bénéficiait, cédé l'immeuble à usage d'activité, situé au BLANC-MESNIL (93), d'une surface de 7.132 m², moyennant le prix de 6,7 M€.

Le 30 juin 2017, la SCI 176 RIVOLI a acquis un immeuble à Paris (75001) à usage de commerces, bureaux et habitations, d'une surface totale de 1.549 m², intégralement loué, moyennant le prix de 18,9 M€.

Le 2 août 2017, la SARL RAVEL a absorbé par voie de fusion les SARL BELLINI, BUSONI, DONIZETTI, SALIERI et RACINE permettant de regrouper les immeubles situés sur le « Péripark » de GENNEVILLIERS (92) sous une seule et même société afin de simplifier les structures du Groupe et de réduire les coûts de gestion.

Le 29 août 2017 :

-la SARL WAGNER a absorbé par voie de fusion, la SARL BORODINE consolidant ses fonds propres et facilitant la réalisation de l'investissement immobilier en cours à CLICHY (92) ;

-la SARL MALLARME a absorbé, par voie de fusion, la SARL CARAFA permettant de regrouper sous une même société les immeubles situés rue La Fayette à Paris 2ème afin de simplifier l'organisation interne et de réduire les coûts de gestion.

La SCI DE LA CROIX DU SUD a, le 22 décembre 2017, cédé dix-sept lots de copropriété, dépendant de l'immeuble situé à LIEUSAINT (77), ZAC du Carré Sénart, d'une surface totale de 1826 m² environ, à usage de commerces et bureaux, moyennant le prix total de 3,45 M€ acte en main .

2018 : Le 21 mars 2018, la SARL GABRIELLI a signé un bail en l'état futur d'achèvement portant sur la totalité de l'immeuble sis à Paris 15ème, soit une superficie totale de 13.376 m² environ, à usage de bureaux, pour une durée ferme de 12 années à compter du 30 septembre 2019 au plus tard et un loyer global annuel initial HT/HC de 7,377 M€.

Le 26 avril 2018, BLEECKER a levé l'option d'achat assortissant le crédit-bail immobilier du 20 juillet 2005 dont elle bénéficiait, portant sur un immeuble sis à BUSSY SAINT GEORGES (77), à usage de bureaux et de stockage, d'une surface totale de 5.321m², moyennant un prix de 881 K€.

Le 30 avril 2018, une convention de crédit bancaire ayant pour objet le refinancement de 10 immeubles du Groupe a été signée, pour une durée de 5 ans, et un montant total de 113,500 M€.

Le même jour, le crédit-bail immobilier relatif à l'immeuble « 225 Caboeufs » sis à Gennevilliers (92) à usage d'activité, intégralement loué, détenu par la SARL RAVEL, filiale, a été cédé à BLEECKER moyennant le prix de 3,545 M€.

Le 30 avril 2018, la SARL VERDI a, dans le cadre du refinancement visé ci-dessus, levé de manière anticipée l'option d'achat assortissant le crédit-bail immobilier du 12 décembre 2007 dont elle bénéficiait, portant sur un ensemble immobilier sis à VITRY-SUR-SEINE (94), composé de deux immeubles à usage d'activités, d'une surface totale de 8.523m², moyennant le prix de 5, 576 M€.

Le 10 juillet 2018, la SARL LULLI a acquis un immeuble à usage de commerces, sis à PARIS (75011), d'une surface de 390 m², moyennant le prix de 2,230 M€.

La SCI NEFLIER, détenue à 50% par le Groupe BLEECKER a, le 31 juillet 2018, cédé deux immeubles d'une surface totale de 4.624m², à usage d'activité et de bureaux, moyennant un prix de vente de 7,700 M€.

Le 28 septembre 2018, BLEECKER a cédé l'immeuble à usage de locaux d'activités d'une surface de 5 321 m² sis à BUSSY SAINT GEORGES (77), moyennant un prix de 3,032 M€.

Le 28 novembre 2018, la SARL GABRIELLI a signé un contrat de promotion immobilière relatif à la restructuration/réhabilitation de l'immeuble situé à Paris 15ème, d'une superficie totale de 13.376m² environ, à usage de bureaux.

La SCI DE LA CROIX DU SUD a cédé :

• - le 30 novembre 2018, 28 lots de copropriété, dépendant de l'immeuble situé à LIEUSAINT (77), ZAC du Carré Sénart, d'une surface totale de 990 m² environ, à usage de bureaux, moyennant le prix total de 2,9 M€ ;
• - le 18 juin 2019, 11 lots de copropriété, dépendant du même immeuble, d'une surface totale de 280 m² environ, à usage de bureaux, moyennant le prix total de 775 K€.
• 2019 : La SCI NEFLIER, détenue à 50% par le Groupe BLEECKER a, le 14 juin 2019, cédé deux immeubles d'une surface totale de 1.824m², à usage d'activité et de bureaux, moyennant un prix de vente de 3,2 M€.

Le 28 juin 2019, la SCI 30 HAUSSMANN a acquis un immeuble à usage mixte de commerce, de bureaux, et d'habitation sis à Paris 9ème, d'une surface de 1.160m² environ, moyennant le prix de 10,3 M€.

5.4 Stratégie et objectifs

Les objectifs du Groupe BLEECKER sont :

• Assurer le rendement et la liquidité du patrimoine du Groupe,
• Accélérer le développement du patrimoine et en favoriser la visibilité par les marchés,
• Créer de la valeur pour ses actionnaires,
• Développer une politique de développement durable.

Pour parvenir à ces objectifs, les modes d'action sont les suivants :

• Ouvrir de nouveaux axes de développement en bénéficiant du régime SIIC.
• Assurer un taux maximal d'occupation et de recouvrement des loyers et des charges locatives.
• Optimiser le niveau de loyers en fonction de l'évolution du marché tout en contrôlant et maîtrisant les charges.
• Maintenir le niveau de qualité des actifs et, le cas échéant, les moderniser ou les restructurer tout en pérennisant des relations qualitatives avec les locataires.

5.5 Informations sur le degré de dépendance de la Société à l'égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux, ou financiers, ou de nouveaux procédés de fabrication Non applicable.

5.6 Eléments sur lesquels la Société fonde toute déclaration concernant sa position concurrentielle

Non applicable.

5.7 Investissements

5.7.1 Principaux investissements réalisés au cours des trois dernières années

5.7.1.1 Principaux investissements réalisés au cours de l'exercice clos le 31 août 2019

Acquisitions

Dans le cadre du projet de restructuration/réhabilitation de l'immeuble situé à Paris 15ème, d'une superficie totale de 13.376m² environ, à usage de bureaux, la SARL GABRIELLI a : - signé, le 28 novembre 2018, un contrat de promotion immobilière,

• acquis le 28 février 2019, à la suite de la levée anticipée de l'option d'achat assortissant le crédit-bail immobilier, ledit immeuble moyennant le prix de 37,3 M €.

Le 28 juin 2019, la SCI 30 HAUSSMANN a acquis un immeuble à usage mixte de commerce, de bureaux, et d'habitation sis à Paris 9ème, d'une surface de 1.160m² environ, moyennant le prix de 10,3 M€.

Cessions d'immeubles

Le 28 septembre 2018, BLEECKER a cédé l'immeuble à usage de locaux d'activités d'une surface de 5 321 m² sis à BUSSY SAINT GEORGES (77), moyennant un prix de 3,032 M€.

La SCI DE LA CROIX DU SUD a cédé :

• - le 30 novembre 2018, 28 lots de copropriété, dépendant de l'immeuble situé à LIEUSAINT (77) ZAC du Carré Sénart, d'une surface totale de 990 m² environ, à usage de bureaux, moyennant le prix total de 2, 9 M€ acte en main;
• - le 18 juin 2019, 11 lots de copropriété, dépendant du même immeuble, d'une surface totale de 280 m² environ, à usage de bureaux, moyennant le prix total de 775 K€.

La SCI NEFLIER, détenue à 50% par le Groupe BLEECKER a, le 14 juin 2019, cédé deux immeubles d'une surface totale de 1.824m², à usage d'activité et de bureaux, moyennant un prix de vente de 3,2 M€.

Participations

La SCI 30 HAUSSMANN a été constituée le 29 avril 2019. Elle est détenue à hauteur de 99,9% par la SARL WAGNER et de 0,1% par la SARL VARESE.

5.7.1.2 Principaux investissements réalisés au cours de l'exercice clos le 31 août 2018

Acquisitions

Le 26 avril 2018, BLEECKER a levé l'option d'achat assortissant le crédit-bail immobilier du 20 juillet 2005 dont elle bénéficiait, portant sur un immeuble sis à BUSSY SAINT GEORGES (77), à usage de bureaux et de stockage, d'une surface totale de 5.321m², moyennant le prix de 881 K€.

Le 30 avril 2018, la SARL VERDI a, dans le cadre du refinancement de 10 immeubles du Groupe, levé de manière anticipée l'option d'achat assortissant le crédit-bail immobilier du 12 décembre 2007 dont elle bénéficiait, portant sur un ensemble immobilier sis à VITRY-SUR-SEINE (94), composé de deux immeubles à usage d'activités, d'une surface totale de 8.523m², moyennant le prix de 5 576 K€.

Le 10 juillet 2018, la SARL LULLI a acquis un immeuble à usage de commerces, sis à PARIS (75011), d'une surface de 390 m², moyennant le prix de 2,230 M€.

Cessions d'immeubles

La SCI DE LA CROIX DU SUD a :

• - le 22 décembre 2017, cédé dix-sept lots de copropriété, dépendant de l'immeuble situé à LIEUSAINT (77) ZAC du Carré Sénart, d'une surface totale de 1826 m² environ, à usage de commerces et bureaux, moyennant le prix total de 3,450 M€ acte en main ;
• - le 29 mai 2018, cédé huit lots de copropriété, dépendant de l'immeuble susmentionné, d'une surface totale de 500 m² environ, à usage de bureaux moyennant un prix de 1,270 M€.

La SCI NEFLIER, détenue à 50% par le Groupe BLEECKER a, le 31 juillet 2018, cédé deux immeubles d'une surface totale de 4.624m², à usage d'activité et de bureaux, moyennant un prix de vente de 7,700 M€.

Participations

Le 31 mai 2018, la SARL MOZART a acquis 385 parts sociales de la SCI PARC DU SEXTANT, portant ainsi sa participation de 65% à 100% du capital et des droits de vote.

La SNC DES ETOILES, n'ayant plus d'opportunité de développement à la suite de la cession de son actif immobilier en 2014, a été dissoute et liquidée le 5 juin 2018.

BLEECKER a procédé, en application des dispositions de l'article 1844-5 alinéa 3 du Code civil, à la dissolution sans liquidation :

• - le 29 juin 2018, des SARL BOSSUET et STRAUSS, avec un effet fiscal rétroactif au 1er septembre 2017. La transmission universelle du patrimoine des SARL BOSSUET et STRAUSS, au profit de BLEECKER, a eu lieu à l'issue du délai d'opposition des créanciers, soit le 31 juillet 2018.
• - le 13 juillet 2018, des SARL BALZAC, DUMAS et RAMEAU, avec un effet fiscal rétroactif au 1er septembre 2017. La transmission universelle du patrimoine des SARL BALZAC, DUMAS et RAMEAU, au profit de BLEECKER, a eu lieu à l'issue du délai d'opposition des créanciers, soit le 14 août 2018.

Par ailleurs, afin d'harmoniser les dates de clôture d'exercice des filiales du groupe, BLEECKER a, au cours du quatrième trimestre 2018, décidé de fixer la date de clôture des exercices sociaux des SCI suivantes :

• - SCI PARC DU SEXTANT
• - SCI 176 RIVOLI
• - SCI DU 14 RUE LAFAYETTE
• - SCI DU 15 RUE LAFAYETTE
• - SCI DE LA CROIX DU SUD
• - SCI NEFLIER

au 31 août de chaque année, soit pour la première fois le 31 août 2018.

5.7.1.3 Principaux investissements réalisés au cours de l'exercice clos le 31 août 2017

Acquisitions

Le 15 février 2017, la SARL WAGNER a acquis un ensemble de lots de copropriété situé à CLICHY (92), d'une surface de 1.270 m² à usage de bureaux, totalement loués.

Le 30 juin 2017, la SCI 176 RIVOLI a acquis un immeuble à Paris (75001), d'une surface de 1.549 m² à usage de commerces, bureaux et habitations, intégralement loué.

Cessions d'immeubles

Les 21 et 23 septembre 2016, la SCI DE LA CROIX DU SUD a cédé deux lots de copropriété dépendant de l'immeuble situé à LIEUSAINT (77), d'une surface de 620 m² environ à usage de bureaux, moyennant le prix total de 1,9 M€.

Le 28 février 2017, la SARL BORODINE a cédé son bien immobilier situé à BUSSY-SAINT GEORGES (77), d'une surface de 14.151 m² à usage d'activité, moyennant le prix de 14,3 M€.

Le 29 mai 2017, la SARL RAMEAU a signé l'acte authentique de quittancement constatant le versement d'une indemnité à son profit de 8,6 M€ dans le cadre de son expropriation de l'immeuble situé à SAINT OUEN (93), d'une surface de 4.942 m² à usage d'activité.

Le 27 juin 2017, la SARL LULLI a, après avoir levé la promesse de vente qui assortissait le créditbail dont elle bénéficiait, cédé l'immeuble à usage d'activité, situé au BLANC-MESNIL (93), d'une surface de 7.132 m², moyennant le prix de 6,7 M€.

Participations

La SCI CARRE BOSSUET a, suite à la cession de son immeuble au cours de l'exercice 2014/2015, fait l'objet, en date du 26 octobre 2016, d'une dissolution sans liquidation au profit de la SARL BOSSUET.

Le 18 juillet 2017, les SARL CALDARA et ZINGARELLI ont, chacune, fait l'objet d'une dissolution sans liquidation au profit de la SA BLEECKER.

Le 2 août 2017, la SARL RAVEL a absorbé par voie de fusion les SARL BELLINI, BUSONI, DONIZETTI, SALIERI et RACINE permettant de regrouper les immeubles situés sur le « Péripark » de GENNEVILLIERS (92) sous une seule et même société afin de simplifier les structures du Groupe et de réduire les coûts de gestion.

Le 29 août 2017 :

-la SARL WAGNER a absorbé, par voie de fusion, la SARL BORODINE consolidant ses fonds propres et facilitant la réalisation de l'investissement immobilier en cours à CLICHY (92) ; -la SARL MALLARME a absorbé, par voie de fusion, la SARL CARAFA permettant de regrouper sous une même société, les immeubles situés rue La Fayette à Paris 2ème afin de simplifier l'organisation interne.

Au cours de l'exercice, le Groupe BLEECKER a porté sa participation dans la SCI DE LA CROIX DU SUD, propriétaire d'un immeuble à LIEUSAINT (77), de 65% à 100%.

5.7.2 Principaux investissements en cours

Dans le cadre du projet de restructuration/réhabilitation de l'immeuble sis à Paris 15ème, d'une superficie totale de 13.376 m² environ, à usage de bureaux, un contrat de promotion immobilière a été signé le 28 novembre 2018 par la SARL GABRIELLI. La livraison de l'immeuble prévue en septembre 2019 doit intervenir au cours du 3 ème trimestre de l'exercice 2019/2020.

5.7.3 Perspectives d'investissements

Le Groupe réalise l'intégralité de son chiffre d'affaires en France dans le secteur de l'immobilier d'entreprise, essentiellement bureaux et locaux d'activités.

BLEECKER poursuit sa politique d'investissement en immeubles de bureaux parisiens ainsi que sur les parcs et locaux d'activités récents en Ile de France. BLEECKER demeure attentif aux opportunités qu'offre le marché concernant les actifs sécurisés de très bonne qualité, les locaux d'activité récents, implantés stratégiquement et présentant une synergie avec les actifs déjà acquis par le Groupe ; ainsi que ceux présentant une forte création de valeur. Le Groupe a ainsi acquis au cours de l'exercice 2018/2019 un immeuble Haussmannien à Paris 9ème d'une surface totale de 1.160 m².

BLEECKER poursuit également sa stratégie de revalorisation de ses actifs en patrimoine par :

• la réalisation de programmes de travaux de repositionnement,
• la restructuration/réhabilitation d'actifs, tel que celui de la rue de Grenelle à Paris 15ème développant une surface totale après travaux de 13 376 m², intégralement loué en l'état futur d'achèvement,
• le développement de la certification environnementale BREEAM-IN-USE sur ses actifs les plus significatifs.

BLEECKER poursuit par ailleurs l'optimisation de sa dette en saisissant les opportunités de financement bancaire concernant ses nouvelles acquisitions, mais également pour le refinancement de l'endettement existant.

BLEECKER reste également susceptible de poursuivre ses arbitrages d'actifs matures ou non stratégiques, afin d'investir dans de nouveaux projets immobiliers offrant une rentabilité attractive et/ou disposant d'un potentiel de revalorisation à moyen ou long terme.

5.7.4 Informations sur les participations

Les informations concernant la situation des filiales et participations de la Société au 31 août 2019, sont présentées dans le tableau ci-après :

		Capitaux Propres autres que le	Quote-Part du	Valeur Comptable	Prêts et Avances en	Cautions & Avals	C.A HT du	Résultats (Bénéfice ou	Dividendes
SA BLEECKER	Capital	Capital & le	Capital en %	des Titres	Immobilisations	Donnés par la SA	dernier Exercice	Perte) au	Encaissés
		Résultat			Financières	BLEECKER	au 31/08/19	31/08/19
RENSEIGNEMENTS DETAILLES SUR LES
FILIALES ET LES PARTICIPATIONS
1/ Filiales (+50% du Capital détenu)
SARL MAHLER	1 050 000	1 141 452	100,00%	11 057 500	-	-	1 289 271	-357 761	-
SARL MOUSSORGSKI	7 625	-564 133	100,00%	1 653 100	-	-	903 857	-12 740	-
SARL MOZART	22 625	7 576	100,00%	22 625	-	-	-	-19 416	-
SARL RAVEL	6 445 500	1 712 318	100,00%	3 739 626	-	-	5 714 409	413 799	392 530
SARL BRAHMS	7 625	-142 497	100,00%	501 725	-	-	-	1 371 469	-
SARL VARESE	7 500	20 012	100,00%	127 500	-	-	-	-6 963	-
SARL WAGNER	2 685 201	-675 376	100,00%	29 892 100	-		683 350	-261 676	-
SARL VERDI	7 625	-182 119	100,00%	1 520 425	-	-	934 408	360 842	-
SARL LULLI	7 625	687 516	100,00%	7 625	-	-	7 331	-182 346	-
SARL GIDE	427 000	279 675	100,00%	9 455 000	-	-	897 853	31 797	-
SARL PROUST	12 200	40 801	100,00%	134 200	-	-	-	-12 057	-
SARL MOLIERE	1 037 000	1 470 930	99,98%	48 304 080	-	-	3 972 983	160 283	-
SARL ROSTAND	10 125	182 295	100,00%	8 649 625	-	-	1 098 513	-130 437	-
SARL MALLARME	8 283 000	1 437 644	100,00%	12 039 891	-	-	727 144	-904 696	-
SCI CHATEAUDUN	1 000	0	100,00%	1 000	-	-	-	-3 330	-
SARL GABRIELLI	3 050 000	7 455 496	100,00%	21 107 525	-	-	-226 880	-8 799 594	-
Sous total des titres Filiales				148 213 547		0			392 530
Participations Evaluées par Mise en Equivalence				0
Mali Titres STRAUSS				366 197
Sous Total Participations				148 579 744
2/ Titres d'autocontrôle
Titres BLEECKER			0,1775%	71 558

BLEECKER S.A. TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS AU 31 AOUT 2019

5.7.5 Facteurs environnementaux pouvant influencer l'utilisation des immobilisations corporelles

A la connaissance de la Société, aucun facteur de nature environnementale n'a influencé au cours des dernières années ou n'est susceptible d'influencer sensiblement, de manière directe ou indirecte, les opérations du Groupe.

L'activité du Groupe BLEECKER est soumise aux lois et règlements relatifs à l'environnement et à la santé publique, qui concernent notamment la présence d'amiante, de plomb, de termites, le risque de prolifération de légionnelles, le régime des installations classées pour la protection de l'environnement et la pollution des sols.

Tous les actifs immobiliers détenus par le Groupe BLEECKER ont, lors de leur acquisition, fait l'objet de l'ensemble des diagnostics requis par la réglementation applicable.

S'agissant des immeubles du Groupe BLEECKER soumis à la réglementation relative aux établissements recevant du public, il appartient aux locataires d'obtenir les autorisations nécessaires à l'ouverture de leurs locaux au public. Dans le cadre de la gestion locative des immeubles du Groupe, les locataires concernés doivent remettre la copie de l'autorisation administrative d'ouverture au public qui leur a été délivrée par la préfecture.

6. ORGANIGRAMME

6.1 Description du Groupe et place de la Société au 31 août 2019

* les 50% restants sont détenus indirectement par le fonds d'investissement anglais REVCAP.

L'organigramme ci-dessus représente les liens juridiques entre les différentes sociétés du Groupe BLEECKER au 31 août 2019. Les pourcentages indiqués dans cet organigramme correspondent aux pourcentages de détention du capital, lesquels sont identiques aux pourcentages de droits de vote.

6.2 Liste des filiales et participations de la Société au 31 août 2019

NOM	N° SIREN	Siège	% du capital et des droits de vote
SCI 176 RIVOLI	828 189 621	Paris	99,90
BRAHMS SARL	437 695 273	Paris	100
SCI NEFLIER	451 340 301	Paris	50
GABRIELLI SARL	534 937 594	Paris	100
GIDE SARL	435 372 875	Paris	100
LULLI SARL	437 952 096	Paris	100
MAHLER SARL	444 344 436	Paris	100
MALLARME SARL	440 193 795	Paris	100
MOLIERE SARL	435 372 826	Paris	99,98
MOUSSORGSKI SARL	440 259 380	Paris	100
MOZART SARL	440 259 521	Paris	100
SCI PARC DU SEXTANT	491 500 229	Paris	100
PROUST SARL	435 373 485	Paris	100
SCI DE LA CROIX DU SUD	498 907 005	Paris	99
SCI DU 14 RUE LAFAYETTE	539 336 255	Paris	99,90
SCI DU 15 RUE LAFAYETTE	750 417 933	Paris	99,90
RAVEL SARL	437 936 727	Paris	100
ROSTAND SARL	440 182 913	Paris	100
SCI CHATEAUDUN	492 977 848	Paris	100
VARESE SARL	444 351 415	Paris	100
VERDI SARL	440 233 799	Paris	100
WAGNER SARL	444 344 105	Paris	100
SCI 30 HAUSSMANN	850 484 387	Paris	99,90

Toutes les filiales et participations de la Société ont pour activité, directement ou indirectement, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

7. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT

Les informations financières sélectionnées et présentées au présent Chapitre sont issues des états financiers consolidés de BLEECKER établis selon les normes IFRS. Elles présentent des extraits du bilan, du compte de résultat des états financiers consolidés (audités) de la Société pour les exercices clos les 31 août 2019, 2018 et 2017.

Ces données doivent être appréciées en se référant au Chapitre 7 du présent document d'enregistrement qui présente les facteurs pouvant influer sur le résultat d'exploitation des états financiers consolidés, au Chapitre 8, aux notes y afférentes figurant au Chapitre 18, ainsi qu'au Chapitre 19.

7.1 Situations financières

1. BILANS CONSOLIDES COMPARATIFS SYNTHETIQUES

(en K €)	31 08 2019	31 08 2018	31 08 2017
ACTIF
ACTIFS NON COURANTS	664 017	544 867	484 999
Immobilisations incorporelles(1)	3 000	3 000	3 000
Immeubles de placement	658 540	538 960	476 610
Immobilisations financières	2 477	2 907	5 389
ACTIFS COURANTS	19 781	36 239	25 528
Dont actifs destinés à la vente	700	5 532
Dont trésorerie et équivalents de
trésorerie	1 412	5 981	1 520
TOTAL ACTIF	683 799	581 108	510 526

(1) il s'agit de la valorisation de la marque BLEECKER ®

(en K €)	31 08 2019	31 08 2018	31 08 2017
PASSIF
CAPITAUX PROPRES	270 819	243 451	174 701
CAPITAUX PROPRES - PART
GROUPE	269 705	241 761	174 973
CAPITAUX PROPRES - INTERETS
MINORITAIRES	1 114	1 690	-272
PASSIFS NON COURANTS	344 545	308 825	288 232
> Dont emprunts auprès des
établissements de crédit	237 578	160 157	126 621
> Dont CBI	88 600	126 312	138 435
PASSIFS COURANTS	68 434	28 832	47 593
> Dont emprunts auprès des
établissements de crédit	7 290	4 213	8 247
> Dont passifs financiers des actifs
destinés à la vente	0	0	0
TOTAL PASSIF	683 799	581 108	510 526

2. COMPTES DE RESULTATS CONSOLIDES SYNTHETIQUES

(en K €)	31 08 2019	31 08 2018	31 08 2017
COMPTE DE RESULTAT
Produits opérationnels	21 483	25 196	26 531
Charges opérationnelles	16 457	22 886	15 788
Juste valeur des immeubles	80 231	73 324	10 023
Résultat opérationnel courant avant cession
d'actifs	85 257	75 635	20 766
Résultat des cessions d'actifs	412	-382	2 046
Résultat opérationnel après cession
d'actifs	85 669	75 253	22 812
Produits financiers	9	31	278
Charges financières	10 602	7 955	6 594
Résultat financier	-10 593	-7 924	-6 316
Variation de périmètre	0	0	0
Résultat net	75 077	67 329	16 496

3. TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES

(en K €)	31 08 2019	31 08 2018	31 08 2017
Flux de trésorerie provenant des
activités d'exploitation	6 658	4 778	3 274
Flux de trésorerie provenant des
activités d'investissement	(33 302)	7 044	4 224
Flux de trésorerie provenant des
activités de financement	21 704	(7 295)	(6 867)
Variation de trésorerie	(4 938)	4 527	632
Trésorerie à l'ouverture de l'exercice	5 916	1 389	757
Trésorerie à la clôture de l'exercice	978	5 916	1 389

4. ACTIF NET REEVALUE (ANR), DETTE NETTE ET LOAN TO VALUE (LTV)

	ANR EPRA de liquidation
	31/08/2019	31/08/2018	31/08/2017
En milliers d'euros
Capitaux propres consolidés (part du groupe)	269 705	241 761	174 973
Retraitement droits inclus (Cf. valeurs d'expertise)		0	0
ANR de liquidation	269 705	241 761	174 973
Actifs dérivés à la juste valeur (couvertures d'emprunt)	0	-13	-34
Passifs dérivés à la juste valeur	0	0	0
ANR EPRA de liquidation	269 705	241 748	174 939
Nombre d'actions diluées	1 124 686	1 124 686	1 124 686
ANR de liquidation par action	239.80	214.95	155.54

L'ANR de liquidation correspond à la quote-part du Groupe dans les capitaux propres consolidés.

L'ANR EPRA de liquidation s'établit à 269,705 millions d'euros au 31 août 2019. Il est calculé sur la base de la valorisation hors droits des actifs immobiliers courants et non courants expertisés pour les comptes au 31 août 2019, soit 659,240 millions d'euros.

	ANR EPRA de reconstitution
	31/08/2019	31/08/2018	31/08/2017
En milliers d'euros
ANR de liquidation	269 705	241 761	174 973
Retraitement droits inclus	36 550	29 318	33 262
ANR de reconstitution	306 255	271 079	208 235
Actifs dérivés à la juste valeur (couvertures d'emprunt) Passifs dérivés à la juste valeur	0 0	-13 0	-34 0
ANR EPRA de
reconstitution	306 255	271 066	208 201
Nombre d'actions diluées	1 124 686	1 124 686	1 124 686
ANR de reconstitution par action	272,30	241.01	185.12

Le graphique ci-dessous décompose la variation de l'ANR de liquidation du Groupe Bleecker entre le 31 août 2018 et le 31 août 2019.

	Dette nette et Loan To Value (LTV)
	31/08/2019	31/08/2018	31/08/2017
En milliers d'euros
Dette nette de la trésorerie (A)	347 043	302 559	291 202
Immeubles (B)	659 240	544 492	476 610
LTV = (A)/(B)	53%	56%	61%

7.2 Chiffre d'affaires

7.2.1 Facteurs importants influant sur le revenu d'exploitation

Néant.

7.2.2 Changements importants du chiffre d'affaires consolidé

Le chiffre d'affaires du Groupe BLEECKER a légèrement diminué : 21 M€ contre 25 M€ au titre de l'exercice précédent, cela est principalement dû aux cessions des actifs immobiliers sis à BUSSY SAINT GEORGES (77) et à PESSAC (33), lesquelles ont cependant été compensées par le plein effet des baux sur la période et l'acquisition de l'actif sis à Paris 9ème par la SCI 30 HAUSSMANN, loué à hauteur de 79%.

8. TRESORERIE ET CAPITAUX

8.1 Tableau de variation des capitaux propres

VARIATION CAPITAUX PROPRES EN K€	Nombre d'actions net d'auto détention	Capital	Prime de fusion	Réserve légale	Réserves réglementées	Autres réserves	Report à nouveau	Autres réserves consolidées	Résultat de la période	Capitaux propres	Intérêts minoritaires	Total
au 31 08 2017	1 124 686	20 787	5 976	841	5 242	9	1 756	122 257	18 104	174 973	-270	174 701
Prime de fusion (pertes intercalaires)
Réduction de capital
Autres réserves
Report à nouveau
Distribution dividende
affectation résultat 2017							-6 365	24 469	-18 104
Résultat de la période									66 723	66 723	606	67 329
Variations de périmètre								66		66	1 356	1 422
au 31 08 2018	1 124 686	20 787	5 976	841	5 242	9	-4 609	146 792	66 723	241 761	1 690	243 451
Prime de fusion (pertes intercalaires)
Réduction de capital
Autres réserves
Report à nouveau
Distribution dividende								-46 337		-46 337	-1 371	-47 708
affectation résultat 2018				1 238			12 447	53 038	-66 723			0
Résultat de la période									74 280	74 280	797	75 077
Variations de périmètre										0
au 31 08 2019	1 124 686	20 787	5 976	2 079	5 242	9	7 838	153 493	74 280	269 705	1 114	270 819

8.2 Flux de trésorerie consolidés

(en K €)	31-août-19	31-août-18
Résultat net de l'exercice imputable aux actionnaires de
la société mère	74 280	66 723
Part relative aux intérêts minoritaires	797	606
Retraitements pour rétablir la concordance entre le résultat
net et les flux de trésorerie provenant des activités
d'exploitation :
Dotations aux amortissements et aux provisions sur actif immobilisé
Écarts de réévaluation et reprise des réserves de conversion
Charges/(Produits) d'impôts différés
(Plus)/Moins-values sur cessions d'actifs non courants	(412)	382
Part des résultats des sociétés mises en équivalence
(Reprises)/Dotations aux provisions courantes et non
courantes et variation des actifs et dettes d'impôts courants
Juste valeur des immeubles	(80 231)	(73 520)
Juste valeur des instruments financiers	13	21
Coût de l'endettement financier net	10 579	7 686
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement
financier net et impôts	5 026	1 898
Variation des autres actifs et passifs courants et non
courants (*)	1 632	2 880
Flux de trésorerie provenant des activités d'exploitation	6 658	4 778
Investissements :
Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles	(43 001)	(7 422)
Acquisitions d'immobilisations financières	0	(2 234)
Cessions d'immobilisations financières	430	4 716
Acquisitions de titres d'auto détention Produits de cessions d'immobilisations incorporelles et
corporelles	9 269	11 984
Acquisitions de filiales (nettes de trésorerie)
Produits de cession de filiales (nets de trésorerie)
Accroissement/(Diminution) de la trésorerie liée aux variations
de périmètre
Flux de trésorerie affectés aux activités d'investissement	(33 302)	7 044
Accroissement net des passifs financiers courants et non
courants	131 513	156 895
Diminution nette des passifs financiers courants et non
courants	(53 152)	(155 771)
Intérêts versés	(8 948)	(7 686)
Distribution de dividendes au public	(46 337)
Distribution de dividendes aux associés
Distribution aux minoritaires Décaissements liés aux options de vente accordées aux	(1 371)
intérêts minoritaires
Augmentations et réduction de capital
Acquisition de titres auprès des minoritaires		(733)
Flux de trésorerie provenant des (affectés aux) activités
de financement	21 704	(7 295)
Augmentation nette des comptes de trésorerie	(4 938)	4 527
Trésorerie à l'ouverture de l'exercice	5 916	1 389
Trésorerie à la clôture de l'exercice	978	5 916

(*) La variation du besoin en fonds de roulement entre 2018 et 2019 provient essentiellement de la variation des dettes et des encours clients.

8.3 Conditions d'emprunts

Le tableau figurant au paragraphe V.10.1.2.2. de l'Annexe 2 du présent document d'enregistrement universel, présente, pour les dettes financières du Groupe BLEECKER arrêtées au 31 août 2019, l'échéancier des paiements pour les années 2019 à 2024 et au-delà.

En sus des dettes externes de la Société contractées auprès d'établissements financiers, et d'investisseurs institutionnels en ce qui concerne l'emprunt obligataire de 11,5 M€ émis le 31 juillet 2015, les sociétés SARL THALIE et SAS AM DEVELOPPEMENT possèdent des comptes courants d'actionnaires dans les livres de la SA BLEECKER, lesquels s'élèvent respectivement à 31 M€ et 10 M€ au 31 août 2019.

Les comptes courants ont été rémunérés sur la base du taux d'intérêt déductible fiscalement pour les comptes d'associés.

8.4 Restriction éventuelle à l'utilisation de capitaux

A la connaissance de la Société, il n'existe aucune restriction à l'utilisation des capitaux ayant influé significativement ou pouvant influer significativement, de manière directe ou indirecte, sur ses opérations.

8.5 Sources de financement attendues pour honorer les engagements pris

A la date du présent document d'enregistrement universel, la Société dispose de tous les financements nécessaires pour honorer ses engagements.

9. ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE

9.1 Facteurs de nature gouvernementale, économique ou politique pouvant influer sensiblement sur les opérations de la Société

Cf. Chapitre 3 du présent document d'enregistrement universel.

10. TENDANCES

Les perspectives d'avenir et les objectifs du Groupe tels que présentés, ci-après, ne constituent pas des données prévisionnelles mais de simples objectifs résultant des orientations stratégiques déclinées en plan d'actions pour l'ensemble du Groupe.

10.1 Principales tendances ayant affecté l'activité depuis le dernier exercice clos (31 août 2019) jusqu'à la date du présent document d'enregistrement

Dans le cadre du projet de restructuration/réhabilitation de l'immeuble sis à Paris 15ème, d'une superficie totale de 13.376 m² environ, à usage de bureaux, un contrat de promotion immobilière a été signé le 28 novembre 2018 par la SARL GABRIELLI. La livraison de l'immeuble prévue en septembre 2019 doit intervenir au cours du 3ème trimestre de l'exercice 2019/2020.

10.2 Changements significatifs de la situation financière ou commerciale

Il n'y a pas eu de changement significatif de la situation financière ou commerciale du groupe survenu depuis la fin du dernier exercice pour lequel les états financiers vérifiés ont été publiés.

10.3 Éléments susceptibles d'influer sur les objectifs de BLEECKER

L'activité de BLEECKER est sensible à l'évolution de la conjoncture économique et de la consommation, ainsi qu'au niveau des taux d'intérêt.

Le Groupe BLEECKER poursuit sa stratégie, portant sur la commercialisation de ses actifs, la consolidation des relations avec les locataires impliquant une gestion active des impayés, un suivi des défaillances éventuelles, la mise en place de sûretés ad hoc et la pérennisation des relations avec les locataires de qualité. Par ailleurs, le Groupe BLEECKER reste attentif aux opportunités d'arbitrage. BLEECKER pourra également se positionner à l'acquisition sur le marché des immeubles parisiens à revaloriser et/ou sur les parcs d'activité.

Dans un contexte de reprise d'activité et de la croissance, au cours des deux dernières années, BLEECKER maintient une approche volontaire afin d'atteindre ses objectifs.

La survenance de certains risques décrits au Chapitre 3 « Facteurs de risques » du présent document d'enregistrement universel, pourrait avoir un impact sur les activités, la situation financière, les résultats, les objectifs du Groupe BLEECKER et sur sa capacité à atteindre ses objectifs.

11. PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE

La Société ne fait pas de prévision ou d'estimation du bénéfice.

12. ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE

12.1 Composition et fonctionnement des organes de Direction et de Surveillance

A la date du présent document d'enregistrement universel, la Société est une société à Directoire et Conseil de surveillance. Un résumé des principales dispositions contenues dans les statuts concernant les membres du Directoire et du Conseil de surveillance figure au Chapitre 14 « Fonctionnement et mandats des membres du Directoire et du Conseil de surveillance » ci-après.

12.1.1 Membres du Directoire et de la Direction Générale

MEMBRES du DIRECTOIRE	AUTRES FONCTIONS	DATE NOMINATION (N) / RENOUVELLEMENT (R)	EXPIRATION DU MANDAT
Muriel MARCILHACY GIRAUD	Président	08.11.2006 N 08.11.2012 R 08.11.2018 R	07.11.2024 (Nommés pour 6 ans
Philippe BUCHETON	Directeur Général	08.11.2006 N 08.11.2012 R 08.11.2018 R	conformément à l'article 17 des statuts)

12.1.2 Membres du Conseil de surveillance

MEMBRES du CONSEIL DE SURVEILLANCE	AUTRES FONCTIONS	DATE NOMINATION (N) / RENOUVELLEMENT (R)	EXPIRATION DU MANDAT
Sophie RIO-CHEVALIER	Président	08.11.2006 N 10.02.2011 R 24.02.2017 R	AGO 02.2011 sur ex 31.08.2010 AGO 02.2017 sur ex 31.08.2016 AGO à tenir dans l'année 2023
Jean-Louis FALCO	Vice-Président	28.06.2007 N 24.02.2009 R 12.02.2015 R	AGO 02.2009 sur ex 31.08.2008 AGO 02.2015 sur ex 31.08.2014 AGO à tenir dans l'année 2021
Hélier de la POEZE D'HARAMBURE		24.02.2017 N	AGO à tenir dans l'année 2023

Il est précisé que le 29 novembre 2019, Madame Joëlle MOULAIRE a démissionné de ses fonctions de Président et de membre du Conseil de surveillance pour convenances personnelles et que Madame Sophie RIO-CHEVALIER et Monsieur Jean-Louis FALCO ont respectivement été nommés Président et Vice-Président du Conseil.

12.1.3 Liens familiaux

Néant.

12.1.4 Renseignements complémentaires concernant les membres du Directoire et du Conseil de surveillance

L'expérience pour chaque membre du Directoire et du Conseil de surveillance est la suivante :

Directoire :

Muriel MARCILHACY-GIRAUD

• Diplômée de l'IEP Paris, HEC, DESS de droit des affaires, École de Formation du Barreau
• Avocate chez Ashurst Morris Crisp
• Depuis 2000 : associée du groupe immobilier BLEECKER.

Philippe BUCHETON

• Diplômé de l'ESLSCA
• Diverses responsabilités dans le secteur de l'immobilier d'entreprise
• Depuis 1997 : co-fondateur et associé du groupe immobilier BLEECKER.

Conseil de surveillance :

Sophie RIO-CHEVALIER

• 1990-2000 : juriste au sein du Groupe Crédit Lyonnais puis Secrétaire Générale d'une filiale
• Depuis 2000 : Directeur général de la Société AM DEVELOPPEMENT
• Gérante de SARL/SC (cf. 12.1.5 ci-dessous)

Jean-Louis FALCO

• Président de SAS (cf. 12.1.5 ci-dessous)

Hélier de la POEZE d'HARAMBURE

• Gérant de sociétés (cf. 12.1.5 ci-dessous)

Messieurs Jean-Louis FALCO et Hélier de la POEZE d'HARAMBURE sont considérés comme indépendants, conformément au Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF. En effet, selon ledit Code, les critères permettant de qualifier un membre du Conseil d'indépendant, sont les suivants :

− ne pas être salarié ou dirigeant mandataire social de la Société, salarié ou administrateur de sa société mère ou d'une société qu'elle consolide, et ne pas l'avoir été au cours des cinq années précédentes ;

• − ne pas être dirigeant mandataire social d'une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social de la Société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'administrateur ;
• − ne pas être et ne pas être lié directement ou indirectement à un client, un fournisseur, un banquier d'affaires, ou un banquier de financement significatif de la Société ou du Groupe, ou pour lequel la Société ou le Groupe représente une part significative de l'activité ;
• − ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ;
• − ne pas avoir été auditeur de la Société au cours des cinq années précédentes ; et
• − ne pas être administrateur de la Société depuis plus de douze ans.

Joëlle MOULAIRE (Président et de membre du Conseil de surveillance jusqu'au 29 novembre 2019)

• Jusqu'au 1er juillet 2004 : Secrétaire Générale d'un groupe de transport et de logistique
• Depuis le 01 juillet 2004 jusqu'au 31 mai 2018 : Secrétaire Générale de la Société THALIE
• Gérante de SNC (cf. 12.1.5 ci-dessous)

12.1.5 Principaux mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux de BLEECKER durant l'exercice clos le 31 août 2019

La liste des principaux mandats et fonctions exercés dans toute la Société par chacun des mandataires sociaux de BLEECKER durant l'exercice clos le 31 août 2019 figure en annexe du Rapport du Conseil de surveillance sur le Gouvernement d'Entreprise, au paragraphe 14.5.1 cidessous.

12.1.6 Informations judiciaires

Au cours des cinq dernières années, à la connaissance de la Société, aucun membre du Directoire et du Conseil de surveillance visés aux paragraphes 12.1.1 et 12.1.2 du présent Chapitre n'a fait l'objet de ou n'a été associé à :

• une condamnation pour fraude ;
• une faillite, mise sous séquestre ou liquidation ;
• une incrimination et/ou une sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels) ;
• une interdiction ou un empêchement par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.

12.2 Risques de conflit d'intérêt liés aux missions exercées par SINOUHE IMMOBILIER

La société SINOUHE IMMOBILIER est majoritairement contrôlée par Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD, Président du Directoire, et Monsieur Philippe BUCHETON, Directeur Général et membre du Directoire.

Le Groupe BLEECKER a adopté un schéma d'externalisation de l'asset management et de la gestion locative de ses actifs immobiliers, lesquels sont confiés à la société SINOUHE IMMOBILIER qui assure au profit de BLEECKER et de ses filiales, à des conditions normales de marché, des prestations d'asset management et de gestion locative.

Les montants totaux versés au titre des prestations réalisées par la société SINOUHE IMMOBILIER, au titre de l'Asset management, de la Stratégie et de la Gestion Locative, pour les exercices clos les 31 août 2017, 2018, et 2019 ont été respectivement de 7.444.905 € HT, 7 983 830 € HT et 8 695 973 € HT.

Les prestations de commercialisation, de financement, de maîtrise d'ouvrage déléguée intégrées dans le schéma d'externalisation ainsi que les prestations de domiciliation par SINOUHE IMMOBILIER des sociétés du Groupe BLEECKER, pour les exercices clos les 31 août 2017, 2018 et 2019, se sont élevées respectivement à 1.117.774 € HT, 3.653.048 € HT et 2 608 239 € HT.

SINOUHE IMMOBILIER assure également, auprès de sociétés dans lesquelles Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD et Monsieur Philippe BUCHETON détiennent, directement ou indirectement, des participations significatives (ensemble, les « Autres Sociétés »), des missions similaires à celles exercées auprès du Groupe BLEECKER.

Cette situation est susceptible de créer des conflits d'intérêts (i) dans le cadre des missions d'asset management, (ii) dans le cadre d'opérations d'arbitrage, et (iii) dans le cadre de la commercialisation locative des locaux vacants.

➢ Conflits d'intérêts dans le cadre des missions d'asset management

Il ne peut être exclu que la société SINOUHE IMMOBILIER, dans le cadre des missions d'asset management auprès du Groupe BLEECKER, soit amenée à être en conflit entre les intérêts du Groupe BLEECKER et ses propres intérêts, et qu'elle décide de privilégier ses propres intérêts aux intérêts du Groupe BLEECKER.

Ces conflits d'intérêts pourraient notamment se manifester lors de décisions d'investissement ; l'attribution des dossiers d'acquisition traités par SINOUHE IMMOBILIER pourrait se faire en faveur du Groupe BLEECKER ou d'une Autre Société. Ces conflits d'intérêts pourraient avoir un effet défavorable sur la stratégie, l'activité, la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe BLEECKER.

Le Groupe BLEECKER n'a, à la date d'enregistrement du présent document, mis en œuvre aucune mesure permettant de prévenir ce type de conflits.

➢ Conflits d'intérêts dans le cadre d'opérations d'arbitrage

La société SINOUHE IMMOBILIER pourrait être amenée à envisager des opérations d'arbitrage d'actifs immobiliers entre le Groupe BLEECKER et les Autres Sociétés, consistant en l'acquisition ou la cession d'actifs immobiliers par le Groupe BLEECKER auprès d'Autres Sociétés.

Les Autres Sociétés auraient intérêt à vendre au prix le plus haut lorsque le Groupe BLEECKER aurait intérêt à acheter au prix le plus bas et inversement, et il existe en conséquence, potentiellement un risque que les opérations d'arbitrage ne soient pas réalisées aux meilleures conditions par le Groupe BLEECKER.

Le Groupe BLEECKER n'a, à la date d'enregistrement du présent document, mis en œuvre aucune mesure permettant de prévenir ce type de conflits.

➢ Conflits d'intérêts dans le cadre de la commercialisation locative des locaux vacants

SINOUHE IMMOBILIER assiste le Groupe BLEECKER et les Autres Sociétés dans le cadre de la commercialisation locative des locaux vacants. SINOUHE IMMOBILIER pourrait donc être amenée à privilégier l'occupation de lots vacants d'actifs immobiliers détenus par ces Autres Sociétés au détriment de lots vacants détenus par le Groupe BLEECKER.

Le Groupe BLEECKER n'a, à la date du dépôt auprès de l'AMF du présent document, mis en œuvre aucune mesure permettant de prévenir ce type de conflits.

13. REMUNERATIONS ET AVANTAGES

13.1 Rémunérations et avantages en nature attribués pour le dernier exercice clos aux dirigeants

13.1.1 Membres du Directoire et Direction Générale

Aucune rémunération n'a été attribuée aux membres du Directoire. Ceux-ci ne perçoivent, par ailleurs, aucune rémunération d'aucune autre société du Groupe BLEECKER.

Par ailleurs, la Société n'a pris aucun engagement de quelque nature qu'il soit, au bénéfice des membres du Directoire, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celle-ci.

13.1.2 Membres du Conseil de surveillance et du Comité d'Audit

Aucun jeton de présence n'a été alloué aux membres du Conseil de surveillance par l'assemblée générale des actionnaires du 21 février 2019. Ceux-ci ne perçoivent, par ailleurs, aucune rémunération d'aucune autre société du Groupe BLEECKER.

Le Président, le Vice-Président du Conseil de surveillance ainsi que les membres du Conseil de surveillance, n'ont perçu aucune rémunération par la Société au cours de l'exercice clos le 31 août 2019.

Par ailleurs, la Société n'a consenti aucun avantage, de toute nature, au bénéfice des membres du Conseil de surveillance, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus ,à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celle-ci.

Aucune rémunération n'a été attribuée aux membres du Comité d'audit.

13.2 Sommes provisionnées ou constatées par la Société aux fins de versement de pensions, de retraite ou d'autres avantages

La Société n'a enregistré aucun engagement de retraite pour ses mandataires sociaux.

14. FONCTIONNEMENT ET MANDATS DES MEMBRES DU DIRECTOIRE ET DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

14.1 Mandats des membres du Directoire et du Conseil de surveillance

Les informations concernant la date d'expiration des mandats des membres du Directoire et des membres du Conseil de surveillance figurent au paragraphe 12.1 « Composition et fonctionnement des organes de direction et de surveillance » ci-avant.

14.2 Informations sur les contrats de services liant les membres du Directoire et/ou du Conseil de surveillance à la Société ou à l'une quelconque de ses filiales

Il est précisé que Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD et Monsieur Philippe BUCHETON, membres du concert, sont également membres du Directoire de la Société et contrôlent majoritairement la société SINOUHE IMMOBILIER auprès de laquelle ont été externalisés l'asset management et la gestion locative du Groupe BLEECKER (cf paragraphe 16.4 ci-après).

14.3 Comités spécialisés

14.3.1 Comité d'Audit

Conformément à l'Ordonnance n° 2008-1278 du 8 décembre 2008 – art. 14, la Société est dotée depuis 2010 d'un comité spécialisé, appelé comité d'audit, composé par tous les membres du Conseil de surveillance.

L'Ordonnance n°2016-315 du 17 mars 2016 et son décret d'application n°2016-1026 du 26 juillet 2016, pris dans le cadre de la réforme européenne de l'audit, entrée en application le 17 juin 2016 ont accru le rôle du Comité d'audit qui est chargé notamment :

• d'assurer le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières,
• de s'assurer du respect par les Commissaires aux Comptes des conditions d'indépendance définies par le Code de commerce
• d'approuver les services fournis par les commissaires aux comptes ou l'un d'eux autres que la certification des comptes

14.4 Déclarations relatives au Gouvernement d'Entreprise et incidences significatives potentielles sur le gouvernance d'entreprise

Lors de sa réunion du 10 novembre 2008, le Conseil de surveillance de BLEECKER a pris connaissance des recommandations AFEP-MEDEF du 6 octobre 2008 sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées. Les versions révisées du Code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF, publiée le 24 novembre 2016 et le 21 juin 2018, ont également été portées à la connaissance du Conseil de surveillance de BLEECKER.

Dans l'hypothèse où une rémunération des dirigeants mandataires sociaux serait envisagée, ces recommandations seraient intégrées dans les réflexions sur le processus de mise en place de ces rémunérations.

Hormis la référence au code AFEP-MEDEF pour la présentation des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux (cf. §. 3 ci-dessous), la Société ne se réfère pas à un Code de gouvernement d'entreprise. Cette situation est notamment liée (i) au nombre actuellement limité des membres des organes sociaux (2 membres pour le Directoire et 4 membres (3 depuis le 29.11.2019) pour le Conseil de surveillance) facilitant la communication et les échanges entre lesdits membres et la mise en œuvre des orientations stratégiques, (ii) à l'absence de salariés au sein de la Société et de ses filiales et à l'externalisation de la gestion de son patrimoine, conduisant à une organisation très simplifiée, peu comparable à celle des autres sociétés cotées, et (iii) à l'absence de toute rémunération des membres des organes sociaux excluant, de fait, l'une des problématiques essentielles ayant conduit à la définition et à la diffusion des codes de gouvernement d'entreprise auxquels peuvent se référer d'autres sociétés cotées. A ce jour, la référence globale à un Code de gouvernement d'entreprise n'est donc pas apparue adaptée à la situation actuelle de la Société.

Une copie du code AFEP-MEDEF peut être consultée au siège social de BLEECKER.

14.5 Rapport sur le Gouvernement d'Entreprise du Conseil de surveillance

Le Rapport sur le Gouvernement d'Entreprise du Conseil de surveillance de la Société au titre du dernier exercice clos le 31 août 2019 est présenté ci-après.

14.5.1 Rapport sur le Gouvernement d'Entreprise au titre de l'exercice clos le 31 août 2019

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En application des dispositions de l'article L225-68 alinéa 6 du Code de Commerce, modifiées par l'Ordonnance 2017-1162 du 12 juillet 2017 et son décret d'application, le Conseil de surveillance vous rend compte, aux termes du présent rapport :

-De la composition du Conseil de surveillance et de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et hommes en son sein, des conditions de préparation et d'organisation de ses travaux

-De la rémunération et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux, ainsi que les informations relatives à leurs mandats et fonctions

-Des conventions visées par les dispositions de l'article L225-37-4 2° du Code de commerce

-Des modalités particulières relatives à la participation des actionnaires aux assemblées générales -Des éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

-Des observations du Conseil de surveillance sur le rapport de gestion établi par le Directoire ainsi que sur les comptes de l'exercice écoulé

-Des délégations financières en cours de validité accordées par l'assemblée générale des actionnaires dans le domaine des augmentations de capital.

1. Composition du Conseil de surveillance et conditions de préparation et d'organisation de ses travaux

1.1 Modalités d'organisation

La SA BLEECKER (ci-après « BLEECKER » ou la « Société ») est une société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance. Ce mode de fonctionnement repose sur une meilleure répartition des pouvoirs entre ceux chargés de la gestion sociale (le Directoire) et ceux ayant pour mission d'exercer un contrôle permanent sur la gestion (le Conseil de surveillance). La séparation des fonctions de contrôle et de gestion est notamment bien adaptée aux exigences du gouvernement d'entreprise.

Lors de sa réunion du 10 novembre 2008, le Conseil de surveillance de BLEECKER a pris connaissance des recommandations AFEP-MEDEF du 6 octobre 2008 sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées. La dernière version révisée le 21 juin 2018 du Code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF, a également été portée à la connaissance du Conseil de surveillance de BLEECKER, lors de sa séance, en date du 12 juillet 2018.

Hormis la référence au code AFEP-MEDEF pour la présentation des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux (cf. §. 3 ci-dessous), la Société ne se réfère pas à un Code de gouvernement d'entreprise. Cette situation est notamment liée (i) au nombre actuellement limité des membres des organes sociaux (2 membres pour le Directoire et 4 membres pour le Conseil de surveillance) facilitant la communication et les échanges entre lesdits membres et la mise en œuvre des orientations stratégiques, (ii) à l'absence de salariés au sein de la Société et de ses filiales et à l'externalisation de la gestion de son patrimoine, conduisant à une organisation très simplifiée, peu comparable à celle des autres sociétés cotées, et (iii) à l'absence de toute rémunération des membres des organes sociaux excluant de fait l'une des problématiques essentielles ayant conduit à la définition et à la diffusion des codes de gouvernement d'entreprise auxquels peuvent se référer d'autres sociétés cotées. A ce jour, la référence globale à un Code de gouvernement d'entreprise n'est donc pas apparue adaptée à la situation actuelle de la Société.

Une copie du code AFEP-MEDEF peut être consultée au siège social de BLEECKER.

1.2 Composition du Conseil de surveillance et conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil de surveillance

1.2.1 Composition

Au 31 août 2019, le Conseil de surveillance est composé de 4 membres :

• Madame Joëlle MOULAIRE, Président du Conseil, Date de 1ère nomination : 8 novembre 2006 Date de début du mandat en cours : 24 février 2017 Date d'expiration du mandat en cours : Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2023
• Madame Sophie RIO-CHEVALIER, Vice-Président du Conseil, Date de 1ère nomination : 8 novembre 2006 Date de début du mandat en cours : 24 février 2017 Date d'expiration du mandat en cours : Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2023
• Monsieur Jean Louis FALCO, membre, Date de 1ère nomination : 28 juin 2007 Date de début du mandat en cours : 12 février 2015 Date d'expiration du mandat en cours : Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2021
• Monsieur. Hélier de la POEZE d'HARAMBURE, membre, Date de nomination : 24 février 2017 Date d'expiration du mandat en cours : Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2023

Il est précisé que le 29 novembre 2019, Madame Joëlle MOULAIRE a démissionné de ses fonctions de Président et de membre du Conseil de Surveillance pour convenances personnelles et que Madame Sophie RIO-CHEVALIER et M Jean-Louis FALCO ont respectivement été nommés Président et Vice-Président du Conseil.

Par ailleurs, conformément aux dispositions de Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF, deux membres du Conseil de surveillance doivent répondre aux critères d'indépendance, c'est-à-dire des membres dont la situation est conforme aux critères suivants :

• ne pas être salarié ou dirigeant mandataire social de la Société, ni salarié ou administrateur de sa société mère ou d'une société qu'elle consolide et ne pas l'avoir été au cours des cinq années précédentes ;
• ne pas être dirigeant mandataire social d'une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social de la Société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'administrateur ;
• ne pas être client, fournisseur, banquier d'affaires, banquier de financement :
• significatif de la Société ou du Groupe,
• ou pour lequel la Société ou le Groupe représente une part significative de l'activité,
• ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ;
• ne pas avoir été commissaire aux comptes de la Société au cours des cinq années précédentes ;
• ne pas être administrateur de la Société depuis plus de douze ans.

Parmi les membres du Conseil de surveillance, deux d'entre eux , Monsieur Jean-Louis FALCO et Monsieur Hélier de la POEZE d'HARAMBURE sont considérés depuis leur nomination comme indépendants conformément aux critères susvisés. Ainsi au 31 août 2019, le Conseil de surveillance comporte en son sein deux membres indépendants choisis pour leur qualification.

La Société a pris connaissance des nouvelles dispositions prévues par la loi du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils. Au 31 août 2019, cet équilibre est respecté, étant précisé que la démission de Madame Joëlle MOULAIRE postérieurement à la clôture de l'exercice n'a pas remis en cause cet équilibre.

1.2.2 Préparation et organisation des travaux du Conseil de surveillance

Les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil de surveillance sont définies par la loi et les statuts.

Nomination des membres du Conseil de surveillance

Les membres du Conseil de surveillance sont nommés par l'assemblée générale ordinaire, sauf la faculté pour le conseil, en cas de vacance d'un ou plusieurs postes, de procéder par cooptation à la nomination de leurs remplaçants, chacun pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale.

Pendant la durée de son mandat, chaque membre du Conseil de surveillance doit être propriétaire d'une (1) action au moins. Au 31 août 2019 et à ce jour, chaque membre du Conseil de surveillance est propriétaire d'au moins une action conformément aux dispositions statutaires.

Les membres du Conseil de surveillance sont nommés pour une durée fixée par la décision de l'assemblée générale les nommant mais ne pouvant pas excéder six (6) ans. Ils sont rééligibles.

Les fonctions d'un membre du Conseil de surveillance prennent fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.

Fonctionnement du Conseil de surveillance

Conformément aux statuts, les membres du Conseil de surveillance sont convoqués à ses séances par tout moyen, même verbalement.

Les réunions du Conseil de surveillance ont lieu au siège social ou en tout autre lieu précisé lors de la convocation. Elles sont présidées par le Président du Conseil de surveillance, et en cas d'absence de ce dernier, par le vice-président.

Les réunions sont tenues et les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. En cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante.

Mission du Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la société par le Directoire. A toute époque de l'année, il opère les vérifications et contrôles qu'il juge opportuns, et il peut se faire communiquer par le Directoire tous les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission.

Le Conseil de surveillance nomme et peut révoquer les membres du Directoire, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts.

Les opérations suivantes sont soumises à l'autorisation préalable du Conseil de surveillance :

a) par les dispositions légales et réglementaires en vigueur :

• la cession d'immeubles par nature,
• la cession totale ou partielle de participations,
• la constitution de sûretés, ainsi que les cautions, avals et garanties.

b) toute convention soumise à l'article L. 225-86 du code de commerce.

Dans la limite des montants qu'il détermine, aux conditions et pour la durée qu'il fixe, le Conseil de surveillance peut autoriser d'avance le Directoire à accomplir une ou plusieurs opérations visées au a) du paragraphe ci-dessus.

Exercice par le Conseil de surveillance de sa mission

Le Conseil de surveillance se réunit au moins une fois par trimestre sur un ordre du jour établi par son Président.

Les comptes semestriels et annuels sont notamment examinés au cours de deux réunions spécifiques du Conseil de surveillance.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil sont dressés, et des copies ou extraits en sont délivrés et certifiés conformément à la loi.

Les réunions du Conseil de surveillance au cours de l'exercice du 01.09.2018 au 31.08.2019 ont porté sur les sujets suivants :

• Séance du 14 septembre 2018 : examen annuel des conventions réglementées, conformément aux dispositions de l'article L. 225-88-1 du Code de Commerce.
• Séance du 25 septembre 2018 : autorisation de la vente de l'immeuble sis à BUSSY-SAINT-GEORGES (77).
• Séance du 8 novembre 2018 : renouvellement des mandants du Directoire.
• Séance du 30 novembre 2018 : examen des comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 août 2018 présentés par le Directoire.
• Séance du 21 décembre 2018 : activité du 1er trimestre de l'exercice du 1 er septembre 2018 au 31 août 2019 présentée par le Directoire.
• Séance du 25 février 2019 : engagements à prendre et garanties à octroyer dans le cadre d'un prêt bancaire d'un montant de 83 M€ à consentir à la SARL GABRIELLI, filiale.
• Séance du 13 mai 2019 : garanties à consentir dans le cadre d'un prêt bancaire d'un montant maximum de 11 M € au profit de la SA BLEECKER.
• Séance du 23 mai 2019 : examen du rapport financier concernant le 1er semestre de l'exercice du 01.09.2018 au 31.08.2019 présenté par le Directoire.
• Séance du 11 juillet 2019 : activité du 3ème trimestre de l'exercice du 1 er septembre 2018 au 31 août 2019 présentée par le Directoire.

Les documents, dossiers techniques et informations nécessaires à la mission des membres du Conseil de surveillance leur ont été communiqués préalablement aux réunions.

Modalités d'organisation du Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance n'a pas adopté de règlement intérieur.

Les règles de fonctionnement du Conseil de surveillance découlent de la Loi et des statuts de la SA BLEECKER.

Le Conseil de surveillance élit en son sein un Président et un Vice-Président, qui sont obligatoirement des personnes physiques, nommés pour la durée de leur mandat de membre du Conseil de surveillance.

Il détermine leurs rémunérations, fixes ou variables.

Le Président est chargé de convoquer le conseil, quatre fois par an au moins, et d'en diriger les débats.

Le Vice-Président remplit les mêmes fonctions et a les mêmes prérogatives, en cas d'empêchement du Président, ou lorsque le Président lui a temporairement délégué ses pouvoirs.

Le Conseil de surveillance peut désigner un secrétaire choisi ou non parmi ses membres.

Le Conseil de surveillance peut décider la création en son sein de comités chargés d'étudier les questions que lui-même ou son Président soumet, pour avis, à leur examen. Il fixe la composition et les attributions de ces comités qui exercent leurs activités sous sa responsabilité.

2. Comité spécialisé : le Comité d'audit

Conformément à l'article L.823-20 désormais L.823-19 du Code de commerce, la Société s'est dotée, par décision du Conseil de surveillance dans sa séance du 26 avril 2010, d'un Comité d'audit chargé notamment d'assurer le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières.

Ce Comité d'audit est régi par un règlement intérieur approuvé par le Conseil de surveillance qui fixe les règles de composition, attributions et modalités de fonctionnement de ce Comité.

2.1 Composition et nomination

Le Conseil de surveillance fixe la composition et les attributions du Comité d'audit. Il peut décider à tout moment d'en modifier la composition. Le Conseil de surveillance désigne, au sein du Comité, un Président.

Conformément à la Loi, le Comité ne peut comprendre que des membres du Conseil de surveillance en fonction dans la Société. Un membre au moins du comité doit présenter des compétences particulières en matière financière ou comptable et être indépendant au regard de critères définis par le Conseil de surveillance.

Lors de sa séance du 26 avril 2010, le Conseil de surveillance a nommé tous les membres du Conseil en fonction à cette date, en qualité de membres du Comité et désigné Madame Joëlle MOULAIRE aux fonctions de Président du Comité.

Lors de sa séance du 12 février 2015, le Conseil de surveillance a, du fait du renouvellement du mandat de l'un de ses membres, Monsieur Jean-Louis FALCO, par l'assemblée générale mixte tenue le même jour, confirmé en tant que de besoin, ce dernier dans ses fonctions de membre du Comité d'audit pour la durée de son mandat de membre de Conseil de surveillance.

Lors de sa séance du 24 février 2017, le Conseil de surveillance a, du fait du renouvellement du mandat de deux de ses membres, Mesdames Joëlle MOULAIRE et Sophie RIO, par l'assemblée générale mixte tenue le même jour, confirmé en tant que de besoin, ces dernières dans leurs fonctions de membres du Comité d'audit pour la durée de leur mandat de membre de Conseil de surveillance et procédé à la nomination de Monsieur Hélier de la POEZE d'HARAMBURE en tant que membre du Comité d'Audit. Au 31 août 2019, tous les membres du Conseil de surveillance en fonction sont donc membres du Comité d'audit. Il est précisé que suite à la démission de Madame Joëlle MOULAIRE de ses fonctions de Président et de membre du Conseil de surveillance, le 29 novembre 2019, ses mandats au sein du Comité ont pris fin automatiquement à la même date.

Depuis le 16 juin 2013, le Code de Gouvernement d'entreprise des sociétés cotées stipule que « les membres du Comité d'Audit doivent avoir une compétence financière ou comptable. La part des administrateurs indépendants dans le comité d'audit doit être au moins de deux tiers … ». Au 31 août 2019, le Comité d'audit comprend deux membres indépendants lesquels disposent de compétences particulières en matière financière ou comptable

2.2 Attributions

Le Comité d'audit a pour mission essentielle :

o de procéder à l'examen des comptes et de s'assurer de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l'établissement des comptes consolidés et sociaux de la Société ;

• o d'assurer le suivi :
• du processus d'élaboration de l'information financière ;
• de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ;
• du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les Commissaires aux Comptes ;
• de la réalisation de services non interdits autres que la certification des comptes ;
• de l'indépendance des Commissaires aux Comptes. Dans le cadre de cette mission, le Comité doit émettre une recommandation sur les Commissaires aux Comptes proposés à la désignation. Le Comité d'audit doit également vérifier le niveau des honoraires totaux versés aux Commissaires aux Comptes.

Le Comité rend compte régulièrement au Conseil de surveillance de l'exercice de ses missions et l'informe sans délai de toute difficulté rencontrée.

2.3 Fonctionnement

Le Comité se réunit sur convocation de son Président et définit la fréquence de ses réunions. Celles-ci se tiennent au siège social de la Société ou en tout autre lieu décidé par le Président.

Le Président du Comité établit l'ordre du jour des réunions et dirige les débats. Pour délibérer valablement, la moitié au moins des membres du Comité doit être présente. Les membres du Comité ne peuvent pas se faire représenter. Un des membres du Comité assure le secrétariat des réunions.

Un compte rendu écrit de chaque réunion est établi. Ce procès-verbal est communiqué aux membres du Comité et le cas échéant, aux autres membres du Conseil de surveillance.

Le Comité peut décider d'inviter à ses réunions, en tant que de besoin, toute personne de son choix.

Le Comité se réunit au moins deux fois par an avant les séances du Conseil de surveillance à l'ordre du jour desquelles est inscrit l'examen des comptes annuels et semestriels et/ou la proposition de nomination de Commissaires aux Comptes.

Le Président veille à ce que la documentation nécessaire à l'exercice des missions des membres du Comité, soit mise à leur disposition dans un délai raisonnable préalable à chaque réunion du Comité.

Le Directoire présente les comptes annuels et semestriels au Comité. Lors de la présentation de ces comptes au Conseil de surveillance, le Président du Comité présente les observations éventuelles de ce dernier.

Le Comité se réunit, en outre, toutes les fois qu'il le juge utile, notamment en cas d'évènement important pour la Société.

Les membres du Comité reçoivent, lors de leur nomination, une information sur les spécificités comptables, financières et opérationnelles en vigueur dans la Société et son groupe.

Pour l'accomplissement de sa mission, le Comité peut entendre, hors de la présence des mandataires sociaux, les Commissaires aux Comptes, les dirigeants et directeurs responsables de l'établissement des comptes, de la trésorerie et du contrôle interne. Il peut aussi se faire assister par des conseils extérieurs, aux frais de la Société.

Le Comité rend compte de ses travaux au Conseil de surveillance à la plus prochaine réunion de celui-ci.

2.4 Travaux du Comité d'audit au cours de l'exercice 2018/2019

Au cours de l'exercice du 01 septembre 2018 au 31 août 2019, le Comité d'audit s'est réuni :

. le 30 novembre 2018 sur l'ordre du jour suivant :

• Examen des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 août 2018, ainsi que des rapports de gestion du Directoire afférents à cet exercice
• Approbation, le cas échéant, de la fourniture par les Commissaires aux Comptes de services non interdits autres que la certification des comptes

• Indépendance des Commissaires aux Comptes et suivi de leur mission

• Rapport complémentaire des Commissaires aux Comptes conformément aux dispositions de l'article L.823-16 6° du Code de commerce

• . le 23 mai 2019 pour l'examen des comptes consolidés semestriels arrêtés au 28 février 2019.

2.5 Rémunération des membres du Comité d'Audit

La rémunération des membres du Comité d'Audit est fixée par le Conseil de surveillance et prélevée sur les jetons de présence. Lors de sa séance du 26 avril 2010, le Conseil de surveillance a décidé qu'il ne serait pas octroyé de rémunération spécifique aux membres du Comité d'Audit. Cette décision n'a pas été modifiée depuis.

3. Rémunérations et avantages consentis aux mandataires sociaux

Le Conseil de surveillance a pris acte, lors de sa réunion de 10 novembre 2008, des recommandations de l'AFEP et du MEDEF du 6 octobre 2008, sur la question de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et notamment :

• les principes de détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux de sociétés cotées,
• la séparation du statut de mandataire social et de salarié,
• la limitation des indemnités de départ,
• le renforcement de l'encadrement des régimes de retraites supplémentaires,
• des règles complémentaires pour les options d'achat ou de souscription d'actions et l'attribution d'actions de performance,
• une transparence améliorée sur tous les éléments de la rémunération,
• un mécanisme de suivi.

Le Conseil de surveillance a également pris connaissance de la version révisée du Code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF du 21 juin 2018 lors de la séance en date du 12 juillet 2018.

3.1 Rémunération et avantages accordés aux membres du Conseil de surveillance par la Société

L'article 16 « Rémunération des membres du Conseil de surveillance » des statuts de la Société stipule :

« Des jetons de présence peuvent être alloués au Conseil de surveillance par l'assemblée générale. Le conseil les répartit librement entre ses membres.

Le conseil peut également allouer aux membres du Conseil de surveillance des rémunérations exceptionnelles dans les cas et aux conditions prévues par la loi. »

Aucun jeton de présence n'a été alloué aux membres du Conseil de surveillance par l'assemblée générale des actionnaires du 21 février 2019.

Le Président, le Vice-président du Conseil de surveillance, ainsi que les membres du Conseil de surveillance n'ont perçu aucune rémunération par la Société, au cours de l'exercice clos le 31 août 2019.

Par ailleurs, la Société n'a consenti aucun avantage de toute nature, au bénéfice des membres du Conseil de surveillance, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus, à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celles-ci.

3.2 Rémunération et avantages accordés aux membres du Directoire par la Société

La rémunération des membres du Directoire est fixée par les dispositions de l'article 21 « Rémunération des membres du Directoire » des statuts de la Société qui stipule :

« Le Conseil de surveillance fixe le mode et le montant de la rémunération de chacun des membres du Directoire, et fixe les nombres et conditions des options de souscription ou d'achat d'actions qui leur sont éventuellement attribuées. »

Aucune rémunération n'a été attribuée aux membres du Directoire.

Par ailleurs, la Société n'a consenti aucun avantage de quelque nature qu'il soit, au bénéfice des membres du Directoire, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus, à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celles-ci.

Les informations ci-dessus relatives aux rémunérations des dirigeants mandataires sociaux sont reprises dans les tableaux figurant en Annexe 2 du présent Rapport sur le Gouvernement d'Entreprise, conformément à la présentation standardisée définie par l'AFEP et le MEDEF.

3.3 Projet de résolution relative à la politique de rémunération des mandataires sociaux

En application des dispositions de l'article L.225-82-2 du Code de commerce, un projet de résolution établi par le Conseil de surveillance relatif aux principes et aux critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux membres du Directoire, ou au directeur général unique, et aux membres du Conseil de surveillance, à raison de leur mandat doit être présenté dans le présent rapport.

Nous vous informons qu'aucune modification de la politique de rémunération telle que visée précédemment n'est prévue. En conséquence et conformément aux dispositions de l'article susvisé, nous vous présentons le projet de résolution suivant :

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance joint au rapport mentionné aux articles L.225-100 et L.225-102 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L.225-82-2 du Code de commerce, la politique de rémunération des membres du Directoire et des membres du Conseil de surveillance à raison de leur mandat au sein de la Société, étant précisé que la politique menée ne prévoit aucune rémunération des mandataires sociaux.

Ce projet de résolution sera, conformément aux dispositions légales, soumis à l'approbation de la prochaine assemblée générale des actionnaires.

4. Mandats et fonctions exercés par chaque mandataire social durant l'exercice

Conformément aux dispositions de l'article L.225-37-4 1° du Code de commerce, nous vous communiquons en « ANNEXE 1 » la liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social de la Société durant l'exercice.

5. Conventions visées par l'article L.225-37-4 2° du Code de commerce

Conformément aux dispositions de l'article L.225-37-4 2° du Code de commerce, nous vous informons qu'aucune convention n'a été conclue directement ou par personne interposée, entre d'une part, l'un des mandataires sociaux de la Société ou l'un des actionnaires détenant plus de 10% des droits de vote de la

Société, et d'autre part, une société contrôlée par la Société au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce.

6. Modalités de participation des actionnaires aux assemblées générales

En dehors des conditions fixées par la réglementation en vigueur, il n'existe pas de modalités particulières relatives à la participation des actionnaires aux assemblées générales.

Les statuts de la Société précisent à l'article 23 les conditions de participation des actionnaires aux Assemblées Générales.

7. Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

La Société n'a pas connaissance d'accords entre actionnaires qui peuvent entraîner des restrictions aux transferts d'actions et à l'exercice des droits de vote excepté un pacte d'actionnaires concernant la Société, conclu le 28 juin 2007 entre Muriel Marcilhacy-Giraud et Philippe Bucheton respectivement Président et Directeur Général, membres du Directoire qui a fait l'objet de la Décision et Information n° 207C1362 de l'Autorité des Marchés Financiers en date du 9 juillet 2007.

Ce pacte, constitutif d'une action de concert, prévoit notamment :

• − un engagement de se concerter avant toute assemblée générale et de voter dans un sens identique ;
• − un engagement d'assurer si les droits de vote détenus le permettent en assemblée générale – la présence au Conseil de surveillance d'une majorité de membres désignés d'un commun accord ou à parité à défaut d'accord ;
• − un engagement de faire en sorte que Muriel Marcilhacy-Giraud et Philippe Bucheton soient membres du Directoire, tous deux avec pouvoir de représentation (à savoir en qualité respectivement de Président du Directoire et de Directeur Général de BLEECKER) ;
• − un engagement de ne pas procéder à des opérations et de ne pas approuver des opérations ayant pour effet de faire passer la participation, d'une part, du groupe constitué de Muriel Marcilhacy-Giraud et de la société Thalie et, d'autre part, du groupe constitué de Philipe Bucheton et de la société AM Développement, en dessous de 17% du capital ou des droits de vote de BLEECKER ;
• − un engagement de chacun des deux groupes visés ci-dessus de ne pas dépasser individuellement 25% du capital ou des droits de vote ;
• − un engagement de ne pas faire évoluer leurs participations et de ne pas conclure des accords avec des tiers susceptibles de mettre les parties en situation d'offre publique obligatoire ;
• − un droit de préemption et un droit de suite en cas de projet de cession.

Les modalités de nomination des membres du Directoire sont décrites à l'article 17 des statuts de la Société.

La Société n'a conclu aucun accord prévoyant des indemnités pour les salariés s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle ou sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique, étant précisé qu'à ce jour la Société n'emploie aucun salarié.

8. Observations du Conseil de surveillance sur le rapport de gestion établi par le Directoire ainsi que sur les comptes de l'exercice écoulé

Le Conseil de surveillance a pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, ainsi que des comptes

sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 août 2019.

Le Conseil de surveillance a été régulièrement tenu informé par le Directoire de l'activité du Groupe et a procédé aux vérifications et contrôles qui lui sont parus nécessaires.

Pour l'exercice de sa mission, le Conseil de surveillance s'est notamment appuyé sur les travaux du Comité d'audit.

Le Conseil de surveillance n'a pas de remarque particulière à formuler sur le rapport de gestion du Directoire et les résultats de l'exercice, et invite en conséquence les actionnaires à approuver les comptes arrêtés au 31 août 2019 et à voter les résolutions qui vous sont soumises.

9. Tableau récapitulatif des délégations financières en cours de validité dans le domaine des augmentations de capital

L'assemblée générale consent régulièrement au Directoire des autorisations financières, afin d'augmenter le capital social de la Société ,par l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Conformément aux dispositions de l'article L.225-37-4 3 du Code de commerce, nous vous présentons un tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée Générale Mixte du 21 février 2019 dans le domaine des augmentations de capital, par application des articles L.225-129- 1 et L.225-129-2 du Code de commerce et faisant apparaître l'utilisation faite de ces délégations.

Objet de la délégation	Plafond	Validité de la délégation	Utilisation de la délégation
Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission, de fusion ou d'apport	10.000.000 €	26 mois (à compter du 21.02.2019)	Néant
Délégation de compétence à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec maintien du DPS	Augmentations de capital : 10.000.000 € () Emissions de valeurs mobilières représentatives de créances : 100.000.000 € (*)	26 mois (à compter du 21.02.2019)	Néant
Délégation de compétence à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec suppression du DPS	Augmentations de capital : 10.000.000 € () Emissions de valeurs mobilières représentatives de créances : 100.000.000 € (*)	26 mois (à compter du 21.02.2019)	Néant
Délégation de compétence à l'effet d'émettre par placement privé des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec suppression du DPS	Augmentations de capital : 10.000.000 € () Emissions de valeurs mobilières représentatives de créances : 100.000.000 € (*)	26 mois (à compter du 21.02.2019)	Néant
Autorisation, en cas d'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, sans DPS, de fixer le prix d'émission dans la limite de	Limite de 10% du capital par période de 12 mois () (*)	26 mois (à compter du 21.02.2019)	Néant

10% du capital social
Possibilité offerte, en cas d'augmentation de capital avec ou sans DPS, d'augmenter le nombre de titres émis (dans la limite des plafonds prévus par l'AG) lorsque le Directoire constatera une demande excédentaire dans les 30 jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15% de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale	Limite de 15% du nombre de titres de l'émission initiale () (*)	26 mois (à compter du 21.02.2019)	Néant
Délégation à l'effet de procéder à l'émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société	Limite de 10% du capital au moment de l'émission () (*)	26 mois (à compter du 21.02.2019)	Néant
Autorisation, de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions aux salariés ou mandataire sociaux de la Société et des sociétés liées	Limite de 10% du capital	38 mois (à compter du 21.02.2019)	Néant
Autorisation à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions au profit des salariés ou mandataire sociaux de la Société et des sociétés liées	Limite de 10% du capital	38 mois (à compter du 21.02.2019)	Néant
Autorisation donnée au Directoire, avec faculté de subdélégation, à l'effet de procéder à l'achat de ses propres actions	Limite de 10% du capital	18 mois (à compter du 21.02.2019)	Néant

(*) Dans la limite globale de 10.000.000 €

(**) Dans la limite globale de 100.000.000 €

Le Conseil de surveillance

ANNEXE 1. Mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l'exercice

Liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux de BLEECKER durant l'exercice clos le 31 août 2019

DIRECTOIRE

• Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD, Président du Directoire de BLEECKER

Sociétés françaises

Présidente :	Gérante :
SAS SWEN	SCI AGRIATES	SARL FIRST TRACK INVEST
SAS RIVINGSTONE	SARL AKAKUS	SARL MAHE
	SARL ALDABRA	SARL MATEMO
	SARL ALOFI	SARL MOJAVE
	SARL AMIRANTE	SARL MARQUISES
	SARL APOLIMA	SCI MARTVELCA1
	SARL ASTOVE	SARL MAUPITI
	SARL ATACAMA	SCI NEFLIER
	SARL ATLAS	SARL NEGUEV
	SARL BODDAM	SARL NENGO
	SCI CHATEAUDUN	SARL NOVA INVESTISSEMENT
	SARL CIRRUS IMMOBILIER	SARL NUBIE
	SCI CLOS SAINT PIERRE	SCI OGADEN
	SARL DHOFAR	SC PALMAROSA
	SARL FIA	SARL QUISIVA
	SARL DASAMI	SARL SAMHAH
Membre du Conseil de surveillance :	SARL KATCHAL	SARL PEMBA
SA FINANCIERE LINCOLN	SARL FRAUSCHER DISTRIBUTION	SARL PENANG
	FRANCE	SCI PIERRE CHARRON
	SC FUSCHSIA	SARL PRASLIN
	SCI HALENDI	SC RESEDA
	SARL GEORGE V INVESTISSEMENT	SARL SCANNER FRANCE
Membre du Comité de Direction :	SARL GEORGE V INVESTISSEMENT II	SARL SINAI
SA ROMA GROUP REAL ESTATE	SARL GEORGE V INVESTISSEMENT III	SARL SONORA
	SARL GOBI	SARL SUPEROCEAN
	SARL HADRAMAOUT	SARL TAKLAMAKAN
	SC HELICHRYSE	SCI TANAMI
	SARL HOGGAR	SARL THALIE

SARL IBIZA	SARL THAR
SARL IXO	SARL TUPAI
SARL KALLISTA	SARL US OPEN
SARL KERGUELEN	SARL VICTORIA
SARL KHALARI	SARL WADI RUM
SARL KORDOFAN
SARL LINCOLN DEVELOPPEMENT
SARL LOUT

Représentant permanent de personnes morales Gérantes :

SNC RESTORISSY
SNC ROBERHAB
SNC ROBERCOM
SCI SAINTE EUGENIE
SNC SAINTE EUGENIE HOTEL
SNC SIBBALD
SNC SINOUHE IMMOBILIER
SNC THESAURUS
SCI SAINT SPIRE BAS
SCI SAINT SPIRE HAUT
SNC LA MARE – SENART
SCI CITE VERRON SCI DARSAH SCI GARE VERSAILLES SCI GOUSSAINVILLE SNC KHANGPA SNC LADAKH SNC LANC5E SNC LANCRDC SCI LEMBATA SCI MASIRAH SNC MINDORO SNC MY MAISON MANAGEMENT SNC PALAWAN

Cogérante :

SARL ARONE	SC FREESIA	SARL RAVEL	SARL VARESE
SC BEGONIA	SARL GABRIELLI	SCI DE LA RUE DE SEZE	SARL YACHTING MAINTENANCE
SARL B PROJECT	SC HBD	SCI SAHARA
SARL BRAHMS	SARL LULLI	SCI 324SH
SARL B+2	SARL MARTVELCA	SCI S.M.H.
SARL B+3	SARL MOUSSORGSKI	SARL SALINES
SC CAMELIA	SC MTG	SARL SANTORIN
SCI CHATEAUDUN	SARL MUSCADE	SC SCHUBERT
SARL CORFOU	SC PATRIM. MAXINVEST	SC STRELITZIA

Autres sociétés européennes

Président du CA de SOGES SRL

- M Philippe BUCHETON, Membre du Directoire et Directeur Général de BLEECKER

Sociétés françaises

Président : Directeur Général SAS AM DEVELOPPEMENT SAS RIVINGSTONE SAS PARIS INTERNATIONAL GOLF

Représentant permanent de personnes

morales, Gérantes :
SNC 12 JOFFRE	SCI GOUSSAINVILLE	SCI SAINTE EUGENIE
SCI 13 LANCEREAUX	SNC KHANGPA	SNC SINOUHE IMMOBILIER
SCI 14 RUE LAFAYETTE	SNC INVEST RE3 5A24	SNC THESAURUS
SCI 15 RUE LAFAYETTE	SNC INVEST RE3 5A25	SNC UNDERGREEN
SNC 15 BERLIOZ	SNC INVEST RE3 5B26	SNC WEST INVEST
SCI 176 RIVOLI	SNC 4 SQUARE RAPP	SCI FLUSHING MEADOWS
SNC 92-94-96 LAUSANNE	SNC LADAKH	SCI INVEST RE3 3B19
SNC 356 DIFFUSION	SNC LANC5E	SNC FONDS GEORGE V II
SCI AMATEMPA	SNC LANCRDC	SCI RUE DE LA FOSSE NANTES
SNC LE BELVEDERE DU GOLF	SNC LEOPARD CREEK	SNC B HOLDING
SNC BERNARD	SCI PARC DU SEXTANT	SCI LA PENSEE
SNC CABUCHO & CO	SNC RESTORISSY	SCI VITINVEST D503
SNC CABUCHO EXPLOITATION	SNC ROBERCOM	SCI VITINVEST E502
SNC CAPE KIDNAPPERS	SNC ROBERHAB	SCI VITINVEST E503
SCI DE LA CROIX DU SUD	SNC ROUEN LAUSANNE	SCI 30 HAUSSMANN
Gérant :
SARL AMAZONE	SARL INVEST RE3 6A	SARL SANTA CRUZ
SARL SOORTS HOSSEGOR	SARL K2	SARL SIROUA
SARL ANETO	SARL KETIL	SARL SOIRA
SARL ANNAPURNA	SCI KILIMANJARO	SARL THABOR
SCI ASSEKREM	SARL MAHLER	SARL TOUBKAL
SC BACH	SARL MALLARME	SARL TOURNETTES
SARL BERNINA	SARL MISSISSIPI	SARL TYNDALL
SARL BHAGIRATHI	SARL MAWENZI	SARL VELINO
SARL BIONNASSAY	SARL HUNTINGTON	SARL VERDI
SARL BLACKBURN	SARL MOLIERE	SARL PROUST
SARL CERVIN	SARL MONT AINOS	SARL PESA

SARL CHALTEN SARL MONT ALVERNIA SARL VETTORE

SARL CHIKARI SARL MONT GELAS SARL VIGNEMALE SARL COLORADO SARL MOZART SARL VISO SARL COMBIN SARL MURILLO SARL WAGNER SARL DIABLERETS SARL YTAM SARL WADDINGTON SARL DOLENT SARL PELAT SNC WIMBLEDON SARL ECRINS SARL PELVOUX SCI MONTINVEST 3EME SARL ELBERT SARL PIERRE QUARK SCI MONTINVEST RDC SARL EVREST SARL PILATUS SARL HOTELLERIE DE LA SARL HIMALAYA SARL POTOMAC CROISETTE SARL HUNTINGTON SCI DE LA RUE LALO SCI VITINVEST B RDC 01 SARL FORAKER SARL QILIAN SCI VITINVESTC6 O3 SARL GIDE SARL ROSTAND SARL NESS

Cogérant :

SARL ARONE	SCI CHATEAUDUN	SARL MOUSSORGSKI	SARL SANTORIN
SARL BRAHMS	SARL CORFOU	SARL MUSCADE	SC SCHUBERT
SARL B PROJECT	SARL GABRIELLI	SARL RAVEL	SARL VARESE
SARL B+2	SARL KUNLUN	SCI DE LA RUE DE SEZE
SARL B+3	SARL LULLI	SARL SALINES

Autres sociétés européennes

Administrateur de SOGES SRL

Administrateur délégué de SA KNEIFF Gérant de la SARL BOTRANGE Cogérant de la SARL TAHRU

CONSEIL DE SURVEILLANCE

• Madame Joëlle MOULAIRE,
• Président du Conseil de surveillance de BLEECKER et membre du Comité d'audit,

• Gérante des SNC 1-MORIZET et 78-CLICHY

• Madame Sophie RIO, Vice-Président du Conseil de surveillance de BLEECKER et membre du Comité d'audit

Cogérante :	Gérante :
SARL KUNLUN	SARL B+1
SARL VICTORIA	SARL B+4

SCI CORIANDRE

Représentant permanent de personne morale Gérante : SNC NVP

• Monsieur Jean-Louis FALCO, Membre du Conseil de surveillance de BLEECKER et membre du Comité d'audit

Président : SAS AUREX SAS LINERBENNE

Représentant permanent de personne morale Président : SAS CLINIGENETICS

- Monsieur Hélier DE LA POEZE D'HARAMBURE :

Gérant :
SCI LA GARENNE	SARL PASSY
SCI TOLBIAC	SARL XCUBE
SCI DGM	SARL BRETIGNY
SNC PROCESSION	SC AROXIS
SARL HARAMYS	SCI HELIOTTE
SARL B.P.F.	SC INELIS
SARL HSV INVEST
GROUPEMENT FONCIER AGRICOLE DES COUDRAIES

Président du Directoire SA LAMTABAT

ANNEXE 2. Informations relatives aux rémunérations des dirigeants mandataires sociaux

Tableau 1

Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social
Nom et fonction du dirigeant mandataire social	Rémunération dues au titre de l'exercice (détaillées au Tableau 2)		tableau 4)	Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au	(détaillées au tableau 6)	Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	TOTAL
	Exercice N-1	Exercice N	Exercice N-1	Exercice N	Exercice N-1	Exercice N	Exercice N-1	Exercice N
Muriel MARCILHACY-GIRAUD,
Président du Directoire
Philippe BUCHETON, Directeur
Général et Membre du Directoire
Joëlle MOULAIRE, Président du
Conseil de surveillance
Sophie RIO-CHEVALIER,
Membre du Conseil de surveillance
et Vice-Président
Jean-Louis FALCO, Membre du
Conseil de surveillance

83

								Tableau de récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social
		Rémunération fixe				Rémunération variable				exceptionnelle	Rémunération				Jetons de présence			Avantage en nature					TOTAL
Nom et fonction du dirigeant mandataire social		Montants au titre de l'exercice N-1		Montants au titre de l'exercice N		Montants au titre de l'exercice N-1		Montants au titre de l'exercice N		Montants au titre de l'exercice N-1		Montants au titre de l'exercice N		Montants au titre de l'exercice N-1		Montants au titre de l'exercice N		Montants au titre de l'exercice N-1		Montants au titre de l'exercice N		Montants au titre de l'exercice N-1		Montants au titre de l'exercice N
Muriel MARCILHACY GIRAUD, Président du Directoire	dus	Versés	dus	Versés	dus	Versés	dus	Versés	dus	Versés	dus	Versés	dus	Versés	dus	Versés	dus	Versés	dus	Versés	dus	Versés	dus	Versés
Philippe BUCHETON, Directeur Général et Membre du Directoire
Joëlle MOULAIRE, Président du Conseil de surveillance
Sophie RIO CHEVALIER, Membre du Conseil de surveillance et Vice Président
Jean-Louis FALCO Membre du Conseil de surveillance
Hélier de la POEZE d'HARAMBURE, Membre du Conseil de surveillance

Tableau sur les jetons de présence et autres rémunérations perçues
Membres du Conseil de surveillance	Jetons de présence versés en N-1	Jetons de présence versés en N
Joëlle MOULAIRE
Sophie RIO-CHEVALIER
Jean-Louis FALCO
Hélier de la POEZE d'HARAMBURE
TOTAL

				Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social
Options attribuées à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe	N° et date du plan	Natures des options (achat ou souscription)	Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Nombre d'options attribuées durant l'exercice	Prix d'exercice	Période d'exercice
Muriel MARCILHACY
GIRAUD
Philippe BUCHETON
Joëlle MOULAIRE
Sophie RIO-CHEVALIER
Jean-Louis FALCO
Hélier de la POEZE d'HARAMBURE

Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social
Options levées par les dirigeants	N° et date du	Natures d'options levées	Prix d'exercice	Période d'exercice
mandataires sociaux	plan	durant l'exercice
Muriel MARCILHACY-GIRAUD
Philippe BUCHETON
Joëlle MOULAIRE
Sophie RIO-CHEVALIER
Jean-Louis FALCO
Hélier de la POEZE d'HARAMBURE

Actions de performance attribuées à chaque dirigeant mandataire social
Actions de performance attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe	N° et date du plan	Nombre d'actions attribuées durant l'exercice	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Date d'acquisition	Date de disponibilité	Conditions de performance
Muriel MARCILHACY
GIRAUD
Philippe BUCHETON
Joëlle MOULAIRE
Sophie RIO-CHEVALIER
Jean-Louis FALCO
Hélier de la POEZE d'HARAMBURE

Actions de performance devenues disponibles durant l'exercice pour chaque dirigeant mandataire social
Actions de performance devenues	N° et date du	Nombre d'actions
disponibles pour les dirigeants mandataires sociaux	plan	devenues disponibles durant l'exercice	Conditions d'acquisition	Années d'attribution
Muriel MARCILHACY-GIRAUD
Philippe BUCHETON
Joëlle MOULAIRE
Sophie RIO-CHEVALIER
Jean-Louis FALCO
Hélier de la POEZE d'HARAMBURE

Information sur les options de souscription ou d'achat d'actions
Nom et fonction du dirigeant mandataire social	Date d'assemblée	Date du Directoire	Nombre total d'actions pouvant être souscrites ou achetées, dont le nombre pouvant être souscrites ou achetées par :	Point de départ d'exercice des options	Date d'expiration	Prix de souscription ou d'achat	Modalités d'exercice	Nombre d'actions souscrites au :	Nombre cumulé d'options de souscription ou d'achat d'actions annulées ou caduques	Options de souscription ou d'achat d'actions restant en fin d'exercice
Muriel
MARCILHACY
GIRAUD, Président du
Directoire
Philippe BUCHETON,
Directeur Général et
Membre du Directoire
Joëlle MOULAIRE,
Président du Conseil de
surveillance
Sophie RIO
CHEVALIER, Membre
du Conseil de
surveillance et Vice
Président
Jean-Louis FALCO
Membre du Conseil de surveillance
Hélier de la POEZE
d'HARAMBURE,
Membre du Conseil de
surveillance

Information sur les actions de performance
Nom et fonction du dirigeant mandataire social	Date d'assemblée	Date du Directoire	Nombre total d'actions attribuées, dont le nombre attribué à :	Date d'acquisition des actions	Date de fin de période de conservation	Conditions de performance	Nombre d'actions acquises au :	Nombre cumulé d'actions annulées ou caduques	Actions de performance restantes en fin d'exercice
Muriel MARCILHACY GIRAUD, Président du Directoire
Philippe BUCHETON, Directeur Général et Membre du Directoire
Joëlle MOULAIRE, Président du Conseil de surveillance
Sophie RIO CHEVALIER, Membre du Conseil de surveillance et Vice Président
Jean-Louis FALCO Membre du Conseil de surveillance
Hélier de la POEZE d'HARAMBURE, Membre du Conseil de surveillance

Dirigeants mandataires sociaux	Contrat de travail		Régime de retraite supplémentaire		Indemnités ou avantage dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions		Indemnités relatives à une clause de non concurrence
	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Muriel MARCILHACY-GIRAUD		X		X		X		X
Philippe BUCHETON		X		X		X		X
Joëlle MOULAIRE		X		X		X		X
Sophie RIO-CHEVALIER		X		X		X		X
Jean-Louis FALCO		X		X		X		X
Hélier de la POEZE d'HARAMBURE		X		X		X

14.5.2 Mention relative au Rapport sur le Gouvernement d'Entreprise figurant dans le Rapport des Commissaires aux Comptes sur les Comptes Sociaux au 31 août 2019

Le Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux au 31 août 2019 comporte un paragraphe spécifique sur le Rapport sur le Gouvernement d'Entreprise (cf. paragraphe 18.4 « Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux »).

15. SALARIES

Le Groupe BLEECKER n'emploie pas de salariés.

16. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

16.1 Principaux actionnaires à la date du présent document d'enregistrement universel

Le tableau ci-après présente la répartition du capital et des droits de vote de la Société à la date du présent document d'enregistrement universel :

ACTIONNAIRES	Nbre d'actions	% de participation	Nbre de voix	% de droits de vote
Muriel Marcilhacy-Giraud	211 600	18,7807%	211 600	18,8141%
SARL Thalie	1 662	0,1475%	1 662	0,1478%
Philippe Bucheton	211 400	18,7630%	211 400	18,7964%
SAS AM Développement	2 864	0,2542%	2 864	0,2546%
Sous total Concert	427 526	37,9454%	427 526	38,0129%
MILESTONE SARL	243 936	21,6508%	243 936	21,6893%
Xavier Giraud	194 228	17,2389%	194 228	17,2695%
Aurélie Giraud	168 810	14,9829%	168 810	15,0095%
Public	90 186	8,0045%	90 186	8,0188%
Auto-détention	2 000	0,1775%	-	0%
Total	1 126 686	100,00%	1 124 686	100,00%

Le tableau ci-après présente la répartition du capital et des droits de vote de la Société au 31 août 2018 :

ACTIONNAIRES	Nbre d'actions	% de participation	Nbre de voix	% de droits de vote
Muriel Marcilhacy-Giraud	211 600	18,7807%	211 600	18,8141%
SARL Thalie	1 662	0,1475%	1 662	0,1478%
Philippe Bucheton	211 400	18,7630%	211 400	18,7964%
SAS AM Développement	2 864	0,2542%	2 864	0,2546%
Sous total Concert	427 526	37,9454%	427 526	38,0129%
MILESTONE SARL	243 936	21,6508%	243 936	21,6893%
Xavier Giraud	194 228	17,2389%	194 228	17,2695%
Aurélie Giraud	168 810	14,9829%	168 810	15,0095%
Public	90 186	8,0045%	90 186	8,0188%
Auto-détention	2 000	0,1775%	-	0%
Total	1 126 686	100,00%	1 124 686	100,00%

La cession de 243 936 actions intervenues le 28 février 2018 a fait l'objet de déclarations de franchissement de seuils auprès de l'AMF (D&I n° 218C0534 du 5 mars 2018 et D&I n° 218C0540 du 6 mars 2018) : Lien sur le site de l'AMF

Les informations détaillées relatives à ces franchissements de seuils légaux figurent au paragraphe 21.1.5 du document de référence de la Société déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 20 décembre 2018

Le tableau ci-après présente la répartition du capital et des droits de vote de la Société au 31 août 2017 :

ACTIONNAIRES	Nbre d'actions	% de participation	Nbre de voix	% de droits de vote
Muriel Marcilhacy-Giraud	211 600	18,7807%	211 600	18,8141%
SARL Thalie	1 662	0,1475%	1 662	0,1478%
Philippe Bucheton	211 400	18,7630%	211 400	18,7964%
SAS AM Développement	2 864	0,2542%	2 864	0,2546%
Sous total Concert	427 526	37,9454%	427 526	38,0129%
RGI Investissements SA	243 936	21,6508%	243 936	21,6893%
Xavier Giraud	194 228	17,2389%	194 228	17,2695%
Aurélie Giraud	168 810	14,9829%	168 810	15,0095%
Public	90 186	8,0045%	90 186	8,0188%
Auto-détention	2 000	0,1775%	-	0%
Total	1 126 686	100,00%	1 124 686	100,00%

16.2 Droits de vote des principaux actionnaires

Les statuts de la Société ne prévoient pas de droits de vote double. Les droits de vote sont identiques pour chacun des actionnaires de la Société. La Société n'a mis en œuvre aucune mesure particulière, autres que celles résultant des lois et règlements applicables (cf. en particulier le paragraphe 16.4 in fine ci-dessous), à l'effet de prévenir tout contrôle abusif de la part de certains actionnaires de la Société.

Il est ici précisé que l'assemblée générale mixte du 12 février 2015 a, conformément à l'article L. 225- 123 du Code de commerce institué par la loi n°2014-384 du 29 mars 2014 visant à reconquérir l'économie réelle, décidé :

-de ne pas conférer de droit de vote double (i) aux actions de la société entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux (2) ans au nom du même actionnaire, (ii) ainsi qu'aux actions nominatives de la société attribuées gratuitement dans le cadre d'une augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, à un actionnaire ;

• et de modifier en conséquence l'article 10 « Droits attachés à chaque action » des statuts de la société.

16.3 Actionnaires significatifs de la Société

Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD, Président du Directoire et Monsieur Philippe BUCHETON, Directeur Général et membre du Directoire, ont conclu le 28 juin 2007, un pacte d'actionnaires qui a donné lieu à l'obtention d'une dérogation à l'obligation de déposer une offre publique de l'Autorité des Marchés Financiers en date du 31 mai 2007 (D&I n° 207C1021) et ainsi qu'à une publication en date du 9 juillet 2007 (D&I n° 207C1360).

	Actions et droits de vote	% capital et droits de vote (*)
Muriel Marcilhacy-Giraud	211 600	18,78
Thalie	1 662	0,15
Sous-total Muriel Marcilhacy	213 262	18,93
Giraud
Philippe Bucheton	211 400	18,76
AM Développement	2 864	0,25
Sous-total Philippe Bucheton	214 264	19,01
Total de concert	427 526	37,94

Au 31 août 2019, la répartition des actions détenues par le concert est la suivante :

(*) Est pris en compte l'ensemble des actions auxquelles sont attachés les droits de vote, y compris les actions auto-détenues.

16.4 Accord portant sur le contrôle de la Société

A la date du présent document d'enregistrement universel, il existe un pacte d'actionnaires conclu le 28 juin 2007 entre Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD et Monsieur. Philippe BUCHETON concernant la Société, dont l'Autorité des Marchés Financiers a été destinataire par un courrier du 3 juillet 2007.

Ce pacte, constitutif d'une action de concert, prévoit notamment :

• un engagement de se concerter avant toute assemblée générale et de voter dans un sens identique ;
• un engagement d'assurer si les droits de vote détenus le permettent en assemblée générale la présence au Conseil de surveillance d'une majorité de membres désignés d'un commun accord ou à parité à défaut d'accord ;
• un engagement de faire en sorte que Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD et Monsieur Philippe BUCHETON soient membres du Directoire, tous deux avec pouvoir de représentation (à savoir en qualité respectivement de président du Directoire et de directeur général de BLEECKER) ;
• un engagement de ne pas procéder à des opérations et de ne pas approuver des opérations ayant pour effet de faire passer la participation, d'une part, du groupe constitué de Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD et de la société THALIE et, d'autre part, du groupe constitué de Monsieur Philipe BUCHETON et de la société AM DEVELOPPEMENT, en dessous de 17% du capital ou des droits de vote de BLEECKER ;
• un engagement de chacun des deux groupes visés ci-dessus de ne pas dépasser individuellement 25% du capital ou des droits de vote ;
• un engagement de ne pas faire évoluer leurs participations et de ne pas conclure des accords avec des tiers susceptibles de mettre les parties en situation d'offre publique obligatoire ;
• un droit de préemption et un droit de suite en cas de projet de cession.

Ainsi qu'il est plus amplement exposé dans le présent document d'enregistrement universel, Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD et Monsieur Philippe BUCHETON, membres du concert, sont également membres du Directoire de la Société et contrôlent majoritairement la société SINOUHE IMMOBILIER auprès de laquelle ont été externalisés l'asset management et la gestion locative du Groupe BLEECKER. Toutefois, l'application des règles régissant les conventions réglementées (articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce) conduit à soumettre les conventions conclues entre la Société et SINOUHE IMMOBILIER à l'assemblée générale de la Société, au sein de laquelle les membres du concert, étant intéressés, ne participent pas au vote. Compte tenu de la taille de la Société et du nombre de membres du Conseil de surveillance (4, puis 3 depuis le 29 novembre 2019 à la suite de la démission de Madame Joëlle Moulaire), il n'a pas été jugé nécessaire que le Conseil de surveillance soit majoritairement composé de membres indépendants (deux membres du Conseil pouvant être jugés indépendants au sens du Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF : Messieurs Jean-Louis FALCO et Hélier de la POEZE D'HARAMBURE, Madame Sophie RIO-CHEVALIER et Madame Joëlle MOULAIRE occupant respectivement des fonctions salariées de Directeur Général de AM Développement et ayant occupé des fonctions salariées de Secrétaire Général de THALIE– cf. Chapitre 12.1.4).

Le Groupe BLEECKER ne se réfère pas à un Code de gouvernement d'entreprise. Cette situation est notamment liée (i) au nombre actuellement limité des membres des organes sociaux (2 membres pour le Directoire et 4 membres (3 depuis le 29 novembre 2019) pour le Conseil de surveillance) facilitant la communication et les échanges entre lesdits membres et la mise en œuvre des orientations stratégiques, (ii) à l'absence de salariés au sein de la Société et de ses filiales et à l'externalisation de la gestion de son patrimoine conduisant à une organisation très simplifiée peu comparable à celle des autres sociétés cotées, et (iii) à l'absence de toute rémunération des membres des organes sociaux excluant de fait l'une des problématiques essentielles ayant conduit à la définition et à la diffusion des codes de gouvernement d'entreprise auxquels peuvent se référer d'autres sociétés cotées. A ce jour, la référence globale à un Code de gouvernement d'entreprise n'est donc pas apparue adaptée à la situation actuelle de la Société, étant précisé, comme l'indique le Rapport sur le Gouvernement d'Entreprise du Conseil de Surveillance, dont les termes sont repris ci-avant (cf. Chapitre 14.5.1 du présent document d'enregistrement), que la Société a établi et met en œuvre des procédures de contrôle interne et de gestion des risques.

17. OPERATIONS AVEC DES APPARENTES

17.1 Transactions avec les parties liées

Les opérations entre BLEECKER SA et des apparentés sont décrites dans les rapports spéciaux des commissaires aux comptes sur les trois derniers exercices clos respectivement le 31 août 2019 figurant au Chapitre 17.2 ci-dessous, 31 août 2018 figurant au Chapitre 17.3 ci-dessous, et le 31 août 2017, figurant au Chapitre 17.4 ci-dessous.

Il est également renvoyé sur ce point au Chapitre 20 – Contrats Importants et à l'Annexe 2 - Comptes consolidés, paragraphe V.6 « Transactions avec les parties liées ».

17.2 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés de l'exercice clos le 31 août 2019

Aux actionnaires de la société Bleecker,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-58 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-58 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

I. CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

1 Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice

En application de l'article L. 225-88 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil de Surveillance.

1.1. Contrat de domiciliation avec la SNC SINOUHE IMMOBILIER

Personnes concernées : Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD et Monsieur Philippe BUCHETON, Membres du Directoire.

Nature et objet : Votre société bénéficie d'un contrat de domiciliation au 39, avenue George V à PARIS (75008). Cette domiciliation a été consentie par la SNC SINOUHE IMMOBILIER.

Modalités : Le montant total pris en charge par votre société sur l'exercice au titre de ce contrat s'élève à 1 600 euros HT.

Motif justifiant la convention : Cette convention s'inscrit dans le schéma d'externalisation choisi par votre société qui n'emploie pas de salarié. Ce choix permet à votre société de fluidifier et optimiser la circulation des informations et la prise de décisions grâce à la proximité des dirigeants et des équipes d'asset managers.

II. CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DEJA APPROUVES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

2 Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie durant l'exercice

En application de l'articleR. 225-57 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

2.1 Contrat de gestion avec la SNC SINOUHE IMMOBILIER

Personnes concernées : Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD et Monsieur Philippe BUCHETON, Membres du Directoire.

Nature et objet : Votre société bénéficie d'un contrat de gestion avec la société Sinouhé Immobilier qui assure les missions suivantes :

• Prestations d'assistance à la stratégie du groupe,
• Prestations d'acquisition :
• o Assistance dans la recherche d'actifs,
• o Audit des actifs sélectionnés,
• o Négociation,
• o Mise en place de financements,
• Prestations de financement :
• o Conseil,
• o Assistance à la recherche d'offres de prêt,
• o Négociation,
• o Rédaction des conventions pour la mise en place des financements,
• Prestations de vente,
• Prestations d'asset management.

Les conditions de rémunération des prestations du contrat de gestion sont les suivantes :

Type de prestation	Base de rémunération	Rémunération
Prestations d'assistance à la stratégie du Groupe :	Dernière valeur d'expertise cumulée de l'ensemble des immeubles détenus	0,1875% par trimestre
Prestations d'asset management :	Dernière valeur d'expertise cumulée de l'ensemble des immeubles détenus	0,1875% par trimestre, et au minimum 1 000 euros par trimestre
Prestations d'acquisition : - En cas de levée anticipée d'option de contrat de crédit	Valeur de l'immeuble déterminée dans le prix d'acquisition Valeur de l'immeuble déterminée dans le prix	1,50% 0,30%
bail immobilier : - En cas d'acquisition par signature d'un contrat de promotion immobilière :	d'acquisition Montant du contrat de promotion immobilière augmenté du prix d'acquisition en cas d'acquisition concomitante	1,50%
- En cas de VEFA :	Montant de la VEFA	1,50%
Prestations de financement :	Montant en principal du financement	1,00%
Prestations de vente :	Valeur de l'immeuble déterminée dans le prix de vente	1,50%
- En cas de vente par signature d'un contrat de promotion immobilière :	Montant du contrat de promotion immobilière	1.50%
- En cas de VEFA :	augmenté du prix de vente en cas de vente concomitante Montant de la VEFA	1.50%

Modalités : Le montant total versé et constaté en charge sur l'exercice au titre de ce contrat s'élève à 4 385 470 € HT.

2.2 Avenants aux mandats de gestion et d'administration avec la SNC SINOUHE IMMOBILIER

2.2.1 Avenant N°5 concernant la gestion locative de l'actif immobilier situé à Bussy Saint Georges

Personnes concernées : Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD et Monsieur Philippe BUCHETON, Membres du Directoire.

Nature et objet : Votre société bénéficie de prestations d'assistance de gestion et d'administration d'un actif immobilier situé à Bussy Saint Georges (77). Cet avenant s'inscrit dans la volonté de votre société de se conformer à la loi « Pinel » qui modifie la présentation des honoraires de gestion pour les ventiler en : « Honoraires de Gestion Technique et Gestion locative » et « Honoraires de Gestion des locaux vacants » :

Honoraires de Gestion technique et Gestion locative

Les honoraires de gestion technique sont égaux à 2 € hors taxes par m² conformément aux surfaces des locaux louées inscrites aux baux.

Les honoraires de gestion locative sont égaux à 1000 € hors taxes par an par bail, étant précisé que le montant total de ces honoraires ne pourra excéder la somme de 5000 euros hors taxes par an.

Honoraires de Gestion des locaux vacants

Pour les locaux vacants le mandataire facturera trimestriellement au mandant au titre du présent mandat un montant égal à 2 € hors taxes par m² bâti et par an.

La durée du mandat a été fixée au 31 décembre 2025, sauf résiliation anticipée annuelle.

En conséquence de la cession de l'actif immobilier sis à BUSSY SAINT GEORGES (77), ce mandat n'a plus d'effet depuis le 28 septembre 2018.

2.2.2 Avenant N°3 concernant la gestion locative de l'actif immobilier situé à Hem

Personnes concernées : Madame Muriel Marcilhacy-Giraud et Monsieur Philippe Bucheton, Membres du Directoire.

Nature et objet : Votre société bénéficie de prestations d'assistance de gestion et d'administration d'un actif immobilier situé à Hem (77). Cet avenant a pour objet de fixer la date d'expiration du mandat de gestion au 31 décembre 2025, sauf résiliation anticipée annuelle. Il est rappelé que les honoraires de gestion locative sont de 2% hors taxe des sommes facturées au titre des loyers et des charges.

Modalités : Le montant total versé et constaté en charge sur l'exercice au titre de ces deux mandats s'élève à 8 794 € HT.

2.2.3 Mandat de gestion et d'administration avec la SNC SINOUHE IMMOBILIER – Actif immobilier situé à Gennevilliers

Personnes concernées : Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD et Monsieur Philippe BUCHETON, Membres du Directoire.

Nature et objet : Votre société bénéficie de prestations d'assistance de gestion et d'administration d'un actif immobilier situé à Gennevilliers (92). Ce mandat de gestion, signé le 20 septembre 2018, s'inscrit dans la volonté de votre société d'externaliser la gestion locative au quotidien, les relations avec les locataires ainsi que la gestion technique, administrative et juridique de l'immeuble.

2.3 Convention de compte courant non bloqué conclue avec la SAS AM DEVELOPPEMENT

Personne concernée : Monsieur Philippe BUCHETON, Membre du Directoire.

Nature et objet : Mise à disposition de compte courant. Au 31 août 2019, le compte courant de la SAS AM DEVELOPPEMENT s'élève à 10 330 589 €. Conformément à l'avenant n°1 en date du 31 juillet 2015 à la convention du 31 août 2011, le compte courant est rémunéré sur la base du taux d'intérêts déductibles fiscalement pour les comptes d'associés.

Modalités : Les intérêts pris en charge au cours de l'exercice s'élèvent à 44 889 € HT

2.4 Convention de compte courant non bloqué conclue avec la SARL THALIE

Personne concernée : Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD, Membre du Directoire.

Nature et objet : Mise à disposition de compte courant. Au 31 août 2019, le compte courant de la SARL THALIE s'élève à 30 995 109 €. Conformément à l'avenant n°1 en date du 31 juillet 2015 à la convention du 31 août 2011, le compte courant est rémunéré sur la base du taux d'intérêts déductibles fiscalement pour les comptes d'associés.

Modalités : Les intérêts pris en charge au cours de l'exercice s'élèvent à 134 711 € HT

2.5 Conventions de licence non exclusive de la marque "BLEECKER" au profit des filiales et sous-filiales

Personnes concernées : Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD et Monsieur Philippe BUCHETON, Membres du Directoire.

Nature et objet : La marque "BLEECKER" dont votre société est propriétaire, est concédée, à titre gratuit, aux filiales et sous-filiales de BLEECKER, ainsi qu'à l'Asset Manager, la SNC SINOUHE IMMOBILIER. La licence non exclusive de la marque "BLEECKER" et du logo y attaché comprend :

• le nom BLEECKER qui a fait l'objet :
• d'un enregistrement en date du 03.04.2002 auprès de l'INPI PARIS sous le numéro national 02 3 157 262, renouvelé le 22.03.2012,
• d'un enregistrement auprès de l'OHMI en date du 04.05.2005 sous le numéro 003530664, renouvelé le 03.11.2013 ;
• le logotype attaché qui a fait l'objet :
• d'un enregistrement auprès de l'INPI PARIS le 07.06.2002 sous le numéro national 02 3 168 214, renouvelé le 22.03.2012,
• d'un enregistrement auprès de l'OHMI en date du 09.06.2005 sous le numéro 003507878, renouvelé le 03.11.2013.

Cette convention a été renouvelée le 1er janvier 2017 pour une durée de 5 ans soit jusqu'au 31 décembre 2021.

Modalités : Aucun produit ou redevance n'a été constaté au titre de l'utilisation de la marque « BLEECKER ».

Neuilly-sur-Seine et Paris, le 19 décembre 2019

Les Commissaires aux Comptes

Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International

Farec

Amandine Huot-Chailleux Associée

Bénédicte Emile Dit Bordier Associée

17.3 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés de l'exercice clos le 31 août 2018

Le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés de l'exercice clos le 31 août 2018 figure dans le document de référence de la Société déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 21 décembre 2018 en pages 98 à 103.

17.4 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés de l'exercice clos le 31 août 2017

Le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés de l'exercice clos le 31 août 2017 figure dans le document de référence de la Société déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 22 décembre 2017 en pages 104 à 108.

18. INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L'EMETTEUR

Les états financiers consolidés de BLEECKER ont été établis en conformité avec les normes comptables internationales (« Normes IFRS ») en vigueur, telles que publiées par l'IASB et adoptées par l'Union Européenne. Ils présentent sur une base consolidée, les actifs, passifs, produits et charges directement rattachables à l'activité du Groupe pour les exercices clos les 31 août 2019, 2018 et 2017. Ils figurent au Chapitre 18.3 du présent document d'enregistrement et ont été audités par Grant Thornton et Farec dont les rapports figurent au Chapitre 18.5 du présent document d'enregistrement universel.

18.1 Comptes sociaux annuels

18.1.1 Comptes annuels au 31 août 2019

Les comptes sociaux de la Société au titre de l'exercice clos le 31 août 2019, selon les mêmes principes comptables qu'au titre de l'exercice précédent, figurent en Annexe 1 du présent document d'enregistrement universel.

18.2 Informations financières pro-forma (comptes sociaux)

Néant.

18.3 Comptes sociaux consolidés

18.3.1 Comptes consolidés au 31 août 2019

Les comptes consolidés de la Société en normes IFRS au titre de l'exercice clos le 31 août 2019, accompagnés de données comparatives au titre de l'exercice clos le 31 août 2018, établis selon les mêmes principes comptables, figurent en Annexe 2 du présent document d'enregistrement universel.

18.3.2 Comptes consolidés au 31 août 2018

Les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 août 2018 en normes IFRS figurent dans le document de référence de la Société déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 20 décembre 2018 en pages 178 à 212 (Annexe 2 dudit document de référence).

18.3.3 Comptes consolidés au 31 août 2017

Les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 août 2017 en normes IFRS figurent dans le document de référence de la Société déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 22 décembre 2017 en pages 167 à 196 (Annexe 2 dudit document de référence).

18.4 Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux

18.4.1 Comptes sociaux au 31 août 2019

Aux actionnaires de la société Bleecker,

OPINION

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Bleecker relatifs à l'exercice clos le 31 août 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

FONDEMENT DE L'OPINION

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er septembre 2018 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS – POINTS CLÉS DE L'AUDIT

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Evaluation des titres de participations

Risque identifié

Au 31 août 2019, les titres de participation figurent au bilan pour un montant de 379 millions d'euros, représentant 85% du total bilan. A leur date d'entrée, ils sont comptabilisés au coût d'acquisition. A la clôture, pour la détermination de la valeur d'inventaire des titres de participations, la société a opté pour la méthode dérogatoire permettant de les évaluer et de les présenter suivant la méthode de l'évaluation par équivalence.

Comme indiqué dans la note 2.5 de l'annexe, à chaque clôture, la société inscrit la valeur des titres de participation des entités qu'elle contrôle de manière exclusive, en fonction de la quote-part des capitaux propres retraités déterminés d'après les règles de consolidation du groupe que ces titres représentent, et qui comportent des évaluations à la juste valeur (principalement des immeubles de placement).

En raison des estimations inhérentes à certaines méthodes d'évaluation retenues dans les comptes consolidés établis selon le référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne et principalement l'évaluation des immeubles de placement à leur juste valeur, nous avons considéré que l'évaluation des titres de participations selon la méthode retenue constituait un point clé de notre audit.

Procédures d'audit mises en œuvre face aux risques identifiés

Nos travaux ont consisté à vérifier les quotes-parts de capitaux propres retraités des entités contrôlées de manière exclusive sur lesquelles se fondent les valeurs d'équivalence et à apprécier le caractère raisonnable de l'estimation des justes valeurs des immeubles de placement retenues par la direction à la clôture. Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté notamment à vérifier que cette estimation repose sur des expertises immobilières et que les méthodes d'évaluation mise en œuvre par l'expert indépendant sont appropriées.

Enfin, nous avons également vérifié le caractère approprié des informations fournies dans l'annexe

aux comptes sociaux.

VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-4 du code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L. 225-37-5 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

INFORMATIONS RÉSULTANT D'AUTRES OBLIGATIONS LÉGALES ET RÉGLEMENTAIRES

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Bleecker par l'assemblée générale du 28 juin 2007 pour le cabinet Grant Thornton et du 10 février 2011 pour le cabinet Farec.

Au 31 août 2019, le cabinet Grant Thornton était dans la 13ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Farec dans la 9ème année.

RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES ANNUELS

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit, composé de tous les membres du conseil de surveillance, de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire.

RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L'AUDIT DES COMPTES ANNUELS Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;

• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;

• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons un rapport au comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit, la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Neuilly-sur Seine et Paris, le 19 décembre 2019

Les Commissaires aux Comptes

Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International

Farec

Amandine Huot-Chailleux Associée

Bénédicte Emile Dit Bordier Associée

18.5 Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés

18.5.1 Comptes consolidés au 31 août 2019

Aux actionnaires de la société Bleecker

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Bleecker relatifs à l'exercice clos le 31 août 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er septembre 2018 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Evaluation des Immeubles de placement et actifs destinés à la vente

Risque identifié

Les postes « immeubles de placement » et « actifs destinés à la vente » représentent, au 31 août 2019, 659 M€ soit plus de 96% de l'actif net consolidé et la variation de juste valeur des immeubles de placement contribue à hauteur de 80 M€ au résultat net consolidé de l'exercice.

La société Bleecker a opté, conformément à la norme IAS 40, pour l'évaluation et la comptabilisation de ses immeubles de placement selon la méthode de la juste valeur, comme indiqué dans les notes 9.6.1 et 9.6.3 de l'annexe, et applique IFRS 5 pour la présentation et l'évaluation des actifs destinés à la vente comme indiqué dans la note 9.6.4 de l'annexe.

En raison des estimations inhérentes aux méthodes d'évaluation retenues par les experts immobiliers pour l'évaluation à la juste valeur des immeubles de placement et des actifs destinés à la vente, nous avons considéré que l'évaluation des immeubles de placement constituait un point clé de notre audit.

Procédures d'audit mises en œuvre face aux risques identifiés

Nos diligences ont consisté notamment à :

• obtenir les rapports d'expertise immobilière (ou le cas échéant, les promesses de ventes), apprécier la permanence des méthodologies retenues, et vérifier la concordance avec les valeurs retenues dans les comptes consolidés ;
• apprécier la concordance des données locatives retenues par l'expert avec les différents états locatifs obtenus lors de nos travaux ;
• apprécier l'origine des variations significatives des justes valeurs de la période et leur impact en résultat, et à revoir les calculs de sensibilité sur les taux de rendement ;
• enfin, nous avons également vérifié le caractère approprié des informations fournies dans l'annexe aux comptes consolidés.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Directoire.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Bleecker par l'Assemblée Générale du 28 juin 2007 pour le cabinet Grant Thornton et du 10 février 2011 pour le cabinet Farec.

Au 31 août 2019, le cabinet Grant Thornton était dans la 13ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Farec dans la 9ème année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit, composé de tous les membres du conseil de surveillance, de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
• concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons un rapport au comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Neuilly-sur Seine et Paris, le 19 décembre 2019

Les Commissaires aux Comptes

Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International Farec

Amandine Huot-Chailleux Associée

Bénédicte Emile Dit Bordier Associée

18.5.2 Comptes consolidés au 31 août 2018

Le rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 août 2018 figure dans le document de référence de la Société déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 20 décembre 2018 en pages 108 à 114.

18.5.3 Comptes consolidés au 31 août 2017

Le rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 août 2017 figure dans le document de référence de la Société déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 22 décembre 2017 en pages 109 à 113.

18.6 Honoraires des Commissaires aux Comptes

	GRANT THORNTON				FAREC
		Montant HT %			Montant HT	%
	31/08/2019	31/08/2018	31/08/2019	31/08/2018	31/08/2019	31/08/2018	31/08/2019	31/08/2018
Audit
Commissariat aux comptes, □ certification, examen des comptes individuels et consolidés
Émetteur □	104 000	102 500	92,29%	92,22%	104 000	102 500	91,15 %	90,30%
Filiales intégrées globalement □	8 687	8 650	7,71 %	7,78 %	10 100	11 000	8,85 %	9,70%
Autres diligences et prestations □ directement liées à la mission du commissaire aux comptes
Émetteur □ Filiales intégrées globalement □
Sous-total	112 687	111 150	100 %	100%	114 100	113 500	100 %	100%
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement
Juridique, fiscal, social □
Autres (à préciser si >10% des □ honoraires d'audit)
Sous-total
TOTAL	112 687	111 150	100 %	100%	114 100	113 500	100 %	100%

18.7 Résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices

NATURE DES INDICATIONS	31/08/2015	31/08/2016	31/08/2017	31/08/2018	31/08/2019
I – SITUATION FINANCIERE EN FIN D'EXERCICE a) Capital Social b) Nombre d'actions émises c) Nombre d'obligations convertibles en actions	20 787 356,70 1 126 686	20 787 356,70 1 126 686	20 787 356,70 1 126 686	20 787 356,70 1 126 686	20 787 356,70 1 126 686
II - RESULTAT GLOBAL DES OPERATIONS EFFECTIVES a) Chiffre d'affaires hors taxes	243 159	351 646	762 108	1 261 329	2 005 550
b) Résultat avant impôts, part. salariés, dot. aux amortis. et provis. c) Impôt sur les bénéfices	(7 630 497)	26 748 533	(4 609 118)	60 120 153	(3 871 405)
d) Résultat après impôts, part. salariés, dot. aux amortis. et prov. e) Montant des bénéfices distribués	(7 164 613) -	26 737 710 -	(4 619 941) 3 149 121	60 022 254 -	(4 136 041) 46 337 063
III - RESULTAT DES OPERATIONS REDUIT A UNE SEULE ACTION
a) Résultat après impôts, part. des salariés mais avant amortis. et prov b) Résultat après impôts, part. des salariés, amortis. et	(6.77)	23.74	(4,09)	53,36	(3,44)
prov c) Dividende attribué à chaque action (net)	(6,36) -	23.73 -	(4,10) 2,80	53,27	(3,67)
IV - PERSONNEL a) Nombre de salariés (moyen)	-	-	-	-	-
b) Montant de la masse salariale c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité Sociale, oeuvres sociales)	- -	- -	- -	- -	- -

18.8 Informations financières pro-forma (comptes consolidés) Néant.

18.9 États financiers consolidés

Cf. paragraphe 18.3 ci-avant du présent document d'enregistrement.

18.10 Vérification des informations financières historiques annuelles

Cf. paragraphe 18.5 ci-avant du présent document d'enregistrement.

18.11 Date des dernières informations financières annuelles

31 août 2019.

18.12 Informations intermédiaires et autres

Néant.

18.13 Politique de distribution de dividendes

Les particularités du régime fiscal de la Société déterminant les obligations de distribution spécifique sont liées au régime fiscal des Sociétés d'Investissements Immobiliers Cotées (SIIC) pour lequel la Société a opté le 27 septembre 2007 avec effet au 1er septembre 2007. Ce régime fiscal subordonne l'exonération d'impôt sur les sociétés pour les résultats de l'activité de location d'immeubles (opérations de location simple) à la distribution de 95% des bénéfices provenant de la location d'immeubles avant la fin de l'exercice qui suit leur réalisation et de 70% des plus-values provenant de la cession d'immeubles, avant la fin du deuxième exercice qui suit celui de leur réalisation.

Cette obligation de distribution s'effectue dans la limite du résultat comptable de l'exercice au titre duquel la distribution est effectuée.

L'assemblée générale mixte du 21 février 2019, eu égard aux bénéfices réalisés au titre de l'exercice clos au 31.08.2018, a décidé, sur proposition du Directoire, de verser un dividende total de 46.337.063,20 € aux actionnaires de la SA BLEECKER, soit 41,20 € par action, étant observé que les 2.000 actions auto-détenues par la SA BLEECKER n'ont pas donné droit à dividende. Ce dividende a été mis en paiement le 28 mai 2019.

Aucune distribution de dividendes n'est intervenue au titre de l'exercice clos le 31.08.2017.

L'assemblée générale mixte du 24 février 2017, eu égard aux bénéfices réalisés au titre de l'exercice clos au 31.08.2016, a décidé, sur proposition du Directoire, de verser un dividende total de 3.149.120,80 € aux actionnaires de la SA BLEECKER, soit 2,80 € par action, étant observé que les 2.000 actions auto-détenues par la SA BLEECKER n'ont pas donné droit à dividende. Ce dividende a été mis en paiement le 24 mars 2017.

18.14 Procédures judiciaires et arbitrage

A la connaissance de la Société, il n'existe pas, à la date du présent document d'enregistrement universel, de litige, de procédures gouvernementales, judiciaires, ou d'arbitrage susceptible d'avoir une incidence significative sur sa situation financière, son patrimoine, son activité et ses résultats.

18.15 Changements significatifs de la situation financière ou commerciale

Il n'y a pas eu de changement significatif de la situation financière ou commerciale du groupe survenu depuis la fin du dernier exercice pour lequel les états financiers vérifiés ont été publiés.

19. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

19.1 Capital Social

19.1.1 Montant du capital social

Le capital social de la Société s'élève à 20.787.356,70 euros, divisé en 1.126.686 actions de 18,45 euros de nominal, chacune entièrement libérées, toute de même catégorie.

19.1.2 Titres non représentatifs du capital

Il n'existe pas de titre non représentatif du capital de la Société.

19.1.3 Actions d'autocontrôle et d'autodétention

Il n'existe pas d'action d'autocontrôle par l'intermédiaire d'une autre société.

La Société détient, à la date du présent document d'enregistrement universel, 2.000 de ses propres actions, soit 0,18% du capital.

Les titres d'autodétention détenus par BLEECKER SA sont enregistrés au coût auquel ils lui ont été apportés en diminution des capitaux propres comme le prévoient les normes IAS 32 et IAS 39. Le profit ou la perte de la cession ou de l'annulation éventuelles des actions auto-détenues sont imputés directement en augmentation ou en diminution des capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus ou moins-values de cession n'affectent pas le résultat net de l'exercice.

Comme précisé à l'article L. 225-210 du Code de commerce, les actions détenues par la Société ne donnent pas droit aux dividendes et sont privées de droit de vote.

19.1.4 Actions détenues par les membres du Directoire et du Conseil de surveillance

Les membres du Directoire détiennent 427 526 actions BLEECKER, soit 37,94 % du capital et des droits de vote calculés en tenant compte des actions auto-détenues.

Les membres du Conseil de surveillance détiennent 23.641 actions BLEECKER, soit 2,10 % du capital et des droits de vote calculés en tenant compte des actions auto-détenues.

19.1.5 Franchissements de seuils légaux au cours de l'exercice clos le 31 août 2019

Aucun franchissement de seuils légaux n'est intervenu au cours de l'exercice clos le 31 août 2019.

19.1.6 Valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société

19.1.6.1 Capital potentiel

Néant.

19.1.6.2 Capital autorisé non émis

Tableau récapitulatif des délégations de compétences et autorisations financières consenties au Directoire actuellement en vigueur

Le tableau suivant présente une synthèse des différentes délégations de compétence et autorisations financières actuellement en vigueur et qui ont été consenties au Directoire par l'Assemblée Générale Mixte du 21 février 2019 afin de permettre au Directoire de disposer de la plus grande souplesse pour faire appel au marché financier ou lever des fonds par voie de placement privé dans des délais réduits et ainsi doter la Société, lorsqu'elle l'estimera opportun, des moyens financiers nécessaires au développement de ses activités.

A la date du présent d'enregistrement, le Directoire n'a utilisé aucune des délégations de compétence et autorisations financières ci-après décrites.

L'Assemblée Générale Mixte du 21 février 2019 a consenti au Directoire les délégations suivantes :
-------------------------------------------------------------------------------------------------------	--

Objet de la délégation	Plafond	Validité de la délégation	Utilisation de la délégation
Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission, de fusion ou d'apport	10.000.000 €	26 mois (à compter du 21.02.2019)	Néant
Délégation de compétence à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec maintien du DPS	Augmentations de capital : 10.000.000 € () Émissions de valeurs mobilières représentatives de créances : 100.000.000 € (*)	26 mois (à compter du 21.02.2019)	Néant
Délégation de compétence à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec suppression du DPS	Augmentations de capital : 10.000.000 € () Émissions de valeurs mobilières représentatives de créances : 100.000.000 € (*)	26 mois (à compter du 21.02.2019)	Néant
Délégation de compétence à l'effet d'émettre par placement privé des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec suppression du DPS	Augmentations de capital : 10.000.000 € () Emissions de valeurs mobilières représentatives de créances : 100.000.000 € (*)	26 mois (à compter du 21.02.2019)	Néant
Autorisation, en cas d'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, sans DPS, de fixer le prix d'émission dans la limite de 10% du capital social	Limite de 10% du capital par période de 12 mois () (*)	26 mois (à compter du 21.02.2019)	Néant
Possibilité offerte, en cas d'augmentation de capital avec ou sans DPS, d'augmenter le nombre de titres émis (dans la limite des plafonds prévus par l'AG) lorsque le Directoire constatera une demande excédentaire dans les 30 jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15% de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale	Limite de 15% du nombre de titres de l'émission initiale () (*)	26 mois (à compter du 21.02.2019)	Néant
Délégation à l'effet de procéder à l'émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société	Limite de 10% du capital au moment de l'émission () (*)	26 mois (à compter du 21.02.2019)	Néant
Autorisation, de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions aux salariés ou mandataire sociaux de la Société et des sociétés liées	Limite de 10% du capital	38 mois (à compter du 21.02.2019)	Néant
Autorisation à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions au profit des salariés ou mandataire sociaux de la Société et des sociétés liées	Limite de 10% du capital	38 mois (à compter du 21.02.2019)	Néant
Autorisation donnée au Directoire, avec faculté de subdélégation, à l'effet de procéder à l'achat de ses propres actions	Limite de 10% du capital	18 mois (à compter du 21.02.2019)	Néant

(*) Dans la limite globale de 10.000.000 €

(**) Dans la limite globale de 100.000.000€

19.1.7 Informations sur les conditions régissant tout droit d'acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital social

Néant.

19.1.8 Informations sur le capital de tout membre du groupe faisant l'objet d'une option d'un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option

Néant.

19.1.9 Tableau d'évolution du capital de la Société au cours des trois derniers exercices

Le tableau ci-dessous présente l'évolution du capital social de la Société au cours des trois derniers exercices.

Date	Nature de l'opération	Apports et Augmentations – Réductions du capital	Prime d'émission et d'apport	Réserve indisponible	Nombre d'actions avant	Nombre d'action s après	Nominal de l'action	Capital social
31/08/17	Pas de modification du capital							20 787 356,70 €
31/08/18	Pas de modification du capital							20 787 356,70 €
31/08/19		Pas de modification du capital						20 787 356,70 €

A noter que la Société a consenti des nantissements de titres de participation de ses filiales au profit d'établissements de crédit (cf. Annexe 2, Chapitre V.7.2.).

19.2 Acte constitutif et statuts

19.2.1 Objet social (article 2 des statuts)

La société a pour objet, directement ou indirectement, en France et dans tous pays :

• l'acquisition, la cession, la détention en propriété ou en jouissance et la gestion de tous immeubles ou biens et droits mobiliers ou immobiliers, quel que soit l'usage de ces immeubles ou biens et plus particulièrement l'administration, l'exploitation, notamment par voie de location, la mise en valeur et l'aménagement desdits biens ;
• toutes opérations financières permettant la réalisation de cet objet et notamment l'acquisition directe ou indirecte, l'échange et la cession de tous immeubles, droits mobiliers ou immobiliers ou titres de toutes sociétés de forme civile ou commerciale ayant pour objet l'acquisition et la gestion locative d'immeubles quel qu'en soit l'usage, ou la construction de tous immeubles ;
• l'animation, la gestion et l'assistance de toutes filiales directes ou indirectes ;

• à titre accessoire des opérations susvisées, les activités de marchand de biens et de promotion ;

• et généralement toutes opérations financières, en ce compris la constitution de garanties, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet de la société ci-dessus ou susceptible d'en faciliter la réalisation.

19.2.2 Dispositions des statuts, d'une charte ou d'un règlement de la Société qui pourraient avoir pour effet de retarder, de différer ou d'empêcher un changement de son contrôle

Il n'existe pas, dans les statuts de la Société, de disposition qui pourrait avoir pour effet de retarder, de différer ou d'empêcher un changement de contrôle.

20. CONTRATS IMPORTANTS

Sur les deux derniers exercices, la Société n'a conclu aucun contrat important n'entrant pas dans le cadre normal de ses affaires.

Pour les contrats conclus avec des sociétés liées, se référer au Chapitre 17.1 du présent document d'enregistrement.

Il est toutefois précisé que le Groupe BLEECKER maintient le schéma d'externalisation de l'asset management et de la gestion locative de ses actifs immobiliers, confiés à la société SINOUHE IMMOBILIER, majoritairement contrôlée par Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD et Monsieur Philippe BUCHETON, respectivement Président du Directoire et Directeur Général Membre du Directoire, agissant de concert. La société SINOUHE IMMOBILIER assure au profit de BLEECKER et de ses filiales, à des conditions normales de marché, des prestations d'asset management et de gestion locative.

Dans le cadre du contrat de gestion (prestations d'asset management), la société SINOUHE IMMOBILIER assure les missions suivantes :

• Au bénéfice de la SA BLEECKER :
• a) Assistance à la stratégie du groupe : assistance à la définition de la stratégie et à sa mise en œuvre :
• Au bénéfice de la SA BLEECKER et/ou ses filiales :
• b) Prestations d'acquisition : assistance dans la recherche d'actifs, dans la procédure d'audit de ces actifs, dans les négociations avec les vendeurs, pour la mise en place du ou des financements nécessaires à l'acquisition de ces actifs et le suivi des processus d'acquisition jusqu'à leur terme ;
• c) Prestations de financement : conseils, hors tout processus d'acquisition ou de cession, sur l'opportunité de mettre en place des financements ; assistance à la recherche d'offres de prêt puis à leur négociation ; examen et rédaction de toute convention pour la mise en place des financements et le suivi des processus jusqu'à leur terme ;
• d) Prestations de vente : conseils dans le cadre de la politique d'arbitrage et identification des actifs à céder ; suggestion d'agents immobiliers pouvant intervenir dans le cadre de ces cessions ; assistance dans le cadre des négociations et de la rédaction des actes liés aux cessions et le suivi des processus de vente jusqu'à leur terme ;
• e) Supervision de la gestion immobilière confiée à un administrateur de biens ;
• f) Assistance à la commercialisation locative ; et
• g) Organisation de la réalisation de travaux de construction et réhabilitation.

La société SINOUHE IMMOBILIER perçoit, au titre de ces missions, les rémunérations suivantes :

• De la SA BLEECKER :
• a) Au titre de l'assistance à la stratégie du groupe : une rémunération trimestrielle d'un montant forfaitaire hors taxe égal à 0,1875% de la dernière valeur d'expertise cumulée de l'ensemble des immeubles détenus par la société, ses filiales et participations, au premier jour du trimestre civil considéré ;
• De la société bénéficiaire des prestations (soit la SA BLEECKER, soit l'une ou l'autre de ses filiales) :

• b) Au titre des prestations d'acquisition : une rémunération d'un montant hors taxe égal à 1,50% de la valeur de l'immeuble telle que déterminée dans le prix d'acquisition, étant précisé que :

• * en cas de levée anticipée d'une option d'un contrat de crédit-bail immobilier, le taux de 1,50% sera ramené à 0,30% et qu'une levée d'option au terme d'un contrat de crédit-bail immobilier ne donnera pas lieu à rémunération ;

• * en cas d'acquisition réalisée par signature d'un contrat de promotion immobilière, la rémunération de 1,50% sera calculée sur la base du montant du contrat de promotion immobilière augmentée le cas échéant du prix d'acquisition du terrain ou de l'immeuble en cas d'acquisition concomitante ;

* en cas de signature d'une vente en état futur d'achèvement, la rémunération de 1,50% sera calculée sur la base du montant de la vente en état futur d'achèvement ;

• c) Au titre des prestations de financement : une rémunération d'un montant hors taxe égal à 1% du montant en principal du financement ;
• d) Au titre des prestations de vente : une rémunération d'un montant hors taxe égal à 1,50% de la valeur de l'immeuble telle que déterminée dans le prix de vente, étant précisé que :
• * en cas de vente réalisée par signature d'un contrat de promotion immobilière, une rémunération de 1,50% sera calculée sur la base du montant du contrat de promotion immobilière augmentée le cas échéant du prix de vente du terrain ou de l'immeuble en cas de vente concomitante ;
• * en cas de signature d'une vente en état futur d'achèvement, la rémunération de 1,50% sera calculée sur la base du montant de la vente en état futur d'achèvement.

e), f) et g) Au titre des prestations de supervision de la gestion immobilière confiée à un administrateur de biens, de l'assistance à la commercialisation locative, et de l'organisation de la réalisation de travaux de construction et réhabilitation :

• * Une rémunération globale trimestrielle d'un montant forfaitaire hors taxe de 0,1875% de la dernière valeur d'expertise de l'ensemble des immeubles détenus par la SA BLEECKER ou la filiale concernée au premier jour du trimestre civil considéré ; ou
• * Un montant forfaitaire global de 1.000 € par trimestre, si la SA BLEECKER ou la filiale concernée n'est pas propriétaire d'un immeuble au premier jour du trimestre civil considéré.

L'honoraire d'Asset Management ne peut être inférieur à un montant forfaitaire de 1.000 euros hors taxe par trimestre, soit le montant fixé lorsque la société considérée n'est pas propriétaire d'un immeuble.

Ce contrat a une durée de 5 ans à compter du 1er janvier 2011 et est tacitement renouvelable pour des périodes identiques. Ce contrat a donc été tacitement renouvelé au 31 décembre 2015 pour 5 ans.

Aux termes des mandats de gestion, la société SINOUHE IMMOBILIER, en sa qualité d'administrateur de biens, a pour mission d'assurer la gestion locative des actifs immobiliers au quotidien, les relations avec les locataires (facturation et recouvrement des loyers, charges et impôts pour le compte des filiales de BLEECKER propriétaires des biens immobiliers) et la gestion technique et administrative des immeubles.

La durée des mandats de gestion couvre la période entre la date de signature dudit mandat et le 31 décembre de l'année suivante, renouvelable par tacite reconduction pour des périodes d'un an.

La rémunération de la société SINOUHE IMMOBILIER est variable et correspond principalement à un pourcentage des facturations au titre des loyers et charges de l'actif immobilier. Ce pourcentage est fixé en fonction des caractéristiques de l'actif immobilier (actif mono-locataire ou multi-locataires, immeuble de bureaux ou entrepôt, etc.). Ce pourcentage correspond en moyenne à 3% hors taxes sur la base des sommes hors taxes facturées par la SNC SINOUHE IMMOBILIER aux locataires des actifs immobiliers objets des mandats.

La loi « Pinel », entrée en vigueur le 18 juin 2014, est venue déterminer l'inventaire précis et limitatif des catégories de charges liées aux baux à répartir entre propriétaire et locataire. Conformément à ces nouvelles dispositions, la société SINOUHE IMMOBILIER et BLEECKER se sont rapprochées afin de modifier la présentation de la rémunération de la société SINOUHE IMMOBILIER pour la ventiler, en fonction des missions exercées, entre les honoraires de gestion technique, les honoraires de gestion locative et les honoraires de gestion des locaux vacants :

- Honoraires de Gestion technique et de Gestion locative

Les honoraires de gestion technique sont égaux en moyenne à 3 € hors taxes par m² et par an conformément aux surfaces des locaux louées inscrites aux baux.

Les honoraires de gestion locative sont égaux à 1000 € hors taxes par an par bail, étant précisé que le montant total de ces honoraires ne pourra excéder la somme de 5000 euros hors taxes par an et par mandat.

-Honoraires de Gestion des locaux vacants, ils demeurent inchangés, à savoir :

Pour les locaux vacants le mandataire facture trimestriellement au mandant un montant égal à 2 € hors taxes par m² bâti et par an.

Il est précisé que ces nouvelles modalités de facturation prennent effet dès lors qu'un nouveau bail ou avenant de renouvellement a été signé postérieurement à la date d'entrée en vigueur de la loi « Pinel ». A ce jour 14 actifs immobiliers sont concernés par ces modalités.

Cette modification nécessaire eu égard aux dispositions d'ordre public est globalement sans impact sur le volume global de rémunération versée à la société SINOUHE IMMOBILIER.

Par ailleurs, certains mandats arrivant à échéance à la date du 31 décembre 2015, il a été décidé de les proroger jusqu'au 31 décembre 2025 au plus tard, en maintenant une faculté de résiliation annuelle.

21. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

Les documents suivants peuvent être consultés, pendant la durée de validité du présent document d'enregistrement universel, sur le site Internet de la Société (www.bleecker.fr):

• la dernière version à jour de l'acte constitutif et les statuts de la Société ;
• les rapports des Commissaires aux Comptes de la Société ;
• tous rapports, courriers et autres documents, évaluation et déclarations établis par un expert à la demande de la Société, lorsque ces documents sont prévus par la loi, et plus généralement tous autres documents prévus par la loi.

22. RAPPORT DE GESTION SUR LES COMPTES SOCIAUX ET CONSOLIDES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 AOÛT 2019

BLEECKER est une Société Anonyme à Directoire et Conseil de surveillance dont les actions sont admises aux négociations sur le marché Euronext Paris, Compartiment C, code ISIN FR0000062150 – code mnémonique BLEE.

Le Groupe BLEECKER est spécialisé dans l'immobilier d'entreprise qui se développe sur le marché des locaux d'activités et de bureaux.

1 EVENEMENTS MARQUANTS AU COURS DE L'EXERCICE

1.1 ACQUISITION D'IMMEUBLES

Dans le cadre du projet de restructuration/réhabilitation de l'immeuble situé à Paris 15ème, d'une superficie totale de 13.376m² environ, à usage de bureaux, la SARL GABRIELLI a :

• signé, le 28 novembre 2018, un contrat de promotion immobilière,

• acquis le 28 février 2019, à la suite de la levée anticipée de l'option d'achat assortissant le crédit-bail immobilier, ledit immeuble moyennant le prix de 37 332 K€.

Le 28 juin 2019, la SCI 30 HAUSSMANN a acquis un immeuble à usage mixte de commerce, de bureaux, et d'habitation sis à Paris 9ème, d'une surface de 1.160m² environ, moyennant le prix de 10.300 K€.

1.2 ACTIVITE LOCATIVE

Le chiffre d'affaires du Groupe BLEECKER a légèrement diminué : 21 M€ contre 25 M€ au titre de l'exercice précédent, cela est principalement dû aux cessions des actifs immobiliers sis à BUSSY SAINT GEORGES (77) et à PESSAC (33), lesquelles ont cependant été compensées par le plein effet des baux sur la période et l'acquisition de l'actif sis à Paris 9ème par la SCI 30 HAUSSMANN, loué à hauteur de 79%.

Les baux significatifs conclus au cours de l'exercice clos au 31.08.2019 ont été les suivants :

Le 20 décembre 2018, la SARL MOLIERE a signé un bail commercial d'une durée de 10 ans, portant sur une surface de 945 m² environ à usage de commerce et de locaux annexes, dépendant de l'immeuble sis à Paris 8 ème , pour un loyer annuel initial de 2 300 K€ HT HC.

Le 24 juillet 2019, la SCI PARC DU SEXTANT a signé un bail commercial d'une durée de 9 ans, portant sur une surface de 3.290 m² environ à usage d'activité et de bureaux d'accompagnement, dépendant de l'ensemble immobilier sis à LIEUSAINT (77), pour un loyer annuel initial de 225.000 € HT HC.

Le 29 juillet 2019, la SARL RAVEL a signé un bail commercial d'une durée de 12 ans, portant sur une surface de 4.211 m² environ à usage d'activité, dépendant de l'ensemble immobilier sis à GENNEVILLIER (92), pour un loyer annuel initial de 555.000 € HT HC.

1.3 FINANCEMENTS BANCAIRES

Le 28 février 2019, la SARL GABRIELLI a signé un contrat de prêt bancaire d'un montant de 83,3 M€ et d'une durée de trois ans ayant pour objet le financement, d'une part, du prix d'acquisition de l'ensemble immobilier à Paris 15ème et, d'autre part, du prix de revient des travaux de restructuration/réhabilitation hors taxe.

Le 15 mai 2019, la SA BLEECKER a signé un contrat de prêt d'un montant de 11 M€ et d'une durée de 18 mois, ayant pour objet le financement de ses besoins généraux et remboursable intégralement à la date d'échéance.

Le 28 juin 2019, la SCI 30 HAUSSMANN a signé un contrat de prêt bancaire d'un montant de 10 M€ et d'une durée de quatre ans, avec faculté de prorogation d'un an, ayant pour objet le financement, d'une part, du prix d'acquisition de l'immeuble sis à Paris 9ème et, d'autre part, des travaux associés dans le cadre d'un projet de restructuration, rénovation, et valorisation.

1.4 CESSIONS D'IMMEUBLES

Le 28 septembre 2018, BLEECKER a cédé l'immeuble à usage de locaux d'activités d'une surface de 5 321 m² sis à BUSSY ST GEORGES (77), moyennant un prix de 3 032 K€.

La SCI DE LA CROIX DU SUD a cédé :

• - le 30 novembre 2018, 28 lots de copropriété, dépendant de l'immeuble situé à LIEUSAINT (77) ZAC du Carré Sénart, d'une surface totale de 990 m² environ, à usage de bureaux, moyennant le prix total de 2 900 K€ ;
• - le 18 juin 2019, 11 lots de copropriété, dépendant du même immeuble, d'une surface totale de 280 m² environ, à usage de bureaux, moyennant le prix total de 775.000 €.

La SCI NEFLIER, détenue à 50% par le Groupe BLEECKER a, le 14 juin 2019, cédé deux immeubles d'une surface totale de 1 824m², à usage d'activité et de bureaux, moyennant un prix de vente de 3 200 K€.

1.5 PARTICIPATIONS

La SCI 30 HAUSSMANN a été constituée le 29 avril 2019. Elle est détenue à hauteur de 99,9% par la SARL WAGNER et de 0,1% par la SARL VARESE.

Au cours de l'exercice clos le 31 août 2019, BLEECKER SA a perçu 392.530 € de dividendes de la part de ses filiales.

1.6 PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

Le Contrôle Interne est un dispositif de la société défini et mis en œuvre sous sa responsabilité. Il comprend un ensemble de moyens, de comportements, de procédures et d'actions adaptés aux caractéristiques propres de chaque société et du Groupe, pris dans son ensemble qui :

• contribue à la maîtrise de ses activités, à l'efficacité de ses opérations et à l'utilisation efficiente de ses ressources et ;
• doit lui permettre de prendre en compte, de manière appropriée, les risques significatifs, qu'ils soient opérationnels, financiers ou de conformité.

Le Contrôle Interne a pour objectif d'assurer :

• la conformité aux lois et règlements ;
• l'application des instructions et des orientations fixées par les dirigeants ;
• le bon fonctionnement des processus internes de chaque société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs ;
• le suivi des engagements de la société ;
• la fiabilité des informations financières.

Toutefois, le contrôle interne ne peut fournir une garantie absolue que les objectifs de la Société seront atteints. Il existe, en effet, des limites inhérentes à tout système de contrôle interne comme, par exemple, les incertitudes de l'environnement extérieur, l'exercice de la faculté de jugement ou le rapport coût/bénéfice de la mise en place de nouveaux contrôles.

1.7.1. Périmètre du contrôle interne

Les éléments décrits dans ce rapport sont applicables à l'ensemble des Sociétés dont le Groupe consolide les comptes selon la méthode de l'intégration globale : la SA BLEECKER et ses filiales.

1.7.2. Les principaux intervenants du contrôle interne

- Le Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance assume le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire.

Il présente à l'assemblée générale ordinaire annuelle un rapport dans lequel il signale, notamment, les irrégularités et les inexactitudes relevées dans les comptes annuels et les comptes consolidés de l'exercice.

- Le Directoire

Composition du Directoire

Le Directoire est composé, de 2 membres :

Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD, Président du Directoire. Monsieur Philippe BUCHETON, Directeur Général et Membre du Directoire.

Le Directoire est placé sous le contrôle du Conseil de surveillance.

Le Directoire est nommé pour une durée de six ans conformément à l'article 17 des statuts de BLEECKER. Le Directoire actuellement en fonction, nommé le 8 novembre 2006, a été renouvelé dans ses fonctions le 8 novembre 2018, pour une nouvelle durée de six ans.

Le Conseil de surveillance du 8 novembre 2018 a également renouvelé Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD dans ses fonctions de Président et Monsieur Philippe BUCHETON dans ses fonctions de Directeur Général, pour la durée de leur mandat de membre du Directoire.

Pouvoirs et obligations du Directoire

Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société, dans la limite de l'objet social, et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi et les présents statuts aux assemblées d'actionnaires et au Conseil de surveillance.

Dans le cadre de son mandat, le Directoire assume les fonctions de direction de la Société, il définit la stratégie, les investissements, les budgets, il établit les comptes de la Société, et assure sa gestion administrative, comptable, financière, juridique.

Le Directoire peut investir un ou plusieurs de ses membres ou toute personne choisie en dehors de ses membres, de missions spéciales, permanentes ou temporaires, qu'il détermine, et leur déléguer pour un ou plusieurs objets déterminés, avec ou sans faculté de subdéléguer, les pouvoirs qu'il juge nécessaires.

Réunions du Directoire

Le Directoire se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, sur convocation de son président ou de la moitié au moins de ses membres, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. L'ordre du jour peut être complété au moment de la réunion. Les convocations sont faites par tous moyens et même verbalement.

Les délibérations du Directoire ne sont valables que si la moitié au moins de ses membres est présente. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, celle du président de séance est prépondérante.

Par exception à ce qui précède, si le Directoire est composé de seulement deux personnes, ses délibérations ne sont valables que si l'ensemble de ses membres est présent et ses décisions sont prises à l'unanimité.

Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial et signés par les membres du Directoire ayant pris part à la séance.

Au cours de l'exercice écoulé et outre les décisions qui relèvent des attributions légales du Directoire, ce dernier a défini les principales orientations stratégiques du groupe et notamment les acquisitions, cessions, commercialisations, la politique de financement et refinancement.

1.7.3. Organisation Opérationnelle et Fonctionnelle

La SA BLEECKER n'employant pas de salariés, la société SINOUHE IMMOBILIER assure, pour le compte de la SA BLEECKER et de ses filiales, et sous leur contrôle, le rôle d'asset manager, dans le cadre d'un contrat d'asset management (Contrat de Gestion), ainsi que la gestion locative des actifs immobiliers et les relations avec les locataires, dans le cadre de mandats de gestion et d'administration.

Organisation opérationnelle

La société SINOUHE IMMOBILIER assiste le Directoire dans la définition de sa stratégie et de sa politique de valorisation des immeubles.

SINOUHE IMMOBILIER, en sa qualité de prestataire d'Asset Management :

• organise et supervise la gestion immobilière locative assurée par les équipes « Administrateur de biens », adapte les mandats de gestion immobilière aux besoins de la SA BLEECKER, et de ses filiales,

• contrôle l'exécution par l'Administrateur de biens des obligations mises à sa charge aux termes des mandats de gestion immobilière,

• organise la réalisation des travaux de construction et de réhabilitation,

• veille à la souscription par la société concernée de toute police d'assurance requise et aux paiements de primes,
• assiste la SA BLEECKER ou ses filiales dans leur politique d'investissement :
• o présentation à la SA BLEECKER ou à la filiale concernée, de l'actif immobilier répondant aux critères d'investissement fixés, ou encore présentation aux Comités d'Investissement institués pour tout investissement en partenariat avec le fonds d'investissement anglais REVCAP, supervision des différents audits préalables à l'acquisition, collaboration à la négociation et à la rédaction des différents actes de la procédure d'acquisition,
• o mise en relation avec tout établissement financier susceptible de mettre en place les financements ou refinancements souhaités, collaboration à la négociation et à la rédaction des contrats, suivi du processus de mise en place,
• assiste la SA BLEECKER ou ses filiales dans le cadre de sa politique d'arbitrage à tous les stades du processus de vente jusqu'à son terme.

Aux termes de son avenant n° 3 en date du 3 janvier 2011, le contrat d'asset management (Contrat de Gestion) a une durée de 5 ans à compter du 1er janvier 2011, il est prorogeable tacitement pour des périodes de 5 ans à la suite terme. Ce contrat s'est tacitement prorogé le 1er janvier 2016 pour une durée de 5 ans, soit jusqu'au 31 décembre 2020.

SINOUHE IMMOBILIER, en sa qualité d'Administrateur de biens – titulaire de la carte professionnelle délivrée par la Chambre de Commerce et de l'Industrie de Paris Ile-de-France, Transaction sur immeubles et fonds de commerce, Gestion immobilière, Syndic de copropriété n° CPI 7501 2016 000 006 037 Caisse de Garantie CEGC n° 22956GES181 et 22956SYN181, Assurance ZURICH police N° 7400026934/00123 - a pour mission notamment d'assurer la gestion locative des actifs immobiliers au quotidien, les relations avec les locataires (facturation et recouvrement des loyers, charges et impôts pour le compte de la SA BLEECKER et de ses filiales propriétaires de biens immobiliers) et la gestion technique et administrative des immeubles.

La durée des mandats de gestion couvre la période entre la date de signature desdits mandats et le 31 décembre de l'année suivante, renouvelable par tacite reconduction pour des périodes d'un an. Par ailleurs, certains mandats arrivant à échéance à la date du 31 décembre 2015, il a été décidé de les proroger jusqu'au 31 décembre 2025 au plus tard, en maintenant une faculté de résiliation annuelle.

Organisation fonctionnelle

SINOUHE IMMOBILIER, en sa qualité d'Asset Manager assume notamment les fonctions suivantes :

• assister la SA BLEECKER et ses filiales pour (i) l'établissement d'une comptabilité régulière et le dépôt dans les délais prescrits des déclarations fiscales, (ii) la préparation et la diffusion de l'information financière, (iii) la réunion d'une assemblée se prononçant sur l'approbation des comptes annuels et tout autre sujet de son ressort, (iv) le respect de toute obligation légale applicable à la SA BLEECKER et ses filiales,
• assister la SA BLEECKER et ses filiales dans la gestion de leurs financements et comptes bancaires, en communiquant toute information ou demande d'autorisation préalable requise aux termes du ou des contrats de financement et en veillant au respect des éventuels engagements financiers pris par la SA BLEECKER et ses filiales aux termes du ou des contrats de financement ;
• coordonner et apporter toute assistance aux experts à l'occasion de l'évaluation annuelle de tout immeuble.

1.7.4. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place

Non-paiement des loyers

Le chiffre d'affaires du Groupe BLEECKER est généré par la location à des tiers de ses actifs immobiliers. Le retard ou le défaut de paiement des loyers serait susceptible d'affecter les résultats du Groupe BLEECKER, ainsi que ses perspectives de croissance.

Afin de réduire ce risque, le Groupe BLEECKER, de manière générale, procède préalablement à la signature

des baux à une étude de la solvabilité des locataires potentiels et, lorsque cela s'avère nécessaire, sollicite la mise en place de toute garantie adéquate. Par ailleurs, afin que le règlement des loyers soit suivi de manière régulière, des réunions mensuelles sont mises en place entre les dirigeants du Groupe BLEECKER et les services concernés de la société SINOUHE IMMOBILIER. Ces réunions sont l'occasion d'identifier au plus tôt les impayés afin d'engager immédiatement le processus de relance, conformément à la procédure de recouvrement arrêtée par le Directoire du Groupe BLEECKER et mise en œuvre par SINOUHE IMMOBILIER et, d'assurer le suivi des procédures en cours et des éventuelles nouvelles actions à mener.

Dans le cadre de son développement, le Groupe BLEECKER veille à acquérir des actifs immobiliers dont la situation locative est appréciée notamment sur des critères de sélection des locataires et des sûretés fournies par ces derniers. Lors des relocations, une analyse de la solidité financière est menée. La dégradation générale de la situation économique pourrait néanmoins impacter la situation de certains locataires.

Les procédures de sélection des locataires et de recouvrement permettent de maintenir un taux de pertes sur créances très satisfaisant.

Assurance des immeubles

Tout nouvel immeuble entrant dans le patrimoine du Groupe BLEECKER est couvert par une police d'assurance garantissant notamment les risques suivants : incendie, foudre, explosion, dommages électriques, fumées, chutes d'aéronefs, chocs de véhicules terrestres, dégâts des eaux, gel, tempêtes, grêle, poids de la neige sur les toitures, émeutes, mouvements populaires, actes de vandalisme et malveillance, actes de terrorisme et sabotage, attentats, catastrophes naturelles, détériorations immobilières à la suite de vol, effondrement des bâtiments, bris des glaces et responsabilité civile propriétaire d'immeuble.

Au 31 août 2019 et à ce jour, tous les immeubles du Groupe sont assurés pour leur valeur de reconstruction à neuf et ils bénéficient d'une garantie de perte des loyers généralement pour une période de trois ans.

La société BLEECKER a souscrit une police Responsabilité des Dirigeants couvrant notamment les frais de défense civile et pénale liés à toutes réclamations introduites à l'encontre des dirigeants de droit et de fait de la société BLEECKER et de ses filiales détenues à plus de 50%.

Évolution du marché immobilier

Le patrimoine immobilier du Groupe BLEECKER est évalué chaque année par un expert immobilier indépendant ce qui permet d'apprécier sa valeur de marché. L'évolution de cette valeur est largement corrélée à l'évolution du marché de l'immobilier. Conformément aux recommandations de l'Autorité des Marchés Financiers, ces expertises sont faites selon des méthodes reconnues et homogènes d'une année sur l'autre.

Environnement et santé – Responsabilité Sociétale de l'Entreprise

L'activité du Groupe BLEECKER est soumise aux lois et règlements relatifs à l'environnement et à la santé publique, qui concernent notamment la présence d'amiante, de plomb, de termites, le risque de prolifération de légionnelles, le régime des installations classées pour la protection de l'environnement et la pollution des sols.

Le patrimoine du Groupe BLEECKER comporte des locaux à usage d'activité qui peuvent présenter un risque environnemental et relever à ce titre de la réglementation sur les installations classées pour la protection de l'environnement.

Tous les actifs immobiliers détenus par le Groupe BLEECKER ont, lors de leur acquisition, fait l'objet de l'ensemble des diagnostics requis par la réglementation applicable.

Fluctuation des taux d'intérêt

Dans le cadre de sa stratégie d'investissement et de refinancement de l'endettement existant, le Groupe BLEECKER doit mobiliser des ressources financières, soit sous forme de fonds propres, soit sous forme d'emprunts auprès des établissements bancaires. Ces derniers étant conclus soit à taux fixe soit à taux variable, le Groupe BLEECKER est donc exposé à la fluctuation des taux d'intérêt dans le temps.

Au cours de l'exercice clos au 31 août 2019, les taux sont restés continuellement bas et les instruments de couvertures arrivés à échéance n'ont pas été renouvelés. Au 31 août 2019, la dette bancaire à taux variable fait l'objet d'une couverture à hauteur de 34.6% contre 87,5% au titre de l'exercice précédent, étant précisé que dans l'hypothèse d'un maintien au même niveau des instruments de couverture au cours de l'exercice clos au 31 août 2020, ceux-ci deviendraient efficaces à partir d'une hausse des taux de 3.5%, soit un EURIBOR de +3,067%.

Trésorerie

La gestion du risque de liquidité s'effectue au moyen d'une constante surveillance de la durée des financements et de la diversification des ressources. Elle est assurée à moyen et long terme dans le cadre de plans pluriannuels de financement et, à court terme, par la mise à disposition de comptes courants par les sociétés SARL THALIE et SAS AM DEVELOPPEMENT.

La trésorerie du Groupe BLEECKER est gérée de façon centralisée ce qui assure pour les filiales une optimisation des concours bancaires.

Risques juridiques et fiscaux

Le Groupe BLEECKER s'est entouré de cabinets de Conseils et d'Avocats spécialisés afin de prévenir ces risques.

Contrôle de l'information financière et comptable

La comptabilité des sociétés du Groupe BLEECKER est informatisée et en lien avec les systèmes de gestion.

L'organisation des équipes comptables de la société SINOUHE IMMOBILIER permet un contrôle à chaque étape de l'élaboration de la documentation. Cette organisation repose sur la séparation des tâches d'exploitation et de celles de gestion.

Toutes les factures relatives à l'exploitation des immeubles sont validées par les services techniques qui passent les commandes et suivent les différents travaux jusqu'à leur complet achèvement. Les factures sont ensuite transmises à la comptabilité pour paiement.

La signature bancaire est confiée à un nombre limité de personnes respectant la séparation des fonctions.

La facturation et le recouvrement des loyers et des charges suivent également un processus de contrôles successifs afin d'identifier notamment les retards de paiement et les impayés pour mettre immédiatement en œuvre les procédures de recouvrement. Ces informations sont également transmises aux dirigeants du Groupe BLEECKER au cours de réunions bimensuelles.

Le processus d'arrêté des comptes fait l'objet d'un planning, diffusé à l'ensemble des acteurs concernés et intégrant les tâches de centralisation, de rapprochement et d'analyse nécessaires à la sincérité et à la régularité des informations financières et comptables.

S'agissant des engagements, ils sont centralisés par le service juridique, portés à la connaissance et le cas échéant autorisés par le Conseil de surveillance, puis pris en compte par le contrôle de gestion et la comptabilité pour la production des états financiers.

L'information comptable et financière est ensuite vérifiée par les Commissaires aux Comptes titulaires qui interviennent sur les comptes semestriels et annuels sociaux, et sur les comptes semestriels et annuels consolidés.

1.7 DEVELOPPEMENT DURABLE

Le détail de la politique de développement durable de la SA BLEECKER, et la synthèse des actions menées au cours de l'exercice 2018/2019 tant dans la gestion de ses actifs immobiliers que dans sa stratégie d'investissement et de valorisation de son patrimoine, figure au paragraphe 3.7 « Informations Environnementales » ci-dessous.

1.8 DELAIS DE PAIEMENT FOURNISSEURS ET CLIENTS

En application des articles L 441-6-1 et D 441-4 du Code de commerce, nous vous indiquons ci-après, les informations relatives aux délais de paiement fournisseurs et clients :

	0 jour	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranches de retard de	paiement
Nombre de factures concernées	10					4
Montant total H.T.	474 130,70 €	24 337,50 €		45 496,67 €		69 834,17 €
% du montant total des achats H.T. de l'exercice	7,43%	0,38%		0,71%		01,09%
	(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes litigieuses			ou non comptabilisées
Nombre des factures exclues			Néant
Montant total des factures exclues	Néant
	(C) Délais de paiement de référence utilisés
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	Délais légaux : 60 jours

Factures fournisseurs H.T. non réglées à la clôture

Factures clients H.T. non réglées à la clôture

	0 jour	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
	(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées	12					0
Montant total H.T.	407 664,24 €					0,00 €
% du montant total des C.A. H.T. de l'exercice	20,33 %					0,00%
		(B) Factures exclues du (A) relatives à des créances litigieuses			ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues				Néant
Montant total des factures exclues		Néant
(C) Délais	de paiement de référence utilisés
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	Délais légaux : 60 jours

2 COMMENTAIRES SUR LES COMPTES SOCIAUX DE L'EXERCICE

2.1 PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES

Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 août 2019 ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d'évaluation prévues par la réglementation en vigueur et sont sans changement de méthode par rapport l'exercice précédent.

2.2 ACTIVITE ET SITUATION DE LA SOCIETE

Au cours de l'exercice, BLEECKER a réalisé un chiffre d'affaires de 2.005.550 € contre 1.261.329 € au titre de l'exercice précédent. Celui-ci provient essentiellement les loyers perçus des deux immeubles détenus par BLEECKER. Cette hausse du chiffre d'affaire est due à la perception des loyers sur l'immeuble situé à GENNEVILLIERS (92) acquis au cours de l'exercice précédent.

Les produits d'exploitation s'élèvent à 2.005.817 € contre 1 .272.758 € au titre de l'exercice précédent et les charges d'exploitation s'élèvent à 7.131.214 € contre 5.633.174 € au titre de l'exercice précédent. Le résultat d'exploitation est donc de (5.125.396) € contre (4.360.416) € au titre de l'exercice précédent.

Le résultat financier est de (676.248) € contre un résultat financier de 64.373.950 € au titre de l'exercice précédent, lequel était marqué par l'incidence des distributions de dividendes par les filiales au profit de BLEECKER.

Le résultat exceptionnel de 1 672 261 € est lié à la cession de l'immeuble situé à BUSSY SAINT GEORGES.

Le résultat net de la société est une perte (4 136 041) € contre un bénéfice de 60.022.254 € au titre de l'exercice précédent. La variation du résultat net entre l'exercice précédent et l'exercice clos au 31 août 2019 s'explique par la distribution de dividendes réalisées par les filiales au cours de l'exercice clos le 31 août 2018.

2.2.1 CONTRATS DE CREDIT BAIL IMMOBILIER BENEFICIANT A BLEECKER

Au 31 août 2019, BLEECKER détient un crédit bail immobilier portant sur l'immeuble « 225 Caboeufs » sis à GENNEVILLIERS (92), acquis le 30 avril 2018.

2.3 REGIME SIIC

A la suite de l'exercice de l'option le 1er septembre 2007, pour le régime fiscal des Sociétés d'Investissements Immobiliers Cotées (SIIC) de l'article 208-C du Code Général des Impôts, BLEECKER et ses filiales se trouvent soumises à ce régime.

2.4 CHARGES NON DEDUCTIBLES

Aucune dépense ou charge visée à l'article 39-4 du Code Général des Impôts n'a été engagée par la Société au titre de l'exercice clos le 31 août 2019.

2.5 ACTIVITE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT

Au cours de l'exercice écoulé, BLEECKER n'a engagé aucune dépense en matière de recherche et de développement.

2.6 COMPOSITION DU CAPITAL

Le capital social de BLEECKER est fixé à vingt millions sept cent quatre-vingt-sept mille trois cent cinquantesix euros et soixante-dix centimes (20.787.356,70 €). Il est divisé en un million cent vingt-six mille six cent quatre-vingt-six (1.126.686) actions d'une valeur nominale de dix-huit euros et quarante-cinq centimes (18,45 €), entièrement libérées, toutes de même catégorie.

Au 31 août 2019 :

BLEECKER détient 2 000 de ses propres actions, soit 0,18 % du capital.

Les membres du Directoire détiennent 427 526 actions BLEECKER, soit 37,94 % du capital et des droits de vote calculés en tenant compte des actions auto-détenues.

Les membres du Conseil de surveillance détiennent 23.641 actions BLEECKER, soit 2,10 % du capital et des droits de vote calculés en tenant compte des actions auto-détenues.

Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD, Président du Directoire et Monsieur Philippe BUCHETON, Directeur Général et membre du Directoire, ont conclu le 28 juin 2007, un pacte d'actionnaires qui a fait l'objet de la Décision et Information n° 207C1362 de l'Autorité des Marchés Financiers en date du 9 juillet 2007.

Dans le cadre de ce pacte et au titre de l'article 234-5 du Règlement général de l'AMF, Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD et Monsieur Philippe BUCHETON, ont consécutivement à l'annulation des 30.000 actions auto-détenues par BLEECKER, informé l'AMF de la variation du concert, et déclaré détenir au 10 juin 2014, 427.526 actions BLEECKER représentant autant de droits de vote, soit 37,94% du capital et des droits de vote de BLEECKER, calculés en tenant compte du solde des actions auto-détenues.

2.7 INFORMATION RELATIVE A L'AUTO-DETENTION

La SA BLEECKER détient 2 000 de ses propres actions soit 0,18 % du capital social.

2.8 ÉVOLUTION DU COURS DU TITRE BLEECKER

	du 01 09 2015	du 01 09 2016	du 01 09 2017	du 01 09 2018
	au 31 08 2016	au 31 08 2017	au 31 08 2018	au 31 08 2019
Cours +haut	108,00 €	89,00 €	136 €	159 €
Cours +bas	41,00 €	59,07 €	59,11 €	89 €

1.440 titres ont été échangés au cours de l'exercice (Source : Euronext Paris SA).

2.9 COMPOSITION DU DIRECTOIRE, DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET DU COMITE D'AUDIT

2.9.1 DIRECTOIRE

Le Directoire est composé de 2 membres, qui ont été nommés le 8 novembre 2006 par le Conseil de surveillance, pour une durée de six ans et, renouvelés dans leur fonction pour une nouvelle durée de six ans par le Conseil de surveillance du 8 novembre 2018, conformément à l'article 17 des statuts :

-Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD, Président du Directoire. -Monsieur Philippe BUCHETON, Directeur Général et Membre du Directoire.

2.9.2 CONSEIL DE SURVEILLANCE

Au 31 août 2019, le Conseil de surveillance est composé de 4 membres, à savoir :

-Madame Joëlle MOULAIRE, Président du Conseil de surveillance,

-Madame Sophie RIO-CHEVALIER, Vice-Président du Conseil de surveillance,

renouvelées dans leurs fonctions par l'Assemblée Générale Mixte du 24 février 2017. Leur mandat expirera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui se tiendra en 2023.

-Monsieur Jean-Louis FALCO, membre du Conseil de surveillance, renouvelé dans ses fonctions par l'Assemblée Générale Mixte du 12 février 2015. Son mandat expirera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui se tiendra en 2021.

-Monsieur Hélier de la POEZE d'HARAMBURE, membre du Conseil de surveillance, nommé dans ses fonctions par l'Assemblée Générale Mixte du 24 février 2017. Son mandat expirera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui se tiendra en 2023.

Il est précisé que le 29 novembre 2019, Madame Joëlle MOULAIRE a démissionné de ses fonctions de Président et de membre du Conseil de Surveillance pour convenances personnelles et que Madame Sophie RIO-CHEVALIER et M Jean-Louis FALCO ont respectivement été nommés Président et Vice-Président du Conseil.

2.9.3 COMITE D'AUDIT

Au 31 août 2019, le Comité d'audit est composé de tous les membres du Conseil de surveillance, à savoir :

➢ Madame Joëlle MOULAIRE, Président du Comité d'audit,

➢ Madame Sophie RIO-CHEVALIER,

➢ Monsieur Jean-Louis FALCO,

➢ Monsieur Hélier de la POEZE d'HARAMBURE,

Du fait de la démission de Madame Joëlle MOULAIRE le 29 novembre 2019 de ses fonctions de Président et de membre du Conseil de surveillance, ses fonctions de Président et de membre du Comité d'audit ont pris fin automatiquement à la même date.

2.10 REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

Aucune rémunération n'a été perçue au titre de l'exercice clos le 31 août 2019 par les dirigeants ou les mandataires du Groupe BLEECKER.

L'Assemblée Générale Mixte du 21 février 2019 n'a pas alloué de jetons de présence au Conseil de surveillance pour l'exercice clos le 31 août 2018.

2.11 OPERATIONS REALISEES PAR LES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX, LES MANDATAIRES SOCIAUX OU PAR LES PERSONNES AUXQUELLES ILS SONT LIES AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 AOUT 2019

Aucune déclaration n'a été faite au cours de l'exercice clos le 31 août 2019 au titre de l'article L621- 18-2 du Code monétaire et financier, concernant les opérations réalisées sur les titres de la Société par une personne mentionnée aux a) et b) dudit article.

Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD, Président du Directoire et Monsieur Philippe BUCHETON, Directeur Général et membre du Directoire, ont conclu le 28 juin 2007, un pacte d'actionnaires qui a fait l'objet de la Décision et Information n° 207C1362 de l'Autorité des Marchés Financiers en date du 9 juillet 2007.

Au 31 août 2019, la répartition des actions détenues par le concert est la suivante :

	Actions et droits de vote	% capital et droits de vote (*)
Muriel Marcilhacy-Giraud	211 600	18,78
Thalie	1 662	0,15
Sous-total Muriel Marcilhacy	213 262	18,93
Giraud
Philippe Bucheton	211 400	18,76
AM Développement	2 864	0,25
Sous-total Philippe Bucheton	214 264	19,01
Total de concert	427 526	37,94

(*) Est pris en compte l'ensemble des actions auxquelles sont attachés les droits de vote, y compris les actions auto-détenues.

Au titre de l'article L621-18-2 du Code monétaire et financier, concernant les opérations réalisées sur les titres de la Société par une personne mentionnée aux a) et c) dudit article, aucune déclaration n'a été faite au cours de l'exercice clos le 31 août 2019.

2.12 PLAN D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS, PLAN D'ATTRIBUTION D'ACTIONS GRATUITES, PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS

2.12.1 PLAN D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS

Nous vous rappelons que l'Assemblée Générale Mixte du 21 février 2019 a autorisé le Directoire à consentir en une ou plusieurs fois aux salariés ou mandataires sociaux de la Société, ou à certains d'entre eux, et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-180 du Code de commerce des options d'une durée de 10 années donnant droit à la souscription d'actions nouvelles ou à l'achat d'actions existantes de la Société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par les statuts et par la loi.

Le nombre total des options de souscription et les options d'achat consenties ne pourront donner droit à un nombre total d'actions excédant dix pour cent (10 %) du capital social de la Société (sous réserve de l'ajustement du nombre d'actions pouvant être obtenues par l'exercice des options consenties, en application de l'article L. 225-181 alinéa 2 du Code de Commerce).

Les options de souscription et/ou d'achat d'actions devront être consenties avant l'expiration d'une période de 38 mois à compter du 21 février 2019.

Aucune option n'a été consentie au cours des exercices clos le 31 août 2019, ni à ce jour.

2.12.2 PLAN D'ATTRIBUTION D'ACTIONS GRATUITES

Nous vous rappelons également, que l'Assemblée Générale Mixte du 21 février 2019 a autorisé le Directoire à attribuer, en une ou plusieurs fois, des actions gratuites existantes ou à émettre de la Société provenant d'achats effectués par elle, au profit des membres du personnel salarié ou des mandataires sociaux de la société, ou à certains d'entre eux, et/ou des sociétés et des groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L.225-197-2 du Code de commerce. Le nombre total d'actions attribuées gratuitement ne pourra dépasser 10 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Directoire.

L'attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu'au terme d'une période d'acquisition d'une durée minimale d'un (1) an, le Directoire pouvant librement fixer la durée de l'obligation de conservation des actions par les bénéficiaires, étant précisé toutefois que conformément à la loi, la durée cumulée des périodes d'acquisition et de conservation ne pourra être inférieure à deux (2) ans ;

Cette délégation est valable pour une durée de 38 mois à compter du 21 février 2019.

Aucune action gratuite n'a été attribuée au cours des exercices clos le 31 août 2019, ni à ce jour.

2.12.3 PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS

Par ailleurs, l'Assemblée Générale Mixte du 21 février 2019 a autorisé le Directoire à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans la limite d'un nombre d'actions représentant 10 % du capital social à la date de réalisation de ces achats conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, étant toutefois précisé que le nombre maximal d'actions détenues après ces achats ne pourra excéder 10 % du capital.

Le montant maximum des acquisitions ne pourra dépasser 20.280.240 euros. Toutefois, il est précisé qu'en cas d'opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions, division ou regroupement des actions, le prix indiqué ci-dessus pourra être ajusté en conséquence.

La Société pourra utiliser cette autorisation en vue des affectations suivantes, dans le respect des textes susvisés et des pratiques de marché admises par l'Autorité des Marchés Financiers :

• annulation sous réserve de l'adoption de la huitième résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 21 février 2019,

• animation du marché du titre dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement indépendant conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers,

• attribution d'actions au profit de salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions définies par les dispositions légales applicables, au

titre de l'exercice d'options d'achat, de l'attribution d'actions gratuites ou de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise,

• remise ou échange d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des titres de créance donnant droit, de quelconque manière, à l'attribution d'actions de la Société,

• tout autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l'Autorité des Marchés financiers ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur.

Cette autorisation a été donnée pour une durée de 18 mois à compter du 21 février 2019.

Aucune opération d'achat, vente ou transfert d'actions de la Société n'a été réalisée au cours de l'exercice clos le 31 août 2019, ni à ce jour.

3 COMMENTAIRES SUR LES COMPTES CONSOLIDES DU GROUPE BLEECKER

3.1 PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES

Les comptes consolidés présentés au 31 août 2019 sont établis suivant les normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standard).

3.2 ACTIVITE ET SITUATION DU GROUPE BLEECKER

Libellé	01/09/2018 au 31/08/2019 En K€	01/09/2017 au 31/08/2018 En K€
Produits opérationnels	21 483	25 196
Résultat opérationnel hors cession d'actif	85 257	75 635
Résultat des cessions d'actifs	412	(382)
Résultat opérationnel après cession d'actif	85 669	75 253
Produits financiers	9	31
Résultat financier	(10 593)	(7 924)
Résultat net	75 077	67 329
Part du Groupe	74 280	66 723

Le total du bilan consolidé s'élève à 683 799 K€ contre 581 108 K€ au titre de l'exercice précédent.

Les capitaux propres consolidés part Groupe s'élèvent à 269 705 K€ contre 241 761K€ au titre de l'exercice précédent. Cette variation s'explique, pour l'essentiel, par l'augmentation de la valorisation des actifs immobiliers à périmètre constant.

3.3 ÉVENEMENTS SIGNIFICATIFS POSTERIEURS A LA DATE DE CLOTURE DES COMPTES CONSOLIDES AU 31 AOUT 2019

Aucun évènement significatif n'est intervenu postérieurement à la clôture.

3.4 ACTIVITE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT

Il n'a pas été engagé de dépense en matière de recherche et de développement.

3.5 DESCRIPTION DES RISQUES ET INCERTITUDES

Une description des risques financiers figure au paragraphe V.9.6.13. « Gestion des risques financiers » de l'Annexe aux comptes consolidés figurant dans le présent Document d'enregistrement au 31 août 2019.

En dehors de ces risques et de ceux liés à une dégradation de la situation économique des locataires, il n'existe pas de risques ou d'incertitudes au 31 août 2019.

3.6 INFORMATIONS SUR L'UTILISATION DES INSTRUMENTS FINANCIERS

Dans le cadre de sa stratégie d'investissement et de refinancement de l'endettement existant, le Groupe BLEECKER doit mobiliser des ressources financières, soit sous forme de fonds propres, soit sous forme d'emprunts auprès des établissements bancaires. Ces derniers étant conclus soit à taux fixe soit à taux variable, le Groupe BLEECKER est donc exposé à la fluctuation des taux d'intérêts dans le temps.

Dans un contexte de taux historiquement bas, le recours à des instruments de couverture n'est pas systématique. En effet, le Groupe apprécie au cas par cas l'opportunité de souscrire à des instruments de couverture en fonction de l'évolution des taux.

3.7 INFORMATION ENVIRONNEMENTALE

Le présent chapitre rappelle la politique de développement durable de BLEECKER, et la synthèse des actions menées au cours de l'exercice clos au 31 août 2019, tant dans la gestion de ses actifs immobiliers, que dans sa stratégie d'investissement et de valorisation de son patrimoine.

D'un point de vue opérationnel, BLEECKER a confié à son asset manager, la société SINOUHE IMMOBILIER, la mise en œuvre, le déploiement et le contrôle de sa politique environnementale.

Dans le cadre de la gestion de ses actifs, BLEECKER porte une attention toute particulière au respect des normes de sécurité, de santé et de protection de l'environnement. BLEECKER a mis en place, depuis plusieurs années, une organisation interne qui permet d'assurer une veille réglementaire sur ces domaines, d'identifier et de maîtriser ses risques environnementaux et de contrôler la bonne application des exigences minimales sur ses immeubles.

BLEECKER est engagé dans une démarche visant à évaluer et suivre les performances environnementales de ses actifs afin d'identifier les principaux leviers d'action, qu'ils soient liés à la gestion courante des immeubles en collaboration avec les locataires, ou dans le cadre de travaux modificatifs.

Les restructurations plus lourdes font l'objet d'une réflexion globale, qui intègre les enjeux environnementaux, avec pour objectif l'optimisation des performances énergétiques et la qualité environnementale des immeubles.

Les principales actions menées au cours de l'exercice clos le 31 août 2019 :

BLEECKER mène depuis plusieurs exercices une politique de certification environnementale selon le référentiel anglo-saxon BREEAM pour son parc existant.

Les actions réalisées sur l'exercice 2018-2019 sont :

➢ Le renouvellement des certifications BREEAM IN USE obtenues au cours des exercices précédents. Cela concerne les cinq immeubles du Peripark Gennevilliers (SARL RAVEL pour les bâtiments A, B, C, D et SA BLEECKER pour le bâtiment E), ainsi que l'immeuble situé à Paris 8ème de la SARL MOLIERE.

BLEECKER profite également des programmes de rénovation pour améliorer les performances environnementales de ses immeubles :

Au cours de l'exercice 2018/2019, BLEECKER a poursuivi son programme de restructuration/réhabilitation complète de l'actif de la SARL GABRIELLI, immeuble de bureaux situé au 123 Boulevard de Grenelle à Paris 15ème.

Ce programme, qui prévoit la réhabilitation de 13.376 m² environ, s'inscrit dans un objectif de certification environnementale BREEAM selon le référentiel BREEAM internationnal Refurbishment and Fit-Out (RFO) 2015.

La mixité, entre espaces créés et espaces réhabilités, a impliqué une adaptation des exigences du référentiel BREEAM RFO 2015 appelée « BESPOKE ».

Durant l'exercice 2018/2019 BLEECKER a poursuivi également son programme de travaux de rénovation et de mise aux normes sur l'immeuble de la SCI 176 RIVOLI. Pour rappel, les principales mesures mises en œuvre sont :

• ➢ Le renforcement de l'isolation thermique du bâtiment par le remplacement des chassis vitrés ;
• ➢ L'intégration d'un système commun performant de climatisation et de chauffage afin d'améliorer le confort des occupants ;
• ➢ L'amélioration du cadre de vie des occupants et de la biodiversité par l'aménagement d'espaces verts dans la cour de l'immeuble.

Parallèlement, BLEECKER poursuit sa réflexion sur l'optimisation de la gestion et de l'utilisation de ses immeubles dans le but de réduire les consommations énergétiques et d'améliorer leurs performances environnementales.

La poursuite de notre engagement sur les prochains exercices

Dans le prolongement de sa politique de développement durable, BLEECKER mène une réflexion sur la mise en place d'un plan d'action pluriannuel afin de pouvoir répondre aux nouvelles obligations du Décret n° 2019- 771 du 23 juillet 2019 relatif aux obligations d'actions de réduction de la consommation d'énergie finale dans des bâtiments à usage tertiaire.

Les premières actions qui seront menées au cours du prochain exercice consistent à établir une cartographie aussi précise que possible des consommations énergétiques des immeubles et de mettre en place des outils de suivi de ces consommations.

3.8 INFORMATION SOCIALE

Au 31 août 2019, le Groupe BLEECKER n'employait aucun salarié.

3.9 PARTIES LIEES

Voir paragraphe 6 de l'Annexe aux comptes consolidés.

4 EVOLUTION ET PERSPECTIVES D'AVENIR

Le Groupe réalise l'intégralité de son chiffre d'affaires en France dans le secteur de l'immobilier d'entreprise, essentiellement bureaux et locaux d'activités.

BLEECKER poursuit sa politique d'investissement en immeubles de bureaux parisiens ainsi que sur les parcs et locaux d'activités récents en Ile de France. BLEECKER demeure attentif aux opportunités qu'offre le marché concernant les actifs sécurisés de très bonne qualité, les locaux d'activités récents, implantés stratégiquement et présentant une synergie avec les actifs déjà acquis par le Groupe ; ainsi que ceux présentant une forte création de valeur. Le Groupe a ainsi acquis au cours de l'exercice 2018/2019 un immeuble Haussmannien à Paris 9ème d'une surface totale de 1.160 m².

BLEECKER poursuit également sa stratégie de revalorisation de ses actifs en patrimoine par :

• la réalisation de programmes de travaux de repositionnement,
• la restructuration/réhabilitation d'actifs, tel que celui de la rue de Grenelle à Paris 15ème développant une surface totale après travaux de 13 376 m², intégralement loué en l'état futur d'achèvement,
• le développement de la certification environnementale BREEAM-IN-USE sur ses actifs les plus significatifs.

BLEECKER poursuit par ailleurs l'optimisation de sa dette en saisissant les opportunités de financement bancaire concernant ses nouvelles acquisitions, mais également pour le refinancement de l'endettement existant.

BLEECKER reste également susceptible de poursuivre ses arbitrages d'actifs matures ou non stratégiques, afin d'investir dans de nouveaux projets immobiliers offrant une rentabilité attractive et/ou disposant d'un potentiel de revalorisation à moyen ou long terme

2.6 COMMUNIQUE DE PRESSE RELATIF AU CHIFFRE D'AFFAIRES REALISE AU COURS DU 1ER TRIMESTRE DE L'EXERCICE EN COURS (septembre, octobre et novembre 2019)

Le Groupe BLEECKER annonce un chiffre d'affaires consolidé de 5 445K€ pour le 1er trimestre de l'exercice ouvert le 1er septembre 2019, contre 5 649K€ pour le 1er trimestre de l'exercice ouvert le 1er septembre 2018.

Évènement significatif de la période

Le patrimoine de BLEECKER demeure inchangé dans sa composition par rapport à la clôture du dernier exercice clos le 31 août 2019.

Tableau du chiffre d'affaires trimestriel

En milliers d'euros	Exercice en cours du 01.09.2019 au 31.08.2020	Exercice précédent du 01.09.2018 au 31.08.2019	Variation (%)
er trimestre 1	5 445	5 649	- 3,61 %

Sur le 1er trimestre de l'exercice en cours, le chiffre d'affaires est en retrait de -3,61 %. Ce retrait s'explique essentiellement par le départ d'un des locataires de l'immeuble sis à Paris 8ème et l'absence d'effet sur la période du nouveau bail signé, partiellement compensés par l'augmentation du taux d'occupation des autres actifs en patrimoine et l'acquisition de l'actif sis à Paris 9ème par la SCI 30 HAUSSMANN.

Ventilation du chiffre d'affaires du 1er trimestre de l'exercice ouvert le 1er septembre 2019, par secteur géographique

Affectation	Chiffre d'affaires (K€)	%
PARIS	2 996	55,03 %
ILE DE FRANCE	2 392	43,92 %
REGIONS	57	1,05 %
TOTAL	5 445	100,00%

Le Groupe, ses perspectives

Le Groupe réalise l'intégralité de son chiffre d'affaires en France dans le secteur de l'immobilier d'entreprise, essentiellement bureaux et locaux d'activités.

BLEECKER poursuit sa politique d'investissement en immeubles de bureaux parisiens ainsi que sur les parcs et locaux d'activités récents en Ile de France. BLEECKER demeure attentif aux opportunités qu'offre le marché concernant les actifs sécurisés de très bonne qualité, les locaux d'activité récents, implantés stratégiquement et présentant une synergie avec les actifs déjà acquis par le Groupe ; ainsi que ceux présentant une forte création de valeur. Le Groupe a ainsi acquis au cours de l'exercice 2018/2019 un immeuble Haussmannien à Paris 9ème d'une surface totale de 1.160 m².

BLEECKER poursuit également sa stratégie de revalorisation de ses actifs en patrimoine par :

• la réalisation de programmes de travaux de repositionnement,

• la restructuration/réhabilitation d'actifs, tel que celui de la rue de Grenelle à Paris 15ème développant une surface totale après travaux de 13 376 m², intégralement loué en l'état futur d'achèvement,

• le développement de la certification environnementale BREEAM-IN-USE sur ses actifs les plus significatifs.

BLEECKER poursuit par ailleurs l'optimisation de sa dette en saisissant les opportunités de financement bancaire concernant ses nouvelles acquisitions, mais également pour le refinancement de l'endettement existant.

BLEECKER reste également susceptible de poursuivre ses arbitrages d'actifs matures ou non stratégiques, afin d'investir dans de nouveaux projets immobiliers offrant une rentabilité attractive et/ou disposant d'un potentiel de revalorisation à moyen ou long terme.

Contact :

NewCap. Communication financière Emmanuel Huynh / Dušan Orešanský Tél. : +33 (0)1 44 71 94 94 bleecker@newcap.fr

ANNEXE 1 – COMPTES SOCIAUX AU 31 AOÛT 2019

BILAN ACTIF

Présenté en Euros
1.1 ACTIF		Exercice clos le 31/08/2019		Exercice clos le 31/08/2018
	Brut	Amort.prov.	Net	Net
Capital souscrit non appelé (0)
1.1.1 ACTIF IMMOBILISE
Frais d'établissement
Recherche et développement
Concessions, brevets, droits similaires
Fonds commercial
Autres immobilisations incorporelles	6 544 582	324 754	6 219 828	6 462 887
Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles
Terrains	50 261		50 261	729 789
Constructions	201 042	50 897	150 145	852 790
Installations techniques, matériel et outillage industriels
Autres immobilisations corporelles
Immobilisations en cours
Avances et acomptes
Participations évaluées selon mise en équivalence	379 481 234		379 481 234	300 720 319
Autres participations
Créances rattachées à des participations
Autres titres immobilisés	76 511		76 511	76 511
Prêts
Autres immobilisations financières	1 400 000		1 400 000	1 400 000
TOTAL (I)	387 753 630	375 651	387 377 978	310 242 297
1.1.2 ACTIF CIRCULANT
Matières premières, approvisionnements
En-cours de production de biens
En-cours de production de services
Produits intermédiaires et finis
Marchandises
Avances et acomptes versés sur commandes	106 574		106 574	1 988
Clients et comptes rattachés	541 270		541 270	635 450
Autres créances
. Fournisseurs débiteurs	12 699		12 699
. Personnel
. Organismes sociaux
. Etat, impôts sur les bénéfices	18 496		18 496	18 496
. Etat, taxes sur le chiffre d'affaires	677 177		677 177	701 001
. Autres	58 939 794		58 939 794	51 623 077
Capital souscrit et appelé, non versé
Valeurs mobilières de placement	1 000		1 000	1 000
Disponibilités	472 285		472 285	3 363 855
Instruments de trésorerie
Charges constatées d'avance	54 519		54 519	59 807
TOTAL (II)	60 823 813		60 823 813	56 404 673
Charges à répartir sur plusieurs exercices (III)
Primes de remboursement des obligations (IV)
Ecarts de conversion actif (V)
TOTAL ACTIF (0 à V)	448 577 443	375 651	448 201 791	366 646 970

Bilan (suite) PASSIF

Présenté en Euros
1.2 PASSIF	Exercice clos le 31/08/2019	Exercice clos le 31/08/2018
1.2.1 CAPITAUX PROPRES
Capital social ou individuel (dont versé : 20 787 357)	20 787 357	20 787 357
Primes d'émission, de fusion, d'apport	5 976 039	5 976 039
Ecarts de réévaluation	230 901 489	152 140 574
Réserve légale	2 078 736	840 635
Réserves statutaires ou contractuelles
Réserves réglementées	82 512	82 512
Autres réserves	9 015	9 015
Report à nouveau	7 838 200	-4 608 890
Résultat de l'exercice	-4 136 041	60 022 254
Subventions d'investissement
Provisions réglementées Résultat de l'exercice précédent à affecter	4 954	4 954
TOTAL (I)	263 542 261	235 254 450
Produits des émissions de titres participatifs
Avances conditionnées
TOTAL (II)
1.2.2 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
Provisions pour risques
Provisions pour charges
TOTAL (III)
1.2.3 EMPRUNTS ET DETTES
Emprunts obligataires convertibles
Autres Emprunts obligataires	11 541 397	11 541 397
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
. Emprunts	11 000 000
. Découverts, concours bancaires
Emprunts et dettes financières diverses
. Divers	282 383	346 136
. Associés	159 680 922	117 095 440
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	1 095 366	738 811
Dettes fiscales et sociales
. Personnel
. Organismes sociaux
. Etat, impôts sur les bénéfices
. Etat, taxes sur le chiffre d'affaires	99 520	105 826
. Etat, obligations cautionnées
. Autres impôts, taxes et assimilés	152 474	132 986
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes	304 878	928 250
Instruments de trésorerie
Produits constatés d'avance	502 591	503 674
TOTAL (IV)	184 659 531	131 392 520
Ecart de conversion passif (V)
TOTAL PASSIF (I à V)	448 201 791	366 646 970

Compte de résultat

Présenté en Euros
		Exercice clos le 31/08/2019		Exercice clos le 31/08/2018
	France	Exportations	Total	Total
Ventes de marchandises
Production vendue biens
Production vendue services	2 005 550		2 005 550	1 261 329
Chiffres d'affaires Nets	2 005 550		2 005 550	1 261 329
Production stockée
Production immobilisée
Subventions d'exploitation
Reprises sur amort. et prov., transfert de charges				7 797
Autres produits			268	3 632
	Total des produits d'exploitation (I)		2 005 817	1 272 758
Achats de marchandises (y compris droits de douane)
Variation de stock (marchandises)
Achats de matières premières et autres approvisionnements
Variation de stock (matières premières et autres approv.)
Autres achats et charges externes			6 385 581	5 137 782
Impôts, taxes et versements assimilés			480 995	367 425
Salaires et traitements
Charges sociales
Dotations aux amortissements sur immobilisations	264 636	105 696
Dotations aux provisions sur immobilisations Dotations aux provisions sur actif circulant
Dotations aux provisions pour risques et charges
Autres charges			2	22 271
	Total des charges d'exploitation (II)		7 131 214	5 633 174
	RESULTAT EXPLOITATION (I-II)		-5 125 396	-4 360 416
Quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun
Bénéfice attribué ou perte transférée (III)
Perte supportée ou bénéfice transféré (IV)			6 658
Produits financiers de participations			392 530	64 015 115
Produits des autres valeurs mobilières et créances				3
Autres intérêts et produits assimilés			322 076	1 706 104
Reprises sur provisions et transferts de charges
Différences positives de change
Produits nets sur cessions valeurs mobilières placement
	Total des produits financiers (V)		714 606	65 721 222
Dotations financières aux amortissements et provisions
Intérêts et charges assimilées			1 390 854	1 347 272
Différences négatives de change
Charges nettes sur cessions valeurs mobilières de placement
	Total des charges financières (VI)		1 390 854	1 347 272
	RESULTAT FINANCIER (V-VI)		-676 248	64 373 950
RESULTAT COURANT AVANT IMPOT (I-II+III–IV+V-VI)			-5 808 302	60 013 534

Compte de résultat (suite)

Présenté en Euros
	Exercice clos le 31/08/2019	Exercice clos le 31/08/2018
Produits exceptionnels sur opérations de gestion
Produits exceptionnels sur opérations en capital	3 032 859	12 000
Reprises sur provisions et transferts de charges
Total des produits exceptionnels (VII)	3 032 859	12 000
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	1 360 597	3 280
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions
Total des charges exceptionnelles (VIII)	1 360 597	3 280
RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII-VIII)	1 672 262	8 720
Participation des salariés (IX)
Impôts sur les bénéfices (X)
Total des Produits (I+III+V+VII)	5 753 282	67 005 981
Total des charges (II+IV+VI+VII+IX+X)	9 889 323	6 983 727
RESULTAT NET	-4 136 041	60 022 254
Dont Crédit-bail mobilier
Dont Crédit-bail immobilier	963 120	383 603

BLEECKER S.A.

ANNEXE DES COMPTES ANNUELS

APPROBATION DES COMPTES AU 31.08.2019

1. FAITS CARACTERISTIQUES ET EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

a) Faits caractéristiques :

Le 28 septembre 2018, BLEECKER a cédé l'immeuble à usage de locaux d'activités d'une surface de 5 321 m² sis à BUSSY SAINT GEORGES (77), moyennant un prix de 3 032 k€.

Le 15 mai 2019, la SA BLEECKER a signé un contrat de prêt d'un montant de 11 M€ et d'une durée de 18 mois, ayant pour objet le financement de ses besoins généraux et remboursable intégralement à la date d'échéance.

Au cours de l'exercice clos le 31 août 2019, BLEECKER a :

• perçu 392 K€ de dividendes de la part de ses filiales.
• distribué, au titre de l'exercice précédent, un dividende de 46,337K€, soit 41,20€ par action.

b) Événements postérieurs à la clôture :

Aucun évènement significatif n'est intervenu postérieurement à la clôture.

2. REGLES, METHODES COMPTABLES

2.1. GENERALITES

Les méthodes d'évaluation et de présentation des comptes annuels retenues pour cet exercice n'ont pas été modifiées par rapport à l'exercice précédent.

Etablissement des états financiers :

• Les comptes annuels sont établis et présentés suivant les principes, normes et méthodes comptables découlant du plan comptable général de 2014 conformément au règlement 2014-03 du Comité de la Réglementation Comptable modifié par le règlement ANC n°2016-07 du 4 novembre 2016, ainsi qu'aux avis et recommandations ultérieurs de l'Autorité des Normes Comptables (ANC).
• Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : continuité de l'exploitation, permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, indépendance des exercices, et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.
• La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité, y compris les titres d'auto-détention, est la méthode des coûts historiques. Toutefois, les titres de participation sont évalués selon la méthode de mise en équivalence.

2.2. CHIFFRE D'AFFAIRES

Le chiffre d'affaires est composé des revenus de l'activité foncière (loyers et refacturations de charges).

2.3. IMMOBILISATIONS CORPORELLES

La valeur brute des éléments de l'actif immobilisé correspond à la valeur d'entrée des biens dans le patrimoine compte tenu des frais nécessaires à la mise en état d'utilisation de ces biens. Ces éléments n'ont pas fait l'objet d'une réévaluation légale ou libre.

Les amortissements ont été calculés sur une durée normale d'utilisation des biens soit, selon le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue :

•	Constructions	:	de 10 à 50 ans
•	Agencement des constructions	:	de 10 à 20 ans

2.4. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les immobilisations incorporelles correspondent d'une part aux malis dégagés à l'occasion de transferts universels de patrimoine et d'autre part aux opérations de rachat de crédit-bail.

Conformément aux règles comptables, le mali Tilleul, affecté à la marque « BLEECKER » pour un montant de 3.000.000 € en compte 2080573 n'est pas amortissable. La marque fait l'objet de tests annuels de dépréciation réalisés en interne sur la base des hypothèses retenues par l'expert indépendant lors de sa dernière évaluation (29 avril 2019). Si besoin est, une dépréciation est constatée si la valeur économique ressort inférieure à la valeur comptable.

L'achat du crédit-bail immobilier relatif à l'immeuble « 225 Caboeufs » sis à Gennevilliers (92) le 30 avril 2018 a entrainé la comptabilisation d'un droit incorporel composé d'un droit au bail et d'une promesse unilatérale de vente. Le droit au bail est amorti sur la durée d'utilisation restante de l'actif pris en crédit-bail.

2.5. IMMOBILISATIONS FINANCIERES

Les titres de participation sont valorisés par la méthode de la mise en équivalence. La valeur comptable des titres dans les comptes sociaux est ainsi remplacée par la quote-part de capitaux propres retraités selon les règles de consolidation retenues pour l'établissement des comptes consolidés de BLEECKER, à savoir les normes IFRS, et comportent des évaluations à la juste valeur (immeubles de placement principalement).

La juste valeur des immeubles de placement, établie par un expert indépendant, Cushman & Wakefield Expertise, est définie en conformité avec la Charte de l'Expertise en Evaluation Immobilière et suivant les principes contenus dans le RICS Appraisal and Valuation Standards, publié par le Royal Institution of Chartered Surveyors (le Red Book) et les règles en vigueur en France telles que définies dans la Charte de l'Expertise en Evaluation Immobilière.

Cette méthode de la mise en équivalence se traduit par un impact positif sur les capitaux propres au 31 août 2019 de 230 901 489 €, tels qu'ils ressortent dans les comptes de l'exercice.

Dans le cadre des fusions et des transmissions universelles de patrimoine, un mali technique affecté en titres peut être reconnu s'il existe des plus-values latentes sur le sous palier.

A la clôture de l'exercice, la société BLEECKER détient 2.000 de ses propres actions valorisées à hauteur de 318 000 €, hors frais d'acquisition et de dépréciation des titres. Cette auto-détention résulte de l'absorption de la société Foncière Saint Honoré, le 28 juin 2007.

Aucune provision pour dépréciation sur les titres d'auto-détention n'a été constatée dans les comptes de la société BLEECKER au 31 août 2019.

2.6. PROVISIONS

2. Provisions pour risques et charges

Aucune provision pour risques et charges n'a été constatée dans les comptes de la société BLEECKER au 31 août 2019

3. Provisions pour gros entretien

En l'absence de travaux de gros entretien à sa charge à court terme, la société n'a pas constitué de provision pour gros entretien.

4. Provisions réglementées

Le montant des provisions réglementées figurant au passif du bilan s'élève à 4 954 € et est relative aux frais d'acquisition sur titres.

2.7. CREANCES

L'évaluation des créances est faite à la valeur nominale.

Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

2.8. PRODUITS CONSTATES D'AVANCE

Le montant de 502 591 €, figurant au poste Produits Constatés d'Avance, correspond à la quote-part des loyers et charges immobilières facturés pour les mois de septembre à décembre 2019. Au titre de l'exercice précédent, ce poste s'élevait à 503 674 €.

2.9. Dettes et couverture de taux

1) Endettement

BLEECKER a, le 31 juillet 2015, procédé, dans le cadre d'un placement privé auprès d'investisseurs institutionnels, à l'émission d'un emprunt obligataire pour un montant de 11,5 M€, sous forme d'obligations non cotées, d'un montant nominal de 100.000 € et venant à échéance le 31 juillet 2022. Cet emprunt ne donnant pas accès au capital constitue une dette financière.

Le 15 mai 2019, la SA BLEECKER a signé un contrat de prêt d'un montant de 11 M€ et d'une durée de 18 mois, ayant pour objet le financement de ses besoins généraux et remboursable intégralement à la date d'échéance.

La société BLEECKER constate en charge lors de leur souscription, les frais d'émission d'emprunt (y compris obligataire) et les coûts de couverture.

2) Couverture de taux

Afin de limiter le risque de fluctuation des taux d'intérêts dans le temps, BLEECKER a souscrit plusieurs instruments de couverture de type CAP, affectés pour partie à la sécurisation de ses propres encours (y compris crédit-baux).

Le notionnel de couverture disponible est délégué aux filiales présentant elles-mêmes une exposition au risque de taux. La quote-part de prime relative aux couvertures ainsi déléguées fait l'objet de refacturation sans marge auprès des filiales concernées.

La juste valeur des CAP s'élève à -47 € au 31 août 2019.

Compte tenu de la valorisation quasi nulle des instruments de couverture de type CAP au 31 août 2019, le règlement ANC 2015-05 n'a pas d'incidence significative.

2.10. REGIME SIIC

A la suite de l'exercice de l'option le 1er septembre 2007, pour le régime fiscal des Sociétés d'Investissements Immobiliers Cotées (SIIC) de l'article 208-C du Code Général des Impôts, BLEECKER et ses filiales se trouvent soumises à ce régime.

2.11. VALORISATION DES VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT

Les valeurs mobilières (Sicav de trésorerie) figurant au bilan sont comptabilisées à leur coût historique. Une provision est constatée si la valeur d'inventaire est inférieure à ce coût.

Le montant des valeurs mobilières de placement (VMP) détenues par BLEECKER au 31 août 2019 est de 1 000 €, contre 1 000 €, au titre de l'exercice précédent.

La valorisation de ces VMP au dernier prix de marché connu à la clôture de l'exercice ressort à 6 994 €, contre 6 859 €, au titre de l'exercice précédent.

Il en résulte une plus-value latente de 5 994 €, contre 5 859 €, au titre l'exercice précédent.

2.12. NANTISSEMENT DES TITRES DE PARTICIPATION

BLEECKER a consenti des nantissements de titres de participation de certaines de ses filiales au profit d'établissements de crédit dans le cadre de financements d'investissements immobiliers développés par ces filiales.

Il s'agit des titres de participation détenus dans les sociétés suivantes :

Sociétés	Nombre de titres nantis	% du capital
SARL GABRIELLI	6.100 parts sociales	100%
SARL GIDE	6.100 parts sociales	100%
SARL MAHLER	3.500 parts sociales	100%
SARL MALLARME	16.566 parts sociales	100%
SARL MOLIERE	6.100 parts sociales	99,98%
SARL MOUSSORGSKI	6.100 parts sociales	100%
SARL RAVEL	12.891 parts sociales	100%
SARL ROSTAND	8.100 parts sociales	100%
SARL VERDI	6.100 parts sociales	100%

En garantie du nouveau financement de 11 M€, un nantissement de second rang et sans concours sur l'intégralité des parts sociales détenue dans le capital social de la SARL GABRIELLI a été consenti au profit du prêteur.

2.13. Nantissement DE CONTRATS DE CREDIT-BAIL IMMOBILIER

Les contrats de crédit-bail immobilier, consentis aux sociétés, MOLIERE et BLEECKER (Ex. SALIERI absorbée), ont été nantis au profit des pools de crédits-bailleurs.

2.14. REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

Aucune rémunération n'a été versée aux dirigeants de la SA BLEECKER.

2.15. COVENANTS

Dans le cadre de l'emprunt obligataire, la Société est soumise au covenant usuel suivant :

Le Loan to Value consolidé (LTV), soit le montant de la dette rapporté à la valeur de l'ensemble des actifs du Groupe ; le ratio à respecter se situant dans une fourchette de 75% à 80% au maximum selon l'engagement contractuel ; les tests sont réalisés semestriellement sur la base des comptes consolidés. Au 31 août 2019, ce ratio est respecté.

Le nouveau prêt de 11 M€ contracté au cours de l'exercice clos au 31 août 2019 est également soumis au respect des ratios suivants : DSCR > 1,15%, ICR > 2% et LTV < 65%. Les tests sont réalisés semestriellement sur la base des comptes consolidés. Au 31 août 2019, ces ratios sont respectés.

3. NOTES ANNEXES

BLEECKER S.A.

Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance Au capital de 20.787.356,70 € Siège social : 39, Avenue George V - 75008 PARIS 572 920 650 RCS PARIS

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES AU 31 AOÛT 2019

VARIATION CAPITAUX PROPRES	Capital	Prime d'Emission	Ecart d'Equivalence	Réserve Légale	Réserves Règlementées	Autres Réserves	Report à Nouveau	Provisions Règlementées	Résultat de la Période	Capitaux Propres
Au 31 08 2018	20 787 357	5 976 039	152 140 574	840 635	82 512	9 015	-4 608 890	4 954	60 022 254	235 254 450
Réduction de capital Affectation résultat 2018 Augmentation de capital Résultat de l'exercice Provisions réglementées Distribution de Dividende Titres mis en équivalence	- - - - - -	- - - - - -	- - - - - 78 760 915	- 1 238 101 - - - -	- - - - - -	- - - - - -	- 12 447 090 - - - -	- - - - - -	- -13 685 191 - -4 136 041 - -46 337 063 -	- 0 0 -4 136 041 0 -46 337 063 78 760 915
Au 31 08 2019	20 787 357	5 976 039	230 901 489	2 078 736	82 512	9 015	7 838 200	4 954	-4 136 041	263 542 261

COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL

Présenté en Euros
	Nombre	Valeur nominale
Actions / parts sociales composant le capital social au début de l'exercice	1 126 686	18,45
Actions / parts sociales émises pendant l'exercice	0	0
Actions / parts sociales remboursées/annulées pendant l'exercice	0	0
Actions / parts sociales composant le capital social en fin d'exercice	1 126 686	18,45

ETAT DES IMMOBILISATIONS

	Valeur brute des		Augmentations
	Immobilisations au début d'exercice	Réévaluation en cours d'exercice	Acquisitions, créations, virements pst à pst
Frais d'établissement, recherche et développement
Autres immobilisations incorporelles	6 544 582
Terrains	729 789
Constructions sur sol propre	906 042
Constructions sur sol d'autrui
Installations générales, agencements, constructions
Installations techniques, matériel et outillages industriels
Autres installations, agencements, aménagements
Matériel de transport
Matériel de bureau, informatique, mobilier
Emballages récupérables et divers
Immobilisations corporelles en cours
Avances et acomptes
TOTAL	1 635 831
Participations évaluées par équivalence	300 720 319	379 481 234
Autres participations
Autres titres immobilisés	76 511
Prêts et autres immobilisations financières	1 400 000
TOTAL	302 196 830	379 481 234
TOTAL GENERAL	310 377 244	379 481 234

	Diminutions		Valeur brute	Réev. Lég.
	Par virement de pst à pst	Par cession ou mise HS	immob. à fin exercice	Val. Origine à fin exercice
Frais d'établissement, recherche et développement
Autres immobilisations incorporelles			6 544 582
Terrains		679 528	50 261
Constructions sur sol propre		705 000	201 042
Constructions sur sol d'autrui
Installations générales, agencements, constructions
Installations techniques, matériel et outillages
industriels
Autres installations, agencements, aménagements
Matériel de transport
Matériel de bureau, informatique, mobilier
Emballages récupérables et divers
Immobilisations corporelles en cours
Avances et acomptes
TOTAL		1 384 528	251 303
Participations évaluées par équivalence		300 720 319	379 481 234
Autres participations
Autres titres immobilisés			76 511
Prêts et autres immobilisations financières			1 400 000
TOTAL		300 720 319	380 957 745
TOTAL GENERAL		302 104 847	387 753 630

ETAT DES AMORTISSEMENTS

Présenté en Euros
	Situations et mouvements de l'exercice
	Début exercice	Dotations exercice	Eléments sortis reprises	Fin exercice
Frais d'établissement, recherche
Autres immobilisations incorporelles	81 695	243 059		324 754
Terrains
Constructions sur sol propre	53 252	21 577	23 932	50 897
Constructions sur sol d'autrui
Installations générales, agencements constructions
Installations techniques, matériel et outillages industriels
Installations générales, agencements divers
Matériel de transport
Matériel de bureau, informatique, mobilier
Emballages récupérables et divers
TOTAL	53 252	21 577	23 932	50 897
TOTAL GENERAL	134 947	264 636	23 932	375 651

	Ventilation des dotations aux amortissements de l'exercice			Mouvements affectant la provision pour amort. dérog.
	Linéaire	Dégressif	Exception.	Dotations	Reprises
Frais d'établissement, recherche
Autres immobilisations incorporelles	243 059
Terrains
Constructions sur sol propre	21 577
Constructions sur sol d'autrui
Installations générales, agencements constructions
Installations techniques, matériel et outillage
industriels
Installations générales, agencements divers
Matériel de transport
Matériel de bureau, informatique, mobilier
Emballages récupérables et divers
TOTAL	21 577
TOTAL GENERAL	264 636

Mouvements de l'exercice affectant les charges réparties sur plusieurs exercices	Montant net début	Augmentation	Dotations aux amort.	Montant net à la fin
Charges à répartir sur plusieurs exercices Primes de remboursement obligations

ETAT DES PROVISIONS

PROVISIONS	Début exercice 31/08/2018	Augmentations dotations	Diminutions Reprises	Fin exercice 31/08/2019
Pour reconstitution gisements
Pour investissement
Pour hausse des prix
Amortissements dérogatoires	4 954			4 954
Dont majorations exceptionnelles de 30%
Pour implantations à l'étranger avant le 1.1.92
Pour implantations à l'étranger après le 1.1.92
Pour prêts d'installation
Autres provisions réglementées
TOTAL Provisions réglementées	4 954			4 954
Pour litiges
Pour garanties données clients
Pour pertes sur marchés à terme
Pour amendes et pénalités
Pour pertes de change
Pour pensions et obligations
Pour impôts
Pour renouvellement immobilisations
Pour grosses réparations
Pour charges sur congés payés
Autres provisions
TOTAL Provisions
Sur immobilisations incorporelles
Sur immobilisations corporelles
Sur titres mis en équivalence
Sur titres de participation
Sur autres immobilisations financières
Sur stocks et en-cours
Sur comptes clients
Autres dépréciations
TOTAL Dépréciations
TOTAL GENERAL	4 954			4 954

- Exploitation
- Financières
- Exceptionnelles

ETAT DES ECHEANCES DES CREANCES ET DES DETTES

Présenté en Euros
ETAT DES CREANCES	Montant brut au 31/08/19	Un an au plus	Plus d'un an	Montant brut au 31/08/18
Créances rattachées à des participations
Prêts
Autres immobilisations financières	1 400 000		1 400 000	1 400 000
Clients douteux ou litigieux
Autres créances clients	541 270	541 270		635 450
Créances représentatives de titres prêtés
Personnel et comptes rattachés
Sécurité sociale, autres organismes sociaux
Etat et autres collectivités publiques :
- Impôts sur les bénéfices	18 496	18 496		18 496
- T.V.A	677 177	677 177		701 001
- Autres impôts, taxes, versements et assimilés
- Divers
Groupe et associés	58 831 779	58 831 779		51 491 269
Débiteurs divers	120 714	120 714		131 808
Charges constatées d'avance	54 519	54 519		59 807
TOTAL GENERAL	61 643 954	60 243 954	1 400 000	54 437 830
Montant des prêts accordés dans l'exercice
Remboursements des prêts dans l'exercice				9 743
Prêts et avances consentis aux associés

ETAT DES DETTES	Montant brut au 31/08/19	A un an au plus	Plus 1 an 5 ans au plus	A plus de 5 ans	Montant brut au 31/08/18
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires	11 541 397	11 541 397			11 541 397
Emprunts et dettes auprès des établissements de
crédits :
- à 1 an maximum	11 000 000		11 000 000
- plus d'un an
Emprunts et dettes financières divers	282 383	282 383			346 136
Fournisseurs et comptes rattachés	1 095 366	1 095 366			738 811
Personnel et comptes rattachés
Sécurité sociale et autres organismes sociaux
Etat et autres collectivités publiques :
- Impôts sur les bénéfices
- T.V.A	99 520	99 520			105 826
- Obligations cautionnées
- Autres impôts et taxes	152 474	152 474			132 986
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Groupe et associés	159 680 922	159 680 922			117 095 440
Autres dettes	304 878	304 878			928 250
Dette représentative de titres empruntés
Produits constatés d'avance	502 591	502 591			503 674
TOTAL GENERAL	184 659 531	173 659 531	11 000 000		95 377 479
Emprunts souscrits en cours d'exercice
Emprunts remboursés en cours d'exercice
Emprunts et dettes contractés auprès des associés

*y compris comptes courants rémunérés des parties liées : SARL THALIE et SAS AM DEVELOPPEMENT

PRODUITS ET AVOIRS A RECEVOIR

Montant des produits et avoirs à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan	31/08/2019	31/08/2018
IMMOBILISATIONS FINANCIERES
Créances rattachées à des participations
Autres immobilisations financières
CREANCES
Créances clients et comptes rattachés	52 073	26 795
Autres créances (dont avoirs à recevoir)	53 297
VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT
DISPONIBILITES
TOTAL	105 370	26 795

CHARGES A PAYER ET AVOIRS A ETABLIR

Montant des charges à payer et avoirs à établir inclus dans les postes suivants du bilan	31/08/2019	31/08/2018
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires	41 397	41 397
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
Emprunts et dettes financières divers
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	442 608	422 235
Dettes fiscales et sociales	152 474	132 986
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes (dont avoirs à établir)	40 089	161 014
TOTAL	676 568	757 632

CHARGES ET PRODUITS CONSTATES D'AVANCE

Produits constatés d'avance	31/08/2019	31/08/2018
Produits d'exploitation	502 591	503 674
Produits financiers
Produits exceptionnels
TOTAL	502 591	503 674

Charges constatées d'avances	31/08/2019	31/08/2018
Charges d'exploitation	54 519	59 807
Charges financières
Charges exceptionnelles
TOTAL	54 5019	59 807

ENGAGEMENTS FINANCIERS

Engagements donnés	Montant
Effets escomptés non échus
Avals, cautions et garanties	7 964 288
Engagements de crédit-bail mobilier
Engagements de crédit-bail immobilier	10 859 538
Engagement en matière de pensions, retraites, et assimilés
Autres engagements donnés
TOTAL	18 823 826
Dont concernant :
- les dirigeants
- les filiales	7 964 288
- les participations
- les autres entreprises liées
Dont engagements assortis de sûretés réelles

Engagements reçus	Montant
Caution bancaire locataire	47 021
TOTAL	47 021
Dont concernant :
- les dirigeants
- les filiales
- les participations
- les autres entreprises liées
Dont engagements assortis de sûretés réelles

INFORMATION SUR LES CONTRATS DE CREDIT BAIL EN COURS

Présenté en Euros
-------------------

	Montant
VALEUR D'ORIGINE
- Constructions	13 950 000
AMORTISSEMENTS (redevances payées)
- Cumul exercices antérieurs *	2 363 994
- Dotation de l'exercice	726 468
Total	3 090 462
REDEVANCES RESTANT A PAYER (en capital)
- à 1 an au plus	743 935
- à plus d'1 an et 5 ans au plus	3 158 965
- à plus de 5 ans	6 956 638
Total	10 859 538

*BLEECKER ayant fait l'acquisition du crédit-bail immobilier détenu par la SARL RAVEL, au cours de l'exercice clos le 31.08.2018, les informations historiques sont reprises.

EFFECTIF MOYEN

	Personnel salarié	Personnel mis à disposition de l'entreprise
Cadres	0	0
Agents de maîtrise et techniciens	0	0
Employés	0	0
Ouvriers	0	0
TOTAL	0	0

RESULTAT EXPLOITATION

	31/08/2019	31/08/2018
Chiffre d'affaires*	2 005 550	1 261 329
Redevances crédit-bail*	(692 844)	(283 409)
Honoraires divers	(733 013)	(523 186)
Honoraires parties liées**	(4 169 334)	(3 692 162)
Autres charges externes	(790 390)	(639 025)
Dotations aux amortissements	(264 636)	(105 696)
Autres charges et produits*	(480 729)	(378 267)
Résultat d'exploitation	(5 125 396)	(4 360 416)

* Les hausses sont directement liées à l'effet année pleine suite au rachat du crédit-bail à la SARL RAVEL en avril 2018.

** Les honoraires correspondent à la rémunération de la gestion des actifs immobiliers confiés à la société SINOUHE IMMOBILIER, partie liée.

RESULTAT FINANCIER

	31/08/2019	31/08/2018
Produits / Charges liés au groupe*	(158 598)	64 862 697
Intérêts bancaires	(520 230)	(488 750)
Autres charges et produits	2 580	3
Dotations nettes aux provisions des valeurs mobilières
Résultat financier	(676 248)	64 373 950

* dividendes perçus, rémunérations nettes des comptes courants (débiteurs et créditeurs)

Le résultat financier est de (676 248) € contre un résultat financier bénéficiaire de 64 373 950 € au titre de l'exercice précédent, lequel était marqué par l'incidence des distributions de dividendes effectuées par les filiales au profit de BLEECKER (64 015 K€, contre 393 K€ sur la période).

RESULTAT EXCEPTIONNEL

Présenté en Euros	31/08/2019	31/08/2018
Produits / Charges liés au groupe		8 720
Autres charges et produits	1 672 261
Reprise / Dotations nettes aux provisions
Résultat exceptionnel	1 672 261	8 720

Le résultat exceptionnel est de 1 672 262 €. Ce résultat exceptionnel est lié à la cession de l'immeuble situé à BUSSY SAINT GEORGES (77)

SA BLEECKER	Capital	Capitaux Propres autres que le Capital & le Résultat	Quote-Part du Capital en %	Valeur Comptable des Titres	Prêts et Avances en Immobilisations Financières	Cautions & Avals Donnés par la SA BLEECKER	C.A HT du dernier Exercice au 31/08/19	Résultats (Bénéfice ou Perte) au 31/08/19	Dividendes Encaissés
RENSEIGNEMENTS DETAILLES SUR LES
FILIALES ET LES PARTICIPATIONS
1/ Filiales (+50% du Capital détenu)
SARL MAHLER	1 050 000	1 141 452	100,00%	11 057 500	-	-	1 289 271	-357 761	-
SARL MOUSSORGSKI	7 625	-564 133	100,00%	1 653 100	-	-	903 857	-12 740	-
SARL MOZART	22 625	7 576	100,00%	22 625	-	-	-	-19 416	-
SARL RAVEL	6 445 500	1 712 318	100,00%	3 739 626	-	-	5 714 409	413 799	392 530
SARL BRAHMS	7 625	-142 497	100,00%	501 725	-	-	-	1 371 469	-
SARL VARESE	7 500	20 012	100,00%	127 500	-	-	-	-6 963	-
SARL WAGNER	2 685 201	-675 376	100,00%	29 892 100	-		683 350	-261 676	-
SARL VERDI	7 625	-182 119	100,00%	1 520 425	-	-	934 408	360 842	-
SARL LULLI	7 625	687 516	100,00%	7 625	-	-	7 331	-182 346	-
SARL GIDE	427 000	279 675	100,00%	9 455 000	-	-	897 853	31 797	-
SARL PROUST	12 200	40 801	100,00%	134 200	-	-	-	-12 057	-
SARL MOLIERE	1 037 000	1 470 930	99,98%	48 304 080	-	-	3 972 983	160 283	-
SARL ROSTAND	10 125	182 295	100,00%	8 649 625	-	-	1 098 513	-130 437	-
SARL MALLARME	8 283 000	1 437 644	100,00%	12 039 891	-	-	727 144	-904 696	-
SCI CHATEAUDUN	1 000	0	100,00%	1 000	-	-	-	-3 330	-
SARL GABRIELLI	3 050 000	7 455 496	100,00%	21 107 525	-	-	-226 880	-8 799 594	-
Sous total des titres Filiales				148 213 547		0			392 530
Participations Evaluées par Mise en Equivalence				0
Mali Titres STRAUSS				366 197
Sous Total Participations				148 579 744
2/ Titres d'autocontrôle
Titres BLEECKER			0,1775%	71 558

BLEECKER S.A. TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS AU 31 AOUT 2019

PARTIES LIEES

Les transactions avec les parties liées (SNC SINOUHE IMMOBILIER, SARL THALIE et SAS AM DEVELOPPEMENT, et les filiales) ont été conclues à des conditions normales de marché.

ANNEXE 2 – COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 AOÛT 2019

I. BILAN CONSOLIDE

		BLEECKER	BLEECKER
	Notes	31 08 2019	31 08 2018
		K €	K €
ACTIF		NET IFRS	NET IFRS
ACTIFS NON COURANTS		664 017	544 867
Immobilisations incorporelles (1)	10.1.1.1	3 000	3 000
Immobilisations incorporelles		3 000	3 000
Immeubles de placement	10.1.1.2	658 540	538 960
Immobilisations corporelles		658 540	538 960
Autres actifs non courants	10.1.1.3	2 477	2 907
Immobilisations financières		2 477	2 907
ACTIFS COURANTS		19 781	36 240
Actifs destinés à la vente	10.1.1.2	700	5 532
Clients et comptes rattachés	10.1.1.4	9 470	15 601
Avances et acomptes versés	10.1.1.5	619	213
Autres créances courantes	10.1.1.6	7 580	8 898
Instruments financiers dérivés	10.1.1.7	0	13
Total des actifs courants		18 370	30 258
Trésorerie et équivalents de trésorerie	10.1.1.8	1 412	5 981
TOTAL ACTIF		683 799	581 108

(1) Il s'agit de la valorisation de la marque BLEECKER ®

		BLEECKER	BLEECKER
	Notes	31 08 2019	31 08 2018
		K €	K €
PASSIF		NET IFRS	NET IFRS
CAPITAUX PROPRES		270 819	243 451
Capital social	10.1.2.1	20 787	20 787
Primes d'émission, de fusion, d'apport		5 976	5 976
Réserves consolidées Groupe		168 661	148 275
Résultat de l'exercice Groupe		74 280	66 723
CAPITAUX PROPRES - PART GROUPE		269 705	241 761
Réserve intérêts minoritaires		317	1 084
Résultat intérêts minoritaires		797	606
CAPITAUX PROPRES - INTERETS
MINORITAIRES		1 114	1 690
Passifs financiers non courants		337 678	297 969
> Dont emprunts auprès des établissements de crédit	10.1.2.2	237 578	160 157
> Dont CBI	10.1.2.2	88 600	126 312
> Dont emprunt obligataire	10.1.2.2	11 500	11 500
Autres passifs non courants		0	0
Dépôts et cautionnements reçus	10.1.2.3	6 868	10 856
Provisions pour risques et charges	10.1.2.4	0	0
PASSIFS NON COURANTS		344 545	308 825
Autres passifs courants	10.1.2.5	16 331	17 381
Passifs financiers courants	10.1.2.2	52 103	11 451
> Dont emprunts auprès des établissements de crédit		7 290	4 213
> Dont CBI		3 488	6 358
> Dont passifs financiers des actifs destinés à la vente		0	0
> Dont autres (*)		41 326	880
PASSIFS COURANTS		68 434	28 832
TOTAL PASSIF		683 799	581 108

(*) Les passifs financiers courants au 31 août 2018 et 2019 n'intègrent que les comptes courants.

II. COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

		BLEECKER	BLEECKER
	Notes	31 08 2019	31 08 2018
		K €	K €
COMPTE DE RESULTAT		NET IFRS	NET IFRS
Chiffre d'affaires hors taxes	10.2.1	21 035	24 918
Autres produits		448	278
Produits opérationnels		21 483	25 196
Charges externes		13 560	14 691
Impôts et taxes		2 934	3 127
Dotations aux provisions		-426	4 660
Autres charges		389	408
Charges opérationnelles	10.2.2	16 457	22 886
Juste valeur des immeubles	10.1.1.2	80 231	73 324
Résultat opérationnel courant avant cession d'actif		85 257	75 635
Résultat des cessions d'actifs		412	-382
Résultat opérationnel après cession d'actif		85 669	75 253
Produits des autres valeurs mobilières		3	31
Autres produits financiers		7	0
Produits financiers		9	31
Intérêts et charges financières	10.2.3	10 588	7 934
Juste valeur des instruments financiers	10.2.3	13	21
Charges financières		10 602	7 955
Résultat financier	10.2.3	-10 593	-7 924
Variation de périmètre
Impôts		0	0
Résultat net		75 077	67 329
Part du Groupe		74 280	66 723
Intérêts minoritaires		797	606
Résultat par action		66,05	59,33
Résultat dilué par action		66,05	59,33

Le nombre d'actions BLEECKER SA est au 31 08 2019 de	1 126 686
Le nombre d'actions BLEECKER auto-détenues au 31 08 2019 est de	-2 000
Soit un nombre d'actions BLEECKER net de l'auto-détention	1 124 686

Etat du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	BLEECKER 31 08 2019 K € NET IFRS	BLEECKER 31 08 2018 K € NET IFRS
Résultat net	75 077	67 329
Eléments qui seront reclassés ultérieurement en résultat net
Ecarts de conversion
Réévaluation des instruments dérivés de couverture
Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente Elément de la quote-part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des entreprises mises en équivalence
Impôts liés
Eléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat net
Réévaluation des immobilisations
Ecarts actuariels sur les régimes à prestations définies Elément de la quote-part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des entreprises mises en équivalence

Impôts liés

Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres

Résultat net et des gains et pertes comptabilisés
directement en capitaux propres	75 077	67 329
Dont part groupe	74 280	66 723
Dont part des intérêts minoritaires	797	606

(en K €)	Notes	31-août-19	31-août-18
Résultat net de l'exercice imputable aux actionnaires
de la société mère		74 280	66 723
Part relative aux intérêts minoritaires		797	606
Retraitements pour rétablir la concordance entre le
résultat net et les flux de trésorerie provenant des
activités d'exploitation :
Dotations aux amortissements et aux provisions sur actif
immobilisé
Écarts de réévaluation et reprise des réserves de
conversion Charges/(Produits) d'impôts différés
(Plus)/Moins-values sur cessions d'actifs non courants		(412)	382
Part des résultats des sociétés mises en équivalence
(Reprises)/Dotations aux provisions courantes et non
courantes et variation des actifs et dettes d'impôts
courants
Juste valeur des immeubles	10.1.1.2 10.2.3	(80 231)	(73 520)
Juste valeur des instruments financiers	10.2.3	13	21
Coût de l'endettement financier net		10 579	7 686
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôts		5 026	1 898
Variation des autres actifs et passifs courants et non
courants (*)		1 632	2 880
Flux de trésorerie provenant des activités
d'exploitation		6 658	4 778
Investissements :
Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles	10.1.1.2	(43 001)	(7 422)
Acquisitions d'immobilisations financières	10.1.1.3	0	(2 234)
Cessions d'immobilisations financières		430	4 716
Acquisitions de titres d'auto détention
Produits de cessions d'immobilisations incorporelles et
corporelles	10.1.1.2	9 269	11 984
Acquisitions de filiales (nettes de trésorerie)
Produits de cession de filiales (nets de trésorerie)
Accroissement/(Diminution) de la trésorerie liée aux
variations de périmètre
Flux de trésorerie affectés aux activités
d'investissement Accroissement net des passifs financiers courants et non		(33 302)	7 044
courants	10.1.2.2	131 513	156 895
Diminution nette des passifs financiers courants et non
courants	10.1.2.2	(53 152)	(155 771)
Intérêts versés	10.2.3	(8 948)	(7 686)
Distribution de dividendes au public		(46 337)
Distribution de dividendes aux associés
Distribution aux minoritaires		(1 371)
Décaissements liés aux options de vente accordées aux
intérêts minoritaires
Augmentations et réduction de capital
Acquisition de titres auprès des minoritaires			(733)
Flux de trésorerie provenant des (affectés aux)
activités de financement		21 704	(7 295)
Augmentation nette des comptes de trésorerie Trésorerie à l'ouverture de l'exercice		(4 938) 5 916	4 527 1 389
Trésorerie à la clôture de l'exercice	10.1.1.8	978	5 916

III. TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES

(*) La variation du besoin en fonds de roulement entre 2018 et 2019 provient essentiellement de la variation des dettes et des encours clients.

IV. TABLEAU DES VARIATIONS DE CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

VARIATION CAPITAUX PROPRES EN K€	Nombre d'actions net d'auto détention	Capital	Prime de fusion	Réserve légale	Réserves réglementées	Autres réserves	Report à nouveau	Autres réserves consolidées	Résultat de la période	Capitaux propres	Intérêts minoritaires	Total
au 31 08 2017	1 124 686	20 787	5 976	841	5 242	9	1 756	122 257	18 104	174 973	-270	174 701
Prime de fusion (pertes intercalaires)
Réduction de capital
Autres réserves
Report à nouveau
Distribution dividende
affectation résultat 2017							-6 365	24 469	-18 104
Résultat de la période									66 723	66 723	606	67 329
Variations de périmètre								66		66	1 356	1 422
au 31 08 2018	1 124 686	20 787	5 976	841	5 242	9	-4 609	146 792	66 723	241 761	1 690	243 451
Prime de fusion (pertes intercalaires)
Réduction de capital
Autres réserves
Report à nouveau
Distribution dividende								-46 337		-46 337	-1 371	-47 708
affectation résultat 2018				1 238			12 447	53 038	-66 723			0
Résultat de la période									74 280	74 280	797	75 077
Variations de périmètre										0
au 31 08 2019	1 124 686	20 787	5 976	2 079	5 242	9	7 838	153 493	74 280	269 705	1 114	270 819

V. ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES

BLEECKER est une Société Anonyme à Directoire et Conseil de surveillance dont les actions sont admises aux négociations sur le marché Euronext Paris, Compartiment C, code ISIN FR0000062150 – code mnémonique BLEE.

BLEECKER et ses filiales, ci-après "Groupe BLEECKER", s'est spécialisé dans l'immobilier d'entreprise et se développe sur le marché des locaux d'activités et bureaux.

Les comptes consolidés au 31 août 2019 du Groupe BLEECKER ont été arrêtés par le Directoire de BLEECKER et présentés au Conseil de surveillance le 29 novembre 2019.

1 FAITS SIGNIFICATIFS

1.1 ÉVENEMENTS SUR LA PERIODE DU 1 ER SEPTEMBRE 2018 AU 31 AOUT 2019

1.1.1 ACQUISITION D'IMMEUBLES

Dans le cadre du projet de restructuration/réhabilitation de l'immeuble situé à Paris 15ème, d'une superficie totale de 13.376m² environ, à usage de bureaux, la SARL GABRIELLI a :

-signé, le 28 novembre 2018, un contrat de promotion immobilière,

-acquis le 28 février 2019, à la suite de la levée anticipée de l'option d'achat assortissant le crédit-bail immobilier, ledit immeuble moyennant le prix de 37 332K €.

Le 28 juin 2019, la SCI 30 HAUSSMANN a acquis un immeuble à usage mixte de commerce, de bureaux, et d'habitation sis à Paris 9ème, d'une surface de 1.160m² environ, moyennant le prix de 10.300 K€.

1.1.2 BAUX

Le 20 décembre 2018, la SARL MOLIERE a signé un bail commercial d'une durée de 10 ans, portant sur une surface de 945 m² environ à usage de commerce et de locaux annexes, dépendant de l'immeuble sis à Paris 8ème, pour un loyer annuel initial de 2.300K € HT HC.

Le 24 juillet 2019, la SCI PARC DU SEXTANT a signé un bail commercial d'une durée de 9 ans, portant sur une surface de 3.290 m² environ à usage d'activité et de bureaux d'accompagnement, dépendant de l'ensemble immobilier sis à LIEUSAINT (77), pour un loyer annuel initial de 225.000 € HT HC.

Le 29 juillet 2019, la SARL RAVEL a signé un bail commercial d'une durée de 12 ans, portant sur une surface de 4.211 m² environ, dont 3.493m² environ à usage d'activité et 718 m² environ à usage de bureaux et de locaux sociaux, dépendant de l'ensemble immobilier sis à GENNEVILLIER (92), pour un loyer annuel initial de 555.000 € HT HC.

1.1.3 TITRES DE PARTICIPATION

La SCI 30 HAUSSMANN a été constituée le 29 avril 2019. Elle est détenue à hauteur de 99,9% par la SARL WAGNER et de 0,1% par la SARL VARESE.

Au cours de l'exercice clos le 31 août 2019, BLEECKER a perçu 392.530 € de dividendes de la part de ses filiales.

1.1.4 CESSIONS D'IMMEUBLES

Le 28 septembre 2018, BLEECKER a cédé l'immeuble à usage de locaux d'activités d'une surface de 5.321 m² sis à BUSSY ST GEORGES (77), moyennant le prix de 3 032 K€.

La SCI DE LA CROIX DU SUD a cédé :

• - le 30 novembre 2018, 28 lots de copropriété, dépendant de l'immeuble situé à LIEUSAINT (77) ZAC du Carré Sénart, d'une surface totale de 990 m² environ, à usage de bureaux, moyennant le prix total de 2 900 K€ ;
• - le 18 juin 2019, 11 lots de copropriété, dépendant du même immeuble, d'une surface totale de 280m² environ, à usage de bureaux, moyennant le prix total de 775 K€.

La SCI NEFLIER, détenue à 50% par le Groupe BLEECKER a, le 14 juin 2019, cédé deux immeubles d'une surface totale de 1.824m², à usage d'activité et de bureaux, moyennant un prix de vente de 3 200 K€.

1.1.5 FINANCEMENTS BANCAIRES

Le 28 février 2019, la SARL GABRIELLI a signé un contrat de prêt bancaire d'un montant de 83,3 M€ et d'une durée de trois ans ayant pour objet le financement, d'une part, du prix d'acquisition de l'ensemble immobilier à Paris 15ème et, d'autre part, du prix de revient des travaux de restructuration/réhabilitation hors taxe.

Le 15 mai 2019, la SA BLEECKER a signé un contrat de prêt d'un montant de 11 M€ et d'une durée de 18 mois, ayant pour objet le financement de ses besoins généraux et remboursable intégralement à la date d'échéance.

Le 28 juin 2019, la SCI 30 HAUSSMANN a signé un contrat de prêt bancaire d'un montant de 10 M€ et d'une durée de quatre ans, avec faculté de prorogation d'un an, ayant pour objet le financement, d'une part, du prix d'acquisition de l'immeuble sis à Paris 9ème et, d'autre part, des travaux associés dans le cadre d'un projet de restructuration, rénovation, et valorisation.

1.2 ÉVENEMENTS POSTERIEURS AU 31 AOUT 2019

Aucun évènement significatif n'est intervenu postérieurement à la clôture.

2 EVOLUTION DU CAPITAL

	Nb actions	Nominal en €	Capital en €
Nombre d'actions autorisées, émises et mises en circulation au 31/08/2018 (*)	1 126 686	18,45	20 787 356,70
Nombre d'actions autorisées, émises et mises en circulation au 31/08/2019 (*)	1 126 686	18,45	20 787 356,70

(*) dont 2 000 actions BLEECKER auto-détenues.

3 COMPOSITION DU CAPITAL

Le capital social de BLEECKER est fixé à vingt millions sept cent quatre-vingt-sept mille trois cent cinquante-six euros et soixante-dix centimes (20.787.356,70 €). Il est divisé en un million cent vingt-six mille six cent quatre-vingt-six (1.126.686) actions d'une valeur nominale de dix-huit euros et quarantecinq centimes (18,45 €), entièrement libérées, toutes de même catégorie.

Au 31 août 2019 :

BLEECKER détient 2 000 de ses propres actions, soit 0,18 % du capital.

Les membres du Directoire détiennent 427 526 actions BLEECKER, soit 37,94 % du capital et des droits de vote calculés en tenant compte des actions auto-détenues.

Les membres du Conseil de surveillance détiennent 23.641 actions BLEECKER, soit 2,10 % du capital et des droits de vote calculés en tenant compte des actions auto-détenues.

Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD, Président du Directoire et Monsieur Philippe BUCHETON, Directeur Général et membre du Directoire, ont conclu le 28 juin 2007, un pacte d'actionnaires qui a fait l'objet de la Décision et Information n° 207C1362 de l'Autorité des Marchés Financiers en date du 9 juillet 2007.

Dans le cadre de ce pacte et au titre de l'article 234-5 du Règlement général de l'AMF, Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD et Monsieur Philippe BUCHETON, ont consécutivement à l'annulation des 30.000 actions auto-détenues par la société BLEECKER, informé desl'AMF au titre de la variation du concert, détenir au 10 juin 2014, 427.526 actions BLEECKER représentant autant de droits de vote, soit 37,94% du capital et des droits de vote de BLEECKER, calculés en tenant compte du solde des actions auto-détenues, sur la base d'un capital composé de 1.126.686 actions et d'un nombre de 1.126.686 droits de vote déterminé en application de l'article 223-11 du Règlement général de l'AMF.

4 EVOLUTION DU COURS DU TITRE BLEECKER

	du 01 09 2015	du 01 09 2016	du 01 09 2017	du 01 09 2018
	au 31 08 2016	au 31 08 2017	au 31 08 2018	au 31 08 2019
Cours +haut	108,00 €	89,00 €	136 €	159 €
Cours +bas	41,00 €	59,07 €	59,11 €	89 €

1.440 titres ont été échangés au cours de l'exercice (Source : Euronext Paris SA).

5 DIVIDENDES

Au cours de l'exercice clos le 31 août 2019, BLEECKER a perçu 392.530 € de dividendes de la part de ses filiales.

6 PARTIES LIEES

6.1 REMUNERATIONS DES DIRIGEANTS

	31 08 2019	31 08 2018
Rémunération du Directoire Salaires bruts	0	0
Rémunération du Conseil de surveillance
Salaires bruts	0	0
Jetons de présence	0	0

6.2 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES

Sont considérées "parties liées" les personnes morales dont les dirigeants et associés directs ou indirects sont communs avec ceux de la SA BLEECKER. Il s'agit essentiellement de la société SINOUHE IMMOBILIER, majoritairement contrôlée par Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD, Président du Directoire, et Monsieur Philippe BUCHETON, Directeur Général et membre du Directoire, de la société AM DEVELOPPEMENT, majoritairement contrôlée par Monsieur Philippe BUCHETON et de la société THALIE, majoritairement contrôlée par Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD :

• ➢ Le Groupe BLEECKER maintient le schéma d'externalisation de l'asset management et de la gestion locative de ses actifs immobiliers, confiés à la société SINOUHE IMMOBILIER qui assure au profit de BLEECKER et de ses filiales, à des conditions normales de marché, des prestations d'asset management et de gestion locative. Les rémunérations facturées pendant l'exercice clos le 31 août 2019, s'élèvent à 4.069.185 € HT au titre de l'asset management contre 3.655.198 € HT pour l'exercice précédent, à 597.404 € HT au titre de la gestion locative contre 702.395 € HT pour l'exercice précédent, et à 4.029.085 € pour l'asset stratégie contre 3.626.237 € pour l'exercice précédent. Les prestations de commercialisation, de financement, de maîtrise d'ouvrage déléguée intégrées dans le schéma d'externalisation ainsi que les prestations de domiciliation par SINOUHE IMMOBILIER des sociétés du Groupe BLEECKER, se sont élevées au titre de l'exercice à 2.608.239 € HT contre 3.653.048 € HT au titre de l'exercice précédent. Cette variation s'explique par les honoraires de commercialisation et d'asset management liés au projet de restructuration/réhabilitation de la SARL GABRIELLI au cours de l'exercice précédent.
• ➢ La SARL MOLIERE, crédit-preneur de l'ensemble immobilier sis 39 avenue George V à PARIS (75008), filiale à 100% de BLEECKER, a consenti :
• o un bail commercial à la SNC SINOUHE IMMOBILIER à effet du 01.09.2008 pour une surface de 3.254m² environ et une durée de 12 ans fermes. Cette durée ferme a été mise en place en contrepartie d'une option d'achat, pour un prix à dires d'expert, et d'un droit de préférence portant sur l'ensemble immobilier propriété de la SARL MOLIERE. Le loyer annuel actuel s'élève à 2.599.959 € HT contre 2.563.903 € HT pour l'exercice précédent.

• o un bail commercial à la SARL GRIKOS, filiale indirecte de THALIE et AM DEVELOPPEMENT, à effet du 01.04.2011 pour une surface de 548m² et un loyer annuel actuel de 261.973 € HT contre 257.903 € HT l'exercice précédent.

• ➢ Des contrats de domiciliation ont été consentis par la SNC SINOUHE IMMOBILIER à BLEECKER et ses filiales pour la domiciliation de leur siège social au 39 avenue George V à PARIS (75008). Ces contrats prévoient une rémunération d'un montant forfaitaire annuel de 1.600 € HT par domiciliation. Le montant facturé s'élève à 38.400 € HT au titre de l'exercice clos au 31 août 2019 contre 47.996 € HT au titre de l'exercice précédent.

• ➢ La SARL ROSTAND, propriétaire d'un ensemble immobilier sis 8 rue de Hanovre à PARIS (75002), filiale à 100% de BLEECKER, a consenti à la SNC SINOUHE IMMOBILIER un bail commercial d'une superficie de 56 m² environ. Le loyer annuel actuel s'élève 9.118 € HT contre 16.052€ HT pour l'exercice précédent.
• ➢ La SARL MAHLER, propriétaire d'un ensemble immobilier sis 11 rue Saint-Florentin à PARIS (75002), filiale à 100% de BLEECKER, a consenti à la SAS AM DEVELOPPEMENT un bail commercial d'une durée de 9 ans à effet du 08.03.2011, portant sur une surface de 84m² environ à usage de bureaux. Le loyer annuel actuel s'élève à 29.385 € HT contre 28.928 € HT pour l'exercice précédent.
• ➢ Les comptes courants de la SARL THALIE et de la SAS AM DEVELOPPEMENT ouverts dans les livres de BLEECKER s'élèvent respectivement au 31 août 2019 à 30.995 K€ et 10.330 K€, Les comptes courants ont été rémunérés sur la base du taux d'intérêt déductible fiscalement pour les comptes d'associés. Les intérêts versés sur l'exercice au titre des comptes courants des sociétés THALIE et AM DEVELOPPEMENT, s'élèvent respectivement 134.711 € à et 44.888 € au 31 août 2019 contre 134.458 € et 43.957 € au titre de l'exercice précédent.

7 ENGAGEMENTS DE BLEECKER

7.1 HYPOTHEQUES ET PRIVILEGES DES PRETEURS DE DENIERS

Les principaux engagements donnés par les filiales de BLEECKER sont des hypothèques et/ou des Privilèges des Prêteurs de Deniers (PPD) donnés en garantie des emprunts souscrits auprès des établissements de crédit.

Sociétés dont les biens immobiliers sont grevés d'une hypothèque et/ou d'un PPD	Prêts au 31 08 2019	Tirages des prêts réalisés	Tirages à appeler	Inscriptions (accessoires compris)		Capital restant dû au 31 08 2019	Capital restant dû au 31 08 2018
				Hypothèques	PPD
SARL GABRIELLI	83 332 688 €	66 082 688 €	17 250 000 €	50 600 000 €	41 065 957 €	66 082 688 €	-
SARL GIDE	13 385 000 €	13 385 000 €	0 €	14 053 850 €	-	12 924 891 €	13 292 978 €
SCI CROIX DU SUD	-	-	-	-	-		-
SARL MAHLER	20 690 000 €	20 690 000 €	0 €	11 124 500 €	10 600 000 €	19 978 781 €	20 547 756 €
SARL MALLARME	10 599 694 €	10 599 694 €	0 €	9 181 700 €	5 520 000 €	10 308 500 €	10 547 000 €
SARL MOUSSORGSKI	12 590 000 €	12 590 000 €	0 €	13 219 500 €	-	12 157 219 €	12 503 444 €
SCI NEFLIER	-	-	-	-	-		-
SCI PARC DU SEXTANT	4 300 000 €	4 251 489 €	0 €	18 997 000 €	-	3 230 288 €	3 390 288 €
SCI DU 14 RUE LAFAYETTE	11 590 000 €	11 590 000 €	0 €	12 546 358 €	-	10 644 200 €	11 035 363 €
SCI DU 15 RUE LAFAYETTE	10 980 000 €	10 980 000 €	0 €	7 490 520 €	4 568 157 €	10 035 900 €	10 406 475 €
SCI 176 RIVOLI	15 900 000 €	15 900 000 €	0 €	-	17 490 000 €	15 314 354 €	15 610 680 €
SCI 30 HAUSSMANN	10 000 000 €	8 200 000 €	1.800.000 €	1 980 000 €	9 020 000 €	8 200 000 €	-
SARL RAVEL	9 240 000 €	9 240 000 €	0 €	5 816 000 €	3 886 000 €	8 922 375 €	9 176 475 €
SARL RAVEL (ex SARL BELLINI absorbée)	-	-	-	-	-		-
SARL RAVEL (ex SARL BUSONI absorbée)	18 225 000 €	18 225 000 €	0 €	4 956 008 €	14 180 242 €	17 598 515 €	18 099 703 €
SARL RAVEL (ex SARL DONIZETTI absorbée)	8 500 000 €	8 500 000 €	0 €	8 925 000 €	-	8 207 812 €	8 441 563 €
SARL RAVEL (ex SARL RACINE absorbée)	5 250 000 €	5 250 000 €	0 €	2 264 500 €	3 248 000 €	5 069 531 €	5 213 906 €
SARL ROSTAND	18 320 000 €	18 320 000 €	0 €	12 824 725 €	6 889 901 €	17 690 250 €	18 194 050 €
SARL VERDI	7 300 000 €	7 300 000 €	0 €	1 809 933 €	5 855 067 €	7 049 063 €	7 249 813 €
SARL WAGNER	3 800 000 €	3 800 000 €	0 €	-	4 180 000 €	3 050 000 €	3 350 000 €
	264 002 382 €	244 903 871 €	17 250 000 €		175 789 594 € 126 503 324 €		236 464 368 € 167 059 494 €

7.2 NANTISSEMENTS DE TITRES DE PARTICIPATION

BLEECKER et/ou ses filiales ont consenti des nantissements de titres de participation de leurs filiales au profit d'établissements de crédit dans le cadre de financements d'investissements immobiliers développés par ses filiales.

Il s'agit des titres de participation des sociétés consolidées suivantes :

Sociétés	Nombre de titres nantis	% du capital
SCI DU 14 RUE LAFAYETTE	1.000 parts sociales	100%
SCI DU 15 RUE LAFAYETTE	1.000 parts sociales	100%
SARL GABRIELLI	6.100 parts sociales	100%
SARL GIDE	6.100 parts sociales	100%
SARL MAHLER	3.500 parts sociales	100%
SARL MALLARME	16.566 parts sociales	100%
SARL MOLIERE	6.100 parts sociales	100%
SARL MOUSSORGSKI	6.100 parts sociales	100%
SCI PARC DU SEXTANT	1.100 parts sociales	100%
SARL RAVEL	12.891 parts sociales	100%
SARL ROSTAND	8.100 parts sociales	100%
SARL VERDI	6.100 parts sociales	100%

Des engagements de non cession de titres ont été pris sur les titres des SARL GABRIELLI, SCI 14 RUE LAFAYETTE, 15 RUE LAFAYETTE, CROIX DU SUD, PARC DU SEXTANT, NEFLIER, 176 RIVOLI et 30 HAUSSMANN.

7.3 NANTISSEMENT DE CONTRATS DE CREDIT-BAIL IMMOBILIER

Les contrats de crédit-bail immobilier, consentis aux sociétés MOLIERE et BLEECKER (Ex. CBI SALIERI-RAVEL, cédé à BLEECKER le 30 avril 2018), ont été nantis au profit des pools de créditsbailleurs.

7.4 CAUTIONS BANCAIRES DONNEES

Néant.

7.5 CAUTIONS BANCAIRES REÇUES

Cautions bancaires reçues par BLEECKER et ses filiales :

Sociétés	Montants au 31 08 2018	Montants au 31 08 2019	Objet
SA BLEECKER	46 131 €	47 021 €	Caution bancaire locataire
SARL RAVEL (ex SARL BUSONI absorbée)	85 854 €	87 510 €	Caution bancaire locataire
SCI 176 RIVOLI	61 169 €	63 477 €	Caution bancaire locataire
SCI DE LA CROIX DU SUD	29 750 €	-	Caution bancaire locataire
SCI DU 14 RUE LAFAYETTE	137 820 €	132 315 €	Caution bancaire locataire
SCI DU 15 RUE LAFAYETTE	90 440 €	-	Cautions bancaires locataires
SARL GABRIELLI	5 532 476 €	11 064 952 €	Caution bancaire locataire
SCI NEFLIER	104 594 €	-	Caution bancaire locataire
SARL RAVEL	39 989 €	39 989 €	Cautions bancaires locataires
SARL ROSTAND	242 375 €	249 912 €	Cautions bancaires locataires

7.6 PROMESSES DE VENTE

Néant.

7.7 COVENANTS

La gestion du risque de liquidité s'effectue au moyen d'une constante surveillance de la durée des financements et de la diversification des ressources. Cette liquidité est assurée à moyen et long terme dans le cadre de plans pluriannuels de financement et, à court terme, par la centralisation et la gestion de la trésorerie du Groupe BLEECKER et par la mise à disposition de comptes courants de la part des actionnaires THALIE et AM DEVELOPPEMENT le cas échéant.

Le Groupe BLEECKER a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

Dans le cadre de certains de leurs financements bancaires, les sociétés du Groupe BLEECKER sont soumises aux covenants usuels suivants :

• − le Loan to Value (LTV), soit le montant de la dette rapporté à la valeur des actifs ; 11 sociétés du Groupe BLEECKER bénéficient d'un contrat de financement bancaire qui prévoit ce covenant, le ratio à respecter se situant dans une fourchette de 68% à 100% au maximum selon les engagements contractuels ; les tests sont réalisés, selon les financements, annuellement ou semestriellement ;
• − l'Interest Coverage Ratio (ICR), correspondant au ratio de couverture des frais financiers par le résultat d'exploitation ; 6 sociétés du Groupe BLEECKER bénéficient d'un contrat de financement bancaire qui prévoit ce covenant, le ratio à respecter étant contractuellement fixé à 225% au minimum ; les tests sont réalisés semestriellement ;
• − le Debt Service Coverage Ratio (DSCR), représentant le cash-flow généré pour servir la charge de sa dette ; 10 sociétés du Groupe BLEECKER bénéficient d'un contrat de financement bancaire qui prévoit ce covenant, le ratio à respecter se situant dans une fourchette de 110% à 120% au minimum selon les engagements contractuels ; les tests sont réalisés, selon les financements, annuellement, semestriellement ou trimestriellement.

Le Groupe BLEECKER communique, à la demande des organismes de financement, sur le respect des clauses d'exigibilité anticipée et l'évolution des ratios contractuels. Au 31 août 2019, comme au 31 août 2018, le Groupe BLEECKER respecte l'ensemble de ses obligations contractuelles relatives à ces clauses d'exigibilité anticipée et à ces covenants.

Étant précisé en ce qui concerne les covenants que :

• − s'agissant du ratio LTV, au cours des derniers tests contractuels, de même qu'au 31 août 2019, le ratio le plus élevé constaté est de 70,2% pour 1 société alors que le ratio contractuel qu'elle est tenue de respecter est de 100% au maximum ;
• − s'agissant du ratio ICR, au cours des derniers tests contractuels, de même qu'au 31 août 2019, le ratio le moins élevé constaté était de 366,6% (calculé contractuellement sur 6 sociétés), alors que le ratio contractuel qu'elles sont tenues de respecter est de 225% au minimum ;
• − s'agissant du ratio DSCR, au cours des derniers tests contractuels, de même qu'au 31 août 2019, le ratio le moins élevé était de 119% pour 1 société, alors que le ratio contractuel qu'elle est tenue de respecter est de 115% au minimum.

Chaque contrat de financement bancaire ayant ses propres covenants, le non-respect de l'un d'eux n'aurait pas d'impact sur les autres contrats de financement bancaire.

L'emprunt obligataire émis par la SA BLEECKER est également soumis au covenant Loan to value consolidé (LTV), soit le montant de la dette rapporté à la valeur de l'ensemble des actifs du Groupe ; le ratio à respecter se situant dans une fourchette de 75% à 80% au maximum selon l'engagement contractuel ; les tests sont réalisés semestriellement sur la base des comptes annuels ou le cas échéant semestriels du Groupe. Au 31 août 2019, ce ratio est respecté.

Par ailleurs, le nouveau prêt de 11 M€ contracté au cours de l'exercice clos au 31 août 2019 est également soumis aux respects des ratios suivants : DSCR >115%, ICR >200% et LTV < 65%. Les tests sont réalisés semestriellement sur la base des comptes consolidés. Au 31 août 2019, ces ratios sont respectés.

8 BASE DE PREPARATION, D'EVALUATION, JUGEMENT ET UTILISATION D'ESTIMATIONS

Les états financiers sont préparés sur la base du coût historique, à l'exception des immeubles de placement, des valeurs mobilières de placement, des instruments financiers dérivés, et des instruments financiers détenus à des fins de transaction qui sont évalués à leur juste valeur.

La préparation des états financiers nécessite, de la part de la direction, l'utilisation d'estimations et d'hypothèses qui ont un impact sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges, notamment en ce qui concerne :

• la valorisation des immeubles de placement,
• la valeur de marché des instruments dérivés,
• les provisions,
• les charges locatives, taxes et assurances lorsque leur montant n'est pas définitivement connu à la clôture.

La direction revoit ses estimations et appréciations de manière régulière afin de s'assurer de leur pertinence au regard de l'expérience passée et de la situation économique. Toutefois, en fonction de l'évolution de ces hypothèses, les résultats pourraient différer des estimations actuelles.

9 PRINCIPES GENERAUX DE CONSOLIDATION

9.1 REFERENTIEL

Les principes et méthodes comptables retenus pour les comptes consolidés annuels au 31 août 2019 sont identiques à ceux utilisés dans la présentation des comptes consolidés annuels pour l'exercice clos le 31 août 2018.

9.2 PRESENTATION DES ÉTATS FINANCIERS

Conformément à la norme IFRS 5, lorsque le Groupe BLEECKER s'est engagé à céder un actif ou un groupe d'actifs, ces actifs ainsi que leurs passifs financiers liés sont reclassés respectivement en actifs et passifs courants dans la présentation de l'état de la situation financière (le « Bilan »). Au 31 août 2019, un actif a été reclassé en actif destiné à la vente.

Au compte de résultat, les dotations aux provisions, constatées en charges opérationnelles, sont présentées nettes des reprises sur provisions de la période après imputation préalable sur les charges correspondantes aux provisions utilisées. Par ailleurs, le compte de résultat présenté en comparatif au 31 août 2018 a fait l'objet de deux reclassements, sans aucune incidence sur le niveau de résultat net : reprise de provision à hauteur de 0,2 M€ en opérationnel au lieu de financier, et reclassement opéré entre variation de juste valeur et dotation aux amortissements à hauteur de 0,2 M€.

9.3 NORMES, AMENDEMENTS ET INTERPRETATIONS DES NORMES IFRS APPLICABLES A COMPTER DES EXERCICES OUVERTS LE 1 ER SEPTEMBRE 2018

La norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients » dont l'application est rétrospective est sans impact sur les comptes du Groupe au 31 août 2019. Son application concerne les contrats conclus avec des clients, à l'exception des contrats de location entrant dans le champ d'application de la norme IAS 17 – contrats de location. En conséquence, les revenus locatifs ne rentrent pas dans le champ d'application de cette norme.

La norme IFRS 9 « Instruments financiers », publiée en remplacement de la norme « IAS 39 - Instruments financiers : comptabilisation et évaluation » dont l'application est rétrospective sur les dispositions relatives aux actifs financiers est sans impact sur les comptes consolidés, le Groupe a opté pour une application prospective des dispositions relatives aux instruments de couverture. Cette norme remplace la norme IAS 39 « Instruments financiers : comptabilisation et évaluation »

L'amendement IAS 40 est sans incidence sur la période.

9.4 NORMES ET INTERPRETATIONS APPLICABLES A COMPTER DES EXERCICES OUVERTS LE 1 ER SEPTEMBRE 2019

La norme IFRS 16 « Contrats de location », qui remplace la norme IAS 17 et les interprétations liées, est entrée en vigueur au 1er janvier 2019. La norme IFRS 16 est attendue sans impact significatif compte tenu de l'absence de contrats de location autre que les contrats de crédit-baux déjà retraités en IAS 17. Les immeubles de placement découlant des contrats de crédit-baux continueront d'être comptabilisés au bilan au sein des immeubles de placement. S'ils seront dorénavant identifiés comme des droits d'utilisation, la dette locative déjà reconnue sous IAS 17 restera comptabilisée en passifs financiers. Par ailleurs, côté bailleur, la norme IFRS 16 n'apportera pas de modifications au bilan, et aucune incidence n'est attendue sur le compte de résultat étant donné la présentation actuelle des charges locatives refacturées en chiffre d'affaires.

9.5 METHODES DE CONSOLIDATION

L'ensemble des filiales de BLEECKER entre dans le périmètre de consolidation et est consolidé par intégration globale en raison du contrôle exclusif direct ou indirect de BLEECKER.

9.5.1 PERIMETRE DE CONSOLIDATION

Le périmètre de consolidation comprend 24 sociétés.

Sauf mention expresse, les pourcentages des droits de vote sont identiques à la quote-part de capital détenue.

NOM	N° SIREN	Siège	% contrôle		Méthode de consolidation*		% Intérêts
			31 08 2019	31 08 2018	31 08 2019	31 08 2018	31 08 2019	31 08 2018
BLEECKER SA	572 920 650	Paris			Société consolidante
BRAHMS SARL	437 695 273	Paris	100	100	IG	IG	100	100
SCI NEFLIER	451 340 301	Paris	50	50	IG	IG	50	50
GABRIELLI SARL	534 937 594	Paris	100	100	IG	IG	100	100
GIDE SARL	435 372 875	Paris	100	100	IG	IG	100	100
LULLI SARL	437 952 096	Paris	100	100	IG	IG	100	100
MAHLER SARL	444 344 436	Paris	100	100	IG	IG	100	100
MALLARME SARL	440 193 795	Paris	100	100	IG	IG	100	100
MOLIERE SARL	435 372 826	Paris	100	100	IG	IG	100	100
MOUSSORGSKI SARL	440 259 380	Paris	100	100	IG	IG	100	100
MOZART SARL	440 259 521	Paris	100	100	IG	IG	100	100
SCI PARC DU SEXTANT	491 500 229	Paris	100	100	IG	IG	100	100
PROUST SARL	435 373 485	Paris	100	100	IG	IG	100	100
SCI DE LA CROIX DU SUD	498 907 005	Paris	100	100	IG	IG	100	100
SCI 14 RUE LAFAYETTE	539 336 255	Paris	100	100	IG	IG	100	100
SCI 15 RUE LAFAYETTE	750 417 933	Paris	100	100	IG	IG	100	100
SCI 176 RIVOLI	828 189 621	Paris	100	100	IG	IG	100	100
SCI 30 HAUSSMANN	850 484 387	Paris	100	-	IG	-	100	-
RAVEL SARL	437 936 727	Paris	100	100	IG	IG	100	100
ROSTAND SARL	440 182 913	Paris	100	100	IG	IG	100	100
SCI CHATEAUDUN	492 977 848	Paris	100	100	IG	IG	100	100
VARESE SARL	444 351 415	Paris	100	100	IG	IG	100	100
VERDI SARL	440 233 799	Paris	100	100	IG	IG	100	100
WAGNER SARL	444 344 105	Paris	100	100	IG	IG	100	100

(*)IG : Intégration Globale

La variation du périmètre de consolidation s'explique par la constitution de la SCI 30 HAUSSMAN au cours de l'exercice.

9.5.2 RETRAITEMENTS DE CONSOLIDATION ET ELIMINATIONS

9.5.2.1 Retraitements d'homogénéisation des comptes sociaux

Les règles et méthodes appliquées par les sociétés entrant dans le périmètre de consolidation font l'objet de retraitements pour les rendre homogènes avec celles du Groupe BLEECKER.

9.5.2.2 Opérations réciproques

Les opérations réciproques ainsi que les éventuels résultats de cessions résultant d'opérations entre les sociétés consolidées sont éliminés.

9.6 METHODES COMPTABLES

9.6.1 EVALUATION DE LA JUSTE VALEUR (IFRS 13)

L'IFRS 13 définit la notion de juste valeur comme le prix qui serait payé pour le transfert d'un passif ou par la vente d'un actif lors d'une transaction entre des intervenants du marché à date de valorisation.

La norme IFRS 13 reprend la hiérarchie de la juste valeur retenue par l'IFRS 7, Instruments financiers :

• 1 er niveau : uniquement des prix cotés sur un marché actif pour un instrument identique et sans aucun ajustement
• 2 ème niveau : juste valeur déterminée à partir de données observables, soit directement (tel qu'un prix), soit indirectement (i.e. calculées à partir d'un autre prix), mais autres qu'un prix coté sur un marché actif relevant du niveau 1
• 3 ème niveau : juste valeur déterminée à partir de données non observables sur un marché

La norme IFRS 13 étend cette hiérarchie à l'évaluation de la juste valeur de tous les actifs et passifs (financiers et non financiers). Elle apporte également des précisions sur les principes à suivre pour classer une évaluation dans un des trois niveaux de la hiérarchie.

Immeubles de Placement :

Le Groupe Bleecker a confié à Cushman & Wakefield Expertise l'évaluation de la valeur vénale des actifs détenus par les filiales de la société Bleecker ou la société Bleecker elle-même.

Cette évaluation a été réalisée conformément aux Normes Européennes d'Evaluation Immobilières (EVS 2012 - 7 ème édition) préparées par The European Group of Valuer's Associations (TEGoVA).

Dans ce contexte, le Groupe Bleecker a opté pour la classification en niveau 3 de ses immeubles. En effet, les évaluations reposent sur des données non observables publiquement comme les états locatifs et des hypothèses de marché connues à août 2019.

A la suite de l'adoption de la norme IFRS 13 à compter de l'exercice clos au 31 août 2014, les méthodes de valorisation des actifs utilisées par Cushman & Wakefield sont restées inchangées. L'IFRS 13 n'a donc pas modifié la valorisation des immeubles de placement en exploitation étant donné que les expertises réalisées jusqu'alors prenaient déjà en compte une utilisation optimale des actifs.

Des informations complémentaires sur ces méthodes sont publiées, conformément à cette nouvelle norme :

• Information sur les taux de rendement (cf 9.6.3), loyers par m² (cf 10.1.1.2)
• Taux de sensibilité : Il est précisé à cet égard, sur la base de calculs internes non établis ou revus par le cabinet C&W, que la valeur hors droits de 659,24 M€ susvisée serait portée à 698,28 M€ en cas de diminution des taux de rendement applicables de 25 points de base et ramenée à 607,09 M€ en cas d'augmentation des taux de rendement applicables de 25 points de base.

Instruments financiers :

Le Groupe BLEECKER ne réalise des opérations financières qu'avec des institutions de premier plan.

La juste valeur des instruments financiers a été déterminée par un expert indépendant. La mesure des instruments dérivés est réalisée à partir de données dérivées de prix observables directement sur des marchés actifs et liquides (second niveau de la hiérarchie des justes valeurs).

9.6.2 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (IAS 38)

Les 3 000 K€ correspondent à la valorisation de la marque BLEECKER telle qu'elle ressort de l'expertise de Sorgem Évaluation, expert indépendant. Au 31 août 2019, des tests de dépréciation ont été réalisés en comparaison avec la valeur économique. Ces tests sont déterminés selon les mêmes méthodes que celles retenues par l'expert indépendant lors de la valorisation d'origine.

9.6.3 IMMEUBLES DE PLACEMENT (IAS 40)

Les immeubles de placement sont principalement des immeubles destinés à la location pour en retirer des loyers et non pour leur utilisation à des fins de production de biens ou de fourniture de services ou à des fins administratives.

Les contrats de biens acquis en crédit-bail s'analysent comme des contrats de location financement et sont inscrits à l'actif du bilan, et les emprunts correspondant sont repris au passif dans les dettes financières.

Corrélativement, les redevances sont annulées et la charge financière liée au financement ainsi que la juste valeur du bien sont constatées conformément aux méthodes comptables du Groupe BLEECKER.

En application de la norme IAS 40, le Groupe BLEECKER a opté pour la méthode de la juste valeur en tant que méthode permanente et valorise son patrimoine en exploitation et en état futur d'achèvement en conséquence. La juste valeur des actifs en exploitation et en état futur d'achèvement est déterminée sur la base d'expertises indépendantes donnant des évaluations hors droits d'enregistrement. L'évaluation des actifs du Groupe BLEECKER repose sur des rapports d'expertises effectuées au cours du deuxième semestre de l'exercice par un expert indépendant, Cushman & Wakefield Expertise (C&W Expertise) 11-13 Avenue de Friedland à PARIS (75008), étant précisé que la valeur de l'immeuble acquis par la SCI 30 HAUSSMANN le 28 juin 2019 correspond au coût d'acquisition.

La juste valeur des immeubles de placement, établie par un expert indépendant, est définie en conformité avec la Charte de l'Expertise en Evaluation Immobilière et suivant les principes contenus dans le RICS Appraisal and Valuation Standards, publié par la Royal Institution of Chartered Surveyors (le Red Book) et les règles en vigueur en France telles que définies dans la Charte de l'Expertise en Evaluation Immobilière.

Le patrimoine du groupe BLEECKER se compose essentiellement de bureaux, locaux à usage mixte (bureaux, locaux d'activités). Pour chacun de ces biens immobiliers, le taux de rendement des revenus locatifs retenu par l'expert indépendant dépend de la surface des biens, de leur localisation géographique et de leur état.

• les bureaux ont un taux de rendement compris entre 3 % et 7 %,
• les biens à usage mixte ont un taux de rendement compris entre 3,25 % et 8 %.

L'expert indépendant établit à titre indicatif une étude du marché immobilier se référant aux transactions intervenues sur la commune du bien et fait ressortir la valeur locative estimée en fonction de la superficie et de l'année de construction du ou des immeubles.

Les coûts des travaux à réaliser dans le cadre des justes valeurs retenues au 31 août 2019 sont appréhendés économiquement.

Les immeubles en cours de développement et de construction évalués au coût sont les immeubles qui ne remplissent pas les critères définis par le Groupe BLEECKER pour être évalués en juste valeur.

9.6.4 ACTIFS DESTINES A LA VENTE (IFRS 5)

Conformément à la norme IFRS 5, lorsque le Groupe BLEECKER s'est engagé à céder un actif ou un groupe d'actifs, le Groupe BLEECKER le classe en tant qu'actif détenu en vue de la vente, en actif courant au bilan pour sa dernière juste valeur connue.

Les immeubles inscrits dans cette catégorie continuent à être évalués selon la méthode de la juste valeur de la manière suivante :

• ➢ Immeubles mis en vente en bloc : valeur d'expertise en bloc hors droits, sous déduction des frais et commissions nécessaires à leur cession.
• ➢ Immeubles sous promesse de vente : valeur de vente inscrite dans la promesse de vente sous déduction des frais et commissions nécessaires à leur cession, si celle-ci est inférieure à l'expertise.
• ➢ Immeubles mis en vente par lots : valeur d'expertise en lots après prise en compte des divers coûts, délais et aléas qui seront supportés du fait de leur commercialisation.

Au 31 août 2019, un actif a été reclassé en actif destiné à la vente.

9.6.5 INSTRUMENTS FINANCIERS (IFRS 9)

Le Groupe BLEECKER applique la norme IFRS 9 (en remplacement d'IAS 39).

Les actifs et passifs financiers sont initialement comptabilisés au coût qui correspond à la juste valeur du prix payé et qui inclut les coûts d'acquisition liés. Après la comptabilisation initiale, les actifs et les passifs sont comptabilisés à la juste valeur.

Pour les actifs et passifs financiers tels que les actions cotées qui sont négociées activement sur les Marchés Financiers organisés, la juste valeur est déterminée par référence aux prix de marché publiés à la date de clôture.

Pour les autres actifs et passifs financiers tels que les dérivés de gré à gré (caps), et qui sont traités sur des marchés actifs, la juste valeur fait l'objet d'une estimation établie selon des modèles communément admis et généralement effectuée par les établissements bancaires ayant servi d'intermédiaires.

Les autres actifs et passifs financiers sont évalués au coût historique déduction faite de toute perte de valeur éventuelle.

A ce titre, les emprunts sont évalués à leur coût historique amorti.

Au cours de l'exercice 2018/2019, les taux sont restés continuellement bas et les instruments de couvertures arrivés à échéance n'ont pas été renouvelés. Au 31 août 2019, la dette bancaire à taux variable fait l'objet d'une couverture à hauteur de 34.6% contre 87,5% au titre de l'exercice précédent, étant précisé que dans l'hypothèse d'un maintien au même niveau des instruments de couverture au cours de l'exercice clos au 31 août 2020, ceux-ci ne deviendraient efficaces qu'à partir d'une hausse des taux de 3.5%, soit un EURIBOR de +3,067%.

9.6.6 STOCKS

L'activité du Groupe BLEECKER est une activité de foncière et les projets développés ont une vocation patrimoniale. De ce fait, il n'existe pas de stocks.

9.6.7 CREANCES CLIENTS ET AUTRES CREANCES

Les créances clients et les autres créances sont évaluées à leur valeur nominale sous déduction des provisions tenant compte des possibilités effectives de recouvrement.

Les créances clients et comptes rattachés correspondent aux créances clients retraitées des prestations intra-groupes, et aux comptes courants débiteurs retraités des comptes courants de BLEECKER dans les sociétés du groupe.

Les autres créances à moins d'un an résultent des créances fiscales, sociales, sur cessions d'immobilisations et sur débiteurs divers.

9.6.8 TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE

Ce poste comprend les valeurs mobilières de placement et les disponibilités évaluées à leur juste valeur au 31 août 2019.

9.6.9 CAPITAUX PROPRES

Les capitaux propres consolidés part Groupe s'élèvent à 269 705 K€ contre 241 761 K€ au titre de l'exercice précédent. Cette variation s'explique, pour l'essentiel, par l'augmentation de la valorisation des actifs immobiliers à périmètre constant.

Conformément à la norme IAS 32, les titres auto-détenus par le Groupe BLEECKER sont enregistrés à leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres et ce, quelle que soit la catégorie dans laquelle ils ont été affectés dans les comptes sociaux (titres immobilisés ou valeurs mobilières de placement). Le produit ou la perte sur la cession éventuelle des actions auto-détenues est imputé directement sur les capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus ou moins-values n'affectent pas le résultat net de l'exercice.

9.6.10 AVANTAGES AU PERSONNEL

Au 31 août 2019, le Groupe BLEECKER n'emploie pas de salarié. Il n'existe pas d'avantages au personnel.

9.6.11 PROVISIONS ET PASSIFS NON FINANCIERS EVENTUELS

Conformément à la norme IAS 37, une provision est constituée dès lors qu'une obligation à l'égard d'un tiers provoquera de manière certaine ou probable une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente. La provision est maintenue tant que l'échéance et le montant de la sortie de ressources ne sont pas fixés avec précision.

En général, ces provisions ne sont pas liées au cycle normal d'exploitation de BLEECKER. Elles sont actualisées le cas échéant sur la base d'un taux avant impôt qui reflète les risques spécifiques du passif.

Les provisions non courantes incluent pour l'essentiel celles constituées dans le cadre de litiges opposant le Groupe BLEECKER à des tiers.

Si aucune estimation fiable du montant de l'obligation ne peut être effectuée, aucune provision n'est comptabilisée et une information est donnée en annexe.

9.6.12 IMPOTS

9.6.12.1 Régime S.I.I.C

A la suite de l'exercice de l'option pour le régime fiscal des SIIC, depuis le 1er septembre 2007, le Groupe BLEECKER est soumis à une fiscalité spécifique liée au régime SIIC.

L'option au régime SIIC a entraîné l'exigibilité immédiate d'un impôt de sortie au taux réduit de 16,5% sur les plus-values latentes relatives aux immeubles et aux titres de sociétés de personnes non soumises à l'impôt sur les sociétés. Le montant de l'impôt de sortie calculé au 31 août 2007 était de 4 527 K€, payable en 4 annuités. Les 4 annuités de 1 132 K€ chacune ont été versées le 14 décembre 2007, le 15 décembre 2008, 15 décembre 2009 et le 15 décembre 2010.

Les résultats relevant du régime SIIC sont exonérés d'impôt sous certaines conditions de distribution. Toutefois, pour les sociétés nouvellement acquises, il est calculé au taux de 19% une charge d'impôt correspondant au montant de la taxe de sortie que ces sociétés devront acquitter au moment de leur option pour le régime SIIC, cette option rentrant dans la stratégie d'acquisition.

9.6.12.2 IFRIC 21

L'application de l'interprétation IFRIC 21 rend obligatoire la reconnaissance d'un passif au titre des taxes à la date de l'évènement générant l'obligation et conduit à retraiter certaines taxes préalablement étalées sur l'exercice. La taxe concernée par ce retraitement au niveau du Groupe est la taxe foncière et se situe au niveau des charges locatives supportées.

9.6.13 GESTION DES RISQUES FINANCIERS

9.6.13.1 Le risque de taux d'intérêt

Emprunteur à taux fixe et à taux variable, le Groupe BLEECKER est exposé à la fluctuation des taux d'intérêts dans le temps.

La gestion de ce risque s'effectue par une constante surveillance de l'évolution des taux d'intérêt, la mesure de leur impact sur la situation financière du Groupe et la souscription d'instruments de couverture le cas échéant. Le taux variable concerne essentiellement les emprunts à court terme. Dans un contexte de taux historiquement bas, le recours à des instruments de couverture n'est pas systématique. En effet, le Groupe apprécie au cas par cas l'opportunité de souscrire à des instruments de couverture en fonction de l'évolution des taux.

9.6.13.2 Le risque de liquidité

Dans le cadre de sa politique d'investissement, sa stratégie de revalorisation de ses actifs et du refinancement se son endettement, le Groupe BLEECKER a besoin de mobiliser des ressources financières importantes.

La gestion du risque de liquidité s'effectue au moyen d'une constante surveillance de la durée des financements et de la diversification des ressources. Cette liquidité est assurée à moyen et long terme dans le cadre de plans pluriannuels de financement et, à court terme, par la centralisation et la gestion de la trésorerie du Groupe BLEECKER et par la mise à disposition de comptes courants de la part des actionnaires THALIE et AM DEVELOPPEMENT le cas échéant.

9.6.14 SECTEURS OPERATIONNEL (IFRS 8)

L'information sectorielle telle que communiquée ci-après est conforme aux dispositions de la norme IFRS 8. Cette présentation est faite à titre de comparaison pour l'exercice clos le 31.08.2018 et pour l'exercice clos le 31.08.2019.

Information sectorielle Bleecker au 31 août 2019 Par Zones Géographiques

- Compte de Résultat global consolidé au 31 août 2019 -

En K€		Paris	Ile de France	Régions	Total
Chiffre d'affaires		11 071	9 563	401	21 035
	%	52,6%	45,5%	1,9%	100,0%
Autres produits d'exploitation		374	71	3	448
Charges d'exploitation		10 689	5 459	310	16 457
Juste valeur des immeubles	(IAS 40)	76 009	2 762	1 460	80 231
Résultat opérationnel		76 766	6 937	1 554	85 257
	%	90,0%	8,1%	1,8%	100,0%
Produits Financiers		4	3	3	9
Charges Financières		8 872	1 712	19	10 602
Résultat Financier		-8 868	-1 708	-16	-10 593
	%	83,7%	16,1%	0,2%	100,0%
Résultat courant		67 898	5 229	1 538	74 665
	%	90,9%	7,0%	2,1%	100,0%
Résultat de cession d'actifs		0	73	339	412
Résultat net consolidé		67 898	5 302	1 877	75 077
	%	90,4%	7,1%	2,5%	100,0%

- Immobilisations corporelles & Actifs destinés à la vente au 31 août 2019 -

En K€		Paris	Ile de France	Régions	Total
Immeubles de placement		552 200	102 870	3 470	658 540
Total Immobilisations corporelles		552 200	102 870	3 470	658 540
	%	83,9%	15,6%	0,5%	100,0%
Actifs destinés à la vente		0	700	0	700
Total Actif courant		0	700	0	700
	%	0,0%	100,0%	0,0%	100,0%
TOTAL		552 200	103 570	3 470	659 240
	%	83,8%	15,7%	0,5%	100,0%

- Dettes financières au 31 août 2019 -

En K€		Paris	Ile de France	Régions	Total
Dettes financières		286 607	68 598	119	355 323
TOTAL		286 607	68 598	119	355 323
	%	43,5%	10,4%	0,0%	53,9%

Information sectorielle Bleecker au 31 août 2018 Par Zones Géographiques

- Compte de Résultat global consolidé au 31 août 2018 -

En K€		Paris	Ile de France	Régions	Total
Chiffre d'affaires		13 685	10 330	903	24 918
	%	54,9%	41,5%	3,6%	100,0%
Autres produits d'exploitation		83	193	2	278
Charges d'exploitation		16 502	5 987	396	22 886
Juste valeur des immeubles	(IAS 40)	68 308	3 941	1 075	73 324
Résultat opérationnel		65 574	8 477	1 585	75 635
	%	86,7%	11,2%	2,1%	100,0%
Produits Financiers		4	20	6	31
Charges Financières		5 838	2 018	98	7 955
Résultat Financier		-5 834	-1 998	-92	-7 924
	%	73,6%	25,2%	1,2%	100,0%
Résultat courant		59 740	6 479	1 492	67 711
	%	88,2%	9,6%	2,2%	100,0%
Résultat de cession d'actifs		0	-262	-120	-382
Résultat net consolidé		59 739	6 217	1 372	67 329
	%	88,7%	9,2%	2,0%	100,0%

- Immobilisations corporelles & Actifs destinés à la vente au 31 août 2018 -

En K€		Paris	Ile de France	Régions	Total
Immeubles de placement		432 920	101 240	4 800	538 960
Total Immobilisations corporelles		431 000	432 920	101 240	4 800
	%	80,3%	18,8%	0,9%	100,0%
Actifs destinés à la vente		0	5 532	0	5 532
Total Actif courant		0	5 532	0	5 532
	%	0,0%	100,0%	0,0%	100,0%
TOTAL		432 920	106 772	4 800	544 492
	%	79,5%	19,6%	0,9%	100,0%

- Dettes financières au 31 août 2018 -

En K€		Paris	Ile de France	Régions	Total
Dettes financières		249 870	69 371	155	319 396
TOTAL		249 870	69 371	155	319 396
	%	78,2%	21,7%	0,0%	100,0%

10 NOTES SUR LES ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

10.1 BILAN CONSOLIDE

10.1.1 ACTIF

10.1.1.1 Immobilisations incorporelles

En K€	31 08 2018	Augmentations	Diminutions	31 08 2019
Actifs incorporels
Marque Bleecker	3 000			3 000
Valeur nette	3 000			3 000

Les 3 000 K€ correspondent à la valorisation de la marque BLEECKER telle qu'elle ressort de l'expertise de Sorgem Évaluation, expert indépendant. Au 31 août 2019, des tests de dépréciation ont été réalisés en comparaison avec la valeur économique. Ces tests sont déterminés selon les mêmes méthodes que celles retenues par l'expert indépendant lors de la valorisation d'origine.

La marque BLEECKER et le logo y attaché, appartiennent à BLEECKER et ont fait l'objet d'un enregistrement à l'INPI ainsi qu'à l'OHMI. Leur usage est exclusivement réservé à la Société BLEECKER, ses filiales, et à la SNC SINOUHE IMMOBILIER.

10.1.1.2 Immeubles de placement

En K€	31 08 2018	Augmentations	Diminutions	31 08 2019
Immeubles de placement Actifs destinés à la vente	538 960 5 532	122 705 700	3 125 5 532	658 540 700
Valeur nette	544 492	123 405	8 657	659 240

Les immeubles de placement et les immobilisations en cours sont retenus à leur valeur d'expertise telle que définie par la norme IAS 40.

Au 31 août 2019, le Groupe BLEECKER détient 2 contrats de crédit-bail, ces contrats sont à taux variable.

Au 31 août 2019, le Groupe BLEECKER ne dispose pas de droit sur des biens immobiliers dans le cadre de location simple.

Le Groupe BLEECKER n'occupe aucun immeuble. Au 31 août 2019, un actif a été reclassé en actif destiné à la vente.

La juste valeur des immeubles de placement, établie par un expert indépendant, est définie à l'aide des méthodes suivantes :

• Capitalisation des revenus locatifs et / ou
• Méthode par comparaison

Au 31 août 2019, la valeur de l'immeuble de la SCI 30 HAUSSMANN correspond à son coût d'acquisition, tel qu'il ressort de l'acte d'acquisition du 28 juin 2019.

Société	Localisation	Surfaces (m²)	Affectation	Loyer en base annuelle au 31/08/2019	Observations
Gabrielli	75 Paris XV	13 376		7 376 635 €	Loué à l'issue des travaux de restructuration (bail en l'état futur d'achèvement).
Gide	75 Paris IX	1 732		842 918 €	Loué
Wagner	92 Clichy	1 270	Bureaux	327 268 €	Loué
Néflier **	33 Pessac	0		8 880 €	Antenne / Réserve Foncière
Moussorgski	75 Paris VIII	1 104		858 663 €	Loué
		2 830		2 617 837 €	Loué
Molière	75 Paris VIII	548		263 986 €	Loué
		945	Commerces	2 300 000 €	Loué à effet du 1er septembre 2019
		266		58 536 €	Loué
Croix du Sud	77 Lieusaint	11	Bureaux	1 100 € *	Vacant
	59 Hem	3 600		188 083 €	Loué
Bleecker	92 Gennevilliers - Peripark - Batiment E	8 788		1 127 177 €	Loué
		5 357		400 681 €	Loué
Parc du Sextant	77 Lieusaint	647		45 300 € *	Vacant
	92 Gennevilliers - Peripark - Batiment A	8 833		1 064 750 €	Loué
	92 Gennevilliers - Peripark - Batiment B	4 235	Activité	555 000 €	Loué
Ravel	92 Gennevilliers - Peripark - Batiment C	2 684		363 038 €	Loué
	92 Gennevilliers - Peripark - Batiment D	10 923		1 496 721 €	Loué
		258		51 400 € *	Vacant
	92 Gennevilliers - 227 Caboeufs - Dominos	5 229		838 403 €	Loué
Verdi	94 Vitry sur Seine	8 523		834 029 €	Loué
		1 536	Bureaux	977 650 €	Loué
		122	Commerces	74 029 €	Loué
Mahler	75 Paris VIII	190		133 000 € *	Vacant
		57	Habitation	11 253 €	Loué
		352 1 143	Bureaux	114 400 € * 565 381 €	Vacance technique Loué
Mallarmé	75 Paris IX	246	Commerces	81 186 €	Loué
Lulli	75 Paris XI	390	Commerces	225 000 €	Loué à compter du 16 septembre 2019
		1 548	Bureaux	711 822 €	Loué
		69	Bureaux	38 000 € *	Vacant
14 rue Lafayette	75 Paris IX	79	Commerces	48 306 €	Loué
		108	Commerces	84 600 € *	Vacant
	75 Paris IX	1 304	Bureaux	641 812 €	Loué
15 rue Lafayette		214	Commerces	115 472 €	Loué
		1 135	Bureaux	626 370 €	Loué
Rostand	75 Paris II	659	Commerces	302 930 €	Loué
		523	Habitation	169 643 €	Loué
		790	Bureaux	491 654 €	Loué
		152	Bureaux	114 000 € *	Vacant
176 Rivoli	75 Paris I	326 90	Commerces Habitation	181 156 € 22 589 €	Loué Loué
		190	Habitation	69 400 € *	Vacant
		667	Bureaux	231 959 €	Loué
		161	Bureaux	113 000 € *	Vacant
30 Haussman	75 Paris IX	247	Commerces	107 087 €	Loué
		85	Habitation	25 500 € *	Vacance technique
	TOTAL (détention 100%)	93 541		27 897 604 €

Synthèse du patrimoine BLEECKER au 31 août 2019 :

*Loyers prévisionnels

**Partenariats :

-SCI Néflier détenue à 50% par la SARL Brahms, elle-même détenue indirectement à 100% par la SA Bleecker

Variation des immeubles :

En K€	31 08 2019	31 08 2018
Valeur comptable des immeubles à l'ouverture	538 960	476 610
Acquisitions y compris CBI	10 300	1 920
Travaux	33 064	4 862
Dépenses ultérieures comptabilisées dans la valeur comptable
Acquisitions dans le cadre de regroupement d'entreprises
Entrée de périmètre
Reclassement des immeubles de placement en actifs détenus en vue de la
vente et autres sorties	(700)	(5 532)
Profits ou pertes net résultant d'ajustement de la juste valeur	80 231	73 520
Transferts vers et depuis les catégories de stocks et biens immobiliers
occupés par leur propriétaires
Cession d'actifs	(3 315)	(12 420)
Valeur comptable des immeubles à la clôture	658 540	538 960

10.1.1.3 Autres actifs non courants

En K€	31 08 2018	Augmentations	Diminutions	31 08 2019
Créances rattachées à des participations
Autres titres immobilisés
Créances d'impôts différés
Prêts
Prêts ICNE
Dépôts et cautionnements	2 906		430	2 477
Valeur nette	2 906	0	430	2 477

10.1.1.4 Clients et comptes rattachés

En K€	31 08 2019	31 08 2018
Clients et comptes rattachés	11 934	22 151
Dépréciation	-2 463	-6 550
Valeur nette	9 470	15 601

Au 31.08.2019 et au 31.08.2018, le poste « Clients et comptes rattachés » comprend notamment une créance relative à un arriéré locataire. La provision du 31.08.2018, à hauteur de 100% du montant HT de la créance, soit 4,8 M€ a été ramenée à 915 K € au 31.08.2019, compte tenu des dispositions du jugement relatif à l'adoption du plan de redressement judiciaire.

10.1.1.5 Avances et acomptes versés

En K€	31 08 2019	31 08 2018
Avances et acomptes versés	619	213
Valeur nette	619	213

10.1.1.6 Autres créances courantes

En K€	31 08 2019	31 08 2018
Créances fiscales	5 038	3 589
Créances sur cessions d'immobilisations	14	14
Charges constatées d'avance	958	1 245
Débiteurs divers	1 571	4 051
Valeur nette	7 580	8 898

La hausse des créances fiscales est directement liée au crédit de TVA consécutifs aux travaux engagés sur les immeubles de placement.

10.1.1.7 Instruments financiers dérivés

En K€	31 08 2019	31 08 2018
Contrats CAP	0	13
Valeur nette	0	13

La détermination de la juste valeur des couvertures résulte d'une valorisation financière, avec un logiciel standard, intégrant les critères de marché.

10.1.1.8 Trésorerie et équivalents de trésorerie

En K€	31 08 2019	31 08 2018
Valeurs mobilières de placement	8	4
Disponibilités	1 404	5 977
Trésorerie	1 412	5 981
Découverts bancaires	-434	-66
Valeur nette	978	5 916

10.1.2 PASSIF

10.1.2.1 Capitaux propres

Au 31 août 2019, le capital social de BLEECKER s'élève à 20 787 356,70 €, divisé en 1 126 686 actions de 18,45 € de valeur nominale chacune.

Au 31 août 2019, BLEECKER détient 2 000 de ses propres actions. Conformément à l'article L. 225- 210 alinéa 3 du Code de commerce, la Société dispose de réserves autres que la réserve légale d'un montant au moins égal à la valeur de l'ensemble des actions qu'elle possède. Le compte de réserves indisponibles doté à cet effet s'élève à ce jour à 76.511 €.

		31 08 2019
	Nombre
	d'actions	Montant en €
Actions inscrites en diminution des capitaux propres	2 000	76.511
Auto-détention en %		0,18%

Les capitaux propres sont détaillés dans le tableau des variations des capitaux propres consolidés présenté avec les états financiers.

10.1.2.2 Passifs financiers courants et non courants

En K€	ENCOURS	Diminution	Augmentation	ENCOURS	Remboursement		ENCOURS Remboursement	ENCOURS	Remboursement
	31 08 2018	31 08 2019	31 08 2019	31 08 2019	< 1 an	31 08 2020	1 à 5 ans	31 08 2024	au-delà de 5 ans
Dettes à taux fixe	156 735	3 186	- 1 563	151 987	-3 201	148 786	-138 373	10 413	-10 413
Emprunt obligataire	11 500			11 500		11 500	-11 500	0
Emprunts bancaires	144 984	2 934	-1 811	140 239	-2 953	137 286	-126 873	10 413	-10 413
Intérêts provisionnés	251	251	248	248	-248
Dettes à taux variable	151 805	41 172	85 836	196 468	-7 575	188 893	-116 048	72 846	-72 846
Emprunts bancaires	19 001	456	85 283	103 827	-3 534	100 294	-100 294	0	0
Intérêts provisionnés	68	68	119	119	-119
Crédit-bail	132 670	40 582	0	92 088	-3 488	88 600	-15 754	72 846	-72 846
Découvert bancaire	66	66	434	434	-434
Total dette brute	308 539	44 358	84 273	348 455	-10 776	337 679	-254 421	83 258	-83 258

Note : La répartition des échéances repose sur la base des amortissements annuels minimum obligatoires contractuels.

	En K€	ENCOURS		Entrée de Augmentation	Diminution	Reclassement	ENCOURS
		31 08 2018	périmètre				31.08.2019
	Emprunt obligataire	11 500					11 500
	Emprunts bancaires	167 379		83 839	-5 197		246 021
CASH	Dettes de CBI	133 152			-40 726		92 426
	Comptes courants d'associés	880		47 676	-7 229		41 327
	Flux cash hors concours bancaires			131 513	53 152
	Concours bancaires	66		434	-66		434
	Emprunt obligataire						0
	Emprunts bancaires	-3 074			1 487		-1 587
NON CASH	Dettes de CBI	-482			144		-338
	Concours bancaires						0
	Comptes courants d'associés						0
	Total	309 420		131 949	-51 587		389 782

10.1.2.3 Dépôts et cautionnements reçus

En K€	31 08 2019	31 08 2018
Dépôts et cautionnements reçus	6 868	10 856
Total	6 868	10 856

Le poste « dépôts et cautionnements reçus » correspond aux dépôts de garantie versés par les locataires dans le cadre des baux immobiliers consentis par le Groupe BLEECKER. La baisse par rapport à l'exercice clos le 31 août 2018 est liée principalement au départ d'un locataire sur un actif actuellement en restructuration.

10.1.2.4 Provisions pour risques et charges

En K€	31 08 2019	31 08 2018
Provisions pour risques et charges	0	0
Total	0	0

10.1.2.5 Autres passifs courants

En K€	31 08 2019	31 08 2018
Dettes fiscales et sociales	3 669	4 333
Autres dettes	1 557	1 853
Produits constatés d'avance	7 139	6 457
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	3 967	4 738
Total	16 331	17 381

10.2 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

10.2.1 LOYERS

Le chiffre d'affaires du Groupe BLEECKER au 31 août 2019 est de 21.035 K€, dont 4.304 K€ de charges refacturées, contre 24.919 K€ au 31 août 2018, dont 4.964 K€.

Cette baisse du chiffre d'affaires notamment due principalement du aux cessions des actifs immobiliers sis à BUSSY SAINT GEORGES (77) et à PESSAC (33), lesquelles ont cependant été compensées par le plein effet des baux sur la période et l'acquisition de l'actif sis à Paris 9ème par la SCI 30 HAUSSMANN, loué à hauteur de 79%.

10.2.2 CHARGES OPERATIONNELLES

Les charges opérationnelles comprennent essentiellement :

• les charges locatives qui incombent au propriétaire, charges liées aux travaux, frais de contentieux éventuels ainsi qu'aux frais liés à la gestion immobilière,
• les charges locatives à récupérer auprès des locataires.

Toutes les charges y compris celles récupérables auprès des locataires sont comptabilisées en Charges.

Les charges récupérées auprès des locataires sont comptabilisées en Produits.

10.2.3 COUT DES EMPRUNTS OU DES DETTES PORTANT INTERET

Conformément à la norme IAS 23, le traitement comptable de référence des frais financiers retenu est la comptabilisation en charges.

Le coût de l'endettement financier net regroupe les intérêts sur emprunts, les autres dettes financières, les revenus sur prêts ou créances rattachées à des participations.

en K€	31 08 2019	31 08 2018
Produits financiers	9	31
Intérêts sur emprunts et charges financières	7 765	4 580
Intérêts liés aux opérations de crédit-bail	2 823	3 354
Charges financières
liées aux financements	10 588	7 934
Coût de l'endettement
financier net	10 579	7 903
Ajustement de valeur des instruments financiers Charges nettes sur cessions de valeurs	13	21
mobilières de placement	0
Coût de l'endettement net	10 593	7 924

ANNEXE 3 – TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL

La Table thématique suivante permet d'identifier les informations requises par l'Autorité des Marchés Financiers, au titre du rapport financier annuel, conformément à l'article 212-13 VI de son règlement général.

	Informations requises dans le rapport financier annuel	Chapitres Pages
1.	COMPTES ANNUELS	Annexe 1 p. 143 à 164
2.	COMPTES CONSOLIDES	Annexe 2 p. 165 à 195
3.	RAPPORT DE GESTION SUR LES COMPTES SOCIAUX ET CONSOLIDES DE L'EXERCICE CLOS LE 31.08.2019
3.1	Évènements marquants	Chap. 22 § 1 p. 123 à 132
3.2	Commentaires sur les comptes sociaux	Chap. 22 § 2 p. 132 à 137
3.3	Commentaires sur les comptes consolidés	Chap. 22 § 3 p. 137 à 139
3.4	Évolution et perspectives d'avenir	Chap. 22 § 4 p. 139 à 140
4.	DECLARATION DU RESPONSABLE	Chap.1 p. 4
5	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS ET LES COMPTES CONSOLIDES	Chap. 18 § 18.4 p. 102 à 106 Chap. 18 § 18.5 p. 107 à 111