Systèmes informatiques et électroniques de péage

RAPPORT FINANCIER ANNUEL AU 30 SEPTEMBRE 2019 ET HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

"G E A " " GRENOBLOISE D'ELECTRONIQUE ET D'AUTOMATISMES " Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 2 400 000 Euros Siège social : MEYLAN (38240) Chemin Malacher 071 501 803 RCS GRENOBLE

ATTESTATION DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL AU 30 SEPTEMBRE 2019

Nous soussignés, attestons qu'à notre connaissance les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elle est confrontée.

Meylan, le 31 janvier 2020

Serge Alexis Zaslavoglou Grigori Zaslavoglou Président du Directoire Directeur Général

" G. E. A. " GRENOBLOISE D'ELECTRONIQUE & D'AUTOMATISMES Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 2 400 000 euros Siège social : Chemin Malacher MEYLAN (38240) 071 501 803 RCS GRENOBLE

RAPPORT DE GESTION SUR LES OPERATIONS DE L'EXERCICE CLOS LE 30 SEPTEMBRE 2019

_______________

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons réunis en assemblée générale pour vous rendre compte de l'activité de notre société durant l'exercice clos le 30 septembre 2019 et pour soumettre à votre approbation, notamment, les comptes annuels dudit exercice.

Nous vous précisons tout d'abord que les états financiers qui vous sont présentés, arrêtés par le Directoire le 20 décembre 2019 et soumis au Conseil de Surveillance le 23 janvier 2020, ne comportent aucune modification, que ce soit au niveau de la présentation des comptes ou à celui des méthodes d'évaluation, par rapport à l'exercice précédent.

Au présent rapport est annexé, conformément aux dispositions de l'article R. 225-102 alinéa 2 du Code de commerce, un tableau faisant apparaître les résultats financiers de la société au cours des cinq derniers exercices.

Nous reprenons ci-après, successivement, les différentes informations telles que prévues par la réglementation.

I. - ACTIVITE ET RESULTATS

1) Situation et activité au cours de l'exercice ; progrès réalisés ; difficultés rencontrées

Le chiffre d'affaires au 30 septembre 2019 s'établit à 39 008 262 € contre 44 187 069 € sur l'exercice précédent.

Le montant total des produits d'exploitation, compte tenu de la variation de la production stockée (- 688 468 €) et des reprises sur provision, transfert de charges et autres produits (+ 407 932 €) ressort à 38 727 726 € contre 46 124 683 € au 30 septembre 2018.

L'activité en France s'est poursuivie avec la fourniture d'équipements de péage pour la quasi-totalité des sociétés d'autoroutes dans le cadre notamment de contrats pluriannuels.

Plusieurs succès commerciaux ont par ailleurs été enregistrés en France.

Dans le cadre du développement de l'activité parkings la Ville de Paris et la ville de Blois ont accordé leur confiance à GEA.

La réalisation de deux nouveaux parkings sécurisés poids lourds a également été confiée à GEA.

L'Agglomération Toulousaine a pour sa part choisi GEA pour le renouvellement du système de gestion de ses parcs relais dans le cadre d'un accord d'une durée de 4 ans d'un montant minimum de 3 M€ et maximum de 10 M€.

Dans le domaine du Free Flow, le premier semestre a été marqué par la livraison de deux premiers sites de péage Free Flow sur ASF (gare de Tonnay Charente) et COFIROUTE (gare de Tours Nord) désormais en exploitation opérationnelle.

GEA, qui est le seul acteur français indépendant maîtrisant intégralement en interne la technologie Flux Libre, a en outre été retenu par APRR (Groupe EIFFAGE) parmi 5 concurrents, dont 4 groupes internationaux, pour le développement de son premier système pilote Free Flow.

A l'international GEA a poursuivi avec succès ses réalisations en cours et plusieurs contrats ont été remportés en Afrique, en Croatie, en Russie et au Mexique.

Un contrat pluriannuel a notamment été remporté pour l'ensemble du réseau autoroutier du Maroc.

Plusieurs contrats de maintenance sur 4 ou 5 ans ont également été signés.

Au cours de cet exercice GEA a enfin enregistré plusieurs commandes à l'exportation pour son nouveau badge de télépéage.

Les charges d'exploitation s'élèvent pour l'exercice à 33 213 748 € (contre 39 037 826 € sur l'exercice précédent) en ce compris :

Les dotations aux amortissements et provisions sur immobilisation et sur actif circulant de l'exercice d'un montant de 390 596 €
La masse salariale pour 9 270 548 € ainsi que les charges sociales y afférentes d'un montant de 4 068 674 €, pour un effectif moyen de 179 salariés.

Conformément à la recommandation de l'Autorité des normes comptables, le produit du crédit d'impôt compétitivité et emploi (CICE) comptabilisé sur l'exercice pour un montant de 46 855 € est porté au crédit du compte 649 – charges de personnel CICE.

Ce produit du CICE comptabilisé à la date de clôture vient en diminution des charges d'exploitation. Il sera affecté au renforcement des fonds propres de l'entreprise afin de financer, notamment, les efforts de prospection de nouveaux marchés à l'exportation.

Le montant de la créance du CICE déterminé au titre de l'année civile 2018 est imputé sur l'impôt sur les sociétés dû au titre de l'exercice en cours. Le montant des engagements de retraite provisionné à la clôture de l'exercice s'élève à 690 552 €.

En dépit d'une relativement bonne maîtrise des coûts le résultat d'exploitation ressort à 5,51 M€ contre 7,08 M€ en 2018 en raison de la baisse du niveau d'activité.

Les produits et les charges d'ordre financier s'élèvent respectivement à 435 751 € et 16 312 €, contre 1 163 177 € et 22 382 € sur l'exercice précédent.

Après prise en compte d'une perte exceptionnelle de 249 391 €, de l'impôt sur les sociétés d'un montant de 1 431 081 € et de la contribution sociale de 22 050 €, le résultat net s'établit à 4 230 895 €, contre 6 031 305 € l'an dernier.

2) Evolution des fonds propres et de l'endettement

Les capitaux propres s'élèvent au 30 septembre 2019 à 81,54 M€ contre 79,76 M€ au 30 septembre 2018.

L'endettement bancaire est nul et la société GEA n'a souscrit aucun contrat de crédit-bail.

3) Délais de paiement

Factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu

	Factures reçues non réglées au 30/09/19 dont le terme est échu				Factures émises non réglées au 30/09/19 dont le terme est échu
	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	total	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	total
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées					3					31
Montant total des factures concernées (HT)	27 360				27 360	497 879	157 732	304 591	574 732	1 524 933
Pourcentage du montant total des achats de l'exercice (HT)	0,13				0,13
Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice (HT)						1,16	0,37	0,72	1,36	3,61
Factures exclues de (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre des factures exclues	0			0

Montant total des	0	0
factures exclues (HT)

(C) Délais de paiement de référence (contractuel ou légal)
Délais de paiement	Délais légaux : 45 jours	Délais contractuels : variables selon les contrats
utilisés pour le calcul		Délais légaux : 45 jours
des retards de
paiement

Factures reçues et émises ayant connu un retard de paiement au cours de l'exercice

	Factures reçues ayant connu un retard de paiement				Factures émises ayant connu un retard de paiement sur
	au cours de l'exercice					l'exercice
	1 à 30	31 à 60	61 à	91	total	1 à 30	31 à 60	61 à 90	91 jours	total
	jours	jours	90	jours		jours	jours	jours	et plus
			jours	et
				plus
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de					62					298
factures
concernées
Montant total	137 069	57 094	484	4 036	198 682	5 122 000	2 915 192	576 358	4 437 969	13 051 519
des factures
concernées
(HT)
Pourcentage	0,66	0,28	0	0,02	0,96
du montant
total des
achats de
l'exercice (HT)
Pourcentage						12,13	6,90	1,36	10,51	30,90
du chiffre
d'affaires de
l'exercice (HT)
Factures exclues de (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre des factures			0					0
exclues
Montant total des	0			0
factures exclues (HT)
(C) Délais de paiement de référence (contractuel ou légal)
Délais de paiement	Délais légaux : 45 jours			Délais contractuels : variables selon les contrats
utilisés pour le calcul				Délais légaux : 45 jours
des retards de
paiement

4) Evolution prévisible et perspectives d'avenir

Grâce à son importante base installée et à son avance technologique, la société GEA entend poursuivre le développement de ses activités, en particulier au travers de l'automatisation de la perception du péage. Au 30 septembre 2019 le carnet de commandes s'élevait à 41,6 M€, dont 73 % à l'international.

5) Evènements intervenus depuis la clôture de l'exercice

Depuis la clôture la société a remporté plusieurs contrats significatifs à l'exportation lui permettant notamment de s'implanter dans un nouveau pays, le Turkménistan, pour l'équipement de l'autoroute Ashgabat-Turkmenabad.

Le chiffre d'affaires brut (non retraité des produits constatés d'avance) au premier trimestre de l'exercice en cours est ressorti en légère progression à 7,28 M€ contre 6,92 M€ un an auparavant.

6) Activité en matière de recherche et développement

Notre société a poursuivi au cours de cet exercice son programme de recherche ; aucune des dépenses engagées dans ce cadre n'a été immobilisée au titre de l'exercice écoulé.

7) Rachat d'actions et opérations sur le capital

Le Directoire a été autorisé le 27 mars 2019 à racheter en bourse ses propres actions, conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du Code de Commerce, avec pour objectif la régularisation du cours de bourse de l'action de la société par intervention systématique à contre tendance, ou bien la remise d'actions à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe ou d'annulation des actions, et dans les conditions suivantes :

Prix maximum d'achat : 120 €
Nombre maximum d'actions à acquérir : 10 % du nombre d'actions existantes.

Ce programme de rachat a fait l'objet du communiqué qui a été transmis à l'Autorité des Marchés Financiers et diffusé sur ActusNews en date du 27 mars 2019.

Les opérations réalisées dans le cadre de l'objectif de régularisation du cours de bourse l'ont été dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI conclu avec un prestataire de services d'investissement (contrat de liquidité conclu le 11 juillet 2005 entre la société et la société de bourse EXANE BNP PARIBAS, renouvelable par tacite reconduction et dont l'application s'est poursuivie sur l'exercice).

Au titre du contrat de liquidité, il a été acquis au cours de l'exercice 2 771 actions au cours moyen de 93,20 € et il a été cédé 3 586 actions au cours moyen de 93,18 €.

Le montant des commissions au titre du contrat de liquidité a été de 12 899 € hors taxe sur l'exercice, dont 2 500 € hors taxes de frais forfaitaires de courtage.

Des achats d'actions propres en vue d'annulation ont par ailleurs été réalisés. Il a été acquis à ce titre 30 000 actions sur l'exercice au cours moyen de 88,73 €.

A la clôture des trois derniers exercices, la société GEA disposait :

Au 30 septembre 2019, de 31 066 actions (2,59 % du capital), pour une valeur comptable de 2 770 050 €.

Au 30 septembre 2018, de 1 881 actions (0,15 % du capital), pour une valeur comptable de 184 323 €.

Au 30 septembre 2017, de 1 029 actions (0,08 % du capital), pour une valeur comptable de 92 933 €.

8) Autres

La société, qui n'est pas soumise à l'obligation de produire des comptes en normes IFRS, a mis en place certaines des méthodes préférentielles du règlement CRC 99-03 transposables à l'activité de GEA en vue de se rapprocher des normes comptables internationales.

La société comptabilise ainsi chaque année depuis 2004 une provision pour indemnités de départ à la retraite correspondant au montant des engagements de l'entreprise vis-à-vis du personnel.

La société a réalisé le 30 septembre 2013 un versement d'un montant de 1 434 184 € à un organisme externe pour la gestion de ses indemnités de départ à la retraite.

Par ailleurs, il a été mis en application depuis l'exercice 2005/2006 les règlements du Comité de la règlementation comptable CRC 2004-06 relatif à la définition, la comptabilisation et l'évaluation des actifs et CRC 2002-10 relatif à l'amortissement et à la dépréciation des actifs.

II. - FILIALES, PARTICIPATIONS, SUCCURSALES

(articles L.232-1, L.233-6, L.233-7 et L.247-1 du Code de commerce)

1) Filiales (+ de 50 % et de 66,66 % du capital)

Néant

2) Participations (5 %, 10 %, 20 %, 33,33 % et 50 %)

Néant

3) Succursales

L'activité de la société est notamment réalisée au travers des succursales suivantes :

Etablissement de GEA en Côte d'Ivoire ;
Etablissement de GEA en Grèce ;
Etablissement de GEA en Tunisie ;
Etablissement de GEA en Russie ;
Etablissement de GEA en Croatie.

III. - PARTICIPATIONS RECIPROQUES

Aucune participation de cet ordre n'a été détenue par la société au cours de l'exercice écoulé, ayant nécessité une aliénation d'actions visée à l'article R.233-19 du Code de commerce.

IV. - DEGRE D'EXPOSITION AUX FACTEURS DE RISQUES

Il a été procédé à une revue des risques et il n'a pas été identifié d'autres risques significatifs que ceux listés ci-après :

1) Technologiques, industriels et environnementaux :

Prévention des risques technologiques

L'activité de la société GEA n'entre pas dans le cadre des dispositions de l'article L.225-102-2 du Code de commerce concernant les installations figurant sur la liste prévue au IV de l'article L.515-8 du Code de l'environnement.

Lancement de nouveaux produits

La maîtrise de l'ensemble des phases d'étude, de réalisation et de mise en service des équipements confère à la société GEA une grande sécurité au niveau des délais.

De la même façon, cette maîtrise associée à la politique de qualité développée au sein de la société GEA minimise les risques d'éventuels dysfonctionnements.

Compétence des sous-traitants

La société GEA sous-traite pour des raisons d'efficacité économique une partie relativement faible et très ciblée de sa production et des travaux d'installation.

La société GEA s'attache en outre à disposer toujours d'au moins deux sources de sous-traitance pour un même type de prestation.

Compétence du personnel

La société GEA mise son développement sur l'innovation permanente de ses produits, la qualité et la pérennité des services associés ce qui nécessite un personnel hautement qualifié et stable.

Cette stabilité s'est affirmée depuis la création de la société GEA.

Dépendance à l'égard du personnel clé

L'entreprise est suffisamment structurée pour ne pas être exposée de façon significative à ce risque.

Environnementaux

La production de la société GEA ne donne pas lieu à des risques de pollution, tant au niveau de la fabrication que du stockage.

La société n'identifie pas de risque financier direct lié aux effets du changement climatique.

Les actions prises pour réduire les risques environnementaux sont les suivantes :

La quasi-totalité de la production de l'entreprise est réalisée en France sur son unique site de Meylan dans l'Isère.

Une faible part seulement de la production (tôlerie, partie du montage) est sous-traitée et uniquement localement ou régionalement.

A l'exportation la société privilégie lorsque cela est possible une soustraitance locale de sa production auprès de partenaires régionaux afin de limiter notamment l'impact des transports sur l'environnement.
L'entreprise favorise par ailleurs le développement et la diffusion de technologies respectueuses de l'environnement. A cet égard le développement et le déploiement des voies de télépéage sans arrêt 30 Km/h (TSA) dans le cadre de la mise en œuvre du Grenelle de l'environnement ou bien le développement de systèmes de télépéage flux libre permet la réduction des émissions de gaz à effet de serre (notamment de CO2).

2) Commerciaux :

Arrivée de nouveaux concurrents

A notre connaissance aucun nouveau concurrent n'est intervenu dans les domaines d'activité de la société GEA au cours de l'exercice.

Baisse des prix

La société GEA évolue sur un marché concurrentiel ce qui peut entraîner une pression sur les prix.

Par ailleurs, la société GEA peut être appelée à faire des efforts commerciaux stratégiques ponctuels, notamment pour pénétrer de nouveaux marchés à l'export.

Contrefaçon

Le risque de contrefaçon est marginal compte tenu des évolutions technologiques permanentes et du niveau de services associé à la vente de ce type de produits.

Risques clients (risque de crédit et/ou de contrepartie)

Le risque client est faible compte tenu de la qualité des donneurs d'ordre, en particulier en France (sociétés publiques ou privées concessionnaires d'ouvrages d'art).

A l'exportation le risque est beaucoup plus élevé, notamment lorsque la société aborde de nouveaux pays dans des zones difficiles.

La société GEA s'efforce dans toute la mesure du possible d'obtenir des paiements par lettre de crédit irrévocables et confirmées par une banque française.

Par ailleurs, lorsqu'un crédit significatif est accordé à un client, la société GEA demande généralement la caution d'une banque pour en garantir le paiement.

Une analyse des risques est effectuée régulièrement. En cas de probabilité de sinistre une provision comptable est, le cas échéant, constituée.

3) Financiers :

Risques de change

Comme pour les exercices antérieurs, lorsque cela est possible, la couverture des risques de change commerciaux est réalisée sous forme de contrats à terme.

La société GEA peut être amenée à utiliser également ponctuellement les dispositifs de couverture de la COFACE.

Ventes à terme en cours au 30 septembre 2019 : 147 259 K RUB

Risques de taux

Néant

Risques sur matières premières

Néant

Dilution et risques d'OPA

Les fondateurs et dirigeants possèdent plus de la majorité des droits de vote au sein de la société GEA, ce qui assure une protection contre les OPA inamicales.

Volatilité du cours des actions de la société GEA (risques sur actions et autres investissements)

Depuis sa cotation en 1994, la société GEA a utilisé les dispositions légales lui permettant d'intervenir sur le marché pour régulariser le cours de son titre par interventions sur le marché, systématiquement à contre tendance, celles-ci restant mesurées.

Ces opérations sont réalisées dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec une société de bourse spécialiste du titre qui agit conformément aux exigences déontologiques de l'Autorité des Marchés Financiers.

Au cours de l'exercice 2018/2019 l'action GEA a coté en clôture au plus bas 82,80 € (le 06/12/2018) et au plus haut 108 € (le 20/09/2019).

4) Juridiques et fiscaux :

Litiges

De par ses activités tant en France qu'à l'étranger, la société GEA peut faire l'objet de divers litiges.

Elle a souscrit des polices d'assurance responsabilité civile ( prime : 54 100 € ; garantie : 8 000 000 € avant livraison et 4 000 000 € après livraison ; franchise : de 0 à 30 000 € selon dommage), multirisques et perte d'exploitation ( prime : 67 157 € ; garanties : marge brute dans le cadre de la police pertes d'exploitation, reconstruction à neuf ainsi que remboursement des BME à dire d'expert ; franchises : néant), flotte automobile (primes : 35 655 € ; garanties : illimitée en RC et valeur à dire d'expert dans le cadre de la garantie tous risques ; franchises : néant en RC et variable pour le véhicule selon type) et aérienne (prime : 12 336 € ; garanties : garantie corps aéronef 600 000 €, RC personnes non transportées 12,5 M€, RC à la place 150 000 €) adaptées à son activité.

Fiscaux et sociaux

La société GEA remplit ses obligations fiscales et sociales.

Propriété industrielle

Sans objet

5) Risques de liquidité :

Les capitaux propres s'élèvent au 30 septembre 2019 à 81,54 M€ contre 79,76 M€ au 30 septembre 2018.

L'endettement bancaire est nul et la société GEA n'a souscrit aucun contrat de crédit-bail.

Au 30 septembre 2019 la société GEA disposait de 67,3 M€ de trésorerie nette. La trésorerie est placée en SICAV monétaires ou sur des comptes à termes sans risque en capital.

6) Risques opérationnels :

En matière de contrôle interne la société GEA s'est attachée à mettre en place les moyens lui paraissant le mieux adaptés à son statut de société dont les actions sont inscrites sur un marché réglementé, et à son activité française et internationale.

La marche des affaires courantes de la société et de ses établissements est supervisée par les membres du Directoire avec les membres concernés de l'équipe de direction composée de 5 directeurs et d'un Secrétaire Général : M. Tanoukhi, en charge de la direction des projets ; M. Alexis Zaslavoglou, responsable du développement des produits nouveaux ; M. Mannechez qui dirige les applications logicielles ; M. Ott, en charge de la stratégie du marketing et des ventes ; M. Thoreau qui assure la direction commerciale ; et enfin M. Grigori Zaslavoglou, Secrétaire Général.

Le Directoire supervise avec son équipe de direction les opérations de prévention et de suivi des risques de toute nature de la société, liés ou non à l'activité, les risques à caractère plus financier l'étant par M. Grigori Zaslavoglou, Secrétaire Général.

Les questions de sécurité du système d'information de la société sont traitées, sous l'autorité du Directoire, par le directeur des applications logicielles. Celui-ci s'appuie sur un service interne administration systèmes et réseaux spécialisé composé de trois personnes dédiées.

Les offres commerciales significatives sont validées par au moins un membre du Directoire préalablement à leur envoi aux clients. De même tous les contrats sont signés par un membre du Directoire, ou bien avec leur accord écrit préalable.

La gestion des ressources humaines est assurée par le Directoire avec son équipe de direction en s'appuyant sur des compétences internes et externes.

Les fonctions comptables et financières ainsi que le contrôle de gestion ont été assurés au cours de l'exercice, sous l'autorité du Directoire, par le Secrétaire Général, assisté d'un service comptable et de trésorerie composé de 8 personnes. Sous l'autorité du Secrétaire Général, le chef comptable, agissant conformément aux procédures comptables de la société, s'assure de l'enregistrement correct et exhaustif des factures clients et fournisseurs. Les ressources affectées à la fonction comptable sont examinées chaque année et sont apparues pour le moment adaptées à la taille et à l'activité de la société.

Les achats sont réalisés sur affaire. Les stocks et les travaux en cours font l'objet d'un inventaire physique annuel complet et d'une revue semestrielle. Les paiements des fournisseurs sont subordonnés à une validation par le service achat et/ou des responsables de projets concernés. Un contrôle final avant paiement est effectué par un des membres du Directoire.

La politique de couverture des risques financiers de toute nature ainsi que les engagements par signature ont été suivis, sous la supervision du Directoire, par le Secrétaire général. Les placements financiers ont été réalisés sur la base des instructions du Secrétaire Général, qui a assumé par ailleurs l'ensemble des relations de la société avec les banques.

Dans le cadre des choix faits par la société de recourir le moins possible à l'endettement bancaire et compte tenu de l'importance et de la permanence de sa trésorerie, le contrôle interne des financements et de la trésorerie a été assuré par le Secrétaire Général. Celui-ci a supervisé également les rapprochements périodiques effectués entre trésorerie et comptabilité et veillé à la correction des éventuelles anomalies. Lors de chaque arrêté comptable le Conseil de Surveillance a été informé de la situation de la trésorerie de la société.

Le Secrétaire Général a supervisé également la production des états financiers et leur finalisation en liaison avec l'expert-comptable après audit par le Commissaire aux comptes.

Les fonctions juridiques et fiscales sont externalisées pour l'essentiel auprès de cabinets spécialisés.

Le système comptable et de gestion repose sur un système d'information interne bénéficiant de l'appui régulier d'un expert-comptable, le traitement de la paie étant externalisé auprès de ce dernier.

Le Directoire s'assure que les obligations de conservation des informations, données et traitements informatiques concourant à la formation des états comptables et financiers sont respectées.

Un arrêté comptable est effectué deux fois par an.

Des prévisions sont établies annuellement et révisées à l'issue de chaque semestre.

L'organisation en place facilite ainsi le suivi de l'exhaustivité, la correcte évaluation des transactions et l'élaboration des informations comptables et financières selon les principes comptables en vigueur et les règles et méthodes comptables appliquées par la société. Ces principes comptables, validés par le Directoire et revus par le Commissaire aux comptes, ont été portés à la connaissance du Conseil. Tout changement de principe comptable fait le cas échéant l'objet d'une consultation du Commissaire aux comptes et d'une information du Conseil de Surveillance.

Les informations comptables et financières sont contrôlées par le Commissaire aux comptes dans le cadre de ses vérifications selon les normes en vigueur.

La formation du résultat, la présentation du bilan, de la situation financière et des annexes sont expliquées au Conseil de Surveillance lors de chaque arrêté de comptes publiés.

Sous l'autorité du Secrétaire Général, l'information comptable et financière fait l'objet d'une diffusion régulière aux actionnaires et à la communauté financière, selon un échéancier établi avec l'appui d'un conseil juridique extérieur.

La société GEA se conforme aux obligations d'information résultant de la transposition dans le Code monétaire et financier de la Directive Transparence. Elle entend poursuivre au mieux de ses possibilités l'application de la réglementation en la matière.

Les procédures de contrôle interne ont pour objet :

de veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations ainsi que les comportements des personnes s'inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités de l'entreprise par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables et par les valeurs, normes et règles internes de l'entreprise.
de vérifier que les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes sociaux de la société reflètent avec sincérité la situation de la société.
de prévenir les risques d'erreur et de fraude à l'intérieur de la société.
d'assurer la sauvegarde et la protection des actifs.

Le contrôle interne, comme tout système de contrôle, ne peut fournir une garantie absolue que les risques soient totalement éliminés et ne peut fournir qu'une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs.

V. – INFORMATIONS SOCIALES

Au 30 septembre 2019, l'effectif total de la société GEA était de 181 personnes.

La société GEA ne rencontre aucune difficulté de recrutement particulière.

Des heures de travail supplémentaires ont été ponctuellement réalisées en raison de surcroîts temporaires d'activité ou bien au cours des phases d'installation ou de mise en service des différents chantiers.

En raison également de surcroîts temporaires d'activité ou bien dans le cadre de remplacement de salariés absents, la société GEA a fait appel à des personnels extérieurs à l'entreprise. Cela a représenté, sur l'exercice 2018/2019, un total de 2 448 jours de travail (contre 2 520 jours sur l'exercice précédent).

La société GEA est passée à un horaire de travail hebdomadaire de 35 heures au début de l'année 2000.

Certains salariés ont, à leur demande, opté pour un travail à temps partiel. Il s'agit de 4/5èmes liés à des congés parentaux ou bien de temps partiels autres.

Les rémunérations salariales ont représenté pour l'exercice écoulé 9 270 548 € contre 9 451 602 € pour l'exercice précédent.

Les charges sociales pour leur part ressortent à 4 068 674 € contre 4 166 182 € pour l'exercice 2017/2018.

Il n'existe pas d'accord d'intéressement au sein de la société GEA. Un plan d'épargne d'entreprise a été mis en place le 26/09/2012.

L'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes semblant assurée au sein de l'entreprise, aucune mesure spécifique nouvelle n'a été prise au cours de l'exercice écoulé.

Il convient néanmoins de noter que les partenaires sociaux ont été en mesure de suivre dans le cadre de l'accord de NAO conclu le 19/12/2012 les indicateurs dans le domaine de l'embauche et dans le domaine de l'articulation entre activité professionnelle et exercice de la responsabilité familiale qui avaient été mis en place lors du précédent accord.

Un nouvel indicateur a été mis en place par les partenaires sociaux au cours de l'exercice précédent suite au décret N° 2012-1408 en matière de rémunération effective pour les salariés revenant de congé parental.

Un plan d'action sur l'égalité professionnelle femmes/hommes a été signé par la direction le 21 décembre 2018 et a été validé par le Comité Social et Economique le même jour.

La politique générale d'égalité de traitement sera poursuivie.

Il n'a pas été conclu d'accord collectif au niveau de l'entreprise au cours de l'exercice.

La société GEA est soumise aux accords interprofessionnels et accords de branche de la Métallurgie.

L'environnement et les conditions de travail font l'objet de suivis périodiques par le Comité d'Hygiène de Sécurité et des Conditions de Travail (CHSCT) de la société GEA.

Les actions de formation ont été réalisées conformément au plan de formation soumis au Comité Social et Economique et en fonction des besoins apparus au cours de l'exercice. Elles ont donné lieu à un bilan, également soumis au Comité Social et Economique, qui n'a formulé aucune remarque.

La société GEA s'efforce d'accueillir des travailleurs handicapés (5 personnes au 30 septembre 2019).

Par ailleurs, la société GEA a versé 18 337 € en 2019 au Fonds pour l'insertion professionnelle des personnes handicapées.

Pour des raisons d'efficacité économique, la société GEA sous-traite une partie relativement faible et ciblée de sa production ainsi que des travaux d'installation.

VI. - ACTIONNARIAT

1) Identité des actionnaires possédant plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, des trois dixièmes, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital ou des droits de vote et/ou ayant franchi ces seuils au cours de l'exercice (Article L.233-7.I du Code de commerce) :

Actionnaires	Seuils en nombre d'actions		Seuils en nombre de droits de vote
	N	N - 1	N	N 1 -
Famille	Plus du tiers	Plus du	Plus de la	Plus de la
ZASLAVOGLOU		tiers	moitié	moitié
Eximium	Plus du	Plus du	Plus des	Plus des
	quart	quart	trois	trois
			vingtième	vingtième
Warwyck Phoenix	Plus du	-	-	-
PCC OCO	vingtième

La société Eximium a déclaré le 29 novembre 2016 avoir franchi en hausse le 25 novembre 2016 le seuil de 25 % du capital et détenir à cette date 300 275 actions représentant 25,12 % du capital et 18,69 % des droits de vote.

La société Warwyck Investment Holdings Ltd agissant pour le compte du fonds Warwyck Phoenix PCC OCO Warwyck ITS funds a déclaré le 29 juillet 2019 avoir franchi en hausse le 24/07/2019 le seuil de 5 % du capital et détenir 61 000 actions représentant 5,1 % du capital et 3,31 % des droits de vote.

Le 16 octobre 2019 elle a déclaré avoir franchi en hausse le 15/10/2019 le seuil de 5 % des droits de vote et 10 % du capital et détenir 124 329 actions représentant 10,4 % du capital et 6,75 % des droits de vote.

Il n'existe à la connaissance de la société aucun pacte d'actionnaires.

Conformément aux dispositions de l'article 33- 6 des statuts, les actions inscrites en compte nominatif depuis plus de quatre ans bénéficient d'un droit de vote double.

2) Souscription, achat ou prise en gage par la société de ses propres actions, dans le cadre de l'intéressement du personnel aux résultats de l'entreprise

Nous vous informons, conformément aux dispositions de l'article L.225-211 du Code de commerce, qu'aucun achat ou vente d'actions de la société n'a été réalisé au titre de l'article L.225-208 du Code de commerce.

Les opérations effectuées sur le titre de la société en application de l'article L.225-209 dudit Code sont rappelées ci-dessus sous le chapitre I, § 6), avec pour objectif la régularisation du cours de bourse de l'action de la société par intervention systématique à contre tendance.

3) Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux salariés de la Société

Aucune opération visée aux articles L.225-184 du Code de commerce et 174-20 du décret n'a été réalisée au titre de l'exercice écoulé.

4) Participation des salariés au capital

Conformément aux dispositions de l'article L.225-102 du Code de commerce, nous vous précisons que les salariés de la société ne possèdent pas d'actions de la société entrant dans le cadre d'un plan d'épargne d'entreprise prévu par les articles L. 3332-1 à L.3332-28 du Code du travail ou de fonds communs de placement d'entreprise régis par le chapitre III de la loi n° 88-1201 du 23 décembre 1988 relative aux organismes de placement collectif en valeurs mobilières et portant création des fonds communs de créances.

5) Augmentation de capital réservée aux salariés adhérents à un plan d'épargne d'entreprise

Dans le cadre de la consultation périodique imposée par la loi, le 30 novembre 2011, l'Assemblée Générale Mixte de la Société en date du 31 mars 2017, statuant en conformité avec les dispositions de l'article L. 225- 129-6 du Code de commerce, a rejeté le principe de la réalisation d'une augmentation de capital en numéraire au profit des salariés (adhérents d'un PEE ou d'un FCPE) dans les conditions prévues par l'article L. 3332-18 du Code du travail.

Cette obligation périodique a été supprimée par la loi n°2019-744 du 19 juillet 2019.

VII.- LE TITRE EN BOURSE

Le titre "G.E.A." a été introduit sur le Second Marché de la Bourse de PARIS, le 21 juin 1994, au prix d'offre de 120 Francs (18,29 €). Il est actuellement coté sur Euronext Paris, compartiment C.

Au 14 janvier 2020, le titre cotait 104 €, et sur cette base, la capitalisation boursière de "G.E.A." était de 124,33 M€.

VIII.- PROPOSITION D'AFFECTATION DU RESULTAT

Nous vous proposons d'affecter le bénéfice de l'exercice s'élevant à ………………………………………………………………………………...4 230 895,29 € auquel est ajoutée la somme de ………………………………..….……65 375,10 € figurant au compte « Report à nouveau » correspondant aux dividendes non versés (actions détenues par la société elle-même), soit au total..............................................................…… 4 296 270,39 € de la manière suivante :

Une somme de …………………………………………………………2 510 608,80 € est distribuée aux actionnaires à titre de dividende, étant précisé que dans l'hypothèse où, lors de la mise en paiement, la société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions sera affecté au compte "Report à nouveau".
Le solde, soit …………………………………………………………….1 785 661,59 € est viré à la réserve ordinaire.

Le dividende revenant à chaque action est ainsi fixé à ………2,10 €

Depuis le 1er janvier 2018, les dividendes perçus par des personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont soumis :

à une imposition à l'impôt sur le revenu à un taux forfaitaire unique ou, sur option du contribuable, à une imposition selon le barème progressif de l'impôt sur le revenu d'une part,
aux prélèvements sociaux d'autre part.

1°) L'impôt sur le revenu

L'imposition des dividendes se fait en deux temps :

• Le prélèvement forfaitaire non libératoire :

Tout d'abord, et sous réserve des règles particulières applicables notamment aux revenus afférents à des titres inscrits dans un PEA, le dividende sera soumis, l'année de son versement, à un prélèvement à la source forfaitaire non libératoire de 12,8 %. Ce taux est appliqué sur la base du montant brut du dividende (avant application de tout abattement et déduction des frais et charges de toute nature) (art. 117 quater, I-1 et 125 A, III bis du Code Général des Impôts).

Considéré comme un acompte d'impôt sur le revenu, ce prélèvement est imputable sur l'impôt dû au titre de l'année au cours de laquelle il a été opéré, l'excédent éventuel étant restituable.

La Société opère le prélèvement forfaitaire et procède à la déclaration et au paiement de celui-ci.

Les actionnaires dont le revenu fiscal de référence de l'avant-dernière année est inférieur à 50 000 € (pour les contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou 75 000 € (pour les contribuables soumis à imposition commune) peuvent demander à être dispensés de ce prélèvement (art. 117 quater, I-1 du Code Général des Impôts).

Le cas échéant, et au plus tard le 30 novembre de l'année précédant celle du versement, l'actionnaire formule sa demande de dispense, en produisant à la Société une attestation sur l'honneur dans laquelle il indique que son revenu fiscal de référence figurant sur l'avis d'imposition établi au titre des revenus de l'avant-dernière année précédant le paiement est inférieur selon le cas à 50 000 € ou 75 000 € (art. 242 quater du Code Général des Impôts).

• L'application du taux forfaitaire unique ou du barème progressif de l'impôt sur le revenu :

Entre les mains de l'actionnaire, c'est l'année suivant celle du versement que l'imposition définitive intervient : sous réserve à nouveau des règles particulières applicables notamment aux titres inscrits dans un PEA, le dividende brut sera soumis à l'impôt sur le revenu au taux forfaitaire unique de 12,8 %, ou, sur option expresse et irrévocable, au barème progressif de l'impôt sur le revenu (art. 200 A, 2 du Code Général des Impôts).

Le cas échéant, l'option est exercée chaque année lors du dépôt de la déclaration de revenus et au plus tard avant la date limite de déclaration. Elle est par ailleurs globale et porte sur l'ensemble des revenus (dividendes, intérêts…), gains (plus-values de cession de droits sociaux), profits et créances, réalisés au cours de l'année considérée et entrant dans le champ d'application du prélèvement forfaitaire unique.

En cas d'exercice de cette option, les dividendes sont pris en compte dans le revenu global pour leur montant net après application d'un abattement de 40 % et déduction des dépenses engagées pour l'acquisition ou la conservation des revenus (art. 13, 2 et 158, 3-1°du Code Général des Impôts).

• La contribution exceptionnelle sur les hauts revenus (art. 223 sexies du Code Général des Impôts)

Les contribuables dont le revenu fiscal de référence excède un certain seuil sont soumis, en sus de l'impôt sur le revenu, à la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus (CEHR).

Cette contribution est assise sur le revenu fiscal de référence du foyer fiscal de l'année d'imposition, lequel s'entend du revenu net imposable majoré, le cas échéant, du montant de certaines sommes, revenus ou abattements,

étant précisé que les revenus exceptionnels ou différés sont pris en compte sans qu'il soit fait application du système du quotient.

Cette contribution est calculée en appliquant un taux de :

3 % à la fraction du revenu fiscal de référence supérieure à 250 000 € et inférieure ou égale à 500 000 € pour les contribuables célibataires, veufs, séparés ou divorcés et supérieure à 500 000 € et inférieure ou égale à 1 000 000 € pour les contribuables soumis à une imposition commune ;
4 % à la fraction du revenu fiscal de référence supérieure à 500 000 € pour les contribuables célibataires, veufs, séparés ou divorcés et supérieure à 1 000 000 € pour les contribuables soumis à une imposition commune.

2°) Les prélèvements sociaux

Les revenus distribués à compter du 1er janvier 2018 sont soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.

De la même manière que le prélèvement forfaitaire non libératoire, ces prélèvements sociaux sont calculés sur le montant brut du dividende, précomptés et versés au Trésor, par la Société.

Le montant net versé par la Société à l'actionnaire personne physique correspond donc au montant brut du dividende, diminué du prélèvement forfaitaire non libératoire d'impôt sur le revenu (12,8 %) et des prélèvements sociaux (17,2 %).

Ce dividende sera payé par la société CACEIS Corporate Trust – 14 rue Rouget de Lisle – 92 130 Issy-Les-Moulineaux, à compter du jour de l'Assemblée Générale.

Par ailleurs nous vous informons que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :

Exercices	Revenus éligibles à l'abattement		Revenus non éligibles à l'abattement
	Dividendes	Autres revenus distribués
2015/2016	2 510 608,80 €	/	/
2016/2017	2 510 608,80 €	/	/
2017/2018	2 510 608,80 €	/	/

IX.- DEPENSES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT

Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code Général des Impôts, nous vous signalons que les comptes de l'exercice écoulé comprennent une somme de 28 522 €, correspondant à des charges non-déductibles fiscalement (article 39-4 du C.G.I.).

X-. FIXATION DE LA REMUNERATION DEVANT ETRE ALLOUEE AUX MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Nous vous demandons de statuer sur la fixation de la rémunération devant être allouée aux membres du Conseil de Surveillance pour l'exercice en cours, dont nous vous proposons de fixer le montant global à 34 000 €.

XI-. AUTORISATION A DONNER AU DIRECTOIRE A L'EFFET D'OPERER EN BOURSE SUR LES ACTIONS DE LA SOCIETE

Nous vous demandons de statuer sur l'autorisation à donner au Directoire, afin de lui permettre de procéder au rachat des titres de la société, conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du Code de commerce.

A cette fin, il vous est présenté le détail du programme de rachat, tel qu'élaboré par le Directoire dont il va vous être donné lecture, faisant l'objet d'une résolution spécifique soumise à votre vote.

XII.1 – REDUCTION DE CAPITAL PAR ANNULATION D'ACTIONS

Nous vous demandons de statuer sur l'autorisation à donner au Directoire afin de lui permettre d'annuler 30 000 actions rachetées par la Société au cours du mois de décembre 2018 dans le cadre du programme de rachat d'actions autorisé par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 30 mars 2018 aux termes de sa cinquième résolution, conformément aux dispositions de l'article R. 225-158 du Code de commerce, et à toutes autres dispositions légales ou réglementaires applicables.

L'Assemblée Générale devra conférer tous pouvoirs au Directoire pour mettre en œuvre la réduction de capital, au plus tard dans un délai de dixhuit (18) mois, à l'effet :

de procéder à l'annulation des 30 000 actions rachetées, conformément aux dispositions de l'article R. 225-158 du Code de commerce,
de faire, le cas échéant, la modification corrélative des statuts et d'accomplir toute formalité requise,
et généralement de faire tout ce qui sera utile et nécessaire pour la bonne réalisation de l'opération.

XII.2 – AUGMENTATION DE CAPITAL PAR INCORPORATION DE RESERVES

Sous condition suspensive de la réduction préalable du capital de la Société d'un montant de 60 225 € par voie d'annulation de 30 000 actions de 2,0075 € de valeur nominale chacune à décider par le Directoire, en vertu de l'autorisation conférée par votre Assemblée Générale, nous vous proposons de déléguer au Directoire la compétence en vue d'augmenter le capital social d'un montant de 60 225 € par incorporation directe de ladite somme de 60 225 € prélevée sur le compte « Autres Réserves ».

Cette augmentation de capital serait réalisée au moyen de l'élévation de la valeur nominale des 1 165 528 actions d'un montant unitaire arrondi à 0,051672 €.

Le capital serait ainsi maintenu à son montant actuel de 2 400 000 €.

En conséquence, nous vous demandons de bien vouloir approuver le projet d'augmentation du capital social par voie d'incorporation de réserves, et déléguer au Directoire la compétence pour décider ladite augmentation, la mettre en œuvre et procéder à la modification corrélative des statuts.

Cette délégation de compétence sera valable pendant une durée de 26 mois à compter de votre Assemblée.

XIII – RECAPITULATIF DES OPERATIONS REALISEES PAR LES DIRIGEANTS SUR LES TITRES DE LA SOCIETE AU COURS DE L'EXERCICE

Néant

IVX. – EXAMEN DES MANDATS DES MANDATAIRES SOCIAUX ET DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

1/ Les mandats des membres du Conseil de Surveillance, à l'exception de celui de Madame Marie-Paule ROC, ont été renouvelés pour une durée de six ans lors de l'assemblée générale du 27 mars 2019.

Madame Marie-Paule ROC a été pour sa part nommée pour une durée de six ans lors de l'assemblée générale du 31 mars 2017.

2/ Le conseil de surveillance, au cours de sa séance qui s'est tenue à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle du 27 mars 2019, a procédé au renouvellement des mandats de membres du Directoire de Monsieur Serge Alexis ZASLAVOGLOU et Monsieur Grigori ZASLAVOGLOU, pour une durée de quatre ans.

3/ Les mandats de la société « GRANT THORNTON », en tant que Commissaire aux comptes titulaire, et celui de la société « INSTITUT DE GESTION ET D'EXPERTISE COMPTABLE – IGEC », en tant que commissaire aux comptes suppléant, ont été renouvelés par l'assemblée générale ordinaire annuelle du 30 mars 2018 pour une durée de six ans.

XV. – OBSERVATIONS DU COMITE SOCIAL ET ECONOMIQUE

Nous vous précisons que le Comité Social et Economique, réuni le 28 janvier 2020, n'a formulé aucune observation sur les comptes de l'exercice écoulé, comme le lui permettaient les dispositions de l'article L. 2323-8 du Code du travail.

XVI - CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS VISES AUX ARTICLES L. 225-79-1, L.225-86 et L. 225-90-1 DU CODE DE COMMERCE

Nous vous demandons d'approuver les conventions et engagements visés auxdits articles, régulièrement autorisés par le Conseil de Surveillance de notre société au cours de l'exercice écoulé ainsi que d'examiner les conventions approuvées antérieurement dont l'exécution s'est poursuivie au cours dudit exercice.

Votre Commissaire aux comptes a été informé de ces conventions et engagements qu'il vous relate dans son rapport spécial, étant précisé que nous l'avons informé, d'autre part, conformément aux dispositions de l'article R.225-59 du Code de commerce, des conventions visées à l'article L.225-87 dudit Code portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.

XVII - DECISIONS DE L'AUTORITE DE LA CONCURRENCE POUR PRATIQUES ANTICONCURRENTIELLES (Article L 464-2, I-alinéa 5 du code de commerce)

La société GEA n'a fait l'objet d'aucune injonction ou sanction pécuniaire prononcée par l'Autorité de la Concurrence pour des pratiques anticoncurrentielles.

XVIII – INFORMATIONS SUR LA RESPONSABILITE SOCIETALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE)

Au regard de l'activité de GEA, les thématiques suivantes sont exclues car jugées non matérielles :

Les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions
Les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement
La prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité
Les actions de lutte contre le gaspillage alimentaire
La consommation d'eau et l'approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales
L'utilisation des sols
Les mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité

1/Informations sociales

Emploi :

Au 30 septembre 2019 l'effectif total de GEA était de 181 salariés, dont 145 hommes et 36 femmes (contre 188 salariés, dont 147 hommes et 41 femmes un an auparavant).

salariés étaient âgés de 20 ans à 35 ans (24 au 30/09/18) salariés étaient âgés de 36 ans à 45 ans (48 au 30/09/18) salariés étaient âgés de 46 ans à 55 ans (71 au 30/09/18) salariés étaient âgés de 56 ans à 65 ans (45 au 30/09/18)

Quant à l'effectif moyen, il s'établit à 179 sur l'exercice 2018/2019, contre 188 sur l'exercice précédent.

La quasi-totalité (97 %) de l'effectif est basée sur l'unique site de production de l'entreprise situé à Meylan dans l'Isère. Une équipe de maintenance des parkings de 4 personnes est basée en région parisienne et une personne à Nantes. Une personne du service commercial est basée à Paris.

Sur l'exercice 2018/2019, une personne a été embauchée en CDI, deux personnes ont été embauchées en CDD et deux personnes ont été recrutées dans le cadre de stages universitaires. Par ailleurs six personnes ont pris leur retraite, deux personnes ont été licenciées, une rupture conventionnelle a été signée, deux personnes ont démissionné.

La masse salariale s'est élevée sur l'exercice à 13 339 222 €, en ce compris les charges sociales pour un montant de 4 068 674 €, contre 13 617 785 € l'an dernier (dont 4 166 182 € de charges sociales).

Organisation du travail :

La société est passée à un horaire hebdomadaire de 35 heures au début de l'année 2000.

Les personnels d'encadrement sont titulaires de contrats de travail en forfait jours annuels (218 jours par an) ou bien de contrats sans référence horaire (cadres dirigeants au sens de la convention collective de la métallurgie).

Certains salariés ont, à leur demande, opté pour un travail à temps partiel. Il s'agit de 4/5èmes liés à des congés parentaux ou bien de temps partiels autres.

L'absentéisme (congés maternité, évènements familiaux, congés paternité, maladies et absences diverses telles que congés sans solde, congés parentaux d'éducation, congés pour évènements familiaux) représente 1 968 jours d'arrêt (2 591 jours sur l'exercice précédent).

Relations sociales :

Les instances représentatives du personnel (CE, DP, CHSCT) sont convoquées aux échéances et selon la périodicité prévues par les textes afin d'aborder l'ensemble des sujets relevant de leurs champs de compétence respectifs.

Le Comité Social et Economique est régulièrement informé conformément aux dispositions légales.

Aucun accord collectif n'a été signé au niveau de l'entreprise sur l'exercice 2018/2019.

Santé et sécurité :

Afin de faciliter la démarche de prévention des risques dans l'entreprise un document unique d'évaluation des risques (DUER) a été rédigé avec le CHSCT et fait l'objet d'une actualisation chaque année.

Une politique de prévention des risques routiers a été mise en place depuis plusieurs années, la société interdisant notamment à ses salariés en déplacement de reprendre la route en tant que conducteur après une journée de travail et prenant à sa charge les frais d'hébergement en découlant le cas échéant.

Deux exercices d'alerte incendie sont effectués chaque année sur le site de Meylan afin de familiariser l'ensemble du personnel avec la procédure d'évacuation d'urgence des locaux.

Des formations de sauveteurs secouristes du travail ou bien des sessions de recyclage des personnels formés sont organisées tous les ans en concertation avec le CHSCT.

Le CHSCT est par ailleurs réuni chaque trimestre afin d'analyser et d'améliorer les conditions de travail.

Aucun accord n'a été signé avec les représentants du personnel au cours de l'exercice dans le domaine de la santé et de la sécurité au travail.

La société a dénombré sur l'exercice 6 accidents de travail (dont 3 accidents sans arrêt de travail), contre 12 accidents de travail sur l'exercice précédent.

Les jours d'arrêts liés aux accidents du travail ont été de 111 sur l'exercice 2018/2019 (contre 239 au cours de l'exercice précédent).

Le taux de fréquence des accidents du travail sur l'exercice est de 9,26 (20,61 sur l'exercice précédent)

Le taux de gravité des accidents du travail sur l'exercice est de 0,34 (0,70 sur l'exercice précédent).

Les risques liés aux maladies professionnelles font l'objet de mesures de prévention mises en place en concertation étroite avec le CHSCT et le Médecin du travail (amélioration notamment de l'ergonomie des postes de travail afin de prévenir la survenance de TMS).

Formation :

La société établit chaque année un plan de formation à partir des besoins exprimés dans ce domaine au niveau de chaque service.

Ces besoins résultent de l'analyse stratégique de chaque responsable de service ainsi que des demandes individuelles exprimées par chaque salarié, notamment lors des entretiens annuels individuels. Un arbitrage est ensuite réalisé par la direction générale.

Le plan de formation est soumis pour avis au Comité Social et Economique.

Il peut faire l'objet d'adaptation en cours d'année en fonction des besoins qui pourraient apparaître.

Un bilan intermédiaire de réalisation est également effectué chaque année et soumis pour information au Comité Social et Economique.

Nombre total d'heures de formation effectuées sur l'exercice : 21 heures, 1 salarié concerné (contre 1 064 heures sur l'exercice précédent et 62 salariés concernés).

Egalité de traitement :

L'entreprise s'attache à respecter le principe d'égalité de traitement entre les femmes et les hommes.

Les partenaires sociaux ont été en mesure de suivre dans le cadre de l'accord de NAO conclu le 19/12/2012 les indicateurs dans le domaine de l'embauche et dans le domaine de l'articulation entre activité professionnelle et exercice de la responsabilité familiale qui avaient été mis en place lors du précédent accord.

Suite à la parution du décret N° 2012-1408 un nouvel indicateur a été mis en place par les partenaires sociaux au cours de l'exercice en matière de rémunération effective pour les salariés revenant de congé parental.

La société accueille des travailleurs handicapés (5 personnes au 30/09/2019 contre 4 personnes au 30/09/2018).

Elle fait également appel à de la sous-traitance auprès d'entreprises d'aide à l'insertion ou bien de CAT.

Par ailleurs l'entreprise a versé 18 337 € en 2019 au Fond pour l'insertion professionnelle des personnes handicapées (contre 23 463 € en 2018).

De la même façon qu'il n'existe aucune discrimination entre les femmes et les hommes, il en est de même pour tous les autres sujets, tels que les convictions religieuses, l'état de santé, les mœurs, l'origine nationale, les opinions politiques, tant dans le domaine du recrutement que de la politique salariale ou de la promotion.

La politique générale d'égalité de traitement sera poursuivie.

Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation internationale du travail :

De par son adhésion au Pacte Mondial de l'ONU la société s'est engagée au respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective.

Elle s'est également engagée à ce titre à éliminer toute discrimination en matière d'emploi et de profession ainsi que toute forme de travail forcé ou obligatoire.

Elle s'est enfin notamment engagée en faveur de l'abolition effective du travail des enfants.

2/ Informations environnementales

Politique générale en matière environnementale :

L'activité de l'entreprise n'entre pas dans le cadre des dispositions de l'article L.225-102-2 du Code de Commerce concernant les installations figurant sur la liste prévue au IV de l'article L.515-8 du Code de l'Environnement.

De ce fait aucune démarche d'évaluation ou de certification en matière d'environnement n'a été engagée. De même aucune action spécifique de formation ou d'information des salariés en matière de protection de l'environnement n'a été menée. Aucune provision et garanties pour risques environnementaux n'a été comptabilisée.

Cependant, de par son adhésion au Pacte Mondial de l'ONU, l'entreprise entend appliquer dans ce domaine une approche de précaution le cas échéant.

Elle s'efforcera de promouvoir une plus grande responsabilité en matière d'environnement en favorisant notamment la mise au point et la diffusion de technologies respectueuses de l'environnement telle que le télépéage sans arrêt permettant une réduction des émissions de CO2.

Economie circulaire- Prévention et gestion des déchets :

L'activité de la société n'entraine pas la « production » significative de déchets.

L'entreprise réalise cependant un tri sélectif de ses déchets en trois catégories.

Les déchets électriques et électroniques (cartes électroniques mises au rebut, chutes de câbles, piles usagées, matériel informatique périmé ou hors d'usage) sont stockés dans une benne spécialisée. Les opérations d'enlèvement, de recyclage et de valorisation sont sous-traitées auprès de la société agréée R.A.S (Recycling Advantage System basée à Domène - Isère). La quantité collectée sur l'exercice 2018/2019 s'est élevée à 4,8 tonnes (4,8 tonnes sur l'exercice précédent).
Les déchets industriels banals (cartons, emballages divers, contenu des poubelles des bureaux) sont stockés dans une benne équipée d'un compacteur dont l'enlèvement et le traitement sont sous-traités auprès de la société SITA Centre Est, agence de Pont de l'Isère - Drome (SUEZ Environnement). La quantité collectée sur l'exercice 2018/2019 s'est élevée à 21,7 tonnes (24,2 tonnes sur l'exercice précédent).
Les scories d'étain sont stockées et font l'objet d'un stockage et d'un recyclage en vue d'une valorisation auprès de la société spécialisée Aérométal basée à Gergy (71 590). Sur l'exercice 2018/2019 aucun enlèvement n'a été réalisé par cette société (aucun enlèvement de scories d'étain sur l'exercice précédent).

Economie circulaire - Utilisation durable des ressources :

Consommation de matières premières :

Pour la réalisation de sa production la société achète l'ensemble de ses composants électroniques, câbles et tôlerie auprès de fournisseurs extérieurs.

Aucune mesure n'a été mise en place pour maîtriser leur utilisation.

Consommations d'énergie :

Consommations de gazole (véhicules du parc automobile, avion de la société) :

2018/2019 : 55 631 litres (2017/2018 : 57 261 litres)

(charge comptable de 80 615,70 € sur l'exercice)

Consommations d'électricité (éclairage, chauffage, fours) : 2018/2019 : 855 850 kWh (2017/2018 : 885 983 kWh)

Changement climatique :

Emissions de gaz à effet de serre de scope 1 (directes, liées à la consommation de gazole) et 2 (indirectes liées à la consommation de l'électricité) :

	2017/2018	2018/2019
	(kg éq. CO2)	(kg éq. CO2)
Emissions de GES liées à la consommation d'électricité	63 791	61 621
Emissions de GES liées à la consommation de gazole	181 517	172 840
Emissions de GES totales	245 308	234 461

Scope 3 : autres émissions indirectes, telles que l'extraction de matériaux achetés par l'entreprise pour la réalisation du produit ou les émissions liées au transport des salariés et des clients venant acheter le produit

L'entreprise favorise le développement et la diffusion de technologies respectueuses de l'environnement. A cet égard le développement et le déploiement des voies de télépéage sans arrêt 30 Km/h (TSA) dans le cadre de la mise en œuvre du Grenelle de l'environnement ou bien le développement de systèmes de télépéage flux libre permet la réduction des émissions de gaz à effet de serre (notamment de CO2).

Par ailleurs la société privilégie lorsque cela est possible une sous-traitance locale de sa production auprès de partenaires régionaux afin de limiter notamment l'impact des transports sur l'environnement.

A notre connaissance nos fournisseurs n'ont pas mis en place de plans d'actions pour diminuer leurs émissions de GES.

Par ailleurs, pour nos principaux clients nous ne pouvons pas affirmer que ces derniers assurent un suivi, profitent de l'expertise d'auditeurs externes indépendants et font l'objet d'une publication, avec l'intégration de plans d'actions pour une réduction des émissions de gaz à effet de serre.

La société n'a pas recours aux énergies renouvelables.

La société a fait réaliser le 02/11/15 par un organisme agréé un audit énergétique conforme aux prescriptions des normes EN 16247-1 et 16247- 3 (Directive Européenne 2012/27 confirmée par la loi DDADUE).

3/ Engagements sociétaux en faveur du développement durable

Impact territorial, économique et social de l'activité de la société :

La quasi-totalité de la production de l'entreprise est réalisée en France sur son unique site de Meylan dans l'Isère.

Une faible part de la production (tôlerie, partie du montage) est soustraitée localement ou régionalement.

La société a ainsi recours exclusivement à des emplois locaux, ce qui a un effet bénéfique certain sur l'emploi des populations riveraines ou locales.

Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l'activité de la société, notamment les associations d'insertion, les établissements d'enseignement, les associations de défense de l'environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines :

L'entreprise, dans la mesure de ses moyens et compte tenu de sa taille, s'efforce d'accueillir des stagiaires à la demande des collèges, des universités ou bien des écoles d'ingénieurs de la région.

Compte tenu de son activité la société n'entretient aucune relation avec les associations de défense de l'environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines.

Sous-traitance et fournisseurs :

L'entreprise s'est engagée au travers de son adhésion au Pacte Mondial de l'ONU à intégrer des critères liés au respect de l'environnement dans la sélection de ses fournisseurs et sous-traitants.

Elle privilégie ainsi le recours à des sous-traitants régionaux et a fait clairement le choix de ne pas délocaliser sa production.

Loyauté des pratiques :

En adhérant au Pacte Mondial de l'ONU la société s'est engagée à adopter un comportement loyal dans les relations commerciales et à exclure tout comportement abusif ou illicite ainsi que les abus et pratiques restrictives de concurrence et pratiques anticoncurrentielles.

Elle entend exclure tous comportements ou faits pouvant être qualifiés de corruption active ou passive, de complicité de trafic d'influence ou de favoritisme lors de la négociation et de l'exécution des contrats.

Par ailleurs l'entreprise livre des équipements conformes aux normes en vigueur à ses clients, respectant ainsi ses obligations en matière de santé et de sécurité.

Actions engagées en faveur des droits de l'homme :

L'entreprise a adhéré aux principes N°1 et N°2 du Pacte Mondial de l'ONU. Elle s'est ainsi engagée à promouvoir et à respecter la protection du droit

international relatif aux droits de l'homme dans sa sphère d'influence.

Elle s'est également engagée à veiller à ne pas se rendre complice de violations des droits de l'homme.

4/ Note méthodologique

Période de reporting

Les informations portent, sauf indication contraire, sur la période du 1er octobre 2018 au 30 septembre 2019.

Périmètre de reporting

Intégralité de la société et de ses établissements.

Modalités de reporting

Général :

Le reporting est placé sous le contrôle du directeur général qui centralise l'ensemble des informations émanant des services administratifs et financiers.

Toutes les informations communiquées sont réelles à l'exception des informations portant sur la consommation de gazole ainsi que les informations portant sur les heures travaillées par les personnels cadres (voir indicateurs sociaux ci-dessous).

Indicateurs sociaux :

Effectifs et flux : effectif total de la société et de l'ensemble de ses établissements ; tous types de contrats hors intérim (CDI, CDD, apprentis)
Absentéisme : les jours comptabilisés sont ouvrés. Les arrêts de travail suite à accidents du travail sont exclus.
Heures travaillées : les heures travaillées comptabilisées sont réelles pour les personnels non-cadres et théoriques pour les personnels cadres (forfaits jours ou sans référence horaire).
Accidents de travail :
- o Tous les accidents qui sont pris en compte (y compris lors des déplacements professionnels et des trajets domiciletravail)
- o les jours comptabilisés sont ouvrés
- o les jours d'arrêt sont comptabilisés à partir du 1er jour de l'accident
- o détail du calcul du Taux de Fréquence et Gravité :
  - Taux de fréquence : (nombre des accidents avec arrêt de travail /heures travaillées) x 1 000 000
  - Taux de gravité : (nombre de journées perdues par incapacité temporaire /heures travaillées) x 1 000
Formation : la population prise en compte est la même que les effectifs définis ci-dessus.

Indicateurs environnementaux :

Consommation de gazole :
- o Le nombre de litres de gazole a été estimé en affectant à la charge comptable le prix moyen de vente détail de gazole (issu de l'INSEE)

- Consommation d'électricité :

o Le nombre de kWh consommés est issu d'un tableau récapitulatif provenant du fournisseur d'électricité. L'information est fournie pour la période du 1er octobre 2018 au 30 septembre 2019
Emissions de GES : les émissions de GES sont calculées sur la base des Facteurs d'émission issus du Bilan Carbone de l'ADEME :

FE Electricité (France, amont et production) = 0.072 kg éq. CO2 par kWh

FE Gazole routier (France, amont et combustion) = 3.17 kg éq. CO2 par litre

FE Kérosène aviation (France, amont et combustion) = 3.04 kg éq. CO2 par litre

XIX - PRETS INTER-ENTREPRISES

La société GEA n'a pas consenti de contrat de prêt en cours en vertu de l'article L.511-6 du Code monétaire et financier.

XX – PROCEDURE DE CONTROLE INTERNE

- Objectifs du contrôle interne

Les procédures de contrôle interne ont pour objet :

de veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations ainsi que les comportements des personnes s'inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités de l'entreprise par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables et par les valeurs, normes et règles internes de l'entreprise.
de vérifier que les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes sociaux de la société reflètent avec sincérité la situation de la société.
de prévenir les risques d'erreur et de fraude à l'intérieur de la société.
d'assurer la sauvegarde et la protection des actifs.

Le contrôle interne, comme tout système de contrôle, ne peut fournir une garantie absolue que les risques sont totalement éliminés et ne peut fournir qu'une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs.

Les principaux risques (y compris les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique) auxquels est exposée la société sont décrits dans le titre IV du présent rapport de gestion. La gestion de ces risques est décrite également au titre IV.

Les informations relatives à la structure du capital sont mentionnées au titre VI du rapport.

- Description synthétique de l'organisation générale des procédures de contrôle interne

En matière de contrôle interne de la société et de ses établissements proprement dit, GEA s'est attachée à mettre en place les moyens lui paraissant le mieux adaptés à son statut de société dont les actions sont inscrites sur un marché réglementé, et à son activité française et internationale.

La marche des affaires courantes est supervisée par les membres du Directoire avec les membres concernés de l'équipe de direction composée de 5 directeurs et d'un Secrétaire Général : M. Tanoukhi, en charge de la direction des projets ; M. Alexis Zaslavoglou, responsable du développement des produits nouveaux ; M. Mannechez qui dirige les applications logicielles ; M. Ott, en charge de la stratégie du marketing et des ventes ; M. Thoreau qui assure la direction commerciale ; et enfin M. Grigori Zaslavoglou, Secrétaire Général.

Les offres commerciales significatives sont validées par au moins un membre du Directoire préalablement à leur envoi aux clients. De même, tous les contrats sont signés par un membre du Directoire, ou bien avec leur accord écrit préalable.

service achat et/ou des responsables de projets concernés. Un contrôle final avant paiement est effectué par un des membres du Directoire.

La politique de couverture des risques financiers de toute nature ainsi que les engagements par signature ont été suivis, sous la supervision du Directoire, par le Secrétaire Général. Les placements financiers ont été réalisés sur la base des instructions du Secrétaire Général, qui a assumé par ailleurs l'ensemble des relations de la société avec les banques.

Dans le cadre des choix faits par la société de recourir le moins possible à l'endettement bancaire et compte tenu de l'importance et de la permanence de sa trésorerie, le contrôle interne des financements et de la trésorerie a été assuré par le Secrétaire Général. Celui-ci a supervisé également les rapprochements périodiques effectués entre trésorerie et comptabilité et veillé à la correction des éventuelles anomalies. Lors de chaque arrêté comptable le Conseil a été informé de la situation de la trésorerie de la société.

Le Secrétaire Général a supervisé également la production des états financiers et leur finalisation en liaison avec l'expert-comptable après audit par le Commissaire aux comptes.

- Fonctions juridiques et fiscales

Les fonctions juridiques et fiscales sont externalisées pour l'essentiel auprès de cabinets spécialisés.

- Procédures de contrôle interne relatives à l'information comptable et financière

Le Directoire s'assure que les obligations de conservation des informations, données et traitements informatiques concourant à la formation des états comptables et financiers sont respectées.

Un arrêté comptable est effectué deux fois par an.

Des prévisions sont établies annuellement et révisées à l'issue de chaque semestre.

Les informations comptables et financières sont contrôlées par le Commissaire aux comptes dans le cadre de ses vérifications selon les normes en vigueur.

La formation du résultat, la présentation du bilan, de la situation financière et des annexes sont expliquées au Conseil lors de chaque arrêté de comptes publiés.

La société s'est par ailleurs conformée aux obligations d'information résultant de la transposition dans le Code monétaire et financier de la Directive Transparence. Elle entend poursuivre au mieux de ses possibilités l'application de la réglementation en la matière.

XXI - CONTROLE DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

Conformément aux dispositions législatives et réglementaires, nous tenons à votre disposition les rapports de votre Commissaire aux comptes.

◆◆◆◆

Nous espérons que les propositions qui précèdent recevront votre agrément et que vous voudrez bien approuver les résolutions qui vous sont soumises.

Le Directoire

Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise

Mesdames, Messieurs,

Pour la rédaction du présent rapport nous nous sommes référés au code AFEP-MEDEF (lien https:// http://www.afep.com/wp-content/uploads/2018/06/Code-Afep_Medef-r%C3%A9vision-du-20 juin_VF.pdf) et nous nous sommes appuyés sur le Guide de référence de l'AMF relatif au contrôle interne pour les valeurs moyennes et petites (VaMPs) disponible sur le site de l'AMF www.amf-France.org.

I- Liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercées dans toute société par chaque mandataire durant l'exercice

Conformément aux dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de Commerce, nous vous communiquons ci-après la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute Société par chacun des mandataires sociaux de la Société :

1/ Monsieur Serge ZASLAVOGLOU, Président du Conseil de Surveillance

Nombre d'actions « GEA » détenues à la clôture de l'exercice : 405 938 actions correspondant à 811 784 droits de vote

Autres fonctions

Gérant de la Société Civile Immobilière "SCI DE CANASTEL"
Gérant de la Société Civile Immobilière "KALISTE"
Gérant de la Société Civile Immobilière "EPSILON"
Gérant de la Société Civile Immobilière « SCI SANTA CRUZ »
Gérant de la SARL DEA
Président de la SASU SZ Consulting

2/ Monsieur Louis-Michel ANGUE, membre du Conseil de Surveillance Nombre d'actions « GEA » détenues : une action correspondant à 2 droits de vote Autres fonctions : Néant

3/ Monsieur Pierre GUILLERAND, membre du Conseil de Surveillance Nombre d'actions « GEA » détenues : 10 actions correspondant à 20 droits de vote Autres fonctions :

-Représentant permanent de la société DUNA au conseil d'administration de CS Communication et Systèmes (Euronext compartiment C).

4/ Madame Jeannine ZASLAVOGLOU, Vice-Présidente du Conseil de Surveillance Nombre d'actions « GEA » détenues : 1 600 actions correspondant à 3 200 droits de vote Autres fonctions : Néant

7/ Madame Marie-Paule ROC, membre du Conseil de Surveillance depuis le 31/03/2017 Nombre d'actions « GEA » détenues : 51 actions correspondant à 52 droits de vote Autres fonctions : Néant

8/ Monsieur Serge Alexis ZASLAVOGLOU, Président du Directoire Nombre d'actions « GEA » détenues : 21 800 actions correspondant à 43 600 droits de vote Autres fonctions : Néant

9/ Monsieur Grigori ZASLAVOGLOU, Directeur Général Nombre d'actions « GEA » détenues : 26 700 actions correspondant à 53 400 droits de vote Autres fonctions :

Directeur de l'établissement de GEA en Côte d'Ivoire
Directeur de l'établissement de GEA en Grèce
Directeur de la succursale de GEA en Tunisie
Directeur de la succursale de GEA en Russie

II- Conventions intervenues, directement ou par personnes interposées, entre d'une part l'un des mandataires sociaux ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % de la Société et d'autre part une autre société contrôlée par la première au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce (exception faite des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales)

Néant

III – Procédure d'évaluation des conventions courantes :

Conformément aux dispositions de l'article L.225-39 modifié par la loi du 22 mai 2019, le Conseil de Surveillance a mis en place la procédure suivante permettant d'évaluer régulièrement si les conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions :

Préalablement à la conclusion de toute convention entre la société et une personne visée à l'article L.235-38 du Code de Commerce, le Directoire est chargé de vérifier, ou de faire vérifier, le cas échéant par un expert indépendant, si cette convention porte effectivement sur des opérations courantes et si elle est conclue à des conditions normales.

Le Directoire sensibilise les équipes comptables à cet examen et au recensement systématique des conventions courantes.

Les conventions courantes conclues sont transmises chaque année par le Directoire au Conseil de Surveillance qui procèdera à leur évaluation.

Chaque année le Conseil procède également à l'évaluation des conventions courantes qui se sont poursuivies ou qui font l'objet de modifications.

Le Conseil peut s'appuyer, s'il le juge nécessaire, sur l'expertise des conseils habituels de la société ou d'experts indépendants pour effectuer ses travaux d'évaluation. Il peut également interroger directement les équipes comptables de la société.

Les membres du Conseil directement ou indirectement intéressés à une convention courante ne participent pas à son évaluation.

Les membres du Conseil et du Directoire ont obligation de signaler au Conseil de Surveillance toute transaction à laquelle ils sont partie, directement ou indirectement, préalablement à la signature de toute convention courante.

IV- Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'assemblée générale des actionnaires dans le domaine des augmentations de capital

Date de l'Assemblée Générale	Objet de la délégation	Durée de validité de la délégation	Date d'utilisation de la délégation, le cas échéant	Modalités d'utilisation de la délégation
	NEANT

V- Modalités d'exercice de la direction générale

Nous vous rappelons que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 15 novembre 2007 a décidé de l'adoption pour la Société du mode de gestion par un Directoire et un Conseil de Surveillance.

Les membres du Directoire sont nommés pour une durée de quatre ans et sont rééligibles. Ils sont révoqués, le cas échéant, par le Conseil de Surveillance.

Les mandats de Monsieur Serge Alexis ZASLAVOGLOU, Président du Directoire, et de Monsieur Grigori ZASLAVOGLOU, Directeur Général, ont été renouvelés le 27 mars 2019 par le Conseil de Surveillance.

Le Conseil de Surveillance a décidé de maintenir les contrats de travail des membres du Directoire lors du renouvellement de leurs mandats. Le Conseil a en effet estimé qu'il était de l'intérêt de la société, tant au plan opérationnel que sur un plan financier, de ne pas se priver des compétences exercées par les membres du Directoire au titre de leurs contrats de travail.

La limite d'âge pour l'exercice des fonctions de membre du Directoire est de 75 ans. Aucun des membres actuels n'a atteint ou dépassé cette limite d'âge.

VI- Composition, conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil de Surveillance

- Composition du Conseil et application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein

Les mandats des membres du Conseil de Surveillance suivants ont été renouvelés par l'assemblée générale du 27 mars 2019 :

Monsieur Serge ZASLAVOGLOU
Monsieur Louis-Michel ANGUE
Monsieur Pierre GUILLERAND
Madame Jeannine ZASLAVOGLOU

Ces mandats arriveront à expiration lors de l'Assemblée qui sera appelée à se prononcer sur les comptes clos au 30 septembre 2024.

Madame Marie-Paule ROC a été nommée pour sa part en qualité de membre du Conseil de Surveillance par l'assemblée générale du 31 mars 2017.

Son mandat arrivera à expiration lors de l'Assemblée qui sera appelée à se prononcer sur les comptes clos au 30 septembre 2022.

La composition du Conseil respecte le principe de mixité du Conseil prévu par les dispositions de l'article L.225-69-1 du Code de commerce.

Le Conseil de Surveillance réuni le 27 mars 2019 a nommé Monsieur Serge ZASLAVOGLOU Président du Conseil de Surveillance, et Madame Jeannine ZASLAVOGLOU Vice-Présidente du Conseil de Surveillance.

Tous les membres du Conseil sont de nationalité française.

- Organisation et fonctionnement du Conseil de Surveillance

La durée du mandat est de 6 ans et les membres du Conseil sont rééligibles. Quatre des membres actuels du Conseil ont déjà effectué plus de deux mandats et disposent ainsi de la nécessaire très bonne connaissance de la société et de son environnement tant technique qu'économique.

Estimant que la bonne marche de l'entreprise nécessite une stabilité de ses organes de contrôle dans le temps et le maintien des connaissances de la société par ses membres, le Conseil a décidé lors de sa réunion du 23 janvier 2013 de déroger aux dispositions de l'article 13 du code Afep-Medef et de ne pas modifier la durée du mandat de ses membres, qui reste ainsi maintenue à 6 ans, ni d'organiser un échelonnement des mandats.

Par ailleurs, lors de cette réunion le Conseil a également décidé de déroger aux dispositions des articles 8.3 et 8.5.6 du code Afep-Medef concernant la proportion de membres indépendants au sein du Conseil.

L'application de ces dispositions aboutirait en effet à priver la société de l'expérience de quatre cinquièmes de ses membres actuels ou bien à accroitre de façon excessive et inadaptée le nombre des membres du Conseil au regard de la taille de l'entreprise et de son niveau d'activité.

Le nombre de membres dépassant l'âge de 80 ans ne peut excéder le tiers du total des membres du Conseil. Aucun membre du Conseil ne dépasse actuellement l'âge de 80 ans.

Chaque membre doit posséder au moins une action GEA, ce qui est le cas.

Le Conseil a décidé de déroger en partie au second alinéa de l'article 19 du code Afep-Medef et de ne pas contraindre ses membres à posséder un nombre significatif d'actions de la société, ni à utiliser leur rémunération en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour ce faire. Au-delà du respect de la liberté de chacun de ses membres, le Conseil a estimé que la possession de titres n'était pas de nature à exercer une influence sur leur implication personnelle compte tenu de leur expérience professionnelle ou personnelle.

Le nombre des membres du Conseil liés à la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des membres en fonction. Aucun membre du Conseil n'est lié par un contrat de travail à la société.

Le Conseil ne s'est pas doté d'un règlement intérieur.

Au cours de l'exercice 2018/2019 le Conseil de Surveillance s'est réuni cinq fois :

Le 30 novembre 2018 il a procédé à l'examen du rapport d'activité du Directoire du quatrième trimestre de l'exercice 2017/2018, fait le point sur le mandat du vérificateur indépendant conformément à l'article L.225-102-1 du Code de Commerce en application de la loi RSE.
Le 24 janvier 2019 il s'est réuni en formation de comité d'audit et en a assumé les missions. Il a par ailleurs notamment examiné les comptes de l'exercice précédent ainsi que le rapport de gestion du Directoire, les conventions visées à l'article L.225-86 du Code de Commerce et le rapport du Président sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil et le contrôle interne. Le Conseil a pu examiner les différents risques auxquels pouvait être confrontée la société et entendre et apprécier les moyens mis en œuvre par le Directoire pour s'en prémunir. Il a mis au point son rapport sur le rapport du Directoire et sur les comptes de l'exercice 2017/2018.

Le Conseil a par ailleurs évoqué les dispositions de l'article L.226-9-1 du Code de Commerce relatif à la politique de la société en matière d'égalité professionnelle et salariale. Il a également, après examen, validé le calcul et le montant de la rémunération allouée à chacun des membres du Directoire.

Le Conseil a confirmé le nombre minimum d'actions devant être détenues par les membres du directoire.

Il a examiné l'activité du premier trimestre de l'exercice en cours sur la base du rapport du Directoire.

Le 27 mars 2019 il a décidé de la répartition de la rémunération entre les membres du Conseil, autorisé une convention visée à l'article L.225-86 du Code de Commerce, fait un point et validé les rémunérations des membres du Directoire, renouvelé les mandats des membres du Directoire et nommé Monsieur Serge ZASLAVOGLOU Président du Conseil de Surveillance, et Madame Jeannine ZASLAVOGLOU Vice-Présidente du Conseil de Surveillance.
Le 26 juin 2019 il a notamment examiné le rapport d'activité du Directoire du deuxième trimestre, les documents prévisionnels établis par le Directoire, le rapport financier semestriel du Directoire.
Le 27 août 2019 il a examiné le rapport d'activité du Directoire du troisième trimestre.

Le taux de présence des membres du Conseil de Surveillance lors de ces réunions a été en moyenne de 100 %.

- Evaluation des travaux du Conseil de Surveillance

Au cours de l'exercice, les membres du Conseil de Surveillance ont examiné leurs pratiques en matière de gouvernement d'entreprise et plus particulièrement leur mode de fonctionnement pour la préparation et l'organisation de leurs travaux, et ont apprécié l'adéquation de leur organisation à leur mission.

Ils ont cherché à appliquer les recommandations tant de la loi sur les nouvelles régulations économiques que des rapports VIENOT et BOUTON qui leur apparaissaient compatibles avec la taille et le volume des activités de la société.

Votre Conseil de Surveillance a estimé qu'il n'était pas nécessaire de mettre en place des règles fixes et formalisées d'évaluation compte tenu des rapports existants entre les membres du Conseil, de leur expérience et de leur connaissance de l'entreprise et de son environnement ; il a débattu néanmoins régulièrement, de façon informelle, sur la qualité de ses travaux et les moyens de les améliorer.

Le Conseil n'a pas jugé nécessaire de mettre en place de comités spécialisés, les travaux en son sein pouvant être effectués de façon collégiale sans aucune difficulté compte tenu de la taille, du niveau d'activité et de l'organisation de l'entreprise.

VII- Limitations apportées par le Conseil de Surveillance aux pouvoirs du Directoire

Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux attribués par la loi au Conseil de Surveillance et aux assemblées d'actionnaires.

Le Directoire n'a pas qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations.

VIII- Synthèse des dérogations au code Afep-Medef

Articles du code AFEP-MEDEF (révision juin 2018)	Date du Conseil de surveillance	Justification de la dérogation
articles 1.9 et 2.2	24/01/2019	le Conseil a décidé de déroger à ces articles et de ne pas mettre en place de règlement intérieur compte tenu des rapports existants entre ses membres, de l'expérience et de la connaissance de l'entreprise et de son environnement par ceux-ci.
article 8.3 et article 8.5.6	23/01/2013	Le Conseil a décidé de déroger à ces articles concernant la proportion des membres indépendants en son sein et la durée totale maximum de 12 ans des mandats cumulés. L'application de ces dispositions aboutirait à priver la société de l'expérience de quatre cinquième de ses membres actuels ou bien à accroitre de façon excessive et inadaptée le nombre des membres du Conseil au regard de la taille de l'entreprise et de son niveau d'activité.
article 9.3	23/01/2013	Il a été décidé de déroger au second alinéa de cet article et de ne pas mettre en place d'évaluation formalisée des capacités du Conseil tous les trois ans compte tenu des rapports existants entre ses membres, de l'expérience et de la connaissance de l'entreprise et de son environnement par ceux-ci.
article 13	23/01/2013	Le Conseil a décidé de déroger aux dispositions de cet article et de ne pas modifier dans les statuts de l'entreprise la durée du mandat des membres du Conseil, qui a ainsi été maintenue à six ans, ni d'organiser un échelonnement des mandats. Le Conseil a en effet estimé que la bonne marche de la société nécessite une stabilité de ses organes de contrôle dans le temps et le maintien des connaissances de l'entreprise par les membres du Conseil.

articles 14, 15, 16 et 17 23/01/2013		Il a été décidé de déroger à ces articles relatifs à la constitution de comités spécialisés, le Conseil estimant que les missions de ces comités pouvaient être assumées par le Conseil de Surveillance de façon collégiale compte tenu de la taille, du niveau d'activité et de l'organisation de la société.
article 19	23/01/2014	Le Conseil a décidé de déroger en partie au second alinéa de cet article et de ne pas contraindre ses membres à posséder un nombre significatif d'actions de la société, ni à utiliser leur rémunération pour ce faire. Au-delà du respect de la liberté de chacun de ses membres, le Conseil a estimé que la possession de titres n'était pas de nature à exercer une influence sur leur implication personnelle compte tenu de leur expérience professionnelle ou personnelle.
article 21	25/03/2011	Le Conseil a décidé de déroger aux dispositions de cet article et de maintenir les contrats de travail du président du directoire et du directeur général. Le Conseil a estimé effet souhaitable, dans l'intérêt de la société, de ne pas se priver des compétences exercées par les membres du Directoire au titre de leur contrat de travail. Par ailleurs l'embauche éventuelle de nouveaux salariés pour exercer ces fonctions aurait entrainé des surcoûts importants pour l'entreprise. Enfin, le maintien de leurs contrats de travail respectifs était une condition essentielle d'acceptation de leur nomination au Directoire par les personnes concernées.

IX- Modalités de participation des actionnaires à l'Assemblée Générale

Conformément aux dispositions de l'article 33- 6 des statuts, les actions inscrites en compte nominatif depuis plus de quatre ans bénéficient d'un droit de vote double.

Il n'existe aucune modalité particulière concernant la participation des actionnaires à l'assemblée générale. Les modalités de participation sont celles définies par la loi ainsi que par les dispositions des statuts de la société qui s'y rapportent (article 33).

Il n'existe aucune restriction statutaire concernant l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions.

X- Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux mandataires sociaux- Vote ex-ante

Lors de sa réunion du 21 décembre 2007 le Conseil a confié à un de ses membres, M. CYNA, la mission d'étudier et de proposer la rémunération des mandataires sociaux de la société en s'appuyant au besoin sur l'avis et l'expertise de cabinets spécialisés dans ce domaine.

M. CYNA pour les besoins de sa mission a ainsi fait appel aux cabinets Boyden et Hewitt qui lui ont remis leurs conclusions.

Sur la base de ces recommandations extérieures indépendantes, M. CYNA a présenté ses propositions au Conseil de Surveillance qui les a adoptées lors de sa réunion du 24 janvier 2008.

Politique de rémunération du Président du Directoire :

En application de l'article L.225-82-2 du Code de commerce, nous soumettons à votre approbation les principes et critères applicables à la détermination, à la répartition et à l'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Directoire en raison de l'exercice de son contrat de travail et de son mandat au titre de l'exercice en cours et constituant la politique de rémunération le concernant.

Cette rémunération comporte une partie fixe annuelle brute incluant salaire, congés payés et prime d'ancienneté au titre du contrat de travail.

S'ajoute à ce premier élément une rémunération variable au titre du contrat de travail selon le niveau d'activité de la société basée sur le niveau du chiffre d'affaires facturé.

Une rémunération fixe annuelle de 40 000 € est par ailleurs versée au titre de son mandat social de Président du Directoire.

Le Président a également droit au remboursement de ses frais professionnels.

Il bénéficie enfin à titre d'avantages en nature d'un droit d'utilisation à titre personnel de l'avion de la société dans la limite de 30 heures par an, et d'un droit d'utilisation à titre personnel des véhicules de la société dans la limite des 5 000 km par an.

En application de l'article L.225-100 du Code de commerce, le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels attribué par la mise en œuvre de ces principes et critères sera soumis à votre approbation lors de la prochaine Assemblée Générale Annuelle.

Politique de rémunération du Directeur Général :

En application de l'article L.225-82-2 du Code de commerce, nous soumettons à votre approbation les principes et critères applicables à la détermination, à la répartition et à l'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général en raison de l'exercice de son contrat de travail et de son mandat au titre de l'exercice en cours et constituant la politique de rémunération le concernant.

Cette rémunération comporte une partie fixe annuelle brute incluant salaire, congés payés et prime d'ancienneté au titre du contrat de travail.

S'ajoute à ce premier élément une rémunération variable au titre du contrat de travail selon le niveau d'activité de la société basée sur le niveau du chiffre d'affaires facturé.

Une rémunération fixe annuelle de 40 000 € est par ailleurs versée au titre de son mandat social de

Directeur Général.

Le Directeur général a également droit au remboursement de ses frais professionnels.

Il bénéficie enfin à titre d'avantage en nature d'un droit d'utilisation à titre personnel de l'avion de la société dans la limite de 30 heures par an.

Politique de rémunération du Président du Conseil de Surveillance

En application de l'article L.225-82-2 du Code de commerce, nous soumettons à votre approbation les principes et critères applicables à la détermination, à la répartition et à l'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil de Surveillance en raison de l'exercice de son mandat au titre de l'exercice en cours et constituant la politique de rémunération le concernant.

Le Président du Conseil de Surveillance perçoit une rétribution de 100 000 € par an au titre de son mandat de Président ainsi que 10 000 € par an en rétribution de son mandat de membre du Conseil de Surveillance.

Il a droit par ailleurs au remboursement sur justificatifs des frais engagés par lui dans l'intérêt de la société.

Le Président, dans la limite maximum de 90 000 € par an, réalise enfin des missions d'assistance auprès du Directoire.

En application de l'article L.225-100 du Code de commerce, le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels attribué par la mise en œuvre de ces principes et critères sera soumis votre approbation lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire Annuelle.

Politique de rémunération des membres du Directoire

En application de l'article L.225-82-2 du Code de commerce, nous soumettons à votre approbation les principes et critères applicables à la détermination, à la répartition et à l'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du directoire en raison de l'exercice de leur contrat de travail et de leur mandat au titre de l'exercice en cours et constituant la politique de rémunération les concernant.

Les seuls membres du directoire sont le Président du Directoire et le Directeur Général, et ceux-ci ne touchent aucune rémunération au titre de leur mandat de membre du Directoire.

Politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance

En application de l'article L.225-82-2 du Code de commerce, nous soumettons à votre approbation les principes et critères applicables à la détermination, à la répartition et à l'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Conseil de Surveillance en raison de l'exercice de leur mandat au titre de l'exercice en cours et constituant la politique de rémunération les concernant.

Cette rémunération s'élève à un montant fixe global de 34 000 € que le Conseil réparti entre ses membres.

Ce montant a été déterminé par le Conseil de Surveillance en s'appuyant sur les travaux d'un de ses membres missionné à cet effet et sur l'avis et l'expertise des cabinets extérieurs indépendants spécialisés Boyden et Hewitt.

XI -Approbation des rémunérations et avantages de toute nature versés aux mandataires sociaux au titre de l'exercice écoulé, en application des dispositions de l'article L225-100 du Code de Commerce - Vote ex-post.

Approbation des rémunérations et avantages de toute nature versés ou attribués au Président du Directoire

Nous vous soumettons l'approbation des éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président du Directoire au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2019, conformément aux dispositions de l'article L. 225-100 du code de commerce.

Nature de la rémunération	Montant total dû
Rémunération fixe annuelle brute, congés payés et prime	97 623,27 €
d'ancienneté au titre du contrat de travail
Rémunération variable au titre du contrat de travail selon le	71 468,59 €
niveau d'activité de la société
Rémunération fixe au titre du mandat social (Président du	40 000 €
Directoire)
Remboursement de frais	48 298,61 €
Avantage en nature (utilisation à titre personnel de l'avion	6 417 €
de la société)
Avantages spécifiques à raison de la cessation ou du	Néant
changement de fonction (rémunérations différées,
indemnités de départ et engagements de retraite,
licenciement sans cause réelle et sérieuse ou perte d'emploi
en raison d'une offre publique)
TOTAL	263 807,47 €

Le versement effectif des éléments variables ou exceptionnels composant cette rémunération est conditionné à un vote positif, conformément aux dispositions de l'article L225-98 du Code de commerce.

Approbation des rémunérations et avantages de toute nature versés ou attribués au Directeur Général

Nous vous soumettons l'approbation des éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Directeur Général au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2018, conformément aux dispositions de l'article L. 225-100 du code de commerce.

Nature de la rémunération	Montant total dû
Rémunération fixe annuelle brute, congés payés et	82 744,12 €
prime d'ancienneté au titre du contrat de travail

Rémunération variable au titre du contrat de travail selon le niveau d'activité de la société	17 867,15 €
Rémunération fixe au titre du mandat social (Directeur général)	40 000 €
Remboursement de frais	31 995,42 €
Avantage en nature (utilisation à titre personnel de l'avion de la société)	19 976 €
Avantages spécifiques à raison de la cessation ou du changement de fonction (rémunérations différées, indemnités de départ et engagements de retraite, licenciement sans cause réelle et sérieuse ou perte d'emploi en raison d'une offre publique)	Néant
TOTAL	192 582,69 €

Approbation des rémunérations et avantages de toute nature versés ou attribués au Président du Conseil de Surveillance

Nous vous soumettons l'approbation des éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président du Conseil de Surveillance au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2019, conformément aux dispositions de l'article L. 225-100 du code de commerce.

Nature de la rémunération	Montant total dû
Rétribution en tant que Président du Conseil de	100 000 €
Surveillance
Rétribution en tant que membre du Conseil de	10 000 €
Surveillance
Remboursement de frais	7 775,23
Avantage en nature	néant
Rétribution de missions spécifiques	90 000 €
TOTAL	207 775,23 €

Approbation des rémunérations et avantages de toute nature versés ou attribués aux membres du Directoire

Nous vous soumettons l'approbation des éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués aux membres du Directoire au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2019, conformément aux dispositions de l'article L. 225-100 du code de commerce.

Les seuls membres du directoire sont le Président du Directoire et le Directeur Général, et ceux-ci n'ont touché aucune rémunération au titre de leur mandat de membre du Directoire au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2019.

XII- Mandats des commissaires aux comptes

Les mandats de la société « GRANT THORNTON », en tant que Commissaire aux comptes titulaire, et celui de la société « INSTITUT DE GESTION ET D'EXPERTISE COMPTABLE - IGEC », en tant que Commissaire aux comptes suppléant, ont été renouvelés pour une durée de six ans lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle du 30 mars 2018 et arriveront à l'expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2023.

XIII- Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange

Structure du capital social de la Société

Identité des actionnaires possédant plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, des trois dixièmes, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dixneuf vingtièmes du capital ou des droits de vote et/ou ayant franchi ces seuils au cours de l'exercice (Article L.233-7.I du Code de commerce) :

Actionnaires	Seuils en nombre d'actions		Seuils en nombre de droits de vote
	N	N - 1		N		N - 1
Famille	Plus du tiers	Plus	du	Plus de	la		Plus de la
ZASLAVOGLOU		tiers		moitié		moitié
Eximium	Plus du	Plus	du	Plus	des	Plus	des
	quart	quart		trois		trois
				vingtième		vingtième
Warwyck Phoenix	Plus du	-		-		-
PCC OCO	vingtième

Il n'existe à la connaissance de la société aucun pacte d'actionnaires.

Conformément aux dispositions de l'article 33- 6 des statuts, les actions inscrites en compte nominatif depuis plus de quatre ans bénéficient d'un droit de vote double.

Exercice des droits de vote et participation des actionnaires aux assemblées générales.

Conformément aux dispositions de l'article 33- 6 des statuts, les actions inscrites en compte nominatif depuis plus de quatre ans bénéficient d'un droit de vote double.

Il n'existe aucune restriction statutaire concernant l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions.

Il n'existe à la connaissance de la société aucun pacte d'actionnaires ou accord pouvant entrainer des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote.

Dilution et risques d'OPA

Les fondateurs et dirigeants possèdent plus de la majorité des droits de vote au sein de la société GEA, ce qui assure une protection contre les OPA inamicales.

Paris, le 23 janvier 2020

Le Conseil de Surveillance

Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels

GEA – GRENOBLOISE D'ELECTRONIQUE ET D'AUTOMATIMES

Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 2 400 000 € ZIRST 12 Chemin Malacher 38240 Meylan

Grant Thornton

SAS d'Expertise Comptable et de Commissariat aux Comptes au capital de 2 297 184 € inscrite au tableau de l'Ordre de la région Paris - Ile de France et membre de la Compagnie régionale de Versailles RCS Nanterre B 632 013 843 44, quai Charles de Gaulle CS 60095 69463 Lyon cedex 06

Exercice clos le 30 septembre 2019

Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels

Société GEA – GRENOBLOISE D'ELECTRONIQUE ET D'AUTOMATISMES Exercice clos le 30 septembre 2019

Aux actionnaires,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société GEA relatifs à l'exercice clos le 30 septembre 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Conseil de Surveillance remplissant les fonctions du comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 30 septembre 2019

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er octobre 2018 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Justification des appréciations – Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ciavant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Reconnaissance du revenu et évaluation des créances clients et des travaux en cours

Risques identifiés

Du fait des spécificités techniques des contrats, le chiffre d'affaires est reconnu en fonction des dispositions contractuelles et la marge est prise en compte lors de l'achèvement des installations. Les produits constatés d'avance correspondent aux produits facturés pour leur quote-part supérieure au degré de réalisation effectif des travaux, comme indiqué dans la note 2 de l'annexe « Règles et méthodes comptables § h) et § i) ».

Le montant de chiffre d'affaires, de travaux en cours et de produits constatés d'avance à comptabiliser sur chaque exercice dépend du stade d'avancement des opérations par rapport aux différentes étapes contractuelles.

Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 30 septembre 2019

Nous avons considéré le contrôle de ces éléments comme un point clé de l'audit.

Procédures d'audit mises en œuvre en réponse à ces risques

Nos travaux ont consisté à évaluer le processus et les contrôles mis en place par la direction pour apprécier le niveau d'évolution de chaque contrat pour le déclenchement de la facturation et fixer son montant, ainsi que pour identifier les coûts engagés au cours de l'exercice et leur rattachement aux projets en cours ; à nous assurer par sondages de la détermination et de l'évaluation des travaux en cours ne correspondant pas encore à une étape de facturation par recoupement avec les dispositions contractuelles, enfin à vérifier que les achats consommés et les autres charges ainsi que les produits sont bien comptabilisés sur la bonne période.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-4 du Code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence dans le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du Code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-37-3 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous

Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 30 septembre 2019

avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation du commissaire aux comptes

Nous avons été nommés commissaire aux comptes de la société GEA par l'assemblée générale du 12 mars 1976.

Au 30 septembre 2019, Grant Thornton était dans la 43 me année de sa mission sans interruption, dont 24 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au Conseil de Surveillance remplissant les fonctions du comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à

Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 30 septembre 2019

l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire.

Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;

Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 30 septembre 2019

il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au Conseil de Surveillance remplissant les fonctions du comité d'audit

Nous remettons un rapport au Conseil de Surveillance remplissant les fonctions du comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Conseil de Surveillance remplissant les fonctions du comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Conseil de Surveillance remplissant les fonctions du comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14

Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 30 septembre 2019

du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Conseil de Surveillance remplissant les fonctions du comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

À Lyon, le 31 janvier 2020

Le commissaire aux comptes,

Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International

Thierry Chautant Associé

GEA S.A.

BILAN AU 30/09/2019

ACTIF	Référence	MONTANT	AMORT.	MONTANT NET	MONTANT NET
	à l'annexe	BRUT	ET PROVISIONS
(EN EUROS)		30/09/2019	30/09/2019	30/09/2019	30/09/2018
Immobilisations incorporelles	(note n° 3)
Concessions, brevets, licences		713 406	699 748	13 659	15 986
Autres immobilisations incorporelles				0	0

TOTAL		713 406	699 748	13 659	15 986
Immobilisations corporelles	(note n° 4)
Installations techniques, matériels et outillages		1 314 661	1 136 096	178 565	191 701
Autres Immobilisations corporelles		4 670 443	3 967 030	703 413	935 212

TOTAL		5 985 104	5 103 126	881 978	1 126 913
Immobilisations financières	(note n° 5)
Participations				0	0
Autres titres immobilisés		2 774 050		2 774 050	188 323
Prêts		1 875		1 875	3 375
Autres immobilisations financières		40 951		40 951	40 112

TOTAL		2 816 876	0	2 816 876	231 810
TOTAL ACTIF IMMOBILISE		9 515 386	5 802 874	3 712 512	1 374 708

Stocks et en-cours	(note n°7)
Matières premières et autres approvisionnements		3 466 430	46 167	3 420 263	3 476 209
En-cours production		5 614 325	0	5 614 325	6 302 793

TOTAL		9 080 755	46 167	9 034 588	9 779 002
Avances et acomptes versés sur commande		0	0	0	0

Créances	(note n° 8)
Créances clients et comptes rattachés		20 223 730	388 027	19 835 703	24 087 459
Autres créances		1 900 437	18 516	1 881 921	1 844 109
TOTAL		22 124 167	406 543	21 717 624	25 931 568
Valeur mobilières de placement	(note n° 9)			0	0
Disponibilités	(note n° 9)	67 326 555	0	67 326 555	74 995 467
Charges constatées d'avance	(note n° 8)	250 748	0	250 748	948 751
TOTAL ACTIF CIRCULANT		98 782 225	452 710	98 329 515	111 654 788
Ecart conversion actif		0	0	0	0
TOTAL GENERAL		108 297 611	6 255 584	102 042 028	113 029 496

BILAN AU 30/09/2019

PASSIF	Référence	30/09/2019	30/09/2018
(EN EUROS)	à l'annexe

Capitaux propres	(note n° 10)
Capital social		2 400 000	2 400 000
Primes d'émission		2 927 021	2 927 021
Réserve légale		240 000	240 000
Autres réserves		71 682 023	68 159 365
Report à nouveau		65 375	1 961
Résultat de l'exercice		4 230 895	6 031 305
TOTAL CAPITAUX PROPRES		81 545 314	79 759 652

Provisions pour risques et charges	(note n° 11)
Provisions pour risques		346 687	276 687
Provisions pour charges		1 088 061	849 993
TOTAL PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES		1 434 748	1 126 680

Dettes	(note n° 12)
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	( note n° 13)	3 536	4 173
Emprunts et dettes financières divers	( note n° 13)	0
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours	(note n° 12)	0
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	( note n° 13)	9 943 181	20 290 590
Dettes fiscales et sociales	( note n° 13)	3 860 159	3 573 792
Dettes sur immobilisations		0
Autres dettes	( note n° 13)	883 726	190 550
Produits constatés d'avance	(note n° 12)	4 329 618	8 084 059
TOTAL DETTES		19 020 219	32 143 164

Ecarts de conversion Passif		41 746
TOTAL GENERAL		102 042 028	113 029 496

COMPTE DE RESULTAT AU 30/09/2019

(EN EUROS)	référence à l'annexe	30/09/2019	30/09/2018
Produits d'exploitation
Production vendue	(note n°16)	39 008 262	44 187 069
Dont à l'exportation		20 982 657	29 747 293
Production stockée		- 688 468	1 615 971
TOTAL PRODUCTION		38 319 794	45 803 040
Reprise sur provisions amortissements et transferts de charges		152 246	131 885
Autres produits		255 686	189 758
TOTAL PRODUITS D'EXPLOITATION		38 727 726	46 124 683
Charges d'exploitation
Achats matières premières et autres approvisionnements		12 816 113	19 464 079
Variations de stocks		86 984	- 826 154
Autres achats et charges externes		4 878 516	5 132 586
Impôts, taxes et versements assimilés		934 019	871 848
Salaires et traitements	(note n° 17)	9 328 912	9 355 951
Charges sociales		4 010 310	4 261 834
Dotations aux amortissements et aux provisions :
Sur immobilisations : Amortissements		344 429	357 774
Sur actif circulant : Provisions		46 167	77 205
Pour risques et charges : Provisions	(note n° 11)	70 000	25 149
Autres charges	(note n° 17)	698 299	317 555
TOTAL DES CHARGES D'EXPLOITATION		33 213 748	39 037 826
RESULTAT D'EXPLOITATION		5 513 978	7 086 857

COMPTE DE RESULTAT AU 30/09/2019

(SUITE)

	Référence
(EN EUROS)	à	30/09/2019	30/09/2018
	l'annexe

Produits financiers
Participations
Autres intérêts et produits assimilés		435 729	1 163 176
Reprise sur provisions et transfert de charges
Différence positive de change		21
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières		-	1
TOTAL		435 751	1 163 177

Charges financières
Dotations aux amortissements et provisions
Intérêts et autres charges assimilées		16 174	22 042
Différence négative de change		-	54
Charges nettes sur cessions de VMP		138	285
TOTAL		16 312	22 381
RESULTAT FINANCIER		419 439	1 140 796
RESULTAT COURANT AVANT IMPOT		5 933 417	8 227 653

Produits exceptionnels	(note n°20)
Sur opérations de gestion		2 208	23 233
Sur opérations en capital		17 166	22 341
Reprise sur provisions et transferts de charges		54 932	24 488
TOTAL		74 306	70 062

Charges exceptionnelles	(note n°20)
Sur opérations de gestion		9 891	17 807
Sur opérations en capital		20 805	8 229
Dotations aux amortissements et provisions		293 000	40 688
TOTAL		323 696	66 724
RESULTAT EXCEPTIONNEL	(note n° 20)	- 249 391	3 338
PARTICIPATION DES SALARIES		-	154 504
IMPOTS SUR LES BENEFICES	(note n° 17)	1 453 131	2 045 181
RESULTAT NET		4 230 895	6 031 305
Résultat net par action (en €)		3,54	5,04
Résultat net dilué par action (en €)		3,54	5,04

Les notes annexes font partie intégrante des états financiers

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE

En milliers d' Euros	30/09/2019	30/09/2018
OPERATIONS D'EXPLOITATION
Résultat net Annulation des amortissements et provisions Plus ou moins value sur cession d'immobilisations	4 231 621	6 031 394 - 5
CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT	4 852	6 421
Variation des créances Variation des stocks Variation des dettes	4 954 775 - 13 122	- 6 288 - 2 442 6 287
VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT	- 7 393	- 2 443
VARIATION NETTE DE LA TRESORERIE D'EXPLOITATION	- 2 541	3 978
OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles Produit de cession des immobilisations corporelles et incorporelles	- 97 1	- 517 6
Investissement net d'exploitation Investissements financiers nets	-96 - 2 586	-511
VARIATION NETTE DE LA TRESORERIE D'INVESTISSEMENT	-2 682	-511
OPERATIONS DE FINANCEMENT
Augmentation des capitaux propres en numéraire Dividendes payés Emission d'emprunts et dettes financières Remboursement d'emprunts et dettes financières Variation des comptes courants groupe et associés	- - 2 445 -	- - 2 509 -
VARIATION NETTE DE LA TRESORERIE DE FINANCEMENT	-2 445	-2 509
VARIATION NETTE DE LA TRESORERIE TOTALE	-7 668	958
Trésorerie à l'ouverture	74 991	74 033
Trésorerie à la cloture	67 323	74 991

S.A. à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de : 2 400 000 euros

SOCIETE : : G.E.A. - GRENOBLOISE D'ELECTRONIQUE ET D'AUTOMATISMES

Siège social : MEYLAN (38240) Chemin Malacher - Zirst R.C.S. : 071 501 803 RCS GRENOBLE

RESULTATS (ET AUTRES ELEMENTS CARACTERISTIQUES) DE LA SOCIETE AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

NATURE DES INDICATIONS	Exercice 2014/2015	Exercice 2015/2016	Exercice 2016/2017	Exercice 2017/2018	Exercice 2018/2019

I. – Capital en fin d'exercice
Capital social	2 400 000	2 400 000	2 400 000	2 400 000	2 400 000

Nombre des actions ordinaires existantes	1 195 528	1 195 528	1 195 528	1 195 528	1 195 528
Nombre des actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes	-	-	-	-	-
Nombre maximal d'actions futures à créer :	-	-	-	-	-
Par conversion d'obligations
Par exercice de droits de souscription

II. - Opérations et résultats de l'exercice
Chiffre d'affaires hors taxes	57 942 693	50 580 842	40 841 855	44 187 069	39 008 262
Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	13 326 124	9 653 596	8 693 326	8 625 520	6 305 486
Impôt sur les bénéfices	3 768 208	2 528 707	2 630 527	2 045 181	1 453 131
Participation des salariés due au titre de l'exercice	950 998	431 200	359 696	154 504	-
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	7 768 833	6 889 516	6 199 670	6 031 305	4 230 895
Résultat distribué	2 510 609	2 510 609	2 510 609	2 510 609	2 510 609
III. - Résultats par action
Résultat après impôts, participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions	6,89	5,59	4,77	5,37	4,06
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	6,50	5,76	5,19	5,04	3,54
Dividende attribué à chaque action	2,10	2,10	2,10	2,10	2,10
IV. - Personne
Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice	211	209	196	196	187
Montant de la masse salariale de l'exercice	9 971 539	9 967 940	9 451 930	9 355 951	9 328 912
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice	4 407 663	4 513 681	4 378 185	4 261 834	4 010 310
(sécurité sociale, oeuvres sociales)

SOCIÉTÉ GEA S.A.

ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX DE L'EXERCICE 2018/2019

Note n° 1 : Faits caractéristiques de l'exercice

Après la forte progression enregistrée l'an dernier, la part du chiffre d'affaires Export est en recul et représente désormais 53,8 % du chiffre d'affaires annuel (20 983 K€) contre 67,3 % (29 747 K€) par rapport à l'exercice précédent.

Le chiffre d'affaires France progresse pour sa part de 24,8 % à 18 026 K€ contre 14 440 K€ en 2018.

Note n° 2 : Règles et méthodes comptables

Les comptes annuels de l'exercice clos le 30 septembre 2019 sont établis selon les dispositions du Code de Commerce, du Plan Comptable Général et les règles énoncées par le règlement ANC n°2014-03 du 5 juin 2014, modifié par les règlements de l'ANC n°2015-06 et ANC n°2016-07 ainsi que les pratiques comptables généralement admises en France.

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

continuité de l'exploitation,
permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
indépendance des exercices.

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

a) Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont constituées de logiciels amortis selon la méthode linéaire sur 12 mois.

Les dépenses de recherche et développement ne sont pas immobilisées et figurent dans les charges d'exploitation.

b) Immobilisations corporelles

Elles sont valorisées à leur coût historique d'acquisition.

Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif en fonction des durées probables d'utilisations suivantes :

- matériels et outillages	3 à 10 ans
- agencements des constructions	5 à 15 ans
- matériels de transport	5 à 15 ans
- mobilier et matériels de bureau	1 à 10 ans

c) Immobilisations financières

Les valeurs brutes correspondent à la valeur d'entrée dans le patrimoine social. Elles sont éventuellement corrigées d'une provision pour dépréciation destinée à les ramener à leur valeur d'usage.

Les actions propres détenues en vue de la régularisation des cours dans le cadre du contrat de liquidité ainsi que celles détenues en vue de la réduction de capital sont classées dans les immobilisations financières.

La valeur d'inventaire de ces titres est déterminée en fonction de leur cours moyen observé au cours du mois précédent la clôture de l'exercice.

d) Créances et dettes

Les créances et les dettes ont été évaluées pour leur valeur nominale. Les créances sont, le cas échéant, dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu. Ce risque est apprécié au cas par cas.

e) Stocks et en-cours

Les matières premières et les approvisionnements sont valorisés au coût moyen unitaire pondéré (CMUP).

Les travaux en cours sont comptabilisés pour leur coût de production évalué au plus bas du coût de revient ou de la valeur réalisable. Celui-ci comprend le coût des matières premières et de la main d'œuvre ainsi que les frais généraux rattachés à la production à l'exclusion des frais financiers.

f) Valeurs mobilières de placement et disponibilités

Les valeurs mobilières de placement sont représentées par des SICAV de trésorerie ou des titres de sociétés cotées. Les parts de SICAV sont évaluées au prix d'achat suivant la méthode FIFO (premier entré/premier sorti). Les pertes latentes, calculées par comparaison entre la valeur comptable et la valeur probable de négociation font l'objet d'une provision pour dépréciation le cas échéant.

La valeur d'inventaire des titres de sociétés cotées est déterminée en fonction de leur cours moyen observé au cours du mois précédent la clôture de l'exercice.

Les disponibilités sont représentées par des comptes à terme ou des liquidités.

g) Opérations en devises

Les dettes et créances libellées en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d'exercice. La différence résultant de la conversion des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée en compte de résultat en pertes ou gains de change.

Les créances en devises faisant l'objet d'une couverture à terme figurent au bilan pour leur contre valeur au cours de couverture.

Les pertes latentes font l'objet d'une provision pour risque pour couvrir la différence entre le cours de clôture et le cours de couverture.

Les gains et pertes de change latents ou réalisés sur les créances et les dettes sont enregistrés selon le règlement ANC n° 2015-05 relatif à la comptabilisation des écarts de change et des opérations de couverture :

en produits et charges financiers s'il s'agit de créances et dettes de nature financière ;
en autres produits et charges d'exploitation s'il s'agit de créances et dettes de nature commerciale.

h) Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires est constitué des montants facturables aux clients en fonction des dispositions contractuelles (cahier des charges).

Les produits constatés d'avance correspondent aux produits facturés selon ces dispositions contractuelles pour leur quote-part supérieure au degré de réalisation effectif des travaux.

i) Prise en compte du revenu

Du fait des spécificités techniques des contrats, la marge est prise en compte lors de l'achèvement des installations.

j) Engagements de retraite

Les engagements de retraite sont comptabilisés sur la base des indemnités de départ en retraite prévues par la convention collective, charges sociales incluses. La provision correspond aux indemnités actualisées qui seraient allouées au personnel à l'âge de 65

ans compte tenu du taux de rotation et de l'espérance de vie évaluée pour chaque salarié.

Les engagements ont été calculés avec la table INSEE H 2011-2013.

Compléments d'informations relatifs au bilan et au compte de résultat.

(Données en euros)

Note n° 3 : Immobilisations incorporelles

	Montant au 30/09/18	Augmentations	Diminutions	Montant au 30/09/19
Valeur brute Amortissements Valeur nette	694 095 678 109 15 986	19 311 21 639		713 406 699 748 13 658

Ce poste est constitué des logiciels acquis par l'entreprise.

Note n° 4 : Immobilisations corporelles

	Valeur brute en début d'exercice	Acquisitions	Sorties	Virement de poste à poste	Valeur brute en fin d'exercice
Installations techniques, matériels et outillages Agencements divers Matériels de transport Autres immobilisations corporelles	1 472 601 1 827 613 1 940 297 893 449	39 171 13 127 25 557	197 111 29 601		1 314 661 1 840 739 1 940 297 889 406
TOTAL	6 133 960	77 856	226 712		5 985 104

	Amortissement en début d'exercice	Dotations	Diminutions	Amortissement en fin d'exercice
Installations techniques matériels et outillages Agencements divers Matériels de transport Autres immobilisations corporelles	1 280 900 1 492 426 1 410 302 823 419	52 307 69 315 154 311 46 858	197 111 29 601	1 136 096 1 561 741 1 564 613 889 406
TOTAL	5 007 047	298 663	226 712	5 103 126

Note n° 5 : Immobilisations financières

Ce poste se décompose ainsi :

	Valeur brute au 30/09/18	Acquisitions	Cessions	Valeur brute au 30/09/19
Titres immobilisés	4 000	0	0	4 000
Actions propres (1) (2)	184 323	2 924 544	338 817	2 770 050
Autres immobilisations financières : Prêts Dépôts et cautionnements	3 375 40 112	1 639	1 500 800	1 875 40 951

(1) Détail des variations sur les titres GEA auto-détenus en vue de réduction de capital :

Nombre de titres au	Acquisitions	Cessions	Nombre de titres au
30/09/2018			30/09/2019
0	30 000	0	30 000

Il s'agit d'actions propres (acquisitions par autorisation de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 27 mars 2019) en voie d'annulation selon la déclaration faite par la société. La valeur d'achat de ces actions est de 2 664 662 €.

(2) Détail des variations sur les titres GEA auto-détenus dans le cadre du contrat de liquidité :

Nombre de titres au	Acquisitions	Cessions	Nombre de titres au
30/09/2018			30/09/2019
1 881	2 771	3 586	1 066

Leur valeur de réalisation au 30 septembre 2019 est de 111 930 €.

(Autorisation de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 27 mars 2019)

Au 30 septembre 2018, cette valeur de réalisation s'élevait à 178 695 € pour une valeur comptable de 184 323 € générant une moins-value latente de 5 628 €.

Note n° 6 : Entreprises liées

Aucune donnée significative ne concerne les entreprises liées.

Note n° 7 : Stock et en-cours

Ce poste a évolué comme suit :

	2018/2019	2017/2018
Consommables et pièces détachées	3 466 430	3 553 414
Provision pour dépréciation matières premières	(46 167)	(77 205)
Travaux en cours	5 614 325	6 302 793
Provision pour dépréciation travaux en cours	0	0
	------------------ ----------------
	9 034 588	9 779 002

Note n° 8 : Créances

Créances clients et comptes rattachés

Ce poste comprend les factures à établir pour un montant de 6 522 007 Euros.

La ventilation de ce poste est la suivante :

Données en euros	30/09/2018	30/09/2018
Factures à établir France (TTC)	193 864	289 612
Factures à établir Export	6 328 143	9 776 873
Total	6 522 007	10 066 485

Le chiffre d'affaires export est facturé lorsque les travaux réalisés sont acceptés et après que le client ait donné son accord pour le paiement.

Variation des provisions sur créances clients

Provisions au 30/09/18	Dotations	Reprises	Provisions au 30/09/19

388 027	-	-	388 027

Autres créances

Elles se décomposent comme suit :

Fournisseurs	1 329
Personnel et	7 000
Charges sociales
Etat	1 754 965
Autres	137 143
	-----------
	1 900 437

Variation des provisions sur autres créances

Provisions au 30/09/18	Dotations	Reprises	Provisions au 30/09/19
18 516	-	-	18 516

État des échéances des créances

	Montant Brut	- 1 an	+ 5 ans

Actif immobilisé	40 951		40 951
Clients et rattachés	20 223 730	19 835 703	388 027
Fournisseurs débiteurs	1 329	1 329
Personnel et comptes rattachés	7 000	7 000
État et autres collectivités	1 754 965	1 754 965
Débiteurs divers	137 143	137 143
Charges constatées d'avance	250 748	250 748

Total	22 415 866	21 986 888	428 139

Note n° 9 : Disponibilités et valeurs mobilières de placement

Le poste des disponibilités comprend des comptes à terme pour 35 000 000 Euros et des comptes en devises pour 569 747 Euros. Le complément correspond à des liquidités.

Note n° 10 : Capital social

Le capital social est de 2 400 000 euros.

	Nombre d'actions	Nominal
Actions composant le capital au début de l'exercice	1 195 528	2,0075 euros
Actions composant le capital en fin d'exercice	1 195 528	2,0075 euros

Les actions nominatives détenues depuis plus de quatre ans bénéficient d'un droit de vote double.

Variation des capitaux propres

	30/09/18	Affectation de résultat N-1	Distribution de dividendes	Résultat de l'exercice	30/09/19
Capital Primes d'émission Réserve légale Autres réserves Report à nouveau Résultat	2 400 000 2 927 021 240 000 68 159 365 1 961 6 031 305 79 759 653	3 522 658 -1 961 -3 520 697 0	65 375 -2 510 609 -2 445 234	4 230 895 4 230 895	2 400 000 2 927 021 240 000 71 682 023 65 375 4 230 895 81 545 314

Note n° 11 : Provisions pour risques et charges

Les provisions pour risques charges s'élèvent à 1 434 748 € et se décomposent ainsi :

	30/09/18	Dotations	Reprises utilisées	30/09/19
Provision pour garantie clients (1)	397 509			397 509
Provision pour indemnités de départ à la retraite (2)	452 484	293 000	54 932	690 552
Autres provisions pour risques (3)	276 687	70 000		346 687
	1 126 680	363 000	54 932	1 434 748

(1) La provision pour garantie clients correspond à la couverture de la garantie contractuelle sur les chantiers France, Union Européenne et Export. Elle repose sur une estimation raisonnable des travaux à réaliser pour la période 2019/2020.

(2) Le montant global du passif social relatif aux indemnités de départ à la retraite (charges sociales incluses) au 30 septembre 2019 s'élève à 2 125 047€. Les principales hypothèses retenues sont les suivantes :

-	Taux de revalorisation des salaires :	1,00 %
-	Taux d'actualisation :	0,60 %
-	Taux de charges sociales :	45,00 %
-	Taux de rotation du personnel :
	. âge compris entre 20 et 29 ans :	5,00 %
	. âge compris entre 30 et 39 ans :	5,00 %
	. âge compris entre 40 et 49 ans :	2,00 %
	. âge compris entre 50 et 60 ans :	1,00 %
	. âge compris entre 60 et 65 ans :	1,00 %

La société GEA a réalisé un versement d'un montant de 1 434 184 € auprès d'un organisme externe pour la gestion de ses indemnités de départ à la retraite le 30 septembre 2013. Au 30 septembre 2019, la valorisation de l'actif cantonné s'élève à 1 451 482 € après actualisation.

(3) Dont :
- Charge relative à l'avis de mise en recouvrement à la suite d'un contrôle fiscal intervenu au cours d'un exercice antérieur concernant l'établissement stable de Cote d'Ivoire (276 687 €). Selon la réglementation fiscale ivoirienne, le délai de prescription sera atteint en janvier 2020.

Note n° 12 : État des échéances des dettes

	Montant Brut	- 1 an	1 à 5 ans	+ 5 ans
Emprunts et dettes auprès des établissements : - à plus de 1 an à l'origine - à moins de 1 an à l'origine Emprunts et dettes financières diverses Avances et acomptes reçus Fournisseurs Dettes fiscales et sociales Autres dettes Groupe et associés Produits constatés d'avance (1)	3 536 0 9 943 181 3 860 159 882 108 1 618 4 329 618	3 536 0 9 943 181 3 860 159 882 108 1 625 4 329 618
Total	19 020 219	19 020 219

(1) Facturation d'avance sur travaux en cours.

Note n° 13 : Charges à payer

Emprunts et dettes auprès des étab. de crédit	3 536
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	4 855 459
Dettes fiscales et sociales	2 468 464
Autres dettes	882 108
	--------------
	8 209 567

Note n°14 : Engagements hors bilan

Engagements financiers

• Engagements donnés

	30/09/19	30/09/18
Cautions bancaires pour bonne fin de
chantiers ou retenues de garantie	4 435 K€	3 806 K€

Note n° 15 : Chiffre d'affaires

Il se décompose ainsi :

a. Répartition par zone géographique :

	France	Export	Total
Ventes de produits fabriqués	16 639 216	17 700 562	34 339 778
Prestations de services et divers	1 386 390	3 282 095	4 668 484
	--------------- 18 025 605	--------------- (1) 20 982 657	---------------- 39 008 262

(1) Répartition du chiffre d'affaires Export par zone géographique (données en K€) :

UNION EUROPENNE	EUROPE (hors UE)	ASIE	AMERIQUE	AFRIQUE	Total
(2) 5 948 K€	6 823 K€	418 K€	2 302 K€	(3) 5 492 K€	20 983 K€

(2) Ce montant comprend le chiffre d'affaires réalisé en Croatie et en Grèce par l'intermédiaire des établissements stables.

(3) Ce montant comprend le chiffre d'affaires réalisé en Côte d'Ivoire par l'intermédiaire de l'établissement stable.

b. Répartition par activité

Péage et parking	Maintenance	Divers (Prest.	Total
		services)
34 340 K€	4 576 K€	93 K€	39 008 K€

Note n° 16 : Charges de personnel

Rémunérations allouées aux organes de Direction et de Surveillance comptabilisées sur l'exercice :

(1) Rémunération des membres du Directoire

Fonctions opérationnelles : 292 195 euros bruts,
Fonctions de mandataire social : 80 000 euros bruts.

(2) Rémunération des membres du Conseil de Surveillance

Jetons de présence : 34 000 euros bruts (comptabilisation au poste autres charges),
Rétribution du Président du Conseil de Surveillance en contrepartie de ses fonctions : 100 000 euros bruts (comptabilisation au poste autres charges).

(3) Prestation de services facturée par la société SZ CONSULTING (Président : Monsieur Serge Zaslavaglou) au titre de missions s'assistance réalisées dans l'intérêt des affaires sociales : 90 000 euros bruts (comptabilisation au poste autres achats et charges externes).

Il n'existe pas d'avantages spécifiques en matière de rémunérations différées.

Ventilation de l'effectif moyen	2017/2018	2018/2019
- Ingénieurs et Cadres :	88	84
- Employés :	100	95
	----	----
Total	188	179

Crédit d'impôt compétitivité et emploi (CICE)

Le montant de la créance du CICE déterminé au titre de l'année civile 2018 est imputé sur l'impôt sur les sociétés dû au titre de l'exercice en cours.

Note n° 17 : Ventilation de l'impôt société

	Résultat	Impôt
	avant impôt
Résultat courant	5 933 417	- 1 456 301
Participation	-	-
Résultat exceptionnel	-249 391	3 170
Résultat comptable	5 684 026	- 1 453 131

Note n° 18 : Résultat hors évaluations fiscales dérogatoires

•	Résultat de l'exercice	4 230 895
•	Impôt sur les bénéfices	1 453 131
•	Résultat avant impôt	5 684 026
•	Variation des provisions réglementées
	et amortissements dérogatoires	/
•	Résultat hors évaluations fiscales
	dérogatoires avant impôt	5 684 026

Note n° 19 : Accroissement ou allégement de la charge fiscale future

		Base	Impôt 33,1/3 %
Accroissements d'impôts :		-	-
Allègements d'impôts :	Congés payés	1 620 468	541 156
	Autres charges	106 302	35 434
	Participation	0	0
		-----------	------------
		1 726 770	575 590

Note n° 20 : Résultat exceptionnel

Produits de cessions d'éléments d'actif	0	Euros
Autres produits exceptionnels	17 166	Euros
Reprises de provisions (cf. note n°11)	54 932	Euros
Charges exceptionnelles diverses	- 29 896	Euros
Valeurs nettes comptables des éléments d'actif cédés	- 800	Euros
Dotation prov.pour risque et charge exceptionnel (cf. note n11)	- 293 000	Euros
	------------
	-249 391	Euros

Note n° 21 : Tableau des filiales et participations – Valeurs mobilières

Société filiales	Capital	% détenu	Val. brute	Prêts et	Chiffre	Dividendes
			titre détenus	avances	d'affaires	versés en €
	Autres capitaux		Val. Nette	Cautions en	Résultat en
	propres en		titres	€	€
	devises locales		détenus en
			€
TOTAL SOCIETES FILIALES =		0
AUTRES PARTICIPATIONS =		0
AUTRES TITRES IMMOBILISES 2,62 %		2 770 050
(Actions propres GEA)
TOTAL VALEURS MOBILIERES = Valeur Brute			2 770 050
TOTAL VALEURS MOBILIERES = Valeur Nette			2 770 050

Compte tenu de l'absence de participation financière, il n'est pas réalisé de comptes consolidés.

Note 22 : Evènements post-clôture

Néant.

Note 23 : Tableaux des flux de trésorerie

La trésorerie est définie par la société comme la somme :

des valeurs à l'encaissement,
des dépôts à vue ou des comptes à terme dans les banques,
des comptes de caisses,
des valeurs mobilières de placement à court terme, nettes de provisions pour dépréciation le cas échéant.

Les valeurs mobilières de placement à court terme sont des titres financiers (essentiellement des OPCVM monétaires) correspondant aux excédents de trésorerie placés.

Le tableau des flux de trésorerie est présenté selon la méthode indirecte suivant laquelle le résultat net est ajusté des effets des transactions sans effets de trésorerie, de tout décalage ou régularisation d'entrées ou de sorties de trésorerie passées ou futures liées à l'exploitation et des éléments de produits ou de charges liés aux flux de trésorerie concernant les investissements ou le financement.

HONORAIRES DU COMMISSAIRE AUX COMPTES ET DES MEMBRES DE SON RESEAU

Commissaire aux comptes

GRANT THORNTON

Cité Internationale 44, quai Charles de Gaulle - CS 60095 - 69463 Lyon Cedex 06

Représenté par Monsieur Thierry Chautant

Honoraires du Commissaire aux comptes et des membres de son réseau pris en charge par la société.

Exercices couverts : 2018-2019 et 2017-2018

	Grant Thornton
	Montant			%
	30/09/2019	30/09/2018	30/09/2019	30/09/2018
Audit
• Commissariat aux comptes, certification, examen des	101 000	100 000	100%	96%
comptes individuels

• Services autres que la certification des comptes		4 200	0%	4%

Sous-total	101 000	104 200	88%	100%
Autres prestations
• Juridique, fiscal, social	-	-

• Technologies de l'information	4 500	-

• Audit interne	-	-

• Autres (à préciser si > 10% des honoraires d'audit)	9 100	-
Sous-total	13 600	-	12%

TOTAL	114 600	104 200	100%	100%

AI Terminal

GEA (Grenobloise d'Electronique et d'Automatismes)

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RAPPORT FINANCIER ANNUEL AU 30 SEPTEMBRE 2019 ET HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

ATTESTATION DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL AU 30 SEPTEMBRE 2019

" G. E. A. " GRENOBLOISE D'ELECTRONIQUE & D'AUTOMATISMES Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 2 400 000 euros Siège social : Chemin Malacher MEYLAN (38240) 071 501 803 RCS GRENOBLE

RAPPORT DE GESTION SUR LES OPERATIONS DE L'EXERCICE CLOS LE 30 SEPTEMBRE 2019

I. - ACTIVITE ET RESULTATS

1) Situation et activité au cours de l'exercice ; progrès réalisés ; difficultés rencontrées

2) Evolution des fonds propres et de l'endettement

3) Délais de paiement

Factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu

Factures reçues et émises ayant connu un retard de paiement au cours de l'exercice

4) Evolution prévisible et perspectives d'avenir

5) Evènements intervenus depuis la clôture de l'exercice

6) Activité en matière de recherche et développement

7) Rachat d'actions et opérations sur le capital

8) Autres

II. - FILIALES, PARTICIPATIONS, SUCCURSALES

III. - PARTICIPATIONS RECIPROQUES

IV. - DEGRE D'EXPOSITION AUX FACTEURS DE RISQUES

1) Technologiques, industriels et environnementaux :

Prévention des risques technologiques

Lancement de nouveaux produits

Compétence des sous-traitants

Compétence du personnel

Dépendance à l'égard du personnel clé

Environnementaux

2) Commerciaux :

Arrivée de nouveaux concurrents

Baisse des prix

Contrefaçon

Risques clients (risque de crédit et/ou de contrepartie)

3) Financiers :

Risques de change

Risques de taux

Dilution et risques d'OPA

Volatilité du cours des actions de la société GEA (risques sur actions et autres investissements)

4) Juridiques et fiscaux :

Litiges

Fiscaux et sociaux

5) Risques de liquidité :

6) Risques opérationnels :

V. – INFORMATIONS SOCIALES

VI. - ACTIONNARIAT

4) Participation des salariés au capital

5) Augmentation de capital réservée aux salariés adhérents à un plan d'épargne d'entreprise

VII.- LE TITRE EN BOURSE

VIII.- PROPOSITION D'AFFECTATION DU RESULTAT

1°) L'impôt sur le revenu

• Le prélèvement forfaitaire non libératoire :

• L'application du taux forfaitaire unique ou du barème progressif de l'impôt sur le revenu :

• La contribution exceptionnelle sur les hauts revenus (art. 223 sexies du Code Général des Impôts)

2°) Les prélèvements sociaux

IX.- DEPENSES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT

X-. FIXATION DE LA REMUNERATION DEVANT ETRE ALLOUEE AUX MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

XI-. AUTORISATION A DONNER AU DIRECTOIRE A L'EFFET D'OPERER EN BOURSE SUR LES ACTIONS DE LA SOCIETE

XII.1 – REDUCTION DE CAPITAL PAR ANNULATION D'ACTIONS

XII.2 – AUGMENTATION DE CAPITAL PAR INCORPORATION DE RESERVES

XIII – RECAPITULATIF DES OPERATIONS REALISEES PAR LES DIRIGEANTS SUR LES TITRES DE LA SOCIETE AU COURS DE L'EXERCICE

IVX. – EXAMEN DES MANDATS DES MANDATAIRES SOCIAUX ET DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

XV. – OBSERVATIONS DU COMITE SOCIAL ET ECONOMIQUE

XVI - CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS VISES AUX ARTICLES L. 225-79-1, L.225-86 et L. 225-90-1 DU CODE DE COMMERCE

XVII - DECISIONS DE L'AUTORITE DE LA CONCURRENCE POUR PRATIQUES ANTICONCURRENTIELLES (Article L 464-2, I-alinéa 5 du code de commerce)

XVIII – INFORMATIONS SUR LA RESPONSABILITE SOCIETALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE)

1/Informations sociales

2/ Informations environnementales

3/ Engagements sociétaux en faveur du développement durable

4/ Note méthodologique

Période de reporting

Périmètre de reporting

Modalités de reporting

Indicateurs sociaux :

Indicateurs environnementaux :

- Consommation d'électricité :

XIX - PRETS INTER-ENTREPRISES

XX – PROCEDURE DE CONTROLE INTERNE

- Objectifs du contrôle interne

- Description synthétique de l'organisation générale des procédures de contrôle interne

- Fonctions juridiques et fiscales