Bastide Le Confort Médical

Quarterly Report • Mar 31, 2020

Groupe Bastide Le Confort Médical

Rapport Financier Semestriel au 31 décembre 2019

Bastide Le Confort Médical SA au capital de 3.305.217,60 Euros 12 avenue de la Dame – Centre Euro 2000 30132 CAISSARGUES 305 635 039 RCS NIMES

Sommaire

I - DECLARATION DES PERSONNES PHYSIQUES ASSUMANT LA RESPONSABILITE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL ET LA REGULARITE DES COMPTES

II – ETATS FINANCIERS CONSOLIDES INTERMEDIAIRES RESUMES

III – RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE

IV – RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

I - DECLARATION DES PERSONNES PHYSIQUES ASSUMANT LA RESPONSABILITE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL ET LA REGULARITE DES COMPTES

J'atteste, à ma connaissance, que les états financiers consolidés intermédiaires résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Caissargues, le 24 mars 2020

Guy BASTIDE Président Directeur Général

II – ETATS FINANCIERS CONSOLIDES INTERMEDIAIRES RESUMES

Les états financiers consolidés intermédiaires résumés du Groupe Bastide Le Confort Médical au 31 décembre 2019 sont établis conformément aux principes et méthodes définis par le référentiel International Financial Reporting Standards.

Ils présentent, en milliers d'euros :

• L'état de la situation financière consolidée ;
• Le compte de résultat consolidé ;
• L'état consolidé du résultat global ;
• L'état consolidé des flux de trésorerie ;
• L'état de variation des capitaux propres ;
• Les notes annexes.

Ils sont établis comparativement au 30 juin 2019 pour l'état de la situation financière et au 31 décembre 2018 pour le compte de résultat, l'état du résultat global et l'état des flux de trésorerie.

	ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE ___________	8
	COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE ________	9
	ETAT CONSOLIDE DU RESULTAT GLOBAL __________
	ETAT CONSOLIDE DES FLUX DE TRESORERIE ________	11
	ETAT DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES_______ 12
1.	Base de préparation des états financiers consolidés semestriels ____ 13
2.	Nouvelles normes et interprétations ________ 14
3.	Utilisation d'estimations et hypothèses ______ 18
4.	Éléments significatifs du premier semestre 2019 __________ 19
5.	Analyse des comptes ________ 19
	5.1. Goodwill _________ 19
	5.2. Autres actifs incorporels ________ 21
	5.3. Droits d'utilisation des actifs loués (IFRS 16) _____ 22
	5.4. Actifs corporels _________ 22
	5.5. Participation dans des entreprises associées __________ 23
	5.6. Autres actifs financiers _________ 24
	5.7. Autres actifs financiers non courants __________ 24
	5.8. Autres actifs financiers courants ________ 24
	5.9. Actifs courants __________ 25
	5.10. Trésorerie et équivalents de trésorerie et trésorerie passive ___ 26
	5.11. Capitaux propres _____________ 26
	5.12. Provisions _____________ 27
	5.13. Dettes financières courantes et non courantes _______ 28
	5.14. Obligations locatives (IFRS 16) _________ 30
	5.15. Passifs courants et non courants _______ 31
	5.16. Chiffre d'affaires _____________ 31
	5.17. Autres produits et charges opérationnels ______ 33
	5.18. Coûts de l'endettement financier net _________ 33
	5.19. Autres produits et charges financiers _________ 34
	5.20. Impôts sur le résultat __________ 34
	5.21. Information par secteur opérationnel _________ 35
	5.22. Résultats nets par action _______ 35
	5.23. Engagements hors bilan et suretés réelles _____ 35
	5.24. Gestion des risques financiers _________ 35
	5.25. Actifs et passifs éventuels ____________ 36
OPERATIONS AVEC LES PARTIES LIEES____________
EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE ________
LISTE DES SOCIETES INTEGREES DANS LES ETATS FINANCIERS CONSOLIDES INTERMEDIAIRES RESUMES _____

Etat de la situation financière consolidée

ACTIF (en milliers d'euros)	Notes	31/12/2019	30/06/2019
Actifs non courants		340 434	272 709
Goodwill	5.1	151 584	148 521
Droits d'utilisation des actifs loués	5.3	65 114	0
Autres actifs incorporels	5.2	8 165	7 463
Actifs corporels	5.4	107 901	109 670
Titres mis en équivalence	5.5	0	675
Autres actifs financiers non courants	5.7	5 080	5 028
Actifs d'impôts différés	5.20	2 590	1 352
Actifs courants		133 659	122 956
Stocks et en cours	5.9	31 909	31 214
Clients et comptes rattachés	5.9	46 643	51 830
Autres créances	5.9	21 139	15 204
Autres actifs courants	5.9	3 372	3 363
Trésorerie et équivalents de trésorerie	5.10	30 596	21 345
TOTAL ACTIF		474 093	395 665
PASSIF (en milliers d'euros)	Notes	31/12/2019	30/06/2019
Capital		3 305	3 305
Primes liées au capital		9 005	8 637
Autres réserves		0	0
Résultat net - part du Groupe		57 160	51 506
Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la Société	5.11	69 470	63 448
Participations ne donnant pas le contrôle		3 324	2 990
Total des capitaux propres	5.11	72 794	66 438
Passifs non courants		270 061	203 001
Emprunts obligataires	5.13	49 609	49 577
Emprunts et dettes financières non courants	5.13	161 400	145 748
Obligations locatives non courantes	5.14	51 296	0
Provisions non courantes	5.12	524	463
Passfis d'impôts différés	5.20	0	0
Autres passifs non courants	5.15	7 232	7 213
Passifs courants		131 238	126 226
Emprunts et concours bancaires courants	5.13	17 848	18 126
Obligations locatives courantes	5.14	14 096	0
Provisions courantes	5.12	855	733
Fournisseurs et comptes rattachés	5.15	50 527	48 938
Autres passifs courants	5.15	47 912	58 429
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DES PASSIFS		474 093	395 665

* Le Groupe a appliqué la norme IFRS 16 pour la première fois au 1er juillet 2019, retenant l'approche rétrospective simplifiée. Selon cette approche, les informations comparatives ne sont pas retraitées et l'effet cumulé de la première application d'IFRS 16 est enregistré en ajustement du solde des résultats accumulés au 1er juillet 2019. Voir la note 2.1.

Compte de résultat consolidé

En milliers d'euros		Notes Au 31 décembre 2019	Au 31 décembre 2018
Chiffre d'affaires	5.16	176 642	165 801
Autres produits de l'activité	5.16	0	0
Achats consommés		-60 283	-55 136
Charges externes		-24 953	-31 295
Charges de personnel		-51 227	-46 214
Impôts et taxes		-1 167	-1 533
Dotations aux amortissements		-23 072	-17 501
(Dotations) Reprises aux dépréciations d'actifs et aux provisions		137	44
pour risques et charges
Autres produits d'exploitation		205	737
Autres charges d'exploitation		-583	-648
Résultat opérationnel courant		15 699	14 255
Ajustement de la juste valeur des compléments de prix		150	-796
Autres produits opérationnels	5.17	1 757	723
Autres charges opérationnelles	5.17	-3 566	-1 883
Résultat opérationnel		14 040	12 299
Quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence	5.5	14	2
Résultat opérationnel après quote-part de résultat net dans les
entités mises en équivalence		14 054	12 301
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie		0	0
Coût de l'endettement financier brut		-4 139	-3 350
Coût de l'endettement financier net	5.18	-4 139	-3 350
Autres produits et charges financiers	5.19	-651	-340
Résultat avant impôt		9 264	8 611
Impôt sur le résultat	5.20	-2 731	-3 024
Résultat net des activités poursuivies		6 533	5 587
Résultat net des activités non poursuivies		0	-1 161
Résultat net		6 533	4 426
Dont:
- Part des propriétaires de la Société		6 117	3 874
- Part des participations ne donnant pas le contrôle		416	552
Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère par action
Non dilué (en euros) (*)	5.22	0,84	0,53
Dilué (en euros) (**)	5.22	0,84	0,53
(*) calculé au titre des différentes périodes sur le nombre d'actions existant :		7 319 802	7 319 802
(**) calculé au titre des différentes périodes sur le nombre d'actions existant et potentiel :		7 325 002	7 325 002

* Le Groupe a appliqué la norme IFRS 16 pour la première fois au 1er juillet 2019, retenant l'approche rétrospective simplifiée. Selon cette approche, les informations comparatives ne sont pas retraitées et l'effet cumulé de la première application d'IFRS 16 est enregistré en ajustement du solde des résultats accumulés au 1er juillet 2019. Voir la note 2.1.

** En application de la norme IFRS 15, le groupe a reclassé en 2019 – 2020 des charges courantes en moins du chiffre d'affaires. L'impact de ce reclassement est de -2.3 m€ sur le chiffre d'affaires du premier semestre. Ce reclassement n'a aucune incidence sur l'EBITDA, le résultat opérationnel courant et le résultat net du groupe.

Etat consolidé du résultat global

En milliers d'euros	Notes	au 31 décembre 2019	au 31 décembre 2018
Résultat net consolidé de la période		6 533	4 426
Ecarts actuariels sur engagements de retraite		0	0
Impôts		0	0
Eléments du résultat global non recyclables en résultat net		0	0
Ajustements de valeur sur actifs financiers disponibles à la vente		0	154
Variation de juste valeur des instruments financiers de couverture		40	0
Ecarts de conversion		0	0
Impôts		0	-43
Autres éléments du résultat global recyclables en résultat net		40	111
Total des autres éléments du résultat global		40	111
Résultat global de la période		6 573	4 537
Dont:
- Part des propriétaires de la Société		6 157	3 985
- Part des participations ne donnant pas le contrôle		416	552

* Le Groupe a appliqué la norme IFRS 16 pour la première fois au 1er juillet 2019, retenant l'approche rétrospective simplifiée. Selon cette approche, les informations comparatives ne sont pas retraitées et l'effet cumulé de la première application d'IFRS 16 est enregistré en ajustement du solde des résultats accumulés au 1er juillet 2019. Voir la note 2.1.

Etat consolidé des flux de trésorerie

En milliers d'euros		Notes Au 31 décembre 2019	Au 31 décembre 2018
Résultat net consolidé		6 533	4 426
Dotations nettes aux amortissements et provisions		15 921	18 853
Dotations aux amortissements des droits d'utilisation des actifs loué (IFRS 16)		7 147
Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur		0	161
Charges et produits calculés aux stocks-options et assimilés		0	0
Autres produits et charges calculés		2 398	700
Plus et moins-values de cession		388	-148
Profits et pertes de dilution		0	0
Quote-part de résultat liés aux sociétés mises en équivalence		-14	-2
Dividendes sur entités non consolidés		0	161
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt		32 373	24 151
Coût de l'endettement financier net		4 145	3 386
Charge d'impôt (y compris impôts différés)		2 723	2 160
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt		39 241	29 697
Impôt versé		-3 092	-1 695
Variation du BFR lié à l'activité		-9 785	-2 881
Autres flux liés aux activités opérationnelles		96	0
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles		26 460	25 121
Incidence des variations de périmètre		-7 815	-7 611
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles		-20 581	-17 557
Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles		694	425
Acquisition d'actifs financiers		0	45
Cession d'actifs financiers		0	0
Variation des prêts et avances consentis		-79	217
Dividendes reçus sur titres non consolidés		0	0
Autres flux liés aux opérations d'investissement		0	0
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement		-27 781	-24 481
Versement des actionnaires de la société mère lors d'augmentation de capital		0	0
Versement des minoritaires lors d'augmentation de capital		362	0
Cession (acquisition) nette d'actions propres		205	0
Dividendes versés		-16	-2 004
Emission d'emprunts		26 889	1 652
Remboursement d'emprunts (y compris contrats de location financement)		-5 315	-6 679
Remboursement des obligations locatives ( IFRS 16)		-7 091
Intérêts financiers nets versés		-3 937	-3 386
Autres flux liés aux opérations de financement		0	0
Flux de trésorerie liés aux activités de financement		11 097	-10 417
Incidence des variations des cours des devises		289	-16
Variation de la trésorerie nette	10 065	-9 793
Trésorerie d'ouverture		15 162	28 443
Trésorerie de clôture		25 227	18 650
Trésorerie et équivalents de trésorerie	5.10	30 596	21 845
Trésorerie passive	5.10	-5 369	-3 195

* Le Groupe a appliqué la norme IFRS 16 pour la première fois au 1er juillet 2019, retenant l'approche rétrospective simplifiée. Selon cette approche, les informations comparatives ne sont pas retraitées et l'effet cumulé de la première application d'IFRS 16 est enregistré en ajustement du solde des résultats accumulés au 1er juillet 2019. Voir la note 2.1.

Etat de variation des capitaux propres

En milliers d'euros	Capital	Primes liées au capital	Titres d'auto contrôle	Réserves de consolidation	Résultats accumulés	Total attribuables aux actionnaires de la société-mère	Participations ne donnant pas le contrôle	Total des capitaux propres
Montant au 30 juin 2018	3 303	9 336	-404	0	54 451	66 686	2 542	69 228
Résultat de la période					4 568	4 568	523	5 091
Autres éléments du résultat global					-18	-18		-18
Résultat global consolidé	0	0	0	0	4 550	4 550	523	5 073
Augmentation de capital	2	126			0	128		128
Dividendes versés					-1 909	-1 909	-95	-2 004
Variation de périmètre					-3 184	-3 184		-3 184
Variation autocontrôle			-101			-101		-101
Ecart de conversion					159	159	5	164
Autres variations					-2 720	-2 720	15	-2 705
Total des transactions avec les actionnaires	2	126	-101	-161	-7 654	-7 788	-75	-7 863
Montant au 30 juin 2019	3 305	9 462	-505	-161	51 347	63 448	2 990	66 438
Résultat de la période					6 117	6 117	416	6 533
Autres éléments du résultat global					40	40		40
Résultat global consolidé	0	0	0	0	6 157	6 157	416	6 573
Dividendes versés					0	0	-71	-71
Variations de périmètre				-58		-58	-1	-59
Variation autocontrôle				161		161		161
Ecart de conversion					411	411	33	444
Autres variations					-650	-649	-43	-692
Total des transactions avec les actionnaires	0	0	0	103	-239	-135	-82	-217
Montant au 31 décembre 2019	3 305	9 462	-505	-58	57 265	69 470	3 324	72 794

* Le Groupe a appliqué la norme IFRS 16 pour la première fois au 1er juillet 2019, retenant l'approche rétrospective simplifiée. Selon cette approche, les informations comparatives ne sont pas retraitées et l'effet cumulé de la première application d'IFRS 16 est enregistré en ajustement du solde des résultats accumulés au 1er juillet 2019 en autres variations.

Notes annexes

Les états financiers consolidés intermédiaires résumés du Groupe Bastide Le Confort Médical (ci-après « le Groupe ») au 31 décembre 2019 ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'administration de la société Bastide Le Confort Médical qui s'est tenu le 24 mars 2020.

Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés intermédiaires résumés.

Présentation de l'entreprise

La société Bastide Le Confort Médical, dont le siège est sis au 12 Avenue de la Dame 30 132 CAISSARGUES en France, est une Société Anonyme cotée sur le compartiment B du marché Euronext Paris sous le code ISIN FR0000035370. Elle est spécialisée dans les prestations de soins à domicile à destination des personnes âgées, malades et handicapées.

1. Base de préparation des états financiers consolidés semestriels

En application du règlement n°1606/2002 du 19 juillet 2002 modifié par le règlement européen n°297/2008 du 11 mars 2008, les comptes consolidés intermédiaires résumés du Groupe Bastide Le Confort Médical (« le Groupe ») au 31 décembre 2019 sont préparés conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards) telles qu'adoptées par l'Union européenne. Ces normes et interprétations sont disponibles sur le site Internet de l'Union européenne à l'adresse :

http://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/ALL/?uri=CELEX:32008R1126

En cas d'absence de normes ou d'interprétations IFRS adoptées par l'Union européenne et conformément à la norme IAS 8 « Principes comptables, changements d'estimations comptables et erreurs », le Groupe peut se référer à d'autres normes IFRS traitant de problématiques similaires ou liées et au cadre conceptuel IFRS.

Ces états financiers consolidés intermédiaires ont été préparés en conformité avec la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire », telle qu'adoptée par l'Union européenne. Ils n'incluent donc pas toute l'information financière requise par le référentiel IFRS pour les états financiers annuels et doivent être lus en relation avec les états financiers annuels du Groupe relatifs à l'exercice clos le 30 juin 2019. Ils comprennent toutefois une sélection de notes expliquant les événements et opérations significatifs en vue d'appréhender les modifications intervenues dans la situation financière et la performance du Groupe depuis les derniers états financiers annuels.

Les présents états financiers du Groupe sont les premiers à prendre en compte la norme IFRS 16. Les changements de méthodes comptables ayant eu des effets significatifs sont décrits à la note 2.1

Ces états financiers consolidés intermédiaires résumés sont établis suivant les mêmes principes que ceux utilisés pour la préparation des états financiers consolidés au titre de l'exercice clos au 30 juin 2019, sous réserve des éléments présentés ci-dessous et des spécificités requises par la norme IAS 34.

Les états financiers consolidés intermédiaires résumés comprennent les états financiers intermédiaires de la société Bastide Le Confort Médical (ci-après « la société mère »), des entités qu'elle contrôle (ci-après « les filiales ») et celles pour lesquelles elle exerce une influence notable. Les états financiers intermédiaires des filiales sont préparés sur la même période de référence que ceux de la société mère, à savoir du 1er juillet 2019 au 31 décembre 2019, et sur la base de méthodes comptables homogènes.

Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d'euros sauf mention contraire.

2. Nouvelles normes et interprétations

Les méthodes et règles comptables sont décrites de façon détaillée dans la Note 1. Principes et méthodes comptables des Etats financiers consolidés de l'exercice clos au 30 juin 2019. Ils restent inchangés à l'exception de l'adoption des normes suivantes, effectives depuis les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019.

2.1. Nouvelles normes, interprétations et amendements adoptés par l'Union européenne et d'application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019 :

2.1.1. IFRS 16 contrats de location

Le 13 janvier 2016, l'IASB a publié la norme IFRS 16 « Contrats de location ». IFRS 16 remplace la norme IAS 17 et ses trois interprétations IFRIC 4, SIC 15 et SIC 27.

Cette nouvelle norme, entrée en vigueur pour les exercices ouverts à partir du 1er janvier 2019, impose la comptabilisation d'un actif (le droit d'utilisation) et d'un passif (dette de loyers) calculés sur la base des loyers inévitables actualisés.

Le Groupe a appliqué la norme IFRS 16 pour la première fois au 1er juillet 2019, retenant l'approche rétrospective simplifiée. Selon cette approche, les informations comparatives ne sont pas retraitées et l'effet cumulé de la première application d'IFRS 16 est enregistré en ajustement du solde des résultats non distribués au 1er juillet 2019.

L'entrée en vigueur, au 1er janvier 2019, de la norme IFRS 16 a amené le Groupe à mettre à jour ses principes comptables relatifs aux contrats de location. Ces principes sont détaillés ci-après, étant précisé que la majorité des contrats de location conclus par le Groupe concerne des immeubles commerciaux ou de bureaux, des véhicules de tourisme et utilitaires et divers matériels pour lesquels le groupe est preneur.

Le Groupe comptabilise un droit d'utilisation et une dette locative au titre de l'ensemble de ces contrats, à l'exception de ceux relatifs à des biens de faible valeur (inférieur à 5 Kusd) et de ceux de courte durée (12 mois ou moins).

Les paiements au titre de ces contrats non reconnus au bilan sont comptabilisés en charges opérationnelles de façon linéaire sur la durée du contrat.

Pour déterminer la durée de location à prendre en compte pour chaque contrat, une double approche a été retenue : Contractuelle (détermination de la durée exécutoire des contrats) et durée de location fondée sur des critères économiques et commerciaux.

Le contrat de location cesse lorsqu'il ne confère plus aucun droit exécutoire, ce qui se produit lorsque le bailleur et le preneur ont chacun, de manière unilatérale, le droit d'interrompre le contrat de location, l'éventuelle pénalité étant négligeable.

Au sein de cette durée exécutoire, la durée de location retenue peut être limitée par la prise en compte, ou non, des options de sortie anticipée des contrats de location en fonction de critères économiques relatifs aux actifs loués afin de déterminer de manière globale la durée raisonnablement certaine de location pour chaque contrat.

Les critères économiques retenus pour l'appréciation de l'exercice des renouvellements et des options

de sortie anticipée des baux des agences commerciales sont la qualité des emplacements, le caractère de l'agence ainsi que sa profitabilité.

Pour déterminer le montant des loyers à prendre en compte dans le cadre d'IFRS 16, le Groupe a retenu les loyers minimums garantis, après prise en compte des évolutions d'indices des prix de l'immobilier connues.

Au début du contrat, la dette au titre des loyers futurs est actualisée à l'aide du taux marginal d'emprunt correspondant à un taux sans risque ajusté d'une marge représentative du risque spécifique à chaque entité du Groupe.

Les paiements des loyers intervenant de façon étalée sur la durée du contrat, le Groupe applique un taux d'actualisation basé sur la duration de ces paiements.

Ainsi, à la date de première application, la maturité des taux retenue dépend de la durée restante entre le 1 er juillet 2019 et l'échéance du contrat.

Les paiements pris en compte dans l'évaluation de la dette au titre des loyers futurs excluent les composantes non locatives et comprennent les sommes fixes que Groupe s'attend à payer au bailleur sur la durée probable du contrat

Après le début du contrat de location, la dette au titre des loyers futurs est diminuée du montant des paiements effectués au titre des loyers et augmentée des intérêts.

La dette est réévaluée, le cas échéant, pour refléter une nouvelle appréciation ou une modification des loyers futurs.

Après le début du contrat, le droit d'utilisation, initialement évalué à son coût, est amorti linéairement sur la durée du contrat de location et fait l'objet, le cas échéant, d'un test de perte de valeur.

Le groupe constate des impôts différés au titre du droit d'utilisation et de la dette locative. Pour mémoire, les agencements sont amortis sur leur durée de vie économique limitée à la durée du contrat de location déterminée selon IFRS 16.

Le Groupe a également appliqué la norme IFRS 16 au regard de ses activités de location en tant que bailleur de dispositifs médicaux. Le groupe a qualifié les contrats correspondants de contrats de location simple car ils ne transfèrent pas la quasi-totalité des risques et avantages liés à la propriété des actifs, en particulier la durée de location ne représente pas la majeure partie de la durée de vie économique des dispositifs médicaux.

Toutefois, le Groupe est en cours d'analyse des impacts éventuels de cette première application concernant notamment la filiale BAYWATER HEALTHCARE au Royaume-Unis.

Impact de la première application de la norme IFRS 16 sur les comptes consolidés du groupe :

Les effets de la transition sont résumés ci-dessous :

La majorité des contrats de location conclus par le groupe étaient analysés sous IAS 17 comme des contrats de location simple dans lesquels le groupe était le preneur.

L'application d'IFRS 16 au 1er juillet 2019 a conduit à reconnaitre au bilan une dette au titre des loyers futurs et un actif au titre du droit d'utilisation pour la plupart de ces contrats.

La norme IFRS 16 a également entrainé les changements de présentation suivants :

• Au bilan : le groupe présente désormais sur des lignes distinctes le droit d'utilisation, la dette locative long terme et la dette locative court terme ;
• Au compte de résultat : la charge de loyer précédemment présentée au sein du Résultat opérationnel est désormais présentée en partie en Dotations aux amortissements (au sein du Résultat Opérationnel) et en partie en Charges financières.
• Dans le tableau des flux de trésorerie : le paiement des loyers précédemment présenté au sein des Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles est désormais présenté en Flux de trésorerie liés aux activités de financement pour le montant affecté au remboursement de la dette locative.

Le groupe a choisi la méthode rétrospective simplifiée pour la première application de la norme avec constatation d'un droit d'utilisation égal au montant de la dette locative.

Les montants précédemment comptabilisés dans les états financiers au titre des contrats de locationfinancement selon IAS 17 ont été maintenus inchangés. Ils ont été reclassés de la rubrique Immobilisations corporelles vers la rubrique Droits d'utilisation.

La dette au titre des loyers futurs comptabilisée au 1er juillet 2019 a été actualisée sur la base d'une fourchette de taux marginal d'emprunt de 1.18 % à 2.14 %.

Par ailleurs, le groupe a appliqué les simplifications suivantes offertes par la norme IFRS 16 en date de transition :

• Les contrats de location arrivant à leur terme entre le 1er juillet 2019 et le 30 juin 2020 ont été considérés comme des contrats de location de courte durée et n'ont pas été capitalisés à l'exception de ceux relatifs à la flotte automobile ;
• Les coûts directs initiaux ont été exclus de l'évaluation initiale du droit d'utilisation ;
• La valeur du droit d'utilisation n'a pas fait l'objet d'un test de dépréciation IAS 36 ;
• Les contrats ayant des caractéristiques similaires ont été regroupés par portefeuille lorsque le groupe s'attend raisonnablement à ce que les effets de cette approche sur ses états financiers ne diffèrent pas matériellement de ceux d'une approche contrat par contrat ; cette approche a été retenue notamment pour les flottes de véhicules.
• Enfin, Les contrats qui n'avaient pas été identifiés en tant que contrats de location selon IAS 17 et IFRIC 4 (contrats de services et d'approvisionnement notamment) n'ont pas fait l'objet d'une nouvelle analyse. Il s'ensuit que la définition d'un contrat de location au sens d'IFRS 16 n'a été appliquée que pour les contrats conclus ou modifiés à partir du 1er juillet 2019.

En milliers d'euros	30 juin 2018 publié	Impact de la 1ère application de la norme IFRS 16	er juillet 2019 1
	(IAS 17)	Reclassement	Reconnaissance initiale	(IFRS 16)
Actifs corporels	110 482	-6 965		103 517
Droits d'utilisation		6 965	52 048	59 013
Emprunts à court terme et à long terme	166 018	-6 954		159 064
Dette locative court terme et long terme		6 954	52 059	59 013

Impact sur le bilan consolidé à la date de transition :

L'incidence de la première application de la norme sur les capitaux propres consolidés est non significative (11 K€)

Impact sur les comptes consolidés de la période :

En milliers d'euros	31/12/2019 (Publié)	Impact IFRS 16	31/12/2019 (Hors IFRS 16)
Résultat opérationnel courant	15 699	314	15 385
Coût de l'endettement financier net	-4 139	-602	-3 537
Résultat avant impôt	9 264	-285	9 549
Endettement financier net	263 653	65 392	198 261
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt	39 241	7 464	31 777

Le retraitement IFRS 16 sur les comptes consolidés de la période comprend également les contrats de location-financement retraités précédemment selon la norme IAS 17.

2.1.2. IFRIC 23 – Incertitudes relative aux traitements fiscaux

L'interprétation IFRIC 23 (Incertitude relative aux traitements fiscaux) est d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2019. Au 30 juin 2019, l'application de cette interprétation n'a pas d'impact significatif sur les comptes, ainsi que sur la présentation des états financiers.

2.2. Autres normes, amendements et interprétations adoptés par l'Union européenne, et d'application obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019 :

• Amendements à IFRS 9 : Clauses de remboursement anticipé prévoyant une compensation négative
• Amendements à IAS 28 : Intérêts à long terme dans des entreprises associées et des coentreprises
• Amendement à IAS 19 : Modification, réduction ou liquidation d'un régime
• Améliorations annuelles des IFRS Cycle 2015-2017 : amendements à IFRS 3, IFRS 11, IAS 12 et IAS 23.

A ce stade, l'application de ces normes et amendements n'a pas eu d'impact significatif sur les états financiers consolidés intermédiaires résumés du Groupe au 31 décembre 2019.

3. Utilisation d'estimations et hypothèses

Le Groupe peut être amené à procéder à des estimations et à retenir des hypothèses qui affectent la valeur comptable des éléments d'actif et de passif, des produits et des charges ainsi que les informations relatives aux éléments d'actif et de passif latents. Les résultats réels futurs sont susceptibles de diverger sensiblement par rapport à ces estimations.

Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à la détermination des valeurs comptables d'actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d'autres sources. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées.

Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. L'impact des changements d'estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement s'il n'affecte que cette période ou au cours de la période du changement.

Les principaux éléments concernés par l'utilisation d'estimations et hypothèses sont :

• La durée d'utilité estimée des immobilisations corporelles utilisée pour le calcul des amortissements : ces estimations sont décrites dans la note 4.4.3 de l'annexe des états financiers consolidés au 30 juin 2019.
• L'évaluation des écarts d'acquisition est décrite dans les paragraphes 4.3.1, 4.4 et 7 de l'annexe des états financiers consolidés au 30 juin 2019 relatives aux goodwill. Les estimations et hypothèses résident dans les modalités d'évaluation de la juste valeur des actifs et passifs identifiables acquis dans le cadre du regroupement d'entreprises.

Les affectations reposent sur des hypothèses de flux futurs de trésorerie et de taux d'actualisation.

• Les estimations et hypothèses concernant les tests de dépréciation des actifs qui sont décrites dans le paragraphe 4.4 des principes et méthodes comptables et dans la note 7.2 de l'annexe des états financiers consolidés au 30 juin 2019.

Concernant les tests sur les dépréciations d'actifs, ceux-ci sont essentiellement déterminés à partir de multiples usuels de transaction applicables au secteur et alternativement de projections actualisées des flux de trésorerie futurs sur une durée de 5 ans et d'une valeur terminale. Le taux d'actualisation retenu est le coût moyen pondéré du capital incluant une prime de risque. Ces tests sont réalisés au minimum une fois par an à la date de clôture des comptes consolidés du Groupe. Un test complémentaire peut être réalisé si des évènements ou circonstances particulières indiquent une perte de valeur potentielle.

• L'estimation de la juste valeur des compléments de prix et ses variations subséquentes.
• L'appréciation du niveau de risque pour déterminer le montant des provisions pour risques et charges. Les notes 15 et 28 de l'annexe des états financiers consolidés au 30 juin 2019 relatives aux provisions d'une part, et aux actifs et passifs éventuels d'autre part, décrivent les provisions constituées par le groupe. Dans la détermination de ces provisions, la direction du groupe a pris en compte la meilleure estimation de ces engagements.

Les jugements significatifs exercés par la Direction pour appliquer les méthodes comptables du groupe et les principales sources d'incertitude des estimations sont identiques à ceux décrits dans les derniers états financiers annuels, à l'exception des nouveaux jugements significatifs liés au traitement comptable des contrats de location côté preneur dans le cadre de l'application de la norme IFRS 16, décrits à la 2.1.1

4. Éléments significatifs du premier semestre 2019

4.1. Acquisition de parts complémentaires de la société Dynavie

La Société Bastide Le Confort Médical a réalisé l'acquisition de 51,06% des droits sociaux de la société DYNAVIE (prestataire de santé spécialisé dans l'insulinothérapie).

Cette opération, effectuée dans le prolongement de la prise de participation initiale de 48,94% des droits sociaux en 2016, accorde au groupe le contrôle intégral et exclusif de DYNAVIE.

Par voie de conséquence, la société jusqu'alors mise en équivalence, a été consolidée par intégration globale à compter du 31 octobre 2019.

4.2. Evolution des financements du groupe

Le Groupe Bastide a conclu le 3 décembre 2019 un accord avec son pool bancaire augmentant de 60 M€ la capacité de la tranche de crédit à tirage (Revolving Credit Facility). Les documentations bancaires et obligataires initiales demeurent inchangées à l'exception de la grille de marge bancaire optimisée et du respect d'un covenant assoupli (le ratio dettes financières nettes/Ebitda pourra être supérieur à 3,5 en cas de réalisation d'opération de croissance externe autorisée entre la date d'effet de l'avenant (3 décembre 2019) et le 30 septembre 2020, sous réserve que le ratio de levier demeure strictement inférieur à 4 et qu'il redevienne strictement inférieur à 3,5 à la date de test tombant 12 mois après chaque date de test pour laquelle le ratio de levier aura été supérieur ou égal à 3,5).

5. Analyse des comptes

5.1. Goodwill

Evolution

Depuis la mise en œuvre de la norme IFRS 3, le Groupe a retenu pour chacune de ses acquisitions la méthode d'évaluation et de comptabilisation du goodwill complet, à l'exception du Groupe Experf et Ulimed.

Au 31 décembre 2019, les goodwill se détaillent comme suit :

en milliers d'euros	31/12/2019	30/06/2019
Montant brut	151 584	148 521
Pertes de valeur cumulées	0	0
Montant net	151 584	148 521

La ventilation au 31 décembre 2019 de la valeur nette comptable des goodwill est la suivante :

En milliers d'euros	Nb agences	30/06/2019	Accroissement	Diminution	Autres variations	31/12/2019
UGT Bastide Le Confort Médical
Escande	1	331				331
Aerodom	2	710				710
Médical Chaubet	1	554				554
Hygiène Service	2	297				297
SPM	1	124				124
Médical Guiraud	2	472				472
Tours	1	95				95
Sésame	1	146				146
BAB	1	700				700
Medical Home Santé	1	776				776
Confortis	17	5 937				5 937
Centre Stomatherapie / Medikea	1	1 254				1 254
A A Z Santé	1	2 356				2 356
S'Care Assistance	3	684				684
Total	35	14 436	0	0	0	14 436

En milliers d'euros Nb agences 30/06/2019 Accroissement Diminution Autres

variations 31/12/2019

Autres UGT
AB2M	1	997				997
Dom'Air	1	686				686
Dorge Medic	1	2 543				2 543
Dyna Médical	1	1 393				1 393
Tara Santé	1	0				0
Cica Plus	1	791				791
Cicadum	1	886				886
Air + Santé	1	6 324				6 324
Assistance Technique Santé	1	11 689				11 689
BordO2 Médical	1	1 228				1 228
Medsoft	1	3 879				3 879
AFPM	3	8 624			3	8 627
TCM	1	15 464				15 464
Apnéa Médical	1	4 994				4 994
Cardair	2	2 009				2 009
FB Consult	2	3 306				3 306
Groupe Service Oxygène	2	11 539				11 539
Human'Air Médical	3	4 660				4 660
Intus	1	2 076			111	2 187
Groupe Baywater	1	16 008			861	16 869
Groupe Experf	17	6 983				6 983
Santelynes	1	2 816				2 816
Sphère Santé	1	13 058				13 058
Ulimed	1	3 096				3 096
Médical +	1	1 900				1 900
IPAD Médical	1	2 482		70		2 412
Entedom	2	3 982		320		3 662
Omnidom	1	672				672
Dynavie	1	0	2 478			2 478
Total	53	134 085	2 478	390	975	137 148
Total Général	88	148 521	2 478	390	975	151 584

L'évolution du goodwill provient essentiellement :

• Des acquisitions réalisées par le Groupe sur le semestre comme indiqué dans la note 4.1 de l'annexe des Etats Financiers consolidés intermédiaires résumés ;
• De l'ajustement des compléments prix ;
• De la variation du taux de change en raison du rattachement de la différence de première consolidation à la filiale (monnaie locale)

L'allocation du prix d'acquisition et le calcul du goodwill pour Médical Plus, IPAD, Entedom et Dynavie sont provisoires au 31 décembre 2019.

Effet des variations de périmètre

Les variations de périmètre sur l'exercice n'ont pas eu d'impacts significatifs sur les comptes consolidés du groupe.

Tests de dépréciation

Le Groupe effectue des tests de dépréciation une fois par an à la date de clôture de son exercice.

Au 31 décembre 2019 la Direction n'a pas identifié des indices de perte de valeur nécessitant un test de dépréciation complémentaire.

5.2. Autres actifs incorporels

Les autres actifs incorporels se détaillent comme suit :

En milliers d'euros	30/06/2019	Acquisitions Augmentation	Cessions Diminution	Variation de périmètre	Variation du taux de change	Dépréciations	Autres	variations 31/12/2019
Logiciels	8 399	352	20	3	4		27	8 765
Immobilisations incorporelles issues de développement	191							191
Droits au bail	1 951	926	4		50		-5	2 918
Honoraires baux commerciaux	1 435		254				2	1 183
Bases clientèle	2 225	54		10	4		-7	2 286
Immobilisations en cours	1 001	487					-954	534
Avances et acomptes	0							0
Total Brut	15 202	1 819	278	13	58	0	-937	15 877
Logiciels	3 985	704		1			3	4 693
Frais de développement	203	5					6	214
Droits au bail	388	51					4	443
Honoraires baux commerciaux	346						1	347
Bases clientèle	1 890	126		3			-4	2 015
Immobilisations en cours	0							0
Total Amortissements/Dépréciations	6 812	886	0	4	0	0	10	7 712
Total net	8 390	933	278	9	58	0	-947	8 165

5.3. Droits d'utilisation des actifs loués (IFRS 16)

En milliers d'euros	30/06/2019	Reconnaissance initiale	Reclassement	Acquisitions Augmentation	Cessions Diminution	Variation de périmètre	Variation change	du taux de Dépréciations	Autres ariations	31/12/2019
Droits d'utilisation des actifs loués	0	52 048	6 965	13 189					59	72 261
Total Brut	0	52 048	ર તેમને	13 189	0	0	0	0	ਟਰੇ	72 261
Amortissement des droits d'utilisation des actifs loués	0			7 147						7 147
Total Amortissements/Dépréciations	0	0	0	7 147	0	0	0	0	0	7 147
Total net	0	52 048	୧ ବଟର	6 042	0	0	0	0	ਟਰੇ	65 114

Le Groupe a appliqué la norme IFRS 16 pour la première fois au 1er juillet 2019, retenant l'approche rétrospective simplifiée. Selon cette approche, les informations comparatives ne sont pas retraitées et l'effet cumulé de la première application d'IFRS 16 est enregistré en ajustement du solde des résultats accumulés au 1er juillet 2019.

Contrats de location classés comme contrat de location simple selon IAS 17 (reconnaissance initiale)

Le groupe comptabilisait jusqu'à présentses contrats de location de biens immobiliers et certains contrats de location de véhicule et de matériel en location simple selon IAS 17 (charge opérationnelle).

A la date de transition, les actifs « droit d'utilisation » sont évalués à un montant égal à la dette de loyer.

Les dettes de loyers de ces contrats correspondent à la valeur actualisée des loyers restant dus, au taux d'emprunt marginal du groupe au 1e juillet 2019.

Contrats de location classés comme contrats de location financement selon IAS 17 (reclassement)

Les contrats de location correspondants étaient précédemment qualifiés de location-financement selon IAS 17

Pour ces contrats de location- financement, les valeurs comptables de l'actif « droit d'utilisation » et de la dette de loyer au 1er juillet 2019 ont été déterminés comme étant celles de l'actif loué et de la dette de loyers qui avaient été calculées selon IAS 17 juste avant cette date.

5.4. Actifs corporels

Les actifs corporels se détaillent comme suit :

En milliers d'euros		30/06/2019 Acquisitions Augmentation	Cessions Diminution	Nouveaux contrats de loc.-fin.	Variation de périmètre	Variation du taux de change	Dépréciations	Autres variations	Variation	IFRS 16 31/12/2019
Terrains	107									107
Agencements, améngements, installations	27 877	986	83			71				28 851
Installations techniques et outillage	226 401	16 782	5 909		210	1 162		630	-6 831	232 445
Autres immobilisations	40 215	411	746		39	863		-292	-12 142	28 348
Immobilisations en cours	0	583						608		1 191
Total Brut	294 600	18 762	6 738	0	249	2 096	0		946 -18 973	290 942
Agencements, améngements, installations	15 771	776	4			8		29		16 580
Installations techniques et outillage	146 613	13 428	5 162		132	764		133	-5 641	150 267
Autres immobilisations	23 473	959	48		17	418		-2 249	-6 376	16 194
Total Amortissements/Dépréciations	185 857	15 163	5 214	0	149	1 190	0		-2 087 -12 017	183 041
Total net	108 743	3 599	1 524	0	100	906	0	3 033	-6 956	107 901

Au 31 décembre 2019, par rapport au 30 juin 2019, les variations IFRS 16 correspondent aux reclassements des actifs corporels en location – financement (IAS 17) en droits d'utilisation (IFRS 16).

5.5. Participation dans des entreprises associées

L'évolution des entreprises associées au 31 décembre 2019 est la suivante :

En milliers d'euros	30/06/2019	Résultat	Dividendes	Variation de	Effets de	Autres	31/12/2019
				périmètre	change	mouvements
Participation dans des	675	14		-687	-1	-1	0
entreprises associées
Total brut	675	14		-687	-1	-1	0
Dépréciations	0						0
Total net	675	14		-687	- 1	- 1	0

La variation de périmètre est liée à l'augmentation du pourcentage de détention sur Dynavie de 49 % à 100 %

La prise de contrôle exclusif de la société Dynavie, par achats successifs, est comptabilisée selon le référentiel IFRS comme deux opérations :

• 1. Une cession de la participation détenue à sa juste valeur (49 %) avec un impact résultat
• 1. Une prise de contrôle de la société (à 100 %) et calcul d'un goodwill.

L'impact du changement de la méthode de consolidation est comptabilisé dans le résultat opérationnel non courant et se calcule comme suit :

Juste valeur de la participation antérieurement détenue : 1 027 k€ Valeur comptable selon IAS 28 (mise en équivalence) : - 687 k€ Impact résultat +340 k€

Par voie de conséquence, la société jusqu'alors mise en équivalence, a été consolidée par intégration globale à compter du 31 octobre 2019.

Les éléments chiffrés clés des entreprises associées sont les suivants :

	Quote part		Quote part
	de capitaux propres		des résultats
En milliers d'euros	31/12/2019		30/06/2019 31/12/2019	31/12/2018
Bastide Tunisie	0	-11	14	-13
Dynavie		686		15
Total	0	675	14	2

5.6. Autres actifs financiers

Pour l'ensemble des autres actifs financiers, le Groupe estime que la valeur comptable peut être considérée comme la valeur de marché la plus représentative.

5.7. Autres actifs financiers non courants

Les autres actifs financiers non courants non exclus de la norme IFRS 9 se détaillent comme suit :

En milliers d'euros	31/12/2019	30/06/2019	Nature
Titres de participation non consolidés	202	225
Créances rattachées aux participations non consolidées	0	0	Prêts et créances
Autres prêts	1 511	1 332	Prêts et créances
Dépôts de garantie	3 444	3 544	Prêts et créances
Total brut	5 157	5 101
Dépréciation	-77	-73	Actifs financiers
Total net	5 080	5 028

Les catégories de justes valeurs sont détaillées en note 4.11 de l'annexe des états financiers consolidés au 30 juin 2019.

Les titres de participation non consolidés au 31 décembre 2019 concernent essentiellement des participations sur lesquelles le Groupe ne détient pas le contrôle.

Les prêts et créances des actifs financiers non courants ont une échéance s'établissant entre 5 et 20 ans.

5.8. Autres actifs financiers courants

Les autres actifs financiers courants non exclus de la norme IFRS 9 se détaillent comme suit :

en milliers d'euros	31/12/2019	30/06/2019	Nature
Créances clients	48 042	53 272	Prêts et créances
Fournisseurs débiteurs	11 364	7 723	Prêts et créances
Avances courantes sur participations non consolidées	0	0	Prêts et créances
Total brut	59 406	60 995
Dépréciation	-1 399	-1 442	Prêts et créances
Total net	58 007	59 553

Les échéances des actifs financiers courants s'établissent à moins d'un an.

5.9. Actifs courants

Les actifs courants se détaillent comme suit :

en milliers d'euros	31/12/2019	30/06/2019
Stocks et en cours bruts	32 379	33 737
Dépréciation	-470	-2 523
Stocks et en cours nets	31 909	31 214
Créances clients brutes	48 042	53 272
Dépréciation	-1 399	-1 442
Créances clients nettes	46 643	51 830
Fournisseurs débiteurs	11 364	7 873
Créances sociales	428	318
Créances fiscales	6 024	6 198
Créances diverses	3 543	1 035
Dépréciation	-220	-220
Autres créances	21 139	15 204
Autres actifs courants	3 372	3 363

La rubrique « Autres actifs courants » recouvre exclusivement les charges constatées d'avance. Toutes les créances inscrites en « Actifs courants » sont à échéance à moins d'un an.

5.10. Trésorerie et équivalents de trésorerie et trésorerie passive

Trésorerie nette	25 227	15 759
Trésorerie passive	-5 369	-5 586
Trésorerie et équivalents de trésorerie	30 596	21 345
Equivalents de trésorerie	150	150
Disponibilités	30 446	21 195
en milliers d'euros		31/12/2019 30/06/2019

L'évolution de la trésorerie nette est la suivante :

5.11. Capitaux propres

Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère

Capital

Le capital, entièrement libéré, est de 3 305 204 euros. Il est composé de 7 344 898 actions d'une valeur nominale de 0.45 euros.

Le capital est détenu par le fondateur du Groupe et les membres de la famille Bastide à hauteur de 39,58%, et cela au travers d'holdings (Société d'Investissement Bastide et Financière BGV) pour 39,31% et par une détention directe d'un membre de la famille à hauteur de 0,27%.

La société Bastide Le Confort Médical a procédé à une augmentation de capital de 8,10 € € (18 actions nouvelles) en date 18 juillet 2019.

Imputation des titres d'autocontrôle sur les capitaux propres

La société Bastide Le Confort Médical détient 24 053 de ses propres actions au 31 décembre 2019, pour une valeur d'acquisition de 461 milliers d'euros, soit une valeur unitaire moyenne de 19,15 euros.

Le cours de clôture de l'action au 31 décembre 2019 s'élevait à 37,70 euros.

Affectation du résultat et dividende

L'assemblée générale du 18 décembre 2019 de la société Bastide Le Confort Médical a voté l'affectation du résultat en report à nouveau pour un montant de - 6 198 milliers d'euros.

Participations ne donnant pas le contrôle

Le détail de la variation des participations ne donnant pas le contrôle figure dans l'état de variation des capitaux propres.

L'évolution des participations ne donnant pas le contrôle sur l'année s'explique principalement par l'impact des variations de périmètre et le résultat de l'exercice attribuable à celles-ci.

Paiements fondés sur les actions

La société Bastide Le Confort Médical a décidé d'attributions gratuites d'actions de préférence sous conditions de présence dans la société à l'issue des plans. 18 actions de préférence ont été émises, d'une valeur nominale de 0.45€

Ces attributions ont été évaluées et comptabilisées conformément à la norme IFRS 2. Il en résulte sur l'exercice un impact sur le résultat du Groupe non significatif.

5.12. Provisions

L'évolution des provisions est la suivante :

Total Provisions	1 196	953	872	0	60	42	1 379
Total Passifs courants	733	934	872	0	60	0	855
Autres contentieux	733	934	872		60		855
Contentieux fiscal	0						0
Passifs courants	0						0
Total Passifs non courants	463	19	0	0	0	42	524
Indemnités fin de carrière	463	19				42	524
Passifs non courants	0						0
en milliers d'euros	30/06/2019	Dotations	Reprises utilisées	Reprises non utilisées	Variation de périmètre	Autres variations	31/12/2019

En application de la norme IAS 37, les provisions dont l'échéance est de plus d'un an font l'objet d'une actualisation. La méthodologie de calcul de ces taux d'actualisation est présentée en note 2 de l'annexe des états financiers consolidés intermédiaires résumé.

Les indemnités de fin de carrière sont les seuls avantages du personnel existants dans le Groupe. Ils ne concernent que les filiales françaises, cette obligation n'existant pas pour les filiales belges, espagnoles, britanniques et suisses. Ces indemnités ne sont pas couvertes par des actifs. Les autres variations proviennent d'un reclassement entre les Indemnités de fin de carrière et les Passifs d'impôts différés.

Les effets de sensibilité de la provision pour indemnités de fin de carrière aux variations du taux d'actualisation sont non significatifs ; une variation du taux d'actualisation d'un point entrainerait une modification inférieure à /10 milliers d'euros.

5.13. Dettes financières courantes et non courantes

Composition des dettes financières

En milliers d'euros		30/06/2019 Augmentations Diminution		Nouveaux contrats de loc.-fin.	Variation de périmètre	Variation du taux de change	Autres variations	31/12/2019
Emprunts obligataires	49 577						32	49 609
Emprunts auprès des éts financiers	143 653	28 852	5 315			8	-5 798	161 400
Emprunts sur les locations-financement	2 095						-2 095	0
Emprunts non courants	195 325	28 852	5 315	0	0	8	-7 861	211 009
Emprunts auprès des éts financiers	7 643						4 836	12 479
Emprunts sur les locations financement	4 897						-4 897	0
Emprunts courants	12 540	0	0	0	0	0	-61	12 479
Concours bancaires courants	5 586	28	842				597	5 369
Total	213 451	28 880	6 157	0	0	8	-7 325	228 857

La composition des dettes financières non courantes et courantes est la suivante :

L'ensemble des dettes financières courantes et non courantes correspondent à des passifs financiers au coût amorti. Les catégories de justes valeurs sont détaillées en note 4.11 de l'annexe des états financiers consolidés au 30 juin 2019.

Au 31 décembre 2019, par rapport au 30 juin 2019, les autres variations correspondent principalement aux reclassements des dettes de location – financement (IAS 17) en obligations locatives (IFRS 16).

Evolution des dettes financières

Sur le premier semestre, le groupe a procédé à une modification de ses financements en réalisant une extension de ses lignes de crédit RCF de 60 m€.

La renégociation d'une dette avec le même emprunteur peut s'analyser en fonction des circonstances comme une modification ou une extinction de dette.

Selon la norme IFRS 9, lorsqu'une dette voit ses caractéristiques modifiées, le groupe doit analyser si cette modification est substantielle ou pas. Le caractère substantiel de la modification s'apprécie par une approche quantitative et qualitative.

Le test quantitatif consiste à comparer la valeur des flux de trésorerie futurs selon les nouvelles conditions actualisées au taux d'intérêt effectif de la dette d'origine avec la valeur actualisée des flux de trésorerie restants dus du passif initial.

Le test qualitatif vient compléter le test quantitatif lorsque son résultat ressort à moins de 10%. Il permet notamment de prendre en considération une évolution significative du profil de risque de la dette.

Selon ce traitement, la valeur comptable de la dette modifiée est ajustée pour refléter la valeur des nouveaux flux de trésorerie actualisés au TIE d'origine de la dette.

L'impact lié à la renégociation (gain ou charge) sera constaté immédiatement en compte de résultat.

Selon l'analyse réalisée par le groupe, la modification de la dette n'est pas substantielle, l'impact de la renégociation (une charge de 314 K€) est comptabilisé au compte de résultat dans la rubrique des charges financières.

Echéances contractuelles sur l'endettement financier net

en milliers d'euros	Total	1 an	2 à 5 ans	+ 5 ans
Emprunts obligataires	49 609		49 609
Emprunts auprès des éts financiers	173 879	12 479	161 400
Concours bancaires courants	5 369	5 369
Dettes financières	228 857	17 848	211 009
Trésorerie et équivalents de trésorerie	30 596	30 596
Endettement net ( hors IFRS 16)	198 261	-12 748	211 009
Dette locative IFRS 16	65 392	14 096	51 296
Endettement net ( aprés IFRS 16)	263 653	1 348	262 305

Les échéances contractuelles résiduelles sur l'endettement financier net sont les suivantes :

Au 31 décembre 2019, la part variable et la part fixe des emprunts (hors dette locative IFRS 16) se décomposent comme suit :

en milliers d'euros		31/12/2019 30/06/2019
Taux fixe	26%	28%
Taux variable swapé	19%	22%
Taux variable	55%	50%
Dettes financières	100%	100%

L'endettement à taux variable est principalement basé sur l'Euribor 3 mois flooré à 0 et augmenté d'une marge fixe.

Toute baisse de l'Euribor 3 mois n'aurait pas d'incidence sur le coût de l'endettement du groupe compte tenu de l'application des clauses de floor.

A l'inverse, une hausse de l'Euribor 3 mois de 100 points de base aurait une incidence négative sur le coût de l'endettement du groupe de 0,7 millions d'euros.

NB : calculé en appliquant au montant moyen du CRD variable * euribor moyen + 100 points de base.

Engagements du Groupe dans le cadre des financements obtenus

Dans le cadre de la restructuration de la dette financière présente sur la société Bastide Le Confort Médical, l'ensemble des engagements antérieurs a été levé.

Le contrat de crédit syndiqué prévoit à titre de covenant le respect d'un ratio de levier (désigné par les Dettes Financières Nettes Consolidées à la date du calcul du ratio / EBITDA Consolidé des 12 derniers mois) inférieur à 3,5

• avec deux dépassements autorisés dans la limite de 3.75 sur des périodes non consécutives.;

• le ratio de levier pourra être supérieur à 3,5 en cas de réalisation d'opération de croissance externe autorisée entre la date d'effet de l'avenant (3 décembre 2019 et le 30 septembre 2020, sous réserve que le ratio de levier demeure strictement inférieur à 4 et qu'il redevienne strictement inférieur à 3,5 à la date de test tombant 12 mois après chaque date de test pour laquelle le ratio de levier aura été supérieur ou égal à 3,5.

Ce ratio est testé tous les semestres et est calculé hors effet de la norme IFRS 16. A la date du 31 décembre 2019, le covenant en vigueur est respecté.

5.14. Obligations locatives (IFRS 16)

En milliers d'euros		30/06/2019 Reconnaissance initiale	Reclassement	Augmentations	Diminution	Nouveaux contrats	Variation de périmètre	Variation du taux de change	Autres	variations 31/12/2019
Obligations locatives non courantes	0	42 862	4 859	3 537					38	51 296
Obligations locatives non courantes	0	42 862	4 859	3 537	0	0	0	0	38	51 296
Obligations locatives courantes	0	9 197	2 095	9 644	7 091				251	14 096
Obligations locatives courantes	0	9 197	2 095	9 644	7 091	0	0	0	251	14 096
Total	0	52 059	6 954	13 181	7 091	0	0	0	289	65 392

Le Groupe a appliqué la norme IFRS 16 pour la première fois au 1er juillet 2019, retenant l'approche rétrospective simplifiée. Selon cette approche, les informations comparatives ne sont pas retraitées et l'effet cumulé de la première application d'IFRS 16 est enregistré en ajustement du solde des résultats accumulés au 1er juillet 2019.

Contrats de location classés comme contrat de location simple selon IAS 17 (reconnaissance initiale)

Le groupe comptabilisait jusqu'à présent ses contrats de location de biens immobiliers et certains contrats de location de véhicule et de matériel en location simple selon IAS 17 (charge opérationnelle).

A la date de transition, les dettes de loyers de ces contrats correspondent à la valeur actualisée des loyers restant dus, au taux d'emprunt marginal du groupe au 1e juillet 2019.

Contrats de location classés comme contrats de location financement selon IAS 17 (reclassement)

Les contrats de location correspondants étaient précédemment qualifiés de location-financement selon IAS 17

Pour ces contrats de location- financement, les valeurs comptables de l'actif « droit d'utilisation » et de la dette de loyer au 1er juillet 2019 ont été déterminés comme étant celles de l'actif loué et de la dette de loyers qui avaient été calculées selon IAS 17 juste avant cette date.

5.15. Passifs courants et non courants

Les passifs courants et non courants se détaillent comme suit :

en milliers d'euros	31/12/2019	30/06/2019
Dettes fournisseurs	50 527	48 938
Dettes sociales et fiscales	27 638	25 184
Compléments de prix sur croissances externes	12 183	19 043
Autres dettes	15 323	21 415
Autres passifs courants et non courants	55 144	65 642
Total	105 671	114 580

Toutes les dettes inscrites sont à échéance à moins d'un an, sauf pour les compléments de prix pour lesquels la part non courante s'élève à 7 161 milliers d'euros.

L'évolution des compléments de prix s'explique principalement par les nouvelles acquisitions et les paiements effectués au cours de l'exercice, soit une diminution nette de 6 860 milliers d'euros. Les dates de compléments de prix s'échelonnent entre l'année 2019 et 2021. La part à plus d'un an est comptabilisée en autres passifs non courants pour un montant de 7 161 milliers d'euros.

5.16. Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires de la période se décompose de la façon suivante :

Prestations de services et location Total	100 799 176 642	94 976 165 801
Ventes	75 843	70 824
en milliers d'euros	2019	2018
	Au 31 décembre	Au 31 décembre

En application de la norme IFRS 15, le groupe a reclassé en 2019 – 2020 des charges courantes en moins du chiffre d'affaires. L'impact de ce reclassement est de -2.3 m€ sur le chiffre d'affaires su premier semestre. Ce reclassement n'a aucune incidence sur l'EBITDA, le résultat opérationnel courant et le résultat net du groupe.

La ventilation par secteur opérationnel est la suivante :

Total	176 642	165 801
Autres	0	0
Maintien à Domicile	82 906	79 392
Nutrition-Perfusion	45 597	41 776
Assistance Respiratoire	48 139	44 633
en milliers d'euros	décembre 2019	décembre 2018
	Au 31	Au 31

Les activités exercées dans chaque secteur opérationnel peuvent être décrites de la façon suivante :

• Assistance Respiratoire : produit des activités de prestations de santé réalisées au domicile des patients dans le cadre du traitement d'affections de longue ou de courte durée de nature respiratoire et nécessitant un traitement médicalisé de la pathologie ;
• Nutrition Perfusion : produit des activités de prestations de santé réalisées au domicile des patients dans le cadre du traitement d'affections de longue ou de courte durée impliquant un traitement par perfusion (chimiothérapies, antibiothérapie, antidouleurs, nutrition parentérale…), par intubation (nutrition entérale) ou la régulation de l'insulinothérapie par pompe ;
• Maintien à domicile : produit des activités de négoce ou de prestations de services sur les articles de handicap et de maintien à domicile (fauteuils roulants, soulève malade, lits médicalisés, produits d'hygiène et d'incontinence).

La ventilation par zone géographique est la suivante :

Total	176 642	165 801
dont réalisées à l'étranger	16 849	15 488
Prestations et location	100 799	94 976
dont réalisées à l'étranger	10 687	9 378
Ventes	75 843	70 824
en milliers d'euros	2019	2018
	Au 31 décembre	Au 31 décembre

Chiffre d'affaires réalisé à l'étranger inclut le chiffre d'affaires de :

• Dorge Medic ;
• Dyna Médical ;
• Sodimed ;
• Bimeda ;
• Praximed ;
• Bastide Medical Ibersalud ;
• Bastide Devco ;
• Intus ;
• Promefa.

5.17. Autres produits et charges opérationnels

Les autres produits et charges opérationnels composent le résultat opérationnel non courant de la façon suivante :

	Au 31 décembre
en milliers d'euros	2019
Ajustement de la juste valeur des compléments de prix	150
Autres produits opérationnels	1 757
Autres charges opérationnelles	-3 566
Résultat opérationnel non courant	-1 659

Le résultat opérationnel non courant est composé des natures de produits et charges suivants au 31 décembre 2019 :

en milliers d'euros	Au 31 décembre 2019
Ajustement de la juste valeur des compléments de prix	150
Coûts d'intégration et de cession	-782
Plus et moins-values de cession	-388
Frais de restructuration	-83
Litiges	-378
Autres	-178
Résultat opérationnel non courant	-1 659

Les coûts d'intégration et de cession correspondent à l'ensemble des coûts engagés pour le Groupe dans le cadre de ses acquisitions de filiales et de cession des fonds de commerce ainsi que les variations des justes valeurs concernant les compléments de prix. Compte tenu de leur caractère non habituel et non normatif, la direction du Groupe estime que ces charges sont à présenter dans ce poste du compte de résultat.

5.18. Coûts de l'endettement financier net

Le coût de l'endettement financier net se décompose de la façon suivante :

en milliers d'euros	Au 31	Au 31
	décembre 2019	décembre 2018
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie
Intérêts sur emprunts	-3 514	-2 739
Intérêts sur les locations-financement (IAS 17)	0	-551
Intérêts sur obligations locatives (IFRS 16)	-602	0
Autres	-23	-60
Coût de l'endettement financier brut	-4 139	-3 350
Coût de l'endettement financier net	-4 139	-3 350

Les intérêts sur obligations locatives (IFRS 16) de la période comprennent les contrats de locationfinancement retraités précédemment selon la norme IAS 17.

5.19. Autres produits et charges financiers

Les autres produits et charges financiers se décomposent de la façon suivante :

en milliers d'euros	Au 31 décembre 2019	Au 31 décembre 2018
Reprise de dépréciation sur participations et créances non consolidées	0	0
Autres 36		53
Autres produits financiers	36	53
Dépréciation sur participations et créances non consolidées	0	0
Autres	-687	-393
Autres charges financières	-687	-393
Total	-651	-340

5.20. Impôts sur le résultat

Analyse de la charge fiscale

La ventilation de l'impôt sur le résultat se présente de la façon suivante :

Total	2 731	3 024
Impôts différés	-1 196	-201
Impôts exigibles	3 927	3 225
en milliers d'euros	décembre 2019	décembre 2018
	Au 31	Au 31

La société Bastide Le Confort Médical est mère d'un périmètre d'intégration fiscale qui inclut les sociétés suivantes :

• Confortis ;
• SB Formation ;
• Bastide Franchise ;
• Centre de Stomathérapie ;
• Diabvie ;
• Bastide Innovation (depuis le 1er juillet 2019)
• Diab&Sens (depuis le 1er juillet 2019)

Analyse des impôts différés

La ventilation des impôts différés se présente de la façon suivante :

en milliers d'euros	Au 31	Au 31
	décembre 2019	décembre 2018
Impôt différé actif	2 598	833
Impôt différé passif		-103

La variation d'impôt différé s'explique par l'activation de la perte fiscale constatée sur la période par la société Bastide le Confort Médical (563 k€) ainsi que de diverses différences temporaires notamment liées aux traitements des opérations de refinancement.

5.21. Information par secteur opérationnel

Le Groupe diffuse une information, présentée en note 5.16 de l'annexe des états financiers consolidés en phase avec les reportings internes et la norme IFRS 8 qui détaille le chiffre d'affaires par zone géographique et activités.

L'analyse des agrégats de rentabilité, tel que résultat opérationnel courant et résultat opérationnel, est réalisée globalement par la direction du Groupe.

5.22. Résultats nets par action

En application de la norme IAS 33 le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net part du Groupe ajusté de l'exercice attribuable aux actions ordinaires par le nombre moyen pondéré d'actions composant le capital en circulation pendant l'exercice.

Le résultat dilué par action, lui, est calculé en divisant le résultat net part du Groupe ajusté de l'exercice attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice, augmenté du nombre moyen pondéré d'actions ordinaires qui auraient été émises suite à la conversion en actions ordinaires, de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives.

Le résultat par action et le résultat dilué par action est présenté au niveau du compte de résultat consolidé.

5.23. Engagements hors bilan et suretés réelles

Les engagements et passifs éventuels ne diffèrent pas significativement dans leur nature et leur montant par rapport à la situation qui prévalait au 30 juin 2019.

5.24. Gestion des risques financiers

Le Groupe a identifié les principaux risques financiers afférents à son activité :

• Concernant les risques de crédit et de liquidité, le Groupe négocie son financement à travers une dette syndiquée. Le Groupe n'anticipe pas de problème de liquidité à court et moyen terme.

• Concernant les risques de taux, le Groupe gère ses risques de taux à l'aide d'instruments dérivés. La note 13.3 de l'annexe des états financiers consolidés intermédiaires résumés donne la répartition des emprunts auprès des établissements financiers par nature de taux.

5.25. Actifs et passifs éventuels

La direction considère, en application des critères de la norme IAS 37, que les procédures judiciaires ou d'arbitrages décrites ci-après ne doivent pas faire l'objet d'une provision ou, le cas échéant, d'une provision complémentaire, ou de la reconnaissance d'un produit à recevoir au 31 décembre 2019, compte tenu du caractère incertain de leurs issues.

Litiges commerciaux

Une action judiciaire a été initiée à l'encontre de la société Cica Plus et de deux autres tiers. Les demandeurs réclament la condamnation in solidum de la société à payer la somme de 960 k€. La société conteste les demandes et envisage une issue qui lui serait favorable. Aussi, aucune provision concernant ce litige n'est enregistrée dans les états financiers consolidés du groupe. Dans le cadre de la prise de participation du groupe dans cette structure, une convention de garantie de passif portant sur ce litige avait été conclue.

Autres litiges

Au niveau de la société Dorge Medic, un litige oppose l'INAMI (Institut National d'Assurance Maladie-Invalidité de Belgique) à un employé de la société et à un collaborateur extérieur. La société pourrait être appelée en garantie par l'INAMI. Ce risque est couvert par une garantie extérieure. Depuis la clôture de l'exercice, la Chambre des recours a rendu une décision favorable rejetant les demandes de l'INAMI concernant l'employé de la société.

En 2017, la société Corsica Santé a été assignée devant le Tribunal de Commerce pour concurrence déloyale. A ce jour, l'affaire est toujours en cours devant la juridiction. Le demandeur a aussi assigné Bastide Le Confort Médical de manière solidaire. Le Groupe considère, au regard des éléments qui lui ont été présentés, qu'il n'y a pas lieu de constituer de provision.

Operations avec les parties liées

Les opérations réalisées avec les parties liées n'ont pas été modifiées de façon significative depuis le 30 juin 2019.

Evénements postérieurs à la clôture

En janvier 2020, la société a acquis les sociétés UP TO DATE et UP TO DATE CENTRE, qui développent au plan national une activité de prestation et de conseil en matière de maintenance et d'entretien de matériels biomédicaux et de dispositifs médicaux.

Dans le cadre du litige qui oppose la filiale DORGE MEDIC à l'INAMI décrit dans la note Litiges commerciaux, la Chambre des recours a rendu une décision favorable rejetant les demandes de l'INAMI concernant l'employé de la société.

Liste des sociétés intégrées dans les états financiers consolidés intermédiaires

Société	Siège social	N° Siret	% de contrôle	% d'intérêt	Méthode
SA BASTIDE LE CONFORT MEDICAL	Caissargues (30), France	305 635 039	100%	100%	S M
SAS CONFORTIS	Caissargues (30), France	342 086 915	100%	100%	IG
SAS BASTIDE FRANCHISE	Caissargues (30), France	498 615 640	100%	100%	IG
SAS CENTRE DE STOMATHERAPIE	Toulouse (31), France	312 367 824	100%	100%	IG
SAS AB2M	Caissargues (30), France	451 224 943	100%	100%	IG
SAS SB FORMATION	Caissargues (30), France	750 641 748	100%	100%	IG
SARL DOM'Air	Caissargues (30), France	478 148 752	90%	90%	IG
SAS CICA PLUS	Caissargues (30), France	799 289 327	100%	100%	IG
SAS DIABVIE	Caissargues (30), France	821 068 657	100%	100%	IG
SARL DOM'Air Aquitaine	Caissargues (30), France	821 346 871	65%	65%	IG
SAS DIAB Santé	Gallargues le Montueux (30), France	790 199 111	60%	60%	IG
SARL CICADUM	Caissargues (30), France	528 384 043	51%	51%	IG
SAS B2R	Caissargues (30), France	819 339 623	90%	90%	IG
SAS BCG	Gallargues le Montueux (30), France	812 348 878	70%	42%	IG
SAS CORSICA SANTE	Vallecalle (20), France	818 245 300	55%	55%	IG
SA DORGE MEDIC	Jemeppe-sur-Sambre, Belgique	0443 678 988	100%	100%	IG
SPRL DYNA MEDICAL	Abrest (03), France	455 935 038	100%	100%	IG
SAS ULIMED	Abrest (03), France	444 892 277	100%	100%	IG
SA AFPM Holding	Lausanne, Suisse	CHE-104.442.573	100%	100%	IG
SA SODIMED	Romanel sur Lausanne, Suisse	CHE-101.369.804	100%	100%	IG
SA PRAXIMED	Romanel sur Lausanne, Suisse	CHE-107.030.698	100%	100%	IG
AG BIMEDA	Bachenbülach, Suisse	CHE-107.959.306	100%	100%	IG
AG SPITEXPO	Bachenbülach, Suisse	CHE-101.791.445	100%	100%	IG
SAS DYNAVIE	Montrouge (92), France	530 924 950	100%	100%	IG
SAS MEDSOFT	Caissargues (30), France	504 933 862	100%	100%	IG
SA BORDO2 MEDICAL	Le Haillan (33), France	391 349 768	95%	95%	IG
SAS AIR TECHNIQUE SANTE	Caissargues (30), France	447 745 936	100%	100%	IG
SAS AIR + SANTE	Nîmes (30), France	453 841 512	100%	100%	IG
BASTIDE HOMECARE DEVELOPMENT LTD	Londres, Royaume-Uni	10 404 347	100%	100%	IG
BASTIDE MEDICAL IBERSALUD	Sta Perpetua de Mogoda (Barcelone), Espagne	B66964123	51%	51%	IG
TCM Pharma	Caissargues (30), France	448 930 677	100%	100%	IG
BASTIDE TUNISIE	Tunis, Tunisie	B01101842017	49%	49%	MEE
SPHERE SANTE	Sartrouville (78), France	493 342 562	100%	100%	IG
APNEA MEDICAL	Messein (54), France	491 888 392	100%	100%	IG
HUMAN'AIR MEDICAL	Couëron (44), France	448 980 300	100%	100%	IG
CARDAIR	Metz (57), France	539 275 578	100%	100%	IG
SANTELYNES	Orgeval (78), France	494 860 497	100%	100%	IG
NEW MEDICAL CONCEPT	Meyreuil (13), France	514 656 594	62%	62%	IG
AIXPER'F	Les Milles (13), France	501 934 475	100%	62%	IG
EXPERF AQUITAINE	Canéjan (33), France	753 104 017	100%	62%	IG
EXPERF NORD	Lesquin (59), France	804 567 857	100%	62%	IG
EXPERF VAUCLUSE DROME	Avignon (84), France	753 159 458	100%	62%	IG
EXPERF RHONE ALPES	Champagne-au-Mont d'Or (69), France	539 158 766	100%	62%	IG
EXPERF PACA	Cuers (83), France	528 316 128	100%	62%	IG
EXPERF LANGUEDOC ROUSSILLON	Pérols (34), France	522 237 866	100%	62%	IG
EXPERF CENTRE	Rochecorbon (37), France	844 553 339	100%	50%	IG
BASTIDE DEVCO Ltd	Londres, Royaume-Uni	11 038 585	80%	96%	IG
BAYWATER HEALTHCARE UK	Crewe (Cheshire), Royaume-Uni	8 425 363	100%	96%	IG
INTUS HEALTHCARE LTD	Crewe (Cheshire), Royaume-Uni	5 269 182	100%	96%	IG
SERVICE OXYGENE 31	Merville (31), France	420 483 158	100%	100%	IG
SERVICE OXYGENE	Bouc Bel Air (13), France	403 026 586	100%	100%	IG
HOSPITALISATION A DOMICILE	Bouc Bel Air (13), France	409 050 523	100%	100%	IG
MAINTIEN A DOMICILE	Bouc Bel Air (13), France	428 902 449	100%	100%	IG
FB CONSULT	Sèvres (92), France	520 298 571	100%	100%	IG
BASTIDE GROUPE	Caissargues (30), France	839 010 444	100%	100%	IG
BM SANTE	Douai (59), France	844 311 837	100%	100%	IG
PROMEFA	Lausane, Suisse		100%	100%	IG
ENTEDOM	Epinal (88), France	433 848 694	100%	100%	IG
IPAD MEDICAL	Saint Thibery (34), France	539 161 000	100%	100%	IG
MEDICA PLUS	Baie Mahault (97)	505 325 746	100%	95%	IG
OMNIDOM	Marseille (13), France	530 808 377	100%	100%	IG
EXPERSSPOLY	Marseille (13), France	838 040 145	100%	100%	IG
ANISSA PATISSERIE	Caissargues (30), France	839 956 596	55%	55%	IG
	Au 31 décembre 2019, les sociétés suivantes n'ont pas été intégrés dans le périmètre de consolidation au

Au 31 décembre 2019, les sociétés suivantes n'ont pas été intégrés dans le périmètre de consolidation au regard de leur caractère non significatif :

- Business on the go

• Bastide innovation
• Service oxygène ouest

III – RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE

1 - Comptes consolidés Bastide, le Confort médical

• 133.705 K€ H.T. au 31 décembre 2017 (110 656 K€ sur bases comparables S1 16/17 <-> S1 17/18),
• 165 801 K€ H.T. au 31 décembre 2018 (142 172 K€ sur bases comparables S1 18/19 <-> S1 17/18),
• 176 642 K€ H.T. au 31 décembre 2019 (173 015 K€ sur bases comparables S1 19/20 <-> S1 18/19),

Le chiffre d'affaires moyen mensuel s'établit respectivement à 29 440 K€ H.T. au 31 décembre 2019 contre 27 633 K€ H.T. au 31 décembre 2018.

Le coefficient de marge brute s'établit à 64,7% pour le semestre clos au 31 décembre 2019 contre 66,7% pour le semestre clos au 31 décembre 2018.

Le résultat opérationnel courant est en progression de 10,1%, il était de 14 255 K€ H.T. au 31 décembre 2018 et s'établit à 15 699 K€ H.T. au 31 décembre 2019.

Le ratio résultat opérationnel courant sur chiffre d'affaires hors taxes, qui était de 8.6% au 31 décembre 2018, passe à 8,7 % au 31 décembre 2019 (après neutralisation de l'effet lié à l'application de la norme IFRS 16).

Le cout de l'endettement financier représente une charge de 4 139 K€ au 31 décembre 2019 contre une charge de 3 350 K€ au 31 décembre 2018.

Compte tenu des autres éléments et d'un impôt sur le résultat de 2 723 K€, c'est un bénéfice net part des propriétaires de la société mère de 6 117 K€ que nous avons réalisé au 31 décembre 2019, contre 3 874 K€ au 31 décembre 2018.

2 - Evénements importants du semestre écoulé et leur incidence sur les comptes – faits marquants et évolution

Le Groupe a entendu poursuivre sa stratégie d'acquisitions ciblées lui permettant, soit de renforcer ses positions sur ses métiers historiques, soit de se développer sur des métiers complémentaires.

Le Conseil a décidé le 17 juillet 2019 d'augmenter le capital social d'un montant de 8,10 euros pour le porter de 3.305.196 euros à 3.305.204,10 euros par création de 18 actions de préférence d'une valeur nominale de 0,45 euros correspondant à l'attribution définitive d'actions de préférence décidée par le Conseil d'administration le 2 juillet 2018. Le capital social est fixé à la somme de 3.305.204,10 euros. Il est divisé en

7.344.828 Actions Ordinaires et 70 Actions de Préférence de 0,45 euros de valeur nominale chacune, entièrement libérées.

Par décision du conseil d'administration du 17 juillet 2019, il a décidé également d'attribuer gratuitement 30 actions de préférence aux bénéficiaires suivants qui devront toujours satisfaire aux conditions d'attribution à l'issue de la période d'acquisition :

Nom	Prénom	Nombre d'ADP attribuées
M'RAD	Lacenne	13
DI MARIA	Michel	13
Total		26

Lors de l'assemblée générale du 18 juillet 2019, de nouveaux administrateurs ont été nommés ou renouvelés :

• le mandat de BpiFrance Investissement a été renouvelé à la suite de sa cooptation lors du Conseil d'Administration du 06 février 2019 ;

• Madame Véronique CHABERNAUD, administratrice indépendante, a été nommée pour trois ans ;

• Madame Laurence BRANTHOMME, administratrice indépendante, a été nommée pour trois ans ;
• Monsieur Olivier MARES, administrateur a été nommé pour trois ans.

Depuis la clôture de l'exercice, les administrateurs suivants ont démissionné en cours de mandat :

• Monsieur Jean-Noel CABANIS
• Madame Brigitte BASTIDE

Ces démissions et nouvelles nominations ont amené à recomposer les comités spécialisés comme suit :

Comité des « Nominations et des Rémunérations »

• i. Madame Véronique CHABERNAUD, Présidente,
• ii. Bpifrance Investissement, représentée par Madame Anne-Sophie HERELLE,
• iii. Madame Dorothée BRAVARD,

Comité d'Audit et des Risques

• i. Madame Laurence BRANTHOMME, Présidente,
• ii. Bpifrance Investissement, représentée par Madame Anne-Sophie HERELLE,
• iii. Monsieur Olivier MARES.

La société a continué les ouvertures ou transformations de franchise :

• Moulins (Allier) sous le concept agence en avril 2019
• Pontault-Combault (Seine et Marne), sous le concept agence en juin 2019
• Ancenis (Loire atlantique), changement de concept -agence en juillet 2019
• Compiègne (Oise), changement de concept agence en juillet 2019
• Lille (Nord), sous le concept agence en aout 2019
• Hazebrouck (Pas de Calais) changement de concept agence en aout 2019
• Chartes (Eure et Loire) concept local octobre 2019
• Fontainebleau (Seine et Marne) sous le concept agence novembre 2019
• Blois (Loir et Cher) sous le concept local novembre 2019
• Quimper (Finistère) sous le concept local décembre 2019

3 - Prévisions pour le second semestre

Pour l'exercice en cours, l'évolution prévisible de la Société et les perspectives d'avenir sont les suivantes : une croissance continue de son chiffre d'affaires sur le même rythme que l'exercice clôturé ainsi qu'une amélioration de son résultat courant avant impôts.

Pour l'exercice 2019-2020, le Groupe poursuivra son développement et confirme son objectif de chiffre d'affaires situé autour de 360 M€ à 370 M€, hors nouvelles opérations de croissance externe.

Le Groupe se fixe également comme objectif une marge opérationnelle courante entre 8,5% et 9,0% et s'attend à une progression très forte de son résultat net, compte tenu des éléments non récurrents qui ont impacté l'exercice 2018-2019.

Le Groupe continue d'étudier de manière sélective des croissances externes ciblées afin de renforcer ses positions sur ses métiers stratégiques.

4 - Description des principaux risques et incertitudes pour le semestre suivant

Les risques et incertitudes relatifs au premier semestre de l'exercice sont identiques à ceux auxquels le Groupe était exposé lors de l'exercice précédent : Risques de baisses tarifaires de prise en charge à la L.P.P.R. décidées par le Ministère de la Santé et risques d'indus avec les caisses d'assurance maladie, risques règlementaires. Concernant l'épidémie du COVID-19, la Société applique les recommandations gouvernementales standards afin de limiter le risque de contamination tant pour son personnel que pour sa clientèle et a mis en place des mesures spécifiques pour le personnel en contact avec les patients.

Fait à Caissargues, le 24 mars 2020

Guy BASTIDE

Président Directeur Général

IV – RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Aux actionnaires de la société BASTIDE LE CONFORT MEDICAL

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale et en application de l'article L. 451-1-2 III du code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société, relatifs à la période du 1er juillet 2019 au 31 décembre 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration le 24 mars 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

La norme IFRS16 « Contrats de location » a été appliquée à compter du 1er juillet 2019 selon les modalités décrites dans la note 2.1 de l'annexe des comptes semestriels consolidés résumés. S'agissant de la comptabilisation par le bailleur, l'analyse réalisée par la société l'a conduite à qualifier les contrats conclus de location simple. A la date de notre rapport, le périmètre de cette analyse a porté uniquement sur des contrats conclus par la société Bastide le Confort Médical et ne comprend notamment pas ceux conclus par la filiale BAYWATER HEALTHCARE, basée au Royaume-Uni. Du fait de cette limitation du périmètre d'analyse, nous ne sommes pas en mesure d'apprécier si l'ensemble des contrats conclus par le groupe répondent bien à la qualification de location simple.

Sur la base de notre examen limité et sous cette réserve, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme

IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. A l'exception de l'incidence éventuelle du point décrit dans la partie « Conclusion sur les comptes », nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Montpellier et Perpignan, le 30 mars 2020

Les commissaires aux comptes

Nicolas BLASQUEZ Alain HUDELLET Associé Associé

KPMG S.A. Deloitte & Associés