BLEECKER

Quarterly Report • Jun 26, 2020

Société Anonyme à Directoire et Conseil de surveillance Au capital de 20.787.356,70 € Siège social : 39 avenue George V – PARIS (75008) 572 920 650 RCS PARIS

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

AU 29 FEVRIER 2020

DECLARATION DES PERSONNES PHYSIQUES RESPONSABLES DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

Paris, le 25 juin 2020

Nous attestons, à notre connaissance, que les comptes présentés dans le rapport financier semestriel (1erseptembre 2019 – 29 février 2020) sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de la Société et de l'ensemble des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation du Groupe BLEECKER, que le rapport semestriel d'activité figurant en page 29 présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice (1erseptembre 2019 – 29 février 2020), de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes pour les six mois restants de l'exercice en cours.

Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD Monsieur Philippe BUCHETON Président du Directoire Directeur Général

A.	COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS AU 29 FÉVRIER 2020	5
I.	ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE	5
II.	COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ	7
III.	TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS	9
IV.	TABLEAU DES VARIATIONS DE CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS	10
V.	ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS	11
1.	ÉVENEMENTS SIGNIFICATIFS Sur la période 1er septembre 2019 au 29 février 2020 Patrimoine 11 Financements bancaires 11 Baux 11 Variation du périmètre 11	11 11
	Postérieurement au 29 février 2020 12
2.	ÉVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL	12
3.	COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL	12
4.	PARTIES LIEES Rémunération des dirigeants 12 Principales transactions entre les parties liées 13	12
5.	ENGAGEMENTS DU GROUPE BLEECKER Hypothèques et privilèges des prêteurs de deniers 15 Nantissements de titres de participation 16 Nantissements de contrats de credit-bail immobilier 16 Cautions données 16 Cautions reçues 17 Promesses de vente ou d'achat 17 Covenants 17	15
6.	BASE DE PREPARATION, D'EVALUATION, JUGEMENT ET UTILISATION D'ESTIMATIONS	18
7.	PRINCIPES GENERAUX DE CONSOLIDATION Référentiel 19 Normes, Amendements et interprétations non encore applicables aux exercices ouverts à compter du er septembre 2019 1 20 Méthodes de consolidation 20 Périmètre de consolidation 21 Secteurs opérationnels 22	19

8.	NOTES SUR LES ETATS FINANCIERS CONSOLIDES	24
	Bilan consolidé 24
	Actif 24
	Immobilisations incorporelles 24
	Immeubles de placement 24
	Clients et comptes rattachés 25
	Trésorerie et équivalents de trésorerie 25
	Besoin en fond de roulement 26
	Passif 26
	Capitaux propres 26
	Passifs financiers courants et non courants 26
	Dépôts et cautionnements reçus 27
	Autres passifs courants 27
	Compte de résultat consolidé 27
	revenus locatifs 27
	Charges opérationnelles 28
	Coût des emprunts ou des dettes portant intérêt 28
	Autres produits et charges non courants 28
	Variation de périmètre 28
1.	DU 1ER SEPTEMBRE 2019 AU 29 FÉVRIER 2020) ÉVÈNEMENTS MARQUANTS AU COURS DU 1ER SEMESTRE DE L'EXERCICE	29
	(PÉRIODE DU 1ER SEPTEMBRE 2019 AU 29 FÉVRIER 2020)	29
	Patrimoine 29
	Financements bancaires 29
	Baux 29
	Variation du périmètre 30
2.	COMMENTAIRES SUR LES COMPTES CONSOLIDES DU GROUPE BLEECKER AU COURS DU 1ER SEMESTRE DE L'EXERCICE (PERIODE DU ER SEPTEMBRE 1 2019 AU 29 FEVRIER 2020)	30
	Principes et méthodes comptables 30
	Activité et situation du Groupe BLEECKER 30
	Évènements significatifs postérieurs au 29 février 2020 30
	Activité en matière de recherche et de développement 31
	Description des risques et incertitudes 31
	Information sur l'utilisation des instruments financiers 31
	Information environnementale et prise en compte du développement durable 31
	Information sociale 33
	Évolution du cours du titre BLEECKER 33
3.	ÉVOLUTION ET PERSPECTIVES D'AVENIR	34
C -	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION

A.COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS AU 29 FÉVRIER 2020

I. ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE

	Notes	29 02 2020	31 08 2019	28 02 2019
ACTIF		K € NET IFRS	K € NET IFRS	K € NET IFRS
ACTIFS NON COURANTS		662 328	664 017	585 126
Immobilisations incorporelles (1)	8.1.1.1	3 000	3 000	3 000
Immobilisations incorporelles		3 000	3 000	3 000
Immeubles de placement	8.1.1.2	656 840	658 540	579 539
Immobilisations corporelles		656 840	658 540	579 539
Autres actifs non courants		2 488	2 477	2 586
Immobilisations financières		2 488	2 477	2 586
ACTIFS COURANTS		21 785	19 781	40 252
Actifs destinés à la vente	8.1.1.2	0	700	4 368
Clients et comptes rattachés	8.1.1.3	9 350	9 470	17 723
Avances et acomptes versés		970	619	367
Autres créances courantes		10 786	7 580	10 515
Instruments financiers dérivés		0	0	2
Total des actifs courants		21 106	18 370	32 975
Trésorerie et équivalents de trésorerie	8.1.1.4	679	1 412	7 277
TOTAL ACTIF		684 113	683 799	625 379

(1) Il s'agit de la valorisation de la marque BLEECKER®

	Notes	29 02 2020	31 08 2019	28 02 2019
		K €	K €	K €
PASSIF		NET IFRS	NET IFRS	NET IFRS
CAPITAUX PROPRES		268 341	270 819	188 954
Capital social	8.1.2.1	20 787	20 787	20 787
Primes d'émission, de fusion, d'apport		5 976	5 976	5 976
Réserves consolidées Groupe		242 941	168 661	168 661
Résultat de l'exercice Groupe		-1 755	74 280	-6 871
CAPITAUX PROPRES - PART GROUPE		267 949	269 705	188 553
Résultat intérêts minoritaires		410	317	83
Réserve intérêts minoritaires		-18	797	317
CAPITAUX PROPRES - INTERETS MINORITAIRES		391	1 114	401
Passifs financiers non courants		326 571	337 678	313 978
> Dont emprunts auprès des établissements de crédit	8.1.2.2	228 280	237 578	212 113
> Dont CBI	8.1.2.2	86 791	88 600	90 365
> Dont emprunt obligataire	8.1.2.2	11 500	11 500	11 500
Autres passifs non courants	8.1.2.2	0	0	0
Dépôts et cautionnements reçus	8.1.2.3	5 853	6 868	10 896
Provisions pour risques et charges		0	0	0
PASSIFS NON COURANTS		332 424	344 545	324 875
Autres passifs courants	8.1.2.4	17 182	16 331	90 078
Passifs financiers courants		66 166	52 103	21 472
> Dont emprunts auprès des établissements de crédit	8.1.2.2	15 722	7 290	6 948
> Dont CBI	8.1.2.2	3 574	3 488	3 403
> Dont passifs financiers des actifs destinés à la vente		0	0	0
> Dont autres (*)		46 870	41 326	11 121
PASSIFS COURANTS		83 348	68 434	111 550
TOTAL PASSIF		684 113	683 799	625 379

(*) Les passifs financiers courants n'intègrent que les comptes courants.

II. COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

	Notes	29 02 2020	31 08 2019	28 02 2019
COMPTE DE RESULTAT		K € NET IFRS	K € NET IFRS	K € NET IFRS
Revenus locatifs	8.2.1	11 704	21 035	10 313
Autres produits		450	448	235
Produits opérationnels		12 154	21 483	10 547
Charges externes		7 746	13 560	7 473
Impôts et taxes		1 473	2 934	1 881
Dotations nettes aux provisions		-140	-426	-139
Autres charges		68	389	191
Charges opérationnelles	8.2.2	9 146	16 457	9 405
Juste valeur des immeubles	8.1.1.2	-1 188	80 231	-2 577
Résultat opérationnel avant cession d'actif		1 820	85 257	-1 435
Résultat des cessions d'actifs	8.1.1.2	1 346	412	99
Résultat opérationnel après cession d'actif		3 166	85 669	-1 336
Produits des autres valeurs mobilières		0	3	0
Autres produits financiers	8.2.3	1	7	0
Produits financiers		1	9	0
Intérêts et charges financières	8.2.3	4 941	10 588	5 442
Juste valeur des instruments financiers	8.2.3	0	13	11
Charges financières		4 941	10 602	5 453
Résultat financier	8.2.3	-4 940	-10 593	-5 452
Variations de périmètre
Impôts		0	0	0
Résultat net		-1 774	75 077	-6 788
Part du Groupe		-1 755	74 280	-6 871
Intérêts minoritaires		-18	797	83
Résultat par action (1)		-1,56	66,05	-6,11
Résultat dilué par action		-1,56	66,05	-6,11
Le nombre d'actions BLEECKER S.A. est au 29.02.2020 de				1 126 686
Le nombre d'actions BLEECKER auto-détenues au 29.02.2020 est de				-2 000

Soit un nombre d'actions BLEECKER net de l'auto-détention 1 124 686

État du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	29 02 2020 K € NET IFRS	31 08 2019 K € NET IFRS	28 02 2019 K € NET IFRS
Résultat net	-1 774	75 077	-6 788
Eléments qui seront reclassés ultérieurement en résultat net
Écarts de conversion
Réévaluation des instruments dérivés de couverture
Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente Eléments de la quote-part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des entreprises mises en équivalence
Impôts liés
Eléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat net
Réévaluation des immobilisations
Ecarts actuariels sur les régimes à prestations définies
Eléments de la quote-part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des entreprises mises en équivalence
Impôts liés

Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres

Résultat net et des gains et pertes comptabilisés
directement en capitaux propres	-1 774	75 077	-6 788
Dont part groupe	-1 755	74 280	-6 871
Dont part des intérêts minoritaires	-18	797	83

III. TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS

(en K €)	Notes	29-févr-20	31-août-19	28-févr-19
Résultat net de l'exercice imputable aux
actionnaires de la société mère		(1 755)	74 280	(6 871)
Part relative aux intérêts minoritaires		(18)	797	83
Retraitements pour rétablir la concordance entre le
résultat net et les flux de trésorerie provenant des
activités d'exploitation :
Dotations aux amortissements et aux provisions sur actif immobilisé
Écarts de réévaluation et reprise des réserves de
conversion
Charges/(Produits) d'impôts différés
(Plus)/Moins-values sur cessions d'actifs non
courants		(1 346)	(412)	(99)
Part des résultats des sociétés mises en
équivalence
(Reprises)/Dotations aux provisions courantes et
non courantes et variation des actifs et dettes d'impôts courants
Juste valeur des immeubles	8.1.1.2 8.2.3	1 188	(80 231)	2 577
Juste valeur des instruments financiers	8.2.3	0	13	11
Coût de l'endettement financier net Capacité d'autofinancement avant coût de		4 940	10 579	5 441
l'endettement financier net et impôts		3 008	5 026	1 142
Variation des autres actifs et passifs courants et
non courants	8.1.1.5	(314)	1 632	(3 294)
Flux de trésorerie provenant des activités
d'exploitation		2 694	6 658	(2 152)
Investissements :
Acquisitions d'immobilisations incorporelles et
corporelles	8.1.1.2	(3 388)	(43 001)	(21 707)
Acquisitions d'immobilisations financières		(10)	0	(4)
Cessions d'immobilisations financières		0	430	325
Acquisitions de titres d'auto détention Produits de cessions d'immobilisations
incorporelles et corporelles (*)	8.1.1.2	2 659	9 269	5 617
Acquisitions de filiales (nettes de trésorerie)
Produits de cession de filiales (nets de trésorerie)
Accroissement/(Diminution) de la trésorerie liée aux
variations de périmètre
Flux de trésorerie affectés aux activités
d'investissement		(739)	(33 302)	(15 770)
Accroissement net des passifs financiers courants et non courants	8.1.2.2	16 959	131 513	68 863
Diminution nette des passifs financiers courants et
non courants	8.1.2.2	(15 073)	(53 152)	(42 900)
Coût de l'endettement financier net		(4 028)	(8 948)	(5 441)
Distribution de dividendes au public			(46 337)
Distribution de dividendes aux associés
Distribution aux minoritaires		(704)	(1 371)	(1 371)
Décaissements liés aux options de vente accordées
aux intérêts minoritaires
Augmentations et réduction de capital
Décaissements auprès des minoritaires
Flux de trésorerie provenant des (affectés aux) activités de financement		(2 847)	21 704	19 151
Augmentation nette des comptes de trésorerie		(891)	(4 938)	1 230
Trésorerie à l'ouverture de l'exercice		978	5 916	5 916
Trésorerie à la clôture de l'exercice	8.1.1.4	87	978	7 146

(*) Le flux des produits de cessions d'immobilisations est retraité de la créance notariale pour un montant de 3.287 K€.

IV. TABLEAU DES VARIATIONS DE CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

VARIATION CAPITAUX PROPRES En K€	Nombre d'actions	Capital	Prime de	Réserve	Réserves	Autres	Report	Autres réserves	Résultat	Capitaux	Intérêts	Total
	net d'autodétention		fusion	légale	réglementées	réserves	à nouveau	consolidées	de la période	propres	minoritaires
Au 31 08 2018	1 124 686	20 787	5 976	841	5 242	9	-4 609	146 792	66 723	241 761	1 690	243 451
Prime de fusion (pertes intercalaires)
Diminution de capital
Autres réserves
Report à nouveau
Distribution dividende								-46 337		-46 337	-1 371	-47 708
Affectation résultat 2018				1 238			12 447	53 038	-66 723			0
Résultat de la période									74 280	74 280	797	75.077
Variations de périmètre										0
Au 31 08 2019	1 124 686	20 787	5 976	2 079	5 242	9	7 838	153 493	74 280	269 705	1 114	270 819
Prime de fusion (pertes intercalaires)
Diminution de capital
Autres réserves
Report à nouveau
Distribution dividende											-704	-704
Affectation résultat 2019							-4 136	78 416	-74 280
Résultat de la période									-1 755	-1 755	-18	-1 772
Variations de périmètre
Au 29 02 2020	1 124 686	20 787	5 976	2 079	5 242	9	3 702	231 909	-1 755	267 949	391	268 341

V. ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS

BLEECKER est une Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance dont les actions sont admises aux négociations sur le marché Euronext Paris, Compartiment C, code ISIN FR0000062150 – code mnémonique BLEE.

BLEECKER et ses filiales, ci-après "Groupe BLEECKER", se sont spécialisées dans l'immobilier d'entreprise et se développent sur le marché des locaux d'activités et de bureaux.

Les états financiers consolidés au 29 février 2020 du Groupe BLEECKER ont été arrêtés par le Directoire de BLEECKER le 22 juin 2020 et présentés au Conseil de Surveillance le 23 juin 2020.

1. ÉVÈNEMENTS SIGNIFICATIFS

SUR LA PÉRIODE 1 ER SEPTEMBRE 2019 AU 29 FÉVRIER 2020

Au cours de ce 1er semestre, BLEECKER a tenu une assemblée générale ordinaire le 27 février 2020 au cours de laquelle elle a procédé à l'approbation des comptes sociaux et consolidés au 31 août 2019.

PATRIMOINE

Le 28 février 2020, la SCI PARC DU SEXTANT a cédé un immeuble, à usage de bureaux et de commerces, d'une surface totale de 6.003 m² environ, dépendant de l'ensemble immobilier situé à LIEUSAINT (77) ZAC du Levant, moyennant le prix total de 6 326 K€.

FINANCEMENTS BANCAIRES

Le 14 février 2020, la SCI 176 RIVOLI a signé un contrat de prêt bancaire d'un montant de 2 640 K€ et d'une durée de seize mois ayant pour objet le financement d'indemnités d'éviction au profit de deux locataires de l'immeuble situé à PARIS (75001), en conséquence de la résiliation de baux commerciaux intervenue dans le cadre des travaux de restructuration, rénovation et valorisation dudit immeuble.

BAUX

Les revenus locatifs des actifs du Groupe BLEECKER s'élèvent à 11 704 K€ au 29.02.2020 contre 10 313 K€ au 28.02.2019, soit une augmentation de 13,49 %.

Cette variation des revenus locatifs est due principalement à la prise d'effet de nouveaux baux sur la période.

VARIATION DU PÉRIMÈTRE

BLEECKER a procédé, en application des dispositions de l'article 1844-5 alinéa 3 du Code civil, à la dissolution sans liquidation, le 15 novembre 2019, de la SCI CHATEAUDUN. La transmission universelle du patrimoine de la SCI CHATEAUDUN a eu lieu à l'issue du délai d'opposition des créanciers, soit le 17 décembre 2019.

POSTÉRIEUREMENT AU 29 FÉVRIER 2020

La crise sanitaire liée au Covid-19 et la promulgation de l'état d'urgence sanitaire par la loi n° 2020- 290 du 23 mars 2020 constituent un événement postérieur au 29 février 2020 qui n'a pas donné lieu à un ajustement des comptes semestriels clos au 29 février 2020.

A la date de publication du présent rapport financier semestriel, et sous réserve de l'évolution de la situation, le Groupe Bleecker n'a pas identifié d'impact significatif de cette crise sanitaire sur son activité. Grâce à la mise en place avec ses parties prenantes de mesures spécifiques principalement dans le domaine des baux (étalement de loyers) et des financements (report d'échéances) visant notamment à minimiser les impacts potentiels sur les revenus locatifs, le Groupe Bleecker a pu maintenir la facturation des loyers au titre du 3ème trimestre de l'exercice en cours (1er septembre 2019 – 31 août 2020). Eu égard à ces mesures, le Groupe Bleecker considère que la poursuite de son exploitation n'est pas remise en cause et que son positionnement ainsi que sa stratégie sont des atouts majeurs afin de faire face à cette situation.

2. ÉVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL

Au cours de la période, il n'y a pas eu de modification du capital social. BLEECKER détient toujours 2.000 de ses propres actions.

3. COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL

Le capital social de BLEECKER est fixé à vingt millions sept cent quatre-vingt-sept mille trois cent cinquante-six euros et soixante-dix centimes (20.787.356,70 €). Il est divisé en un million cent vingtsix mille six cent quatre-vingt-six (1.126.686) actions d'une valeur nominale de dix-huit euros et quarante-cinq centimes (18,45 €), entièrement libérées, toutes de même catégorie.

Au 29 février 2020, BLEECKER détient 2 000 de ses propres actions, soit 0,18 % du capital.

Au titre du concert constitué entre Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD, la société THALIE, Monsieur Philippe BUCHETON et la société AM DEVELOPPEMENT, la détention capitalistique représente 37,94% du capital (en tenant compte des actions auto-détenues).

4. PARTIES LIÉES

RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS

L'assemblée générale ordinaire du 27 février 2020 a approuvé, en application de l'article L.225-82- 2 du Code de commerce, la politique de rémunération des membres du Directoire et des membres du Conseil de surveillance à raison de leur mandat au sein de la Société, étant précisé que la politique menée ne prévoit aucune rémunération des mandataires sociaux.

Au cours de la période concernée, les membres du Directoire n'ont perçu aucune rémunération, ni aucun salaire. Les membres du Conseil de surveillance également membres du Comité d'audit n'ont perçu ni jetons de présence, ni rémunération, ni salaire de la part de la SA BLEECKER.

PRINCIPALES TRANSACTIONS ENTRE LES PARTIES LIÉES

Sont considérées "parties liées" les personnes morales dont les dirigeants et associés directs ou indirects sont communs avec ceux de BLEECKER. Il s'agit essentiellement des sociétés (i) SINOUHE IMMOBILIER, majoritairement contrôlées par Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD, Président du Directoire, et Monsieur Philippe BUCHETON, Directeur Général et membre du Directoire, (ii) de la société AM DEVELOPPEMENT, majoritairement contrôlée par Monsieur Philippe BUCHETON et (iii) de la société THALIE, majoritairement contrôlée par Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD :

• ➢ Le Groupe BLEECKER maintient le schéma d'externalisation de l'asset management, de la gestion locative, et de l'asset stratégie de ses actifs immobiliers, confiée à la société SINOUHE IMMOBILIER qui assure au profit de BLEECKER et de ses filiales, à des conditions normales de marché, des prestations d'asset management et de gestion locative. Les rémunérations facturées au titre des comptes semestriels clos au 29 février 2020 s'élèvent à 2.514.572 € HT pour l'asset management, contre 4.069.185 € HT au titre de l'exercice clos au 31 août 2019, à 295.821 € HT pour la gestion locative, contre 597.404 € HT au titre de l'exercice clos au 31 août 2019 et à 2.487.916 € HT pour l'asset stratégie contre 4.029.085 € au titre de l'exercice clos au 31 août 2019. Les prestations de commercialisation, de financement, de maîtrise d'ouvrage déléguée intégrées dans le schéma d'externalisation ainsi que les prestations de domiciliation réalisées par SINOUHE IMMOBILIER au profit des sociétés du Groupe BLEECKER, se sont élevées au titre de la période à 617.096 € HT, contre 2.608.239 € HT au titre de l'exercice clos au 31 août 2019.
• ➢ La SARL MOLIERE, crédit-preneur de l'ensemble immobilier sis 39 avenue George V à PARIS (75008), filiale à 100% de BLEECKER, a consenti :
  • o un bail commercial à la SNC SINOUHE IMMOBILIER à effet du 01.09.2008 pour une surface de 3.254 m² environ et une durée de 12 ans fermes. Cette durée ferme a été mise en place en contrepartie d'une option d'achat, pour un prix à dires d'expert, et d'un droit de préférence portant sur l'ensemble immobilier précité, étant précisé que la SNC SINOUHE IMMOBILIER a renoncé expressément à son droit de préférence et à son option d'achat pendant toute la durée du crédit-bail, soit jusqu'en 2029. Le loyer annuel actuel s'élève 2.690.255 € HT contre 2.599 959 € HT au titre de l'exercice clos au 31 août 2019.
  • o un bail commercial à la SARL GRIKOS, filiale indirecte de THALIE et AM DEVELOPPEMENT, à effet du 01.04.2011 pour une surface de 548 m² et un loyer annuel actuel de 264.000 € HT contre 261 973 € HT au titre de l'exercice clos au 31 août 2019.
• ➢ Des contrats de domiciliation ont été consentis par la SNC SINOUHE IMMOBILIER à BLEECKER et ses filiales pour la domiciliation de leur siège social au 39 avenue George V à PARIS (75008). Ces contrats prévoient une rémunération d'un montant forfaitaire annuel de 1.600 € HT par domiciliation. Le montant total facturé sur la période s'élève à 35.994 € HT. Le montant facturé s'élève à 38.400 € HT au titre de l'exercice clos au 31 août 2019.
• ➢ La SARL ROSTAND, propriétaire d'un ensemble immobilier sis 8 rue de Hanovre à PARIS (75002), filiale à 100% de BLEECKER, a consenti à la SNC SINOUHE IMMOBILIER un bail commercial d'une durée de 9 ans à effet du 01.01.2009, portant sur une surface de 56 m² environ à usage de bureaux. Ce bail a été prorogé au 1er janvier 2018 aux mêmes conditions. Le loyer annuel actuel s'élève à 14.521 € HT contre 9.118 € HT au titre de l'exercice clos au 31 août 2019.
• ➢ La SARL MAHLER, propriétaire d'un ensemble immobilier sis 11 rue Saint-Florentin à PARIS (75008), filiale à 100% de BLEECKER, a consenti à la SAS AM DEVELOPPEMENT un bail commercial d'une durée de 9 ans à effet du 08.03.2011, portant sur une surface de 84 m² environ à usage de bureaux. Ce bail a été prorogé au 09.03.2020 aux mêmes conditions. Le loyer annuel actuel s'élève à 30.364 € HT contre 29.385 € HT au titre de l'exercice clos au 31 août 2019.
• ➢ Les comptes courants de la SARL THALIE et de la SAS AM DEVELOPPEMENT ouverts dans les livres de BLEECKER s'élèvent respectivement à 34 667 K€ et 11 555 K€ au titre de la période, contre 30.995 K€ et 10.330 K€ au 31.08.2019. Ces comptes courants sont rémunérés sur la base du taux d'intérêt déductible fiscalement pour les comptes d'associés. Les intérêts calculés au titre de la période s'élèvent respectivement à 222.043 € et 74.007 €, contre 134.711 € et 44.888 € au titre de l'exercice clos au 31 août 2019.

5. ENGAGEMENTS DU GROUPE BLEECKER

HYPOTHÈQUES ET PRIVILÈGES DES PRÊTEURS DE DENIERS

Les principaux engagements donnés par les filiales de BLEECKER sont des hypothèques et/ou des Privilèges des Prêteurs de Deniers (PPD) donnés en garantie des emprunts souscrits auprès des établissements de crédit.

Sociétés dont les biens immobiliers sont grevés d'une hypothèque et/ou d'un PPD	Prêts au 29/02/2020	Inscriptions (accessoires compris)	Capital restant dû au 29/02/2020	Capital restant dû au 31/08/2019
SARL GABRIELLI	83 332 688 €	91 665 957 €	66 082 688 €	66 082 688 €
SARL GIDE	13 385 000 €	14 053 850 €	12 740 847 €	12 924 891 €
SARL MAHLER	20 690 000 €	21 724 500 €	19 694 294 €	19 978 781 €
SARL MALLARME	10 599 694 €	14 701 700 €	10 149 500 €	10 308 500 €
SARL MOUSSORGSKI	12 590 000 €	13 219 500 €	11 984 106 €	12 157 219 €
SCI PARC DU SEXTANT	4 300 000 €	18 997 000 €	0 €	3 230 288 €
SCI DU 14 RUE LAFAYETTE	11 590 000 €	12 546 358 €	10 441 375 €	10 644 200 €
SCI DU 15 RUE LAFAYETTE	10 980 000 €	12 058 677 €	9 843 750 €	10 035 900 €
SCI 176 RIVOLI	18 540 000 €	20 394 000 €	17 803 511 €	15 314 354 €
SCI 30 HAUSSMANN	10 000 000 €	11 000 000 €	9 042 099 €	8 200 000 €
SARL RAVEL	9 240 000 €	9 702 000 €	8 795 325 €	8 922 375 €
SARL RAVEL (ex SARL BUSONI absorbée)	18 225 000 €	19 136 250 €	17 347 922 €	17 598 515 €
SARL RAVEL (ex SARL DONIZETTI absorbée)	8 500 000 €	8 925 000 €	8 090 937 €	8 207 812 €
SARL RAVEL (ex SARL RACINE absorbée)	5 250 000 €	5 512 500 €	4 997 344 €	5 069 531 €
SARL ROSTAND	18 320 000 €	19 714 625 €	17 438 350 €	17 690 250 €
SARL VERDI	7 300 000 €	7 665 000 €	6 948 688 €	7 049 063 €
SARL WAGNER	3 800 000 €	4 180 000 €	2 900 000 €	3 050 000 €
	266 642 382 €	305 196 917 €	234 300 736 €	236 464 368 €

NANTISSEMENTS DE TITRES DE PARTICIPATION

BLEECKER et/ou ses filiales ont consenti des nantissements de titres de participation de leurs filiales au profit d'établissements de crédit dans le cadre de financements d'investissements immobiliers développés par les filiales dont les titres sont nantis.

Il s'agit des titres de participation des sociétés consolidées suivantes :

Sociétés	Nombre de titres nantis	% du capital
SCI DU 14 RUE LAFAYETTE	1.000 parts sociales	100%
SCI DU 15 RUE LAFAYETTE	1.000 parts sociales	100%
SARL GABRIELLI	6.100 parts sociales	100%
SARL GIDE	6.100 parts sociales	100%
SARL MAHLER	3.500 parts sociales	100%
SARL MALLARME	16.566 parts sociales	100%
SARL MOLIERE	6.100 parts sociales	100%
SARL MOUSSORGSKI	6.100 parts sociales	100%
SARL RAVEL	12.891 parts sociales	100%
SARL ROSTAND	8.100 parts sociales	100%
SARL VERDI	6.100 parts sociales	100%

Des engagements de non cession de titres ont été pris sur les titres des SARL GABRIELLI, SCI 14 RUE LAFAYETTE, 15 RUE LAFAYETTE, CROIX DU SUD, NEFLIER, 176 RIVOLI et 30 HAUSSMANN.

NANTISSEMENTS DE CONTRATS DE CREDIT-BAIL IMMOBILIER

Les contrats de crédit-bail immobilier, consentis aux sociétés MOLIERE et BLEECKER (Ex. CBI SALIERI-RAVEL, cédé à BLEECKER le 30 avril 2018), ont été nantis au profit des pools de créditsbailleurs.

CAUTIONS DONNÉES

Cautions données par BLEECKER et ses filiales : Néant.

CAUTIONS REÇUES

Sociétés	Montants au 31 08 2019	Montants au 29 02 2020	Objet
SA BLEECKER	47 021 €	48 053 €	Caution bancaire locataire
SARL RAVEL (ex SARL BUSONI absorbée)	87 510 €	89 432 €	Caution bancaire locataire
SCI 176 RIVOLI	63 477 €	63 953 €	Caution bancaire locataire
SCI DU 14 RUE LAFAYETTE	132 315 €	135 221 €	Caution bancaire locataire
SARL GABRIELLI	11 064 952 €	9 220 794 €	Caution bancaire locataire
SARL MOLIERE	-	2 311 436 €	Caution bancaire locataire
SARL RAVEL	39 989 €	40 861 €	Cautions bancaires locataires
SARL ROSTAND	249 912 €	255 763 €	Cautions bancaires locataires

Cautions reçues par BLEECKER et ses filiales :

PROMESSES DE VENTE OU D'ACHAT

Au 29 février 2020, aucune promesse de vente ou d'achat n'a été conclue.

COVENANTS

La gestion du risque de liquidité s'effectue au moyen d'une constante surveillance de la durée des financements et de la diversification des ressources. Cette liquidité est assurée à moyen et long terme dans le cadre de plans pluriannuels de financement et, à court terme, par la centralisation et la gestion de la trésorerie du Groupe BLEECKER et par la mise à disposition de comptes courants de la part des actionnaires THALIE et AM DEVELOPPEMENT, le cas échéant.

Le Groupe BLEECKER a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

Dans le cadre de certains de leurs financements bancaires, les sociétés du Groupe BLEECKER sont soumises aux covenants usuels suivants :

• − le Loan to Value (LTV), soit le montant de la dette rapporté à la valeur des actifs ; 10 sociétés du Groupe BLEECKER bénéficient d'un contrat de financement bancaire qui prévoit ce covenant, le ratio à respecter se situant dans une fourchette de 65% à 75% au maximum selon les engagements contractuels ; les tests sont réalisés, selon les financements, annuellement ou semestriellement ;
• − l'Interest Coverage Ratio (ICR), correspondant au ratio de couverture des frais financiers par le résultat d'exploitation ; 6 sociétés du Groupe BLEECKER bénéficient d'un contrat de financement bancaire qui prévoit ce covenant, le ratio à respecter étant contractuellement fixé à 225% au minimum ; les tests sont réalisés semestriellement ;
• − le Debt Service Coverage Ratio (DSCR), représentant le cash-flow généré pour servir la charge de sa dette ; 10 sociétés du Groupe BLEECKER bénéficient d'un contrat de financement bancaire qui prévoit ce covenant, le ratio à respecter se situant dans une fourchette de 105% à 120% au minimum selon les engagements contractuels ; les tests sont réalisés, selon les financements, annuellement, semestriellement ou trimestriellement.

Le Groupe BLEECKER communique, à la demande des organismes de financement, sur le respect des clauses d'exigibilité anticipée et l'évolution des ratios contractuels. Au 29 février 2020, comme au 31 août 2019, le Groupe BLEECKER respecte l'ensemble de ses obligations contractuelles relatives à ces clauses d'exigibilité anticipée et à ces covenants.

Étant précisé en ce qui concerne les covenants que :

• − s'agissant du ratio LTV, au cours du dernier test, le ratio le plus élevé constaté était de 56,8 %, alors que le ratio contractuel qu'il faut respecter est de 73,5% au maximum ;
• − s'agissant du ratio ICR, au cours du dernier test, le ratio le moins élevé constaté était de 386,2 %, alors que le ratio contractuel qu'il faut respecter est de 225% au minimum ;
• − s'agissant du ratio DSCR, au cours du dernier test, le ratio le moins élevé constaté par l'une des sociétés concernées était de 105% alors que le ratio contractuel qu'elle était tenue de respecter est de 105 % au minimum.

Chaque contrat de financement bancaire ayant ses propres covenants, le non-respect de l'un d'eux n'aurait pas d'impact sur les autres contrats de financement bancaire.

Par ailleurs, l'emprunt obligataire émis par la SA BLEECKER est également soumis au covenant Loan to value consolidé (LTV), soit le montant de la dette rapporté à la valeur de l'ensemble des actifs du Groupe ; le ratio à respecter se situant dans une fourchette de 75% à 80% au maximum selon l'engagement contractuel ; les tests sont réalisés semestriellement sur la base des comptes annuels ou le cas échéant semestriels du Groupe. Au 29 février 2020, comme au 31 août 2019, ce ratio est respecté.

Par ailleurs, le prêt de 11 M€ contracté au cours de l'exercice clos au 31 août 2019 est également soumis aux respects des ratios suivants : DSCR >115%, ICR >200% et LTV < 65%. Les tests sont réalisés semestriellement sur la base des comptes consolidés. Au 29 février 2020, comme au 31 août 2019, ces ratios sont respectés.

6. BASE DE PRÉPARATION, D'ÉVALUATION, JUGEMENT ET UTILISATION D'ESTIMATIONS

Les états financiers sont préparés sur la base du coût historique à l'exception des immeubles de placement, des valeurs mobilières de placement, des instruments financiers dérivés, et des instruments financiers détenus à des fins de transaction qui sont évalués à leur juste valeur.

La préparation des états financiers nécessite, de la part de la direction, l'utilisation d'estimations et d'hypothèses qui ont un impact sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges, notamment en ce qui concerne :

• la valorisation des immeubles de placement,
• la valeur de marché des instruments dérivés,
• les provisions,
• les charges locatives, taxes et assurances lorsque leur montant n'est pas définitivement connu à la clôture.

La direction revoit ses estimations et appréciations de manière régulière afin de s'assurer de leur pertinence au regard de l'expérience passée et de la situation économique. Toutefois, en fonction de l'évolution de ces hypothèses, les résultats pourraient différer des estimations actuelles.

7. PRINCIPES GÉNÉRAUX DE CONSOLIDATION

RÉFÉRENTIEL

Les états financiers consolidés intermédiaires de BLEECKER au 29 février 2020 ont été préparés conformément à la norme IAS 34 – Information Financière Intermédiaire. S'agissant de comptes condensés, ils n'incluent pas toute l'information requise par le référentiel I.F.R.S. et doivent être lus en relation avec les états financiers consolidés de BLEECKER pour l'exercice clos le 31 août 2019.

Les principes et méthodes comptables retenus pour les comptes consolidés au 29 février 2020 sont identiques à ceux utilisés dans la présentation des comptes consolidés annuels pour l'exercice clos le 31 août 2019, à l'exception de l'entrée en vigueur des normes et interprétations suivantes applicables au 1er janvier 2019 :

− La norme IFRS 16 « Contrats de location », qui remplace la norme IAS 17 et les interprétations liées, est entrée en vigueur au 1er janvier 2019. Côté preneur, la norme IFRS 16 est sans impact significatif compte tenu de l'absence de contrats de location autre que les contrats de crédit-baux déjà retraités en IAS 17. Les immeubles de placement découlant des contrats de crédit-baux continuent d'être comptabilisés au bilan au sein des immeubles de placement. S'ils sont dorénavant identifiés comme des droits d'utilisation, la dette locative déjà reconnue sous IAS 17 reste comptabilisée en passifs financiers. Par ailleurs, côté bailleur, la norme IFRS 16 n'apporte pas de modifications au bilan, et aucune incidence n'est attendue sur le compte de résultat étant donné que le groupe présentait déjà les charges locatives refacturées en chiffre d'affaires. Toutefois, le Groupe Bleecker a décidé de renommer l'agrégat « chiffre d'affaires » par « revenus locatifs », l'intégralité du chiffre d'affaires étant constitué de loyers et de refacturations prévues par les baux (cf §8.2.1).

Les amendements ou interprétation ci-dessous ont été sans incidence pour le groupe au 29 février 2020 :

• − IFRIC 23 Incertitude relative aux traitements fiscaux
• − Amendement à la norme IFRS 9 Instruments financiers, relatif aux clauses de remboursement anticipé dites « symétriques » ;
• − Amendement à la norme IAS 28, relatif aux intérêts à long terme dans les entreprises associées et aux coentreprises ;
• − Amendement relatif à la norme IAS 19, relatif aux modifications, réductions ou liquidations de régime ;
• − Amendements résultant des processus d'améliorations annuelles des normes IFRS 2015- 2017 ;
• − Amendement relatif à la norme IAS 19, relatif aux modifications, réductions ou liquidations de régime.

NORMES, AMENDEMENTS ET INTERPRÉTATIONS NON ENCORE APPLICABLES AUX EXERCICES OUVERTS À COMPTER DU 1 ER SEPTEMBRE 2019

Les autres normes et interprétations essentielles, publiées par l'IASB, approuvée par l'Union Européenne en 2020 ou non encore approuvées, sont les suivantes :

• − Amendements des normes IAS 1 et IAS 8 Définition de la matérialité dans les états financiers ;
• − IFRS 17 Contrats d'assurance ;
• − Amendements des normes IFRS 9, IAS 39 e;t IFRS 7 : Réforme de la référence des taux d'intérêts.

MÉTHODES DE CONSOLIDATION

L'ensemble des filiales de BLEECKER entre dans le périmètre de consolidation et est consolidé par intégration globale en raison du contrôle exclusif direct ou indirect de BLEECKER.

PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

Le périmètre de consolidation comprend 24 sociétés au 29 février 2020.

Sauf mention expresse, les pourcentages des droits de vote sont identiques à la quote-part de capital détenue.

NOM	N° SIREN	Siège	% contrôle		Méthode de consolidation		% Intérêts
			29 02	31 08	28 02	29 02	31 08	28 02	29 02	31 08	28 02
			2020	2019	2019	2020	2019	2019	2020	2019	2019
BLEECKER SA	572 920 650	Paris					Société consolidante
BRAHMS SARL	437 695 273	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
SCI NEFLIER	451 340 301	Paris	50	50	50	IG	IG	IG	50	50	50
GABRIELLI SARL	534 937 594	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
GIDE SARL	435 372 875	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
LULLI SARL	437 952 096	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
MAHLER SARL	444 344 436	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
MALLARME	440 193 795	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
SARL
MOLIERE SARL	435 372 826	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
MOUSSORGSKI	440 259 380	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
SARL
MOZART SARL	440 259 521	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
SCI PARC DU	491 500 229	Paris	100	100	65	IG	IG	IG	100	100	65
SEXTANT
PROUST SARL	435 373 485	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
SCI DE LA CROIX	498 907 005	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
DU SUD
SCI 14 RUE	539 336 255	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
LAFAYETTE
SCI 15 RUE	750 417 933	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
LAFAYETTE
SCI 176 RIVOLI	828 189 621	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
SCI 30	850 484 387	Paris	100	100	-	IG	IG	-	100	100	-
HAUSSMANN
RAVEL SARL	437 936 727	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
ROSTAND SARL	440 182 913	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
SCI	492 977 848	Paris	-	100	100	-	IG	IG	-	100	100
CHATEAUDUN
VARESE SARL	444 351 415	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
VERDI SARL	440 233 799	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
WAGNER SARL	444 344 105	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100

La variation du périmètre de consolidation entre le 31 août 2019 et le 29 février 2020 s'explique par la dissolution par voie d'absorption de la SCI CHATEAUDUN au cours de l'exercice.

SECTEURS OPÉRATIONNELS

L'information relative aux secteurs opérationnels telle que communiquée ci-après est conforme aux dispositions de la norme I.F.R.S. 8. Cette présentation est faite à titre de comparaison au 29 février 2020 et au 28 février 2019.

Secteurs opérationnels BLEECKER au 29 février 2020

Par Zones Géographiques

- Compte de résultat global consolidé -
En K€		Paris	Ile de France	Régions	Total
Revenus locatifs		7 132	4 563	9	11 704
	%	60,9%	39%	0,1%	100%
Autres produits d'exploitation		32	376	41	450
Charges d'exploitation		7 026	2 056	64	9 146
Juste valeur des immeubles	(IAS 40)	-1 128	-22	-39	-1 188
Résultat opérationnel		-990	2 862	-52	1 820
	%	-54,4%	157,2%	-2,8%	100%
Produits financiers		1	0	0	1
Charges financières		4 175	761	5	4 941
Résultat financier		-4 175	-761	-5	-4 940
	%	84,5%	15,4%	0,1%	100%
Résultat courant		-5 164	2 100	-57	- 3 120
	%	165,5%	-67,3%	1,8%	100%
Résultat de cession d'actifs		0	1 346	0	1 346
Résultat net consolidé		-5 164	3 447	-57	-1 774
	%	291,1%	-194,3%	3,2%	100%

- Immobilisations corporelles & Actifs destinés à la vente-

En K€		Paris	Ile de France	Régions	Total
Immeubles de placement Total Immobilisations corporelles		554 400	98 970	3 470	656 840
		554 400	98 970	3 470	656 840
	%	84,4%	15,1%	0,5%	100%
Actifs destinés à la vente
Total Actif courant
	%
TOTAL		554 400	98 970	3 470	656 840
	%	84,4%	15,1%	0,5%	100%

- Dettes financières-

En K€	Paris	Ile de France	Régions	Total
Dettes financières	296 301	55 242	178	351 720
TOTAL	296 301	55 242	178	351 720
%	84,2%	15,7%	0,1%	100%

Secteurs opérationnels BLEECKER au 28 février 2019

Par Zones Géographiques

- Compte de résultat global consolidé -

En K€		Paris	Ile de France	Régions	Total
Revenus locatifs	5 497	4 606	210	10 313
	%	53,3%	44,7%	2,0%	100,0%
Autres produits d'exploitation		194	39	2	235
Charges d'exploitation		4 670	4 483	252	9 405
Juste valeur des immeubles	(IAS 40)	-2 872	-14	309	-2 557
Résultat opérationnel		-1 852	148	269	-1 435
	%	129,1%	-10,3%	-18,8%	100,0%
Produits financiers		0	0	0	0
Charges financières		4 686	742	24	5 453
Résultat financier		-4 686	-742	-24	-5 453
	%	85,9%	13,6%	0,4%	100,0%
Résultat courant		-6 538	-594	245	-6 887
	%	94,9%	8,6%	-3,6%	100,0%
Résultat de cession d'actifs		8	91	0	99
Résultat net consolidé		-6 529	-504	245	-6 788
	%	96,2%	7,4%	-3,6%	100,0%

- Immobilisations corporelles & Actifs destinés à la vente-

En K€ Immeubles de placement Total Immobilisations corporelles		Paris	Ile de France	Régions 2 000 2 000	Total
		477 499 477 499	100 040		579 539 579 539
			100 040
	%	82,4%	17,3%	0,3%	100,0%
Actifs destinés à la vente		0	1 200	3 168	4 368
Total Actif courant		0	1 200	3 168	4 368
	%	0,0%	27,5%	72,5%	100,0%
TOTAL		477 499	101 240	5 168	583 907
	%	81,8%	17,4%	0,9%	100,0%

- Dettes financières-

En K€	Paris	Ile de France	Régions	Total
Dettes financières	266 858	68 208	160	335 226
TOTAL	266 858	68 208	160	335 226
%	79,6%	20,4%	0,0%	100,0%

8. NOTES SUR LES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

BILAN CONSOLIDÉ

ACTIF

Immobilisations incorporelles

En K€	31 08 2019	Augmentations	Diminutions	29 02 2020
Actifs incorporels
Marque BLEECKER	3 000			3 000
Valeur nette	3 000			3 000

Les 3 000 K€ correspondent à la valorisation de la marque BLEECKER telle qu'elle ressort de l'expertise de Sorgem Évaluation, expert indépendant. Au 29 février 2020, des tests de dépréciation ont été réalisés en comparaison avec la valeur économique. Ces tests sont déterminés selon les mêmes méthodes que celles retenues par l'expert indépendant, à savoir, selon la méthode des coûts.

La marque BLEECKER et le logo y attaché, appartiennent à BLEECKER et ont fait l'objet d'un enregistrement à l'INPI ainsi qu'à l'OHMI. Leur usage est exclusivement réservé à la Société BLEECKER, ses filiales, et à la SNC SINOUHE IMMOBILIER.

Immeubles de placement

En K€	31 08 2019	Augmentations	Diminutions
Immeubles de placement	658 540	2 900	4 600	656 840
Actifs destinés à la vente	700		700	0
Valeur nette	659 240	2 900	5 300	654 640

Les immeubles de placement sont retenus à leur valeur d'expertise telle que définie par la norme I.A.S. 40.

Au 29 février 2020, le groupe BLEECKER détient 2 contrats de crédit-bail, ces contrats sont à taux variable.

Au 29 février 2020, le Groupe BLEECKER ne dispose pas de droit sur des biens immobiliers dans le cadre de location simple.

Le Groupe BLEECKER n'occupe aucun immeuble et ne possède aucun actif destiné à la vente.

La juste valeur des immeubles de placement, établie par un expert indépendant, est définie à l'aide des méthodes suivantes :

• Capitalisation des revenus locatifs et / ou
• Méthode par comparaison

Au 29 février 2020, la valeur de l'immeuble de la SCI 30 HAUSSMANN correspond à son coût d'acquisition, tel qu'il ressort de l'acte d'acquisition du 28 juin 2019.

Variation des immeubles de placement :

En K€	29 02 2020	31 08 2019
Valeur comptable des immeubles à l'ouverture	658 540	538 960
Acquisitions y compris CBI		10 300
Travaux	3 388	33 064
Dépenses ultérieures comptabilisées dans la valeur comptable
Acquisitions dans le cadre de regroupement d'entreprises
Entrée de périmètre
Reclassement des immeubles de placement en actifs détenus en vue de la
vente et autres sorties	700	(700)
Profits ou pertes net résultant d'ajustement de la juste valeur	(1 188)	80 231
Écarts de change nets
Transferts vers et depuis les catégories de stocks et biens immobiliers
occupés par leur propriétaires
Cession d'actifs	(4 600)	(3 315)
Valeur comptable des immeubles à la clôture	656 840	658 540

Résultat de cession

En K€	29 02 2020	31 08 2019
Prix de cession	6 327	9 908
Frais de cession	-356	-639
Juste valeur prise dans les comptes à la cession	-4 624	-8 857
Résultat de cession	1 346	412

		Clients et comptes rattachés

En K€	29 02 2020	31 08 2019
Clients et comptes rattachés	11 674	11 934
Dépréciation	-2 324	-2 463
Valeur nette	9 350	9 470

Au 29.02.2020 et au 31.08.2019, le poste « Clients et comptes rattachés » comprend notamment une créance relative à un arriéré locataire. La provision du 31.08.2019, à hauteur de 915 K€, a été ramené à 777 K€ au 29.02.2020, compte tenu d'un paiement intervenu dans le cadre du plan de redressement judiciaire.

		Trésorerie et équivalents de trésorerie
--	--	-----------------------------------------	--	--	--	--	--

En K€	29 02 2020	31 08 2019
Valeurs mobilières de placement	8	8
Disponibilités	671	1 404
Trésorerie	679	1 412
Découverts bancaires	-592	-434
Valeur nette	87	978

En K€	29 02 2020	31 08 2019	Variation de BFR
Avances et acomptes versés	970	619	-351
Créances clients	9 350	9 470	120
Autres passifs courants/ non courants	17 182	16 331	851
Dépôts et cautionnements	5 853	6 868	-1 015
Autres actifs courants	7 498	7 580	82
Variation de BFR au 29 02 2020			-314

Besoin en fond de roulement

PASSIF

Capitaux propres

Au 29 février 2020, le capital social de BLEECKER s'élève à 20.787.356,70 €, divisé en 1.126.686 actions de 18,45 € de valeur nominale chacune.

BLEECKER détient 2 000 de ses propres actions. Conformément à l'article L. 225-210 alinéa 3 du Code de commerce, la Société dispose de réserves autres que la réserve légale d'un montant au moins égal à la valeur de l'ensemble des actions qu'elle possède. Le compte de réserves indisponibles doté à cet effet s'élève à ce jour à 76.511 €.

		29 02 2020
	Nombre
	d'actions	Montant en €
Actions inscrites en diminution des capitaux propres	2 000	76.511 €
Auto-détention en %		0,18 %

Les capitaux propres sont détaillés dans le tableau des variations des capitaux propres consolidés présenté avec les états financiers (voir page 10).

Passifs financiers courants et non courants

En K€	ENCOURS	Diminution	Augmentation	ENCOURS	Remboursement	ENCOURS	Remboursement	ENCOURS	Remboursement
	31 08 2019	29 02 2020	29 02 2020	29 02 2020	< 1 an	28 02 2021	1 à 5 ans	28 02 2025	au-delà de 5 ans
Dettes à taux fixe	151 987	1 625	521	150 879	-3 720	147 159	-137 011	10 148	-10 148
Emprunt obligataire	11 500			11 500		11 500	-11 500
Emprunts à taux fixe	140 239	1 381		138 858	-3 199	135 659	-125 511	10 148	-10 148
Intérêts provisionnés	248	245	521	521	-521
Dettes à taux variable	196 468	5 506	4 027	194 989	-15 576	179 413	-108 752	70 661	-70 661
Emprunts bancaires	103 827	3 230	3 332	103 929	- 11 307	92 622	-92 622	0	0
Intérêts provisionnés	119	119	103	103	-103
Crédit-bail	92 088	1 723	0	90 365	-3 574	86 791	-16 130	70 661	-70 661
Découvert bancaire	434	434	592	592	-592
Total dette brute	348 454	7 132	4 548	345 869	-19 296	326 572	-245 763	80 809	-80 809

Note : La répartition des prêts se fait sur la base des amortissements annuels minimum obligatoires contractuels.

En K€	ENCOURS	Entrée de		Augmentation		Diminution	Reclassement	ENCOURS
	31 08 2019	périmètre	Cash	Non cash	Cash	Non cash		29 02 2020
Emprunt obligataire	11 500							11 500
Emprunts bancaires	244 433		3 956		-5 862	884		243 411
Dettes de CBI	92 087				-1 750	28		90 364
Comptes courants d'associés	41 327		13 004		-7 461			46 870
Sous-total Dettes / Flux de financement	389 348		16 959		-15 073	912		392 147
Concours bancaires	434		592		-434			592
Total	389 782		17 553		-15 507	912		392 739

Dépôts et cautionnements reçus

En K€	29 02 2020	31 08 2019
Dépôts et cautionnements reçus	5 853	6 868
Valeur nette	5 853	6 868

Au 29 février 2020, les dépôts de garantie correspondent aux sommes versées par les locataires dans le cadre des baux immobiliers consentis par le Groupe BLEECKER.

Autres passifs courants

En K€	29 02 2020	31 08 2019
Dettes fiscales et sociales	3 454	3 669
Autres dettes	1 740	1 557
Produits constatés d'avance	7 694	7 139
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	4 294	3 967
Total des dettes	17 182	16 331

COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

REVENUS LOCATIFS

En K€	29 02 2020	31 08 2019	28 02 2019
Loyers	10 363	18 250	9 192
Refacturation de charges	1 341	2 785	1 121
Total des revenus locatifs	11 704	21 035	10 313

CHARGES OPÉRATIONNELLES

Les charges opérationnelles correspondent essentiellement :

• aux charges locatives qui incombent au propriétaire, charges liées aux travaux, frais de contentieux éventuels ainsi qu'aux frais liés à la gestion immobilière,
• aux charges locatives à récupérer auprès des locataires.

Toutes les charges y compris celles récupérables auprès des locataires sont comptabilisées en Charges. Les charges récupérées auprès des locataires sont comptabilisées en Produits.

COÛT DES EMPRUNTS OU DES DETTES PORTANT INTÉRÊT

Conformément à la norme IAS 23, le traitement comptable de référence des frais financiers retenu est la comptabilisation en charges.

Le coût de l'endettement financier net regroupe les intérêts sur emprunts, les autres dettes financières, les revenus sur prêts ou créances rattachées à des participations, ainsi que l'impact lié aux instruments de couverture.

en K€	29 02 2020	31 08 2019	28 02 2019
Produits financiers	1	9	0
Intérêts sur emprunts et charges financières	3 952	7 765	2 868
Intérêts liés aux opérations de crédit-bail	989	2 823	2 574
Charges financières liées aux financements	4 941	10 588	5 442
Coût de l'endettement
financier net	4 940	10 579	5 441
Ajustement de valeur des instruments financiers Charges nettes sur cessions de valeurs	0	13	11
mobilières de placement	0	0	0
Coût de l'endettement net	4 940	10 593	5 452

AUTRES PRODUITS ET CHARGES NON COURANTS

Hormis les résultats liés aux cessions d'immeubles de placement, les opérations non courantes ne sont pas significatives.

VARIATION DE PÉRIMÈTRE

BLEECKER a procédé, en application des dispositions de l'article 1844-5 alinéa 3 du Code civil, à la dissolution sans liquidation, le 15 novembre 2019, de la SCI CHATEAUDUN. La transmission universelle du patrimoine de la SCI CHATEAUDUN a eu lieu à l'issue du délai d'opposition des créanciers, soit le 17 décembre 2019.

B RAPPORT D'ACTIVITÉ POUR LE 1ER SEMESTRE DE L'EXERCICE (PÉRIODE DU 1ER SEPTEMBRE 2019 AU 29 FÉVRIER 2020)

BLEECKER est une Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance dont les actions sont admises aux négociations sur le marché Euronext Paris, Compartiment C, code ISIN FR0000062150 – code mnémonique BLEE.

Le Groupe BLEECKER s'est spécialisé dans l'immobilier d'entreprise et se développe sur le marché des locaux d'activités et de bureaux.

1. ÉVÈNEMENTS MARQUANTS AU COURS DU 1 ER SEMESTRE DE L'EXERCICE (PÉRIODE DU 1 ER SEPTEMBRE 2019 AU 29 FÉVRIER 2020)

Au cours de ce 1er semestre, BLEECKER a tenu une assemblée générale ordinaire le 27 février 2020 au cours de laquelle elle a approuvé les comptes sociaux et consolidés au 31 août 2019.

L'activité du Groupe BLEECKER a notamment été marquée par les évènements suivants :

PATRIMOINE

Le 28 février 2020, la SCI PARC DU SEXTANT a cédé un immeuble, à usage de bureaux et de commerces, d'une surface totale de 6.003 m² environ, dépendant de l'ensemble immobilier situé à LIEUSAINT (77) ZAC du Levant, moyennant le prix total de 6 326 K€.

FINANCEMENTS BANCAIRES

Le 14 février 2020, la SCI 176 RIVOLI a signé un contrat de prêt bancaire d'un montant de 2.640 K€ et d'une durée de seize mois ayant pour objet le financement d'indemnités d'éviction au profit de deux locataires de l'immeuble situé à PARIS (75001), en conséquence de la résiliation de baux commerciaux intervenue dans le cadre des travaux de restructuration, rénovation et valorisation dudit immeuble.

BAUX

Les revenus locatifs des actifs du Groupe BLEECKER s'élèvent à 11 704 K€ au 29.02.2020 contre 10 313 K€ au 28.02.2019, soit une variation de 13,49%.

Cette variation des revenus locatifs est due principalement à la prise d'effet de nouveaux baux sur la période.

VARIATION DU PÉRIMÈTRE

BLEECKER a procédé, en application des dispositions de l'article 1844-5 alinéa 3 du Code civil, à la dissolution sans liquidation, le 15 novembre 2019, de la SCI CHATEAUDUN. La transmission universelle du patrimoine de la SCI CHATEAUDUN a eu lieu à l'issue du délai d'opposition des créanciers, soit le 17 décembre 2019.

2. COMMENTAIRES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE BLEECKER AU COURS DU 1 ER SEMESTRE DE L'EXERCICE (PÉRIODE DU 1 ER SEPTEMBRE 2019 AU 29 FÉVRIER 2020)

PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLES

Les états financiers consolidés intermédiaires de BLEECKER au 29 février 2020 ont été préparés conformément à la norme I.A.S. 34 – Information Financière Intermédiaire. S'agissant de comptes condensés, ils n'incluent pas toute l'information requise par le référentiel IFRS et doivent être lus en relation avec les états financiers consolidés de BLEECKER pour l'exercice clos le 31 août 2019.

ACTIVITÉ ET SITUATION DU GROUPE BLEECKER

Libellés	01/09/2019 au	01/09/2018 au	01/09/2018 au
	29/02/2020 en	31/08/2019	28/02/2019 en
	K€ (6 mois)	en K€ (12 mois)	K€ (6 mois)
Produits opérationnels Résultat opérationnel hors cession d'actif Résultat des cessions d'actifs Résultat opérationnel après cession d'actif Produits financiers Résultat financier Résultat net Part du Groupe	12 154 1 820 1 346 3 166 1 (4 940) (1 774) (1 755)	21 483 85 257 412 85 669 9 (10 593) 75 077 74 280	10 547 (1 435) 99 (1 336) 0 (5 452) (6 788) (6 871)

Le total du bilan consolidé s'élève à 684 113 K€.

Les capitaux propres consolidés part Groupe s'élèvent à 267 949 K€.

ÉVÈNEMENTS SIGNIFICATIFS POSTÉRIEURS AU 29 FÉVRIER 2020

La crise sanitaire liée au Covid-19 et la promulgation de l'état d'urgence sanitaire par la loi n° 2020- 290 du 23 mars 2020 constituent un événement postérieur au 29 février 2020 qui n'a pas donné lieu à un ajustement des comptes semestriels clos au 29 février 2020.

A la date de publication du présent rapport financier semestriel, et sous réserve de l'évolution de la situation, le Groupe Bleecker n'a pas identifié d'impact significatif de cette crise sanitaire sur son activité. Grâce à la mise en place avec ses parties prenantes de mesures spécifiques principalement dans le domaine des baux (étalement de loyers) et des financements (report d'échéances) visant notamment à minimiser les impacts potentiels sur les revenus locatifs, le Groupe Bleecker a pu maintenir la facturation des loyers au titre du 3ème trimestre de l'exercice en cours (1er septembre 2019 – 31 août 2020). Eu égard à ces mesures, le Groupe Bleecker considère que la poursuite de son

exploitation n'est pas remise en cause et que son positionnement ainsi que sa stratégie sont des atouts majeurs afin de faire face à cette situation.

ACTIVITÉ EN MATIÈRE DE RECHERCHE ET DE DÉVELOPPEMENT

Il n'a pas été engagé de dépense en matière de recherche et de développement.

DESCRIPTION DES RISQUES ET INCERTITUDES

Une description des risques, et notamment des risques financiers figure au paragraphe 3 « FACTEUR DE RISQUES » (page 7) du document d'enregistrement universel de la Société publié en date du 19 décembre 2019 (ci-après « l'URD 2019 »).

Il est précisé que la pandémie du COVID-19 ainsi que la décision de confinement prise par le Gouvernement Français et la plupart des dirigeants mondiaux vont impacter l'évolution de l'environnement économique nationale et internationale (3.1.1 « Risques liés à l'évolution de l'environnement économique », page 8 de l'URD 2019) et l'activité locative expose le Groupe Bleecker à des risques de non-paiement des loyers et à la dépendance à l'égard de certains locataires (3.1.4 « Risques liés à la dépendance à l'égard de certains locataires et au non-paiement des loyers », pages 11 et 12 de l'URD 2019) lesquelles pourraient avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, la situation financière ou les résultats du Groupe Bleecker.

A la date de publication du présent rapport financier semestriel, le Groupe Bleecker n'a pas identifié d'impact significatif. Mais compte tenu de l'environnement exceptionnel cet impact peut être amené à évoluer. Afin de limiter l'exposition du Groupe à ces risques, le Groupe Bleecker a mis et poursuit la mise en place de mesures spécifiques notamment en matière de baux (étalement de loyers) et de financements (report d'échéances). Il est par ailleurs rappelé que le positionnement du Groupe Bleecker ainsi que sa stratégie sont des atouts majeurs afin de faire face à cette situation.

INFORMATION SUR L'UTILISATION DES INSTRUMENTS FINANCIERS

Dans le cadre de sa stratégie d'investissement et de refinancement de l'endettement existant, le Groupe BLEECKER doit mobiliser des ressources financières, soit sous forme de fonds propres, soit sous forme d'emprunts auprès des établissements bancaires. Ces derniers étant conclus, soit à taux fixe, soit à taux variable, le Groupe BLEECKER est donc exposé à la fluctuation des taux d'intérêts dans le temps.

Dans un contexte de taux historiquement bas, le recours à des instruments de couverture n'est pas systématique. En effet, le Groupe apprécie au cas par cas l'opportunité de souscrire à des instruments de couverture en fonction de l'évolution des taux.

INFORMATION ENVIRONNEMENTALE ET PRISE EN COMPTE DU DÉVELOPPEMENT DURABLE

BLEECKER est engagé dans une politique de développement durable tant dans la gestion de ses actifs que dans sa stratégie d'investissement et de valorisation de son patrimoine. D'un point de vue opérationnel, BLEECKER a confié à son asset manager, SINOUHE IMMOBILIER, la mise en œuvre, le déploiement et le contrôle de sa politique environnementale.

Dans le cadre de la gestion de ses actifs immobiliers, BLEECKER porte une attention toute particulière au respect des normes de sécurité, de santé et de protection de l'environnement. BLEECKER a mis en place depuis plusieurs années une organisation interne qui permet d'assurer une veille réglementaire sur ces domaines, d'identifier et de maîtriser ses risques environnementaux et de contrôler la bonne application des exigences minimales sur ses immeubles.

La réduction de l'empreinte écologique de notre activité immobilière passe également par une utilisation rationnelle et raisonnable des ressources naturelles.

Conscient des efforts à mener dans ce domaine, BLEECKER est engagé dans une démarche permettant d'évaluer et de suivre les performances environnementales de ses actifs afin d'identifier les principaux leviers d'action, qu'ils soient liés à la gestion courante des immeubles en collaboration avec les locataires, ou dans le cadre de travaux modificatifs.

Les restructurations plus lourdes font l'objet d'une réflexion globale qui intègre les enjeux environnementaux avec pour objectif l'optimisation des performances énergétiques et la qualité environnementale des immeubles.

Sur l'exercice en cours, BLEECKER déploie sa politique de développement durable au travers d'actions concrètes orientées sur les travaux en cours de réalisation sur certains actifs immobiliers :

• SARL LULLI : Rénovation complète de l'immeuble intégrant le remplacement des châssis vitrés, la mise en place d'une isolation thermique en toiture, l'installation d'un nouveau mode de chauffage et de climatisation (travaux achevés).
• SCI 30 HAUSSMAN : Rénovation des parties communes, remplacement des châssis vitrés, mise en place d'abri poubelles adaptés au tri sélectif, mise en place d'éclairage LED (en cours de réalisation).
• SARL GABRIELLI : restructuration/réhabilitation complet de l'immeuble en cours de réalisation. L'amélioration des performances environnementales de l'immeuble dans le cadre des travaux programmés est étudiée très en amont, avec pour objectif une certification environnementale selon le référentiel BREEAM International Non-Domestic Refurbishment 2015 (BREEAM RFO 2015).
• SCI 176 RIVOLI : rénovation des parties communes, remplacement de châssis vitrés, végétalisation de la cour, mise en place d'abri poubelles adaptés au tri sélectif, mise en place d'éclairage LED (en cours de réalisation).

Parallèlement, BLEECKER poursuit le déploiement de ses actions sur la gestion de ses immeubles notamment :

• le renouvellement de la certification BREEAM IN USE des cinq immeubles du Péripark de Gennevilliers (actifs détenus par la SARL RAVEL et la SA BLEECKER) selon le nouveau référentiel (version internationale du référentiel Breeam in Use 2.0:2015 - February 2016).
• le renouvellement de la certification BREEAM IN USE de l'actif détenu par la SARL MOUSSORGSKI.

BLEECKER a également initié sur cet exercice en cours une démarche globale sur l'amélioration des performances énergétiques de ses actifs qui s'inscrit dans le cadre du décret n° 2019-771 du 23 juillet 2019 relatif aux obligations d'actions de réduction de la consommation d'énergie finale dans des bâtiments à usage tertiaire.

Les premières actions réalisées ou en cours sont :

• l'établissement d'un plan de comptage de chacun des immeubles assujettis ;
• la collecte des données disponibles sur la performance énergétique des immeubles et leurs consommations ;
• la collecte des données de consommations auprès des locataires afin de pouvoir assurer en 2021 leur publication sur la plate-forme de l'Agence de la transition énergétique (Ademe).

INFORMATION SOCIALE

Au 29 février 2020, le Groupe BLEECKER n'emploie aucun salarié.

ÉVOLUTION DU COURS DU TITRE BLEECKER

	du 01 09 2015	du 01 09 2016	du 01 09 2017	du 01 09 2018	du 01 09 2019
	au 31 08 2016	au 28 02 2017	au 28 02 2018	au 28 02 2019	au 29 02 2020
Cours +haut	108,00 €	87,00 €	136 €	110 €	193 €
Cours +bas	41,00 €	59,07 €	59,11 €	89 €	125 €

887 titres ont été échangés sur la période du 1erseptembre 2019 au 29 février 2020 (Source : Euronext Paris SA).

3. ÉVOLUTION ET PERSPECTIVES D'AVENIR

Le Groupe réalise l'intégralité de ses revenus locatifs (chiffre d'affaires) en France dans le secteur de l'immobilier d'entreprise, essentiellement bureaux et locaux d'activités.

BLEECKER poursuit sa politique d'investissement en immeubles de bureaux parisiens ainsi que sur les parcs et locaux d'activités récents en Ile de France. BLEECKER demeure attentif aux opportunités qu'offre le marché concernant les actifs sécurisés de très bonne qualité, les locaux d'activité récents, implantés stratégiquement et présentant une synergie avec les actifs déjà acquis par le Groupe ; ainsi que ceux présentant une forte création de valeur.

BLEECKER poursuit également sa stratégie de revalorisation de ses actifs en patrimoine par :

• la réalisation de programmes de travaux de repositionnement,
• la restructuration/réhabilitation d'actifs, tel que celui de la rue de Grenelle à Paris 15ème développant une surface totale après travaux de 13 376 m², intégralement loué en l'état futur d'achèvement,
• le développement de la certification environnementale BREEAM-IN-USE sur ses actifs les plus significatifs.

BLEECKER poursuit par ailleurs l'optimisation de sa dette en saisissant les opportunités de financement bancaire concernant ses nouvelles acquisitions, mais également pour le refinancement de l'endettement existant.

BLEECKER reste également susceptible de poursuivre ses arbitrages d'actifs matures ou non stratégiques, afin d'investir dans de nouveaux projets immobiliers offrant une rentabilité attractive et/ou disposant d'un potentiel de revalorisation à moyen ou long terme.

BLEECKER demeure confiant dans la poursuite de sa stratégie, grâce à son positionnement et à sa stratégie qui sont des atouts majeurs.

Compartiment C d'Euronext Paris, marché du Groupe NYSE Euronext – ISIN FR0000062150

C - RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE

BLEECKER

Période du 1er septembre 2019 au 29 février 2020

Aux Actionnaires de la société Bleecker

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes consolidés semestriels condensés de la société BLEECKER, relatifs à la période du 1er septembre 2019 au 29 février 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes consolidés semestriels condensés ont été établis sous la responsabilité du Directoire et arrêtés le 22 juin 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise liée au Covid-19 et de difficultés à appréhender ses incidences et les perspectives d'avenir. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

1. CONCLUSION SUR LES COMPTES

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France.

Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes consolidés semestriels condensés avec la norme IAS 34, norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

2. VÉRIFICATION SPÉCIFIQUE

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité établi le 25 juin 2020 commentant les comptes semestriels consolidés condensés, sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés semestriels condensés.

Neuilly-sur-Seine et Paris, le 25 juin 2020

Les Commissaires aux Comptes

Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International

Amandine Huot-Chailleux

Bénédicte Emile Dit Bordier

Farec

Associée

Associée