Galimmo

Interim / Quarterly Report • Jul 29, 2020

AU 30 JUIN 2020 RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITÉ 3

1.1	Performances opérationnelles du 1er semestre 2020	5
1.2	Investissements	9
1.3	Données consolidées et situation fi nancière	11
1.4	Indicateurs de performance EPRA	15
1.5	Évaluation du patrimoine	18
1.6	Perspectives	19
1.7	Facteurs de risque	20
1.8	Évènements postérieurs au 30 juin 2020	20

01 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS CONDENSÉS AU 30 JUIN 2020 21 2.1 État consolidé de la situation fi nancière 22 2.2 État consolidé du résultat global 23 2.3 État de variation des capitaux propres consolidés 24 2.4 Tableau de fl ux de trésorerie consolidés 25 2.5 Notes annexes aux états fi nanciers consolidés condensés 26 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 49 Rapport des Commissaires aux comptes sur l'information fi nancière semestrielle 50 PERSONNES RESPONSABLES 51 4.1 Responsable du rapport fi nancier semestriel 52 4.2 Attestation de la personne responsable 52 02 03 04

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020

PRÉAMBULE Définitions

Les termes « Société », « Galimmo SCA » ou « Galimmo » utilisés dans le présent rapport fi nancier semestriel au 30 juin 2020(le « rapport semestriel ») désignent la société Galimmo, Société en commandite par actions au capital de 23 325 312,80 euros dont le siège social est situé 37, rue de la Victoire – 75009 Paris, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 784 364 150.

RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITÉ

1.1	PERFORMANCES OPÉRATIONNELLES DU 1ER SEMESTRE 2020	5
	1.1.1 Activité locative	5
	1.1.2 Programmes d'extension et de rénovation	5
	1.1.3 Revenus locatifs	6
	1.1.4 Situation locative	7
1.2	INVESTISSEMENTS	9
	1.2.1 Investissements réalisés au cours de la période	9
	1.2.2 Pipeline de développement	9
1.3	DONNÉES CONSOLIDÉES ET SITUATION FINANCIÈRE	11
	1.3.1 Comptes consolidés	11
	1.3.2 Examen des résultats du 1er semestre 2020	13
	1.3.3 Examen de la situation fi nancière au 30 juin 2020	14
1.4	INDICATEURS DE PERFORMANCE EPRA	15
1.5	ÉVALUATION DU PATRIMOINE	18
	1.5.1 Description du patrimoine	18
	1.5.2 Méthodologie d'évaluation du patrimoine	18
	1.5.3 Valeurs d'expert	19
1.6	PERSPECTIVES	19
1.7	FACTEURS DE RISQUE	20
1.8	ÉVÈNEMENTS POSTÉRIEURS AU 30 JUIN 2020	20

RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITÉ

Galimmo SCA détient, gère et développe un portefeuille de 52 centres commerciaux attenants à des hypermarchés Cora, principalement implantés dans une grande moitié nord de la France.

Galimmo ambitionne de faire de chacun de ses sites la destination commerciale de référence de sa zone de chalandise, en s'appuyant sur une connaissance fi ne de ses territoires et en capitalisant sur la complémentarité des fl ux de visiteurs des centres et des hypermarchés Cora. À cette fi n, le Groupe déploie deux concepts marchands différents selon les sites.

l Le Shopping convivial

01

Les 13 sites de Shopping convivial sont des centres commerciaux majeurs sur leur zone. Tout en restant à taille humaine, ils offrent un vaste choix d'enseignes nationales et internationales aux cotés de commerçants locaux. Lieux de commerce, mais également de lien social et d'échange, ils proposent à leurs visiteurs un parcours client optimisé, une offre élargie et agrémentée de services. Ce positionnement est renforcé par des programmes d'extension et de rénovation, l'enrichissement de l'offre et le développement de nouveaux usages.

l La Proximité renouvelée

Les 39 galeries de Proximité renouvelée se composent de commerçants locaux, de cafés, de services et de quelques enseignes nationales en complément de l'offre de l'hypermarché. La rénovation des sites concernés vise à en faire des lieux conviviaux et agréables au parcours de visite effi cace, tout en renforçant l'offre de services et le développement de nouvelles activités.

Qu'il s'agisse des centres de Shopping convivial ou des galeries de Proximité renouvelée, Galimmo SCA s'attache à conjuguer une offre de commerce et de services intégrant de nouveaux usages. Les programmes de développement sont co-conçus avec les publics de chacun des centres. C'est ainsi que Galimmo SCA propose des lieux de vie et de commerce chaleureux, authentiques et modernes, qui jouent pleinement leur rôle d'acteur local, facilitant la vie des consommateurs, répondant à leurs besoins et soutenant les enseignes dans le développement de leur activité.

1.1 PERFORMANCES OPÉRATIONNELLES DU 1ER SEMESTRE 2020

1.1.1 Activité locative

La période a été marquée par la pandémie de Covid-19 et les mesures de confi nement instaurées à compter du 17 mars par les pouvoirs publics pour limiter la propagation du virus et protéger la population, restreignant fortement l'activité du commerce physique. Galimmo SCA avait alors mis en place dans ses centres toutes les mesures visant à garantir l'accès dans les conditions d'hygiène et de sécurité adéquates aux hypermarchés et aux autres commerces dont l'activité avait été défi nie comme essentielle par l'arrêté du 15 mars. Les autres boutiques ont pu rouvrir leurs portes au public le 11 mai (1).

Galimmo avait suspendu le recouvrement des loyers et charges des mois d'avril et maipour tous ses locataires afi n de soulager leur trésorerie. Des discussions sont en cours avec les locataires en ce qui concerne les modalités de règlement des loyers de cette période et les éventuels aménagements de leur montant.

Malgré le contexte , de nombreuses négociations de contrats de location qui avaient été engagées avant le confi nement ont pu être fi nalisées. Ainsi, 55 baux, portant sur une surface de 5 871 m² et correspondant à un volume de loyer de 2,1 millions d'euros, ont été signés au cours du 1er semestre 2020 (au 1er semestre 2019, 46 baux avaient été signés, pour une surface de 5 773 m² et un volume de 1,6 million d'euros) :

• l Galimmo SCA a signé 34 renouvellements de baux et recommercialisations de locaux vacants pour un montant de loyer de 1,2 million d'euros et un taux de réversion moyen de +4,1% par rapport au loyer précédent ;
• l la commercialisation de nouvelles surfaces s'est traduite par la signature de 16 baux, correspondant à 0,7 million d'euros de loyer et concernant notamment les extensions d'Ermont (en Ile-de-France) et de Shop'in Pacé près de Rennes ;
• l 5 baux dérogatoires ont été signés au cours du semestre, correspondant à 0,1 million d'euros.

Galimmo renforce son partenariat avec les enseignes Qipao et La Barbe de Papa avec 4 nouvelles implantations chacune. Par ailleurs, Galimmo poursuit sa stratégie de diversifi cation de son offre, proposant de nouveaux usages, avec l'installation d'Odento (centre de soins dentaires) et Ovisio (centre ophtalmologique) à Shop'in Publier (près d'Evian).

1.1.2 Programmes d'extension et de rénovation

Les travaux d'extension du centre commercial de Shop'in Pacé près de Rennes , démarrés en octobre 2019, ont été interrompus par les mesures de confi nement prises en mars. Le chantier a pu redémarrer partiellement fi n avril, dans le respect d'un strict protocole sanitaire, avant de reprendre plus intensément à partir de mi-mai. L'ouverture au public est prévue le 1er trimestre 2021.

Le chantier de restructuration partielle du centre commercial de Creil Saint Maximin a été suspendu entre mars et mai. Les travaux ont repris suite à la levée du confi nement. Leur achèvement est prévu en octobre.

Galimmo a lancé au mois de juin le chantier de l'extension du centre commercial d'Ermont en Île-de-France. Le projet consiste en la création de 3 100 m² GLA additionnels portant la surface totale du site à plus de 19 000 m² (y compris hypermarché). L'ouverture est prévue au1er semestre2022. Le site proposera à travers une quarantaine de boutiques une offre complète, avec notamment une salle de sport Basic Fit et un cabinet dentaire qui viendront diversifi er le mix commercial.

⁽¹⁾ Seules la restauration et les activités de loisirs (salles de sport…) n'ont pu rouvrir que plus tard, selon un calendrier propre à chaque département.

RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITÉ Performances opérationnelles du 1er semestre 2020

1.1.3 Revenus locatifs

01

RRevenus locatifs France du 1er semestre 2020

Dans le cadre des négociations mentionnées ci-dessus concernant la facturation du 2e trimestre pour les locataires ayant été contraints d'interrompre leur activité, Galimmo consent dans certains cas précis des abandons partiels de loyers.

Au 30 juin 2020, les discussions avec les locataires sont toujours en cours. Les montants de loyers abandonnés par Galimmo sont comptabilisés en déduction des revenus locatifs bruts.Dans le cas où l'abandon de créance s'est fait en contrepartie d'une modifi cation contractuelle (en particulier, renonciation à la prochaine option de sortie triennale), la perte de revenu est lissée sur la durée ferme du bail conformément à la norme IFRS 16.

Les revenus locatifs bruts du 1er semestre 2020 s'élèvent à 18,9 millions d'euros, en baisse de 1,4 million d'euros par rapport au 1er semestre 2019 (soit -7,0 %). Cette évolution résulte :

• l de l'impact des abandons de loyers aux locataires pour 1,3 million d'euros ;
• l d'une diminution de 0,3 million d'euros des loyers variables assis sur les chiffres d'affaires des locataires et des revenus de specialty leasing à cause des restrictions surl'activité pendant le confi nement ;
• l d'une moindre performance du portefeuille expliquant une baisse de 0,3 million d'euros ;

l de la perception de loyers sur le centre commercial de Creil Saint Maximin sur un semestre plein, l'acquisition ayant eu lieu le 8 mars 2019, soit un montant supplémentaire de 0,5 million d'euros.

Les revenus locatifs nets du 1er semestre 2020 s'élèvent à 14,7 millions d'euros, en baisse de 3,5 millions d'euros par rapport au 1er semestre 2019 (soit -19,1 %). Le coût du risque clients (1) augmente en effet de 1,9 millions d'euros, refl étant un risque de crédit accru en raison des diffi cultés des locataires suite à la crise du Covid-19.

RLoyers annualisés bruts au 30 juin 2020

Au 30 juin 2020, les loyers annualisés bruts (hors droits d'entrée, compléments de loyers variables et specialty leasing) atteignent 39,6 millions d'euros contre 39,0 millions d'euros au 31 décembre 2019. S'agissant des loyers en place, ce montant de revenus n'intègre pas les surfaces commercialisées au titre des baux signés avec prise d'effet postérieure au 30 juin 2020.

Les centres de Shopping convivial (centres commerciaux qui rayonnent comme lieu de destination au sein de leur zone de chalandise) et les galeries de Proximité renouvelée (positionnées sur une offre de services complémentaires à celle de l'hypermarché) contribuent respectivement à hauteur de 75% et 25% au montant total des loyers annualisés bruts.

⁽¹⁾ Dotations aux provisions sur créances clients nettes des reprises, et pertes sur créances irrécouvrables.

1.1.4 Situation locative

Au 30 juin 2020, Galimmo dispose d'un portefeuille de 846 baux conclus avec 392 enseignes locataires.

RRépartition par type d'enseigne

Au total 165 enseignes nationales et internationales, qui occupent 66% des surfaces, représentent 76% des loyers annualisés bruts.

Les enseignes locales génèrent 23% des loyers minimums garantis. Elles participent à la mise en place d'une offre de services enrichie et renouvelée, ainsi qu'à l'ancrage territorial des sites, refl étant le positionnement des centres commerciaux de Galimmo.

01

Enfi n, au 30 juin 2020, les boutiques opérées par Cora au sein des galeries génèrent 2% des loyers minimums garantis.

			Loyers annualisés bruts			Surfaces occupées
	Nombre	Nombre		en %	Rappel M€		en %	Rappel m²
Au 30 juin 2020	d'enseignes	de baux	M€	du total	31/12/2019	m²	du total	31/12/2019
Enseignes nationales et internationales	165	547	29,9	76%	29,9	68 935	66%	70 006
Enseignes locales	218	271	9.0	23%	8,4	30 530	29%	29 312
Boutiques Cora (hors hypermarché)	9	28	0,6	2%	0,7	4 458	4%	6 032
TOTAL GALIMMO FRANCE	392	846	39,6	100 %	39,0	103 923	100 %	105 350

RPoids des 10 premiers locataires (hors Cora)

		Loyers annualisés bruts			Surfaces occupées
	Nombre		en %	Rappel M€		en %	Rappel m²
Au 30 juin 2020	de baux	M€	du total	31/12/2019	m²	du total	31/12/2019
Total des 10 premières enseignes locataires	97	8,2	21%	8,0	15 943	15%	18 199
Autres	749	31,4	79%	31,0	87 980	85%	87 151
TOTAL GALIMMO FRANCE	846	39,6	100%	39,0	103 923	100%	105 350

Le portefeuille d'enseignes est diversifi é. Au 30 juin 2020, les 10 premières enseignes locataires (hors Cora) occupent 15% des surfaces louées. Leur poids dans les loyers annualisés bruts s'élève à 21% (stable par rapport au 31 décembre 2019).

RProportion des baux incluant une clause de loyer variable

		Loyers annualisés bruts
	Nombre		en %	Rappel M€
Au 30 juin 2020	de baux	M€	du total	31/12/2019
Baux avec loyer garanti seul	315	9,4	24%	9,4
Baux avec loyer garanti et clause de loyer variable complémentaire	521	29,4	74%	28,8
Baux avec loyer variable seul	10	0,7	2%	0,8
TOTAL GALIMMO FRANCE	846	39,6	100%	39,0

RRépartition sectorielle de l'ensemble du portefeuille locatif, selon lanomenclature CNCC ( 1)

Les trois secteurs les plus représentés – le secteur de l'Équipement de la personne, le secteur Beauté/Santé et le secteur Culture/Cadeaux/Loisirs – représentent 81% des loyers annualisés bruts au 30 juin 2020. L'Équipement de la personne atteint 34 %, en baisse de 2 points par rapport au 31 décembre 2019, en cohérence avec la politique de rééquilibrage du mix commercial menée par Galimmo.

Répartition des loyers par secteur au 30 juin 2020

R Durée moyenne pondérée des baux au 30 juin 2020

La durée moyenne pondérée du portefeuille de baux s'établit à 5,0 années, contre 5,1 années au 31 décembre 2019.

RTaux d'occupation EPRA

À fi n juin 2020, le taux d'occupation EPRA (2 ) s'établit à 91,4 % (contre 91,6% à fi n décembre 2019) pour l'ensemble du portefeuille. Le taux d'occupation des centres commerciaux de Shopping convivial est en hausse à 95,4% (contre 95,2% au 31 décembre 2019), tandis que celui des galeries de Proximité renouvelée est en baisse, passant de 83,7% à 81,4%.

⁽¹⁾ Conseil national des centres commerciaux.

^{(2 )} Taux d'occupation EPRA : valeur locative de marché des surfaces occupées/valeur locative de marché des surfaces totales. Il est calculé en excluant les surfaces maintenues en situation de vacance stratégique dans le cadre de la mise en œuvre des programmes de rénovation/extension.

1.2 INVESTISSEMENTS

1.2.1 Investissements réalisés au cours de la période

Les investissements du semestre se sont élevés à 6,5 millions d'euros, dont 3,5 millions d'euros au titre des projets d'extension et de restructuration du portefeuille de projets, 1,2 million d'euros dans le cadre du plan de rénovation des galeries et 0,9 million d'euros de travaux de recommercialisation.

1.2.2 Pipeline de développement

Galimmo SCA dispose d'un important portefeuille de projets qui correspond à un montant total d'investissements potentiels de 175,4 millions d'euros au 30 juin 2020. Plus de 90 % de ce montant concerne des projets d'extension de 13 centres commerciaux.

Le plan d'investissement prévoit un total de 64 200 m² de surfaces GLA additionnelles .

Au 30 juin 2020, les projets engagés (1 ) représentent un montant de 26,7 millions d'euros. Ils correspondent aux travaux d'extension du centre commercial de Shop'in Pacé à proximité de Renneset de celui d'Ermont et à la restructuration d'une partie de la galerie de Creil Saint-Maximin.

Le reste du pipeline de projets se répartit entre 52,9 millions d'euros de projets maîtrisés (2 ) et 95,8 millions d'euros de projets identifi és (3 ) .

Au total, la valeur du portefeuille de projets est passée de 164,2 millions d'euros à fi n décembre 2019 à 175,4 millions d'euros à fi n juin 2020 sous l'effet de la revue à la hausse de l'envergure de trois projets.

01

⁽¹⁾ Projets engagés : programmes d'investissement en cours de réalisation.

⁽²⁾ Projets maîtrisés : projets en phase d'obtention des autorisations administratives et de pré-commercialisation, qui bénéfi cient de la maîtrise du foncier.

⁽³⁾ Projets identifi és : projets en phase d'étude qui bénéfi cient de la maîtrise du foncier.

R Composition du portefeuille de projets au 30 juin 2020

			Surface	Prix de	Investissements
Galerie	Nombre de projets	Type	additionnelle m²	revient total M€	restant à engager M€	Ouverture prévue	Catégorie
Rennes-Pacé		Extension				1T 2021	Shopping
Ermont		Extension				1S 2022	Shopping
Creil Saint-Maximin		Restructuration				4T 2020	Shopping
PROJETS ENGAGÉS	3		7 500	26,7	19,5
Dreux		Extension					Shopping
Nancy		Extension					Shopping
Villers Semeuse		Extension					Shopping
Wittenheim		Extension					Shopping
Villeneuve d'Ascq-Flers		Extension					Proximité
Dorlisheim		Restructuration					Proximité
Haguenau		Restructuration					Proximité
Lunéville		Restructuration					Proximité
Moulins-lès-Metz		Restructuration					Proximité
Reims Neuvillette		Restructuration					Proximité
Saint-Malo		Restructuration					Proximité
PROJETS MAÎTRISÉS	11		14 100	52,9	50,0
PROJETS IDENTIFIÉS	6		42 600	95,8	94,9
TOTAL	20		64 200	175,4	164,4

1.3 DONNÉES CONSOLIDÉES ET SITUATION FINANCIÈRE

1.3.1 Comptes consolidés

Les données chiffrées présentées dans les tableaux ci-dessous sont exprimées en millions d'euros et extraites des comptes consolidés de Galimmo SCA au 30 juin 2020, lesquels ont été établis conformément aux normes IFRS et ont fait l'objet d'un examen limité par les Commissaires aux comptes.

RRésumé de l'état consolidé de la situation fi nancière au 30 juin 2020

Bilan simplifi é IFRS en millions d'euros	30/06/2020	31/12/2019	30/06/2019
Immeubles de placement	672,8	695,4	684,3
Actifs fi nanciers non courants	79,3	79,6	82,1
Titres de sociétés mises en équivalence	14,0	15,0	10,4
Autres actifs non courants	1,8	1,9	0,6
ACTIFS NON COURANTS	767,9	791,8	777,4
Clients et autres créances	33,6	20,4	23,3
Trésorerie et équivalents de trésorerie	32,5	63,7	58,3
Autres actifs courants	3,8	2,3	2,0
ACTIFS COURANTS	70 ,0	86,4	83,6
TOTAL ACTIF	837,8	878,2	861,1
CAPITAUX PROPRES	490,2	517,9	503,0
Dettes fi nancières non courantes	175,3	185,8	185,5
Passif d'impôts différés	133,1	138,9	137,8
Autres passifs non courants	9,9	10,0	9,9
PASSIFS NON COURANTS	318,2	334,6	333,2
Dettes fi nancières courantes	4,2	4,2	4,0
Autres passifs courants	25,2	21,4	20,9
PASSIFS COURANTS	29,4	25,6	24,8
TOTAL PASSIF	837,8	878,2	861,1

Dettes fi nancières non courantes et courantes : y compris dettes de location simples au sens d'IFRS 16.

RRésumé de l'état consolidé du résultat global au 30 juin 2020

Compte de résultat simplifi é en millions d'euros	30/06/2020	30/06/2019
REVENUS LOCATIFS BRUTS	18,9	20,3
Charges locatives et immobilières nettes	-4,2	-2,1
REVENUS LOCATIFS NETS	14,7	18,2
Autres produits	0,8	0,9
Autres charges	-4,6	-4,6
Résultat opérationnel courant avant variation de la juste valeur et quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence	10,9	14,4
Variation de juste valeur sur immeuble de placement	-29,1	5,5
Part dans le résultat net des mises en équivalence	-1,0	0,8
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT	-19,2	20,8
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL	-19,2	20,8
Coût de l'endettement fi nancier net	-2,1	-2,2
Autres produits et charges fi nanciers	0,8	0,9
Impôts sur le résultat	4,8	-5,7
RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ	-15 ,7	13,8
Part du Groupe	-15 ,7	13,8
Résultat net par action (en €) – part du Groupe	-0,55€	0,51 €

en millions d'euros 30/06/2020		30/06/2019
Résultat net de l'ensemble consolidé	-15 ,7	13,8
Variation brute de la juste valeur des couvertures de fl ux de trésorerie	0,1	-0,7
Impôts différés/variation de la juste valeur des couvertures de fl ux de trésorerie	0,0	-0,3
Sociétés MEE – variation nette de la juste valeur des couvertures de fl ux de trésorerie	0,0	-0,1
TOTAL DES ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D'ÊTRE RECLASSÉS EN RÉSULTAT	0,1	-1,1
TOTAL DES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL	-15,6	12,7
dont part du Groupe	-15,6	12,7
dont part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle	-	-

RRésumé des fl ux de trésorerie au 1er semestre 2020

en millions d'euros	30/06/2020	30/06/2019
Flux nets de trésorerie liés à l'exploitation	3,0	13,6
Flux nets de trésorerie liés aux investissements	-7,3	-45,0
Flux nets de trésorerie des opérations fi nancières	-27,0	21,4
Incidence des autres variations	0,2	0,2
VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE	-31,1	-9,8
Trésorerie et équivalents à l'ouverture	63,7	68,2
Trésorerie et équivalents à la clôture	32,5	58,3

1.3.2 Examen des résultats du 1er semestre 2020

Les revenus locatifs bruts (18,9 millions d'euros) baissent de 7,0 % par rapport au 1er semestre 2019. Ils sont constitués des loyers facturés par les sociétés du Groupe, majorés des droits d'entrée étalés sur la durée ferme du bail à hauteur de 0,2 million d'euros. Ils incluent aussi 0,7 million d'euros relatifs aux revenus perçus sur l'activité de specialty l easing. La contribution des 13 sites Shopping s'élève à 75 % des revenus locatifs bruts à la fi n du 1er semestre 2020 . L'évolution des revenus locatifs bruts résulte :

• l des abandons de loyers accordés aux locataires pour 1,3 million d'euros ;
• l d'une diminution de 0,3 million d'euros des loyers variables assis sur les chiffres d'affaires des locataires et des revenus de specialty leasing à cause des restrictions sur l'activité pendant le confi nement ;
• l d'une moindre performance du portefeuille expliquant une baisse de 0,3 million d'euros ;
• l de la perception de loyers sur le centre commercial de Creil Saint Maximin sur un semestre plein, l'acquisition ayant eu lieu le 8 mars 2019, soit un montant supplémentaire de 0,5 million d'euros.

Les revenus locatifs nets (14,7 millions d'euros) correspondent à la différence entre les revenus locatifs bruts et les charges sur les immeubles. Ces charges incluent les charges locatives et les impôts fonciers non refacturés aux locataires, des honoraires supportés par le bailleur, des dépenses de marketing opérationnel et le coût du risque client (dotations aux provisions nettes des reprises et passages en pertes). Le coût du risque client augmente de 1,9 million d'euros, réfl étant un risque de crédit accru en raison des diffi cultés des locataires liées à la crise sanitaire et ses conséquences. Par conséquent, les revenus locatifs nets baissent de 3,5 millions d'euros par rapport au 1er semestre 2019, soit -19,1%.

Les honoraires et autres produits d'exploitation comprennent les prestations de direction de centre, des honoraires de commercialisation et diversesrefacturations . Ils atteignent 0,8 million d'euros.

Les frais généraux sont composés des charges de personnel à hauteur de 2,3 millions d'euros et des frais de fonctionnement pour 1,9 millions d'euros. La masse salariale a progressé de 0,2 million d'euros par rapport au 30 juin 2019.

Les frais de fonctionnement de la structure tels que la rémunération du Gérant statutaire, Galimmo Services France, à hauteur de 3% des revenus des centres, les dépenses de communication institutionnelle et fi nancière ainsi que les frais de déplacement et les honoraires divers (commissariat aux comptes, gestion de la paie, gestion informatique) sont en baisse de 0,4 million d'euros par rapport au 30 juin 2019.

La variation de juste valeur sur immeubles de placement de -29,1 millions d'euros correspond à la baisse de la valeur du patrimoine (22,6 millions d'euros), qui tient compte de la situation liée au Covid-19, à laquelle s'ajoutent les dépenses d'investissement du semestre (6,5 millions d'euros).

La quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence provient de la détention de 15% dans le capital de Galimmo Châtelineau, consolidée par mise en équivalence (-1,0 million d'euros). Galimmo Châtelineau et ses fi liales exploitent 7 centres commerciaux attenants à des hypermarchés en Belgique et ont également été impactés par la situation liée au Covid-19.

Le résultat opérationnel courant s'établit à -19,2 millions d'euros au 30 juin 2020.

Le coût de l'endettement fi nancier est de 2,1 millions d'euros au 1er semestre 2020 (contre 2,2 millions d'euros au 30 juin 2019), avec un coût moyen d'endettement de 2,1% avant coût des couvertures, stable par rapport à l'exercice 2019.

Enfi n, les autres produits fi nanciers se réduisent suite à un amortissement en décembre 2019 de 3 millions d'euros du prêt consenti à Galimmo Châtelineau.

Le 1er semestre 2020 enregistre un produit d'impôts de 4,8 millions d'euros (contre une charge d'impôts de 5,7 millions d'euros au 1er semestre 2019) qui se ventile comme suit :

• l une charge d'impôts exigibles de 1,0 million d'euros (contre une charge de 3,1 millions d'euros au 1er semestre 2019) ;
• l un produit d'impôts différés de 5,8 millions d'euros (contre une charge de 2,6 millions au 1er semestre 2019 ) principalement dûà la baisse de la juste valeur des immeubles de placement consécutive à la crise du Covid-19.

Le résultat net part du Groupe est une perte de 15 ,7 millions d'euros au titre du 1er semestre 2020. Le résultat EPRA (1) atteint 7,5 millions d'euros, en baisse de 23,6% par rapport au 1er semestre 2019.

(1) Résultat net retraité des variations de juste valeur nettes de leur fi scalité différée.

1.3.3 Examen de la situation fi nancière au 30 juin 2020

REndettement

Au 30 juin 2020, l'endettement financier s'élève à 177,3 millions d'euros (dont 160 millions d'euros de crédit bancaire et 16,9 millions d'euros de dettes de crédit-bail) contre 187,6 millions d'euros au 31 décembre 2019. Cette évolution résulte principalement des évolutions suivantes :

• l l'amortissement du crédit bancaire pour un montant de 10,0 millions d'euros ;
• l l'amortissement des contrats de crédit-bail à hauteur de 1,6 millions d'euros ;
• l un nouveau tirage d'1,1 million d'euros sur le crédit bancaire au titre du fi nancement du plan de rénovation .

Le crédit bancaire est rémunéré au taux Euribor 3 mois avec un fl oor à 0% majoré d'une marge de 205 bps.

L'ensemble des covenants qui lui sont rattachés est respecté.

Au 30 juin 2020 :

• l le ratio d'endettement contractuel (Loan to Value, LTV brut) s'établissait à 29% pour un niveau maximal de 45% ;
• l le ratio de couverture des intérêts (Interests Coverage Ratio, ICR) s'élevait à 492% pour un niveau minimum de 300%.

79% de la dette de Galimmo SCA est couverte au 30 juin 2020. Sur la seule dette hypothécaire, le taux de couverture est de 86 %.

RTrésorerie

Le montant des disponibilités est de 32,5 millions d'euros (63,7 millions d'euros au 31 décembre 2019) dont 18,6 millions d'euros au titre du compte gage-espèces, qui est exclusivement affecté au fi nancement des travaux du pipeline de développement dont 40% doivent être autofi nancés.

L'évolution de -31,1 millions d'euros de la trésorerie s'analyse ainsi :

• l Les fl ux de trésorerie liés à l'exploitation sont constitués (i) de la marge brute d'autofi nancement pour un montant de +12,3millions d'euros, (ii) de la variation nette du besoin en fonds de roulement pour -6 ,6millions d'euros et des impôts versés sur le semestre pour -2,6millions d'euros.
• l Les fl ux de trésorerie liés aux opérations d'investissement ont un impact de -7 ,3millions d'euros.
• l Les fl ux de trésorerie liés aux opérations de fi nancement, soit -27,0millions d'euros, intègrent notamment le paiement d'une partie du dividende en numéraire, soit -12,1millions d'euros, et un amortissement partiel du crédit bancaire pour -10,0millions d'euros.

R Capitaux de l'émetteur

Les capitaux propres consolidés de la Société s'établissent à 490 223 milliers d'euros au 30 juin 2020 contre 517 926 milliers d'euros au 31 décembre 2019. La diminution s'explique par la perte de 15,7 millions d'euros au titre du semestre et le versement de 12,1 millions d'euros de dividendes en numéraire .

1.4 INDICATEURS DE PERFORMANCE EPRA

Le Groupe présente ses indicateurs de performances conformément aux Best Practices Recommendations mises au point et publiées par l'EPRA. Ces recommandations visent à assurer la cohérence et la comparabilité des états fi nanciers des sociétés foncières cotées au bénéfi ce des investisseurs. Ces indicateurs sont calculés à partir des états fi nanciers consolidés de Galimmo SCA au 30 juin 2020.

RRésultat EPRA

Résultat EPRA S1 2020		S1 2019
Résultat net de la période en IFRS (en M€)	-15,7	13,8
(i) Variation de valeur des immeubles de placement et des autres actifs	29,1	-5,5
(ii) Variation de valeur des instruments fi nanciers et frais d'annulation des dérivés	0,2	0,2
(iii) Impôts différés résultant des ajustements EPRA	-7,6	1,4
Ajustements (i) à (iii) sur les coentreprises	1,5	0,0
Résultat EPRA (en M€)	7,5	9,9
Nombre d'actions moyen pondéré	28 390 028	27 249 411
Résultat EPRA par action (en €)	0,27	0,36

REPRA Net Reinstatement Value

	30/06/2020	31/12/2019	30/06/2019
EPRA Net Reinstatement Value	6 mois	12 mois	6 mois
Actif Net selon les états fi nanciers (en M€)	490,2	517,9	503,0
i) Effet potentiel de l'exercice des stock-options, de titres convertibles et autres titres de participation	0,0	0,0	0,0
Actif Net dilué	490,2	517,9	503,0
v) Impôts différés sur les plus-values latentes sur les immeubles de placement	129,9	136,4	135,1
vi) Juste valeur des instruments fi nanciers	-0,1	-0,2	-0,5
x) Réévaluation des actifs incorporels à la juste valeur	0,0	0,0	0,0
xi) Droits de mutation	48,2	50,4	55,3
EPA Net Reinstatement Value	668,2	704,5	693,0
Nombre d'actions en fi n de période (hors auto-détenues)	29 156 641	28 331 058	28 331 058
EPRA Net Reinstatement Value/action	22,92	24,87	24,46

REPRA Net Tangible Value

01

EPRA Net Tangible Value	30/06/2020 6 mois	31/12/2019 12 mois	30/06/2019 6 mois
Actif Net selon les états fi nanciers (en M€)	490,2	517,9	503,0
i) Effet potentiel de l'exercice des stock-options, de titres convertibles et autres titres de participation	0,0	0,0	0,0
Actif Net dilué	490,2	517,9	503,0
v) Impôts différés sur les plus-values latentes sur les immeubles de placement *	129,9	136,4	135,1
vi) Juste valeur des instruments fi nanciers	-0,1	-0,2	-0,5
viii.b) Actifs incorporels fi gurant au bilan en IFRS	-0,1	-0,1	-0,1
xi) Droits de mutation	48,2	50,4	55,3
EPRA Net Tangible Value	668,2	704,4	693,0
Nombre d'actions en fi n de période (hors auto-détenues)	29 156 641	28 331 058	28 331 058
EPRA Net Tangible Value	22,92	24,86	24,46

* Puisqu'aucun des immeubles de placement dans le portefeuille n'est destiné à la vente à court terme (mais à rester en portefeuille sur le long terme), on exclut donc la totalité des impôts différés sur les plus-values latentes sur les immeubles de placement.

REPRA Net Disposal Value

EPRA Net Disposal Value	30/06/2020 6 mois	31/12/2019 12 mois	30/06/2019 6 mois
Actif Net selon les états fi nanciers (en M€)	490,2	517,9	503,0
i) Effet potentiel de l'exercice des stock-options, de titres convertibles et autres titres de participation	0,0	0,0	0,0
Actif Net dilué	490,2	517,9	503,0
vii) Réévaluation à la juste valeur des instruments de dette à taux fi xe	0,0	0,0	0,0
EPRA Net Disposal Value	490,2	517,9	503,0
Nombre d'actions en fi n de période (hors auto-détenues)	29 156 641	28 331 058	28 331 058
EPRA Net Disposal Value/action	16,81	18,28	17,76

RTaux de rendement EPRA

Taux de rendement initial net (EPRA NIY) et Taux de rendement initial net majoré (EPRA topped-up NIY)		30/06/2020 6 mois	31/12/2019 12 mois	30/06/2019 6 mois
Immeubles de placement – détenus à 100%		672,8	695,4	684,3
Immeubles de placement – participation dans des JV/fonds		63,9	65,7	60,0
Stocks d'immeubles (yc part dans des JVs)		0,0	0,0	0,0
Moins : actifs en développement		2,1	1,7	3,0
Valeur du portefeuille d'actifs achevés (hors droits)		734,5	759,4	741,4
Droits de mutation		48,2	50,4	55,3
Valeur du portefeuille d'actifs achevés droits inclus (en M€)	B	783,6	809,8	796,7
Revenus locatifs annualisés *		43,0	46,0	43,3
Charges non récupérables		4,1	3,2	1,6
Loyers annualisés nets (en M€)	A	38,9	42,8	41,7
Plus : Gain théorique relatif à l'expiration des paliers, franchises et autres avantages locatifs consentis aux preneurs		0,6	1,2	0,3
Loyers annualisés nets majorés (en M€)	C	39,5	44,0	42,0
Taux de rendement initial net (EPRA NIY)	A/B	4,97%	5,28%	5,23%
Taux de rendement net majoré (EPRA topped-up NIY)	C/B	5,04%	5,43%	5,27%

* Incluant les revenus locatifs annualisés des participations dans des JVs.

RTaux de vacance EPRA

Taux de vacance EPRA * 30/06/2020
Valeur locative estimée des surfaces vacantes (en M€)	4,1	4,1
Valeur locative estimée de l'ensemble du portefeuille (en M€)	47,9	48,4
Taux de vacance EPRA	8,60 %	8,40%

* Hors vacance stratégique permettant les opérations de restructuration de certaines galeries.

1.5.1 Description du patrimoine

01

Au 30 juin 2020, Galimmo SCA détient un portefeuille d'actifs de commerce, exclusivement composé de centres commerciaux attenants à des hypermarchés Cora, implantés de longue date et leaders sur leur zone de chalandise. Son patrimoine comprend 132 767 m² répartis sur 52 sites commerciaux (regroupant 1 008 locaux commerciaux). Il est composé de deux types d'actifs : d'une part, des centres commerciaux constituant des lieux de destination de shopping (sites « Shopping convivial ») et, d'autre part, des galeries de taille plus réduite dont l'offre est essentiellement tournée vers les services (sites « Proximité renouvelée »).

1.5.2 Méthodologie d'évaluation du patrimoine

Les expertises des actifs détenus en France ont été effectuées par Cushman & Wakefi eld (29 actifs) et Jones Lang Lasalle (23 actifs).

Les actifs ont fait l'objet d'évaluations conformes aux normes professionnelles en vigueur en France (Charte de l'expertise en évaluation immobilière, 5e édition, mars 2017), les recommandations de l'AMF du 8 février 2010 et les normes du Royal Institute of Chartered Surveyors (Red Book Global).

La rémunération des experts est forfaitaire et déterminée en fonction du nombre de sites ; elle a été arrêtée après appel d'offres lors de la mise en place de leurs mandats et préalablement aux campagnes d'évaluation.

Les valorisations sont mises à jour tous les 6 mois.

À partir des données actuelles d'exploitation des sites, les experts ont conduit leurs analyses des valeurs locatives de marché, des potentiels de revalorisation, de la maturité des baux, des durées de vacance et délais de recommercialisation et des divers avantages locatifs accordés. Ces éléments leur permettent de modéliser des fl ux de trésorerie à 10 ans de chacun des sites, qu'ils actualisent ensuite. Une valeur fi nale est par ailleurs calculée par capitalisation du fl ux de la 10e année au moyen d'un taux de rendement de sortie. Le taux d'actualisation retenu combine le taux sans risque de référence (habituellement une moyenne de l'OAT 10 ans) majoré d'une prime de risque sectorielle qui incorpore aussi les fondamentaux du site (risque locatif et d'obsolescence notamment).

Cette valeur est comparée à une méthode par capitalisation et une méthode par comparaison avec des transactions portant sur des actifs de même type.

Il est précisé que la valorisation des actifs au 30 juin 2020, effectuée dans le contexte de crise liée au Covid-19, a été faite par les experts sous la contrainte d'une « incertitude matérielle d'évaluation » au sens des normes VPS 3 et VPGA 10 du Red Book Global. Ceci implique un degré de prudence plus élevé dans l'interprétation des résultats des expertises.

Les rapports datés et signés par les experts au 30 juin 2020 ont été revus par le Comité exécutif et ont été communiqués aux Commissaires aux comptes dans le cadre de leur examen limité.

1.5.3 Valeurs d'expert

La valeur du portefeuille immobilier au 30 juin 2020 s'élève à 718,1 millions d'euros droits inclus, soit 671,5 millions d'euros hors droits, en baisse de 3,3% par rapport au 31 décembre 2019. À périmètre comparable, i.e. en retraitant la valeur des projets d'extension engagés et valorisés, la diminution est de 3,4%.

Aucun actif n'était en vente à la date d'expertise, ni à la date d'émission du présent rapport.

R Valeur du patrimoine au 30 juin 2020

		30/06/2020		31/12/2019		Variation
	Nombre de sites	en M€	% du total	en M€	% périmètre courant	% périmètre comparable
Shopping	13	522,9	78%	535,7	-2,4%	-2,4%
Proximité	39	148,6	22%	158,6	-6,3%	-6,3%
TOTAL	52	671,5	100%	694,3	-3,3%	-3,4%

La baisse s'explique par la prise en compte de la crise liée au Covid-19 dans les paramètres de valorisation :

• l les taux de rendement de sortie et d'actualisation ont été rehaussés ;
• l les revenus prévisionnels ont été ajustés à travers une baisse des loyers variables prévisionnels, l'allongement des délais de recommercialisation, et la prévision de mesures d'accompagnement des locataires.

Sur la base des valeurs vénales droits inclus, et des loyers potentiels nets de charges non récupérables (1) issus des rapports d'expertise à fi n juin 2020, le taux de rendement potentiel du patrimoine s'établit à 6,05%.

Galimmo SCA possède également une participation de 15% dans un groupe qui détient 7 galeries commerciales en Belgique, consolidé par mise en équivalence. La valeur vénale de ces actifs immobiliers a un impact sur la juste valeur des titres détenus. Au 31 décembre 2019, ces galeries avaient été valorisées 438,3 millions d'euros par Cushman & Wakefi eld (valeurs hors droits). Au 30 juin 2020, ces galeries ont fait l'objet d'une évaluation en interne (2). Elles sont estimées à 425,7 millions d'euros hors droits, en baisse de 2,9% par rapport au 31 décembre 2019.

Il est rappelé que la valeur du patrimoine immobilier est sensible à une variation à la hausse et à la baisse des critères retenus dans le cadre des expertises immobilières et notamment à :

• l la fl uctuation des revenus locatifs et des charges locatives ;
• l les variations des valeurs locatives de marché et leur positionnement par rapport aux loyers constatés ;
• l les taux d'occupation du patrimoine immobilier ;
• l les taux de rendement et d'actualisation retenus.

Dans un contexte encore frappé d'incertitude, Galimmo entend poursuivre au cours du second semestre les discussions engagées avec les locataires, selon la situation de chacun d'entre eux, sur les éventuels aménagements de loyers consentis et, le cas échéant, leurs contreparties contractuelles.

Galimmo SCA continue le déploiement de son plan d'investissement destiné à renforcer l'attractivité de ses centres commerciaux et à valoriser son portefeuille d'actifs en France en maintenant uneapproche raisonnée en matière de développement.

La fi n des travaux de restructuration du centre de Creil Saint Maximin est prévue en octobre 2020.

Les extensions en cours seront livrées au 1er trimestre 2021 pour Shop'in Pacé à proximité de Rennes et au 1er semestre 2022 à Ermont en Île-de-France. Par ailleurs Galimmo SCA poursuit la commercialisationde ses projets maîtrisés.

⁽¹⁾ Loyers actuels nets plus valeurs locatives de marché des locaux vacants, nettes de charges.

⁽²⁾ Méthode par capitalisation avec paramètres identiques à ceux de Cushman & Wakefi eld au 31 décembre 2019, mais avec des taux de rendementaccrus de 20 bps.

RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITÉ Facteurs de risque

01

La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable signifi catif sur son activité, sa situation fi nancière ou ses résultats et son développement, ainsi que sur sa capacité à réaliser ses objectifs. Les facteurs de risque sont détaillés dans le chapitre 1.7 du Document d'Enregistrement Universel 2019 de Galimmo SCA.

Étant donné son activité de détention et de gestion de centres commerciaux, équipements accueillant du public, Galimmo SCA fait face à des risques spécifi ques liés à la pandémie de Covid-19 :

l incertitude sur l'évolution de la situation sanitaire, qui pourrait se traduire par de nouvelles mesures de confi nement en cas d'une accélération de la circulation du virus dans les zones d'implantation géographiques de Galimmo SCA ; ces mesures auraient alors un impact négatif sur l'activité des centres commerciaux et sur l'avancement des chantiers de développement ;

l incertitude sur la trajectoire de reprise de l'activité des locataires commerçants.

Aucun évènement postérieur à la date du 30 juin 2020 n'est à mentionner.

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS CONDENSÉS AU 30 JUIN 2020

2.1	ÉTAT CONSOLIDÉ DE LA SITUATION FINANCIÈRE	22
2.2	ÉTAT CONSOLIDÉ DU RÉSULTAT GLOBAL	23
2.3	ÉTAT DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS	24
2.4	TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS	25
2.5	NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS CONDENSÉS	26

2.1 ÉTAT CONSOLIDÉ DE LA SITUATION FINANCIÈRE

02

en milliers d'euros	Notes	30/06/2020	31/12/2019
Immobilisations incorporelles		57	52
Immobilisations corporelles		1 710	1 874
Immeubles de placement	4	672 775	695 364
Actifs fi nanciers non courants	9	79 331	79 559
Titres mis en équivalence	5	14 015	14 963
ACTIFS NON COURANTS		767 888	791 812
Clients et autres créances	6	33 592	20 418
Actifs fi nanciers courants	9	2 000	2 000
Trésorerie et équivalents de trésorerie	9	32 527	63 656
Actifs d'impôts courants		1 834	303
ACTIFS COURANTS		69 953	86 377
TOTAL ACTIF		837 841	878 189
Capital social		23 325	22 665
Réserves consolidées, titres auto-détenus et autres réserves		482 620	471 542
Résultat net – Part du Groupe		-15 723	23 719
CAPITAUX PROPRES – PART DU GROUPE	8	490 223	517 926
CAPITAUX PROPRES	8	490 223	517 926
Emprunts et dettes fi nancières non courants	9	173 604	183 877
Dettes de locations non courantes		1 529	1 735
Passifs fi nanciers non courants	9	121	145
Provisions	10	1 191	1 227
Passif d'impôts différés	15	133 086	138 858
Autres passifs non courants		8 678	8 773
PASSIFS NON COURANTS		318 210	334 615
Emprunts, dettes fi nancières et concours bancaires	9	3 703	3 716
Dettes de locations courantes		529	505
Passifs fi nanciers courants	9	0	0
Dettes fournisseurs		12 474	12 923
Passifs d'impôts courants		152	260
Autres passifs courants	7	12 551	8 244
PASSIFS COURANTS		29 409	25 648
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIF		837 841	878 189

Les notes font partie intégrante des états fi nanciers consolidés.

2.2 ÉTAT CONSOLIDÉ DU RÉSULTAT GLOBAL

en milliers d'euros	Notes	30/06/2020	30/06/2019
REVENUS LOCATIFS BRUTS	11	18 852	20 277
Charges locatives non récupérées	11	-680	-722
Impôts fonciers non récupérés	11	-1 219	-728
Charges sur immeubles		-2 258	-659
REVENUS LOCATIFS NETS	11	14 694	18 168
Honoraires perçus		745	756
Autres produits d'exploitation		64	106
Frais de personnel	12	-2 350	-2 112
Autres frais généraux	12	-1 860	-2 291
Amortissements		-297	-124
Autres produits et charges opérationnels courants	13	- 104	-66
Variation de juste valeur sur immeuble de placement	4	-29 115	5 530
Part dans le résultat net des MEE	5	-959	805
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT		-19 181	20 772
Autres produits et charges opérationnels non courants		-	-
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL		-19 181	20 772
Coût de l'endettement fi nancier net	14	-2 118	-2 187
Autres produits fi nanciers	14	1 419	1 465
Autres charges fi nancières	14	-639	-589
RÉSULTAT AVANT IMPÔTS		-20 518	19 462
Impôts sur le résultat	15	4 796	-5 686
RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ		-15 723	13 775
dont
Part du Groupe		-15 723	13 775
Participations ne donnant pas le contrôle		-	-
Nombre d'actions pondérées	8	28 390 028	27 249 411
Résultat net par action	8	-0,55 €	0,51 €

R Autres éléments du résultat global

30/06/2020 en milliers d'euros
RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ	-15 723	13 775
Variation brute de la juste valeur des couvertures de fl ux de trésorerie	129	-705
Impôts différés/variation de la juste valeur des couvertures de fl ux de trésorerie	-33	-304
Sociétés mises en équivalence – variation nette de la juste valeur des couvertures de fl ux de trésorerie	10	-85
TOTAL DES ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D'ÊTRE RECLASSÉS EN RÉSULTAT	106	-1 094
TOTAL DES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL	-15 616	12 681
dont part du Groupe	-15 616	12 681
dont part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle	-	-

Les notes font partie intégrante des états fi nanciers consolidés.

2.3 ÉTAT DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

en milliers d'euros	Capital social	Primes liées au capital et autres réserves	Résultat net part de Groupe	Capitaux propres part du Groupe	Participations ne donnant pas le contrôle	Total capitaux propres
CAPITAUX PROPRES AU 1ER JANVIER 2019	21 744	446 800	23 898	492 441	-	492 441
Résultat net de la période			13 775	13 775	-	13 775
Autres éléments du résultat global		-1 094		-1 094		-1 094
Résultat de l'exercice et gains et pertes directement enregistrés en capitaux propres	-	-1 094	13 775	12 681	-	12 681
Affectation du résultat		23 898	-23 898	-		-
Augmentation/réduction de capital/apports	921	21 109		22 031		22 031
Dividendes		-24 118		-24 118		-24 118
Autres mouvements		0		0		0
CAPITAUX PROPRES AU 30 JUIN 2019	22 665	466 595	13 775	503 035	-	503 035
CAPITAUX PROPRES AU 1ER JANVIER 2020	22 665	471 542	23 719	517 926	-	517 926
Résultat net de la période			-15 723	-15 723	-	-15 723
Autres éléments du résultat global		106		106		106
Résultat de l'exercice et gains et pertes directement enregistré en capitaux propres	-	106	-15 723	-15 616	-	-15 616
Affectation du résultat		23 719	- 23 719	-		-
Augmentation/réduction de capital	660	12 384		13 044		13 044
Dividendes		-25 131		-25 131		-25 131
Autres mouvements		0		0		0
CAPITAUX PROPRES AU 30 JUIN 2020	23 325	482 620	-15 723	490 223	-	490 223

2.4 TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS

Notes 30/06/2020 en milliers d'euros			30/06/2019
Flux de trésorerie liés à l'exploitation
Résultat net des sociétés intégrées			-14 764		12 970
Résultat net consolidé		-15 723		13 775
Quote-part résultat des sociétés mises en équivalence		959		-805
Élimination des charges nettes sans effet sur la trésorerie			29 076		-5 673
Dotations nettes aux amortissements, provisions et dépréciations		261		-143
Variation Juste Valeur sur immeuble de placement	5	28 815		-5 530
Résultat sur cessions			28		0
Plus/moins-value de cession		28		0
Charges d'impôts y compris impôts différés			-4 796		5 686
Autres éléments du résultat fi nancier			2 723		2 443
Intérêts fi nanciers (payés)		2 100		2 084
Produits fi nanciers (perçus)		-		-
Dividendes perçus		-14		-7
Autres frais fi nanciers		637		366
Marge brute d'autofi nancement			12 267		15 426
Variation nette du besoin en fonds de roulement			-6 649		747
Créances clients et comptes rattachés		-10 238		-1 371
Variation des autres créances et dettes d'exploitation		1 338		586
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		546		851
Dettes fi scales et sociales		1 704		682
Flux de trésorerie liés à l'exploitation			5 617		16 173
Impôts sur le résultat payés			-2 648		-2 617
FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS À L'EXPLOITATION			2 970		13 556
Flux de trésorerie liés aux investissements
Acquisitions			- 7 311		-44 988
Immobilisations corporelles, incorporelles et immeubles de placement Cessions		-7 311	1	-44 988	-
Immobilisations corporelles et incorporelles		1		-
FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS AUX INVESTISSEMENTS			-7 310		-44 988
Flux de trésorerie des opérations financières
Opérations de capital			0		-
Intérêts et dividendes versés			-14 187		-4 171
Intérêts versés		-2 100		-2 084
Dividendes versés		-12 087		-2 087
Intérêts et dividendes perçus			14		7
Dividendes perçus		14		7
Produits fi nanciers perçus		-		-
Autres frais fi nanciers			-637		-366
Endettement fi nancier			-10 788		26 774
Augmentation des dettes moyen/long terme		1 140		27 802
Remboursement des dettes moyen/long terme		-10 258		-
Variation des dettes court terme		-1 670		-1 029
Autres variations			-1 422		-802
Variation des créances fi nancières		96		-
Variation des cautions données et reçues		-98		663
Variations des comptes courants		-1 419		-1 465
FLUX NETS DE TRÉSORERIE DES OPÉRATIONS FINANCIÈRES			-27 020		21 442
Incidence des autres variations			231		176
VARIATION DE LA TRÉSORERIE			-31 129		-9 815
Trésorerie d'ouverture			63 656		68 164
Trésorerie de clôture			32 527		58 349

02

2.5 NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS CONDENSÉS

Sommaire détaillé des notes annexes

02

NOTE 1	PRINCIPES COMPTABLES ET BASE		NOTE 10	PROVISIONS	42
	DE PRÉPARATION DES COMPTES	28	NOTE 11	REVENUS LOCATIFS	42
NOTE 2	INFORMATION SECTORIELLE IFRS 8	29	NOTE 12	FRAIS GÉNÉRAUX	44
NOTE 3	RECOURS À DES JUGEMENTS ET DES ESTIMATIONS	29	NOTE 13	AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS
NOTE 4	IMMEUBLES DE PLACEMENT	30		COURANTS	44
NOTE 5	PARTICIPATIONS MISES EN ÉQUIVALENCE	33	NOTE 14	RÉSULTAT FINANCIER	45
NOTE 6	CLIENTS ET AUTRES CRÉANCES	34	NOTE 15	IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT	45
NOTE 7	AUTRES PASSIFS COURANTS	35	NOTE 16	ENGAGEMENTS HORS BILAN	46
NOTE 8	CAPITAUX PROPRES	36	NOTE 17	TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES	47
NOTE 9	INSTRUMENTS FINANCIERS ET RISQUES FINANCIERS 37

R Description de Galimmo

Galimmo est une Société en commandite par actions de droit français cotée sur le compartiment B d'Euronext Paris.

Galimmo est une foncière dédiée à la détention, la gestion et le développement de galeries commerciales. Au 30 juin 2020, Galimmo exploite 52 galeries commerciales en France et détient une participation minoritaire dans un groupe de 7 galeries commerciales en Belgique.

Galimmo est contrôlée par Galimmo Services France, fi liale à 100% de la société Galimmo Real Estate, société anonyme non cotée de droit belge, elle-même contrôlée par NMKW, société non cotée de droit néerlandais et dont le capital n'est pas contrôlé.

RFaits marquants au 30 juin 2020

Assemblée générale mixte du 15 mai 2020 et paiement du dividende en actions

Conformément à la décision des principaux actionnaires de Galimmo SCA d'opter pour le paiement de leur dividende en actions, le Gérant a constaté le 17 juin 2020 l'augmentation du capital social par l'émission de 825 583 actions nouvelles de 0,80 euro de valeur nominale chacune émise au prix unitaire de 15,80 euros. Cette opération s'est traduite dans les comptes par une augmentation du capital social de la Société d'un montant de 660 466,40 euros pour le porter de 22 664 846,40 euros à 23 325 312,80 euros et de la prime d'émission intitulée « Prime d'émission – PDA 2020 » pour un montant de 12 383 846,40 euros.

Le versement en numéraire des dividendes a donné lieu à un amortissement de l'emprunt bancaire à hauteur de 9.999.999,68 € en juin 2020 conformément à la convention de crédit du 29 septembre 2016.

Gestion de la crise Covid-19

La période a été marquée par la pandémie de Covid-19 et les mesures de confi nement instaurées à compter du 17 mars par les pouvoirs publics pour limiter la propagation du virus et protéger la population, restreignant fortement l'activité du commerce physique. Galimmo SCA avait alors mis en place dans ses centres toutes les mesures visant à garantir l'accès dans les conditions d'hygiène et de sécurité adéquates aux hypermarchés et aux autres commerces dont l'activité avait été défi nie comme essentielle par l'arrêté du 15 mars. Les autres boutiques ont pu rouvrir leurs portes au public le 11 mai (seules la restauration et les activités de loisirs n'ont pu rouvrir que plus tard, selon un calendrier propre à chaque département).

02

Galimmo avait suspendu le recouvrement des loyers et charges des mois d'avril et mai pour tous ses locataires afi n de soulager leur trésorerie. Des discussions sont en cours avec les locataires en ce qui concerne les modalités de règlement des loyers de cette période et les éventuels aménagements de leur montant.

R NOTE 1 PRINCIPES COMPTABLES ET BASE DE PRÉPARATION DES COMPTES

1.1 DÉCLARATION DE CONFORMITÉ

02

En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les comptes consolidés sont établis conformément aux normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standards) ainsi que leurs interprétations et telles que publiées par l'IASB (International Accounting Standards Board) et approuvées par l'Union européenne.

Les états fi nanciers semestriels consolidés condensés du Groupe, établis pour la période de six mois close au 30 juin 2020, ont été préparés selon les dispositions de la norme IAS 34 – Information fi nancière intermédiaire qui permet de présenter une sélection de notes annexes.

Les états fi nanciers consolidés condensés intermédiaires n'incluent donc pas toutes les notes et informations requises par les normes IFRS pour les états fi nanciers consolidés annuels et doivent donc être lus conjointement avec les états fi nanciers consolidés de l'exercice 2019, sous réserve des particularités propres à l'établissement des états fi nanciers consolidés condensés intermédiaires décrites ci-après (cf. note 3).

Dans le contexte particulier du COVID-19 qui a sévi au premier semestre 2020, l'analyse des incidences est présentée à la note 3.2.

Les États fi nanciers ont été arrêtés par le Gérant le 28 juillet 2020.

Après examen par le Conseil de surveillance, la publication des États fi nanciers a été autorisée par le Gérant le 28 juillet 2020.

1.2 BASE DE PRÉPARATION DES COMPTES ET RÉFÉRENTIEL IFRS

Référentiel IFRS

Les comptes consolidés condensés suivent les mêmes règles et méthodes comptables que celles adoptées pour les comptes consolidés établis au 31 décembre 2019, à l'exception des normes, amendements et interprétations d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2020 et qui n'avaient pas été anticipés par le Groupe :

• l amendements IFRS 3 Regroupements d'entreprises : défi nition d'une activité ;
• l amendements IAS 1 Présentation des états fi nanciers et IAS 8 – Méthodes comptables, changements d'estimations comptables et erreurs : défi nition de la matérialité ;
• l amendements IAS 39 et IFRS 9 Réforme des taux interbancaires offerts qui traite de l'impact, en particulier sur les couvertures, de la réforme des TIO (disparition EURIBOR, EONIA…) ;
• l modifi cation IFRS 16/COVID (publié le 28 mai en attente endossement Europe) ; texte pour les preneurs .

Ces amendements n'ont pas d'impact signifi catif sur les comptes au 30 juin 2020.

Normes IFRS, amendements ou interprétations applicables après 2020 et non anticipés par le Groupe

• l IFRS 17 Contrats d'assurance ;
• l amendements IAS 1 Présentation des états fi nanciers – Classifi cation des passifs en courants et non-courants ;
• l amendements IAS 37 contrats onéreux ;
• l amendement IAS 16 Produits avant utilisation ;
• l améliorations annuelles 2018-2020 .

Les analyses des incidences de l'application de ces normes, amendements et interprétations sont en cours.

R NOTE 2 INFORMATION SECTORIELLE IFRS 8

La norme IFRS 8 – Information sectorielle prévoit la présentation d'un certain nombre d'informations sur les secteurs opérationnels, les secteurs géographiques et les principaux clients. La norme défi nit un secteur opérationnel comme « une composante d'une entité » dont les résultats d'exploitation sont régulièrement examinés par le principal décideur opérationnel de l'entité en vue de prendre des décisions sur les ressources à affecter au secteur et d'évaluer la performance de celui-ci.

La Direction du Groupe ne gère qu'un seul secteur opérationnel au vu de la défi nition d'un secteur opérationnel selon IFRS 8. En effet l'activité « galeries commerciales » est analysée globalement aussi bien au niveau sectoriel que géographique.

02

R NOTE 3 RECOURS À DES JUGEMENTS ET DES ESTIMATIONS

L'établissement de comptes consolidés condensés selon des normes IFRS nécessite d'effectuer des jugements et des estimations et de formuler des hypothèses qui affectent les montants fi gurant dans ces états fi nanciers.

Les principales estimations et jugements faits par le Groupe pour l'établissement des états fi nanciers concernent les éléments ci-après. Certains jugements et estimations ont été adaptés au contexte de la crise Covid-19.

3.1 JUSTE VALEUR DES IMMEUBLES DE PLACEMENT (VOIR NOTE 4– IMMEUBLES DE PLACEMENT)

Il est précisé que la valorisation des actifs au 30 juin 2020, effectuée dans le contexte de crise liée au Covid-19, a été faite par les experts sous la contrainte d'une « incertitude matérielle d'évaluation » au sens des normes VPS 3 et VPGA 10 du Red Book Global. Ceci implique un degré de prudence plus élevé dans l'interprétation des résultats des expertises.

Ces estimations partent d'une hypothèse de continuité d'exploitation et sont établies en fonction de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances et des informations disponibles lors de leur établissement. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Pour ces raisons, les valeurs réelles pourraient être différentes des valeurs estimées.

3.2 JUGEMENTS ET ESTIMATIONS LIÉS À L'IMPACT Covid-19

Les montants des loyers abandonnés par Galimmo sont comptabilisés en déduction des revenus locatifs bruts. Dans le cas où l'abandon de créance se fait en contrepartie d'une modifi cation contractuelle (en particulier, renonciation à la prochaine option de sortie triennale), la perte de revenu est lissée sur la durée ferme du bail conformément à la norme IFRS 16.

Les négociations avec les locataires étant toujours en cours au 30 juin 2020, Galimmo pourra être amenée à consentir des aménagements de montants de loyers au deuxième semestre qui auront un impact sur les revenus locatifs bruts.

Au 30 juin 2020, l'impact sur les revenus locatifs nets de Galimmo des restrictions sur l'activité imposées par le confi nement décidé par les pouvoirs publics est de -2,5 millions d'euros, soit : -1,3 millions d'euros au titre de l'impact des abandons de loyers, -0,2 millions d'euros au titre de la diminution des loyers variables basés sur les chiffres d'affaires des locataires, -0,1 million d'euro au titre de la baisse d'activité du specialty leasing et -0,9 million d'euros au titre de la hausse du risque de crédit sur les créances locatives.

Par ailleurs, la crise liée à la pandémie de Covid-19 s'est aussi traduite par la hausse des taux de rendement et d'actualisation retenus par les experts indépendants dans leur exercice d'estimation de la valeur vénale des immeubles détenus par Galimmo.

3.3 CHOIX DE PRÉSENTATION

02

La majorité des montants est exprimée en milliers d'euros dans les tableaux ; le jeu des arrondis peut dans certains cas entraîner un écart non signifi catif au niveau des totaux.

3.4 PARTICULARITÉ DES COMPTES CONSOLIDÉS CONDENSÉS

Saisonnalité de l'activité

Les activités de location du Groupe ne sont pas, par nature, des activités saisonnières.

Dans la mesure où Galimmo comptabilise les Immeubles de placement à la juste valeur selon l'option prévue pas IAS 40, les résultats intermédiaires au 30 juin 2020 ne sont pas nécessairement indicatifs de ceux pouvant être attendus pour l'ensemble de l'exercice 2020. Au 30 juin 2020, Galimmo a fait appel aux experts qui ont procédé à une expertise selon la méthodologie utilisée à la clôture au 31 décembre 2019. Ces experts ont cependant intégré à leurs rapports une réserve pour incertitude tenant compte du contexte incertain lié au Covid-19 et à l'absence de transactions (cf. Note 4) .

Impôts sur les bénéfices

Dans le cadre des arrêtés intermédiaires, la charge d'impôt (courante et différée) est calculée pour chaque entité fi scale en appliquant au résultat taxable de la période, hors élément exceptionnel signifi catif, le taux effectif moyen annuel estimé pour l'année en cours. Les éventuels éléments exceptionnels signifi catifs de la période sont comptabilisés avec leur charge d'impôt réelle.

Retraites

Le coût des retraites pour une période intermédiaire est calculé sur la base des évaluations actuarielles réalisées à la fi n de l'exercice précédent. Ces évaluations sont le cas échéant ajustées pour tenir compte des réductions, liquidations ou autres évènements non récurrents importants survenus lors du semestre. Par ailleurs, les montants comptabilisés dans l'état consolidé de la situation fi nancière au titre des régimes à prestations défi nies sont le cas échéant ajustés afi n de tenir compte des évolutions signifi catives ayant affecté le rendement des obligations émises par des entreprises de premier rang de la zone concernée (référence utilisée pour la détermination des taux d'actualisation) et le rendement réel des actifs de couverture.

R NOTE 4 IMMEUBLES DE PLACEMENT

4.1 IMMEUBLES DE PLACEMENT

Un immeuble de placement (selon IAS 40) est un bien immobilier détenu par le propriétaire ou le preneur d'un contrat de location-fi nancement pour en retirer des loyers, et pour valoriser son capital, ou les deux.

Selon IFRS 16, un contrat de location est qualifi é de locationfi nancement quand il a pour effet de transférer au preneur la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété d'un actif. Les contrats qualifi és de locationfi nancement sont capitalisés et comptabilisés en tant qu'immeubles de placement selon IAS 40.

Galimmo a choisi comme méthode comptable le modèle de la juste valeur qui consiste, conformément à l'option offerte par IAS 40 (paragraphe 30), à comptabiliser les immeubles de placement initialement à leur coût puis à constater les variations de valeur au compte de résultat. Les immeubles de placement ne sont ni amortis ni dépréciés. La méthode de la juste valeur est appliquée aux immeubles de placement et aux immeubles de placement en développement.

La juste valeur d'un immeuble de placement est le prix qui serait reçu pour vendre un actif lors d'une transaction normale entre intervenants de marché à la date d'évaluation. Cette juste valeur est déterminée sur la base d'expertises indépendantes, pour leurs montants hors droits, dont la méthode est décrite ci-dessous.

Les variations de juste valeur sont enregistrées dans le compte de résultat sur la ligne « Variation de valeur des immeubles de placement » et sont calculées de la façon suivante :

l Variation de juste valeur = Valeur de marché à la date d'arrêté comptable - (Valeur de marché à la clôture de l'exercice précédent +/- Montant des travaux et dépenses capitalisables de la période +/- Montant des avantages consentis au locataire).

La variation de juste valeur est ajustée de la prise en compte des conditions locatives spécifi ques ainsi que des actifs et passifs fi gurant dans le bilan dans le calcul des justes valeurs afi n d'éviter une double comptabilisation.

4.2 MÉTHODOLOGIE D'EXPERTISE

L'ensemble des immeubles composant le patrimoine du Groupe a fait l'objet d'une expertise au 30 juin 2020 par deux experts indépendants : les cabinets Cushman & Wakefi eld et Jones Lang Lasalle. Ces évaluations sont conformes aux normes professionnelles nationales (patrimoine localisé en France) de la Charte de l'expertise en évaluation immobilière, du rapport COB (AMF) de février 2000, ainsi qu'aux normes professionnelles européennes Tegova et aux principes de (RICS) The Royal Institution of Chartered Surveyors.

Il est précisé que la valorisation des actifs au 30 juin 2020, effectuée dans le contexte de crise liée au Covid-19, a été faite par les experts sous la contrainte d'une « incertitude matérielle d'évaluation » au sens des normes VPS 3 et VPGA 10 du Red Book Global. Ceci implique un degré de prudence plus élevé dans l'interprétation des résultats des expertises.

La méthode principale utilisée est celle des cash-fl ows actualisés qui consiste à actualiser les fl ux nets futurs projetés. Les hypothèses de fl ux relatifs aux revenus prennent en compte les loyers actuels ainsi que leur révision sur la base des valeurs locatives de marché lors de l'échéance des baux, les paliers et franchises éventuels, les risques de vacance et l'évolution des indices du coût de la construction (ICC), des loyers des activités tertiaires (ILAT) et des loyers commerciaux (ILC).

En fonction des situations locatives transmises par le Groupe, les experts ont mis en évidence les parts de loyers (surloyers ou sous-loyers) constatés par rapport aux valeurs locatives observées pour des biens comparables. Ces écarts ont été pris en compte en fonction de la durée des baux afi n d'obtenir la valeur des biens compte tenu de leur état d'occupation et d'approcher au mieux les plus ou moinsvalues liées à la situation de l'immeuble.

Les locaux vacants ont été valorisés sur la base des loyers envisageables déduction faite du délai de commercialisation jugé nécessaire à leur relocation, de la remise en état des locaux et d'une franchise de loyer. En ce qui concerne les dépenses, les charges non récupérables en fonction de chaque bail et les dépenses d'investissement prévues pour tenir compte de l'usage optimal tel que défi ni par IFRS 13 sont prises en compte.

Le revenu net de la dernière année est capitalisé afi n de déterminer une valeur terminale correspondant à une valeur de revente de l'immeuble à la fi n de la période considérée.

Par ailleurs, les experts procèdent à une dernière approche par comparaison avec les données du marché pouvant donner lieu à des ajustements pour être cohérent avec le marché. Toutefois, compte tenu du caractère estimatif inhérent à ces évaluations sensibles aux variations des valeurs de marchés et aux taux d'actualisation, il est possible que le prix de cession de certains actifs immobiliers diffère de l'évaluation effectuée, même en cas de cession dans les quelques mois suivant l'arrêté comptable.

Les valeurs vénales déterminées par les experts sont exprimées à la fois « actes en main », c'est-à-dire droits de mutation et frais d'actes inclus, et également hors droits de mutation et frais d'acquisition. Le taux des droits retenus a été forfaitisé à 6,9 ou 7,5% pour l'ensemble du patrimoine, en ce compris pour les biens soumis au régime de TVA, ceci dans la mesure où Galimmo s'inscrit dans une stratégie de détention à moyen terme de ces sites. Il est retenu la valeur hors droits pour la préparation des comptes consolidés.

4.3 ÉVALUATION À LA JUSTE VALEUR DES IMMEUBLES DE PLACEMENT

La norme IFRS 13 – « Évaluation à la juste valeur » donne une défi nition unique de la juste valeur et regroupe l'ensemble des informations relatives à la juste valeur qui devront être fournies dans l'annexe aux comptes.

02

L'évaluation de la juste valeur d'un actif non fi nancier tient compte de la capacité d'un intervenant de marché à générer des avantages économiques en faisant une utilisation optimale de l'actif ou en le vendant à un autre intervenant du marché qui en ferait une utilisation optimale. L'évaluation des immeubles de placement tient compte de cette défi nition de la juste valeur. Galimmo n'a pas identifi é d'utilisation optimale de ses immeubles de placement qui soit différente de leur utilisation actuelle.

Selon la norme IFRS 13, les paramètres retenus dans l'estimation sont classifi és selon une hiérarchie à trois niveaux :

• l niveau 1 : il s'agit de prix cotés (non ajustés) sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques, auxquels l'entité peut avoir accès à la date d'évaluation ;
• l niveau 2 : il s'agit de données, autres que les prix cotés inclus dans le niveau 1, qui sont observables pour l'actif ou le passif, soit directement, soit indirectement ;
• l niveau 3 : ce niveau concerne les paramètres qui sont fondés sur des données non observables. L'entité établit ces paramètres à partir des meilleures informations qui lui sont disponibles (y compris, le cas échéant, ses propres données) en prenant en compte toutes les informations à sa disposition concernant les hypothèses retenues par les acteurs du marché.

Compte tenu de la nature du marché immobilier d'investissement en France et des caractéristiques des immeubles de placement du Groupe, les paramètres les plus signifi catifs retenus pour les estimations, en particulier les valeurs locatives de marché, les taux de rendement et/ ou d'actualisation, sont classifi és au niveau 3.

Les immeubles de placement sont constitués d'un ensemble de galeries marchandes situées en France et sont comptabilisés à la juste valeur, conformément à l'option ouverte par IAS 40.

Le tableau ci-dessous présente le détail des paramètres utilisés dans la valorisation des immeubles de placement :

en millions d'euros	Valeurs HD au 30/06/2020	Paramètres		Fourchette (1)	Moyenne Pondérée (2)
		VLM	157 €/m²	645€/m²	463€/m²
		Taux d'actualisation	6,50 %	9 ,30%	7,08 %
Shopping (3)	522,9	Taux de fi n de cash-fl ow	5, 25 %	7,65%	5,69 %
		VLM	112€/m²	430€/m²	269€/m²
		Taux d'actualisation	7,65 %	12,20 %	9,26%
Proximité (4)	148,6	Taux de fi n de cash-fl ow	6,35 %	11,0 0%	7,75 %
TOTAL	671,5

(1) Valeurs minimales et maximales par typologie issues de l'expertise du 30/06/2020 .

(2) Moyenne pondérée de la valorisation hors droits de l'actif immobilier au 30/06/2020 .

(3) Galeries de taille importante constituant des lieux de destination pour leurs clients.

(4) Galeries qui se positionnent comme des galeries de services.

4.4 VARIATION DES IMMEUBLES DE PLACEMENT

en milliers d'euros	30/06/2020	31/12/2019
Ouverture	695 364	633 393
Variation de juste valeur	-29 115	6 615
Acquisitions	6 526	55 356
Cessions	-	-
Reclassement et variation de périmètre	-	-
CLÔTURE	672 775	695 364

Les investissements des immeubles de placement s'élèvent à 6,5m€ pour le semestre. Ils incluent principalement 3,5 m€ de projets d'extensions et de restructuration du portefeuille de projets ainsi que 1,2 m€ de plan de rénovation des galeries.

Les immeubles de placement détenus en pleine propriété par Galimmo et Fongaly Immobilier ont été donnés en garantie (engagement de 153 millions d'euros) aux banques qui ont souscrit l'emprunt hypothécaire de 366 millions d'euros le 29 septembre 2016 (voir note Endettement Financier 10.1).

4.5 PASSAGE DE LA VALEUR DU PATRIMOINE À LA VALEUR DES IMMEUBLES DE PLACEMENT

30/06/2020 en milliers d'euros		31/12/2019
Valeur hors droits du patrimoine	671 469	694 262
Prise en compte des conditions locatives spécifi ques et dépenses capitalisables sur les projets	1 306	1 102
JUSTE VALEUR DES IMMEUBLES DE PLACEMENT	672 775	695 364

4.6 ANALYSE DE SENSIBILITÉ

Une hausse combinée des taux de fi n de cash-fl ow et du taux d'actualisation de 0,25% (+25 points de base) entraînerait une diminution des valeurs d'expertise de 25,2 millions d'euros, une baisse combinée des taux de fi n de cash-fl ow et du taux d'actualisation de 0,25% (-25 points de base) entraînerait une augmentation des valeurs d'expertise de 28,6 millions d'euros.

R NOTE 5 PARTICIPATIONS MISES EN ÉQUIVALENCE

Galimmo détient une participation de 15% dans un ensemble de sept galeries commerciales situées en Belgique, regroupées au sein du Groupe Galimmo Châtelineau, qui est mis en équivalence dans la mesure où le représentant du Gérant de Galimmo siège aux Conseils d'administration de Galimmo Châtelineau et ses fi liales.

La tête de ce sous-groupe est Galimmo Châtelineau dont le siège social se situe à Braine l'Alleud en Belgique (Chaussée de Nivelles 83, B-1420 Braine l'Alleud).

02

Actif

	30/06/2020	31/12/2019
Immobilisations incorporelles	112	119
Immobilisations corporelles	6	172
Immeubles de placement	425 738	438 000
Actifs fi nanciers non courants	142	260
Clients et autres créances	10 394	2 589
Trésorerie	7 291	6 552
Actifs d'impôts courants	25	70
TOTAL ACTIF	443 709	447 762

Passif

	30/06/2020	31/12/2019
Capitaux propres	93 432	99 753
Emprunts et dettes fi nancières non courants	154 043	153 811
Passifs d'impôts différés	101 668	104 602
Autres passifs non courants	77 666	77 700
Dettes fournisseurs	7 084	8 084
Passifs d'impôts courants	1 003	359
Autres passifs courants	8 813	3 452
TOTAL PASSIF	443 709	447 762

Les actions détenues dans Galimmo Châtelineau ont été nanties au profi t des établissements ayant consenti le fi nancement bancaire signé le 29 septembre 2016.

Le 30 septembre 2016, un prêt a été octroyé par Foncibel à Galimmo Châtelineau pour un montant total de 111 millions d'euros, portant rémunération à 3,58% et dont l'échéance est fi xée à septembre 2024 (voir note 9 ).

La quote-part de résultat mis en équivalence est déterminée à partir du résultat consolidé de Galimmo Châtelineau et de ses fi liales :

	30/06/2020	30/06/2019
REVENUS LOCATIFS BRUTS	10 371	13 166
Charges locatives non récupérées	5	-225
Impôts fonciers non récupérés	-560	-113
Charges sur immeubles	-697	-555
REVENUS LOCATIFS NETS	9 119	12 274
Frais généraux	-962	-1 192
Amortissements	-13	0
Autres produits et charges courants	1	7
Variation de valeur des immeubles	-13 054	0
Résultat opérationnel	-4 909	11 088
Résultat fi nancier	-3 370	-3 420
Résultat avant impôt	-8 279	7 669
Impôts sur le résultat	1 888	-2 301
RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ	-6 390	5 368

État de passage des titres mis en équivalence

	Valeur des titres au 31/12/2019	Résultat de la période	Autres éléments du résultat global	Valeur des titres au 30/06/2020
Galimmo Chatelineau	14 963	-959	10	14 015
TOTAL	14 963	-959	10	14 015

R NOTE 6 CLIENTS ET AUTRES CRÉANCES

Les créances clients comprennent principalement des loyers à encaisser des locataires, ainsi que les refacturations des charges locatives et impôts fonciers, lesquelles ne sont pas reconnues en Revenu locatif brut (voir note 11 ).

Ellessont valorisées à leur valeur nominale après déduction des pertes de valeur liées aux montants irrécouvrables qui sont déterminées sur la base du modèle des pertes de crédit attendues, conformément à la norme IFRS 9.

Au 30 juin 2020, les pertes de crédit sur les créances clients sont calculées en utilisant une matrice de provisionnement basée sur les données historiques du Groupe.

en milliers d'euros	30/06/2020	31/12/2019
Créances clients et comptes rattachés	28 688	15 724
Dépréciations des créances clients et comptes rattachés	-4 837	-4 110
TOTAL CRÉANCES CLIENTS	21 852	11 614
Autres créances et comptes courants	10 675	8 076
dont autres créances	8 133	6 966
Dépréciations des autres créances et comptes courants	-13	-13
Comptes de régularisation	1 079	741
dont charges constatées d'avance	1 079	741
TOTAL AUTRES CRÉANCES	11 741	8 804
TOTAL CRÉANCES CLIENTS ET AUTRES CRÉANCES	33 592	20 418

Les garanties reçues sont de 8 678 milliers d'euros de dépôts classés en autres passifs non courants (voir État de Situation Financière) et 989 milliers d'euros de cautions bancaires reçues qui correspondent à des engagements hors bilan.

L'augmentation des créances s'explique principalement par la suspension temporaire du recouvrement des loyers du mois d'avril et de mai. Les modalités de règlement de ces loyers sont en cours de discussion avec les locataires. 02

Le montant des créances clients est à pondérer des avoirs à établir pour un montant de 3 693 milliers d'euros au 30 juin 2020 (voir Note 7).

R NOTE 7 AUTRES PASSIFS COURANTS

en milliers d'euros	30/06/2020	31/12/2019
Comptes courants des sociétés non consolidées	-	-
Dettes diverses	10 862	6 709
Produits constatés d'avance	1 685	1 532
Comptes de régularisation	4	4
TOTAL AUTRES PASSIFS COURANTS	12 551	8 244

Les dettes diverses incluent principalement :

• l des dettes fi scales pour 5 547milliers d'euros (2 890 milliers d'euros à fi n 2019) ;
• l des dettes sociales et salariales pour un montant de 823 milliers d'euros (940 milliers d'euros à fi n 2019) ;
• l des avoirs à établir de 3 693 milliers d'euros (1 561 milliers d'euros à fi n 2019) qui incluent notamment 1 589 milliers d'euros d'abandons de loyers provisionnés (montant TTC) dans le cadre des mesures d'accompagnement suite au Covid-19 .

Les produits constatés d'avance sont constitués des droits d'entrée perçus, enregistrés en chiffre d'affaires sur la durée des baux (voir note 11 .1).

R NOTE 8 CAPITAUX PROPRES

02

Le nombre d'actions émises par Galimmo s'élève à 29 156 641 actions de quatre-vingts centimes de valeur nominale chacune. Le capital social est libéré à 100%.

Suite à la distribution du dividende en actions en 2020, la répartition du capital est la suivante :

	30/06/2020		31/12/2019
Actionnaires	Actions/ Droits de vote	%	Actions/ Droits de vote	%
Galimmo Real Estate	5 577 629	19,13%	5 577 629	19,69%
Galimmo Services France	68 443	0,23%	64 759	0,23%
Delparef	21 365 538	73,28%	20 543 597	72,51%
Primonial Capimmo	2 133 723	7,32%	2 133 723	7,53%
Public	11 308	0,04%	11 350	0,04%
TOTAL	29 156 641	100%	28 331 058	100%

La société Galimmo Services France a confi é à Exane BNP Paribas à compter du 13 octobre 2016 et pour une période s'achevant le 31 décembre 2016 renouvelable par tacite reconduction par période d'une année, la mise en œuvre d'un contrat de liquidité portant sur les actions de Galimmo. Pour la mise en œuvre de ce contrat, la somme de 50 000 euros ainsi que 2 500 actions Galimmo ont été affectées par Galimmo Services France au compte de liquidité.

Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net de l'exercice attribuable aux actionnaires ordinaires de l'entité mère par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice.

Il n'y a pas d'instrument dilutif. En effet, le plan d'attribution d'actions gratuites qui porte sur un maximum de 31 624 actions n'a aucun impact sur le calcul du résultat par action.

Évolution du nombre d'actions composant le capital social

	Nombre total d'actions
Au 01/01/2020	28 331 058
17/06/2020
Augmentation de capital par émission d'actions nouvelles	825 583
AU 30/06/2020	29 156 641

Calcul du nombre d'action moyen pondéré

	Nombre d'actions	Nombre de jours	Nombre d'actions moyen pondéré
01/01/2020	28 331 058	169	26 307 411
17/06/2020	29 156 641	13	2 082 617
30/06/2020	29 156 641	182	28 390 028

R NOTE 9 INSTRUMENTS FINANCIERS ET RISQUES FINANCIERS

en milliers d'euros	30/06/2020	31/12/2019
Actifs fi nanciers non courants	79 331	79 559
Titres de participation	34	34
Prêts à plus d'un an	78 038	78 143
Dérivés cash-fl ow hedge actifs non courants	130	240
Autres actifs fi nanciers non courants	1 129	1 142
Actifs fi nanciers courants	2 000	2 000
Trésorerie et équivalents de trésorerie	32 527	63 656
en milliers d'euros	30/06/2020	31/12/2019
Emprunts et dettes fi nancières non courants	173 604	183 877

Emprunts et dettes fi nancières non courants	173 604	183 877
Passifs fi nanciers non courants	122	145
Passifs fi nanciers courants	-	-
Emprunts et dettes fi nancières courants	3 703	3 716

Au 30 juin 2020, les actifs fi nanciers sont essentiellement composés du prêt octroyé par Foncibel (fi liale de Galimmo) à Galimmo Chatelineau soit 77,5 millions d'euros classés en actifs fi nanciers non courants et 2 millions d'euros en actifs fi nanciers courants qui doivent être remboursés le 20 décembre 2020 au plus tard.

Pour mémoire, le 30 septembre 2016, Foncibel (fi liale de Galimmo) a octroyé un prêt à Galimmo Chatelineau d'un montant de 111 millions d'euros, rémunéré à un taux de 3,58 % et portant échéance en septembre 2024 (voir Note 6). Sur ce total de 111 millions, un montant de 16,5 millions d'euros a été remboursé en octobre 2017 puis un montant de 12 millions d'euros a été remboursé en décembre 2018 et 3 millions d'euros en décembre 2019.

Les autres actifs fi nanciers non courants incluent des actifs fi nanciers au Maroc pour un montant de 1 million d'euros.

Les emprunts et dettes fi nancières de 173,6 millions d'euros incluent d'une part un montant d'emprunt bancaire de 160 millions d'euros tiré par Galimmo et Fongaly immobilier et d'autre part un montant de 13,6 millions d'euros relatif à la dette de location-fi nancement (partie non courante) de Fongaly immobilier, auquel s'ajoute une part courante de 3,2 millions d'euros.

02

9.1 ENDETTEMENT FINANCIER NET

L'endettement fi nancier net est constitué de l'endettement fi nancier brut diminué de la trésorerie nette.

L'endettement fi nancier brut est constitué des emprunts et dettes fi nancières courants et non courants, en ce compris la juste valeur des dérivés actifs et passifs pour la couverture de juste valeur ainsi que des intérêts courus afférents. Conformément à la norme IAS 7, la trésorerie nette dont la variation est présentée dans le tableau des fl ux de trésorerie, est constituée des disponibilités, des valeurs mobilières de placements, aisément convertibles en un montant connu de liquidités et non soumis à des risques signifi catifs de variation de valeur.

Les intérêts courus non échus se rapportant aux éléments constitutifs de la trésorerie nette et de l'endettement fi nancier brut sont intégrés à l'endettement fi nancier net.

		Variation ayant	Autres variations
en milliers d'euros	Ouverture	un effet sur la trésorerie	sans effet sur la trésorerie	Clôture
Emprunts obligataires	-	-	-	-
Autres emprunts	168 628	-8 860	244	160 011
Emprunts de location fi nancement	15 249	-	-1 656	13 593
Emprunts et dettes fi nancières – non courant	183 877	-8 860	-1 412	173 604
Emprunts obligataires	-	-	-	-
Autres emprunts	-	-	-	-
Emprunts de location fi nancement	3 260	-1 625	1 656	3 291
Concours bancaires courants	456	-44	-	412
Emprunts et dettes fi nancières – courant	3 716	-1 670	1 656	3 703
Endettement fi nancier (A)	187 593	-10 530	244	177 307
Valeurs mobilières de placement	1	0	-1	0
Disponibilités	63 655	-31 360	231	32 527
Trésorerie et équivalents trésorerie (B)	63 656	-31 360	231
ENDETTEMENT FINANCIER NET (A) - (B)	123 938	20 830	13	144 781

Les Emprunts sont comptabilisés selon la méthode du coût amorti, sur la base du taux d'intérêt effectif, au sens de la norme IFRS 9, Instruments fi nanciers : comptabilisation et évaluation. Au 30 juin 2020, un montant de 1 583 milliers d'euros a été porté en déduction du montant d'emprunt social de 161 594 milliers d'euros.

Au 30 juin 2020, le poste Disponibilités comprend un gageespèces de 18 604 milliers d'euros (contre un montant de 23 371 milliers d'euros au 31 décembre 2019) ; ce compte gage-espèces a été mis en place dans le cadre de la convention de crédit du 29 septembre 2016. Conformément à la convention de crédit, la trésorerie disponible sur ce compte gage-espèces sera affectée exclusivement au fi nancement des travaux envisagés.

9.2 RISQUE DE TAUX ET COUVERTURE

02

Du fait d'un endettement à taux variable, Galimmo est exposée aux variations de taux d'intérêt. Dans ce contexte, elle a défi ni et mis en place une politique de couverture des taux d'intérêt prudente ayant pour principal objectif de limiter l'effet de la variation des taux d'intérêt courts sur son résultat fi nancier. Lorsque les conditions de forme prévues par la norme IFRS 9 sont établies, les instruments dérivés sont qualifi és de couverture de fl ux de trésorerie et leur variation de valeur est enregistrée directement dans un compte spécifi que en autres éléments du résultat global. Lorsque les fl ux couverts se matérialisent, les montants accumulés en autres éléments du résultat global sont repris en résultat symétriquement aux fl ux de l'élément couvert.

Le fi nancement mis en place en 2016 par Galimmo, sa fi liale Fongaly Immobilier et Galimmo Châtelineau ainsi que deux de ses fi liales a pour caractéristique une dette à taux variable avec une condition de fl oor à 0,00%. Il existe une obligation de couverture qui porte sur 80% de l'encours tiré et peut prendre la forme d'un swap agrémenté d'un fl oor ou d'un cap à condition que le strike de celui-ci soit inférieur à 0,75%. Afi n de prémunir du risque de variation du taux d'intérêt sous-jacent au fi nancement, il a été décidé de mettre en place les couvertures suivantes sur l'ensemble des entités concernées par ce fi nancement :

• l un cap 0,75% ;
• l un cap dégressif 0,75% sur deux ans puis 0% sur l'ensemble de la maturité restante ;
• l un cap dégressif 0,75% sur deux ans puis 0,25% sur l'ensemble de la maturité restante.

S'agissant des contrats de location-fi nancement de Fongaly Immobilier, ils sont couverts au moyen de swaps de taux.

Détail des emprunts par nature de taux

en milliers d'euros	30/06/2020	31/12/2019
Avant couverture
Dette à taux fi xe	-	-
Dette à taux variable	177 307	187 593
Couvertures d'intérêts mises en place
Pour variabiliser les dettes à taux fi xe	-	-
Pour limiter les dettes à taux variable	140 954	141 349
Après couverture
Dette à taux fi xe	140 954	141 349
Dette couverte	36 353	46 245
TOTAL	177 307	187 593

Principaux emprunts

Société emprunteuse	Taux nominal	Durée à l'origine	Échéance	Valeur comptable
Galimmo	Taux EUR3M_FLOOR + spread	7 ans	29/09/2023	157 484
Fongaly	Taux EUR3M_FLOOR + spread	7 ans	29/09/2023	2 528
Fongaly Immobilier Luneville	Taux EUR3M + spread	12 ans	29/12/2021	469
Fongaly Immobilier Cambrai	Taux EUR3M + spread	12 ans	19/12/2023	2 954
Fongaly Immobilier Strasbourg	Taux EUR3M + spread	12 ans	01/07/2026	13 460

Juste valeur des instruments dérivés actifs et passifs

		30/06/2020		31/12/2019
			Valeur comptable
en milliers d'euros	Nominal	Juste valeur	au bilan
Instruments dérivés actifs
Couverture de fl ux futurs	138 000	130	130	240
Couverture de juste valeur	-	-	-	-
Instruments dérivés non reconnus en couverture	-	-	-	-
TOTAL	138 000	130	130	240
dont non courant			130	240
dont courant			-	-

		31/12/2019
en milliers d'euros	Nominal	Juste valeur	Valeur comptable au bilan
Instruments dérivés passifs
Couverture de fl ux futurs	2 954	-122	-122	-145
Couverture de juste valeur	-	-	-	-
Instruments dérivés non reconnus en couverture	-	-	-	-
TOTAL	2 954	-122	-122	-145
dont non courant			-122	-145
dont courant			-	-

Impacts comptables détaillés par nature et qualifications

en milliers d'euros	Flux nets des dérivés sur l'exercice écoulé	Impact résultat (hors part ineffi cace CFH)	Impact résultat (part ineffi cace CFH)	Résultat de la période	Impact cash-fl ow Réserves
Dérivés de taux – CFH	-34	-215	-	-249	129
Dérivés de change – CFH	-	-	-	-	-
Dérivés de taux – Non qualifi é	-	-	-	-	-
Dérivés de change – Non qualifi é	-	-	-	-	-
Dérivés – autres instruments	-	-	-	-	-
RÉSULTAT TOTAL	-34	-215	0	-249	129

9.3 RISQUE DE LIQUIDITÉ

Le risque de liquidité correspond au risque que Galimmo rencontre des diffi cultés à honorer ses dettes lorsque celles-ci arriveront à échéance. L'approche de la Société pour gérer le risque de liquidité est de s'assurer, dans la mesure du possible, qu'elle disposera toujours des liquidités nécessaires afi n d'assurer le fi nancement de ses actifs, de ses besoins de trésorerie et de son développement et ce, à moindre coût. La Société a procédé à une revue spécifi que de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

Le Groupe est soumis aux covenants suivants :

	France Galimmo et sa fi liale Fongaly Immobilier	Belgique Galimmo Châtelineau et fi liales
LTV (1) consolidé	Inférieur à 45%	Inférieur à 55%
LTV individuel	n/a	Inférieur à une fourchette comprise entre 65% et 70%
ICR (2) consolidé	Supérieur à 300%	Supérieur à 300%
ICR individuel	n/a	Supérieur à une fourchette comprise entre 250% et 300%

(1) LTV ou Loan To Value : ratio de dette sur valeur des actifs immobiliers (hors droits).

(2) ICR ou Interests Coverage Ratio : ratio de couverture des frais fi nanciers calculé comme suit : excédent brut d'exploitation (EBE)/frais fi nanciers bancaires.

Ces covenants sont respectés au 30 juin 2020 .

Échéancier des emprunts et dettes financières

en milliers d'euros	30/06/2020	31/12/2019
Inférieur à 1 an	3 703	3 716
Supérieur à 1 an et inférieur à 5 ans	168 517	180 412
Supérieur à 5 ans	5 088	3 465
TOTAL EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES	177 307	187 593

Échéancier de liquidité (non actualisé) des instruments financiers

	Valeur		Flux de trésorerie < 1 an		Flux de trésorerie entre 1 an et 5 ans		Flux de trésorerie > 5 ans
en milliers d'euros	comptable au 30/06/2020	Flux	intérêts Remboursements	Flux	intérêts Remboursements		Flux intérêts Remboursements
Emprunts et dettes fi nancières	177 307	3 905	3 703	8 764	168 517	15	5 088
Instruments dérivés	4	57		65		-
TOTAL	177 312	3 962	3 703	8 829	168 517	15	5 088

Lignes de crédit à long terme accordées et confirmées par les banques mais non utilisées

• l Galimmo : 35 164 milliers d'euros ;
• l Fongaly Immobilier : 28 962 milliers d'euros.

Les montants de lignes de crédits accordées, confi rmées et non utilisées sont les suivants :

en milliers d'euros	30/06/2020	31/12/2019
Inférieur à 1 an	-	-
Supérieur à 1 an et inférieur à 5 ans	64 127	65 267
Supérieur à 5 ans	-	-
TOTAL EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES	64 127	65 267

9.4 RÉCAPITULATIF DES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS CLASSÉS PAR MÉTHODE DE VALORISATION

en milliers d'euros		Valorisation comptable par catégorie d'instruments				30/06/2020
Rubriques au bilan	Actifs disponibles à la vente	Prêts, Dépôts, Cautionnements	Dettes au coût amorti	Dérivés par résultat	Dérivés qualifi és de couverture	Valeur comptable au bilan
Actifs fi nanciers non courants	-	79 201		-	130	79 331
Actifs fi nanciers courants		2 000				2 000
Équivalent trésorerie		32 527				32 527
Emprunts et dettes fi nancières non courants			-173 604			-173 604
Passifs fi nanciers non courants					-122	-122
Emprunts et dettes fi nancières courants			-3 703		-	-3 703
TOTAL NET	-	113 727	-177 604	-	9	-63 571

en milliers d'euros		Valorisation de la juste valeur par niveaux	30/06/2020
Rubriques au bilan	Cours côté	Modèle utilisant des paramètres observables	Juste valeur à la clôture
Actifs fi nanciers non courants		79 331	79 331
Actifs fi nanciers courants		2 000	2 000
Équivalent trésorerie		32 527	32 527
Emprunts et dettes fi nancières non courants		-173 604	-173 604
Passifs fi nanciers non courants		-122	-122
Passifs fi nanciers courants		-	-
Emprunts et dettes fi nancières courants		-3 70 3	-3 70 3
TOTAL NET	0	-63 571	-63 571

Typologies et caractéristiques des instruments financiers dérivés

	Baisse des taux	Hausse des taux
Sensibilité portefeuille d'inst. Financiers/taux	de 1%	de 1%
Sensibilité des instruments dérivés (IAS 32-39)	-192	1 368
dont impact capitaux propres	-192	1 368
dont impact compte de résultat	-	-

02

9.5 AUTRES RISQUES

Risque de contrepartie

Pour les fi nancements, Galimmo travaille uniquement avec des banques de premier rang. Le risque de contrepartie est non signifi catif.

Risque de change

L'activité de Galimmo est localisée en Europe dans la zone Euro. En conséquence, Galimmo n'est pas exposée au risque de change à l'exception du risque sur les actifs fi nanciers au Maroc, lequel risque est considéré comme non signifi catif.

R NOTE 10 PROVISIONS

Des provisions sont comptabilisées lorsque, à la clôture de l'exercice, une obligation existe à l'égard d'un tiers qui résulte d'un fait générateur passé et dont il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfi ce de ce tiers, sans contrepartie attendue au moins équivalente.

Cette obligation peut être d'ordre légal, réglementaire ou contractuel. Ces provisions sont estimées selon leur nature en tenant compte des hypothèses les plus probables.

R NOTE 11 REVENUS LOCATIFS

En tant que bailleur, les contrats signés par Galimmo sont des locations simples au sens d'IAS 17 (et d'IFRS 16 à partir du 1er janvier 2019) qui sont sans impact sur la comptabilisation des immeubles de placement.

11.1 REVENUS LOCATIFS BRUTS

La principale activité de Galimmo est la location de commerces. Les revenus locatifs bruts générés par les actifs regroupent les loyers facturés aux preneurs détenteurs de baux de longue durée (> 1 an), les loyers facturés aux locataires de stands précaires (baux < 1 an) et les droits d'entrée, les paliers et les franchises étalés sur la durée ferme du bail.

Conformément à la norme IAS 19 Révisée – Avantages du personnel – l'ensemble des avantages accordés au personnel est recensé et enregistré. Ainsi, Galimmo ou ses fi liales participent selon les lois et usages à la constitution des retraites de son personnel.

Au 30 juin 2020, les provisions pour risques ressortent à un montant total de 1 191 milliers d'euros constitué principalement des provisions pour engagements de retraite et de la provision « amiante » chez Galimmo.

Dans le cadre des négociations suite à la crise du Covid-19, Galimmo est dans certains cas amené à consentir des abandons partiels de loyers.

Les montants sont comptabilisés en déduction des revenus locatifs bruts. Dans le cas où l'abandon de créance se fait en contrepartie d'une modifi cation contractuelle (en particulier, renonciation à la prochaine option de sortie triennale), la perte de revenu est lissée sur la durée ferme du bail conformément à la norme IFRS 16 .

en milliers d'euros	30/06/2020	30/06/2019
Loyers facturés aux locataires	17 890	19 275
Droits d'entrée perçus	229	186
Loyers précaires	733	816
REVENUS LOCATIFS BRUTS	18 852	20 277

Au 30 juin 2020, le montant des loyers futurs minimaux à recevoir au titre des contrats de location simple pour leur durée résiduelle non résiliable se répartit comme suit :

en milliers d'euros	Total	< 1 an	≥ 1 an et < 5 ans	≥ 5 ans
Loyers	80 779	33 950	41 825	5 004

11.2 CHARGES NON RÉCUPÉRÉES

Galimmo est copropriétaire au sein de centres commerciaux composés des murs de galeries marchandes et d'hypermarchés Cora (ces derniers étant la propriété de la société CORA SA). À ce titre, Galimmo supporte une quote-part des dépenses de fonctionnement et des coûts des travaux (les « charges communes ») du centre, assise sur la quote-part de tantièmes dont elle est effectivement propriétaire (les seuls murs de galeries marchandes).

La gestion des « charges communes » des centres a été confi ée à une société gestionnaire tiers (non apparentée à Galimmo), au moyen d'un mandat de 3 ans, renouvelable, qui perçoit des honoraires en rémunération de sa mission de gestion « pour compte de ». Galimmo étant un simple « intermédiaire » entre la société gestionnaire des centres commerciaux (dans lesquels Galimmo est copropriétaire ou co-volumier) et le locataire, Galimmo refacture intégralement les charges qui lui sont facturées et sans aucune marge.

C'est la raison pour laquelle les appels de fonds (et les régularisations ultérieures) n'ont jamais été présentés dans le compte de résultat comme des revenus (IAS 18) mais comme des réductions de charges. L'analyse IFRS 15 a confi rmé la pratique IAS 18 car cette présentation conduit au même traitement comptable que l'analyse Agent/Principal. On rappellera que Galimmo ne perçoit aucune marge, celle-ci étant réalisée et conservée par la société gestionnaire (syndic ou gestionnaire, ou éventuels prestataires).

02

Les charges non récupérées sont présentées dans les tableaux suivants :

en milliers d'euros	30/06/2020	30/06/2019
Charges locatives de copropriété	-4 267	-3 348
Charges de fonctionnement du foncier	-1	-8
Assurance du foncier	-6	-
Charges d'animation	-480	-581
Charges de fonctionnement refacturées	3 510	2 438
Charges d'animation refacturées	564	778
CHARGES LOCATIVES NON RÉCUPÉRÉES	680	-722

en milliers d'euros	30/06/2020	30/06/2019
Impôts et taxes du foncier	-2 701	-2 515
Impôts et taxes refacturés	1 482	1 787
IMPÔTS FONCIERS NON RÉCUPÉRÉS	-1 219	-728

en milliers d'euros	30/06/2020	30/06/2019
Honoraires et prestations du bailleur	-234	-483
Charges et maintenance du bailleur	-47	-98
Pertes sur créances irrécouvrables	-1 251	-1 129
Dotations / Reprises nettes sur créances	-727	804
Dot./Prov. Expl et litiges commerciaux	-	-20
Rep./Prov. Expl et litiges commerciaux	-	266
CHARGES SUR IMMEUBLES IRRÉCUPÉRABLES	-2 258	-659
TOTAL CHARGES LOCATIVES NON RÉCUPÉRÉES	-4 158	-2 109

R NOTE 12 FRAIS GÉNÉRAUX

12.1 VARIATION DES FRAIS GÉNÉRAUX

Les frais généraux se composent des frais de personnel et des frais de fonctionnement du Groupe (loyers des sièges, honoraires des sociétés, frais de déplacement, fournitures diverses, impôts et taxes non liés aux actifs).

en milliers d'euros	30/06/2020	30/06/2019
Salaires & traitements	-1 524	-1 356
Charges sociales	-774	-689
Participation des salariés	-22	-13
Personnel intérimaire ou mis à disposition	-	-31
Avantages au personnel	-	-
Autres charges de personnel	-30	-22
FRAIS DE PERSONNEL	-2 350	-2 112

en milliers d'euros	30/06/2020	30/06/2019
Location et autres charges locatives diverses	-37	-158
Autres impôts & taxes	-25	-27
Frais de publicité	-71	-302
Entretien, énergie & fournitures div.	-111	-125
Honoraires et rétribution de tiers	-1 078	-993
Autres frais généraux nets	-539	-687
Autres frais généraux	-1 860	-2 291
FRAIS GÉNÉRAUX	-4 210	-4 403

Aucune charge de personnel n'a été comptabilisée au 30 juin 2020pour le plan d'attribution d'actions gratuites en vigueur concernant Galimmo SCA. En effet, l'attribution d'actions gratuites (maximum 31 624 actions) est soumise à l'atteinte de conditions de performance (hors marché) dont le niveau d'atteinte, au 30 juin 2020 , est estimé non signifi catif.

12.2 EFFECTIFS

en milliers d'euros	30/06/2020	30/06/2019
Cadres	46	45
Agents de maîtrise et techniciens	2	2
Employés	-	-
Apprentis		-
TOTAL DES EFFECTIFS	48	47

R NOTE 13 AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS COURANTS

en milliers d'euros	30/06/2020	30/06/2019
Dotations nettes aux provisions pour risques	36	20
Autres produits et charges courants	-140	-86
TOTAL AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS COURANTS	-104	-66

02

R NOTE 14 RÉSULTAT FINANCIER

Le coût de l'endettement fi nancier net comprend :

l les charges d'intérêts sur la dette brute ; et

l les produits de placements de trésorerie.

Les charges d'intérêts sur opérations de fi nancement comprennent les intérêts sur emprunts et autres dettes.

30/06/2020 en milliers d'euros		30/06/2019
Charges d'intérêts sur opérations de fi nancement après couverture	-2 022	-2 084
Charges d'intérêts sur location	-106	-105
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie	-	2
Produits d'intérêt sur location	10	-
COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET	-2 118	-2 187

en milliers d'euros	30/06/2020	30/06/2019
Autres produits fi nanciers	1 419	1 465
dont revenus des créances en comptes courants	1 419	1 465
dont gains de change
dont autres produits fi nanciers	-	-
Autres charges fi nancières	- 639	-589
dont services bancaires & assimilés	-386	-366
dont charges fi nancières diverses	-251	-235
dont perte de change	-2	13
TOTAL AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS	780	876
RÉSULTAT FINANCIER	-1 337	-1 310

R NOTE 15 IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT

La charge d'impôt de la période comprend l'impôt exigible et l'impôt différé. Des impôts différés sont comptabilisés afi n de constater l'impôt sur l'ensemble des différences temporaires entre la base fi scale des actifs et des passifs et leur valeur comptable.

Les impôts différés actifs et passifs sont compensés lorsqu'un droit juridique exécutoire de compensation existe et lorsqu'ils relèvent de la même autorité fi scale. Les défi cits fi scaux ne donnent lieu à la constatation d'un impôt différé actif que lorsque leur imputation sur des bénéfi ces fi scaux futurs est probable ou lorsqu'une imputation sur des impôts différés passifs est possible.

en milliers d'euros	30/06/2020	30/06/2019
Charges d'impôts exigibles	-857	-2 922
Cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises	-152	-198
Régularisations d'impôts d'exercices antérieurs	-	12
Total impôts exigibles	-1 009	-3 108
Impôts différés	5 805	-2 578
TOTAL IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT	4 796	-5 686

Au 30 juin 2020, les impôts différés s'élèvent à 5 805 milliers d'euros et incluent un produit d'impôt différé relatif à la variation de juste valeur négative des immeubles de placement pour - 29 115 milliers d'euros.

R NOTE 16 ENGAGEMENTS HORS BILAN

02

Les montants des engagements hors bilan ont évolué suite aux tirages réalisés au cours du 1er semestre 2020 pour un montant de 1 149 k€. Un montant de 10 000 k€ a été remboursé par Galimmo à la suite du versement de dividende réalisé en partie en numéraire à ses différents actionnaires et conformément à la convention de crédit signéeen septembre 2016.

Type de sûreté	Obligations garanties	Montant (en M€)
Sûretés consenties par Galimmo
Hypothèques sur actifs Galimmo	Obligations de Galimmo envers les Parties Financières Françaises en sa qualité d'Emprunteur au titre du Crédit Galimmo
Cautionnement des Emprunteurs Belges	Obligations des Emprunteurs Belges (en leur qualité d'emprunteur uniquement) envers les Parties Financières Belges au titre des Crédits Belges
Nantissement Comptes Emprunteurs	Obligations de Galimmo envers les Parties Financières Françaises et les Parties Financières Belges (i) en sa qualité d'Emprunteur au titre du Crédit Galimmo, (ii) en sa qualité de garant des obligations de Fongaly et (iii) en sa qualité de garant des obligations des Emprunteurs Belges	Crédit Galimmo SCA pour 167,9 M€ Crédit Galimmo Châtelineau pour 41,5 M€
Nantissement de créances de Couverture	Obligations de Galimmo envers les Parties Financières Françaises (à l'exception des Banques de Couverture) et les Parties Financières Belges (i) en sa qualité d'Emprunteur au titre du Crédit Galimmo, (ii) en sa qualité de garant des obligations de Fongaly et (iii) en sa qualité de garant des obligations des Emprunteurs Belges	Crédit Galimmo La Louvière pour 41,2 M€ Crédit Galimmo Rocourt pour 72,5 M€
Nantissement Dette Subordonnée	Obligations de Galimmo envers les Parties Financières Françaises et les Parties Financières Belges (i) en sa qualité d'Emprunteur au titre du Crédit Galimmo, (ii) en sa qualité de garant des obligations de Fongaly et (iii) en sa qualité de garant des obligations des Emprunteurs Belges
Sûreté consentie par Fongaly Immobilier
Hypothèques sur cellules Fongaly	Obligations de Fongaly envers les Parties Financières Françaises au titre du Crédit Fongaly	Crédit Fongaly Immobilier SAS pour 2,5 M€
Sûreté consentie par Foncibel
Nantissement titres de Galimmo Châtelineau	Obligations de Châtelineau envers les Parties Financières Françaises et les Parties Financières Belges (i) en sa qualité d'Emprunteur au titre du Crédit Châtelineau, (ii) en sa qualité de garant des obligations de Rocourt et de La Louvière et (iii) en sa qualité de garant des obligations de Galimmo	Limité à un montant de 101 M€

R NOTE 17 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES

IAS 24, Information relative aux parties liées exige la présentation d'informations au sujet des transactions et des soldes entre une entité et les parties qui lui sont liées.

Les parties liées à Galimmo sont :

• l Galimmo Services France, qui contrôle Galimmo ;
• l Galimmo Real Estate qui contrôle Galimmo Services France, et qui elle-même est contrôlée par la société N.M.K.W (société non cotée de droit néerlandais dont le capital n'est pas contrôlé) ;
• l les fi liales de Galimmo Real Estate et dont le périmètre Galimmo Châtelineau (sous-consolidation Belge) ;
• l sa société sœur Louis Delhaize, contrôlée par N.M.K.W., et ses fi liales (en particulier Cora et Delparef) ;
• l ses principaux dirigeants.

La répartition du capital de Galimmo est présentée à la note 9.

Les transactions entre les parties liées sont :

• l le paiement des loyers et charges sur les surfaces commerciales louées par Galimmo à Cora, soit environ 874 milliers d'euros par an (montant hors charges et hors taxes) ;
• l les créances locatives détenues sur Cora soit environ 1 028 milliers d'euros (TTC) ;

02

• l les dettes sur Cora, soit environ 36 milliers d'euros (TTC) ;
• l le versement de dividendes sous forme d'actions à hauteur de 825 583 actions nouvelles de 0,80 euro de valeur nominale chacune émise au prix unitaire de 15,80 euros, et en numéraire 11 887 milliers d'euros ;
• l Le prêt de 111 millions d'euros accordé par Foncibel à Galimmo Chatelineau rémunéré au taux de 3,58 %, remboursé à hauteur de 16,5 millions en 2017, 12 millions en 2018 et 3 millions en 2019 ;
• l la rémunération versée à la gérance, Galimmo Services France fi xée dans les Statuts de Galimmo à 3% des loyers bruts.

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS CONDENSÉS AU 30 JUIN 2020

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIÈRE SEMESTRIELLE 50

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIÈRE SEMESTRIELLE

(Période du 1er janvier 2020 au 30 juin 2020)

Aux Actionnaires

03

GALIMMO 37, rue de la Victoire 75009 PARIS

En exécution de la mission qui nous a été confi ée par votre Assemblée générale et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et fi nancier, nous avons procédé à :

• l l'examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société Galimmo, relatifs à la période du 1er janvier 2019 au 30 juin 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• l la vérifi cation des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité du gérant le 28 juillet 2020, sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise liée au C ovid-19 et de diffi cultés à appréhender ses incidences et les perspectives d'avenir. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I - Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la Direction en charge des aspects comptables et fi nanciers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies signifi catives, obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies signifi catives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34, norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information fi nancière intermédiaire.

II - Vérifi cation spécifi que

Nous avons également procédé à la vérifi cation des informations données dans le rapport semestriel d'activité établi le 28 juillet 2020 commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 28 juillet 2020 Les Commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit

Lionel Lepetit

Exponens Conseil & Expertise

Yvan Corbic

PERSONNES RESPONSABLES

4.1	RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL	52
4.2	ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE	52

PERSONNES RESPONSABLES Responsable du rapport financier semestriel

4.1 RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

La société Galimmo Services France, société par actions simplifi ée, au capital de 100 000 euros, dont le siège social est situé 37 rue de la Victoire, Paris (75009), immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 818 092 058 (« Galimmo Services France »), en qualité de Gérant de la société Galimmo SCA.

04

4.2 ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE

« J'atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fi dèle du patrimoine, de la situation fi nancière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité fi gurant en page 3présente un tableau fi dèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées et qu'il décrit les principaux risques et les principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice. »

Fait à Paris, le 28 juillet 2020

Galimmo Services France, Gérant

Représentée par Monsieur Maël AOUSTIN, Président