Altamir

Interim / Quarterly Report • Sep 8, 2020

Rapport semestriel d'activité au 30 juin 2020

Les informations chiffrées contenues dans ce rapport sont issues du processus comptable usuel de la Société. Ces informations ont été établies par la Gérance, présentées au Conseil de Surveillance du 8 septembre 2020 et revues par les Commissaires aux comptes.

I) Activité et performances du premier semestre 2020

A) Performance

L'Actif Net Réévalué par action¹ s'élève à 27,55€ au 30 juin 2020 après détachement d'un dividende de 0,66€ contre 27,75€ au 31 décembre 2019, en progression de 1,6% sur le premier semestre 2020 dividende inclus, et en hausse de 16,5% par rapport à celui du 31 mars 2020 (24,21€).

En incluant un effet de change très légèrement négatif (-0,8M€), la création de valeur s'élève à 47,9M€ sur le semestre ; elle s'explique principalement par l'augmentation de la valorisation des sociétés du secteur TMT, qui reflète de très bonnes performances opérationnelles et la hausse des multiples : Expereo (+20,7M€), ThoughtWorks (+11,5M€) et Bip (+4,5M€), notamment, ont bénéficié d'une demande soutenue en matière de transformation digitale, de solutions managées d'accès au cloud ou de cybersécurité. Snacks Développement a également vu sa valorisation augmenter significativement (+10,5M€) en raison d'une forte progression de la demande sur ses principaux marchés.

B) Investissements et cessions réalisées au 30 juin 2020

La société a investi ou pris de nouveaux engagements pour un montant de 27,7M€ (contre 21,9M€ au premier semestre 2019):

Les nouveaux investissements et engagements, qui ont tous été réalisés à travers le fonds Apax X LP, concernent trois sociétés pour un montant total de 18,4M€ :

• Cadence Education, un leader dans l'éducation des jeunes enfants en Amérique du Nord : 7,5M€ investis ;
• Kar Global, un fournisseur de solutions technologiques et marketing pour la revente en gros de véhicules : 5,5M€ investis ;
• InnovAge, une société spécialisée dans les prestations sociales et médicales pour le maintien à domicile des personnes malades ou âgées dans le cadre du programme PACE (Program for All inclusive Care of the Elderly) aux Etats-Unis : 5,4M€ engagés (transaction non finalisée au 30 juin) ;

¹ ANR net de dette d'impôt, part des Associés Commanditaires porteurs d'actions ordinaires

Par ailleurs, suite aux closings de GRAITEC et Destiny réalisés en début d'année, les montants investis dans chacune des deux sociétés ont été supérieurs de 1,2M€ aux montants estimés au 31 décembre 2019.

6,4M€ d'investissements complémentaires ont par ailleurs été réalisés au sein du portefeuille existant, dont principalement :

• 1,6M€ dans la société InfoVista, détenue via le fonds Apax France IX, pour renforcer sa solidité financière ;
• 1,0M€ dans la société indienne Shiram City Union Finance, détenue via le fonds Apax VIII LP, pour répondre aux appels de marge ;
• 0,8M€ dans la société Tosca, détenue via le fonds Apax IX LP, afin de financer l'acquisition de la société Contraload ;

Enfin, 0,5M€ ont été investis dans le fonds Apax Digital.

La société a également réalisé 24,6M€ de produits de cession et revenus (contre 356,0M€ au premier semestre 2019) :

La société Engineering a été cédée pour un montant de 6,5M€ (transaction finalisée en juillet 2020).

Par ailleurs, 18,1M€ de revenus complémentaires ont été encaissés, dont principalement :

• 9,5M€ de complément de prix sur la cession d'Altran ;
• 2,1M€ issus d'un tour de table pré-IPO de Duck Creek Technologies ;
• 1,6M€ issus de la cession d'actions et du refinancement des appels de marge de TietoEVRY ;
• 1,1M€ de dividendes issus du refinancement de la société Boats Group.

C) Un portefeuille de qualité

Société	Prix de revient (en M€)	Valorisation (en M€)	% de la valeur du portefeuille
Marlink	47,4	161,2	14,0%
Entoria (ex-Ciprés)	48,8	84,6	7,4%
THOM Group	62,6	79,8	6,9%
BIP	32,4	72,9	6,3%
Snacks Développement	38,1	72,5	6,3%
Expereo	37,8	68,8	6,0%
ThoughtWorks	6,9	55,7	4,9%
SK FireSafety Group	12,2	53,8	4,7%
InfoVista	42,1	42,8	3,7%
AEB	38,8	39,6	3,5%
Alain Afflelou	32,1	38,7	3,4%
Graitec	34,4	34,5	3,0%
Sandaya	21,6	29,5	2,6%
Destiny	28,0	28,0	2,4%
Vocalcom	10,7	20,5	1,8%
Paycor	8,4	17,8	1,5%
Unilabs	9,5	15,6	1,4%
TOTAL	512,0	916,3	79,8%

Au 30 juin 2020, le portefeuille d'Altamir est constitué de 57 participations. Les 17 premières représentent 79,8% du portefeuille en juste valeur.

Au 30 juin 2020, la valeur du portefeuille s'élève à 1 181,4M€ (98,6% de participations non cotées et 1,4% de participations cotées).

D) Trésorerie

Au 30 juin 2020 et après paiement du solde du dividende, la trésorerie nette en IFRS d'Altamir est de -34,3M€ (contre 83,3M€ au 31 décembre 2019), et la trésorerie nette en social s'élève à 25,1M€ (contre 79,1M€ au 31 décembre 2019).

La position de trésorerie nette en social est l'indicateur le plus pertinent d'autant que la capacité d'emprunt de la société (10% de la situation nette) est basée sur l'actif net social. L'écart entre les 2 positions provient principalement des investissements effectués par les fonds Apax France VIII-B (11,5M€), Apax France IX (24,6M€), Apax IX LP (9,5M€) et Apax X LP (26,1M€) financés par ligne de crédit.

Pour l'année 2020 correspondant aux investissements réalisés sur l'année 2019 par le fonds Apax France IX, la Société a décidé de maintenir son engagement au niveau maximum, soit 306M€. Elle se réserve la possibilité de réviser son engagement à la baisse pour les investissements qui seraient réalisés par le fonds Apax France X en fonction de sa trésorerie disponible.

E) Autre évènement intervenu au cours du premier semestre 2020

Altamir et ses participations ont fait face à la crise sanitaire due à la Covid-19. La société et ses participations ont tout mis en œuvre pour assurer la sécurité de leurs salariés et la continuité des opérations.

La crise a eu des impacts hétérogènes sur les états financiers des participations au 1er semestre 2020. Le cas échéant ces dernières ont dû actualiser leurs prévisions d'activité et/ou adapter leur structure de coût. Les sociétés ont par ailleurs porté une vigilance accrue à leur niveau de liquidité et ont, le cas échéant, sollicité les différents mécanismes d'aides mis en place.

Les exercices de valorisation réalisés pour cet arrêté semestriel ont pris en compte ces différents éléments, chacune des sociétés de gestion ayant pris soin de s'interroger sur la pertinence d'ajuster ses méthodes de valorisation afin de refléter le plus fidèlement possible la valeur des participations. Ainsi, dans la très grande majorité des cas, les méthodes sont restées inchangées, certains ajustements n'ayant été effectués que dans des situations bien spécifiques (activité très saisonnière, …). Par ailleurs, certaines opérations d'acquisitions ou de cessions ont été décalées.

L'assemblée générale du 28 avril a décidé la distribution d'un dividende de 0,66€ par action aux associés commanditaires qui a été versé le 28 mai 2020. A cette fin, le coupon a été détaché le 26 mai 2020.

F) Principaux évènements intervenus depuis le 30 juin 2020

Apax Partners SAS a annoncé être entré en négociation exclusive dans le but de céder sa participation dans Amplitude Surgical. La transaction pourrait être finalisée au cours du 4ème trimestre 2020.

En aout, la société Duck Creek Technologies a été introduite en bourse avec succès.

Par ailleurs, le fonds Apax Digital a annoncé un nouvel investissement.

G) Objectifs 2020

Face à l'incertitude majeure créée par la Covid-19, la Gérance a décidé en avril dernier de ne pas maintenir les objectifs annoncés précédemment pour l'année 2020 et de ne pas en communiquer de nouveaux.

II Informations financières

A) Valorisation des titres en portefeuille

Les méthodes de valorisation des titres du portefeuille sont décrites en détail dans les annexes des comptes IFRS.

En résumé :

Altamir utilise des méthodes de valorisation en conformité avec les recommandations de l'International Private Equity Valuation organisation (IPEV), elles-mêmes conformes aux normes IFRS (juste valeur).

B) Comptes consolidés au 30 juin 2020

Compte de résultat consolidé (IFRS)

	30/06/2020	31/12/2019	30/06/2019
En K€	6 mois	12 mois	6 mois
Variations de juste valeur	63 471	234 174	164 349
Ecarts de valorisation sur cessions de la	-7 224	82 123	5 787
période
Autres revenus du portefeuille	411	130	115
Résultat du portefeuille de participations	56 658	316 427	170 251
Résultat opérationnel brut	42 242	292 105	157 463
Résultat opérationnel net	34 535	234 400	127 466
Résultat net revenant aux actionnaires ordinaires	16 645	245 056	126 965
Résultat par action	0,46	6,71	3,48

Le résultat du portefeuille de participations du premier semestre 2020 reflète :

• L'évolution de la juste valeur depuis le 31 décembre de l'exercice précédent

• Les plus-values réalisées calculées entre le prix de cession réel des titres cédés et leur juste valeur en normes IFRS au 31 décembre de l'exercice précédent.

Le résultat opérationnel brut inclut les charges d'exploitation de la période.

Le résultat opérationnel net se calcule en enlevant du résultat opérationnel brut, la quotepart de résultat revenant au commandité et aux porteurs d'actions B ainsi que le carried des fonds Apax.

Le résultat net revenant aux actionnaires ordinaires prend en compte les produits de placement et les intérêts et charges assimilées.

Bilan consolidé (IFRS)

En K€	30/06/2020	31/12/2019	30/06/2019
Total actifs non courants	1 181 811	1 060 054	977 936
Total actifs courants	75 333	113 352	190 104
TOTAL ACTIF	1 257 144	1 173 407	1 168 040
Total capitaux propres	1 005 781	1 013 220	895 980
Provision pour carried interest commandité et porteurs actions B	17 877	28 743	23 181
Provision pour carried interest des fonds Apax	106 856	98 887	76 742
Autres passifs courants	126 629	32 557	172 138
TOTAL PASSIF	1 257 144	1 173 407	1 168 040

C) Entreprises associées

L'influence notable est présumée lorsque le pourcentage de droits de vote de la Société est supérieur à 20%.

Elles constituent des parties liées. Les soldes à la clôture ainsi que les transactions de la période sont présentés en annexe des comptes consolidés.

D) Actionnariat

Au 30 juin 2020, le nombre total d'actions se monte à 36 512 301.

E) Principaux dirigeants

Les jetons de présence versés aux membres du Conseil de Surveillance au titre de l'exercice 2019 s'élèvent à €274 000.

III) Principaux risques

La gérance n'a pas identifié de risques supplémentaires à ceux indiqués dans le Document de Référence 2019 déposé le 7 avril 2020 sous le numéro D.20-0268.

Ce document est accessible sur le site de la société : www.altamir.fr.

Les facteurs de risques sont listés en section 1.6 de la présentation de la société et de ses activités pages 81 et suivantes.

IV) Attestation du rapport financier semestriel

« J'atteste, à ma connaissance, que les comptes condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité cijoint présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice. »

Maurice Tchenio

Président de la Gérance d'Altamir

Altamir

Période du 1er janvier au 30 juin 2020

Rapport des commissaires aux comptes

sur l'information financière semestrielle

RSM Paris

26, rue Cambacérès 75008 Paris S.A.S. au capital de € 15.095.000 792 111 783 R.C.S. Paris

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Paris

ERNST & YOUNG et Autres

Tour First TSA 14444 92037 Paris-La Défense cedex S.A.S. à capital variable 438 476 913 R.C.S. Nanterre

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles

Altamir Période du 1 er janvier au 30 juin 2020

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés de la société Altamir, relatifs à la période du 1 er janvier au 30 juin 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés ont été établis sous la responsabilité du gérant le 7 septembre 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise liée au Covid-19 et de difficultés à appréhender ses incidences et les perspectives d'avenir. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

1. Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, la régularité et la sincérité des comptes semestriels consolidés et l'image fidèle qu'ils donnent du patrimoine et de la situation financière à la fin du semestre ainsi que du résultat du semestre écoulé de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

2. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité établi le 7 septembre 2020 commentant les comptes semestriels consolidés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés.

Paris et Paris-La Défense, le 9 septembre 2020

Les Commissaires aux Comptes

RSM Paris ERNST & YOUNG et Autres

Ratana Lyvong Marie Le Treut Henri-Pierre Navas

Comptes consolidés

1. Compte de résultat consolidé

		30 juin 2020	31 décembre 2019	30 juin 2019
(en euros)	Note	6 mois	12 mois	6 mois
Variations de juste valeur		63 471 360	234 173 862	164 349 190
Ecarts de valorisation sur cessions de la période	6.14	-7 224 343	82 122 469	5 786 719
Autres revenus du portefeuille	6.15	411 282	130 233	115 285
Résultat du portefeuille de participations		56 658 300	316 426 565	170 251 194
Achats et autres charges externes	6.16	-14 235 433	-24 034 178	-12 500 158
Impôts, taxes et versements assimilés		-245	-140	-125
Autres produits	6.18	93 100	301	301
Autres charges	6.17	-274 000	-288 000	-288 000
Résultat opérationnel brut		42 241 721	292 104 547	157 463 212
Provision carried interest commandité et aux porteurs d'actions B	6.11	262 458	-18 -86 308	-13 024 226
Provision carried interest des fonds Apax		-7 969 090	-39 117 972	-16 972 827
Résultat opérationnel net		34 535 089	234 400 267	127 466 159
Produits des placements de trésorerie		0	2 806 949	1 389
Produits financiers	6.19	211 620	8 991 797	174 762
Intérêts & charges assimilées	6.20	-18 101 921	-1 143 240	-677 773
Autres charges financières		0	0	0
Résultat net revenant aux actionnaires ordinaires		16 644 788	245 055 772	126 964 537
Résultat par action	6.21	0.46	6.71	3.48
Résultat par action dilué	6.21	0,46	6,71	3,48

2. Etat du résultat global

(en euros)	Note	30/06/2020	31/12/2019	30/06/2019
Résultat net de la période		16 644 788	245 055 772	126 964 537
Gains (pertes) actuariels sur avantages postérieurs à l'emploi
Impôts sur les éléments non recyclables
Éléments non recyclables en résultat
Gains (pertes) sur actifs financiers disponibles à la vente
Gains (pertes) sur instruments financiers de couverture
Écarts de conversion
Impôts sur les éléments recyclables
Éléments recyclables en résultat
Autres éléments du résultat global
RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ		16 644 788	245 055 772	126 964 537
Attribuable :
* aux propriétaires de la société mère		16 644 788	245 055 772	126 964 537
* aux participations ne donnant pas le contrôle

3. Bilan consolidé

4. Tableau de variation des capitaux propres

VARIATION CAPITAUX PROPRES CONSO IFRS - ALTAMIR

(en euros)	Capital social	Prime	Actions propres	Réserves	Résultat de l'exercice	TOTAL
CAPITAUX PROPRES 31 décembre 2019	219 259 626	102 492 980	-563 812	446 975 353	245 055 772	1 013 219 921
Résultat de la période					16 644 788	16 644 788
Total des produits et charges comptabilisés au titre de la période	0	0	0	0	16 644 788	16 644 788
Opérations sur actions propres			-33 415	28 739		-4 676
Affectation du résultat				245 055 772	-245 055 772	0
Distribution de dividendes porteurs actions ordinaires				-24 078 590		-24 078 590
CAPITAUX PROPRES 30 juin 2020	219 259 626	102 492 980	-597 227	667 981 275	16 644 788	1 005 781 442

VARIATION CAPITAUX PROPRES CONSO IFRS - ALTAMIR

(en euros)	Capital social	Prime	Actions propres	Réserves	Résultat de l'exercice	TOTAL
CAPITAUX PROPRES 30 juin 2019	219 259 626	102 492 980	-562 471	447 825 054	126 964 537	895 979 727
Résultat de la période					118 091 235	118 091 235
Total des produits et charges comptabilisés au titre de la période	0	0	0	0	118 091 235	118 091 235
Opérations sur actions propres			-1 341	-849 701		-851 042
CAPITAUX PROPRES 31 décembre 2019	219 259 626	102 492 980	-563 812	446 975 353	245 055 772	1 013 219 921

VARIATION CAPITAUX PROPRES CONSO IFRS - ALTAMIR

(en euros)	Capital social	Prime	Actions propres	Réserves	Résultat de l'exercice	TOTAL
CAPITAUX PROPRES 31 décembre 2018	219 259 626	102 492 980	-627 240	441 497 737	30 306 225	792 929 329
Résultat de la période					126 964 537	126 964 537
Total des produits et charges comptabilisés au titre de la période	0	0	0	0	126 964 537	126 964 537
Opérations sur actions propres			64 769	99 901		164 670
Affectation du résultat				30 306 225	-30 306 225	0
Distribution de dividendes juillet 2019 porteurs actions ordinaires				-24 078 809		-24 078 809
CAPITAUX PROPRES 30 juin 2019	219 259 626	102 492 980	-562 471	447 825 054	126 964 537	895 979 727

5. Tableau des flux de trésorerie

		30 juin 2020	31 décembre 2019	30 juin 2019
(en euros)	Note	12 mois	12 mois	12 mois
Acquisitions de participations		-97 070 276	-55 358 445	-26 343 928
Octroi de comptes courants aux sociétés du portefeuille		-394 275	-1 985 435	-511 800
Remboursement de comptes courants aux sociétés du portefeuille		0	12 489 575	11 077 775
Total des investissements		-97 464 550	-44 854 304	-15 777 953
Cessions de participations		23 172 791	379 622 325	207 343 559
Intérêts et autres produits du portefeuille encaissés		411 282	73 943	રેક વેવેર
Dividendes encaisses		0	56 290	56 290
Charges opérationnelles		-14 235 433	-24 034 178	-12 500 158
Variation du Fonds de Roulement		-11 149 668	-10 004 418	-695 456
Produits de placements encaissés		0	2 806 949	1 389
Produits exceptionnels divers		93 100	0	0
Flux de trésorerie opérationnels		-99 172 478	303 666 608	178 486 666
Dividendes versés aux actionnaires A		-15 565 249	-24 078 809	0
Placement France VII / Monceau / Etoile II		0	-70 450 824	0
Placement Generali/Allianz - Cession		22 013 590	-7 023 769	0
Appel de fonds Apax France VIII-B		0	0	0
Appel de fonds Apax France IX-B		344 932	851 000	0
Appel de fonds Apax France IX-A		14 526	0	0
Dépots et cautions		36 900	0	0
Opérations sur actions propres		0	0	0
Part revenant aux commandités et aux porteurs d'actions B		0	0	0
Remboursement d'emprunt		-303 844	-138 520 031	-34 839 895
Emission d'emprunt		71 504 338	9 086 947	21 911 076
Flux de trésorerie de financement		78 045 193	-230 135 486	-12 928 819
Variation nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie		-21 127 286	73 531 122	165 557 847
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture		77 396 747	3 865 626	3 865 626
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture	6.9	56 269 462	77 396 747	169 423 473

La société souhaite fournir une information transparente et exhaustive au marché en ce qui concerne les coûts et dettes relatives aux investissements qu'elle réalise aussi bien en direct qu'au travers des fonds Apax:

• en présentant la performance brute des investissements d'une part et l'ensemble des coûts (frais de gestion et carried interest) d'autre part,

• en séparant ceux supportés en direct par la Société et ceux liés aux investissements réalisés au travers des fonds Apax.

Cette présentation permet de mettre en évidence l'intégralité des frais supportés par Altamir, l'intégralité des dettes financières, y compris celles liées aux appels de fonds à venir et l'intégralité du carried interest, aussi bien celui lié aux investissements réalisés en direct que celui lié aux investissements réalisés au travers des fonds Apax.

La présentation en net des fonds sous influence notable aurait conduit aux tableaux présentés ci-dessous, étant précisé que les fonds Apax France VIII-B et Apax France IX-B étant consolidés, ils ne font pas l'objet d'ajustements :

Bilan	Etats primaires	30/06/2020 Reclassements de présentation	Présentation nette
ACTIFS NON COURANTS
Immobilisations incorporelles	0		0
Portefeuille d'investissement	1 181 432 189	-62 663 092	1 118 769 097
Autres actifs financiers	367 987		367 987
Créances diverses	10 344	-10 344	0
TOTAL ACTIFS NON COURANTS	1 181 810 520	-62 673 436	1 119 137 084
ACTIFS COURANTS
Créances diverses	134 955	-60 734	74 221
Autres actifs financiers courants	3 011 800	-3 000 633	11 167
Trésorerie et équivalents de trésorerie	72 186 309	-498 319	71 687 990
TOTAL ACTIFS COURANTS	75 333 064	-3 559 686	71 773 378
TOTAL ACTIF	1 257 143 584	-66 233 121	1 190 910 463

CAPITAUX PROPRES

Capital	219 259 626		219 259 626
Primes	102 492 980		102 492 980
Réserves	667 384 048		667 384 048
Résultat de l'exercice	16 644 788		16 644 788
TOTAL CAPITAUX PROPRES	1 005 781 442		1 005 781 442
Provision carried interest commandité et porteurs
d'actions B	17 877 365		17 877 365
Provision carried interest des fonds Apax	106 855 879	-27 131 501	79 724 378
AUTRES PASSIFS NON COURANTS	124 733 244	-27 131 501	97 601 743
Dettes financières diverses	100 994 420	-38 960 899	62 033 521
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	6 366 700	-135 622	6 231 078
Autres dettes	19 267 773	-5 100	19 262 674
AUTRES PASSIFS COURANTS	126 628 893	-39 101 620	87 527 273
TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES	1 257 143 584	-66 233 121	1 190 910 463

Compte de résultat

	30/06/2020
(en euros)	Etats primaires	Ajustements	Etats modifiés
Variations de juste valeur	63 471 360	-16 640 935	46 830 425
Ecarts de valorisation sur cessions de la période	-7 224 343	10 560 433	3 336 090
Autres revenus du portefeuille	411 282	-411 282	0
Résultat du portefeuille de participations	56 658 300	-6 491 785	50 166 515
Achats et autres charges externes	-14 235 433	4 364 389	-9 871 045
Impôts, taxes et versements assimilés	-245		-245
Autres produits	93 100		93 100
Autres charges	-274 000		-274 000
Résultat opérationnel brut	42 241 721	-2 127 396	40 114 325
Provision carried interest actions B	262 458		262 458
Provision carried interest Apax Funds	-7 969 090	2 003 962	-5 965 128
Résultat opérationnel net	34 535 089	-123 434	34 411 655
Produits des placements de trésorerie	0		0
Produits financiers	211 620		211 620
Intérêts & charges assimilées	-18 101 921	123 434	-17 978 487
Autres charges financières	0		0
Résultat net revenant aux actionnaires ordinaires	16 644 788	0	16 644 788

6. Notes annexes aux états financiers établis sous le référentiel IFRS

6.1 Entité présentant les états financiers

Altamir (la « Société ») est une société en commandite par actions (SCA) régie par les articles L 226.1 à L 226.14 du Code de Commerce. Elle a pour activité principale la prise de participations dans toutes sociétés. La Société a opté pour le régime des Sociétés de Capital Risque (SCR) à compter de l'exercice 1996. La Société est domiciliée en France.

Altamir présente des comptes consolidés intégrant le FPCI Apax France VIII-B qu'elle détient à 99.90%, et le FPCI Apax France IX-B qu'elle détient à 99%.

• 6.2 Base de préparation
  • a) Déclaration de conformité

En application du règlement européen n°1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés d'Altamir au 30 juin 2020 sont établis suivant les normes comptables internationales IAS/IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne et disponibles sur le site https://ec.europa.eu/info/business-economy-euro/companyreporting-and-auditing/company-reporting/financial-reporting\_en#ifrs-financial-statements.

Les règles et méthodes comptables appliquées dans les états financiers semestriels sont identiques à celles utilisées dans les comptes consolidés au 31 décembre 2019, dans la mesure où les nouveaux textes IFRS (normes, amendements de normes ou interprétations de l'IFRS Interpretations Committee) devenus applicables à compter du 1er janvier 2020 n'ont pas eu d'impact sur les comptes consolidés du Groupe.

Les présents états financiers consolidés couvrent la période du 1er janvier au 30 juin 2020. Ils ont été arrêtés par le Gérant le 7 septembre 2020.

b) Bases d'évaluation

Les états financiers établis sous le référentiel IFRS sont préparés sur la base d'une évaluation à la juste valeur des éléments suivants :

• les instruments financiers pour lesquels la Société a choisi l'option juste valeur par résultat, en application des dispositions de la norme IFRS 9 (du fait de l'application de l'option juste valeur) ainsi que de la norme IAS 28 pour les sociétés de capital-risque dont l'objet est de détenir un portefeuille de titres de participations dont la cession à court ou moyen terme est prévisible,
• les instruments financiers dérivés,
• le carried interest revenant aux commandités et aux porteurs d'actions B,
• le carried interest revenant aux gestionnaires des fonds en portefeuille.

Les méthodes utilisées pour évaluer la juste valeur sont examinées en note 6.3.

c) Monnaie fonctionnelle et de présentation

Les états financiers établis sous le référentiel IFRS sont présentés en euro qui est la monnaie fonctionnelle de la Société.

d) Recours à des estimations et aux jugements

La préparation des états financiers selon les normes IFRS nécessite de la part de la direction l'exercice du jugement, d'effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l'application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées.

Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. L'impact des changements d'estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement et de toutes les périodes ultérieures affectées.

Plus spécifiquement, les informations sur les principales sources d'incertitude relatives aux estimations et les jugements exercés pour appliquer les méthodes comptables, qui ont l'impact le plus significatif sur les montants comptabilisés dans les états financiers, sont décrites dans la note 6.3 sur la détermination de la juste valeur.

e) Hypothèses-clés

La continuité d'exploitation se fonde sur des hypothèses-clés dont principalement une disponibilité de trésorerie suffisante jusqu'au 30 juin 2021. La Société dispose notamment de 50M€ de lignes de crédit, dont 25,9M€ sont utilisés, et de 72,2M€ d'équivalents de trésorerie.

Face à la crise sanitaire due à la Covid-19, Altamir et ses participations ont tout mis en œuvre pour assurer la sécurité de leurs salariés et la continuité des opérations.

La crise a eu des impacts hétérogènes sur les états financiers des participations au 1er semestre 2020. Le cas échéant ces dernières ont dû actualiser leurs prévisions d'activité et/ou adapter leur structure de coût. Les sociétés ont par ailleurs porté une vigilance accrue à leur niveau de liquidité et ont, le cas échéant, sollicité les différents mécanismes d'aides mis en place.

Les exercices de valorisation réalisés pour cet arrêté semestriel ont pris en compte ces différents éléments, chacune des sociétés de gestion ayant pris soin de s'interroger sur la pertinence d'ajuster ses méthodes de valorisation afin de refléter le plus fidèlement possible la valeur des participations. Ainsi, dans la très grande majorité des cas, les méthodes sont restées inchangées, certains ajustements n'ayant été effectués que des situations bien spécifiques (activité très saisonnière, …). Par ailleurs, certaines opérations d'acquisitions ou de cessions ont été décalées.

• 6.3 Principales méthodes comptables
• 6.3.1 Méthodes de consolidation des titres de participation

Au 30 juin 2020, il existe une situation de contrôle des FPCI Apax France VIII-B et Apax France IX-B dont Altamir détient plus de 50% des parts.

Apax France VIII-B et Apax France IX-B sont consolidés suivant la méthode de l'intégration globale.

S'agissant des participations dans lesquelles le pourcentage de contrôle détenu par Altamir est compris entre 20% et 50%, Altamir ne dispose pas de représentant dans l'organe exécutif de ces sociétés et de ce fait n'est pas en situation de partage du contrôle de son activité économique. Par conséquent, toutes ces participations sont réputées être sous influence notable.

6.3.2 Autres méthodes comptables

Les méthodes comptables exposées ci-dessous ont été appliquées d'une façon permanente à l'ensemble des périodes présentées dans les états financiers établis sous le référentiel IFRS. L'application des nouveaux textes ou amendements adoptés par l'UE, notamment IFRS 15 et IFRS 9, d'application obligatoire au 1er janvier 2018 ainsi que IFRS 16 et IFRIC 23 d'application obligatoire au 1er janvier 2019 n'ont pas eu d'effets significatifs sur les états financiers.

• (a) Valorisation du portefeuille d'investissement :
• Instruments de capitaux propres

La Société a retenu l'option juste valeur par compte de résultat prévue par la norme IFRS 9, comme principe de valorisation des instruments de capitaux propres dans lesquels Altamir investit. En effet, le suivi de la performance et la gestion de ces titres sont réalisés sur la base de la juste valeur. Dans les cas où la Société exerce une influence notable, l'option de comptabilisation à la juste valeur par résultat prévue par la norme IAS 28 pour les sociétés de capital risque est également retenue.

En application de l'option juste valeur, ces instruments sont donc valorisés à leur juste valeur à l'actif du bilan, les variations de juste valeur positives et négatives étant enregistrées dans le résultat de la période. Ils sont présentés au bilan au sein de la rubrique « Portefeuille d'investissement » et l'impact des variations de juste valeur est présenté sur la ligne « Variations de juste valeur » au sein du compte de résultat.

Les principes de détermination de la juste valeur sont détaillés en note 6.4.

• Instruments en titres hybrides

Dans le cadre de ses prises de participation, Altamir peut être amenée à souscrire à des instruments hybrides, tels que des obligations convertibles en actions et des obligations remboursables en actions. Pour ce type d'instruments comportant des dérivés incorporés, Altamir a opté pour une comptabilisation à la juste valeur par résultat conformément à IFRS 9. A chaque arrêté comptable, les instruments hybrides détenus sont réévalués à la juste valeur et les variations de juste valeur (positives ou négatives) impactent le compte de résultat.

Ces instruments hybrides sont présentés au bilan au sein de la rubrique « Portefeuille d'investissement » et l'impact des variations de juste valeur est présenté sur la ligne « Variations de juste valeur » au sein du compte de résultat.

• Instruments dérivés

En application d'IFRS 9, les instruments du type bons de souscription d'actions sont qualifiés de dérivés et valorisés au bilan à leur juste valeur. Les variations de juste valeur positives et négatives sont enregistrées dans le résultat de la période dans le poste « Variations de juste valeur ». La juste valeur est déterminée notamment sur la base de la valeur intrinsèque de l'option de conversion, à partir du prix des actions sousjacentes estimé à la date de clôture.

• Prêts et créances

En application d'IFRS 9, ces investissements sont classés en « prêts et créances » et valorisés au coût amorti. Les produits d'intérêts y afférant sont rattachés au résultat de l'exercice dans le poste « autres revenus du portefeuille » suivant la méthode du taux d'intérêt effectif.

(b) Endettement et capitaux propres

La Société a émis des actions B qui donnent accès à leurs détenteurs à un dividende prioritaire égal à 18% du résultat net comptable retraité tel que défini dans les statuts au paragraphe 25.2. Par ailleurs, une somme égale à 2%, calculée sur la même base, est due à l'associé commandité.

La rémunération des actionnaires B et de l'associé commandité est considérée comme étant due dès la constatation d'un profit net retraité. La rémunération de ces actions, ainsi que les actions elles-mêmes, sont considérées comme des dettes, en application des critères d'analyse d'IAS 32.

La rémunération due aux porteurs d'actions B et à l'associé commandité est calculée en tenant compte des plus et moins-values latentes et est comptabilisée en résultat. La dette est constatée et figure au passif à la clôture. En application des statuts, les sommes versées aux porteurs d'actions B et à l'associé commandité ne prennent pas en compte les plus-values latentes.

Enfin, selon IAS 32, les actions propres sont comptabilisées en déduction des capitaux propres.

(c) Equivalents de trésorerie et autres placements court terme

Les excédents de trésorerie de la Société, sont investis sous forme de parts de SICAV monétaires euro et dépôts à terme qui répondent à la définition des équivalents de trésorerie selon IAS 7 (Placements à court terme, très liquides qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur). Ils peuvent également être investis dans des produits obligataires ayant un objectif d'investissement à plus long terme.

La Société a par ailleurs retenu comme principe de valorisation de ce portefeuille l'option juste valeur prévue par la norme IFRS 9. Les plus ou moins-values latentes à la clôture sont donc enregistrées en résultat de l'exercice. Les revenus des dépôts à terme et des SICAV sont enregistrés à la ligne « Produits des placements de trésorerie ».

(d) Régime fiscal

La Société a opté pour le statut de SCR à compter de l'exercice clos au 31 décembre 1996. Ce statut nécessite de respecter certains critères notamment la limitation de l'endettement à 10% des capitaux propres sociaux et l'éligibilité des titres détenus. La législation sur les SCR applicable à compter de l'exercice 2001 exonère tous les produits de l'impôt sur les sociétés.

La Société ne récupère pas la TVA. La TVA non déductible est comptabilisée en charge au compte de résultat.

(e) Information sectorielle

La Société exerce exclusivement l'activité de capital investissement et investit principalement en zone euro.

6.4 Détermination de la juste valeur et des méthodes de valorisation utilisées

Les principes de valorisation en juste valeur retenus sont conformes à la norme IFRS 13 :

Titres classés en catégorie 1

Il s'agit des sociétés dont les titres sont cotés sur un marché actif (« cotées »).

Les titres des sociétés cotées sont évalués au dernier cours de bourse.

Titres classés en catégorie 2

Il s'agit de sociétés dont les titres ne sont pas cotés sur un marché actif (« non cotées »), mais dont la valorisation se réfère à des données observables directement ou indirectement ; les données observables étant des données qui sont élaborées à l'aide des données de marché, par exemple les informations publiées sur des événements ou des transactions réelles, et qui reflètent les hypothèses que les participants de marché utiliseraient pour fixer le prix de l'actif ou du passif.

Un ajustement apporté à une donnée de niveau 2 ayant un impact significatif sur la juste valeur peut aboutir à une juste valeur classée au niveau 3 s'il fait appel à des données non observables.

Titres classés en catégorie 3

Il s'agit également de sociétés dont les titres ne sont pas cotés sur un marché actif (« non cotées »), et dont la valorisation se réfère à des données non observables.

6.5 Evénements importants de l'exercice

6.5.1 Investissements

La société a investi ou pris de nouveaux engagements pour un montant de 27,7M€ (contre 21,9M€ au premier semestre 2019):

Les nouveaux investissements et engagements, qui ont tous été réalisés à travers le fonds Apax X LP, concernent trois sociétés pour un montant total de 18,4M€ :

• Cadence Education, un leader dans l'éducation des jeunes enfants en Amérique du Nord : 7,5M€ investis ;
• Kar Global, un fournisseur de solutions technologiques et marketing pour la revente en gros de véhicules : 5,5M€ investis ;
• InnovAge, une société spécialisée dans les prestations sociales et médicales pour le maintien à domicile des personnes malades ou âgées aux Etats-Unis dans le cadre du programme PACE (Program for All inclusive Care of the Elderly) : 5,4M€ engagés (transaction non finalisée au 30 juin);

Par ailleurs, suite aux closings de GRAITEC et Destiny réalisés en début d'année, les montants investis dans chacune des deux sociétés ont été supérieurs de 1,2M€ aux montants estimés au 31 décembre 2019.

6,4M€ d'investissements complémentaires ont par ailleurs été réalisés au sein du portefeuille existant, dont principalement :

• 1,6M€ dans la société InfoVista, détenue via le fonds Apax France IX, pour renforcer sa solidité financière ;
• 1,0M€ dans la société indienne Shriram City Union Finance, détenue via le fonds Apax VIII LP, pour répondre aux appels de marge ;
• 0,8M€ dans la société Tosca, détenue via le fonds Apax IX LP, afin de financer l'acquisition de la société Contraload ;

Enfin, 0,5M€ ont été investis dans le fonds Apax Digital.

6.5.2 Cessions

La société a également réalisé 24,6M€ de produits de cession et revenus (contre 356,0M€ au premier semestre 2019) :

La société Engineering Group a été cédée pour un montant de 6,5M€ (transaction finalisée en juillet 2020). 18,1M€ de revenus complémentaires ont par ailleurs été encaissés, dont principalement :

• 9,5M€ de complément de prix sur la cession d'Altran ;
• 2,1M€ issus d'un tour de table pré-IPO de Duck Creek Technologies ;
• 1,6M€ issus de la cession d'actions et du refinancement des appels de marge de TietoEVRY ;
• 1,1M€ de dividendes issus du refinancement de la société Boats Group ;

6.5.3 Evénements intervenus depuis le 30 juin 2020

Apax Partners SAS a annoncé être entré en négociation exclusive dans le but de céder sa participation dans Amplitude Surgical. La transaction pourrait être finalisée au cours du 4ème trimestre 2020.

La société Duck Creek Technologies, détenue via le fonds Apax VIII LP, a été introduite en bourse avec succès au mois d'août 2020.

Par ailleurs, le fonds Apax Digital a annoncé un nouvel investissement.

6.6 Portefeuille d'investissements :

Les variations, sur l'exercice, du portefeuille de participations se présentent comme suit :

(en euros)	Portefeuille
Juste valeur au 31 décembre 2019	980 442 589
Acquisitions de participations *	167 521 099
Mouvements sur comptes courants	394 275
Cessions	- 30 397 133
Variations de juste valeur	63 471 360
Juste valeur au 30 juin 2020	1 181 432 189
Dont variations de juste valeur positives	89 481 555
Dont variations de juste valeur négatives	- 26 010 195

* Ce poste comprend le reclassement à hauteur de 70,5M€ de la participation dans AHO20 qui était classé en Autres actifs financiers courant au 31 décembre 2019.

(en euros)	30-juin-20	31-déc .- 19
Juste valeur début de période	5 892 716	2 465 381
Acquisitions	80 144 405	3 655 032
Cessions	9651 031	205 068
Transfert valorisation niveau 1 à niveau 3
Transfert valorisation niveau 2 à niveau 3	4 596 746
Transfert valorisation niveau 3 à niveau 2
Variations de juste valeur	6 848 986	22 629
Juste valeur fin de période	87 831 821	5 892 716

(en euros)	30-juin-20	31-déc .- 19
Juste valeur début de période	951 100 443	940 549 282
Acquisitions	85 372 115	40 942 514
Cessions	13 504 646	293 010 328
Transfert valorisation niveau 1 à niveau 2		26 275 299
Transfert valorisation niveau 3 à niveau 2
Transfert valorisation niveau 2 à niveau 3	4 596 746
Variations de juste valeur	58 325 641	236 343 675
Juste valeur fin de période	1 076 696 807	951 100 443

(en euros)	30-juin-20	31-déc -- 19
Juste valeur début de période	23 449 429	55 899 615
Acquisitions	2 398 854	256 758
Cessions	7 241 456	4 284 460
Transfert valorisation niveau 1 à niveau 2		26 275 299
Variations de juste valeur	1 703 267	2 147 184
Juste valeur fin de période	16 003 561	23 449 429

	30 juin 2020	31 décembre 2019
%ge des instruments cotés dans le portefeuille	1.4%	2.4%
%ge des instruments cotés dans l'ANR	1.7%	2.3%

Le portefeuille se décompose comme suit en fonction du degré de maturité des investissements et du secteur d'activité de la société :

(en euros)	30 juin 2020	31 décembre 2019
Stade de développement
LBO	1 157 384 506	950 579 203
Développement	24 047 683	29 863 386
Total portefeuille	1 181 432 189	980 442 589
(en euros)	30 juin 2020	31 décembre 2019
Industrie
Services	245 826 138	235 952 581
TMT	569 552 008	462 303 263
Consumer	309 538 790	224 598 575
Santé	53 398 970	54 034 313
Others	3 116 283	3 553 857
Total portefeuille	1 181 432 189	980 442 589

6.7 Autres actifs financiers non courants

Au 30 Juin 2020, ce poste correspond au contrat de liquidité pour 368K€. La variation par rapport au 31 décembre 2019 est lié au reclassement de l'investissement dans AHO 2O classifié en autres actifs financiers non courants fin 2019 et maintenant classifié en portefeuille d'investissement.

6.8 Autres actifs financiers courants

Les autres actifs financiers courants correspondent à un contrat de capitalisation Générali Vie, pour 11K€ et valorisé selon la méthode du coût amorti incluant les intérêts capitalisés. Ce poste comprend également une créance de 3M€ auprès d'Apax VIII LP. Cette créance correspond aux appels qui n'ont pas encore été investis.

6.9 Trésorerie et équivalents de trésorerie

Ce poste se décompose de la façon suivante :

(en euros)	30 juin 2020	31 décembre 2019	30 juin 2019
Sicav " "	54 128 803	62 667 348	-
Dépôts à terme	-	-	15 000 573
Disponibilités " "	18 057 506	22 201 762	154 422 901
Trésorerie et équivalents de trésorerie	72 186 309	84 869 110	169 423 473
Découvert bancaire	- 15 916 847 -	7 472 362	-
Trésorerie figurant dans le tableau des flux de trésorerie	56 269 462	77 396 747	169 423 473

6.10 Capitaux propres

Le nombre d'actions en circulation pour chacune des catégories est présenté ci-dessous.

(nombre de parts)		30 juin 2020		31 décembre 2019
	Actions ordinaires	Actions B		Actions ordinaires	Actions B
Actions émises en début de période	36 512 301	18 582		36 512 301	18 582
Actions émises en fin de période	36 512 301	18 582		36 512 301	18 582
Actions propres détenues	29 959	12 164		27 835	12 164
Actions en circulation en fin de période	36 482 342	6 418		36 484 466	6 418
ANR par action en circulation (capitaux propres IFRS/NOMBRE ACTIONS ORDINAIRES)	27,57			27,77
(euros)	Actions ordinaires	30 juin 2020 Actions B	Total	Actions ordinaires	31 décembre 2019 Actions B	Total
Valeur nominale fin de période	6,00	10,00		6,00	10,00
Capital social	219 073 806	185 820	219 259 626	219 073 806	185 820	219 259 626
6.11 Provision Carried Interest commandité La variation de la part revenant aux commandités et aux porteurs d'actions B sur la période est expliquée ci			et porteurs d'actions B
dessous :

6.11 Provision Carried Interest commandité et porteurs d'actions B

(en euros)	30 juin 2020	31 décembre 2019
Ouverture	28 743 225	10 156 016
Montant exigible au cours de l'exercice	10 603 402
Part revenant aux commandité et porteurs d'actions B sur le résultat de l'exercice	262 458	18 586 308
Part revenant aux commandité et porteurs d'actions B	17 877 365	28 743 225

6.12 Provision carried interest des fonds Apax

6.13 Dettes financières diverses courantes et autres dettes

Au 30 juin 2020, le poste des dettes financières diverses est de 101M€. Il comprend les lignes de crédit des fonds Apax France IX-A pour 1M€, Apax France IX-B pour 23,6M€, Apax France VIII-B pour 11,5M€, celles d'Altamir pour 25,9M€, celles d'Apax IX LP pour 9,5M€ et d'Apax X LP pour 26M€, celles d'Apax Development Fund pour 2,6M€ et d'Apax Digital pour 0,8M€.

Les autres dettes correspondent principalement à la dette envers les commandité et porteurs d'actions B à la suite de l'affectation du résultat 2019 attribuant un montant de 10,6M€ à ces derniers.

6.14 Ecarts de valorisation sur cessions de la période

(en euros)		30 juin 2020		30 juin 2019
Prix de cession		23 172 791		207 343 559
Juste valeur en début de période		30 397 133		201 556 840
Impact résultat	-	7 224 343		5 786 719
Dont écarts de valorisation sur cessions positifs		4 646 666		14 474 991
Dont écarts de valorisation sur cessions négatifs	-	11 871 008	-	8 688 272

6.15 Autres revenus du portefeuille

Les autres revenus du portefeuille se détaillent comme suit :

(en euros)	30 juin 2020	30 juin 2019
Intérêts et autres produits du portefeuille encaissés	411 282	58 995
Dividendes	-	56 290
Total	411 282	115 285

6.16 Achats et autres charges externes TTC

(en euros)	30/06/2020	30/06/2019	30/06/2018
Frais directs TTC : (1)	5 278 108	4 782 258	4 976 256
Honoraires de gestion Altamir Gérance HT	3 577 720	3 213 928	2 800 219
Tva non récupérable sur les honoraires de gestion Altamir Gérance	715 544	642 786	560 044
Autres honoraires et charges TTC	984 845	925 544	1 615 993
* dont refacturation des prestations comptables, financières & relations investisseurs	417 400	398 151	395 043
* dont frais liés aux lignes de découvert	211 852	37 514	129 864
* dont frais liés au portefeuille détenu en direct	24 560	- 25 078	162 377
Frais indirects TTC :	8 957 325	7 717 900	7 233 487
Honoraires de gestion prélevés par Apax Partners SAS et Apax Partners LLP	7 603 832	5 936 652	5 712 282
Frais de fonctionnement des fonds gérés par Apax Partners SAS et Apax Partners LLP	1 353 493	1 781 247	1 521 205
TOTAL CHARGES ET ACHATS EXTERNES (2)	14 235 433	12 500 158	12 209 742
Investissements aux coûts historiques	70 284 531	96 359 300	143 053 917
Engagements de souscription dans les fonds Apax	902 557 199	845 035 536	829 512 031
CAPITAUX ENGAGES ET INVESTIS	972 841 730	941 394 835	972 565 948
(1) / ANR moyen entre N et N-1	0,56%	0,57%	0,65%
(2) / Moyenne des capitaux engagés et investis entre N et N-1	1,49%	1,31%	1,25%

Au 30 juin 2020, les frais directs ont représenté 0,56% de l'ANR moyen et les frais totaux 1,49% des capitaux moyens souscrits et investis, contre respectivement 0,57% et 1,31% au 30 juin 2019.

La rémunération de la Gérance (0,2M€ HT) et les honoraires d'Amboise Partners SA (3,4 M€ HT), soit un total TTC de 4,3M€ ont été calculés en application de l'article 17.1 des statuts de la Société. Ce montant est en hausse par rapport à l'exercice précédent. Cela est dû à l'augmentation de la base de calcul des honoraires bruts avant déduction, à savoir les capitaux propres.

Les autres honoraires et charges de 1M€ comprennent - outre les trois postes détaillés dans le tableau ci-dessus – 0,3M€ d'honoraires juridiques, de commissariat aux comptes et de frais liés à la cotation. Leur montant est globalement stable sur les 3 dernières années en dehors des frais liés aux lignes de découvert qui sont en hausse suite à l'ouverture de nouvelles lignes.

Les frais indirects sont en hausse de 16,1%, passant de 7,7M€ au 30 Juin 2019 à 8,9M€ au 30 Juin 2020. Cette variation s'explique notamment par la comptabilisation de fees pour Apax X. Concernant Apax France IX-B, les off-sets fees liés aux investissements dans Graitec et Destiny seront comptabilisés sur le deuxième semestre 2020.

6.17 Autres charges

Le solde de ce poste correspond aux jetons de présence versés le 1er juillet 2020.

6.18 Autres produits

Ce poste correspond aux indemnités légales perçues par Altamir suite à la condamnation de la société Moneta Asset Management dans la cadre de l'action ut singuli intentée par cette dernière.

6.19 Produits financiers

Les produits financiers correspondent aux plus-values réalisées et aux plus-values latentes des contrats de capitalisation Allianz et Generali, pour respectivement 166K€ et 46K€.

6.20 Intérêts et charges assimilées

Ce poste correspond principalement aux intérêts sur les lignes de crédit et sur le découvert bancaire.

6.21 Résultat par action

Le nombre moyen pondéré d'actions en circulation est déterminé en tenant compte de la neutralisation des actions propres.

Résultat par action normal	30 juin 2020	30 juin 2019
Numérateur (en euros)
Résultat de la période attribuable aux porteurs d'actions ordinaires	16 644 788	126 964 537
Dénominateur
Nombre d'actions en début de période	36 512 301	36 512 301
Effet des actions propres	- 28 897	- 34 586
Effet augmentation de capital
Nombre moyen d'actions pondéré sur la période (normal)	36 483 404	36 477 716
Résultat par action (normal)	0,46	3,48
Résultat par action (dilué)	0,46	3,48

6.22 Parties liées

En application de la norme IAS24, les parties liées sont les suivantes :

(a) Actionnaires

Amboise Partners SA en tant que conseil en investissement et Altamir Gérance, en tant que Gérant, ont une rémunération respectivement de 3 398 834 € HT et 178 886€ HT à la Société, soit un total de 4 293 264€ TTC au titre du 1er semestre 2020 (contre 3 856 714€ TTC sur le 1er semestre 2019).

Le montant à payer au 30 juin 2020 est de 2 906 027€ (411 577€ au 30 juin 2019). Le montant à recevoir au 30 juin 2020 est de 48 329€ (il n'y avait pas de montant à recevoir au 30 juin 2019).

(b) Entreprises associées

L'influence notable est présumée lorsque la participation de la Société est supérieure à 20%.

Elles constituent des parties liées. Les soldes à la clôture ainsi que les transactions de l'exercice avec ces sociétés sont présentées ci-dessous :

Compte de résultat
Ecarts de valorisation sur cessions de la période	- 83 685	-
Variations de juste valeur	19 040 786	60 105 366
Autres revenus du portefeuille	-	-
Bilan	30 juin 2020	30 juin 2019
Portefeuille de participations	555 278 719	465 484 450
Créances diverses	-	-

(c) Principaux dirigeants

Passifs éventuels

83 685 - 19 040 786 60 105 366 - - 30 juin 2020 30 juin 2019 555 278 719 465 484 450 - - aux membres du Conseil de
30/06/2020 31/12/2019
515 843 515 843
0 6 184 051
515 843 6 699 894
6 887 068 6 887 068
1 319 026 2 771 663
31 764 654 65 912 880
11 220 796 11 220 796
3 144 477 3 240 862
12 750 000 12 750 000
350 000 000 350 000 000
180 000 000 180 000 000
597 601 864
Les tableaux ci-dessus présentent les engagements de souscription non encore appelés au 30 juin 2020	et au
	639 483 163 276,7M€ dans le fonds Apax France VIII-B. Au 30 juin 2020, le montant appelé Altamir s'était engagé à investir entre 226M€ et 306M€ dans le fonds Apax France IX‑B. En décembre 2019, la Société a réalisé une opération secondaire en reprenant un engagement de 13M€ auprès d'un investisseur du fonds Apax France IX‑A, portant donc l'engagement total dans le fonds Apax France IX à 318,9M€. Au juin 2020, avec 9 investissements, le fonds est totalement investi. Les closing des 2 derniers investissements sont intervenus respectivement en janvier et février 2020 pour un montant total de 55,1M€,

Altamir a un engagement de 138M€ dans le fonds Apax IX LP. Au 30 juin 2020, le montant appelé était de 126,8M€. Néanmoins, le montant investi, mais non appelé par le fonds car financé par recours à des lignes de crédit, était de 8,4M€.

Altamir s'est engagé à investir un montant de 15M€ dans le fonds Apax Development Fund. Au 30 juin 2020, le montant appelé était de 2,3M€. Néanmoins, le montant investi, mais non appelé par le fonds car financé par recours à des lignes de crédit, était de 2,6M€.

Altamir s'est engagé à investir un montant de 4,3M€ dans le fonds Apax Digital. Au 30 juin 2020, le montant appelé était de 1,9M€. Néanmoins, le montant investi, mais non appelé par le fonds car financé par recours à des lignes de crédit, était de 0,9M€.

Altamir a un engagement de 180M€ dans le fonds Apax X LP. Au 30 juin 2020, le montant appelé était nul. Néanmoins, le montant investi, mais non appelé par le fonds car financé par recours à des lignes de crédit, était de 30,4M€.

Altamir s'est engagé à investir entre 270M€ et 350M€ dans le fonds Apax France X‑B. Au 30 juin 2020, le montant appelé était nul. Aucun investissement n'a encore été réalisé.

Par ailleurs, ne sont pas inclus dans le tableau ci-dessus les distributions effectuées par les fonds qui peuvent être rappelées par la société de gestion pour faire face à des besoins de trésorerie des fonds, principalement pour les investissements complémentaires dans leur portefeuille.

Au 30 juin 2020, les sommes distribuées pouvant être rappelées s'élèvent à 5M€ pour le fonds Apax VIII LP et 3,7M€ pour le fonds Apax IX LP.

Sociétés Engagements Investissements Annulation des Nouveaux Engagements au 31/12/19 dans la période engagements engagements au 30/06/2020 au 30/06/2020 au 30/06/2020 Titres cotés 0 0 0 0 0 Engagement d'investissement dans Turing Equity Co LP 515 843 515 843 Titres non cotés 515 843 0 0 0 515 843 Total 515 843 0 0 0 515 843

Engagements d'investissements en direct

(a) Garanties de passif et autres engagements

Garanties de Passif

Néant

Autres engagements hors bilan

Un engagement a été donné à certains managers des sociétés THOM Group, Snacks Développement, Entoria, InfoVista, Destiny et AEB de racheter leurs actions et obligations en cas de départ. Ces engagements ne sont pas significatifs au 30 juin 2020.

Une caution a été donnée par le Fonds Apax France IX-B à la Banque Transatlantique dans le cadre de l'investissement dans Sandaya pour le financement des acquisitions futures.

Dans le cadre de la cession de la société Melita, un earn-out d'un montant maximum de 30M€ a été consenti par l'acquéreur en fonction des activités haut débit fixe de Melita en Italie jusqu'à la sortie de l'acheteur. Cet earn-out est estimé à 2,1M€ euros au 30 juin 2020 pour Altamir soit 25% de l'earn-out total.

Autres produits à recevoir

Néant.

Titres nantis :

• Au profit de la banque Transatlantique :

Au 30 juin 2020, 25 000 000 parts A du FPCI Apax France IX-B ont été nanties en face d'une ligne de crédit pour un montant de 10M€.

Les titres nantis couvrent 150% des montants accordés sur la base de valorisation des parts du FPCI Apax France IX-B au 31 décembre 2019.

• Au profit de la banque Natixis Wealth Management :

Au 30 juin 2020, 61 440 275 parts A du FPCI Apax France IX-B ont été nanties en face d'une ligne de crédit pour un montant de 30M€.

Les titres nantis couvrent 215% des montants accordés sur la base de valorisation des parts du FPCI Apax France IX-B au 31 décembre 2019.

• Au profit de la banque Neuflize OBC :

Au 30 juin 2020, 14 864 731 parts A du FPCI Apax France IX-B ont été nanties en face d'une ligne de crédit pour un montant de 10M€.

Les titres nantis couvrent 150% des montants accordés sur la base de valorisation des parts du FPCI Apax France IX-B au 31 décembre 2019.