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Les Hôtels de Paris

Interim / Quarterly Report Oct 30, 2020

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Interim / Quarterly Report

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RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020

LES HOTELS DE PARIS

LES HOTELS DE PARIS Société Anonyme au capital de 45 000 000 € - RCS Paris 388 083 016 Siège social : 20 avenue Jules Janin - 75116 Paris

Nous vous présentons ci-après le rapport financier semestriel portant sur l'exercice clos le 30 juin 2020. Il est établi conformément aux dispositions des articles L. 451-1-2-I du Code monétaire et financier et 222-3 du Règlement Général de l'AMF. Le RFS a été réalisé selon les dispositions de la norme ISA 34 – Information financière intermédiaire. Le présent rapport est diffusé conformément aux dispositions de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF. Il est notamment disponible sur le site de notre société www.leshotelsdeparis.com

I. RAPPORT DE GESTION 3
1. PRESENTATION DU GROUPE LES HOTELS DE PARIS 3
2. ACTIVITE ET INFORMATION FINANCIERE DU SEMESTRE 4
3. LES FAITS MARQUANTS DU 1
ER SEMESTRE 2020 5
3.1. Impact de la crise Covid-19 sur l'activité opérationnelle 5
3.2. Impact de la crise Covid-19 sur les résultats financiers 6
3.3. Report d'une échéance de remboursement du crédit Colcity – Avenant du 30 mars 2020 7
4. TENDANCES & PERSPECTIVES 7
5. FAITS POSTERIEURS A LA CLOTURE SEMESTRIELLE 9
5.1. Négociation en cours des conditions du crédit Colcity 9
5.2. Décision de cession d'actifs 9
5.3. Pavillon Villiers Etoile – maison solidaire 9
6. FACTEURS DE RISQUES 10
7. DECLARATION DES PERSONNES PHYSIQUES ASSUMANT LA RESPONSABILITE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 11
II. COMPTES CONSOLIDES CONDENSES AU 30 JUIN 2020 12
1. BILAN CONSOLIDE AU 30 JUIN 2020 (EN NORMES IFRS) 12
2. COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE AU 30 JUIN 2020 13
3. TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE 14
4. VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES AU 30 JUIN 2020 15
5. MODALITES D'ELABORATION DES ETATS FINANCIERS CONSOLIDES 15
5.1. Principes de consolidation et déclaration de conformité 15
5.2. Principe de Continuité d'exploitation 15
5.3. Nouvelles normes et interprétations applicables 17
5.4. Hypothèses clés et appréciations 18
5.5. Les faits marquants du 1er semestre 2020 19
5.6. Faits postérieurs à la clôture semestrielle 21
5.7. Saisonnalité de l'activité 22
5.8. Périmètre de consolidation 23
6. NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT 24
6.1. Evolution des principaux agrégats du compte de résultat 24
6.2. Analyse du chiffre d'affaires 24
6.3. Charges opérationnelles 24
6.4. Charges de personnel 25
6.5. Le coût de l'endettement financier net 26
6.6. Impôts 26
7. NOTES SUR LE BILAN 27
7.1. Les goodwill 27
7.2. Les immobilisations incorporelles à durée de vie définie 28
7.3. Les immobilisations corporelles 28
7.4. Capital social 29
7.5. Provisions pour risques et charges et engagements sociaux 29
7.6. Emprunts et dettes financières 30
7.7. Eléments concernant les Participations liées 30
7.8. Engagements hors bilan 31
7.9. Covenants bancaires 33
7.10. Respect des lois et règlements 33
III. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE 1

I.RAPPORT DE GESTION

1.PRESENTATION DU GROUPE LES HOTELS DE PARIS

Le Groupe « Les Hôtels de Paris » est une entreprise familiale mais surtout une identité forte et mise en avant depuis la création de l'entreprise en 1992. En 2019, le groupe a lancé son nouveau label commercial « Machefert Group ».

Le groupe Les Hôtels de Paris gère un portefeuille d'hôtels-boutiques de vingt-deux hôtels majoritairement de trois et quatre étoiles. Parmi ces hôtels, vingt d'entre eux sont situés à Paris, les deux autres étant respectivement situés à Saint-Tropez et Marrakech. Certains hôtels proposent une offre diversifiée de bars, de restauration, de spas et d'espaces de travail.

Le groupe a longtemps bénéficié du positionnement géographique stratégique de Paris porté par une demande touristique étrangère soutenue et le dynamisme des activités de congrès, culturelles et sportives. Cependant ces dernières années l'industrie parisienne du tourisme a été marquée par des événements exogènes tels qu'une série d'attentats en 2015, et les mouvements sociaux des « Gilets Jaunes » et des grèves des transports publics en 2018 et 2019. Ces événements ont impacté les performances et les résultats du groupe.

La Société a été introduite en bourse en 2001, elle est aujourd'hui cotée sur le compartiment C de Euronext Paris. La famille Machefert détient, directement ou indirectement 76,78% du capital et 79,90% des droits de vote de la Société.

Depuis sa création, Machefert Group revendique un savoir-faire dans l'hôtellerie, la restauration, la création de concepts de bars innovants et l'utilisation de la technologie et de l'innovation au service de l'expérience de ses hôtes.

Le groupe emploie plus de 350 personnes.

Le parc hôtelier des établissements se réparti en trois collections :

Classification
locale
Collections 5 Etoiles 4 Etoiles 3 Etoiles En cours de
classement
4 Etoiles
Signature Kube St-Tropez 1K
Kube Paris
Murano Resort
Marrakech
Héritage Villa Beaumarchais
Villa Alessandra
Villa Panthéon
Villa Montparnasse
Villa Opéra Drouot
Villa Eugénie
Villa Royale
Normandy Hôtel
Villa Luxembourg
Villa Royale
Montsouris
Villa Lutèce Port
Royal
Origine Pavillon Nation Pavillon Courcelles
Pavillon
Louvre Rivoli
Pavillon Opéra
Grands Boulevards
Pavillon
Opéra Bourse
Pavillon
Villiers Etoile
Pavillon Porte
de Versailles

Le groupe détient 100% des fonds de commerce de chacun de ses 22 établissements. La détention ou la location des bâtiments exploités est historiquement liée à la stratégie de financement du groupe :

  • 6 établissements détenus à 100 %
  • 6 établissements détenus partiellement entre 7% et 39% des immeubles découpés en lots
  • 4 établissements ainsi que le siège social financés à 100% en crédit-bail immobiliers
  • 1 établissement en exploitation mixte d'une détention partielle et d'un crédit-bail immobilier
  • 5 établissements exploités en location de bail immobilier

Dans le cadre du maintien de l'entretien et du développement de ses établissements le groupe mène une politique de diversification de ses offres orientée vers l'expérience client et une politique d'investissements réguliers dans la maintenance et le renouvellement des aménagements et décorations. Ces investissements contribuent au maintien des classifications hôtelières et à l'attractivité de la clientèle.

Pour mener son rétablissement économique et sa politique d'investissement le groupe a levé en 2017/2018 une dette financière de 77,6 M€ auprès de Colcity. Fin 2019, le groupe a mis en œuvre une recherche d'un ou plusieurs nouveaux partenaires financiers afin de refinancer sa dette globale, notamment par le renforcement de ses fonds propres.

2.ACTIVITE ET INFORMATION FINANCIERE DU SEMESTRE

Résultat Groupe Consolidé (En milliers d'Euros) 30/06/20 IFRS 30/06/19 IFRS 30/06/18 IFRS
Chiffres d'Affaires 8 199 19 096 18 403
Résultat Courant Opérationnel (4 666) (416) (2 767)
Résultat Opérationnel (4 635) (396) (1 452)
Coût de l'endettement financier net (6 564) (5 383) (3 920)
Résultat avant Impôts (11 200) (5 779) (5 372)
Résultat Net (11 200) (5 874) (5 442)

Le Groupe a abordé l'exercice 2020 dans une dynamique favorable et souhaitait lancer un nouveau plan 2020-2022 (nommé Réputation) autour de trois piliers : (i) le renforcement des investissements pour améliorer la rentabilité, avec notamment la finalisation des travaux de l'hôtel Normandy, (ii) le renforcement du marketing et des ventes (développement de la marque, lancement de formations internes, développement d'une politique d'éco-responsabilité) et (iii) l'amélioration de la technologie du groupe.

A ce titre, HDP a réalisé un CA HT sur le premier bimestre 2020 (janvier-février) en croissance de 11% par rapport au même bimestre 2019. Le budget de 47,9M€ de CA HT avec un RBE record de 20,1M€ semblait alors largement réalisable vu les performances intrinsèques du groupe malgré les risques systémiques présents sur la place parisienne.

Malgré le redressement réalisé dans un contexte difficile par l'équipe de direction de HDP au cours des derniers exercices comptables, la crise sanitaire mondiale causée par l'apparition de la Covid-19 a durement frappé l'industrie du tourisme et l'hôtellerie.

Ainsi, la mise en œuvre d'un confinement total de la population en France et dans le monde au début de l'année 2020 a contraint le Groupe à fermer pendant 6 mois une quinzaine de ses établissements sur 22.

De ce fait, HDP a constaté une baisse d'activité considérable au cours de l'exercice 2020. Cette baisse d'activité vient naturellement remettre en cause les projets que le Groupe avait initialement prévus pour les exercices 2020 et 2021.

A la suite de la mise en place par le gouvernement français d'un confinement sur certaines grandes villes françaises, y compris Paris, le Groupe a d'abord fermé en cascade 7 hôtels, puis 12, puis 20 à compter du 14 mars 2020. Le Groupe a ensuite fermé (barricadés dans l'ensemble) 20 hôtels sur 22 et n'avait que le 1K Paris et le Normandy Hotel d'ouverts fin mars 2020.

Le Groupe a ensuite rouvert le Kube Paris dans le cadre d'une « Opération Solidaire » qui a permis à du personnel soignant des hôpitaux de Paris de séjourner gratuitement à l'hôtel et elle a ensuite accueilli dans 2 autres hôtels des ressortissants étrangers bloqués en France.

5 des hôtels (1K Paris, Kube Paris, Normandy Hotel, Villa Royale et le Kube Saint-Tropez) sur les 22 étaient ouverts du mois d'avril jusqu'au 24 août. Le Groupe a rouvert 3 hôtels le 25 août (Villa Panthéon, Villa Beaumarchais et Villa Alessandra) pensant que la rentrée allait être synonyme de reprise. La Villa Opéra Drouot a été rouverte par la suite mais la Villa Panthéon a dû être refermée depuis faute de réservation.

En parallèle, le Groupe a entrepris une démarche solidaire de mise en avant du tourisme de proximité français nommé Sauve Ton Hôtel autour de laquelle plus de 1100 hôteliers ont rejoint la plateforme créée à cet effet. Cette initiative a permis à de nombreux hôteliers, en ce compris HDP, de capter des réservations en circuit-court, sans commission d'intermédiaire.

Le Groupe a aujourd'hui 9 hôtels sur 22 d'ouverts mais n'exclut pas de refermer certains hôtels tant la situation s'aggrave en France d'un point de vue sanitaire.

3.LES FAITS MARQUANTS DU 1ER SEMESTRE 2020

3.1.IMPACT DE LA CRISE COVID-19 SUR L'ACTIVITE OPERATIONNELLE

Le groupe Les Hôtels de Paris, comme tous les acteurs du secteur de l'industrie du tourisme en France et au Maroc, subit depuis le mois de mars 2020 la crise économique liée à la pandémie du coronavirus.

Les mesures inédites officielles de confinement mises en place dans de nombreux pays, de limitation des déplacements locaux et internationaux, et les obligations de fermeture des restaurants et bars, ont contraint depuis mimars 2020 Les Hôtels de Paris à interrompre temporairement l'exploitation de vingt de ses établissements sur les vingt-deux que compte le Groupe.

Sur le plan exploitation, pendant la période du confinement de 17 mars au 11 mai, la société a pris les mesures suivantes :

  • Fermeture de 18 de ses établissements parisiens sur les vingt ;
  • Fermeture des restaurants et bars des établissements ;
  • Le 1K et le Normandy Hôtel sont restés ouverts et ont notamment accueilli en pension complète à la demande de l'ambassade du Maroc des ressortissants marocains en attente de la réouverture des frontières de leur pays,
  • Fermeture puis réouverture du Kube Paris pour héberger gratuitement des aides-soignantes en solidarité avec les hôpitaux parisiens à proximité : Hôpital Lariboisière AP-HP (10ème) et Hôpital Bichat AP-HP (18ème)
  • Sécurisation des hôtels fermés ;
  • L'ouverture du Kube St Tropez fermé pendant la période hivernale prévue pour le 23 mars a été suspendue ;
  • Fermeture du Murano Resort Marrakech
  • Mise en place des mesures sanitaires dans less hôtels ouverts :
  • Le faible niveau de réservations et aux nombreuses annulations (mise en place des vouchers valables 18 mois)
  • Interruption des travaux de réhabilitation du Normandy Hotel
  • Mise au chômage partiel d'une partie substantielle de nos salariés rattachés aux hôtels fermés et d'une partie des équipes du siège.

Après la fin du confinement, mi-mai :

  • Gestion des réouvertures du parc hôtelier du groupe selon les carnets de réservation ;
  • Poursuite de l'accueil sur trois hôtels de certains clients résidents et des ressortissants marocains ;
  • Ouverture saisonnière du Kube St Tropez à partir du 15 mai ;
  • Maintien de la fermeture du Murano Resort Marrakech du fait de la fermure des frontières marocaines ;
  • Mise en place des mesures sanitaires dans nos restaurants et bars à leur réouverture ;
  • Reprise reportée du chantier de rénovation du Normandy Hotel ;
  • Poursuite du recours au chômage partiel de 90 % de nos salariés inactifs.

3.2.IMPACT DE LA CRISE COVID-19 SUR LES RESULTATS FINANCIERS

LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020
3.2.IMPACT DE LA CRISE COVID-19 SUR LES RESULTATS FINANCIERS
La crise économique liée à la pandémie du coronavirus a affecté de manière significative les résultats semestriels du
groupe Les Hôtels de Paris à partir de mars 2020.
Ainsi, le groupe a constaté un chiffre d'affaires du mois de mars 2020 en recul par rapport à mars 2019 et un
portefeuille de réservation avec des annulations importantes sur les périodes d'avril et mai assorties de demandes de
remboursement.
2020 2019
% Taux CA Variations
% Taux CA
Hôtels ouverts Occupation en K€ Occupation en K€
Janvier tous sauf Kube St Tropez 71,0% 2 776 63,4% 2 492 11,4%
Février tous sauf Kube St Tropez 70,1% 2 359 68,8% 2 154 9,5%
Mars 28,1% 1 135 71,9% 2 763 -58,9%
Avril 3 hôtels parisiens ouverts 7,0% 307 72,6% 3 145 -90,2%
Mai 3 hôtels parisiens ouverts 11,6% 540 69,4% 3 164 -82,9%
Juin et ouverture à mi-Mai du
Kube St Tropez
16,1% 1 083 86,4% 5 378 -79,9%

La société Les Hôtels de Paris a transmis à la BRED une demande de Prêt Garanti par l'Etat qui ne lui a pas été accordé. Néanmoins, la société poursuit sa recherche auprès d'autres établissements.

Les conditions financières du concours accordé par la société Colcity étant élevées et la durée limitée à cinq ans, la société avait confié à une banque d'affaires réputée une mission de remplacement de cette dette. Du fait de la crise sanitaire qui est intervenue depuis le mois de mars, les financiers contactés par cette banque, n'ont pas souhaité donner suite dans l'immédiat à ce refinancement.

Parallèlement, la société s'est rapprochée des représentants du prêteur afin de déterminer dans quelles conditions et sous quels délais pourrait être envisagé le remboursement de l'en-cours.

Par ailleurs la société a eu recours aux autres aides issues des mesures du gouvernement.

  • Mise en activité partielle d'une partie significative du personnel,
  • Report des règlements de cotisations URSSAF,
  • Obtention d'un d'échéancier de règlement sur des taxes (CVAE, Taxe séjour),
  • Demande de remboursement accéléré des créances fiscales de CICE.

La société a négocié également des délais de paiement avec ses autres créanciers : fournisseurs, crédit-bailleurs, et bailleurs. Des accords ont été obtenus avec une grande majorité d'entre eux et pour les autres, les discussions se poursuivent.

Comme détaillé ci-après, la société poursuit ses négociations avec les représentants du prêteur Colcity qui s'orientent vers le report de l'échéance in fine du crédit et d'une réduction du taux des intérêts applicable. Le pression financière sur la trésorerie a été réduite grâce au dernier avenant signé le 30 mars 2020 et aux négociations en cours qui ont permis le report à décembre 2021 des trois dernières échéances trimestrielles d'intérêts qui étaient payables.

3.3.REPORT D'UNE ECHEANCE DE REMBOURSEMENT DU CREDIT COLCITY – AVENANT DU 30 MARS 2020

La société a présenté à Colcity en décembre 2019 un programme de refinancement total de son crédit pour lequel elle s'est fait accompagner par une banque d'affaires notoirement connue. Plusieurs préteurs potentiels ont été approchés début 2020, certains avaient signifié une marque d'intérêt pour l'opération. La société envisageait alors d'être en mesure de finaliser son refinancement pour la fin du 1er semestre 2020.

Le contexte exceptionnel du début de la crise de la Covid 19 a créé des incertitudes majeures sur l'activité du groupe pour les prochains mois 2020, en même temps qu'il a altéré la possibilité des investisseurs potentiels à poursuivre leur réflexion. De ce fait, la société a sollicité auprès de Colcity un délai supplémentaire pour poursuivre le programme de refinancement.

Dans cet environnement difficile, Colcity a décidé d'accompagner la société par l'octroi d'un nouveau délai sur l'échéance de remboursement des 10 M€ et un aménagement des diverses conditions contractuelles. L'avenant conclu en date du 30 mars 2020 précise les conditions suivantes :

  • Une pénalité forfaitaire de 150 K€ payable au 30 septembre 2020,
  • Majoration du taux fixe des intérêts payables trimestriellement de 6,00% :
    • passant à 6,10% du 1er mars 2020 au 31 mars 2020, sans modification ;
    • passant à 6,30% du 1er avril 2020 au 29 juin 2020 , sans modification ;
    • retour au taux de 6,00 % à partir du 30 juin 2020 au lieu d'une majoration à 6,50% ;
conclu en date du 30 mars 2020 précise les conditions suivantes :
- au 31 décembre 2020 le Remboursement d'une tranche du crédit de 10 M€,
-
Covenants bancaires : suspension de l'engagement de maintien du ratio ISC pendant la période entre le 23
décembre 2019 et le 15 octobre 2020
- Communication à Colcity avant fin juillet d'un programme de refinancement de la dette et/ou de cession d'actifs
couvrant une valeur nette de 10M€ pour le 31 juillet 2020,
- Conditions financières :
 Une pénalité forfaitaire de 150 K€ payable au 30 septembre 2020,
- Report du paiement des intérêts de base au titre de l'encours du crédit pour les trimestrialités du 15 avril 2020 (de
929 K€) et du 15 juillet 2020 (de 964 K€) à l'échéance du crédit, soit le 23 décembre 2021.
4.TENDANCES &
PERSPECTIVES  Majoration du taux fixe des intérêts payables trimestriellement de 6,00% :
- passant à 6,10% du 1er mars 2020 au 31 mars 2020, sans modification ;
- passant à 6,30% du 1er avril 2020 au 29 juin 2020 , sans modification ;
- retour au taux de 6,00 % à partir du 30 juin 2020 au lieu d'une majoration à 6,50% ;
2020 2019
% Taux
Occupation
CA
en K€
% Taux Occupation CA
en K€
Variations
Janvier 71,0% 2 776 63,4% 2 492 11,4%
Février 70,1% 2 359 68,8% 2 154 9,5%
Mars 28,1% 1 135 71,9% 2 763 -58,9%
Avril 7,0% 307 72,6% 3 145 -90,2%
Mai 11,6% 540 69,4% 3 164 -82,9%
Juin 16,1% 1 083 86,4% 5 378 -79,9%
Juillet 13,3% 1 359 77,5% 4 166 -67,4%
Aout 15,1% 1 429 72,9% 3 265 -56,2%
Septembre 14,2% 907 81,5% 4 682 -80,6%
Cumul fin Septembre 11 895 31 209 -61,9%
Période Covid Avril-sept 5 625 23 799 -76,4%
Sur le second semestre 2020, le groupe continue de mettre en place des actions commerciales alternatives dans le
but de générer du chiffre d'affaires autant que faire se peut.
En plus de son esprit de résilience habituel en temps de crise, le Groupe fera cette fois-ci preuve d'agilité pour imaginer

4.TENDANCES & PERSPECTIVES

En plus de son esprit de résilience habituel en temps de crise, le Groupe fera cette fois-ci preuve d'agilité pour imaginer des sources de revenus annexes et hors-hébergement hôtelier jamais imaginées auparavant.

Les actions commerciales et d'exploitation en cours sont les suivantes :

  • -Mise en place d'offres dédiées aux voisins de nos hôtels et commerçants proches de nos adresses. Ces offres inédites permettent aux voisins de bénéficier de réductions et de vouchers à chaque réservation qu'ils génèrent pour le compte d'un hôtel ou de plusieurs hôtels du Groupe. Nous souhaitons via cette initiative créer un nouveau réseau de prescripteurs de proximité dont l'alignement des intérêts avec le Groupe permet une production de chiffre d'affaires directe et solidaire.
  • -Le Groupe a mis en place sur tous ses moteurs de réservation des tarifs flexibles (réservations annulables jusqu'à 24h avant l'heure d'arrivée en chambre) et des tarifs dits « semi-flexibles » (réservations annulables jusqu'à 48h avant l'heure d'arrivée en chambre) afin de maximiser les réservations en direct et permettre de rassurer les clients dans leur intention d'achat et de conversion en ligne. Ces offres vont continuer à être dynamisées sur nos différents sites et moteurs de réservation.
  • -Par ailleurs, de nombreux packages comprenant de l'hébergement et du « food & beverage » ont été imaginés afin de faciliter le séjour des clients souvent contraints dans le choix des restaurants et bars alentours. Ces packages vont faire l'objet de mises à jour dans le but de s'adapter au maximum à l'agenda des contraintes sanitaires nationales (confinement, couvre-feu, fermeture des lieux de restauration, etc…)
  • -Des discussions fréquentes avec des ambassades et consulats permettent des collaborations mutuellement bénéfiques pour les pays représentés (ressortissants bloqués en France) et Machefert Group (chiffre d'affaires et action solidaire).
  • -Certaines chambres de nos hôtels sont louées au mois à des clients y exerçant une activité de télé-travail ou de « showroom itinérant » dans le but de donner de la visibilité aux carnets de réservations du Groupe.
  • -Des événements artistiques en respect avec le protocole sanitaire en vigueur ont été tenus et continuent à être imaginés dans certains de nos hôtels afin de faire vivre nos espaces de vie et certaines de nos chambres. La contribution à la survie du monde de l'art à Paris et la dynamisation de nos espaces peu occupés plaisent à une clientèle de franciliens encore peu connue du Groupe. Ces nouveaux segments de clientèle explorés feront peut-être l'objet de collaborations durables et renouvelées post-Covid19.
  • -De manière générale, le Groupe, via son département commercial et marketing, fait preuve de résilience, et d'imagination pour participer au renouvellement de l'offre touristique parisienne, pour créer des offres inédites et pour répondre à des demandes jusque-là trop éloignées du cœur de métier de la société.

Des actions de transformation d'usage de nos hôtels inédites sont par ailleurs menées, à savoir :

  • -Une mise à disposition du Pavillon Villiers Etoile à la Région Ile de France et l'association Aurore pour une durée d'un an (détail de l'opération plus bas),
  • -Dans une approche de solidarité, chère aux valeurs du Groupe depuis le début de la crise sanitaire, des négociations sont en cours pour la mise à disposition commerciale de 1 à 3 hôtels pour du personnel des familles « post-Covid19 » en convalescence,
  • -Des discussions approfondies sont menées avec l'Etat et la Préfecture dans le but de mettre à disposition commercialement des chambres d'hôtel pour renouveler notre « Opération Solidaire » et ainsi accueillir du personnel soignant pendant la seconde vague de Covid19 en France. D'autres réflexions de diversification de centres de revenu sont menées par la Direction Générale et le Comité de Direction.

5.FAITS POSTERIEURS A LA CLOTURE SEMESTRIELLE

5.1.NEGOCIATION EN COURS DES CONDITIONS DU CREDIT COLCITY

Pour rappel, les conditions actuelles de remboursement prévues dans la convention de crédit signée le 23 décembre 2016 avec la société Colcity, ainsi que dans les avenants qui ont suivi (dont le dernier en date du 30 mars 2020) sont les suivantes :

  • 10 M€ Remboursement d'une tranche du crédit à échéance du 31 décembre 2020,
  • Intérêts payables trimestriellement à taux fixe des de 6,00% :
    • passés à 6,10% du 1er mars 2020 au 31 mars 2020,
    • passés à 6,30% du 1er avril 2020 au 29 juin 2020,
    • retour au taux de 6,00 % à partir du 30 juin 2020,
  • 78,3 M€ € Remboursement In fine le 23 décembre 2021 :
    • o 67,6 M€ € pour le principal,
    • o 9,0 M€ € d'Intérêts capitalisés in fine (4%) (chiffrage cumulé au 30 juin 2020),
    • o 1,7 M€ € d'Intérêts payables reporté des échéances trimestrielles de avril et Juillet 2020.

Dans un premier temps, afin de satisfaire un des covenants de ce concours, à savoir un remboursement partiel du crédit pour le 31 décembre 2020, et ainsi ne pas risquer de se trouver en clause de défaut, la société a décidé de mettre de mettre en vente l'immeuble du siège social qui n'est pas déterminant pour son activité.

Du fait de la crise sanitaire, qui a suspendu toutes possibilités de remplacement du crédit accordé par Colcity, la société s'est rapprochée des représentants du prêteur afin de déterminer dans quelles conditions et sous quels délais pourrait être envisagé le remboursement de la dette.

Les négociations avec les représentants du prêteur se déroulent dans un climat de confiance réciproque et devraient aboutir prochainement à la signature d'un nouvel avenant sur les conditions du crédit. Les négociations portent principalement sur le report d'au moins un an de l'échéance in fine du crédit avec des tranches de remboursement intermédiaires sur 2021 et sur une réduction du taux des intérêts applicable.

Les négociations en cours ont temporairement suspendu les conditions suivantes arrivées à échéance qui n'ont pas été notifiées par Colcity :

  • Application du ratio ISC à compter du 15 octobre 2020,
  • Règlement de la pénalité forfaitaire de 150 K€ au 30 septembre 2020,
  • Règlement de l'échéance trimestrielle d'intérêts payable au 15 octobre 2020 (estimée à 1,3 M€).

5.2.DECISION DE CESSION D'ACTIFS

Dans le contexte actuel de crise et de manque de visibilité sur la reprise de l'activité hôtelière à Paris, il s'avère qu'en plus de la cession du siège social, tout ou partie du remboursement du prêt Colcity passera nécessairement par la vente d'autres actifs.

C'est ainsi que le Conseil d'Administration de la société a décidé de confier un mandat pour la vente de certains biens dont la situation n'est pas stratégique pour l'activité de la société.

Cette décision doit permettre à la société de respecter ses engagements et de retrouver le volant de trésorerie nécessaire à son fonctionnement et à la poursuite du programme de rénovation de ses hôtels.

5.3.PAVILLON VILLIERS ETOILE – MAISON SOLIDAIRE

Le Pavillon Villiers Etoile sera donné à bail au mois de novembre 2020 à la Région Ile-de-France pour une durée d'un an dans le cadre d'un projet de « Maison Solidaire » pour les femmes victimes de violence dans le but de les réinsérer socialement.

Le Pavillon Villiers Étoile est situé entre le Parc Monceau et le nouveau Palais de Justice de Paris, dans le 17ème arrondissement de Paris, il mettra à disposition ses 55 chambres ainsi que les locaux nécessaires au fonctionnement de la résidence.

L'exploitation de la résidence sera confiée au locataire en contrepartie d'un loyer.

A La date de la rédaction du présent document, aucun autre fait marquant n'est intervenu postérieurement à la clôture pouvant avoir une incidence sur les états financiers pris dans leur ensemble.

6. FACTEURS DE RISQUES

Les principaux risques et incertitudes auxquels est soumis le groupe sont détaillés dans le chapitre Analyse et gestion des risques du rapport financier annuel 2019 disponible sur le site institutionnel de la société (http:/www.meshotelsdeparis.fr).

Cette description des principaux risques reste valable à la date de publication du présent rapport pour l'appréciation des risques et incertitudes majeurs pouvant affecter le groupe sur la fin de l'exercice en cours.

-Risque de marché

Depuis mars 2020, la France comme de nombreux autres pays est confrontée à la crise sanitaire déclenchée par la pandémie du Coronavirus Covid-19 dont le début présumé se situe fin de l'année 2019 en Chine.

La société comme toutes celles de l'industrie du Tourisme constate que son activité est contrainte par les mesures sanitaires inédites mises en place telles que le confinement des populations, les fermetures de frontières, les limitations des déplacements locaux et internationaux, les couvre-feux, et des obligations de fermeture des restaurants, bars et lieux de spectacle.

Ces mesures collectives ont aussi entrainé des fermetures de musées et l'annulation et le report de nombreux salons et expositions publics et professionnels. L'ensemble de ces facteurs a fait chuter très fortement la fréquentation sur Paris de la clientèle touristique internationale et de la clientèle d'affaires.

L'incertitude sur la durée de la crise sanitaire et des mesures en place ne permettent pas à la société d'établir des prévisions sur la reprise d'activité. Le groupe est à ce stade, dans l'impossibilité de mesurer les effets négatifs sur l'atterrissage de ses résultats de l'exercice 2020.

-Risque de crédit

La société Les Hôtels de Paris a souscrit en 2 levées de crédit de 2017 et 2018 une dette financière Colcity assortie de covenants bancaires (7.9 de la partie II Comptes consolidés condensés au 30 juin 2020). La convention de crédit initiale a été signée le 23 décembre 2016, elle a été suivie de plusieurs avenants dont le dernier date du 30 mars 2020.

Les conditions du crédit actuellement en vigueur sont les suivantes :

-Remboursement d'une tranche du crédit de 10 M€ à échéance du 31 décembre 2020,

-Intérêts capitalisés à taux fixe de 4,00% payables In fine le 23 décembre 2021 (9 M€ cumulés au 30 juin 2020) -Intérêts payables trimestriellement à taux fixe de 6,00% :

  • passés à 6,10% du 1er mars 2020 au 31 mars 2020,
  • passés à 6,30% du 1er avril 2020 au 29 juin 2020,
  • retour au taux de 6,00 % à partir du 30 juin 2020,
  • -Paiement de la pénalité de 150 K€ au 30 septembre 2020.

-Remboursement In fine le 23 décembre 2021 du principal restant dû pour 67,6 M€.

-Remboursement In fine le 23 décembre 2021 des 1,7M€ d'Intérêts payables correspondant aux échéances trimestrielles de avril et Juillet 2020.

La société s'était engagée en 2019 dans un processus de refinancement total de sa dette Colcity, avec de nouveaux investisseurs, qui devait intervenir avant le 30 juin 2020 et ainsi couvrir l'échéance des 10 M€. Mais la crise sanitaire a suspendu l'intérêt des éventuels investisseurs et éteint la possibilité d'un refinancement du crédit à court terme. La société s'est donc rapprochée de Colcity pour renégocier les conditions du crédit et en réduire la pression financière. Ces négociations sont toujours en cours et portent principalement sur le report d'au moins un an de l'échéance in fine du crédit avec des tranches de remboursement intermédiaires sur 2021 et d'une réduction du taux des intérêts applicable.

Les négociations en cours ont temporairement suspendu les conditions suivantes arrivées à échéance qui n'ont pas été notifiées par Colcity :

  • Application du ratio ISC à compter du 15 octobre 2020,
  • Règlement de la pénalité forfaitaire de 150 K€ au 30 septembre 2020,
  • Règlement de l'échéance trimestrielle d'intérêts payable au 15 octobre 2020 (estimée à 1,3 M€).

Afin de respecter l'échéance de remboursement de la tranche de crédit de 10 M€ au 31 décembre 2020 la société a décidé de mettre en vente l'immeuble de son siège social dont les produits de la vente devraient permettre de couvrir le remboursement.

-Risque de liquidité

Nous rappelons que la gestion de la trésorerie est centralisée par la direction financière du groupe Les Hôtels de Paris.

Dans ce contexte de la forte baisse d'activité actuelle, la société a mis en place des mesures d'adaptation afin d'ajuster ses coûts variables et de préserver sa trésorerie, en bénéficiant de certaines aides mises en place par le gouvernement français pour surmonter cette crise.

La demande de Prêt Garanti par l'Etat déposé auprès de sa banque au cours du 1er semestre 2020 n'a pas été acceptée. Néanmoins la société poursuit sa recherche auprès d'autres établissements.

La ligne globale de crédit court terme de 400 K€ dont la société disposait auprès de sa banque principale est arrivée à échéance en août 2020 et n'a pu être renouvelée.

La société a négocié des délais de paiement avec ses fournisseurs, ses crédit-bailleurs ,et bailleurs. Des accords ont été obtenus avec une grande majorité d'entre eux et pour les autres, les discussions se poursuivent. Par ailleurs la société a également négocié des échéanciers de règlement sur certaines dettes fiscales ou sociales (URSSAF, CVAE, Taxe séjour).

Pour rappel, les actifs de la société sont composés de murs et de fonds de commerce hôteliers à Paris, ayant une valeur significative, la réalisation d'un ou plusieurs actifs serait de nature à permettre à la société de faire face à des besoins de trésorerie complémentaires, le cas échéant.

Pour faire face à des besoins de trésorerie à moyen terme et aux prochaines échéances de règlement du crédit Colcity, la société a décidé de vendre certains de ses actifs d'exploitation. Les experts à qui les mandats ont été confiés considèrent que les valeurs de transaction de ce type de bien n'ont pas été dégradées sur le marché malgré le contexte actuel. Selon eux le marché parisien est résilient du fait de la rareté des actifs disponibles et de l'attractivité de Paris, ce qui maintient le caractère de liquidité des biens en question.

Les emplois et ressources de trésorerie dégagés sur la période du 1er semestre 2020 pour le groupe sont présentés dans le tableau consolidé des flux de trésorerie (Partie II paragraphe 3).

La société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

Comme elle le pratique actuellement la société va poursuivre ses mesures d'adaptation afin d'ajuster ses coûts variables à la forte baisse d'activité et de préserver sa trésorerie. Elle va analyser les nouvelles aides et selon les cas, tenter de les solliciter.

7.DECLARATION DES PERSONNES PHYSIQUES ASSUMANT LA RESPONSABILITE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

« J'atteste, à ma connaissance, que les comptes pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité ci-joint présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre les parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice. »

Le 28 octobre 2020

Patrick Machefert Président - Fondateur

II.COMPTES CONSOLIDES CONDENSES AU 30 JUIN 2020

Les états financiers consolidés du Groupe sont présentés en milliers d'euros, sans décimale. Les arrondis au millier d'euros le plus proche peuvent de ce fait conduire à des écarts non matériels au niveau des totaux et des sous-totaux figurant dans les tableaux.

1.BILAN CONSOLIDE AU 30 JUIN 2020 (EN NORMES IFRS)

Actif
(En milliers d'euros) Notes 30/06/2020 31/12/2019
Goodwill 7.1 43 420 43 420
Immeubles de placement - -
Immobilisations incorporelles 7.2 187 187
Immobilisations corporelles 7.3 114 579 115 889
Prêts long terme
Titres mis en équivalence -
Autres immobilisations financières 1 329 1 288
Actif d'impôt différé 138 105
Totaux actifs non courants 159 654 160 889
Stocks et encours 100 117
Charges à répartir - -
Créances clients et comptes rattachés 1 590 2 772
Autres créances et comptes de régularisation 5 519 6 033
Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 701 3 443
Total actifs courants 8 910 12 365
Actifs des activités destinées à être cédées
Total actif 168 563 173 254
Passif
(En milliers d'euros) Notes 30/06/2020 31/12/2019
Capital 7.4 45 000 45 000
Prime d'émission 5 035 5 035
Prime de fusion - -
Réserves consolidées (53 119) (41 911)
Résultat de l'exercice (11 183) (11 333)
Capitaux propres - part du groupe (14 267) (3 209)
Intérêts non contrôlés (389) (372)
Capitaux propres (14 656) (3 581)
Dettes financières long terme (part > à 1 an) 7.6 133 238 129 347
Impôt différé passif 3 165 3 138
Provisions pour risque et charge à caractère non courant 7.5 627 627
Autres passifs non courants et comptes de régularisation 390 779
Total passifs non courants 137 419 133 891
Dettes financières long terme (part < à 1 an) 7.6 20 113 20 299
Provisions pour risque et charge à caractère courant (< à 1 an) 7.5 2 987 3 001
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 9 966 7 831
Dettes fiscales et sociales 11 601 10 184
Autres dettes et comptes de régularisation 1 134 1 629
Total passifs courants 45 800 42 944
Passifs des activités destinées à être cédées
Total passif 168 563 173 254

2.COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE AU 30 JUIN 2020

Compte de résultat
(En milliers d'euros) Notes 30/06/2020 30/06/2019
Chiffre d'affaires 6.2 8 199 19 096
Achats opérationnels 6.3 (4 868) (8 147)
Charges de personnel 6.4 (4 319) (7 423)
Impôts et taxes (418) (571)
Dotations aux amortissements et aux provisions nettes des reprises (3 196) (3 782)
Autres produits et charges (65) 410
Charges courantes opérationnelles (12 865) (19 513)
Résultat courant opérationnel (4 666) (416)
Autres produits et charges opérationnels 31 20
Résultat opérationnel avant variation de la juste valeur (4 635) (396)
des immeubles de placement
Charges / Produits de trésorerie et équivalent de trésorerie
(171) 90
Coût de l'endettement financier brut (6 394) (5 473)
Coût de l'endettement financier net 6.5 (6 564) (5 383)
Résultat opérationnel après coût de l'endettement (11 200) (5 779)
Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence - -
Résultat avant impôt (11 200) (5 779)
Charge d'impôt 6.6 (95)
Résultat net de l'ensemble consolidé (11 200) (5 874)
Intérêts des minoritaires (17) (4)
Résultat net – part du groupe (11 183) (5 871)
Résultat par action (en euros) (1,57) (0,82)
Résultat dilué par action (en euros) (1,57) (0,82)
État de résultat global
(En milliers d'euros) 30/06/2020 30/06/2019
Résultat de la période (11 200) (5 874)
Éléments du résultat global qui ne seront pas reclassés en résultat
- Variation de la juste valeur des immeubles de placement
- Charge nette d'impôt sur le résultat comptabilisé directement en capitaux propres
Éléments du résultat global susceptibles d'être reclassés en résultat
- Écarts de conversion constatés sur l'exercice 122 (68)
- Autres éléments du résultat global
Total des produits et charges comptabilisés au titre de la période (11 078) (5 932)

3.TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE

(En milliers d'euros) Notes 30/06/2020 30/06/2019
Trésorerie à l'ouverture 3 145 9 500
Opérations d'exploitation
Résultat net des sociétés intégrées (11 183) (5 870)
Intérêts non contrôlés (17) (4)
Élimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie 3 240 3 907
Charge d'impôt (exigible et différé) 95
Plus-values de cessions nettes d'impôt
Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence
Coût de l'endettement financier net 6 564 5 383
Actualisation des dettes et créances long terme
Capacité d'autofinancement (1 396) 3 511
Impôts versés
Variation sur clients et autres créances 942 (175)
Variation sur fournisseurs et autres dettes 1 258 976
FLUX DE TRESORERIE LIES A L'ACTIVITE 804 4 312
Opérations d'investissement
Acquisition d'immobilisations incorporelles et corporelles (1 998) (2 364)
Acquisition d'immobilisations financières (41) (18)
Variation des dettes sur immobilisations (1) 1 436
Cession d'immobilisations incorporelles, corporelles et financières
FLUX DE TRESORERIE AFFECTES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT (603) (2 383)
Opérations de financement
Remboursement des dettes locatives et de crédit-bail (2) 988 (2 849)
Charges financières sur contrats de location (3) (1 499)
Augmentation (remboursement) nette des emprunts 2 982 (542)
Variation nette des autres créances et dettes 752 3 331
Intérêts financiers nets versés et capitalisés (4) (4 906) (5 383)
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT (1 684) (5 443)
Variation de la trésorerie (1 482) (3 514)
Incidence variation des taux de change (1) 1
Incidence trésorerie variation de périmètre
Trésorerie à la clôture 7.6 1 661 5 987
Valeurs mobilières de placement 203 203
Disponibilités 1 498 5 825
Concours bancaires courants (40) (41)

(1) Au 30/06/2019 la variation des dettes fournisseurs d'immobilisations de (334) K€ avait été compensée dans les flux d'Acquisitions d'immobilisations.

(2) Au 30/06/2020 le flux est impacté en augmentation par le reclassement de 2 920 K€ des antériorités de dettes de loyers échues, corrigées de la variation sur Fournisseurs.

(3) Au 30/06/2019 les charges financières sur contrats de location étaient de (684) K€, elles avaient été cumulées en présentation dans les Intérêts financiers nets versés et capitalisés.

(4) Au 30/06/2020 la part des intérêts financiers effectivement versés (hors contrats de location) sur la période est de 902 K€, correspondant à l'échéance trimestrielle d'intérêt de Colcity du 15 janvier 2020, le règlement des échéances suivantes de la période ayant été reporté au terme du crédit.

(en milliers d'euros) Capital Primes Réserves
consolidées
Résultat
de
l'exercice
Total
Capitaux
Propres
Groupe
Intérêts
non
contrôlés
Total
Capitaux
propres
Capitaux propres au 31/12/2018 45 000 5 035 (33 246) (8 469) 8 320 (336) 7 984
Affectation du résultat 2018 (8 469) 8 469 -
Ecarts de conversion (156) (156) (156)
Résultat au 31/12/2019 (11 333) (11 333) (35) (11 368)
Autres (40) (40) (40)
Capitaux propres au 31/12/2019 45 000 5 035 (41 911) (11 333) (3 209) (371) (3 580)
Affectation du résultat 2019 (11 333) 11 333 -
Ecarts de conversion 122 122 122
Résultat au 30/06/2020 (11 183) (11 183) (17) (11 200)
Autres 3 3 3
Capitaux propres au 30/06/2020 45 000 5 035 (53 119) (11 183) (14 267) (388) (14 655)

4.VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES AU 30 JUIN 2020

Aucun dividende n'a été distribué au cours de l'exercice.

5.MODALITES D'ELABORATION DES ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

5.1.PRINCIPES DE CONSOLIDATION ET DECLARATION DE CONFORMITE

Les comptes consolidés condensés sont établis en conformité avec les normes et interprétations comptables internationales édictées par l'IASB (International Accounting Standards Board) et adoptées par l'Union Européenne à la date d'arrêté. Ces normes comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards) et IAS (International Accounting Standards) ainsi que leurs interprétations (disponibles sur le site de l'Union Européenne : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm).

Les états financiers consolidés semestriels condensés (« états financiers consolidés ») ont été préparés conformément à la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire » telle qu'adoptée par l'Union Européenne.

Les états financiers consolidés condensés comprennent les états financiers de la société les Hôtels de Paris et des filiales qu'elle contrôle pour la période du 1er janvier au 30 juin 2020.

Les comptes intermédiaires suivent les mêmes règles et méthodes comptables que celles adoptées pour les comptes annuels établis au 31 décembre 2019 (la description de ces principes et modalités sont présentées dans l'annexe des comptes consolidés au 31 décembre 2019) à l'exception des dispositions spécifiques d'IAS 34 et des amendements des normes IFRS et interprétations d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2020.

5.2.PRINCIPE DE CONTINUITE D'EXPLOITATION

Les conventions générales édictées par le Plan Comptable Général ont été appliquées pour l'établissement des des comptes semestriels consolidés, notamment le respect du principe de prudence et l'hypothèse de base de continuité de l'exploitation.

La société n'a pas obtenu auprès de sa banque le Prêt Garanti par l'Etat qu'elle avait sollicité.

La société a dû suspendre son programme de refinancement des dettes financières engagé en 2019 avec le concours d'une Banque d'affaires réputée. Le contexte exceptionnel du début de la crise Coronavirus a créé des incertitudes majeures sur l'activité du Groupe pour les prochains mois, en même temps qu'il a freiné la disponibilité et la capacité des investisseurs potentiels à poursuivre leur réflexion. Les marques d'intérêts et les démarches initiées portées par certains investisseurs ont été interrompues.

La mise en vente de l'actif situé à Marrakech est toujours d'actualité mais la longue fermeture administrative imposée par les autorités locales et les difficultés économiques de cette zone réduisent la potentielle cession de cet actif à court terme.

Malgré ces évènements, la société a poursuivi ses actions pour sécuriser sa trésorerie et assurer la continuité de son exploitation.

Les comptes de la société Les Hôtels de Paris ont été arrêtés selon le principe de continuité d'exploitation compte tenu des actions actuellement menées par la société qui sont les suivantes :

  • -Négociations dans un climat de confiance réciproque avec le principal créancier Colcity (dette 87 M€ au 30 juin 2020) :
    • oPar avenant du 30 mars 2020, obtention des reports du remboursement de la tranche de crédit de 10 M€ du 30 juin 2020 au 31 décembre 2020, et du décaissement des échéances trimestrielles d'intérêts d'avril et juillet 2020 pour 1,7 M€ au terme du crédit en décembre 2021.
    • oLes négociations en cours se poursuivent dans un climat de confiance réciproque. Elle portent principalement sur :
      • Le report d'au moins un an de l'échéance in fine du crédit à fin décembre 2022,
      • Un nouveau report du remboursement de la tranche de 10 M€ avec la mise en place de tranches de remboursement intermédiaires sur 2021 et 2022,
      • Une réduction du taux des intérêts applicable avec un report d'exigibilité au terme du crédit.
    • oLe Groupe s'engage à suivre un programme de cession de certains actifs non stratégiques pour assurer l'apport de fonds nécessaire au règlement de ces prochaines échéances de remboursement.

-Commercialisations et exploitations alternatives de certains établissements :

  • oLa société mène en collaboration avec la Région Ile-de-France une opération inédite d'une durée d'un an sur le Pavillon Villiers Etoile nommée « Maison Solidaire » dont la mise à disposition des locaux permettra de générer du chiffre d'affaires
  • oPar ailleurs, dans une approche de solidarité, chère aux valeurs du Groupe depuis le début de la crise sanitaire, des négociations commerciales avancées sont en cours pour la mise à disposition :
    • D'au moins un hôtel pour des familles « post-Covid-19 » en convalescence,
    • D'autres hôtels pour accueillir certaines populations fragiles aussi longtemps que la seconde vague du Covid-19 impactera le système de santé et de solidarité français.

-Décision de cession d'actifs :

  • oLa mise en vente de l'immeuble du siège social (Paris 16ème) devrait permettre d'assurer le remboursement de la tranche de 10 M€ de Colcity dont le nouveau calendrier reste à définir. Des marques d'intérêts sur le bien ont déjà été signalées au mandataire de la cession. La cession peut être envisagée pour la fin de l'année 2020.
  • oLa mise en vente sous mandat à un expert de certains des biens d'exploitation parisiens de la société dont la situation n'est pas stratégique pour l'activité du Groupe. Les produits de cession de ces actifs pourront permettre à la société de couvrir le planning de remboursement du crédit Colcity et retrouver le volant de trésorerie nécessaire à son fonctionnement et à la poursuite du programme de rénovation de ses hôtels. La réalisation de ces cessions devrait intervenir avant la fin du 1er trimestre 2021. Les experts du secteur hôtelier ne constatent pas pour le moment une dégradation des valeurs de transaction sur ces types d'actifs par rapport à la phase pré-Covid, compte tenu de la résilience connue du marché parisien.

-Adaptation des dépenses courantes au niveau de l'activité :

  • oDans le cadre des dispositions légales, la société a recours aux dispositions de l'activité partielle pour une grande partie des effectifs permanents sur les périodes de fermeture de leurs hôtels respectifs. Le secteur d'activité de l'hôtellerie étant soutenu spécifiquement par le gouvernement, la société bénéficie jusqu'au 31 décembre 2020 du remboursement à hauteur de 100% par l'UNEDIC des indemnités d'activité partielle déclarées sur son personnel permanent.
  • oLimitation du recours aux salariés en contrat court (« extra ») sur les hôtels en activité pour privilégier le travail des effectifs internes, via une mobilité et une polyvalence des salariés entre les hôtels. Cette nouvelle dynamique a permis de réduire fortement le point-mort d'exploitation des hôtels actuellement ouverts.
  • oNégociation de réduction de charges sur des contrats de maintenance sur les périodes d'inactivité des hôtels.
  • -Négociation d'échéanciers et reports des règlements avec les fournisseurs d'exploitation, de travaux, et des bailleurs :
    • oLa société a négocié des délais de paiement avec ses fournisseurs, ses crédit-bailleurs, et bailleurs. Des accords ont été obtenus avec une grande majorité d'entre eux et pour les autres, les discussions se poursuivent.
    • oPar ailleurs, la société a également négocié des échéanciers de règlement sur certaines dettes fiscales ou sociales ( URSSAF, CVAE, taxe de séjour).

-Suspension du chantier du Normandy Hotel :

  • oDès le début du confinement, la société a décidé de suspendre son chantier de gros œuvre entamé sur le Normandy Hotel début 2019. Il a représenté sur le 1er trimestre 2020 un volume d'investissement de l'ordre de 1,8 M€. La reprise de ce chantier est pour le moment suspendue, limitant ainsi les dépenses d'investissements complémentaires.
  • oLa société a négocié avec les fournisseurs de ce chantier des échéanciers de règlement de leurs encours sur plusieurs mois s'étalant jusqu'en 2021.

L'ensemble de ces actions doit permettre à la société de maitriser sa trésorerie sur les prochains mois dans l'attente de la réalisation à court terme des actifs. Ces cessions devraient apporter des volumes de trésorerie conséquents et suffisants pour répondre à ses engagements sur les 12 prochains mois.

5.3.NOUVELLES NORMES ET INTERPRETATIONS APPLICABLES

a) Nouvelles normes, amendements de normes et interprétations de normes d'application obligatoire au sein de l'Union Européenne au 30 juin 2020

L'application des amendements de normes suivants, obligatoires pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2020, n'a pas eu d'effet sur les comptes consolidés semestriels du Groupe :

Amendements à IAS 1 et à IAS 8 : modification de la définition du terme « significatif »

Le 31 octobre 2018, l'IASB a publié des modifications de sa définition du terme « significatif » afin de permettre aux entreprises d'exercer plus facilement leur jugement en matière de matérialité. Les modifications clarifient la définition de « significatif » et la manière dont il convient de l'appliquer en incluant dans la définition les précisions qui figuraient jusqu'à présent ailleurs dans les normes IFRS. Les modifications garantissent que la définition de « significatif » est uniforme dans toutes les normes IFRS.

L'ancienne définition était la suivante : « Les omissions ou inexactitudes d'éléments sont significatives si elles peuvent, individuellement ou collectivement, influencer les décisions économiques que prennent des utilisateurs sur la base des états financiers ».

La nouvelle définition est désormais : « Une information est significative si on peut raisonnablement s'attendre à ce que son omission, son inexactitude ou son obscurcissement influence les décisions économiques que les principaux utilisateurs des états financiers à usage général d'une entité comptable donnée prennent sur la base de ces états financiers ».

Ces amendements aux normes IAS 1 et IAS 8 ont été homologués par le règlement (UE) 2019/2104 du 29 novembre 2019, publié au journal officiel le 10 décembre 2019.

Amendements limités à IFRS 3 intitulés "Définition d'une entreprise »

Le 22 octobre 2018, l'IASB a publié des amendements visant à clarifier le guide d'application afin d'aider les parties prenantes à faire la différence entre une entreprise et un groupe d'actifs lorsqu'elles appliquent la norme IFRS 3. Cette distinction est importante car un acquéreur ne comptabilise un goodwill que lorsqu'il y a acquisition d'une entreprise. La définition modifiée souligne que la finalité (les outputs) d'une entreprise est de fournir des biens et des services aux clients, alors que la définition précédente mettait l'accent sur les rendements sous la forme de dividendes, de coûts inférieurs ou d'autres avantages économiques pour les investisseurs et autres tiers.

Ces amendements ont été homologués par le règlement (UE) 2020/551 du 21 avril 2020, publié au journal officiel le 22 avril 2020.

Amendements aux normes IAS 39, IFRS 7 et IFRS 9 dans le cadre de la réforme des taux d'intérêt de référence

Le 26 septembre 2019, l'IASB a publié des amendements aux normes IFRS 7 Instruments financiers : information à fournir, IFRS 9 Instruments financiers et IAS 39 Instruments financiers : comptabilisation et évaluation dans le cadre de la réforme des taux d'intérêt de référence.

Ces amendements, conçus pour permettre aux entités de fournir des informations financières utiles pendant la période d'incertitude liée à la réforme de l'IBOR, modifient certaines dispositions en matière de comptabilité de couverture. De plus, ces amendements obligent les entités à fournir aux investisseurs des informations supplémentaires sur leurs relations de couverture qui sont directement affectées par ces incertitudes.

Ces amendements ont été homologués par le règlement (UE) 2020/34 du 15 janvier 2020.

Amendements des références au Cadre conceptuel dans les normes IFRS

Le 29 mars 2018, l'International Accounting Standards Board a publié des modifications des références au Cadre conceptuel dans les normes IFRS. L'objectif de ces modifications est de remplacer, dans plusieurs normes et interprétations, les références existantes à des cadres précédents par des références au cadre conceptuel révisé en 2018. Ces modifications ont été homologuées par le règlement (UE) 2019/2075 du 29 novembre 2019.

b) Textes pouvant être anticipés par les sociétés européennes cotées

1) Nouvelles Normes et interprétations d'application déjà adoptées par l'Europe et applicables par anticipation au 30 juin 2020

Amendement à IFRS 16

Le 28 mai 2020, l'IASB a publié un amendement à IFRS 16 Allègements de loyers liés au Covid-19, offrant aux preneurs une exemption pratique optionnelle pour comptabiliser les avantages obtenus des bailleurs dans le contexte de la crise Covid, tels que des réductions de loyers et franchises. Les preneurs peuvent s'exonérer d'analyser si l'avantage octroyé constitue une modification de contrat, permettant ainsi généralement une comptabilisation en loyers variables en résultat ; sont visés les allègements de loyer liées au Covid-19 qui réduisent les paiements de location dus au plus tard le 30 juin 2021.

Cet amendement, applicable à compter du 1er juin 2020 de manière rétrospective, n'a été approuvé par l'Union Européenne que le 9 octobre 2020 ( règlement (UE) 2020/1434, publié le 12 octobre dernier).

Le Groupe est en cours d'analyse de l'incidence éventuelle sur ses comptes consolidés annuels, de l'application de ce texte, au fur et à mesure de l'évolution de la crise sanitaire et de ses conditions.

Sur la période du 1er semestre 2020 le Groupe n'a bénéficié d'aucune réduction de loyer qui aurait pu être traité comme une modification de contrat. Par ailleurs le Groupe a bénéficié de report de règlement d'échéances de loyers. A ce titre les loyers échus reportés ont été reclassés en présentation au Passif du Bilan des Dettes fournisseurs vers les Dettes financières de moins d'1 an pour 2 920 K€.

2) Nouvelles Normes et interprétations d'application non encore adoptées par l'Europe mais applicables par anticipation au 30 juin 2020

La Fondation IFRS publie des modifications à la norme IAS 1 sur le classement des passifs en tant que

passifs courants et non courants

Le 23 janvier 2020, l'IASB a publié des modifications à portée limitée de la norme IAS 1 Présentation des états financiers, afin de clarifier la façon de classer la dette et les autres passifs comme courants ou non courants.

Les modifications clarifient et ne changent pas les exigences existantes et ne devraient donc pas affecter de manière significative les états financiers des entités. Cependant, elles pourraient conduire les entreprises à reclasser certains passifs de courants à non courants, et inversement; cela pourrait affecter les clauses restrictives (covenants) d'une entreprise. Ainsi, pour donner aux entreprises le temps de se préparer aux modifications, le Board a fixé la date d'entrée en vigueur à janvier 2022.

L'application anticipée des modifications est autorisée. Le Groupe examinera l'incidence éventuelle de ces modifications lors de leur date d'application obligatoire.

5.4.HYPOTHESES CLES ET APPRECIATIONS

L'élaboration des comptes consolidés condensés, conformément aux normes IFRS, repose sur des hypothèses et estimations déterminées par la Direction pour calculer la valeur des actifs et des passifs à la date de clôture du bilan et celle des produits et charges de la période.

Ces estimations et appréciations sont évaluées de façon continue sur la base d'une expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables au regard des circonstances et de l'environnement actuels et qui constituent le fondement des appréciations de la valeur comptable des éléments d'actif et de passif.

Pour les postes concernés par l'utilisation d'hypothèses et d'estimations, un test de sensibilité des valeurs comptables aux principales hypothèses est effectué à chaque clôture.

Les principales estimations et jugements faits par le Groupe pour l'établissement des états financiers concernent les éléments ci-après :

Analyse des contrats de locations : location simple et location financement, Evaluations des valeurs d'utilité des actifs incorporels et corporels.

5.5.LES FAITS MARQUANTS DU 1ER SEMESTRE 2020

Les informations communiquées ci-après font partie intégrante des comptes semestriels consolidés au 30 juin 2020 qui ont été établis par les dirigeants et arrêtés par le conseil d'administration du 28 octobre 2020.

5.5.1.IMPACT DE LA CRISE COVID-19 SUR L'ACTIVITE OPERATIONNELLE

Le groupe Les Hôtels de Paris, comme tous les acteurs du secteur de l'industrie du tourisme en France et au Maroc, subit depuis le mois de mars 2020 la crise économique liée à la pandémie du coronavirus.

Les mesures inédites officielles de confinement mises en place dans de nombreux pays, de limitation des déplacements locaux et internationaux, et les obligations de fermeture des restaurants et bars, ont contraint depuis mimars 2020 Les Hôtels de Paris à interrompre temporairement l'exploitation de vingt de ses établissements sur les vingt-deux que compte le Groupe.

Sur le plan exploitation, pendant la période du confinement de 17 mars au 11 mai, la société a pris les mesures suivantes :

  • Fermeture de 18 de ses établissements parisiens sur les vingt ;
  • Fermeture des restaurants et bars des établissements ;
  • Le 1K et le Normandy Hôtel sont restés ouverts et ont notamment accueilli en pension complète à la demande de l'ambassade du Maroc des ressortissants marocains en attente de la réouverture des frontières de leur pays,
  • Fermeture puis réouverture du Kube Paris pour héberger gratuitement des aides-soignantes en solidarité avec les hôpitaux parisiens à proximité : Hôpital Lariboisière AP-HP (10ème) et Hôpital Bichat AP-HP (18ème)
  • Sécurisation des hôtels fermés ;
  • L'ouverture du Kube St Tropez fermé pendant la période hivernale prévue pour le 23 mars a été suspendue ;
  • Fermeture du Murano Resort Marrakech ;
  • Mise en place des mesures sanitaires dans les hôtels ouverts :
  • Le faible niveau de réservations et aux nombreuses annulations (mise en place des vouchers valables 18 mois)
  • Interruption des travaux de réhabilitation du Normandy Hotel ;
  • Mise au chômage partiel d'une partie substantielle de nos salariés rattachés aux hôtels fermés et d'une partie des équipes du siège.

Après la fin du confinement, mi-mai :

  • Gestion des réouvertures du parc hôtelier du groupe selon les carnets de réservation ;
  • Poursuite de l'accueil sur trois hôtels de certains clients résidents et des ressortissants marocains ;
  • Ouverture saisonnière du Kube St Tropez à partir du 15 mai ;
  • Maintien de la fermeture du Murano Resort Marrakech du fait de la fermure des frontières marocaines ;
  • Mise en place des mesures sanitaires dans nos restaurants et bars à leur réouverture ;
  • Reprise reportée du chantier de rénovation du Normandy Hotel ;
  • Poursuite du recours au chômage partiel de 90 % de nos salariés inactifs.

5.5.2.IMPACT DE LA CRISE COVID-19 SUR LES RESULTATS FINANCIERS

5.5.2.IMPACT DE LA CRISE COVID-19 SUR LES RESULTATS FINANCIERS
La crise économique liée à la pandémie du coronavirus a affecté de manière significative les résultats semestriels du
groupe Les Hôtels de Paris à partir de mars 2020.
Ainsi, le groupe a constaté un chiffre d'affaires du mois de mars 2020 en recul par rapport à mars 2019 et un
portefeuille de réservation avec des annulations importantes sur les périodes d'avril et mai assorties de demandes de
remboursement.
2020 2019
% Taux CA Variations
% Taux CA
Hôtels ouverts Occupation en K€ Occupation en K€
Janvier tous sauf Kube St Tropez 71,0% 2 776 63,4% 2 492 11,4%
Février tous sauf Kube St Tropez 70,1% 2 359 68,8% 2 154 9,5%
Mars 28,1% 1 135 71,9% 2 763 -58,9%
Avril 3 hôtels parisiens ouverts 7,0% 307 72,6% 3 145 -90,2%
Mai 3 hôtels parisiens ouverts 11,6% 540 69,4% 3 164 -82,9%
Juin et ouverture à mi-Mai du
Kube St Tropez
16,1% 1 083 86,4% 5 378 -79,9%

La société Les Hôtels de Paris a transmis à la BRED une demande de Prêt Garanti par l'Etat qui ne lui a pas été accordé. Néanmoins, la société poursuit sa recherche auprès d'autres établissements.

Les conditions financières du concours accordé par la société Colcity étant élevées et la durée limitée à cinq ans, la société avait confié à une banque d'affaires réputée une mission de remplacement de cette dette. Du fait de la crise sanitaire qui est intervenue depuis le mois de mars, les financiers contactés par cette banque, n'ont pas souhaité donner suite dans l'immédiat à ce refinancement.

Parallèlement, la société s'est rapprochée des représentants du prêteur afin de déterminer dans quelles conditions et sous quels délais pourrait être envisagé le remboursement de l'en-cours.

Par ailleurs la société a eu recours aux autres aides issues des mesures du gouvernement.

  • Mise en activité partielle d'une partie significative du personnel,
  • Report des règlements de cotisations URSSAF,
  • Obtention d'un d'échéancier de règlement sur des taxes (CVAE, Taxe séjour),
  • Demande de remboursement accéléré des créances fiscales de CICE.

La société a négocié également des délais de paiement avec ses autres créanciers : fournisseurs, crédit-bailleurs, et bailleurs. Des accords ont été obtenus avec une grande majorité d'entre eux et pour les autres, les discussions se poursuivent.

Comme détaillé ci-après, la société poursuit ses négociations avec les représentants du prêteur Colcity qui s'orientent vers le report de l'échéance in fine du crédit et d'une réduction du taux des intérêts applicable. Le pression financière sur la trésorerie a été réduite grâce au dernier avenant signé le 30 mars 2020 et aux négociations en cours qui ont permis le report à décembre 2021 des trois dernières échéances trimestrielles d'intérêts qui étaient payables.

5.5.3.REPORT D'UNE ECHEANCE DE REMBOURSEMENT DU CREDIT COLCITY – AVENANT DU 30 MARS 2020

Pour rappel, les conditions actuelles de remboursement prévues dans la convention de crédit signée le 23 décembre 2016 avec la société Colcity, ainsi que dans les avenants qui ont suivi (dont le dernier en date du 30 mars 2020) sont les suivantes :

  • 10 M€ Remboursement d'une tranche du crédit à échéance du 31 décembre 2020,

  • Intérêts payables trimestriellement à taux fixe des de 6,00% :

    • passés à 6,10% du 1er mars 2020 au 31 mars 2020,
    • passés à 6,30% du 1er avril 2020 au 29 juin 2020,
    • retour au taux de 6,00 % à partir du 30 juin 2020,
  • 78,3 M€ € Remboursement In fine le 23 décembre 2021 :

  • o 67,6 M€ € pour le principal,

  • o 9,0 M€ € d'Intérêts capitalisés in fine (4%) (chiffrage cumulé au 30 juin 2020),
  • o 1,7 M€ € d'Intérêts payables reporté des échéances trimestrielles de avril et Juillet 2020.

Dans un premier temps, afin de satisfaire un des covenants de ce concours, à savoir un remboursement partiel du crédit pour le 31 décembre 2020, et ainsi ne pas risquer de se trouver en clause de défaut, la société a décidé de mettre de mettre en vente l'immeuble du siège social qui n'est pas déterminant pour son activité.

Du fait de la crise sanitaire, qui a suspendu toutes possibilités de remplacement du crédit accordé par Colcity, la société s'est rapprochée des représentants du prêteur afin de déterminer dans quelles conditions et sous quels délais pourrait être envisagé le remboursement de la dette.

Les négociations avec les représentants du prêteur se déroulent dans un climat de confiance réciproque et devraient aboutir prochainement à la signature d'un nouvel avenant sur les conditions du crédit. Les négociations portent principalement sur le report d'au moins un an de l'échéance in fine du crédit avec des tranches de remboursement intermédiaires sur 2021 et sur une réduction du taux des intérêts applicable.

Les négociations en cours ont temporairement suspendu les conditions suivantes arrivées à échéance qui n'ont pas été notifiées par Colcity :

  • Application du ratio ISC à compter du 15 octobre 2020,
  • Règlement de la pénalité forfaitaire de 150 K€ au 30 septembre 2020,
  • Règlement de l'échéance trimestrielle d'intérêts payable au 15 octobre 2020 (estimée à 1,3 M€).

5.6.FAITS POSTERIEURS A LA CLOTURE SEMESTRIELLE

Les informations communiquées ci-après font partie intégrante des comptes semestriels consolidés au 30 juin 2020 qui ont été établis par les dirigeants et arrêtés par le conseil d'administration du 28 octobre 2020.

5.6.1. NEGOCIATION EN COURS DES CONDITIONS DU CREDIT COLCITY

Pour rappel, les conditions actuelles de remboursement prévues dans la convention de crédit signée le 23 décembre 2016 avec la société Colcity, ainsi quand dans les avenants qui ont suivis (dont le dernier en date du 30 mars 2020) sont les suivantes :

-10 M€ Remboursement d'une tranche du crédit à échéance du 31 décembre 2020,

  • Intérêts payables trimestriellement à taux fixe des de 6,00% :

    • passés à 6,10% du 1er mars 2020 au 31 mars 2020,
    • passés à 6,30% du 1er avril 2020 au 29 juin 2020
    • retour au taux de 6,00 % à partir du 30 juin 2020
  • 78,3 M€ € Remboursement In fine le 23 décembre 2021.

  • o67,6 M€ € pour le principal

  • o 9,0 M€ € d'Intérêts capitalisés in fine (4%) (chiffrage cumulé au 30 juin 2020)
  • o 1,7 M€ € d'Intérêts payables reporté des échéances trimestrielles de avril et Juillet 2020

Dans un premier temps, afin de satisfaire un des covenants de ce concours, à savoir un remboursement partiel du crédit pour le 31 décembre 2020, et ainsi ne pas risquer de se trouver en clause de défaut, la société a décidé de mettre de mettre en vente l'immeuble du siège social qui n'est pas déterminant pour son activité.

Du fait de la crise sanitaire, qui a suspendu toutes possibilités de remplacement du crédit accordé par Colcity, la société s'est rapprochée des représentants du prêteur afin de déterminer dans quelles conditions et sous quels délais pourrait être envisagé le remboursement de son concours.

Les négociations avec les représentants du prêteur se déroulent dans un climat de confiance réciproque et devraient aboutir prochainement par la signature d'un nouvel avenant sur les conditions du crédit. Les négociations portent principalement sur le report d'au moins un an de l'échéance in fine du crédit avec des tranches de remboursement intermédiaires sur 2021 et sur une réduction du taux des intérêts applicable.

Les négociations en cours ont temporairement suspendu les conditions suivantes arrivées à échéance qui n'ont pas été notifiées par Colcity :

  • Application du ratio ISC à compter du 15 octobre 2020

  • Règlement de la pénalité forfaitaire de 150 K€ au 30 septembre 2020,

  • Règlement de l'échéance trimestrielle d'intérêts payable au 15 octobre 2020 (estimée à 1,3 M€)

5.6.2.DECISION DE CESSION D'ACTIFS

Dans le contexte actuel de crise et de manque de visibilité sur la reprise de l'activité hôtelière à Paris, il s'avère qu'en plus de la cession du siège social, tout ou partie du remboursement du prêt Colcity passera nécessairement par la vente d'autres actifs.

C'est ainsi que le Conseil d'Administration de la société a décidé de confier un mandat pour la vente de certains biens dont la situation n'est pas stratégique pour l'activité de la société.

Cette décision doit permettre à la société de respecter ses engagements et de retrouver le volant de trésorerie nécessaire à son fonctionnement et à la poursuite du programme de rénovation de ses hôtels.

5.6.3.PAVILLON VILLIERS ETOILE – MAISON SOLIDAIRE

Le Pavillon Villiers Etoile sera donné à bail au mois de novembre 2020 à la Région Ile-de-France pour une durée d'un an dans le cadre d'un projet de « Maison Solidaire » pour les femmes victimes de violence dans le but de les réinsérer socialement.

Le Pavillon Villiers Étoile est situé entre le Parc Monceau et le nouveau Palais de Justice de Paris, dans le 17ème arrondissement de Paris, il mettra à disposition ses 55 chambres ainsi que les locaux nécessaires au fonctionnement de la résidence.

L'exploitation de la résidence sera confiée au locataire en contrepartie d'un loyer.

A La date de la rédaction du présent document, aucun autre fait marquant n'est intervenu postérieurement à la clôture pouvant avoir une incidence sur les états financiers pris dans leur ensemble.

5.7.SAISONNALITE DE L'ACTIVITE

L'activité courante de la société n'est pas soumise à une saisonnalité de nature à affecter de manière sensible la compréhension des états financiers semestriels.

Les comptes arrêtés au 30 juin 2020 ne présentent pas les résultats d'un semestre d'activité normale pour le groupe. Le contexte inédit de la crise sanitaire en cours depuis mars 2020 a généré des impacts négatifs importants sur les résultats courants non liés à un effet de saisonnalité.

5.8.PERIMETRE DE CONSOLIDATION

Les sociétés consolidées au 30 juin 2020 par la SA Les Hôtels de Paris sont celles indiquées ci-après :

Sociétés N° Siren Siège social % d'intérêts
2020
% d'intérêts
2019
Méthode
de
consolidation
2020
Méthode de
consolidation
2019
SA Les Hôtels de Paris 388 083 016 20 av. Jules Janin
Paris 16
Mère Mère Mère Mère
SPRL Cyme 475 603 371 4 Square Marie Louise
BE-100 Bruxelles
100% 100% IG IG
SCI Gassin St Tropez 509 005 971 7/19 rue Dr Germain
See Paris 16
50,00% 50,00% IG IG
SARL Life International
and Co
14 479 Lieu-dit Abiad Palmeraie
Marrakech
100% 100% IG IG
SAS Siam 529 218 752 20 av. Jules Janin
Paris 16
50% 50% IG IG
SA Murano Resort
Marrakech
6 509 479 Lieu-dit Abiad Palmeraie
Marrakech
99,93% 99,93% IG IG
SAS Paris Palace
Marrakech
485 068 423 20 av. Jules Janin
Paris 16
100% 100% IG IG

6.NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT

6.1.EVOLUTION DES PRINCIPAUX AGREGATS DU COMPTE DE RESULTAT

(En milliers d'euros) 30/06/2020 30/06/2019
Chiffre d'affaires 8 199 19 096
Charges courantes opérationnelles (12 865) (19 513)
Résultat courant opérationnel (4 666) (416)
Résultat opérationnel (4 635) (396)
Coût de l'endettement financier net (6 564) (5 383)
Résultat avant impôt (11 200) (5 779)
Charge d'impôt (95)
Résultat net de l'ensemble consolidé (11 200) (5 874)

6.2.ANALYSE DU CHIFFRE D'AFFAIRES

L'analyse sectorielle du chiffre d'affaires est peu pertinente eu égard à la structure même du groupe, cependant le chiffre d'affaires peut être réparti de la manière suivante :

(En milliers d'euros) 30/06/2020 30/06/2019
Activités hôtelières 7 656 18 843
Autres 543 253
Total 8 199 19 096

Le chiffre d'affaires a été en progression de 10,5% sur les mois de janvier et février, par rapport à 2019. Il a été ensuite affecté de manière majeure par les mesures de restrictions prises par le gouvernement pour endiguer la pandémie, qui ont lourdement impacté les secteurs du tourisme et de l'hôtellerie. Vingt des établissements du Groupe, sur un total de vingt-deux, ont dû être fermés.

6.3.CHARGES OPERATIONNELLES

ACHATS OPERATIONNELS

(En milliers d'euros) 30/06/2020 30/06/2019
Achats de matières premières et de consommables 701 1 238
Énergie 491 583
Entretien et maintenance 412 759
Nettoyage 238 578
Loyers et charges locatives (1) 732 725
Communication 102 174
Honoraires 491 536
Commissions (agences et autres) 645 1 627
Autres charges opérationnelles 1 056 1 928
Total des achats opérationnels 4 868 8 148

(1) Après retraitement et neutralisation des loyers relatifs aux actifs reconnus dans le cadre de la norme IFRS 16.

LOYERS ET CHARGES LOCATIVES :

(En milliers d'euros) 30/06/2020 30/06/2019
Locations immobilières (hôtels) 22 -
Charges locatives 235 4
Locations mobilières 475 721
Total 732 725

6.4.CHARGES DE PERSONNEL

(En milliers d'euros) 30/06/2020 30/06/2019
Charges de personnel de l'activité courante (3 334) (5 807)
Indemnités d'activité partielle nettes versées aux salariés (1 331)
Allocations reçues sur l'activité partielle 1 331
Charges de personnel (3 334) (5 807)
Charges sociales (985) (1 616)
Total (4 319) (7 423)

Les charges de personnel sont en diminution de 43% sur le 1er semestre 2020 compte tenu de la forte réduction de l'activité. Depuis le déconfinement, la société a fortement limité son recours aux salariés en contrats courts dans sa reprise progressive d'activité.

Depuis mars 2020 avec la forte réduction d'activité liée à la crise sanitaire, la société a été contrainte de mettre en place des périodes de fermeture sur plusieurs de ses hôtels et restaurants. Les salariés permanents rattachés à ces activités suspendues ont été déclarés en activité partielle. La société leur a versé mensuellement en paie une indemnité correspondant à 84% de leur salaire net horaire. Cette indemnité d'activité partielle est exonérée des cotisations salariales et patronales de sécurité sociale. Notre secteur d'activité bénéficie d'une mesure provisoire allant jusqu'au 31 décembre 2020 permettant à la société d'être remboursée en totalité par l'UNEDIC des indemnités d'activité partielle déclarées sur son personnel permanent.

Les allocations perçues au titre de l'activité partielle sont comptabilisées conformément à la norme IAS 20 « Comptabilisation des subventions publiques et informations à fournir sur l'aide publique », en déduction des charges de personnel dans le compte de résultat de la période.

Les salariés en inactivité de la filiale marocaine Murano Resort Marrakech travaillant à Marrakech ont été placés en chômage technique suite à la fermeture de l'hôtel. Les indemnisations perçues par les salariés marocains leurs sont versées directement par les institutions locales.

Au 30 juin 2020 Au 31 décembre 2019
Effectifs pas type de Contrat Total % Total % Variations
Contrat à durée indéterminée 289 88% 284 95% 2%
Contrat à durée déterminée 0 0% 14 5% -100%
Contrat d'apprentissage 0 0% 0 0% -%
Contrat professionnalisation 0 0% 0 0% -%
Contrat saisonnier 41 5% 0 0% 100%
TOTAL - France 330 100% 298 100% 16%

6.5.LE COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET

Les intérêts financiers constituant le coût de l'endettement financier brut sont liés aux emprunts et dettes contractés auprès des établissements de crédit et des organismes de crédit-bail. Ils comprennent également les charges financières calculées sur la dette liée aux contrats de location retraités selon IFRS 16.

(En milliers d'euros) 30/06/2020 30/06/2019
Intérêts sur emprunts (4 895) (4 727)
Intérêts sur crédit-bail (523) (511)
Intérêts sur contrats de location simple capitalisés (976) (173)
Perte de change (159) (36)
Autres produits et charges financières 3 90
Intérêts de découverts bancaires (14) (26)
Coût de l'endettement financier brut (6 564) (5 383)

L'augmentation du coût de l'endettement est essentiellement due aux intérêts calculés sur les contrats de location simple (IFRS 16) (le taux d'actualisation retenu a été de 8% au 1er semestre 2020, contre 2% au 1er semestre 2019).

6.6.IMPOTS

Le taux d'imposition retenu est le taux légal applicable en 2020 pour les entreprises réalisant un chiffre d'affaires inférieur à 250 Millions d'euros, soit 28 %. La charge d'impôt se ventile comme suit :

(En milliers d'euros) 30/06/2020 30/06/2019
Impôts exigibles - -
Impôts différés - (95)
Total - (95)

La différence entre la charge d'impôt comptabilisée et l'impôt qui serait constaté au taux nominal s'analyse comme suit :

(En milliers d'euros) 30/06/2020 30/06/2019
Résultat avant impôt (11 200) (5 779)
Impôt théorique sur résultat (au taux de 28%) 3 136 1 618)
- Différences permanentes (1 084) (425)
- Imputation Bénéfices s/ déficits antérieurs non activés 20
- Régularisation activation des déficits
- Pertes fiscales non activées (2 056) (1 309)
- Impact retraitements de consolidation
- Correction d'imposition différée sur location financement
- Impact changement de taux d'imposition 4
- Autres
Charge nette d'impôt constatée dans les comptes 0 (95)

7.NOTES SUR LE BILAN

7.1.LES GOODWILL

(En milliers d'euros) 31/12/2019 Augmentation Cession /
diminution
Ecarts de
conversion
30/06/2020
Goodwill 44 535 - - (7) 44 528
Dépréciation (1 115) - - 7 (1 108)
Goodwill net 43 420 - - - 43 420

Les Goodwill correspondent à la valeur des fonds de commerce ou des écarts d'acquisition constatés lors de l'achat des sociétés ou leurs entrées dans le périmètre de consolidation.

Le tableau suivant présente le détail des goodwill par UGT en K€ au 30 juin 2020 :

Libellé Valeur Brute Dépréciation Valeur Nette
Villa Beaumarchais 2 698 2 698
Villa Alessandra 652 652
Pavillon Nation 2 650 2 650
Pavillon Porte de Versailles 2 500 2 500
Pavillon Villiers 2 515 2 515
Villa Montparnasse 567 567
Villa Eugénie 465 465
Villa Luxembourg 4 528 4 528
Pavillon Opéra Bourse 320 320
Pavillon Courcelles 1 524 1 524
Villa Royale 815 (807) 8
Normandy Hotel 14 439 14 439
Villa Montsouris 3 277 3 277
Pavillon Opéra Grands Boulevards 1 406 1 406
Pavillon Louvre Rivoli 1 257 1 257
Villa Opéra Drouot 2 109 2 109
Murano Resort Marrakech 295 (295)
Kube St Tropez 2 506 2 506
1K Paris Création 0 -
Kube Paris Création 0 -
Villa Panthéon Création 0 -
Villa Lutèce Port Royal Création 0 -
Total 44 523 (1 102) 43 420

Conformément aux dispositions d'IAS 36 Dépréciations d'actifs, le groupe doit apprécier à chaque date d'arrêté des comptes s'il existe un indice qu'un actif peut avoir subi une perte de valeur et, si tel est le cas, estimer la valeur recouvrable de cet actif. Comme indiqué dans le note 5.5.2, la crise sanitaire COVID-19, a entraîné une brutale dégradation du marché du tourisme et de l'hôtellerie. Compte tenu des conséquences sur son activité, le Groupe a déterminé qu'il existait des indices de pertes de valeur sur l'ensemble de son activité. Il a donc mis en œuvre des tests de dépréciation spécifiques au 30 juin 2020 sur ces actifs non courants.

A l'instar des travaux réalisés à la clôture annuelle de l'exercice, le groupe a formalisé un test de dépréciation des UGT basé sur la moyenne des valeurs issues de la méthode des DCF et de la méthode des multiples de CA.

La valorisation DCF - Discounted Cash Flow consiste en la somme des flux de trésorerie prévisionnels d'exploitation du bien actualisés sur 10 ans à laquelle s'ajoute une valeur terminale.

La valeur terminale (ou valeur résiduelle) est estimée en posant l'hypothèse que le Revenu Net d'Exploitation poursuivra sa progression après la période de projections, à compter de l'année 10, à un taux de croissance perpétuel généralement équivalent ou inférieur à l'inflation.

Les tests de dépréciation menés par le groupe au 30 juin n'ont pas conduit à enregistrer de dépréciation sur ses actifs hôteliers.

7.2.LES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES A DUREE DE VIE DEFINIE

(En milliers d'euros) 31/12/2019 Reclas
-sement
Variation de
périmètre
Augmen
-tation
Diminution 30/06/2020
Montant brut 742 - - - - 742
Amortissements (557) - - - (555)
Immobilisations
incorporelles nettes
187 - - - - 187

7.3.LES IMMOBILISATIONS CORPORELLES

(En milliers d'euros) 31/12/2019 Ecarts de
conversion
Variation
de
périmètre
Augmen
-tation
Diminution Autres 30/06/2020
Terrains / agencements 7 281 (7) - - - - 7 275
Constructions 64 151 (141) - 444 - - 64 454
Crédits-bails immobiliers et
mobiliers
41 875 - - - 41 875
Droit d'utilisation (IFRS 16) 26 999 - 26 999
Matériels et outillages 7 151 (10) - 8 - - 7 148
Autres immobilisations 19 269 (14) - 1 546 - - 20 800
Montant brut 166 726 (172) - 1 998 - 168 551
Amortissement et provisions des
immobilisations
(37 650) 119 - (1 479) - - (39 010)
Amortissement des droits
d'utilisation (IFRS 16)
(2 924) (1 480) (4 403)
Amortissement des crédits-bails
immobiliers et mobiliers
(10 263) - - (297) - - (10 559)
Amortissements (50 836) 119 - (3 255) - - (53 972)
Immobilisations corporelles
nettes
115 889 (53) - (1 258) - 114 579

NB : Les informations relatives aux hypothèques et nantissements existants sur les immobilisations sont détaillées dans la note relative aux engagements hors bilan.

Droits d'utilisations sont ventilées par nature de contrat au 30 juin 2020.

(En milliers d'euros) Valeur brute
Constructions et terrains 68 091
Climatiseur 327
Matériel informatique 327
Matériel vidéo et audio 129
Total 68 874
Crédits-bails immobiliers et mobiliers 41 875
Droit d'utilisation (IFRS 16) 26 99
Total 68 874

7.4.CAPITAL SOCIAL

Au 30 juin 2020, le capital social est composé de 7 386 981 actions. Il n'existe pas d'instrument dilutif en circulation à cette même date.

Nombre de titres Montant
Titres en début d'exercice 7 386 981 45 000 000
Titres en fin d'exercice 7 386 981 45 000 000

7.5.PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES ET ENGAGEMENTS SOCIAUX

(En milliers d'euros) 31/12/2019 Dotation
période
Reprise Variation
périmètre
Reclassem
ent
30/06/2020
Provision pour retraites 627 - - 627
Provision pour risques et charges
Total provisions à caractère non courant 627 - - 627
Provisions fiscales, litiges et autres 3 001 72 (87) - - 2 987
Total provisions à caractère courant 3 001 72 (87) - 2 987

Les provisions pour risques ont peu varié par rapport au 31 décembre 2019.

Le principal risque concerne le litige en cours avec un collectif d'actionnaires avec une provision de 2 837K€ qui couvre le risque de restitution par la société des indemnités qu'elle a d'ores et déjà encaissées en 2019, dans le cadre de l'exécution des précédentes décisions de justice, mais dans l'attente de la décision de la cour de Cassation dont l'audience n'a pas encore été planifiée.

7.6.EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES

L'évolution des emprunts et dettes financières sur le semestre 2020 est présentée dans le tableau ci-dessous :

Flux de trésorerie Variations non cash
(En milliers d'euros) 31/12/2019 Augment. Dimin. Variations
périmètre
Ecarts de
conversion
Autres
mouvements
30/06/2020
Emprunts / dettes auprès
des établissements de
crédits
8 957 143 (217) 8 883
Emprunts / dettes auprès
des organismes de crédit-bail
27 730 (833) 1 248 28 144
Dettes IFRS 16 24 892 (1 098) 1 672 25 466
Dettes liées à participation
des salariés
237 237
Concours bancaires 298 (258) (1) 40
Emprunts et dettes
financières diverses
87 532 (902) 0 3 952 90 582
Total 149 645 143 (3 308) (1) 6 872 153 351

Les autres mouvements prennent en compte :

-pour 2 920 K€ (1 248 K€ + 1 672 K€) le reclassement en dettes financières de moins d'un an des dettes fournisseurs de loyers et de redevances de crédit-bail échus dont l'exigibilité a été reportée.

-pour 3 932 K€ d'intérêts courus ou capitalisés sur la période

Ventilation des emprunts au 30/06/2020

30/06/2020
(En milliers d'euros) Total < à 1 an De 1 à 5 ans > à 5 ans
Emprunts / dettes auprès des établissements de crédits 8 883 426 2 398 6 059
Emprunts / dettes auprès des organismes de crédit-bail 28 144 3 143 7 918 17 083
Dettes IFRS 16 25 466 4 004 10 936 10 525
Dettes liées à participation des salariés 237 237
Concours bancaires 40 40
Dettes financières Colcity 88 318 10 000 78 318
Autres dettes financières 2 264 2 264
Total Dettes financières 153 351 20 113 99 570 33 667

7.7.ELEMENTS CONCERNANT LES PARTICIPATIONS LIEES

Opérations au Résultat du
1er semestre 2020
Positions au Bilan
au 30/06/2020
Etablissements
(en millier d'euros)
lien entre la société
et la partie liée
Prestations,
Loyers,
Domiciliation
Dépréc
-iation
Intérêts Clients Fournis
-seurs
Comptes
Courants
Dépréc -
iation
C/c
Décorotel Dirigeant commun -18 -8
Wellbooked Dirigeant commun -24 -15
MD Immobilier actionnaire+ bailleur -218 7 -218
Hôtels Partners Paris actionnaire 0 23
SCI Paris City Dirigeant commun/bailleur -82 8 -72
SCI KM 75 Dirigeant commun/bailleur -11 8 -10
SAS Aglaé actionnaire 2 6 59
M. MACHEFERT Patrick actionnaire / bailleur -45 -78
Mm DERORY Christiane actionnaire / bailleur -14 -39
M. MACHEFERT Kevin bailleur -18 -4
Total général -403 - - 52 -429 59 0

7.8.ENGAGEMENTS HORS BILAN

Garanties données à Colcity en couverture de l'emprunt :

Hôtels Hypothèque
des murs
Nantissement des
fonds de commerce
1K Oui Oui
Kube Paris Oui Oui
Pavillon Nation Oui Oui
Villa Beaumarchais Oui Oui
Villa Alessandra Oui Oui
Pavillon Villiers Etoile Oui Oui
Pavillon Porte de Versailles Oui Oui
Villa Montparnasse Oui Oui
Villa Panthéon Oui Oui
Pavillon Courcelles Oui Oui
Villa Opéra Drouot Oui
Villa Lutèce Port Royal Oui
Pavillon Opéra Grands Boulevards Oui
Pavillon Louvre Rivoli Oui
Normandy Hotel Oui
Villa Eugénie Oui
Villa Royale Montsouris Oui
Pavillon Bourse Oui
Villa Royale Oui
Villa Luxembourg Oui
Kube Saint Tropez

Une valorisation de marché doit régulièrement être établie pour les murs et fonds de commerce donnés en garantie. La société a satisfait à cette obligation.

Nantissement d'Actions Nbre % détention
Titres détenus par la société
Titres SIAM 4 500 50%
Titres de la société Les Hôtels de Paris détenus par
Capinvest 2 977 855 40%
Mr Patrick Machefert - mandataire 885 112 12%
Nantissement de créances sur filiale SIAM Au 30 juin 2020
Solde en K€
Compte courant financier 3 538
Créance clients -
Total 3 538

Engagements donnés en couverture des contrats de crédits- bail :

Bailleur Immeuble / contrat Garanties données Garanties reçues
Fortis Lease Villa Lutèce Port Royal n/a Caution Personnelle solidaire
de Mr Patrick Machefert
pour 1 080 K€ jusqu'au
28/09/2022
Nantissement du fonds de commerce
Fortis Lease Kube Saint Tropez Nantissement avance-preneur 665 K€ Caution Personnelle solidaire
de Mr Patrick Machefert
Hypothèque conventionnelle de
1 081 K€ sur 8 lots détenus par la
société dans l'immeuble de l'hôtel 1K
pour 2 200 K€
jusqu'au 31/12/2027

La société-mère Les Hôtels de Paris a souscrit à plusieurs contrats de crédit-bail dans le cadre de l'acquisition des murs de certains de ses hôtels.

Les contrats en cours de crédit-bail correspondant à de la location financement ont fait l'objet dans les comptes consolidés d'un retraitement spécifique en application de la norme IAS 17.

Au titre de ces contrats de crédit-bail la société a reçu comme engagement, de la part des crédit-bailleurs, la mise à disposition des biens loués pendant la durée des contrats en contre partie du règlement des redevances.

Informations Générales des biens immobiliers loués Valeur Initiale K€
Hôtels Bailleur Signé le Durée (An) Fin/livraison Terrains Bâtiment Total
Pav. Opéra Gds Blds Foncière de Paris nov.-08 20 nov-28 1 432 3 340 4 772
Villa Opéra Drouot Foncière de Paris nov.-08 20 nov-28 1 214 2 832 4 046
Kube Saint Tropez Fortis Lease nov.-07 20 dec-27 4 890 11 410 16 300
Kube Saint Tropez Fortis Lease Jan.-10 18 dec-27 983 983
Pavillon Louvre
Rivoli
Foncière de Paris sept.-08 20 oct-28 1 592 3 711 5 303
Villa Lutèce Port
Royal
Fortis Lease sept.-06 15 dec-21 1 586 3 702 5 288
Siège social Jules
Janin
Foncière de Paris avr.-07 20 dec-27 1 320 3 080 4 400

Garanties données dans les filiales en couverture de leurs dettes financières respectives :

Filiales SIAM SCI GASSIN ST TROPEZ
Préteur Caisse Epargne et prévoyance
Alpes-Corse
Banque patrimoine et immobilier
Dette financière couverte Prêt taux fixe amortissable de 9 300 K€
souscrit en 2015 sur 15 ans,
à échéance juillet 2030
Prêt taux fixe de 635 K€ sur 20 ans
amortissable à compter de la 10ème
année,
à échéance décembre 2028
Garanties reçues Caution personnelle Mr Patrick Machefert
à hauteur de 500 K€
à échéance juillet 2032
Caution personnelle Mr Patrick Machefert
de 635 K€ par apport d'un contrat
d'assurance vie
Garanties données Garantie hypothécaire sur le terrain à bâtir
cadastré de 70 hectares sur Gassin
(83580) avec toutes les constructions qui
pourraient y être faites
(Extension de l'hôtel Kube St Tropez)

Autres garanties données :

  • Engagement donné par la société à Mr Patrick Machefert, son Président, à lui verser, en cas de cessation anticipée de ses fonctions, une indemnisation du dirigeant à hauteur de 24 mois de sa rémunération brute mensuelle.
  • Nantissement des 205 K€ de valeurs mobilières de placement auprès de BRED dans les comptes de Les Hôtels de Paris au profit de SWISS Life en couverture du bail locatif sur l'hôtel Villa Eugenie.

7.9.COVENANTS BANCAIRES

Dans le cadre de son contrat et de ses avenants avec Colcity, la société s'est engagée à respecter les ratios financiers suivants jusqu'à l'échéance de l'emprunt le 23 décembre 2021 :

A tout moment à compter du 3ème anniversaire de la date de signature et jusqu'au 4ème anniversaire de la date de signature, le ratio ISC à un niveau supérieur à 130%, et

A tout moment à compter du 4eme anniversaire de la date de signature, le ratio à un niveau supérieur à 150%, et A tout moment le Ratio LTV à un niveau inférieur ou égal à 50%.

Ratio ISC

La société s'est engagée à respecter un ratio ISC à un niveau supérieur à 130% à tout moment à compter du 3ème anniversaire de la date de signature, soit le 23 décembre 2019 et jusqu'au 4ème anniversaire de la date de signature, soit le 23 décembre 2020. Puis après cette date, le ratio doit être à un niveau supérieur à 150%.

La date de début d'application du ration ISC au 23 décembre 2019 a été reportée au 15 octobre 2020 par un avenant au 30 mars 2020.

le ratio ISC correspond au pourcentage de :

-NOI : revenu disponible au titre de la période de référence considérée

Qui divise

-IS, la somme :

  • Du montant des intérêts devenus exigibles (capitalisés ou non) au titre du crédit, au cours de la période de référence concerné ; et
  • Du montant de la commission d'engagement devenue exigible (capitalisable ou non) , au cours de la période référence concernée.

Les nouvelles conditions du crédit Colcity, et des engagements assortis (covenants), sont toujours en cours de négociation amiable à fin octobre 2020. Cette négociation conjointe suspend l'application des covenants selon les conditions de l'avenant du 30 mars 2020 et l'application au 15 octobre 2020 du ratio ISC comme engagement de nondéfaut. Il est à noter dans le contexte actuel de crise d'activité liée au Covid-19, la société a dégagé sur le 1er semestre 2020 des revenus disponibles négatifs rendant mécaniquement le ratio ISC négatif.

Ratio LTV

La société s'est engagée à respecter à tout moment un ratio LTV à un niveau inférieur ou égal à 50%.

Le ratio LTV désigne, à une date donnée, la fraction de L / V (exprimé en pourcentage).

L : désigne la somme de l'encours du crédit, majoré disponible au titre de la Tranche, à la date considérée.

V : désigne la valeur marché (des murs et des fonds de commerce) de ceux des hôtels inclus, objets de suretés tels que déterminés aux termes du plus récent rapport d'expertise.

Le ratio LTV au 15 octobre 2020, dernière date d'échéance trimestrielle, s'établit à 30,29% et respecte le niveau maximum de 50% conformément aux covenants.

7.10.RESPECT DES LOIS ET REGLEMENTS

La société, en tant qu'emprunteur s'engage également à respecter l'ensemble des lois ou règlements qui lui sont applicables, et à faire en sorte en cas de non-respect d'une loi ou d'un règlement qu'il y soit remédié dès que possible ou que ladite loi ou dudit règlement ait été constaté devant les tribunaux compétents.

III.RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE

LES HOTELS DE PARIS

Siège social : 20, avenue Jules Janin – 75116 Paris Société anonyme au capital de 45.000.000 euros

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE Période du 1er janvier au 30 juin 2020

LES HOTELS DE PARIS

Siège social : 20, avenue Jules Janin – 75116 Paris Société anonyme au capital de 45.000.000 euros

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE Période du 1er janvier au 30 juin 2020

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

  • l'examen limité des comptes semestriels consolidés de la société LES HOTELS DE PARIS, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;

  • la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité de votre conseil d'administration du 28 octobre 2020, sur la base des éléments disponibles à cette date et dans un contexte évolutif de crise liée au Covid-19 et de difficultés à appréhender ses incidences et les perspectives d'avenir. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

1. Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France.

Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34, norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

Incertitude significative liée à la continuité d'exloitation

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons toutefois votre attention sur l'incertitude significative ou à des circonstances susceptibles de remettre en cause la continuité d'exploitation décrite dans la note 5.2 « Principe de continuité d'exploitation » de l'annexe des comptes consolidés semestriels résumés.

Observations

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons toutefois votre attention sur les principales conséquences de cette pandémie pour le groupe exposées dans la note 5.5.1. « Impact de la crise covid-19 sur l'activité opérationnelle » de l'annexe des comptes consolidés semestriels résumés, et sur le point exposé dans la note 5.5.3. « Report d'une échéance de remboursement du crédit Colcity – Avenant du 30 mars 2020 » de l'annexe des comptes consolidés semestriels résumés qui expose l'obtention de la société de plusieurs reports de l'échéance de remboursement partiel de son crédit.

2. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité établi le 28 octobre 2020 commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Fait à Aix en Provence et Paris, le 28 octobre 2020,

Les commissaires aux comptes

RSM Paris

BLANCHARD TISSANDIER Audit Expertise Conseil

François AUPIC Associé

Julie BLANCHARD Associée

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