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Foncière VOLTA

Interim / Quarterly Report Nov 13, 2020

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Interim / Quarterly Report

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Semestre clos le 30 juin 2020

FONCIERE VOLTA RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

ATTESTATION DE LA PERSONNE ASSUMANT LA RESPONSABILITE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes complets pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Paris, le 13 novembre 2020

Jean-Daniel COHEN Président

RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE 30 JUIN 2020

Le Conseil d'Administration de la Société Foncière Volta, réuni le 13 novembre 2020 sous la présidence de Monsieur Jean-Daniel Cohen, a arrêté les comptes semestriels au 30 juin 2020.

EVENEMENTS SIGNIFICATIFS DU 1ER SEMESTRE 2020

Investissements

  • Création de la société Volta Invest, filiale à 100% de Foncière Volta. Cette société porte deux programmes immobiliers :

  • Un immeuble de bureaux situé Rue Duhesme (Paris 18) acquis vide pour un montant de 17 096 K€. A ce jour, le groupe a conclu un bail de 10 ans ferme sur la totalité du bâtiment et déposé un permis en vue d'un éventuel agrandissement

  • Un immeuble d'habitation et commerce situé rue du Faubourg Saint-Denis (Paris 10) avec des possibilités d'évolution significative de la valeur locative du bien. Au 30 juin, seule la promesse a été signée.

  • Création de la société Docks 2, filiale à 40% de Foncière Volta, porteuse d'un programme immobilier pour la construction de bureaux dans une ZAC à Saint Ouen. A ce titre, le groupe a investi un montant global de 8 811 K€ se décomposant en 5 264 K€ pour le projet en lui-même au titre des avances et autres frais engagées et 3 546 K€ au titre d'une avance faite pour acquérir 100 % des titres d'un des actionnaires détenant une participation de 40% DOCKS 2.

  • Apport de 4 500 K€ dans la société IPW, participation détenue à 40% de Foncière Volta au 30 juin 2020.

Financements

  • Financement de 12 960 K€ pour l'acquisition de l'immeuble de la rue Duhesme porté par Volta Invest.

  • Financement de 5 000 K€ en vue de rembourser une partie de la dette obligataire.

  • Remboursement d'emprunt obligataire pour 2 232 Ke et de l'ORANE pour 1 238 K€

Pandémie COVID 19

  • Le Groupe a consenti 283 K€ d'avoirs sur les baux commerciaux situés en outre-mer.

  • D'autre part, le Groupe a décalé 689 K€ d'échéancier d'emprunt à la suite des mesures accordées par les financements bancaires dans le cadre de la pandémie du COVID 19. - Le groupe n'a pas identifié de risque particulier sur le recouvrement des créances clients au

30 juin 2020.

Gestion locative

Les revenus locatifs s'élèvent à 3.2m€, en ligne avec les évolutions constatées au 31/12/2019.

Titres mis en équivalence

Au 30 juin 2020, la société Foncière volta a comptabilisé un profit de 7 700 k€ correspondant à la quote-part de résultat au titre de la mise en équivalence de la société SCBSM.

Le pourcentage de détention de Foncière Volta au 30 juin 2020 est de 25.71 % contre 23.52% au 31 décembre 2019.

Cette évolution résulte pour partie de l'annulation de 850 000 titres d'auto contrôle dans la société SCBSM et par l'acquisition de 80 000 titres au cours du semestre.

PATRIMOINE IMMOBILIER

Foncière VOLTA peut se prévaloir d'un patrimoine diversifié, tant par la nature de ses actifs que par la répartition géographique. Le patrimoine est réparti entre Paris, la région parisienne, les DOM.

La valeur totale dans les comptes consolidés du patrimoine immobilier (immeuble de placement + stock) de Foncière VOLTA s'élève à 151.6 M€ au 30 juin 2020, en hausse par rapport au 31 décembre 2019 reflétant les investissements réalisés.

La juste valeur des immeubles de placement est stable à 117,4 M€ au 30 juin 2020 contre 115,9 M€ au 31 décembre 2019.

Le patrimoine immobilier se répartit de la manière suivante :

RÉPARTITION GÉOGRAPHIQUE

RÉPARTITION PAR TYPE D'ACTIF

ACTIF NET REEVALUE

Au titre du premier semestre, l'actif net réévalué de liquidation s'élève à 141 114 K€ contre 123 894 K€ au 30 juin 2019.

Les capitaux propres du Groupe sont retraités des impôts différés ainsi que de la valeur de la dette à taux fixe.

L'actif net réévalué net par action

Actif Net Réévalué de reconstitution par action 30/06/2020 30/06/2019 31/12/2019
(En K€)
Nb d'actions 11 211 342 11 155 145 11 211 342
Actions à créer après ORANE 338 837 282 440
Total des capitaux propres - part du Groupe 129 267 113 913 121 294
Impôt différé sur juste valeur des immeubles de placement 11 838 9 924 10 982
Juste valeur des instruments financiers nets d'impôts différés 22 57 56
ANR de liquidation EPRA 141 126 123 894 132 332
ANR par action HD 12,59 10,78 11,51

PRINCIPAUX AGREGATS DU BILAN

Ratio Loan to value 30/06/2020 31/12/2019
Immeuble de placement 117 445 115 900
TOTAL des actifs 117 445 115 900
TOTAL endettement (1) 44 085 19 119
LTV 37,54% 16,50%

(1) Comprend les emprunts bancaires et dettes locatives (hors endettement de promotion immobilière), les découverts bancaires et la trésorerie et équivalent de trésorerie. Les comptes courants des actionnaires, les dépôts de garantie et les dettes pour acquisition d'actif financiers ne sont pas intégrés.

PRINCIPAUX AGGREGATS DU COMPTE DE RESULTAT

Données consolidées 30/06/2020 30/06/2019
Revenus locatifs-stabilisés 3 005 3 026
Revenus locatifs-développement 159 175
Résultat opérationnel, hors impact valorisations et
résultat des activités de promotions
1 137 739
Résultat opérationnel, hors impact valorisations 1 137 62 097
Variation de valeur / dépréciation des immeubles 5 113 -
1 483
Résultat net part du Groupe 9 415 34 718
Valeur du patrimoine HD 151 585 110 911

Les données consolidées sont établies conformément au référentiel IFRS, selon le principe de la juste valeur pour les immeubles de placement.

La société a constaté en résultat une variation positive de juste valeur des immeubles de placement au 30 juin 2020 de 5 113 K€, dont 4 000 K€ sur l'actif de Thiais.

Les risques décrits dans le rapport annuel portant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2019 n'ont pas évolué.

Les éléments relatifs aux parties liées sont décrits dans la note 5.23 de l'annexe des comptes consolidés semestriels.

PERSPECTIVES DU SECOND SEMESTRE 2020

Au regard de l'actualité, le groupe concentre ses efforts pour ce second semestre sur la réalisation dans les meilleurs conditions les projets déjà engagés.

Ainsi, le groupe a finalisé l'acquisition de l'immeuble situé rue du Faubourg Saint Denis pour un montant de 9.7 M€ et financé à hauteur de 5 M€.

Le projet des Docks2, projet majeur pour la Foncière Volta, avance selon le planning initial. L'agrément pour la réalisation de 25.000m2 bureau et commerce a été obtenu. L'étude du Permis de Construire est en cours pour être déposé au plus tard au 31 Mars 2021.

Le groupe a cédé 13% des titres IPW pour un montant de 333 K€ et a été remboursé à proportion des avances de compte courant faites à IPW pour un montant de 2 000 K€.

Compte tenu du deuxième confinement, le Groupe Foncière Volta n'est pas en mesure d'évaluer l'impact de l'épidémie de Covid-19 sur la valeur de ses actifs et du recouvrement de ses créances.

ETATS FINANCIERS CONSOLIDES AU 30 JUIN 2020

ETAT CONSOLIDE DE LA SITUATION FINANCIERE ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE EN NORMES IFRS

En milliers d'Euros NOTES 30/06/2020 31/12/2019
ACTIFS
Immeubles de placement 5.1 117 445 115 900
Autres immobilisations corporelles 5.2 185 166
Titres mis en équivalence 5.3 47 235 38 818
Actifs financiers non courants 5.4 10 545 8 192
Actifs non courants 175 410 163 076
Stock 5.5 34 140 0
Créances clients et comptes rattachés 5.6.1 3 132 2 508
Autres créances 5.6.2 5 401 8 890
Trésorerie et équivalents de trésorerie 5.7 23 630 49 032
Actifs courants 66 303 60 430
TOTAL ACTIFS 241 713 223 506
En milliers d'Euros NOTES 30/06/2020 31/12/2019
PASSIF
Capital social 5.8 22 422 22 422
Réserves 5.8 97 429 55 621
Résultat net part du Groupe 9 415 43 251
Capitaux propres Groupe 129 267 121 294
Intérêts minoritaires 5.8 -1 249 -2 260
Total des Capitaux propres 128 017 119 034
Provisions non courantes 5.9 25 200
Passifs d'impôts différés 5.10 13 763 12 319
Passif financier non courant 5.11.1 72 499 58 243
Autres dettes non courantes 5.11.1 598 594
Total des passifs non courants 86 884 71 356
Dettes fournisseurs 5.19.4 5 875 934
Autres dettes courantes 5.19.4 4 720 15 532
Passifs financiers courants 5.11.1 16 217 16 649
Total des passifs courants 26 812 33 116
TOTAL PASSIF 241 713 223 506
Total Capitaux
En milliers d'Euros Capital Résultat de
l'exercice
Réserves Groupe Hors
groupe
Total
Capitaux propres au 31/12/2018 22 310 2 388 53 158 77 856 -3 194 74 661
Distribution de dividende 0 0
Résultat net de l'exercice 34 718 34 718 14 926 49 644
Affectation du résultat -2 388 2 388 0 0
Titres d'auto contrôle 0 0
Cession part des minoritaires 1 125 1 125 1 125
Autres variations des titres mis en équivalence 11 11 11
Augmentation de capital 0 0
Déconsolidation 203 203 147 350
Autres variations 0 0
Capitaux propres au 30/06/2019 22 310 36 046 55 557 113 913 11 879 125 792
Distribution de dividende 0 -15 365 -15 365
Résultat net de l'exercice 8 533 8 533 711 9 244
Affectation du résultat -36 046 36 046 0 0
Titres d'auto contrôle -675 -675 74 -601
Cession part des minoritaires -1 125 2 231 1 106 -1 106 0
Autres variations des titres mis en équivalence 312 312 312
Augmentation de capital 112 -112 0
Déconsolidation -203 -1 694 -1 897 1 547 -350
Autres variations 0 4 4 0 4
Capitaux propres au 31/12/2019 22 422 7 205 91 668 121 295 -2 260 119 034
Distribution de dividende 0 0
Résultat net de l'exercice 9 415 9 415 1 011 10 426
Affectation du résultat -7 205 7 205 0 0
Titres d'auto contrôle -255 -255 -255
Remboursement ORANE -1 239 -1 239 -1 239
Autres variations des titres mis en équivalence 50 50 50
Augmentation de capital 0 0 0
Autres variations 0 0
Capitaux propres au 30/06/2020 22 422 9 415 97 430 129 267 -1 249 128 017

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

En milliers d'Euros Notes 30/06/2020
6 mois
30/06/2019
6 mois
Revenus locatifs - actifs stabilisés 3 005 3 026
Revenus locatifs - actifs en développement 159 175
Revenus 5.13 3 164 3 201
Autres produits d'exploitation 19 9
Total Produits des activités ordinaires 5.13 3 183 3 210
Charges opérationnelles 5.14 -
2 046
-
2 443
Résultat de l'activité de promotion immobilière 5.17 61 359
Résultat sur vente d'immeubles de placement -
28
Variation de la juste valeur des immeubles de placement 5.1 5 113 -
1 483
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT 6 250 60 614
Autres produits et charges opérationnels 5.17 82 -
239
RESULTAT OPERATIONNEL 6 332 60 375
Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence 5.3 7 700 4 030
RESULTAT OPERATIONNEL après quote-part du
résultat net des entreprises mises en équivalence
14 032 64 405
Coût de l'endettement financier net 5.15 -
1 198
-
1 468
Autres produits et charges financières 5.15.1 -
965
121
RESULTAT AVANT IMPÖTS 11 869 63 059
Charges d'impôts 5.16 -
1 443
-
13 415
RESULTAT 10 426 49 644
dont :
- part du Groupe 9 415 34 718
- part des minoritaires 1 011 14 926
Résultat de base par actions 0,83 2,85
Résultat dilué par actions 0,83 2,77

Compte de résultat consolidé semestriel

ETAT DU RESULTAT GLOBAL

En milliers d'euros 30/06/2020
6 mois
30/06/2019
6 mois
Résultat net de la période 10 426 49 644
Eléments non recyclables en résultat
QP des gains et pertes sur éléments non recyclable
Eléments recyclables en résultat
Ecart de conversion 350
Cession titres minoritaires 1 125
Total des gains et pertes comptabilisés directement en
capitaux propres
0 1 475
Résultat global total de la période 10 426 51 119

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES

En milliers d'Euros Notes 30/06/2020 30/06/2019
FLUX DE TRESORERIE LIES A L'ACTIVITE
RESULTAT NET
Elimination des charges et produits sans incidence sur la
trésorerie
10 426 49 644
Variation de juste valeur des immeubles de placement 5.1 -5 113 1 483
Dotations aux amortissements 5.2 1 1
Résultat mise en équivalence 5.3 -7 700 -4 030
Valeur nette comptable des actifs cédés 5.4 1 349
Dépréciation des actifs financiers 5.15 1 477
Cession des actifs financiers 5.19.3 -502
Incidence de non flux 5.19.2 -288
Variation des provisions nette de reprises 5.9 -175 2 300
Capacité d'autofinancement après le coût de la dette financière nette et
impôts
-1 586 50 459
Coût de l'endettement financier net 5.15 1 198 1 467
Charges / produits d'impôts différés 5.10 1 443 -2 297
Capacité d'autofinancement avant le coût de la dette financière
nette et impôts
1 054 49 629
Impôts versés
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité 5.19.4 -4 228 56 752
Flux net de trésorerie généré par l'activité -3 174 106 381
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
Acquisition d'immobilisations 5.19.3 -5 875 -3 659
Variation du BFR d'investissement 5.5 -29 334
Cessions d'immobilisations nettes 5.19.3 623
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement -34 587 -3 659
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT
Dividendes reçus 5.3 265
Remboursement des emprunts 5.11.2.2 -2 642 -4 742
Emprunts obtenus 5.11.2.2 17 862 1 127
Variation des dépôts de garanties 5.11.2.2 227 45
Remboursement ORANE 5.8.2 -1 238
Cession quote-part minoritaires 1 125
Intérêts financiers versés 5.15 -1 198 -1 467
Ventes (rachats des actions propres) 5.8.5 -255
Variations des comptes courants 5.19.4 -14 214
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement 12 741 -3 433
Variation nette de la trésorerie 5.19.1 -25 019 99 289
Incidence des variations de cours de devises 350
Trésorerie nette en début d'exercice 48 055 2 813
Trésorerie nette à la fin de l'exercice 5.19.1 23 036 102 452

GROUPE FONCIERE VOLTA – Rapport semestriel au 30 Juin 2020 - Page 6 / 31

Notes annexes aux états financiers consolidés

pour l'exercice clos le 30 juin 2020

NOTE 1.
INFORMATIONS GENERALES 8
NOTE 2.
ÉVENEMENTS SIGNIFICATIFS DE LA PERIODE
ET FAITS POSTERIEURS A LA CLOTURE 8
NOTE 3.
METHODES COMPTABLES 9
3.1
REFERENTIEL COMPTABLE 9
3.2
PRINCIPES DE PREPARATION DES ETATS FINANCIERS 10
3.3
ESTIMATIONS ET HYPOTHESES 10
3.4
INFORMATION SECTORIELLE (IFRS 8) 11
NOTE 4.
PERIMETRE DE CONSOLIDATION 12
4.1
LISTE DES SOCIETES CONSOLIDEES 12
4.2
VARIATION DE PERIMETRE 12
NOTE 5.
NOTES RELATIVES AU BILAN ET AU COMPTE
DE RESULTAT 13
5.1
IMMEUBLES DE PLACEMENT : 13
5.2
IMMOBILISATIONS CORPORELLES 13
5.3
TITRES MIS EN EQUIVALENCE 14
5.4
ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS : 15
5.5
STOCKS: 15
5.6
CREANCES D'EXPLOITATION : 16
5.6.1CREANCES CLIENTS 16
5.6.2AUTRES CREANCES 17
5.7
TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE 17
5.8
CAPITAUX PROPRES 17
5.8.1CAPITAL 17
5.8.2RESERVES : 18
5.8.3DIVIDENDES : 18
5.8.4INTERETS MINORITAIRES : 18
5.8.5ACTIONS PROPRES : 18
5.9
PROVISIONS NON COURANTES : 19
5.10 IMPOTS DIFFERES PASSIF : 19
5.11 DETTES FINANCIERES 20
5.11.1
TABLEAU D'ECHEANCIER DES DETTES
FINANCIERES 20
5.11.2
TABLEAU DE VARIATION DES DETTES
FINANCIERES ET AUTRES DETTES : 21
5.11.2.1
TABLEAU DE VARIATION DU PASSIF
FINANCIER NON COURANT 21

NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES

Note 1. Informations générales

Les comptes consolidés semestriels résumés au 30 juin 2020 du groupe Foncière Volta sont établis en conformité avec la norme internationale d'informations financières IAS 34 « Information Financière Intermédiaire ». S'agissant de comptes condensés, ils n'incluent pas toute l'information requise par le référentiel IFRS et doivent être lus en relation avec les états financiers annuels du groupe Foncière Volta pour l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Les comptes ont été arrêtés par le Conseil d'Administration en date du 13 novembre 2020.

Note 2. Événements significatifs de la période et faits postérieurs à la clôture

Evénements significatifs

Investissements

  • Création de la société Volta Invest, filiale à 100% de Foncière Volta. Cette société porte deux programmes immobiliers :
    • Un immeuble de bureaux situé Rue Duhesme (Paris 18) acquis vide pour un montant de 17 096 K€. A ce jour, le groupe a conclu un bail de 10 ans ferme sur la totalité du bâtiment et déposé un permis en vue d'un éventuel agrandissement
    • Un immeuble d'habitation et commerce situé rue du Faubourg Saint-Denis (Paris 10) avec des possibilités d'évolution significative de la valeur locative du bien. Au 30 juin, seule la promesse a été signée.
  • Création de la société Docks 2, filiale à 40% de Foncière Volta, porteuse d'un programme immobilier pour la construction de bureaux dans une ZAC à Saint Ouen. A ce titre le groupe a investi un montant global de 8 811 K€ se décomposant en 5 264 K€ pour le projet en lui-même au titre des avances et autres frais engagées et 3 546 K€ au titre d'une avance faite pour acquérir 100 % des titres d'un des actionnaires détenant une participation de 40% DOCKS 2.
    • Apport de 4 500 K€ dans la société IPW, participation à 40% de Foncière Volta.

Financements

-Financement de 12 960 K€ pour l'acquisition de l'immeuble de la rue Duhesme porté par Volta Invest -Financement de 5 000 K€ en vue de rembourser une partie de la dette obligataire.

-Remboursement d'emprunt obligataire pour 2 232 K€ et de l'ORANE pour 1 238 K€

Pandémie COVID 19

  • Le Groupe a consenti 283 K€ d'avoirs sur les baux commerciaux situés en outre-mer.
  • D'autre part, le Groupe a décalé 689 K€ d'échéancier d'emprunt suite aux mesures accordées par les financements bancaires dans le cadre de la pandémie du COVID 19.
  • Le groupe n'a pas identifié de risque particulier sur le recouvrement des créances clients au 30 juin 2020.

Faits postérieurs à la clôture

  • Cession de 13% des titres IPW pour un montant de 333 K€ et remboursement à proportion des avances de compte courant faite à IPW pour un montant de 2 000 K€.
  • Finalisation de l'acquisition de l'immeuble situé rue du Faubourg Saint Denis pour un montant de 9.7M€ et financé à hauteur de 5 M€.
  • Compte tenu du deuxième confinement, le Groupe Foncière Volta n'est pas en mesure d'évaluer l'impact de l'épidémie de Covid-19 sur la valeur de ses actifs et du recouvrement de ses créances.

Note 3. Méthodes comptables

3.1 Référentiel comptable

Les états financiers intermédiaires consolidés du premier semestre 2020 portant sur la période de 6 mois clos au 30 juin 2020 de Foncière VOLTA ont été préparés sous forme résumée et selon les prescriptions de la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire ». S'agissant de comptes résumés, ils n'incluent pas toute l'information requise par le référentiel IFRS pour l'établissement des états financiers annuels et doivent donc être lus en relation avec les états financiers consolidés du groupe établis conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Les principes comptables au 30 juin 2020 sont les mêmes que ceux retenus pour les états financiers consolidés au 31 décembre 2019 à l'exception des normes, amendements de normes et interprétations dont l'application est obligatoire à compter du 1er janvier 2020.

Nouvelles normes, amendements de normes et interprétations applicables à compter du 1er janvier 2020 :

Normes / Interprétation Date d'application
obligatoire
Amendements Définition de la matérialité dans les états financiers 01/01/2020
Amendements IFRS 3 Définition d'une activité 01/01/2020
Amendements IFRS 9, IAS 39 et IFRS 7 Réforme des taux de référence 01/01/2020
IFRIC 23 Incertitude relative au traitement des impôts sur le résultat 01/01/2019

Ces normes n'ont pas eu d'incidence significative sur les comptes de la société.

Amendements et interprétations applicables par anticipation à compter du 1er janvier 2020 sous réserve de leur approbation par l'Union Européenne :

Amendements IAS 1 Présentation des états financiers : classement des dettes en courant ou non courant 01/01/2022
Amendement IAS 37 Contrats déficitaires - coût d'exécution du contrat 01/01/2022
Amendement IFRS 3 Référence au cadre conceptuel 01/01/2022
Amélioration des IFRS cycle 2018-2020 Normes concernées : IAS 41, IFRS 9 et IFRS 16 01/01/2022

La société n'a pas appliqué de normes par anticipation.

Normes / Interprétation Date d'application
obligatoire
Amendement IAS 16 lmmobilisations corporelles - Produits antérieurs à l'utilisation prévue 01/01/2022
Améliorations des IFRS cycle 2018-2020 Norme concernée : IFRS 1 , Filiale devenant un nouvel adoptant 01/01/2022
IFRS 17 Contrats d'assurance 01/01/2021

Normes, amendements et interprétations non applicables au 30 juin 2020 :

3.2 Principes de préparation des états financiers

Les comptes consolidés semestriels résumés ont été établis selon la convention du coût historique à l'exception des immeubles de placement, instruments financiers dérivés et actifs disponibles à la vente qui sont évalués à leur juste valeur.

Les informations financières à partir desquelles ont été établis les comptes correspondent aux comptes sociaux de chacune des filiales à compter de leur date d'intégration dans le groupe Foncière Volta.

Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d'Euros.

Les états financiers consolidés au 30 juin 2020 comprennent à titre comparatif le compte de résultat du premier semestre 2019 et le bilan au 31 décembre 2019.

3.3 Estimations et hypothèses

Pour préparer les informations financières conformément aux principes comptables généralement admis, la Direction du Groupe doit procéder à des estimations et formuler des hypothèses qui affectent, d'une part, les montants présentés au titre des éléments d'actif et de passif ainsi que les informations fournies sur les actifs et passifs éventuels à la date d'établissement de ces informations financières et, d'autre part, les montants présentés au titre des produits et charges de l'exercice.

La Direction revoit ces estimations et appréciations de manière régulière sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables, qui constituent le fondement de ses appréciations de la valeur comptable des éléments d'actif et de passif. Des changements de faits et circonstances économiques et financières peuvent amener le Groupe à revoir ses estimations.

Les estimations susceptibles d'avoir une incidence significative sont les suivantes :

•Valeur de marché des immeubles de placement :

A chaque date de clôture et d'arrêté semestriel, le Groupe fait appel à des experts immobiliers indépendants pour l'évaluation de ses immeubles de placement. Ces évaluations sont établies notamment sur la base d'hypothèses de marché qui pourraient différer dans le futur et modifier sensiblement les estimations actuelles figurant dans les états financiers. L'ensemble des immeubles composant le patrimoine de la Société Foncière Volta a fait l'objet d'une expertise au 30 juin 2020 par CUSHMAN&WAKEFIELD et IMMO CONSULTING.

•Dépréciation des créances clients :

Une dépréciation des créances clients est comptabilisée si la valeur actualisée des encaissements futurs est inférieure à la valeur nominale. Le montant de la dépréciation prend en compte la capacité du débiteur à honorer sa dette et l'ancienneté de la créance.

•Comptabilisation des actifs d'impôts différés :

La valeur comptable des actifs d'impôts différés résultant de report déficitaire est appréciée à chaque date de clôture principalement du fait d'impôts différés passifs qui permettront l'utilisation de ces impôts différés actif au sein de la même entité fiscale.

•Valeur de marché des instruments dérivés :

Les instruments dérivés utilisés par le Groupe dans le cadre de sa gestion du risque de taux d'intérêts sont inscrits au bilan pour leur valeur de marché. Cette valeur est déterminée par les établissements bancaires émetteurs.

3.4 Information sectorielle (IFRS 8)

L'information sectorielle a été organisée autour de la nature des biens et de leur positionnement géographique. Ces secteurs font l'objet d'un reporting distinct examiné régulièrement par le Management de Foncière VOLTA en vue de prendre des décisions sur les ressources à affecter et évaluer ainsi leur performance. Le suivi opérationnel est réalisé immeuble par immeuble.

Les modalités de présentation n'ont pas varié par rapport à l'exercice précédent. Les secteurs opérationnels sont les suivants :

  • Immobiliers locatifs à usage
    • o Entrepôts
    • o Magasin
    • o Bureau
    • o Habitation
    • o Hôtel
    • o Holding
    • o Usage Mixte
  • Répartition géographique
    • o Paris
    • o Région Parisienne
    • o DOM

Note 4. Périmètre de consolidation

4.1 Liste des sociétés consolidées

SOCIETE RCS Méthode de
consolidation
% contrôle % intérêt
30/06/2020 31/12/2019 30/06/2020 31/12/2019
SA VOLTA 338 620 834 Société mère Société mère
SAS WGS 438 260 143 IG 100,00 100,00 100,00 100,00
SCI ANATOLE (1) 488 560 038 IG 100,00 100,00 100,00 100,00
SARL J HOCHE (1) 491 993 093 IG 100,00 100,00 100,00 100,00
SCI ANF (1) 493 310 452 IG 100,00 100,00 100,00 100,00
SCI PRIVILEGE (1) (3) 432 938 439 IG 52,47 52,47 52,47 52,47
SCI CRIQUET 450 039 110 IG 100,00 100,00 100,00 100,00
SCI St MARTIN DU ROY 451 017 446 IG 100,00 100,00 100,00 100,00
SCI SENART (1) (2) 410 546 378 IG 100,00 100,00 100,00 100,00
SCI SENART 2 (1) 790 241 079 IG 100,00 100,00 100,00 100,00
SCI PARIS 16 (1) (2) 429 215 148 IG 100,00 100,00 100,00 100,00
SCI KLEBER CIMAROSA (4) 423 424 571 IG 100,00 100,00 100,00 100,00
SAS VOLTA INVEST 882 243 280 IG 100,00 100,00
SCCV DOCKS 2 (3) 883 026 882 IG 40,00 40,00
SCI ATK (1) 303 150 353 MEE 40,67 40,67 40,67 40,67
SCBSM 775 669 336 MEE 25,71 23,52 25,71 23,52
IPW (5) NC

(1) Filiale de la SAS WGS (4) Filiale de la SCI Paris XVI (5) premier jeu de compte au 31 décembre 2020.

(2) Apport à la SAS WGS (3) Contrôle de fait exercé par le groupe dans le cadre des décisions

4.2 Variation de périmètre

Le périmètre comprend 16 sociétés au 30 juin 2020 contre 14 sociétés au 31 décembre 2019 à la suite de la création de la société VOLTA INVEST et DOCKS 2 au cours du semestre.

Note 5. Notes relatives au bilan et au compte de résultat

5.1 Immeubles de placement :

Valeurs brutes
En milliers d'euros
Immeubles de
placement
Solde au 31 décembre 2018 110 706
Acquisitions 6 927
Diminution
Variation de périmètre -
3 959
Variation de la juste valeur des
immeubles de placement
2 226
Solde au 31 décembre 2019 115 900
Acquisitions 32
Diminution
Reclassement -
3 600
Variation de la juste valeur des
immeubles de placement
5 113
Solde au 30 juin 2020 117 445

Les immeubles de placement sont évalués par des experts immobiliers indépendants de façon semestrielle. L'offre d'acquisition reçue au cours du semestre sur l'actif situé à Thiais a conduit les experts à réévaluer cet actif. La Mairie a exercé un droit de préemption post-clôture. Des négociations entre l'acquéreur, la Mairie et le Groupe sont en cours pour permettre l'aboutissement du projet.

Au 30 juin 2020, le management a revu sa stratégie sur la qualification de l'actif situé à Boulogne, acquis en 2019 et reclassé en stock.

5.2 Immobilisations corporelles

Valeurs brutes
En milliers d'euros
Autres
immobilisations
corporelles
Solde au 31 décembre 2018 291
Acquisition et dépenses capitalisées 152
Cession d'actifs -
275
Dotations -
1
Solde au 31 décembre 2019 166
Acquisition et dépenses capitalisées 20
Cession d'actifs
Dotations -
1
Solde au 30 juin 2020 185

5.3 Titres mis en équivalence

En milliers
d'euros
% détention Titres mis
en
équivalence
31/12/2019
Acquisition Impact
capitaux
propres
Impact sur
le résultat
Titres mis
en
équivalence
30/06/2020
Date de
clôture
SA SCBSM 25,71% 38 818 667 50 7 700 47 235 30/06
Total 38 818 667 50 7 700 47 235
En milliers
d'euros
% détention Provision
pour risques
des titres
mis en
équivalence
31/12/2019
Acquisition Impact
capitaux
propres
Impact sur
le résultat
Provision
pour risques
des titres
mis en
équivalence
30/06/2020
Date de
clôture
SCI ATK 40,67% 25 25 30/09
Total 25 - - - 25
Impact capitaux propres 50
Impact sur le résultat 7 700

Ce poste comprend :

  • La quote-part des capitaux propres réévaluée lors de l'acquisition de la société SCBSM.

La valeur correspond à la valeur des titres déjà en portefeuille ainsi qu'au prix d'exercice des options d'achat et majorés de la quote-part du résultat SCBSM.

SCBSM est une société cotée dont l'activité est décrite dans la communication financière de cette société : www.bois-scieries.com et clôture son exercice au 30 juin de chaque année. Le Groupe Foncière Volta a intégré la quote part de résultat du semestre issue de l'information communiquée par la société SCBSM.

Les principales informations financières relatives à ces sociétés sont les suivantes (en M€):

ATK (6 mois) Scbsm (12 mois)
Immeuble de placement : NS 360.7
Revenus du patrimoine : NS 15.7
Résultat net part du Groupe : NS 23.1

L'évaluation des titres de ces sociétés est faite en prenant en compte les actifs nets réévalués pour les sociétés ayant une activité de foncière.

La valeur d'utilité correspond à la l'Actif Net Réévalué de reconstitution droit compris.

5.4 Actifs financiers non courants :

En milliers d'euros Titres de
participation
non
consolidés
Créances /
participations
Acompte de
réservation
sur projet
Dépots et
cautionne
ments
Total
Valeur nette au 31/12/2018 2 880 7 - 20 2 907
Acquisition 1 000 1 500 1 322 3 822
Diminution -
18
-
18
Variation de périmètre -
2 880
5 749 2 869
Dépréciation -
1 391
-
1 391
Diminution -
Valeur nette au 31/12/2019 1 000 5 866 1 322 2 8 190
Acquisition 121 4 500 535 5 156
Diminution -
121
-
121
Activation des promesses -
1 204
-
1 204
Dépréciation -
1 476
-
1 476
Diminution -
Valeur nette au 30/06/2020 1 000 8 890 653 2 10 545

Au 30 juin 2020 :

  • Les titres de participation non consolidés correspondent à la quote-part dans la société IPW dont les comptes seront disponibles au 31 décembre 2020.
  • Les créances rattachées aux participations concernent des avances de trésorerie accordées à la société IPW pour 6 000 K€ et à la société UEI pour un montant de 8 843 K€ et provisionnées pour un montant de 5 960 K€.

5.5 Stocks:

En milliers d'euros Valeur au
31/12/2019
Reclassement Investissement
de la période
Valeur au
30/06/2020
Terrains et réserves
foncières
Travaux en cours
3 600
1 206
17 096
12 238
20 696
13 444
TOTAL - 4 806 29 334 34 140

Les « Travaux en cours » correspondent à des programmes non encore développés. Ils sont évalués au prix de revient et comprennent les indemnités d'immobilisation versées dans le cadre de l'acquisition des terrains/immeubles, les frais annexes, les taxes, le coût des VRD (Voirie Réseaux Divers), le coût de construction et d'aménagement de zones modèles, les frais fonciers, les frais financiers ainsi que les honoraires en vue de vendre les programmes immobiliers

À chaque date d'arrêté comptable, la fraction de ces dépenses engagées sur des projets pour lesquels les promesses d'achat de terrains ne sont pas signées et pour lesquelles il existe un manque de visibilité sur la probabilité de développement dans un avenir proche, est comptabilisée en charges.

La norme IAS 2 prévoit l'incorporation en stock de frais fixes indirects dans la mesure où ces frais sont clairement identifiables et affectables. Ces frais doivent être incorporés aux stocks à l'aide de méthodes systématiques et rationnelles appliquées de façon cohérente et permanente à tous les coûts ayant des caractéristiques similaires. Les frais fixes indirects (salaires, charges sociales et autres charges) relatifs aux départements fonciers, techniques et administration générale qui sont essentiellement composés de frais de développement, de suivi de travaux, de gestion de projet, de gestion après-vente, pour la partie directement affectable aux programmes immobiliers et engagée postérieurement à la signature de la promesse d'achat du terrain, peuvent être incorporés aux stocks.

5.6 Créances d'exploitation :

5.6.1 Créances clients

En milliers d'euros Valeur brute
Provision au
au
30/06/2020
30/06/2020
Valeur nette
au
30/06/2020
Valeur nette
au
31/12/2019
Variation
Clients et comptes rattachés 3 576 444 3 132 2 508 624

Au 30 juin 2020, la ventilation de la valeur brute et de la provision pour dépréciation des créances clients, en fonction de l'ancienneté des créances, s'analyse de la façon suivante :

En milliers d'euros Valeur brute
des créances
Dépréciation Valeur nette
des créances
Non échues
- moins de 3 mois
- plus de 3 mois
3 132 -
0
3 132
-
TOTAL 3 132 -
0
3 132
Echues
- moins de 3 mois
- plus de 3 mois
444 444 -
-
TOTAL 444 444 -
TOTAL 3 576 444 3 132

Les provisions pour dépréciation des comptes clients sur l'exercice sont résumées dans le tableau ciaprès :

En milliers d'euros Provisions
courantes
Provisions au 31/12/2018 595
Dotations 401
Provisions utilisées
Provisions non utilisées
- 129
Provisions au 31/12/2019 867
Dotations 128
Provisions utilisées
Provisions non utilisées
- 551
Provisions au 30/06/2020 444

5.6.2 Autres créances

En milliers d'euros Valeur brute
au
30/06/2020
Provision au
30/06/2020
Valeur nette
au
30/06/2020
Valeur nette
au
31/12/2019
Variation
Créances sociales et fiscales 2 094 2 094 1 274 820
Autres créances 2 970 2 970 7 380 - 4 410
Charges constatées d'avance 337 337 236 101
Total des autres créances 5 401 - 5 401 8 890 - 3 489

Les autres créances au 30 septembre 2020 s'élèvent à 2 929 K€ et correspondent principalement à des avances octroyées à la société Foncière Vindi pour un montant de 870 K€.

5.7 Trésorerie et équivalents de trésorerie

Au 30 juin 2020, la trésorerie est composée intégralement de comptes courants bancaires.

5.8 Capitaux propres

5.8.1 Capital

Au 30 juin 2020, le capital est de 22 422 684 €uros, divisé en 11 211 342 actions de 2 €uros chacune.

En euros 31/12/2019 Augmentation Diminution 30/06/2020
Nb d'actions 11 211 342 11 211 342
Valeur
nominale 2,00 2,00
Capital social 22 422 684 - - 22 422 684

5.8.2 Réserves :

Au 30 juin 2020, les réserves sont constituées :

  • de la réserve légale, des réserves consolidées
  • de la prime d'émission
  • des résultats des exercices antérieurs

Les intérêts actualisés sur les ORANE ont été déduits du montant porté en capitaux propres pour être portés en autres dettes financières pour un montant de 9 K€.

Au cours de l'exercice, la société a remboursé 278 651 ORANE non convertis pour un montant de 1 240 K€.

5.8.3 Dividendes :

Aucun dividende n'a été versé au cours de la période.

5.8.4 Intérêts minoritaires :

Il s'agit de la quote-part des associés minoritaire dans :

  • la société Privilège. Celle-ci détient un actif situé à Thiais et valorisé à 11 M€ en immeuble de placement et sur lequel il reste un endettement à rembourser pour 2,5 M€.
  • et dans la société SCCV LES DOCKS 2, qui porte un programme immobilier.

5.8.5 Actions propres :

Dans le cadre des autorisations données par les Assemblées générales, des actions de la SA FONCIERE VOLTA ont été rachetées par le Groupe. La part du capital social détenu a évolué de la façon suivante :

(En nombre d'actions) Réalisation
30/06/2020
Réalisation
31/12/2019
Détention à l'ouverture 127 000 44 000
Augmentation de la période 40 433 127 000
Cession sur la période -
89
-
44 000
Détention à la clôture 167 344 127 000

Au cours de la période le flux net de trésorerie généré sur les actions propres s'est traduit par un décaissement de 255 K€

5.9 Provisions non courantes :

En milliers d'euros Provisions non
courantes
Provision titres
mis en
équivalence
Provisions non
courantes totales
Provisions au 31/12/2018 4 500 - 4 500
Entrée de périmètre
Dotations 175 175
Résultat mis en équivalence 25 25
Provisions non utilisées -
4 500
-
4 500
Provisions au 31/12/2019 175 25 200
Entrée de périmètre
Dotations -
Résultat mis en équivalence -
Provisions non utilisées -
175
-
175
Provisions au 30/06/2020 - 25 25

Au 30 juin 2020, la provision restante porte sur la situation nette négative d'une société consolidée selon la méthode de la mise en équivalence (25 K€). La reprise de provision constatée sur la période concerne des risques d'indemnisation en cours de négociation avec les locataires (175 K€) qui s'est dénoué au 1er semestre 2020.

5.10 Impôts différés Passif :

En milliers d'euros Solde Impact Solde
31-déc-19 p&l 30-juin-20
Juste valeur des immeubles 10 982 856 11 838
Juste valeur du stock - 538 538
IFRS16 874 874
Déficit reportable 0 0
Swap de taux -
56
5 -
50
Auto contrôle -
119
119 -
0
IFRIC 21 - -
40
-
40
Provisions sur créances intra groupe 539 539
Dettes rattachées au Orane -
7
-
7
Retraitement de la dette selon TIE 105 -
35
70
IFRIC 21 - -
Passifs d'impôts différés 12 319 1 444 13 762

Pour le calcul des impôts différés, le taux d'impôt retenu est de 25,83 %.

5.11 Dettes financières

5.11.1 Tableau d'échéancier des dettes financières

Solde au 30 06 2020 Solde au 31 12 2019
En K€ TOTAL
2020
Part
courante
(moins
d'un an)
Part non
courante
Dont + 1
an à 5
ans
Dont +
5 ans
TOTAL
2019
Part
courante
(moins
d'un an)
Part non
courante
Emprunts bancaires 58 572 12 615 45 957 35 932 10 025 40 712 13 027 27 685
Emprunts obligataires 20 865 20 865 20 865 23 508 2 233 21 275
Contrat dettes locatives 2 956 413 2 543 2 543 - 2 954 412 2 542
Total Endettement (a) 82 393 13 028 69 365 38 475 30 890 67 174 15 672 51 502
Dépôts de garantie 2 221 2 221 2 221 1 994 - 1 994
Comptes courants 903 903 903 2 124 - 2 124
Interets / ORANE 9 9 9 27 - 27
Dettes pour acquisition
d'actifs financiers
2 595 2 595 - - 2 595 - 2 595
Découverts bancaires 594 594 - - 977 977
Total Autres passifs
Financiers (b)
6 322 3 189 3 133 3 133 - 7 717 977 6 740
TOTAL passif
financier
(c= a+b)
88 715 16 217 72 498 41 608 30 890 74 891 16 649 58 242
Autres dettes non
courantes (d)
598 598 594 594
TOTAL GENERAL
(e=c+d)
89 313 16 217 73 096 41 608 30 890 75 485 16 649 58 836
Dont organismes de financement 82 393 13 028 69 365 38 475 30 890 67 174 15 672 51 502
Dont actionnaires / Orane /
autres dettes non courantes
4 105 2 595 1 510 912 - 5 340 - 5 340
Dont découvert bancaire 594 594 - - - 977 977 -
dont dépôt garantie 2 221 - 2 221 2 221 - 1 994 - 1 994

5.11.2 Tableau de variation des dettes financières et autres dettes :

Capital restant
dû au
31/12/2019
Souscription
(encaissement)
Reclass
courant / non
courant
Rembt
(décaissement)
Capital restant
dû au
30/06/2020
Emprunts auprès des
établissements de crédit (a)
28 302 17 863 -
207
45 958
Emprunt obligataire (a) 20 658 207 20 865
Dépôts et cautionnements reçus (c) 1 994 227 2 221
Contrat dettes locatives 2 542 2 542
Dettes pour acquisition actifs
financiers (b)
2 595 -
2 595
-
Intérêt / ORANE (b) 28 -
18
10
Compte courant (b) 2 124 -
1 221
903
Passifs financiers non courants 58 242 18 090 -
3 816
-
18
72 498
Autres dettes non courantes (b) 594 4 598
Total des autres dettes non
courantes
594 4 - - 598
Total 58 836 18 094 -
3 816
-
18
73 096
a) dont organismes financiers 51 502 17 863 - - 69 365
b) dont actionnaires / Orane 5 341 4 -
3 816
-
18
1 511
c) dont dépôt de garantie 1 994 227 - - 2 221

5.11.2.1 Tableau de variation du passif financier non courant

5.11.2.2 Tableau de variation des passifs financiers courants

Capital
restant dû au
31/12/2019
Reclassement
courant non
courant
Variation de
trésorerie
Remboursement Capital
restant dû au
30/06/2020
Emprunts portant intérêt (courant) 13 026 -
411
12 615
Contrat dettes locatives 413 413
Découverts bancaires 977 -
383
594
Dettes pour acquisition actifs
financiers (b)
- 2 595 2 595
Emprunts obligataires 2 233 -
2 233
-
Passifs financiers courants 16 649 2 595 -
383
-
2 644
16 217

5.12 Endettement auprès des établissements financiers.

En K€ Notes 30/06/2020 31/12/2019
Endettement auprès des établissements
bancaires et organismes de crédit
5.11.2.1 82 393 67 174
Ligne de crédit 5.11.2.2 594 977
Endettement brut 82 987 68 151
Trésorerie et équivalent -
23 630
-
49 032
Endettement net à la clôture 59 357 19 119

5.13 Produits des activités ordinaires :

La quote-part des revenus locatifs est constituée des loyers conformément à IFRS 16 et à la quote-part de service (charges locatives) selon IFRS 15. Pour rappel, le groupe Fonciere Volta agit en qualité d'agent.

En milliers d'euros 30/06/2020 30/06/2019 Variation
Revenus locatifs sur actifs stabilisés 3 005 3 026 - 21
Revenus locatifs sur actifs en développement 159 175 - 16
Revenus 3 164 3 201 - 37
-
Autres produits d'exploitation 19 9 10
-
Produits des activités ordinaires 3 183 3 210 - 27

Le principal locataire, à savoir le Groupe Cafom, représente environ 38% des revenus locatifs.

5.14 Charges opérationnelles :

En milliers d'euros 30/06/2020 30/06/2019
Charges d'exploitation rattachées à l'exploitation des
actifs
Travaux sur immeubles
Autres charges d'exploitation
-
-
633
99
-
-
648
110
Charges opérationnelles -
-
1 313
2 046
-
-
1 684
2 443

5.15 Coûts de l'endettement financier

5.15.1 Décomposition des coûts de l'endettement

En milliers d'euros 30/06/2020 30/06/2019
Intérêts des emprunts bancaires 1 198 1 468
Intérêts des emprunts obligataires
Intérêts des comptes courants d'associés
Intérêt et charges assimilées 1 198 1 468
Produits des instruments de couverture
Produits de trésorerie et équivalents - -
Coût de l'endettement financier -
1 198
-
1 468
Autres produits financiers 10 94
Impact des instruments de couverture (Swap) 27
Autres produits et charges financières - 965 121
Autres charges financières (dépréciation des actifs financiers) - 1 476
Plus ou moins-value de cession d'actifs financiers non courant 502

Le Groupe a souscrit en 2007 un SWAP de taux au titre d'une opération de couverture sur un nominal de 5 016 K€.

A la clôture du semestre, la juste valeur de ce swap s'élève à - 30 K€ et relève du niveau 2 de la hiérarchie des justes valeurs.

5.15.2 Décomposition des emprunts et des modalités de l'endettement par entité consolidé

Sociétés Nature Date
d'emprunt
Durée Profil Taux Couverture Montant
emprunté
Dette au
30/06/2020
SA FONCIERE
VOLTA
Emprunt
obligataire
Déc-17 5 ans Annuel Taux fixe 4.75% 21 275 K€ 21 275 K€
SA FONCIERE
VOLTA
In fine Juin-20 5 ans Trimestriel EURIBOR 3
MOIS + 2.5%
5 000 K€ 5 000 K€
SA FONCIERE
VOLTA
Emprunt
hypothécaire
Déc-13 12 ans Trimestriel EURIBOR 3
MOIS + 2.5%
950 K€ 641 K€
SAS VOLTA
Investissement
In Fine Juin-20 5 ans Trimestriel EURIBOR 3
MOIS + 2.5%
12 960 K€ 12 960 K€
SA FONCIERE
VOLTA
In fine Déc-19 6 ans Semestriel EURIBOR 3
MOIS + 3%
2 450 K€ 2 450 K€
SAS WGS In fine Nov-17 10 ans Linéaire
trimestriel
EURIBOR 3
MOIS + 1.8 %
Garantie de tx
plafond 5,50 %
13 500 K€ 10 862 K€
SCI SAINT
MARTIN DU ROY
Emprunt
hypothécaire
Mai-08 15 ans Linéaire
trimestriel
EURIBOR 3
MOIS + 1,15 %
Garantie de tx
plafond 5,50 %
3 315 K€ 918 K€
SCI ANF Emprunt
hypothécaire
Déc-11 10 ans Trimestriel Taux fixe 5.30% - 8 350 K€ 5 789 K€
SARL J.HOCHE Emprunt
hypothécaire
Déc-08 15 ans Trimestriel EURIBOR 3
MOIS + 1,5 % /
an
- 4 000 K€ 1 755 K€
SARL J.HOCHE In fine Déc-08 15 ans Trimestriel EURIBOR 3
MOIS + 1,5 % /
an
- 4 000 K€ 4 000 K€
SCI KLEBER Emprunt
hypothécaire
Déc-16 15 ans Progressif
trimestriel
Taux Eur 3m +
1,8%
- 4 500 K€ 3 691 K€
SCI SENART Crédit-bail Déc-10 12 ans Trimestriel PBE - 1 800 K€ 826 K€
SCI SENART 2 Crédit-bail Déc-14 12 ans Trimestriel PBE - 3 695 K€ 1 640 K€
SCI PRIVILEGE Ligne de crédit Nov-13 78 mois - 3 500 K€ 2 450 K€
SNC CRIQUET Ligne de crédit Juin-14 65 mois 8 014 K€
Etalement
commission
financement
-617 K€
Intérêts courus 739 K€
TOTAL (1) 82 394 K€

5.16 Impôts sur les bénéfices et différés :

5.16.1 Décomposition de la charge d'impôt :

En milliers d'euros 30/06/2020 30/06/2019
Impôts exigibles -15 859
Impôts différés -1 443 2 444
Charges d'impôts globale -1 443 -13 415
Résultat d'ensemble 10 426 49 644
Résultat net avant impôts 11 869 63 059
Taux d'impôts effectif moyen 12,16% 21,27%

Le taux d'impôt effectif moyen s'obtient de la manière suivante : (Impôts courants et différés) / (résultat net avant impôts)

5.16.2 Rationalisation de la charge d'impôt :

En milliers d'euros 30/06/2020 30/06/2019
Résultat net 10 426 46 836
Charges (produits) d'impôts des activités poursuivies 1 443 13 415
Résultat des sociétés mis en équivalence -
7 700
-
725
Résultat taxable 4 169 59 526
Taux d'impôts courant en France 25,83% 25,83%
Charge d'impôt théorique 1 077 15 376
Différences permanentes -
16
-
1 074
Déficit non activé 382 -
887
Charges (produits) d'impôt comptabilisés 1 443 13 415

5.17 Résultat de l'activité de promotion immobilière et autres produits et charges opérationnels

En milliers d'Euros 30/06/2020 30/06/2019
Montant de la vente du terrain
Montant des charges engagées
95 000
-33 641
Résultat de l'activité de promotion 0 61 359

5.17.1 Résultat de l'activité de promotion immobilière

5.17.2 Autres produits et charges opérationnels :

En milliers d'Euros 30/06/2020 30/06/2019
Pertes Provision sur locataires net
Reprise de provision courante
0
0
-310
Autres produits 85 125
Autres charges -3 -54
Autres produits (charges) opérationnels 82 -239

5.18 Effectifs :

30/06/2020 30/06/2019
Non cadres 2 2
Cadres 1 1
Effectif 3 3

5.19 Note annexe au Tableau de Flux de Trésorerie nette consolidé du Groupe Foncière Volta :

5.19.1 Calcul de la trésorerie

En milliers d'euros 30/06/2020 30/06/2019 Variation
Disponibilités 21 630 103 682 -
82 052
Valeurs mobilières de placement 2 000 2 000
Trésorerie et équivalent de
trésorerie
23 630 103 682 -
80 052
Découvert bancaire -
594
-
1 228
634
-
Trésorerie nette 23 036 102 454 -
79 418

5.19.2 Incidence des non-flux

En milliers d'euros Note 30/06/2020 30/06/2019
Immeuble de placement 5.1 -
56
Titres mis en équivalence 5.3 319
Actifs financiers non courants 5.4 174
Impôts différés passif
Endettement 5.10 -
148
Total incidence de non-flux - 289

5.19.3 Flux de trésorerie provenant des investissements

En milliers d'euros Note 30/06/2020 30/06/2019
Immeuble de placement 5.1.1 32 2 380
Immobilisations corporels 5.2 20 8
Titres mis en équivalence 5.3 667 1 265
Actifs financiers non courants 5.4 5 156 5
Montant des investissements 5 875 3 658
En milliers d'euros Note 30/06/2020 30/06/2019
Prix de cession des actifs financiers 623
Variation des actifs financiers non
courant
7.4
Montant des cessions
d'immobilisations
623 -

5.19.4 Flux de trésorerie provenant de l'activité

En milliers d'euros 30/06/2020 Reclassement 30/06/2020 31/12/2019 Variation
Créances d'exploitation
nettes
8 533 8 533 11 399 -
-
2 866
-
Actifs courants liés à
l'exploitation
8 533 - 8 533 11 399 -
2 866
Fournisseurs
Dettes fiscales et sociales
Autres dettes
5 875
2 247
2 473
-
1 221
5 875
2 247
1 252
934
14 341
1 191
-
4 940
-
12 094
61
-
Passifs courants liés à
l'exploitation
10 595 -
1 221
9 374 16 467 -
-
7 093
Besoin en fonds de
roulement
-
2 062
1 221 -
841
-
5 068
-
4 228

GROUPE FONCIERE VOLTA – Rapport semestriel au 30 Juin 2020 - Page 27 / 31

5.20 Informations sectorielles :

• Informations par nature

En milliers d'euros Bureaux Entrepôts Logements Holding Commerce Hôtel Promotion 30/06/2020
Revenus locatif
Autres produits d'exploitation
Charges opérationnelles directement
liés à l'exploitation des immeubles de
725
0
-
198
501
0
-
131
258
1
-
83
56
0
154
1 177
0
-
118
364
17
-
66
82
-
-
494
3 163
19
-
936
placement
Travaux sur immeubles de placements
-
31
-
10
-
41
-
4
-
1
- -
11
-
99
Autres charges d'exploitation
Variation de la juste valeur des
immeubles de placement
-
15
34
-
41
4 160
-
50
369
-
865
-
120
-
239
-
430
-
66
1 100
263
-
-
1 012
5 113
Résultat opérationnel courant 516 4 480 454 -
778
388 1 350 -
161
6 249
Immeuble de placement 32 300 30 140 10 045 26 610 18 350 -
117 445
En milliers d'euros Bureaux Entrepôts Logements Holding Commerce Hôtel Promotion Cumulé
30/06/2019
Revenus locatif 637 645 305 56 1 362 196 3 201
Autres produits d'exploitation 24 0 5 0 -
20
0 9
Charges opérationnelles directement
liés à l'exploitation des immeubles de
placement
-
111
-
263
-
99
-
61
-
17
-
98
-
648
Travaux sur immeubles de placements -
36
-
44
-
24
-
5
-
2
- -
110
Autres charges d'exploitation -
136
-
33
-
94
-
1 160
-
257
-
4
-
1 684
Résultat de l'activité de promotion
immobilière
- - - 61 359 - - 61 359
Résultat sur vente d'immeuble de
placement
1 - 42 -
71
- - -
28
Variation de la juste valeur des
immeubles de placement
874 180 -
586
- 230 -
2 180
-
1 482
Résultat opérationnel courant 1 253 485 -
452
60 118 1 297 -
2 086
60 615
-
Immeuble de placement 30 500 25 980 12 203 26 880 14 910 110 473

5.21 Résultat par action :

Résultat de base 30/06/2020 30/06/2019
Résultat net Part du Groupe (en K€) 9 415 34 717
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires post apport 11 211 342 11 155 145
Actions auto détenues 167 344 -44 000
Nombre d'action à créér sur conversion d'ORANE 3 789 338 837
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation après
neutralisation des actions auto-détenues
11 382 475 11 449 982
Résultat net par action (euro) 0,83 3,03
Résultat dilué par action (euro) 0,83 2,94

5.22 Etat des garanties et nantissements donnés :

SOCIETE PRETEUR ECHEANCE MONTANT
SOUSCRIT
A
L'ORIGINE
TYPE CAPITAL
RESTANT
DU
30/06/2020
DESCRIPTION DES GARANTIES ET
ENGAGEMENTS
SA VOLTA Emprunt
obligataire
2022 21 275 K€ In fine 21 275 K€ - un ratio LTV < à 60%
- un montant de Valeur Hors Droits du Patrimoine
supérieur ou égal à cent millions d'euros
(100.000.000 €).
SA VOLTA Quintet Private
Bank
2025 5 000 K€ In fine 5 000 K€ Nantissement de 1er rang sur les actions détenus sur
SCBSM
SA VOLTA PALATINE 2025 950 K€ Amortissable 641 K€ Privilège de prêteur sur le bien situé 4 rue Rivay
SAS VOLTA INVEST Caisse
d'épargne
2023 12 960 K€ In fine 12 960 K€ Privilège de prêteur sur le bien situé rue Duhesmes
SA VOLTA SOCFIM 2026 2 450 K€ Amortissable 2 450 K€
SAS WGS BANQUE
PALATINE
2027 13 500 K€ In fine 10 862 K€ Inscription d'hypothèque conventionnelle en premier rang
et sans concurrence sur :
- l'IMMEUBLE 1 à hauteur de la somme principale de
2.554. 971,00 EUR au profit de la BANQUE,
l'IMMEUBLE 2 à hauteur de la somme principale de
2.490.171,00 EUR au profit de la BANQUE, l'
IMMEUBLE 3 à hauteur de la somme principale de
1.859.914,00 EUR au profit de la BANQUE,
!'IMMEUBLE 4 à hauteur de la somme principale de
2.875.114,00 EUR au profit de la BANQUE,
l'IMMEUBLE 5 à hauteur de la somme principale de
3.719.830,00 EUR au profit de la BANQUE
- Cession Dailly non-signifiée en garantie au profit de la
BANQUE des loyers à provenir de la partie de
l'IMMEUBLE faisant l'objet de baux professionnels ou
commerciaux.
SCI SAINT MARTIN BNP 2023 3 315 K€ Amortissable 918 K€ Garantie à première demande recueillie par acte sous seing
privé à hauteur de 100 % du crédit est consentie par
Foncière Volta.
Affectation
hypothécaire à hauteur du montant des deux prêts +
accessoires évalués à 20 %.
Covenant: Sur l'actif lui-même: LTV < 70 %;
Sur le Groupe VOLTA: LTV< 75 %
SCI ANF ING 2021 8 350 K€ Amortissable 5 789 K€ Caution solitaire de Volta + Hypothèque de premier rang
sur l'immeuble
SARL J HOCHE Crédit Agricole 2023 4 000 K€ Amortissable 1 755 K€ Hypothèque du bien financé valant 1er rang Engagement
de détention du capital de la SARL J Hoche directement
ou indirectement à 100% par Foncière Volta et lettre
d'intention de Foncière Volta
SARL J HOCHE Crédit Agricole 2023 4 000 K€ In fine 4 000 K€ Hypothèque du bien financé valant 1er rang Engagement
de détention du capital de la SARL J Hoche directement
ou indirectement à 100% par Foncière Volta et lettre
d'intention de Foncière Volta
SCI KLEBER Banque postale 2031 4 500 K€ Amortissable 3 691 K€ Affectation hypothécaire sur la totalité des parts sociales
SCI SENART FINAMUR /
OSEO
2022 2 500 K€ Amortissable 826 K€ Nantissement des parts de la SCI SENART au profit du
crédit bailleur
SCI SENART 2 2026 3 695 K€ Amortissable 1 640 K€ Nantissement des parts de la SCI SENART2 au profit du
crédit bailleur
SCI PRIVILEGE SOCFIM 2020 3 500 K€ Amortissable 2 450 K€ Caution solitaire de Volta + Hypothèque de premier rang
sur l'immeuble+ gage de 200k€
SCI CRIQUET SOCFIM 2020 4 200 K€ Amortissable 8 014 K€ Caution solitaire de Volta + Hypothèque de premier rang
sur l'immeuble
Etalement commission
financement
-617 K€
Intérêt courus groupe 657 K€ 739 K€
TOTAL 82 394 K€

• Autres engagements :

Des engagements d'achats d'actions ont été contractés avec des parties liées et sont détaillés au § 5.23 de cette annexe.

La filiale WGS est tenue vis-à-vis de certains organismes financiers de respecter des ratios ou covenants. Les principaux sont les suivants :

  • DSCR sup ou égal à 110%

  • LTV inférieure ou égale à 75% ;

  • clause de maintien de l'actionnariat.

5.23 Parties liées

5.23.1 Rémunération des mandataires sociaux

Les mandataires sociaux ne perçoivent aucune rémunération.

5.23.2 Comptes courants d'associés.

Les passifs financiers sont composés de comptes courants d'associés mandataires sociaux de la société pour un montant de 903 K€ et ne sont pas rémunérés.

5.23.3 Location à une société ayant un administrateur commun.

Historiquement les premiers actifs du patrimoine de la Société étaient loués principalement au Groupe CAFOM. Sur la base des états locatifs au 30 juin 2020 ce locataire représente environ 38 % des revenus nets.

Il est enfin à noter que les Groupe CAFOM et Foncière Volta ont des administrateurs communs.

5.23.4 Autres éléments :

Le Groupe s'est engagé auprès de la société FOCH PARTNERS Luxembourg, actionnaire de FONCIERE VOLTA, à acquérir 300.000 actions SCBSM à l'ANR pour un prix maximum de 3 300 K€. A la clôture de l'exercice, le solde restant dû pour cette option s'élève à 2 595 K€ et devra être dénoué au plus tard le 31 décembre 2020.

La société Financière HG a facturé au cours de l'exercice 87 K€ au titre de prestations de conseils

La Société FONCIERE VOLTA facture des prestations à l'ensemble de ses filiales. Il existe également une convention de trésorerie entre toutes les entités du périmètre pour optimiser les comptes courants.

FONCIERE VOLTA

Siège social : 3, avenue Hoche – 75008 Paris Société anonyme

RAPPORT DES COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE Période du 1er janvier au 30 juin 2020

RSM Paris Membre du réseau RSM International 26 rue de Cambacérès 75008 Paris

CONCEPT AUDIT ET ASSOCIES 1-3 rue du Départ 75014 Paris

FONCIERE VOLTA

Siège social : 3, avenue Hoche – 75008 Paris Société anonyme

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE Période du 1er janvier au 30 juin 2020

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, et en application de l'article L. 451-1-2 III du code monétaire et financier, nous avons procédé à :

  • l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société FONCIERE VOLTA., relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
  • la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration le 13 novembre 2020, sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise liée au COVID-19 et de difficultés à appréhender ses incidences et les perspectives d'avenir. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I - Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France.

Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives, obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34, norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

II - Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité établi le 13 novembre 2020 commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Fait à Paris, le 13 novembre 2020

Les commissaires aux comptes

RSM Paris CONCEPT AUDIT ET ASSOCIES

Adrien Fricot Laurence Le boucher

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