Onxeo

Major Shareholding Notification • Apr 21, 2021

221C0829 FR0010095596-FS0292

20 avril 2021

Déclaration de franchissement de seuils et déclaration d'intention (articles L. 233-7 et L. 233-7-1 du code de commerce)

ONXEO

(Euronext Growth Paris)

1. Par courrier reçu le 20 avril 2021, le concert composé de la société à responsabilité limitée Financière de la Montagne¹ (4-6 Rond-Point des Champs Elysées, 75008 Paris), MM. Jean-Nicolas Trébouta² et Louis Trébouta et Mme Lise Besançon a déclaré avoir franchi en hausse, le 16 avril 2021, les seuils de 15% du capital et des droits de vote de la société ONXEO³ et détenir 14 965 027 actions ONXEO représentant autant de droits de vote, soit 16,27% du capital et des droits de vote de cette société⁴ , selon la répartition suivante :

	Actions et droits de vote	% capital et droits de vote
Financière de la Montagne	14 779 009	16,07
Lise Besançon	121 613	0,13
Jean-Nicolas Trébouta	40 500	0,04
Louis Trébouta	23 905	0,03
Total concert	14 965 027	16,27

Ce franchissement de seuils résulte de la souscription à une augmentation de capital de la société ONXEO⁵ .

À cette occasion, la société Financière de la Montagne a déclaré avoir franchi individuellement en hausse les mêmes seuils.

Au titre de l'article 223-14 III et IV du règlement général, le déclarant a précisé détenir :

• 13 013 bons de souscription d'actions nouvelles (BSA) exerçables jusqu'au 22 septembre 2024, donnant droit à autant d'actions ONXEO au prix de 6,17 € par action⁶ ;

¹ Contrôlée par MM. Jean-Nicolas Trébouta et Louis Trébouta et Mme Lise Besançon.

² Gérant de la société Financière de la Montagne.

³ Société transférée sur Euronext Growth Paris le 15 décembre 2020.

⁴ Sur la base d'un capital composé de 91 994 935 actions représentant autant de droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.

⁵ Cf. notamment (i) document d'enregistrement universel déposé auprès de l'AMF le 27 avril 2020 sous le n° D.20-0362, (ii) amendement au document d'enregistrement universel déposé auprès de l'AMF le 09 mars 2021 sous le n° D.20-0362, (iii) prospectus approuvé par l'AMF le 9 mars 2021 sous le n°21-063, et (iv) communiqué de la société ONXEO du 12 avril 2021.

⁶ BSA non exerçables en cas de démission non approuvée ou de révocation pour faute de la société Financière de la Montagne de son poste d'administrateur.

• 5 500 bons de souscription d'actions nouvelles (BSA) exerçables jusqu'au 4 mars 2025, donnant droit à autant d'actions ONXEO au prix de 6,26 € par action⁶ ;
• 15 000 bons de souscription d'actions nouvelles (BSA) exerçables jusqu'au 27 octobre 2025, donnant droit à autant d'actions ONXEO au prix de 3,61 € par action⁶ ;
• 30 000 bons de souscription d'actions nouvelles (BSA) exerçables jusqu'au 28 juillet 2026, donnant droit à autant d'actions ONXEO au prix de 3,16 € par action⁶ ;
• 17 500 bons de souscription d'actions nouvelles (BSA) exerçables jusqu'au 21 décembre 2026, donnant droit à autant d'actions ONXEO au prix de 2,43 € par action⁶ ;
• 40 000 bons de souscription d'actions nouvelles (BSA) exerçables jusqu'au 28 juillet 2027, donnant droit à autant d'actions ONXEO au prix de 4 € par action⁶ ;
• 42 500 bons de souscription d'actions nouvelles (BSA) exerçables jusqu'au 27 juillet 2028, donnant droit à autant d'actions ONXEO au prix de 1,19 € par action⁶ ;
• 42 500 bons de souscription d'actions nouvelles (BSA) exerçables jusqu'au 25 octobre 2028, donnant droit à autant d'actions ONXEO au prix de 1,02 € par action⁶; et
• 75 000 bons de souscription d'actions nouvelles (BSA) dont (i) 24 750 exerçables avant le 17 septembre 2030, (ii) 24 750 exerçables entre le 17 septembre 2021 et le 17 septembre 2030 et (iii) 24 750 exerçables entre le 17 mars 2022 et le 17 septembre 2030 et donnant droit à autant d'actions ONXEO au prix de 0,68 € par action6&7 .
• 1. Par le même courrier, la déclaration d'intention suivante a été effectuée :

« La société Financière de la Montagne, M. Jean-Nicolas Trébouta, Mme Lise Besançon et M. Louis Trébouta, déclarent :

• que cette acquisition a été réalisée par recours à de l'endettement, grâce à une ligne de crédit obtenue auprès d'UBS (France) ;

• agir de concert ;

• envisager de poursuivre les achats d'actions ONXEO ;

• ne pas envisager de prendre le contrôle de la société ONXEO ;
• ne pas avoir mis en place de stratégie particulière vis-à-vis de la société ONXEO et de ne pas envisager les opérations listées à l'article 223-17 I, 6° du règlement général ;
• n'être parties à aucun accord ou instrument tels que ceux mentionnés aux 4° et 4° bis du I de l'article L. 233-9 du code de commerce ;
• n'être parties à aucun accord de cession temporaire ayant pour objet les actions et/ou les droits de vote ONXEO ;
• la société Financière de la Montagne est déjà administrateur au sein d'ONXEO et n'envisage pas de demander la nomination d'une ou plusieurs personnes comme administrateur. »

________

⁷ 24 750 BSA exerçables à compter du 17 septembre 2021 et 24 750 BSA exerçables à compte du 17 mars 2022 si à ces dates (i) le mandat d'administrateur de la société Financière de la Montagne est non interrompu et (ii) l'administrateur a assisté à au moins 75% des réunions du conseil d'administration.