Annual Report • Apr 21, 2021
Annual Report
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Rapport Financier Annuel 2020
| Attestation de responsabilité du rapport financier annuel…………………………………………… 3 | |
|---|---|
| Rapport de gestion sur l'exercice clos le 31 décembre 2020………………………………………….4 |
|
| Résultats financiers de la Société au cours des cinq derniers exercices - En €………………………27 | |
| Conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce……………………… | 28 |
| Rapport du conseil de surveillance à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et sur le gouvernement d'entreprise………………. …….…29 |
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| Comptes consolidés………………………………………………………………………………… | 38 |
| Comptes sociaux……………………………………………………………………………69 | |
| Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos……………100 | |
| Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice |
106 |
| Rapport special des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées……………….… |
112 |
Monsieur Patrick Mansuy, Président du directoire d'Arcure
« J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquelles elle est confrontée. »
Fait à Pantin, le 19 avril 2021
Patrick Mansuy
Président du directoire
Le présent rapport a pour objectif, conformément aux prescriptions légales et règlementaires, de vous exposer la situation de la Société, son activité et ses résultats au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, vous fournir les autres informations prescrites par la loi et soumettre à votre approbation les comptes de cet exercice et l'affectation du résultat qui ressort de ces comptes.
Les convocations à l'Assemblée Générale prescrites par la loi et les statuts vous seront régulièrement adressées et tous les documents sociaux, comptes, rapports ou autres documents s'y rapportant seront communiqués ou mis à votre disposition dans les conditions et délais prévus par les dispositions législatives, règlementaires et statutaires.
Dans le présent rapport, le terme « Groupe » désigne la société Arcure et sa filiale Blaxtair Inc., les termes « Arcure » ou la « Société » désignent la société Arcure. Les termes « Blaxtair Inc. » et « Filiale » désignent la filiale américaine de la Société.
Vous trouverez ci-dessous les informations requises en application des articles L.232-1 II et R.225-102 du Code de commerce.
Le chiffre d'affaires consolidé de l'année 2020 s'établit à plus de 7,8 millions d'euros, en croissance de 2,8 % par rapport à 2019 (7,6 millions d'euros), dans un contexte macroéconomique largement perturbé par la crise sanitaire liée à la pandémie de la covid-19
Toutefois, bien que l'activité commerciale ait été marquée par un ralentissement assez net dans la plupart des pays européens et aux États-Unis dès la mi-mars, dans le prolongement des premiers confinements du printemps 2020, Arcure a su profiter d'une reprise plus précoce de l'activité en Asie ou en Allemagne. Au-delà des décalages dus à la période de confinement et aux fermetures temporaires de sites induites, les clients grands comptes industriels d'Arcure ont confirmé leurs projets d'équipements de flotte, principal moteur de la croissance à moyen terme. La société a également continué d'équiper de grands chantiers d'infrastructure, en Australie notamment.
Les sites de production en Normandie et à Soisson n'ont jamais cessé de fabriquer et livrer des Blaxtair® et des Oméga, même pendant la période de confinement, avec des cadences adaptées.
Sur le plan financier, dès juin 2020, Arcure a obtenu de ses partenaires bancaires (Banque Populaire, BNP Paribas et Bpifrance) un prêt garanti par l'Etat (PGE) de 2 M€. Pour ce prêt, garanti à hauteur de 90% par l'État français, Arcure a eu la possibilité de choisir un remboursement en 4 ans, à l'issue de deux différés successifs d'un an (Ainsi, le remboursement pourra démarrer à compter de 2022).
Ce prêt a permis de renforcer la trésorerie de la société qui s'élève ainsi à 5,5 M€ au 31 décembre 2020, un niveau permettant à Arcure de disposer de la flexibilité nécessaire dans un contexte économique encore incertain.
Ce renfort de trésorerie s'est ajouté aux mesures d'économies qui avaient été décidées dès le mois de mars (chômage partiel, renégociations de contrats, report d'investissements). Celles-ci ont eu pour objectif de réduire les coûts fixes de la société tout en préservant ses capacités opérationnelles, d'innovation et de déploiement à l'international (via ses représentations en Allemagne, États-Unis, Hong-Kong et Royaume-Uni notamment) qui sont des atouts majeurs à moyen terme.
Ainsi, les ventes à l'international (69% du chiffre d'affaires) ont progressé de 21,8% avec un développement significatif de l'activité dans la zone Asie-Pacifique, portée notamment par le déploiement de la solution Blaxtair® sur le méga chantier autoroutier WestConnex à Sydney et le partenariat de distribution avec UPG sur le territoire Australien.
Sur le marché́ américain, Arcure a récemment remporté ses premiers succès, avec deux acteurs industriels d'envergure ayant confirmé́ l'équipement progressif de leur flotte. Ces accords, qui pourraient représenter conjointement jusqu'à 1 000 unités, confirment le potentiel de croissance significatif du marché́ nord-américain à moyen terme.
Malgré le ralentissement de l'activité général chez les constructeurs d'engins, Liebherr a confirmé son intérêt pour le Blaxtair en le proposant désormais en option d'usine sur les chargeuses moyennes en plus des grosses chargeuses et en l'interfaçant avec les commandes de ces machines pour les freiner automatiquement en cas de risque de collision. Cette avancée notable témoigne de la confiance de Liebherr dans la technologie Blaxtair.
La baisse de l'activité́ en France reflète un certain attentisme des clients grands comptes industriels sur leurs projets d'équipement de flotte, qu'ils ont néanmoins confirmés. La zone Europe hors France affiche une croissance de 3% dans un contexte économique et sanitaire nettement dégradé́.
On notera enfin que grâce à des efforts d'industrialisation et de rationalisation, les capacités de production d'Arcure ont été doublées sur l'année, à effectif constant, permettant d'absorber une forte croissance des ventes et de réduire le coût de production de Blaxtair et Oméga.
Le rythme de croissance du chiffre d'affaires d'Arcure pour l'exercice 2020 a été significativement impacté par la crise sanitaire mondiale liée à la covid-19 mais reste malgré tout en croissance.
Le chiffre d'affaires consolidé de l'année 2020 s'établit à plus de 7,8 millions d'euros, en croissance de 2,8 % par rapport à 2019 (7,6 millions d'euros).
Après un début de premier semestre dans la lignée du second semestre 2019, l'activité a été perturbée par la crise sanitaire. La deuxième moitié́ de l'année 2020 a souffert des répercussions de l'arrêt quasitotal de la prospection commerciale en mars, avril et début mai. Malgré une tendance hésitante à la fin du 3e trimestre, l'année s'est terminée sur une dynamique plus favorable, mais qui n'a pas permis de combler le retard accumulé en début d'année.
Le 31 mars 2020, le Directoire, agissant en vertu de l'autorisation qui lui a été donnée par l'assemblée générale extraordinaire du 17 janvier 2019 et conformément aux décisions du Conseil de surveillance en date du 26 mars 2020, a procédé à l'attribution de 18 000 actions gratuites.
Par ailleurs, le Directoire du 31 mars 2020 a supprimé la condition de performance relative aux 90 000 actions gratuites attribuées en 2019 sur décision de l'assemblée générale extraordinaire du 17 janvier 2019, et validée par le Conseil de Surveillance du 26 juillet 2019.
Le Directoire du 1er août 2020 a constaté la satisfaction, au titre de la Période d'Acquisition 1, par chaque bénéficiaire de la condition de présence au sein de la Société au 31 juillet 2020 et a ainsi attribué définitivement 9 999 actions gratuites. Une augmentation de capital d'un montant nominal de 999,90 euros, a par conséquent été constatée par prélèvement de ladite somme sur le compte « prime d'émission » par création et émission de 9.999 actions nouvelles d'une valeur nominale de dix centimes d'euros (0,10 €) chacune.
Les informations concernant ces attributions gratuites d'actions sont plus amplement détaillées dans le rapport spécial du Directoire.
Au cours de l'exercice 2020, la Société a connu une évolution dans la composition de ses organes de gouvernance, en lien avec l'exécution de sa feuille de route.
Le siège de membre du Conseil de surveillance libéré après la démission d'Inocap n'a pas été remplacé conformément aux délibérations du Conseil de surveillance en date du 30 juillet 2020. Le Conseil de surveillance est désormais composé de 6 membres dont 3 femmes et 3 indépendants, conformément aux bonnes pratiques de gouvernance d'une société cotée.
Aux termes de délibérations en date du 26 mars 2020, le Conseil de surveillance a procédé en parallèle à la nomination de Jean-Gabriel Pointeau en qualité de membre du Directoire. Entré chez Arcure en 2013, Jean-Gabriel Pointeau est Directeur commercial du groupe depuis septembre 2014. De formation ingénieur (ENSEEIHT), complétée par un Executive MBA, il a exercé notamment les fonctions de Chef de projet dans le groupe Safran et de responsable des achats chez Areva et bioMérieux. Depuis son arrivée chez Arcure, il a construit, structuré et formé la force commerciale pour atteindre les objectifs de croissance. Sa contribution de premier ordre à la croissance de l'activité, son engagement fort et son implication constante dans l'élaboration de la stratégie ont conduit Franck Gayraud et Patrick Mansuy à proposer au Conseil de surveillance qu'il intègre le Directoire, afin de l'associer plus étroitement au développement de la société.
Par ailleurs, Andreas Gall a remplacé Mathias Flattin en qualité de représentant permanent de Siparex Xange Venture au sein du Conseil de surveillance.
Un litige oppose la Société et un fournisseur de cartes électroniques au sujet de retards dans le développement et la fourniture de ces cartes électroniques et de défauts de qualité.
Le fournisseur a assigné la Société pour obtenir (i) le paiement d'un reliquat de factures non réglées de 2018 /2019 d'un montant de 84 314 euros suite à des défauts majeurs sur les composants livrés et (ii) l'exécution forcée d'une commande de 2019 d'un montant de 426 000 euros, résolue par Arcure en raison de retards importants de livraison (la commande n'ayant jamais été livrée).
La Société a été condamnée à payer cette somme de 84 314 euros, décision que la Société a contesté en février 2021, et le fournisseur a été débouté de sa demande au titre de la commande, en raison d'une contestation sérieuse. La Société a assigné ce fournisseur en décembre 2020 pour demander réparation des préjudices engendrés par les manquements de celui-ci.
Cette procédure est toujours en cours à la date d'arrêté des comptes.
Dans la continuité du trimestre précédent, nous notons une demande soutenue sur le début d'année, en particulier en Allemagne, en Espagne et de très nombreux essais aux États-Unis, chez de comptes avec de très fort potentiels.
A ce stade, nous n'avons jamais connu un tel niveau d'activité, malgré les difficultés de déplacements qui restent très pénalisantes et l'absence totale de salon.
Le déploiement de la solution Blaxtair Connect, qui avait été stoppée par la crise Covid, a pu reprendre. Il est en test chez de nombreux clients, tant en France qu'aux Etats Unis et en Espagne, laissant augurer d'équipements prochains de flottes.
En revanche, la difficulté d'approvisionnement de certains composants électroniques, qui connaît toute l'industrie aujourd'hui, pourrait provoquer des arrêts de production au deuxième semestre. C'est aujourd'hui un sujet de préoccupation constante des équipes de production et de nos sous-traitants, qui ont mis en place des actions pour tenter de limiter l'impact de cette crise d'approvisionnement, liée notamment au déploiement de la 5G et à la limitation des capacités de production de fabricants de composants lors de la crise Covid.
La société a obtenu le remboursement du crédit d'impôt recherche au titre de l'exercice 2019 en février 2021 pour un montant de 801 414 euros.
La crise sanitaire actuelle a mis en exergue le besoin croissant de sécurisation des personnes dans leur environnement professionnel et renforce ainsi l'attractivité́ d'Arcure auprès des grands comptes utilisateurs finaux (exploitants de sites industriels ou de grands chantiers).
Arcure dispose aujourd'hui de la présence commerciale adaptée sur ses principaux marchés européens et également en Asie (bureau à Hong Kong et distributeurs de premier plan en Australie et au Japon) et aux États- Unis avec le déploiement de sa filiale lui permettant de développer ce marché à fort potentiel. L'implantation géographique réussie d'Arcure lui permet de saisir la reprise partout où elle se manifeste. De plus et à la demande des grands comptes, Arcure renforce son offre de service basée sur Blaxtair et Blaxtair Connect, ce qui sera source de revenus complémentaires.
Dans un contexte macro-économique toujours incertain, le Groupe prévoit néanmoins, pour l'exercice 2021, une croissance de son activité supérieure à celle enregistrée en 2020. Arcure souhaite par ailleurs donner la priorité à l'amélioration de la rentabilité́ du Groupe sur son périmètre d'activité́ actuel.
Malgré le ralentissement du développement de l'activité en 2020, le Groupe a enrichi son offre produit.
L'offre d'Arcure en matière de détection intelligente de piétons, le Blaxtair®, est aujourd'hui le standard incontournable sur ses marchés. En 2020, la société a poursuivi le développement de la gamme Blaxtair® avec le lancement d'une version ATEX, pour répondre aux besoins spécifiques des atmosphères explosives.
Avec le lancement de Blaxtair® Connect en novembre dernier, Arcure propose désormais une solution complète et unique au monde pour piloter la sécurité des piétons autour des engins industriels et ainsi éviter les collisions en identifiant les zones, engins ou horaires où le risque d'accidents est le plus fort.
Arcure poursuit également différents pilotes clients avec son produit Oméga, notamment dans les domaines du véhicule autonome agricole ou du suivi automatisé des travaux de construction qui présentent des perspectives prometteuses à moyen terme.
Elle a lancé le développement de la prochaine version de Blaxtair, appelée Blaxtair Origin, qui met en œuvre une nouvelle technologie et qui franchira une étape décisive au niveau de ses performances et de la réduction de son coût de production. Cette nouvelle version sera mise sur le marché au premier semestre 2022.
Elle poursuit les efforts continus de réduction des coûts de production du Blaxtair.
En 2020, la Société s'est par ailleurs dotée d'un nouvel ERP (système d'information), NetSuite®. Dans le cadre de la mise en place de l'outil, la Société est accompagnée par des gestionnaires de projet IT et par un intégrateur.
La société a poursuivi l'implémentation de cet outil au cours de l'exercice 2020.
Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, la société a poursuivi son développement de l'offre produit et des efforts importants ont été fournis afin de développer les prochaines versions de ses produits, qui présenteront d'importantes avancés techniques.
Les frais de recherche et développement sont exclusivement supportés par la Société.
Le montant total des frais de R&D s'élève à 2 148 223 € en 2020 (le montant des frais activés est 1 641 K€ et celui passé en charges est de 507 K€). Le montant du crédit impôt recherche perçu en février 2021 au titre de 2019 s'élève à 801 K€.
Blaxtair Inc. est la seule société comprise dans le périmètre de consolidation au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020. Elle est consolidée par intégration globale.
Nous vous indiquons que le Groupe a opté de manière volontaire pour la consolidation de ses comptes depuis le 31 décembre 2019.
Les comptes consolidés ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d'évaluation prévues par la réglementation en vigueur.
Les comptes sociaux qui vous sont présentés au titre de cet exercice social couvrent une période de douze mois et ont été établis conformément aux règles de présentation et méthodes d'évaluation prévues par la règlementation en vigueur.
Nous vous précisons que les comptes qui vous sont présentés ne comportent aucun changement des méthodes de présentation ou des méthodes d'évaluation par rapport à celles de l'exercice précédent.
Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020 font apparaitre une perte de (3 234 576) €.
L'ensemble des produits de la Société au titre de l'exercice écoulé s'est élevé à un montant de 9 900 728 €, contre 9 933 237 € au titre de l'exercice précédent, soit une baisse de 0,3 % par rapport à l'exercice clos le 31 décembre 2019.
L'ensemble des produits de la Société se décompose de la manière suivante :
| Exercice 2020 | Exercice 2019 | |
|---|---|---|
| Produits d'exploitation | 9 854 862 € | 9 909 580 € |
| Produits financiers | 45 865 € | 23 656 € |
| Produits exceptionnels | - | - |
| Total | 9 900 728 € | 9 933 237 € |
Le détail des produits d'exploitation d'un montant de 9 854 862€ (contre 9 909 580 € au titre de l'exercice précédent), se présente ainsi :
| Exercice 2020 | Exercice 2019 | |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 7 688 897 € | 7 815 087 € |
| Production stockée | 352 960 € | (200 656) € |
| Production immobilisée | 1 698 205 € | 2 148 877 € |
| Subvention d'exploitation | - | - |
| Reprises sur amort. et prov. | 114 536 € | 131 243 € |
| Autres produits | 265 € | 15 030 € |
Le total des charges avant impôt s'est élevé, pour la même période, à un montant de 13 885 525 € (contre 12 523 753 € au titre de l'exercice précédent) et se répartit de la manière suivante, hors crédit d'impôt :
| Exercice 2020 | Exercice 2019 | |
|---|---|---|
| Charges d'exploitation | 13 696 366 € |
12 159 941 € |
| Charges financières | 189 159 € | 363 684 € |
| Charges exceptionnelles | - | 128 € |
| Total | 13 885 525 € | 12 523 753 € |
Le détail des charges d'exploitation d'un montant de 13 696 366 € (contre 12 159 941 € au titre de l'exercice précédent), se présente ainsi :
| 2020 | % CA | 2019 | % CA | % Var. | |
|---|---|---|---|---|---|
| Achat de mat. prem. et autres approv. |
3 023 418 € |
39,32% | 3 870 323 € |
49,52% | -21,87% |
| Variation de stock (mat. prem.) | 164 952 € |
2,15% | (220 986) € |
-2,83% | 174,64% |
| Autres achats et charges externes | 3 543 967 € |
46 % | 3 485 659 € |
44,60% | 1,67% |
| Impôts, taxes et versements ass. | 101 810 € | 1,32% | 68 844 € | 0,88% | 47,89% |
| Salaires et traitements | 2 739 080 € |
35,62% | 2 627 393 € |
33,62% | 4,25% |
| Charges sociales | 1 169 212 € |
15,21% | 1 131 344 € |
14,48% | 3,35% |
| Dotation aux amort. sur immo. | 2 636 749 € |
34,29% | 801 166 € |
10,25% | 229,11% |
| Dotations aux provisions sur actif circulant |
56 640 € | 0,74% | 134 741 € |
1,72% | -57,95% |
| 2020 | % CA | 2019 | % CA | % Var. | |
|---|---|---|---|---|---|
| Dotation aux provisions pour risques et charges |
104 040 € | 1,35% | 23 837 € |
0,31% | 336,46% |
| Autres charges | 156 499 € | 2,04% | 237 620 € |
3,04% | -34,13% |
Le résultat d'exploitation s'élève ainsi à (3 841 503) € contre (2 250 360) € au titre de l'exercice précédent), le résultat financier à (143 294) € (contre (340 028) € au titre de l'exercice précédent) et le résultat exceptionnel à 0 € (contre (128) € au titre de l'exercice précédent).
Les produits s'élevant à : 9 900 728 €
Les charges à : 13 885 525 €
Et Impôt sur les bénéfices à : (750 221) €
Le compte de résultat fait apparaître pour l'exercice une perte nette comptable : 3 234 576 €
(Contre une perte de (1 789 167) € au titre de l'exercice précédent).
Concernant le bilan de la Société, le montant des dettes au 31 décembre 2020 s'élève à 9 424 460 € (en augmentation de 34% par rapport à l'exercice précédent) et le total bilan est de 16 419 404 € contre 17 057 105 € pour l'exercice 2019.
L'effectif salarié moyen à la clôture de l'exercice est 49 personnes, par rapport à 42 personnes en 2019.
Le tableau des résultats au cours des cinq derniers exercices visés à l'article R.225-102 du Code de commerce figure en Annexe 1 au présent rapport.
Afin d'apurer partiellement les pertes de la Société, nous vous proposons d'affecter la perte de l'exercice s'élevant à (3 234 576) € par imputation du compte Prime D'émission, de la manière suivante :
| - ORIGINE : |
|
|---|---|
| Résultat de l'exercice | (3 234 576) € |
| - AFFECTATION : |
|
| Au poste « PRIME D'EMISSION » |
8 043 792 € |
| --------------------- | |
| Solde « PRIME D'EMISSION » (après affectation) |
4 809 216 € |
Si vous approuvez notre proposition d'affectation, la situation des capitaux propres de la Société se présentera de la manière suivante :
| Capital social | 499.414,10 € |
|---|---|
| Prime d'émission | 4 809 216 € |
| Réserve légale | 0 € |
| Réserves statutaires | 1 445 459 € |
| Autres réserves | 102 760 € |
| Report à nouveau | (420 182) € |
| Subventions d'investissement | 215 236 € |
| Capitaux propres | 6 651 904 € |
Il est précisé que le Directoire du 1er août 2020 a constaté une augmentation de capital d'un montant nominal de 999,90 euros par prélèvement de ladite somme sur le compte « prime d'émission » par création de 9 999 actions ordinaires.
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons qu'il n'a été procédé à aucune distribution de dividendes au cours des trois exercices précédents.
Conformément aux articles 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts, nous vous précisons que les comptes de l'exercice écoulé présentent des charges non déductibles du résultat fiscal au sens de l'article 39-4 dudit code pour 23 344 € (loyer de véhicules).
La Société a créé en avril 2019 une filiale américaine : Blaxtair Inc. à Chicago, détenue à 100 %.
Cette filiale a pour objet d'accélérer le développement de son activité aux États-Unis, dont le marché présente un potentiel de croissance très significative du Chiffre d'Affaires consolidé.
Conformément aux dispositions de l'article L.233-6 du Code de commerce, nous vous informons que la Société n'a pris, au cours de l'exercice écoulé, aucune participation de plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers, de la moitié ou des deux tiers dans le capital d'aucune société ayant son siège social sur le territoire de la République française.
La Société rappelle qu'elle ne détient pas de participation autre que sa Filiale.
En application des articles L.441-6-1 et D.441-4 du Code de commerce, nous vous informons de la décomposition des délais de paiement de nos fournisseurs et clients faisant apparaître les factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu :
| Art. D.441 I.-1 : Factures reçues non réglées à la date de la clôture de l'exercice dont le terme est échu |
clôture de l'exercice dont le terme est échu | Art. D.441 I.-1 : Factures émises non réglées à la date de la | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 à 30 jours |
31 à 60 jours |
61 à 90 jours |
91 jours et plus |
Total | 1 à 30 jours | 31 à 60 jours |
61 à 90 jours |
91 jours et plus |
Total | |
| (A) Tranches de retard de paiement |
||||||||||
| Nombre de factures concernées |
///////////// | ///////// | ///////// | /////////// | 140 | /////////// | ///////// | ///////// | /////////// | 429 |
| Montant total des factures concernées TTC |
60 314 | 3 495 | 1 888 | 1 038 207 | 1 103 904 | 478 036 | 332 872 | 174 870 | 1 432 045 | 2 417 823 |
| % du Montant total des achats TTC de l'exercice |
0,36 | 0,02 | 0,01 | 6,26 | 6,65 | /////////// | ///////// | ///////// | /////////// | //////////// |
| % du chiffre d'affaires TTC de l'exercice |
///////////// | ///////// | ///////// | /////////// | /////////// | 1,63 | 1,14 | 0,6 | 4,9 | 8,27 |
| (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées |
||||||||||
| Nombre de factures exclues | 0 | 0 | ||||||||
| Montant total des factures exclues TTC |
0 | 0 | ||||||||
| L.443-1 C. Com) | (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou légal - art. L.441-6 ou atr. | |||||||||
| Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement |
(choisir dans Délais contractuels la liste) |
(choisir dans la liste) |
Délais contractuels | |||||||
| (précision) | de 0 à 30 jours | (précision) | 0 à 60 jours suivant la date de la facture |
La Société n'a pas consenti au cours de l'exercice de prêt inter-entreprises à des entreprises avec lesquelles elle entretient des liens économiques le justifiant conformément à l'article L. 511-6 3bis du Code monétaire et financier.
Le Groupe est dépendant de son produit phare, le Blaxtair, dont les ventes représentaient 87 % en 2020. La stratégie du Groupe repose en effet en grande partie sur l'augmentation des ventes du Blaxtair, notamment via le succès de la nouvelle offre du Blaxtair connecté, et le lancement de la prochaine version.
Pour assurer sa production, le Groupe a fait le choix de ne pas posséder son propre site d'assemblage afin de consacrer ses ressources financières aux missions de R&D et de développement commercial et ainsi minimiser le risque associé.
Les travaux d'assemblage des produits étaient confiés à un seul prestataire, Servaly, ce qui pouvait représenter un risque. Aussi, depuis la fin de 2019 et le premier trimestre 2020, nous avons transféré une partie de notre production à deux partenaires supplémentaires. De plus, les travaux qui ont été menés sur l'automatisation de la production du Blaxtair faciliteraient grandement le transfert de production à d'autres partenaires, si le besoin s'en faisait sentir.
Enfin, la dépendance de notre partenaire Servaly à nos commandes a beaucoup diminué, ce dernier ayant conquis de nombreux autres clients.
Nous considérons donc ce risque comme significativement réduit par rapport à la situation de 2019.
Les projets du Groupe sont à des stades de développement différents et présentent des degrés de complexité technique, ainsi que des conditions de concurrence variables.
Le Groupe a défini, par produit, des objectifs techniques et économiques de performance. L'atteinte de ces objectifs déterminera la compétitivité des produits du Groupe. Le Groupe pourrait être dans l'incapacité d'atteindre de tels objectifs en particulier s'il s'avère que les coûts de production induits sont supérieurs au niveau espéré. Ce risque est cependant aujourd'hui diminué, grâce à la maîtrise confirmée de nos coûts de production et l'organisation mise en place pour mettre sur le marché Blaxtair Origin au 1er semestre 2022. Nous n'anticipons pas de retard à ce stade, tout en tenant en brassière nos dépenses de R&D.
Depuis l'exercice clos au 31 décembre 2011, le Groupe a enregistré chaque année une perte nette. Aux 31 décembre 2020 et 31 décembre 2019, les pertes nettes qui ressortent des comptes consolidés du Groupe s'élèvent respectivement à (4 328) K€ et (1 690) K€ en raison notamment des frais de recherche et développement internes et externes et des dépenses de frais de vente et marketing et de l'impact défavorable de la crise sanitaire mondiale.
Le Groupe continuera à investir significativement au cours des prochaines années en matière de R&D et d'engager des dépenses significatives notamment en matière commerciale, ce qui pourrait la conduire à constater de nouvelles pertes.
Historiquement, le Groupe a pu bénéficier de diverses sources de financement dont des émissions d'actions, des émissions d'obligations convertibles en actions, l'octroi de subventions et d'avances remboursables, des prêts bancaires, l'encaissement de créances de crédit impôt recherche (« CIR »), crédit d'impôt innovation (« CII ») et crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi (« CICE ») ainsi que les revenus issus de la vente de ses produits et services.
Le montant de la trésorerie et équivalents de trésorerie disponibles du Groupe au 31 décembre 2020 s'élève à 5 469 861 €.
Dès le début de la crise, nous avons mis en place des mesures de réduction très significative de nos coûts fixes (de l'ordre de 15%). Ces mesures, pérennes, ne doivent pas affecter l'activité et nous assurent une optimisation de la consommation de trésorerie.
En application de l'article L.225-88, nos Commissaires aux comptes ont établi un rapport spécial sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce intervenues au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ou dont l'exécution s'est poursuivie au cours de cet exercice.
La liste des conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce figure en Annexe 2 au présent rapport.
Aucune nouvelle convention réglementée n'a été conclue au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ou depuis la clôture de l'exercice.
Conformément aux dispositions de l'article L.225-37-4 1° du Code de commerce, la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux de la Société durant l'exercice figure dans le rapport de gouvernement d'entreprise du Conseil de Surveillance en Annexe 3.
Conformément aux dispositions législatives et réglementaires, nous tenons à votre disposition les rapports des Commissaires aux comptes.
L'effectif moyen du Groupe s'élève à 54 salariés au 31 décembre 2020.
Conformément aux dispositions de l'article L.225-102 du Code de commerce, nous vous rendons compte de la participation des salariés au capital social au 31 décembre 2020.
Au 31 décembre 2020, la proportion du capital que représentent les actions détenues par les salariés de la Société, faisant l'objet d'une gestion collective (PEE ou FPCE) ou attribuées gratuitement en application de l'article L 225-197-1 du Code de commerce, calculée conformément aux dispositions de l'article L. 225-102 du Code de commerce, était de 0,56% (27.999 actions sur les 4 994 141 actions).
La présente section constitue le rapport du Directoire prévu en application des dispositions de l'article L. 225-197-4 du Code de Commerce concernant les opérations relatives aux actions attribuées gratuitement.
Par délibérations en date du 17 janvier 2019, l'Assemblée générale mixte des actionnaires de la Société a délégué sa compétence au Directoire à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions au profit de salariés de la Société, dans la limite de 10% du capital au jour de la décision du Directoire(l' « Autorisation »).
Conformément à l'autorisation, le Directoire a procédé à l'attribution gratuite de dix-huit mille (18.000) actions au profit d'un salarié de la Société conformément aux décisions du Conseil de surveillance en date du 26 mars 2020 (l' « Attribution 2020 »).
Les actions ne seront attribuées définitivement au titre de l'Attribution 2020 qu'à l'expiration d'une période d'acquisition dont la durée sera la suivante, sous réserve du respect des conditions visées ciaprès :
Conformément à l'Autorisation, le Directoire a procédé, le 31 juillet 2019, à l'attribution gratuite de quatre-vingt-dix mille (90.000) actions au profit des personnes suivantes, en leur qualité de salariés de
la Société (l'« Attribution Cible »). Pour permettre le report en cas de surperformance, le Directoire a décidé de porter à 150.000 actions le nombre d'actions à attribuer (l'« Attribution »).
Le Directoire a, le 31 mars 2020, décidé, après approbation du Conseil de surveillance en date du 26 mars 2020, de supprimer la condition de performance et l'acquisition des actions de performance est désormais comme suit, étant précisé que les actions soumises à la condition de performance de la Période d'Acquisition 1 (représentant 2/3 des actions pouvant être acquises au titre de cette période) ont été réparties sur les cinq périodes suivantes :
Il résulte de cette modification que l'Attribution a été ainsi réduite à l'Attribution Cible.
Aux termes de décisions en date du 1er aout 2020, le Directoire a constaté la satisfaction, au titre de la Période d'Acquisition 1, par chaque bénéficiaire de la condition de présence au sein de la Société au 31 juillet 2020, en conséquence, que 9.999 actions à émettre ont été définitivement acquises par les bénéficiaires des actions attribuées gratuitement par le Directoire.
Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, la Société n'a reçu aucune notification lui déclarant le franchissement d'un seuil légal ou statutaire.
Les modifications du capital intervenues au cours de l'exercice figure au paragraphe 1.1.2 du présent rapport. La répartition du capital au 31 décembre 2020 était la suivante :
| Nombre d'actions et droits de vote |
% du capital et des droits de vote |
|
|---|---|---|
| Dirigeants-fondateurs et apparentés | 1 231 434 | 24,66% |
| Patrick MANSUY | 509 090* |
10,19% |
| Franck GAYRAUD | 475 274 |
9,52% |
| Karine MANSUY | 247 060 | 4,95% |
| Céline GAYRAUD | 10 | 0,00% |
| Actionnaires financiers | 1 682 032 | 33,68% |
| CEA | 150 000 | 3,00 % |
| ATI | 311 090 | 6,23% |
| Siparex Proximité Innovation (à travers 3 véhicules) |
685 230 |
13,72% |
| Odyssée (à travers 6 véhicules) | 535 712 | 10,73% |
| Salariés | 30 019 | 0,60% |
| Autres personnes physiques | 313 961 | 6,29% |
| Public | 1 736 695 | 34,77% |
| TOTAL | 4 994 141 | 100% |
*Monsieur Patrick Mansuy a acquis 10 000 actions durant l'exercice 2020.
A la suite à l'Introduction en Bourse de la Société, un contrat de liquidité a été confié par ARCURE à ODDO BHF SCA.
A la date de signature du contrat, la Société a affecté un montant de 150 000 euros au contrat de liquidité.
Dans le cadre de ce contrat, le bilan au 31 décembre 2020 fait apparaître un solde de trésorerie de 25 578,14 euros et un portefeuille de 19 781 titres pour un montant de 61 915 euros.
Ces 19 781 titres représentent un montant de 76 552,47 euros à la valeur de marché au cours de la clôture du 31 décembre 2020.
Au 31 décembre 2020, ces actions propres n'ont donc fait l'objet d'aucune dépréciation.
A la connaissance de la Société, les opérations réalisées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 sur les titres de la Société par les personnes visées à l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier, et selon les modalités prévues par l'article 223-22 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers, sont les suivantes :
| Nom et fonction | Nature de l'opération |
Date de l'opération |
Cours moyen |
Nombre total de titres |
|---|---|---|---|---|
| Antoine Moreau | Acquisition | 26 juin 2020 | 2,0000 € | 25.000 |
| Président du Conseil de surveillance | Cession | 4 décembre 2020 | 4,0000 € | 1.000 |
| 9 décembre 2020 | 4,0300 € | 900 | ||
| 15 décembre 2020 | 4,0900 € | 1.100 | ||
| 28 décembre 2020 | 4,2000 € | 470 | ||
| Siparex Proximité Innovation |
Acquisition | 5 août 2020 | 2,7000 € | 185.200 |
| Membre du Conseil de surveillance |
Ces opérations ont chacune fait l'objet d'une déclaration auprès de l'Autorité des marchés financiers en application et dans les conditions de l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier ainsi que des articles 223-22 A et 223-22 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers.
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-4 3° du Code de commerce, le tableau récapitulatif des délégations de compétence et de pouvoirs accordées par l'assemblée générale au Directoire en matière d'augmentations de capital, en application des articles L.225-129-1 et L.225-129- 2 du Code de commerce, figure désormais dans le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise en Annexe 3.
Les mandats des membres du Directoire parviendront à leurs termes à l'issue de l'assemblée générale appelée à approuver les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023 s'agissant de Patrick Mansuy et Franck Gayraud.
Aux termes de délibérations en date du 26 mars 2020, le Conseil de surveillance a procédé en parallèle à la nomination de Jean-Gabriel Pointeau en qualité de membre du Directoire pour une durée expirant à l'issue de l'assemblée générale appelée à approuvée les comptes de l'exercice clos 2023.
Le montant des rémunérations brutes alloués aux membres du Directoire au cours de l'exercice s'élève à 427 276 €.
Le mandat de Madame Karine Mansuy arrive à échéance à l'occasion de la prochaine assemblée générale appelé à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020. Il est proposé son renouvellement pour une durée de six années, qui expirera à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.
Nous vous informons de la démission d'Inocap Gestion en sa qualité de membre du Conseil de surveillance et qu'il n'est pas proposé de pourvoir à son remplacement.
Le Conseil de surveillance est désormais composé de 6 membres dont 3 femmes et 3 indépendants, conformément aux bonnes pratiques de gouvernance d'une société cotée.
Par ailleurs, Andreas Gall a remplacé Mathias Flattin en qualité de représentant permanent de Siparex Xange Venture au sein du Conseil de surveillance.
Les mandats des autres membres du Conseil de surveillance ne sont pas parvenus à leurs termes.
Nous vous indiquons que les mandats des Commissaires aux comptes ne sont pas parvenus à leurs termes.
Les mandats de GMBA Essonne, en qualité de commissaire aux comptes titulaire, et Monsieur Pascal Maulard, en qualité de commissaire aux comptes suppléant, ont été renouvelés lors de l'assemblée générale mixte en date du 26 mai 2016 pour une durée de 6 ans.
KPMG SA, en qualité de commissaire aux comptes titulaire, et SALUSTRO REYDEL, en qualité de commissaire aux comptes suppléant, ont été nommés lors de l'Assemblée Générale des actionnaires du 25 octobre 2018 pour une durée de 6 ans.
| Nature des Indications / Périodes | 31/12/2020 | 31/12/2019 | 31/12/2018 | 31/12/2017 | 31/12/2016 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Durée de l'exercice | 12 mois | 12 mois | 12 mois | 12 mois | 12 mois | |
| I- Situation financière en fin d'exercice |
||||||
| a ) Capital social | 499 414 | 498 414 | 332 343 | 296 313 | 296 313 | |
| b ) Nombre d'actions émises | 4 994 141 |
4 984 142 |
332 343 | 296 313 | 296 313 | |
| c ) Nombre d'obligations convertibles en actions | ||||||
| Résultat global des opérations effectives | ||||||
| a ) Chiffre d'affaires hors taxes | 7 688 897 | 7 815 087 |
7 445 743 |
5 015 165 | 2 800 278 | |
| b ) Bénéfice avant impôt, amortissements & provisions |
-1 246 964 | -1 707 038 |
167 998 | 303 725 | -500 618 | |
| c ) Impôt sur les bénéfices | -750 221 | -801 349 | -528 488 | -352 379 | -358 401 | |
| d ) Bénéfice après impôt, mais avant | -496 743 | -905 689 | 696 486 | 656 104 | -142 217 | |
| e ) Bénéfice après impôt, amortissements & | -3 234 576 | -1 789 167 |
-90 869 | -112 194 | -260 267 | |
| provisions | ||||||
| f ) Montants des bénéfices distribués | ||||||
| g ) Participation des salariés | ||||||
| Résultat des opérations réduit à une seule action | ||||||
| a ) Bénéfice après impôt, mais avant | -0,1 | 0 | 2 | 2 | -0 | |
| b ) Bénéfice après impôt, amortissements | -0,65 | 0 | -0 | -0 | -1 | |
| c ) Dividende versé à chaque action | ||||||
| Personnel | ||||||
| a ) Nombre moyen de salariés | 49 | 42 | 26 | 17 | 18 | |
| b ) Montant de la masse salariale | 2 739 080 | 2 627 393 |
1 619 902 |
1 080 506 | 939 006 | |
| c ) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux |
1 169 212 | 1 131 344 |
663 156 | 460 115 | 296 439 |
Aucune nouvelle convention n'a été conclue au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020
Les conventions suivantes, déjà autorisées par le Conseil de surveillance et approuvées par l'assemblée générale lors d'exercices antérieurs, se sont poursuivies au cours de l'exercice écoulé :
| Sociétés ou administrateurs concernés |
Nature, objet modalités des conventions | Montant HT de l'exercice |
|---|---|---|
| SCI ASSOR | - Loyers des bureaux - Charges locatives associées - Dépôt et cautionnement du bureau |
48 685 € 40 644 € 36 514 € |
| CEA / List | Prestations de R&D facturés par le CEA / List à Arcure : - Détection et évaluation d'obstacles génériques et combinaison de détecteurs d'obstacles - Segmentation par le suivi - Détection des parties - Analyse 3D de la scène - Pilotage CEA du projet |
329 600 € |
| CEA / List | Redevances à facturer par le CEA / List à Arcure : - Royalties |
136 887 € |
Chers Actionnaires,
Conformément aux dispositions de l'article L.225-68 al. 6 du Code de commerce, nous vous rappelons que le Conseil de surveillance doit présenter à l'assemblée générale annuelle des actionnaires un rapport sur le gouvernement d'entreprise ainsi que ses observations sur le rapport du Directoire et sur les comptes de l'exercice clos.
Nous vous précisons que le Directoire a communiqué au Conseil de surveillance, dans les trois mois de la clôture de l'exercice clos le 31 décembre 2020, le rapport de gestion établi sur les comptes et opérations dudit exercice ainsi que lesdits comptes.
Vous trouverez ci-après les résultats économiques et financiers de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020.
Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020 font apparaitre une perte de (3 234 576) €.
Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, la Société a réalisé un chiffre d'affaires de 7 688 897 €, contre 7 815 087 € au titre de l'exercice précédent ;
L'ensemble des produits de la Société au titre de l'exercice écoulé s'est élevé à un montant de 9 900 728 €, contre 9 933 237 € au titre de l'exercice précédent, soit une baisse de 0,32 % par rapport à l'exercice clos le 31 décembre 2019.
Le détail des produits d'exploitation d'un montant de 9 854 862 € (contre 9 909 580 € au titre de l'exercice précédent), se présente ainsi :
| Exercice 2020 | Exercice 2019 | |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 7 688 897 € | 7 815 087 € |
| Production stockée | 352 960 € | (200 656) € |
| Exercice 2020 | Exercice 2019 | |
|---|---|---|
| Production immobilisée | 1 698 205 € | 2 148 877 € |
| Subvention d'exploitation | - | - |
| Reprises sur amort. et prov. | 114 536 € | 131 243 € |
| Autres produits | 265 € | 15 030 € |
Le total des charges de la Société au titre de l'exercice écoulé, avant impôt sur les sociétés, s'est élevé à un montant de 13 885 525€ (contre 12 523 753 € au titre de l'exercice précédent).
Le détail des charges d'exploitation d'un montant de 13 696 366 € (contre 12 159 941 € au titre de l'exercice précédent), se présente ainsi :
| 2020 | % CA | 2019 | % CA | % Var. | |
|---|---|---|---|---|---|
| Achat de mat. prem. et autres approv. |
3 023 418 € | 39,32% | 3 870 323 € |
49,52% | -21,87% |
| Variation de stock (mat. prem.) |
164 952 € | 2,15% | (220 986) € |
-2,83% | 174,64% |
| Autres achats et charges externes |
3 543 967 € | 46 % | 3 485 659 € |
44,60% | 1,67% |
| Impôts, taxes et versements ass. |
101 810 € | 1,32% | 68 844 € | 0,88% | 47,89% |
| Salaires et traitements | 2 739 080 € | 35,62% | 2 627 393 € |
33,62% | 4,25% |
| Charges sociales | 1 169 212 € | 15,21% | 1 131 344 € |
14,48% | 3,35% |
| Dotation aux amort. sur immo. |
2 636 749 € | 34,29% | 801 166 € |
10,25% | 229,11% |
| Dotations aux provisions sur actif circulant |
56 640 € | 0,74% | 134 741 € |
1,72% | -57,95% |
| 2020 | % CA | 2019 | % CA | % Var. | |
|---|---|---|---|---|---|
| Dotation aux provisions pour risques et charges |
104 040 € | 1,35% | 23 837 € |
0,31% | 336,46% |
| Autres charges | 156 499 € | 2,04% | 237 620 € |
3,04% | -34,13% |
Le résultat d'exploitation s'élève ainsi à (3 841 503) € (contre (2 250 360) € au titre de l'exercice précédent), le résultat financier à (143 294) € (contre (340 028) € au titre de l'exercice précédent) et le résultat exceptionnel est à 0 € contre (128) € au titre de l'exercice précédent).
Les produits s'élevant à : 9 900 728 €
Les charges à : 13 885 525 €
Et Impôt sur les bénéfices à : (750 221) €
Le compte de résultat fait apparaître pour l'exercice, une perte nette comptable :3 234 576 €
(Contre une perte de 1 789 167 € au titre de l'exercice précédent).
Concernant le bilan de la société, le montant des dettes au 31 décembre 2020 s'élève à 9 424 460 € (en augmentation de 34 % par rapport à l'exercice précédent) et le total bilan est de 16 419 404 € contre 17 057 105 € pour l'exercice 2019.
Compte tenu de ce qui précède, après examen et vérification des comptes annuels et du rapport de gestion transmis par le Directoire, nous n'avons aucune observation particulière à formuler, tant en ce qui concerne le rapport de gestion du Directoire que les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.
Conformément aux dispositions de l'article L.225-37-4 1° du Code de commerce, vous trouverez cidessous la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux de la Société durant l'exercice.
| Identité des mandataires sociaux |
Entités dans lesquelles les mandats sont exercés |
Mandats exercés | ||
|---|---|---|---|---|
| Président du Directoire | ||||
| Arcure | Membre du Directoire | |||
| M. Patrick Mansuy | SCI Karpat | Cogérant | ||
| Assor | Gérant | |||
| Arcure | Directeur Général | |||
| M. Franck Gayraud | Membre du Directoire | |||
| Blaxtair Inc. | Director | |||
| Assor | Gérant | |||
| Arcure | Président du Conseil de surveillance | |||
| Tetracordes | Président | |||
| MW Please | Gérant | |||
| M. Antoine Moreau | BJDS | Gérant | ||
| Ossiam Lux | Director | |||
| Opus131 | Gérant | |||
| Jumo | Gérant | |||
| STAY | Gérant | |||
| Mme Sandra Boissonnade | Arcure | Membre du Conseil de surveillance | ||
| Mme Céline Trotobas | Arcure | Membre du Conseil de surveillance | ||
| Arcure | Membre du Conseil de surveillance (maintenant : Représentant permanent de Supernova Invest) |
|||
| Haption | Représentant permanent de CEA Investissement au Conseil de surveillance |
|||
| TRIDIMEO | Représentant permanent de CEA Investissement au Conseil d'administration |
|||
| M. François Breniaux | MIRSENSE | Représentant permanent SUPERNOVA INVEST au Conseil d'administration |
||
| TERAKALIS | Représentant permanent SUPERNOVA INVEST au comité stratégique (SAS) |
|||
| RB3D | Représentant permanent SUPERNOVA INVEST au Conseil d'administration |
|||
| Apix Analytics | Représentant permanent SUPERNOVA INVEST au Conseil d'administration |
|||
| Genes'ink | Représentant permanent SUPERNOVA INVEST au Conseil d'administration |
| Kronosafe | Représentant permanent SUPERNOVA INVEST au Conseil d'administration |
|||
|---|---|---|---|---|
| Nanomakers | Représentant permanent SUPERNOVA INVEST au Conseil d'administration |
|||
| Nawa Technologies | Représentant permanent SUPERNOVA INVEST au Conseil d'administration |
|||
| Vulkam | Représentant permanent de CEA Investissement au Comité startégique |
|||
| Arcure | Représentant permanent de Siparex Xange Venture au Conseil de surveillance |
|||
| Bmi System | Représentant permanent de Siparex Xange Venture au Conseil de surveillance |
|||
| Microdon | Représentant permanent de Siparex Xange Venture au Conseil de surveillance |
|||
| M. Andréas Gall | Imao | Représentant permanent de Siparex Xange Venture au Conseil de surveillance |
||
| Quadrille | Représentant permanent de Siparex Xange Venture au Conseil de surveillance |
|||
| Somos Semiconstructor |
Représentant permanent de Siparex Xange Venture au Conseil de surveillance |
|||
| Connecthings | Représentant permanent de Siparex Xange Venture au Conseil d'Administration |
|||
| Eldim | Représentant permanent de Siparex Xange Venture au Conseil d'Administration |
|||
| Enertime | Représentant permanent de Siparex Xange Venture au Conseil d'Administration |
|||
| FEP Finance | Représentant permanent de Siparex Xange Venture au Comité stratégique |
|||
| Inventime (One up) Inc | Représentant permanent de Siparex Xange Venture au Board |
|||
| Arcure | Membre du Conseil de surveillance | |||
| SCI Meteor | Gérante | |||
| EURL Ecole | Gérante | |||
| Mme Karine Mansuy | SCI Gentyfi | Gérante | ||
| Vaulux | Gérante | |||
| SCI Karpat | Gérante | |||
| Karine Montrouge | Gérante |
Conformément à l'article L. 225-37-4 2°du Code de commerce, nous vous indiquons que la Société possède une filiale et qu'il n'a été passé aucune convention, directement ou par personne interposée, entre, d'une part, l'un des mandataires sociaux ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % de la Société et, d'autre part, une autre société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-4 3°du Code de commerce, la liste des délégations de compétence et de pouvoirs en cours de validité accordées par l'assemblée générale au Directoire en matière d'augmentations de capital, en application des articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de commerce, est la suivante :
| Nature et date de l'AG | Objet de la délégation | Durée de la délégation |
Utilisation faite des délégations |
|---|---|---|---|
| AGM 18 juin 2020 (7ème résolution) |
Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d'augmenter le capital social, pour un montant nominal maximal de 330.000 euros, avec maintien du droit préférentiel de souscription, par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital |
26 mois, soit jusqu'au 18 août 2022. |
Le Directoire n'a pas fait usage de cette délégation au cours de l'exercice écoulé. |
| AGM 18 juin 2020 (8ème résolution) |
Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d'augmenter le capital social, pour un montant |
26 mois, soit jusqu'au 18 août 2022. |
Le Directoire n'a pas fait usage de cette délégation au cours de l'exercice écoulé. |
| Nature et date de l'AG | Objet de la délégation | Durée de la délégation |
Utilisation faite des délégations |
|---|---|---|---|
| nominal maximal de 330.000 euros, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, par voie d'offre au public |
|||
| AGM 18 juin 2020 (9ème résolution) |
Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d'augmenter le capital social, pour un montant nominal maximum de 330.000 euros, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, par placements privés visés au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier |
26 mois, soit jusqu'au 18 août 2022. |
Le Directoire n'a pas fait usage de cette délégation au cours de l'exercice écoulé. |
| AGM 18 juin 2020 (10ème résolution) |
Délégation de compétence consentie au Directoire à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à |
18 mois, soit jusqu'au 18 décembre 2021. |
Le Directoire n'a pas fait usage de cette délégation au cours de l'exercice écoulé. |
| Nature et date de l'AG | Objet de la délégation | Durée de la délégation |
Utilisation faite des délégations |
|---|---|---|---|
| terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires |
|||
| AGM 18 juin 2020 (11ème résolution) |
Délégation de compétence au Directoire à l'effet d'augmenter le nombre de titre à émettre en cas de demande excédentaire avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription. |
26 mois, soit jusqu'au 18 août 2022. |
Le Directoire n'a pas fait usage de cette délégation au cours de l'exercice écoulé. |
| AGM 18 juin 2020 (12ème résolution) |
Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d'augmenter le capital social, pour un montant nominal maximal de 100.000 euros, par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes |
26 mois, soit jusqu'au 18 août 2022. |
Le Directoire n'a pas fait usage de cette délégation au cours de l'exercice écoulé. |
| AGM 18 juin 2020 (14ème résolution) |
Délégation de compétence à consentir au Directoire en vue d'émettre et attribuer à titre gratuit des bons de souscription de parts de |
18 mois, soit jusqu'au 18 décembre 2021. |
Le Directoire n'a pas fait usage de cette délégation au cours de l'exercice écoulé. |
| Nature et date de l'AG | Objet de la délégation | Durée de la délégation |
Utilisation faite des délégations |
|---|---|---|---|
| créateur d'entreprise (BSPCE), dans la limite de 10% du montant du capital social au jour de l'émission |
|||
| AGM 18 juin 2020 (15ème résolution) |
Délégation de compétence au Directoire à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre, dans la limite de 10% du montant du capital social au jour de l'émission. |
38 mois, soit jusqu'au 18 août 2023. |
Le Directoire n'a pas fait usage de cette délégation au cours de l'exercice écoulé à l'exception de ce qui est indiqué dans le rapport spécial du Directoire. |
| AGM 18 juin 2020 (16ème résolution) |
Délégation de compétence à consentir au Directoire en vue d'émettre et d'attribuer des bons de souscriptions d'actions (BSA), dans la limite de 10% du montant du capital social au jour de l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription |
18 mois, soit jusqu'au 18 décembre 2021. |
Le Directoire n'a pas fait usage de cette délégation au cours de l'exercice écoulé. |
Le Conseil de surveillance
| En euros | Note | 2020 | 2019 |
|---|---|---|---|
| Chiffres d'affaires | 4.1 | 7 843 037 | 7 628 706 |
| Autres produits d'exploitation | 4.3 | 2 925 401 | 2 955 603 |
| Produits d'exploitation | 10 768 438 | 10 584 309 | |
| Achats consommés | (4 594 560) | (4 140 286) | |
| Charges de personnel | 4.4 | (4 294 448) | (3 893 297) |
| Impôts et taxes | (101 810) | (68 844) | |
| Autres charges d'exploitation | 4.5 | (2 649 709) | (3 413 893) |
| Dotations aux amortissements et provisions | 4.6 | (2 814 739) | (965 151) |
| Charges d'exploitation | (14 455 266) | (12 481 471) | |
| Résultat d'exploitation | (3 686 828) | (1 897 162) | |
| Résultat financier | 4.7 | (126 027) | (295 381) |
| Résultat courant avant impôts | (3 812 855) | (2 192 543) | |
| 0 Résultat exceptionnel |
4.8 | (11 752) | (146) |
| 0 Impôts sur les résultats |
4.9 | (503 174) | 503 174 |
| Résultat net des entreprises intégrées | (4 327 782) | (1 689 515) | |
| Résultat net de l'ensemble consolidé | (4 327 782) | (1 689 515) | |
| Intérêts minoritaires | - | - | |
| Résultat net (part du groupe) | (4 327 782) | (1 689 515) | |
| Résultat par action - de base | 4.10 | (0.87) | (0.40) |
| Résultat par action - dilué | 4.10 | (0.87) | (0.40) |
| En euros | Note | 31 décembre 2020 |
31 décembre 2019 |
|---|---|---|---|
| Immobilisations incorporelles | 5.1 | 3 950 393 | 4 668 442 |
| Immobilisations corporelles | 5.2 | 202 322 | 295 672 |
| Immobilisations financières | 5.3 | 185 497 | 184 418 |
| Actif immobilisé | 4 338 212 | 5 148 532 | |
| Stocks et en-cours | 5.4 | 1 321 295 | 1 127 672 |
| Clients et comptes rattachés | 5.5 | 1 477 462 | 1 294 480 |
| Autres créances et comptes de régularisation | 5.6 | 2 846 380 | 2 645 922 |
| Disponibilités | 5.7 | 5 469 861 | 6 835 613 |
| Actif circulant | 11 114 998 | 11 903 687 | |
| Total Actif | 15 453 210 | 17 052 219 | |
| En euros | Note | 31 décembre 2020 |
31 décembre 2019 |
| Capital | 499 414 | 498 414 | |
| Primes liées au capital | 8 043 792 | 9 833 959 | |
| Réserves consolidées | 1 169 425 | 1 002 695 | |
| Résultat net (Part du groupe) | (4 327 782) | (1 689 515) | |
| Autres fonds propres | 215 236 | 215 236 | |
| Capitaux propres (part du groupe) | 5 600 085 | 9 860 789 | |
| Intérêts minoritaires | - | - | |
| Capitaux propres | 5.8 | 5 600 085 | 9 860 789 |
| Provisions pour risques et charges | 5.9 | 145 874 | 65 671 |
| Emprunts et dettes financières | 5.10 | 5 978 744 | 4 234 933 |
| Fournisseurs et comptes rattachés | 5.11 | 2 289 930 | 2 079 223 |
| Autres dettes et comptes de régularisation | 5.12 | 1 438 577 | 811 603 |
| Emprunts et dettes | 9 707 251 | 7 125 759 | |
| Total Passif | 15 453 210 | 17 052 219 | |
| En euros | Note | 2020 | 2019 |
|---|---|---|---|
| Résultat d'exploitation | (3 686 828) | (1 897 162) | |
| Dotations / Reprises aux amortissements et provisions | 2 734 262 | 812 267 | |
| Résultat brut d'exploitation | (952 566) | (1 084 895) | |
| Variation des stocks Variation des créances d'exploitation Variation des dettes d'exploitation |
(199 516) (909 347) 989 611 |
(65 120) (252 365) (73 999) |
|
| Flux nets de trésorerie d'exploitation | (1 071 818) | (1 476 379) | |
| Frais financiers nets payés Charges et produits exceptionnels nets payés |
(118 165) (1 121) |
(335 746) (146) |
|
| Flux nets de trésorerie générés par l'activité | (1 191 104) | (1 812 271) | |
| Acquisitions d'immobilisations Cessions d'immobilisations |
(1 891 586) 7 897 |
(2 718 702) - |
|
| Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement | (1 883 689) | (2 718 702) | |
| Augmentations de capital* Subventions d'investissement Émissions d'emprunts Remboursements d'emprunts Variation nette des comptes courants |
5.10 5.10 |
- - 2 148 965 (404 923) - |
6 262 391 67 652 7 072 766 (1 785 018) (700 000) |
| Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement | 1 744 042 | 10 917 791 | |
| Variation de change sur la trésorerie | (32 682) | (66) | |
| Variation de trésorerie | (1 363 433) | 6 386 752 | |
| Trésorerie à l'ouverture | 5.7 | 6 833 294 | 446 542 |
| Trésorerie à la clôture | 5.7 | 5 469 861 | 6 833 294 |
*dont honoraires : (1 612) K€
| Réserves de Réserves conversion |
Autres fonds Résultat propres |
Capitaux Intérêts propres Part minoritaires du Groupe |
Capitaux propres Totaux |
|---|---|---|---|
| 1 218 907 - |
(90 869) - |
2 197 676 - |
2 197 676 |
| (90 869) - - - - - - - - 615 - - (28 589) - (357) - 1 099 092 615 |
90 869 - - - - - (1 689 515) - - - - 67 652 - 147 584 - - (1 689 515) 215 236 |
- - 2 999 987 - 6 262 748 - (1 689 515) - 615 - 67 652 - 21 983 - (357) - 9 860 789 - |
- 2 999 987 6 262 748 (1 689 515) 615 67 652 21 983 (357) 9 860 789 |
| 99 652 - - - - - - 65 898 (33 917) - - - |
1 689 515 - - - (4 327 782) - - - - - |
- - - - (4 327 782) - 65 898 - 1 180 - - - |
- - (4 327 782) 65 898 1 180 - |
| - - |
*dont honoraires : (1 612) K€
Tous les montants sont exprimés en euros, sauf mention contraire.
La société Arcure (« Société »), société mère du groupe Arcure (« Groupe »), est une société anonyme de droit français, créée en 2009. Son siège social est situé au 14 rue de Scandicci, à Pantin (93500). Elle est enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Bobigny sous le numéro 519 060 131.
La Société est cotée en bourse sur le marché Euronext Growth depuis février 2019.
Le Groupe a choisi d'établir volontairement ses comptes consolidés. En effet, il n'est pas tenu de publier ses comptes consolidés dès lors qu'au moins deux des trois seuils suivants ne sont pas atteints pendant 2 exercices :
Ainsi, la Société a présenté des comptes consolidés pour la première fois au 31 décembre 2019.
Arcure est spécialisée dans l'intelligence artificielle appliquée au traitement d'image, partie prenante majeure de la révolution vers l'autonomie des véhicules industriels.
Arcure conçoit et commercialise une solution intelligente de prévention des collisions entre les véhicules en environnement industriel exigeant et les piétons, dénommée « Blaxtair ». Blaxtair est un système destiné à équiper les engins industriels off road, véhicules de construction et de manutention, opérant dans des secteurs aussi variés que les usines, les entrepôts, le recyclage, les chantiers de travaux publics, les carrières, etc... Il dote ces engins dangereux d'une intelligence destinée à détecter des piétons et à alerter de manière fiable et pertinente le conducteur ou à permettre aux constructeurs de le coupler avec les commandes des engins afin d'arrêter automatiquement le véhicule en cas de risque identifié de collision avec une personne.
L'exercice 2020 a été marqué pour les évènements suivants :
L'exercice 2020 a principalement été marqué par la crise COVID19. Si l'activité commerciale a marqué un arrêt assez net dans la plupart des pays européens et aux États-Unis à la mi-mars, Arcure a pu bénéficier d'une reprise plus précoce de l'activité en Asie ou en Allemagne. Au-delà des décalages dus à la période de confinement et aux fermetures temporaires de sites induites, les clients grands comptes industriels d'Arcure ont confirmé leurs projets d'équipements de flotte, principal moteur de la croissance à moyen terme. La Société a également continué d'équiper de grands chantiers d'infrastructure, en Australie notamment.
Les sites de production en Normandie et à Soisson n'ont jamais cessé de fabriquer et livrer des Blaxtair® et des Oméga, même pendant la période de confinement, avec des cadences adaptées.
En juin 2020, Arcure a obtenu de ses partenaires bancaires (Banque Populaire, BNP Paribas et Bpifrance) un prêt garanti par l'Etat (PGE) à hauteur de 2 M€. Pour ce prêt, garanti à hauteur de 90% par l'État français, Arcure a eu la possibilité de choisir un remboursement en 4 ans, à l'issue de deux différés successifs d'un an (ainsi, le remboursement pourra démarrer à compter de 2022).
Ce prêt permet de renforcer la trésorerie du Groupe qui s'élève ainsi à 5,5 M€ au 31 décembre 2020, un niveau permettant à Arcure de disposer de la flexibilité nécessaire dans un contexte économique encore incertain.
Ce renfort de trésorerie vient s'ajouter aux mesures d'économies qui avaient été décidées dès le mois de mars (chômage partiel dont l'impact sur les charges de personnel est de (199) K€, renégociations de contrats, report d'investissements). Celles-ci visent à réduire les coûts fixes de la société tout en préservant ses capacités opérationnelles, d'innovation et de déploiement à l'international (via ses représentations en Allemagne, États-Unis, Hong-Kong et Royaume-Uni notamment) qui sont des atouts majeurs à moyen terme.
Le Groupe estime être en mesure de faire face à ses obligations au-delà des 12 prochains mois.
• Actions gratuites
Le 31 mars 2020, le Directoire, agissant en vertu de l'autorisation qui lui a été donnée par l'assemblée générale extraordinaire du 17 janvier 2019 et conformément aux décisions du Conseil de surveillance en date du 26 mars 2020, a procédé à l'attribution de 18 000 actions gratuites.
Par ailleurs, le Directoire du 31 mars 2020 a supprimé la condition de performance relative aux 90 000 actions gratuites attribuées en 2019 sur décision de l'assemblée générale extraordinaire du 17 janvier 2019, et validée par le Conseil de Surveillance du 26 juillet 2019.
Le Directoire du 1er août 2020 a constaté la satisfaction, au titre de la Période d'Acquisition 1, par chaque bénéficiaire de la condition de présence au sein de la Société au 31 juillet 2020 et a ainsi attribué définitivement 9 999 actions gratuites. Une augmentation de capital d'un montant nominal de 999,90 euros, a par conséquent été constatée par prélèvement de ladite somme sur le compte « prime d'émission » par création et émission de 9.999 actions nouvelles d'une valeur nominale de dix centimes d'euros (0,10 €) chacune.
• Croissance à l'international
Les ventes à l'international (69% du CA) progressent de +21,8% avec une forte progression de l'activité sur la zone Asie-Pacifique, portée notamment par le déploiement de la solution Blaxtair® sur le méga chantier autoroutier WestConnex à Sydney et le partenariat de distribution avec UPG sur le territoire Australien.
Sur le marché américain, Arcure a récemment remporté ses premiers succès, avec deux acteurs industriels d'envergure ayant confirmé l'équipement progressif de leur flotte. Ces accords, pouvant représenter conjointement jusqu'à 1 000 unités, confirment un potentiel de croissance significatif du marché nord-américain à moyen terme.
La baisse de l'activité en France reflète un certain attentisme des clients grands comptes industriels sur leurs projets d'équipement de flotte, qu'ils ont néanmoins confirmés. La zone Europe hors France affiche une croissance de 3% dans un contexte économique et sanitaire nettement dégradé.
• Nouvel ERP
La Société se dote également d'un nouvel ERP (système d'information), NetSuite®. Dans le cadre de la mise en place de l'outil, la Société est accompagnée par des gestionnaires de projet IT et par un intégrateur. Les frais engagés sont comptabilisés en immobilisations incorporelles en cours et seront activés lors de la mise en service de l'ERP.
La société a poursuivi l'implémentation de cet outil au cours de l'exercice 2020. La mise en service de l'outil est prévue au cours du 1er semestre 2021.
• Développement de produits
L'offre d'Arcure en matière de détection intelligente de piétons, le Blaxtair®, est aujourd'hui le standard incontournable sur ses marchés. En 2020, la société a poursuivi le développement de la gamme Blaxtair® avec le lancement d'une version ATEX, pour répondre aux besoins spécifiques des atmosphères explosives.
Avec le lancement de Blaxtair® Connect en novembre 2020, Arcure propose désormais une solution complète et unique au monde pour piloter la sécurité des piétons autour des engins industriels et ainsi éviter les collisions en identifiant les zones, engins ou horaires où le risque d'accidents est le plus fort.
Arcure poursuit également différents pilotes clients avec son produit Oméga, notamment dans les domaines du véhicule autonome agricole ou du suivi automatisé des travaux de construction qui présentent des perspectives prometteuses à moyen terme.
Elle poursuit les efforts de recherche destinés à réduire les coûts de production du Blaxtair.
• Gouvernance
Arcure a annoncé en juin 2020 une évolution dans la composition de ses organes de gouvernance, en lien avec l'exécution de sa feuille de route.
Ainsi, le siège de membre du Conseil de surveillance libéré après la démission d'Inocap ne sera pas renouvelé. Le Conseil de surveillance est désormais composé de 6 membres dont 3 femmes et 3 indépendants, conformément aux bonnes pratiques de gouvernance d'une société cotée.
La société a procédé en parallèle à la nomination de Jean-Gabriel Pointeau en qualité de membre du Directoire, à compter du 1er juillet 2020.
• Litige fournisseur
Un litige oppose la Société et un fournisseur de cartes électroniques au sujet de retards dans le développement et la fourniture de ces cartes électroniques et de défauts de qualité.
Le fournisseur a assigné la Société pour obtenir (i) le paiement d'un reliquat de factures non réglées de 2018 /2019 d'un montant de 84 314 euros et (ii) l'exécution forcée d'une commande 2019 d'un montant de 426 000 euros, résolue par Arcure en raison de retards de livraison (la commande n'ayant jamais été livrée).
La Société a été condamnée à payer cette somme de 84 314 euros, décision que la Société a contesté en février 2021, et le fournisseur a été débouté de sa demande au titre de la commande, en raison d'une contestation sérieuse.
Cette procédure est toujours en cours à la date d'arrêté des comptes.
La société a obtenu le remboursement du crédit d'impôt recherche au titre de l'exercice 2019 en février 2021 pour un montant de 801 414 euros.
Le Groupe établit ses comptes en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables en France, selon le règlement CRC 99-02 du 29 avril 1999 du Comité de la Réglementation Comptable relatif aux comptes consolidés des sociétés commerciales dans sa version consolidée au 1er janvier 2017.
Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparation de ces comptes consolidés sont décrites ci-après. Ces méthodes ont été appliquées de façon permanente à tous les exercices présentés.
L'exercice clos au 31 décembre 2020 a une durée de 12 mois, comme celui de l'exercice précédent.
Les comptes consolidés intègrent les comptes des sociétés contrôlées de manière exclusive, directement ou indirectement, par le Groupe.
Lorsque le Groupe exerce une influence notable sur une société, les comptes de celle-ci sont mis en équivalence.
Lorsque le Groupe dispose d'un contrôle conjoint sur une société, les comptes de celle-ci sont intégrés aux comptes consolidés proportionnellement au contrôle détenu.
Le périmètre de consolidation comprend la société Arcure et sa filiale américaine Blaxtair Inc., détenue de manière directe à 100% et consolidée par intégration globale.
| 31 décembre 2020 | 31 décembre 2019 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Méthode de consolidation |
% d'intérêt | Méthode de consolidation |
% d'intérêt | Pays | Date de clôture comptable |
|
| ARCURE SA BLAXTAIR INC |
Société mère IG |
100.00 100.00 |
Société mère IG |
100.00 100.00 |
France USA |
31 décembre 31 décembre |
IG : Intégration globale NC : Non consolidée
Les actifs et passifs des filiales étrangères y compris les écarts d'acquisition, dont la monnaie de fonctionnement n'est pas l'euro, sont convertis au cours de clôture.
Les produits et les charges de ces filiales sont convertis au cours moyen de l'exercice.
Les écarts qui résultent de ces modalités de conversion sont transférés directement au poste "Ecarts de conversion" dans les capitaux propres consolidés.
Taux de change contre l'euro des devises des sociétés consolidées pour l'année 2020 :
| Devise | Taux d'ouverture |
Taux moyen | Taux de clôture |
|---|---|---|---|
| USD | 0,89154 | 0,87550 | 0,81529 |
Le taux de change moyen USD/EUR utilisé pour l'année 2019 est 0.89319.
Les opérations et les soldes intragroupes sont éliminés.
L'élaboration de ces comptes consolidés nécessite de la part de la direction l'exercice du jugement, l'utilisation d'estimations et d'hypothèses qui ont un impact sur les montants d'actifs et passifs à la clôture, ainsi que sur les éléments de résultat des exercices présentés.
Ces estimations tiennent compte des données économiques susceptibles de variations dans le temps et comportant des aléas. Les estimations et hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l'exercice d'un jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d'actifs et passifs, qui ne peuvent être obtenus directement à partir d'autres sources. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées.
Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. Les principales estimations concernent le Crédit Impôt Recherche (CIR), l'évaluation des frais de recherche et développements activés au regard des avantages économiques futurs attendus, l'évaluation des provisions pour risques et charges et l'activation des impôts différés sur les déficits reportables.
Les méthodes préférentielles du règlement CRC 99-02 sont appliquées comme suit :
Le Groupe n'applique pas cette méthode. Toutefois la valorisation de ces engagements a été effectuée et les détails y afférents sont présentés en 7.2 Engagements hors bilan.
Le Groupe n'est pas concerné par cette méthode.
Comptabilisation des opérations partiellement achevées à la clôture de l'exercice
Le Groupe applique la méthode à l'avancement pour ces opérations.
Etalement des frais d'émission d'emprunts et des primes de remboursement et d'émission des emprunts obligataires sur la durée de vie de l'emprunt
Cette méthode est appliquée. Les frais relatifs à l'émission d'emprunts sont amortis linéairement sur la durée de l'emprunt.
Comptabilisation en résultat des écarts de conversion actif et passif monétaires libellés en devises. Cette méthode est appliquée.
Comptabilisation en prime d'émission des frais d'augmentation de capital Cette méthode est appliquée.
Le Groupe n'est pas concerné par la comptabilisation des écarts d'acquisitions compte tenu du fait que l'ensemble des participations prises au sein des filiales font suite à des créations de sociétés.
Les frais de développement des équipements sont immobilisés, par contrepartie de la production immobilisée, lorsque les critères d'activation sont remplis. Les critères d'activation des frais de développement sont les suivants :
Perspective de l'actif incorporel à générer des avantages économiques,
Disponibilité des ressources financières pour finaliser l'actif,
Ces frais de développement comprennent les salaires bruts et charges sociales des salariés ayant travaillé sur ces projets et sont calculés selon leur temps d'intervention majoré d'une quote-part de frais indirects. Les coûts liés aux prestataires intervenus sur ces projets sont également pris en compte.
Le démarrage de l'amortissement s'effectue en pratique à compter de la commercialisation de l'équipement.
Les frais de développement pour lesquels l'amortissement n'a pas débuté à la clôture de l'exercice sont présentés en « Immobilisations en cours ».
La durée d'utilisation de ces frais de développement est estimée de 2 à 4 ans, et les équipements sont amortis linéairement sur cette durée.
Les coûts liés à l'acquisition des licences de logiciels sont inscrits à l'actif sur la base des coûts encourus pour acquérir et pour mettre en service les logiciels concernés.
Ils sont amortis linéairement sur une période de 2 à 5 ans.
Les immobilisations corporelles sont inscrites au bilan à leur valeur d'acquisition ou à leur coût de revient, et amorties selon la méthode linéaire sur la durée d'utilisation estimée des biens. Les agencements de biens loués sont amortis sur la durée d'utilisation propre.
Les intérêts des emprunts spécifiques à la production d'immobilisations ne sont pas inclus dans le coût de production de ces immobilisations.
Les durées d'amortissement retenues sont les suivantes :
| Installations générales, agencements et aménagements des constructions |
5 ans |
|---|---|
| Matériel et outillage industriel | 2 à 3 ans |
| Matériel de transport | 2 à 5 ans |
| Matériel de bureau et informatique | 3 à 5 ans |
| Mobilier | 5 ans |
Lorsqu'il existe un indice démontrant que la valeur des immobilisations incorporelles ou corporelles est susceptible d'être remise en cause à la clôture, un test de dépréciation est effectué.
La valeur nette comptable de l'actif immobilisé est alors comparée à sa valeur actuelle et une dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur actuelle est inférieure à la valeur nette comptable.
Les immobilisations financières sont comptabilisées au bilan à leur coût d'acquisition ou à leur valeur nominale lorsqu'il s'agit de prêts, de créances, de dépôts et de cautionnements.
Une dépréciation est constituée lorsque leur valeur d'utilité est inférieure à leur valeur nette comptable.
Le coût de revient des stocks est déterminé selon la méthode du coût unitaire moyen pondéré (CUMP). La valeur brute des stocks de composants comprend le prix d'achat, les droits de douane, les autres taxes ainsi que les frais de manutention, de transport et autres frais directement attribuables. Le coût de revient des produits finis comprend le coût des matières, le coût de la main d'œuvre directe ainsi qu'une quotepart de frais indirects de production.
Les stocks sont, le cas échéant, dépréciés pour tenir compte de leur valeur actuelle à la date d'arrêté des comptes.
Les créances et les dettes sont enregistrées à leur valeur nominale.
Les créances font l'objet d'une appréciation au cas par cas et sont dépréciées en fonction des risques évalués.
Les créances clients sont reconnues lors du transfert au client des risques et avantages liés à la propriété pour les ventes de matériel et lors de la réalisation de la prestation pour les prestations de services.
Le Groupe a recours à un prestataire d'affacturage, BPI France, auprès duquel elle cède une partie de ses créances clients en contrepartie d'un financement court terme.
Ce contrat prévoit un plafond à hauteur de 800 000 euros, moyennant une commission de 0,80%, de frais de dossier de 500 € HT, ainsi qu'un calcul quotidien d'intérêts arrêtés globalement à la fin de chaque mois.
Ce contrat prévoit qu'il y ait subrogation entre le Groupe et le factor. Par ailleurs, le factor dispose d'un droit de recours envers le Groupe : les créances clients cédées par le Groupe et non réglées 120 jours à date de la facture de vente seront « définancées ».
Ce contrat prévoit une retenue de garantie d'un montant de 120 000 euros à hauteur d'une ligne de crédit de 800 000 euros. Cette retenue de garantie est comptabilisée en Autres créances.
La trésorerie regroupe les disponibilités, les équivalents de disponibilités, le « compte courant factor » (cf. h) Affacturage) et les découverts bancaires.
Les équivalents de disponibilités sont constitués exclusivement de comptes à terme immédiatement mobilisables en cas de besoin de liquidités.
Les découverts bancaires figurent au bilan dans les « Emprunts et dettes financières ».
Depuis sa création, le Groupe reçoit, en raison de son caractère innovant, un certain nombre d'aides ou subventions de l'État ou des collectivités publiques destinées à financer son fonctionnement ou des recrutements spécifiques.
Le Groupe bénéficie d'une subvention d'investissement dans le cadre de la convention de soutien à des actions de recherche et de développement au titre du projet PRC2 de l'appel à projets « logiciels embarqués et objets connectés 1 ». La subvention est comptabilisée en produits exceptionnels lorsque les conditions suspensives sont levées c'est-à-dire lors de la transmission par la société d'une situation nette positive du projet au gestionnaire.
Dans le cadre du projet COVER, le Groupe bénéficie d'une subvention versée par le CEA. Le versement des subventions suit un calendrier de versement établi contractuellement. L'éligibilité à la subvention repose sur un budget de dépenses à engager au titre de la recherche et du développement sur le projet.
Dans le cadre du projet CPS4EU, le Groupe bénéficie d'un financement mixte de la part de la BPI et de l'Union Européenne, sous la forme de subventions et d'avances remboursables.
Ces 2 dernières subventions, destinées à financer des développements technologiques innovants, sont qualifiées de subventions d'investissement. Elles sont enregistrées en capitaux propres, en « autres fonds propres » en contrepartie d'un poste d'avances à recevoir en « autres créances », minoré des montants déjà encaissés. L'amortissement de cette subvention démarre lors de l'activation des frais de développement qu'elle vient financer. Cet amortissement sera comptabilisé en produits exceptionnels.
Les avances remboursables sont reconnues au passif du bilan lors de leur versement.
Une provision est comptabilisée lorsqu'il existe une obligation juridique ou implicite, résultant d'événements passés et qui entraîneront probablement une sortie de fonds sans contrepartie, et dès lors qu'une estimation fiable de son montant peut être effectuée.
Une provision pour garantie est constituée pour les charges à engager au cours de l'année au titre de la garantie contractuelle du matériel vendu. La provision est calculée sur la base des statistiques de pannes survenues au cours des exercices précédents.
Les équipements commercialisés par le Groupe sont généralement vendus sur la base de bons de commande client qui incluent des prix fixes et déterminables, conformément aux conditions générales de vente. Le revenu est reconnu au moment du transfert de propriété.
Les prestations de services concernent principalement les prestations d'installation de matériels et les prestations de recherche et développement. Les revenus des prestations d'installation sont reconnus lorsque les prestations sont réalisées. Les revenus correspondants aux prestations de recherche et développement sont reconnus selon la méthode à l'avancement sur la durée du projet, en fonction des temps passés sur les projets par les équipes.
Le Groupe a fait le choix de présenter dans ses états financiers un compte de résultat par nature. Toutefois, compte tenu du caractère significatif de la marge brute quant à l'analyse de sa performance financière, le Groupe fournit le montant de cet agrégat dans l'annexe aux états financiers.
Le Groupe définit sa marge brute comme la différence entre d'une part le chiffre d'affaires et d'autre part le coût des produits et services vendus constitués comme suit :
Concernant les produits :
Concernant les services :
Le CIR est comptabilisé au résultat dans la rubrique « Autres produits » figurant dans les « Autres produits d'exploitation » au compte de résultat.
Le résultat d'exploitation inclut l'ensemble des produits et coûts directement liés aux activités du Groupe.
Le résultat exceptionnel regroupe les produits et les charges qui ne peuvent pas être affectés au résultat d'exploitation de par leur nature et qui ne sont pas amenés à se reproduire de manière habituelle.
Les plus ou moins-values sur cessions d'immobilisations, les coûts de restructuration, les condamnations ou les gains éventuels suite à des litiges, ainsi que la variation des provisions afférentes aux éléments ci-avant font notamment partie du résultat exceptionnel.
Les produits et les charges sur exercices antérieurs sont également comptabilisés dans le résultat exceptionnel.
Les résultats par action et dilué par action sont déterminés en selon les méthodes prescrites par l'avis n°27 de l'ordre des experts comptables.
Le résultat par action est établi en divisant le résultat net part du groupe par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice.
Le résultat dilué par action est établi en divisant le résultat net part du groupe par le nombre moyen pondéré d'actions au cours de l'exercice, ajusté de l'impact maximal des instruments dilutifs en actions ordinaires en circulation, intégrant les actions des instruments dilutifs.
Le groupe comptabilise les impôts différés pour l'ensemble des différences temporaires entre les valeurs fiscales et comptables des actifs et passifs au bilan consolidé.
En cas de reports déficitaires, des impôts différés actifs sont reconnus dans la mesure où il est probable que les résultats fiscaux futurs permettront leur imputation. Lorsque leur récupération est ou devient incertaine du fait du caractère déficitaire des filiales concernées, les impôts différés sont décomptabilisés.
Selon la méthode du report variable, les impôts différés sont calculés en appliquant le dernier taux d'impôt voté à la date de clôture et qui est applicable à la période de renversement des différences temporaires.
Les actifs et passifs d'impôt différé sont compensés au niveau de chaque entité fiscale.
Lors de l'attribution d'actions gratuites portant sur des actions à émettre, aucune charge de rémunération n'est constatée au titre de l'avantage accordé aux bénéficiaires, ni lors de la décision d'attribution, ni lors de l'attribution définitive des actions émises aux salariés. Les charges sociales (cotisations patronales de 20%) liées à l'attribution de ces actions sont en revanches provisionnées dans les comptes.
Les frais de l'augmentation de capital résultant de l'attribution gratuite d'actions sont inscrits directement en charges.
| En euros | 2020 | 2019 |
|---|---|---|
| Vente de produits finis | 7 201 395 | 7 176 313 |
| Prestations de services | 626 903 | 379 866 |
| Produits des activités annexes | 14 739 | 72 527 |
| Chiffre d'affaires | 7 843 037 | 7 628 706 |
| En euros | 2020 | 2019 |
|---|---|---|
| France | 2 450 582 | 3 202 449 |
| Reste de l'Europe | 2 274 771 | 2 203 117 |
| Asie Pacifique | 2 178 565 | 1 333 927 |
| Amérique du nord | 889 834 | 863 376 |
| Reste du monde | 49 285 | 25 837 |
| Chiffres d'affaires | 7 843 037 | 7 628 706 |
Le chiffre d'affaires est présenté en fonction des zones dans lesquelles les clients sont localisés.
| En euros | 2020 | 2019 |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 7 843 037 | 7 628 706 |
| Coût des ventes | (4 131 458) | (4 028 997) |
| Marge brute | 3 711 579 | 3 599 710 |
| Taux de marge brute | 47% | 47% |
Pour la définition de la marge brute, se reporter à la note m) Marge brute en page 53.
| En euros | 2020 | 2019 |
|---|---|---|
| Production stockée | 362 174 | (140 896) |
| Production immobilisée | 1 698 205 | 2 148 877 |
| Reprise sur provisions d'exploitation | 23 837 | 18 144 |
| Reprise de dépréciation sur actif circulant | 69 298 | 81 266 |
| Transferts de charges d'exploitation | 21 401 | 31 833 |
| Autres produits | 750 486 | 816 379 |
| Autres produits d'exploitation | 2 925 401 | 2 955 603 |
Le montant des frais activés en 2020 s'élève à 1 641 K€, dont 654 K€ de sous-traitance, contre 2 090 K€ dont 860 K€ de sous-traitance, en 2019.
Le CIR (incluant le crédit d'impôt recherche et le crédit d'impôt innovation) obtenu est comptabilisé dans les « Autres produits ». Il s'élève à 728 K€ pour l'exercice 2020 (802 K€ en 2019).
| En euros | 2020 | 2019 |
|---|---|---|
| Rémunérations du personnel | (3 079 428) | (2 743 712) |
| Charges sociales | (1 229 894) | (1 126 638) |
| Autres charges de personnel | 14 874 | (22 947) |
| Charges de personnel | (4 294 448) | (3 893 297) |
Les indemnités de chômage partiel dont la Société a bénéficié en 2020 sont comptabilisées en diminution des charges de personnel à hauteur de 199K€.
| Effectif moyen | 2020 | 2019 |
|---|---|---|
| Cadres | 51 | 44 |
| Techniciens et agents de maîtrise | 3 | 5 |
| Employés | - | 1 |
| Effectif moyen total | 54 | 50 |
| En euros | 2020 | 2019 |
|---|---|---|
| Achats d'études | (717 785) | (916 552) |
| Locations immobilières et charges locatives | (225 436) | (233 320) |
| Locations mobilières et charges locatives | (55 183) | (44 669) |
| Entretien et réparations | (98 393) | (98 056) |
| Primes d'assurances | (128 253) | (102 125) |
| Autres services extérieurs | (5 829) | (3 322) |
| Personnel détaché et interimaire | (70 518) | (29 644) |
| Rémunérations d'intermédiaires et honoraires | (600 463) | (825 793) |
| Publicité, publications, relations publiques | (81 926) | (231 572) |
| Transport | (110 519) | (122 071) |
| Déplacements, missions et réceptions | (272 816) | (439 722) |
| Frais postaux et de télécommunications | (47 748) | (32 325) |
| Frais bancaires | (52 484) | (57 083) |
| Autres charges | (182 356) | (277 639) |
| Autres charges d'exploitation | (2 649 709) | (3 413 893) |
La diminution des autres charges d'exploitation est à mettre en relation avec le plan d'économies mis en œuvre par le Groupe dans le contexte de la crise sanitaire notamment :
| En euros | 2020 | 2019 |
|---|---|---|
| Dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles | (2 532 712) | (716 088) |
| Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles | (121 346) | (90 486) |
| Dotations aux provisions d'exploitation | (104 040) | (23 837) |
| Dotations pour dépréciations des actifs circulants | (56 641) | (134 740) |
| Dotations aux amortissements et provisions | (2 814 739) | (965 151) |
L'augmentation des dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles est liée à l'activation de la version 3.2 du Blaxtair à compter du 31 décembre 2019 (cf. note 5.1 Immobilisations incorporelles).
| En euros | 2020 | 2019 |
|---|---|---|
| Autres produits financiers | 3 157 | 2 807 |
| Produits financiers | 3 157 | 2 807 |
| Charges d'intérêts | (75 953) | (296 258) |
| Pertes de change sur opérations financières | (53 231) | (1 930) |
| Charges financières | (129 184) | (298 188) |
| Résultat financier | (126 027) | (295 381) |
En 2020, le résultat financier est principalement constitué des intérêts financiers relatifs à la dette financière (cf. note 5.10 Emprunts et dettes financières) et du résultat de change incluant les dotations et reprises de provision pour perte de change.
En 2019, les charges d'intérêts étaient essentiellement constituées de la prime de non-conversion des obligations convertibles attribuée aux porteurs des obligations ayant opté pour l'exigibilité anticipée de l'emprunt lors de l'introduction en bourse, à hauteur de 200 K€ et des intérêts versés au titre des obligations convertibles entre la date de souscription de l'emprunt en janvier 2019 et la date de l'introduction en bourse de la Société, à hauteur de 24 K€.
| 4.8. | Résultat exceptionnel |
|---|---|
| En euros | 2020 | 2019 |
|---|---|---|
| Produits de cession d'immobilisations corporelles | 6 566 | - |
| Produits exceptionnels | 6 566 | - |
| Charges exceptionnelles sur opération de gestion | (1 120) | (146) |
| Valeur nette comptable des immobilisations corporelles cédées | (17 198) | - |
| Charges exceptionnelles | (18 318) | (146) |
| Résultat exceptionnel | (11 752) | (146) |
Comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020
La réconciliation entre l'impôt théorique et l'impôt comptabilisé est la suivante :
| En euros | 2020 | 2019 | |
|---|---|---|---|
| Résultat de l'ensemble consolidé | A | (4 327 782) | (1 689 515) |
| Charge d'impôt comptabilisée (1) | B | (503 174) | 503 174 |
| Résultat consolidé avant impôt | A - B | (3 824 608) | (2 192 689) |
| Taux du Groupe Charge d'impôt théorique Taxe sur les véhicules de sociétés Amortissements et loyers excédentaires Non reconnaissance d'impôts différés sur les déficits de l'exercice Déreconnaissance des impôts différés sur les déficits des exercices antérieurs Crédit Impôt Recherche |
28% 1 070 890 (1 418) (6 536) (1 233 427) (503 174) 210 062 |
28% 613 953 - (343 162) 224 378 |
|
| Autres différences permanentes | (39 571) | 8 005 | |
| Impôt comptabilisé (1) Dont impôt courant (1) Dont impôt différé |
(503 174) - (503 174) |
503 174 - 503 174 |
Les impôts différés se décomposent de la manière suivante :
| En euros | 31 décembre 2019 |
Variation résultat |
Ecart de conversion |
Reclassement | 31 décembre 2020 |
|---|---|---|---|---|---|
| Impôts différés actif | 503 174 | (503 174) | - | - | - |
| Impôts différés passif | - | - | - | - | - |
| Impôts différés au bilan | 503 174 | (503 174) | - | - | - |
| Déficits reportables | 503 174 | (503 174) | - | - | - |
| Impôts différés par nature | 503 174 | (503 174) | - | - | - |
Au 31 décembre 2020, le montant total des déficits fiscaux reportables s'élève à 15 679 826 euros en France et à 892 810 euros aux Etats-Unis (11 744 946 euros en France et 422 595 euros aux Etats-Unis au 31 décembre 2019).
Suite à la crise sanitaire et dans un objectif de prudence, la Société a procédé à la reprise de l'intégralité des actifs d'impôts différés figurant au bilan au 31 décembre 2019. Ainsi, aucun impôt différé actif n'est reconnu sur ces déficits au 31 décembre 2020.
| En euros | 2020 | 2019 |
|---|---|---|
| Résultat net (part du Groupe) | (4 327 782) | (1 689 515) |
| Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation | 4 988 333 | 4 274 083 |
| Résultat de base par action | (0.87) | (0.40) |
| Résultat net (part du Groupe) | (4 327 782) | (1 689 515) |
| Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation | 4 988 333 | 4 274 083 |
| Ajustement - nombre moyen pondéré de BSCPE en circulation | N/A anti-dilutifs N/A anti-dilutifs | |
| Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation pour le calcul du résultat dilué par action | 4 988 333 | 4 274 083 |
| Résultat dilué par action | (0.87) | (0.40) |
Les instruments donnant droit au capital de façon différée sont considérés comme anti-dilutifs car ils induisent une augmentation du résultat net par action. Ainsi, le résultat dilué par action est identique au résultat de base par action.
| En euros | 31 décembre 2019 |
Augmentation | Diminution | Reclassement | Ecart de conversion |
31 décembre 2020 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Concessions, brevets, licences | 7 677 321 | 4 442 | - | - | - | 7 681 763 |
| Immobilisations incorporelles en cours | 315 894 | 1 810 221 | - | - | - | 2 126 115 |
| Valeurs brutes | 7 993 215 | 1 814 663 | - | - | - | 9 807 878 |
| Concessions, brevets, licences | (3 324 773) | (2 532 712) | - | - | - | (5 857 485) |
| Amortissements | (3 324 773) | (2 532 712) | - | - | - | (5 857 485) |
| Concessions, brevets, licences | 4 352 548 | (2 528 271) | - | - | - | 1 824 277 |
| Immobilisations incorporelles en cours | 315 894 | 1 810 222 | - | - | - | 2 126 116 |
| Valeurs nettes | 4 668 442 | (718 049) | - | - | - | 3 950 393 |
Les immobilisations incorporelles se répartissent comme suit :
Les immobilisations incorporelles sont principalement constituées des frais de développement relatifs à des projets et des licences d'utilisation de logiciels.
Les Concessions, brevets, licences correspondent à la production immobilisée à hauteur 7 645 K€ au 31 décembre 2020 sur la version du Blaxtair déjà commercialisée, dont 3 638 K€ liés à la version 3.2 et activés au 31 décembre 2020 et au 31 décembre 2019, aucun frais n'ayant été activé sur la période.
Les immobilisations incorporelles en cours correspondent à la production immobilisée relative aux versions du Blaxtair en cours de développement et non encore commercialisée pour un montant de 1 742 K€ en augmentation de 1 641 K€ (dont 654 K€ de sous-traitance) par rapport au 31 décembre 2019.
En 2020, le montant total des frais de recherche et développement s'est élevé à 2 148 K€, dont 1 641 K€ activés et 507 K€ comptabilisés en charges. En 2019, le montant total des frais de recherche et développement est de 2 480 K€, dont 2 090 K€ activés et 390 K€ comptabilisés en charges.
Le poste « Immobilisations en cours » comprend également pour 384 K€, dont 169 K€ activés en 2020, les frais de développement de l'ERP en cours d'implémentation dans le Groupe (frais d'intégration, conseil). Le transfert des immobilisations en cours vers le poste « immobilisations incorporelles » sera effectif lors de la mise en service de l'ERP.
| En euros | 31 décembre 2019 |
Augmentation | Diminution | Reclassement | Ecart de conversion |
31 décembre 2020 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Installations techniques, matériel & outillage | 171 820 | 827 | - | - | - | 172 647 |
| Autres immobilisations corporelles | 359 720 | 44 708 | (17 298) | - | (6 304) | 380 826 |
| Valeurs brutes | 531 540 | 45 535 | (17 298) | - | (6 304) | 553 473 |
| Installations techniques, matériel & outillage | (72 998) | (49 785) | - | - | - | (122 783) |
| Autres immobilisations corporelles | (162 870) | (71 561) | 4 737 | - | 1 326 | (228 368) |
| Amortissements | (235 868) | (121 346) | 4 737 | - | 1 326 | (351 151) |
| Installations techniques, matériel & outillage | 98 822 | (48 958) | - | - | - | 49 864 |
| Autres immobilisations corporelles | 196 850 | (26 853) | (12 561) | - | (4 978) | 152 458 |
| Valeurs nettes | 295 672 | (75 811) | (12 561) | - | (4 978) | 202 322 |
Les immobilisations corporelles se répartissent comme suit :
Aucune immobilisation corporelle n'est louée par un contrat de location-financement.
| En euros | Valeurs brutes | Dépréciations | 31 décembre 2020 |
31 décembre 2019 |
|---|---|---|---|---|
| Dépôts et cautionnements | 159 919 | - | 159 919 | 160 019 |
| Autres | 25 578 | - | 25 578 | 24 399 |
| Immobilisations financières | 185 497 | - | 185 497 | 184 418 |
Au 31 décembre 2020 comme au 31 décembre 2019, les dépôts et cautionnements versés sont d'échéances comprises entre un et cinq ans.
Le poste « Autres » correspond au contrat de liquidité conclu avec la société Oddo BHF pour un montant initial de 150 K€. Au 31 décembre 2020, le Groupe détient 19 781 actions propres (18 344 au 31 décembre 2019) pour un montant brut de 88 K€ (97 K€ au 31 décembre 2019) éliminées dans les comptes consolidés en déduction des capitaux propres.
| En euros | Valeurs brutes | Dépréciations | 31 décembre 2020 |
31 décembre 2019 |
|---|---|---|---|---|
| Stocks de composants | 465 310 | (2 804) | 462 506 | 628 480 |
| Stocks de produits finis | 877 126 | (18 337) | 858 789 | 499 192 |
| Stocks et en-cours | 1 342 436 | (21 141) | 1 321 295 | 1 127 672 |
Une provision pour dépréciation sur stocks a été comptabilisée au 31 décembre 2020 sur le stock de matériel d'occasion et le matériel obsolète à hauteur de 18 K€ (49 K€ au 31 décembre 2019).
| En euros | Valeurs brutes | Dépréciations | 31 décembre 2020 |
31 décembre 2019 |
|---|---|---|---|---|
| Clients et comptes rattachés Clients et comptes rattachés |
1 573 325 1 573 325 |
(95 863) (95 863) |
1 477 462 1 477 462 |
1 294 480 1 294 480 |
L'augmentation de ce poste est liée à une facturation plus importante en 2020 qu'au mois de décembre 2019.
Au 31 décembre 2020 comme au 31 décembre 2019, les créances clients sont d'échéance inférieure à un an.
Au 31 décembre 2019, les comptes clients et rattachés étaient dépréciés pour 81 K€.
| En euros | Valeurs brutes | Dépréciations | 31 décembre 2020 |
31 décembre 2019 |
|---|---|---|---|---|
| Impôts différés actif | - | - | - | 503 174 |
| Avances et acomptes versés | 194 877 | - | 194 877 | 209 224 |
| Créances sur le personnel et les organismes sociaux | 25 815 | - | 25 815 | 17 623 |
| Créances fiscales (hors impôt sur les sociétés) | 482 561 | - | 482 561 | 467 474 |
| Crédits d'impôt | 1 553 520 | - | 1 553 520 | 803 299 |
| Autres créances | 460 771 | - | 460 771 | 529 428 |
| Charges constatées d'avance | 128 836 | - | 128 836 | 115 700 |
| Autres créances et comptes de régularisation | 2 846 380 | - | 2 846 380 | 2 645 922 |
Au 31 décembre 2020, les autres créances sont notamment composées de la retenue de garantie BPI dans le cadre du contrat d'affacturage pour 120 K€ contre 150 K€ au 31 décembre 2019, et de subventions d'investissement à recevoir de l'Etat pour 182 K€ contre 256 K€ au 31 décembre 2019.
Au 31 décembre 2020 et au 31 décembre 2019, les crédits d'impôts correspondent au crédit d'impôt recherche et crédit d'impôt innovation, dont 802 K€ remboursés en février 2021.
Au 31 décembre 2020 comme au 31 décembre 2019, les autres créances et comptes de régularisation sont d'échéance inférieure à un an, à l'exception des impôts différés actif.
| En euros | 31 décembre 2020 |
31 décembre 2019 |
|---|---|---|
| Disponibilités | 4 668 386 | 5 032 795 |
| Equivalents de trésorerie | 801 404 | 1 800 561 |
| Intérêts courus non échus sur disponibilités. | 71 | 2 257 |
| Trésorerie | 5 469 861 | 6 835 613 |
| Découverts bancaires - trésorerie passive | - | 2 319 |
| Découverts bancaires | - | 2 319 |
| Trésorerie nette | 5 469 861 | 6 833 294 |
Au 31 décembre 2020, le capital social de la Société s'élève à 499 414,10 € composé de 4 994 141 actions ordinaires de 0,10 € de valeur nominale, entièrement libérées.
Au cours de l'année 2020, la Société a procédé à l'attribution de 18 000 actions gratuites (cf. note 2. Activités, faits marquants de l'exercice et événements postérieurs à la clôture) portant ainsi le nombre d'actions gratuites en cours d'acquisition à 98 001 au 31 décembre 2020.
La conversion des AGA acquises en 2020 a représenté une augmentation de capital de 999,90 euros.
| Nombre de BSCPE | BSCPE 2012 |
BSCPE 2014-2 |
BSCPE 2016 |
BSCPE 2018 |
Total |
|---|---|---|---|---|---|
| En circulation au 1er janvier 2020 | 2 799 | 1 500 | 17 000 | 11 724 | 33 023 |
| Emis au cours de l'exercice | - | - | - | - | - |
| Devenus caducs au cours de l'exercice | - | - | - | - | - |
| Exercés au cours de l'exercice | - | - | - | - | - |
| En circulation au 31 décembre 2020 | 2 799 | 1 500 | 17 000 | 11 724 | 33 023 |
| Nombre total d'actions susceptibles d'être créées par exercice des BSCPE en circulation au 31 décembre 2020 |
27 990 | 15 000 | 170 000 | 117 240 | 330 230 |
| En euros | 31 décembre 2019 |
Dotations | Reprises utilisées |
Reprises non utilisées |
Ecart de conversion |
31 décembre 2020 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Provisions pour litiges | 41 834 | 56 688 | - | - | - | 98 522 |
| Provisions pour garantie | 23 837 | 47 352 | (23 837) | - | - | 47 352 |
| Provisions pour risques et charges | 65 671 | 104 040 | (23 837) | - | - | 145 874 |
Au 31 décembre 2020 comme au 31 décembre 2019, la provision pour litige concerne les litiges prud'homaux dans lesquels le Groupe est engagé.
La provision pour garantie est dotée pour couvrir les dépenses de réparation future sur les Blaxtair retournés par les clients. L'augmentation de la provision est notamment liée à l'évolution des conditions de garantie.
| En euros | 31 décembre 2019 |
Nouveaux emprunts |
Rembour sements |
Ecarts de conversion |
31 décembre 2020 |
|---|---|---|---|---|---|
| Emprunts auprès des établissements de crédit | 3 591 243 | 2 083 965 | (287 276) | (5 774) | 5 382 158 |
| Emprunts auprès des collectivités | 262 500 | - | (37 500) | - | 225 000 |
| Avances conditionnées | 73 723 | 65 000 | - | - | 138 723 |
| Autres emprunts et dettes assimilées | 303 817 | - | (80 147) | - | 223 670 |
| Intérêts courus sur emprunts | 1 331 | 7 862 | - | - | 9 193 |
| Concours bancaires courants | 2 319 | (2 277) | - | (42) | - |
| Emprunts et dettes financières | 4 234 933 | 2 154 550 | (404 923) | (5 816) | 5 978 744 |
Le Groupe a souscrit auprès de la Banque Populaire un emprunt de 750 000 euros en novembre 2019 au taux de 1.34% l'an, amortissable sur 72 mois.
La BPI a accordé un prêt de 500 000 euros au Groupe en date du 26 septembre 2018 sur une durée de 7 ans, soit jusqu'au 30 septembre 2025, au taux de 1,67% l'an. Le Groupe bénéficie de 8 trimestres de différé d'amortissement du capital.
Le prêt innovation de la BPI pour 1 500 000 euros a été octroyé le 4 décembre 2019 pour une durée de 7 ans, soit jusqu'au 31 décembre 2026 au taux de 2,77% l'an. Le Groupe bénéficie de 8 trimestres de différé d'amortissement du capital.
Le Groupe a conclu avec la BNP en décembre 2019 un contrat de crédit de 750 000 euros, en complément du financement octroyé par la Banque Populaire pour le même montant. Cet emprunt est amortissable par échéances constantes sur une durée de 48 mois au taux fixe de 1,75% l'an.
Arcure a obtenu du pool de ses partenaires bancaires (BPI, Banque Populaire et BNP Paribas) un prêt de 2M€. Pour ce prêt, garanti à hauteur de 90% par l'État français, Arcure a eu la possibilité de choisir un remboursement en 4 ans, à l'issue de deux différés successifs d'un an (ainsi, le remboursement pourra démarrer à compter de 2022).
L'intégralité des emprunts contractés par Arcure est en euros.
De plus, Blaxtair Inc a obtenu un prêt auprès de la First American Bank pour un montant de 96 K\$, soit 78 K€ au 31 décembre 2020. Ce prêt a été mis en place dans le cadre de la crise sanitaire. Il est remboursable en 2021.
Il n'existe pas de contrat de couverture sur ces emprunts.
Au 31 décembre 2020, les emprunts auprès des collectivités correspondent à un prêt à taux zéro accordé par la région Normandie pour un montant initial de 300 000 euros remboursable sur 4 ans avec un différé de 1 an, avec la première échéance en juillet 2019.
Au 31 décembre 2020, elles sont constituées exclusivement d'une avance remboursable CPS4EU obtenue en 2019 par Arcure, en augmentation de 65 K€ euros au cours de l'année 2020, s'établissant ainsi à 139 K€ au 31 décembre 2020.
Les autres emprunts et dettes assimilées sont constitués du solde du montant versé par la BPI au titre du contrat d'assurance prospection commerciale à l'export (Coface) sur la base des dépenses de prospection export engagées à cette date. Ce contrat est destiné à financer, pour partie, les dépenses de prospection commerciale à l'export.
Aucun covenant financier n'est attaché à la dette financière.
| 31 décembre 2020 | Total | < 1 an | 1 à 5 ans | > 5 ans |
|---|---|---|---|---|
| Emprunts auprès des établissements de crédit | 5 382 158 | 2 487 105 | 2 335 403 | 559 650 |
| Emprunts auprès des collectivités | 225 000 | 75 000 | 150 000 | - |
| Avances conditionnées | 138 723 | - | 138 723 | |
| Autres emprunts et dettes assimilées | 223 670 | 223 670 | - | - |
| Intérêts courus sur emprunts | 9 193 | 9 193 | - | - |
| Emprunts et dettes financières | 5 978 744 | 2 794 968 | 2 624 126 | 559 650 |
| 31 décembre 2019 | Total | < 1 an | 1 à 5 ans | > 5 ans |
|---|---|---|---|---|
| Emprunts auprès des établissements de crédit | 3 591 243 | 404 850 | 2 367 077 | 819 316 |
| Emprunts auprès des collectivités | 262 500 | 75 000 | 187 500 | - |
| Avances conditionnées | 73 723 | - | 73 723 | - |
| Autres emprunts et dettes assimilées | 303 817 | - | 303 817 | - |
| Intérêts courus sur emprunts | 1 331 | 1 331 | - | - |
| Concours bancaires courants | 2 319 | 2 319 | - | - |
| Emprunts et dettes financières | 4 234 933 | 483 500 | 2 932 117 | 819 316 |
| En euros | 31 décembre 2020 |
31 décembre 2019 |
|---|---|---|
| Fournisseurs | 2 289 930 | 2 079 223 |
| Fournisseurs et comptes rattachés | 2 289 930 | 2 079 223 |
L'augmentation du poste « Fournisseurs » est à mettre en relation avec l'augmentation des stocks d'une part et les investissements réalisés en recherche et développement d'autre part.
| En euros | 31 décembre 2020 |
31 décembre 2019 |
|---|---|---|
| Avances, acomptes reçus sur commandes | 97 704 | 96 906 |
| Dettes sociales | 1 041 203 | 488 061 |
| Dettes fiscales (hors impôt sur les sociétés) | 131 136 | 84 092 |
| Dettes sur acquisition d'actifs | 54 097 | 83 738 |
| Autres dettes | 114 437 | 34 628 |
| Produits constatés d'avance | - | 24 178 |
| Autres dettes et comptes de régularisation | 1 438 577 | 811 603 |
Au 31 décembre 2020 comme au 31 décembre 2019, les autres dettes et comptes de régularisation sont d'échéance inférieure à un an.
L'augmentation des dettes fiscales et sociales s'explique principalement par les mesures de report des cotisations URSSAF et retraite.
Les données relatives au chiffre d'affaires sont fournies dans la note 4.1 Chiffre d'affaires en page 55.
Le résultat d'exploitation et les actifs immobilisés du groupe sont majoritairement attribuables à la France.
Comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020
Il n'existe qu'un seul secteur d'activité.
Le Groupe n'a pas réalisé de transactions avec des parties liées qui n'auraient pas été conclues aux conditions normales de marché.
La rémunération brute allouée aux membres du Directoire, au nombre de 3 personnes, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 est de 427 276 euros. Une diminution de 8 % des rémunérations des dirigeants a été décidée dans le cadre de la crise sanitaire.
La rémunération brute allouée aux membres du Directoire, au nombre de 2 personnes, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 est de 343 627 euros.
Les engagements de retraite ne sont pas comptabilisés au bilan.
Les engagements relatifs aux indemnités de départ en retraite du personnel en activité font l'objet d'une évaluation actuarielle.
Les droits acquis par les salariés au titre des indemnités futures de fin de carrière ont été déterminés en fonction de l'âge et de l'ancienneté de chaque salarié par application d'une méthode tenant compte d'hypothèses d'évolution de salaire, d'espérance de vie et de taux de rotation du personnel.
Le montant de l'engagement hors bilan s'élève à 240 573 euros au 31 décembre 2020 (188 536 euros au 31 décembre 2019).
Le Groupe n'a pas conclu de contrat de location-financement.
Les engagements de location relatifs aux baux sont les suivants :
| En euros | Date de signature du bail |
Date de fin du bail |
Loyer annuel hors taxes et hors charges |
Engagements futurs au 31 décembre 2020 |
|---|---|---|---|---|
| Bail siège Pantin Bail locaux Pantin - extension locaux Total |
03/06/2016 01/02/2019 |
03/06/2026 31/12/2021 |
46 750 52 392 99 142 |
253 603 52 392 305 995 |
| En euros | Date de signature du bail |
Date de fin du bail |
Loyer annuel hors taxes et hors charges |
Engagements futurs au 31 décembre 2019 |
| Bail siège Pantin Bail locaux Lyon Bail locaux Pantin - extension locaux |
03/06/2016 01/11/2019 01/02/2019 |
03/06/2026 01/11/2020 31/10/2020 |
46 750 11 400 52 392 |
300 481 9 557 43 660 |
Autres engagements donnés
Néant.
Néant.
| En euros | 31 décembre 2020 |
31 décembre 2019 |
|---|---|---|
| Contrôle légal des comptes Autres prestations de services |
57 000 - |
57 000 64 300 |
| Total | 57 000 | 121 300 |
| 31-déc.-20 | 31-déc.-19 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| En € | Note | Brut | Amort. & Prov. | Net | Net |
| Concessions, brevets, marques, logiciels et droits similaires | 7 681 763 | (5 857 485) | 1 824 277 | 4 352 548 | |
| Autres immobilisations incorporelles | 2 126 116 | - | 2 126 116 | 315 894 | |
| Immobilisations incorporelles | 9 807 878 | (5 857 485) | 3 950 393 | 4 668 442 | |
| Installations techniques, matériel & outillage industriels | 172 647 | (122 783) | 49 864 | 98 822 | |
| Autres immobilisations corporelles | 316 810 | (211 724) | 105 086 | 114 630 | |
| Immobilisations en cours | - | - | - | - | |
| Immobilisations corporelles | 489 457 | (334 507) | 154 950 | 213 451 | |
| Titres de participation et créances rattachées | 640 033 | - | 640 033 | 455 271 | |
| Autres immobilisations financières | 241 567 | - | 241 567 | 257 949 | |
| Immobilisations financières | 881 600 | - | 881 600 | 713 221 | |
| Actif immobilisé | 5.13/5.14 | 11 178 936 | (6 191 992) | 4 986 944 | 5 595 114 |
| Matières premières, approvisionnements | 5.15 | 465 310 | (2 804) | 462 506 | 628 480 |
| Produits finis | 5.15 | 841 130 | (18 337) | 822 793 | 439 542 |
| Avances & acomptes versés sur commandes | 5.16 | 193 380 | - | 193 380 | 100 076 |
| Clients et comptes rattachés | 5.16 - 5.17 | 2 330 677 | (95 863) | 2 234 814 | 1 478 557 |
| Autres créances | 5.16 - 5.17 | 2 516 958 | (0) | 2 516 957 | 1 916 298 |
| Disponibilités | 5.18 | 5 037 112 | - | 5 037 112 | 6 793 134 |
| Charges constatées d'avance | 5.19 | 108 213 | 108 213 | 101 627 | |
| Actif circulant | 11 492 781 | (117 004) | 11 375 776 | 11 457 713 | |
| Comptes de régularisation actif | 56 683 | - | 56 683 | 4 278 | |
| Total actif | 22 728 399 | (6 308 997) | 16 419 403 | 17 057 105 |
| En € | Note | 31-déc.-20 | 31-déc.-19 |
|---|---|---|---|
| Capital social ou individuel ( dont versé : 499 414 euros ) | 499 414 | 498 414 | |
| Primes d'émission, de fusion, d'apport | 8 043 792 | 9 833 959 | |
| Réserves statutaires ou contractuelles | 1 445 459 | 1 445 459 | |
| Autres réserves | 102 760 | 102 760 | |
| Report à nouveau | (420 182) | (420 182) | |
| Résultat de l'exercice | (3 234 576) | (1 789 167) | |
| Subventions d'investissement | 215 236 | 215 236 | |
| Provisions réglementées | - | - | |
| Capitaux propres | 5.20 | 6 651 904 | 9 886 480 |
| Avances conditionnées | 5.21 | 138 723 | 73 723 |
| Autres fonds propres | 138 723 | 73 723 | |
| Provisions pour risques | 5.22 | 202 557 | 69 949 |
| Provisions pour risques et charges | 202 557 | 69 949 | |
| Emprunts obligataires convertibles | 5.23 | - | - |
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | 5.23 | 5 528 967 | 3 853 743 |
| Emprunts et dettes financières diverses | 5.23 | 232 864 | 305 149 |
| Avances & acomptes reçus sur commandes en cours | 5.16 | 200 109 | 125 499 |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 5.16 | 2 244 840 | 2 053 896 |
| Dettes fiscales & sociales | 5.16 | 1 161 551 | 572 153 |
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 5.16 | 54 097 | 83 738 |
| Autres dettes | 5.16 | 2 033 | 6 035 |
| Produits constatés d'avance | 5.19 | - | 24 178 |
| Emprunts et dettes | 9 424 459 | 7 024 390 | |
| Comptes de régularisation passif | 5.19 | 1 760 | 2 563 |
| Total passif | 16 419 403 | 17 057 105 |
| En € | Note | 31-déc.-20 | 31-déc.-19 | Var. |
|---|---|---|---|---|
| Production vendue biens | 6 899 294 | 7 231 791 | (332 497) | |
| Production vendue services | 789 603 | 583 295 | 206 307 | |
| Chiffre d'affaires nets | 5.1 | 7 688 897 | 7 815 087 | (126 190) |
| Production stockée | 5.2 | 352 960 | (200 656) | 553 616 |
| Production immobilisée | 5.2 | 1 698 205 | 2 148 877 | (450 672) |
| Subventions d'exploitations | 5.2 | - | - | - |
| Reprises sur amortis. et prov., transfert de charges | 5.2 | 114 536 | 131 243 | (17 975) |
| Autres produits | 5.2 | 265 | 15 030 | (14 764) |
| Total des produits d'exploitation | 9 854 862 | 9 909 580 | (54 718) | |
| Achats de matières premières et autres approv. | 5.3 | 3 023 418 | 3 870 323 | (846 906) |
| Variations de stocks | 5.3 | 164 952 | (220 986) | 385 938 |
| Autres achats et charges externes | 5.4 | 3 543 967 | 3 485 659 | 96 570 |
| Impôts, taxes et versements assimilés | 101 810 | 68 844 | 32 966 | |
| Salaires et traitements | 5.5 | 2 739 080 | 2 627 393 | 111 687 |
| Charges sociales | 5.5 | 1 169 212 | 1 131 344 | 37 868 |
| Dotations aux amortissements sur immobilisations | 5.8 | 2 636 749 | 801 166 | 1 835 583 |
| Dotations aux provisions sur actif circulant | 5.8 | 56 640 | 134 741 | (78 100) |
| Dotations aux provisions pour risques & charges | 5.8 | 104 040 | 23 837 | 80 203 |
| Autres charges | 5.9 | 156 499 | 237 620 | (81 121) |
| Total des charges d'exploitation | 13 696 366 | 12 159 941 | 1 536 425 | |
| Résultat d'exploitation | (3 841 503) | (2 250 360) | (1 591 143) | |
| Autres intérêts et produits assimilés | 9 370 | 2 978 | 6 392 | |
| Reprises sur provisions et transferts de charges | 23 145 | - | 23 145 | |
| Revenu des titres de participation | 7 899 | 2 891 | 5 008 | |
| Différences positives de change | 5 451 | 17 787 | (12 336) | |
| Total des produits financiers | 45 865 | 23 656 | 22 209 | |
| Dotations financières aux amortissements et provisions | 56 683 | 23 145 | 33 538 | |
| Intérêts et charges assimilées | 75 953 | 296 258 | (220 305) | |
| Différence négatives de change | 16 392 | 15 513 | 879 | |
| Autres charges financières | 40 131 | 28 768 | 11 363 | |
| Total des charges financières | 189 159 | 363 684 | (174 525) | |
| Résultat financier | 5.10 | (143 294) | (340 028) | 196 734 |
| Résultat courant avant impôts | (3 984 797) | (2 590 388) | (1 394 409) | |
| Produits exceptionnels sur opérations de gestion | - | - | - | |
| Produits exceptionnels sur opérations en capital | - | - | - | |
| Total des produits exceptionnels | - | - | - | |
| Charges exceptionnelles sur opérations de gestion | - | 128 | (128) | |
| Total des charges exceptionnelles | - | 128 | (128) | |
| Résultat exceptionnel | 5.11 | - | (128) | 128 |
| Impôts sur les bénéfices | 5.12 | 750 221 | 801 349 | (51 128) |
| Total des produits | 9 900 728 | 9 933 237 | (32 509) | |
| Total des charges | 13 135 304 | 11 722 404 | 1 412 900 | |
| Résultat net | (3 234 576) | (1 789 167) | (1 445 409) |
| En € | 1-janv.-20 | Affectation du résultat de l'exercice précédent |
Résultat de la période |
Augmentation de capital |
Subventions d'investissements |
31-déc.-20 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Capital souscrit-appelé-versé | 498 414 | - | - | 1 000 | - | 499 414 |
| Primes d'émission | 6 887 543 | (1 789 167) | - | (1 000) | - | 5 097 376 |
| Primes de conversion | 2 946 416 | - | - | - | - | 2 946 416 |
| Réserves statutaires ou contractuelles | 1 445 459 | - | - | - | - | 1 445 459 |
| Distribution dividendes | - | - | - | - | - | - |
| Réserves statutaires | - | - | - | - | - | - |
| Réserves réglementées | - | - | - | - | - | - |
| Autres réserves | 102 760 | - | - | - | - | 102 760 |
| Report à nouveau | (420 182) | - | - | - | - | (420 182) |
| Résultat de l'ex. précédent | (1 789 167) | 1 789 167 | - | - | - | - - |
| Total avant résultat | 9 671 243 | - | - | - | 9 671 243 | |
| Résultat de l'exercice en cours | (3 234 576) | (3 234 576) | ||||
| Total après résultat | 9 671 243 | - | (3 234 576) | - | 6 436 668 | |
| Subventions d'investissements | 215 236 | - | - | - | - | 215 236 |
| Capitaux propres | 9 886 479 | - | (3 234 576) | - | - | 6 651 904 |
| En € | Note | 31-déc.-20 | 31-déc.-19 |
|---|---|---|---|
| Résultat d'exploitation | (3 841 503) | (2 250 360) | |
| + Dotation nette aux amortissements | 5.8 | 2 636 749 | 801 166 |
| + Dotation nette aux provisions | 5.8 | 67 546 | 59 167 |
| Résultat brut d'exploitation | (1 137 209) | (1 390 027) | |
| - Variation des créances clients et autres créances | (700 479) | (1 331 373) | |
| - Variation des stocks | (189 790) | (20 330) | |
| + Variation des dettes fournisseurs et autres dettes | 158 624 | 221 130 | |
| + Variation des dettes sociales nettes | 526 561 | 201 293 | |
| + Variation des dettes fiscales nettes (hors IS) | 47 357 | (56 730) | |
| -Variation du BFR d'exploitation | (157 728) | (986 010) | |
| Flux net de trésorerie d'exploitation | (1 294 937) | (2 376 037) | |
| + Résultat financier cash | 5.10 | (109 755) | (23 516) |
| + Résultat exceptionnel cash | 5.11 | - | (128) |
| + Crédit impôt | 5.12 | 750 221 | 801 349 |
| - Variation des créances liées à l'activité | (705 959) | 1 153 729 | |
| + Variation des dettes liées à l'activité | (24 178) | 33 | |
| Flux net de trésorerie généré par l'activité | (1 384 608) | (444 570) | |
| - Acquisition d'immobilisations incorporelles et corporelles | 5.13 | (1 860 199) | (2 467 594) |
| - Acquisitions nettes de cessions d'immobilisations financières | 5.14 | (149 513) | (669 125) |
| - Cession d'immobilisations incorporelles et corporelles | - | - | |
| Variation des fournisseurs d'immobilisations | 5.16 | (29 641) | 83 738 |
| + Intérêts reçus | - | 2 891 | |
| Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement | (2 039 353) | (3 050 090) | |
| + Augmentation de capital | 5.20 | - | 9 262 735 |
| Variation des autres fonds propres | - | 215 236 | |
| + Emprunts contractés | 5.24 | 2 074 193 | 7 875 141 |
| - Remboursements d'emprunts | 5.24 | (404 924) | (6 482 426) |
| - Dividendes | - | - | |
| + Variation des comptes courants | 5.24 | - | (700 000) |
| - Intérêts versés | 5.24 | (1 331) | (329 434) |
| Flux de trésorerie dégagés par les opérations de financement | 1 667 938 | 9 841 252 | |
| Variation de Trésorerie | (1 756 023) | 6 346 592 | |
| Trésorerie, équivalents de trésorerie et découverts bancaires à l'ouverture | 5.19 | 6 793 134 | 446 542 |
| Trésorerie, équivalents de trésorerie et découverts bancaires à la clôture | 5.19 | 5 037 112 | 6 793 134 |
Arcure est une société anonyme, créée en 2009, spécialisée dans l'intelligence artificielle appliquée au traitement d'image, partie prenante majeure de la révolution vers l'autonomie des véhicules industriels.
Arcure conçoit et commercialise une solution intelligente de prévention des collisions entre les véhicules en environnement industriel exigeant et les piétons, dénommée Blaxtair. Blaxtair est un système destiné à équiper les engins industriels off road, véhicules de construction et de manutention, opérant dans des secteurs aussi variés que les usines, les entrepôts, le recyclage, les chantiers de travaux publics, les carrières, etc... Il dote ces engins dangereux d'une intelligence destinée à détecter des piétons et à alerter de manière fiable et pertinente le conducteur ou à permettre aux constructeurs de le coupler avec les commandes des engins afin d'arrêter automatiquement le véhicule en cas de risque identifié de collision avec une personne.
Les Comptes annuels ont été élaborés et présentés conformément aux dispositions du code de commerce et du règlement ANC 2014-03 relatif au plan comptable général ainsi que des règlements ANC n°2015- 06 et 2016-07.
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.
Les méthodes d'évaluation retenues sont identiques pour l'ensemble des exercices présentés.
Le principe de continuité d'exploitation est défini selon l'article L123-20 du Code de Commerce.
L'hypothèse de la continuité de l'exploitation a été retenue compte tenu des éléments suivants :
La situation déficitaire historique de la société s'explique par le caractère innovant de la société impliquant ainsi une phase de recherche et développement ;
En juin 2020, Arcure a obtenu de ses partenaires bancaires un prêt garanti par l'Etat (PGE) à hauteur de 2 M€ (Voir Note 4.1 - Evénements significatifs de l'exercice) ;
Ces financements doivent permettre de couvrir les besoins de trésorerie de la société à moyen terme, audelà des 12 prochains mois.
La préparation des états financiers nécessite de la part de la direction l'exercice du jugement, l'utilisation d'estimations et d'hypothèses qui ont un impact sur les montants d'actifs et passifs à la clôture, ainsi que sur les éléments de résultat des exercices présentés. Ces estimations tiennent compte des données économiques susceptibles de variations dans le temps et comportant des aléas.
Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l'exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d'actifs et passifs, qui ne peuvent être obtenus directement à partir d'autres sources. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées.
Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. Les principales estimations concernent :
Les états financiers et l'annexe sont présentés en euros.
Elles sont principalement constituées :
Des frais de développement relatifs à des projets,
Des licences d'utilisation de logiciels.
Les frais de développement des équipements sont immobilisés, par contrepartie de la production immobilisée, lorsque les critères d'activation sont remplis. Les critères d'activation des frais de développement sont les suivants :
Ces frais de développement comprennent les salaires bruts et charges sociales des salariés ayant travaillé sur ces projets et sont calculés selon leur temps d'intervention majoré d'une quote-part de frais indirects. Les coûts liés aux prestataires intervenus sur ces projets sont également pris en compte.
Le démarrage de l'amortissement s'effectue en pratique à compter de la commercialisation de l'équipement.
Les frais de développement pour lesquels l'amortissement n'a pas débuté à la clôture de l'exercice sont présentés en « Immobilisations en cours ».
La durée d'utilisation de ces frais de développement est estimée de 2 à 4 ans, en fonction de la durée de commercialisation prévue, et les équipements sont amortis linéairement sur cette durée.
A chaque arrêté, une dépréciation est constatée si la valeur d'inventaire s'avère inférieure à la valeur nette comptable. La valeur d'inventaire est appréciée en fonction de la valeur d'utilisation à la date de l'arrêté et tient compte notamment de l'évolution de la réussite commerciale du bien ainsi que des évolutions technologiques.
Les coûts liés à l'acquisition des licences de logiciels sont inscrits à l'actif sur la base des coûts encourus pour acquérir et pour mettre en service les logiciels concernés.
Ils sont amortis linéairement sur une période de 3 ans, correspondant à leur durée d'utilisation.
Les immobilisations corporelles sont enregistrées à leur coût d'acquisition, compte tenu des frais nécessaires à la mise en état d'utilisation de ces biens, et après déduction des rabais commerciaux, remises, escomptes de règlements obtenus.
Les immobilisations corporelles sont amorties selon la méthode linéaire sur la durée d'utilisation estimée des biens. Les agencements de biens loués sont amortis sur la durée d'utilisation propre.
Les intérêts des emprunts spécifiques à la production d'immobilisations ne sont pas inclus dans le coût de production de ces immobilisations.
Les durées d'amortissement retenues sont les suivantes :
| Installations | générales, | agencements | et | aménagements | des | constructions |
|---|---|---|---|---|---|---|
| ……………………………5 ans, | ||||||
| Matériel | et | outillage | ||||
| industriel…………………………………………………………………………………………….2 à 3 | ||||||
| ans, | ||||||
| Matériel | de | |||||
| transport……………………………………………………………………………………………… | ||||||
| ………2 à 5 ans, | ||||||
| Matériel | de | bureau | et | informatique | ||
| …………………………………………………………………………………….3 à 5 ans, | ||||||
| Mobilier | ||||||
| ……………….5 ans. | …………………………………………………………………………………………………………… | |||||
Les immobilisations financières comprennent notamment :
Lorsqu'il existe un indice démontrant que la valeur des immobilisations incorporelles, corporelles ou financières est susceptible d'être remise en cause à la clôture, un test de dépréciation est effectué.
La valeur nette comptable de l'actif immobilisé est alors comparée à sa valeur actuelle et une dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur actuelle est inférieure à la valeur nette comptable.
Les transactions libellées en devises sont converties au taux de change en vigueur au moment de la transaction. Les actifs et passifs monétaires en devises sont convertis en utilisant le taux de change à la date de clôture. Les écarts de conversion qui en résultent sont comptabilisés en écart de conversion actif et passif. Les pertes de change latentes sont comptabilisées en résultat via une provision pour pertes de change.
Le coût de revient des stocks est déterminé selon la méthode du coût unitaire moyen pondéré (CUMP).
La valeur brute des stocks de composants comprend le prix d'achat, les droits de douane, les autres taxes ainsi que les frais de manutention, de transport et autres frais directement attribuables.
Le coût de revient des produits finis comprend le coût des matières, le coût de la main d'œuvre directe ainsi qu'une quote-part de frais indirects de production.
Les stocks ont, le cas échéant, été dépréciés pour tenir compte de leur valeur actuelle à la date d'arrêté des comptes.
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale.
Les créances font l'objet d'une appréciation au cas par cas et sont dépréciées en fonction des risques évalués.
Les créances clients sont reconnues lors du transfert au client des risques et avantages liés à la propriété pour les ventes de matériel et lors de la réalisation de la prestation pour les prestations de services.
La société a recours à un prestataire d'affacturage, BPI France, auprès duquel elle cède une partie de ses créances clients en contrepartie d'un financement court terme.
Ce contrat prévoit un plafond à hauteur de 800 000 euros, moyennant une commission de 0,80%, de frais de dossier de 500 € HT, ainsi qu'un calcul quotidien d'intérêts arrêtés globalement à la fin de chaque mois.
Ce contrat prévoit qu'il y ait subrogation entre la société et le factor. Par ailleurs, le factor dispose d'un droit de recours envers la société : les créances clients cédées par la Société et non réglées 120 jours à date de la facture de vente seront « définancées ».
Ce contrat prévoit une retenue de garantie d'un montant de 120 000 euros à hauteur d'une ligne de crédit de 800 000 euros. Cette retenue de garantie est comptabilisée en Autres créances.
La trésorerie est constituée par des liquidités immédiatement disponibles.
Les liquidités immédiates en devises ont été converties en Euros sur la base du dernier cours de change à la date de la clôture de l'exercice.
Les écarts de conversion ont été directement comptabilisés dans le résultat de l'exercice en perte ou en gain de change.
Au 31 décembre 2020, la trésorerie et équivalents de trésorerie comprennent les disponibilités et les instruments financiers courants détenus par la Société (exclusivement des comptes à terme immédiatement mobilisables en cas de besoin de liquidités).
Les éléments relatifs au capital social sont décrits dans la Note 5.21 de la présente annexe.
Des provisions pour risques et charges sont constituées dans le respect des principes comptables et du règlement CRC 00-06 sur les passifs.
Les provisions pour risques et charges constatées correspondent aux passifs répondant aux critères suivants :
le montant ou l'échéance ne sont pas fixés de façon précise,
l'incidence économique négative pour la société, c'est-à-dire que ce passif s'analyse comme une obligation de la société à l'égard d'un tiers dont il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci,
l'obligation justifiant la constitution de la provision pour risques et charges trouve son origine dans l'exercice et est existante à la clôture.
Les provisions sont évaluées, au cas par cas, en fonction du risque et des motifs des demandes.
Une provision est constituée pour les charges à engager au cours des 12 à 24 mois suivants au titre de la garantie contractuelle du matériel vendu. La provision est calculée sur la base des statistiques de pannes survenues au cours des exercices précédents.
Les coûts engagés correspondent à la main-d'œuvre et au coût des pièces détachées.
Les dettes sont comptabilisées initialement pour leur valeur nominale puis à leur valeur d'inventaire, c'est-à-dire au coût amorti sur la base de l'échéancier contractuel.
Les avances reçues d'organismes publics pour le financement des activités de recherche de la société dont le remboursement est conditionné au succès technique et commercial du projet financé sont présentées au passif sous la rubrique « Avances conditionnées » et leurs caractéristiques sont détaillées en Note 5.22.
Les revenus générés par la Société comprennent à la fois la vente de matériels et de prestations de services.
• Vente de matériels : les équipements commercialisés par la Société sont généralement vendus sur la base de bons de commande client qui incluent des prix fixes et déterminables, conformément aux conditions générales de vente. Le revenu est reconnu au moment du transfert de propriété.
• Revenu des prestations de services : Les prestations de services concernent principalement les prestations d'installation de matériels et les prestations de recherche et développement. Les revenus des prestations d'installation sont reconnus lorsque les prestations sont réalisées. Les revenus correspondants aux prestations de recherche et développement sont reconnus selon la méthode à l'avancement sur la durée du projet, en fonction des temps passés sur les projets par les équipes.
Depuis sa création, la Société reçoit, en raison de son caractère innovant, un certain nombre d'aides ou subventions de l'État ou des collectivités publiques destinées à financer son fonctionnement ou des recrutements spécifiques.
Les subventions d'exploitation sont comptabilisées en « Autres produits » sur la période de comptabilisation des charges ou dépenses correspondantes, lorsque l'obtention de la subvention est raisonnablement assurée.
La Société bénéficie également d'une subvention d'investissement dans le cadre de la convention de soutien à des actions de recherche et de développement au titre du projet PRC2 de l'appel à projets « logiciels embarqués et objets connectés 1 ». La subvention est comptabilisée en produits exceptionnels lorsque les conditions suspensives sont levées c'est-à-dire lors de la transmission par la société d'une situation nette positive du projet au gestionnaire.
Dans le cadre du projet COVER, la société bénéficie d'une subvention versée par le CEA. Le versement des subventions suit un calendrier de versement établi contractuellement. L'éligibilité à la subvention repose sur un budget de dépenses à engager au titre de la recherche et du développement sur le projet.
Dans le cadre du projet CPS4EU, la Société bénéficie d'un financement mixte de la part de la BPI et de l'Union Européenne, sous la forme de subventions et d'avances remboursables.
Ces subventions, destinées à financer des développements technologiques innovants, sont qualifiées de subventions d'investissement. A ce titre, elles sont enregistrées en capitaux propres en contrepartie d'un poste d'avances à recevoir, minoré des montants déjà encaissés. L'amortissement de cette subvention démarre lors de l'activation des frais de développement qu'elle vient financer.
Les avances remboursables sont reconnues au passif du bilan lors de leur versement.
Le Crédit d'Impôt Recherche (CIR) est octroyé aux entreprises par l'administration fiscale afin de les inciter à réaliser des recherches d'ordre technique et scientifique. Les entreprises qui justifient des dépenses remplissant les critères requis (dépenses de recherche localisées en France ou, depuis le 1er janvier 2005, au sein de la Communauté européenne ou dans un autre État partie à l'accord sur l'Espace économique européen et ayant conclu avec la France une convention fiscale contenant une clause d'assistance administrative) bénéficient d'un crédit d'impôt qui peut être utilisé pour le paiement de l'impôt sur les sociétés dû au titre de l'exercice de réalisation des dépenses et des trois exercices suivants ou, le cas échéant, être remboursé pour sa part excédentaire. Les dépenses prises en compte pour le calcul du crédit d'impôt recherche concernent uniquement les dépenses de recherche.
La Société bénéficie du crédit d'impôt recherche depuis sa création.
La Société a demandé et obtenu le remboursement du crédit d'impôt recherche 2019 au titre du régime des PME communautaire conformément aux textes en vigueur en décembre 2019, et le remboursement du crédit d'impôt recherche 2019 est intervenu en février 2021.
Le Crédit d'Impôt Recherche est présenté au poste Impôt sur les Sociétés du compte de résultat.
Les éléments exceptionnels correspondent aux éléments exceptionnels listés par le PCG, dont les subventions d'investissement.
Les engagements relatifs aux indemnités de départ en retraite du personnel en activité font l'objet d'une évaluation actuarielle.
Les droits acquis par les salariés au titre des indemnités futures de fin de carrière ont été déterminés en fonction de l'âge et de l'ancienneté de chaque salarié par application d'une méthode tenant compte d'hypothèses d'évolution de salaire, d'espérance de vie et de taux de rotation du personnel.
Hypothèses retenues :
L'engagement n'est pas comptabilisé dans les comptes.
Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net de la société par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires et de préférence en circulation au cours de l'exercice. Les instruments donnant droit au capital de façon différée (BSA, BSPCE, AGA…) sont considérés comme anti-dilutifs car ils induisent une augmentation du résultat net par action. Ainsi le résultat dilué par action est identique au résultat de base par action.
L'exercice 2020 a été marqué pour les évènements suivants :
• Crise COVID19
L'exercice 2020 a principalement été marqué par la crise COVID19. Si l'activité commerciale a marqué un arrêt assez net dans la plupart des pays européens et aux États-Unis à la mi-mars, Arcure a pu bénéficier d'une reprise plus précoce de l'activité en Asie ou en Allemagne. Au-delà des décalages dus à la période de confinement et aux fermetures temporaires de sites induites, les clients grands comptes industriels d'Arcure ont confirmé leurs projets d'équipements de flotte, principal moteur de la croissance à moyen terme. La société a également continué d'équiper de grands chantiers d'infrastructure, en Australie notamment.
Les sites de production en Normandie et à Soisson n'ont jamais cessé de fabriquer et livrer des Blaxtair® et des Oméga, même pendant la période de confinement, avec des cadences adaptées.
En juin 2020, Arcure a obtenu de ses partenaires bancaires (Banque Populaire, BNP Paribas et Bpifrance) un prêt garanti par l'Etat (PGE) à hauteur de 2 M€. Pour ce prêt, garanti à hauteur de 90% par l'État français, Arcure a eu la possibilité de choisir un remboursement en 4 ans, à l'issue de deux différés successifs d'un an (Ainsi, le remboursement pourra démarrer à compter de 2022).
Ce prêt permet de renforcer la trésorerie de la société qui s'élève ainsi à 5,0 M€ au 31 décembre 2020, un niveau permettant à Arcure de disposer de la flexibilité nécessaire dans un contexte économique encore incertain.
Ce renfort de trésorerie vient s'ajouter aux mesures d'économies qui avaient été décidées dès le mois de mars (chômage partiel, renégociations de contrats, report d'investissements). Celles-ci visent à réduire les coûts fixes de la société tout en préservant ses capacités opérationnelles, d'innovation et de déploiement à l'international (via ses représentations en Allemagne, États-Unis, Hong-Kong et Royaume-Uni notamment) qui sont des atouts majeurs à moyen terme.
• Actions gratuites
Le 31 mars 2020, le Directoire, agissant en vertu de l'autorisation qui lui a été donnée par l'assemblée générale extraordinaire du 17 janvier 2019 et conformément aux décisions du Conseil de surveillance en date du 26 mars 2020, a procédé à l'attribution de 18 000 actions gratuites.
Par ailleurs, le Directoire du 31 mars 2020 a supprimé la condition de performance relative aux 90 000 actions gratuites attribuées en 2019 sur décision de l'assemblée générale extraordinaire du 17 janvier 2019, et validée par le Conseil de Surveillance du 26 juillet 2019.
Le Directoire du 1er août 2020 a constaté la satisfaction, au titre de la Période d'Acquisition 1, par chaque bénéficiaire de la condition de présence au sein de la Société au 31 juillet 2020 et a ainsi attribué définitivement 9 999 actions gratuites. Une augmentation de capital d'un montant nominal de 999,90 euros, a par conséquent été constatée par prélèvement de ladite somme sur le compte « prime d'émission » par création et émission de 9.999 actions nouvelles d'une valeur nominale de dix centimes d'euros (0,10 €) chacune.
• Croissance à l'international
Les ventes à l'international (68% du CA) progressent de +14% avec une forte progression de l'activité sur la zone Asie-Pacifique, portée notamment par le déploiement de la solution Blaxtair® sur le méga chantier autoroutier WestConnex à Sydney et le partenariat de distribution avec UPG sur le territoire Australien.
Sur le marché américain, Arcure a récemment remporté ses premiers succès, avec deux acteurs industriels d'envergure ayant confirmé l'équipement progressif de leur flotte. Ces accords, pouvant représenter conjointement jusqu'à 1 000 unités, confirment un potentiel de croissance significatif du marché nord-américain à moyen terme.
La baisse de l'activité en France reflète un certain attentisme des clients grands comptes industriels sur leurs projets d'équipement de flotte, qu'ils ont néanmoins confirmés. La zone Europe hors France affiche une croissance de 3% dans un contexte économique et sanitaire nettement dégradé.
• Nouvel ERP
La Société se dote également d'un nouvel ERP (système d'information), NetSuite®. Dans le cadre de la mise en place de l'outil, la Société est accompagnée par des gestionnaires de projet IT et par un intégrateur. Les frais engagés sont comptabilisés en immobilisations incorporelles en cours et seront activés lors de la mise en service de l'ERP.
La société a poursuivi l'implémentation de cet outil au cours de l'exercice 2020.
• Développement de produits
L'offre d'Arcure en matière de détection intelligente de piétons, le Blaxtair®, est aujourd'hui le standard incontournable sur ses marchés. En 2020, la société a poursuivi le développement de la gamme Blaxtair® avec le lancement d'une version ATEX, pour répondre aux besoins spécifiques des atmosphères explosives.
Avec le lancement de Blaxtair® Connect en novembre dernier, Arcure propose désormais une solution complète et unique au monde pour piloter la sécurité des piétons autour des engins industriels et ainsi éviter les collisions en identifiant les zones, engins ou horaires où le risque d'accidents est le plus fort.
Arcure poursuit également différents pilotes clients avec son produit Oméga, notamment dans les domaines du véhicule autonome agricole ou du suivi automatisé des travaux de construction qui présentent des perspectives prometteuses à moyen terme.
Elle poursuit les efforts de recherche destinés à réduire les coûts de production du Blaxtair.
• Gouvernance
Arcure a annoncé en juin 2020 une évolution dans la composition de ses organes de gouvernance, en lien avec l'exécution de sa feuille de route.
Ainsi, le siège de membre du Conseil de surveillance libéré après la démission d'Inocap ne sera pas renouvelé. Le Conseil de surveillance est désormais composé de 6 membres dont 3 femmes et 3 indépendants, conformément aux bonnes pratiques de gouvernance d'une société cotée.
La société a procédé en parallèle à la nomination de Jean-Gabriel Pointeau en qualité de membre du Directoire, à compter du 1er juillet 2020.
• Litige fournisseur
Un litige oppose la Société et un fournisseur de cartes électroniques au sujet de retards dans le développement et la fourniture de ces cartes électroniques et de défauts de qualité.
Le fournisseur a assigné la Société pour obtenir (i) le paiement d'un reliquat de factures non réglées de 2018 /2019 d'un montant de 84 314 euros et (ii) l'exécution forcée d'une commande 2019 d'un montant de 426 000 euros, résolue par Arcure en raison de retards de livraison (la commande n'ayant jamais été livrée).
La Société a été condamnée à payer cette somme de 84 314 euros, décision que la Société a contesté en février 2021, et le fournisseur a été débouté de sa demande au titre de la commande, en raison d'une contestation sérieuse.
Cette procédure est toujours en cours à la date d'arrêté des comptes.
La société a obtenu le remboursement du crédit d'impôt recherche au titre de l'exercice 2019 en février 2021 pour un montant de 801 414 euros.
Le chiffre d'affaires s'élève à 7 689 K€ au 31 décembre 2020 contre 7 815 K€ au 31 décembre 2019.
Les ventes de produits finis s'élèvent à 6 899 K€ en 2020 contre 7 231 K€ en 2019 et correspondent principalement aux ventes de Blaxtair. Les ventes de prestations de services sont passées de 583 K€ en 2019 à 790 K€ en 2020.
| En € | 2020 | 2019 |
|---|---|---|
| Ventes de produits finis | 6 899 294 | 7 231 791 |
| Prestations de services | 789 603 | 583 295 |
| Chiffre d'affaires | 7 688 897 | 7 815 087 |
Ce chiffre d'affaires inclut les ventes réalisées auprès de la filiale Blaxtair Inc. à hauteur de 638 K€ en 2020 contre 145 K€ en 2019 au titre des ventes de produits et de 131 K€ en 2020 contre 118 K€ en 2019 au titre des prestations de services. Ces prestations correspondent aux management fees.
La répartition géographique du chiffre d'affaires au cours des exercices présentés se présente de la façon suivante :
| En € | 2020 | 2019 |
|---|---|---|
| Ventes - France | 2 450 582 | 3 202 450 |
| Ventes export | 5 238 315 | 4 612 637 |
| Reste de l'Europe | 2 274 771 | 2 203 117 |
| Asie | 2 178 565 | 1 333 927 |
| Amérique du Nord | 768 589 | 638 971 |
| Reste du monde | 16 390 | 446 622 |
| Chiffre d'affaires | 7 688 897 | 7 815 087 |
Les autres produits d'exploitation se décomposent de la façon suivante :
| En € | 2020 | 2019 |
|---|---|---|
| Production stockée | 352 960 | (200 656) |
| Production immobilisée | 1 698 205 | 2 148 877 |
| Subventions d'exploitations | - | - |
| Reprises sur amortis. et prov., transfert de charges | 114 536 | 131 243 |
| Autres produits | 265 | 15 030 |
| Total des produits d'exploitation | 2 165 966 | 2 094 494 |
La société a réalisé le développement de la version III.2 du Blaxtair (V3.2), finalisée en décembre 2019. Elle est actuellement en cours de développement de la version 4 du Blaxtair (Cf Note 5.14). Elle travaille sur ce projet avec des sous-traitants publics comme le CEA ou des sous-traitants privés agréés CIR ou non.
Le montant des frais activés en 2020 relatifs à cette version s'élève à 1 641 K€, dont 654 K€ de soustraitance, contre 2 090 K€ dont 860 K€ de sous-traitance, en 2019.
La Société n'a pas bénéficié de nouvelle subvention d'exploitation en 2020.
Les subventions reçues en 2019 et 2020 ont été qualifiées de subventions d'investissement et sont comptabilisées au bilan.
Les reprises de provisions sont détaillées en Note 5.23.
La société a fait le choix de communiquer sur l'agrégat Marge Brute compte tenu de son caractère significatif quant à l'analyse de sa performance financière.
Ainsi, la société définit sa marge brute comme la différence entre d'une part le chiffre d'affaires, hors management fees facturées à Blaxtair Inc., et d'autre part le coût des produits et services vendus, constitué comme suit :
le coût des licences de la technologie CEA enregistré comptablement dans les autres charges ;
concernant les services :
| En € | 2020 | 2019 |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 7 688 897 | 7 815 087 |
| - Management fees facturées à Blaxtair Inc | (130 984) | (112 584) |
| Chiffre d'affaires hors management fees | 7 557 913 | 7 702 503 |
| Coût des ventes | 4 094 994 | 4 090 181 |
| Marge Brute | 3 462 919 | 3 612 322 |
| Taux de marge brute | 46% | 47% |
Les autres achats et charges externes se décomposent de la façon suivante sur les exercices présentés :
| En € | 2020 | 2019 |
|---|---|---|
| Sous-traitance et installations | 1 196 094 | 417 752 |
| Achats d'études | 727 420 | 943 692 |
| Honoraires | 397 041 | 622 422 |
| Locations & charges locatives | 243 735 | 248 760 |
| Commissions | 214 271 | 122 703 |
| Voyages et déplacements | 197 177 | 410 813 |
| Transports | 110 519 | 121 138 |
| Assurances | 101 729 | 97 202 |
| Entretien, maintenance, licences informatiques | 98 393 | 97 212 |
| Publicité | 74 392 | 212 095 |
| Frais bancaires | 48 064 | 55 805 |
| Achats petits matériels et fournitures | 38 366 | 36 336 |
| Recutement et formation | 17 000 | 46 531 |
| Divers (téléphonie, cotisations, réceptions,…) | 79 765 | 53 198 |
| Autres achats et charges externes | 3 543 967 | 3 485 659 |
Les autres achats et charges externes sont restés globalement stables entre 2019 et 2020 :
o Les achats d'études qui passent de 944 K€ en 2019, dont 457 K€ au titre des prestations réalisées par le CEA, à 727 K€ en 2020, dont 329 K€ avec le CEA ;
o La diminution des honoraires de 225 K€ ;
Les charges de personnel se décomposent comme suit :
| En € | 2020 | 2019 |
|---|---|---|
| Salaires et traitements | 2 739 080 | 2 627 393 |
| Charges sociales | 1 169 212 | 1 131 344 |
| Charges de personnel | 3 908 292 | 3 758 737 |
| Taux moyen de charges sociales | 43% | 43% |
Les indemnités de chômage partiel dont la société a bénéficié en 2020 sont comptabilisées en diminution des charges de personnel à hauteur de 199K€.
L'évolution des effectifs est la suivante :
| 2020 | 2019 | |
|---|---|---|
| Dirigeants | 3 | 2 |
| Cadres | 41 | 42 |
| Agents de maîtrise et techniciens | 5 | 5 |
| Employés | - | 1 |
| Effectif | 49 | 50 |
La rémunération brute allouée aux membres du Directoire, au nombre de 3 personnes, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 est de 427 276 euros.
La rémunération brute allouée aux membres du Directoire, au nombre de 2 personnes, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 est de 343 627 euros.
| En € | 2020 | 2019 |
|---|---|---|
| Dotations aux amortissements sur immobilisations | 2 636 749 | 801 166 |
| Dotations aux provisions sur actif circulant | 56 640 | 134 741 |
| Dotations aux provisions pour risques & charges | 104 040 | 23 837 |
| Total | 2 797 429 | 959 744 |
Les dotations aux amortissements sont ventilées de la façon suivante :
| En € | 2020 | 2019 |
|---|---|---|
| Immobilisations incorporelles | 2 532 712 | 716 088 |
| Immobilisations corporelles | 104 037 | 85 078 |
| Dotations aux amortissements sur immobilisations | 2 636 749 | 801 166 |
Les dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles sont essentiellement relatives à l'amortissement des frais de développement activés, au titre de la version 3.2 du Blaxtair dont la commercialisation a débuté en 2020.
Les autres charges s'élèvent à 156 499 euros au 31 décembre 2020 contre 237 620 euros au 31 décembre 2019.
Elles correspondent principalement aux redevances versées au CEA dans le cadre du contrat de licence à hauteur de 132 797 euros au titre de 2020 et de 144 948 euros au titre de 2019.
Le résultat financier se décompose comme suit :
| En € | 2020 | 2019 |
|---|---|---|
| Autres intérêts et produits assimilés | 9 370 | 2 978 |
| Reprises sur provisions et transferts de charges | 23 145 | - |
| Revenu des titres de participation | 7 899 | 2 891 |
| Différences positives de change | 5 451 | 17 787 |
| Total des produits financiers | 45 865 | 23 656 |
| Dotations financières aux amortissements et provisions | 56 683 | 23 145 |
| Intérêts et charges assimilées | 75 953 | 296 258 |
| Différence négatives de change | 16 392 | 15 513 |
| Autres charges financières | 40 131 | 28 768 |
| Total des charges financières | 189 159 | 363 684 |
| Résultat financier | (143 294) | (340 028) |
Le résultat financier est principalement constitué :
des intérêts financiers relatifs à la dette financière de la société. En 2019, les intérêts incluaient la prime de non-conversion des obligations convertibles attribuée aux porteurs des obligations ayant opté pour l'exigibilité anticipée de l'emprunt lors de l'introduction en bourse, à hauteur de 200 000 euros ;
et du résultat de change de -63 346 euros incluant les dotations et reprises de provision pour perte de change.
Comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020
Le résultat exceptionnel se décompose comme suit :
| En € | 2020 | 2019 |
|---|---|---|
| Quote-part de subvention d'investissement reprise en résultat | - | - |
| Produits de cession d'immobilisations | - | - |
| Total des produits exceptionnels | - | - |
| Charges exceptionnelles sur opérations de gestion | - | 128 |
| Total des charges exceptionnelles | - | 128 |
| Résultat exceptionnel | - | (128) |
Le montant de l'impôt sur les sociétés exigible au titre des exercices présentés est nul compte tenu des pertes constatées.
Le crédit d'impôt recherche constaté au titre de 2020 s'élève à 702 K€ contre 766 K€ en 2019.
Le crédit d'impôt innovation constaté au titre de 2020 s'élève à 23 K€ contre 36 K€ en 2019.
Dans le cadre de l'allégement de la dette future d'impôt, le solde des déficits antérieurs reportables est de 15 679 826 euros au 31 décembre 2020 et de 11 744 946 euros au 31 décembre 2019.
• Valeurs brutes
Au 31 décembre 2020, la valeur brute des immobilisations incorporelles et corporelles se détaille comme suit :
| Immobilisations | Au 01/01/2020Augmentation | Diminution | Transfert | Au 31/12/2020 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Concessions, brevets, marques, logiciels et droits similaires | 7 677 322 | 4 442 | - | - 7 681 763 |
|
| Immobilisations incoporelles en cours | 315 893 | 1 810 223 | - | - 2 126 116 |
|
| Immobilisations incorporelles | 7 993 215 | 1 814 664 | - | - 9 807 879 |
|
| Installations techniques, matériel & outillage industriels | 171 820 | 828 | - | 172 647 | |
| Autres immobilisations corporelles | 272 102 | 44 708 | - | - 316 810 |
|
| Immobilisations corporelles en cours | - | - | - | - - |
|
| Immobilisations corporelles | 443 922 | 45 535 | - | - 489 457 |
|
| Total immobilisations incorporelles et corporelles | 8 437 137 | 1 860 199 | - | - 10 297 336 |
Les Concessions, brevets correspondent à la production immobilisée à hauteur de 7 645K€ euros au 31 décembre 2020 sur la version du Blaxtair déjà commercialisée, dont 3 638 K€ liés à la version 3.2 et activés au 31 décembre 2019.
Les immobilisations incorporelles en cours correspondent à la production immobilisée relative aux versions du Blaxtair en cours de développement et non encore commercialisée à hauteur de 1 742 K€. Le montant des frais activés à ce titre en 2020 s'élève à 1 641 K€, dont 654 K€ de sous-traitance.
En 2020, le montant total des frais de recherche et développement est de 2 148 K€, dont 1 641 K€ activés et 507 K€ comptabilisés en charges.
Ce poste comprend également pour 384 K€ les frais de développement de l'ERP en cours d'implémentation dans la Société (frais d'intégration, conseil). Le transfert des immobilisations en cours vers le poste « immobilisations incorporelles » sera effectif lors de la mise en service de l'ERP.
• Amortissements
Au 31 décembre 2020, les amortissements des immobilisations se détaillent comme suit :
| Amortissements | Au 01/01/2020 Augmentations | Diminutions | Au 31/12/2020 | |
|---|---|---|---|---|
| Concessions, brevets, marques, logiciels et droits similaires | (3 324 773) | (2 532 712) | - | (5 857 485) |
| Immobilisations incorporelles | (3 324 773) | (2 532 712) | - | (5 857 485) |
| Installations techniques, matériel & outillage industriels | (72 998) | (49 786) | - | (122 783) |
| Autres immobilisations corporelles | (157 472) | (54 252) | - | (211 723) |
| Immobilisations corporelles | (230 469) | (104 038) | - | (334 507) |
| Total | (3 555 242) | (2 636 749) | - | (6 191 992) |
Au 31 décembre 2020, les Immobilisations financières se décomposent comme suit :
| Immobilisations | Au 01/01/2020 Augmentation | Diminution | Au 31/12/2020 | |
|---|---|---|---|---|
| Titres de participation | 89 676 | - | - | 89 676 |
| Créances rattachées à des titres de participation | 365 595 | 184 762 | - | 550 357 |
| Dépôts de garantie | 155 405 | 949 | (2 280) | 154 074 |
| Contrat de liquidité | 121 411 | - | (33 918) | 87 493 |
| Immobilisations financières | 732 088 | 185 711 | (36 198) | 881 601 |
| Dépréciation des titres de participation | - | - | - | - |
| Dépréciation des actions propres | (18 866) | - | 18 866 | - |
| Total | 713 222 | 185 711 | (17 332) | 881 601 |
• Titres de participation
La Société détient 100% des titres de sa filiale Blaxtair Inc. :
| En euros | VB des titres | VN des titres | % de détention |
Capitaux propres |
Prêts et avances consentis par la Société et non encore remboursés |
Montant des cautions et avals donnés par la société |
Dividendes encaissés par la Société au cours de l'exercice |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1. filiales (Plus de 50% du capital détenu) | Blaxtair Inc. | 89 676 | 89 676 | 100% | (811 281) | 550 357 | - | - |
| 2. participations (10 à 50% du capital détenu) | Néant |
• Contrat de liquidité
Suite à l'Introduction en Bourse de la Société en 2019, le contrat de liquidité a été confié par ARCURE à ODDO BHF SCA.
A la date de signature du contrat, la Société a affecté un montant de 150 000 euros au contrat de liquidité. Au 31 décembre 2020, ce poste correspond à hauteur de 25 578 euros à la trésorerie du contrat de liquidité et à hauteur de 61 915 euros aux 19 781 actions propres détenues dans le cadre de ce contrat.
Au 31 décembre 2020, ces actions propres n'ont l'objet d'aucune dépréciation.
Les stocks se détaillent de la façon suivante :
| En euros | 2020 | 2019 |
|---|---|---|
| Stocks de composants | 465 310 | 628 480 |
| Stocks de produits finis | 841 130 | 488 170 |
| Valeur Brute | 1 306 441 | 1 116 650 |
| Provision sur stocks | (21 141) | (48 628) |
| Valeur Nette | 1 285 299 | 1 068 022 |
La dépréciation sur stocks concerne le stock de matériel d'occasion et le matériel obsolète.
Au 31 décembre 2020, l'état des créances se décompose de la façon suivante :
| 31-déc.-19 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| En € | Brut | < 1 an | [1 - 5 ans] | > 5 ans | Brut |
| Clients et comptes rattachés | 2 330 677 | 2 330 677 | - | - | 1 559 590 |
| Avances et acomptes versés sur commandes | 193 380 | 193 380 | - | - | 100 076 |
| Fournisseurs débiteurs | 156 368 | 156 368 | - | - | 187 318 |
| Personnel | 18 440 | 18 440 | - | - | 9 837 |
| Organismes sociaux | 2 820 | 2 820 | - | - | 5 632 |
| Etat, impôts sur les bénéfices | 1 553 520 | 1 553 520 | - | - | 803 299 |
| Etat, taxes sur le chiffre d'affaires | 469 435 | 469 435 | - | - | 467 474 |
| Autres | 316 374 | 316 374 | - | - | 442 739 |
| Autres créances | 2 516 958 | 2 516 958 | - | - | 1 916 298 |
| Etat des créances | 5 041 014 | 5 041 014 | - | - | 3 575 964 |
L'augmentation du poste clients s'explique notamment par l'augmentation de la créance clients envers la filiale Blaxtair Inc. qui passe de 213 K€ en 2019 à 1 026 K€ en 2020.
Le poste « Etat – Impôt sur les bénéfices » comprend les créances dues au titre du Crédit Impôt Recherche et du Crédit Impôt Innovation 2019 et 2020. La société a obtenu le remboursement du crédit d'impôt recherche au titre de l'exercice 2019 en février 2021 pour un montant de 801 414 euros.
Le poste « Autres » correspond principalement à :
Au 31 décembre 2020, l'état des dettes se décompose de la façon suivante :
| En € | déc-20 | < 1 an | [1 - 5 ans] | > 5 ans | 31-déc.-19 |
|---|---|---|---|---|---|
| Avances & acomptes reçus sur commandes en cours | 102 404 | 102 404 | - | - | 125 499 |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 2 244 840 | 2 244 840 | - | - | 2 053 896 |
| Dettes fiscales & sociales | 1 161 551 | 1 161 551 | - | - | 572 153 |
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 54 097 | 54 097 | - | - | 83 738 |
| Autres dettes | 2 033 | 2 033 | - | - | 6 035 |
| Produits constatés d'avance | - | - | - | - | 24 178 |
| Dettes | 3 564 925 | 3 564 925 | - | - | 2 781 761 |
L'augmentation des dettes fiscales et sociales s'explique principalement par les mesures de report des cotisations URSSAF et retraite dont la société bénéficie.
Les produits à recevoir et les charges à payer se ventilent de la façon suivante :
| Montant produits et avoirs à recevoir | 2020 | 2019 |
|---|---|---|
| Créances clients et comptes rattachés | 14 604 | 111 104 |
| Autres créances | 173 673 | 36 850 |
| Total | 188 277 | 147 953 |
Les produits à recevoir au titre des créances clients concernent des livraisons de matériel non facturées à la clôture de l'exercice. Les produits à recevoir au titre des autres créances concernent principalement des avoirs à recevoir de la part des fournisseurs.
| Charges à payer et avoirs à établir | 2020 | 2019 |
|---|---|---|
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | 9 193 | 1 331 |
| Emprunts et dettes financières divers | - | - |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 548 759 | 688 894 |
| Dettes fiscales et sociales | 354 839 | 317 562 |
| Autres dettes | 54 097 | 4 002 |
| Total | 966 888 | 1 011 789 |
Comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020
Les comptes de trésorerie sont composés de la manière suivante :
| En euros | 2020 | 2019 |
|---|---|---|
| Disponibilités | 4 235 637 | 4 992 573 |
| Comptes à terme | 801 475 | 1 800 561 |
| Trésorerie & équivalent de trésorerie bruts | 5 037 112 | 6 793 134 |
| Dépréciations | - | - |
| Trésorerie & équivalent de trésorerie - Actif | 5 037 112 | 6 793 134 |
| Découverts bancaires | - | - |
| Trésorerie - Passif | - | - |
| Trésorerie nette | 5 037 112 | 6 793 134 |
Aucune dépréciation n'a été enregistrée sur la période.
Les produits et charges constatés d'avance concernent uniquement des produits et charges d'exploitation.
Au 31 décembre 2020, le capital social de la Société s'élève à 499 414,10 € composé de 4 994 141 actions ordinaires de 0,10 € de valeur nominale.
L'évolution du nombre d'actions du 1er janvier au 31 décembre 2020 est présentée ci-dessous :
| Date | Nature des opérations | Nombre d'actions émises ou annulées |
Nombre cumulé d'actions en circulation |
Capital social émis |
Prime d'émission ou de conversion |
Valeur nominale par action |
Capital social après opération |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 31-déc.-19 Solde à la clôture | 4 984 142 | 498 414,20 € | 11 446 211,00 € | 0,10 € 498 414,20 € | |||
| 18-juin-20 Imputation du résultat 2019 / prime d'émission | 4 984 142 | -1 789 166,78 € | 0,10 € 498 414,20 € | ||||
| 31-juil.-20 Attribution définitive d'actions gratuites | 9 999 | 4 994 141 | 999,90 € | -999,90 € | 0,10 € 499 414,10 € | ||
| 31-déc.-20 Solde à la clôture | 4 994 141 | 499 414,10 € | 9 656 044,32 € | 0,10 € 499 414,10 € |
Le montant des frais imputés sur la prime d'émission s'élève à 1 612 252 euros. Le montant net total des primes d'émission et primes de conversion s'établit ainsi à 8 043 792 euros.
La Société a procédé à l'attribution/émission de différents instruments financiers donnant accès au capital.
| BSPCE 2012 | BSPCE 2014-2 | BSPCE 2016 | BSPCE 2018 | Total | |
|---|---|---|---|---|---|
| Nombre de BSPCE émis en circulation au 31 décembre 2019 | 2 799 | 1 500 | 17 000 | 11 724 | 33 023 |
| Nombre de BSPCE émis en 2020 | - | - | - | - | - |
| Nombre de BSPCE devenus caducs en 2020 | - | - | - | - | - |
| Nombre de BSPCE exercés en 2020 | - | - | - | - | - |
| Nombre de BSPCE en circulation au 31 décembre 2020 | 2 799 | 1 500 | 17 000 | 11 724 | 33 023 |
| Nombre total d'actions résultant de l'exercice de BSPCE (après | |||||
| la division du nominal par 10 décidée par l'assemblée générale | |||||
| du 15/01/2019) | 27 990 | 15 000 | 170 000 | 117 240 | 330 230 |
Il n'a été procédé à aucune nouvelle attribution de bons de souscription d'actions (BSA) au cours de l'exercice 2019.
• Attributions gratuites d'actions (AGA)
| AGA 2019 | AGA 2020 | |
|---|---|---|
| Nombre d'AGA émises en circulation au 31 décembre 2019 | 90 000 | - |
| Nombre d'AGA émises en 2020 | - | 18 000 |
| Nombre d'AGA devenues caduques en 2020 | - | - |
| Nombre d'AGA acquises en 2020 | 9 999 | - |
| Nombre d'AGA émises en circulation au 31 décembre 2020 | 80 001 | 18 000 |
Le 31 mars 2020, le Directoire, agissant en vertu de l'autorisation qui lui a été donnée par l'assemblée générale extraordinaire du 17 janvier 2019 et conformément aux décisions du Conseil de surveillance en date du 26 mars 2020, a procédé à l'attribution de 18 000 actions gratuites.
Par ailleurs, le Directoire du 31 mars 2020 a supprimé la condition de performance relative aux 90 000 actions gratuites attribuées en 2019 sur décision de l'assemblée générale extraordinaire du 17 janvier 2019, et validée par le Conseil de Surveillance du 26 juillet 2019.
Le Directoire du 1er août 2020 a constaté la satisfaction, au titre de la Période d'Acquisition 1, par chaque bénéficiaire de la condition de présence au sein de la Société au 31 juillet 2020 et a ainsi attribué définitivement 9 999 actions gratuites. Une augmentation de capital d'un montant nominal de 999,90 euros, a par conséquent été constatée par prélèvement de ladite somme sur le compte « prime d'émission » par création et émission de 9.999 actions nouvelles d'une valeur nominale de dix centimes d'euros (0,10 €) chacune.
Le solde au 31 décembre 2020 s'élève à 138 723 euros et correspond à l'avance remboursable CPS4EU dont 65 000 euros ont été encaissés au cours de l'exercice 2020.
Au 31 décembre 2020, les provisions se détaillent comme suit :
| Augmentations Diminutions | Dont | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| En € | Au 01/01/2020 | dotations | Reprises | utilisées | Au 31/12/2020 |
| Provision pour perte de change | 4 278 | 56 683 | (4 278) | (4 278) | 56 683 |
| Provision pour litige | 41 834 | 56 688 | - | - | 98 522 |
| Provision pour garantie | 23 837 | 47 352 | (23 837) | (23 837) | 47 352 |
| Total provisions | 69 949 | 160 723 | (28 115) | (28 115) | 202 557 |
| Sur stocks | 48 628 | 10 531 | (38 018) | (38 018) | 21 141 |
| Sur comptes clients | 81 033 | 46 110 | (31 280) | - | 95 863 |
| Total dépréciations | 129 661 | 56 641 | (69 298) | (38 018) | 117 004 |
| Total général | 199 610 | 217 364 | (97 413) | (66 133) | 319 561 |
La provision pour litige concerne :
La provision pour garantie est dotée pour couvrir les dépenses de réparation future sur les Blaxtair retournés par les clients. L'augmentation de la provision est notamment liée à l'évolution des conditions de garantie.
L'évolution des emprunts et dettes financières se présente comme suit sur l'exercice :
| En € | Solde au 1er janvier 2020 |
Souscription/ augmentations |
Remboursement/ Conversion |
Solde au 31 décembre 2020 |
|---|---|---|---|---|
| Emprunts bancaires | 3 853 743 | 2 000 000 | (324 776) | 5 528 967 |
| dont emprunt BRED ( 300 K€) | 101 252 | (49 959) | 51 293 | |
| dont emprunt BP 750k€ | 739 991 | (54 707) | 685 284 | |
| dont emprunt BPI | 500 000 | - | 500 000 | |
| dont emprunt BPI - Innovation | 1 500 000 | - | 1 500 000 | |
| dont Emprunt Région Normandie | 262 500 | (37 500) | 225 000 | |
| dont emprunt BNP 750k€ | 750 000 | (182 611) | 567 389 | |
| dont PGE BPI | 1 000 000 | 1 000 000 | ||
| dont PGE BNP | 500 000 | 500 000 | ||
| dont PGE BPI | 500 000 | 500 000 | ||
| Avance conditionnée | 73 723 | 65 000 | 138 723 | |
| Concours COFACE | 303 818 | (80 147) | 223 671 | |
| Intérêts courus non échus | 1 331 | 9 193 | (1 331) | 9 193 |
| TOTAL EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES | 4 232 615 | 2 074 193 | (406 255) | 5 900 553 |
| En € | Solde au 31 décembre 2020 |
< 1 an | [1 - 5 ans] | > 5 ans |
|---|---|---|---|---|
| Emprunts bancaires | 5 528 967 | 2 483 914 | 2 485 403 | 559 650 |
| dont emprunt BRED ( 300 K€) | 51 293 | 51 293 | - | - |
| dont emprunt BP 750k€ | 685 284 | 121 788 | 503 846 | 59 650 |
| dont emprunt BPI | 500 000 | 50 000 | 400 000 | 50 000 |
| dont emprunt BPI - Innovation | 1 500 000 | - | 1 050 000 | 450 000 |
| dont Emprunt Région Normandie | 225 000 | 75 000 | 150 000 | - |
| dont emprunt BNP 750k€ | 567 389 | 185 832 | 381 557 | - |
| dont PGE BPI | 1 000 000 | 1 000 000 | - | - |
| dont PGE BNP | 500 000 | 500 000 | - | - |
| dont PGE BPI | 500 000 | 500 000 | - | - |
| Avance conditionnée | 138 723 | - | 138 723 | - |
| Concours COFACE | 223 671 | 223 671 | - | - |
| Intérêts courus non échus | 9 193 | 9 193 | - | - |
| TOTAL EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES | 5 900 553 | 2 716 777 | 2 624 126 | 559 650 |
La Société a souscrit auprès de la Banque Populaire un emprunt de 750 000 euros en novembre 2019 au taux de 1.34% l'an, amortissable sur 72 mois.
La BPI a accordé un prêt de 500 000 euros à la société en date du 26 septembre 2018 sur une durée de 7 ans, soit jusqu'au 30 septembre 2025, au taux de 1,67% l'an. La société bénéficie de 8 trimestres de différé d'amortissement du capital.
La région Normandie a octroyé en 2018 un prêt à taux zéro pour un montant initial de 300 000 euros remboursable sur 4 ans avec un différé de 1 an, avec la première échéance en juillet 2019.
Le prêt innovation de la BPI pour 1 500 000 euros a été octroyé le 4 décembre 2019 pour une durée de 7 ans, soit jusqu'au 31 décembre 2026 au taux de 2,77% l'an. La société bénéficie de 8 trimestres de différé d'amortissement du capital.
La Société a conclu avec la BNP en décembre 2019 un contrat de crédit de 750 000 euros , en complément du financement octroyé par la Banque Populaire pour le même montant. Cet emprunt est amortissable par échéances constantes sur une durée de 48 mois au taux fixe de 1,75% l'an.
Arcure a obtenu du pool de ses partenaires bancaires (BPI, Banque Populaire et BNP Paribas) un prêt de 2M€. Pour ce prêt, garanti à hauteur de 90% par l'État français, Arcure a eu la possibilité de choisir un remboursement en 4 ans, à l'issue de deux différés successifs d'un an (Ainsi, le remboursement pourra démarrer à compter de 2022).
Au cours de l'exercice 2019, un montant de 100 708 euros a été versée par la BPI au titre du nouveau contrat d'assurance prospection commerciale à l'export (Coface), sur la base des dépenses de prospection export engagées à partir de 2019, portant ainsi le solde à 303 818 euros au 31 décembre 2019. 80 147 euros ont été remboursés au cours de l'exercice 2020.
Comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020
L'intégralité de ces emprunts est contractée en euros.
Il n'existe pas de contrat de couverture sur ces emprunts.
Aucun covenant financier n'est attaché à la dette financière.
Les engagements de départ en retraite ne sont pas comptabilisés.
Le montant de l'engagement hors bilan s'élève à :
Les engagements de location relatifs aux baux sont les suivants :
| Objet | Date de signature Bail |
Date fin bail | Loyer annuel HT et HC |
Engagements futurs au 31/12/2020 |
|---|---|---|---|---|
| Bail siège Pantin | 03/06/2016 | 03/06/2026 | 46 750 | 253 603 |
| Bail locaux Pantin - extension locaux | 01/02/2019 | 31/12/2021 | 52 392 | 52 392 |
La Société a enregistré les flux suivants avec sa filiale Blaxtair Inc. :
Les positions bilancielles de la Société vis-à-vis de Blaxtair Inc. se décomposent comme suit :
| 2020 | 2019 | |
|---|---|---|
| Honoraires HT facturés au titre du contrôle légal des comptes Honoraires HT facturés au titre des autres prestations de services |
57 000 | 57 000 64 300 |
| Total | 57 000 | 121 300 |
Le résultat de base par action s'établit à (0,65) euros au 31 décembre 2020 contre (0,42) euros au 31 décembre 2019.
| 31-déc.-20 | 31-déc.-19 | |
|---|---|---|
| Résultat Net (en €) | (3 234 576) | (1 789 167) |
| Nombre moyen d'actions pondéré - Résultat de base | 4 988 333 | 4 274 083 |
| Nombre moyen d'actions pondéré - Résultat dilué | 5 417 934 | 4 976 033 |
| Résultat de base par action (en €) | (0,65) | (0,42) |
Les instruments donnant droit au capital de façon différée sont considérés comme anti-dilutifs car ils induisent une augmentation du résultat net par action. Ainsi, le résultat dilué par action est identique au résultat de base par action.
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020
KPMG Audit Tour EQHO 2 Avenue Gambetta CS 60055 92066 Paris la Défense Cedex France
GMBA Essonne 6, boulevard Dubreuil, 91400 Orsay
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
Exercice clos le 31 décembre 2020 Arcure S.A. Tour Essor - 14 rue de Scandicci - 93500 Pantin Ce rapport contient 36 pages
KPMG Audit Tour EQHO 2 Avenue Gambetta CS 60055 92066 Paris la Défense Cedex France
GMBA Essonne 6, boulevard Dubreuil, 91400 Orsay
Siège social : Tour Essor - 14 rue de Scandicci - 93500 Pantin
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
Exercice clos le 31 décembre 2020
A l'assemblée générale des actionnaires de la société Arcure S.A.,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Arcure S.A. relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu'ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.
Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2020 à la date d'émission de notre rapport.
Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point suivant exposé dans la note « 1 Information préliminaire » de l'annexe des comptes consolidés concernant l'établissement volontaire de ses comptes consolidés.
La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.
C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.
Comme indiqué dans les notes « 3.4 Immobilisations incorporelles » et « 5.1 Immobilisations incorporelles » de l'annexe, la société comptabilise en immobilisations incorporelles les frais de développement répondant aux critères prévus par les règles et principes comptables français.
Nous avons examiné les prévisions d'activité et de profitabilité sous-tendant le caractère approprié de cette comptabilisation, les modalités retenues pour l'amortissement des frais de développement ainsi comptabilisés et pour la vérification de leur valeur actuelle et nous nous sommes assurés que l'annexe fournit une information appropriée.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Directoire.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire.
Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
Paris La Défense, le 15 avril 2021 Orsay, le 15 avril 2021
KPMG Audit Département de KPMG S.A. GMBA Essonne
Associé Associé
Cedric Adens Raymond Dorge
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020
KPMG Audit Tour EQHO 2 Avenue Gambetta CS 60055 92066 Paris la Défense Cedex France
GMBA Essonne 6, boulevard Dubreuil, 91400 Orsay
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels
Exercice clos le 31 décembre 2020 Arcure S.A. Tour Essor - 14 rue de Scandicci - 93500 Pantin Ce rapport contient 37 pages
KPMG Audit Tour EQHO 2 Avenue Gambetta CS 60055 92066 Paris la Défense Cedex France
GMBA Essonne 6, boulevard Dubreuil, 91400 Orsay
Arcure S.A.
Siège social : Tour Essor - 14 rue de Scandicci - 93500 Pantin
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels
Exercice clos le 31 décembre 2020
A l'assemblée générale des actionnaires de la société Arcure S.A.,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Arcure S.A. relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.
Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2020 à la date d'émission de notre rapport.
La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.
C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes annuels de l'exercice.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.
Comme indiqué dans les notes « 3.1.1 Immobilisations incorporelles » et « 5.13 Etat des immobilisations incorporelles et corporelles » de l'annexe, la société comptabilise en immobilisations incorporelles les frais de développement répondant aux critères prévus par les règles et principes comptables français.
Nous avons examiné les prévisions d'activité et de profitabilité sous-tendant le caractère approprié de cette comptabilisation, les modalités retenues pour l'amortissement des frais de développement ainsi comptabilisés et pour la vérification de leur valeur actuelle et nous nous sommes assurés que l'annexe fournit une information appropriée.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.
Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce.
Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par l'article L.225-37-4 du code de commerce
Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire.
Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
Arcure S.A. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels
Paris La Défense, le 15 avril 2021 Orsay, le 15 avril 2021
KPMG Audit Département de KPMG S.A. GMBA Essonne
Associé Associé
Cedric Adens Raymond Dorge
Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées
KPMG Audit Tour EQHO 2 Avenue Gambetta CS 60055 92066 Paris la Défense Cedex France
GMBA Essonne 6, boulevard Dubreuil 91400 Orsay
Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées
Exercice clos le 31 décembre 2020 Arcure S.A. Tour Essor - 14 rue de Scandicci - 93500 Pantin Ce rapport contient 4 pages
Arcure S.A.
Siège social : Tour Essor - 14 rue de Scandicci - 93500 Pantin
Exercice clos le 31 décembre 2020
A l'assemblée générale de la société Arcure S.A.,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-58 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-58 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L 225-86 du code de commerce.
En application de l'article R. 225-57 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.
SCI Assor, détenue par les membres du Directoire :
Le conseil de surveillance du 11 juillet 2016 a validé la signature du bail, avec prise d'effet le 3 juin 2016.
Le bail a une durée de 10 ans, avec résiliation possible à l'expiration de chaque période triennale.
Le montant du loyer s'est élevé à 48.685 euros, et est comptabilisé en charges. Le montant des charges s'est élevé à 40.644 euros, et est comptabilisé en charges. Le montant du dépôt et cautionnement du bureau s'élève à 36.514 euros et est comptabilisé en immobilisation financière.
La société s'était réorganisée en 2016, lui permettant une économie de plus de 50 % sur les charges d'hébergement (production à Grossœuvre et activités bureau à Pantin), les locaux de Pantin ont été achetés par les membres du Directoire, et sont devenus le siège social de la société.
Commissariat à l'Energie Atomique et aux Energies Alternatives List (CEA)
Un accord de collaboration a été signé avec le CEA pour la mise en place d'un laboratoire commun de recherche et développement conclu en date du 8 juillet 2010, et qui a fait l'objet de plusieurs avenants.
Un comité de pilotage composé de collaborateurs du CEA et collaborateurs de Arcure S.A. doivent définir une fiche d'action définissant le programme de travail, le contenu technique, le régime de propriété intellectuelle des résultats issus de chaque tâche, et d'une proposition financière.
Le montant des prestations s'est élevé à 329.600 euros, et est comptabilisé en charges.
Commissariat à l'Energie Atomique et aux Energies Alternatives List (CEA)
Un accord de licence exclusive a été signé avec le CEA dans le cadre d'un transfert de technologie.
L'utilisation de cette licence est rémunérée par le biais d'une redevance au CEA, fondée sur une partie du chiffre d'affaires des systèmes et services embarquant ou utilisant les éléments licenciés.
Le montant de la redevance s'est élevé à 136.887 euros, et est comptabilisé en charges.
Paris La Défense, le 15 avril 2021 Orsay, le 15 avril 2021
KPMG Audit GMBA Essonne Département de KPMG S.A.
Associé Associé
Cédric Adens Raymond DORGE
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