DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 INCLUANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Sommaire

RFA 5 Commentaires sur l’exercice 2020
171
5.1 Faits marquants 172
173
178
180
5.2 Résultats des activités du Groupe 5.3 Trésorerie et capitaux du Groupe 5.4 Covid-19
171
172
173
178
180

Entretien croisé Peter Child et Julie Walbaum
Gouvernance & Relations investisseurs
Profil & Faits marquants

2
4
5.5 Événements postérieurs à la clôture de l’exercice
181
5.6 Perspectives
182

6 Chiffres clés & Maisons du Monde en 2020
8
Stratégie
10
Responsabilité sociétale
12
DPEF
14
Modèle d'affaires
17
RFA
6 États financiers
185
6.1 États financiers consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020
186
6.2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
242
246
6.3 Comptes sociaux
6.4 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels
265

1 Présentation du Groupe
1.1 Chiffres clés
18
1.2 Historique du Groupe
20
1.3 Organigramme du Groupe
21
1.4 Description des activités et stratégie du Groupe
23
1.5 Immobilisations corporelles
47
1.6 Politique d’investissements
47
1.7 Recherche et développement, brevets et licences
48

7 Informations sur la Société et le capital
7.1 Renseignements sur la Société
7.2 Actes constitutifs et statuts
7.3 Renseignement sur le capital
7.4 Actionnariat
271
272
273
274
277
282
284
7.5 Informations boursières
7.6 Distribution de dividendes

RFA
2 Facteurs et gestion des risques
2.1 Dispositif de contrôle interne et de gestion des risques
51
RFA
52
54
70
71
2.2 Facteurs de risques
2.3 Assurance et couverture des risques
2.4 Information financière et comptable

DPEF
Déclaration de performance extra-financière
3.1 Engageons-nous ! Notre démarche RSE, intégrée à notre stratégie d’entreprise
73
RFA
3
8.1 Ordre du jour
287
74
83
92
95
3.2 Acheter en partenaire
3.3 Concevoir en visionnaire
3.4 Commercer en citoyen
3.5 S’engager en passionné – tant d’engagements sous le même toit
110
123
127
3.6 L’ambition de Maisons du Monde en matière de mécénat
3.7 Note méthodologique du reporting extra-financier
RFA
RFA
8 Assemblée générale
8.2 Présentation des résolutions proposées par le Conseil d'administration
8.3 Texte du projet des résolutions
8.4 Rapport spécial du Conseil d'administration sur les opérations d'attributions gratuites d'actions
288
289
292
297

9 Informations complémentaires
9.1 Personnes responsables
299
300
9
3.8 Rapport de l’un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra-ﬁnancière
129
9.2 Responsables du contrôle des comptes
301
9.3 Relations avec les investisseurs et documents accessibles au public
302
304
9.4 Informations incorporées par référence
9.5 Données relatives aux activités et aux marchés du Groupe et informations provenant de tiers
304
305
306
307
314
9.6 Contrats importants
9.7 Informations sur les délais de paiement
9.8 Tables de concordance
9.9 Glossaire

4 Gouvernement d’entreprise
4.1 Organisation et fonctionnement de la gouvernance
133
RFA
RFA
134
154
167
4.2 Intérêts et rémunérations des mandataires sociaux
4.3 Rapports et vérifications des commissaires aux comptes

RFA Les éléments du Rapport financier annuel sont identifiés à l'aide de ce pictogramme.
DPEF Les éléments de la Déclaration de performance extra-ﬁnancière sont identifiés à l'aide de ce pictogramme.

Document d’enregistrement universel et Rapport d’activité 2020

Maisons du Monde, créateur d’univers originaux dans le secteur de l’aménagement de la maison, propose une gamme unique d’articles de décoration et de meubles à des prix abordables, déclinée selon des thèmes très variés qui permettent à ses clients d’exprimer leurs propres styles et goûts.

Le Document d’enregistrement universel incluant le rapport ﬁnancier annuel 2020 est une reproduction de la version ofﬁcielle du Document d’enregistrement universel incluant le rapport ﬁnancier annuel 2020 qui a été établie en XHTML et est disponible sur notre site internet : https://corporate.maisonsdumonde.com/fr/ﬁnance/rapports-ﬁnanciers

Le présent Document d’enregistrement universel a été déposé le 22 avril 2021 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le Document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.

1 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE

Entretien croisé Peter Child, Président du Conseil d’administration

Peter Child, quel regard portez-vous sur 2020 et sur l’activité de Maisons du Monde dans le contexte de pandémie de Covid-19 ?

L’année 2020 a été sans précédent. La crise mondiale du Covid-19 nous a tous touchés en tant qu’individus. Les entreprises dans de nombreux secteurs en ont également souffert. Et dans la distribution en particulier, nous avons vu des enseignes en grande difﬁculté. Grâce à l’engagement et à la réactivité de l’équipe dirigeante de Maisons du Monde et à l’ensemble de ses collaborateurs, le modèle omnicanal et international de Maisons du Monde a su faire preuve d’une résilience exceptionnelle. Au nom du Conseil d’administration, je tiens à les en remercier. Je veux aussi souligner la qualité des travaux menés par notre Conseil, dans un contexte lui aussi inédit pour la gouvernance des entreprises. Chacun a su apporter sa vision et mobiliser ses expertises pour aider l’entreprise à travers cette crise, dans le respect des bonnes règles de gestion et de gouvernance.

Julie Walbaum, comment le modèle Maisons du Monde en ressort-il précisément ?

Peter Child À l’issue de cette année exceptionnelle, Maisons du Monde réafﬁrme en effet la force de son modèle qui repose sur plusieurs atouts.# Avant tout, des équipes particulièrement engagées, qui ont démontré leur sens du service, leur agilité et leur discipline tout au long de l’année. J’en suis très ﬁère et je tiens également à les en remercier chaleureusement. Ensuite des clients très ﬁdèles, sur le web et en magasin : j’étais présente en magasin à chaque réouverture post conﬁnement et j’ai pu chaque fois constater l’enthousiasme de nos clients à nous retrouver. Nous avons connu des pics de vente historiques lors de ces réouvertures alors même que le web afﬁchait les semaines précédentes une exceptionnelle performance. Nos canaux de vente ont bien démontré leur complémentarité et nos clients leur attachement à notre marque. Nous l’avons également vu sur les réseaux sociaux où nous avons maintenu un dialogue régulier avec nos communautés, qui atteignent désormais Grâce à l’engagement des collaborateurs près de 7 millions de fans ou followers. de Maisons du Notre marque s’appuie bien sûr sur notre offre originale, accessible et responsable. Cette année, nous avons sensiblement élargi nos équipes créatives et avons eu à cœur de renforcer la qualité et la durabilité de nos produits. Nous avons par exemple lancé notre gamme de textiles certiﬁés Oeko-Tex qui dès cette première année représente déjà 25 % de notre offre textile globale. Monde, le modèle omnicanal et international de Nous avons enﬁn récolté les fruits de la stratégie omnicanale que nous poursuivons depuis des années, et qui a franchi cette année un cap majeur avec le lancement d’une marketplace sélective sur notre site français en novembre dernier. Nous accueillons désormais plus de 400 marques, soigneusement sélectionnées par nos équipes pour leur complémentarité avec notre offre, leur style et leur rapport qualité-prix, tout en répondant à nos exigences RSE. Maisons du Monde Notre réseau de magasins est l’autre pilier essentiel de cette approche omnicanale : lieu a su faire preuve d’une résilience exceptionnelle. privilégié d’inspiration et de conseil, le magasin renforce notre proximité client ; c’est aussi un précieux relais logistique pour le digital, comme l’a montré le succès du « click and collect » lors du second conﬁnement. Un tiers de nos clients web ont choisi la livraison en magasin sur l’année. En résumé, des équipes engagées, des clients attachés à notre marque, une offre différenciée et un modèle omnicanal performant sont les 4 facteurs clés qui nous ont permis de traverser la crise avec succès.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 2

Julie Walbaum, Directrice générale

Julie Walbaum, quels sont vos commentaires sur la performance du groupe en 2020 ?

Nous sommes très satisfaits de cette performance, qui démontre la résilience de notre modèle dans un contexte pandémique exceptionnel. Nos ventes annuelles se sont élevées à quasiment 1,2 milliard d’euros, soit un recul de seulement 3,5 % par rapport à 2019, malgré trois mois cumulés de fermeture de nos magasins. Ces chiffres sont en partie le fruit de l’accélération de nos ventes en ligne qui ont représenté un tiers des ventes totales en 2020. De façon plus remarquable encore, notre entreprise a renoué avec la croissance dès le second semestre, avec une hausse de près de 5 % par rapport à l’an dernier, démontrant l’exceptionnelle capacité de rebond de notre modèle. Par ailleurs, une gestion disciplinée de nos coûts tout au long de l’année nous a permis de préserver en grande partie notre rentabilité, avec une marge d’EBITDA de 20,4 % en 2020, contre 21,1 % l’an dernier, soit un montant total de 241 millions d’euros. Notre génération de trésorerie disponible fut également solide, s’élevant à 54 millions d’euros sur l’année, grâce à la gestion renforcée de notre trésorerie. En résumé, la performance commerciale et ﬁnancière du Groupe fut très robuste en 2020.

Julie Walbaum

Peter Child, quels sont les enjeux auxquels Maisons du Monde doit répondre en 2021 ?

L’année 2021 s’annonce encore complexe avec une visibilité limitée et des contraintes opérationnelles importantes, que ce soit pour les magasins ou la chaîne d’approvisionnement Asie-Europe. Mais j’ai pleinement conﬁance dans la capacité de Maisons du Monde à opérer avec performance et responsabilité dans cet environnement, comme elle a su le faire en 2020, grâce à la force de la marque, la ﬁdélité de ses clients, la réactivité de ses équipes et à sa discipline ﬁnancière tant au niveau des coûts que de la trésorerie. Les résultats sont là : nos nouveaux clients « online » ont augmenté de près de 40 % sur la période et nos clients magasin qui ont effectué un achat online pour la première fois ont augmenté de moitié. Notre communauté Instagram a crû de plus de 40 %, dépassant les 4 millions de followers. Dans un monde plus digital et plus responsable, où les lieux de vie se réinventent et s’enrichissent, Maisons du Monde est plus que jamais à même d’être une entreprise en phase avec son temps.

Ainsi, compte tenu de la forte position de trésorerie de Maisons du Monde, je suis heureux d’annoncer que le Conseil d’administration a décidé de reprendre sa politique de dividende et de proposer à l’Assemblée générale des actionnaires du 4 juin 2021 un dividende de 0,30 euros par action pour 2020.

Je suis ainsi convaincu que Maisons du Monde va poursuivre en 2021 sa trajectoire de croissance rentable et responsable, créant de la valeur pour ses actionnaires, ses collaborateurs, ses clients et les communautés qui l’entourent.

Julie Walbaum, quelles sont vos perspectives et vos priorités opérationnelles pour 2021 ?

En 2021, nous allons continuer à investir dans notre offre et à développer notre marque, en afﬁrmant son positionnement créatif, accessible et responsable. Nous poursuivrons le renforcement de notre modèle omnicanal, à travers l’accélération de nos ventes digitales et une intégration accrue de nos magasins et de notre site web ; cela se traduira notamment par le lancement de notre marketplace en magasin en France d’ici à début 2022 et son déploiement digital sur un second marché en 2022. Pour accompagner notre croissance, nous poursuivrons notre projet logistique avec l’ouverture de notre deuxième entrepôt dans le nord de la France, avec une première phase manuelle prévue pour 2022 et une deuxième phase automatisée ﬁn 2023. Par ailleurs, nous maintiendrons une discipline ﬁnancière stricte, en vue de maîtriser nos coûts et optimiser notre allocation de trésorerie. Enﬁn, en tant qu’entreprise responsable, nous renforcerons nos engagements RSE, avec des avancées en matière de durabilité de l’offre et d’allongement de la durée de vie de nos produits. Ces priorités sont pleinement cohérentes avec les orientations stratégiques déclinées dans notre plan 2020-2024, qui fera l’objet d’une mise à jour à l’automne 2021 pour tenir compte du contexte économique et pandémique que nous connaissons et de ses conséquences.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 3

Gouvernance

Composition et diversité du Conseil d’administration au 25 mars 2021

MIXITÉ
53 ans	57 %	43 %	86 %	95 %
Âge moyen des membres	d’hommes	de femmes	Indépendance	Taux d’assiduité aux réunions du conseil en 2020
8 membres	6	1	1
Administrateur(trice) indépendant(e)	Administrateur représentant les salariés	Administrateur Non indépendante

Peter CHILD Thierry FALQUE-PIERROTIN Julie WALBAUM Président ■ ■ Directrice générale Mustapha OULKHOUIR Michel-Alain PROCH Marie-Christine LEVET ■ Vice-président du conseil ✪ ■ ✪ ■ Laure HAUSEUX Sophie GUIEYSSE ■

Compétences au sein du Conseil
75 %	38%	63%
Connaissance des métiers du Retail	Connaissance des métiers du Web	Direction générale d’un groupe international
25%	50%	13%
Ressources humaines et Relations sociales	Finances, contrôle et gestion des risques	Responsabilité sociétale et environnementale

■ Comité d’audit ■ Comité des nominations et des rémunérations ■ Comité stratégique ✪ Président(e)

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 4

Composition du Comité Exécutif

3 comités	Nominations et rémunérations	Comité stratégique
3 membres	4 membres	3 membres
10 membres
Julie Directrice WALBAUM Générale
100%	100%	66%	Taux d’indépendance
Taux d’indépendance	Taux d’indépendance*	Taux d’indépendance
MIXITÉ	50%	50%
Femmes	Hommes
100%	100%	100%	Taux d’assiduité en 2020
Taux d’assiduité en 2020	Taux d’assiduité en 2020	Taux d’assiduité en 2020

* Hors administrateur représentant les salariés.

Principes d’actions :
* Offre unique et inspirante
* Omnicanalité
* Satisfaction clients
* Poursuite de l’histoire de croissance
* Développement international

Relations investisseurs

Rencontres avec les investisseurs (dans le contexte COVID)

Calendrier Financier 2021
28/01/2021	Trading update
10/03/2021	Résultats annuels 2020
12/05/2021	Ventes du 1er trimestre 2021
04/06/2021	Assemblée Générale annuelle
28/07/2021	Résultats semestriels 2021
27/10/2021	Ventes 3e trimestre 2021

Autres
284 institutions rencontrées	128 réunions	7 roadshows

Structure des investisseurs

Actionnariat individuel	5 %
Investisseurs institutionnels internationaux	11,3 %
Investisseurs institutionnels français	65,3 %
	28,4 %

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 5

Proﬁl

Maisons du Monde est un créateur d’univers originaux dans le secteur de l’aménagement de la maison, proposant une gamme unique d’articles de décoration et de meubles à des prix abordables, qui se décline selon des styles et des thèmes très variés, ciblant ainsi une vaste clientèle. Le Groupe développe ses activités au travers d’une approche omnicanale intégrée et complémentaire, s’appuyant sur son réseau international de magasins, son site e-commerce et ses catalogues. Avec des ventes totales de 1 182 millions d’euros en 2020, Maisons du Monde s’inscrit comme le principal acteur du segment de l’aménagement de la maison « original et accessible » en France, et l’un des acteurs les plus importants en Europe. Le Groupe a vu le jour en 1996 avec l’ouverture de quatre premiers magasins Maisons du Monde en France.# Maisons du Monde

La marque « Maisons du Monde » se concentrait à l’origine sur les articles de décoration et s’inscrivait dans le thème « bazar du monde », proposant des produits empreints de styles et de motifs issus de différentes régions du monde. Le concept initial du Groupe a ensuite progressivement évolué vers la création d’univers inspirants dédiés à l’aménagement de la maison, alliant articles de décoration et meubles selon des styles et des thèmes très variés. Le Groupe a aussi élargi son offre en ajoutant de nouvelles gammes de produits tels que les articles textiles de maison (2007), le mobilier d’extérieur (2009), ainsi qu’une collection junior (2011), et en développant par ailleurs une activité de vente B2B dédiée aux professionnels. Maisons du Monde a développé un modèle économique différencié, associant une capacité unique à inspirer les clients à un processus design-to-cost parfaitement industrialisé et à une approche intégrée en matière d’approvisionnement. Le Groupe s’attache à capter les tendances de conception émergentes issues à la fois des marchés de l’aménagement de la maison et de l’habillement afin de les traduire en articles de décoration et d’ameublement à la fois originaux et accessibles. Ces produits sont alors présentés sous forme de mises en scène dans les magasins, les catalogues et sur le site e-commerce du Groupe, lui permettant ainsi d’offrir une expérience d’achat différenciée et immersive à ses clients, quels que soient leurs goûts ou leur budget. Ce savoir-faire favorise des taux de satisfaction clients élevés et permet d’asseoir la notoriété de la marque. Au 31 décembre 2020, Maisons du Monde exploitait un réseau international de 369 magasins répartis dans 9 pays, incluant la France (depuis 1996), l’Espagne (2003), la Belgique (2004), l’Italie (2007), le Luxembourg (2010), l’Allemagne (2013), la Suisse (2014), les États-Unis (2018) et le Portugal (2019), et a réalisé 47 % de ses ventes à l’international en 2020. Le Groupe a aussi réussi l’intégration d’une plateforme de e-commerce complète et complémentaire, lui permettant de commercialiser ses produits dans les pays où il exploite des magasins, ainsi qu’en Autriche, aux Pays-Bas et au Royaume-Uni. Cette plateforme, qui a enregistré un taux de croissance annuel moyen de ses ventes de plus de 27 % depuis 2014, a représenté 33 % des ventes du Groupe en 2020. En 2018, Maisons du Monde a pris pied aux États-Unis grâce à l’acquisition d’une participation majoritaire de 70 % dans Modani, une enseigne d’ameublement présente sur l’ensemble du territoire américain par le biais de ses magasins et son activité e-commerce. Modani, fondée en 2007 et basée à Miami, est une enseigne aspirationnelle d’art de vivre, offrant une gamme de meubles modernes, contemporains et des années 1950 à des prix abordables. Modani a généré des ventes de 46,3 millions d’euros en 2020 et exploitait un réseau de 17 magasins répartis dans sept états américains au 31 décembre 2020 –dont Californie, Floride, Géorgie, New York, New Jersey, Pennsylvanie et Texas. En 2019, Maisons du Monde a procédé à l’acquisition d’une participation majoritaire de 70,4 % dans Rhinov, start-up spécialisée dans la simulation en 3D d’aménagements d’intérieur à partir d’un plan ou d’une photo à destination des professionnels et des particuliers. La société a réalisé un chiffre d’affaires de 3,0 millions d’euros en 2020. En novembre 2020, Maisons du Monde a poursuivi ses avancées et a fait évoluer son site web maisonsdumonde.com en une marketplace sélective et inspirante, pour offrir toujours plus de choix et d’inspirations aux fans de déco et d’ameublement.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 6

Faits marquants

Ouverture du premier magasin Maisons du Monde en Espagne
2003

Lancement de la plateforme e-commerce et du catalogue général Maisons du Monde aux États-Unis et acquisition de Modani
2018

Ouverture du premier magasin Maisons du Monde en Suisse
2014

Lancement de la Marketplace de Maisons du Monde en France
2020

Lancement de la ligne de mobilier d’extérieur
2009

Lancement de la collection junior
2011

Introduction en bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris
2016

Ouverture des quatre premiers magasins Maisons du Monde en France
1996

Ouverture du premier magasin Maisons du Monde en Belgique
2004

Ouverture du premier magasin Maisons du Monde en Italie et lancement de l’offre textile
2007

Ouverture du premier magasin Maisons du Monde au Luxembourg
2010

Ouverture du premier magasin Maisons du Monde en Allemagne
2013

Ouverture du premier magasin Maisons du Monde au Portugal et acquisition de Rhinov
2019

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 7

Chiffres clés


8 577 collaborateurs	369 magasins	408 000 m² de surface de vente
434 600 m² de surface d’entreposage	47% des ventes réalisées à l’international	33% des ventes réalisées sur le Web

Décoration : 55% des ventes
Meubles : 45% des ventes

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 8

Maisons du Monde en 2020

ÉVOLUTION DES VENTES (en M€)

2018(1)	2019	2020
391	554	553

ÉVOLUTION DES VENTES À L’INTERNATIONAL (en M€)

2018(1)	2019	2020
1 225	1 182	464

ÉVOLUTION DES VENTES EN LIGNE (en M€)

2018(1)	2019	2020
302	252	1 111

ÉVOLUTION DE L’ENDETTEMENT NET ET DU LEVIER FINANCIER (en M€ et en x)

2018(1)	2019	2020
241	186	143
1,3x	0,9x	0,7x

ÉVOLUTION DE L’EBITDA (en M€)

2018(1)	2019	2020
119	112	96

ÉVOLUTION DE L’EBIT (en M€)

2018(1)	2019	2020
259	148	148

RÉPARTITION DES INVESTISSEMENTS 2020 (en %)

	47,5 M€
Maintenance & rénovation	15 %
Développement du réseau	26 %
Logistique	40%
Informatique/Siège	20 %

(1) Avant application de la norme IFRS 16. Ces chiffres ne sont pas comparables avec ceux de 2019 et de 2020.
(2) Défini dans le cadre de la facilité de dette senior du Groupe comme la dette nette moins les dettes de location divisée par l’EBITDA DDM tel que calculé selon IAS 17.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 9

Stratégie

Les axes stratégiques de Maisons du Monde pour la période 2020-2024, en cours de revue à l’aune de la Crise du Covid-19, gardent largement leur pertinence. En juin 2019, le Groupe a exposé son ambition de devenir un partenaire lifestyle de référence pour ses clients, en proposant un ensemble de solutions pertinentes autour de la maison, une expérience client fluide et inspirante, ainsi qu’un dialogue riche entre la marque et ses communautés, dans une logique ouverte et responsable. Maisons du Monde a une feuille de route claire pour traduire sa vision

UNE OFFRE DIFFÉRENCIÉE

Maisons du Monde renforce la pertinence de son offre, en développant des thèmes dans l’air du temps et en renforçant encore la qualité de ses produits.

1 UN GROUPE DE PLUS EN PLUS DIGITAL ET ORIENTÉ DATA

Maisons du Monde continue de renforcer la digitalisation de son activité, avec le lancement en novembre 2020 de sa « marketplace » sélective en France, regroupant aujourd’hui plus de 300 marques répondant aux critères de style, de qualité, d’accessibilité prix et de responsabilité de la marque. Après un lancement réussi sur son site français, Maisons du Monde compte rendre sa marketplace accessible dans ses magasins français d’ici à début 2022, et de la lancer sur un second marché « online » en 2022. Le Groupe compte également augmenter ses investissements marketing pour accroitre la notoriété de la marque Maisons du Monde, développer son trafic digital et magasin, et contribuer ainsi à devenir l’enseigne de référence en Europe dans l’univers de la maison.

UNE STRATÉGIE DE DÉVELOPPEMENT MAGASINS ORIENTÉE VERS L’INTERNATIONAL

3 Maisons du Monde compte poursuivre la gestion dynamique de son réseau et le renforcement de son concept magasin, grâce à l’optimisation de son parc en France et la poursuite de son développement à l’international. Le Groupe a ainsi ouvert son premier magasin à Vienne, Autriche en mars 2021. Après l’ouverture du Portugal l’an dernier, l’Autriche devient le 9ème pays omnicanal de Maisons du Monde, l’enseigne ayant déjà un site internet actif dans ces pays depuis des années.

UNE APPROCHE INDUSTRIELLE DE LA CHAÎNE D’APPROVISIONNEMENT

4 Maisons du Monde modernise son outil logistique afin de soutenir la croissance des activités digitales et le développement international. La densification des surfaces de stockage et l’adoption d’une approche lean visent à renforcer l’efficacité logistique de la plateforme centrale du Groupe. En complément, un nouveau centre logistique de 69 000 m² situé dans le nord-ouest de la France devrait être opérationnel en 2022 et sera partiellement automatisé ultérieurement.

UNE AMBITION RSE RENFORCÉE

5 Maisons du Monde, convaincue que les entreprises doivent être des acteurs de premier plan de la Responsabilité environnementale et sociale, accélère ses efforts en la matière. Malgré le contexte pandémique rendant le travail de collaboration complexe avec l’Asie en 2020, le Groupe a ainsi fait progresser de 4 points la part de bois responsable dans son offre meuble, passant de 64 % à 68 % et a lancé sa première collection textile certifiée Oeko-Tex standard 100, représentant déjà 20 % de son offre textile. Le Groupe entend poursuivre ses efforts relatifs à la durabilité de son offre, ainsi qu’à la gestion de la fin de vie de ses produits.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 10

PROPOSER UNE OFFRE DE SERVICES ENRICHIE

6 Maisons du Monde continue d’enrichir son offre de services, essentielle à l’expérience client et au renforcement de la proximité avec eux. Grâce à Rhinov, start-up dans laquelle Maisons du Monde a pris une participation majoritaire en 2019, le Groupe propose un service innovant permettant à chacun de bénéficier des services d’un décorateur d’intérieur professionnels, à des prix très abordables et de manière fluide et ludique, 100 % digitale.# Maisons du Monde renforce également son engagement auprès de ses communautés d’utilisateurs, en offrant au ﬁl de l’eau différents contenus et en encourageant leurs interactions. Grâce à un contenu de plus en pertinent, Maisons du Monde a ainsi vu sa communauté Instagram croître de plus de 40%, et atteindre les 4,5 millions d’abonnés.

B2B, UN PROLONGEMENT NATUREL DU MODÈLE B2C DU GROUPE

L’accroissement de l’offre produit et un marketing dédié vont permettre de développer l’activité B2B, alors que les nouvelles tendances dans l’hôtellerie, la restauration ou les nouveaux espaces de bureaux correspondent à l’ADN stylé et convivial de Maisons du Monde. Malgré une conjoncture difﬁcile en 2020 affectant la dynamique des secteurs sous-jacents du B2B, le Groupe continue de croire dans cet axe stratégique et poursuit ses efforts, avec une offre dédiée aux professionnels de 125 produits, et la publication d’un nouveau catalogue illustrant les dernières tendances.

LA STRATÉGIE DE MAISONS DU MONDE AUX ÉTATS-UNIS

Après son intégration au sein de Maisons du Monde, Modani devait constituer le principal moteur de croissance du Groupe aux États-Unis. Par ailleurs, le Groupe avait communiqué, en juin 2019, son intention de tester l’enseigne Maisons du Monde aux États-Unis à travers quelques magasins pilotes (5 ouvertures avaient été annoncés sur la période 2020-2024), en s’appuyant sur le savoir-faire de Modani. Le 13 mai 2020, le Groupe a indiqué la fermeture déﬁnitive des deux magasins test Maisons du Monde aux États-Unis, qui étaient tous deux sur des baux provisoires. Le 10 mars 2021, le Groupe a annoncé sa décision de se recentrer sur l’Europe, dans une logique d’optimisation du retours sur capitaux investis, et de ne pas relancer de test pour l’enseigne Maisons du Monde dans les années à venir. En conséquence, et à la lumière de l’impact de la pandémie aux États-Unis, le Groupe a indiqué effectuer une revue stratégique de Modani en étudiant toutes les options possibles pour l’actif.

Objectifs ﬁnanciers

Lors de la Journée Investisseurs du 18 juin 2019, Maisons du Monde a communiqué les objectifs suivants pour la période 2020-2024:

Croissance des ventes : une croissance annuelle moyenne de 10 %+ sur la période ;
Rentabilité : une marge d’EBITDA(1) de 12 % en 2024, s’établissant dans une fourchette comprise entre 11 % et 12 % au cours des années intermédiaires du plan et une croissance annuelle moyenne du résultat net(1) de 10 %+ sur la période 2020-2024 ;
Génération de ﬂux de trésorerie disponible et politique de retour pour les actionnaires : en cumulé, un ﬂux de trésorerie disponible récurrent de plus de 300 millions d’euros sur la période 2020-2024, permettant d’atteindre en ﬁn de période un ratio d’endettement net sur EBITDA autour de 0,5 x(1), tout en maintenant la politique de dividende du Groupe, avec un taux de distribution compris entre 30 % et 40 % du résultat net(1).

Mise à jour du plan stratégique

Plan stratégique et Journée investisseurs

Le 10 mars 2021, le Groupe a annoncé la mise à jour de son plan stratégique 2020-2024 à l’aune de la pandémie Covid-19 et de ses impacts, et tiendra à cet effet une Journée Investisseurs à l’automne 2021. Des objectifs ﬁnanciers ajustés seront communiqués à l’occasion de cette mise à jour.

(1) Avant application de la norme IFRS 16.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 11

Responsabilité sociétale

Notre vision : Quand on fait d’aussi jolis produits, on se sent forcément responsable de leur impact tout au long de leur cycle de vie. C’est pour cela que nous nous engageons en matière de développement durable, à la fois en tant que créateur et distributeur. Sur le plan environnemental, bien sûr, mais aussi social et solidaire. Notre mot d’ordre : “ ENGAGEONS-NOUS ! ” L’année 2020 marque le bilan de notre premier plan d’engagement RSE. Malgré le contexte, l’atteinte de la majorité des objectifs ﬁxés démontre l’engagement de chacun des métiers du Groupe.

Acheter en partenaire

Proposer avec transparence une offre de mobilier et de décoration responsable, sur l’origine des matières premières, les conditions de travail de nos fournisseurs et la qualité des produits, sans risque pour la santé et l’environnement.

Performance 2020 :
- 67% de nos fournisseurs stratégiques indiens sont engagés dans notre programme de traçabilité avec l’ONG Earthworm Foundation.
- 68% de notre offre de mobilier en bois est issu d’un sourcing tracé ou certiﬁé.
- 89% de nos fournisseurs stratégiques audités sur des critères sociaux lors des deux dernières années.

Concevoir en visionnaire

Transformer progressivement notre offre de produits en incluant plus de critères de durabilité, faire de l’écoconception tout en sensibilisant les stylistes de demain. Penser à la deuxième vie de nos produits en trouvant des alternatives innovantes et solidaires au recyclage.

Performance 2020 :
- 20% des produits de nos collections 2020 répondent à un critère de durabilité.
- 63 dossiers de produits éco-conçus soumis par des étudiants lors des Trophées Maisons du Monde de la création durable.
- 41,4 millions d’euros de CA pour les produits contributeurs au 1% for the Planet générant un soutien de 414 000€pour des ONG de protection de l’environnement.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 12

Commercer en citoyen

Être des commerçants citoyens, soucieux de réduire notre empreinte carbone et nos consommations d’énergie. Diminuer nos déchets, les trier et les faire recycler. Avoir les modes de transport les moins polluants possibles.

Performance 2020 :
- 60% des déchets générés par le réseau de distribution et les entrepôts de logistique sont collectés pour valorisation.
- Plus de 25% de réduction de l'intensité énergétique (kWh/m2) des magasins depuis 2016.
- 97% des magasins Maisons du Monde et 100% des sites administratifs et logistiques alimentés en électricité renouvelable.
- Labélisation Enseigne Responsable du Club Génération Responsable.

S’engager en passionné

Accompagner les évolutions de nos collaborateurs et reconnaître leurs talents pour inventer avec eux les métiers du commerce durable de demain. Nous mobiliser pour le développement social et économique dans nos pays d’implantation, notamment grâce à notre Fondation. Porter une attention particulière aux enjeux liés à notre activité, à savoir la préservation des forêts et le réemploi, en y associant nos équipes.

Performance 2020 :
- 61% des directeurs de magasins ou managers logistiques issus de la promotion interne.
- 67%des collaborateurs CDI formés au cours de l’année.
- 3,2 millions de micro-dons collectés au proﬁt des projets sélectionnés par la Fondation via l’ARRONDI en caisse.

Fort de ces résultats 2020, le renforcement de l’engagement du Groupe a été inscrit dans le plan stratégique 2024 au service des ambitions suivantes :
* maîtriser les risques extra-ﬁnanciers ;
* faire de notre engagement un facteur de différenciation et de préférence de marque pour l’enseigne ;
* réduire l’impact environnemental de l’ensemble de nos activités à commencer par l’empreinte carbone.

Le détail de nos ambitions 2024 est à retrouver dans la déclaration de performance extra-ﬁnancière au chapitre 3 du présent document.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 13

Un modèle d’affaires créateur de valeur durable pour nos parties prenantes

DEVENIR LE LIFESTYLE DE V

Être source d’inspiration et de plaisir pour les clients via la création de collections multi-styles de meubles

RESSOURCES MOBILISÉES
Une marque aspirationnelle et responsable	Créateur d’univers inspirants et originaux pour toute la maison et articles de décoration, 1 collection Meubles, Programme RSE « Engageons-nous ! » 2 collections Déco par an
Une offre multi-styles parfaitement répartie entre meubles et décoration	Bureau de style internalisé avec 16 stylistes
39% des produits conçus ou adaptés en interne	13807 références Meubles et Déco
18750 références Meubles et Déco	33324 références supplémentaires sur la marketplace sélective
68% de l’offre de meubles répond à un critère de durabilité
Des équipes expertes	8577 employés dans 11 pays
67% réseau, 11% siège, Poursuivre la digitalisation et le développement du réseau à l’international	12% production, 9% logistique, 1% Rhinov
280 salariés en charge de la relation client	66% de femmes dans les effectifs
Des fournisseurs partenaires	1395 fournisseurs tiers
67,0% du CA réalisé par les magasins, 33,0% par le web	46,9% du CA réalisé à l’international
32,0 M€ de CA pour l’activité B2B	235 plus gros fournisseurs représentent 74% des achats
89% de fournisseurs stratégiques audités sur des critères sociaux
Une solide organisation de la supply chain	6 prestataires de transport maritime & aérien
51 transporteurs routiers & ferroviaires	408000 m² d’entrepôts
Un réseau de distribution international et omnicanal	369 magasins dans 9 pays
68% Centres villes, 15% ZAC, 18% centres-commerciaux

RÉSULTATS 2020

CA 2019 : 1182 M€
EBITDA de 240,6 M€
EBIT de 86,2 M€
Un modèle ﬁnancier robuste
Marge d’EBITDA de 20,4%
Levier ﬁnancier(1) de 0,8 x à ﬁn décembre 2020

Enjeux de marchés : Des ressources naturelles gérées durablement

70848 MWh de consommation d’énergie

SECTEUR CROISSANCE FRAGMENTÉ ET E-COMMERCE CONCURRENTIEL

(1) Avant application de la norme IFRS 16.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 14

PARTENAIRE RÉFÉRENCE

Parties prenantes : IMPACTS ET PARTAGE DE LA VALEUR

Consolider notre positionnement d’expert en décoration d’intérieur

Une valeur ﬁnancière partagée : INVESTISSEURS

0,30 € dividende par action proposé
Intégration de l’activité de Rhinov pour accompagner les 13500 projets d’aménagement de nos 9400 clients actifs.
11,0M€ reversés en intéressement et participation

Des équipes d’ambassadeurs :

Bien-être des collaborateurs évalué à 7,63/10 lors de la dernière enquête
Déploiement de 203 coins conseils déco en magasin.# DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 15

Présentation du Groupe

4209 collaborateurs formés
433 collaborateurs promus
251 ambassadeurs RSE en magasin

Production et logistique intégrée

8% du mobilier produit dans les sites de fabrication du Groupe au Vietnam
15 entrepôts logistiques soit plus de 408000 m²

Une communauté de clients ﬁdèles :

21,3 millions de clients enregistrés
Plus de 4,5 millions d’abonnés Instagram et 2,2 millions sur Facebook
15,7 millions de visites par mois sur Pinterest
364091€ collectés via l’ARRONDI en caisse

Un impact social réel :

103 salariés employés en CDI dans les magasins ouverts en 2020
25 projets soutenus par la Fondation Maisons du Monde dans 12 pays
980320€ attribués au budget de la Fondation Maisons du Monde
2,6 millions de nouveaux clients
9 nouveaux magasins dont 1 pour Modani (US)

Un impact environnemental maîtrisé :

97% des magasins alimentés en électricité renouvelable
60% des déchets produits triés pour valorisation

ÉVOLUTION TENDANCES DE CONSOMMATION

DIGITALISATION

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 16

Présentation du Groupe

1.1 Chiffres clés
1.2 Historique du Groupe
1.3 Organigramme du Groupe
1.3.1 Organigramme simplifié du Groupe
1.3.2 Liste des principales filiales et participations
1.4 Description des activités et stratégie du Groupe
1.4.1 Profil du Groupe
1.4.2 Présentation du marché et environnement concurrentiel
1.4.3 Forces et atouts concurrentiels du Groupe
1.4.4 Stratégie du Groupe et perspectives
1.4.5 Description des activités du Groupe
1.5 Immobilisations corporelles
1.6 Politique d’investissements
1.6.1 Principaux investissements réalisés
1.6.2 Principaux investissements futurs
1.7 Recherche et développement, brevets et licences

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 17

Présentation du Groupe

1.1 Chiffres clés

INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES (en millions d’euros)

	2020	Variation (%)	Variation à périmètre comparable (%)	2019	Variation (%)	Variation à périmètre comparable (%)	2018 (1)	Variation (%)	Variation à périmètre comparable (%)
Ventes	1 182,1	(3,5) %	(6,6) %	1 225,4	+10,3 %	+3,6 %	1 111,2	+10,0 %	+3,1 %
Dont : Maisons du Monde	1 132,8	(4,0) %		1 180,2	+ 3,6 %		1 085,4	+ 7,4 %
Modani	46,3			44,1			25,9
Rhinov	3,0			1,2			-
Marge brute	778,4			800,4			734,4
En % des ventes	65,8 %			65,3 %			66,1 %
EBITDA	240,6			259,2			148,0
En % des ventes	20,4 %			21,1 %			13,3 %
EBIT	86,2			119,4			111,6
En % des ventes	7,3 %			9,7 %			10,0 %
Résultat net	(16,1)			0,30 (2)			57,8
Dividende par action (€)	0,47			0,54			0,51
Flux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles	255,5			221,3			84,1
Investissements, nets	60,9			47,5			45,8
En % des ventes	5,1 %			4,0 %			4,1 %
Flux de trésorerie disponible	142,9			51,6			54,1
Endettement net (3)	96,4			45,5			33,3
Ratio de levier financier (x)	0,7 x			0,30 x			0,30 x
Capitaux propres	185,5			593,7			632,5

(1) Avant application de la norme IFRS 16. Les chiffres 2018 ne sont pas directement comparables avec ceux de 2019 et 2020. Pour plus d’informations, se référer à la note 2.2 « Nouvelles normes, amendements et interprétations en vigueur » de la Section 6.1.6 « notes aux comptes consolidés » du Chapitre 6 « États financiers » et à la Section 5.2.5 « Indicateurs financiers non-IFRS » du Chapitre 5 « Commentaires sur l’exercice 2019 » du Document d’enregistrement universel 2019.
(2) Proposé à l’Assemblée générale des actionnaires du 4 juin 2021.
(3) Défini dans le cadre de la facilité de dette senior du Groupe comme la dette nette moins les dettes de location divisée par l’EBITDA DDM tel que calculé selon IAS 17 et ajusté pour les paiements fondés sur des actions (charges sociales comprises) et les avantages postérieurs à l'emploi - régime à prestations définies.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 18

Présentation du Groupe

1.1 Chiffres clés

RÉPARTITION DES VENTES (en millions d’euros)

	2020	2019	2018
Ventes	1 182,1	1 225,4	1 111,2
Par zone géographique
France	627,9	554,2	672,6
En % des ventes	53,1 %	45,1 %	60,6 %
International	554,2	671,2	438,6
En % des ventes	46,9 %	54,9 %	39,4 %
Par canal de distribution
Réseau de magasins	791,5	923,0	859,5
En % des ventes	67,0 %	75,3 %	77,3 %
Ventes en ligne	390,7	302,4	251,8
En % des ventes	33,0 %	24,7 %	22,7 %
Par catégorie de produits
Décoration	648,6	662,2	590,6
En % des ventes	54,9 %	54,0 %	53,1 %
Meuble	533,5	563,2	520,6
En % des ventes	45,1 %	46,0 %	46,9 %

INFORMATIONS OPÉRATIONNELLES SÉLECTIONNÉES

Données au 31 décembre	2020	2019	2018
Nombre de magasins
France	369	376	349
International	141	133	128
Surface de vente (en milliers de m²)
France	224	224	210
International	211	208	188
Surface d’entreposage (1) (en milliers de m²)	435	432	398
Nombre d’employés
France	8 577	8 628	7 648
International	5 115	5 020	4 496

(1) Excluant Modani.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 19

Présentation du Groupe

1.2 Historique du Groupe

Maisons du Monde commercialise aujourd’hui ses produits par l’intermédiaire de ses quatre catalogues (général, mobilier d’extérieur, junior, B2B), et également au travers de sa plateforme d’e-commerce auprès de ses clients situés dans les pays où il exploite des magasins, ainsi qu’en Autriche et aux Pays-Bas. Celle-ci, qui a affiché un TCAM de ses ventes de plus de 27 % depuis 2014, a représenté 33,0 % des ventes du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2020.

En matière de logistique, Maisons du Monde a renforcé ses capacités avec l’ouverture depuis 1999 de 11 entrepôts situés dans la zone portuaire de Marseille-Fos dans le sud de la France, qui abritent la majorité des stocks de l’organisation et offrent un soutien logistique à l’ensemble de ses canaux de distribution, y compris l’e-commerce et les magasins internationaux. Aux Etats-Unis, Modani, filiale du Groupe depuis 2018, dispose de 4 entrepôts. Le Groupe a par ailleurs développé ses capacités de production grâce l’ouverture de sa propre usine de production au Vietnam en 2013.

Le Groupe a vu le jour en 1996 lorsque M. Xavier Marie, fondateur, ancien Directeur général, a inauguré les quatre premiers magasins Maisons du Monde en France (Bordeaux, Lyon, Quimper et Vichy). La marque « Maisons du Monde » se concentrait à l’origine sur les articles de décoration et s’inscrivait dans le thème « bazar du monde », proposant des produits empreints de styles et de motifs issus de différentes régions du monde. Le concept initial du Groupe a par la suite progressivement évolué vers la création d’univers inspirants dédiés à l’aménagement de la maison, alliant articles de décoration et meubles selon des styles et des thèmes très variés. Le Groupe a également élargi son offre en ajoutant de nouvelles gammes de produits comme des articles textiles de maison (2007), en lançant une ligne de mobilier d’extérieur (2009), ainsi qu’une collection junior (2011), et en développant par ailleurs une activité de vente B2B dédiée aux professionnels. Chacune de ces gammes tient aujourd’hui une place importante dans l’offre globale du Groupe. En 2020, la ligne de mobilier d’extérieur a ainsi représenté 4,7 % des ventes du Groupe, la collection junior 4,9 %, et l’activité B2B 2,7 %.

En 2005, Equistone (anciennement Barclays Private Equity) et Nixen, en partenariat avec certains co-investisseurs issus de l’ancienne Direction, ont procédé à l’acquisition de Maisons du Monde. Trois ans plus tard, le Groupe est passé entre les mains d’un consortium regroupant Apax Partners, LBO France et Nixen, adossé à certains co-investisseurs membres de la Direction alors en place. En 2013, la société Bain Capital s’est associée à quelques co-investisseurs issus de l’ancienne Direction aux fins de racheter le Groupe. En 2016, l’action Maisons du Monde est introduite sur le marché réglementé Euronext Paris, Bain capital restant l’actionnaire de référence de la Société jusqu’en mai 2017. Depuis cette date, le Groupe n’a plus d’actionnaire de référence et son actionnariat est 100 % flottant.

En 2018, Maisons du Monde a pris pied aux États-Unis au travers de l’acquisition d’une participation majoritaire de 70 % dans Modani, une enseigne d’ameublement présente sur l’ensemble du territoire américain par ses magasins et son activité e-commerce. Modani, fondée en 2007 et basée à Miami, est une enseigne aspirationnelle d’art de vivre, proposant une gamme unique de meubles modernes, contemporains et des années 1950 à des prix abordables. Pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, Modani a enregistré des ventes de 46,3 millions d’euros et exploitait, au 31 décembre 2020, un réseau de 17 magasins aux États-Unis.

Après l’ouverture de ses premiers points de vente, Maisons du Monde a poursuivi le développement de son réseau en France et a pénétré également de nouveaux marchés.# DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE

Présentation du Groupe

Organigramme du Groupe

ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ DU GROUPE

L’organigramme ci-dessous présente l’organisation juridique simplifiée du Groupe au 31 décembre 2020. Les pourcentages indiqués correspondent aux pourcentages de détention du capital social.

Maisons du Monde S.A.
├── 100 % International Magnolia Company S.A.R.L.
├── 70 % Savane Vision S.A.S (RHINOV)
├── 100 % Maisons du Monde France S.A.S.
├── 100 % Maisons du Monde USA INC (États-Unis)
│   └── 70 % Modani Holdings UC (États-Unis)*
├── 100 % International MDM Company S.A.R.L.
├── 100 % Mekong Furniture (Vietnam)
├── 100 % Maisons du Monde Distrimag S.A.S.
├── 100 % Allemagne
├── 100 % Maisons du Monde Autriche
├── 100 % Distri-Traction S.A.R.L.
├── 100 % Maisons du Monde Belgique
├── 100 % Maisons du Monde Espagne
├── 100 % Maisons du Monde Italie
├── 100 % Maisons du Monde Luxembourg
├── 100 % Maisons du Monde Portugal
└── 100 % MDM UK Furniture & Decoration Ltd
└── 100 % Maisons du Monde Suisse

Sous-pallier regroupant l’ensemble des activités du Groupe Modani, dont le détail figure en note 30 de la Section 6.1.6 « notes aux comptes consolidés » du Chapitre 6 « États financiers » du présent Document d’enregistrement universel.

LISTE DES PRINCIPALES FILIALES ET PARTICIPATIONS

Maisons du Monde S.A. est la société holding d’un Groupe consolidé comprenant 50 sociétés. Les principales filiales du Groupe au 31 décembre 2020 sont présentées dans le tableau ci-dessous. La liste complète des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation du Groupe est présentée en note 30 de la Section 6.1.6 « notes aux comptes consolidés » du Chapitre 6 « États financiers » du présent Document d’enregistrement universel.

Filiales significatives	Pays	Activité principale	Capital et droits de vote
Maisons du Monde France S.A.S.	France	Meubles et décoration	100 %
Savane Vision S.A.S.	France	Conseil décoration d’intérieur	70 %
Distrimag S.A.S.	France	Logistique	100 %
Maisons du Monde Allemagne GmbH	Allemagne	Meubles et décoration	100 %
Maisons du Monde Autriche GmbH	Autriche	Meubles et décoration	100 %
Maisons du Monde Belgique SPRL	Belgique	Meubles et décoration	100 %
Maisons du Monde España S.L.	Espagne	Meubles et décoration	100 %
Maisons du Monde Italie S.p.A.	Italie	Meubles et décoration	100 %
Maisons du Monde Luxembourg S.à.r.l.	Luxembourg	Meubles et décoration	100 %
Maisons du Monde Portugal Unipessoal LDA	Portugal	Meubles et décoration	100 %
Maisons du Monde Suisse S.à.r.l.	Suisse	Meubles et décoration	100 %
MDM UK Furniture and Decoration Limited	Royaume-Uni	Holding	100 %
Maisons du Monde USA Inc.	États-Unis	Holding	100 %
Modani Holdings LLC	États-Unis	Holding	70 %
Mekong Furniture United Company	Vietnam	Fabrication de meubles	100 %

Description des activités et stratégie du Groupe

La présente Section contient un ensemble d’informations relatives aux activités du Groupe et sa position concurrentielle, Ces informations, que la Société considère comme fiables, n’ont pas été vérifiées par un expert indépendant. La Société ne peut donc garantir qu’un tiers utilisant des méthodes différentes pour réunir, analyser ou calculer les données de marché obtiendrait les mêmes résultats. De plus, les concurrents du Groupe pourraient définir les zones géographiques ou bien les catégories de produits d’une façon différente. Enfin, compte tenu des évolutions très rapides marquant le secteur d’activité du Groupe, il est possible que ces informations se révèlent erronées ou ne soient plus à jour. Les activités du Groupe pourraient en conséquence évoluer de manière différente de celles décrites dans la présente Section. Le Groupe ne prend aucun engagement de publier des mises à jour de ces informations, excepté dans le cadre de toute obligation légale ou réglementaire qui lui serait applicable. à notamment des données relatives à la taille des marchés sur lesquels il opère. En plus d’estimations internes, les déclarations du Groupe reposent sur des études, estimations, analyses, informations et statistiques fournies par des organismes tiers indépendants et des organisations professionnelles, ainsi que sur des informations mises à disposition du public par ses concurrents, ses fournisseurs et ses clients (pour plus d’informations, se référer à la Section 9.5 « Données relatives aux activités et aux marchés du Groupe et informations provenant de tiers » du Chapitre 9 « Informations complémentaires » du présent Document d’enregistrement universel).

PROFIL DU GROUPE

Présentation

Maisons du Monde est un créateur d’univers originaux dans le secteur de l’aménagement de la maison, proposant une gamme unique de meubles et d’articles de décoration qui se décline selon des styles et des thèmes très variés et qui est basée sur un large éventail de prix accessibles, ciblant ainsi une vaste clientèle. Le Groupe développe ses activités au travers d’une approche omnicanale intégrée et complémentaire, s’appuyant sur son réseau international de magasins, sa plateforme d’e-commerce et ses catalogues. Créé en France en 1996, le Groupe s’attache à développer ses activités à travers l’Europe depuis 2003, et aux États-Unis depuis 2018. Maisons du Monde a démontré sa capacité à se développer rapidement sur de nouveaux marchés sur la base d’un excellent niveau de performance opérationnelle, grâce à la mise en œuvre homogène et centralisée de ses processus de « merchandising » au sein de pays ne nécessitant que très peu d’adaptation aux pratiques de marché locales. Au 31 décembre 2020, le Groupe exploitait 369 magasins répartis dans neuf pays – à savoir la France (1996), l’Espagne (2003), la Belgique (2004), l’Italie (2007), le Luxembourg (2010), l’Allemagne (2013), la Suisse (2014), les États-Unis (2018) et le Portugal (2019) –, et a réalisé 46,9 % de ses ventes à l’international. Maisons du Monde a développé un modèle économique différencié, associant une capacité unique à inspirer les clients à un processus design-to-cost parfaitement industrialisé, ainsi qu’à une approche intégrée en matière d’approvisionnement. Son processus design-to-cost s’attache à capter les tendances de L’offre globale de produits de Maisons du Monde regroupe 18 750 références, accessibles selon un large éventail de prix. Cette offre se décline en deux grandes catégories : (i) les articles de décoration, comme le textile pour la maison, les arts de la table et les articles de cuisine, les miroirs et les cadres photos, qui comptent environ 13 950 références et dont le prix de vente moyen s’élève à environ 14 euros et (ii) les articles d’ameublement, tels que les lits, les tables, les chaises, les fauteuils et les canapés, les armoires, les bibliothèques, le mobilier pour enfants et le mobilier d’extérieur, qui comptent environ 4 800 références et dont le prix de vente moyen s’élève à environ 240 euros. conception émergentes issues à la fois des marchés de l’aménagement de la maison et de l’habillement afin de les traduire en articles de décoration et d’ameublement à la fois originaux et accessibles. Ces produits sont alors présentés sous forme de mises en scène dans les magasins, les catalogues et sur la plateforme d’e-commerce du Groupe. La capacité du Groupe à offrir une expérience d’achat différenciée et immersive à ses clients, quels que soient leurs goûts ou leur budget, contribue à améliorer leur satisfaction et lui permet de générer des résultats financiers de premier ordre tout au long de ses cycles d’activité.

Maisons du Monde a réussi à reproduire son modèle sur Un merchandising attractif l’ensemble de ses différents canaux, en exploitant son réseau de magasins, sa plateforme d’e-commerce et ses catalogues, tous complémentaires les uns par rapport aux autres. Sa plateforme en ligne a enregistré un TCAM de ses ventes de plus de 30 % sur les dix dernières années et a représenté 33,0 % des ventes du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2020.# Présentation du Groupe

Description des activités et stratégie du Groupe

La plateforme en ligne du Groupe, active dans les neuf pays d’implantation de ses magasins, a également permis à Maisons du Monde de se développer en Autriche, aux Pays-Bas et au Royaume-Uni, sans ouvrir de point de vente physique. En novembre 2020, le Groupe a lancé sa marketplace de curation en ligne qui comptait plus de 33 000 références au 31 décembre 2020. La stratégie commerciale de Maisons du Monde repose sur un concept de « merchandising » attractif faisant appel à des univers scéniques aux fins de présenter les produits dans un cadre familier, mariant des articles de décoration et d’ameublement de manière cohérente et harmonieuse. Les univers du Groupe sont constamment recréés sur l’ensemble de ses canaux de distribution et intègrent de nouveaux produits pratiquement toutes les semaines, ce qui contribue à favoriser le trafic client en magasins et sur internet. En outre, bien que la présentation des produits en magasin soit destinée à inspirer les clients en matière de décoration d’intérieur, la plupart des articles sont proposés en libre-service. Ce marketing dynamique combine un esprit boutique et des techniques de « merchandising » de masse, ce qui favorise les achats impulsifs, ainsi que le taux de conversion. Le Groupe déploie cette approche de manière homogène dans l’ensemble de ses magasins, quel que soit leur format et canaux, ainsi qu’au sein des pays dans lesquels il intervient par le biais d’une stratégie de « merchandising » centralisée. Le personnel en magasins du Groupe est disponible et donne de précieux conseils aux clients, en particulier en matière de décoration d’intérieur. Enfin, cette approche de « merchandising » permet au Groupe de limiter le recours aux promotions et aux démarques, qui représentaient 7 % des ventes au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020, en réintégrant des produits moins vendeurs dans les univers « best-sellers » de ses magasins. La croissance des ventes à périmètre comparable du Groupe s’est établie à - 6,6 % pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, du fait de la pandémie de Covid-19 qui a entraîné des fermetures temporaires de magasins, y compris tous les magasins situés en France qui ont dû fermer leurs portes durant 12 semaines.

Créateur d’univers

Les « univers » développés par Maisons du Monde, véritables styles de vie, couvrent l’ensemble de la maison et offrent une grande variété de styles, de goûts et de prix, associant systématiquement des articles de décoration et d’ameublement. La stratégie adoptée par le Groupe visant à structurer et développer des collections n’est pas destinée à imposer un design, mais plutôt à encourager les clients à exprimer leur propre style, quel que soit leur budget. Par conséquent, les collections du Groupe se veulent multistyles et s’inspirent de l’évolution des tendances pour les adapter au marché de l’aménagement de la maison en mettant l’accent sur l’accessibilité en termes de prix. Le Groupe renouvelle ses collections deux fois par an pour les articles de décoration et une fois par an pour les meubles, ce qui crée un sentiment de fraîcheur et de renouveau dans ses magasins, ses catalogues et sur son site internet.

Conception et approvisionnement de pointe

Le processus d’approvisionnement et de conception industrialisé développé par Maisons du Monde associe l’attractivité de l’offre pour les clients à la rentabilité commerciale et financière. L’approche design-to-cost du Groupe est au cœur de son modèle économique et se traduit par une étroite collaboration entre l’équipe de stylistes et des professionnels de l’approvisionnement durant toutes les étapes du processus de conception et d’approvisionnement, aux fins de créer des collections à la fois originales et accessibles en termes de prix, tout en veillant à respecter les objectifs de marge brute déterminés par le Groupe. Maisons du Monde a mis au point un processus de conception lui permettant de capter et de développer les tendances émergentes en matière de design et d’aménagement de la maison. Pour ce faire, le Groupe s’appuie sur une équipe interne expérimentée, qui compte des professionnels de la conception, de la création de collections et de l’approvisionnement (comprenant 16 designers et graphistes, et environ 110 membres au total). Afin de proposer aux clients des produits à des prix accessibles et de grande qualité, le modèle économique du Groupe repose sur une stratégie d’approvisionnement particulièrement flexible et intégrée, qui s’appuie sur les relations de longue date qu’il entretient avec ses fournisseurs. Le Groupe, qui s’approvisionne en Asie depuis plus de 20 ans, estime avoir développé une connaissance approfondie des processus de fabrication et des inducteurs de coûts associés, ce qui lui permet de créer et de se procurer des produits uniques et de grande qualité tout en maintenant des niveaux de prix accessibles. De plus, le Groupe fabrique environ 8 % de ses meubles en interne (en termes d’achats de meubles), grâce à son site de production implanté au Vietnam ; il peut ainsi garantir la qualité de production des articles les plus complexes et mieux appréhender les processus de fabrication. Le Groupe exploite également les données historiques des ventes afin de déterminer le niveau de commande optimal pour le lancement d’une nouvelle collection. Les nouvelles commandes seront ensuite passées en fonction des ventes réalisées sur les deux à trois premières semaines. Cela permet Le processus de structuration et de développement des collections du Groupe vise à maintenir un bon équilibre entre son éthique de conception et la rentabilité commerciale de l’organisation en adaptant les produits qui se sont avérés vendeurs par le passé dans le cadre de nouvelles lignes de produits et en s’appuyant sur une étude approfondie des données commerciales en vue de moderniser et créer progressivement des collections et des univers nouveaux, à même de répondre aux attentes du client. L’offre du Groupe fait l’objet d’un renouvellement constant, à la fois dans ses magasins et sur son site internet, contribuant ainsi au dynamisme de l’expérience de vente, soutenu par la recommercialisation des produits vendeurs et le lancement régulier de nouveaux produits. d’optimiser les stocks et de réduire les risques liés à l’obsolescence des produits. Environ un tiers des références d’une

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 24
Présentation du Groupe
Description des activités et stratégie du Groupe

1
collection font l’objet d’un réapprovisionnement en cours de saison, le pourcentage étant plus élevé pour les produits réadaptés sur la base de précédentes collections. Les différents canaux du Groupe sont complémentaires les uns des autres ; les clients repèrent souvent les articles en magasin puis les achètent en ligne, ou inversement. Le Groupe utilise ses différents canaux de distribution dans le but de présenter à ses clients toute l’étendue de son offre et parvient à le faire de manière rentable. Enfin, d’un point de vue logistique, Maisons du Monde exploite 11 entrepôts situés dans la zone portuaire de Marseille-Fos, dans le sud de la France. Ces derniers abritent la majorité des stocks de l’organisation et offrent un soutien logistique back-end l’ensemble de ses canaux de distribution, y compris l’e-commerce et les magasins internationaux. à Le concept de magasins multiformats du Groupe a démontré, dans tous les pays où il est présent, sa capacité à s’adapter à tout type de zones de chalandise, de format et de taille de magasins. La plupart des boutiques exploitées par le Groupe présentent entre 300 et 3 000 mètres carrés d’espace de vente et leur format s’adapte tant aux centres-villes, aux zones commerciales périphériques qu’aux centres commerciaux. D’une manière générale, cette chaîne de valeur intégrée et véritablement flexible permet à Maisons du Monde de combiner un niveau de marge brute attractif à une gamme de produits très diversifiée et unique en son genre. Par ailleurs, Maisons du Monde exploitait six franchises à la fin de 2020, dont une en Martinique, deux à la Réunion, une au Maroc et deux au Moyen-Orient.

Stratégie internationale, de type omnicanal et multiformat

Maisons du Monde met également à disposition de ses clients des catalogues, afin de les faire rêver et de les encourager à se projeter dans une maison nouvellement décorée ou repensée. En 2020, le Groupe a ainsi distribué environ 6,4 millions de catalogues gratuitement dans tous ses pays d’implantation en Europe, dont environ 3,4 millions de catalogues standards, 2,6 million de catalogues dédiés au mobilier d’extérieur et 26 000 catalogues destinés aux professionnels. Maisons du Monde a réussi à reproduire son modèle économique sur de nombreux marchés en Europe depuis 2003 et est également présent aux États-Unis depuis 2018 suite à l’acquisition d’une participation majoritaire de 70 % dans l’enseigne d’ameublement Modani. Au 31 décembre 2020, le Groupe exploitait 141 magasins répartis dans 8 pays en dehors de la France (dont 124 magasins Maisons du Monde et 17 magasins Modani), contre 6 en 2005 et 32 en 2010. De plus, le Groupe exploite sa plateforme d’e-commerce en Autriche, aux Pays-Bas et au Royaume-Uni. Le déploiement rapide et efficace du concept du Groupe à l’étranger a été rendu possible grâce à l’approche évolutive et centralisée adoptée par ce dernier en matière de développement et de gestion de réseau. Pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, les ventes réalisées à l’international ont représenté 46,9 % des ventes du Groupe, contre environ 3 % en 2005 et 20 % en 2010. Enfin, Maisons du Monde est également à la pointe de l’e-commerce dans le domaine de la vente au détail d’articles d’aménagement de la maison. Outre le fait d’offrir un canal de vente directe, la plateforme d’e-commerce du Groupe s’attache à inspirer les clients et à les aider à préparer leur prochaine visite en magasin.# MAISONS DU MONDE 2020 UNIVERSAL REGISTRATION DOCUMENT 25

Group Presentation

Group Business Description and Strategy

1.4.2 MARKET PRESENTATION AND COMPETITIVE ENVIRONMENT

Maisons du Monde actively communicates with its customers through product launch videos, DIY decoration tips, personalized newsletters, and social networks. For the fiscal year ended December 31, 2020, online sales reached €390.7 million, representing 33.0% of the Group's sales, an increase of 29.2% compared to the fiscal year ended December 31, 2019. Drawing inspiration from the customer journey in-store and online, and from their purchases of decoration and furnishing items, Maisons du Monde operates an omnichannel business model based on its stores, its e-commerce platform, and its catalogs.

The European decoration and furnishing market is evolving within the very large European decoration and furnishing market, with an estimated turnover of around €250 billion in 2021, projected to grow at a compound annual growth rate (CAGR) of 3.1% by 2025. (1)

On the online sales segment, Maisons du Monde competes with e-commerce pure players specializing in decoration and furnishing, and with the online sales channels of several of its competitors in the retail market. In addition to facing the same competitive factors as retail stores in terms of product ranges and prices, the Group's website competes with others on criteria such as user interface usability, SEO strategy, online advertising, and social media campaigns to drive traffic, payment methods, shipping and delivery options, technical and online support, or click & collect solutions.

In the distribution sector, Maisons du Monde competes with international, national, and regional distributors specializing in decoration and furnishing, as well as with other stores that sell decoration and furnishing items in addition to their own products. Some competitors may focus solely on decorative items, with limited or no focus on furniture sales; other competitors, however, focus exclusively on furniture sales. The Group's average selling prices are mostly in the mid-range, and consequently, the Group faces competition from both the low-cost and high-end segments of the sector. Competition is generally based on product quality and selection, brand recognition, price and customer service, as well as the number and location of stores and the in-store experience.

Among the e-commerce pure players specializing in decoration and furnishing are Home24, Made.com, and Westwing, accessible from many European countries. Furthermore, e-commerce platforms such as Amazon or Cdiscount do not focus on selling decoration and furniture items but primarily market these products through other distributors and manufacturers. Most retail stores that compete with the Group also operate online channels.

Maisons du Monde estimates that it competes primarily in the "original and accessible" segment of the market, characterized by retailers who emphasize style and originality and market their products at accessible prices. This market segment is more fragmented than the industry average.

General Drivers of the European Market

Consumer Trends

The European decoration and furnishing market is influenced by the latest consumer trends, particularly the convergence of customer tastes across countries, the growing importance of home well-being, and the increased consumer desire to personalize their living spaces. Maisons du Monde believes that distributors who identify and respond to these major consumer trends will be better positioned to gain market share than those who do not.

In recent years, customer tastes have converged across different geographic regions and socioeconomic groups. The increasing importance of the internet and social media, particularly visually rich sites like Pinterest and Instagram, as well as the popularity of home decoration and renovation TV shows, have democratized access to many sources of inspiration, explaining why customers are looking for a common set of shared visual references. References on what constitutes beautifully decorated homes have multiplied across many online and offline media. Today, European customers are increasingly looking to replicate the same rooms and living environments they see in stores, online, and in catalogs and magazines. Consequently, interior styles have become more homogeneous.

However, at the same time, customers increasingly aspire to decorations and furniture that have a unique character and seem to have been personally chosen. Customers also attach increasing importance to their homes as a source of well-being. Decoration and furnishing are increasingly purchased not only for their function but also for their aesthetic appeal, which expresses personal needs and tastes.

Maisons du Monde's main competitors include distributors such as Casa, Habitat, H&M Home, and Zara Home. The Group also competes with functional players such as Alinéa, But, Conforama, and IKEA. Department stores and hypermarkets also sell decoration and furniture items as part of a more diversified offering, and in France, the Group faces department stores like Galeries Lafayette and DIY stores like Leroy Merlin or Castorama. The Group also faces competition from independent distributors.

Some of these competitors are present in multiple European markets where the Group operates. For example, Zara Home is present in all markets where the Group operates; IKEA also, except in Luxembourg. Conforama is present in France, Italy, Spain, Switzerland, Portugal, and Luxembourg, while Habitat is present in France, Spain, and Switzerland. The Group also competes with certain local distributors present in only one of its markets, such as Depot, which is active only in the German market, or Mercatone Uno, which operates only in the Italian market.

(1) Source: statista (https://www.statista.com/outlook/cmo/furniture/europe?currency=EUR)

E-commerce and Mobile Technologies

The e-commerce channel is a fast-growing distribution channel in the European decoration and furnishing market. The growth in online distribution penetration will therefore favor the rise of distributors of decoration and furnishing items with e-commerce platforms. E-commerce is not only an important distribution channel for this market, but it also plays a crucial role in the decision-making process for an increasingly omnichannel customer base. The Group estimates that a significant portion of visitors to its e-commerce site consult it to get new ideas for furnishing and decorating their homes, which leads to online purchases, but also in-store purchases.

Thanks to e-commerce sites and the proliferation of mobile devices, consumers have new ways to view and comment on products and interact with distributors. Thus, e-commerce sites can now replicate and enhance the in-store experience in many ways, leading to an increase in purchases. For example, videos and photos allow customers to see products from all angles, and product sheets can include very detailed descriptions of products and their technical characteristics. E-commerce sites also allow customers to view and purchase a wide range of products, or multiple variations of a product (e.g., in different colors, finishes, and fabrics), which may not all be available in-store due to limited sales space.

Furthermore, the Group has operated a selective marketplace in France since November 2020. Leveraging its expertise in interior decoration, Maisons du Monde has selected specialists, young designers, and Made in France brands, as well as socially responsible brands, to offer its customers a wide range of upscale solutions for the entire home, enhanced by a particularly inspiring website design.

The Maisons du Monde e-commerce site is available in 11 European countries (Germany, Austria, Belgium, Spain, France, Italy, Luxembourg, Netherlands, Portugal, Switzerland, United Kingdom), as well as in the United States. The Group is one of the leading online distributors of decoration and furniture items in France in terms of sales and dominates the market in terms of online adoption.# Environnement macroéconomique

Le marché européen de la décoration et de l’ameublement est en général corrélé avec des indicateurs macroéconomiques, comme le PIB, la confiance des ménages et la construction résidentielle, mais s’est avéré résistant dans des conjonctures économiques difficiles, surtout par rapport à d’autres catégories de vente au détail, notamment l’électronique grand public, l’habillement et les chaussures. Ceci s’explique en grande partie par le fait que certains achats de décoration et d’ameublement ne sont pas purement discrétionnaires. Par exemple, certains articles ménagers deviennent obsolètes ou bien doivent être remplacés assez fréquemment, même lors des périodes au cours desquelles les indicateurs macroéconomiques sont en baisse. Par ailleurs, lorsque les indicateurs macroéconomiques sont en hausse, les dépenses de consommation sur des articles discrétionnaires tendent à augmenter. Ainsi, alors que les dépenses de décoration et d’ameublement augmentent en général dans le sillage des tendances macroéconomiques positives, elles n’ont cependant pas tendance à diminuer aussi fortement lorsque ces tendances sont négatives. Par exemple, après la crise financière de 2008-2009, le marché européen de la décoration et de l’ameublement s’est montré relativement résistant.

Maisons du Monde dispose notamment d’une large gamme de prix, qui permet de répondre à un large éventail de budgets de consommation. Néanmoins, les sites d’e-commerce restent des canaux de distribution complémentaires aux achats en magasin. Les clients peuvent en effet être inspirés par des produits qu’ils ont découverts et vus en ligne, mais préférer voir les produits en magasin avant d’effectuer leur achat. Par exemple, un client peut visiter un magasin Maisons du Monde pour essayer un canapé, mais peut choisir de l’acheter en ligne sur le site internet du Groupe, qui peut le proposer dans une couleur particulière ou un tissu différent. Chaque canal devient ainsi complémentaire de l’autre et optimise l’expérience du client. Les sites d’e-commerce offrent également des moyens supplémentaires pour les distributeurs de générer du trafic en magasin. Des outils en ligne comme les localisateurs de magasins et la vérification des stocks permettent aux clients de consulter les informations d’un produit et sa disponibilité en ligne et en magasin avant d’acheter, ce qui accroît la fréquentation des magasins et le trafic en ligne. L’option « Livraison Gratuite en Magasin » du Groupe, qui est disponible dans tous ses magasins en Europe depuis mi-2017 pour les articles de décoration commandés en ligne, incite également les clients à venir en magasin après avoir effectué un achat en ligne. Ainsi, les sites d’e-commerce sont devenus des leviers d’achat majeurs, à la fois en ligne et hors ligne. Les distributeurs de la décoration et de l’ameublement qui sont omnicanaux ont de ce fait des avantages concurrentiels par rapport à ceux qui ne le sont pas.

Données démographiques

Le marché européen de la décoration et de l’ameublement est également affecté par des facteurs démographiques, tels que la taille et la croissance de la population, la taille des ménages, les revenus nets des ménages, le nombre de ménages, la densité des logements, ainsi que le nombre de résidences secondaires. Par exemple, les régions où il y a une part importante de résidences secondaires ont tendance à avoir des populations au pouvoir d’achat supérieur à la moyenne. Ces facteurs devraient connaître une évolution favorable pour Maisons du Monde. Par exemple, la population française devrait croître de 0,3 % par an entre 2020 et 2050, alors que le nombre de ménages français devrait lui augmenter, avec la diminution attendue de la taille des ménages, de 0,6 % par an sur la même période, selon l’Institut national de la statistique et des études économiques (INSEE).

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 27

Présentation du Groupe

Description des activités et stratégie du Groupe

1 Environnement concurrentiel

Plusieurs types d’acteurs se partagent le marché européen de la décoration et de l’ameublement, dont les distributeurs spécialisés et la grande distribution, les discounteurs, les bazars, les grands magasins et les magasins de bricolage et de jardinage. Les distributeurs spécialisés dominent le marché en termes de chiffre d’affaires, mais celui-ci reste très fragmenté, la majorité des acteurs étant des distributeurs indépendants. Il existe aussi un certain nombre de distributeurs vendant exclusivement en ligne.

Les acteurs du marché européen de la décoration et de l’ameublement peuvent être répartis en cinq segments principaux : généraliste, fonctionnel, original et accessible, design haut de gamme et expert mono catégorie. Le Groupe est généralement en concurrence avec des acteurs ayant un positionnement similaire. Grâce à son offre de produits et son concept marketing, alliés à un large éventail de prix, le Groupe n’est en général pas en concurrence avec les généralistes, les distributeurs haut de gamme ou les experts mono catégorie.

France

La France, principal marché de Maisons du Monde, est un des plus grands marchés de la décoration et de l’ameublement en Europe, avec un chiffre d’affaires estimé à d’environ 21 milliards d’euros en 2021, qui devrait croître à un TCAM de 1,7 % d’ici 2025.

En France, comme c’est en général le cas sur le marché européen de la décoration et de l’ameublement, le Groupe est en concurrence avec tous les distributeurs qui vendent de la décoration et de l’ameublement, y compris les distributeurs présents uniquement en ligne. Cependant, les magasins spécialisés (y compris les acteurs indépendants) dominent le marché français, suivis par les supermarchés et les hypermarchés. Le marché français de la décoration et de l’ameublement semble être fragmenté mais connaît une certaine consolidation. Les cinq premiers distributeurs (IKEA, Conforama, BUT, Maisons du Monde et Alinea) représentent plus de 40 % du marché en termes de chiffre d’affaires, le reste comptant principalement des distributeurs indépendants. Le nombre d’acteurs sur le marché français de la décoration et de l’ameublement est toutefois en diminution depuis plusieurs années, du fait principalement d’une baisse du nombre de distributeurs indépendants, résultant d’un environnement concurrentiel accru lié à la mondialisation de la chaîne d’approvisionnement et à la concurrence des acteurs à bas prix et des chaînes de distributeurs. Le Groupe estime que ses principaux concurrents sont Casa, Blokker, Dille en Kamille, Zara Home et Action, ainsi que des distributeurs indépendants.

Maisons du Monde est le leader du segment « original et accessible » en France, qui se caractérise par un petit nombre de concurrents de grande taille et de nombreux petits distributeurs indépendants. Les principaux concurrents du Groupe sur ce segment incluent Casa, Habitat, H&M Home, Zara Home et AM.PM. Le segment fonctionnel est moins fragmenté que le segment « original et accessible » et est dominé par de grands acteurs, à savoir principalement IKEA, Conforama, BUT et Alinéa.

Les ventes du Groupe en France ont atteint 627,9 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, soit 53,1 % des ventes totales.

Italie

En Italie, le Groupe est en concurrence avec des distributeurs indépendants et avec des enseignes spécialistes de l’aménagement de la maison. Le marché italien est très fragmenté, avec cinq principaux distributeurs généralistes (IKEA, Mondo Convenienza, Mercatone Uno, Grancasa et Conforama). Maisons du Monde estime que le segment « original et accessible » est moins développé en Italie qu’il ne l’est en France. Le Groupe est principalement en concurrence avec des spécialistes de l’aménagement de la maison, incluant Kasanova, Co. Import, Zara Home et Casa, ainsi que des distributeurs indépendants.

Espagne

En Espagne, le Groupe est en concurrence avec des distributeurs indépendants et avec des enseignes spécialistes de l’aménagement de la maison. Le marché espagnol est très fragmenté, les grands acteurs internationaux comme IKEA et Zara Home ayant des parts de marché très limitées par rapport aux distributeurs indépendants. Comme en Italie, le Groupe estime que le segment « original et accessible » est moins développé en Espagne qu’il ne l’est en France.

Belgique

Le marché belge est très fragmenté et est dominé par des acteurs locaux et indépendants. Le plus gros acteur sur le marché belge de la décoration et de l’ameublement est IKEA. Certains acteurs sont des distributeurs néerlandais se concentrant sur le segment discount comme Blokker, Dille en Kamille et Action pour la décoration, et Leenbakker pour l’ameublement. Plusieurs acteurs sur le marché de l’ameublement sont par ailleurs des grands magasins indépendants, tels que Weba, Heylen et Gaverzicht.

Allemagne

L’Allemagne est un des plus grands marchés de la décoration et de l’ameublement en Europe, avec un chiffre d’affaires estimé à environ 42 milliards d’euros en 2021, qui devrait croître à un TCAM de 1,5 % d’ici 2025. (1)

En Allemagne, le Groupe est en concurrence avec des distributeurs indépendants et avec des spécialistes de plus grande taille de l’aménagement de la maison, y compris des acteurs qui sont présents uniquement en ligne. Le marché allemand est très fragmenté et les principaux distributeurs incluent IKEA, Höffner, XXXLutz, Roller, Porta, Depot, Butlers, Nanu-Nana et Zara Home. Les grands acteurs, à la fois dans la catégorie généraliste et la catégorie des spécialistes de l’aménagement de la maison, gagnent actuellement des parts de marché grâce à l’ouverture de nouveaux magasins et au développement de la distribution en ligne, le marché en ligne allemand étant le deuxième plus grand d’Europe.

Les principaux marchés géographiques du Groupe

(1)# DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 28

Présentation du Groupe

Description des activités et stratégie du Groupe

En Allemagne, le Groupe se positionne plus près des spécialistes de l’aménagement de la maison comme Depot et Butlers, mais est principalement en concurrence avec des distributeurs indépendants, ainsi qu’avec des pure players de l’e-commerce comme Home24, Made.com et Westwing. (1) Source : statista (https://www.statista.com/outlook/cmo/furniture/europe?currency=EUR)

1.4.3 FORCES ET ATOUTS CONCURRENTIELS DU GROUPE

À l’inverse, les acteurs traditionnels ont tendance à se concentrer soit sur la décoration, soit sur l’ameublement, et à présenter leurs produits dans des rayonnages classiques. Par ailleurs, le Groupe renouvelle ses univers de « merchandising » et son offre de produits tout au long de l’année, contribuant à améliorer l’attractivité de ses magasins et de sa plateforme d’e-commerce, créant ainsi un effet de rareté de nature à stimuler la fréquentation.

Une offre diversifiée et originale, présentée à travers des univers inspirants, destinée à tous les goûts et à des prix accessibles

Maisons du Monde a développé un concept unique basé sur la différenciation des propositions faites aux clients. Le Groupe offre ainsi une vaste gamme de produits originaux, axés sur le design et accessibles en termes de prix, mise en valeur à travers un « merchandising » très visuel et source d’inspiration. Grâce à cette combinaison unique d’offre produits et de savoir-faire en matière de « merchandising », le Groupe entraîne ses clients dans une expérience d’achat totalement immersive et inspirante, maximisant ainsi le taux de conversion et déclenchant des achats d’impulsion.

Un modèle centré sur la satisfaction et l’inspiration client

Au cours des vingt dernières années, Maisons du Monde est devenue une marque dotée d’une forte notoriété et comptant de nombreux adeptes, grâce aux efforts continus du Groupe pour améliorer la satisfaction de ses clients et le rayonnement de sa marque. La principale caractéristique de la marque « Maisons du Monde » est sa capacité à créer des « univers » destinés à l’ensemble de la maison, qui se déclinent à travers des thèmes et des styles très variés et qui combinent des articles de décoration et des meubles. Les clients bénéficient ainsi de produits à la fois inspirants et originaux, correspondant à leurs propres styles. Le Groupe entend continuer d’être un acteur précurseur des tendances et styles émergents, qu’il saisit et adapte à travers un processus design-to-cost industrialisé qui s’appuie sur une équipe expérimentée de stylistes et de professionnels de l’approvisionnement. Les stylistes du Groupe bénéficient d’expérience dans les secteurs de la mode et du luxe et ont, en moyenne, sept années d’ancienneté au sein de Maisons du Monde.

Maisons du Monde se distingue des autres acteurs traditionnels du marché européen de la décoration et de l’ameublement. Alors que ces derniers ont tendance à adopter une démarche de type « monostyle » en commercialisant des produits achetés auprès de fabricants approvisionnant plusieurs distributeurs, Maisons du Monde propose des articles déclinés selon des thèmes et des styles très variés et conçus en grande partie en interne. En 2020, environ 39 % des articles de décoration du Groupe ont été conçus ou adaptés en interne. Toute la collection du Groupe est vendue sous sa propre marque, valorisant ainsi le caractère unique des univers de Maisons du Monde. Le Groupe estime que cette reconnaissance appuyée de la part de ses clients se traduit par des résultats supérieurs à ceux du marché, comme le démontre une croissance de ses ventes à périmètre comparable supérieure à l’indice de référence du marché tout au long de ses cycles d’activité. De plus, entre 2014 et 2020, Maisons du Monde a procédé à 112 ouvertures nettes de nouveaux magasins (43 en France et 69 à l’international). Fort du développement de son parc et d’une forte performance à périmètre comparable, le Groupe a ainsi augmenté sa part de marché dans les pays dans lesquels il opère, au détriment notamment des distributeurs indépendants.

Par ailleurs, le Groupe met l’accent sur l’amélioration de l’expérience client lors de la livraison à domicile, au travers notamment d’un meilleur niveau d’information lors de la prise de commande et du suivi de la livraison, ou de la mise en œuvre d’un plan d’amélioration ambitieux avec ses transporteurs. Par ailleurs, le Groupe a mis en œuvre durant l’année un plan de marketing à 360° visant à renforcer le rayonnement de la marque Maisons du Monde, incluant notamment une meilleure efficacité du ciblage et de la personnalisation de ses communications client et une présence renforcée sur les réseaux sociaux.

Par ailleurs, Maisons du Monde figure dans différents classements sur les meilleures enseignes françaises réalisés par des cabinets indépendants. Par exemple, d’après le classement OC&C des enseignes 2020, Maisons du Monde est la deuxième enseigne préférée des Français dans la catégorie Ameublement, avec un score de 81,3, juste derrière IKEA, et devant But, Alinea et Conforama. Parmi le top 30 des enseignes françaises, toutes catégories confondues, Maisons du Monde figure à la 20e place, en progression de trois places par rapport au classement 2019.

L’approche de structuration et de développement des collections du Groupe est un juste équilibre entre conception et rentabilité commerciale et repose sur la réutilisation et l’adaptation des produits historiques, ainsi que sur l’étude approfondie des données de vente, dans le but de moderniser et de créer progressivement de nouvelles collections et de nouveaux univers susceptibles de correspondre aux tendances de marché émergentes. Si les acteurs traditionnels ont tendance à proposer des styles uniques sur la base d’une fourchette de prix restreinte, le Groupe, grâce à son large éventail de produits, est quant à lui en mesure d’offrir des articles originaux inspirés de thèmes et de styles très variés pour des prix accessibles, ce qui évite toute dépendance vis-à-vis d’un thème ou d’un style en particulier.

Un modèle économique évolutif orienté vers la valeur

Dans le but d’offrir un design et une qualité empreints d’originalité et accessibles, tout en maintenant des marges élevées, le Groupe contrôle, coordonne et optimise l’ensemble de la chaîne de valeur, de la conception à la distribution. Pour tirer pleinement parti de ses collections uniques, Maisons du Monde utilise un concept de « merchandising » attractif en présentant ses produits dans des univers inspirants, recréant ainsi un cadre familier, et en associant des articles de décoration et d’ameublement de manière harmonieuse. Maisons du Monde associe cet esprit boutique à des techniques de « merchandising » de masse afin de stimuler le taux de conversion et d’encourager les achats impulsifs.

Maisons du Monde a ainsi mis en place un modèle design-to-cost qui vise à saisir les tendances émergentes et à les intégrer dans ses nouvelles collections et ses univers inédits, reposant sur l’étroite collaboration entre stylistes et professionnels de l’approvisionnement dès le début du processus de conception. Ce modèle industrialisé permet au Groupe d’offrir des produits à la fois originaux et attractifs à des prix accessibles, tout en maintenant des marges brutes élevées.

Pour fabriquer ses produits, Maisons du Monde travaille avec près de 1 400 fournisseurs tiers, implantés notamment en Chine, en Inde, en Indonésie et au Vietnam. Le Groupe a en particulier développé des partenariats à long terme et privilégiés avec une quarantaine de fournisseurs, soutenant l’organisation dans le développement de ses produits à caractère unique à un coût attractif. En outre, le Groupe exploite sa propre usine de production de meubles située au Vietnam, qui lui permet de bénéficier d’une compréhension approfondie du processus de fabrication et des coûts associés.

Le Groupe s’inscrit également à la pointe de l’e-commerce dans l’industrie de l’aménagement de la maison, en exploitant sa plateforme en ligne non seulement en tant que canal de distribution, mais également comme source d’inspiration pour ses clients, une façon de découvrir les collections et les univers du Groupe et de préparer ainsi leur prochaine visite en magasin. Le Groupe s’impose aujourd’hui comme un leader de l’e-commerce sur le marché français de la décoration et de l’ameublement, avec 33,0 % de ventes en ligne pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, contre environ 7 % en 2010. Ces chiffres se comparent très favorablement au taux de pénétration modéré de l’e-commerce sur le marché français de la décoration et de l’ameublement, la plupart des acteurs traditionnels générant des ventes en ligne inférieures à 10 % de leurs ventes totales.

Le concept de magasin élaboré par le Groupe a démontré son efficacité sur tous les types de zones de chalandise et de formats de magasin. La plupart des magasins Maisons du Monde comptent entre 300 et 3 000 mètres carrés d’espace de vente au détail et sont implantés en centre-ville, dans des zones commerciales périphériques ou bien dans des centres commerciaux. Grâce à une approche standardisée, le Groupe a pu déployer son concept de manière efficace et cohérente sur le plan commercial et financier et a réussi à construire un réseau de magasins à la fois harmonieux et équilibré, inspiré d’un modèle économique identique indépendamment du format des magasins.

Le Groupe exploite 15 entrepôts en France et aux États-Unis, qui abritent une grande partie des stocks de l’organisation et assurent un soutien logistique pour l’ensemble de ses canaux de distribution, y compris l’e-commerce et les magasins internationaux.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 29

Présentation du Groupe
Description des activités et stratégie du Groupe
1# Présentation du Groupe

Description des activités et stratégie du Groupe

Les magasins disposent généralement d’un faible niveau de stock, ce qui permet d’optimiser l’espace disponible au sein des points de vente pour la présentation des produits et, ainsi, d’augmenter les ventes. Ainsi, en amont de la chaîne de valeur, le Groupe est en mesure d’exécuter sa stratégie commerciale de manière efficace et rentable. Grâce à une approche intensive en matière de gestion des données, qui s’appuie sur plus de 20 ans d’expérience de vente, le Groupe est ainsi en mesure de déterminer le niveau de commande optimal d’origine et d’ajuster ses commandes sur la base des deux à trois premières semaines de vente, ce qui contribue à optimiser les stocks et à réduire les risques liés à l’obsolescence des produits. En s’appuyant sur sa chaîne d’approvisionnement, particulièrement efficace et flexible, ainsi que sur ses capacités logistiques, le Groupe est à même d’approvisionner ses magasins jusqu’à quatre fois par semaine.

De plus, en novembre 2020, le Groupe a lancé sa marketplace sélective en France, proposant ainsi à ses clients un large éventail de marques haut de gamme socialement responsables pour toute la maison, mis en valeur par une conception particulièrement inspirante du site internet. Au 31 décembre 2020, la marketplace comptait plus de 33 000 références proposées par quelque 175 vendeurs, représentant près de 300 marques. Maisons du Monde cherche à alimenter davantage le succès de son modèle omnicanal à travers les applications web-to-store et store-to-web et la mise en place d’options de livraison, telles que la Livraison Gratuite en Magasin (1) ou les ventes click-in-store (2).

Cette chaîne de valeur industrialisée, intégrée et flexible permet au Groupe de créer des collections tendance à la fois accessibles en termes de prix et originales, tout en maintenant des marges brutes élevées et en limitant les promotions. De plus, le Groupe a continué d’exploiter un grand nombre de données cross-canales recueillies auprès de ses clients par le biais de sa plateforme de gestion de la relation client afin d’améliorer son efficacité marketing et de stimuler sa croissance.

Le Groupe met également à la disposition de ses clients des catalogues. Ces catalogues sont disponibles en plusieurs langues et existent en quatre versions différentes (standard, mobilier d’extérieur, mobilier pour enfants, B2B). Ils présentent l’ensemble de la gamme de produits d’ameublement du Groupe et contribuent à attirer les clients vers ses magasins et sur son site internet. En 2020, le catalogue standard de la marque présentait environ 3 770 références en matière de meubles et environ 2 760 références en matière d’articles de décoration. Le catalogue dédié au mobilier d’extérieur présentait environ 500 références en matière de meubles et environ 150 références en matière d’articles de décoration. Enfin, le catalogue dédié au mobilier pour enfants présentait environ 340 références en matière de meubles et environ 710 références en matière d’articles de décoration.

Un modèle véritablement omnicanal, affichant une exécution cohérente à travers tous les formats de magasin et tous les canaux

Le développement du Groupe a été soutenu par une stratégie de type multiformat et omnicanal qui a suivi les habitudes des clients et a prouvé sa transposabilité et sa flexibilité à travers différents formats de magasin et canaux de distribution.

(1) La « Livraison Gratuite en Magasin » désigne le service du Groupe par le biais duquel les articles de décoration peuvent être commandés via la plateforme d’e-commerce et récupérés par le client gratuitement en magasin.

(2) Les ventes click-in-store désignent les ventes faites à travers le système de vente numérique du Groupe à partir d’un point de vente en magasin, qui correspond à la vente d’UGS qui ne sont pas présentées physiquement en magasin. Ces achats sont généralement identifiés par les clients sur des catalogues ou des tablettes mises à disposition en magasin ou, alternativement, par le biais d’un échange avec le personnel de vente.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 30

Présentation du Groupe

Description des activités et stratégie du Groupe

En 2020, le Groupe a distribué un total de 6,4 millions de catalogues gratuitement dans les pays dans lesquels il opère.

la convergence des goûts des consommateurs dans les différents pays européens, permettant à l’organisation d’être performante sur la base des mêmes collections. Cela s’illustre par le fait que la plupart des produits bestsellers du Groupe sont les mêmes indépendamment des pays. Cette approche de type omnicanal, combinée aux univers de style de vie proposés par le Groupe, s’oppose aux méthodes des acteurs traditionnels du marché, qui présentent le plus souvent leurs produits uniquement en magasin, dans des rayonnages généralement peu attractifs.

La combinaison de ces deux canaux Le succès de la stratégie de croissance internationale du Groupe est en outre mis en évidence par des cycles similaires de montée en puissance (1) sur le marché et de retour sur investissement (2) inhérents aux nouveaux magasins.

de distribution complémentaires et d’une approche « merchandising » différenciée permet au Groupe de vendre une large gamme de produits au regard de la surface moyenne de ses magasins et du nombre de produits qui y sont présentés. En moyenne, seulement 7 % des références relatives à l’ameublement sont présentées en magasin, mais, grâce à ses catalogues et à sa plateforme en ligne, le Groupe peut mettre l’intégralité de son offre à la disposition de ses clients. Cela s’illustre notamment par le fait que, au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020, environ 56 % des ventes de meubles en magasin ont été générées par des produits qui n’étaient pas physiquement présentés dans les points de vente.

Une performance financière de premier ordre, avec des marges cohérentes dans les régions et sur l’ensemble des canaux

Le modèle économique de Maisons du Monde a généré de solides résultats financiers depuis sa création, sur la base d’une croissance soutenue de ses ventes et d’un robuste niveau de rentabilité. Les ventes du Groupe sont ainsi passées de 699,4 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2015 à 1 182,1 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 dans un contexte de crise sanitaire. Le TCAM a été d’environ 11 % sur les cinq dernières années, avec une contribution positive de l’ensemble des canaux de distribution, des zones géographiques et des catégories de produits, représentant une forte performance comparée aux autres acteurs européens de l’industrie de l’aménagement de la maison. En outre, l’EBITDA du Groupe a atteint 240,6 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et une marge d’EBITDA associée de 20,4 %.

Une solide expérience reproduite à l’international

Maisons du Monde a reproduit avec succès son modèle économique en Europe occidentale et a également pris pied aux États-Unis en 2018. Au 31 décembre 2020, le Groupe exploitait 141 magasins répartis dans neuf pays étrangers et était également présent, en ligne uniquement, dans trois autres pays. Pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, les ventes à l’international représentaient 47 % des ventes du Groupe, contre 3 % en 2005 et 20 % en 2010. Pour ce même exercice, six des dix plus grands magasins en termes de ventes étaient situés à l’étranger et environ 53 % des ventes en ligne du Groupe ont été réalisées à l’international.

Cette excellente performance financière est le résultat de la très bonne santé du réseau de magasins du Groupe et de la forte rentabilité de son canal e-commerce, ainsi que du déploiement de nouveaux magasins affichant un modèle économique attractif, tous formats et toutes zones géographiques confondus, avec une montée en puissance moyenne estimée à moins d’un an (dans les pays matures tels que l’Espagne, l’Italie et la Belgique) et un retour sur investissement moyen de deux à trois ans pour la majorité des magasins du Groupe. Le canal en ligne offre également un excellent rendement, avec de faibles exigences en termes d’investissement.

Historiquement, Maisons du Monde s’est rapidement développé à l’international, moyennant un niveau de performance opérationnelle élevé, grâce à l’exécution et à la mise en œuvre cohérentes et centralisées de son processus marketing dans les pays visés, ainsi qu’au travers d’un processus de déploiement de magasins standardisé et structuré. Le Groupe a aussi bénéficié de (1) La montée en puissance sur le marché désigne la durée nécessaire à un nouveau magasin pour enregistrer des ventes moyennes par mètre carré en accord avec la moyenne du Groupe.

(2) Le retour sur investissement, indicateur utilisé par le Groupe en interne, se calcule en divisant les immobilisations du magasin (nettes de cessions) par l’EBITDA de ce dernier. Le Groupe utilise les immobilisations des magasins (nettes de cessions) comme indicateur au regard des investissements lors de l’analyse des performances des magasins.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 31

Présentation du Groupe

Description des activités et stratégie du Groupe

1.4.4 STRATÉGIE DU GROUPE ET PERSPECTIVES

En juin 2019, le Groupe a exposé son ambition de devenir une Une ambition RSE renforcée partenaire lifestyle de référence pour ses clients, en proposant un ensemble de solutions pertinentes autour de la maison, une expérience client fluide et inspirante, ainsi qu’un dialogue riche entre la marque et ses communautés, dans une logique ouverte et responsable. Maisons du Monde, convaincue que les entreprises doivent être des acteurs de premier plan de la Responsabilité environnementale et sociale, accélère ses efforts en la matière.# DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE

32 Présentation du Groupe

Description des activités et stratégie du Groupe

Malgré le contexte pandémique rendant le travail de collaboration complexe avec l’Asie en 2020, le Groupe a ainsi fait progresser de 4 points la part de bois responsable dans son offre meuble, passant de 64 % à 68 % et a lancé sa première collection textile certifiée Oeko-Tex standard 100, représentant déjà 20 % de son offre textile. Le Groupe entend poursuivre ses efforts relatifs à la durabilité de son offre, ainsi qu’à la gestion de la fin de vie de ses produits. Maisons du Monde a présenté une feuille de route claire pour traduire sa vision.

Une offre différenciée

Maisons du Monde renforce la pertinence de son offre, en développant des thèmes dans l’air du temps et en renforçant encore la qualité de ses produits.

Proposer une offre de services enrichie

Maisons du Monde continue d’enrichir son offre de services, essentielle à l’expérience client et au renforcement de la proximité avec eux. Grâce à Rhinov, start-up dans laquelle Maisons du Monde a pris une participation majoritaire en 2019, le Groupe propose un service innovant permettant à chacun de bénéficier des services d’un décorateur d’intérieur professionnels, à des prix très abordables et de manière fluide et ludique, 100 % digitale. Maisons du Monde renforce également son engagement auprès de ses communautés d’utilisateurs, en offrant au fil de l’eau différents contenus et en encourageant leurs interactions. Grâce à un contenu de plus en plus pertinent, Maisons du Monde a ainsi vu sa communauté Instagram croître de plus de 40 %, et atteindre les 4,5 millions d’abonnés.

Un groupe de plus en plus digital et orienté data

Maisons du Monde continue de renforcer la digitalisation de son activité, avec le lancement en novembre 2020 de sa marketplace sélective en France, regroupant à fin décembre 2020 plus de 300 marques répondant aux critères de style, de qualité, d’accessibilité prix et de responsabilité de la marque. Après un lancement réussi sur son site français, Maisons du Monde compte rendre sa marketplace accessible dans ses magasins français d’ici à début 2022, et de la lancer sur un second marché « online » en 2022. Le Groupe compte également augmenter ses investissements marketing pour accroitre la notoriété de la marque Maisons du Monde, développer son trafic digital et magasin, et contribuer ainsi à devenir l’enseigne de référence en Europe dans l’univers de la maison.

B2B et franchise, un prolongement naturel du modèle B2C du Groupe

L’accroissement de l’offre produit et un marketing dédié vont permettre de développer l’activité B2B, alors que les nouvelles tendances dans l’hôtellerie, la restauration ou les nouveaux espaces de bureaux correspondent à l’ADN stylé et convivial de Maisons du Monde. Malgré une conjoncture difficile en 2020 affectant la dynamique des secteurs sous-jacents du B2B, le Groupe continue de croire dans cet axe stratégique et poursuit ses efforts, avec le lancement de 160 nouveaux produits, portant l’offre dédiée aux professionnels à 370 produits, et la publication d’un nouveau catalogue illustrant les dernières tendances.

Une stratégie de développement magasins orientée vers l'international

Maisons du Monde compte poursuivre la gestion dynamique de son réseau et le renforcement de son concept magasin, grâce à l’optimisation de son parc en France et la poursuite de son développement à l’international. Le Groupe a ainsi ouvert son premier magasin à Vienne, Autriche en mars 2021. Après l’ouverture du Portugal l’an dernier, l’Autriche devient le 9ème pays omnicanal du Groupe, l’enseigne ayant déjà un site internet actif dans ces pays depuis des années.

La stratégie de Maisons du Monde aux États-Unis

Une approche industrielle de la chaîne d’approvisionnement

Après son intégration au sein de Maisons du Monde, Modani devait constituer le principal moteur de croissance du Groupe aux États-Unis. Par ailleurs, le Groupe avait communiqué, en juin 2019, son intention de tester l’enseigne Maisons du Monde aux États-Unis à travers quelques magasins pilotes (5 ouvertures avaient été annoncés sur la période 2020-2024), en s’appuyant sur le savoir-faire de Modani. Maisons du Monde modernise son outil logistique afin de soutenir la croissance des activités digitales et le développement international. La densification des surfaces de stockage et l’adoption d’une approche lean visent à renforcer l’efficacité logistique de la plateforme centrale du Groupe. En complément, un nouveau centre logistique de 69 000 m2 situé dans le nord-ouest de la France devrait être opérationnel en 2022 et sera partiellement automatisé ultérieurement.

Le 13 mai 2020, le Groupe a indiqué la fermeture définitive des deux magasins test Maisons du Monde aux Etats-Unis, qui étaient tous deux sur des baux provisoires. Le 10 mars 2021, le Groupe a annoncé sa décision de se recentrer sur l’Europe, dans une logique d’optimisation du retours sur capitaux investis, et de ne pas relancer de test pour l’enseigne Maisons du Monde dans les années à venir. En conséquence, et à la lumière de l’impact la pandémie aux Etats-Unis, le Groupe a indiqué effectuer une revue stratégique de Modani en étudiant toutes les options possibles.

Plan stratégique et Journée investisseurs

Le 10 mars 2021, le Groupe a annoncé la mise à jour de son plan stratégique 2020-2024 à l’aune de la pandémie Covid-19 et de ses impacts, et tiendra à cet effet une Journée Investisseurs à l’automne 2021. Des objectifs financiers ajustés seront communiqués à l’occasion de cette mise à jour.

Objectifs financiers

Lors de la Journée Investisseurs du 18 juin 2019, Maisons du Monde a communiqué les objectifs suivants pour la période 2020-2024 :

croissance des ventes : une croissance annuelle moyenne de 10 % + sur la période ;
rentabilité : une marge d’EBITDA (1) de 12 % en 2024, s’établissant dans une fourchette comprise entre 11 % et 12 % au cours des années intermédiaires du plan et une croissance annuelle moyenne du résultat net (1) de 10 % + sur la période 2020-2024 ;
génération de flux de trésorerie disponible et politique de retour pour les actionnaires : en cumulé, le flux de trésorerie disponible récurrent devrait s’élever à plus de 300 millions d’euros sur la période 2020-2024, permettant d’atteindre en fin de période un ratio d’endettement net sur EBITDA autour de 0,5 x (1), tout en maintenant la politique de dividendes du Groupe, avec un taux de distribution compris entre 30 % et 40 % du résultat net (1).

1.4.5 DESCRIPTION DES ACTIVITÉS DU GROUPE

Grâce à cette vaste gamme de produits uniques, Produits Maisons du Monde peut satisfaire des consommateurs aux goûts très variés. Chaque style est généralement disponible pour chaque pièce ou pour chaque fonction de la maison, et couvre de nombreuses catégories de produits. La gamme de produits de Maisons du Monde comprend environ 13,950 références d’articles de décoration (54,9 % des ventes en 2020) et environ 4 800 références de meubles (45,1 % des ventes en 2020), et est conçue pour plaire à une large clientèle grâce à son approche aux styles et aux prix multiples. Le Groupe innove constamment pour répondre à l’évolution des goûts et des préférences des tranches d’âge successives en ajoutant des thèmes, des styles et des univers nouveaux. Environ la moitié des styles de meubles actuels du Groupe ont été lancés au cours des dix dernières années.

Présentation

Le principal pilier de la stratégie de distribution du Maisons du Monde est son offre de produits vaste et unique dédiée à l’aménagement de la maison, qui couvre un large éventail de thèmes et de styles. L’offre de produits du Groupe est conçue, organisée et présentée dans ses magasins, sur sa plateforme d’e-commerce et dans ses catalogues sous forme d’« univers » de modes de vie. Le Groupe emploie le terme d’« univers » pour refléter une vision complète d’une pièce, qu’il crée au moyen d’un « merchandising » innovant et source d’inspiration. Dans ces univers, le Groupe allie articles de décoration et meubles, en les disposant comme dans une maison, accompagnés de caractéristiques architecturales, de couleurs de murs et de revêtements de sols attrayants. Chaque univers vise à inspirer les clients de Maisons du Monde en capturant et en reflétant un état d’esprit et une ambiance, procurant l’aspect d’une pièce entièrement finie afin de les inciter à acheter par pièce plutôt que par produit. Les univers du Groupe sont organisés par inspirations stylistiques et en sont le reflet, comme le vintage, le bord de mer, le classique/chic ou le contemporain. Ces univers sont en constante évolution. Le Groupe présente une collection de meubles (qui comprend plusieurs styles) et deux collections d’articles de décoration par an (chacune étant composée généralement de six thèmes), et propose constamment aux visiteurs de découvrir de nouvelles références tout en redéployant les meilleures ventes historiques.

Maisons du Monde estime que la profondeur et l’étendue de ses collections et de ses univers sont uniques à son concept de marque. Les principaux styles du Groupe présentent des visions multiples pour une même pièce, destinées à plaire à tous types de clients.

Objets de décoration

Les objets de décoration sont généralement des produits que les clients peuvent utiliser pour mettre en valeur et donner du caractère à leurs maisons, et ajouter de la couleur et un style personnel à leurs espaces de vie. La gamme du Groupe dans cette catégorie de produits comprend du linge de lit, des tapis, des bougies, des oreillers et des coussins, des horloges, des articles d’art de la table, des lampes, des ustensiles de cuisine, des miroirs et des cadres, des vases, des rangements, des rideaux et des voilages, ainsi que des produits pour le bain. Le prix de vente moyen du Groupe est d’environ 14 euros pour les objets de décoration.# Présentation du Groupe

Description des activités et stratégie du Groupe

Occasionnellement, de nouvelles catégories d’objets de décoration sont introduites afin d’élargir la clientèle du Groupe et de lui fournir encore plus de choix de décoration pour la maison. Par exemple, en 2011, le Groupe a lancé sa collection junior, introduisant des objets de décoration pour les bébés, les enfants et les adolescents. Cette gamme se compose d’environ 1 400 références, dont des mobiles pour lit de bébé, des lampes, des décorations murales pour enfants et des boîtes de rangement.

effects dans des magasins pilotes où des spécialistes du « merchandising » préparent les expositions en magasin et conçoivent les différentes combinaisons de produits avant de les déployer à l’ensemble des canaux de distribution du Groupe. L’exécution du « merchandising » est gérée de façon centralisée pour promouvoir un déploiement harmonieux et la cohérence de la marque dans tous les formats de magasin et dans tous les pays. Toutes les deux semaines, un nouveau manuel de « merchandising » est envoyé à chaque magasin du réseau. Il définit les règles de composition et de présentation optimales des produits du Groupe. Cette approche favorise l’adoption des meilleures pratiques commerciales et la cohérence, et permet aux Directeurs de Magasin de bénéficier de l’analyse des données de ventes de l’ensemble du Groupe, par exemple pour redéployer stratégiquement les meilleures ventes historiques.

En outre, le Groupe introduit sans cesse des nouveautés, ce qui insuffle du dynamisme et accroît la fréquentation de ses magasins et le trafic sur son site internet. Grâce à cette approche disciplinée et dynamique du « merchandising », le Groupe est également en mesure d’intégrer facilement des produits de collections des années précédentes dans les magasins, ce qui limite les démarques et évite d’avoir à constituer des provisions pour dépréciation des stocks significatives.

En plus de ses styles de meubles, le Groupe a conçu et présente également plusieurs « thèmes » d’objets de décoration, qui sont présentés près des meubles dans les univers de Maisons du Monde. Ces collections d’objets de décoration reflètent de nouveaux thèmes et de nouvelles tendances, tirant souvent parti de pièces existantes, qui sont soit intégrées « telles quelles », soit adaptées au nouveau thème. En outre, le Groupe peut réutiliser et adapter environ 44 % des petits objets de décoration qu’il considère comme faisant partie de ses meilleures ventes d’une collection donnée à des collections suivantes. Maisons du Monde lance des collections d’objets de décoration deux fois par an : au printemps/été et en automne/hiver. De plus, au mois d’octobre, le Groupe dévoile toujours une collection d’objets de décoration thématique très attendue pour les fêtes.

Meubles

Le Groupe offre environ 4 800 références dans la catégorie des meubles, dans une large gamme de styles. La gamme de meubles du Groupe comprend des canapés, des chaises, des lits, des matelas et des sommiers, des lampadaires, des tables, des meubles pour enfants, des tables et des éléments de rangement comme des étagères, des armoires et des placards. Le Groupe propose également une ligne dédiée au mobilier d’extérieur, qui se compose d’environ 600 références. Le prix de vente moyen du Groupe pour les meubles est d’environ 240 euros. Le Groupe présente une nouvelle collection de meubles par an. Presque tous les meubles du Groupe sont déjà montés et sont livrés aux clients. Le Groupe a également élargi cette gamme au fil de temps. Par exemple, il a lancé une collection dédiée au mobilier d’extérieur en 2009 et une collection junior en 2011.

Le site internet de Maisons du Monde est également conçu pour créer des environnements qui encouragent les achats et propose aux clients de nombreuses fonctions de recherche, plusieurs filtres et des méthodes de présentation variées pour trier sa large gamme de produits. Il s’agit de créer une source d’inspiration pour les projets d’aménagement et de décoration intérieurs des clients. Par exemple, il présente des articles par type de produits, pièce, thème, style et univers, ainsi que par d’autres caractéristiques telles que des cahiers de tendances ou encore « éco-sélection » (pour les produits fabriqués à partir de bois recyclé et de bois issu de sources durables). En outre, la plateforme en ligne du Groupe s’appuie sur l’approche adoptée par ses catalogues, en intégrant des vidéos et des photos prises sous plusieurs angles, pour permettre une meilleure conceptualisation des produits. De plus, le site internet du Groupe propose un outil permettant de générer une sélection d’idées de cadeaux.

Exposition des produits et « merchandising »

La présentation des produits et le « merchandising » sont essentiels afin de recréer les univers de modes de vie du Groupe de manière uniforme dans ses magasins, sur sa plateforme d’e-commerce et dans ses catalogues. Le Groupe présente ses produits d’une façon unique et originale en créant des univers dans un cadre résidentiel qui combine systématiquement des articles de décoration et des meubles, afin d’inspirer les clients et de proposer des combinaisons de produits provenant de différentes catégories.

L’approche de Maisons du Monde en matière de « merchandising » en magasin vise à créer l’atmosphère d’une boutique tout en tirant parti des techniques de la grande distribution. Dans ses magasins, le Groupe cherche à créer des environnements d’achats immersifs ; les produits sont placés à proximité des expositions pour que les clients puissent les ajouter facilement à leurs paniers, afin d’encourager les achats. Les produits sont classés par collection et les expositions mettent l’accent sur la gamme de thèmes, de styles et d’options de personnalisation pour chaque univers, afin d’aider les clients à aménager eux-mêmes leurs intérieurs.

Les catalogues du Groupe sont également un élément important de la présentation et du marketing de ses produits. En illustrant les univers de Maisons du Monde à travers une série de photos de type magazine, ils incitent en effet les clients à découvrir la diversité de l’offre de produits du Groupe.

Conception, approvisionnement et stratégie de prix

L’approche du Groupe en termes de conception des produits et de tarification est intégrée à un processus d’approvisionnement entièrement industrialisé, qui combine à la fois l’expérience créative de l’équipe de designers et d’artistes graphiques internes du Groupe et l’approche analytique et structurée de son équipe expérimentée de stylistes et de professionnels de l’approvisionnement. Cela permet au Groupe de créer des styles et des thèmes tendances, tout en préservant les marges, grâce à une sélection, une conception et un approvisionnement des produits rigoureux visant à optimiser les coûts. Le « merchandising » des magasins, des catalogues et du site internet du Groupe résulte d’essais rigoureux et d’ajustements effectués dans des magasins pilotes où des spécialistes du « merchandising » préparent les expositions en magasin et conçoivent les différentes combinaisons de produits avant de les déployer à l’ensemble des canaux de distribution du Groupe. L’exécution du « merchandising » est gérée de façon centralisée pour promouvoir un déploiement harmonieux et la cohérence de la marque dans tous les formats de magasin et dans tous les pays. Toutes les deux semaines, un nouveau manuel de « merchandising » est envoyé à chaque magasin du réseau. Il définit les règles de composition et de présentation optimales des produits du Groupe. Cette approche favorise l’adoption des meilleures pratiques commerciales et la cohérence, et permet aux Directeurs de Magasin de bénéficier de l’analyse des données de ventes de l’ensemble du Groupe, par exemple pour redéployer stratégiquement les meilleures ventes historiques.

Conception des produits

L’équipe de 16 designers et artistes graphiques de Maisons du Monde définit les collections et gère la conception des produits en suivant un processus de création de collection bien établi. Ces professionnels font partie de l’équipe de conception et des achats forte de plus de 110 membres, et collaborent étroitement avec le reste de l’équipe. Pour les articles de décoration, le Groupe présente deux grandes collections par an, en automne/hiver et au printemps/été, chacune comportant généralement six thèmes. Pour l’ameublement, le Groupe présente une nouvelle collection par an, qui comprend plusieurs styles.

Les collections de meubles et d’articles de décoration sont conçues en suivant un processus très rigoureux. Tout d’abord, l’équipe de conception s’appuie sur des analyses de marché, des séances de shopping, des magazines haut de gamme et des visites de boutiques de design pour identifier les nouvelles tendances et commencer à adapter celles-ci aux articles de décoration et d’ameublement. Les designers affinent ensuite ces idées lors d’une réunion d’examen de tendances, afin de déterminer celles qui devraient rencontrer le plus de succès auprès de la clientèle de Maisons du Monde et compléteront le mieux les gammes de produits existantes. L’équipe de conception travaille ensuite en étroite collaboration avec l’équipe d’approvisionnement et les Responsables produits pour affiner chaque collection grâce à une approche design-to-cost. Les équipes décident ensemble des tissus, matériaux, couleurs, imprimés et finitions appropriés, afin d’optimiser la conception des produits et les coûts des matériaux, tout en restant fidèles au concept de design du Groupe. Les Responsables produits analysent les meilleures ventes historiques pour promouvoir le succès commercial de la nouvelle collection.

Les collections d’objets de décoration sont soit conçues et adaptées en interne, le reste étant sélectionné chez des fournisseurs externes, pour répondre aux besoins de la collection de la saison.

Stratégie de prix

La stratégie de prix du Groupe est un élément clé du positionnement de la marque « Maisons du Monde » au sein du segment « original et accessible » et lui permet de maintenir des marges solides. Le Groupe cherche à offrir des articles couvrant une large gamme de prix dans chaque catégorie de produits, pour s’adresser à une clientèle variée et correspondre à différents budgets. Par exemple, le Groupe propose des canapés deux places à un prix d’entrée de gamme de 199 euros pour un modèle en tissu, et à 1 499 euros pour un modèle en cuir. Les prix du Groupe se trouvent en majorité dans la catégorie accessible.# DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 35

Présentation du Groupe

Description des activités et stratégie du Groupe

Le Groupe s’appuie depuis longtemps sur l’analyse et l’adaptation progressive de son offre de produits, en suivant une démarche « d’adopteur précoce », plutôt qu’en essayant de créer des tendances, des thèmes, des styles et des univers nouveaux. L’équipe de designers de Maisons du Monde identifie les tendances de design émergentes sur le marché, et conçoit les collections suivantes autour de ces tendances. Après plusieurs années, lorsqu’une tendance ou un design se sont banalisés sur le marché, le Groupe identifie la prochaine nouvelle tendance, ce qui permet de rester en phase avec les goûts des consommateurs et les tendances actuelles en matière de design.

Les collections finales et les sélections de produits sont approuvées par deux comités, à qui les acheteurs et les Responsables produits fournissent leurs recommandations d’approvisionnement. En outre, l’équipe de conception se sert de listes de vérification pour créer des collections équilibrées, compatibles avec le concept de Maisons du Monde et qui introduisent suffisamment de nouveauté. Le processus de conception, depuis l’identification du thème, du style, de l’univers et des tendances, à l’approbation d’une collection prend généralement neuf mois. La capacité du Groupe à renouveler régulièrement ses collections avec de nouveaux designs innovants le différencie des autres distributeurs spécialisés dans l’aménagement de la maison et augmente son attractivité pour les clients.

Les capacités de conception en interne de Maisons du Monde améliorent l’originalité de ses produits et positionnent sa marque auprès des consommateurs comme une source unique d’inspiration dans le domaine de l’aménagement de la maison. En 2020, environ 39 % des articles de décoration ont été conçus par le Groupe.

Le Groupe a généralement pour politique d’appliquer les mêmes prix sur l’ensemble de son réseau de magasins et sur son site internet. Par conséquent, les prix sont globalement les mêmes dans les différents pays où le Groupe est présent en Europe, bien que les prix au Royaume-Uni et en Suisse soient convertis comme il convient dans la monnaie locale.

Le Groupe est en mesure de maintenir des marges solides, notamment grâce à son approche design-to-cost. La stratégie de prix du Groupe définit un objectif de marge brute minimale pour chaque produit. Une fois que l’équipe de conception a travaillé avec les équipes des achats pour optimiser la conception des produits et les coûts des matériaux, les Responsables produits déterminent les prix nécessaires pour que leurs produits génèrent la marge minimale. Si les Responsables produits estiment qu’un produit ne présente pas un bon rapport qualité-prix au regard des comparaisons qu’ils ont effectuées avec les produits concurrents et des prix du marché, l’article sera retravaillé par les équipes de conception de produits et d’approvisionnement afin de générer la marge minimale.

En outre, afin de préserver ses marges et son image de marque, le Groupe a pour politique de ne s’engager que dans un nombre limité de promotions et de démarques, qui ont représenté 7 % des ventes pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, une proportion faible par rapport à de nombreux autres distributeurs du secteur de la décoration et de l’ameublement. Le Groupe a développé un système de ventes privées, de soldes de fin d’année et de promotions pour les produits d’exposition, qui servent d’outils de gestion des stocks. Cependant, le volume de ces ventes a été historiquement peu important grâce à la capacité du Groupe à anticiper la demande correctement et au recyclage des produits en fin de vie dans ses magasins et sur sa plateforme d’e-commerce.

Approvisionnement

Le Groupe s’approvisionne principalement de deux manières : (i) par fabrication interne via son usine de production détenue à 100 % au Vietnam et (ii) par fabrication externe, qui est elle-même divisée en deux filières (a) une fabrication par des fournisseurs externes conformément aux propres conceptions et spécifications produit du Groupe, généralement composée de fournisseurs externes avec lesquels le Groupe a une relation de longue date et qui fournissent de nombreux meubles et articles de décoration (cette catégorie de fournisseurs est désignée par le terme de « partenaires » dans le présent Document d’enregistrement universel) et (b) une fabrication par d’autres fournisseurs externes à qui le Groupe passe des commandes en fonction du coût, de la complémentarité des designs et de la demande client et qui fournissent principalement des références individuelles d’objets de décoration qui peuvent venir compléter une collection.

Dans un souci de répondre au mieux à ses exigences de qualité élevée et de garantir une livraison des produits en temps utile, le Groupe a entrepris avec ses partenaires, le codéveloppement de certains produits destinés à être vendus exclusivement dans ses magasins et sur ses sites internet. Le Groupe estime qu’il est généralement un client important de ses partenaires, dont plusieurs travaillent exclusivement avec lui, ce qui lui permet de développer des relations à long terme et de tirer parti de sa puissance d’achat. Les partenaires fabriquent des produits correspondant aux conceptions que le Groupe fournit, ou alternativement, le Groupe passe des commandes à partir d’un catalogue mis à jour par le partenaire, ce qui lui permet de choisir les couleurs, les matériaux et d’autres caractéristiques et spécifications personnalisables.

Sur la base de la valeur totale des achats pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, environ 88 % des produits du Groupe ont été fabriqués en Asie, principalement en Chine, au Vietnam, en Inde et en Indonésie, lui permettant ainsi d’accéder à une base d’approvisionnement à prix réduits. Le reste des produits du Groupe ont été fabriqués en Europe, la France représentant environ 5 % de la production du Groupe (principalement des canapés) et le reste de l’Europe représentant environ 7 % de la production du Groupe (principalement de la verrerie).

A. FABRICATION INTERNE

Pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, le Groupe a produit environ 8 % de ses meubles (en termes d’achats de meubles) dans son site de fabrication au Vietnam (via sa filiale, Mekong Furniture, créée en 2013). Le Groupe concentre principalement ses capacités de production interne sur la fabrication des meubles plus haut de gamme et aux designs les plus exigeants, ainsi que sur sa collection de meubles pour enfants. Par ailleurs, le Groupe est en mesure d’obtenir des renseignements utiles concernant les coûts et la dynamique de la chaîne d’approvisionnement, qu’il utilise à son avantage comme référence lors de ses négociations avec les fabricants externes. De ce fait, le Groupe estime que la flexibilité de sa base d’approvisionnement externe lui permet d’optimiser sa chaîne d’approvisionnement sur l’ensemble des pays dans lesquels ses fournisseurs sont établis, pour s’adapter tout particulièrement aux évolutions des conditions du marché. En outre, les importants volumes de ventes du Groupe lui confèrent une solide puissance d’achat et lui permettent ainsi de réaliser des économies d’échelle et des gains de productivité sur toute la chaîne d’approvisionnement.

B. FOURNISSEURS EXTERNES

Le Groupe travaille régulièrement avec plus de 4 500 fournisseurs tiers. Les 15 principaux fournisseurs du Groupe (y compris Mekong Furniture) représentaient environ 30 % de ses achats pour l’exercice clos le 31 décembre 2020. Aucun fournisseur externe ne représentait plus de 5 % de ses achats pour la même période.

Le Groupe ne conclut pas d’accords contractuels formels avec ses fournisseurs externes. Les achats sont généralement effectués au moyen de bons de commande de références individuelles ou de Groupes de références liées, commande par commande, de manière ponctuelle.

En Asie, le Groupe versait historiquement un acompte d’un tiers de la valeur d’une commande au moment de la commande, et règle le reste au moment de l’expédition. Au cours de l'année 2020, dans un objectif de gestion plus efficace de la trésorerie, le Groupe a décidé, avec l'accord de ses fournisseurs, de supprimer les acomptes pour la majeure partie des fournisseurs.

Autres fournisseurs externes

Les autres fournisseurs externes consistent en de nombreux fabricants à qui le Groupe passe des commandes ponctuelles, dont des fournisseurs avec qui le Groupe travaille depuis plusieurs années, ainsi que, de façon opportuniste, de nouveaux fournisseurs qui passent son processus de sélection. Les produits que le Groupe achète à ces autres fournisseurs externes sont principalement des références d’objets de décoration qui ne nécessitent pas un degré de personnalisation élevé ou un design à forte valeur ajoutée. Par exemple, le Groupe peut acheter des bougies non parfumées décoratives dans de nombreuses couleurs à un fournisseur externe pour compléter un style, un thème ou un univers particulier.

C. MATIÈRES PREMIÈRES

Les principales matières premières utilisées pour la fabrication des articles de décoration et des meubles sont le bois, le verre, le métal, le coton, la laine, le plastique et la céramique. Les fournisseurs de matières premières du Groupe comprennent des fabricants, des distributeurs et des revendeurs locaux, régionaux et internationaux de matières premières. Le Groupe dispose d’un nombre suffisant de fournisseurs, et estime donc ne dépendre d’aucun fournisseur particulier. La dynamique mondiale du secteur des matières premières, y compris l’offre, la demande et les événements géopolitiques, affecte les prix des matières premières à divers degrés. Comme les cours mondiaux des matières premières pour le bois et les plastiques sont généralement libellés en dollars américains, les achats de matières premières sont principalement effectués en dollars américains.# Présentation du Groupe

Description des activités et stratégie du Groupe

La stratégie d’approvisionnement du Groupe vise à identifier et utiliser des fournisseurs qui sont en mesure de fournir des matériaux de qualité et une fabrication soignée aux prix accessibles que les clients attendent. Le Groupe achète ses propres matières premières pour Mekong Furniture. Les fournisseurs externes du Groupe sont responsables de leurs approvisionnements en matières premières, qui doivent cependant respecter ses exigences, comme indiqué pour le prototype, sur le bon de commande et/ou dans les spécifications de conception de produit. Afin d’agir en faveur de l’environnement et pour répondre aux attentes des clients, le Groupe achète un pourcentage de plus en plus significatif de bois labellisé, issu de systèmes forestiers durables et/ou de bois recyclé provenant de la récupération de divers usages domestiques. Pour plus d’informations sur l’approvisionnement du Groupe en bois durable, se référer au Chapitre 3 « Responsabilité de l’entreprise » du présent Document d’enregistrement universel.

Partenaires

Le Groupe compte une quarantaine de « partenaires », un terme qui désigne les fournisseurs externes en qui le Groupe a le plus

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 36

négociés un an à l’avance et réglés en dollars américains. Le Groupe couvre son exposition au dollar américain par l’achat de dollars américains dans le cadre de contrats à terme et d’option de gré à gré pour un montant équivalent aux achats prévus pour 12 à 24 mois. Pour une analyse plus approfondie de l’impact des taux de change sur les résultats d’exploitation du Groupe, veuillez consulter le Chapitre 2 « Facteurs de risques et contrôle interne » du présent Document d’enregistrement universel.

Distri-Traction, la filiale de transfert dédiée du Groupe, gère le transport des conteneurs du port de Marseille-Fos jusqu’aux entrepôts du Groupe. Pour les produits fabriqués hors d’Asie, comme les canapés fabriqués en France, une expédition terrestre jusqu’aux entrepôts du Groupe à Marseille est organisée (par fret ferroviaire ou par camion).

Contrôle qualité, gestion des stocks et logistique

Contrôle qualité

Le contrôle qualité est présent durant toutes les phases de l’approvisionnement, de la fabrication et du modèle d’exploitation logistique du Groupe, et est essentiel à l’établissement, le maintien et l’amélioration de l’image de marque de « Maisons du Monde » auprès de ses clients, et donc à la préservation de sa rentabilité. Le contrôle qualité s’étend aussi au processus de sélection des fournisseurs et des prestataires de services. Par exemple, le Groupe préfère généralement des fournisseurs qui ont reçu des certifications internationales reconnues, comme celles accordées par l’Organisation internationale de normalisation (ISO). Le Groupe met aussi en œuvre régulièrement des procédures de surveillance, d’inspection et de contrôle, qui ont lieu au cours du processus de fabrication, à la réception des produits dans les entrepôts du Groupe et à l’arrivée des produits dans ses magasins. En particulier, le Groupe cherche à obtenir une qualité constante d’un produit à un autre d’un fournisseur, en contrôlant de manière sélective à la fois des échantillons de préproduction et des réceptions dans ses entrepôts de Marseille-Fos. Le Groupe dispose d’une équipe de contrôle qualité, majoritairement basés en Chine, en Indonésie et en Inde, qui effectuent des visites et des inspections de sites et sont chargés de surveiller que les fournisseurs respectent les exigences du Groupe.

B. ENTREPOSAGE

Distrimag centralise les activités d’entreposage et de gestion des stocks du Groupe. Toutes les entités opérationnelles du Groupe sont desservies par ses entrepôts centraux, ce qui permet d’améliorer l’efficacité de son contrôle qualité et de réduire les stocks de chacun des magasins, optimisant ainsi la surface de vente. Le Groupe stocke ses produits dans 11 sites d’entreposage en France, chacun d’entre eux desservant tous les canaux de vente du Groupe, en attendant de les expédier aux magasins et aux clients finaux. Au 31 décembre 2020, le Groupe gérait environ 385 200 mètres carrés d’espace d’entreposage et de distribution, loués dans la région de Marseille. Le Groupe améliore constamment sa chaîne d’approvisionnement et ses activités de distribution en agrandissant et en modernisant ses opérations d’entreposage et de logistique. Le Groupe a mis en place une infrastructure évolutive avec des capacités importantes visant à soutenir sa croissance future et a été en capacité ces dernières années d’augmenter l’espace de stockage de ses entrepôts existants par une optimisation de l’espace des rayonnages. Le Groupe estime que l’amélioration de sa chaîne d’approvisionnement et du traitement des commandes lui permet de gérer les commandes des clients et de distribuer les produits aux magasins et aux clients de manière efficace et rentable. Le Groupe a l’intention de continuer à renforcer les activités de sa chaîne d’approvisionnement grâce à plusieurs initiatives destinées à améliorer le traitement des commandes et ses performances en matière de livraisons et à améliorer l’efficacité de sa gestion des stocks. Le Groupe fait actuellement construire un nouveau centre logistique situé dans le nord-ouest de la France. Ce centre devrait ouvrir en 2022 et permettra au Groupe d’accroître ses capacités de stockage et d’optimiser ses activités de distribution.

Gestion des stocks

Pour la gestion des stocks, le Groupe utilise un processus exploitant un volume important de données afin d’optimiser la répartition des produits entre ses magasins, dont les niveaux de stocks sont relativement faibles, la majorité des stocks étant conservés dans les entrepôts. Au 31 décembre 2020, environ 5 % des stocks d’objets de décoration et environ 4 % des stocks de meubles du Groupe avaient plus d’un an, et le nombre moyen de jours de stock était de 153. Lors du lancement de nouvelles collections, le Groupe gère ses niveaux de commande initiale en fonction d’une analyse historique des ventes. Une fois que les collections sont lancées, le Groupe utilise alors les données relatives aux ventes sur les deux à trois premières semaines pour définir la demande et les niveaux des nouvelles commandes. En outre, le Groupe est capable de réintégrer facilement des produits invendus de collections précédentes dans les collections suivantes, ce qui lui permet d’optimiser les cycles de vie de ses produits, d’éviter les démarques et les mises au rebut pour obsolescence, expliquant ainsi l’absence de provisions pour dépréciation des stocks significatives.

Modani possède 4 entrepôts situés à Dallas, Los Angeles, Miami et New York, aux États-Unis, pour un total combiné d’environ 22 700 mètres carrés.

C. DISTRIBUTION AUX MAGASINS ET AUX CLIENTS FINAUX

A. EXPÉDITION À PARTIR DU POINT DE PRODUCTION

La grande majorité des produits du Groupe destinés à ses magasins européens est fabriquée en Asie, principalement en Chine, au Vietnam, en Inde et en Indonésie, et est expédiée par voie maritime au port de Marseille-Fos, à partir du point de production le plus proche (Shanghai ou Ho Chi Minh Ville par exemple) conformément aux normes des marchés de fret avec des expéditeurs. Le Groupe expédie rarement ses produits par fret aérien afin de conserver des coûts de production faibles. Les contrats maritimes du Groupe sont renouvelés chaque année, pays européens à plusieurs transporteurs et prestataires logistiques externes. Pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, en raison de la perturbation de la chaîne d'approvisionnement causée par Covid-19, le délai de livraison moyen à domicile en France pour les objets de décoration était de 15 jours pendant les 9 premiers mois de l'année et 8 jours pendant le 4e trimestre. Pour les meubles, les neuf premiers mois de livraison ont été de 23 jours, ramenés à 18 jours au 4e trimestre.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 37

Le réassort des magasins est un élément clé du modèle économique du Groupe, permettant le maintien d’un niveau de stock réduit en magasin. En moyenne, le Groupe expédie des produits de ses entrepôts à ses magasins deux fois par semaine pour la plupart des magasins, et jusqu’à quatre fois par semaine en fonction de la taille du magasin et de sa fréquentation. En général, le modèle de distribution du Groupe est en grande partie le même pour chacun de ses canaux, notamment concernant la livraison de meubles.

fréquentation du réseau de magasins. Le Groupe considère que sa forte présence en ligne et l’excellente intégration de ses canaux de distribution lui procurent un avantage important sur ses concurrents. Par exemple, un client peut voir un produit dans un magasin Maisons du Monde et décider ensuite de l’acheter sur le site internet du Groupe. De même, un client peut voir un produit sur le site internet ou un catalogue du Groupe et se rendre ensuite dans l’un de ses magasins avant de prendre une décision finale. Cela constitue le cœur de l’approche omnicanale de Maisons du Monde, qui a été renforcée par son service de Livraisons Gratuite en Magasin pour les objets de décoration commandés en ligne, initiative lancée en France en 2016, puis étendue à ses autres marchés.

Canaux de distribution

Présentation

Le Groupe exploite également un canal de vente dédié aux professionnels (B2B) qui a représenté 32,0 millions d’euros de ventes pour l’exercice clos le 31 décembre 2020. Le Groupe distribue ses produits par l’intermédiaire d’une plateforme omnicanale entièrement intégrée et complémentaire, qui comprend des magasins, des catalogues et un site internet.# Présentation du Groupe

Description des activités et stratégie du Groupe

La complémentarité des canaux de distribution du Groupe est illustrée par le nombre de références proposées par chaque canal. À un moment donné, les magasins du Groupe offrent généralement une large gamme d’objets de décoration, mais une gamme plus limitée de meubles. Le Groupe présente la plus grande partie de sa gamme de produits en vente directe sur son site internet, soit une moyenne d’environ 6 600 références d’objets de décoration et d’environ 4 100 références de meubles à tout moment (1). La marketplace du Groupe, lancée en novembre 2020, est en constante évolution et des références sont ajoutées régulièrement depuis sa création. La marketplace présentait environ 27 100 références d’articles de décoration et d’environ 6 700 références de meubles.

Magasins

Fort de son expérience de gestion de plusieurs formats de magasins, dans plusieurs régions et pays, le Groupe a su développer un concept efficace de magasin et dispose d’un vaste réseau, déployé à partir d’une stratégie de développement stricte et rigoureuse. Au 31 décembre 2020, le Groupe gérait directement un total de 352 magasins sous l’enseigne Maisons du Monde. Ils étaient répartis en Allemagne, en Belgique, en Espagne, en France, en Italie, au Luxembourg, au Portugal et en Suisse, totalisant environ 420 200 mètres carrés de surface de vente. Le nombre de mètres carrés de surface de vente du Groupe en Europe a augmenté d’environ 27 000 mètres carrés nets par an depuis 2015. Au cours de la même période, le Groupe a augmenté son réseau de magasins européens de plus de 18 magasins en moyenne par an.

Les catalogues du Groupe constituent un support d’information supplémentaire lui permettant de diffuser et de promouvoir ses produits. Le canal en ligne est quant à lui une source de plus en plus importante de croissance des ventes du Groupe. En 2020, son site internet a ainsi attiré 11,5 millions de visiteurs uniques par mois en moyenne. Les ventes en ligne attribuables à des visites à partir d’ordinateurs ont augmenté de 30 % entre 2019 et 2020, tandis que celles attribuables à des visites à partir de smartphones ont progressé de 58 % sur la même période. Pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, les ventes en ligne ont représenté 33,0 % des ventes du Groupe.

Aux États-Unis, Modani exploitait au 31 décembre 2020 un réseau de 17 magasins répartis dans sept états américains – à savoir la Californie, la Floride, la Géorgie, New York, le New Jersey, la Pennsylvanie et le Texas –, avec une surface de vente d’environ 14 400 mètres carrés.

Le Groupe loue l’ensemble de ses emplacements de magasins selon des accords commerciaux propres avec chaque bailleur. Le réseau français du Groupe est le plus vaste, avec un total de 228 magasins à fin décembre 2020. La plateforme d’e-commerce du Groupe n’est pas seulement un canal de vente indépendant, mais accroît également la

(1) Nombre moyen de références disponibles sur le site internet du Groupe à un moment donné au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 38 Présentation du Groupe Description des activités et stratégie du Groupe

Le tableau suivant présente le nombre de magasins, la surface de vente moyenne par magasin et les ouvertures de magasins dans chaque pays où le Groupe est présent, au 31 décembre 2020 :

Pays	Nombre de magasins	Surface de vente moyenne par magasin (m2)	Nombre de magasins ouverts en 2020	Nombre de magasins fermés en 2020	Nombre de magasins ouverts/(fermés) en 2020
France	228	49	27	24	11
Italie	9	980	1	1	-
Espagne	1	775	1	1	-
Belgique	1	550	1	1	-
Allemagne	1	325	1	1	-
Suisse	1	525	1	1	-
Luxembourg	1	670	1	1	-
Portugal	1	025	1	1	-
États-Unis	17	1 180	3	19	(16)
TOTAL	369		36	50	(14)

Le réseau de magasins de Maisons du Monde est géré de façon centralisée à partir de son siège social situé à Vertou, près de Nantes. Le Groupe s’efforce d’appliquer son modèle de distribution de manière homogène dans tous les pays dans lesquels il est présent. Cependant, le Groupe peut réaliser des ajustements lorsque les conditions du marché le permettent ou le rendent nécessaire. Par exemple, dans certaines régions où le climat le permet (comme l’Espagne, le sud de la France et certaines régions d’Italie), la surface de vente dédiée aux mobiliers d’extérieur peut être plus élevée que dans d’autres régions. En outre, certains univers se voient accorder plus d’importance dans les magasins lorsque les données du Groupe indiquent une plus grande acceptation d’une collection donnée. Par exemple, les univers Industriel et Vintage ont tendance à avoir des taux de conversion plus élevés en France et en Allemagne qu’en Italie. En raison de la large gamme de produits du Groupe et de sa capacité à exploiter les données recueillies à partir des ventes en magasin et de sa plateforme en ligne, le réseau de magasins du Groupe peut être facilement ajusté en fonction des caractéristiques démographiques de la zone de chalandise ou de ses habitudes d’achat historiques. Grâce à la qualité et la cohérence des pratiques de distribution du Groupe, ainsi qu’au déploiement d’un concept marketing homogène à travers tout son réseau, les sièges administratifs du Groupe dans les différents pays sont de taille modeste. l’implantation de ses magasins dans des zones de chalandise à fort potentiel est essentielle au succès de son activité.

Les magasins de centre-ville

Les magasins de centre-ville ont une surface de vente d’environ 300 à 800 mètres carrés et vendent essentiellement des objets de décoration (en moyenne 76 % de la gamme de produits vendus par les magasins de centre-ville pour l’exercice clos le 31 décembre 2020), avec une offre limitée de meubles (en moyenne 24 % de la gamme de produits vendus par les magasins de centre-ville pour l’exercice clos le 31 décembre 2020). Les magasins de centre-ville ont tendance à être très fréquentés et sont importants pour la génération de ventes futures, soit dans les emplacements plus grands des zones commerciales périphériques et des centres commerciaux, soit en ligne. Pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, chaque magasin de centre-ville a généré des ventes moyennes d’environ 1,3 million d’euros et les 52 magasins de centre-ville du Groupe ont généré environ 9 % des ventes en magasin (1) .

Les centres commerciaux

Les magasins de centres commerciaux ont une surface de vente d’environ 300 à 1 000 mètres carrés et vendent essentiellement des objets de décoration (en moyenne 77 % de la gamme de produits vendus par les magasins de centres commerciaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2020), avec une offre limitée de meubles (en moyenne 23 % de la gamme de produits vendus par les magasins de centres commerciaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2020). Les centres commerciaux où le Groupe ouvre des magasins peuvent être situés en centres-villes, mais la

A. FORMATS DES MAGASINS

Les magasins du Groupe sont situés principalement dans les zones très fréquentées et l’offre de produits dans chacun des magasins est adaptée aux caractéristiques démographiques des clients de la région, ainsi qu’à la taille du magasin. Les magasins du Groupe peuvent être caractérisés principalement par leur emplacement : en centres-villes, en zones commerciales périphériques et en centres commerciaux. Au 31 décembre 2020, la majorité des magasins du Groupe en Europe était située dans des zones commerciales périphériques (68 % des magasins) ou dans des centres commerciaux (18 % des magasins), qui sont attrayants en raison de leurs loyers plus faibles et de taux de conversion élevés, les autres étant situés dans des centres-villes à forte fréquentation (15 % des magasins). Le Groupe considère que majorité est à l’extérieur des centres-villes. Les centres commerciaux sont choisis en fonction, entre autres facteurs, de la cible démographique du centre commercial en question, de son accessibilité et de la diversité des autres locataires commerciaux et de divertissement. Pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, chaque magasin de centre commercial a généré des ventes moyennes d’environ 1,8 million d’euros, et les 62 magasins de centres commerciaux du Groupe ont généré environ 15 % des ventes en magasin (1) .

(1) Excluant Modani.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 39 Présentation du Groupe Description des activités et stratégie du Groupe

Les magasins de zones commerciales périphériques

Dans un deuxième temps, les sites sont évalués en fonction d’une analyse globale de ces facteurs, de la concurrence et des risques de cannibalisation. Si le site semble prometteur, une étude d’opportunité est préparée et présentée au Comité de développement du Groupe. Après approbation par le Comité de développement, un plan d’ouvertures de magasins est soumis au Conseil d’administration du Groupe pour approbation. Ce processus prend généralement huit semaines entre l’évaluation de l’emplacement et l’approbation. Enfin, une fois le bail correspondant négocié et obtenu, un processus qui prend habituellement environ deux semaines, une équipe de techniciens et d’aménageurs de magasin réalise l’aménagement du magasin, le recrutement de son personnel et son lancement initial, un processus qui prend environ dix semaines.

Les magasins de zones commerciales périphériques disposent d’une surface de vente d’environ 500 à 4 500 mètres carrés (la plupart des magasins disposant de 1 000 à 2 000 mètres carrés) et offrent généralement une gamme de meubles plus large (en moyenne 32 % de la gamme de produits vendus par les magasins de zones commerciales périphériques pour l’exercice clos le 31 décembre 2020) et une offre d’objets de décoration moins importante (en moyenne 68 % de la gamme de produits vendus par les magasins de zones commerciales périphériques pour l’exercice clos le 31 décembre 2020) comparé aux magasins de centres commerciaux ou de centres-villes.# DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 40

Présentation du Groupe

Description des activités et stratégie du Groupe

Les magasins de zones commerciales périphériques sont généralement situés près des axes routiers majeurs et sont desservis par les transports en commun, avec en général des parkings sur site ou à proximité. Pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, chaque magasin de zone commerciale périphérique a généré des ventes moyennes d’environ 2,4 millions d’euros, et les 238 magasins de zones commerciales périphériques du Groupe ont généré environ 77 % des ventes en magasin. Le Groupe surveille rigoureusement le retour sur investissement des magasins, ainsi que la montée en puissance des magasins, qui correspond au temps qu’il faut pour qu’un magasin génère des ventes par mètre carré conformes à la moyenne du Groupe. Les magasins situés dans les pays où la notoriété de la marque est forte, tels que la France, l’Italie, l’Espagne et la Belgique enregistrent des délais de retour sur investissement et de montée en puissance en moyenne plus courts que sur les autres marchés où le Groupe opère.

B. GESTION DU RÉSEAU DE MAGASINS

Le réseau de magasins du Groupe est le résultat d’un processus industrialisé et analytique visant à identifier centralement de nouveaux emplacements prometteurs. En outre, l’équipe de gestion centralisée des magasins du Groupe reçoit des rapports hebdomadaires qui lui permettent de réagir de façon proactive lorsque le niveau de performance d’un magasin existant ne correspond pas à celui défini par le Groupe. Grâce à cette gestion solide du réseau de magasins, ceux-ci affichent des niveaux de rentabilité relativement homogènes. Pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, six des dix plus grands magasins en termes de ventes étaient situés hors de France. La stratégie de développement du Groupe s’appuie sur une approche de gestion de portefeuille dynamique, par laquelle plusieurs magasins peuvent être situés dans la même région métropolitaine afin de présenter entièrement la gamme de produits du Groupe et de capturer des ventes supplémentaires. Le processus de sélection de nouveaux magasins du Groupe est également réactif. Par exemple, lorsque Vivarte, un distributeur multimarques français de vêtements et d’accessoires, a cherché à fermer de nombreux magasins de son réseau en 2015, le Groupe a pu évaluer rapidement 30 emplacements possibles, pour en choisir finalement neuf. Cinq magasins ont été ouverts rapidement, y compris un emplacement stratégiquement attrayant sur les Grands Boulevards à Paris, qui a été évalué, acquis, aménagé et ouvert en six semaines.

Sélection de nouveaux magasins

Pour la sélection de nouveaux magasins, le Groupe applique une approche dynamique et rigoureuse, fondée sur l’expérience passée et une évaluation financière détaillée. Dans un premier temps, une équipe dédiée repère de nouveaux emplacements de magasins et/ou reçoit et évalue les propositions faites par des promoteurs, bailleurs ou exploitants de centres commerciaux. L’identification d’un site peut commencer jusqu’à deux ans avant l’ouverture d’un nouveau magasin. Le Groupe tient compte de plusieurs facteurs lors de la sélection et de l’évaluation d’un emplacement de magasin, incluant, entre autres facteurs, la rentabilité potentielle d’un site, son accessibilité et sa visibilité, les habitudes de fréquentation, la signalisation, les possibilités de stationnement, l’espace commercial, les magasins à proximité, la concurrence, et certains facteurs démographiques, en particulier les nouveaux logements mis en chantier, le pouvoir d’achat des ménages, la densité de logements et le pourcentage de résidences secondaires. Par exemple, le Groupe estime que les magasins situés à proximité des magasins IKEA connaissent des taux de fréquentation élevés du fait d’une telle proximité et enregistrent des ventes généralement plus élevées que la moyenne des ventes des magasins de même taille qui ne sont pas situés près de magasins IKEA.

Rénovation, repositionnement et fermeture de magasins

Le Groupe procède chaque année à une analyse de chacun de ses magasins, qui met l’accent sur des indicateurs de performance opérationnelle. Lorsqu’un magasin enregistre constamment des résultats inférieurs à la moyenne, le Groupe effectue une analyse de la situation du magasin et peut alors décider d’investir dans sa rénovation, chercher à repositionner le magasin dans un autre lieu si des facteurs externes expliquent cette sous-performance, entamer des négociations visant à revoir le loyer ou décider de fermer le magasin. Le Groupe a rénové certains magasins de son réseau, en particulier les magasins les plus anciens, qui sont en général situés dans les centres-villes. Au cours des dernières années, le Groupe a également entrepris de façon sélective des repositionnements de magasins, notamment en faveur de magasins disposant d’une surface de vente plus importante et situés dans de meilleures zones de chalandise, permettant de mieux présenter la large gamme de produits du Groupe.

E-commerce

Maisons du Monde a été l’un des premiers à développer une plateforme de ventes en ligne et à innover dans ce domaine, et a été un leader du développement de cette activité sur le marché de la décoration et de l’ameublement en France. L’e-commerce représente un canal de vente en croissance constante pour le Groupe et est complémentaire à son réseau de magasins. Le canal de l’e-commerce a renforcé sa pénétration à l’international, permettant ainsi au Groupe de se développer sur de nouveaux marchés à moindres frais. Par exemple, pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, l’Allemagne a été le deuxième plus grand marché du Groupe en termes de ventes en ligne, bien qu’il ne dispose comparativement que d’un réseau limité de magasins par rapport à la France. Au cours des dernières années, le Groupe a enregistré une forte progression du pourcentage de consommateurs accédant à son site internet à partir de tablettes et de smartphones, ce qui permet à son offre de produits d’être accessible sur les nombreux appareils que les clients utilisent pour naviguer en ligne et faire leurs achats. Par exemple, au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020, environ 69 % des visites sur le site internet du Groupe ont été enregistrées à partir d’appareils mobiles, une augmentation de 3 points par rapport à l’exercice clos le 31 décembre 2019. Pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, les ventes en ligne réalisées sur des smartphones ont enregistré une croissance de 58 % par rapport à l’exercice clos le 31 décembre 2019. Maisons du Monde propose ses produits en ligne via son site internet principal, www.maisonsdumonde.com, qui a été optimisé pour la navigation par ordinateur, smartphone et tablette, et est accessible en plusieurs langues. Le Groupe a lancé sa plateforme de ventes en ligne en 2006. En 2020, le site internet du Groupe a attiré 11,5 millions de visiteurs uniques par mois en moyenne (contre 8,7 millions en 2019). Les ventes en ligne se sont élevées à 390,7 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, soit 33,0 % des ventes du Groupe, en croissance de 29,2 % par rapport à l’exercice clos le 31 décembre 2019. Le site internet du Groupe constitue un élément important de son approche commerciale omnicanale. Celui-ci comprend une fonction de vérification des stocks présents en magasin, qui dirige les consommateurs vers le magasin le plus proche disposant de l’article désiré. En 2015, le Groupe a lancé un projet pilote de Livraison Gratuite en Magasin pour les articles de décoration commandés en ligne dans huit magasins de deux régions françaises. L’analyse des données de ce projet pilote a montré que plus de 10 % des clients ont fait d’autres achats en magasin lors de leur visite pour retirer leur achat en ligne. Cette initiative de Livraison Gratuite en Magasin a ensuite été élargie à toute la France et à la Suisse début 2016, à l’Italie en septembre 2016, et aux autres marchés européens sur lesquels le Groupe opère de février à avril 2017, pour offrir plus de commodité aux clients et encourager des achats supplémentaires. En outre, l’accent mis par le Groupe sur la gestion de ses stocks en ligne a également eu un effet positif sur les ventes en magasin. Les clients qui visitent un magasin Maisons du Monde achètent de plus en plus des produits qui ne sont pas présentés physiquement en magasin, mais figurent plutôt dans les catalogues distribués en magasin, sur des tablettes numériques disponibles en magasin où sont identifiés au cours de discussions avec un vendeur. Le Groupe identifie ces transactions comme des ventes numériques en magasin, ou ventes En 2020, environ 53 % des ventes en ligne du Groupe ont été générées hors de France (contre 52 % en 2019). De plus, environ 69 % du trafic en ligne a été enregistré à partir d’appareils mobiles (contre 74 % en 2019). Enfin, les meubles ont représenté 66 % des ventes en ligne, et la décoration 34 % (contre 70 % et 30 % respectivement en 2019). La plateforme d’e-commerce du Groupe permet à ses clients de découvrir les univers présents dans ses catalogues et ses magasins dans un format simple et facile à utiliser. Le Groupe présente la plus grande partie de sa gamme de produits en vente directe et via sa marketplace sur son site internet. Les ventes en ligne correspondent principalement à du mobilier, mais avec une progression de la contribution des ventes d’articles de décoration sur les dernières années.# DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 41

Présentation du Groupe

Description des activités et stratégie du Groupe

Le Groupe a en effet favorisé les ventes en ligne d’objets de décoration en investissant dans des options de livraison comme la Livraison Gratuite en Magasin. Le site internet du Groupe offre également une navigation par univers ou pièce, ce qui permet à ses clients de se faire une idée de la nouvelle décoration de leur maison et d’acheter des articles par catégorie de produit, style, thème ou univers, améliorant leur expérience d’achat. Par exemple, les clients peuvent lancer une recherche de produits par taille ou par couleur, naviguer entre ses nombreuses catégories de produits et afficher des informations détaillées sur chaque produit et collection, comme leurs dimensions, les matériaux utilisés et les conseils d’entretien. Les clients peuvent sélectionner une couleur du nuancier et afficher un produit dans différentes options de couleur et de tissus. Le site internet du Groupe a également introduit des combinaisons d’articles de décoration et de meubles qui regroupent des assortiments de références uniques reflétant une tendance actuelle, ce qui permet aux clients de redécorer une pièce dans un nouveau thème ou style et d’ajouter des options de click-in-store (1). Afin d’améliorer ses ventes numériques en magasin, Maisons du Monde a commencé début 2016 à installer des tablettes dans ses magasins en France. À fin décembre 2020, ce programme était disponible dans 338 magasins, soit dans 96 % des magasins sous enseigne Maisons du Monde. En outre, le site internet du Groupe lui permet de proposer ses produits à des clients qui ne peuvent pas accéder facilement à ses magasins physiques et d’expédier ses produits dans des pays où il ne possède pas de magasins, comme l’Autriche, le Royaume-Uni ou les Pays-Bas. De même, le site internet du Groupe nécessite des dépenses en immobilisations limitées, et des investissements en personnel et des coûts de location inférieurs par rapport à ceux des magasins.

Le Groupe considère ses magasins, sa plateforme d’e-commerce et ses catalogues comme des canaux d’engagement et de vente complémentaires. Par exemple, certains clients choisissent d’acheter des articles en ligne qu’ils ont vus dans les magasins après avoir évalué leurs options, alors que d’autres clients préfèrent visiter le site internet du Groupe avant de faire un achat en magasin. En 2019, Maisons du Monde a procédé à l’acquisition d’une participation majoritaire de 70,4 % dans Rhinov, start-up spécialisée dans la simulation en 3D d’aménagements d’intérieur à partir d’un plan ou d’une photo à destination des professionnels et des particuliers. La société a réalisé un chiffre d’affaires de 3,0 millions d’euros en 2020. En novembre 2020, le Groupe a lancé sa marketplace sélective, proposant ainsi à ses clients un large éventail de marques haut de gamme socialement responsables pour toute la maison, mise en valeur par une conception particulièrement inspirante du site internet. Au 31 décembre 2020, la marketplace comptait plus de 33 000 références proposées par quelque 175 vendeurs, représentant près de 300 marques.

Stratégie marketing

Les magasins du Groupe, son site internet et ses catalogues sont les principaux canaux de promotion et de développement de la marque « Maisons du Monde ». L’environnement commercial très différencié des magasins du Groupe génère une fréquentation de la clientèle non seulement dans ses magasins, mais aussi sur son site internet. Le site internet et les catalogues du Groupe renforcent la marque « Maisons du Monde » et aident à stimuler les ventes de l’ensemble de ses canaux de distribution. Les produits du Groupe sont régulièrement présentés au travers de publications sur les réseaux sociaux. Par exemple, la chaîne YouTube du Groupe présente de petites vidéos illustrant des collections, comme celle de Noël, ainsi que des didacticiels sur des travaux de décoration à faire soi-même.

Ventes aux clients professionnels (B2B)

Au cours des dernières années, Maisons du Monde a développé une activité de vente secondaire dédiée aux professionnels (business-to-business ou « B2B »). L’activité B2B du Groupe repose sur la vente d’articles de décoration et de meubles à une variété d’utilisateurs finaux, notamment des hôtels, des architectes/décorateurs d’intérieur, des sociétés d’immeubles de bureaux et des commerçants. Les ventes B2B sont gérées par une équipe de force de vente interne et s’appuient sur le réseau de distribution et de livraison existant du Groupe. L’activité B2B a généré 32,0 millions d’euros de ventes pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, contre 40,7 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2019. En 2020, l’offre du Groupe comprenait environ 125 références de produits dédiées aux professionnels (contre environ 140 en 2019), ainsi qu’un catalogue exposant les différents univers proposés aux clients professionnels.

Les nouvelles initiatives dans le domaine du marketing ont mis l’accent sur la numérisation de l’expérience de vente et l’accroissement des interactions entre les différents canaux. Ainsi la mise à disposition de tablettes numériques en magasin a favorisé le développement des ventes croisées par les commerciaux tout en leur permettant de fournir de meilleurs conseils à la clientèle. En outre, le Groupe a commencé à installer des écrans vidéo dans ses magasins pour présenter les contenus originaux Maisons du Monde et inciter les clients à découvrir l’ensemble de la gamme de produits du Groupe. Par ailleurs, au cours de l’année 2017, le Groupe a lancé un système interne de NPS ou Net Promoter Score permettant à ses clients de donner leur avis lors de toutes les étapes de leur parcours d’achat. Ce système a d’abord été lancé en magasin en mars 2017, puis étendu au site internet du Groupe en juin 2017 et à la livraison à domicile en septembre 2017. Au cours de l’année 2020, le Groupe a poursuivi ses efforts pour renforcer ses liens avec ses clients, grâce à l’optimisation continue de ses investissements marketing en ligne avec une approche orientée clients, le développement et la fidélisation de sa base de clients, ainsi que l’amélioration de la visibilité de sa marque par le biais du renforcement de sa présence sur les réseaux sociaux et du développement de communautés d’ambassadeurs.

Services à la clientèle et marketing

Présentation

Les historiques de forte croissance des ventes du Groupe et de croissance supérieure au marché à périmètre comparable s’expliquent en grande partie par la fidélité de sa clientèle. Ces dernières années, le Groupe a consacré davantage de moyens à la découverte de ses clients et aux interactions avec ces derniers par le biais du déploiement d’initiatives omnicanales : le service de Livraison Gratuite en Magasin des articles de décoration commandés en ligne, l’équipement des forces de vente en magasin avec des tablettes, nouveaux services à la clientèle, incluant notamment la possibilité pour ses clients de donner leur avis lors de toutes les étapes de leur parcours d’achat (en Fonctions et dépenses de marketing magasin, sur internet, lors de la livraison à domicile), le renforcement de ses investissements et de sa visibilité sur les réseaux sociaux, ou encore le lancement de son programme de gestion de la relation client et de marketing ciblé à des fins de renforcer l’attractivité de son offre produits et de mettre au point des opérations de cross-fertilisation de ses canaux de distribution pour promouvoir la fréquentation des magasins et le trafic en ligne. De plus, le Groupe a déployé avec succès son service de conseil déco en magasins et digital, dont une application 3D permettant aux clients de visualiser les meubles chez eux ou encore un nouveau service leur permettant de faire appel à des architectes d’intérieur pour leur projet d’aménagement en partenariat avec Rhinov. À fin décembre 2020, 203 magasins Maisons du Monde, soit plus de 58 % du réseau, disposaient d’un coin conseils déco pour les clients. Le marketing est un élément clé de la capacité du Groupe à mettre en œuvre sa stratégie commerciale, à stimuler la fréquentation et à communiquer avec ses clients. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020, les dépenses de publicité et de marketing du Groupe ont atteint 46,6 millions d’euros et ont représenté 4,1 % de ses ventes. L’une des principales dépenses de marketing du Groupe est le marketing en ligne, à la fois pour acquérir de nouveaux clients et pour renforcer son image de marque. Le Groupe a également investi dans l’édition et la production de ses catalogues. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020, le Groupe a distribué environ 6,4 millions de catalogues gratuits dans les pays dans lesquels il opère.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 42

Présentation du Groupe

Description des activités et stratégie du Groupe

également avec ses clients sur Pinterest, ce qui lui permet de présenter un certain nombre de fonctionnalités, par exemple par style ou thème, et comptait plus de 442 000 abonnés au 31 décembre 2020, le plaçant en première position sur ce réseau.

Catalogues

Les catalogues du Groupe sont un outil de marketing très puissant pour l’inspiration des clients et illustrent l’offre unique du Groupe en présentant l’étendue de ses univers et de ses différents styles et thèmes. Les catalogues du Groupe reproduisent l’atmosphère d’un magazine de décoration, grâce à des photos de haute qualité prises dans de véritables intérieurs ou dans des endroits captivants. Avec plus de 350 pages dans l’édition 2021, le catalogue principal du Groupe présente l’ensemble de sa gamme de meubles accompagné d’une sélection d’objets de décoration.Le Groupe produit également deux catalogues spécialisés dans le mobilier d’extérieur et les objets de décoration et le mobilier pour enfants, ainsi qu’un catalogue B2B présentant son offre dédiée aux clients professionnels. Ils constituent un outil de marketing essentiel pour le Groupe et augmentent ses ventes en magasins et sur son site internet en encourageant les clients à explorer ses divers canaux de distribution. Le Groupe a de plus poursuivi ses efforts d’amélioration de la visibilité de sa marque par le biais du développement de communautés d’ambassadeurs. Le Groupe a ainsi testé au cours de l’année 2018 une communauté de conseillers indépendants, qui sont en réalité des clients passionnés de la marque et qui assistent les clients du Groupe dans leurs achats en ligne, de 21 heures à 7 heures du matin, via un live chat, avec des taux de conversion très prometteurs. Le Groupe a également mis en place la possibilité de partager les avis d’utilisateurs sur ses fiches produits de son site internet, soulignant sa conviction forte dans le développement de la communication peer-to-peer.

Service client et retours

Pour maintenir l’image de marque de « Maisons du Monde », il est indispensable d’offrir un service client de qualité, couvrant le service en magasin, le support technique et commercial en ligne, ainsi que le service après-vente. Le Groupe dispose d’une équipe d’environ 100 collaborateurs qui gèrent les services après-vente tels que les retours et répondent aux demandes des clients concernant les livraisons et la qualité des produits. Les services après-vente du Groupe ne génèrent pas directement de chiffre d’affaires. À l’appui de son canal d’e-commerce, le Groupe met à disposition une assistance téléphonique dédiée uniquement à ses clients en ligne, qui traite certaines ventes par téléphone. Les ventes par téléphone ont ainsi représenté 11,8 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2020. En dehors des heures de bureau, un prestataire de services répond aux appels ou aux e-mails des clients. En outre, les clients e-commerce sont encouragés à répondre à des enquêtes de satisfaction, qui sont analysées afin d’évaluer et d’améliorer l’expérience sur le site internet, le processus de paiement et le service après-vente. Par exemple, en réponse à des commentaires de clients, des informations visuelles et plus détaillées sur les produits ont été ajoutées et de nouvelles options de paiement et de livraison sont maintenant offertes. Le Groupe a mis en place un partenariat avec la société de crédit à la consommation Cetelem, membre du Groupe BNP Paribas, afin de permettre à ses clients, s’ils le souhaitent, de payer les achats allant de 150 euros à 4 500 euros en 3, 10, 20 ou 30 versements mensuels, en fonction du prix d’achat. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020, environ 8 % des ventes de meubles ont été générées via un crédit à la consommation que les clients ont obtenu auprès de Cetelem. Par ailleurs, le Groupe propose un programme de « carte de client privilégié » offrant aux clients des garanties plus longues sur certains de leurs achats.

Engagement des clients et médias sociaux

En janvier 2013, le Groupe a commencé à créer et maintenir une base de données GRC de ses clients qui achètent des produits dans ses magasins afin de mieux comprendre leurs habitudes d’achat et leurs préférences. Fin 2015, le Groupe a créé une base de données unifiée regroupant ses clients en ligne et hors ligne. Cette base de données conforme aux exigences du RGPD, inclut des renseignements détaillés sur leurs achats, des données démographiques, des emplacements géographiques et des adresses postales et électroniques. Le Groupe a significativement élargi sa base de données de clients et disposait, au 31 décembre 2020, d’une base d’environ 21,3 millions de contacts. Au cours de l’année 2017, le Groupe a lancé son programme de gestion de la relation client (GRC). Le système de GRC du Groupe lui fournit les informations nécessaires pour développer de nouveaux produits et catégories qui répondent aux tendances actuelles et à l’évolution des préférences des clients, ainsi qu’à promouvoir plus efficacement son offre de produits actuelle grâce à une approche de marketing ciblé, au travers notamment de l’envoi de newsletters personnalisées. En 2020, le Groupe a continué de renforcer sa stratégie GRC par des actions de marketing ciblé via l’envoi d’e-mails à des clients sélectionnés sur la base de leurs comportements d’achats omnicanaux, favorisant le taux de conversion en ventes. Le Groupe a également augmenté de 6 % la dépense moyenne par client actif en 2020 par rapport à 2019.

La présence sur les médias sociaux est un autre élément clé de la stratégie marketing du Groupe. Le Groupe est présent sur plusieurs plateformes en ligne comme YouTube, Facebook, Instagram et Pinterest. Le compte YouTube du Groupe contient des contenus vidéo originaux présentant les nouvelles collections et les lancements de produits, ainsi que des vidéos didactiques pour décorer sa maison soi-même. Ses pages Facebook permettent de partager le lancement de nouveaux produits, présentent les magasins récemment ouverts et d’autres nouvelles du Groupe. Au 31 décembre 2020, près de 2,3 millions d’utilisateurs avaient « liké » les pages Facebook du Groupe. La stratégie digitale du Groupe autour des réseaux sociaux se concentre principalement sur Instagram et Pinterest, qui sont de véritables plateformes d’inspiration visuelle. Le Groupe dispose ainsi de 6 comptes Instagram comptant plus de 4,5 millions d’abonnés. Le compte français est la marque de décoration avec la plus grande communauté en France. Le Groupe communique

Informatique

L’activité du Groupe dépend de la capacité de ses employés à traiter des transactions sur des systèmes informatiques sécurisés et de sa capacité à stocker, récupérer, traiter et gérer l’information. Les systèmes informatiques du Groupe sont supervisés par le Directeur des Systèmes d’information du Groupe et sont gérés en interne par une équipe de 250 professionnels de l’informatique et des data appuyés par des tiers et dirigés par une équipe de responsables disposant d’une vaste expérience du e-commerce. Deux centres de données entièrement redondants et un fournisseur de cloud assurent la continuité et la connectivité des systèmes informatiques du Groupe, complétés par une architecture de haute disponibilité et de traitement des data dans le cloud. Les systèmes informatiques du Groupe offrent une gamme complète d’informations et de soutien des processus commerciaux aux équipes magasin, de design, de « merchandising », d’approvisionnement et de la finance. Le Groupe estime que la combinaison de ses processus commerciaux et de ses systèmes améliore son efficacité opérationnelle, son évolutivité, le contrôle de son équipe de gestion et les délais de transmission des rapports, ce qui lui permet d’identifier et de répondre plus rapidement aux tendances affectant son activité. Le Groupe utilise une combinaison de logiciels personnalisés et standard du secteur pour assurer des fonctions diverses liées :

aux relations fournisseurs du Groupe et à l’optimisation de son approvisionnement ;
à la gestion des stocks, de la logistique et du transport ;
à l’exposition de son offre et au traitement des commandes en ligne et en magasin ;
aux applications front-office et back-office des magasins ;
au contrôle qualité, à la gestion financière et à la gestion des ressources humaines ;
au système GRC du Groupe et à l’optimisation des achats marketing.

Le Groupe est également soumis au règlement 2006/1907/CE (connu sous le nom de règlement d’enregistrement, d’évaluation, d’autorisation et de restriction des substances chimiques, ou « REACH »). REACH, qui est entré en vigueur le 1er juin 2007, exige que toutes les entreprises fabriquant ou important dans l’UE des substances chimiques comme telles ou dans des mélanges dans des quantités annuelles supérieures ou égales à une tonne, enregistrent ces substances auprès de l’Agence européenne des produits chimiques. REACH impose également des exigences vis-à-vis des substances extrêmement préoccupantes (substances of very high concern ou « SVHC ») en raison de leur impact négatif sur la santé humaine ou l’environnement. Depuis le 1er juin 2011, l’Agence européenne des produits chimiques doit être informée de la présence de SVHC dans les articles lorsqu’ils représentent plus de 0,1 % de la masse de l’article. Le règlement fixe également dans l’annexe XVII un certain nombre de restrictions de substances, dont certaines sont applicables aux produits du Groupe (ex. colorants azoïques dans les textiles, phtalates dans les jouets).

Le FLEGT réglemente les endroits où le Groupe peut s’approvisionner en bois et en produits en bois. Le FLEGT comporte un système d’autorisation visant à certifier la légalité de l’importation de produits du bois : afin d’obtenir une autorisation du FLEGT, des accords de partenariat volontaires (APV) doivent être signés entre les pays producteurs de bois et l’UE. Au 31 décembre 2020, six pays ont signé un APV avec l’UE et sont en train d’élaborer les systèmes nécessaires pour contrôler, vérifier et délivrer des licences au bois légal. Neuf autres pays sont en cours de négociations avec l’UE et d’autres pays ont exprimé leur intérêt à participer.

Les meubles et objets de décoration contiennent des produits chimiques utilisés dans de nombreuses applications, notamment des vernis, des peintures et autres revêtements.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 43
Présentation du Groupe
Description des activités et stratégie du Groupe
1# DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 44

Présentation du Groupe

Description des activités et stratégie du Groupe

Les systèmes informatiques essentiels du Groupe sont dupliqués et stockés dans deux sites distincts ainsi qu’auprès d’un important fournisseur de cloud, et tous ses magasins sont reliés à son siège social, ainsi qu’aux sites de sauvegarde. Les données du Groupe sont systématiquement sauvegardées chaque jour. Divers plans de continuité ont été créés afin de faire face à d’éventuels incidents. Ces plans sont régulièrement examinés, testés et mis à jour.

Réglementation de la production de meubles et responsabilité produits

Le Groupe est soumis en tant que fabricant, importateur et distributeur de meubles et d’articles de décoration aux lois et règlements de l’Union européenne (UE), ainsi qu’aux lois nationales des États membres de l’UE dans lesquels il opère. Les Sections suivantes résument brièvement les règlements de l’UE et des États membres les plus importantes au regard des activités du Groupe.

A. RÉGLEMENTATIONS DE L’UNION EUROPÉENNE

Le Groupe doit respecter un grand nombre de lois, de règlements et de normes sectorielles dans les territoires où il opère. Ci-après se trouve une brève description des principales lois et règlements qui régissent les activités du Groupe et son personnel. Les références et commentaires relatifs aux directives, lois, réglementations et autres documents administratifs et réglementaires doivent être considérés à la lumière de la totalité des textes de ces directives, lois, réglementations et autres documents eux-mêmes.

le règlement 2019/1021 (dit « règlement sur les polluants organiques persistants » ou « POP »), qui entre autres, limite la présence de certaines substances dans les articles mis sur le marché, comme les alcanes chlorés C10-C13 ;
la directive 2001/95/CE (connue sous le nom de directive relative à la sécurité générale des produits), qui exige que les fabricants ne mettent sur le marché que des produits sûrs, et que le Groupe fournisse des produits conformes aux exigences de sécurité générale, surveille la sécurité des produits sur le marché, fournisse les documents nécessaires garantissant la traçabilité des produits et fournisse aux consommateurs des informations leur permettant d’évaluer le risque potentiel d’un produit si ce risque n’est pas clairement identifiable ;
la directive 1999/44/CE, qui réglemente certains aspects de la vente des biens de consommation et les garanties qui y sont associées. Cette directive réglemente l’adéquation à un usage donné des biens de consommation et la responsabilité du vendeur, en fournissant une protection de base aux consommateurs contre les produits de mauvaise qualité. En vertu de cette directive, les consommateurs disposent d’une période de garantie de six mois. Les consommateurs peuvent également tenir le vendeur pour responsable si le défaut de conformité apparaît dans les deux ans suivant la livraison des marchandises ;
la directive 94/62/CE, qui réglemente les exigences en matière d’emballage pour les expéditions destination des consommateurs finaux. Cette directive vise à réduire les déchets et prévoit le recyclage des matériaux d’emballage pour contribuer à atteindre cet objectif.

Les meubles que le Groupe produit et commercialise contenant du bois, le Groupe doit donc tenir compte du plan d’action de l’UE relatif à la gouvernance et aux échanges commerciaux (FLEGT) que l’UE a adopté en 2003 et qui vise à réduire la déforestation en application des réglementations forestières.

B. RÉGLEMENTATIONS OBLIGATOIRES DANS CERTAINS ÉTATS

France

Les baux commerciaux français ont une durée initiale minimale de neuf ans, mais leur durée est rarement supérieure à douze ans. Généralement, le locataire peut résilier un bail commercial à l’issue de chaque période de trois ans. Le bailleur ne peut résilier le bail qu’à la fin de chaque période de trois ans dans certaines circonstances limitées. À la fin de la durée contractuelle du bail, le locataire a droit à un renouvellement. Si le bailleur n’accepte pas ce renouvellement, il est tenu de dédommager le locataire, à moins qu’il n’ait un motif sérieux et légitime de ne pas renouveler le bail. À l’expiration du contrat de location, si le bailleur et le locataire ne prennent aucune mesure pour renouveler ou résilier le bail, le bail original sera automatiquement prolongé jusqu’à la notification d’un avis de résiliation par le locataire ou le bailleur. Un bail renouvelé automatiquement (par tacite reconduction) peut être résilié à tout moment par le locataire ou le bailleur moyennant un préavis de six mois.

Les parties sont libres de déterminer le loyer initial, généralement en fonction de la valeur marchande actuelle du bien immobilier. Ce loyer peut être fixe, variable ou composé d’une partie fixe et d’une partie variable. Généralement, le bail contient une clause d’indexation annuelle des loyers. L’indice convenu doit avoir un lien avec l’activité exercée par l’une des parties ou avec l’objet du bail. Sinon, les parties peuvent choisir de faire référence à l’indice des loyers commerciaux (ILC) ou à l’indice des loyers des activités tertiaires (ILAT), tous deux publiés par l’Institut national de la statistique et des études économiques (INSEE).

Le décret nº 86-583 du 14 mars 1986 exige que les vendeurs de meubles neufs incluent des informations précises sur toutes les étiquettes des produits. Tout document publicitaire stipulant des informations sur le prix d’un produit donné, doit également inclure les mentions obligatoires telles qu’exigées par la loi. Ces renseignements comprennent, sans toutefois s’y limiter : les matériaux utilisés dans la fabrication, la mention « à monter soi-même » si le mobilier n’est pas assemblé, et le mot « style » ou « copie » doit précéder toute référence à une époque, un siècle, une école, un pays ou une région autre que le lieu de production et le mot « imitation » pour indiquer que le style tente d’imiter un thème, un style ou un processus qui n’a pas été utilisé dans le processus de fabrication.

Certains des locaux du Groupe peuvent être soumis aux normes de sécurité applicables aux établissements recevant du public, tels que définis aux articles L. 123-1 à L. 123-4 et aux articles R. 123-1 à R. 123-55 du Code de la construction et de l’habitation. Les constructeurs, les propriétaires et les exploitants de bâtiments ouverts au public sont tenus, tant pendant la construction que l’exploitation, de respecter certaines mesures de prévention et de protection pour assurer la sécurité, et doivent également s’assurer que les installations et les équipements sont entretenus et réparés conformément aux réglementations en vigueur.

Royaume-Uni

Les réglementations 1988 sur le mobilier et les éléments d’ameublement (sécurité-incendie) (telles que modifiées en 1989 et 1993) exigent que les fabricants, les importateurs et les distributeurs de meubles et de leurs composants respectent six principaux éléments lors de la vente de produits : les matériaux de rembourrage doivent satisfaire les exigences en matière de combustion spécifiées, les matières entrant dans la composition des tissus d’ameublement et de rembourrage doivent résister aux cigarettes ; les housses doivent être résistantes aux allumettes, une étiquette permanente doit être apposée sur tous les nouveaux meubles, une étiquette d’exposition doit être apposée sur certains nouveaux meubles en point de vente et le fournisseur britannique doit tenir des registres pendant cinq ans attestant du respect de ces mesures. Cette réglementation s’applique à tous les types de sièges tapissiers, y compris les meubles pour enfants et le mobilier d’extérieur, en plus des matériaux de rembourrage de matelas et des housses de meubles non amovibles. Les fabricants, les importateurs et les distributeurs doivent non seulement s’assurer que les meubles vendus ne contiennent pas de produits interdits, mais doivent aussi apposer des étiquettes appropriées indiquant que le produit respecte les exigences de sécurité imposées par la réglementation.

B. RÉGLEMENTATIONS EN MATIÈRE D’EMPLOI

France

Les réglementations françaises sur le temps de travail prévoient généralement un temps de travail moyen hebdomadaire légal de 35 heures. L’employeur peut être poursuivi pour des délits de « travail dissimulé » s’il ne déclare pas correctement le temps travail effectué au-delà de 35 heures par semaine, ce qui peut donner lieu à des amendes et à des peines d’emprisonnement. En cas de travail dissimulé, l’employeur peut également être contraint de payer à un employé une pénalité fixe représentant six mois de salaire, en cas de rupture de son contrat. En outre, le non-respect des dispositions légales relatives aux heures supplémentaires peut exposer le Groupe à d’autres amendes. De plus, étant donné que la rémunération versée à un salarié est assujettie au paiement de cotisations sociales, les cotisations sociales liées aux heures supplémentaires peuvent être réévaluées, ce qui peut conduire au paiement de cotisations sociales supplémentaires, ainsi qu’à des majorations pour retard de paiement des cotisations, des pénalités pour retard de déclaration et des amendes. Cependant, le Code du travail prévoit un certain degré de souplesse dans l’application de la loi sur le temps de travail hebdomadaire moyen de 35 heures par semaine pour certaines catégories de salariés. En vertu de la loi, la relation entre l’employeur et l’employé est également soumise aux conventions collectives au niveau national et local.

Réglementation des activités de distribution du Groupe en France

A.# DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 45

Présentation du Groupe

Description des activités et stratégie du Groupe

LÉGISLATION RELATIVE AUX BAUX COMMERCIAUX

Les baux commerciaux pour les activités du Groupe en France sont réglementés par le décret nº 53-960 du 30 septembre 1953 (décret 53-960), codifié en partie dans les articles L. 145-1 et suivants et R. 145-1 et suivants du Code de commerce. Le décret n° 53-960, tel que modifié par la loi nº 2014-626 relative à l’artisanat, au commerce et aux très petites entreprises (la « loi Pinel »). La plupart des magasins du Groupe sont loués en vertu de baux commerciaux soumis aux dispositions des articles L. 145-1 et suivants et R. 145-1 et suivants du Code de commerce et des articles non codifiés du décret 53-960, qui confèrent certains droits au locataire.

C. PROTECTION DE LA VIE PRIVÉE ET DES DONNÉES À CARACTÈRE PERSONNEL

En France, le Groupe est soumis à la loi 7817 du 6 janvier 1978 (modifiée le 6 août 2004) ainsi qu’au règlement nᵒ 2016/679, dit règlement général sur la protection des données (RGPD) lorsqu’il recueille et traite les données des clients. Cette réglementation renforce les droits des personnes relatifs à leurs données à caractère personnel et donne aux autorités compétentes (Commission nationale de l’informatique et des libertés ou « CNIL » en France et autorités équivalentes dans chaque pays de l’Union européenne), le pouvoir d’intervenir en leur nom. Chaque autorité compétente dispose de nombreux pouvoirs, notamment ceux de :

contrôler le respect de la réglementation par un organisme ;
émettre des avertissements, c’est-à-dire avertir un organisme que le traitement de données qu’il envisage, à un stade où celui-ci n’est pas encore opérationnel, est susceptible de méconnaître les textes applicables ;
mettre en demeure les organismes qui ne respectent pas la réglementation applicable de se mettre en conformité dans un délai imparti. Les mises en demeure peuvent être rendues publiques selon la gravité des manquements constatés ou du nombre de personnes concernées ;
prononcer des sanctions à l’égard des organismes ne respectant pas la réglementation, notamment des sanctions pécuniaires pouvant atteindre jusqu’à 20 millions d’euros ou 4 % du chiffre d’affaires annuel mondial. Ces sanctions peuvent être rendues publiques.

Le Groupe Maisons du Monde, responsable du traitement des données personnelles de ses clients, prospects,collaborateurs, etc., maintient et améliore de façon continue sa conformité au RGPD. Dans un souci, notamment deprotection des données personnelles des clients et des collaborateurs de l’enseigne, le maintien en conformité regroupe l’ensemble desfonctions concernées aussi bien (marketing, Direction de la Relation Client, Direction SI, juridique, Contrôle interne, RH, etc.). qu’au fur et à mesure des nouveaux projets.

D. RESTRICTIONS RELATIVES AUX IMPORTATIONS ET AUX EXPORTATIONS

Le Groupe achète de nombreux produits en Asie, principalement en Chine, au Vietnam, en Inde et en Indonésie. Au sein du marché européen, le principe de libre circulation des marchandises s’applique. En ce qui concerne l’importation ou l’exportation de marchandises en provenance ou vers des pays qui ne sont pas membres de l’UE, le Groupe doit respecter les réglementations du commerce extérieur et douanières nationales et de l’UE. Au niveau de l’UE, le cadre réglementaire du Groupe repose sur le Code des douanes modernisé (règlement (CE) n° 450/2008). Alors que les importations et les exportations au sein de l’Espace économique européen (EEE) ne sont en principe pas soumises à des droits de douane, le transport de marchandises au-delà des frontières de l’EEE est soumis à un contrôle douanier. Les frais de contrôle des douanes comprennent des droits à l’importation. Les bureaux de douane peuvent de temps en temps effectuer des inspections douanières afin d’évaluer si la réglementation douanière a été violée. En France, le Groupe peut également avoir à payer certains droits de timbre, tels que la taxe pour le développement des industries de l’ameublement, ainsi que des industries du bois, actuellement fixée à 0,18 % (ameublement) et 0,09 % (bois) de la valeur des marchandises importées.

La convention collective varient selon le secteur et régissent les relations d’emploi conjointement au Code du travail. La loi nº 2004-575 du 21 juin 2004 relative à la confiance dans l’économie numérique (la « LCEN »), en application de la directive de l’Union européenne 2000/31/CE du 8 juin 2000 relative à certains aspects juridiques des services informatiques et de l’e-commerce, fixe les règles en matière de responsabilité des fournisseurs d’accès internet, des éditeurs de sites internet, des commerçants en ligne et des sociétés d’hébergement de sites internet, concernant notamment la manière dont l’e-commerce et le cryptage doivent être gérés.

La plupart des magasins du Groupe ne sont généralement pas ouverts le dimanche, le droit français imposant des restrictions sur le commerce le dimanche, sauf pour certains dimanches de l’année lorsque les magasins sont autorisés à ouvrir. Des magasins de certaines zones commerciales urbaines et de certains centres commerciaux sont autorisés à ouvrir le dimanche tout au long de l’année, lorsque des accords avec les syndicats pertinents ou les institutions représentatives du personnel ont été conclus. Le droit du travail exige le paiement d’une rémunération supplémentaire aux employés pour le travail du dimanche.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 46

Présentation du Groupe

Immobilisations corporelles

1.5 Immobilisations corporelles

Le siège social de Maisons du Monde S.A. est situé à Vertou (44), France. Le Groupe exerce ses activités principalement depuis des centres administratifs, des sites de production et des magasins commerciaux.

Au 31 décembre 2020, le parc immobilier formé de l’ensemble de ces sites était le suivant :

deux immeubles à usage de bureaux abritant le siège social du Groupe, respectivement situés au Lieu-dit « Le Portereau » 44120 Vertou, France et ZAC de Bel Air 44120 Vertou, France. Ces immeubles sont loués au fondateur du Groupe, M. Xavier Marie, dans le cadre de baux commerciaux conclus selon les pratiques habituelles du marché ;
un showroom situé 30 avenue de la Vertonne 44120 Vertou, France, ainsi qu’un entrepôt utilisé pour les shootings photos destinées aux catalogues du Groupe situé rue de la Voyette 59810 Lesquin, France, loués à un bailleur tiers ;
369 magasins situés en France (dont les corners, et un showroom situé 100 rue du Bac, 75007 Paris), en Allemagne, en Belgique, en Espagne, aux États-Unis, en Italie, au Luxembourg, au Portugal et en Suisse ;
11 bâtiments à usage d’entrepôt servant tous les canaux de vente du Groupe en Europe ;
des locaux à usage de bureaux loués à des bailleurs tiers et une usine de fabrication de meubles implantée au Vietnam, répartie sur trois sites, et exploitée par la filiale en propriété exclusive détenue par le Groupe, Mekong Furniture.
destinés aux services Web et Réseau du Groupe (55 rue d’Amsterdam 75008 Paris, France), aux équipes de développement (140 rue Galliéni 92100 Boulogne-Billancourt, France), et enfin aux services B2B et Import/Logistique (6 rue Anne de Bretagne (Immeuble Viséo) 44120 Vertou, France) ;

1.6 Politique d’investissements

1.6.1 PRINCIPAUX INVESTISSEMENTS RÉALISÉS

Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles

Les investissements réalisés par le Groupe couvrent : (i) le développement des magasins ; (ii) la rénovation des magasins ; (iii) l’entretien des magasins ; (iv) les garanties ; et (v) les autres investissements corporels et incorporels.

Pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, les dépenses d’investissement du Groupe ont atteint 47,5 millions d’euros, soit 3,4 % des ventes, dont :

15,5 millions d’euros de dépenses liées au développement du réseau, reflétant les 9 ouvertures brutes, ainsi que les rénovations et extensions de magasins réalisées par le Groupe ;
3,2 millions d’euros de dépenses liées à la maintenance des magasins existants ;
18,8 millions d’euros de dépenses liées à l’activité de logistique ;
9,5 millions d’euros d’investissements informatiques ;
0,5 million d’euros d’autres dépenses, incluant en particulier les dépenses liées aux sièges du Groupe.

Les dépenses d’immobilisations pour le développement des magasins concernent principalement l’ouverture de nouveaux magasins. Les dépenses d’immobilisations liées à la rénovation reflètent celles relatives à la rénovation des magasins existants. Les dépenses d’immobilisation liées à l’entretien incluent le remplacement d’actifs dans les magasins existants. Les garanties sont liées aux contrats de location du Groupe. Enfin, les investissements réalisés à d’autres fins englobent principalement : (a) les dépenses d’investissement relatives au siège social du Groupe (telles que les équipements de bureau) ; (b) les dépenses d’investissement informatiques et web en rapport avec les processus commerciaux du Groupe et le système GRC relatif à sa plateforme de commerce électronique, incluant les coûts de développement capitalisés et les licences ; (c) les dépenses liées aux investissements inhérents aux entrepôts et aux installations de fabrication du Groupe ; et (d) les immobilisations corporelles.

1.6.2 PRINCIPAUX INVESTISSEMENTS FUTURS

En termes d’investissements futurs, le Groupe prévoit d’amener progressivement ses dépenses d’investissement à un niveau d’environ 3,5 % des ventes à horizon 2024 (hors investissements logistiques, liés en particulier à l’ouverture d’un nouveau centre logistique situé dans le nord-ouest de la France d’ici 2022).# DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 47

Présentation du Groupe

1.7 Recherche et développement, brevets et licences

La capacité du Groupe à concevoir et à lancer de nouveaux produits, ainsi qu’à améliorer les produits existants revêt un aspect important au regard de son activité. Le Groupe cherche à promouvoir une culture d’entreprise selon laquelle les salariés peuvent faire preuve de créativité, favorisant ainsi le succès du Groupe à long terme. Les stylistes examinent le marché et ses tendances, définissent chaque saison, conjointement avec les acheteurs et chefs de produits, des thèmes, dessinent de nouveaux produits selon ces thèmes et ajustent également régulièrement la gamme de produits afin de répondre aux critères de vente et aux changements observés en termes de tendances et de concepts. Par ailleurs, Maisons du Monde dépose, de manière mensuelle, les dessins et maquettes dessinés par son bureau de style auprès d’un huissier de justice. Cette démarche permet de sécuriser le process créatif de l’enseigne, Maisons du Monde ayant la garantie de pouvoir rapporter la preuve de la titularité de ses droits sur lesdites œuvres si elles venaient à être détournées par des tiers. Pour plus d’informations sur les risques liés à la propriété intellectuelle du Groupe, se référer au Chapitre 2 « Facteurs de risques et contrôle interne » du présent Document d’enregistrement universel.

Licences tierces

Certains produits du Groupe intègrent des technologies tierces. Afin d’obtenir les droits d’utilisation de ces technologies, le Groupe a conclu les accords suivants :

Les droits patrimoniaux du Groupe

Le Groupe détient les droits de propriété intellectuelle nécessaires à l’exercice de ses activités et notamment :

des contrats de licence entrants : le Groupe s’appuie sur des logiciels sous licence pour ses systèmes back-office, financiers, de ressources humaines et de gestion de magasins.
des marques commerciales : Maisons du Monde France S.A.S. détient les droits de propriété intellectuelle portant sur le nom « Maisons du Monde », sa principale marque commerciale, laquelle a fait l’objet d’enregistrements sous forme de marques verbales, figurative et semi-figurative sur les territoires sur lesquels Maisons du Monde opère ;
des noms de domaine : le Groupe a réservé, auprès d’organismes spécialisés, les noms de domaine « Maisons du Monde » et assimilés et procède de manière périodique à leur renouvellement.

Sécurité inhérente aux droits de propriété intellectuelle du Groupe

Sans objet.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 48

Présentation du Groupe

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 49

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 50

Facteurs et gestion des risques

2.1 Dispositif de contrôle interne et de gestion des risques

2.3 Assurance et couverture des risques et de gestion des risques

2.2 Facteurs de risques

2.2.1 Méthodologie d’évaluation

2.2.2 Présentation des principaux facteurs de risques

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 51

Facteurs et gestion des risques

Dispositif de contrôle interne et de gestion des risques

Les investisseurs sont invités à examiner attentivement les risques décrits ci-dessous avant de prendre une décision en matière d’investissement. L’un quelconque de ces risques pourrait avoir un effet défavorable significatif sur les activités, la situation financière les résultats d’exploitation ou les perspectives du Groupe. Les risques décrits ci-après ne sont pas les seuls risques auxquels le Groupe doit faire face. D’autres risques et incertitudes dont le Groupe n’a actuellement pas connaissance ou qu’il considère actuellement comme négligeables pourraient également avoir un effet défavorable sur les activités, la réputation, la situation financière, les résultats d’exploitation ou les perspectives du Groupe.

2.1 Dispositif de contrôle interne et de gestion des risques

Cette partie sur le contrôle interne et la gestion des risques s’inscrit dans le cadre d’une gouvernance d’entreprise conforme au cadre de référence de l’Autorité des marchés financiers (AMF) sur le dispositif de gestion des risques et de contrôle interne.

DÉFINITION ET OBJECTIFS DU CONTRÔLE INTERNE DU GROUPE

La gestion des risques concerne les mesures que le Groupe met en œuvre pour identifier, analyser et gérer les risques auxquels il est exposé dans le cours normal de ses activités. Le Groupe considère que la gestion des risques et le contrôle interne sont étroitement liés et qu’ils constituent une priorité.

Les systèmes internes de gestion et de contrôle des risques du Groupe sont basés sur une combinaison de ressources, procédures, de comportements et d'actions appropriés. En contribuant à prévenir et maîtriser les risques auxquels est exposé le Groupe, le dispositif de Contrôle Interne doit permettre au développement économique du Groupe, de se réaliser durablement dans un environnement de contrôle adapté à ses métiers. Ainsi, sous l’impulsion du Conseil d’administration, du Comité d’audit, du Comité exécutif et du département Contrôle interne, les procédures de gestion des risques et de contrôle interne en vigueur au sein du Groupe ont pour objet de fournir une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs suivants :

veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations, ainsi que les comportements des personnes, s’inscrivent dans le cadre des orientations fixées par les organes sociaux et respectent les lois et règlements en vigueur ainsi que les valeurs, normes, procédures et règles internes de l’entreprise ;
identifier, évaluer et maîtriser les risques susceptibles de produire un impact significatif sur les actifs, les résultats, les activités du Groupe, ou sur sa capacité à mettre en œuvre ses objectifs et sa stratégie, que ces risques soient de nature opérationnelle, commerciale, juridique, financière, liés à la conformité aux lois et règlements applicables, ou résultant de risque de fraude ou d’erreur ;
veiller à la fiabilité de l’information financière et au respect des lois et règlements, notamment dans le domaine de la production des informations comptables et financières.

La gestion des risques et le contrôle interne rencontrent toutefois des limites qui résultent de nombreux facteurs notamment des incertitudes du monde extérieur, de l’exercice de la faculté de jugement ou de dysfonctionnements pouvant survenir en raison de défaillances techniques, humaines ou de simples erreurs. Le choix de traitement d’un risque s’effectue notamment en arbitrant entre les opportunités à saisir et le coût des mesures à mettre en œuvre, ceci en tenant compte de leurs effets possibles sur l’occurrence et/ou les conséquences du risque.

PROCESSUS DE GESTION DES RISQUES

Les procédures de contrôle interne font partie de la démarche continue d’identification, d’évaluation et de maîtrise des risques de l’entreprise. La démarche de gestion des risques et de contrôle interne est basée sur le cadre de référence de contrôle interne prescrit par l’AMF. Ce dispositif couvre les composantes suivantes :

environnement de contrôle : intégrité, éthique, compétences, etc. ;
évaluation des risques : identification, analyse et gestion des risques ;
activités de contrôle : normes et procédures ;
information et communication : recueil et échange d’informations ;
pilotage : suivi et modifications éventuelles des processus.

Dans une démarche d’amélioration continue du dispositif de Contrôle Interne, le Groupe a poursuivi ses efforts en 2020 avec notamment les actions suivantes :

la finalisation du déploiement d’un outil de procure to pay sur le périmètre des achats non marchands du Groupe, intégrant notamment une sécurisation des étapes d’engagement des dépenses et de paiement avec une administration des habilitations et des seuils d’engagements, une mécanique d’approbation des dépenses maîtrisée, un cycle de validation visible et auditable et une sécurisation des données (récupérabilité et accessibilité) ;
la mise à jour du book de procédures magasins relatif à la gestion des procédures « caisse » sur l’ensemble des magasins du Groupe ;
la réalisation d'une centaine de missions d’audit en France et à l’international sur les contrôles des cycles opérationnels des magasins tels que la gestion de la caisse et des encaissements, la lutte contre la casse et la démarque inconnue, la gestion des stocks magasins et des commandes clients ou la sécurité physique des biens et des personnes.

L’examen des risques majeurs au niveau de la maison mère et du réseau de magasins est mené par le Contrôle interne Groupe en collaboration avec les différentes Directions afin d’élaborer un travail d’identification et d’évaluation des risques majeurs comportant pour chacun :

l’évaluation du risque inhérent et résiduel ;
les principales causes et conséquences du risque ;
le traitement du risque visant à améliorer le dispositif de contrôle interne (quatre traitements sont possibles : conservation, réduction, externalisation, abandon) ;
la formalisation de plans d’action visant à réduire le niveau de risque résiduel.

Le Groupe Maisons du Monde est exposé, dans le cadre de l’exercice de ses activités, à un ensemble de risques. Les principales mesures de gestion et de contrôle de ces risques sont décrites en partie 2.2 « Facteur de risques ».

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 52

Facteurs et gestion des risques

Dispositif de contrôle interne et de gestion des risques

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 54

2.2 Facteurs de risques

2.2.1 Méthodologie d’évaluation

2.2.2 Présentation des principaux facteurs de risques

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 55

Facteurs et gestion des risques

Dispositif de contrôle interne et de gestion des risques

2.1 Dispositif de contrôle interne et de gestion des risques

DÉFINITION ET OBJECTIFS DU CONTRÔLE INTERNE DU GROUPE

veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations, ainsi que les comportements des personnes, s’inscrivent dans le cadre des orientations fixées par les organes sociaux et respectent les lois et règlements en vigueur ainsi que les valeurs, normes, procédures et règles internes de l’entreprise ;
identifier, évaluer et maîtriser les risques susceptibles de produire un impact significatif sur les actifs, les résultats, les activités du Groupe, ou sur sa capacité à mettre en œuvre ses objectifs et sa stratégie, que ces risques soient de nature opérationnelle, commerciale, juridique, financière, liés à la conformité aux lois et règlements applicables, ou résultant de risque de fraude ou d’erreur ;
veiller à la fiabilité de l’information financière et au respect des lois et règlements, notamment dans le domaine de la production des informations comptables et financières.

PROCESSUS DE GESTION DES RISQUES

environnement de contrôle : intégrité, éthique, compétences, etc. ;
évaluation des risques : identification, analyse et gestion des risques ;
activités de contrôle : normes et procédures ;
information et communication : recueil et échange d’informations ;
pilotage : suivi et modifications éventuelles des processus.

Dans une démarche d’amélioration continue du dispositif de Contrôle Interne, le Groupe a poursuivi ses efforts en 2020 avec notamment les actions suivantes :

la finalisation du déploiement d’un outil de procure to pay sur le périmètre des achats non marchands du Groupe, intégrant notamment une sécurisation des étapes d’engagement des dépenses et de paiement avec une administration des habilitations et des seuils d’engagements, une mécanique d’approbation des dépenses maîtrisée, un cycle de validation visible et auditable et une sécurisation des données (récupérabilité et accessibilité) ;
la mise à jour du book de procédures magasins relatif à la gestion des procédures « caisse » sur l’ensemble des magasins du Groupe ;
la réalisation d'une centaine de missions d’audit en France et à l’international sur les contrôles des cycles opérationnels des magasins tels que la gestion de la caisse et des encaissements, la lutte contre la casse et la démarque inconnue, la gestion des stocks magasins et des commandes clients ou la sécurité physique des biens et des personnes.

l’évaluation du risque inhérent et résiduel ;
les principales causes et conséquences du risque ;
le traitement du risque visant à améliorer le dispositif de contrôle interne (quatre traitements sont possibles : conservation, réduction, externalisation, abandon) ;
la formalisation de plans d’action visant à réduire le niveau de risque résiduel.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 51

Facteurs et gestion des risques

Dispositif de contrôle interne et de gestion des risques

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 52

Facteurs et gestion des risques

Dispositif de contrôle interne et de gestion des risques

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 70

2.3 Assurance et couverture des risques et de gestion des risques

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 71

Facteurs et gestion des risques

Dispositif de contrôle interne et de gestion des risques

2.1 Dispositif de contrôle interne et de gestion des risques

DÉFINITION ET OBJECTIFS DU CONTRÔLE INTERNE DU GROUPE

veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations, ainsi que les comportements des personnes, s’inscrivent dans le cadre des orientations fixées par les organes sociaux et respectent les lois et règlements en vigueur ainsi que les valeurs, normes, procédures et règles internes de l’entreprise ;
identifier, évaluer et maîtriser les risques susceptibles de produire un impact significatif sur les actifs, les résultats, les activités du Groupe, ou sur sa capacité à mettre en œuvre ses objectifs et sa stratégie, que ces risques soient de nature opérationnelle, commerciale, juridique, financière, liés à la conformité aux lois et règlements applicables, ou résultant de risque de fraude ou d’erreur ;
veiller à la fiabilité de l’information financière et au respect des lois et règlements, notamment dans le domaine de la production des informations comptables et financières.

PROCESSUS DE GESTION DES RISQUES

environnement de contrôle : intégrité, éthique, compétences, etc. ;
évaluation des risques : identification, analyse et gestion des risques ;
activités de contrôle : normes et procédures ;
information et communication : recueil et échange d’informations ;
pilotage : suivi et modifications éventuelles des processus.

Dans une démarche d’amélioration continue du dispositif de Contrôle Interne, le Groupe a poursuivi ses efforts en 2020 avec notamment les actions suivantes :

la finalisation du déploiement d’un outil de procure to pay sur le périmètre des achats non marchands du Groupe, intégrant notamment une sécurisation des étapes d’engagement des dépenses et de paiement avec une administration des habilitations et des seuils d’engagements, une mécanique d’approbation des dépenses maîtrisée, un cycle de validation visible et auditable et une sécurisation des données (récupérabilité et accessibilité) ;
la mise à jour du book de procédures magasins relatif à la gestion des procédures « caisse » sur l’ensemble des magasins du Groupe ;
la réalisation d'une centaine de missions d’audit en France et à l’international sur les contrôles des cycles opérationnels des magasins tels que la gestion de la caisse et des encaissements, la lutte contre la casse et la démarque inconnue, la gestion des stocks magasins et des commandes clients ou la sécurité physique des biens et des personnes.

l’évaluation du risque inhérent et résiduel ;
les principales causes et conséquences du risque ;
le traitement du risque visant à améliorer le dispositif de contrôle interne (quatre traitements sont possibles : conservation, réduction, externalisation, abandon) ;
la formalisation de plans d’action visant à réduire le niveau de risque résiduel.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 54

2.2 Facteurs et gestion des risques

2.2.1 Méthodologie d’évaluation

2.2.2 Présentation des principaux facteurs de risques

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 55

Facteurs et gestion des risques

Dispositif de contrôle interne et de gestion des risques

2.1 Dispositif de contrôle interne et de gestion des risques

DÉFINITION ET OBJECTIFS DU CONTRÔLE INTERNE DU GROUPE

veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations, ainsi que les comportements des personnes, s’inscrivent dans le cadre des orientations fixées par les organes sociaux et respectent les lois et règlements en vigueur ainsi que les valeurs, normes, procédures et règles internes de l’entreprise ;
identifier, évaluer et maîtriser les risques susceptibles de produire un impact significatif sur les actifs, les résultats, les activités du Groupe, ou sur sa capacité à mettre en œuvre ses objectifs et sa stratégie, que ces risques soient de nature opérationnelle, commerciale, juridique, financière, liés à la conformité aux lois et règlements applicables, ou résultant de risque de fraude ou d’erreur ;
veiller à la fiabilité de l’information financière et au respect des lois et règlements, notamment dans le domaine de la production des informations comptables et financières.

PROCESSUS DE GESTION DES RISQUES

environnement de contrôle : intégrité, éthique, compétences, etc. ;
évaluation des risques : identification, analyse et gestion des risques ;
activités de contrôle : normes et procédures ;
information et communication : recueil et échange d’informations ;
pilotage : suivi et modifications éventuelles des processus.

Dans une démarche d’amélioration continue du dispositif de Contrôle Interne, le Groupe a poursuivi ses efforts en 2020 avec notamment les actions suivantes :

la finalisation du déploiement d’un outil de procure to pay sur le périmètre des achats non marchands du Groupe, intégrant notamment une sécurisation des étapes d’engagement des dépenses et de paiement avec une administration des habilitations et des seuils d’engagements, une mécanique d’approbation des dépenses maîtrisée, un cycle de validation visible et auditable et une sécurisation des données (récupérabilité et accessibilité) ;
la mise à jour du book de procédures magasins relatif à la gestion des procédures « caisse » sur l’ensemble des magasins du Groupe ;
la réalisation d'une centaine de missions d’audit en France et à l’international sur les contrôles des cycles opérationnels des magasins tels que la gestion de la caisse et des encaissements, la lutte contre la casse et la démarque inconnue, la gestion des stocks magasins et des commandes clients ou la sécurité physique des biens et des personnes.

l’évaluation du risque inhérent et résiduel ;
les principales causes et conséquences du risque ;
le traitement du risque visant à améliorer le dispositif de contrôle interne (quatre traitements sont possibles : conservation, réduction, externalisation, abandon) ;
la formalisation de plans d’action visant à réduire le niveau de risque résiduel.

53 Facteurs et gestion des risques

2 2.2 Facteurs de risques

2.2.1 MÉTHODOLOGIE D’ÉVALUATION

Le Groupe a actualisé en 2020 sa matrice des risques qui synthétise les risques en fonction de leur échelle d’impact et de leur probabilité d’occurrence. Elle est reproduite ci-dessous pour visualiser les enjeux, sans se substituer aux développements explicatifs qui suivent.

L’échelle d’impact est évaluée selon trois critères :

financier ;
image/réputation ;
juridique et réglementaire.

Selon les niveaux de probabilité et d’impact du risque, un positionnement de la criticité du risque est obtenu (risque critique, risque majeur, risque modéré, risque faible). Cette cartographie des risques reflète l’exposition de Maisons du Monde, intégrant donc les mesures de maîtrise mises en œuvre afin d’en limiter la probabilité et l’impact. Cette matrice est un outil de pilotage de maîtrise des risques.

La cartographie des risques mise à jour pour 2020 a été présentée et approuvée en Comité d’audit. Le groupe s'efforce ainsi de simplifier et d’améliorer la lisibilité de la présentation des informations relatives aux principaux facteurs de risques. Seuls les risques significatifs et spécifiques au Groupe sont ainsi présentés ci-après.

– Evolution défavorable de l’environnement politique, sanitaire et économique des marchés sur lesquels le Groupe opère
– Risques de vols / détournement
– Risques liés à la chaine logistique : de stocks dans les entrepôts ou sur les ﬂux transport amont / aval
– Risques liés à une rupture de l’approvisionnement amont
– Risques liés à la protection intellectuelle
– Risques de corruption ou de fraude
– Risques liés à l’environnement concurrentiel
– Risques de change
– Risques liés à la gestion des talents et des collaborateurs
– Risques liés à la protection des données personnelles
– Mauvaise anticipation de l’évolution du marché / des préférences des consommateurs
– Risques liés à la qualité, la sécurité et la conformité des produits
– Incident ou non-conformité majeure chez un fournisseur tiers ou dans une usine du Groupe
– Risques liés aux systèmes d’information et à la cybercriminalité
– Risques liés à l’évolution ou à la non-conformité aux lois et règlementations
– Risques liés à la gestion de ﬁliales

54 Facteurs et gestion des risques

2.2.2 PRÉSENTATION DES PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUES

Les paragraphes suivants font état des principaux risques identifiés en 2019-2020 et des mesures de traitements de ces risques. Ces derniers sont répartis en quatre catégories :

Dans chaque catégorie, les facteurs de risques significatifs sont présentés selon leur ordre d’importance décroissant déterminé par Maisons du Monde à la date du présent document d’enregistrement universel. Les quatre catégories ne sont quant à elles pas classées par ordre d'importance.

les risques liés au secteur d’activité de Maisons du Monde ;
les risques liés à la stratégie, à l’organisation de l’entreprise ;
les risques juridiques et réglementaires ;
les risques financiers.

Les risques spécifiques du Groupe liés aux enjeux RSE font l’objet d’une présentation plus spécifique dans le Chapitre 3, conformément aux obligations de déclaration de performance extra-financière.

Risques liés au secteur d’activité de Maisons du Monde

Évolution défavorable de l'environnement politique, sanitaire et économique des marchés sur lesquels le Groupe opère
Risques liés à l’environnement concurrentiel
Mauvaise anticipation de l’évolution du marché/des préférences des consommateurs

Risques liés à la stratégie, à l’organisation de l'entreprise

Risques liés à la chaîne logistique : dans les entrepôts ou sur les flux transports amont/aval
Risques liés à une rupture de l'approvisionnement amont
Risques liés à la qualité, la sécurité et la conformité des produits
Risques liés aux systèmes d'information et à la cybercriminalité
Incident ou non-conformité majeure chez un fournisseur tiers ou dans une usine du Groupe (RSE)
Risques liés à la gestion de la filiales
Risques de corruption ou de fraude
Risques liés à la gestion des talents et des collaborateurs
Risques de vols / détournement de stocks

Risques juridiques et réglementaires

Risques liés à la protection des données personnelles
Risques liés à la protection intellectuelle
Risques liés à l’évolution ou à la non-conformité aux lois et réglementations

Risques financiers

Risques de change

55 Facteurs et gestion des risques

2 Impact du Covid-19 sur les principaux facteurs de risques de Maisons du Monde

L’épidémie du Covid-19, qui a démarré en Chine en décembre 2019 a eu et peut encore avoir un effet significatif sur l’activité du Groupe. Ces impacts sont notamment décrits dans les risques de :

i. Évolution défavorable du contexte économique des marchés sur lesquels le Groupe opère,
ii. Risques liés à une rupture de l’approvisionnement amont et
iii. Risques liés à la chaine logistique : dans les entrepôts ou sur les flux transports amont / aval,

développés ci-après.

Risques liés au secteur d'activité de Maisons du Monde

Évolution défavorable de l'environnement politique, sanitaire et économique des marchés sur lesquels le Groupe opère

| Description du risque | Effets potentiels sur le Groupe # DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 56

Facteurs et gestion des risques

Facteurs de risques

Risques liés à l’environnement concurrentiel

Description du risque

Maisons du Monde pourrait être dans l’incapacité ou avoir des difficultés à opposer une concurrence efficace face à des concurrents directs ou à une nouvelle offre car :

le Groupe évolue sur un marché hautement fragmenté et concurrentiel (distributeurs spécialisés, mais aussi magasins qui vendent des articles de décoration et d’ameublement en plus de leurs produits) et le Groupe considère que cette fragmentation s’amplifie ;
le Groupe estime notamment que son activité décoration est en concurrence sur le segment « original et accessible » du marché, caractérisé par des distributeurs qui insistent sur le style et l’originalité, mais avant tout sur l’accessibilité des prix. Les prix moyens des produits du Groupe se situent pour la plupart dans la gamme intermédiaire avec un positionnement qui pourrait être en inadéquation par rapport à des concurrents qui se lancent dans une bataille des prix grandissante. Le Groupe pourrait rencontrer des difficultés à défendre son positionnement prix.

L’activité online du Groupe est en concurrence avec :

des pure-players d’e-commerce qui rivalisent avec les autres sur des critères tels que la convivialité de l’interface utilisateur, la stratégie de référencement, les publicités en ligne et les campagnes menées sur les réseaux sociaux afin de développer le trafic, les modes de paiement, les options d’expédition et de livraison, l’assistance technique et en ligne, ou encore les solutions click and collect ;
les plateformes sociales qui élargissent leur proposition de valeur à la distribution, en proposant pour certaines leur propre marketplace.

Effets potentiels sur le Groupe

Les concurrents sont susceptibles d’adopter des politiques de prix agressives, de réaliser des campagnes marketing d’envergure, d’offrir des produits plus attractifs ou de répondre plus rapidement à l’évolution des tendances des marchés, ce qui pourrait leur apporter un avantage concurrentiel, et entraîner un recul de la part de marché du Groupe.

Par ailleurs, le Groupe peut être amené à répondre aux pressions exercées par la concurrence en réduisant ses prix ou en augmentant ses dépenses publicitaires et promotionnelles ce qui viendrait entamer ses taux de marge et ses résultats.

Gestion du risque

Maisons du Monde limite les effets de la concurrence des principaux acteurs de ses marchés, via sa stratégie :

de différenciation par rapport à ses concurrents, en termes d’offre produits, de rapport qualité/prix et de positionnement, avec des produits différenciants, une offre responsable, ainsi qu’une marque et un concept fort ;
d’équilibrage de la structure des collections avec une adaptation du positionnement tarifaire sur les familles de produits les plus concurrencées ;
de veille tarifaire sur les prix pratiqués par les concurrents sur des produits similaires ;
de développement de nouvelles activités/nouveaux services.

Ainsi, en 2019, conformément à sa décision stratégique d’étendre son offre dans les services, Maisons du Monde a pris une participation majoritaire dans la start-up Rhinov, qui permet à chacun d’obtenir un conseil professionnel de décorateur d’intérieur, adapté à son style et son budget et à un prix très compétitif.

Le Groupe estime en effet que sa forte présence en ligne et l’excellente intégration de ses canaux de distribution lui procurent un net avantage sur ses concurrents. Par exemple, un client peut voir un produit dans un magasin Maisons du Monde et décider ensuite de l’acheter sur le site Internet du Groupe. De même, un client peut voir un produit sur le site Internet ou un catalogue du Groupe et se rendre ensuite dans l’un de ses magasins avant de prendre une décision finale. Le Groupe cherche à alimenter davantage le succès de son modèle omnicanal à travers la mise en place d’options telles que la Livraison Gratuite en Magasin ou encore les ventes click and collect. Ces dernières ont permis au groupe de conserver de l’activité en magasin dès lors que le retrait des commandes était autorisé pendant les phases de confinements de fin 2020. Le Groupe veut capitaliser sur l’accélération des ventes en ligne et a lancé sa marketplace sélective en France en novembre 2020. Cette accélération digitale s’inscrit dans une vision qui reste résolument omnicanale. Maisons du Monde compte en effet déployer à l’avenir sa marketplace en magasin, accentuant ainsi la différenciation de son modèle, dans un univers de marketplaces « pure players ».

Courant 2020, le Groupe a continué de renforcer ses relations avec ses clients, en mettant l’accent sur la personnalisation de sa communication et sur le renforcement de sa visibilité de marque à travers les médias sociaux, l’influence et les relations presse.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 57

Facteurs et gestion des risques

Facteurs de risques

2 Mauvaise anticipation de l’évolution du marché/des préférences des consommateurs

Description du risque

Le secteur de l’ameublement et de la décoration se caractérise généralement par une évolution constante des préférences des clients et des tendances du marché. Maisons du Monde pourrait être dans l’incapacité :

de s’adapter aux nouvelles tendances, de préparer et prévoir l’impact du changement ;
de suivre, interpréter et réagir de façon appropriée et en temps opportun à l’évolution de la demande des consommateurs, notamment si sur les marchés où Maisons du Monde s’est développé, les clients affichent des goûts différents et suivent des tendances divergentes ;
de s’adapter à l’ère du digital et aux nouvelles exigences des consommateurs en matière d’e-commerce.

Le Groupe considère que certains acteurs pure-players du marché ont su imposer les nouvelles tendances du marché online tels que la livraison et les retours gratuits ou l’amélioration de l’expérience client sur l’ensemble des points de contact, etc.

Par ailleurs, les consommateurs ont une préoccupation croissante pour l’empreinte environnementale des produits et des emballages. Maisons du Monde pourrait être dans l’incapacité de continuer à adapter son offre produit/service en ce sens.

Effets potentiels sur le Groupe

Toute incapacité du Groupe à anticiper, identifier ou répondre de manière efficace aux préférences du consommateur pourrait avoir un effet défavorable sur la fréquentation dans ses magasins et sur son site, sur le taux de conversion et donc sur les ventes de produits du Groupe.

Une mauvaise anticipation de l’évolution du marché et des goûts différents peut amener le Groupe à perdre des parts de marché ou se retrouver avec des niveaux de stocks supérieurs aux prévisions. Aussi, le Groupe pourrait subir une augmentation des charges de stockage ou être amené à réduire ses prix de vente, ce qui impliquerait une réduction des marges. Le Groupe pourrait également être tenu de comptabiliser une perte liée à la dépréciation du stock.

À l’inverse des ventes plus importantes que prévu pourraient impliquer des ruptures de stock, ce qui pourrait amener le Groupe à perdre des ventes et nuire à sa réputation vis-à-vis des clients.

Le Groupe ne peut pas garantir aux investisseurs qu’il sera en mesure de continuer à développer des produits qui trouvent un écho favorable auprès de ses clients, ni à répondre favorablement aux préférences du consommateur dans les années à venir.

Gestion du risque

Le Groupe innove constamment pour répondre à l’évolution des goûts et des préférences des consommateurs en ajoutant des thèmes, des styles et des univers nouveaux. Le groupe dispose d’une direction artistique, en charge notamment de l’analyse des tendances sociétales, des modes de consommation et des modes de vie conditionnant les nouveaux besoins émotionnels et fonctionnels. La direction artistique traduit ces besoins en termes de tendance et de gamme. La direction du style composée d’une quinzaine de designers travaille ensuite pour transformer ces tendances en collections et en produits.

Le système de CRM (Customer Relationship Management), lancé courant 2017, fournit au Groupe les informations nécessaires pour développer de nouveaux produits et catégories qui répondent aux tendances actuelles et à l’évolution des préférences des clients.

Le Groupe réalise un bilan annuel de mesure du niveau de satisfaction sur un panel de client et prospect. Le Groupe met également l’accent sur l’amélioration de l’expérience client et notamment du SAV afin de répondre aux nouvelles exigences du consommateur sur l’ensemble de ses points de contact avec Maisons du Monde.

Enfin, conscient des impacts potentiels de ses activités sur la biodiversité et de la préoccupation croissante des consommateurs sur ces enjeux, le Groupe concentre ses efforts sur son impact sur la chaîne d’approvisionnement et sur la proposition d'une offre responsable. La politique achat bois et le développement de l’offre responsable de produits contribuent directement à la réduction des impacts sur la biodiversité.

Pour plus d’information sur les mesures mises en œuvre par le Groupe, voir Chapitre 3 – Responsabilité de l’entreprise.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 58

Facteurs et gestion des risques

Facteurs de risques

Risques liés à la stratégie, à l’organisation de l'entreprise

Risques liés à la chaîne logistique : dans les entrepôts ou sur les flux transports amont/aval

Description du risque

Le Groupe a recours à des prestataires logistiques externes indépendants pour l’import de ses marchandises et pour l’expédition de ses produits chez les consommateurs.

Effets potentiels sur le Groupe

Dans le contexte de la crise sanitaire mondiale liée au virus Covid-19 les consommateurs ont donné la priorité aux achats# Facteurs et gestion des risques

Risques liés à une rupture de l’approvisionnement amont

Description du risque

Le Groupe est tributaire de fournisseurs tiers pour fabriquer les produits qu’il commercialise. Si les fournisseurs du Groupe ne livrent pas une marchandise de qualité dans un délai convenable, la réputation et les activités du Groupe peuvent subir de graves conséquences.

Les produits du Groupe sont fabriqués principalement en Asie, plus particulièrement en Chine, en Inde, en Indonésie et au Vietnam. Le Groupe est donc confronté aux divers risques habituels liés à l’importation de produits depuis ces pays, y compris, entre autres :

les catastrophes naturelles ou sanitaires, telle que la crise du Covid-19, peuvent bouleverser sévèrement les approvisionnements du Groupe, dès lors qu’ils touchent des pays au sein desquels une grande partie des produits du Groupe sont fabriqués ;
l’instabilité politique et économique ;
le renforcement des exigences en matière de sécurité applicables aux marchandises étrangères ;
les taxes obligatoires ou autres charges et restrictions sur les importations ;
les risques liés aux pratiques de travail et aux conflits sociaux, les normes de fabrication et de sécurité des produits ;
les enjeux environnementaux ;

Plus particulièrement, dans le contexte de la crise sanitaire mondiale liée au virus Covid-19, les approvisionnements du Groupe sont fortement impactés. En effet cette pandémie a entrainé des difficultés d’approvisionnement en produits pour le Groupe à partir de février 2020, à la suite de la fermeture de son usine au Vietnam et l’arrêt de la production par ses fournisseurs chinois pendant plus d’un mois début 2020. La pression reste encore persistante sur la chaîne d'approvisionnement meubles en raison des difficultés de production chez les fournisseurs.

Le Groupe achète plus de 90 % de ses produits auprès d'environ 1 400 fournisseurs tiers. Les fournisseurs du Groupe peuvent se retrouver confrontés à :

des difficultés financières, des situations de faillite, d’insolvabilité ou un manque de liquidité ;
des défaillances des installations de production ou la perturbation du processus de production pour des raisons internes ou externes à l’organisation du fournisseur exposant Maisons du Monde à un risque de rupture de sa chaîne d’approvisionnement.

Pour certains produits, le Groupe dépend d’un nombre restreint de fournisseurs externes. C’est le cas par exemple pour les canapés en tissu. Le recours à un nombre restreint de fournisseurs tiers entraîne un certain nombre de risques, y compris celui inhérent à la rupture des relations commerciales.

Effets potentiels sur le Groupe

Toute instabilité qui viendrait perturber le cycle de production d’un fournisseur partenaire ou d’un stock stratégique du Groupe pourrait se traduire par une perte d’exploitation en lien avec :

une augmentation des délais d’approvisionnement et donc l’incapacité du Groupe à livrer les produits à ses clients en temps opportun ce qui pourrait nuire à sa relation avec ses clients et impacter son chiffre d’affaires ;
une altération des capacités du Groupe à approvisionner convenablement ses entrepôts et ses magasins et donc le confronter à des ruptures de stocks sur certains produits ce qui pourrait amener le Groupe à perdre des ventes et nuire à sa réputation vis-à-vis des clients.

Gestion du risque

Le Groupe compte une quarantaine de « partenaires », un terme qui désigne les fournisseurs externes avec lesquels le groupe entretient une relation étroite. La durée de ses relations avec ses partenaires est en moyenne de sept ans. Dans un souci de répondre au mieux à ses exigences de qualité élevée et de garantir une livraison des produits en temps utile, le Groupe a entrepris avec ses partenaires le codéveloppement de certains produits destinés à être vendus exclusivement dans ses magasins et sur ses sites internet. Le Groupe estime qu’il est généralement un client important de ses partenaires, dont plusieurs travaillent exclusivement avec lui, ce qui lui permet de développer des relations à long terme et de tirer parti de sa puissance d’achat. Le Groupe travaille sur le renforcement du pilotage de ses fournisseurs avec un monitoring accru des flux de commandes en provenance de l’Asie afin de piloter au plus juste les niveaux de stocks. L’ambition du Groupe à moyen terme est de rééquilibrer sa stratégie de sourcing à la fois au niveau géographique mais également en sécurisant auprès de plusieurs fournisseurs la production de certaines gammes de produits.

Risques liés à la chaîne logistique

L’externalisation de tels services par le Groupe est soumise à certains risques comme : de biens pour le foyer à l’issue des premiers confinements, au détriment de la consommation de services. Cette reprise est survenue alors que le transport maritime avait d'abord limité ses capacités mondiales et privilégié l'axe transpacifique, et a donc engendré une indisponibilité de containers et des surcharges tarifaires.

l'indisponibilité de containers et/ou une hausse des coûts du fret dans la cadre par exemple d’une crise comme celle du Covid-19 ;
la modification défavorable ou une perte des accords conclus avec ces prestataires ;
des grèves, des interruptions de travail avec un impact sur la capacité des prestataires à fournir des services de livraison répondant de façon appropriée aux besoins du Groupe ;

La chaine logistique du groupe pourrait être exposée à un arrêt de l’activité dans ses entrepôts si la santé des collaborateurs ne pouvait plus être assurée ou si des décisions étaient prises en ce sens pas les autorités dans le cadre d’une cessation des activités non essentielles. De la même manière, les activités de livraisons pourraient s’en trouver affectées.

l’évolution de la réglementation en matière de fret : taxes sur le gazole, droit de douane, environnements réglementaires nationaux ou locaux concernant les émissions de CO2, le transport de marchandises dans les zones urbaines et périurbaines avec des exigences environnementales croissantes, etc. qui peuvent avoir un impact négatif sur les coûts logistiques du Groupe.
l’augmentation des prix du carburant.

Un blocage du port de Fos-sur-Mer, une interruption ou une dégradation de services de livraisons, une pression de l’activité de livraison en lien avec l’essor du e-commerce pourraient engendrer un allongement des délais de livraisons ou des pénuries de produits impactant la capacité du Groupe à livrer ses clients ou ses magasins en temps opportun ce qui pourrait impacter son chiffre d’affaires et nuire à sa relation avec ses clients.

D’un point de vue logistique, le Groupe exploite onze entrepôts situés dans la zone portuaire de Marseille-Fos, dans le sud de la France. Ces derniers abritent la majeure partie des stocks du Groupe et apportent un soutien logistique backend à tous les canaux de distribution de ce dernier. Un blocage ou une indisponibilité du port de Fos-sur-Mer ou des entrepôts en raison d’une interruption de travail, de grèves, d’un incendie, d’un autre incident majeur ou d’un acte de malveillance pourrait impacter la chaîne d’approvisionnement et l’expédition des produits vers les magasins et les clients. Plus globalement, toute évolution de l’environnement réglementaire relatif au fret et à la logistique pourrait se traduire par des coûts de transport et de livraison plus élevés pour le Groupe.

Gestion du risque

Pour faire face à ces risques, le Groupe met en œuvre des plans d’action à différents niveaux.

le Groupe ouvrira en 2022 un nouveau centre logistique de 69 000 m2 situé dans le nord-ouest de la France. Ce nouveau modèle logistique, en plus d’améliorer les performances opérationnelles du Groupe et de participer à l’amélioration continue de l’expérience client, permettra de sécuriser et limiter le risque lié au blocage ou à l’indisponibilité du port de Marseille-Fos, actuel unique port par lequel transite l’ensemble des produits importés d’Asie par le Groupe.
pour atténuer les risques liés à la pression sur la disponibilité des containers et le coût de fret, le groupe :
met en place des engagements dans la durée avec ses transitaires : processus d’appel d’offres annuel avec ses transitaires, ce qui permet au Groupe de maintenir une logique de mise en concurrence entre ses prestataires et de limiter le risque de changement intempestif des conditions contractuelles et tarifaires ;
- s’efforce de réserver au plus tôt les emplacements dans le containers.
pour la livraison des produits du Groupe aux magasins et aux clients, le Groupe sous-traite le transport routier à plusieurs transporteurs et prestataires logistiques externes. Les capacités de distribution internes du Groupe lui permettent d’avoir une bonne vision sur les tendances en matière de coût et de qualité associée à son réseau de distribution, de comparer ses prestataires de transport et de rester également dans une logique d’appel d’offres et de multi partenaires sur un territoire, notamment sur les zones sensibles, afin de réduire les coûts et les délais de livraison.
pour atténuer le risque de grèves ou à d’interruptions de travail sur ses entrepôts logistiques, le Groupe met en œuvre un certain nombre de mesures pour maintenir un dialogue social de proximité. Les collaborateurs et l’encadrement sont au centre du dialogue social, que ce soit dans une communication ascendante ou descendante et les moments d’échange sont nombreux.
enfin, les onze entrepôts du Groupe, situés dans la zone portuaire de Marseille-Fos, dans le sud de la France, sont des cellules indépendantes, toutes équipées de sprinklers. Certains des sites disposent également d’un gardiennage 24 heures/24.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 59# DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE

60 Facteurs et gestion des risques

Facteurs de risques

Risques de problème qualité ou conformité des produits

Description du risque

Le non-respect des normes de fabrication et de sécurité des produits de la part des fournisseurs du Groupe pourrait donner lieu à de graves problèmes de non-conformités des produits, susceptibles de ne pas être détectées dans le cadre des procédures qualité du Groupe et qui pourraient à leur tour engendrer des rappels de produits.

Effets potentiels sur le Groupe

Ces défauts majeurs pourraient entraîner pour le Groupe :
* une hausse des coûts d’exploitation pour la mise en conformité ou la remédiation suite à de tels incidents ;
* un risque de litige, en cas d’incident grave en lien avec un produit défectueux ou non conforme, entraînant un impact financier important d’autant plus si celui-ci n’était pas couvert par l’assurance responsabilité civile du Groupe ;
* l'affectation de l’intégrité de la marque et de son image auprès des consommateurs, avec un impact négatif sur les ventes du Groupe.

La réputation et la marque du Groupe pourraient être entachées par la commercialisation de produits défectueux, notamment en cas de défauts majeurs, tels que les produits impliquant une violation des normes et pouvant causer des lésions corporelles ou autres problèmes de santé pour les consommateurs. De plus, une non-conformité majeure sur un produit pourrait conduire à une enquête dirigée par les agences de contrôle chargées de veiller au respect des lois inhérentes au commerce international. Les pénalités ou les mesures d’exécution en résultant pourraient retarder les importations futures ou nuire aux activités du Groupe. Dans tous les cas et plus particulièrement en cas d’impact à long terme sur la qualité du produit, les activités, la situation financière, les résultats d’exploitation et la réputation du Groupe pourraient être durement affectés.

Gestion du risque

Le contrôle qualité est présent durant toutes les phases de l’approvisionnement, de la fabrication et du modèle d’exploitation logistique du Groupe. Le Groupe met en œuvre régulièrement des procédures de surveillance, d’inspection et de contrôle, qui ont lieu au cours du processus de sélection, de fabrication et à la réception des produits dans les entrepôts de Marseille-Fos. En particulier, le Groupe cherche à obtenir une qualité constante des produits d’un fournisseur à un autre, en contrôlant de manière sélective :

à la fois des prototypes et des échantillons de préproduction. Pour certains types de produits, des cahiers des charges sont transmis aux fournisseurs. Ceux-ci servent de cadre pour la fabrication des prototypes et sont relatifs aux matériaux, aux produits et à l’emballage ;
les réceptions dans ses entrepôts de Marseille-Fos. Les services qualité du Groupe ont mis en place des procédures de contrôle des produits lors des réceptions au sein des entrepôts logistiques. Ces procédures de contrôle sont notamment adaptées aux typologies de produits, selon qu’il s’agisse de nouveautés ou de produits reconduits, du nombre de litiges passés et des résultats des contrôles antérieurs sur les réceptions.

Le Groupe dispose d’une équipe de contrôle qualité, composée d’une cinquantaine d’employés, majoritairement basés en Chine, en Indonésie et en Inde, qui effectuent des visites et des inspections de sites et sont chargés de surveiller que les fournisseurs respectent les exigences du Groupe. Les fournisseurs audités sont sélectionnés en fonction de leur historique, de leur criticité ou d’un développement spécifique de produits.

61 Facteurs et gestion des risques

Facteurs de risques

2 Risques liés aux systèmes d'information et à la cybercriminalité

Description du risque

Les systèmes d’information soutiennent l’ensemble des processus du Groupe au quotidien. Les activités pourraient être fortement perturbées du fait d’une défaillance au niveau de ses systèmes. Ces risques concernent notamment les magasins, le site web et les entrepôts via les systèmes d’informations critiques que sont les systèmes d’encaissements, les systèmes d’approvisionnements des entrepôts et des magasins, et les systèmes de gestion des commandes clients, etc.

Malgré les mesures mises en œuvre, le Groupe pourrait être exposé à :
* des risques propres aux traitements, comme une attaque logique, une cyberattaque, une modification illicite ou une atteinte aux algorithmes, une divulgation d’information ou toute autre manipulation à des fins de détournements ;
* des risques propres au matériel, (vols, incendies ou autres malveillances) ou aux bâtiments (intrusions, destruction ou sabotage)

Toute infraction et/ou remise en question de la sécurité pourrait :
* entacher la réputation du Groupe auprès des clients existants et potentiels ;
* entraîner une perte de confiance des parties prenantes ;
* donner lieu à des contentieux ou des amendes ;
* obliger le Groupe à allouer des ressources financières et de gestion au détriment d’usages plus rentables.

Au-delà des risques liés à la cybercriminalité, le groupe pourrait être confronté à :

l’indisponibilité ou la perturbation des infrastructures, applications ou réseaux de communication de données, empêchant le Groupe de mener à bien ses activités ;
la non-intégrité des données relatives tant aux opérations, qu’à celles concourant à la production des états financiers ;
la défaillance du plan de reprise d’activité.

Si les systèmes d’information deviennent obsolètes du fait de l’évolution des technologies ou s’ils s’avèrent insuffisants pour accompagner la croissance, cela pourrait impacter négativement les activités du Groupe. De plus, les coûts et perturbations éventuels associés à la mise en place de technologies récentes ou à l’entretien et au maintien approprié des systèmes existants pourraient entraver ou réduire l’efficacité des opérations du Groupe ;

Effets potentiels sur le Groupe

Toutes défaillances majeures des systèmes d'information ou toute vulnérabilité à une cyberattaque pourrait exposer le Groupe à une perturbation des opérations, des pertes financières, des mesures réglementaires ou à des plaintes des consommateurs susceptibles de ternir sa réputation ou de nuire à ses activités avec notamment :
* des pertes d’exploitation liées aux coûts des mesures conservatoires pour maintenir les fonctionnalités et la performance des systèmes, et permettre la continuité d’exploitation ;
* des pertes d’éléments non reconstituables entraînant des impacts opérationnels liés à la perte de ces données ;
* des pertes d’informations confidentielles et de savoir-faire.

Plus globalement, toutes pannes ou interruptions significatives des systèmes d’information ou toutes pertes de données sensibles, pourraient :
* bloquer ou ralentir le fonctionnement normal de l’activité du Groupe :
* biaiser certaines prises de décisions ;
* plus généralement, avoir des conséquences défavorables financières, opérationnelles ou d’image pour Maisons du Monde.
* interruption partielle ou totale de l’activité en magasin, indisponibilité des sites Internet du Groupe ou de la chaine logistique ;
* l’inadaptation à la transformation numérique.

Gestion du risque

Les systèmes d’information sont supervisés par le Directeur des Systèmes d’information du Groupe et sont gérés en interne par une équipe de près de 200 professionnels de l’informatique et des data appuyés par des tiers. Afin de renforcer la protection des systèmes d’information et des données, le Groupe s’assure dès la phase de conception des projets informatiques de la prise en compte de la sûreté numérique, avec une stratégie de convergence des technologies digitales, data et SI Core dans une trajectoire d’évolution vers le cloud. Une cartographie des risques des systèmes d’information et un schéma directeur global du Système d’information ont été réalisés, avec une logique d’implémentation de solutions du marché. Deux centres de données entièrement redondants et actifs/actifs assurent la continuité et la connectivité des systèmes informatiques du Groupe. Tous les magasins sont reliés au siège social, ainsi qu’aux sites de sauvegarde. Les données du Groupe sont systématiquement sauvegardées chaque jour. Un plan de reprise d’activité après un sinistre informatique a été mis en œuvre a minima sur les applications les plus critiques pour l’activité du Groupe. La gestion des risques de cyberattaque par le Groupe repose essentiellement sur une stratégie de sécurité des systèmes d’information déployée pour prévenir les risques de cybercriminalité, détecter les incidents de sécurité et apporter des solutions en cas d’incident de sécurité avec à titre indicatif :
* la présence d’un Responsable de la Sécurité des Systèmes d’Information, rattaché au Directeur des Systèmes d’information du Groupe et en collaboration directe avec le Data Privacy Officer ;
* la réalisation d’évaluations périodiques du niveau de sécurité du système d’information avec par exemple des tests d’intrusion innovants de « hacking éthique » ;
* la mise à disposition, par le RSSI du Groupe, également en charge de la digitale Workplace, d’outils de travail et de collaboration sécurisés ;
* la mise en place, à minima pour toutes les nouvelles applications et les applications critiques du Groupe, d’une technologie d’authentification unique (SSO) ;
* des procédures de contrôles réguliers des habilitations et des accès ;
* la mise en place d’une sensibilisation des collaborateurs sur le risque de cybersécurité via des guides pratiques de sécurité informatique pour limiter les risques de mises à dispositions involontaires d’informations confidentielles ou d’intrusion.# DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 62

Facteurs et gestion des risques

Facteurs de risques

Incident ou non-conformité majeure chez un fournisseur tiers ou dans une usine du Groupe (RSE)

Description du risque

Maisons du Monde est confronté à des risques croissants liés à sa responsabilité sociale d’entreprise portant sur le respect des droits humains et libertés fondamentales, la santé et sécurité des personnes ainsi qu’aux atteintes graves à l’environnement. Tout défaut de conformité, violation de la législation en matière de travail ou de toute autre loi par les fournisseurs externes ou tout incident remettant en question l’intégrité des fournisseurs du Groupe et de leurs pratiques commerciales pourraient :

donner lieu à une mauvaise publicité pour le Groupe et porter atteinte à l’intégrité de la marque « Maisons du Monde » auprès des consommateurs, avec un impact négatif sur les ventes du Groupe ;
amener le Groupe à rechercher d’autres fournisseurs, ce qui impliquerait une augmentation des coûts et entraînerait des retards de livraison, des pénuries de produits et autres perturbations au niveau de son exploitation ;
exposer le groupe à des sanctions en cas de non-respect des dispositions de la loi du 27 mars 2017 (devoir de vigilance).

Les impacts ci-dessus seraient d’autant plus significatifs, si un incident ou une non-conformité majeure venaient à survenir dans les usines de Mekong Furniture, au Vietnam. Par conséquent, le Groupe ne peut garantir que les fournisseurs respecteront les directives qu’il a définies. Les fournisseurs ou fabricants du Groupe sont susceptibles, de temps à autre, d’enfreindre la législation locale en matière de travail ou les normes éthiques et environnementales reconnues.

Effets potentiels sur le Groupe

Les directives opérationnelles du Groupe s’attachent à promouvoir entre autres des pratiques commerciales éthiques telles que la responsabilité environnementale, le respect des lois inhérentes aux conditions de travail, le respect des normes de fabrication. Bien que le Groupe aspire à garantir le respect desdites directives, les recours contractuels du Groupe vis-à-vis des pratiques de ses fournisseurs restent limités. Aussi, il se peut que les actions de contrôle menées par le Groupe ne soient pas efficaces au vu du nombre important de fournisseurs en place et du possible manque de transparence des traders à qui le Groupe achète certains produits.

Gestion du risque

Reprenant l’ensemble des exigences relatives à la conformité sociale et environnementale attendue vis-à-vis de ses fournisseurs, à commencer par le respect des conventions fondamentales de l’OIT, le Code de conduite fournisseurs de Maisons du Monde sert de socle commun à la maîtrise des impacts sociaux et environnementaux sur la chaîne d’approvisionnement. Ce document, envoyé directement par les acheteurs, est annexé aux cahiers des charges des fournisseurs de meubles et également transmis aux principaux fournisseurs d’articles de décoration depuis 2018. Sa signature doit être systématique d’ici à fin 2020.

Le Groupe s’inscrit depuis plusieurs années dans une démarche d’amélioration continue pour accompagner le progrès de la performance sociale de ses fournisseurs. Ce programme d’accompagnement des fournisseurs vise notamment à répondre aux risques prioritaires de non-respect des exigences sociales de Maisons du Monde par un fournisseur, à l’identification d’une situation de corruption ou encore à l’occurrence d’un incident environnemental dans une usine de production. Ce programme comprend notamment :

la réalisation d’audits sociaux afin d’évaluer de façon régulière la performance des fournisseurs stratégiques sur les enjeux sociaux ;
des sessions de formation inter fournisseurs, organisés depuis 2017 par Maisons du Monde, à destination de ses fournisseurs stratégiques sur les enjeux sociaux ;
un programme de sensibilisation spécifique à destination des chefs de produits du Groupe. Cette formation terrain des équipes achats est primordiale pour permettre aux chefs de produits de bien comprendre les enjeux mais aussi de les responsabiliser dans la gestion quotidienne de leur parc fournisseur ;
l'expérimentation en 2020 d’un programme « worker voices ». Cet outil, complémentaire aux outils traditionnels pour la mise en œuvre des démarches de vigilance, consiste en une enquête sur les conditions sociales des salariés des fournisseurs du groupe afin d’avoir leur feedback de façon anonyme et transparente.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 63

Facteurs et gestion des risques

Facteurs de risques

2 Risques liés à la gestion des filiales

Description du risque

Les acquisitions sont susceptibles d’avoir un impact négatif sur les activités, la valeur des actifs et les résultats du Groupe si celui-ci ne réussit pas à intégrer rapidement et efficacement les sociétés acquises et réaliser les bénéfices attendus de ces acquisitions, notamment :

développer l’activité et générer les cash-flows attendus ;
identifier les risques liés aux organisations et pratiques historiques ;
réaliser les éventuelles synergies escomptées.

Dans le cas de coentreprises (Rhinov/Modani), les relations avec les partenaires du Groupe sont régies par des pactes d’actionnaires qui peuvent prévoir que certaines décisions soient prises avec l’accord de ces partenaires ou bien sans l’accord de Maisons du Monde. Ainsi des difficultés sont susceptibles d’être rencontrées avec les partenaires de coentreprises, notamment en cas de divergences sur la stratégie, le développement ou la gestion opérationnelle de ces coentreprises, et pourraient ainsi avoir des effets négatifs sur les activités et les résultats de Maisons du Monde.

Effets potentiels sur le Groupe

Une évolution défavorable des activités, des prévisions d’activité et des hypothèses retenues lors des tests de dépréciation des actifs incorporels acquis pourrait se traduire par la constatation de pertes de valeur ce qui aurait un impact négatif sur les résultats du Groupe.

Gestion du risque

Pour chacune de ses acquisitions, le Groupe met en place les ressources qu’il estime nécessaires à la bonne réalisation de l’intégration et à la gestion de ces sociétés. Le Groupe porte une attention particulière à la rédaction des pactes d’actionnaires qu’il signe. Ils sont rédigés, à la demande du Groupe, par un avocat spécialisé dans les fusions-acquisitions. À titre indicatif, les procédures de gestion mises en place couvrent :

une gouvernance adaptée ;
des visites régulières des sites par les équipes Maisons du Monde ;
la réalisation d'audit et d'évaluation du contrôle interne ;
un suivi de l’activité et des résultats des coentreprises au travers de revues opérationnelles et financière mensuelles et d’un processus de construction et d’approbation conjointe des budgets.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 64

Facteurs et gestion des risques

Facteurs de risques

Risques de corruption ou de fraude

Description du risque

Compte tenu de l’envergure internationale des activités du Groupe, Maisons du Monde pourrait enfreindre les lois anticorruption et d’autres réglementations similaires dans le cadre de ses propres activités ou tout au long de sa chaîne d’approvisionnement, ce qui pourrait porter atteinte à sa réputation et entraîner des sanctions financières.

Malgré les mesures mises en œuvre, il n’y a aucune garantie qu’à l’avenir, le Groupe n’ait pas de difficultés à :

se conformer aux lois internationales et nationales contre la corruption, telles que la loi Sapin II (en France) et lois équivalentes dans les autres pays ;
se conformer aux lois internationales et nationales contre le blanchiment d’argent ;
prévenir toute fraude ou tout détournement de fonds.

En effet, le Groupe peut être exposé à des tentatives frauduleuses, des détournements de fonds ou autres malversations, dans le cadre de ses activités.

Effets potentiels sur le Groupe

Toute violation de la réglementation applicable en matière de lutte contre la corruption et tout manque de transparence en la matière pourrait exposer le Groupe à :

des dommages réputationnels importants ;
d’importantes sanctions financières, administratives et disciplinaires.

En France, la non mise en œuvre des mesures de prévention et de détection de la corruption prévue par la loi Sapin II, pourrait exposer le Groupe à une sanction administrative de 1 M€, ainsi qu’à la mise en place d’un monitoring (5 ans maximum) dont le coût serait assumé par le Groupe si des faits de corruption étaient découverts ;

une fragilisation de la confiance des investisseurs.

Tout acte de fraude, interne ou externe, pourrait occasionner pour le Groupe :

une perte financière liée à la fraude ou sous forme de frais juridiques liés à la restitution des sommes ou produits ayant fait l’objet d’une fraude ;
un impact sur l’image du Groupe si des faits de fraude étaient avérés.

Gestion du risque

Sur les enjeux liés au risque de corruption, Maisons du Monde a mis en place depuis 2017 une série de procédures et de pratiques afin d’identifier et de maîtriser les risques spécifiques aux activités du Groupe. Ces dispositifs permettent notamment de répondre aux exigences de la loi dite « Sapin II » concernant l’anticorruption et le trafic d’influence.# DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE

65 Facteurs et gestion des risques

Facteurs de risques

2 Risques liés à la gestion des talents et des collaborateurs

| Description du risque # DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 67

Facteurs et gestion des risques

Facteurs de risques

2 Risques juridiques et réglementaires

Risques liés à la protection des données personnelles

Description du risque

Dans le cadre de ses activités, Maisons du Monde traite et conserve des données clients issues des ventes en ligne, des programmes de fidélité et des campagnes d’engagement client, ainsi que des données des collaborateurs, de partenaires commerciaux et de prestataires de services. Le renforcement des réglementations en matière de protection des données personnelles, en ce compris le RGPD, en vigueur depuis le 25 mai 2018, accroît le risque de non-conformité du Groupe. Par suite de réclamations ou de signalements, ou dans le cadre du programme annuel des contrôles de la CNIL, Maisons du Monde pourrait faire l’objet d’un contrôle afin de vérifier que les traitements mis en œuvre par le Groupe sont conformes aux dispositions de la loi.

Effets potentiels sur le Groupe

Les évolutions de la réglementation en matière de protection des données personnelles sont susceptibles d’entraîner une hausse des coûts d’exploitation liés à la mise en conformité. Le non-respect de cette réglementation pourrait aboutir à :
* une conséquence financière avec une sanction pouvant aller jusqu’à 4 % du chiffre d’affaires mondial du Groupe ;
* un impact réputationnel auprès des clients existants et des prospects en cas d’infraction ou de remise en question de la sécurité du Groupe et entraîner une perte de confiance et une baisse de chiffre d’affaires ;
* un risque de suspension - voire suppression - de l’autorisation du traitement des données à des fins marketing notamment, entraînant une perte de chiffre d’affaires.

Gestion du risque

Le Groupe Maisons du Monde, responsable du traitement des données personnelles de ses clients, prospects, collaborateurs, etc., est engagé dans un programme de mise en conformité qui a débuté courant 2017. Ce programme, suivi par le DPO du Groupe, nommé en décembre 2018, comprend notamment :
* la mise en œuvre d’un registre de traitement et de processus liés à la gestion des données ;
* la mise en conformité des processus de collecte de consentement des clients ;
* la mise en place de nouveaux processus de gestion des demandes d’exercice de droits RGPD ;
* la mise en place de processus organisationnels et techniques : politique de conservation/processus de notification de la violation des données ;
* la prise en compte de la RGPD dès la conception des nouveaux projets lancés par le Groupe ;
* la mise à jour des contrats avec les sous-traitants et partenaires du Groupe ;
* la diffusion d’informations auprès des collaborateurs sur le traitement de leurs données personnelles et une mise à jour de la charte informatique ;
* une campagne de communication et de sensibilisation des collaborateurs, au travers notamment d'une formation en ligne sur le RGPD pour les collaborateurs magasin.

Risques liés à la protection intellectuelle

Description du risque

Le Groupe peut s’exposer à des réclamations de propriété intellectuelle par un tiers notamment lorsque Maisons du Monde développe de nouvelles offres de produits et investit sur de nouveaux marchés géographiques. Le Groupe peut également être tenue de modifier ses produits ou d’acquérir des droits de licence auprès de tiers. Maisons du Monde peut se retrouver dans l’incapacité de protéger ses droits de propriété intellectuelle et peut être victime d’une violation de ses droits y compris la contrefaçon de ses produits ou le détournement de sa marque. En outre, certains collaborateurs ont accès à des documents confidentiels dans le cadre de leur travail, exposant Maisons du Monde à un risque de perte ou de diffusion d’informations sensibles et ou confidentielles. Enfin, la perte ou la diffusion d’informations sensibles et ou confidentielles pourrait porter préjudice aux intérêts du Groupe et à son image, et avoir des impacts négatifs sur ses résultats.

Effets potentiels sur le Groupe

Les plaintes formulées à l’égard du Groupe peuvent entraîner des conséquences financières importantes et donner lieu à l’interdiction de vendre certains de ses produits. De lourdes dépenses devraient également être engagées dans le cadre des contentieux. Le Groupe peut également être tenue de modifier ses produits ou d’acquérir des droits de licence auprès de tiers. L’incapacité du Groupe à protéger ses droits de propriété intellectuelle peut nuire à sa réputation, diminuer la valeur de sa marque et affaiblir sa position concurrentielle.

Gestion du risque

Le Groupe prend les mesures juridiques notamment par le biais d’actions en contrefaçon et/ou en concurrence déloyale, pour protéger et défendre ses droits de propriété intellectuelle tant au niveau local qu’au niveau international. Maisons du Monde dépose, de manière hebdomadaire, les dessins et maquettes dessinés par son bureau de style auprès d’un Huissier de Justice. Cette démarche permet de sécuriser le process créatif de l’enseigne, Maisons du Monde ayant la garantie de pouvoir rapporter la preuve de la titularité de ses droits sur lesdites œuvres si elles venaient à être détournées par des tiers. Afin de limiter le risque de réclamations de propriété intellectuelle par un tiers, l’ensemble des créations internes de Maisons du Monde sont revues et validées par les services juridiques du Groupe. Le Groupe s’attache à sensibiliser les personnes ayant accès à des informations sensibles et/ou confidentielles et diffuse des bonnes pratiques conduisant à limiter ce risque, notamment concernant l’utilisation des systèmes d’information et les réseaux sociaux. Le Code de conduite professionnelle de Maisons du Monde rappelle aux collaborateurs l’importance de conserver autant que possible la confidentialité de toutes les informations liées au fonctionnement de l’entreprise, à son organisation et à ses produits.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 68

Facteurs et gestion des risques

Facteurs de risques

Risques liés à l’évolution ou à la non-conformité aux lois et règlementations

Description du risque

Les réglementations auxquelles le Groupe est soumis dans ses pays d’implantation, tout comme les évolutions réglementaires et les actions menées par les régulateurs locaux, nationaux ou internationaux sont susceptibles d’avoir un impact sur les activités du Groupe. Le Groupe pourrait être dans l’incapacité à prévoir des changements inattendus dans le cadre réglementaire tels que :
* l’évolution des réglementations fiscales dans les pays où le Groupe opère et par conséquent faire face à des contraintes ou à des coûts supplémentaires pour répondre aux évolutions de la réglementation (dématérialisation factures, fiscalité spécifique, etc.). Les modifications intervenant dans la réglementation fiscale pourraient avoir un effet défavorable significatif sur la situation fiscale du Groupe, notamment sur son taux d’imposition et le montant de la charge d’impôt. De plus, le Groupe peut être soumis à des contrôles fiscaux dans le cadre desquels il n’est pas garanti que les autorités fiscales valident les positions prises par le Groupe ;
* l’évolution de l’environnement réglementaire spécifique à l’activité du Groupe et donc impactant les normes produits (cf. risques spécifiques), les droits de douane, la protection des consommateurs, la santé et sécurité des personnes, etc.
Le Groupe est également soumis à un certain nombre de règlementations en matière d’emploi sur, par exemple en France, le temps de travail hebdomadaire ou des dispositions légales relatives aux heures supplémentaires.

Effets potentiels sur le Groupe

Les évolutions réglementaires dans ces domaines spécifiques pourraient avoir des impacts négatifs sur les activités et sur les résultats du Groupe. En effet, toute évolution de l’environnement réglementaire pourrait :
* alourdir les coûts opérationnels du Groupe pour se mettre en conformité ;
* impacter le prix de certains biens ou entraîner des retards de livraison ;
* impliquer, en cas de non conformité, des amendes et pénalités ou des condamnations pénales et entacher la réputation du Groupe.
Le Groupe, en cas de non-respect de ces règlementations, pourrait être poursuivi pour des délits de « travail dissimulé », être contraint de payer à des pénalités, mais également s’exposer à des amendes ou à des condamnations pénales.

Gestion du risque

Les différentes réglementations auxquelles le Groupe est soumis font l’objet d’une veille technique, juridique et fiscale permanente de la part de Maisons du Monde, par le management opérationnel, par les départements juridiques aidés de conseillers externes et des cabinets d’avocat qui peuvent fournir des mises à jour sur les nouvelles lois et la jurisprudence sur des questions spécifiques.

Risques financiers

Risques de change

Description du risque

Le Groupe est exposé aux risques inhérents aux variations des taux de change des devises car les achats réalisés auprès de ses fournisseurs ainsi que les transports maritimes sont libellés en USD et sont donc exposés aux variations dans le cadre de la conversion en euros de ses engagements en devises étrangères.

Effets potentiels sur le Groupe

La fluctuation des taux de change peut accroître le coût des activités des fournisseurs et ainsi le coût de revient des produits et donc le taux de marge. En cas d’inefficacité des contrats de couverture de change ou en cas de mauvais enregistrement et/ou absence de suivi des opérations de couverture, le Groupe serait significativement exposé au risque de change.

Gestion du risque

Le Groupe couvre une large proportion des transactions réalisées en US dollars par la mise en place de contrats à terme et de stratégies de couvertures négociés auprès de grandes banques, afin de couvrir les achats prévus sur une période de 12 à 24 mois. La couverture fait partie du processus prévisionnel et budgétaire. Le Groupe adopte une approche centralisée dans le cadre de la gestion des risques liés aux taux de change.# DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 69

Facteurs et gestion des risques 2

2.3 Assurance et couverture des risques

Le Groupe souscrit une assurance pour couvrir les risques liés à l’exercice normal de ses activités, notamment des polices d’assurance dommages et risques divers d’usage pour le secteur dans lequel le Groupe opère, à des niveaux que le Groupe estime appropriés eu égard à sa taille et aux risques encourus. Les programmes d’assurance globaux du Groupe prennent généralement la forme de contrats-cadres applicables aux activités du Groupe à l’échelle mondiale. Le Groupe souscrit des polices d’assurance locales dérivant de ces programmes-cadres pour se conformer aux obligations réglementaires locales en matière d’assurance, telles qu’applicables dans certains pays. Le Groupe n’exploite, ne loue ou ne possède aucune captive d’assurance. L’ensemble des programmes d’assurance du Groupe sont négociés et coordonnés par le Secrétaire général, qui est responsable de l’identification des risques assurables du Groupe, de l’évaluation de leurs conséquences potentielles pour le Groupe, et de la conception et structuration de programmes d’assurance adéquats à l’aide de courtiers en assurances de premier plan ayant des réseaux internationaux. Le Groupe vise à garantir le maintien d’une couverture adéquate pour toutes ses activités et sites à travers le monde. Le Groupe a établi des procédures de réclamations internes pour chacune de ses polices d’assurance en cas de perte subie par le Groupe. Il examine également de manière périodique sa couverture d’assurance en tenant compte des solutions innovantes de transfert des risques offertes par les marchés de l’assurance afin de s’assurer que les conditions de couverture sont adéquates, que ses franchises et ses primes se situent à des niveaux raisonnables et que son profil de risques reflète les changements résultant d’événements tels que fusions et acquisitions, nouveaux domaines d’activité et développement de nouvelles technologies.

Les principales polices d’assurance du Groupe, souscrites auprès de compagnies d’assurance réputées, couvrent les lignes d’expositions suivantes :

assurance responsabilité civile générale commerciale couvrant la responsabilité générale des personnes morales et la responsabilité du produit ;
assurance dommages et interruption d’activités ;
assurance responsabilité des administrateurs et des dirigeants ;
assurance tous risques contre les vols ; et
assurance transport et maritime.

Les polices d’assurance du Groupe contiennent des exclusions, des plafonds et des franchises susceptibles de l’exposer à des conséquences défavorables en cas d’événement significatif ou d’actions en justice intentées contre lui. En outre, le Groupe peut être tenu d’indemniser des tiers en cas de dommages non couverts par ses polices d’assurance ou encourir des dépenses importantes qui pourraient ne pas être couvertes, ou de manière insuffisante, en vertu de ses polices d’assurance.

L’autorisation préalable du Directeur financier du Groupe est obligatoire avant la réalisation d’une opération de change, conformément aux politiques approuvées par le Conseil d’administration.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 70

Facteurs et gestion des risques 2

2.4 Information financière et comptable

La Direction de la Comptabilité établit les comptes consolidés du Groupe, qui répondent aux besoins de gestion interne et de publication externe pour les clôtures semestrielles et annuelles. Elle établit également les comptes sociaux des filiales. Elle prend en compte les travaux des commissaires aux comptes, qui, dans le cadre de leur mission, présentent à la Direction financière et au Comité d’audit des points de recommandations sur le contrôle interne. Les dispositifs de contrôle des actifs sont basés sur des inventaires annuels des stocks détenus par le Groupe (magasins et entrepôts). Ces inventaires sont réalisés selon des procédures strictes en termes de séparation des tâches et de contrôle des comptages, qui en garantissent la fiabilité. La Direction du Groupe s’assure que le suivi et la protection des actifs sont correctement réalisés. La séparation des tâches, l’utilisation d’outils communs, la centralisation des traitements des flux financiers permettent de limiter les risques d’erreurs ou de fraudes.

Le contrôle interne comptable et financier vise notamment à s’assurer de :

la conformité des informations comptables et financières publiées avec les règles applicables ;
la fiabilité des informations diffusées et utilisées en interne à des fins de pilotage ou de contrôle dans la mesure où elles concourent à l’élaboration de l’information comptable et financière publiée ;
la fiabilité des comptes publiés et des autres informations communiquées au marché ;
la préservation des actifs ;
la prévention et la détection des fraudes et irrégularités comptables et financières, dans la mesure du possible.

Le périmètre du contrôle interne comptable et financier, décrit ci-après, comprend la Société mère et les sociétés intégrées dans ses comptes consolidés.

Organisation et responsabilité dans la production de l’information comptable et financière

Les comptes des filiales du Groupe sont établis sous le contrôle de la Direction financière du Groupe. Les résultats consolidés semestriels et annuels sont établis par la Direction de la Comptabilité et validés par la Direction financière. L’élaboration des états financiers consolidés du Groupe est un processus assuré par la Direction de la Comptabilité (en charge également des normes comptables), à partir des comptes « retraités » des sociétés du Groupe, établis conformément aux normes et interprétations du référentiel comptable IFRS, telles qu’adoptées par l’Union européenne. De par son organisation comptable et financière centralisée, le Groupe s’est doté des moyens pour assurer une information comptable et financière conforme à la législation et aux normes en vigueur, en vue de donner aux actionnaires et aux tiers, les moyens d’apprécier les évolutions des performances et de la valeur patrimoniale de l’entreprise.

En complément de la démarche de gestion des risques décrite ci-avant, qui s’applique à toutes les autres directions du Groupe, la Direction financière a la responsabilité de la définition et de la mise en œuvre du dispositif de contrôle interne spécifique à l’élaboration et à la publication de l’information comptable et financière. Les orientations de placement et de financement, ainsi que l’évaluation des risques de contreparties auxquelles le Groupe est exposé du fait de ses opérations sur les marchés financiers, sont validées par la Direction financière.

Le Directeur des Relations investisseurs et bancaires est responsable de la communication auprès des investisseurs et actionnaires institutionnels et de l’Autorité des marchés financiers. La Direction financière coordonne la réalisation du Document d’Enregistrement Universel et s’assure du respect du planning d’élaboration et de diffusion de la communication financière.

La Direction du Contrôle de gestion est responsable quant à elle de l’élaboration et de la présentation des données financières de synthèse en termes d’analyses de résultats ou de prévisions.

L’action du contrôle interne s’inscrit dans une volonté permanente de mise à jour des procédures internes de gestion afin d’accompagner l’évolution des organisations. Il veille à l’efficacité des dispositifs de contrôle et anime les dispositifs de gestion des risques.

Enfin, la mise en œuvre du contrôle interne du Groupe Maisons du Monde s’inscrit dans une démarche d’amélioration continue, visant à assurer la diffusion et la formalisation des meilleures pratiques de gestion des risques au sein du Groupe. L’objectif du Groupe est de poursuivre l’optimisation et la formalisation des dispositifs existants.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 71

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 72

Déclaration de performance extra-financière 3

3.1 Engageons-nous !

3.1.1 Une vision claire des enjeux prioritaires et des risques associés

Notre démarche RSE, intégrée à notre stratégie d’entreprise

3.1.2 Bilan des objectifs 2020

3.1.3 Dialogue social

3.1.4 Notre plan 2024

3.1.5 Santé-sécurité des employés

3.1.6 Formation et employabilité

3.1.7 Gouvernance RSE et organisation Contribution aux ODD

3.2 Acheter en partenaire

3.2.1 Gestion durable des ressources

3.2.2 Impacts sociaux et environnementaux dans la chaîne d’approvisionnement

3.2.3 Santé – Sécurité des clients – Substances chimiques

3.3 Concevoir en visionnaire

3.3.1 Éco-conception

3.3.2 Offrir une 2e vie aux produits et économie circulaire

3.3.3 Promotion de l’offre, information des consommateurs

3.4 Commercer en citoyen

3.4.1 Gestion des déchets

3.4.2 Consommation d’énergie et recours aux énergies renouvelables

3.4.3 Émissions de gaz à effet de serre

3.4.4 Achats généraux

3.4.5 Préservation de

3.5 S’engager en passionné – tant d’engagements sous le même toit

3.5.1 La politique RH de Maisons du Monde

3.5.2 Bien-être au travail

3.5.3 Engagement avec les parties prenantes

3.5.4 S’engager en faveur de la diversité et du handicap

3.5.5 Performance extra-financière et périmètre de reporting

3.5.6 L’ambition de Maisons du Monde en matière de mécénat

3.6.1 La Fondation Maisons du Monde

3.6.2 Favoriser l’engagement des collaborateurs

3.7 Note méthodologique du reporting extra-financier

3.7.1 Indicateurs environnementaux

3.7.2 Indicateurs RH

3.8 Rapport de l’un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra-financière# Déclaration de performance extra-financière

Engageons-nous ! Notre démarche RSE, intégrée à notre stratégie d’entreprise

Quand on fabrique et distribue d’aussi jolis produits, on se sent forcément responsable de leurs impacts tout au long de leur cycle de vie. Cette responsabilité est à l’origine de l’engagement RSE du Groupe Maisons du Monde et a conduit en 2014 à la structuration de la stratégie « Engageons-nous ! ». Cette stratégie RSE s’inscrit ainsi dans le modèle de création de valeur du Groupe Maisons du Monde et transforme les métiers pour intégrer l’ensemble des enjeux sociaux, environnementaux et sociétaux pertinents dans les activités de la Société, en fonction des attentes des parties prenantes et des risques et opportunités identifiés par Maisons du Monde.

d’enregistrement universel. Ce modèle repose sur la mobilisation d’un certain nombre de ressources (humaines, financières, naturelles, etc.) ainsi que sur un écosystème de partenaires et fournisseurs qui contribuent au développement du Groupe. Les impacts des activités de Maisons du Monde sur ses parties prenantes (collaborateurs, clients, fournisseurs, investisseurs, associations, communautés, etc.) sont au cœur du pilotage de l’engagement RSE du Groupe. Cet engagement RSE, intégré au plan stratégique du Groupe vise à soutenir le développement de l’activité de Maisons du Monde tout en préservant les ressources et en optimisant les impacts de ses activités : créer de la valeur durable et partagée pour nos clients, nos partenaires financiers, nos équipes et plus largement pour la Société. Le succès de Maisons du Monde repose sur un modèle de création de valeur, décrit en pages 12-13 du présent document

UNE VISION CLAIRE DES ENJEUX PRIORITAIRES ET DES RISQUES ASSOCIÉS

Pour garantir l’alignement des engagements et ambitions RSE du Groupe avec les principaux impacts de son activité et les attentes de ses parties prenantes, Maisons du Monde met à jour régulièrement l’analyse de matérialité RSE. Cette cartographie des enjeux positionne les principaux sujets RSE identifiés par le Groupe au regard de son modèle de création de valeur en fonction des attentes d’une sélection de parties prenantes internes et externes.

Pour sa dernière mise à jour, réalisée en 2018, une série d’entretiens a été réalisée pour identifier les sujets prioritaires pour l’enseigne et ses différentes activités, sur la base d’une liste de sujets de responsabilité pertinents pour Maisons du Monde. En interne, des entretiens ont été réalisés avec les membres du Comité exécutif, les Responsables Réseaux en charge de la supervision de l’activité des magasins du Groupe ainsi qu’avec une représentante du personnel. Ces entretiens ont ensuite été complétés d’un questionnaire à destination des collaborateurs, renseigné par plus de 300 personnes.

Pour ce qui est des parties prenantes externes, une quinzaine d’entretiens ont été menés auprès de fournisseurs, prestataires, investisseurs, régulateurs, représentants d’associations sociales et environnementales ou encore d’autres enseignes de distribution. Enfin, ces entretiens ont également été complétés d’une étude auprès des clients de l’enseigne : deux ateliers qualitatifs ont été organisés et un questionnaire a été administré auprès de plus de 1 300 clients dans les quatre principaux pays d’implantation du Groupe.

Matrice de matérialité des enjeux RSE

Enjeu	Famille de risques	Importance pour l'entreprise	Attentes parties prenantes
Impact environnemental de la production	Changement climatique et émissions GES	Grande importance	Très grande
	Gestion durable des ressources	Grande importance	Très grande
	Éco-conception	Grande importance	Très grande
	Gestion des déchets	Grande importance	Grande
	2e vie des produits et économie circulaire	Grande importance	Très grande
	Substances chimiques	Grande importance	Très grande
Impacts sociaux de la production	Impact social pays de production	Grande importance	Très grande
	Transport des produits	Grande importance	Grande
Santé-sécurité salariés	Bien-être au travail	Grande importance	Très grande
	Formation et employabilité	Grande importance	Très grande
	Dialogue social	Grande importance	Grande
	Engagement collaborateurs	Grande importance	Grande
Gouvernance, éthique & corruption	Gouvernance, éthique & corruption	Grande importance	Très grande
	Diversité	Grande importance	Grande
	Fondation & Mécénat	Grande importance	Grande
	Promotion offre responsable	Grande importance	Grande
	Consommation d’énergie	Grande importance	Grande
	Consommation d’eau	Grande importance	Grande
	Impact économique local magasins	Grande importance	Grande
	Accessibilité magasins	Grande importance	Grande

● La cartographie obtenue souligne un alignement global des attentes des parties prenantes internes et externes et confirme des attentes fortes sur un certain nombre d’enjeux, notamment liés à la chaîne d’approvisionnement de Maisons du Monde. C’est pour couvrir l’ensemble des enjeux et risques prioritaires identifiés de manière proportionnée que le Groupe a structuré sa démarche RSE autour de 4 piliers :

Acheter en partenaire : gestion durable des ressources, impacts sociaux et environnementaux dans la chaîne d’approvisionnement, santé et sécurité des clients ;
Concevoir en visionnaire : éco-conception, 2e vie des produits, promotion de l’offre responsable ;
S’engager en passionné : engagements RH en faveur du bien-être des collaborateurs, de leur sécurité, formation et employabilité, engagements de mécénat et activités de la Fondation Maisons du Monde.
Commercer en citoyen : lutte contre le changement climatique, gestion des déchets, consommation d’énergie, impact environnemental du transport, gouvernance et pratiques éthiques ;

Revue des risques extra-financiers

En parallèle et en complément de cette analyse de matérialité, le Groupe met à jour annuellement l’évaluation des risques extra-financiers. Cette cartographie des risques, travaillée conjointement par la Direction RSE et la Direction du Contrôle interne, intègre 31 risques RSE, analysés au regard de leur probabilité et de l’ampleur des impacts potentiels (juridique/légal, image/réputation, financier/stratégique). L’analyse des risques est réalisée pour chacun des piliers de la stratégie RSE et permet au Groupe de s’assurer que la stratégie « Engageons-nous ! » couvre, par des politiques adaptées et procédures de diligence raisonnable, l’ensemble des enjeux, risques et opportunités RSE pertinents au regard du modèle d’affaires de Maisons du Monde.

En 2020, l'analyse des risques a été mise à jour pour prendre en compte les impacts de la crise sanitaire. L'impact de la crise sur les principaux risques est ainsi décrit dans le Chapitre 2 du présent rapport. Concernant les risques RSE, la pandémie de Covid-19 n'a pas remis en cause l'évaluation des 8 risques prioritaires identifiés parmi les 31 risques couverts. Elle a néanmoins renforcé nos politiques de gestion de risques sur le respect de nos exigences sociales chez nos fournisseurs. Le déploiement d'un questionnaire dédié aux mesures sanitaires dans les usines de nos fournisseurs est décrit dans la Section 3.2.2 du chapitre.

Le tableau ci-dessous présente de manière simplifiée ces principaux risques et renvoie vers les chapitres correspondants du présent rapport détaillant les politiques mises en place, leurs résultats et les indicateurs clés de performance.

Enjeu	Risque identifié	Paragraphe concerné
Substances chimiques	• utilisation de substances problématiques dans la chaîne d’approvisionnement • présence de substances problématiques non prises en compte dans les exigences Maisons du Monde • non-conformité avec les exigences légales RBUE	3.2.3 3.2.1
Gestion durable des ressources	• dénonciation impact environnemental sur la chaîne d’approvisionnement (cuir, coton, métal)
Impacts sociaux et environnementaux dans la chaîne d’approvisionnement	• situation de corruption chez nos fournisseurs ou dans notre chaîne d’approvisionnement • non-respect des exigences sociales chez un fournisseur • incident grave chez nos fournisseurs • pollution environnementale chez nos fournisseurs	3.2.2

Devoir de vigilance

Conformément aux obligations réglementaires issues de la loi n°2017-399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance, le Groupe Maisons du Monde a formalisé depuis 2018 son plan de vigilance. La définition du plan de vigilance a nécessité une cartographie complémentaire de l’analyse précédente pour intégrer l’ensemble des risques d’atteinte grave envers les droits humains, les libertés fondamentales, la santé-sécurité des personnes et l’environnement générés par l’activité directe ou indirecte de Maisons du Monde. Pour chacun de ces enjeux et sur la base des chapitres de la norme ISO 20400 relative aux achats responsables, l’analyse a permis d’identifier les risques aux différentes étapes du cycle de vie des produits Maisons du Monde : matières premières, fabrication, transport, distribution, utilisation et fin de vie. Une liste de 39 risques a ainsi été formalisée et analysée pour identifier les activités concernées et évaluer la maîtrise de ces risques par Maisons du Monde et ses partenaires. Les principaux risques identifiés peuvent être synthétisés en 9 familles de risques, complémentaires de l’analyse des risques extra-financiers.# Description des procédures et résultats/ Bilan d’effectivité

Étape du cycle de vie des produits

Famille de risque

impact environnemental lié à la production des matières premières utilisées dans les produits Maisons du Monde, notamment à l’exploitation du bois, aux filières agricoles ou matières synthétiques - Matières premières
bien-être animal pour les produits intégrant des matières d’origine animale - Matières premières, fabrication des produits
conditions de travail chez les fournisseurs du Groupe et respect des conventions fondamentales de l’OIT - Fabrication des produits
santé-sécurité des travailleurs lors des étapes amont de fabrication des produits Maisons du Monde - Fabrication des produits
exposition à des substances chimiques des travailleurs lors des étapes amont de fabrication des produits Maisons du Monde - Fabrication des produits
impact environnemental des activités de production des produits Maisons du Monde, risques de pollution et émissions de gaz à effet de serre - Fabrication des produits
impact environnemental des activités de la Société, risques de pollution, impact sur la biodiversité et émissions de gaz à effet de serre - Transport, distribution, fin de vie
santé-sécurité des salariés du Groupe Maisons du Monde - Transport, distribution
santé des clients et utilisateurs des produits Maisons du Monde - Utilisation

Pour s’assurer de la prise en compte de ces risques et de la mise en place d’actions d’atténuation et de prévention de ceux-ci, le Groupe a choisi de formaliser son plan de vigilance dans un document dédié. Ce document reprend les 39 risques identifiés, décrit les mesures de diligence raisonnable et renvoie vers les procédures existantes en interne. Le présent chapitre du rapport de gestion reprend les principaux risques et rend compte des procédures appliquées et de leurs résultats dans les différents paragraphes mentionnés dans le tableau ci-dessus.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 76

Déclaration de performance extra-financière

Engageons-nous ! Notre démarche RSE, intégrée à notre stratégie d’entreprise

BILAN DES OBJECTIFS 2020

Fort de cette vision des priorités RSE définie par l’analyse de matérialité, la revue des risques RSE et le plan de vigilance, la stratégie « Engageons-nous ! » permet d’embarquer l’ensemble des métiers du Groupe avec une triple ambition : travailler avec nos parties prenantes pour : C’est avec cette triple ambition que Maisons du Monde a défini en 2017 un premier plan d’engagement RSE à horizon 2020. Suivis par l’ensemble des métiers du Groupe ces objectifs et la performance à fin 2020 sont repris dans le tableau ci-dessous. Les plans d’actions et résultats détaillés sont présentés dans les différentes sections du présent chapitre.

maîtriser les risques extra-financiers, sécuriser le droit d’opérer ;
faire de notre engagement un facteur de différenciation et de préférence de marque pour l’enseigne ;
réduire l’impact environnemental de l’ensemble des activités du Groupe.

Il est à noter que la pandémie de Covid-19 a eu un impact certain sur l’atteinte des objectifs à fin 2020. Dans un souci de transparence, cet impact est décrit dans chacune des sections du chapitre.

Acheter en partenaire

Performance 2020
100 % de nos fournisseurs signataires du Code de conduite	91 %
100 % de nos fournisseurs stratégiques audités sur des critères sociaux, tous les deux ans	89 %
39 %
100 % des chefs de produits ont participé à un audit social	67 %
100 % de nos fournisseurs stratégiques de meubles indiens engagés dans notre programme de traçabilité avec l’organisation TFT
Systématiser le recours à des bois issus de forêts gérées durablement selon les standards FSC®/PEFC™
68 % de l’offre de meubles en bois répond à un critère de durabilité
100 % des fournisseurs signataires du cahier des charges substances	98 %
Substituer par anticipation des substances problématiques non réglementées
diminution de 50 % du nombre de détections de Nonyl Phénols ethoxylates (NPEO) entre 2016 et 2020

Concevoir en visionnaire

Développer de manière continue l’offre responsable : bois certifié, bois recyclé, produits éco-conçus
- 20 % de l’offre 2020 répond à un critère de durabilité (+10 points par rapport à 2016)
- 11 produits éco-conçus développés entre 2016 et 2020
- 10 produits emblématiques éco-conçus commercialisés
Développer des partenariats renforcés avec des structures de l’économie sociale et solidaire pour offrir une deuxième vie aux produits
- Partenariats nationaux avec le réseau Emmaüs et la Croix Rouge Insertion

Commercer en citoyen


90 % de nos sites effectuent le tri sélectif des déchets	91 %
70 % des déchets triés et valorisés	60 %
des déchets sont triés pour valorisation
> 30 % de réduction de l’intensité énergétique de notre parc de magasins (base 2016 : 156 kWh/m²)	25 % de réduction de notre intensité énergétique
30 % de réduction de notre intensité carbone sur nos activités directes
90 % de réduction de l’intensité carbone des magasins (kgCO2/m²) et entrepôts
100 % des publications sont couvertes par une certification environnementale,
87 % des emballages de caisse et 100 % des emballages logistiques sont recyclables
Optimiser la gestion de nos emballages, des fournisseurs aux clients

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 77

Déclaration de performance extra-financière

Engageons-nous ! Notre démarche RSE, intégrée à notre stratégie d’entreprise

S’engager en passionné

Performance 2020
100 % de nos managers sont formés au management de proximité	66 %
100 % des nouveaux managers bénéficient d’un parcours de formation dédié
100 % de nos managers connaissent et sont signataires de la Charte du management Maisons du Monde
La charte du management a été partagée avec 100 % des managers
65 % des Directeurs de magasin et des managers logistiques sont issus de la promotion interne	61 %
Tous les deux ans, une enquête collaborateur est réalisée, les résultats et plans d’actions sont partagés
78 % de participation en 2019. Niveau de bien-être : 7,63/10
10 millions de dons clients grâce à l’ARRONDI en caisse pour soutenir des associations soutenues par la Fondation Maisons du Monde	13 234 502 dons collectés depuis 2016
481 collaborateurs
1 000 collaborateurs ont participé à des activités de solidarité

Notre plan 2024

Inscrit dans l’ambition stratégique du Groupe à horizon 2024, l’engagement RSE a été renouvelé et renforcé par une série d’objectifs pour la période 2020-2024. Ceux-ci, intégrés à chacun des métiers du Groupe garantissent l’intégration des enjeux RSE dans le nouveau chapitre de croissance du Groupe. La performance à fin 2020 au regard de ces objectifs sont présentés dans les différentes sections du chapitre.

Plan 2020-2024

Acheter en partenaire
- Transparence sur la composition et l’origine des produits
- Pré-évaluation des fournisseurs sur des critères RSE
- 100 % des fournisseurs stratégiques audités sur des critères sociaux, sans non-conformité majeure
- 100 % des fournisseurs stratégiques à risque audités sur des critères environnementaux
- 80 % des meubles en bois issus de forêts gérées durablement
- 50 % des articles textile et revêtements meubles en matière responsable
- Politique de bien-être animal formalisée et contrôlée jusqu’aux abattoirs
- Accompagnement continu des fournisseurs autour des enjeux substances
Concevoir en visionnaire
- Réduire de manière continue l’empreinte environnementale de nos produits, notamment par l’intégration de matériaux recyclés
Commercer en citoyen
- Réduire de 45 % l’intensité énergétique surfacique (kWh/m²) de tous nos sites (base 2016)
- Atteindre 100 % d’énergie renouvelable dans le mix énergétique de nos sites
- 90 % des sites effectuent le tri des déchets et 80 % des déchets sont triés pour valorisation
- Des emballages 100 % recyclables
- Réduire de 20 % les émissions de CO2 par colis transporté d’ici 2024
- Un parcours client « zéro impression »
S’engager en passionné
- 4 % de salariés en situation de Handicap en France
- Multiplier par 2 le nombre d’alternants (au 31/12)
- Un index égalité H/F avec une note minimale de 83/100
- 65 % de nos Directeurs de magasin issus de la promotion interne
- Multiplier par 4 le nombre de candidatures sur les postes CDI siège
- 100 % des managers formés au management
- 90 % des collaborateurs du réseau bénéficiant d’une action de formation (CDI de plus de 6 mois d’ancienneté au 31/12)

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 78

Déclaration de performance extra-financière

Engageons-nous ! Notre démarche RSE, intégrée à notre stratégie d’entreprise

GOUVERNANCE RSE ET ORGANISATION

Afin de mobiliser chacune des Directions Métiers et garantir l’atteinte des objectifs fixés à horizon 2024, une gouvernance dédiée a été mise en place en 2019-2020. Coordonnées par la Direction RSE de Maisons du Monde, directement rattachée à la Direction générale, des feuilles de route spécifiques ont ainsi été formalisées pour chacune des Directions du Groupe. Ces feuilles de route RSE 2024 sont sponsorisées par chacun des membres du COMEX et pilotées par un champion RSE au sein de chacune des Directions. Elles reprennent ainsi les enjeux identifiés, les objectifs définis et les plans d’actions identifiés. d’économie circulaire.# DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 79

Déclaration de performance extra-financière

Engageons-nous ! Notre démarche RSE, intégrée à notre stratégie d’entreprise

Cette démarche est structurée dans un nouveau pôle Distrimag, EVA (Environnement, Valorisation, Ambiance) ;

Direction RH : formation et développement des compétences, bien-être des collaborateurs, diversité et handicap ;
Direction Marketing : renforcement de la visibilité de l’offre de produits responsables et de l’engagement de la marque ;
Direction Immobilier : renforcement des exigences techniques en anticipation des ouvertures de magasin pour réduire l’impact environnemental futur ;

Ainsi, chaque Direction incarne une partie de l’engagement du Groupe et pilote l’atteinte des objectifs :

Direction SI : performance énergétique des équipements informatiques, sobriété numérique, modes de travail collaboratifs et projets au service de la performance environnementale du Groupe ;
Direction de l’Offre : accompagnement des fournisseurs sur les aspects sociaux et environnementaux, gestion responsable des ressources et des substances chimiques utilisées dans les produits, développement de l’offre de produits responsable. Au sein de la Direction de l’Offre, une équipe dédiée à ces enjeux de responsabilité de l’offre est intégrée à la Direction qualité de Maisons du Monde ;
Direction financière : maîtrise des risques extra-financiers, valorisation de la performance RSE auprès des partenaires financiers ;
MDM Foundation : renforcement de l’ambition internationale du fonds de dotation autour de l’arbre et des forêts ;
Direction Réseau : réduction de l’impact environnemental des magasins et des sites de logistique, consommations d’énergie, gestion des déchets et « magasin circulaire ». Pilotés par la Direction technique, les plans d’actions sont déployés conjointement avec les équipes de Distrimag, les achats généraux et en s’appuyant sur le réseau de référents RSE en magasins ;
Direction RSE : pilotage global de la stratégie d’engagement de la marque, coordination des actions de la stratégie bas carbone du Groupe, accompagnement des métiers sur la réduction de l’impact biodiversité, politique de solidarité d’engagement solidaire des collaborateurs. L’avancement des feuilles de route est piloté de manière régulière en COMEX pour s’assurer du progrès continu de la démarche d’engagement.
Direction Supply : réduction des émissions de CO2 du transport amont et aval, réduction des volumes et valorisation des déchets des activités logistiques dans une démarche

3.1.5 CONTRIBUTION AUX ODD

Maisons du Monde participe, par sa stratégie RSE et par son engagement, à neuf des dix-sept objectifs de développement durable (ODD) portés par les Nations Unies. Ainsi, le développement continu de l’offre responsable contribue aux objectifs suivants :

ODD 7 – Énergie propre et d’un coût abordable, par le déploiement d’actions d’efficacité énergétique dans les magasins et entrepôts et par le recours à une électricité d’origine renouvelable ;
ODD 13 – Mesures relatives à la lutte contre les
ODD 8 – Travail décent et croissance économique, par changements climatiques, en développant une stratégie de réduction des émissions de gaz à effet de serre tout au long du cycle de vie des produits. l’accompagnement de nos fournisseurs, principalement en Asie, pour renforcer les droits des travailleurs et garantir le respect des conventions fondamentales de l’OIT ;

Enfin, l’engagement sociétal du Groupe, par la politique de mécénat de l’enseigne et l’action de la Fondation permet de contribuer à d’autres objectifs :

ODD 12 – Consommation et production responsables, en développant une offre de produits plus respectueuse de l’environnement, moins consommatrice de ressources naturelles et visible de nos clients ;
ODD 4 – Éducation de qualité, grâce au soutien de l’enseigne à des associations de protection de l’enfance et des familles en difficulté comme la Croix-Rouge française ;
ODD 15 – Vie terrestre, par le renforcement de la traçabilité des matières premières utilisées dans nos produits notamment le bois – pour garantir la gestion responsable des forêts et la préservation de la biodiversité. –
ODD 10 – Inégalités réduites, par le soutien à des acteurs de l’économie sociale et solidaire et de l’insertion par l’activité économique pour offrir à tous l’accès à un travail décent ;

Au-delà des produits, les opérations du Groupe contribuent également aux ODD :

ODD 17 – Partenariats pour la réalisation des objectifs, en dialoguant avec les parties prenantes et en construisant systématiquement la démarche de progrès avec l’ensemble des partenaires : fournisseurs, transporteurs, partenaires associatifs, clients et collaborateurs.
ODD 5 – Égalité entre les sexes, par la promotion d’une politique de ressources humaines luttant contre les discriminations et pour l’égalité professionnelle ;

3.1.6 ENGAGEMENT AVEC LES PARTIES PRENANTES

La mobilisation et le dialogue avec l’ensemble des parties prenantes sur les enjeux RSE sont considérés comme indispensables à la réussite de la stratégie d’engagement du Groupe. Les principales parties prenantes du Groupe sont schématisées ci-dessous :

Sphère sociale et partenaires sociaux
Sphère financière
Sphère économique
Sphère publique
Collaborateurs
Actionnaires, Analystes
Clients, Clients professionnels, Fournisseurs, Partenaires économiques
Citoyens, Associations professionnelles, ONG sociales et environnementales, Régulateurs et Collectivités

Monde a mis en place un programme de solidarité à destination des collaborateurs. Ce programme est développé en Section 3.6.

Actionnaires et analystes

L’engagement RSE du Groupe Maisons du Monde fait partie intégrante de la communication auprès des investisseurs et analystes. La performance ESG (Environnement, Social, Gouvernance) du Groupe est régulièrement évaluée et les Directions RSE et financière travaillent conjointement pour communiquer de manière transparente auprès des analystes.

La reconnaissance de la performance du Groupe est présentée en Section 3.1.7.

Clients

Le dialogue et la satisfaction client sont au cœur des préoccupations de tous les métiers du Groupe. Dialoguer avec nos clients pour répondre à leurs attentes et les « inviter dans notre démarche RSE » passe aujourd’hui par deux principaux canaux : la Direction de la Relation client et la communication omnicanale sur les enjeux RSE, en magasin, sur le web et dans les catalogues du Groupe.

Au sein de la Direction de la Relation client, les équipes sont formées aux principaux enjeux RSE pour répondre aux questions des clients sur ces sujets et un dialogue constant est établi avec la Direction RSE pour être en mesure d’anticiper au mieux les attentes sur l’engagement de la marque.

La Direction Marketing porte quant à elle comme ambition de rendre plus visible l’engagement du Groupe et le plan de communication sur les enjeux RSE est adapté au modèle omnicanal du Groupe.

ainsi, la promotion de l’offre responsable de produits de
développée par le Groupe est harmonisée entre le site e-commerce, les magasins et les catalogues grâce à la création et à la communication de logos visuels décrivant les différents critères de durabilité, renforcée par la présence des référents RSE en magasin.
l’engagement global RSE de la marque, les actualités et événements sont communiqués en fonction des publics ciblés sur le site e-commerce, le site corporate, sur les réseaux sociaux ou dans les newsletters clients et s’intègrent dans les prises de parole de la marque.
le déploiement de l’ARRONDI en caisse dans l’ensemble des magasins français complète enfin cette « invitation des clients dans la démarche RSE » et offre aux clients la possibilité de participer et de s’engager en soutenant des associations sélectionnées par la Fondation Maisons du Monde. En 2020, ce sont plus de 3 millions de dons qui ont été réalisés par les clients des magasins de l’enseigne pour un montant de plus de 360 000 euros (voir Section 3.6).

Collaborateurs et partenaires sociaux

Premiers ambassadeurs de l’engagement du Groupe, la mobilisation des collaborateurs est essentielle pour concrétiser les ambitions RSE de Maisons du Monde et transformer les métiers. Différents canaux sont utilisés pour diffuser les informations RSE mais également impliquer les équipes dans la démarche et engager un dialogue constructif :

deux modules d’e-learning dédiés à la RSE sont proposés aux nouveaux collaborateurs lors de leur phase d’intégration. Ces modules présentent le développement durable, décrivent les engagements spécifiques de Maisons du Monde et expliquent que chacun peut être acteur au quotidien, notamment en créant du lien avec le client et en donnant du sens à l’acte d’achat en magasin Maisons du Monde ;
dans les magasins, un réseau de référents RSE est en cours de déploiement depuis 2017. Ces référents RSE sont le relais de l’engagement de la marque auprès des équipes en magasin (voir Section 3.4). Au siège du Groupe, à Nantes et Paris, l’initiative du réseau de référents a été répliquée pour identifier des collaborateurs volontaires qui jouent le rôle d’ambassadeurs RSE auprès de leurs services. Ces ambassadeurs partagent leurs attentes en matière d’engagement dans leur métier au quotidien, conçoivent des animations de sensibilisation à destination de l’ensemble des équipes, et relaient auprès de leurs collègues les principaux dispositifs et actions RSE ;
le dialogue avec les collaborateurs passe également par des échanges réguliers avec le CSE (Comité Social et Economique) afin d’échanger avec les représentants élus du personnel. En 2020, les sujets RSE, dont notamment le déploiement du réseau de référents RSE, ont été régulièrement abordés lors des réunions du CSE ;# DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 80

Déclaration de performance extra-financière

Engageons-nous ! Notre démarche RSE, intégrée à notre stratégie d’entreprise

● enfin, pour donner à chacun des collaborateurs l’occasion de s’engager auprès d’associations, le Groupe Maisons du Monde.

Le dialogue garantit l’alignement des actions mises en place par Maisons du Monde avec les attentes des associations environnementales. Il permet également de travailler en co-construction à la formalisation de plans de progrès ;

Clients professionnels

Depuis 11 ans, Maisons du Monde met à disposition des clients professionnels une équipe B2B qui les accompagne étroitement dans leurs projets d’ouverture ou de rénovation d’espaces. Ce service possède une connaissance approfondie de

● pour échanger sur les sujets de conditions sociales dans notre chaîne d’approvisionnement, Maisons du Monde est membre depuis 2017 de l’ICS (Initiative for Compliance and Sustainability). Cette initiative regroupe 52 enseignes de commerce de détail et promeut un commerce responsable en travaillant sur la responsabilité sociale des fournisseurs. Par ailleurs, le Groupe soutient l’ONG internationale Ressources Humaines Sans Frontières (RHSF). Présente en Chine, en Inde et aux États-Unis, cette ONG œuvre pour promouvoir le respect des droits de l’Homme au travail dans toute la chaîne de sous-traitance ;

l’aménagement indoor et outdoor des hôtels, restaurants, bureaux, etc., et sait proposer des solutions appropriées pour chaque espace en fonction des priorités du chantier, de sa singularité et de ses contraintes. L’engagement RSE est une préoccupation grandissante des clients professionnels de Maisons du Monde et l’offre de produits dédiée à ces clients évolue pour tenir compte de ces attentes. Le plan 2020-2024 de croissance de l’offre responsable (décrit en Section 3.2.1) des produits intègre donc des objectifs spécifiques au catalogue professionnel de Maisons du Monde.

Enfin, en 2019, Maisons du Monde a répondu au questionnaire d’évaluation RSE 3● concernant les enjeux de réemploi des produits, le Groupe travaille étroitement avec des acteurs de l’économie sociale et solidaire comme le réseau Emmaüs France ou certaines ressourceries pour inciter les clients à donner une 2e vie à leurs anciens produits dans une logique d’économie circulaire (voir Section 3.3.2) ;

d’EcoVadis à la demande de certains de ses clients professionnels. L’évaluation réalisée a permis de classer Maisons du Monde dans la catégorie « Silver ».

Fournisseurs

Les fournisseurs du Groupe Maisons du Monde sont embarqués dans la démarche de responsabilité du Groupe et sont invités par les équipes de la Direction de l’Offre à engager une démarche de progrès sur les enjeux RSE identifiés (conditions sociales, matières premières, substances chimiques). Ce dialogue, enrichi aujourd’hui par l’organisation de sessions de formation interfournisseurs sur les enjeux de responsabilité sociale est détaillé dans la Section 3.2. « Acheter en partenaire ».

● Maisons du Monde soutient des ONG à travers sa politique de mécénat, via l’enseigne ou la Fondation Maisons du Monde (voir Section 3.6). Ces partenariats sont, là encore, l’occasion d’échanger sur les enjeux couverts par ces associations et sur les réponses apportées par l’enseigne. Le Groupe est également membre du 1 % for the Planet qui regroupe les entreprises philanthropes qui font le choix de reverser 1 % de leur CA aux bénéfices d’associations environnementales. Adhérent depuis 2013, Maisons du Monde participe sur le périmètre du chiffre d’affaires généré par les produits en bois tracé, bois recyclé et éco-conçus identifiables par le logo « 1 % for the Planet ».

Associations professionnelles et ONG

La construction de la stratégie RSE du Groupe et son enrichissement continu ne peuvent se faire sans un dialogue ouvert et la réalisation de projets concrets avec des ONG, des associations et des réseaux composés d’autres enseignes de distribution. Maisons du Monde travaille ainsi en étroite collaboration avec un certain nombre de partenaires experts des problématiques rencontrées :

Par ailleurs, dans une logique de veille et de partage de bonnes pratiques à l’échelle sectorielle, le Groupe dialogue constamment avec d’autres enseignes de distribution ou d’autres entreprises. Le Groupe est ainsi membre du Collège des Directeurs du Développement durable (C3D) et du Club Génération responsable. Au sein de ce club, Maisons du Monde est signataire depuis 2015 de la Convention volontaire des enseignes du commerce organisé et est labélisée « Enseigne responsable » après une évaluation réalisée par le certificateur SGS.

● concernant la traçabilité des matières premières comme le bois ou le coton, le Groupe travaille en concertation avec différentes organisations comme l’ONG Earthworm Fondation

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 81

Déclaration de performance extra-financière

Engageons-nous ! Notre démarche RSE, intégrée à notre stratégie d’entreprise

3.1.7 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ET PÉRIMÈTRE DE REPORTING

Le suivi des indicateurs de performance RSE du Groupe est réalisé par la Direction RSE, en lien avec les contributeurs métiers. Ces Reconnaissance de la performance RSE du Groupe derniers sont responsables de l’avancement des feuilles de route Le dialogue et la communication transparente avec les analystes, définies dans le cadre des « Objectifs 2020 » et « Ambitions investisseurs et autres parties prenantes permettent à Maisons du 2024 ». Les principaux indicateurs sont présentés dans les Monde d’être régulièrement évalué de manière positive au sein des paragraphes suivants au regard des objectifs de chacun des piliers différents indices et évaluations ESG dont notamment : de la stratégie « Engageons-nous ! ». Il est à noter que ces indicateurs couvrent, sauf mention contraire, l’ensemble des ● l’évaluation du CDP où Maisons du Monde a obtenu la note de activités du Groupe et sont présentés de la manière suivante : B pour la section « Climat » et une note de B au questionnaire « Forêt » sur les sections bois et cuir ;

réseau et sites administratifs : impact des activités des magasins du Groupe (hors franchisés) en France et à
l’évaluation Vigeo-Eiris, avec une performance « robuste » de 58/100 plaçant Maisons du Monde en 4e position du secteur de la distribution spécialisée ;
l’international et de l’ensemble des sites administratifs ou du siège de Maisons du Monde. Il est à noter que les informations de Modani sont limitées aux indicateurs sociaux d’effectifs et de mouvements de personnel ;
l’évaluation Gaïa Rating portée par Éthifinance où Maisons du Monde a obtenu la note de 81/100.
logistique : impact des activités de l’entité Distrimag, incluant les entrepôts logistiques et la flotte de véhicule assurant la traction entre le port de Fos-sur-Mer et les entrepôts ;
production : impact des activités des usines de Mekong Furniture, au Vietnam ;
plus d’informations sur l’organisation de reporting sont présentées dans le paragraphe 3.7 « note méthodologique ».

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 82

Déclaration de performance extra-financière

Acheter en partenaire

3.2 Acheter en partenaire

Premier pilier de la stratégie RSE du Groupe, l’engagement à « Acheter en partenaire » couvre la prise en compte des enjeux environnementaux et sociaux dans la chaîne d’approvisionnement du Groupe sur l’ensemble des étapes de la fabrication du produit.

ainsi les procédures de contrôle existantes, les plans d’actions et leurs résultats relatifs aux matières premières, à la fabrication des produits et à la maîtrise des substances chimiques utilisées. Pilotée par la Direction Qualité, la feuille de route « Offre responsable » inscrite dans notre plan 2024 est la colonne vertébrale de notre engagement.

Au vu de la cartographie des risques extra-financiers et identifiés dans le cadre du devoir de vigilance (voir Section 3.1.1), la maîtrise des risques dans les étapes amont de la chaîne de valeur de l’activité du Groupe est clé pour proposer à nos clients une offre de produits plus responsables. Les paragraphes suivants décrivent

Les informations présentées dans cette section portent sur les activités de Maisons du Monde hors Rhinov et Modani.

3.2.1 GESTION DURABLE DES RESSOURCES

Risque/Opportunité	Objectifs 2020	Performance 2020
Gestion durable des ressources	100 % de nos fournisseurs stratégiques de meubles indiens engagés dans notre programme de traçabilité du bois avec l’organisation TFT participent au programme	67 % des fournisseurs stratégiques indiens Dénonciation impact environnemental sur la chaîne d’approvisionnement 68 % des meubles en bois font l’objet d’une démarche environnementale
Systématiser le recours à des bois issus de forêts gérées durablement selon les standards FSC®/PEFC™
Non-conformité avec les exigences légales RBUE

Depuis plus de 10 ans, Maisons du Monde mène un travail de fond sur la traçabilité des matières premières afin de réduire les impacts sociaux et environnementaux liés à la fabrication de ses produits. Ainsi, la politique d’achats responsables de l’enseigne se construit progressivement en passant, pour chacune des matières premières, par l’identification des principaux risques et enjeux et par la mise en place des actions volontaires pour proposer une offre de produits toujours plus responsables aux clients de la marque. À fin 2020, en ligne avec l’objectif de notre feuille de route, le recours à des bois issus des forêts gérées durablement est devenu systématique. Tous les développements contenant du bois sont désormais demandés en bois certifié par les acheteurs et les équipes de Maisons du Monde se mobilisent pour accompagner les fournisseurs dans l’obtention de la certification et la recherche de sources d’approvisionnement certifiées.# Déclaration de performance extra-financière

Acheter en partenaire

Engagement pour un bois durable

Ce sont aujourd’hui 68 % de nos meubles en bois qui sont issus d’une source responsable et 10 % de notre offre de décoration contenant du bois. Historiquement structurée autour des approvisionnements en bois, la politique d’achats responsables a été renforcée en 2019 et 2020 pour intégrer les enjeux liés aux matières d’origine animale ou encore du textile. Cette politique intègre l’ensemble des exigences et des procédures de contrôle concernant l’approvisionnement responsable de ces matières. En 2020, des recommandations y ont également été ajoutées, notamment sur l’utilisation de matériaux recyclés (métal et plastique) et l’exclusion du PVC quand cela est possible. La politique actualisée est envoyée à l’ensemble des fournisseurs du Groupe annexée aux documents contractuels (cahier des charges produit, termes et conditions) avant le lancement de chaque nouvelle collection. En parallèle, l’objectif d’intégration de nos fournisseurs indiens dans notre programme de traçabilité n’a pas pu être totalement atteint. En effet, la restriction des déplacements et les arrêts d’activité liés à la pandémie de Covid-19 n’ont pas permis d’associer 3 fournisseurs au programme. Enfin, l’année 2020 a été marquée par le déploiement de la feuille de route RSE achats 2020-2024 formalisée dans le cadre du plan stratégique du Groupe. De nouveaux objectifs liés à l’approvisionnement des matières premières ont été définis et partagés avec les équipes achats pour intégrer de nouvelles matières premières et enrichir l’offre de produits responsables du Groupe.

Plan 2020-2024

	Performance 2020
80 % des meubles en bois issus de forêts gérées durablement	68 % des meubles en bois
3 % des références textiles en coton responsable
19 % des références textiles et 46 % des revêtements meubles certifiés Oeko-Tex® standard 100
50 % des articles textile et revêtements meubles en matière responsable
Politique de bien-être animal formalisée et contrôlée jusqu’aux abattoirs	Politique en cours de formalisation

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 83 Déclaration de performance extra-financière Acheter en partenaire

Depuis 2010, le Groupe travaille sur la traçabilité des approvisionnements en bois, matériau majoritaire dans ses produits. Les actions mises en place s’articulent autour de trois niveaux d’exigence : l’exclusion des essences et des provenances à risque, la vérification de la coupe légale et une démarche volontaire différenciante pour garantir la durabilité des ressources. Ces engagements sont formalisés dans la politique d’achats responsables de Maisons du Monde. Cette dernière comporte des exigences minimales à respecter permettant ainsi aux fournisseurs de connaître les attentes du Groupe et de s’inscrire dans une logique de partenariat et d’accompagnement.

Exigences minimums

Exclusion des espèces menacées (VU, EN, CR selon IUCN)
Exclusion des espèces listées dans l’annexe I de la CITES
Conformité avec le Règlement Bois de l’Union européenne
Exclusion bois en provenance des zones à risque : Birmanie, bassin du Congo et bassin Amazonien
Respect du cahier des charges des standards FSC® et PEFCTM pour les produits labélisés

● produits en bois certifié : Maisons du Monde cherche en permanence à augmenter le nombre de références certifiées

Étape essentielle de l’engagement de la marque pour un bois durable, le respect du Règlement Bois de l’Union Européenne (RBUE) et son contrôle sont un élément clé du plan de vigilance du Groupe. Maisons du Monde a ainsi formalisé dès 2013 une procédure de « Diligence Raisonnée » qui lui permet de s’assurer de la légalité des bois utilisés et de se conformer ainsi aux exigences de ce règlement. Cette procédure s’appuie sur le suivi strict des trois étapes :

FSC® et PEFC™. Les bois issus de forêts certifiées répondent aux standards de gestion responsable, contribuent à la préservation de la biodiversité, au renouvellement des ressources et au respect de critères sociaux pour les populations qui en dépendent. En 2020, le nombre de produits certifiés est passé à 2 407 références pour le Meuble et à 87 références pour la décoration ce qui représente une augmentation de 45 % et de 98 % respectivement par rapport à l’année précédente ;
la collecte d’informations sur l’origine du bois, ainsi que des documents prouvant sa légalité ;
l’analyse du risque d’illégalité ;
la mise en œuvre des procédures d’atténuation du risque.

En 2020, pour renforcer l’engagement de Maisons du Monde, le périmètre de cette procédure a été élargi à l’ensemble des produits contenant des matériaux à base de bois, au-delà des typologies de produits concernés par la réglementation. Si l’impact de la pandémie de Covid-19 sur les approvisionnements des fournisseurs du Groupe a rendu difficile la collecte de l’ensemble des documents et l’organisation des formations d’accompagnement, il est à noter que 11 % des fournisseurs de meuble et 15 % des fournisseurs de déco présentant des non-conformités en 2019, ont changé d’approvisionnement en 2020 vers plus de transparence et de conformité.

Les labels sont à ce jour le meilleur moyen de garantir que le bois est issu d’une forêt gérée durablement. Néanmoins, pour s’assurer de la robustesse de ces labels et éviter toute fausse allégation sur les produits, Maisons du Monde exerce un droit de regard sur ces certifications. Ainsi, pour chaque référence en bois certifié distribué par la marque, le fournisseur doit fournir son certificat en cours de validité, le certificat de son fournisseur de bois en cours de validité ainsi qu’une preuve d’achat de bois certifié. Si le fournisseur est dans l’incapacité de présenter les preuves demandées ou en cas de doute sur l’authenticité des documents, Maisons du Monde peut déclencher un audit par une tierce partie. Ce n’est qu’après une vérification détaillée que les labels sont apposés sur les produits et affichés dans le catalogue ;

● produits en bois tracé :

à défaut de pouvoir s’approvisionner en bois certifié FSC® ou PEFC™ en Inde étant donné l’inexistence de l’offre, Maisons du Monde a mis en place son propre système de traçabilité en partenariat avec une organisation non gouvernementale, Earthworm Fondation. Implanté chez les principaux fournisseurs indiens du Groupe, ce système permet de tracer le bois jusqu’à son origine et de s’assurer de sa coupe légale. Une fois toute la chaîne d’approvisionnement auditée par Earthworm, le produit se voit apposer un QR code qui raconte aux clients de l’enseigne son histoire, de la forêt d’origine jusqu’au lieu de vente, en précisant la date d’audit. Le programme compte aujourd’hui 12 fournisseurs indiens, représentant 90 % du volume d’achat des meubles en bois fabriqués dans ce pays. Ces fournisseurs sont alors engagés à rendre leurs chaînes d’approvisionnement plus transparentes et à augmenter progressivement le nombre de produits tracés. Ainsi, 67 % des fournisseurs stratégiques indiens sont inclus dans ce programme à fin 2020. La baisse de Offre de produits en bois responsable Au-delà des exigences réglementaires, Maisons du Monde cherche à augmenter de manière continue le nombre de produits faisant l’objet d’une démarche environnementale. Pour cela le Groupe a défini plusieurs axes qui constituent aujourd’hui l’offre de produits en bois responsable des catalogues Maisons du Monde :

● produits en bois recyclé :

l’utilisation du bois recyclé permet de créer de nouveaux produits au style unique tout en évitant une nouvelle ponction sur les ressources forestières. Afin d’éviter toute fausse allégation sur les produits concernés, une preuve d’achat du bois recyclé est systématiquement demandée aux fournisseurs. En 2020, 126 références de meubles distribuées par Maisons du Monde sont en bois recyclé, soit environ 3 % des meubles en bois commercialisés par l’enseigne ; ce pourcentage est liée à l'augmentation du nombre de fournisseurs stratégiques de meubles en Inde et au fait que certains fournisseurs n'ont pas pu intégrer le programme en 2020 du fait de la pandémie de Covid-19.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 84 Déclaration de performance extra-financière Acheter en partenaire

PART DES FOURNISSEURS STRATÉGIQUES INDIENS INTÉGRÉS AU PROGRAMME DE TRAÇABILITÉ

Année	Nombre de fournisseurs engagés dans le programme de traçabilité	Part des fournisseurs stratégiques indiens engagés dans le programme
2020	12	67 %
2019	12	71 %
2018	12	92 %
2017	13	92 %

NOMBRE DE RÉFÉRENCES MEUBLES RÉPONDANT À UN CRITÈRE DE DURABILITÉ

Critère	2020	2019	2018	2017
Bois tracé	134	145	144	135
Bois recyclé	126	147	147	140
Bois certifié FSC®	1084	890	890	657
Bois certifié PEFC™	566	529	529	424
Produit « éco-conçu »	3	14	14	6

Traçabilité des produits en cuir

L’Exigences minimums :

Exclusion des espèces menacées (VU, EN, CR selon IUCN)
Exclusion des espèces listées dans l’annexe I de la CITES
Exclusion des matières animales n’étant pas un co-produit de l’industrie de la viande ou pouvant poser un problème éthique
Exclusion des matières provenant d’abattage illégal
Exclusion des matières animales provenant des fermes impliquées dans la déforestation
Exclusion des matières animales provenant des fermes/abattoirs ne respectant le bien-être animal
Respect du cahier des charges des standards LWG, RWS et RDS pour les produits labellisés

La gestion des risques liés aux matières premières d’origine animale passe par une connaissance fine des chaînes d’approvisionnement et du contexte local dans les pays de provenance de la matière. Le travail de traçabilité des produits en cuir, défini dans la feuille de route 2024 doit permettre de couvrir deux enjeux principaux :

bien-être animal : D’ici 2024, le Groupe s’est engagé à tracer Part des références meubles en bois les matières premières d’origine animale, jusqu’aux abattoirs. Cette traçabilité vise à vérifier que les matières proviennent de l’abattage légal et respectueux des animaux.# Déclaration de performance extra-financière

Acheter en partenaire

Engagement pour un cuir durable

Offre de produits en cuir responsable

Maisons du Monde a identifié le cuir comme étant un des matériaux prioritaires, après le bois, en termes de gestion du risque et de transformation de l’offre vers plus de responsabilité. Le cuir est en effet une matière issue d’une filière animale complexe aux multiples coproduits et dont les enjeux dépassent les problématiques environnementales. Ces enjeux incluent les sujets de bien-être animal, de déforestation liée à l’élevage, d’impact environnemental du tannage des peaux, d’utilisation de substances chimiques ou encore de conditions sociales à chaque étape de la production.

Pour faire croître l’offre de produits responsables proposés aux clients de Maisons du Monde, le Groupe a identifié deux alternatives au cuir conventionnel permettant de réduire son impact environnemental :

Produits en cuir issu de tannerie LWG : Maisons du Monde a choisi le standard Leather Working Group (LWG) afin de garantir à ses clients que les opérations de tannage sont réalisées dans des conditions respectueuses de l’environnement. Le standard LWG permet de réduire les impacts environnementaux et d’assurer l’innocuité des produits en cuir. En plus du traitement des effluents et de la gestion des substances chimiques, le protocole d’audit LWG couvre la consommation d’eau et d’énergie, la gestion des déchets, la santé et sécurité des travailleurs et la traçabilité du cuir. Entre 2019 et 2020, le nombre de références fabriquées avec du cuir provenant des tanneries certifiées LWG est passé de 17 à 70, ce qui représente 29 % des références contenant du cuir distribuées par la marque en 2020 ;
Produits en cuir recyclé : Fabriqué à base de chutes de cuir, provenant principalement de l’industrie de la chaussure, le cuir recyclé évite la production d’une matière neuve. Cela permet de réduire d’une façon significative les émissions de CO2 dues aux élevages des bovins. En 2020, 11 références sont fabriquées avec du cuir recyclé représentant 5 % des références contenant du cuir distribuées par la marque en 2020.

L’ensemble des exigences concernant les matières d’origine animale est formalisé dans la politique d’achats responsables du Groupe. Cette dernière inclut l’exclusion des espèces menacées ou encore des matières provenant d’abattage illégal, ainsi que les procédures de contrôle relatives aux alternatives responsables acceptées par Maisons du Monde.

PART DES PRODUITS EN CUIR RESPONSABLE	2020	2019	2018
Part des références en cuir issues de tanneries certifiées LWG	29 %	7 %	-
Part des références en cuir recyclé	5 %	2 %	-

Engagement pour un textile durable

La production de textile génère des impacts environnementaux et sociaux significatifs intégrés au plan de vigilance du Groupe (consommation d’eau, utilisation de pesticide, émissions de gaz à effet de serre, gestion des effluents des teintureries, etc.). Pour réduire ces impacts le Groupe a complété sa politique achats de nouvelles exigences fournisseurs, de procédures de contrôle et identifié les standards de certification permettant de développer une offre de produits plus responsables.

Ainsi, le développement d’une offre de produits textiles responsables s’articule aujourd’hui autour de trois leviers :

Intégration des fibres biologiques : afin de réduire les impacts sociaux et environnementaux causés par l’agriculture conventionnelle du coton, Maisons du Monde s’est engagé à augmenter progressivement le nombre de références issues de sources responsables. Pour assurer que les fibres utilisées dans ces produits sont issues de l’agriculture biologique, le Groupe s’appuie sur deux standards de certification : GOTS (Global Organic Textile Standard) et OCS (Organic Content Standard) ;
Intégration des fibres recyclées : l’utilisation de fibres recyclées permet de créer de nouveaux produits tout en évitant la production d’une matière neuve émettrice de gaz à effet de serre. Maisons du Monde privilégie les fibres recyclées couvertes par les certifications GRS (Global Recycled Standard) ou RCS (Recycled Content Standard) garantissant la nature recyclée de la fibre. Les premières références intégreront les catalogues de Maisons du Monde dès 2021 ;
Innocuité des produits textiles : au-delà de la réglementation, certaines substances utilisées dans les processus textiles peuvent être problématiques pour les consommateurs. Pour garantir, un haut niveau de sécurité, Maisons du Monde utilise les certifications GOTS et OEKO-TEX® Standard 100 qui garantissent l’absence de substances problématiques dans les produits finis.

Exigences minimums

Exclusion des zones à risque comme l’Ouzbékistan, la Syrie et la province de Xingjiang en Chine
Respect du cahier des charges des standards de certification volontaire GOTS et Oeko-Tex® Standard 100 pour les produits labellisés

NOMBRE DE RÉFÉRENCES TEXTILES ET REVÊTEMENTS MEUBLES RÉPONDANT A UN CRITÈRE DE DURABILITÉ	2020
Références textiles et revêtements meubles certifiées sans substances problématiques (Oeko-Tex® Standard 100)	1 621
Références en coton issu de l’agriculture biologique (GOTS)	22
Références en textile recyclé (coton ou polyester)	33
Part des articles textiles et revêtements meubles certifiés sans substances problématiques ou issu de l'agriculture biologique (Oeko-Tex ou GOTS)	32 %
Part des articles textiles et des revêtements des meubles en textile recyclé	1 %

Bois tracé

	2020	2019	2018
Bois tracé	1	12	87
Bois recyclé	-	-	11
Bois certifié FSC®	44	-	-
Bois certifié PEFC™	-	-	-
Produit « éco-conçu »	31	-	-

Part des références décoration en bois : 10 % (2020), 7 % (2019), 5 % (2018)

Impact de l’élevage sur la déforestation

L’élevage bovin est identifié comme étant une des causes de la déforestation dans certaines zones géographiques, notamment au Brésil. Afin de s’assurer que les produits en cuir ou autres matières animales distribuées par Maisons du Monde ne contribuent pas à la déforestation, une analyse approfondie sera systématiquement réalisée pour les matières en provenance du Brésil. En cas de risque fort identifié, Maisons du Monde accompagnera le fournisseur dans la mise en place des actions de réduction du risque ou le changement d’approvisionnement le cas échéant.

Maisons du Monde a identifié deux standards permettant de garantir le bien-être animal que sont le RDS (Responsible Down Standard) pour les plumes et le RWS (Responsible Wool Standard) pour la laine ;

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 85

Déclaration de performance extra-financière

Acheter en partenaire

3.2.2 IMPACTS SOCIAUX ET ENVIRONNEMENTAUX DANS LA CHAÎNE D’APPROVISIONNEMENT

La gestion des risques liés aux conditions de travail chez les fournisseurs du Groupe constitue un axe de travail prioritaire lié au devoir de vigilance de Maisons du Monde. Le programme d’accompagnement des fournisseurs vise notamment à répondre aux risques prioritaires présentés en Section 3.1.1 relatifs au non-respect des exigences sociales de Maisons du Monde par un fournisseur, à l’identification d’une situation de corruption mettant en cause le fournisseur ou encore à l’occurrence d’un incident environnemental dans une usine de production.

Au cœur de la feuille de route Objectifs 2020 et de l’engagement du Groupe, le travail d’accompagnement et de contrôle des fournisseurs est adapté aux typologies de partenaires en trois niveaux d’engagement distincts concernant :

L’ensemble des fournisseurs s’engagent au respect des exigences du Groupe par la signature du Code de conduite fournisseurs, qui étaient 91 % à l’avoir signé à fin 2020 ;
L’ensemble des fournisseurs stratégiques sont audités et accompagnés par Maisons du Monde pour faire progresser les enjeux sociaux. Ils sont 89 % à avoir été audités à fin 2020 selon des référentiels d’audit social reconnus par le Groupe ou évalués grâce à des outils innovants ;

En 2020, la crise sanitaire du Covid-19 a eu un impact significatif sur le déploiement de la feuille de route portant sur la responsabilité sociale fournisseurs. En effet, la mise en activité partielle d’une partie des équipes au printemps a généré un retard des phases préalables aux actions de contrôle et d’accompagnement des usines. En parallèle, la fermeture de certaines usines et les restrictions de déplacements en vigueur dans les pays de production ont repoussé la conduite d’audits sociaux physiques, les visites de suivi des usines par les coordinateurs RSE en Inde et en Chine ainsi que la formation de terrain des chefs de produits Maisons du Monde.

Toutefois, cette période complexe a permis à Maisons du Monde d’innover pour maintenir un lien avec ses fournisseurs et s’assurer que les mesures sanitaires imposées localement étaient bien comprises et appliquées dans les usines. Cette innovation s’est concrétisée par l’expérimentation de nouvelles solutions comme la check-list Covid-19 ou Direct Workers’ Reporting Tool décrites dans les paragraphes suivants.

Malgré ces éléments, il est à noter que grâce à la mobilisation des équipes et la coopération des fournisseurs, 150 audits sociaux ont été conduits dans les usines en 2020, permettant au Groupe d’atteindre une couverture de 89 % de son parc de fournisseurs stratégiques audité ou évalué.

Risque/Opportunité	Objectifs 2020	Performance 2020
Non-respect des exigences sociales chez un fournisseur	100 % de nos fournisseurs signataires du Code de conduite	91 %
Situation de corruption chez nos fournisseurs ou dans notre chaîne d’approvisionnement	100 % de nos fournisseurs stratégiques audités sur des critères sociaux, tous les deux ans	89 %
Incident grave ou pollution environnementale chez nos fournisseurs	100 % des chefs de produits ont participé à un audit social	39 %

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NOMBRE DE RÉFÉRENCES DÉCORATION RÉPONDANT À UN CRITÈRE DE DURABILITÉ	2020	2019	2018	2017	2016
● impact de l’élevage sur la déforestation : L’élevage bovin	-	-	-	-	-
Bois tracé	1	12	87	-	-
Bois recyclé	-	-	11	44	-
Bois certifié FSC®	-	-	-	-	-
Bois certifié PEFC™	-	-	-	-	-
Produit « éco-conçu »	31	-	-	-	-
Part des références décoration en bois	10 %	7 %	5 %	68 %	64 %
				60 %	56 %

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● l’usine de production Mekong Furniture, au Vietnam a, quant à elle, initié une démarche de certification à la norme ISO 14001 en vue de son obtention en 2021. Enfin, dans le cadre de son plan 2024, le Groupe a fait le choix de renforcer ses exigences et son accompagnement des fournisseurs sur les enjeux sociaux et environnementaux. Les objectifs suivants ont été définis à horizon 2024.

Plan 2020-2024

Performance 2020	Objectif horizon 2024	Statut
Transparence sur la composition et l’origine des produits	100 % des fournisseurs stratégiques audités sur des critères sociaux, sans non-conformité majeure	66ꢀ%
Pré-évaluation des fournisseurs sur des critères RSE	100 % des fournisseurs stratégiques à risque audités sur des critères environnementaux	Processus en cours de déploiement
Audits environnementaux planifiés en 2021		Audits environnementaux planifiés en 2021

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Au-delà des audits des fournisseurs, le Groupe est attaché à l’accompagnement des fournisseurs. Ainsi, deux coordinateurs RSE, localisés en Chine et en Inde, accompagnent au quotidien les fournisseurs sur ces enjeux depuis 2018. Relais locaux de l’ambition du Groupe, ils ont pour mission de faire monter en compétences les fournisseurs audités à travers le partage d’expérience, la formation des Responsables des usines mais aussi la conduite d’audits de suivi internes. En 2020, les restrictions de déplacements imposées par la Chine et l’Inde ont poussé les équipes terrain à développer l’accompagnement à distance et à analyser de manière plus soutenue les plans d’action correctifs en ligne (disponibles sur la plateforme ICS, Initiative for Compliance & Sustainability). En parallèle, les équipes Maisons du Monde ont initié la formalisation d’une grille d’audit détaillant chaque chapitre du Code de conduite. Cette grille utilisée par les coordinateurs RSE locaux du Groupe vient compléter le référentiel ICS avec des thématiques comme l’environnement au sens large ou encore la corruption. Ces audits sociaux internes seront en premier lieu testés comme outil de suivi chez les usines nécessitant un accompagnement du Groupe.

Code de conduite fournisseurs

Reprenant l’ensemble des exigences relatives à la conformité sociale des fournisseurs, à commencer par le respect des conventions fondamentales de l’OIT, le Code de conduite fournisseurs de Maisons du Monde sert de socle commun à la maîtrise des impacts sociaux sur la chaîne d’approvisionnement. Ce document est envoyé à l’ensemble des fournisseurs, annexé au cahier des charges ou aux conditions générales d’achat. Il reprend les exigences de Maisons du Monde sur les sujets suivants :

Travail des enfants
Travail forcé
Discrimination
Temps de travail
Rémunération
Liberté d’association
Santé et sécurité
Environnement

En parallèle et pour couvrir l’ensemble des impacts des sites de fabrication des produits distribués par Maisons du Monde, le Groupe a ajouté depuis 2019 la performance environnementale à la procédure d’audit fournisseurs. Les équipes d’accompagnement ont ainsi été formées à l’audit environnemental selon le référentiel développé par l’ICS et une cartographie des risques environnementaux structurée par famille de produits et par matière première utilisée (textile, métal, cuir, bois et céramique) a été établie. Dix premiers audits environnementaux ont été conduits en 2019 sur la base de cette analyse, notamment auprès de fournisseurs de « rang 2 » de Maisons du Monde de la filière textile. Le contexte sanitaire n’ayant pas permis la reprise de ces audits en 2020, ils seront progressivement généralisés à l’ensemble des fournisseurs stratégiques du Groupe travaillant sur les familles de produits caractérisées comme à risque, à partir de 2021.

Sous-traitants et traçabilité
Système de management et transparence
Corruption

Au 31 décembre 2020, 1 263 fournisseurs sont signataires du Code de conduite fournisseurs, soit 91 % des fournisseurs du Groupe en nombre, et 96 % du volume d’achat.

PART DES FOURNISSEURS SIGNATAIRES DU CODE DE CONDUITE

	2020	2019	2018	2017
Fournisseurs meubles	96 %	88 %	92 %	86 %
Fournisseurs déco	90 %	70 %	32 %	26 %
TOTAL	91 %	72 %	39 %	34 %

Accompagnement des fournisseurs stratégiques

Conformément à la politique d’audit social du Groupe, les fournisseurs stratégiques font l’objet d’un accompagnement dans la durée de la part de Maisons du Monde. Pour évaluer leur performance, ils sont audités sur les enjeux sociaux de façon régulière. L’ambition 2020 du Groupe est de garantir que l’ensemble de ces fournisseurs stratégiques est audité au moins une fois tous les deux ans.

Mécanisme de contrôle et d’accompagnement fournisseurs

Inscrit dans le cadre du plan de vigilance du Groupe depuis 2018, l’accompagnement des fournisseurs à la maîtrise des risques sociaux et environnementaux dans la chaîne d’approvisionnement est intégré aux engagements d’achats de Maisons du Monde. Deux types d’audits sont conduits chez les fournisseurs stratégiques du Groupe : des audits d’accompagnement réalisés par une auditrice indépendante basée en Asie et des audits de conformité au référentiel ICS conduits par des cabinets d’audits accrédités.

Les conditions et procédures d’accompagnement des fournisseurs sur les enjeux sociaux sont formalisées dans la politique d’audit social de Maisons du Monde. Cette politique est partagée en interne et avec les fournisseurs du Groupe. Elle présente la démarche d’accompagnement et de suivi des Maisons du Monde est en effet membre de l’Initiative for Compliance and Sustainability (ICS) depuis 2017 avec comme objectif de :

disposer d’une méthodologie d’audit et d’outils communs ;
mutualiser les bonnes pratiques et mettre en place des actions conjointes pour faire progresser les usines ;
contribuer à l’amélioration continue du référentiel en participant aux groupes de travail pilotés par l’initiative.

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L’audit ICS mesure la performance de l’usine par une notation qui illustre la conformité des pratiques et la criticité des non-conformités identifiées. Il recense également les bonnes pratiques et les actions correctives à mettre en œuvre pour se conformer à son standard. Quant aux audits d’accompagnement, ils sont mandatés pour des fournisseurs plus petits ou qui manquent de maturité sur le sujet. Cette approche renforce le conseil afin d’aider l’usine à comprendre l’intérêt de la démarche en plus de l’audit d’évaluation globale des pratiques et de la transmission d’un plan d’action correctif personnalisé.

AUDITS SOCIAUX PAR TYPOLOGIE

	2020	2019	2018	2017
Audits ICS mandatés par MDM	129	87	49	17
Audits d’accompagnement externe	14	9	12	4
Audits ICS chez usines communes mandatées par autres membres	16	14	14	19
Audits sociaux autres référentiels internationaux (BSCI, SMETA avec zéro non-conformité critique)	1	3
TOTAL	160	113	75	40

En 2020, 129 audits ont été mandatés par Maisons du Monde sur la base du référentiel ICS, et 16 audits sociaux ont été mandatés par d’autres membres de l’initiative chez des fournisseurs communs à Maisons du Monde. En outre, 1 audit d’accompagnement a été conduit en Europe de l’Est à la demande de Maisons du Monde en présence des deux interlocuteurs achat principaux du fournisseur. Il est à noter que 27 audits ont dû être reportés au 1er semestre 2021 en raison du contexte sanitaire.

	2020	2019	2018	2017
Part des fournisseurs stratégiques audités au cours des deux dernières années	89 %	63 %	58 %	37 %

En complément de ces audits, la crise du Covid-19 a conduit au déploiement de deux outils complémentaires pour s’assurer de la compréhension des enjeux sanitaires et de la protection des ouvriers dans les usines des fournisseurs du Groupe.

NOTATION DES AUDITS ICS CHEZ LES FOURNISSEURS DE MAISONS DU MONDE EN 2020


A	1 %
B	5 %
C	23 %
D	19 %
E	52 %

Ainsi, Maisons du Monde a mis à disposition de ses fournisseurs stratégiques la check-list Covid-19 pour évaluer leurs usines sur les mesures de propagation du virus au regard des recommandations internationales. Cette check-list, envoyée aux Responsables Conformité des usines à travers la base ICS, comporte 50 questions couvrant notamment les aspects suivants :

information générale ;
mesures sanitaires ;
contrôles sanitaires ;
mesures de distanciation sociale ;
formation et identification ;
transport des salariés ;
centre de soin de jour.

En 2020, ce questionnaire a été complété par 146 usines soit 119 fournisseurs stratégiques, hors Mekong. Conformément à la politique d’audit social, un plan d’action spécifique est déployé chez chaque fournisseur en fonction de la note obtenue. Les fournisseurs notés « E » selon le standard ICS (24 fournisseurs en 2020) rentrent quant à eux dans un processus de suivi et de contrôle plus strict. Cette note signifie en effet qu’une non-conformité critique avec « notification d’alerte » a été identifiée lors de l’audit.

En parallèle, le Groupe a expérimenté la solution Direct Workers’ Reporting Tool pour collecter la perception des ouvriers quant à leurs conditions de travail dans ce contexte sanitaire. Cet outil a été déployé chez 7 fournisseurs stratégiques volontaires localisés dans la région de Delhi où la propagation du virus a été particulièrement soutenue. Il s’agit d’un sondage téléphonique de 20 questions, effectué par un serveur vocal directement sur la ligne personnelle des ouvriers du site. Le taux de participation des ouvriers a oscillé entre 24 % et 95 % selon les usines, avec un score moyen de 9/10.# DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 89

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Un accompagnement dédié est alors assuré et un nouvel audit doit être réalisé dans les 6 mois. Le planning de ces audits de suivi a été bousculé par le contexte sanitaire, et 13 audits ont dû être reportés au premier trimestre 2021. La priorité des coordinateurs RSE se portera sur l’accompagnement et l’audit des usines notées E et D afin que d’ici 2024, 100 % des fournisseurs stratégiques du Groupe atteignent une note minimale de C. Le Groupe étudiera la possibilité de compléter son mécanisme de contrôle et d’accompagnement fournisseurs existant avec ce type d’approche.

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dans la gestion quotidienne de leur parc fournisseur. Les chefs de produits sont donc invités un audit d’accompagnement, en prenant part à la réunion d’introduction, la visite de l’usine et aux entretiens avec les ouvriers.

Sessions de formation interfournisseurs

Pour compléter son dispositif d’accompagnement des fournisseurs, Maisons du Monde organise depuis 2017 des rencontres interfournisseurs à destination des fournisseurs Au 31 décembre 2020, seulement 60 % des chefs de produits Meuble et 31 % des chefs de produits déco, ont été formés sur site aux enjeux spécifiques d’audit social. En effet, la pandémie de Covid-19 a interrompu les déplacements des équipes Achats. Ces visites de terrain reprendront lorsque les conditions sanitaires le permettront. Aussi, un programme de sensibilisation à distance est envisagé pour continuer d’animer les équipes achats sur cette thématique.

stratégiques sur les enjeux RSE Achats. Ces sessions ont vocation à renforcer la communication sur les attentes du Groupe, à rapprocher les équipes dans une logique d’accompagnement et à impliquer les dirigeants d’usines. Ces derniers sont ainsi invités à participer et à partager leur expérience avec leurs pairs. Elles renforcent la compréhension des mécanismes de soutien mis en place pour accompagner les usines et l’appropriation des enjeux RSE. Enfin, pour les équipes achats qui ne participent pas aux visites d’usine, Maisons du Monde organise, avec l’aide du cabinet La rencontre planifiée en 2020 a dû être reportée à 2021 en raison de la pandémie. Mind-Up, des sessions de restitution des audits d’accompagnement et de sensibilisation sur les enjeux sociaux. Deux sessions ont été organisées avant la pandémie, et ont réuni 1 directrice achat, 1 chef de groupe, 3 chefs de produit et 15 acheteurs en 2020.

Formation des chefs de produits

Maisons du Monde considère la formation terrain des équipes achats comme primordiale pour permettre aux chefs de produits de bien comprendre les enjeux mais aussi de les responsabiliser

3.2.3 SANTÉ – SÉCURITÉ DES CLIENTS – SUBSTANCES CHIMIQUES

● Enjeu clé de la politique de responsabilité de Maisons du Monde, la gestion des substances chimiques est le troisième axe de l’engagement achats responsables du Groupe. Ce travail de contrôle répond aux risques identifiés en Section 3.1.1 relatifs à la présence de substances problématiques dans les produits une veille réglementaire et documentaire pour enrichir le cahier des charges substances Maisons du Monde ;
● l’envoi systématique du cahier des charges substances aux fournisseurs et l’envoi de recommandations pour les produits les plus à risques ;
distribués par le Groupe ou problématiques plus en à l’utilisation de substances
● ● le contrôle des substances présentes dans les produits ;
amont dans la chaîne d’approvisionnement. Pour garantir la conformité et la sécurité chimique des produits, les process de Maisons du Monde reposent sur 4 grands piliers : un plan d’actions volontaire de réduction de certaines substances « à risques ».

Risque/Opportunité	Objectifs 2020	Performance 2020
100 % des fournisseurs signataires du cahier des charges substances		98 %
Exposition aux substances chimiques	Substituer par anticipation des substances problématiques non réglementées	diminution de 50 % du nombre de détections de Nonyl Phénols ethoxylates (NPEO) entre 2016 et 2020
Pour renforcer ces ambitions d’ici à 2024, le Groupe a fait le choix de faire fructifier ce travail à travers la certification substances d’une part des références textiles afin de valoriser ces produits auprès des clients et d’accompagner les fournisseurs dans leur démarche de certification.

Plan 2020-2024	Performance 2020
50 % des articles textiles et revêtements meubles certifiés GOTS ou Oeko-Tex® Standard 100	32 %
Accompagnement continu des fournisseurs autour des enjeux substances	Accompagnement en cours

Le cahier des charges substances

La présence de substances chimiques dans les produits est un enjeu fortement réglementé. Ainsi, les restrictions du règlement européen REACh sont les plus impactantes pour notre gamme de produits. Certains produits sont également concernés par le règlement sur les Polluants Organiques Persistants qui restreint par exemple l’usage de certains retardateurs de flamme et de certains plastifiants. Enfin, la réglementation applicable aux jouets et produits électriques/électroniques restreint également certaines substances complémentaires. C’est sur cette base réglementaire ainsi que sur les études scientifiques idoines que le Groupe

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Maisons du Monde maintient à jour le cahier des charges substances et cible les campagnes de contrôle des produits.

CONFORMITÉ AVEC LE CAHIER DES CHARGES SUBSTANCES

Il est à noter que les exigences importantes entrant en vigueur en 2020 et 2021 (substances cancérigènes, mutagènes et reprotoxiques dans les textiles, phtalates dans les produits de consommation, nonylphénols éthoxylates (NPEO) dans les textiles lavables) avaient été préalablement intégrées au cahier des charges du Groupe. Le cahier des charges a donc peu évolué en 2020, la seule évolution notable concernant une nouvelle restriction du formaldéhyde dans certains matériaux des jouets. Cette stabilité documentaire a permis de continuer à sensibiliser les fournisseurs sur les 3 exigences importantes entrant en vigueur en 2020/2021, afin de limiter les non-conformités une fois les exigences applicables.

	2020
Nombre de non-conformités identifiées	17
Nombre de non-conformités non réglées ayant conduit l’annulation d’un produit	1

La certification Oeko-Tex® Standard 100

Le label Oeko-Tex® Standard 100 est un système de certification des produits textiles qui apporte des garanties sur l’absence de substances nocives dans les produits distribués par le Groupe. Il est établi sur un catalogue de critères prenant en compte de nombreuses substances réglementées et non réglementées, avec des limites allant généralement au-delà des exigences nationales et internationales Afin de garantir l’innocuité des produits textiles, le Groupe a défini comme objectif à horizon 2024 la certification de 50 % de ses produits textiles et revêtements meubles. En 2020, le Groupe a donc obtenu la certification Oeko-Tex® Standard 100 et engagé un travail conjoint avec ses fournisseurs pour développer une offre de produits certifiés.

3 En 2021, il est à noter que les exigences substances seront intégrées aux cahiers des charges produits. Cela permettra aux fournisseurs d’avoir des exigences substances plus opérationnelles car mieux liées aux matériaux constitutifs de la famille produit, ainsi qu’aux usages.

PART DES FOURNISSEURS SIGNATAIRES DU CAHIER DES CHARGES SUBSTANCES

En 2020, ce sont d’ores et déjà 1 643 références qui ont été certifiées selon ce standard ou selon la certification GOTS (Global Organic Textile Standard) soit 32 % de notre offre de produits textiles et de revêtements meubles.

	En % du nombre de fournisseurs	2020	2019	2018
Fournisseurs signataires du cahier des charges substances		98 %	96 %	96 %

NOMBRE DE RÉFÉRENCES CERTIFIÉES SUBSTANCES

Une politique de contrôle ambitieuse

	2020
En 2020, environ 1 448 tests substances ont été réalisés.
10 % des tests ont montré une non-conformité produit nécessitant une modification du produit avant sa mise sur le marché.
Les échanges avec les fournisseurs sur ces contrôles ont permis de mettre en conformité l’ensemble des produits contrôlés.

Part des références textiles certifiées substances	19 %	46 %	32 %
Part des revêtements meubles ayant un revêtement certifié substances
Part des références textiles et revêtements meubles certifiés substances

Afin de consolider le système, un programme de test sur les produits réceptionnés à l’entrepôt a été mis en place. Il permet de s’assurer du respect dans le temps de nos exigences. 32 produits ont été testés, parmi lesquels 3 sont non-conformes à notre cahier des charges. Les 3 fournisseurs concernés ont été mis sous surveillance.

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3.3 Concevoir en visionnaire

En complément des actions menées pour transformer l’offre de produits par la traçabilité et la structuration de filières d’approvisionnement responsables, Maisons du Monde s’engage dans une démarche d’économie circulaire pour réduire l’impact environnemental des produits sur l’ensemble de leur cycle de vie. Cet engagement passe d’abord par l’éco-conception des produits, par la prise en compte des critères sociaux et environnementaux dans leur production ou leur transport, puis intègre également un travail pour faire durer les produits et développer des solutions pour leur offrir une 2e vie. Les informations présentes dans cette section portent sur les activités de Maisons du Monde, hors Rhinov et Modani.# DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 92

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Concevoir en visionnaire

Risque/Opportunité	Objectifs 2020	Performance 2020
Développer de manière continue l’offre responsable : 20 % des références bois certifié, bois recyclé, produits éco-conçus des collections 2020 répondent	Promotion de l’offre responsable et éco-conception des produits à un critère de responsabilité	10 produits emblématiques éco-conçus commercialisés
	11 produits éco-conçus développés entre 2016 et 2020
Développer des partenariats renforcés avec des structures de l’économie sociale et solidaire pour offrir une deuxième vie aux produits	Partenariats nationaux avec le réseau Emmaüs et la Croix Rouge	Insertion 2e vie des produits et économie circulaire

3.3.1 ÉCO-CONCEPTION

Lancée en 2010, la démarche d’éco-conception du Groupe est un levier de transformation pour une offre plus responsable. Progressivement intégrée au processus de design et de développement des produits, elle a permis depuis 2010 de faire croître le nombre de références identifiées comme « éco-conçues » dans nos catalogues. Des canapés Roma et Milano retravaillés dès 2011, au canapé Falkor présenté depuis le catalogue 2019, la démarche est portée par des références éco-conçues « de A à Z », fers de lance de la vision de l’éco-conception de Maisons du Monde. Ainsi, le canapé « Falkor » a été pensé pour réduire de manière significative son impact environnemental via notamment :

sa structure en bois certifié PEFC, allégée pour réduire l’utilisation de matière et l’impact du transport ;
la mousse de rembourrage issue d’une filière française de recyclage de matelas et de sommiers ;
le textile, constitué de polyester et de coton recyclé issu de chutes de production.

En 2020, la démarche d'éco-conception a été complétée par la gamme de mobilier junior Sasha. Les produits de la gamme sont ainsi évolutifs pour accompagner la croissance des enfants, fabriqués en bois certifié FSC et les finitions avec des peintures et vernis à l'eau limitent l'utilisation de solvants.

Au-delà du développement de références « éco-conçues », la démarche a pour vocation de s’intégrer dans les processus de développement des produits. En 2018 et 2019, l’ensemble des stylistes, chefs de produits et Responsables Qualité de la catégorie « meuble » ont été formés aux enjeux de l’éco-conception avec le soutien de l’éco-organisme Éco-mobilier. Ces formations ont permis d’identifier les principaux leviers de réduction de l’empreinte environnementale des produits et de développer un outil d’éco-conception interne pour s’assurer de la prise en compte de l’ensemble des impacts lors du développement d’un produit. Le programme d’éco-conception

Surtout, l’éco-conception des produits Maisons du Monde contribue directement à la réduction des émissions de gaz à effet de serre du Groupe. L’évaluation de l’empreinte carbone du Groupe souligne en effet l’impact majeur des produits distribués par Maisons du Monde et l’importance du choix des matières composant ces produits (voir Section 3.4.3).

Les Trophées Maisons du Monde de la création durable

Au-delà du travail des équipes de design et de développement de produits, Maisons du Monde souhaite diffuser les bonnes pratiques d’éco-conception auprès des étudiants. Les Trophées de la création durable s’inscrivent dans cette démarche depuis leur lancement en 2016. Créés en partenariat avec Marie Claire Idées, Éco-mobilier, l’association FSC® France, le cabinet de conseil EVEA, l’Ademe, ÉcoTLC et la Fondation Nicolas Hulot, ces trophées invitent les étudiants et jeunes diplômés d’écoles de design à créer un meuble ou un article de décoration éco-conçu.

À l’occasion de cette 4e édition, 63 dossiers issus de 14 écoles différentes ont été soumis à un préjury composé de designers, stylistes et chefs de produit Maisons du Monde, puis à un jury composé d’experts de l’éco-conception. Les lauréats des prix « meuble » et « décoration » ont ensuite travaillé avec les équipes Style afin de développer des prototypes de leur produit qui répondent aux exigences qualité de Maisons du Monde ainsi qu’à l’ensemble des règles en vigueur. Les produits lauréats devraient être commercialisés sur le site e-commerce de Maisons du Monde en 2021.

Cette démarche de co-développement des produits permet ainsi d’enrichir l’offre de produits éco-conçus proposée par Maisons du Monde tout en offrant aux étudiants lauréats l’opportunité de commercialiser leur produit à grande échelle.

Plan 2020-2024	Performance 2020
Réduire de manière continue l’empreinte environnementale des produits, notamment par l’intégration de matériaux recyclés	Intégration dans les collections 2020 de matières recyclées : polyester, bois et coton

3.3.2 OFFRIR UNE 2E VIE AUX PRODUITS ET ÉCONOMIE CIRCULAIRE

Réduire l’impact environnemental des produits tout au long de leur cycle de vie implique pour le Groupe Maisons du Monde une responsabilité concernant leur fin de vie. Au-delà de l’orientation vers des filières de valorisation des déchets d’ameublement, le

Réparation et partenariats avec des structures de l’économie sociale et solidaire	3

Groupe cherche à encourager autant que possible la prolongation de la durée de vie des produits distribués par des partenariats et des solutions d’économie circulaire pour ses clients.

Inviter nos clients à donner une 2e vie aux produits

La gestion de la fin de vie des produits des clients est un enjeu important de responsabilité pour Maisons du Monde. Les entrepôts de Saint-Martin-de-Crau (13) sont donc équipés d’un service « 2e vie » doté de capacités de réparation spécifiques aux métiers du bois par des ébénistes et aux métiers du cuir et textile, qui supervise les partenariats avec les associations de réemploi. Ainsi, les produits qui peuvent être réparés pour être réintégrés aux stocks sont pris en charge par les équipes de Distrimag ou par un ESAT partenaire du Groupe, situé à Arles. Pour réduire encore les volumes de produits envoyés au recyclage, les activités de réparation vont être renforcées en 2021 via la création d’un nouveau pôle « Environnement, Valorisation, Ambiance » au sein de la Direction Supply. Ce pôle sera actif en mars 2021.

Ne proposant pas aujourd’hui de solution généralisée de reprise des anciens produits, le Groupe fait le choix de présenter à ses clients des solutions permettant de prolonger la durée de vie de leurs produits par la réparation, le relooking ou via d’autres canaux de réemploi, notamment de l’économie sociale et solidaire (ESS). Pour engager ses clients dans cette démarche d’économie circulaire et solidaire tout en renforçant ses partenariats avec des structures de l’ESS, Maisons du Monde déploie différentes actions :

l’information des clients sur les solutions de réemploi solidaires ou de recyclage les plus proches de chez eux en magasin ou sur les fiches produit de notre site web, grâce aux informations mises à disposition par les éco-organismes comme Éco-mobilier ;
la publication de conseils d’entretien des produits sur le site web maisonsdumonde.com pour prolonger la durée de vie des produits ;

Pour les produits qui ne peuvent pas être réparés par les équipes de Distrimag, des partenariats ont été noués avec des associations de réemploi pour permettre de leur donner une 2e vie. Ces associations peuvent alors rénover, réparer ou relooker les produits donnés et en faire bénéficier leurs bénéficiaires en mêlant économie circulaire et mission sociale. Le Groupe est ainsi partenaire du réseau Emmaüs pour collecter une partie des produits déclassés. Le Groupe travaille également en collaboration avec trois établissements de la Croix-Rouge Insertion et d’autres structures de l’économie sociale et solidaire locales.

Maisons du Monde est partenaire de l’association Emmaüs Défi à Paris et plus spécifiquement du programme « Banque solidaire de l’équipement ». Les produits donnés sont issus des flux de retours clients ou de certains événements comme les présentations à la presse des nouvelles collections. Ils permettent alors à des personnes en situation de précarité accédant à un premier logement pérenne d’aménager leur logement à petit prix.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 93

Déclaration de performance extra-financière

Concevoir en visionnaire

3 3.3.3 PROMOTION DE L’OFFRE, INFORMATION DES CONSOMMATEURS

Objectifs 2020	Performance 2020
Développer de manière continue l’offre de produits responsable	20 % des références des collections 2020 répondent à un critère de responsabilité.

Promouvoir l’éco-conception, valoriser l’économie circulaire et mettre en avant une offre de produits toujours plus responsable fait partie de l’engagement de l’enseigne. La valorisation de ces produits et la communication autour des solutions d’économie circulaire et des pratiques de consommation responsable sont des clés de transformation de l’offre. Le Groupe travaille donc à toujours faire évoluer les outils de communication autour de son offre de produits responsables afin de la rendre plus visible auprès des clients de l’enseigne. Cette communication comprend :

Les équipes achats sont donc mobilisées pour faire croître chaque année la part de produits répondant à des critères de durabilité dans les catalogues du Groupe. L’offre responsable est aujourd’hui constituée de produits « éco-conçus » (voir paragraphe 3.3.1) ou de produits composés de « matières responsables » (voir paragraphe 3.2.1 mentionnant les programmes relatifs au développement de références en bois, cuir et textile responsables).# 94 Déclaration de performance extra-financière

Commercer en citoyen

3.4 Commercer en citoyen

Politique environnementale du Groupe

Cette offre représente en 2020 plus de 3 300 références soit plus de 20 % des collections de l’année (meubles et décoration).

la présence de pictogrammes dédiés aux différents axes de l’offre responsable : bois recyclé, bois tracé, produit éco-conçu, logos des organismes certificateurs dans les catalogues, sur les PLV et les fiches produits sur le site marchand de la marque ;
la mise en avant des engagements du Groupe sur le site de Par ailleurs, Maisons du Monde est membre depuis 2013 du 1 % For the Planet et reverse 1 % du chiffre d’affaires des produits en bois tracé, bois recyclé ou éco-conçus à des associations environnementales via la Fondation Maisons du Monde. Au titre de l’exercice 2020, ces produits ont généré un CA de 41,4 millions d’euros. Maisons du Monde dans une section dédiée en homepage ;
la communication sur l’engagement de la Fondation Maisons du Monde (voir paragraphe 3.6) par l’ARRONDI en caisse qui permet aux clients de contribuer directement au soutien d’associations de terrain ;
l’organisation d’opérations commerciales ponctuelles en magasin et sur le web permettant la valorisation de l’engagement comme le lancement de notre produit partage et l’opération 5 givings days en novembre 2020 ; le relais régulier de ces opérations ou la mise en avant de l’offre responsable de produits sur les réseaux sociaux ou dans les newsletters envoyées par Maisons du Monde à ses clients.

Enfin, la transparence autour de l’origine des produits est un élément important pour les clients et auquel les équipes du service client sont formées et accompagnées par les experts des différents métiers concernés en fonction des questions remontées.

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3.4 Commercer en citoyen

Politique environnementale du Groupe

Les activités du Groupe, à travers les activités de production, de logistique et de distribution, en magasins ou en ligne, génèrent un impact environnemental qui occupe une place centrale dans la responsabilité d’entreprise de Maisons du Monde. Pleinement conscient de l’impact de ses activités, le Groupe s’est engagé dans une démarche d’amélioration continue sur les enjeux identifiés comme prioritaires : la gestion des déchets, les consommations d’énergie, les émissions de gaz à effet de serre, l’impact environnemental de ses achats généraux et la biodiversité. Des objectifs de performance environnementale ont ainsi été formalisés depuis 2016 et sont pilotés par la Direction technique du Groupe et les Directions des filiales de logistique et de production.

Afin de renforcer son engagement en matière de maîtrise de l’énergie, Maisons du Monde a formalisé une politique énergie engageante. Signée par le Directeur du réseau et diffusée à l’ensemble des magasins français en 2020, elle identifie les usages énergétiques significatifs (CVC, chauffage, ventilation, climatisation) et détaille les engagements de réduction des consommations d’énergie via des plans d’actions et des ressources dédiés. Cette politique s’inscrit dans le cadre de la démarche volontariste de certification ISO 50 001 du réseau français qui devrait être obtenue en 2021.

3 Enfin, le Groupe a formalisé son engagement en faveur de la biodiversité et rejoint l’initiative Act For Nature International, initiative lancée par l’Association française des entreprises pour l’environnement (EPE).

L’ensemble des résultats du premier plan 2016-2020 ainsi que les nouveaux objectifs 2024 sont présentés dans les paragraphes suivants.

Les informations présentées dans les paragraphes suivants présentent l’impact environnemental du Groupe en séparant les activités du réseau de magasins Maisons du Monde, des magasins Modani des sites administratifs, de l’activité de logistique (Distrimag) et de l’usine de production de Mekong Furniture située au Vietnam. Il est à noter que les magasins en franchise ne sont pas inclus dans les données consolidées dans ce rapport et que les informations relatives aux magasins Modani sont limitées aux consommations d’énergie des bâtiments.

Il est à noter qu’au cours de l’année 2020, l’engagement environnemental de Maisons du Monde différents évènements. a été marqué par Ainsi, la fermeture de la plupart des magasins au printemps et l’automne du fait de la pandémie de Covid-19 a eu un impact significatif sur la consommation d’énergie et la production de déchets du Groupe.

Au 31/12/2020, le Groupe Maisons du Monde opère les sites suivants :

Pays	Magasins	Plateformes logistiques	Lignes de production
Allemagne	11
Belgique	24
Espagne	27
États-Unis	17
France	228	Distrimag 13
Italie	49
Luxembourg	1
Portugal	9
Suisse	3
Vietnam			Mekong Furniture 3

À ce jour, le réseau de référents RSE est déployé dans tous les magasins Maisons du Monde francophones. Prévu initialement en 2020, le déploiement aux magasins italiens sera réalisé en 2021.

Un réseau de référents RSE pour déployer notre engagement en magasin

Pour porter l’engagement environnemental du Groupe au cœur des magasins Maisons du Monde, un réseau de référents RSE a été déployé depuis 2017. Identifié au sein de l’équipe, le référent RSE agit en binôme avec le Directeur du magasin. Son rôle est de faire de lien avec l’équipe du magasin pour à la fois mettre en place des actions de réduction de l’impact environnemental de son point de vente et incarner les engagements de l’enseigne auprès des clients.

NOMBRE DE RÉFÉRENTS RSE EN MAGASIN

Périmètre : MdM

	2020	2019
Nombre de référents RSE en magasins	251	257

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3.4.1 GESTION DES DÉCHETS

Risque/Opportunité	Objectifs 2020	Performance 2020
Impact environnemental de l’activité et gestion des déchets	90 % de nos sites effectuent le tri sélectif des déchets	91 % des magasins effectuent le tri des déchets
	70 % des déchets triés et valorisés (1)	60 % des déchets sont triés pour valorisation (1)

(1) Hors activités de production de Mekong Furniture pour lesquelles les données n’étaient pas disponibles lors de la définition de l’objectif

La gestion des déchets est un véritable enjeu pour le Groupe pour réduire globalement l’empreinte environnementale de l’activité. Réduction des déchets à la source, optimisation des emballages, tri sélectif en magasin, dans les entrepôts et usines, solutions de réemploi ou de valorisation des produits en fin de vie, le Groupe s’engage à toutes les étapes du cycle de vie pour réduire les déchets de ses activités.

À fin 2020, l’objectif de 90 % des magasins effectuant le tri des déchets a été atteint puisque 91 % des magasins font le tri. Cependant, seuls 60 % des déchets sont triés pour valorisation. Ce taux s’explique par un taux de tri des déchets plus faible dans les magasins et par des disparités importantes entre les pays.

VOLUME DE DÉCHETS PRODUITS - GROUPE

Périmètre : Groupe hors Rhinov, MdM US et Modani

	2020	2019	2018	2017
Réseau	10 635	10 945	11 135	9 416
Sites administratifs	55	97	39	46
Logistique – Distrimag	4 902	4 977	5 497	3 377
Production – Mekong	3 943	4 014	6 741	Non disponible
TOTAL GROUPE	19 535	20 033	23 412	12 879
Part des déchets triés pour valorisation (hors production)(1) (%)	57 %	59 %	57 %	60 %

(1) La part de déchets triés pour valorisation est calculée en excluant les activités de production des usines de Mekong en cohérence avec l’objectif 2020 qui n’inclut que les magasins, sites administratifs et sites logistiques.

Les activités du Groupe ont généré en 2020 19 535 tonnes de déchets répartis entre les différentes activités. La baisse des tonnages de déchets de 2 % par rapport à 2019 est liée à l'évolution de l'activité globale du Groupe dans le contexte de la crise sanitaire.

Face au bilan du premier plan 2020, le Groupe a fait le choix de renforcer son ambition en matière de gestion des déchets à horizon 2024 en intégrant de nouveaux objectifs et en poussant plus loin l’ambition de valorisation des déchets produits par les activités du Groupe.

Plan 2020-2024

	Performance 2020
90 % des sites effectuent le tri des déchets	91 %
80 % des déchets sont triés pour valorisation	60 %

centres commerciaux et les informations relatives aux tonnages de déchets produits ne sont pas toujours disponibles. Cependant, la Direction technique de Maisons du Monde travaille avec les équipes de l’ensemble du parc de magasins et avec les bailleurs dans le cas des centres commerciaux pour s’assurer que les déchets générés sont correctement triés sur place.

Réseau et sites administratifs

Les magasins du Groupe génèrent des déchets issus principalement des emballages des produits réceptionnés, liés à leur protection lors de leur transport. Le Groupe cherche à optimiser leur gestion en mettant en place, lorsque cela est possible, les équipements permettant leur tri dans les points de vente et en coordonnant leur collecte par des prestataires spécialisés.

En 2020, les magasins et sites administratifs ont généré 10 690 tonnes de déchets dont :

5 432 tonnes de carton ou plastique envoyés vers des filières de valorisation ;
5 258 tonnes de déchets industriels banals (polystyrène, déchets ménagers en mélange…).

Il est à noter que la gestion des déchets des magasins et sites administratifs de Maisons du Monde est centralisée par la Direction technique du siège pour 76 % des magasins. La gestion des déchets des autres points de vente est directement réalisée par les# DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 96

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VOLUME DE DÉCHETS PRODUITS – RÉSEAU ET SITES ADMINISTRATIFS

Périmètre : MdM

	Total 2019	Déchets carton/plastique triés pour valorisation (tonnes) 2020	Autres tonnes déchets 2020	2018	2017
Magasins	10 690	5 432	5 258	11 042	11 174
Sites administratifs	97	51	47	39	43
TOTAL MAGASINS ET SITES ADMINISTRATIFS	10 787	5 483	5 305	11 081	11 217
Part des déchets triés pour valorisation (%)	43 %	91 %	97 %	47 %	58 %
Part des magasins effectuant le tri du carton et/ou du plastique (%)	5 425	5 416	5 210	10 635	10 945

Si la part des déchets triés pour valorisation dans les magasins du Groupe s’améliore, il est à noter que malgré la fermeture des magasins au printemps 2020 les quantités de déchets générés n'ont été réduites que de 3 % par rapport à l’année 2019. Cette évolution est expliquée par la hausse des volumes de commandes web livrées en magasin pour lesquelles les emballages sont triés sur place.

PART DES DÉCHETS TRIÉS POUR VALORISATION PAR PAYS

Réseau Allemagne : 72 %
Réseau Belgique : 72 %
Réseau Espagne : 58 %
Réseau France : 58 %
Réseau Italie : 55 %
Réseau Luxembourg : 57 %
Réseau Suisse : 51 %
Réseau Portugal : 44 %
Total Réseau : 34 %

Pour atteindre les objectifs fixés, les équipes de la Direction technique se mobilisent pour donner à l’ensemble des magasins du parc Maisons du Monde les outils pour trier et orienter un maximum de déchets vers des filières de valorisation.

tri adaptées à chaque magasin et diffusées via le réseau de référents RSE qui sera déployé en 2021 dans ce pays. En parallèle, le Groupe travaille à mettre en place des solutions de valorisation et de réemploi pour d’autres flux de déchets. Une procédure dédiée à la gestion des articles abîmés en magasin a été déployée à l’ensemble du réseau. Les articles abîmés pouvant être réutilisés doivent dorénavant être donnés à des associations locales, ce qui favorise le réemploi et réduit les volumes de produits mis au rebut.

Ainsi, en France, l’ensemble des prestations de collecte et de traitement des déchets des magasins français a été revu en 2019 pour mettre en place le tri des déchets (a minima des déchets carton et plastique) partout où cela est possible tout en travaillant avec des acteurs locaux pour maîtriser l’empreinte carbone de la collecte. Les magasins ont été dotés d’un outil de pilotage leur permettant de demander, valider et contrôler la conformité de leurs collectes. Cela permet de réaliser des collectes à la demande, en maîtrisant les délais pour optimiser le remplissage des bennes collectées. Les effets de ces actions se font sentir, notamment en France ou un an après la refonte de l’organisation des prestations de collecte, 58 % des déchets produits par les magasins français sont désormais triés pour valorisation contre 56 % en 2019.

Si la mise en place du tri des principaux flux de déchets se généralise, la part des déchets triés pour valorisation reste en dessous de l’objectif fixé à horizon 2020. Ceci s’explique par de nombreuses disparités en fonction des pays liées aux équipements des magasins, aux contrats de prestation et aux gestes de tri des équipes. Le taux de tri des déchets dans les magasins italiens du Groupe étant particulièrement faible, un appel d’offres, initialement prévu en 2020, sera organisé en 2021 pour revoir toute l’organisation déchets du réseau italien. L’objectif sera de s’entourer de partenaires locaux plus engagés dans les démarches environnementales et de revoir les matériels mis à disposition des magasins pour effectuer le tri. Ce projet s’accompagnera de sensibilisation des équipes via la mise à disposition de consignes de

Logistique

La gestion des déchets de l’activité logistique du Groupe passe également par la mise en place systématique du tri sélectif sur l’ensemble des bâtiments pour garantir la valorisation des déchets réutilisables ou recyclables. L’activité logistique génère ainsi quatre principaux flux de déchets : le carton et le plastique issus de l’emballage des produits, les déchets d’éléments d’ameublement (DEA) issus notamment des retours clients, le bois (principalement des palettes cassées) et les déchets industriels banals (DIB).

En 2020, les entrepôts et les bureaux de la filiale logistique ont généré 4 902 tonnes de déchets répartis de la manière suivante.

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VOLUME DE DÉCHETS PRODUITS – LOGISTIQUE

Périmètre : Distrimag

	Déchets carton/ plastique (tonnes) 2020	Déchets bois – palettes (tonnes) 2020	Déchets d’éléments d’ameublement (DEA) collectés par éco-mobilier (tonnes) 2020	Ferraille (tonnes) 2020	Déchets industriels banals (DIB) (tonnes) 2020	Déchets dangereux 2020	Total (tonnes) 2020	Total 2019	Total 2018	Total 2017
Entrepôts et bureaux	1 509	1 649	683	984	75	3	4 902	4 977	5 497	6 741
Part des déchets triés pour valorisation (%)	80 %	78 %	85 %

Le tri des déchets dans les entrepôts et bureaux des entités de l’activité de logistique a permis en 2020 d’orienter 80 % des déchets générés par Distrimag vers des filières de recyclage ou de valorisation.

Production

L’usine de production de Mekong Furniture génère différents types de déchets :

des déchets bois et plaquage bois, issus de la transformation des matières premières ou de produits semi-finis. Ces déchets sont collectés par une entreprise externe pour être revalorisés en produits de chauffage industriel ;
des déchets d’emballages (cartons, mousse, papiers, polystyrène) ;
des déchets métalliques issus de la section de production des composants en métal. Ces déchets sont donnés à titre gracieux pour être revalorisés ;
des déchets domestiques générés par les employés. Ces derniers sont collectés par deux entreprises externes spécialisées ;
des déchets dits dangereux. Ces déchets sont collectés et stockés de manière adaptée sur les sites puis traités séparément par une entreprise de traitement des déchets industriels.

Il est à noter que les tonnages de déchets de l’activité logistique ont légèrement baissé en 2020 du fait de l’évolution de l’activité du Groupe Maisons du Monde dans le contexte de la pandémie de Covid-19. Dans ce contexte, les équipes restent néanmoins mobilisées pour optimiser le tri des déchets et leur valorisation potentielle. En 2020, une cartographie des déchets complète de Distrimag a été réalisée afin d’établir un plan d’action concernant le tri des déchets et la baisse des tonnages de déchets DIB. Créé le 1er janvier 2021, le pôle EVA (Environnement Valorisation Ambiance) se structure avec notamment comme objectif d’améliorer le taux de valorisation des déchets, en réduisant les volumes de produits issus des retours clients orientés vers les filières de recyclage et en optimisant le reconditionnement et la réparation.

VOLUME DE DÉCHETS PRODUITS – PRODUCTION

Périmètre : Mekong

	Déchets bois (tonnes) 2020	Déchets Emballages (tonnes) 2020	Métal (tonnes) 2020	Déchets domestiques (tonnes) 2020	Déchets dangereux (tonnes) 2020	Total (tonnes) 2020	Total 2019	Total 2018	Total 2017
Usines de production	3 869	11	13	35	3	3 943	4 014	3 377	2 781

Si le tonnage total de déchets générés par l’activité des usines de Mekong Furniture a légèrement baissé entre 2019 et 2020, le tonnage des déchets en métal a augmenté du fait de la hausse de la production de mobilier en métal, notamment dans l’unité de production Mekong 3. Mobilisée pour réduire les volumes de déchets de l’usine, Mekong Furniture cherche également à optimiser les emballages pour augmenter leur recyclabilité en aval. Des solutions alternatives au polystyrène, comme le carton « nid d’abeille » commencent ainsi à être utilisées pour l’expédition des produits Maisons du Monde.

3.4.2 CONSOMMATION D’ÉNERGIE ET RECOURS AUX ÉNERGIES RENOUVELABLES

Risque/Opportunité	Objectifs 2020	Performance 2020
Impact environnemental de l’activité, consommations d’énergie	25 % de réduction de l’intensité énergétique de notre parc de magasins (base 2016 : 156 kWh/m²)	> 30 % de réduction

Pour le Groupe Maisons du Monde, l’optimisation de la consommation d’énergie est primordiale et constitue un enjeu environnemental majeur de préservation des ressources et de lutte contre le réchauffement climatique. Qu’il s’agisse des consommations d’énergie indispensables au fonctionnement des activités de production, des magasins et des entrepôts ou des consommations de carburants des véhicules professionnels et des camions des activités logistiques de Distri-traction, le Groupe engage l’ensemble des équipes dans des efforts de réduction.

d’énergie en 2020 est fortement impactée par la fermeture partielle ou totale des magasins du fait des restrictions liées à la pandémie de Covid-19. Entre 2016 et 2020, le Groupe a réduit l’intensité énergétique du parc de magasins, calculée en kWh/m², de plus de 30, au-delà de l’objectif fixé. Cependant cette réduction est à relativiser car au-delà des efforts déployés pour réduire les consommations d’énergie des sites du Groupe, la baisse des consommations

Pour renforcer ses efforts dans le cadre des ambitions de réduction de l’empreinte carbone du Groupe, Maisons du Monde a défini les objectifs suivants à horizon 2024.

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Plan 2020-2024 Performance 2020

Réduire de 45 % l’intensité énergétique surfacique (kWh/m²) de tous nos sites (magasins et logistiques)
- > 20 % de réduction
Atteindre 100 % d’énergie renouvelable dans le mix énergétique de nos sites
- 97 % des magasins Maisons du Monde et 100 % des sites administratifs et logistiques

3 Consommation d’énergie des bâtiments et achats d’électricité renouvelable

CONSOMMATION D’ÉNERGIE DES BÂTIMENTS – GROUPE

Périmètre : Groupe hors Rhinov

Énergie (kWh)	2020	2019	2018	2017
Réseau MDM et sites administratifs	54 486 975	65 388 379	64 417 315	63 203 528
Modani & MDM US	2 160 838	11 417 571	10 000 859	9 577 905
Logistique	9 029 114	5 066 054	4 229 919	3 140 280
Production	5 076 884	81 872 004	78 618 494	75 921 713
TOTAL GROUPE	70 753 811	173 743 808	167 266 488	151 843 426

En 2020, la consommation totale d’énergie des bâtiments administratifs et des magasins du réseau Maisons du Monde s’élève à 54 486 975 kWh, soit une baisse de 17 % par rapport à 2019. Au-delà des actions de réduction des consommations d’énergie mises en place dans les magasins, cette diminution est majoritairement due à la fermeture partielle ou totale des magasins du fait des restrictions liées à la pandémie de Covid-19 et est donc à relativiser.

Réseau et sites administratifs
La consommation d’énergie des magasins et sites administratifs du Groupe est principalement liée aux besoins d’éclairage, de chauffage, de climatisation et à la consommation des équipements électriques et électroniques.

CONSOMMATION D’ÉNERGIE DES BÂTIMENTS – RÉSEAU ET SITES ADMINISTRATIFS

Périmètre : MdM

	2020	2019	2018	2017
Magasins
Électricité	53 326 419	64 174 049	63 123 710	61 948 092
Gaz naturel	0	74 794	1 160 556	1 214 330
Fioul domestique	0	0	0	0
Sites administratifs
Électricité	1 160 556	1 214 330	1 293 605	1 255 436
TOTAL MAGASINS ET SITES ADMINISTRATIFS	54 486 975	65 388 379	64 417 315	63 203 528
Intensité énergétique (kWh/m²)	100	120	130	143

Malgré l’impact de la pandémie de Covid-19 sur l’activité des magasins, l’optimisation des consommations d’énergie fait partie intégrante des missions des équipes Maisons du Monde, aussi bien des équipes techniques, lors des opérations de maintenance, de rénovation ou d’ouverture de magasins que des équipes du magasin dans la gestion quotidienne des consommations d’énergie.

Depuis 2019, Maisons du Monde s’est équipé d’un outil dédié au pilotage des consommations d’énergie sur l’ensemble de son périmètre européen. Cet outil permet de suivre les consommations de manière automatique, de les fiabiliser grâce à la prise en compte de données patrimoniales (équipements en place, surfaces…) et environnementales (DJU…) et de fournir des indicateurs mensuels à l’ensemble des magasins via le réseau de référents RSE.

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3 Si la réduction des consommations d’énergie entre 2019 et 2020 ne permet pas de mesurer l’impact des actions mises en place, les équipes de la Direction technique et des magasins du Groupe ont poursuivi les efforts pour diminuer l’intensité énergétique des boutiques Maisons du Monde et notamment :

Enfin, la maîtrise de l’impact environnemental des consommations d’énergie passe également par l’approvisionnement en électricité renouvelable. Le Groupe a fait le choix de favoriser l’électricité renouvelable dans ses contrats d’achats avec les fournisseurs d’électricité. Ainsi, à fin 2020, l’ensemble des sites administratifs, les entrepôts et 97 % des magasins sont approvisionnés en électricité d’origine renouvelable.

la mise en place du référentiel ISO 50 001 pour structurer sa démarche en faveur de la maîtrise de l’énergie. La politique énergie de Maisons du Monde a été formalisée en 2020. Signée par le Directeur du réseau elle a été diffusée à l’ensemble des magasins français. En s’appuyant sur les actions de réduction techniques et la mobilisation des équipes du réseau de référents RSE, Maisons du Monde vise la certification du réseau français en 2021 ;
le déploiement d’un programme ambitieux de remplacement des éclairages iodure par des LED sur l’ensemble du réseau européen. D’ici à fin 2021, ce sont 117 magasins qui seront ainsi relampés. Ce projet permettra ainsi de réduire l’intensité énergétique des magasins du parc existant. Combiné avec une meilleure performance énergétique des magasins nouvellement ouverts, ce programme de relamping contribue fortement à l’atteinte des objectifs 2024. À fin 2020, ce sont 223 magasins du parc qui sont équipés de LED ;

Cette démarche contribue de manière significative à la réduction des émissions de gaz à effet de serre directes du Groupe (voir Section 3.4.3).

Modani
Il est à noter que pour la première fois, les consommations d’électricité et de gaz naturel des magasins de Modani et Maisons du Monde aux États-Unis, ont été intégrées aux données de consommation d’énergie annuelle. En 2020, les magasins de Modani et MDM US ont consommé 2 160 838 kWh pour l’éclairage et le chauffage des sites. La performance énergétique du réseau des magasins de Modani ne faisait pas partie du périmètre de l’objectif de réduction de l’intensité énergétique à fin 2020.

la diffusion régulière d’actions et de campagnes de sensibilisation aux économies d’énergie via le réseau de référents RSE. Les référents RSE sont en effet les pilotes de la performance énergétique des magasins Maisons du Monde. Ayant accès aux consommations d’électricité de leurs magasins, leur plan d’actions 2020 a notamment intégré la diffusion des températures de consigne des systèmes de chauffage et climatisation, la gestion de l’éclairage nocturne des enseignes ou encore la communication des écogestes en magasin.

Ces différentes mesures contribuent directement à l’optimisation des sites du Groupe. Ainsi, en 2020, les magasins et sites administratifs du Groupe consomment en moyenne 100 kWh/m², soit une baisse de plus de 35 % par rapport à l’année de référence 2016 (156 kWh/m²).

Logistique

Les consommations d’énergie des activités de logistique regroupent les consommations de gaz naturel (maintien hors gel des bâtiments), de propane (chariots et autolaveuses) et les consommations d’électricité (éclairage et chargement des batteries des chariots élévateurs). Ces consommations sont suivies mensuellement pour chacun des bâtiments et contrôlées par les équipes des services généraux de Distrimag ainsi que le service de contrôle de gestion.

En 2020, la consommation énergétique totale des sites logistiques de Distrimag s’est élevée à 9 029 114 kWh, soit une baisse d’environ 20 %. Comme pour le réseau de magasins, cette baisse est en partie liée à l’impact de la pandémie de Covid-19 sur l’activité logistique (fermeture partielle des entrepôts au printemps 2020) et ne permet pas de mesurer l’impact réel des efforts mis en place.

CONSOMMATION D’ÉNERGIE DES BÂTIMENTS – LOGISTIQUE

Périmètre : Distrimag

	2020	2019	2018	2017
Total énergie (kWh)	9 029 114	11 417 571	10 000 859	9 577 905
Gaz naturel	8 152 084	10 000 859	9 577 905	8 152 084
Électricité et propane	733 706	143 324	422 954	1 425 821
Domestique
Intensité énergétique (kWh/m²)	20,7	24,8	21,7	20,5

Au-delà du contexte d’activité partielle, les efforts de réduction de ces consommations portent aujourd’hui principalement sur la performance énergétique des bâtiments, notamment le passage en LED des éclairages des bâtiments. À fin 2020, la quasi-totalité des bâtiments Distrimag est équipée d’éclairages LED, à l’exception du bâtiment Dyna. L’impact de ces équipements sur les consommations d’énergie de l’activité logistique sera mesurable en 2021.

Production

Les activités de production de Mekong Furniture nécessitent principalement de l’électricité pour les besoins d’alimentation des machines et équipements, d’éclairage des lignes de production et dans une moindre mesure de climatisation. Le site consomme également du fioul domestique pour le fonctionnement de générateurs en cas de coupure d’électricité.

Il est à noter que pour l’activité de production, le rapport d’intensité énergétique en kWh/m² n’est pas pertinent car la consommation d’énergie n’est pas proportionnelle aux surfaces d’exploitation mais à l’activité productive. Ainsi, l’intensité énergétique est suivie en kWh/heure travaillée.

En 2020, les activités de Mekong Furniture ont généré une consommation d’énergie de 5 076 884 kWh, qui reste stable par rapport à 2019.

CONSOMMATION D’ÉNERGIE DES BÂTIMENTS – PRODUCTION

Périmètre : Mekong

	2020	2019	2018	2017
Total Énergie (kWh)	5 076 884	5 066 054	4 229 919	3 140 280
Électricité	4 905 400	5 066 054	4 229 919	3 140 280
Fioul domestique	171 484	0	0	0
Intensité énergétique (kWh/heure travaillée)	2,6	2,5	2,5	1,9

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3● Afin de poursuivre les efforts de réduction des consommations d’énergie les actions suivantes ont été engagées en 2020 :
* suite à une étude réalisée en 2019, des panneaux solaires photovoltaïques ont été installés sur les toitures des bâtiments des usines de Mekong. Les installations, d’une capacité de 3,3 Mégawatts (C.) pourront couvrir plus de 60 % du besoin en électricité de l’unité de production. Mekong pourra débuter à acheter cette énergie verte à partir de mi-janvier 2021 ;
* dans le cadre du remplacement des systèmes de séchage à soufflage d’air pour les sections peintures des usines, des fours à technologie LED ont été installés. Ces fours permettent, à paramètres constants, une économie d’énergie estimée entre 25 et 30 % ;
* enfin, un poste MPIC (Maintenance/Planning/Inventory/Control) a été créé fin 2020 afin de suivre et organiser de manière plus précise toutes les actions de maintenance des machines et équipements. Ce suivi permettra de manière indirecte de contribuer à réduire davantage les consommations d’énergie.# CONSOMMATION DE CARBURANT DES VÉHICULES

CONSOMMATION DE CARBURANTS DES VÉHICULES PAR ACTIVITÉ

Périmètre : Groupe hors Rhinov, Modani et MdM US

	2020	2019	2018	2017
Litres de diesel ou d’essence
Réseau – véhicules de société	108 605	158 904	132 523	135 491
Véhicules de location courte durée (réseau et logistique)	25 270	71 062	71 712	66 824
Logistique – flotte de camions et véhicules de société	547 250	628 305	908 750	1 166 117
Production – véhicules de l’usine	10 675	9 440	8 310	4 645
TOTAL GROUPE	691 800	867 711	1 121 305	1 373 077

électriques en autopartage ont été intégrés à la flotte depuis 2017 pour les salariés des sites administratifs nantais et des places de covoiturage ont été mises en place pour les collaborateurs du siège, visant à limiter l’usage de la voiture individuelle. L’ajout d’un nouveau véhicule électrique en autopartage est prévu en 2021.

Réseau & sites administratifs

Maisons du Monde dispose d’une flotte de véhicules de société en Europe, utilisés principalement pour répondre aux besoins des équipes du réseau. La consommation carburant en 2020 est estimée à 108 605 litres contre 158 904 litres en 2019. Cette réduction des consommations est liée aux fermetures partielles ou totales des magasins en 2020 et aux restrictions de déplacement liées à la pandémie de Covid-19. Aussi, afin de favoriser les modes de transport doux pour les trajets domicile-travail, un plan de mobilité a également été signé dès 2015 avec Nantes Métropole. Des animations pour inciter au covoiturage, à l’usage du vélo ou des transports en commun sont organisées deux fois par an. Malgré le contexte sanitaire, le Groupe poursuit ses efforts pour réduire la pollution liée aux véhicules, le Groupe a fait le choix fin 2018 de systématiquement renouveler ses véhicules diesel par des moteurs essence et ce quel que soit le couple durée/engagement kilométrique prévu. Par ailleurs, au-delà de sa flotte de véhicules de société, le Groupe fait appel à la location de voitures en courte durée dans le cadre des déplacements des collaborateurs Maisons du Monde et Distrimag. Ces déplacements représentent en 2020 une

Pour réduire son empreinte environnementale, l’objectif du Groupe est d’optimiser cette flotte et d’en réduire le niveau moyen d’émission de CO2, tout en améliorant son accessibilité, par l’intégration d’outils de mobilité durable. Ainsi, trois véhicules consommation de carburant estimée émissions de Gaz Effet de Serre liées consommations de carburant sont comptabilisées dans les à à ces dernières

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émissions de GES dites de « scope 3 » relatives aux déplacements professionnels des collaborateurs.

Production

Au sein des activités de production des usines de Mekong Furniture, les consommations de carburant concernent l’alimentation des véhicules de l’usine (les consommations des chariots élévateurs des usines sont comptabilisées dans les consommations d’énergie des activités de production).

Logistique

L’activité de logistique de Distri-traction contribue de manière significative aux consommations de carburants du Groupe. En 2020, ces consommations s’élèvent à 547 250 litres. La réduction

La consommation de carburants des véhicules de Mekong Furniture s’élève des consommations de 13 % par rapport à 2019 est à 10 675 litres pour l’année 2020.

majoritairement liée à l’impact de la pandémie de Covid-19 sur l’activité de Distrimag et ne permet pas de quantifier l’impact des efforts réalisés. Les émissions de gaz à effet de serre liées au transport des produits des entrepôts vers les magasins ou vers les clients du Groupe sont comptabilisées dans les émissions dites de « scope 3 ». L’augmentation de cette consommation par rapport à 2019 s’explique par le fait que, dans le contexte de la pandémie de Covid-19 et de réduction de coûts, l’entreprise a réduit les services de transport externes (taxi et location de voiture) et a utilisé d’avantage les voitures de l’entreprise pour transporter ses salariés entre les sites. Concernant la flotte de Distri-traction, afin de réduire les consommations de carburant et l’impact environnemental de l’activité, 100 % des chauffeurs suivent un programme de formation continue obligatoire à la sécurité (formation + module éco-conduite) et 100 % du parc de poids lourds est équipé d’un système de suivi des chauffeurs sur l’optimisation et la rationalisation de la conduite.

Fluides frigorigènes

Réseau

Au-delà des consommations d’énergie, les émissions dans l’air de fluides frigorigènes, notamment liées aux fuites des équipements de climatisation, représentent un enjeu important pour les équipes techniques et de maintenance. L’ensemble des interventions par les prestataires de maintenance font l’objet d’un suivi pour quantifier les quantités de gaz injectées dans les installations, les quantités récupérées pour recyclage et donc les quantités émises à l’air. Le parc de véhicules de traction a été entièrement renouvelé pour généraliser la norme Euro 6 et ainsi réduire davantage les émissions de gaz polluants. Concernant les véhicules légers, qui représentent environ 5 % des consommations de carburants des activités logistiques, la quasi-totalité du parc (véhicules de fonction et véhicules intersites) a été renouvelée par des véhicules hybrides et électriques depuis 2019.

ÉMISSIONS DE FLUIDES FRIGORIGÈNES – RÉSEAU ET LOGISTIQUE

Périmètre : MdM et Distrimag

	2020	2019	2018	2017
Kg de fluides émis
Réseau – R407C	58	170	41,4	201,4
Réseau – R410 A	13	13	26	52
Logistique – R410 A	5	301	-	-
Logistique – R32	41,4	-	1,3	-

Les fuites sont principalement liées aux équipements du réseau et sont mesurées lors des opérations de maintenance. La réduction des fuites mesurées en 2020 est liée à la baisse des opérations de maintenance du fait de la fermeture partielle ou totale des magasins.

3.4.3 ÉMISSIONS DE GAZ À EFFET DE SERRE

Risque/Opportunité	Objectifs 2020	Performance 2020
Impact environnemental de l’activité, transport des produits et lutte contre le changement climatique	30 % de réduction de notre intensité carbone sur nos activités directes (kgCO2/m²)	90 % de réduction de l’intensité carbone des magasins et entrepôts

Au-delà de la réduction des consommations d’énergie, le Groupe Maisons du Monde s’est engagé à réduire son empreinte carbone tout au long du cycle de vie des produits, depuis la sélection des matières premières jusqu’au traitement des meubles et articles de décoration en fin de vie. Notre engagement climat Entre 2017 et 2020, le Groupe a déployé une première feuille de route « climat » intégrant l’évaluation des émissions de CO2 du Groupe sur les scopes 1, 2 et 3, une cartographie des principaux risques et opportunités liés au changement climatique ou encore un premier objectif à horizon 2020 de réduction de 30 % de ² l’intensité carbone (en kgCO2eq/m ) des bâtiments des activités de distribution et de logistique (Maisons du Monde et Distrimag), par rapport à 2016.

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La stratégie de lutte contre le changement climatique de Maisons du Monde repose donc sur une évaluation des risques associés. Une revue de 31 risques RSE a été réalisée conjointement par la Direction RSE et la Direction du Contrôle interne. Comme repris dans la section « Procédures de contrôle interne et gestion des risques » du présent rapport, les risques suivants liés au changement climatique ont été identifiés.

Risque identifié	Typologie
Événement climatique extrême impactant les bâtiments du Groupe ou des fournisseurs (inondations, tempêtes, etc.)	Risque physique
Raréfaction matières premières : changement climatique dans zone d’approvisionnement, évolutions réglementations (CITES), etc.	Risque physique
Hausse du prix de l’énergie	Risque économique
Renforcement des obligations de performance énergétique des bâtiments et réduction des émissions de GES	Risque réglementaire
Obligation affichage environnemental des produits	Risque réglementaire
Hausse de la demande des clients pour des produits plus responsables	Risque économique

Pour approfondir l’engagement du Groupe et intégrer l’ensemble des postes d’émissions la stratégie de lutte contre le

Comme indiqué en page 11 du présent document d'enregistrement universel, le Groupe a annoncé la mise à jour de son plan stratégique à l'aune de la pandémie de Covid-19 et de ses impacts. Les objectifs de réduction de l'empreinte carbone globale du Groupe Maisons du Monde seront communiqués à l'occasion de cette mise à jour à l'automne 2021.

à changement climatique, la réduction des émissions de gaz à effet de serre du Groupe est inscrite comme une priorité du plan stratégique à horizon 2024. Pour intégrer les émissions indirectes, dites de scope 3, un objectif de réduction de 20 % des émissions du transport aval des produits a été défini à horizon 2024.

Plan 2020-2024

	Performance 2020
Réduire de 20 % les émissions de CO2 par colis transporté d’ici 2024	38 940 tCO2eq liées au transport des produits en 2020

Scopes 1 & 2 liées aux consommations d’énergie

Concernant les activités directes opérées par le Groupe Maisons du Monde (scope 1 et 2 liées aux consommations d’énergie), les principales sources d’émissions de gaz à effet de serre (GES) sont liées aux consommations d’électricité des bâtiments, notamment du réseau de magasins.# ÉMISSIONS DE GES SCOPE 1 & 2 – GROUPE

Périmètre : Groupe hors Rhinov

Émissions (tCO2eq)	2020	2019	2018	2017	2016
Émissions scope 1	2 041	2 897	3 729	4 142	4 622
Émissions scope 2 (market-based)	4 168	3 873	4 468	9 997
Émissions scope 2 (location-based)	13 595	14 529
TOTAL ÉMISSIONS SCOPE 1 & 2 (MARKET BASED)	6 209	6 770	14 139	16 665	12 043

Les émissions de scope 1 sont principalement liées aux consommations de carburant des véhicules, notamment des véhicules de la flotte de camions de Distri-traction. Il est à noter que les émissions de scope 1 incluent également les émissions de véhicules de société ou de service – en location de longue durée – considérés comme contrôlés par le Groupe Maisons du Monde. La baisse continue de ces émissions au cours des dernières années est principalement liée à la cession des activités de la société Distri-Meubles en 2018 puis à l’impact en 2020 de la pandémie de Covid-19 sur les déplacements professionnels des équipes du Groupe.

Les émissions de scope 2, générées par les consommations d’électricité sont quant à elles liées principalement à l’éclairage et aux équipements de CVC (chauffage, ventilation, climatisation) des bâtiments. La réduction de ces émissions est donc directement liée aux actions de réduction des consommations d’énergie de nos sites, et notamment :
● à un plan de remplacement des éclairages magasins par des LED via l’installation systématique d’éclairages LED lors des nouvelles ouvertures et un plan de remplacement des éclairages sur les magasins existants ;
● aux actions de sensibilisation des collaborateurs aux écogestes et économies d’énergie, relayées notamment par le réseau de référents RSE en magasins ;
● à l’achat d’électricité d’origine renouvelable, qui concerne aujourd’hui 97 % des magasins Maisons du Monde et l’ensemble des sites Distrimag et administratifs.

La présentation des émissions « location-based » n’inclut pas l’effet de l’achat d’électricité renouvelable sur les émissions de gaz à effet de serre liées aux consommations d’énergie. La réduction de ces émissions « location-based » permet donc de mesurer la contribution des actions de réduction des consommations d’énergie dans la réduction de l’empreinte carbone du Groupe.

En parallèle, la comptabilisation des émissions de scope 2 « market-based » prend en compte l’achat d’électricité renouvelable et comptabilise ces consommations avec un facteur d’émission nul.

Depuis 2016, l’évolution de l’activité du Groupe, les efforts d’économie d’énergie et l’achat d’électricité d’origine renouvelable ont donc permis de réduire de manière significative les émissions directes (scope 1 & 2) de GES du Groupe. Celles-ci ont baissé de 63 % en valeur absolue depuis 2016 et de 90 % en valeur relative, au-delà de l’objectif fixé à horizon 2020.

RÉPARTITION DES ÉMISSIONS DE GES – SCOPE 1 PAR SOURCE


Consommations de carburants	82 %
Consommations de gaz naturel et propane	9 %
Fuites de ﬂuides frigorigènes	4 %
Consommations de ﬁoul domestique	5 %

INTENSITÉ CARBONE DES BÂTIMENTS – SCOPE 1 & 2

Périmètre : Groupe hors Rhinov

Intensité carbone (kgCO2eq/m²)	2020	2019	2018	2017	2016
Réseau (magasins et sites administratifs)	2,01	4,22	2,3	4,3	10
Logistique (bâtiments)	0,4	0,6	0,6	0,6	1,3
GROUPE (HORS PRODUCTION)	2,6	14

PRINCIPAUX POSTES D’ÉMISSIONS INDIRECTES – SCOPE 3

Périmètre : Groupe hors Rhinov, Modani et MdM US

Émissions (tCO2eq)	2020	2019
Achats de produits et services	280 000	260 000
Amont énergétique	600	500
Traitement des déchets	3 200	26 000
Transport amont des produits (maritime ou aérien)	13 000	5 500
Transport aval des produits (routier ou ferroviaire)	2 300	28 000
Déplacements des collaborateurs (domicile travail)	13 700	9 900
Déplacements des collaborateurs (avion, train et véhicules location courte durée)	632	2 000
Déplacements des clients	210 000	260 000
Fin de vie des produits	20 000	19 500
TOTAL PRINCIPAUX POSTES DU SCOPE 3	> 538 000	> 600 000

RÉPARTITION DES ÉMISSIONS SCOPE 3

Transport des produits amont et aval

Au cœur du modèle de distributeur de Maisons du Monde, l’approvisionnement des magasins de l’enseigne et des clients représente également une source importante d’émissions de gaz à effet de serre. L’ensemble des produits, meubles ou articles de décoration transitent par les entrepôts de la filiale Distrimag, situés à Fos-sur-Mer et Saint-Martin-de-Crau (13).

Le transport amont des produits depuis les lieux de production est réalisé quasi à 100 % par bateau et cette étape représente une part importante des émissions de GES indirectes du Groupe. Ce transport amont représente en 2020 25 892 tCO2eq contre 28 449 tCO2eq en 2019.

Les produits sont ensuite livrés aux magasins ou aux clients finaux par des transporteurs prestataires de Maisons du Monde. En 2020, les émissions liées au transport routier et ferroviaire des produits vers les magasins ou clients du Groupe représentent 13ꢀ049 tCO2eq, contre 13 741 tCO2eq en 2018.

La réduction des émissions liées au transport des produits est essentielle pour atteindre les ambitions de la stratégie « climat » du Groupe. Pour cela, Maisons du Monde travaille avec ses prestataires pour trouver des solutions de transport moins émissives. Le Groupe travaille notamment :
● à l’optimisation des flux logistiques pour réduire les kilomètres parcourus par les colis transportés ;
● au suivi systématique des émissions de gaz à effet de serre des transporteurs par l’intégration aux revues de performance régulières des prestataires et en encourageant les transporteurs à utiliser des véhicules plus performants et à former les chauffeurs à l’éco-conduite ;
● au choix de solutions de transport alternatives à la route : transport ferroviaire, véhicules électriques, etc. Ainsi, plus de 90 % (en poids transporté) des livraisons vers la région parisienne sont effectués par rail.


Transport des produits	38 %
Achats de produits et services	49 %
Déplacements des clients	7 %
Fin de vie des produits	4 %
Autres postes d'émissions	2 %

Achats de produits et services

Les étapes de fabrication des produits distribués par le Groupe, de l’extraction des matières premières à la fabrication dans les usines des fournisseurs constituent le principal poste d’émissions de gaz à effet de serre du Groupe. Ce poste est évalué chaque année sur la base des données de vente des produits et des informations relatives à leur composition. Réduire ces émissions passe notamment pour Maisons du Monde par un ambitieux programme d’éco-conception visant à repenser les produits, choisir des matières premières toujours moins impactantes et intégrer des matières d’origine recyclée. L’empreinte carbone des produits est donc au cœur de la stratégie de réduction des émissions de GES du Groupe à horizon 2024 puis 2030. Si les volumes de produits vendus en 2020 restent stables par rapport à 2019 (-1 %), la baisse des émissions de 6 % est principalement liée à l'évolution de la composition des produits.

Déplacements des clients

Les déplacements des clients vers les magasins du Groupe représentent le second poste d’émissions du scope 3. Maisons du Monde intègre ces émissions au calcul de l’empreinte carbone du Groupe depuis 2018. Cette évaluation permet de mettre en avant l’importance de ce poste dans les émissions « indirectes ». Ces émissions sont calculées à partir du nombre de visites en magasin, des distances parcourues par les clients pour rejoindre leur magasin Maisons du Monde et de scenarios de mobilité par typologie de magasins (centre-ville, centre commercial, zone d’activité). Le Groupe a fait le choix d’intégrer ces émissions dans le calcul du scope 3 afin de rendre compte de l’impact potentiel des choix d’implantation des magasins dans les actions de réduction des émissions de gaz à effet de serre. La baisse des émissions par rapport à 2019 est directement liée aux fermetures de magasins du fait de la crise sanitaire et donc à la réduction du nombre de visites.

Déplacements professionnels des collaborateurs

Les déplacements professionnels des collaborateurs de Maisons du Monde, en train et en avion représentent une part non négligeable des émissions indirectes de gaz à effet de serre du Groupe. En 2020, ces déplacements ont connu une réduction drastique du fait des restrictions de déplacement liées à la pandémie de Covid-19. Les émissions liées à ces déplacements ont donc diminué de 70 % par rapport à 2019 et ne représentent en 2020 que 632 tonnes de CO2eq. Au-delà des restrictions de déplacement temporaire, le Groupe travaille à limiter les voyages entre les sites administratifs de Nantes, Paris et Saint Martin de Crau. Dans ce but, le Groupe a notamment déployé en 2020, la solution collaborative Microsoft Teams.

3.4.4 ACHATS GÉNÉRAUX

Risque/Opportunité	Objectifs 2020	Performance 2020
Impact environnemental de l’activité, gestion des déchets	Optimiser la gestion de nos emballages, des fournisseurs aux clients	100 % des publications sont couvertes par une certification environnementale
		87 % des emballages de caisse et 100 % des emballages logistiques sont recyclables

Les achats non marchands du Groupe, notamment les achats d’emballages ou liés aux catalogues distribués représentent également une part significative de l’empreinte environnementale de Maisons du Monde. L’intégration de critères environnementaux dans le choix des produits (choix de matériaux, durabilité, recyclabilité, écolabels…) et sociétaux pour les prestations de services fait partie intégrante de la procédure achat, de la phase de sourcing à la sélection finale des produits et solutions.# 3.4.4 Achats Responsables

Si des efforts d’optimisation des emballages ont été réalisés depuis 2016, le Groupe a défini les objectifs suivants à horizon 2024 : Plan 2020-2024 Performance 2020 Des emballages 100 % recyclables 87 % des emballages de caisse et 100 % des emballages logistiques sont recyclables Un parcours client « zéro impression » Programme de dématérialisation en cours démarche de réduction des emballages. La vente des sacs de caisse sera généralisée à l’ensemble du réseau en 2021 pour réduire de manière significative les quantités de sacs distribués.

Emballages et papier consommés

ACHATS D’EMBALLAGES DE CAISSE

Périmètre : MdM	2020	2019	2018	2017
Papier de bobines de caisse	17	32	42	47
dont sacs de caisse	1 539	1 555	-	-

ACHATS DE PAPIER, CATALOGUES ET PUBLICATIONS COMMERCIALES

Périmètre : MdM et Distrimag	Tonnes de papier 2020	Tonnes de papier 2019	Tonnes de papier 2018
Catalogues	3 596	7 174	7 066
Autres publications commerciales (flyers, brochures, dépliants)	1 108	1 430	1 581
Papier de bureau	1 602	291	87
TOTAL ACHATS	6 306	8 895	8 734

1 108 tonnes d’emballages de caisse (sacs de caisse, tickets de caisse, papier de protection) ont été distribuées en 2020. Si la quantité d’emballage a diminué par rapport à 2019 du fait de la fermeture des magasins liée à la pandémie de Covid-19, les efforts ont été poursuivis pour réduire l’impact environnemental de ces produits non marchands :
- Part des emballages recyclables : 87 %
- Part des publications couvertes par une labélisation environnementale : 100 %

Les trois catalogues Maisons du Monde (« Indoor », « Outdoor » et « Junior ») représentent la majorité des consommations de papier du Groupe. Des efforts sont réalisés pour réduire les quantités distribuées notamment en poursuivant le travail d’optimisation des quantités de tirage pour être au plus près de la demande de nos clients.

le papier cadeau mis à disposition des clients a été modifié pour passer à du papier kraft recyclé (versus pure pâte) tout en maintenant ses propriétés de résistance. Un nouveau graphisme a également été déployé pour réduire la consommation d’encre ;
les sacs kraft distribués aux clients ont quant à eux également été revus dans leur graphisme pour utiliser le moins d’encre possible et les anses sont désormais neutres et n’utilisent plus d’encre dans leur confection.

En 2020, la crise sanitaire du Covid-19 et la fermeture de nos magasins ont entraîné une forte baisse de notre capacité à distribuer les catalogues aux clients. Ainsi, le 2nd tirage du catalogue « Indoor » initialement prévu en septembre n’a pas été effectué et le catalogue « Junior » 2020 n’a pas été imprimé.

Enfin, pour réduire les quantités d’emballages distribués, une étude sur l’arrêt de la distribution gratuite des sacs de caisse et de leur mise en vente a été réalisée sur quelques magasins de l’enseigne. Cette mesure permettrait d’associer les clients à la démarche de réduction des emballages.

En cohérence avec la vision cible des catalogues à horizon 2024, les efforts de réduction de la pagination et l’optimisation des formats se poursuivent sur les prochaines éditions 2021.

Achats d’emballages – Activité logistique

Achats auprès du secteur protégé

Le recours au secteur adapté et/ou protégé est également un levier important de la démarche sociétale du Groupe. Depuis 2020, la mission handicap, au sein de la DRH, centralise l’ensemble de la politique d’achats auprès du secteur protégé et travaille au développement de ces prestations.

ACHATS D’EMBALLAGES CARTON ET PLASTIQUE – LOGISTIQUE

Périmètre : Distrimag	Tonnes de papier et carton 2020	Tonnes de papier et carton 2019	Tonnes de papier et carton 2018	Tonnes de papier et carton 2017
Carton de messagerie	1 142	1 015	706	694
Papier calage kraft	8	0	221	167
Plastique de messagerie	185	152	579	38
Autres cartons	706	579	294	221
TOTAL ACHATS	2 041	1 746	1 800	1 120

Part des emballages recyclables : 90 %

Le Groupe travaille ainsi avec le secteur protégé pour des achats de prestations d’entretien des espaces verts, la production d’impressions et, depuis 2019, pour la gestion des déchets de certains magasins.

En 2020, plus de 170 000 euros d’achats ont été réalisés auprès du secteur protégé, représentant notamment 78 % des achats de prestation d’entretien des espaces verts.

Périmètre : MdM	2020	2019
Montant total des achats auprès du secteur protégé	170 557 €	151 949 €
Part des achats de prestation d’entretien des espaces verts	78 %	38 %
Part des achats de prestation d’impression	3 %	-
Part des achats de prestation de collecte des déchets	7 %	4 %

La réduction des déchets produits par le Groupe et l’optimisation de leur valorisation passent par un travail sur les quantités et les matériaux utilisés pour ces emballages. Ainsi, la filiale logistique a opté pour des cartons en fibres 100 % recyclées. Ces emballages sont également certifiés FSC pour la partie e-commerce. Pour faciliter le bon recyclage de ces cartons une fois entre les mains des clients, Distrimag y a fait apposer des consignes de tri spécifiques.

Ces efforts permettent de maîtriser l’augmentation de la quantité de cartons utilisés en logistique, induite par le fort développement de l’activité e-commerce du Groupe. Celle-ci contribue en effet significativement aux tonnages de cartons utilisés pour les livraisons individuelles. Ainsi, en 2020, les volumes d’emballages ont augmenté par rapport à 2019 (+ 17 %) malgré la fermeture des magasins du fait de l’essor de l’activité e-commerce.

Mise en place d’un outil achats non marchands

Notre engagement achats responsables inclut également le respect des délais de paiements de nos fournisseurs. Afin d’améliorer les pratiques du Groupe concernant le respect de ces délais, un projet « engagement de dépenses » a été déployé en 2019. La mise en place de ce nouvel outil de gestion des achats doit contribuer à l’amélioration du temps de traitement des factures et respecter les délais de règlement de nos fournisseurs.

3.4.5 PRÉSERVATION DE LA BIODIVERSITÉ

Conscient des risques que peuvent faire peser ses activités sur la biodiversité, le Groupe cherche à couvrir l’ensemble des impacts de sa chaîne de valeur. À chaque étape du cycle de vie des produits, le Groupe construit donc un engagement proportionné aux impacts :

l’exploitation des matières premières d’origine naturelle utilisées pour la conception des produits, comme le bois, le cuir ou les fibres textiles, est un des enjeux majeurs pour d’approvisionnement. Les filières de production identifiées d’approvisionnements est donc essentielle pour s’assurer que les ressources sont gérées de manière durable et que leur exploitation ne conduit pas à la destruction d’habitats naturels. La politique d’achats responsables du Groupe (décrite en Section 3.2.1) contribue directement à assurer la traçabilité de chaînes d’approvisionnement et la gestion responsable des ressources. Concernant le bois, les zones géographiques les plus exposées à la déforestation sont ainsi exclues des approvisionnements du Groupe et l’offre de produits certifiés comme FSC® et PEFCTM croit chaque année dans les catalogues de la marque. En parallèle, un travail a été engagé pour développer la certification GOTS des produits en coton et réduire l’impact environnemental de la culture du coton ou encore pour identifier les risques liés aux approvisionnements en cuir et assurer une traçabilité complète de la chaîne d’approvisionnement. Le détail de la politique et des engagements du Groupe est fourni dans la Section 3.2.1 ;
la fabrication des produits génère également des risques de pollution pouvant avoir un impact sur la biodiversité locale. L’identification de ces risques et leur maîtrise par une politique de contrôle et d’accompagnement des fournisseurs sont intégrées à l’engagement de Maisons du Monde de compléter sa politique d’audit sociale par l’intégration des enjeux environnementaux. Les risques font l’objet d’audits environnementaux destinés à garantir l’application des meilleures pratiques environnementales. Le détail de ces engagements est présenté dans la Section 3.2.2. du présent chapitre ;
le traitement des déchets est enfin une des clés de la réduction de l’impact de Maisons du Monde sur la biodiversité. Les équipes sont ainsi mobilisées pour réduire à la source les volumes d’emballages distribués, garantir leur recyclabilité et assurer le tri des déchets en magasin. Les actions de réduction des déchets produits par l’activité du Groupe sont prises en compte depuis l’éco-conception des produits jusqu’à l’information des clients sur les filières de gestion des déchets en fin de vie des produits. L’essentiel des actions mises en place par les équipes de Maisons du Monde est repris dans la Section 3.4.1. du rapport.
la maîtrise des émissions de gaz à effet de serre du Groupe contribue également à l’engagement de Maisons du Monde pour préserver la biodiversité. En effet, les changements climatiques impactent fortement la biodiversité mondiale. Les actions de réduction des émissions de CO2 de Maisons du Monde sont présentées dans la Section 3.4.3 ;
les activités directes de Maisons du Monde, par l’implantation des magasins et entrepôts, ont également un impact sur la biodiversité, notamment au travers de l’artificialisation des sols nécessaire à la construction des sites. Le Groupe cherche donc à éviter et à réduire ces impacts lors des implantations de ces principaux sites. Ainsi, l’implantation des plateformes logistiques de Distrimag à Saint-Martin-de-Crau a fait l’objet d’une évaluation d’incidences préalable pour les sites susceptibles d’être affectés.# DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 108

Déclaration de performance extra-financière

Cette étude a démontré la compatibilité du projet avec la démarche Natura 2000, dont la Crau, qui abrite des espèces rares en France et en Europe, fait partie. Concernant les magasins, la Direction technique de Maisons du Monde travaille à la formalisation d’un « cahier des charges vert » qui décrira l’ensemble des mesures permettant de réduire l’impact de l’implantation d’un magasin sur la biodiversité locale avant son ouverture. Dans le cas où les mesures ne pourraient pas être appliquées, le Groupe s’est également engagé à systématiser une « contribution biodiversité » pour financer des actions de préservation de la biodiversité locale ; Enfin, au-delà de la réduction des impacts sur la biodiversité générée par les activités du Groupe, Maisons du Monde soutient des actions positives de préservation de la biodiversité. Ainsi, la Fondation Maisons du Monde soutient chaque année des projets de préservation des forêts ainsi que la mobilisation du public autour de la protection de la biodiversité. 25 projets de terrain sont ainsi soutenus par la Fondation Maisons du Monde et co-financés par les clients de l’enseigne via l’ARRONDI en caisse. Les actions de la Fondation sont décrites dans la Section 3.6. Aussi, afin de mobiliser largement les équipes du Groupe, différentes animations sont organisées au cours de l’année pour sensibiliser les collaborateurs aux enjeux de protection de la biodiversité et améliorer le cadre de travail. Ainsi, deux potagers sont animés sur les deux sites de Vertou et accueillent les collaborateurs une fois par semaine. Des ruches ont également été installées sur le site du Portereau et depuis 2018, ce même site accueille des moutons dans une logique d’écopâturage.

En 2020, Maisons du Monde a mis à jour ses engagements dans le cadre de l’initiative Act4Nature international et formalisé des objectifs SMART à horizon 2024.

3.4.6 AUTRES ENJEUX ENVIRONNEMENTAUX

Consommation d’eau

La consommation d’eau des magasins et sites administratifs est limitée à des consommations sanitaires, issues des réseaux d’eau courante. Ainsi, au-delà de la maîtrise du risque de fuites lors de nos opérations de maintenance, la consommation d’eau sanitaire n’est pas considérée comme un enjeu environnemental significatif. Les consommations d’eau ne font donc pas l’objet de suivi sur ce périmètre. Cependant, les consommations d’eau font l’objet d’un suivi sur les sites de l’activité logistique et représentent une consommation de 8 590,45 m3 en 2020.

Installations classées

L’ensemble des entrepôts de la filiale logistique du Groupe sont des Installations Classées pour la Protection de l’Environnement (ICPE) soumises à autorisation. L’équipe des services généraux de Distrimag veille au respect de cette réglementation. Au-delà du respect des obligations réglementaires liées aux ICPE, il n’a pas été défini de cadre précis de prévention des risques environnementaux et de pollution, incluant les rejets dans l’air, l’eau et le sol ou les nuisances sonores en raison de leur niveau non significatif. Du fait de l’activité des magasins, les eaux usées en sortie de site ne sont pas chargées de pollution majeure. Par ailleurs, le Groupe n’a pas aujourd’hui comptabilisé de provisions ou garanties pour risques en matière d’environnement.

3.4.7 ACCESSIBILITÉ DES POINTS DE VENTE

L’accessibilité des points de vente et l’accueil des personnes en situation de handicap dans nos magasins sont un enjeu fort sur lequel le Groupe s’engage à travers deux leviers d’actions principaux : la formation des équipes et l’aménagement des bâtiments.

Actions de formation

Depuis 2016, Maisons du Monde a engagé deux principales actions de formation afin de sensibiliser l’ensemble des collaborateurs à l’accueil des personnes en situation de handicap et à la réglementation concernant les ERP (établissements recevant du public). Ainsi, dans un premier temps, les Responsables des Équipes merchandising, travaux, maintenance, sûreté/sécurité ainsi que les dessinateurs techniques ont bénéficié d’une journée de formation à la réglementation en vigueur en matière d’accessibilité. D’autre part, un e-learning dédié à l’accessibilité a été conçu par le service formation du Groupe Maisons du Monde. Cet e-learning, destiné à l’ensemble des Directeurs de magasin et de leurs collaborateurs est diffusé depuis 2017.

Aménagement des points de vente

Maisons du Monde s’est engagé en 2015 à mettre en conformité 100 % de son parc français de magasins en propre d’ici fin 2021 à travers la formalisation d’un plan d’actions validé par l’État, l’Agenda d’accessibilité programmé (Ad’Ap). Si l’ensemble des ouvertures de magasins et programmes de rénovation garantissent la conformité des magasins depuis le 1er janvier 2007, un état des lieux, réalisé entre 2009 et 2012 a ainsi permis d’établir la liste des sites nécessitant des travaux de mise aux normes. L’ensemble des travaux prévus est détaillé dans l’Ad’Ap, échelonné entre 2016 et 2021 et mis à jour chaque année. À fin 2020, 93 % des magasins français sont conformes.

3.4.8 ÉTHIQUE DES AFFAIRES ET LUTTE CONTRE LA CORRUPTION

● Pour répondre aux enjeux de corruption, de trafic d’influence et aux exigences de la loi dite « Sapin 2 », Maisons du Monde a mis en place depuis 2017 une série de procédures et pratiques afin d’identifier et de maîtriser les risques spécifiques aux activités du Groupe. Ces procédures et les actions du Groupe reposent ainsi sur :

la présentation du dispositif anticorruption mis en place au sein du Groupe. Ce dispositif est renouvelé périodiquement pour former les nouveaux entrants et les collaborateurs ayant évolué sur des fonctions plus à risque. En complément, une sensibilisation plus générale a été diffusée, à l’ensemble des publics moins exposés aux risques de corruption, au travers une redescente d’information par la ligne managériale.
une cartographie des risques anticorruption, réalisée grâce à une vingtaine d’entretiens avec les fonctions clés du Groupe, menés par un cabinet externe. Cette cartographie identifie et hiérarchise les risques d’exposition de l’entreprise à la corruption et permet de proportionner les procédures internes. Cette cartographie des risques a été revue en 2020, afin de s’assurer qu’il n’y avait pas d’évolution des risques, en lien avec l’évolution de l’activité du Groupe ;
le Code de conduite professionnelle Maisons du Monde qui a pour objectif de formaliser le cadre de référence, éthique et légal, dans lequel Maisons du Monde et ses collaborateurs exercent leurs activités professionnelles au quotidien ;
- une charte du lanceur d’alerte et une ligne d’alerte éthique qui permet de signaler toute situation contraire au Code de conduite de manière confidentielle par téléphone ou e-mail.

Pour assurer le respect de ces procédures, le Groupe a déployé un dispositif de formation adressé aux salariés les plus exposés aux risques de corruption ainsi qu’à l’ensemble des chefs de service. Cette formation, en présentiel, porte notamment sur :

* une présentation générale des enjeux de la corruption, ses formes et les sanctions encourues ;
* le comportement à adopter, ainsi que les rôles et responsabilités de chacun face à une situation pouvant s’apparenter à des faits de corruption ;

Lutte contre l’évasion fiscale

Maisons du Monde considère la lutte contre l’évasion fiscale selon deux volets couverts par des procédures déployées et contrôlées au niveau Groupe :

en magasin, le Groupe respecte les plafonds de paiement en espèces en vigueur dans les différents pays d’implantation pour lutter contre le blanchiment d’argent ;
au niveau Groupe, la politique fiscale est placée sous la responsabilité de la Direction financière et s’applique à l’ensemble des entités du Groupe. Cette politique intègre notamment des procédures relatives aux prix de transfert et au respect de la réglementation BEPS (érosion de la base d’imposition et transfert des bénéfices). Maisons du Monde est également soumis à la réglementation CbCR (Country by Country Reporting) et transmet aux autorités une déclaration mentionnant notamment le chiffre d’affaires généré dans chacun des pays d’implantation, les impôts dus et acquittés ainsi que l’effectif du Groupe dans chacun de ces pays.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 109

Déclaration de performance extra-financière

3.5 S’engager en passionné – tant d’engagements sous le même toit

3.5.1 LA POLITIQUE RH DE MAISONS DU MONDE

Maisons du Monde accompagne depuis 25 ans ses clients dans tous les instants de leur vie : mettre de la magie dans une chambre d’enfant, faire d’une table un enchantement, créer des univers renversants… Tout simplement sublimer leur intérieur. Chacun des collaborateurs puise dans ce qu’il est pour donner le meilleur et créer une expérience client unique. Ce qui unit les collaborateurs du Groupe c’est d’être portés par les mêmes valeurs et agir avec responsabilité pour un monde meilleur. sont eux qui la font vivre avec proximité et passion auprès de l’ensemble des collaborateurs. L’enseigne s’est encore agrandie en 2020 et prévoit de continuer à croître dans les prochaines années. Ainsi, recruter, intégrer, former et développer les équipes sera au cœur des priorités RH. Maisons du Monde ambitionne ainsi de créer une école de formation et devenir une entreprise apprenante pour tous ceux qui partagent les valeurs de la marque et qui sont passionnés, motivés et engagés à faire de Maisons du Monde le partenaire décoration de nos clients.# Être collaborateur de Maisons du Monde

Être collaborateur de Maisons du Monde, c’est faire partie d’une entreprise où chaque personne compte, c’est se sentir nécessaire les uns aux autres, c’est de construire ensemble une entreprise qui ressemble à ses équipes et les rassemble, c’est avoir la liberté d’être soi-même et avoir la conscience intime d’être au bon endroit, c’est se révéler à soi-même, donner chaque jour un peu de soi et recevoir beaucoup des autres, c’est d’être fiers d’être #collaborateur du Monde.

Le Groupe continuera à accompagner le changement des évolutions des métiers pour permettre l’employabilité de tous. Enfin, Maisons du Monde souhaite être un employeur de préférence grâce à ses engagements responsables forts. Une ambition à horizon 2024 a été formalisée en matière de bien-être, d’inclusion des personnes en situation de handicap et des jeunes, d’égalité H/F, ainsi qu’en matière de dialogue social. Pour faire vivre cet esprit exceptionnel, la politique RH de Maisons du Monde allie une offre RH adaptée à chaque étape clé du parcours des collaborateurs et des engagements sociaux forts. Les managers du Groupe sont au cœur de cette politique, car ce C’est à partir de ces enjeux humains que le Groupe a construit ses ambitions RSE à horizon 2024.

Risque/Opportunité Plan 2020-2024 Performance 2020

Risque/Opportunité	Plan 2020-2024	Performance 2020
4 % de salariés en situation de Handicap en France	Multiplier par 2 le nombre d’alternants (au 31/12)	1,54 % en 2020
Promouvoir la diversité et l’inclusion	165 alternants en France
Un index égalité H/F avec une note minimale de 83/100	65 % de nos Directeurs de magasin issus de la promotion interne	83/100
Recruter, intégrer, former, promouvoir	Multiplier par 4 le nombre de candidatures sur les postes CDI siège
	100 % des managers formés au management	55 % en 2020
		14 CVs par annonce
	90 % des collaborateurs du réseau bénéficiant d’une action de formation (En CDI)	66 % des managers formés
		64,8 %

En 2020, dans le cadre de cette feuille de route, Maisons du Monde a notamment signé un accord handicap ambitieux avec ses organisations syndicales représentatives et signé la charte diversité en janvier 2021. Un diagnostic préalable à la signature de cet accord a été mené auprès de la Direction, des managers et des salariés. L’agrément de cet accord est en cours auprès de la Direction et permettra, s’il est agréé, de mettre en œuvre un plan d’action pour mettre en œuvre cette ambition. Par ailleurs, la Direction des Ressources Humaines a fait évoluer son organisation en créant deux nouvelles Directions pour adresser ces enjeux : une Direction du Talent Management et une Direction de la Formation Retail. Ces deux nouveaux départements doivent permettre l’atteinte de l’ambition fixée.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 110 Déclaration de performance extra-financière

S’engager en passionné – tant d’engagements sous le même toit

Risque/Opportunité	Objectifs 2020	Performance 2020
100 % de nos managers sont formés au management de proximité		66 % des managers formés au management de proximité
100 % des nouveaux managers bénéficient d’un parcours de formation dédié
Bien-être au travail, formation et santé-sécurité des salariés	100 % de nos managers connaissent et sont signataires de la Charte du management Maisons du Monde	La charte du management a été partagée avec 100 % des managers
		65 % des Directeurs de magasin et des managers logistiques sont issus de la promotion interne
		61 % des Directeurs de magasin et managers logistiques sont issus de la promotion interne

RÉPARTITION DES EFFECTIFS PAR TYPE DE CONTRAT

Gestion des effectifs et création d’emploi

Les collaborateurs

3 Périmètre : Groupe

Au 31 décembre 2020, les effectifs du Groupe s’élevaient à 8 577 salariés (7 514 en équivalent temps plein) en baisse de 0,6 % par rapport à 2019.

	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2018
CDI	6 418	6 456	5 942
CDD	2 159	2 172	1 706
TOTAL	8 577	8 628	7 648

Plus de 75 % des collaborateurs sont sous contrat à durée indéterminée. L’ancienneté moyenne des salariés en contrat à durée indéterminée est de 4,51 ans.

	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2018
France ● sur le réseau et les activités de logistique l’embauche en CDI est privilégiée. Le recours aux CDD est essentiellement dû au remplacement des salariés absents et au surcroît d’activité lié aux fêtes de fin d’année et aux périodes de soldes ;	5 115	5 020	4 496
Europe	2 318	2 413	2 138
Asie	1 031	1 026	896
Amérique du Nord	113	118	64
TOTAL	8 577	8 628	7 648

● concernant les activités de production au Vietnam, le nombre de CDD s’explique par le fait que les ouvriers sont préalablement embauchés en contrat à durée déterminée conformément à la pratique locale puis leur contrat est transformé en contrat à durée indéterminée au bout de 3 ans.

La majeure partie des collaborateurs travaille en France. Au global, les effectifs ont très légèrement diminué (- 0,6 %) du fait du contexte sanitaire et de la fermeture des magasins Maisons du Monde au Royaume-Uni et aux États-Unis. L’usine de production de Mekong, au Vietnam représente 12 % des collaborateurs du Groupe.

RÉPARTITION DES EFFECTIFS PAR TYPE DE CONTRAT ET PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE (31/12/2020)

Répartition des effectifs par type de contrat et par zone géographique (31/12/2020)

RÉPARTITION DES EFFECTIFS PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE (31/12/2020)

Répartition des effectifs par zone géographique (31/12/2020)

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 111

Déclaration de performance extra-financière

S’engager en passionné – tant d’engagements sous le même toit

EFFECTIF DU GROUPE PAR ACTIVITÉ

Périmètre : Groupe

	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2018
Réseau	5 735	5 823	5 175
Logistique	780	722	667
Production	669	1 031	993
Siège	97	64	64
Rhinov	1 649	1 586	910
TOTAL	8 577	8 628	7 648

Les deux tiers des collaborateurs travaillent en magasin au sein du réseau de magasins Maisons du Monde ou de Modani (équipes de vente, équipes de caisse, équipes de visuels et encadrants).

RÉPARTITION DES EFFECTIFS PAR GENRE

Répartition des effectifs par genre

EFFECTIFS PAR GENRE

Périmètre : Groupe

	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2018
Femmes	5 652	5 663	4 984
Hommes	2 925	2 965	2 664
TOTAL	8 577	8 628	7 648

Au 31 décembre 2020, les femmes représentent 66 % des effectifs totaux comme en 2019.

Les embauches, départs et impact économique local

La croissance de l’activité permet au Groupe de créer des emplois autour des lieux de vente. Les nouveaux magasins ouverts en Europe en 2020 emploient par exemple 103 salariés en CDI au 31 décembre. Maisons du Monde maintient son ambition de recruter sur le savoir-être en favorisant la richesse des parcours de chacun. Afin d’améliorer l’expérience des candidats et de mieux les informer, le site internet dédié au recrutement s’enrichit régulièrement de nouveaux contenus multimédias véhiculant les valeurs et présentant les métiers, les engagements RH ainsi que des focus sur des actualités RH. En complément, Maisons du Monde a fait le choix de communiquer sur ses actions de recrutements au travers des réseaux sociaux, notamment LinkedIn de façon bihebdomadaire.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 112

Déclaration de performance extra-financière

S’engager en passionné – tant d’engagements sous le même toit

Dans un souci d’attractivité, notamment des jeunes talents, le contenu multimédia de nos sites institutionnels RH et corporate ont été mis à jour en 2019 avec l’ajout de contenus vidéo. Enfin, le parcours d’intégration des collaborateurs du siège social a évolué et le dispositif de cooptation a été structuré et réglementé pour les postes du siège social. Le nombre de licenciements est de 291 en 2020 contre 323 en 2019. L’ancienneté moyenne des salariés sortants est de 3,08 ans (CDI).

Organisation du travail

Horaire contractuel (CDI)

Les collaborateurs de la logistique, de l’usine de production, du siège sont à temps complet (plus de 97 %). Sur le réseau de magasins, près des 4/5 des salariés ont un horaire contractuel représentant 70 % ou plus de la durée légale locale.

RÉPARTITION DES EMBAUCHES CDI PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

Périmètre : Groupe	2020	2019	2018
France	557	1 085	992
Europe	154	270	268
Asie	75	145	813
Amérique du Nord	0	0	229
Rhinov	145	150	726
Siège	6	6	1183
Réseau	4	11
Usine	4	11
Logistique	4	11
TOTAL	786	1 500	2 485

RÉPARTITION DES SALARIÉS EN CDI TEMPS COMPLET/TEMPS PARTIEL (31/12/2020)

Répartition des salariés en CDI temps complet/temps partiel (31/12/2020)

Intérim

Du fait de ses activités, le Groupe peut faire appel à de l’intérim pour pallier des besoins plus ponctuels identifiés tels que des renforts pour l’installation de nouveaux magasins. Concernant la logistique, le nombre de salariés en contrat d’intérim peut être plus important du fait des spécificités de l’activité.

786 salariés ont été embauchés en CDI sur l’année 2020 (1 500 en 2019). Pour chaque ouverture de magasin, Maisons du Monde privilégie les embauches en contrat à durée indéterminée et la mobilité interne. Il est à noter que pour Mekong Furniture, l’ensemble des employés sont préalablement embauchés en contrat à durée déterminée et leur contrat est transformé en CDI au bout de 3 ans. La réduction du nombre d'embauches CDI par rapport à 2019 est liée au nombre réduit d'ouvertures de magasins et au moindre volume global de départs de salariés dans le contexte de la crise sanitaire.# Politique de rémunération

Maisons du Monde porte une attention particulière à une fixation des rémunérations juste et équitable pour l’ensemble des collaborateurs. Pour la plupart des collaborateurs, les rémunérations sont supérieures aux minima conventionnels (France et Europe). L’évolution des charges de personnel suit l’évolution des effectifs et de l’activité du Groupe, passant de 234,9 millions d’euros en 2019 à 228,7 millions d’euros en 2020.

Maisons du Monde favorise la performance collective. 100 % des collaborateurs (hors production, Mekong) bénéficient d’une rémunération variable basée sur la réalisation collective d’objectifs qualitatifs et/ou quantitatifs permettant ainsi de reconnaître l’engagement et la réussite de chacun dans l’accomplissement de ses missions. La rémunération est harmonisée pour tous les collaborateurs du réseau de magasins, de la logistique et de l’usine de production de Mekong.

RÉPARTITION DES DÉPARTS CDI PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE	2020	2019	2018
France	865	1 272	1 148
Europe	179	245	286
Asie	52	79	30
Amérique du Nord	127	92	48
TOTAL	1ꢀ223	1ꢀ688	1ꢀ512

Le Groupe a mis en place un plan d’intéressement en deux volets pour renforcer sa politique de rémunération et permettre aux collaborateurs de bénéficier collectivement d’une partie des résultats dégagés :

plan à moyen/long terme : un plan d’attribution d’actions gratuites a été mis en place pour certains collaborateurs. L’acquisition dépend d’une performance mesurée sur deux ou trois exercices selon les critères et d’une présence dans le Groupe à trois ans. Ces attributions devraient être réalisées à période régulière sur décision du Conseil d’administration.
plan annuel : un système d’intéressement a été mis en place pour l’ensemble des collaborateurs du Groupe (hors production) lié à la réalisation des objectifs annuels. Ainsi, les salariés bénéficient d’une prime supplémentaire, soit sous forme de prime d’intéressement (France – hors Rhinov & Italie et Belgique), soit sous forme de prime salariale (autre pays d’Europe) ;

3.5.2 BIEN-ÊTRE AU TRAVAIL

Cette année 2020 marquée par la crise sanitaire créée par la Covid-19 a obligé le Groupe à repenser en profondeur les méthodes de travail, notamment en raison du recours massif à l’activité partielle et au télétravail. Aussi, le bien-être au travail, mais au-delà de ça, l’équilibre vie professionnelle/vie personnelle, a pris d’autant plus d’importance pour Maisons du Monde.

Aussi, un guide d’accompagnement managérial a été diffusé afin de donner une liste non exhaustive des bonnes pratiques du management à distance. Ceci a permis d’assurer une continuité managériale auprès des équipes en télétravail mais également de garantir un juste équilibre entre vie personnelle et professionnelle.

Par ailleurs, afin de maintenir un lien fort avec les collaborateurs placés en activité partielle, des « Café Teams » ont été organisés de façon hebdomadaire. Ainsi le manager invitait ses collaborateurs, sur la base du volontariat, à se connecter pour un café virtuel par l’intermédiaire de notre outil collaboratif Teams. L’objectif était de s’assurer du bien-être des collaborateurs et d’échanger librement sur leurs ressentis au regard de cette situation inédite.

Accompagnement dans la mise en œuvre du télétravail massif

À la mi-mars 2020, la totalité des fonctions supports éligibles de Maisons du Monde ont été mises en travail à distance. Afin d’accompagner au mieux cette transition rapide et soudaine, l’intégralité des équipes a pu se munir de tout le matériel informatique nécessaire au télétravail et en 48 heures, les outils d’accès à distance ont pu être déployés sur l’intégralité des postes informatiques. Aussi, cette rapidité d’action a permis d’offrir avec efficacité un outil de travail performant aux collaborateurs.

Enfin, des rendez-vous hebdomadaires ont eu lieu entre les équipes RH et les managers afin de s’assurer de la mise en œuvre de ces nouveaux rituels et d’éventuellement identifier des collaborateurs qui auraient nécessité un accompagnement renforcé des Ressources Humaines.

Communication massive et régulière auprès des collaborateurs

Afin d’apporter le maximum de visibilité aux collaborateurs placés à la fois en télétravail ou en activité partielle, le Groupe a eu à cœur de diffuser à fréquence régulière une FAQ contenant des éléments RH pour anticiper le maximum de questions des collaborateurs.

Renforcer le management de proximité pour agir sur le bien-être au travail

Favoriser le bien-être des collaborateurs est un axe clé de l’engagement RH de Maisons du Monde. Pour cela, le Groupe a décidé d’intégrer à sa feuille de route RSE des objectifs RH sur le renforcement du management de proximité et sur l’amélioration des conditions de travail pour les équipes. Ce plan d’actions s’enrichit des retours des collaborateurs collectés lors de l’enquête sociale réalisée en septembre 2019 et renouvelée tous les deux ans.

Par ailleurs, des newsletters hebdomadaires ont été envoyées à l’ensemble des collaborateurs européens pour les informer des actualités de Maisons du Monde mais également leur prodiguer des conseils en matière de bien-être chez soi.

Enfin, cette période si particulière de confinement et de télétravail imposé a pu être difficilement vécue. Aussi, Maisons du Monde a ouvert, au niveau européen, une ligne auprès de l’organisme PSYA. Un accompagnement anonyme auprès de psychologues a été offert aux collaborateurs qui en ressentaient le besoin. Le choix a été fait de maintenir cette ligne téléphonique ouverte au-delà de la période initiale de confinement.

Le management de proximité est un élément clé pour mieux accompagner les collaborateurs du Groupe dans leurs parcours de carrière et diffuser la politique RH et les valeurs de Maisons du Monde auprès de toutes les équipes. Dans cette optique, la formation des managers est essentielle à la diffusion de la politique RH et des engagements du Groupe. Chaque année, un plan de formation dédié aux managers des sites administratifs et du réseau sont déployés par des modules de formation conçus par l’école de formation sur la base d’une consultation des équipes et du Comité exécutif du Groupe. Cette formation met notamment en avant l’importance de la mise en place de rituels managériaux ou commerciaux pour diffuser l’information et mobiliser les équipes. En 2021, le programme Let’s manage sera enrichi afin de se structurer en 2 niveaux progressifs permettant d’ancrer les rituels, l’exigence managériale et le management responsable dans la durée.

Accompagnement managérial dans la prise en main du management à distance

Afin de pouvoir assurer aux collaborateurs un accompagnement de qualité par leur ligne managériale, une série de mesures a été prise rapidement. Son déploiement ayant été suivi et accompagné par l’équipe de généralistes RH.

Le service Ressources Humaines de Distrimag maintient également le contact avec le collaborateur absent pour favoriser son retour à l’emploi et effectue un entretien de retour après toutes absences de plus de 15 jours.

Améliorer les conditions de travail et enquête baromètre social

L’amélioration continue des conditions de travail est le second volet de la politique de bien-être au travail de Maisons du Monde. Les plans d’actions associés sont mis à jour de manière régulière en fonction du contexte et des résultats de l’enquête de climat social.

Pour favoriser le bien-être des équipes, les moments de partage et d’échanges sont valorisés ; chaque manager est encouragé à développer les liens et la proximité avec les équipes. À ce titre des rituels de communication et de moments d’échanges sont inscrits dans les standards managériaux et RH.

Pour s’assurer que les actions d’amélioration des conditions de travail sont bien alignées avec les attentes des collaborateurs, une enquête collaborateurs est donc réalisée tous les deux ans. Cette enquête, a pour objectifs de :

donner la parole et évaluer la satisfaction des collaborateurs ;
analyser les feedbacks et définir des plans d’actions ;
être à l’écoute et mesurer l’efficacité des actions mises en œuvre.

Dans un souci de proximité, les équipes ont été dimensionnées à taille « humaine » ; cette organisation ayant pour conséquence le renforcement du nombre de managers de proximité afin de garantir une meilleure connaissance des équipes et une amélioration de la qualité de la relation de travail.

Plus de 78 % des salariés y ont répondu. L’enquête a confirmé le fort sentiment de fierté des collaborateurs et leur envie de faire avancer l’entreprise. Le niveau de bien-être des collaborateurs est évalué benchmark.

TAUX D’ABSENTÉISME POUR MALADIE	2020 (3)	2019 (2)	2018 (1)
France	4,69 %	4,51 %	4,10 %
Europe	6,56 %	6,78 %	5,05 %
TOTAL (HORS ASIE)	5,35 %	5,23 %	4,32 %
Absentéisme Asie	1,12 %	-	-
TOTAL	4,60 %	-	-

Maisons du Monde est soucieux de la problématique concernant l’absentéisme en suivant l’évolution de celui-ci et en mettant en place des actions adaptées pour le réduire. Ainsi, les entretiens annuels peuvent être l’occasion de partager des situations particulières. Le suivi systématique de ces entretiens et la mise en place de plans d’actions sont ainsi un moyen de réduire l’absentéisme. À titre d’exemple, les Responsables Ressources humaines opérationnelles des pôles logistiques reçoivent en entretien l’ensemble des collaborateurs ayant exprimé un besoin lors de leur entretien annuel afin de mieux appréhender le besoin exprimé et y apporter des réponses ciblées.# TOTAL (1) Les données sur le périmètre « Europe » n’incluent pas les absences des salariés des magasins allemands, espagnols et du Royaume-Uni. (2) Les données sur le périmètre « Europe » n’incluent pas les absences des salariés des magasins suisses, portugais et du Royaume-Uni, ni des salariés de Rhinov. (3) Les données sur le périmètre « Europe » n’incluent pas les absences des salariés des magasins portugais et du Royaume-Uni.

3.5.3 DIALOGUE SOCIAL

Maisons du Monde s’emploie à garantir un climat social serein propice à l’échange et au dialogue avec les représentants du personnel et les salariés.

NOMBRE DE RÉUNIONS AVEC LES REPRÉSENTANTS DU PERSONNEL

Périmètre	2020	2019	2018
MdM France Logistique	27	19	19
MDM Belgique	34	23	23
MDM Luxembourg	2	-	-
Rhinov	31	-	-
TOTAL	119	78	81

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 115

Déclaration de performance extra-financière

S’engager en passionné – tant d’engagements sous le même toit

Enfin, il convient de noter que Maisons du Monde France a mis en place une charte relative au télétravail.

Réseau & Sites administratifs

En France, les salariés de la société Maisons du Monde sont représentés par deux organisations syndicales représentatives ainsi qu’au sein du Comité social et économique. L’année 2020 a vu l’arrivée d’une troisième organisation syndicale qui s’est implantée au sein de la Société en janvier. Le CSE dispose de l’ensemble des prérogatives en matière économique mais également de santé, sécurité et conditions de travail. C’est notamment à ce titre que cette instance a été convoquée à de multiples reprises entre mars et mai 2020 correspondant au premier confinement dans une période d’incertitude économique pour l’entreprise. Par ailleurs, d’autres commissions existent ou ont été mises en place afin de répondre plus précisément à des thématiques particulières. C’est le cas notamment de la commission relative à la santé, la sécurité et les conditions de travail, de la commission handicap ou de la commission fonds social mise en place en 2020 afin de fournir une aide financière exceptionnelle à des salariés dans le besoin. Dans le contexte particulier de cette année 2020 de nombreuses réunions ont été organisées avec les représentants du personnel, les associant systématiquement à nos prises de décisions. À ce titre tous les avis recueillis ont été favorables durant cette période inédite, démontrant la qualité des relations.

Logistique

L’année 2020 a été riche en dialogue et négociations au niveau logistique puisque d’abord, plusieurs accords ont pu être signés :
* un accord relatif à la mise en place d’une Prime Exceptionnelle de Pouvoir d’Achat récompensant l’adaptabilité des équipes d’exploitation durant la Covid-19 ;
* un accord sur les négociations annuelles obligatoires ;
* un nouvel avenant à l’accord d’intéressement

Outre les instances représentatives du personnel le dialogue social est renforcé avec la mise en place de trois pôles logistiques, dans un souci constant de proximité et d’autonomie de gestion.

En Espagne, 11 délégués du personnel titulaires ou suppléants sont présents dans sept magasins. Ces derniers ne tiennent pas de réunion mensuelle.

Créés depuis 2 ans désormais, l’efficacité des pôles logistiques a été démontrée dans cette période particulièrement riche en prise de décisions en matière d’hygiène et de sécurité et de communication intense avec les équipes.

En Italie, les représentants du personnel sont présents dans neuf magasins. On distingue les RSA (délégués syndicaux) qui sont au nombre de 9 des RLS (délégués syndicaux à la sécurité) qui sont au nombre de 7.

Des points journaliers sont désormais organisés entre Directeurs de pôle, Directeur logistique et Direction Ressources humaines afin de prendre des décisions rapidement et améliorer la communication.

En Belgique les salariés sont représentés au sein de deux instances que sont le Conseil d’entreprise et le comité pour la prévention et la protection au travail. Il est à noter que la fermeture des magasins en raison de la crise de la Covid-19 a entraîné le report des élections sociales prévues initialement en mai 2020 au 15 janvier 2021.

Ces points journaliers sont également organisés entre les Directeurs de pôle et leur Comité opérationnel constitué de la RH Opérationnelle, des Responsables Exploitation, des Responsable Qualité Sécurité du site.

Au Luxembourg, les salariés sont représentés par 3 représentants du personnel qui tiennent une réunion bimestrielle.

Ce schéma de communication et de prise de décision a été une des clés de réussites de cette année.

Les échanges avec les représentants du personnel se sont traduits par les accords suivants sur l’année 2020 : Au-delà de ces points, les basiques RH ont continué à être animés par les RH Opérationnelles au plus près du terrain ; ces points ayant pour objet de garantir une proximité et une remontée terrain de qualité :
* accord d’intéressement (Maisons du Monde France et Maisons du Monde Italie) ;
* négociations annuelles obligatoires portant sur la
En matière d’animation, l’ensemble des actions favorisant le dialogue ont été poursuivies en 2020 :
rémunération, la durée du travail et sur l’égalité professionnelle (Maisons du Monde France) ;
* briefs quotidiens des managers d’exploitation ;
* accord relatif au travail à distance afin de faire face aux situations exceptionnelles telles que la crise liée propagation de la Covid-19 (Maisons du Monde France) ;
* réunions trimestrielles organisées par les Responsables d’Exploitation ;
à la
* communications trimestrielles des Directeurs auprès des salariés ;
* entretien trimestriel sur la rémunération variable, point annuel sur la revue de classification pour les salariés qui bénéficient d’une promotion ;
* accord en faveur de l’insertion professionnelle et du maintien dans l’emploi des travailleurs handicapés (Maisons du Monde France) ;
* entretien annuel.
* accord relatif aux avantages non récurrents liés aux résultats (Maisons du Monde Belgique) ;
* accord relatif aux élections sociales (Maisons du Monde Belgique) ;
* accord relatif au report des élections sociales (Maisons du Monde Belgique) ;
* accord relatif au don de jours (Maisons du Monde Italie) ;
* accord relatif à la mise en place du chômage technique (Maisons du Monde Italie) ;

Enfin, le dialogue et la remontée d’informations ont été favorisés, par le déploiement de nouveaux chantiers. En 2020, 150 nouveaux collaborateurs ont participé à des chantiers d’amélioration, ces chantiers étant la parfaite occasion de partager et dialoguer entre les équipes opérationnelles et les managers.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 116

Déclaration de performance extra-financière

S’engager en passionné – tant d’engagements sous le même toit

avril 2020, les avantages négociés ont été maintenus. Seule la sortie annuelle a été annulée en raison de la Covid-19.

Usine de Mekong

Au Vietnam, le dialogue social s’effectue grâce à une collaboration étroite avec les représentants du syndicat. L’équipe syndicale de Mekong Furniture est actuellement constituée de 11 membres, répartis entre les trois sites de l’usine. En dehors du dialogue avec l’organisation syndicale, le service RH et l’équipe managériale communiquent également hebdomadairement sur tous les sujets qui peuvent permettre aux employés de mieux comprendre leurs droits et devoirs, conformément à la loi du travail et aux règles internes de la Société. Les représentants du syndicat sont consultés sur l’ensemble des sujets qui peuvent contribuer à améliorer les conditions et l’environnement de travail des employés. Les représentants du syndicat sont libres d’exercer leur mission selon les règles définies et fixées par la loi locale. Ils se réunissent régulièrement pour échanger sur les questions de santé au travail, l’évolution de la rémunération et de la politique salariale, la stabilité des effectifs ou encore leur formation.

Rhinov

La mise en place du Comité social et économique a eu lieu au mois de janvier 2020. Sur cette année de prise de mandat, l’objectif était de développer les compétences des membres élus (les 4 membres n’ont jamais exercé de mandat précédemment). La formation en matière de santé, sécurité et conditions de travail a été suivie au mois de juillet 2020 par l’ensemble des membres. Le dialogue se fait en toute transparence et le CSE est associé à toutes les décisions qui ont un impact sur les collaborateurs et l’entreprise.

La société Mekong Furniture a signé un accord en 2016 sur les avantages octroyés par la Société aux employés. Cet accord avec les représentants du personnel intègre des primes, des allocations et aides supplémentaires non fixées par la loi vietnamienne. Suite à la dernière réunion avec les représentants du personnel en

3.5.4 SANTÉ-SÉCURITÉ DES EMPLOYÉS

TAUX DE GRAVITÉ DES ACCIDENTS DE TRAVAIL (1)

Maisons du Monde est conscient que ses enjeux RSE, notamment en termes de bien-être au travail, passent par la prise en compte de la gestion des risques professionnels à tous les niveaux de décisions et dans tous les lieux d’exploitations. Aucun accord n’a été signé avec les OS en matière de SST mais l’ensemble des Directions

Périmètre	2020	2019	2018
Réseau	0,80	1,73	1,44
Siège	0,15	0,03	0,12
Logistique	2,84	3,39	3,03
TOTAL HORS PRODUCTION	0,94	1,69	1,45
Production	0,28	-	-
TOTAL	0,81	-	-

s’attachent à implémenter progressivement, une démarche préventive adaptée et réaliste dans chacune de ses activités. Sur le périmètre des activités du réseau et de logistique, on note une diminution des accidents de travail ayant occasionné un arrêt.

NOMBRE D’ACCIDENTS DE TRAVAIL AVEC ARRÊT (1)

TOTAL

(1) Nombre de journées perdues par incapacité temporaire/heures travaillées x 1 000.

Périmètre : Groupe hors Modani et MdM US# Déclaration de performance extra-financière

S’engager en passionné – tant d’engagements sous le même toit

3.5.4 Préserver la santé et la sécurité de nos collaborateurs

Maisons du Monde s’attache à continuer ses efforts pour garantir la santé et la sécurité de ses collaborateurs dans le respect de ses engagements des années précédentes. La dynamique de collaboration et d’échange entre le réseau de magasins et le service prévention a permis de mieux appréhender les risques professionnels présents et les attentes des collaborateurs en la matière. Cette démarche s’organise désormais sur 3 axes qui ont notamment permis de mettre en œuvre les actions suivantes sur 2020 :

TAUX DE FRÉQUENCE DES ACCIDENTS DU TRAVAILꢀ(1)

Périmètre : Groupe hors Modani et MdM US

	2020	2019	2018
Réseau	26,2	39,3	42,7
Siège	3,8	4,5	8,2
Logistique	37,8	23,5	19,3
Production	22,7	45,3	34,4
TOTAL HORS PRODUCTION	59,6	39,4

(1) Nombre d’accidents avec arrêt/heures travaillées x 1ꢀ000ꢀ000.

En 2020, 6 personnes ont été absentes pour des maladies professionnelles reconnues par la sécurité sociale (France).

Secteur	2020	2019	2018
Réseau	167	218	232
Siège	6	6	11
Logistique	44	54	71
Production	40	39	257
TOTAL	314	317	314

En 2020, au-delà des mesures de préventions mises en place, la baisse du nombre d’accidents de travail avec arrêt des salariés du réseau s’explique par la fermeture partielle des magasins.

(1) Accidents de travail avec arrêt hors États-Unis et Royaume-Uni.

Axe participatif :

le déploiement progressif de relais prévention en France et à l’International. L’objectif restant d’apporter une connaissance suffisante pour animer et supporter la démarche préventive à l’échelle locale. Ce projet basé à l’origine sur l’adaptation de la démarche PRAP (promotion de la lutte contre les TMS), à l’ensemble des risques professionnels présents dans l’entreprise, devient aujourd’hui le vecteur de l’animation participative en santé, sécurité au sein du réseau de magasins.
déclaration systématique des collaborateurs testés positifs afin d’assurer une prise en charge systématique par le Service Prévention : analyse de la situation, détermination des actions à prendre, information aux collaborateurs ;

Axe technique :

mise en place d’une ligne de soutien psychologique avec le cabinet Psya afin d’accompagner les collaborateurs (accessible 24 heures/24 et 7 jours/7).
la finalisation du projet de la « tour de mise en rayon » avec la réalisation d’un nouveau modèle regroupant l’ensemble des remontées des différents interlocuteurs des tests. Une 1re commande de 1 000 pièces a été réalisée et sera dispatchée en magasin début 2021 ;

Logistique

le suivi et la mise en place de protocoles contre la propagation du Covid-19 afin de permettre à l’entreprise de ne pas subir l’apparition de clusters en interne et de limiter la propagation interne ;
le déploiement au cas par cas de moyen de manutention mécanique pour aider les magasins connaissant des situations particulières.

Dans ce contexte inédit le poste de Responsable Qualité Sécurité a pris tout son sens car il a permis de garder une dynamique d’animation au plus près du terrain et de contrôle des mesures sanitaires strictes.

Axe d’animation/d’instruction :

la formation en interne de 14 collaborateurs en qualité de Sauveteur Secouriste au Travail et au recyclage de 7 collaborateurs ;
le déploiement sur l’ensemble du réseau d’une procédure de réaction « In case of » reprenant les consignes d’action/communication à tenir dans les cas relevant d’une situation.

En 2020, Mekong Furniture compte désormais un second poste HSE en charge des problématiques de santé, hygiène, sécurité et environnement. Les constantes évolutions des sujets relatifs à l’environnement, l’aménagement de l’espace de travail, la santé et la sécurité au sein des sites production nécessitent une attention particulière, les usines de Mekong ayant à cœur de garantir une totale transparence et une conformité avec les prérequis et exigences locales et internationales.

Face à la crise sanitaire de la Covid-19, Maisons du Monde a mis en place des actions de préparation, d’accompagnement et de suivi afin d’assurer la santé et la sécurité de ses clients et collaborateurs :

étude et analyse de la réglementation relative aux obligations liées aux mesures à prendre en matière de santé et sécurité afin de lutter contre l’épidémie au niveau européen (magasins et sièges sociaux) ;

L’objectif de la certification ISOꢀ14001 : 2015 avec la mise en service d’un système de management environnemental sera mise en place en 2021. Les formations des équipes HSE sur ce sujet ont débuté en 2020.

fourniture du matériel et des équipements de protection (masques, visières, gel hydroalcoolique, gants, produits de nettoyage et désinfection, affichage, marquage au sol) ;

Durant l’année 2020, Mekong Furniture a poursuivi l’amélioration et l’organisation des lignes de production et les actions de préventionꢀ:

élaboration d’un guide de reprise d’activité à destination des collaborateurs magasins et sièges sociaux regroupant toutes les consignes et informations afin d’assurer la sécurité des collaborateurs et clients lors des périodes d’ouverture autorisées ;
sensibilisation des collaborateurs concernant la sécurité, l’hygiène et la santé au travail par une équipe de formateurs agréés ;
affichage de l’information sur les accidents de travail par usine (nombre, gravité, poste de travail, photos), les plans d’actions et marches à suivre en cas d’urgenceꢀ;
collaborateurs des sièges sociaux : mise en place d’une politique de télétravail graduée en fonction de l’évolution de l’épidémie et des obligations émanant des autorités sanitaires ;
suivi du « 5S » dans toutes les sections de la production et
élaboration d’un e-learning et quiz à destination des évaluation hebdomadaire des équipes pour maintenir et garantir un environnement propre et ordonné pour les employés ;
collaborateurs des sièges sociaux les informant des conditions de travail sur site lorsqu’autorisé ;
envoi de Flashs prévention réguliers à destination des
enfin, l’entreprise a également investi dans l’installation du système de sprinkler sur toutes les usines MK1 et MK2 pour la lutte contre les incendies.
collaborateurs afin d’assurer un rappel des consignes à respecter ainsi que les informer de l’évolution de la réglementation ;

En 2020, des dispositifs ont été mis en place ponctuellement pour gérer la distanciation sociale dans l’entreprise pour prévenir des risques liés à la Covid-19 pendant 3 mois conformément à la demande des autorités locales. Mekong Furniture n’a eu aucun cas de la Covid-19.

accompagnement dans l’organisation et la préparation d’évènements internes ou externes ;
création d’une cellule dédiée et d’une adresse générale [email protected] à destination de l’ensemble des salariés afin d’avoir un point de contact unique pour toutes les questions relatives à l’épidémie ;

Rhinov

La gestion des risques professionnels est orientée dans une démarche de prévention associant les membres CSE et les managers de chaque service.

3.5.5 FORMATION ET EMPLOYABILITÉ

L’engagement pris sur l’accès à la formation démontre que Maisons du Monde continue de s’engager sur le développement des compétences de ses salariés. En 2020, 580 demandes de mobilités y ont été reçues, et 53 % deꢀvalidées.

NOMBRE DE PROMOTIONS INTERNES

L’année 2020 a été marquée par le contexte sanitaire ne permettant pas à Maisons du Monde de mettre en place toutes les actions de formation prévues.

Périmètre : Groupe hors Modani et MdM US

	2020	2019	2018
Réseau	215	250	247
Logistique	36	94	72
Usine	92	102	100
Siège	69	10	102
Rhinov	10
TOTAL	433	557	521

Malgré ce contexte l’enseigne a décidé de maintenir une majorité des formations liées à la sécurité de ses collaborateurs. Ainsi, 6 245 collaborateurs ont été formés en 2020.

Le parcours de carrière « Grandir » a été maintenu et adapté au format distanciel pour répondre aux contraintes sanitaires.

Toujours dans cette volonté, Maisons du Monde a mis à disposition de ses collaborateurs français durant la période d’activité partielle, un catalogue de formations financées par l’État leur permettant de développer leurs compétences professionnelles. Ainsi, 252 collaborateurs ont pu bénéficier de ce dispositif sur l’année 2020 dont 127 du réseau et 125 du siège.

Le programme de mobilité contribue directement à l’objectif 2020 d’atteindre 65 % des Directeurs de magasin et des managers logistiques issus de la promotion interne. À fin 2020, ce taux est de 61 %. Cette mobilité est facilitée par une politique qui favorise l’accroissement des compétences en interne ainsi que la mobilité géographique.

PART DES DIRECTEURS DE MAGASIN ET MANAGERS LOGISTIQUES ISSUS DE LA PROMOTION INTERNE

Maisons du Monde renforce sa volonté de promouvoir la mobilité interne. Au-delà de l’espace interne digital, des offres exclusives sont proposées aux collaborateurs afin de leur faire bénéficier de réelles opportunités.

La philosophie de recrutement de Maisons du Monde privilégie le savoir être ainsi que la diversité et la richesse des parcours. Un site dédié au recrutement valorise les métiers, les valeurs, les engagements RH et présente les offres d’emploi.# Déclaration de performance extra-financière

S’engager en passionné – tant d’engagements sous le même toit

3 cœur de métier de Maisons du Monde, deux formations stratégiques sont déployées depuis 2019 soit 2 975 Collaborateurs formés (1 238 en 2019 et 1 737 en 2020) :

PART DES COLLABORATEURS CDI FORMÉS PAR ACTIVITÉ (1)

Périmètre : Groupe hors Modani et MdM US

Formés	Non Taux de formés
2 888	351
220	745
5	1 568
381	14
64,8 %	48,0 %
94,0 %	88,8 %
11,4 %	67 %

« Priorité Clientꢀ» destinée à l’ensemble des équipes en magasin pour faire vivre une expérience client différenciante ;
« Manager la Priorité Clientꢀ» destinée aux Directeurs de Réseau magasin et adjoints pour apprendre à mobiliser les équipes autour d’un objectif, celui de la relation client.

Logistique	Production	Sites administratifs	Rhinov	TOTAL
94	39	4ꢀ209	2 096

(1) Effectifs CDI présents au 31/12/2020

Pour atteindre ses ambitions et les objectifs fixés dans la feuille de route RSE, les programmes mis en place sont poursuivis et enrichis d’année en année. En 2020, Maisons du Monde a consacré un budget de 1,80 % de la masse salariale du Groupe à la formation de ses collaborateurs basés en Europe (2,32 % en 2019).

PART DES MANAGERS FORMÉS AU MANAGEMENT DE PROXIMITÉ

Périmètre : Groupe hors Modani et MdM US

2 020	2019	2018
0,94 %	0,72 %	0,22 %
0,86 %	2,2 %	2,42 %
2,54 %	0,11 %	2,40 %

EFFORT DE FORMATION

Périmètre : MdM

% des managers présents au 31/12	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2018
France	2,8 %	66 %	64 %
Europe	0,17 %
Asie	2,32 %
Formation management de proximité
TOTAL

Dans les formations management de proximité, sont inclus les programmes « Let's manage », « chef d'orchestre » ainsi que les formations « conduite d'entretien individuel » et « piloter et animer son point de vente ». Compte tenu du contexte sanitaire, la majeure partie des formations management prévues en 2020 ont été reportées en 2021. L'objectif de 100 des managers formés n'a donc pas pu être atteint.

NOMBRE D’HEURES DE FORMATION

Périmètre : Groupe hors Modani et MdM US

	2020	2019	2018
France	42ꢀ429	14ꢀ412	19ꢀ473
Europe	76ꢀ377	53ꢀ989	27ꢀ545
Asie	10ꢀ308
TOTAL	91ꢀ791	24 702	7 590
	8 825	41 117

L’identification et l’accompagnement des talents

Maisons du Monde poursuit son objectif de mieux identifier, gérer et suivre les talents du réseau et du siège. L’identification des talents intervient lors de l’entretien annuel au cours duquel le collaborateur et le manager dressent le bilan de l’année écoulée et fixent les objectifs à venir. Pour accompagner la ligne managériale à cet exercice, 100 % des nouveaux managers bénéficient d’une formation dédiée à la conduite de cet entretien en France. À l’issue de la campagne, l’ensemble des données sont consolidées et analysées par la RH pour servir de base d’échanges aux revues de talents organisées avec chaque Directeur de service. Les actions de développement des compétences prennent ensuite tout leur sens et sont déclinées en plan d’actions partagé.

Au cours de l’année 2020, 41 117 heures de formation aux collaborateurs ont été dispensées, dont 6ꢀ495 heures de formation dédiées à la sécurité. Ainsi, 4 209 salariés en CDI au 31/12ꢀont suivi au moins une formation en 2020. Le contexte sanitaire n’a pas permis de dispenser les formations dans la même volumétrie que les années passées.

	2020	2019	2018
Effectif CDI présent au 31/12
Part des femmes formées	69 %	69 %	67 %
Nb d’heures moyen de formation par salarié	6 h 04	16 h 36	15 h 30

L’accompagnement des collaborateurs passe par la mise en œuvre de différents parcours de développement des compétences. L’École de Formation a à cœur de préparer ses viviers internes. En 2020, Maisons du Monde a lancé 3 nouvelles classes Grandir. Ce parcours d’évolution a été adapté aux spécificités de l’enseigne et à la réalité en magasin, pour offrir aux adjoints évolutifs vers le poste de Directeur, une certification de manager d’unité marchande reconnue par l’État et par le monde Maisons du Monde a la volonté de donner aux collaborateurs les moyens de développer leurs compétences. C’est pourquoi l’École de Formation poursuit son ambition de densifier l’offre de formation pour permettre ainsi à chacun de progresser dans son poste. Pour renforcer les compétences des collaborateurs du réseau et développer une relation client à la hauteur des ambitions et du retail. Sur le vivier formé depuis 2018, 29 % sont déjà managers.

nouveaux employés aux machines de haute technologie numériques de type CNC en raison des investissements nouveaux faits sur les 3 sites (formations faites par les fournisseurs des machines).

Logistique

Pour faire face aux évolutions des réglementations vietnamiennes 2020, les managers des différents départements ont été formés sur les différents sujets auprès des autorités locales (la réglementation du travail Vietnamienne/les déclarations des facturations électroniques pour la comptabilité/formation aux déclarations du REX pour les exports de nos produits et les avantages sur les taxes). L’ambition de Distrimag en 2020 était de poursuivre l’accompagnement managérial par des formations axées sur la posture, la résolution de problème et ce pour leur permettre de gagner en autonomie. Pour les équipes opérationnelles l’ambition était de poursuivre le déploiement du dispositif VAE ainsi que la mise en place des formations français langue étrangère (FLE). Face à la crise sanitaire les formations sécurité, les formations obligatoires et non obligatoires ont été stoppées à compter du mois de mars. En 2020, l’entreprise a également employé des formateurs externes pour certains de nos collaborateurs clefs (Sur le sujet de l’environnement avec la formation sur l’ISO 14001 pour l’équipe HSE/Communication des managers et superviseurs/cours d’Anglais/Formation sur le management des stocks). Ces formations permettent de donner aux employés des connaissances nouvelles pour mieux appréhender et gérer leur travail au quotidien.

Les formations obligatoires liées à la sécurité ont été reprises dès le 11 mai. Les ambitions 2020 ont été reportées sur le plan 2021.

Production

Face aux spécificités du marché de l’emploi local et au manque de personnel qualifié, Mekong Furniture investit dans la formation pour permettre aux collaborateurs et aux ouvriers d’acquérir au fur et à mesure de leur parcours de nouvelles compétences techniques ou managériales en adéquation avec leurs responsabilités.

Rhinov

Les enjeux majeurs pour Rhinov avec une équipe en forte croissance et dont l’ancienneté moyenne est de 2,3 ans sont d’accompagner les nouveaux collaborateurs et fidéliser les équipes en poste depuis plus de 2 ans. La formation interne entre pairs est le principal moyen pour l’entreprise d’adapter les compétences des salariés à leur poste de travail. C’est aussi un outil essentiel pour transmettre le savoir-faire pour accompagner le développement de l’activité de l’entreprise. Des formations internes sont dispensées pourꢀles nouveaux entrants afin qu’ils puissent s’adapter rapidement et de manière efficace à l’utilisation des machines et des équipements installés sur les lignes de production. Pour garantir la stratégie de développement de l’entreprise, un parcours d’intégration et de formation a été formalisé afin de sécuriser l’arrivée des nouveaux collaborateurs. Ainsi sur l’année 2020, cela représente 3 000 heures de formation liées à la prise de poste.# 3.5 S’ENGAGER EN FAVEUR DE LA DIVERSITÉ ET DU HANDICAP

Respectueux de la diversité, Maisons du Monde considère avant tout la compétence de ses collaborateurs. Le service Ressources humaines garantit la non-discrimination en matière d’embauche, d’emploi et d’accès à la formation.

Égalité professionnelle

Les managers de Maisons du Monde s’attellent à véhiculer les valeurs du Groupe et la politique RH auprès de leurs équipes. Le Groupe Maisons du Monde s’attache à ce que la diversité et l’égalité hommes-femmes soient respectés à tous les niveaux de l’entreprise. Parce que Maisons du Monde est convaincu que le talent se trouve dans chacun d’entre nous et que la mixité est une force, le Groupe s’engage à respecter le principe de non-discrimination sous toutes ses formes et pratique une politique de recrutement inclusive. Cela passe par la recherche de la parité et de l’égalité professionnelle hommes-femmes mais aussi par la volonté d’engager des profils issus de plusieurs générations, afin d’engager une transmission des savoirs.

RÉPARTITION PAR GENRE, MEMBRES DU COMEX ET N-1

Périmètre : MdM et Distrimag	2020	2019	2018
Femmes	29	31	42
Hommes	26	34	34
TOTAL	55	65	76
Taux de féminisation	53 %	48 %	55 %

Parce que le handicap ne devrait pas être un obstacle à l’épanouissement professionnel, Maisons du Monde a signé avec les partenaires sociaux en France un accord handicap en 2020. Maisons du Monde a poursuivi ses actions en 2020. Ainsi, la troisième édition de la semaine du handicap et de la diversité a été organisée pour les personnels du siège et du réseau. Au vu du contexte sanitaire, les sensibilisations ont été réalisées auprès des collaborateurs de manière digitale.

RÉPARTITION DES DIRECTEURS DE MAGASIN PAR GENRE

Périmètre : MdM	2020	2019	2018
Femmes	264	264	248
Hommes	84	87	78
TOTAL	348	351	326
Taux de féminisation	76 %	75 %	76 %

Par ailleurs, Maisons du Monde a intégré le réseau des référents handicaps de Pays de Loire et d’Île de France. Enfin, depuis juin 2018, les référents RSE en magasin intègrent les enjeux handicap à leurs missions et diffusent auprès des équipes les actualités de la politique handicap de l’entreprise.

Nos activités de sensibilisation et d’accompagnement des personnes en situation de handicap passe aussi par des partenariats. Ainsi, Distrimag travaille avec l’ESAT « les abeilles » dans le cadre de la réparation de meubles issus de retours clients. Aussi, depuis deux ans le Groupe participe à la journée Duo Day, en partenariat avec des ESAT. Le principe est d’accueillir le temps d’une journée, une personne en situation de handicap en duo avec un collaborateur volontaire de l’entreprise. Au programme : participation active aux tâches habituelles du collaborateur et observation de son travail. Enfin, pour l’édition de notre journal Interne, nous travaillons avec la société HandiPrint.

Il est à noter que les données 2019 ont été retraitées pour exclure les directeurs régionaux qui avaient été intégrés à l'indicateur en 2019.

TAUX DE FÉMINISATION DES MANAGERS ET DIRECTEURS DE MAGASIN

Hommes : 24 %
Femmes : 76 %

L’alternance

En 2020, 165 (140 chez MDM, 13 en logistique et 12 chez Rhinov) jeunes ont bénéficié d’un contrat d’alternance en France (contrat d’apprentissage ou contrat de professionnalisation). Ainsi, Maisons du Monde participe à l’employabilité des jeunes en leur permettant d’obtenir un diplôme reconnu et une expérience professionnelle valorisante. L’alternance permet de donner sa chance à tous et d’intégrer des compétences différentes et qui ne sont pas issues des parcours de formations traditionnels.

Les personnes en situation de handicap

Depuis 2010, Maisons du Monde attache une attention particulière aux collaborateurs reconnus travailleurs handicapés. Depuis 2013, une commission handicap définit et suit les actions à mener pour ces travailleurs. Le Groupe accompagne individuellement les salariés en situation de handicap via l’aménagement des postes de travail, la formation, une aide dans les démarches auprès des organismes extérieurs (AGEFIPH, SAMETH) ou encore une aide au financement pour l’appareillage médical. Maisons du Monde participe également à des manifestations locales (salon recrutement, adhésion réseau, etc.).

L’accompagnement individualisé des jeunes en alternance par leurs tuteurs (guide, entretiens réguliers, référent RH) permet de leur assurer une pleine réussite dans leurs études. Le tuteur, quant à lui, est accompagné pour valoriser son savoir-faire et développer ses compétences relationnelles et pédagogiques.

28 % des alternants ayant une fin de contrat en 2020 ont été recrutés par le Groupe Maisons du Monde soit pour une poursuite en alternance, en contrat à durée déterminée ou à durée indéterminée (contre 30 % en 2019).

3.6 L’ambition de Maisons du Monde en matière de mécénat

3.6.1 LA FONDATION MAISONS DU MONDE

Risque/Opportunité	Objectifs 2020	Performance 2020
10 millions de dons clients grâce à l’ARRONDI en caisse pour soutenir des associations soutenues par la Fondation Maisons du Monde		13 234 502 dons collectés depuis 2016
Fondation & Mécénat	3

Active depuis 2016, la Fondation Maisons du Monde est placée sous l’égide de la Fondation Nicolas Hulot pour la Nature et l’Homme (FNH). La FNH se porte garante de la bonne utilisation des fonds tandis que le fonctionnement opérationnel incombe à la Fondation Maisons du Monde, dans le respect des valeurs et des engagements environnementaux et sociaux partagés par les deux structures.

Gouvernance de la Fondation

La Fondation Maisons du Monde est une structure distincte de la société Maisons du Monde et juridiquement dépendante de la Fondation Nicolas Hulot. Elle est administrée par un Comité composé de cinq membres :

Julie Walbaum, Directrice générale de Maisons du Monde depuis juillet 2018, et Présidente de la Fondation Maisons du Monde en remplacement de Gilles Petit depuis juin 2020 ;
Catherine Filoche, Secrétaire générale de Maisons du Monde ;
Cécile Ostria, Directrice générale de la Fondation Nicolas Hulot pour la Nature et l’Homme ;
Stéphane Rivain, Directeur associé d’Oréade-Brèche – société de conseil en environnement et développement ;
Charles-Édouard Vincent, fondateur d’Emmaüs Défi et de Lulu dans ma rue.

Deux Comités se tiennent au minimum chaque année, réunissant les membres du Comité ainsi que des invités partenaires en fonction des sujets abordés. Il s’agit de Comités de sélection de projets et de renouvellement de partenariats et/ou de Comités de réflexion stratégique.

La Fondation Maisons du Monde a pour vocation de contribuer à la préservation des forêts et de la ressource bois par et au service des Hommes. Pour cela, la Fondation finance exclusivement des projets portés par des associations d’intérêt général et à but non lucratif localisées au sein de l’Union européenne ou en Asie du Sud-Est (Inde compris) et visant à :

préserver les forêts et leur biodiversité en priorité dans les pays du Sud ;
revaloriser le matériau bois dans les pays de l’Union européenne (réemploi, recyclage, éco-conception, upcycling…) pour favoriser l’économie circulaire, le réemploi et l’insertion socioprofessionnelle ;
mobiliser pour l’environnement toutes ses parties prenantes (collaborateurs, clients, partenaires, citoyens).

Ce dernier pilier regroupe des programmes et des partenariats permettant de sensibiliser les collaborateurs de l’enseigne (via le programme Solidaritrips), les clients (via l’ARRONDI en caisse) et les citoyens en général (via le 1 % pour la Planète, le programme « J’agis pour la nature », porté par la FNH et enfin le programme « Aux arbres ! »).

Répartition du budget de la Fondation

Le budget de fonctionnement de la Fondation Maisons du Monde correspond à 0,08 % des ventes HT annuelles du Groupe définies comme customer sales dans les états financiers consolidés de l’année précédente. En 2020, le budget de fonctionnement de la Fondation Maisons du Monde aurait été de 980 320 euros.

En 2020, la Fondation a soutenu 25 associations dans 12 pays. Les deux tiers sont financés sur ses fonds propres grâce à un pourcentage du chiffre d’affaires annuel de l’entreprise reversé à la Fondation. Le tiers restant est financé grâce au dispositif de collecte de dons de l’ARRONDI en caisse.

En raison de la crise sanitaire et économique, le Conseil d’administration de la Fondation MDM, a décidé sur proposition de la Direction générale de la structure de ne pas faire appel de l’intégralité de cette dotation afin que l’entreprise Maisons du Monde puisse flécher des fonds pour des dons aux hôpitaux. La dotation de la Fondation a ainsi été réévaluée à 780 320 euros, auquel s’ajoute le solde de l’année 2019, soit 785 164 euros de dotation au total.

Enfin, l’axe « Mobiliser pour l’environnement » regroupe des programmes de sensibilisation multiparties prenantes ou bien opérés par la Fondation Maisons du Monde et représente 17 % du budget en 2020. En raison de la crise sanitaire et économique, les éditions 2020 de l’événement de sensibilisation « Aux Arbres » et du programme des Solidaritrips ont été annulées.# L’ambition de Maisons du Monde en matière de mécénat

3.6.1 Soutien aux associations

Fondation Maisons du Monde

De même, Aux Arbres les Enfants n’a pas été reconduit. Dans le cadre du partenariat avec la Fondation Nicolas Hulot, 20 % du budget annuel de la Fondation Maisons du Monde est fléché sur le programme de sensibilisation du grand public « J’Agis pour la Nature ». Cette année et en raison du contexte économique complexe, la Direction de la Fondation MDM a décidé de ne pas faire appel de l’intégralité de sa dotation annuelle. Cependant, il a été décidé de maintenir la dotation initialement prévue pour le programme J’Agis pour la Nature afin de soutenir la FNH durant cette période de crise, d’où une dotation représentant 25 % du budget annuel de la Fondation.

RÉPARTITION DU BUDGET DE LA FONDATION EN 2020

Catégorie	Pourcentage
Enveloppe de solidarité (crise sanitaire)	4 %
Frais de gestion (FNH)	4 %
Autres projets	5 %
Mobiliser pour l’environnement	1 %
Frais de communication	7 %
Frais de structure	28 %
Projets « Préserver les forêts »	12 %
Projets Revaloriser le bois	25 %
Projet Mobiliser	12 %
Projet Mobiliser Aux Arbres	12 %
J’agis pour la Nature (FNH)	25 %

Dans ce contexte fragilisant le milieu associatif, la Fondation a également débloqué des enveloppes de soutien pour ses partenaires afin de pouvoir maintenir, dans les cas où cela a pu être possible, le développement des projets en cours sur le terrain. Ces enveloppes ont représenté 3 % du budget annuel.

En 5 ans, la Fondation a ainsi soutenu 37 projets dans 14 pays et reversés plus de 4 millions d’euros aux associations. L’objectif des 10 millions de dons réalisés via l’ARRONDI en caisse a été franchi fin décembre 2019. Dans le but de porter sa stratégie de mécénat recentrée autour de l’arbre (en forêt et hors forêts), davantage tournée vers l’international, et plus inclusive et participative, la Fondation Maisons du Monde sera dissoute dès le 31 décembre 2020 au profit d’un Fonds de dotation appelé « Maisons du Monde Foundation ».

En 2020, la Fondation Maisons du Monde a reversé des dotations pour 25 projets afin de préserver les forêts dans les Pays du sud (deux tiers des projets) ou bien afin de revaloriser le bois en France et en Europe (un tiers des projets). La Fondation Maisons du Monde a fait le choix structurant de financer, sur des partenariats pluriannuels allant jusqu’à trois ans, des projets portés par des associations d’intérêt général et à but non lucratif afin d’avoir des impacts sociétaux significatifs : les financements attribués vont de 20 000 euros à 65 000 euros annuels à travers deux mécanismes de financement complémentaires que sont les fonds propres et le dispositif de l’ARRONDI en caisse. Le site Internet de la Fondation présente sa vocation ainsi que les projets des associations soutenues : Fondation.maisonsdumonde.com. Un Rapport d’activité annuel est également édité chaque année et est disponible en format numérique sur son site Internet.

En 2020, la Fondation a diversifié ses dispositifs de partenariats en lançant des partenariats co-construits sur-mesure avec des associations, en dehors de tout appel à projets, et ce afin de démultiplier son impact tout en répondant aux enjeux de sa nouvelle stratégie de mécénat. En effet, la Fondation a élargi cette année son soutien à des projets de préservation et de maintien des arbres hors forêt sur tous les territoires (rural, urbain, périurbain), en France comme à l’international. C’est dans ce contexte qu’un partenariat a été lancé avec l’association et tête de réseau Afac-Agroforesteries, dans le cadre d’un partenariat multiparties prenantes réunissant également les Fondations Yves Rocher et Nature & Découvertes entre autres. Un appel à projets « Arbres & forêts pour la biodiversité » a aussi été lancé sur la fin de l’année 2020 afin de faire émerger des projets répondant à ces enjeux, pour des partenariats démarrant en 2021.

L’ARRONDI en caisse

Depuis 2016, Maisons du Monde propose à ses clients, à chaque passage en caisse dans un magasin français, d’arrondir son montant d’achat à l’euro supérieur. Ce microdon sera versé au profit d’une association d’intérêt général présélectionnée par la Fondation Maisons du Monde. Les associations soutenues sur fonds propres comme à l’ARRONDI en caisse sont des associations de préservation des forêts tropicales ou de préservation des forêts en France ou en Europe. Ce dispositif a permis, depuis 2016, de collecter plus d’1,5 million d’euros via la réalisation de plus de 13 millions de dons. En 2020, ce sont 333 898,05 € euros qui ont été collectés grâce aux 3 173 345 dons des clients. En 2020, six associations ont pu en bénéficier :

Handicap Travail Solidarité : avec une collecte de novembre 2019 au 05 janvier 2020 ;
L’Institut Jane Goodall Espagne : du 6 janvier au 16 février 2020 ;
Planète Urgence : du 7 février au 7 juin 2020 ;
Le Gret : du 8 juin au 23 août 2020 ;
Le Fonds pour l'Arbre : du 24 août au 27 novembre 2020 ;
L’Institut Jane Goodall France : du 28 novembre 2020 au 22 février 2021.

Il est à noter que les collaborateurs ont été invités à voter pour leur projet « Coup de Cœur » qui passerait automatiquement l’ARRONDI en caisse. C’est le projet de l’association « Le Gret » qui a récolté le plus de voix parmi les 1 243 votants. Les autres projets à l’ARRONDI en caisse sont sélectionnés par le jury de la Fondation Maisons du Monde. Le taux moyen de participation en 2020 était de 41,07 %.

Ainsi et au vu de la révision de la stratégie de mécénat recentrée autour de l’arbre, il a été décidé de ne plus lancer de nouveaux partenariats sur les enjeux de revalorisation du matériau bois et de la réinsertion socioprofessionnelle. C’est dans cette même logique que la Fondation Maisons du Monde n’a pas reconduit son soutien aux Trophées Emmaüs du Réemploi, lancé en 2018 avec Emmaüs France.

Autres projets de mécénat soutenus

En 2020, Maisons du Monde a également souhaité intervenir, en cette période de crise sanitaire, en faveur de personnes dans le besoin. Ainsi, le Groupe a pu faire don de produits d’ameublement et de décoration à plusieurs centres hospitaliers et Établissement d’Hébergement pour Personnes Âgées Dépendantes (EHPAD) en France. Au total, ce sont 34 établissements qui ont reçu des dons de produits Maisons du Monde neufs pour meubler et décorer leurs locaux sociaux. La Fondation des Femmes a également reçu des produits Maisons du Monde neufs pour meubler leur centre d’accueil à Paris, ouvert en mars 2020.

Au-delà des programmes de la Fondation Maisons du Monde, l’enseigne porte des engagements de mécénat centrés autour des activités du Groupe. Ces soutiens financiers à des associations ou en dons de produits visent à aider deux grandes causes :

l’aide aux enfants et parents défavorisés. En lien avec les activités « Junior » de Maisons du Monde, l’enseigne est attachée depuis plusieurs années à soutenir cette cause, notamment par des dons de produits. Cet engagement se matérialise par un partenariat avec La Croix-Rouge française. Il permet de faire bénéficier chaque année à cinq centres d’accueil de la filière « Enfance-Famille » de meubles neufs issus des entrepôts du Groupe dans le cadre de programmes de rénovation. Ce partenariat répond à un réel besoin des établissements et permet d’y créer une atmosphère accueillante et chaleureuse pour les bénéficiaires ;
l’ameublement et la décoration solidaire. Afin de réduire les volumes de produits déclassés mis au rebut et de soutenir les filières de réemploi et de l’économie sociale et solidaire, Maisons du Monde a noué différents partenariats autour du don de ces produits sortis des circuits de vente. Ces produits sont collectés par les associations partenaires à l’entrepôt ou dans les magasins de l’enseigne afin d’alimenter les boutiques solidaires et les activités de réemploi de ces associations. Ces dons permettent aux publics de ces structures partenaires de bénéficier de produits Maisons du Monde à un tarif social. Le Groupe est dans ce cadre partenaire de différentes structures comme le réseau Emmaüs, l’association Croix-Rouge Insertion ou encore le Secours Populaire Français (voir paragraphe 3.3.2).

3.6.2 FAVORISER L’ENGAGEMENT DES COLLABORATEURS

Risque/Opportunité	Objectifs 2020	Performance 2020
Engagement collaborateurs	1 000 collaborateurs ont participé à une action de solidarité	481

Le programme de solidarité Maisons du Monde « Solidariteam »

Depuis 2011, Maisons du Monde développe et enrichit un Programme des Solidarités qui permet à chaque collaborateur de participer à une action de solidarité en lien avec l’engagement de l’entreprise. Ce Programme a été nommé « Solidariteam » et contient différents dispositifs : les Solidaritrips (anciennement « congés solidaires ») et les Solidaridays.

Le contexte sanitaire n’a pas permis de réaliser ces Solidaritrips en 2020, ils sont donc, pour le moment, décalés à septembre 2021.

Les Solidaridays

Afin d’ouvrir l’accès à la solidarité à plus de collaborateurs, le dispositif des Solidaridays a été instauré. L’objectif est toujours de proposer aux collaborateurs qui le souhaitent, de participer à des actions de solidarité auprès d’associations et sur le temps personnel, mais cette fois-ci plus localement et sur une période plus courte (une journée, en France ou en Europe).

En 2020, ce sont les associations Ishpingo en Équateur et le Geres au Cambodge qui avaient été choisies pour accueillir les collaborateurs. Ces associations ont respectivement bénéficié de l’ARRONDI en caisse en 2018 et 2019.

Il s’agit de dispositifs qui permettent aux collaborateurs de découvrir une association partenaire de la Fondation ou de l’entreprise, son activité et la cause d’intérêt général qu’elle défend. À ce jour, les collaborateurs sont invités à participer à des activités de solidarité sur leur temps personnel.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 124 Déclaration de performance extra-financière# DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 125

Déclaration de performance extra-financière

L’ambition de Maisons du Monde en matière de mécénat

Les Solidaritrips
C’est pourquoi en 2020 et pour la deuxième année consécutive, Maisons du Monde s’allie au World Clean Up Day en invitant tous les collaborateurs à travers l’Europe qui le souhaitent à participer à des actions de nettoyage, de la nature ou de leur ville, sur une même journée. En 2020, 32 collaborateurs et collaboratrices du siège et des magasins Maisons du Monde ont participé à une opération de nettoyage proche de chez eux.

Ce dispositif a permis Les Solidaritrips permettent à 8 collaborateurs volontaires, représentatifs des effectifs du Groupe (répartition siège, réseau France, réseau international et Distrimag), d’être tirés au sort, pour venir découvrir sur le terrain une association de préservation des forêts tropicales. Deux associations sont choisies chaque année pour accueillir chacune un groupe de 8 collaborateurs.

Ce dispositif a permis à des collaborateurs de France, d’Italie et de Belgique d’accéder à un dispositif de solidarité de l’entreprise. En 2020, deux teambuildings solidaires devaient être organisés pour un total de 100 collaborateurs avec l’Office national des forêts (ONF) et le Centre permanent d’initiatives pour l’environnement (CPIE) Loire-Océane. Ces deux journées, prévues en mars et avril 2020 ont dû être annulées pour cause de confinement national.

En parallèle de ces Solidaridays organisés sur le temps personnel, Maisons du Monde souhaite également permettre aux collaborateurs de faire des actions de solidarité sur leur temps de travail. L’organisation de « teambuilding solidaires » a donc vu le jour depuis 2019.

NOMBRE DE COLLABORATEURS AYANT PARTICIPÉ AU PROGRAMME DES SOLIDARITÉS

Périmètre : MdM et Distrimag

	2020	2019	2018
Participants au Solidariteam (cumul)	282	250 *	141
Solidaridays	23	23	16
Congé solidaire®	176	176	160
Solidaritrips	481	317	317
TOTAL DES COLLABORATEURS AYANT PARTICIPÉ AU PROGRAMME DES SOLIDARITÉS	449	449	449

* Donnée mise à jour pour intégrer un teambuilding solidaire réalisé avec l’ONF.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 126

Déclaration de performance extra-financière

Note méthodologique du reporting extra-financier

Le présent Chapitre 3 « Responsabilité de l’entreprise » tient lieu de déclaration de performance extra-financière conformément à l’article L. 2 25-102-1 du Code de commerce.

Les informations suivantes, mentionnées dans l’article L. 2 25-102-1 du Code de commerce ne sont pas présentées dans ce Chapitre car ont été considérées comme non applicables au regard de l’activité du Groupe Maisons du Monde :

lutte contre le gaspillage alimentaire. L’activité du Groupe ne génère pas de déchets alimentaires au-delà des repas des salariés ;
lutte contre la précarité alimentaire. Les activités du Groupe n’ont pas d’impact sur l’accès des consommateurs à l’alimentation ;
respect d’une alimentation responsable, équitable et durable.

Les actions mises en place par le Groupe sont limitées aux partenariats économiques et à l’accompagnement social des fournisseurs (décrits en 3.2.2) et aux programmes de la Fondation Maisons du Monde dans les pays de production du Groupe.

Les informations mentionnées dans l’article L- 225-102-4 relatives au plan de vigilance sont présentées dans la Section 3.1.1. du Chapitre. Au vu de la matrice de matérialité présentée en 3.1.1, il est à noter que l’enjeu « impact social dans les pays de production » ne fait pas l’objet d’un paragraphe dédié. En effet, les actions mises en place par le Groupe sont limitées aux partenariats économiques et à l’accompagnement social des fournisseurs (décrits en 3.2.2) et aux programmes de la Fondation Maisons du Monde dans les pays de production du Groupe.

Périmètre et période de reporting

Les données sont reportées sur la période du 1er janvier au 31 décembre.

Les indicateurs RSE sont communiqués sur l’ensemble du périmètre Groupe, c’est-à-dire les magasins Maisons du Monde et Modani (réseau), les sites administratifs, les sites de la société Distrimag (logistique) et les sites de Mekong Furniture (usine de production au Vietnam). Le périmètre de reporting du Groupe n’inclut pas les activités des franchisés.

Concernant la société Modani, intégrée au 1er juillet 2018, seuls les indicateurs d’effectifs, de mouvements (embauches et départs) et les consommations d’énergie sont présentés dans le présent document. Pour les autres indicateurs, dont la société Modani est exclue, le périmètre de reporting couvre 99 % des effectifs du Groupe. Les éventuelles autres exclusions de périmètre sont précisées dans le corps du texte et rappelées ci-après.

Outil de reporting

Les informations communiquées dans le rapport ont été collectées auprès de différents contributeurs au sein de différentes activités du Groupe via des fichiers de collecte adaptés à chacun des contributeurs. Les fichiers sont consolidés au niveau du Groupe par la Direction RSE.

Principales spécificités méthodologiques

Les consommations d’énergie (électricité, gaz, fioul et réseau de chaleur pour le chauffage) sont suivies sur la base de la facturation sur la période du 1er janvier au 31 décembre 2020 et ne reflètent pas nécessairement les consommations exactes de la période de reporting du fait d’un décalage possible des factures.

Concernant les consommations d’électricité, lorsque la facture n’est pas disponible, les consommations sont estimées sur la base d’une intensité moyenne en kWh/m2 par pays. Ces estimations représentent environ 6 % des consommations en 2020.

Concernant le reporting des déchets du réseau, il est à noter que les données ont été extrapolées pour les magasins pour lesquels les données ne sont pas disponibles sur au moins 6 mois auprès des prestataires ou pour lesquels la gestion des déchets n’est pas assurée par Maisons du Monde (magasins en centres commerciaux ou dans certaines ZAC). Cette extrapolation a été réalisée sur la base d’un ratio en tonnes de déchets par euro de CA emporté calculé par pays. L’extrapolation représente 45 % des magasins du réseau (en % du CA). Par ailleurs, les tonnages de déchets générés sur les sites administratifs sont limités aux quantités suivies par les prestataires.

Pour des raisons de disponibilités des données, les quantités bois reportées pour les activités de production des usines de Mekong Furniture sont des estimations en fonction du nombre de camions évacués.

Les consommations de carburant des véhicules en location de longue durée chez Maisons du Monde sont estimées sur la base d’une consommation moyenne en litres/100 km (données constructeurs) pour chacune des typologies de véhicules utilisées et des suivis trimestriels des km parcourus transmis directement par les utilisateurs. Les consommations des véhicules de location courte durée sont estimées sur la base des km parcourus et d’une consommation moyenne de 6 L / 100 km.

Les émissions de CO2 de scope 1 & 2 liées aux consommations d’énergie et de carburant sont calculées sur la base des facteurs d’émissions fournis par l’Ademe pour la partie « combustion » uniquement.

Le suivi des emballages inclut les emballages distribués en caisse et les emballages des produits achetés par Distrimag pour la préparation des commandes. Les emballages achetés par les fournisseurs de Maisons du Monde ne sont pas inclus au reporting.

Concernant la comptabilisation des émissions de CO2, les émissions de véhicules de location longue durée (leasing) sont comptabilisées comme émissions directes de scope 1, les émissions des véhicules de location de courte durée sont quant à elles comptabilisées dans les émissions indirectes de scope 3 relatives aux déplacements professionnels des collaborateurs.

Les émissions de GES liées au transport des produits des fournisseurs aux magasins ou aux clients de l’enseigne (scope 3) sont calculées sur la base des quantités transportées en tonnes.km et des facteurs d’émissions de l’Ademe.

Les données communiquées pour le poste « Achats de produits et services » sont calculées à partir des informations de composition et de poids des produits et des facteurs d’émissions de l’Ademe (base impacts). La répartition du poids du produit entre les différents matériaux est réalisée sur la base d’un ratio entre les matières composant le produit.

Enfin, les émissions de GES liées aux déplacements des clients sont calculées selon la typologie de magasins et leur localisation (urbain, intermédiaire, périurbain), d’hypothèses de distance parcourue et de mode de transport (voiture, transports en communs, modes de transport doux) et du nombre total de visites comptabilisées en magasin. Il est considéré qu’un client visite en moyenne deux enseignes lors de son déplacement, la moitié des émissions totales du déplacement des clients est donc attribuée à Maisons du Monde.

INDICATEURS ENVIRONNEMENTAUX

3.7.1 INDICATEURS ENVIRONNEMENTAUX

INDICATEURS RH

Périmètre

Le périmètre de reporting social inclut l’ensemble des entités juridiques consolidées selon les règles de consolidation financière. Les indicateurs de la société Modani sont limités aux données d’effectifs au 31 décembre 2019 et de mouvements (embauches et départs). Les données sociales correspondent exclusivement aux personnes ayant un contrat de travail avec une entité du Groupe. Les personnes en contrat d’intérim, les prestataires, les franchises ainsi que les stagiaires et les personnes en période probatoire (Vietnam) sont donc exclus de ces données. En revanche, les contrats d’alternance (contrats de professionnalisation et contrats d’apprentissage) sont inclus dans le périmètre. Il est à noter que pour des raisons de disponibilité des informations, les indicateurs collectés ne couvrent pas toujours l’ensemble du périmètre Groupe. Dans une logique d’amélioration continue, le Groupe cherche à étendre le périmètre de collecte des informations RH afin de communiquer une information la plus exhaustive possible.

Principales spécificités méthodologiques# DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 128

Déclaration de performance extra-financière

Rapport de l’un des commissaires aux comptes

3.8 Rapport de l’un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra-financière

Exercice clos le 31 décembre 2020

3 À l’Assemblée générale,

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société (ci-après « entité ») désigné organisme tiers indépendant (OTI), accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1049 (1), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra-financière relative à l’exercice clos le 31 décembre 2020 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion de l’entité, en application des dispositions des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de commerce.

● la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225-105 du Code de commerce, à savoir

Responsabilité de l’entité

Il appartient au Conseil d’administration d’établir une Déclaration les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, présentation du modèle d’affaires, une description des principaux ci-après les « Informations ».
risques extra-financiers, une présentation des politiques Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment, en matière de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ni sur la conformité des produits et services aux réglementations applicables.
appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance.

La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel »), dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration et disponibles sur demande au siège de l’entité.

Nature et étendue des travaux

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du Code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention, et à la norme internationale ISAE 3000 (2) :

● nous avons pris connaissance de l’activité de l’entité, et de l’exposé des principaux risques ;
● nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11-3 du Code de commerce et le Code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle.

Responsabilité du commissaire aux comptes désigné OTI

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur :

● nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ainsi que les informations prévues au 2e alinéa de l’article L. 22-10-36 en matière de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ;

● la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du Code de commerce ;

(1) Accréditation Cofrac Inspection, n°3-1049, portée disponible sur le site www.cofrac.fr
(2) ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 129

Déclaration de performance extra-financière

Rapport de l’un des commissaires aux comptes

● nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2e alinéa du III de l’article L. 225-102-1 ;

● des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés au niveau de l’entité consolidante et auprès d’une sélection d’entités contributrices (2) et couvrent entre 24 % et 100 % des données sélectionnées pour ces tests ;

● nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’entité, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services, ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ;

● nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’entité. Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

● nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour :

● apprécier le processus de sélection et de validation des Moyens et ressources

principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés,

Nos travaux ont mobilisé les compétences de quatre personnes et se sont déroulés entre décembre 2020 et mars 2021 sur une durée totale d’intervention d’environ trois semaines.

● corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe. Pour l’ensemble des risques (1), nos travaux ont été menés au niveau de l’entité consolidante et auprès d’une sélection d’entités (2) ;

Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une dizaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration.

● nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre de l’entité, avec les limites précisées dans la Déclaration ;

Conclusion

nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ;

Sur la base de nos travaux, nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

● pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe, nous avons mis en œuvre :

● des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions,

Paris-La Défense, le 21 avril 2021
KPMG S.A.# Anne Garans Gwenaël Chedaleux Associé Associée Sustainability Services

(1) Engagement collaborateurs ; Dialogue social ; Conditions sociales de production ; Changement climatique et émissions GES ; Impact environnemental de la production ; Substances chimiques ; Traçabilité des matières premières ; Impact social pays de production ; Gouvernance, éthique & corruption ; Fondation & Mécénat ; Consommation d’eau ; Deuxième vie des produits et économie circulaire ; Eco-conception ; Promotion offre responsable ; Accessibilité magasins ; Impact économique local magasins.
(2) Siège social de Maisons du Monde, Distrimag, Modani, Mekong

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 130

Déclaration de performance extra-financière

Rapport de l’un des commissaires aux comptes

Annexe

Informations qualitatives (actions et résultats) considérées les plus importantes

Plans de communication et de formation des salariés en matière de santé-sécurité et de bien-être au travail
Plans d’actions et résultats en faveur de la mobilité interne
Programmes déployés et résultats associés en faveur de l’engagement des salariés
Mécanismes et résultats du dialogue social avec les salariés
Déploiement d’une feuille de route en faveur de la diversité
Politiques et résultats associés afin de limiter l’impact environnemental des activités du Groupe
Mesures prises en faveur d’une meilleure gestion des déchets
Plans d’actions et résultats associés en faveur d’une meilleure gestion des ressources
Participation à des programmes en faveur d’une seconde vie des produits
Politiques et plans d’actions en matière d’achats responsables
Mesures prises pour mesurer et suivre les risques de corruption
Soutien d’associations par la Fondation Maisons du Monde
Actions et résultats en faveur de l’accessibilité des points de vente Maisons du Monde
Politiques et résultats associés afin de promouvoir une offre de produits responsables

Indicateurs clés de performance et autres résultats quantitatifs considérés les plus importants


Répartition des effectifs par type de contrat et par genre	Nombre total d’embauches CDI
Nombre total de départs CDI – dont licenciements en CDI	Taux de fréquence des accidents du travail
Taux de gravité des accidents du travail	Taux d’absentéisme
Nombre d’heures de formation par salarié CDI	Nombre de collaborateurs ayant participé au programme des solidarités
Consommation d’énergie par m²	Consommation de carburant
Emissions de GES Scope 1	Emissions de GES Scope 2
Emissions de GES du Scope 3 (Achats de produits)	Volume total de déchets produits
Part des déchets triés pour valorisation	Volume d’emballages achetés
Part de fournisseurs stratégiques audités sur des critères sociaux au cours des deux dernières années	Pourcentage des articles textiles et des revêtements des meubles en textile responsable
Pourcentage de fournisseurs signataires du cahier des charges substances	Résultats des notations des audits ICS chez les fournisseurs de Maison du Monde

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 131

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 132

Gouvernement d’entreprise

4.1 Organisation et fonctionnement

4.3 Rapports et vérifications de la gouvernance des commissaires aux comptes

4.1.1 Composition du Conseil d’administration

4.1.2 Fonctionnement du Conseil d’administration

4.1.3 Les Comités spécialisés du Conseil

4.1.4 Le Comité exécutif de Maisons du Monde

4.3.1 Vérifications spécifiques des commissaires aux comptes relatives au gouvernement d’entreprise

4.3.2 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

4.2 Intérêts et rémunérations des mandataires sociaux

4.2.1 Politique de rémunération

4.2.2 Présentation détaillée des rémunérations des mandataires sociaux

4.2.3 Présentation standardisée des rémunérations des mandataires sociaux

4.2.4 Mise en œuvre du Code de gouvernement d’entreprise

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 133

Gouvernement d’entreprise

Organisation et fonctionnement de la gouvernance

4 Le Rapport sur le gouvernement d’entreprise est établi conformément aux dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce, avec le concours de la Direction financière et du service Juridique Corporate de la Société. Il a été approuvé par le Conseil d’administration dans sa séance du 25 mars 2021, après avoir été revu par le Comité des nominations et des rémunérations. Maisons du Monde se réfère au Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF, accessible sur les sites du MEDEF (www.medef.fr) et de l’AFEP (www.afep.com). La Société se conforme à ce Code, sous les réserves indiquées dans ce rapport le cas échéant.

4.1 Organisation et fonctionnement de la gouvernance

4.1.1 COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

4.1.1.1 Présentation synthétique du Conseil

À la date de publication du présent Document d’enregistrement universel, le Conseil d’administration est composé de 8 membres, dont 7 ont été nommés par les actionnaires et 1 représente les salariés.

Position au sein du Conseil	Participation à des Comités du Conseil	Informations personnelles	Mandats au sein d’actions cotées	Indépendance	Nomination ou cooptation	Échéance mandat au Conseil	Nombre de sociétés dirigeantes mandataires sociaux/administrateurs	Ancienneté	Âge	Sexe
Président du Conseil d'administration	Membre 2 mandats dont du CNR et du Comité stratégique	88 500	1 étranger	Oui	10/03/20	AG 2023	44 ans	63 ans	M	Britannique
Membre	du Comité stratégique	158 265 *	1 mandat	Non	2 ans	AG 2023				Française
Administrateur	Président du Comité d’audit et membre du CNR	4 000	1 mandat	Oui	12/06/20	AG 2024	1 an	62 ans	M	Française
Membre	< 1 an	1 100	1 mandat	Oui	29/04/16	AG 2022	5 ans	58 ans	F	Française
Membre du Comité d’audit	Présidente CNR et membre du Comité d’audit	1 000	1 étranger	Oui	10/03/20	AG 2024	5 ans	54 ans	F	Française
Vice-président du Conseil	10 000	2 mandats	N/A	1 mandat	1 an	36 ans	3 ans	M	Française
Membre	du CNR	N/A	0	Non	01/06/18	31/05/22	N/A	N/A	M	Française
Administrateur représentant les salariés		N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
Administrateur représentant les salariés actionnaire		N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A

Au 31/12/2019 la détention de Julie WALBAUM était de 191 321 titres et non de 285 136, en raison de 93 815 titres comptabilisés en double par erreur lors d'un transfert du porteur au nominatif.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 134

Organisation et fonctionnement de la gouvernance

4.1.1.2 Changements intervenus dans la composition du Conseil d’administration

Changements intervenus au cours de l’exercice 2020	Départ	Nomination	Renouvellement
Conseil d’administration	Sir Ian CHESHIRE, Nicolas WOUSSEN (Fin de mandat et démission le 12/06/20)	Marie SCHOTT, Thierry FALQUE-PIERROTIN (Nomination le 12/06/20)	Peter CHILD, Michel-Alain PROCH (Renouvellement le 12/06/20)
Comité d’audit	Sir Ian CHESHIRE (Démission le 10/03/20), Gilles PETIT (Démission le 12/06/20), Sophie GUIEYSSE (Démission le 17/07/20)	Peter CHILD, Michel-Alain PROCH (Nomination le 10/03/20), Mustapha OULKHOUIR (Nomination le 17/07/20)	Marie-Christine LEVET
Comité des nominations et des rémunérations		Julie WALBAUM (Nomination le 12/06/20)	Peter CHILD, Thierry FALQUE-PIERROTIN, Michel-Alain PROCH (Renouvellement le 12/06/20)
Comité stratégique		Peter CHILD, Michel-Alain PROCH (Nomination le 10/03/20)

4.1.1.3 Organisation du Conseil

Depuis 2016, le Conseil d’administration de la Société a fait le choix de dissocier les fonctions de Président et de Directeur général. Cette dissociation permet de distinguer clairement les missions respectives de Président et de Directeur général.

Le Président du Conseil d’administration :
* organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l’Assemblée générale,
* veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure d’accomplir leur mission,
* assure la relation du Conseil d'administration avec les actionnaires.

4.1.1.4 Représentation équilibrée du Conseil

À la date du présent Document d’enregistrement universel, la composition du Conseil d’administration respecte la proportion de 40 % d’administrateurs d’un même sexe édictée par l’article L. 22-10-3 du Code de commerce.

Le Conseil est en effet composé de quatre membres féminins et de trois membres masculins, hors administrateur représentant les salariés, membre n'entrant pas dans le calcul du seuil de représentation.

4.1.1.5 Politique de diversité et compétences représentées au sein du Conseil

Politique de diversité

Afin de répondre aux enjeux stratégiques du Groupe, et de favoriser des échanges de qualité en son sein, le Conseil d’administration cherche à établir et à maintenir un équilibre et une complémentarité entre les profils des différents administrateurs. Aussi, le Conseil s’attache à favoriser la diversité des parcours et des compétences lors de la nomination ou le renouvellement de ses membres.

4.1.1.6 Changements intervenus depuis le début de l’exercice 2021

Aucun changement n’est intervenu au sein du Conseil d’administration ou de l’un de ses Comités depuis le début de l’exercice en cours.# Gouvernement d’entreprise

Organisation et fonctionnement de la gouvernance

Le Directeur général :

participe à l’élaboration de la stratégie en collaboration avec le Comité stratégique du Conseil, S’appuyant sur son Comité des nominations et des rémunérations, il cherche ainsi en permanence une représentation équilibrée des hommes et des femmes, une proportion élevée d’administrateurs indépendants, ainsi que les compétences identifiées comme étant nécessaires pour ce Conseil.
supervise la mise en œuvre des décisions adoptées,
représente la Société et est en charge des fonctions opérationnelles du Groupe.

Représentation des compétences au sein du Conseil

La diversité des compétences est recherchée au sein du Conseil d’administration. La Société a d’ores et déjà identifié 6 compétences représentées dans le tableau ci-dessous.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 135

Gouvernement d’entreprise
Organisation et fonctionnement de la gouvernance 4

	Thierry Falque- Walbaum	Marie-Christine Levet	Michel- Alain Pierrotin	Peter Child	Sophie Guieysse	Laure Hauseux	Mustapha Oulkhouir
Connaissance des métiers du retail	ü	ü	ü	ü	ü	ü	ü
Connaissance des métiers du Web	ü	ü	ü	ü	ü	ü	ü
Direction générale d’un groupe international	ü	ü	ü	ü	ü	ü
Ressources humaines et relations sociales			ü	ü	ü	ü	ü
Finances, contrôle et gestion des risques	ü	ü	ü	ü	ü	ü	ü
Enjeux sociétaux et environnementaux	ü	ü	ü	ü	ü	ü	ü

Critère 2 : Mandats croisés

4.1.1.6 Plan de succession des dirigeants mandataires sociaux

Le thème de la succession des dirigeants mandataires sociaux, savoir le Président du Conseil d'administration et la Directrice générale, est un sujet qui mobilise le Comité des nominations et des rémunérations et retient toute l’attention du Conseil.

À cet effet, le Comité prépare les critères de sélection qui seront soumis au Conseil. Il consacre plusieurs temps spécifiquement à ce sujet durant ses réunions, s’appuyant sur les travaux réalisés en interne et, en fonction des besoins, sur des consultants externes. Ce plan distingue le cas des successions imprévues et les successions préparées à moyen et long termes.

Au cours de l’exercice écoulé, le Comité a examiné ce plan et l'a jugé adapté au regard des caractéristiques de la Société. Dans le cadre de cet examen, le plan de succession a été actualisé eu égard à la proposition de renouvellement du mandat de la Directrice générale.

Par ailleurs, le Conseil à travers son Comité spécialisé se fait communiquer la politique de gestion et de pilotage des successions des postes clés du Groupe.

Critère 3 : Relations d’affaires significatives

Ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement, conseil :

significatif de la société ou de son groupe ;
ou pour lequel la société ou son groupe représente une part significative de l’activité.

L’appréciation du caractère significatif ou non de la relation entretenue avec la société ou son groupe est débattue par le Conseil et les critères quantitatifs et qualitatifs ayant conduit à cette appréciation (continuité, dépendance économique, exclusivité, etc.) explicités dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise.

4.1.1.7 Indépendance des membres du Conseil

Critère 4 : Lien familial

Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social.

Le Comité des nominations et des rémunérations, puis le Conseil d’administration réexaminent annuellement la situation de chaque administrateur au regard des 8 critères d’indépendance définis par le Code AFEP-MEDEF :

Critère 5 : Commissaire aux comptes

Ne pas avoir été commissaire aux comptes de l’entreprise au cours des cinq dernières années.

Critère 1 : Salarié mandataire social au cours des 5 années précédentes

Ne pas être ou ne pas avoir été au cours des 5 années précédentes :

salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la société ;
salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d’une société consolidée par la société ;
salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur de la société mère de la société ou d’une société consolidée par cette société mère.

Critère 6 : Durée de mandat supérieure à 12 ans

Ne pas être administrateur de la société depuis plus de 12 ans. La perte de la qualité d’administrateur indépendant intervient à la date des 12 ans.

Critère 7 : Statut du dirigeant mandataire social non-exécutif

Un dirigeant mandataire social non exécutif ne peut être considéré comme indépendant s’il perçoit une rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la société ou du Groupe.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 136

Gouvernement d’entreprise
Organisation et fonctionnement de la gouvernance

Critère 8 : Statut de l’actionnaire important

Des administrateurs représentant des actionnaires importants de la société ou de sa société mère peuvent être considérés comme indépendants dès lors que ces actionnaires ne participent pas au contrôle de la société. Toutefois, au-delà d’un seuil de 10 % en capital et en droits de vote, le Conseil, sur rapport du Comité des nominations, s’interroge systématiquement sur la qualification d’indépendant en tenant compte de la composition du capital de la société et de l’existence d’un conflit d’intérêts potentiel.

Tableau récapitulatif par administrateur au regard des critères énoncés par le Code AFEP-MEDEF	Thierry Falque- Walbaum	Marie-Christine Levet	Michel- Alain Pierrotin	Peter Child	Sophie Guieysse	Laure Hauseux	Mustapha Oulkhouir
Situation arrêtée au 25 mars 2021
Critère 1 : Salarié mandataire social au cours des 5 années précédentes	NON	NON	NON	NON	NON	NON	NON
Critère 2 : Mandats croisés	ü	ü	ü	ü	ü	ü	ü
Critère 3 : Relations d’affaires significatives	ü	ü	ü	ü	ü	ü	ü
Critère 4 : Lien familial	ü	ü	ü	ü	ü	ü	ü
Critère 5 : Commissaire aux comptes	ü	ü	ü	ü	ü	ü	ü
Critère 6 : Durée de mandat supérieure à 12 ans	ü	ü	ü	ü	ü	ü	ü
Critère 7 : Statut du dirigeant mandataire social non-exécutif	ü	ü	ü	ü	ü	ü	ü
Critère 8 : Statut de l’actionnaire important	ü	ü	ü	ü	ü	ü	ü

Dans ce tableau, ü représente un critère d’indépendance satisfait, et NON représente un critère d’indépendance non satisfait.

Lors de la séance du 25 mars 2021, le Conseil d’administration a examiné la situation de chaque administrateur au regard de chacun des critères d’indépendance définis par le Code AFEP-MEDEF. Sur recommandations du Comité des nominations et des rémunérations, le Conseil a confirmé la qualification d’indépendant de Sophie GUIEYSSE, Laure HAUSEUX et Marie-Christine LEVET, ainsi que de Peter CHILD, Thierry FALQUE-PIERROTIN et Michel-Alain PROCH. En revanche, Julie WALBAUM, actuelle Directrice générale du Groupe et Mustapha OULKHOUIR, salarié de Maisons du Monde France, n’ont pu être qualifiés de membres indépendants au regard du critère n° 1 susmentionné.

Au 31 décembre 2020, les salariés du Groupe représentaient moins de 3 % du capital de la Société. Par ailleurs, la Société n’a pas mis en place de Plans d’Épargne Entreprise au profit des salariés du Groupe.

4.1.1.8 Représentation des salariés et des actionnaires salariés

Administrateur représentant les salariés

Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-7 du Code de commerce, le Conseil d’administration compte un administrateur représentant les salariés parmi ses membres. Mustapha OULKHOUIR a été désigné par l’organisation syndicale ayant obtenu le plus de suffrages au 1er tour des élections professionnelles de Maisons du Monde et ses filiales dont le siège social est fixé en France, et nommé par le Conseil pour un mandat de 4 ans le 1er juin 2018.

Administrateur représentant les salariés actionnaires

Lorsque le Rapport annuel du Conseil établit que les salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées représentant plus de 3 % du capital social de la Société, un administrateur représentant les salariés actionnaires est nommé par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires, selon les modalités fixées par la réglementation en vigueur, ainsi que par les Statuts, le cas échéant, pour autant que le Conseil d’administration ne compte pas déjà parmi ses membres un ou plusieurs administrateurs nommés parmi les membres des Conseils de surveillance des fonds communs de placement d’entreprise représentant les salariés.

4.1.1.9 Administrateur référent et censeur

Administrateur référent

Les fonctions de Président du Conseil et de Directeur général étant dissociées, la Société n’a pas d’administrateur référent, le Président du Conseil assurant la relation avec les actionnaires directement.

Censeur

Aucun censeur n’a été nommé au sein du Conseil à ce jour.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 137

Gouvernement d’entreprise
Organisation et fonctionnement de la gouvernance 4

4.1.1.10 Présentation détaillée des membres du Conseil d’administration

PETER CHILD

Adresse professionnelle : Le Portereau 44120 Vertou
Fonction principale dans la Société : Administrateur indépendant
Autres fonctions : Président du Conseil d’administration, Membre du Comité des nominations et des rémunérations, Membre du Comité stratégique
Biographie : Date de naissance : 25 mars 1958
Peter CHILD a passé 35 ans au sein du cabinet McKinsey & Co., où il a accompagné de nombreuses grandes marques dans leur stratégie de développement, notamment dans le secteur de la distribution. Basé à Paris, il a été leader du secteur distribution & grande consommation pour la France, puis pour l’Europe, puis leader mondial du secteur de la distribution.
Nationalité : Britannique
En 2005, il a été nommé membre du Conseil d’administration de McKinsey (McKinsey & Co.# Gouvernement d’entreprise

Organisation et fonctionnement de la gouvernance

Peter CHILD

Adresse professionnelle : Le Portereau 44120 Vertou
Fonction principale dans la Société : Administrateur
Autres fonctions : Membre du Comité stratégique

Biographie
Date de naissance : 16 mars 1966
Nationalité : Britannique

Peter CHILD a rejoint McKinsey & Company en 1994. Il est associé et ancien directeur mondial du secteur retail de McKinsey & Company et membre du cabinet McKinsey France depuis 2008. En 2007, il a co-fondé le « McKinsey Centre for Future Retail », un think tank de recherche consacré à l’avenir du retail. Il est également membre du conseil de direction mondial de McKinsey et du comité des nominations et des rémunérations du cabinet. Parallèlement à ses fonctions chez McKinsey, il a été nommé membre du Conseil d’administration de l’INSEAD Alumni Association et, à ce titre, il siège au Knowledge Committee (Comité mondial chargé du développement du capital intellectuel de McKinsey). En 2015, Peter CHILD a rejoint le bureau de Hong Kong, afin de diriger le secteur distribution & grande consommation en Asie. En tant qu’administrateur, il a accompagné le développement de la start-up Atelier Cologne avant sa cession au Groupe L’Oréal.

Date de 1re nomination : 10 mars 2020
Date d’expiration du mandat : Assemblée générale 2023

Il siège aujourd’hui en tant qu’administrateur indépendant au Conseil d’administration d’Aeon, premier groupe de distribution japonais et asiatique, qu’il accompagne notamment dans sa stratégie et sa gouvernance.

Nombre d’actions détenues dans la Société : 88 500

Peter CHILD détient une maîtrise d’ingénieur (Cambridge) ainsi qu’un MBA de l’INSEAD.

Principaux mandats exercés au cours des cinq dernières années

Mandats en cours :
Sociétés françaises :
* Administrateur et Président du Conseil d’administration de Maisons du Monde S.A.

Sociétés étrangères :
* Administrateur du Groupe Aeon

Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années :
Sociétés françaises :
* Néant

Sociétés étrangères :
* Néant

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 138

Gouvernement d’entreprise
Organisation et fonctionnement de la gouvernance

JULIE WALBAUM

Adresse professionnelle : Le Portereau 44120 Vertou
Fonction principale dans la Société : Administratrice
Autres fonctions : Directrice générale

Biographie
Date de naissance : 30 novembre 1977
Nationalité : Française

Julie WALBAUM est Directrice générale de Maisons du Monde depuis le 1er juillet 2018. Elle était précédemment Directrice générale Digital, Marketing Client, Relation Client et Transport, en charge de l’ensemble des sites marchands de Maisons du Monde, des activités marketing à destination du web et des magasins, de la Relation client avant et après-vente et du Transport magasins et clients. Julie WALBAUM a rejoint l’entreprise en 2014.

Auparavant, elle a travaillé pendant 2 ans auprès de l’incubateur e-commerce Rocket Internet, pour qui elle a développé et dirigé la filiale française de Westwing, un site de ventes privées dédié à la maison. Elle a également 11 ans d’expérience dans le conseil en management, ayant passé 2 ans chez Deloitte Consulting puis 9 ans chez McKinsey & Company, aux bureaux de Paris puis de Londres, avec une spécialisation retail. Julie avait commencé sa carrière dans une start-up proposant des études de marché en ligne, développant les activités de la jeune pousse en France et en Espagne.

Date de 1re nomination : 3 juin 2019
Date d’expiration du mandat : Assemblée générale 2023

Nombre d’actions détenues dans la Société : 158 265

Julie WALBAUM est diplômée de l’ESSEC et détient un MBA de l’INSEAD.

Principaux mandats exercés au cours des cinq dernières années

Mandats en cours :
Sociétés françaises :
* Directrice générale de Maisons du Monde S.A.

Sociétés étrangères :
* Néant

Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années :
Sociétés françaises :
* Néant

Sociétés étrangères :
* Néant

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 139

Gouvernement d’entreprise
Organisation et fonctionnement de la gouvernance

THIERRY FALQUE-PIERROTIN

Adresse professionnelle : Le Portereau 44120 Vertou
Fonction principale dans la Société : Administrateur indépendant
Autres fonctions : Président du Comité stratégique

Biographie
Date de naissance : 1er novembre 1959
Nationalité : Française

Thierry FALQUE-PIERROTIN possède une expérience de plus de 20 ans dans le retail, ayant exercé les fonctions de Directeur général et de Président dans de nombreuses entreprises référentes des secteurs de la distribution et de la consommation. Thierry FALQUE-PIERROTIN est actuellement Associé et Directeur général de Vulcain, une banque d’affaires indépendante et paneuropéenne spécialisée en conseil en fusions et acquisitions.

Thierry FALQUE-PIERROTIN a précédemment exercé plusieurs fonctions de direction au sein de Pinault-Printemps Redoute (actuellement Kering) de 1990 à 2008. Ayant commencé sa carrière dans le Groupe en tant que Directeur de la Stratégie et du Développement, il a dirigé différentes enseignes dont Prisunic et Pinault Bois & matériaux, avant d’être nommé Président Directeur général du Groupe Redcats, (précédemment Groupe La Redoute), un acteur référent du digital multimarque mode et maison, dont il a accompagné le développement omnicanal et poursuivi l’expansion internationale.

Avant de rejoindre Vulcain, Thierry FALQUE-PIERROTIN était Directeur général de Kesa Electricals (actuellement Darty), l’un des principaux distributeurs d’électroménagers européen.

Date de 1re nomination : 12 juin 2020
Date d’expiration du mandat : Assemblée générale 2024

Nombre d’actions détenues dans la Société : 4 000

Thierry FALQUE-PIERROTIN est diplômé de l’ESSEC -School et de l’Institut d’études politiques de Paris.

Principaux mandats exercés au cours des cinq dernières années

Mandats en cours :
Sociétés françaises :
* Administrateur de Maisons du Monde S.A.
* Président-Directeur général de Vulcain
* Administrateur d’Absara

Sociétés étrangères :
* Néant

Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années :
Sociétés françaises :
* Néant

Sociétés étrangères :
* Néant

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 140

Gouvernement d’entreprise
Organisation et fonctionnement de la gouvernance

SOPHIE GUIEYSSE

Adresse professionnelle : Le Portereau 44120 Vertou
Fonction principale dans la Société : Administratrice indépendante

Biographie
Date de naissance : 19 février 1963
Nationalité : Française

Sophie GUIEYSSE a commencé sa carrière en 1988 au Ministère français de l’Équipement où elle a occupé différents postes en qualité d’ingénieur dans le domaine du développement urbain, du logement, du transport et des infrastructures publiques jusqu’en 1997. Sophie GUIEYSSE a rejoint le groupe LVMH en 1997 pour repérer les meilleurs talents internationaux afin de répondre à la forte croissance de toutes les divisions et a été ensuite promue successivement aux postes de Vice-présidente exécutive des ressources humaines de LVMH Montres et Joaillerie, Sephora Europe et du groupe mondial LVMH.

De 2005 à 2015, elle a été Vice-présidente exécutive des ressources humaines et membre du Comité exécutif du groupe CANAL+. Elle est conseillère du Président de Dior de 2016 à 2017. De 2017 à 2020, elle est Directrice des Ressources humaines du groupe Richemont et membre du Board.

Date de 1re nomination : 29 avril 2016
Date d’expiration du mandat : Assemblée générale 2022

Nombre d’actions détenues dans la Société : 1 100

Sophie GUIEYSSE est titulaire d’un MBA du Collège des Ingénieurs, et diplômée de l’École polytechnique et de l’École nationale des ponts et chaussées.

Principaux mandats exercés au cours des cinq dernières années

Mandats en cours :
Sociétés françaises :
* Administratrice de Maisons du Monde S.A.
* Membre du Comité des rémunérations du Comité d’organisation des Jeux Olympiques Paris 2024
* Membre du Comité des rémunérations du Comité d’organisation de la Coupe du Monde de Rugby 2023

Sociétés étrangères :
* Néant

Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années :
Sociétés françaises :
* Membre du Conseil de surveillance de groupe Rallye
* Administratrice de GO SPORT

Sociétés étrangères :
* Administratrice de Compagnie financière Richemont SA
* Administratrice du groupe TVN Pologne

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 141

Gouvernement d’entreprise
Organisation et fonctionnement de la gouvernance

LAURE HAUSEUX

Adresse professionnelle : Le Portereau 44120 Vertou
Fonction principale dans la Société : Administratrice indépendante
Autres fonctions : Membre du Comité d’audit

Biographie
Date de naissance : 14 août 1962
Nationalité : Française

Laure HAUSEUX commence sa carrière en tant que Financial Controller, puis CFO chez Control France, et rejoint ensuite la société Gérard Pasquier en 1995 en tant que CFO. À partir de 1997, elle exerce successivement les fonctions de Group Financial Controller, puis Store Manager chez FNAC. Elle prend ensuite les fonctions de CFO du Printemps, et en 2007, de Deputy CEO chez Conforama Italy, puis de Vice-President Finance and Information Systems and Services chez Inergy Automotive Systems.

De 2010 à 2012, Laure HAUSEUX poursuit sa carrière chez Virgin Stores en tant que Deputy General Manager, puis en 2014 devient CEO chez GAC Group, société internationale d’Audit et de Consulting, fonction qu’elle occupe jusqu’en juin 2017. De 2011 à 2018, Laure HAUSEUX a également exercé des fonctions d’administratrice chez Zodiac Aerospace, et elle siège actuellement aux Conseils de OGF, du Groupe Casino, de European Camping Group et du groupe Pomona.

Date de 1re nomination : 12 juin 2020
Date d’expiration du mandat : Assemblée générale 2023

Nombre d’actions détenues dans la Société : 1 000

Laure HAUSEUX détient un MBA de l’ESCP Europe, avec une spécialisation en finance, un diplôme de la Chambre de Commerce Franco-Allemande, un DESS contrôle de gestion de l’Université Paris IX Dauphine et un MBA du programme exécutif de Kering à l’INSEAD.

Principaux mandats exercés au cours des cinq dernières années

Mandats en cours :
Sociétés françaises :
* Administratrice de Maisons du Monde S.A.# Gouvernement d’entreprise

Organisation et fonctionnement de la gouvernance

MARIE-CHRISTINE LEVET

Adresse professionnelle : Le Portereau 44120 Vertou
Fonction principale dans la Société : Administratrice indépendante
Autres fonctions : Présidente du Comité des nominations et des rémunérations, Membre du Comité d’audit

Biographie
* Date de naissance : 28 mars 1967
* Figure pionnière de l’internet, Marie-Christine LEVET dispose de plus de 20 années d’expérience professionnelle dans le secteur des nouvelles technologies à la fois en tant qu’entrepreneur, ou elle a créé ou dirigé plusieurs grandes marques de l’internet français (Lycos, Club-Internet.), puis en tant qu’investisseuse (partner chez Jaina Capital, investisseuse dans des nouveaux sites d’e-commerce tels que made.com, La Ruche qui dit oui…).
* Nationalité : Française
* Date de 1re nomination : 29 avril 2016
* Marie-Christine LEVET est aujourd’hui Présidente fondatrice d’Éducapital, premier fonds d’investissement européen dédié au secteur du futur du monde de l’éducation et du travail.
* Elle est diplômée d’HEC et possède un MBA de l’INSEAD.

Principaux mandats exercés au cours des cinq dernières années
* Nombre d’actions détenues dans la Société : 1 000

Mandats en cours :
* Sociétés françaises :
* Administratrice de Maisons du Monde S.A.
* Administratrice d’AFP
* Administratrice de So Local Group
* Sociétés étrangères :
* Administratrice d’Econocom

Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années :
* Sociétés françaises :
* Administratrice de Mercialys
* Gérante de Jaina Capital
* Administratrice de FINP
* Administratrice d’Hi Pay
* Administratrice d’Iliad
* Sociétés étrangères :
* Néant

MUSTAPHA OULKHOUIR

Adresse professionnelle : Le Portereau 44120 Vertou
Fonction principale dans la Société : Administrateur représentant les salariés
Autres fonctions : Responsable adjoint des Affaires sociales de Maisons du Monde France S.A.S., Membre du Comité des nominations et des rémunérations

Biographie
* Date de naissance : 14 novembre 1985
* Nationalité : Française
* Date de 1re nomination : 1er juin 2018
* Date d’expiration du mandat : 31 mai 2022
* Mustapha OULKHOUIR occupe le poste de Responsable adjoint des Affaires sociales au sein de Maisons du Monde depuis avril 2016. En charge des relations individuelles et collectives du travail, il accompagne à ce titre l’ensemble des équipes françaises et étrangères de Maisons du Monde.
* Mustapha OULKHOUIR a commencé sa carrière en 2010 en qualité de juriste au sein du groupe Inditex et a occupé des fonctions de Responsable juridique en droit social en charge notamment des relations sociales au sein notamment des Galeries Lafayette Haussmann, du groupe Bernard Hayot.
* Mustapha OULKHOUIR est diplômé d’un Master 2 Droit social et relations professionnelles à l’université Paris Ouest Nanterre La Défense.
* Mustapha OULKHOUIR a également été chargé de cours auprès d’étudiants en Master 2 Droit social et Ressources Humaines en Île-de-France et en Loire-Atlantique.

Principaux mandats exercés au cours des cinq dernières années
* Nombre d’actions détenues dans la Société : Néant

Mandats en cours :
* Sociétés françaises :
* Administrateur représentant les salariés de Maisons du Monde S.A.
* Sociétés étrangères :
* Néant

Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années :
* Sociétés françaises :
* Néant
* Sociétés étrangères :
* Néant

MICHEL-ALAIN PROCH

Adresse professionnelle : Le Portereau 44120 Vertou
Fonction principale dans la Société : Administrateur indépendant
Autres fonctions : Vice-président du Conseil d’administration, Président du Comité d’audit, Membre du Comité des nominations et des rémunérations

Biographie
* Date de naissance : 18 avril 1970
* Nationalité : Française
* Date de 1re nomination : 10 mars 2020
* En mars 2020, Michel-Alain PROCH a été nommé Vice-président du Conseil d’administration de Maisons du Monde, Président du Comité d’audit et membre du Comité des nominations et des rémunérations.
* Michel-Alain PROCH a rejoint Publicis Groupe en tant que Directeur financier en janvier 2021. Michel-ALAIN PROCH, nommé par le Conseil de surveillance de Publicis Groupe, est membre du Directoire de Publicis Groupe.
* En février 2019, Michel-Alain PROCH avait été nommé Directeur financier d’Ingenico, jusqu’à l’acquisition de la société par Worldline en novembre 2020. Il a conseillé depuis son Président-Directeur général pour l’intégration des deux sociétés. Il a plus tôt occupé le poste de Vice-président exécutif senior et Directeur de la Stratégie digitale du groupe Atos en 2018 après avoir dirigé les opérations du Groupe en Amérique du Nord de 2015 à 2017.
* En tant que Vice-président exécutif et Directeur financier d’Atos, de 2007 à 2015, il a mené plusieurs opérations d’acquisitions majeures et copiloté avec succès l’introduction en Bourse de Worldline. Il a également été nommé meilleur Directeur financier (Europe, logiciels et services informatiques) par Extel, durant quatre années consécutives. Il a été membre du Conseil d’administration de Worldline jusqu’en 2016. Il avait auparavant occupé des fonctions de direction chez Hermès en France et aux États-Unis pendant 8 ans. Il a commencé sa carrière en tant que consultant chez Deloitte & Touche en France et au Royaume-Uni.
* Michel-Alain PROCH est diplômé de l’École supérieure de commerce de Toulouse.

Principaux mandats exercés au cours des cinq dernières années
* Nombre d’actions détenues dans la Société : 10 000

Mandats en cours :
* Sociétés françaises :
* Administrateur de Maisons du Monde S.A.
* Membre du Directoire de Publicis Groupe
* Sociétés étrangères :
* Néant

Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années :
* Sociétés françaises :
* Administrateur de Worldline SA
* Président Ingenico Support SAS
* Directeur général and Acquirers International Holding SAS
* Directeur général Ingenico and Acquirers France SAS
* Directeur général Retail International Holding SAS
* Sociétés étrangères :
* Administrateur Ingenico Holdings Asia II Limited (Hong Kong)
* Administrateur Ingenico Support Americas, S. de RL de CV (Mexique)
* Administrateur Ingenico International (Singapore) Pte Ltd (Singapour)
* Administrateur Fujian Landi Equipment Co., Ltd. (Chine)
* Administrateur Ingenico Corp. (USA)
* Administrateur Ingenico Inc. (USA)
* Administrateur Ingenico Retail Enterprise US Inc. (USA)
* Administrateur Ingenico Holdings Asia Limited (Hong Kong)
* Membre du Conseil de surveillance de Global Collect Services B.V. (Pays-Bas)
* Administrateur de Stichting Beheer Derdengelden Ingenico Financial Solutions (Pays-Bas)
* Administrateur de Bambora Top Holding AB (Suède)

4.1.1.11 Situation des mandats des membres du Conseil d’administration

Aucun mandat d’administrateur n’arrivera à échéance à l’issue de la prochaine Assemblée générale.

4.1.1.12 Proposition de nouvelle nomination au sein du Conseil d'administration

Lors de ses travaux autour du plan de succession des administrateurs (identification des besoins en compétences, analyse des renouvellements, identifications des candidats potentiels, rencontre des candidats,) et à l’occasion de l’évaluation du Conseil, le Comité des nominations et des rémunérations a proposé de renforcer les expertises R.S.E. gouvernance et ressources humaines au sein du Conseil. Après s’être interrogé sur l’équilibre souhaitable de sa composition et celle de ses Comités, notamment en termes de diversité (indépendance, représentation équilibrée des femmes et des hommes, âges, qualifications et expériences professionnelles), le Comité des nominations et des rémunérations, assisté d’un cabinet spécialisé, a mis en œuvre un processus de recrutement sélectif de nouveaux candidats, aux termes duquel la candidature de Madame Cécile CLOAREC a été retenue. Dans ce cadre, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, le Conseil d'administration proposera à l’Assemblée générale de nommer en qualité de nouvelle administratrice indépendante, en adjonction aux membres du Conseil d'administration actuellement en fonction, Madame Cécile CLOAREC, pour un mandat d’une durée de 4 ans. Enfin, le Conseil a qualifié Madame CLOAREC d’administratrice indépendante en application des critères d’indépendance du Code AFEP-MEDEF. En particulier, le Conseil a constaté l’absence de relations d’affaires entre Madame CLOAREC et Maisons du Monde.# CÉCILE CLOAREC
Adresse professionnelle : Le Portereau 44120 Vertou
Fonction principale dans la Société : Administratrice indépendante

Biographie

Cécile CLOAREC dispose de 25 années d’expérience dans l’animation de politiques ressources humaines et dirige également depuis 10 ans les stratégies de RSE et de communication d’entreprises internationales de services en B to C et B to B.

Date de naissance : 13 mai 1970
Nationalité : Française

Cécile CLOAREC est Directrice des Ressources Humaines, de la Communication et du Développement Durable du Groupe FM Logistic, dont elle accompagne depuis 2014 la stratégie de croissance et la transformation vers une supply chain omnicanale et durable. Cécile a précédemment été Directrice Ressources Humaines, Communication et Développement Durable de Monoprix de 2011 à 2014. Elle a également accompli de 2004 à 2010 un parcours RH international au sein du Groupe Carrefour : en tant que Directrice Rémunérations et Avantages sociaux de 2004 à 2007 puis DRH pour la France et Directrice des Ressources Humaines du Groupe de 2007 à 2010.

Cécile CLOAREC a débuté sa carrière en 1993 comme chargée d’études économiques à la Fédération Nationale des Travaux Publics puis comme consultante en gestion des rémunérations au sein du cabinet HayGroup (aujourd’hui Korn Ferry), avant de rejoindre en 2000 le Groupe Rocher en qualité de Directrice Rémunération et Projets Stratégiques RH du Groupe. Cécile CLOAREC est diplômée de l’Institut d’Etudes Politiques de Paris, et titulaire d’un troisième cycle de l’IAE de Paris en administration des entreprises.

Principaux mandats exercés au cours des cinq dernières années

Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années :
* Membre du Conseil d’administration de la fondation du Groupe FM Logistic (FM Foundation)

Proposition de nomination
Mandat de 4 ans
Date d’expiration du nouveau mandat : Assemblée générale 2025

Gouvernement d’entreprise

Organisation et fonctionnement de la gouvernance

FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Maisons du Monde est dotée d’un Règlement intérieur qui s’inscrit dans le cadre des recommandations de place visant à garantir le respect des principes fondamentaux de gouvernement d’entreprise et notamment ceux visés dans le Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF.

Le Règlement intérieur du Conseil d’administration est consultable sur le site internet de la Société corporate.maisonsdumonde.com. à l’adresse :
* Détention d’actions : Conformément au Règlement intérieur de Maisons du Monde, chaque membre du Conseil doit être actionnaire à titre personnel et posséder un nombre relativement significatif d’actions de la Société. À défaut de détenir ces actions lors de leur entrée en fonction, ils doivent utiliser la rémunération attribuée au titre de leur mandat d’administrateur pour acquérir des actions de la Société dans le délai de six (6) mois à compter de leur entrée en fonction. Il est souhaitable que chaque administrateur détienne, directement ou indirectement par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise du Groupe lorsque ce mode de détention lui est autorisé, au minimum mille (1 000) actions de la Société.
* Confidentialité : Les administrateurs, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du Conseil ou de ses Comités, sont tenus à une obligation de discrétion à l’égard des informations confidentielles qui leur sont communiquées. Par ailleurs, les actions de la Société étant admises aux négociations sur un marché réglementé, certaines informations transmises en Conseil peuvent avoir la nature d’informations privilégiées et il est notamment interdit :
* à un détenteur d’informations privilégiées de réaliser ou de permettre de réaliser des opérations sur les titres de la Société tant que le public n’a pas eu connaissance de ces informations ;
* de communiquer ces informations à un tiers en dehors du cadre normal de sa profession ou de ses fonctions ou à des fins autres que celles à raison desquelles elles lui ont été communiquées. S’agissant des administrateurs personnes physiques, l’interdiction de communication d’informations privilégiées s’applique même au sein des entreprises qui les emploient, quand bien même elles seraient actionnaires.
* Prévention et gestion des conflits d’intérêts : Chaque administrateur bénéficie de toute formation nécessaire au bon exercice de sa fonction, et le cas échéant, de membre de comité, dispensée par l’entreprise ou approuvée par elle. À la connaissance de la Société, il n’existe aucun lien familial entre les membres du Conseil d’administration et la Direction générale de la Société. De même, au cours des cinq dernières années, aucune condamnation pour fraude n’a été prononcée à l’encontre de l’un des membres du Conseil, aucun membre n’a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation, aucune incrimination, et/ou sanction publique officielle n’a été prononcée à l’encontre de l’une des personnes susvisées par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés). Aucun des membres du Conseil n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’une société émettrice, ni d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’une société émettrice. À la connaissance de la Société, il n’existe pas de conflit d’intérêts potentiel entre les devoirs des membres du Conseil d’administration à l’égard de la Société et leurs intérêts privés. Conformément au Code AFEP-MEDEF, en cas de conflits d’intérêts, l’administrateur concerné s’abstient de participer au vote de la délibération correspondante, mais également d’assister au débat.

Missions et attributions du Conseil

Le Conseil d’administration de Maisons du Monde est une instance collégiale représentant collectivement l’ensemble des actionnaires dont la mission doit s’exercer dans le respect de l’intérêt social. Il détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Il se saisit de toute question concernant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le Conseil assume les missions et exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par la loi, les Statuts de la Société et le Règlement intérieur du Conseil.

Missions du Président du Conseil

Le Président du Conseil d’administration organise et dirige les travaux du Conseil, dont il rend compte à l’Assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure, en particulier, que les administrateurs soient en mesure de remplir leur mission. Le Président communique de manière régulière aux administrateurs, et entre deux séances au besoin, toute information pertinente concernant la Société. Par ailleurs, chaque administrateur peut solliciter toute explication ou production d’information complémentaire qu’il pourrait juger utile.

Limitation des pouvoirs du Directeur général

Le Conseil donne son approbation préalable aux décisions stratégiques qui ne peuvent être mises en œuvre par le Directeur général sans l’accord exprès préalable du Conseil. Il s’agit notamment de l’approbation ou de la modification du budget annuel, de l’arrêté des comptes annuels et consolidés, ainsi que de l’approbation de toute dépense, création, acquisition ou cession de participations, décision relative à l’embauche d’un cadre ou encore le règlement d’un litige, dont le montant excéderait un seuil déterminé et qui n’aurait pas été budgété. Cette liste n’est pas exhaustive, le détail de ces autorisations figure à l’annexe I du Règlement intérieur du Conseil.

Organisation et travaux du Conseil

Le Conseil se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige. Le Président s’efforce de respecter un délai de cinq jours calendaires entre les convocations et les séances du Conseil. Il s’efforce également de tenir compte des contraintes d’agenda des membres du Conseil de manière à assurer la présence du plus grand nombre de membres à chaque séance.

D’une manière générale, des séances ont vocation à être organisées chaque fois que l’activité du Groupe le requiert. Ces réunions doivent permettre la transmission d’une information régulière et pertinente au Conseil et d’assurer ainsi les conditions d’un bon gouvernement d’entreprise.

Par ailleurs, les délibérations du Conseil ont porté sur les sujets suivants :
* l’approbation du budget de l’exercice 2020 ;
* l’arrêté des comptes annuels 2019 et des comptes semestriels de l’exercice en cours ;
* l’examen des résultats trimestriels de l’exercice en cours ;
* l’arrêté des documents de gestion prévisionnelle ;
* l’analyse de l’activité de la Société au cours de l’exercice 2020 et la présentation d’un projet de budget pour l’exercice 2021 ;
* l’examen des projets de communication financière ;
* l’examen des recommandations des comités spécialisés du Conseil ;
* la définition de la stratégie du Groupe ;
* les principaux enjeux sociaux et environnementaux de l’activité du Groupe.
* la réduction des rémunérations des membres du Conseil et du Comex ;
* le non-versement d’un dividende au titre de l’exercice 2019 ;
* les conditions d’organisation de l’Assemblée générale annuelle exceptionnellement tenue à huis clos.# Gouvernement d’entreprise

Organisation et fonctionnement de la gouvernance

En matière de gouvernance, le Conseil a examiné et approuvé :

● la rémunération du dirigeant mandataire social exécutif et des mandataires sociaux ;
● l’évaluation annuelle du fonctionnement du Conseil ;
● l’examen de l’indépendance de ses membres ;
● la cooptation de deux nouveaux administrateurs ;
● la proposition de nomination de nouveaux administrateurs et le renouvellement de mandats d’administrateurs ;
● la nomination et le renouvellement d’administrateurs au sein de ses Comités ;
● la création d’un nouveau Comité permanent du Conseil : le Comité stratégique, ainsi que la nomination de ses membres ;
● l’arrêté du projet des résolutions et la convocation l’Assemblée générale annuelle 2020 ;
● préalablement à l’Assemblée générale, la préparation des réponses aux questions écrites d’un actionnaire, ainsi que la désignation préalable du bureau de l’Assemblée se tenant à huis clos ;
● la mise à jour du Règlement intérieur du Conseil.

Enfin le Conseil a :

● conféré à la Directrice générale, en application du Règlement intérieur du Conseil, des autorisations aux fins (i) de négocier et signer le PGE et (ii) de négocier l'obtention d'un financement destiné au développement et à la mécanisation du nouvel entrepôt logistique du Groupe ;
● procédé à l’attribution gratuite d’actions de performance au profit de salariés du Groupe et de la Directrice générale ;

Les membres du Comité exécutif de Maisons du Monde, ou toute autre personne ayant une compétence particulière au regard de l’ordre du jour du Conseil, peuvent à la demande du Président, assister à tout ou partie d’une séance. De même, les commissaires aux comptes de la Société peuvent être invités à des séances en dehors de celles pour lesquelles leur convocation est requise par la loi.

Synthèse des travaux du Conseil en 2020

En 2020, les travaux du Conseil ont fortement été impactés par la crise sanitaire de la Covid-19. Ainsi, le Conseil s’est réuni à 20 reprises, contre une douzaine de réunions en moyenne les exercices précédents. Par ailleurs, sous l’impulsion du nouveau Président du Conseil, deux journées stratégiques ont été organisées réunissant le Conseil et les membres du Comex.

Conséquence de la crise sanitaire, le Conseil a dû délibérer sur des décisions liées :

● aux conditions d’indemnisation des salariés du réseau (français et étranger) en raison de la fermeture de l’ensemble du parc de magasins lors des confinements ;
● aux négociations de loyers avec les bailleurs ;
● à la gestion de la trésorerie du Groupe et la mise en place d’un PGE ;
● à l’ajustement du budget 2020 ;

Conformément aux dispositions de l’Ordonnance du 25 mars 2020 et des Statuts de la Société, 11 des 20 séances du Conseil se sont tenues en distanciel, via l’application Outlook Teams. Une séance a été tenue hors la présence de la Directrice générale, qui n’a également pas participé aux délibérations la concernant directement.

Les mesures de confinement, conjuguées à une pratique renforcée du télétravail, ont fortement modifié la tenue des séances du Conseil au cours de l’exercice.

Assiduité des administrateurs en 2020

En 2020, le taux d’assiduité des administrateurs aux séances du Conseil est de 95 % :

Administrateurs	Assiduité au Conseil	Assiduité au Comité d’audit	Assiduité au Comité stratégique	Assiduité au CNR
* Sir Ian CHESHIRE	100 %	100 %	100 %	100 %
Peter CHILD	100 %	95 %	85 %	95 %
Thierry FALQUE-PIERROTIN	N/A	N/A	100 %	N/A
Sophie GUIEYSSE	100 %	100 %	N/A	N/A
Laure HAUSEUX	100 %	100 %	N/A	N/A
Marie-Christine LEVET	100 %	100 %	N/A	N/A
Mustapha OULKHOUIR	100 %	100 %	N/A	N/A
Gilles PETIT	77 %	95 %	95 %	100 %
Michel-Alain PROCH	N/A	N/A	N/A	N/A
Marie SCHOTT	100 %	N/A	N/A	N/A
Nicolas WOUSSEN	100 %	100 %	N/A	N/A
Julie WALBAUM	95 %	95 %	100 %	100 %
Moyenne assiduité	95 %	95 %	91 %	97.5 %

Une information relative aux changements intervenus au sein du Conseil au cours de l'exercice 2020 figure au paragraphe 4.1.1.2.

4.1.2.3 Évaluation du fonctionnement du Conseil

Nommé en mars 2020, le Président a exercé tout au long de l’année une activité portant sur la direction des travaux du Conseil, ainsi que sur la relation du Conseil avec les actionnaires. Comme pour le Conseil, l’activité du Président a été impactée par la crise sanitaire.

Dans le cadre du fonctionnement du Conseil, le Président a notamment :

● pris connaissance et mis en œuvre les préconisations issues de l'évaluation externe du Conseil ;
● veillé à l'intégration de deux nouveaux administrateurs au sein du Conseil ;
● en lien avec le Comité des nominations et des rémunérations, procédé à une restructuration des Comités du Conseil ;
● contribué à la mise en place d'un nouveau Comité au sein du Conseil : le Comité stratégique.

Dans le cadre de la relation du Conseil avec les actionnaires, le Président a :

● œuvré à rétablir un lien de confiance et le dialogue avec les principaux actionnaires de la Société ;
● suivi les interactions de l'Investor Relation avec les proxys.

Dans le cadre de la crise sanitaire, le Président a contribué à renforcer le lien entre le Conseil et le management en accompagnant les équipes opérationnelles sur les sujets suivants:

● le suivi du plan Covid mis en œuvre au sein du Groupe ;
● le suivi de la trésorerie ;
● la révision des objectifs budgétaires.

Au moins une fois par an, un point de l’ordre du jour est consacré à l’évaluation du fonctionnement du Conseil, dont il est rendu compte dans le rapport sur le Gouvernement d'entreprise, de telle sorte que les actionnaires sont tenus informés chaque année de la réalisation des évaluations et, le cas échéant, des suites données à celles-ci.

En décembre 2019, le Conseil a décidé de lancer une évaluation externe avec l’aide d’un consultant spécialisé et indépendant du cabinet Say-on-Pay : un processus transparent autour d’un dialogue organisé avec neutralité. En effet, en application du Code AFEP-MEDEF, il est nécessaire de faire régulièrement le point sur les modalités de fonctionnement du Conseil, de vérifier que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues et de mesurer la contribution effective de chaque administrateur aux travaux du Conseil du fait de sa compétence et de son implication dans les délibérations.

Le Comité des nominations et des rémunérations a partagé avec le Conseil sa conviction que le « bon fonctionnement et la bonne interaction avec le management favorisent une meilleure préparation des décisions en amont et une meilleure exécution en aval ».

Cette évaluation plus complète que celles réalisées les années précédentes a permis l’ouverture de discussions sur les points de progrès et d’amélioration, ainsi que l’élaboration collective d’actions à mettre en œuvre.

Chaque administrateur a été sollicité et impliqué au travers de 2 étapes :

● organiser des rencontres plus fréquentes avec le Comex au cours d’ ateliers dédiés par sujet ;
● la réponse à un questionnaire en ligne avec des champs de commentaires possibles pour chacune des questions ;
● créer un Comité stratégique ;
● prévoir plus d’espaces où réfléchir aux sujets RSE en ligne avec l'ADN et la stratégie de l'entreprise ;
● un entretien individuel avec le consultant afin de générer des réponses plus riches sur des points identifiés dans le questionnaire permettant la collecte de verbatims, exemples et reformulation des ressentis ;
● favoriser les séances du Conseil en présentiel, sur des sessions plus longues et complètes ;
● affiner le programme et la répartition des travaux entre le Conseil et les Comités ;
● mieux refléter les débats dans les comptes rendus. Un processus de validation sur des délais plus court a d’ailleurs été mis en place ;
● prévoir un format de collecte des suggestions pour la fixation de l’ordre du jour ;
● lancer une réflexion sur la possibilité de renforcer la variabilisation de la rémunération des administrateurs participant aux Comités ;
● intégrer le représentant des salariés en qualité de membre du Comité des nominations et des rémunérations.

L’objectif était d’aider les membres du Conseil à améliorer leurs interactions en ayant conscience de la perception de leur travail à partir d’un point de vue multiple, reposant sur des éléments formels et informels, quantitatifs et qualitatifs et illustrée par des verbatims.

La troisième étape qui s'est déroulée au cours du second semestre 2020, a consisté en un partage des résultats détaillés de l’évaluation durant une session du Conseil consacrée à cet effet, ainsi qu'à la construction d’un plan, visant à l’amélioration continue de la contribution de chacun, pour un fonctionnement collégial plus efficace.

Il a par exemple été décidé de :

● partager plus d’informations opérationnelles et mieux couvrir les sujets RSE / Risques et RH ;

4.1.3 LES COMITÉS SPÉCIALISÉS DU CONSEIL

Le Conseil d’administration est assisté de trois Comités permanents spécialisés : le Comité d’audit, le Comité des nominations et des rémunérations et le Comité stratégique. Il supervise également les questions relatives à la préparation et au contrôle des comptes et des informations financières, ainsi que le contrôle juridique des comptes. Ils sont destinés à garantir une organisation et un fonctionnement efficaces et efficients.# Gouvernement d’entreprise

Organisation et fonctionnement de la gouvernance

4.1.3.1 Le Comité d’audit

À la date du présent Document d’enregistrement universel, le Comité d’audit se compose des administrateurs suivants :

Président
- Michel Alain PROCH – Administrateur indépendant
Membres
- Laure HAUSEUX – Administratrice indépendante
- Marie-Christine LEVET – Administratrice indépendante

Le Comité d’audit assiste le Conseil d’administration dans sa mission d’approbation des comptes individuels et consolidés et dans la préparation des informations à fournir aux actionnaires et au marché.

Dans ce contexte, le Comité d’audit exerce principalement les fonctions suivantes :

suivi du processus d’élaboration de l’information financière ;
suivi de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables ;
supervision du caractère indépendant des commissaires aux comptes ;
suivi du montant des honoraires versés aux commissaires aux comptes au titre de missions autres que celles afférentes au contrôle légal des comptes ;
suivi et efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques concernant les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Le Comité d’audit veille à ce que les systèmes de contrôle interne et les procédures de gestion des risques du Groupe soient régulièrement la rémunération et les avantages alloués aux dirigeants du Groupe (y compris tous les avantages différés et/ou les indemnités de départs volontaires ou involontaires du Groupe).

Synthèse des travaux du Comité d’audit en 2020

En 2020, le Comité s’est réuni à quatre reprises, avec un taux d'assiduité de 100% à chaque séance. Dans le cadre de la mise en œuvre du plan de transformation de la Direction financière au cours du dernier trimestre de l’exercice, le Comité d’audit a décidé d’effectuer, en sus de ses réunions trimestrielles, un point intermédiaire de suivi du plan entre chaque séance du Comité.

Au cours de l’exercice, les travaux du Comité d’audit ont consisté à :

examiner les comptes annuels de l’exercice 2019 et les comptes semestriels de l’exercice 2020, ainsi que les travaux des commissaires aux comptes sur lesdits comptes ;
examiner les dispositifs mis en œuvre visant à renforcer le Contrôle Interne :
- revue de l’avancée du déploiement de l’outil Easybuy (Purchase to Pay),
- revue des facteurs de risques inclus dans l’URD,
- revue des conclusions de l’audit du process achats marchands,
- point sur les délégations de pouvoir, et d’autorité ;
examiner l’état d’avancement du projet de transformation de la Direction financière ;
examiner les risques juridiques et éventuels contentieux et faits majeurs susceptibles d’avoir un impact significatif sur la situation financière et sur le patrimoine du Groupe ;
prendre connaissance des services autres que la certification des comptes délivrés par les commissaires aux comptes au cours de l’exercice.

En 2020, ces missions qui ont fait l’objet d’un accord préalable du Comité d’audit consistent en :

la vérification des données RSE par un organisme tiers indépendant,
des attestations sur des données issues des comptes (attestations sur le chiffre d’affaires par magasin, attestations covenants, attestations Écofolio…).

4.1.3.2 Le Comité des nominations et des rémunérations

À la date du présent Document d’enregistrement universel, le Comité des nominations et des rémunérations est composé des administrateurs suivants :

Présidente
- Marie-Christine LEVET – Administratrice indépendante
Membres
- Peter CHILD – Administrateur indépendant
- Mustapha OULKHOUIR- Administrateur représentant les salariés
- Michel-Alain PROCH – Administrateur indépendant

Le Comité des nominations et des rémunérations est un comité spécialisé dont la fonction principale consiste à aider le Conseil d’administration à procéder à la composition des organes de direction de la Société et du Groupe et à déterminer et évaluer régulièrement la rémunération et les avantages alloués aux dirigeants du Groupe (y compris tous les avantages différés et/ou les indemnités de départs volontaires ou involontaires du Groupe).

Dans le cadre de ses fonctions, le Comité des nominations et des rémunérations consiste à faire des propositions concernant la nomination des membres du Conseil d’administration et des membres de la Direction de la Société, ainsi que des membres et des Présidents de chacun des autres comités et à accomplir une évaluation annuelle de l’indépendance des membres du Conseil d’administration.

Synthèse des travaux du Comité des nominations et des rémunérations en 2020

Au cours de l'exercice 2020, le Comité des nominations et des rémunérations s'est réuni à 7 reprises, avec un taux d'assiduité de 100% à chaque séance.

Outre les travaux annuels issus de ses missions, le Comité a dû examiner et effectuer des propositions/recommandations en lien avec la crise sanitaire, particulièrement concernant :
- la compensation de la rémunération des salariés du réseau étranger (alignement sur le dispositif français durant la période de chômage partiel) ;
la réduction de la rémunération des membres du Conseil et du Comex (effort respectivement de 25% et de 15% afin de prendre en compte le contexte de chômage partiel touchant 85% de l’effectif sous enseigne).

Le Comité a également effectué des propositions dans le cadre d’un nouveau schéma de gouvernance au sein du Conseil et s’est attaché à :

étudier le profil et recruter de nouveaux membres ;
qualifier l’indépendance de ces nouveaux membres ;
examiner les mandats venant à échéance en 2020 et proposer des durées de mandat échelonnées au sein du Conseil ;
rendre des avis sur la proposition de nomination et de renouvellement d’administrateurs.

En amont du Conseil d’administration du 10 mars 2020, le Comité a plus particulièrement :

passé en revue la politique de rémunération des mandataires sociaux ;
proposé la détermination des montants dus à la Directrice générale au titre de la part variable de l’exercice précédent et l’analyse de l’adéquation entre les critères retenus pour l’exercice à venir et la stratégie du Groupe ;
examiné la rémunération des membres du Comité exécutif ;
fixé les critères de la part variable du mandataire social du Groupe en s’assurant du nécessaire alignement avec les critères applicables aux membres du Comité exécutif du Groupe ;
proposé la mise en place d’un plan d’intéressement à long terme sous forme d’actions de performance en ligne avec les attributions passées et la politique de rémunération du Groupe ;
déterminé les conditions de performance attendues, les conditions du plan ainsi que les montants attribués ;
lancé la procédure d’évaluation externe du Conseil d’administration pour 2020 ;

En amont du Conseil d’administration du 25 mars 2020, le Comité a :

examiné les projets de résolutions à soumettre à l’Assemblée générale de 2020 ;
émis un avis sur la situation de l’ensemble des administrateurs au regard, notamment, des critères d’indépendance énoncés par le Code AFEP/MEDEF.

Courant 2020, le Comité s’est également réuni afin de :

faire le point sur le déroulement de l’Assemblée générale des actionnaires ;
revoir la politique de diversité et de mixité du Groupe ;
assister le Conseil d’administration dans le choix et l’appréciation des dirigeants sociaux, et examiner la préparation de la relève par l’établissement d’un plan de succession, y compris pour des situations imprévisibles de vacance ;
s’informer des plans en place pour les principaux autres dirigeants du Groupe ;
entendre la Directrice des Ressources Humaines.

4.1.3.3 Le Comité stratégique

Le Comité stratégique a été créé le 12 juin 2020 et se compose des membres suivants :

Président
- Thierry FALQUE-PIERROTIN – Administrateur indépendant
Membres
- Peter CHILD – Administrateur indépendant
- Julie WALBAUM

Le Comité stratégique a pour mission principale d’éclairer le Conseil dans ses orientations stratégiques ainsi qu'en matière d'investissements et de projets de croissance externe ou de cession significatifs.

À ce titre, le Comité rend des avis au Conseil sur :

les grandes orientations stratégiques ainsi que leurs conséquences en matière économique et financière,
la politique de développement du Groupe,
la détermination des entités opérationnelles du Groupe stratégiquement pertinentes,
le budget annuel d'investissements du Groupe et la stratégie d'allocation des investissements,
les niveaux minimum de rentabilité attendus des investissements ;
les projets d'acquisition ou de cession significatifs soumis à autorisation préalable du Conseil d'administration en vertu de l'Annexe 1 du présent Règlement intérieur.

Synthèse des travaux du Comité stratégique en 2020

Créé le 12 juin 2020, le Comité stratégique s'est réuni à 4 reprises au cours du second semestre de l'exercice écoulé, avec un taux d'assiduité de 100 % à chaque séance.

Il a notamment consacré ses travaux à la préparation des deux journées stratégiques du Conseil, qui ont réuni les administrateurs et les membres du Comex. Le Comité stratégique a également formulé des avis au Conseil d'administration dans le cadre de ses missions propres.

4.1.4 LE COMITÉ EXÉCUTIF DE MAISONS DU MONDE

4.1.4.1 Composition et diversité

Le Groupe s'appuie sur une équipe de direction expérimentée, pilotée par Julie WALBAUM, Directrice générale depuis juillet 2018.

Le Comité exécutif se compose des membres suivants :

Guillaume APOSTOLY - Directeur des Systèmes d'Information ;
Eric BOSMANS - Directeur Administratif et Financier ;
Marie-Laure CASSE - Directrice Digital et Marketing ;

4.1.4.2 Principes d'actions

Le Comité exécutif assure la bonne conduite et le développement des opérations quotidiennes du Groupe, selon les principes d'actions suivants :

poursuite de l'histoire de croissance ;
approche omnicanale et internationale ;
offre unique et inspirante ;
satisfaction clients.# DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 153

Gouvernement d’entreprise

Intérêts et rémunérations des mandataires sociaux

4 4.2 Intérêts et rémunérations des mandataires sociaux

4.2.1 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION

Le variable annuel cible est subordonné à la réalisation d’objectifs financiers et non financiers qui peuvent être dépassés jusqu’au montant maximum prévu en cas de surperformance.

4.2.1.1 Principes généraux

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-37-2 I du Code de commerce, le Conseil d’administration a établi la politique de rémunération des mandataires sociaux, dont les principes généraux sont les suivants :
Chaque critère est évalué de manière indépendante, par rapport à un objectif fixé par le Conseil. Pour l’évaluation du taux d’atteinte de chaque critère, le Conseil d’administration détermine des seuils de performance, une cible et un plafond.
* le montant de la rémunération globale des dirigeants soumis au vote du Conseil tient compte de l’intérêt général de l’entreprise, des pratiques de marché et des performances des dirigeants ;
L’intéressement à moyen/long terme : Au même titre que les autres cadres supérieurs, dirigeants et hauts potentiels du Groupe, le mandataire social peut être bénéficiaire des attributions gratuites d'actions de performance le cas échéant.
* chacun des éléments de la rémunération des dirigeants est clairement motivé et correspond à l’intérêt général de Ces attributions, lorsqu’elles sont réalisées, permettent de mieux reconnaitre, fidéliser et motiver celles et ceux qui ont un impact sur les résultats et dont le Groupe a besoin pour se développer.
l’Entreprise. Le caractère approprié de la rémunération proposée doit être apprécié dans l’environnement du métier de la Société et par référence aux pratiques du marché français et aux pratiques internationales ;
Elles permettent de lier les intérêts des bénéficiaires à ceux des actionnaires et, dans un même temps, renforcer l'alignement de tous autour d'objectifs communs, en ligne avec les ambitions de Maisons du Monde sur le moyen et long terme, et porter ainsi la croissance rentable du Groupe.
* la rémunération des dirigeants de la Société doit être déterminée avec équité et en cohérence avec celle des autres dirigeants du Groupe, compte tenu notamment de leurs responsabilités, compétences et contributions personnelles respectives aux performances et au développement du Groupe ;
Plus précisément dans le cas d’une attribution gratuite d’actions de performance, cette dernière doit être soumise aux conditions suivantes :

4.2.1.2 Structure des dispositifs de rémunération

Conditions de présence : Sauf exceptions prévues par la législation en vigueur, l’attribution gratuite des actions de performance ne devient définitive qu’au terme d’une période d’acquisition fixée par le Conseil d’administration qui ne peut être inférieure à trois ans. Elle sera validée sous réserve de la présence du bénéficiaire dans l’entreprise à l’issue de cette période d’acquisition, sauf décision contraire du Conseil d’administration, dûment justifiée. Dans cette hypothèse, le Conseil devra néanmoins appliquer à minima la règle du « prorata temporis » aux actions en cours d’acquisition et attendre l’évaluation de la performance des actions pour en déterminer le nombre.
La rémunération globale cible est composée de trois parts : un salaire de base, un variable annuel cible et un intéressement à long terme. Le salaire de base doit refléter les responsabilités du dirigeant, son niveau d’expérience, ses compétences et s’inscrire en ligne avec les pratiques de marché. La partie variable (variable annuel et l’intéressement à long terme le cas échéant) de la rémunération des dirigeants doit être cohérente avec l’évaluation faite annuellement des performances des dirigeants, ainsi qu'avec la stratégie du Groupe.
Les critères de performance utilisés pour déterminer la partie variable de la rémunération des dirigeants, qu’il s’agisse d’une rémunération par bonus ou attribution d’options ou d’actions de performance doivent :
— Conditions de performance : Toute attribution d’actions est soumise à l’atteinte de plusieurs conditions de performance exigeantes mesurées sur 3 ans dont une de type TSR.
— être simples à établir et à expliquer,
Autres éléments et avantages en nature : Ces autres éléments de la rémunération et avantages en nature pouvant être spécifiques au profil et au parcours du mandataire social, ils feront l’objet d’une description détaillée et seront présentés en Assemblée générale chaque année. Dans le cas de Julie WALBAUM, les éléments dont elle bénéficie sont décrits précisément au paragraphe 4.2.2.1.
— traduire de façon satisfaisante l’objectif de performance et de développement économique du Groupe,
— permettre la transparence à l’égard des actionnaires et,
— correspondre aux objectifs de l’entreprise, ainsi qu’aux pratiques normales de la Société, en matière de rémunération de ses dirigeants.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 154

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Intérêts et rémunérations des mandataires sociaux

4

4.2.1.3 Mise en œuvre de la politique de rémunération au cours des 5 dernières années (ratios d’équité)

Conformément à l’article L. 22.10.9 du Code de commerce, sont communiqués ci-après les ratios entre la rémunération de la Directrice générale et du Président du Conseil et la rémunération moyenne et médiane des salariés de Maisons du Monde en France, au cours des cinq derniers exercices.

	2016	2017	2018	2019	2020
Rémunération des salariés en euros
Rémunération moyenne des salariés	24 000	23 500	22 500	24 500	25 500
Évolution		-2 %	-4 %	10 %	4 %
Rémunération médiane des salariés	22 000	23 500	22 500	24 000	24 000
Évolution		6,8 %	-4,3 %	6,7 %	0 %
Rémunération du dirigeant mandataire social (DG) en euros
Julie WALBAUM	N/A	N/A	N/A	N/A	-1 366 000*
Gilles PETIT	N/A	N/A	N/A	-1 148 000**	N/A
Évolution				-16 %
Rémunération du Président du Conseil d’administration en euros
Peter CHILD	N/A	92 500	110 000	105 000	100 000
Évolution		18,8 %	19,0 %	-4,5 %	-4,8 %
Sir Ian CHESHIRE	N/A	N/A	N/A	143 750**	N/A
Ratio vs moyenne	27,75	30,27	86,94	90,80	53,57
Ratio vs médiane	N/R	37,51	40,84	47,83	42,0
Rémunération du Président du Conseil d’administration en euros
Peter CHILD	N/A	92 500	110 000	105 000	100 000
Évolution		18,8 %	19,0 %	-4,5 %	-4,8 %
Sir Ian CHESHIRE	N/A	N/A	N/A	143 750**	N/A
Ratio vs moyenne	3,85	4,68	4,29	4,67	3,92
Ratio vs médiane	N/A	3,94	4,89	4,38	4,17

Indicateurs Maisons du Monde en millions d’euros	2016	2017	2018	2019	2020
Chiffre d’affaires	882	1 010	1 111	1 125	1 182
Résultat opérationnel courant	68,5	101,5	108,2	117,0	117,0
Résultat net	-12	63	61	62	62

* Rémunération théorique augmentée : le variable 2018 payé en 2019 a été multiplié par 2 pour prendre en compte le fait qu’il rémunérait 6 mois de performance seulement, suite à la prise de fonction en cours d’année. La rémunération fixe de 200KE pour les 6 mois de 2018 n’est pas présentée. Par ailleurs, aucune des actions attribuées ne seront finalement acquises.
** Rémunération annuelle théorique incluant une réduction de 18,75 k au titre de la préservation de la trésorerie et réduction des coûts suite à la crise sanitaire pour la Directrice Générale et 6,25 k pour le Président.
*** Rémunération retenue « théorique » à la date d’attribution : 1/3 des actions de performance ont été annulées au moment où Gilles Petit a quitté ses fonctions de Directeur général.
**** Rémunération retenue « théorique » augmentée : la rémunération fixe de 2018 n'ayant été perçue que pendant 6 mois, le montant a été multiplié par deux.
Ces ratios ne sont pas représentatifs dans la mesure où aucune attribution d'ILT (actions de performance) n'a été attribuée au mandataire social sur la période.
* Les ratios de rémunération ont été calculés sur les bases des éléments suivants : pour les salariés en France, la rémunération correspond à la rémunération versée au cours de l’année N (hors avantages en nature). Elle est constituée de la part fixe en équivalent temps plein, de la part variable versée au cours de l’année N au titre de N-1, de l’intéressement-participation versés au cours de l’année N au titre de l’année N-1.
* la rémunération retenue pour les dirigeants mandataires sociaux correspond à la rémunération versée au cours de l’année N. Elle est constituée de la part fixe incluant les avantages en nature, de la part variable versée au cours de l’année N au titre de l’année N-1, des actions de performance attribuées au cours de l’année N ;
Le niveau en baisse en 2020 s'explique par les conditions exceptionnelles de la crise sanitaire incluant : moins d’heures majorées (dimanche/fériés) ou complémentaires majorées ainsi que des primes versées plus faibles.
* lorsqu’un élément de rémunération doit être considéré pour une période inférieure à l’année (par exemple un bonus pour 6 mois de fonction), et dans un souci de transparence, le montant a été « recalculé » afin de correspondre à une base annuelle ;

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 155

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Intérêts et rémunérations des mandataires sociaux

4 4.2.2 PRÉSENTATION DÉTAILLÉE DES RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX

Dans ce cadre, le Conseil avait fixé les modalités de la rémunération variable 2020 suivantes :

4.2.2.1 Rémunération du dirigeant mandataire social exécutif (Directrice générale)

La rémunération variable annuelle a une valeur cible de 270 000 euros correspondant à 60 % de la rémunération fixe brute annuelle.# DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 156 Gouvernement d’entreprise Intérêts et rémunérations des mandataires sociaux

Le montant peut être compris entre 0 % et 150 % de la valeur cible au regard de la performance. Le plafond de la rémunération variable annuelle est de 90 % de la rémunération fixe annuelle.

Synthèse des rémunérations versées au cours de l’exercice 2020

Au titre de l’exercice 2020, Julie WALBAUM a perçu les rémunérations suivantes :

Rémunération fixe :

La rémunération fixe annuelle de Julie WALBAUM a été fixée par le Conseil d’administration lors de sa séance du 10 mars 2020 à une somme de 450 000 euros brute.

Dans le contexte de crise sanitaire, le 13 mai 2020 lors de la publication des ventes du 1er trimestre, la Société a annoncé une réduction de 25 % de la rémunération fixe de Julie WALBAUM, au titre des mois d'avril et mai 2020, dans un souci de préservation de la trésorerie et de réduction des coûts.

La rémunération fixe de la Directrice générale due au titre de l'exercice 2020, après réduction, s'établit à une somme de 431 250 euros brute. Cette rémunération a été approuvée par l'Assemblée générale du 12 juin 2020. Il est précisé que Julie WALBAUM a également perçue une somme de 50 000 euros due au titre de l'exercice 2019 et versée en 2020.

Rémunération variable :

Somme perçue au titre de l'exercice 2019 :

En 2020, Julie WALBAUM a perçu une rémunération variable due au titre de l’exercice 2019 d’un montant total de 231 000 euros, soit un taux d'atteinte de 86 % de la rémunération variable cible et 51,39 % du salaire de base. La rémunération variable de Julie WALBAUM due au titre de l’exercice 2019 a été approuvée par l’Assemblée générale du 12 juin 2020.

Somme due au titre de l'exercice 2020 :

Au titre de l’exercice 2020, le Conseil dans sa séance du 25 mars 2021, sur recommandations du Comité des nominations et des rémunérations, a fixé la rémunération variable de Julie WALBAUM à la somme de 253 000 euros.

Le Conseil d'administration, sur recommandations du Comité des nominations et des rémunérations, a donc évalué l'atteinte globale à 94 % de la performance cible, avec les taux d'atteinte par critère suivants :

Objectifs non financiers	Taux d’atteinte vs rémunération fixe	Taux d’atteinte vs variable cible	Taux d’atteinte de l’objectif	Poids de l’objectif
• Ventes du Groupe	20 %	50 %	100 %	20 %
• EBIT Groupe	30 %	50 %	100 %	50 %
• Gestion opérationnelle de la crise Covid-19	5 %	10 %	75 %	10 %
• Plan d'actions pour génération de trésorerie	11 %	15 %	75 %	15 %
• Mise en œuvre et progression des indicateurs diversité et parité au sein du Groupe	3 %	5 %	100 %	5 %

Rémunération fixe de référence : 450 000 €
Rémunération variable cible : 60 % de la rémunération fixe
Taux d’atteinte rémunération variable : 94 %
Taux d’atteinte : 56 %

La part variable pour l’année 2020 qui sera donc versée, après l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée générale du 04 juin 2021, s’établit à un montant arrondi de 253 000 euros, soit 56 % de la rémunération fixe de référence pour la période. Ce montant sera définitivement acquis sous réserve de l’approbation par l’Assemblée générale du 04 juin 2021.

Intéressement à moyen/long terme :

Le Conseil d’administration, dans sa séance du 10 mars 2020, suivant les recommandations du Comité des nominations et des rémunérations, a attribué à Julie WALBAUM 53 900 actions gratuites de performance (soit 0,12 % du capital social). Cette décision a permis à la Directrice générale de participer au Plan 2020 mis en place au bénéfice de 412 salariés du Groupe, portant sur 352 940 actions gratuites de performance (soit 0,78 % du capital social).

Le nombre définitif d’actions de performance que Julie WALBAUM pourra obtenir à la fin de la période d’acquisition, le 10 mars 2023, sera fonction de la réalisation de conditions de performance internes au Groupe mesurées par rapport aux niveaux de :

chiffre d’affaires « Sales » (tel que libellé dans les états financiers consolidés) de 2021 (CA21) du Groupe Maisons du Monde,
l’EBITDA (tel que libellé dans les états financiers consolidés) cumulé de 2020 et 2021 (EBITDA 20+21),
de l’earning per share normatif cumulé sur 2020 et 2021 (EPS 20+21) du Groupe.

Le Conseil d’administration a fixé les niveaux cibles attendus pour chacune des conditions de performance comme suit :

20 % des actions portent donc une condition CA21,
50 % une condition EBITDA20+21,
30 % une condition EPS 20+21.

Concernant la condition de performance interne portant sur le CA21, la mesure de la performance conditionnant le nombre d’actions définitivement acquis au titre de cette performance et sous condition de présence se fait de la façon suivante :

le seuil de déclenchement de la performance (à 95 % de l’objectif de CA21) donne droit à 50 % des actions qui portent cette condition,
la cible de performance (à 100 % de l’objectif) donne droit à 100 % des actions qui portent cette condition,
entre le seuil et la cible de performance les actions au titre de cette condition sont acquises de manière proportionnelle et linéaire.

Concernant les deux conditions de performance internes EBITDA 20+21 et EPS 20+21, la mesure de performance pour chacune des conditions, qui conditionne le nombre d’actions définitivement acquis au titre de cette performance et sous condition de présence se fait de la façon suivante :

le seuil de déclenchement (à 90 % de l’objectif) donne droit à 50 % des actions qui portent cette condition,
la cible de performance (à 100 % de l’objectif) donne droit à 100 % des actions qui portent cette condition,
entre le seuil et la cible de performance les actions au titre de cette condition sont acquises de manière proportionnelle et linéaire.

Au cas où le nombre d’actions de performance obtenu suite à l’application des conditions de performance ci-dessus ne serait pas un nombre entier, il sera arrondi immédiatement à l’unité inférieure. La Directrice générale est tenue de conserver au nominatif, jusqu’à la fin de son mandat, 40 % des actions attribuées jusqu’à ce qu’elle détienne une quantité d’actions représentant 2 années de salaire de base. Compte tenu de cette obligation de détention, la disponibilité des actions de performance n’est pas conditionnée à l’achat d’actions supplémentaires de la Société.

Enfin, le Conseil a réaffirmé que la Directrice générale ne pouvait pas recourir à des produits de couverture sur les actions de la Société ainsi que sur tous les instruments financiers qui y sont liés, et a pris acte de l’engagement de Julie WALBAUM de ne pas recourir à de telles opérations de couverture y compris sur les actions de performances attribuées.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 157 Gouvernement d’entreprise Intérêts et rémunérations des mandataires sociaux

Rappel : Évaluation de la performance du plan d’actions gratuites de performance attribué en 2019 à la Directrice Générale.

Le Conseil d'administration, sur recommandations du Comité des nominations et des rémunérations, a examiné l’atteinte des conditions de performance du plan d’actions gratuites de performance attribuées en 2019 à la Directrice Générale et dont les conditions de performance portaient sur les exercices 2019 et 2020. Etant donné l’impact de la crise sanitaire et malgré la bonne performance du Groupe en 2020, les cibles du plan ne sont pas atteintes. Aucune des actions gratuites de performance qui avaient été attribuées à la Directrice Générale et qui devaient devenir disponibles en 2022 ne seront acquises.

aucune indemnité ne pourra être versée au-delà de soixante-cinq ans,
engagement en cas de cessation des fonctions : Julie WALBAUM ne bénéficie d’aucun engagement en cas de révocation de son mandat social.# Politique de rémunération pour l'exercice 2021

Le mandat de la Directrice générale conclu en juin 2018 pour une durée de 3 ans arrivant à expiration au 30 juin 2021, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, a décidé, d’une part, de renouveler ce mandat pour un nouveau terme de 3 ans à compter du 1er juillet 2021, et, d’autre part, d’actualiser les conditions de ce mandat, en soumettant ses nouvelles conditions au vote des actionnaires.

● Avantage en nature : En 2020, Julie WALBAUM a perçu un avantage en nature d’un montant total de 20 033 euros. Ce montant correspond à l'usage d’un véhicule, ainsi qu’à des cotisations d’assurance chômage, la Directrice générale bénéficiant d’une convention GSC lui conférant une indemnisation d’une durée de 12 mois, (dont le montant maximum serait de 70 % de sa rémunération nette fiscale au titre des tranches A et B et 55 % au titre de la tranche C), ainsi qu’à l’usage privé d’un véhicule de fonction.

Ainsi, le Comité des nominations et des rémunérations a diligenté deux études sur la rémunération d’un rôle de Directeur général. La première, sectorielle, réalisée par le cabinet BORACAY, repose sur les rémunérations proposées par une douzaine de groupes cotés de l’industrie du retail et du digital en France et en Europe ayant des caractéristiques de chiffres d’affaires, capitalisation et effectifs se rapprochant de celles de Maisons du Monde.

Concernant la protection sociale, Julie WALBAUM a bénéficié des garanties de protection sociale complémentaire équivalentes à celles applicables à tous les autres cadres de Direction de la Société, et est rattachée aux contrats liant la Société aux organismes assureurs. À ce titre, elle bénéfice du régime de prévoyance « incapacité - invalidité - décès » et du régime Frais santé, applicables dans l’entreprise.

Ce premier benchmark a été complété par une seconde étude de rémunération, réalisée par le cabinet KORN FERRY, sur la base des rémunérations proposées par une vingtaine de sociétés françaises du mid-cap. Les résultats de ces deux études ont conduit à mettre en avant deux éléments :

● Engagement pris au bénéfice de la Directrice générale :
— en premier lieu, le décalage significatif entre le niveau de
● rémunération qui avait été proposé à la Directrice Générale et ceux observés sur le marché, et

engagement de retraite : Julie WALBAUM bénéficie, conformément à la législation applicable du régime d’assurance vieillesse de la sécurité sociale, des régimes complémentaires ARRCO et AGIR. Elle ne bénéficie d’aucun régime interne de retraite à cotisations définies ou de régime de retraite supplémentaire à prestations définies,

— en second lieu, le besoin de revoir la structure de rémunération en augmentant le poids relatif de la rémunération variable et de l’intéressement long terme.

Après examen, le Conseil, sur recommandation du Comité des nominations et rémunérations, et en conformité avec le Code Afep Medef, a confirmé la pertinence et la nécessité d’une telle modification de la rémunération de la Directrice générale, et ce pour les motifs spécifiques suivants :

● engagement de non-concurrence : Julie WALBAUM serait soumise à une obligation de non-concurrence en cas de cessation de ses fonctions au sein de la Société.

— le dispositif actuel avait été fixé en 2018, à l’occasion de la première nomination de Madame Julie WALBAUM comme Directrice générale du Groupe, alors que celle-ci était membre du Comité exécutif de la Société. A l’expiration de

En contrepartie de cet engagement d’une durée de douze mois à compter de la cession du mandat son mandat social, Julie WALBAUM percevrait, après la cessation de son mandat et pendant toute la durée de cette interdiction, une indemnité mensuelle spéciale forfaitaire son premier mandat social, et à l’occasion du renouvellement de ce mandat pour un nouveau terme de 3 ans, il est apparu effectivement pertinent de réexaminer l’ensemble du dispositif de rémunération de la Directrice générale ; égale à 50 % de sa rémunération brute mensuelle moyenne perçue lors des douze derniers mois complets de son activité.

— les évolutions proposées de la rémunération de la Directrice générale reconnaissent d’une part, la forte croissance du Groupe et son internationalisation depuis sa prise de fonction, et d’autre part, la montée des enjeux opérationnels et stratégiques dans un contexte de plus grande volatilité macro-économique et de concurrence sectorielle accrue. En particulier, ces évolutions tiennent compte de la spécificité de Maisons du Monde, liée à son modèle omnicanal unique, se traduisant récemment par la mise en place d’une marketplace.

Le Conseil d’administration pourrait toutefois renoncer à la mise en œuvre de l’obligation de non-concurrence lors de la cessation du mandat social de Julie WALBAUM. Dans ce cas, l’indemnité mensuelle spéciale forfaitaire prévue ne serait pas versée. Le versement de l’indemnité mensuelle spéciale forfaitaire sera toutefois exclu, dès lors que la Directrice générale fera valoir ses droits à retraite. En tout état de cause,

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 158
Gouvernement d’entreprise
Intérêts et rémunérations des mandataires sociaux

Ainsi, la rémunération globale cible serait désormais composée de trois parts d’importance similaire : une rémunération fixe, une rémunération variable annuelle cible et un intéressement à long terme constitué sous forme d’actions gratuites de performance (la partie de cette rémunération globale soumise à performance représentant désormais près de 70 % de l’ensemble).

Ces objectifs, préétablis et définis de manière précise, ainsi que le niveau attendu de réalisation des critères non financiers ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité mais correspondent au budget validé par le Conseil ́ d'administration et sont en cohérence avec les communications au marché.

● Rémunération fixe :
En ligne avec les résultats des études de rémunération, le Conseil d'administration, sur recommandations du Comité des nominations et des rémunérations, a décidé de proposer une augmentation de la rémunération fixe de la Directrice générale de 450 000 euros à 500 000 euros (+11ꢀ%).

● Rémunération variable :
Le Conseil a aussi été proposé de faire évoluer la rémunération variable cible de 60 % à 100 % de la rémunération fixe permettant d’augmenter le poids de cette part variable dans la rémunération globale cible. La rémunération variable maximum en cas de surperformance est ramenée à 125 % de la cible (versus 150 % auparavant). Ces ajustements auraient ainsi pour conséquence de positionner la rémunération fixe et variable cible à un montant s’approchant de la médiane du marché (pour des entreprises de taille et avec des enjeux similaires).

● Intéressement à moyen/long terme :
Principes applicables : La Directrice générale est bénéficiaire des attributions d'actions gratuites de performance au même titre que les autres cadres supérieurs, dirigeants et hauts potentiels du Groupe.

Ces attributions permettent de mieux reconnaitre, fidéliser et motiver celles et ceux qui ont un impact sur les résultats et dont le Groupe a besoin pour se développer. Ils permettent de lier les intérêts des bénéficiaires à ceux des actionnaires et, dans un même temps, renforcer l'alignement de tous autour d'objectifs communs, en ligne avec les ambitions de Maisons du Monde sur le moyen et long terme, et porter ainsi la croissance rentable du Groupe.

4 L'attribution d’actions gratuites de performance doit être soumise aux conditions suivantes :

● condition de présence :
Sauf exceptions prévues par la législation en vigueur (comme l’invalidité et le décès du bénéficiaire), l’attribution des actions gratuites de performance ne deviendra définitive qu’au terme d’une période d’acquisition fixée par le Conseil d’administration.

Pour 2021, le Conseil d'administration, sur recommandations du Comité des nominations et des rémunérations, également décidé d’augmenter le poids des objectifs a ́ financiers dans la rémunération variable de la Directrice Générale (passant de 70 % à 90ꢀ%). Il a par ailleurs intégré un nouvel objectif de Free Cash Flow à la rémunération variable annuelle, afin de mieux prendre en compte les priorités du Groupe et de ses actionnaires pour les années à venir.

Celle-ci ne pourra être inférieure à trois ans et sera validée sous réserve de la présence du bénéficiaire dans l’entreprise à l’issue de cette période d’acquisition (sauf décision contraire du Conseil d’administration, dûment justifiée, qui devra néanmoins appliquer à minima la règle du « prorata temporis » aux actions en cours d’acquisition et attendre l’évaluation de la performance des actions pour en déterminer le nombre),

Le bénéfice de la rémunération variable annuelle sera ainsi subordonné à la réalisation d’objectifs financiers et non financiers. Chaque critère est évalué de manière indépendante, par ● rapport à ̀ un objectif fixé par le Conseil d'administration.

conditions de performance :
Pour l’évaluation du taux d’atteinte de chaque critère, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, a, en outre, déterminé des seuils de performance, une cible et un plafond. Toute attribution d’actions sera soumise à l’atteinte de plusieurs conditions de performance exigeantes désormais mesurées sur 3 ans, contre deux ans auparavant, sur :

— un ou des indicateurs internes dont au moins une Le seuil, pour les objectifs financiers, correspond au paiement de 75 % du montant cible ; la cible correspond à 100 %, et les plafonds sont définis comme suit : condition de performance RSE,
— une condition supplémentaire de performance boursière mesurée par le TSR relatif à un panel ou à un indice.# Gouvernement d’entreprise

Intérêts et rémunérations des mandataires sociaux

Politique de rémunération applicable à la Directrice Générale

● objectifs financiers : La Directrice générale devra par ailleurs conserver au nominatif, jusqu’à la fin de ses fonctions, un pourcentage des actions attribuées jusqu’à atteindre une détention globale d’actions de la Société correspondant à 200 % de sa rémunération fixe annuelle.
— sur les ventes Groupe : 30 % de la part variable cible ; pouvant aller jusqu’à 125 % en cas de surperformance,
— sur l’EBIT Groupe : 30 % de la part variable cible ; pouvant aller jusqu’à 150 % en cas de surperformance,
Enfin, la Directrice générale ne pourra pas recourir à des produits de couverture sur les actions de la Société ainsi que sur tous les instruments financiers qui y sont liés. L’attribution réalisée annuellement au profit de la Directrice générale ne devra pas excéder un montant (valorisé en IFRS) de 120 % de sa rémunération fixe telle que résultant dans le nouveau dispositif.
— sur le Free Cash Flow Groupe : 30 % de la part variable cible capé à 100 % ;
● objectifs non financiers : Part de l’offre responsable dans l’offre de Maisons du Monde : 10 % de la part variable Groupe pouvant aller jusqu’à 125 % en cas de surperformance.

Attribution gratuite d'actions de performance au titre de l'exercice 2021

125 % du nombre d’actions lié à ce critère puisse être acquis et ce de manière linéaire jusqu’à 110 % de l’indice.

Dans le cadre de l’autorisation conférée par l’Assemblée générale du 12 juin 2020, le Conseil d’administration a décidé, le 25 mars 2021, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, d’attribuer au profit de la Directrice générale 36 360 actions gratuites de performance. Au cas où le nombre d’actions de performance obtenu suite à l’application des conditions de performance ci-dessus serait supérieur au nombre d’actions attribuées, le nombre d’actions acquises ne pourra en aucun cas dépasser 100 % des actions attribuées ; enfin, si le nombre d’actions n’était pas un nombre entier, il serait arrondi à l’unité immédiatement inférieure.

Ces actions sont des actions existantes ou à émettre de la Société, correspondant à 0,08 % du capital social. La Directrice générale sera tenue de conserver au nominatif, jusqu’à la fin de son mandat, 40 % des actions attribuées jusqu’à ce qu’elle détienne une quantité d’actions représentant 2 années de rémunération fixe. L’attribution de ces actions est concomitante à une attribution effectuée au profit de près de 200 collaborateurs du Groupe Maisons du Monde, portant sur un total de 0.47 % du capital. Compte tenu de cette obligation de détention, la disponibilité des actions de performance n’est pas conditionnée à l’achat d’actions supplémentaires de la Société. L’attribution définitive de la totalité des actions allouées à Julie WALBAUM est subordonnée à une condition de présence de trois ans continue jusqu’au 25 mars 2024, ainsi qu’aux conditions de performance définies ci-après. Enfin, le Conseil a réaffirmé que la Directrice générale ne pouvait pas recourir à des produits de couverture sur les actions de la Société ainsi que sur tous les instruments financiers qui y sont liés, et a pris acte de l’engagement de Madame Julie WALBAUM de ne pas recourir à de telles opérations de couverture y compris sur les actions de performances attribuées.

Le nombre définitif d’actions de performance qui lui sera attribué sera fonction de la réalisation de conditions de performance, mesurées comme suit :

● SALES CAGR : Taux de croissance moyen annualisé entre 2020 et 2023 - Poids du critère: 30%,
● EBIT : Taux moyen sur 3 exercices d’EBIT / CA - Poids du critère: 40%,
● TSR : Total Shareholder Return, taux de rendement de l’action sur 3 ans mesuré par rapport à l’indice MidCap 60. GR (dividendes inclus) - Poids du critère 20%,
● Responsabilité Sociétale et Environnementale :
— augmentation de la part de l’offre responsable par rapport à l’offre globale entre 2020 et 2023 - poids du critère 5%,
— taux d’engagement des salariés basé sur les résultats de l’enquête 2021 et 2023 auprès de tous les salariés du Groupe - Poids du critère 5%.

Le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, a fixé les niveaux seuil et cible attendus pour chacune des conditions de performance :

● Régime de retraite PER obligatoire (article 83) :
● le seuil de déclenchement de la performance donne droit à 50 % des actions qui portent cette condition ;
● la cible de performance (à 100 % de l’objectif) donne droit à 100 % des actions qui portent cette condition ;
● en dessous du seuil, aucune action au titre de cette performance n’est acquise ;
● entre le seuil et la cible de performance les actions au titre de cette condition sont acquises de manière proportionnelle et linéaire.

● Engagement de non-concurrence : La Directrice générale reste soumise à non-concurrence en cas de cessation de ses fonctions au sein de la Société, dans des conditions identiques à celles fixées à une obligation de l’occasion de son premier mandat. En contrepartie de cet engagement d’une durée de douze mois à compter de la cessation de son mandat social, la Directrice générale percevrait, après la cessation de son mandat et pendant toute la durée de cette interdiction, une indemnité rémunération brute mensuelle moyenne perçue lors des douze derniers mois complets de son activité ́ mensuelle spéciale forfaitaire égale à 50 % de sa ́.

En ce qui concerne le critère de TSR et conformément à l’engagement pris devant les actionnaires, le seuil de performance a été fixé à l’atteinte d’une performance au moins équivalente à l’indice retenu. À ce niveau de performance, 75 % des actions portant cette condition de performance pourront être acquises. ́ en cas de surperformance par rapport à cette cible sur le critère TSR, il a été prévu que jusqu’à un maximum de

Rappel : Evaluation de la performance du plan d’actions gratuites de performance attribué en 2019 à la Directrice Générale

● Le Conseil d’administration pourrait toutefois renoncer à mise en œuvre de l’obligation de non-concurrence lors de la cessation du mandat social de la Directrice générale. Dans ce à la dans le contexte de crise sanitaire, le 13 mai 2020 lors de la publication des ventes du 1er trimestre, la Société a annoncé une réduction de 25 % de la rémunération des administrateurs au titre des séances du Conseil tenues au cours des mois d'avril et mai 2020. Ceci dans un souci de préservation de la trésorerie et de réduction des coûts. cas, l’indemnité mensuelle spéciale forfaitaire prévue ne serait pas versée. Le versement de l’indemnité toutefois exclu, dès lors que la Directrice générale ferait valoir ses droits à retraite. ́ mensuelle spéciale forfaitaire sera

Détermination de la rémunération pour l’année 2020 :

̀ Sur recommandations du Comité des nominations et des rémunérations, et tenant compte de l’assiduité des administrateurs aux séances du Conseil au cours de l’exercice 2020, le Conseil a fixé, dans sa séance du 25 mars 2021, les rémunérations suivantes à verser à chaque administrateur éligible. En tout état de cause, aucune indemnité au-delà de soixante-cinq ans. ́ ne pourra être versée

Autres avantages :

Pendant la durée de son mandat, la Directrice générale continuera à bénéficier des différents avantages consentis au titre de son précédent mandat, et ce de manière inchangée, notamment en matière de prévoyance, frais de santé, assurance responsabilité civile, assurance chômage, et véhicule de fonction.

Le montant total de rémunération versé aux administrateurs au titre de leur mandat pour l'exercice écoulé s'élève à une somme de 524 972 euros. Cette rémunération a été versée aux administrateurs début avril 2021 à l'issue de la séance du Conseil ayant validé la répartition de la somme allouée par l'Assemblée générale. La politique de rémunération applicable à Julie WALBAUM, a fait l'objet d'une information détaillée publiée sur le site internet de la Société le 29 mars 2021, et est, en tout état de cause subordonnée à son approbation par l’Assemblée générale du 04 juin 2021. Le tableau récapitulatif des sommes versées administrateur figure au point 4.2.3. - Présentation standardisée - Tableau n°3 du présent chapitre.# Gouvernement d’entreprise

Intérêts et rémunérations des mandataires sociaux

4 Politique de rémunération pour l’exercice 2021

Dans un contexte de gouvernance renouvelé, s’appuyant sur un benchmark réalisé par consultant spécialisé et indépendant du cabinet Say-on-Pay, le Comité des nominations et des rémunérations a proposé au Conseil une nouvelle politique de rémunération des administrateurs au titre de leur mandat, tenant compte de la nouvelle organisation du Conseil et des travaux réalisés par ses Comités.

4.2.2.2 Rémunération des mandataires sociaux (hors Directrice générale)

Synthèse des rémunérations versées au titre de l’exercice 2020

● Principes de rémunération des administrateurs : L’Assemblée générale du 12 juin 2020 a approuvé la politique de rémunération suivante pour l’exercice 2020 :

Dans sa séance du 25 mars 2021, le Conseil a décidé de proposer à l’Assemblée générale de maintenir le montant global de rémunération allouée aux administrateurs à 600 000 euros et de fixer les nouvelles modalités de rémunération suivantes:

Montants alloués
Montant global alloué par l’Assemblée générale	600 000 euros
Forfait alloué au Président du Conseil	150 000 euros
Forfait alloué pour l’exercice	150 000 euros

Administrateur	Fixe	Variable
Présence aux 5 Conseils principaux	15 000 euros	25 000 euros / séance
Présence aux Conseils supplémentaires avec odj significatif	8 000 euros / séance	20 000 euros / séance

Comité d’audit	Fixe	Variable
Présidence	5 000 euros	2 500 euros/réunion
Membre	2 500 euros/réunion	10 000 euros

Comité des nominations et des rémunérations (CNR)	Fixe	Variable
Présidence	10 000 euros	5 000 euros/réunion

Comité stratégique	Fixe	Variable
Présidence	10 000 euros	5 000 euros/réunion
Membre	5 000 euros	2 500 euros/réunion

Il est précisé que :

● les rémunérations allouées sont proratisées à la date de nomination/démission ;
Si le montant dû au total dépasse l’enveloppe allouée, alors l’ensemble des rémunérations au titre de la part variable des Comités et du Conseil pourront être ajustées à la baisse en due proportion afin de rester dans l’enveloppe.

● Sir Ian CHESHIRE, Président du Conseil d’administration jusqu’au 10 mars 2020, a été rémunéré au titre de son mandat d’administrateur et n’a perçu aucune autre rémunération lors de son départ ;

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 161
Gouvernement d’entreprise Intérêts et rémunérations des mandataires sociaux 4

Dans le cadre de cet examen, le Comité d’audit revoit notamment la qualification et, le cas échéant, procède au reclassement en convention réglementée de toute convention, au vu des critères de qualification applicables.

4.2.2.3 Intérêts des mandataires sociaux Conventions réglementées

● conventions conclues au cours de l’exercice écoulé
Lors de sa séance du 5 mars 2021, le Comité d’audit a procédé à :

Aucune convention visée à l’article L. 225-38 du Code de commerce n’a été conclue au cours de l’exercice écoulé.

● l’identification des conventions qualifiées de courantes ;
● conventions conclues antérieurement qui se sont poursuivies au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020
● leur évaluation annuelle en effectuant un recensement, ainsi qu’une évaluation a posteriori des conventions antérieures afin de vérifier qu’elles remplissent bien les conditions pour être qualifiées de conventions courantes.

Convention de mandat conclue entre la Société et Mme Julie WALBAUM ayant pour objet la fixation des conditions d’exercice du mandat de Directrice générale de Julie WALBAUM (Autorisation du Conseil d’administration du 29 juin 2018). À l’issue de cet examen, le Comité d’audit n’a procédé à aucun reclassement en convention réglementée. Aucune personne, susceptible d’être directement ou indirectement intéressée à l’une de ces conventions n’a participé à leurs évaluations. Les caractéristiques et modalités essentielles, ainsi que l’intérêt pour la Société de cette convention sont mentionnées dans le Rapport spécial des commissaires aux comptes figurant au point 4.3 du présent chapitre.

Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale Conventions courantes
À la date du présent Document d’enregistrement universel, il n’existe pas de conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre, d’une part, l’un des mandataires sociaux ou l’un des actionnaires significatifs de la Société, et d’autre part, toute société contrôlée au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce par Maisons du Monde.

Conformément à l’article L. 22.10.12 du Code de commerce, le Conseil d’administration a mis en place une procédure permettant d’évaluer régulièrement si les conventions courantes portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions.

4.2.3 PRÉSENTATION STANDARDISÉE DES RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX

Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social exécutif (tableau 1 – annexe 2 du Guide de l’AMF)

Julie WALBAUM	2020	2019
Directrice générale (en euros)
Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2)	732 283	709 318
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice (1)	n/a	465 696
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4)	n/a	n/a
Valorisation des actions attribuées gratuitement (détaillées au tableau 6)	1 197 979	1 377 324
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme	n/a	n/a
TOTAL	1 197 979	1 377 324

Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social (tableau 2 – annexe 2 du Guide de l’AMF)

	2020	2019
Montants attribués
Montants versés
Julie WALBAUM
Directrice générale (en euros)
Rémunération fixe	450 000	450 000
Rémunération variable annuelle	231 000	253 000
Rémunération exceptionnelle	n/a	n/a
Rémunération allouée au titre du mandat d’administrateur	20 033	28 318
Avantages en nature	723 033	709 318
TOTAL	1 424 066	1 440 636

	2020	2019
Montants attribués
Montants versés
Sir Ian CHESHIRE
Président du Conseil d’administration (01/01/2020 au 01/03/2020) (en euros)
Rémunération fixe	n/a	n/a
Rémunération variable annuelle	n/a	n/a
Rémunération exceptionnelle	n/a	n/a
Rémunération allouée au titre du mandat d’administrateur	100 000	100 000
Avantages en nature	17 944	100 000
TOTAL	117 944	200 000

	2020	2019
Montants attribués
Montants versés
Peter CHILD
Président du Conseil d’administration (10/03/2020 au 31/12/2020) (en euros)
Rémunération fixe	n/a	n/a
Rémunération variable annuelle	n/a	n/a
Rémunération exceptionnelle	-	-
Rémunération allouée au titre du mandat d’administrateur	150 000	150 000
Avantages en nature	114 583	n/a
TOTAL	264 583	150 000

Tableau sur les rémunérations allouées à raison du mandat d’administrateur et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non-dirigeants (tableau 3 – annexe 2 du Guide de l’AMF)

	2020	2019
Thierry FALQUE-PIERROTIN
Rémunérations (fixe, variable)	46 528	n/a
Autres rémunérations	n/a	n/a
Sophie GUIEYSSE
Rémunérations (fixe, variable)	77 222	60 000
Autres rémunérations	n/a	n/a
Laure HAUSEUX
Rémunérations (fixe, variable)	43 764	n/a
Autres rémunérations	n/a	n/a
Marie-Christine LEVET
Rémunérations (fixe, variable)	73 333	55 000
Autres rémunérations	n/a	n/a
Mustapha OULKHOUIR
Rémunérations (fixe, variable)	n/a	n/a
Autres rémunérations	n/a	n/a
Gilles PETIT
Rémunérations (fixe, variable)	33 000	55 000
Autres rémunérations	n/a	n/a
Michel-Alain PROCH
Rémunérations (fixe, variable)	76 098	n/a
Autres rémunérations	n/a	n/a
Marie SCHOTT
Rémunérations (fixe, variable)	n/a	50 000
Autres rémunérations	n/a	n/a

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 163
Gouvernement d’entreprise Intérêts et rémunérations des mandataires sociaux 4

	2020	2019
Nicolas WOUSSEN
Rémunérations (fixe, variable)	42 500	75 000
Autres rémunérations	n/a	n/a

Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social par l’émetteur ou par toute société du Groupe (tableau 4 – annexe 2 du Guide de l’AMF)
Aucune option de souscription ou d’achat d’actions n’a été attribuée au dirigeant mandataire social au cours de l’exercice 2020.

Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque dirigeant mandataire social (tableau 5 – annexe 2 du Guide de l’AMF)
Aucune option de souscription ou d’achat d’actions n’a été levée au cours de l’exercice écoulé.

Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social (tableau 6 – annexe 2 du Guide de l’AMF)

Prénom	Nom	N° et date du plan	Nombre d’actions attribuées durant l’exercice	Valorisation des actions *	Date d’acquisition	Date de disponibilité	Conditions de performance
Julie	WALBAUM	Plan 6 du 10/03/2020	53 900	465 696 euros	10/03/2023	n/a	20% des actions portent sur une condition CA21, 50% portent sur une condition d’EBITDA 20 + 21 et 30% portent sur une condition EPS 20 + 21

Selon méthode retenue pour les comptes consolidés.# 4 Gouvernement d’entreprise

Intérêts et rémunérations des mandataires sociaux

Actions attribuées gratuitement et devenues disponibles durant l’exercice pour chaque dirigeant mandataire social exécutif (tableau 7 – annexe 2 du Guide de l’AMF)

Prénom	Nom	N° et date du plan	Conditions de performance	Nombre d’actions devenues disponibles durant l’exercice
Julie	WALBAUM	Plan n°4 du 18/05/2018	20 % des actions portent une condition CA19, 50 % portent une condition d’EBITDA18 + 19, 30 % portent une condition EPS 18+19 Taux d’atteinte : 43.4%	6 944

Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions (Tableau 8 – Annexe 2 du Guide de l’AMF)

Sans objet.

Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux 10 premiers salariés non-mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers (tableau 9 – annexe 2 du Guide de l’AMF)

Sans objet.

Historique des attributions gratuites d’actions (tableau 10 – annexe 2 du Guide de l’AMF)

Information sur les actions attribuées gratuitement	Plan 2016	Plan 2017	Plan 2018	Plans 2019	Plan 2020
Date d’Assemblée générale	29/04/2016	19/05/2017	19/05/2017	19/05/2017	09/05/2019
Date du Conseil d’administration	16/12/2016	19/05/2017	18/05/2018	10/03/2020	18/12/2020
Nombre total d’actions attribuées	265 344	153 250	54 350	146 435	16 000 *
dont nombre attribué à : Julie WALBAUM		43 125			352 940
Date d’acquisition des actions	16/12/2019	19/12/2019	10/03/2023		302 940
Date de fin de période de conservation	16/12/2020	n/a	n/a		n/a
Conditions de performance	20% des actions portent une condition CA18, 50% portent une condition EBITDA 17 + 18 et 30% portent une condition EPS 17 + 18	20% des actions portent une condition CA18, 50% portent une condition EBITDA 17 + 18 et 30% portent une condition EPS 17 + 18	20% des actions portent une condition CA19, 50% portent une condition d’EBITDA 18 + 19 et 30% portent une condition EPS 18 + 19	20% des actions portent une condition CA20, 50% portent une condition d’EBITDA19 + 20 et 30% portent une condition EPS 19 + 20	20% des actions portent une condition CA21, 50% portent une condition d’EBITDA 20 + 21 et 30% portent une condition EPS 20 + 21
Nombre d’actions acquises	130 757	14 565	39 259	n/a	57 838
Vesting en cours	Vesting en cours	Vesting en cours**	Vesting en cours	Vesting en cours	Vesting en cours
Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques	22 493	0	15 091	0	42 734
Actions attribuées gratuitement restantes en fin d’exercice	229 664	341 075	*	0	35 680

Attribution effectuée au titre de la fonction de Directrice Digital, Marketing et Relation client de Julie Walbaum.
** Conditions non atteintes pour le Comex.

Synthèse des engagements pris à l’égard des dirigeants mandataires sociaux (tableau 11 – Annexe 2 du Guide de l’AMF)

Dirigeants mandataires sociaux	Indemnités relatives à une clause de cessation du mandat	Indemnités et avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison du contrat de travail	Régime de retraite	Non-concurrence
Julie WALBAUM Directrice générale	Oui	Non	Non	Non

Convention de mandat social

Échéance
30/06/2021

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 165

Gouvernement d’entreprise

4.2.4 MISE EN ŒUVRE DU CODE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

La Société se réfère au Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF à l’exception des recommandations suivantes :

Recommandations du Code AFEP-MEDEF

Pratiques de la Société

« Le Conseil doit veiller à procéder à des attributions aux mêmes périodes calendaires, par exemple après la publication des comptes de l’exercice précédent et de préférence chaque année. »

Le Conseil a décidé d’avancer désormais la date d’attribution annuelle d’actions gratuites de performance à la fin du premier trimestre (10 mars pour l’exercice 2020 et 25 mars pour l'exercice 2021) afin de mieux se conformer aux exigences du Code et des observateurs extérieurs. Lorsque cela sera possible, et après la publication des comptes de l’exercice précédent, le Conseil souhaite pouvoir attribuer les actions sans attendre le mois de mai (date des attributions des 3 exercices passés). Ainsi les conditions de performance – qui conditionnent l’acquisition des actions – qui portent sur plusieurs exercices seront communiquées plus tôt dans l’année. C’est un progrès dans la mesure où la performance attendue à moyen terme inclut l’exercice en cours (en lien avec le budget).

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 166

Rapports et vérifications des commissaires aux comptes

4.3 Rapports et vérifications des commissaires aux comptes

4.3.1 VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES AU GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-235 modifié par l’ordonnance 2017-1162, il est fait mention des vérifications spécifiques réalisées par les commissaires aux comptes sur le Rapport sur le gouvernement d’entreprise, dans leur Rapport sur les comptes annuels qui figure à la Section 6.4 du présent Document d’enregistrement universel.

4.3.2 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020

À l’Assemblée générale de la société Maisons du Monde SA

4 En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’Assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions soumises à l’approbation de l’Assemblée générale

Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé

Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’Assemblée générale en application des dispositions de l’article L.225-38 du Code de commerce.

Conventions déjà approuvées par l’Assemblée générale

Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé

En application de l’article R.225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’Assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.

Convention de mandat conclue entre la Société et Madame Julie Walbaum

Autorisation : Conseil d’administration du 29 juin 2018
Personne concernée : Julie Walbaum, Directrice générale
Nature et objet : Fixation des conditions d’exercice du mandat de Directrice générale de Julie Walbaum
Intérêt pour la Société : Préservation des intérêts légitimes de la Société
Conditions financières :
- rémunération fixe annuelle brute de 450 000 euros payable sur 12 mois,
- perception d’une prime variable annuelle brute dont la valeur cible est de 60 % de la rémunération variable, sous condition de performance,
- avantages en nature d’un montant de 20 033 euros,
- bénéfice des garanties sociales de protection sociale complémentaire, d’une assurance RC, d’une assurance chômage comportant une durée d’indemnisation de 12 mois,
indemnité au titre de l’obligation de non-concurrence après cessation du mandat d’un montant forfaitaire égal à 50 % de la rémunération brute mensuelle moyenne perçue lors des 12 derniers mois complets d’activité.
Fin d’exécution de la convention : 30 juin 2021.

Nantes et Saint-Herblain, le 21 avril 2021

Les commissaires aux comptes

KPMG SA Gwenaël CHEDALEUX

Deloitte & Associés Alexis LEVASSEUR

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 167

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 168

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 169

5 Commentaires sur l’exercice 2020

5.1 Faits marquants

5.1.1 Lancement de la marketplace de Maisons du Monde

En novembre 2020, le Groupe a lancé sa marketplace de curation, proposant ainsi à ses clients un large éventail de marques haut de

5.3 Trésorerie et capitaux du Groupe

5.3.1 Analyse des flux de trésorerie

5.3.2 Ressources financières

5.2 Résultats des activités du Groupe

5.2.1 Indicateurs clés

5.2.2 Analyse des ventes

5.2.3 Analyse de l’EBITDA

5.2.4 Analyse du compte de résultat

5.4 Covid-19

5.5 Événements postérieurs à la clôture de l’exercice

5.6 Perspectives

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 171# DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 172

Commentaires sur l’exercice 2020

Résultats des activités du Groupe

5.2 Résultats des activités du Groupe

5.2.1 INDICATEURS CLÉS PRINCIPAUX

INDICATEURS FINANCIERS POUR L’ANNÉE 2020

Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros)	2020	2019	Variation en %
Ventes (1)	1 182,1	1 132,8	-3,5 %
Dont Maisons du Monde	1 225,4	1 180,2	-6,6 %
Modani	46,3	44,1	+4,9 %
Rhinov	3,0	1,2	+160,1 %
Marge brute (3)	778,4	800,4	-2,8 %
En % des ventes	65,8 %	65,3 %
EBITDA	240,6	259,2	-7,2 %
En % des ventes	20,4 %	21,1 %
EBIT	119,4	57,8	+106,6 %
En % des ventes	9,7 %	4,7 %
RÉSULTAT NET	(16,1)	54,1	-129,8 %
Dividende par action (€) (4)	0,30	n/a
FLUX DE TRÉSORERIE DISPONIBLE	96,4	142,9	-32,5 %
ENDETTEMENT NET (4)	54,1	84,1	-35,7 %
Ratio de levier financier (5) (%)	0,7 x	0,9 x	-22,2 %

(1) Défini comme les ventes de marchandises, les commissions de marketplace, les revenus de services et les commissions moins les ventes de franchise et promotionnelles (4,3 M € en 2020 et 5,6 M € en 2019).
(2) Croissance des ventes à périmètre comparable : correspond au pourcentage d’évolution des ventes réalisées en magasin, sur le site Internet et par l’intermédiaire des activités B2B du Groupe entre un exercice (n) et l’exercice précédent comparable (n-1), à l’exclusion des magasins ouverts ou fermés au cours des deux périodes comparées. Les ventes attribuables aux magasins qui ont fermé temporairement pour travaux pendant l’une ou l’autre des périodes comparées sont incluses.
(3) Défini comme les ventes moins le coût de ventes.
(4) Proposé à l'Assemblée générale des actionnaires du 4 juin 2021.
(5) Définie dans le cadre de la facilité de dette senior du Groupe comme la dette nette moins les contrats de location-financement divisée par l'EBITDA des DDM tel que calculé selon la norme IAS 17 et ajusté pour les paiements fondés sur des actions (charges sociales comprises) et les avantages postérieurs à l’emploi – régime à prestations définies.

Maisons du Monde a réalisé des ventes pour un montant total de 1 182,1 millions d’euros en 2020, en baisse de 3,5 % par rapport à l’exercice 2019. À périmètre comparable, les ventes ont reculé de 6,6 % sur la période. La pandémie de Covid-19 a donné lieu à deux confinements dans la plupart des pays où le Groupe opère des magasins, le premier de mi-mars à mi-mai et le second de fin octobre à fin novembre. Au cours de cette période combinée de 12 semaines, la quasi-totalité du réseau mondial de magasins du Groupe a été fermée au public. Le Groupe estime que ces confinements ont pesé sur le volume total des ventes 2020 à hauteur d’environ 160 millions d’euros.

Au cours de l’exercice 2020, Maisons du Monde a continué à gérer activement son réseau de magasins, réalisant 9 ouvertures brutes, dont 4 en France et 5 à l’international (dont 1 magasin Modani). Durant la même période, 16 fermetures de magasins sont intervenues, dont 9 en France et 7 à l’étranger (dont 2 magasins Modani). Au 31 décembre 2020, le Groupe opérait 369 magasins (dont 17 Modani) dans 9 pays, contre 376 au 31 décembre 2019, avec une surface de vente totale de 434 600 mètres carrés, en hausse de 2 300 mètres carrés d’une année sur l’autre.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 173

Commentaires sur l’exercice 2020

Résultats des activités du Groupe 5

Au 31 décembre 2020, sur les 369 magasins du Groupe, 16 étaient fermés au public par les autorités gouvernementales du fait de la pandémie de Covid-19 : 11 en Allemagne, 3 au Luxembourg, 1 en Italie et 1 en Suisse. 68 autres magasins en Italie et en Espagne ont été autorisés à ouvrir selon des modalités restreintes (nombre limité de clients dans le magasin, fermeture durant les vacances, etc.) représentant 67 % des ventes totales. Le Groupe estime que les ventes en magasin réalisées en 2020 ont baissé d’environ 190 millions d’euros du fait de la crise sanitaire liée à la Covid-19. En revanche, les ventes en ligne ont profité des confinements, avec une hausse de 29,2 % à 390,7 millions d’euros, soit 33 % des ventes totales du Groupe. Le Groupe estime que les ventes en ligne réalisées en 2020 ont augmenté d’environ 30 millions d’euros du fait de la crise sanitaire. Rhinov et la marketplace de Maisons du Monde ont respectivement contribué à hauteur de 3,0 millions d’euros et 0,6 million d’euros aux ventes en ligne.

A. Évolution des ventes par zone géographique
En 2020, les ventes du Groupe en France ont atteint 627,9 millions d’euros, soit 53,1 % des ventes totales, en baisse de 6,7 % par
rapport à 2019, du fait essentiellement des fermetures de magasins liées à la Covid-19, tel que décrit ci-dessus. Au cours de l’exercice, les ventes du Groupe à l’international, qui représentent 46,9 % des ventes totales, sont restées stables à 554,2 millions d’euros (+0,3 %) car l’impact des confinements a été partiellement compensé par la hausse des ventes, portée par les 27 ouvertures nettes de magasins en 2019. Modani a contribué à hauteur de 46,3 millions d’euros aux ventes réalisées à l’international en 2020 (en hausse de 4,9 % d’une année sur l’autre).

B. Évolution des ventes par canal de distribution
Du fait des fermetures de magasins en 2020, les ventes en magasin ont chuté de 14,3 % à 791,5 millions d’euros,

C. Évolution des ventes par catégorie de produit
En 2020, les ventes d’articles de décoration ont atteint 648,6 millions d’euros, soit 54,9 % des ventes totales du Groupe, en baisse de 2,1 % par rapport à 2019, tandis que les ventes de meubles se sont élevées à 533,5 millions d’euros, soit 45,1 % des ventes totales du Groupe, en recul de 5,3 % comparé à 2019. Ces résultats reflètent les fermetures liées à la Covid-19, les goulots d’étranglement logistiques affectant les commandes de meubles provenant d’Asie, ainsi que la bonne performance des ventes d’articles de décoration au second semestre.

5.2.2 ANALYSE DES VENTES

RÉSUMÉ DES VENTES POUR L’ANNÉE 2020

Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros)	2020	En % des ventes totales	2019	En % des ventes totales	Variation en %
VENTES PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE
FRANCE	627,9	53,1 %	554,2	54,9 %	-6,7 %
INTERNATIONAL	554,2	46,9 %	552,8	45,1 %	+0,3 %
VENTES PAR CANAL DE DISTRIBUTION
MAGASINS	791,5	67,0 %	923,0	75,3 %	-14,3 %
VENTES EN LIGNE	390,7	33,0 %	302,4	24,7 %	+29,2 %
VENTES PAR CATÉGORIE DE PRODUITS
DÉCORATION	648,6	54,9 %	662,2	54,0 %	-2,1 %
MEUBLES	533,5	45,1 %	563,2	46,0 %	-5,3 %
TOTAL VENTES	1 182,1	100 %	1 225,4	100 %	-3,5 %

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 174

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Résultats des activités du Groupe 5

5.2.3 ANALYSE DE L’EBITDA

RÉPARTITION DE L’EBITDA PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros)	2020	2019	Variation en %
France	174,9	195,1	-10,3 %
International	146,5	139,7	+4,8 %
Segment Siège	(80,8)	(75,6)
EBITDA	240,6	259,2	-7,2 %
En % des ventes	20,4 %	21,1 %

En 2020, l’EBITDA a atteint 240,6 millions d’euros, en baisse de 7,2 % par rapport à 2019, soit une marge d’EBITDA de 20,4 %, contre 21,1 % en 2019. Cette évolution résulte principalement d’une combinaison des facteurs suivants :

i. la baisse du volume des ventes ;
ii. la hausse de la marge brute du fait d’une moindre activité promotionnelle, de l’impact positif du taux de change euro/dollar et d’un mix produit légèrement favorable, avec une réduction un peu plus marquée des ventes de meubles par rapport aux articles de décoration à plus forte marge ;
iii. une diminution de la marge commerciale due à des coûts logistiques supplémentaires (principalement au premier trimestre), à des coûts de livraison à domicile plus élevés et à une absorption moindre des coûts fixes en raison de la fermeture de magasins ;
iv. la baisse des coûts d’exploitation et des frais généraux des magasins, qui ont diminué de 3,9 %.

A. Évolution de l’EBITDA en France
En France, l’EBITDA s’est élevé 174,9 millions d’euros en 2020, en baisse de 10,3 % par rapport à 2019. Cette évolution résulte principalement de l’impact négatif lié aux fermetures de magasins dans le contexte de pandémie de Covid-19. La variation de périmètre liée aux fermetures permanentes de magasins au cours de la période s’est également avérée limitée. L’EBITDA a bénéficié des mesures de réduction des coûts (placement du personnel des magasins en chômage technique pendant les périodes de fermeture et négociation de réductions au niveau des loyers des magasins). En pourcentage des ventes en France, la marge d’EBITDA (hors segment Siège) a atteint 27,9 % en 2020, en baisse de 110 points de base par rapport à 2019.

B. Évolution de l’EBITDA à l’international
À l’international, l’EBITDA a atteint 146,5 millions d’euros en 2020, en hausse de 4,8 % par rapport à 2019. En pourcentage des ventes à l’international, la marge d’EBITDA (hors segment Siège) s’est élevée à 26,4 % en 2020, contre 25,3 % en 2019.# DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 175

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Résultats des activités du Groupe

5.2.4 ANALYSE DU COMPTE DE RÉSULTAT

COMPTE DE RÉSULTAT SIMPLIFIÉ

Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros)

	2020	2019
Ventes	1 182,1	1 225,4
Autres produits des activités ordinaires	45,0	39,4
Chiffre d’affaires	1 227,1	1 263,7
Coût des ventes	(403,7)	(425,0)
Charges de personnel	(228,7)	(235,0)
Charges externes	(351,3)	(343,3)
Dotations aux amortissements, provisions et dépréciations	(154,4)	(139,9)
Juste valeur des instruments financiers dérivés	5,2	5,2
Autres produits opérationnels courants	4,0	4,1
Autres charges opérationnelles courantes	(7,4)	(7,2)
Résultat opérationnel courant	90,9	122,6
Autres produits et charges opérationnels non courants	(50,1)	(8,3)
Résultat opérationnel	40,7	114,2
Coût de l’endettement net	(7,9)	(12,8)
Intérêts sur la dette de location	(12,8)	(1,4)
Produits financiers	2,5	4,1
Charges financières	(5,1)	(3,1)
Résultat financier	(23,3)	(21,1)
Quote-part du résultat des sociétés mise en équivalence	-	-
Résultat avant impôt	17,4	93,1
Impôt sur le résultat	(33,6)	(35,3)
RÉSULTAT NET	(16,1)	57,8

A. Chiffre d’affaires

En 2020, les ventes du Groupe ont atteint 1 182,1 millions d’euros, en baisse de 3,5 % par rapport à 2019 (cf. analyse des ventes au 5.2.2). La contribution des autres produits a atteint 44,9 millions d’euros en 2020, contre 38,1 millions d’euros en 2019, principalement du fait de l’augmentation des frais de livraison aux clients. Compte tenu de tous ces éléments, le chiffre d’affaires consolidé du Groupe s’est élevé à 1 227,1 millions d’euros en 2020, en recul de 36,6 millions d’euros, soit -2,9 % par rapport à 2019.

B. Marge brute

Le coût des ventes a diminué de 21,3 millions d’euros, soit -5,0 %, à 403,7 millions d’euros en 2020, contre 425,0 millions en 2019. En pourcentage des ventes, le coût des ventes a atteint 34,2 % en 2020 par rapport à 34,7 % en 2019. Cette évolution s’explique principalement par l’impact positif du taux de change euro/dollar, la réduction des promotions et un mix produit légèrement favorable. En 2020, le Groupe a ainsi enregistré une marge brute de 778,4 millions d’euros, soit 65,8 % des ventes, contre 800,4 millions d’euros, soit 65,3 % des ventes, en 2019.

Les charges de personnel ont diminué de 6,3 millions d’euros, soit -2,7 %, pour s’établir à 228,7 millions d’euros en 2020 (contre 235,0 millions d’euros en 2019), car le Groupe a placé son personnel en chômage technique durant les deux confinements liés à la Covid-19. Le nombre moyen d’employés en équivalent temps plein (ETP) est passé de 6 951 employés au 31 décembre 2019 à 7 030 au 31 décembre 2020. En pourcentage des ventes, les charges de personnel se sont élevées à 19,3 % en 2020, un chiffre stable par rapport à 2019.

Les charges externes ont augmenté de 8,0 millions d’euros, soit 2,3 %, à 351,3 millions d’euros en 2020, contre 343,3 millions en 2019. L’augmentation des loyers et des dépenses associées, des frais de transport et des taxes locales a été partiellement compensée par le programme de réduction des coûts du Groupe, qui a permis de diminuer les charges liées au personnel intérimaire, ainsi que les frais de déplacement et de réunion. En pourcentage des ventes, les charges externes ont atteint 29,7 % en 2020, contre 28,0 % en 2019.

Les dotations aux amortissements, provisions, et dépréciations ont augmenté de 14,5 millions d’euros, soit 10,4 %, à 154,4 millions d’euros en 2020, contre 139,9 millions d’euros en 2019, reflétant principalement les dotations aux amortissements des immobilisations liées aux ouvertures de nouveaux magasins en 2019 et 2020. En pourcentage des ventes, les dotations aux amortissements, provisions, et dépréciations ont atteint 13,1 % en 2020, contre 11,4 % en 2019.

C. Résultat opérationnel courant

En 2020, le Groupe a ainsi enregistré un résultat opérationnel courant de 90,9 millions d’euros, contre 122,6 millions d’euros en 2019.

D. Résultat opérationnel

Les autres produits et charges opérationnels non courants ont représenté une charge nette de 50,1 millions d’euros en 2020, contre une charge nette de 8,3 millions d’euros en 2019. Cela résulte notamment (i) de la dépréciation du goodwill et de la marque Modani pour un montant combiné de (54,4) millions d’euros, (ii) de la reprise (11,7 millions d'euros) d’une provision pour un litige commercial qui, selon le Groupe, n’entraînera plus de décaissement, et (iii) d’une augmentation (4 millions d’euros) d’une provision précédemment enregistrée. En 2020, le Groupe a ainsi enregistré un résultat opérationnel de 40,7 millions d’euros, contre 114,2 millions d’euros en 2019.

La variation de la juste valeur des instruments dérivés financiers, qui couvrent ou permettent de couvrir l’ensemble des achats de marchandises et du transport maritime libellés en dollars U.S. du Groupe, a généré un produit de 5,2 millions d’euros en 2020, un chiffre stable comparé à 2019.

Les autres produits et charges opérationnels courants ont représenté une charge nette de 3,4 millions d’euros en 2020, contre une charge nette de 3,1 millions d’euros en 2019. Cette évolution reflète essentiellement la baisse des frais de pré-ouverture de magasin et des moins-values de cession, plus que compensée par une augmentation des frais liés aux litiges commerciaux et aux pertes, ainsi que d’autres charges non courantes.

E. Résultat financier

Le résultat financier a représenté une charge nette de 23,3 millions d’euros en 2020, contre une charge nette de 21,1 millions d’euros en 2019. Ce chiffre comprend 7,9 millions d’euros de coût lié à l’endettement net et 12,8 millions d’euros pour le coût de la dette de location. Le coût de l’endettement net a augmenté de 1,1 million d’euros, le Groupe ayant tiré l’intégralité de ses deux facilités de crédit renouvelables (RCF) pour une période de 6 mois (mars à septembre) pour un montant combiné de 150 millions d’euros. Les deux RCF ont été complètement remboursées en septembre 2020. La charge non monétaire de 4,2 millions d’euros relative aux obligations convertibles (OCEANE) reste stable par rapport à l’année précédente.

F. Impôt sur le résultat

En 2020, l’impôt sur le résultat a représenté une charge de 33,6 millions d’euros, contre 35,3 millions d’euros en 2019. Cela comprend : (i) un impôt exigible de 35,1 millions d’euros (contre 37,4 millions d’euros en 2019), incluant la CVAE (France), l’IRAP (Italie) et la Gewerbesteuer (Allemagne) pour 6,4 millions d’euros et (ii) un produit d’impôt différé de 1,6 million d’euros (contre un produit de 2,1 millions d’euros en 2019).

G. Résultat net

En 2020, le Groupe a enregistré une perte de 16,1 millions d'euros, contre un bénéfice de 57,8 millions d'euros en 2019.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 176

Commentaires sur l’exercice 2020

Trésorerie et capitaux du Groupe

5.3 Trésorerie et capitaux du Groupe

5.3.1 ANALYSE DES FLUX DE TRÉSORERIE

Le tableau ci-dessous présente les flux de trésorerie consolidés du Groupe pour les exercices clos les 31 décembre 2019 et 2020.

Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros)

	2020	2019
EBITDA	240,6	259,2
Évolution du besoin en fonds de roulement	17,1	36,1
Variation des autres éléments liés aux activités opérationnelles	(36,4)	(39,8)
FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES	221,3	255,5
Investissements	(47,5)	(60,9)
Variation des dettes nettes sur immobilisations	(4,6)	(4,3)
Produits des cessions d’actifs non courants	0,8	0,5
Réduction des dettes de location	(103,3)	(96,6)
Intérêt sur les dettes de location	(12,6)	(10,1)
FLUX DE TRÉSORERIE DISPONIBLE	54,1	84,1

La variation du besoin en fonds de roulement a eu un impact positif sur la trésorerie de 17,1 millions d’euros en 2020 (contre un impact positif de 36,1 millions d’euros en 2019). Elle reflète i) une diminution des stocks de 39,3 millions d’euros, ii) une augmentation des créances client et autres pour un montant de 56,9 millions d’euros (contre 35,8 millions d’euros en 2019) et iii) une augmentation des comptes de régularisation et autres pour un montant de 35,8 millions d’euros.

La variation des autres éléments liés aux activités opérationnelles, qui s’établit à (36,4) millions d’euros (contre (39,8) millions d’euros en 2019), inclut principalement l’impôt sur le résultat et autres taxes payées.

Les investissements, qui totalisent 47,5 millions d’euros, ont principalement inclus i) 18,7 millions d’euros pour le développement et la rénovation/maintenance du réseau de magasins, ii) 18,8 millions d’euros pour la logistique, notamment 12,8 millions d’euros pour la construction d’un nouvel entrepôt dans le nord de la France et iii) 9,5 millions d’euros pour les systèmes informatiques.

En 2020, les postes de remboursement des dettes de location et intérêts sur les dettes de location reflètent les paiements de loyers (part fixe) effectués selon la norme IFRS 16. Ils ont augmenté à 115,9 millions d’euros, contre 106,7 millions d’euros en 2019, du fait de l’expansion du réseau de magasins en 2019.

Le flux de trésorerie disponible a atteint 54,1 millions d’euros, contre 84,1 millions d’euros en 2019.# DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 178

Commentaires sur l’exercice 2020

5.3.2 RESSOURCES FINANCIÈRES

L’évolution de l’endettement net entre les 31 décembre 2019 et 2020 s’analyse comme suit :

Exercice clos le 31 décembre (en milliers d’euros)	2020	2019
Emprunt obligataire convertible	186 485	182 075
Ligne de crédit à long terme	49 949	49 810
Prêt logistique	(186)	0
Facilités de crédit renouvelables	182 075	150 290
Prêt garanti par l'Etat	49 949	0
Autres emprunts (1)	(186)	0
Dettes de location	620 067	666 200
ENDETTEMENT NET TOTAL (IFRS 16)	1 098 560	1 048 375
Moins : Dettes de location	(620 067)	(666 200)
Plus : Dettes de location IAS 17	4 606	4 254
ENDETTEMENT NET TOTAL (2)	483 100	386 430
EBITDA	125 721	152 707
DDM (IAS 17)	2 509	3 191
Moins : Paiements fondés sur des actions (charges sociales comprises)	938 152	130 002
Avantages postérieurs à l'emploi - Régime à prestations définies	707	1 772
EBITDA DDM AJUSTÉ (2)	1 394	157 292
RATIO DE LEVIER FINANCIER (2)	0,724	0,909

(1) Y compris les autres emprunts, dépôts et garanties et découverts bancaires.
(2) Calculé selon IAS 17 conformément au contrat de facilité de crédit senior en date du 18 avril 2016.

Commentaires sur l’exercice 2020

5.4 Covid-19

La pandémie de Covid-19 et les confinements qu’elle a entraînés ont induit la fermeture de la plupart des magasins du Groupe pendant 12 semaines, limitant alors, voire interdisant, l’accès du public. Le Groupe estime que ces événements ont pesé sur les ventes à hauteur d’environ 160 millions d’euros : les ventes en magasin ont diminué d’environ 190 millions d’euros (40 millions d’euros au 1er trimestre, 90 millions d’euros au 2e trimestre et 60 millions d’euros au 4e trimestre), une baisse partiellement compensée par une augmentation des ventes en ligne d’environ 30 millions d’euros (20 millions d’euros au 2e trimestre et 10 millions d’euros au 4e trimestre).

En France, deux confinements liés à la pandémie de Covid-19 ont impacté le Groupe en 2020 : le premier du 17 mars au 10 mai et le second du 28 octobre au 27 novembre. Afin d’atténuer l’impact de la pandémie de Covid-19 sur ses résultats financiers, le Groupe a mis en place un programme strict de préservation de la trésorerie et de réduction des coûts, comprenant :

mise au chômage partiel de plus de 85 % des salariés de Maisons du Monde et, chez Modani, la mise au chômage temporaire d’environ 45 % des salariés ainsi que la réduction d’environ 20 % des effectifs ;
gel des plans de recrutement et des augmentations salariales individuelles, ainsi qu’un moindre recours au travail intérimaire ;
réduction du salaire des dirigeants : Directrice générale -25 %, Conseil d’administration -25 %, Comité exécutif -15 % (avril et mai) ;
négociation des paiements de loyers avec les bailleurs ;
mise en place d’un programme substantiel de réduction des dépenses d’exploitation, notamment :
- réduction des frais de prestataires,
- suppression des dépenses discrétionnaires,
- réduction au strict minimum des déplacements professionnels après la période de confinement,
- rationalisation des coûts d’entretien des magasins, et
- réduction et réaffectation des coûts de marketing ;
optimisation du fonds de roulement en diminuant les commandes de meubles et de décoration pour le reste de l’année et en renégociant les conditions de paiement avec les fournisseurs ;
annulation ou report d’un nombre important de projets d’investissement (principalement ouvertures et rénovations de magasins et projets informatiques) ;
annulation du versement du dividende au titre de 2019.

En matière de gestion de trésorerie ainsi que pour préserver et renforcer sa liquidité, le Groupe a :

prélevé immédiatement après la mise en place du confinement l’intégralité de ses deux lignes de crédit revolving pour un montant de 150 millions d’euros en mars 2020. Ces deux facilités de crédit ont été complètement remboursées en septembre 2020 ;
négocié avec succès la suspension du covenant de sa facilité de crédit senior en vertu duquel le Groupe était tenu de maintenir un ratio d’endettement net (tel que calculé selon IAS 17, l’endettement net divisé par le niveau d’EBITDA des douze derniers mois devait être inférieur à 3,75 fois). Ce « covenant holiday » s’applique aux deux dernières dates de test de covenant, soit le 30 juin 2020 et le 31 décembre 2020. Le ratio de levier du Groupe au 31 décembre 2020 était de 0,7x EBITDA DDM, contre 0,9x à fin 2019 ;
conclu avec succès un emprunt à terme garanti à hauteur de 90 % par l’État français d’un montant de 150 millions d’euros début juin. Le Groupe a annoncé qu’il comptait rembourser intégralement cet emprunt au 2e trimestre 2021.

La pandémie de Covid-19 (tirage des lignes de crédit renouvelables d’un montant de 150 millions d’euros et prêt garanti par l’État français de 150 millions d’euros) se sont élevées à 1,8 million d’euros sur l’exercice.

La pandémie a également eu différents impacts sur la chaîne d’approvisionnement du Groupe :

en réponse au confinement en Europe et afin de préserver les liquidités dans un environnement incertain, le Groupe a gelé la majorité des commandes de réapprovisionnement de la mi-mars à début mai. Les commandes ont été relancées par la suite. Cependant, en raison de la forte augmentation de la demande en ligne, et d’une activité plus importante que prévu après la levée du confinement, les stocks sont tombés à des niveaux sous-optimaux ;
les fournisseurs chinois ont presque tous été fermés pendant la majorité du premier trimestre. La montée en puissance de la production après le confinement au 2e trimestre a été lente et les fournisseurs ont eu du mal à faire face à l’afflux soudain de commandes de leurs clients, notamment Maisons du Monde ;
la capacité de fret au niveau du transport maritime a été sévèrement limitée à compter du 2e semestre de l’exercice, créant des goulets d’étranglement et une augmentation au quatrième trimestre 2020 et en 2021.

Au 31 décembre 2020, sur les 369 magasins du Groupe, 16 sont fermés au public par les autorités gouvernementales du fait de la pandémie de Covid-19 : 11 en Allemagne, 3 au Luxembourg, 1 en Italie et 1 en Suisse. 68 autres magasins en Italie et en Espagne ont été autorisés à ouvrir selon des modalités restreintes (nombre limité de clients dans le magasin, fermeture durant les vacances, etc.).

Veuillez-vous référer à la Note 1 du présent Document d’enregistrement universel pour plus d’informations.

Commentaires sur l’exercice 2020

5.5 Événements postérieurs à la clôture de l’exercice

Le 6 mars 2021, le gouvernement français a annoncé la fermeture de tous les centres commerciaux de 10 000 mètres carrés ou plus. Plusieurs des magasins du Groupe sont situés dans ces centres commerciaux. Dès le 8 mars 2021, 56 magasins du Groupe ont été fermés au public : 38 en France, 10 en Allemagne, 10 en Italie et 1 en Suisse. 54 autres magasins sont restés ouverts selon des modalités restreintes (récupération des commandes en ligne (Click & Collect), fermeture pendant les vacances, nombre limité de clients dans le magasin, etc.).

Au cours de la semaine du 8 mars 2021, plusieurs gouvernements européens ont annoncé des restrictions relatives à la circulation des personnes au sein de leur pays. Le 31 mars 2021, le gouvernement français à annoncé la fermeture de commerces non-essentiels en France à partir du 3 avril 2021 pour une durée de 4 semaines. Par conséquent, au 19 avril 2021, 262 magasins du Groupe ont été fermés en Europe : 221 en France (dont 17 « ouvert » en « Click & Collect »), 4 en Italie, 11 en Allemagne, 25 en Belgique (dont 10 « ouvert » en « Click & Collect »), 1 en Autriche et 1 au Portugal. 86 autres magasins sont restés ouverts selon des modalités restreintes.

Le 10 mars 2021, le Groupe a annoncé les mesures suivantes :

intention de proposer le versement d’un dividende de 0,30 euros par action lors de l’Assemblée générale annuelle qui se tiendra le 4 juin 2021. Si ce versement est approuvé par les actionnaires, la date de détachement du coupon sera le 5 juillet et le paiement sera effectué le 7 juillet 2021 ;
intention de rembourser le prêt garanti par l’État français d’un montant de 150 millions d’euros, au plus tard à sa date d’échéance, à savoir le 8 juin 2021.

Commentaires sur l’exercice 2020

5.6 Perspectives

Priorités opérationnelles et commerciales

Pour l’exercice 2021, les priorités commerciales du Groupe sont les suivantes :

continuer à renforcer son offre, tout en reconstituant les stocks de façon sélective ;
renforcer son offre de marque et la proximité avec les clients ;

Au-delà de ces fermetures temporaires, le Groupe entend continuer à optimiser l’implantation de son réseau de magasins en 2021.

Perspectives 2021

32 % des magasins du réseau européen sont complètement fermés (principalement en France, en Italie et en Allemagne), tandis que 11 % (principalement en Italie) ne sont ouverts que 70 % du temps en raison des restrictions liées à la Covid-19.

Au cours du 1er trimestre 2021, l’activité en ligne s’est montrée nettement supérieure au niveau enregistré en 2020 et la marketplace continue à bien fonctionner.poursuivre ses efforts dans les domaines du développement durable et de la responsabilité sociétale ; ● étoffer davantage sa proposition de type omnicanal en lançant la marketplace au sein du réseau de magasins français d’ici début 2022 et sur un second marché en ligne courant 2022 ; Dans l’ensemble, le Groupe devrait afficher une solide performance au premier semestre, en bénéficiant d’une base comparable positive. Par conséquent, dans les conditions sanitaires telles qu'elles étaient le 10 mars 2021, les perspectives du Groupe sont les suivantes pour l’exercice 2021 : ● continuer à développer son entrepôt dans le nord de la France ; ● maintenir de bonnes pratiques en matière de gestion des coûts et de la trésorerie. ● une croissance des ventes élevée à un chiffre d’une année sur l’autre, avec un nombre de magasins relativement stable à la fin de 2021 ; une amélioration de la marge d’EBIT (1), qui devrait augmenter Examen stratégique des actifs américains en cours ● jusqu’à 50 points de base par rapport à 2020 ; Dans le contexte actuel du marché américain de la distribution, marqué par la pandémie de Covid-19, le business plan à moyen terme de Maisons du Monde pour Modani, qui fait partie d’un plan plus large de développement de l’enseigne Monde aux États-Unis, est devenu moins pertinent pour la stratégie globale du Groupe. Il a été décidé de ne plus poursuivre la stratégie d’enseigne Maisons du Monde aux États-Unis, afin de se recentrer sur les opérations européennes. Par conséquent, le Groupe étudie actuellement toutes les options stratégiques concernant Modani, dont les bases restent solides. À ce titre, il a décidé de comptabiliser une dépréciation d’actifs de 51 millions d’euros à fin 2020. ● un niveau de cash-flow libre supérieur à celui de 2020. (1) Selon la norme IFRS 16, les coûts de location des magasins ne sont plus inclus dans l’EBITDA, ce qui gonfle artificiellement sa valeur et la marge associée. Par conséquent, la Direction a décidé d’utiliser l’EBIT comme mesure interne et pour les besoins de l’orientation du marché à l’avenir, car il reflète mieux la véritable performance financière du Groupe. DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 182 Commentaires sur l’exercice 2020 5 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 183 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 184 États financiers 6 6.1 États financiers consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 6.2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 186 186 187 188 190 242 6.1.1 6.1.2 6.1.3 6.1.4 6.1.5 Compte de résultat consolidé 6.3 Comptes sociaux 246 246 247 248 État du résultat global consolidé 6.3.1 6.3.2 6.3.3 Compte de résultat État de la situation financière consolidée Tableau des flux de trésorerie consolidés Bilan Annexes aux comptes sociaux Tableau de variation des capitaux propres consolidés 191 193 6.4 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 265 6.1.6 Notes aux comptes consolidés DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 185 États financiers États financiers consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 6 6.1 États financiers consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 6.1.1 COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ (En milliers d’euros) | Notes | 31 décembre 2020 | 31 décembre 2019 |
|---|---|---|
| Ventes de marchandises et commissions liées à des activités ordinaires | 5 | 1 186 145 | 1 231 017 |
| Autres produits des activités ordinaires | 5 | 371 40 | 32 680 |
| Chiffre d’affaires | | 1 227 145 | 1 263 697 |
| Coût des ventes (1) | 5 | (403 736) | (424 955) |
| Charges de personnel | 6 | (228 665) | (234 991) |
| Charges externes | 7 | (351 255) | (343 292) |
| Dotations aux amortissements, provisions et dépréciations (1) | 5 | (154 442) | (139 903) |
| Juste valeur des instruments financiers dérivés | 8 | 4 001 | 4 063 |
| Autres produits d’exploitation | 9 | 90 874 | 122 586 |
| Autres charges d’exploitation | 9 | (50 129) | (40 745) |
| Résultat opérationnel courant | | 4 774 | 114 241 |
| Autres produits et charges opérationnels | 8 | (7 360) | (6 663) |
| Résultat opérationnel | | 40 745 | 93 123 |
| Coût de l’endettement financier net | 10 | (7 857) | (12 764) |
| Charges financières sur dette de location | 10 | (12 833) | (12 445) |
| Produits financiers | 10 | 2 470 | 1 445 |
| Résultat financier | | (23 305) | (21 118) |
| Résultat avant impôt | | 17 440 | 93 123 |
| Impôt sur le résultat | 11 | (33 572) | (35 285) |
| RÉSULTAT NET | | (16 132) | 57 838 |
| Attribuable aux : | | | |
| • actionnaires de la société mère | | (17 601) | 59 477 |
| • participations ne donnant pas le contrôle | | 1 469 | (1 639) |
| Résultat net par action part du Groupe : | | | |
| Résultat net de base par action | 12 | 0,03 | 1,32 |
| Résultat net dilué par action | 12 | 0,09 | 1,26 |

(1) Reclassement des dépréciations de stocks du poste « Dotations aux amortissements, provisions et dépréciations » vers le poste « Coût des ventes » pour 0,1 million d’euros pour l'exercice 2019. Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés. DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 186 États financiers États financiers consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 6.1.2 ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ (En milliers d’euros) | Notes | 31 décembre 2020 | 31 décembre 2019 |
|---|---|---|
| RÉSULTAT NET | | (16 132) | 57 838 |
| • réévaluation des engagements au titre des avantages postérieurs à l’emploi | 23 | (725) | 168 |
| • impôt lié à des éléments qui ne seront pas recyclés | 11 | (1 307) | 379 |
| Éléments non recyclables en résultat | | (2 032) | 547 |
| • couverture de flux de trésorerie | 20 | (557) | (928) |
| • effets de change | 11 | (57 540) | (40 318) |
| • impôt lié à des éléments qui seront recyclés | 18 | 702 | (57 007) |
| Éléments recyclables en résultat | | (56 838) | 9 344 |
| AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL, NET D’IMPÔT | | (58 870) | 9 891 |
| RÉSULTAT GLOBAL | | (75 002) | 67 729 |
| Attribuable aux : | | | |
| • actionnaires de la société mère | | (77 197) | 65 333 |
| • participations ne donnant pas le contrôle | | 2 195 | (1 431) |

Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés. 6 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 187 États financiers États financiers consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 6 6.1.3 ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE Actif (En milliers d’euros) | Notes | 31 décembre 2020 | 31 décembre 2019 |
|---|---|---|
| Goodwill | 13 | 327 027 | 375 202 |
| Autres immobilisations incorporelles | 14 | 243 128 | 247 068 |
| Immobilisations corporelles | 15 | 162 122 | 165 662 |
| Droits d’utilisation relatifs aux contrats de location | 16 | 628 599 | 680 090 |
| Autres actifs financiers non courants | 17 | 15 822 | 15 693 |
| Impôts différés actifs | 18 | 6 309 | 4 581 |
| Actifs non courants | | 1 383 007 | 1 488 296 |
| Stocks | 19 | 171 526 | 210 837 |
| Créances clients et autres créances(1) | 20 | 107 338 | 50 381 |
| Actifs d’impôt exigible | 11 | 9 883 | 4 450 |
| Instruments financiers dérivés | 20 | - | 16 858 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 19 | 296 735 | 377 015 |
| Actifs courants | | 585 482 | 659 541 |
| TOTAL ACTIF | | 1 968 489 | 2 147 837 |

(1) Les données au 31 décembre 2019 ont été retraitées par le reclassement de 13,0 millions d’euros d’avances fournisseurs du poste « Créances clients et autres créances » vers le poste « Dettes fournisseurs et autres dettes ». DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 188 États financiers États financiers consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 Passifs et capitaux propres (En milliers d’euros) | Notes | 31 décembre 2020 | 31 décembre 2019 |
|---|---|---|
| Capital social | | 146 584 | 146 584 |
| Primes d’émission | | 134 283 | 134 283 |
| Réserves consolidées | | 329 214 | 292 788 |
| Résultat de la période | | 1 469 | 59 477 |
| Capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société mère | | 611 550 | 633 132 |
| Participations ne donnant pas le contrôle | | (17 872) | (679) |
| TOTAL CAPITAUX PROPRES | | 593 678 | 632 453 |
| Emprunts | 21 | 182 075 | 186 832 |
| Emprunt obligataire convertible | 22 | 554 547 | 508 128 |
| Dettes de location à long et moyen terme | 16 | 60 319 | 41 248 |
| Impôts différés passifs | 18 | 10 939 | 12 933 |
| Avantages postérieurs à l’emploi | 23 | 13 702 | 7 459 |
| Provisions | 24 | 17 005 | 6 466 |
| Instruments financiers dérivés | 20 | 6 466 | 23 150 |
| Autres passifs non courants | | 895 764 | 705 200 |
| Passifs non courants | | 216 781 | 255 343 |
| Emprunts et emprunt obligataire convertible | 21 & 22 | 111 939 | 200 093 |
| Dettes de location à court terme | 16 | 255 343 | 111 939 |
| Dettes fournisseurs et autres dettes(1) | 19 | 4 504 | 2 595 |
| Provisions | 24 | 18 632 | 1 646 |
| Passifs d’impôt exigible | 11 | - | 18 632 |
| Instruments financiers dérivés | 20 | 593 106 | 337 094 |
| Passifs courants | | 1 374 811 | 1 232 858 |
| TOTAL PASSIF | | 1 968 489 | 2 147 837 |
| TOTAL DU PASSIF ET DES CAPITAUX PROPRES | | 1 968 489 | 2 147 837 |

(1) Les données au 31 décembre 2019 ont été retraitées par le reclassement de 13,0 millions d’euros d’avances fournisseurs du poste « Créances clients et autres créances » vers le poste « Dettes fournisseurs et autres dettes ». Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés. 6 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 189 États financiers États financiers consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 6 6.1.4 TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS (En milliers d’euros) | Notes | 31 décembre 2020 | 31 décembre 2019 |
|---|---|---|
| Résultat avant impôts | | 17 440 | 93 123 |
| Ajustements relatifs aux : | | | |
| • dotations aux amortissements, provisions et dépréciations | 8 & 9 | 201 369 | 144 500 |
| • plus ou moins-values de cessions | 20 | 3 452 | 2 066 |
| • variation de la juste valeur des instruments financiers dérivés | 20 | (5 186) | (5 164) |
| • paiements fondés sur des actions | | 2 156 | 2 560 |
| • autres | | (15) | (197) |
| • coût de l’endettement financier net | 10 | 7 853 | 6 663 |
| • coûts de la dette de location | 10 | 12 833 | 12 764 |
| Capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement financier net et impôts | | 239 902 | 217 117 |
| Variation du besoin en fonds de roulement liée à l’activité | | 38 214 | 36 508 |
| dont (augmentation)/Diminution des stocks | 19 | (57 605) | (35 764) |
| dont (augmentation)/Diminution des créances clients et autres créances (1) | 20 | 221 255 | 256 315 |
| dont augmentation/(Diminution) des dettes fournisseurs et autres dettes(1) | 19 | 36 086 | 30 855 |
| Impôts versés | 11 | 11 077 | (5 846) |
| Flux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles | | (36 900) | 255 501 |
| Acquisitions d’actifs non courants : | | | |
| • immobilisations corporelles | 15 | (34 864) | (12 716) |
| • immobilisations incorporelles | 14 | (12 312) | (10 156) |# États financiers consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020

6.1.5 TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

(En milliers d’euros)	Capital social	Primes d’émission	Réserves consolidées	Réserves de conversion	Participations ne donnant pas le contrôle	Propres actions	Total
Solde au 1er janvier 2019	146 584	134 283	308 641	752 590	614	-	1 776
Acquisition de Rhinov(1)	-	-	-	-	(709)	-	(709)
Options de vente détenues par les minoritaires(1)	-	-	-	-	(1 776)	-	(1 776)
Options de vente détenues par les minoritaires(2)	-	-	-	-	-	-	-
Dividendes distribués en numéraire	-	-	(21 143)	-	-	-	(21 143)
Paiements fondés sur des actions	-	-	-	-	(1 766)	1 555	(211)
Actions propres 21.2	-	-	-	-	-	-	-
Résultat net de la période	-	-	59 477	-	-	(1 639)	57 838
Autres éléments du résultat global de la période	-	-	-	-	(679)	-	(679)
SOLDE AU 31 DÉCEMBRE 2019	146 584	134 283	347 005	752 590	(1 749)	(84)	1 388 030
Solde au 1er janvier 2020	146 584	134 283	351 188	723 006	5 856	208	1 361 125
Options de vente détenues par les minoritaires(2)	-	-	-	-	15 592	-	15 592
Dividendes distribués en numéraire	-	-	-	-	-	-	-
Paiements fondés sur des actions 6.2	-	-	-	-	1 224	1 372	2 596
Actions propres 21.2	-	-	-	-	-	(17 601)	(17 601)
Résultat net de la période	-	-	-	-	(16 132)	-	(16 132)
Autres éléments du résultat global de la période	-	-	(39 395)	44 408	44	-	4 957
Autres variations	-	-	-	-	-	-	-
SOLDE AU 31 DÉCEMBRE 2020	146 584	134 283	311 793	767 414	(75)	(15 981)	1 347 168

(1) Acquisition de la filiale Savane Vision (Rhinov) en France.
(2) Revalorisation de la dette de put sur minoritaire au 31 décembre 2020 et 2019 (cf. note 19.4).
Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés.

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États financiers

États financiers consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020

Maisons du Monde S.A. est une société anonyme à Conseil d’administration, régie par le droit français dont l’activité est le commerce de détail. Elle est la société holding du Groupe consolidé et son siège social est établi au lieu- « Le Portereau », Route du Port-aux-Meules, 44120 Vertou France. Les actions Maisons du Monde sont cotées sur Euronext Paris. Le Code LEI (Legal Entity Identifier) de la société est le 9695009DV2698O4ZBU71. Au cours de la période, il n’y a pas eu de modification concernant l’identification de la société holding du Groupe consolidé.

Le Groupe est un distributeur omnicanal en forte croissance proposant à une large clientèle essentiellement en Europe des produits d’ameublement et de décoration élégants et à prix accessibles, à travers son réseau de magasins et sa plateforme e-commerce. Sa gamme de produits intègre une grande variété de styles et de catégories de produits d’ameublement, tant en termes de petite décoration, avec des produits tels que le linge de maison, les arts de la table et les articles de cuisine, les miroirs et les encadrements, qu’en termes de grosse décoration et d’ameublement, avec des produits tels que des grands miroirs, des lampes, des tables, des chaises, des fauteuils et canapés, des armoires, des placards, des bibliothèques et du mobilier d’extérieur.

Les présents états financiers consolidés, préparés en application du référentiel IFRS tel qu’adopté par l’Union européenne, concernent Maisons du Monde S.A. et ses filiales (ci-après désignés collectivement « le Groupe », et individuellement « filiale » ou « participations dans des entreprises associées »). Les états financiers consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 ont été arrêtés par le Conseil d’administration en date du 25 mars 2021 et seront soumis à l’approbation de l’Assemblée générale du 4 juin 2021. Tous les montants sont exprimés en milliers d’euros, sauf indication contraire.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 192

États financiers

États financiers consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020

6.1.6 NOTES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

Note	Titre	Page
Note 1	Événements significatifs de la période	194
Note 2	Principes comptables et règles de consolidation	196
Note 3	Estimations et jugements critiques	206
Note 4	Information sectorielle	206
Note 5	Chiffre d’affaires	208
Note 6	Charges de personnel	209
Note 7	Charges externes	210
Note 8	Autres produits et charges d’exploitation	211
Note 9	Autres produits et charges opérationnels	211
Note 10	Résultat financier	212
Note 11	Impôt sur le résultat	213
Note 12	Résultat net par action	214
Note 13	Goodwill	214
Note 14	Autres immobilisations incorporelles	216
Note 15	Immobilisations corporelles	217
Note 16	Droit d’utilisation et dettes de location	218
Note 17	Autres actifs financiers non courants	219
Note 18	Actifs et passifs d’impôts différés	219
Note 19	Analyse du besoin en fonds de roulement	221
Note 20	Instruments financiers dérivés	223
Note 21	Capitaux propres	223
Note 22	Endettement net et emprunt	224
Note 23	Avantages postérieurs à l’emploi	228
Note 24	Provisions	230
NOTES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ		231
NOTES SUR L’ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE		233
NOTES SUR LA GESTION DES RISQUES FINANCIERS		233
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES		235
Note 25	Instruments financiers	235
Note 26	Engagements hors bilan et passifs éventuels	236
Note 27	Transactions avec les parties liées	237
Note 28	Honoraires des commissaires aux comptes	238
Note 29	Périmètre de consolidation	241
Note 30	Événements postérieurs
Note 31

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États financiers

États financiers consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020

Note 1 Événements significatifs de la période

1.1 Création de la marketplace de Maisons du Monde

En novembre 2020, Maisons du Monde a fait évoluer son site web maisonsdumonde.com en une marketplace. Déployée dans un premier temps en France, la marketplace de Maisons du Monde comprend ainsi plus de 200 marques à son lancement, correspondant à son ADN en termes de style, d’accessibilité prix, de qualité et de responsabilité. Elle est complémentaire de son offre, dans des catégories comme le linge de maison, les accessoires culinaires ou encore la literie. S’appuyant sur son expertise de l’univers de la maison, Maisons du Monde a sélectionné des marques de spécialistes, des marques de jeunes créateurs, des marques Made in France et des marques responsables, afin de proposer une offre large et de qualité pour toute la maison, mise en valeur par un webdesign inspirant.

La marketplace est au cœur du projet stratégique de Maisons du Monde, accélérant la digitalisation du Groupe qui réalise déjà 50 % de ses ventes grâce au digital (e-commerce et click-in-store), avec un site recevant 10 millions de visiteurs uniques par mois. L’élargissement de l’offre proposée par la marketplace va ainsi permettre à Maisons du Monde d’augmenter le trafic de son site internet et de faire progresser sa notoriété.

Les décorateurs d’intérieur de Savane Vision (Rhinov), la start-up digitale qui aJoined Maisons du Monde en juin 2019, enrichiront également leurs planches déco d’une sélection de produits de la marketplace, afin d’apporter des solutions au plus juste des attentes client.

● temporaire d’environ 45 % des salariés ainsi que la réduction d’environ 20 % des effectifs ;

● gel des plans de recrutement et des augmentations salariales individuelles, ainsi qu’un moindre recours au travail intérimaire ;

● réduction du salaire des dirigeants: Directrice générale -25 %, Conseil d’administration -25 %, Comité exécutif -15 % (avril et mai) ;

● négociation des paiements de loyers avec les bailleurs ;

● mise en place d’un programme substantiel de réduction des dépenses d’exploitation, notamment :
* réduction des frais de prestataires,
* suppression des dépenses discrétionnaires,
* réduction au strict minimum des déplacements professionnels après la période de confinement,
* rationalisation des coûts d'entretien des magasins,
* et, réduction et réaffectation des coûts de marketing ;

● optimisation du fonds de roulement en diminuant les commandes de meubles et de décoration pour le reste de l’année et en renégociant les conditions de paiement avec les fournisseurs ;

(En milliers d’euros)	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Trésorerie et équivalents de trésorerie (hors découverts bancaires)	296 735	94 489
Découverts bancaires	(9)	(11)
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE	296 726	94 478

Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés.

Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement	(290)	(150 166)
acquisition de filiales, nettes de la trésorerie acquise(2)	(51 272)	(103 299)
autres actifs non courants	300	507
Variation des dettes sur immobilisations	595	(74 856)
Produits des cessions d’actifs non courants	(150 166)	318
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement	(103 299)	22

Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement	467	(142 768)
Produits de la souscription d’emprunts	(4 613)	36
Remboursement d’emprunts	807	(10 479)
Diminution des dettes de location	(4 312)	(96 632)
Acquisitions (nettes) d’actions propres	467	(2 880)
Dividendes versés	-	(21 143)
Intérêts payés	(51 272)	(1 878)
Intérêts liés à la dette de location	300	(10 074)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement	595	(142 768)

VARIATION NETTE DE LA TRÉSORERIE ET DES ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE	202 248	94 478
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’ouverture	94 478	37 913
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE À LA CLÔTURE	296 726	132 391

(En milliers d’euros)	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Trésorerie et équivalents de trésorerie (hors découverts bancaires)	296 735	94 489
Découverts bancaires	(9)	(11)
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE	296 726	94 478

(1) Les données au 31 décembre 2019 ont été retraitées par la diminution de la variation créances clients et dettes fournisseurs pour 8,6 millions d'euros.
(2) En 2019, acquisition de la société Savane Vision (Rhinov) et paiement du complément de prix sur l'acquisition des titres de Modani. Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés.# DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 194

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● annulation ou report d'un nombre important de projets d'investissement (principalement ouvertures et rénovations de magasins et projets informatiques) ; annulation du versement du dividende au titre de 2019. Cette accélération digitale s’inscrit dans une vision qui reste résolument omnicanale. Maisons du Monde compte en effet déployer à l’avenir sa marketplace en magasin, accentuant ainsi la différenciation de son modèle, dans un univers de marketplaces pure players.

Les économies de loyers enregistrées en comptabilité du fait de la réception d'avenants ou d'avoirs des bailleurs en lien avec les périodes de fermeture des magasins se sont élevées à 7,7 millions d'euros. Le montant des prises en charge par les différents Etats au titre du chômage partiel a représenté un montant de 8,6 millions d'euros directement perçus en trésorerie au 31 décembre 2020.

1.2 Impacts de la pandémie de coronavirus

En termes de coûts opérationnels et financiers sur une base annuelle, le Groupe a dépensé environ 2 millions d’euros pour la mise en œuvre des mesures de distanciation sociale dans ses magasins. Les charges supplémentaires liées aux mesures financières préventives prises par le Groupe en réponse à la pandémie de Covid-19 (tirage des lignes de crédit renouvelables d’un montant de 150 millions d’euros et prêt garanti par l’État français de 150 millions d’euros) se sont élevées à 1,8 million d'euros sur l’exercice.

La pandémie de Covid-19 et les confinements qu'elle a entraînés ont induit la fermeture de la plupart des magasins du Groupe pendant 12 semaines, limitant alors, voire interdisant, l'accès du public. Le Groupe estime que ces événements ont pesé sur les ventes à hauteur d’environ 160 millions d’euros : les ventes en magasin ont diminué d’environ 190 millions d’euros (40 millions d’euros au 1er trimestre, 90 millions d’euros au 2e trimestre et 60 millions d'euros au 4e trimestre), une baisse partiellement compensée par une augmentation des ventes en ligne d’environ 30 millions d’euros (20 millions d'euros au 2e trimestre et 10 millions d'euros au 4e trimestre).

En France, deux confinements liés à la pandémie de Covid-19 ont impacté le Groupe en 2020 : le premier du 17 mars au 10 mai et le second du 28 octobre au 27 novembre. Afin d’atténuer l'impact de la pandémie de Covid-19 sur ses résultats financiers, le Groupe a mis en place un programme strict de préservation de la trésorerie et de réduction des coûts, comprenant :

La pandémie a également eu différents impacts sur la chaîne d’approvisionnement du Groupe :

en réponse au confinement en Europe et afin de préserver les liquidités dans un environnement incertain, le Groupe a gelé la majorité des commandes de réapprovisionnement de la mi-mars à début mai. Les commandes ont été relancées par la suite. Cependant, en raison de la forte augmentation de la demande en ligne, et d’une activité plus importante que prévue après la levée du confinement, les stocks sont tombés à des niveaux sous-optimaux ;
mise au chômage partiel de plus de 85 % des salariés de Maisons du Monde et, chez Modani, la mise au chômage
les fournisseurs chinois ont presque tous été fermés pendant la majorité du premier trimestre. La montée en puissance de la production après le confinement au 2e trimestre a été lente et les fournisseurs ont eu du mal à faire face à l'afflux soudain de commandes de leurs clients, notamment Maisons du Monde ;
la capacité de fret au niveau du transport maritime a été sévèrement limitée à compter du 2e semestre de l'exercice, créant des goulets d’étranglement et une augmentation de prix au quatrième trimestre 2020 et en 2021.

Au 31 décembre 2020, sur les 369 magasins du Groupe, 16 sont restés fermés au public par les autorités gouvernementales du fait de la pandémie de Covid-19 : 11 en Allemagne, 3 au Luxembourg, 1 en Italie et 1 en Suisse. 68 autres magasins en Italie et en Espagne ont été autorisés à ouvrir selon des modalités restreintes (nombre limité de clients dans le magasin, fermeture durant les vacances, etc.).

En matière de gestion de trésorerie ainsi que pour préserver et renforcer sa liquidité, le Groupe a :

prélevé immédiatement après la mise en place du confinement l’intégralité de ses deux lignes de crédit revolving pour un montant de 150 millions d’euros en mars 2020. Ces deux facilités de crédit ont été complètement remboursées en septembre 2020 ;
négocié avec succès la suspension du covenant de sa facilité de crédit senior en vertu duquel le Groupe était tenu de maintenir un ratio d’endettement net (tel que calculé selon IAS 6

17, l'endettement net divisé par le niveau d'EBITDA des douze derniers mois devait être inférieur à 3,75 fois). Ce « covenant holiday » s’applique aux deux dernières dates de test de covenant, soit le 30 juin 2020 et le 31 décembre 2020. Le ratio de levier du Groupe au 31 décembre 2020 était de 0,8x EBITDA DDM, contre 0,9x à fin 2019 ;

conclu avec succès un emprunt à terme garanti à hauteur de 90 % par l’État français d'un montant de 150 millions d'euros début juin. Le Groupe a annoncé qu'il comptait rembourser intégralement cet emprunt au 2e trimestre 2021.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 195

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Note 2 Principes comptables et règles de consolidation

2.1 Bases de préparation

Les états financiers consolidés 2020 ont été préparés conformément aux normes internationales d’information financière (IFRS) telles qu’adoptées par l’Union européenne. Les normes adoptées par l’Union européenne sont consultables sur le site internet de la Commission Européenne : http://ec.europa.eu/finance/accounting/ias/index.fr.htm.

À la date de clôture, il n’existe pas de différence entre le référentiel utilisé et les normes adoptées par l’IASB dont l’application est obligatoire sur l’exercice présenté.

Les états financiers consolidés sont établis selon la convention du coût historique, à l’exception de certains instruments financiers évalués à la juste valeur ou au coût amorti tel qu’indiqué dans les conventions comptables ci-dessous.

Les principes comptables appliqués restent inchangés par rapport à ceux de l’exercice précédent, à l’exception de l’adoption des normes décrites en note 2.2, effectives depuis le 1er janvier 2020 dont celles liées à l’amendement à IFRS 16 – Concessions de loyer Covid-19 et l’interprétation de l’IFRS IC relative à la norme IFRS 16 – Durée des contrats de location.

Les données financières sont présentées en milliers d’euros. Les valeurs sont arrondies au millier le plus proche sauf mention contraire. De façon générale, les valeurs présentées dans les états financiers consolidés sont arrondies à l’unité la plus proche. Par conséquent, la somme des montants arrondis peut présenter des écarts non significatifs par rapport au total reporté.

2.2 Nouvelles normes, amendements et interprétations en vigueur

a) Nouvelles normes, amendements aux normes existantes et interprétations en vigueur d’application obligatoire à compter du 1er janvier 2020

Adoptés par l’Union européenne :

amendements à IFRS 3 – Regroupement d’entreprises : cet amendement porte sur la définition d’une entreprise ;
amendements aux normes IFRS 9 « Instruments financiers », IAS 39 « Instruments financiers : comptabilisation et évaluation » et IFRS 7 « Instruments financiers : informations à fournir ». Ces amendements visent à fournir des informations financières utiles pendant la période d’incertitude liée à la réforme des taux d’intérêt de référence (taux IBOR). Ils modifient certaines dispositions en matière de comptabilité de couverture.
amendements à IAS 1 « Présentation des états financiers » et IAS 8 « Méthodes comptables, changements d’estimations comptables et erreurs ». Ces amendements qui définissent le terme matérialité donnent une indication sur l’information à inclure dans les états financiers, en fonction de son importance ;
amendement à IFRS 16 – Concessions de loyer Covid-19. Cet amendement admet les dispositions suivantes :
- permet au locataire une exemption facultative pour évaluer si une concession de loyer liée à l’épidémie de la Covid-19 est une modification apportée au contrat de location,
exiger que les locataires qui appliquent l’exemption tiennent compte des concessions de loyers liées à la Covid-19 comme si les concessions n’étaient pas des modifications apportées au contrat de location,
- reconnaître l’impact de l’allègement de loyers dans le résultat de la période.

Cette exemption s’applique aux allégements de loyers liés à la Covid-19 remplissant les conditions suivantes :

la modification donne lieu à une révision de la contrepartie du contrat qui est sensiblement la même, ou inférieure, à la contrepartie immédiatement avant la modification,
les loyers doivent être initialement dus au plus tard le 30 juin 2021,
il ne doit y avoir aucun changement substantiel dans les autres termes et conditions du contrat.
interprétation IFRS IC relative à la norme IFRS 16 – Durée des contrats de location. Le Groupe a pris en compte la décision du Comité de l’IFRS IC de décembre 2019 précisant qu’il n’est pas possible de retenir uniquement l’approche juridique pour déterminer la période exécutoire d’un contrat, dont la durée ne peut pas être déterminée de façon ferme à l’origine du contrat. Le comité considère qu’un contrat de location reste exécutoire aussi longtemps que le locataire, ou le bailleur, aurait à subir une perte ou une pénalité plus qu’insignifiante en cas d’arrêt du contrat. Pour déterminer la durée exécutoire du contrat de location, il doit être pris en compte l’ensemble des aspects économiques du contrat et pas seulement les indemnités de résiliations contractuelles.# DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 196

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Dans cette perspective, le Groupe porte une attention accrue en ce qui concerne les modalités définies dans le cadre des nouveaux financements. Les taux IBOR continuent à être utilisés comme des taux de référence dans les marchés financiers et sont utilisés pour la valorisation d’instruments financiers dont les dates de maturité excèdent la date de fin attendue de ces taux ; En date d’établissement des comptes consolidés annuels clos le 31 décembre 2019, le Groupe avait retenu, selon les positions comptables et les modalités de mise en œuvre concernant l’appréciation de la durée des contrats, une approche juridique pour les contrats de location sans durée déterminée avec un préavis inférieur à 12 mois pour lesquels le Groupe a appliqué l’exemption de courte durée. Les travaux réalisés par le Groupe à ce sujet sur 2020 ont conduit à un allongement de la durée de location initialement retenue et a entrainé une révision de la dette de loyers et du droit d’utilisation afférentes aux contrats de location concernés (cf. note 16).

● amendements au cadre conceptuel dans les normes IFRS ; Non encore adoptés par l’Union européenne : néant.

variable et qu’il a la possibilité d’influer sur ce rendement du fait du pouvoir qu’il exerce sur l’entité. L’appréciation du pouvoir est basée sur les droits effectifs conférant la capacité actuelle de diriger les activités pertinentes d’une entité, à savoir les activités qui affectent significativement ses rendements. Les filiales sont intégralement consolidées à la date de transfert du contrôle au Groupe. Elles sont déconsolidées à partir de la date à laquelle cesse ce contrôle.

b) Nouvelles normes, amendements aux normes existantes et interprétations en vigueur applicables dans le futur, non adoptés par anticipation par le Groupe

Adoptés par l’Union européenne : Néant.

Non encore adoptés par l’Union européenne :

● IFRS 17 – Contrats d’assurance incluant l’amendement Toutes les transactions intercompagnies, soldes et plus-values réalisées sur des opérations entre des sociétés du Groupe sont éliminées. Les pertes latentes sont également éliminées à moins que la transaction n’ait mis en évidence une dépréciation de l’actif transféré. Le cas échéant, les méthodes comptables des filiales ont été ajustées afin d’être en adéquation avec les règles et méthodes appliquées par le Groupe.

IFRS 17 ;

● ● ● amendements à IAS 1 – Présentation des états Financiers – Classification des dettes courantes et non courantes ; amendements à IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 et IFRS 16 – Réforme de l’analyse comparative des taux d’intérêt – Phase 2 ; plusieurs amendements à IFRS 3 – Regroupements d’entreprises, à IAS 16 – Immobilisations corporelles, à IAS 37 – Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels et aux améliorations annuelles 2018-2020 ;

2.4 Méthode de conversion des éléments en devise

● amendements à IFRS 4 – Contrats d’assurance – Prolongation de l’exemption temporaire de l’application d’IFRS 9.

a) Devise fonctionnelle et devise de présentation

Les éléments inclus dans les états financiers de chacune des entités du Groupe sont évalués en utilisant la monnaie du principal environnement économique dans lequel l’entité exerce ses activités (la « devise fonctionnelle »). Les états financiers consolidés sont présentés en euro, la devise de présentation du Groupe.

c) Nouvelles normes, amendements aux normes existantes et interprétations en vigueur applicables dans le futur, adoptés par anticipation par le Groupe

Adoptés par l’Union européenne : néant.

Non encore adoptés par l’Union européenne : néant.

b) Transaction et soldes

Les transactions en devises étrangères sont converties dans la devise fonctionnelle au taux de change prévalant à la date des transactions. Les plus et moins-values de change résultant du règlement de ces opérations et de la conversion en fin d’année des taux de change des éléments d’actif et de passif monétaires libellés dans des devises étrangères sont constatées dans le compte de résultat, sauf si elles sont reportées dans les autres éléments du résultat global en tant que couvertures de flux de trésorerie éligibles, via :

2.3 Méthode de consolidation

a) Regroupement d’entreprises

Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition. Les actifs identifiables acquis et les passifs assumés sont évalués à leur juste valeur à la date de prise de contrôle.

À la date d’acquisition, l’écart d’acquisition est évalué comme étant la différence entre :

● le résultat opérationnel pour les opérations liées aux activités opérationnelles ;

● la juste valeur de la contrepartie transférée, augmentée du montant des intérêts minoritaires et, le cas échéant, de la juste valeur de la participation antérieurement détenue ; et

● le résultat financier pour les opérations liées aux activités de financement.

● la juste valeur des actifs identifiables acquis et des passifs assumés.

c) Sociétés du Groupe

Les participations ne donnant pas le contrôle sont évaluées soit à leur juste valeur, soit à leur quote-part dans l’actif net identifiable de l’entité acquise. Cette option est appliquée au cas par cas pour chaque acquisition. Les écarts d’acquisition négatifs sont enregistrés immédiatement en résultat.

Les résultats et la situation financière de toutes les sociétés du Groupe (dont aucune n’a la monnaie d’une économie hyperinflationniste) qui ont une devise fonctionnelle différente de la monnaie de présentation sont convertis dans la devise de présentation comme suit :

● les actifs et les passifs, y compris le goodwill et les ajustements de juste valeur, pour chaque état de situation financière présenté sont convertis au cours de clôture à la date dudit état de la situation financière ;

Les frais liés à l’acquisition sont comptabilisés immédiatement en charges lorsqu’ils sont encourus, sauf ceux portant sur des instruments de capitaux propres.

● les produits et charges pour chaque compte de résultat et élément du résultat global sont convertis aux taux de change annuels moyens pondérés (à moins que cette moyenne ne soit pas une approximation raisonnable de l’effet cumulatif des taux en vigueur aux dates des opérations, auquel cas les

b) Filiales

Les filiales sont toutes des entités sur lesquelles le Groupe détient le contrôle. Le Groupe contrôle une entité lorsque ses relations avec l’entité l’exposent ou lui donnent droit à un rendement

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 197

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produits et charges sont convertis au cours en vigueur à la date des transactions) ; et

toutefois pas de composante financement, étant donné que le prix de vente reste identique en présence ou en l’absence d’un financement réalisé via ces sociétés de crédit à la consommation.

● tous les écarts de change qui en résultent sont comptabilisés en autres éléments du résultat global.

Un droit de retour est attaché aux ventes réalisées sur la plateforme e-commerce. Le Groupe comptabilise, le cas échéant, un passif au titre des remboursements futurs et un actif au titre des produits qu’il s’attend à récupérer. Historiquement, le Groupe constate un faible taux de retour.

2.5 Information sectorielle

Les garanties relatives aux marchandises vendues ne correspondent pas à une obligation de prestation distincte pour laquelle le client bénéficierait de prestations additionnelles, et qu’il pourrait acquérir de manière séparée. Elles correspondent à l’assurance de la conformité des produits à leurs spécifications et sont comptabilisées, le cas échéant, conformément à IAS 37 – Provisions, Passifs éventuels et actifs éventuels.

En conséquence, un secteur opérationnel est une composante distincte du Groupe qui se livre à des activités à partir desquelles le Groupe est susceptible d’acquérir des produits, des activités ordinaires et d’encourir des charges. Chaque secteur opérationnel fait l’objet d’un suivi individuel et le résultat opérationnel de chaque secteur est régulièrement examiné par le Conseil d’administration en vue de prendre des décisions en matière de ressources à affecter et d’en évaluer la performance.

N’ayant pas de contrat dont la durée dépasserait un an, le Groupe a fait le choix d’appliquer la mesure de simplification relative aux obligations de prestations non encore satisfaites à la clôture, en ne communiquant pas d’informations relatives à ces obligations.

b) Ventes de prestations de transports de marchandises

Les informations relatives à chaque secteur opérationnel sont présentées de façon détaillée dans la note 4.

Le Groupe reconnaît le revenu lorsqu’il a rempli son obligation de prestation envers le client, qui est réputé intervenir au moment précis de la livraison lorsque le client a la possession matérielle de l’actif et qu’il l’a accepté.

2.6 Chiffre d’affaires

Le chiffre d’affaires provenant de la vente de biens et services est évalué sur la base de la contrepartie prévue au contrat avec le client et exclut les montants collectés pour le compte de tiers.

c) Ventes de prestations de décoration

Le Groupe reconnaît le revenu lorsqu’il a rempli son obligation de prestation envers le client, qui est réputé intervenir au moment précis de la livraison du projet au client.

Le Groupe Maisons du Monde tire ses revenus de la vente de meubles et d’objets de décoration en magasins ou par l’intermédiaire de sa plateforme e-commerce ainsi que des prestations de décorations via sa filiale Savane Vision (Rhinov).# DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 198

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Il délivre également des prestations de transports dans le cadre de la livraison des marchandises au client final ainsi que des prestations logistiques à des tiers. Il tire également ses revenus des prestations et commissions liées à sa marketplace.

d) Ventes de la marketplace

Le Groupe agit en tant qu’agent. Les revenus comptabilisés correspondent aux prestations et commissions facturées aux fournisseurs sur les ventes réalisées.

a) Ventes de marchandises en magasins ou sur la plateforme e-commerce

2.7 Paiements fondés sur des actions

La politique de rémunération du Groupe consiste à mettre en place régulièrement des plans d’attribution d’actions de performance et, ponctuellement, d’options de souscription d’actions en faveur des membres de la Direction générale, des cadres dirigeants et de cadres intermédiaires. Les plans en cours au 31 décembre 2020 sont des plans réglés en actions pour les actions de performance et en trésorerie pour les options de souscription.

Le Groupe reconnaît le revenu lors du transfert du contrôle du bien au client, qui est réputé intervenir au moment précis de la livraison lorsque le client a la possession matérielle de l’actif et qu’il l’a accepté. Il supporte alors les risques et avantages liés à sa propriété.

Le montant constaté en revenu est fondé sur le prix de transaction fixé au contrat et correspond au montant de la contrepartie que le Groupe s’attend à recevoir en application des clauses contractuelles. Au cas particulier du Groupe, ce prix ne comprend pas de montants variables nécessitant de recourir à des estimations.

Une créance est comptabilisée dès lors que le Groupe s’est libéré de ses obligations, soit à la date de livraison des biens. Les clients particuliers règlent l’intégralité du prix de vente à la commande, que ce soit en magasin ou sur la plateforme e-commerce. Le Groupe a également établi des partenariats avec des sociétés spécialisées du crédit à la consommation, sous le statut d’intermédiaire, pour offrir aux clients du Groupe des facilités de règlement. Les contrats conclus avec les clients ne contiennent

Le coût des plans d’actions de performance (réglés en actions) est comptabilisé en charges de personnel sur la période d’acquisition en contrepartie d’une augmentation des capitaux propres.

Le coût des plans d’options de souscription d’actions (réglés en trésorerie) est comptabilisé en charges de personnel sur la période d’acquisition en contrepartie d’une dette au profit des bénéficiaires.

Évaluation des actions de performance

Conformément à la norme IFRS 2, le coût des plans d’attribution d’actions de performance est déterminé par référence à la juste valeur des actions à la date d’attribution, correspondant au prix de l’action à la même date, déduction faite de la valeur actuelle estimée des dividendes non reçus au cours de la période d’acquisition.

La probabilité estimée de satisfaire les conditions de performance du marché réduit la juste valeur des actions de performance à la date d’attribution. Les conditions de performance hors marché (telles que la condition de présence, ou les objectifs de rendement internes) ne sont pas prises en considération dans l’évaluation de la juste valeur à la date d’attribution, mais ajustent le coût final, selon le nombre réel d’instruments de capitaux propres dévolus.

L’effet de dilution des plans d’actions de performance en cours est reflété dans le calcul du résultat dilué par action. Les actions de performance sont évaluées à leur juste valeur, en tenant compte d’une décote appliquée pour refléter la non-transférabilité. Le coût de non-transférabilité est évalué en deux étapes consistant en la vente à terme d’actions incessibles pendant un an et l’achat sur le marché au comptant du même nombre d’actions financées par un prêt amortissable avec un remboursement de capital in fine.

L’évaluation repose sur les principales hypothèses sous-jacentes suivantes :

le taux de croissance du dividende, sur la base du taux de croissance annuel moyen prévisionnel ;
le taux de sortie des employés estimé poste par poste au sein du Groupe et sur la base du taux de sortie historique enregistré pour la catégorie professionnelle correspondante. Le taux de sortie est utilisé pour estimer les actions qui ne seront pas attribuées en raison du départ de leurs bénéficiaires ;
la réalisation des conditions de performance.

Évaluation des options de souscription d’actions

Conformément à IFRS 2, le coût des plans d’options de souscription d’actions est déterminé par différence entre la juste valeur des options de souscription d’actions à la date d’attribution et le prix d’exercice de l’option. Les plans mis en place portant sur des titres non cotés d’une entité du Groupe, l’estimation de la juste valeur a été réalisée en recourant à la technique d’évaluation par les multiples.

2.8 Autres produits et charges opérationnels

Les autres produits et charges opérationnels incluent principalement des frais de réorganisation (fermeture de magasin sans relocalisation), des frais de restructuration, des frais d’acquisition, les dépréciations de goodwill et de marques ainsi que certaines provisions. Cette rubrique du compte de résultat comprend des éléments monétaires et non monétaires. Les autres produits et charges opérationnels concernent des éléments inhabituels, peu fréquents ou non récurrents. Ces éléments sont ceux qui, de l’avis de la Direction, doivent être reconnus dans les comptes en raison de leur montant, nature ou incidence. Le classement comptable est cohérent avec la façon dont la performance financière est mesurée par la Direction et présentée au Conseil d’administration et contribue à fournir une analyse pertinente des résultats du Groupe.

2.9 Résultat financier

Les produits et charges financiers sont comptabilisés en fonction du temps écoulé en tenant compte du rendement effectif de l’actif qui est le taux d’intérêt requis pour actualiser les flux futurs de trésorerie attendus sur la durée de vie de l’actif et le rendre égal à la valeur initiale de l’actif.

Lors de règlements différés, les futurs montants à payer sont actualisés à leur valeur actuelle à la date de règlement. Le taux d’actualisation utilisé est le taux d’emprunt marginal de l’entité, soit le taux auquel un emprunt similaire pourrait être obtenu auprès d’un établissement financier indépendant selon des modalités comparables.

2.10 Dividendes

Les dividendes issus des participations sont comptabilisés lorsque le droit de l’actionnaire à percevoir le paiement est établi. Les dividendes versés aux actionnaires de la Société sont comptabilisés en tant que passif dans les états financiers consolidés au titre de la période sur laquelle les dividendes sont approuvés par les actionnaires de la Société.

2.11 Résultat net par action

a) Résultat net par action

Le résultat net par action est calculé en divisant :

le résultat net de la période revenant au Groupe ;
par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de la période, déduction faite du nombre moyen pondéré d’actions propres détenues par le Groupe.

b) Résultat net dilué par action

Le résultat net dilué par action est calculé en ajustant le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation utilisé dans le calcul du résultat net par action pour tenir compte des instruments dilutifs. Suivant les circonstances, l’effet de dilution peut résulter des options de souscription accordées aux salariés, des bons de souscription d’actions ainsi que des conversions d’obligations selon les conditions prévalentes à la clôture.

Le résultat net dilué par action prend en compte :

les actions de performance attribuées aux salariés ;
les effets de toutes les actions ordinaires potentiellement dilutives, notamment celles qui découlent des obligations convertibles en action.

Le nombre d’actions retenu est celui qui aurait été alloué si les critères de performance had été évalués à la fin de la période de clôture ou qui pourrait être créé en cas de conversion de l’intégralité des obligations émises.

2.12 Immobilisations incorporelles

a) Goodwill

Le goodwill naît lors de l’acquisition de filiales, de sociétés associées et de coentreprises et représente la différence entre la contrepartie transférée, le montant de toute participation ne donnant pas le contrôle de l’entité acquise ainsi que la juste valeur à la date d’acquisition de toute participation antérieure dans l’entité acquise, et la juste valeur des actifs nets identifiables acquis. Lorsque la différence est négative, ce montant est comptabilisé en résultat au cours de l’exercice d’acquisition. Tout ajustement de prix potentiel est estimé à sa juste valeur en date d’acquisition, et cette évaluation initiale ne peut être ajustée ultérieurement en contrepartie du goodwill qu’en cas de nouvelles informations liées à des faits et circonstances existant à la date d’acquisition et dans la mesure où l’évaluation était encore présentée comme provisoire (période d’évaluation limitée à

c) Noms commerciaux et licences

Les noms commerciaux et licences acquises sont enregistrés au coût d’acquisition. Les noms commerciaux et licences acquises dans un regroupement d’entreprises sont comptabilisés à leur juste valeur à la date d’acquisition. des redevances perçues dans l’hypothèse où la marque serait exploitée sous forme de licence par un tiers. Ces marques, qui sont juridiquement protégées, ne sont pas amorties mais elles sont soumises à un test de dépréciation annuellement ou plus fréquemment s’il existe des indices de pertes de valeur au niveau du Groupe. Les campagnes de publicité et de promotion contribuent à maintenir le positionnement des marques.# États financiers consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020

2.13 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition, diminué du cumul des amortissements et dépréciations. Le coût d’acquisition comprend les dépenses qui sont directement attribuables à l’acquisition de l’actif. Les coûts ultérieurs sont inclus dans la valeur comptable de l’actif ou comptabilisés, selon le cas, en tant qu’actif distinct, uniquement lorsqu’il est probable que les bénéfices économiques futurs associés à l’immobilisation reviendront au Groupe et si son coût peut être mesuré de manière fiable. La valeur comptable de tout élément comptabilisé en tant qu’actif séparé est sortie lorsqu’il est remplacé. Tous les autres frais de réparation et de maintenance sont imputés au compte de résultat sur la période au titre de laquelle ils sont engagés.

L’amortissement des immobilisations corporelles est calculé selon le mode linéaire pour allouer leur coût respectif sur leur durée de vie estimée et comptabilisé en résultat. Les durées de vie estimées des immobilisations corporelles au titre de la période sont les suivantes :

Constructions : de 20 à 25 ans
Aménagements et installations des bâtiments : de 7 à 15 ans
Installations générales : de 7 à 10 ans
Matériel et outillage : de 3 à 15 ans
Matériel de transport : de 4 à 5 ans
Matériel de bureau et informatique : de 3 à 5 ans
Mobilier : de 5 à 10 ans

Les valeurs résiduelles et les durées d’utilité des actifs sont réévaluées et ajustées, le cas échéant, à chaque date d’arrêté. Si la valeur comptable d’un actif est supérieure à sa valeur recouvrable estimée, la valeur comptable de l’actif doit immédiatement être ramenée à sa valeur recouvrable. Les plus et moins-values de cession sont déterminées en comparant le produit de la cession avec la valeur comptable. Celles-ci sont incluses dans le compte de résultat.

2.14 Contrats de location

Le Groupe reconnaît un contrat de location dès lors qu’il obtient la quasi-totalité des avantages économiques liés à l’utilisation d’un actif identifié et qu’il a le droit de contrôler cet actif. Les contrats de location du Groupe portent essentiellement sur des biens immobiliers, principalement les magasins et les entrepôts.

Droits au bail commercial et pas-de-porte

En France, le titulaire des droits au bail a le droit de renouveler le bail presque indéfiniment. Si le bailleur souhaite résilier un bail commercial en France, le locataire a le droit de recevoir une indemnité d’éviction égale à la valeur des droits au bail à la date d’annulation. Par conséquent, les droits au bail ont une durée de vie indéfinie, car il n’y a pas de fin prévisible à la période pendant laquelle les droits au bail sont censés générer des flux de trésorerie nets entrants. En conséquence, les principaux droits au bail (versés à l’ancien locataire) ne sont pas amortis, mais ils sont soumis à un test de dépréciation chaque année et chaque fois que des événements ou des circonstances indiquent que leurs montants recouvrables peuvent être inférieurs à leur valeur comptable.

Suite à l’application d’IFRS 16, le droit au bail est inclus dans le droit d’utilisation. Dans certains cas, un autre terme juridique est utilisé pour les droits au bail. Ils sont appelés « Pas-de-porte » lorsque le montant est versé par le locataire au bailleur. Ils sont classés en droit d’utilisation et amortis sur la durée estimée du bail.

La recouvrabilité du droit d’utilisation est testée dès lors que des événements ou modifications d’environnement de marché indiquent un risque de perte de valeur de l’actif. Les dispositions de mise en œuvre du test de dépréciation sont identiques à celles relatives aux immobilisations corporelles et incorporelles telles que décrites dans les notes 2.12 et 2.13.

Dette de location

À la date de prise d’effet du contrat, la dette de location est comptabilisée pour un montant égal à la valeur actualisée des paiements futurs qui comprennent les loyers fixes, les loyers variables qui dépendent d’un indice ou d’un taux défini dans le contrat, les franchises de loyers, ainsi que les paiements relatifs aux options d’extension, d’achat, de résiliation ou de non-renouvellement, si le Groupe est raisonnablement certain de les exercer. Quand le taux implicite du contrat n’est pas facilement déterminable, le Groupe retient le taux marginal d’endettement pour évaluer le droit d’utilisation et la dette de loyers correspondante, qui prend notamment en compte les conditions de financement du Groupe et l’environnement économique dans lequel le contrat a été souscrit. Les contrats de location sont comptabilisés au bilan au commencement du contrat, pour la valeur actualisée des paiements futurs. Cela se traduit par la constatation :

Ultérieurement la dette de location est évaluée au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif.

Immobilisations incorporelles

Les noms commerciaux et licences ont une durée de vie limitée et sont ensuite comptabilisés à leur coût d’acquisition diminué du cumul des amortissements et dépréciations. L’amortissement est calculé selon le mode linéaire pour répartir le coût des noms commerciaux et des licences sur leur durée de vie estimée comprise entre un et quatre ans (12 mois).

Marques

Une marque a une durée de vie indéfinie, car il n’y a pas de limite prévisible à la période pendant laquelle l’actif est censé générer des flux de trésorerie nets entrants pour l’entité. La valorisation des marques a été déterminée moyennant le concours d’experts en évaluation, en tenant compte de divers facteurs, dont la notoriété de la marque. La méthode des redevances a été utilisée pour estimer la juste valeur des marques. Cette approche consiste à déterminer la valeur de la marque sur la base des revenus futurs.

Coûts de développement de logiciels générés en interne

Les coûts associés comptabilisés en charges au fur et à mesure qu’ils sont encourus. Les frais de développement directement attribuables à la conception et au test de logiciels identifiables contrôlés par le Groupe sont comptabilisés en tant qu’immobilisations incorporelles lorsque les critères suivants sont satisfaits :

il est techniquement possible de finaliser le développement du logiciel de sorte qu’il soit disponible pour utilisation ;
la Direction envisage de finaliser le développement du logiciel et de l’utiliser ou de le vendre ;
il y a une possibilité d’utiliser ou de vendre le logiciel ;
il peut être démontré que le logiciel générera des avantages économiques futurs probables ;
les ressources techniques, financières et autres ressources adéquates nécessaires à l’achèvement du développement, à l’utilisation ou à la vente du logiciel sont disponibles ; et
les dépenses attribuables au logiciel au cours de son développement peuvent être mesurées de façon fiable.

Lorsque ces critères sont remplis, les coûts de développement internes de logiciels sont capitalisés pendant la phase de développement des applications. Les coûts capitalisés correspondent aux coûts externes directs ainsi que aux coûts salariaux liés au temps consacré au projet au cours de la période de capitalisation. Les logiciels capitalisés sont soumis à un test de dépréciation chaque année ou lorsque l’évolution de la situation indique que les montants capitalisés pourraient être dépréciés. L’amortissement est calculé à partir du moment où l’actif est mis en service, selon le mode linéaire, afin de répartir le coût du logiciel sur sa durée de vie estimée de trois ans.

Goodwill

Le goodwill est inclus dans les immobilisations incorporelles et n’est pas amorti, mais soumis à un test de dépréciation annuellement, ainsi que toutes les fois où il y a un indice de perte de valeur. Le goodwill est évalué au coût diminué du cumul des pertes de valeur. Les plus et moins-values sur la cession d’une entité comprennent la valeur comptable du goodwill affecté à l’entité vendue.

Pour les besoins des tests de dépréciation, le goodwill acquis dans un regroupement d’entreprises est alloué à chacune des unités génératrices de trésorerie (UGT) ou à chaque groupe d’UGT censé bénéficier des synergies du regroupement d’entreprises. Chaque UGT ou chaque groupe d’UGT auquel le goodwill est alloué représente le niveau le plus fin au sein de l’entité auquel le goodwill est suivi au niveau du Groupe. Le goodwill est suivi au niveau géographique : France et International.

La valeur nette comptable du goodwill est comparée à la valeur recouvrable des UGT ou des groupes d’UGT auquel le goodwill est alloué, qui représente la valeur la plus élevée entre la valeur d’utilité et la juste valeur déduction faite des coûts de la vente. La valeur d’utilité est fonction des flux de trésorerie futurs estimés, ramenés à leur valeur actuelle à l’aide d’un taux d’actualisation après impôt qui reflète les appréciations actuelles du marché de la valeur temporelle de l’argent et des risques spécifiques à l’actif ou à l’UGT. Toute dépréciation est immédiatement comptabilisée en charges et n’est pas reprise par la suite. Les dépréciations sont réparties tout d’abord sur la valeur comptable de tout goodwill alloué à l’UGT, puis sur la valeur comptable des autres actifs de l’UGT, au prorata.

Tout ajustement ultérieur ne répondant pas à ces critères est comptabilisé en dette ou en créance en contrepartie du résultat du Groupe. Si le regroupement d’entreprises est réalisé en plusieurs étapes, la valeur comptable à la date d’acquisition de la participation précédemment détenue dans l’entreprise acquise est réévaluée à sa juste valeur à la date d’acquisition. Les éventuelles plus-values ou moins-values découlant de telles mesures de revalorisation sont comptabilisées au compte de résultat.# États financiers consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020

2.15 Dépréciation d’actifs non financiers

Les actifs qui ont une durée de vie indéfinie – par exemple, le goodwill ou certaines immobilisations incorporelles – ne sont pas amortis et sont testés pour dépréciation annuellement, ou plus fréquemment si des événements ou des changements de circonstances indiquent qu’ils pourraient être dépréciés.

Un test de dépréciation est réalisé pour les actifs amortissables si des événements ou des changements de situation indiquent que leur valeur comptable n’est pas récupérable. Une dépréciation est constatée pour la différence entre la valeur comptable de l’actif et sa valeur recouvrable si cette dernière est inférieure à la valeur comptable de l’actif. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la juste valeur d’un actif diminué des coûts de la vente et sa valeur d’utilité.

Pour la réalisation du test de dépréciation, les actifs sont regroupés par unités génératrices de trésorerie, lesquelles sont le plus petit groupe identifiable d’actifs qui génère des entrées de trésorerie indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres actifs ou groupes d’actifs.

Les dépréciations antérieures des actifs non financiers (autres que le goodwill) sont examinées pour reprise éventuelle à chaque date de clôture.

2.16 Actifs financiers

Les actifs financiers définis par la norme IFRS 9 comprennent trois catégories : des actifs financiers évalués au coût amorti, des actifs financiers comptabilisés à la juste valeur en contrepartie des autres éléments du résultat global (JVOCI) et des actifs financiers évalués à la juste valeur en contrepartie du résultat net (JVPL).

La classification à retenir dépend du modèle économique ayant été choisi par le Groupe pour la gestion de ses actifs financiers ainsi que des caractéristiques des flux de trésorerie contractuels desdits actifs.

a) Actifs financiers évalués au coût amorti

Ces actifs financiers sont détenus en vue de la perception de flux de trésorerie contractuels.

Lors de leur comptabilisation initiale, ils sont évalués à leur juste valeur à la date d’acquisition, généralement le prix de transaction. Ultérieurement, s’ils ne font pas l’objet d’une opération de couverture, ces actifs sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif.

Ils correspondent principalement aux éléments de bilan suivants : prêts, dépôts et cautionnements, créances clients, autres créances et créances fournisseurs.

b) Actifs financiers à la juste valeur de façon ferme à l’origine du contrat. Un contrat de location reste exécutoire aussi longtemps que le locataire, ou le bailleur, aurait à subir une perte ou une pénalité plus qu’insignifiante en cas d’arrêt du contrat. Pour déterminer la durée exécutoire du contrat de location, il doit être pris en compte l’ensemble des aspects économiques du contrat et pas seulement les indemnités de résiliations contractuelles. en contrepartie des autres éléments du résultat global (JVOCI)

Les actifs financiers à la juste valeur en contrepartie des autres éléments du résultat global sont des actifs financiers détenus à la fois à des fins de perception de flux de trésorerie contractuels et à des fins de cession. Ces instruments sont comptabilisés au bilan à leur juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global. Seuls les intérêts ou dividendes perçus ainsi que les variations de juste valeur provenant de la variation du taux de change sont reconnus au compte de résultat.

La juste valeur des titres de participation de sociétés cotées sur un marché actif est déterminée par référence au prix de marché publié à la date de clôture. Les variations de juste valeur sont comptabilisées dans l’état des autres éléments du résultat global (directement en capitaux propres). Lors de la sortie de l’actif financier du bilan, les variations de juste valeur sont recyclées dans les autres éléments du résultat global.

Les titres de participation de sociétés non consolidées sont maintenus au bilan à leur coût d’acquisition que le Groupe estime représenter leur juste valeur, en l’absence d’un marché actif. En cas de baisse durable de leur valeur d’utilité, une perte de valeur est constatée. La valeur d’utilité est déterminée en fonction des critères financiers les plus appropriés à la situation particulière de chaque société. Les critères généralement retenus sont : la quote-part des capitaux propres et les perspectives de rentabilité.

c) Actifs financiers à la juste valeur en contrepartie du compte de résultat (JVPL)

Cette dernière catégorie regroupe l’ensemble des actifs qui ne sont rattachés à aucune des catégories décrites ci-dessus. Ces actifs sont ceux détenus à des fins de transaction, et ceux dont la comptabilisation initiale se fonde sur la juste valeur en contrepartie du compte de résultat.

Un actif financier relève de cette catégorie s’il a été acquis principalement aux fins d’être vendu à court terme ou s’il n’a pas de flux de trésorerie contractuels prédéterminés. Les instruments financiers dérivés sont également classés comme détenus à des fins de transactions à moins qu’ils ne soient désignés comme des instruments de couverture.

Ils correspondent principalement aux participations dans les GIE.

2.17 Dépréciation des actifs financiers

a) Dépréciation

Le Groupe reconnaît une dépréciation fondée sur les pertes attendues pour les actifs financiers évalués au coût amorti ou évalués à la juste valeur par OCI. À chaque clôture, le montant de la provision est réévalué afin de refléter l’évolution du risque de crédit relative à l’instrument financier depuis sa comptabilisation initiale.

Pour les instruments financiers (autres que les créances commerciales), le Groupe applique le modèle de perte de crédit attendue sur la durée de vie uniquement lorsque la détérioration du risque de crédit est significative. Si le risque de crédit de l’instrument financier n’a pas augmenté significativement depuis sa comptabilisation initiale, le Groupe évalue la perte de crédit attendue sur les 12 mois suivant la date de clôture.

Afin d’apprécier l’évolution du risque de crédit, le Groupe compare le risque de défaillance sur l’instrument financier à la date de clôture avec le risque de défaillance sur l’instrument financier à la date de la comptabilisation initiale, en tenant compte des informations raisonnables et justifiables qu’il est possible d’obtenir sans devoir engager des coûts ou des efforts déraisonnables et qui sont indicatives d’augmentations importantes du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale.

Pour les créances commerciales, le Groupe applique la méthode simplifiée et reconnaît les pertes de crédit attendues sur leur durée de vie.

b) Décomptabilisation

Le Groupe décomptabilise un actif financier dès lors que les droits contractuels sur les flux de trésorerie ont expiré ou que l’actif, ainsi que tous les risques et avantages liés à cet actif ont été transférés. Si le Groupe transfère la quasi-totalité des risques et avantages des risques et avantages liés à l’actif et continue de le contrôler, le Groupe reconnaît son intérêt résiduel. Si le Groupe conserve la quasi-totalité des risques et avantages des actifs transférés, le Groupe continue de reconnaître un actif financier.

Les opérations portant sur les instruments dérivés à des fins de transaction sont classées en actifs ou passifs courants.

Les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat, à l’exception des instruments qualifiés de couverture de flux de trésorerie pour lesquels les variations de juste valeur sont comptabilisées dans les autres éléments du résultat global pour leur part efficace et en résultat pour leur part inefficace.

La juste valeur d’un instrument dérivé de couverture est classée en actif ou passif non courant lorsque l’échéance résiduelle de l’élément couvert est supérieure à 12 mois, et dans les actifs ou passifs courants lorsque l’échéance résiduelle de l’élément couvert est inférieure à 12 mois.

2.19 Stocks

Les stocks sont comptabilisés au montant le plus faible entre le coût historique et la valeur réalisable nette.

Le coût est déterminé en utilisant la méthode du coût moyen pondéré. La valorisation du stock à l’entrepôt est égale au coût d’acquisition majoré des frais d’expédition, de douane et de transport.# DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 203

États financiers

États financiers consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020

2.18 Instruments financiers dérivés et activités de couverture

Le Groupe détient divers instruments financiers dérivés, utilisés pour couvrir les risques de change survenant dans le cours normal de ses activités. L’utilisation de ces instruments contribue à se prémunir du risque de change et à minimiser les risques sur les transactions commerciales.

Dès l’origine de la relation de couverture, le Groupe documente la relation entre l’instrument de couverture et l’instrument couvert en décrivant ladite relation ainsi que l’objectif de l’entité en matière de gestion des risques et sa stratégie de couverture : désignation de l’instrument de couverture et de l’élément couvert, la nature du risque couvert et la façon dont l’entité procède pour apprécier si la relation de couverture satisfait aux contraintes d’efficacité de la couverture.

La relation de couverture satisfait d’efficacité de la couverture si :
* il existe un lien économique entre l’élément couvert et l’instrument de couverture ;
* l’effet du risque de crédit ne prédomine pas sur les variations de valeur qui résultent de ce lien économique ;
* le ratio de couverture de la relation de couverture est égal au rapport entre la quantité de l’élément couvert qui est réellement couverte par le Groupe et la quantité de l’instrument de couverture que le Groupe utilise réellement pour couvrir cette quantité de l’élément couvert.

Les instruments de couverture sont initialement évalués à la juste valeur à la date de conclusion d’un contrat dérivé, puis réévalués ensuite à leur juste valeur à chaque date de clôture. La juste valeur des dérivés de change est déterminée sur la base du taux de change à la date de clôture.

Les gains ou pertes latents sur les instruments de couverture sont comptabilisés au compte de résultat ou imputées ou créditées en capitaux propres dans les autres éléments du résultat global au cours de la période pendant laquelle elles surviennent.

2.19 Stock

La valorisation du stock en magasin se compose du prix de revient entrepôt plus les frais d’acheminement de l’entrepôt vers les magasins. Les coûts de revient sont déterminés après déduction des rabais ou des remises. La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal des activités, moins les frais de vente estimés. Lors de la décomptabilisation d’un actif évalué au coût amorti, la différence entre la valeur nette comptable et la contrepartie reçue est comptabilisée au compte de résultat.

2.20 Créances clients et autres créances

Les créances clients sont initialement comptabilisées à leur juste valeur, puis ultérieurement évaluées à leur coût amorti à l’aide de la méthode du taux d’intérêt effectif, déduction faite des provisions pour dépréciation. Le Groupe applique la méthode simplifiée et reconnaît les pertes de crédit attendues sur la durée de vie des créances commerciales. Les pertes de crédit attendues sont estimées en prenant en compte des facteurs spécifiques liés aux clients et autres débiteurs, aux conditions générales économiques actuelles et aux prévisions de la conjoncture économique future qu’il est possible d’obtenir à la date de clôture sans devoir engager des coûts ou des efforts excessifs.

Le montant de la provision est comptabilisé au compte de résultat en « Dotations aux amortissements, provisions et dépréciations ».

2.21 Trésorerie et équivalents de trésorerie

Dans l’état de la situation financière consolidée, la trésorerie et les équivalents de trésorerie (à l’exclusion des découverts bancaires) comprennent les disponibilités et autres placements à court terme (titres négociables) dont l’échéance initiale est de trois mois ou moins, qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de variation de valeur.

Dans le tableau des flux de trésorerie consolidé, la trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent également les découverts bancaires. Dans l’état de la situation financière consolidée, les découverts bancaires sont présentés dans les emprunts, dans les passifs courants.

2.22 Capital social

Les actions ordinaires sont classées en tant que capitaux propres. Les coûts directement attribuables à l’émission de nouvelles actions sont présentés en déduction des capitaux propres, net d’impôt, sans incidence sur le résultat.

Lorsque le Groupe rachète ses propres actions, elles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition comme actions propres et viennent en déduction des capitaux propres au titre de la contrepartie versée. Les plus et moins-values de cessions d’actions propres sont comptabilisées directement en capitaux propres, pour leur montant net d’impôt, sans incidence sur le résultat. Aucune dépréciation n’est comptabilisée sur les actions propres.

2.23 Avantages postérieurs à l’emploi

Les sociétés du Groupe gèrent divers régimes de retraite, lesquels sont tous des régimes à prestations définies. Un régime à prestations définies est un régime de retraite qui n’est pas un régime à contribution définie. Les régimes de retraite à prestations définies fixent généralement le montant des prestations dont un membre du personnel bénéficiera une fois à la retraite. Ce montant dépend en général d’un ou de plusieurs facteurs tels que l’âge, les années de service et la rémunération.

Les provisions sont évaluées à la valeur actuelle de la meilleure estimation par la Direction de la dépense nécessaire pour régler l’obligation actuelle à la date de clôture, en utilisant un taux avant impôt qui reflète les appréciations actuelles du marché concernant la valeur temporelle de l’argent et les risques spécifiques liés à l’obligation. La valeur actuelle de l’obligation au titre des prestations définies est déterminée en actualisant les flux de trésorerie sortants futurs estimés à l’aide des taux d’intérêt d’obligations d’entreprises de premier rang libellées dans la monnaie dans laquelle les prestations seront versées et ayant des échéances similaires à celles de l’obligation de pension afférente. Le passif comptabilisé dans l’état de la situation financière, en ce qui concerne les régimes de retraite à prestations définies, est la valeur actuelle de l’obligation au titre des prestations définies à la date de clôture. Les obligations au titre des prestations définies sont calculées annuellement par des actuaires indépendants selon la méthode des unités de crédit projetées.

L’augmentation de la provision due à l’écoulement du temps est comptabilisée en charges d’intérêt. La charge d’intérêt est calculée moyennant l’application du taux d’actualisation à l’obligation au titre des prestations définies. Le coût actuel du service du régime à prestations définies, comptabilisé au compte de résultat en charges de personnel, reflète l’augmentation de l’obligation au titre des prestations définies résultant des services rendus durant l’année en cours.

Le coût des services passés, qui correspond à la variation de la valeur actuelle de l’obligation au titre des prestations définies découlant des amendements ou limitations apportées à un régime, est comptabilisé immédiatement en résultat.

Un régime à contribution définie est un régime en vertu duquel le Groupe verse des cotisations fixes à une entité distincte. Le Groupe n’a aucune obligation juridique ou implicite à verser des cotisations supplémentaires si le fonds ne détient pas suffisamment d’actifs pour payer aux salariés tous les avantages liés aux services rendus pour la période en cours ou pour les exercices antérieurs.

2.24 Provisions

Les provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d’événements passés ; lorsqu’il est probable qu’une sortie de ressources sera nécessaire pour régler l’obligation et que le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable. Les pertes d’exploitation futures ne sont pas provisionnées.

Lorsqu’il existe un grand nombre d’obligations similaires, la probabilité qu’une sortie de ressources soit nécessaire au règlement de ces obligations est déterminée en considérant la catégorie d’obligations comme un tout. Une provision est comptabilisée même si la probabilité d’une sortie de trésorerie eu égard à tout élément inclus dans la même catégorie d’obligations peut être faible.

2.25 Dettes fournisseurs et autres dettes

Les dettes fournisseurs et autres dettes sont des obligations de paiement au titre de biens ou services livrés/rendus par des fournisseurs dans le cours normal des affaires. Ces dettes sont classées dans les passifs courants si le paiement est exigible dans les 12 mois après la date de clôture (ou dans le cycle de fonctionnement normal de l’entreprise, si le délai est plus long). Si tel n’est pas le cas, ils sont classés en passifs non courants.

Les dettes fournisseurs et autres dettes sont comptabilisées initialement à leur juste valeur, puis évaluées au coût amorti en application de la méthode du taux d’intérêt effectif.

2.26 Autres passifs non courants

Les autres passifs non courants se rapportent principalement aux options de vente détenues par les minoritaires.

2.27 Emprunts et autres dettes financières

a) Emprunt auprès des établissements de crédit

Les emprunts, y compris les obligations émises, et autres dettes financières, sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, déduction faite des coûts de transaction engagés. Les emprunts et autres dettes financières sont ensuite comptabilisés à leur coût amorti. Toute différence entre les fonds (déduction faite des coûts de transaction) et la valeur de rachat est comptabilisée dans le compte de résultat sur la période des emprunts à l’aide de la méthode du taux d’intérêt effectif. Le taux d’intérêt effectif est le taux utilisé pour actualiser les flux de trésorerie futurs attendus (coûts de transaction inclus) jusqu’à l’échéance de la dette financière, ou sur une période plus courte, le cas échéant, à la# DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 204

États financiers

États financiers consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020

Ladite charge est intégrée aux autres charges financières. Les plus et moins-values actuarielles dues aux ajustements d’expérience et aux changements d’hypothèses actuarielles sont valeur comptable nette du passif à la date de comptabilisation initiale. positions adoptées dans les déclarations fiscales en ce qui concerne les situations pour lesquelles la réglementation fiscale applicable est sujette à interprétation. Le cas échéant, elle établit une provision sur la base des montants à verser aux autorités fiscales. Les frais d’émission d’emprunts sont déduits des montants empruntés. Les emprunts sont classés en passifs courants, à moins que le Groupe n’ait un droit inconditionnel de reporter le règlement du passif pendant au moins 12 mois après la date de clôture. L’impôt différé est comptabilisé, selon la méthode du report variable, sur les différences temporaires existant entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs bases fiscales. Cependant, les passifs d’impôts différés ne sont pas comptabilisés s’ils découlent de la comptabilisation initiale du goodwill. L’impôt différé n’est pas non plus comptabilisé s’il découle de la comptabilisation initiale d’un actif ou d’un passif dans une transaction autre qu’un regroupement d’entreprises qui, au moment de la transaction, n’a d’effet ni sur le résultat comptable ni sur le résultat fiscal. L’impôt différé est déterminé à l’aide des taux d’imposition (et des lois) qui sont adoptés ou quasi-adoptés à la date de clôture et sont supposés s’appliquer lorsque l’impôt différé actif est réalisé ou l’impôt différé passif est réglé.

b) Emprunt obligataire

Un emprunt obligataire convertible est un « instrument financier composé », avec une composante dette et une composante capitaux propres qui sont évaluées puis comptabilisées séparément. La composante dette correspond à la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs contractuels, actualisés au taux d’intérêt appliqué par le marché à cette date aux instruments ayant des caractéristiques identiques, mais sans option de conversion. Elle est ensuite évaluée selon la méthode du coût amorti sur sa durée de vie estimée. Les impôts différés actifs sont comptabilisés uniquement dans la mesure où il est probable que les bénéfices imposables futurs sur lesquels ils peuvent être utilisés seront disponibles. La part revenant en capitaux propres est égale à la différence entre la valeur nominale de l’émission et la composante dette. La valeur inscrite en capitaux propres correspondant à la valorisation de l’option de conversion n’est pas réévaluée durant la vie de l’emprunt. Les impôts différés actifs et passifs sont compensés lorsqu’il existe un droit de compenser les actifs d’impôts courants avec les passifs d’impôt courants et lorsque les impôts différés actifs et passifs se rapportent aux impôts prélevés par la même administration fiscale sur la même entité imposable ou sur des entités imposables différentes lorsqu’il existe une intention de régler les soldes sur une base nette. Les frais d’émission sont comptabilisés en contrepartie des composantes dettes et capitaux propres en fonction de leurs valeurs respectives. Conformément aux dispositions de la norme IAS 12, le Groupe comptabilise la CVAE (France), l’IRAP (Italie) et la Gewerbesteuer (Allemagne) en impôt sur le résultat.

2.28 Impôt exigible et différé

L’impôt sur le résultat de la période comprend les impôts exigibles et différés. L’impôt sur le résultat exigible ou différé est comptabilisé dans le compte de résultat, sauf dans la mesure où il concerne des éléments comptabilisés dans les autres éléments du résultat global ou directement en capitaux propres. Dans ce cas, l’impôt est également comptabilisé en autres éléments du résultat global ou directement en capitaux propres, respectivement. Le Groupe a comptabilisé un actif d’impôt différé sur les déficits reportables. Un budget prévisionnel a été établi afin de documenter l’utilisation de cet actif d’impôt différé dans un délai raisonnable.

2.29 Actifs et passifs éventuels

L’impôt sur le résultat exigible est calculé sur la base des lois fiscales adoptées ou quasi-adoptées à la date de clôture dans les pays où la Société et ses filiales opèrent leurs activités et génèrent des revenus imposables. Périodiquement, la Direction évalue les En fonction du résultat d’événements futurs incertains, une entité peut être engagée au titre de passifs éventuels ou prétendre à des actifs éventuels. Ces éléments sont détaillés dans les notes annexes aux états financiers consolidés.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 205

États financiers

États financiers consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020

Note 3 Estimations et jugements critiques

L’établissement des états financiers consolidés, conformément aux règles édictées par les normes IFRS, implique que la Direction procède à un certain nombre d’estimations et retienne certaines hypothèses qui ont une incidence sur la valeur comptable de certains actifs, passifs, produits, charges, ainsi que sur les informations données en annexe. Les principales estimations faites par la Direction lors de l’établissement des états financiers consolidés portent notamment sur les hypothèses retenues pour :

la valorisation d’actifs incorporels (goodwill et marques) : notes 2.12 a et b et 2.15 ;
les impôts différés : note 2.28 ;

Les estimations et hypothèses font l’objet de révisions régulières, et au minimum à chaque date de clôture. Elles peuvent varier si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou à la suite de nouvelles informations. Les résultats réels de ces estimations peuvent être différents de ces estimations.

les instruments financiers dérivés et leur classification : note 2.18 ;
les provisions pour litiges : note 2.24 ;
la durée retenue pour les contrats de location et le taux marginal d’endettement du Groupe : note 2.14 ;
les positions fiscales incertaines conformément à IFRIC 23.

Notes sur le compte de résultat consolidé

Note 4 Information sectorielle

Conformément à la norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels », l’information sectorielle présentée est établie sur la base des données de gestion internes utilisées pour l’analyse de la performance des activités et l’allocation des ressources par le Conseil d’administration, qui est le principal organe de décision opérationnel du Groupe. Le Groupe définit son EBITDA annuel comme le résultat opérationnel courant avant les autres produits et charges opérationnels, déduction faite des éléments suivants :

i) les dotations aux amortissements, provisions, et dépréciations ;
ii) la variation de la juste valeur des instruments dérivés, qui sont tous deux sans incidence sur la trésorerie ;

iii) les frais de pré-ouverture, encourus avant l’ouverture des nouveaux magasins. En 2019, l’EBITDA n’intégrait pas les impacts d’IFRS 16. L’EBITDA par zone géographique inclut :

l’allocation de certaines charges de marketing liées au réseau de magasins et des charges liées à l’exploitation et au marketing de la plateforme e-commerce. L’allocation de ces charges par zone géographique est effectuée sur la base des Ventes (magasins et en ligne) réalisées dans chaque segment ;

Les Ventes, l’EBITDA, le goodwill, les autres immobilisations incorporelles et les immobilisations corporelles sont présentés par zone géographique. Les segments géographiques retenus sont les suivants :

l’allocation de l’EBITDA des entités en charge de la logistique par zone géographique est effectuée sur la base des coûts des ventes respectifs.
France ;
international.

Par ailleurs, le segment siège comprend les activités de holding, y compris les actifs ne pouvant être affectés à aucun segment. Ce segment, qui n’intègre aucun chiffre d’affaires, comprend principalement les frais généraux liés aux services financier, juridique, ressources humaines et informatique ainsi que les charges liées à la conception et au design, aux achats, à la gestion de la relation client (CRM) et au merchandising. Les ventes et l’EBITDA liés à l’activité B to B (enseigne Maisons du Monde) ont été alloués en totalité au segment – France. Ces informations sectorielles sont cohérentes avec les groupes d’UGT identifiés pour les tests de dépréciation (cf. note 13).

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 206

États financiers

États financiers consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020

4.1 Compte de résultat par secteur opérationnel

(En milliers d’euros)

	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Ventes de marchandises
France	1 182 789	1 229 862
International	626 714	674 580
Total	556 075	555 282
Coût des ventes	(403 736)	(424 955)
Marge brute	779 053	804 907
Marge brute (%)	65,9 %	65,4 %
EBITDA	240 615	259 272
France	174 915	195 094
International	146 503	139 731
Siège	(80 803)	(75 553)
Dotations aux amortissements, provisions et dépréciations	(154 442)	(139 903)
EBIT	86 173	119 369
Juste valeur des instruments financiers dérivés	5 164	5 186
Frais de pré-ouverture	(485)	(21 118)
Résultat opérationnel courant	(1 947)	(23 305)
Autres produits et charges opérationnels	90 874	17 440
Résultat opérationnel	122 586	93 123
Résultat financier	(8 345)	(33 572)
Résultat avant impôt	(50 129)	(16 132)
Impôt sur le résultat	40 745	(16 132)
Résultat après impôt	114 241	57 838
RÉSULTAT NET	(21 118)	57

Note 4 Immobilisations

L’information présentée ci-dessus a été retraitée par rapport aux états financiers présentés au 31 décembre 2019, notamment au niveau du coût des ventes dans lequel les dépréciations de stocks figurent désormais et au niveau des ventes dans lesquelles nous avons intégré les ventes aux franchisés et promotionnelles et retranché les prestations de Savane Vision (Rhinov).

4.2 Actifs et passifs sectoriels

Le Groupe présente ici uniquement les actifs sectoriels dont les montants sont régulièrement analysés par le Comité exécutif, sous la supervision du Conseil d’administration.

31 décembre 2020 (En milliers d’euros)	Actifs sectoriels(1)	Droit d’utilisation	Actifs non sectoriels	TOTAL ACTIF
France	350 489	355 067		1 968 489
International	163 471		607 613	264 499
Siège	218 317	9 033	628 599
Total	732 277	364 100	1 236 212	2 232 988

(1) Goodwill, autres immobilisations incorporelles et immobilisations corporelles.

31 décembre 2019 (En milliers d’euros)	Actifs sectoriels(1)	Droit d’utilisation	Actifs non sectoriels	TOTAL ACTIF
France	340 454	387 956		1 865 311
International	229 334		397 289	282 923
Siège	218 144	9 211	680 090
Total	787 932	397 167	1 077 379	2 148 234

(1) Goodwill, autres immobilisations incorporelles et immobilisations corporelles.

Note 5 Chiffre d’affaires

5.1 Détail du chiffre d’affaires

(En milliers d’euros)	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Ventes	1 178 518	1 224 266
Ventes aux franchises et ventes promotionnelles	4 271	5 596
Sous-total des ventes de marchandises	1 182 789	1 229 862
Commissions marketplace	-	3 016
Ventes de marchandises et commissions liées à des activités ordinaires	1 182 789	1 232 878
Participation aux frais de livraison	33	25
Prestations logistiques	109	947
Autres services	7 200	5 814
Autres produits des activités ordinaires	40 774	32 680
CHIFFRE D’AFFAIRES	1 230 875	1 272 344

5.2 Ventes de marchandises et commissions liées à des activités ordinaires par canal

(En milliers d’euros)	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Maisons du Monde
Magasins	889 053	795 716
Web	297 899	302 405
Total Maisons du Monde	1 186 952	1 098 121
Modani
Magasins	40 503	39 559
Web	46 266	44 065
Total Modani	86 769	83 624
Total Ventes de marchandises et commissions liées à des activités ordinaires	1 273 721	1 181 745

5.3 Ventes de marchandises et commissions liées à des activités ordinaires par catégories

(En milliers d’euros)	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Maisons du Monde
Décoration	650 748	531 900
Meubles	520 434	457 570
Total Maisons du Monde	1 171 182	989 470
Modani
Meubles	45 803	43 643
Total Modani	45 803	43 643
Total Ventes de marchandises et commissions liées à des activités ordinaires	1 216 985	1 033 113

Note 6 Charges de personnel

6.1 Traitements et salaires

Les charges de personnel s’analysent comme suit :

(En milliers d’euros)	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Traitements et salaires	(161 437)	(167 136)
Charges sociales	(51 980)	(49 533)
Paiements fondés sur des actions (charges sociales comprises)	(2 509)	(3 191)
Participation et intéressement des salariés (charges sociales comprises)	(10 967)	(13 737)
Avantages postérieurs à l’emploi – Régime à prestations définies	(1 772)	(1 394)
TOTAL DES CHARGES DE PERSONNEL	(228 665)	(234 991)

L’évolution du poste « traitements et salaires » s’explique principalement par le fait que le Groupe a bénéficié des mesures de chômage partiel mises en place par les différents gouvernements (les salaires nets versés par le Groupe dans le cadre de la subrogation ont été de 10,0 millions d’euros).

L’évolution du poste « Charges sociales » s’explique notamment par la baisse de la réduction Urssaf (anciennement réduction Fillon) dont le nombre de bénéficiaires a été réduit du fait de la mise en place du chômage partiel.

L’effectif moyen de salariés en équivalent temps plein (ETP) est de 7 033 pour l’exercice 2020 contre 6 951 pour l’exercice 2019.

6.2 Plan d’actions gratuites

a) Nouveau plan d’attribution d’actions de performance
La 13e résolution adoptée par l’Assemblée générale extraordinaire tenue le 19 mai 2017 autorise le Conseil d’administration à attribuer des actions gratuites aux salariés du Groupe, dans la limite de 2 % du capital de la Société sur une période de 38 mois. En vertu de cette autorisation, le Conseil d’administration a adopté le « plan d’actions gratuites n° 6 » en date du 10 mars 2020, qui prévoit l’attribution de 352 940 actions de performance à 412 salariés en France et à l’étranger.

b) Informations sur la juste valeur d’attribution des actions de performance

	Plan n° 4	Plan n° 5a	Plan n° 5b	Plan n° 6
Date d’attribution	18 mai 2018	9 mai 2019	24 juin 2019	10 mars 2020
Durée du plan	2,59 ans	3 ans	3 ans	3 ans
Juste valeur des actions de performance (en euros)	33,61	15,49	18,35	8,64

L’attribution d’actions de performance est soumise aux conditions suivantes :
* une exigence d’emploi continu au sein du Groupe au cours de la période d’acquisition : les actions attribuées à un bénéficiaire ne seront finalement acquises que si ce dernier a été employé au sein de l’une des sociétés du Groupe pendant la période d’acquisition, calculée à compter de la date d’attribution, fixée à 36 mois, soit le 10 mars 2023 ;
* en cas de décès, d’invalidité ou de départ à la retraite, le bénéficiaire conserve ses droits, n’étant plus soumis à l’exigence d’emploi continu ;
* une exigence de performance basée sur le niveau des ventes, de l’EBITDA pour tous les bénéficiaires fixé entre 12 et 24 mois selon l’indicateur ;
* une exigence de performance supplémentaire pour les membres du Comité exécutif, liée au niveau du bénéfice par action.

Sur l’exercice 2020, dans le cadre des plans d’attribution d’actions de performance, une charge de 2,2 millions d’euros (hors charges sociales) a été comptabilisée au compte de résultat au sein des charges de personnel (contre 2,5 millions d’euros en 2019), en contrepartie d’une augmentation des capitaux propres.

Les actions attribuées peuvent être des actions émises via une augmentation de capital réalisée par la Société au plus tard à la date d’acquisition définitive ou des actions rachetées par la Société sur le marché avant cette date.

c) Information sur l’attribution des stock-options

Sur l’exercice 2020, dans le cadre des plans d’attribution de stock-options, un produit de 0,4 million d’euros a été comptabilisé au compte de résultat, au sein des charges de personnel, en contrepartie des dettes à la suite du départ d’un salarié.

Note 7 Charges externes

Les charges externes s’analysent comme suit :

(En milliers d’euros)	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Énergie et autres fournitures non stockées	(23 653)	(22 907)
Loyers et charges afférentes	(27 169)	(23 235)
Locations	(9 335)	(8 528)
Entretien et réparations	(19 153)	(18 757)
Assurance	(2 016)	(1 889)
Personnel extérieur	(22 426)	(14 438)
Publicité et marketing	(46 592)	(46 379)
Honoraires	(5 709)	(5 525)
Transport	(24 971)	(12 226)
Frais postaux et de télécommunications	(148 091)	(143 693)
Frais de déplacements et de réceptions	(5 827)	(6 003)
Services bancaires	(13 653)	(11 968)
Impôts et taxes	(8 522)	(9 662)
Autres charges externes	(3 531)	(5 827)
TOTAL DES CHARGES EXTERNES	(351 255)	(343 292)

Les loyers et charges afférentes résiduels correspondent aux loyers variables, aux loyers des contrats de location non retraités (courte durée) ainsi qu’aux charges locatives.

Les locations résiduelles concernent les contrats mobiliers court terme, pour des biens de faible valeur ou bien des contrats pour lesquels le Groupe n’obtient pas la quasi-totalité des avantages économiques liés à l’utilisation de l’actif.

La diminution des postes « Personnel extérieur », et « Frais de déplacement » est liée principalement à la période de confinement due à la Covid-19 et au plan de réduction des coûts mis en place par la Direction.

L’augmentation du poste « Transport » s’explique par le fort développement des ventes en ligne entraînant des livraisons directes chez le client.

L’augmentation du poste « Loyers et charges afférentes » s’explique principalement par deux effets contraires :
* une augmentation des charges d’environ (11,0) millions d’euros des frais de stockage sur les zones portuaires suite à la grève des dockers de Marseille et à l’immobilisation des marchandises durant la période de la Covid-19 et,
* une diminution des loyers suite à la négociation réalisée par le Groupe avec les bailleurs des magasins sur la période de fermeture de 7,7 millions d’euros en application de l’amendement IFRS 16 publié le 12 octobre 2020 par l’Union européenne relatif aux allègements de loyers liés Covid-19.

Les autres charges externes sont constituées principalement de charges de sous-traitance logistique de Modani pour (2,6) millions d’euros (vs (3,6) millions d’euros au 31 décembre 2019) et d’autres éléments non significatifs individuellement.

Note 8 Autres produits et charges d’exploitation

Les autres produits et charges d’exploitation s’analysent comme suit :

(En milliers d’euros)	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Frais de pré-ouverture	(485)	(1 825)
Plus ou moins-values de cessions(1)	(74)	(198)
Litiges et pertes d’origine commerciale	(1 947)	(2 129)
Loyers et charges afférentes(1)	(223)	1 105
TOTAL DES AUTRES PRODUITS ET CHARGES D’EXPLOITATION	(2 729)	(2 047)

(1) Se rapporte aux magasins repositionnés dans la même zone.## Note 9 Autres produits et charges opérationnels

Les autres produits et charges opérationnels s’analysent comme suit :

(En milliers d’euros)

	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Charges de restructuration(1)	(1 502)	(4 322)
Litiges et pertes d’origine commerciale(2)	(55 101)	(50 129)
Impacts liés aux fermetures de magasins(3)	11 697	(881)
Coûts liés aux acquisitions de sociétés	(2 620)	(4 105)
Autres(4)	-	(1 521)
TOTAL DES AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS	(8 345)	(119)

(1) Comprend la dépréciation du goodwill et de la marque Modani pour respectivement 47,4 millions d’euros et 7,0 millions d’euros (cf. notes 13 & 14).

(2) Correspond en 2020 à la reprise d’une provision pour litige à la suite de deux décisions de justice en faveur du Groupe. Le risque n’est pas éteint mais le Groupe estime qu'une sortie future de trésorerie est peu probable. Correspond en 2019 aux créances irrécouvrables et à une reprise de provision pour risque liée à la cession de Chin Chin (cf. note 9 des États financiers consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2019).

(3) Se rapporte aux magasins fermés ou en cours de fermeture et non repositionnés dans la même zone. L’impact présenté inclut les dotations et reprises comptabilisées à la suite de la fermeture des magasins.

(4) Sur l’exercice, le groupe a identifié un nouveau risque provisionné à hauteur de 4,0 millions d'euros qui résulte de l’extension d’un risque antérieurement identifié et provisionné à hauteur de 100 %.

6 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 211

États financiers

États financiers consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020

6 Note 10 Résultat financier

Les produits et charges financiers s’analysent comme suit :

(En milliers d’euros)

	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Intérêts sur crédit à long terme	(701)	(814)
Intérêts sur emprunt obligataire convertible	(4 656)	(4 534)
Intérêts sur emprunts, y compris facilité de crédit renouvelable	(2 494)	(1 331)
Autres	(6)	(4 105)
Coût de l’endettement net	(7 857)	(12 833)
Intérêts sur la dette de location	(416)	(1 047)
Gains et pertes de change	(2 139)	(2 614)
Commissions	(60)	(124)
Autres produits et charges financiers	(12 833)	(4 503)
RÉSULTAT FINANCIER	(23 305)	(21 118)

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 212

États financiers

États financiers consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020

Note 11 Impôt sur le résultat

L’impôt sur le résultat s’analyse comme suit :

(En milliers d’euros)

	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Impôts exigibles	(35 147)	(37 368)
Impôts différés	1 575	2 083
IMPÔT SUR LE RÉSULTAT	(33 572)	(35 285)

Les effets fiscaux des autres éléments du résultat global sont les suivants :

(En milliers d’euros)

	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Couverture de flux de trésorerie	18 702	168
Impôt sur les éléments recyclés en résultat	(3 183)	379
Impôt sur les écarts actuariels sur les avantages postérieurs à l’emploi	-	(2 804)
Impôt sur les éléments non recyclés en résultat	18 870	(2 413)
TOTAL IMPÔT SUR LES AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL	34 389	(4 070)

L’impôt sur le résultat du Groupe est différent de l’impôt théorique qui ressortirait du taux d’imposition réel applicable aux résultats des sociétés consolidées en raison des éléments suivants :

(En milliers d’euros)

	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Résultat de la période	57 838	59 477
Moins impôt sur le résultat	(35 285)	(33 572)
Résultat avant impôt	22 553	25 905
Taux d’imposition théorique	32,02 %	34,43 %
Charge d’impôt théorique (+)/produit (-)	7 222	8 919
Différences de taux d’imposition (1)	(1 286)	(1 268)
Reprise des déficits antérieurement activés	1 132	1 479
Déficits des filiales n’ayant pas généré d’impôt différé	4 378	4 456
Taxes(2)	(854)	(1 268)
Impact des crédits d’impôt	(3 478)	1 132
Impact des différences permanentes(3)	3 243	1 479
Autres	23 054	4 378
IMPÔT SUR LE RÉSULTAT	33 572	35 285

(1) Impact principalement lié à la baisse progressive du taux d’imposition de 32,02 % à 25,9 % pour les entités françaises.

(2) Comprend principalement la CVAE (France), l’IRAP (Italie) et l’Gewerbesteuermessbetrag (Allemagne).

(3) Comprend principalement l’impact lié à la dépréciation du goodwill de Modani et l’amende sur le contrôle fiscal italien.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 213

États financiers

États financiers consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020

6 Note 12 Résultat net par action

12.1 Résultat net par actions avant dilution

(En milliers d’euros, sauf mention contraire)

	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Résultat net de la période attribuable aux actionnaires de la société mère	59 477	44 986
Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires, net d’autocontrôle (en milliers)	45 128	45 128
RÉSULTAT NET DE BASE PAR ACTION (EN EUROS)	1,32	0,03

Le capital social du Groupe au 31 décembre 2020 est composé uniquement des actions ordinaires de Maisons du Monde S.A. et n’a pas varié au cours des exercices 2020 et 2019. La variation du nombre moyen pondéré d’actions ordinaires provient du retraitement des actions d’autocontrôle dont le nombre a évolué au cours de la période (cf. note 21.2).

12.2 Résultat net dilué par action

(En milliers d’euros, sauf mention contraire)

	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Résultat dilué de la période attribuable aux actionnaires de la société mère(1)	4 407	62 242
Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires, net d’autocontrôle (en milliers)	45 128	45 128
Dilution sur actions de performance	508	317
Dilution sur obligations convertibles en actions	4 149	4 133
Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires retraité, net d’autocontrôle (en milliers)	49 643	49 579
RÉSULTAT NET DILUÉ PAR ACTION (EN EUROS)	0,09	1,26

(1) Pour le calcul du résultat net dilué par action, le résultat net de la période a été retraité des intérêts sur l’emprunt obligataire convertible nets d’impôts. Le résultat net dilué par action tient compte du nombre moyen pondéré d’actions de performance octroyées aux salariés (cf. note 6.2) et des obligations convertibles (cf. note 22.1).

Notes sur l’état de la situation financière consolidée

Note 13 Goodwill

13.1 Goodwill

La Direction évalue la performance de l’entreprise en fonction de la zone géographique. Par conséquent, elle affecte le goodwill au niveau de la zone géographique concernée. Pour le Groupe, les zones géographiques identifiées sont la France et l’International. Le tableau ci-dessous fournit une synthèse de la répartition du goodwill :

(En milliers d’euros)

	France	International	Total
Valeur nette comptable au 1er janvier 2019	127 500	240 949	368 449
Acquisitions	-	5 844	5 844
Effets de change	-	(909)	(909)
Valeur nette comptable au 31 décembre 2019	127 500	246 793	374 293
Dépréciations	(47 382)	(793)	(48 175)
Effets de change	-	-	-
VALEUR NETTE COMPTABLE AU 31 DÉCEMBRE 2020	80 118	246 000	326 118

L’hypothèse liée à la marge brute résulte, quant à elle, d’une analyse de l’évolution attendue des taux de change combinée à la stratégie tarifaire et commerciale définie.

13.2 Tests de dépréciation du goodwill et des autres actifs

a) Unité génératrice de trésorerie (UGT)

Des tests de dépréciation sont réalisés à l’échelle de l’unité génératrice de trésorerie. Le goodwill est affecté au niveau de la zone géographique concernée (France et International). Chaque zone géographique représente un groupe d’UGT, chacune correspondant à un magasin physique ou à un site internet.

b) Valorisation selon la méthode des flux de trésorerie actualisés

Cette simulation a consisté à :

l’actualisation des données financières sur la base d’un nouveau business plan sur 5 ans ;
actualiser les WACC France et International au 31 décembre 2020 ;
actualiser les taux de croissance long terme au 31 décembre 2020.

Les hypothèses de base utilisées pour déterminer la valeur recouvrable d’un actif ou d’une UGT sont cohérentes avec celles utilisées par la Direction afin de préparer les business plans et les budgets du Groupe approuvés par les organes de gouvernance. Ces hypothèses reposent sur des données historiques et l’expérience passée et tiennent également compte des informations provenant de sources externes comme les prévisions de croissance du secteur et les perspectives en matière de développement géopolitique et macroéconomique au niveau des UGT concernées.

La période de projection se limite à cinq ans. Les flux de trésorerie sont actualisés sur la base d’un taux correspondant au coût moyen pondéré du capital (CMPC) à la clôture.

13.3 Analyse de la situation au 31 décembre 2020

Les tests d’impairment mis en œuvre au 31 décembre 2020 ont montré que la marge entre la valeur recouvrable et la valeur comptable des actifs était très importante tant pour l’UGT France que pour l’UGT Internationale (marge représentant respectivement 54 % et 63 % des capitaux nets employés).

La marque Maisons du monde est affectée au niveau de la zone géographique concernée (France et International) en fonction du chiffre d’affaires réalisé. La Marque Modani est affectée à la zone géographique International.

Néanmoins, compte tenu des changements stratégiques opérés par le Groupe dans la zone nord-américaine, qui ont conduit à arrêter le développement des magasins Maisons du Monde et à revoir le plan d’ouvertures des magasins MODANI, un test d’impairment individuel pour ce goodwill et pour cette marque a été réalisé. Les hypothèses retenues pour ce test sont :

La croissance des ventes et l’évolution de la marge brute sont les principaux éléments moteurs du business plan. La croissance des ventes intègre les paramètres suivants :

un taux d'actualisation de 8,8 %,
la croissance à périmètre comparable qui résulte à la fois du
un taux de croissance long terme de 1,9 %.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 214

États financiers

États financiers consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020# États financiers

États financiers consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020

travail réalisé sur les collections et de l’optimisation des deux canaux de vente que sont les magasins et la plateforme e-commerce ; Cela a conduit à la dépréciation au bilan de 100 % du goodwill soit 44,1 millions d’euros et à la dépréciation de la marque à hauteur de 6,5 millions d’euros, en contrepartie des autres produits et charges opérationnels du compte de résultat. ● l’expansion du réseau (de magasins) qui illustre le potentiel d’ouvertures identifié par l’équipe chargée du développement dans les pays existants.

6 PRINCIPALES HYPOTHÈSES UTILISÉES POUR CALCULER LA VALEUR D’UTILITÉ AU 31 DÉCEMBRE 2020 :

	Taux d’actualisation (CMPC)	Taux de croissance moyen sur 5 ans	Taux de croissance à l’infini
France	9,5 %	8,9 %	2,0 %
International	10,5 %	11,0 %	1,9 %

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 215

États financiers

États financiers consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020

6 13.4 Tests de sensibilité

Les conséquences des variations d’hypothèses clés sur la valeur comptable des UGT au 31 décembre 2020 :

Hypothèses	CMPC des flux de trésorerie	Tx de croissance à l’infini des flux de trésorerie	Combinaison 2020 (valeur recouvrable des deux UGT) (En millions d’euros)
France	+ 0,5 %		928,5
	(0,5 %)		1 063,0
		+ 0,5 %	405,8
		(0,5 %)	1 050,9
	+ 0,5 %		400,8
	(0,5 %)		980,1
		+ 0,5 %	380,0
		(0,5 %)	939,1
International			361,5
	+ 0,5 %		1 002,6
	(0,5 %)		384,8
		+ 0,5 %	357,1
		(0,5 %)	375,3

Il ressort de ces calculs de sensibilité qu’une variation de 50 points de base des hypothèses de taux n’aurait pas d’effet significatif sur les tests de dépréciations et donc sur les comptes consolidés du Groupe Maisons du Monde au 31 décembre 2020.

Note 14 Autres immobilisations incorporelles

14.1 Détail des autres immobilisations incorporelles

	Frais de développement	Marques, noms commerciaux, licences, brevets	Droits au bail et assimilés	Autres	Total
(En milliers d’euros)
Valeur nette comptable au 1er janvier 2019	237 900	1 259	12 259	225 581	37 7 190
Variation de périmètre
Acquisitions	979	243	1 597	(61)	265
Cessions	-	(146)	-	(636)	(1 018)
Amortissements	(1 960)	(2)	(2 704)	(3 445)	(1 020)
Dépréciations	-	-	-	670	670
Autres	(2 825)	280	-	2 904	2 904
Effets de change	4	3	288	222	647
Valeur nette comptable au 31 décembre 2019	235 073	1 637	10 152	224 628	11 081
Acquisitions	7 612	36	11 081	5 728	247 068
Cessions	(68)	7 689	2 708	(671)	9 745
Amortissements	(1 845)	(6 979)	222	(5 052)	(7 067)
Dépréciations	-	-	-	(6 688)	(980)
Autres	(1 370)	(17)	-	168	(802)
Effets de change	(785)	-	-	-	(785)
VALEUR NETTE COMPTABLE AU 31 DÉCEMBRE 2020	230 647	2 337	23 163	212 014	243 128

La marque Modani a été dépréciée à hauteur de 6,5 millions d'euros à la suite du test de dépréciation effectué au 31 décembre 2020.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 216

États financiers

États financiers consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020

Note 15 Immobilisations corporelles

	Constructions	Installations techniques, matériel et outillage	Autres immobilisations corporelles	Immobilisations en cours	Avances et acomptes versés sur immobilisations corporelles	Total
(En milliers d’euros)
Valeur nette comptable au 1er janvier 2019	101 425	-	9 147	-	37 040	15 631
Variation de périmètre
Acquisitions	-	75	47 334	(1 919)	(33 104)	(1 325)
Cessions	(22)	(62)	(3 343)	(49)	(14 360)	(871)
Amortissements	(18 931)	(1 014)	7 394	289	(2 567)	(31)
Dépréciations	-	-	-	-	(4 604)	5
Autres	124	466	11 910	(2 274)	(19 814)	234
Effets de change	-	-	-	-	-	-
Valeur nette comptable au 31 décembre 2019	82 396	-1 135	77 108	(4 253)	(13 124)	9 677
Acquisitions	2 118	34 864	(3 803)	(34 517)	277	(13)
Cessions	-	-	-	-	-	-
Amortissements	(1 755)	19 856	2 463	(374)	(3 195)	(17)
Dépréciations	-	-	-	-	(1 687)	(3)
Autres	(178)	(553)	-	-	-	192
Effets de change	-	-	-	-	-	-
VALEUR NETTE COMPTABLE AU 31 DÉCEMBRE 2020	80 581	53 032	75 768	(38 894)	(14 642)	9 838

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États financiers consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020

Note 16 Droit d’utilisation et dettes de location

16.1 Droit d’utilisation

Les droits d’utilisation des biens corporels ont les valeurs nettes suivantes :

	Constructions	Installations techniques, matériel et outillage	Autres immobilisations corporelles	Total
(En milliers d’euros)
Valeur nette comptable au 1er janvier 2019	4 416	554	1 680	6 650
Variation de périmètre	-	-	-	-
Première application d’IFRS 16	3 424	1 571	1 328	6 323
Nouveaux contrats y compris réévaluation(1)	668	900	99	1 667
Fin de contrat	(5)	(5)	(103)	(113)
Amortissements	(2 092)	(1 380)	(277)	(3 749)
Autres	275	-	-	275
Effets de change	-	-	-	-
Valeur nette comptable au 31 décembre 2019	6 685	1 640	2 847	11 172
Nouveaux contrats y compris réévaluation(1)	53 882	(3 609)	(104 916)	(54 643)
Fin de contrat	24	6 087	1 462	7 573
Amortissements	(2 478)	-	-	(2 478)
Dépréciations (dotations/reprises)	-	-	-	-
Autres	714	-	-	714
Effets de change	-	-	-	-
VALEUR NETTE COMPTABLE AU 31 DÉCEMBRE 2020	58 737	4 118	(100 607)	(37 752)

(1) Dont 21,7 M€ d’augmentation du droit d’utilisation liée à la prise en compte d’options de renouvellement de baux dans le cadre de la prise en compte de la décision de l’IFRIC du 16 décembre 2019 (cf. note 2.2).

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16.2 Dettes de location

Les variations de la dette de location se détaillent comme suit :

	31 décembre 2019	Augmentation	Variation de périmètre	Diminution	Sorties de contrats	Intérêts	Effet des variations de change	Autres	31 décembre 2020
(En milliers d’euros)
Dettes de location	666 200	-	(103 299)	-	63 749	(3 783)	197	(2 930)	620 067
TOTAL ENDETTEMENT NET	666 200	-	(103 299)	-	63 749	(3 783)	197	(2 930)	620 067

(1) Dont 21,7 M€ d’augmentation de la dette de location liée à la prise en compte d’options de renouvellement de baux dans le cadre de la prise en compte de la décision de l’IFRIC du 16 décembre 2019 (cf. note 2.2).

Au 31 décembre 2020, les échéances de la dette de location s’analysent comme suit :

Échéance au 31 décembre 2020	Total (En milliers d’euros)
Moins d’un an	111 939
De 1 à 5 ans	330 445
À plus de 5 ans	177 683
Dettes de location	620 067
TOTAL EMPRUNTS	620 067

Au 31 décembre 2020, la dette de location porte intérêts à un taux fixe.

Note 17 Autres actifs financiers non courants

	31 décembre 2020	31 décembre 2019
(En milliers d’euros)
Titres de sociétés(1)	2 245	2 246
Autres actifs financiers(2)	13 576	13 448
TOTAL AUTRES ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS	15 821	15 694

(1) Les titres de sociétés correspondent principalement à des participations dans des groupements d’Intérêt Économique acquises lors de l’ouverture de magasins pour 2,2 millions d’euros.
(2) Les autres actifs financiers concernent principalement les dépôts et cautionnements versés ou accordés aux bailleurs des magasins, des entrepôts, du siège social et des usines pour 13,6 millions d’euros.

Note 18 Actifs et passifs d’impôts différés

L’analyse des actifs et des passifs d’impôts différés est la suivante :

	31 décembre 2020	31 décembre 2019
(En milliers d’euros)
Impôts différés actifs	6 309	4 581
Impôts différés passifs	(41 248)	(60 319)
TOTAL DES IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIFS/PASSIFS	(34 939)	(55 738)

Les actifs et passifs d’impôts différés sont compensés lorsqu’ils concernent une même entité fiscale (entité juridique ou groupe d’intégration fiscale) et que la réglementation fiscale applicable autorise cette compensation pour l’impôt exigible.

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	Instruments de couverture	Impôt différé sur Océane	Déficits reportables	Différences temporaires	Marque et assimilés	Franchises de loyers	IFRS 16	Autres	Total
(En milliers d’euros)
31 décembre 2018	(56 959)	187	3 625	(795)	2 332	3 927	-	(2 077)	(55 429)
Impact sur le compte de résultat	-	1 269	-	(993)	(1 778)	377	(974)	2 577	358
Impact sur les capitaux propres	-	379	1 248	2 084	(2 804)	479	-	-	479
Entrée de périmètre	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Effets de change	(68)	-	-	-	-	-	-	-	(68)
31 décembre 2019	(56 959)	1 835	4 873	1 296	(2 250)	4 783	(974)	500	(54 738)
Impact sur le compte de résultat	1 718	-	(773)	(578)	(1 536)	18 702	-	251	19 792
Impact sur les capitaux propres	-	1 120	1 576	18 870	353	-	-	-	22 919
Effets de change	272	168	1 141	(17)	4 375	170	-	-	6 059
31 DÉCEMBRE 2020	(55 000)	3 123	7 590	19 501	2 442	23 655	(974)	751	(19 387)

Des actifs d’impôts différés sont comptabilisés au titre des déficits reportables dans la mesure où il est probable que l’avantage fiscal qui leur est associé se réalisera. Compte tenu des prévisions budgétaires, le Groupe n’a pas activé l’intégralité des déficits reportables et a repris l’activation des déficits antérieurs de Modani. Ainsi, le montant des déficits reportables activés passe de 7,4 millions d’euros au 31 décembre 2019 à 4,1 millions d’euros au 31 décembre 2020.

	France	Portugal	États-Unis	Total
(En milliers d’euros)
Pertes reportées jusqu’à 2018 (hors intégration fiscale)	-	-	-	-
2019	-	-	-	-
2020	-	-	-	-
> 2021	-	-	-	-
Report indéfini des pertes	-	-	-	-
Total des pertes reportées en 2020	10 112	7 423	14 240	31 775
Dont activés	4 128	3 914	10 112	18 154
Dont non activés	5 984	3 509	4 128	13 621
Total des pertes reportées en 2019	7 423	2 715	103	10 241
Dont activés	4 605	2 715	103	7 423
Dont non activés	2 818	-	-	2 818

(1) Déficits convertis au taux de clôture.# DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 220

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Note 19 Analyse du besoin en fonds de roulement

L’analyse du BFR s’établit comme suit :

	31 décembre 2019	Variation du BFR liée à l’activité	Effet des variations de change	Autres variations	31 décembre 2020
(En milliers d’euros)
Stocks	210 837	50 381	219 723	23 150	242 873
Créances clients et autres créances Actif	18 345	(38 214)	57 605	19 391	36 947
Dettes fournisseurs et autres dettes	(439)	-	(1 097)	(648)	(1 745)
Autres passifs non courants(1) Passif	(71)	(15 592)	(15 663)	15 663	36 508
BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT	(17 117)	(1 909)	164 261	809	17 055

(1) Les autres passifs non courants concernant la variation du BFR liée à l’activité correspondent à la variation de dettes sociales non courantes tandis que l’impact de 15,6 millions correspond à la variation de la dette de put sur minoritaire qui n’est pas rattachable au BFR lié à l’activité mais présentée dans cet agrégat.

19.1 Stocks

La répartition de la valeur comptable des stocks s’établit comme suit :

(En milliers d’euros)	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Emballages et fournitures	4 857	5 400
Produits semi-finis	1 954	1 981
Marchandises	166 474	173 285
Valeur brute	173 285	180 666
Dépréciations	(1 759)	(345)
VALEUR NETTE COMPTABLE	171 526	180 321

En 2020, le Groupe a déprécié le stock entrepôt dont la rotation est supérieure à un an et dont l’écoulement a été ralenti du fait de la succession de fermetures de nos magasins.

6 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 221

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19.2 Créances clients et autres créances

Les créances commerciales et autres créances se répartissent comme suit :

(En milliers d’euros)	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Créances clients	16 241	13 909
Dépréciation	(3 805)	(1 686)
Créances clients – net	12 436	12 223
Avances fournisseurs	20 863	21 259
Créances fournisseurs	2 175	8 939
Taxes et droits	48 658	50 381
Autres créances	3 053	1 509
Charges constatées d’avance	19 856	4 672
Autres créances	94 902	38 158
TOTAL CRÉANCES CLIENTS ET AUTRES CRÉANCES	107 338	78 752

Toutes les créances présentent une échéance à moins d’un an. L’évolution des créances clients et autres créances s’explique par :

le chômage partiel pour 1,5 million d’euros, 2,2 millions d’euros sur le plafonnement de la valeur ajoutée, et à une augmentation de la TVA déductible associée notamment aux factures de loyers du 1er trimestre 2021 reçues en décembre 2020 ;
l’augmentation du poste « avances fournisseurs » via le paiement d’acomptes dans le cadre d’achats de marchandises et de frais généraux afin de sécuriser les livraisons et les prestations du début de l’année 2021 ;
l’augmentation des charges constatées d’avance de 14,1 millions d’euros est due à la comptabilisation de factures de loyers du 1er trimestre 2021 reçues sur décembre 2020.
l’augmentation du poste « Taxes et droits » qui est due à l’augmentation des créances d’impôt sur les sociétés de 5,7 millions d’euros, à des créances restantes à percevoir sur

19.3 Dettes fournisseurs et autres dettes

Les dettes fournisseurs et autres dettes se répartissent comme suit :

(En milliers d’euros)	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Dettes fournisseurs	102 030	84 293
Avances sur commandes clients	53 803	43 572
Dettes sociales et fiscales	67 402	74 507
Dettes sur immobilisations	2 586	7 206
Produits constatés d’avance	29 522	10 145
TOTAL DETTES FOURNISSEURS ET AUTRES DETTES	255 343	219 723

L’évolution des dettes fournisseurs et des autres dettes s’explique par :

par rapport à 2019, et par l’augmentation des avances clients de + 4,3 millions d’euros ;
l’augmentation du poste « Dettes fournisseurs » est liée notamment à la comptabilisation de factures de loyers du 1er trimestre 2021 reçues sur décembre 2020 ;
la diminution du poste « Dette sociales et fiscales » est due d’une part à une diminution de 12,5 millions d’euros de la TVA à décaisser et d’autre part à l’augmentation des dettes sociales pour 5,2 millions d’euros liée au provisionnement des primes aux salariés ;
l’augmentation du poste « Avances sur commandes clients » s’explique notamment par la prolongation de la durée de validité des cartes cadeaux dont la date de validité expirait au 31 décembre 2020 soit un impact de + 4,3 millions d’euros
l’augmentation du poste « Produits constatés d’avance » s’explique principalement par l’accroissement des marchandises non livrées.

19.4 Autres passifs non courants

Les « Autres passifs non courants » correspondent essentiellement à la dette relative aux options de vente détenues par les minoritaires de Modani et Savane Vision (Rhinov) respectivement pour 3,6 millions d’euros et 2,4 millions d’euros au 31 décembre 2020 contre 20,4 millions d’euros et 1,7 million d’euros au 31 décembre 2019. La variation de la juste valeur de la dette est constatée en contrepartie des capitaux propres du Groupe.

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Note 20 Instruments financiers dérivés

La juste valeur des instruments financiers dérivés est ventilée comme suit :

(En milliers d’euros)	Actif	Passif	Actif	Passif
	31 déc. 20	31 déc. 20	31 déc. 19	31 déc. 19
Contrats de change à terme	35 637	-	16 858	141
Contrats Accumulated Boosted Forward	-	-	-	-
TOTAL DES INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS	35 637	-	16 858	141

Tous les contrats sont destinés à couvrir l’acquisition de marchandises en US dollars. Ces instruments financiers dérivés ont une valeur nominale totale de 741,2 millions d’US dollars au 31 décembre 2020 contre 537,4 millions d’US dollars au 31 décembre 2019.

Le montant enregistré directement en capitaux propres au 31 décembre 2020 s’élève à (57,5) millions d’euros. Il correspond à la valorisation des contrats en cours à la date de clôture, qui sont destinés à couvrir les flux prévisionnels.

Le montant comptabilisé au compte de résultat, dans le résultat courant, pour un total de 5,2 millions d’euros correspond à la valeur temporelle de la variation de la juste valeur des instruments de couverture (composante « report/déport »).

Note 21 Capitaux propres

La politique du Groupe consiste à maintenir une assise financière solide afin de garder la confiance des investisseurs, des créanciers et du marché et d’assurer le développement de l’entreprise dans le futur. La Direction assure le suivi du rendement du capital et du niveau de dividendes dont bénéficient les actionnaires.

21.1 Actions

Au 31 décembre 2020, le capital social se compose de 45 241 894 actions ordinaires de Maisons du Monde S.A. Sur la base d’une valeur nominale de 3,24 euros par action, le capital social de Maisons du Monde S.A. s’élève ainsi à 146 583 736,56 euros au 31 décembre 2020.

21.2 Actions propres

Les actions propres désignent les actions de Maisons du Monde S.A. détenues par le Groupe en vertu d’un contrat de liquidité, dans le respect de la charte de déontologie établie par l’Association française des marchés financiers (charte AMAFI) et approuvée par l’Autorité des marchés financiers, ou bien dans le cadre de plans de rachats affectés aux plans d’actions gratuites de performance.

Au 31 décembre 2020, le Groupe détient 67 809 actions propres dans le cadre de ce contrat de liquidité contre 106 024 actions propres au 31 décembre 2019. Le Groupe détient également 162 114 actions propres dans le cadre de plans de rachats affectés aux plans d’actions gratuites de performance.

21.3 Dividende par action

Le Conseil d’administration a décidé le 15 avril 2020 de ne plus proposer de versement de dividende lors de l’Assemblée générale des actionnaires du 12 juin 2020.

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Note 22 Endettement net et emprunt

22.1 Endettement net

Les variations des emprunts et autres dettes financières se détaillent comme suit :

(En milliers d’euros)	31 décembre 2019	Augmentation	Diminution	Intérêts et commission payés/versés	Frais d’émission	Effet des variations de change	31 décembre 2020
Trésorerie disponible	94 472	202 115	-	-	-	-	296 587
Placements à court terme et équivalents de trésorerie	16 132	-	-	148	-	-	16 280
Total trésorerie et équivalent de trésorerie	110 604	202 115	-	148	-	-	312 867
Emprunt obligataire convertible	182 075	-	(251)	(561)	(186)	(1 417)	180 660
Ligne de crédit à long terme	49 810	4 411	-	(186)	-	540	53 565
Crédit logistique	-	250 160	-	-	-	-	250 160
Facilités de crédit renouvelables	150 000	475	(150 000)	(88)	-	(21)	327
Plan garanti par l’État	327 206	1 409	-	(165)	-	(4)	328 446
Autres emprunts	907	904	(1)	-	-	-	1 810
Dépôts et cautionnements	790	183	(1)	-	-	-	972
Découverts bancaires	9 233	300	(166)	(2 768)	943	6 797	13 539
Total dette brute	719 931	600 342	(318 000)	(4 168)	757	5 355	1 031 739

TOTAL ENDETTEMENT NET	609 327	400 227	(318 000)	(4 316)	757	5 355	719 872

Les placements à court terme (comme les SICAV et les certificats de dépôt) sont des investissements de courte durée (moins de trois mois) qui sont soumis à un risque négligeable de fluctuation de valeur. Les découverts bancaires sont présentés avec les emprunts sous la rubrique « Passifs courants ».# DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 224

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États financiers consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020

31 décembre 2020 (En milliers d’euros)

	EUR	CHF	GBP	USD	Autres devises	Total
Emprunt obligataire convertible	186 485	49 949	(88)			186 485
Ligne de crédit à long terme						49 949
Facilités de crédit renouvelables						(88)
Crédit logistique						(186)
Plan garanti par l’État	150 290	937				150 290
Autres emprunts			256	41		297
Dépôts et cautionnements	866					866
Découverts bancaires	9					9
Trésorerie et équivalents de trésorerie	(277 660)	110 602	(8 302)	(3 027)	(6 656)	(296 735)
TOTAL ENDETTEMENT NET	91 824					91 824

31 décembre 2019 (En milliers d’euros)

	EUR	CHF	GBP	USD	Autres devises	Total
Emprunt obligataire convertible	182 075	49 810	(407)			182 075
Ligne de crédit à long terme						49 810
Facilités de crédit renouvelables						(407)
Autres emprunts			904	45		949
Dépôts et cautionnements	745					745
Découverts bancaires	11					11
Trésorerie et équivalents de trésorerie	(82 880)	150 258	(4 077)	(1 198)	(5 764)	(94 488)
TOTAL ENDETTEMENT NET	138 695					138 695

L’endettement net se compose des différentes lignes de crédit suivantes :

Les obligations sont cotées sur le marché Euronext Access™ d’Euronext Paris depuis le 12 décembre 2017. L’Assemblée générale en date du 12 juin 2020 a décidé de ne plus proposer de versement de dividendes au titre des résultats 2019. Par conséquent, le ratio de conversion/échange n’a pas été modifié.

a) Emprunt obligataire convertible

Le 6 décembre 2017, Maisons du Monde a procédé à l’émission d’un emprunt obligataire convertible en actions nouvelles ou existantes (OCÉANE) à échéance décembre 2023 par placement privé auprès d’investisseurs institutionnels pour un montant nominal de 200 millions (soit 4 100 041 obligations d’une valeur nominale de 48,78 euros). Les actionnaires existants de la Société ne disposent d’aucun droit préférentiel de souscription (ou de délai de priorité) sur les obligations ou les actions de la société sous-jacentes. Conformément aux stipulations prévues à l’article 2.6.(B).10 des termes et conditions (Terms & Conditions) relatifs à l’OCÉANE, le ratio de conversion/échange (Conversion/Exchange Ratio, tel que défini dans les Terms & Conditions) est maintenu, à compter du 4 juillet 2019 de 1,012 action Maisons du Monde S.A. pour 1 OCÉANE (déterminé avec les trois décimales par arrondi au millième le plus proche). Les obligations ont été émises au pair et porte intérêt à un taux annuel de 0,125 % par an, payable annuellement à terme échu le 6 décembre de chaque année et pour la première fois le 6 décembre 2018. Les frais d’émission se sont élevés à 2,3 millions d’euros.

Le taux de marché retenu et la ventilation initiale entre la partie « Dette » et la partie « Capitaux propres » sont les suivants :
* taux de marché retenu pour le calcul de la dette : 2,35 % ;
* juste valeur de la dette financière à l’émission : 173,3 millions d’euros (déduction faite des 2,1 millions d’euros de frais d’émission) ;
* part de l’emprunt obligataire convertible revenant en capitaux propres : 24,3 millions d’euros (déduction faite du 0,3 million d’euros de frais d’émission).

À moins qu’elles n’aient été converties, échangées, remboursées, ou achetées et annulées, les obligations seront remboursées au pair le 6 décembre 2023. Les obligations pourront être remboursées avant la date de maturité au gré de la Société, sous certaines conditions, et au gré des porteurs en cas de changement de contrôle de la Société.

Au 31 décembre 2020 :
* le solde de l’emprunt obligataire convertible, net de frais, est de 186,5 millions d’euros ;
* le taux d’intérêt effectif s’élève à 2,55 % et la charge financière à 4,7 millions d’euros (effet de la désactualisation de la dette selon la méthode du taux d’intérêt effectif).

Les porteurs d’obligations disposeront d’un droit à l’attribution d’actions nouvelles et/ou existantes de la Société qu’ils pourront exercer à tout moment à compter de la date d’émission (soit le 6 décembre 2017) et jusqu’à 17 h 00 (heure de Paris) le 7e jour ouvré précédant la date de remboursement normal ou anticipé sur la base d’un ratio de conversion ou d’échange d’une action de la société par obligation et sous réserve d’éventuels ajustements ultérieurs.

Au cours de l’exercice 2020, aucune obligation n’a été convertie ou remboursée.

	31 décembre 2020
1 – Nombre d’obligations convertibles
Début de la période	4 100 041
Effets de change
Fin de période	4 100 041
2 – Nombre d’actions émises au titre de l’obligation convertible
Début de la période	-
Émissions au titre des conversions	-
Fin de période	-
3 – Nombre d’actions pouvant être émises d’ici le 6 décembre 2023
Nombre minimum	4 100 041
4 – Montant brut de l’émission initiale (en milliers d’euros)	200 000
5 – Montant maximum remboursable à maturité au titre de l’obligation convertible (en milliers euros)	200 000

Les frais d’émissions se sont élevés à 4,5 millions d’euros pour les facilités de crédit senior (dont 3,5 millions d’euros pour la ligne de crédit à long terme et 1 million d’euros pour la RCF) et à 0,5 million d’euros pour la facilité de crédit renouvelable additionnelle.

b) Facilités de crédit senior (« ligne de crédit à long terme » et « RCF ») et facilité de crédit renouvelable additionnel (RCF additionnel)

Les facilités de crédit senior comprennent une ligne de crédit à long terme à hauteur de 50 millions d’euros ainsi qu’une facilité de crédit renouvelable (RCF) de 75 millions d’euros (non utilisée au 31 décembre 2020). La facilité de crédit renouvelable additionnelle s’élève à 75 millions d’euros (non utilisée au 31 décembre 2020). Les frais d’émission des facilités de crédit renouvelables sont amortis selon le mode linéaire sur la période à courir jusqu’à leur échéance. Les frais d’émission non encore amortis, relatifs à la quote-part remboursée de la ligne de crédit à long terme, ont été comptabilisés en charges sur l’exercice de remboursement.

Les charges financières correspondantes se répartissent comme suit au 31 décembre 2020 :

	Frais d’intérêt	Marge d’engagement	Frais d’utilisation
Ligne de crédit à long terme	EURIBOR 6 mois	1,00 %	0,50 %
Plan garanti par l’État	n/a	n/a	n/a
Facilité de crédit renouvelable – montant disponible	EURIBOR 1, 3 ou 6 mois(1)	1,00 %	0,44 %
Facilité de crédit renouvelable – montant utilisé
Moins de 25 M€	0,1 %	0,2 %	0,4 %
De 25 M€ à 50 M€
Plus de 50 M€

(1) La durée EURIBOR retenue dépend de la période de taux d’intérêt applicable au montant utilisé.

La marge a été révisée à 1 % en date du 28 avril 2020. Depuis le 1er juin 2019, la marge applicable pour la prochaine période de 12 mois correspond au pourcentage annuel défini ci-dessous, en fonction du levier d’endettement. Le ratio de levier d’endettement, qui est le rapport entre l’endettement net total au dernier jour de la période considérée et l’EBITDA consolidé pro forma IAS 17 pour cette même période, est respecté au 31 décembre 2020.

Levier d’endettement	Marge
Supérieure à 3,50:1	2,50 %
Inférieure ou égale à 3,50:1 mais supérieure à 3,00:1	2,25 %
Inférieure ou égale à 3,00:1 mais supérieure à 2,50:1	2,00 %
Inférieure ou égale à 2,50:1 mais supérieure à 2,00:1	1,75 %
Inférieure ou égale à 2,00:1 mais supérieure à 1,50:1	1,50 %
Inférieure ou égale à 1,50:1 mais supérieure à 1,00:1	1,25 %
Inférieure ou égale à 1,00:1	1,00 %

Au cours du premier semestre 2020, le Groupe a négocié avec succès la suspension de son covenant financier pour l’exercice clos au 31 décembre 2020 de sa facilité de crédit senior de 200 millions d’euros, qui arrive à échéance au deuxième trimestre 2021.

La ligne de crédit à long terme et les facilités de crédit renouvelables sont conditionnées au respect d’un ratio de levier d’endettement qui doit rester inférieur aux ratios décrits dans le tableau ci-après pour chaque période considérée :

Levier d’endettement	Période concernée	Échéance au 31 décembre 2018	Échéance au 30 juin 2019
4.25:1

c) Prêt garanti par l’État

Le Groupe a obtenu un prêt à terme de 150 millions, conclu dans le cadre du PGE avec un syndicat de six groupes bancaires : groupe Crédit Agricole, groupe BPCE, groupe Société Générale (coordinateurs), groupe CM-CIC, HSBC et BNP Paribas. Ce prêt d’une maturité d’un an est agrémenté d’une option d’extension pouvant aller jusqu’à cinq ans additionnels (juin 2026). Le taux s’élève à 0 % pour la première année. En revanche, le Groupe est soumis à une prime de garantie représentant 0,5 % du montant emprunté. Il a été positionné en dette courante. Ce prêt est garanti à hauteur de 90 % par l’État français.## 4.00:1 Échéance au 31 décembre 2019 Échéance au 31 décembre 2020 Échéance au 31 décembre 2021 3.75:1 3.75:1 3.75:1 22.2 Échéance des emprunts

Au 31 décembre 2020, les échéances des emprunts s’analysent comme suit :

Échéance au 31 décembre 2020 (En milliers d’euros)	À moins d’un an	De 1 à 5 ans	À plus de 5 ans	Total
Emprunt obligataire convertible	186 485	49 949	(186)	186 834
Ligne de crédit à long terme	(349)	6	49 949	(92)
Crédit logistique	-	(88)	(94)	(88)
Facilités de crédit renouvelables	-	150 290	282	150 290
Plan garanti par l’État	1 193	907	572	339
Autres emprunts	907	-	-	907
Dépôts et cautionnements	-	-	-	-
Découverts bancaires	9	9	200	093
TOTAL EMPRUNTS	187 312	1 154 388	559	200 093

22.3 Taux fixe et taux variable

(En milliers d’euros)	Taux variable	Taux fixe	TOTAL EMPRUNTS
31 décembre 2020	49 874	338 555	183 307
31 décembre 2019	50 004	388 559	233 182

Les emprunts à taux variables comprennent la ligne de crédit à long terme, les facilités de crédit renouvelables et les découverts bancaires.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 227

États financiers

États financiers consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020

6 Note 23 Avantages postérieurs à l’emploi

La provision pour avantages postérieurs à l’emploi concerne les régimes de retraite à prestations définies. La filiale italienne est tenue de verser le Trattamento di Fine Rapporto (TFR), un avantage social payable à l’issue de la période de travail ou dès que le salarié quitte la société. Au regard d’IAS 19, le TFR relève de la catégorie « Avantages postérieurs à l’emploi ». Outre les régimes instaurés par l’État, les filiales françaises du Groupe sont légalement tenues de verser une somme forfaitaire aux salariés lors de leur départ à la retraite, à savoir les « Indemnités de Fin de Carrière » (IFC). Les montants sont basés sur le nombre d’années de service au sein de la société et sont indexés sur le salaire de base conformément à la Convention Collective en vigueur. Ce régime couvre tous les salariés sous contrat à durée indéterminée au sein de la société. Concernant la filiale suisse, la prévoyance professionnelle est un capital constitué grâce aux cotisations de l’employeur et des employés, qui sont versées au cours de la vie active du salarié. Ce capital est transformé en rente sur la base du « taux de conversion » défini par la loi, actuellement fixé à 6,8 %.

Les obligations au titre des prestations définies sont ventilées comme suit par pays :

(En milliers d’euros)	31 décembre 2020	31 décembre 2019
France	4 175	3 712
Suisse	729	1 459
Italie	7 299	6 498
ENGAGEMENTS AU TITRE DES PRESTATIONS DÉFINIES	12 933	10 939

La variation des obligations au titre des prestations définies sur les exercices présentés est la suivante :

Engagements au titre des prestations définies (En milliers d’euros)

	Solde au 31 décembre 2018
Coût des services rendus	8 619
Charges/(produits) d’intérêts	1 394
TOTAL CHARGES/(PRODUITS) D’INTÉRÊTS	341
Écarts actuariels – hypothèses démographiques	1 735
Écarts actuariels – hypothèses financières	(112)
Écarts d’expérience	1 241
TOTAL DES ÉCARTS ACTUARIELS GÉNÉRÉS SUR L’ENGAGEMENT	2 107
Cotisations employeur	(164)
Prestations versées	(584)
Effet de change	26
Total des versements	(722)
Solde au 31 décembre 2019	10 939

	Coût des services rendus
Charges/(produits) d’intérêts	2 042
TOTAL CHARGES/(PRODUITS) D’INTÉRÊTS	78
Écarts actuariels – hypothèses financières	647
Écarts d’expérience	725
TOTAL DES ÉCARTS ACTUARIELS GÉNÉRÉS SUR L’ENGAGEMENT	1 450
Cotisations employeur	(175)
Prestations versées	(596)
Effet de change	(2)
TOTAL DES VERSEMENTS	(773)
Solde au 31 décembre 2020	12 933

VALEUR NETTE COMPTABLE AU 31 DÉCEMBRE 2020

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 228

États financiers consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020

Le tableau ci-dessous présente les principales hypothèses actuarielles :

	31 décembre 2020	31 décembre 2019
	Italie	France
Taux d’actualisation	0,75 %	0,65 %
Taux de sortie	0,00 % à 12,50 %	0,00 % à 12,50 %
Table de mortalité	IPS55	BVG 2015 GT
Taux de croissance des salaires	1,8 %	1,5 %
Âge de départ à la retraite	62-64	68

Les taux de sortie pour la France pour les exercices clos les 31 décembre 2020 et 2019 se basent sur des statistiques internes portant sur les trois dernières années par entité, classe d’âge et catégorie de personnel.

La sensibilité de l’engagement sur une variation de 0,5 % de certaines hypothèses, toutes choses égales par ailleurs, se détaille comme suit au 31 décembre 2020 :

Impact sur les engagements au titre des prestations définies (En milliers d’euros)

Variation des hypothèses	Hausse des hypothèses 0,50 %	Diminution des hypothèses 0,50 %
Taux d’actualisation	(1 037)	1 183
Taux d’augmentation des salaires	741	(676)

L’estimation du montant des prestations à verser en 2021 s’élève à 1,0 million d’euros. Au 31 décembre 2020, la duration moyenne des obligations du Groupe au titre des prestations définies est de 18 ans (20 ans au 31 décembre 2019).

6 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 229

États financiers consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020

6 Note 24 Provisions

(En milliers d’euros)	Solde au 1er janvier 2019	Provisions supplémentaires	Reprises de montants non utilisés	Reprises de montants utilisés	Effets de change	Reclassement	Solde au 31 décembre 2019	Dont non courant	Dont courant
Provisions relatives aux magasins (fermeture et litiges sur baux commerciaux)	1 000	2 005	(100)	(722)	-	-	1 183	1 183	-
Provisions pour litiges commerciaux pour litiges avec des salariés	15 537	796	(42)	(652)	(48)	642	14 877	12 877	2 000
Provisions fiscales	3 395	329	(542)	(3)	(22)	(48)	3 151	1 230	1 921
Total	19 932	3 130	(684)	(1 377)	(70)	642	19 211	15 290	3 921

(En milliers d’euros)	Solde au 1er janvier 2020	Provisions supplémentaires	Reprises de montants non utilisés	Reprises de montants utilisés	Effets de change	Reclassement	Solde au 31 décembre 2020	Dont non courant	Dont courant
Provisions relatives aux magasins (fermeture et litiges sur baux commerciaux)	1 183	4 858	(71)	(246)	-	-	5 674	3 674	2 000
Provisions pour litiges commerciaux pour litiges avec des salariés	12 877	92	(585)	(4)	(11)	-	12 369	9 877	2 492
Provisions fiscales	1 230	-	(200)	(6)	-	-	1 024	900	124
Total	15 290	4 950	(856)	(256)	(11)	-	19 067	14 451	4 616

Au 31 décembre 2020, le Groupe a procédé à une revue de ses principaux litiges commerciaux ce qui a conduit à constater une provision complémentaire de 1,6 million d’euros et une reprise de provision de 12,1 millions d’euros (cf. note 9). Sur l’exercice, le groupe a identifié un nouveau risque provisionné à hauteur de 4,0 millions d'euros qui résulte de l’extension d’un risque antérieurement identifié et provisionné à hauteur de 100 %.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 230

États financiers consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020

6 Note 25 Instruments financiers

25.1 Instruments financiers par catégorie

Juste valeur par compte de résultat	Instruments dérivés de couverture	Prêts et créances	Total	Juste valeur
Actif – 31 décembre 2020
Autres actifs financiers non courants	15 822	-	-	15 822
Créances clients	12 436	-	-	12 436
Autres créances (hors charges constatées d’avance et actifs d’impôts exigibles)	75 046	296 735	400 039	75 046
Trésorerie et équivalent de trésorerie	-	-	-	-
TOTAL	94 489	296 735	400 039	103 258

Juste valeur par compte de résultat	Instruments dérivés de couverture	Autres passifs financiers	Total	Juste valeur
Passif – 31 décembre 2020
Emprunts auprès des établissements de crédit non courant	1 634 186	832	-	-
Emprunt obligataire convertible	35 637	-	-	-
Instruments financiers dérivés	-	-	-	-
Emprunts et emprunt obligataire convertible courants	200 093	-	-	200 093
Dettes fournisseurs et autres dettes (hors produits constatés d’avance)	225 821	-	-	225 821
TOTAL	614 379	-	35 637	650 016

Juste valeur par compte de résultat	Instruments dérivés de couverture	Prêts et créances	Total	Juste valeur
Actif – 31 décembre 2019
Autres actifs financiers non courants	15 693	-	-	15 693
Créances clients	12 223	-	-	12 223
Autres créances (hors charges constatées d’avance et actifs d’impôts exigibles)	33 486	16 858	-	33 486
Instruments financiers dérivés	-	-	-	-
Trésorerie et équivalent de trésorerie	94 489	172 749	-	94 489
TOTAL	155 891	16 858	-	155 891

Juste valeur par compte de résultat	Instruments dérivés de couverture	Autres passifs financiers	Total	Juste valeur
Passif – 31 décembre 2019
Emprunts auprès des établissements de crédit	50 891	182 075	-	-
Emprunt obligataire convertible	141	-	-	-
Instruments financiers dérivés	-	-	-	-
Emprunts et emprunt obligataire convertible courants	216	-	-	216
Dettes fournisseurs et autres dettes (hors produits constatés d’avance)	209 578	-	-	209 578
TOTAL	442 760	-	141	442 901

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 231

États financiers consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020

6 25.2 Estimation de la juste valeur

Au 31 décembre 2020, la valeur nette comptable des actifs et des passifs financiers est égale à leur juste valeur, à l’exception de la ligne de crédit à long terme et des facilités de crédit niveau 1 : juste valeur évaluée par référence à des prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques ; renouvelables qui sont comptabilisées au coût amorti.# États financiers consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020

Note 26 - Instruments financiers

Dans le cadre de ses activités, le Groupe est principalement exposé au risque de taux de change, au risque de liquidité et au risque de crédit. Les politiques générales du Groupe en matière de gestion des risques se concentrent sur le caractère non prévisible des marchés financiers et s’efforcent de minimiser les effets potentiellement négatifs sur la performance financière du Groupe. De plus :

les ventes réalisées par le Groupe au Royaume-Uni et en Suisse sont libellées en monnaie locale, mais les risques liés au taux de change restent limités au regard des volumes des ventes réalisées dans ces devises. Début janvier 2020, le Groupe a fermé ses quatre corners au Royaume-Uni ;
les opérations réalisées aux États-Unis sont libellées en monnaie locale, mais les risques liés au taux de change restent limités au regard du résultat des opérations réalisées dans cette devise.

La gestion des risques est assurée par le service trésorerie et par le directeur financier du Groupe, conformément aux politiques approuvées par le Conseil d’administration. Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés pour couvrir son exposition au risque de taux de change. Au cas particulier, le Groupe ne conclut que des transactions portant sur des instruments dérivés en lien avec les actifs et passifs opérationnels et/ou financiers ou les transactions futures prévues. Le Groupe ne s’engage pas dans des opérations spéculatives sans actif ou passif sous-jacent.

26.1 Facteurs de risques financiers

a) Risques liés au taux de change

Les risques liés aux taux de change se présentent lorsque les transactions commerciales futures ou les actifs ou passifs constatés sont libellés dans une devise différente de celle utilisée par les filiales du Groupe, qui est l’euro pour la majorité d’entre elles. La plupart des achats réalisés par le Groupe auprès de ses fournisseurs ainsi que les coûts de transport maritime sont libellés en US dollars et sont, de ce fait, exposés aux variations dans le cadre de la conversion en euros de ses engagements en devises étrangères. Le Groupe couvre la majorité des transactions réalisées en US dollars par la mise en place de contrats Forward et de contrats Accumulated Boosted Forward négociés auprès de grandes banques. La couverture fait partie du processus prévisionnel et budgétaire.

Le Groupe adopte une approche centralisée dans le cadre de la gestion des risques liés aux taux de change. L’autorisation préalable du directeur financier du Groupe est obligatoire avant la réalisation d’une opération de change, conformément aux politiques approuvées par le Conseil d’administration.

La juste valeur des instruments financiers libellés en devises s’élève à (35,6) millions d’euros au 31 décembre 2020, comparée à un montant de 16,7 millions d’euros au 31 décembre 2019.

b) Risques liés au taux d’intérêt

La dette brute du Groupe exposée à une variation des taux d’intérêt s’élève à 50,0 millions d’euros au 31 décembre 2020, contre 49,9 millions d’euros au 31 décembre 2019.

Une augmentation des taux d’intérêt à hauteur de 100 points de base (+ 1 %) sur l’ensemble des courbes de taux aurait un impact d’environ + 0,5 million d’euros sur la charge financière annuelle avant impôt du Groupe, en supposant que la dette en cours reste stable. Une réduction n’aurait quasiment aucun effet car les taux d’intérêt applicables en fin d’exercice 2020 sont nuls pour la majeure partie de cette dette.

Dans le cas d’une augmentation des taux d’intérêt, le Groupe envisagera le recours à des instruments de couverture.

c) Risques de liquidité

Les passifs financiers se composent essentiellement des emprunts et des dettes fournisseurs et autres dettes. Ces passifs peuvent exposer le Groupe à un risque de liquidité en cas de remboursement anticipé ou s’ils sont de courte durée.

Afin de gérer son risque de liquidité, le Groupe contracte avec différents établissements bancaires des lignes de crédit renouvelable ou des facilités bancaires sur la base d’un montant et d’une durée appropriés afin de s’assurer qu’il dispose des fonds nécessaires pour répondre à ses engagements. Le montant total des facilités de crédit non utilisées au 31 décembre 2020 et 2019 s’élève à 150 millions d’euros.

Maisons du Monde France a contracté diverses facilités de crédit (pour un montant global de 10 millions d’euros) auprès d’Arkea Banque Entreprises et Institutionnels, de Banque Palatine, de Banque Populaire, de BNP Paribas, de CIC Ouest, du Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, de Natixis et de la Société Générale.

Les tableaux ci-dessous analysent les passifs financiers du Groupe en fonction de leurs échéances contractuelles :

Flux de trésorerie contractuels au 31 décembre 2020

(En milliers d’euros)	Valeur comptable	Inférieur à 1 an	De 1 à 5 ans	Supérieur à 5 ans	Total
Ligne de crédit à long terme(1)	50 000	50 000	208	-	50 208
Intérêts sur la ligne de crédit à long terme	-	33	50 000	-	50 033
Frais d’émission relatifs à la ligne de crédit à long terme	-	-	-	-	-
TOTAL LIGNE DE CRÉDIT À LONG TERME	49 949	50 033	50 208	-	150 181
Emprunt obligataire convertible	200 000	750	200 000	-	200 750
Intérêts sur emprunt obligataire convertible	250	500	-	-	750
Frais d’émissions relatifs à l’emprunt obligataire convertible	(1 163)	-	-	-	-
TOTAL EMPRUNT OBLIGATAIRE CONVERTIBLE	186 485	1 250	200 000	-	201 500
Plan garanti par l’État	150 000	750	150 000	-	150 750
Intérêts sur plan garanti par l’État	-	625	-	-	625
Frais d’émission relatif au plan garanti par l’État	(147)	-	-	-	-
TOTAL PLAN GARANTI PAR L’ÉTAT	150 750	1 375	150 000	-	151 375
Intérêts sur le RCF (1)	-	1 193	-	-	1 193
Frais d’émission relatif au RCF (1)	(134)	-	-	-	-
TOTAL FACILITÉS DE CRÉDIT RENOUVELABLE	-	1 193	-	-	1 193
Autres emprunts	282	339	-	-	339
Crédit logistique	(15)	(100)	-	-	(100)
Dépôts	907	9 907	-	-	9 907
Découverts bancaires	-	-	-	-	-
TOTAL EMPRUNTS	388 559	6 466	350 208	-	363 413
Autres passifs non courants	403 943	401 472	6 466	1 175	409 113
Dettes fournisseurs et autres dettes	255 343	255 343	-	-	255 343
TOTAL AUTRES PASSIFS	659 302	656 815	6 466	1 175	664 456

(1) Les flux de trésorerie contractuels pour les intérêts de la ligne de crédit à long terme et des facilités de crédit renouvelables reposent sur l’hypothèse suivante : un taux de 1,0 % correspondant au taux contractuel minimum pour les périodes présentées en fonction du levier d’endettement prévisionnel (voir note 22.1).

Flux de trésorerie contractuels au 31 décembre 2019

(En milliers d’euros)	Valeur comptable	Inférieur à 1 an	De 1 à 5 ans	Supérieur à 5 ans	Total
Ligne de crédit à long terme (1)	50 000	51 510	625	-	52 135
Intérêts sur la ligne de crédit à long terme	-	1 510	885	-	2 395
Frais d’émission relatifs à la ligne de crédit à long terme	(244)	-	-	-	-
TOTAL LIGNE DE CRÉDIT À LONG TERME	49 810	53 020	1 510	-	54 530
Emprunt obligataire convertible	175 366	200 000	-	-	200 000
Intérêts sur emprunt obligataire convertible	8 122	1 000	250	750	2 000
Frais d’émissions relatifs à l’emprunt obligataire convertible	(1 413)	-	-	-	-
TOTAL EMPRUNT OBLIGATAIRE CONVERTIBLE	182 075	201 000	250	750	202 000
Intérêts sur le RCF(1)	-	930	-	-	930
Frais d’émission relatif au RCF (1)	(461)	-	-	-	-
TOTAL FACILITÉS DE CRÉDIT RENOUVELABLE	-	930	-	-	930
Autres emprunts	684	790	-	-	790
Dépôts	790	-	-	-	-
Découverts bancaires	-	11	-	-	11
TOTAL EMPRUNTS	233 182	254 920	1 760	750	258 261
Autres passifs non courants	242 873	255 800	23 150	805	279 755
Dettes fournisseurs et autres dettes	219 723	219 723	-	-	219 723
TOTAL AUTRES PASSIFS	462 596	475 523	24 910	805	499 478

(1) Les flux de trésorerie contractuels pour les intérêts de la ligne de crédit à long terme et des

Juste valeur des instruments financiers

Les principes de valorisation de la juste valeur sont détaillés dans la note 1.

● Niveau 1 : juste valeur évaluée par référence à des prix cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou passifs identiques.

● Niveau 2 : juste valeur évaluée par référence à des données autres que des prix cotés visés au niveau 1, qui sont observables pour l’actif ou le passif concerné, soit directement (à savoir des prix) soit indirectement (à savoir des données dérivées de prix) ; Les instruments financiers dérivés (cf. note 20) sont évalués à la juste valeur sur la base d’une méthode d’évaluation fondée sur les données de marché observables.

● Niveau 3 : juste valeur évaluée par référence à des données relatives à l’actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables de marché (données non observables).

La notion de juste valeur s’entend comme le prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des intervenants du marché à la date d’évaluation. En accord avec la norme IFRS 13, il existe trois hiérarchies de juste valeur :

Le tableau ci-dessous analyse les instruments financiers par niveau :

(En milliers d’euros)	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3
Solde au 31 décembre 2020
Instruments financiers dérivés	(35 637)	16 717	-
Solde au 31 décembre 2019
Instruments financiers dérivés	-	-	-

Le tableau ci-dessous présente les actifs et passifs financiers du Groupe, tels que mesurés à leur juste valeur au 31 décembre 2020 :

Notes	Actifs financiers	Juste valeur	Coût amorti	Passifs financiers	Juste valeur	Coût amorti
19.2	Immobilisations financières : Instruments dérivés	20	n/a	Dettes financières : Instruments dérivés	20	n/a
22.1	Créances clients et autres créances	17		Emprunts et dettes (hors découverts bancaires)		22.1
19.3	Trésorerie et équivalents de trésorerie		1	Découverts bancaires		22.1
22.1	Autres actifs financiers courants/non courants		2	Dettes fournisseurs et autres dettes		19.3

Note 27 Engagements hors bilan et passifs éventuels

27.1 Dette garantie

27.2 Facilités de crédit bilatérales

Les actions de Maisons du Monde S.A., Maisons du Monde France, Maisons du Monde Italie, Maisons du Monde Belgique et Maisons du Monde Espagne sont nanties afin de garantir la ligne de crédit à long terme d’un montant de 50 millions d’euros ainsi que les lignes de facilités de crédit renouvelables d’un montant de 150 millions d’euros. Maisons du Monde France a contracté diverses facilités de crédit (pour un montant global de 10 millions d’euros) auprès d’Arkea Banque Entreprises et Institutionnels, de Banque Palatine, de Banque Populaire, de BNP Paribas, de CIC Ouest, du Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, de Natixis et de la Société Générale.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 235

États financiers États financiers consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020

27.3 Crédits documentaires

Au 31 décembre 2020, le Groupe dispose d’un montant total de 0,7 million d’US dollars de crédits documentaires émis, contre 1,2 million d’US dollars au 31 décembre 2019.

Le Groupe a émis des crédits documentaires auprès de la Banque Tarneaud, de la Banque Populaire, du CIC Ouest, du Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et du Crédit Lyonnais au profit de certains fournisseurs dans le cadre normal de ses activités.

27.4 Option d’achat de titres Modani

La prise de participation majoritaire du Groupe dans le capital de Modani est accompagnée entre autres, d’une option d’achat accordée au Groupe exerçable pendant le premier semestre 2023. D’un commun accord entre les parties, le prix de rachat de la quote-part de 30 % a été fixé à la juste valeur de marché à la date d’exercice de l’option.

27.5 Option d’achat de titres Savane Vision (Rhinov)

La prise de participation majoritaire du Groupe dans le capital de Savane Vision (Rhinov) est accompagnée entre autres de deux options d’achat accordées au Groupe portant sur les intérêts minoritaires, soit 29,6 % des titres, exerçables sur deux périodes d’exercice. La première option d’achat est exerçable sur le premier semestre 2023 et porte sur une portion de titres comprise entre 65 % et 75 %. La seconde fenêtre d’exercice est en 2025 et porte sur le solde des titres. Le prix de rachat de la quote-part de 29,6 % a été fixé selon un multiple d’EBITDA à la date d’exercice de l’option.

27.6 Crédit logistique

Dans le cadre de son projet d’implantation d’une nouvelle plateforme logistique dans le nord de la France, le Groupe a mis en place un nouvel emprunt de 47,5 millions d’euros composé d’une ligne confirmée d’un montant de 40,3 millions d’euros et d’une ligne non confirmée de 7,2 millions d’euros. Cet emprunt permettra de financer la mécanisation et l’aménagement de ce nouvel entrepôt. Cet emprunt sera remboursable entre le 30 juin 2022 et le 31 décembre 2029. Au 31 décembre 2020, le Groupe n’a pas procédé à aucun tirage sur cet emprunt.

27.7 Passif éventuel

Un contrôle fiscal est en cours sur la société MDM SA portant sur les exercices 2017 et 2018, ainsi que l’exercice 2016 du fait du report en avant des déficits. Le Groupe n’a pas constitué de provision au titre de ce contrôle dans les comptes au 31 décembre 2020.

Note 28 Transactions avec les parties liées

Le tableau ci-dessous présente la rémunération brute et les avantages assimilés, en année pleine, accordés par Maisons du Monde S.A. et les sociétés qu’elle contrôle aux personnes qui sont à la clôture (ou qui ont été, au cours de l’exercice), membre des organes d’administration et du Comité exécutif du Groupe. Les montants correspondants ont été comptabilisés en charges en 2020 et 2019 selon le détail suivant :

(En milliers d’euros)	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Avantages à court terme	3 476	2 963
Indemnités de fin de contrat de travail	83	67
Paiements fondés sur des actions	893	962
TOTAL RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES SOCIAUX	4 452	3 992

28.1 Relations avec les administrateurs du Groupe

Certains membres du Conseil d’administration sont rémunérés au titre de leurs mandats. Le montant total brut dû par la Société et ses filiales au titre de l’exercice 2020 au profit de l’ensemble des membres du Conseil d’administration s’élève à 525 milliers d’euros, contre 432 milliers d’euros au titre de l’exercice 2019.

Les membres du Conseil d’administration de la Société n’ont perçu aucune rémunération du Groupe à l’exception de jetons de présence (voir la note 28.1).

28.2 Rémunérations et avantages octroyés aux principaux dirigeants

Les principaux dirigeants sont les membres du Conseil d’administration de la Société, le Directeur général de la Société et les membres du Comité exécutif du Groupe. Les conditions de rémunération du mandataire social du Groupe sont arrêtées par le Conseil d’administration sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 236

États financiers États financiers consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020

Note 29 Honoraires des commissaires aux comptes

Le tableau ci-dessous présente le montant des honoraires des commissaires aux comptes tels que figurant dans le compte de résultat consolidé du Groupe ; la distinction est faite entre les honoraires liés à l’audit et à la certification des états financiers statutaires et consolidés et les honoraires liés aux autres services rendus. Les honoraires présentés s’appliquent aux filiales intégralement consolidées.

(En milliers d’euros)	KPMG		Deloitte
	Exercice clos le		Exercice clos le
	31 décembre 2020	31 décembre 2019	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Audit Honoraires des commissaires aux comptes titulaires, certification, vérification des comptes
• Société mère	252	94	258	116
• Filiales	158	92	190	103
Audit (en %)	87 %	45 %	63 %	52 %
Autres services rendus par les commissaires aux comptes aux filiales consolidées
• Autres	39	42	6	2
Autres services rendus (en %)	13 %	14 %	3 %	1 %
TOTAL DES HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES	291	300	196	192
TOTAL DES HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES (en %)	100 %	100 %	100 %	100 %

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 237

États financiers États financiers consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020

Note 30 Périmètre de consolidation

Le tableau ci-dessous liste les filiales du Groupe et montre la participation détenue par Maisons du Monde S.A. dans chaque entité au 31 décembre 2020. Au 31 décembre 2020, 50 sociétés ont été intégrées dans les comptes consolidés (48 en 2019).

Filiale	Activité	Pays d’origine	Holding – Entité mère	Méthode de consolidation	Contr. (en %)	Part. (en %)	Contr. (en %)	Part. (en %)
					31 déc. 2020	31 déc. 2020	31 déc. 2019	31 déc. 2019
Maisons du Monde S.A.		France	Intégr. globale	100 %	100 %	100 %	100 %
Maisons du Monde France	Magasins de meubles et de décoration/Principal acheteur	France		Intégr. globale	100 %	100 %	100 %	100 %
Maisons du Monde Allemagne	Magasins de meubles et de décoration	Allemagne		Intégr. globale	100 %	100 %	100 %	100 %
Maisons du Monde Autriche	Magasins de meubles et de décoration	Autriche		Intégr. globale	100 %	100 %	100 %	100 %
Maisons du Monde Belgique	Magasins de meubles et de décoration	Belgique		Intégr. globale	100 %	100 %	100 %	100 %
Maisons du Monde Espagne	Magasins de meubles et de décoration	Espagne		Intégr. globale	100 %	100 %	100 %	100 %
Maisons du Monde Italie	Magasins de meubles et de décoration	Italie		Intégr. globale	100 %	100 %	100 %	100 %
Maisons du Monde Luxembourg	Magasins de meubles et de décoration	Luxembourg		Intégr. globale	100 %	100 %	100 %	100 %
Maisons du Monde Portugal	Magasins de meubles et de décoration	Portugal		Intégr. globale	100 %	100 %	100 %	100 %
Maisons du Monde Suisse	Magasins de meubles et de décoration	Suisse		Intégr. globale	100 %	100 %	100 %	100 %
MDM Furniture & Decoration	Magasins de meubles et de décoration	Royaume-Uni		Intégr. globale	100 %	100 %	100 %	100 %
Distrimag	Logistique entrepôts et préparation des commandes	France		Intégr. globale	100 %	100 %	100 %	100 %
Distri-Traction	Traction des conteneurs du port vers les entrepôts	France		Intégr. globale	100 %	100 %	100 %	100 %
Mekong Furniture	Usine de fabrication de meubles	Vietnam		Intégr. globale	100 %	100 %	100 %	100 %
Savane Vision (Rhinov)	Activité spécialisée de design	International		Intégr. globale	70 %	70 %	70 %	70 %
MDM France	Entité inactive	France		Intégr. globale	100 %	100 %	100 %	100 %
MGL	Holding International	France		Intégr. globale	100 %	100 %	100 %	100 %
Maisons du Monde USA	Holding et fonctions support	États-Unis		Intégr. globale	100 %	70 %	100 %	70 %
Modani Holdings LLC		États-Unis		Intégr. globale	100 %	70 %	100 %	70 %

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 238

États financiers États financiers consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020

États financiers

États financiers consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020

Filiale	Activité	Pays d’origine	Showroom et ventes de meubles et de décoration	Intégr. globale (%)	Contr. Part. (%)	Intégr. globale (%)
Modani Atlanta LLC	Showroom et ventes de meubles et de décoration	États-Unis	100 %	70 %	100 %	70 %
Modani Boca Raton LLC	Showroom et ventes de meubles et de décoration	États-Unis	100 %	70 %	100 %	70 %
Modani Brickell LLC	Showroom et ventes de meubles et de décoration	États-Unis	100 %	70 %	100 %	70 %
Modani Chicago LLC	Showroom et ventes de meubles et de décoration	États-Unis	100 %	70 %	100 %	70 %
Modani Dallas LLC	Showroom et ventes de meubles et de décoration	États-Unis	100 %	70 %	100 %	70 %
Modani Denvers LLC	Showroom et ventes de meubles et de décoration	États-Unis	100 %	70 %	100 %	70 %
Modani Doral LLC	Showroom et ventes de meubles et de décoration	États-Unis	100 %	70 %	100 %	70 %
Modani Fort Lauderdale LLC	Showroom et ventes de meubles et de décoration	États-Unis	100 %	70 %	100 %	70 %
Modani Frisco LLC	Showroom et ventes de meubles et de décoration	États-Unis	100 %	70 %	100 %	70 %
Modani Garden City LLC	Showroom et ventes de meubles et de décoration	États-Unis	100 %	70 %	100 %	70 %
Modani Houston LLC	Showroom et ventes de meubles et de décoration	États-Unis	100 %	70 %	100 %	70 %
Modani Jacksonville LLC	Showroom et ventes de meubles et de décoration	États-Unis	100 %	70 %	100 %	70 %
Modani King of Prussia LLC	Showroom et ventes de meubles et de décoration	États-Unis	100 %	70 %	100 %	70 %
Modani Las Vegas LLC	Showroom et ventes de meubles et de décoration	États-Unis	100 %	70 %	100 %	70 %
Modani Los Angeles LLC	Showroom et ventes de meubles et de décoration	États-Unis	100 %	70 %	100 %	70 %
Modani Miami LLC	Showroom et ventes de meubles et de décoration	États-Unis	100 %	70 %	100 %	70 %
Modani Naples LLC	Showroom et ventes de meubles et de décoration	États-Unis	100 %	70 %	100 %	70 %
Modani New-York Midtown LLC	Showroom et ventes de meubles et de décoration	États-Unis	100 %	70 %	100 %	70 %
Modani Oak Brook LLC	Showroom et ventes de meubles et de décoration	États-Unis	100 %	70 %	100 %	70 %
Modani OC LLC	Showroom et ventes de meubles et de décoration	États-Unis	100 %	70 %	100 %	70 %
Modani Orlando LLC	Showroom et ventes de meubles et de décoration	États-Unis	100 %	70 %	100 %	70 %
Modani Paramus LLC	Showroom et ventes de meubles et de décoration	États-Unis	100 %	70 %	100 %	70 %
Modani Pinecrest LLC	Showroom et ventes de meubles et de décoration	États-Unis	100 %	70 %	100 %	70 %
Modani San Diego LLC	Showroom et ventes de meubles et de décoration	États-Unis	100 %	70 %	100 %	70 %
Modani Tampa LLC	Showroom et ventes de meubles et de décoration	États-Unis	100 %	70 %	100 %	70 %
Modani West Palm Beach LLC	Showroom et ventes de meubles et de décoration	États-Unis	100 %	70 %	100 %	70 %
Urbanmod LLC	Showroom et ventes de meubles et de décoration	États-Unis	100 %	70 %	100 %	70 %
Imports sur le territoire américain SNS LLC	Imports sur le territoire américain	États-Unis	100 %	70 %	100 %	70 %
Maisons du Monde Holdings LLC	Holding	États-Unis	100 %	70 %	100 %	70 %
Maisons du Monde Aventura LLC	Showroom et ventes de meubles et de décoration	États-Unis	100 %	70 %	100 %	70 %
Maisons du Monde Wynwood LLC	Showroom et ventes de meubles et de décoration	États-Unis	100 %	70 %	100 %	70 %

31 décembre 2020	31 décembre 2019
Méthode de Consolidation	Contr. Part. (%)

Note 31 Événements postérieurs

Entre le 31 décembre 2020 et la date d’arrêté des comptes consolidés par le Conseil d’administration, le 25 mars 2021, le Groupe n’a pas connu d’événement justifiant d’être mentionné en évènements postérieurs à la clôture.

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2020

À l’Assemblée générale de la société Maisons du Monde SA aux entités qu’elle contrôle et qui ne sont pas mentionnés dans le Rapport de gestion ou l’annexe des comptes consolidés sont les suivants :

la mission d’organisme tiers indépendant relative à la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du Code de commerce ;
l’émission d’attestations sur des données issues des comptes (sur le chiffre d’affaires par magasin, sur des ratios financiers – covenants).

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Justification des appréciations – Points clés de l’audit

L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit. La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

Fondement de l’opinion

Référentiel d’audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2020 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Par ailleurs, les services autres que la certification des comptes que nous avons fournis au cours de l’exercice à votre société et

ÉVALUATION DES ACTIFS INCORPORELS Y COMPRIS CEUX À DURÉE DE VIE INDÉFINIE (GOODWILL ET MARQUES) ET ACTIFS CORPORELS

| Risque identifié # DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 243

États financiers

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

6 ÉVALUATION ET TRAITEMENT COMPTABLE DE LA JUSTE VALEUR DES INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS

Risque identifié

Le Groupe détient des instruments financiers dérivés utilisés pour couvrir le risque de change sur les achats en devises, principalement euro – dollar (USD) dans le cours normal de ses activités. Ces instruments sont initialement évalués à la juste valeur à la date de la conclusion d’un contrat dérivé, puis réévalués ensuite à leur juste valeur à chaque date de clôture, sur la base du taux de change à cette même date. Les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat, à l’exception des instruments qualifiés de couverture de flux de trésorerie pour lesquels les variations de juste valeur sont comptabilisées dans les autres éléments du résultat global pour leur part efficace et en résultat pour leur part inefficace. Les variations de juste valeur des instruments financiers au titre de l’exercice 2020 sont inscrites au débit des capitaux propres pour 57,5 millions d’euros et un produit de 5,2 millions d’euros a été comptabilisé au compte de résultat.

Nous considérons la comptabilisation des instruments financiers comme un point clé de l’audit en raison :
* de l’importance des estimations et jugements de la part de la Direction entrant dans la détermination de la qualification des instruments financiers en instruments de couverture de flux de trésorerie et dans la détermination de la juste valeur de ces instruments ;
* de l’importance des changements de juste valeur de ces instruments et des impacts comptables liés à leur qualification en tant qu’instruments de couverture de flux de trésorerie.

Notre réponse

Nous avons analysé la conformité des méthodologies appliquées par la société aux normes comptables en vigueur pour ce qui concerne l'évaluation et le traitement comptable de la juste valeur des instruments financiers dérivés. Nous avons évalué la compétence des spécialistes mandatés par la société pour évaluer la juste valeur des instruments financiers et échangé avec la Direction afin d’obtenir une compréhension des périmètres d’intervention de ceux-ci.

Nous avons :
* obtenu le détail du portefeuille d’instruments financiers du Groupe que nous avons rapproché de la juste valeur déterminée par les spécialistes externes au Groupe. Nous avons également rapproché ces états des confirmations bancaires ;
* revu avec l’aide de nos experts la documentation de couverture de flux de trésorerie établie ;
* revu le traitement comptable appliqué aux instruments financiers et leurs impacts sur le compte de résultat et les autres éléments du résultat global en fonction de la qualification de ces instruments.

Enfin, nous avons apprécié si les notes 2.18, 20 et 26 de l’annexe aux comptes consolidés fournissent une information appropriée.

Vérifications spécifiques

Au 31 décembre 2020, compte tenu des changements stratégiques opérés par le Groupe dans la zone nord-américaine, qui ont conduit à arrêter le développement des magasins Maisons du Monde et à revoir le plan d’ouvertures des magasins Modani, un test d’impairment individuel pour ce goodwill et pour cette marque a été réalisé, ayant entraîné la dépréciation mentionnée ci-avant. Les modalités des tests de dépréciation ainsi mis en œuvre par la Direction sont décrites dans les notes 13.2 et 13.3 de l’annexe aux comptes consolidés ; elles intègrent une part importante de jugements et d’hypothèses, portant notamment sur :
* les prévisions de flux de trésorerie futurs (en particulier la croissance des ventes et l’évolution de la marge brute),
* le taux de croissance à l’infini retenu pour les flux projetés,
* le taux d’actualisation appliqué aux flux de trésorerie estimés,
* le taux de change euro – dollar (USD).

Une variation de ces hypothèses est de nature à affecter la valeur recouvrable de ces goodwill.

Nous considérons l’évaluation des actifs incorporels y compris ceux à durée de vie indéfinie (goodwill et marques) et actifs corporels comme un point clé de l’audit en raison :
* de leur importance significative dans les comptes du groupe ;
* des jugements et hypothèses nécessaires pour la détermination de leur valeur recouvrable, fondée sur des prévisions de flux de trésorerie actualisés dont la réalisation est par nature incertaine.

Nous avons analysé la conformité des méthodologies appliquées par la société aux normes comptables en vigueur pour la réalisation des tests de dépréciation. Nous avons pris connaissance des hypothèses-clés retenues et avons :
* réconcilié les prévisions d’activité sous-tendant la détermination des flux de trésorerie avec les dernières estimations de la Direction, budget 2021 et plan stratégique 2021-2024, présentées et approuvées par le Conseil d’administration qui ont conduit à une mise à jour des hypothèses du Business Plan ;
* analysé la cohérence des estimations retenues avec l’historique de performance du Groupe afin d’évaluer la qualité du processus d’établissement des prévisions,
* apprécié le caractère raisonnable des projections des flux de trésorerie par rapport au contexte économique dans lequel opère le Groupe ;
* comparé le taux de croissance à l’infini retenu pour les flux projetés avec les analyses de marché et les consensus des principaux professionnels concernés ;
* corroboré le taux d’actualisation en comparant les paramètres le composant avec des références externes, avec l’aide de nos experts en évaluation financière ;
* examiné les analyses de sensibilité effectuées par la Direction, que nous avons comparées à nos propres calculs pour apprécier si seule une variation déraisonnable des hypothèses serait de nature à nécessiter la comptabilisation d’une dépréciation des actifs incorporels et corporels des UGT France et International.

Enfin, nous avons apprécié si les notes 2.12 a) & b), 13 et 14 de l’annexe aux comptes consolidés fournissent une information appropriée.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne que elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au Comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le Rapport de gestion du conseil d’administration.

Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du Code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le Rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés, et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant.

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le Rapport financier annuel

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le Rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité de la Directrice générale. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative.# Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le Rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Maisons du Monde S.A. par votre Assemblée générale du 12 juin 2020 pour le cabinet KPMG Audit et par votre Assemblée générale du 29 avril 2016 pour le cabinet Deloitte & Associés.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

Au 31 décembre 2020, le cabinet KPMG Audit était dans la septième année de sa mission sans interruption dont cinq ans depuis que les titres de la société sont admis sur un marché réglementé et le cabinet Deloitte & Associés dans la cinquième année.

il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 244 États financiers Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.
d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;

Rapport au Comité d’audit

Nous remettons au Comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Nantes et Saint-Herblain, le 21 avril 2021

Les commissaires aux comptes

6 KPMG Audit Deloitte & Associés
Alexis LEVASSEUR Gwenaël CHEDALEUX

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 245

États financiers Comptes sociaux

6.3 Comptes sociaux (Exercice du 1er janvier 2020 au 31 décembre 2020)

6.3.1 COMPTE DE RÉSULTAT (en milliers d’euros)

	Notes	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Chiffre d’affaires	14	4 228 3	3 679 0
Reprises sur dépréciations, amortissements et provisions, transferts de charges		104	391 0
Autres produits		0	4 332 -
TOTAL DES PRODUITS D’EXPLOITATION		4 070 (2)	3 916
Achats de marchandises et variations de stocks		(3 465)	(228)
Achats de matières premières, autres approvisionnements et variations de stocks		(3 044)	(170)
Autres achats et charges externes	15	(5 351)	(4 542)
Impôts, taxes et versements assimilés	16	(1 170)	(994)
Charges de personnel	15	(500)	(381)
Dotations aux amortissements et provisions		(10 715)	(6 383)
Autres charges		(21 970)	(9 133)
TOTAL DES CHARGES D’EXPLOITATION		(14)	(5 063)
RÉSULTAT D’EXPLOITATION		44 348	(529)
RÉSULTAT FINANCIER	17	(28 367)	2 421
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	18	38 757	1 634
RÉSULTAT AVANT IMPÔT	19	40 391	19
Impôt sur le résultat		(25 946)
RÉSULTAT NET

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 246

6.3.2 BILAN

Actif (en milliers d’euros)	Notes	Valeurs brutes	Amortissements et provisions	Valeurs nettes	Valeurs nettes 31 décembre 2019
Immobilisations incorporelles	3	3 681 037	(20 311)	660 726	681 037
Immobilisations corporelles	3	15 997	-	15 997	0
Titres de participation	3	77 953	-	77 953	0
Créances rattachées à des participations	3	3 1 983	-	1 983	1 758
Autres titres immobilisés		699 017	(16)	699 001	760 747
Autres immobilisations financières		3 916	-	3 916	2 602
Immobilisations financières	3-9
ACTIF IMMOBILISÉ		3 1 983	(20 327)	678 690	778 144
Clients et comptes rattachés	4	245 061	-	245 061	101 260
Autres créances	4	2 035	-	2 035	1 369
Valeurs mobilières de placement	6	8 758	-	8 758	43 836
Disponibilités		668	-	668	2 245
Charges constatées d’avance		101 260	-	101 260	962 064
ACTIF CIRCULANT		43 836	2 245	4
Frais d’émission d’emprunt à étaler		1 241	-	1 241	1 241
Ecarts de conversion actif
TOTAL ACTIF		962 064	(20 327)	941 737	806 833

Passif (en milliers d’euros)	Notes	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Capital social	7-8	146 584	146 584
Primes d’émission, fusion, apport	8	301 975	301 975
Réserve légale	8	7 408	5 389
Autres réserves	8	0	0
Report à nouveau	8	86 377	48 006
Résultat de l’exercice	8	(25 945)	40 391
Provisions réglementées		3 089	3 065
CAPITAUX PROPRES		519 488	545 410
Provisions pour risques et charges	9	7 782	7 782
Provisions	9	3 055	3 055
Emprunt obligataire convertible (OCÉANE)	10	200 021	200 021
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	10	200 829	50 108
Dettes financières	11	400 851	250 129
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		2 833	2 165
Dettes fiscales et sociales		2 358	8 425
Autres dettes		2 025	3 817
Dettes d’exploitation		8 425	13 616
DETTES		467 800	258 136
Ecarts de conversion passif		232
TOTAL DU PASSIF		941 737	806 833

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États financiers Comptes sociaux

6.3.3 ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX

SOMMAIRE
Note 1 Événements significatifs	249
Note 2 Principes, règles et méthodes comptables	250
Note 3 État des immobilisations financières	251
Note 4 Échéance des créances	252
Note 5 Valeurs mobilières de placement	252
Note 6 Charges réparties sur plusieurs exercices	252
Note 7 Capital social	253
Note 8 Information sur la variation des capitaux propres	253
Note 9 État des provisions	254
Note 10 Dettes financières	254
Note 11 Échéance des dettes	256
Note 12 Information sur les entreprises liées	257
Note 15 Rémunération des organes de direction	258
Note 16 Charges externes	258
Note 17 Résultat financier	259
Note 18 Résultat exceptionnel	259
Note 19 Impôt sur le résultat	260
Note 20 Principaux accroissements et allègements de l’assiette de la dette future d’impôts	260
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
Note 21 Garanties	260
Note 22 Engagements financiers de retraites	260
Note 23 Cours de Bourse	261
Note 24 Transactions avec les parties liées	261
Note 25 Plans d’attribution	262
	264
	264

248 États financiers Comptes sociaux

Maisons du Monde S.A. est une société anonyme à Conseil d’administration, régie par le droit français. Son siège est situé à Le Portereau – 44120, Vertou. Les états financiers sont présentés en milliers d’euros et ont été arrêtés par le Conseil d’administration en date du 25 mars 2021. Les actions Maisons du Monde sont cotées sur Euronext Paris depuis mai 2016.

Note 1 Événements significatifs

1.1 Dépréciation des titres de Maisons du Monde USA

Compte tenu des changements stratégiques opérés par le Groupe dans la zone nord-américaine, qui ont conduit à arrêter le développement des magasins Maisons du Monde et à revoir le plan d’ouvertures des magasins Modani, la valeur d’entreprise de la filiale Maisons du Monde USA calculée sur la base d’une actualisation des cash flows projetés, retraités de la dette nette, a baissé en 2020, entrainant une dépréciation de la valeur des titres de 20,3 M€.

1.2 Modification du ratio de conversion/échange

Conformément aux stipulations prévues à l’article 2.6.(B).10 des termes et conditions (« Terms & Conditions ») relatifs à l’OCEANE, le ratio de conversion / échange (Conversion / Exchange Ratio, tel que défini dans les Terms & Conditions) n’a ainsi pas été modifié depuis le 31 Décembre 2019, et reste à 1,012 actions Maisons du Monde S.A. pour 1 OCEANE (déterminé avec les trois décimales par arrondi au millième le plus proche).

1.3. Prêt Garantie par l’État (PGE)

Le Groupe a obtenu un prêt à terme de 150 millions conclu dans le cadre du PGE avec un syndicat de six groupes bancaires : groupe Crédit Agricole, groupe BPCE, groupe Société Générale (coordinateurs), groupe CM-CIC, HSBC et BNP Paribas. Ce prêt d’une maturité d’un an est agrémenté d’une option d’extension pouvant aller jusqu’à cinq ans additionnels (juin 2026). Ce prêt est garanti à hauteur de 90 % par l’État français. En revanche, le Groupe est soumis à une prime de garantie représentant 0,5 % du montant emprunté. Le taux s’élève à 0 % pour la première année. Il a été positionné en emprunts et dettes auprès des établissements de crédit.

6 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE

249 États financiers Comptes sociaux

Note 2 Principes, règles et méthodes comptables

L’exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01/01/2020 au 31/12/2020. Les comptes annuels sont établis conformément aux dispositions du règlement n° 2014-03 de l’Autorité des normes comptables homologué par arrêté ministériel du 8 septembre 2014 relatif au plan comptable général. Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

continuité d’exploitation ;
permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ;
indépendance des exercices ;

Et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les principales règles et méthodes utilisées sont les suivantes :

2.1 Immobilisations financières

La valeur brute est constituée par le coût d’achat hors frais accessoires. Une dépréciation est constatée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur brute des titres. La valeur d’inventaire est déterminée en tenant compte de la quote-part de situation nette et des perspectives de rentabilité revues annuellement. Les perspectives de rentabilité sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Lorsque la quote-part de la Société dans les capitaux propres des participations est négative, et si la situation le justifie, une provision pour risque est constituée. Conformément aux dispositions fiscales en vigueur, les frais d’acquisition sur les titres font l’objet d’une déduction fiscale sur une durée de 5 ans, à compter de la date d’acquisition, via une dotation aux amortissements dérogatoires. Concernant les malis techniques affectés aux sous-jacents, ils sont partie intégrante des tests de dépréciation précédemment mentionnés. Par ailleurs, les actions auto-détenues, via un contrat de liquidité, et qui ne sont pas destinées aux plans d’attribution d’actions sont inscrites en « Autres immobilisations financières ». Ces actions sont valorisées à leur coût d’acquisition. Si la valeur probable de négociation à la clôture de l’exercice (sur la base du cours coté moyen du dernier mois de la période) devient inférieure au prix d’acquisition, une dépréciation est enregistrée, du montant de la différence.

2.2 Créances et dettes

Les créances et dettes sont valorisées à leur valeur nominale. Les créances sont dépréciées, le cas échéant, par voie de provision pour tenir compte des risques de recouvrement auxquels elles donnent lieu. Les créances et les dettes en monnaies étrangères sont converties et comptabilisées sur la base du cours de change officiel à la clôture. Les gains de change latents sont comptabilisés en écart de conversion passif tandis que les pertes de change latentes sont comptabilisées en écart de conversion actif et font l’objet d’une provision pour risques et charges. Les gains et pertes de change correspondant aux comptes courants sont directement constatés en compte de résultat et ne font pas l’objet d’un écart de conversion.

2.3 Valeurs mobilières de placement

Les actions auto-détenues sont inscrites en « Valeurs mobilières de placement » lorsque ces titres sont destinés à couvrir des plans d’attributions d’actions de performance. Ces actions sont valorisées à leur coût d’acquisition. Les actions auto-détenues affectées à un plan déterminé sont classées dans un compte spécifique des valeurs mobilières de placement et ne sont pas dépréciées. Les actions auto-détenues non affectées à un plan déterminé sont classées dans un autre compte spécifique des valeurs mobilières de placement. Si la valeur probable de négociation à la clôture de l’exercice (sur la base du cours coté moyen du dernier mois de la période) devient inférieure au prix d’acquisition, une dépréciation est enregistrée, du montant de la différence.

2.4 Disponibilités

Les liquidités disponibles en banque ou en caisse ont été évaluées à la valeur nominale.

2.5 Provisions pour risques et charges

Une provision est constatée dès lors qu’il existe une obligation dont il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente.

2.6 Intégration fiscale

Au 31 décembre 2020, la société Maisons du Monde S.A., société mère, bénéficie du régime d’intégration fiscale tel que défini par l’article 223 A du CGI avec les filiales suivantes :

Maisons du Monde France ;
Distrimag ;
Distri-Traction ;
International Magnolia Company ;
International MDM Company.

Maisons du Monde S.A. est redevable vis-à-vis du Trésor de l’impôt calculé sur la somme des résultats fiscaux des sociétés intégrées. L’économie d’impôt résultat de l’écart entre la charge d’impôt du groupe fiscal et la charge d’impôt des sociétés bénéficiaires est comptabilisée en produits de l’exercice.

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250 États financiers Comptes sociaux

NOTES ANNEXES AU BILAN ET AU COMPTE DE RÉSULTAT

Ces états financiers sont exprimés en milliers d’euros, sauf indication contraire.

Note 3 État des immobilisations financières

	Acquisitions, apports, augmentations	Cessions, diminutions	Reclassement	31 décembre 2019 (en milliers d’euros)	31 décembre 2020
Titres de participation (1)				681 037	681 037
Créances rattachées à des participations (2)	800	(62 755)		77 953	15 998
Autres titres immobilisés
Autres immobilisations financières (3)	1 793	1	1 983		1 190
• dont dépôts et cautions		(506)	506	0	0
• dont actions propres contrat de liquidité	1 359	190	0	0	1 043 939
• dont autres créances immobilisées contrat de liquidité	433	190	0	0	0
IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES - VALEURS BRUTES	990	(62 755)	699 017	760 782	699 017

(1) Les titres de participation sont dépréciés à hauteur de 20,3 M€, leur valeur nette s’élève donc à 660,7 M€.
(2) Les mouvements sur les créances rattachées à des participations sont principalement dus au transfert en compte courant d’un prêt de Maisons du Monde SAS pour 59,96 M€.
(3) Les autres immobilisations financières concernent principalement le contrat de liquidité mis en œuvre le 26 octobre 2016 et modifié le 1er novembre 2017. Elles se détaillent comme suit :

Contrat de liquidité	Nombre 31 décembre 2019	Montant (en milliers d'euros) 31 décembre 2019	Cours moyen d’acquisition	Prix moyen déc-20	Cours 31/12/2019	31 décembre 2020	Total Provision	Dépréciation
Actions propres	106 024	67 809	15,38	23 058	n/a	12,49	1 043	-
Sicav - autres créances immobilisées	18	40	n/a	n/a	n/a	n/a	922	17
Disponibilités - autres créances immobilisées							6

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251 États financiers Comptes sociaux

Note 4 Échéance des créances

Échéance au 31 décembre 2020	31 décembre 2020 (en milliers d’euros)	31 décembre 2019	À moins de 1 an	De 1 à 5 ans	À plus de 5 ans
- Valeurs brutes
Créances rattachées à des participations	15 997	77 953	1 983	3 916	245 061
Autres immobilisations financières	1 983	1 793
Créances clients	240 337	2 602	76 187	15 810	4 724
Autres créances	76	38 156
• dont Personnel et comptes rattachés	4 724	65
• dont État - impôts et taxes (1)	668	32 586
• dont Groupe et associés (2)	9 034	2 217
• dont Débiteurs divers (3)	231 227	101
## Comptes sociaux

Comptes de régularisation 668
TOTAL DES CRÉANCES 120 605 267 625 247 091 20 534

(1) Dont 8,593 millions d’euros d’acomptes d’impôt (trop versé).
(2) Dont 228,365 millions d’euros de compte courant Maisons du Monde S.A.S.
(3) Se compose exclusivement de produits à recevoir envers les filiales du Groupe dans le cadre de la refacturation des coûts relatifs aux plans d’actions de performance.

Note 5 Valeurs mobilières de placement

Au 31 décembre 2020, les valeurs mobilières de placement correspondent aux actions auto-détenues qui ont été affectées à des plans d’attribution d’actions de performance déterminés et s’élèvent à 2,03 millions d’euros.

Note 6 Charges réparties sur plusieurs exercices

Les charges réparties sur plusieurs exercices correspondent aux frais d’émission d’emprunt à étaler. Au 31 décembre 2020, elles se composent des frais d’émission relatifs :
● à la facilité de crédit renouvelable initiale ainsi que la facilité de crédit renouvelable complémentaire, répartis linéairement sur la durée du contrat (135 milliers d’euros au 31 décembre 2020) ;
● à l’emprunt obligataire convertible émis le 6 décembre 2017, répartis sur la durée du contrat sur la base d’un taux d’intérêt effectif (1 151 milliers d’euros au 31 décembre 2020) ;
● au reliquat de la ligne de crédit long terme, répartis sur la durée du contrat sur la base d’un taux d’intérêt effectif (84 milliers d’euros au 31 décembre 2020) ;

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 252

États financiers Comptes sociaux

Note 7 Capital social

Le capital social de la Société, au 31 décembre 2020, s’élève à 146 583 736,56 euros, divisé en 45 241 894 actions ordinaires de valeur nominale 3,24 euros. À la connaissance de la Société, au 31 décembre 2020, les actionnaires détenant plus des 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 33,33 %, 50 %, 60 %, 66 %, 90 % ou 95 % du capital et/ou des droits de vote de la Société étaient les suivants :

	en actions (environ)	en droits de vote théoriques (environ)	en droits de vote exerçables (environ)
Teleios Capital Partners LLC	20,5 %	20,5 %	21,1 %
Majorelle Investments SARL	9,1 %	9,1 %	9,3 %

Les droits de vote exerçables tiennent compte des actions auto-détenues au 31 décembre 2020 : la Société possédait 67 809 actions Maisons du Monde S.A. classées en « Autres immobilisations financières » au titre du contrat de liquidité et 162 114 actions Maisons du Monde S.A. classées en « Valeurs mobilières de placement » affectées à des plans d’attribution d’actions de performance.

Note 8 Information sur la variation des capitaux propres

(en milliers d’euros)

	Capital social	Primes	Réserves	Report à nouveau	Résultat de l’exercice	Provisions réglementées	Total des capitaux propres
Situation au 31 décembre 2018	146 584	301 975	1 883	2 536	70 119	40 391	3 052 526
Affectation du résultat 2018 (1)	-	-	-	(70 119)	40 391	-	148
Résultat de l’exercice	13	-	-	-	-	3 506	45 470
Provisions réglementées	-	-	-	-	-	5 389	2 020
Situation au 31 décembre 2019	146 584	301 975	40 391	(40 391)	(25 945)	3 065	545 410
Affectation du résultat 2019 (1)	-	-	-	-	-	(25 945)	23
Résultat de l’exercice	-	-	-	-	-	23	6
Provisions réglementées	-	-	-	-	-	-	-
Situation au 31 décembre 2020	146 584	301 975	7 408	86 377	(25 945)	3 088	519 488

(1) Au titre de l’exercice 2019, aucun dividende n’a été attribué lors de l’Assemblée générale du 12 juin 2020.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 253

États financiers Comptes sociaux

Note 9 État des provisions

	31 décembre 2019	Dotations	Reprises utilisées	Reprises	Reclassement sans objet	31 décembre 2020 (en milliers d’euros)
Provisions réglementées	3 065	-	-	3 065	-	0
Amortissements dérogatoires	24	-	-	-	-	24
Provisions réglementées	1 066	1 964	-	-	-	3 089
Plan d’actions gratuites n° 2	25	(898)	(168)	-	-	645
Plan d’actions gratuites n° 3	75	2 609	100	3 832	1 241	3 832
Plan d’actions gratuites n° 4	1 241	-	-	-	-	1 241
Plan d’actions gratuites n° 5A	-	-	-	-	-	-
Plan d’actions gratuites n° 5B	-	-	-	-	-	-
Plan d’actions gratuites n° 6	-	-	-	-	-	-
Provision pour risque de change	3 055	-	-	5 793	20 311	16
Provisions pour risques et charges	3 055	-	-	5 793	20 311	16
TOTAL PROVISIONS	6 155	-	(933)	(104)	(35)	(168)

	Dotations et reprises d’exploitation	Dotations et reprises financières	Dotations et reprises exceptionnelles
	21 568	4 282	(794)
	-	-	(168)
	-	-	-
	35	-	-
	(35)	-	-
	20 327	26 144	294
	-	-	-
	20 327	31 198	-
	35	(35)	(35)
	20 327	26 144	294
	-	-	-
	-	-	-
	-	-	-
	-	-	-
	(898)	(168)	-
	7 782	20 311	16
	20 327	26 144	294
	3 832	1 241	3 832
	3 832	1 241	3 832
	1 241	3 832	1 241
	3 055	-	5 793
	3 055	-	5 793
	20 327	26 144	294
	31 198	-	-
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	-	-# DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 255
## États financiers Comptes sociaux

Note 11 Échéance des dettes

Le ratio de levier d’endettement est le rapport entre l’endettement net consolidé total au dernier jour de la période considérée et l’EBITDA consolidé pro forma du Groupe pour cette même période.

Cette facilité de crédit senior est conditionnée au respect d’un ratio de levier d’endettement consolidé qui doit rester inférieur aux ratios décrits dans le tableau ci-après pour chaque période considérée :

Période concernée	Levier d’endettement
Échéance au 31 décembre 2018	4.25:1
Échéance au 31 décembre 2019	3.75:1
Échéance au 31 décembre 2020	3.75:1
Échéance au 31 décembre 2021	3.75:1

Le 1er mars 2017, la Société a souscrit une facilité de crédit renouvelable complémentaire de 75 millions d’euros autorisée par Cette facilité de crédit senior est conditionnée au respect d’un ratio de levier d’endettement consolidé qui doit rester inférieur aux ratios décrits dans le tableau ci-après pour chaque période considérée.

Échéance au 31 décembre 2020

(en milliers d’euros)

	31 décembre 2020	À moins d’un an	De 1 à 5 ans	À plus de 5 ans
Emprunt obligataire convertible (OCÉANE)	200 021	200 021	21	200 000
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (1)	50 108	2 165	1 809	216 200
Fournisseurs et comptes rattachés	200 829	2 833	2 001	357 200
Dettes sociales	829 216	500
Dettes fiscales	2 833
Autres dettes	2 001 357
• dont Groupe et associés	-
• dont divers	-
TOTAL DES DETTES	258 136	414 466	214 466	200 000

(1) Le PGE a été classé en court terme compte tenu de l'intention de la direction de procéder à son remboursement.

Échéance au 31 décembre 2019

(en milliers d’euros)

	31 décembre 2019	À moins d’un an	De 1 à 5 ans	À plus de 5 ans
Emprunt obligataire convertible (OCÉANE)	200 021	200 021	21	200 000
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	50 097	2 662	1 330	89
Fournisseurs et comptes rattachés	50 108	2 165	1 809	216
Dettes sociales	108 216
Dettes fiscales	2 165
Autres dettes	1 809 216
• dont Groupe et associés	-
• dont divers	-
TOTAL DES DETTES	259 957	258 136	8 136	250 000

Note 12 Information sur les entreprises liées

Valeurs brutes (en milliers d’euros)	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Actif
Participations	681 037	77 953
Créances rattachées à des participations	15 998	2 602
Clients et comptes rattachés	3 916
Autres créances	681 037
Passif
Fournisseurs et comptes rattachés	235 951	34 803
Autres dettes	2 2 7
Produits d’exploitation
Chiffre d’affaires	924 3	385 3
Transferts de charges	385	432
Charges d’exploitation
Locations	8	425
Honoraires	425	7 993
Produits financiers
Dividendes encaissés	7 993
Produits de participations	432
Intérêts et produits assimilés	432
Charges financières
Intérêts et charges assimilés	4 228	3 679
Charges exceptionnelles
Charges exceptionnelles de gestion	3 973	1 156

La Société n’a pas identifié de transactions avec les parties liées non conclues à des conditions normales de marché. Voir également les Transactions avec les entreprises liées en note 24.

Note 13 Charges à payer et produits à recevoir - Régularisations

(en milliers d’euros)

	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Emprunt obligataire convertible (OCÉANE)	21 829	21 108
Emprunts et dettes financières	2 800	1 766
Fournisseurs et comptes rattachés	5 416	668 2
Dettes fiscales et sociales	103 3	730 1
Charges à payer	766	498 3

Charges constatées d’avance	498	385
Créances rattachées à des participations	3	432
Clients et comptes rattachés	3 766	3 385
Autres créances	4 724	432 8

Produits à recevoir	8 677
Produits constatés d’avance	2 568	2 217

Note 14 Chiffre d’affaires

Le chiffre d’affaires de la Société correspond à des prestations de services auprès de ses filiales.

Note 15 Rémunération des organes de direction

L’effectif moyen (ETP) de l’exercice 2020 s’élève à 9 personnes, il était de 8 au titre de l’exercice 2019. La Société n’a employé que des cadres sur les exercices 2020 et 2019. Les rémunérations allouées aux membres d’organes d’administration se détaillent comme follows :

au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020, la rémunération attribuée aux membres du Conseil d’administration s’élève à 524 972 euros ;
au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019, la rémunération attribuée aux membres du Conseil d’administration s’élevait à 432 000 euros.

Les 9 personnes composant les effectifs de la Société sont membres du Comité exécutif du Groupe Maisons du Monde sur un total de 10 personnes.

Les rémunérations allouées aux membres de la direction ne sont pas communiquées. En effet, cette information permettrait d’identifier des éléments de rémunérations individuels. Ces rémunérations des membres des organes d’administration sont comptabilisées en autres charges d’exploitation.

Note 16 Charges externes

(en milliers d’euros)

	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Loyers et charges afférentes	69 2	47 3
Locations	0 47	31 1
Entretien et réparations	18 1	12 3
Assurance	123 2	6
Personnel extérieur	30 2	2
Honoraires	603 7	513 2
Frais de déplacement et de réception	2 513	242 6
Services bancaires	66 5	40
Autres charges externes	40 3	4
TOTAL DES CHARGES EXTERNES	3 465	3 044

Les variations et charges externes sont principalement dues aux éléments suivants : très forte réduction des frais de déplacement du fait des évènements liés à la Covid-19.
augmentation des services bancaires du fait notamment de la mise en place du PGE et de l'utilisation des 2 lignes de crédit RCF, demandées afin de sécuriser la trésorerie au moment du premier confinement de Mars 2020 ;

Note 17 Résultat financier

(en milliers d’euros)

	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Dividendes encaissés (1)	0	795
Produits de participation (2)	44 638	1 156
Produits d’intérêts sur compte courant	48	209
Intérêts sur crédit à long terme (3)	(541)	(250)
Intérêts sur emprunt obligataire (4)	(600)	(3)
Intérêts sur emprunts, y.c. facilité de crédit renouvelable (5)	(642)	(250)
Charges d’intérêts sur compte courant	(630)	(2)
Dotations sur provisions nettes de reprises (6)	(21 533)	(43)
Différences de change nettes	32	2
Autres	(5)	(4)
RÉSULTAT FINANCIER	(21 970)	44 348

(1) Au cours de l’exercice 2020, Maisons du Monde France S.A.S. ou toutes autres sociétés du Groupe, n’a versé de dividendes à son actionnaire Maisons du Monde S.A.
(2) Correspond aux produits de créances rattachées à des participations.
(3) Correspond aux intérêts sur la ligne de crédit long terme (voir note 10).
(4) Correspond aux intérêts sur l’emprunt obligataire convertible (voir note 10).
(5) Correspond aux intérêts sur la facilité de crédit renouvelable (voir note 10).
(6) Correspond principalement à la dotation aux provisions pour dépréciation des titres de Maisons du Monde USA pour (20,3 M€).

Note 18 Résultat exceptionnel

(en milliers d’euros)

	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Plus ou moins value sur actions propres (1)	193	(184)
Actions de performances (2)	(24)	1
Dotations sur provisions réglementées nettes de reprises	(347)	(153)
Autres produits et charges exceptionnels	(13)	(6)
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	(529)	(14)

(1) Dans le cadre du contrat de liquidité.
(2) Correspond au coût prévisionnel des plans d’actions de performance non refacturés aux filiales.

Note 19 Impôt sur le résultat

La Société a comptabilisé un produit d’intégration fiscale de 2 421 milliers d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020, contre 1 634 milliers d’euros au titre de l’exercice précédent.

Note 20 Principaux accroissements et allègements de l’assiette de la dette future d’impôts

Néant.

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Note 21 Garanties

Les actions de Maisons du Monde S.A., Maisons du Monde France, Maisons du Monde Italie, Maisons du Monde Belgique et Maisons du Monde Espagne ont été nanties en garantie de la ligne de crédit à long terme de 50 millions d’euros et des facilités de crédit renouvelables d’un total de 150 millions d’euros.

Note 22 Engagements financiers de retraites

À leur départ en retraite, les salariés de la Société percevront une indemnité conformément la loi et aux dispositions des Les principales hypothèses actuarielles retenues sont les suivantes : à Conventions Collectives applicables.

taux d’actualisation : 0,75 % ;
taux d’augmentation des salaires : entre 1,5 % et 2,5 % pour les cadres ;
âge de départ : 64 ans pour les cadres ;
table de mortalité : INSEE 2009-2011.

Les engagements de retraite ne sont pas comptabilisés mais inscrits en engagement hors bilan. Ils sont évalués selon la méthode rétrospective des unités de crédit projetées désignée par la norme IAS 19 révisée. L’estimation de ces engagements a été réalisée par un actuaire indépendant. Au 31 décembre 2020, les engagements s’élèvent à 4 175 milliers d’euros.

Note 23 Cours de Bourse

Au 31 décembre 2020, le cours de clôture de l’action Maisons du Monde S.A. est de 14,95 euros.

Note 24 Transactions avec les parties liées

Au titre de l’exercice 2020 :

la Société détient un prêt envers sa fille Maisons du Monde France S.A.S. dont le montant s’élève à 60 489 milliers d’euros intérêts courus inclus au 31 décembre 2019 ;

Au titre de l’exercice 2019 :

la Société s’est vu rembourser le prêt détenu envers sa fille Maisons du Monde France S.A.S.dont le montant s’élevait à 60 489 milliers d’euros intérêts courus inclus au 31 décembre 2019 ; la Société détient un prêt envers Modani Holdings LLC dont le montant s’élève à 10 825 milliers d’euros intérêts courus inclus au 31 décembre 2019 ; ● la Société détient un prêt envers Modani Holdings LLC dont le montant s’élève à 9 906 milliers d’euros intérêts courus inclus au 31 décembre 2020 ; la Société détient un prêt envers Maisons du Monde USA dont le montant s’élève à 6 633 milliers d’euros intérêts courus inclus au 31 décembre 2019 ; ● la Société détient un prêt envers Maisons du Monde USA dont le montant s’élève à 6 090 milliers d’euros intérêts courus inclus au 31 décembre 2020 ; la Société a perçu un dividende de sa fille Maisons du Monde France S.A.S. pour un montant de 44 638 milliers d’euros. Les charges et produits financiers relatifs à ces éléments sont mentionnés en note 17.

Note 25 Plans d’attribution d’actions

Plan n°	Date d’attribution	Statut	Nombre d’actions	Nombre de bénéficiaires	Période d’attribution (années)	Période de conservation (années)
5A	24 juin 2019	En cours	10 000 1		3	2,94
5B	9 mai 2019	En cours	352 940	397	3	0
6	10 mars 2020	En cours	255 344		3	0

● L’attribution d’actions de performance est soumise aux conditions suivantes : une exigence de conservation : à compter de la date d’attribution définitive, les bénéficiaires doivent conserver leurs actions pendant au moins un an pour le « Plan d’actions gratuites n° 2 ». Pour les autres Plans, il n’existe pas 6 ● une exigence d’emploi continu au sein du Groupe au cours de la période d’acquisition : les actions attribuées à un d’obligation de conservation pour les bénéficiaires à bénéficiaire ne seront finalement acquises que s’il/elle a été employé(e) au sein de l’une des sociétés du Groupe pendant une période d’acquisition, calculée à compter de la date d’attribution, fixée à trois ans pour les bénéficiaires du « Plan d’actions gratuites n° 5A » et à 2 ans et 11 mois pour le bénéficiaire du « Plan d’actions gratuites n° 5B », et à 3 ans pour les bénéficiaires du « Plan d’actions gratuites n° 6 ». En cas de décès, d’incapacité ou de départ à la retraite, le l’exception du Directeur général qui doit conserver une partie des actions acquises jusqu’à la fin de son mandat pour les plans dont il bénéficie. Les actions attribuées peuvent être des actions émises via une augmentation de capital réalisée par la Société au plus tard à la date d’acquisition définitive ou des actions rachetées par la Société sur le marché avant cette date. bénéficiaire conserve ses droits, n’étant plus soumis l’exigence d’emploi continu ; à Le Groupe a mis en place des conventions de refacturation avec ses filiales, à l’exception de la Belgique. ● une exigence de performance basée sur le niveau des Ventes, de l’EBITDA et du bénéfice par action (selon les salariés) pour l’ensemble des plans ;

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 261
États financiers Comptes sociaux 6

Note 26 Liste des filiales et participations

Le tableau ci-après fournit la liste des filiales du Groupe ainsi que le niveau de participation de Maisons du Monde S.A.

Filiales	Capital social	Quote-part du capital détenu (% de détention)	Intégration fiscale	Dividendes encaissés par la Société	Prêts et avances consentis par la Société	Cautions et avals donnés par la Société	Valeur brute consolidante	Valeur nette comptable	Titres détenus	Titres détenus non encore remboursés	Devise
Filiales de Maisons du Monde S.A.
International Magnolia Company	45 200 KUSD	100 %	oui	57 376 K€	1 159 054 K€	14 228 K€	4 343	1 159 054	4 343	2 559	n/a
Maisons du Monde France SAS	38 822 K€	100 %	oui	18 511 K€	6 380 K€	n/a	25 50	25 50	n/a	n/a	n/a
Savane Vision - RHINOV		100 %	n/a
Maisons du Monde USA	100 %	100 %	n/a
Filiales de Maisons du Monde France
Maisons du Monde Allemagne	25 50 K€	100 %	n/a
Maisons du Monde Belgique	25 50 K€	100 %	n/a
Maisons du Monde Espagne	50 50 K€	100 %	n/a
Maisons du Monde Italie	120 20 K€	100 %	n/a
Maisons du Monde Luxembourg	20 17 K€	100 %	n/a
Maisons du Monde Suisse	35 KCHF	100 %	n/a
Maisons du Monde Portugal	20 20 K€	100 %	n/a
Maisons du Monde Autriche	35 35 K€	100 %	n/a
MDM Furniture & Decoration	40 KGBP	100 %	oui	27 40 K€	27 40 K€	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a
Distrimag International	1 K€	100 %	oui	1 K€	1 K€	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a
MDM Company	86 027 K€	100 %	oui	3 189 K€	3 189 K€	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a
Mekong Furniture MVND	150 K€	100 %	oui	150 K€	150 K€	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a
Filiales de Distrimag
Distri-Traction	70 %	70 %	n/a	51 541 KUSD	n/a	n/a	9 906
Filiale de Maisons du monde USA
Modani Holdings, LLC	70 %	70 %	n/a
Filiales de Modani Holdings, LLC
Modani Atlanta, LLC	70 %	70 %	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a
Modani Boca Raton, LLC	70 %	70 %	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a
Modani Brickell, LLC	70 %	70 %	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a
Modani Chicago, LLC	70 %	70 %	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a
Modani Dallas, LLC	70 %	70 %	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a
Modani Denvers, LLC	70 %	70 %	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a
Modani Doral, LLC	70 %	70 %	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a
Modani Fort Lauderdale, LLC	70 %	70 %	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a
Modani Frisco, LLC	70 %	70 %	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a
Modani Garden City, LLC	70 %	70 %	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a
Modani Houston, LLC	70 %	70 %	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a
Modani Jacksonville, LLC	70 %	70 %	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a
Modani King of Prussia, LLC	70 %	70 %	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a
Modani Las Vegas, LLC	70 %	70 %	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a
Modani Los Angeles, LLC	70 %	70 %	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a
Modani Miami, LLC	70 %	70 %	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a
Modani Naples, LLC	70 %	70 %	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a
Modani New York Midtown, LLC	70 %	70 %	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a
Modani Oak Brook, LLC	70 %	70 %	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a
Modani OC, LLC	70 %	70 %	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a
Modani Paramus, LLC	70 %	70 %	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a
Modani Pinecrest, LLC	70 %	70 %	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a
Modani San Diego, LLC	70 %	70 %	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a
Modani San Francisco, LLC	70 %	70 %	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a
Modani Tampa, LLC	70 %	70 %	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a
Modani West Palm Beach, LLC	70 %	70 %	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a
SNS Imports, LLC		70 %	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a
Urbanmod, LLC		70 %	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a
Maisons du Monde Holdings, LLC		70 %	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a
Filiales de Maisons du Monde Holdings, LLC
MDM Wynwood, LLC		70 %	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a
MDM Aventura LLC		70 %	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a

Le chiffre d’affaires, le résultat et les capitaux propres autres que le capital social des filiales et participations ne sont pas communiqués pour des raisons de confidentialité liées à la stratégie commerciale et industrielle.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 263
États financiers Comptes sociaux 6

Note 27 Résultats des cinq derniers exercices

	31 décembre 2016	31 décembre 2017	31 décembre 2018	31 décembre 2019	31 décembre 2020
Situation financière en fin d’exercice
Durée de l’exercice	12 mois	12 mois	12 mois	12 mois	12 mois
Capital social	146 583 737	146 583 737	146 583 737	146 583 737	146 583 737
Nombre d’actions ordinaires	4 100 041	4 100 041	4 100 041	4 100 041	4 100 041
Nombre d’actions à dividende prioritaire	4 619 433	3 795 790	3 679 340	4 228 300	-
Nombre d’obligations convertibles en actions	-	-	-	-	-
Opérations et résultat de l’exercice
Chiffre d’affaires	4 777 149	45 241 894	64 872 283	36 653 449	-
Résultat avant impôts, participation des salariés, dotations aux amortissements et provisions	(7 956 365)	(24 366 165)	(7 189 535)	(1 634 482)	(2 447 636)
Impôt sur les bénéfices	-	-	-	-	-
Participation des salariés	14 460 595	(15 466 996)	(2 421 360)	(25 945 452)	13 572 568
Dotations & Reprises aux amortissements et provisions	2 357 922	26 649 363	19 906 433	40 391 132	0
Résultat net	14 051 878	14 024 987	70 118 589	21 263 690	25 919 176
Résultat distribué (1)	3 278 228	1 943 229	21 263 690	(25 945 452)	13 572 568
Résultat par action
Résultat après impôts, participation des salariés, avant dotations aux amortissements et provisions	0,36	0,66	1,59	0,85	0,00
Résultat après impôts, participation des salariés, dotations aux amortissements et provisions	0,31	0,59	1,55	0,47	0,30
Dividende attribué (1)	0,31	0,44	0,89	0,00	(0,57)
Personnel
Effectif moyen des salariés (ETP), hors DG	7	7	7	7	8
Masse salariale de l’exercice	4 225 412	5 653 124	4 588 513	4 542 447	5 351 165
Sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales…)	1 188 817	2 751 080	1 722 110	1 874 760	2 316 050

(1) Montant incluant les actions d’auto-détention. Pour 2020, sur la base de la proposition qui sera faite lors de l’Assemblée générale du 04 juin 2021.

Note 28 Événements postérieurs à la clôture

La Société n’a pas identifié d’événements postérieurs à la clôture pouvant avoir un impact sur les états financiers de la Société autres que :

Contrôle fiscal
En date du 21 février 2020, la Société a reçu un avis de vérification de comptabilité portant sur les exercices 2017 et 2018. Ce contrôle est toujours en cours à la date du 25 mars 2021.# DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE

264 États financiers

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

6.4 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2020

À l’Assemblée générale de la société Maisons du Monde S.A.,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Maisons du Monde S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit.

Fondement de l’opinion

Référentiel d’audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2020 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Par ailleurs, les services autres que la certification des comptes que nous avons fournis au cours de l’exercice à votre société et aux entités qu’elle contrôle et qui ne sont pas mentionnés dans le rapport de gestion ou l’annexe des comptes annuels sont les suivants :

la mission d’organisme tiers indépendant relative à la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du Code de commerce ;
l’émission d’attestations sur des données issues des comptes (sur le chiffre d’affaire par magasin, sur les covenants).

6 Justification des appréciations – Point clé de l’audit

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance le point clé de l’audit relatif au risque d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, a été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ce risque.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

265 États financiers

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

6 ÉVALUATION DES TITRES DE PARTICIPATION ET DES CRÉANCES RATTACHÉES

Risque identifié

Les titres de participation et les créances rattachées tels que décrits en note 3 et 26 sont respectivement inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de 681 M€ et 16 M€ au 31 décembre 2020, au regard d’un total du bilan de 941,7 M€.

Nous considérons l’évaluation des titres de participation et des créances rattachées comme un point clé de l’audit en raison :

de leur importance significative dans les comptes de la société ;
des jugements et hypothèses nécessaires pour la détermination de leur valeur d’inventaire, fondée notamment sur des perspectives de rentabilité dont la réalisation est par nature incertaine.

La société s’assure à la clôture qu’aucune perte de valeur n’est à comptabiliser en comparant la valeur d’inventaire à la valeur comptable inscrite dans les comptes. La valeur d’inventaire est déterminée en tenant compte de la quote-part de situation nette et des perspectives de rentabilité revues annuellement. Les perspectives de rentabilité sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement.

Notre réponse

Pour apprécier le caractère raisonnable de l’évaluation de la valeur d’inventaire des titres, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à :

apprécier que l’estimation de la valeur d’inventaire déterminée par la Direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d’évaluation et des éléments chiffrés utilisés ;
obtenir le budget 2021 approuvé par le Conseil d’administration qui a conduit à une mise à jour des hypothèses du Business Plan ;
vérifier le caractère raisonnable des projections par rapport au contexte économique dans lequel opère la société.

Au-delà de l’appréciation de la valeur d’inventaire des titres de participation, nos travaux ont consisté également à apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées au regard des analyses effectuées sur les titres de participation. Enfin, nous avons vérifié que les notes 2.1 et 3 de l’annexe aux comptes annuels fournissent une information appropriée.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations relatives au gouvernement d’entreprise

Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du Code de commerce.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.

Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D. 441-6 du Code de commerce.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité de la Directrice générale.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen.

Désignation des commissaires aux comptes

266 États financiers

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Il incombe au Comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels

Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l’article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Nous fournissons également au Comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Rapport au Comité d’audit

Nous remettons un rapport au Comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit figurent le risque d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été le plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constitue de ce fait le point clé de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nantes et Saint-Herblain, le 21 avril 2021

Les commissaires aux comptes
KPMG Audit Deloitte & Associés
Alexis LEVASSEUR Département de KPMG S.A.
Gwenaël CHEDALEUX

268 269 270

Informations sur la Société et le capital

7.1 Renseignements sur la Société

HISTOIRE ET DÉVELOPPEMENT DU GROUPE

Fondé en France en 1996, Maisons du Monde est un créateur d’univers originaux dans le secteur de l’aménagement de la maison, proposant une gamme unique de meubles et d’articles de décoration à des prix abordables et qui se décline selon des styles et des thèmes très variés. Le Groupe développe ses activités au travers d’une approche omnicanale intégrée et complémentaire, s’appuyant sur son réseau international de magasins, ses sites Internet et ses catalogues. Avec des ventes de 1 182 millions en 2020, Maisons du Monde est le principal acteur du segment de l’aménagement de la maison « original et accessible » en France, et l’un des acteurs les plus importants en Europe.

Au 31 décembre 2020, le Groupe exploitait un réseau de 369 magasins sous enseigne Maisons du Monde répartis dans neuf pays (incluant la France, l'Allemagne, la Belgique, l'Espagne, l'Italie, le Luxembourg, le Portugal, la Suisse et les États-Unis). Le Groupe opère également une plateforme de e-commerce complète et complémentaire, qui est disponible dans douze pays (incluant les neuf pays d’implantation de ses magasins, ainsi que l'Autriche, les Pays-Bas et le Royaume-Uni).

En 2018, Maisons du Monde a pris pied aux États-Unis au travers de l’acquisition d’une participation majoritaire de 70 % dans Modani, une enseigne d'ameublement présente dans plusieurs états des Etats-Unis par ses magasins et son activité e-commerce. Modani, fondée en 2007 et basée à Miami, est une enseigne aspirationnelle d'art de vivre, proposant une gamme unique de meubles modernes, contemporains et des années 1950 à des prix abordables.

LIEU ET NUMÉRO D’IMMATRICULATION

La Société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nantes sous le numéro 793 906 728.

CODE LEI

Le code LEI (Legal Entity Identifier) de la Société est le 9695009DV2698O4ZBU71.

SITE WEB

Le site web corporate de la Société est accessible à l'adresse corporate.maisonsdumonde.com.

SIÈGE SOCIAL

Le siège social de la Société est établi au lieu-dit « Le Portereau », Route du Port aux Meules, 44120 Vertou, France.

7.2 Actes constitutifs et statuts

7.3 Renseignement sur le capital

7.3.1 Montant et composition du capital social

7.3.2 Évolution du capital social au cours des derniers exercices

7.3.3 Capital autorisé non émis

7.3.4 Informations relatives aux programmes de rachat d'actions propres

7.4 Actionnariat

7.4.1 Évolution de la répartition du capital et des droits de vote

7.4.2 Contrôle de la Société

7.4.3 Franchissements de seuils

7.4.4 Actionnariat salarié

7.4.5 Opérations réalisées sur les titres de la Société par les dirigeants et personnes assimilées

7.4.6 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique

7.5 Informations boursières

7.5.1 Place et indices de cotation

7.5.2 Cours de bourse et volumes de transactions

7.6 Distribution de dividendes

7.6.1 Politique de distribution de dividendes

7.6.2 Dividendes distribués au cours des trois derniers exercices

271# Informations sur la Société et le capital

Au 31 décembre 2020, Modani exploitait un réseau de 17 magasins aux États-Unis. Numéro de téléphone du siège social : +33 (0)2 51 71 17 17.

FORME JURIDIQUE ET LÉGISLATION APPLICABLE

La Société Maisons du Monde est une société anonyme à conseil d’administration régie par le droit français, en particulier les dispositions du Code de commerce, ainsi que par ses Statuts. En novembre 2020, Maisons du Monde a fait évoluer son site web maisonsdumonde.com en une marketplace sélective et inspirante, pour offrir toujours plus de choix et d’inspirations aux fans de décoration et d’ameublement.

DÉNOMINATION SOCIALE

La Société a pour dénomination sociale Maisons du Monde.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

MAISONS DU MONDE

272

Informations sur la Société et le capital

Actes constitutifs et statuts

7.2 Actes constitutifs et statuts

Les décisions des actionnaires sont prises en Assemblées générales ordinaires, extraordinaires ou mixtes selon leur nature.

DATE DE CONSTITUTION ET DURÉE

La Société a été constituée le 24 juin 2013.

Participation aux Assemblées

Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris le 27 juin 2013, puis transférée au Registre du Commerce de Nantes le 18 août 2013. Tout actionnaire a le droit d’assister aux Assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur, sur justification de son identité ainsi que de la propriété de ses titres. La Société prendra fin le 27 juin 2112, sauf dissolution anticipée ou prorogation. Sur décision du Conseil d’administration publiée dans l’avis de réunion ou dans l’avis de convocation de recourir à de tels moyens de télécommunications, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l’Assemblée par visioconférence ou par des moyens de

OBJET SOCIAL

Conformément à l’article 2 des Statuts, la Société a pour objet, en France et à l’étranger :

l’acquisition, la souscription, la détention, la gestion et la cession, sous toute forme, de toutes parts sociales et de toutes valeurs mobilières dans toutes les sociétés ou entités juridiques, créées ou à créer, françaises ou étrangères ;

télécommunication ou télétransmission, permettant leur identification dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

toutes prestations de service en matière administrative, financière, comptable, commerciale, informatique ou de gestion au profit des filiales de la Société ou de toutes autres sociétés dans lesquelles elle détiendrait une participation.

Et, plus généralement :

toutes opérations mobilières ou immobilières, industrielles,

Les représentants légaux d’actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux Assemblées, qu’ils soient ou non personnellement actionnaires.

commerciales ou financières se rattachant directement ou indirectement à cet objet ou à tous objets similaires ou connexes, ou pouvant être utiles à cet objet ou de nature à en faciliter la réalisation.

Droits de communication des actionnaires

EXERCICE

Tout actionnaire a le droit d’obtenir communication des documents dont la nature et les conditions de mise à disposition sont déterminées par la réglementation applicable.

La Société a un exercice de douze mois, qui commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Droits de vote

Chaque action donne droit à une voix dans les Assemblées générales, le droit de vote double prévu par l’article L. 225-123 du Code de commerce étant expressément exclu.

CONSULTATION DES DOCUMENTS SOCIAUX

Les actions d’autocontrôle sont privées du droit de vote.

Les documents sociaux et renseignements relatifs à la Société peuvent être consultés au siège social, établi au lieu-dit « Le Portereau », Route du Port aux Meules, 44120 Vertou , France.

Forme et cession des actions

Conformément aux articles 9 et 12 des Statuts, les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

ASSEMBLÉES GÉNÉRALES

Les actions sont librement négociables.

La transmission des actions s’opère par virement de compte à compte, selon les modalités définies par la loi et les règlements.

Convocations aux Assemblées générales

Les Assemblées générales sont convoquées dans les conditions, formes et délais prévus par la réglementation applicable. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

MAISONS DU MONDE

273

Informations sur la Société et le capital

Renseignement sur le capital

échéant, électronique des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres Assemblées d’actionnaires, ainsi que le nombre de titres détenus par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions attachées à ces titres.

Identification des actionnaires

Conformément aux dispositions légales, la Société peut demander à tout moment au dépositaire central qui assure la tenue du compte d'émission de ses titres, le nom ou, s’il s’il s’agit d’une personne morale, la dénomination sociale, la nationalité, l’année de naissance ou l’année de constitution, l’adresse postale et, le cas

7.3 Renseignement sur le capital

7.3.1 MONTANT ET COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL

Au 31 décembre 2020, le capital social de la Société s’élevait à 146 583 736,56 euros, divisé en 45 241 894 actions de 3,24 euros de valeur nominale, entièrement libérées et de même catégorie.

7.3.2 ÉVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL AU COURS DES DERNIERS EXERCICES

En 2016, la Société a procédé aux opérations capitalistiques suivantes :
le 24 mars 2016, le capital social a été réduit d’une somme de 64 348 940,46 euros par réduction de la valeur nominale de l’action d'un montant de 0,46 euro, s’établissant ainsi à la somme de 75 540 060,54 euros, divisé en 139 889 001 actions de 0,54 euro de valeur nominale ;
la Société a tout d'abord procédé à une augmentation de capital par émission de 3 nouvelles actions d'un montant nominal de 0,54 euro chacune, portant ainsi le capital social à 75.540.062,16 euros, divisé en 139.889.004 actions de 0,54 euro de valeur nominale ;
la Société a ensuite procédé à un regroupement de ses actions par attribution d’une (1) action de 3,24 euros de valeur nominale contre six (6) actions anciennes de 0,54 euro. Le capital étant ainsi constitué de 23 314 834 actions de 3,24 euros ;
- puis, il a été réduit par annulation de 23 314 834 actions auto-détenues apportées dans le cadre de la fusion-absorption susmentionnée.
le capital social a de nouveau été augmenté d'une somme de 116 089 621.20 euros par l'émission de 35 830 130 actions nouvelles en rémunération d'un apport effectué dans le cadre d'une fusion-absorption;
le 29 avril 2016 : Dans le cadre de son introduction en bourse, la Société a procédé le 27 mai 2016 à une nouvelle augmentation de capital en numéraire par offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’un montant nominal de 30 494 115,36 euros par l’émission de 9 411 764 actions nouvelles.
Le 31 mai 2016, date du règlement-livraison, le capital s’établit à la somme de 146 583 736,56 euros, divisé en 45 241 894 actions de 3,24 euros de nominal.

Depuis cette date, le capital social de Maisons du Monde n'a pas été modifié.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

MAISONS DU MONDE

274

Informations sur la Société et le capital

Renseignement sur le capital

7.3.3 CAPITAL AUTORISÉ NON ÉMIS

En application des dispositions des articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de commerce, nous vous indiquons ci-dessous les délégations de compétence et de pouvoirs en cours de validité accordées par l’Assemblée générale au Conseil d’administration dans le domaine des augmentations de capital, ainsi que leur utilisation au cours des exercices 2019 et 2020.

Nature de la délégation et/ou de l’autorisation consentie au Conseil d’administration	Durée de l’autorisation	Utilisation 2019	Utilisation 2020	Montant maxi- mum autorisé	Échéance
AUGMENTATION DE CAPITAL PAR ÉMISSION D’ACTIONS ET/OU TOUTES AUTRES VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL SOCIAL
Augmentation de capital social par émissions d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance par offre au public avec suppression du droit préférentiel de souscription (AGM du 18/05/2018 - 14e Résolution)	26 mois	N/A	N/A	14.650 millions	18/07/2020
12/08/2022 (AGM du 12/06/2020 - 21e Résolution)
Augmentation de capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, et/ou valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance par offre au public avec maintien du droit préférentiel de souscription (AGM 18/05/2018 - 15e Résolution)	26 mois	N/A	N/A	73 millions	18/07/2020
12/08/2022 (AGM du 12/06/2020 - 22e Résolution)
Augmentation de capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ,et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.

Renseignement sur le capital

Nature de la délégation et/ou de l’autorisation consentie au Conseil d’administration

Durée de l’autorisation	Utilisation 2019	Utilisation 2020	Montant maxi- mum autorisé	Échéance
Augmentation de capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, conformément à l’article L. 225-136 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription (AGM 18/05/2018 - 16e Résolution) (AGM du 12/06/2020 - 23e Résolution)	18/07/2020	12/08/2022	14.650 millions	26 mois
Augmentation de capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, hors offre publique d’échange (AGM 18/05/2018- 19e Résolution)	10 % du capital social	18/07/2020	12/08/2022	(AGM du 12/06/2020 - 26e Résolution)
Augmentation de capital social par incorporations de réserves, bénéfices, primes ou autres (AGM 18/05/2018 - 20e Résolution)	10 % du capital social	18/07/2020	12/08/2022	26 mois
Augmentation de capital social par émissions d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réservée aux adhérents de plans d'épargne d'entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription (AGM du 18/05/2018 - 21e Résolution)	2 % du capital social	18/07/2020	12/08/2022	(AGM du 12/06/2020 - 28e Résolution)

PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS

Nature de la délégation et/ou de l’autorisation consentie au Conseil d’administration	Durée de l’autorisation	Utilisation 2019	Utilisation 2020	Montant maxi- mum autorisé	Échéance
Programme de rachat d'actions propres (AGM du 03/06/2019 - 14e Résolution)	18 mois	N/A	180,9 millions d'euros maximum	10 % du montant du capital social et prix d'achat maximum fixé à 40 euros par acion soit 325 976 actions autodétenues au 31/12/2019	03/12/2020
Programme de rachat d'actions propres (AGM du 12/06/2020 - 20e Résolution)	18 mois	18 mois	12/12/2021	N/A	N/A
Réduction de capital social par annulation des actions autodétenues	10 % du capital social maximum par période	03/12/2020	12/12/2021	N/A	(AGM 03/06/2019 - 15e Résolution) (AGM du 12/06/2020 - 30e Résolution) de 24 mois

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 275

Informations sur la Société et le capital

Renseignement sur le capital

Nature de la délégation et/ou de l’autorisation consentie au Conseil d’administration	Durée de l’autorisation	Utilisation 2019	Utilisation 2020	Montant maxi- mum autorisé	Échéance
OPÉRATIONS RÉSERVÉES AUX SALARIÉS ET DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX Attribution gratuite d'actions sous conditions de performance (AGA) existantes ou à émettre	2 % du capital social	09/05/2019	24/06/2019	17/07/2020	12/08/2023
au profit de salariés et mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés qui lui sont liées (AGM 19/05/2017 - 13e Résolution)	10/03/2020	(AGM du 12/06/2020 - 31e Résolution)
Au cours de l'exercice 2020, le Conseil d’administration usant de la délégation de compétence qui lui été accordée par l’Assemblée générale, a procédé à l’attribution de 352 940 actions gratuites de performance au profit de salariés du Groupe, (Séance du Conseil d’administration du 10 mars 2020). Le rapport spécial du Conseil sur les opérations d'attributions gratuites d'actions figure au Chapitre 8 - paragraphe 8.4 du présent Document d'enregistrement universel.

7.3.4 INFORMATIONS RELATIVES AUX PROGRAMMES DE RACHAT D'ACTIONS PROPRES

Pour la période du 1er janvier 2020 au 31 décembre 2020, Exane BNP Paribas a effectué les opérations suivantes :

Bilan 2020 du programme de rachat d’actions propres

Conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, les Assemblées générales des actionnaires du 03 juin 2019 et du 12 juin 2020 ont autorisé le Conseil d’administration à opérer, sauf en période d’offre publique, sur les titres de la Société.

794ꢀ892ꢀactions ont été achetées représentant 2ꢀ657ꢀtransactions pour un montant total de 9 172 180 euros ;
833ꢀ107ꢀactions ont été cédées représentant 2ꢀ711ꢀtransactions pour un montant total de 9 680 062 euros.

Les achats ont été opérés avec un prix maximum par action de 40 euros (programme autorisé en 2019) et de 25 euros (programme autorisé en 2020), sans que le nombre d’actions à acquérir puisse dépasser 10 % du capital social.

Au 31 décembre 2020, la Société auto-détenait 229 923 actions, soit 0,51 % du capital social, pour une valeur de marché de 3ꢀ437ꢀ349 euros sur la base d’un cours de clôture de 14,95 euros.

Les actions détenues dans le cadre du programme de rachat d’actions étaient affectées aux objectifs suivants :

Au cours de l’exercice 2020, la Société a fait usage de ces autorisations de la manière suivante :

annulation d’actions propres : 0 titre ;
conservation pour la remise d’actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe : 0 titre ;
remise à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société : 0 titre ;
couverture de plans d’options d’achat d’actions, ou de plans d’attribution gratuite d’actions : 162 114 titres ;
couverture d’opérations d’actionnariat salarié réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise : 0 titre ;
animation de liquidité du titre de la Société : 67 809 titres.

Depuis le 19 décembre 2018, la Société a confié à Exane BNP Paribas la mise en œuvre d’un contrat de liquidité conforme à la décision AMF n°2018-01 du 2 juillet 2018.

Au 1er janvier 2019, pour la mise en œuvre de ce contrat, les moyens suivants étaient affectés au compte de liquidité :

73 022 actions Maisons du Monde ;
825 100 euros.

Le 31 décembre 2020, en date de négociation, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité :

67 809 actions ;
938 724 euros.

Descriptif du programme de rachat d’actions soumis à l'autorisation de l'Assemblée générale 2021

En application des dispositions de l’article 241-2 du règlement général de l’AMF, le présent point constitue le descriptif du programme de rachat d’actions propres, qui sera soumis à l’autorisation de l’Assemblée générale du 04 juin 2021.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 276

Informations sur la Société et le capital

Actionnariat

plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être admise par la loi ou la règlementation en vigueur ou par l’AMF ;

Objectifs du programme de rachat

Dans le cadre du programme de rachat d’actions, les achats seront effectués en vue de :

Les actions pourraient, en tout ou partie, selon le cas, être acquises, cédées, échangées ou transférées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés par la règlementation en vigueur ou qui viendrait à l’être, sur tous marchés, y compris sur les systèmes multilatéraux de négociations (MTF) ou via un internalisateur systématique, ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce biais) ; ces moyens incluent l’utilisation de tout contrat financier ou instrument financier à terme (tel que notamment tout contrat à terme ou option) à l’exclusion de la vente d’options de vente, dans le respect de la réglementation en vigueur.

leur annulation ; ou
leur conservation pour la remise ultérieure d’actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, conformément aux pratiques de marché reconnues par la règlementation applicable et dans la limite de 5 % du nombre d’actions composant le capital social de la Société ; ou
leur remise à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ; ou
de la mise en œuvre de plans d’options d’achat d’actions, de plans d’attribution gratuite d’actions ou d’opérations d’actionnariat salarié réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise réalisées dans les conditions des articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail par cession des actions acquises préalablement par la Société ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société et/ou en substitution de la décote ou d’allocations d’actions au profit des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées, selon les dispositions légales et réglementaires applicables ; ou
de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité du titre de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre de contrats de liquidité conformes à une charte de déontologie reconnue par l’AMF ; ou

Part maximale du capital, nombre maximal et caractéristiques des titres que la Société se propose d’acquérir et prix maximum d’achat

En application de la loi, la part maximale que Maisons du Monde serait susceptible de détenir dans le cadre du présent programme, autorisé par l’Assemblée générale des actionnaires du 04 juin 2021 serait de 4 524 189 actions de la Société, correspondant à 10 % du capital social. Le prix maximal d'achat autorisé serait fixé à 30 euros par action. Le montant cumulé des acquisitions net de frais ne pourrait excéder la somme de 135,7 millions d’euros.

Durée du programme de rachat

La durée du programme serait de 18 mois à compter de l’approbation de l’Assemblée générale du 04 juin 2021, soit jusqu’au 04 décembre 2022, elle se substituerait à celle accordée par la vingtième résolution de l’Assemblée générale du 12 juin 2020.# Informations sur la Société et le capital

Actionnariat

ÉVOLUTION DE LA RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE

Répartition du capital et des droits de vote au 31 décembre 2020

Au 31 décembre 2020, le capital social de la Société s’élevait à 146 583 736,56 euros, divisé en 45 241 894 actions. À cette date, la structure du capital social était la suivante :

Actionnaires	Nombre	%	Droits de vote théoriques Nombre	%	Droits de vote exerçables (1) Nombre	%
Teleios Capital Partners LLC (2)	9 134 920	20,19 %	9 134 920	20,29 %	9 134 920	20,29 %
Majorelle Investments S.à.r.l. (3)	2 476 426	5,47 %	2 476 426	5,50 %	2 476 426	5,50 %
Autodétention (4)	229 923	0,51 %	33 241 894	74,20 %	33 400 625	74,02 %
Public	33 241 894	73,83 %	45 011 971	100 %	45 011 971	100 %
TOTAL	45 241 894	100 %	45 241 894	100 %	45 241 894	100 %

(1) Droits de vote exerçables tenant compte des actions autodétenues au 31 décembre 2020 ;
(2) Sur la base de la déclaration de franchissement de seuil statutaire de Teleios Capital Partners LLC au 27 mai 2020 ;
(3) Sur la base de la déclaration de franchissement de seuil statutaire de Majorelle Investments S.à.r.l. au 3 août 2020 ;
(4) Autodétention au 31 décembre 2020 (incluant le contrat de liquidité qui s’élevait à 67 809 titres).

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 277 Informations sur la Société et le capital Actionnariat 7

La société Teleios Capital Partners LLC, agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi en hausse, le 21 mai 2020, les seuils des 20 % du capital et des droits de vote de Maisons du Monde suite à une acquisition d'actions sur le marché, et détenir à cette date 9 134 920 actions, soit 21,09 % du capital et 20,29 % des droits de vote du Groupe.

La société Majorelle Investments S.à.r.l., agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi en hausse, le 3 août 2020, les seuils des 5 % du capital et des droits de vote de Maisons du Monde suite à une acquisition d'actions sur le marché, et détenir à cette date 2 476 426 actions, soit 5,47 % du capital et 5,50 % des droits de vote du Groupe.

À la connaissance de Maisons du Monde, Teleios Capital Partners LLC et Majorelle Investments S.à.r.l. sont les seuls actionnaires détenant, directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5 % du capital et des droits de vote du Groupe.

Répartition du capital et des droits de vote au 31 décembre 2019

Au 31 décembre 2019, le capital social de la Société s’élevait à 146 583 736,56 euros, divisé en 45 241 894 actions. À cette date, la structure du capital social était la suivante :

Actionnaires	Nombre	%	Droits de vote théoriques Nombre	%	Droits de vote exerçables (1) Nombre	%
Teleios Capital Partners LLC (2)	3 651 684	8,07 %	3 651 684	8,13 %	3 651 684	8,13 %
Sycomore Asset Management (3)	2 703 730	5,98 %	2 703 730	6,02 %	2 703 730	6,02 %
Autodétention (4)	325 976	0,72 %	38 560 504	85,85 %	38 560 504	85,85 %
Public	38 560 504	85,23 %	44 915 918	100 %	44 915 918	100 %
TOTAL	45 241 894	100 %	45 241 894	100 %	45 241 894	100 %

(1) Droits de vote exerçables tenant compte des actions autodétenues au 31 décembre 2019 ;
(2) Sur la base de la déclaration de franchissement de seuil statutaire de Teleios Capital Partners LLC au 1er novembre 2019 ;
(3) Sur la base de la déclaration de franchissement de seuil statutaire de Sycomore Asset Management au 31 octobre 2019 ;
(4) Autodétention au 31 décembre 2019 (incluant le contrat de liquidité qui s’élevait à 106 024 titres).

Répartition du capital et des droits de vote au 31 décembre 2018

Au 31 décembre 2018, le capital social de la Société s’élevait à 146 583 736,56 euros, divisé en 45 241 894 actions. À cette date, la structure du capital social était la suivante :

Actionnaires	Nombre	%	Droits de vote théoriques Nombre	%	Droits de vote exerçables (1) Nombre	%
BlackRock, Inc. (2)	2 265 120	5,01 %	2 265 120	5,04 %	2 265 120	5,04 %
The Capital Group Companies, Inc. (3)	2 252 773	4,98 %	2 252 773	5,01 %	2 252 773	5,01 %
Amundi (4)	2 241 910	4,96 %	2 241 910	4,98 %	2 241 910	4,98 %
FMR LLC (5)	2 206 051	4,88 %	2 206 051	4,90 %	2 206 051	4,90 %
Sycomore Asset Management (6)	2 196 667	4,86 %	2 196 667	4,88 %	2 196 667	4,88 %
Autodétention (7)	264 215	0,58 %	33 815 158	75,18 %	33 815 158	75,18 %
Public	33 815 158	74,74 %	44 977 679	100 %	44 977 679	100 %
TOTAL	45 241 894	100 %	45 241 894	100 %	45 241 894	100 %

(1) Droits de vote exerçables tenant compte des actions autodétenues au 31 décembre 2018 ;
(2) Sur la base de la déclaration de franchissement de seuil légal de BlackRock, Inc. au 22 février 2018 ;
(3) Sur la base de la déclaration de franchissement de seuil légal de The Capital Group Companies, Inc. au 16 novembre 2018 ;
(4) Sur la base de la déclaration de franchissement de seuil légal d'Amundi au 5 novembre 2018 ;
(5) Sur la base de la déclaration de franchissement de seuil légal de FMR LLC au 31 juillet 2018 ;
(6) Sur la base de la déclaration de franchissement de seuil légal de Sycomore Asset Management au 4 mai 2018 ;
(7) Autodétention au 31 décembre 2018 (incluant le contrat de liquidité qui s’élevait à 73 022 titres).

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 278 Informations sur la Société et le capital Actionnariat 7

CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ

La Société est contrôlée conformément à la description du tableau figurant à la section 7.4.1 du présent Document d'enregistrement universel. Aussi, la prévention d’un éventuel exercice abusif du contrôle par un actionnaire est assurée par les réunions régulières du Conseil d’administration et la présence de six administrateurs indépendants, par ailleurs majoritaires dans les comités (Comité d’audit et Comité des nominations et des rémunérations).

FRANCHISSEMENTS DE SEUILS

Dispositions statutaires

Conformément à l’article 14 des Statuts, outre l’obligation légale d’informer la Société de la détention de certaines fractions du capital ou des droits de vote, toute personne physique ou morale en informer la Société par lettre recommandée avec accusé de réception. Cette déclaration est renouvelée dans les mêmes conditions chaque fois qu’un nouveau seuil d’un multiple de 1 % du nombre total d’actions ou de droits de vote est franchi. Tout actionnaire dont la participation au capital ou en droits de vote devient inférieure à l’un des seuils statutaires susmentionnés est également tenu d’en informer la Société dans le même délai de quatre (4) jours et selon les mêmes modalités.

ou tout actionnaire qui viendrait à détenir directement ou indirectement, seul ou de concert un nombre d’actions de la Société égal ou supérieur à 1 % du nombre total d’actions ou de droits de vote doit, avant la clôture du quatrième jour de négociation suivant le franchissement de ce seuil de participation,

Évolution de l'actionnariat de Maisons du Monde

Au cours de l'exercice 2020, Maisons du Monde a reçu les déclarations de franchissement de seuil légal au titre de l'article L. 233-7 du Code de commerce et les déclarations de seuil statutaire suivantes :

Date du franchissement	Nature du franchissement	Seuil franchi	Actions de capital	% du capital et des droits de vote	Actionnaire
03/01/2020	Statutaire à la hausse	9 %	4 087 593	9,03 %	Teleios Capital Partners
08/01/2020	Statutaire à la baisse	1 %	339 026	0,75 %	Millenium
16/01/2020	Statutaire à la hausse	1 %	600 000	1,33 %	Amar Family Office
23/01/2020	Statutaire à la hausse	2 %	1 328 052	2,94 %	Norges Bank
04/02/2020	Statutaire à la baisse	1 %	1 267 667	2,80 %	MIC Capital Partners
05/02/2020	Statutaire à la hausse	1 %	460 520	1,02 %	Franklin Resources
05/02/2020	Statutaire à la hausse	3 %	779 219	1,72 %	Axa Investment Managers
11/02/2020	Légal à la hausse	10 %	5 043 985	11,15 %	Teleios Capital Partners
12/02/2020	Statutaire à la hausse	1 %	421 106	0,93 %	Fonds de Réserve pour les Retraites
28/02/2020	Statutaire à la hausse	12 %	5 439 280	12,02 %	Teleios Capital Partners
05/03/2020	Statutaire à la hausse	13 %	5 889 280	13,02 %	Teleios Capital Partners
06/03/2020	Statutaire à la hausse	2 %	920 097	2,03 %	Teleios Capital Partners
10/03/2020	Statutaire à la hausse	14 %	950 000	2,10 %	Teleios Capital Partners
12/03/2020	Statutaire à la hausse	15 %	6 478 387	14,32 %	Teleios Capital Partners
19/03/2020	Statutaire à la hausse	16 %	6 925 156	15,31 %	Teleios Capital Partners
24/03/2020	Statutaire à la hausse	17 %	7 257 951	16,04 %	Teleios Capital Partners
30/03/2020	Statutaire à la hausse	19 %	7 697 638	17,01 %	Teleios Capital Partners
08/04/2020	Légal à la hausse	1 %	8 680 113	19,19 %	Teleios Capital Partners
21/05/2020	Légal à la hausse	20 %	9 134 920	20,19 %	Teleios Capital Partners
05/06/2020	Statutaire à la baisse	3 %	2 236 401	4,94 %	Sycomore Asset Management
08/06/2020	Statutaire à la baisse	2 %	1 280 817	2,83 %	Caisse des Dépôts
12/06/2020	Statutaire à la hausse	1 %	520 845	1,15 %	Majorelle Investments et Gabriel NOURI
24/06/2020	Statutaire à la hausse	2 %	2 110 247	4,67 %	Majorelle Investments
26/06/2020	Statutaire à la hausse	3 %	1 361 430	3,01 %	Majorelle Investments
01/07/2020	Statutaire à la baisse	3 %	988 570	2,19 %	BlackRock
17/07/2020	Statutaire à la hausse	4 %	1 851 970	4,09 %	Majorelle Investments

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 279 Informations sur la Société et le capital Actionnariat 7

Date du franchissement	Nature du franchissement	Seuil franchi	Actions de capital	% du capital et des droits de vote	Actionnaire
28/07/2020	Légal à la hausse	5 %	2 476 426	5,47 %	Majorelle Investments
28/07/2020	Légal à la hausse	5 %	2 539 408	5,61 %	Majorelle Investments et Gabriel NOURI
28/07/2020	Statutaire à la baisse	4 %	1 643 419	3,64 %	Majorelle Investments
06/08/2020	Statutaire à la baisse	2 %	876 117	1,94 %	Majorelle Investments
02/09/2020	Statutaire à la baisse	1 %	519 600	1,15 %	Majorelle Investments
09/09/2020	Statutaire à la hausse	6 %	2 758 170	6,11 %	Majorelle Investments
18/09/2020	Statutaire à la baisse	4 %	1 851 970	4,09 %	Majorelle Investments
16/10/2020	Statutaire à la baisse	1 %	520 845	1,15 %	Majorelle Investments
27/10/2020	Statutaire à la hausse	2 %	876 117	1,94 %	Majorelle Investments
28/10/2020	Statutaire à la hausse	3 %	1 361 430	3,01 %	Majorelle Investments
28/10/2020	Statutaire à la hausse	4 %	1 851 970	4,09 %	Majorelle Investments
30/10/2020	Statutaire à la baisse	1 %	520 845	1,15 %	Majorelle Investments
05/11/2020	Statutaire à la hausse	5 %	2 476 426	5,47 %	Majorelle Investments
20/11/2020	Statutaire à la hausse	6 %	2 758 170	6,11 %	Majorelle Investments

7.4 Actionnariat

7.4.4 ACTIONNARIAT SALARIÉ

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-102 du Code de commerce, nous vous indiquons que la proportion du capital que représentent les actions détenues par les salariés au 31 décembre 2020 est inférieure à 3 % ; la Société n’ayant pas mis en place de fonds communs de placement au bénéfice des salariés du Groupe.

Nous vous précisons que la dernière Assemblée générale extraordinaire appelée à statuer sur une augmentation de capital réservée aux salariés s’est tenue le 12 juin 2020. Le Conseil d'administration, usant des autorisations conférées par l'Assemblée générale le 19 mai 2017, a procédé à l'attribution gratuite d'actions au profit de certains salariés de Maisons du Monde en vue de les associer directement à l'avenir du Groupe et à ses performances à travers l'évolution du cours de bourse. Les informations relatives aux attributions gratuites d'actions figurent au Chapitre 4 du présent Document d'enregistrement universel.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 280

Informations sur la Société et le capital

Actionnariat

7.4.5 OPÉRATIONS RÉALISÉES SUR LES TITRES DE LA SOCIÉTÉ PAR LES DIRIGEANTS ET PERSONNES ASSIMILÉES

En application des dispositions des articles 223-22-A et suivants du Règlement général de l’AMF, le tableau ci-dessous présente les opérations réalisées par les dirigeants et personnes assimilées ayant fait l’objet d’une déclaration auprès de l’AMF.

Déclarant	Statut	Date de l'opération	Nature de l'opération	Nombre d'actions	Prix unitaire (en euros)	Montant de l'opération (en euros)
Eric BOSMANS	Responsable de Haut Niveau	13/01/2020	Acquisition	3 000	11.85 €	35 550.00 €
Eric BOSMANS	Responsable de Haut Niveau	16/03/2020	Acquisition	17 331	5.75 €	99 713.14 €
Eric BOSMANS	Responsable de Haut Niveau	24/04/2020	Acquisition	3 000	7.91 €	21 334.00 €
Eric BOSMANS	Responsable de Haut Niveau	09/06/2020	Acquisition	1 800	11.08 €	19 944.00 €
Eric BOSMANS	Responsable de Haut Niveau	10/06/2020	Cession	7 331	11.26 €	82 587.38 €
Eric BOSMANS	Responsable de Haut Niveau	11/06/2020	Cession	125	11.49 €	1 356.25 €
Eric BOSMANS	Responsable de Haut Niveau	17/06/2020	Cession	4 000	11.39 €	45 960.00 €
Eric BOSMANS	Responsable de Haut Niveau	23/06/2020	Cession	4 500	12.60 €	51 288.30 €
Eric BOSMANS	Responsable de Haut Niveau	23/09/2020	Cession	2 000	15.49 €	25 200.00 €
Eric BOSMANS	Responsable de Haut Niveau	14/12/2020	Cession	40 000	15.49 €	619 912.00 €
Michel-Alain PROCH	Administrateur
Eric BOSMANS	Responsable de Haut Niveau
Michel-Alain PROCH	Administrateur
Eric BOSMANS	Responsable de Haut Niveau
Julie WALBAUM	Directrice générale

7.4.6 ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE

En application des dispositions des articles L. 233-13 et L. 22-10-11 du Code de commerce, la Société porte à la connaissance du public les éléments suivants, susceptibles d’avoir une influence en cas d’OPA :

Pacte d’actionnaires

À ce jour, Maisons du Monde n’a connaissance d’aucun pacte d’actionnaires prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d’acquisition d’actions Maisons du Monde, ni d’accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle.

Mécanismes de contrôle

La Société n’a pas institué de droit de vote double. Il n’existe pas non plus de titre comportant des prérogatives particulières.

À la connaissance de la Société, il n'existe pas à la date du présent Document d'enregistrement universel de participations nominatives significatives au sein du capital social, en dehors de celles mentionnées au point 7.4.1 du présent chapitre.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 281

Informations sur la Société et le capital

Informations boursières

7.5 Informations boursières

7.5.1 PLACE ET INDICES DE COTATION

L'action Maisons du Monde (code ISIN : FR0013153541) est cotée sur le compartiment B du marché réglementé Euronext Paris depuis le 27 mai 2016. Au 31 décembre 2020, l'action Maisons du Monde faisait partie, entre autres, des indices SBF 120 et CAC Mid 60.

FICHE SIGNALÉTIQUE DE L’ACTION MAISONS DU MONDE

Informations	Caractéristiques
Cotation	Euronext Paris
	Compartiment B
	Éligible au SRD « long seulement » (1)
Codes	ISIN : FR0013153541
	Mnémonique : MDM
Classifications ICB (2)	Industrie : Biens de consommation (3700)
	Secteur : Ameublement (3726)
	SBF 120
	NEXT 150
	CAC Mid 60
	CAC Mid & Small
	CAC Consumer Goods
	MSCI France Small Cap
	MSCI ESG Indices
	Gaïa Index

(1) Service de Règlement Différé.
(2) Industry Classification Benchmark.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 282

Informations sur la Société et le capital

Informations boursières

7.5.2 COURS DE BOURSE ET VOLUMES DE TRANSACTIONS

Au 31 décembre 2020, le cours de l’action Maisons du Monde était de 14,95 euros, en hausse de 15,3 % par rapport au 31 décembre 2019. A cette date, la capitalisation boursière s'élevait à 676 millions d'euros. Le tableau ci-dessous détaille l’évolution du cours et des volumes de transactions de l’action Maisons du Monde au cours de l'année 2020 et depuis le début de l'année 2021.

Mois	Cours plus haut (en euros)	Cours plus bas (en euros)	Cours moyen (en euros)	Clôture (en euros)	Nombre de titres échangés	Capitaux échangés (en millions d’euros)
Janvier 2020	13,10	10,74	11,87	11,07	6 125 030	74,38
Février 2020	12,92	11,90	12,14	12,00	2 762 508	31,25
Mars 2020	10,69	6,635	8,24	7,305	4 035 078	31,54
Avril 2020	8,245	7,28	11,07	11,07	4 936 054	40,72
Mai 2020	7,60	7,28	11,07	11,07	3 706 090	34,09
Juin 2020	10,74	7,305	11,07	11,07	2 275 986	31,76
Juillet 2020	11,42	8,245	11,07	11,07	2 439 305	46,62
Août 2020	13,13	10,74	11,65	12,89	3 047 926	23,14
Septembre 2020	12,09	11,36	12,84	13,57	2 655 706	70,70
Octobre 2020	11,41	11,36	12,84	12,84	2 097 055
Novembre 2020	14,79	11,34	13,36	12,84	2 892 167
Décembre 2020	14,45	11,78	12,93	15,14	1 496 399
Janvier 2021	15,63	15,14	15,46	17,97	3 934 933
Février 2021	16,12	15,46	17,97
Mars 2021	17,97

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 283

Informations sur la Société et le capital

Distribution de dividendes

7.6 Distribution de dividendes

7.6.1 POLITIQUE DE DISTRIBUTION DE DIVIDENDES

Maisons du Monde a initié en 2017 une politique de distribution de dividendes d'un montant annuel représentant 30 % à 40 % du résultat net de l'exercice précédent, sous réserve de l'approbation de l'Assemblée générale des actionnaires. Le Conseil d’administration dans sa séance du 25 mars 2021 a décidé de proposer le versement d'un dividende de 0,30 euro par action. Cet objectif de distribution ne constitue cependant pas un engagement de la Société. Les montants effectifs des distributions futures dépendront en effet de divers facteurs, notamment les résultats et la situation financière de la Société, ses objectifs stratégiques, ou tout autre élément jugé pertinent par le Conseil d'administration.

7.6.2 DIVIDENDES DISTRIBUÉS AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES

Le tableau ci-dessous présente les dividendes par action distribués au titre des trois derniers exercices clos. Le Conseil d'administration dans sa séance du 15 avril 2020, tenant compte du contexte sanitaire lié à la crise de la Covid-19, a décidé de ne pas distribuer de dividende au titre de l'exercice 2019.

Dividende relatif à l'exercice (1)	Dividende par action (2)	Taux de distribution (3)
2017	0,44 €	35 %
2018	0,47 €	35 %
2019	-	-

(1) Versé l'année suivante.
(2) Calculé sur la base du nombre d’actions au 31 décembre.
(3) Calculé sur la base du résultat net (part du Groupe).

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 284

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 285

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 286

8 Assemblée générale

8.1 Ordre du jour

8.1.1 Ordre du jour de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire annuelle

8.1.2 Ordre du jour de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire

8.2 Présentation des résolutions proposées par le Conseil d'administration

8.2.1 Assemblée générale ordinaire annuelle

8.2.2 Assemblée générale extraordinaire

8.3 Texte du projet des résolutions

8.3.1 Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire

8.3.2 Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire

8.4 Rapport spécial du Conseil d'administration

8.4.1 Attributions gratuites d’actions de performance réalisées au cours de l’exercice 2020

8.4.2 Acquisitions d’actions gratuites de performance réalisées au cours de l’exercice 2020

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 287

Assemblée générale

Ordre du jour

8

Le Conseil d’administration, dans sa séance du 25 mars 2021 a convoqué les actionnaires en# Assemblée générale mixte (ordinaire annuelle et extraordinaire)

Le 4 juin 2021 à 15 heures au 55, Rue d’Amsterdam - 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-dessous.

AVERTISSEMENT : Eu égard au contexte lié à la pandémie de Covid-19, les modalités de participation à l’Assemblée générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou réglementaires. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée générale sur le site de la Société : https://corporate.maisonsdumonde.com/fr/finance/ag

8.1 Ordre du jour

8.1.1 ORDRE DU JOUR DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ANNUELLE

Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020,
Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020,
Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020,
Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce,
Approbation de la politique de rémunération de la Directrice générale,
Approbation du montant annuel global à allouer aux membres du Conseil d’administration pour l’exercice 2021,
Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce,
Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration,
Approbation des éléments versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2020 à Monsieur Peter Child, Président du Conseil d’administration depuis le 10 mars 2020,
Approbation des éléments versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2020 à Madame Julie Walbaum, Directrice générale,
Approbation des éléments versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2020 Sir Ian, Président du Conseil d’administration jusqu’au 10 mars 2020,
Nomination de Madame Cécile CLOAREC en qualité de nouvelle administratrice,
Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’achat d’actions de la Société.

8.1.2 ORDRE DU JOUR DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres titres,
Modification de l’article 16 – Consultation écrite du Conseil d'administration,
Pouvoirs pour effectuer les formalités.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 288 Assemblée générale Présentation des résolutions proposées par le Conseil d'administration

8.2 Présentation des résolutions proposées par le Conseil d'administration

8.2.1 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ANNUELLE

8.2.1.1 Approbation des comptes annuels et consolidés

1re et 2e résolutions ordinaires
Les 1re et 2e résolutions ont pour objet l’approbation des comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

8.2.1.3 Conventions réglementées

4e résolution ordinaire
La 4e résolution a pour objet, après lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées de l’article L.225-38 du Code de commerce, l’approbation desdites conventions.

Les comptes annuels de l’exercice écoulé font ressortir une perte de -25 945 452 euros, contre un bénéfice de 40 391 132 euros réalisé l’exercice précédent.

Aucune convention entrant dans le champ d’application de l'article L.225-38 dudit code n'a été conclue par la Société au cours de l’exercice écoulé.

Les comptes consolidés du Groupe font, quant à eux, ressortir une perte de -16,1 millions d’euros (dont 1,5 millions part du groupe), contre un bénéfice de 57,8 millions d’euros en 2019.

La convention de mandat de la Directrice générale, conclue et autorisée le 29 juin 2018 a continué de s’appliquer au cours de l'exercice 2020. Cette convention arrivera à échéance le 30 juin 2021.

Les charges non déductibles de l'exercice s'élèvent à un montant de 27 975 euros. Ces charges correspondent aux loyers et amortissements du parc de véhicules de fonction de la Société.

Le rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées figure au paragraphe 4.3.2 du Chapitre 4 du présent Document d’enregistrement universel.

Les comptes annuels et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020, ainsi que les rapports des Commissaires aux comptes, sont exposés aux Chapitres 5 et 6 du présent Document d’enregistrement universel.

8.2.1.4 Rémunération des mandataires sociaux

5e à 11e résolutions ordinaires

8.2.1.2 Proposition d'affectation du résultat

3e résolution ordinaire
La 3e résolution a pour objet d’affecter le résultat de l’exercice clos Conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 I et II du Code de commerce, les résolutions 5 à 11 ont pour objet de soumettre à l’approbation des actionnaires les informations le 31 décembre 2020. relatives à la rémunération des mandataires sociaux visées à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce, et présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise.

Le résultat net de l’exercice écoulé s’élève à -25 945 452 euros. Dans sa séance du 25 mars 2021, le Conseil d’administration a décidé de proposer le versement d’un dividende de 0,30 euro par action. Cette proposition est conforme à la politique de distribution de dividende de la Société (entre 30 % et 40 % du résultat consolidé).

La politique de rémunération de Maisons du Monde est exposée au paragraphe 4.2.1 du Chapitre 4 du présent Document d’enregistrement universel.

La présentation standardisée de la rémunération des mandataires sociaux figure au paragraphe 4.2.3.

Il est rappelé que dans le contexte de pandémie de Covid-19, la Société n’a distribué aucun dividende au titre de l’exercice 2019.

Le détail de la rémunération des mandataires sociaux est exposé au sein du Chapitre 4 du présent Document d'enregistrement universel (paragraphes 4.2.2.1 à 4.2.2.4).

Les distributions antérieures ont été les suivantes :
* un dividende d’un montant total de 21 142 887.49 euros, soit 44 984 867 actions rémunérées, au prix de 0.47 euro par action, intégralement éligible à l’abattement de 40 %, au titre de l'exercice 2018 ;
* un dividende d’un montant total de 19 890 269.52 euros, soit 45 205 158 actions rémunérées, au prix de 0.44 euro par action, intégralement éligible à l’abattement de 40 %, au titre de l'exercice 2017.

Si l'Assemblée générale n'approuvait pas cette résolution, le versement de la rémunération des mandataires sociaux pour l'exercice en cours serait suspendu jusqu'à l'approbation d'une politique de rémunération révisée à la prochaine Assemblée générale tenant compte du vote des actionnaires.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 289 Assemblée générale Présentation des résolutions proposées par le Conseil d'administration

5e résolution : il est demandé aux actionnaires de bien vouloir approuver les informations relatives à l’ensemble des mandataires sociaux, en ce compris la Directrice générale, ainsi que les mandataires sociaux dont le mandat a pris fin et ceux nouvellement nommés au cours de l'exercice écoulé.

8.2.1.5 Projet de nomination d'un nouveau membre au sein du Conseil

12e résolution ordinaire
Sur recommandations du Comité des nominations et des rémunérations, le Conseil propose à l’Assemblée générale de nommer en qualité de nouvelle administratrice Madame Cécile CLOAREC. Madame Cécile CLOAREC serait nommée pour une durée de 4 ans en qualité de membre indépendant. Elle apportera son expertise des ressources humaines de groupes internationaux, ainsi qu'une compétence R.S.E forte au service de la stratégie mise en œuvre par Maisons du Monde dans ce domaine.

La biographie détaillée de Madame Cécile CLOAREC est exposée au paragraphe 4.1.1.12 Chapitre 4 du présent Document d’enregistrement universel.

6e, 7e et 8e résolutions : il est demandé aux actionnaires d’approuver les éléments composant la rémunération totale (éléments fixes, variables et exceptionnels) et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020, ou attribués au titre de cet exercice aux Dirigeants mandataires sociaux, à savoir Sir Ian CHESHIRE Président du Conseil jusqu'au 10 mars 2020 et Peter CHILD Président du Conseil d’administration à compter du 10 mars 2020. Ainsi que de Julie WALBAUM Directrice générale.

Ces éléments sont conformes à la politique de rémunération approuvée par l'Assemblée générale du 12 juin 2020, et sont décrits aux paragraphes 4.2.2.1 et 4.2.2.2 du Chapitre 4. Il est précisé que le paiement de la rémunération variable de la Directrice générale au titre de l'exercice 2020 est conditionné à l'approbation de l'Assemblée générale du 04 juin 2021.

9e résolution : en application de l'article L.22-10-34 II du Code de commerce, il vous est demandé de bien vouloir approuver la politique de rémunération applicable à la Directrice générale pour l'exercice 2021.

Les éléments de la politique de rémunération de la Directrice générale ont été arrêtés par le Conseil d’administration sur recommandations du Comité des nominations et des rémunérations. L’ensemble de ces éléments sont exposés en détail au paragraphe 4.2.2.1 du Chapitre 4 du présent Document d’enregistrement universel.

10e et 11e résolutions : les résolutions 10 et 11 ont pour objet la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux (hors Directrice générale) pour l’exercice en cours.

8.2.1.6 Rachat par la Société de ses propres actions

13e résolution ordinaire
Dans le cadre de la 13e résolution, le Conseil d’administration soumet à l’approbation de l’Assemblée générale l’autorisation d’opérer sur les titres de la Société dans le cadre d’un programme de rachat d’actions propres, dont les conditions sont les suivantes:
* les opérations pourront être effectuées à tout moment sauf en cas d’offre au public des titres de la Société ;
* le prix d’achat unitaire maximum proposé est de 30 euros;
* le montant maximum des acquisitions net de frais ne# DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 290 Assemblée générale

Présentation des résolutions proposées par le Conseil d'administration

Il vous est ainsi demandé d’approuver aux termes de la 10e résolution une enveloppe globale attribuable à l’ensemble des mandataires sociaux, dont le montant pourra excéder la somme de 135,7 millions d’euros ; — la part maximale que la Société sera susceptible de détenir dans le cadre de ce programme sera de 4 524 189 actions soit 10% du capital social (au 31/12/2020) ; montant reste inchangé par rapport à l’exercice précédent. La 11e résolution détermine les modalités de répartition de la rémunération des administrateurs, en ce compris la rémunération du Président du Conseil d’administration. Ces éléments sont exposés au paragraphe 4.2.2.4 du Chapitre 4 du présent Document d’enregistrement universel.

— objectifs du programme : toute affectation autorisée dans le cadre légal et notamment la couverture de plans d’attributions gratuites d’actions de performance ;
— Durée du programme : 18 mois.

Le descriptif du programme de rachat d'actions propres figure au paragraphe 7.3.4 du Chapitre 7 du présent Document d’enregistrement universel.

8.2.2 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

Dans le cadre de cette autorisation, le Conseil peut annuler des actions autodétenues, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du nombre d’actions composant le capital social, par période de 24 mois.

8.2.2.1 Annulation éventuelle des actions autodétenues

14e résolution extraordinaire

L’objet de la 13e résolution est de conférer au Conseil d’administration une autorisation lui permettant de réduire le capital social par annulation d’actions acquises dans le cadre du programme de rachat d’actions propres, sous réserve de l’approbation de la 12e résolution.

8.2.2.2 Consultation écrite des membres du Conseil

15e résolution extraordinaire

Enfin, conformément aux dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce, il vous est proposé de modifier l'article 16

La durée de cette autorisation est de 18 mois à compter de l’Assemblée générale.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 290 Assemblée générale

Texte du projet des résolutions

Nouvelle rédaction de l'article 16-I - Réunions

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, étant précisé que la périodicité et la durée des séances du conseil d’administration doivent être telles qu’elles permettent un examen et une discussion approfondis des matières relevant de la compétence du conseil.

La réunion a lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

La convocation est faite par tous moyens, même verbalement.

Le conseil d’administration peut valablement délibérer, même en l’absence de convocation, si tous ses membres sont présents ou représentés.

(L.225-37). L'article 16-I serait complété par un alinéa précisant cette nouvelle disposition.

Sur la demande du Président, le conseil d’administration peut également prendre par consultation écrite des administrateurs les décisions relevant de ses attributions propres, telles que définies au troisième alinéa de l’article L. 225-37 du Code de commerce.

Les décisions ainsi prises font l’objet de procès-verbaux établis par le Président du conseil d’administration. Ces procès-verbaux sont conservés dans les mêmes conditions que les autres décisions du conseil d’administration.

Rédaction actuelle de l'article 16-1 - Réunions

La réunion a lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

La convocation est faite par tous moyens, même verbalement.

Le conseil d’administration peut valablement délibérer, même en l’absence de convocation, si tous ses membres sont présents ou représentés.

Pouvoirs

16e résolution à titre ordinaire

La 16e et dernière résolution soumise à votre vote, est d’usage et permet d’effectuer l’ensemble des formalités requises par la loi à l’issue de la tenue de l’Assemblée générale.

8 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 291 Assemblée générale

Texte du projet des résolutions

8.3 Texte du projet des résolutions

8.3.1 RÉSOLUTIONS DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

1re Résolution Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve dans toutes leurs parties les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils lui ont été présentés, et qui font apparaître une perte de -25 945 452 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale approuve le montant des dépenses et charges non déductibles pour l’établissement de l’impôt sur les sociétés, visées à l’article 39-4 dudit Code, qui s’élève à 27 975 euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, ainsi que l’impôt supporté à raison de ces mêmes dépenses et charges, qui ressort à 9 324 euros.

2e Résolution Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve dans toutes leurs parties les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

3e Résolution Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration,

L'Assemblée générale prend acte que les actionnaires ont été informés des modalités suivantes :

● constate que :

● le résultat net de l’exercice clos le 31 décembre 2020 s’élève à - 25 945 452,00 euros ;

● le report à nouveau antérieur au 31 décembre 2020 s’élève à 86 377 403,00 euros ;

soit un montant total distribuable de 60 431 951,00 euros ;

● décide d’affecter le bénéfice distribuable de l’exercice clos le 31 décembre 2020 comme suit :

● à titre de dividende une somme de 13 572 568,20 euros, soit 0,30 euros par action sur la base de 45 241 894 actions ;

● report à nouveau une somme de 46 859 392,80 euros;

soit un montant total affecté de 60 431 951,00 euros.

L’Assemblée générale décide que le dividende sera détaché de l’action le 05 juillet 2021 et mis en paiement le 07 juillet 2021.

Il est précisé que la Société ne percevra pas de dividende au titre des actions qu’elle détient en propre lors du détachement du dividende, les sommes correspondant aux dividendes non versés des actions auto-détenues seront affectées au compte « report à nouveau » et le montant global du dividende ajusté en conséquence. »

depuis le 1er janvier 2018, les dividendes perçus par les personnes physiques résidentes fiscales de France sont soumis, conformément aux dispositions de l’article 200 A du Code général des impôts, à un prélèvement forfaitaire unique (« PFU » ou « flat tax ») de 12,8 % au titre de l'impôt sur le revenu, auquel s’ajoutent 17,2 % de prélèvements sociaux, soit une taxation globale au taux de 30 % ;

● peuvent demander à être dispensées du prélèvement forfaitaire non libératoire de l'impôt sur le revenu les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l'avant-dernière année, tel que défini au 1° du IV de l’article 1417 du Code général des impôts, est inférieur à 50 000 euros (pour les contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou à 75 000 euros (pour les contribuables soumis à une imposition commune) ;

● le cas échéant, la demande de dispense doit, conformément à l’article 242 quater du Code général des impôts, être formulée par le contribuable, sous sa responsabilité, au plus tard le 30 novembre de l'année précédant celle du paiement du dividende ;

● le prélèvement forfaitaire obligatoire non libératoire de l'impôt sur le revenu est maintenu mais son taux est aligné sur celui du PFU (soit 12,8 % - art. 117 quater du Code général des impôts), étant précisé que pour le calcul de ce prélèvement, les revenus distribués sont retenus pour leur montant brut ;

l’article 158-3-2° du Code général des impôts et applicable aux personnes physiques résidentes fiscales de France, sous réserve notamment de l’exercice de l’option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 292 Assemblée générale

Texte du projet des résolutions# Assemblée générale

Texte du projet des résolutions

● par dérogation, l’imposition du dividende au barème progressif de l’impôt sur le revenu reste possible, sur option expresse, globale et irrévocable du bénéficiaire résident fiscal de France, qui doit être indiquée sur sa déclaration de revenus et au plus tard avant l’expiration de la date limite de déclaration ; dans ce cas, le prélèvement forfaitaire non libératoire de 12,8 % perçu à la source sera imputable sur l'impôt dû, l’excédent éventuel étant restituable. Le dividende perçu est éligible à l'abattement de 40 % mais les prélèvements sociaux au taux de 17,2 % seront assis sur le montant avant application dudit abattement ;

L’Assemblée générale prend acte, conformément aux dispositions de l’article 243 bis alinéa 1 du Code général des impôts, que la Société :
* n’a distribué aucun dividende au titre de l’exercice 2019 ;
* a distribué, au titre de l’exercice 2018, un dividende d’un montant de 21 142 887.49 euros, soit 44 984 867 actions rémunérées, au prix de 0,47 euro par action, intégralement éligible à l’abattement de 40 % ;
* a distribué, au titre de l’exercice 2017, un dividende d’un montant de 19 890 269.52 euros, soit 45 205 158 actions rémunérées, au prix de 0,44 euro par action, intégralement éligible à l’abattement de 40 %.
* il est précisé, conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, que le dividende proposé est intégralement éligible à l’abattement de 40 % qui résulte de

4e Résolution Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, et statuant sur ce rapport, prend acte qu'il ne fait état d’aucune convention nouvelle visée à l'article L.225-38 dudit Code conclue au cours de l'exercice écoulé et énumère les conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution a été poursuivie au cours de l’exercice écoulé.

5e Résolution Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du même Code figurant dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise (tels que présentés au point 4.2 du Chapitre 4 du Document d’enregistrement universel 2020 de la Société).

6e Résolution Approbation des éléments versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2020 à Sir Ian CHESHIRE, Président du Conseil d’administration jusqu’au 10 mars 2020

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2020 à Sir Ian CHESHIRE, Président du Conseil d’administration jusqu’au 10 mars 2020, figurant dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise (tels que présentés au paragraphe 4.2 du Chapitre 4 du Document d’enregistrement universel 2020 de la Société).

7e Résolution Approbation des éléments versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2020 à Peter CHILD, Président du Conseil d’administration depuis le 10 mars 2020

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2020 Peter CHILD, Président du Conseil d’administration depuis le 10 mars 2020, figurant dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise (tels que présentés au paragraphe 4.2 du Chapitre 4 du Document d’enregistrement universel 2020 de la Société).

8 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 293

8e Résolution Approbation des éléments versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2020 à Julie WALBAUM, Directrice générale

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2020 à Julie WALBAUM, Directrice générale, figurant dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise (tels que présentés au paragraphe 4.2 du Chapitre 4 du Document d’enregistrement universel 2020 de la Société).

9e Résolution Approbation de la politique de rémunération de la Directrice générale

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L.22-10-8 II du Code de commerce, les éléments de la politique de rémunération applicable à la Directrice générale, figurant dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise (tels que présentés au paragraphe 4.2 du Chapitre 4 du Document d’enregistrement universel 2020 de la Société).

10e Résolution Approbation du montant annuel global à allouer aux membres du Conseil d’administration pour l’exercice 2021

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration fixe, en application de l’article L.225-45 du Code de commerce, pour l’exercice en cours à 600 000 euros le montant maximum de la somme à répartir entre les membres du Conseil d’administration.

11e Résolution Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L.22-10-8 II du Code de commerce, les éléments de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d’administration, figurant dans le Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise (tels que présentés au paragraphe 4.2 du Chapitre 4 du Document d’enregistrement universel 2020 de la Société).

12e Résolution Nomination de Madame Cécile CLOAREC en qualité de nouvelle administratrice

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, nomme en qualité de nouvelle administratrice Madame Cécile CLOAREC pour une durée de quatre (4) ans. Le mandat de Madame Cécile CLOAREC arrivera à expiration à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.

13e Résolution Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres titres

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du descriptif du programme de rachat établi conformément aux dispositions de l’article 241-2 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») (tel que présenté au paragraphe 7.3.4 du chapitre 7 du Document d’enregistrement universel 2020 de la Société) :
1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conformément aux dispositions des articles 22-10-62 et suivants du Code de commerce et du Règlement (CE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 à acquérir, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il fixera, un nombre d’actions de la Société ne pouvant excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social de la Société à quelque moment que ce soit (ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée générale), (soit titre indicatif, 4 524 189 actions à la date du 31 décembre 2020), en vue de :
● leur annulation dans les conditions et limites prévues par la réglementation applicable, ou
3. décide qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation de compétence pendant la durée de la période d’offre sans autorisation préalable de l’Assemblée générale ;
4.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 294

Assemblée générale Texte du projet des résolutions# Assemblée générale

Texte du projet des résolutions

8.3.2 RÉSOLUTIONS DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

14e Résolution

Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres titres

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce,

autorise le Conseil d’administration à réduire corrélativement le capital social ; et
décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment :
autorise le Conseil d’administration à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du nombre total d’actions composant le capital social existant à la date de l’opération (étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée générale), par période de 24 mois, tout ou partie des actions que la Société détient et qu’elle pourrait détenir, de réduire corrélativement le capital social et d’imputer la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, y compris sur la réserve légale à concurrence de 10% du capital annulé ;
```
*   d’arrêter le montant définitif de cette ou ces réductions de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation,
*   de procéder à la modification corrélative des statuts, et
*   d’effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.
```

La présente autorisation se substitue à celle accordée par l’Assemblée générale du 12 juin 2020, et est consentie pour une durée de 18 mois à compter de ce jour.

15e Résolution

Modification de l'article 16 des Statuts - consultation écrite du Conseil d'administration

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur l’ordre du jour extraordinaire, et en application des dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce, décisions relevant de ses attributions propres, telles que définies au troisième alinéa de l’article L. 225-37 du Code de commerce. Les décisions ainsi prises font l’objet de procès-verbaux établis par le Président du conseil d’administration. Ces procès-verbaux sont conservés dans les mêmes conditions que les autres décisions du conseil d’administration ».

décide de modifier l’article 16 -1 – Délibération du Conseil en ajoutant l’alinéa suivant :

Le reste de l’article 16-1 des Statuts demeure inchangé.

« Sur la demande du Président, le conseil d’administration peut également prendre par consultation écrite des administrateurs les

16e Résolution

Pouvoirs pour effectuer les formalités

L’Assemblée générale confère tous pouvoirs à tout porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du procès-verbal de la présente réunion, en vue d’accomplir toutes formalités de dépôts, de publicité ou toute autre formalité requise.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 296

Assemblée générale

Rapport spécial du Conseil d'administration sur les opérations d'attributions gratuites d'actions

8.4 Rapport spécial du Conseil d'administration sur les opérations d'attributions gratuites d'actions

Conformément à l’article L.225-197-4 du Code de commerce, le Conseil d’administration rend compte des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 dudit Code concernant les attributions gratuites d’actions de la Société durant l’exercice écoulé.# 8.4.1 ATTRIBUTIONS GRATUITES D’ACTIONS DE PERFORMANCE RÉALISÉES AU COURS DE L’EXERCICE 2020

Plan 2020
Date de l'Assemblée générale	17/05/2017 (13e résolution)
Date d'attribution (Conseil d'administration)	10/03/2020
Nombre total d'actions attribuées	352 940 (0,78 % du capital)
Dont mandataire social	53 900 (0,12 % du capital)
Début de la période d'acquisition	10/03/2020
Fin de la de d'acquisition (acquisition définitive)	10/03/2023
Période de conservation	N/A
Nombre d’actions acquises au 31/12/2020	0
Nombre cumulé d'actions annulées ou caduques au 31/12/2020	11 865
Actions de performance restantes en fin d'exercice	341 075
Cours de clôture à la date d'attribution	9,10 euros

8.4.2 ACQUISITIONS D’ACTIONS GRATUITES DE PERFORMANCE RÉALISÉES AU COURS DE L’EXERCICE 2020

Lors de la séance du 09 décembre 2020 le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, a validé les taux d’atteinte de performance du plan d’attribution d’actions de performance 2018, ainsi que le nombre définitif d’actions à livrer à la Directrice générale. Sur la base des comptes des exercices 2018 et 2019, les taux d’atteinte globaux de la performance étaient les suivants :

attributaires hors Comex : 62 % ;
attributaires Comex et mandataire social : 43.4 %.

Sur cette base, 57 838 actions de performance ont été définitivement livrées le 18 décembre 2020 au cours de 15,53 euros, dont :

L’attribution définitive était conditionnée aux conditions de performance économique suivantes :

20 % sur le CA2019 ;
6 944 actions de performance à la Directrice générale ;
50 % sur l’Ebitda cumulé 2018/2019 ;
9 486 actions de performance aux 10 salariés non-mandataires ;
30 % sur l’EPS normatif cumulé 2018/2019 (critère applicable sociaux dont le nombre d’actions attribuées gratuitement est le plus élevé. aux attributaires Comex uniquement).

8 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 297

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 298

Informations complémentaires 9

9.1 Personnes responsables 300

9.1.1 Responsable du Document d'enregistrement universel 300

9.1.2 Attestation du responsable du Document d'enregistrement universel 300

9.1.3 Responsable de l’information financière 300

9.2 Responsables du contrôle des comptes 301

9.2.1 Informations sur les commissaires aux comptes 301

9.2.2 Honoraires des commissaires aux comptes 301

9.3 Relations avec les investisseurs et documents accessibles au public 302

9.3.1 Relations avec les investisseurs 302

9.3.2 Intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif 302

9.3.3 Calendrier indicatif de la communication financière 302

9.3.4 Document d’information annuel 2020 303

9.3.5 Documents accessibles au public 304

9.4 Informations incorporées par référence 304

9.5 Données relatives aux activités et aux marchés du Groupe et informations provenant de tiers 304

9.6 Contrats importants 305

9.6.1 Contrats importants conclus en 2020 305

9.6.2 Contrats important conclus en 2019 305

9.7 Informations sur les délais de paiement 306

9.8 Tables de concordance 307

9.8.1 Document d'enregistrement universel 307

9.8.2 Rapport financier annuel 309

9.8.3 Rapport de gestion 310

9.8.4 Rapport sur le gouvernement d'entreprise 311

9.8.5 Déclaration de performance extra-financière 312

9.9 Glossaire 314

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 299

Informations complémentaires

Personnes responsables 9

9.1 Personnes responsables

9.1.1 RESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

Julie Walbaum
Directrice générale

9.1.2 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

« J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document d'enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le Rapport de gestion, référencé dans la table de concordance figurant page 307 du présent Document d'enregistrement universel, présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.
Le 21 avril 2021,
Julie Walbaum
Directrice générale

9.1.3 RESPONSABLE DE L’INFORMATION FINANCIÈRE

Eric Bosmans
Directeur financier

MAISONS DU MONDE
Le Portereau
Route du Port aux Meules
BP 52402
44124 Vertou Cedex
France
Tél. : + 33 (0)2 51 71 17 17
E-mail : [email protected]
Site internet : https://corporate.maisonsdumonde.com

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 300

Informations complémentaires

Responsables du contrôle des comptes 9.2

9.2 Responsables du contrôle des comptes

9.2.1 INFORMATIONS SUR LES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Commissaires aux comptes titulaires

Commissaires aux comptes suppléants

KPMG SA
Représenté par M. Gwenael Chedaleux.
Membre de la Compagnie régionale des comptes de Versailles.
6 place de la Pyramide
92908 Paris La Défense Cedex
Nommé lors de l’Assemblée générale du 29 avril 2016 pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Mandat renouvelé lors de l’Assemblée générale du 12 juin 2020 pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025.

CISANE
Membre de la Compagnie régionale des comptes de Versailles.
3 cours du Triangle
Immeuble Le Palatin
92939 Paris La Défense Cedex

Deloitte & Associés
Représenté par M. Alexis Levasseur.
Membre de la Compagnie régionale des comptes de Versailles.
6 place de la Pyramide
92908 Paris La Défense Cedex
Nommé lors de l’Assemblée générale du 29 avril 2016 pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

9.2.2 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Pour plus d'informations, se référer à la note 29 de la section 6.1.6 « Notes aux comptes consolidés » du Chapitre 6 « États financiers » du présent Document d'enregistrement universel.

9 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 301

Informations complémentaires

Relations avec les investisseurs et documents accessibles au public 9

9.3 Relations avec les investisseurs et documents accessibles au public

9.3.1 RELATIONS AVEC LES INVESTISSEURS

Le département des Relations investisseurs a en charge la communication financière de Maisons du Monde, ainsi que la gestion des relations avec les analystes financiers, les investisseurs institutionnels et les actionnaires de la Société, y compris les actionnaires individuels. Tout au long de l’année, le département des Relations investisseurs entretient des contacts réguliers avec la communauté financière et s’assure que le marché dispose de l’information la plus récente et la plus complète possible afin d’appréhender le modèle économique, la stratégie et les perspectives financières de la Société. Ces échanges et la diffusion de l’information financière s’opèrent dans le strict respect de la réglementation de marché et du principe d’égalité de traitement et d’information des investisseurs. Des rencontres entre les dirigeants de la Société et des investisseurs institutionnels ont également lieu plusieurs fois par an dans le cadre de roadshows et de conférences organisés par des intermédiaires financiers en France et à l’étranger. Maisons du Monde organise des conférences téléphoniques à destination des analystes financiers et des investisseurs institutionnels à l’occasion de la publication de ses ventes trimestrielles, ainsi que de ses résultats annuels et semestriels.

Contact Relations investisseurs
Christopher Welton
Directeur Relations investisseurs

MAISONS DU MONDE
Le Portereau
Route du Port aux Meules
BP 52402
44124 Vertou Cedex
Maisons du Monde organise des conférences téléphoniques à destination des analystes financiers et des investisseurs institutionnels à l’occasion de la publication de ses ventes trimestrielles, ainsi que de ses résultats annuels et semestriels.
France
Tél. : + 33 (0)2 51 71 17 17
E-Mail : [email protected]
Site internet : https://corporate.maisonsdumonde.com

9.3.2 INTERMÉDIAIRE FINANCIER POUR LES ACTIONNAIRES AU NOMINATIF

Maisons du Monde a confié la gestion des comptes d’actionnaires au nominatif à Société Générale Securities Services.

SOCIÉTÉ GÉNÉRALE SECURITIES SERVICES
32, rue du Champ-de-Tir
BP 81236
44312 Nantes Cedex 3
France
Tél. : + 33 (0)2 51 85 50 00
Site internet : www.securities-services.societegenerale.com

9.3.3 CALENDRIER INDICATIF DE LA COMMUNICATION FINANCIÈRE

Pour l’année 2021, le calendrier indicatif de la communication financière de Maisons du Monde s’établit comme suit :

Date	Événement
10/03/2021	Résultats annuels 2020
22/04/2021	Dépôt du Document d'enregistrement universel 2020 auprès de l'Autorité des marchés financiers
12/05/2021	Ventes du premier trimestre 2021
04/06/2021	Assemblée générale mixte des actionnaires
28/07/2021	Résultats du premier semestre 2021
27/10/2021	Ventes du troisième trimestre 2021

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 302

Informations complémentaires

Relations avec les investisseurs et documents accessibles au public

9.3.4 DOCUMENT D’INFORMATION ANNUEL 2020

Pour l’année 2020, la liste des communiqués et documents financiers publiés par Maisons du Monde s’établit comme suit (informations disponibles sur le site internet de la Société : https://corporate.maisonsdumonde.com) :

Date	Objet
03/01/20	Information mensuelle relative au rachat d'actions propres au titre du mois de décembre 2019
03/01/20	Information mensuelle relative aux

9.3.5 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

Les documents relatifs à la Société devant être mis à la disposition du public, et en particulier les statuts, procès-verbaux des Assemblées générales, rapports des commissaires aux comptes et autres documents sociaux, ainsi que les informations financières historiques, peuvent être consultés, conformément à la législation applicable, au siège social de Maisons du Monde (Le Portereau 44120 Vertou). L’information réglementée, au sens des dispositions du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, est également disponible sur le site internet de la Société (https://corporate.maisonsdumonde.com).

9.4 Informations incorporées par référence

En application de l’article 19 du règlement 2017 - 1129 de la Commission européenne, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document d’enregistrement universel : les comptes consolidés et annuels ainsi que les rapports d’audit correspondants figurant aux Chapitres 5.1 à 5.4 du document de référence 2018 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers en date du 17 avril 2019 sous le numéro R. 19-007.
les comptes consolidés et annuels ainsi que les rapports d’audit correspondants figurant aux Chapitres 6.1 à 6.4 du document d'enregistrement universel 2019 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers en date du 20 avril 2020 sous le numéro D. 20-0304 ;

Ces documents de référence sont accessibles sur le site internet de la Société (https://corporate.maisonsdumonde.com) et sur celui de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).

9.5 Données relatives aux activités et aux marchés du Groupe et informations provenant de tiers

Ce Document d'enregistrement universel contient des statistiques, données et informations relatives aux activités du Groupe et aux marchés sur lesquels il opère, notamment la taille, l'évolution historique et les perspectives des marchés de Maisons du Monde, ses positions de marché et l'environnement concurrentiel, ainsi que d'autres données sectorielles et macroéconomiques. Sauf indication contraire, ces informations ont été obtenues auprès de tiers, incluant des sources publiques comme la Banque de France, l'INSEE (Institut national de la statistique et des études économiques) et l'IPEA (Institut de prospective et d'études de l'ameublement). À la connaissance du Groupe, aucun fait n'a été omis qui rendrait inexactes ou trompeuses les informations reproduites.

9.6 Contrats importants

9.6.1 CONTRATS IMPORTANTS CONCLUS EN 2020

9.6.1.1 Prêt garanti par l'Etat (PGE)

Le Groupe a obtenu un prêt à terme de 150 millions, conclu dans le cadre du PGE (prêt garanti à hauteur de 90 % par l’État français) avec un syndicat de six groupes bancaires. Ce prêt d’une maturité d’un an est agrémenté d’une option d’extension pouvant aller jusqu’à cinq ans additionnels (juin 2026). Le taux s’élève à 0 % pour la première année.

Pour plus d’informations, se référer à la note 22 « Endettement net et emprunt » de la section 6.1.6 « Notes aux comptes consolidés » du Chapitre 6 « États financiers » du présent Document d'enregistrement universel.

9.6.1.2 Crédit logistique

Dans le cadre de son projet d’implantation d’une nouvelle plateforme logistique dans le nord de la France, le Groupe a mis en place un nouvel emprunt de 47,5 millions d’euros composé d’une ligne confirmée d’un montant de 40,3 millions d’euros et d’une ligne non confirmée de 7,2 millions d’euros. Cet emprunt permettra de financer la mécanisation et l’aménagement de ce nouvel entrepôt. Cet emprunt sera remboursable entre le 30 juin 2022 et le 31 décembre 2029. En revanche, le Groupe est soumis à une prime de garantie représentant 0,5 % du montant emprunté.

Pour plus d’informations, se référer au paragraphe 27.6 de la note 27 « Engagements hors bilan et passifs éventuels » de la section 6.1.6 « Notes aux comptes consolidés » du Chapitre 6 « États financiers » du présent Document d'enregistrement universel.

9.6.2 CONTRATS IMPORTANTS CONCLUS EN 2019

9.6.2.1 Pacte d'actionnaires avec SDH LIMITED

En 2006, le Groupe avait conclu un pacte d’actionnaires avec la société SDH Limited, basée à Hong Kong, pour la création de la société Chin Chin Limited, société à responsabilité limitée régie par le droit de Hong Kong, et a ainsi souscrit à 50 % du capital. Chin Chin Limited était détenue à 50 % par Maisons du Monde France et était consolidée selon la méthode de la mise en équivalence. Le Groupe a signé le 13 novembre 2019 un protocole d’accord pour la cession au 13 décembre 2019 de sa participation dans la société à son partenaire pour 1 dollar de Hong Kong. Cette cession comprend également la vente de ses filiales directes (Shangai Chin Chin Furnishings Company Limited) et indirectes (Wujiang Chin Chin Furniture et Wujiang Henghui Machinery), détenues à 100 %.

Pour plus d’informations, se référer à la note 1 « Événements significatifs » de la section 6.1.6 « Notes aux comptes consolidés » du Chapitre 6 « États financiers » du Document d'enregistrement universel relatif à l’exercice 2019.

9.6.2.2 Pacte d'actionnaires avec SAVANE VISION (Rhinov)

En date du 13 juin 2019, dans le cadre d’une prise de participation majoritaire à hauteur de 70,4 % au sein du capital de la société Savane Vision (« Rhinov »), le Groupe a conclu un pacte d’actionnaires avec les trois fondateurs Messieurs Xavier Brissonneau, Bastien Paquereau et Jérôme Schurch.

Informations sur les délais de paiement 9

Informations sur les délais de paiement

Conformément aux articles L. 441-6-1 et D. 441-4 du Code de commerce, le tableau suivant présente les informations relatives aux délais de paiement des fournisseurs et des clients :

Article D. 441 I.-1°: Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu


	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus (1 jour et plus)	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours

(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées	3	-	-	-	-	-	7	0	-
Montant total des factures concernées HT	3 156	16 648	16 648	-	-	-	-	-	-
Pourcentage du montant total des achats de l'exercice	0,10 %	-	0,00 %	-	0,00 %	-	0,55 %	-	0,55 %
Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice	0 %	0 %	0 %	0 %	0 %	0 %	0 %	0 %	0 %

(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Montant total des factures exclues HT	-	-	-	-	-	-	-	-	-

(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de Commerce)	Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement # DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE

Informations complémentaires

Tables de concordance

N°	Informations	Section(s)	Page(s)
	Investissements réalisés par la Société au cours des trois derniers exercices	6.1.6 - Note 2	196
	Modifications apportées au mode de présentation des comptes annuels de la Société	7.6.2	284
	Montant des dividendes distribués par la Société au cours des trois derniers exercices	6.3.3 - Note 27	264
	Tableau des résultats de la Société eu cours des cinq derniers exercices	9.7	306
	Informations sur les délais de paiements des fournisseurs	N/A	N/A
	Montant des dépenses et charges non fiscalement déductibles	N/A	N/A
	Injonctions ou sanctions pécuniaires pour pratiques anticoncurrentielles	N/A	N/A
	Filiales et participations	1.6	47
	Liste des filiales et participations	6.1.6 - Note 30	238
	Prises de participation significatives ou prises de contrôle dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français	194	6.1.6 - Note 1
4.	Facteurs de risques et contrôle interne
4.1	Description des principaux risques et incertitudes	2.2.2	55
4.2	Risques financiers liés aux effets du changement climatique et mesures prises par la Société pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas-carbone	2.2.2, 3.4.3	55, 102
4.3	Objectifs et politique de couverture et exposition de la Société aux risques de prix, de crédit, de liquidité, de trésorerie et de variation du cours de Bourse	2.2.2, 6.1.6 - Note 25	55, 231
4.4	Procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière mises en place par la Société	2.4, 4.5	71
5.	Informations sur les installations classées à risques
5.1	Informations environnementales, sociales et sociétales	9.8.5	312
5.2	Déclaration de performance extra-financière	3.1.1	74
6.	Plan de vigilance et compte-rendu de sa mise en œuvre effective
6.1	Actionnariat et capital
6.2	Répartition du capital et des droits de votes de la Société	7.4.1	277
6.3	État de la participation des salariés au capital social de la Société	7.4.4	280
6.4	Acquisitions et cessions par la Société de ses propres actions	7.3.4, 7.4.5	276, 280
6.5	Informations sur les opérations réalisées par les dirigeants et personnes liées sur les titres de la Société	4.2.3	162
6.6	Informations sur les attributions d'actions gratuites au profit des dirigeants et des salariés	6.1.6 - Note 30	238
6.7	Nom des sociétés contrôlées et part du capital de la Société détenue	N/A	N/A
6.8	Aliénation d'actions en vue de régulariser les participations croisées	281	7.4.6
7.	Autres informations
7.1	Rapport sur le Gouvernement d'entreprise	9.8.4, 9.7	311, 306
7.2	Informations sur les délais de paiement	310

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Le présent Document d'enregistrement universel comprend tous les éléments du Rapport sur le gouvernement d'entreprise tels que mentionnés aux articles L. 225-37 et suivants du Code de commerce.

N°	Informations	Section(s)	Page(s)
1.	Principes et critères de détermination de la rémunération des mandataires sociaux	4.2.1, 4.2.2	154, 156
2.	Éléments de rémunération et avantages de toute nature versés aux mandataires sociaux	4.2.4	166
3.	Niveau de rémunération des mandataires sociaux au regard de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société	4.2.2.3	161
4.	Niveau de rémunération des mandataires sociaux au regard de la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société	4.2.2.3	161
5.	Mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux	4.1.1.1, 4.1.1.10	134, 138
6.	Conventions intervenues entre un mandataire social ou un actionnaire significatif et une filiale de la Société	4.2.2.3, 7.3.3	162
7.	Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée générale en matière d’augmentation de capital	275
8.	Modalité d’exercice de la Direction générale	4.1.1.3, 4.1.2.1, 4.1.2.2, 4.1.1.8	135, 148, 149, 137
9.	Éventuelles limitations des pouvoirs du Directeur général
10.	Composition, conditions de préparation et d’organisation du Conseil d’administration
11.	Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil d’administration	4.1.1.4, 4.1.4	135, 153
12.	Politique de diversité appliquée aux membres du Conseil d’Administration
13.	Politique de diversité en matière de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantes et des postes à plus forte responsabilité	4.2.4, 7.2	166, 273
14.	Code de Gouvernement d’entreprise de référence	161
15.	Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée générale
16.	Procédure mise en place par la Société afin d'évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions	4.2.2.3	161
17.	Dispositifs ayant une incidence en cas d’offre publique	7.4.6, 4.3.2	281, 167
18.	Rapport des commissaires aux comptes sur le Rapport sur le gouvernement d'entreprise	9	311

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE

Informations complémentaires

Tables de concordance

N°	Informations	Section(s)	Page(s)
	9.8.5		312
	DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
	Le présent Document d'enregistrement universel comprend tous les éléments de la déclaration de performance extra-financière tels que mentionnés aux articles R. 225-102-1 et R. 225-105 du Code de commerce.
I.	Informations
II.	Modèle d'affaires de la Société	Profil	5
1.	Analyse des risques de la Société
2.	Description des principaux risques liés à l'activité de la Société	3.1	74-76
3.	Description des politiques appliquées par la Société pour prévenir, identifier et atténuer la survenance des risques mentionnés au 1.	3.1	76
	Résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance	3.1	76
	Déclaration des informations pertinentes au regard des principaux risques ou des politiques mentionnés au II.
III.	Informations sociales
1.1	Emploi
1.1.1	Effectif total et répartition des salariés par sexe, âge et zone géographique	3.5.1	110-112
1.1.2	Embauches et licenciements	3.5.1	112
1.1.3	Rémunérations et leur évolution	3.5.1	113
1.2	Organisation du travail
1.2.1	Organisation du temps de travail	3.5.1	113
1.2.2	Absentéisme	3.5.2	114
1.3	Santé et sécurité
1.3.1	Conditions de santé et de sécurité au travail	3.5.4	117-118
1.3.2	Accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles	3.5.4	117-118
1.4	Relations sociales
1.4.1	Organisation du dialogue social, notamment les procédures d'information et de consultation du personnel et de négociation avec celui-ci	3.5.3	115-116
1.4.2	Bilan des accords collectifs, notamment en matière de santé et de sécurité au travail	3.5.3	115-116
1.5	Formation
1.5.1	Politiques de formation mises en œuvre, notamment en matière de protection de l'environnement	3.5.4	117-118
1.5.2	Nombre total d'heures de formation	3.5.4	117
1.6	Égalité de traitement
1.6.1	Mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes	3.5.6	121
1.6.2	Mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées	3.5.6	121
1.6.3	Politique de lutte contre les discriminations	3.5.6	121
1.7	Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation internationale du travail
1.7.1	Respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective	3.2.2	87-91
1.7.2	Éliminations des discriminations en matière d'emploi et de profession	3.2.2	87-91
1.7.3	Élimination du travail forcé ou obligatoire	3.2.2	87-91
1.7.4	Abolition effective du travail des enfants	3.2.2	87-91
2.	Informations environnementales
2.1	Politique générale en matière environnementale
2.1.1	Organisation de la Société pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, les démarches d'évaluation ou de certification en matière d'environnement	3.4	95-109
2.1.2	Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions	3.4	95-109
2.1.3	Montants des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement, sous réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la Société dans un litige en cours	3.4.5	107-108
2.2	Pollution
2.2.1	Mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement	3.4.5	107-108
2.2.2	Prise en compte de toute forme de pollution spécifique à une activité, notamment les nuisances sonores et lumineuses	3.4.5	107-108
	DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE	312
	Informations complémentaires
	Tables de concordance
N°	Informations	Section(s)	Page(s)
2.3	Économie circulaire
2.3.1	Prévention et gestion des déchets	3.4.1	96-97
	Mesures de prévention, de recyclage, de réutilisation, a. d'autres formes de valorisation et d'élimination des déchets	3.4.1	96-97
	b. Actions de lutte contre le gaspillage alimentaire	N/A	N/A
2.3.2	Utilisation durable des ressources
	a. Consommation d'eau et approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales	3.4.5, 3.2.1	107-108, 83-86
	b. Consommation de matières premières et mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation	3.4.2	98-102
	c. Consommation d'énergie, mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et recours aux énergies renouvelables	3.4.5	107-108

Informations complémentaires

Glossaire

AMF: Autorités des Marchés Financiers. Autorité publique indépendante qui régule les acteurs et produits de la place financière française.
CODE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE AFEP-MEDEF: Ensemble de recommandations en matière de gouvernement d'entreprise et de rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées, publié par l'Association Française des Entreprises Privées (AFEP) et le Mouvement des Entreprises de France (MEDEF).
VENTES: Les ventes correspondent aux revenus générés par les ventes d’articles de décoration et de meubles réalisées en magasin, sur le site Internet et par l’intermédiaire des activités B2B du Groupe. Elles excluent principalement la participation des clients aux frais de livraison, le chiffre d’affaires relatif aux prestations de services logistiques fournies à des tiers, et les revenus de franchise.
CROISSANCE DES VENTES À PÉRIMÈTRE COMPARABLE: La croissance des ventes à périmètre comparable correspond au pourcentage d’évolution des ventes réalisées en magasin, sur le site Internet et par l’intermédiaire des activités B2B du Groupe entre un exercice (n) et l’exercice précédent comparable (n-1), à l’exclusion des magasins ouverts ou fermés au cours des deux périodes comparées. Les ventes attribuables aux magasins qui ont fermé temporairement pour travaux pendant l’une ou l’autre des périodes comparées sont incluses.
MARGE BRUTE: La marge brute est définie comme les ventes diminuées du coût des biens vendus. Elle s’exprime également sous forme de pourcentage des ventes.
EBITDA: L’EBITDA est défini comme étant le résultat opérationnel courant après exclusion des dotations aux amortissements, provisions, et dépréciations, de la variation de la juste valeur des instruments financiers dérivés, et des charges encourues avant l’ouverture des nouveaux magasins. La marge EBITDA est définie comme l’EBITDA divisé par les ventes.
EBIT: L’EBIT est défini comme l’EBITDA après prise en compte des dotations aux amortissements, provisions, et dépréciations. La marge EBIT est définie comme l’EBIT divisé par les ventes.
ENDETTEMENT NET: L’endettement net correspond au total de l'emprunt obligataire convertible (« OCEANE »), de la ligne de crédit à long terme, du Prêt Garanti par l’Etat (PGE), des facilités de crédit renouvelables, des dettes de location, des dépôts et cautionnements, et des découverts bancaires, moins la trésorerie et équivalents de trésorerie (hors découverts bancaires).
LEVIER FINANCIER: Le levier financier est calculé en divisant l’endettement net par l’EBITDA (hors dettes relatives à l'option de vente sur Modani).
FLUX DE TRESORERIE DISPONIBLE: Le flux de trésorerie disponible est défini comme les flux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles moins : les immobilisations corporelles et incorporelles, la variation des dettes sur immobilisations ainsi que la diminution des et les intérêts liés aux dettes de location, et plus : les produits des cessions d’actifs non courants.
RATIO DE LEVIER FINANCIER: Le ratio de levier financier est calculé conformément au contrat de facilités de crédit senior du 18 avril 2016 en divisant l’endettement net moins les dettes de location par l’EBITDA calculé selon les normes IAS 17 moins les paiements fondés sur des actions (charges sociales comprises) et les avantages postérieurs à l'emploi - Régime à prestations définies.

313 Informations complémentaires

314

315

316

Ce document est imprimé en France par un imprimeur certiﬁé Imprim’Vert sur un papier certiﬁé PEFC issu de ressources contrôlées et gérées durablement.

Société anonyme à Conseil d’administration au capital de 146 583 736,56 €
793 906 728 RCS Nantes
Le Portereau - 44120 Vertou
France
Tél. : +33 (0)2 51 71 17 17

AI assistant

Maisons du Monde — Annual Report (ESEF) 2020

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 INCLUANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Sommaire

Entretien croisé Peter Child, Président du Conseil d’administration

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 2

Julie Walbaum, Directrice générale

Julie Walbaum

Peter Child, quels sont les enjeux auxquels Maisons du Monde doit répondre en 2021 ?

Julie Walbaum, quelles sont vos perspectives et vos priorités opérationnelles pour 2021 ?

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 3

Gouvernance

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 4

Composition du Comité Exécutif

Relations investisseurs

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 5

Proﬁl

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 6

Faits marquants

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 7

Chiffres clés

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 8

Maisons du Monde en 2020

ÉVOLUTION DES VENTES (en M€)

ÉVOLUTION DES VENTES À L’INTERNATIONAL (en M€)

ÉVOLUTION DES VENTES EN LIGNE (en M€)

ÉVOLUTION DE L’ENDETTEMENT NET ET DU LEVIER FINANCIER (en M€ et en x)

ÉVOLUTION DE L’EBITDA (en M€)

ÉVOLUTION DE L’EBIT (en M€)

RÉPARTITION DES INVESTISSEMENTS 2020 (en %)

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 9

Stratégie

UNE OFFRE DIFFÉRENCIÉE

1 UN GROUPE DE PLUS EN PLUS DIGITAL ET ORIENTÉ DATA

UNE STRATÉGIE DE DÉVELOPPEMENT MAGASINS ORIENTÉE VERS L’INTERNATIONAL

UNE APPROCHE INDUSTRIELLE DE LA CHAÎNE D’APPROVISIONNEMENT

UNE AMBITION RSE RENFORCÉE

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 10

PROPOSER UNE OFFRE DE SERVICES ENRICHIE

B2B, UN PROLONGEMENT NATUREL DU MODÈLE B2C DU GROUPE

LA STRATÉGIE DE MAISONS DU MONDE AUX ÉTATS-UNIS

Objectifs ﬁnanciers

Mise à jour du plan stratégique

Plan stratégique et Journée investisseurs

Responsabilité sociétale

Acheter en partenaire

Concevoir en visionnaire

Commercer en citoyen

S’engager en passionné

Un modèle d’affaires créateur de valeur durable pour nos parties prenantes

DEVENIR LE LIFESTYLE DE V

RÉSULTATS 2020

PARTENAIRE RÉFÉRENCE

Parties prenantes : IMPACTS ET PARTAGE DE LA VALEUR

Une valeur ﬁnancière partagée : INVESTISSEURS

Des équipes d’ambassadeurs :

Présentation du Groupe

Production et logistique intégrée

Une communauté de clients ﬁdèles :

Un impact social réel :

Un impact environnemental maîtrisé :

ÉVOLUTION TENDANCES DE CONSOMMATION

DIGITALISATION

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 16

Présentation du Groupe

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 17

Présentation du Groupe

1.1 Chiffres clés

INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES (en millions d’euros)

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 18

Présentation du Groupe

1.1 Chiffres clés

RÉPARTITION DES VENTES (en millions d’euros)

INFORMATIONS OPÉRATIONNELLES SÉLECTIONNÉES

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MAISONS DU MONDE 19

Présentation du Groupe

1.2 Historique du Groupe

Présentation du Groupe

Organigramme du Groupe

ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ DU GROUPE

Maisons du Monde Annual Report (ESEF) 2020