SQLI

Registration Form • Apr 22, 2021

Document d'Enregistrement Universel (DEU) Rapport Financier Annuel (RFA) 2020

Ce Document d'enregistrement universel a été déposé le 22 avril 2021 auprès de l'Autorité des Marchés Financiers, en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement.

Ce document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l'admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d'opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d'enregistrement universel. L'ensemble alors formé est approuvé par l'AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.

Ce document d'enregistrement universel a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.

Des exemplaires de ce document d'enregistrement universel sont disponibles sans frais :

Au siège social de la Société ;

Sur le site internet de la Société www.SQLI.com ;

Sur le site Internet de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).

Le présent document d'enregistrement universel est établi conformément à l'Annexe 1 du règlement délégué européen 2019/980.

En application de l'article 19 du règlement UE n°2017/1129 de la Commission Européenne, ce document d'enregistrement universel incorpore par référence les informations suivantes auxquelles le lecteur est invité à se reporter :

Les comptes consolidés et rapports des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour les exercices clos le 31 décembre 2019 et le 31 décembre 2018, inclus respectivement en pages 134 à 173 et 174 à 179 du document d'enregistrement universel déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers sous le numéro D.20-0458. du 12 mai 2020 (lien : https://www.sqli.com/content/download/5454/102993/version/1/file/Documentenregistrement-universel-SQLI-2019.pdf) et en pages 146 à 193 et 194 à 199 du document d'enregistrement universel déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers sous le numéro

D.19-0427 du 29 avril 2019 (lien :

https://www.sqli.com/content/download/4930/94295/version/3/file/Document-de-reference-2018-SQLI.pdf).

Les comptes annuels et rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, pour les exercices clos le 31 décembre 2019 et le 31 décembre 2018, inclus respectivement en pages 180 à 208 et 209 à 213 du document d'enregistrement universel déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers sous le numéro D.20-0458. du 12 mai 2020 (lien : https://www.sqli.com/content/download/5454/102993/version/1/file/Documentenregistrement-universel-SQLI-2019.pdf) et en pages 200 à 229 et 230 à 235 du document d'enregistrement universel déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers sous le numéro D.19-0427du 29 avril 2019 (lien :

https://www.sqli.com/content/download/4930/94295/version/3/file/Document-de-reference-2018-SQLI.pdf).

Message de Philippe DONCHE GAY – Président - Directeur Général

Chers actionnaires, Chers investisseurs

2020 a été une année très particulière marquée par une crise sanitaire sans précédent.

SQLI y aura fait preuve d'une forte capacité de résilience. Les procédures et outils en place ont permis de recourir très largement au télétravail tout en maintenant la continuité des opérations. Dans une grande mesure, les relations avec les clients historiques du groupe ont été renforcées par cette adversité partagée.

Mais sans surprise, le contexte économique dégradé a eu des répercussions sur les affaires du Groupe, avec un contraste accentué entre la dynamique des activités à l'international et la baisse du chiffre d'affaires en France.

Afin de consolider ses atouts et rétablir sa performance dans les meilleurs délais, SQLI s'est doté au second semestre d'une nouvelle gouvernance pour mieux prendre en compte cette situation différenciée.

Regroupées sous une direction unifiée, les activités à l'international restent mobilisées pour maintenir la croissance profitable et le leadership du Groupe sur le marché de l'e-Commerce en Europe. Un programme structuré d'intégration effective des acquisitions de ces dernières années y a été lancé au dernier trimestre.

En France, l'enjeu reste celui du retour sur un chemin de croissance rentable et durable. Pour mobiliser les équipes et relancer les ventes, un travail de fond sur la proposition de valeur du groupe a été lancé. L'offre de services, regroupée autour de l'Expérience Digitale, comprenant l'ecommerce, s'en est trouvée clarifiée.

Les centres de production « nearshore » (ISC's), au Maroc notamment, servent toutes les entités du groupe. Avec plus du tiers des effectifs du groupe, ils démontrent un réel savoir-faire en matière d'industrialisation de services, et demeurent un avantage compétitif clé de SQLI.

Par ailleurs, en termes de responsabilité sociale et sociétale, SQLI a poursuivi son programme d'amélioration continue en matière de qualité de vie au travail, de développement des compétences, de diversité et d'égalité des chances et de prise en compte des situations de handicap. Ainsi l'indice RSE Gaïa a progressé de 11 points en 2020. SQLI figure également dans les 25% des sociétés les mieux notées par ECOVADIS.

Enfin, malgré la crise, SQLI a de nouveau en 2020 su satisfaire ses clients : 52% des clients ayant répondu à l'enquête de satisfaction lui ont attribué une note comprise en 9 et 10/10, soit une progression de 12 points.

Les perspectives pour le Groupe restent positives. L'ensemble des actions initiées en fin d'année 2020 a d'ores et déjà produit des signes encourageants. En outre, le positionnement de SQLI répond plus que jamais aux enjeux d'aujourd'hui et demain. La crise sanitaire a amplifié la demande de services en matière de commerce omnicanal et favorisé la prise de conscience des entreprises de l'importance du Digital pour la pérennité de leurs activités. Ceci constitue une formidable opportunité de rebond pour notre Groupe qui opère sur un marché porteur.

Philippe Donche Gay – Président - Directeur Général

Chapitre 1. PRESENTATION DU GROUPE SQLI ET DE SES ACTIVITES	8
Chapitre 2. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE	59
Chapitre 3. INFORMATIONS EN MATIERE SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALE	101
Chapitre 4. INFORMATIONS FINANCIERES	147
Chapitre 5. INFORMATIONS SUR LE CAPITAL DE LA SOCIETE	231
Chapitre 6. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES	244
Chapitre 7. ANNEXES - TABLES DE CONCORDANCE	248

Chapitre 1. PRESENTATION DU GROUPE SQLI ET DE SES ACTIVITES	8
1.1. Synopsis	8
1.2. Présentation du Groupe SQLI	10
1.3. Description des activités du Groupe	13
1.4. Analyse de l'exercice 2020	31
1.5. Facteurs de risques	42

CHAPITRE 1. PRESENTATION DU GROUPE SQLI ET DE SES ACTIVITES

1.1. SYNOPSIS

1.1.1. INDICATEURS FINANCIERS CLES

2016 2017 2018 2019 2020

Endettement Financier Net (en M€) Capitaux propres (en M€) & Ratio

2015 2016 2017 2018 2019 2020

Résultat Opérationnel Courant (en M€) Résultat Net Part du Groupe (en M€)

2016 2017 2018 2019 2020

d'endettement net

¹ ou Résultat opérationnel courant avant dotation aux amortissements et provisions. L'EBITDA est calculé comme le résultat opérationnel courant de 7 149 K€ ajouté aux dotations aux amortissements et provisions de 11 491 K€.

1.1.2. INDICATEURS CLES DE L'ACTIVITE

Part du chiffre d'affaires à l'International

« Best Place to Work » ou taux de rotation du personnel

2016 2017 2018 2019 2020

Nombre d'employés dédiés aux centres de services

2016 2017 2018 2019 2020

Part du chiffre d'affaires Plateformes digitales¹

Chiffre d'affaires par employé(e)s (hors non facturables) en K€

2016 2017 2018 2019 2020

Part des coûts fixes² vs. chiffre d'affaires

1 Il est considéré ici le pourcentage du chiffre d'affaires des équipes projets dont la part du chiffre d'affaires « Digital » représente plus de 15% du chiffre d'affaires du projet

² Le pourcentage de coûts fixes représente le pourcentage de frais généraux du Groupe (Finance, Ressources Humaines, Juridiques, Marketing et Communication et Management Groupe)

1.2. PRESENTATION DU GROUPE SQLI

1.2.1. HISTOIRE ET EVOLUTION DU GROUPE

Dès sa création en 1990, SQLI se donne pour mission d'aider les entreprises à tirer le meilleur parti des nouvelles technologies pour leur performance globale. La société fonde ainsi son développement sur le décryptage de ces technologies au service de nouveaux usages et leur mise en œuvre auprès d'organisations de tous secteurs d'activité.

Fort de son pôle R&D, SQLI sait anticiper les évolutions majeures de son secteur et opère en 1995 un virage vers Internet dont la société devient un « pure player ». Convaincus de la première heure que la technologie n'a de sens que par les nouveaux usages qu'elle crée ou à laquelle elle répond, ainsi que par l'expérience que l'utilisateur en retient, ses fondateurs créent dès 1998 une agence web intégrée, dont la renommée se construit notamment autour de la connaissance utilisateur et l'ergonomie des interfaces.

SQLI poursuit alors sa croissance en déployant une politique intensive de recrutement de profils experts aux compétences complémentaires et en ouvrant de nouvelles agences en régions. Afin d'accélérer son développement, l'entreprise renforce son capital par une introduction en bourse en 2000 et procède à plusieurs acquisitions et la création d'une filiale en Suisse.

En 2002, les fondateurs mettent en place une nouvelle équipe de Direction, qui mise sur l'industrialisation des projets autour de la méthodologie CMMI. Pionnière en la matière, SQLI est la 1ère société de services numériques à obtenir la certification CMMI en France, dans toutes ses agences. Elle crée alors son premier centre offshore au Maroc en 2003. Ce leader français de l'ebusiness poursuit sa croissance avec l'acquisition de nombreuses sociétés entre 2005 et 2009, pour devenir un groupe d'une dimension significative présent en France, en Belgique, en Suisse et au Maroc.

L'arrivée d'une nouvelle direction générale signe le lancement en 2009 d'un plan triennal stratégique – le plan Boost – visant à optimiser le fonctionnement du Groupe et renforcer sa proposition de valeur. L'entreprise se recentre sur le Digital, s'organise en lignes de business transverses et procède à la cession d'activités périphériques.

Afin d'insuffler une nouvelle dynamique de croissance, SQLI choisit en 2013 de mettre en place une nouvelle Direction. Nommé à la tête du Groupe, Didier Fauque lance le plan stratégique Ambition 2016. Le Groupe s'organise alors en deux grands pôles d'activités complémentaires –Digital Technologies et Digital Commerce – ce dernier étant porté par la marque WAX Interactive qui se structure autour de l'acquisition des agences LSF Interactive et Naxeo. Les actions menées dans le cadre de ce plan permettent au Groupe d'atteindre l'ensemble de ses objectifs, tant en termes de chiffre d'affaires que de profitabilité. SQLI lance en parallèle une stratégie d'accélération de son internationalisation avec en premier lieu l'acquisition d'InventCommerce, spécialisée dans le domaine de l'e-Commerce, présente au Royaume-Uni et en Afrique du Sud.

Dans le prolongement, la Direction Générale lance un nouveau plan – le plan MoveUp 2020 – qui engage SQLI sur de nouveaux objectifs. Le Groupe affine alors son positionnement sur l'expérience digitale et le commerce unifié et procède à de nouvelles acquisitions ciblées en Europe : STAR REPUBLIC en Suède et OSUDIO, principalement présente aux Pays-Bas, en Allemagne et en Belgique.

En 2018, SQLI enrichit ses capacités créatives par l'acquisition de l'agence berlinoise CodeLux et ouvre une nouvelle agence en Espagne, à Barcelone, qui atteint la même année organiquement un effectif de 50 experts du digital. Cette nouvelle implantation ainsi que les dernières acquisitions confèrent à SQLI une place de choix sur le marché du commerce omnicanal en Europe.

En parallèle, son modèle « local/nearshore » reposant sur un maillage international et régional d'une part et des centres de services digitaux en France et au Maroc dotés de plus de 700 spécialistes d'autre part, permet au Groupe de gagner de nouveaux clients grands comptes.

En 2019, dans le cadre de son plan ONE FORCE 2022, SQLI décide de mettre en valeur ses deux principales offres : Digital & Technology et Commerce & Experience, bâties sur le socle commun des centres de services digitaux. SQLI s'inscrit dans une trajectoire durable de croissance rentable.

En 2020, Le groupe a poursuivi sa politique d'acquisitions ciblées à l'international pour renforcer sa présence au Royaume-Uni et au Moyen Orient avec l'incorporation de REDBOX DIGITAL. SQLI initie un plan formel d'intégration des sociétés acquises. Dans un contexte de crise sanitaire sans précédent, aux nombreux impacts sur la demande des clients et l'organisation de l'entreprise, le plan d'actions mis en place a permis à la société d'atteindre ses prévisions communiquées à l'occasion des comptes du 1er semestre 2020.

1.2.2. ORGANIGRAMME

Table 1. Organigramme juridique du groupe SQLI au 31 décembre 2020

Détails concernant certaines détentions

Les sociétés ABCIAL et ECOMMERCE4U ont fait l'objet d'une dissolution suivie d'une transmission universelle de leur patrimoine au profit de la SA SQLI en décembre 2020.

Pour OSUDIO HOLDING BV, STAR REPUBLIC AB et REDBOX DIGITAL LTD les pourcentages de détention sont respectivement de 90,63 %, 95,9 % et 60 % au 31 décembre 2020 ; néanmoins SQLI dispose d'options d'achat lui permettant d'accéder à 100 % du capital d'ici 2021 pour OSUDIO HOLDING BV et STAR REPUBLIC AB et d'ici 2023 pour REDBOX DIGITAL LTD.

SQLI détient 100 % des intérêts pour l'activité réalisée par SQLI au sein du GEIE ICE.

Post-clôture de l'exercice 2020, le Groupe a mis fin à ses opérations à Singapour et a procédé à la revente des titres de SQLI Singapour à son Dirigeant en janvier 2021. Toujours dans un souci d'optimisation et de rationalisation des ressources, le Groupe SQLI prévoit la fermeture, au cours de l'exercice 2021, du centre de services de « Le Cap » en Afrique du Sud.

REDBOX DIGITAL

SQLI a acquis 60 % du capital de REDBOX DIGITAL LTD, lui permettant au de poursuivre sa politique d'acquisitions ciblées à l'international pour renforcer sa présence notamment au Royaume-Uni et au Moyen-Orient. L'équipe de Direction de REDBOX DIGITAL reste pleinement

engagée dans le projet et la vision du Groupe. L'acquisition a été consolidée dès mars 2020. L'existence de call et put sur les 40% de titres restants a conduit de groupe à considérer qu'il détenait, d'un point de vue IFRS, 100% du capital de la société à la clôture de l'exercice. Le groupe REDBOX a contribué au chiffre d'affaires du groupe SQLI à hauteur de 6,6 M€ en 2020 (10 mois) et à son résultat opérationnel à hauteur de 0,5 K€. Au cours de l'exercice 2019, REDBOX DIGITAL LTD, avait réalisé un chiffre d'affaires de 7,3 M€, en croissance de près de 10 % en comparaison de 2018.

Fondé en 2004, REDBOX DIGITAL, agence e-Commerce riche de 80 talents, est implantée au Royaume-Uni, au Moyen-Orient (Dubaï) et en Afrique du Sud. En combinant Conseil, Experience Design et Technologies et une capacité d'accompagnement 24/7 via ses centres de services, REDBOX DIGITAL LTD, est devenu le partenaire incontournable de grands comptes tels que AXA Insurance, Nahdi Medical, Nespresso, Fortnum & Mason et Universal Music Group.

REDBOX DIGITAL LTD, est l'un des 9 « Global Elite Partners » d'Adobe/Magento¹ , plateforme ecommerce de référence dans le monde. L'agence a remporté de nombreuses distinctions pour ses

projets clients et a notamment remporté le prix « Magento Excellence for Best E-commerce Launch » en 2017, le prix « Magento Great Explorer for International Expansion » ainsi que le prix « Magento Digital Commerce Partner of the Year » en 2016.

Cette acquisition va permettre au Groupe SQLI de compléter son offre et de renforcer sa présence sur des marchés clés.

¹ Les autres Groupes bénéficiant du statut « Global Elite Partners » sont VAIMO (participation de TRANSCOSMOS), BORN (fait partie de TECH MAHINDRA), GORILLA (fait partie de WUNDERMAN THOMPSON), SMILE (détenue par KEENSIGHT CAPITAL), OPTAROS (fait partie de MRM), ISOBAR COMMERCE (fait partie d'ISOBAR – Dentsu Aegis Network), CORRA et EWAVE.

1.3. DESCRIPTION DES ACTIVITES DU GROUPE

1.3.1. ACTIVITES : GROUPE EUROPEEN DE SERVICES DEDIE AU MONDE DU DIGITAL

SQLI est un Groupe européen de services dédié à l'expérience digitale. Depuis 1990, SQLI aide les entreprises et les marques à développer leur activité et à créer l'expérience digitale de demain avec l'ambition de dépasser les attentes de de leurs clients, de leurs collaborateurs et de leurs partenaires.

Le Groupe dispose de nombreux avantages concurrentiels, parties intrinsèques de son modèle économique qui lui permettent d'être un acteur d'envergure sur ses marchés :

• Depuis plus de 25 ans, l'expérience Digitale est notre mantra, notre boussole, notre mission
• Une solide présence européenne 10 pays d'Europe¹ couverts et une capacité de déploiement mondiale
• Près de 2 100 collaborateurs dotés de compétences complémentaires et multidisciplinaires en matière de technologies, de conseil et de design d'expériences
• Une organisation « Front local + Back nearshore » permettant d'associer excellence opérationnelle (portée notamment par les centres de services digigtaux) et compétitivité pour des clients grands comptes / marques internationales et entreprises renommées de taille moyenne reposant sur :
• Un écosystème de partenaires fort avec les principaux éditeurs technologiques du Digital, notamment Salesforce, SAP, Adobe et Microsoft
• Une méthodologie flexible, adaptée aux projets et aux spécificités de chaque client reposant notamment sur l'Agilité, le DevOps, etc.
• Des références clés sur le marché avec notamment Airbus, Nespresso, Groupe Seb, Generali, Tarkett, Carlsberg, Miele, L'Oréal, etc. et une expérience importante avec plus de 500 projets « expériences digitales » exécutés.

¹ Présence Européenne SQLI : France, Espagne, Belgique, Luxembourg, Pays-Bas, Suisse, Allemagne, Royaume-Uni, Suède et Danemark.

Table 2. Le modèle d'affaires de SQLI

Modèle Ressources		Valeurs créés pour les parties prenantes
Industriel Agences locales « nouvelle génération » / Proximité Clients	Expertises	Partenaires technologiques	Front-End Back-End	International	Méthodologie Projets	Collaborateurs « Great Place to work » Satisfaction des collaborateurs
Humain 2 100 collaborateurs	Conseil Digital		Plateformes E- commerce Plateformes Marketing Plateformes PIM Plateformes CMS	Data & Insight Présence dans Agences locales 13 pays en proches des Europe et au clients Moyen-Orient 3 centres de Capacité de services déploiement d'excellence internationale			Flexible et	Clients Fidélité clients & Satisfaction clients Qualité des projets
Intellectuel Communautés d'experts et esprit d'innovation / Formation	Customer Experience Design Experience														adaptée aux projets clients	Actionnaires Création de valeur et développement long terme
Financier Une structure financière saine Une capacité d'accès au marché	E-Commerce Plateforme d'Expérience							Lean Scrum Agile Tribe	Financiers Gestion des risques & Ethique Préparation à la croissance du Groupe
Gouvernance Une structure de gouvernance adaptée aux ambitions	Technologie & Transformation					Atelier de co- conception	Social Ethique Démarche RSE

1.3.2. OFFRES

• SQLI s'engage pour la réussite Digitale de ses clients. « Nous sommes des penseurs et des acteurs techniques et créatifs, offrant des expériences engageantes et une croissance commerciale dans le paysage Digital. Notre devise : Définir, construire et faire croître l'activité digitale des entreprises. »
• Dans un monde hyperconnecté où les utilisateurs sont très sollicités et ont une courte durée d'attention, SQLI pense que l'engagement dépend de la capacité d'une marque à créer une expérience Digitale unifiée qui suggère plus qu'elle n'impose, pour capter l'attention des utilisateurs au bon moment, au bon endroit et pour la convertir en désir et en confiance.

Depuis plus de 25 ans, l'expérience Digitale est son mantra, sa

boussole, sa mission.

• La vision de SQLI de la technologie est agnostique, pragmatique et centrée sur l'utilisateur. Cela fait partie de l'ADN SQLI.
• SQLI construit des environnements technologiques pour des plates-formes évolutives et des solutions Digitales personnalisées, tout en priorisant l'intérêt de ses clients, grâce à l'expertise et à l'engagement de ses équipes accros au Digital.
• Ses équipes adoptent des outils méthodologiques pour concevoir, architecturer et mettre en œuvre la transformation Digitale.
• Dans un environnement hautement compétitif, SQLI aide les marques à prendre une longueur d'avance sur leurs enjeux de commerce connectée et à augmenter leurs revenus en combinant le meilleur de la stratégie, du design et de la technologie.
• Dans l'environnement BtoB comme dans l'environnement BtoC, SQLI conçoit des expériences holistiques axées sur l'émotion et la valeur apportées aux utilisateurs à chaque étape de leurs parcours.

• SQLI construit des architectures basées sur les principales plateformes E-Commerce, suffisamment flexibles pour saisir les opportunités de demain.

• SQLI connecte ou reconnecte des clients aux marques et à améliore l'expérience et l'efficacité des employés.

• SQLI conçoit et construit des ensembles de Solutions adaptées à l'écosystème, aux exigences et aux objectifs de performance d'une entreprise, permettant à ses employés de créer, de fournir et d'optimiser des expériences numériques personnalisées et riches en contenu, à tout moment et en tout lieu pour les clients, les employés ou les partenaires.

• Les équipes SQLI de consultants expérimentés offrent une activité commerciale tangible avec une approche entrepreneuriale.

• SQLI aide les équipes de Management, les Business Units et les départements SI, à s'aligner sur une vision innovante partagée des opportunités digitales de l'entreprise.

• SQLI apporte une vision stratégique, claire et pragmatique qui se traduit en un plan d'action opérationnel pragmatique.

• Les expériences hautement personnalisées commencent par des données de qualité. Sur tous les canaux et processus, les clients souhaitent travailler avec des données riches et précises à 100%.

• SQLI aide les organisations à définir leur vision et leur stratégie en matière de données, de la prise de décision à l'analyse prédictive, et SQLI met en place la plate-forme qui leur permet de développer davantage leur activité.
• SQLI permet aux organisations de concevoir les stratégies digitales les plus appropriées et en fait de véritables moteurs de croissance commerciale et de visibilité de la marque.
• Avec ses méthodologies de « Design Thinking », SQLI identifie les besoins des utilisateurs et conçoit l'expérience la plus satisfaisante et la plus adaptée à chaque étape du parcours utilisateur pour la plateforme d'expérience de ses clients.
• SQLI génère de la notoriété, puis conquiert des utilisateurs en créant une expérience unique qui se transforme en ventes et en fidélité.

1.3.3. ORGANISATION

Le Groupe SQLI est l'une des rares agences internationales dédiée à l'expérience digitale et au Commerce Unifié à disposer d'un réseau d'agences aussi étendu couvrant 13 pays¹ lui permettant de couvrir efficacement l'Europe. Ce réseau d'agences locales apporte conseil et approche commerciale de proximité aux clients et prospects.

Table 3. Présence géographique de SQLI

Le Groupe continuera l'extension progressive de son réseau sur les marchés les plus dynamiques dans le cadre de son plan de développement qui doit permettre à SQLI de renforcer sa position d'acteur de référence du Digital en Europe. La croissance à l'international est un facteur clé de succès du Groupe SQLI.

¹ 10 pays en Europe (France, Espagne, Belgique, Luxembourg, Pays-Bas, Suisse, Allemagne, Royaume-Uni, Suède et Danemark) auxquels s'ajoutent le Maroc, les Emirats Arabes Unis (Dubaï) et Maurice.

CENTRES DE SERVICES DIGITAUX

Les centre de services digitaux sont au cœur du dispositif SQLI et supportent toutes les offres de SQLI.

4 centres de services digitaux répartis dans 3 pays (France, Maroc et Maurice), permettent de répondre avec flexibilité et agilité à tous ses clients et notamment les grands comptes nationaux / internationaux, pour leurs projets de déploiement de plateformes à l'échelle mondiale.

Les principaux avantages compétitifs des centres de services digitaux sont :

La maîtrise du modèle reposant sur plus de 18 ans d'expérience - 1er centre nearshore créé fin 2003

• Un accompagnement 24/7 francophone et anglophone

• 500 certifications (Scrum, Agile, Java, ISTQB, ITIL et Microsoft) pour près de 700 collaborateurs

• Une organisation adaptée aux projets multisites et aux fluctuations du volume d'activité permettant des synergies globales entre tous les sites (ONE ISC)

Un Delivery piloté à base de KPI et en transparence avec les clients de SQLI

Table 4. Capacité de déploiement

1.3.4. LES FORCES VIVES DU GROUPE

L'objectif du Groupe SQLI est de devenir référent de son secteur parmi les meilleures entreprises où travailler (« Best Place to Work ») avec un enrichissement de l'expérience collaborateurs notamment afin de stabiliser son taux de rotation du personnel entre 20 % et 23 %.

SQLI a enregistré une baisse de ses effectifs en France, malgré une amélioration du taux de turnover, qui s'est encore accentuée par rapport à 2019, pour s'adapter au niveau d'activité apporté par ses clients. Le groupe a ainsi été en mesure de retrouver un taux d'emploi de ses collaborateurs proche de 80% sur le quatrième trimestre. En parallèle, le groupe a réduit son appel à la soustraitance sauf sur des compétences rares et non disponibles en interne. La formation des collaborateurs a aussi été encouragée.

En somme, l'effectif moyen s'élève à 2 181 en 2020 contre 2 222 en 2018.

Le groupe a mis en place une série de mesures destinées à fidéliser les salariés dans un contexte de marché des compétences très tendu qui conduit à un taux de rotation du personnel d'environ 25 % en 2020 (à comparer à 24 % en 2019).

	2020	2019	Variation
Effectif moyen (hors stagiaires)	2 181	2 222	-41
Effectif inscrit au 1er janvier (hors stagiaires)	2 191	2 238	-47
Mouvements de périmètre	56	-	+56
Augmentation (diminution)	-146	-47	-99
Effectif inscrit au 31 décembre (hors stagiaires)	2 101	2 191	-90

Table 5. Variation de l'effectif du groupe SQLI au cours des 2 derniers exercices

1.3.5. CHOIX TECHNOLOGIQUES – LES INGREDIENTS D'UNE RECETTE REUSSIE

Les partenariats développés par SQLI auprès des principaux éditeurs répondent à sa volonté d'excellence technologique. Le Groupe bénéficie d'une maîtrise reconnue des suites digitales de référence en Europe notamment en matière de commerce omnicanal et de solution de PIM (Product Information Management) mais également de plateformes de marketing digital / plateformes d'expérience.

Table 6. Principaux partenaires

Les innovations technologiques sont réalisées par les éditeurs des plateformes et SQLI peut préconiser la plateforme la plus adaptée à ses clients / prospects compte tenu de leurs besoins (BtoB, BtoC, secteurs, intégrations d'outils ERP, CRM, etc., besoins de personnalisation, budget, etc.).

Construits dans la durée, ces partenariats reposent sur une connaissance approfondie des solutions et de leur évolution dans le temps.

L'attractivité du Groupe a été renforcée, grâce notamment au gain de plusieurs Awards dont l'EpiServer Partner of the Year Digital Experience, l'Oracle Innovation Partner of the Year, le Prix de la transformation numérique, le Trophée LSA cross-canal et le Prix de la solution digitale aux Trophées Web Episerver.

Table 8. Récompenses

1.3.6. REFERENCES CLIENTS – DEMONSTRATION DES CAPACITES DE SQLI

Quelques projets clients réalisés en 2020

DIESEL

AUTODISTRIBUTION

PLATEFORME E-COMMERCE B2B & B2C + PLATEFORME D'EXPERIENCE

• Objectifs
• Gérer et développer les actifs digitaux du Groupe et reconception des sites internet : ad.fr et autodistribution.com
• Créer une plateforme e-commerce B2B pour permettre aux 10 500 garagistes de commander des pièces détachées
• Assurer la fiabilité, la qualité et performance avec une approche et des solutions technologiques agiles
• Résultats
• La performance d'Autossimo se traduit par une croissance significative des ventes (+16% vs 2019), ainsi qu'une augmentation de 14% du nombre d'utilisateurs clients, malgré les mois de blocage compte tenu de la crise Covid-19.
• Une solution Digitale robuste et sécurisée

CDISCOUNT

DEPLOIEMENT DE DESIGN SPRINT @SCALE Objectifs Innover plus efficacement et plus rapidement dans un marché extrêmement compétitif et en constante évolution Déployer un programme personnalisé incluant le développement des compétences et l'adhésion des équipes Améliorer les offres B2B, dans le but d'acquérir et de fidéliser des vendeurs Acquérir des compétences de conception Sprint durables Résultats Un concept de plateforme B2B en seulement 5 jours Les parcours les plus critiques de la « Seller Zone » repensés en seulement 2 semaines

9 domaines prioritaires identifiés et qualifiés, tant au niveau de l'entreprise que de l'organisation interne

1.3.7. INNOVATION ET MARQUES

En 2020, le Groupe a poursuivi ses activités R&D, notamment sur les thèmes suivants :

SANTE

Travaux dans le cadre du programme Microsoft Share AI, pour la start-up CrocosGoDigital

Celle-ci souhaite mettre en place une solution d'aide au diagnostic des dysfonctionnements cognitifs chez l'enfant grâce à l'intelligence artificielle et dont le but consiste à :

• Démocratiser l'accès à l'identification et à la remédiation des troubles cognitifs,
• Améliorer la communication entre les parents, les enseignants et le personnel médical,
• Réduire le temps et les coûts de prise en charge de ces enfants.

Travaux de R&D dans le cadre de l'activité de MAPI, s'inscrivant dans une logique d'implémentation des fonctionnalités de l'outil Prius vers le nouvel outil appelé EProvide New Generation.

Mapi Research Trust est une organisation à but non-lucratif qui se consacre à l'amélioration de la qualité de vie des patients en facilitant l'accès aux informations sur les résultats centrés sur le patient (PCO : Patient-Centered Outcome).

L'objectif des travaux de recherche est de récupérer les textes WYSIWYG d'un site décrit en HTML. Le site Web au centre des travaux de R&D est géré par ezPublish.

Le but final est de les intégrer dans un système Symfony/Angular propre à MAPI New Generation.

Travaux R&D portant sur l'amélioration d'un savoir-faire existant qui est la reconnaissance de caractères provenant de différents alphabets afin de correctement indexer et rechercher des données.

Les travaux consistent à réaliser un partage de fichier pour la communauté ICON, groupe global de MAPI Research Trust.

ENERGIE

Travaux de R&D sur un outil de diagnostic qui permet d'assister les experts à expertiser le « vieillissement » d'une application.

L'application EMMA (RTE) permet de construire et de tracer les programmes de marche des Entités de Programmation nationales et régionales à partir des programmes d'appel et des contraintes techniques communiquées par les responsables de programmation.

Travaux dans le cadre du projet « CTRLREG » impliquant l'intégration d'un système d'authentification sécurisant les échanges entre MAXIMO et les briques applicatives déployées (API Gateway + application de médiation), dans le cadre du projet mobilité dans leSI TechnicAtome.

TechnicAtome est une entreprise spécialisée dans la conception, la réalisation, la mise en service et le maintien en conditions opérationnelles des réacteurs nucléaires compacts.

Les travaux visent à évaluer les différentes architectures possibles pour un projet mobile consistant à utiliser l'outil de GMAO MAXIMO dans un environnement sécurisé.

L'application mobile sera une solution pour fournir un accès à distance aux processus de IBM Maximo Asset Management à partir des appareils mobiles – et la gestion de travail et d'actifs, dans des environnements connectés.

E-COMMERCE

Travaux ayant pour objectif d'opérer un changement de technologies et d'architectures afin de rendre les futurs sites Web de la marque SEB plus modulaires et plus rapides à développer.

Ces changements sont de modifier l'architecture Web classique en architecture Headless.

AUTRES SECTEURS

Dans le cadre de l'accompagnement de la startup SAIL.cloud, SQLI mène un travail de R&D pour déterminer la possibilité d'implémenter une représentation animée en 3D des régates utilisant la solution de tracking de SAIL.cloud.

Cette solution de suivi en temps réel des activités nautique est principalement orientée pour les activités de voile, notamment en régate. Elle sert à la fois au tracking de la performance mais permet aussi de faire intervenir plus efficacement d'éventuels secours.

Des travaux R&D ont été menés sur l'étude de la possibilité d'animer des marqueurs 3D sur un fond de carte avec des performances adaptées dans un environnement web.

Reconnaissance d'image : projet (avec l'INSA) cherchant à concevoir, tester et réaliser une solution de reconnaissance d'image efficace.

Cette solution est centrée autour de la reconnaissance des photos de nuages, en gérant de façon intelligente et automatique les différents types de bruits numériques (tâches, vivacité des couleurs…) et en prenant en compte les spécificités liées aux différents types d'appareils et de caméras utilisés pour prendre les photos.

La reconnaissance des nuages, en observation photographique depuis le sol terrestre (méthode différente de l'observation satellitaire) est un atout pour la navigation terrestre et maritime ou la prévision météorologique n'est pas chose aisée.

Le montant du crédit d'impôt recherche SQLI pour l'exercice 2020 s'élève à 1,8 M€ (soit un total de 7,4 M€ en 3 ans avec 2,9 M€ en 2019 et 2,7 M€ en 2018).

Marques

La société SQLI n'a aucune dépendance vis à vis de brevet ou de licence qui seraient essentiels pour la réalisation de son activité. Les marques phares du Groupe (SQLI, WAX INTERACTIVE et également OSUDIO, STAR REPUBLIC et REDBOX) bénéficient d'une protection en Europe.

L'ensemble des marques appartiennent au groupe SQLI. Aucun élément n'appartient en direct aux dirigeants de la société ou à leur famille. Les protections juridiques des marques, noms de domaine et copyright réalisées l'ont été au bénéfice de la société SQLI ou de ses filiales.

SQLI et ses filiales bénéficient de la protection des droits d'auteur prévue par les dispositions du Code de la propriété intellectuelle sur l'ensemble de leurs solutions logicielles et supports de formation. Les œuvres essentielles ont fait l'objet de dépôt auprès d'huissiers ou de dépositaires spécialisés.

1.3.8. PRINCIPAUX MARCHES ET STRATEGIES

Principaux marchés

Table 9. Chiffre d'affaires et résultat opérationnel courant par activités

(En milliers d'euros)	Chiffre d'affaires	2020 Résultat opérationnel courant	% ROC	Chiffre d'affaires	2019 Résultat opérationnel courant	% ROC
Digital & Technology (D&T) Commerce & Experience (C&X)	102 178 111 490	-1 939 9 088	-1,9 % 8,2 %	135 810 102 926	5 371 7 838	4,0 % 7,6 %
Total	213 668	7 149	3,4 %	238 736	13 209	5,5 %

COMMERCE & EXPERIENCE – C&X

La croissance s'est poursuivie tout au long de l'année pour l'activité « Commerce & Expérience » (+8,3 %), dont le marché des plateformes digitales d'expérience clients et collaborateurs est très porteur, même si cette croissance a été réduite en comparaison d'une croissance normative du marché de l'ordre de 10 %.

La marge de résultat opérationnel courant de cette activité continue sa progression à 8,2 % (à comparer à 7,6 % en 2019 et un résultat opérationnel courant en progression de 16,0 %.

Le Groupe entend homogénéiser l'activité C&X par pays, afin de créer un modèle d'agence internationale. Une organisation internationale unifiée a été mise en place au quatrième trimestre 2020 pour accélérer les synergies avec les dernières sociétés acquises. Les projets communs avec les centres de services (France et Maroc) ont poursuivi leur progression en 2020.

DIGITAL & TECHNOLOGY – D&T

Le chiffre d'affaires de l'activité « Digital & Technology », de 102 178 K€ en 2020, en décroissance de 24,8 % principalement affecté par la décroissance des clients du secteur bancaire ayant fortement réduit leurs projets et de clients importants comme AIRBUS, très impactés, par l'environnement économique.

Le résultat opérationnel courant de cette activité est fortement impacté avec un ROC négatif à -1 939 K€.

Sa stratégie vise à augmenter la part de projets récurrents qui ont recours aux centres de services et arrêter les segments non-profitables tout en renforçant son offre cloud à plus forte valeur ajoutée. L'objectif reste l'optimisation du taux d'emploi de cette activité afin d'augmenter sa profitabilité.

Table 10. Chiffre d'affaires par zones

	2020		2019
(En milliers d'euros)	Chiffre d'affaires	%	Chiffre d'affaires	%
France	113 192	53,0%	149 628	62,7 %
Suisse	47 169	22,1%	37 423	15,7 %
Europe du Nord	49 434	23,1%	49 013	20,5 %
Autres	3 873	1,8%	2 672	1,1 %
Total	213 668	100 %	238 736	100 %

Le chiffre d'affaires France, représentant 53,0 % du chiffre d'affaires du Groupe SQLI, est en décroissance de 24,4 % et s'établit à 113 192 K€ en 2020 à comparer à 149 628 M€ en 2019 ; fortement impactée par la décroissance de l'activité Digital & Technology ; principalement réalisée en France.

Le chiffre d'affaires à l'international, représentant 47,0 % du chiffre d'affaires du Groupe SQLI, totalise 100 476 K€ en croissance de 12,8 % (à comparer à 89 108 K€ en 2018) portée par la forte croissance de l'activité Commerce & Experience :

La Suisse continue sa très forte progression soit une croissance de 22,1 % de 2019 à 2020 (après +16,7 % de croissance du chiffre d'affaires entre 2018 et 2019) confirmant, encore une fois, la bonne dynamique de cette zone pour SQLI ;

L'Europe du Nord, constituée de l'Angleterre, de la Belgique, du Luxembourg, des Pays-Bas, de l'Allemagne, de la Suède et du Danemark, voit son chiffre d'affaires très légèrement progressé sur la période soit +0,2 % ;

Les Autres pays, constitués de l'Espagne, du Maroc et de l'Afrique du Sud ; et depuis l'intégration de REDBOX ; les Emirats Arabes Unis et l'Ile Maurice sont en progression de +44,9 % notamment compte tenu de l'intégration de REDBOX.

La croissance à l'international est un facteur clé de succès du Groupe SQLI. SQLI compte jouer un rôle fédérateur dans le mouvement de concentration des agences digitales en Europe et poursuivra l'étude d'opportunités de croissance externe afin de concrétiser son ambition de devenir un acteur européen d'envergure.

Perspectives, stratégie et vision d'entreprise

En juillet 2019, le Groupe SQLI a communiqué son plan ONE FORCE 2022.

L'exécution de ce plan se poursuit même si le retrait de 2020 va nécessairement impacter les chiffres qui seront atteints dans les prochaines années. Le groupe accentue à l'heure actuelle ses initiatives pour se transformer et délivrer régulièrement une amélioration sensible de sa profitabilité.

PERSPECTIVES

SQLI se fixe comme objectif de réaliser un chiffre d'affaires en croissance par rapport à 2020 :

• Stable sur l'année de reprise attendue 2021 sur le métier « Digital & Technologie » où l'accent est porté sur la refonte de l'offre pour satisfaire les clients et améliorer la rentabilité ;
• Plus dynamique sur le métier « Customer Expérience » porté par l'internationalisation et la forte progression des plates-formes d'E-Commerce.

SQLI se fixe de poursuivre l'amélioration de sa rentabilité opérationnelle par rapport à 2020. L'atteinte de l'objectif s'appuiera à la fois sur la progression de la rentabilité de l'activité « Digital & Technologie » ; en France notamment, pour revenir dans la moyenne du marché et l'amélioration régulière de la rentabilité du pôle « Customer Expérience ».

NOUVELLE TRAJECTOIRE DE CROISSANCE RENTABLE A PARTIR DE 2021

Au cours des derniers mois, la Direction de SQLI s'est attachée à optimiser son positionnement et son organisation afin de s'inscrire dans une nouvelle trajectoire de croissance rentable. Le Groupe vise ainsi, pour 2021, un retour à la croissance dès le deuxième trimestre de son activité en France et une poursuite de son développement à l'international, avec l'objectif de générer un chiffre d'affaires consolidé en croissance au second semestre assorti d'une progression de 2 points de sa marge opérationnelle courante consolidée annuelle.

Au-delà, SQLI compte tirer profit des vastes opportunités offertes par le marché européen de l'expérience digitale, soutenu notamment par le développement des plateformes d'expérience, de l'e-Commerce et de la digitalisation de l'espace de travail favorisée par le télétravail. Le Groupe espère ainsi entretenir une dynamique régulière de croissance organique et améliorer régulièrement sa marge opérationnelle courante.

Le Groupe préparera également en 2021 un nouveau cycle de croissance externe, qui devrait être engagé à partir de 2022, en ciblant des entreprises de taille plus significative que dans le passé, en France ou à l'international.

Position concurrentielle du Groupe

En tant que « Digital Experience Service Provider » SQLI est en concurrence avec trois grandes typologies d'acteurs soit :

• Les groupes ayant un historique fondé sur les Technologies,
• Les cabinets de Conseil,
• Les groupes ayant un historique fondé sur la Communication.

SQLI est aujourd'hui reconnu comme un « Digital Experience Service Provider » par les analystes du marché. Les sociétés de ce secteur sont des « partenaires qui aident les entreprises à concevoir, construire et gérer l'expérience client digitale dans le contexte de la transformation digitale de leur entreprise ».

Elles doivent combiner une expertise marketing et une expertise technologique.

Parmi ces groupes, SQLI a intégré le Top 20 des agences dédiées à l'expérience digitale en Europe (Source : Forrester).

Table 11. Agences de Digital Expérience en Europe au T3 2018 – source : Forrester

Groupes réalisant plus de 400M€	Groupes réalisant entre 125M€ et
de revenus dans le domaine de la	400M€ de revenus dans le
« Digital Experience » (DX)	domaine de la « DX »
CapGemini Accenture Deloitte IBM $\bullet$ • Groupe Publicis WPP	Cognizant EPAM FY • HCL Technologies • IPG - InterPublic Group Omnicom $\bullet$ PWC $\bullet$ Reply $\bullet$ • Sopra Steria SQLI ٠ Tata Consulting Services Valtech Wipro

En tant que Conseil en Transformation Numérique, SQLI est positionné sur un marché fragmenté (28 000 sociétés et un leader représentant seulement 8 % du marché) et en croissance moyenne de 3 % par an1, cette activité s'adresse aux Directions informatiques des grandes et moyennes entreprises dans le cadre de leur transformation numérique. L'ambition est de développer des services centrés sur l'utilisateur, en combinant le meilleur des technologies et des méthodologies du digital.

Le Groupe SQLI est classé dans le TOP 50 des entreprises services numériques (45ème exactement) en 2020. Ce classement est issu du « hors-série Livre d'Or 2020 des ESN et ICT » de iLogiciels&Services.²

De son côté Frenchweb, a réalisé en février 2019, un classement des 100 des Entreprises de Services du Numérique et des Agences qui recrutent en 2019. Pour la neuvième édition de sa Semaine de l'Emploi dans le Numérique (SEN#9), Frenchweb a recensé les prévisions de recrutements de profils digitaux des entreprises françaises, pour établir son classement des Entreprises de Service du Numérique (ex-SSII) et de Agences qui recrutent dans le numérique.

Deux critères ont été combinés pour établir le classement final : le nombre de recrutements déclarés par les entreprises, ainsi que le ratio des créations de postes sur l'effectif total. Les entreprises qui ont prévu d'augmenter leur masse salariale sont donc mieux classées, à nombre de recrutements égal, que celles qui renouvellent des postes existants. Dans ce classement, SQLI figure au Top 5. Les autres Groupe du Top 10 sont notamment SOPRA STERIA, GFI INFORMATIQUE, ALTRAN, ECONOCOM, KEYRUS, SOFTEAM GROUP et MODIS.

¹ Source : Syntec Numérique

² Source : https://ipresse.pagesperso-orange.fr/livre2020esn.pdf

1.4. ANALYSE DE L'EXERCICE 2020

Les données énoncées ci-après s'entendent en données consolidées. Les règles et méthodes comptables nécessaires à leur élaboration sont indiquées au Paragraphe 4.1. « Comptes annuels consolidés au 31 décembre 2020 », Section II. « Règles et méthodes comptables, annexes et notes explicatives ».

Dans un contexte de crise sanitaire sans précédent aux nombreux impacts sur la demande des clients et l'organisation de l'entreprise, le plan d'actions mis en place a permis à la société d'atteindre ses prévisions communiquées à l'occasion des comptes semestriels (supérieur à 210 M€ de chiffre d'affaires annuel et 6 M€ de résultat opérationnel courant).

1.4.1. ANALYSE DU COMPTE DE RESULTAT

Table 12. Compte de résultat consolidé du groupe SQLI

Données en milliers d'euros	2020	2019	Variation
Chiffre d'affaires	213 668	238 736	-25 068
Autres produits de l'activité	5 035	4 154	881
Achats consommés	-1 442	-1 372	-70
Charges de personnel	-131 947	-142 249	10 302
Charges externes	-63 500	-72 441	8 941
Impôts et taxes	-3 187	-3 127	-60
Dotations (nettes) aux amortissements et aux provisions	-11 491	-10 522	-969
Autres produits et charges d'exploitation	13	30	-17
Résultat opérationnel courant	7 149	13 209	-6 060
Dépréciation des écarts d'acquisition	0	0	0
Autres produits et charges opérationnels non courants	303	-3 505	3 808
Résultat opérationnel	7 452	9 704	-2 252
Produits (charges) de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	-11	-3	-8
Coût de l'endettement financier brut	-2 341	-2 197	-144
Coût de l'endettement financier net	-2 352	-2 200	-152
Autres produits et charges financiers	-78	492	-570
Résultat avant impôts	5 022	7 996	-2 974
Charge d'impôt	-4 849	-3 322	-1 527
Résultat net (avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession)	173	4 674	-4 501
Résultat des activités arrêtées ou en cours de cession	0	0	0
Résultat net de l'ensemble consolidé	173	4 674	-4 501
Part du groupe	173	4 674	-4 501
Participations ne donnant pas le contrôle	0	0	0

Analyse du chiffre d'affaires

SQLI a enregistré un chiffre d'affaires 2020 en baisse de 10,5 % par rapport à 2019, à 213 668 K€ (baisse de 13,3 % à taux de change constant et périmètre constant). La zone France a été affectée (-24,3 %) par une forte baisse de l'activité économique, compte tenu des impacts de la crise sanitaire, qui a beaucoup impacté les clients de SQLI en particulier dans les secteurs du Transport, de l'Aéronautique et de la Finance. L'activité historique du groupe « Digital & Technology », principalement réalisée en France, a connu une année en fort retrait (-24,7 %), ses clients importants comme AIRBUS, ayant été très impactés, et ses clients bancaires ayant fortement réduit leurs projets. Les mesures de rationalisation et d'adaptation au contexte de crise, notamment par un recours au chômage partiel, et les premiers effets du plan de relance commerciale sont visibles en fin d'année.

Cette réduction de chiffre d'affaires sur la zone France n'a pas complètement été compensée par la bonne résistance à l'international (+12,8 % soit une croissance organique de l'ordre de 4 % et l'intégration de REDBOX DIGITAL depuis mars 2020). Ainsi, la croissance pour l'activité spécifique « Commerce & Expérience » (+8,2%), dont le marché des plateformes digitales d'expérience clients et collaborateurs est très porteur, a été globalement moins importante que celle constatée, les années précédentes, pour le secteur (de l'ordre de 10 %). Malgré le contexte d'incertitude pour ses clients et ses prospects, le groupe a renouvelé un certain nombre de contrats importants ou a gagné quelques nouveaux comptes pour le futur.

Le groupe a poursuivi sa politique d'acquisitions ciblées à l'international pour renforcer sa présence en Angleterre et au Moyen Orient grâce au groupe REDBOX. Le groupe REDBOX a contribué au chiffre d'affaires du groupe SQLI à hauteur de 6 572 K€ en 2020 (10 mois).

L'analyse détaillée par activité, est disponible à la section 1.3.7. « Principaux marchés et stratégie ».

Analyse des résultats

RESULTAT OPERATIONNEL COURANT

Dans un contexte de baisse du chiffre d'affaires de 10,5 %, le résultat opérationnel courant est en baisse de 46% à 7 149 K€ pour 2020 contre 13 209 K€ en 2019.

SQLI a enregistré une baisse de ses effectifs en France (avec le départ de près de 730 collaborateurs sur la période lui permettant de compenser la perte de chiffre d'affaires sur la période avec une correction de charges de l'ordre de 11 M€ sur la période), pour s'adapter au niveau d'activité apporté par ses clients. Après avoir touché un point bas au deuxième trimestre soit 75 %, le taux d'emploi est ainsi remonté à 78 % au 3ème trimestre et atteint 80 % au dernier trimestre. Le groupe a bénéficié de mesures d'accompagnement du Gouvernement Français, par le biais du chômage partiel, une aide d'un montant de 3,0 M€. En parallèle, le groupe a réduit son appel à la soustraitance (compensation de charges de l'ordre de 8 M€) sauf sur des compétences rares et non disponibles en interne. La formation des collaborateurs a aussi été encouragée. Dans un contexte de « guerre des talents du digital », le groupe a réussi contrôler le taux de turnover sur l'exercice soit 24,6 %.

A l'international, le Groupe a augmenté ses effectifs (+560 collaborateurs sur la période) et a réussi à maintenir un taux d'emploi supérieur à ses objectifs sur la période, soit 84 %.

En dehors des compensations de charges dues au chômage partiel, la baisse des effectifs, et le moindre recours à la sous-traitance, les autres charges courantes ont été maîtrisées (moins de déplacement et de dépenses de salons et limitation des projets non essentiels) avec une compensation de charges de l'ordre de 4 M€.

Le résultat opérationnel courant représente 3,3 % du chiffre d'affaires en 2020, à comparer à 5,5 % en 2019.

L'analyse détaillée par activité, est disponible à la section 1.3.7. « Principaux marchés et stratégie ».

L'EBITDA, soit le résultat opérationnel courant de 7 149 K€ ajouté aux dotations aux amortissements et provisions de 11 491 K€, passe de 23 731 K€ pour l'exercice 2019 à 18 640 K€ pour l'exercice 2020, soit une baisse de près de 21 %.

RESULTAT OPERATIONNEL

Le résultat opérationnel 2020 s'établit à 7 452 K€ en baisse de 23,2 % (9 704 K€ en 2019). Le détail des charges non-courantes est donné ci-après en section « Autres produits et charges opérationnels non courants ».

Le résultat opérationnel représente 3,5 % du chiffre d'affaires en 2020, à comparer à 4,1 % en 2019 (et 3,5 % en 2018).

RESULTAT NET

Après notamment prise en compte du coût de l'endettement financier (2 352 K€) et de la charge d'impôts (4 849 K€) pour l'exercice 2020, le résultat net ressort à 173 K€ à comparer à 4 674 K€ pour l'exercice 2019.

Le groupe SQLI n'a pas constaté d'impôts différés sur les déficits générés en 2020 par le groupe fiscal français (11,2 M€) et a repris 1,4 M€ d'impôts différés liés à ses déficits antérieurs (voir note 19 des comptes consolidés présentés au 4.1. « Comptes Annuels Consolidés au 31 décembre 2020 »). Cela explique le niveau élevé de la charge fiscale en 2020.

Analyse des charges opérationnelles

Au titre de l'exercice 2020, les charges opérationnelles sont représentées à 62,4 % par les charges de personnel (61,9 en 2019) et à 30,0 % par les charges externes (31,5 % en 2019).

CHARGES DE PERSONNEL

Le montant des charges de personnel s'élève à 131 947 K€ contre 142 249 K€ au titre de l'exercice précédent soit une baisse de 7,2 %. Pour rappel, l'effectif salarié moyen s'élève à 2 181 personnes contre 2 222 un an plus tôt soit une variation de -1,8 %. SQLI a enregistré une baisse de ses effectifs, notamment en France, pour s'adapter au niveau d'activité apporté par ses clients.

Table 13. Evolution des charges de personnel

(En milliers d'euros)	2020	2019	Variation
Salaires et traitements	99 869	106 079	-6 210
Charges sociales	32 078	36 170	-4 092
Charges de personnel	131 947	142 249	-10 302
Provision pour indemnité de départ à la retraite et autres avantages au personnel	210	-14	224
Total Charges de personnel	132 157	142 235	-10 078

CHARGES EXTERNES

Les charges externes sont également en baisse de 2019 à 2020 passant de 72 441 K€ à 63 500 K€ soit -12,3 %. Le groupe a réduit son appel à la sous-traitance avec une réduction de 12,9 %, et La chasse à toutes les dépenses non indispensables a également été conduite avec une forte baisse des charges liées aux « Déplacements, missions et réceptions » soit -56,5 %.

Table 14. Evolution des charges externes

(En milliers d'euros)	2020	2019	Variation
Sous-traitance générale	46 941	53 918	-6 977
Locations et charges locatives	1 650	1 823	-173
Entretiens et réparations	2 196	2 065	131
Primes d'assurance	783	664	119
Divers documentation	363	1 304	-941
Honoraires et Personnel extérieur à l'entreprise	5 506	4 460	1 046
Publicité, relations publiques	1 295	1 151	144
Transport de biens	25	32	-7
Déplacements, missions et réceptions	1 770	4 066	-2 296
Frais postaux et télécommunications	1 208	1 172	36
Services bancaires	257	268	-11
Autres services extérieurs	1 506	1 518	-12
Total Charges externes	63 500	72 441	-8 941

AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS NON COURANTS

Les charges et produits non courants s'élèvent à 3 505 K€ pour 2019 à comparer à 4 173 K€ pour 2018 et se décomposent comme suit :

Table 15. Evolution des produits et charges opérationnels non courants

(En milliers d'euros)	2020	2019	Variation
Coûts de restructuration	-3 179	-3 305	126
Coûts des déménagements	-	-664	664
Regroupements d'entreprises	2 886	1 493	1 393
Autres transactions relatives à des accords et contentieux	-1 293	-1 029	-264
Total produits et charges opérationnels non courants	303	-3 505	3 808

Les autres produits et charges non courants comprennent :

• La correction de la juste valeur des compléments de prix et call STAR REPUBLIC, OSUDIO et CODELUX a un impact positif de 3 382 K€ sur l'exercice. Ces corrections résultent d'accords signés pour STAR REPUBLIC et les exercices d'options OSUDIO en 2020 et d'estimations prudentes pour les autres. Les frais d'acquisition de REDBOX se sont élevés à 778 K€, dont 358 K€ ont été comptabilisés en charges de l'exercice conformément à IFRS 3. Le montant total de 2 886 K€ est enregistré sous l'intitulé « Regroupements d'entreprises ».
• La reprise de provisions antérieurement dotées ; enregistrée dans le résultant non courant 2020 pour un montant de 2 308 K€. En effet, la sélectivité et la qualité de la documentation des dossiers présentés permettent au groupe de ne plus déprécier ses créances de CIR et de reprendre les provisions antérieurement dotées. Ce montant est compris dans le montant total des « effets de changements d'estimations pour 1 889 K€.
• Des coûts de réorganisation (conseil en accompagnement et diagnostic et départs) ont pesé sur le groupe pour (3 179 K€).
• Les impacts des départs de directeurs opérationnels et dirigeants pour -943 K€ et des risques fiscaux pour (350 K€) pour un total de (1 293 K€) sous l'intitulé « Autres transactions relatives à des accords et contentieux »

COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET

Le coût de l'endettement financier net en 2019 est en réduction significative par rapport à 2018 (2 200 K€ contre 2 654 K€).

Table 16. Coût de l'endettement financier net consolidé du groupe SQLI

(En milliers d'euros)	2020	2019	Variation
Revenus des prêts et créances	19	50	-31
Produits nets sur cessions de VMP	-30	-53	23
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	-11	-3	-8
Charges d'intérêts	-1 391	-965	-426
Charges d'intérêts sur obligations locatives	-883	-930	47
Commissions de financement affacturage	-25	-69	44
Instrument de couverture de taux des emprunts	-42	-233	191
Coût de l'endettement financier brut	-2 341	-2 197	-144
Coût de l'endettement financier net	- 2 352	-2 200	-152

1.4.2. ANALYSE DU BILAN, DE LA TRESORERIE ET DES CAPITAUX

Capitaux propres consolidés

Au 31 décembre 2020, les capitaux propres s'élèvent à 94 330 K€ contre 94 715 K€ au 31 décembre 2019. Les capitaux propres sont stables.

Table 17. Tableau de variation des capitaux propres au cours des trois derniers exercices

(en milliers d'euros)	Nombre d'actions	Capital	Primes	Réserves	Résultat de l'exercice	Ecarts de conversion et actuariels	Part du groupe	Capitaux propres Intérêts minoritaires	Total
Situation au 31/12/2018	4 426 597	3 541	46 209	32 426	3 062	991	86 229		86 229
Affectation du résultat				2 921	-2 921
Distribution de dividendes					-141		-141		-141
Exercice de BSAAR et BSA	182 808	146	3 469				3 615		3 615
Création d'actions nouvelles par
prélèvement sur les primes	4 570	4	-4
Attribution de stock-options			174				174		174
Autocontrôle			20				20		20
Résultat global de la période					4 674	144	4 818		4 818
Situation au 31/12/2019	4 613 975	3 691	49 868	35 347	4 674	1 135	94 715		94 715
Affectation du résultat				4 674	-4 674
Attribution de stock-options			226				226		226
Distribution de dividendes				-107			-107		-107
Autocontrôle			-169				-169		-169
Résultat global de la période					173	-508	-335		-335
Situation au 31/12/2020	4 613 975	3 691	49 925	39 914	173	627	94 330		94 330

Flux de trésorerie consolidés

A la clôture de l'exercice 2020, la trésorerie disponible du groupe SQLI s'élève à 24 917 K€ contre 19 758 K€¹ à fin 2019.

(En milliers d'euros)	2020	2019	Variation
Flux de trésorerie sur activités opérationnelles	24 917	6 366	18 551
Flux de trésorerie sur activités d'investissement	-10 178	-6 407	-3 771
Flux de trésorerie sur activités de financement	4 436	-7 447	11 883
Variation de trésorerie	19 175	-7 488	26 663
Trésorerie et équivalents de trésorerie au 1er janvier	19 758	27 049	-7 291
Impact des différences de change	-148	197	-345
Trésorerie et équivalent de trésorerie au 31 décembre	38 785	19 758	19 027

Table 18. Tableau des flux de trésorerie consolidés du groupe SQLI

Les flux de trésorerie opérationnels consolidés sont en amélioration de +18 551 K€ entre 2019 et 2020 compte tenu de l'impact positif de la variation des clients pour +20 591 K€ et de la variation des autres actifs et passifs courants de +12 184 K€ qui compensent suffisamment la variation de résultat net de (4 501 K€) et la variation des fournisseurs de (10 694 K€).

Table 19. Flux de trésorerie opérationnels consolidés

(En milliers d'euros)	2020	2019	Variation
Résultat net de l'ensemble consolidé	173	4 674	-4 501
Dotations nettes aux amortissements et provisions2	11 996	11 543	453
Variations de juste valeur des instruments financiers3	-3 575	-1 548	-2 027
(Plus) moins-values de cession	-27	-11	-16
Capacité d'autofinancement générée par l'activité (après coût de l'endettement financier et impôt)	8 567	14 658	-6 091
Charge d'Impôt (y compris impôts différés)	4 849	3 322	1 527
Coût de l'endettement financier	2 341	2 198	143
Capacité d'autofinancement générée par l'activité (avant coût de l'endettement financier et impôt)	15 757	20 177	-4 420
Variation des clients	15 670	-4 921	20 591
Variation des fournisseurs	-9 711	983	-10 694
Variation des autres actifs et passifs courants	6 221	-5 963	12 184
Impôt sur les sociétés (payé) remboursé4	-3 020	-3 910	890
Flux de trésorerie sur activités opérationnelles	24 917	6 366	18 551

¹ Soit au 31 décembre 2019 « Trésorerie et équivalent de trésorerie » pour 20 073 K€ et « Découverts bancaires » pour (315 K€). Soit au 31 décembre 2020, Trésorerie à l'actif du bilan (39 811 K€ au 31/12/2020) nette des concours bancaires courants (1 026 K€)

² A l'exclusion des provisions liées à l'actif circulant

³ Dont ajustement des valeurs de call et earn out OSUDIO (2 798 K€ pour 2020 et 1 595 K€ pour 2019)

⁴ Dont versement de CVAE (1 450 K€ pour 2020 et 1 335 K€ pour 2019)

Les flux de trésorerie sur activités d'investissement sont en dégradation de (3 771 K€) compte tenu notamment de l'acquisition de REDBOX (règlement de 60% des titres pour (5 645 K€)) et l'exercice des call OSUDIO pour (2 689 K€).

Table 20. Flux de trésorerie sur activités d'investissement

(En milliers d'euros)	2020	2019	Variation
Acquisitions d'immobilisations	-1 929	-3 102	1 173
Cessions d'immobilisations	126	216	-90
Variation de périmètre1	-8 375	-3 521	-4 854
Flux de trésorerie sur activités d'investissement	-10 178	-6 407	-3 771

Les flux de trésorerie sur activités de financement consolidés varient de +11 883 K€ de 2019 à 2020 compte tenu notamment de la mise en œuvre d'un Prêt Garanti par l'Etat (PGE) de 25 000 K€ qui compensent le remboursement des dettes locatives pour (8 734 K€), les remboursements d'emprunts pour (4 879 K€) et les remboursements d'autres dettes financières pour (4 729 K€).

Table 21. Flux de trésorerie de financement consolidés

(En milliers d'euros)	2020	2019	Variation
Augmentations de capital	-	3 615	-3 615
Dividendes versés aux minoritaires	-107	-141	34
Acquisition (cession) de titres d'autocontrôle	-169	20	-189
Emissions d'emprunts	25 000		25 000
Remboursements d'emprunts	-4 879	-5 678	799
Remboursement des dettes locatives	-8 734	-7 870	-864
Intérêts payés sur obligations locatives	-883	-921	38
Intérêts payés	-1 063	-1 214	151
Souscription d'autres dettes financières	-	4 742	-4 742
Remboursement d'autres dettes financières2	-4 729		-4 729
Flux de trésorerie sur activités de financement	4 436	-7 447	11 883

Principaux investissements en cours et méthode de financement / sources de financement attendues

Le Groupe SQLI ne s'est engagé à réaliser ou poursuivre aucun investissement important au cours de l'exercice 2020 et des exercices ultérieurs hormis les engagements décrits au 5.1.4. « Capital faisant l'objet d'une option ou d'un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option ».

Pour réaliser ses investissements courants, le Groupe SQLI utilisera une partie de sa trésorerie brute disponible qui s'élève à 39 811 K€ au 31 décembre 2020.

¹ Pour 2019, règlement des earn out OSUDIO (521 K€) et exercice des call OSUDIO (3 000 K€). Pour 2020, règlement de 60% des titres REDBOX (5 645 K€) et exercice des call OSUDIO (2 689 K€).

²Remboursement de la mobilisation auprès du factor des créances clients non déconsolidées.

Besoins de financement et structure de financement

STRUCTURE DE L'ENDETTEMENT FINANCIER BRUT

L'endettement financier brut totalise, au 31 décembre 2020, 55 478 K€ contre 34 670 K€ à la fin de l'exercice 2019 compte tenu principalement de la mise en œuvre d'un Prêt Garanti par l'Etat (PGE) de 25 000 K€.

(En milliers d'euros)	2020	2019	Variation
Emprunts auprès des établissements de crédit	47 555	28 109	-5 641
Dépôts de garantie reçus	-	13	13
Valorisation des instruments de couverture de taux	243	309	85
Passifs non courants	47 798	28 431	-5 543
Emprunts auprès des établissements de crédit	5 891	5 566	-16
Dépôts de garantie reçus	13	-	-21
Concours bancaires courants	1 026	315	-104
Intérêts courus non échus	700	305	62
Valorisation des instruments de couverture de taux	50	53	20
Passifs courants	7 680	6 239	-59
Total de l'endettement financier brut	55 478	34 670	-5 602

L'endettement financier brut est essentiellement constitué de 53 446 K€ d'emprunts auprès d'établissements de crédit à fin 2020 (à comparer à 33 675 K€ à fin 2019). L'analyse de la dette financière brute par échéance est présentée à la note 14 des annexes aux comptes consolidés présentées en E ) IV) des comptes consolidés (section 4.1. Comptes annuels consolidés au 31 décembre 2020 » du présent document d'enregistrement universel).

Table 23. Emprunts auprès des établissements de crédit

Banque	Montant nominal (K€)	Mise à dispos.	Durée Années	Taux de la période	Remboursement	Période de différé	Sureté / Garantie	Position au 31/12/2019 (K€)	Remboursement en 2020 (K€)	Position au 31/12/2020 (K€)
BPI France	2 500	11/2014	7	Taux fixe = 2,84 %	20 versements trimestriels	24 mois	Non	1 000	-250	750
BPI France	2 500	11/2014	10	Taux fixe = 4,43 %	28 versements trimestriels	36 mois	Non	1 786	-179	1 607
BPI France	5 000	03/2017	7	Taux fixe = 1,79 %	20 versements		Non	4 250	-500	3 750
BPI France	2 000	03/2017	7	Taux fixe = 1,79 %	trimestriels	24 mois	Non	1 700	-200	1 500
		03/2017	7	EUR 12 +3,15 %	In fine 03/2024			7 864	-	7 8642
Pool bancaire1	33 000	05/2017	6	%3 EUR 3 +1,75	Annuel de 1,1 M€ jusqu'en 2022 et 1,8 M€ en 03/2023	Non	Nantissement de la totalité des actions de la société STAR	4 781	- 1 050	3 7314
		09/2017	6	EUR 3 +1,75 %	Annuel de 2,7 M€ jusqu'en 2022 et 4,5 M€ en 03/2023		REPUBLIC et OSUDIO HOLDING BV.	12 294	- 2 700	9 5945
PGE	25 000	05/2020	1	0,50%	6					24 650
Total								33 675	4 879	53 446

¹ Pool bancaire composé des banques Palatine, BNP Paribas, BNP Paribas European SME Debt Fund, Société Générale et Caisse d'Epargne et de Prévoyance Bretagne Pays de Loire

² 8 000 K€ minorés des frais d'emprunt de 136 K€. Remboursement in fine en 03/2024.

³ Marge applicable de 2 % au 1er semestre et 1,75 % au 2nd semestre. Marge déterminée en fonction du ratio Dettes Financières Nettes / EBITDA consolidé.

⁴ 4 900 K€ minorés des frais d'emprunt de 119 K€.

⁵ 12 600 K€ minorés des frais d'emprunt de 306 K€.

⁶ PGE comptabilisé à sa juste valeur compte tenu des taux du marché. D'une durée d'un an, il devrait être renouvelé pour 5 années supplémentaires. Marge déterminée en fonction du ratio Dettes Financières Nettes / EBITDA consolidé.

Endettement financier net

Au 31 décembre 2020, SQLI affiche ainsi un endettement financier net de 15 667 K€¹ ; sans recours au financement par le factor (baisse de 12 M€ en un an), pour des capitaux propres de 94 330 K€. Le ratio d'endettement financier net sur fonds propres est stable à 16,6 % et 1,7x l'EBITDA.

Pour mémoire, le groupe a contracté un plan garanti d'Etat (PGE) pour sécuriser sa trésorerie au début de la crise sanitaire. La bonne génération de trésorerie liée en particulier à la bonne gestion du poste clients a permis au groupe de stabiliser sa dette nette et de respecter ses covenants bancaires dans de très bonnes conditions.

Table 24. Endettement financier net de SQLI au cours des 2 derniers exercices

(En milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019	Variation
Total de l'endettement financier brut	55 478	34 670	-5 602
Trésorerie et équivalents de trésorerie	- 39 811	-20 073	7 395
Total de l'endettement financier net	15 667	14 597	1 793

Restriction éventuelle à l'utilisation de capitaux

Le contrat de crédits de 33 000 K€ comporte plusieurs cas d'exigibilité anticipée parmi lesquels le non-respect des ratios financiers suivants, qui ont fait l'objet d'une renégociation en décembre 2020 :

R2 = Dettes Financières Nettes / EBITDA consolidé

	31/12/2020	30/06/2021	31/12/2021
R2 <	3,50x	3,25x	2,25x

R4 = Dettes Financières Nettes / Capitaux Propres < 1 pour chacun des exercices 2020 et 2021, ainsi qu'au 30 juin 2021. Ces ratios sont respectés au 31 décembre 2020.

1.4.3. INFORMATIONS SUR LES TENDANCES

L'année 2021 devrait permettre de retrouver une croissance de nos activités en France et une croissance plus soutenue à l'international sur un marché de l'E-Commerce qui reste dynamique.

1.4.4. POLITIQUE DE DISTRIBUTION DE DIVIDENDES

Nous vous rappelons que SQLI a distribué des dividendes :

• Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019, à hauteur de 0 € ;
• Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018, à hauteur de 0 € ;
• Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017, à hauteur de 0 € ;
• Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016, à hauteur de 3 417 734,40 €.

¹ Hors obligations locatives (IFRS 16) de 19 023 K€ à plus d'un an et de 8 302 K€ à moins d'un an

1.5. FACTEURS DE RISQUES

La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs que ceux exposés ci-après.

En particulier, la Société n'identifie pas, à la date d'enregistrement du présent document DEU, de facteur de risque significatif lié à une politique gouvernementale, économique, budgétaire ou monétaire pouvant influer sensiblement de manière directe ou indirecte, les opérations de la Société.

La Société ne peut exclure, toutefois, que d'autres risques puissent se matérialiser à l'avenir et avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats ou son développement.

La Société ne présente ici que les risques spécifiques à la société et les plus importants. Pour chacun des risques exposés ci-dessous, la Société a revu le risque brut, tel qu'il existe dans le cadre de l'activité de la Société ; et pris en compte les mesures mises en œuvre par la Société aux fins de gestion dudit risque. L'application de ces mesures au risque brut permet à la Société d'analyser un risque net. La Société a évalué le degré de criticité du risque net, lequel repose sur l'analyse conjointe de deux critères :

• L'ampleur de leur impact négatif,
• Leur probabilité d'occurrence.

L'utilisation de cette méthode conduit à hiérarchiser les risques de la façon suivante ; selon 4 catégories : « limité », « raisonnable », « moyen » et « important » :

	Majeur	Risque raisonnable	Risque moyen	Risque important
impact Echelle d'	Significatif	Risque raisonnable	Risque moyen	Risque moyen
	Important	Risque Limité	Risque raisonnable	Risque raisonnable
		Peu probable	Possible	Probable
			Echelle d'occurrence

Table 25. Hiérarchisation des risques

Les 9 risques identifiés, spécifiques, significatifs et propres à l'émetteur, sont cartographiés ci-après selon 4 catégories : « limité », « raisonnable », « moyen » et « important » (combinant une appréciation de l'ampleur de l'impact du risque et sa probabilité d'occurrence). Les facteurs de risque les plus importants sont mentionnés en premier dans chaque catégorie, conformément à l'article 16 du règlement prospectus.

Table 26. Cartographie des risques spécifiques SQLI

	Majeur	1.5.4. Risque lié au plan One Force et à l'organisation interne de SQLI
impact Echelle d'	Significatif	1.5.6. Risque d'image et de réputation 1.5.7. Risque lié au développement international	1.5.2. Risque clients 1.5.3. Risque lié à la concurrence et aux évolutions technologiques	1.5.1. Risque lié au recrutement et à la rétention du personnel
	Important	1.5.8. Risque lié à la responsabilité juridique 1.5.9. Risque lié à la sécurité des opérations et la protection des données	1.5.5. Risque de liquidité
		Peu probable	Possible	Probable
			Echelle d'occurrence

Par ailleurs, Les risques en matière de responsabilité sociale et environnementale sont présentés au Paragraphe 3.2. « Présentation des principaux enjeux en matière de responsabilité sociale et environnementale ».

Enjeux sociaux :

• Attractivité, rétention des talents, bien-être et engagement,
• Développement et transformation des compétences
• Diversité et égalité des chances

Enjeux liés aux marchés et à la conduite des affaires :

• Satisfaction clients
• Sécurité des opérations dont cybersécurité et protection des données
• Enjeux éthiques et de gouvernance :
• Ethique et gouvernance d'entreprise
• Enjeux environnementaux :
• Impact environnemental

1.5.1. RISQUE LIE AU RECRUTEMENT ET A LA RETENTION DU PERSONNEL

DESCRIPTION DE L'ENJEU :

L'environnement du Digital (conseil, marketing et technologie) est extrêmement tendu en matière de ressources humaines, les métiers de ce secteur à forte valeur ajoutée et en forte croissance étant très consommateurs de main d'œuvre qualifiée et experte.

La capacité du groupe SQLI à croître au cours des prochaines années et à répondre positivement aux demandes de ses clients dépend également de son aptitude à attirer, recruter, motiver et conserver les personnes compétentes et expertes dans son domaine.

Le Groupe SQLI est ainsi exposé à la raréfaction de la ressource humaine disponible et au recrutement de ses meilleurs potentiels par ses concurrents ou ses propres clients.

Dans ces conditions, le risque de faire face à des difficultés en matière de recrutement et de fidélisation peut exister.

Des difficultés de recrutement et une augmentation du turnover pourraient dès lors ne pas permettre de servir la stratégie du Groupe afin d'accompagner la croissance du Groupe.

Par ailleurs, le manque d'investissement dans la qualité de vie au travail et dans la transmission des valeurs de l'entreprise peut être à l'origine d'un désengagement, d'une absence de motivation voire d'un nombre de départs significatifs de collaborateurs à destination de concurrents.

Afin de pallier ce risque de départs et notamment de collaborateurs clés, en ce compris en cas de croissance externe, le Groupe SQLI pourrait être contraint à consentir des augmentations salariales non répercutées immédiatement dans sa tarification de sorte que l'activité du groupe pourrait s'en trouver dégradée, comme ses résultats futurs.

Au regard du contexte sanitaire actuel lié à l'épidémie de COVID-19, le bien-être, la sécurité et la protection de la santé des collaborateurs sont des enjeux d'autant plus majeurs pour le Groupe.

Dès lors, afin de parer à l'ensemble de ces risques, le Groupe SQLI devra être en mesure de relever les défis suivants :

• Attirer les meilleurs professionnels du Digital et retenir les talents,
• Offrir un environnement favorisant la qualité de vie au travail, protégeant la santé et assurant la sécurité des collaborateurs,
• Motiver l'ensemble des collaborateurs à participer aux projets du Groupe.

POLITIQUES EXISTANTES ET ACTIONS MENEES SUR L'ANNEE :

Dans le cadre des politiques et actions menés en matière d'attractivité, rétention des talents, bien-être et engagements, le Groupe SQLI contribue aux ODD suivants : 3 (Bonne santé et bien-être) et 8 (Travail décent et croissance économique).

GESTION DE LA CRISE COVID-19 :

L'année 2020, année très particulière, a été marquée par la crise COVID-19, qui a frappé l'ensemble des sociétés du Groupe SQLI. Dès le début de la crise sanitaire, le Groupe SQLI a placé la santé et le bien-être de ses collaborateurs au cœur de ses préoccupations et a mis en œuvre les mesures suivantes :

• Elaboration et mise en place d'un plan de continuité d'activité (PCA),
• Mise en place d'une cellule de gestion de crise composée des membres du Comité de Direction,

• Généralisation du télétravail à l'ensemble des collaborateurs pendant les périodes de confinement,

• Accompagnement des managers au quotidien, notamment via notre plateforme d'elearning One Genius et son module dédié au mangement à distance,

• Renforcement du lien auprès de nos collaborateurs par le biais d'actions de communication quotidiennes (newsletters internes ludiques et positives), de réunions informelles virtuelles régulières et d'informations sur l'évolution de la situation et des mesures mises en place par SQLI,
• A l'issue des périodes de confinement, reprise limitée du travail au sein des locaux dans les conditions strictement définies au sein du plan de déconfinement,
• Distribution de masques et gel désinfectant aux collaborateurs,
• Diffusion et affichage au sein des locaux des consignes de bonnes pratiques sanitaires, application des gestes barrières de manière systématique et rigoureuse, mise à disposition de gel désinfectant.

POLITIQUE DE RECRUTEMENT GROUPE ET INTEGRATION DES SOCIETES ACQUISES :

Le Groupe SQLI met en œuvre une politique de recrutement basée sur un Plan de Recrutement consolidé et une politique de recrutement sélective, basée sur des tests techniques et de langue et des entretiens RH focalisés sur le savoir être des candidats. Dans le cadre de l'intégration des nouveaux embauchés, SQLI organise chaque mois un séminaire d'intégration mêlant informations et présentation du Groupe, informations locales, rencontre des managers et actions de cohésion. SQLI nomme également un parrain chargé de faciliter l'intégration du nouvel embauché au quotidien. Concernant l'intégration de collaborateurs issus d'acquisitions, SQLI réalise des due-diligences opérationnelles lui permettant de comprendre les challenges de l'intégration et prépare un plan d'intégration pour chacune des sociétés cibles. Depuis l'intensification de son expansion à l'international, SQLI a décidé de nommer un Responsable des intégrations chargé de connecter les sociétés acquises à l'organisation de SQLI, mettre en place le plan d'intégration et optimiser les synergies envisagées lors de l'acquisition.

Dans le contexte exceptionnel lié à la pandémie de COVID-19, le Groupe SQLI a été contraint de suspendre le recrutement de collaborateurs durant la période de crise mais a respecté l'ensemble des engagements pris envers les candidats disposant d'un contrat de travail signé et les stagiaires.

CAMPAGNE DE COOPTATION :

En vue d'attirer de nouveaux talents, SQLI a mis en place un système de cooptation en France, Belgique, Suisse Espagne et au Maroc. Ainsi, pour toute cooptation réalisée par un collaborateur SQLI, ce dernier reçoit une prime d'un montant prédéfini. Cette pratique permet, outre d'attirer de nouveaux talents, de fidéliser les collaborateurs déjà embauchés. SQLI organise également des challenges de cooptation, de manière saisonnière et sur certains profils, récompensant ainsi les plus forts contributeurs à la cooptation. En 2020, 15 % des recrutements de la société SQLI ont ainsi été réalisés via le système de cooptation. Par ailleurs, la filiale OSUDIO dispose également d'un système de cooptation.

RENFORCEMENT DU TELETRAVAIL :

Dans le contexte exceptionnel lié à la pandémie de COVID-19, le télétravail a été généralisé à l'ensemble des collaborateurs pendant les périodes de confinement.

SQLI avait déjà mis en pratique ce mode de fonctionnement antérieurement à la crise sanitaire (dispositif Flex@Sqli). Les collaborateurs pouvaient opter entre l'une des formules suivantes : un système permanent d'1 jour fixe de télétravail par semaine ou un système occasionnel de 6 jours flexibles de télétravail par trimestre (accessible à tout collaborateur en CDD ou CDI dès son 1er jour de travail).

Constatant l'efficacité de ce mode de fonctionnement, particulièrement pendant les périodes de confinement, SQLI a décidé de renforcer en septembre 2020 son dispositif Flex@Sqli applicable en France. Désormais, les collaborateurs peuvent opter pour un système permanent de 1 à 3 jours fixes de télétravail par semaine ou un système occasionnel de 12 jours flexibles de télétravail par trimestre.

En raison des dernières vagues épidémiques de COVID-19, SQLI a décidé de privilégier à nouveau en 2021 le recours maximum au télétravail. Le nouveau dispositif Flex@sqli sera ainsi pleinement applicable à l'issue de la crise sanitaire.

TEAM LEADER RH :

Afin d'être davantage à l'écoute des collaborateurs et répondre au mieux à leurs attentes, SQLI favorise la relation de proximité. Nous avons ainsi créé, au sein de nos filiales situées en France, Suisse, Belgique, Espagne, Royaume-Uni et Maroc, le rôle de Team Leader RH, chargé de s'assurer du développement de la carrière des huit collaborateurs en moyenne qu'il suit mais également des conditions de mission et de son intégration au sein du Groupe. Le Team Leader RH est également une véritable courroie de transmission entre la stratégie du Groupe et le quotidien de nos collaborateurs. SQLI a également créé un parcours de formation labellisant, en e-learning, sur la pratiques managériales et le rôle du Team Leader RH, auquel chaque TLRH a accès.

DEPLOIEMENT DU CYCLE RH :

Le cycle RH est un cycle d'accompagnement de carrière transparent et équitable basé sur la performance, le potentiel et la rémunération. Il est composé de trois temps forts : la People Review, la Salary Reviews et le Bilan annuel de performance. Chaque année, les collaborateurs du Groupe SQLI réalisent avec leur manager ou Team Leader RH un bilan annuel de performance (BAP). Ce bilan annuel de performance est une pratique clé du management des ressources humaines de SQLI. Il permet de faire le point sur le travail accompli, fixer de nouveaux objectifs, mieux connaître les attentes et difficultés rencontrées par les salariés. En dépit de la crise sanitaire, 89 % des collaborateurs de la société SQLI ont réalisé en 2020 un BAP à l'instar de l'année précédente.

PREVENTION DES RISQUES PSYCHOSOCIAUX :

Les actions d'amélioration des conditions de travail, la mise en place du télétravail ainsi que le suivi de proximité réalisé par les Team Leaders RH contribuent à la prévention des risques psychosociaux et à l'amélioration du bien-être au travail. SQLI procède à un suivi régulier des risques psychosociaux via la mise en œuvre de diverses mesures (ex : les collaborateurs choisissent au sein de leur compte-rendu mensuel d'activité un « smiley » représentant leur état d'esprit du mois. Ils disposent également de la faculté, dans la zone commentaire de leur compte rendu, d'aborder les thèmes de leur choix).

En outre, l'UES SQLI est dotée d'une Commission de santé, sécurité et conditions de travail (CSSCT), laquelle a pour mission de contribuer à la protection de la santé physique et mentale et de la sécurité des travailleurs ainsi qu'à l'amélioration des conditions de travail et de veiller à l'observation des prescriptions législatives et règlementaires fixées en ces matières.

CODE DE CONDUITE :

Chaque salarié a droit au respect de ses droits fondamentaux, notamment relatifs à la dignité de la personne humaine et à la protection contre toute forme de violence, de harcèlement ou de discrimination. Le Groupe s'engage à ce que l'environnement professionnel soit exempt de tout harcèlement, et notamment de toute intimidation, de toute avance sexuelle, de menace et de tout acte de violence. Ces principes sont expressément rappelés au sein du Code de conduite SQLI entré en vigueur début 2021.

Table 27. Nombre de recrutements

	QLI S	ASTON INSTITUT	MAROC QLI S	QLI PTY S	QLI UK S	QLI SUISSE S	M QLI BELGIU S	QUE WAX BELGI	mbourg) QLI SA (Luxe S	STAR REPUBLIC	O OSUDI	REDBOX	QLI SPAIN S	TOTAL
2019	281	7	180	1	4	50	6	14	1	22	65	/	/	631
2020	128	15	151	2	0	25	5	12	0	4	31	22	48	443

Table 29. % de collaborateurs ayant fait l'objet d'un bilan annuel de performance

	QLI S	ASTON INSTITUT	MAROC QLI S	QLI PTY S	QLI UK S	QLI SUISSE S	M QLI BELGIU S	QUE WAX BELGI	mbourg) QLI SA (Luxe S	STAR REPUBLIC	O OSUDI	REDBOX	QLI SPAIN S
2019	89	30	57	100	100	95	100	100	100	100	87	/	/
2020	89	82	67	NC	100	96	100	100	100	100	88	5	30

Le % faible de salariés ayant réalisé leur BAP pour SQLI Spain s'explique par un fort développement de l'activité en 2020. Ainsi, de nombreux employés présents au 31 décembre 2020 n'ont pas été concernés par l'entretien annuel, n'ayant pas atteint les 6 mois d'ancienneté nécessaires.

	QLI S	ASTON INSTITUT	MAROC QLI S	QLI PTY S	QLI UK S	QLI SUISSE S	M QLI BELGIU S	QUE WAX BELGI	mbourg) QLI SA (Luxe S	STAR REPUBLIC	O OSUDI	REDBOX	QLI SPAIN S	TOTAL GROUPE
2019	22,4	26,1	30	42,7	0	33	30	15	20	21	21	/	/	23,7
2020	14,9	8,6	19	28,5	17	21	28	9	0	16	16	26	38,5	17

Table 31. Taux d'absentéisme

	QLI S	ASTON INSTITUT	MAROC QLI S	QLI PTY S	QLI UK S	QLI SUISSE S	M QLI BELGIU S	WAX Belgique	mbourg) QLI SA (Luxe S	REPUBLIC STAR	O OSUDI	REDBOX	QLI SPAIN S
2019	3,2	4,6	0,8	3,1	0	/	8,0	3,0	2,0	6,1	4,4	/	/
2020	3,5	2,2	0,8	2,8	0	NC	7,0	3,0	0	4	5	1	2,4
	AMBITIONS 2021 :

• Développer et affirmer notre marque employeur (interne et externe), en France et à l'international,

• Recruter des profils experts en management de projet, architecture et experts techniques,
• Renforcer notre utilisation de la plateforme One Genius afin de permettre au plus grand nombre de collaborateurs de se former à distance,
• Emménagement des collaborateurs de l'agence ASTON INSTITUT au sein de nouveaux locaux à Lille.

Compte tenu de la pandémie de Covid-19, certaines ambitions formulées pour l'année 2020 ont été reportées à l'année 2021, notamment s'agissant des recrutements.

1.5.2. RISQUE CLIENTS

Tout en développant son activité, le Groupe veille à maintenir une grande diversification de sa clientèle et des secteurs d'activité auxquels elle s'adresse, de façon à contenir le risque de concentration sur un nombre restreint de clients.

En 2020, le poids des principaux clients du groupe SQLI était le suivant :

• Le premier client du Groupe a représenté 8,8 % du chiffre d'affaires consolidé ;
• Les 5 premiers clients du Groupe ont représenté 25,0 % du chiffre d'affaires consolidé ;
• Les 10 premiers clients du Groupe ont représenté 33,8 % du chiffre d'affaires consolidé.

Le Groupe utilise les services d'une société d'affacturage qui fournit une assurance-crédit et une analyse de la solvabilité des clients, un service de première relance et un suivi des contentieux pour l'essentiel de l'activité commerciale du Groupe en France. Par ailleurs, le fait que le Groupe travaille essentiellement pour des grands comptes limite les risques d'insolvabilité.

Enfin, les procédures de crédit management et de recouvrement mises en place permettent de maîtriser le risque client (vérification préalable de la solvabilité du prospect, suivi des encours, suivi des délais de règlement client, relance client et procédures contentieuses).

Les éléments relatifs à la satisfaction clients du « Risque Clients » sont traités à la section 3.2.3.1. « Satisfaction clients » du présent document d'enregistrement universel.

La perte d'un client majeur du Groupe SQLI ; ou son insatisfaction, pourrait avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats ou son développement.

1.5.3. RISQUE LIE A LA CONCURRENCE ET AUX EVOLUTIONS TECHNOLOGIQUES

Le positionnement concurrentiel du Groupe est précisé à la section 1.3.7.3. « Position concurrentielle du Groupe » du présent document d'enregistrement universel.

Pour l'activité Commerce & Experience, le Groupe bénéficie dorénavant d'une position d'acteur d'envergure en Europe. Néanmoins, elle doit faire face à des concurrents (Capgemini, Accenture, Deloitte, IBM, Groupe Publicis, WPP pour les 5 plus gros) qui bénéficient d'une capacité d'investissement importante. Par ailleurs, la Société devra veiller à homogénéiser l'activité C&X par pays, afin de créer un modèle d'agence internationale tout en intensifiant le recours aux centres de services digitaux et en augmentant sa proposition de valeurs à travers le déploiement de l'offre Conseil ou Communication ; principaux marchés de ses concurrents qui pourraient ralentir SQLI dans sa volonté de croissance. L'expansion européenne devrait permettre également de renforcer la capacité du groupe à servir de grandes marques internationales mais SQLI pourrait être freiné dans son expansion par des acteurs locaux ou globaux. Le Groupe SQLI veillera également à renforcer ses relations avec les éditeurs de plateformes leaders du marché mais le Groupe pourrait être restreint dans ces capacités compte tenu de concurrents bénéficiant de moyens plus importants ou d'autres éditeurs, que ceux sélectionnés par SQLI, pourraient voir leur offre devenir leader du marché.

Concernant l'activité Digital & Technology, compte tenu de l'intensification de la concurrence, de l'aspect commodité de certaines offres « Technologies de l'information », SQLI entend renforcer ses positions concurrentielles notamment par l'industrialisation de son approche métier en particulier au travers de l'approche Agile et son positionnement en tant que spécialiste sur des offres à valeur ajoutée telles que le Cloud, la Data, les plateformes d'expérience, le Smart Build, etc. L'ambition est de développer des services centrés sur l'utilisateur, en combinant le meilleur des technologies et des méthodologies du digital. Sur ce marché également, SQLI est en concurrence avec des acteurs qui bénéficient de moyens importants (SOPRA STERIA, GFI INFORMATIQUE, ALTRAN et ECONOCOM par exemple). L'objectif du Groupe SQLI reste l'optimisation du taux d'emploi de cette activité afin d'augmenter sa profitabilité. Pour la division Digital & Technology, le Groupe doit également veiller aux évolutions technologiques afin de toujours pouvoir proposer à ses clients la meilleure technologie disponible sur le marché mais également la meilleure méthodologie, toujours au regard de ce que peuvent offrir les concurrents.

Le Groupe ne peut garantir l'identification et l'intégration rapide de toute évolution technologique. Cependant, il a toujours été précurseur dans l'adoption et l'intégration des nouvelles technologies. Il a consacré, en 2020, 3,0 % du chiffre d'affaires au titre des dépenses éligibles au Crédit Impôt Recherche (et 3,8 % en 2019).

Pour information, le risque lié au « développement et transformation des compétences » des équipes du Groupe SQLI, est présenté à la section 3.2.2.2. « Développement et transformation des compétences » du présent document d'enregistrement universel.

La matérialisation d'un ou plusieurs des risques décrits ci-avant, pourrait avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats ou son développement.

1.5.4. RISQUE LIE AU PLAN ONE FORCE 2022 ET L'ORGANISATION INTERNE DE SQLI

En juillet 2019, le Groupe SQLI a communiqué son plan ONE FORCE 2022 et celui-ci a été réellement lancé début 2020, juste avant le début de la crise sanitaire. Même si les objectifs globaux à terme sont inchangés en termes de dynamique et de rentabilité, un décalage est probable même si, le Groupe dispose d'atouts pour un rebond post crise COVID-19.

La réalisation du plan ONE FORCE pourrait être impactée par l'un ou plusieurs des risques décrits dans cette section 1.5. « Facteurs de risque » mais d'autres éléments plus spécifiques pourraient impacter sa réalisation comme :

Les risques liés à l'organisation interne de SQLI ; pourraient impacter sa capacité à :

• Homogénéiser l'activité C&X par pays
• Organiser l'activité commerciale C&X en France
• Augmenter la part de projets récurrents de l'activité D&T ayant recours aux centres de services
• Arrêter les segments D&T non-profitables
• Optimiser le taux d'emploi de l'activité D&T

La matérialisation d'un ou plusieurs des risques décrits ci-avant, pourrait avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats ou son développement ; et la réalisation des objectifs décrits dans le plan ONE FORCE 2022.

L'exécution de ce plan se poursuit même si le retrait de 2020 va nécessairement impacter les chiffres qui seront atteints dans les prochaines années. Le groupe accentue à l'heure actuelle ses initiatives pour se transformer et délivrer régulièrement une amélioration sensible de sa profitabilité.

1.5.5. RISQUE DE LIQUIDITE

La capacité de croissance du groupe repose sur sa capacité à financer celle-ci à travers notamment sa croissance organique (financement du besoin en fonds de roulement notamment mais également investissement pour l'ouverture de bureaux comme à Singapour ou à Barcelone en 2019) ou sa croissance externe (comme précédemment avec les opérations OSUDIO et STAR REPUBLIC en 2017 ou REDBOX en 2020).

L'endettement financier brut totalise, au 31 décembre 2020, 55 478 K€ contre 34 670 K€ à la fin de l'exercice précédent compte tenu notamment des remboursements des dettes à long-terme (les remboursements d'emprunts ont totalisé 4 879 K€ au cours de l'exercice 2020) et de la souscription en mai 2020 d'un Prêt Garanti par l'Etat (PGE) d'un montant cumulé global de 25 000 K€, résultant d'une convention de crédit conclue avec un pool bancaire composé des banques Palatine, BNP Paribas, LCL, Société Générale et Caisse d'Epargne et de Prévoyance Bretagne Pays de Loire..

La structure de l'endettement financier brut de SQLI est présentée à la Table 22. « Endettement financier brut de SQLI au cours des 2 derniers exercices ».

L'endettement financier brut est essentiellement constitué de 53 446 K€ d'emprunts auprès d'établissements de crédit à fin 2020 (à comparer à 33 675 K€ à fin 2019). L'analyse de la dette financière brute par échéance est présentée à la note 14 des annexes aux comptes consolidés présentées en E ) IV) des comptes consolidés (section 4.1. Comptes annuels consolidés au 31 décembre 2020 » du présent document d'enregistrement universel). Le détail des emprunts auprès des établissements de crédit est présenté à la Table 23. « Emprunts auprès des établissements de crédit ».

Le Groupe bénéficie d'une trésorerie brute de 20 073 K€ contre 27 468 K€ au 31 décembre 2018, avec un tirage sur sa ligne d'affacturage de 12 600 K€ et sans utilisation de ses lignes de découverts (3 000 K€ au 31 décembre 2019).

Au 31 décembre 2020, SQLI affiche ainsi un endettement financier net de 15 667 K€¹ ; sans recours au financement par le factor (baisse de 12 M€ en un an), pour des capitaux propres de 94 330 K€. Le ratio d'endettement financier net sur fonds propres est stable à 16,6 % et 1,7x l'EBITDA.

Table 32.		Endettement financier net de SQLI au cours des 2 derniers exercices
-----------	--	---------------------------------------------------------------------

(En milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019	Variation
Total de l'endettement financier brut Trésorerie et équivalents de trésorerie	55 478 - 39 811	34 670 -20 073	-5 602 7 395
Total de l'endettement financier net	15 667	14 597	1 793

Table 33. Variation du besoin en fonds de roulement d'exploitation (hors variation de périmètre)

(En milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Variation des clients	15 670	-4 921
Variation des fournisseurs	-9 711	983
Variation des autres actifs et passifs courants	6 221	-5 963
Impôt sur les sociétés (payé) remboursé	-3 020	-3 910
Variation du besoin en fonds de roulement	9 160	-13 811

Certains facteurs pourraient accroître la difficulté de la Société à obtenir un financement ce qui pourrait obérer sa croissance : fluctuations des taux d'intérêt ou de change ; dégradation des conditions économiques et/ou fermeture des marchés bancaires ou de capitaux (notamment en lien avec la crise sanitaire liée au COVID-19) ; détérioration de la situation financière ou du résultat d'exploitation de la Société.

Par ailleurs, le respect des covenants bancaires tels qu'exposé au 1.4.2.6. « Restriction éventuelle à l'utilisation de capitaux » pourraient empêcher SQLI de réaliser certaines opérations d'investissement obérant sa capacité de croissance par exemple externe.

La matérialisation d'un ou plusieurs des risques décrits ci-avant, pourrait avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats ou son développement.

1.5.6. RISQUE D'IMAGE ET DE REPUTATION

Au cours de son histoire, SQLI a pu établir son positionnement au travers d'une image de qualité et de sérieux auprès de ses clients lui permettant de travailler avec des références prestigieuses parmi lesquelles 3 des 5 plus grands groupes mondiaux de Luxe ainsi qu'Airbus, Arcelor, Bridgestone, Carlsberg, Miele, Nespresso, RTE, etc.

¹ Hors obligations locatives (IFRS 16) de 19 023 K€ à plus d'un an et de 8 302 K€ à moins d'un an

Ces clients bénéficient d'une exposition très importante tant en termes d'image sur leurs marchés respectifs et sont considérés comme références pour les marchés de SQLI (D&T et C&X). En conséquence, de nombreux évènements comme des problèmes d'exécution de projets (ou de stabilité des plateformes – notamment e-commerce - mises en place par SQLI) pouvant entrainer des pertes importantes de chiffre d'affaires, des failles de sécurité des systèmes d'information des clients (pouvant entrainer des pertes de données confidentielles ou non) peuvent entrainer des importants dommages à l'image et la réputation de SQLI.

Les risques liés à l'éthique et à la gouvernance qui peuvent également avoir des impacts sur l'image et la réputation de SQLI sont décrits à la section 3.2.4. « Risques éthiques et de gouvernance » du présent document d'enregistrement universel.

La matérialisation d'un ou plusieurs des risques décrits ci-avant, pourrait avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats ou son développement.

1.5.7. RISQUE LIE AU DEVELOPPEMENT INTERNATIONAL

Le développement international du Groupe est prévu selon plusieurs modes : en croissance organique et en croissance externe.

En croissance organique, le Groupe souhaite (i) l'ouverture de nouvelles agences en Europe ou à l'international, comme en 2019 à Barcelone et à Singapour et (ii) la croissance des agences actuelles du Groupe SQLI. Ces deux modes de croissance organique présentent des risques (notamment managériaux, équipes, commerciaux et projets, culturels).

Pour l'activité Commerce & Experience, SQLI compte jouer un rôle fédérateur dans le mouvement de concentration des agences digitales en Europe et poursuivra l'étude d'opportunités de croissance externe afin de concrétiser son ambition de devenir un acteur européen d'envergure.

Cette politique de croissance externe poursuivie par le Groupe peut comporter des risques liés à l'intégration des sociétés et la mise en place des synergies envisagées, à la solidité financière de la société acquise, au départ des personnes compétentes, et à la perte des clients.

Le Groupe SQLI a mis en place un Comité des acquisitions depuis le 28 novembre 2018 dont la mission consiste à examiner les projets d'acquisitions et leurs modalités, avant validation par le Conseil. Ce Comité a été fusionné avec le Comité Stratégique pour devenir le Comité Stratégie et Acquisitions (« CSA »). Le Président du Conseil est également Président de ce Comité. Le Groupe s'est également doté d'une équipe M&A dédiée afin d'accompagner sa croissance externe dans les meilleures conditions. Depuis l'intensification de son expansion à l'international, SQLI a décidé de nommer un Responsable des intégrations chargé de connecter les sociétés acquises à l'organisation de SQLI, mettre en place le plan d'intégration et optimiser les synergies envisagées lors de l'acquisition.

Une organisation internationale unifiée a été mise en place au quatrième trimestre 2020 pour accélérer les synergies avec les dernières sociétés acquises soit STAR REPUBLIC, OSUDIO et REDBOX dans le cadre d'un plan formel d'intégration.

Le Groupe procède à des due diligences notamment comptables, sociales (y compris gouvernance et éthique), juridiques, légales (y compris conformité), fiscales, financières et opérationnelles en s'appuyant sur des conseils experts extérieurs pour analyser les potentielles expositions aux risques de la société cible.

La matérialisation d'un ou plusieurs des risques décrits ci-avant, pourrait avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats ou son développement.

1.5.8. RISQUE LIE A LA RESPONSABILITE JURIDIQUE

En cas de mauvais fonctionnement des produits et/ou services développés par SQLI pour l'un de ses clients, ce dernier pourrait engager la responsabilité du Groupe et consécutivement, un litige client pourrait survenir.

Le Groupe dispose d'une couverture de ses risques professionnels satisfaisante et n'est actuellement impliqué dans aucun litige lié à son activité non couvert par ses contrats d'assurance. Les risques relatifs aux pertes à terminaison ou aux pénalités de retard non couverts par l'assurance responsabilité civile font l'objet de provisions pour risques et charges dans les comptes de la Société.

Dans le cadre de sa politique de gestion et de financement des risques, le Groupe a mis en place un programme d'assurances auprès de compagnies d'assurance de premier plan afin de couvrir les principaux risques qui pourraient l'affecter, cette politique se déclinant au niveau central mais aussi à l'international.

En matière d'assurance, il faut distinguer les assurances de dommages et les assurances de responsabilité.

Les principales polices d'assurances du groupe SQLI concernent la responsabilité civile professionnelle et d'exploitation, la couverture de l'ensemble du parc d'automobiles et de l'ensemble des locaux occupés en France comme à l'international ainsi qu'une couverture cyber.

Police Responsabilité Civile Professionnelle

Le Groupe SQLI a souscrit pour son compte et celui de ses filiales une police d'assurance responsabilité civile professionnelle et d'exploitation Groupe qui a pour objet de garantir les conséquences pécuniaires de la responsabilité civile que SQLI peut encourir en raison des dommages causés aux tiers du fait de ses activités professionnelles.

Police responsabilité des Dirigeants

Le Groupe SQLI a souscrit une police d'assurance responsabilité civile des mandataires sociaux, valable pour les dirigeants de droit et de fait de SQLI et de l'ensemble des filiales françaises et étrangères du Groupe.

Police Dommages

Le groupe SQLI a souscrit pour son compte et celui de ses filiales françaises une assurance visant à garantir :

• Les locaux dont le Groupe est locataire ;
• Les biens mobiliers : mobilier, ensemble du parc informatique lui appartenant ou confié au groupe SQLI, matériel fixe et matériel portable.

Au titre de cette police tout dommage ainsi que certaines de ses conséquences pécuniaires, impactant l'un des biens susvisés est donc couvert (notamment les frais de reconstitution de données informatiques).

Police flotte automobile et auto-mission

Le groupe SQLI a souscrit pour son compte et celui de ses filiales françaises une garantie couvrant l'ensemble de son parc de location de véhicules longue durée ainsi qu'une garantie couvrant les risques inhérents aux véhicules personnels des collaborateurs lorsqu'ils sont utilisés dans le cadre des activités professionnelles.

Police Cyber

Le groupe SQLI a souscrit pour son compte et celui de ses filiales une police d'assurance couvrant les risques de cybercriminalité qui a pour objet de garantir toutes réclamations suite à une atteinte informatique ou une atteinte à la confidentialité des données personnelles.

Même si les moyens nécessaires sont mis en œuvre afin de limiter tout effet négatif, la nonconformité aux règlementations en vigueur ou erreur d'interprétation pourrait exposer le Groupe à un risque de performance, un risque financier et/ou de réputation.

1.5.9. SECURITE DES OPERATIONS DONT CYBERSECURITE ET PROTECTION DES DONNEES

DESCRIPTION DE L'ENJEU :

Une cyberattaque sur les systèmes du Groupe, une faille de sécurité dans les systèmes du Groupe et/ou dans les systèmes de nos clients peuvent entraîner des pertes d'informations, et selon les sujets traités, la perte d'informations confidentielles notamment dans des activités sensibles, activités de paiement et/ou activités de paie. De telles situations peuvent engendrer un risque de dommages et intérêts et/ou de sanctions. Compte tenu de l'activité du groupe, une défaillance majeure en matière de sécurité peut entraîner potentiellement un risque d'image pour le Groupe et une remise en cause de la confiance par nos clients.

Compte tenu de ses activités, le Groupe est soumis aux différentes réglementations internationales et nationales relatives à la protection des données personnelles. Dans le cas d'une divulgation volontaire ou involontaire de tout ou partie des données personnelles appartenant à un client ou à un tiers, la responsabilité du Groupe pourrait être engagée. Même si les moyens nécessaires sont mis en œuvre afin de limiter tout effet négatif, la nonconformité aux règlementations en vigueur ou erreur d'interprétation pourrait exposer le Groupe à un risque de performance, un risque financier et/ou de réputation.

POLITIQUES EXISTANTES ET ACTIONS MENEES SUR L'ANNEE :

Les différentes politiques et actions menées en matière de sécurité des opérations couvrent les ODD suivants : 16 (Paix, justice et institutions efficaces) et 4 (Education de qualité).

DIRECTION DE LA SECURITE DES SYSTEMES D'INFORMATION SQLI GROUP (DSSI) :

Les sujets liés à la sécurité et à la protection des données clients sont des sujets majeurs pour le Groupe SQLI. Afin d'éviter toute faille de sécurité, ou en cas d'incidents, de mettre immédiatement en place les actions nécessaires, le Groupe SQLI dispose d'une DSSI. La DSSI a un rôle d'accompagnement à la sécurité du groupe et des projets (en ce compris dans le cadre de la mise en place des mesures de sécurité en lien avec la réglementation sur les données personnelles), de sensibilisation, de conseil, de surveillance quant à la mise en œuvre des standards et plans d'actions en la matière et de gestion des incidents de sécurité.

Dans le cadre de ses différentes missions, la DSSI met notamment en œuvre les actions suivantes : contrôle des accès internet de l'entreprise, contrôle des accès WIFI, sauvegarde et restauration des données, mise en place d'outils sécurisés afin de faire face aux attaques informatiques (messageries sécurisées, impressions sécurisées, scans de vulnérabilité avec reporting, sonde de prévention d'intrusion,…), sensibilisation des collaborateurs à la sécurité informatique, maintien à jour du parc informatique, pilotage et réalisation d'audits interne de sécurité/conformité. En 2020, des audits sécurité et conformité ont été menés par la DSSI au sein des agence suivantes : Levallois-Perret, Toulouse, Maroc et les plans de remédiation associés ont été mis en œuvre (ISO27001/2/5).

Dans le cadre de ses actions en matière de sensibilisation, la DSSI a mis en place courant 2019 une plateforme de sensibilisation « E-learning » ayant pour objectif de rappeler aux collaborateurs les bonnes pratiques en matière de sécurité informatique. Ainsi, chaque mois, les collaborateurs sont invités par courriel à réaliser en ligne un parcours de sensibilisation sur les thèmes suivants : le phishing, les SPAM, les ransomwares, les mots de passe, la protection de l'information, la sécurité physique, … L'outil mis en place s'est enrichi en 2020 d'une nouvelle fonctionnalité puisqu'il intègre désormais un reporting automatisé auprès des managers, permettant un suivi de la participation et une relance des collaborateurs par leur manager en l'absence de suivi du module d'e-learning.

CORRESPONDANTS SECURITE :

Un correspondant sécurité est désormais présent au sein de certaines agences du Groupe (Nantes, Bordeaux, Levallois-Perret, Toulouse ainsi qu'au Maroc).

Le correspondant sécurité constitue un référent local en matière de sécurité. Ses fonctions consistent notamment à répondre aux incidents de sécurité, sensibiliser les nouveaux collaborateurs à la sécurité informatique lors de leur séminaire d'intégration. Le correspondant sécurité participe également aux réponses aux appels d'offres des clients sur la partie sécurité en lien avec les équipes métiers.

CHARTE D'UTILISATION DES MOYENS INFORMATIQUES :

Afin d'assurer la sécurité de son système d'information, SQLI a implémenté en 2018, au sein de ses agences françaises, une charte d'utilisation des moyens informatiques régissant strictement l'utilisation des ressources informatiques et moyens de communication mis à disposition notamment des salariés, mandataires sociaux et prestataires. Les templates de contrats de sous-traitance SQLI (France) intègrent désormais une clause imposant le respect par les soustraitants de la Charte d'utilisation des moyens informatiques, étant précisé que toute violation de la Charte autorise SQLI à procéder à la résiliation immédiate de la relation contractuelle. Cette Charte a été déployée, en 2020, en Suisse et en Espagne.

REFERENT RGPD :

SQLI a procédé, en 2020, à l'embauche d'une juriste en charge spécifiquement des problématiques et enjeux liés au RGPD et rattaché à la Direction Juridique du Groupe. Dans le cadre de ses fonctions, ce référent analyse et négocie les conditions RGPD des clients du Groupe, anime les comités RGPD du Groupe, élabore la documentation liée au RGPD, forme les opérationnels et accompagne les différentes filiales du Groupe dans le déploiement du RGPD.

POLITIQUES RGPD :

La politique RGPD du Groupe SQLI a été mise à jour par le Référent RGPD et le Directeur de la DSSI (en français et en anglais). Cette politique à destination des clients du Groupe rappelle le cadre juridique en place au sein de SQLI dans le cadre du RGPD ainsi que les mesures sécuritaires et opérationnelles implémentées en cas de traitement de données personnelles. Une politique interne en matière de RGPD a également été rédigée par le Référent RGPD afin de rappeler aux opérationnels le processus contractuel applicable en cas de traitement de données personnelles. Ces politiques ont été présentées par le Référent RGPD lors du comité RGPD de janvier 2021 et sont disponibles sur l'intranet de SQLI.

COMITE RGPD :

Le Groupe SQLI a institué, courant 2018, un comité RGPD visant à vérifier le respect, par les différentes agences du Groupe (France et étranger), tant dans leurs relations avec leurs salariés que dans leurs relations avec leurs clients et fournisseurs, de la réglementation européenne applicable en matière de données personnelles ainsi que de partager les bonnes pratiques en la matière. Le comité, composé des services support et de l'ensemble des Delivery manager du Groupe, se réunit à échéances régulières, à savoir une fois par mois ou une fois tous les 2 mois. Le Comité est animé par le Référent RGPD du Groupe depuis 2020.

FORMATIONS RGPD :

En 2020, le référent RGPD a réalisé une formation en anglais (via podcast) à destination de l'ensemble des collaborateurs du Groupe afin de leur rappeler la réglementation et les obligations applicables en matière de RGPD. Cette formation est accessible à tous les collaborateurs via l'intranet SQLI. De nouvelles formations sur la thématique des données personnelles seront dispensées par le référent RGPD courant 2021.

AUDITS RGPD :

Des audits sont régulièrement réalisés auprès des différentes agences françaises et étrangères du Groupe afin de s'assurer de la bonne application de la réglementation RGPD.

CONDITIONS RGPD SQLI APPLICABLES DANS LES RELATIONS AVEC LES CLIENTS ET LES FOURNISSEURS :

SQLI a défini des conditions RGPD tant dans le cadre des relations avec ses clients que des relations avec ses fournisseurs. En cas de traitement de données personnelles, SQLI impose systématiquement à ses sous-traitants et fournisseurs, ses conditions RGPD afin de s'assurer du parfait respect par ces derniers de la réglementation applicable en matière de données personnelles. Dans le cadre des relations avec ses clients, le référent RGPD du Groupe valide l'ensemble des conditions RGPD applicables à la relation contractuelle, et ce faisant s'assure, si le client souhaite imposer ses propres conditions RGPD, que les clauses des conditions RGPD SQLI y soient intégrées.

ASSURANCE CYBERSECURITE :

Le groupe SQLI a souscrit pour son compte et celui de ses filiales une police d'assurance couvrant les risques de cybercriminalité qui a pour objet de garantir toutes réclamations suite à une atteinte informatique ou une atteinte à la confidentialité des données personnelles. Dans le cadre de cette police d'assurance, une équipe est mise à disposition de SQLI 24h/24 7j/7 en cas de survenance d'incidents liés à la cybersécurité.

PERFORMANCES :

INDICATEUR :

Table 34. Nombre total de réclamation pour atteinte à la vie privée et perte de données du client ayant donné lieu à une action judiciaire

	QLI S	ASTON INSTITUT	MAROC QLI S	QLI PTY S	QLI UK S	QLI SUISSE S	M QLI BELGIU S	WAX Belgique	QLI SA (Luxe S	STAR REPUBLIC mbourg)	O OSUDI	REDBOX	QLI SPAIN S	TOTAL
2019	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	/	/	0
2020	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0

AMBITIONS 2021 :

Pour 2021, SQLI ambitionne de mettre en œuvre les actions suivantes :

• Mise en place d'un "Comité Cybersécurité " semi mensuel animé par le directeur de la DSSI,
• Participation de la DSSI aux comités exécutifs et aux conseils d'administration afin d'intégrer une stratégie Cybersécurité et de gestion des risques,
• Mise en place du SMSI (Système de management de la sécurité de l'information) sur le périmètre SI Groupe et ISC Bordeaux : démarche d'obtention de la certification ISO 27001,
• Pilotage et réalisation des audits de conformité/de sécurité, des analyses de risques et mise en œuvre des plans de remédiation associés (ISO 27001/2/5) des sites SQLI ISC Maroc (Rabat & Oujda) et ISC Bordeaux,
• Déploiement d'un gestionnaire de mot de passe sécurisé à l'échelle du groupe,
• Mise en place d'un pack sécurisation des postes (chiffrement des postes, revu de la matrice des droits d'accès sur le SI, mise à jour du durcissement des postes, etc.),
• Mise en place d'un plan de gestion de crise cyber (programme d'exercice de gestion de crise associé),
• Déploiement de la Charte d'utilisation des moyens informatiques au sein de SQLI Maroc,
• Mise en place de nouvelles formations RGPD, notamment sur les contrôles de la CNIL,
• Déploiement d'un nouvel audit RGPD au sein de l'ensemble des filiales du Groupe,
• Adhésion à l'Association Française des correspondants à la Protection des Données Personnelles (AFCDP).

Chapitre 2. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 59

2.1. Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise – Exercice 2020 59

CHAPITRE 2. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

2.1. RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE – EXERCICE 2020

Mesdames, Messieurs,

Le présent rapport sur le gouvernement d'entreprise vous est présenté séparément du rapport de gestion, en application du dernier alinéa de l'article L.225-37 du Code de Commerce, tel que modifié par l'ordonnance n° 2017-1162 du 12 juillet 2017.

Il rend notamment compte des différents aspects de gouvernance mis en place par SQLI, des informations concernant les mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux de SQLI dans toute autre société, des aspects relatifs à la rémunération de ces mandataires sociaux, en ce compris, notamment, la présentation du projet des résolutions à l'Assemblée Générale relatives à cette rémunération (vote « say on pay » ex ante et ex post des rémunérations, en application de la loi Sapin II), ainsi que des informations concernant les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique.

Nous vous rappelons que la Société se réfère au Code de gouvernement d'entreprise Middlenext, qui peut être consulté sur le site de la Société et sur le site de Middlenext. Le présent rapport précise, conformément à l'article L.225-37-4 8° du Code de Commerce et en fonction des différents thèmes abordés, les dispositions du Code Middlenext qui ont été écartées par SQLI et les raisons pour lesquelles elles l'ont été.

2.1.1. ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

Modalités d'exercice de la Direction Générale

Suite à la révocation par le Conseil d'administration de SQLI, lors de sa séance du 22 septembre 2020, de M. Didier Fauque de son mandat de Directeur Général (étant précisé que M. Didier Fauque a démissionné de son mandat d'Administrateur lors de cette même séance) et la décision prise par le Conseil d'administration au cours de la même séance de nommer M. Philippe Donche-Gay, Président du Conseil d'administration, en qualité de Directeur Général, les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général ne sont, depuis le 22 septembre 2020 et jusqu'au remplacement de M. Philippe Donche-Gay par un nouveau Directeur Général, plus dissociées.

M. Philippe Donche-Gay assume les fonctions de Président et Directeur Général de la Société depuis le 22 septembre 2020, pour une durée fixée initialement à six (6) mois qui a été prorogée par le Conseil d'administration lors de sa séance du 5 mars 2021, afin de donner à la Société le temps nécessaire pour recruter un nouveau Directeur Général. Lors de cette même séance, le Conseil a décidé de déroger de façon temporaire à ses propres règles édifiées dans son Règlement sur la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général et ce faisant de ne pas modifier, à ce jour, ledit Règlement.

Le Directeur Général n'est plus assisté de Directeurs Généraux Délégués, depuis le 30 janvier 2020, séance au cours de laquelle le Conseil d'administration a pris acte de la démission de Messieurs Nicolas Rebours et Thierry Chemla de leurs mandats.

M. Philippe Donche-Gay exerce les fonctions de Président du Conseil d'administration depuis le 27 juin 2019, date de sa nomination par le Conseil d'administration (en remplacement de M. Hervé de Beublain, démissionnaire, mais toujours Administrateur de la Société). Son mandat arrivera à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024 (durée de son mandat d'Administrateur).

Composition du Conseil d'administration

Le tableau ci-après présente la composition du Conseil d'administration et de ses comités au 29 janvier 2021.

Nom, prénom, titre/fonction des administrateurs	Indépendant1	Début du mandat	Echéance du mandat	Comité d'Audit et des Risques	Comité des Nominations et Rémunérations	Comité stratégie et acquisitions	Expérience et expertise apportées
Philippe Donche-Gay Président du Conseil d'administration et Directeur Général	Non, en raison de son mandat de Directeur Général de SQLI	Nommé administrateur le 27/06/2019 Nommé Président du Conseil le 27/06/2019. Nommé Président et Directeur Général le 22/09/2021	Au titre de son mandat de Président du Conseil : Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2024 Au titre de son mandat de Directeur Général (pour une durée permettant à la Société de recruter un nouveau Directeur Général)		Membre	Président	Compétences particulières en matière financière et comptable
Dbay Advisors Représenté par Iltay Sensagir	Non, en raison de sa qualité d'actionnaire de référence	Nommé administrateur le 30/01/2020 (par cooptation) Ratification de la cooptation par l'Assemblée Générale du 25/06/2020 Mandat renouvelé par l'Assemblée Générale du 25/06/2020	Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2025	Membre		Membre	Compétences particulières en matière financière et comptable
Surible Topco Représenté par Diederik Vos	Non, en raison de sa qualité d'actionnaire de référence	Nommé administrateur le 30/01/2020 (par cooptation) Ratification de la cooptation par l'Assemblée Générale du 25/06/2020 Mandat renouvelé par l'Assemblée Générale du 25/06/2020	Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2025		Président	Membre	Compétences particulières en matière financière et comptable
Hervé de Beublain Administrateur	Indépendant	Nommé administrateur le 14/06/2011 Mandat renouvelé le 28/06/2017 A démissionné de son mandat de Président du Conseil le 27/06/2019	Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2022	Président			Compétences particulières en matière financière et comptable

¹ La qualification d'administrateur indépendant a été examinée par le conseil d'administration en date du 15 avril 2021 et répond aux critères de la recommandation n° 3 du code de gouvernement d'entreprise MIDDLENEXT.

Véronique Reille-Soult de Dalmatie	Indépendant	25/06/2014 Mandat renouvelé par l'Assemblée Générale du 25/06/2020	Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2025	Membre			Compétences particulières en matière financière et comptable
Ariel Steinmann	Indépendant	27/06/2019	Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2024		Membre	Membre
Brand & Retail Représenté par Nathalie Mesny	Indépendant Indépendant	27/06/2019 25/06/2014	Assemblée statuant sur Assemblée statuant sur les comptes de les comptes de l'exercice clos le l'exercice clos le 31/12/2024 31/12/2019		Membre Membre	Présidente
Jérôme Abergel	Non, en raison de sa qualité de salarié de SQLI	Désignation par le Comité d'Entreprise : 23/11/18 Prise d'acte par le Conseil d'administration du 28/11/18	Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2020	Membre

Suite à sa révocation par Le Conseil d'administration de SQLI, lors de sa séance du 22 septembre 2020, M. Didier Fauque, qui assumait jusqu'alors les fonctions de Directeurs Général a remis sa démission de son mandat d'Administrateur le 22 septembre 2020 :

Nom, prénom, titre/fonction des administrateurs	Indépendant1	Début du mandat	Fin du mandat
Didier Fauque Administrateur	Non, en raison de son mandat de Directeur Général de SQLI	15/05/2013 (par cooptation) Renouvelé dans son mandat le 25/06/2014	Démission le 22/09/2020

Il est précisé que les statuts de SQLI fixent à 6 ans la durée du mandat des administrateurs.

Politique de diversité appliquée aux membres du Conseil d'administration

SQLI tient compte du principe de représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein de son Conseil. SQLI respecte notamment les dispositions de l'article L.225-18-1 du Code de Commerce qui prévoit que dans un Conseil composé au plus de 8 membres, l'écart entre le nombre des administrateurs de chaque sexe ne peut être supérieur à deux² .

La Société, au niveau de sa direction générale, n'a pas, à proprement parlé, de politique de mixité, elle est toutefois attentive à la mixité en termes de promotion et de politique salariale. La Société compte, au sein de son comité de Direction, 37,5 % de femmes.

Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration

1. Missions du Conseil d'administration

Conformément à la Loi, le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. A ce titre, à toute époque de l'année, il opère les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns, et peut se faire communiquer les documents qu'il estime nécessaires à l'accomplissement de sa mission.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

En exerçant ses prérogatives légales, le Conseil d'administration remplit les principales missions suivantes : il définit et approuve la stratégie de l'entreprise, le budget annuel, arrête les comptes annuels et semestriels, désigne les dirigeants mandataires sociaux chargés de gérer l'entreprise dans le cadre de cette stratégie, fixe leur rémunération et choisit le mode d'organisation (dissociation des fonctions de président et de directeur général ou unicité de ces fonctions), contrôle la gestion et veille à la qualité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'aux marchés, à travers les comptes ou à l'occasion d'opérations importantes. Il prépare les Assemblées Générales Annuelles et arrête les termes de la documentation y afférente.

¹ La qualification d'administrateur indépendant a été examinée par le conseil d'administration en date du 15 avril 2021 et répond aux critères de la recommandation n° 3 du code de gouvernement d'entreprise MIDDLENEXT.

² Il est précisé que l'article L.225-27-1 II du Code de Commerce dispose, en son 2ème alinéa, que les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte pour l'application du premier alinéa de l'article L.225-18-1 du Code de Commerce qui fixe les règles de mixité applicables au conseil d'administration des sociétés anonymes dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé.

1. Missions du Président du Conseil d'administration

Le Président du Conseil d'administration est un président non exécutif.

En exerçant ses prérogatives légales, le Président du Conseil d'administration :

• Organise et dirige les travaux du Conseil dont il rend compte à l'Assemblée Générale ;
• Veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure notamment que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur mission ;
• Rend compte dans son rapport de la composition, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil, ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société ;

Le Président du Conseil non exécutif coordonne le travail des différents Comités issus du Conseil d'administration.

Assurant la relation de la société avec ses actionnaires, il apporte également sa contribution à la représentation du groupe auprès des autorités institutionnelles, grands clients ou partenaires.

1. Limitations de pouvoirs du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués

Le Conseil d'administration a adopté, le 07 mai 2020, un nouveau règlement intérieur, actualisant certaines des dispositions de l'ancien règlement adopté le 22 septembre 2011 afin de se conformer aux recommandations du Code de gouvernement d'entreprise Middlenext modifié en septembre 2016.

Le nouveau règlement intérieur précise que les décisions et actes suivants doivent lui être soumis pour autorisation préalable :

Les engagements financiers de l'année :

• L'approbation du budget annuel ;
• Tout investissement non compris dans le budget annuel (qui comprend un volet « investissements ») et excédant un montant global de 500 000 euros ;

Les engagements financiers à long terme :

• La conclusion de tout emprunt ou toute émission d'obligations qui ne serait pas incluse dans le budget annuel et la conclusion de tout engagement hors-bilan dont le montant excèderait 1 000 000 euros (y compris les garanties de passif),
• L'octroi de toute sûreté affectant les actifs de la Société et/ou de ses filiales en dehors de son activité normale au-delà de l'enveloppe annuelle,
• Toute opération d'augmentation ou de réduction de capital, toute émission de valeurs mobilières de quelque catégorie que ce soit, toute opération de fusion, apport partiel d'actifs ou de scission concernant une société du groupe,
• La mise en œuvre ou la modification de tout plan de participation, d'intéressement, de stock-options, d'attribution d'actions gratuites ou de BSAAR détenus en portage.
• Toute décision qui serait relative au changement de lieu de cotation des titres de la Société, incluant le changement de place de cotation ou le retrait de la cote ;
• Toute modification de référentiels comptables ;

Les évolutions significatives du groupe :

• Toute réorganisation majeure du groupe
• Toute évolution du périmètre juridique : opération de croissance externe, création de filiale, accord de joint-venture ;
• Tout accord ou acte de disposition ou de cession, à titre gratuit ou onéreux, d'actifs essentiels de la Société et/ou de ses filiales
• Toute décision qui entraînerait la modification des statuts de la Société incluant sans limitation aucune le changement de forme sociale, de mode de gouvernance, d'objet social et/ou d'activité ;
• Toute décision impactant la marque SQLI par extension ou restriction de son usage ;

Les points suivants feront l'objet d'une information régulière au Conseil :

• La situation de la trésorerie
• Toute modification du Comité Exécutif (rapportant au Directeur général) et de la relation contractuelle de la société avec chacun de ses membres
• 1. Préparation et organisation des travaux du Conseil d'administration

Conseil d'administration

Le nouveau règlement intérieur du Conseil d'administration, tel qu'adopté le 07 mai 2020, est disponible au siège social et sur le site de la Société : http ://www.sqli.com.

Ce règlement intérieur est susceptible d'être modifié par le Conseil d'administration à tout moment compte tenu de l'évolution des lois et règlements et de son propre mode de fonctionnement. Il est à noter que, pour permettre la nomination de M. Philippe Donche-Gay, qui occupe les fonctions de Président du Conseil, en qualité de Directeur Général de la Société lors de la séance du Conseil du 22 septembre 2020 pour une durée initiale de six (6) mois, qui a été prorogée par le Conseil d'administration lors de sa séance du 5 mars 2021, afin de donner à la Société le temps nécessaire pour recruter un nouveau Directeur Général, le Conseil a décidé de déroger de façon temporaire au principe de dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général. Le principe de dissociation des fonctions de président du Conseil d'administration et de Directeur Général ayant vocation à s'appliquer à nouveau lorsqu'un nouveau Directeur Générale aura été recruté par la Société, le Conseil d'administration a décidé, à ce jour, de ne pas modifier son règlement intérieur sur ce point.

Le règlement intérieur a notamment pour objet de :

• Préciser la composition, l'organisation, le rôle et les pouvoirs du Conseil d'administration vis-à-vis de l'Assemblée Générale en complétant certaines dispositions légales et statutaires existantes ;
• Optimiser l'efficacité des réunions, des débats et servir de référence pour l'évaluation périodique que le Conseil d'administration fait de son fonctionnement ;
• Rappeler les devoirs des Administrateurs, notamment de loyauté, de non-révélation et de détention d'informations privilégiées
• Et de manière plus générale, inscrire la conduite de la direction de la société dans le cadre des règles garantissant le respect des principes fondamentaux du gouvernement d'entreprise.

Dans cette perspective, le règlement intérieur prévoit que le Président du Conseil ou le Directeur Général est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission.

Les membres du Conseil d'administration sont informés, préalablement à la réunion de ce dernier, des éléments indispensables à l'examen des points sur lesquels est appelé à débattre le Conseil d'administration.

Le règlement intérieur du Conseil d'administration prévoit que sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil d'administration par des moyens de visioconférence et de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective. Toutefois, la participation au Conseil d'administration par voie de visioconférence ou de télécommunication n'est pas possible pour les opérations visées aux articles L.232-1 et L.233-16 du Code de Commerce, soit pour l'établissement des comptes annuels et du rapport de gestion ainsi que pour l'établissement des comptes consolidés et du rapport de gestion du groupe.

Le Conseil d'administration s'est réuni 10 fois en 2020 et ses décisions ou délibérations ont fait l'objet de procès-verbaux. Le taux de participation de ses membres a été de 90 %. Le Président du Conseil d'administration alors en poste a présidé 100 % des réunions. Chacune des réunions a été précédée des communications et informations prévues par le règlement intérieur.

Lors de ces réunions, le Conseil a notamment débattu des points suivants : stratégie de développement du groupe, budget, financement de SQLI via un Prêt Garanti d'Etat, arrêté des comptes semestriels et annuels, arrêté du chiffre d'affaires trimestriel, gestion financière, augmentation de capital réservée aux salariés, points de gouvernance, rémunération des dirigeants, préparation de l'assemblée annuelle, adoption du Code de Conduite SQLI (dans le cadre de la loi Sapin 2).

Il est par ailleurs rappelé que, conformément à la recommandation n°2 du Code Middlenext, le Conseil d'administration réuni le 15 avril 2021 a procédé à l'examen annuel des conflits d'intérêts pouvant exister en son sein : il en résulte qu'aucun conflit d'intérêt n'a été identifié par les administrateurs. Lors de ce Conseil, il a été rappelé que les rares situations historiques où de tels conflits d'intérêts potentiels auraient pu se produire ont toujours été traitées avec l'attention nécessaire, les administrateurs concernés n'ayant alors pas pris part aux débats ou aux décisions.

Le Conseil d'administration a procédé, lors de sa séance du 7 mai 2020, à son évaluation annuelle, en application du Code de gouvernement d'entreprise Middlenext. Il en a résulté les constats et conclusions suivants :

Il a été remis au cours du 1er trimestre 2020 à chacun de ses membres un questionnaire portant sur le rôle et la performance du Conseil et de ses comités, leur composition et fonctionnement, l'organisation et la tenue de leurs réunions ainsi que l'information des administrateurs.

Les conclusions de cette évaluation ont été présentées par deux administratrices indépendantes et débattues au sein du Conseil d'administration du 7 mai 2020.

De façon générale, le fonctionnement du Conseil et des comités, largement renouvelés depuis deux ans, a été jugé très satisfaisant par ses membres. Les administrateurs apprécient notamment les échanges, la transparence de l'information et le travail collectif en Conseil d'administration ou au sein des comités.

Les administrateurs ont aussi exprimé le souhait d'intensifier leur contribution sur la stratégie de l'entreprise. Pour répondre à cette attente, le conseil a estimé utile de compléter l'information sur l'activité de la Société par l'envoi d'études sectorielles, et de maintenir la conférence stratégique annuelle prévue en juillet sous un format compatible avec les exigences, logistiques notamment, liées à la gestion du Covid-19.

Le Conseil procédera à son évaluation annuelle lors de sa séance du mois de juillet 2021, en application du Code de gouvernement d'entreprise Middlenext.

Comités

Le nouveau règlement intérieur adopté par le Conseil du 07 mai 2020, complète les règles légales, réglementaires et statutaires afin de préciser aussi les modalités de fonctionnement des Comités du Conseil. Les Comités ont un rôle strictement consultatif. Ils agissent sous la responsabilité exclusive et collective des membres du Conseil d'administration. Ils rendent compte de leurs missions au Conseil d'administration, lequel apprécie souverainement les suites qu'il entend donner aux avis présentés.

Comité d'Audit et des Risques (CAR)

Le Conseil d'administration a mis en place, depuis le 1er septembre 2009, un Comité d'Audit et des Risques.

Conformément à l'article L.823-19 II du Code de commerce, le Comité est notamment chargé des missions suivantes :

Il suit le processus d'élaboration de l'information financière et, le cas échéant, formule des recommandations pour en garantir l'intégrité ;

Il suit l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, sans qu'il soit porté atteinte à son indépendance ;

Il émet une recommandation sur les Commissaires aux comptes proposés à la désignation par l'Assemblée Générale. Cette recommandation adressée au Conseil d'administration est élaborée conformément aux dispositions de l'article 16 du règlement (UE) n° 537/2014 ; il émet également une recommandation à cet organe lorsque le renouvellement du mandat du ou des commissaires est envisagé dans les conditions définies à l'article L.823-3-1 du Code de Commerce ;

Il suit la réalisation par les Commissaires aux comptes de leur mission, il tient compte des constatations et conclusions du Haut conseil du commissariat aux comptes consécutives aux contrôles réalisés en application des articles L.821-9 et suivants du Code de Commerce ;

Il s'assure du respect par les Commissaires aux comptes des conditions d'indépendance définies à la section 2 du chapitre II du titre II du Livre VIII du Code de Commerce ; le cas échéant, il prend les mesures nécessaires à l'application du paragraphe 3 de l'article 4 du règlement (UE) n° 537/2014 et s'assure du respect des conditions mentionnées à l'article 6 du même règlement ;

Il approuve la fourniture des services mentionnés à l'article L.822-11-2 du Code de Commerce ;

Il rend compte régulièrement au Conseil d'administration de l'exercice de ses missions. Il rend également compte des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l'intégrité de l'information financière et du rôle qu'il a joué dans ce processus. Il l'informe sans délai de toute difficulté rencontrée.

Les changements du Conseil d'administration entérinés les 27 juin 2019 et 30 janvier 2020 se sont accompagnés d'une modification de la composition de ce comité :

CAR	Avant le 27/06/2019	A partir du 27/06/2019	Après le 30/01/2020
Président	Hervé de Beublain	Hervé de Beublain	Hervé de Beublain
Administrateurs	Fonds Nobel représenté par Philippe de Verdalle	Fonds Nobel représenté par Philippe de Verdalle Véronique Reille Soult Jérôme Abergel	Dbay Advisors représenté par : Iltay Sensagir Véronique Reille Soult Jérôme Abergel

Au cours de l'année 2020, le Comité d'Audit et des Risques s'est réuni deux fois et le taux de participation de ses membres a été de 100 %.

Comité des Nominations et Rémunérations (CNR)

Les missions du CAR ont été reprécisées dans le règlement intérieur adopté le 7 mai 2010. Ce comité :

• Donne son avis sur les projets de nomination par le Conseil du Président et, sur proposition du Président, de la Direction Générale,
• Examine et donne un avis sur les propositions de nomination et la révocation des principaux dirigeants du Groupe (N-1 du Directeur Général),
• Formule des propositions sur la sélection des membres du Conseil et des membres des Comités compte tenu de l'équilibre souhaitable de la composition du Conseil au regard de la composition et de l'évolution de l'actionnariat de la Société, de la répartition des hommes et des femmes au sein du Conseil,
• Examine l'indépendance des membres du Conseil et des candidats à un poste de membre du Conseil ou d'un Comité,
• Établit un plan de succession des dirigeants mandataires sociaux pour être en situation de proposer au Conseil des solutions de succession en cas de vacance imprévisible.

Le Comité est informé de la politique élaborée par la Direction Générale en matière de gestion des cadres dirigeants du Groupe.

Les changements du Conseil d'administration entérinés les 27 juin 2019 et 30 janvier 2020 se sont accompagnés d'une modification de la composition de ce comité :

CNR	Avant le 27/06/2019	A partir du 27/06/2019	Après le 30/01/2020
Président	Fonds Nobel représenté par Philippe de Verdalle	Philippe de Verdalle	Surible Topco représenté par Diederik Vos
Administrateurs	Fonds Nobel représenté par Philippe de Verdalle Véronique Reille Soult	Brand & Retail représenté par Nathalie Mesny Ariel Steinmann Philippe Donche-Gay	Brand & Retail représenté par Nathalie Mesny Ariel Steinmann Philippe Donche-Gay

En 2020, le Comité des Nominations et Rémunérations s'est réuni six fois et le taux de participation de ses membres a été de 100 %.

Comité Stratégique et Acquisitions (CSA)

Le Comité Stratégique a pour mission d'étudier la ou les stratégie(s) de la Société que le Directeur Général souhaite mettre en œuvre, notamment dans le domaine des investissements et de la revue des activités actuelles du groupe, et d'évaluer l'avancement des développements décidés.

En matière de stratégie, le Comité a pour mission d'émettre des recommandations au Conseil et d'assurer le suivi de l'exécution après décision du conseil sur :

• Le plan stratégique de la Société et du Groupe,
• Les projets stratégiques de partenariat, d'acquisition et de cession d'actifs,
• Les projets d'évolution de la répartition du capital de la Société entre les actionnaires,
• Tout projet en matière de développement et d'implémentation de la stratégie du Groupe.

Le 27 juin 2019, le CSA a regroupé deux comités précédemment scindés entre la Stratégie et les Acquisitions. Les changements du Conseil d'administration entérinés le 30 janvier 2020 se sont accompagnés d'une nouvelle évolution de la composition de ce comité :

CSA	< 27/06/2019 Stratégie	< 27/06/2019 Acquisitions	27/06/2019	30/01/2020
Président	Véronique Reille Soult	Hervé de Beublain	Philippe Donche-Gay	Philippe Donche-Gay
Administrateurs	Hervé de Beublain Didier Fauque	Véronique Reille Soult Didier Fauque	David Amar Ariel Steinmann Didier Fauque	Surible Topco représenté par Diederik Vos Dbay Advisors représenté par Iltay Sensagir Ariel Steinmann

En 2020, le Comité stratégique s'est réuni cinq fois et le taux de participation de ses membres a été de 100 %.

A partir de 2020, le Comité stratégique organisera une conférence stratégique annuelle, regroupant tous les administrateurs pour une journée entière.

Mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux au 29 janvier 2021 :

Nous vous communiquons, dans le tableau ci-après, la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux de SQLI, au cours de l'exercice écoulé et jusqu'au 29 janvier 2021 :

Table 35. Administrateurs de la Société (autres que M. Philippe Donche-Gay visé ci-après)

Nom des mandataires sociaux	Mandats ou fonctions	Société dans laquelle le mandat ou la fonction est exercé	Lieu du siège social de la société
	Membres du Conseil d'administration au 29 janvier 2021
Dbay Advisors Représentant Iltay Sensagir (Administrateur depuis le 30 janvier 2020)	Administrateur	SQLI (SA)	166, rue Jules Guesde 92300 Levallois Perret
Surible Topco Représentant Diederik Vos (Administrateur depuis le 30 janvier 2020	Administrateur	SQLI (SA)	166, rue Jules Guesde 92300 Levallois Perret
	Administrateur	SQLI (SA)	166, rue Jules Guesde 92300 Levallois Perret
Hervé de Beublain		Platinium Gestion (SAS)	203, rue du Faubourg St Honoré 75008 Paris
	Président	FD5 (SA)	203, rue du Faubourg St Honoré 75008 Paris

Nom des mandataires sociaux	Mandats ou fonctions	Société dans laquelle le mandat ou la fonction est exercé	Lieu du siège social de la société
		Platinium Assur (SARL)	203, rue du Faubourg St Honoré 75008 Paris
	Membre du Conseil de Surveillance	Groupe Legris Industries (SA)	56 rue des Colonies Bruxelles
	Présidente	VRS SARL	13-15 rue Vineuse 75016 Paris
Véronique Reille Soult de Dalmatie	Présidente	Blackbone Consulting	128 rue de la Boétie 75008 Paris
	Administrateur	SQLI (SA)	166, rue Jules Guesde 92300 Levallois Perret
Ariel Steinmann (administrateur depuis le 27 juin 2019)	Administrateur	SQLI (SA)	166, rue Jules Guesde 92300 Levallois Perret
Brand & Retail Représentant	Administrateur	SQLI (SA)	166, rue Jules Guesde 92300 Levallois Perret
Nathalie Mesny (administrateur depuis le 27 juin 2019)	Administrateur	Damartex	160 boulevard de Fourmies, 59100 Roubaix
Nathalie Mesny	Administrateur	Carmignac	24, Place Vendôme 75001 Paris
Jérôme Abergel	Administrateur représentant les salariés de SQLI (SA)	SQLI (SA)	166, rue Jules Guesde 92300 Levallois Perret

Nom des mandataires sociaux	Mandats ou fonctions	Société dans laquelle le mandat ou la fonction est exercé	Lieu du siège social de la société
		Membres du Conseil d'administration ayant cessé d'exercer leurs fonctions entre le 1er janvier 2020 et le 29 janvier 2021
	Administrateur (représentant permanent de Fonds Nobel au Conseil d'administration de SQLI (SA)	SQLI (SA)	166, rue Jules Guesde 92300 Levallois Perret
Philippe de Verdalle (Administrateur jusqu'au 30 janvier 2020, auparavant représentant de	Associé de Weinberg Capital Partners (WCP) (France) Directeur général de Nobel société d'investissement professionnelle spécialisée gérée par WCP	Fonds Nobel	1 rue Euler 75008 Paris
Fonds Nobel)	Administrateur	LNA Santé	7 Bd Auguste Priou 44120 Vertou
	Administrateur	SOLOCAL	204 rond-point du pont de sèvres 92100 Boulogne Billancourt
David Amar (Administrateur jusqu'au 30 janvier 2020)	Administrateur	SQLI (SA)	166, rue Jules Guesde 92300 Levallois Perret
Didier Fauque	Directeur Général	SQLI (SA)	166, rue Jules Guesde 92300 Levallois Perret

Nom des mandataires sociaux	Mandats ou fonctions	Société dans laquelle le mandat ou la fonction est exercé	Lieu du siège social de la société
	Président	EOZEN France (SAS)	166, rue Jules Guesde 92300 Levallois Perret
	Gérant	ASTON INSTITUT (SARL unipersonnelle)	122 rue Edouard Vaillant 92300 Levallois Perret
	Président	INVENT COMMERCE (SAS)	166, rue Jules Guesde 92300 Levallois Perret
	Gérant	ECOMMERCE4U (SARL)	166, rue Jules Guesde 92300 Levallois Perret
	Président	CLEAR VALUE (SAS)	166, rue Jules Guesde 92300 Levallois Perret
	Président	WAX INTERACTIVE (SAS)	166, rue Jules Guesde 92300 Levallois Perret
	Président	WAX Interactive Lille (ex NAXEO) (SAS)	166, rue Jules Guesde 92300 Levallois Perret
	Co-gérant	GEIE ICE	Parc de Lisieux – Bâtiment B 6, impasse de Lisieux 31300 Toulouse
	Administrateur et Administrateur délégué	SQLI Luxembourg (SA)	Route d'Arlon 204 L 8010 Strassen Luxembourg
	Administrateur et Administrateur délégué	SQLI SA	204, route d'Arlon L-8010 Strassen Luxembourg
	PDG	SQLI MAROC SA (société de droit marocain)	Mahaj Ryad Center, Bâtiments 1 et 2, 3ème, 4ème et 5ème étages, Hay Riad, Rabat Maroc
	Administrateur Délégué	SQLI BELGIUM (société de droit belge ex Eozen Belgium)	Lambroekstraat 5C B-1831 Diegem, Belgique
	Président	SQLI SUISSE (société de droit suisse)	3 avenue William Fraisse CH-1006 Lausanne - Suisse
	Gérant	WAX INTERACTIVE (société de droit belge)	B-9830, Saint-Martens Lateme Kortrijksesteenweg 90 (Belgique)
	Président	WADI management (SAS)	33, rue Jean Mermoz 92380 Garches
	Co-Gérant	WADI investment SPRL (société de droit belge)	97, rue Royale - 1000 Bruxelles, Belgique
	Directeur Général	SQLI Ltd (ex Invent Commerce)	114 High Street Cranfield MK43 0DG - Royaume-Uni

Nom des mandataires sociaux	Mandats ou fonctions	Société dans laquelle le mandat ou la fonction est exercé	Lieu du siège social de la société
	Directeur Général	Redbox Digital Ltd	118 Commercial Street, London E1 6NF- Royaume Uni
	Directeur Général	SQLI (PTY) Ltd (ex Invent Commerce proprietary Ltd	Afrique du Sud
	Directeur Général	Redbox Group SA Property Afrique du Sud Ltd Ekelundsgatan STAR REPUBLIC Göteborg —Suède
	Administrateur
	Administrateur	OSUDIO Holding BV	Orionsingel 18 (6418 KK) Heerlen, Pays-Bas

Table 36. Président et Directeur Général au 29 janvier 2021

Nom des mandataires sociaux	Mandats ou fonctions	Société dans laquelle le mandat ou la fonction est exercé	Lieu du siège social de la société
	Président et Directeur Général au 29 janvier 2021
Philippe Donche	Président et Directeur Général	SQLI (SA)	166, rue Jules Guesde 92300 Levallois Perret
Gay	Président	EXPLEO (SAS)	3 avenue des Pres 78180 Montigny le Bretonneux
Les mandats indiqués ci-après sont effectifs à compter du 22 septembre 2020
	Gérant	ASTON INSTITUT (SARL unipersonnelle)	122 rue Edouard Vaillant 92300 Levallois Perret
	Représentant permanent de SQLI (Président)	INVENT COMMERCE (SAS)	166, rue Jules Guesde 92300 Levallois Perret
	Co-gérant	GEIE ICE	Parc de Lisieux – Bâtiment B 6, impasse de Lisieux 31300 Toulouse
	Administrateur et Administrateur délégué	SQLI Luxembourg (SA)	Route d'Arlon 204 L 8010 Strassen Luxembourg
Philippe Donche Gay	Administrateur et Administrateur délégué	SQLI SA	204, route d'Arlon L-8010 Strassen Luxembourg
	PDG	SQLI MAROC SA (société de droit marocain)	Mahaj Ryad Center, Bâtiments 1 et 2, 3ème, 4ème et 5ème étages, Hay Riad, Rabat Maroc
	Administrateur Délégué	SQLI BELGIUM (société de droit belge ex Eozen Belgium)	Lambroekstraat 5C B-1831 Diegem, Belgique
	Président	SQLI SUISSE (société de droit suisse)	3 avenue William Fraisse CH-1006 Lausanne - Suisse

Nom des mandataires sociaux	Mandats ou fonctions	Société dans laquelle le mandat ou la fonction est exercé	Lieu du siège social de la société
	Gérant	WAX INTERACTIVE (société de droit belge)	B-9830, Saint-Martens Lateme Kortrijksesteenweg 90 (Belgique)
	SQLI Ltd (ex Invent Directeur Général Commerce)		114 High Street Cranfield MK43 0DG - Royaume-Uni
	Directeur Général	Redbox Digital Ltd	118 Commercial Street, London E1 6NF- Royaume Uni
	Directeur Général	SQLI (PTY) Ltd (ex Invent Commerce proprietary Ltd	Afrique du Sud
	Directeur Général	Redbox Group SA Property Ltd	Afrique du Sud
	Administrateur	STAR REPUBLIC	Ekelundsgatan 9 Göteborg —Suède
	Administrateur	OSUDIO Holding BV	Orionsingel 18 (6418 KK) Heerlen, Pays-Bas

Table 37. Directeurs Généraux Délégués ayant cessé d'exercer leurs fonctions entre le 1er janvier 2020 et le 29 janvier 2021

Nom des mandataires sociaux	Mandats ou fonctions	Société dans laquelle le mandat ou la fonction est exercé	Lieu du siège social de la société
	Directeurs Généraux Délégués ayant cessé d'exercer leurs fonctions entre le 1er janvier 2020 et le 29 janvier 2021
	Contrat de travail
	(Directeur de la stratégie et		166, rue Jules Guesde
Thierry Chemla	du développement) et	SQLI (SA)	92300 Levallois Perret
	Directeur Général Délégué

2.1.2. REMUNERATIONS ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE ET VOTE « SAY ON PAY »

Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux dirigeants mandataires sociaux de SQLI (article L.22-10-8 du Code de Commerce)

Principes et critères généraux de détermination de la politique de rémunération des dirigeants

La politique de rémunération générale applicable à chaque dirigeant mandataire social de SQLI est arrêtée par le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des Nominations et Rémunérations, en principe lors de la nomination ou du renouvellement de chaque dirigeant mandataire social.

Elle est revue et débattue chaque année par le Conseil, après avis du Comité des Nominations et Rémunérations.

La détermination de cette rémunération, et notamment, la fixation du montant annuel de la partie variable attribuée le cas échéant au mandataire social, est décidée en fonction du travail effectué, des résultats obtenus, de l'expérience dans la fonction, de l'ancienneté dans le groupe et de la responsabilité assumée avec pour objectif de retenir et motiver les dirigeants de l'entreprise.

Pour déterminer la politique de rémunération, le Conseil d'administration prend également en compte les principes d'exhaustivité, équilibre, benchmark, cohérence, lisibilité, mesure et transparence recommandés par le Code de gouvernement d'entreprise Middlenext.

En conséquence, le Conseil d'administration veille à ce que :

• Les rémunérations des mandataires dirigeants soient déterminées de manière exhaustive, afin que l'ensemble des éléments (partie fixe, partie variable, stock-options, actions gratuites, jetons de présence, avantages particuliers…) soit retenu dans l'appréciation globale de la rémunération ;
• Les éléments de la rémunération soient motivés et correspondent à l'intérêt général de la Société ;
• La rémunération soit appréciée, dans la mesure du possible, dans le contexte d'un métier et du marché de référence et proportionnée à la situation de la Société, tout en prêtant attention à son effet inflationniste ;
• La rémunération des dirigeants mandataires sociaux soit déterminée en cohérence avec celle des autres dirigeants et des salariés de l'entreprise ;
• Les règles soient simples et transparentes ; les critères de performance utilisés pour établir la partie variable de la rémunération doivent être en lien avec la performance de l'entreprise, correspondre à ses objectifs, être exigeants, explicables et, autant que possible, pérennes. Ils doivent être détaillés sans toutefois remettre en cause la confidentialité qui peut être justifiée pour certains éléments. La détermination de la rémunération et des attributions d'options ou d'actions gratuites doit réaliser un juste équilibre et tenir compte à la fois de l'intérêt général de l'entreprise, des pratiques du marché et des performances des dirigeants ;
• L'information annuelle des actionnaires sur l'intégralité des rémunérations et des avantages perçus par les dirigeants soit effectuée conformément à la réglementation applicable.

Mise en œuvre de ces principes et critères généraux pour l'exercice 2021

En application de l'article L.22-10-8 du Code de commerce, le présent paragraphe a) décrit la mise en œuvre des principes et critères visés ci-dessus, s'agissant de la détermination de la politique de rémunération totale et des avantages de toute nature, attribuables au Président et Directeur Général de SQLI, en raison de son mandat, au titre de l'exercice 2021.

Il est rappelé que la Société ne compte plus de Directeurs Généraux Délégués depuis le début de l'exercice 2020.

Conformément à l'article du Code susvisé, ces principes et critères sont soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale de SQLI du 24 juin 2021, par un vote dit « ex ante ».

Dans l'hypothèse où ces principes et critères seraient effectivement approuvés par l'Assemblée Générale de SQLI du 24 juin 2021, lors du vote « ex ante », les montants résultant de leur mise en œuvre seront, en application des articles L.22-10-34 et L.22-10-9 du Code de Commerce, soumis à l'approbation des actionnaires en 2022 lors d'un vote dit « ex post ».

Il est précisé que le versement des éléments de rémunération variables et/ou exceptionnels des mandataires sociaux en raison de leur mandat exercé au titre de l'exercice 2021 est conditionné à l'approbation par l'Assemblée Générale de 2022 des éléments de rémunération du mandataire concerné au titre dudit exercice (vote « ex post »).

1. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages, de toute nature, attribuables au Directeur Général à raison de l'exécution de son mandat au titre de l'exercice 2021

La politique de rémunération du Directeur Général a été réexaminée et débattue par le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 15 avril 2021, après avis du Comité des Nominations et Rémunérations.

Ce Conseil a ainsi décidé de poursuivre la politique de détermination et d'attribution de la rémunération qui était applicable au Directeur Général a confirmé sa structure de rémunération et, conformément aux principes rappelés ci-dessus, les critères de détermination, répartition et attribution des éléments fixes, variables de cette rémunération au titre de 2021, tels qu'exposés ciaprès.

Il est précisé qu'en cas de cessation anticipée du mandat du Directeur Général, les éléments de rémunération seront appréciés prorata temporis, jusqu'à la date de fin dudit mandat.

Rémunération annuelle fixe

La rémunération annuelle fixe du Directeur Général est déterminée en prenant en compte le niveau et la difficulté des responsabilités, l'expérience dans la fonction, l'ancienneté dans le groupe et les pratiques relevées dans les groupes ou dans les entreprises de taille comparable.

Elle peut être réexaminée, en tenant compte des évènements affectant l'entreprise et des autres composantes de la rémunération ; cet examen peut induire une réévaluation de cette partie fixe.

Suite au réexamen de la structure de la rémunération du Directeur Général par le Conseil d'administration du 15 avril 2021, la rémunération fixe de ce dernier, pour 2021, a été fixée à 300 000 euros bruts.

Rémunération annuelle variable

La rémunération variable annuelle récompense la performance du Directeur Général au titre de l'année écoulée et vise à établir un lien entre les intérêts de ce dirigeant et la stratégie opérationnelle de la Société sur la période considérée.

Cette rémunération variable est fonction de critères précis d'évaluation de la performance déterminés en première partie d'année par le Conseil d'administration, sur avis du Comité des Nominations et Rémunérations.

Le montant maximum de la rémunération variable annuelle du Directeur Général s'élève, au titre de 2021, à 300 000 euros bruts, ce qui correspond à l'atteinte de 100 % des objectifs fixés sur les différents critères arrêtés par le Conseil d'administration. Ces critères se répartissent comme suit :

• Pour 50 % : Réalisation du budget 2021 (Chiffre d'Affaires et EBIT)
• Pour 25 % : Recrutement et accompagnement d'un Directeur Général
• Pour 25 % : Elaboration d'un nouveau plan stratégique 2022-2025

La pondération de chacune des composantes des critères susvisés et les objectifs à atteindre sont fixés en première partie d'année et communiqués au Directeur Général.

Rémunération à long terme (attribution gratuite d'actions, options d'achat/de souscription d'actions, instruments financiers…)

La rémunération annuelle du Directeur Général peut être complétée par des éléments différés aux enjeux de plus long terme : l'attribution gratuite d'actions et/ou d'options d'achat/de souscription d'actions ou instruments financiers dont l'acquisition définitive ou la possibilité d'exercice sont soumises à la réunion de conditions et critères qui sont déterminés en ligne avec la stratégie du groupe.

Sous réserve de l'adoption par l'Assemblée Générale des actionnaires des autorisations à donner au Conseil d'administration pour émettre et attribuer de tels instruments, les conditions et critères d'attribution et d'exercice de ces instruments sont déterminés par le Conseil d'administration, après avis du Comité des Nominations et Rémunérations.

En toute hypothèse, le Conseil d'administration ne peut procéder à l'attribution gratuite d'actions ou d'options au Directeur Général financiers au moment de son départ.

Avantages en nature

Les avantages en nature attribués au Directeur Général comprennent l'usage d'une voiture de fonction, ainsi que la prise en charge des frais afférents aux assurances obligatoires et facultatives, aux dépenses de carburant, de réparation et d'entretien et de parking de ce véhicule, pour leur partie relative à l'utilisation personnelle de ce véhicule par le Directeur Général.

Autres éléments de rémunération

Le Conseil d'administration prend en compte, dans l'appréciation globale et la détermination de la rémunération du dirigeant, les autres éléments de la rémunération soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale dans le cadre de la procédure des conventions et engagements réglementés.

Pour mémoire, s'agissant de M. Philippe Donche-Gay, il ne bénéficie pas d'avantage en nature et ne perçoit pas d'autres éléments de rémunération.

Suite à l'approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages, de toute nature, attribuables au Directeur Général par l'Assemblée Générale du 27 juin 2019, le Conseil d'administration du 27 juin 2019 a revu sa politique de rémunération visée à l'article L.225-45 du Code de commerce (anciennement désignée par l'expression « jetons de présence ». Dorénavant, le Président du Conseil d'administration comme le Directeur Général, également membre du Conseil d'administration, ne perçoivent plus la rémunération visée à l'article L.225-45 du Code de commerce (anciennement désignée par l'expression « jetons de présence », ce qu'a confirmé le Conseil lors de sa séance du 04 décembre 2020.

Hypothèse d'une nomination d'un nouveau Directeur Général

De façon générale, les composantes de rémunération ainsi que sa structure décrite dans cette politique de rémunération s'appliqueront également, le cas échéant avec les adaptations nécessaires, à tout nouveau Directeur Général qui serait nommé durant la période d'application de cette politique, prenant en compte son périmètre de responsabilité et son expérience professionnelle. Ce principe s'appliquera également aux autres avantages qui pourraient être offerts.

Ainsi, il appartiendra au Conseil d'administration de déterminer la rémunération du mandataire social correspondant à ces caractéristiques, en cohérence avec celle du Directeur Général actuel et les pratiques des sociétés comparables.

Enfin, si ce dernier ne vient pas d'une entité du Groupe SQLI, ce nouveau Directeur Général pourrait bénéficier d'une indemnité de prise de fonction afin de compenser, le cas échéant, la rémunération à laquelle il a renoncé en quittant son précédent employeur, dans la limite d'un plafond de 3 mois de rémunération.

• • 2. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages, de toute nature, attribuables au Président du Conseil d'administration à raison de l'exécution de son mandat au titre de l'exercice 2021

La politique de rémunération du Président du Conseil d'administration a été arrêtée par le Conseil d'administration du 15 avril 2021, sur recommandation du Comité des Nominations et Rémunérations.

Le Conseil d'administration a ainsi décidé de poursuivre la politique de détermination et d'attribution de la rémunération qui était applicable au Président du Conseil d'administration.

La rémunération fixe annuelle de Monsieur Donche-Gay pour l'exercice du mandat de Président du Conseil d'administration en 2021 a ainsi été déterminée en prenant en compte le niveau et la difficulté des responsabilités confiées, les pratiques relevées dans les groupes ou les entreprises de taille comparable et les pratiques de marché. Cette rémunération a donc été fixée à 120 000 euros brut.

M. Donche-Gay ne percevra pas de rémunération variable et ne bénéficiera d'aucun avantage au titre de son mandat de Président du Conseil d'administration.

Suite à l'approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages, de toute nature, attribuables au Président du Conseil d'administration par l'Assemblée Générale du 27 juin 2019, le Conseil d'administration du 27 juin 2019 a revu sa politique de rémunération visée à l'article L.225-45 du Code de commerce (anciennement désignée par l'expression « jetons de présence ». Dorénavant, le Président du Conseil d'administration comme le Directeur Général, également membre du Conseil d'administration, ne perçoivent plus la rémunération visée à l'article L.225-45 du Code de commerce (anciennement désignée par l'expression « jetons de présence », ce qu'a confirmé le Conseil lors de sa séance du 15 avril 2021.

Il est précisé qu'en cas de cessation anticipée du mandat du Président du Conseil d'administration, les éléments de rémunération dudit mandat seront appréciés prorata temporis, jusqu'à la date de fin dudit mandat.

Hypothèse d'une nomination d'un nouveau Président du Conseil d'administration :

De façon générale, les composantes de rémunération ainsi que sa structure décrite dans cette politique de rémunération s'appliqueront également, après ajustements, le cas échéant, à tout nouveau Président du Conseil d'administration qui serait nommé durant la période d'application de cette politique, prenant en compte son périmètre de responsabilité et son expérience professionnelle. Ce principe s'appliquera également aux avantages pouvant être offerts à ces mandataires sociaux.

Ainsi, il appartiendra au Conseil d'administration de déterminer la rémunération de ce mandataire correspondant à ces caractéristiques, en cohérence avec celle du Président du Conseil d'administration actuel et les pratiques des sociétés comparables.

Aussi, en conséquence des points 1 et 2 qui précèdent, nous soumettons à votre vote « ex ante », le projet des résolutions suivantes.

Projet de résolution soumise au vote « ex ante », s'agissant du Directeur Général :

Approbation des principes et critères de détermination, de répartition, et d'attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages, de toute nature, attribuables au Directeur Général

L'Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise prévu par le dernier alinéa de l'article L.225-37 du Code de Commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, à raison de son mandat pour l'exercice 2021, au Directeur Général, tels que présentés en section 2.1.2 « Rémunérations et avantages de toute nature et vote « Say on Pay » de ce rapport.

Projet de résolution soumise au vote « ex ante », s'agissant du Président du Conseil d'administration :

Approbation des principes et critères de détermination, de répartition, et d'attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages, de toute nature, attribuables au Président du Conseil d'administration

L'Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise prévu par le dernier alinéa de l'article L.225-37 du Code de Commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, à raison de son mandat pour l'exercice 2021, au Président du Conseil d'administration, tels que présentés en section 2.1.2 « Rémunérations et avantages de toute nature et vote « Say on Pay » de ce rapport.

Rémunérations des mandataires sociaux au titre de l'exercice 2020

Table 38. Tableau de synthèse des rémunérations versées et des options et actions attribuées aux mandataires sociaux

M. Philippe Donche-Gay Président du Conseil d'administration depuis le 27 juin 2019 et Président et Directeur Général depuis le 22 septembre 2020	2018	2019	2020
Rémunérations versées durant l'exercice	NA	61 692	201 9231
Valorisation des options attribuées durant l'exercice	NA	NA	NA
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	NA	NA	NA
TOTAL	NA	61 692	201 923

M. Didier Fauque - Directeur Général jusqu'au 22 septembre 2020	2018	2019	2020
Rémunérations versées durant l'exercice	491 029	547 770	500 2212
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	NA	NA	NA
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	20 000	NA	NA
TOTAL	511 029	547 770	500 221

² Ce montant correspondant à la rémunération annuelle de de Monsieur Didier Fauque au titre de son mandat de Directeur Général au titre de l'exercice 2020, réduite prorata temporis pour la période effective dudit mandat, à savoir du 1er janvier 2020 au 22 septembre 2020, soit la somme de 418 135 € à laquelle s'ajoute 82 087 € au titre de sa clause de non concurrence pour l'exercice 2020 (versée mensuellement à compter du 23 septembre 2020 (et prorata temporis pour le mois de septembre 2020).

¹ Ce montant correspond à la rémunération annuelle fixe de 120 000 euros du Président du Conseil d'Administration Monsieur Donche-Gay, confirmée par le Conseil d'Administration lors de sa séance du 7 mai 2020 et au titre de l'exercice 2020, à laquelle s'ajoute celle liée au mandat de Directeur Général de Monsieur Philippe Donche-Gay, suite au cumul de ses fonctions de Président et de Directeur Général décidé par le Conseil d'Administration lors de sa séance du 22 septembre 2020, soit la somme de 201 923 euros, réduite prorata temporis, pour la période d'exercice effectif de son mandat de Directeur Général, à savoir du 22 septembre 2020 au 31 décembre 2020.

Table 39. Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux ayant cessé leurs fonctions au cours de l'exercice 2020

M. Thierry Chemla - Directeur Général Délégué jusqu'au 30 janvier 2020	2018	2019	2020
Rémunérations versées durant l'exercice	330 724	297 445	279 3301
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice2	NA	NA	NA
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	NA	NA	NA
TOTAL	330 724	297 445	279 330

² L'Annexe 2 de la Position-Recommandation AMF n°2014-14 (guide d'élaboration des documents de référence adapté aux valeurs moyennes) précise que cette case doit être complétée par la « valeur des options et instruments financiers lors de leur attribution telle que retenue dans le cadre de l'application IFRS 2, après prise en compte notamment d'une éventuelle décote liée à des critères de performance et à la probabilité de présence dans la société à l'issue de la période d'acquisition, mais avant l'effet de l'étalement au titre d'IFRS 2 de la charge sur la période d'acquisition. »

¹ Rémunération totale y compris montant transactionnel versé

Tableaux récapitulatifs des rémunérations dues/versées à chaque dirigeant mandataire social par la Société et les sociétés contrôlées au sens de l'article L.233-16 du Code de Commerce par la Société

Table 40. Eléments de rémunération versés ou attribués à M. Didier Fauque au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 (et jusqu'au terme de son mandat le 22 septembre 2020) soumis au vote de l'Assemblée Générale du 24 juin 2021

M. Didier Fauque		Exercice 2018	Exercice 2019		Exercice 2020
Directeur Général Jusqu'au 22 septembre 2020	Montants dus1	Montants versés2	Montants dus1	Montants versés2	Montants dus3	Montants versés2
Rémunération fixe	266 450	266 450	450 000	450 000	327 500	327 5004
Rémunération variable	27 000	59 400	51 000	27 0005	51 0006	51 0007
Rémunération exceptionnelle	100 0005	100 0005	0	0	0	82 0878
Jetons de présence/ rémunération visée à l'article L.225-45 du Code de commerce.	14 000	14 000	9 0	18 70010	11 0	12 0
Avantages en nature	51 179	51 179	52 070	52 070	39 635	39 63513

¹ Rémunérations dues au dirigeant mandataire social au cours de l'exercice et dont le montant n'est pas susceptible d'évolution quelle que soit la date de versement.

² Intégralité des rémunérations versées au dirigeant mandataire social au cours de l'exercice.

³ Rémunérations dues au dirigeant mandataire social au cours de l'exercice et dont le montant n'est pas susceptible d'évolution quelle que soit la date de versement, sous réserve, s'agissant de la rémunération variable, d'un montant de 51 000 euros, de l'adoption, par l'Assemblée Générale Annuelle du 24 juin 2021, des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice 2020 (et jusqu'au terme de son mandat le 22 septembre 2020) à M. Didier Fauque (vote « ex post »).

⁴ Ce montant correspondant à la rémunération annuelle fixe de Monsieur Didier Fauque au titre de son mandat de Directeur Général au titre de l'exercice 2020, réduite prorata temporis pour la période effective dudit mandat, à savoir du 1er janvier 2020 au 22 septembre 2020, soit la somme de 327 500 euros

⁶ Variable 2020 versé en 2021

⁷ Variable 2019 versé en 2020

⁸ Ce montant correspondant à la somme versée au titre de sa clause de non concurrence pour la période du 23 septembre 2020 au 31 décembre 2021 (versée mensuellement à compter du 23 septembre 2020 (25 025 € mensuels) (et prorata temporis pour le mois de septembre 2020), soit la somme de 82 087€ au titre de l'exercice 2020.

⁹ L'AG et le CA du 27 juin 2019 ayant décidé de ne plus attribuer de jetons de présence au Président et au Directeur Général

¹⁰ Jetons de présence 2018 décidés par le CA du 27 juin 2019 post AG et versés en 2019

¹¹ L'AG et le CA du 27 juin 2019 ayant décidé de ne plus attribuer de jetons de présence au Président et au Directeur Général

¹² L'AG et le CA du 27 juin 2019 ayant décidé de ne plus attribuer de jetons de présence au Président et au Directeur Général

¹³ Montant correspondant à l'avantage en nature perçu pour la période du 1er janvier 2020 au 22 septembre 2020

l'exercice Valorisation des actions gratuites attribuées au		20 0002	NA	NA	NA	NA
cours de l'exercice TOTAL	478 629	511 029	553 070	547 770	418 135	500 221

Descriptif de l'application, au titre de l'exercice 2020 (et jusqu'au terme du mandat de M. Didier Fauque le 22 septembre 2020), de la politique de rémunération du Directeur Général, telle qu'approuvée par l'Assemblée Générale du 25 juin 2020 :

Nous vous rappelons que la politique de rémunération de M. Didier Fauque pour son mandat de Directeur Général au titre de l'exercice 2020 avait été examinée et débattue par le Conseil d'administration, lors de sa séance du 7 mai 2020, après avis du Comité des Nominations et Rémunérations. Elle a ensuite été approuvée par l'Assemblée Générale du 25 juin 2020, au titre des 7ème et 10ème résolutions.

Il résulte de l'application de cette politique, que les éléments de rémunération versés ou attribués à M. Didier Fauque pour son mandat de Directeur Général de SQLI, exercé au titre de l'exercice 2020 (et jusqu'au terme dudit mandat le 22 septembre 2020), sont les suivants :

Rémunération annuelle fixe

La rémunération annuelle fixe a été déterminée en prenant en compte le niveau et la difficulté des responsabilités, l'expérience dans la fonction, l'ancienneté dans le groupe et les pratiques relevées dans les groupes ou dans les entreprises de taille comparable.

Cette rémunération arrêtée, pour 2019, à 450 000 euros bruts, a été confirmée pour l'exercice 2020.

Rémunération variable annuelle

Il est rappelé que pour le Conseil d'administration, la rémunération variable doit récompenser la performance du Directeur Général au titre de l'année écoulée et vise à établir un lien entre les intérêts de ce dirigeant et la stratégie opérationnelle de SQLI sur la période considérée (fixée à 300 000 euros bruts à objectifs atteints à 100%).

Cette rémunération variable est conditionnée par l'atteinte d'objectifs spécifiques précis et ambitieux arrêtés chaque année, en première partie d'exercice, par le Conseil d'administration, après recommandation du Comité des Nominations et Rémunérations, sur la base de critères quantitatifs et qualitatifs (étant précisé que le détail précis et la pondération de ces critères sont communiqués au Directeur Général mais ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité).

La structure de la rémunération variable du Directeur Général comportait, pour 2020, des niveaux cibles lorsque les objectifs fixés par le Conseil d'administration sont atteints, des niveaux maximums traduisant une surperformance par rapport aux objectifs et des seuils planchers en deçà desquels aucun versement n'est effectué.

¹ Le Conseil d'administration du 22 février 2017 a décidé, dans le cadre des autorisations qui lui avaient été consenties par l'Assemblée Générale du 15 juin 2016 et au titre d'une partie de la rémunération de M. Didier Fauque pour l'exercice 2016, de lui attribuer 10 000 options d'achat d'action.

² Le Conseil d'administration du 27 mars 2018 a décidé, dans le cadre des autorisations qui lui avaient été consenties par l'Assemblée Générale du 15 juin 2016 et au titre d'une partie de la rémunération de M. Didier Fauque pour l'exercice 2017, de lui attribuer 565 actions gratuites.

Les critères de performance fixés par le Conseil lors de sa séance 7 mai 2020 étaient les suivants :

• Pour 50 % : des critères quantitatifs directement corrélés aux performances opérationnelles prévues au budget (CA et EBIT) ;
• Pour 30 % : des critères qualitatifs liés aux stratégies C&X et D&T et à la performance RSE de la Société ;
• Pour 20 % : des critères liés à l'amélioration de la trésorerie de la Société.

Il est à noter que le critère boursier ne figurait plus dans les critères de calcul de la rémunération variable du Directeur Général au titre de l'exercice 2020, au vu de l'extrême volatilité des cours provoquée par la crise sanitaire (COVID).

• Lors de sa séance du 22 septembre 2020, le Conseil d'administration a décidé de procéder à la révocation de Monsieur Didier Fauque de son mandat de Directeur Général et ce faisant, sur recommandations du Comité des Nominations et Rémunérations, a décidé de fixer, au regard des éléments susvisés, à 51 000 euros, le quantum de la rémunération variable de M. Didier Fauque au titre de l'exercice 2020, ajustée prorata temporis, compte tenu de l'atteinte d'objectifs en termes de chiffre d'affaires et d'EBIT ; d'indicateurs DPEF et de niveau de trésorerie.

Il est rappelé que le versement de cette rémunération variable a été conditionné, en application de l'article L.225-37-2 du Code de Commerce, à l'approbation de cette rémunération par l'Assemblée Générale Annuelle 2020, dans les conditions visées à l'article L.225-100 du Code de Commerce.

• Attribution d'options d'achat d'actions et attribution gratuite d'actions
• S'agissant des d'achat d'actions à percevoir au titre d'une partie de la rémunération de M. Didier Fauque pour l'exercice 2020 :

Le Conseil d'administration, après recommandation du Comité des Nominations et Rémunérations avait fixé, depuis 2016, une politique consistant à consentir au Directeur Général, chaque année, un certain nombre d'options, sous réserve que le taux de croissance annuel du cours de bourse de l'action SQLI au titre de l'année précédente ait atteint un certain niveau fixé par le Conseil d'administration. Le nombre précis d'options pouvant être attribué au Directeur Général était également fonction de ce niveau du taux de croissance annuel du cours de bourse de l'action SQLI.

Il est à noter que le Conseil d'administration du 22 septembre 2020, qui a prononcé la révocation du mandat de Directeur Général de M. Didier Fauque et a décidé des conditions de sa sortie, a pris la décision de lever la condition de présence pour l'exercice des plans d'options d'achat en vigueur dont M Didier Fauque était à date le bénéficiaire.

En application de ce qui précède, aucune option n'a été attribuée à Monsieur Fauque au titre de l'exercice 2020.

S'agissant en particulier de la politique d'attribution gratuite d'actions au titre d'une partie de la rémunération de M. Didier Fauque pour l'exercice 2020 :

Le Conseil d'administration, après recommandation du Comité des Nominations et Rémunérations, avait fixé, depuis 2016, une politique consistant à attribuer gratuitement au Directeur Général chaque année un certain nombre d'actions qui a été fixé comme suit par le Conseil : 20.000 euros / C, étant précisé que « C » correspond au cours de bourse de l'action SQLI au 30 décembre de l'année précédente.

Il est à noter que le Conseil d'administration du 22 septembre 2020, qui a prononcé la révocation du mandat de Directeur Général de M. Didier Fauque et a décidé des conditions de sa sortie, a aussi pris la décision de lever la condition de présence pour l'exercice des plans d'actions gratuites en vigueur dont M. Didier Fauque était à date le bénéficiaire. Aucune action gratuite n'a été attribuée à Monsieur Fauque au titre de l'exercice 2020.

Avantages en nature

Les avantages en nature attribués à M. Didier Fauque jusqu'au terme de son mandat de Directeur Général, comprenaient l'usage d'une voiture de fonction, ainsi que la prise en charge des frais afférents à ce véhicule, pour leur partie relative à l'utilisation personnelle de ce véhicule par M. Didier Fauque.

Autres éléments de rémunération

Le Conseil d'administration prend en compte, dans l'appréciation globale et la détermination de la rémunération du dirigeant, les autres éléments de la rémunération soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale dans le cadre de la procédure des conventions et engagements réglementés.

Pour mémoire, s'agissant de M. Didier Fauque et jusqu'au terme de son mandat, ces éléments étaient les suivants :

M. Didier Fauque bénéficiait de la couverture de régimes complémentaires de santé, de prévoyance et de retraite souscrits par la Société au bénéfice de ses cadres dirigeants ;

La Société avait par ailleurs souscrit au bénéfice de M. Didier Fauque, depuis le 1er juin 2013, une garantie chômage du dirigeant (formule 80 % des revenus) pour une durée d'indemnisation de 18 mois maximum.

De plus, nous vous rappelons que conformément à la décision du Conseil du 28 avril 2016, M. Didier Fauque pouvait être tenu par un engagement de non concurrence d'une durée de 24 mois, en cas de cessation de ses fonctions de Directeur Général, pour quelque raison que ce soit, si SQLI activait cet engagement. En contrepartie de l'exécution de cet engagement, M. Didier Fauque aurait pu être amené à percevoir une indemnité d'un montant égal à 60 % (i) de la partie fixe de sa rémunération et (ii) de la partie variable de sa rémunération, au titre de l'année précédant la cessation de ses fonctions. Cette indemnité aurait été verser mensuellement pendant la durée de la période de non-concurrence.

Il est à noter que le Conseil d'administration lors de sa séance du 22 septembre 2020, sur recommandation du Comité des Nominations et Rémunérations, a décidé d'exercer la clause de non-concurrence prévue au mandat du Directeur Général, mais sur une période ramenée à 15 mois, soit jusqu'au 31 décembre 2021. Monsieur Didier Fauque percevra ainsi pendant cette durée, une indemnité spéciale forfaitaire mensuelle brute à hauteur de 60% de la rémunération totale perçue au titre de l'exercice 2019, soit une somme de 25.050 euros par mois.

L'Assemblée Générale du 27 juin 2019 ayant revu sa politique de rémunération visée à l'article L.225- 45 du Code de commerce (anciennement désignée par l'expression « jetons de présence »). Le Président du Conseil d'administration comme M. Didier Fauque, également membre du Conseil d'administration, ne percevant plus la rémunération visée à l'article L.225-45 du Code de commerce (anciennement désignée par l'expression « jetons de présence », M. Didier Fauque n'a perçu aucune rémunération visée à l'article L.225-45 du Code de commerce au titre de l'exercice 2020.

Afin de se conformer au Code Middlenext, tel que révisé en septembre 2016, le tableau suivant récapitule les indemnités ou avantages attribués au profit de M. Fauque, jusqu'au terme de son mandat :

	Contrat de travail	Régime de retraite supplément aire	Clause de non-concurrence
Didier Fauque Directeur Général jusqu'au 22 septembre 2020	NON	NON	OUI Durée : 24 mois en cas de cessation de ses fonctions de Directeur Général, pour quelque raison que ce soit. Rémunération si activation de l'engagement de non concurrence par SQLI : En contrepartie de l'exécution de cet engagement, M. Didier Fauque serait amené à percevoir une indemnité d'un montant égal à 60 % (i) de la partie fixe de sa rémunération et (ii) de la partie variable de sa rémunération, au titre de l'année précédant la cessation de ses fonctions. Cette indemnité serait à verser mensuellement pendant la durée de la période de non-concurrence. Il est à noter que le Conseil d'administration lors de sa séance du 22 septembre 2020, sur recommandation du Comité des Nominations et Rémunérations, a décidé d'exercer la clause de non-concurrence prévue au mandat du Directeur Général, mais sur une période ramenée à 15 mois, soit jusqu'au 31 décembre 2021. Monsieur Didier Fauque percevra ainsi pendant cette durée, une indemnité spéciale forfaitaire mensuelle brute à hauteur de 60% de la rémunération totale perçue au titre de l'exercice 2019, soit une somme de 25.050 euros par mois.

Projet de résolution concernant le principe du Say on pay – Vote « ex post » (articles L.22-10-34 et L.22-10-9 du Code de Commerce) :

En conséquence de ce qui précède et en application des articles L.22-10-34 et L.22-10-9 du Code de Commerce, compte tenu de l'adoption par l'Assemblée Générale du 25 juin 2020 des 7ème et 10ème résolutions relative à la politique de rémunération de M. Didier Fauque au titre de l'exercice 2020 et des décisions du Conseil lors de sa séance du 22 septembre 2020, prononçant la révocation de M. Didier Fauque de son mandat de Directeur Général et décidant de ses conditions de sortie, il sera demandé aux actionnaires, réunis lors de la prochaine Assemblée Générale Annuelle, d'approuver, par un vote dit « ex post », les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Didier Fauque, en raison de son mandat de Directeur Général au titre de l'exercice 2020 et jusqu'au terme de son mandat, tels qu'ils sont présentés ci-dessus.

Projet de texte de la résolution : (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Didier Fauque, Directeur général)

L'Assemblée Générale, en application des articles L.22-10-34 et L.22-10-9 du Code de Commerce, statuant en la forme ordinaire, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé en raison de son mandat à Monsieur Didier Fauque, Directeur général, tels que présentés en section 2.1.2 « Rémunérations et avantages de toute nature et vote « Say on Pay » » de ce rapport.

Eléments de rémunération versés ou attribués à M. Philippe Donche-Gay au titre de son mandat de Président du Conseil et au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 soumis au vote de l'Assemblée Générale du 24 juin 2021 :

M. Philippe Donche-Gay	Exercice 2018		Exercice 2019		Exercice 2020
Président du Conseil d'administration au titre de l'exercice 2020	Montants dus1	Montants versés2	Montants dus1	Montants versés2	Montants dus3	Montants versés2
Rémunération fixe4	NA	NA	61 692	61 6925	120 000	120 000
Rémunération variable annuelle	NA	NA	NA	NA	NA	NA
Rémunération exceptionnelle	NA	NA	NA	NA	NA	NA
Jetons de présence/ rémunération (art L225-45 code de Commerce)	NA	NA	NA	NA	NA	NA
Avantages en nature	NA	NA	NA	NA	NA	NA
TOTAL	NA	NA	61 692	61 692	120 000	120 000

Descriptif de l'application de la politique de rémunération de M. Philippe Donche-Gay pour l'exercice de son mandat de Président du Conseil d'administration au titre de l'exercice 2020, telle qu'approuvée par l'Assemblée Générale du 25 juin 2020 :

Nous vous rappelons que la politique de rémunération de M. Philippe Donche-Gay pour son mandat de Président du Conseil d'administration a été réexaminée et débattue par le Conseil d'administration, lors de sa séance du 7 mai 2020, après avis du Comité des Nominations et Rémunérations ; elle a ensuite été approuvée par l'Assemblée Générale du 25 juin 2020, au titre de la 7ème résolution.

Il résulte de l'application de cette politique, que les éléments de rémunération versés ou attribués à M. Philippe Donche-Gay pour son mandat de Président du Conseil d'administration de SQLI, exercé au titre de l'exercice 2020, sont les suivants :

¹ Rémunérations dues au dirigeant mandataire social au cours de l'exercice et dont le montant n'est pas susceptible d'évolution quelle que soit la date de versement.

² Intégralité des rémunérations versées au dirigeant mandataire social au cours de l'exercice.

³ Rémunérations dues au dirigeant mandataire social au cours de l'exercice et dont le montant n'est pas susceptible d'évolution quelle que soit la date de versement.

⁴ Base brute avant impôts.

⁵ Rémunération prorata temporis

La rémunération annuelle fixe 2020 de M. Philippe Donche-Gay a été déterminée en prenant en compte le niveau et la difficulté des responsabilités confiées, les pratiques relevées dans les groupes ou les entreprises de taille comparable et les pratiques de marché, elle est identique à celle fixée pour l'exercice 2019.

Cette rémunération annuelle fixe s'élève à 120 000 euros bruts annuel.

Rémunération variable annuelle

Lors de sa séance du lors de sa séance du 7 mai 2020 , le Conseil a confirmé ne pas attribuer de rémunération variable au Président du Conseil d'administration.

Rémunération visée à l'article L.225-45 du Code de commerce (anciennement désignée sous l'expression « jetons de présence ») Il est précisé que le Président du Conseil ne bénéficie d'aucun avantage au titre de son mandat et ne perçoit pas la rémunération visée à l'article L.225-45 du Code de commerce (anciennement désignée sous l'expression « jetons de présence ») allouée aux membres du Conseil d'administration.

Projet de résolution concernant le principe du Say on pay – Vote « ex post » (article L.22-10-34 II du Code de Commerce) :

En conséquence de ce qui précède et en application de l'article L.22-10-34 II du Code de Commerce, compte tenu de l'adoption par l'Assemblée Générale du 25 juin 2020 de la 7ème résolution relative à la politique de rémunération de M. Philippe Donche-Gay au titre de l'exercice 2020, il sera demandé aux actionnaires, réunis lors de la prochaine Assemblée Générale Annuelle, d'approuver, par un vote dit « ex post », les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Philippe Donche-Gay, en raison de son mandat de Président du Conseil d'administration au titre de l'exercice 2020, tels qu'ils sont présentés ci-dessus.

Projet de texte de la résolution : (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Philippe Donche-Gay, Président du Conseil d'administration au titre de l'exercice 2020.

L'Assemblée Générale, en application de l'article L.22-10-34 II du Code de Commerce, statuant en la forme ordinaire, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé en raison de son mandat à Monsieur Philippe Donche-Gay, Président du Conseil d'administration pour l'exercice 2020, tels que présentés en section 2.1.2 « Rémunérations et avantages de toute nature et vote « Say on Pay » » de ce rapport.

Eléments de rémunération versés ou attribués à M. Philippe Donche-Gay au titre de son mandat de Directeur Général, depuis le 22 septembre 2020, suite à sa nomination en tant que Président et Directeur Général suite à la révocation de M Didier Fauque et qui seront soumis au vote de l'Assemblée Générale du 24 juin 2021

Informations relatives aux principes et critères généraux mis en œuvre pour déterminer les éléments de rémunération versés ou attribués à M. Philippe Donche-Gay au titre de son mandat de Directeur général à compter du 22 septembre 2020 dont il bénéficie depuis la révocation de M. Didier Fauque de son mandat de Directeur général.

Compte tenu de la nomination de M. Philippe Donche-Gay en qualité de Directeur Général au cours de l'exercice 2020 (à compter du 22 septembre 2020), la politique de rémunération applicable à ce dernier au titre de son mandat de Directeur Général pour la période comprise entre le 22 septembre 2020 et le 31 décembre 2020 n'a pu être soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale de SQLI du 24 juin 2021, au titre d'un vote dit « ex ante ».

La politique de rémunération du Directeur Général (cumulant les fonctions de Président et Directeur Général) a été réexaminée et débattue par le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 22 septembre 2020, après avis du Comité des Nominations et Rémunérations, qui a nommé M. Philippe Donche-Gay Directeur général en plus de ses fonctions de Président du Conseil, pour au moins 6 mois, afin de donner à la Société le temps nécessaire pour recruter un nouveau Directeur Général.

Conformément aux règles relatives à la politique de rémunération du Directeur Général approuvée par l'assemblée générale du 25 juin 2020 telles que décrites au paragraphe 2.1.2.1 du Document d'Enregistrement Universel 2019, le Conseil d'administration a décidé de poursuivre la politique de détermination et d'attribution de la rémunération qui était applicable à M. Didier Fauque et confirmé sa structure de rémunération et les critères de détermination, répartition et attribution des éléments fixes, variables de cette rémunération au titre de 2020, tels qu'exposés ci-après, tout en prenant en compte les éléments de rémunération dont bénéficie M. Philippe Donche-Gay au titre de son mandat de Président du Conseil d'administration.

Ces principes et critères seront soumis à l'approbation des actionnaires lors de l'Assemblée Générale de SQLI du 24 juin 2021 dans une résolution au titre d'un vote dit « ex post ».

Il est précisé que le versement des éléments de rémunération variables et/ou exceptionnels des mandataires sociaux en raison de leur mandat exercé au titre de l'exercice 2020 est conditionné à l'approbation par l'Assemblée Générale de 2021 des éléments de rémunération du mandataire concerné au titre dudit exercice (vote « ex post »).

Ce Conseil a ainsi décidé d'octroyer à M. Philippe Donche-Gay au titre de son mandat de Directeur Général les éléments de rémunérations suivantes :

Rémunération annuelle fixe

Suite au réexamen de la structure de la rémunération du Directeur Général par le Conseil d'administration du 22 septembre 2020, la rémunération fixe de ce dernier, pour une période de 6 mois à compter du 1er octobre, à 150 000 euros bruts.

Rémunération annuelle variable

Le montant maximum de la rémunération variable annuelle du Directeur Général s'élève, pour la même période, à 150.000 euros bruts, ce qui correspond à l'atteinte de 100 % des objectifs fixés sur les différents critères arrêtés par le Conseil d'administration après recommandation du Comité des Nominations et Rémunérations, sur la base de critères quantitatifs et qualitatifs (étant précisé que le détail précis et la pondération de ces critères sont communiqués au Directeur Général mais ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité).

Ces critères se répartissent comme suit :

• Pour 1/3 : Réalisation du budget fixé pour le S2 2021 (Chiffre d'Affaires et EBIT) ;
• Pour 1/3 : Recrutement d'un Directeur Général ;
• Pour 1/3 : Stratégie de revitalisation de D&T.

Il est à noter que le critère boursier ne figurait plus dans les critères de calcul de la rémunération variable du Directeur Général au titre de l'exercice 2020, au vu de l'extrême volatilité des cours provoquée par la crise sanitaire (COVID).

M. Philippe Donche-Gay		Exercice 2018	Exercice 2019		Exercice 2020
Directeur Général à compter du 22 septembre 2020	Montants dus1	Montants versés2	Montants dus1	Montants versés2	Montants dus3	Montants versés2
Rémunération fixe4	NA	NA	NA	NA	81 922,92	81 922,925
Rémunération variable annuelle	NA	NA	NA	NA	66 357,576	0
Rémunération exceptionnelle	NA	NA	NA	NA	NA	NA
Jetons de présence/ rémunération (art L225-45 code de Commerce)	NA	NA	NA	NA	NA	NA
Avantages en nature	NA	NA	NA	NA	NA	NA
TOTAL	NA	NA	NA	NA	132 922,92	81 922,92

En application de ces principes, M. Philippe Donche-Gay a perçu les sommes suivantes :

Comme indiqué ci-dessus, le Conseil d'administration a décidé, lors de sa séance du 15 avril 2021, sur recommandation du Comité des Nominations et Rémunérations, de fixer, au regard des critères susvisés, à 66.357,57 euros, le quantum de la rémunération variable de M. Philippe Donche-Gay au titre de l'exercice 2020 (et à compter du 22 septembre 2020), compte tenu de l'atteinte d'objectifs à 81%.

¹ Rémunérations dues au dirigeant mandataire social au cours de l'exercice et dont le montant n'est pas susceptible d'évolution quelle que soit la date de versement.

² Intégralité des rémunérations versées au dirigeant mandataire social au cours de l'exercice.

³ Rémunérations dues au dirigeant mandataire social au cours de l'exercice et dont le montant n'est pas susceptible d'évolution quelle que soit la date de versement.

⁴ Base brute avant impôts.

⁵ Ce montant correspondant à la rémunération annuelle fixe de M. Philippe Donche-Gay au titre de son mandat de Directeur Général au titre de l'exercice 2020, réduite prorata temporis pour la période effective dudit mandat, à savoir du 22 septembre 2020 au 31 décembre 2020, soit la somme de 81 922 euros.

⁶ Variable 2020 versé en 2021.

Projet de résolution concernant le principe du Say on pay – Vote « ex post » (article L.22-10-34 II du Code de Commerce) :

En conséquence de ce qui précède et en application de l'article L.22-10-34 II du Code de Commerce, il sera demandé aux actionnaires, réunis lors de la prochaine Assemblée Générale Annuelle, d'approuver, par un vote dit « ex post », les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Philippe Donche-Gay, en raison de son mandat de Directeur Général au titre de l'exercice 2020 et à compter du 22 septembre 2020, tels qu'ils sont présentés ci-dessus.

Projet de texte de la résolution : approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé (à compter du 22 septembre 2020) à M. Philippe Donche-Gay, au titre de son mandat Directeur général

L'Assemblée Générale, en application de l'article L.22-10-34 II du Code de Commerce, statuant en la forme ordinaire, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé (à compter du 22 septembre 2020), en raison de son mandat, à M. Philippe Donche-Gay, Directeur général, tels que présentés en section 2.1.2 « Rémunérations et avantages de toute nature et vote « Say on Pay » » de ce rapport.

M. Thierry Chemla		2018		2019	2020
Vice-Président Stratégie & Développement	Montants dus1	Montants versés2	Montants dus1	Montants versés2	Montants dus1	Montants versés2
Rémunération fixe3	186 345	186 345	246 945	246 945	49 259	49 259
Rémunération variable	90 000	138 879	18 000	45 0004	18 972	18 972
Rémunération exceptionnelle	NA	NA	NA	NA	210 180	210 1805
Avantages en nature	5 500	5 500	5 500	5 500	918	9186
TOTAL	281 845	330 724	270 445	297 445	279 330	279 3307
	Exercice N-2
M. Thierry Chemla				Exercice N-1	Exercice N
Directeur Général Délégué	Montants dus1	Montants versés2	Montants dus1	Montants versés2	Montants dus1	Montants versés2
Rémunération fixe3	NA	NA	NA	NA	NA	NA
Rémunération variable	NA	NA	NA	NA	NA	NA
Rémunération exceptionnelle	NA	NA	NA	NA	NA	NA
Avantages en nature	NA	NA	NA	NA	NA	NA

Table 41. Rémunérations de M. Thierry CHEMLA

• ³ Base brute avant impôts.
• ⁴ Bonus 2018 versé en 2019
• ⁵ Montant incluant le montant transactionnel

¹ Rémunérations dues au dirigeant mandataire social au cours de l'exercice et dont le montant n'est pas susceptible d'évolution quelle que soit la date de versement.

² Intégralité des rémunérations versées au dirigeant mandataire social au cours de l'exercice.

⁶ Montant correspondant à l'avantage en nature perçu pour la période du 1er janvier 2020 au 30 janvier 2020

⁷ Rémunération totale y compris montant transactionnel versé

Le Conseil d'administration a décidé, le 14 janvier 2014, que M. Thierry Chemla ne serait pas rémunéré au titre de ses fonctions de Directeur Général Délégué.

M. Thierry Chemla a conservé le bénéfice de son contrat de travail de Directeur de la stratégie et du développement. La rémunération de Monsieur Chemla au titre de son contrat de travail est fixée comme suit : salaire fixe de 246 945 € (prime de vacances incluse), salaire variable à objectif atteint est plafonné à 155 000 euros brut. L'avantage en nature au titre du véhicule s'est élevé à 5 500 €.

Il est à noter que M. Thierry Chemla a démissionné de son mandat de Directeur Général Délégué en janvier 2020, ce dont le Conseil a pris acte lors de sa séance du 30 janvier 2020.

Table 42. Tableau sur la rémunération visée à l'article L.225-45 du Code de commerce (anciennement désignée sous l'expression « jetons de présence ») et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants ou Administrateur salarié, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020

Mandataires sociaux non dirigeants	Montants versés au cours de l'exercice 2018	Montants versés au cours de l'exercice 2019	Montants versés au cours de l'exercice 2020
Mme Reille Soult de Dalmatie
Jetons de présence	14 000 23 700		20 000
Autres rémunérations	NA	NA	NA
Dbay Advisor Nomination par cooptation CA du 30/01/20 ratification par AG 25/06/2020
Jetons de présence			20 000
Autres rémunérations			NA
Surible Topco Nomination par cooptation CA du 30/01/20 ratification par AG 25/06/2020
Jetons de présence			20 000
Autres rémunérations			NA
M de Beublain Démission de son mandat de Président le 27/06/2019
Jetons de présence	NA	5 000	20 000
Autres rémunérations	NA	NA	NA
M Steinmann Nomination AG 27/06/2019
Jetons de présence	NA	6 700	20 000
Autres rémunérations	NA	NA	NA
Brand & Retail Nomination AG 27/06/2019
Jetons de présence	NA	6 700	20 000
Autres rémunérations	NA	NA	NA

Le montant de la rémunération visée à l'article L.225-45 du Code de commerce (anciennement désignée sous l'expression « jetons de présence ») étant apprécié en prenant en considération l'assiduité des administrateurs aux séances du Conseil.

1. Actions gratuites

L'Assemblée Générale du 15 juin 2016 a autorisé le Conseil d'administration à procéder à des attributions gratuites d'actions ordinaires existantes de la Société, dans la limite de 30 000 actions, au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux, ou à certains d'entre eux, de la Société et/ou des entités qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l'article L.225-197-2 du Code de Commerce.

Le Conseil d'administration, faisant usage de cette autorisation, a procédé, les 22 février 2017, 18 octobre 2017 et le 27 mars 2018 à de telles attributions.

Les informations requises sur ces attributions gratuites d'actions en application de l'article L.225-197-4 du Code de commerce figurent dans le rapport spécial du Conseil d'administration à l'Assemblée Générale Mixte du 22 juin 2018 sur les attributions gratuites d'actions au cours de l'exercice 2017 et dans le rapport du Conseil d'administration à l'Assemblée Générale Mixte du 27 juin 2019 sur les attributions gratuites d'actions au cours de l'exercice 2018.

	2017
	1 ère attribution	2 ème attribution	2018	Total
Date d'autorisation par l'AG	15.06.2016	15.06.2016	15.06.2016	NA
Date d'attribution par le Conseil d'administration	22.02.2017	18.10.2017	27.03.2018	NA
Nombre total initial d'actions attribuées gratuitement	22 437	2 300	565	25 302
Nombre total ajusté d'actions attribuées gratuitement1	21 973	2 358	580	24 911
Nombre total ajusté d'actions gratuites définitivement attribué au 31.12.2020	-	-	-
Annulation d'actions gratuites suite au départ de bénéficiaires de l'exercice 2020	1 846	NA	NA	1 846
Nombre total ajusté d'actions gratuites non encore définitivement attribuées au 31.12.2020	17 676	2 358	579	20 613

Table 43. Tableau – Synthèse des plans d'attribution gratuite d'actions en cours en 2020

Actions attribuées gratuitement aux mandataires sociaux dans le cadre des plans précités

En février 2017, le Conseil d'administration a, en application de l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 15 juin 2016, décidé d'attribuer gratuitement, (i) 1.437 actions à M. Didier Fauque, alors Directeur Général (ii) ainsi qu'un nombre global de 21.000 actions à certains des membres du personnel salarié.

En mars 2018, le Conseil d'administration a, en application de l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 15 juin 2016, décidé d'attribuer gratuitement 565 actions à M. Didier Fauque, alors Directeur Général.

¹ Ajustement du nombre d'actions gratuites attribuées, afin de tenir compte de l'augmentation de capital par incorporation de sommes prélevées sur le poste « prime d'émission », décidée par le Conseil d'administration en date du 18 juillet 2018, sur autorisation de l'Assemblée Générale Mixte du 22 juin 2018 (l' « Augmentation de Capital »). Cet ajustement résulte du calcul suivant : Nombre ajusté d'actions gratuites attribuées = nombre d'actions gratuites initialement attribuées x (nombre d'actions SQLI post Augmentation de Capital / Nombre d'actions SQLI avant Augmentation de Capital, avec arrondi à l'unité supérieure).

Le tableau ci-dessous décrit les actions ainsi attribuées gratuitement à M. Fauque au cours des exercices 2017 et 2018 :

Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social
Nom du dirigeant mandatair e social	N° et Date du plan	Nombre d'actions attribuées durant l'exercice 2017	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés1	Date d'acquisition (correspond également à la date de disponibilité)	Conditions de Perf.
M. Didier	Plan 2017 22/02/2017	Initial : 1 437 Après ajustement2 : 1 473	34 615€	23/02/2019	Sans
Fauque	Plan 2018 27/03/2018	Initial : 565 Après ajustement2 : 579	20 000 €	28/03/2020	Sans

Le Conseil d'administration n'a pas conditionné l'acquisition effective par M. Didier Fauque de tout ou partie des actions gratuites à une condition de performance, nonobstant les dispositions de la recommandation du Code Middlenext pour les raisons suivantes :

L'attribution gratuite d'actions en 2017 constitue un élément de la rémunération de M. Fauque au titre de l'exercice 2016, conformément à la décision du Conseil d'administration en date du 28 avril 2016. De même, l'attribution gratuite d'actions en 2018 constitue un élément de la rémunération de M. Fauque au titre de l'exercice 2017, conformément à la décision du Conseil d'administration en date du 28 avril 2016.

En application de l'article L.225-197-1 II alinéa 4 du Code de Commerce, le Conseil d'administration a décidé, pour chaque attribution, que M. Fauque serait tenu de conserver au nominatif 5 % des actions attribuées gratuitement jusqu'à la cessation de ses fonctions.

Options d'achat d'actions

L'Assemblée Générale du 15 juin 2016 et du 28 juin 2017 ont autorisé le Conseil d'administration à consentir aux salariés et/ou aux mandataires sociaux, ou à certains d'entre eux, de la Société et/ou des entités qui lui sont liées au sens de l'article L.225-180 du Code de Commerce, des options donnant droit à acquérir des actions à un prix déterminé.

Le Conseil d'administration, faisant usage de ces diverses autorisations, a procédé, les 22 février 2017 et 18 octobre 2017 et le 27 mars 2018 à l'octroi d'options d'achat d'actions.

Les informations requises sur ces options d'achat d'actions en application de l'article L.225-184 du Code de commerce figurent dans le rapport spécial du Conseil d'administration à l'Assemblée Générale Mixte du 22 juin 2018 sur les options d'achat d'actions.

¹ Valeur des actions lors de leur attribution telle que retenue dans le cadre de l'application d'IFRS 2, après prise en compte notamment d'une éventuelle décote liée à des critères de performance et à la probabilité de présence dans la société à l'issue de la période d'acquisition, mais avant étalement au titre d'IFRS 2 de la charge sur la période d'acquisition.

² Ajustement du nombre d'actions gratuites attribuées, afin de tenir compte de l'augmentation de capital par incorporation de sommes prélevées sur le poste « prime d'émission », décidée par le Conseil d'administration en date du 18 juillet 2018, sur autorisation de l'Assemblée Générale Mixte du 22 juin 2018 (l' « Augmentation de Capital »). Cet ajustement résulte du calcul suivant : Nombre ajusté d'actions gratuites attribuées = nombre d'actions gratuites initialement attribuées x (nombre d'actions SQLI post Augmentation de Capital / Nombre d'actions SQLI avant Augmentation de Capital, avec arrondi à l'unité supérieure).

Table 44. Tableau – Synthèse des plans d'options d'achat d'actions en cours en 2020

¹ Ajustement du prix d'achat, afin de tenir compte de l'augmentation de capital par incorporation de sommes prélevées sur le poste « prime d'émission », décidée par le Conseil d'administration en date du 18 juillet 2018, sur autorisation de l'Assemblée Générale Mixte du 22 juin 2018 (l' « Augmentation de Capital »). Cet ajustement résulte du calcul suivant : prix d'achat ajusté = prix d'achat initial x (Nombre d'actions SQLI avant Augmentation de Capital / nombre d'actions SQLI post Augmentation de Capital)

² Ajustement du nombre d'actions auquel donnent droit les options pour que le total des prix d'achat reste constant, afin de tenir compte de l'augmentation de capital par incorporation de sommes prélevées sur le poste « prime d'émission », décidée par le Conseil d'administration en date du 18 juillet 2018, sur autorisation de l'Assemblée Générale Mixte du 22 juin 2018 (l' « Augmentation de Capital »). Cet ajustement résulte du calcul suivant : nombre ajusté total d'actions auquel donnent droit les options = nombre ajusté total d'actions auquel donnent droit les options x (prix d'achat initial / prix d'achat ajusté, arrondi à l'unité supérieure).

Options d'achat d'actions consenties aux mandataires sociaux dans le cadre des plans précités

Le 22 février 2017, le Conseil d'administration a, en application de l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 15 juin 2016, décidé d'attribuer (i) 10.000 options d'achat d'actions à M. Didier Fauque et (ii) un nombre global de 18.000 options d'achat d'actions à certains des membres du personnel salarié.

Le tableau ci-dessous décrit les options d'achat d'actions ainsi attribuées à Monsieur Fauque :

	Options d'achat d'action attribuées durant l'exercice 2017 au mandataire social par l'émetteur
Nom	N° et Date du plan	Nature	Valorisati on des options selon la méthode retenue1	Nombre d'options attribuées durant l'exercice 2014	Prix d'exer cice	Nombre ajusté d'actions auquel 2 donnent droit les options attribuée s	Conditio ns de perform ance	Période d'exercice
Didier Fauque	Plan 2017 22/02/2017	Options d'achat	91 600 €	10 000	Initial : 32,84€ Après ajuste ment3 : 32,04€	10 250	Sans	23/02/2019 22/02/2024

¹ L'Annexe 2 de la Position-Recommandation AMF n°2014-14 susvisée précise que cette case doit être complétée par la « valeur des actions lors de leur attribution telle que retenue dans le cadre de l'application d'IFRS2, notamment après prise en compte d'une éventuelle décote liée à des critères de performance et à la probabilité de présence dans la société à l'issue de la période d'acquisition, mais avant étalement au titre d'IFRS 2 de la charge sur la période d'acquisition ».

² Ajustement du nombre d'actions auquel donnent droit les options pour que le total des prix d'achat reste constant, afin de tenir compte de l'augmentation de capital par incorporation de sommes prélevées sur le poste « prime d'émission », décidée par le Conseil d'administration en date du 18 juillet 2018, sur autorisation de l'Assemblée Générale Mixte du 22 juin 2018 (l' « Augmentation de Capital »). Cet ajustement résulte du calcul suivant : nombre ajusté total d'actions auquel donnent droit les options = nombre ajusté total d'actions auquel donnent droit les options x (prix d'achat initial / prix d'achat ajusté, arrondi à l'unité supérieure).

³ Ajustement du prix d'achat, afin de tenir compte de l'augmentation de capital par incorporation de sommes prélevées sur le poste « prime d'émission », décidée par le Conseil d'administration en date du 18 juillet 2018, sur autorisation de l'Assemblée Générale Mixte du 22 juin 2018 (l' « Augmentation de Capital »). Cet ajustement résulte du calcul suivant : prix d'achat ajusté = prix d'achat initial x (Nombre d'actions SQLI avant Augmentation de Capital / nombre d'actions SQLI post Augmentation de Capital)

Le Conseil d'administration du 22 février 2017 n'a pas conditionné l'exercice, par M. Didier Fauque, de tout ou partie des options d'achat d'actions à une condition de performance, nonobstant les dispositions de la recommandation du Code Middlenext pour les raisons suivantes :

L'attribution d'options d'achat constitue un élément de la rémunération de M. Fauque au titre de de l'exercice 2016, conformément à la décision du Conseil d'administration en date du 28 avril 2016.

Le Conseil d'administration du 22 février 2017 a décidé qu'en cas d'exercice de ses options, M. Fauque devra conserver au nominatif 5 % de ses actions acquises suite à l'exercice de ses options jusqu'à la cessation de ses fonctions de mandataire social.

Il est à noter que le Conseil d'administration du 22 septembre 2020, qui a prononcé la révocation du mandat de Directeur Général de M. Didier Fauque, a pris la décision de lever la condition de présence pour l'exercice des plans d'options d'achat et d'actions gratuites en vigueur dont M Didier Fauque était à date le bénéficiaire.

Ratios d'équité et évolution comparée des rémunérations

Conformément à l'article L. 225-37-3 I 6°, sont communiqués ci-après les ratios entre le niveau de rémunération du Directeur Général et les rémunérations moyenne et médiane des salariés de SQLI SA (périmètre France) ainsi que leur évolution annuelle :

Directeur Général (Didier Fauque – terme mandat le 22/09/2020)	2018	2019	2020 (22/09)
Ratio rémunération comparé à la moyenne des salariés de la Société	14,5	13,8	9
Évolution N/N-1 en %	-23,5%	-5,2%	-34,8%
Ratio rémunération comparé à la médiane des salariés de la Société	16,1	16,0	11,4
Évolution N/N-1 en %	-2,7%	-0,7%	-28,8
Directeur Général (Philippe Donche Gay – début mandat 22/09/2020)	2018	2019	2020
Ratio rémunération comparé à la moyenne des salariés de la Société			4,3
Évolution N/N-1 en %			NA
Ratio rémunération comparé à la médiane des salariés de la Société			5,5
Évolution N/N-1 en %			NA

Table 45. Ratios d'équité

Table 46. Evolution comparée des rémunérations et des performances de la Société

Conformément à l'article L. 225-37-3 I 7°, sont communiqués ci-après les pourcentages d'évolution annuelle des performances de la Société, de la rémunération moyenne des salariés et de la rémunération des dirigeants.

	2018/2017	2019/2018	2020/2019
Directeur Général (Didier Fauque – terme mandat le 22/09/2020)	0 %	4,2 %	-37,9 %
Directeur Général (Philippe Donche Gay – début mandat 22/09/2020)			NA
Moyenne des salariés de la Société	30,8 %	9,9 %	-4,9 %
Chiffre d'affaires	0,1 %	-0,2 %	-10,5%
Marge brute	5,3 %	0,6 %	- 62,5%

2.1.3. AUTRES INFORMATIONS REQUISES AU TITRE DU RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Informations concernant le capital social

1. Structure du capital

Nous vous rappelons que l'article 26 des statuts de SQLI attribue un droit de vote double :

• « À toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis trois (3) ans au moins, au nom du même actionnaire ;

• Aux actions nominatives attribuées à un actionnaire, en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou prime d'émission, à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. »

• Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité au 31 décembre 2020 dans le domaine des augmentations de capital (Article L.225-37-4, 3° du Code de commerce)

Table 47. Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité au 31 décembre 2020

Date AG	N° de résolution	Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration pour…	Durée de validité	Montant nominal maximum	Utilisée 2020
	21	Réduire le capital social par annulation d'actions	18 mois	10 % du capital de la société par période de 24 mois	Non
	22	Décider l'émission, d'actions ordinaires et des valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires	26 mois	2 000 000 €	Non
	24	Décider l'émission, par une offre visée à l'article L.411-2 1° du Code monétaire et financier, des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription	26 mois	2 000 000 €	Non
	25	Décider l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit de catégories de personnes, des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances de la Société	18 mois	2 000 000 €	Non
25	26	Décider l'émission des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas de demandes excédentaires	26 mois	2 000 000 €	Non
juin 2020	27	De fixer le prix d'émission selon les modalités fixées par l'Assemblée générale dans la limite de dix pour cent (10 %) du capital social ; en cas d'émission d'actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription	26 mois	10% du capital par période de 12 mois	Non
	28	Décider l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, des actions et des valeurs mobilières, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital	26 mois	2 000 000 €	Non
	29	Décider de consentir des options de souscription d'actions	38 mois	5% du capital social	Non
	30	Décider de consentir des options d'achat d'actions	38 mois	5% du capital social	Non
	31	Décider de procéder à l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre, avec dans ce dernier cas, suppression du droit préférentiel de souscription	38 mois	5% du capital social	Non
	32	Réaliser une augmentation de capital dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail (PEE)	26 mois	3% du capital social	Non

Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'acquisition (OPA)

Il n'existe pas de restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou de clauses des conventions visées à l'article L.233-11 du Code de Commerce et qui auraient été portées à la connaissance de la Société.

Les participations directes ou indirectes au capital de SQLI dont cette dernière a connaissance figurent au paragraphe c/ du titre III du Rapport de gestion.

Il n'existe pas de titre comportant des droits de contrôle spéciaux.

Il n'existe pas de mécanismes de contrôle dans le système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier.

Il n'existe pas d'accord entre actionnaires dont SQLI aurait connaissance et qui pourrait entraîner des restrictions au transfert d'actions ou à l'exercice des droits de vote.

Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'administration sont celles prévues par la loi.

En matière de modification statutaire, l'article 28 des statuts de SQLI prévoit que « L'Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et décider notamment la transformation de la Société en société d'une autre forme, civile ou commerciale. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulièrement effectué.

L'Assemblée Générale Extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième Assemblée Générale peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.

L'Assemblée Générale Extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, sauf dérogation légale. »

Le Conseil d'administration a reçu délégation de l'Assemblée Générale pour procéder à certaines émissions ou rachat d'actions.

Le présent rapport comporte un tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée Générale au Conseil d'administration dans le domaine des augmentations de capital, faisant apparaître l'utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2020.

L'Assemblée Générale n'a pas restreint le Conseil dans sa capacité de mise en œuvre de la délégation en période d'offre publique d'achat.

Il n'existe pas d'accord conclu par SQLI qui serait modifié ou qui prendrait fin en cas de changement de contrôle, étant précisé toutefois que dans le cas où toute personne tierce au groupe (autres que les actionnaires managers), agissant seul ou de concert, viendrait à détenir plus de 30 % du capital ou plus de 30 % des droits de vote de SQLI, SQLI serait dans l'obligation de rembourser l'encours des emprunts consentis au titre du contrat de prêts en date du 16 mars 2017 visé dans le Rapport de gestion.

Il n'existe pas d'accord prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'administration ou les salariés, s'ils démissionnaient ou étaient licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prenait fin en raison d'une offre publique d'achat ou d'échange.

Participation des actionnaires à l'assemblée générale

Les statuts de SQLI ¹ ne prévoient pas de modalités particulières de participation aux Assemblées Générales. Les assemblées sont réunies dans les conditions prévues par la Loi et les Règlements, au siège social de la Société ou à tout autre lieu indiqué dans la convocation.

Tout actionnaire peut participer, personnellement ou par mandataire, dans les conditions fixées par la loi, aux Assemblées.

Ainsi, un actionnaire peut se faire représenter par son conjoint, le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, un autre actionnaire, et toute personne physique ou morale de son choix justifiant d'un mandat dans les conditions prévues par la Loi et les Règlements.

Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont il peut obtenir l'envoi dans les conditions indiquées par l'avis de convocation à l'Assemblée Générale.

Afin de faciliter la participation des actionnaires aux Assemblées, et conformément aux recommandations de l'Autorité des marchés financiers, à la Loi et aux Règlements, la Société publie sur un site internet dédié l'ensemble de la documentation d'assemblée au moins 21 jours avant celleci.

Une Assemblée Générale Mixte, ordinaire et extraordinaire, est généralement réunie au mois de juin de chaque année. La participation à ces assemblées pour les trois dernières années a été la suivante :

• Assemblée Générale Mixte du 22 juin 2018 : les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance représentaient 45,809 % des actions ayant le droit de vote et 48,143 % du nombre total de voix.
• Assemblée Générale Mixte du 27 juin 2019 : les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance représentaient 56,473 % des actions ayant le droit de vote et 54,463 % du nombre total de voix.
• Assemblée Générale Mixte du 25 juin 2020 : les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance représentaient 59,793% des actions ayant le droit de vote et 56,887 % du nombre total de voix.

Convention(s) conclue(s) par un dirigeant ou un actionnaire significatif de la société mère avec une filiale

Conformément au dernier alinéa de l'article L.225-37-4, alinéa 2 du Code de Commerce, nous vous informons qu'aucune convention n'est intervenue directement ou par personne interposée entre d'une part, le Directeur Général, l'un des Directeurs Généraux Délégués, l'un des administrateurs ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % de SQLI, et, d'autre part, une société dont SQLI possède directement ou indirectement, plus de la moitié du capital.

¹ Disponibles au siège social, au greffe du Tribunal de commerce de Nanterre et sur le site de la Société : www.sqli.com

Chapitre 3. INFORMATIONS EN MATIERE SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALE 102

3.1. Présentation du Groupe et de son modèle d'affaires	102
3.2. Engagement auprès des nations-Unies	102
3.3. Présentation des principaux enjeux en matière de responsabilité sociale et environnementale	105
3.4. Note méthodologique sur le reporting	139
3.5. Rapport de l'organisme tiers indépendant	143

CHAPITRE 3. INFORMATIONS EN MATIERE SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALE

3.1. PRESENTATION DU GROUPE ET DE SON MODELE D'AFFAIRES

Il convient de se reporter au Chapitre 1. « Présentation du Groupe SQLI et de ses activités » du présent Document d'enregistrement universel 2020 et plus particulièrement :

• Les principales ressources => se reporter au paragraphe 1.3.3. « Les forces vives du Groupe »
• Les principales activités => se reporter au paragraphe 1.3.1. « Activités : groupe Européen de services dédié au monde du Digital »
• Les principales réalisations => se reporter au paragraphe 1.3.6. « Référence clients Démonstration des capacités de SQLI ;
• Les éléments de stratégie et les perspectives => se reporter au paragraphe 1.3.7. « Principaux marchés et stratégies » et au paragraphe 1.4.3. « Informations sur les tendances » ;
• La formalisation graphique du modèle d'affaires assortie de commentaires => se reporter au paragraphe 1.3.1. « Activités : groupe Européen de services dédié au monde du Digital » et notamment la Table 2. « Le modèle d'affaires de SQLI ».

3.2. ENGAGEMENT AUPRES DES NATIONS-UNIES

3.2.1. SOUTIEN AU PACTE MONDIAL DES NATIONS-UNIES

Adhérente depuis mars 2012, SQLI a renouvelé, en décembre 2020, son engagement auprès des Nations Unies et réaffirmé son adhésion totale aux dix principes du Pacte Mondial concernant les droits de l'Homme, les normes internationales du travail, la protection de l'environnement et la lutte contre la corruption.

Dans le cadre de son soutien au Pacte Mondial, SQLI s'est également engagée à promouvoir ces principes auprès de ses parties prenantes.

PRINCIPES DU PACTE MONDIAL	ENGAGEMENTS DE SQLI
PRINCIPE 1 : Les entreprises sont invitées à promouvoir et respecter la protection du droit international relatif aux Droits de l'Homme	Chapitre 3.3.4.1 « Ethique des affaires et gouvernance d'entreprise » – Section : « Code de conduite SQLI » p. 123
PRINCIPE 2 : Les entreprises sont invitées à ne pas se rendre complices de violation des droits de l'Homme
PRINCIPE 3 : Les entreprises sont invitées à respecter la liberté d'association et à reconnaître le droit de négociation collective	Chapitre 3.3.2.1 « Attractivité, rétention des talents, bien-être et engagements » - Section « Politiques existantes et actions menées sur l'année » - « Prévention des risques psychosociaux » p. 106 Chapitre 3.3.2.2 « Développement et transformation des compétences » - Section « Politiques existantes et actions menées sur l'année » - « Plan de formation » p. 109 Chapitre 3.3.3.2 « Sécurité des opérations dont cybersécurité et protection des données » – Section « Charte d'utilisation des moyens informatiques » p. 121 Chapitre 3.3.4.1 « Ethique des affaires et gouvernance d'entreprise » – Section « Code de conduite SQLI » p. 123
PRINCIPE 4 : Les entreprises sont invitées à contribuer à l'élimination de toutes formes de travail forcé ou obligatoire	Chapitre 3.3.2.1 « Attractivité, rétention des talents, bien-être et engagements » - Sections « Politiques existantes et actions menées sur l'année » et « Performances » p. 104 et 107 Chapitre 3.3.2.2 « Développement et transformation des compétences » - Sections « Politiques existantes et actions menées sur l'année » et « Performances » p. 109 et 110
PRINCIPE 5 : Les entreprises sont invitées à contribuer à l'abolition effective du travail des enfants	Chapitre 3.3.4.1 « Ethique des affaires et gouvernance d'entreprise » – Sections : « Code de conduite SQLI » p. 123
PRINCIPE 6 : Les entreprises sont invitées à contribuer à l'élimination de toute discrimination en matière d'emploi et de profession	Chapitre 3.3.2.3 « Diversité et égalité des chances » - Sections : « Politiques existantes et actions menées sur l'année » p. 111 et « Performances » p. 113

PRINCIPE 7 : Les entreprises sont invitées à appliquer l'approche de précaution aux problèmes touchant à l'environnement	Chapitre 3.3.5 « Enjeux environnementaux » – Sections « Politiques existantes et actions menées sur l'année » p. 126, 127 et 128 et « Performances » p. 129 à 130
PRINCIPE 8 : Les entreprises sont invitées à prendre des initiatives tendant à promouvoir une plus grande responsabilité en matière d'environnement PRINCIPE 9 : Les entreprises sont invitées à favoriser la mise au point et la diffusion de technologies respectueuses de l'environnement
PRINCIPE10 : Les entreprises sont invitées à agir contre la corruption sous toutes ses formes, y compris l'extorsion de fonds et les pots de vin	Chapitre 3.3.4.1 « Ethique des affaires et gouvernance d'entreprise » – Sections « Politiques existantes et actions menées sur l'année » p. 123 à 125 et « Performances » p. 125 et 126

3.2.2. CONTRIBUTION AUX OBJECTIFS DE DEVELOPPEMENTS DURABLES (ODD) DES NATIONS-UNIES

SQLI SOUTIENT LES ODD prospérité pour tous.

Les Objectifs de Développement Durable (ODD) correspondent aux dix-sept objectifs mondiaux adoptés par l'Assemblée générale des Nations Unies que les Etats s'engagent à atteindre à horizon 2030. Les ODD définissent les priorités et aspirations mondiales en matière de développement durable en vue d'éradiquer la pauvreté, protéger la planète et garantir la

Le Groupe SQLI contribue aux ODD des Nations Unies via les politiques et plans d'actions qu'il met en place en matière de développement durable et de responsabilité d'entreprise.

Au regard des activités du Groupe, 10 ODD ont été retenus :

• ODD n°3 : Bonne santé et bien-être,
• ODD n°4 : Education de qualité,
• ODD n°5 : Egalités entre les sexes,
• ODD n°8 : Travail décent et croissance économique,
• ODD n°9 : Industrie, innovation et infrastructure,
• ODD n°10 : Inégalités réduites,
• ODD n°12 : Consommation et production durables,
• ODD n°13 : Mesures relatives à la lutte contre les changements climatiques,
• ODD n°16 : Paix justice et institutions efficaces,
• ODD n°17 : Partenariats pour la réalisation des objectifs

3.3. PRESENTATION DES PRINCIPAUX ENJEUX EN MATIERE DE RESPONSABILITE SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE

3.3.1. METHODOLOGIE DE L'ANALYSE DES ENJEUX

Identification de l'univers des enjeux RSE

SQLI a procédé à une analyse de matérialité afin d'identifier les principaux enjeux de responsabilité sociale d'entreprise applicables au Groupe et à ses activités.

Les résultats de cette analyse ont conduit à répertorier les enjeux RSE suivants :

ENJEUX SOCIAUX	ENJEUX LIES AUX MARCHES ET A LA CONDUITE DES AFFAIRES	ENJEUX ETHIQUES ET DE GOUVERNANCE	ENJEUX ENVIRONNEMENTAUX
• Attractivité, rétention des talents, bien-être et engagement • Développement et transformation des compétences • Diversité et égalité des chances	Satisfaction clients Sécurité des opérations dont cybersécurité et protection des données	Ethique et gouvernance d'entreprise	Impact environnemental

S'agissant de la lutte contre l'évasion fiscale, ce thème a fait l'objet d'une évaluation interne et n'a pas été considéré comme un thème matériel. Il ne justifie donc pas d'un développement dans le présent rapport en tant que risque RSE principal. Par ailleurs, en 2019, le Groupe a fait appel à un cabinet externe pour auditer sa politique en matière de prix de transfert.

Cotation des enjeux prioritaires en matière de responsabilité sociale et environnementale

SQLI a ensuite hiérarchisé chacun des enjeux en fonction de son importance pour le Groupe (abscisse) et ses parties prenantes (ordonnée).

Les parties prenantes du Groupe SQLI englobent :

• Les clients,
• Les collaborateurs,
• Les fournisseurs, partenaires et sous-traitants,
• Les actionnaires

La matrice de matérialité présentée ci-après, met en évidence les actions sur lesquelles le Groupe SQLI doit se concentrer en priorité.

MATRICE DE MATERIALITE DES ENJEUX RSE

Catégorie de l'enjeu	Domaine d'activité	Description de l'enjeu	Pilotage de l'enjeu
Sociétal	Satisfaction client	Adéquation entre l'offre de service proposée et les exigences des clients ; Respect des obligations contractuelles.	Direction Delivery Excellence
Sociétal	Sécurité des opérations	Respect des règles de protection des données personnelles.	Direction juridique / DSSI
Sociétal	 Ethique et gouvernance d'entreprise	Respect des lois et réglementations applicables aux activités du Groupe dans les juridictions dans lesquelles il exerce ses activités.	Direction juridique
Social	• Attractivité, rétention des talents, bien-être et engagements	Conservation des savoir-faire et des compétences clés ; recrutement de nouveaux talents. Attractivité et	Direction des Ressources humaines
Social	• Développement et transformation des compétences	Capacité du Groupe à former ses collaborateurs aux besoins des clients et des nouveaux métiers liés à l'évolution des technologies et des usages	Direction des Ressources humaines
Social	• Diversité et égalité des chances	Prévention de toute forme de discrimination	Direction des Ressources humaines
Environnement	Impact environnemental	Limitation des émissions de CO2 dans le cadre des déplacements professionnels des collaborateurs du Groupe ; Réduction de la consommation d'énergie au sein du Groupe.	Services généraux

Dans le cadre de cette analyse de matérialité, SQLI a ainsi priorisé les 7 enjeux RSE présentés synthétiquement ci-après

RECONNAISSANCE EXTERNE EN MATIERE DE RSE :

Les engagements et actions mises en place par SQLI en matière de développement durable et de responsabilité d'entreprise sont reconnus via différentes validations externes.

ECOVADIS :

Médaille ECOVADIS

La stratégie RSE de SQLI est évaluée chaque année par ECOVADIS, agence indépendante de notation extra-financière. ECOVADIS est spécialisée dans l'évaluation de la performance RSE sur 4 thématiques (social, environnement, éthique des affaires, achats responsables).

En 2021, SQLI a obtenu un score de 58/100, se positionnant ainsi au niveau des 25 % des sociétés les mieux notées par ECOVADIS.

GAIA RATING :

Le GAIA Index a pour objectif de mesurer l'engagement des sociétés en termes de gouvernance, de risques environnementaux et sociétaux.

Dans le cadre du Gaïa rating 2020, SQLI a également obtenu le score de 72/100, soit une progression de 11 points par rapport à l'évaluation de l'année précédente.

Enjeux prioritaires et synthèse des plans d'actions et indicateurs associés

ENJEUX SOCIETAUX
Enjeux	Politiques ou plans d'actions	Indicateurs associés	Périmètr e	ODD concernés	Chapitre
SATISFACTION CLIENTS	• Approche end to end • Enquête satisfaction • Gestion de la crise Covid-19	 Taux net de recommandation  Impact Covid-19 sur la qualité de service	France, Suisse, Belgique		3.3.3.1. Satisfacti on Clients
SECURITE DES OPERATIONS	• DSSI • Correspondants Sécurité • Charte d'utilisation des moyens informatiques • Référent RGPD • Politiques RGPD • Comité RGPD • Formations RGPD • Audits RGPD • Conditions RGPD SQLI • Assurance Cybersécurité	 Nombre total de réclamation pour atteinte à la vie privée et perte de données du client ayant données lieu à une action judiciaire	Groupe	Education de qualité Paix justice et institutions efficaces	3.3.3.2. Sécurité des opération s dont cyberséc urité et protectio n des données
ETHIQUE ET GOUVERNANCE D'ENTREPRISE	• Soutien au Pacte Mondial des Nations Unies • Code de conduite SQLI 2021 • Comité d'éthique 2021 • Politique cadeaux et invitations • Templates de contrats SQLI • Politique contractuelle achat • Cartographie des risques • Formation à la compliance • Prévention des délits d'initiés • Règlement intérieur du Conseil d'administration • Délégation de pouvoirs et de responsabilités • Gouvernance d'entreprise	 Nombre d'actes de corruption relevés ou portés à la connaissance du Groupe  % de femmes dans les instances dirigeantes  Taux de participation au Conseil d'administration	Groupe France France	Education de qualité Travail décent et croissance économique Paix, justice et institutions efficaces	3.3.4. Enjeux éthiques et de gouverna nce

ENJEUX SOCIAUX
Enjeu	Politiques ou plans d'actions	Indicateurs associés	Périmètr e	ODD concernés	Chapitre
ATTRACTIVITE, RETENTION DES TALENTS, BIEN-ÊTRE ET ENGAGEMENTS	• Gestion de la crise Covid-19 • Politique de recrutement Groupe et intégration des sociétés acquises • Campagne de cooptation • Télétravail • Team Leader RH • Déploiement du cycle RH • Prévention des risques psychosociaux • Code de conduite 2021	 Nombre de recrutements  % de recrutements issus du système de cooptation  % de collaborateurs ayant fait l'objet d'un BAP  Turnover volontaire  Taux d'absentéisme	Groupe Grouoe Groupe Groupe Groupe	Bonne santé et bien-être Travail décent et croissance économique	3.3.2.1. Attractivit é, rétention des talents, bien-être et engage ments
DEVELOPPEMENT ET TRANSFORMATION DES COMPETENCES	• Plan de formation • Formations en lien avec les orientations du Groupe • Mobilisation du FNE-Formation • Formation des managers • Formations internes	 Nombre moyen d'heures de formation par collaborateur  Nombre de certifications obtenues	Groupe Groupe	Education de qualité	3.3.2.2. Développ ement et transform ation des compéte nces
DIVERSITE ET EGALITE DES CHANCES	• Soutien au Pacte Mondial des Nations-Unies • Formation des jeunes aux métiers de l'entreprise • Communication et sensibilisation sur la thématique du handicap • Egalité professionnelle Hommes Femmes • Code de conduite 2021 • Actions solidaires durant la crise de Covid-19	 Nombre de collaborateurs selon le sexe  Nombre de collaborateurs selon l'âge  Nombre de collaborateurs selon l'ancienneté  Nombre de salariés handicapés  Comparaison entre le salaire moyen H/F	Groupe	Egalité entre les sexes Inégalités réduites	3.3.2.3 Diversité et égalité des chances.

ENJEUX ENVIRONNEMENTAUX
Enjeux	Politiques ou plans d'actions	Indicateurs associés	Périmètr e	ODD concernés	Chapitre
IMPACT ENVIRONNEMENTAL	• Soutien au Pacte Mondial des Nations-Unies • Instauration de bonnes pratiques • Gestion des déchets • Virtualisation des serveurs, recyclage du matériel informatique et des cartouches d'impression • Politique de nouveaux locaux • Sensibilisation des parties prenantes • Projet d'accompagnement des entreprises à la transition écologique	 Consommation d'électricité  Emissions de gaz à effet de serre issues des déplacements professionnels  Consommation de papier	Groupe France Groupe	Industrie, innovation et infrastructure Consommation et production responsables Mesures relatives à la lutte contre les changements climatiques Partenariats pour la réalisation des objectifs	3.3.5. Enjeux Environne mentaux

3.3.2. ENJEUX SOCIAUX

Attractivité, rétention des talents, bien-être et engagements

DESCRIPTION DE L'ENJEU :

L'environnement du Digital (conseil, marketing et technologie) est extrêmement tendu en matière de ressources humaines, les métiers de ce secteur à forte valeur ajoutée et en forte croissance étant très consommateurs de main d'œuvre qualifiée et experte.

La capacité du groupe SQLI à croître au cours des prochaines années et à répondre positivement aux demandes de ses clients dépend également de son aptitude à attirer, recruter, motiver et conserver les personnes compétentes et expertes dans son domaine.

Le Groupe SQLI est ainsi exposé à la raréfaction de la ressource humaine disponible et au recrutement de ses meilleurs potentiels par ses concurrents ou ses propres clients.

Dans ces conditions, le risque de faire face à des difficultés en matière de recrutement et de fidélisation peut exister.

Des difficultés de recrutement et une augmentation du turnover pourraient dès lors ne pas permettre de servir la stratégie du Groupe afin d'accompagner la croissance du Groupe.

Par ailleurs, le manque d'investissement dans la qualité de vie au travail et dans la transmission des valeurs de l'entreprise peut être à l'origine d'un désengagement, d'une absence de motivation voire d'un nombre de départs significatifs de collaborateurs à destination de concurrents.

Afin de pallier ce risque de départs et notamment de collaborateurs clés, en ce compris en cas de croissance externe, le Groupe SQLI pourrait être contraint à consentir des augmentations

salariales non répercutées immédiatement dans sa tarification de sorte que l'activité du groupe pourrait s'en trouver dégradée, comme ses résultats futurs.

Au regard du contexte sanitaire actuel lié à l'épidémie de COVID-19, le bien-être, la sécurité et la protection de la santé des collaborateurs sont des enjeux d'autant plus majeurs pour le Groupe.

Dès lors, afin de parer à l'ensemble de ces risques, le Groupe SQLI devra être en mesure de relever les défis suivants :

• Attirer les meilleurs professionnels du Digital et retenir les talents,
• Offrir un environnement favorisant la qualité de vie au travail, protégeant la santé et assurant la sécurité des collaborateurs,
• Motiver l'ensemble des collaborateurs à participer aux projets du Groupe.

POLITIQUES EXISTANTES ET ACTIONS MENEES SUR L'ANNEE :

Dans le cadre des politiques et actions menés en matière d'attractivité, rétention des talents, bien-être et engagements, le Groupe SQLI contribue aux ODD suivants : 3 (Bonne santé et bienêtre) et 8 (Travail décent et croissance économique).

GESTION DE LA CRISE COVID-19 :

L'année 2020, année très particulière, a été marquée par la crise COVID-19, qui a frappé l'ensemble des sociétés du Groupe SQLI. Dès le début de la crise sanitaire, le Groupe SQLI a placé la santé et le bien-être de ses collaborateurs au cœur de ses préoccupations et a mis en œuvre les mesures suivantes :

• Elaboration et mise en place d'un plan de continuité d'activité (PCA),
• Mise en place d'une cellule de gestion de crise composée des membres du Comité de Direction,
• Généralisation du télétravail à l'ensemble des collaborateurs pendant les périodes de confinement,
• Accompagnement des managers au quotidien, notamment via notre plateforme d'elearning One Genius et son module dédié au mangement à distance,
• Renforcement du lien auprès de nos collaborateurs par le biais d'actions de communication quotidiennes (newsletters internes ludiques et positives), de réunions informelles virtuelles régulières et d'informations sur l'évolution de la situation et des mesures mises en place par SQLI,
• A l'issue des périodes de confinement, reprise limitée du travail au sein des locaux dans les conditions strictement définies au sein du plan de déconfinement,
• Distribution de masques et gel désinfectant aux collaborateurs,
• Diffusion et affichage au sein des locaux des consignes de bonnes pratiques sanitaires, application des gestes barrières de manière systématique et rigoureuse, mise à disposition de gel désinfectant.

POLITIQUE DE RECRUTEMENT GROUPE ET INTEGRATION DES SOCIETES ACQUISES :

Le Groupe SQLI met en œuvre une politique de recrutement basée sur un Plan de Recrutement consolidé et une politique de recrutement sélective, basée sur des tests techniques et de langue et des entretiens RH focalisés sur le savoir être des candidats. Dans le cadre de l'intégration des nouveaux embauchés, SQLI organise chaque mois un séminaire d'intégration mêlant informations et présentation du Groupe, informations locales, rencontre des managers et actions de cohésion. SQLI nomme également un parrain chargé de faciliter l'intégration du nouvel embauché au quotidien. Concernant l'intégration de collaborateurs issus d'acquisitions, SQLI réalise des due-diligences opérationnelles lui permettant de comprendre les challenges de l'intégration et prépare un plan d'intégration pour chacune des sociétés cibles. Depuis l'intensification de son expansion à l'international, SQLI a décidé de nommer un Responsable des intégrations chargé de connecter les sociétés acquises à l'organisation de SQLI, mettre en place le plan d'intégration et optimiser les synergies envisagées lors de l'acquisition.

Dans le contexte exceptionnel lié à la pandémie de COVID-19, le Groupe SQLI a été contraint de suspendre le recrutement de collaborateurs durant la période de crise mais a respecté l'ensemble des engagements pris envers les candidats disposant d'un contrat de travail signé et les stagiaires.

CAMPAGNE DE COOPTATION :

En vue d'attirer de nouveaux talents, SQLI a mis en place un système de cooptation en France, Belgique, Suisse Espagne et au Maroc. Ainsi, pour toute cooptation réalisée par un collaborateur SQLI, ce dernier reçoit une prime d'un montant prédéfini. Cette pratique permet, outre d'attirer de nouveaux talents, de fidéliser les collaborateurs déjà embauchés. SQLI organise également des challenges de cooptation, de manière saisonnière et sur certains profils, récompensant ainsi les plus forts contributeurs à la cooptation. En 2020, 15 % des recrutements de la société SQLI ont ainsi été réalisés via le système de cooptation. Par ailleurs, la filiale OSUDIO dispose également d'un système de cooptation.

RENFORCEMENT DU TELETRAVAIL :

Dans le contexte exceptionnel lié à la pandémie de COVID-19, le télétravail a été généralisé à l'ensemble des collaborateurs pendant les périodes de confinement.

SQLI avait déjà mis en pratique ce mode de fonctionnement antérieurement à la crise sanitaire (dispositif Flex@Sqli). Les collaborateurs pouvaient opter entre l'une des formules suivantes : un système permanent d'1 jour fixe de télétravail par semaine ou un système occasionnel de 6 jours flexibles de télétravail par trimestre (accessible à tout collaborateur en CDD ou CDI dès son 1er jour de travail).

Constatant l'efficacité de ce mode de fonctionnement, particulièrement pendant les périodes de confinement, SQLI a décidé de renforcer en septembre 2020 son dispositif Flex@Sqli applicable en France. Désormais, les collaborateurs peuvent opter pour un système permanent de 1 à 3 jours fixes de télétravail par semaine ou un système occasionnel de 12 jours flexibles de télétravail par trimestre.

En raison des dernières vagues épidémiques de COVID-19, SQLI a décidé de privilégier à nouveau en 2021 le recours maximum au télétravail. Le nouveau dispositif Flex@sqli sera ainsi pleinement applicable à l'issue de la crise sanitaire.

TEAM LEADER RH :

Afin d'être davantage à l'écoute des collaborateurs et répondre au mieux à leurs attentes, SQLI favorise la relation de proximité. Nous avons ainsi créé, au sein de nos filiales situées en France, Suisse, Belgique, Espagne, Royaume-Uni et Maroc, le rôle de Team Leader RH, chargé de s'assurer du développement de la carrière des huit collaborateurs en moyenne qu'il suit mais également des conditions de mission et de son intégration au sein du Groupe. Le Team Leader RH est également une véritable courroie de transmission entre la stratégie du Groupe et le quotidien de nos collaborateurs. SQLI a également créé un parcours de formation labellisant, en e-learning, sur la pratiques managériales et le rôle du Team Leader RH, auquel chaque TLRH a accès.

DEPLOIEMENT DU CYCLE RH :

Le cycle RH est un cycle d'accompagnement de carrière transparent et équitable basé sur la performance, le potentiel et la rémunération. Il est composé de trois temps forts : la People Review, la Salary Reviews et le Bilan annuel de performance. Chaque année, les collaborateurs du Groupe SQLI réalisent avec leur manager ou Team Leader RH un bilan annuel de performance (BAP). Ce bilan annuel de performance est une pratique clé du management des ressources humaines de SQLI. Il permet de faire le point sur le travail accompli, fixer de nouveaux objectifs, mieux connaître les attentes et difficultés rencontrées par les salariés. En dépit de la crise sanitaire, 89 % des collaborateurs de la société SQLI ont réalisé en 2020 un BAP à l'instar de l'année précédente.

PREVENTION DES RISQUES PSYCHOSOCIAUX :

Les actions d'amélioration des conditions de travail, la mise en place du télétravail ainsi que le suivi de proximité réalisé par les Team Leaders RH contribuent à la prévention des risques psychosociaux et à l'amélioration du bien-être au travail. SQLI procède à un suivi régulier des risques psychosociaux via la mise en œuvre de diverses mesures (ex : les collaborateurs choisissent au sein de leur compte-rendu mensuel d'activité un « smiley » représentant leur état d'esprit du mois. Ils disposent également de la faculté, dans la zone commentaire de leur compte rendu, d'aborder les thèmes de leur choix).

En outre, l'UES SQLI est dotée d'une Commission de santé, sécurité et conditions de travail (CSSCT), laquelle a pour mission de contribuer à la protection de la santé physique et mentale et de la sécurité des travailleurs ainsi qu'à l'amélioration des conditions de travail et de veiller à l'observation des prescriptions législatives et règlementaires fixées en ces matières.

CODE DE CONDUITE :

Chaque salarié a droit au respect de ses droits fondamentaux, notamment relatifs à la dignité de la personne humaine et à la protection contre toute forme de violence, de harcèlement ou de discrimination. Le Groupe s'engage à ce que l'environnement professionnel soit exempt de tout harcèlement, et notamment de toute intimidation, de toute avance sexuelle, de menace et de tout acte de violence. Ces principes sont expressément rappelés au sein du Code de conduite SQLI entré en vigueur début 2021.

Table 48. Nombre de recrutements

	QLI S	ASTON INSTITUT	MAROC QLI S	QLI PTY S	QLI UK S	QLI SUISSE S	M QLI BELGIU S	QUE WAX BELGI	mbourg) QLI SA (Luxe S	STAR REPUBLIC	O OSUDI	REDBOX	QLI SPAIN S	TOTAL
2019	281	7	180	1	4	50	6	14	1	22	65	/	/	631
2020	128	15	151	2	0	25	5	12	0	4	31	22	48	443

Table 49. Pourcentage de recrutements issus du système de cooptation

Table 50. % de collaborateurs ayant fait l'objet d'un bilan annuel de performance

	QLI S	ASTON INSTITUT	MAROC QLI S	QLI PTY S	QLI UK S	QLI SUISSE S	M QLI BELGIU S	QUE WAX BELGI	mbourg) QLI SA (Luxe S	STAR REPUBLIC	O OSUDI	REDBOX	QLI SPAIN S
2019	89	30	57	100	100	95	100	100	100	100	87	/	/
2020	89	82	67	NC	100	96	100	100	100	100	88	5	30

Le % faible de salariés ayant réalisé leur BAP pour SQLI Spain s'explique par un fort développement de l'activité en 2020. Ainsi, de nombreux employés présents au 31 décembre 2020 n'ont pas été concernés par l'entretien annuel, n'ayant pas atteint les 6 mois d'ancienneté nécessaires.

Table 52. Taux d'absentéisme

	QLI S	ASTON INSTITUT	MAROC QLI S	QLI PTY S	QLI UK S	QLI SUISSE S	M QLI BELGIU S	WAX Belgique	mbourg) QLI SA (Luxe S	STAR REPUBLIC	O OSUDI	REDBOX	QLI SPAIN S
2019	3,2	4,6	0,8	3,1	0	/	8,0	3,0	2,0	6,1	4,4	/	/
2020	3,5	2,2	0,8	2,8	0	NC	7,0	3,0	0	4	5	1	2,4
	AMBITIONS 2021 :

• Développer et affirmer notre marque employeur (interne et externe), en France et à l'international,

• Recruter des profils experts en management de projet, architecture et experts techniques,
• Renforcer notre utilisation de la plateforme One Genius afin de permettre au plus grand nombre de collaborateurs de se former à distance,
• Emménagement des collaborateurs de l'agence ASTON INSTITUT au sein de nouveaux locaux à Lille.

Compte tenu de la pandémie de Covid-19, certaines ambitions formulées pour l'année 2020 ont été reportées à l'année 2021, notamment s'agissant des recrutements.

Développement et transformation des compétences

DESCRIPTION DE L'ENJEU :

Le Groupe SQLI a la responsabilité et la volonté de soutenir en permanence ses collaborateurs et leur fournir les compétences indispensables à la transformation digitale, leur permettant de rester précurseur dans l'adoption et l'intégration de nouvelles technologies.

Ainsi, compte tenu de la transformation des métiers des clients du Groupe, de l'évolution en matière de digitalisation, la formation et l'adaptation des compétences des collaborateurs aux nouveaux métiers nécessitent une attention majeure.

Une incapacité à former les collaborateurs du Groupe aux besoins des clients et des nouveaux métiers liés à la révolution digitale pourraient ne pas permettre de servir la stratégie du Groupe. Le Groupe SQLI devra donc être en mesure de développer et aligner les compétences de ses collaborateurs afin de répondre aux enjeux de ses clients.

POLITIQUES EXISTANTES ET ACTIONS MENEES SUR L'ANNEE :

Dans le cadre des politiques et actions menés en matière de développement et transformation des compétences, le Groupe SQLI contribue à l'ODD suivante : 4 (Education de qualité).

PLAN DE FORMATION :

SQLI met à disposition des salariés le temps et les moyens nécessaires afin de consolider leurs connaissances théoriques, à travers des plans de formation adaptés, cursus cours ou véritables certifications techniques. Le plan de formation défini chaque année par l'ensemble des entités opérationnelles et la Direction des Ressources Humaines et présenté au Comité Social et Economique permet aux managers et relais RH de planifier et suivre les actions de formation validées avec les salariés lors des entretiens annuels ou semestriels.

FORMATIONS EN LIEN AVEC LES ORIENTATIONS DU GROUPE :

Les investissements de SQLI en formation sont prioritairement en lien avec les orientations stratégiques du Groupe, permettant aux collaborateurs de s'adapter à la transformation des métiers clients et à l'évolution digitale et investit fortement dans la certification de ses collaborateurs sur les technologies les plus à la pointe du marché. Ainsi, en 2020, 342 certifications ont été obtenues par les collaborateurs du Groupe.

MOBILISATION DU FNE-FORMATION :

En 2020, SQLI (France) a eu recours au dispositif FNE-FORMATION afin de pouvoir former ses collaborateurs sur les thématiques correspondant à leurs axes de progrès, en dépit du contexte économique dégradé. Ainsi, en 2020, SQLI a enregistré un temps de formation par collaborateur de 12,7h.

FORMATION DES MANAGERS DE PROXIMITE :

SQLI a lancé un programme de formation dédié aux managers de proximité (Team Leaders RH et managers) afin de renforcer leurs compétences managériales en matière de gestion de projets et d'encadrement des collaborateurs. Cette formation est disponible en e-learning via la plateforme « One Genius ». Cette plateforme contient des modules de formation créés par SQLI ainsi que des modules plus génériques, sur des thèmes comme manager à distance, motiver son équipe, le management 3.0 etc. Les programmes de formation sont disponibles en français et en anglais et sont également accessibles sur mobile. Pendant les périodes de confinement consécutives à la crise sanitaire, les managers de proximité ont particulièrement été formés au management à distance, notamment via la plateforme « One Genius ».

FORMATIONS INTERNES :

Des formations internes sont également réalisées auprès des managers, opérationnels et commerciaux. Ainsi, en 2020, la Direction juridique du Groupe a notamment dispensé, via podcast, une formation RGPD en anglais à destination de l'ensemble des collaborateurs du Groupe ainsi que d'autres formations sur les thèmes suivants : les points bloquants des contrats, le régime des cookies, les initiés. Deux formations ont également été réalisées début 2021 sur le thème de la compliance et du Code de conduite SQLI auprès des collaborateurs SQLI France.

Table 53.	Nombre moyen d'heures de formation par collaborateur
-----------	------------------------------------------------------	--	--

	QLI S	ASTON INSTITUT	MAROC QLI S	QLI PTY S	QLI UK S	QLI SUISSE S	M QLI BELGIU S	QUE WAX BELGI	mbourg) QLI SA (Luxe S	STAR REPUBLIC	O OSUDI	REDBOX	QLI SPAIN S
2019	17,5	/	34	30	5	18	53	50	148	63,5	21	/	/
2020	12,7	/	6,2	50	10	14	39	91	66	73	19	25	3,4

Table 54. Nombre de certifications obtenues

	QLI S	ASTON INSTITUT	MAROC QLI S	QLI PTY S	QLI UK S	QLI SUISSE S	M QLI BELGIU S	WAX Belgique	QLI SA S	STAR REPUBLIC mbourg) (Luxe	O OSUDI	REDBOX	QLI SPAIN S	TOTAL
2019	131	/	70	1	0	9	7	8	1	4	17	/	/	248
2020	NC	/	135	1	1	72	10	24	1	7	16	56	10	333

EN 2020 (%)	QLI S	ASTON INSTITUT	MAROC QLI S	QLI PTY S	QLI UK S	QLI SUISSE S	M QLI BELGIU S	QUE WAX BELGI	QLI SA (Luxe S	STAR REPUBLIC mbourg)	O OSUDI	REDBOX	QLI SPAIN S
REGLEMENTAIRE	0	/	0	0	0	0	0	0	0	/	25	0	0
TECHNIQUE	51	/	94,7	20	40	30	10	100	0	/	35	0	42
CERTIFICATIONS	24	/	0	80	30	40	90	0	0	/	5	100	29
DEVELOPPEMENT PERSONNEL	8	/	0	0	0	0	0	0	100	/	5	0	0
LANGUES	4	/	0,6	0	0	0	0	0	0	/	0	0	27
MANAGEMENT	5	/	0	0	0	10	0	0	0	/	2	0	2
METIER	8	/	4,7	0	30	20	0	0	0	/	28	0	0
TOTAL	100	/	100	100	100	100	100	100	100	100	100	100	100

AMBITIONS 2021 :

Pour 2021, SQLI souhaite mettre en œuvre les actions suivantes :

• Déployer un accompagnement personnalisé aux Business Unit Managers, l'objectif étant de leur permettre d'intervenir sur les multiples facettes de leurs métiers,
• Former les managers RH sur leurs missions,
• Garantir le niveau de certifications nécessaire à l'employabilité des collaborateurs,
• Poursuivre la promotion des formations technique et métier.

Diversité et égalité des chances

DESCRIPTION DE L'ENJEU :

Convaincue que la diversité dans l'entreprise est source de développement des performances, SQLI a toujours apporté une grande attention à exercer sa mission dans le respect des principes de non-discrimination notamment en matière d'embauche, d'avancement et de formation professionnelle.

Le Groupe SQLI est particulièrement vigilant afin de prévenir toute forme de discrimination en favorisant l'insertion professionnelle des personnes en situation de handicap, l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes et l'insertion professionnelle des jeunes.

POLITIQUES EXISTANTES ET ACTIONS MENEES SUR L'ANNEE :

Dans le cadre des politiques et actions menés en matière de diversité et égalité des chances, le Groupe SQLI contribue aux ODD suivants : 5 (Egalités entre les sexes) et 10 (Inégalités réduites).

SOUTIEN AU PACTE MONDIAL DES NATIONS UNIES :

SQLI est signataire du Pacte Mondial des Nations Unies. Dans le cadre de son adhésion, SQLI soutient les dix principes du Pacte Mondial, notamment les principes relatifs aux droits de l'Homme et aux normes internationales du travail (respect de la liberté d'association et du droit à la négociation collective, élimination de toute forme de travail forcé, abolition effective du travail des enfants, élimination de toute discrimination en matière d'emploi).

FORMATION DES JEUNES AUX METIERS DE L'ENTREPRISE :

SQLI participe à la formation de jeunes étudiants aux différents métiers de l'entreprise. SQLI a ainsi accueilli en 2020, au sein de ses agences françaises, 37 stagiaires, 11 apprentis et 36 contrats de professionnalisation et a intégré au Maroc plus de 90 stagiaires après un processus éprouvé de sélection autour d'un e challenge. SQLI s'investit également dans la formation des jeunes via le développement de partenariats auprès des écoles et la participation à des salons et forums écoles (ex : Mines Saint-Etienne, ENSEEIHT Toulouse, Sup Info, Lyon 2, INSA Rennes). En récompense de son implication auprès des stagiaires, SQLI a obtenu en 2021, pour la 3^e année consécutive, le label « Happy Trainees » en obtenant la note de 4,36/5 auprès des stagiaires. Ce label indépendant récompense l'excellence des pratiques d'accueil, d'accompagnement et de management des stagiaires.

COMMUNICATION ET SENSIBILISATION SUR LA THEMATHIQUE DU HANDICAP :

Dans le cadre de son partenariat avec TALENTEO (Monster), SQLI France rédige et partage sur le site TALENTEO des interviews de ses collaborateurs en situation de handicap. En outre, les offres d'emploi publiée par SQLI sur Monster sont systématiquement redirigées sur le site TALENTEO, spécialisé dans le recrutement de salariés en situation de handicap.

Par ailleurs, dans le cadre de ses actions en faveur de l'insertion professionnelle des personnes en situation de handicap, SQLI France n'hésite pas à recourir à des ESAT et EA (établissements et services d'aide par le travail et entreprises adaptées employant des personnes handicapées) en vue de leur confier la réalisation de prestations tels que achats de fournitures de bureau, prestations plateaux repas, buffets pour meetings ou évènements, …

Au cours de la semaine européenne du handicap (SEEPH) du 16 au 20 novembre 2020, le Groupe SQLI et ses collaborateurs ont participé à un escape game digital dédié au handicap. Lors de ce challenge déployé au sein de l'ensemble des agences du Groupe, les collaborateurs ont été sensibilisés aux situations de handicap en milieu professionnel, et particulièrement aux troubles et handicaps suivants : dyslexie, troubles visuels, autisme, sclérose en plaques, troubles du déficit de l'attention.

En 2020, la société SQLI France compte 20 collaborateurs en situation de handicap.

EGALITE PROFESSIONNELLE FEMMES-HOMMES :

Dans le cadre de sa politique en faveur de l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes, le Groupe SQLI s'efforce activement à féminiser ses effectifs et s'engage notamment à :

• Garantir un niveau de salaire à l'embauche équivalant entre hommes et femmes, fondé uniquement sur le niveau de formation, d'expérience et de compétence requis pour le poste,
• Assurer, lors des révisions périodiques de salaire, l'égalité de rémunération entre hommes et femmes pour un même travail ou pour un travail de valeur égale.

Les HRBP (Human Ressources Business Partner) sont chargés de suivre les directives définies dans ce cadre par le Groupe. La direction RH contrôle le respect de ses guidelines chaque année au moment de la Salary Review.

Ainsi, en 2020, l'UES SQLI a obtenu la note de 87/100 au titre de l'index « Egalité Femmes Hommes » contre 81/100 en 2019, soit une progression de 6 points. L'amélioration de la note de 6 points est due à l'arrivée d'une femme dans les dix meilleures rémunérations.

CODE DE CONDUITE :

Le Groupe SQLI favorise la diversité et s'engage à ne pratiquer aucune discrimination et à respecter toutes les dispositions législatives qui luttent contre la discrimination. Il cherche à offrir l'égalité des chances et un traitement équitable, quelles que soient les origines sociales, culturelles, ethniques ou nationales, les convictions religieuses ou autres, la caste, le statut marital, l'éventuel état de grossesse, l'orientation sexuelle, le handicap, l'âge et l'appartenance syndicale des personnes. Ces principes sont rappelés expressément au sein du Code de conduite SQLI entré en vigueur début 2021.

ACTIONS SOLIDAIRES DURANT LA CRISE DU COVID-19 :

Durant la crise du COVID-19, SQLI a souhaité mettre en place des actions de mécénat en impliquant la solidarité des collaborateurs. Ainsi, à l'occasion de son 30^e anniversaire, SQLI a organisé l'opération « Un souffle contre le virus ». Cette opération consistait pour chaque collaborateur à prendre un selfie en soufflant une bougie d'anniversaire et de le publier en commentaire sous un post de l'opération. Pour chaque selfie ainsi publié, 10€ ont été versés par SQLI à la Fondation de France. La Fondation de France constitue le premier réseau de philanthropie en France et réunit des donateurs, des fondateurs, des bénévoles et des acteurs de terrain auxquels la Fondation de France apporte l'accompagnement dont ils ont besoin pour que leur action soit la plus efficace possible et ce, dans tous les domaines de l'intérêt général : aide aux personnes vulnérables, recherche médicale, environnement, culture, éducation.... En parallèle de cette campagne de selfies, SQLI a ouvert une page de donations sur le site de la Fondation de France accessible à tous (collaborateurs et internautes). Pour chaque donation d'un collaborateur/internaute, SQLI doublait le don versé (ainsi, pour un don de 10€, 20€ ont été reversés à la Fondation de France). La participation des collaborateurs et de SQLI a permis de récolter 6000 € pour la Fondation de France.

PERFORMANCES : INDICATEURS :

Table 56. Nombre de collaborateurs selon le sexe

			2019				2020
	Femmes		Hommes		Femmes		Hommes
	Nombre	%	Nombre	%	Nombre	%	Nombre	%
SQLI	315	28	807	72	290	30	663	70
ASTON INSTITUT	12	80	3	20	16	70	7	30
SQLI MAROC	180	38	290	62	209	41	302	59
SQLI UK	2	33	4	67	2	33	4	67
SQLI PTY	7	47	8	53	6	43	8	57
SQLI SUISSE	27	17	129	73	26	18	122	82
SQLI BELGIUM	10	28	25	72	3	13	20	87
WAX BELGIQUE	12	48	13	52	23	62	14	38
SQLI SA (Luxembourg)	1	20	4	80	1	20	4	80
STAR REPUBLIC	14	22	51	78	9	18	42	82
OSUDIO	52	25	155	75	45	26	128	74
REDBOX	/	/	/	/	13	25	40	75
SQLI SPAIN	/	/	/	/	12	16	64	84
TOTAL	632	30	1489	70	655	32	1418	68

Table 57. Nombre de collaborateurs selon l'âge : En 2019

		25	30	35	40	45	50	55	60	+
	-25	-	-	-	-	-	-	-	-	65
	ans	30	35	40	45	50	55	60	65	ans
		ans	ans	ans	ans	ans	ans	ans	ans
SQLI	72	235	237	208	157	115	50	39	8	1
ASTON INSTITUT	1	4	4	0	1	3	1	1	0	0
SQLI MAROC	86	223	93	46	18	0	3	1	0	0
SQLI UK	1	2	1	0	1	1	0	0	0	0
SQLI PTY	0	7	4	3	0	0	1	0	0	0
SQLI SUISSE	9	33	44	26	18	20	5	1	0	0
SQLI BELGIUM	1	6	9	4	4	7	4	0	0	0
WAX BELGIQUE	9	3	6	3	3	0	1	0	0	0
SQLI SA	0	0	0	2	1	2	0	0	0	0
(Luxembourg)
STAR REPUBLIC	3	6	20	19	11	5	1	0	0	0
OSUDIO	15	33	42	43	30	22	14	6	2	0
TOTAL	197	552	460	354	244	175	80	48	10	1

	-25	25	30	35	40	45	50	55	60	+
	ans	-	-	-	-	-	-	-	-	65
		30	35	40	45	50	55	60	65	ans
		ans	ans	ans	ans	ans	ans	ans	ans
SQLI	63	201	197	169	140	104	41	33	5	0
ASTON INSTITUT	6	4	4	0	4	4	1	0	0	0
SQLI MAROC	69	237	120	56	18	4	3	0	0	0
SQLI UK	0	3	1	0	1	1	0	0	0	0
SQLI PTY	0	7	4	1	1	0	1	0	0	0
SQLI SUISSE	2	21	36	34	24	18	10	2	1	0
SQLI BELGIUM	0	6	4	5	2	2	3	1	0	0
WAX BELGIQUE	8	12	10	5	1	0	1	0	0	0
SQLI SA	0	0	0	2	1	2	0	0	0	0
(Luxembourg)
STAR REPUBLIC	0	2	17	18	7	5	2	0	0	0
OSUDIO	13	20	38	31	28	18	15	8	2	0
REDBOX	2	14	11	15	4	5	1	1	0	0
SQLI SPAIN	0	10	26	15	15	7	3	0	0	0
TOTAL	163	537	468	351	246	170	81	45	8	0

Table 58. Nombre de collaborateurs selon l'âge : En 2020

Table 59. Nombre de collaborateurs selon l'ancienneté - En 2019

	-2ans	2-5 ans	5-10	10-15	15-20	20-25	+25 ans
			ans	ans	ans	ans
SQLI	422	349	168	102	54	21	6
ASTON INSTITUT	7	4	0	3	0	1	0
SQLI MAROC	251	120	53	42	4	0	0
SQLI UK	3	1	2	0	0	0	0
SQLI PTY	7	6	2	0	0	0	0
SQLI SUISSE	89	38	9	15	5	0	0
SQLI BELGIUM	11	7	9	2	6	0	0
WAX BELGIQUE	12	11	2	0	0	0	0
SQLI SA	1	1	1	1	1	0	0
(Luxembourg)
STAR REPUBLIC	28	25	9	3	0	0	0
OSUDIO	78	61	41	23	2	2	0
TOTAL	909	623	296	191	72	24	6

	-2ans	2-5 ans	5-10	10-15	15-20	20-25	+25 ans
			ans	ans	ans	ans
SQLI	381	274	139	90	44	19	6
ASTON INSTITUT	17	4	0	1	0	1	0
SQLI MAROC	239	169	42	55	5	1	0
SQLI UK	1	3	2	0	0	0	0
SQLI PTY	5	7	2	0	0	0	0
SQLI SUISSE	22	82	19	14	7	4	0
SQLI BELGIUM	8	7	2	0	5	1	0
WAX BELGIQUE	20	15	2	0	0	0	0
SQLI SA	1	1	1	1	1	0	0
(Luxembourg)
STAR REPUBLIC	17	17	13	4	0	0	0
OSUDIO	54	47	42	22	6	2	0
REDBOX	25	16	9	3	0	0	0
SQLI SPAIN	53	23	0	0	0	0	0
TOTAL	843	665	273	190	68	28	6

Table 60. Nombre de collaborateurs selon l'ancienneté - En 2020

Table 61. Nombre de travailleurs handicapés

	QLI S	ASTON INSTITUT	MAROC QLI S	QLI PTY S	QLI UK S	QLI SUISSE S	M QLI BELGIU S	WAX Belgique	QLI SA (Luxe S	STAR REPUBLIC mbourg)	O OSUDI	REDBOX	QLI SPAIN S	TOTAL
2019	22	0	1	0	0	1	0	0	0	0	5	/	/	29
2020	20	0	1	0	0	1	0	0	0	0	3	0	0	25

		Salaire mensuel moyen brut			Salaire mensuel moyen brut
		Femmes			Hommes
	Cadres	Employés	Apprentis	Cadres	Employés	Apprentis
SQLI	3141€	1774€	/	3439€	1869€	/
ASTON INSTITUT	2270€	1597€	/	3513€	/	/
SQLI MAROC	1377€	/	245€	1628€	/	245€
SQLI UK	/	2937€	/	9890€	3384€
SQLI PTY	/	2434€	/	/	2285€	893€
SQLI SUISSE	8682€	6080€	1036€	10860€	7821€	/
SQLI BELGIUM	7960€	3018€	/	6796€	3400€	/
WAX BELGIQUE	4688€	2697€	/	3516€	2632€	/
SQLI SA	/	2261€	/	13643€	5689€	/
(Luxembourg)
STAR REPUBLIC	6255€	4293€	/	6499€	4152€	/
OSUDIO	6800€	3595€	485€	8250€	4118€	485€

Table 62. Comparaison entre le salaire moyen des femmes et des hommes - En 2019

Table 63. Comparaison entre le salaire moyen des femmes et des hommes - En 2020

	Salaire mensuel moyen brut			Salaire mensuel moyen brut
		Femmes		Hommes
	Cadres	Employés	Apprentis	Cadres	Employés	Apprentis
SQLI	3944€	2292€	1149€	4038€	2349€	1551€
ASTON INSTITUT	4222€	1760€	/	3979€	/	/
SQLI MAROC	1 483€	/	257€	1813€	/	257€
SQLI UK	/	2219€	/	/	3518€	/
SQLI PTY	/	1719€	/	/	2354€	/
SQLI SUISSE	9822€	5897€	/	12036€	7701€	/
SQLI BELGIUM	7960€	4900€	/	7050€	4234€	/
WAX BELGIQUE	/	/	/	/	/	/
SQLI SA	/	2261€	/	13643€	5772€	/
(Luxembourg)
STAR REPUBLIC	6 436€	4920€	/	6479€	4424€	/
OSUDIO	6800€	3595€	485€	8250€	4118€	485€
REDBOX	7703€	2888€	/	9012€	3928€	/
SQLI SPAIN	/	4211€	/	6438€	3146€	1050€

AMBITIONS 2021 :

Pour 2021, SQLI ambitionne de mettre en œuvre les actions suivantes :

• Poursuite de nos actions en faveur de l'égalité des chances,
• Renouvellement de la participation à la semaine européenne du handicap (SEEPH),
• Utilisation de l'escape game réalisé en 2020 lors des séminaires d'intégration en vue de sensibiliser les collaborateurs à la thématique du handicap dès leur arrivée.

3.3.3. ENJEUX LIES AUX MARCHES ET A LA CONDUITE DES AFFAIRES

Satisfaction clients

DESCRIPTION DE L'ENJEU :

La satisfaction des clients est une préoccupation essentielle pour le Groupe SQLI.

L'absence d'adéquation entre l'offre de services du Groupe et les exigences de ses clients, ou nouveaux clients en cas de croissance externe, constituerait un risque de perte d'une partie de sa clientèle engendrant une perte de chiffre d'affaires.

Une partie de l'activité du Groupe étant réalisée en mode forfait, ce type d'engagement comporte également une part de risque (obligation de résultat vis-à-vis du client).

L'insatisfaction d'un client en cas de défaillance du Groupe, ou d'une société acquise dans le cadre d'un programme de croissance externe, à ses obligations contractuelles, peut engendrer une éventuelle action judiciaire en réparation du préjudice subi.

Une insatisfaction de clients peut également entraîner un risque d'image pour le Groupe et une remise en cause de la confiance de ses clients.

Il est donc primordial pour le Groupe SQLI de s'assurer que son offre de services répond aux attentes de ses clients et contribue à créer de la valeur.

En cas de situation de crise sanitaire telle que la pandémie de COVID-19, il est essentiel pour le Groupe de faire preuve d'adaptabilité et d'efficacité afin d'assurer la continuité des services et le respect des engagements contractuels vis-à-vis des clients, tout en préservant la protection et la sécurité des collaborateurs.

POLITIQUES EXISTANTES ET ACTIONS MENEES SUR L'ANNEE :

APPROCHE END-TO-END :

Dédié à l'expérience digitale et au commerce omnicanal, SQLI est le partenaire régulier de grandes marques européennes. Afin de servir au mieux les besoins de ses clients et les accompagner le plus efficacement dans la conception et la mise en œuvre de projets digitaux visant à développer leurs ventes et leur notoriété, de même que leur efficacité interne, le Groupe SQLI adopte une approche end-to-end qui consiste à définir, designer, construire, maintenir et promouvoir les projets des clients. SQLI a intégré le top 15* des agences dédiées à l'expérience digitale en Europe (*agences de taille intermédiaire ; Source : Forrester).

ENQUETES SATISFACTION :

Afin de mesurer la satisfaction de ses clients et ainsi de s'inscrire dans une démarche d'amélioration permanente, SQLI a instauré, à compter de 2018, la réalisation d'enquêtes annuelles de satisfaction, permettant la définition et la mise en œuvre d'actions ciblées. Dans le cadre de son enquête de satisfaction 2020, le Groupe SQLI a sollicité 1038 de ses clients en France, en Suisse et en Belgique. 234 d'entre eux ont répondu à l'enquête.

GESTION DE LA CRISE COVID-19 :

En conséquence de la crise sanitaire liée au Covid-19, SQLI a dû faire preuve d'agilité. Afin de permettre la poursuite de son activité, tout en préservant la santé et la sécurité des collaborateurs, SQLI a élaboré et mis en place un plan de continuité d'activité (PCA) et informé chacun de ses clients de l'organisation et des procédures mises en œuvre afin d'assurer la continuité des services. Ainsi, la majorité des projets clients a pu continuer à se dérouler sans difficultés majeures.

Dans le cadre de son enquête annuelle de satisfaction, le Groupe SQLI a interrogé ses clients concernant l'impact de la crise sanitaire sur la qualité des prestations réalisées. Les résultats révèlent que la qualité de services a été extrêmement peu impactée pendant la crise sanitaire, SQLI ayant su s'adapter à ce contexte inédit.

PERFORMANCES :

INDICATEURS :

Dans le cadre de l'enquête satisfaction 2020, SQLI a posé la question suivante aux clients interrogés : « Sur une échelle de 0 à 10, recommanderiez-vous SQLI à un collègue ou un proche ? ». Les résultats de l'enquête sont les suivants :

En 2020, SQLI a obtenu un NPS (Net Promoter Score) de 39, en progression par rapport à l'année précédente. Ce score dépasse le NPS moyen dans le secteur « IT services » qui se situe à 33 (Source : CustomerGauge's 2018 NPS® & CX Benchmarks Report).

87,6 % des clients ayant répondu à l'enquête de satisfaction attribuent à SQLI une note comprise entre 7 et 10/10 contre 85,3 % en 2019, soit une progression de 2,3 points.

Au regard du contexte particulier de l'année 2020, SQLI a également interrogé ces mêmes clients afin d'identifier, si de leur point de vue, la crise de la COVID19 avait impacté la qualité des prestations.

Les résultats obtenus démontrent que SQLI a su s'adapter au contexte puisque 81% des clients interrogés estiment que la situation n'a pas ou peu impacté les prestations délivrées.

AMBITIONS 2021 :

SQLI envisage de poursuivre les actions entreprises afin d'assurer un niveau de satisfaction de ses clients le plus élevé possible et répondre parfaitement à leurs enjeux business/métiers. A ce titre, SQLI concentre ses efforts tout particulièrement sur ses offres phares autour de

l'Expérience (e-Commerce, Experience Platform et Digital Workplace). SQLI envisage de mettre en place les actions suivantes :

• La participation de membres de la Direction aux dry-run, et le cas échéant, aux soutenances,
• Le suivi de l'exécution de la proposition de valeur au cours des avant-ventes,
• La formation des forces commerciales aux offres et à la communication auprès des clients (présentations, webinars, pitch challenges...),
• Le rayonnement des savoir-faire au sein des agences.

Sécurité des opérations dont cybersécurité et protection des données

DESCRIPTION DE L'ENJEU :

Une cyberattaque sur les systèmes du Groupe, une faille de sécurité dans les systèmes du Groupe et/ou dans les systèmes de nos clients peuvent entraîner des pertes d'informations, et selon les sujets traités, la perte d'informations confidentielles notamment dans des activités sensibles, activités de paiement et/ou activités de paie. De telles situations peuvent engendrer un risque de dommages et intérêts et/ou de sanctions. Compte tenu de l'activité du groupe, une défaillance majeure en matière de sécurité peut entraîner potentiellement un risque d'image pour le Groupe et une remise en cause de la confiance par nos clients.

Compte tenu de ses activités, le Groupe est soumis aux différentes réglementations internationales et nationales relatives à la protection des données personnelles. Dans le cas d'une divulgation volontaire ou involontaire de tout ou partie des données personnelles appartenant à un client ou à un tiers, la responsabilité du Groupe pourrait être engagée. Même si les moyens nécessaires sont mis en œuvre afin de limiter tout effet négatif, la non-conformité aux règlementations en vigueur ou erreur d'interprétation pourrait exposer le Groupe à un risque de performance, un risque financier et/ou de réputation.

POLITIQUES EXISTANTES ET ACTIONS MENEES SUR L'ANNEE :

Les différentes politiques et actions menées en matière de sécurité des opérations couvrent les ODD suivants : 16 (Paix, justice et institutions efficaces) et 4 (Education de qualité).

DIRECTION DE LA SECURITE DES SYSTEMES D'INFORMATION SQLI GROUP (DSSI) :

Les sujets liés à la sécurité et à la protection des données clients sont des sujets majeurs pour le Groupe SQLI. Afin d'éviter toute faille de sécurité, ou en cas d'incidents, de mettre immédiatement en place les actions nécessaires, le Groupe SQLI dispose d'une DSSI. La DSSI a un rôle d'accompagnement à la sécurité du groupe et des projets (en ce compris dans le cadre de la mise en place des mesures de sécurité en lien avec la réglementation sur les données personnelles), de sensibilisation, de conseil, de surveillance quant à la mise en œuvre des standards et plans d'actions en la matière et de gestion des incidents de sécurité.

Dans le cadre de ses différentes missions, la DSSI met notamment en œuvre les actions suivantes : contrôle des accès internet de l'entreprise, contrôle des accès WIFI, sauvegarde et restauration des données, mise en place d'outils sécurisés afin de faire face aux attaques informatiques (messageries sécurisées, impressions sécurisées, scans de vulnérabilité avec reporting, sonde de prévention d'intrusion,…), sensibilisation des collaborateurs à la sécurité informatique, maintien à jour du parc informatique, pilotage et réalisation d'audits interne de sécurité/conformité. En 2020, des audits sécurité et conformité ont été menés par la DSSI au sein des agence suivantes : Levallois-Perret, Toulouse, Maroc et les plans de remédiation associés ont été mis en œuvre (ISO27001/2/5).

Dans le cadre de ses actions en matière de sensibilisation, la DSSI a mis en place courant 2019 une plateforme de sensibilisation « E-learning » ayant pour objectif de rappeler aux collaborateurs les bonnes pratiques en matière de sécurité informatique. Ainsi, chaque mois, les collaborateurs sont invités par courriel à réaliser en ligne un parcours de sensibilisation sur les thèmes suivants : le phishing, les SPAM, les ransomwares, les mots de passe, la protection de l'information, la sécurité physique, … L'outil mis en place s'est enrichi en 2020 d'une nouvelle fonctionnalité puisqu'il intègre désormais un reporting automatisé auprès des managers, permettant un suivi de la participation et une relance des collaborateurs par leur manager en l'absence de suivi du module d'e-learning.

CORRESPONDANTS SECURITE :

Un correspondant sécurité est désormais présent au sein de certaines agences du Groupe (Nantes, Bordeaux, Levallois-Perret, Toulouse ainsi qu'au Maroc).

Le correspondant sécurité constitue un référent local en matière de sécurité. Ses fonctions consistent notamment à répondre aux incidents de sécurité, sensibiliser les nouveaux collaborateurs à la sécurité informatique lors de leur séminaire d'intégration. Le correspondant sécurité participe également aux réponses aux appels d'offres des clients sur la partie sécurité en lien avec les équipes métiers.

CHARTE D'UTILISATION DES MOYENS INFORMATIQUES :

Afin d'assurer la sécurité de son système d'information, SQLI a implémenté en 2018, au sein de ses agences françaises, une charte d'utilisation des moyens informatiques régissant strictement l'utilisation des ressources informatiques et moyens de communication mis à disposition notamment des salariés, mandataires sociaux et prestataires. Les templates de contrats de soustraitance SQLI (France) intègrent désormais une clause imposant le respect par les sous-traitants de la Charte d'utilisation des moyens informatiques, étant précisé que toute violation de la Charte autorise SQLI à procéder à la résiliation immédiate de la relation contractuelle. Cette Charte a été déployée, en 2020, en Suisse et en Espagne.

REFERENT RGPD :

SQLI a procédé, en 2020, à l'embauche d'une juriste en charge spécifiquement des problématiques et enjeux liés au RGPD et rattaché à la Direction Juridique du Groupe. Dans le cadre de ses fonctions, ce référent analyse et négocie les conditions RGPD des clients du Groupe, anime les comités RGPD du Groupe, élabore la documentation liée au RGPD, forme les opérationnels et accompagne les différentes filiales du Groupe dans le déploiement du RGPD.

POLITIQUES RGPD :

La politique RGPD du Groupe SQLI a été mise à jour par le Référent RGPD et le Directeur de la DSSI (en français et en anglais). Cette politique à destination des clients du Groupe rappelle le cadre juridique en place au sein de SQLI dans le cadre du RGPD ainsi que les mesures sécuritaires et opérationnelles implémentées en cas de traitement de données personnelles. Une politique interne en matière de RGPD a également été rédigée par le Référent RGPD afin de rappeler aux opérationnels le processus contractuel applicable en cas de traitement de données personnelles. Ces politiques ont été présentées par le Référent RGPD lors du comité RGPD de janvier 2021 et sont disponibles sur l'intranet de SQLI.

COMITE RGPD :

Le Groupe SQLI a institué, courant 2018, un comité RGPD visant à vérifier le respect, par les différentes agences du Groupe (France et étranger), tant dans leurs relations avec leurs salariés que dans leurs relations avec leurs clients et fournisseurs, de la réglementation européenne applicable en matière de données personnelles ainsi que de partager les bonnes pratiques en la matière. Le comité, composé des services support et de l'ensemble des Delivery manager du Groupe, se réunit à échéances régulières, à savoir une fois par mois ou une fois tous les 2 mois. Le Comité est animé par le Référent RGPD du Groupe depuis 2020.

FORMATIONS RGPD :

En 2020, le référent RGPD a réalisé une formation en anglais (via podcast) à destination de l'ensemble des collaborateurs du Groupe afin de leur rappeler la réglementation et les obligations applicables en matière de RGPD. Cette formation est accessible à tous les collaborateurs via l'intranet SQLI. De nouvelles formations sur la thématique des données personnelles seront dispensées par le référent RGPD courant 2021.

AUDITS RGPD :

Des audits sont régulièrement réalisés auprès des différentes agences françaises et étrangères du Groupe afin de s'assurer de la bonne application de la réglementation RGPD.

CONDITIONS RGPD SQLI APPLICABLES DANS LES RELATIONS AVEC LES CLIENTS ET LES FOURNISSEURS :

SQLI a défini des conditions RGPD tant dans le cadre des relations avec ses clients que des relations avec ses fournisseurs. En cas de traitement de données personnelles, SQLI impose systématiquement à ses sous-traitants et fournisseurs, ses conditions RGPD afin de s'assurer du parfait respect par ces derniers de la réglementation applicable en matière de données personnelles. Dans le cadre des relations avec ses clients, le référent RGPD du Groupe valide l'ensemble des conditions RGPD applicables à la relation contractuelle, et ce faisant s'assure, si le client souhaite imposer ses propres conditions RGPD, que les clauses des conditions RGPD SQLI y soient intégrées.

ASSURANCE CYBERSECURITE :

Le groupe SQLI a souscrit pour son compte et celui de ses filiales une police d'assurance couvrant les risques de cybercriminalité qui a pour objet de garantir toutes réclamations suite à une atteinte informatique ou une atteinte à la confidentialité des données personnelles. Dans le cadre de cette police d'assurance, une équipe est mise à disposition de SQLI 24h/24 7j/7 en cas de survenance d'incidents liés à la cybersécurité.

PERFORMANCES :

INDICATEUR :

Table 64. Nombre total de réclamation pour atteinte à la vie privée et perte de données du client ayant donné lieu à une action judiciaire

	QLI S	ASTON INSTITUT	MAROC QLI S	QLI PTY S	QLI UK S	QLI SUISSE S	M QLI BELGIU S	WAX Belgique	QLI SA (Luxe S	STAR REPUBLIC mbourg)	O OSUDI	REDBOX	QLI SPAIN S	TOTAL
2019	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	/	/	0
2020	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0

AMBITIONS 2021 :

Pour 2021, SQLI ambitionne de mettre en œuvre les actions suivantes :

• Mise en place d'un "Comité Cybersécurité " semi mensuel animé par le directeur de la DSSI,
• Participation de la DSSI aux comités exécutifs et aux conseils d'administration afin d'intégrer une stratégie Cybersécurité et de gestion des risques,
• Mise en place du SMSI (Système de management de la sécurité de l'information) sur le périmètre SI Groupe et ISC Bordeaux : démarche d'obtention de la certification ISO 27001,
• Pilotage et réalisation des audits de conformité/de sécurité, des analyses de risques et mise en œuvre des plans de remédiation associés (ISO 27001/2/5) des sites SQLI ISC Maroc (Rabat & Oujda) et ISC Bordeaux,
• Déploiement d'un gestionnaire de mot de passe sécurisé à l'échelle du groupe,
• Mise en place d'un pack sécurisation des postes (chiffrement des postes, revu de la matrice des droits d'accès sur le SI, mise à jour du durcissement des postes, etc.),

• Mise en place d'un plan de gestion de crise cyber (programme d'exercice de gestion de crise associé),

• Déploiement de la Charte d'utilisation des moyens informatiques au sein de SQLI Maroc,

• Mise en place de nouvelles formations RGPD, notamment sur les contrôles de la CNIL,
• Déploiement d'un nouvel audit RGPD au sein de l'ensemble des filiales du Groupe,
• Adhésion à l'Association Française des correspondants à la Protection des Données Personnelles (AFCDP).

3.3.4. ENJEUX ETHIQUES ET DE GOUVERNANCE

Ethique des affaires et gouvernance d'entreprise

DESCRIPTION DE L'ENJEU :

La transparence et l'éthique sont des valeurs clés du Groupe SQLI.

En cas de manquement de l'un de ses collaborateurs, mandataires sociaux ou fournisseurs, le Groupe pourrait être exposé à des risques juridiques (sanctions pénales ou administratives, mise en cause de sa responsabilité). La réputation du Groupe ou son image pourrait être également, à l'occasion d'un tel incident, mise à mal.

Il est donc fondamental pour le Groupe SQLI de s'assurer que l'ensemble de ses pratiques respectent les grands principes éthiques, particulièrement s'agissant de la lutte contre la corruption, les droits de l'Homme ainsi que la protection de l'environnement.

SQLI étant un groupe international, il doit se doter d'une forte gouvernance et de solides principes éthiques.

POLITIQUES EXISTANTES ET ACTIONS MENEES SUR L'ANNEE :

Dans le cadre des politiques et actions menés en matière d'éthique et de gouvernance, le Groupe SQLI contribue aux ODD suivants : 4 (Education de qualité), 8 (Travail décent et croissance économique) et 16 (Paix, justice et institutions efficaces).

SOUTIEN AU PACTE MONDIAL DES NATIONS UNIES

SQLI est signataire du Pacte Mondial des Nations Unies. Dans le cadre de son adhésion, SQLI soutient les dix principes du Pacte Mondial, notamment le principe relatif à la lutte contre la corruption.

CARTOGRAPHIE DES RISQUES :

Au cours de l'année 2020, le Groupe SQLI a réalisé une cartographie des risques liées à la corruption. La cartographie a été présentée et validée par le Comité d'audit et des risques et le Conseil d'administration en septembre 2020.

LA DIRECTION JURIDIQUE GROUPE ACTEUR DE LA COMPLIANCE DU GROUPE

La Direction Juridique du Groupe a été chargée de déployer et s'assurer du respect des grands principes éthiques du groupe, rappelés notamment dans le Code de Conduite entrée en vigueur en 2021.

CODE DE CONDUITE SQLI :

Le Groupe SQLI invite chacun de ses collaborateurs, ses mandataires sociaux et l'ensemble de ses partenaires commerciaux à agir contre la corruption sous toutes ses formes, y compris l'extorsion de fonds et les pots-de-vin. Afin de se prémunir contre tout risque de corruption, SQLI s'est doté d'un Code de conduite. Ce code contient un ensemble de mesures portant notamment sur la prévention de la corruption, des délits d'initié et des conflits d'intérêt. Le Code de conduite SQLI validé par le Conseil d'administration et le comité d'audit du Groupe, après consultation et avis favorable des instances représentatives du personnel, est entré en vigueur en France début 2021. Ce code est annexé au règlement intérieur SQLI et publié sur le site corporate du groupe (www.sqli.com). Une communication a également été adressée aux collaborateurs afin de les informer de l'entrée en vigueur du Code de conduite.

COMITE D'ETHIQUE :

SQLI a mis en place, début 2021, un Comité d'éthique, chargé de s'assurer du bon respect des prescriptions du Code de conduite SQLI et du suivi de l'exemplarité des salariés. Le Comité d'éthique est également l'interlocuteur des salariés pour toute question relative à l'interprétation des stipulations du Code de conduite ou liées à son application mais aussi pour tout signalement de comportement qui serait contraire aux règles édictées par le Code. Les collaborateurs peuvent ainsi adresser au Comité d'éthique leurs questions, demandes ou signalements à l'adresse de messagerie ethics@sqli.com. Le Comité d'éthique se compose de trois membres permanents : le Directeur général (qui pourra se faire suppléer par le Directeur général adjoint en charge des finances), le Directeur des ressources humaines et le Directeur juridique Groupe. En cas de conflit d'intérêts avec l'un de ces membres, un suppléant pourra être désigné à la majorité par les trois membres permanents du Comité. Le fonctionnement du Comité est régi par un règlement intérieur publié sur le site internet de SQLI.

POLITIQUE CADEAUX ET INVITATIONS :

SQLI a rédigé et mis en place fin 2020 un guide pratique en matière de cadeaux et invitations à destination de ses collaborateurs. Ce guide a pour objet de sensibiliser les collaborateurs aux risques de corruption et trafic d'influence liés aux cadeaux et invitations et de les conseiller sur les bonnes pratiques à adopter dans le cadre de leurs relations professionnelles. SQLI a également révisé sa procédure « Note de frais » afin d'y intégrer une partie relative aux règles à respecter en matière de cadeaux.

TEMPLATES DE CONTRATS SQLI :

Les templates de contrats SQLI (France et Belgique) intègrent désormais une clause relative à l'éthique, au développement durable et à la lutte contre la corruption.

Dans le cadre de ses templates de contrats clients, SQLI et son client certifient ainsi ne pas avoir commis d'acte de corruption et s'engagent à mettre en œuvre les moyens requis pour prévenir tout acte ou comportement de cette nature.

Dans le cadre des contrats de sous-traitance, SQLI impose à ses sous-traitants de respecter les lois et réglementations applicables en matière de lutte contre la fraude et la corruption et prendre toutes les mesures raisonnables afin de prévenir tout acte de cette nature. SQLI se réserve le droit de réaliser des audits auprès de ses sous-traitants, étant précisé que tout manquement du sous-traitant autorise SQLI a procédé à la résiliation immédiate de la relation contractuelle.

POLITIQUE CONTRACTUELLE ACHAT :

Conformément à la politique contractuelle achat SQLI, les fournisseurs et sous-traitants doivent montrer un comportement équitable et conforme aux principes de base en matière d'intégrité et d'éthique. Dans le cadre de son processus de sélection, SQLI s'assure notamment que les fournisseurs respectent les valeurs mentionnées au sein de son Code de conduite. Une politique Achat Responsable est en cours de rédaction et sera mise en œuvre courant 2021.

Par ailleurs, dans le cadre de son obligation de vigilance, SQLI vérifie que chaque fournisseur lui communique, préalablement à toute relation commerciale puis aux échéances requises, l'ensemble des documents légaux obligatoires (extrait k-bis, attestation URSSAF, liste des salariés étrangers) via sa plateforme « Provigis ». Le fournisseur obtient ainsi le label de « Fournisseur Certifié ».

FORMATION A LA COMPLIANCE :

Deux formations ont été réalisées par la Direction juridique Groupe début 2021sur le thème de la compliance : « Tous les acteurs de la lutte anticorruption » et « Le Code de conduite : la responsabilité de chacun, l'engagement de tous ». La 1^e formation (« Tous les acteurs de la lutte anticorruption ») était destinée aux personnes les plus exposées aux risques de corruptions (directeurs d'agence, directeurs commerciaux, commerciaux, directrice des Ressources Humaines, responsables des ressources humaines, directeur des achats et responsable des services généraux) afin de les sensibiliser aux enjeux de la compliance et leur permettre de mieux appréhender les risques spécifiques liés à la corruption. La 2nde formation visait l'ensemble des collaborateurs de SQLI en France afin de leur présenter le Code de conduite, le Comité d'éthique ainsi que la procédure d'alerte mise en place. Ces deux formations sont mises à disposition des collaborateurs sur l'intranet de la Direction Juridique Groupe (podcast). Un onglet Compliance a aussi été créé au sein du site intranet de la Direction Juridique Groupe afin d'accompagner au mieux et au quotidien l'ensemble des collaborateurs du Groupe sur ses questions.

PREVENTION DES DELITS D'INITIES :

Début 2020, SQLI a mis en œuvre une politique de prévention des délits d'initié. Dans ce cadre, SQLI a informé chaque destinataire d'informations privilégiées de son inscription sur les listes des initiés (permanents et occasionnels), tenue à la disposition de l'AMF. Le calendrier des fenêtres négatives joint en annexe de ladite lettre a été mis à jour début 2021, communiqué à l'ensemble des initiés et publié sur le site corporate du Groupe dans la rubrique investisseurs (www.sqli.com).

REVUE DU REGLEMENT INTERIEUR DU CONSEIL D'ADMINISTRATION :

Le règlement intérieur du Conseil d'administration de la société SQLI a été revu et adopté par le Conseil d'administration au cours du mois de mai 2020. Les modifications apportées au règlement intérieur ont pour objectif de se conformer aux recommandations du Code Middle Next et de rappeler aux administrateurs leurs obligations notamment en matière de loyauté, non-concurrence, révélation, détention d'informations privilégiées, diligence. Le règlement intérieur du Conseil d'administration a été publié sur le site corporate du Groupe dans la rubrique investisseurs (www.sqli.com).

DELEGATIONS DE POUVOIRS ET DE RESPONSABILITES :

Toutes les délégations de pouvoirs et de responsabilités contiennent désormais une clause spécifique sur la prévention de la corruption et du blanchiment. Aux termes de cette clause, chaque délégataire s'engage à assurer le respect du droit applicable et des bonnes pratiques en matière de lutte contre la corruption et de blanchiment, et ce faisant respecter et assurer le respect du Code de conduite SQLI.

GOUVERNANCE D'ENTREPRISE :

En 2020, le conseil d'administration de la société SQLI est composé de 8 membres, dont 3 femmes et d'un administrateur représentant les salariés et respecte ce faisant les dispositions législatives et réglementaires en matière de parité Hommes-Femmes. Le conseil d'administration s'est réuni 10 fois en 2020.

PERFORMANCES :

INDICATEURS :

Ethique des affaires :

Aucun acte de corruption n'a été relevé ni porté à la connaissance du Groupe depuis sa constitution.

Table 65. Gouvernance d'entreprise

SQLI	% DE FEMMES DANS LES INSTANCES DIRIGEANTES	TAUX DE PARTICIPATION AUX REUNIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
2019	37,5 %	90 %
2020	37,5%	90 %

AMBITIONS 2021 :

• Dans le cadre de sa lutte contre la corruption, SQLI entend :
• Déployer les grands principes éthiques du Groupe via son Code de conduite au sein de l'ensemble des filiales du Groupe. Ce déploiement sera accompagné d'une formation sur la lutte anticorruption dispensée auprès des personnes les plus exposées aux risques de corruption et d'une formation sur le Code de conduite à destination de l'ensemble des collaborateurs.
• Insérer au sein de ses templates de contrats (clients et sous-traitants) une clause visant le Code de conduite SQLI (pour la France et les filiales étrangères).
• Mettre en place un formulaire de compliance à compléter par les fournisseurs préalablement à toute collaboration. Aux termes de ce formulaire, les fournisseurs certifient notamment respecter le Code de conduite SQLI et les lois anti-corruption applicables.
• Quant à la gouvernance d'entreprise, SQLI s'engage à conserver un taux de féminisation de son conseil conforme aux dispositions légales et maintenir l'assiduité de ses membres aux réunions de conseil.

3.3.5. ENJEUX ENVIRONNEMENTAUX

Impact environnemental

DESCRIPTION DE L'ENJEU :

Les risques d'atteinte à l'environnement provoqués par les activités du Groupe restent limités dans le cadre de l'activité d'une Entreprise du Secteur du Numérique (ESN), soit dans le cadre d'activités dématérialisées. Néanmoins, le Groupe SQLI recense les risques potentiels suivants : les émissions de gaz à effet de serre liées aux déplacements des collaborateurs dans le cadre de leurs missions, la consommation d'électricité au sein du Groupe.

En outre, la majorité des sociétés du Groupe étant située en Europe, les directives européennes en matière environnementale s'appliquent, et notamment concernant la réduction des émissions, la gestion des déchets, l'efficacité énergétique des bâtiments. Le respect des différentes réglementations est donc un point important pour le Groupe, une non-conformité pouvant impacter l'image du Groupe SQLI.

POLITIQUES EXISTANTES ET ACTIONS MENEES SUR L'ANNEE :

Par le biais de ses politiques et actions menées en matière environnementale, le Groupe SQLI couvre les ODD suivants : 9 (Industrie, innovation et infrastructure), 12 (Consommation et production responsables), 13 (Mesures relatives à la lutte contre le changement climatique) et 17 (Partenariats pour la réalisation des objectifs).

SOUTIEN AU PACTE MONDIAL DES NATIONS UNIES :

SQLI est signataire du Pacte Mondial des Nations Unies. Dans le cadre de son adhésion, SQLI soutient les dix principes du Pacte Mondial, notamment les principes relatifs à la protection de l'environnement.

INSTAURATION DE BONNES PRATIQUES :

A ce jour, SQLI n'a pas réalisé de bilan carbone permettant la hiérarchisation de ses différentes sources d'émission de gaz à effet de serre, mais s'évertue à mettre en œuvre toutes les mesures ponctuelles qu'il juge nécessaires afin de limiter sa consommation d'énergie et de matières premières.

Il s'agit notamment des mesures visant à limiter l'impression des documents, réduire la consommation d'énergie (ex : extinction automatique des lumières en soirée, installation de lumières avec détecteur de mouvement dans certains locaux du Groupe, installation de lumières minuterie dans certains locaux du Groupe) ou encore les déplacements professionnels (recours en priorité à des procédés tels que visioconférences). Par ailleurs, lors de réaménagement de locaux, SQLI n'hésite pas à distribuer son ancien mobilier dont elle n'a plus l'utilité à ses autres agences. Enfin, SQLI privilégie des bâtiments situés en cœur de ville afin d'inciter ses collaborateurs à utiliser les transports en commun lors de leurs déplacements et trajets.

GESTION DES DECHETS :

Le Groupe incite également les collaborateurs à trier leurs déchets. Ainsi, en 2019, SQLI France a conclu un partenariat auprès de la société GreenOffice, spécialisée dans la gestion des déchets, afin de mettre en place un système de tri sélectif au sein des locaux de Levallois-Perret. Ce dispositif de gestion des déchets est effectif depuis décembre 2019. A compter de cette date, les corbeilles individuelles des collaborateurs ont été remplacées à chaque étage par des bacs de tri collectifs. Dans le cadre de sa démarche environnementale, SQLI a fait don, en janvier 2020, au Collège Louis Blériot de Levallois-Perret des 90 corbeilles individuelles dont elle n'a désormais plus l'utilité. Un système de tri sélectif a également été mis en place au sein de l'agence de Bordeaux.

VIRTUALISATION DES SERVEURS, RECYCLAGE DU MATERIEL INFORMATIQUE ET DES CARTOUCHES D'IMPRESSION :

En vue de limiter son impact environnemental, SQLI procède à la virtualisation de ses serveurs et recours ponctuellement à des brokers dans le cadre du recyclage de son matériel informatique. SQLI procède également au recyclage de ses cartouches d'impression via la société CONIBI, spécialisée dans la collecte et le recyclage des cartouches d'impression.

POLITIQUE DE NOUVEAUX LOCAUX :

La politique de SQLI en matière de nouveaux locaux consiste à privilégier la location de bâtiments certifiés HQE (certification Haute Qualité Environnementale) ou similaires afin de réduire ses consommations, son impact environnemental et améliorer la santé et le confort de ses collaborateurs. Ainsi, conformément à sa politique en matière de nouveaux locaux, le siège de SQLI sis à Levallois-Perret est certifié HQE et ses agences de Bordeaux et Nantes ont emménagé respectivement en 2018 et 2019 au sein de locaux certifiés BREEAM.

SENSIBLISATION DES PARTIES PRENANTES :

SQLI sensibilise ses collaborateurs aux enjeux environnementaux, et notamment aux impacts de la pollution numérique. Ainsi, en 2020, SQLI a implémenté au sein de ses agences françaises et marocaines le « Cyber World Clean up Day » afin d'inciter les collaborateurs à trier leurs données numériques. Dans le cadre de cette opération de nettoyage virtuel menée du 15 au 18 septembre 2020, l'espace de stockage dédié aux boites mails Outlook des collaborateurs a diminué de 500 Go. En outre, SQLI organise chaque trimestre des sessions de clean-up de données, en mettant l'accent sur une thématique différente. SQLI publie également régulièrement des articles dans la presse ou organise des ateliers en ligne afin de sensibiliser les parties prenantes aux enjeux écologiques dans le domaine du numérique. Ainsi, au cours du mois d'octobre 2020, SQLI a organisé un webinar portant sur la thématique suivante : « Comment concilier innovation numérique et transition écologique ? ».

PROJET D'ACCOMPAGNEMENT DES ENTREPRISES A LA TRANSITION ECOLOGIQUE :

En 2020, SQLI a initié des travaux préliminaires afin d'élaborer de nouvelles offres de services en vue d'accompagner les entreprises à la transition écologique. Ces nouvelles offres, en cours de conception, se décomposeront en 3 catégories :

• Evaluation macro des impacts écologiques du modèle économique de l'entreprise à travers un Workshop « System mapping »,
• Design Sprint Circulaire : utilisation de la méthodologie du Design Sprint sur de nouveaux services fonctionnant sur le principe de l'économie circulaire,
• Audit de sobriété numérique : évaluation de l'empreinte des actifs digitaux d'une entreprise (sites, applications, infra) et analyse d'écarts par rapport aux meilleures pratiques du Green IT. Cette offre sera déployée au cours du 1er semestre 2021.

Dans le cadre de l'élaboration de ces offres, six collaborateurs ont suivi une formation au Design circulaire et un collaborateur a été formé au Green IT.

PERFORMANCES : INDICATEURS :

Table 66. Consommation d'électricité

	Consommation d'électricité au sein du Groupe
		2019			2020
	En MWh	Taux de restitution des établisseme nts*	Taux de restitution collaborate urs en %*	En MWh	Taux de restitution des établisseme nts*	Taux de restitution collaborateur s en %*
SQLI	855,114	4/8	69%	429,728	5/8	78%
ASTON INSTITUT	195,349	2/3	87%	172,982	2/3	91%
SQLI MAROC	234,789	2/3	30%	429,200	3/3	100%
SQLI SUISSE	54,610	½	54%	105,000	2/2	100%
SQLI BELGIUM	16,145	1/1	100%	14,500	1/1	100%
WAX BELGIQUE	NC	/	/	9,270	1/1	100%
SQLI SA (Luxembourg)	1,250	1/1	100%	1,377	1/1	100%
STAR REPUBLIC	53,440	2/2	100%	42,000	½	82%
OSUDIO	/	/	/	142,200	7/8	99%
SQLI UK	/	/	/	0,413	1/1	100%
SQLI PTY	/	/	/	18,800	1/1	100%
REDBOX	/	/	/	25,000	1/3	37%
SQLI SPAIN	/	/	/	46,011	1/1	100%
TOTAL	1 410,699	65%		1436,481	77%

*Les taux de restitution ont été calculés de la façon suivante pour chacune des filiales :

• Taux de restitution des établissements : nombre d'établissements (agences, centres de service) de la filiale ayant reporté leur consommation d'électricité / nombre total d'établissements de la filiale.

• Taux de restitution collaborateurs en % : Nombre de collaborateurs des établissements ayant reporté une donnée au sein de la filiale / nombre total de collaborateurs au sein de la filiale

Le taux de restitution global des établissements des filiales inclues dans le périmètre de reporting est de 77% sur l'année 2020.

Table 67. Consommation de CO² lors des déplacements professionnels des collaborateurs

	dehors du Groupe en 2019	Consommation d'énergie en (Déplacements professionnels)	Consommation d'énergie en dehors du Groupe en 2020 (Déplacements professionnels)
	Emissions de GES en kgCO²e Déplacements en avion	Emissions de GES en kgCO²e Déplacements en train	Emissions de GES en kgCO²e Déplacements en avion	Emissions de GES en kgCO²e Déplacements en train
SQLI / ASTON INSTITUT	150 745	7 572	24 517	2 523
TOTAL	158 317			27 041

Le calcul des émissions de gaz à effet de serre liées aux transports porte sur les déplacements par train et par avion du personnel SQLI établi en France.

Pour les déplacements en train, les émissions de gaz à effet de serre ont été calculées sur la base des facteurs d'émissions présents dans la Base Carbone® de l'ADEME.

Pour les déplacements en avion, le émissions de gaz à effet de serre ont été calculées sur la base des facteurs d'émissions publiés par le DEFRA (Department for Environment, Food & Rural Affair).

La consommation d'énergie liée aux déplacements professionnels a diminué de 83% en 2020. Cette diminution s'explique par la limitation des déplacements professionnels en raison de la crise sanitaire.

Table 68. Consommation de papier en kg

• Poursuite des bonnes pratiques environnementales instaurées au sein du Groupe afin de limiter la consommation d'énergie et de papier,

• Mise en place du tri sélectif au sein de l'ensemble des agences françaises de SQLI,

• Définition et mise en œuvre d'une politique Achat responsable, incluant :
• La rédaction et l'implémentation d'une Charte Achat Responsable permettant le respect par les fournisseurs du Groupe de nos enjeux environnementaux,
• L'intégration, dans le cadre du processus de sélection des fournisseurs, d'un questionnaire d'évaluation, incluant des critères RSE,
• Emménagement, au cours de l'année 2021, des collaborateurs ASTON INSTITUT au sein de nouveaux locaux certifiés « BREEAM – Very Good ». Ces nouveaux locaux, situés à Lille, possèdent également les labels suivants : « Biodiversity », « Energie Bas Carbone » et « NF Habitat »,
• Réalisation d'un bilan carbone,
• Déploiement des offres d'accompagnement des entreprises à la transition écologique.

3.4. NOTE METHODOLOGIQUE SUR LE REPORTING

La Déclaration de performance extra-financière a pour objectif de témoigner de manière transparente de la performance globale du Groupe SQLI en la matière.

Il est réalisé par la Direction juridique du Groupe SQLI, laquelle centralise l'ensemble des informations communiquées par les services internes – notamment les RH pour les informations sociales, mais également par des prestataires externes disposant de système de mesure.

En effet, cette déclaration s'appuie sur un recueil et un suivi de données. A ce titre, le Groupe SQLI s'est doté d'un ensemble d'indicateurs permettant de mesurer sa performance sociale, environnementale et sociétale.

3.4.1. PERIMETRE DE REPORTING

Les informations présentées dans la partie « Risques sociaux » concernent :

• La société SQLI,
• La société ASTON INSTITUT, filiale française du Groupe SQLI,
• Les filiales étrangères du Groupe SQLI, à savoir : SQLI MAROC, SQLI SUISSE, SQLI BELGIUM, WAX BELGIQUE, SQLI SA (Luxembourg), SQLI UK, SQLI PTY, OSUDIO, STAR REPUBLIC, SQLI SPAIN, REDBOX.

Les informations présentées dans la partie « Risques environnementaux » couvrent :

• Pour les déplacements professionnels : les sites situés en France ;
• Pour la consommation d'énergie au sein du Groupe : SQLI pour les sites suivants : Levallois-Perret, Le Grand Quevilly, Toulouse, Pessac et Nantes, ASTON INSTITUT pour les sites suivants : Arcueil et Lille, SQLI MAROC, SQLI UK, SQLI PTY, SQLI SUISSE, SQLI BELGIUM, SQLI SA (Luxembourg), STAR REPUBLIC, OSUDIO, SQLI SPAIN, REDBOX ;
• Pour la consommation de papier : l'ensemble des sociétés du Groupe SQLI à l'exception de la filiale REDBOX.
• Les acronymes « NC » et « NA » mentionnés dans la présente déclaration signifient respectivement « Non Communiqué » et « Non Applicable ».

3.4.2. METHODOLOGIE DE REPORTING SOCIAL

Il convient de noter que dans le cadre de la présente déclaration, les termes suivants doivent s'entendre comme suit :

• Effectifs : désignent le nombre total de collaborateurs (en personnes physiques) liés par un contrat de travail (CDI, CDD, apprentis) au 31 décembre 2020.
• Absentéisme : désigne le nombre de jours d'absence pour : maladie, accident de travail ou de trajet, maternité, congés autorisés ou autres raisons (paternité principalement).

% de salariés ayant réalisé leur BAP : ce ratio se calcule comme suit : nombre de salariés présents au 31/12/2020 ayant réalisé leur entretien annuel / nombre total de salariés présents au 31/12/2020. En France, les entretiens annuels sont renseignés via un système électronique de validation et signature d'une part par le manager et/ou le TLRH et d'autre part, par le collaborateur. Quant aux filiales étrangères, les entretiens sont réalisés via des formulaires Word qui sont par la suite imprimés et signés. Ce sont donc ces entretiens validés et signés qui sont pris en compte dans le calcul du ratio.

• Nombre moyen d'heures de formation par collaborateur : le nombre moyen d'heures de formation par collaborateur se calcule comme suit : nombre d'heures de formation réalisées par les collaborateurs présents au 31/12/2020 / nombre total de collaborateurs présents au 31/12/2020.
• Nombre de certifications obtenues : les certifications correspondent à une formation menant à un examen final (lequel peut prendre la forme d'un questionnaire simplifié ou d'un examen oral face à un jury assermenté selon le type de certification et sa renommée). Les certifications consistent à valider un niveau de connaissance dans un domaine précis (il s'agit dans la plupart des cas d'une validation des acquis de connaissance dans un domaine spécifique). Ces certifications peuvent avoir une reconnaissance locale (marché français ou au sein d'une communauté de spécialistes) ou une portée internationale. Le nombre de certifications obtenues correspond donc au nombre d'examens finaux validés par les collaborateurs.
• Turnover volontaire : le turnover volontaire se calcule comme suit : ((nombre de départs subis cumulés / nombre de mois) / effectif moyen depuis le début de la période) X 12. Les départs subis correspondent aux départs volontaires des salariés (rupture de période d'essai à l'initiative du collaborateur, fin de CDD et démissions).
• Cooptation : le taux de cooptation se calcule comme suit : (nombre de salariés engagés via le système de cooptation en 2020 / nombre total de recrutements en 2020) x 100.

3.4.3. METHODOLOGIE DE REPORTING SOCIETAL

Indicateurs satisfaction client : nous avons basé notre enquête de satisfaction sur la méthode NPS (Net Promoter Score) afin de déterminer le taux de recommandation de nos clients. La méthodologie NPS repose sur la question de fond suivante : « Quelle est la probabilité que vous recommandiez SQLI à un ami ou collègue ? ». Les clients sont alors invités à noter leur réponse sur une échelle de 0 à 10, cette échelle étant divisée en 3 catégories : « Peu probable » de 0 à 6, « Neutre » de 7 à 8 et « Très probable » de 9 à 10. Conformément à la méthode NPS, nous avons adressé la question suivante : « Sur une échelle de 0 à 10, recommanderiez-vous SQLI à un collègue ou un proche » à 1038 de nos clients situés en France, Suisse, Belgique, pour lesquels ont été contractualisés des prestations forfait ou régie au cours des 18 derniers mois.

• Sécurité des opérations : nous avons sollicité l'ensemble de nos filiales (en France et à l'étranger) afin de recenser au sein de chacune des sociétés du Groupe le nombre d'actions judiciaires introduites par nos clients pour atteinte à la vie privée et perte de données consécutives à une faute du Groupe SQLI.
• Gouvernance : afin de déterminer le % de femmes présentes au sein du conseil d'administration de la société SQLI, nous avons procédé au calcul suivant : nombre de femmes au conseil d'administration / nombre total de membres du conseil d'administration (à l'exception de l'administrateur représentant les salariés) X 100.

3.4.4. METHODOLOGIE DE REPORTING ENVIRONNEMENTAL

Les factures d'électricité fournies par EDF permettent le calcul de la consommation d'électricité des établissements SQLI de Levallois-Perret, Toulouse, Pessac, Grand-Quevilly, Nantes et Arcueil et Lille pour ASTON INSTITUT. S'agissant des filiales étrangères, les factures d'électricité des fournisseurs sont également utilisées pour le calcul de la consommation d'électricité. Pour les factures d'électricité portant sur une période glissante par rapport à la période de reporting, la consommation d'électricité a été calculée au prorata des 12 mois de l'année.

Les taux de restitution ont été calculés de la façon suivante pour chacune des filiales :

• Taux de restitution des établissements : nombre d'établissements (agences, centres de service) de la filiale ayant reporté leur consommation d'électricité / nombre total d'établissements de la filiale.
• Taux de restitution collaborateurs en % : Nombre de collaborateurs des établissements ayant reporté une donnée au sein de la filiale / nombre total de collaborateurs au sein de la filiale.

De même, les extraits des comptes du groupe SQLI fournis par les différents fournisseurs du groupe permettent de calculer, d'une part la consommation de papier de SQLI/ASTON INSTITUT sur la base des factures du fournisseur et d'autre part les émissions de gaz à effet de serre relatives aux déplacements du personnel portant sur les transports par avion et par train des collaborateurs établies en France, sur la base d'extraits fournis par la société en charge de la gestion des déplacements au sein de SQLI/ASTON INSTITUT. Les émissions de gaz à effet de serre issues du déplacement du personnel basé en France ont été calculées sur la base des facteurs d'émissions publiés par le DEFRA (Department for Environment, Food & Rural Affair) pour les déplacements en avion et des facteurs d'émissions présents dans la Base Carbone® de l'ADEME pour les déplacements en train pour l'année 2020.

TABLEAU DE CORRESPONDANCE

TEXTE DE LOI	LISTE DES ITEMS OBLIGATOIRES	TRAITEMENT DE L'ITEM
Loi sur l'alimentation durable du 30 octobre 2018	Lutte contre la précarité alimentaire, le respect du bien être animal, l'alimentation responsable, équitable et durable	Compte tenu de la nature dématérialisée de nos activités, nous considérons que ce thème ne constitue pas un risque RSE principal et ne justifie pas un développement dans le présent rapport de gestion.
Décret d'application de la transposition de la directive	Conséquences sur le changement climatique de l'activité de la société et de l'usage des biens et services qu'elle produit (contribution et adaptation)	Compte tenu de la nature dématérialisée de nos activités, nous considérons que ce thème ne constitue pas un risque RSE principal et ne justifie pas un développement dans le présent rapport de gestion.
européenne (n°2017-1265)	Economie circulaire	Compte tenu de la nature dématérialisée de nos activités, nous considérons que ce thème ne constitue pas un risque RSE principal et ne justifie pas un développement dans le présent rapport de gestion.
	Lutte contre le gaspillage alimentaire	Compte tenu de la nature dématérialisée de nos activités, nous considérons que ce thème ne constitue pas un risque RSE principal et ne justifie pas un développement dans le présent rapport de gestion.
	Accords collectifs conclus dans l'entreprise et à leurs impacts sur la performance économique de l'entreprise	Compte tenu de la nature dématérialisée de nos activités, nous considérons que ce thème ne constitue pas un risque RSE principal et ne justifie pas un développement dans le présent rapport de gestion.
	Actions visant à lutter contre les discriminations et promouvoir les diversités et aux mesures prises en faveur des personnes handicapées	Se reporter au point 2.3.3 « Diversité et égalité des chances ».
	Engagements sociétaux en faveur du développement durable	Se reporter au point 2.6 « Risques environnementaux ».

3.5. RAPPORT DE L'ORGANISME TIERS

SQLI

Exercice clos le 31 décembre 2020

Rapport de l'organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra-financière

À l'Assemblée Générale,

En notre qualité d'organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1681 (portée d'accréditation disponible sur le site www.cofrac.fr) et membre du réseau de l'un des commissaires aux comptes de votre société (ci-après « entité »), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra-financière relative à l'exercice clos le 31 décembre 2020 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion en application des dispositions des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de commerce.

Responsabilité de l'entité

Il appartient au conseil d'administration d'établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d'affaires, une description des principaux risques extrafinanciers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance.

La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de l'entité (ci-après le « Référentiel ») dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l'article L. 822-11-3 du Code de commerce et le Code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle.

Responsabilité de l'organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur :

• la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l'article R. 225-105 du Code de commerce ;
• la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l'article R. 225-105 du Code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ».

Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur le respect par l'entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment, en matière de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ni sur la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

Nature et étendue des travaux

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du Code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention et à la norme internationale ISAE 3000 :

• nous avons pris connaissance de l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l'exposé des principaux risques ;
• nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
• nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d'information prévue au III de l'article L. 225- 102-1 du Code du commerce en matière sociale et environnementale ainsi que les informations prévues au 2 eme alinéa de l'article L. 22-10-36 en matière de respect des droits de l'homme et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ;
• nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l'article R. 225-105 du Code du commerce lorsqu'elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l'absence des informations requises par le 2eme alinéa du III de l'article L. 225-102-1 du Code du commerce ;
• nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d'affaires et une description des principaux risques liés à l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d'affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ;
• nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour :
• apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et
• corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe 1. Pour certains risques (sécurité des opérations, éthique et gouvernance d'entreprise, satisfaction client) nos travaux ont été réalisés au niveau de l'entité consolidante, pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l'entité consolidante et dans une sélection d'entités listées ci-après : SQLI Maroc, SQLI Spain ;
• nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l'article L. 233-16 du Code du commerce avec les limites précisées dans la Déclaration ;

• nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l'entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l'exhaustivité et à la sincérité des Informations ;

• pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe 1, nous avons mis en œuvre :

• des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;
• des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d'une sélection d'entités contributrices listées ci-dessus et couvrent entre 28 % et 33 % des données consolidées sélectionnées pour ces tests (28 % des effectifs et 33 % des consommations d'électricité) ;
• nous avons apprécié la cohérence d'ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation.

Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

Moyens et ressources

Nos travaux ont mobilisé les compétences de quatre personnes et se sont déroulés entre février 2021 et mars 2021 sur une durée totale d'intervention de quatre semaines.

Nous avons mené cinq entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment la direction des ressources humaines et la direction juridique.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Paris-La Défense, le 26 mars 2021

L'Organisme Tiers Indépendant EY & Associés

Jean-François Bélorgey Associé

Eric Mugnier Associé, Développement Durable

Chapitre 4. Informations financières	147
4.1. Comptes annuels consolidés au 31 décembre 2020	147
4.2. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2020187
4.3. Comptes annuels sociaux au 31 décembre 2020	194
4.4. Résultats de la société au cours des 5 derniers exercices	223
4.5. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux au 31 décembre 2020	224

4.1. COMPTES ANNUELS CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2020

ACTIF (en milliers d'euros)	Notes	31.12.2020	31.12.2019
Ecarts d'acquisition	1)	90 660	85 771
Immobilisations incorporelles	2)	4 925	3 175
Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location	3)	23 546	33 670
Immobilisations corporelles	4)	8 960	9 711
Actifs financiers	5)	6 279	5 922
Autres actifs non courants	8)	1 900	5 939
Impôts différés actif	19)	1 989	3 677
ACTIFS NON COURANTS		138 259	147 865
Créances clients et comptes rattachés	6)	63 403	75 239
Autres créances et comptes de régularisation	7)	15 740	19 866
Actif d'impôt exigible	8)	1 069	2 337
Trésorerie et équivalents trésorerie	9)	39 811	20 073
ACTIFS COURANTS		120 023	117 515
TOTAL DE L'ACTIF		258 282	265 380

A. ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE

PASSIF (en milliers d'euros)	Notes	31.12.2020	31.12.2019
Capital	10)	3 691	3 691
Primes		49 925	49 868
Réserves consolidées		40 541	36 482
Résultat consolidé		173	4 674
CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE		94 330	94 715
Participations ne donnant pas le contrôle		-	-
CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES		94 330	94 715
Dettes financières à long terme	13)	47 798	28 431
Obligations locatives à plus d'un an	15)	19 023	29 486
Provisions à long terme	17)	3 805	3 277
Impôts différés passif	19)	778	411
Autres passifs non courants	20)	2 862	6 836
PASSIFS NON COURANTS		74 266	68 441
Dettes financières à court terme	13)	7 680	6 239
Obligations locatives à moins d'un an	15)	8 302	7 839
Provisions à court terme	17)	1 011	1 145
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		15 990	23 337
Autres dettes	21)	54 880	62 281
Passif d'impôt exigible	22)	1 823	1 383
PASSIFS COURANTS		89 686	102 224
TOTAL DU PASSIF		258 282	265 380

B. COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

(en milliers d'euros)	Notes	2020	2019
CHIFFRE D'AFFAIRES	V.	213 668	238 736
Autres produits de l'activité	24)	5 035	4 154
Achats consommés		-1 442	-1 372
Charges de personnel	25)	-131 947	-142 249
Charges externes	28)	-63 500	-72 441
Impôts et taxes		-3 187	-3 127
Dotations nettes aux amortissements et aux provisions		-11 491	-10 522
Autres produits et charges d'exploitation		13	30
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT	VI.	7 149	13 209
Dépréciation des écarts d'acquisition		-	-
Autres produits et charges opérationnels non courants	29)	303	-3 505
RESULTAT OPERATIONNEL		7 452	9 704
Produits (charges) de trésorerie et d'équivalents de trésorerie		-11	-3
Coût de l'endettement financier brut		-2 341	-2 197
Coût de l'endettement financier net	30)	-2 352	-2 200
Autres produits et charges financiers	30)	-78	492
RESULTAT AVANT IMPOT		5 022	7 996
Charge d'impôt	31)	-4 849	-3 322
RESULTAT NET (avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession)		173	4 674
Résultat des activités arrêtées ou en cours de cession			-
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE		173	4 674
Dont Part du groupe		173	4 674
Dont Participations ne donnant pas le contrôle		-	-
Résultat net, part du groupe par action (en euros)		0,04	1,06
Nombre moyen d'actions en circulation	32)	4 550 123	4 423 330
Résultat net dilué, part du groupe par action (en euros)		0,04	1,05
Nombre moyen d'actions et BSAAR en circulation	32)	4 572 689	4 455 040

ETAT DU RESULTAT GLOBAL

(en milliers d'euros)	2020	2019
RESULTAT NET	173	4 674
Ecarts actuariels sur les régimes à prestations définies nets d'impôts	-388	-287
Eléments qui ne seront pas reclassés en résultat	-388	-287
Ecarts de conversion	-120	431
Eléments qui seront reclassés en résultat	-120	431
Total des éléments comptabilisés en capitaux propres	-508	144
RESULTAT GLOBAL	-335	4 818
Attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle	-	-
Attribuable au groupe	-335	4 818

C. VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

								Capitaux propres
						Ecarts de		Particip. ne
(en milliers d'euros)	Nombre d'actions	Capital	Primes	Réserves	Résultat de l'exercice	conversion et	Part du	donnant
						écarts actuariels	groupe	pas le	Total
								contrôle
Situation au 31/12/2018	4 426 597	3 541	46 209	32 426	3 062	991	86 229		86 229
Affectation du résultat				2 921	-2 921
Distribution de dividendes					-141		-141		-141
Exercice de BSAAR et BSA			-12				-12		-12
Attribution de stock-options			106				106		106
Auto contrôle			-36				-36		-36
Résultat du 1er semestre					2 392
Autres éléments du résultat global						-62
Résultat global du 1er semestre					2 392	-62	2 330		2 330
Situation au 30/06/2019	4 426 597	3 541	46 267	35 347	2 392	929	88 476		88 476
Exercice de BSA	182 808	146	3 481				3 627		3 627
Création d'actions nouvelles par	4 570	4	-4				-		-
prélèvement sur les primes
Attribution de stock-options			68				68		68
Auto contrôle			56				56		56
Résultat du 2nd semestre					2 282
Autres éléments du résultat global						206
Résultat global du 2nd semestre					2 282	206	2 488		2 488
Situation au 31/12/2019	4 613 975	3 691	49 868	35 347	4 674	1 135	94 715		94 715
Affectation du résultat				4 674	-4 674
Attribution de stock-options			117				117		117
Auto contrôle			13				13		13
Résultat du 1er semestre					549
Autres éléments du résultat global						-92
Résultat global du 1er semestre					549	-92	457		457
Situation au 30/06/2020	4 613 975	3 691	49 998	40 021	549	1 043	95 302		95 302
Distribution de dividendes				-107			-107		-107
Attribution de stock-options			109				109		109
Auto contrôle			-182				-182		-182
Résultat du 2nd semestre					-376
Autres éléments du résultat global						-416
Résultat global du 2nd semestre					-376	-416	-792		-792
Situation au 31/12/2020	4 613 975	3 691	49 925	39 914	173	627	94 330	94	330

(en milliers d'euros)	2020	2019
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE	173	4 674
Dotations nettes aux amortissements et provisions1	11 996	11 543
Variations de juste valeur des instruments financiers2	-3 575	-1 548
(Plus) moins-values de cession	-27	-11
CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT APRES COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER ET IMPÔT	8 567	14 658
Charge d'impôt (y compris impôts différés)	4 849	3 322
Coût de l'endettement financier	2 341	2 197
CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT AVANT COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER ET IMPÔT	15 757	20 177
Variation des clients	15 670	-4 921
Variation des fournisseurs	-9 711	983
Variation des autres actifs et passifs courants	6 221	-5 963
Impôt sur les sociétés payé (remboursé) 3	-3 020	-3 910
FLUX DE TRESORERIE SUR ACTIVITES OPERATIONNELLES	24 917	6 366
Acquisitions d'immobilisations	-1 929	-3 102
Cessions d'immobilisations	126	216
Variations de périmètre4	-8 375	-3 521
FLUX DE TRESORERIE SUR ACTIVITES D'INVESTISSEMENT	-10 178	-6 407
Augmentations de capital	-	3 615
Dividendes versés aux minoritaires	-107	-141
Acquisition (cession) de titres d'auto-contrôle	-169	20
Emissions d'emprunts	25 000
Remboursements d'emprunts	-4 879	-5 678
Remboursement des dettes locatives	-8 734	-7 870
Intérêts payés sur obligations locatives	-883	-921
Intérêts payés	-1 063	-1 214
Souscription d'autres dettes financières		4 742
Remboursement d'autres dettes financières5	-4 729
FLUX DE TRESORERIE SUR ACTIVITES DE FINANCEMENT	4 436	-7 447
VARIATION DE TRESORERIE	19 175	-7 488
Trésorerie et équivalents de trésorerie au 1er janvier	19 758	27 049
Impact des différences de change	-148	197
TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE AU 31 DECEMBRE6	38 785	19 758

⁶ Trésorerie à l'actif du bilan (39 811 K€ au 31/12/2020) nette des concours bancaires courants (1 026 K€)

¹ A l'exclusion des provisions liées à l'actif circulant

² Dont ajustement des valeurs de call et earn out OSUDIO (2 798 K€)

³ Dont versement de CVAE (1 450 K€)

⁴ Dont règlement de 60% des titres REDBOX (5 645 K€) et exercice des call OSUDIO (2 689 K€)

⁵ Remboursement de la mobilisation auprès du factor des créances clients non déconsolidées

E. ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES

ACTIVITE

Créé en 1990, SQLI est le partenaire de référence des entreprises dans la transformation digitale de leur parcours client et de tous les services internes impactés par cette évolution. Son positionnement unique au confluent du marketing et de la technologie lui permet de répondre de façon globale aux enjeux de développement des ventes et de notoriété (marketing digital & social, expérience client, commerce connecté, data intelligence…) ainsi qu'aux enjeux de productivité et d'efficacité interne (digitalisation des opérations, entreprise collaborative, mobilité et objets connectés, CRM…).

SQLI SA est cotée sur NYSE Euronext Paris compartiment C (ISIN FR0011289040).

En 2020, SQLI a enregistré un chiffre d'affaires de 214 M€, en baisse de 10% par rapport à 2019. Le groupe a poursuivi sa politique d'acquisitions ciblées à l'international pour renforcer sa présence en Angleterre et au Moyen Orient grâce au groupe REDBOX.

Dans le contexte difficile lié à la crise sanitaire, qui s'est transformée globalement en crise économique, le groupe a constaté deux situations très différentes :

• La croissance s'est poursuivie tout au long de l'année pour l'activité internationale « Commerce & Expérience » (+5%), dont le marché des plateformes digitales d'expérience clients et collaborateurs est très porteur, même si cette croissance a été globalement réduite de moitié par rapport à une année normale proche des 10% de croissance organique.
• A l'inverse, l'activité historique du groupe « Digital & Technology » a connu une année en fort retrait (-24%), ses clients importants comme AIRBUS, très impactés, et ses clients bancaires ayant fortement réduit leurs projets.

SQLI a enregistré une baisse de ses effectifs en France, malgré une amélioration du taux de turnover, qui s'est encore accentuée par rapport à 2019, pour s'adapter au niveau d'activité apporté par ses clients. Le groupe a ainsi été en mesure de retrouver un taux d'emploi de ses collaborateurs proche de 80% sur le quatrième trimestre. En parallèle, le groupe a réduit son appel à la sous-traitance sauf sur des compétences rares et non disponibles en interne. La formation des collaborateurs a aussi été encouragée.

Une organisation internationale unifiée a été mise en place au quatrième trimestre pour accélérer les synergies avec les dernières sociétés acquises. Les projets communs avec les centres de services (France et Maroc) ont poursuivi leur progression en 2020.

Parallèlement et pour optimiser ses ressources, le groupe a mis fin à ses opérations à Singapour (revente des titres de SQLI Singapour à son dirigeant) et en Afrique du Sud (taille critique du centre de services insuffisante).

Dans ce contexte, le résultat opérationnel courant est en baisse de 46% à 7,1 M€ contre 13,2 M€ un an auparavant. Les deux métiers ont connu des trajectoires très différentes : progression du résultat courant pour « Commerce & Expérience » et perte pour « Digital & Technology » liée à la très forte baisse de l'activité.

L'EBITDA baisse quant à lui de 23,8 M€ à 18,6 M€¹ soit -22%.

¹ EBITDA = résultat opérationnel courant (7,1 M€) avant dotation aux amortissements et provisions (11,5 M€).

Les charges courantes sont maîtrisées et enregistrent une baisse significative : prudence dans les recrutements, peu de frais de déplacement et report des projets non essentiels. Les charges non courantes (adaptation de l'activité, résolutions de litiges anciens) sont globalement compensées par les produits non récurrents (re- négociations des earns out à la baisse, changement d'appréciation du risque attaché au CIR).

Le résultat opérationnel 2020 s'établit à 7,5 M€ en baisse de 23% (9,7 M€ en 2019).

Après notamment la prise en compte du coût de l'endettement financier (2,4 M€) et de la charge d'impôts (4,8 M€), le bénéfice net ressort à +0,2 M€ contre +4,7 M€ en 2019.

SQLI dispose d'un bilan solide avec des capitaux propres de 94,3 M€ et un endettement financier net de 15,7 M€ sans recours au financement par le factor.

Le groupe a connu en septembre une évolution de sa gouvernance suite au non-renouvèlement du mandat de Directeur Général de M. Didier Fauque. Le Conseil d'administration a décidé de confier à son Président, M. Philippe Donche-Gay, la responsabilité de PDG, afin de dynamiser l'entreprise et préparer le futur avec le recrutement d'un nouveau Directeur Général.

REGLES ET METHODES COMPTABLES

1) CADRE GENERAL

En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés de l'exercice 2020 sont établis en conformité avec les normes comptables internationales (IAS/IFRS) adoptées dans l'Union Européenne et applicables au 5 mars 2021, date d'arrêté de ces comptes par le Conseil d'Administration. Ce référentiel est disponible sur le site de la Commission européenne :

http://ec.europa.eu/internal\_market/accounting/ias\_fr.htm#adopted-commission.

Les principes comptables appliqués au 31 décembre 2020 sont les mêmes que ceux retenus pour les états financiers consolidés au 31 décembre 2019.

2) EVOLUTION DU REFERENTIEL COMPTABLE EN 2021

a- Nouvelles normes et interprétations d'application obligatoire au 1er janvier 2020

Les normes et interprétations applicables, de façon obligatoire, à compter du 1er janvier 2020 sont sans impact significatif sur les comptes consolidés du groupe au 31 décembre 2020, pour les amendements suivants :

• Amendements à IFRS 3 « Regroupements d'entreprises Définition d'une activité » ;
• Amendements à IAS 1 et IAS 8 « Définition du terme "significatif" » ;
• Amendements des références au cadre conceptuel dans les normes IFRS ;
• Amendements à IFRS 9 et IFRS 7 « Réforme des taux benchmark » phase 1 :
• Amendement à IFRS 16 Contrats de location Aménagements des loyers liés à la Covid-19.

Le groupe a mis en application l'interprétation de l'IFRS IC relative à l'appréciation des durées exécutoires des contrats de location. L'impact sur la valeur de ses actifs estimée conformément à IFRS16 est de -5,5 M€ à la clôture de l'exercice.

b- Normes, amendements de normes et interprétations non encore adoptés par le groupe

Le groupe n'a appliqué de façon anticipée aucune des nouvelles normes et interprétations mentionnées ci-après qui pourraient le concerner et dont l'application n'est pas obligatoire au 1er janvier 2020 :

• Amendements à IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 et à IFRS 16 Réforme des taux de référence Phase 2.
• Amendements à IAS 1 « Présentation des états financiers Classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants » ;
• Amendements à IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels Contrats déficitaires, notion de coûts directement liés au contrat » ;
• Amendements à IAS 16 « Immobilisations corporelles Comptabilisation des produits générés avant la mise en service » ;
• Amendements à IFRS 3 « Regroupements d'entreprises Références au cadre conceptuel » ;
• Améliorations annuelles des IFRS Cycle 2018-2020.

Une étude des impacts et des conséquences pratiques de l'application de ces amendements de normes est en cours. Cependant, ceux-ci ne présentent pas de dispositions contraires aux pratiques comptables actuelles du groupe.

3) ESTIMATIONS ET JUGEMENTS

Pour l'établissement des états financiers conformément aux normes IFRS, le groupe doit procéder à des estimations et faire des hypothèses qui affectent la valeur comptable des éléments d'actif et de passif, des produits et des charges, ainsi que les informations données dans certaines notes de l'annexe.

La direction évalue ces estimations et appréciations de façon continue sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement de ces appréciations. Les résultats futurs sont susceptibles de différer sensiblement en fonction d'hypothèses ou de conditions différentes.

Ces estimations concernent principalement la reconnaissance du chiffre d'affaires sur les contrats au forfait, la constatation d'impôts différés actifs, les tests de valeur sur les actifs, le calcul des engagements de retraite et autres avantages à long terme, l'appréciation des clauses de complément de prix et les provisions courantes et non courantes.

Suite à l'audit conduit dans le cadre du financement de ses créances de CIR, le groupe a décidé de revoir son appréciation du risque sur les crédits d'impôt recherche calculés dans le cadre des programmes de recherche et développement. Après avoir appréhendé ce risque par une provision systématique de ses créances à hauteur de 30 puis de 25%, le groupe estime que cette pratique n'est plus une juste mesure du risque réel supporté.

La sélectivité et la qualité de la documentation des dossiers présentés permettent au groupe de ne plus déprécier ses créances de CIR et de reprendre les provisions antérieurement dotées. Cette reprise a été enregistrée dans le résultant non courant 2020 pour un montant de 2,3 M€.

Pour l'application de la norme IFRS16 et suite à l'interprétation de l'IFRS IC relative à l'appréciation des durées exécutoires des contrats de location, le groupe a revu à la baisse l'estimation de l'un de ces principaux contrats, le bail de son siège social à Levallois Perret, estimant qu'il quittera ces locaux 3 ans avant la date initialement prévue.

L'impact de ce changement d'estimation est de -5,5 M€ à la fois sur la valeur des droits d'utilisation attachés à ce contrat (actifs non courants) et sur l'obligation locative correspondante.

La société mère exerçant un contrôle exclusif sur l'ensemble des sociétés du groupe, toutes les sociétés sont consolidées par intégration globale. Toutes les transactions entre les sociétés intégrées ainsi que les résultats internes au groupe ont été éliminés.

Le compte de résultat intègre les comptes des sociétés acquises au cours de l'exercice à compter de leur date d'acquisition et les comptes des sociétés cédées jusqu'à leur date de cession.

Les titres de société qui, bien que répondant aux critères évoqués ci-dessus, ne sont pas consolidés, sont inscrits en « Actifs financiers ». Il s'agit de sociétés qui, tant individuellement que globalement, ne sont significatives sur aucun des agrégats des comptes consolidés.

5) CONSOLIDATION DES FILIALES

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition. Selon cette méthode, les actifs acquis et les passifs repris, ainsi que les passifs éventuels assumés, sont comptabilisés à leur juste valeur à la date d'acquisition.

a- Actifs et passifs identifiables

Il est procédé, lors de la première consolidation d'une entité, à la réévaluation des actifs et des passifs dont la valeur nette comptable diffère de manière significative de leur juste valeur.

Les différences de valeurs (écarts d'évaluation) sont reclassées aux postes de bilan concernés et suivent les règles comptables qui leur sont propres. Le groupe dispose de l'année qui suit l'exercice d'acquisition pour finaliser les évaluations.

b- Ecarts d'acquisition

L'écart constaté à l'occasion d'une prise de participation, entre le prix d'acquisition des titres de la société consolidée et la quote-part du groupe dans ses capitaux propres retraités à la date d'entrée dans le périmètre de consolidation est affecté aux différences de valeur susceptibles d'être attribuées aux actifs et passifs identifiables. La partie résiduelle non affectée est inscrite sous la rubrique « Ecarts d'acquisition » à l'actif du bilan.

Les frais accessoires à l'acquisition constituent des charges opérationnelles non courantes.

6) METHODES DE CONVERSION DES ELEMENTS EN DEVISES

a- Transactions en devises étrangères

Les transactions en devises étrangères sont converties en euro en appliquant le taux moyen de change du jour de la transaction. Les actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères à la date de clôture sont convertis au cours de clôture. Les écarts de conversion sont comptabilisés en produits ou en charges. Les actifs et passifs non monétaires libellés dans une devise étrangère, comptabilisés au coût historique, sont convertis au cours d'échange à la date de la transaction.

b- Etats financiers des entités étrangères

Tous les actifs et passifs des entités consolidées dont la monnaie de fonctionnement n'est pas l'euro sont convertis au cours de clôture. Les produits et les charges sont convertis au cours de change moyen de l'exercice clôturé. Les écarts de change résultant de ce traitement et ceux résultant de la conversion des capitaux propres des filiales à l'ouverture de l'exercice en fonction des cours de clôture sont inclus sous la rubrique « Ecarts de conversion » en « Réserves consolidées » des capitaux propres consolidés. Les différences de change dégagées lors de la conversion de l'investissement net dans les filiales et dans les entreprises associées étrangères sont comptabilisées dans les capitaux propres.

7) SECTEURS OPERATIONNELS

L'information sectorielle à fournir selon IFRS 8 est basée sur le reporting interne utilisé par les principaux décideurs du groupe soit le Directeur Général de SQLI, ses Directeurs fonctionnels et opérationnels.

En juillet 2019, le groupe a lancé son nouveau plan stratégique One Force 2022, qui vise à améliorer la rentabilité du métier « Commerce & Experience », et surtout à pérenniser sa forte croissance organique sur un marché européen à fort potentiel, les clients ayant largement pris conscience des avantages compétitifs des plateformes d'e-commerce dernière génération.

Il y a aussi un enjeu important à faire progresser la rentabilité de l'activité « Digital & Technology » en particulier par la présentation de son offre différenciante. SQLI est devenu un acteur important du développement Java et Microsoft. Cette offre intègre également des briques technologiques comme l'intelligence artificielle et le RPA, même si la part de chiffre d'affaires est encore mesurée.

Ce plan, annoncé courant 2019, est vraiment opérationnel depuis janvier 2020 en termes d'organisation et d'analyse de la performance. Les indicateurs régulièrement analysés sont le chiffre d'affaires et le résultat opérationnel courant réalisés par chacun des deux métiers.

Les objectifs du plan One Force 2022 ont été donnés selon cette segmentation. Elle sera complétée d'une dimension géographique, très importante, comme l'illustre l'organisation par pays officialisée fin 2020.

8) IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition et amorties selon le mode linéaire sur leur durée d'utilité :

Logiciels et progiciels	1 à 5 ans
Portefeuilles clients	8 ans

Conformément à la norme IAS 38, les frais de recherche sont enregistrés dans les charges de l'exercice au cours duquel ils sont engagés. Sauf exception, les frais de développement sont maintenus en charges car ils ne correspondent pas aux six critères énoncés dans la norme.

9) IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition. Les coûts des emprunts ne sont pas incorporés dans la valeur des immobilisations.

Les amortissements sont calculés linéairement sur la base du coût d'acquisition des actifs, en fonction des durées d'utilisation qui s'établissent en général dans les limites suivantes :

Agencements	8 à 10 ans
Matériels de bureau et mobiliers	3 à 5 ans
Matériels informatiques	2 ans

Les écarts résultant de différents taux d'amortissement appliqués dans les différentes sociétés du groupe, à des immobilisations de même nature ne sont pas significatifs et n'ont pas fait l'objet de retraitement dans le compte de résultat consolidé.

10) CONTRATS DE LOCATION

Le groupe est locataire de ses bureaux en France et à l'étranger et a souscrit des contrats de location entrant dans le champ d'application d'IFRS 16 pour la plupart de ses véhicules et équipements informatiques.

En application d'IFRS 16, tous les contrats de location sont reconnus à l'actif par la constatation d'un droit d'utilisation et au passif par une dette correspondant à la valeur actualisée des paiements futurs. La durée de location est définie contrat par contrat et correspond à la période ferme de l'engagement en tenant compte des périodes optionnelles qui seront raisonnablement certaines d'être exercées.

La dette de location est comptabilisée pour un montant égal à la valeur actualisée des loyers sur la durée du contrat. Les montants pris en compte au titre des loyers dans l'évaluation de la dette sont les loyers fixes et les loyers variables basés sur un taux ou un indice ainsi que les paiements à effectuer par le preneur en vertu d'une garantie de valeur résiduelle. Le taux d'actualisation utilisé pour calculer la dette de loyer est déterminé pour chaque bien en fonction du taux marginal d'endettement du groupe à la date d'effet du contrat.

Le droit d'utilisation est égal au montant initial de la dette auquel sont ajoutés, s'il y a lieu, les paiements d'avance faits au loueur nets des avantages reçus du bailleur et, le cas échéant, les coûts directs initiaux encourus par le preneur pour la conclusion du contrat.

Le droit d'utilisation est amorti de façon linéaire sur la durée d'utilité des actifs sous-jacents.

Le groupe a choisi de retraiter les loyers de tous les contrats entrant dans le champ d'application de la norme, quelle que soit la valeur de l'actif sous-jacent. Seules les locations de courte durée (inférieure à 12 mois) sont maintenues en charges.

11) DEPRECIATION DES IMMOBILISATIONS

Les écarts d'acquisition font l'objet d'un test de perte de valeur, conformément aux dispositions de la norme IAS 36, au moins une fois par an ou plus fréquemment s'il existe des indices de perte de valeur.

Les autres actifs immobilisés correspondant principalement à du matériel informatique et à du matériel de bureau ne sont pas soumis à un test de valeur du fait de leur nature et de leur durée d'amortissement.

12) ACTIFS FINANCIERS

Ce poste regroupe les titres de participation non consolidés, les dépôts et cautionnements versés et les prêts. Les titres de participation non cotés sont classés par défaut dans la catégorie « Titres disponibles à la vente ». Ils sont enregistrés à leur coût d'acquisition (prix d'achat augmenté des frais d'acquisition) ou à leur valeur d'apport.

Lorsque leur valeur d'inventaire à la date de clôture est inférieure à la valeur comptabilisée, une provision pour dépréciation est constituée pour le montant de la différence. La valeur d'inventaire des titres est appréciée sur la base de critères tels que la quote-part de situation nette, l'évolution du chiffre d'affaires et la rentabilité durable.

Les prêts à 20 ans constitutifs de la participation de la société à l'effort construction sont inscrits au bilan pour leur valeur actuelle.

La société a souscrit un contrat de liquidité conforme à la charte AFEI, dans le but de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations de ses titres. Les opérations effectuées pour son compte par la société de bourse signataire du contrat sont comptabilisées en immobilisations financières. Les actions auto détenues dans le cadre de ce contrat sont portées en diminution des capitaux propres consolidés.

13) EVALUATION DES CREANCES ET DES DETTES

Les créances et dettes sont évaluées à leur juste valeur, qui correspond en général à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation des créances commerciales est constatée en cas de litige pour tenir compte des risques de non-recouvrement.

Le groupe applique par ailleurs le modèle simplifié tel que défini dans IFRS 9 et enregistre une dépréciation de ses créances clients correspondant à la perte de crédit attendue. Les taux de dépréciation utilisés ont été estimés en fonction des échéances et des retards de paiements des créances, compte tenu des pertes que le groupe a pu constater par le passé. Une analyse des pertes sera conduite annuellement afin d'ajuster éventuellement les taux de dépréciation.

Les transactions réalisées en devises étrangères sont converties au cours des devises à la date des transactions. Les pertes et profits résultant de la conversion des soldes au cours de clôture sont portés au compte de résultat en opérationnel courant.

14) PRINCIPE DE RECONNAISSANCE DU CHIFFRE D'AFFAIRES

Le chiffre d'affaires relatif aux contrats de prestations de services réalisées par le groupe est comptabilisé conformément aux dispositions de la norme IFRS 15. Ces contrats ne comprennent, dans la majorité des cas, qu'une seule obligation de performance dont la réalisation est effectuée au fur et à mesure de l'avancement du contrat.

Lorsqu'un contrat inclut plusieurs obligations de performance distinctes, le groupe procède à l'allocation du prix global du contrat à chaque obligation de performance. Les modifications de contrat (portant sur le prix et/ou la portée du contrat) sont comptabilisées lorsqu'elles sont approuvées par le client. Lorsque ces modifications portent sur de nouveaux biens ou services considérés comme étant distincts selon IFRS 15, et que le prix du contrat augmente d'un montant reflétant les prix de ces biens et services complémentaires, ces modifications sont comptabilisées comme un contrat distinct.

Pour mesurer l'avancement des contrats, le groupe utilise soit une méthode basée sur le nombre de jours réalisés (prestations en régie), soit une méthode basée sur un avancement par les coûts (prestations au forfait).

Le chiffre d'affaires comptabilisé qui n'a pas encore donné lieu à facturation est enregistré au bilan, en actifs sur contrats (factures à établir) à la clôture. A l'inverse, les montants facturés aux clients, qui n'ont pas encore été reconnus en chiffre d'affaires sont comptabilisés en passifs sur contrats (produits constatés d'avance).

Le groupe achète également des prestations pour le compte de tiers. Lorsqu'il n'est que l'intermédiaire entre ses fournisseurs et ses clients finaux, le groupe agit en tant qu'agent et ne constate en chiffre d'affaires que la marge qui résulte de cette opération.

Certains contrats pluriannuels nécessitent une phase de prise de connaissance préalable à leur exécution : les coûts générés pendant cette phase constituent des coûts de démarrage constatés en charges constatées d'avance puis étalés sur la durée d'exécution du contrat.

Conformément à IAS 37 et s'agissant des projets au forfait, une provision pour perte à terminaison est constatée dès lors que la marge prévisionnelle attendue du projet est négative.

15) INSTRUMENTS FINANCIERS

Les actifs et les passifs font l'objet d'une comptabilisation dans le bilan lorsque le groupe devient partie aux dispositions contractuelles de l'instrument.

• Emprunts

Le jour de leur mise en place, les emprunts sont comptabilisés à la juste-valeur de la contrepartie donnée, qui correspond normalement à la trésorerie reçue, nette des frais d'émission connexes. Par la suite, les emprunts sont évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif (TIE). Les frais d'émission sont ainsi pris en résultat de façon étalée (actuarielle) via la méthode du TIE.

• Trésorerie

La ligne « Trésorerie » inclut les fonds de caisse, les soldes bancaires ainsi que les placements à court terme dans des instruments monétaires. Ces placements sont disponibles à tout moment pour leur montant nominal et le risque de changement de valeur est négligeable. Les équivalents de trésorerie sont évalués à leur valeur de marché à la date de clôture. Les variations de valeur sont enregistrées au poste "Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie".

16) INSTRUMENTS DERIVES

a- Exposition au risque de change

Globalement, le groupe est faiblement exposé au risque de change sur les opérations commerciales courantes. Ces opérations sont réalisées dans des pays où le risque de variation monétaire est faible. De ce fait, aucune couverture de change n'a été contractée pour les opérations commerciales.

b- Exposition au risque de taux

Le résultat financier du groupe est sensible à la variation des taux d'intérêt. En effet, une partie de son endettement est à taux variable. Le compte de résultat du groupe peut être affecté par une fluctuation des taux d'intérêt de la zone Euro. Le groupe met en place des couvertures de taux afin de limiter son exposition.

c- Principes communs relatifs aux instruments financiers de couverture

Les instruments utilisés sont limités aux swaps de taux d'intérêt, future rate agreements, achats de caps et de tunnels dans le cadre de la couverture du risque de taux.

Ils ont pour caractéristiques :

• De n'être utilisés qu'à des fins de couverture,
• De n'être traités qu'avec des banques françaises de premier rang,
• De ne présenter aucun risque de liquidité en cas de retournement éventuel.

L'utilisation de ces instruments financiers, le choix des contreparties et plus généralement la gestion de l'exposition au risque de taux, font l'objet d'états de reporting spécifiques à destination des organes de direction et de contrôle des sociétés concernées.

d- Méthodes de comptabilisation

La règle comptable dans le cadre d'une relation de couverture de taux est la comptabilisation de la variation de juste valeur de l'instrument de couverture et celle de l'élément couvert de manière symétrique au compte de résultat.

Les instruments financiers de couverture utilisés par le groupe sont classés en « Passifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat ».

17) PROVISIONS

Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », les provisions correspondent aux passifs répondant aux critères suivants :

• Le montant ou l'échéance ne sont pas fixés de façon précise ;
• L'incidence économique est négative pour le groupe, ce passif s'analysant comme une obligation du groupe à l'égard d'un tiers dont il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.

Les provisions non courantes ne sont pas liées au cycle normal d'exploitation des entreprises. Elles incluent pour l'essentiel :

• Les avantages au personnel : des provisions sont constatées au titre des indemnités de fin de carrière à percevoir par les salariés le jour de leur départ en retraite. L'évaluation des engagements d'indemnités de départ à la retraite est conforme à l'IAS 19.

S'agissant des régimes à prestations définies concernant les avantages postérieurs à l'emploi, les coûts des prestations sont estimés en utilisant la méthode des unités de crédit projetées.

Cette méthode consiste à se baser sur les indemnités qui seront versées aux salariés au moment probable de leur départ en retraite en tenant compte de la pyramide des âges, du taux de rotation du personnel et du taux de survie déterminé à partir des tableaux officiels par tranche d'âge. Les montants obtenus sont revalorisés en fonction d'hypothèses d'inflation et de promotion et actualisés pour tenir compte de la date à laquelle les indemnités seront effectivement versées.

Les provisions donnent lieu à actualisation lorsque l'effet temps est significatif.

Le groupe comptabilise par ailleurs un engagement lié aux contrats de prévoyance dont bénéficient les salariés de SQLI Suisse. En raison de la garantie légale du taux d'intérêt minimal à verser aux salariés et du taux de conversion, les institutions de prévoyance suisses sont considérées comme des plans à prestations définies selon l'IAS 19. Les engagements de prestations sont donc calculés conformément aux dispositions de cette norme sur la base de méthodes actuarielles et des informations telles que la structure de l'effectif, les hypothèses de turnover et de croissance des salaires.

• Les provisions destinées à couvrir les litiges, contentieux, et aléas prévisibles des activités du groupe à plus d'un an.

Les provisions courantes sont liées au cycle normal d'exploitation du métier du groupe. Elles comprennent pour l'essentiel :

• Les provisions pour pertes à terminaison de fin de contrats : elles concernent les affaires en cours de réalisation et sont évaluées affaire par affaire sans compensation.
• Les provisions destinées à couvrir les litiges, contentieux, et aléas prévisibles des activités du groupe à moins d'un an.

18) FACTEURS DE RISQUE

Les risques opérationnels sont décrits dans la section I - c) du rapport de gestion. Après revue de ces risques par la société, celle-ci considère qu'il n'existe pas d'autres risques significatifs hormis les éléments suivants :

a- Fluctuation du cours de l'action

Le cours de l'action SQLI connaît une forte volatilité à l'instar des actions des sociétés technologiques.

Tout évènement concernant le marché boursier, la conjoncture économique, le secteur des technologies de l'information et ses perspectives de croissance, un concurrent et/ou les variations des résultats du groupe est susceptible d'entraîner des fluctuations importantes du cours de l'action.

b- Faits exceptionnels et litiges

Les litiges susceptibles de générer une sortie de ressource future pour le groupe sont provisionnés conformément à IAS 37. A la connaissance de SQLI, il n'existe pas d'autre litige, arbitrage ou fait exceptionnel susceptible d'avoir ou ayant eu dans le passé récent une incidence significative sur la situation financière, le résultat, l'activité et le patrimoine de la société et du groupe.

c- Risque spécifique : Coronavirus – Covid-19

L'épidémie de coronavirus qui sévit à la date de publication du présent document est susceptible d'affecter l'activité, le résultat opérationnel et la situation financière du groupe SQLI.

Le groupe suit de très près l'évolution de cette épidémie afin de mettre en place toutes les actions appropriées pour, en priorité, protéger la santé de ses salariés, de ses clients et de tous ses partenaires et sous-traitants, mais aussi réduire autant que possible les impacts économiques de cette épidémie.

Une cellule de gestion de crise dédiée a été mise en place et reste en communication permanente avec les différentes entités du groupe pour évaluer la situation et prendre les mesures appropriées.

19) PLANS D'EPARGNE ENTREPRISE

Dans le cadre d'un plan d'épargne entreprise (PEE), la société propose à ses salariés de souscrire à une augmentation de capital réservée, à une valeur de l'action décotée par rapport à son cours de bourse, les actions données en paiement faisant l'objet d'une clause d'incessibilité pendant une période de 5 ans.

En application d'IFRS 2, la différence entre le prix de souscription décoté payé par le salarié et la juste valeur des actions acquises constitue un avantage comptabilisé en charges de personnel.

20) AUTRES PRODUITS ET CHARGES NON COURANTS

Présentés sous le résultat opérationnel courant, ils représentent les éléments de produits et de charges opérationnels considérés comme non récurrents par rapport à l'exploitation courante de l'entreprise. Ces éléments ont un caractère significatif et inhabituel et leur classement dans le résultat non courant est destiné à faciliter la lecture des comptes et la compréhension de la performance opérationnelle courante du groupe.

21) IMPOTS SUR LES BENEFICES

La charge d'impôt sur les résultats correspond à l'impôt exigible de chaque entité fiscale consolidée, corrigé des impositions différées. Celles-ci sont calculées sur toutes les différences temporaires provenant de l'écart entre la base fiscale et la base consolidée des actifs et passifs, selon une approche bilantielle avec application du report variable et en fonction d'un échéancier fiable de reversement. Le taux d'impôt et les règles fiscales retenus sont ceux résultant de textes fiscaux en vigueur et qui seront applicables lors du dénouement des opérations concernées.

Des actifs d'impôts différés sont inscrits au bilan dans la mesure où il est plus probable qu'improbable qu'ils soient récupérés au cours des années ultérieures. Les actifs et passifs d'impôt différé ne sont pas actualisés.

22) ACTIONS AUTO DETENUES

Tous les titres d'autocontrôle détenus par le groupe sont enregistrés à leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres. Le produit résultant de la cession éventuelle des actions d'autocontrôle est imputé directement en augmentation des capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus ou moins-values de cession n'affectent pas le résultat net de l'exercice.

23) RESULTATS PAR ACTION

Le résultat par action est obtenu en divisant le résultat par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice hors les actions auto détenues. Le résultat dilué par action est obtenu en divisant le résultat par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice ainsi que du nombre moyen pondéré d'actions qui seraient créées à la suite de la conversion des instruments convertibles en actions et de l'exercice des options de souscription d'actions attribués à la fin de l'exercice.

PERIMETRE DE CONSOLIDATION

			31/12/2020	31/12/2019
Sociétés consolidées	Siège	% de	%	% de	%
		contrôle	d'intérêts	contrôle	d'intérêts
SQLI SA	Levallois-Perret (92)		Société consolidante
SQLI SUISSE SA	Lausanne (Suisse)	100 %	100 %	100 %	100 %
ABCIAL SAS	Levallois-Perret (92)		TUP 12/2020	100 %	100 %
SQLI MAROC SA	Rabat (Maroc)	100 %	100 %	100 %	100 %
CLEAR VALUE SAS	Levallois-Perret (92)	100 %	100 %	100 %	100 %
SQLI LUXEMBOURG SA	Luxembourg (Lux)	100 %	100 %	100 %	100 %
EOZEN FRANCE SAS	Levallois-Perret (92)	100 %	100 %	100 %	100 %
ICONEWEB MULTIMEDIA MAROC SARL	Casablanca (Maroc)	100 %	100 %	100 %	100 %
SQLI BELGIUM SA	Diegem (Belgique)	100 %	100 %	100 %	100 %
SQLI SA	Strassen (Luxembourg)	100 %	100 %	100 %	100 %
ASTON INSTITUT SARL	Levallois-Perret (92)	100 %	100 %	100 %	100 %
WAX DESIGN SA	Sint-Martens-Latem (Belgique)	100 %	100 %	100 %	100 %
GEIE ICE	Blagnac (31)	25 %	100 %1	25 %	100 % (1)
WAX INTERACTIVE SAS	Levallois-Perret (92)	100 %	100 %	100 %	100 %
WAX INTERACTIVE LILLE SAS	Levallois-Perret (92)	100 %	100 %	100 %	100 %
ECOMMERCE4U SARL	Levallois-Perret (92)		TUP 12/2020	100 %	100 %
SQLI LTD	Londres (Royaume Uni)	100 %	100 %	100 %	100 %
SQLI PROPRIETARY LTD	Le Cap (Afrique du Sud)	100 %	100 %	100 %	100 %
STAR REPUBLIC AB	Göteborg (Suède)	100 %	100 %	100 %	100 %
OSUDIO HOLDING BV	Heerlen (Pays-Bas)	100 %	100 %	100 %	100 %
SOFTLUTION NEDERLAND BV	Eindhoven (Pays-Bas)	100 %	100 %	100 %	100 %
OSUDIO SOFTLUTION SPAIN SL	Valence (Espagne)	100 %	100 %	100 %	100 %
OSUDIO NORDICS APS	Copenhague (Danemark)	100 %	100 %	100 %	100 %
OSUDIO BELGIUM NV	Diepenbeek (Belgique)	100 %	100 %	100 %	100 %
OSUDIO NEDERLAND BV	Amsterdam (Pays-Bas)	100 %	100 %	100 %	100 %
OSUDIO DEUTSCHLAND GMBH	Dortmund (Allemagne)	100 %	100 %	100 %	100 %
CODELUX	Berlin (Allemagne)	100 %	100 %	100 %	100 %
INVENT COMMERCE	Levallois-Perret (92)	100 %	100 %	100 %	100 %
SQLI SINGAPORE	Singapour	100 %	100 %	100 %	100 %
OSUDIO SWITZERLAND GMBH	Zurich (Suisse)	100 %	100 %	100 %	100 %
SQLI SPAIN	Barcelone (Espagne)	100 %	100 %	100 %	100 %
REDBOX DIGITAL LTD	Londres (Royaume Uni)	100 %	100 %	-	-
PAUL LEWIS CREATIVE LTD	Londres (Royaume Uni)	100 %	100 %	-	-
REDBOX DIGITAL ME FZ-LLC	Dubaï (Emirats Arabes Unis)	100 %	100 %	-	-
REDBOX DIGITAL LTD	Ile Maurice	100 %	100 %	-	-

Les sociétés ABCIAL et ECOMMERCE4U ont fait l'objet d'une dissolution suivie d'une transmission universelle de leur patrimoine au profit de la SA SQLI en décembre 2020.

¹ Pour l'activité réalisée par SQLI.

ACQUISITION DE L'EXERCICE ET IMPACT SUR LES ETATS FINANCIERS

Aux termes d'un protocole signé en mars 2020, SQLI détient 60 % du capital de REDBOX DIGITAL, agence e-commerce, implantée au Royaume-Uni, au Moyen Orient et à l'Ile Maurice.

Fondé en 2004, REDBOX compte 80 collaborateurs. En combinant Conseil, Experience Design et Technologies et une capacité d'accompagnement 24/7 via ses centres de services, REDBOX est devenu l'un des leaders du développement de plateformes e-Commerce et le partenaire incontournable de grands comptes tels que AXA Insurance, Nahdi Medical, Nespresso, Fortnum & Mason et Universal Music Group.

Le protocole d'acquisition prévoit le paiement, en numéraire et au comptant, d'un prix ferme de 3 240 K£ (3 745 K€) ainsi que d'un complément de prix d'un montant de 1 483 K£ (1 720 K€), calculé en fonction des performances opérationnelles du groupe REDBOX en 2019 et 02/2020.

SQLI et les actionnaires détenant 40 % des titres de REDBOX disposent respectivement de call et de put portant sur ces titres. Ces options sont exerçables en 2021, 2022 et 2023 à des prix d'exercice définis sur la base des performances opérationnelles de la société. Elles sont évaluées à un prix de 3 191 K£ (3 550 K€).

Les frais d'acquisition du groupe se sont élevés à 778 K€ et constituent des charges non courantes des exercices 2019 (420 K€) et 2020 (358 K€).

Le groupe REDBOX a contribué au chiffre d'affaires du groupe SQLI à hauteur de 6.572 K€ en 2020 (10 mois) et à son résultat opérationnel à hauteur de 527 K€.

SQLI détient 60% des titres REDBOX au 31 décembre 2020. L'existence de call et put sur les 40% de titres restants a conduit de groupe à considérer qu'il détenait, d'un point de vue IFRS, 100% du capital de la société à la clôture de l'exercice.

Le goodwill dégagé s'élève à 4.889 K€ compte tenu des actifs nets apportés pour un montant de 4.126 K€ :

(en milliers d'euros)		REDBOX GROUP
Ecarts d'acquisition	A	4 889
Portefeuille clients		2 796
Immobilisations corporelles nettes		56
Immobilisations financières		26
Actifs non courants	B	2 878
Créances clients nettes		3 698
Autres actifs courants		163
Trésorerie et équivalents de trésorerie		826
Actifs courants	C	4 687
Passifs d'impôts différés		559
Passifs non courants	D	559
Dettes fournisseurs		2 407
Autres dettes		445
Passif d'impôt exigible		28
Passifs courants	E	2 880
Intérêts minoritaires	F	-
Coût net d'acquisition A+B+C-D-E-F		9 015

AUTRES ELEMENTS D'INFORMATION SUR LE BILAN OU LE COMPTE DE RESULTAT

Sauf indication contraire, les informations sont données en milliers d'euros.

1) ECARTS D'ACQUISITION

	31.12.2019	Impact des variations des taux de change	Mouvements de périmètre	Acquisitions Dotations	Cessions Reprises	31.12.2020
D&T	27 443					27 443
C&X	58 328		4 889			63 217
Total	85 771	-	4 889	-	-	90 660

Les écarts d'acquisition sont présentés sur la base de deux UGT, qui correspondent aux segments opérationnels Digital & Technology (D&T) et Commerce & Experience (C&X).

Les écarts d'acquisition font l'objet de tests de dépréciation au minimum une fois par an au 31 décembre de chaque année et dès qu'il existe un indice de perte de valeur. Ces tests de dépréciation se fondent sur la valeur d'utilité de chaque unité génératrice de trésorerie (UGT), déterminée sur la base des flux de trésorerie futurs actualisés, nécessitant l'utilisation d'hypothèses et d'estimations. Une dépréciation est comptabilisée si la valeur recouvrable est inférieure à la valeur au bilan. Cette valeur recouvrable correspond à la plus élevée entre la juste valeur nette des frais de cession et la valeur d'utilité. Les indices de perte de valeur retenus par le groupe comprennent notamment l'évolution du chiffre d'affaires, la rentabilité opérationnelle traduite par le résultat opérationnel et/ou le niveau du taux d'emploi des collaborateurs.

Les hypothèses retenues pour les tests réalisés au 31 décembre 2020 sont les suivantes :

• Durée des projections : 4 ans
• Modalités des projections : 2021 : base budgétaire
• 2022-2024 : taux de croissance du chiffre d'affaires compris entre 4,2% et 5,1% par an pour D&T et compris entre 8,1% et 8,5% par an pour C&X ;
• Taux d'EBIT : progression régulière pour atteindre un taux normatif en 2024.
• Taux d'actualisation après impôt : 10,5% (9,5% au 31/12/2019)
• Taux de croissance à l'infini : 1,5% (identique 31/12/2019)

Au regard de ces tests, aucune dépréciation n'a été constatée.

Tests de sensibilité

Les tests réalisés peuvent être sensibles à une variation raisonnable du taux d'actualisation ou du taux de croissance à l'infini. Ainsi, ils ont également été réalisés dans les cas suivants :

• Diminution de 1 point des hypothèses de croissance du chiffre d'affaires 2022-2024 ;
• Diminution de 1 point des hypothèses d'EBIT normatif ;
• Diminution combinée de 1 point des hypothèses de croissance du chiffre d'affaires 2022-2024 et de 1 point des hypothèses d'EBIT normatif.

Dans aucune de ces hypothèses, une dépréciation complémentaire ne serait constatée.

		31.12.2019	Impact des variations des taux de change	Mouvements de périmètre	Acquisitions Dotations	Cessions Reprises	31.12.2020
Frais de développement		45					45
Logiciels		3 649	-1				3 648
Portefeuilles clients		3 109	-143	2 955			5 921
Immobilisations en cours		44					44
Valeurs brutes		6 847	-144	2 955			9 658
Amortissement des frais de recherche		-30			-8		-38
Amortissement logiciels	des	-2 486	1		-369		-2 854
Amortissement portefeuilles clients	des	-1 156	-3		-682		-1 841
Valeurs nettes		3 175	-146	2 955	-1 059		4 925

2) IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

L'acquisition de l'exercice (cf. IV) explique la variation des portefeuilles clients.

3) DROITS D'UTILISATION RELATIFS AUX CONTRATS DE LOCATION

Analyse des droits d'utilisation par catégorie de biens sous-jacents

	31.12.2019	Correction de la juste valeur	Impact des variations des taux de change	Mouvements de périmètre	Acquisitions Dotations	Cessions Reprises	31.12.2020
Immobilier	40 235	-5 655	-14	376	1 405	-636	35 711
Equipements informatiques	2 809	646	-22	29	1 146	-579	4 029
Véhicules	4 989	61	4		1 201	-1 441	4 813
Valeurs brutes	48 033	-4 949	-32	406	3 752	-2 656	44 553
Amortissements et dépréciation
Immobilier	-10 653	-315	-4	-136	-5 946	559	-16 495
Equipements informatiques	-1 279	-101	14	-19	-1 122	579	-1 929
Véhicules	-2 431	-4	-3		-1 512	1 367	-2 583
Valeurs nettes	33 670	-5 368	-25	251	-4 831	-152	23 456

Compte tenu des conditions actuelles d'occupation et de prix du marché immobilier, SQLI envisage de quitter les locaux de son siège social à Levallois Perret, avant le terme des 9 ans de son bail. La baisse de la durée d'utilisation projetée a conduit à revoir à la baisse, la valeur du droit d'utilisation attaché à ces locaux (-5,5 M€).

Les éléments de dettes de loyers sont disponibles en note 15).

4) IMMOBILISATIONS CORPORELLES

	31.12.2019	Impact des variations des taux de change	Mouvements de périmètre	Acquisit. Dotations	Cessions Reprises	Autres mouvements	31.12.2020
Constructions	1 152	-17					1 135
Installations techniques	106	-2					104
Agencements, mobiliers et matériels informatiques	19 690	-60	156	1 549	-181	-105	21 049
Valeurs brutes	20 948	-79	156	1 549	-181	-105	22 288
Amort. des constructions	-399	6		-46			-439
Amort. des installations techniques	-69	1		-9			-77
Amort. des agenc, mobiliers et matériels informatiques	-10 769	28	-96	-2 209	129	105	-12 889
Valeurs nettes	9 711	-44	60	-715	-52	-	8 960

5) ACTIFS FINANCIERS

	Actifs disponibles à la vente		Prêts et créances au coût amorti
	Titres de participation cotés	Titres de participation non cotés	Prêts et créances	Autres actifs financiers	Total
Valeur brute		2	4 038	1 931	5 971
Cumul des pertes de valeur			-49		-49
Valeur nette au 31.12.2019	-	2	3 989	1 931	5 922
Mouvements de périmètre				27	27
Investissements			265	65	330
Cessions à la valeur de vente				-46	-46
Impact des variations des taux de change				-3	-3
Augmentation (diminution) provenant des variations de juste valeur			49		49
Valeur brute		2	4 303	1 974	6 279
Cumul des pertes de valeur			-		-
Valeur nette au 31.12.2020	-	2	4 303	1 974	6 279

Les prêts et créances concernent essentiellement les prêts consentis par le groupe au titre de l'effort de construction. Ils sont actualisés sur la base du taux OAT à 10 ans (non applicable au 31.12.2020 contre 0,10% au 31.12.2019).

Les autres actifs financiers représentent les dépôts et cautionnements versés dans le cadre des locations immobilières du groupe ainsi que le contrat de liquidité conclu avec la Financière d'Uzès.

6) CREANCES CLIENTS ET COMPTES RATTACHES

	31.12.2020	31.12.2019
Créances clients	36 909	43 446
Créances clients affacturées non déconsolidées	15 808	18 265
Actifs sur contrats	14 402	17 302
Valeur brute	67 119	79 013
Provisions à l'ouverture	-3 774	-4 000
Impact des variations des taux de change	11	-1
Mouvements de périmètre	-169	-
Impact des changements de méthode		-
Dotation	-848	-140
Reprise	1 064	367
Provisions à la clôture	-3 716	-3 774
Dont Provisions sur créances clients	-3 716	-3 774
Dont Provisions sur actifs sur contrats	-	-
Valeur nette	63 403	75 239

Ainsi que mentionnés en note 15) Principe de reconnaissance du chiffre d'affaires section II – Règles et méthodes comptables, les actifs sur contrats correspondent aux prestations réalisées et non encore facturées.

La valeur actuelle des créances clients n'est pas différente de leur valeur comptable. Leur ventilation par échéance (hors créances douteuses) est la suivante :

	31.12.2020	Non échu	Echu	1 - 30 Jours	31 - 60 jours	61 - 90 jours	91 - 180 jours	181 - 360 jours	361 jours et plus
Créances clients	33 596	23 978	9 618	3 773	1 372	902	1 484	955	1 132

Les créances douteuses s'élèvent à 3 313 K€ et sont provisionnées à hauteur de 2 871 K€. Conformément à IFRS 9 et selon l'approche prospective des pertes sur créances attendues, le groupe a par ailleurs constitué, à l'issue de l'exercice, une provision de 845 K€, portant l'estimation du risque client à 3 716 K€ au 31 décembre 2020.

Le groupe a adopté une politique d'externalisation de la gestion de ses créances clients pour la France, couvrant tant les domaines de l'assurance-crédit, que la gestion des relances et le refinancement par mobilisation de celles-ci. Elles sont cédées dans le cadre d'une convention d'affacturage.

Au 31 décembre 2020, le montant des créances cédées au factor et non déconsolidées s'élève à 15 808 K€. Leur ventilation par échéance s'analyse de la façon suivante :

	31.12.2020	Non échu	Echu	1 - 30 Jours	31 - 60 jours	61 - 90 jours	91 - 180 jours	181 - 360 jours	361 jours et plus
Créances clients cédées non déconsolidées	15 808	11 487	4 321	3 299	842	120	43	-105	122

Le montant des créances cédées au factor et déconsolidées s'élève à 5 178 K€.

Les créances cédées au factor, qu'elles soient déconsolidées ou non déconsolidées, n'ont fait l'objet d'aucun financement au 31 décembre 2020.

Les coûts supportés au titre de la convention d'affacturage s'apprécient ainsi :

	2020	2019
Assurance-crédit et gestion « Clients »	194	203
Coût financier de mobilisation des créances	24	69
Total	218	272

Les coûts d'assurance-crédit et de gestion du portefeuille clients figurent dans le résultat opérationnel courant.

7) AUTRES CREANCES

		31.12.2020			31.12.2019
	Total	-1 an	+ 1 an	Total	-1 an	+ 1 an
Créances sociales	1 347	1 347		673	673
Créances fiscales hors impôt sur les sociétés	9 562	9 562		13 037	13 037
Fonds de garantie auprès du factor	777	777		1 378	1 378
Charges constatées d'avance	3 693	3 693		4 201	4 201
Autres créances	361	361		577	577
Valeur brute	15 740	15 740	-	19 866	19 866	-
Provision à l'ouverture
Dotation
Reprise
Provision à la clôture	-	-	-	-	-	-
Dont provisions sur autres créances
Valeur nette	15 740	15 740	-	19 866	19 866	-

8) ACTIFS D'IMPOTS

		31.12.2020			31.12.2019
	Total	-1 an	+ 1 an	Total	-1 an	+ 1 an
Etat, crédits d'impôt recherche	1 876		1 876	9 381	1 195	8 186
Etat, CICE	58	34	24	58		58
Etat, acomptes d'impôt sur les sociétés et autres crédits d'impôt	1 035	1 035		1 145	1 142	3
Valeur brute	2 969	1 069	1900	10 584	2 337	8 247
Provision à l'ouverture	-2 308		-2 308	-1 930		-1 930
Dotation	-		-	-737		-737
Reprise	2 308		2 308	359		359
Provision à la clôture	-		-	-2 308		-2 308
Valeur nette	2 969	1 069	1 900	8 276	2 337	5 939

Les dépenses engagées par le groupe en 2020 dans le cadre de son programme de recherche et développement répondant aux critères d'éligibilité au crédit d'impôt recherche ont généré une nouvelle créance d'impôt constatée à l'actif du bilan pour un montant de 1 876 K€.

Comme indiqué en note 3) Estimations et jugements section II – Règles et méthodes comptables, les créances de CIR ne font plus l'objet d'une dotation pour dépréciation à compter de 2020. Les provisions antérieurement dotées ont été reprises pour un montant de 2,3 M€.

Les créances de CICE 2017 et 2018 ont été cédées à La Banque Postale (3 483 K€) en contrepartie d'un préfinancement à hauteur de 3 329 K€.

En 2020, les créances de CIR 2017 à 2019 ont également été cédées à La Banque Postale (8 186 K€) en contrepartie d'un financement à hauteur de 7 967 K€.

Ces cessions ont été considérées comme déconsolidantes et les créances cédées ont été sorties du bilan.

9) TRESORERIE ET EQUIVALENTS TRESORERIE

	31.12.2020	31.12.2019
Disponibilités	39 749	20 011
Parts de SICAV, de FCP monétaires et garantis et comptes à terme	62	62
Trésorerie et équivalents au bilan	39 811	20 073

Le rapprochement entre le montant de la trésorerie et équivalents de trésorerie apparaissant au bilan et le montant de la trésorerie nette figurant dans le tableau de variation de trésorerie s'établit de la façon suivante :

	31.12.2020	31.12.2019
Trésorerie et équivalents	39 811	20 073
Découverts bancaires	- 1 026	-315
Trésorerie nette du tableau de variation de la trésorerie	38 785	19 758

10)CAPITAL

Au 31 décembre 2020, le capital social est composé de 4 613 975 actions d'une valeur nominale de 0,80 €, d'une seule catégorie, chacune entièrement libérée. Aucune action nouvelle n'a été créée au cours de l'exercice.

Les statuts de la société, prévoient un droit de vote double pour les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription au nominatif depuis trois ans au moins ou pour celles attribuées aux actionnaires en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission, à raison d'actions anciennes pour lesquelles ils bénéficient de ce droit.

Le capital au 29 janvier 2021 est ainsi réparti :

11) INSTRUMENTS DILUTIFS

		31.12.2020		31.12.2019
	Date d'émission	Nombre de bons/options restant à exercer	Nombre d'actions potentielles	Nombre de bons/options restant à exercer	Nombre d'actions potentielles
Stocks options	22.02.2017	23 067	23 067	26 137	26 137
Actions gratuites	22.02.2017	17 676	17 676	19 511	19 511
Stocks options	18.10.2017	2 050	2 050	2 050	2 050
Actions gratuites	18.10.2017	2 358	2 358	2 358	2 358
Actions gratuites	27.03.2018	579	579	579	579
Total		45 730	45 730	50 635	50 635

Les modalités d'attribution ou d'exercice des principaux plans sont décrites ci-après :

Stocks options et actions gratuites (02/2017)

Le Conseil d'Administration du 22 février 2017 a consenti 28 000 options d'achat d'actions (stocks options) ainsi que 22 437 actions gratuites au bénéfice de membres du personnel salarié et des dirigeants mandataires sociaux.

Les conditions d'attribution des stocks options sont les suivantes :

• Les options devront être levées au plus tard le 22 février 2024 (7 ans) ;
• Aucune option n'est exerçable avant le 23 février 2019 (10 000 options attribuées à Didier Fauque) et avant le 31 décembre 2020 (autres 18 000 options attribuées) ;
• Tout bénéficiaire quittant la société avant le 23 février 2019 (10 000 options attribuées à Didier Fauque) et le 31 décembre 2020 (autres options attribuées) perd son droit à exercer ses options ;
• Le prix d'achat des actions est de 32,04 €.

Tout bénéficiaire d'actions gratuites quittant la société avant le 31 décembre 2020 perd son droit à attribution.

La juste valeur des stock-options et actions gratuites attribuées a été estimée à 733 K€ au 31 décembre 2020. Cette valeur constitue une charge pour le groupe, étalée pendant toute la période d'acquisition des droits attribués soit jusqu'au 31 décembre 2020. Cette charge s'élève à 226 K€ en 2020 et figure dans le résultat courant.

12)ACTIONS SQLI AUTO-DETENUES

Aux termes de la résolution prise par l'assemblée générale mixte du 25 juin 2020, SQLI a reconduit le programme de rachat de ses propres actions dont les objectifs, par ordre de priorité décroissant, sont : i) l'animation du marché ou de la liquidité de l'action, ii) l'achat pour la conservation et la remise ultérieure en échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, iii) l'attribution d'actions aux salariés et iv) l'annulation éventuelle de celles-ci.

Ce programme expire lors de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020. Il stipule un prix d'achat unitaire maximum de 50 €. Il est organisé dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec la Financière d'Uzès et un contrat conclu avec la société CACEIS.

		31.12.2020		31.12.2019
	Nombre d'actions	Prix unitaire	Valeur	Nombre d'actions	Prix unitaire	Valeur
Actions auto détenues au 1er janvier	63 151	26,648	1 683	62 321	27,329	1 703
Acquisitions de la période	11 532	19,058	220	8 536	19,850	169
Cessions à la valeur de vente	-1 128	18,943	-21	-7 706	17,753	-136
Plus ou (moins) value de cession			-30			-53
Actions auto détenues au 31 décembre	73 555	25,175	1 852	63 151	26,648 €	1 683

13)ENDETTEMENT FINANCIER

	31.12.2020	31.12.2019
Emprunts auprès des établissements de crédit	47 555	28 109
Dépôts de garantie reçus	-	13
Valorisation des instruments de couverture de taux	243	309
Passifs non courants	47 798	28 431
Emprunts auprès des établissements de crédit	5 891	5 566
Dépôts de garantie reçus	13	-
Concours bancaires courants	1 026	315
Intérêts courus non échus	700	305
Valorisation des instruments de couverture de taux	50	53
Passifs courants	7 680	6 239
Total de l'endettement financier brut	55 478	34 670
A déduire :
Trésorerie et équivalents de trésorerie	- 39 811	-20 073
Endettement financier net (trésorerie nette de l'endettement)	15 667	14 597

Afin de sécuriser sa structure financière et soutenir son activité dans le cadre de la crise du COVID 19, le groupe a négocié avec son pool bancaire (BNP, Banque Palatine, Caisse d'Epargne et Société Générale) renforcé par LCL, la mise en œuvre d'un Prêt Garanti par l'Etat (PGE) de 25 M€.

Par ailleurs, les échéances de mars à août 2020 des emprunts BPIFrance (1,1 M€) ont été reportées après la date initiale de fin de ces emprunts.

Les emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit ont été exclusivement souscrits en euros.

Banque	Nominal	Mise à disposition	Durée	Taux de la période	31.12.2019	Remboursement	31.12.2020
BPIFrance	2,5 M€	11/2014	7 ans	2,84%	1 000	-250	750
BPIFrance	2,5 M€	11/2014	10 ans	4,43%	1 786	-179	1 607
BPIFrance	5 M€	03/2017	7 ans	1,57%	4 250	-500	3 750
BPIFrance	2 M€	03/2017	7 ans	1,79%	1 700	-200	1 500
BNP		03/2017	7 ans	EUR 12 +3,15%	7 8641	-	7 864
BNP	33 M€	05/2017	6 ans	EUR 3 +1,75%2	4 7813	- 1 050	3 731
BNP		09/2017	6 ans	EUR 3 +1,75%	12 2944	- 2 700	9 594
PGE	25 M€	05/2020	1 an	0,50%	-		24 6505
					33 675	4 879	53 446

Le contrat de crédits de 33 M€ comporte plusieurs cas d'exigibilité anticipée parmi lesquels le nonrespect des ratios financiers suivants, qui ont fait l'objet d'une renégociation en décembre 2020 :

R2 = Dettes Financières Nettes / EBITDA consolidé :

	31.12.2020	30.06.2021	31.12.2021
R2 <	3,50x	3,25x	2,25x

R4 = Dettes Financières Nettes / Capitaux Propres < 1 pour chacun des exercices 2020 et 2021, ainsi qu'au 30 juin 2021.

Ces ratios sont respectés au 31 décembre 2020.

En garantie de ses obligations de remboursement des crédits de 33 M€ accordés, SQLI a consenti à la BNP un nantissement de la totalité des actions de la société STAR REPUBLIC et OSUDIO HOLDING BV.

¹ 8 000 K€ minorés des frais d'emprunt de 136 K€. Remboursement in fine en 03/2024.

² Marge déterminée en fonction du ratio Dettes Financières Nettes / EBITDA consolidé.

³ 4 900 K€ minorés des frais d'emprunt de 119 K€. Remboursement annuel de 1,1 M€ jusqu'en 2022 et 1,8 M€ en 03/2023.

⁴ 12 600 K€ minorés des frais d'emprunt de 306 K€. Remboursement annuel de 2,7 M€ jusqu'en 2022 et 4,5 M€ en 03/2023.

⁵ PGE comptabilisé à sa juste valeur compte tenu des taux du marché. D'une durée d'un an, il devrait être renouvelé pour 5 années supplémentaires.

	31.12.2020	31.12.2019
Exigible à moins d'un an	5 891	6 239
Exigible à plus d'un an et moins de cinq ans	47 555	28 431
Exigible à plus de cinq ans	-	-
Total	53 446	34 670

15)CONTRATS DE LOCATION

Analyse des obligations locatives par catégorie de biens sous-jacents

	31.12.20 19	Correcti on de la juste valeur	Impact des variatio ns des taux de change	Mvts de périmètr e	Entrée d'acti fs	Rembourseme nts	Charge d'intérê ts	Résiliatio ns	31.12.20 20
Immobilier	33 169	-5 737	-19	261	1 405	-6 082	753	-79	22 918
Equipemen ts informatiqu es	1 566	578	-8	10	1 145	-1 147	67		2 144
Véhicules	2 590	57	1		1 201	-1 509	61	-77	2 263
Valeurs nettes	37 325	-5 102	-26	271	3 751	-8 738	881	-156	27 325

La baisse de la valeur du droit d'utilisation attaché aux locaux de Levallois Perret (-5,5 M€) a eu pour effet de diminuer la dette locative pour le même montant.

16)INSTRUMENTS DERIVES LIES A LA GESTION DU RISQUE DE TAUX D'INTERET

a- Règles de couvertures en matière de risque de taux

SQLI a contracté trois couvertures de taux pour se protéger des fluctuations des taux variables sur la durée de remboursement du contrat de crédits de 33 M€. La société a opté pour un taux fixe à l'intérieur de chaque couverture.

b- Instruments dérivés de couverture

Les conditions des instruments dérivés liés à la gestion du risque de taux en vie au 31 décembre 2020, sont les suivantes :

	Emprunt bancaire 33 M€
Date de commencement	30/06/2017	30/06/2017	20/12/2017
Payeur des taux variables	BNP	BNP	PALATINE
Taux variable	EURIBOR 12 mois	EURIBOR 3 mois	EURIBOR 3 mois
Taux fixe/variable pour SQLI	0,68%	0,44%	0,32%
Montants notionnels couverts au 31 décembre :
2020	8 000	6 600	7 150
2021	8 000	4 800	5 200
2022	8 000	3 000	3 250
2023	8 000	-	-
2024	-	-	-
Juste valeur des instruments au 31/12/2020	-218	-42	-32

En 2020, la variation de la juste valeur des instruments de couverture a généré un produit de 69 K€ (105 K€ en 2019).

17)PROVISIONS

	2019	Impact des variations des taux de change	Impact des écarts actuariels	Dotations	Reprises utilisées	Reprises non utilisées	2020
Indemnités de départ à la retraite	1 891			109		-6	1 994
Contrats de prévoyance suisses	1 001	2	246	107			1 356
Litiges prud'homaux et URSSAF	285			54	- 143		196
Autres	100			158			258
Provisions à long terme	3 277	2	246	428	-143	-6	3 805
Pertes à terminaison	81			350	-81		350
Litiges personnel	1 064			543	-1 064		543
Autres	-			118			118
Provisions à court terme	1 145			1 011	-1 145		1 011
Total	4 422	2	246	1 439	-1 288	-6	4 816

Les provisions pour risques et charges correspondent à l'estimation des effets patrimoniaux des risques, litiges et situations contentieuses, réalisées ou probables, qui résultent des activités du groupe. Les plus significatives sont analysées ci-après.

Les provisions pour indemnités de départ à la retraite sont analysées en note 18). L'engagement lié aux contrats de prévoyance suisses, considérés comme des contrats à prestations définies selon IAS 19, a été provisionné à hauteur de 1 356 K€. Cet engagement a été évalué selon la méthode des unités de crédit projetées en utilisant les hypothèses suivantes :

• Taux de turnover : 20% (idem 2019) ;
• Taux de revalorisation des salaires : 3% (idem 2019) ;
• Taux d'actualisation : 0% (0,05% en 2019) ;
• Taux d'intérêt servi aux bénéficiaires : 0,55% (0,60% en 2019).

L'intégralité des litiges prud'homaux concerne la société SQLI attraite devant les conseils des Prud'hommes par 3 salariés au 31 décembre 2020. Le risque encouru a été provisionné selon les estimations de ses avocats (196 K€).

Le départ de salariés dirigeants, provisionné fin 2019 et effectif en janvier 2020, a fait l'objet d'une reprise de provision à hauteur de 1 064 K€, totalement utilisée sur l'année. Le groupe a dû par ailleurs gérer, fin 2020, un certain nombre de départs en France, provisionnés à hauteur de 543 K€.

SQLI Belgium a été notifiée en décembre 2017 d'un redressement de 1,2 M€ en matière de TVA majoré de 2,5 M€ d'amendes et intérêts de retard, ainsi que d'un redressement à l'impôt sur les sociétés pour les exercices 2011 à 2016. En avril 2019, le tribunal de première instance de Louvain a largement suivi SQLI Belgium et ses conseils en réduisant le redressement initial de 3,7 M€ à 0,2 M€, confirmant l'absence totale de fraude de la part de la société. Le risque résiduel reste provisionné à hauteur de 100 K€ selon les estimations des avocats du groupe.

18) AVANTAGES POSTERIEURS A L'EMPLOI

Les avantages postérieurs à l'emploi couverts par des provisions concernent les engagements en matière d'indemnités de fin de carrière (IFC) du personnel employé en France, qui sont des indemnités forfaitaires calculées en fonction du nombre d'années de service du salarié et de son salaire annuel au moment de son départ à la retraite.

Les provisions sont calculées sur la base des hypothèses suivantes :

• L'estimation est effectuée sur la base d'un départ à la retraite à l'initiative du salarié ;
• L'âge de départ à la retraite est fixé à 65 ans ;
• La table de mortalité est celle de 2015-2017 ;
• Le taux annuel de revalorisation des salaires est calculé par tranche d'âge. Pour chaque tranche d'âge, le taux retenu est la moyenne des taux constatés dans le groupe sur les trois dernières années : de 4,0% (de 20 à 30 ans), à 3,4% (de 31 à 40 ans), 2,6% (de 41 à 50 ans), 1,4% (de 51 à 60 ans) puis constant ;
• Le taux d'actualisation retenu est le taux OAT 20 ans soit 0,60% (idem 2019) ;
• Le taux de turnover utilisé ne tient compte que des départs à l'initiative de l'employé, les départs à l'initiative de l'employeur sont exclus. Le turnover est calculé par tranche d'âge et pour chaque tranche d'âge, le taux retenu est la moyenne des taux constatés dans le groupe sur les trois dernières années : 12,1% (20-24 ans), 27,3% (25-29 ans), 35,1% (30-34 ans), 28,0% (35-39 ans), 23,9% (40-44 ans) ; 18,1% (45-49 ans) ; 11,4% (50-54 ans) ; puis 3% (55 ans), 2% (56-58 ans), 1% (59-60 ans), 0% (61 ans et plus) ;
• L'engagement du groupe vis-à-vis de ses salariés est majoré de 42% de charges sociales.

Les provisions pour indemnités de retraite s'analysent ainsi :

a- Montants reconnus au bilan

	31.12.2020	31.12.2019
Charges à payer (passif net au bilan)	-1 994	-1 891
Charges constatées d'avance (actif net au bilan)	-	-
Montant net reconnu au bilan	-1 994	-1 891

b- Evolution des engagements au cours de l'exercice (passifs)

	31.12.2020	31.12.2019
Engagement au 1er janvier	1 891	1 773
Variation de périmètre	-	-
Variation liée aux changements d'hypothèses générant des écarts actuariels	-	145
Variation des composantes à inscrire au compte de résultat	103	-27
Engagement au 31 décembre	1 994	1 891

19) IMPOTS DIFFERES

		31.12.2020	31.12.2019
	Bases	Impôt différé	Bases	Impôt différé
Avantages au personnel	3 349	754	2 890	709
Déficits fiscaux	3 911	978	8 584	2 404
Instruments de couverture	292	82	361	101
Amortissements dérogatoires	-1 939	-538	-1 672	-457
Frais d'émission d'emprunts	-204	-57	-328	-92
Amortissements des portefeuilles clients	-4 092	-807	-1 979	-422
Dotations aux provisions en franchise d'impôt	-613	-88	-530	-94
Annulation des provisions pour dépréciation des actions propres	-403	-113	-143	-40
Dotations pour dépréciation des créances selon IFRS9	845	236	1 551	434
Retraitement des contrats de location selon IFRS16	3 163	861	3 041	840
Autres	-364	-97	-431	-117
Impôts différés Actif (Passif) nets		1 211		3 266
Impôts différés actif		1 989		3 677
Impôts différés passif		-778		-411

Le groupe fiscal français a cumulé, au 31 décembre 2020, un déficit fiscal reportable de 24 M€, dont 11,2 M€ nés en 2020 suite à la crise sanitaire. SQLI a évalué les conséquences du Covid19 sur son activité et revu ses prévisions de résultats pour 2021 et les deux années suivantes. Le groupe reste prudent quant à sa capacité à consommer ces déficits à l'issue des trois prochains exercices.

Les hypothèses d'activité sont les suivantes :

• Reprise de la croissance du chiffre d'affaires en France à compter de 2022 (+5,4%) ;
• Taux d'EBIT en moyenne de 2,2% sur la période.

En tenant compte d'une décote de 25% des résultats fiscaux projetés, le groupe a décidé de limiter l'activation d'impôts différés sur ses reports déficitaires français à un montant de 978 K€.

Au regard des tests de sensibilité réalisés, la valeur de cet actif ne serait pas remise en cause en cas de diminution de 1 point des hypothèses de croissance du chiffre d'affaires 2021-2023. Elle serait revue à la baisse à hauteur de :

• 226 K€ en cas de diminution de 1 point des hypothèses d'EBIT ;
• 242 K€ en cas de diminution combinée de 1 point des hypothèses de croissance du chiffre d'affaires 2021-2023 et de 1 point des hypothèses d'EBIT.

20) AUTRES PASSIFS NON COURANTS

	31.12.2020	31.12.2019
Part à plus d'un an du complément de prix OSUDIO	-	622
Valorisation des options d'achat STAR REPUBLIC	-	1 033
Valorisation des options d'achat OSUDIO	-	4 162
Valorisation des options d'achat CODELUX	-	1 019
Valorisation des options d'achat REDBOX	2 862	-
Autres passifs non courants	2 862	6 836

Les options d'achat portant sur les titres REDBOX sont exerçables par tiers en 2021 (ci-après en Autres dettes courantes), 2022 et 2023.

21) AUTRES DETTES

	31.12.2020	31.12.2019
Avances et acomptes reçus	1 036	914
Personnel et organismes sociaux	19 142	20 922
Etat, hors impôt sur les sociétés	13 937	18 219
Passifs sur contrats	15 201	13 738
Mobilisation auprès du factor des créances clients non déconsolidées	-	4 729
Autres dettes diverses	5 564	3 759
Autres dettes et comptes de régularisation	54 880	62 281

Ainsi que mentionnés dans les principes comptables en note 15) supra, les passifs sur contrats correspondent aux prestations facturées qui excèdent les prestations produites et valorisées à l'avancement.

Les autres dettes diverses concernent :

	31.12.2020	31.12.2019
Part à moins d'un an du complément de prix INVENTCOMMERCE	-	14
Part à moins d'un an du complément de prix OSUDIO	337	397
Valorisation des options d'achat OSUDIO	1 941	2 655
Valorisation des options d'achat STAR REPUBLIC	394	-
Valorisation des options d'achat CODELUX	264	-
Valorisation des options d'achat REDBOX	688	-
Indemnités à verser au personnel	1 540	128
Indemnités à verser dans le cadre d'autres litiges	-	250
Jetons de présence	24	77
Divers autres créditeurs	376	238
Total Autres dettes diverses	5 564	3 759

La valeur de marché des autres dettes n'est pas différente de leur valeur comptable.

Le deuxième tiers des options d'achat portant sur les titres OSUDIO HOLDING BV a été exercé en juin 2020 au prix de 2 689 K€. Ce prix a été réglé en 09/2020 en contrepartie de la remise à SQLI de 28 735 titres.

Le dernier tiers des options d'achat portant sur les titres OSUDIO HOLDING BV ainsi que les options d'achat sur les titres CODELUX sont exerçables en 2021.

SQLI a procédé au rachat des actions détenues par les actionnaires minoritaires de STAR REPUBLIC soit 8,3% du capital de la société pour un montant total de 8 449 KSEK (809 K€), réglé pour la moitié en 07/2020, le solde étant dû en 07/2021.

Dans le contexte de baisse d'activité et de besoins des clients de collaborateurs toujours plus spécialisés et certifiés, le groupe a dû gérer un certain nombre de départs en France en fin d'année 2020, provisionnés à hauteur de 1 087 K€. De plus, le groupe a provisionné le coût de la clause de nonconcurrence de M. Didier FAUQUE (ex-Directeur Général) lui restant à payer au titre de l'année 2021 (426 K€).

22) ACTIF, PASSIF D'IMPOT EXIGIBLE

La situation du groupe au regard de l'impôt sur les sociétés est la suivante :

A l'actif, des créances totalisant 1 069 K€ représentent principalement les acomptes d'impôt sur les sociétés versés au titre de l'exercice. Au passif, les impôts dus s'élèvent à 1 823 K€.

23) TAUX DES DEVISES ET EXPOSITION AU RISQUE DE CHANGE

Les devises et les taux utilisés pour la conversion des états financiers des filiales consolidées sont les suivants :

Devises	Taux moyen utilisé en 2020	Taux du 31.12.2020	Taux moyen utilisé en 2019	Taux du 31.12.2019
CHF	1,0703	1,0802	1,1127	1,0854
MAD	10,8431	10,8848	10,7789	10,7287
GBP	0,8892	0,8990	0,8773	0,8508
ZAR	18,7685	18,0219	16,1731	15,7773
SEK	10,4881	10,0343	10,5867	10,4468
SGD	1,5736	1,6218	1,5272	1,5111
AED	4,1984	4,4867	-	-
MUR	44,9442	48,4960	-	-

Pour ses activités menées à l'international le groupe est principalement exposé aux risques de change suivants :

(en milliers d'euros)	CHF	MAD	GBP	ZAR	SEK	SGD	AED	MUR	31.12.2020
Ecarts d'acquisition	-	-	6 994	-	6 030	-	-	-	13 024
Immobilisations incorporelles	-	3	2 550	-	291	-	-	-	2 844
Droits d'utilisation contrats de location	943	2 427	125	8	447	-	-	13	3 963
Immobilisations corporelles	536	2 852	53	8	41	-	6	8	3 504
Immobilisations financières	385	206	26	2	-	2	-	-	621
Impôts différés actifs	110	35	-	26	-	-	-	-	171
Actifs non courants A	1 974	5 523	9 748	44	6 809	2	6	21	24 127
Créances clients	16 834	941	2 402	-1	928	6	811	10	21 931
Autres créances	122	5 112	98	2	182	3	2	-	5 521
Actif d'impôt exigible	-	209	1	43	267	-	-	-	520
Trésorerie et équivalents trésorerie	6 384	453	806	350	1 202	4	755	-	9 954
Actifs courants B	23 340	6 715	3 307	394	2 579	13	1 568	10	37 926
Dettes financières à long terme	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Obligations locatives à plus d'un an	534	1 727	42	-	112	-	-	-	2 415
Provisions à long terme	1 356	-	-	-	-	-	-	-	1 356
Impôts différés passif	-	-	527	-	57	-	-	-	584
Passifs non courants C	1 890	1 727	569	-	169	-	-	-	4 355
Dettes financières à court terme	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Obligations locatives à moins d'un an	435	893	96	9	355	-	-	14	1 802
Provisions à court terme	1	158	-	98	-	-	-	-	257
Dettes fournisseurs	676	1 609	486	18	251	1	2	-	3 043
Autres dettes	7 245	3 877	932	140	841	30	22	-	13 087
Passif d'impôt exigible	178	616	13	-	-	-	-	-	807
Passifs courants D	8 535	7 153	1 527	265	1 447	31	24	14	18 996
Position nette A+B-C-D	14 889	3 358	10 959	173	7 772	-16	1 550	17	38 702

Le groupe n'applique pas de politique de gestion du risque de change.

24) AUTRES PRODUITS

	31.12.2020	31.12.2019
Crédits d'impôt recherche	1 876	2 915
Subventions et aides liées au COVID1	2 109	-
Autres subventions d'exploitation	27	98
Refacturations de frais et autres produits	200	83
Transferts de charges	823	1 058
Total Autres produits	5 035	4 154

25) CHARGES DE PERSONNEL ET EFFECTIF

	2020	2019
Salaires et traitements	99 869	106 079
Charges sociales	32 078	36 170
Charges de personnel	131 947	142 249
Provision pour indemnité de départ à la retraite et autres avantages au personnel	210	-14
Total	132 157	142 235
Effectif moyen (hors stagiaires)	2 181	2 222
Effectif inscrit au 1er janvier (hors stagiaires)	2 191	2 238
Mouvements de périmètre	56	-
Augmentation (diminution)	-146	-47
Effectif inscrit au 31 décembre (hors stagiaires)	2 101	2 191

26) REMUNERATIONS ALLOUEES AUX MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

Les conditions de rémunération des mandataires sociaux du groupe sont arrêtées par le conseil d'administration. L'ensemble des rémunérations et avantages assimilés accordé aux membres des organes d'administration et de la direction du groupe, s'établit comme suit :

	Rémunéra tions brutes	Charges sociales	2020	Rémunéra tions brutes	Charges sociales	2019
Avantages à court terme2	992	354	1 346	1 666	642	2 308
Jetons de présence	140	28	168	140	28	168
Total	1 132	382	1 514	1 806	670	2 476

27) AUTRES TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES

Comme au cours l'exercice précédent, aucune transaction n'a été réalisée avec des parties liées en 2020.

¹ Hors allègement de charges sociales de l'ordre de 1 M€.

² Par « avantages à court terme », il faut entendre la rémunération proprement dite, les congés payés, les primes, l'intéressement et les avantages en nature.

28) CHARGES EXTERNES

	2020	2019
Sous-traitance générale	46 941	53 918
Locations et charges locatives	1 650	1 823
Entretiens et réparations	2 196	2 065
Primes d'assurance	783	664
Divers documentation	363	1 304
Honoraires et personnel extérieur à l'entreprise	5 506	4 460
Publicité, relations publiques	1 295	1 151
Transport de biens	25	32
Déplacements, missions et réceptions	1 770	4 066
Frais postaux et télécommunications	1 208	1 172
Services bancaires	257	268
Autres services extérieurs	1 506	1 518
Total	63 500	72 441

29) AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS NON COURANTS

	2020	2019
Coûts de réorganisation	-3 179	-3 305
Coûts des déménagements	-	-664
Regroupements d'entreprises	2 886	1 493
Autres transactions relatives à des accords et contentieux	-1 293	-1 029
Effets des changements d'estimations	1 889	-
Total	303	-3 505

Les coûts de réorganisation (conseil en accompagnement et diagnostic et départs) ont pesé sur le groupe pour près de 3 M€.

La correction de la juste valeur des earn out et call STAR REPUBLIC, OSUDIO et CODELUX a un impact positif de 3 382 K€ sur l'exercice. Ces corrections résultent d'accords signés pour STAR REPUBLIC et les exercices d'options OSUDIO en 2020 et d'estimations prudentes pour les autres.

Les frais d'acquisition de REDBOX se sont élevés à 778 K€, dont 358 K€ ont été comptabilisés en charges de l'exercice conformément à IFRS 3.

Les pertes relatives aux autres transactions mesurent les impacts des départs de directeurs opérationnels et dirigeants (943 K€) et des risques fiscaux (350 K€).

Les effets des changements d'estimation intègrent la reprise des provisions pour dépréciation du CIR (2,3 M€).

30) COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET

	2020	2019
Revenus des prêts et créances	19	50
Produits nets sur cessions de VMP	-30	-53
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	-11	-3
Charges d'intérêts	-1 391	-965
Charges d'intérêts sur obligations locatives	-883	-930
Commissions de financement affacturage	-25	-69
Instrument de couverture de taux des emprunts	-42	-233
Coût de l'endettement financier brut	-2 341	-2 197
Coût de l'endettement financier net	- 2 352	-2 200

Les autres produits et charges financiers s'analysent de la façon suivante :

	2020	2019
Différences de change	-127	254
Actualisation des prêts et dettes à long terme	49	238
Autres produits et charges financiers	-78	492

31) CHARGE D'IMPOT

La charge ou le crédit d'impôt s'analyse ainsi :

	2020	2019
Impôts différés	1 637	88
Impôts exigibles	3 212	3 234
Dont CVAE	1 124	1 451
Charge (crédit) d'impôt	4 849	3 322

a- Intégration fiscale

La société SQLI, tête de groupe, et ses filiales françaises CLEAR VALUE, EOZEN France, ASTON INSTITUT, WAX INTERACTIVE et WAX INTERACTIVE LILLE constituent un groupe fiscal intégré pour l'exercice 2020.

b- Preuve d'impôt

	2020	2019
Résultat consolidé avant impôt	5 022	7 996
Taux d'impôt théorique	28%	28%
Charge d'impôt théorique	1 406	2 239
Effet des différences permanentes	-345	595
Effet des retraitements de consolidation sans incidence sur l'impôt	-622	-615
Effet des différentiels de taux mère/fille et du report variable	-901	-414
Effet des déficits reportables1	4 972	1 216
Effet des impôts sans base et des crédits d'impôts recherche	-470	-744
Effet du classement de la CVAE en impôt	809	1 045
Charge d'impôt effectif	4 849	3 322
Taux d'impôt effectif	96,55%	41,54%

32) RESULTAT PAR ACTION

Le numérateur utilisé pour le calcul du résultat de base et du résultat dilué par action est le résultat net part du groupe de l'exercice soit 173 K€.

Le nombre moyen pondéré utilisé au dénominateur est de 4 550 123 actions pour le résultat par action et de 4 572 689 pour le résultat dilué par action.

	31.12.2019	Variation de l'exercice	31.12.2020
Nombre d'actions émises	4 613 975	-	4 613 975
Nombre d'actions auto-détenues	-63 151	-10 404	-73 555
Nombre d'actions émises hors actions auto-détenues	4 550 824	-10 404	4 540 120
Nbre moyen d'actions de la période hors actions auto-détenues	4 423 330	126 793	4 550 123
Effets dilutifs :
Stocks options	2 122	-2 122	-
BSA	2 415	-2 415	-
Actions gratuites	27 173	-4 607	22 566
Nombre moyen d'actions après dilution	4 455 040	117 649	4 572 689

¹ Le groupe n'a pas constaté d'impôts différés sur les déficits générés en 2020 par le groupe fiscal français (11,2 M€) et a repris 1,4 M€ d'impôts différés liés à ses déficits antérieurs (voir note 19) ci-avant). Cela explique le niveau élevé de la charge fiscale en 2020.

INFORMATION SECTORIELLE

1) INFORMATION PAR SECTEUR OPERATIONNEL

Les principes de détermination des secteurs opérationnels sont décrits ci-avant.

Les informations financières relatives aux secteurs opérationnels sont établies selon les mêmes règles et méthodes comptables que celles utilisées pour l'établissement des comptes consolidés.

	31.12.2020				31.12.2019
	Chiffre d'affaire s	Résultat opérationnel courant	% ROC	Chiffre d'affaires	Résultat opérationne l courant	% ROC
Digital & Technology (D&T)	102 178	-1 939	-1,9%	135 810	5 371	4,0%
Commerce & Experience (C&X)	111 490	9 088	8,2%	102 926	7 838	7,6%
Total	213 668	7 149	3,4%	238 736	13 209	5,5%

2) INFORMATION PAR ZONE GEOGRAPHIQUE

La zone « Europe du Nord » regroupe les pays suivants : Angleterre, Suède, Danemark, Pays-Bas, Belgique, Luxembourg et Allemagne ; la zone « Autres » comprend le Maroc, l'Afrique du Sud, l'Espagne, les Emirats Arabes Unis et l'Ile Maurice.

a- Répartition du chiffre d'affaires par zone géographique

		31.12.2020		31.12.2019
	Chiffre d'affaires	%	Chiffre d'affaires	%
France	113 192	53,0%	149 628	62,7%
Suisse	47 169	22,1%	37 423	15,7%
Europe du Nord	49 434	23,1%	49 013	20,5%
Autres	3 873	1,8%	2 672	1,1%
Total	213 668	100%	238 736	100%

b- Détail des actifs non courants et répartition par zone géographique

	31.12.2020	31.12.2019
Ecarts d'acquisition	90 660	85 771
Immobilisations incorporelles	4 925	3 175
Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location	23 546	33 670
Immobilisations corporelles	8 960	9 711
Actifs financiers	6 279	5 922
Autres actifs non courants	1 900	5 939
Actifs non courants	136 270	144 188

Ces actifs se répartissent de la façon suivante :

	31.12.2020	31.12.2019
France	65 077	77 928
Suisse	1 864	2 225
Europe du Nord	62 495	54 984
Autres	6 834	9 051
Actifs non courants	136 270	144 188

ENGAGEMENTS HORS-BILAN

Le groupe, dans le cadre de ses activités, est amené à prendre un certain nombre d'engagements. Certains engagements font l'objet de provisions (engagements liés aux retraites et autres avantages accordés au personnel, litiges…). Les autres engagements hors bilan et passifs éventuels sont listés ciaprès.

1) CARNET DE COMMANDES

Au 31 décembre 2020, les produits restants à être comptabilisés une fois les obligations de performance satisfaites s'établissent à 26,2 M€ (19,4 M€ au 31 décembre 2019).

Ces produits concernent uniquement les engagements fermes de type « fixed prices » ou forfait sur un périmètre de fonctionnalités figé et un budget contractualisé. Tous les contrats de type « Time & materials » ou temps passé sont exclus de ce périmètre.

2) ENGAGEMENTS REÇUS

En avril 2016, les cédants du groupe INVENTCOMMERCE (SQLI LTD et SQLI PROPRIETARY LTD) ont accordé à SQLI une garantie d'actif et de passif limitée à 450 K£ pour une durée de 7 ans en matière fiscale soit jusqu'en 2023. En garantie de la garantie, 50 K£ ont été versés sur un compte séquestre.

En mai 2017, les cédants de la société STAR REPUBLIC ont accordé à SQLI, une garantie d'actif et de passif, pour tous les dommages excédants individuellement 90 KSEK et cumulativement 700 KSEK. Cette garantie est limitée à 15 000 KSEK.

Elle est accordée en matière fiscale, jusqu'au terme des délais de prescription légaux.

En septembre 2017, les cédants de la société OSUDIO HOLDING BV ont accordé à SQLI, une garantie d'actif et de passif, pour tous les dommages excédants individuellement 20 K€ et cumulativement 140 K€. Cette garantie est limitée à 3 800 K€.

Elle est accordée en matière fiscale, jusqu'au terme des délais de prescription légaux.

En juillet 2018, les cédants de la société CODELUX ont accordé à OSUDIO DEUTSCHLAND GMBH, une garantie d'actif et de passif, pour tous les dommages excédants individuellement 5 K€ et cumulativement 20 K€. Cette garantie est limitée à 100% du prix d'achat des titres CDLX.

Elle est accordée en matière fiscale jusqu'en juin 2023.

En mars 2020, les cédants de la société REDBOX ont accordé à SQLI, une garantie d'actif et de passif, pour tous les dommages excédants individuellement 10 K£ et cumulativement 50 K£. Cette garantie est limitée au montant du prix de cession payé.

Elle est accordée jusqu'en 2023 et pour une durée de 7 ans en matière fiscale soit jusqu'en mars 2027.

3) DETTES GARANTIES PAR DES SURETES REELLES

En garantie de ses obligations de remboursement des crédits de 33 M€ accordés, SQLI a consenti à la BNP un nantissement de la totalité des actions de la société STAR REPUBLIC et OSUDIO HOLDING BV.

4) LIGNES DE CREDIT CONFIRMEES ET NON UTILISEES

Le groupe dispose de trois lignes de crédit de 1 M€ chacune auprès de BNP Paribas, la Banque Palatine et la Caisse d'Epargne ainsi que d'une ligne d'affacturage non utilisée au 31 décembre 2020 de 15,8 M€.

5) LITIGES EN COURS

Plusieurs actions ont été engagées à l'encontre de sociétés du groupe par d'anciens salariés, par des clients ou dans le cadre de contrôles fiscaux. Des provisions ont été constituées à hauteur des risques estimés par le management sur la base des recommandations de ses conseils sur ces litiges.

Le contentieux fiscal concernant SQLI Belgium en matière de TVA (redressement de 1,2 M€ majoré de 2,5 M€ d'amendes et intérêts de retard) a été jugé en avril 2019 par le tribunal de première instance de Louvain en faveur de la société. Même si le contentieux reste en cours, la position de la société face à ce risque est inchangée au 31 décembre 2020.

EVENEMENTS INTERVENUS POSTERIEUREMENT A LA CLOTURE

Le ralentissement de l'économie en particulier en France depuis le 1er semestre 2020 provoqué par l'évolution de la situation liée au Covid-19 reste une source importante d'incertitude. Même si la tendance semble à l'amélioration avec la sortie de vaccins, la situation reste fragile et la date de retour à un niveau d'activité avant crise n'est pas connue à ce jour. Néanmoins, le groupe opère sur des marchés très dynamiques, qui bénéficient de l'accélération de l'e-commerce et du télétravail des collaborateurs.

Le groupe a entamé des discussions avec son pool bancaire pour le prolongement de son PGE et son remboursement sur les 5 prochaines années. La finalisation de cette opération est prévue courant mars 2021.

HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

	2020				2019
		EXCO ACE		EY		EXCO ACE		EY
	K€	%	K€	%	K€	%	K€	%
Audit	82	35%	153	65%	80	35%	147	65%
Dont Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés	82	100%	153	100%	80	100%	147	100%
Emetteur	71	87%	133	87%	69	86%	126	86%
Filiales intégrées globalement	11	13%	20	13%	11	14%	21	14%
Dont Services autres que la certification des comptes	0	0%	0	0%	0	0%	0	0%
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement	0	0%	0	0%	0	0%	0	0%

4.2. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2020

EXCO PARIS ACE 5, avenue Franklin Roosevelt 75008 Paris S.A.S au capital de € 1 660 000 380 623 868 R.C.S Paris

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Paris

ERNST & YOUNG et Autres Tour First TSA 14444 92037 Paris-La Défense cedex S.A.S. à capital variable 438 476 913 R.C.S. Nanterre

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles

SQLI

Exercice clos le 31 décembre 2020

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés A l'Assemblée Générale de la société SQLI,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société SQLI relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

◼ Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

◼ Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2020 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Observation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le paragraphe « II-2-a Nouvelles normes et interprétations d'application obligatoire au 1er janvier 2020 » de l'annexe aux comptes consolidés qui mentionne l'impact de l'interprétation de l'IFRS IC relative à l'appréciation des durées exécutoires des contrats de location dans le cadre de l'application de la norme IFRS 16 « Contrats de location ».

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Risque identifié	Notre réponse
Au 31 décembre 2020, le chiffre d'affaires du groupe s'élève à M€ 214.	Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne relatives au processus avant-vente, à la facturation et la comptabilisation du chiffre d'affaires des prestations au forfait.
La note II.14 de l'annexe aux comptes consolidés détaille le
principe de reconnaissance du chiffre d'affaires. En particulier, le chiffre d'affaires des prestations au forfait est reconnu au fur et à mesure de l'avancement des travaux sur la base des coûts engagés et des coûts restant à venir.	Nous avons testé les contrôles clés mis en place, notamment ceux relatifs aux coûts imputés et à ceux restant à courir par projet.
Une provision pour perte à terminaison est constatée dès lors que la marge prévisionnelle attendue sur un projet au forfait est négative.	Pour une sélection de contrats fondée sur des critères quantitatifs (encours de production significatifs) et qualitatifs (contrats présentant des difficultés techniques dans leur réalisation ou présentant une rentabilité inhabituelle), nous avons réalisé les diligences suivantes :

◼ Reconnaissance du chiffre d'affaires des prestations au forfait

Nous avons considéré la reconnaissance du chiffre d'affaires sur les prestations au forfait comme un point clé de l'audit dans la mesure où l'appréciation des coûts se fonde sur des hypothèses opérationnelles et des estimations ayant une incidence directe sur le chiffre d'affaires et le résultat opérationnel des comptes consolidés.

• nous avons analysé les clauses contractuelles et rapproché les données de gestion avec les données comptables ;
• nous avons apprécié les coûts restant et recalculé le degré d'avancement des contrats sélectionnés ;
• nous avons comparé la marge à date et la marge à terminaison et les avons confrontées aux informations fournies par le contrôle de gestion ;
• nous avons comparé les marges réalisées en 2020 avec celles qui étaient prévues l'an dernier ;
• le cas échéant, nous avons apprécié les hypothèses retenues par la direction pour déterminer les pertes à terminaison identifiées sur les contrats déficitaires.

◼ Evaluation des écarts d'acquisition

Risque identifié	Notre réponse
Au 31 décembre 2020, les écarts d'acquisition sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de M€ 91, soit 35% du total actif. Ces actifs font l'objet d'un test de dépréciation	Dans le cadre de nos travaux, nous avons examiné les modalités de mises en œuvre des tests de dépréciation réalisés par votre société.
au minimum une fois par an au 31 décembre de chaque année et dès qu'il existe un indice de perte de valeur.	Nous avons effectué les procédures suivantes sur les tests de dépréciation de chacune des UGT :
Ce test de dépréciation se fonde sur la valeur d'utilité de chaque unité génératrice de trésorerie (UGT), déterminée sur la base des flux de trésorerie futurs actualisés, nécessitant l'utilisation d'hypothèses et d'estimations.	• nous avons rapproché les prévisions de l'année 2021 avec le budget arrêté par le conseil d'administration ; • nous avons comparé les réalisations de l'année avec les budgets établis l'année précédente ;
Le cas échéant, une dépréciation est comptabilisée si la valeur recouvrable est inférieure à la valeur au bilan. Comme précisé dans la note V.I de l'annexe aux comptes consolidés, cette valeur recouvrable correspond à la plus élevée entre la juste valeur nette des frais de cession et la valeur d'utilité.	• nous avons examiné les hypothèses clés retenues pour la détermination des flux de trésorerie actualisés ; • nous avons apprécié, avec l'assistance de nos spécialistes en évaluation, les taux d'actualisation et taux de croissance à l'infini retenus par rapport à des références de marché ; • nous avons étudié les analyses de sensibilité effectuées
Nous avons considéré l'évaluation des écarts d'acquisition	par la direction.

comme un point clé de l'audit compte tenu (i) du poids de ces actifs dans le bilan consolidé, (ii) de l'importance des jugements de la direction dans la détermination des hypothèses de flux de trésorerie, des taux d'actualisation et

de croissance à l'infini.

◼

Risque identifié	Notre réponse
Le groupe fiscal français a cumulé, au 31 décembre 2020, un déficit fiscal reportable de M€ 24,1, dont M€ 11,2 nés en 2020 suite à la crise sanitaire.	Notre approche d'audit a consisté à apprécier la capacité de votre société à générer des bénéfices taxables dans un horizon jugé acceptable.
Au 31 décembre 2020, les impôts différés actifs sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de M€ 1,9 dont M€ 1,0 relatif aux déficits fiscaux reportables. Ces actifs d'impôts différés sont comptabilisés s'il est plus probable qu'improbable qu'ils soient récupérés au cours des années ultérieures comme précisé dans la note II.21 de l'annexe aux comptes consolidés.	Nos procédures se sont fondées sur les prévisions de profits taxables des filiales concernées sous-tendant l'évaluation et la comptabilisation des impôts différés actifs et ont consisté à : • examiner la pertinence du modèle et des hypothèses utilisées au regard des règles fiscales françaises applicables ;
Comme précisé dans la note V.19, votre société a évalué les conséquences liées à la Covid-19 sur son activité et revu ses prévisions de résultats pour 2021 et les deux années suivantes et tient ainsi compte d'une décote de 25 % des résultats fiscaux projetés et a donc décidé de limiter l'activation d'impôts différés sur ses reports déficitaires français à un montant de M€ 1.	• apprécier la cohérence entre les hypothèses retenues dans la détermination de ces prévisions avec celles retenues dans la détermination des flux de trésorerie utilisés pour les tests de dépréciation des écarts d'acquisition en prenant en compte notamment les impacts potentiels de la crise globale liée à la pandémie de Covid-19 sur ces projections ;
La correcte évaluation de cet actif d'impôts différés dépend de la capacité des entités françaises du groupe à atteindre les prévisions de résultats fiscaux déterminées par la direction.	• étudier les analyses de sensibilité effectuées par la direction ; • comparer les réalisations de l'année avec les résultats fiscaux budgétés établis l'année précédente.
Nous avons considéré le caractère recouvrable des impôts différés actifs comme un point clé de l'audit compte tenu de l'importance des jugements de la direction dans la	Nous avons également apprécié le caractère approprié des informations présentées dans la note V.19 de l'annexe aux comptes consolidés.

◼ Evaluation des impôts différés actifs

Vérifications spécifiques

détermination des hypothèses de croissance et de rentabilité.

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l'article L. 225-102-1 du Code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L. 823-10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

◼ Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Conformément au III de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF, la direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier.

◼ Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société SQLI par votre assemblée générale du 26 juin 2013 pour le cabinet EXCO PARIS ACE et du 20 juin 2012 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres.

Au 31 décembre 2020, le cabinet EXCO PARIS ACE était dans la huitième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la neuvième année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

◼ Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• ► il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• ► il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• ► il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• ► il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• ► il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
• ► concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

◼ Rapport au comité d'audit

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris et Paris-La Défense, le 1 er avril 2021

Les Commissaires aux Comptes

EXCO PARIS ACE ERNST & YOUNG et Autres

Emmanuel Charrier Frédéric Martineau

I. BILAN

En euros	Net au 31.12.2020	Notes	Net au 31.12.2019
ACTIF
Immobilisations incorporelles	24 279 352	1	25 037 262
Immobilisations corporelles	3 764 263	2	4 420 621
Immobilisations financières	81 383 051	3	76 113 300
ACTIF IMMOBILISE	109 426 666		105 571 183
Avances et acomptes versés sur commandes	0		0
Clients et comptes rattachés	22 953 048	4	44 264 200
Autres créances	27 782 983	5	29 201 522
Disponibilités	18 962 078	7	2 576 752
Charges constatées d'avance	2 580 042	8	3 054 439
ACTIF CIRCULANT	72 278 151		79 096 913
Ecarts de conversion actif	11 331		7 701
TOTAL DE L'ACTIF	181 716 148		184 675 797
PASSIF
Capital	3 691 180		3 691 180
Primes d'émission, de fusion, d'apport	46 959 181		46 959 181
Réserve légale	354 128		354 128
Réserve réglementée	272 850		272 850
Report à nouveau	16 108 554		18 506 858
Bénéfice (perte) de l'exercice	(8 394 880)		(2 398 304)
Provisions réglementées	1 791 147	10	1 381 965
CAPITAUX PROPRES	60 782 160	9	68 767 858
Avances conditionnées	0		0
AUTRES FONDS PROPRES	0		0
Provisions pour risques	739 335		1 349 410
Provisions pour charges	380 705		668 521
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	1 120 040	11	2 017 931
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	54 500 139	12	34 339 276
Emprunts et dettes financières divers	17 170 718	13	16 944 965
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	16 214 471		24 706 649
Dettes fiscales et sociales	19 711 080	14	26 715 317
Dettes sur immobilisations	24 624	15	75 009
Autres dettes	4 391 508	16	3 935 140
Produits constatés d'avance	7 801 408	18	7 167 414
DETTES	119 813 948		113 883 770
Ecarts de conversion passif	0		6 238
TOTAL DU PASSIF	181 716 148		184 675 797

L'annexe jointe fait partie intégrante des états financiers.

II. COMPTE DE RESULTAT

En euros	Net au 31.12.2020	Notes	Net au 31.12.2019
Chiffre d'affaires	111 964 401	19	148 114 187
Production immobilisée	0	20	182 156
Subventions d'exploitation	0		0
Reprises sur amortissements et provisions	1 875 221	28	623 448
Transferts de charges	1 835 786	31	786 199
Autres produits	5 233 584	21	4 829 290
PRODUITS D'EXPLOITATION	120 908 992		154 535 280
Autres achats et charges externes	51 495 356	22	64 597 606
Impôts et taxes	4 067 928	23	3 661 506
Salaires et traitements	51 823 755		60 332 548
Charges sociales	21 591 652		26 408 064
Dotations aux amortissements et provisions :
- Sur immobilisations : dotations aux amortissements	1 324 538	1 et 2	1 350 417
- Sur actif circulant : dotations aux provisions	258 092	28	98 684
- Pour risques & charges : dotations aux provisions	965 999	28	2 005 931
Autres charges	149 809		902 299
CHARGES D'EXPLOITATION	131 677 129		159 357 055
BENEFICE (PERTE) D'EXPLOITATION	(10 768 137)		(4 821 775)
Produits financiers	956 185		1 337 646
Charges financières	1 978 688		1 732 098
BENEFICE (PERTE) FINANCIER	(1 022 503)	24	(394 452)
BENEFICE (PERTE) COURANT AVANT IMPOT	(11 790 640)		(5 216 227)
Produits exceptionnels	2 318 049		702 240
Charges exceptionnelles	1 048 894		1 069 592
BENEFICE (PERTE) EXCEPTIONNEL	1 269 155	27	(367 352)
IMPOT SUR LES SOCIETES	(2 126 605)	29	(3 185 275)
BENEFICE (PERTE) NET	(8 394 880)		(2 398 304)

L'annexe jointe fait partie intégrante des états financiers.

III. ANNEXE

A. ACTIVITE

Créé en 1990, SQLI est le partenaire de référence des entreprises dans la transformation digitale de leur parcours client et de tous les services internes impactés par cette évolution. Son positionnement unique au confluent du marketing et de la technologie lui permet de répondre de façon globale aux enjeux de développement des ventes et de notoriété (marketing digital & social, expérience client, commerce connecté, data intelligence…) ainsi qu'aux enjeux de productivité et d'efficacité interne (digitalisation des opérations, entreprise collaborative, mobilité et objets connectés, CRM…).

SQLI est cotée sur NYSE Euronext Paris compartiment C (ISIN FR0011289040).

B. FAITS CARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, SQLI a enregistré une baisse de chiffre d'affaires de l'ordre de 24 % par rapport à 2019 à 111,9 M€. Celle-ci est essentiellement due aux impacts de la crise sanitaire sur certains grands comptes, tel que le secteur de l'aéronautique mais également sur de grandes entreprises. Ces dernières ont été contraintes de réduire leur engament sur de nouveaux projets et ont parfois décalé les projets déjà engagés. Toutes les agences du Groupe ont été touchées plus ou moins fortement.

Les effets sur l'activité ont été plus concentrés sur le second et troisième trimestre 2020, avec des baisses de près de 30 %. Une légère amélioration s'est faite ressentir sur le quatrième trimestre.

Dans ce contexte le Groupe SQLI a mis en sécurité ses collaborateurs rapidement par un usage plus important du télétravail qui existait déjà dans l'entreprise de manière mesurée afin d'assurer la continuité des projets clients.

Le groupe a bénéficié de mesures d'accompagnement du Gouvernement Français, par le biais du chômage partiel, une aide d'un montant approximatif de 2 millions d'euros sur 2020.

Le groupe a réagi de manière rapide, en prenant des mesures pour préserver au maximum sa rentabilité en limitant l'engagement de projets non prioritaires mais également en réduisant son recours à la sous-traitance pour prioriser le travail de ses collaborateurs. La chasse à toutes les dépenses non indispensables a également été conduite. C'est ainsi que les charges d'exploitation de l'exercice se sont élevées à 132 M€ en baisse de 17 % par rapport à l'exercice précédent.

Le résultat d'exploitation fait apparaître en conséquence une perte de 10,8 M€ contre une perte de 4,8 M€ pour l'exercice précédent.

La société a pu voir l'effet de ses actions envers les collaborateurs par une forte réduction du turnover, qui se situe dans la bonne moyenne du secteur sur l'année.

Cette forte baisse d'activité se traduit aussi dans la dégradation du résultat net 2020 sensiblement déficitaire de 8,4 M€ contre - 2,4 M€ l'exercice précédent.

Au 31 décembre 2020, SQLI dispose de capitaux propres de 60,8 M€ et un endettement financier net de 35,5 M€.

Le groupe a souscrit un PGE de 25M€ en avril 2020 afin de prévenir le fort impact de la crise sanitaire sur son activité française.

La bonne génération de trésorerie, liée en particulier à la bonne gestion du poste clients, a permis au groupe SQLI de stabiliser sa dette nette et de respecter ses covenants bancaires dans de très bonnes conditions. Le groupe a également financé l'acquisition de la société Rebdox (UK/Dubaï) et la montée au capital de Osudio et Star Republic.

Gouvernance :

Dans ce contexte, le groupe a aussi connu en septembre une évolution de sa gouvernance suite au non-renouvèlement du mandat de Directeur Général de Didier Fauque. Le Conseil d'administration a décidé de confier à Philippe Donche-Gay, Président du Groupe, la responsabilité de PDG pour dynamiser l'entreprise et préparer le futur avec le recrutement d'un nouveau Directeur Général.

Il n'y a pas de modification de la répartition du capital sur l'année 2020. Le fonds D-Bay Advisors reste l'actionnaire de référence de SQLI et les deux fonds significatifs (Otus Capital et Quaero) ont conservé leurs participations significatives.

C. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE DE L'EXERCICE

Le ralentissement de l'économie en particulier en France depuis le 2ème trimestre 2020 a été provoqué par le choc du coronavirus Covid-19. L'évolution de la situation liée à la Covid-19 reste une source importante d'incertitude.

Le groupe SQLI pense d'abord à la sécurité de ses collaborateurs rapidement mis en télétravail pour continuer à assurer les projets pour ses clients. Cela se traduit néanmoins par un ralentissement de l'activité particulièrement en France et plus progressif dans les autres pays où le groupe opère. Les autorités de ces pays ont pris des mesures visant à soutenir les entreprises durant cette période difficile.

Si l'épidémie était contenue dans les prochains mois, les effets sur l'activité seraient concentrés sur les deux premiers trimestres 2021 et un rebond au 2ème semestre pourrait compenser partiellement les effets observés au 1er semestre.

A la date de dépôt de ce document, l'impact de cette épidémie sur les résultats du groupe reste difficile à quantifier.

D. REGLES ET METHODES COMPTABLES

Les comptes annuels sont établis en conformité avec les principes comptables en vigueur en France et applicables au 5 mars 2021, date d'arrêté de ces comptes par le Conseil d'Administration.

Les conventions comptables sont appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

• Continuité de l'exploitation ;
• Permanence des méthodes comptables ;
• Indépendance des exercices.

et aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Changement de méthode comptable

Il n'y a pas eu de changement de méthode comptable sur l'exercice.

Changement d'estimation comptable

Suite à l'audit conduit dans le cadre du financement de ses créances de CIR, SQLI a décidé de revoir son appréciation du risque sur les crédits d'impôt recherche calculés dans le cadre des programmes de recherche et développement. Après avoir appréhendé ce risque par une provision systématique de ses créances à hauteur de 30 puis de 25%, la société estime que cette pratique n'est plus une juste mesure du risque réel supporté.

La sélectivité et la qualité de la documentation des dossiers présentés permettent à la société de ne plus déprécier ses créances de CIR et de reprendre les provisions antérieurement dotées. Cette reprise a été enregistrée dans le résultat exceptionnel 2020 pour un montant de 2,3 M€.

Les principales méthodes utilisées pour l'arrêté des comptes sont les suivantes :

a. Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition.

Les fonds commerciaux sont comptabilisés à leur coût d'acquisition hors frais accessoires, ces frais constituants des charges de l'exercice.

La mali technique dégagé à l'occasion de la transmission universelle du patrimoine (TUP) d'une filiale est inscrit dans les immobilisations incorporelles. Il est affecté comptablement aux actifs sous-jacents sur lesquels ont porté les plus-values latentes constatées lors des opérations de TUP ayant généré la mali technique. Le cas échéant, la mali résiduelle représentatif de pertes ou « vrai » mali est comptabilisé en charges financières.

La mali technique est amortie selon les mêmes règles et dans les mêmes conditions que les actifs sousjacents auxquels il est affecté.

Les fonds commerciaux et mali techniques font l'objet d'un test de perte de valeur au moins une fois par an ou plus fréquemment s'il existe des indices de perte de valeur.

Les frais de recherche sont comptabilisés en charges et les frais de développement sont comptabilisés à l'actif s'ils respectent les critères d'activation prévus par les textes. Ils sont constitués des dépenses de personnel relatives aux chercheurs et aux dépenses de fonctionnement.

b. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition. En application du règlement CRC n° 2004-06, les coûts d'emprunts ne sont pas incorporés dans la valeur des immobilisations.

En application des règles définies par le règlement CRC n° 2002-10, les actifs corporels immobilisés sont dissociés en leurs composants ayant des durées d'utilisation différentes. Des biens susceptibles de faire l'objet de cet éclatement n'ont pas été identifiés.

Les amortissements sont calculés selon la méthode linéaire (L) sur une base égale à leur coût d'acquisition et sur la durée de vie usuelle des immobilisations :

Installations générales : L sur 8 ans Matériel informatique : L sur 2 ans

Matériel de bureau : L sur 5 ans

Matériel de transport : L sur 4 ans

c. Titres de participation

Les titres de participation sont comptabilisés à leur coût d'acquisition. Les compléments de prix d'acquisition sont évalués et constituent un élément de ce coût d'acquisition.

Les frais d'acquisition des titres de participation sont étalés sur 5 ans par le biais de la constatation d'un amortissement dérogatoire, dont le point de départ est la date d'acquisition des titres.

Enfin, à la clôture de l'exercice, les valeurs des titres sont comparées aux valeurs d'utilité. La valeur d'utilité d'un titre est fonction de l'actif net corrigé des plus-values et moins-values latentes, de l'évolution attendue des résultats et de l'intérêt économique de la participation pour le groupe.

Lorsque la valeur d'utilité est inférieure au coût d'acquisition, une provision est constituée, égale à la différence entre la valeur d'utilité et le coût d'acquisition.

d. Autres immobilisations financières

Les prêts à 20 ans accordés par la société au titre de son obligation à l'effort de construction sont actualisés en fonction du taux à 10 ans des OAT.

La société a souscrit un contrat de liquidité conforme à la charte AFEI afin de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations de ses titres. Les opérations effectuées pour son compte par la société de bourse signataire du contrat sont comptabilisées en immobilisations financières. Du fait de leur indisponibilité, les espèces conservées par l'intermédiaire financier constituent des créances immobilisées.

Les actions propres sont évaluées sur la base du dernier cours de bourse connu à la date de clôture de l'exercice.

e. Créances

Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée s'il existe un risque de non-recouvrement.

Le groupe externalise la gestion de ses créances clients, couvrant tant les domaines de l'assurancecrédit, que la gestion des relances et le refinancement par mobilisation de celles-ci. Elles sont cédées dans le cadre d'une convention d'affacturage. A l'exception des créances sur les clients étrangers ou implantés dans les DOM TOM, 100% des créances clients sont cédées au factor et figurent sous la rubrique « Autres créances ». Ce poste est intégralement mobilisable.

Les dépenses engagées par SQLI dans le cadre de programmes de recherche et développement répondant aux critères d'éligibilité du crédit d'impôt recherche génèrent une créance d'impôt, qui est constatée à l'actif du bilan, quand elle ne trouve pas à s'imputer en tout ou partie sur l'impôt dû au titre de l'exercice.

Suite à l'audit conduit dans le cadre du financement de ses créances de CIR, SQLI a décidé de revoir son appréciation du risque sur les crédits d'impôt recherche. Après avoir appréhendé ce risque par une provision systématique de ses créances à hauteur de 30 puis de 25%, la société estime que cette pratique n'est plus une juste mesure du risque réel supporté.

La sélectivité et la qualité de la documentation des dossiers présentés lui permettent de ne plus déprécier ses créances de CIR et de reprendre les provisions antérieurement dotées. Cette reprise a été enregistrée dans le résultant 2020 pour un montant de 2,3 M€.

Enfin, une convention de comptes courants intragroupe conclue entre SQLI, société mère, et les sociétés avec lesquelles elle a directement ou indirectement des liens en capital lui conférant un pouvoir de contrôle, règle les flux de trésorerie qui résultent des liens économiques et financiers récurrents existant entre elles.

Dans ce cadre, SQLI établit un état des comptes courants et calcule les intérêts échus sur la base du solde moyen atteint au cours de chaque semestre civil. Les échelles d'intérêts ainsi calculées sont capitalisées au dernier jour du semestre considéré.

Le taux de rémunération des comptes courants est égal à la moyenne des taux EURIBOR 12 mois.

f. Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées au prix d'achat ou au prix de marché du dernier mois, si ce dernier est inférieur. Pour les titres non cotés, si la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur probable de négociation, une dépréciation est constatée. La société procède à la cession et à l'acquisition en fin d'exercice des valeurs mobilières de placement qu'elle détient en portefeuille.

g. Trésorerie

Une convention de centralisation domestique de trésorerie de groupe a été conclue avec la Société Générale le 23 mai 2006. Ce service assure une centralisation sur SQLI, société pivot, de la trésorerie des sociétés participant à la convention.

A ce titre, les positions nettes journalières des comptes des sociétés participantes, débitrices et créditrices (agrégats nets), sont nivelées par le compte de la société pivot de trésorerie et les intérêts débiteurs et créditeurs calculés au jour le jour à partir de la position centralisée de la trésorerie du groupe.

h. Principe de reconnaissance du chiffre d'affaires

Prestations en régie – Le chiffre d'affaires des prestations en régie est reconnu au fur et à mesure de l'exécution de la prestation. Les prestations réalisées non encore facturées sont enregistrées en factures à établir.

Prestations au forfait – Le chiffre d'affaires des projets au forfait est comptabilisé selon la méthode de l'avancement. Les prestations en cours sont valorisées au prix de vente. Si le montant des prestations réalisées est supérieur au montant des prestations facturées, la différence figure en factures à établir ; dans le cas contraire, elle est comptabilisée en produits constatés d'avance.

Une provision pour pertes à terminaison est constatée dès lors que la marge prévisionnelle attendue du projet au forfait est négative.

i. Provisions réglementées

Ces provisions ne correspondent pas à l'objet normal d'une provision mais sont comptabilisées en application de dispositions légales. Elles sont créées suivant un mécanisme analogue à celui des provisions proprement dites, l'octroi d'un régime fiscal qui leur est propre étant subordonné à une telle comptabilisation.

La société amortit sur 5 ans les frais d'acquisition des titres de participation à compter de la date d'acquisition des titres.

j. Provisions pour risques et charges

Les provisions pour risques et charges sont constatées lorsque les risques et charges sont nettement précisés quant à leur objet mais dont la réalisation est incertaine et que des évènements survenus ou en cours rendent probables.

k. Opérations en devises

Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur en euros au cours du mois de l'opération. Les dettes, créances et disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contrevaleur en euros au cours de clôture. Les différences résultant de la conversion à ce dernier cours sont portées au bilan sur les lignes « Ecarts de conversion ». Les écarts, qui résultent de la conversion des disponibilités en devises, sont portés au compte de résultat en gains et pertes de change.

l. Situation fiscale de la société au regard de l'impôt sur les sociétés

SQLI est la société tête d'un groupe fiscal intégré comprenant en 2020 les sociétés CLEAR VALUE SAS, EOZEN France, WAX INTERACTIVE Lille, WAX INTERACTIVE et ASTON INSTITUT.

Aux termes des conventions conclues entre les filiales intégrées et la société mère, les charges d'impôt sont supportées par chacune des sociétés comme si elles étaient imposées séparément et les économies d'impôt réalisées par le groupe sont conservées par la société mère.

La société constate la charge d'impôt exigible. Ses crédits d'impôt recherche, famille et apprentissage sont portés en diminution de la charge d'impôt.

m. Avantages postérieurs à l'emploi

Les avantages postérieurs à l'emploi concernent les engagements en matière d'indemnités de fin de carrière (IFC) du personnel employé qui sont des indemnités forfaitaires calculées en fonction du nombre d'années de service du salarié et de son salaire annuel au moment de son départ à la retraite. Ils ne donnent pas lieu à la constitution d'une provision dans les comptes.

E. COMPLEMENTS D'INFORMATIONS

Les informations sont données, sauf indication contraire, en euros.

1) IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

	31.12.2019	Acquisitions Dotations	Cessions Reprises	31.12.2020
Logiciels	3 753 093	27 122	446 555	3 333 660
Fonds commerciaux	23 471 498			23 471 498
Valeur brute	27 224 590	27 122	446 555	26 805 158
A déduire : amortissements	2 187 329	338 477		2 525 806
Valeur nette	25 037 262	(311 355)	(446 555)	24 279 352

Les fonds commerciaux se décomposent comme suit :

	31.12.2019	Acquisitions Dotations	Cessions Reprises	31.12.2020
ASTON	8 956 600			8 956 600
ASTON EDUCATION	2 150 492			2 150 492
PROCEA	1 438 183			1 438 183
SYSDEO	5 199 597			5 199 597
Dont :
Fonds commercial NAGORA TECHNOLOGIE	323 844			323 844
Fonds commercial OBJECTIVA	593 340			593 340
SHAFT	198 200			198 200
AMPHAZ	2 122 553			2 122 553
ICONEWEB	1 407 845			1 407 845
URBANYS	1 524 570			1 524 570
ECLAPS	35 268			35 268
NAGA CONSEIL	437 925			437 925
Autres	265			265
Valeur nette des fonds commerciaux	23 471 498	0	0	23 471 498

La société SQLI a procédé au cours des dernières années à l'absorption par transmission universelle de patrimoine des sociétés SYSDEO, ASTON, PROCEA, SUDISIM, ICONEWEB, URBANYS, ALCYONIX, NAGA CONSEIL, ASTON EDUCATION, ABCIAL et ECOMMERCE 4U. Les activités provenant de ces sociétés sont dorénavant fusionnées avec celles de SQLI : il est donc extrêmement difficile d'identifier le chiffre d'affaires ou la marge provenant de chacune de ces activités. Les deux principaux fonds (ASTON et SYSDEO) ont permis à SQLI de parvenir à la taille critique (passage de 44 M€ de chiffre d'affaires en 2005 à 74 M€ en 2006) et de maintenir ses contrats de référencement avec les clients grand compte dans un contexte de réduction du nombre de prestataires informatiques. Dès lors, la justification de la valeur des fonds commerciaux provenant de ces sociétés a été testée par la méthode des Discounted Cash-Flow appliquée à la société SQLI.

Pour l'approche de valorisation globale du fonds de commerce SQLI, afin d'en valider les éléments constitutifs, les valeurs recouvrables ont été déterminées à partir des projections des flux de trésorerie nets actualisés, avec prise en compte d'une valeur terminale, basée sur un taux de croissance à l'infini des produits générés par l'actif valorisé. Le taux retenu pour l'actualisation des flux futurs est le coût moyen pondéré du capital avant impôt. Les hypothèses retenues en termes de progression de l'activité et de valeurs terminales sont raisonnables et conformes aux données de marché disponibles. Les principaux paramètres retenus pour l'établissement de ces flux prévisionnels sont les suivants :

Durée des projections : 4 ans (identique au 31 décembre 2019)

Taux d'actualisation après impôt : 10,5%

Taux de croissance à l'infini : 1,5% (identique au 31 décembre 2019)

Au regard de ces tests, aucune dépréciation n'a été constatée au 31 décembre 2020.

2) IMMOBILISATIONS CORPORELLES

	31.12.2019	Acquisitions Dotations	Cessions Reprises	31.12.2020
Installations générales & agencements	5 340 111	147 595	3 479	5 484 226
Matériel de bureau & informatique	2 993 083	180 179	2 162	3 171 100
Mobilier	1 543 740	3 247	0	1 546 987
Œuvres d'Art	10 790	0	0	10 790
Total valeur brute	9 887 724	331 021	5 641	10 213 103
A déduire : amortissements	5 467 103	986 060	4 323	6 448 840
Valeur nette	4 420 621	(655 039)	1 317	3 764 263

3) IMMOBILISATIONS FINANCIERES

	31.12.2019	Augmentations Dotations	Diminutions Reprises	31.12.2020	1 an au plus	A plus d'un an
Titres de participations	67 588 128	9 345 719	7 688 056	69 245 791		69 245 791
Créances rattachées à des participations	5 702 134	67 142		5 769 276		5 769 276
Total valeur brute	73 290 262	9 412 861	7 688 056	75 015 067	0	75 015 067
A déduire : provisions	3 667 972	43 033	3 325 003	386 001	0	386 001
Valeur nette	69 622 290	9 369 828	4 363 053	74 629 065	0	74 629 065
Prêts	3 871 806	304 458		4 176 264		4 176 264
Dépôts et cautionnements	1 044 729	6 822	740	1 050 811		1 050 811
Actions auto détenues	1 682 853	523 478	354 596	1 851 735	1 851 735
Créances immobilisées1	82 680	3 463	8 193	77 950	77 950
Autres titres immobilisés	16		0	16		16
Total valeur brute	6 682 084	838 221	363 529	7 156 776	1 929 685	5 227 091
A déduire : provisions	191 074	402 791	191 074	402 791		402 791
Valeur nette	6 491 010	435 430	172 455	6 753 985	1 929 685	4 824 300
Total valeur brute	79 972 346	10 251 082	8 051 585	82 171 843	1 929 685	80 242 158
A déduire provisions	3 859 046	445 824	3 516 077	788 793	0	788 793
Valeur nette	76 113 300	9 805 258	4 535 508	81 383 050	1 929 685	79 453 365

¹ Espèces indisponibles du contrat de liquidité

Les principales variations concernant les titres de participations sont les suivantes :

Acquisition de la société REDBOX

Aux termes d'un protocole signé en mars 2020, SQLI a acquis 60% du capital de REDBOX DIGITAL, agence e-commerce, implantée au Royaume-Uni, au Moyen Orient et à l'Ile Maurice.

Fondé en 2004, REDBOX compte 80 collaborateurs. En combinant Conseil, Experience Design et Technologies et une capacité d'accompagnement 24/7 via ses centres de services, REDBOX est devenu l'un des leaders du développement de plateformes e-Commerce et le partenaire incontournable de grands comptes tels que AXA Insurance, Nahdi Medical, Nespresso, Fortnum & Mason et Universal Music Group.

Le protocole d'acquisition prévoit le paiement en numéraire au comptant d'un prix ferme de 3.240 K£ (3.745 K€) ainsi que d'un complément de prix d'un montant de 1.483 K£ (1.720 K€), calculé en fonction des performances opérationnelles du groupe REDBOX en 2019 et 02/2020.

Par ailleurs, SQLI et les actionnaires détenant 40% des titres de REDBOX disposent respectivement de call et de put portant sur ces titres. Ces options sont exerçables en 2021, 2022 et 2023 à des prix d'exercice définis sur la base des performances opérationnelles de la société.

Les frais d'acquisition du groupe se sont élevés à 778 K€ et font l'objet d'un amortissement dérogatoire sur 5 ans.

OSUDIO

En septembre 2017, SQLI a acquis 71,9% du capital d'Osudio Holding BV, leader du e-commerce présent au Benelux, au Danemark et en Allemagne, aux côtés des managers de la société. Cette acquisition a donné lieu au versement en 2020 d'un complément de prix en fonction des résultats de l'exercice 2019 pour un montant de 467 K€. Le solde du complément de prix est évalué à 337 K€ sur la base des performances opérationnelles 2020 et est payable en 2021.

A l'issue de l'acquisition des 71,9% d'Osudio Holding BV, SQLI et les managers détenant 28,1% des titres disposaient respectivement d'un call et d'un put sur ces titres. Un premier tiers de ces options a été exercé en 2019 au prix de 3.000 K€, puis un second tiers a été exercé en 2020 au prix de 2.689 K€, portant la participation de SQLI dans le capital d'Osudio Holding BV à 90,63%. Le dernier tiers est exerçable en 2021.

STAR REPUBLIC

En juillet 2020, SQLI a procédé au rachat de 42 titres de la société STAR REPUBLIC au prix de 414 K€ portant sa participation à 95,90% et s'est engagé à acquérir, au même prix, en 07/2021, les 41 titres restants lui permettant de détenir 100% du capital de la société.

Dissolution des sociétés ABCIAL et Ecommerce4U

Les sociétés ABCIAL et ECOMMERCE4U ont fait l'objet d'une dissolution suivie d'une transmission universelle de leur patrimoine (TUP) au profit de SQLI en décembre 2020. Les malis dégagées suite à ces opérations sont comptabilisées en charges à hauteur de 239 K€ mais sont couverts par des reprises de provisions d'un montant équivalent.

Les dépréciations suivantes sont constatées sur les immobilisations financières :

SQLI procède chaque année à l'évaluation de ses filiales par la méthode des discounted cash-flow (DCF). Elle a retenu en 2020 un taux de croissance à l'infini de 1,5% et un coût moyen pondéré du capital avant impôt de 10,5%.

Les provisions sur les titres ABCIAL et Ecommerce4U ont été reprises suite à leur TUP.

SQLI a décidé de cesser ses activités à Singapour et de céder ses titres dans la société SQLI Singapore à son manager au prix de 1€.

Créances rattachées à des participations

Le 30 octobre 2014, SQLI a consenti à sa filiale WAX INTERACTIVE une avance de 5 209 970 € pour l'acquisition du fonds de commerce LSF INTERACTIVE ainsi que de 100% des titres de la société LSF LOYALTY.

Cette avance porte intérêts au taux annuel visé à l'article 39-1-3° du Code Général des Impôts correspondant à la moyenne annuelle des taux effectifs moyens pratiqués par les établissements de crédits pour des prêts à taux variables aux entreprises d'une durée initiale supérieure à deux ans. Les intérêts calculés en 2020 se sont élevés à 67 143 € (74 426 € en 2019).

Cette avance sera remboursée en une seule fois, en principal et intérêts, le 31 décembre 2022. Le remboursement de cette avance est garanti par le nantissement du fonds de commerce de WAX INTERACTIVE.

Actions auto détenues

Aux termes de la résolution prise par l'assemblée générale mixte du 25 juin 2020, SQLI a reconduit le programme de rachat de ses propres actions dont les objectifs, par ordre de priorité décroissant, sont : i) l'animation du marché ou de la liquidité de l'action, ii) l'achat pour la conservation et la remise ultérieure en échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, iii) l'attribution d'actions aux salariés et iv) l'annulation éventuelle de celles-ci.

Ce programme expire lors de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021. Il stipule un prix d'achat unitaire maximum de 50 €. Il est organisé dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec la Financière d'Uzès et un contrat conclu avec la société CACEIS.

¹ Taux utilisé pour la dépréciation des prêts : taux OAT à 10 ans à la clôture soit 0% (31.12.2019 : 0.10%)

	31.12.2020			31.12.2019
	Nombre d'actions	Prix unitaire	Valeur (en €)	Nombre d'actions	Prix unitaire	Valeur (en €)
Actions nouvelles auto détenues au 1er janvier	63 151	26.67 €	1 682 848	62 321	27,33 €	1 703 170
Acquisitions de la période Attribution d'actions gratuites	11 532	19.06 €	219 783	8 536	19,85 €	169 440
Cessions à la valeur de vente Plus ou (moins) value de cession	(1 128)	18.94 €	(21 368) (29 527)	(7 706)	17,75 €	(136 805) (52 928)
Actions nouvelles auto détenues au 31 décembre	73 555	25.17 €	1 851 735	63 151	26.67 €	1 682 848

4) CLIENTS ET COMPTES RATTACHES

Les créances clients s'élèvent au 31 décembre 2020 à 18 828 468 € et les factures à établir à 6 294 215 €. Des dépréciations sont constatées sur les créances clients douteuses (2 560 512 €) à hauteur de 2 169 635 €. L'échéance des créances clients est à moins d'un an.

La ventilation par échéance de l'encours clients (hors créances douteuses) s'analyse de la façon suivante :

En K€	31.12.2020	Non échu	Echu	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus
Créances clients hors groupe hors créances douteuses	7 743	6 384	1 359	140	378	50	791
Créances clients groupe	8 524	816	7 708	123	1 969	393	5 223
Total des créances hors créances douteuses	16 267	7 200	9 067	263	2 347	443	6 014

SQLI a recourt aux services d'une société d'affacturage. Les coûts de la gestion externalisée des créances clients et de leur mobilisation s'apprécient ainsi :

	2020	2019
Assurance-crédit et gestion « Clients »	177 314	168 808
Coût financier de mobilisation des créances	22 588	66 918
Total	199 902	235 726

5) AUTRES CREANCES

	Montant brut	Dépréciation	Montant net	1 an au plus	A plus d'un an
Personnel et comptes rattachés	20 884		20 884	20 884
Sécurité sociale et autres organismes sociaux Etat, autres collectivités	853 623		853 623	853 623
Crédit d'impôt recherche	1 875 880		1 875 880		1 875 880
CICE	57 883		57 883		57 883
TVA récupérable	2 975 023		2 975 023	2 975 023
IS	3 000		3 000		3 000
Groupe et associés	6 423 891	(205 480)	6 218 411	6 218 411
Débiteurs divers
Créances clients mobilisées	15 518 651		15 518 651	15 518 651
Divers	259 626		259 626	259 626
Total	27 988 463	(205 480)	27 782 983	25 846 220	1 936 763

Le crédit d'impôt recherche (CIR) de SQLI constaté au titre de 2020 s'élève à 1 875 880 €.

En 2020, les créances de CIR 2017 à 2019 ont été cédées à La Banque Postale (8 186 K€) en contrepartie d'un préfinancement à hauteur de 7 967 K€.

Les créances de CICE 2017 et 2018 ont été cédées à La Banque Postale (3 483 K€) en contrepartie d'un préfinancement à hauteur de 3 329 K€.

Le compte courant de la société ICONEWEB Maroc est déprécié à hauteur de sa situation nette négative au 31 décembre 2020 (138 K€), la société n'ayant plus d'activité.

Le compte courant de la société SQLI Singapore (68 K€) est destiné à être cédé pour 1€ en même temps que les titres de la société. Il a été déprécié en conséquence.

La provision sur le compte courant de la société Ecommerce4U a quant à lui été repris suite à la TUP de la société.

6) VARIATIONS DES PROVISIONS POUR DEPRECIATIONS

	31.12.2019	Dotations	Reprises	31.12.2020
Titres de participation	3 667 972	43 034	3 325 003	386 002
Prêts effort à la construction	48 446		48 446
Actions auto détenues	142 628	402 791	142 628	402 791
Clients	1 911 544	258 092		2 169 636
Crédits d'impôt recherche	2 308 339		2 308 339
Autres créances	374 695	67 826	237 041	205 480
Total	8 453 624	771 743	6 061 457	3 163 910

Le cours de l'action SQLI étant inférieur au 31 décembre 2020 au cours moyen d'acquisition des actions auto détenues, il a été procédé à la dépréciation des actions SQLI détenues à hauteur de 402 791 €.

7) TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE

	31.12.2020	31.12.2019
Disponibilités	18 914 586	2 529 260
Parts de SICAV et de FCP monétaires et garantis	47 492	47 492
Trésorerie et équivalents au bilan	18 962 078	2 576 752

La valeur de marché des parts de SICAV et FCP monétaires est de 62 602 € au 31 décembre 2020.

8) CHARGES CONSTATEES D'AVANCE

Les charges constatées d'avance relatives aux affaires sous-traitées s'élèvent à 544 648 € ; celles relatives aux locations et autres charges externes abonnées à 2 035 472 €.

9) CAPITAUX PROPRES

Au 31 décembre 2020, le capital social est composé de 4 613 975 actions (31.12.2019 : 4 613 975) d'une valeur nominale de 0,80 €, d'une seule catégorie, chacune entièrement libérée.

Aucune action nouvelle n'a été créée au cours de l'exercice.

La situation nette de la société avant affectation du résultat de l'exercice a varié comme suit sur la période :

	31.12.2019	Augmentations	Affectation du résultat	Résultat de la période	31.12.2020
Capital	3 691 180				3 691 180
Prime d'émission	46 959 181				46 959 181
Réserve légale	354 128				354 128
Réserve indisponible	272 850				272 850
Report à nouveau	18 506 858		2 398 304		16 108 554
Bénéfice (perte)	(2 398 304)		(2 398 304)	(8 394 880)	(8 394 880)
Provisions réglementées	1 381 965	409 182			1 791 147
Total	68 767 858	409 182	0	(8 394 880)	60 782 160

Les statuts de la société prévoient un droit de vote double pour les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription au nominatif depuis trois ans au moins ou pour celles attribuées aux actionnaires en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission, à raison d'actions anciennes pour lesquelles ils bénéficient de ce droit.

Le capital au 29 janvier 2021 est ainsi réparti :

DBAY Advisors est une société de gestion internationale basée à l'Île de Man qui détient des participations dans des sociétés européennes de croissance.

Instruments dilutifs

		31.12.2020		31.12.2019
	Date d'émission	Nombre de bons/options restant à exercer	Nombre d'actions potentielles	Nombre de bons/options restant à exercer	Nombre d'actions potentielles
Stocks options	22.02.2017	23 067	23 067	26 137	26 137
Actions gratuites	22.02.2017	17 676	17 676	19 511	19 511
Stocks options	18.10.2017	2 050	2 050	2 050	2050
Actions gratuites	18.10.2017	2 358	2 358	2 358	2 358
Actions gratuites	27.03.2018	579	579	579	579
Total		45 730	45 730	50 635	50 635

Les modalités d'attribution ou d'exercice des principaux plans sont décrites ci-après :

Stocks options et actions gratuites (02/2017)

Le Conseil d'Administration du 22 février 2017 a consenti 28 000 options d'achat d'actions (stocks options) ainsi que 22 437 actions gratuites au bénéfice de membres du personnel salarié et des dirigeants mandataires sociaux.

Les conditions d'attribution des stocks options sont les suivantes :

• Les options devront être levées au plus tard le 22 février 2024 (7 ans) ;
• Aucune option n'est exerçable avant le 23 février 2019 (10 000 options attribuées à Didier Fauque) et avant le 31 décembre 2020 (autres 18 000 options attribuées) ;
• Tout bénéficiaire quittant la société avant le 23 février 2019 (10 000 options attribuées à Didier Fauque) et le 31 décembre 2020 (autres options attribuées) perd son droit à exercer ses options ;
• Le prix d'achat des actions est de 32,04 €.

Tout bénéficiaire d'actions gratuites quittant la société avant le 31 décembre 2020 perd son droit à attribution.

10) PROVISIONS REGLEMENTEES

	31.12.2019	Augmentations Dotations	Diminutions Reprises	31.12.2020
Frais d'acquisition des titres immobilisés	2 055 612	777 638	(9 711)	2 823 539
Amortissements dérogatoires	(1 381 965)	(418 893)	9 711	(1 791 147)
Frais restant à amortir	673 647	358 745	-	1 032 392

11) PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

	31.12.2019	Dotations	Reprises prov. utilisées	Reprises prov. non utilisées	31.12.2020
Litiges prud'homaux et autres	1 349 410	596 625	(1 206 700)		739 335
Crédit d'impôt recherche	0	0			0
Provisions pour risques	1 349 410	596 625	(1 206 700)		739 335
Pertes à terminaison	60 820	349 374	(60 820)		349 374
Pertes de change	7 701	11 331	(7 701)		11 331
Autres provisions pour charges	600 000	20 000		(600 000)	20 000
Provisions pour charges	668 521	380 705	(68 521)	(600 000)	380 705
Total	2 017 931	977 330	(1 275 221)	(600 000)	1 120 040

SQLI est attraite devant le conseil des Prud'hommes par trois salariés et a provisionné le risque encouru selon les estimations de ses avocats (196 K€).

Le départ de salariés dirigeants, provisionné fin 2019 et effectif en janvier 2020, a fait l'objet d'une reprise de provision à hauteur de 1 064 K€, totalement utilisée sur l'année. Le groupe a dû par ailleurs gérer, fin 2020, un certain nombre de départs en France, provisionnés à hauteur de 543 K€.

12) EMPRUNTS ET DETTES AUPRES DES ETABLISSEMENTS DE CREDIT

	31.12.2020	31.12.2019
Emprunts Bpifrance Financement	7 607 143	8 735 714
Emprunt BNP financement croissance externe	21 750 000	25 500 000
PGE	25 000 000
Concours bancaires courants	3 585	31 683
Intérêts courus à payer	139 411	71 879
Total des emprunts auprès des établissements de crédit	54 500 139	34 339 276

La direction du groupe estime que le risque de liquidité est limité.

Emprunts auprès des établissements de crédit

Afin de financer son programme d'investissement, SQLI a souscrit les emprunts suivants dont un contrat de crédits de 33 M€ auprès de BNP Paribas et d'un pool bancaire (en K€) :

Le contrat de crédits de 33 M€ comporte plusieurs cas d'exigibilité anticipée parmi lesquels le nonrespect des ratios financiers suivants, qui ont fait l'objet d'une renégociation en décembre 2020 :

R2 = Dettes Financières Nettes / EBITDA consolidé :

	31.12.2020	30.06.2021	31.12.2021
R2 <	3,50x	3,25x	2,25x

R4 = Dettes Financières Nettes / Capitaux Propres < 1 pour chacun des exercices 2020 et 2021, ainsi qu'au 30 juin 2021.

Ces ratios sont respectés au 31 décembre 2020.

En garantie de ses obligations de remboursement des crédits de 33 M€ accordés, SQLI a consenti à la BNP un nantissement de la totalité des actions de la société STAR REPUBLIC et OSUDIO HOLDING BV.

13) EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES DIVERS

Il s'agit principalement des comptes courants vis-à-vis de sociétés du groupe.

14) DETTES FISCALES ET SOCIALES

	Montant brut	1 an au plus	Plus d'un an moins de 5 ans	Plus de 5 ans
Personnel et comptes rattachés	7 645 789	7 645 789
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	4 859 634	4 859 634
Etat : IS et TVA	6 931 776	6 931 776
Etat : autres impôts, taxes et assimilés	273 881	273 881
Total	19 711 080	19 711 080	-	-

¹ Remboursement in fine en 03/2024.

² Remboursement annuel de 1,1 M€ jusqu'en 2022 et 1,8 M€ en 03/2023.

³ Marge applicable de 2 % au 1er semestre à 1,75 % au 2nd semestre en fonction du ratio Dettes Financières Nettes / EBITDA consolidé

⁴ Remboursement annuel de 2,7 M€ jusqu'en 2022 et 4,5 M€ en 03/2023.

⁵ D'une durée d'un an, le PGE devrait être renouvelé pour 5 années supplémentaires.

15) DETTES SUR IMMOBILISATIONS

	31.12.2020	31.12.2019
Fournisseurs d'immobilisations	24 624	75 009
Soit au total	24 624	75 009

16) AUTRES DETTES

	31.12.2020	31.12.2019
Complément de prix INVENTCOMMERCE		13 897
Complément de prix OSUDIO	337 101	1 019 563
Remises clients et avoirs à établir	2 390 490	2 375 493
Indemnités de licenciement à verser		250 000
Complément salaires, soldes de tout compte et autres soldes personnel	1 100 861	187 587
Cotisation ADESATT	12 570	11 784
Couts Fermeture SQLI Singapore	74 000
Autres indemnités	452 886
Jetons de présence	23 600	76 816
Soit au total	4 391 508	3 935 140

Les remises et avoirs à établir concernent essentiellement des avoirs à établir au GEIE ICE dont SQLI est membre (1 729 263€).

Dans le contexte de baisse d'activité et de besoins des clients de collaborateurs toujours plus spécialisés et certifiés, le groupe a dû gérer un certain nombre de départs en France en fin d'année 2020, provisionnés à hauteur de 1 087 K€. De plus, le groupe a provisionné le coût de la clause de non concurrence de M. Didier FAUQUE (ex-Directeur Général) lui restant à payer au titre de l'année 2021 (426 K€).

17) CHARGES A PAYER INCLUSES DANS LES DETTES

	31.12.2019	Variations	31.12.2020
Intérêts courus non échus	31 683	(28 098)	3 585
Fournisseurs et comptes rattachés	6 064 855	(1 392 122)	4 672 733
Dettes sociales :
Provision pour droits à congés payés1	5 127 208	(273 910)	4 853 298
RTT et primes de vacances1	288 967	(41 184)	247 783
Primes et commissions variables1	3 015 985	(1 144 788)	1 871 197
Autres charges de personnel	55 126	(41 326)	13 800
Taxe sur les handicapés	193 028	(28)	193 000
FPC, TA	208 959	(208 959)	0
Dettes fiscales :
TVTS	82 430	(5 419)	77 011
Contribution de solidarité	221 579	(27 312)	194 267
CET	(727)	(328 108)	(328 835)
Taxe foncière	1 160	(1 160)	0
Jetons de présence	76 816	(53 216)	23 600
Total	15 367 069	(3 545 630)	11 821 439

¹ Charges sociales incluses

18) PRODUITS CONSTATES D'AVANCE

Il s'agit des prestations facturées d'avance dont 7 801 408 € au titre des projets au forfait.

19) CHIFFRE D'AFFAIRES

	France	Union Européenne	Hors Union Européenne	31.12.2020	31.12.2019
Vente Marchandises	0			0	8 890
Ingénierie	87 672 513	1 502 776	1 578 082	90 753 371	125 393 532
Formation	6 509 508			6 509 508	6 290 038
Conseil	14 662 802		38 720	14 701 522	16 421 727
Total	108 844 823	1 502 776	1 616 802	111 964 401	148 114 187

20) PRODUCTION IMMOBILISEE

Il s'agit des coûts des personnels affectés aux projets de développement pour la modernisation du système d'information du groupe amorcé en 2015.

21) AUTRES PRODUITS

Ils correspondent principalement aux refacturations à destination des filiales en application des conventions de groupe concernant notamment la facturation des services centraux et des redevances des licences de technologie et de marque conclus avec SQLI Suisse et SQLI Maroc.

22) AUTRES ACHATS ET CHARGES EXTERNES

	31.12.2020	31.12.2019
Matières non stockées	289 030	291 687
Sous-traitance	35 242 199	47 751 691
Crédit-bail	391 712	420 908
Locations et charges locatives	6 589 509	6 114 562
Locations gérance	751 201	750 814
Entretiens et réparations	1 787 719	1 562 994
Primes d'assurances	546 409	488 662
Personnel extérieur à l'entreprise	280 244	208 902
Honoraires	3 397 437	2 820 219
Publicité, relations extérieures	489 255	691 147
Déplacements, missions et réceptions	744 965	2 261 087
Frais postaux et de télécommunications	410 438	447 444
Services bancaires	157 680	172 596
Total	51 495 356	64 597 606

23) IMPOTS ET TAXES

	31.12.2020	31.12.2019
Taxe d'apprentissage	362 595	29 724
Formation professionnelle continue	772 017	1 143 629
CET	1 332 803	1 569 608
Taxes foncières	318 813	288 411
Taxes sur les véhicules de tourisme	77 012	82 430
Contribution sociale de solidarité	194 267	221 583
Contributions handicapés	193 000	193 028
Autres (dont retenues à la source non imputables sur l'IS)	817 421	133 093
Total	4 067 928	3 661 506

24) RESULTAT FINANCIER

	31.12.2020	31.12.2019
Produits financiers
Intérêts sur comptes courants	67 143	74 426
Gains de change	87	0
Reprises de provisions1	428 116	905 293
Revenus des titres	460 839	356 761
Autres produits	0	1 166
Total	956 185	1 337 646
Charges financières
Intérêts d'emprunts	817 850	830 843
Swap de taux	111 014	125 261
Commission Cession créances CIR	219 006	0
Intérêts sur financement factor	22 588	66 918
Pertes sur cessions de VMP	29 528	52 969
Divers	14 346	32 527
Mali de confusion	239 374	0
Dotations aux provisions2	524 982	623 580
Total	1 978 688	1 732 098
Résultat financier	(1 022 503)	(394 452)

Les dividendes reçus par SQLI en 2020 lui ont été versés par sa filiale OSUDIO (461K€).

¹ Dont 48 446 € de reprise de provision pour dépréciation liée à l'actualisation des prêts relatifs à l'effort à la construction, 142 628 € de reprise de provision pour dépréciation liée à l'évaluation des titres autodétenus et 237 042 € de reprise de provisions pour dépréciation du compte courant Ecommerce4U.

² Dont 43 033 € de provision pour dépréciation des titres SQLI Singapore et 67 826 € de provision pour dépréciation des comptes courants SQLI Singapore. Les titres auto-détenus ont été dépréciés à hauteur de 402 791 €.

25) EXPOSITION AU RISQUE DE CHANGE

SQLI est peu exposée au risque de change car la société réalise l'essentiel de son activité en France et facture ses prestations en euros. Ses positions en devises aux cours de clôture sont les suivantes :

	CHF
Actifs	-
Passifs	(5 318)
Positions nettes avant gestion	(5 318)
Positions hors bilan	-
Positions nettes après gestion	(5 318)

26) EXPOSITION AU RISQUE DE TAUX

Instruments dérivés de couverture

SQLI a contracté en 2017 trois couvertures de taux pour se protéger des fluctuations des taux variables sur la durée de remboursement du contrat de crédits de 33 M€. La société a opté pour un taux fixe à l'intérieur de chaque couverture.

Les conditions des instruments dérivés liés à la gestion du risque de taux en vie au 31 décembre 2020, sont les suivantes :

	Emprunt bancaire 33 M€
Date de commencement	30/06/2017	30/06/2017	20/12/2017
Payeur des taux variables	BNP	BNP	PALATINE
Taux variable	EURIBOR 12 mois	EURIBOR 3 mois	EURIBOR 3 mois
Taux fixe/variable pour SQLI	0,68%	0,44%	0,32%
Montants notionnels couverts au 31 décembre :
2020	8 000 000	6 600 000	7 150 000
2021	8 000 000	4 800 000	5 200 000
2022	8 000 000	3 000 000	3 250 000
2023	8 000 000	-	-
2024	-	-	-

27) RESULTAT EXCEPTIONNEL

	31.12.2020	31.12.2019
Reprises de provision pour dépréciation1	2 308 338	702 240
Reprise amortissements dérogatoires2	9 711
Total Produits exceptionnels	2 318 049	702 240
VNC des immobilisations cédées2	1 317	30 177
Dotations aux amortissements dérogatoires3	418 893	298 060
Dotations aux provisions pour risques2		737 148
Couts fermeture SQLI Singapore	74 000
Indemnités de non-concurrence	540 502
Divers	14 182	4 207
Total Charges exceptionnelles	1 048 894	1 069 592
Résultat exceptionnel	1 269 155	(367 352)

28) VENTILATION DES DOTATIONS ET REPRISES SUR PROVISIONS

	Dotations	Reprises
Litiges prud'homaux, URSSAF et autres salariés	596 625	1 206 700
Dépréciation des créances clients	258 092	-
Sous-occupation des locaux	20 000	600 000
Pertes de change liées aux créances et dettes d'exploitation	-	7 701
Pertes à terminaison	349 374	60 819
Exploitation	1 224 091	1 875 220
Dépréciation des titres de participation	43 034	-
Dépréciation des comptes courants	67 826	237 042
Prêts effort à la construction	-	48 446
Actions auto-détenus	402 791	142 628
Pertes de change à caractère financier	11 331	-
Financier	524 982	428 116
Amortissements dérogatoires	418 893	9 711
Crédits d'impôt recherche	-	2 308 338
Exceptionnel	418 893	2 318 049
Total	2 167 966	4 621 386

¹ Provision des crédits d'impôt recherche : reprise des provisions concernant le CIR 2017 à 2019 pour 2 308 338 €

² Dont moins-value de cession lié à la mise aux rebus des agencements du site de Roubaix

³ Amortissement des frais d'acquisition immobilisés des titres de participation

29) IMPOT SUR LES SOCIETES

La situation fiscale pour l'exercice 2020 des sociétés membres du groupe fiscal intégré est la suivante :

	Résultat fiscal	Crédit d'impôt recherche	Autres crédits d'impôts
SQLI (tête de groupe)	(12 449 719)	1 875 880
CLEAR VALUE SAS	(5 759)
WAX INTERACTIVE	196 419
EOZEN France	191 033
WAX INTERACTIVE Lille	21 130
ASTON INSTITUT	895 448
Total groupe fiscal	(11 151 448)	1 875 880	-

La ventilation de l'impôt entre résultat courant et résultat exceptionnel est la suivante :

	Résultat avant impôt	Impôt du	Résultat net après impôt
Résultat courant	(11 790 641)	3 195 349	(8 595 291)
Résultat exceptionnel	1 269 155	290 572	1 559 727
Effet des reports de déficits		(3 485 921)	(3 485 921)
Effet de l'intégration fiscale		250 725	250 725
Crédits d'impôt de l'exercice		1 875 880	1 875 880
Résultat comptable	(10 521 485)	2 126 605	(8 394 880)

30) VARIATION DE LA SITUATION FISCALE LATENTE

	31.12.2019 Variations			31.12.2020
	Actif	Passif	Actif	Passif	Actif	Passif
I. Décalages certains ou éventuels
Amortissements dérogatoires		673 647	418 893	777 638		1 032 392
II. Charges non déductibles temporairement
A déduire l'année suivante :
Charges à payer N	221 582			27 316	194 266
Honoraires	218 101			13 961	204 140
Ecart conversion actif	7 701		3 630		11 331
Total	447 384	673 647	422 523	818 915	409 737	1 032 392
III. Eléments à imputer
Déficits reportables fiscalement1	12 812 189		11 151 448		23 963 637
Total	12 812 189	0	11 151 448	0	23 963 637	0

¹ Déficits reportables du groupe fiscal intégré

31) TRANSFERTS DE CHARGES

Nature des transferts	31.12.2020	31.12.2019
Avantages en nature	398 541	465 383
Indemnités d'assurance	40 996	30 882
Ristourne fournisseurs	120	3 890
Indemnités Prévoyance	158 710	247 886
Subvention Fongecif / Agefiph	36 165	34 879
Chômage partiel	1 201 254	-
Divers	-	3 279
Total	1 835 786	786 199

32) ELEMENTS CONCERNANT LES ENTREPRISES LIEES ET LES PARTICIPATIONS

Poste		MONTANT CONCERNANT LES ENTREPRISES
	Liées	Avec lesquelles la société a un lien de participation
Participations	69 245 791
Clients	8 524 612
Avoirs à établir	1 729 262
Avances en comptes courants	6 173 166
Prêt à long terme	5 769 276
Fournisseurs	5 859 131
Dettes de comptes courants	17 157 383
Produits financiers de participation	527 982

33) REMUNERATION DES DIRIGEANTS ET PARTIES LIEES

	Rémunérations brutes	Charges sociales	2020	Rémunéra tions brutes	Charges sociales	2019
Avantages à court terme1	991 783	354 380	1 346 163	1 666 036	641 677	2 307 713
Avantages postérieurs à l'emploi	-	-	-	-	-	-
Jetons de présence	140 000	28 000	168 000	140 000	28 000	168 000
Total	1 131 783	382 380	1 514 163	1 806 036	669 677	2 475 713

34) ENGAGEMENTS HORS BILAN

SQLI, dans le cadre de ses activités, est amené à prendre un certain nombre d'engagements. Certains engagements font l'objet de provisions (engagements liés aux retraites et autres avantages accordés au personnel, litiges…).

Les autres engagements hors bilan et passifs éventuels sont listés ci-après.

¹ Par « avantages à court terme », il faut entendre la rémunération proprement dite, les congés payés, les primes, l'intéressement et les avantages en nature.

	A moins d'un an	De un à cinq ans	A plus de cinq ans	31.12.2020
Locaux	4 312 823	7 432 010	35 937	11 780 770
Matériels informatiques	720 894	690 544	0	1 411 438
Véhicules	557 677	463 692	0	1 021 369
Loyers des contrats de locations simples	5 591 394	8 586 246	35 937	14 213 577

Engagements restants dus au titre d'obligations contractuelles

a- Engagements reçus

En avril 2016, les cédants du groupe INVENTCOMMERCE (SQLI LTD et SQLI PROPRIETARY LTD) ont accordé à SQLI une garantie d'actif et de passif limitée à 450 K£ pour une durée de 7 ans en matière fiscale soit jusqu'en 2023. En garantie de la garantie, 50 K£ ont été versés sur un compte séquestre.

En mai 2017, les cédants de la société STAR REPUBLIC ont accordé à SQLI, une garantie d'actif et de passif, pour tous les dommages excédants individuellement 90 KSEK et cumulativement 700 KSEK. Cette garantie est limitée à 15 000 KSEK.

Elle est accordée en matière fiscale, jusqu'au terme des délais de prescription légaux.

En septembre 2017, les cédants de la société OSUDIO HOLDING BV ont accordé à SQLI, une garantie d'actif et de passif, pour tous les dommages excédants individuellement 20 K€ et cumulativement 140 K€. Cette garantie est limitée à 3 800 K€.

Elle est accordée en matière fiscale, jusqu'au terme des délais de prescription légaux.

En mars 2020, les cédants de la société REDBOX ont accordé à SQLI, une garantie d'actif et de passif, pour tous les dommages excédants individuellement 10 K£ et cumulativement 50 K£. Cette garantie est limitée au montant du prix de cession payé.

Elle est accordée jusqu'en 2023 et pour une durée de 7 ans en matière fiscale soit jusqu'en mars 2027.

b- Dettes garanties par des sûretés réelles

En garantie de ses obligations de remboursement des crédits de 33 M€ accordés, SQLI a consenti à la BNP un nantissement de la totalité des actions de la société STAR REPUBLIC et OSUDIO HOLDING BV.

c- Lignes de crédit confirmées et non utilisées

Le groupe dispose de trois lignes de crédit de 1 M€ chacune auprès de BNP Paribas, la Banque Palatine et la Caisse d'Epargne ainsi que d'une ligne d'affacturage non utilisée au 31 décembre 2020 de 15,8 M€. Cette ligne correspond à la valeur du portefeuille des créances clients, avec et sans recours, cédées au factor et non mobilisées à la clôture de l'exercice.

35) EFFECTIF MOYEN

Catégories	31.12.2020	31.12.2019
Cadres	962	1 104
Agents de maîtrise, techniciens	63	69
Apprentis	34	43
Total	1 059	1 216

36) 36 AVANTAGES POSTERIEURS A L'EMPLOI

Les avantages postérieurs à l'emploi concernent les engagements en matière d'indemnités de fin de carrière (IFC) du personnel employé en France qui sont des indemnités forfaitaires calculées en fonction du nombre d'années de service du salarié et de son salaire annuel au moment de son départ à la retraite.

L'engagement est calculé sur la base des hypothèses suivantes :

• L'estimation est effectuée sur la base d'un départ à la retraite à l'initiative du salarié ;
• L'âge de départ à la retraite est fixé à 65 ans ;
• La table de mortalité est celle de 2015-2017 ;
• Le taux annuel de revalorisation des salaires est calculé par tranche d'âge. Pour chaque tranche d'âge, le taux retenu est la moyenne des taux constatés dans le groupe sur les trois dernières années : de 4,0% (de 20 à 30 ans), à 3,4% (de 31 à 40 ans), 2,6% (de 41 à 50 ans), 1,4% (de 51 à 60 ans) puis constant ;
• Le taux d'actualisation retenu est le taux OAT 20 ans soit 0,60% (idem 2019) ;
• Le taux de turnover utilisé ne tient compte que des départs à l'initiative de l'employé, les départs à l'initiative de l'employeur sont exclus. Le turnover est calculé par tranche d'âge et pour chaque tranche d'âge, le taux retenu est la moyenne des taux constatés dans le groupe sur les trois dernières années : 12,1% (20-24 ans), 27,3% (25-29 ans), 35,1% (30-34 ans), 28,0% (35-39 ans), 23,9% (40-44 ans) ; 18,1% (45-49 ans) ; 11,4% (50-54 ans) ; puis 3% (55 ans), 2% (56-58 ans), 1% (59-60 ans), 0% (61 ans et plus) ;
• L'engagement du groupe vis-à-vis de ses salariés est majoré de 42% de charges sociales.

L'engagement est évalué à la clôture à 1 971 K€, charges sociales incluses.

37) TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS

Sociétés	%	Capital	Capitaux propres autres que le capital	Valeur comptable des titres détenus		Prêts et avances accordés	Cautions et avals donnés	Dividendes encaissés	Résultat du dernier exercice	Notes
			social	Brute	Nette
ASTON INSTITUT	100	30 000	6 350 340	30 000	30 000				644 723
EOZEN FRANCE SAS	100	38 120	2 844 981						171 690	Détenue par SQLI Luxembourg
CLEAR VALUE SAS	100	85 928	3 639 602	7 405 608	7 405 608	275 919			-5 760
WAX INTERACTIVE	100	50 000	-1 859 870	50 000	50 000	1 487 144			196 563
WAX INTERACTIVE Lille	100	30 000	-83 728	2 388 287	2 388 287				21 276
INVENT Commerce	51	100 000	-3 051	51 000	51 000	1 855			-3 051
Total France		334 048	10 888 274	9 924 894	9 924 894	1 764 919	0	0	1 025 441

Sociétés	%	Capital	Capitaux propres autres que le	titres détenus	Valeur comptable des	Prêts et avances	Cautions et avals	Dividendes encaissés	Résultat du dernier	Notes
			capital social	Brute	Nette	accordés	donnés		exercice
SQLI SUISSE (CHF)	100	92 132	12 426 703	62 871	62 871				2 918 319
SQLI MAROC (DH)	99,87	45 936	5 405 393	70 576	70 576	3 378 141			2 062 565
SQLI Luxembourg (€)	100	93 000	301 655						-233 821	Détenue par CV SAS
ICONEWEB MAROC (DH)	100	18 374	-156 159	17 968	0	368 018			-2 104
SQLI BELGIUM (€)	100	62 500	5 915 918	8 464 226	8 464 226				503 121
SQLI SA (Luxembourg) (€)	100	124 000	2 842 015	9 169 578	8 844 578				-189
WAX DESIGN (€)	100	20 000	2 068 735	771 062	771 062				421 209
INVENTCOMMERCE LTD (£)	100	4	-226 094	1 642 176	1 642 176	278 077			-384 213
INVENTCOMMERCE PTY (ZAR)	100	6	177 759						--346 742	Détenue INVENTCOMMERCE LTD		par
STAR REPUBLIC AB (SEK)	95,9	9 966	1 533 001	7 318 432	7 318 432				--584 126
OSUDIO HOLDING BV (€)	90,63	30 661	2 629 276	25 518 402	25 518 402			460 839	181 782
SOFTLUTION NEDERLAND BV (€)	100	18 000	1 311 508						17 677
OSUDIO SOFTLUTION SPAIN SL (€)	100	3 000	1 043 468			300 000			256 188
OSUDIO NORDICS APS (€)	100	6 653	534 695						491 921	Détenue	par	OSUDIO
OSUDIO BELGIUM NV (€)	100	107 000	-71 206						-336	HOLDING BV
OSUDIO NEDERLAND BV (€)	100	22 885	2 236 264						256 313
OSUDIO DEUTSCHLAND GMBH (€)	100	27 000	3 148 550						-100 276
OSUDIO SWITZERLAND (CHF)	100	18 515	38 112						93 332	Détenue HOLDING BV	par	OSUDIO
CODELUX (€)	51	25 200	1 887						67 635	Détenue DEUTSCHLAND	par	OSUDIO

Total FRANCE et ETRANGER		1 126 552	55 783 045	69 245 791	68 859 788	6 156 981	0	460 839	8 030 547
Total ETRANGER2		792 504	44 894 771	59 320 896	58 934 894	4 392 062	0	460 839	7 005 106
PAUL LEWIS	100	111	22 664						2 293	Détenue par REDBOX UK
REBOX MAURITIUS	100	516	104 878						88 072	Détenue par REDBOX UK
REDOX DUBAI	100	11 144	2 136 340						799 194	Détenue par REDBOX UK
REDBOX UK (£)	60	131	388 327	6 242 572	6 242 572				-141 989
SQLI SPAIN	100	6 000	1 213 878						792 078	Détenue par OSUDIO SPAIN
SQLI SINGAPORE	80	328	-132 797	43 034	0	67 8261			-132 797

¹ Avance provisionnée à 100 %

² Les comptes libellés en devises ont été convertis au taux de change fin de mois arrêtés au 31/12/2020.

4.4. RESULTATS DE LA SOCIETE AU COURS DES 5 DERNIERS EXERCICES

Données en euros	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2018	31/12/2017	31/12/2016
Nombre de mois	12	12	12	12	12
Capital social	3 691 180	3 691 180	3 541 278	3 167 630	3 085 538
Nombre d'actions ordinaires	4 613 975	4 613 975	4 426 597	3 959 538	3 856 923
Nombre maximum d'actions à créer (pas droit de souscription)	250 394	250 394	250 394	556 328	697 760
Opérations et résultats
Chiffre d'affaires hors taxes	111 964	148 114	148 373	148 288	140 472
	401	187	980	424	302
Résultat avant impôt, participation, dot. Amortissements et provisions	-11 650 368	-2 700 740	- 846 433	-3 573 168	6 011 322
Impôts sur les bénéfices	-2 126 605	- 3 185 275	- 2 888 309	-2 180 914	-863 112
Dot. Amortissements et provisions	-1 128 883	2 882 839	1 625 110	3 067 135	1 409 591
Résultat net	-8 394 880	-2 398 304	384 315	-4 459 389	5 464 843
Résultat distribué				3 417 734	2 229 284
Résultat par action
Résultat après impôt, participation, avant dot.amortissements, provisions	-2,06	0,11	0,46	-0,35	1,78
Résultat après impôt, participation dot. amortissements et provisions	-1,82	-0,52	0,09	-1,13	1,42
Dividende attribué	-	-	-	0,80	0,60
Personnel
Effectif moyen des salariés	1 059	1 122	1 284	1 419	1 372
Masse salariale	51 823 755	60 332 548	60 726 284	66 258 221	61 834 383
Sommes versées en avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales)	21 591 652	26 408 063	26 965 179	28 585 950	27 040 624

4.5. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX AU 31 DECEMBRE 2020

EXCO PARIS ACE 5, avenue Franklin Roosevelt 75008 Paris S.A.S au capital de € 1 660 000 380 623 868 R.C.S Paris

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Paris

ERNST & YOUNG et Autres Tour First TSA 14444 92037 Paris-La Défense cedex S.A.S. à capital variable 438 476 913 R.C.S. Nanterre

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles

SQLI

Exercice clos le 31 décembre 2020 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels A l'Assemblée Générale de la société SQLI,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société SQLI relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2020 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823 9 et R. 823 7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Reconnaissance du chiffre d'affaires des prestations au forfait

Risque identifié	Notre réponse
Au 31 décembre 2020, le chiffre d'affaires s'élève à M€ 112. La note D.h de l'annexe aux comptes annuels détaille le principe de reconnaissance du chiffre d'affaires. En particulier,	Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne relatives au processus avant-vente, à la facturation et à la comptabilisation du chiffre d'affaires des prestations au forfait.
le chiffre d'affaires des prestations au forfait est reconnu au fur et à mesure de l'avancement des travaux. Une provision pour perte à terminaison est constatée dès lors	Nous avons testé les contrôles clés mis en place notamment ceux relatifs aux coûts imputés et à ceux restant à courir par projet.
que la marge prévisionnelle attendue sur un projet au forfait est négative.	Pour une sélection de contrats fondée sur des critères quantitatifs (encours de production significatifs) et qualitatifs (contrats présentant des difficultés techniques dans leur
Nous avons considéré la reconnaissance du chiffre d'affaires sur les prestations au forfait comme un point clé de l'audit dans la mesure où l'appréciation des coûts se fonde sur des hypothèses	réalisation ou présentant une rentabilité inhabituelle), nous avons réalisé les diligences suivantes :
opérationnelles et des estimations ayant une incidence directe sur le chiffre d'affaires et le résultat d'exploitation des comptes	nous avons analysé les clauses contractuelles et rapproché ► les données de gestion de la comptabilité ;
annuels.	nous avons recalculé les coûts restant à courir et le degré ► d'avancement des contrats sélectionnés ;
	nous avons comparé la marge à date et la marge à ► terminaison et les avons analysées par entretien avec le contrôle de gestion ;

► nous avons comparé les marges réalisées en 2020 avec celles qui étaient prévues l'an dernier ;

► le cas échéant, nous avons apprécié les hypothèses retenues par le management pour déterminer les pertes à terminaison identifiées sur les contrats déficitaires.

Evaluation des titres de participation et des fonds de commerce

Risque identifié Notre réponse

Au 31 décembre 2020, les fonds de commerce et les titres de participation sont inscrits au bilan, respectivement, pour une valeur nette comptable de M€ 23 et de M€ 75. Ces actifs sont comptabilisés à leur coût d'acquisition et font l'objet d'un test de dépréciation à la clôture de l'exercice.

Une dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur d'utilité est inférieure à la valeur nette comptable. Comme précisé dans les notes suivantes de l'annexe aux comptes annuels :

• « D.a. Immobilisations incorporelles », les fonds commerciaux font l'objet d'un test de perte de valeur au moins une fois par an ou plus fréquemment s'il existe des indices de perte de valeur.

• « D.c. Titres de participation », la valeur d'utilité dépend de l'actif net corrigé des plus-values et moins-values latentes, de l'évolution attendue des résultats sur la base de l'estimation des flux de trésorerie futurs actualisés et de l'intérêt économique de la participation pour le groupe.

Nous avons considéré l'évaluation de ces actifs comme un point clé de l'audit compte tenu de l'importance des jugements de la direction dans la détermination des hypothèses de flux de trésorerie, des taux d'actualisation et de croissance à l'infini.

Dans le cadre de nos travaux, nous avons examiné les modalités de mise en œuvre des tests de dépréciation réalisés par votre groupe.

Nous avons réalisé les procédures suivantes:

• ► nous avons analysé la cohérence des hypothèses clés issues des tests de dépréciation des écarts d'acquisition avec celles retenues dans le cadre de l'évaluation des titres de participation et des fonds de commerce ;
• ► nous avons examiné les hypothèses clés retenues pour la détermination des flux de trésorerie actualisés ;
• ► nous avons apprécié, avec l'assistance de nos spécialistes en évaluation, les taux d'actualisation et les taux de croissance à l'infini retenus par rapport à des références de marché.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Conformément au III de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF, la direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société SQLI par votre assemblée générale du 26 juin 2013 pour le cabinet EXCO PARIS ACE et du 20 juin 2012 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres.

Au 31 décembre 2020, le cabinet EXCO PARIS ACE était dans la huitième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la neuvième année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• ► il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• ► il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• ► il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• ► il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• ► il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris et Paris-La Défense, le 1 er avril 2021

Les Commissaires aux Comptes

EXCO PARIS ACE ERNST & YOUNG et Autres

Emmanuel Charrier Frédéric Martineau

Chapitre 5. INFORMATIONS SUR LE CAPITAL DE LA SOCIETE	231
5.1. Capital social	231
5.2. Principaux actionnaires	233
5.3. Conventions réglementées	239
5.4. Actes constitutifs et statuts	241
5.5. Autres informations concernant SQLI	241

CHAPITRE 5. INFORMATIONS SUR LE CAPITAL DE LA SOCIETE

5.1. CAPITAL SOCIAL

5.1.1. MONTANT DU CAPITAL

MONTANT DU CAPITAL SOUSCRIT

Au 31 décembre 2020, le capital social s'élève à 3 691 180 €, divisé en 4 613 975 actions de 0,80 € de nominal ; d'une seule catégorie, chacune intégralement libérée.

HISTORIQUE DU CAPITAL SOCIAL

Le capital social de SQLI n'a pas été modifié au cours de l'exercice 2020.

Les opérations intervenues au cours de l'exercice 2019 et ayant modifié le montant du capital social de SQLI sont les suivantes :

Emission de 182 808 actions de 0,80 € de nominal, dans le cadre d'une augmentation de capital en nominal de 146 246,40 € résultant de l'exercice de BSA, constatée par le Directeur Général dans ses décisions en date du 17 septembre 2019.

Emission de 4 570 actions de 0,80 € de nominal, dans le cadre d'une augmentation de capital en nominal de 3 656,00 € au titre de l'attribution gratuite d'actions nouvelles, à raison de 1 action nouvelle à raison de 40 actions existantes, constatée par le Directeur Général dans ses décisions en date du 17 septembre 2019.

5.1.2. ACTIONS NON-REPRESENTATIVES DU CAPITAL

Il n'existe pas d'actions non représentatives du capital.

5.1.3. CAPITAL FAISANT L'OBJET D'UNE OPTION OU D'UN ACCORD CONDITIONNEL OU INCONDITIONNEL PREVOYANT DE LE PLACER SOUS OPTION

Le capital de SQLI ne fait pas l'objet d'option ou d'accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option.

5.1.4. CONDITIONS REGISSANT TOUT DROIT D'ACQUISITION OU TOUTE OBLIGATION ATTACHEE AU CAPITAL AUTORISEE (MAIS NON EMIS) OU SUR TOUTE ENTREPRISE, VISANT A AUGMENTER LE CAPITAL

Il convient de se reporter à la Table 47. section 2.1.3.1. « informations concernant le capital social ».

5.1.5. INSTRUMENTS DILUTIFS

Au 31 décembre 2020, la dilution potentielle totale est liée à l'émission potentielle de 45 730 actions nouvelles soit 1,0 % du capital post-émission. Un actionnaire qui détient 1,00 % du capital de SQLI détiendrait 0,99 % du capital après l'émission des actions provenant des instruments dilutifs, dans l'hypothèse où celui-ci n'en détiendrait aucun.

Il convient de se reporter à la section 2.1.2. « Rémunérations et avantages de toute nature et vote « say on pay » » pour la description des plans.

Table 69. Récapitulatif des instruments dilutifs

			31/12/2020		31/12/2019
	Date d'émission	Nombre de bons / options restants à exercer	Nombre de bons / options restants à exercer	Nombre de bons / options restants à exercer	Nombre d'actions potentielles
Options d'achat	22/02/2017	23 067	23 067	26 137	26 137
Actions gratuites	22/02/2017	17 676	17 676	19 511	19 511
Options d'achat	18/10/2017	2 050	2 050	2 050	2 050
Actions gratuites	18/10/2017	2 358	2 358	2 358	2 358
Actions gratuites	27/03/2018	579	579	579	579
Total		45 730	45 730	50 635	50 635

5.2. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

5.2.1. DECLARATIONS DE FRANCHISSEMENT DE SEUILS

Table 70. Franchissements de seuils depuis le 1er janvier 2020

Référence AMF	Date effective	Déclaration d'intention	Type	Seuil	Type de transaction	Société(s) ou personne(s) concernée(s)	Nombre d'actions	% du capital	% des droits de vote
220C0772	25/02/2020	Non	Néant	Néant	Acquisition	Otus Capital Management Limited	495 073	10,73 %	10,14 %
220C0701	17/02/2020 19/02/2020	Oui1	Hausse	10 %	Acquisition	Otus Capital Management Limited	489 695	10,61 %	10,03 %
220C0584	11/02/2020	Oui74	Hausse	10 %	Acquisition	Otus Capital Management Limited	462 521	10,02 %	9,48 %

¹ « L'acquisition des titres de la société SQLI par la société Otus Capital Management Limited s'inscrit dans le cadre normal de son activité de société de gestion de portefeuille menée sans intention de mettre en œuvre une stratégie particulière à l'égard de la société SQLI ni d'exercer, à ce titre, une influence spécifique sur la gestion de cette dernière. La société Otus Capital Management Limited n'agit pas de concert avec un tiers et n'a pas l'intention de prendre le contrôle de la société SQLI ni de demander sa nomination ou celle d'une ou plusieurs personnes comme administrateur, membre du directoire ou du conseil de surveillance ».

5.2.2. REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE

		31/12/2020				31/12/2019
	Actions	% du capital	Droits de vote	% des droits de vote	Actions	% du capital	Droits de vote	% des droits de vote
DBAY Advisors Limited1	1 319 004	28,6 %	1 319 004	27,1 %	1 319 004	28,6 %	1 319 004	27,0 %
Otus Capital	490 544	10,6 %	490 544	10,1 %	495 073	10,7 %	495 073	10,1 %
Quaero Capital	433 497	9,4 %	433 497	8,9 %	314 845	6,8 %	314 845	6,5 %
Dirigeants et membres du CA au cours de l'exercice 2020	0	0,0 %	0	0,0 %	105 265	2,3 %	105 886	2,2 %
Actionnariat salarié (PEE)	109 438	2,4 %	197 805	4,1 %	66 343	1,4 %	127 344	2,6 %
Autocontrôle	73 555	1,6 %	0	0,0 %	63 151	1,4 %	0	0,0 %
Flottant	2 187 937	47,4 %	2 431 787	49,9 %	2 250 294	48,8 %	2 517 597	51,6 %
Total	4 613 975	100,0 %	4 872 637	100,0 %	4 613 975	100,0 %	4 879 749	100,0 %

¹ Via sa filiale Surible TopCo Limited

Participation des salariés au capital

Conformément aux dispositions de l'article [L.225-102 du Code de Commerce,](javascript:%20documentLink() nous vous rendons compte de l'état de la participation des salariés au capital de la SQLI au dernier jour de l'exercice, soit le 31 décembre 2020 : 109 438 actions soit 2,4 % du capital.

5.2.3. ACCORD POUVANT ENTRAINER UN CHANGEMENT DE CONTROLE

Il n'existe aucun pacte d'actionnaires ou autres accords spécifiques relatifs au capital social de SQLI ou susceptibles d'entrainer un changement de contrôle de SQLI.

De plus, la Société précise dans le cadre de l'article L. 225-100-3 du Code de Commerce que :

• Il n'existe pas de restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou de clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L 233-11 du Code de Commerce.
• Il n'existe pas de titre comportant des droits de contrôle spéciaux.
• Il n'existe pas de mécanismes de contrôle dans le système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier.
• Il n'existe pas d'accord entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui pourrait entraîner des restrictions au transfert d'actions ou à l'exercice des droits de vote.
• Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de la Société sont celles prévues par les statuts et par la loi.
• Le Conseil d'administration a reçu délégation de l'assemblée pour procéder à certaines émissions ou rachat d'actions. Le présent rapport comporte un tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée Générale au Conseil d'administration dans le domaine des augmentations de capital. Il convient de se reporter à la section 5.3. « Instruments dilutifs et récapitulatif des délégations en cours de validité au cours de l'exercice ».

Il n'existe pas d'accord conclu par la société qui serait modifié ou qui prendrait fin en cas de changement de contrôle de la société.

5.2.4. AUTO-DETENTION ET PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS

Aux termes de la résolution prise par l'assemblée générale mixte du 25 juin 2020, SQLI a reconduit le programme de rachat de ses propres actions dont les objectifs, par ordre de priorité décroissant, sont : i) l'animation du marché ou de la liquidité de l'action, ii) l'attribution d'actions aux salariés et aux dirigeants de SQLI, iii) l'annulation éventuelle de celles-ci, et iv) la conservation et la remise ultérieure en échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe.

Ce programme expire lors de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 (au plus tard après 18 mois). Il stipule un prix d'achat unitaire maximum de 50 € (toutefois, il est précisé qu'en cas d'opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté en conséquence). Il est organisé dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec la Financière d'Uzès et un contrat conclu avec la société CACEIS.

Objectifs du programme de rachat d'actions :

• L'animation du marché ou liquidité de l'action SQLI dans le cadre d'un contrat de liquidité avec un prestataire de services d'investissement ;
• Leur attribution aux salariés et dirigeants de la Société et des sociétés liées, dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, d'options d'achat d'actions, d'attributions gratuites d'actions ou de plan d'épargne d'entreprise ;
• Leur annulation, sous réserve de l'adoption par l'Assemblée Générale de la résolution relative à l'autorisation de réduction de capital.

			31/12/2020	31/12/2019
Actions	Nombre d'actions	Prix unitaire (€)	Valeur K€	Nombre d'actions	Prix unitaire (€)	Valeur K€
Actions auto détenues au 1er janvier	63 151	26,648	1 683	62 321	27,329	1 703
Acquisitions de la période	11 532	19,058	220	8 536	19,850	169
Cessions à la valeur de vente	-1 128	18,943	-21	-7 706	17,753	-136
Plus ou (moins) value de cession			-30			-53
Actions auto détenues au 31 décembre	73 555	25,175	1 852	63 151	26,648 €	1 683

Table 71. Variation des actions auto-détenues

Répartition et utilisation faite des actions autodétenues dans le cadre des différents objectifs fixés par l'Assemblée Générale

Nous vous rappelons également qu'un contrat de liquidité a été conclu, le 26 juin 2015, avec la Financière d'Uzès, pour une durée d'un an renouvelable par tacite reconduction. Ce contrat de liquidité vient en remplacement d'un précédent contrat conclu le 16 juin 2006 entre SQLI et la Financière d'Uzès.

La répartition et l'utilisation faites des actions auto-détenues au cours de l'exercice 2020 dans le cadre des différents objectifs fixés par l'Assemblée Générale des actionnaires sont les suivantes :

Table 72. Animation du marché ou liquidité de l'action SQLI par un prestataire de services d'investissement

	Détenues au 1er janvier 2020	Achetées du 1er janvier au 31 décembre 2020	Vendues du 1er janvier au 31 décembre 2020	Réallouées à d'autres objectifs du 1er janvier au 31 décembre 2020	Détenues au 31 décembre 2020
En nombre d'actions	56 937	11 532	-1 128	-14 399	52 942
Prix de revient globaux en €	1 588 233	219 778	-50 896	-303 700	1 453 416
Prix moyens pondérés (€ / action)	27,89	19,06	45,12	21,09	27,45

Table 73. Conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe

	A nouveau au 1er janvier 2020	Nombre d'actions rachetées du 1er janvier au 31 décembre 2020	Nombre d'actions vendues du 1er janvier au 31 décembre 2020	Nombre d'actions réallouées à d'autres objectifs du 1er janvier au 31 décembre 2020	Solde ou Nombre d'actions détenues au 31 décembre 2020
En nombre d'actions
Prix de revient globaux (€)
Prix moyens pondérés par action (€)

Table 74. Attribution aux salariés et Dirigeants de la Société et des sociétés liées

	A nouveau au 1er janvier 2020	Nombre d'actions rachetées du 1er janvier au 31 décembre 2020	Nombre d'actions vendues du 1er janvier au 31 décembre 2020	Nombre d'actions réallouées à d'autres objectifs du 1er janvier au 31 décembre 2020	Solde ou Nombre d'actions détenues au 31 décembre 2020
En nombre d'actions	6 214			14 399	20 613
Prix de revient globaux (€)	94 623			303 700	398 324
Prix moyens pondérés par action (€)	15,23			21,09	15,23

Table 75. Annulation d'actions

	A nouveau au 1er janvier 2020	Nombre d'actions rachetées du 1er janvier au 31 décembre 2020	Nombre d'actions vendues du 1er janvier au 31 décembre 2020	Nombre d'actions réallouées à d'autres objectifs du 1er janvier au 31 décembre 2020	Solde ou Nombre d'actions détenues au 31 décembre 2020
En nombre d'actions Prix de revient globaux (€) Prix moyens pondérés par action (€)

5.3. CONVENTIONS REGLEMENTEES

Nous vous informons qu'il n'y a eu aucun nouvel engagement ni nouvelle convention, répondant aux critères de l'article L.225-38 et suivants du Code de commerce, conclu au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

5.3.1. RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES DE 2020

EXCO PARIS ACE 5, avenue Franklin Roosevelt 75008 Paris S.A.S au capital de € 1 660 000 380 623 868 R.C.S Paris

ERNST & YOUNG et Autres Tour First TSA 14444 92037 Paris-La Défense cedex S.A.S. à capital variable 438 476 913 R.C.S. Nanterre

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Paris

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles

SQLI

Exercice clos le 31 décembre 2020 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées A l'Assemblée Générale de la société SQLI,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.

Conventions soumises à l'approbation de l'assemblée générale

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce.

Conventions déjà approuvées par l'assemblée générale

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention déjà approuvée par l'assemblée générale dont l'exécution se serait poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Paris et Paris-La Défense, le 1 er avril 2021

Les Commissaires aux Comptes

EXCO PARIS ACE ERNST & YOUNG et Autres

Emmanuel Charrier Frédéric Martineau

5.4. ACTES CONSTITUTIFS ET STATUTS

5.4.1. OBJET SOCIAL DE SQLI - (ARTICLE 3 DES STATUTS)

« La Société a pour objet, directement ou indirectement, en France et dans tous pays :

• Le conseil en communication et marketing Web ;
• La conception et l'ergonomie de sites Web ;
• Le conseil pour le choix d'architecture de systèmes informatiques et de systèmes d'informations ;
• La conception et le développement de logiciels informatiques ;
• L'intégration et la mise en place de systèmes informatiques ;
• La distribution de logiciels informatiques ;
• La formation en informatique ; et
• Toutes les opérations industrielles et commerciales se rapportant à :
• La création, l'acquisition, la location, la prise en location gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant à l'une ou l'autre de ces activités ;
• La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ;
• La participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations financières, immobilières ou mobilières ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe ;
• Toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet. ».

5.4.2. CATEGORIE D'ACTIONS

Il n'existe qu'une seule catégorie d'actions pour le capital social de SQLI. Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente et donne droit de vote et à la représentation dans les Assemblées Générales, dans les conditions légales fixées par la Loi et le Statuts.

Les statuts de la société, prévoient un droit de vote double pour les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription au nominatif depuis trois ans au moins ou pour celles attribuées aux actionnaires en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission, à raison d'actions anciennes pour lesquelles ils bénéficient de ce droit.

5.4.3. CONDITIONS POUVANT DIFFERER, RETARDER OU EMPECHER UN CHANGEMENT DE CONTROLE

Les statuts de la Société ne contiennent pas de dispositif permettant de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle.

5.5. AUTRES INFORMATIONS CONCERNANT SQLI

5.5.1. RAISON SOCIALE ET NOM COMMERCIAL – ARTICLE 2 DES STATUTS

La dénomination sociale de la Société est : SQLI

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers ; la dénomination doit être précédée ou suivie immédiatement des mots « Société Anonyme », ou des initiales « S.A. », et de l'énonciation du montant du capital social ainsi que de l'énonciation des numéros SIREN et RCS.

5.5.2. LIEU ET NUMERO D'ENREGISTREMENT ET IDENTIFIANT D'ENTITE JURIDIQUE

La Société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 353 861 909. Son numéro LEI (identifiant d'entité juridique) est le suivant : 969500G42GDB5YEC2Q03.

5.5.3. DATE DE CONSTITUTION (ARTICLE 1 DES STATUTS) ET DUREE DE VIE (ARTICLE 5 DES STATUTS)

La Société a été constituée sous la forme d'une société à responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date du 12 mars 1990, enregistrée initialement à Paris.

La Société existe entre les propriétaires d'actions ci-après créées et de toutes celles qui le seraient ultérieurement. Elle est régie par les Lois et règlements en vigueur, notamment par le Code de Commerce, ainsi que par les présents statuts.

La durée de la Société est fixée à 99 années à compter du 22 mars 1990, date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou dissolution.

5.5.4. AUTRES INFORMATIONS CONCERNANT SQLI

Siège social (article 4 des statuts), forme juridique (article 1), pays d'origine, adresse et numéro de téléphone de son siège statutaire et site Internet

Le siège social est fixé au 166, rue Jules Guesde - 92300 Levallois-Perret - France

Le site internet de la société est : www.SQLI.fr

Le numéro de téléphone de son siège statutaire est le 01 85 64 20 20.

La Société a été transformée en Société Anonyme suivant décision de la collectivité des associés réunis en Assemblée Générale Extraordinaire le 11 septembre 1995.

L'Assemblée Générale Mixte du 26 juin 2002 a adopté la forme de Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance.

L'Assemblée Générale Mixte du 30 juin 2008 a adopté la forme de Société Anonyme à Conseil d'administration.

Les informations figurant sur le site web ne font pas partie du présent document d'enregistrement universel, sauf si ces informations sont incorporées par référence dans le présent document d'enregistrement universel.

Législation régissant les activités de la Société

SQLI est une société anonyme régie par les lois et règlements en vigueur en France notamment par les dispositions du Code de Commerce applicable aux sociétés commerciales, ainsi que par les statuts de la Société.

Exercice social – article 31 des statuts

« L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre. »

Chapitre 6. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES	244
6.1. Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d'experts et approbation de l'autorité compéténte	244
6.2. Contrôleurs légaux des comptes	245
6.3. Documents accessibles au public et agenda financier	246

CHAPITRE 6. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

6.1. PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS D'EXPERTS ET APPROBATION DE L'AUTORITE COMPETENTE

6.1.1. DENOMINATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE

Monsieur Philippe Donche-Gay, Président et Directeur Général, est la personne responsable du présent document d'enregistrement universel.

Monsieur Philippe Donche-Gay – Président et Directeur Général de SQLI SQLI – 166, rue Jules Guesde – 92300 Levallois-Perret

6.1.2. ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

« J'atteste que les informations contenues dans le présent Document d'Enregistrement Universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation. Les informations relevant du rapport de gestion (dont une table de concordance est présentée en Annexe 3 du présent Document d'Enregistrement Universel) présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. »

Fait à Levallois-Perret, le 21 avril 2021.

Monsieur Philippe Donche-Gay – Président et Directeur Général de SQLI

6.1.3. RAPPORTS D'EXPERTS

Aucun rapport attribué à une personne intervenant en qualité d'expert n'est inclus dans le présent document.

6.1.4. INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS

Aucune déclaration ou information provenant de tiers n'est incluse dans le présent document.

6.1.5. APPROBATION PAR L'AMF

Le présent Document d'enregistrement universel a été déposé le 22 avril 2021 auprès de l'Autorité des Marchés Financiers, en tant qu'autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement.

Le document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de valeurs mobilières ou de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé s'il est approuvé par l'Autorité des Marchés Financiers, en tant qu'autorité compétente, ainsi que ses éventuels amendements, et une note relative aux valeurs mobilières et le résumé, approuvés conformément au règlement (UE) 2017/112981.

Ce Document d'Enregistrement Universel a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de son signataire.

6.2. CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES

6.2.1. DENOMINATION DES CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES

Commissaires aux comptes titulaires

	ERNST & YOUNG ET AUTRES				EXCO PARIS ACE
1-2,	place	des	Saisons	5, 75008 Paris	avenue	Franklin	Roosevelt
Paris, La Défense 1 - 92400 Courbevoie Représenté par Monsieur Jean-Christophe				Représenté par Monsieur Alain AUVRAY
PERNET				Date de premier mandat : 26 juin 2013
Date de premier mandat : 20 juin 2012				Echéance du mandat : Assemblée Générale
Echéance du mandat : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice			appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024
	clos le 31 décembre 2023				Cabinet membre de la Compagnie Régionale
Cabinet membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles					des Commissaires aux Comptes de Paris

Commissaires aux comptes suppléants

Conformément aux dispositions de l'article L. 823-1 du Code de commerce, la Société n'est plus tenue de désigner de Commissaires aux Comptes suppléants, dans la mesure où les Commissaires aux Comptes titulaires ne sont ni une personne physique ni une société unipersonnelle. L'Assemblée Générale du 27 juin 2019 a constaté que les Commissaires aux Comptes titulaires de la Société remplissent ces conditions et a décidé de ne pas renouveler et de ne pas procéder au remplacement du mandat de Monsieur François SHOUKRY, Commissaire aux Comptes suppléant, qui arrivait à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale du 27 juin 2019.

6.2.2. CONTROLEURS LEGAUX AYANT DEMISSIONNE, AYANT ETE ECARTES OU N'AYANT PAS ETE REDESIGNES

La Société précise qu'aucun contrôleur légal n'a démissionné ou n'a été écarté au cours des trois derniers exercices.

L'Assemblée Générale du 27 juin 2019, statuant en la forme ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, après avoir constaté que le mandat de Monsieur François SHOUKRY, Commissaire aux Comptes suppléant, arrivait à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale, a décidé de ne pas le renouveler et de ne pas procéder à son remplacement.

6.3. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC ET AGENDA FINANCIER

6.3.1. DOCUMENTS DISPONIBLES

Des exemplaires du présent document d'enregistrement universel sont disponibles sans frais :

Au siège social de la société SQLI : Groupe SQLI - 166, rue Jules Guesde - 92300 Levallois-Perret ;

• Sur le site internet de la Société (www.SQLI.com) ;
• Ainsi que sur le site Internet de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).

Pendant la durée de validité du présent document d'enregistrement universel, les documents listés ciaprès peuvent être consultés sur support physique au siège social de SQLI :

• La dernière version à jour de l'acte constitutif et des statuts de SQLI ;
• tous rapports, courriers et autres documents, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de SQLI dont une partie est incluse ou visée dans le document d'enregistrement universel.

La Société a mis en place une rubrique « investisseurs » sur son site internet : www.SQLI.com, où peut être également consultée l'information réglementée. www.sqli.com/Accueil/Investisseurs

Parallèlement à ces moyens d'information réguliers, la Société ne manquerait pas de renforcer sa politique de communication à l'occasion de toute opération significative, ou de toute évolution de son environnement ou de sa politique.

Responsable de l'information financière :

Olivier Stéphan - Directeur Général Adjoint Finances

Groupe SQLI - 166, rue Jules Guesde - 92300 Levallois-Perret -Tél : 01 85 64 20 20

actionnaires@SQLI.com

6.3.2. AGENDA FINANCIER

Date	Information
02 février 2021	Chiffre d'affaires annuel 2020
10 mars 2021	Résultats annuels 2020
27 avril 2021	Chiffre d'affaires du 1er trimestre 2021
24 juin 2021	Assemblée Générale 2021
27 juillet 2021	Chiffre d'affaires du 1er semestre 2021
23 septembre 2021	Résultats du 1er semestre 2021
26 octobre 2021	Chiffre d'affaires du 3ème trimestre 2021

Chapitre 7. ANNEXES - TABLES DE CONCORDANCE	248
7.1. Annexe 1. Table de concordance avec le document d'enregistrement universel	248
7.2. Annexe 2 : Table de concordance avec le rapport financier annuel	252
7.3. Annexe 3 : Table de concordance avec le rapport de gestion	253

CHAPITRE 7. ANNEXES - TABLES DE CONCORDANCE

7.1. ANNEXE 1. TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

Chapitre 1. Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d'experts et approbation de l'autorité compétente	Section 6.1. Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d'experts et approbation de l'autorité compétente
1.1. Dénomination de la personne responsable	6.1.1. Dénomination de la personne responsable
1.2. Attestation de la personne responsable	6.1.2. Attestation de la personne responsable
1.3. Rapports d'experts	6.1.3. Rapports d'experts
1.4. Informations provenant de tiers	6.1.4. Informations provenant de tiers
1.5. Approbation par l'AMF	6.1.5. Approbation par l'AMF
Chapitre 2. Contrôleurs légaux des comptes	Section 6.2. Contrôleurs légaux des comptes
2.1. Dénomination des contrôleurs légaux des comptes	6.2.1. Dénomination des contrôleurs légaux des comptes
2.2. Contrôleurs légaux ayant démissionné, ayant été démis de leurs fonctions ou n'ayant pas été reconduits	6.2.2. Contrôleurs légaux ayant démissionné, ayant été démis de leurs fonctions ou n'ayant pas été reconduits
Chapitre 3. Facteurs de risque	Section 1.5. Facteurs de risque
Chapitre 4. INFORMATIONS CONCERNANT L'ÉMETTEUR	Section 5.6. Autres informations concernant SQLI
4.1. Raison sociale et nom commercial	5.6.1. Raison sociale et nom commercial
4.2. Lieu et numéro d'enregistrement et identifiant d'entité juridique	5.6.2. Lieu et numéro d'enregistrement et identifiant d'entité juridique
4.3. Date de constitution et durée de vie	5.6.3. Date de constitution et durée de vie
4.4. Autres informations concernant SQLI	5.6.4. Autres informations concernant SQLI
Chapitre 5. APERÇU DES ACTIVITÉS	Chapitre 1. Présentation du Groupe SQLI et de ses activités
5.1. Principales activités	1.3. Description des activités du Groupe
5.2. Principaux marchés	1.3.7.1. Principaux marchés
5.3. Événements importants dans le développement des activités	1.4.3. Informations sur les tendances
5.4. Stratégie et objectifs	1.3.7.2. Perspectives, stratégie et vision d'entreprise
5.5. Degré de dépendance de l'émetteur à l'égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication	Néant.

5.6. Position concurrentielle de la société	1.3.7.3. Position concurrentielle du Groupe
5.7. Investissements	Section 1.4.2.3. Principaux investissements en cours et méthode de financement / sources de financement attendues
Chapitre 6. STRUCTURE ORGANISATIONNELLE	Section 1.2.2. Organigramme
6.1. Appartenance à un groupe	Section 1.2.2. Organigramme
6.2. Principales filiales	Section 1.2.2. Organigramme
Chapitre 7. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT	Section 1.4. Analyse du compte de résultat
7.1. Situation financière	Section 1.4. Analyse du compte de résultat
7.1.1. Résultat des activités et évolution	Section 1.4. Analyse du compte de résultat
7.1.2. Evolution future probable et activités en matière de	Section 1.3.7. Principaux marchés et stratégie
recherche et développement	Section 1.3.6. Innovation et marques
7.2. Résultat d'exploitation consolide	Section 1.4.1.2. Analyse des résultats
7.2.1. Revenu d'exploitation	Section 1.4.1.2. Analyse des résultats
7.2.2. Modification du chiffre d'affaires	Section 1.4.1.2. Analyse du chiffre d'affaires
Chapitre 8. Trésorerie et capitaux	Section 1.4.2. Analyse du bilan, de la trésorerie et des capitaux
8.1. Capitaux propres consolidés	Section 1.4.2.1. Capitaux propres consolidé
8.2. Flux de trésorerie consolidés	Section 1.4.2.2. Flux de trésorerie consolidés
8.3. Besoins de financement et structure de financement	Section 1.4.2.4. Besoins de financement et structure de financement
8.4. Restriction éventuelle à l'utilisation de capitaux	Section 1.4.2.6. Restriction éventuelle à l'utilisation de capitaux
8.5. Sources de financement attendues	Section 1.4.2.3. Principaux investissements en cours et méthode de financement / sources de financement attendues
Chapitre 9. ENVIRONNEMENT RÈGLEMENTAIRE	1.5.4. Risques liés à la réglementation
9.1. Réglementations applicables aux activités de SQLI	1.5.4. Risques liés à la réglementation
Chapitre 10. INFORMATION SUR LES TENDANCES	Section 1.4.3.
10.1. Principales tendances	Section 1.4.3.
10.2. Eléments susceptibles d'influer sur les perspectives de SQLI	Section 1.3.7.2.
Chapitre 11. PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE	SQLI n'a jamais publié de prévisions ou d'estimations du bénéfice.
11.1. Publications anciennes de prévisions ou d'estimations	SQLI n'a jamais publié de prévisions ou d'estimations du bénéfice.
11.2. Nouvelle prévision ou estimation	SQLI ne souhaite pas publier de prévisions ou d'estimations du bénéfice.

11.3. Déclaration relative à la prévision ou à l'estimation	Non applicable
Chapitre 12. ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION, DE SURVEILLANCE ET DE DIRECTION GÉNÉRALE	Chapitre 2.
12.1. Informations générales	Chapitre 2.
12.2. Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration, de Direction et de Surveillance et de la Direction Générale	Chapitre 2.
Chapitre 13. RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES	Chapitre 2.
13.1. Rémunération versée et avantages en nature octroyés	Chapitre 2.
13.2. Sommes provisionnées ou constatées par SQLI ou ses filiales aux fins de versement de pensions, de retraite ou d'autres avantages	Chapitre 2.
Chapitre 14. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION	Chapitre 2.
14.1. Mandats (date d'expiration et durée de la fonction)	Chapitre 2.
14.2. Informations sur les contrats de services	Chapitre 2.
14.3. Informations sur les comités	Chapitre 2.
14.4. Déclaration de conformité au régime de gouvernement d'entreprise en vigueur en France	Chapitre 2.
14.5. Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d'entreprise	Chapitre 2.
Chapitre 15. SALARIES	Section 1.3.6
15.1. Évolution des effectifs	Section 1.3.6
15.2. Participations et stock-options	Section 5.2. et Section 5.3.
15.3. Accord prévoyant une participation des salariés au capital	Section 5.2.2.1.
Chapitre 16. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES	Paragraphe 5.2.
16.1. Évolution de l'actionnariat du Groupe SQLI	Paragraphe 5.2.2.
16.2. Droits de vote différents	Paragraphe 5.2.2.
16.3. Détention ou contrôle de SQLI	Paragraphe 5.2.2.1.
16.4. Accord pouvant entrainer un changement de contrôle	Paragraphe 5.2.3.
Chapitre 17. TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES	Paragraphe 5.4.
Chapitre 18. INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT L'ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L'ÉMETTEUR	Chapitre 4
18.1. Informations financières historiques	4.1.
18.2. Informations financières intermédiaires et autres	Néant
18.3. Audit des informations financières historiques annuelles	4.2.
18.4. Informations financières proforma	Néant

18.5. Politique en matière de dividendes	1.4.4. Politique de distribution de dividendes
18.6. Procédures judiciaires et d'arbitrage	Note 17 des notes et annexes aux comptes consolidés présentés au 4.1.
18.7. Changements significatifs de la situation financière ou commerciale	Néant.
Chapitre 19. INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES
19.1. Capital social	Section 5.1. et 5.3.
19.2. Actes constitutifs et statuts	Section 5.5.
Chapitre 20. CONTRATS IMPORTANTS	Au cours de l'exercice 2019, le groupe SQLI n'a conclu aucun contrat important, autre que les contrats conclus dans le cadre normal des affaires.
Chapitre 21. DOCUMENTS DISPONIBLES	Section 6.3.
21.1. Agenda financier	Section 6.3.2.

7.2. ANNEXE 2 : TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Attestation de la personne responsable	Paragraphe 6.1.2.
Rapport de gestion
Analyse des résultats, de la situation financière et des risques de la société mère et de l'ensemble consolidé (art. L 225-100 et L 225-100-2 du Code de Commerce)	Chapitre 1.
Informations relatives à la structure du capital et aux éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique (article L 225-100-3 du code de commerce)	Paragraphe 5.2.
Informations relatives aux rachats d'actions (art. L 225-211, al 2, du Code de Commerce)	Paragraphe 5.2.4. Paragraphe 5.2.5.	et
Rapport du Président sur le fonctionnement du conseil d'administration et sur les procédures de contrôle interne (article L 225-37 du Code de Commerce)	Chapitre 2.
Comptes annuels	Paragraphe 4.3.
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels	Paragraphe 4.5.
Comptes consolidés	Paragraphe 4.1.
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	Paragraphe 4.2.
Honoraires des contrôleurs légaux	Paragraphe (page 190)	4.1.

7.3. ANNEXE 3 : TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE RAPPORT DE GESTION

Situation et activité de la Société au cours de l'exercice écoulé et, le cas échéant, de ses filiales et des sociétés qu'elle contrôle Chapitre 1

Modifications apportées au mode de présentation des comptes ou aux méthodes d'évaluation suivis les années précédentes Chapitre 4

Résultats de l'activité de la Société, de ses filiales et des sociétés qu'elles contrôlent Chapitre	1 & Chapitre 4
Indicateurs clés de performance de nature financière	Paragraphe 1.1.
Analyse de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière	Paragraphe 1.4.
Progrès réalisés ou difficultés rencontrées	Chapitre 1
Description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée (y inclus l'exposition de la Société aux risques financiers)	Paragraphe 1.5. et Paragraphe 3.2.
Indications sur l'utilisation des instruments financiers et objectifs et politique de la Société en matière de gestion des risques financiers	Paragraphe 1.5.2.
Evènements importants survenus depuis la date de clôture de l'exercice	Paragraphe 1.3.4.
Evolution prévisibles de la Société et perspectives d'avenir	Paragraphe 1.4.3. et 1.3.9.2.
Activités en matière de recherche et développement	Paragraphe 1.3.8.
Liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l'exercice écoulé	Chapitre 2.
Rémunération totale et avantages de toute nature versés à chaque mandataire social durant l'exercice écoulé	Paragraphe 2.1.1.5.
Engagements de toute nature pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celles-ci	Chapitre 2.
Opérations réalisées par les dirigeants sur les titres de la Société	Paragraphe 5.2.1
Indicateurs clés en matière environnementale et sociale	Chapitre 3

Informations sociales :	Chapitre 3
État de la participation des salariés au capital social	Paragraphe 5.2.2.1.
Informations environnementales :	Chapitre 3
Information sur la politique de prévention du risque d'accident technologique, la capacité de la Société à couvrir sa responsabilité civile vis-à-vis des biens et des personnes du fait d'installations classées, et moyens prévus pour assurer la gestion de l'indemnisation de victimes en cas d'accident technologique engageant la responsabilité de la Société	Chapitre 3
Prises de participation dans des sociétés ayant leur siège en France et représentant plus du 1/20, du 1/10, du 1/5, du 1/3, de la ½ ou des 2/3 du capital ou des droits de vote de ces sociétés	Paragraphe 1.2.2.
Aliénations d'actions intervenues à l'effet de régulariser les participations croisées	Néant
Personnes physiques ou morales détenant directement ou indirectement plus du vingtième, du dixième, des trois vingtième, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux-tiers ou des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote de la Société aux assemblées générales	Paragraphe 5.2.1.
Injonctions ou sanctions pécuniaires pour pratiques anticoncurrentielles	Néant
Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique :	Paragraphe 2.1.2.1.
Mode de direction générale de la Société (uniquement en cas de modification)	Pas de modification
Eléments de calcul et résultats de l'ajustement des bases de conversion ou d'exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital et des options de souscription ou d'achat d'actions	Néant
Informations sur les programmes de rachat d'actions	Paragraphe 5.2.5.
Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité en matière d'augmentation de capital	Paragraphe 2.1.2.1.
Tableau des résultats de la Société au cours des 5 derniers exercices	Paragraphe 4.4.
Montant des dividendes distribués au cours des 3 derniers exercices	Paragraphe 1.4.4.