Annual Report • Apr 30, 2021
Annual Report
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| 01 | Attestation de la personne responsable du rapport financier annuel |
2 |
|---|---|---|
| 02 | Rapport de gestion | 4 |
| 03 | Comptes Consolides | 87 |
| 04 | Comptes Sociaux | 133 |
| 05 | Rapport sur le gouvernement d'entreprise | 155 |
| 06 | Rapports des Commissaires aux comptes | 184 |
| 07 | Ordre du jour de l'Assemblée Générale du 9 juin 2021 et Projets de résolutions |
209 |
J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.
Fait à Sainte-Marie, le 30 avril 2021
_____________________________
Eric Wuillai Président Directeur Général
Nous vous avons réunis en Assemblée Générale pour vous rendre compte de l'activité de la Société et du Groupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et soumettre à votre approbation les comptes sociaux et consolidés dudit exercice ainsi que diverses résolutions.
Les rapports des commissaires aux comptes et le présent rapport de gestion ainsi que les comptes annuels et autres documents s'y rapportant ont été mis à votre disposition au siège de la Société dans les conditions et les délais prévus par la loi, afin que vous puissiez en prendre connaissance.
Société cotée sur le marché Euronext de la Bourse de Paris suite au transfert opéré en décembre 2011 (et précédemment cotée, depuis mai 2005, sur le marché Alternext), CBo Territoria est une Foncière intégrée sur l'Ile de La Réunion, qui crée sa valeur avec 3 métiers : Aménageur – Promoteur – Foncière.
____________________________________
Propriétaire au 31 décembre 2020 d'un patrimoine foncier de plus de 2 900 hectares, le Groupe intervient dès l'amont de la chaîne de création de valeur des marchés immobiliers en aménageant des quartiers d'ensemble, à vocation résidentielle ou d'activités économiques.
Viabilisant ces terrains avec une vision d'ensemblier, CBo Territoria valorise son patrimoine foncier puis développe des opérations immobilières diversifiées, en tant que promoteur immobilier et foncière, selon une stratégie en deux axes :
➢ Développer un patrimoine d'actifs de rendement, majoritairement dans le secteur de l'immobilier tertiaire, conformément à la stratégie de CBo Territoria.
Le développement d'actifs majoritairement commerciaux de la Foncière par des acquisitions de fonciers ou d'actifs bien situés en totalité ou en partenariat (via des Sociétés Mises en Equivalence ou SME) représente des relais de croissance à haut rendement hors terrains historiques.
Au travers de son activité de Foncière, CBo Territoria propose la gamme de produits suivante :
Au travers de son activité de Promotion, CBo Territoria propose la gamme de produits suivante :
Les logements privés sont commercialisés en « vente debout 1» par des conseillers en gestion de patrimoine (« CGP ») mandatés par le Groupe et basés en métropole, et en « vente assise » par les commerciaux du Groupe, qui peuvent également faire appel à des agences immobilières.
Les terrains à bâtir sont commercialisés par la force de vente du Groupe principalement.
Depuis 2009, le Groupe a instauré un partenariat avec la SHLMR, premier bailleur social à La Réunion, portant sur le développement et la vente de logements sociaux. Ce segment équipant déjà l'ensemble des quartiers résidentiels du Groupe, les volumes de ventes sont dorénavant plus limités.
La SHLMR représente le groupe Action Logement qui a désormais vocation à investir dans le logement intermédiaire, notamment à La Réunion. En 2019, CBo Territoria a signé un protocole d'accord visant :
La réalisation des logements reste toutefois soumise à la capacité de la SHLMR de financer les programmes identifiés.
➢ En immobilier tertiaire :
La gamme de produits proposée par le Groupe permet d'adresser les marchés suivants :
1 Vente aux investisseurs privés via des réseaux de prescripteurs
Sur ce dernier marché, le Groupe propose à des investisseurs (privés et personnes morales) de réaliser des opérations de défiscalisation en bénéficiant des dispositifs fiscaux en vigueur (loi Girardin IS, loi Pinel DOM).
Ces lois permettent aux investisseurs d'acquérir des logements neufs en réalisant des économies d'impôts s'ils respectent des conditions variables selon les dispositifs utilisés :
Un délai de mise en location doit être impérativement respecté selon les cas. Ce délai court à compter de la déclaration d'achèvement des travaux (DAACT).
La loi Pinel DOM initialement prévue jusqu'au 31 décembre 2017, puis jusqu'au 31 décembre 2021, reste en vigueur jusqu'au 31 décembre 2024 (signature de l'acte de vente avant le 31 décembre 2024 et achèvement des travaux dans les 30 mois à compter de la signature de l'acte de vente). Le dispositif est reconduit pour les années 2021 et 2022 avec les mêmes taux qu'actuellement et pour 2023 et 2024 avec des taux de réduction d'impôt dégressifs.
Le dispositif Girardin IS initialement en vigueur jusqu'en 2020 et modifié par la loi égalité réelle est prorogé jusqu'à fin décembre 2025.
En 2020 est survenue la crise sanitaire de la Covid-19. La Réunion est moins touchée par la pandémie que la métropole (13 801 cas et 71 décès depuis l'apparition du 1er cas le 11 mars 2020 jusqu'au 5 mars 2021 - source : ARS), notamment en raison d'une politique de tests sur le territoire ainsi que le respect des règles sanitaires. Elle bénéficie d'une activité domestique solide soutenue par la consommation locale et une faible exposition au tourisme (2% du PIB réunionnais contre 8% au niveau national - sources : Cerom & INSEE 2019), secteur fortement affecté par la crise sanitaire. La Réunion n'a connu jusqu'à présent qu'un seul confinement, étalé entre mars et avril 2020.
Pendant cette période, la société a mis en place le travail à distance pour ses équipes, et mis à profit tout le travail de digitalisation entrepris depuis 2018. Le Groupe a recouru à l'activité partielle pour les fonctions non télétravaillables, ce qui a représenté un remboursement de 0,1M€ de la part de l'Etat. CBo Territoria a accordé des franchises de loyers à ses locataires les plus affectés par la crise (0,4M€ concernant les actifs comptabilisés par intégration globale et 0,2M€ en quote-part pour les SME) et des reports de loyers, a apporté son soutien alimentaire et informatique aux associations de quartiers. Après le confinement au 1er semestre 2020, le Groupe
a pu retrouver un bon niveau d'activité économique et a rattrapé une partie du ralentissement d'activité du 1er semestre, notamment grâce à la Promotion, démontrant ainsi sa résilience. CBo Territoria SA, ses filiales et participations, ont poursuivi leurs activités au cours de l'année 2020 conformément aux axes stratégiques de développement.
L'année 2020 est caractérisée par :
Compte tenu de ces mouvements en 2020, la surface totale des Immeubles de Rendement tertiaires en service atteint 87 900 m² au 31 décembre 2020 (vs 83 600 m² au 31 décembre 2019). Le taux d'occupation des Immeubles de Rendement en service au 31 décembre 2020 se maintient à un haut niveau, à 96%.
CBo Territoria a par ailleurs conclu un accord avec Colas pour l'acquisition d'un terrain de 2,89 ha à Combani, Mayotte, pour y développer un nouvel ensemble d'actifs commerciaux de 7 400 m² de surface utile (SU) pour un investissement global de 24 M€. Ces équipements, qui ont reçu l'autorisation d'exploitation commerciale (CROA), seront construits par Colas dans le cadre d'un Contrat Promoteur Immobilier (CPI). L'ensemble commercial est pré-commercialisé à hauteur de 73% et est prévu d'être livré au 2nd semestre 2023.
L'année 2020 a été marquée par la cession de 89 logements anciens dont le programme Jardins d'Ugo à Saint-Pierre de 51 logements cédé en bloc à la SHLMR conformément au protocole signé en 2019 et 38 logements en sortie de défiscalisation (vs 184 logements en 2019 dont 4 programmes de 140 logements cédés en bloc à la SHLMR) et par la location complète du dernier programme d'accession différée à la propriété Catleya (55 logements à Beauséjour).
Les Immeubles de Rendement Habitat en service sont constitués de 319 logements à fin 2020 (contre 408 à fin 2018).
Sur tous les programmes mis en vente, les logements identifiés comme susceptibles d'être cédés dans les 12 mois concernent 49 logements.
L'activité foncière dans les sociétés mises en équivalence (en partenariat à 50/50) s'est caractérisée en 2020 par la livraison et l'ouverture des locaux commerciaux de 3 500 m² du Retail Park du Port loués au groupe Ravate (détention via un crédit-bail par la SCI Katsura, société en partenariat à 50/50 avec le groupe Ravate - investissement de 9,5 M€).
La surface utile totale des Immeubles de Rendement tertiaires en service détenus en partenariat atteint 34 900 m² au 31 décembre 2020 (vs 31 400 m² eu 31 décembre 2019).
L'activité en promotion est développée sur les lignes de produits stratégiques suivantes : Habitat privé, Habitat social, immobilier tertiaire, parcelles à bâtir Habitat et terrains à bâtir pour activités économiques et divers.
Cette dernière ligne d'analyse du chiffre d'affaires « Promotion » correspond principalement à des terrains à vocation d'activité économiques et peut également concerner divers terrains (grandes parcelles en opérations d'aménagement à vocation spécifique, terrains « isolés »).
| 2020 2019 |
2020/2019 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| En nombre | Ventes | Réservations au 31/12/20 |
Ventes | Réservations au 31/12/19 |
Variation Ventes |
Variation Réservervations |
| Promotion immobilière : logements privés | 177 | 37 | 79 | 79 | 124% | -53% |
| Dont ventes en bloc | 122 | 0 | 0 | 36 | -100% | |
| Dont ventes "au détail" | 55 | 37 | 79 | 43 | -30% | -14% |
| Promotion : Parcelles à bâtir Habitat | 104 | 106 | 86 | 95 | 21% | 12% |
| S/Total Ventes Habitat Privé | 281 | 143 | 165 | 174 | 70% | -18% |
| Promotion immobilière : logements sociaux | 0 | 0 | 83 | 0 | ||
| Total Promotion Habitat | 281 | 143 | 248 | 174 | 13% | -18% |
En m 2
| Immobilier bâti Entreprise | 645 | 283 | 18 579 | 525 |
|---|---|---|---|---|
| Terrains à bâtir Entreprise | 32 516 | 20 570 | 22 531 | 43 442 |
Le Groupe a réalisé en 2020 une bonne activité commerciale malgré la crise due à la Covid-19. Cette performance est soutenue par les contributions du protocole d'accord avec Action Logement/SHLMR et le succès des ventes de parcelles tant dans le tertiaire qu'en résidentiel.
En 2020, portée par la vente en bloc de 122 logements à Action Logement/SHLMR, l'activité de Promotion immobilière Habitat affiche 177 ventes de logements privés contre 79 en 2019. Les réservations sont en recul à 37 lots contre 79 fin 2019, compte tenu des retards pris avec le confinement et d'une offre réduite avec la fin prévue initialement en 2021 du dispositif de défiscalisation Pinel. Ce dispositif étant finalement reconduit, CBo Territoria va lancer de nouveaux programmes de logements privés pour la loi Pinel DOM.
Le protocole d'accord avec Action Logement (via la SHLMR) signé en 2019 pour lui vendre en état futur d'achèvement (VEFA) une part significative des programmes neufs dans les quartiers résidentiels du Groupe (en plus de lui céder progressivement ses logements intermédiaires anciens de la Foncière) correspond à un relais de croissance significatif.
Les stocks et encours (logements non vendus) au 31 décembre 2020 portent sur 64 logements (dont 13 sont en cours de travaux et 26 sont achevés).
Les opérations sur des terrains réservés à cet usage exclusif (dans le cadre du programme constructif global défini avec la collectivité locale dans la convention d'aménagement) ont été en grande partie développées. Elles ont participé à l'aménagement et ont assuré le développement durable des « quartiers à vivre ». Le process opérationnel mis en place a permis la maîtrise de la qualité architecturale (supprimant tout marqueur social). L'ensemble des quartiers résidentiels du Groupe étant désormais bien équipés (en cohérence avec les volumes prévus sur les zones d'aménagement du Groupe), les opérations sur ce segment sont plus limitées. Il n'y a pas eu de nouvelles ventes sur ce segment en 2020 (vs 83 logements en 2019) mais le partenariat avec la SHLMR se poursuit avec de nouveaux logements à contractualiser en 2021.
La Promotion immobilière Bâti tertiaire a été marquée en 2020 par :
Développés ponctuellement sur différents sites, les programmes d'immobilier tertiaire réalisés en promotion immobilière répondent notamment à des demandes spécifiques et participent à la réussite des quartiers d'ensemble développés par le Groupe.
CBo Territoria affiche une nouvelle progression de ses ventes de parcelles Habitat : 104 ventes actées contre 86 en 2019 (+21%). Le stock de réservations progresse de 12% à 106 lots contre 95 en 2019 permettant d'anticiper une poursuite de la croissance de ce segment en 2021.
Ce secteur fortement générateur de cash-flow est un levier important pour le financement du développement de la Foncière.
En 2020, ce segment est marqué principalement par les ventes de terrains à bâtir pour activités économiques.
Les autres terrains constituant ce segment sont les grands terrains aménagés destinés à des usages spécifiques et de petits terrains isolés.
Les ventes réalisées à hauteur de 11,8 M€ en 2020 (vs 6,6 M€ en 2019) concernent des parcelles artisanales du Parc d'Activités ACTIS à Sainte-Marie et une vente d'opportunité à Beauséjour pour une future résidence senior. Le stock de réservations correspond aux dernières parcelles viabilisées des lotissements des parcs d'activités ACTIS et du Portail : 20 570 m² fin 2020 (vs un niveau record à fin 2019 de 43 442 m²).
Sur la Zone d'aménagement concerté (ZAC) du « Portail » à Saint-Leu, plus de 19 hectares utiles sur un total de 21 hectares utiles correspondent à des terrains d'assiette d'opérations immobilières déjà réalisées (périmètre total de la ZAC de 30 hectares et potentiel total de 80 000 m² de surface plancher). La commercialisation des parcelles à bâtir en immobilier tertiaire restantes se poursuit.
Au cours de l'année 2020, les travaux d'aménagement réalisés ont permis la mise à disposition de terrains constructibles pour 4 programmes (1 programme de logements privés et 3 programmes de parcelles à bâtir Habitat).
En immobilier tertiaire, hors opérations d'aménagement CBo Territoria, le Groupe dispose d'un potentiel constructif résiduel proche de 14 000 m² dans le Quartier d'activités de La Mare à Sainte-Marie.
Les travaux d'aménagement du Parc d'Activité Actis sur un terrain d'assiette de 11,4 hectares à Sainte-Marie sont terminés. Les ventes de parcelles tertiaires ont fortement contribué aux résultats en 2020.
Par ailleurs, le Groupe dispose d'un terrain de 1,6 hectare à la Possession.
Le Groupe détient un terrain de 1,8 ha acquis à Combani à Mayotte dans la continuité du projet de centre commercial faisant l'objet d'un accord signé avec Colas (cf § Activité de la Foncière ci-avant). Ce terrain bénéficie d'une position stratégique centrale sur l'Île. Il est particulièrement bien desservi par les axes routiers majeurs du département, très fréquentés, assurant un flux important pour le centre. Le permis d'aménager a été obtenu. Seront développés des projets immobiliers en Promotion et en Patrimoine, pour répondre notamment aux besoins d'acteurs institutionnels locaux.
En synthèse, les opérations d'aménagement en phase opérationnelle portent sur une superficie totale de plus de 182 hectares, pour un potentiel d'opérations immobilières restant à réaliser représentant plus de 1 500 logements et plus de 30 000 m² de locaux professionnels. La maîtrise foncière résultant de ces opérations d'aménagement sécurise ainsi le plan de développement.
Le total des Immeubles de placement et Stocks immobiliers détenus par CBo Territoria au 31 décembre 2020 s'élève à 419,8 M€, contre 430,5 M€ au 31 décembre 2019. Les actifs immobiliers incluant la valeur nette comptable des immeubles d'exploitation, hors siège, s'élèvent à 431,5 M€ (vs 443,1 M€ au 31 décembre 2019)
| Total Actifs Immobiliers | ||||
|---|---|---|---|---|
| En M€ | 31/12/2020 | 31/12/2019 | Var. M€ | Var. % |
| Immeubles de Placement hors en cours * | 328,6 | 340,5 | -12,0 | -4% |
| Immeubles de rendement en cours | 14,3 | 2,0 | 12,3 | x 7 |
| Total Immeubles de Placement | 342,9 | 342,5 | 0,4 | 0% |
| Total Stocks et En-Cours Immobiliers | 76,9 | 88,0 | -11,1 | -13% |
| Total IP et Stocks immobiliers | 419,8 | 430,5 | -10,7 | -2% |
| Immeubles d'exploitation hors siège | 11,7 | 12,6 | -1,0 | -8% |
| Total Actifs Immobiliers | 431,5 | 443,1 | -11,6 | -3% |
* Y compris Immeubles de Placement destinés à la vente.
Les principales variations sur les Immeubles de placement s'expliquent ainsi :
Le montant total des Stocks immobiliers et en-cours s'élève à 76,9 M€ (contre 88,0 M€ au 31 décembre 2019) dont une part significative correspond à des développements immobiliers à moyen et long terme.
Les Immeubles de placement s'analysent ainsi :
| Au 31/12/20 | Au 31/12/19 | Analyse au 31/12/2020 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| Immeubles de Placement (IP) (1) | Valorisation | Valorisation | Consistance | Rendement | |
| M€ | M€ | Nbre | Unité | loc. brut (2) | |
| Immobilier Tertiaire* | 240,4 | 233,9 | 87 900 | m² Surface Utile | 7,8% |
| Immobilier Habitat** | 47,9 | 60,8 | 24 400 | m² Surface Utile | 5,5% |
| Sous-total Immeubles de rendement bâtis en service |
288,3 | 294,7 | 112 300 | m² Surface Utile | |
| Terrains en ZAC/ZAE | 2,7 | 2,9 | 4 | hectares | |
| Terrains agricoles | 27,9 | 27,8 | 1 912 | hectares | |
| Autres terrains | 9,7 | 15,1 | 716 | hectares | |
| Sous-total IP Terrains (non bâtis) | 40,3 | 45,8 | 2 632 | hectares | |
| Total Immeubles de Placement hors en cours |
328,6 | 340,5 | |||
| Immeubles de rendement bâtis e n cours |
14,3 | 2,0 | |||
| Total Immeubles de Placement | 342,9 | 342,5 |
(1) « IP » = Immeubles de Placement.
(2) « Rendement locatif brut » : Base Loyers hors charges au 01/01/2021, avant inoccupation et charges immobilières.
* dont IP destinés à la vente tertiaires : 0,4 M€ au 31/12/2020 contre 0,7 M€ au 31/12/2019.
** dont IP destinés à la vente Habitat : 8,1 M€ au 31/12/2020 contre 16,2 M€ au 31/12/2019.
Au 31 décembre 2020, CBo Territoria est propriétaire d'un patrimoine diversifié en Immobilier Tertiaire, Habitat, Terrains :
Les Immeubles de Rendement en cours de développement représentent 14,3 M€ au 31 décembre 2020 et correspondent uniquement aux locaux commerciaux du Retail Park du Port gardés en Patrimoine.
En tenant compte de la quote-part des Immeubles de Placement détenus par des sociétés comptabilisées par mise en équivalence, hors en cours, le Patrimoine économique est le suivant :
| Surface | Valeur Hors Droits (M€) |
||
|---|---|---|---|
| Immobilier tertiaire dont |
87 900 m² | 240,4 | |
| commerces | 44 300 m² | 133,8 | |
| bureaux | 30 200 m² | 81,1 | |
| locaux d'activité | 13 400 m² | 25,5 | |
| Immobilier d'habitation | 24 400 m² | 47,9 | |
| Réserves foncières | 2 630 ha | 40,3 | |
| Total hors SME | 328,6 | ||
| Patrimoine mise en équivalence à 100% |
commerces | 34 800 m² | 82,3 |
| en quote-part | 41,2 | ||
| Patrimoine économique | 369,7 |
Les stocks immobiliers se décomposent ainsi :
| Stocks (nets) En M€ |
31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Stocks Immobilier Habitat (projets, en cours et achevés) | 11,2 | 28,4 |
| Stocks Immobilier tertiaires (projets, en cours et achevés) | 12,0 | 4,9 |
| Sous-total Stocks Opérations immobilières | 23,1 | 33,3 |
| Terrains en opérations d'aménagement | 23,4 | 23,4 |
| Parcelles individuelles et Autres terrains | 30,4 | 31,3 |
| Sous-total Stocks Terrains | 53,8 | 54,7 |
| Total Stocks immobiliers (nets) | 76,9 | 88,0 |
Les stocks Opérations immobilières (en projet, en cours de travaux et/ou achevés) totalisent 23,1 M€ au 31 décembre 2020, contre 33,3 M€ au 31 décembre 2019. La baisse de ces stocks s'explique principalement par les ventes réalisées sur des programmes aux chantiers très avancés voire terminés.
Les aménagements sur les terrains en ZAC se poursuivent ; les macro-lots aménagés sont transférés progressivement aux opérations immobilières (bâties et lotissements individuels), généralement au démarrage des travaux.
La légère baisse des stocks Terrains à 53,8 M€ s'explique principalement par les ventes de parcelles Habitat et Tertiaire, compensées partiellement par les travaux d'aménagement sur les opérations de lotissement, segment qui connait une très forte activité.
Les comptes consolidés du groupe CBo Territoria sont établis au 31 décembre 2020 selon le référentiel IFRS, tel qu'adopté dans l'Union Européenne. Les principes et méthodes comptables appliqués pour les comptes consolidés au 31 décembre 2020 sont identiques à ceux utilisés pour les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019.
Le périmètre Groupe est présenté ci-après au Chapitre 9.1 Filiales et participations ; les principales variations concernent la création des SCI Kiwano, Marashi, Mumanga, Amarante et Pitaya.
| En M€ | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Loyers | 20,8 | 21,8 |
| Ventes en promotion immobilière | 78,8 | 84,0 |
| Produits des activités annexes | 4,0 | 4,9 |
| CHIFFRE D'AFFAIRES | 103,6 | 110,7 |
| Production immobilisée | 0,1 | 0,3 |
| Variation des stocks d'en-cours et produits finis | (9,2) | (12,9) |
| Total Produits des activités courantes | 94,5 | 98,2 |
| Achats | (51,7) | (55,3) |
| Charges externes | (7,3) | (8,0) |
| Charges de personnel | (7,5) | (7,8) |
| Impôts et taxes | (2,2) | (2,2) |
| Dotations aux amortissements et provisions | (4,3) | (3,0) |
| Autres produits d'exploitation | 0,4 | 0,3 |
| Autres charges d'exploitation | (0,3) | (0,5) |
| RESULTAT DES ACTIVITES | 21,6 | 21,5 |
| Résultat sur cessions d'immeubles de placement | 1,5 | 0,4 |
| Solde net des ajustements de juste valeur | (0,6) | (3,3) |
| Autres charges et produits opérationnels | (0,1) | (0,1) |
| RESULTAT OPERATIONNEL | 22,3 | 18,5 |
| Résultat des sociétés mises en équivalence | 2,4 | 5,7 |
| RESULTAT OPERATIONNEL APRES RESULTAT DES SOCIETES MISES EN EQUIVALENCE |
24,7 | 24,2 |
| Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie | 0,0 | 0,1 |
| Coût de l'endettement financier brut | (5,8) | (6,9) |
| COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET | (5,8) | (6,9) |
| Autres produits et charges financiers | 0,2 | (0,1) |
| RESULTAT AVANT IMPÔTS | 19,2 | 17,3 |
| Impôts sur les résultats | (5,0) | (5,2) |
| RESULTAT NET | 14,1 | 12,1 |
| Participations ne donnant pas le contrôle | (0,1) | 0,0 |
| RESULTAT NET (PART DU GROUPE) | 14,2 | 12,0 |
| Résultat par action (en euros) | 0,41 | 0,36 |
| Résultat dilué par action (en euros) | 0,36 | 0,29 |
Les principaux agrégats du compte de résultat et du bilan se ventilent par secteur d'activités de la façon suivante :
| Exercice 2020 | Foncière | Promotion | Autres (A) | Total Groupe |
|---|---|---|---|---|
| En millions d'euros (M€) | CBo Territoria | |||
| Compte de résultat | ||||
| Chiffre d'affaires | 20,8 | 78,8 | 4,0 | 103,6 |
| Marge opérationnelle | 18,0 | 13,7 | / | 31,7 |
| En % du CA | 86,4% | 17,4% | / | 31% |
| Résultat des activités | 18,0 | 13,7 | (10,2) | 21,6 |
| Bilan | ||||
| Actifs sectoriels (principaux) | ||||
| Immeubles de placement | 342,9 | / | / | 342,9 |
| Autres Actifs non courants | 1,2 | / | 20,6 | 21,8 |
| Stocks et en-cours | / | 76,9 | 0,1 | 77,0 |
| Passifs sectoriels (principaux) | ||||
| Emprunts et dettes fi. > 1 an | 186,4 | 19 | 3,9 | 208,9 |
| Emprunts et dettes fi. < 1 an | 22,3 | 5,8 | 0,1 | 28,2 |
| Exercice 2019 | Foncière | Promotion | Autres (A) | Total Groupe |
| En millions d'euros (M€) | CBo Territoria | |||
| Compte de résultat | ||||
| Chiffre d'affaires | 21,8 | 84,0 | 4,9 | 110,7 |
| Marge opérationnelle | 19,5 | 12,4 | / | / |
| En % du CA | 89,5% | 14,8% | / | / |
| En % du CA | 89,5% | 14,8% | / | / |
|---|---|---|---|---|
| Résultat des activités | 19,5 | 12,4 | (10,4) | 21,5 |
| Bilan | ||||
| Actifs sectoriels (principaux) | ||||
| Immeubles de placement | 342,5 | / | / | 342,5 |
| Autres Actifs non courants | 1,2 | / | 22,6 | 23,9 |
| Stocks et en-cours | / | 88,0 | 0,1 | 88,1 |
| Passifs sectoriels (principaux) | ||||
| Emprunts et dettes fi. > 1 an | 159,1 | 44 | 4,0 | 206,7 |
| Emprunts et dettes fi. < 1 an | 36,8 | 6,5 | 0,2 | 43,4 |
En 2020, CBo Territoria a réalisé un chiffre d'affaires global de 103,6 M€ en légère baisse de 6,4% par rapport à un chiffre d'affaires 2019, 2 ème record historique du Groupe. Le 1er semestre a été marqué par un confinement mais le Groupe a montré sa résilience et sa capacité à rattraper une partie du ralentissement de l'activité sur le 2 nd semestre.
A périmètre comparable, l'activité de Foncière enregistre en 2020 une légère hausse de ses revenus locatifs bruts de 0,6%.
| Foncière Niveau consolidé, en M€ |
Chiffre d'affaires 2020 |
Chiffre d'affaires 2019 |
Variation |
|---|---|---|---|
| Revenus locatifs bruts | 20,8 | 21,8 | - 4,3% |
| Dont Immobilier tertiaire | 17,4 | 17,3 | + 0,1% |
| Dont Immobilier Habitat | 2,8 | 3,9 | - 29,0% |
| Dont Immobilier Autres | 0,7 | 0,6 | + 31,8% |
Conformément à la stratégie du Groupe, CBo Territoria a poursuivi sa politique d'arbitrage qui consiste à céder ses Immeubles de Rendement Habitat pour se concentrer sur le développement d'Immeubles de Rendement tertiaires. Compte tenu des cessions de logements, les revenus locatifs bruts présentent une baisse de 4,3% à 20,8 M€. Ils tiennent également compte de 0,6 M€ de franchises de loyers en Immobilier tertiaire accordées par le Groupe.
Le chiffre d'affaires en promotion (chiffre d'affaires comptabilisé en fonction du taux d'avancement technique et de la commercialisation pour les immeubles bâtis et constaté à la signature de l'acte de vente pour les Terrains) se décompose comme suit :
| M€ | Chiffre d'affaires 2020 |
Chiffre d'affaires 2019 |
Variation |
|---|---|---|---|
| Promotion immobilière Immeubles bâtis | 50,8 | 63,3 | -19,7% |
| Dont Habitat Privé | 12,8 | 18,7 | -31,5% |
| Dont Habitat Privé - Vente en bloc | 11,8 | NA | |
| Dont Habitat Social | 6,7 | 16,9 | -60,4% |
| Dont Entreprise | 19,5 | 27,7 | -29,6% |
| Ventes Terrains à bâtir | 28,0 | 20,8 | 34,9% |
| Dont Ventes de parcelles à bâtir Habitat | 16,2 | 14,1 | 14,7% |
| Dont Ventes Autres Terrains | 11,8 | 6,6 | 78,1% |
| Total Promotion | 78,8 | 84,0 | -6,2% |
L'activité de Promotion réalise un chiffre d'affaires de 78,8 M€, une performance compte tenu du confinement au 1er semestre qui a entraîné des décalages de chantiers et des reports de ventes, en partie sur le 2nd semestre.
Le chiffre d'affaires 2020 de la Promotion immobilière en Habitat privé affiche une progression de 31,7% à 24,6 M€, tirée par des ventes en bloc à hauteur de 11,8 M€.
L'activité dans l'Habitat social affiche un chiffre d'affaires 2020 de 6,7 M€ en retrait de 60,4%. Cette orientation est liée à la maturité de ce segment de marché et aux retards des mises en chantiers liés au confinement.
La Promotion immobilière dans le bâti tertiaire, activité opportuniste non récurrente, présente un chiffre d'affaires 2020 de 19,5 M€ en baisse de 29,6% compte tenu d'une base de comparaison élevée en 2019 (mise en chantier du plus grand Leroy Merlin de l'île) et des retards de chantiers liés au confinement.
L'activité de terrains à bâtir, génératrice de fortes marges, poursuit sa dynamique avec un chiffre d'affaires 2020 de 28,0 M€, soit une hausse de 34,9%, grâce au succès des offres de qualité en parcelles Habitat et du Parc d'Activités ACTIS à Sainte-Marie.
Les activités connexes regroupent les prestations de services immobiliers (gestion immobilière et commercialisation des biens du Groupe, prestations techniques), les activités de loisirs (Golf du Bassin Bleu, complexe sportif de Beauséjour et le Jardin d'Eden) ainsi que l'exploitation des espaces de coworking LIZINE et du nouvel Hub d'Innovation. Affectées par la crise sanitaire, les activités connexes affichent en 2020 un chiffre d'affaires en recul de 19,6% à 4,0 M€. La baisse des charges d'exploitation de plus de 1 M€ et des aides de l'Etat (0,1 M€) ont permis de compenser l'impact sur le résultat.
| En M€ | 2020 | 2019 | Var. % |
|---|---|---|---|
| Loyers nets | 18,0 | 19,5 | -7,5% |
| Marge Promotion | 13,7 | 12,4 | 10,2% |
| Frais de structure nets | -9,3 | -9,8 | -5,6% |
| Autres charges d'exploitation | -0,8 | -0,5 | 53,6% |
| Total Résultat des Activités | 21,6 | 21,5 | 0,3% |
L'activité de Foncière a dégagé en 2020 des loyers nets en baisse de 7,5% à 18,0 M€ représentant 86,4 % des revenus locatifs bruts (contre 89,5 % en 2019).
La marge de l'activité de Promotion est en hausse de 10,2% à 13,7 M€, soit un taux de 17,4% (contre 14,8% en 2019).
Les frais de gestion sont de (9,3) M€, en baisse de 5,6% par rapport à 2019. Les autres charges d'exploitation s'établissent à (0,8) M€.
L'activité récurrente de Foncière, génératrice d'un haut niveau d'EBE contribue en 2020 à hauteur de 57% à la formation du résultat des activités avant affectation des charges de structure (vs 61% en 2019). La contribution de la Foncière et de la Promotion au résultat est conforme au plan stratégique du Groupe visant à accompagner financièrement le développement de nouveaux actifs tertiaires par la génération de cash-flow par l'activité de Promotion notamment.
CBo Territoria présente son résultat opérationnel après quote-part des résultats des sociétés mises en équivalence (quote-part des résultats des sociétés détenues en partenariat), qui s'élève ainsi à 24,7 M€ en 2020 contre 24,2 M€ en 2019 (+2,3%).
Il inclut les résultats sur cession d'Immeubles de Placement à hauteur de 1,5 M€ en 2020 contre 0,4 M€ en 2019.
Le résultat opérationnel prend également en compte la variation en juste valeur des immeubles de placement, établie par l'expert indépendant Cushman & Wakefield, à hauteur de (0,6) M€ en 2020, contre (3,3) M€ en 2019 (la baisse de JV de 2019 étant notamment liée au passage aux droits d'enregistrement des actifs 5 ans après la livraison).
La juste valeur des actifs Habitat augmente de 0,7 M€. Celle des actifs tertiaires diminue de 1,0 M€ compte tenu de passages en droits d'enregistrement principalement d'un actif au Portail et des hypothèses d'indexation retenues par l'expert indépendant Cushman & Wakefield.
Les Immeubles de Placement Terrains ont enregistré une légère baisse de valeur de 0,2 M€.
La quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence de 2,4 M€ est notamment liée à un gain en juste valeur de l'hypermarché et sa galerie marchande à Saint-Joseph (SCI Grand Sud Sauvage Développement) après une année d'exploitation et des commerces du Retail Park du Port livrés au 2nd semestre 2020 (mis à la juste valeur pour la première fois au cours de l'exercice). La quote-part des résultats des sociétés mises en équivalence de 5,7 M€ en 2019 était liée notamment pour 3M€ à la cession d'un terrain non stratégique à la collectivité locale sur Saint Denis.
Le coût de l'endettement financier net baisse de 15,7% à 5,8 M€, suite principalement au remboursement de l'OCEANE au 2 janvier 2020 et aux remboursements anticipés liés aux cessions d'actifs survenues fin 2019. Le ratio de couverture du coût de l'endettement est de 3,1.
Le résultat avant impôts est en hausse de 11,1% à hauteur de 19,2 M€.
o RESULTAT NET PART DU GROUPE EN HAUSSE DE 18,3% A HAUTEUR DE 14,2 M€, SOIT 0,41 € / ACTION
Le résultat net s'élève à 14,1 M€ en hausse de +17,1% par rapport à l'exercice précédent.
L'impôt sur les résultats (comprenant l'impôt différé) est de (5,0) M€ en 2020 contre (5,2) M€ en 2019.
Le résultat net Part du Groupe atteint 14,2 M€ (+18,3% soit 0,41 € par action vs 0,36 € en 2019).
Le résultat net récurrent Part du Groupe de la Foncière s'établit à 6,9 M€ en 2020 contre 5,6 M€ en 2019, soit une progression de 22,9%. Il correspond à 0,17€ par action dilué (vs 0,12 € en 2019).
| En millions d'euros | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| ACTIFS NON COURANTS | ||
| Immobilisations incorporelles | 0,1 | 0,3 |
| Immobilisations corporelles | 12,4 | 13,4 |
| Immeubles de placement | 334,4 | 325,6 |
| Participation dans les entreprises associées et co entreprises |
8,1 | 8,9 |
| Actifs financiers | 1,2 | 1,3 |
| Total Actifs non courants (I) | 356,2 | 349,4 |
| ACTIFS COURANTS | ||
| Immeubles de placement destinés à la vente | 8,5 | 16,9 |
| Stocks et en-cours | 77,0 | 88,1 |
| Clients et autres créances | 24,7 | 24,3 |
| Créances d'impôt | 0,2 | 0,2 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 44,6 | 43,0 |
| Total Actifs courants (II) | 155,1 | 172,5 |
| TOTAL ACTIF (I) + (II) | 511,3 | 521,9 |
| En millions d'euros | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES | ||
| Capital | 48,2 | 44,7 |
| Primes liées au capital | 26,7 | 21,6 |
| Réserves consolidées | 127,5 | 123,8 |
| Résultat consolidé | 14,2 | 12,0 |
| Capitaux propres (Part Groupe) (A) | 216,6 | 202,0 |
| Réserves des participations ne donnant pas de contrôle |
0,5 | 0,5 |
| Résultat des participations ne donnant pas de contrôle |
(0,1) | 0,0 |
| Intérêts minoritaires (B) | 0,4 | 0,6 |
| Capitaux propres consolidés (A + B) | 217,0 | 202,6 |
| PASSIFS NON COURANTS | ||
| Dettes financières dont OCEANE (part à plus d'un an) |
208,9 | 206,7 |
| Provisions non courantes | 1,1 | 1,0 |
| Impôts différés passifs | 30,0 | 31,4 |
| Autres passifs long terme | 0,6 | 0,8 |
| Total Passifs non courants (I) | 240,6 | 239,7 |
| PASSIFS COURANTS | ||
| Dettes financières (part à moins d'un an) | 28,2 | 43,4 |
| Fournisseurs et autres dettes | 24,6 | 32,1 |
| Dettes d'impôt | 0,9 | 4,1 |
| Total Passifs courants (II) | 53,7 | 79,7 |
| TOTAL DES PASSIFS (I) + (II) | 294,3 | 319,3 |
| TOTAL PASSIF | 511,3 | 521,9 |
Les capitaux propres consolidés Part du Groupe s'élèvent à 216,6 M€ au 31 décembre 2020 contre 202,0 M€ au 31 décembre 2019. L'augmentation de 14,6 M€ s'explique principalement par la conversion des OCEANE (3,2 M€ en actions nouvelles), le dividende en actions (5,4 M€) et le résultat net comptable Part du Groupe 2020 (+ 14,2 M€).
L'endettement net (après prise en compte de la trésorerie active et des actifs financiers garantissant des emprunts) au 31 décembre 2020 s'élève à 191,2 M€ (contre 205,9 M€ au 31 décembre 2019), représentant 44,3 % de la valeur totale des actifs immobiliers (Immeubles de Placement + Stocks + Immeubles d'exploitation hors Siège).
Le financement de la promotion est assuré par la mise en place de crédit-promoteur sur la majorité des opérations en Logement privé et par de la dette globale, non affectée.
Sur la Foncière, le financement est assuré par la mise en place d'emprunts long terme adossés à chaque opération, avec un profil de remboursement généralement couvert par les revenus locatifs nets générés et par de la dette globale, non affectée.
Le tableau ci-dessous présente les emprunts et dettes financières de CBo Territoria au 31 décembre 2020 par échéance :
| En M€ | < 1 an | Entre 1 et 5 ans | > 5 ans | Total |
|---|---|---|---|---|
| Emprunts et dettes financières au 31/12/2020 |
28,2 | 98,7 | 110,2 | 237,1 |
La dette financière est en taux fixe pour 77 % (après prise en compte des couvertures de taux); elle présente par ailleurs une durée moyenne longue et intègre des conditions particulières de remboursement ou renégociation (covenants) décrits au paragraphe « covenants financiers sur emprunts ».
Les emprunts et dettes financières du Groupe incluent notamment :
Les remboursements d'emprunts s'élèvent à 44,1 M€ en 2020 dont 19,0 M€ relatifs à l'OCEANE au 2 janvier 2020 (part remboursée en numéraire: 13,5 M€).
La trésorerie active est de 44,6 M€ au 31 décembre 2020 (contre 43,0 M€ en 2019).
Dans le cadre des garanties financières d'achèvement et des crédits d'accompagnement mis en place sur les opérations de promotion, les flux de trésorerie sont centralisés dans des comptes dédiés. Les soldes bancaires affectés à des opérations de promotion (utilisables à tout moment pour chaque programme concerné) représentent 4,1 M€ au 31 décembre 2020.
La trésorerie, nette de soldes bancaires créditeurs, atteint 44,4 M€ au 31 décembre 2020 (vs 42,9 M€ au 31 décembre 2019).
Le Groupe a établi un plan de trésorerie couvrant les exercices 2021 et 2022 qui indique qu'il a les ressources suffisantes pour faire face à ses besoins de trésorerie estimés à date dans le contexte évolutif de l'épidémie en cours.
Dans le cadre de son activité de Foncière, la société procède à l'évaluation en juste valeur de ses immeubles de placement.
Compte tenu de la comptabilisation à l'actif en juste valeur des immeubles de placement, l'Actif Net Réévalué, qui traduit principalement la valeur de Foncière, équivaut aux capitaux propres Part du Groupe.
| 31/12/2020 | 31/12/2019 | |
|---|---|---|
| Capitaux propres consolidés Part du Groupe, en M€ | 216,6 | 202,0 |
| ACTIF NET REEVALUE, en M€ | 216,6 | 202,0 |
| Nombre d'actions existantes au 31/12 (hors auto-détenues) | 35 807 072 | 33 183 135 |
| ACTIF NET REEVALUE, EN € PAR ACTION (hors auto-détenues) | 6,05 | 6,09 |
L'ANR hors droits, représentant un ANR de liquidation, atteint 216,6 M€ au 31 décembre 2020. Il s'établit à 6,05 € / action (hors auto-détenues), en baisse de 0,04 € (- 0,7%) après l'émission de 2,7 millions d'actions nouvelles suite principalement à la conversion de l'OCEANE au 2 janvier 2020 et au dividende en actions. Il correspond à un ANR / action dilué de 5,87 € (contre 5,62 € à fin 2019).
CBo Territoria poursuit la politique de valorisation de ses actifs fonciers à travers le développement d'opérations d'aménagement en ZAC ou via des permis d'aménager.
En fonction des opportunités, l'acquisition de foncier bien situé pour développer des actifs tertiaires à forte rentabilité est également un axe de développement stratégique pour le Groupe.
La société poursuivra ses opérations d'arbitrage, notamment les cessions de logements en fin de période de détention obligatoire.
Les loyers générés par les 5 000 m² de bureaux acquis en Ile de France en décembre 2020, à 100% occupés, contribueront aux résultats récurrents du Groupe en 2021.
La livraison des locaux commerciaux du Retail Park du Port d'une surface de 6 100 m² pour un investissement de 13 M€ au total, portés à 100% par le Groupe, est prévue au 1er semestre 2021.
Les revenus locatifs évolueront selon les impacts de la crise sanitaire mais également selon les opportunités d'acquérir des actifs en Immobilier tertiaire conformément à sa stratégie.
Le Gouvernement s'est engagé à maintenir le dispositif Pinel Dom jusqu'au 31 décembre 2024 (actes signés avant cette date) avec les modalités actuelles inchangées jusqu'en 2022 (et des taux dégressifs pour 2023 et 2024). Dans ce contexte favorable de reconduction du dispositif de défiscalisation, le Groupe étudie de nouvelles opérations de logements privés pour 2021. Le protocole d'accord signé avec Action Logement (via la SHLMR) continuera à s'appliquer, avec des ventes en VEFA de nouveaux programmes neufs (Promotion) dans les quartiers résidentiels du Groupe.
La production dans le secteur de la promotion en Habitat Social se réduit compte tenu de la maturité de ce segment de marché. Toutefois le partenariat avec la SHLMR se poursuit avec un objectif de 62 logements à contractualiser en 2021.
En matière de promotion sur le secteur professionnel, en fonction de nouvelles opportunités, des projets spécialement dédiés pour des clients-utilisateurs seront étudiés.
Au niveau des ventes de terrains en lotissement résidentiel, l'activité à un haut niveau devrait se poursuivre en 2021.
Concernant les ventes d'autres terrains, le Groupe va poursuivre ses ventes de lots d'activités à Sainte-Marie (parc d'Activités Actis) et au Portail à Saint-Leu.
La signature des actes de vente reste conditionnée à l'obtention du permis de construire et du financement par le client et à l'évolution de la situation sanitaire et économique.
Fort d'un bilan solide et d'un business model résilient, CBo Territoria entend poursuivre sa stratégie portée sur le développement de son patrimoine en Immeubles de Rendement tertiaires et la cession de logements intermédiaires. Le Groupe va poursuivre l'étude d'opportunités d'acquisitions d'actifs tertiaires à La Réunion et sur des marchés profonds en zone Euro afin d'accélérer la croissance des revenus récurrents de la Foncière.
L'activité de Foncière bénéficie d'un pipeline de 48 M€ de projets. Concernant la Promotion, le Groupe prévoit le retour à un niveau courant d'activité après le pic 2019 2020. Cette activité présente un carnet de commande et des négociations en cours de 56 M€ dont la pleine concrétisation dépendra de l'évolution de la crise Covid.
Conformément à l'article L. 225-100-1, I al. 3, 4 et 6 du Code de commerce, les principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe est confronté sont rappelés ci-dessous. En raison du contexte actuel exceptionnel, le Groupe pointera également ci-dessous les risques faisant l'objet d'une attention particulière compte tenu de la crise sanitaire Covid-19. Si de manière générale, La Réunion a moins été impactée que la Métropole, il est encore difficile à ce jour de mesurer de manière précise et exhaustive les impacts de la crise sur l'activité et les résultats de la société, néanmoins le Management se réunit régulièrement afin d'anticiper et de mesurer autant possible les impacts sur l'activité
L'activité de CBo Territoria et son développement, concentrés sur l'Ile de La Réunion, sont sensibles aux variations de l'environnement économique général, et à ses répercussions sur un territoire insulaire donné.
La dégradation de la conjoncture économique pourrait avoir un impact sur la capacité des locataires du Groupe à remplir leurs obligations. Le ralentissement de la conjoncture économique est susceptible de réduire le niveau de la demande de location d'actifs immobiliers et donc d'accroître le risque de vacance des actifs. Un affaiblissement du niveau de la demande pourrait également affecter la capacité de CBo Territoria à négocier le renouvellement des baux et l'augmentation des loyers.
Une dégradation de la situation économique pourrait freiner la demande d'acquisition de biens immobiliers ; la solvabilité des ménages et clients en immobilier professionnel pouvant se dégrader et/ou le financement de ces acquisitions devenant plus difficile à obtenir.
La crise sanitaire Covid-19 a créé une forte instabilité au niveau mondial : économie fragilisée, échéances retardées, chantiers à l'arrêt durant plusieurs mois, faillites de certaines enseignes, investisseurs méfiants… Ce contexte inédit présenter des risques sur l'activité et l'économie mondiale, qui dépendront de la durée de la crise sanitaire.
Le Groupe considère que ces risques liés à la conjoncture économique se trouvent en partie réduits par le positionnement de CBo Territoria en tant qu'acteur global de l'immobilier, avec une offre de produits particulièrement diversifiée et adaptable, et bénéficiant d'emplacements favorables dans des quartiers résidentiels ou d'affaires.
En effet, au 31 décembre 2020, le patrimoine de CBo Territoria est composé de 34% de Bureaux, 16% de locaux d'activités, 9% de galeries commerciales, 22% d'hyper et de super marchés, 9% de commerces de proximité et 11% d'actifs de type retail park. Cette diversité d'actifs Retail a permis une bonne résilience à la crise. De plus, s'agissant de la période de confinement du 17 mars au 11 mai 2020, seule période de confinement à La Réunion sur l'année, il a été constaté que s'agissant des centres commerciaux, La Réunion a moins été impactée que la Métropole : les centres commerciaux ont retrouvé leur niveau de fréquentation d'avant Covid plus rapidement que ceux de la métropole. Une baisse de l'ordre de 10% a été constatée sur la première semaine de déconfinement par rapport à 2019 contre –38% pour la Métropole (source : Quantaflow).
De plus, chaque année, la Direction Générale avec la Direction des Investissements revoit la programmation à moyen terme, tant en promotion qu'en développement en propre, en tenant compte de l'évolution des éléments macro-économiques et du marché de l'immobilier.
La très faible exposition du Groupe dans des secteurs très fortement touchés comme celui de l'hôtellerie et du tourisme, limite l'impact des risques liés à l'environnement économique général.
A noter par ailleurs, qu'à La Réunion, sur l'exercice 2020, hormis l'unique confinement du 1er semestre, il n'y a pas eu de périodes de couvre-feu, ni de fermeture des restaurants, bars, lieux de loisirs ni des commerces dits non essentiels.
La valeur des actifs de l'activité de Foncière est influencée par le niveau et la variation des taux d'intérêt.
Une remontée des taux d'intérêt pourrait influencer négativement les marchés immobiliers, ce qui pourrait avoir un impact négatif sur la valeur du patrimoine du Groupe.
Une hausse des taux d'intérêt entraînerait par ailleurs une augmentation du coût de financement des nouveaux investissements.
Enfin, une augmentation des taux d'intérêt pourrait également freiner la demande d'acquisition de biens immobiliers.
Les évolutions des taux d'intérêt sont surveillées par la Direction Financière.
77% des encours sont financés à taux fixe ou à taux variable et couverts par des instruments de couverture.
Concernant l'impact de l'évolution des taux d'intérêt sur la demande d'acquisition de biens immobiliers, il est réduit au niveau Groupe qui, en tant qu'acteur Promoteur et Foncière, propose aussi bien des actifs à la vente qu'à la location.
La valeur des actifs du Groupe est évaluée à l'aide de la méthode de la juste valeur par un expert indépendant deux fois par an. Un rapport détaillé daté et signé est produit pour chacun des actifs évalués. Les experts utilisent les méthodes suivantes :
o Pour les immeubles bâtis loués (actifs de rendement) :
La juste valeur est estimée par les experts sur la base des valeurs issues de trois méthodologies : la méthode des flux de trésorerie actualisés, la méthode par le rendement et la méthode par comparaison (principalement pour les immeubles habitation). Les résultats obtenus sont ensuite recoupés avec le taux de rendement initial, les justes valeurs au m² et les valeurs de marché constatées sur des transactions dans le contexte d'un nombre limité de transactions sur l'île de La Réunion.
Pour les opérations d'aménagement, la juste valeur est évaluée par la méthode dite du bilan promoteur, méthode corroborée le cas échéant par la méthode par comparaison. L'approche est globale et prend en compte le phasage dans le temps des dépenses (travaux et autres) et recettes prévisionnelles.
o Pour les terrains agricoles :
La juste valeur des terrains agricoles est déterminée sur la base du barème SAFER.
o Pour les terrains divers constructibles (hors ZAC) :
La juste valeur est estimée par la méthode par comparaison avec les données de marché lorsqu'aucun projet n'est encore identifié. Dès lors qu'un projet est envisagé, les experts appliquent la méthode dite du bilan promoteur, et procèdent à un recoupement du prix de vente par rapport au m² de surfaces de plancher qu'il est envisageable de réaliser.
L'évolution de la valeur d'un portefeuille d'actifs immobiliers dépend largement de l'évolution du marché de l'immobilier, et de nombreux facteurs sont susceptibles d'affecter la valorisation déterminée par l'expert (conjoncture économique, niveau des taux d'intérêt, environnement commercial des actifs, taux d'occupation, niveau des loyers…). Ces variations peuvent se révéler significatives et porter préjudice aux résultats du Groupe.
Une variation significative de la juste valeur des actifs détenus pourrait par ailleurs avoir un impact sur le coût de l'endettement de CBo Territoria et sa capacité d'emprunt.
Dans la réalisation de ses programmes immobiliers ou de ses acquisitions, le Groupe place au cœur de sa stratégie l'Utilisateur, il analyse et anticipe ses usages afin de détenir des actifs attractifs qui répondent au mieux aux besoins, limitant ainsi le risque de perte de valeur. De plus, le Groupe dispose d'emplacements recherchés sur l'île, limitant la perte de valeur des actifs développés en patrimoine.
S'agissant du risque lié à l'évaluation des actifs immobiliers, en corrélation avec l'environnement économique général, ce risque se trouverait en hausse. En effet, le risque locataire étant plus élevé et le marché de l'investissement ayant subi un ralentissement du fait de la position attentiste d'une majorité d'investisseurs, une hausse potentielle des taux est à prévoir pour l'année 2021, et donc une potentielle revue à la baisse de la valeur des actifs Entre le 31/12/2019 et le 31/12/2020, l'évolution des valeurs des actifs reste peu significative.
Plus précisément, concernant le risque locatif, dans le cadre de la crise Covid‐19, le Groupe a pratiqué des mesures d'accompagnement pour les locataires de retail les plus touchés par le confinement. Une franchise moyenne de 2,1 mois a été accordée, dont 3 mois pour les TPE contraintes de fermer par décret du 15 mars 2020, (2,6% des loyers bruts du patrimoine économique) soit un manque à gagner de 0,6M€ venant ainsi en soutien à ces locataires sans demande de contreparties. Néanmoins, avec certains locataires, le Groupe s'inscrit dans une logique de partenariat.
Par ailleurs, le Groupe affiche des taux de recouvrement élevés en 2020 de plus de 95% démontrant la qualité des actifs et des locataires de CBo Territoria permettant à date de réduire l'impact de la crise sanitaire. Toutefois, il ne peut exister de certitudes sur le niveau de taux de recouvrement sur les prochains trimestres, compte tenu de la crise toujours en cours.
Enfin, dans le cadre du déploiement de notre stratégie de développement de la Foncière, le contexte actuel a rendu notre recherche d'actifs Entreprise en service plus compliquée : difficultés à obtenir des informations -les vendeurs étant surtout concentrés sur la gestion de la crise-, impossibilité des visites en période de confinement, manque de clarté sur les perspectives des entreprises locataires, incertitude sur les valeurs locatives et les taux, le tout dans un contexte de marché aux liquidités abondantes. Ces incertitudes sont prises en compte dans l'évaluation du couple rendement /risque. Nous précisons par ailleurs que pour notre recherche d'actifs en métropole, nous nous appuyons sur des partenaires métropolitains experts de l'immobilier.
L'île de La Réunion, d'une superficie de 2 550 km² comparable à celle du département des Yvelines, est un département situé dans l'océan Indien, dans l'hémisphère sud au large de Madagascar et à proximité de l'île Maurice. Cette île est le principal territoire français de l'océan Indien. Elle se trouve excentrée par rapport aux grands courants d'échanges (canal du Mozambique et extrémité méridionale de l'Afrique du Sud) mais l'île de La Réunion est un espace privilégié, qui, comparé aux états indépendants voisins, dispose d'un niveau de richesse élevé, de services et d'infrastructures de qualité.
La Réunion se trouve par ailleurs dans une zone soumise aux intempéries cycloniques. En effet, elle est située sur la trajectoire probable des cyclones de la zone Sud de l'océan Indien, qui en compte une douzaine par an, mais dont la majorité se dissout en pleine mer sans avoir touché de zone habitée. En zone tropicale, les circonstances climatiques et les catastrophes naturelles peuvent porter préjudice aux activités de promotion et de foncière. Ces préjudices portent principalement sur un décalage dans le calendrier de réalisation des opérations.
CBo Territoria estime que le caractère insulaire et l'éloignement de sources d'approvisionnement externes ne lui posent pas de problème majeur quant au déroulement normal de ses activités, du fait de l'organisation logistique locale qui intègre ces facteurs depuis de nombreuses décennies. L'origine de l'île est volcanique et le volcan Piton de la Fournaise, situé dans le sud-est de l'île, est toujours en activité. En cas d'éruption, les laves coulent dans un périmètre bien défini appelé « l'enclos », corridor non habité qui s'étend jusqu'à la mer. Cette zone est inconstructible et CBo Territoria ne détient aucun terrain dans ce secteur.
L'île de La Réunion est classée en zone sismique n°2, risque faible, qui concerne uniquement les immeubles de grande hauteur et/ou stratégiques par décret de 2011. Les bâtiments nouvellement construits sont adaptés à ce risque dans le cadre de la réglementation en vigueur.
En ce qui concerne le risque cyclonique, les cyclones susceptibles de toucher les Mascareignes et La Réunion font l'objet d'un suivi permanent du CMRS et de Météo France Réunion. La population est régulièrement informée de l'évolution du phénomène et de ses dangers potentiels. Un plan ORSEC « cyclone » est déclenché dès lors que La Réunion est sous l'influence ou la menace d'une dépression tropicale. Enfin, le Groupe réalise ses constructions conformément aux règles anti-cycloniques définies par la réglementation (règles NV et Eurocoode), avec le contrôle de bureaux d'études, et dispose par ailleurs d'assurances couvrant le risque financier en cas de dégradation des actifs immobiliers.
Pour participer à son échelle à la lutte nécessaire contre le réchauffement climatique et ses conséquences désastreuses (augmentation de l'intensité des phénomes extrêmes et élévations du niveau de la Mer) CBo Territoria a fait du développement durable un de ses axes stratégiques majeurs. Indépendamment de l'éco conception de ses projets (recours à la ventilation traversante, protection solaire renforcée), une vraie politique d'économie d'énergie (essentiellement électrique et carburant) a été mise en œuvre depuis 2015 permettant de maitriser son impact carbone direct et indirect. L'ensemble de ses actions et résultats sont déclinés dans le rapport RSE joint.
Les risques inhérents au développement d'opérations immobilières destinés à la vente ou au patrimoine comprennent notamment :
Dans le cadre de ses activités de développement immobilier, le Groupe est tenu d'obtenir un certain nombre d'autorisations administratives préalablement à la réalisation de travaux d'aménagement ou de construction. L'instruction des demandes d'autorisation par les services administratifs compétents requiert un délai qui n'est pas toujours maîtrisable ; une fois délivrées, ces autorisations administratives sont susceptibles de recours par des tiers. Ceci peut entraîner des retards, des surcoûts, voire l'abandon d'opérations dont les études ont généré des coûts et ainsi avoir des conséquences défavorables sur l'activité et les résultats du Groupe.
Ce risque concerne principalement les permis de construire et d'aménager ; de façon plus ponctuelle, il peut concerner les autorisations à obtenir en matière commerciale (décisions CDAC) qui s'imposent en matière de développement de locaux commerciaux intégrant une surface de vente supérieure à 1 000 m².
Le Groupe estime que le risque lié à la non-obtention d'autorisations administratives ou d'actions en recours des tiers sur les autorisations administratives obtenues est limité par le grand nombre de programmes immobiliers qu'il lance et le fait que CBo Territoria réalise la majorité de ses opérations immobilières au sein d'opérations d'aménagement d'ensemble, réalisées en étroite collaboration avec les collectivités locales, dans le cadre de zones d'aménagement concerté.
Ils peuvent être liés, entre autres, aux décalages des calendriers des réalisations, à la défaillance des entreprises ou sous-traitants, à la hausse des coûts de construction et/ou à des aléas entraînant des surcoûts pouvant remettre en cause l'équilibre financier de l'opération.
La programmation, à horizon 3 ans, réactualisée tous les ans et réalisée par la Direction des Investissements, sous le contrôle de la Direction Générale, tient compte de l'ensemble de ces facteurs de risque. Par ailleurs, des comités d'investissement sont tenus pour chaque phase du projet (phase amont de développement, phase d'engagement, phase de lancement, puis phases de pré-clôture et clôture) ainsi que des comités d'appels d'offres pour le choix des entreprises afin de garantir une meilleure gestion des risques en termes de coûts et délais.
Concernant le risque de hausse des coûts, comme tout promoteur immobilier, CBo Territoria prévoit de répondre à l'évolution du coût des matières premières par un ajustement de ses prix de vente ou en choisissant de ne pas réaliser l'opération. Par ailleurs, la Société bénéficie pour les marchés qu'elle contracte avec ses sous-traitants de prix fermes avant le démarrage des travaux. Le Groupe pourrait cependant être dans l'incapacité de répercuter la totalité de cette inflation des coûts de construction sur le prix de vente ou le loyer de ses programmes immobiliers, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, la situation financière ou les résultats du Groupe.
Ces risques peuvent être notamment liés à l'inadéquation des produits au marché, à leur localisation, à la cannibalisation de certains programmes, à la temporalité entre la conception du projet jusqu'à sa réalisation ou bien encore à la concurrence, notamment dans un contexte où la profondeur du marché est plus limitée. Mais également au risque d'insolvabilité des futurs locataires ou acquéreurs ou être le reflet des tendances sous-jacentes de la croissance économique des marchés où CBo Territoria opère.
Le risque de commercialisation est limité par le Groupe du fait :
les projets développés sur-mesure qui sont commercialisés avant leur lancement en travaux ;
sa structure de commercialisation qui s'appuie sur de nombreux réseaux de commercialisation notamment externes qui permettent de s'adresser aux investisseurs français au niveau national ;
Plus généralement, dans le cadre de la gestion des risques liés aux développement des opérations immobilières, les principaux indicateurs d'activité sont revus mensuellement en Comité de Direction auquel assistent la Direction Générale, les Directions Opérationnelles et la Direction Financière.
En période de confinement, le Groupe a subi les arrêts de chantiers et a souffert de l'arrêt ou du ralentissement des traitements des dossiers d'autorisations administratives entraînant des décalages de planning des chantiers en cours, des décalages de démarrage des chantiers à venir et des livraisons retardées de 3 mois en moyenne. Le Groupe revoit donc à la hausse les risques liés à l'obtention des autorisations administratives, ainsi que le risque des retards de livraison.
Par ailleurs, l'application des nouvelles normes sanitaires a impacté négativement la productivité, contribuant également à la rallonge des délais des chantiers.
Concernant les risques liés à la construction, le Groupe est dépendant de la solvabilité des entreprises (3ème secteur le plus touché après les secteurs de l'hébergement/restauration et de la fabrication de matériel de transport) et de leur capacité à mettre en place les règles répondant aux nouvelles normes sanitaires afin de reprendre les chantiers. Les chantiers ont rapidement pu reprendre et il n'a pas été constaté à date de défaillance d'entreprises travaillant sur les chantiers du Groupe. Un plan de relance du secteur du BTP a été présenté par le Gouvernement en septembre 2020 et a été décliné pour l'outre-mer (1,5 Md€). Enfin, les nouvelles mesures sanitaires à mettre en œuvre ont eu un impact limité pour le Groupe sur le risque lié aux coûts de construction car l'essentiel et le plus coûteux des achats (Equipement de Protection Individuelle) est à la charge des entreprises.
Par ailleurs, la probabilité d'occurrence du risque lié à la commercialisation est également revue à la hausse au regard de l'incertitude du contexte actuel, mais dans le cadre de reports de ventes plutôt que d'annulations. Sur l'année, nous n'avons pas eu d'annulations de réservations ou uniquement du fait des refus des banques mais à un niveau similaire à celui des autres années. La majorité de nos clients étant dépendante des banques pour leur accord de financement et des mairies pour des obtentions de PC (cas pour les ventes de parcelles), le rythme de commercialisation s'est ralenti en période de confinement et post-confinement, mais il s'est accéléré sur la période de fin d'année, où nous réalisons historiquement la majorité de nos ventes. L'impossibilité également de faire les visites en période de confinement a impacté la commercialisation pour le 1er semestre, notamment pour l'ancien mais les ventes ont néanmoins été reportées et réalisées sur le 2 nd semestre 2020. Pour le développement des projets Entreprise, des reports ont aussi été constatés du 1er semestre au 2 nd semestre. Ils ont été liés au ralentissement des instructions des permis de construire en mairie, des process des banques avec notamment la mise en place des PGE et aux délais de purge qui ont été reportés.
Pour favoriser les investissements en logements en outre-mer, des dispositifs de défiscalisation plus avantageux qu'en métropole ont été successivement créés ou amendés par différentes lois (ex : loi « Girardin » en 2003, révisée en 2009 par la LODEOM - loi pour le développement économique des outre-mer-, loi « Scellier », puis loi « Duflot » en 2013).
La Loi de finances 2014 a vu l'instauration d'un nouveau dispositif national comportant une déclinaison spécifique pour les départements d'outre-mer : le « Pinel Dom », rendant l'investissement dans les DOM plus avantageux que l'investissement en Métropole. Ce dispositif qui devait se terminer au 31 décembre 2017 a été reconduit par la Loi de Finances 2018 jusqu'au 31 décembre 2021 mais ne s'appliquera plus désormais aux maisons individuelles à partir du 1 er janvier 2021 (Loi de Finances 2020), ce qui pourrait impacter indirectement la vente de parcelles. De plus, l'article 168 de la loi de finances pour 2021 proroge le dispositif Pinel jusqu'au 31 décembre 2022 et il est reconduit pour les années 2023 et 2024, avec des taux de réduction d'impôt dégressifs.
En 2014, les modifications du dispositif fiscal « Girardin immobilier à l'IS » (codifié à l'art. 217 du CGI, « Girardin immobilier à l'IS »), ont rendu inéligibles les sociétés réalisant un chiffre d'affaires supérieur à 20 M€ dont le secteur d'activité n'est pas « productif ». Le Groupe n'a donc plus réalisé d'investissements sur le secteur résidentiel pour compte propre en 2015 et 2016. Cette évolution a eu un impact défavorable sur le niveau d'impôt sur les sociétés payé par CBo Territoria et a impacté son résultat net.
Mais en février 2017, la loi Egalité Réelle a été adoptée par le Parlement pour les outre-mer en faveur de leur développement. Les sociétés telle que CBo Territoria, réalisant un chiffre d'affaires supérieur à 20 M€ dont le secteur d'activité n'est pas « productif » sont éligibles au crédit d'impôt, à hauteur de 35% des investissements dans des logements intermédiaires plafonné à 2 440 € HT / m².
La substitution de nouvelles mesures, moins favorables à celles venant à expiration, l'absence de mesures de substitution, ou le non-renouvellement des mesures venant à expiration et plus généralement la réduction voire l'annulation de certains avantages consentis actuellement aux acquéreurs de logements neufs, que ce soit en tant que futurs occupants ou en tant qu'investisseurs pourraient avoir un impact négatif sur les volumes de ventes de logements neufs et, à ce titre, sur une partie de l'activité du Groupe.
De manière générale, le Groupe reste en veille juridique pour anticiper toute modification de la législation pouvant impacter directement ou indirectement son activité.
Concernant son activité de Foncière, le Groupe a développé et livré en 2019 son dernier programme en patrimoine résidentiel, ce qui marque la fin des investissements en patrimoine Habitat, conformément à ses perspectives de développement. Ainsi, dorénavant, CBo Territoria n'est plus affecté par l'évolution de la fiscalité décrite ci-avant pour l'investissement dans le secteur Habitat.
Concernant l'activité de Promotion, le Groupe développe différents produits immobiliers : VEFA privée, VEFA sociale, lotissements, parcelles tertiaires et VEFA tertiaire bâti. Actuellement, seule la VEFA privée Habitat est soumise à des dispositifs fiscaux. Focus covid :
Dans le cadre du protocole d'accord de 2019 avec Action Logement, CBo Territoria oriente sur les années à venir sa programmation en majorité sur des ventes en bloc en logements intermédiaires (non concernées par la PINEL-DOM), réduisant son exposition au risque de non reconduction de ce dispositif fiscal, qui s'en trouve néanmoins minoré dès lors qu'il a été reconduit par le gouvernement pour les bâtiments d'habitation collectif jusqu'au 31 décembre 2022 puis prorogé – de manière dégressive- pour les acquisitions 2023 et 2024.
CBo Territoria finance en partie le développement de ses projets en promotion au travers de crédits bancaires dits « crédits d'accompagnement » ; et pour ses opérations en promotion sur le secteur résidentiel, CBo Territoria a recours au système de la garantie extrinsèque pour fournir au client la garantie financière d'achèvement requise par la réglementation en vigueur.
Le développement d'une opération génère dans un premier temps un besoin en fonds de roulement, couvert en partie (l'établissement financier intervenant en financement exigeant aussi l'engagement de « fonds propres ») par la mise en place de crédits bancaires d'accompagnement adossés aux opérations. Dans un second temps, la vente du programme immobilier et l'encaissement progressif des appels de fonds permettent le remboursement du crédit-promoteur puis génèrent une ressource de trésorerie disponible pour CBo Territoria.
Par ailleurs, l'accès aux crédits bancaires par les potentiels acquéreurs est un levier important pour l'activité de promotion. Le manque de disponibilité de financements bancaires pourrait avoir un effet défavorable sur l'activité et les résultats du Groupe et/ou limiter sa capacité à développer de nouveaux programmes.
CBo Territoria finance ses projets d'investissement au travers de financements bancaires et obligataires à moyen et long terme, à hauteur d'une quotité généralement comprise entre 55 % et 75 % du montant de l'investissement, mobilisée après investissement de ses fonds propres. Ces financements sont ainsi adossés à chaque opération immobilière, et prévoient généralement une couverture des annuités par les loyers à percevoir.
Le Groupe ne peut garantir que les conditions de marchés seront favorables pour lever les financements de quelque nature qu'ils soient (bancaires, levées de fonds sur le marché des capitaux) nécessaires à son développement. En effet, des événements tels que la perturbation des marchés d'actions ou d'obligations ou la contraction des capacités des banques à prêter pourraient affecter la capacité du Groupe à lever des fonds.
Le risque de liquidité est géré globalement, avec une couverture du risque notamment assurée par :
la mise en place de lignes globales de financement moyen/long terme, permettant d'assurer le financement amont des opérations d'aménagement et de développement ;
la mise en place d'autorisations de découvert sur les comptes bancaires courants ;
Pour la mise en place de ses financements, le Groupe a recours à l'ensemble des filiales représentées localement des grands établissements nationaux (et notamment des quatre établissements nationaux « systémiques », actifs sur le territoire de La Réunion) dans des conditions équilibrées. Dans ce cadre, le Groupe, dont la solidité financière intrinsèque et la qualité des opérations immobilières développées (et apportées en garantie) sont reconnues, bénéficie d'un statut de contrepartie locale de première qualité.
Le Groupe bénéfice par ailleurs de sa structure financière globale, de la détention des terrains d'assiette de ses opérations et de façon générale des terrains qu'il détient, également source potentielle de trésorerie avec une possibilité de cession en tant que simples terrains à bâtir. CBo Territoria dispose de plus d'une capacité à gérer le rythme de son développement et à arbitrer entre ses programmes.
Enfin, le Groupe a mis en place un processus d'élaboration des prévisions de trésorerie, opération par opération, sous la responsabilité de la Direction Financière. Ce processus permet à la société de connaître le besoin de financement actuel et prévisionnel, que ce soit par opération ou au niveau global pour le Groupe. Le Groupe estime ainsi qu'il ne supporte pas de risque de liquidité significatif et qu'il dispose d'une capacité suffisante de trésorerie pour honorer ses engagements.
Les contrats d'emprunts moyen/long terme comportant des covenants financiers susceptibles de générer une exigibilité anticipée représentent 29% de l'encours total des dettes financières. Selon les contrats d'emprunts, un ou plusieurs des trois covenants suivants doivent être respectés :
Ce ratio doit être inférieur à 55%
Le niveau de ratio à maintenir est un ICR supérieur à 1,8.
Ce ratio doit être supérieur à 1,1 ou 1,2 en fonction des contrats.
Le non-respect des ratios financiers implique, selon les contrats :
Ces trois covenants ont été respectés durant l'exercice.
Le suivi et le contrôle des covenants bancaires sont assurés par la Direction Financière du Groupe.
Les impayés ou accords de franchises accordés à nos locataires pour la période de confinement n'ont pas mis en péril le respect des covenants bancaires du Groupe. Au 31/12/2020, la LTV de 44,3% et un ICR de 3,1 laissent une marge au regard des engagements bancaires qui sont de 55% pour la LTV et de 1,8 pour l'ICR.
Par ailleurs, le risque de liquidité n'est pas revu à la hausse par le Groupe. En effet, l'impact limité de la Covid sur son activité à date, démontrant la résilience de son modèle par son mixproduit, n'a pas remis en cause la capacité du Groupe à faire financer le développement de ses activités.
Une part de la dette financière totale est contractée à taux variable, dans l'objectif de bénéficier en partie des taux court terme et de permettre des opérations de structuration à réaliser au moment choisi (en saisissant d'éventuelles opportunités offertes par les marchés financiers), ainsi que d'exposer une partie de la dette à l'inflation en cohérence avec un actif locatif générant des revenus en partie liés à celle-ci.
Pour limiter l'impact d'une variation des taux d'intérêt sur le résultat et le cash-flow d'une part, et dans le cadre d'une politique globale de gestion de l'exposition aux taux d'intérêt d'autre part, le Groupe utilise des produits dérivés simples (swap et cap) pour couvrir une partie de cette dette à taux variable. Il est précisé que le Groupe ne réalise pas d'opérations de marché dans un autre but que celui de la couverture du risque de taux.
Dans ce cadre, une variation à la hausse des taux court terme sur les marchés financiers de 0,5 % aurait un impact théorique défavorable de 0,3 M€ (après prise en compte des couvertures de taux mises en place, avant impôts) sur le résultat financier annuel du Groupe. Il est précisé que l'incidence annuelle réelle serait amoindrie compte tenu de l'activation des frais financiers liés aux opérations immobilières en cours de développement.
Le Groupe n'intervient qu'en zone Euro et n'est exposé à aucun risque de change dans le cadre de son activité. Les produits et les charges sont exclusivement exprimés en euros.
La Société ne détient pas de portefeuille d'actions en dehors de ses participations. Les excédents de trésorerie sont placés uniquement en SICAV monétaires et en Certificats de Dépôt Négociables et DAT (dépôts à terme). Le Groupe n'est pas exposé au risque actions.
Le développement des compétences individuelles et collectives est primordial pour CBo Territoria, afin d'une part de rendre un service de qualité à ses clients, et d'autre part d'assurer à chacun de ses salariés une évolution de carrière motivante et adaptée. La performance du Groupe dépend de son organisation et des compétences de ses collaborateurs. Le manque de compétences professionnelles et techniques pourrait avoir une incidence sur ses résultats, sa capacité à innover et à répondre aux nouveaux problèmes et enjeux.
L'entretien d'appréciation annuel de chaque collaborateur avec son manager, ainsi que l'entretien ciblé sur le développement des compétences et la gestion de carrière sont au cœur du dispositif de gestion de carrière et d'accompagnement de chaque salarié.
Les entretiens sont formalisés et signés par les parties. L'échange comprend principalement deux volets : un volet sur l'appréciation de la performance, l'atteinte des objectifs du collaborateur et un second volet qui sur l'appréciation de la qualité du management du N+1 par le collaborateur.
Enfin, et conformément à la législation en vigueur, chaque collaborateur a, tous les deux ans, un entretien professionnel. Cet entretien est axé sur les souhaits d'évolution à court et moyen termes du collaborateur ainsi que sur ses éventuels besoins en formation.
Le départ d'un membre de la Direction générale, d'une personne clé, pourrait avoir des effets négatifs sur la continuité des activités, la situation financière et plus généralement sur la performance du Groupe et la confiance des partenaires et investisseurs.
Un plan de continuité a été mis en place en 2017 par la Direction de l'Audit Interne. Il est actualisé chaque année. L'objectif est d'identifier les risques de continuité opérationnelle liés à l'absence temporaire anticipée ou soudaine d'un collaborateur clé et de réaliser en conséquence un plan d'actions pour garantir autant que possible et le mieux possible la continuité des activités.
Plus particulièrement, le Conseil d'Administration a voté en 2018 une mission de conseil sur le sujet du plan de succession du Président Directeur Général qui est suivi annuellement par le Comité des Nominations, Rémunération et de la Gouvernance.
Le bien-être au travail des collaborateurs fait partie des objectifs de la politique RH du Groupe. En effet, les conséquences d'un mal-être au travail, qui peuvent se traduire par des absences ou arrêts maladies répétitifs voire même des risques psycho-sociaux peuvent impacter la productivité du Groupe, son image et son attractivité.
C'est un sujet qui fait partie des priorités de la politique RH et qui s'inscrit plus largement dans la politique RSE de CBo Territoria. Afin de sensibiliser au mieux le Management à cette problématique, l'ensemble des responsables opérationnels ainsi que le PDG ont suivi en 2018 une formation à ce sujet et une cellule d'écoute des salariés est mise en place depuis 2018.
Par ailleurs, un parcours d'intégration ainsi qu'un tutorat est proposé à chaque nouveau collaborateur pour s'approprier au mieux son nouvel environnement de travail.
Enfin, le Management reste flexible et ouvert, dans la mesure du possible, à des solutions d'aménagement du travail de ses collaborateurs comme le recours au télétravail ou l'aménagement d'horaires en cas de difficultés et a mis en œuvre des partenariats avec des crèches privées pour les futurs parents, pour leur assurer un retour au travail plus serein.
Concernant le bien-être au travail, la période de crise sanitaire et le confinement ayant accéléré la pratique du télétravail, couplée de la problématique de gardes d'enfants, a dans un premier temps généré pour certains plus de stress, voire un sentiment d'isolement, impactant donc négativement la qualité de vie au travail. Toutefois, après un temps d'adaptation et d'appropriation des outils de travail à distance, ainsi que le soutien et l'accompagnement du collaborateur par son manager, de nouveaux équilibres entre vie professionnelle et vie privée ont été trouvés. L'objectif est de pouvoir favoriser la pratique du télétravail en rythme courant. Le sujet est en cours d'étude afin de définir l'encadrement du télétravail au sein du groupe CBo Territoria.
Le Groupe est exposé au risque de destruction physique partielle ou totale de ses systèmes informatiques ou la survenance d'événements tels que des accidents techniques ou défauts de service, qui pourraient entraîner une rupture ou interruption de ses flux d'information, des pertes de données ou des défaillances dans ses activités et donc de sa productivité. Le Groupe étant engagé dans une phase importante de digitalisation, la performance et la fiabilité des systèmes d'information sont devenus des facteurs majeurs dans la conduite de ses activités.
Par ailleurs, les données manipulées au quotidien étant très souvent confidentielles et pouvant être stratégiques, le Groupe pourrait être également confronté à des attaques cybercriminelles ciblant l'intégrité, la disponibilité et/ou la confidentialité de ses données.
Les activités du Groupe reposent en partie sur l'utilisation d'un système d'information large faisant appel à des bases de données complexes. La survenance d'un tel risque entraînerait notamment la perte de données stratégiques ainsi qu'une perte de productivité et plus largement des coûts financiers élevés.
Les données informatisées sont stockées hors de nos locaux chez un hébergeur local, NXO (NXO Océan-Indien, filiale de NXO France à la Réunion), certifié notamment HDS. Les serveurs y sont répliqués dans deux salles distinctes.
La messagerie et les activités loisirs du Groupe sont dans les serveurs cloud Microsoft.
L'accès physique à cette salle de serveur est limité et protégé (accès biométrique, registres entrées / sortie, caméras).
Tous les systèmes sont sauvegardés quotidiennement sur plusieurs niveaux (sauvegarde des bases de données, sauvegardes des machines virtuelles) et une sauvegarde annuelle sur bande est réalisée.
La limitation de l'accès aux données est cruciale pour empêcher une modification frauduleuse, un vol ou une suppression des données.
Outre la sauvegarde des données permettant de restaurer des données altérées ou disparues, CBo Territoria a mis en place de nombreuses mesures de protection :
De manière générale, le Groupe applique les précautions d'usage pour la sécurité informatique et s'appuie sur des sociétés partenaires spécialisées dans l'infogestion de SI.
La continuité de service implique de maintenir les compétences nécessaires au bon fonctionnement des outils.
Afin de garantir ce maintien, un référent métier est défini a minima sur chaque outil, il est assisté par le responsable applicatif de CBo qui garde une compétence technico fonctionnelle sur les outils et est garant des documentations utilisateur et d'exploitation des outils. Enfin, tous les outils sont exploités dans le cadre d'un contrat de maintenance souscrit auprès de l'éditeur ou de l'intégrateur.
L'ensemble des collaborateurs est désormais équipé pour faire du télétravail. En effet, face à l'arrivée de la crise, le Groupe a accéléré ses investissements en équipement informatique.
Le dispositif de contrôle interne du Groupe vise à assurer une information financière et comptable fiable et conforme à la réglementation ainsi qu'un bon fonctionnement des process internes pour l'atteinte des objectifs. Ce dispositif s'appuie sur un dispositif de gestion des risques (identification, gestion et maîtrise) qui implique des procédures internes efficaces, clairement définies, partagées avec les équipes, appliquées et des contrôles en place pertinents et réguliers afin de maîtriser les risques majeurs et ainsi sécuriser autant que possible les activités du Groupe, sa santé financière, son image. De plus, pour garantir son efficacité, il est essentiel de mobiliser l'ensemble des collaborateurs autour d'une vision commune des risques principaux du Groupe.
De façon générale, la gestion des risques globaux est assurée à la fois dans le cadre de la gouvernance mise en place au niveau du Conseil d'Administration et par les dispositions mises en œuvre au niveau du management opérationnel et financier de l'entreprise.
Plus précisément, la gestion des risques repose sur 4 niveaux de contrôle :
Il vise la maîtrise des processus du Groupe. Chaque direction opérationnelle ou fonctionnelle est responsable de la mise en place et de l'actualisation du dispositif de contrôle interne.
Cela permet de maîtriser les activités, de veiller à l'efficacité des équipes et à l'utilisation efficiente des ressources.
Il vise à identifier les risques majeurs, les évaluer et s'assurer d'un degré de maîtrise satisfaisant pour l'entreprise. Le dispositif de gestion des risques est incarné chez CBo Territoria par la cartographie des risques, mise en place en 2018 par la direction de l'Audit et du Contrôle Interne.
Le poste « Audit et Contrôle interne » a été créé en avril 2017, reflet de la volonté du Groupe de s'inscrire dans un processus d'amélioration continue, de gestion des risques et de fiabilisation de l'information. L'Audit interne évalue, à travers ses missions spécifiques, le fonctionnement des dispositifs de contrôle interne et il est responsable de la cartographie des risques. Il rend compte directement à la Direction Générale ainsi qu'au Comité d'Audit et indirectement au Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration et les Comités Spécifiques tels que le Comité d'Audit et le Comité des Nominations, Rémunération et de la Gouvernance s'assurent au travers de leur rôle, de la bonne maîtrise des risques ainsi que de leur anticipation.
Le recensement et l'évaluation des risques au niveau du groupe CBo Territoria sont effectués à l'aide de la cartographie des risques établie par l'Audit et le Contrôle Interne avec la contribution des différents métiers et fonctions du Groupe.
Les mesures et dispositifs en place pour réduire le risque de survenance et/ou le niveau de gravité de chacun des principaux risques identifiés sont développés en section 5 au niveau de la description de chaque risque.
Les états financiers sont produits semestriellement. Leur élaboration repose sur les principes suivants :
Les travaux de consolidation sont assurés par un expert-comptable qui accompagne le Groupe depuis ses débuts.
Le suivi analytique, par secteur d'activité et par opération et l'analyse des variations sont effectués par le Contrôle de Gestion.
La facturation et le recouvrement des loyers sur la Foncière et l'encaissement des prix de vente en Promotion sont assurés par les Directions opérationnelles.
S'agissant de la fiabilité de l'évaluation des Immeubles de Placement, celle-ci repose sur le processus des expertises immobilières. La Direction Financière a la responsabilité de coordonner et superviser la réalisation des expertises immobilières, effectuées deux fois par an au moins, dans le cadre des clôtures semestrielles et annuelles, par des experts indépendants.
Un budget prévisionnel est établi pour chaque secteur d'activité, les principaux étant la Foncière et la Promotion.
Sur la Foncière, des prévisions par actif comprenant les loyers, les travaux et les charges immobilières sont effectuées de façon collaborative par la Direction du Patrimoine, la Direction Financière et la Direction Générale. Des hypothèses de taux de vacance, de taux de rotation, d'évolution des nouvelles locations sont retenues par actif.
En Promotion, sur la base d'hypothèses de ventes et d'avancement technique par programme, le chiffre d'affaires et la marge prévisionnels par ligne de produits sont calculés.
En ce qui concerne les frais de structure, les frais de personnel sont suivis mensuellement et les autres frais font l'objet d'un suivi semestriel.
| Capital social | Au | Mouvements | Au |
|---|---|---|---|
| CBo Territoria SA | 31/12/2019 | 2020 | 31/12/2020 |
| Nombre d'actions | 33 839 998 | 2 697 396 | 36 537 394 |
| Montant nominal, en € | 44 668 797 | 3 560 563 | 48 229 360 |
L'augmentation de capital social constatée en 2020 porte sur 2 697 396 actions nouvelles provenant de la conversion de l'OCEANE de 2012 (1 157 K€ en valeur nominale), du paiement du dividende en actions (2 357 K€ en valeur nominale) et de levées d'option de souscription par les salariés (46 K€ en valeur nominale) ;
Le capital social au 31 décembre 2020 est composé de 36 537 394 actions, d'une valeur nominale de 1,32 €. Il n'existe qu'une seule catégorie d'actions ; elles sont toutes émises et entièrement libérées.
| Nombre d'actions détenues au 31/12/2019 |
En % | Nombre d'actions détenues au 31/12/2020 |
En % | |
|---|---|---|---|---|
| Hendigo(1) | 8 432 041 | 24,9% | 9 090 360 | 24,9% |
| Origyn | 2 175 414 | 6,4% | 2 571 605 | 7,0% |
| Management CBo Territoria | 1 305 451 | 3,9% | 1 205 451 | 3,3% |
| Salariés | 25 508 | 0,1% | 21 058 | 0,1% |
| Auto-détention | 656 863 | 1,9% | 730 322 | 2,0% |
| Degroof Petercam Asset Management | / | / | 1 168 284 | 3,2% |
| Public | 21 244 721 | 62,8% | 21 750 314 | 59,5% |
| Total | 33 839 998 | 100,0% | 36 537 394 | 100,0% |
((1) Hendigo est l'actionnaire de référence
A la connaissance de la société, aucune autre personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, n'est identifiée comme détenant directement ou indirectement des actions CBo Territoria représentant plus de 5 % du capital ou des droits de vote au 31 décembre 2020
Le 10 janvier 2020, la société anonyme de droit belge Degroof Petercam Asset Management a franchi en hausse les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la société CBo Territoria. Elle détient 5,8% du capital au 10 janvier 2020 sur la base du nombre d'actions au 31 décembre 2019. Au 31 décembre 2020, elle détient 3,2% du capital et des droits de vote de CBo Territoria. Aucun autre franchissement de seuil (5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 33,33%, 50%, 66%, 90%, 95%) n'a été déclaré au cours de l'exercice 2020.
La Société Hendigo est actionnaire de référence. Elle est une holding belge et a pour objet :
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou de nature à en favoriser la réalisation et le développement.
La société a également pour objet le contrôle de la gestion ou la participation à la gestion de toute société ou entreprise, le cas échéant, par la prise de mandat au sein desdites entreprises. Elle peut exercer le mandat de liquidateur de toute autre société, association, groupement, entreprise ou organisme.
La société peut se porter caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son fonds de commerce.
Les dirigeants de la société Hendigo sont :
L'Assemblée Générale du 3 juin 2020 a autorisé le Conseil d'Administration à procéder au rachat de ses propres actions dans la limite de 10 % du capital, pour un prix maximum de 4,70 € par action.
Cette autorisation a été mise en œuvre au cours de l'exercice 2020.
La société CBo Territoria SA détient 730 322 titres au 31 décembre 2020 pour une valeur de 2 516 K€.
Il est précisé qu'au cours de l'exercice 2020, CBo Territoria SA a acheté 998 807 titres à un cours moyen de 3,44 € et a cédé 297 422 titres à un cours moyen de 3,46 €.
95% des actions autodétenues (les 5% restants correspondent aux actions détenues dans le cadre du contrat de liquidité), soit 1,9% du capital, ont pour objectif le financement d'opérations de croissance externe.
Le management de CBo Territoria détient 3,30 % des actions de la société. Les salariés du Groupe en détiennent 0,06%.
CBo Territoria a été introduite sur le marché Alternext de la Bourse de Paris en mai 2005.
En date du 19 décembre 2011, les actions CBo Territoria ont été transférées sur le marché Euronext (compartiment C) de la Bourse de Paris, marché de cotation de l'action au cours de l'année 2012.
Le code ISIN des actions CBo Territoria existant (FR0010193979) est resté inchangé ; le code mnémonique de l'action est désormais « CBOT » (précédemment « ALCBO »).
| Cours mensuel moyen (de clôture, en € par action) |
2019 | 2020 | 2021 |
|---|---|---|---|
| Janvier | 3,29 | 3,83 | 3,64 |
| Février | 3,45 | 3,83 | 3,61 |
| Mars | 3,55 | 3,35 | / |
| Avril | 3,65 | 3,32 | / |
| Mai | 3,63 | 3,55 | / |
| Juin | 3,56 | 3,61 | / |
| Juillet | 3,50 | 3,38 | / |
| Août | 3,53 | 3,30 | / |
| Septembre | 3,62 | 3,39 | / |
| Octobre | 3,69 | 3,44 | / |
| Novembre | 3,74 | 3,53 | / |
| Décembre | 3,81 | 3,61 | / |
En moyenne mensuelle depuis 2019, le cours de l'action CBo Territoria s'est établi comme suit :
Comparée aux indices de marché et sectoriels, l'évolution du cours de Bourse sur la période de mars 2020 à mars 2021, se présente ainsi :
Dès 2013, CBo Territoria a réalisé un important travail de formalisation de sa stratégie de développement, pour y intégrer visiblement et durablement les notions et principes du développement durable qui fondent son action. Pour être cohérent et lisible, le Groupe, dans le cadre de ses obligations légales* de l'époque, a choisi de structurer son rapport RSE selon cette stratégie qui place le développement durable au cœur des préoccupations de l'entreprise.
En 2014, l'entreprise s'est attachée au déploiement interne de cette stratégie et à la mise à disposition des collaborateurs d'outils méthodologiques. 2014 a également été une année de structuration de la Gouvernance RSE avec la mise en place d'un comité technique composé de collaborateurs de chaque direction et d'un comité de pilotage composé des membres du comité technique et des membres du comité de direction. 2015 a vu se poursuivre cette dynamique et concrétiser certaines actions.
En 2016, fort d'une accélération de certaines actions notamment liées à la maitrise de l'énergie et de la reconnaissance de la politique RSE par le prix Gaïa-Index, la stratégie initiale commence à porter ses fruits et à aboutir à des données concrètes assimilées par tous. Pour 2017 en gardant à peu près le même périmètre d'action, CBo Territoria a pu consolider durablement les données collectées pour pouvoir analyser et promouvoir les indicateurs ayant évolué favorablement.
A partir de 2018 en conformité avec l'ordonnance 2017-1180 qui exclut CBo Territoria, société dont les effectifs sont nettement inférieurs à 500 salariés de l'obligation de publication, l'entreprise a néanmoins décidé de maintenir ce rapport mais de concentrer les actions et les indicateurs à des performances extra-financières probantes et efficientes qui convergent en 2019 avec ceux du Gaïa-Index, donnant ainsi une visibilité interne et externe accrue. En 2020 la convergence des indicateurs avec la grille Gaïa-Index s'intensifie permettant à CBo Territoria de se challenger avec les entreprises nationales leaders dans leur domaine de compétence dont certaines évoluent dans le BTP et l'Immobilier. Ce rapport RSE est intégré au présent rapport de gestion.
* Conformément à l'article L. 225-102-1 du Code de commerce, modifié notamment par l'article 225 de la Loi n° 2010-788 du 12 juillet 2010 portant engagement national pour l'environnement (« Loi Grenelle 2 ») et l'article 12 de la Loi n° 2012-387 du 22 mars 2012 relative à la simplification du droit et à l'allègement des démarches administratives (« Loi Warsmann 4 »), et selon le Décret du 24 avril 2012,
Dès 2013, CBo Territoria a réalisé un important travail de formalisation de sa stratégie de développement, pour y intégrer visiblement et durablement les notions et principes du développement durable qui fondent son action. Pour être cohérent et lisible, le Groupe, dans le cadre de ses obligations légales* de l'époque, a choisi de structurer son rapport RSE selon cette stratégie qui place le développement durable au cœur des préoccupations de l'entreprise.
En 2014, l'entreprise s'est attachée au déploiement interne de cette stratégie et à la mise à disposition des collaborateurs d'outils méthodologiques. 2014 a également été une année de structuration de la Gouvernance RSE avec la mise en place d'un comité technique composé de collaborateurs de chaque direction et d'un comité de pilotage composé des membres du comité technique et des membres du comité de direction. 2015 a vu se poursuivre cette dynamique et concrétiser certaines actions.
En 2016, fort d'une accélération de certaines actions notamment liées à la maitrise de l'énergie et de la reconnaissance de la politique RSE par le prix Gaïa-Index, la stratégie initiale commence à porter ses fruits et à aboutir à des données concrètes assimilées par tous. Pour 2017 en gardant à peu près le même périmètre d'action, CBo Territoria a pu consolider durablement les données collectées pour pouvoir analyser et promouvoir les indicateurs ayant évolué favorablement.
A partir de 2018 en conformité avec l'ordonnance 2017-1180 qui exclut CBo Territoria, société dont les effectifs sont nettement inférieurs à 500 salariés de l'obligation de publication, l'entreprise a néanmoins décidé de maintenir ce rapport mais de concentrer les actions et les indicateurs à des performances extra-financières probantes et efficientes qui convergent en 2019 avec ceux du Gaïa-Index, donnant ainsi une visibilité interne et externe accrue. En 2020 la convergence des indicateurs avec la grille Gaïa-Index s'intensifie permettant à CBo Territoria de se challenger avec les entreprises nationales leaders dans leur domaine de compétence dont certaines évoluent dans le BTP et l'Immobilier. Ce rapport RSE est intégré au présent rapport de gestion.
* Conformément à l'article L. 225-102-1 du Code de commerce, modifié notamment par l'article 225 de la Loi n° 2010-788 du 12 juillet 2010 portant engagement national pour l'environnement (« Loi Grenelle 2 ») et l'article 12 de la Loi n° 2012-387 du 22 mars 2012 relative à la simplification du droit et à l'allègement des démarches administratives (« Loi Warsmann 4 »), et selon le Décret du 24 avril 2012,
Dans un cadre de rareté foncière, le patrimoine de CBo Territoria est particulièrement bien situé, au Nord, à l'Ouest et au Sud de l'île (la côte sous le vent). Ces sites bien desservis par les axes structurants de l'île, font de ce patrimoine un atout majeur.
CBo Territoria, premier aménageur et constructeur privé réunionnais, s'éloigne de la réponse traditionnelle de la maison individuelle.
L'entreprise a inventé un modèle de compacité tropicale, conservant les qualités de l'habitat traditionnel réunionnais, sur l'ensemble des produits logements (social, accession à la propriété et investissement locatif) et en offrant des espaces de respiration (espaces verts et autres lieux publics).
Ce nouveau modèle urbain permet d'économiser la ressource foncière agricole et les espaces naturels et de limiter l'impact environnemental des quartiers (moins de réseaux, moins de mitage…), tout en répondant aux objectifs de mixité fonctionnelle et sociale portés par CBo Territoria.
Il engendre une réflexion sur de nouvelles formes urbaines et architecturales en milieu tropical, avec une vraie différentiation territoriale, qui lui permettra, demain, d'exporter un savoir-faire au-delà de son territoire d'origine. Ce travail a été mis en avant lors d'un concours architectural en mars 2019, dont le thème était « Architecture et confort thermique naturel en milieu tropical », organisé par la FPIR (Fédération des Promoteurs Immobilier de La Réunion), dont CBo Territoria via son opération « Les Terrasses du Verger » fit partie des 3 nominés. Concours organisé à l'échelle national par la FPI (Fédération Des Promoteurs Immobiliers) mais dont le thème a été adapté pour le contexte climatique de l'Ile de la Réunion. Puis lors du colloque d'octobre 2019 sur l'Architecture en milieu tropical par Dominique Gauzin-Müller architecte internationale spécialiste de l'architecture écoresponsable.
(35-113) En 2020, CBo Territoria a continué à travailler à l'aménagement de 4 quartiers résidentiels : Cap Austral (Saint-Pierre), Beauséjour (Sainte-Marie), Roche Café (Saint-Leu) et Marie Caze (Saint-Paul) et d'un quartier d'affaires : ZAC du Portail (Saint-Leu).
(30-111) Beauséjour : densité nette2 de 47 logements/ha (pour une obligation affichée dans le SAR3 de 20 dans cette ville relais de Sainte-Marie).
Cap Austral : densité nette de 39 logements /ha (pour une obligation SAR de 30 dans cette ville relai de Grands Bois). Viabilisation 13 ha.
Roche Café : 34 logements / ha.
Viabilisation 12 ha
Marie Caze : 32 logements/ ha.
Viabilisation : 15 ha
2 La densité nette est le nombre de logements ramené à la surface de l'opération d'aménagement, hors voiries et espaces publics
3 SAR : Schéma d'Aménagement Régional
L'entreprise continue l'aménagement du Parc d'Activité de la Convenance « ACTIS » à Sainte-Marie, mais aussi, en sortant de son foncier historique, a mis en service un pôle commercial Leclerc à Saint-Joseph dans le sud de La Réunion en partenariat avec le groupe de distribution local Excellence et a continué au Port l'aménagement en ZAC Mascareignes d'un complexe commercial en partenariat avec le groupe Ravate, avec l'ouverture du Leroy Merlin le 9 octobre 2020.
La Mare (Sainte-Marie) et Savanna (Saint-Paul) ont vu la construction de plus de 26 000 m² d'immobilier tertiaire conservés en patrimoine, auxquels s'ajoutent des bureaux, des commerces, des locaux d'activités dans la zone d'activité du Portail (Saint-Leu) à vocation mixte.
Les quartiers résidentiels conçus par CBo Territoria affirment leur mixité sociale et intergénérationnelle, pour proposer à chacun, tout au long de sa vie, et à l'échelle du quartier, une « réponse » logement adaptée à son parcours résidentiel. CBo Territoria s'était engagé dans un contrat cadre à l'un des principaux bailleurs sociaux de l'île - la SHLMR – maintenant intégrée au groupe Action Logement pour réaliser des logements locatifs sociaux et des logements intermédiaires. En respect avec la législation en vigueur, une large part des logements construits sont adaptés aux personnes à mobilité réduite. Ce sont autant de logements adaptés aux personnes âgées.
Dès 2013, sur la ville nouvelle de Beauséjour, CBo Territoria a contribué à l'installation de commerces éphémères en attendant la construction des locaux commerciaux. Les entreprises prenant à bail provisoire ces locaux ont été prioritaires pour l'installation dans les locaux définitifs en pied d'immeubles du centre-ville. L'objectif initial était d'offrir dès le départ une offre de commerces et de services de proximité sans attendre les projets définitifs qui ont été livrés progressivement depuis 2015.
Offrir une qualité de vie, c'est aussi concevoir des espaces publics confortables, adaptés à des usages multiples et sûrs, de jour comme de nuit avec l'installation de caméras de vidéo protection dans les parties privatives des résidences ayant été effective en fin 2019 sur les opérations de la centralité.
CBo Territoria participe au Club Tourisme, qui regroupe les prestataires du tourisme réunionnais et contribue à développer, dans un premier temps, de petites offres sur des
(35-114) Au 31 décembre 2020 et en 16 ans d'activités, 206 806 m² d'immobilier professionnel livrés (dont 17 315 m² en 2020 pour le Leroy Merlin du Port).
(35-114) Au 31 décembre 2020, et en 16 ans d'activité, 3 203 logements livrés dont 214 en 2020.
(35-121) Parmi eux, 1 178 logements sociaux (36 %) étaient livrés.
microrégions : l'entreprise joue un rôle de dynamiseur en portant une réflexion avec des micro-prestataires locaux.
L'entreprise a déjà aménagé, autour du Golf du Bassin Bleu, des sentiers de randonnées pédestre et VTT dont un circuit vedette de 6 km qui offre des vues à la fois sur la Route des Tamarins et ses spectaculaires ouvrages d'art, la savane environnante, les trois bassins d'eau ou encore le Moulin Kader, vestige d'une activité locale de tressage du choka en corde. En 2015, le Groupe a procédé à l'acquisition de la société d'exploitation du « Jardin d'Eden », un jardin botanique basé dans l'Ouest de l'Île, très fréquenté par les touristes désireux d'admirer de nombreuses espèces endémiques…
En 2016, sur Beauséjour ont aussi été livrés des Jardins Partagés pour les résidents ainsi qu'un complexe sportif multi-activités (golf, tennis, squash…).
En 2017, toujours sur Beauséjour, CBo Territoria en partenariat avec l'association ADESIR, a lancé les travaux d'aménagement de la deuxième tranche des Jardins Partagés en permaculture.
En juin 2018, le jardin permacole a été inauguré, permettant à 20 familles (10 familles issues du parc locatif privés de CBo Territoria et 10 familles issues du parc locatif social de la SHLMR) de cultiver et de récolter les fruits et légumes provenant de ce mode de culture totalement BIO. L'association ADESIR qui gère ce second jardin partagé, distribue gracieusement aux habitants de Beauséjour une partie de leurs récoltes.
Début 2019, CBo Territoria a mis à disposition de cette même association une partie des locaux éphémères de Beauséjour pour des ateliers de lecture pour adultes et pour des animations à destination des jeunes du quartier.
Pendant le premier confinement en mars 2020 lié à la pandémie de la Covid 19, CBo Territoria a mis à la disposition de la population des Hauts de Sainte-Marie son agence commerciale de Beauséjour, via l'association ADESIR, leur permettant de lutter contre la fracture numérique des élèves du primaire et du collège, en leur offrant la possibilité d'imprimer leurs devoirs, de les scanner et de les transmettre à leurs établissements scolaires. Le partenariat a été étendu avec le groupe ZEOP, fournisseur internet, afin de donner accès à moindre coût à la population « défavorisée ».
Ces mêmes familles via ADESIR, le Super U de Beauséjour, et CBo Territoria, ont pu bénéficier de colis alimentaires (petit-déjeuner et goûter) en complément des colis distribués par le CCAS de Sainte-Marie.
Elle veille à ce que le développement de l'offre bénéficie aux populations locales. A titre d'exemple, elle veille à une accessibilité privilégiée au Golf du Bassin Bleu ou au complexe sportif de Beauséjour aux populations avoisinantes (accès gratuit pour les scolaires des établissements proches, tarifs préférentiels pour les jeunes et les riverains).
La Réunion est un territoire sujet à d'importants risques naturels (cyclones, inondations…) qui pourraient être un obstacle à certains partis pris d'aménagement et de construction, de même que la prévention et la gestion de certaines pollutions et nuisances (bruits, odeurs, impacts visuels…).
CBo Territoria fait de ces contraintes un atout, en cherchant à dépasser les limites imposées, notamment par la réglementation en vigueur, et propose de nouvelles formes d'aménagement et de construction.
Ainsi, quand la réglementation le permet, les ouvrages de rétention d'eau pluviale regroupent plusieurs fonctions : rétention/infiltration, traitement paysager, accompagnement de promenades, espaces de jeux de plein air, practice de golf livré en 2016 qui contribuent à la constitution d'un environnement sain et sécurisé. Certains bassins de rétention (Marie Caze à Saint-Paul) sont même réalisés en chips de pneus.
(26-132) La question des nuisances sonores (une des exigences de la RTAADOM) fait l'objet d'un traitement particulier, dans un contexte tropical où les habitants vivent le plus souvent fenêtres ouvertes, complexifiant l'isolation phonique du bâti.
Par ailleurs, au travers du respect des normes en vigueur dont la conformité est garantie par des Bureaux de Contrôle, mais également via la recherche d'une bonne qualité environnementale dans les aménagements et constructions, CBo Territoria livre des environnements sains et sécurisés.
La Réunion étant classée zone contaminée aux termites et organismes xylophages, les bâtiments sont systématiquement traités par un traitement anti-termites, CBo Territoria via sa structure d'entretien RMT créée en 2016 veille continuellement à l'entretien des espaces verts et à sa mise en valeur afin de
limiter aussi la prolifération des moustiques vecteurs de maladie virales types Dengue ou Chikungunya en période des pluies. En 2020 en pleine pandémie Covid 19, La Réunion et aussi Sainte-Marie ont été la cible d'une recrudescence de l'épidémie de Dengue.
Un entretien régulier des toitures est d'ailleurs réalisé pour limiter les dépôts de végétaux, détritus et stagnation trop importantes et l'entretien des espaces verts renforcé sans avoir recourt aux pesticides.
Les réunionnais se déplacent majoritairement en voiture, dans une île où l'offre en transports publics reste insuffisante (desserte et fréquence), où les dénivelés découragent l'usage quotidien du vélo, même électrique, et où la qualité souvent dégradée des trottoirs n'incite pas à la marche à pied.
CBo Territoria fait de l'écomobilité une signature de ses opérations d'aménagement, marquées par l'intégration des transports en commun et le développement des mobilités actives (vélo, marche à pied…). CBo Territoria travaille en amont avec les collectivités pour anticiper la bonne desserte en transports collectifs. Tous les nouveaux quartiers permettent des déplacements piétons et vélos en accompagnement de voirie et en circuit spécifique pour diminuer la dépendance à la voiture et ainsi diminuer la consommation énergétique que cela soit en logement ou en tertiaire.
Sur la plupart des opérations de construction réalisées par CBo Territoria, les logements sont situés à moins de 500 m d'un arrêt de bus. A Beauséjour, en 2017 a été livrée, rue du Centre, la première gare routière, les bus arrivant directement du TCSP reliant le quartier de La Mare à Beauséjour.
En interne, CBo Territoria permet à ses salariés de pouvoir bénéficier de l'espace nomade du coworking de Savanna, situé dans l'Ouest, les exonérant de venir jusqu'à Sainte-Marie et limitant des déplacements inutiles. Par ailleurs, la majorité des cadres dispose d'un ordinateur portable et d'une liaison VPN qui leur permet de se connecter depuis chez eux au serveur de l'entreprise, permettant ainsi de travailler à distance lorsque nécessaire (notamment lors des épisodes d'alerte cyclonique, d'éboulis sur la Route du Littoral, ou de « coma circulatoire » sur les routes de La Réunion particulièrement lors des événements des Gilets Jaunes en novembre 2018). Cette disposition a été d'une grande utilité en 2020 pendant les épisodes de vagues épidémiologiques de la Covid 19, permettant à la majorité des employés de pouvoir télétravailler avec une procédure de suivi pilotée par chaque manager.
Fin 2019, CBo Territoria a ouvert sur le site de la Mare un espace de travail incubateur de Start Up, le HUB innovation, dont (29-142) Sur le quartier Beauséjour à Sainte-Marie, Roche Café et Le Portail à Saint-Leu, La Cocoteraie et Marie Caze à Saint-Paul, Cap Austral à Saint-Pierre, 100 % des logements construits sont situés à moins de 500 m d'un arrêt de transport en commun.
un des axes d'accompagnement est de développer à l'échelle de la commune des systèmes de transport alternatif. 3 Start Up ont répondu favorablement à cet appel à projet. En 2020, un parking complémentaire de 90 places (avec un revêtement de surfaces perméable) associé à un restaurant traditionnel créole construit sous les arbres préservés, a été aménagé au cœur du centre d'affaires permettant aux salariés de pouvoir déjeuner sans avoir besoin de leur véhicule.
Pour CBo Territoria, premier constructeur privé de l'île, l'enjeu est de construire ou de rénover en répondant aux besoins actuels tout en anticipant des besoins émergents, afin de proposer des locaux et logements toujours fonctionnels, agréables, et en adéquation avec la demande très diverse et en s'adaptant aux évolutions réglementaires (nouvelle réglementation RTAADOM au 01 juillet 2016) ou législatives (intégration des DOM aux décret tertiaire du 23 juillet 2019)
L'entreprise livre ainsi une diversité de logements (collectifs et individuels, du T1 au T5), et de locaux économiques (bureaux, commerces, locaux d'activités et d'artisanat) aux tailles très variées – de 30 m2 à plus de 20 000 m2 – répondant, parfois sur mesure, à la diversité des besoins de plus en plus évolutifs en fonction d'un contexte économique bouleversé par la crise de la Covid 19.
Les logements réalisés sont vendus sous trois formes : vente
« debout » auprès d'investisseurs nationaux, vente « assise » auprès d'investisseurs locaux et de propriétaires occupants et vente « en bloc » auprès d'acteurs institutionnels et notamment auprès d'Action Logement et sa filiale locale SHLMR.
Le Groupe réalise également des programmes résidentiels en logement intermédiaire qu'il conserve en patrimoine et loue en assurant leur gestion immobilière. Ces logements sont revendus entre la 7ème et la 10ème année prioritairement à leurs occupants ou à des investisseurs, généralement à un prix inférieur de 20 % en moyenne au prix du marché du neuf bénéficiant d'avantages fiscaux, créant de ce fait un marché de l'accession à la propriété pour les classes moyennes. 38 appartements l'ont été en 2020, sur les quartiers de La Cocoteraie ou sur le Mont Roquefeuil. 51 logements intermédiaires ont été aussi vendus en blocs à Saint Pierre à la SHLMR (Action Logement).
Le Groupe développe par ailleurs de nouveaux produits, comme ce programme inédit, lancé avec le soutien de l'Agence Française de Développement (AFD), assimilable à de la location-accession en différé, destiné aux classes moyennes réunionnaises : CBo Territoria signe avec le locataire une promesse unilatérale de vente ; au bout de 6 ans, celui-ci a le choix entre deux options : continuer à louer le bien ou l'acquérir ; dans la deuxième hypothèse, le promoteur s'engage à rétrocéder jusqu'à 75 % de l'avantage fiscal au propriétaire.
(151) Pour la réalisation de bureaux, l'objectif est de construire une offre adaptable à tout type d'entreprise (de la TPE à la PME). CBo Territoria a même développé en 2016 sur son site historique de La Mare une offre de plus de 750 m² (extension plateau R+1) de bureaux en coworking disponibles sur des baux de courte durée ou pour des travailleurs nomades, disposant de toutes les commodités (Wifi, espaces détente, cafétéria).
Ce nouveau concept a été décliné en 2017 sur le site patrimonial de Savanna avec environ 380 m² et les travaux de la reconversion de la supérette de Grand Bois en espace de coworking pour 900 m² sur le site industriel historique, ont bien été livrés en décembre 2018 pour une ouverture en janvier 2019.
Fin 2019, dans le cadre du réaménagement du Show-Room historique de Sorepro sur le site de Mare, plus de 600 m² ont été libérés pour l'installation d'un site d'accompagnement véritable pouponnière à Start Up, le HUB de l'innovation qui intègre un espace de restauration, des espaces de travail ainsi qu'un auditorium pouvant accueillir plus de 120 personnes.
En 2020 dans un contexte économique dégradé lié à la Covid, le réseau LIZINE y compris le HUB a organisé 180 évènements, permanence d'experts, jobdating, évènements privés, webinaires.
L'engagement de CBo Territoria dans le développement durable et dans le métier de foncière exige de faire de la gestion des biens un atout de leur durabilité. L'innovation dans ce domaine est une manière de se démarquer dans un marché de plus en plus concurrentiel.
Sans obligation réglementaire (RTAADOM 2016 toujours limitée au logement), CBo Territoria souhaite suivre la consommation de son patrimoine tertiaire pour se donner des objectifs chiffrés et des seuils de consommation énergétiques à ne pas dépasser dans ses constructions. L'objectif est de concevoir des bâtiments toujours plus performants, adaptés aux besoins de la clientèle et anticipant
les coûts croissants de l'énergie et de la maintenance, et aussi de mettre à niveau le patrimoine existant, sur le fond d'application à l'échelle du territoire du Décret Tertiaire.
Aujourd'hui, CBo Territoria crée les conditions d'une boucle vertueuse de suivi des performances des bâtiments pour optimiser leur gestion avec les exploitants et les occupants. Il s'agit de permettre aux utilisateurs de maîtriser leurs consommations par un travail de reporting, d'analyse, et de pédagogie.
L'aménageur est un passeur, acteur transitoire de la ville puisqu'il rétrocède aux collectivités et aux concessionnaires (d'électricité, de gaz, d'eau…) mais aussi aux entreprises et aux propriétaires (bailleurs, copropriétaires), ce qu'il conçoit.
Il est donc indispensable, si CBo Territoria souhaite pérenniser sa démarche de développement durable au-delà de sa propre action, de les associer, très en amont, pour partager des objectifs communs et leur traduction opérationnelle et anticiper une gestion respectueuse des partis pris d'aménagement initiaux.
C'est pourquoi, par exemple, dans une double optique d'économie d'énergie et de justesse des charges, CBo Territoria cherche à optimiser la climatisation sur son patrimoine en gestion : à titre d'illustration, sur le Quartier d'Affaires de Savanna et de La Mare, CBo Territoria a d'abord engagé un prestataire, Imageen, pour expertiser la gestion de la climatisation (le poste de plus énergivore), notamment via des campagnes de mesure en phase d'utilisation sur une partie de son patrimoine : le bureau d'étude propose en conclusion des recommandations sous forme de fiche actions (sensibilisation de l'usage, arrêt des groupes pendant les périodes de sous-utilisation…). Ensuite fort de ce diagnostic, CBo Territoria a contracté avec TEEO en 2016 un partenariat pour la mise en œuvre de systèmes de management de l'énergie conforme aux exigences de l'ISO 50 001. 2017 a été l'année de la mise en place opérationnelle de la MDE, de la collecte des données site par site, de la mise en place d'actions correctives immédiates dès que les seuils d'alertes étaient franchis. En 2019, profitant de la nécessaire mise à jour de son audit de performance énergétique une mission complémentaire d'accompagnement a été confiée au cabinet ENEOR pour avoir un nouveau regard face aux défis de la MDE mais aussi pour pouvoir anticiper l'éventuel changement des différents systèmes et équipement pour certains devenant obsolètes ou couteux en exploitation et maintenance. L'arrivée du décret tertiaire et de ses objectifs ambitieux (économie de 40% en 2030, 50% en 2040, 60% en 2050) s'avère être un vrai challenge mais aussi de vraies opportunités de relances des actions de MDE entamées déjà depuis de nombreuses années.
Dans le cadre des espaces verts, CBo Territoria privilégie des espèces locales, bien adaptées au climat, faciles à entretenir pour ne pas alourdir les coûts d'entretien et permettant à terme une gestion différenciée des espaces par les collectivités, bailleurs et copropriétaires. En 2017, RMT a pris en charge directement l'entretien de la coulée verte de Beauséjour, véritable poumon vert de ce quartier, encadrant des emplois aidés afin de pouvoir mieux gérer sa croissance et réagir vite en cas de dégradation climatique ou humaine. En 2020, le coût de l'entretien représentait toujours près de 200 K€.
La zone Madagascar-Mascareignes a été identifiée comme l'un des 25 points chauds mondiaux de la biodiversité. Ils caractérisent des zones géographiques contenant au moins 1 500 espèces endémiques - espèces qui n'existent nulle part ailleurs - et qui ont déjà perdu au moins 70 % des espèces présentes dans leur état originel. La conservation, voire la restauration de la biodiversité réunionnaise est donc un enjeu d'importance planétaire, de surcroit après le 10ème anniversaire du Parc National de La Réunion.
(33-211) CBo Territoria fait de la géographie du site, des paysages et de la trame végétale existante sur le site et dans son environnement naturel, la base de la conception de ses aménagements. Il s'agit de reconstituer les continuités indispensables aux écosystèmes (circulation de la faune notamment). Cette « trame verte » passe par les mails, les jardins partagés, les cœurs d'ilots végétalisés, les pieds d'immeubles et les préservations d'arbres d'origine, cette éco-conception est le fruit d'un travail collaboratif entre plusieurs BET spécialisés (Teckhne, LD Austral et Leu Réunion)
Les aménagements paysagers traités sous forme de coulées vertes dans les opérations d'aménagement jouent un rôle de corridor écologique, favorisant soit le maintien de la biodiversité soit son développement. Quand la réglementation le permet, des espaces de pleine terre sont préservés en cœur d'ilot pour permettre le développement de végétaux de haute tige.
CBo Territoria a signé en 2013 un contrat cadre de coordination environnementale qui s'applique désormais sur toutes ses (33-214) Zéro produit phytosanitaire ou pesticide dans la gestion des parties communes du patrimoine immobilier de CBo Territoria.
(33-212) Taux de plantes indigènes et endémiques dans les plantations : ZAC Beauséjour 100 % pour les arbres ; 80 % pour les arbustes et 50 % pour les couvre-sol. ZAC Cap Austral dans l'AVP en cours, 85 % des arbres, arbustes et palmiers son des espèces indigènes ou endémiques Roche Café : plantes 100 % endémiques,
opérations d'aménagement et de construction : il comprend notamment un diagnostic initial du terrain, dont un repérage de la faune et de la flore à protéger par des experts naturalistes. Cet accord cadre a été renouvelé sur la période 2018-2021.
Lors de la mise en chantier de l'opération « La Réserve » à la Saline-Les-Bains, en phase de défrichement et d'abattage des arbres, il a été constaté la présence d'individus de caméléons panthères (furcifer pardalis) dit « endormis » en créole. Les travaux ont été suspendus dans l'attente d'une procédure environnementale permettant leur déplacement dans de bonnes conditions.
Le bureau d'étude Biotope a été mandaté afin de mettre en place cette procédure. Après contrôle puis validation par la DEAL, deux opérateurs (dont un expert naturaliste) ont accompagné l'entreprise en charge de l'abattage des arbres, 9 individus ont ainsi pu être déplacés dans un milieu en corrélation avec leur milieu de prélèvement.
Pour assurer à long terme la pérennité de ces espaces, CBo Territoria se fixe comme objectif de privilégier la plantation d'espèces endémiques et indigènes en s'appuyant sur les préconisations du paysagiste : bien adaptées au climat, faciles à entretenir, elles n'alourdissent pas les coûts d'entretien et permettent à terme une gestion différenciée des espaces par les collectivités, bailleurs et copropriétaires (limitation des engrais, pesticides, apports d'eau…). En 2019, Beauséjour a fait l'objet d'un bilan écologique d'étape réalisé par l'écologue Michel Reynaud, dont une synthèse a été publiée par la Srepen, ce qui a permis de faire un diagnostic complet et de proposer des éventuelles améliorations sur la nature des espèces, leur adaptation et leur avenir.
Par ailleurs, à La Réunion, retenir les eaux pluviales et favoriser leur infiltration à la parcelle est indispensable, pour éviter qu'elles n'engorgent les réseaux ou provoquent des inondations. CBo Territoria fait de la gestion naturelle des eaux pluviales et des milieux humides une signature de ses aménagements, ce qui se traduit par de grandes surfaces d'espaces verts.
Par exemple, la conception des équipements hydrauliques permet de rejeter 90 % des volumes d'eau pluviales rejetés de la zone à l'état naturel à Marie Caze Saint-Paul.
Dans le quartier de Beauséjour, une large surface reste perméable (coulée verte, practice de golf, etc.) et sous la partie centrale, la plus imperméable, se trouve une cuve de récupération des eaux de pluie, qui sont rejetées progressivement dans la coulée verte.
Marie Caze : 90 % endémiques avec préservation de 30 Tamarins d'origines, Portail : 30 à 70 % d'arbres et arbustes endémiques.
(33-211) 25 m² d'espaces verts / habitant à Roche Café, 22,5 m² à Beauséjour, environ 7 m² à Cap Austral et 22 m² de prévus sur Marie Caze, enfin pour le Portail 27 m² / habitant.
La trame viaire et la conception des réseaux sont à la base d'un aménagement dit durable. C'est pourquoi CBo Territoria veille à ce que les voiries et réseaux relient le quartier à son environnement, en termes de déplacements (voitures, transports en commun, liaisons douces), d'adduction d'eau, de fournitures d'énergie sans compromettre les continuités écologiques. Alors que la consommation en eau est très importante à La
Réunion (environ 260 m3 /habitant/an pour 55 m3 en Métropole), l'économiser est un enjeu pour l'environnement. La potabilisation de l'eau est coûteuse (en énergie, financièrement) et son traitement une fois usée, nécessite réseaux et stations d'assainissement, énergivores et productrices de déchets.
Pour CBo Territoria, dans son métier d'aménageur et de constructeur, l'eau constitue un axe prioritaire d'engagement, par des bâtiments économes en eau pour les familles et par des aménagements qui apportent des réseaux de qualité : il s'agit pour CBo Territoria de réduire l'impact environnemental de ses quartiers et de remplir sa vocation sociale en limitant les charges. (27-220) L'information relative à la consommation d'eau n'est pas totalement disponible à ce jour à l'échelle consolidée de l'ensemble du patrimoine de CBo Territoria : l'entreprise finalise l'installation de compteurs pour suivre et analyser ultérieurement ses consommations d'eau et agir en cas d'anomalie repérée et dispose d'un retour partiel sur le site du Portail à Saint-Leu, du Golf du Bassin Bleu à Saint-Gilles, exposés à une période sèche plus longue (côte sous le vent).
Pour l'entretien de ses espaces verts, CBo Territoria cherche progressivement à recentrer l'arrosage là où il est vraiment nécessaire (plantes en croissance, plantes les plus exigeantes en eau) en plus d'un réglage optimisé des systèmes d'arrosage automatique. Le monitoring sur les consommations d'eau, initié en 2015 et qui a été poursuivi en 2016, 2017, 2018, 2019 et 2020 couvre notamment les consommations liées à l'arrosage.
Sur le Golf du Bassin Bleu, la mise en place d'un logiciel de gestion de l'eau et de monitoring de la consommation, de nouveaux systèmes d'arrosage et le changement des semences ont permis d'importantes économies d'eau depuis 2015. Le travail continu sur le réseau, qui devient plus fiable, permet une maitrise toujours plus forte de la consommation en 2019 et une réelle économie. Cette démarche a été dupliquée sur le BSC. Mais en 2020 on observe une augmentation de la consommation globale d'eau.
Dès que possible, CBo Territoria recourt à de l'eau non potable pour l'arrosage des espaces verts.
(27-221) 100 % des bâtiments livrés en 2020 sont équipés de dispositifs d'économie d'eau (réducteur de pression, mitigeurs et chasses d'eau double flux).
(27-222) 227 403 m3 consommation d'eau du Golf du Bassin Bleu pour les surfaces irriguées contre environ 5 000 m3 en moyenne pour les régions métropolitaines les plus chaudes, 6 817 m3 consommation du BSC, 4 576 m3 pour le Retail Park.
(27-223) Sur Beauséjour, l'eau utilisée pour l'arrosage des espaces verts est issue d'un forage agricole, sur Roche café et Cap Austral du réseau d'eau brute SA-PHIR4 et sur Marie Caze de l'eau brute du réseau d'irrigation ILO5 .
4 Société d'Aménagement de Périmètres Hydro agricoles de l'Île de la Réunion
5 Irrigation du Littoral Ouest
Au niveau de son siège social, CBo Territoria a équipé l'ensemble des sanitaires d'économiseurs d'eau. (224) Enfin, l'entreprise s'engage à fournir des quartiers et des constructions raccordables à la fibre optique : elle a signé en 2013 un contrat cadre avec l'entreprise locale ZEOP pour un déploiement durable du très haut débit via la fibre optique sur les opérations d'immobilier professionnel et résidentiel du Groupe, en cours et à venir, cela a été complété par une convention avec Orange sur le site du Portail et de Grand Bois.
Les forts dénivelés des terrains engendrent des déblais difficiles à gérer (quantités importantes et insuffisance des centres d'enfouissement). Pour CBo Territoria, il s'agit d'un véritable enjeu environnemental local. L'entreprise veille à les utiliser comme matière première quand cela est possible et pertinent (remblais sur place ou pour d'autres chantiers) et à assurer une traçabilité des déblais qui pourraient devenir des déchets inertes. Il s'agit de concourir à l'objectif du schéma départemental des carrières, de valorisation des produits ou matériaux (et/ou déchets) générés par l'activité du BTP de l'île de La Réunion.
(21-22-24-26-231) En 2020, 100 % des chantiers d'aménagement et de construction de CBo Territoria ont fait l'objet d'une coordination environnementale et d'une charte chantier propre.
D'autre part, la phase de chantier exige une vigilance particulière et un partenariat avec les entreprises. Il s'agit de limiter les impacts environnementaux des chantiers : pollutions du sol, des eaux et de l'air, nuisances sonores, gestion des déchets, poussières, sécurité liée au trafic des engins, impacts sur la flore et la faune existante.
(21-22-24-26-231) Pour cela, CBo Territoria s'est engagé dans une démarche « chantier propre », dont l'objectif est de couvrir l'ensemble des chantiers pilotés par l'entreprise. CBo Territoria a signé un accord cadre de coordination environnementale, qui doit en particulier veiller au respect de la charte chantier propre, par un accompagnement des entreprises, un contrôle des chantiers et la mise en place de pénalités financières en cas de nonrespect de la charte. Biotope réalise régulièrement des CR de visites de chantiers et rédige annuellement son reporting d'activité couvrant l'ensemble des chantiers contrôlés pour le compte de CBo Territoria.
(25-28 233) Parce que le tri commence dans les bâtiments, CBo Territoria améliore les conditions de collecte et de tri (ex. : locaux poubelles dimensionnés pour le tri
(234) En 2020 Biotope a réalisé 10 bilans (49 au total pour 78 opérations signées depuis le début de l'accord cadre). Le suivi des chantiers révèle dans 66 % des cas de bonnes pratiques, 30 % des cas des écarts par rapport à ce qui était demandé voire dans 4 % des constats de non-conformité ce dernier représentant une évolution vis-àvis de 2019 qui était de 7 %. (25-28-233) Quantité totale cumulée depuis la date de début des chantiers : 99.29 % des déchets de chantier, soit 114 828 t, ont été valorisés en 2020 depuis le début des chantiers, sur 12 opérations réparties sur 4 ZAC . Ces quantités de déchets produits er valorisés correspondent aux quantités recensées par BIOTOPE sur son périmètre d'intervention, plus restreint, dans le cadre de ses travaux de suivi.
sélectif, agréables) et ainsi incite les réunionnais à mieux et plus trier leurs déchets.
Par ailleurs, les entreprises peuvent produire des déchets particuliers (en termes de volumétrie, de toxicité, etc.) : CBo Territoria anticipe donc les équipements indispensables à leur bonne gestion.
Les bureaux en blanc sont équipés d'espaces de tri dimensionnés en fonction de la politique de tri de la collectivité locale en charge de leur gestion, les locaux construits « sur demande » (ex. ces dernières années : hypermarché, concession automobile) sont dotés de locaux spécifiques dont la conception est programmée en concertation avec l'entreprise demandeuse.
Au niveau de son siège, CBo Territoria a mis en place plusieurs initiatives pour réduire la production de déchets (impression recto-verso), les réutiliser (don des ordinateurs obsolètes à Emmaüs) et les valoriser (recyclage des cartouches d'encre et tri des piles, ainsi que la collecte de papier usagé destinée au recyclage).
La Réunion est un petit territoire insulaire : si quelques matières premières peuvent être extraites localement (certaines essences de bois par exemple), les chantiers de construction qui sont confiés à de nombreux prestataires exigent d'importantes importations de matériaux, dont la traçabilité en termes de volume est difficilement quantifiable.
CBo Territoria, premier constructeur privé de l'île de La Réunion, fait de la question des matériaux un enjeu particulier. CBo Territoria est un acteur final de la filière industrie du BTP structurée à La Réunion en ayant recours aux matériaux les plus communément produits localement, notamment le béton prêt à l'emploi, le profilage des éléments de toiture, la menuiserie acier ou aluminium. Cependant compte tenu de la diversité des prestataires de construction sollicités, nous avons des difficultés à recueillir et compiler auprès d'eux les volumes de matériaux consommés sur les chantiers. La recherche de la conciliation de toutes ces exigences - origine locale dans la mesure du possible (tout en préservant l'écosystème), faible impact environnemental et sanitaire, facilités d'entretien et existence de contrats de maintenance, durabilité, et pérennité, est un objectif constant de l'entreprise. Cet objectif passe notamment par des
(241) Utilisation pour le mobilier des espaces du coworking de la Ressourcerie ADRIE et utilisation de palettes usagées reconditionnées.
riaux…à l'image de la Case Beauséjour. Toutefois l'utilisation de tels matériaux reste aujourd'hui marginale.
Utilisation sur l'aménagement de Beauséjour de dalles de basalte pour les revêtements des sols extérieurs et de galets pour les bancs dans l'espace public, deux matériaux extraits à La Réunion.
L'intégration au Groupe de RMT (Réunion Maintenance Travaux) assurant la maintenance quotidienne du patrimoine a permis depuis 2016 déjà de capitaliser des retours d'expérience important sur la durabilité des matériaux et équipements, ce qui permettra à l'avenir d'être plus efficient sur les choix retenus en phase conception. En 2020 l'activité d'entretien bâtiment de RMT a été transférée à l'une des filiales du groupe BUFFI (transfert du personnel et reprise de leur ancienneté).
La consommation réunionnaise d'énergie est toujours fortement dépendante des importations d'énergie fossile, ressource en raréfaction, aux cours fluctuants et émettrice de gaz à effet de serre, largement responsables du changement climatique à l'œuvre. Ce dernier impactera nécessairement le patrimoine immobilier et les aménagements, même si la récente PPE va supprimer à court terme les importations de charbon et introduire plus de ENR à moyen terme.
Dans son offre résidentielle, CBo Territoria privilégie les constructions bioclimatiques (en tenant compte du vent, du soleil, de la végétation…), pour éviter les îlots de chaleur et favoriser une ventilation naturelle des espaces bâtis et extérieurs, permettant ainsi de possibles économies d'énergie et donc de charges, en réduisant notamment le recours à la climatisation et à l'éclairage artificiel.
L'entreprise facilite le recours aux énergies renouvelables, (ENR) chaque fois que possible, pour réduire l'empreinte
(29-311) 100 % des logements livrés en 2020 sont équipés de chauffe-eaux solaires qui couvrent 70 % des besoins en eau-chaude sanitaire6 alors que la réglementation thermique locale n'impose que 50 %.
6 Ratio donné sur la base d'une étude menée sur 3 opérations dans le quartier de La Cocoteraie
carbone de ces opérations et contribuer aux objectifs régionaux d'autonomie énergétique de l'île dès 2030. Elle a devancé la réglementation thermique en la matière.
En 2020, les logements construits par l'entreprise ne comportent toujours pas de climatisation. Les nouveaux programmes intègrent la nouvelle réglementation RTAADOM 2016 applicable depuis le 01 juillet 2016.
Au niveau de son immobilier d'entreprise, en l'absence de réglementation thermique applicable localement pour ce type de bâtiment, l'entreprise CBo Territoria s'appuie de façon volontaire sur le référentiel PERENE (PERformances ENErgétiques des Bâtiments à La Réunion). L'entreprise développe des études (études des ombres ou études thermiques) poussées pour évaluer le confort thermique et les charges de climatisation, notamment sur le Centre E. Leclerc de Saint-Joseph qui est aussi équipé en panneaux photovoltaïques avec une partie conséquente en autoconsommation (700 kvc).
Elle a réalisé en 2015 un travail avec l'ADEME, pour tester et adapter un cahier des charges performanciel - sur l'îlot 5 du Quartier d'Affaires de La Mare - et viser une consommation inférieure à 60 kWh/m2 (avec un système de climatisation ne fonctionnant qu'une partie de l'année notamment) : ce partenariat lui permet de bénéficier des retours d'expérience de l'ADEME et en retour permet à cette dernière d'améliorer son cahier des charges.
En l'absence d'étiquette énergie locale, dès 2014, CBo Territoria a lancé une étude pour aboutir à une grille de performance énergétique sur l'immobilier tertiaire et ainsi pouvoir communiquer sur les niveaux de consommation et charges afférentes de son patrimoine. Elle a équipé progressivement son patrimoine en systèmes de suivi qui commence à fournir sur l'ensemble du patrimoine tertiaire des données exploitables.
Les quartiers d'affaires aménagés par CBo Territoria produisent de l'électricité photovoltaïque, et plusieurs conventions ont été signées notamment avec une nouvelle société FREE ENERGIE pour des petites centrales inférieures à 100 kvc en complément de celles installées par son partenaire historique ALBIOMA dont toutes les centrales ont généré en 2020, 2 175 MWh d'électricité verte.
(29-312 ; 511) L'information relative à la consommation d'énergie n'est pas disponible totalement à l'échelle consolidée de l'ensemble du patrimoine de CBo Territoria. Cependant des données ont été collectées dès 2015 et consolidées depuis avec le retour de factures EDF et le retour du monitoring installé avec le dispositif TEEO. En 2015, un audit énergétique sur le patrimoine propre de CBo Territoria a été réalisé par le bureau d'étude Imageen, accompagné d'une campagne de mesure permettant d'identifier les plus gros postes de consommation électrique, principale source d'énergie des bâtiments (4 bâtiments tertiaires et 3 bâtiments d'habitat). Cet audit a fait apparaitre une consommation de l'ordre de 740 MWh en 2014.
En mars 2020, a été déposé sur le site de l'ADEME, un audit de performance énergétique réalisé par le cabinet ENEOR.
Des mesures d'économies générales graduées ont été proposées notamment sur la production et la gestion de la climatisation.
En 2020 la consommation ne représente plus que 450 MWh, soit une économie de plus 20% sur les Cuves avec un impact du télétravail pour certains locataires, presque 30% au Siège avec arrêt de la climatisation au retour du confinement.
Fort de ce retour d'expérience, la politique de MDE a été élargie aux SCI toujours accompagnée par le BET TEEO, véritable outil de reporting et de pilotage de la MDE. Sur ce nouveau périmètre à nouveau étendu surtout avec GSSD (pôle commercial Leclerc de St Joseph) en année pleine, le bilan 2020 fait apparaître une consommation globale de 1,72 GWh.
Au niveau des éclairages extérieurs, CBo Territoria améliore progressivement l'efficacité énergétique du matériel installé et recourt aux énergies renouvelables.
A titre d'exemple, à Beauséjour, l'entreprise a élaboré un plan lumière avec l'objectif de réduire la consommation de l'éclairage externe, en recourant notamment à des éclairages LED et à des candélabres avec variateurs intégrés permettant une diminution de l'intensité lumineuse aux heures creuses de la nuit.
Sur le Quartier d'Affaires de La Mare, le parking principal a été équipé de LED alimentées par des panneaux photovoltaïques dont l'énergie produite est stockée en batteries.
Dans la ZAC de Beauséjour, où elle se caractérise par plusieurs innovations :
L'entreprise cherche à limiter les rejets de gaz à effet de serre dans ses aménagements et constructions. Deux bilans carbones ont été réalisés sur des projets de logements (Ilot 16A de Beauséjour) et de ZAC ces dernières années : leurs conclusions sur la base de grille d'évaluation continuent d'inspirer les équipes en charge des aménagements et de la construction.
(32-314-316) L'ensemble des mesures prises par CBo Territoria : pose de protections solaires extérieures ; maîtrise du facteur solaire ; isolation des toitures ; intégration des évolutions de la RTAADOM en 2017 toujours limitée aux logements, notamment en termes de porosité des façades, peintures des
(31-313) CBo Territoria gère en 2020, 650 ha d'espaces naturels et 1 900 ha d'espaces agricoles, qui sont autant de puits de carbone, mais qui ne sont pas encore valorisés.
toits et des murs et revêtements de sols clairs chaque fois que possible ; forte végétalisation des quartiers avec recours le plus possible aux espèces endémiques ; gestion intégrée de l'eau favorisant l'infiltration et la protection contre les risques accrus d'inondation, contribuent à l'adaptation des aménagements et des bâtiments aux futurs changements climatiques.
Les maîtres d'œuvre attestent pour chacune des opérations livrées en 2017 des mesures prises afin de s'adapter aux changements climatiques.
Au niveau de son siège social, le bilan carbone des activités tertiaires de CBo Territoria a montré que les déplacements pesaient le plus lourd dans le bilan. Aussi des actions concrètes ont été mises en place (géolocalisation d'une partie de parc, regroupement des interventions, et promotion du coworking et du télétravail).
CBo Territoria est équipé d'un matériel de visioconférence, et le Groupe renouvelle progressivement sa flotte de véhicules en privilégiant des véhicules « plus propres ».
CBo Territoria cherche également à limiter les consommations électriques en sensibilisant les salariés et en agissant sur le bâti et les équipements.
Pour répondre en partie aux obligations issues du décret n°2016-1138 du 19 août 2016 élargissant au scope 3 l'évaluation des émissions de gaz à effet de serre générés du fait de l'activité de la société, CBo Territoria propose une méthode simplifiée basée sur des coefficients de conversion de ses activités en équivalent CO2 pour la partie construction de la partie investissement, avec comme méthode principale une interpolation relative aux surfaces des emprises de chaque opération et aux surfaces de plancher générées. Pour ses activités principales, l'évaluation s'est limitée à la consommation électrique, aux carburants consommés et kilomètres parcourus en vol aérien. Cela représente un total scope 2 et scope 3 de 5 836 t équivalent CO2, se décomposant :
(31-315) 20,3 % de véhicules propres au sein du parc de véhicules de CBo Territoria7 .
L'aménageur, producteur du cadre de vie, est un passeur de ville. A la fin de sa réalisation, il rétrocède aux collectivités, aux entreprises, aux propriétaires, aux habitants, un quartier « à vivre » ou « à travailler ». Pour qu'un aménagement soit durable, il est donc essentiel d'associer tous ces acteurs de la ville, très en amont et en permanence, pour concevoir les opérations et anticiper une gestion respectueuse.
7 Hors Golf du Bassin Bleu et la nouvelle société RMT
D'autre part, la réussite de quartiers durables, quartiers à vivre ou quartiers d'affaires, exige la mobilisation des habitants et des salariés et le développement de modes de vie et de travail écocitoyens.
L'ampleur des aménagements réalisés par CBo Territoria exige un dialogue permanent avec les élus locaux. Il doit trouver toute sa place dans les procédures publiques de ZAC et les comités de suivi qui lient pour chaque opération CBo Territoria à la commune et aux autres partenaires institutionnels concernés.
Les habitants sont associés dans des ateliers pour produire des aménagements qui font sens et lien. CBo Territoria ouvre systématiquement un lieu de rencontre, du type « maison du projet » sur ses opérations d'envergure (plus de 25 ha), qui sont longues.
Dans le cadre de ses actions pour l'éco-citoyenneté, CBo Territoria accompagne l'émergence de nouveaux
comportements auprès des habitants et des acteurs économiques de ses quartiers.
Le Groupe distribue à tous ses nouveaux acheteurs et locataires un guide de l'éco-résident, actualisé très régulièrement.
Il a financé une étude, auprès d'un acteur privé de l'ingénierie écologique et de la conservation de la nature, dans le cadre d'une recherche appliquée à la production d'un outil d'évaluation des impacts de l'aménagement et des infrastructures urbaines sur l'avifaune marine patrimoniale de l'Île de La Réunion.
(36-411, 615)
2 comités de coordination de la ZAC Beauséjour,
L'entreprise participe à l'offre locale de formation, en partenariat avec l'Académie de La Réunion depuis 2009, en mettant à disposition ses équipes, qui peuvent intervenir, à la demande des enseignants, pour partager leurs connaissances et savoir-faire en matière d'aménagement et de construction.
Le Groupe propose des visites de chantier sur la nouvelle ville de Beauséjour auprès de publics scolaires, étudiants et professionnels (CAUE, EnviroBAT, Rectorat). Il participe chaque année aux « journées du BTP ».
Avec les entreprises réunionnaises, pour l'emploi et l'insertion professionnelle
Soucieuse de conforter la diversité du tissu économique, l'entreprise a lancé des marchés accessibles à la diversité des acteurs du BTP, de l'artisan aux géants du BTP implantés à La Réunion : la société privilégie les marchés en lots séparés et non en « Tout Corps d'Etat » pour permettre l'accès aux petites et moyennes entreprises locales. CBo Territoria fait du règlement rapide des prestations les conditions d'un partenariat solide.
L'intégralité des activités de construction est sous-traitée. Le montant des travaux réalisés est de 69.1 M€ en 2020, dont 9.4 % payés directement à des sous-traitants.
7 Sur la base des données 2019 de la FRBTP CA BTP 67000 € par effectif physique. Soit 69,2M/67000= ~1032 pers
La responsabilité sociale et environnementale de l'entreprise la conduit à développer de façon exemplaire des partenariats avec ses prestataires, par la mise en œuvre par exemple de clauses environnementales (ex. : la charte chantier propre) et sociales.
(38-39-424) Dans le cadre de l'évaluation des réponses aux marchés, un critère porte sur l'analyse de la performance environnementale de l'offre (notamment le SOPAE - Schéma Organisationnel d'un Plan Assurance Environnement -, document qui indique les dispositions qu'un candidat envisage d'adopter pour la préservation de l'environnement).
100 % des chantiers bénéficient d'une coordination environnementale : dans ce cadre l'entreprise mandatée par CBo Territoria suit les chantiers et produit des rapports de suivi environnemental.
100 % des chantiers bénéficient d'une charte chantier propre. En phase d'exécution, les entreprises doivent fournir le Schéma d'Organisation et de Gestion des Déchets ou SOGED et un suivi in situ est réalisé par Biotope et fait l'objet de comptes rendus réguliers alertant sur les anomalies constatées et certaines entreprises récalcitrantes s'exposent à des pénalités contractualisées.
Avec ses clients : distribution du livret éco-résident aux locataires et propriétaires résidentiels, co-construction d'un bail vert, obligatoire depuis les lois Grenelle pour les surfaces de plus de 2 000 m2 , signé pour la première fois avec l'enseigne E. Leclerc pour laquelle CBo Territoria a achevé le centre commercial du Portail. CBo Territoria souhaite à l'avenir signer ce type de bail avec d'autres entreprises volontaires. Cela a été le cas en 2020 avec le groupe Ravate et la livraison du Leroy Merlin du Port, première enseigne du centre commercial Cap Ouest.
(34-421) En engageant environ 69.2 millions d'euros de travaux en 2020, les opérations d'aménagement et de construction de CBo Territoria et des sociétés en équivalence, ont permis de sauvegarder ou générer près de 1 000 emplois directs (en équivalent temps plein) dans les secteurs du bâtiment, du génie civil et des travaux publics 7
(34-422) 17 % du montant total des marchés ont été attribués à des entreprises de moins de 10 salariés, 43 % à des entreprises comptant entre 10 et 50 salariés et 40 % à des entreprises de plus de 50 salariés
9.4 % des montants payés en 2020 ont été payés à des soustraitants des titulaires des marchés.
Avec des acteurs locaux : développement des formes d'économie sociale et solidaire, pour l'entretien des bâtiments et la gestion du quartier : CBo Territoria a contribué à la création de la société coopérative d'intérêt collectif SARL Développement, Gestion, Environnement et travaille en aménagement avec les BET Novater, EXPACE et ASPIN.
En interne, CBo Territoria recourt à des produits ménagers éco-labellisés ou émanant d'entreprises en partenariat avec l'ONG WWF (pour chaque produit acheté, un reversement est effectué au WWF).
CBo Territoria cherche également à travailler en priorité avec les entreprises innovantes, en termes de matériaux ou d'équipements (énergies renouvelables…).
A titre d'exemple, CBo Territoria a signé une convention avec ALBIOMA pour l'autoriser à exploiter une toiture photovoltaïque d'environ 1 MWc sur l'opération « Centre commercial » du Portail, à Saint-Leu, avec un stockage en batterie : Il s'agit de la plus grande centrale en toiture avec stockage en France, dont la mise en service a été faite en 2014. Ce projet a été le lauréat en 2012 d'un appel à projet national pour la construction de centrales photovoltaïque avec stockage.
Le projet du centre commercial de Saint-Joseph dont le terrassement a débuté en juin 2017, a été lui aussi équipé des panneaux photovoltaïques pour une mise en service en 2020..
CBo Territoria a publié son premier rapport sur sa Responsabilité Sociale et Environnementale (RSE) en 2013 et a obtenu en 2016 et à nouveau en 2017 un prix remis par le GAIA Index filiale d'EthiFinance après évaluation des données RSE du rapport 2015 et de 2016 et continue depuis à concourir et se challenger au niveau national.
Parce que CBo Territoria intègre l'ensemble des métiers, de l'aménagement, de la construction, la gestion, et de la maintenance, l'entreprise se doit de développer une organisation transversale qui réponde à ses ambitions en matière de développement durable. Elle doit faciliter sa coordination interne pour garantir à tout moment la qualité et la durabilité du projet urbain et celle des produits immobiliers mais aussi pour assurer sa rentabilité financière.
(615) 20 comités d'investissements, 18 comités de direction, 7 comités opérationnels, 1 comité de pilotage transformation digitale.
Depuis le mois de juin 2015 chaque comité de direction est animé par 1 directeur/directrice de service. Le process évolue en 2019 avec la nomination à chaque séance d'un rédacteur et d'un observateur.
CBo Territoria s'est résolument engagée dans une démarche d'amélioration continue, en déployant sa stratégie d'entreprise intégratrice de développement durable. Des guides métiers ont été finalisés et transmis aux collaborateurs.
Construite autour de 6 engagements, ceux-là même qui structurent ce rapport RSE, la stratégie trouve traduction dans un programme d'actions actuellement en cours de déploiement.
Sa mise en œuvre repose sur les directeurs, en particulier le directeur du Patrimoine, les référents développement durable et la mobilisation de l'ensemble du personnel de l'entreprise. Au cours de l'année 2018, le travail mené avec les référents développement durable au sein de chaque service a permis d'alimenter la base de données nécessaires à la rédaction du rapport RSE, notamment avec l'intégration d'une nouvelle responsable RH unique pour l'ensemble du Groupe et l'accompagnement du BET TEEO dans le cadre d'une MDE conforme aux exigences de l'ISO 50001. Cette mission de pilotage a été soustraité à cette même personne à son départ pour garder l'historique des actions engagées.
(600) La montée en puissance du contrôle interne a permis en 2020 de focaliser les actions sur une démarche d'analyse et de gestion des risques de l'entreprise dans tous ses secteurs d'activités et ses fonctions supports dont prioritairement :
Ces risques analysés sous forme de cartographie brute et nette et leur gestion par le Groupe, sont détaillés dans la section 5 et 6 - Informations sur les risques et incertitudes du rapport de gestion.
D'autres risques, exogènes et/ou communs à toute entreprise et/ou peu significatifs pour le Groupe sont identifiés, notamment :
Risque de corruption (mis en place d'une commission d'appel d'offres en 2018)
Respect de droits de l'Homme sachant que CBo Territoria n'intervient que dans deux Départements Français et s'assure que ses fournisseurs soient à jour des attestations fiscales et sociales et s'engagent à ne pas employer du personnel non déclaré.
(1-431) Les activités immobilières regroupent environ 60 salariés (ETP), les autres activités environ 39 (ETP). Calculs
2020 Répartition de des effectifs de CBo Territoria au 31 décembre 2020 (en nombre d'équivalents temps plein) CBo Territoria SA CBo Gestion Immobilière SAS Nouvel Horizon SAS RMT SAS Total Activités immobilières BBCC SAS JARDIN D'EDEN SARL BCS SAS Total Autres Activités Total Ingénieurs et cadres 19,80 6,00 1,00 26,80 1,00 1,00 2,00 28,80 Agents de maitrise et employés 10,86 19,00 1,00 1,00 31,86 26,92 3,33 7,00 37,25 69,11 Ouvriers 2,00 2,00 0,00 2,00 Personnel mis à disposition 0,00 0,00 0,00 Total 30,66 25,00 2,00 3,00 60,66 26,92 4,33 8,00 39,25 99,91
99.91 salariés (ETP) en 2020 sur l'ensemble des activités du Groupe.
Ne sont reportés dans ce tableau que les CDD* (de plus de 3 mois) et CDI
*Les CDD d'usage (donc CDD courts, moins de trois mois) ne sont utilisés que sur BBCC SAS.
Le personnel, situé en totalité sur le territoire de l'Île de La Réunion, est salarié au sein de 7 entités juridiques :
(2-433) Le Groupe CBo Territoria a recruté 12 nouveaux collaborateurs en 2020 alors que 27 quittaient la société. Embauches et départs au cours de l'année 2019
| Calculs 2020 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Mouvements de personnels enregistrés en 2020 |
CBo Ter ritoria SA |
CBo Ges tion Immo bilière SAS |
Nouvel Horizon SAS |
RMT SAS |
Total Activi tés immobi lières |
BBCC SAS |
JAR DIN D'EDEN SARL |
BCS SAS |
Total Autres activités |
Total Groupe |
| Effectif au | ||||||||||
| 31/12/2019 | 31,66 | 28 | 2 | 7 | 68,66 | 30,92 | 5 | 10,33 | 46,58 | 115,24 |
| Embauche en CDI |
1,00 | 2,00 | 3,00 | 4,00 | 4,00 | 7,00 | ||||
| Embauche en CDD * |
1,00 | 2,00 | 3,00 | 0,46 | 0,46 | 3,46 | ||||
| Embauche Autres contrats |
0,00 | 0,38 | 0,38 | 0,38 | ||||||
| Arrivée suite Transfert Intra Groupe |
1,00 | 1,00 | 0,00 | 1,00 | ||||||
| Total Em bauches |
2,00 | 5,00 | 0,00 | 0,00 | 7,00 | 4,00 | 0,00 | 0,84 | 4,84 | 11,84 |
| Licenciement | 1,00 | 1,00 | 2,00 | 1,00 | 1,00 | 3,00 | ||||
| Rupture con ventionnelle |
1,00 | 3,00 | 4,00 | 3,00 | 1,00 | 1,00 | 5,00 | 9,00 | ||
| Démission | 1,00 | 1,00 | 1,00 | 0,86 | 1,86 | 2,86 | ||||
| Rupture de la période d'essai |
1,00 | 1,00 | 1,00 | 1,00 | 2,00 | |||||
| Fin de CDD * | 1,00 | 2,00 | 1,00 | 4,00 | 1,31 | 1,31 | 5,31 | |||
| Départ suite Transfert Intra Groupe |
1,00 | 1,00 | 0,00 | 1,00 | ||||||
| Autres | 2,00 | 2,00 | 2,00 | 2,00 | 4,00 |
| Effectif au | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 31/12/2020 | 30,66 | 25,00 | 2,00 | 3,00 | 60,66 | 26,92 | 4,33 | 8,00 | 39,25 | 99,91 |
*Prise en compte des CDD d'une durée supérieure à 3 mois
Le Groupe CBo Territoria favorise l'emploi réunionnais : les offres d'emploi sont d'abord publiées au sein de CBo Territoria pour en donner la primeur aux salariés, puis au niveau de l'Île de La Réunion, et enfin en métropole si la démarche s'est révélée infructueuse ; au niveau du golf et du complexe sportif, l'entreprise a cherché à recruter dans les quartiers avoisinants. Il contribue à l'intégration professionnelle des jeunes en accueillant stagiaires, contrats de professionnalisation, emplois aidés sur RMT et apprentis et parfois doctorant.
En 2019 les élections professionnelles du Comité Social et Economique ont été organisées. Aucune liste de candidats n'ayant été présentée une carence a été prononcée.
L'accord d'intéressement, signé le 21 juin 2018 sur le périmètre CBo Territoria, CBo Gestion Immobilière et Nouvel Horizon, couvre les exercices comptables 2018 à 2020.
Le Groupe CBo Territoria applique les dispositions prévues dans la Convention Collective Nationale.
Lors de sa séance du 3 décembre 2020, le Conseil d'Administration a examiné le bilan annuel sur l'égalité professionnelle et salariale au sein de la société. Aucun écart majeur n'a été identifié.
Le Conseil d'Administration confirme que la société doit être attentive au respect de l'égalité de traitement entre ses salariés à situation comparable et dans l'ensemble des domaines, notamment en ce qui concerne l'embauche, l'évolution professionnelle, les sanctions disciplinaires, la formation ou la promotion.
Répartition homme/femme, en distinguant cadres (et cadres dirigeants) et non cadres
| Répartition en ETP Effectif au 31/12/2020 H/F par catégorie de per sonnel |
Activités immo bilières |
Total Autres activités | Total Groupe | |
|---|---|---|---|---|
| Cadres dirigeants | Femme | 4,00 | 4,00 | |
| Homme | 3,00 | 3,00 | ||
| Total | 7,00 | 0,00 | 7,00 | |
| Cadres | Femme | 11,00 | 1,00 | 12,00 |
| Homme | 8,80 | 1,00 | 9,80 | |
| Total | 19,80 | 2,00 | 21,80 | |
| Agents de maîtrise | Femme | 17,00 | 0,00 | 17,00 |
| Homme | 5,00 | 2,00 | 7,00 | |
| Total | 22,00 | 2,00 | 24,00 | |
| Employés /Ouvriers | Femme | 7,86 | 11,15 | 19,01 |
| Homme | 4,00 | 24,10 | 28,10 | |
| Total | 11,86 | 35,25 | 47,11 | |
| Total | 60,66 | 39,25 | 99,91 | |
| Femme | 39,86 | 12,15 | 52,01 | |
| Homme | 20,80 | 27,10 | 47,90 | |
| Ratio | Femme | 66% | 31% | 52% |
| Homme | 34% | 69% | 48% |
Sur l'ensemble de l'effectif toutes activités le Groupe respecte la parité !
| Salaires bruts moyens au 31/12/20 | Activités immobi lières |
Autres activités | Total Groupe |
|
|---|---|---|---|---|
| Cadres dirigeants | Femme | 10 003 | - | 10 003 |
| Homme | 10 802 | - | 10 802 | |
| Moyenne Totale | 10 345 | - | 10 345 | |
| Cadres | Femme | 4 396 | 2 973 | 4 277 |
| Homme | 4 672 | 3 837 | 4 588 | |
| Moyenne Totale | 4 520 | 3 405 | 4 419 | |
| Agents de maîtrise | Femme | 2 829 | - | 2 829 |
| Homme | 2 352 | 2 999 | 2 537 | |
| Moyenne Totale | 2 720 | 2 999 | 2 744 | |
| Employés/Ouvriers | Femme | 2 022 | 1 474 | 1 688 |
| Homme | 2 214 | 1 632 | 1 712 | |
| Moyenne Totale | 2 081 | 1 575 | 1 688 | |
| Total | ||||
| Moyenne de sa laire |
Femme | 3 772 | 1 574 | 3 183 |
| Homme | 4 591 | 1 808 | 3 001 |
La diversité des salariés de CBo Territoria reflète la diversité de la population réunionnaise et traduit concrètement la politique de lutte contre les discriminations (raciale, sexuelle, religieuse, handicap et maladie…), informelle mais concrète de CBo Territoria. De fait, en l'absence de discrimination avérée, aucune mesure concrète n'a été prise en la matière.
La rémunération de base est complétée de primes et avantages (13ème mois et prime d'intéressement pour les activités immobilières, prime de performance pour certains postes de direction et de commerciaux sur la base d'objectifs à atteindre et une prime d'ancienneté pour les salariés du golf).
Les salariés des entreprises du Groupe bénéficient d'une mutuelle dont l'adhésion est obligatoire pour les CDI. Une partie est prise en charge par l'employeur conformément à la
(1-431) 95 % de l'effectif du Groupe est en CDI.
(3-435) En 2020, la masse salariale s'élève à 7 789 K€.
législation en vigueur, CBo Territoria offre la possibilité aux salariés d'opter pour des garanties supérieures, le surcoût étant à leur charge. Ils bénéficient également d'un système de prévoyance (pris en charge à 100 % par CBo Territoria). Les salariés des activités immobilières bénéficient en outre de chèques déjeuner (pris en charge à 59 % par l'employeur).
La Loi du 5 mars 2014 portant sur la réforme de la formation professionnelle a rendu obligatoire la tenue d'un entretien professionnel (EP) tous les 2 ans, à compter du 5 mars 2014 ou de la date d'embauche du salarié si postérieure.
La mise en place des 35 h s'est traduite par l'attribution de 6 jours de RTT, qui sont planifiés entre Noël et le Jour de l'An. Cette alternative a permis de maintenir une organisation souple du temps de travail.
L'octroi de temps partiel est généralement accordé en cas de demande.
chaque salarié dispose de 27 jours ouvrés de congés payés annuels au sein des activités immobilières, 36 jours ouvrables au sein du golf.
(4-436) En 2020, 10 % des salariés sont à temps partiel8 .
*Absentéisme (jours d'arrêt AT, Maladie, Absences injustifiées) : 1112 jours d'absence, soit 5,04% de taux d'absentéisme pour le Groupe, dont :
-Activités immobilières : 691 jours pour un effectif ETP de 60,66 salariés ; soit un taux d'absentéisme de 5,15%
-Autres activités : 421 jours pour un effectif ETP de 39,25 ; soit un taux d'absentéisme de 4,85%
A noter que certains collaborateurs ont bénéficié d'arrêts dérogatoires pour garde d'enfant, qui n'ont pas été comptabilisés.
Calcul du taux d'absentéisme : Nombre jours d'absences (AT, Maladie, Abs injustifiées) / effectif * nb jours théoriques présence 2020
avec : nombre de jours théorique de présence par salarié pour 2020 = 221 jours
(366 jours - [104 (samedis+dimanches)+ 9 Jours Fériés chômés + 27 CP + 6 RTT - Journée Solidarité])=221 jours
(5-437) Taux d'absentéisme en 2020 : 1 112 jours d'absences (taux d'absentéisme de 5.04%) en baisse par rapport à 2019.
(8-440) 0 salarié arrêté et reconnu maladie professionnelle en 2020 (10-442) Accident du Travail Activités Immobilières : 2 AT pour un total de 5 jours d'arrêt. Autres Activités : 2 AT pour un total de 289 jours d'arrêt.
8 En effectif physique et non en ETP
Si aucun accord collectif n'a été signé en la matière, le Groupe s'inscrit dans une démarche sincère de prévention des risques, à travers la mise en place depuis juillet 2007 sur les sites de Sainte-Marie, Savanna et de ses bureaux de vente temporaires ; depuis juin 2011 sur le site du Golf à Saint-Gilles-les-Hauts (BBCC), de son Document d'évaluation et de prévention des risques professionnels (DUPRP) y compris pour RMT (société de travaux plus exposées aux risques en sites occupés). Le Groupe CBo Territoria est également vigilant à la conformité de ses affichages obligatoires en la matière.
Enfin, en termes de formation, le Groupe forme et met à jour selon les directives légales, les compétences de ses SST (Sauveteurs Secouristes du Travail) et de ses EPI (Equipiers de première intervention).
La loi de réforme de la médecine du travail du 20 juillet 2011 a introduit l'obligation pour tous les employeurs, à compter du 1 er janvier 2015, de désigner un nouvel intervenant pour aider dans les activités de protection et de prévention des risques professionnels. Ainsi le Groupe CBo Territoria a désigné et formé en 2015 des Référents Santé Sécurité pour chacune de ses entités et met à jour annuellement son document unique.
Pour associer pleinement l'ensemble du personnel à la conduite de l'entreprise, la Direction Générale présente deux fois par an les résultats semestriels et annuels tels que présentés aux analystes financiers (SFAF) à l'ensemble du personnel, réunions au cours desquelles sont également présentés les axes stratégiques du Groupe et la parole est donnée au personnel.
Depuis février 2016, le recrutement en CDI d'une Responsable Ressources Humaines remplacée en novembre 2017 (suite à rapprochement familial) a permis d'assurer une réponse RH permanente interne, de structurer les processus RH et de professionnaliser la fonction RH, notamment dans un contexte règlementaire complexe (application de 5 conventions collectives distinctes sur l'ensemble du Groupe ; diversités des problématiques de droit social soulevées). La fonction RH désormais intégralement internalisée (paie, administration du personnel et développement RH) contribue à améliorer la qualité du dialogue social.
Le Conseil d'Administration est composé de 10 administrateurs, pour la plupart des chefs d'entreprise exerçant dans différents secteurs d'activités (commerces, finances, services…).
Un nouveau poste de Censeur a par ailleurs été créé en septembre 2017, ce qui portait à 2 le nombre de censeurs, en charge du respect des statuts. En septembre 2019, un des censeurs ayant été nommé administrateur, reste un en fonction.
Le censeur assiste aux séances du Conseil d'Administration avec voix consultative et présente toutes observations.
Afin de renforcer la structure de gouvernance, deux comités spécialisés - Comité d'Audit et Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance - ont été mis en place en juin 2009.
Le Conseil d'Administration s'est réuni 7 fois en 2020, dont 2 fois pour l'arrêté des comptes semestriels et annuels. Le conseil est constitué de 4 femmes et de 6 hommes, donc respecte le critère de parité (40% de femmes).
Les sociétés Kiwano, Marashi, Mumanga, Amarante et Pitaya, dont l'objet est la propriété, l'acquisition, la gestion et la vente de tous droits, sont entrées dans le périmètre de consolidation en tant que sociétés intégrées globalement. Ces entrées de périmètre sont sans impact significatif sur les capitaux propres consolidés ainsi que sur le résultat net.
Le périmètre de consolidation au 31 décembre 2020 intègre les sociétés suivantes :
| Soc ié té s | Siè ge soc ia l | SIREN | Mé thode de | % d'inté rê t | % d'inté rê t |
|---|---|---|---|---|---|
| c onsolida tion | 12 /2 0 2 0 | 12 /2 0 19 | |||
| SA CBo Territoria | Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte- Marie | 452 038 805 | Société mère | 100% | 100% |
| Soc ié té s inté gré e s globa le me nt | |||||
| SAS CBo Gestion Immobilière | Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte- Marie | 478 865 447 | Intégration globale | 100% | 100% |
| SAS CBo Développement | Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte- Marie | 524 758 885 | Intégration globale | 100% | 100% |
| SAS CBo Property | Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte- Marie | 479 422 008 | Intégration globale | 100% | 100% |
| SCI Ateliers les Figuiers SCI Cour de La Mare |
Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte- Marie Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte- Marie |
452 453 772 450 214 820 |
Intégration globale | 100% 100% |
100% 100% |
| SCI Cour Savanna | Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte- Marie | 479 408 759 | Intégration globale Intégration globale |
100% | 100% |
| SAS SRET | Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte- Marie | 339 894 529 | Intégration globale | 100% | 100% |
| SAS Bassin Bleu Country Club | 75 rue du golf villéle 97435 Saint- Paul | 479 519 266 | Intégration globale | 100% | 100% |
| SNC Lotissement du Golf | Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte- Marie | 488 858 663 | Intégration globale | 100% | 100% |
| SCI Lardy | Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte- Marie | 492 772 462 | Intégration globale | 90% | 90% |
| SCI Le Tamarinier | Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte- Marie | 492 709 522 | Intégration globale | 100% | 100% |
| SCI Le Tarmac | Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte- Marie | 492 687 199 | Intégration globale | 100% | 100% |
| SCI Alambic | Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte- Marie | 509 478 236 | Intégration globale | 100% | 100% |
| SCI Clairefontaine | Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte- Marie | 452 412 232 | Intégration globale | 100% | 100% |
| SCI Aurore | Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte- Marie | 452 818 412 | Intégration globale | 100% | 100% |
| SCI Vierge du Cap | Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte- Marie | 485 010 091 | Intégration globale | 100% | 100% |
| SCI Ponant | Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte- Marie | 485 010 318 | Intégration globale | 100% | 100% |
| SCI Neptune | Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte- Marie | 492 686 787 | Intégration globale | 100% | 100% |
| SCI Boréales | Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte- Marie | 492 677 208 | Intégration globale | 100% | 100% |
| SAS Beauséjour Complexe Sportif | Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte- Marie | 821 975 323 | Intégration globale | 100% | 100% |
| SAS CBo Expansion | Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte- Marie | 519 579 312 | Intégration globale | 100% | 100% |
| SAS Lizine | Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte- Marie | 822 414 157 | Intégration globale | 100% | 100% |
| SCI Leu Boutik | Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte- Marie | 514 949 528 | Intégration globale | 100% | 100% |
| SCI Leu Clair | Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte- Marie | 514 819 085 | Intégration globale | 100% | 100% |
| SCI Roquefeuil | Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte- Marie | 514 194 174 | Intégration globale | 100% | 100% |
| SCI Désiré Mahy | Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte- Marie | 523 680 080 | Intégration globale | 100% | 100% |
| SNC Cap Horizon | Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte- Marie | 522 032 085 | Intégration globale | 100% | 100% |
| SAS Nouvel Horizon | Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte- Marie | 533 677 027 | Intégration globale | 100% | 100% |
| SCI Le Verger | Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte- Marie | 485 003 099 | Intégration globale | 100% | 100% |
| SCCV Heracles | Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte- Marie | 822 624 938 | Intégration globale | 51% | 51% |
| SCCV Jardins d'Ugo | Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte- Marie | 750 913 451 | Intégration globale | 100% | 100% |
| SCI A.I. | 21 avenue du 14 juillet 1789 - 97420 Le Port | 450 878 764 | Intégration globale | 100% | 100% |
| SARL Jardin d'Eden | Route Nationale 1 - L'Emintage 97434 Saint- Gilles- Les- Bains | 353 869 696 | Intégration globale | 100% | 100% |
| SARL Mahoré | Route de la SPPM - 21 Kawéni - BP10 MAMOUTZOU | 814 645 776 | Intégration globale | 100% | 100% |
| SAS Réunion Maintenance Travaux SCI Black Pearl |
Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte- Marie Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte- Marie |
813 482 049 | Intégration globale | 100% | 100% |
| SNC Hermione | Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte- Marie | 489 165 522 502 186 901 |
Intégration globale | 100% 100% |
100% 100% |
| SCI Montésourire | Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte- Marie | 841 648 348 | Intégration globale Intégration globale |
100% | 100% |
| SCI Savanna Boutik | Cour de l'usine - La Mare CS 91005 97438 Sainte- Marie | 840 690 879 | Intégration globale | 100% | 100% |
| SCI Joker | Cour de l'usine - La Mare CS 91005 97438 Sainte- Marie | 840 701 445 | Intégration globale | 100% | 100% |
| SCI Avenir | Cour de l'usine - La Mare CS 91005 97438 Sainte- Marie | 840 721 500 | Intégration globale | 100% | 100% |
| SCI Equinoxe | Cour de l'usine - La Mare CS 91005 97438 Sainte- Marie | 840 721 443 | Intégration globale | 100% | 100% |
| SCI Relais | Cour de l'usine - La Mare CS 91005 97438 Sainte- Marie | 840 697 478 | Intégration globale | 100% | 100% |
| SCI Solstice | Cour de l'usine - La Mare CS 91005 97438 Sainte- Marie | 840 699 391 | Intégration globale | 100% | 100% |
| SAS CBo Mayotte | Centre Maharajah Z.I. Kawéni MAMOUDZOU | 880 572 250 | Intégration globale | 100% | 100% |
| SCI Kiwano | Centre d'Affaires de Mayotte - Impasse Maharajah - ZI Kawéni - 97600 MAMOUDZOU |
888 910 445 | Intégration globale | 100% | |
| SCI Marashi | Centre d'Affaires de Mayotte - Impasse Maharajah - ZI Kawéni - 97600 MAMOUDZOU |
888 910 478 | Intégration globale | 100% | |
| SCI Mumanga | Centre d'Affaires de Mayotte - Impasse Maharajah - ZI Kawéni - 97600 MAMOUDZOU |
888 910 486 | Intégration globale | 100% | |
| SNC Amarante | Cour de l'usine - La Mare 97438 Ste Marie | 882 549 736 | Intégration globale | 100% | |
| SNC Pitaya | Cour de l'usine - La Mare 97438 Ste Marie | 882 550 015 | Intégration globale | 100% | |
| Soc ié té s mise s e n é quiva le nc e | |||||
| Co- e ntre prise s : | |||||
| SCI Kerveguen | Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte- Marie | 498 793 298 | Mise en équivalence | 50% | 50% |
| SAS Terres Créoles | 4 rue du général de Gaulle 97434 | 535 374 615 | Mise en équivalence | 50% | 50% |
| SCI Grand Sud Sauvage développement Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte- Marie | 820 529 394 | Mise en équivalence | 50% | 50% | |
| SCI Foncière Katsura | 131 rue du Maréchal Leclerc 97400 Saint Denis | 841 648 405 | Mise en équivalence | 50% | 50% |
| SCI Carré Azalée | 43 rue de Paris - 97400 Saint- Denis | 814 295 770 | Mise en équivalence | 50% | 50% |
| SCI Domaine des Hibiscus | 43 rue de Paris - 97400 Saint- Denis | 814 399 606 | Mise en équivalence | 50% | 50% |
| SCI Les Terrasses du Verger | 43 rue de Paris - 97400 Saint- Denis | 814 400 172 | Mise en équivalence | 50% | 50% |
| Influe nc e nota ble : SNC Zac Mapou |
23 rue Raymond Vergès 97441 Sainte- Suzanne | 321 327 280 | Mise en équivalence | 34% | 34% |
En vous rendant compte de l'activité du Groupe, nous vous avons exposé l'activité de ses filiales et des sociétés contrôlées.
CBo Territoria SA est la société-mère du Groupe ; elle porte à la fois les terrains constituant la réserve foncière, les opérations d'aménagement en cours de développement et certaines opérations immobilières. Lorsque des opérations immobilières sont positionnées dans des entités ad hoc, elle porte les titres de ces sociétés et/ou participe à leur financement.
Les comptes sociaux de CBo Territoria SA sont établis conformément aux dispositions du Règlement ANC 2016-07 relatif au plan comptable général homologué par arrêté du 26 décembre 2016.
Aucun changement de méthode comptable ou de présentation des comptes annuels n'est intervenu en 2020.
| Bilan CBo Territoria SA | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Chiffres clés, en M€ | ||
| Total Bilan | 387,3 | 396,9 |
| Actif immobilisé net | 189,2 | 201,9 |
| Stocks et en-cours nets | 52,6 | 64,8 |
| Trésorerie Actif | 27,3 | 35,7 |
| Capital social | 48,2 | 44,7 |
| Capitaux propres | 117,2 | 109,2 |
| Dettes financières | 216,9 | 225,1 |
| Compte de résultat CBo Territoria SA Chiffres clés, en M€ |
31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 64,2 | 78,3 |
| Résultat d'exploitation | 7,9 | 1,5 |
| Résultat financier | 3,2 | -2,3 |
| Résultat courant | 11,2 | -0,8 |
| Résultat exceptionnel | -0,4 | 3,3 |
| Impôts sur les sociétés | 3,6 | 0,6 |
| Résultat net | 7,2 | 1,9 |
Le chiffre d'affaires de CBo Territoria SA est constitué de ventes de biens immobiliers (constatées à l'achèvement en comptabilité sociale), dont une partie peut être réalisée au profit d'entités du Groupe en vue du développement d'opérations immobilières, ainsi que de revenus locatifs (Immobilier tertiaire et Habitat).
Le résultat net comptable 2020 s'élève à 7,2 M€ (1,9 M€ en 2019).
Selon l'art. 223 quater du CGI, il est précisé qu'aucune dépense ou charge somptuaire (CGI art. 39-4) n'a été supportée par la Société au cours de l'exercice 2020.
Selon l'art. 223 quinquies du CGI, il est précisé qu'aucune réintégration de frais généraux dans le bénéfice fiscal imposable n'a été réalisée en 2020.
La Société n'a effectué aucune activité de recherche et développement au cours de l'exercice écoulé.
9.3 RESULTATS FINANCIERS DE LA SOCIETE AU COURS DES CINQ DERNIERS EXER-CICES
Le détail des résultats financiers de CBo Territoria SA au cours des cinq derniers exercices est présenté ci-dessous.
| NATURE DES INDICATIONS | 2020 | 2019 | 2018 | 2017 | 2016 |
|---|---|---|---|---|---|
| I - CAPITAL EN FIN D'EXERCICE | |||||
| Capital, en € | 48 229 360 | 44 668 797 | 44 658 237 | 44 564 329 | 42 905 561 |
| Nombre des actions ordinaires existantes | 36 537 394 | 33 839 998 | 33 831 998 | 33 760 855 | 32 504 213 |
| Nombre des actions à dividende prioritaire (s ans droit de vot e) ex is t ant es |
- | - | - | - | - |
| Nombre maximal d'actions futures à créer - P ar c onvers ion d'obligat ions - Par exercice de droits de souscription |
5 454 845 - |
10 824 053 - |
11 035 319 - |
7 231 311 - |
7 274 382 - |
| II. OPERATIONS ET RESULTATS DE L'EXERCICE (en €) |
|||||
| Chiffre d'affaires hors taxes | 64 183 612 | 78 264 894 | 55 633 463 | 38 434 802 | 60 698 199 |
| Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions |
18 919 052 | 15 394 389 | 15 503 224 | 18 619 688 | 12 662 849 |
| Impôts sur les bénéfices | 3 577 492 | 644 209 | -876 989 | 1 141 340 | 33 374 |
| Participation des salariés due au titre de l'exercice | - | - | - | - | - |
| Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions |
7 249 985 | 1 863 234 | 7 927 933 | 10 901 015 | 6 601 993 |
| Résultat distribué (1) | 8 403 601 | 2 539 896 | 7 346 807 | 7 001 955 | 6 175 800 |
| III. RESULTATS PAR ACTION (en €) | |||||
| Résultat après impôts, participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions |
0,52 | 0,45 | 0,46 | 0,55 | 0,39 |
| Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions |
0,20 | 0,06 | 0,23 | 0,32 | 0,20 |
| Dividende attribué à chaque action (1) | 0,23 | 0,23 | 0,22 | 0,21 | 0,19 |
| IV. PERSONNEL | |||||
| Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice | 32 | 31 | 33 | 37 | 37 |
| Montant des salaires et sommes versés au titre des avantages sociaux de l'exercice (sécurité sociale, oeuvres sociales), en € |
3 543 990 | 3 510 294 | 3 675 105 | 3 652 273 | 3 793 382 |
(1) Soit 0,23 € / action au titre de l'exercice 2020 suivant proposition du Conseil d'Administration du 22/03/2021.
En cas de variation du nombre d'actions ouvrant droit à dividende par rapport au 36 537 394 actions composant le capital au 31/12/2020, le montant global du dividende sera ajusté en conséquence.
Les dividendes mis en distribution au titre des trois derniers exercices précédents ont été les suivants :
| Revenus éligibles à la réfaction | Revenus non éligibles | |||
|---|---|---|---|---|
| Au titre de l'exercice | Dividendes | Autres revenus distribués |
à la réfaction | |
| 7 001 955,00 € | ||||
| 2017 | Soit 0,21 € par action ** | - | - | |
| 2018 | 7 346 807,00 € | |||
| Soit 0,22 € par action *** | - | - | ||
| 2019 | 2 539 896,00 € | |||
| Soit 0,23 € par action *** | - | - |
* sur la base de 33 760 855 actions
** sur la base de 33 831 998 actions
*** sur la base de 33 839 998 actions
Nombre d'actions existantes à la date de l'AG ayant statué sur le dividende.
Sur proposition du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale, il est prévu de verser le 9 juin 2021 un dividende au titre du résultat 2020 de 0,23 € par action, soit une distribution totale de 8 404 K€ (sur la base des 36 537 394 actions composant le capital social au 31 décembre 2020, y compris les actions auto-détenues).
Les conditions générales de règlement pratiquées par CBo Territoria et ses filiales sont les suivantes :
Ponctuellement, des conditions particulières de règlement peuvent être négociées avec les entreprises, notamment dans le cadre de marchés de travaux.
Compte tenu du contexte sanitaire et économique pouvant être compliqué pour les entreprises, CBo Territoria dans une volonté de soutenir l'économie locale, a décidé de réduire ainsi les délais de paiement aux entreprises initialement de 45 jours à 25 jours dès qu'il en avait la possibilité.
Le poste Fournisseurs des Etats financiers de CBo Territoria SA atteint un total de 11 467 K€ au 31 décembre 2020, et se trouve ainsi constitué :
| Dettes Fournisseurs au 31/12/2020 | Notes | En K€ | En % | Rappel 31/12/2019 |
|---|---|---|---|---|
| Dettes / Factures fournisseurs | (a) | 3 006 | 26% | 7 603 |
| Dettes Fournisseurs / Retenues de garanties | (b) | 2 072 | 18% | 2 276 |
| Dettes Fournisseurs / Factures non parvenues | (c) | 6 388 | 56% | 8 657 |
| Total Poste Dettes Fournisseurs | 11 467 | 100% | 18 536 |
(a) Ces dettes sur factures fournisseurs comptabilisées font l'objet de la décomposition ci-après.
(b) Ces dettes sont constituées des retenues de garantie sur les marchés de travaux (contractuelles) ; elles sont généralement exigibles au parfait achèvement des travaux.
(c) Ces enregistrements comptables concernent à la fois des factures non parvenues sur travaux réalisés et des provisions sur travaux restant à réaliser.
Le solde des dettes fournisseurs de CBo Territoria SA au 31 décembre 2020 de 3 006 K€ (a) se ventile ainsi :
| Dettes / Factures fournisseurs au 31/12/2020 | Notes | En K€ | En % | Rappel 31/12/2019 |
|---|---|---|---|---|
| Echéances échues (ant. au 31/12/2020) | () | 1 510 | 50% | 1 766 |
| Echéances courantes (janvier et février 2021) | () | 1 416 | 47% | 5 837 |
| Echéances particulières (post. au 01/03/2021) |
() | 80 | 3% | 0 |
| Total Solde Dettes Fournisseurs | 3 006 | 100% | 7 603 |
() La dette dont l'échéance théorique est échue est constituée de divers reliquats.
() Les factures aux échéances courantes correspondent aux factures à régler selon les délais habituels de paiement de la société aboutissant à un règlement sur les deux mois suivants, selon des conditions plus rapides que celles prévues par la Loi LME.
() Les factures (et dettes) présentant des échéances particulières, i.e. postérieures au 01/03/2021
Le tableau ci-dessous présente l'analyse des dettes fournisseurs et des créances clients au 31 décembre 2020 :
| En K€ | Article D. 441 I. - 1° du Code de commerce : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 0 jour (indicatif) | 1 à 30 jours | 31 à 60 jours | 61 à 90 jours | 91 jours et plus | Total (1 jour et plus) |
||
| (A) Tranche de retard de paiement | |||||||
| Nombres de factures concernées | 2 122 | 2 122 | |||||
| Montant total des factures concernées HT | 2 777 | 1 047 | 258 | 1 472 | 2 777 | ||
| Pourcentage du montant total des achats HT | |||||||
| de l'exercice | 7,39% | 2,79% | 0,69% | 0,00% | 3,92% | 7,39% | |
| Pourcentage du chiffre d'affaires HT de | |||||||
| l'exercice | |||||||
| (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées | |||||||
| Nombre de factures exclues | |||||||
| Montant total des factures exclues | |||||||
| (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce) | |||||||
| Délais de paiement utilisés pour le calcul | - Délais contractuels : 45 jours pour les marchés de travaux | ||||||
| des retards de paiement | - Délais légaux (préciser) |
| En K€ | Article D. 441 I. - 2° du Code de commerce : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Total | |||||||
| 0 jour (indicatif) | 1 à 30 jours | 31 à 60 jours | 61 à 90 jours | 91 jours et plus | (1 jour et plus) | ||
| (A) Tranche de retard de paiement | |||||||
| Nombres de factures concernées | 649 | 649 | |||||
| Montant total des factures concernées HT | 5 475 | 1 544 | 34 | 0 | 3 897 | 5 475 | |
| Pourcentage du montant total des achats HT | |||||||
| de l'exercice | |||||||
| Pourcentage du chiffre d'affaires HT de | |||||||
| l'exercice | 8,53% | 2,41% | 0,05% | 0,00% | 6,07% | 8,53% | |
| (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées | |||||||
| Nombre de factures exclues | |||||||
| Montant total des factures exclues | |||||||
| (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce) | |||||||
| Délais de paiement utilisés pour le calcul | - Délais contractuels : Mensuel ou trimestriel pour les baux, 45 jours pour les appels de fonds sur VEFA | ||||||
| des retards de paiement | - Délais légaux (préciser) |
CBo Territoria a cédé son activité de gestion immobilière Habitat à la société Alter Immobilier, acteur réunionnais de référence en gestion immobilière, effective au 1er janvier 2021. La cession s'inscrit dans la mise en œuvre des accords conclus avec Action Logement (via la SHLMR) en septembre 2019 prévoyant la vente de la majorité du parc immobilier de logements intermédiaires détenus par CBo Territoria à l'acteur du logement intermédiaire.
Plus globalement, elle entre dans le cadre de la stratégie de Fonciarisation du Groupe qui vise à concentrer son développement dans les immeubles de rendement tertiaires.
Cette cession de branche partielle d'activité assure la reprise par Alter Immobilier de l'intégralité des collaborateurs de la gestion immobilière Habitat de CBo Territoria, avec la préservation des termes de leur contrat de travail.
Dans les comptes sociaux de CBo T SA, les impacts attendus sont quasi nuls : les honoraires de gestion payés par la foncière sont similaires à ceux versés à la filiale CBo Gestion Immobilière. Dans les comptes consolidés, la baisse de charges de personnel liée à ce transfert partiel d'activité serait de l'ordre 0,3 M€. En contrepartie, des frais de gestion externes seront comptabilisés dans les loyers nets à hauteur de 0,3 M€ au titre de la gestion locative résidentielle.
Aucun autre évènement significatif n'est intervenu entre la date de clôture des comptes (31 décembre 2020) et celle de l'établissement des comptes annuels sociaux et consolidés.
Entre la date de clôture des comptes (31 décembre 2020) et celle de l'établissement du présent rapport, le Groupe a poursuivi ses activités, faiblement impactées par le couvre-feu à 18h instauré fin du 1er trimestre 2021. Des fermetures administratives ont été imposées aux galeries de plus de 20 000 m². Aucun actif du Groupe n'a été impacté. En avril, les mesures de fermetures administratives des restaurants, des activités de loisirs et des boutiques non alimentaires des galeries de plus de 10 000 m² concernent principalement les galeries des Terrass à Saint-Joseph et du Portail à Saint-Leu. Les impacts financiers pour le Groupe dépendront de l'évolution de la situation sanitaire localement.
L'Assemblée Générale du 6 juin 2018 a autorisé le Conseil d'Administration à consentir aux membres du personnel et aux mandataires sociaux, en une ou plusieurs fois et sur une durée de 38 mois, l'attribution d'options de souscription d'actions, dans la limite de 3 % du capital social existant au jour de l'Assemblée (1 013 603 options sur la base du nombre d'actions composant le capital au 6 juin 2018).
Les options en circulation au 31 décembre 2020 donnent la possibilité de souscrire à des actions de la société dans les conditions suivantes :
| Plan | |
|---|---|
| Date des séances du Conseil d'Administration | 14/03/2014 |
| Nombre total d'options attribuées à l'origine | 271 000 |
| Dont nombre d'options attribuées aux membres du Comité de direction (dans sa composition actuelle) |
15 000 |
| Nombre de dirigeants concernés | $\mathcal{P}$ |
| Point de départ d'exercice des options | 15/03/2016 |
| Date d'expiration | 31/12/2020 |
| Prix de souscription, en euros (1) | 3,23 |
| Valorisation unitaire des options attribuées, en euros (2) | 0.65 |
| Nombre cumulé d'options annulées au 31/12/2020 (3) | 198 000 |
| Dont Nombre d'options annulées en 2020 (3) | |
| Nombre cumulé d'options souscrites au 31/12/2020 (4) | 73 000 |
| Dont Nombre d'options souscrites en 2020 (4) | 35 000 |
| Nombre d'options existantes au 31/12/2020 (5) | |
| Dont nombre d'options attribuées aux membres du Comité de direction (dans sa composition actuelle) |
|
| Nombre de dirigeants concernés |
(1) Le prix de souscription a été établi au niveau de 95 % de la moyenne des cours de clôture des vingt séances précédant l'attribution.
(2) La valorisation des options attribuées a été estimée, à la date d'attribution, au moyen d'un modèle de valorisation de type Black & Scholes, prenant en compte la maturité des options attribuées, la volatilité de l'action et le taux de rendement attendu de l'action.
(3) La démission ou le licenciement du bénéficiaire lui fait perdre immédiatement tout droit à l'exercice des options, sauf accord spécifique. Les bénéficiaires partant en retraite conservent leurs droits en cours.
(4) Les options peuvent être exercées par tout bénéficiaire présent dans le Groupe au moment de l'ouverture de la période d'option.
(5) Nombre d'options non encore exercées au 31/12/2020.
Au cours de l'exercice, 35 000 options ont été levées. Il n'y a pas eu d'attribution.
L'Assemblée Générale du 6 juin 2018 a autorisé le Conseil d'Administration à consentir, aux membres du personnel et aux mandataires sociaux, en une ou plusieurs fois et sur une durée de 38 mois, l'attribution d'actions gratuites, dans la limite de 1 % du capital social existant au jour de cette Assemblée Générale (soit 337 867 actions sur la base du capital social composé de 33 786 776 actions).
Il n'y a pas eu d'actions gratuites attribuées en 2020.
Les résolutions proposées par le Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale concernent notamment les points suivants :
Il est proposé à l'Assemblée de fixer le dividende à verser le 9 juin 2021 au titre du résultat 2020 au niveau de 0,23 € par action, représentant une distribution totale de 8 404 K€ (sur la base des 36 537 394 actions composant le capital social au 31 décembre 2020).
Il est précisé qu'en cas de variation du nombre d'actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 36 537 394 actions composant le capital social au 31 décembre 2020, le montant global serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base du dividende effectivement mis en paiement.
Le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues n'est pas versé et est affecté au compte report à nouveau.
Les résolutions proposées par le Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale concernent notamment les points suivants :
Le projet de résolutions est tenu à la disposition des actionnaires et une présentation plus détaillée de l'ensemble des résolutions est disponible dans le Rapport du Conseil d'Administration exposant les projets de résolutions soumis à l'Assemblée Générale Mixte du 9 juin 2021.
Les propositions de résolutions qui vous sont soumises reprennent les principaux points de ce rapport.
________________________________
Nous vous remercions de votre confiance et vous prions de bien vouloir les approuver.
Le Conseil d'Administration
ANR - Actif Net Réévalué : L'Actif Net Réévalué est calculé à partir des capitaux propres consolidés qui incluent notamment les plus ou moins-values latentes sur le patrimoine immobilier.
Le portefeuille immobilier est évalué à la valeur de marché sur la base d'une expertise indépendante.
ANR par action : Actif Net Réévalué par action hors actions auto-détenues
ANR par action dilué : Actif Net Réévalué par action après prise en compte du nombre maximum d'actions qui pourraient être créées par les instruments dilutifs en circulation
CAF – Capacité d'Autofinancement : Ensemble des ressources internes générées par l'entreprise dans le cadre de son activité qui permettent d'assurer son financement
Cash-flow liés aux activités opérationnelles : les flux de trésorerie d'exploitation définissent la variation des liquidités détenues par l'entreprise liée à son activité principale
Coût moyen de la dette = rapport entre les intérêts financiers payés sur l'exercice, avant capitalisation et l'encours moyen de la dette au cours de l'exercice
ICR – Interest Coverage Ratio : Taux de couverture du coût de l'endettement par les loyers nets
Impôt différé : L'impôt différé permet de constater un impôt correspondant au résultat économique de l'exercice au titre des opérations de l'entreprise qui sont amenés à générer dans le futur un impôt ou une économie d'impôt non reconnu par la méthode de l'impôt exigible.
IR - Immeuble de Rendement : Ensemble des actifs immobiliers bâtis générant des revenus locatifs réguliers
IP - Immeuble de Placement : Immeubles de Rendement bâtis (Entreprise + Habitat) + IP Terrains (hors Terrains Stocks/Promotion)
JV - Juste Valeur : Cette méthode de valorisation des actifs est prônée les normes comptables internationales IFRS, et s'appliquent aux comptes consolidés ; elle y est définie comme "le prix qui serait reçu pour la vente d'un actif ou payé pour le transfert d'un passif lors d'une transaction normale entre des intervenants du marché à la date d'évaluation"
Loyers nets de la Foncière = marge opérationnelle Foncière : Loyers nets de Charges immobilières directes tenant compte des dotations aux provisions pour créances douteuses
LTV - Loan To Value : Montant de l'encours de l'endettement bancaire net des actifs financiers et de la trésorerie / valeur de marché des Immeubles de Placement hors droits + valeur nette comptable des immeubles d'exploitation hors siège + stocks et encours (valeur consolidée).
Marge opérationnelle Promotion: chiffre d'affaires diminué des coûts de revient des ventes, des charges commerciales et des dotations nettes aux provisions
SME : Société Mise en Equivalence. La Mise En Equivalence est une technique comptable donnant la possibilité de remplacer la valeur comptable des actions d'une société détenues par une société mère, par la valorisation de la part que la maison mère détient dans les capitaux propres de l'entité.
OCEANE - Obligations Convertibles En Actions Nouvelles ou Existantes. Obligations permettant à l'émetteur de procéder à leur remboursement au moyen d'une création d'actions ou d'une distribution de titres préexistants, offrant ainsi l'opportunité de transformer une dette en capital social et de n'avoir ainsi aucune somme à débourser.
ORNANE - Obligation Remboursable en Numéraire et en Actions Nouvelles et Existantes. Obligation convertible dont le capital est remboursé à l'échéance en numéraire et si l'option de conversion est dans la monnaie, la différence entre le cours de bourse et le seuil de conversion pourra être remboursée en actions de l'émetteur.
Patrimoine économique : Actifs de placement et quote-part des actifs détenus en société de mise en équivalence
PdG – Part du Groupe : Le résultat net part du groupe est la part du bénéfice net de l'ensemble revenant aux actionnaires du groupe.
PILA : Solution de location-accession différée à la propriété, créée par CBo Territoria, permettant aux locataires d'accéder à terme à la propriété. Au bout de 6 ans de location, CBo Territoria s'engage à proposer au locataire, à un prix préférentiel, un logement de la gamme Pila.
Résultat des activités : Marges en Promotion + Loyers nets de charges immobilières - Frais de gestion nets +/- Résultats des activités annexes.
Résultat opérationnel : Résultat des activités + variation de la juste valeur + résultat de cession des immeubles de placement + autres produits et charges opérationnels + quote-part des résultats des Sociétés Mises en Equivalence
Résultat net récurrent (RNR) : résultat net IFRS provenant des activités courantes et récurrentes (méthode EPRA) Stocks Options : correspond à des options de souscription d'actions, à un prix d'exercice défini
TFT – Tableau de Flux de Trésorerie : Le tableau de flux de trésorerie explique la formation de la trésorerie et sa variation durant un exercice ou une période donnée
| ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE 88 |
|
|---|---|
| COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE 90 |
|
| ETAT DU RESULTAT GLOBAL91 | |
| TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE 92 |
|
| TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES 93 |
|
| ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES 94 |
|
| 1.PRESENTATION DU GROUPE ET FAITS MARQUANTS94 | |
| 2.REFERENTIEL COMPTABLE, MODALITES DE CONSOLIDATION, METHODES ET REGLES D'EVALUATION95 |
|
| 3.INFORMATIONS RELATIVES AU PERIMETRE 109 | |
| 4.INDICATEURS DE PERFORMANCE ET INFORMATION SECTORIELLE110 | |
| 5.NOTES SUR LE BILAN ET LE COMPTE DE RESULTAT113 | |
| En milliers d'euros | Notes | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|---|
| ACTIFS NON COURANTS | |||
| Immobilisations incorporelles | 1 | 149 | 252 |
| Immobilisations corporelles | 2 | 12 355 | 13 415 |
| Immeubles de placement | 3 | 334 409 | 325 590 |
| Participation dans les entreprises associées et co-entreprises |
4 | 8 116 | 8 909 |
| Actifs financiers | 1 206 | 1 275 | |
| Total Actifs non courants (I) | 356 236 | 349 442 | |
| ACTIFS COURANTS | |||
| Immeubles de placement destinés à la vente | 5 | 8 499 | 16 938 |
| Stocks et en-cours | 6 | 77 021 | 88 090 |
| Clients et autres créances | 7 | 24 712 | 24 266 |
| Créances d'impôt | 13 | 186 | 195 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 8 | 44 647 | 43 020 |
| Total Actifs courants (II) | 155 066 | 172 509 | |
| TOTAL ACTIF (I) + (II) | 511 301 | 521 949 |
Passif
| En milliers d'euros | Notes | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|---|
| CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES | |||
| Capital | 9 | 48 229 | 44 669 |
| Primes liées au capital | 9 | 26 667 | 21 566 |
| Réserves consolidées | 9 | 127 492 | 123 771 |
| Résultat consolidé | 9 | 14 240 | 12 041 |
| Capitaux propres (Part Groupe) (A) | 216 628 | 202 046 | |
| Réserves des participations ne donnant pas de contrôle |
474 | 548 | |
| Résultat des participations ne donnant pas de contrôle |
(105) | 26 | |
| Intérêts des participations ne donnant pas de contrôle (B) |
369 | 574 | |
| Capitaux propres consolidés (A + B) | 216 997 | 202 620 | |
| PASSIFS NON COURANTS | |||
| Dettes financières dont OCEANE (part à plus d'un | 11 | 208 879 | 206 715 |
| an) | |||
| Provisions non courantes | 10 | 1 127 | 1 004 |
| Impôts différés passifs | 13 | 30 017 | 31 173 |
| Autres passifs long terme | 556 | 778 | |
| Total Passifs non courants (I) | 240 579 | 239 670 | |
| PASSIFS COURANTS | |||
| Dettes financières (part à moins d'un an) | 11 | 28 189 | 43 425 |
| Fournisseurs et autres dettes | 12 | 24 596 | 32 138 |
| Dettes d'impôt | 13 | 940 | 4 096 |
| Total Passifs courants (II) | 53 726 | 79 659 | |
| TOTAL DES PASSIFS (I) + (II) | 294 304 | 319 329 | |
| TOTAL PASSIF | 511 301 | 521 949 |
| En milliers d'euros | Notes | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|---|
| Loyers | 20 847 | 21 777 | |
| Ventes en promotion immobilière | 78 803 | 84 036 | |
| Produits des activités annexes | 3 966 | 4 937 | |
| CHIFFRE D'AFFAIRES | 14 | 103 616 | 110 749 |
| Production immobilisée | 71 | 272 | |
| Variation des stocks d'en-cours et produits finis | (9 209) | (12 862) | |
| Total Produits des activités courantes | 94 479 | 98 159 | |
| Achats | (51 693) | (55 300) | |
| Charges externes | (7 285) | (8 011) | |
| Charges de personnel | 15 | (7 461) | (7 839) |
| Impôts et taxes | 16 | (2 201) | (2 215) |
| Dotations aux amortissements et provisions | (4 341) | (3 049) | |
| Autres produits d'exploitation | 441 | 295 | |
| Autres charges d'exploitation | (334) | (499) | |
| RESULTAT DES ACTIVITES | 21 605 | 21 542 | |
| Résultat sur cessions d'immeubles de placement | 18 | 1 458 | 399 |
| Solde net des ajustements de juste valeur | 19 | (640) | (3 328) |
| Autres charges et produits opérationnels | 20 | (97) | (121) |
| RESULTAT OPERATIONNEL | 22 326 | 18 492 | |
| Résultat des sociétés mises en équivalence | 2 407 | 5 692 | |
| RESULTAT OPERATIONNEL APRES RESULTAT DES SOCIETES MISES EN EQUIVALENCE |
24 733 | 24 184 | |
| Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie | 4 | 52 | |
| Coût de l'endettement financier brut | (5 785) | (6 907) | |
| COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET | 21 | (5 781) | (6 854) |
| Autres produits et charges financiers | 21 | 222 | (66) |
| RESULTAT AVANT IMPÔTS | 19 174 | 17 264 | |
| Impôts sur les résultats | 13 | (5 039) | (5 197) |
| RESULTAT NET | 14 135 | 12 067 | |
| Participations ne donnant pas le contrôle | (105) | 26 | |
| RESULTAT NET (PART DU GROUPE) | 14 240 | 12 041 | |
| Résultat par action (en euros) | 22 | 0,41 | 0,36 |
| Résultat dilué par action (en euros) | 22 | 0,36 | 0,29 |
| En milliers d'euros | Notes | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|---|
| RESULTAT NET TOTAL | 14 135 | 12 067 | |
| Juste valeur des instruments financiers | (375) | (901) | |
| Impôts différés sur Juste valeur des instruments financiers | 97 | 233 | |
| RESULTAT NET GLOBAL | 13 857 | 11 399 | |
| dont Quote-part du Groupe | 13 962 | 11 373 | |
| dont Quote-part revenant aux participations ne donnant pas de contrôle |
(105) | 26 |
| En milliers d'euros | Notes | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|---|
| Résultat net total consolidé | 14 135 | 12 067 | |
| Ajustements : | |||
| Elim. du résultat des sociétés mises en équivalence | -2 407 | -5 692 | |
| Elim. Des dividendes des sociétés mises en équivalence | 0 | 0 | |
| Elim. des amortissements et provisions | 1 928 | 1 708 | |
| Elim. des profits / pertes de réévaluation (juste valeur) | 19 | 640 | 3 328 |
| sur immeubles de placement | |||
| Elim. des profits / pertes de réévaluation (juste valeur) autres | 0 | 0 | |
| Elim. des autres éléments sans incidence sur la trésorerie | |||
| Elim. de l'impact des stock-options | 0 | 0 | |
| Elim. des résultats de cession, des pertes et profits de dilution | -1 264 | -287 | |
| Elim. des produits de dividendes | |||
| Capacité d'autofinancement | 13 032 | 11 124 | |
| Elim. de la charge (produit) d'impôts sur les résultats | 13 | 5 039 | 5 197 |
| Elim. du coût de l'endettement financier net | 21 | 5 785 | 6 854 |
| Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt |
23 856 | 23 175 | |
| Incidence de la variation du BFR | 23 | 8 948 | 11 374 |
| Impôts payés | -9 262 | -544 | |
| Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles | 23 542 | 34 005 | |
| Acquisition d'immeubles de placement | -18 168 | -9 837 | |
| Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles | -110 | -1 371 | |
| Variation des dettes et créances sur immobilisations | -4 179 | 3 720 | |
| Acquisition d'actifs financiers | |||
| Variation des prêts, avances et autres actifs financiers | 13 | -13 | 118 |
| Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles | -127 | 349 | |
| Cession d'immeubles de placement | 17 652 | 31 631 | |
| Variation de périmètre | -12 | 0 | |
| Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement | -4 956 | 24 609 | |
| Augmentation de capital | 9 | 113 | 49 |
| Apports en capital des minoritaires / Filiales | |||
| Mobilisation d'emprunts moyen - long terme | 11 | 32 080 | 11 375 |
| Remboursement d'emprunts moyen - long terme | 11 | -37 289 | -31 532 |
| Variation des crédits d'accompagnement sur op. en Promotion | 11 | -241 | -159 |
| Variation des dépôts et cautionnements | 11 | 74 | 97 |
| Rachat d'actions propres | -2 409 | -745 | |
| Intérêts financiers nets versés | 21 | -6 747 | -6 854 |
| Dividendes payés aux actionnaires du Groupe | 9 | -2 540 | -7 347 |
| Dividendes payés aux minoritaires | 0 | -30 | |
| Autres flux liés aux opérations de financement | 0 | -720 | |
| Flux de trésorerie liés aux activités de financement | -16 959 | -35 868 | |
| Variation de la trésorerie | 1 627 | 22 747 | |
| Trésorerie d'ouverture | 8 | 42 935 | 20 188 |
| Trésorerie de clôture | 8 | 44 562 | 42 935 |
| Variation de la trésorerie | 1 627 | 22 747 | |
(*) dont acquisition d'immeubles de placement : 15 664
| En milliers d'euros | Capital | Réserves liées au capital |
Réserves de réévaluation |
Réserves de consolidation |
Réserves consolidées |
Total Part du Groupe |
Participations ne donnant pas de contrôle |
Total Capitaux propres |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Situation au 31/12/2018 publiée | 44 658 | 21 527 | (1 767) | 135 194 | 154 953 | 199 613 | 1 129 | 200 742 |
| Incidence IFRS 16 | (9) | (9) | (9) | (9) | ||||
| Incidence de l'interprétation IFRIC relative à la norme IAS 23 |
(712) | (712) | (712) | (712) | ||||
| Situation au 31/12/2018 retraitée | 44 658 | 21 527 | (1 767) | 134 473 | 154 232 | 198 892 | 1 129 | 200 021 |
| Autres éléments du résultat global | (668) | (668) | (668) | (668) | ||||
| Résultat net de l'exercice | 12 041 | 12 041 | 441 | 26 | 467 | |||
| Résultat global de la période | - | - | (668) | 12 041 | 11 373 | 11 373 | 26 | 11 399 |
| Distributions | (7 347) | (7 347) | (7 347) | (30) | (7 377) | |||
| Stock-options | 11 | 8 | 8 | 19 | 19 | |||
| Actions Propres | (745) | (745) | (745) | (745) | ||||
| Augmentation de capital suite aux levées d'options de souscription d'actions (SO) |
- | - | - | |||||
| Augmentation de capital suite à la conversion des obligations OCEANE Augmentation de capital suite au paiement du dividende en actions |
30 | 30 - |
30 - |
30 - |
||||
| Variation de périmètre | (166) | (166) | (166) | (551) | (717) | |||
| Autres mouvements | (8) | (8) | (8) | (8) | ||||
| Situation au 31/12/2019 | 44 669 | 21 565 | (2 435) | 138 248 | 157 378 | 202 047 | 574 | 202 621 |
| En milliers d'euros | Capital | Réserves liées au capital |
Réserves de réévaluation |
Réserves de consolidation |
Réserves consolidées |
Total Part du Groupe |
Participations ne donnant pas de contrôle |
Total Capitaux propres |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Situation au 31/12/2019 | 44 669 | 21 565 | (2 435) | 138 248 | 157 378 | 202 047 | 574 | 202 621 |
| Autres éléments du résultat global | (277) | (277) | (277) | (277) | ||||
| Résultat net de l'exercice | 14 240 | 14 240 | 14 240 | (105) | 14 135 | |||
| Résultat global de la période | - | - | (277) | 14 240 | 13 963 | 13 963 | (105) | 13 858 |
| Distributions | (7 933) | (7 933) | (7 933) | (7 933) | ||||
| Stock-options | - | - | - | |||||
| Actions Propres | (149) | (149) | (149) | (149) | ||||
| Augmentation de capital suite aux levées d'options de souscription d'actions (SO) |
46 | 67 | 67 | 113 | 113 | |||
| Augmentation de capital suite à la conversion des obligations OCEANE |
1 157 | 1 999 | 1 999 | 3 156 | 3 156 | |||
| Augmentation de capital suite au paiement du dividende en actions |
2 357 | 3 036 | 3 036 | 5 393 | 5 393 | |||
| Variation de périmètre | - | - | (100) | (100) | ||||
| Autres mouvements | 39 | 39 | 39 | 39 | ||||
| Situation au 31/12/2020 | 48 229 | 26 667 | (2 712) | 144 445 | 168 400 | 216 629 | 369 | 216 998 |
CBo Territoria est propriétaire d'un patrimoine foncier très étendu, situé sur le département de La Réunion et hérité de l'industrie de la canne à sucre. Le Groupe intervient ainsi dès l'amont de la chaine de création de valeur des marchés immobiliers, disposant d'un avantage concurrentiel fort sur un territoire où le foncier constitue une ressource rare.
Avec une vision globale « d'ensemblier », CBo Territoria développe des quartiers résidentiels et des quartiers d'affaires ou des zones d'activités au sein d'opérations d'aménagement situées sur des sites stratégiques.
Valorisant son patrimoine foncier en viabilisant les terrains, puis en développant des programmes immobiliers adaptés et diversifiés, CBo Territoria opère sur deux métiers :
CBo Territoria poursuit son développement selon deux axes stratégiques :
Cet axe se matérialise par la réalisation d'opérations en promotion, majoritairement sur le secteur de l'immobilier résidentiel, en logements et terrains à bâtir. Cette activité génératrice de cash-flows disponibles à court terme permet de développer la capacité d'autofinancement et d'assurer la réalisation du second axe stratégique.
Cette activité de Foncière, conforme à la vocation de CBo Territoria, est majoritairement développée sur le secteur de l'immobilier tertiaire offrant un niveau élevé de rendement.
Le 2 janvier 2020, CBo Territoria a procédé au remboursement du solde (19,0 M€) de son OCEANE (Emission d'Obligations à option de Conversion et/ou d'Echange en Actions Nouvelles ou Existantes émise le 28 novembre 2012) de la façon suivante :
L'épidémie du coronavirus (Covid-19), déclarée par l'Organisation mondiale de la santé comme « pandémie mondiale » le 11 mars 2020, a eu un impact différencié selon les secteurs d'activités et la situation géographique. A la Réunion, l'économie a été moins touchée par la pandémie que la métropole et n'a connu qu'un seul confinement jusqu'à présent étalé entre mars et avril 2020.
Après le confinement du premier semestre 2020, le Groupe a pu retrouver un bon niveau d'activité économique et a rattrapé une partie du ralentissement d'activité du 1er semestre, notamment grâce à la Promotion, démontrant ainsi sa résilience.
Concernant les revenus locatifs, les mesures gouvernementales concernant les petits commerces ont eu très peu d'impact dans les comptes annuels 2020. Une analyse au cas par cas des demandes de clients a été instaurée afin de leur apporter, dans la mesure du possible, les accompagnements nécessaires au passage de cette période difficile notamment en accordant des franchises de loyer. Au titre de l'IFRS 9, les franchises de loyer accordées ont été comptabilisées sur l'année et représentent environ 0,4 M€)
Le Groupe a eu recours à certaines mesures d'accompagnement de l'Etat et des partenaires bancaires pour faire face à la crise sanitaire et notamment à :
En 2020, le pôle Foncière, activité phare de CBo Territoria, affiche une baisse de 4,3% de ses revenus locatifs bruts en lien avec la cession en bloc de logements, représentant 4,9% des revenus locatifs bruts. Hors ces cessions en bloc, les revenus progressent de 0,6%. Cette activité montre sa résilience face au confinement du printemps avec seulement 3% des loyers totaux bruts de l'année impactés par les franchises concédées (0,4 M€).
Le Groupe a acquis en décembre 2020 un nouvel actif de bureaux de 5 000 m² occupés à 100%, situé en Ile de France pour un montant de 12 M€.
En 2020, le chiffre d'affaires de la Promotion atteint un haut niveau à 78,8 M€, comparé à 84 M€ en 2019, tiré par une augmentation de 8,8% des ventes au 2nd semestre. L'année 2019 avait bénéficié de la signature de la VEFA du plus grand Leroy Merlin de La Réunion. Ce dernier a été livré en octobre 2020.
L'activité a été caractérisée par un 1er semestre impacté par l'unique confinement à La Réunion (mars et avril 2020) qui a entrainé des décalages de chantiers et des reports commerciaux, participant à la croissance du 2nd semestre. En ventes de parcelles, 2020 est une année record.
2. REFERENTIEL COMPTABLE, MODALITES DE CONSOLIDATION, METHODES ET REGLES D'EVALUATION
La société consolidante et toutes les sociétés consolidées du Groupe ont réalisé un arrêté au 31 décembre 2020.
Les comptes consolidés annuels du Groupe au 31 décembre 2020 ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 22 mars 2021.
Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d'euros, arrondis au millier d'euros le plus proche. Les actions du groupe CBo sont admises aux négociations sur le compartiment C d'Euronext Paris.
Les comptes consolidés du groupe CBo Territoria au 31 décembre 2020 sont établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu'adopté dans l'Union européenne.
Les principes et méthodes comptables appliqués pour les comptes consolidés au 31 décembre 2020 sont identiques à ceux utilisés pour les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019, à l'exception de l'adoption des nouvelles normes et interprétations décrites cidessous.
Ces normes, amendements et interprétations adoptées par l'Union européenne et d'application obligatoire en 2020 n'ont pas d'impact significatif sur les comptes du Groupe au 31 décembre 2020.
L'amendement à la norme IFRS 16 relatif aux allègements de loyers liées à la Covid-19 est effectif à partir du 1er juin 2020.
Amendement à IFRS 3 Mise à jour des références au cadre conceptuel
Amendement à IAS 16 Comptabilisation des produits générés avant la mise en service
Le processus de détermination des impacts potentiels de ces textes sur les comptes consolidés est en cours et aucun impact significatif n'est attendu.
Les comptes consolidés comprennent les états financiers des filiales à compter de leur date d'acquisition (date à laquelle le contrôle est obtenu), et jusqu'à la date à laquelle le contrôle cesse, ainsi que les intérêts du Groupe dans les entreprises associées et co-entreprises comptabilisées par mise en équivalence.
2.2.1 Filiales
Une filiale est une entité contrôlée directement ou indirectement par le Groupe. Le contrôle existe sur une entité lorsque le Groupe détient le pouvoir sur celle-ci, est exposé ou a droit à des rendements variables du fait de son implication dans l'entité et lorsqu'il a la capacité d'utiliser son pouvoir sur l'entité pour influer sur le montant de ces rendements. Pour déterminer si une situation de contrôle existe, le Groupe prend en considération tous les faits et circonstances pertinents pour évaluer son contrôle sur l'entité en question, comme les droits découlant d'accords contractuels ou les droits de vote potentiels détenus par le Groupe si ces derniers sont substantiels.
Les filiales sont consolidées par intégration globale à compter de la date à laquelle un contrôle est exercé par le Groupe.
Elles sont déconsolidées à compter de la date à laquelle le contrôle cesse d'être exercé.
Les transactions et soldes intra-groupe, liés aux opérations entre sociétés du Groupe, sont éliminés.
Les méthodes comptables des filiales sont alignées sur celles du Groupe, directement ou par le biais de retraitements de consolidation.
Sont comptabilisées par mise en équivalence les entités dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable (entreprises associées) et les entités sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint et répondant à la définition d'une co-entreprise.
L'influence notable se caractérise par le pouvoir de participer aux décisions relatives aux politiques financière et opérationnelle de l'entité, sans toutefois contrôler ou contrôler conjointement ces politiques.
Le contrôle conjoint s'entend du partage contractuellement convenu du contrôle exercé sur une entité, qui n'existe que dans les cas où les décisions concernant les activités pertinentes requièrent le consentement unanime des parties partageant le contrôle.
Les états financiers consolidés incluent la quote-part du Groupe dans le montant total des profits et des pertes comptabilisées par les entreprises associées et les co-entreprises, selon la méthode de la mise en équivalence, à partir de la date à laquelle l'influence notable ou le contrôle conjoint est exercé et jusqu'à la date à laquelle il prend fin.
Les estimations et hypothèses, qui sont continuellement mis à jour, sont fondées sur les informations historiques et sur d'autres facteurs, notamment les anticipations d'événements futurs jugées raisonnables au vu des circonstances.
Le Groupe procède à des estimations et retient des hypothèses concernant le futur. Les estimations comptables qui en découlent sont, par définition, rarement équivalentes aux résultats effectifs se révélant ultérieurement. Les estimations et les hypothèses risquant d'entraîner un ajustement significatif de la valeur comptable des actifs et des passifs au cours de la période suivante sont analysées ci-après.
Le Groupe fait réaliser, tous les six mois, l'évaluation de son patrimoine par un expert qualifié indépendant (cf. note 2.4.3.3) qui utilise des hypothèses de flux futurs et de taux de rendement qui ont un impact direct sur les valeurs des immeubles.
Tous les instruments dérivés utilisés par le Groupe sont valorisés conformément aux modèles standards du marché (cf. 2.4.10).
Pour déterminer le solde des stocks et encours ainsi que la marge opérationnelle relatifs aux opérations de promotion, la direction de CBo Territoria procède à des estimations et fait des hypothèses.
Ces estimations et ces hypothèses sont établies à partir de l'expérience passée, de l'anticipation de l'évolution des marchés dans lesquels opère le groupe, ou d'autres facteurs considérés comme raisonnables au regard des circonstances.
Ces hypothèses portent notamment sur les prix de vente, le rythme d'écoulement des programmes immobiliers et le budget de prix de revient des opérations. Elles pourraient être impactés par le contexte économique et les évolutions réglementaires, notamment les mesures gouvernementales d'incitations fiscales.
Lorsque la destination d'un projet ou opération immobilière est précisée ou modifiée (principales autorisations administratives obtenues et décision prise par le Comité d'investissement), des reclassements sont comptabilisés :
Dans le cas d'un transfert d'une catégorie d'immeubles de placement évalués à la juste valeur vers la catégorie des stocks, la valeur de transfert est la juste valeur déterminée à la date de transfert.
Les terrains faisant l'objet d'une opération globale d'aménagement, notamment sous la forme de Zone d'Aménagement Concerté, sont reclassés globalement de la catégorie des immeubles de placement (où ils se trouvent positionnés initialement) vers les stocks lorsque les conditions suivantes se trouvent réunies :
Les immobilisations incorporelles figurent au bilan à leur coût d'acquisition historique, diminué de l'amortissement cumulé et des pertes de valeur.
L'amortissement est passé en charges dans le compte de résultat, selon la durée d'utilité estimée des immobilisations incorporelles, à compter de leur date d'entrée dans le patrimoine de l'entreprise.
Les dotations aux amortissements sont calculées en fonction de la durée d'utilité estimée, en suivant les modes et durées ci-après :
| Mode | Durée | |
|---|---|---|
| Licences | Linéaire | 3 ans |
| Logiciels | Linéaire | 5 ans |
| Sites internet | Linéaire | 5 ans |
Les immobilisations corporelles correspondent aux actifs d'exploitation, dont notamment le siège social de la société.
Les immobilisations corporelles sont valorisées au coût historique diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeur (IAS 16).
Le coût d'une immobilisation corporelle intègre son prix d'achat, y compris les frais accessoires, après déduction des remises et rabais commerciaux.
Les immobilisations produites pour l'usage du Groupe sont valorisées au coût de production, incluant les coûts directement attribuables à la production de ces biens.
Les amortissements sont déterminés en séparant au besoin chaque élément significatif d'une immobilisation en fonction de sa durée probable d'utilisation (méthode des composants).
Les dotations aux amortissements sont calculées en fonction de la durée d'utilisation estimée, en suivant les modes et durées ci-dessous :
| Mode | Durée | |
|---|---|---|
| Constructions par composants: | Linéaire | 10 à 40 ans |
| Structure | Linéaire | 35 à 40 ans |
| Menuiseries extérieures Linéaire | 15 à 20 ans | |
| Etanchéité, Ravalement Linéaire | 15 ans | |
| Climatisation Linéaire | 15 ans | |
| Electricité Linéaire | 15 à 20 ans | |
| Plomberie Linéaire | 15 à 20 ans | |
| Aménagement divers Linéaire | 10 à 15 ans | |
| Matériel de transport | Linéaire | 3 à 5 ans |
| Matériel de bureau | Linéaire | 3 à 5 ans |
| Mobilier | Linéaire | 3 à 10 ans |
| Autres immobilisations corporelles | Linéaire | 1 à 3 ans |
Un test de dépréciation est réalisé dès qu'il y a un indice de perte de valeur et au moins une fois par an. Le test de dépréciation consiste à comparer la valeur comptable à la valeur recouvrable. La valeur recouvrable d'un actif est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de vente et sa valeur d'utilité. La juste valeur de chaque actif est déterminée par des experts qualifiés indépendants en utilisant la méthode des flux de trésorerie actualisés (Discounted Cash-Flows). Si la valeur d'expertise de l'actif est inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation est comptabilisée.
Conformément à l'IAS 40, un immeuble de placement est un bien immobilier (terrain ou bâtiment – ou partie d'un bâtiment – ou ensemble immobilier constitué des deux) détenu par le propriétaire (ou en tant qu'actif au titre du droit d'utilisation par le preneur) pour :
Selon la norme IAS 40, un bien immobilier est notamment défini comme un immeuble de placement dans les cas suivants :
Les immeubles de placement du Groupe incluent :
Conformément à l'option offerte par IAS 40, les immeubles de placement sont évalués à leur juste valeur. Les variations de juste valeur sont enregistrées en résultat.
Selon IFRS 13, la juste valeur est définie comme le prix qui serait reçu pour la vente d'un actif ou payé pour le transfert d'un passif lors d'une transaction normale entre des intervenants du marché à la date d'évaluation (valeur de sortie).
L'expertise indépendante est confiée au Cabinet Cushman & Wakefield depuis le 31 décembre 2007 selon un rythme semestriel, avec deux campagnes réalisées, l'une au 30 juin, l'autre au 31 décembre. Les méthodes utilisées par Cushman & Wakefield sont conformes à la Charte de l'Expertise en évaluation immobilière. Le principe de rotation de l'évaluateur signataire de 7 ans est appliqué par le Groupe.
o Pour les immeubles bâtis loués (actifs de rendement) :
La juste valeur est estimée par les experts qualifiés sur la base des valeurs issues de trois méthodologies : la méthode des flux de trésorerie actualisés, la méthode par le rendement et la méthode par comparaison (principalement pour les immeubles habitation). Les résultats obtenus sont ensuite recoupés avec le taux de rendement initial, les justes valeurs au m² et les valeurs de marché constatées sur des transactions dans le contexte d'un nombre limité de transactions sur l'île de La Réunion. Sur la base des informations transmises (liste des baux, données sur la vacance, dates d'échéance…), les experts établissent de manière indépendante leurs estimations de cash-flows actuels et futurs et appliquent des facteurs de risque soit sur les cash-flows, soit sur les taux de rendement ou d'actualisation. La juste valeur exclut les droits et frais de mutation.
o Pour les terrains en zone d'aménagement concerté (ZAC) :
Pour les opérations d'aménagement, la juste valeur est évaluée par la méthode dite du bilan promoteur, méthode corroborée le cas échéant par la méthode par comparaison. L'approche est globale et prend en compte le phasage dans le temps des dépenses (travaux et autres) et recettes prévisionnelles.
o Pour les terrains agricoles :
La juste valeur des terrains agricoles est déterminée par l'expert indépendant sur la base du barème SAFER.
o Pour les terrains divers constructibles (hors ZAC) :
La juste valeur est estimée par la méthode par comparaison avec les données de marché lorsqu'aucun projet n'est encore identifié. Dès lors qu'un projet est envisagé, les experts appliquent la méthode dite du bilan promoteur, et procèdent à un recoupement du prix de vente par rapport au m² de surfaces de plancher qu'il est envisageable de réaliser.
Compte tenu de la complexité des évaluations des actifs immobiliers et de la nature de certaines données non observables publiquement, les justes valeurs des immeubles de placement ont été classées en niveau 3 selon la hiérarchie définie par IFRS 13.
La pandémie de COVID-19 n'a eu aucun impact sur la méthodologie utilisée.
La quasi-totalité du patrimoine fait l'objet d'une expertise indépendante au 31 décembre 2020.
2.4.3.4. Immeubles de placement en cours de construction
Les projets pour lesquels la juste valeur ne peut être déterminée de manière fiable continuent à être valorisés à leur coût jusqu'à ce qu'il soit possible de déterminer une juste valeur de façon fiable ou jusqu'à un an avant que la construction ne soit achevée.
Le Groupe estime qu'un projet de développement peut être évalué de façon fiable à la juste valeur si les trois conditions suivantes sont toutes remplies :
Conformément à la norme IAS 23 révisée, le coût de l'emprunt est incorporé au coût de l'immeuble durant la période de construction ou de rénovation, jusqu'à la livraison. Il inclut les frais financiers payés et pour les lignes de financement globales, des frais financiers calculés sur la base d'un taux moyen d'intérêt constaté.
La présentation en Actif destinés à la vente est effectuée lot par lot en fonction de critères définis par la norme IFRS 5, notamment :
Ces conditions sont considérées remplies lorsque le Comité d'investissement a pris la décision de céder l'actif (validation d'une grille de prix de vente et mise en commercialisation). Les modalités d'évaluation de ces biens sont identiques à celles décrites pour les immeubles de placement.
Les participations dans les entreprises associées et co-entreprises sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence.
La quote-part de résultat de ces entreprises figure dans la ligne « Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence ».
Les actifs financiers non courants comprennent les placements financiers à moyen et long terme (immobilisations financières), généralement détenus jusqu'à leur échéance. Ces actifs financiers sont comptabilisés conformément à IFRS 9 au coût amorti.
Outre l'activité de développement d'un patrimoine immobilier locatif propre, le Groupe conduit des opérations en promotion.
Les comptes de stocks regroupent ces actifs à vocation de promotion:
Les stocks immobiliers sont comptabilisés au coût de revient.
Ce dernier comprend le coût des terrains (intégrant le cas échéant la juste valeur transférée de la catégorie des immeubles de placement vers celle des stocks), les frais d'étude préalables, les frais d'acquisition, les taxes, les coûts d'aménagement (Voiries Réseaux Divers), les coûts de construction, les coûts des prestations techniques ainsi que divers coûts annexes (frais internes de maîtrise d'ouvrage et frais financiers notamment).
Le coût de revient inclut également les frais financiers à l'exception des biens vendus par lots à des clients finaux au travers de contrats prévoyant un transfert en continu du contrôle (contrat de VEFA).
Des provisions sont constituées pour couvrir les pertes prévisibles, lesquelles sont évaluées notamment à partir d'une analyse des données économiques et financières prévisionnelles de chaque projet.
Les créances clients représentent les créances nées de l'enregistrement du chiffre d'affaires en fonction de l'avancement des programmes. Elles se composent des éléments suivants :
• les appels de fonds, réalisés auprès des clients à différentes étapes des travaux conformément à la réglementation en vigueur, non encore réglés ;
• le décalage qui peut exister entre les appels de fonds et l'avancement réel constaté à la clôture de l'exercice (actif de contrat).
Les créances clients sont évaluées à leur valeur nominale sous déduction des dépréciations. En application d'IFRS 9, la dépréciation des créances est égale à la perte de crédit attendue à maturité.
Autres créances clients et autres créances
Les autres créances clients et autres créances sont évalués à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale, puis au coût amorti diminué du montant des pertes de valeur.
Dans le cadre de ses activités de services immobiliers, le groupe (sa filiale CBo Gestion Immobilière) détient des fonds appartenant aux mandants. En tant que mandataire, ces fonds et leur contrepartie sont présentés dans les postes « Autres actifs courants » et « Autres passifs courants ».
La trésorerie comprend les liquidités en comptes courants bancaires, ainsi que les dépôts rémunérés ayant une échéance à court terme, et ne présentant pas de risque significatif de perte de valeur en cas d'évolution des taux d'intérêt.
Conformément à la norme IFRS 9, les dépôts rémunérés figurent au bilan au coût amorti à la date de clôture.
Les emprunts et autres passifs financiers sont comptabilisés au coût amorti qui correspond à leur valeur à l'émission incluant les frais d'émission, diminuée des montants remboursés. Conformément à la norme IAS 23 révisée, le coût des emprunts est incorporé au coût des immeubles éligibles durant la période de construction ou de rénovation, jusqu'à la livraison.
En date du 5 février 2018, le Groupe a procédé à l'émission d'un emprunt obligataire à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes (ORNANE) d'un montant total de 30 millions d'euros, au taux annuel de 3,75% pour un remboursement in fine au 1er juillet 2024.
La valeur nominale unitaire des obligations convertibles ORNANE 2018 a été fixée à 4,85 euros. Le taux de conversion s'élève à 1 action pour une obligation.
Cet emprunt a été comptabilisé en décomposant la composante « dette » de la composante « dérivé ».
L'ORNANE est un instrument financier hybride qui comprend (cf IAS 32.11 et §21 et suivants) :
Au 31 décembre 2020, la composante dérivée de cet instrument s'élève à 0,3 M€ (0,9 M€ à la date d'émission). La variation de juste valeur du composant dérivé est comptabilisé en "autres charges et produits financiers".
Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés tels que les swaps de taux d'intérêts pour se couvrir contre les risques associés aux taux d'intérêts. Ces instruments financiers dérivés sont évalués à la juste valeur à la date de clôture à partir de techniques de valorisation utilisant des données observables et sont en conséquence classés au niveau 2 selon IFRS 13.
Les instruments financiers sont valorisés sur la base des modèles standards du marché. La pandémie de COVID-19 n'a eu aucun impact sur la méthodologie utilisée. Dans la mesure où les instruments financiers sont affectés en comptabilité de couverture, les couvertures sont qualifiées, soit de couvertures de juste valeur lorsqu'elles couvrent l'exposition aux variations de la juste valeur d'un actif ou d'un passif comptabilisé, soit de couvertures de flux de trésorerie lorsqu'elles couvrent l'exposition aux variations de flux de trésorerie qui sont attribuables, soit à un risque particulier associé à un actif ou à un passif comptabilisé, soit à une transaction prévue.
Concernant les couvertures de juste valeur qui remplissent les conditions d'application de la comptabilité spéciale de couverture, tout profit ou perte résultant de la réévaluation de l'instrument de couverture à la juste valeur est comptabilisé immédiatement au compte de résultat. Tout profit ou perte sur l'élément couvert attribuable au risque couvert vient modifier la valeur comptable de l'élément couvert et est comptabilisé au compte de résultat.
Concernant les couvertures de flux de trésorerie utilisées pour couvrir des engagements fermes et qui remplissent les conditions pour l'application de la comptabilité spéciale de couverture, la partie de la valorisation positive ou négative de l'instrument de couverture qui est déterminée comme étant une couverture efficace est comptabilisée directement en capitaux propres et la partie inefficace est comptabilisée en résultat financier.
Pour les dérivés qui ne satisfont pas aux critères de qualification de la comptabilité de couverture, tout profit ou perte résultant des variations de juste valeur est comptabilisé directement dans le résultat de l'exercice.
La comptabilité de couverture cesse lorsque l'instrument de couverture arrive à expiration ou est vendu, résilié ou exercé ou qu'il ne respecte plus les critères de qualification pour la comptabilité de couverture. A ce moment, tout profit ou perte cumulé réalisé sur l'instrument de couverture comptabilisé en capitaux propres est maintenu en capitaux propres jusqu'à ce que la transaction prévue se produise. S'il n'est plus attendu que la transaction couverte se produise, le profit ou la perte cumulée comptabilisé en capitaux propres est transféré au résultat de l'exercice.
Une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé, dont le montant peut être estimé de manière fiable, et dont il est plus probable qu'improbable que l'extinction se traduise par une sortie de ressources pour le Groupe.
Les impôts différés sont déterminés pour chaque entité fiscale, selon la méthode du report variable en retenant une approche bilancielle.
Les soldes d'impôts différés sont déterminés sur la base de la situation fiscale de chaque société comprise dans le périmètre de consolidation et sont présentés à l'actif ou au passif du bilan pour leur position nette par entité fiscale.
Les actifs d'impôts différés sur déficits fiscaux reportables et différences temporelles ne sont inscrits à l'actif que dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice imposable futur sera disponible sur l'entité fiscale, qui permettra d'imputer les différences temporelles et les déficits fiscaux reportables.
Les taux d'impôts différés retenus pour 2020 s'élèvent à 25,83 % ou 28,00 % en fonction de leur date de réalisation/recouvrement.
Le Groupe a fait procéder à une valorisation externe du montant des engagements de retraite représentatifs de prestations définies.
Cette valorisation a été effectuée sur la base :
La société CBo Territoria a mis en place plusieurs plans de rémunération qui seront dénoués en instruments de capitaux propres (options de souscription d'actions). La juste valeur des services rendus en échange de l'octroi d'instruments de capitaux propres émis est comptabilisée en charges (et étalée sur la période d'attribution définitive), en contrepartie des réserves, sur la base de la valeur des instruments de capitaux propres émis au moment de leur attribution.
A chaque date de clôture, l'entité réexamine le nombre d'options susceptibles de devenir exerçables.
Les sommes perçues lorsque les options sont levées sont créditées aux postes « Capital social » (valeur nominale) et « Primes d'émission », nettes des coûts de transaction directement attribuables
En application de la norme IAS 33, le résultat net par action se calcule en divisant le résultat net part du Groupe attribuable aux actionnaires ordinaires, par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice.
Le résultat net dilué par action s'obtient en divisant le résultat net part du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de la période pour laquelle le calcul est effectué, ajusté de l'impact maximal de la conversion des instruments dilutifs en actions ordinaires selon la méthode dite du rachat d'actions
Les opérations d'acquisition, de cession ou d'annulation de titres CBo Territoria sont portées en diminution des capitaux propres.
Le chiffre d'affaires du Groupe comprend trois natures de revenus :
Le chiffre d'affaires est comptabilisé, hors loyers, en application d'IFRS 15, lorsqu'il est probable que les avantages économiques futurs seront attribués au Groupe et que ces produits peuvent être évalués de façon fiable.
Les revenus locatifs, y compris les conditions spécifiques (franchises, paliers…) provenant des contrats de location simple sont comptabilisés de façon linéaire sur la durée ferme des contrats de location en cours.
Le groupe commercialise ses opérations de promotion Immeubles bâtis principalement sous le régime de la Vente en état futur d'achèvement (VEFA).
Le contrat de VEFA permet d'appeler les fonds des clients en fonction de l'avancement des programmes selon un échéancier. Pour la promotion habitat, cet échéancier est encadré par la loi et une Garantie Financière d'Achèvement (GFA) doit être donnée aux clients. Les paiements cumulés des clients ne peuvent excéder 35% du prix à l'achèvement des fondations, 70% à la mise hors d'eau et 95% à l'achèvement de l'immeuble. Pour la promotion tertiaire, la GFA est possible mais non obligatoire et les appels de fonds sont déterminés contractuellement sans contraintes légales.
Ce contrat rend l'acquéreur propriétaire du sol et de l'édifice au fur et à mesure de sa construction.
Conformément à la norme IFRS 15, la reconnaissance du chiffre d'affaires est effectuée proportionnellement au pourcentage d'avancement des coûts réalisés à la date d'arrêté (avancement technique) dont le point de départ est l'acquisition du terrain, et à l'avancement commercial (signature des actes de vente) de chaque programme.
Le chiffre d'affaires et la marge sont comptabilisés au fur et à mesure de l'avancement des travaux sur la base des budgets d'opérations et selon la règle suivante : le chiffre d'affaires comptabilisé pour un programme donné est égal au produit du chiffre d'affaires cumulé des lots pour lesquels l'acte de vente notarié a été signé et du rapport entre le montant des dépenses foncières et des dépenses de construction facturées au groupe sur ledit programme et le budget total des dépenses dudit programme.
Les prévisions utilisées sont régulièrement réexaminées, et prennent en compte, au mieux de la connaissance de la direction, les évolutions attendues sur les prix de vente, la commercialisation et les coûts.
Le chiffre d'affaires et la marge de programmes qui n'ont pas obtenus de GFA sont dégagés au moment de la vente, qui n'est pas possible avant l'achèvement de l'immeuble.
2.4.17.3. ACTIVITE PROMOTION / AMENAGEMENT - LOTISSEMENT (TERRAINS A BATIR) Le chiffre d'affaires est constaté à la signature de l'acte de vente des terrains ou lots. Pour l'ensemble des opérations en promotion, lorsque le résultat prévisionnel fait apparaître une perte, une provision pour dépréciation ou perte à terminaison est constituée.
Selon la norme IFRS 8, un secteur opérationnel est une composante d'une entreprise :
Le reporting des performances opérationnelles du Groupe est organisé et synthétisé selon trois secteurs opérationnels d'activités :
Il s'agit de produits ou charges en nombre très limité, inhabituels et peu fréquents ne résultant pas de l'activité opérationnelle courante de la société.
En février 2017, le Parlement a adopté la loi Egalité Réelle pour les outre-mer en faveur de leur développement. Le Groupe peut ainsi bénéficier d'un crédit d'impôt à hauteur de 35% des investissements dans des logements intermédiaires (plafonné à 2 440 € HT/m²).
Le crédit d'impôt est traité comme une subvention publique liée à un actif. Il est déduit du résultat taxable, et le solde éventuellement excédentaire est remboursé. A ce titre le crédit d'impôt n'entre pas dans le champ d'application de la norme IAS 12.
En application de la norme IAS 20, la subvention est déduite de la valeur comptable de l'actif. Le crédit d'impôt est ainsi comptabilisé en résultat net par l'intermédiaire du solde net des ajustements de juste valeur.
Selon la norme IAS 20, les subventions publiques, y compris les subventions non monétaires évaluées à la juste valeur, ne doivent pas être comptabilisées :
Les conditions attachées à l'octroi et au maintien du crédit d'impôt sont les suivantes :
Compte tenu des aléas possibles pendant la phase de construction, le risque que l'immeuble ne soit pas achevé dans les 2 ans et que l'octroi du crédit d'impôt soit ainsi remis en cause est suffisamment élevé pour que le Groupe estime préférable d'attendre de pouvoir déterminer de façon fiable la date de livraison et de lever cette première condition pour comptabiliser le crédit d'impôt, les autres conditions étant estimées résolutoires et non suspensives. La livraison de l'immeuble est donc définie comme fait générateur pour la comptabilisation du crédit d'impôt.
| Soc ié té s | Siè ge soc ia l | SIREN | Mé thode de c onsolida tion |
% d'inté rê t 12 /2 0 2 0 |
% d'inté rê t 12 /2 0 19 |
|---|---|---|---|---|---|
| SA CBo Territoria | Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte- Marie | 452 038 805 | Société mère | 100% | 100% |
| Soc ié té s inté gré e s globa le me nt | |||||
| SAS CBo Gestion Immobilière | Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte- Marie | 478 865 447 | Intégration globale | 100% | 100% |
| SAS CBo Développement | Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte- Marie | 524 758 885 | Intégration globale | 100% | 100% |
| SAS CBo Property | Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte- Marie | 479 422 008 | Intégration globale | 100% | 100% |
| SCI Ateliers les Figuiers | Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte- Marie | 452 453 772 | Intégration globale | 100% | 100% |
| SCI Cour de La Mare | Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte- Marie | 450 214 820 | Intégration globale | 100% | 100% |
| SCI Cour Savanna | Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte- Marie | 479 408 759 | Intégration globale | 100% | 100% |
| SAS SRET | Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte- Marie | 339 894 529 | Intégration globale | 100% | 100% |
| SAS Bassin Bleu Country Club | 75 rue du golf villéle 97435 Saint- Paul | 479 519 266 | Intégration globale | 100% | 100% |
| SNC Lotissement du Golf | Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte- Marie | 488 858 663 | Intégration globale | 100% | 100% |
| SCI Lardy | Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte- Marie | 492 772 462 | Intégration globale | 90% | 90% |
| SCI Le Tamarinier | Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte- Marie | 492 709 522 | Intégration globale | 100% | 100% |
| SCI Le Tarmac | Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte- Marie | 492 687 199 | Intégration globale | 100% | 100% |
| SCI Alambic | Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte- Marie | 509 478 236 | Intégration globale | 100% | 100% |
| SCI Clairefontaine | Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte- Marie | 452 412 232 | Intégration globale | 100% | 100% |
| SCI Aurore | Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte- Marie | 452 818 412 | Intégration globale | 100% | 100% |
| SCI Vierge du Cap | Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte- Marie | 485 010 091 | Intégration globale | 100% | 100% |
| SCI Ponant | Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte- Marie | 485 010 318 | Intégration globale | 100% | 100% |
| SCI Neptune | Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte- Marie | 492 686 787 | Intégration globale | 100% | 100% |
| SCI Boréales | Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte- Marie | 492 677 208 | Intégration globale | 100% | 100% |
| SAS Beauséjour Complexe Sportif | Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte- Marie | 821 975 323 | Intégration globale | 100% | 100% |
| SAS CBo Expansion | Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte- Marie | 519 579 312 | Intégration globale | 100% | 100% |
| SAS Lizine | Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte- Marie | 822 414 157 | Intégration globale | 100% | 100% |
| SCI Leu Boutik SCI Leu Clair |
Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte- Marie Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte- Marie |
514 949 528 514 819 085 |
Intégration globale | 100% 100% |
100% 100% |
| SCI Roquefeuil | Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte- Marie | 514 194 174 | Intégration globale Intégration globale |
100% | 100% |
| SCI Désiré Mahy | Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte- Marie | 523 680 080 | Intégration globale | 100% | 100% |
| SNC Cap Horizon | Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte- Marie | 522 032 085 | Intégration globale | 100% | 100% |
| SAS Nouvel Horizon | Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte- Marie | 533 677 027 | Intégration globale | 100% | 100% |
| SCI Le Verger | Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte- Marie | 485 003 099 | Intégration globale | 100% | 100% |
| SCCV Heracles | Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte- Marie | 822 624 938 | Intégration globale | 51% | 51% |
| SCCV Jardins d'Ugo | Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte- Marie | 750 913 451 | Intégration globale | 100% | 100% |
| SCI A.I. | 21 avenue du 14 juillet 1789 - 97420 Le Port | 450 878 764 | Intégration globale | 100% | 100% |
| SARL Jardin d'Eden | Route Nationale 1 - L'Emintage 97434 Saint- Gilles- Les- Bains | 353 869 696 | Intégration globale | 100% | 100% |
| SARL Mahoré | Route de la SPPM - 21 Kawéni - BP10 MAMOUTZOU | 814 645 776 | Intégration globale | 100% | 100% |
| SAS Réunion Maintenance Travaux | Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte- Marie | 813 482 049 | Intégration globale | 100% | 100% |
| SCI Black Pearl | Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte- Marie | 489 165 522 | Intégration globale | 100% | 100% |
| SNC Hermione | Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte- Marie | 502 186 901 | Intégration globale | 100% | 100% |
| SCI Montésourire | Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte- Marie | 841 648 348 | Intégration globale | 100% | 100% |
| SCI Savanna Boutik | Cour de l'usine - La Mare CS 91005 97438 Sainte- Marie | 840 690 879 | Intégration globale | 100% | 100% |
| SCI Joker | Cour de l'usine - La Mare CS 91005 97438 Sainte- Marie | 840 701 445 | Intégration globale | 100% | 100% |
| SCI Avenir | Cour de l'usine - La Mare CS 91005 97438 Sainte- Marie | 840 721 500 | Intégration globale | 100% | 100% |
| SCI Equinoxe | Cour de l'usine - La Mare CS 91005 97438 Sainte- Marie | 840 721 443 | Intégration globale | 100% | 100% |
| SCI Relais | Cour de l'usine - La Mare CS 91005 97438 Sainte- Marie | 840 697 478 | Intégration globale | 100% | 100% |
| SCI Solstice | Cour de l'usine - La Mare CS 91005 97438 Sainte- Marie | 840 699 391 | Intégration globale | 100% | 100% |
| SAS CBo Mayotte | Centre Maharajah Z.I. Kawéni MAMOUDZOU | 880 572 250 | Intégration globale | 100% | 100% |
| SCI Kiwano | Centre d'Affaires de Mayotte - Impasse Maharajah - ZI Kawéni - 97600 MAMOUDZOU |
888 910 445 | Intégration globale | 100% | |
| SCI Marashi | Centre d'Affaires de Mayotte - Impasse Maharajah - ZI Kawéni - 97600 MAMOUDZOU |
888 910 478 | Intégration globale | 100% | |
| SCI Mumanga | Centre d'Affaires de Mayotte - Impasse Maharajah - ZI Kawéni - 97600 MAMOUDZOU |
888 910 486 | Intégration globale | 100% | |
| SNC Amarante | Cour de l'usine - La Mare 97438 Ste Marie | 882 549 736 | Intégration globale | 100% | |
| SNC Pitaya | Cour de l'usine - La Mare 97438 Ste Marie | 882 550 015 | Intégration globale | 100% | |
| Soc ié té s mise s e n é quiva le nc e Co- e ntre prise s : |
|||||
| SCI Kerveguen | Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte- Marie | 498 793 298 | Mise en équivalence | 50% | 50% |
| SAS Terres Créoles | 535 374 615 | 50% | 50% | ||
| 4 rue du général de Gaulle 97434 | Mise en équivalence | ||||
| SCI Grand Sud Sauvage développement Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte- Marie | 820 529 394 | Mise en équivalence | 50% | 50% | |
| SCI Foncière Katsura | 131 rue du Maréchal Leclerc 97400 Saint Denis | 841 648 405 | Mise en équivalence | 50% | 50% |
| SCI Carré Azalée | 43 rue de Paris - 97400 Saint- Denis | 814 295 770 | Mise en équivalence | 50% | 50% |
| SCI Domaine des Hibiscus | 43 rue de Paris - 97400 Saint- Denis | 814 399 606 | Mise en équivalence | 50% | 50% |
| SCI Les Terrasses du Verger | 43 rue de Paris - 97400 Saint- Denis | 814 400 172 | Mise en équivalence | 50% | 50% |
| Influe nc e nota ble : | |||||
| SNC Zac Mapou | 23 rue Raymond Vergès 97441 Sainte- Suzanne | 321 327 280 | Mise en équivalence | 34% | 34% |
Toutes les sociétés du Groupe sont immatriculées en France.
ENTREES DE PERIMETRE DE LA PERIODE
Les sociétés Kiwano, Marashi, Mumanga, Amarante et Pitaya, sans activité à date, ont été créées au 31 décembre 2020 et ont été intégrées dans le périmètre de consolidation.
Les loyers nets de l'activité foncière correspondent aux loyers bruts diminués des charges immobilières d'exploitation directement liées à la foncière.
| En milliers d'euros | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Loyers bruts (A) | 20 847 | 21 776 |
| Charges immobilières | 2 837 | 2 296 |
| Loyers nets (B) | 18 010 | 19 480 |
| Taux de Loyers nets (B)/(A) | 86,4% | 89,5% |
La marge opérationnelle Promotion correspond au chiffre d'affaires de l'activité de Promotion diminué du coût de revient des ventes, des charges commerciales et des dotations nettes aux provisions.
Le Groupe a désormais retenu la dénomination marge opérationnelle en remplacement de l'EBIT promotion pour décrire son indicateur de performance de l'activité de promotion.
| En milliers d'euros | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires (A) | 78 803 | 84 036 |
| Coût de revient (B) | 61 088 | 67 919 |
| Charges commerciales (C) | 1 791 | 2 395 |
| Dotations nettes aux provisions (D) | 2 214 | 1 281 |
| Marge opérationnelle Promotion (E)= (A)-(B)-(C)-(D) | 13 710 | 12 441 |
| Taux de Marge opérationnelle Promotion (E)/(A) | 17,4% | 14,8% |
Ce ratio rapporte les loyers nets au coût de l'endettement financier net de la Foncière (hors charges financières de la Promotion). Les loyers nets couvrent à hauteur de 3,1 fois le coût de l'endettement financier net contre 2,8 au 31 décembre 2019.
| En milliers d'euros | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Loyers bruts | 20 847 | 21 776 |
| Charges immobilières | 2 837 | 2 296 |
| Loyers nets (A) | 18 010 | 19 480 |
| Coût de l'endettement financier net (B) | 5 781 | 6 854 |
| Interest coverage ratio (A)/(B) | 3,1 | 2,8 |
L'Actif Net Réévalué est calculé à partir des capitaux propres consolidés.
| En milliers d'euros | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Capitaux propres part du Groupe | 216 629 | 202 047 |
| Plus value-latente net d'impôts différés | - | - |
| Actif net réévalué | 216 629 | 202 047 |
| Nombre d'actions (hors auto-détenues) | 35 807 072 | 33 183 135 |
| Actif net réévalué par action (€) (hors auto-contrôle) | 6,0 | 6,1 |
Les immeubles de placement (incluant les IP disponibles à la vente) comprennent les immeubles de rendement bâtis en service, les terrains ainsi que les immeubles de rendement bâtis en cours. La décomposition est la suivante :
| En milliers d'euros | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Immeubles de rendement entreprise | 240 393 | 233 128 |
| Immeubles de rendement habitat | 47 910 | 61 552 |
| Sous-total Immeubles de rendement bâtis en service | 288 304 | 294 680 |
| Terrains | 40 263 | 45 838 |
| Immeubles de rendement bâtis en cours | 14 342 | 2 010 |
| Total Immeubles de placement | 342 908 | 342 528 |
Le calcul du ratio de LTV se décompose ainsi :
| En milliers d'euros | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Immeubles de placement | 334 409 | 325 590 |
| Immeubles de placement destinés à la vente | 8 499 | 16 938 |
| Immeubles d'exploitation hors Siège | 11 672 | 12 625 |
| Stocks et en cours | 76 910 | 87 960 |
| Sous-Total immeubles de placement, Immeubles d'exploitation et stocks promotion |
431 490 | 443 114 |
| Dettes financières non courante | 208 879 | 206 715 |
| Dettes financières courante | 28 189 | 43 425 |
| Actifs financiers | (1 252) | (1 242) |
| Trésorerie active | (44 647) | (43 020) |
| Sous-Total endettement net | 191 169 | 205 879 |
| Loan to value | 44,3% | 46,5% |
Le ratio de LTV est inférieur de 10,7 points par rapport au seuil de covenant de LTV fixé à 55%. Le groupe respecte ce covenant.
4.2 INFORMATION SECTORIELLE
Les principaux agrégats du compte de résultat et du bilan de l'exercice 2020 se ventilent par secteur d'activités de la façon suivante :
| Exercice 2020 | Foncière | Promotion | Autres (A) Total Groupe | |
|---|---|---|---|---|
| En milliers d'euros (K€) | CBo Territoria |
|||
| Compte de résultat | ||||
| Chiffre d'affaires | 20 847 | 78 803 | 3 966 | 103 616 |
| Marge opérationnelle | 18 010 | 13 710 | / | 31 720 |
| En % du CA | 86,4% | 17,4% | / | 31% |
| Résultat des activités | 18 010 | 13 710 | (10 115) | 21 605 |
| Bilan | ||||
| Actifs sectoriels (principaux) | ||||
| Immeubles de placement | 342 908 | / | / | 342 908 |
| Autres Actifs non courants | 1 206 | / | 20 620 | 21 826 |
| Stocks et en-cours | / | 76 910 | 111 | 77 021 |
| Passifs sectoriels (principaux) | ||||
| Emprunts et dettes fi. > 1 an | 186 366 | 18 662 | 3 851 | 208 879 |
| Emprunts et dettes fi. < 1 an | 22 280 | 5 800 | 108 | 28 188 |
(A) Le secteur « Autres » regroupe les Autres activités, les Frais de structure nets (non imputés aux marges d'activités) et les Produits et Charges non ventilés.
Les principaux agrégats du compte de résultat et du bilan de l'exercice 2019 se ventilent par secteur d'activités de la façon suivante :
| Exercice 2019 | Total Groupe | |||
|---|---|---|---|---|
| En milliers d'euros (K€) | Foncière | Promotion | Autres (A) | CBo Territoria |
| Compte de résultat | ||||
| Chiffre d'affaires | 21 776 | 84 036 | 4 936 | 110 748 |
| Marge opérationnelle | 19 480 | 12 442 | / | 31 922 |
| En % du CA | 89,5% | 14,8% | / | 29% |
| Résultat des activités | 19 480 | 12 442 | (10 380) | 21 542 |
| Bilan | ||||
| Actifs sectoriels (principaux) | ||||
| Immeubles de placement | 342 528 | / | / | 342 528 |
| Autres Actifs non courants | 1 242 | / | 22 609 | 23 851 |
| Stocks et en-cours | / | 87 960 | 130 | 88 090 |
| Passifs sectoriels (principaux) | ||||
| Emprunts et dettes fi. > 1 an | 159 059 | 43 681 | 3 975 | 206 715 |
| Emprunts et dettes fi. < 1 an | 36 791 | 6 465 | 170 | 43 426 |
L'activité est réalisée sur l'Ile de La Réunion et Mayotte, Départements Français d'Outre-Mer (et Régions Ultra Périphérique de la Communauté Européenne).
Les immobilisations incorporelles sont composées d'immobilisations acquises. Elles sont principalement constituées de logiciels.
| En milliers d'euros | 31/12/2018 | Variations périmètre |
Augmentations | Cessions | Reclassements | Dotation / reprise |
31/12/2019 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Total Valeur brute | 1 111 | 28 | - | 1 140 | |||
| Amort/Provision | (728) | - | (160) | (888) | |||
| Total Valeur nette | 384 | - | 28 | - | - | (160) | 252 |
| En milliers d'euros | 31/12/2019 | Variations périmètre |
Augmentations | Cessions | Reclassements | Dotation / reprise |
31/12/2020 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Total Valeur brute | 1 140 | 3 | (7) | 1 135 | |||
| Amort/Provision | (888) | 4 | (103) | (987) | |||
| Total Valeur nette | 384 | - | 3 | (3) | - | (103) | 149 |
| En milliers d'euros | 31/12/2018 | Variations périmètre |
Augmentations | Cessions | Reclassements | Autres mouvements |
Dotation / reprise |
31/12/2019 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Terrains et constructions | 17 247 | 1 131 | (530) | 3 240 | (699) | 20 390 | ||
| Installations techniques | 1 323 | 33 | (1) | - | 1 355 | |||
| Autres Immos corporelles | 2 573 | 179 | (19) | (457) | 742 | 3 017 | ||
| Total Valeur brute | 21 143 | - | 1 343 | (550) | 2 784 | 42 | - | 24 762 |
| Amort/Provision | (9 943) | - | 171 | 0 | (216) | (1 366) | (11 354) | |
| Total Valeur nette | 11 201 | - | 1 343 | (379) | 2 784 | (915) | (1 366) | 13 408 |
| En milliers d'euros En milliers d'euros |
31/12/2019 31/12/2019 |
Variations Variations périmètre périmètre |
Augmentations Augmentations |
Cessions Cessions |
Reclassements Reclassements |
Autres Autres mouvements mouvements |
Dotation / Dotation / reprise reprise |
31/12/2020 31/12/2020 |
| Terrains et constructions Terrains et constructions |
20 390 20 390 |
84 679 |
(176) (176) |
85 (510) |
(49) (49) |
20 337 20 337 |
||
| Installations techniques Installations techniques |
1 355 1 355 |
59 59 |
(105) (105) |
- - |
1 309 1 309 |
|||
| Autres Immos corporelles Autres Immos corporelles |
3 017 3 017 |
107 408 |
(471) (471) |
233 (68) |
- - |
2 886 2 886 |
||
| Total Valeur brute Total Valeur brute |
24 762 24 762 |
- - |
250 1 146 |
(752) (752) |
319 (577) |
(49) (49) |
- - |
24 532 24 532 |
| Amort/Provision Amort/Provision |
(11 347) (11 347) |
- - |
746 746 |
80 80 |
- - |
(1 656) (1 656) |
(12 177) (12 177) |
|
Au 31 décembre 2020, le reclassement de 219K€ se compose principalement de +0,6M€ d'un programme de restaurant et - 0,5M€ au transfert de l'Agence de CBo Gestion Immobilière vers les Immeubles de Placement. (cf. Note 3)
Les immeubles de placement se décomposent ainsi :
| En milliers d'euros | 31/12/2018 | Variations | périmètre Augmentations Cessions | Variation de Juste Valeur |
Transferts de stock vers IP |
Transferts de IP vers Immeuble d'exploitation |
Transferts de IP vers Immeuble d'exploitation |
Transferts de IP vers IP destinés à la vente |
Transferts de IP en cours vers IP en service |
Transferts de | IP vers IP Dotation / reprise 31/12/2019 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Immeubles de rendement | 312 457 | 1 257 | 1 093 | (22 150) | (6 305) | 124 | (2 784) | - | (12 903) | 6 953 | - | - | 277 742 |
| Immeubles de rendement Entreprise | 236 403 | 1 257 | 174 | (350) | (1 007) | 124 | (2 784) | (689) | - | - | - | 233 128 | |
| Immeubles de rendement Habitat 1 | 76 054 | - | 919 | (21 800) | (5 298) | (12 214) | 6 953 | - | - | 44 614 | |||
| Terrains en opération d'aménagement | 3 011 | 14 | (108) | - | - | - | - | - | - | - | 2 917 | ||
| Autres Terrains | 53 614 | 3 905 | (908) | 2 071 | (15 749) | - | (11) | - | - | - | 42 922 | ||
| Immeubles en développement | 9 262 | - | 159 | - | (458) | - | - | - | - | (6 953) | - | - | 2 010 |
| Entreprise | 2 308 | - | 159 | - | (458) | - | - | - | - | - | - | 2 010 | |
| Habitat | 6 953 | - | - | - | - | - | - | - | (6 953) | - | - | (0) | |
| Amort/Provision | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| Total Immeubles de Placement (1) | 378 344 | 1 257 | 5 171 | (23 058) | (4 800) | (15 625) | (2 784) | - | (12 914) | (0) | - | - | 325 590 |
| (1) Hors Immeubles destinés à la vente | |||||||||||||
| En milliers d'euros | 31/12/2019 31/12/2019 |
Variations Variations périmètre |
périmètre Augmentations Cessions Augmentations |
Variation de Variation de Juste Valeur Juste Valeur |
Transferts de Transferts de stock vers IP stock IP |
Transferts de IP Transferts de IP vers Immeuble vers Immeuble d'exploitation d'exploitation |
Transferts Transferts d'Immeuble d'Immeuble d'exploitation vers d'exploitation IP |
Transferts de IP Transferts de IP vers IP destinés à vers IP destinés à la vente |
Transferts de Transferts de IP en cours IP en cours vers IP en vers IP en service service |
Transferts de Transferts de |
IP vers IP Dotation / reprise 31/12/2020 IP vers IP Dotation / reprise 31/12/2020 |
||
| Immeubles de rendement | 277 742 742 |
- | 12 077 077 |
(1 757) (1 757) |
(3 414) (3 414) |
383 383 |
- - |
185 185 |
(5 471) (5 471) |
59 59 |
- - |
- - |
279 805 279 805 |
| Immeubles de rendement Entreprise de |
233 128 | 12 077 077 |
(1 757) (1 757) |
(3 204) (3 204) |
383 383 |
- | 185 185 |
(917) (917) |
59 59 |
- - |
- - |
239 955 239 955 |
|
| Immeubles de rendement Habitat de |
44 614 44 614 |
- | - - |
- - |
(210) (210) |
- - |
- | - - |
(4 554) (4 554) |
- - |
- - |
- - |
39 850 39 850 |
| Terrains en opération d'aménagement opération |
2 917 917 |
302 | (586) (586) |
- - |
- - |
32 32 |
- - |
- - |
- - |
- - |
2 665 2 665 |
||
| Autres Terrains | 42 922 922 |
58 58 |
(113) | 384 384 |
(467) (467) |
- - |
- - |
- - |
- - |
(5 185) (5 185) |
- - |
37 598 37 598 |
|
| Immeubles en développement développement |
2 009 009 |
- | 5 821 821 |
(316) | 2 308 2 308 |
- - |
(604) | - - |
- - |
(59) (59) |
5 185 5 185 |
- - |
14 346 14 346 |
| Entreprise | 2 010 2 010 |
- - |
5 821 5 821 |
(316) | 2 308 2 308 |
- - |
(604) (604) |
- - |
- - |
(59) (59) |
5 185 5 185 |
- - |
14 347 14 347 |
| Habitat | (0) (0) |
- - |
- - |
- - |
- - |
- - |
- - |
- - |
- - |
- - |
- - |
- - |
(0) (0) |
| Amort/Provision | - | - | - - |
- - |
- - |
- - |
- | - - |
- - |
- - |
- - |
- - |
- - |
| Total Immeubles de Placement (1) (1) |
325 590 325 590 |
- - |
18 258 18 258 |
(2 185) (2 185) |
(1 307) (1 307) |
(84) (84) |
(604) (604) |
218 218 |
(5 471) (5 471) |
- - |
- - |
- - |
334 410 334 410 |
Au 31 décembre 2020, les principaux transferts s'expliquent par :
En application de la norme IFRS 13, les tableaux ci-après présentent les principales fourchettes de données utilisées par les experts immobiliers pour valoriser les immeubles de rendement ;
| Patrimoine* au 31/12/2020 (en millions d'euros) |
Taux de rendements nets | Taux d'actualisation du DCF | Prix de vente en €/m²/an | Valeur locative de marché en €/m²/an |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Fourchettes | Moyenne pondérée |
Fourchettes | Moyenne pondérée |
Fourchettes | Moyenne pondérée |
Fourchettes | Moyenne pondérée |
||
| Total Immobilier de rendement Entreprise (yc en cours (1)) |
254,7 | 2,60% - 10,25% | 7,07% | 6,00% - 9,00% | 7,4% | / | / | 102 - 713 | 240 |
| Total Immobilier de rendement Habitat (yc en cours (1)) |
47,9 | 3,65% - 5,20% | 4,70% | / | / | 2 300 - 3 100 | 2 430 | 89 - 122 | 101 |
| Total | 302,6 |
| En milliers d'euros | 31/12/2020 | Méthode par DCF | Méthode par le rendement | Méthode par comparaison | Arbitrage | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Catégorie d'actifs | Valeur HD du patrimoine 31/12/2020 |
Sensibilité sur la valeur locative de marché (-5%) |
Sensibilité sur la valeur locative de marché (+5%) |
Sensibilité sur le taux d'actualisation (+50 bp) |
Sensibilité sur le taux d'actualisation (-50 bp) |
Sensibilité sur le taux de rendement (+25 bp) |
Sensibilité sur le taux de rendement (- 25 bp) |
Sensibilité sur le prix de vente (-5%) |
Sensibilité sur le prix de vente (+5%) |
Sensibilité sur le taux de rendement potentiel (+25 bp) |
Sensibilité sur le taux de rendement potentiel (- 25 bp) |
| Total Immobilier de rendement Entreprise (yc en cours (1)) |
254 735 | -3,40% | 3,80% | -2,96% | 3,09% | -2,88% | 3,59% | / | / | -3,00% | 3,22% |
| Total Immobilier de rendement Habitat (yc en cours (1)) |
47 910 | / | / | / | / | / | / | -5,00% | 5,00% | -4,97% | 5,53% |
| Total Immobilier de rendement Bâti (1) |
302 645 | / | / | / | / | / | / | / | / | -3,31% | 3,59% |
(1) Hors Terrains, y compris IP en cours de développement à la juste valeur et IP destinés à la vente.
| En milliers d'euros | TOTAL |
|---|---|
| Ouverture au 31/12/2019 | 8 909 |
| Variation de périmètre | - |
| Dividendes | (3 412) |
| Résultat | 2 407 |
| Clôture au 31/12/2020 | 7 903 |
Les sociétés en partenariat sont les 3 suivantes : Grand Sud Sauvage, Kerveguen et Katsura
| En milliers d'euros | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Capitaux propres | 7 007 | 4 702 |
| Loyer net | 2 466 | 884 |
| Loyer brut | 2 600 | 1 314 |
| Juste valeur | 1 295 | 3 089 |
| Résultat net | 2 256 | 2 649 |
| Endettement | 28 717 | 23 787 |
| Immeubles de Placement | 41 150 | 34 962 |
Au 31 décembre 2020, nous avons constaté dans les comptes :
La liquidation de Tech Sud One.
La mise en service de l'actif C3, dont l'acquisition a eu lieu l'année dernière par la SCI Katsura.
La variation des immeubles de placement destinés à la vente se présente ainsi :
| Transferts IP | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| En milliers d'euros | 31/12/2019 | Variations périmètre |
Augmentations | Cessions | Variation de Juste Valeur |
à IP destinés à la |
Transferts IP à Stock |
Dotation / reprise |
31/12/2020 |
| vente | |||||||||
| Total Valeur nette | 16 938 | - | - | (14 202) | 716 | 5 471 | (425) | - | 8 498 |
Les IP destinés à la vente correspondent au 31 décembre 2020 à :
Suite à l'analyse du management, les lots susceptibles d'être cédés dans les 12 mois sont reclassés en Actifs destinés à la vente.
Le nombre de logements destinés à la vente affiché à hauteur de 51 au 31 décembre 2020 (contre 105 en 2019, y compris les lots Jardin d'Ugo destinés à être vendus en bloc à la SHLMR)
| En milliers d'euros | 31/12/2019 | Variations périmètre |
Augmentations | Cessions | Transferts nets Stock vers IP (1) |
Transferts nets stock vers stock (1) |
Transferts nets IP vers stock |
Dotation / reprise |
31/12/2020 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Stocks et En-cours Immobiliers |
87 963 | - | 52 286 | (61 800) | (384) | - | 892 | (2 046) | 76 911 |
| Stocks Promotion Entreprise (a) |
4 892 | - | 26 330 | (17 178) | (384) | (2 209) | 415 | 106 | 11 972 |
| Stocks Promotion Habitat (b) | 28 409 | - | 11 923 | (28 082) | 534 | 425 | (2 046) | 11 163 | |
| Stocks Terrains (c) | 54 663 | - | 14 033 | (16 540) | 1 675 | 52 | (106) | 53 777 | |
| Autres Stocks | 126 | (6) | (9) | 111 | |||||
| Total Stocks et En-cours | 88 090 | - | 52 280 | (61 800) | (384) | - | 892 | (2 055) | 77 021 |
(1) (a) (c)Transfert du stock résiduel sur l'opération Kawéni vers les IP à la suite de la signature d'un nouveau bail (- 0 ,4M€)
Transfert de stock Entreprise vers stock Terrain pour l'opération Héraclès (-2,2 M€)
(1) (b) (c) Transferts en stocks Habitat des terrains pour de nouveaux programmes en promotion immobilière (0,5M€)
La décomposition des stocks par catégorie est la suivante :
| En milliers d'euros | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Stocks Terrains | 53 883 | 54 663 |
| Stocks Opérations immobilières | 26 939 | 35 166 |
| Total Valeur brute Stocks immobiliers | 80 822 | 89 829 |
| Provisions sur Terrains | - | - |
| Provisions sur Opérations immobilières | (3 903) | (1 866) |
| Total Provisions sur stocks immobiliers | (3 903) | (1 866) |
| Total Stocks immobiliers nets | 76 919 | 87 963 |
| Autres stocks nets | 102 | 126 |
| Total Stocks nets | 77 021 | 88 090 |
Note 7 : Clients et autres créances
| En milliers d'euros | 31/12/2020 | 31/12/2019 | ||
|---|---|---|---|---|
| Total | < 1 an | > 1 an | Total | |
| Clients et créances rattachés - Valeur brute | 15 135 | 15 135 | - | 14 275 |
| Provisions | (1 686) | (1 686) | - | (1 256) |
| Sous total Clients et comptes rattachés | 13 449 | 13 449 | - | 13 020 |
| Fournisseurs : avances et acomptes versés | 10 | 10 | - | 9 |
| Personnel et comptes rattachés | - | - | - | - |
| Créances fiscales "hors IS" part courante | 3 751 | 3 751 | - | 3 508 |
| Créances fiscales IS | - | - | - | - |
| Autres créances hors exploitation | 7 279 | 7 279 | - | 7 326 |
| Autres créances | 1 182 | 1 182 | - | 1 178 |
| Autres débiteurs | 222 | 222 | - | 403 |
| Total valeur nette Autres créances | 12 445 | 12 445 | - | 12 424 |
| Total net Clients et Autres créances | 25 894 | 25 894 | - | 25 444 |
Les créances Clients se décomposent ainsi :
| En milliers d'euros | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Clients Locataires | 4 686 | 4 847 |
| Clients Acquéreurs | 7 646 | 7 276 |
| Clients Autres | 2 803 | 2 153 |
| Total brut Clients et comptes rattachés | 15 135 | 14 275 |
Le principal risque de crédit auquel le Groupe est exposé est le risque de défaillance de sa clientèle.
Pour les activités de promotion immobilière, la majorité des ventes est conclue sous le régime de la Vente en l'Etat Futur d'Achèvement (VEFA), avec des appels de fonds progressifs auprès des acquéreurs aux étapes d'avancement du chantier de construction. Pour les ventes de lots achevés (immobilier bâti et terrains), l'encaissement du prix de vente total est concomitant de la signature de l'acte.
Toutes les ventes de biens immobiliers sont réalisées sous forme d'acte notarié.
En cas de défaut de paiement d'un acquéreur, CBo Territoria bénéficie d'une clause de privilège de vendeur permettant le maintien de la propriété au bénéfice de CBo Territoria.
Concernant l'activité de Foncière et les revenus locatifs générés, CBo Territoria s'assure de la solvabilité préalable de ses locataires. Des cautions et garanties diverses peuvent être mises en place. Le risque de défaut de règlement des loyers et les retards éventuels font par ailleurs l'objet d'un suivi permanent, avec des procédures adaptées.
Le risque de crédit est ainsi limité.
A chaque clôture comptable, l'encours clients est passé en revue de façon détaillée par la Direction financière ; des provisions pour dépréciation sont comptabilisées en cas de risque de non-recouvrement.
| En milliers d'euros | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Juste valeur sur VMP | 138 | - |
| Sous total Valeurs mobilières de placement | 138 | - |
| Disponibilités | 44 509 | 43 020 |
| Total Trésorerie & équivalents trésorerie | 44 785 | 43 020 |
| Soldes créditeurs de banque | (85) | (86) |
| Total Trésorerie nette | 44 699 | 42 935 |
Le poste « Disponibilités » intègre des soldes débiteurs sur des comptes bancaires dédiés des activités de foncière et de promotion immobilière. La disponibilité de ces fonds peut alors parfois être temporairement réservée au paiement des dépenses de l'opération immobilière concernée (généralement dans le cadre de garanties financières d'achèvement émises par certains établissements financiers) et cela jusqu'à la déclaration d'achèvement des travaux.
Ces « Soldes bancaires débiteurs affectés », inclus dans le poste « Disponibilités » se présentent ainsi :
| En milliers d'euros | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Soldes bancaires débiteurs sur Op. en Promotion |
8 987 | 8 353 |
| Dont Soldes bancaires débiteurs indisponibles |
6 519 | 8 353 |
Les supports de placements détenus sont émis, et conservés, par les grands établissements financiers nationaux et/ou leurs filiales locales, présentant ainsi un risque de contrepartie très limité.
Le risque de contrepartie sur les instruments financiers dérivés est pris en compte dans la juste valeur de ces instruments conformément à la norme IFRS 13.
La Société ne détient pas de portefeuille d'actions en dehors de ses participations. Le Groupe n'est pas exposé au risque actions.
Au 31 décembre 2020 le capital du Groupe CBo Territoria s'élève à 48 229 360 euros, composé de 36 537 394 actions d'une valeur nominale de 1,32 euros dont 730 322 actions sont auto-détenues. Il n'existe qu'une seule catégorie d'actions ; elles sont toutes émises et entièrement libérées.
| Nombre d'actions | Valeur nominale (€) | Capital social (€) | |
|---|---|---|---|
| Arrêté au 31/12/2019 | 33 839 998 | 1,32 | 44 668 797 |
| Levées Stock-options (1) | 35 000 | 1,32 | 46 200 |
| Attributions Actions gratuites | - | ||
| Conversion Obligation | 876 732 | 1,32 | 1 157 286 |
| Augmentation de Capital - Paiement du dividende en actions |
1 785 664 | 1,32 | 2 357 076 |
| Arrêté au 31/12/2020 | 36 537 394 | 1,32 | 48 229 360 |
(1) Cf. ci-après Plans de stock-options.
Un dividende de 23 centimes d'euros par action a été distribué au titre du résultat 2019, pour une distribution totale de 2,5 M€ versés en numéraire au 1er semestre 2020, et 5,4 M€ versés en actions.
Les options de souscription en circulation au 31 décembre 2020 donnent la possibilité de souscrire à des actions de la société dans les conditions suivantes :
| Plans | Plan | |
|---|---|---|
| Date des séances du Conseil d'Administration | 09/09/2010 | 14/03/2014 |
| Nombre total d'options attribuées à l'origine | 563 500 | 271 000 |
| Dont nombre d'options attribuées aux membres du Comité de direction (dans sa composition actuelle) |
96 000 | 15 000 |
| Nombre de dirigeants concernés | 3 | 2 |
| Point de départ d'exercice des options | 10/09/2012 | 15/03/2016 |
| Date d'expiration | 10/09/2020 | 31/12/2020 |
| Prix de souscription, en euros (1) | 3,92 | 3,23 |
| Valorisation unitaire des options attribuées, en euros (2) | 1,69 | 0,65 |
| Nombre cumulé d'options annulées au 31/12/2020 (3) | 561 500 | 198 000 |
| Dont Nombre d'options annulées en 2020 (3) | 234 500 | - |
| Nombre cumulé d'options souscrites au 31/12/2020 (4) | 2 000 | 73 000 |
| Dont Nombre d'options souscrites en 2020 (4) | - | 45 000 |
| Nombre d'options existantes au 31/12/2020 (5) | - | - |
| Dont nombre d'options attribuées aux membres du Comité de direction (dans sa composition actuelle) |
- | - |
| Nombre de dirigeants concernés | - | - |
(1) Le prix de souscription a été établi au niveau de 95 % de la moyenne des cours de clôture des vingt séances précédant l'attribution.
Note 10 : Provisions pour risques et charges
| En milliers d'euros | 01/01/2019 | Dotations | Reprises utilisées |
Reprises non utilisées |
Variation périmètre |
31/12/2019 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Litiges | 596 | 126 | (256) | 466 | ||
| Indemnités de retraite | 225 | 312 | - | 538 | ||
| Provisions à plus d'un an | 821 | 438 | (256) | - | - | 1 004 |
| Provisions à moins d'un an | - | - | - | - | - | - |
| Total Provisions pour risques et charges | 821 | 438 | (256) | - | - | 1 004 |
| En milliers d'euros | 01/01/2020 | Dotations | Reprises utilisées |
Reprises non utilisées |
Variation périmètre |
31/12/2020 |
| Litiges | 466 | 222 | (124) | 564 | ||
| Indemnités de retraite | 538 | 37 | (13) | 562 | ||
| Provisions à plus d'un an | 1 004 | 259 | (137) | - | - | 1 126 |
| Provisions à moins d'un an | - | - | - | - | - | - |
| Total Provisions pour risques et charges | 1 004 | 259 | (137) | - | - | 1 126 |
Concernant son activité de foncière, CBo Territoria finance ses projets d'investissement au travers de financements bancaires et obligataires à moyen et long terme, à hauteur d'une quotité généralement comprise entre 55 % et 75 % du montant de l'investissement. Ces financements sont ainsi adossés à chaque opération immobilière avec généralement une couverture des annuités par les loyers à percevoir.
Sur l'activité de promotion, le développement d'une opération génère dans un premier temps un besoin en fonds de roulement, couvert en partie (l'établissement financier intervenant en financement exigeant aussi l'engagement de « fonds propres ») par la mise en place de crédits bancaires d'accompagnement adossés aux opérations. Dans un second temps, la vente du programme immobilier et l'encaissement progressif des appels de fonds permettent le remboursement du crédit-promoteur (par imputation directe du produit des ventes) puis génèrent une ressource de trésorerie disponible pour CBo Territoria.
| Date d'Emission | Montant nominal En milliers d'euros |
Taux d'intérêt annuel |
Échéance | Valeur nominale |
Nombre d'obligations émises |
Nombre d'obligations au 31 décembre 2020 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ORNANE 2018 Février 2018 | 29 998 | 3,75% | 01/07/2024 | 4,85 | 6 185 167 | 6 185 167 | |
| Total | 29 998 | - | - |
Les caractéristiques des emprunts convertibles sont les suivants :
| En milliers d'euros | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Emprunts obligataires (part à plus d'un an) | 29 085 | 29 127 |
| Emprunts moyen-long terme (part à plus d'un an) | 162 028 | 159 977 |
| Dettes de location (part à plus d'un an) | 11 602 | 11 894 |
| Sous-Total Emprunts et dettes financières à plus d'un an | 202 715 | 200 997 |
| Dépôts et cautionnements reçus (1) | 2 614 | 2 540 |
| Instruments de couverture | 3 551 | 3 178 |
| Sous-Total Emprunts et dettes financières à plus d'un an, y compris Dépôts et cautionnements reçus et instruments de couverture |
208 880 | 206 715 |
| Emprunts obligataires (part à moins d'un an) | 143 - |
18 810 |
| Emprunts moyen-long terme (part à moins d'un an) | 26 147 | 21 456 |
| Dettes de location (part à moins d'un an) | 756 | 747 |
| Crédits d'accompagnement sur opérations en Promotion | 84 | 325 |
| Intérêts courus sur emprunts | 1 259 | 2 002 |
| Concours bancaires courants (soldes créditeurs de banque) | 85 | 86 |
| Sous-Total Emprunts et dettes financières à moins d'un an | 28 188 | 43 426 |
| Total Emprunts et dettes financières | 237 069 | 250 141 |
(1) Les Dépôts et cautionnements correspondent pour l'essentiel aux Dépôts de garantie versés par les locataires.
Le montant des dettes financières lié aux contrats de location financement s'élève à 12 357 K€ dont 756 K€ à moins d'un an.
La Dette financière moyen/long terme est constituée très majoritairement d'emprunts contractés en financement des actifs de rendement et adossés à ces opérations immobilières identifiées ; elle intègre également les emprunts obligataires émis en 2018 (au 31 décembre 2020 : 29 085 K€) et des lignes de financement globales ( 33 463 K€ au 31 décembre 2020, dont 12 682 K€ à échéance inférieure à 1 an).
Les contrats d'emprunts moyen/long terme comportant des covenants financiers susceptibles de générer une exigibilité anticipée représentent 33% de l'encours total des dettes financières. Selon les contrats d'emprunts, un ou plusieurs des trois covenants suivants doivent être respectés :
Ce ratio doit être inférieur à 55%
Le niveau de ratio à maintenir est un ICR supérieur à 1,8.
Ce ratio doit être supérieur à 1,1 ou 1,2 en fonction des contrats.
Le non-respect des ratios financiers implique, selon les contrats :
Ces trois covenants ont été respectés durant l'exercice.
| En milliers d'euros | Emprunts obligataires |
Emprunts auprès des Ets de crédit |
Dettes sur rachat de parts de SCI |
Dettes sur rachat de biens en défiscalisation |
Instruments financiers dérivés |
Dépôts et cautionne ments |
Intérêts courus SOUS-TOTAL | Dettes de location |
Crédits d'accompagne ment Promotion |
Concours bancaires |
TOTAL | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Solde net au 31/12/2018 | 47 808 | 201 979 | - | - | 2 276 | 2 442 | 696 | 255 200 | 13 158 | 484 | 1 728 | 270 570 |
| Variation de périmètre | - | - | ||||||||||
| Mobilisation | 267 | 9 789 | 372 | 10 428 | - | - | 10 428 | |||||
| Remboursement | (138) | (30 333) | (276) | (30 746) | (1 049) | (159) | (1 642) | (33 596) | ||||
| Var. des eng. de rachat | - | - | ||||||||||
| Act. dette fi. / option achat | - | - | ||||||||||
| Autres mouvements | (0) | 902 | 1 306 | 2 208 | 531 | 2 739 | ||||||
| Solde net au 31/12/2019 | 47 937 | 181 435 | - | - | 3 178 | 2 539 | 2 001 | 237 090 | 12 640 | 325 | 86 | 250 141 |
| Variation de périmètre | - | - | ||||||||||
| Mobilisation | 144 | 31 271 | (320) | 985 | 32 080 | - | - | 32 080 | ||||
| Remboursement | (18 953) | (23 827) | 246 | (1 728) | (44 262) | (1 049) | (241) | (0) | (45 553) | |||
| Var. des eng. de rachat | - | - | ||||||||||
| Act. dette fi. / option achat | - | - | ||||||||||
| Autres mouvements | - | 374 | - | 374 | (47) | 327 | ||||||
| Solde net au 31/12/2020 | 29 128 | 188 879 | - | - | 3 552 | 2 465 | 1 259 | 225 282 | 11 544 | 84 | 86 | 236 995 |
Les soldes des lignes mobilisation et remboursement ont été réconciliés avec les lignes du tableau de flux de trésorerie « Mobilisation d'emprunts moyen long- terme » et « Remboursement d'emprunts moyen long- terme ».
Le risque de liquidité est géré globalement ; il est notamment couvert par :
| En milliers d'euros | De 0 à 3 mois | De 3 à 6 mois | De 6 à 12 mois | De 1 et 5 ans | Supérieur à 5 ans |
|---|---|---|---|---|---|
| Total Emprunts et dettes financières | 6 176 | 6 700 | 15 318 | 98 730 | 110 150 |
| Total des intérêts financiers | 446 | 888 | 2 313 | 14 700 | 7 732 |
Pour limiter l'impact d'une variation des taux d'intérêts sur le résultat et le cash-flow, le Groupe utilise des produits dérivés (swap, cap) pour couvrir une partie de sa dette contractée à taux variable. Le Groupe ne réalise pas d'opérations de marché dans un autre but que celui de la couverture du risque de taux.
Les instruments financiers dérivés mis en place par le Groupe correspondent ainsi à des couvertures de flux de trésorerie pour lesquels le Groupe applique la comptabilité de couverture.
| En milliers d'euros | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Taux fixe | 158 707 | 132 474 |
| Taux variable (1) | 50 173 | 74 241 |
| Total par taux | 208 880 | 206 715 |
| Euro | 208 880 | 206 715 |
(1) Net des emprunts faisant l'objet d'une couverture de taux.
Autres - - Total par devise 208 880 206 715
Les caractéristiques principales des instruments de couverture sont détaillées de la façon suivante :
| Échéance | Valeur de marché au 31 Décembre | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nature | Notionnel | Taux fixe | Date de début | Date de fin | Type | 2020 en % du nominal | |
| Swap taux fixe EUR6m | 10,0 M€ | 0,30% | 31/01/2021 | 31/01/2030 | Couverture | -0,1 M€ | -0,5% |
| Swap taux fixe EUR6m | 6,6 M€ | 0,29% | 31/12/2020 | 31/12/2025 | Couverture | -0,1 M€ | -0,8% |
| Swap taux fixe EUR3m | 17,4 M€ | 1,37% | 29/01/2017 | 29/07/2030 | Couverture | -1,6 M€ | -9,2% |
| Swap taux fixe EUR3m | 4,7 M€ | 1,45% | 21/08/2015 | 23/08/2027 | Couverture | -0,3 M€ | -6,5% |
| Swap taux fixe EUR3m | 1,3 M€ | 0,95% | 30/06/2017 | 30/06/2022 | Couverture | -0,0 M€ | -1,3% |
| Swap taux fixe EUR3m | 3,5 M€ | 1,42% | 17/07/2017 | 18/04/2028 | Couverture | -0,3 M€ | -7,6% |
| Swap taux fixe EUR3m | 5,3 M€ | 1,11% | 28/02/2017 | 30/08/2030 | Couverture | -0,5 M€ | -8,7% |
| Swap taux fixe EUR3m | 2,6 M€ | 0,99% | 19/04/2016 | 21/12/2030 | Couverture | -0,1 M€ | -4,5% |
| Swap taux fixe EUR3m | 5,5 M€ | 0,93% | 28/06/2018 | 26/06/2030 | Couverture | -0,4 M€ | -5,1% |
| Swap taux fixe EUR3m | 2,4 M€ | 0,78% | 28/09/2019 | 28/06/2027 | Couverture | -0,1 M€ | -4,1% |
| Swap taux fixe EUR1m | 0,6 M€ | 2,97% | 06/07/2016 | 28/02/2030 | Couverture | -0,0 M€ | -4,0% |
| Swap taux fixe EUR1m | 0,3 M€ | 2,97% | 28/06/2016 | 28/02/2030 | Couverture | -0,0 M€ | -4,0% |
| Swap taux fixe EUR1m | 2,7 M€ | 2,97% | 07/07/2016 | 07/01/2030 | Couverture | -0,1 M€ | -4,0% |
| Total | 62,9 M€ | -3,6 M€ | -5,6% |
Ces produits dérivés font l'objet d'une évaluation en juste valeur intégrant les risques de contrepartie mentionnés par IFRS 13 (valorisation Mark to market). Toutes les couvertures de taux mises en place sont classées dans le deuxième niveau de la hiérarchie des justes valeurs ; les évaluations de juste valeur sont réalisées sur des données dérivées de prix observables sur des marchés actifs et liquides.
Le différentiel de valorisation constaté est ajusté à chaque clôture ; il est enregistré en capitaux propres pour la partie estimée efficace, et de façon plus marginale en résultat de la période pour la partie estimée inefficace.
| Juste valeur à | Variation de juste valeur | Juste valeur à | ||
|---|---|---|---|---|
| En milliers d'euros | l'ouverture | En résultat | En capitaux propres | la clôture |
| Arrêté au 31/12/2019 | (2 275) | (902) | (3 177) | |
| Arrêté au 31/12/2020 | (3 177) | (374) | (3 551) |
Il est précisé que les montants négatifs correspondent à une juste valeur négative (dette), ou, pour les variations, à une augmentation de la juste valeur négative (comptabilisée en capitaux propres et/ou en résultat de la période).
Les éléments ci-dessus sont présentés avant impact des impôts différés liés.
Une variation à la hausse des taux sur les marchés financiers de 0,5 % aurait eu un impact théorique défavorable proche de 340 K€ (après prise en compte des couvertures de taux mises en place, avant impôts) sur le résultat financier annuel du Groupe. L'incidence réelle sur le résultat annuel aurait été amoindrie compte tenu de l'activation des frais financiers relatifs aux emprunts et liés aux opérations immobilières en cours.
Le Groupe n'intervient qu'en zone Euro et en devise en Euros, aucune opération de couverture du risque de change n'a été conclue.
Note 12 : Fournisseurs et autres dettes
| En milliers d'euros | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Fournisseurs / Stocks immobiliers et Exploitation | 14 808 | 17 514 |
| Fournisseurs / Immeuble de placement | 3 199 | 7 378 |
| Avances et acomptes reçus sur commandes | 1 537 | 767 |
| Dettes fiscales et sociales | 4 674 | 7 961 |
| Comptes courants passif | 56 | 1 |
| Autres dettes | 435 | 1 374 |
| Passif de contrat | 828 | 1 239 |
| Total Fournisseurs et autres dettes | 25 537 | 36 234 |
L'intégralité des dettes fournisseurs et autres dettes a une échéance à moins d'un an.
La Société CBo Territoria a exercé l'option pour le régime d'intégration fiscale de droit commun prévu à l'article 223A du Code Général des Impôts, pour elle-même et les filiales françaises contrôlées à plus de 95 %.
Le Groupe comprend 15 entités intégrées fiscalement (y compris CBo Territoria SA)
13.1 Ventilation entre impôts différés et impôts exigibles au compte de résultat
| En milliers d'euros | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Impôt exigible | (6 114) | (5 201) |
| Impôt différé | 1 075 | (262) |
| Autres impôts | - | - |
| Total Impôts sur les résultats | (5 039) | (5 463) |
| Solde au | Solde au | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 31/12/2019 | 31/12/2019 | Situation nette | Règlements | Solde au | ||
| (en millers d'euros) | publié | retraité | Charge | et autres | nets | 31/12/2020 |
| Impôts courants | - | - | - | |||
| Créances d'impôts | 194 | 194 | 2 959 | (2 967) | 186 | |
| Dettes d'impôts | 4 096 | 4 096 | 3 156 | (6 312) | 940 | |
| Total impôts courants | 4 291 | 4 291 | 6 115 | - | (9 279) | 1 127 |
| Impôts différés | ||||||
| Actif | - | - | - | - | - | |
| Passif | 31 439 | 31 173 | (1 075) | (81) | - | 30 017 |
| Total Impôts différés | 31 439 | 31 173 | (1 075) | (81) | - | 30 017 |
Rapprochement entre la charge d'impôt théorique et la charge d'impôt réelle
| En milliers d'euros | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Résultat net | 14 135 | 12 067 |
| Résultat des sociétés mises en équivalence | 2 407 | 5 692 |
| Résultat net des entreprises intégrées | 11 728 | 6 375 |
| Impôts sur les résultats | 5 039 | 5 197 |
| Résultat avant impôt des entreprises intégrées | 16 767 | 11 571 |
| Charge d'impôt théorique | 4 695 | 3 705 |
| Impact des investissements en défiscalisation | - | - |
| Différences permanentes | 32 | 136 |
| Effet net des impôts différés non constatés | (4) | 65 |
| Carry-back | ||
| Déficits antérieurs non activés | 199 | 86 |
| Incidence des taux d'impôt | (23) | 4 |
| Autres (différence de taux) | 139 | 1 137 |
| Charge d'impôt réelle | 5 039 | 5 133 |
| Taux d'impôt effectif | 30,1% | 44,4% |
| En milliers d'euros | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Différences temporaires | 61 | 66 |
| Déficits reportables activés | 0 | (0) |
| Plus-values internes sur cession d'actifs | 4 078 | 3 879 |
| Marges sur Chiffre d'affaires à l'avancement | (284) | (762) |
| Plus-values en sursis d'imposition (1) | (3 639) | (4 147) |
| Juste valeur nette d'amortissements (2) | (31 575) | (30 844) |
| Instruments de couverture | 917 | 821 |
| Engagements de retraite | 78 | 72 |
| Autres | 348 | (473) |
| Total Impôts différés nets | (30 018) | (31 389) |
| Dont Impôts différés passifs | (30 018) | (40 278) |
| Dont Impôts différés actifs | - | 8 839 |
13.4 Ventilation des actifs et passifs d'impôts différés
(1) Les plus-values en sursis d'imposition correspondent en totalité à l'apport partiel d'actifs réalisé en 2004.
(2) La ligne « Juste valeur nette d'amortissements » recouvre les impôts différés liés aux variations de juste valeur et au retraitement des amortissements sociaux sur les immeubles de placement.
Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés au sein du groupe d'intégration fiscal.
Le montant des déficits reportables du Groupe s'élève à 5 337 K€ au 31 décembre 2020 contre 4 746 K€ au 31 décembre 2019. Le montant des déficits reportables non activés s'élève à 5 337 K€ au 31 décembre 2020 contre 4 746 K€ au 31 décembre 2019.
| En milliers d'euros | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Revenus locatifs bruts | 20 847 | 21 776 |
| Ventes Immeubles bâtis | 50 812 | 63 279 |
| Ventes Terrains | 27 992 | 20 757 |
| Produits des activités annexes | 3 966 | 4 937 |
| Total Chiffre d'affaires | 103 616 | 110 749 |
| En milliers d'euros | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Revenus locatifs bruts | 20 847 | 21 776 |
| Sous - Total Loyers bruts (A) | 20 847 | 21 776 |
| Charges refacturées (a) | 2 475 | 2 823 |
| Charges refacturables (b) | (3 060) | (3 262) |
| Charges locatives non refacturées (a)+(b) | (585) | (439) |
| Autres charges sur immeubles* (c) | (2 251) | (1 858) |
| Sous - Total Charges immobilières (B) = (a)+(b)+(c) |
(2 836) | (2 296) |
| Loyers nets (A) + (B) | 18 010 | 19 480 |
* Entretiens, réparations, maintenances, impôts et taxes et charges liées à la gestion incombant au propriétaire.
Les charges liées aux avantages du personnel se détaillent comme suit :
| En milliers d'euros | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Salaires bruts et intéressement | (5 384) | (5 674) |
| Charges sociales | (2 052) | (2 113) |
| Indemnités de départ en retraite | (25) | (52) |
| Paiements basés sur des actions | ||
| Total Charges de personnel | (7 461) | (7 839) |
| En Equivalent Temps Plein | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Ingénieurs et cadres | 29 | 33 |
| Employés, techniciens et agent de maîtrise | 74 | 80 |
| Ouvriers | 2 | 6 |
| Personnel mis à la disposition de l'entreprise | - | |
| Total Effectifs | 105 | 119 |
| Dont Effectifs / Activités immobilières | 62 | 70 |
| Dont Effectifs / Autres activités | 43 | 49 |
| En milliers d'euros | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Taxes foncières | (1 304) | (1 061) |
| CFE et CVAE | (616) | (835) |
| Autres taxes | (281) | (318) |
| Total Impôts et taxes | (2 201) | (2 215) |
| En milliers d'euros | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Dotations aux amortissements sur immobilisations | ||
| - immobilisations incorporelles | (98) | (155) |
| - immobilisations corporelles | (1 397) | (1 371) |
| Total Dotations aux amortissements | (1 495) | (1 526) |
| Dotations aux provisions sur actif circulant | (2 450) | (1 393) |
| Dotations aux provisions pour risques et charges | (98) | (130) |
| Dépréciation des immeubles d'exploitation | (298) | (130) |
| Total Dotations nettes aux provisions | (2 846) | (1 523) |
| Total Dotations nettes aux amortissements et provisions | (4 341) | (3 049) |
| Note 18 : Résultat sur cessions d'immeubles de placement |
|---|
| ---------------------------------------------------------- |
| En milliers d'euros | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Prix de cession | 17 652 | 31 631 |
| VNC des immeubles de placement cédés | (16 194) | (31 231) |
| Résultat sur cessions d'immeubles de placement | 1 458 | 399 |
| En milliers d'euros | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Immobilier de rendement Entreprise (1) | (1 095) | (2 053) |
| Immobilier de rendement Habitat (1) | 657 | (3 238) |
| Terrains non bâtis (nus, aménagés et terrains agricoles) | (201) | 1 962 |
| Total Variation de Juste Valeur | (640) | (3 328) |
(1) Y compris immeubles de rendement en cours de
développement
| En milliers d'euros | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Autres produits opérationnels | 2 145 | 579 |
| Total Autres produits opérationnels | 2 145 | 579 |
| VNC des autres immobilisations corporelles cédées (hors immeubles de placement) | (1 350) | (461) |
| VNC des titres consolidés cédés | (1) | - |
| Autres charges opérationnelles | (891) | (239) |
| Total Autres charges opérationnelles | (2 242) | (700) |
| Total Autres charges et produits opérationnels | (97) | (121) |
| En milliers d'euros | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Revenus de VMP et autres produits | 4 | 52 |
| Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie | 4 | 52 |
| Intérêts sur emprunts et découverts (1) | (5 785) | (6 907) |
| Coût de l'endettement financier brut | (5 785) | (6 907) |
| Coût de l'endettement financier net | (5 781) | (6 854) |
(1) Ces montants sont nets des intérêts activés sur les opérations
(Patrimoine et Promotion) en cours de développement.
Le coût de l'endettement financier inclut les intérêts de la dette hybride (ORNANE), ainsi que l'impact des instruments de couvertures.
Les pertes et gains sur dérivés incorporés sont présentés en Autres produits (charges) financiers.
Les intérêts activés sur les opérations en cours de développement s'analysent ainsi :
| En milliers d'euros | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Intérêts activés sur Opérations Patrimoine (Im. Placement) | 94 | 444 |
| Intérêts activés sur Opérations Promotion (Stocks) | 868 | 1 258 |
| Total Intérêts activés | 963 | 1 702 |
| En milliers d'euros | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Résultat net part du Groupe (K€) | 14 240 | 12 041 |
| Nombre moyen pondéré d'actions en circulation | 35 153 037 | 33 296 230 |
| Résultat de base par action (euros) | 0,41 | 0,36 |
| En milliers d'euros | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Résultat net dilué part du Groupe (K€) | 14 677 | 12 913 |
| Economie de frais financiers nets en cas de conversion des OCEANE | ||
| Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires utilisé pour le calcul du résultat dilué par action |
41 338 204 | 44 772 975 |
| Résultat de base dilué par action (euros) | 0,36 | 0,29 |
| 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|
| (12 448) | (14 461) |
| (13 104) | 15 242 |
| 16 604 | (12 155) |
| (8 948) | (11 374) |
| En milliers d'euros | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Avals et cautions | 9 273 | 10 374 |
| Hypothèques et nantissements | 180 138 | 180 856 |
| Total Engagements donnés | 189 411 | 191 230 |
| Garanties financières d'achèvement | 26 803 | 40 206 |
| Caution reçue dans le cadre de la gestion immobilère - Loi Hoguet | 5 180 | 4 080 |
| Caution emprunt PGE | 7 000 | - |
| Autorisations de découverts bancaires non utilisées | 7 500 | 7 500 |
| Total Engagements reçus | 46 483 | 51 786 |
La variation du poste « Avals et cautions » s'explique par le développement de l'activité et des financements mis en place dans des sociétés du groupe et pour lesquelles CBo Territoria SA s'est portée caution.
Les hypothèques et nantissements correspondent à des garanties données aux établissements bancaires lors de la mise en place des financements.
La société a également signé un accord avec Colas sur l'opération Combani (Mayotte) pour un CPI à venir.
Note 25 : Honoraires des Commissaires aux Comptes
La ventilation du montant total des honoraires des Commissaires aux Comptes est la suivante (les montants correspondent aux honoraires de l'Entité et des entités contrôlées soit ; les filiales intégrées globalement et les entités contrôlées conjointement).
| 31/12/2020 | 31/12/2019 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Libellé | EXA | DELOITTE | TOTAL | EXA | DELOITTE | TOTAL |
| Certification des comptes individuels et consolidés et examen limité |
120 | 102 | 222 | 139 | 106 | 245 |
| Services autres que la certification des comptes (1) | - | 10 | 10 | - | 9 | 9 |
| Total | 120 | 112 | 232 | 139 | 115 | 253 |
(1) dont Mission pour RSE 8,1K€
Note 26 : Rémunération des
organes d'administration et de direction
Le versement de la rémunération des membres du Conseil d'Administration de CBo Territoria SA a été autorisé par l'Assemblée Générale du 28 juin 2006. L'Assemblée Générale du 3 juin 2020 a décidé de fixer la somme globale à la rémunération des administrateurs pouvant être alloués au Conseil d'Administration à 100 K€ maximum pour l'exercice 2020 et les exercices suivants, jusqu'à nouvelle décision.
Le montant de la rémunération des administrateurs effectivement versée se présente ainsi :
| En milliers d'euros | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Rémunération versée au Président du Conseil d'Administration | 6 | 4 |
| Rémunération versée aux autres membres du Conseil d'Administration | 61 | 56 |
| Rémunération totale des organes d'administration | 67 | 60 |
La direction de la société est assurée par un Directeur général (également Président du Conseil d'Administration).
La rémunération totale se présente ainsi :
| En milliers d'euros | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Rémunération partie fixe, versée au cours de l'exercice | 192 | 192 |
| Rémunération partie variable, versée au cours de l'exercice | 199 | 162 |
| Paiements fondés sur des actions | - | - |
| Avantages en nature | 12 | 11 |
| Rémunération totale des organes de direction | 403 | 365 |
Il n'y a pas eu, au 31 décembre 2020, de nouvelles transactions significatives effectuées par le Groupe avec ses parties liées par rapport au 31 décembre 2019.
A la date d'établissement des comptes, les actifs détenus du Groupe n'ont pas été impactés par les mesures sanitaires prises en début d'année 2021.
CBo Territoria a cédé son activité de gestion immobilière Habitat à la société Alter Immobilier, acteur réunionnais de référence en gestion immobilière, effective au 1er janvier 2021. La cession s'inscrit dans la mise en œuvre des accords conclus avec Action Logement (via la SHLMR) en septembre 2019 prévoyant la vente de la majorité du parc immobilier de logements intermédiaires détenus par CBo Territoria à l'acteur du logement intermédiaire. Plus globalement, elle entre dans le cadre de la stratégie de Fonciarisation du Groupe qui vise à concentrer son développement dans les immeubles de rendement tertiaires.
Dans les comptes consolidés, la baisse de charges de personnel liée à ce transfert partiel d'activité serait de l'ordre 0,3 M€. En contrepartie, des frais de gestion externes seront comptabilisés dans les loyers nets à hauteur de 0,3 M€ au titre de la gestion locative résidentielle.
Cette cession de branche partielle d'activité assure la reprise par Alter Immobilier de l'intégralité des collaborateurs de la gestion immobilière Habitat de CBo Territoria, avec la préservation des termes de leur contrat de travail.
Aucun autre évènement significatif n'est intervenu entre la date de clôture des comptes (31 décembre 2020) et celle de l'établissement des comptes consolidés.
| A C T I F 134 |
|
|---|---|
| P A S S I F 135 ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS |
137 |
| FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE 137 |
|
| PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES138 | |
| NOTES SUR LE BILAN 139 |
|
| NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT148 | |
| INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES150 |
| 31/12/2020 | 31/12/2019 | |||
|---|---|---|---|---|
| En milliers d'euros | Brut | Amort. Dépr. | Net | Net |
| Capital souscrit non appelé | - | - | - | - |
| Actif immobilisé | ||||
| Immobilisations incorporelles | 708 | 676 | 32 | 62 |
| Frais d'établissement | - | - | ||
| Frais de recherche et développement | - | - | ||
| Concessions, brevets et droits similaires | - | - | ||
| Fonds commercial | - | - | ||
| Autres immobilisations incorporelles | 708 | 676 | 32 | 62 |
| Immobilisations corporelles | 177 459 | 44 477 | 132 982 | 143 049 |
| Terrains | 34 270 | 34 270 | 35 268 | |
| Constructions | 135 971 | 43 375 | 92 596 | 101 739 |
| Installations techniques, matériel et outillage | ||||
| Autres immobilisations corporelles | 724 | 644 | 80 | 89 |
| Immobilisations en cours | 6 495 | 458 | 6 037 | 5 953 |
| Avances et acomptes | - | - | ||
| Immobilisations financières | 59 805 | 3 627 | 56 178 | 58 821 |
| Participations | 58 623 | 3 627 | 54 996 | 57 643 |
| Créances rattachées à des participations | - | - | ||
| Autres titres immobilisés | 77 | 77 | 77 | |
| Prêts | - | - | ||
| Autres immobilisations financières | 1 105 | 1 105 | 1 101 | |
| Total I / Actif immobilisé | 237 972 | 48 780 | 189 192 | 201 931 |
| Actif circulant | ||||
| Stocks et en cours | 53 400 | 796 | 52 604 | 64 790 |
| Matières premières et autres approvisionnements | - | - | ||
| En-cours de production de biens et services | 45 325 | 796 | 44 529 | 55 193 |
| Produits intermédiaires et finis | 8 075 | 8 075 | 9 597 | |
| Marchandises | - | - | ||
| Avances et acomptes versées sur commandes | - | - | ||
| Créances | 120 911 | 7 837 | 113 074 | 88 765 |
| Créances clients et comptes rattachés | 28 413 | 945 | 27 468 | 25 533 |
| Autres créances | 92 498 | 6 892 | 85 606 | 63 232 |
| Capital souscrit et appelé, non versé | - | - | ||
| Valeurs mobilières de placement | 2 508 | 2 508 | 2 367 | |
| Dont actions propres | 2 508 | 2 508 | 2 367 | |
| Disponibilités | 27 265 | 27 265 | 35 719 | |
| Charges constatées d'avance | 669 | 669 | 1 761 | |
| Total II / Actif circulant | 204 753 | 8 633 | 196 119 | 193 402 |
| Frais d'émission d'emprunt à étaler (III) | 2 005 | 2 005 | 1 600 | |
| Primes de remboursement (IV) | ||||
| Ecarts de conversion Actif (V) | ||||
| TOTAL GENERAL (I+II+III+IV+V) | 444 730 | 57 413 | 387 316 | 396 933 |
| P | A S S I F | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| --- | -- | ----------- | -- | -- | -- |
| En milliers d'euros | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Capitaux propres | ||
| Capital social | 48 229 | 44 669 |
| Primes d'émission, de fusion, d'apport | 26 667 | 21 566 |
| Ecart de réévaluation | ||
| Réserves : | ||
| Réserve légale | 4 675 | 4 675 |
| Réserves statutaires ou contractuelles | ||
| Réserves réglementées | ||
| Autres réserves | 111 | 111 |
| Report à nouveau | 28 929 | 34 998 |
| Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte) | 7 250 | 1 863 |
| Subventions d'investissement | - | - |
| Provisions réglementées | 1 357 | 1 348 |
| Total I / Capitaux propres | 117 218 | 109 230 |
| Autres fonds propres | ||
| Produits des émissions de titres participatifs | - | - |
| Avances conditionnées | - | - |
| Total II / Autres fonds propres | - | - |
| Provisions | ||
| Provisions pour risques | 202 | 202 |
| Provisions pour charges | 482 | 260 |
| Total III / Provisions pour risques et charges | 684 | 462 |
| Dettes | ||
| Emprunts obligataires convertibles | 30 000 | 50 328 |
| Autres emprunts obligataires | ||
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | 126 000 | 117 366 |
| Emprunts et dettes financières diverses | 60 941 | 57 419 |
| Avances et acomptes sur commandes en cours | 439 | 422 |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 9 144 | 14 776 |
| Dettes fiscales et sociales | 2 970 | 6 281 |
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 2 323 | 3 760 |
| Autres dettes | 728 | 677 |
| Instruments de trésorerie | ||
| Produits constatés d'avance | 36 869 | 36 212 |
| Total IV / Dettes | 269 415 | 287 241 |
| Ecarts de conversion Passif (V) | ||
| Total Général (I+II+III+IV+V) | 387 316 | 396 933 |
| En milliers d'euros | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Produits d'exploitation Ventes de marchandises |
||
| Production vendue biens | - 50 966 |
- 62 892 |
| Production vendue services | 13 218 | 15 372 |
| Montant net du chiffre d'affaires | 64 184 | 78 265 |
| Production stockée | (11 710) | (12 861) |
| Production immobilisée | 851 | 6 597 |
| Subventions d'exploitation | 8 | - |
| Reprises sur provisions et amort., Transferts de charges | 5 633 | 2 973 |
| Autres produits | 42 | 21 |
| Total I / Produits d'exploitation | 59 007 | 74 995 |
| Charges d'exploitation | 28 089 | 44 652 |
| Achats de matières premières et autres appro. | ||
| Variation de stocks | - 9 481 |
- 10 515 |
| Autres achats et charges externes | 1 913 | 2 146 |
| Impôts, taxes et versements assimilés | ||
| Salaires et traitements | 2 493 | 2 414 |
| Charges sociales | 1 051 | 1 096 |
| Dotations aux amortissements et provisions | ||
| sur immobilisations - dot. aux amortissements | 6 012 | 6 439 |
| sur immobilisations - dot. aux provisions | 190 | 5 003 |
| sur actifs circulants - dot. aux provisions | 1 554 | 669 |
| Provisions pour risques et charges - dotations | - | 262 |
| Autres charges | 285 | 288 |
| Total II / Charges d'exploitation | 51 068 | 73 485 |
| RESULTAT D'EXPLOITATION (I - II) | 7 939 | 1 510 |
| Produits financiers | ||
| De participations | 10 210 | 3 145 |
| D'autres valeurs mobilières et créances | 1 136 | 1 052 |
| Autres intérêts et produits assimilés | ||
| Reprises de provisions et transferts de charges | 2 753 | 4 304 |
| Différence positive de change | ||
| Produits nets sur cessions de VMP | ||
| Total V / Produits financiers | 14 099 | 8 502 |
| Charges financières | ||
| Dotations aux amort. et aux provisions | 6 495 | 5 274 |
| Intérêts et charges assimilées | 4 355 | 5 493 |
| Différences négatives de change | - | - |
| Charges nettes sur cessions de VMP | - | - |
| Total VI / Charges financières | 10 850 | 10 767 |
| RESULTAT FINANCIER (V - VI) | 3 249 11 188 |
(2 266) |
| RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI) | (756) | |
| Produits exceptionnels | 1 124 | 294 |
| Sur opérations de gestion | 8 303 | 24 397 |
| Sur opérations en capital | 149 | |
| Reprises sur provisions et transferts de charges | 9 576 | 24 690 |
| Total VII / Produits exceptionnels | ||
| Charges exceptionnelles | 1 319 | 328 |
| Sur opérations de gestion | 8 387 | 20 936 |
| Sur opérations en capital | 231 | 164 |
| Dotations aux amort. et aux provisions | 9 936 | 21 427 |
| Total VIII / Charges exceptionnelles | (360) | 3 263 |
| RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII - VIII) | ||
| Participation des salariés aux résultats (IX) Impôts sur les bénéfices (X) |
3 577 | 644 |
| Total des produits (I + III + V + VII) | 82 682 | 108 187 |
| Total des charges (II + IV + VI + VIII + IX + X) | 75 432 | 106 324 |
| RESULTAT NET DE L'EXERCICE | 7 250 | 1 863 |
Les notes et les tableaux présentés ci-après font partie intégrante des comptes annuels.
Ces éléments constituent l'annexe au bilan, avant répartition, de l'exercice clos le 31 décembre 2020 dont le total est de 387 316 K€ et au compte de résultat de l'exercice, présenté sous forme de liste, et dégageant un résultat comptable de 7 250 K€.
L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 1er janvier 2020 au 31 décembre 2020.
Les comptes annuels ont été arrêtés le 22 mars 2021 par le Conseil d'Administration.
Au niveau opérationnel, la société CBo Territoria SA a poursuivi son activité en tant que société immobilière (Aménageur, Promoteur immobilier et Foncière) et société-mère d'un groupe de sociétés immobilières.
Les opérations immobilières développées par le groupe CBo Territoria sont positionnées dans l'entité juridique CBo Territoria SA ou au sein d'entités juridiques dédiées, et réalisées sous différentes formes contractuelles (vente de biens immobiliers bâtis, vente de terrains, contrat de maîtrise d'ouvrage déléguée…).
CBo Territoria SA a poursuivi ses opérations d'aménagement en vue de la mise à disposition de nouveaux terrains constructibles.
Les travaux d'aménagement se sont notamment poursuivis sur l'exercice 2020 pour les opérations Beauséjour (Sainte-Marie), Roche Café (Saint-Leu), Marie Caze (Saint-Paul) et la Réserve (Saint-Gilles les bains).
Cette année est marquée par la livraison du restaurant « le Zarboutan » et d'un parking à La Mare.
CBo Territoria a acquis auprès de sa filiale SRET les équipements du Beauséjour Complexe Sportif situé à Sainte-Marie.
En fin année, le Groupe a cédé en bloc à la SHLMR, l'opération de logements anciens (Op. Les Jardins D'Ugo tranche 2) conformément au protocole signé en septembre 2019.
Le 2 janvier 2020, CBo Territoria a procédé au remboursement du solde de son emprunt obligataire émis courant novembre 2012 de la façon suivante :
CBo Territoria a contracté pour 7 M€ d'emprunt PGE auprès des établissements ci-dessous :
La BNP a également accordé un emprunt de 11 M€ pour le refinancement de biens immobiliers détenus à saint-Leu.
Plusieurs filiales ont été créées au cours de cet exercice pour les besoins de développement sur la région de Mayotte et également en prévision des futurs projets. Toutes les filiales sont détenues à 100% par CBo Territoria.
La SCI Jules Hermann détenue à 51% par CBo Territoria dégageant un boni de liquidation de 104 K€ et la SCCV Tech Sud One détenue à 50% par CBo Territoria dégageant un mali de liquidation de 217 K€ ont été liquidées.
Une évaluation de la valeur d'utilité des sociétés d'exploitation dans lesquelles CBo Territoria détient des participations a été effectuée. Compte tenu des impacts de la crise sanitaire sur les activités loisirs, des provisions nettes de 1,6 M€ ont été comptabilisées.
1-04 Pandémie Covid-19
A La Réunion, l'économie a été moins touchée par la pandémie que la métropole et n'a connu qu'un seul confinement étalé entre mars et avril 2020.
CBo Territoria a accordé des franchises de loyers à ses locataires les plus affectés par la crise (0,4 M€ concernant les actifs comptabilisés par intégration globale et 0,2 M€ en quote-part pour les SME) et des reports de loyers.
La présentation des comptes annuels est conforme au Plan Comptable Général 1999, issu notamment des dispositions du règlement 99-03 du Comité de Réglementation Comptable.
Les comptes annuels ont été arrêtés conformément aux dispositions du Règlement ANC 2016-07 relatif au plan comptable général homologué par arrêté du 26/12/2016.
Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ont été élaborés et présentés dans le respect des principes comptables généraux de prudence, d'indépendance des exercices et dans les conditions de continuité de l'exploitation.
Les éléments inscrits en comptabilité sont comptabilisés selon la méthode des coûts historiques.
Aucun changement de méthode comptable n'est intervenu au cours de l'exercice.
Au 31 décembre 2020, le capital social est divisé en 36 537 394 actions d'une valeur nominale de 1,32 €, pour un capital social de 48 229 360,08 €.
| | Capital au 31/12/2017 (1) | 33 760 855 actions |
44 564 328 € |
|---|---|---|---|
| | (2) Capital au 31/12/2018 |
33 831 998 actions | 44 658 237 € |
| | (3) Capital au 31/12/2019 |
33 839 998 actions | 44 668 797 € |
| | (4) Capital au 31/12/2020 |
36 537 394 actions |
48 229 360 € |
| Capitaux propres En milliers d'euros (K€) |
Clôture 31/12/2019 |
Affectation Résultat 2019 |
Distribution de dividendes (1) |
Résultat 2020 | Augmentation de capital (2) |
Autres | Clôture 31/12/2020 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Capital | 44 669 | 2 357 | 1 204 | 48 230 | |||
| Primes liées au capital | 21 566 | 3 036 | 2 066 | 26 667 | |||
| Réserve légale | 4 675 | 4 675 | |||||
| Autres Réserves | 111 | 111 | |||||
| Report à nouveau | 34 998 | 1 863 | (7 933) | 28 929 | |||
| Résultat de l'exercice | 1 863 | (1 863) | 7 250 | 7 250 | |||
| Provisions règlementées | 1 348 | 8 | 1 356 | ||||
| Total Capitaux propres | 109 230 | - | (2 540) | 7 250 | 3 270 | 8 | 117 218 |
(1) Selon décision de l'Assemblée Générale du 3 juin 2020 le dividende versé s'est élevé à 0,23 € par action pour un total distribué de 7 933 K€ :
-soit un paiement en numéraire de 2 540 K€
-soit un paiement en actions nouvelles de 1 785 664 pour un montant de 5 393 K€ .
(2) Cf. 3.1 ci-avant.
| Provisions risques et charges En milliers d'euros ( $K \in$ ) |
Valeur début 01/01/2020 |
Dotations Exceptionnelle |
Reprises | Valeur fin 31/12/2020 |
|---|---|---|---|---|
| Provisions pour risques | 202 | $\sim$ | $\sim$ | 202 |
| Provisions pour charges | 260 | ククク | 482 | |
| Provisions risques et charges | 462 | 222 | $\overline{\phantom{a}}$ | 684 |
Les immobilisations incorporelles et corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires) ou à leur coût de production.
Le coût de production des constructions immobilisées est constitué du coût des travaux et prestations afférents au programme immobilier, ainsi que des charges directes et indirectes engagées durant la phase de production.
Les intérêts des capitaux empruntés pendant la période d'acquisition ou de construction sont incorporés dans le coût d'entrée des immobilisations : le taux retenu est celui de l'emprunt quand il est affecté, et celui du taux moyen des emprunts non affectés pour le reste.
| Immobilisations En milliers d'euros (K€) |
Valeur début 01/01/2020 |
Acquisition | Cession | Transfert Immobilisation à Stock |
Transfert Stock à immobilisation |
Transfert immobilisation à immobilisation |
Autres Transfert | Valeur fin 31/12/2020 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Incorporelles | 708 | - | - | - | - | - | - | 708 |
| Terrains | 35 268 | 89 | (1 026) | (16) | (44) | 34 271 | ||
| Constructions | 144 347 | 1 534 | (9 424) | (486) | 135 971 | |||
| Autres immob. Corporelles | 698 | 25 | 723 | |||||
| Immobilisations en cours | 6 411 | 362 | (604) | 326 | 6 495 | |||
| Avances et acomptes | - | - | ||||||
| Total Immobilisations | 187 432 | 2 010 | (10 451) | (16) | - | (1 134) | 326 | 178 168 |
Les dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles sont calculées en fonction de la durée de vie :
| | Licences | 3 ans | linéaire |
|---|---|---|---|
| | Logiciels | 5 ans | linéaire |
| | Sites internet | 5 ans | linéaire |
Les dotations aux amortissements des immobilisations corporelles sont calculées en fonction de la durée de vie :
| | Constructions et aménagements | 15 à 40 ans | linéaire |
|---|---|---|---|
| | Matériels de bureau | 3 à 5 ans | linéaire |
| | Mobiliers | 3 à 10 ans | linéaire |
| | Autres immobilisations corporelles | 1 à 3 ans | linéaire |
Les composants et durées d'amortissements retenus pour le poste Constructions sont :
| | Structure | 35 à 40 ans | linéaire |
|---|---|---|---|
| | Menuiseries extérieures | 15 à 20 ans | linéaire |
| | Etanchéité, Ravalement | 15 ans | linéaire |
| | Climatisation | 15 ans | linéaire |
|---|---|---|---|
| | Electricité | 15 à 20 ans | linéaire |
| | Plomberie | 15 à 20 ans | linéaire |
| | Aménagements divers | 10 à 15 ans | linéaire |
| Amortissements En milliers d'euros (K€) |
Valeur début 01/01/2020 |
Dotations | Reprises | Valeur fin 31/12/2020 |
|---|---|---|---|---|
| Sur Immo. incorporelles | 647 | 30 | 676 | |
| Sur Constructions | 29 824 | 5 662 | 2 065 | 33 421 |
| Sur Autres immob. Corporelles | 609 | 35 | 644 | |
| Total Amortissements | 31 080 | 5 727 | 2 065 | 34 742 |
La méthode d'évaluation, homogène pour les expertises externes et internes, se résume ainsi :
▪ Immeubles de placement
Les immeubles de placement font l'objet à la clôture de chaque exercice d'une évaluation en valeur de marché. Cette évaluation, frais et droits d'acquisition compris, est confiée à des experts indépendants.
Les éventuelles dépréciations sur immeubles sont déterminées en comparant la valeur nette comptable et la valeur d'expertise nette des droits de mutation (« valeur hors droits »).
Une dépréciation ainsi constituée n'est susceptible d'être reprise que lorsque la valeur nette comptable redevient inférieure à la valeur d'expertise.
▪ Immeubles en construction
Si le projet fait l'objet d'une expertise externe, la dépréciation est calculée de la même manière que pour les immeubles de placement..
Si le projet ne fait pas l'objet d'une expertise externe, la valeur du projet est évaluée en interne par les équipes d'investissements sur la base d'un taux de capitalisation de sortie et des loyers nets prévus à la fin du projet. Lorsque cette valeur est inférieure à l'investissement total estimé, une dépréciation est constatée.
| Provision pour dépréciation En milliers d'euros (K€) |
Valeur début 01/01/2019 |
Dotations | Reprises | Valeur fin 31/12/2020 |
|---|---|---|---|---|
| Sur Immo. incorporelles | - | - | ||
| Sur Terrains | - | - | ||
| Sur Constructions | 12 784 | 190 | 3 020 | 9 953 |
| Sur Autres immob. Corporelles | - | - | ||
| Sur Immob. Corporelles en cours | 458 | 458 | ||
| Total Provision dépréciation | 13 242 | 190 | 3 020 | 10 411 |
Détail dépréciations :
| Provision pour dépréciation par immeuble En milliers d'euros (K€) |
Valeur début 01/01/2020 |
Dotations | Reprises | Valeur fin 31/12/2020 |
|---|---|---|---|---|
| Villas Anthurium | 2 673 | 221 | 2 452 | |
| Canopée 1 | 2 355 | 374 | 1 981 | |
| Les jardins d'Ugo Tranche 2 | 883 | 883 | - | |
| Commerce de Beauséjour | 553 | 364 | 189 | |
| Canopée 2 | 1 309 | 276 | 1 033 | |
| Patio des Iris - Logement | 493 | 137 | 356 | |
| Catleya (1) | 3 068 | 352 | 2 716 | |
| Catleya Commerce | - | 84 | 84 | |
| Cuves de la Mare Tranche 3 | 458 | 458 | ||
| Venda | 682 | 170 | 512 | |
| Village commercial | 209 | 90 | 209 | 90 |
| Co-working Grand Bois | 490 | 34 | 456 | |
| Zac Villèle | 56 | 56 | ||
| Centre de tri | 13 | 16 | 29 | |
| Total Provision dépréciation | 13 242 | 190 | 3 020 | 10 411 |
(1) Catleya: opération financée par un crédit d'impôt d'un montant de 3 341 K€ comptabilisé sur l'exercice 2019.
Les titres de participation sont comptabilisés à leur coût d'acquisition (prix d'achat incluant les frais d'acquisition).
A la clôture de l'exercice, la valeur d'inventaire des titres de participations est appréciée par rapport à leur valeur d'utilité déterminée sur la base de la quote-part des capitaux propres détenus, en tenant compte des plus-values latentes éventuelles et des perspectives d'activités.
La valeur d'utilité des filiales développant des programmes de promotion prend ainsi en compte les prévisions de résultat des programmes qui sont fondées sur une estimation de leur marge à terminaison.
La valeur d'utilité des filiales ayant une activité de foncière prend en compte la valeur de marché des immeubles détenus. Les immeubles de placement font l'objet à la clôture de chaque exercice d'une évaluation en valeur de marché, confiée à un expert indépendant. Cette évaluation nécessite le recours à différentes méthodes de valorisation utilisant des paramètres non observables tels que les loyers de marché ou les taux de rendement.
La valeur d'utilité des filiales portant les autres activités du groupe est déterminée par la méthode des flux de trésorerie en prenant en compte leurs perspectives de résultats déterminés sur la base d'un budget à 4 ans.
La détermination de la valeur d'utilité implique ainsi le recours à des hypothèses et des estimations de la part de la Direction.
Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d'inventaire des titres de participation est inférieure à la valeur d'acquisition.
Les titres de participation au 31 décembre 2020 s'élèvent à 58 623 K€ (Cf. Note 5.9 Filiales et Participations). Ils tiennent compte des frais d'acquisition des parts de sociétés. Les frais d'acquisition font l'objet d'un amortissement dérogatoire sur 5 ans. La dotation de l'exercice s'élève à 6 K€.
| En milliers d'euros (K€) | Valeur début 01/01/2020 |
Augmentations | Cessions | Valeur fin 31/12/2020 |
|---|---|---|---|---|
| Titres de Participations | 58 524 | 100 | 1 | 58 623 |
| Autres titres | 77 | 77 | ||
| Autres immobilisation Financières | 1 101 | 5 | 1 | 1 105 |
| Total immobilisations financières | 59 702 | 105 | 2 | 59 805 |
| Provision pour dépréciation | Valeur début | Valeur fin | ||
|---|---|---|---|---|
| En milliers d'euros (K€) | 01/01/2020 | Dotations | Reprises | 31/12/2020 |
| Titres de Participations | 881 | 2 796 | 50 | 3 627 |
| Total Provision dépréciation | 881 | 2 796 | 50 | 3 627 |
Conformément à la directive comptable 2013/34/EU, les actions propres sont présentées en VMP.
Les stocks et en-cours sont comptabilisés à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires inclus) ou à leur coût de production.
Le coût de production des constructions en stocks est constitué du coût des travaux et prestations afférents au programme immobilier, ainsi que des charges directes et indirectes engagées durant la phase de production et les frais financiers.
La totalité des stocks et en-cours est constituée de biens immobiliers destinés à la vente.
| Valeur des Stocks Bruts En milliers d'euros (K€) |
Valeur début 01/01/2020 |
Valeur fin 31/12/2020 |
Variation 2020 s/2019 |
|---|---|---|---|
| Stock Terrains | 29 853 | 28 064 | (1 789) |
| Stock Op. Habitat | 32 758 | 23 384 | (9 374) |
| Stock Op. Entreprise | 2 509 | 1 952 | (557) |
| Total Stock | 65 120 | 53 400 | (11 720) |
Des provisions pour dépréciation des stocks sont constituées pour pallier les éventuels risques de perte de valeur, lesquelles sont évaluées à partir d'une analyse des données économiques et financières prévisionnelles de chaque projet.
| Provisions dépréciation En milliers d'euros (K€) |
Valeur début 01/01/2020 |
Dotations | Reprises | Valeur fin 31/12/2020 |
|---|---|---|---|---|
| Sur Stock et en cours | 330 | 1 153 | 687 | 796 |
| Total Provision dépréciation | 330 | 1 153 | 687 | 796 |
Les créances et les dettes sont comptabilisées pour leur valeur nominale.
Des provisions pour dépréciation de créances sont constituées pour pallier les éventuels risques de non-recouvrement en tenant compte de l'antériorité de la créance et d'une analyse au cas par cas.
| Provisions dépréciation En milliers d'euros (K€) |
Valeur début 01/01/2020 |
Dotations | Reprises | Valeur fin 31/12/2020 |
|---|---|---|---|---|
| Sur Créances clients et cptes rattachés | 883 | 401 | 339 | 945 |
| Sur Autres créances (1) | 5 337 | 3 699 | 2 144 | 6 892 |
| Total Provision dépréciation | 6 220 | 4 100 | 2 483 | 7 837 |
(1) Détail des dépréciations sur autres créances:
| Provision pour dépréciation | Valeur début | Valeur fin | ||
|---|---|---|---|---|
| En milliers d'euros (K€) | 01/01/2020 | Dotations | Reprises | 31/12/2020 |
| C/c Associés - SCCV JDU | 2 100 | 3 121 | 5 221 | |
| C/c Associés - SCI Equinoxe | - | 290 | 290 | |
| C/c Associés - SAS LIZINE | 390 | 283 | 673 | |
| C/c Associés - SAS RMT | 5 | 5 | ||
| C/c Associés - SAS SRET | 1 134 | 607 | 527 | |
| C/c Associés - SAS BCS | 370 | 367 | 3 | |
| C/c Associés - SAS CBo Gestion Immobilière | 1 150 | 1 150 | - | |
| C/c Associés - SCI Montesourire | 159 | 20 | 139 | |
| Autres créances | 35 | 35 | ||
| Total Provision dépréciation | 5 338 | 3 699 | 2 144 | 6 892 |
| En milliers d'euros (K€) | Montant brut | A 1 an au plus | A plus d'un an |
|---|---|---|---|
| Créances clients (1) | 28 413 | 28 413 | - |
| Personnel et comptes rattachés | 0 | 0 | - |
| Sécurité sociale & autres orga. Sociaux | 7 | 7 | - |
| Taxe sur la valeur ajoutée | 272 | 272 | - |
| Autres impôts et taxes | 89 | 89 | - |
| Groupe et associés (2) | 89 475 | 89 475 | - |
| Débiteurs divers | 2 655 | 2 655 | - |
| Charges constatées d'avance | 669 | 669 | - |
| Total Créances | 121 580 | 121 580 | - |
| (1) Détail Créances clients En milliers d'euros (K€) |
Valeur fin 31/12/2020 |
Valeur fin 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Clients VEFA - Créances non exigibles | 19 327 | 15 458 |
| Clients VEFA - Créances exigibles | 1 784 | 3 628 |
| Autres Opérations | ||
| S/Total Clients "VEFA" | 21 111 | 19 086 |
| S/Total Clients "locataires" | 2 925 | 2 678 |
| S/Total Clients "Prestations diverses" | 4 376 | 4 652 |
| Total Détail Créances Clients | 28 413 | 26 416 |
Le sous-total Clients « Prestations diverses » concerne majoritairement des refacturations intragroupes.
| (2) Détail Groupes et Associés En milliers d'euros (K€) |
Valeur fin 31/12/2020 |
Valeur fin 31/12/2019 |
Variation 2019 s/2020 |
|---|---|---|---|
| Avances consenties dans le cadre de la convention intra-groupe de trésorerie |
85 836 | 64 668 | 21 168 |
| Avances en compte courant en faveur de filiales avec Associés hors groupe |
418 | 418 | (0) |
| Avances en compte courant en faveur de filiales liées à l'intégration fiscale |
2 416 | 1 171 | 1 244 |
| Quote-parts de résultat des exercices antérieurs de filiales |
804 | 804 | |
| Total Détail Groupes et Associés | 89 475 | 66 258 | 23 217 |
| En milliers d'euros (K€) | Montant brut | A 1 an au plus | De 1 an à 5 ans | A plus 5 ans |
|---|---|---|---|---|
| Emprunts obligataires convertibles (1) | 30 000 | - | 30 000 | 0 |
| Empr. et dettes aup. Des Ets de crédit (2) | 126 000 | 22 533 | 42 498 | 60 970 |
| Emprunts et dettes financières divers | 1 272 | 1 272 | - | |
| Groupe et associés (3) | 59 669 | 59 669 | - | |
| Avances er acomptes s/cdes en cours | 439 | 439 | - | |
| Dettes Fourn. et comptes rattachés (4) | 9 144 | 9 144 | - | |
| Dettes sur immob. et comptes rattachés (5) | 2 323 | 2 323 | - | |
| Personnel et comptes rattachés | 705 | 705 | - | |
| Sécurité sociale et autres org. Sociaux | 346 | 346 | - | |
| Impôts sur les bénéfices | 851 | 851 | - | |
| Taxe sur la valeur ajoutée | 943 | 943 | - | |
| Autres impôts, taxes et assimilés | 125 | 125 | - | |
| Autres dettes | 728 | 728 | - | |
| Total Dettes | 232 545 | 99 078 | 72 498 | 60 970 |
| Emprunts souscrits | 22 153 | |||
| Emprunts remboursés | 33 222 |
| Variations dettes financières: | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| En milliers d'euros (K€) | Valeur début 01/01/2020 |
Emprunts souscrits |
Emprunts remboursés |
Variation ICNE Variation Concours bancaires |
Variation DG | Valeur fin 31/12/2020 |
|
| Emprunts obligataires convertibles (1) | 48 953 | 18 953 | 30 000 | ||||
| Empr. et dettes aup. Des Ets de crédit (2) | 118 741 | 22 153 | 14 269 | (714) | 89 | 126 000 | |
| Emprunts et dettes financières divers | 1 324 | (52) | 1 272 | ||||
| Total dettes financières | 169 019 | 22 153 | 33 222 | (714) | 89 | (52) | 157 272 |
(1) Emprunt Obligataire ORNANE réalisé en 02/2018
(2) Montant garanti par suretés réelles (hypothèques, privilège de prêteur de deniers) : 113 448 K€.
(3) Correspond essentiellement aux avances effectuées en compte courant dans le cadre de la convention intra-groupe de trésorerie mise en place avec les sociétés du Groupe.
(4) Concernent notamment des opérations immobilières en cours de réalisation destinées à la vente (fournisseurs et FNP de stocks immobiliers).
(5) Correspondant à des opérations immobilières d'investissement (fournisseurs d'immobilisations).
.
Conformément aux articles L. 225-43 et L. 223-21 du Code de Commerce, aucune avance ou crédit n'a été alloué aux dirigeants de la Société.
Le poste « Valeurs mobilières de placement » est constitué de 730 322 actions propres CBo Territoria comptabilisé pour un montant de 2 508 K€ au 31 décembre 2020. La valeur de marché est de 2 666 K€ avec un cours à 3,60 € par action à la date de clôture.
Les liquidités disponibles en banque sont comptabilisées pour leur valeur nominale, soit 27 265 K€.
| Actif - Charges constatées d'avance En milliers d'euros ( $K \in$ ) |
Valeur Fin 31/12/2020 |
Valeur Fin 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Commissions sur vente sur opérations immobilières | 629 | 1726 |
| Prestations de services | 40 | 35 |
| Total Charges constatées d'avance | 669 | 1761 |
| Passif - Produits constatés d'avance En milliers d'euros ( $K \in \mathcal{E}$ ) |
Valeur Fin 31/12/2020 |
Valeur Fin 31/12/2019 |
| Ventes sur opérations immobilières (VEFA) | 36 864 | 36 212 |
| Autres produits | 5 | |
| Total Produits constatés d'avance (1) | 36 869 | 36 212 |
| En milliers d'euros (K $\epsilon$ ) | Montant brut | A 1 an au plus | De 1 an à 5 ans | A plus 5 ans |
|---|---|---|---|---|
| Ventes sur opérations immobilières (VEFA) | 36 864 | 20 801 | 16 063 | |
| Autres produits | ||||
| Total Dettes | 36 869 | 20 801 | 16 063 |
Les frais d'émission des emprunts sont étalés sur la durée des emprunts. Frais d'émission d'emprunt à étaler
| En millier d'euros (K€) | Montant d'origine | Montant amortis | Valeur 31/12/20 |
|---|---|---|---|
| Emprunt AFD 35 M€ | 709 716 | 322 499 | 387 217 |
| Emprunt CEPAC 6 M€ | 109 611 | 73 231 | 36 380 |
| Emprunt BR 26 M€ | 481 960 | 174 347 | 307 613 |
| Emprunt CA 8M€ | 130 231 | 46 387 | 83 844 |
| Emprunt BNP 5 M€ | 84 795 | 59 500 | 25 295 |
| Emprunt Obligataire ORNANE | 917 798 | 415 963 | 501 834 |
| Emprunt BNP 3,9M€ | 104 077 | 5 914 | 98 163 |
| Emprunt BNP 11,05M€ | 585 967 | 21 679 | 564 288 |
| Frais d'émission d'emprunt à étaler | 3 124 154 | 1 119 520 | 2 004 634 |
| Actif En milliers d'euros (K€) |
Total | Dont Produits à recevoir |
Dont Entreprises liées |
|---|---|---|---|
| Participations | 58 623 | - | 58 623 |
| Créances rattachées à des participations | - | - | - |
| Prêts | - | - | - |
| Autres immobilisations financières | 1 105 | 5 | - |
| Créances clients et comptes rattachés | 28 413 | 791 | 1 665 |
| Autres créances | 92 498 | - | 78 022 |
| Effets de commerce | - | - | - |
| Total Actif | 180 639 | 796 | 138 309 |
| Passif En milliers d'euros (K€) |
Total | Dont Charges à payer |
Dont Entreprises liées |
| Emprunts obligataires convertibles | 30 000 | - | - |
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 126 000 | 1 055 | - | |
| Emprunts et dettes financières diverses | 60 941 | - | 59 669 |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 9 144 | 4 988 | 780 |
| Dettes fiscales et sociales | 2 970 | 826 | - |
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 2 323 | 1 400 | - |
| Total Passif | 231 378 | 8 269 | 60 449 |
| En milliers d'euros (K€) | Valeur 31/12/2020 |
Valeur 31/12/2019 |
Variation 2020 s/2019 |
|---|---|---|---|
| Vente d'immeubles bâtis | 32 467 | 48 715 | (16 248) |
| Vente de terrains | 15 847 | 14 177 | 1 671 |
| Vente de terrains intra-groupe | 2 651 | ||
| Loyers (yc charges locatives refacturées) | 12 159 | 13 600 | (1 441) |
| Honoraires techniques (MOD, …) | 554 | 1 058 | (504) |
| Prestations administratives | 328 | 362 | (34) |
| Refacturation de travaux intra-groupe | 177 | 352 | (175) |
| Total Chiffre d'affaires | 64 184 | 78 265 | 16 732 - |
Le chiffre d'affaires des ventes en promotion est comptabilisé à l'achèvement des lots vendus, lors de la livraison aux clients.
Les revenus locatifs bruts s'élèvent à 11 041 k€ pour l'exercice 2020 contre 12 143 k€ en 2019.
Le montant global des rémunérations versées (jetons de présence, rémunérations, avantages en nature) sur l'exercice 2020 aux organes d'administration et de direction s'élève à 408 K€.
| - Ingénieurs et cadres |
20 |
|---|---|
| - Agents de maîtrise et employés |
12 |
| - Effectif total (en ETP) |
32 |
| - | 1 587 |
|---|---|
| Exploitation | K€ |
| - | 559 |
| Financier | K€ |
| - Exceptionnel |
Néant |
Les transferts de charges d'exploitation correspondent d'une part à l'intégration au coût de revient des opérations (stocks et immobilisations) des coûts internes de maitrise d'ouvrage à hauteur de 897 K€, et d'autre part aux frais d'émission d'emprunts à étaler pour 690 K€.
Les transferts de charges financières correspondent à l'intégration au coût de revient des opérations (stocks et immobilisations) des charges financières supportées pendant la période de construction.
Le résultat exceptionnel est essentiellement constitué de :
| Répartition | Résultat avant | Résultat net | |
|---|---|---|---|
| En milliers d'euros (K€) | impôt | Impôt dû | après impôt |
| Résultat courant | 11 188 | 11 188 | |
| Résultat exceptionnel | (360) | (360) | |
| Impôt société | - | (1 803) | (1 803) |
| Dont impôt au taux de 28 % | (1 792) | ||
| Dont Contribution sociale de 3,3% | (34) | ||
| Dont crédit d'impôt investissement DOM | - | ||
| Dont crédit d'impôt Famille,interressement et mécénat | 23 | ||
| Mali d'intégration fiscale | (1 774) | (1 774) | |
| Résultat comptable | 9 053 | (1 803) | 7 250 |
Au niveau de l'entité CBo Territoria SA, le résultat fiscal bénéficiaire de l'exercice 2020 est de 10 677 K€, sur lequel a été imputé le déficit antérieur restant soit 4 277 K€.
Au 31 décembre 2020, il ne reste plus de déficit reportable (contre 4 277 K€ au 31 décembre 2019).
Aucun résultat n'est imposable à taux réduit de 19 % en 2020.
CBo Territoria SA a opté à compter du 1er janvier 2007 pour le régime d'intégration fiscale de droit commun prévu à l'article 223 A du Code général des impôts.
Au 31 décembre 2020, le périmètre d'intégration fiscale est composé des sociétés suivantes :
CBo Territoria SA est la seule société redevable de l'impôt pour l'ensemble du Groupe.
Chaque société intégrée fiscalement est replacée dans la situation qui aurait été la sienne si elle avait été imposée séparément.
L'économie d'impôt liée au déficit, conservée chez CBo Territoria, est considérée comme un gain immédiat de l'exercice.
Dans le cas où la filiale redevient bénéficiaire, la société CBo Territoria supportera les charges d'impôt.
Sur l'exercice 2020, une charge d'intégration fiscale de 1 774 K€ afférent à l'application du régime d'intégration fiscale a été comptabilisée.
Au niveau du groupe d'intégration fiscale, le résultat d'ensemble 2020 est de 20 887 K€, avant imputation du déficit reportable.
Le résultat d'ensemble de 20 887 K€ a été imposé au taux normal de 28%.
La contribution sociale de 3,3% a été comptabilisée pour un montant de 168 K€.
Le déficit reportable (au niveau du groupe d'intégration fiscale) a été totalement apuré au 31 décembre 2019.
Aucun résultat n'est imposable à taux réduit de 19 % en 2020.
5.1 MONTANT DES ENGAGEMENTS FINANCIERS DONNES
| En milliers d'euros (K€) | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Hypothèques sur biens immobiliers | 114 548 | 112 895 |
| Nantissements de parts sociales et gages | 2 076 | 2 596 |
| Cautions et garanties | 17 880 | 65 268 |
| Engagements de rachats de titres de SCI et de biens immobiliers | ||
| Locations | 329 | |
| Total Engagements donnés | 134 504 | 181 088 |
| En milliers d'euros (K€) | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Garantie financières (1) | 27.227 | 34 446 |
| Autorisations de decouverts bancaires non utlisés | 7 500 | 7500 |
| Caution emprunt PGE | 7 000 | |
| Total Engagements reçus | 41 727 | 41 946 |
| GHA nouvelle | GHA Terminée | |
|---|---|---|
| Garantie Financière Achèvement "Op. Beryl" | 4 9 5 0 | |
| Garantie Financière Achèvement "Op. Timizes" | 5680 | |
| Garantie Financière Achèvement "Op. Kourli" | 4 9 5 1 | |
| Garantie Financière Achèvement "Op. Octant Tr2" | 2 1 9 5 | |
| Garantie Financière Achèvement "Op. Damier Tr2" | 3 3 7 3 | |
| Garantie Financière Achèvement "Op. Passiflore" | 7 184 | |
| 10 557 | 17 776 |
CBo Territoria utilise des instruments dérivés tels que les Swaps pour la gestion du risque global de taux. Les charges ou produits d'intérêts sont comptabilisés en compte de résultat lorsqu'ils sont encourus. La comptabilisation des instruments financiers est effectuée en fonction de l'intention avec laquelle les opérations sont effectuées.
| Valeur de marché au 31 Décembre | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nature | Notionnel | Taux fixe | Date de début | Date de fin | Type | 2020 en % du nominal | |
| Swap taux fixe EUR6m | 10,0 M€ | 0,30% | 31/01/2021 | 31/01/2030 | Couverture | -0,1 M€ | -0,5% |
| Swap taux fixe EUR6m | 6,6 M€ | 0,29% | 31/12/2020 | 31/12/2025 | Couverture | -0,1 M€ | -0,8% |
| Swap taux fixe EUR3m | 17,4 M€ | 1,37% | 29/01/2017 | 29/07/2030 | Couverture | -1,6 M€ | -9,2% |
| Swap taux fixe EUR3m | 4,7 M€ | 1,45% | 21/08/2015 | 23/08/2027 | Couverture | -0,3 M€ | -7,0% |
| Swap taux fixe EUR3m | 1,3 M€ | 0,95% | 30/06/2017 | 30/06/2022 | Couverture | -0,0 M€ | -1,3% |
| Swap taux fixe EUR3m | 3,5 M€ | 1,42% | 17/07/2017 | 18/04/2028 | Couverture | -0,3 M€ | -7,8% |
| Swap taux fixe EUR3m | 5,3 M€ | 1,11% | 28/02/2017 | 30/08/2030 | Couverture | -0,5 M€ | -8,7% |
| Swap taux fixe EUR3m | 2,6 M€ | 0,99% | 19/04/2016 | 21/12/2030 | Couverture | -0,1 M€ | -4,5% |
| Swap taux fixe EUR3m | 5,5 M€ | 0,93% | 28/06/2018 | 26/06/2030 | Couverture | -0,4 M€ | -5,1% |
| Swap taux fixe EUR3m | 2,4 M€ | 0,78% | 28/09/2019 | 28/06/2027 | Couverture | -0,1 M€ | -4,1% |
| Swap taux fixe EUR1m | 0,6 M€ | 2,97% | 06/07/2016 | 28/02/2030 | Couverture | -0,0 M€ | -4,0% |
| Swap taux fixe EUR1m | 0,3 M€ | 2,97% | 28/06/2016 | 28/02/2030 | Couverture | -0,0 M€ | -4,0% |
| Swap taux fixe EUR1m | 2,7 M€ | 2,97% | 07/07/2016 | 07/01/2030 | Couverture | -0,1 M€ | -4,2% |
| Total | 62,9 M€ | -3,6 M€ | -5,6% |
La valeur de marché de ce portefeuille est estimée à -3,6 M€ mais aucune provision n'a été constatée dans la mesure où il s'agit d'instruments de couverture.
CBo Territoria SA a conclu en septembre 2008 avec la SNC Hermione 2008 un contrat de créditbail immobilier portant sur un ensemble de 54 logements. Ce contrat est entré en vigueur à compter du 1er janvier 2009 et ce, pour une durée de 11 ans et à échéance au 31 décembre 2019.
Une convention de mise à disposition a été mise en place à compter du 1er janvier 2020. CBo Territoria percevra une rémunération de 9,4 K€ par an et par appartement, facturée au prorata jusqu'à la date de cession.
Sur l'exercice, CBo Territoria a facturé 73 K€ à la SNC Hermione.
Les engagements relatifs aux indemnités de fin de carrière à verser lors du départ à la retraite des salariés ont été valorisés à hauteur de 168 K€.
Cette valorisation a été effectuée sur la base :
Les options de souscription en circulation en 2020 donnent la possibilité de souscrire à des actions de la société dans les conditions suivantes :
| Plan | Plan | |
|---|---|---|
| Date des séances du Conseil d'Administration | 09/09/2010 | 14/03/2014 |
| Nombre total d'options attribuées à l'origine | 563 500 | 271 000 |
| Dont nombre d'options attribuées aux membres du Comité de direction (dans sa composition actuelle) |
96 000 | 15 000 |
| Nombre de dirigeants concernés | 3 | 2 |
| Point de départ d'exercice des options | 10/09/2012 | 15/03/2016 |
| Date d'expiration | 10/09/2020 | 31/12/2020 |
| Prix de souscription, en euros (1) | 3,92 | 3,23 |
| Valorisation unitaire des options attribuées, en euros (2) | 1,69 | 0,65 |
| Nombre cumulé d'options annulées au 31/12/2020 (3) | 561 500 | 198 000 |
| Dont Nombre d'options annulées en 2020 (3) | 234 500 | - |
| Nombre cumulé d'options souscrites au 31/12/2020 (4) | 2 000 | 73 000 |
| Dont Nombre d'options souscrites en 2020 (4) | - | 45 000 |
| Nombre d'options existantes au 31/12/2020 (5) | - | - |
| Dont nombre d'options attribuées aux membres du Comité de direction (dans sa composition actuelle) |
- | - |
| Nombre de dirigeants concernés | - | - |
(1) Le prix de souscription a été établi au niveau de 95 % de la moyenne des cours de clôture des vingt séances précédant l'attribution.
| - | Plus-values en sursis d'imposition (sur actifs apportés par Bourbon en 2004) | 3 639 K€ |
|---|---|---|
| - | Provisions pour impôts | 0 K€ |
| - | Provisions réglementées | 350 K€ |
| (Frais acquisition parts sociales SCI Clairefontaine, SCI Aurore, SCI Vierge du Cap et Le Verger) |
Allègements :
| - | Déficits ordinaires | 0 K€ |
|---|---|---|
| - | Engagements de retraite | 43 K€ |
| - | Contribution de solidarité | 17 K€ |
| - | Provisions dépenses | 44 K€ |
| Brutes Prov Nettes (K€) (K€) (K€) (K€) CBo PROPERTY SAS 478 422 008 000 13 40 449 100 40 40 5 120 1 672 (2 657) - SAS 478 865 447 000 13 100 50 50 2 702 SAS CBo GESTION IMMOBILIERE 50 1 050 3 674 393 - SAS SRET SAS 339 894 529 000 17 2 600 1 845 100 2 600 2 600 206 - 1 114 2 204 - - CBo EXPANSION SAS 519 579 312 000 17 10 30 100 10 10 26 31 485 - SAS CBo DEVELOPPEMENT SAS 524 758 885 000 15 120 223 100 120 120 9 018 3 498 (113) - SAS NOUVEL HORIZON SAS 31/12/20 533 677 027 000 13 10 3 100 10 10 128 1 77 - SAS TERRE AUSTRALES SAS NC NC NC 31/12/20 535 374 615 000 16 1 16 0 0 - - SAS TERRES CREOLES SAS 537 934 416 000 18 10 154 50 691 42 63 31/12/20 5 5 - SAS TS1 SAS 791 223 456 000 17 450 NC 10 45 45 NC NC 31/12/20 - - SAS REUNION MAINTENANCE TRAVAUX SAS (17) 31/12/20 813 482 049 000 18 10 1 100 10 10 306 527 - SAS LIZINE SAS 822 414 157 000 13 390 (673) 100 390 390 629 (343) 673 31/12/20 - SAS BEAUSEJOUR COMPLEXE SPORTIFSAS 821 975 323 000 14 800 (1 314) 1 8 8 367 (179) 613 31/12/20 - SAS La Citée Dirigeant SAS 830 732 368 000 14 10 10 2 2 31/12/20 - - SAS JARDIN EDEN SARL 353 859 696 000 24 150 (151) 67 101 101 156 (161) 352 31/12/20 - SARL MAHORE SARL 31/12/20 814 645 776 000 18 1 817 99 1 1 822 (134) 484 7 915 - SAS CBO MAYOTTE SAS (2) (61) 31/12/20 880 572 250 00012 1 100 1 1 3 666 - SCI ATELIERS LES FIGUIERS SCI 452 453 772 000 17 1 297 100 1 1 132 42 376 31/12/20 - SCI CLAIREFONTAINE SCI 452 412 232 000 12 100 4 838 4 838 (5 465) 31/12/20 - - - - - SCI AURORE SCI 452 818 412 000 28 100 5 326 5 326 (6 262) 31/12/20 - - - - - SCI PONANT SCI 485 010 318 000 15 5 942 88 100 5 942 5 942 10 58 (5 934) 31/12/20 - SCI LE VERGER SCI (845) (0) (3 425) 31/12/20 485 003 099 000 10 4 004 100 3 985 570 3 415 248 SCI LA VIERGE DU CAP SCI (10 022) 31/12/20 485 010 391 000 12 10 068 129 100 9 040 9 040 37 330 - SCI BLACK PEARL SCI 489 165 522 000 17 1 287 99 1 1 40 165 413 31/12/20 - SCI COUR DE LA MARE SCI 450 214 820 000 18 2 200 110 100 3 588 3 588 592 797 (3 926) 3 059 31/12/20 - SCI COUR DE SAVANNA SCI 479 408 759 000 13 6 300 202 100 7 249 7 249 1 794 75 (8 482) 9 168 31/12/20 - SCI LES BOREALES SCI (130) (2 424) 31/12/20 492 677 208 000 18 3 916 100 3 916 3 916 161 534 - SCI LE TAMARINIER SCI 31/12/20 492 709 522 000 14 1 48 99 1 1 354 4 664 2 813 - SCI LE NEPTUNE SCI 492 686 787 000 10 8 802 74 100 8 802 8 802 12 174 (8 967) - SCI LE TARMAC SCI 492 687 199 000 17 1 (6) 99 1 1 78 (7) 126 703 - SCI LARDY SCI 492 772 462 000 15 874 (272) 90 1 152 1 152 1 054 231 (588) - SCI KERVEGUEN SCI 498 793 298 000 15 1 820 50 1 1 701 161 448 - SCI ALAMBIC SCI (156) 509 418 236 000 11 1 428 99 1 1 530 2 747 1 630 - SCI LEU CLAIR SCI 514 919 085 000 10 1 487 99 1 1 3 397 1 290 5 214 11 281 - SCI LEU BOUTIK SCI 514 949 528 000 12 1 512 99 1 1 1 521 699 5 846 7 161 - SCI DESIRE MAHY SCI 523 680 080 000 18 1 (249) 99 1 1 1 268 (70) 1 813 2 283 - SCI AI SCI 450 878 764 000 23 2 (92) 100 2 2 39 324 2 481 13 171 - SCI Grand sud Sauvage Developpement SCI (166) 820 529 394 000 18 100 50 50 50 4 284 819 3 395 5 000 - SCI MONTESOURIRE SCI (176) 841 648 348 00016 1 99 1 1 27 36 534 - SCI JOKER SCI 840 701 445 00016 1 (14) 99 1 1 200 27 856 1 620 - SCI FONCIERE KATSURA SCI 841 648 405 00014 2 (655) 50 1 1 1 149 (88) 356 2 197 - SCI CARRE AZALEE SCI 814 295 770 00014 10 50 - - - - - - - - SCI DOMAINE HIBISCUS SCI 814 399 606 00015 10 50 - - - - - - - - SCI TERRASSE DU VERGER SCI 814 400 172 00015 10 50 - - - - - - - - SCI ROQUEFEUIL (EX.ECO PARC PORTAIL) SCCV 514 194 174 000 17 1 27 99 1 1 185 25 2 166 31/12/20 - SCI EQUINOXE SCI 840 721 443 000 25 1 99 1 1 14 215 3 369 8 400 31/12/20 - - SCI SOLSICE SCI 840 699 391 000 16 1 99 1 1 (1) 31/12/20 - - - SCI RELAIS SCI 840 697 478 000 13 1 99 1 1 (1) 31/12/20 - - - SCI AVENIR SCI (1) 31/12/20 840 721 500 00014 1 99 1 1 - - - SCI SAVANNAH BOUTIK SCI 840 690 879 000 19 1 99 1 1 (1) 31/12/20 - - SNC AMARANTE SNC 882 549 736 000 16 1 99 1 1 (1) 31/12/20 - - SNC PITAYA SNC 882 550 015 00011 1 99 1 1 (1) 31/12/20 - - SCI KIWANO SCI 888 910 445 000 12 1 99 1 1 (1) 31/12/20 - - SCI MARASHI SCI (1) 31/12/20 888 910 478 000 13 1 99 1 1 - - SCI MUMUNGA SCI (1) 31/12/20 888 910 486 000 16 1 99 1 1 - - SNC ZAC MAPOU* SNC 321 327 280 000 20 504 34 1 314 1 314 (139) 31/12/20 nc - - - SNC Lotissement du Golf (Ex VICTOR HUGO) SNC 488 858 663 000 13 1 (3 395) 99 1 1 (59) 11 407 31/12/20 - - SNC CAP HORIZON SNC 522 032 085 000 14 1 68 99 1 1 (9) (62) 31/12/20 - - SNC HERMIONE 2008 SNC (1 328) 31/12/20 502 186 901 000 18 2 755 1 277 100 0 0 128 484 - SCCV LES JARDINS D'UGO SCCV (3 226) (1 662) 31/12/20 750 913 451 000 19 1 99 1 1 2 834 18 616 - SCCV HERACLES SCCV 822 624 938 000 12 1 (27) 51 1 1 (262) 2 385 31/12/20 - - 58 623 3 627 54 996 26 084 63 230 |
SOCIETE | Forme | Siret | Capital social (K€) |
Autres Capitaux propres (K€) |
% détenu |
Paticipations (K€) |
Chiffre d'affaires HT |
Résultat net comptable |
Prêts et avances consentis |
Cautions et avals donnés par CBo T |
Date de clôture de l'exercice |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 31/12/20 | |||||||||||||
| 31/12/20 | |||||||||||||
| 31/12/20 | |||||||||||||
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* Les chiffres présentés correspondent à une situation au 31 décembre 2020
Aucune autre entité établissant des comptes consolidés n'intègre les comptes de CBo Territoria par intégration globale.
La SCI Aurore et la SCI Clairefontaine ont été liquidées courant janvier et sortent du périmètre d'intégration fiscale à partir du 01/01/2021 en dégageant des bonis de liquidation de 39 K€ pour la SCI Aurore et de 26 K€ pour la SCI Clairefontaine
Rapport sur le gouvernement d'entreprise
joint au rapport de gestion
Mesdames et Messieurs les actionnaires,
En application des dispositions du dernier alinéa de l'article L. 225-37 et suivants du Code de Commerce, le présent rapport a pour objet de rendre compte aux actionnaires, notamment :
En matière de code de gouvernement d'entreprise, notre société se réfère au code Middlenext de septembre 2016, disponible sur le site de Middlenext (www.middlenext.com), ci-après le « Code de référence ». Le Conseil d'Administration déclare avoir notamment pris connaissance dans sa séance du 22 mars 2021, des éléments présentés dans la rubrique « points de vigilance » de ce Code.
Elle respecte l'ensemble des recommandations de ce Code.
Ce rapport a été préparé sur la base des travaux réalisés par différentes directions de la société, en particulier la direction générale et la direction administrative et financière.
Le présent rapport a été soumis à l'approbation du Conseil d'Administration le 15 avril 2021 et transmis aux Commissaires aux comptes.
Le Conseil d'Administration se compose actuellement de dix administrateurs, de différents profils et qui lui apportent des expériences complémentaires :
| Nom, prénom, titre ou fonction |
Age à la date du 15/04/21 |
Indépen dance |
Première no mination |
Echéance du mandat |
Comité d'Audit |
Comité des Nomina tions, des Ré munérations et de la Gou vernance |
Expérience et expertise ap portées |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| M. Eric Wuillai Président Directeur Gé néral |
66 ans | Non | Cooptation 27/08/2009 Ratification AG 03/06/2010 |
AG 2022 | Non | Non | Expertise opé rationnelle et Managériale |
| Mme Isabelle Ah-Sing | 68 ans | Oui | 06/06/2012 | AG 2021 | Oui | Non | Financement bancaire |
| M. Philippe Diricq | 62 ans | Non | 15/09/2017 Ratification AG 06/06/2018 |
AG 2021 | Oui | Non | Stratégie finan cière |
| M. Jean-Marc Heynde rickx |
62 ans | Non | 23/09/2019 Ratification AG 03/06/2020 |
AG 2022 | Non | Non | Expertise im mobilier ter tiaires, com merces |
| M. Guy Dupont | 76 ans | Oui | 04/06/2004 | AG 2022 | Président | Non | Bonne connais sance du tissu économique lo cal |
| M. Jérôme Goblet | 33 ans | Non | 05/06/2013 | AG 2023 | Non | Oui | Expertise Im mobilière |
| Mme Guillemette Guil baud |
56 ans | Oui | 03/06/2010 | AG 2022 | Oui | Oui | Financement bancaire |
| Société HENDIGO Représentée par Mme Delphine Merle |
41 ans | Non | 04/06/2014 | AG 2024 | Non | Non | Expertise Im mobilière, finan cière |
| M. Jérôme Isautier | 54 ans | Oui | 12/06/2009 | AG 2021 | Non | Oui | Expertise im mobilière et bonne connais sance du tissu économique lo cal |
| Mme Sophie Malarme Lecloux |
50 ans | Oui | Cooptation 16/09/2016 Ratification AG 07/06/2017 |
AG 2022 | Non | Présidente | Expertise im mobilière |
Cinq administrateurs sont de nationalité française, quatre administrateurs MM. Philippe Diricq, Jérôme Goblet, Jean-Marc Heynderickx et Mme Sophie Malarme-Lecloux sont de nationalité belge ainsi que la société Hendigo immatriculée en Belgique.
Les changements intervenus dans la composition du Conseil au cours du dernier exercice clos et jusqu'à la date d'établissement du présent rapport sont les suivants :
| Nom de la personne concernée |
Nature du changement |
Date d'effet | Diversification dans la composition du Conseil |
|---|---|---|---|
| Jean-Marc HEYNDERICKX |
Nomination provisoire en tant qu'administrateur (ratification par l'AG du 03/06/2020) |
23/09/2019 | - |
| Hendigo | Renouvellement de son mandat d'administrateur |
AG 03/06/2020 | - |
| Hendigo | Changement représentant permanent |
CA 15/04/2020 |
Les membres du Conseil d'Administration sont pour la plupart des dirigeants d'entreprise exerçant dans différents secteurs d'activités (commerces, finances, services…).
Conformément au Code Middlenext, les critères d'indépendance des administrateurs de CBo Territoria sont les suivants :
Au regard de ces critères, M. Eric Wuillai, Président-Directeur Général de la Société, MM. Philippe Diricq et Jean-Marc Heynderickx, associés d'Hendigo, actionnaire de référence, M. Jérôme Goblet, ayant un lien de parenté avec un des associés d'Hendigo, la société Hendigo, représentée par Mme Delphine Merle, ne sont pas considérés comme indépendants.
Les administrateurs indépendants au 31 décembre 2020 sont ainsi au nombre de cinq.
Le tableau ci-après présente la situation des administrateurs au regard des critères d'indépendance retenus par le Code Middlenext :
| Critères d'indépendance | Isabelle Ah Sing |
Philippe Diricq |
Guy Dupont | Jérôme Goblet |
Guillemette Guilbaud |
Hendigo | Jean-Marc Heynderickx |
Jérôme Isautier |
Sophie Malarme Lecloux |
Eric Wuillai |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| N e pas être, n i avoir été a u cours des 5 dernières années, salarié o u dirigeant mandataire d e l a société o u d'une société du groupe |
X | X | X | X | X | X | X | X | X | |
| d'affaires N e être relation pas e n significative avec l a société o u son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier etc) e t n e pas l'avoir été au cours des deux dernières années |
X | X | X | X | X | X | X | X | X | X |
| N e pas être u n actionnaire d e référence d e la société ou ne pas détenir un pourcentage de droit de vote significatif |
X | X | X | X | X | |||||
| N e pas avoir d e relation d e proximité o u d e lien familial proche avec u n mandataire social ou un actionnaire de référence |
X | X | X | X | X | |||||
| Ne pas avoir été commissaire aux comptes de l'entreprise au cours des 6 années précédentes |
X | X | X | X | X | X | X | X | X | X |
| Administrateurs indépendants | X | X | X | X | X |
Les membres indépendants n'entretiennent aucune relation d'affaires significative avec la Société.
La durée du mandat des administrateurs nommés par l'Assemblée Générale est de quatre ans. Par exception et afin de permettre exclusivement la mise en œuvre ou le maintien de l'échelonnement des mandats, leur durée peut être de trois années.
Ces mandats viennent à échéance de manière échelonnée de la façon suivante : trois mandats viennent à échéance lors de l'Assemblée Générale à tenir en 2021 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, cinq mandats viennent à échéance lors de l'Assemblée Générale à tenir en 2022 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, un mandat vient à échéance lors de l'Assemblée Générale à tenir en 2023 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et un mandat vient à échéance lors de l'Assemblée Générale à tenir en 2024 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.
Chaque administrateur dispose au minimum de 100 actions CBo Territoria, comme le prévoient les statuts.
Le Conseil d'Administration attache une importance particulière à l'équilibre de sa composition et celle de ses comités, notamment en termes de diversité. Il s'appuie notamment sur les travaux du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance qui propose, aussi souvent que les circonstances l'exigent, les évolutions souhaitables de la composition du Conseil d'Administration et des comités en fonction de la stratégie du groupe. Les travaux du comité visent notamment à assurer la complémentarité des compétences des administrateurs et la diversité de leurs profils, à maintenir un taux d'indépendance du conseil (au regard de la structure de gouvernance de la société et de son actionnariat), à rechercher une représentation équilibrée des hommes et des femmes au conseil. En effet, le conseil compte parmi ses dix membres, quatre femmes (40 %), des professionnels expérimentés et reconnus dans leurs domaines d'activités respectifs, complémentaires et de dimension internationale.
CBO TERRITORIA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2020 Pour être plus efficient, le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance a proposé au Conseil d'Administration une grille de compétences qui permet de disposer d'un outil d'évaluation identique pour l'analyse des candidats au poste d'administrateur et d'un outil d'analyse de la composition du Conseil en fonction des besoins en compétences de la société. Le Président du Conseil d'Administration considère la composition du Conseil équilibrée et répondant aux besoins actuels de la société. En fonction de la stratégie arrêtée et de l'évolution de CBo Territoria, la pondération des compétences utiles sera également amenée à évoluer.
En matière d'indépendance de ses membres, le conseil a maintenu son taux d'administrateurs indépendant de 50 %. S'agissant de l'objectif de diversité en termes d'âge, la fourchette d'âge se situe entre 33 ans et 76 ans et il n'y a qu'un seul administrateur en fonction âgé de plus de 70 ans. Compte tenu de l'ensemble de ces éléments, le Conseil d'Administration a considéré que sa composition restait pleinement satisfaisante en 2020 au regard des critères de diversité pertinents. Il entend rester néanmoins attentif à l'examen de tous facteurs d'amélioration qui pourraient, à l'avenir, se révéler profitables au dynamisme du groupe.
Le Président Directeur général est assisté dans l'exercice de ses missions générales par un comité de direction. A fin 2020, il est constitué de 8 directeurs, dont 5 femmes (62%). La mixité sur les postes à plus forte responsabilité est donc respectée.
Le Conseil d'Administration est assisté d'un censeur :
• Le Conseil d'Administration du 15 septembre 2017 a nommé M. Harold Cazal, en qualité de censeur. L'Assemblée Générale du 6 juin 2018 a ratifié cette nomination pour une durée de six ans, venant à expiration à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale tenue dans l'année 2023 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.
Le censeur est chargé de veiller à la stricte application des statuts et prend part aux délibérations du Conseil d'Administration avec voix consultative. Il peut présenter à ce sujet ses observations au Conseil d'Administration lorsqu'il le juge opportun.
Le Conseil d'Administration s'est doté en 2011 d'un règlement intérieur définissant les modalités d'organisation et de fonctionnement du Conseil d'Administration en complément des dispositions légales et statutaires en vigueur. Le Conseil d'Administration du 15 septembre 2017 et du 11 septembre 2020 a procédé à une mise à jour du règlement intérieur.
Le règlement intérieur est mis en ligne sur le site internet de la société, rubrique Finance – Informations réglementées - Prospectus et autres documents.
Chaque membre du Conseil est individuellement tenu au respect du règlement intérieur.
Le Conseil d'Administration détermine et revoit régulièrement, sur proposition du Directeur Général, la stratégie et les orientations de l'activité du Groupe et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Il veille également à la qualité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'aux marchés financiers.
Le Conseil d'Administration examine chaque année le budget annuel et, périodiquement, le plan stratégique à moyen terme. Il délibère préalablement sur toute opération qui se situerait en dehors de la stratégie annoncée ou qui serait susceptible de l'affecter significativement et de modifier de façon importante la structure financière de la société.
Le Président organise et dirige les travaux du Conseil d'Administration, dont il rend compte à l'Assemblée Générale, et met en œuvre ses décisions. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
Pour permettre aux membres du Conseil de préparer utilement les réunions, le Président s'efforce de leur communiquer toutes informations ou documents nécessaires préalablement, en un délai suffisant.
Chaque fois qu'un membre du Conseil en a fait la demande, le Président lui a communiqué dans la mesure du possible, les informations et documents complémentaires dont il souhaitait disposer.
Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d'Administration par tous moyens au moins quatorze jours avant chaque réunion, sauf circonstances exceptionnelles. Les éléments du dossier de Conseil sont transmis par email 4 jours avant la séance et un dossier complet est remis en séance. Les éléments, sous la direction du Président Directeur Général, sont préparés et/ou regroupés par la direction administrative et financière de CBo Territoria, qui recueille également les informations provenant des filiales.
Le Conseil d'Administration se réunit en moyenne 4 fois par an, dont deux fois pour l'arrêté des comptes semestriels et annuels.
Autant que faire se peut, le Conseil privilégie la présence physique. En cas d'impossibilité, l'organisation de visioconférence est préférée à l'échange téléphonique.
Au cours de l'exercice 2020, les convocations, intégrant l'ordre du jour de la réunion, ont été adressées par écrit 14 jours au moins à l'avance.
L'année 2020 ayant été confrontée à la crise sanitaire de la Covid-19, les réunions se sont tenues principalement en visioconférence avec la possibilité pour les administrateurs le souhaitant de participer au Conseil au siège social à La Mare, 97438 Sainte-Marie.
Le Conseil s'est réuni 7 fois en 2020 :
Les réunions se font en présence du Président Directeur Général, hormis les décisions relatives à sa rémunération. Il s'est réuni hors la présence du Président Directeur Général lors de sa réunion du 22 mars 2021 lors de l'examen de la rémunération du Président Directeur Général.
Sur cette période, le taux de présence des administrateurs aux réunions du Conseil est de 96% (contre 84 % l'an passé).
Le Conseil a procédé à une évaluation formelle de son fonctionnement et de celui de ses comités lors du Conseil d'administration du 3 décembre 2020. Cette évaluation a été établie sur la base d'un questionnaire adressé à l'ensemble des administrateurs et censeurs. Le questionnaire portait sur le rôle et les missions du conseil, sur les modalités de son fonctionnement, sur le rôle et les missions des comités spécialisés. Les administrateurs et censeur ont confirmé leur appréciation de la gouvernance de la société. Ils sont satisfaits des débats au sein du Conseil d'administration, de la qualité des dossiers préparés pour les réunions et de la bonne communication entre le Président et les administrateurs.
Les points d'amélioration se portent dans le suivi des décisions prises en Conseil ou comités, le tableau de suivi de ces décisions sera revu systématiquement lors des comités spécialisés puis en Conseil, et l'autre point sera de proposer une priorisation des dossiers à passer en Conseil, avec le temps à y consacrer.
Dans un souci de respecter la diversification au sein du Conseil d'Administration, une grille de compétences utilisée dans le cadre de la nomination de nouveaux administrateurs a été validée.
Les réunions du Conseil en 2020 ont porté essentiellement sur les points suivants :
Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont établis à l'issue de chaque réunion et communiqués à tous les administrateurs. Ils sont soumis à leur approbation lors de la prochaine réunion du Conseil.
Conformément à l'article 21 des statuts, les décisions relevant des attributions propres du Conseil d'Administration prévues par la réglementation peuvent être prises par consultation écrite des membres du Conseil.
Dans ce cas, les membres du Conseil sont appelés, à la demande du Président du Conseil, à se prononcer par tout moyen écrit sur la décision qui leur a été adressée et ce, dans les trois (3) jours ouvrés (ou moins selon l'urgence du dossier) suivant l'envoi de celle-ci.
Les documents nécessaires à la prise de décision des membres sont mis à leur disposition par tous moyens.
A défaut d'avoir répondu par écrit au Président du Conseil, à la consultation dans ce délai et conformément aux modalités prévues dans la demande, ils seront réputés absents et ne pas avoir participé à la décision.
La décision ne peut être adoptée que si la moitié au moins des membres du Conseil ont participé à la consultation écrite, et qu'à la majorité des membres participant à cette consultation.
Le Président du Conseil est réputé présider la consultation écrite et a donc voix prépondérante en cas de partage.
Un procès-verbal des décisions prises par consultation écrite est dressé et soumis au Conseil d'Administration pour approbation.
Concernant la prévention et la gestion des conflits d'intérêts, le Conseil d'Administration du 20 mars 2020 a nommé Mme Sophie Malarme Lecloux comme administrateur référent. Elle assure une mission particulière de vigilance dans le domaine des conflits d'intérêts et est notamment le garant de la bonne marche de la procédure de déclarations d'intérêts.
L'article 5 du règlement intérieur du Conseil d'administration a été mis à jour par le Conseil d'Administration du 11 septembre 2020 et prévoit notamment que :
Dans une situation laissant apparaître ou pouvant laisser apparaître un conflit entre l'intérêt social et son intérêt personnel direct ou indirect ou l'intérêt de l'actionnaire ou du groupe d'actionnaires qu'il représente, l'administrateur concerné doit :
Cette obligation d'information devra le cas échéant être effectuée par les candidats aux fonctions d'administrateur, préalablement à leur nomination.
A défaut de respecter ces règles d'abstention, voire de retrait, la responsabilité de l'administrateur concerné pourrait être engagée.
En outre, le Président du Conseil d'Administration ne sera pas tenu de transmettre au(x) administrateur(s) dont il a des motifs sérieux de penser qu'ils sont en situation de conflit d'intérêts des informations ou documents afférents au sujet conflictuel, et informera le Conseil d'Administration de cette absence de transmission.
Le Conseil d'Administration est assisté dans sa mission par deux comités spécialisés : le Comité d'Audit et le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance. Chaque comité est composé de quatre membres titulaires mais les travaux des comités sont ouverts aux administrateurs qui souhaitent y participer, à l'exclusion de ceux exerçant des fonctions de direction en ce qui concerne le Comité d'audit.
Le comité a été mis en place en 2009 ; il est composé au minimum de trois membres désignés par le Conseil d'Administration, et est actuellement composé de quatre membres. La durée du mandat des membres coïncide avec celle de leur mandat d'administrateur et prend fin lors de la première réunion du Conseil d'administration se tenant après l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer sur les comptes au cours de laquelle le mandat d'administrateur est arrivé à expiration. Le renouvellement des mandats est intervenu lors du Conseil d'Administration du 8 juin 2016. Par ailleurs, M. Philippe Diricq a été nommé membre du Comité d'audit le 16 mars 2018.
La Société applique les recommandations issues du rapport du groupe de travail de l'AMF sur le comité d'audit présidé par Monsieur Poupart-Lafarge du 22 juillet 2010.
Au 31 décembre 2020, le Comité d'Audit est composé des membres suivants :
Les critères d'indépendance sont ceux rappelés ci-dessus pour qualifier les membres du Conseil d'administration d'indépendants.
Parmi ces membres, M. Philippe Diricq n'est pas considéré comme indépendant. Tous les membres sont compétents en matière financière, comptable ou de contrôle des comptes, compte tenu de leur parcours professionnel (Dirigeant de sociétés, et/ou parcours bancaire).
M. Guy Dupont a géré, en tant que directeur ou président, plusieurs sociétés, dont deux présentes en bourse et une intervenant dans le domaine de l'aménagement et de l'immobilier. Au cours de sa dernière activité il était Président Directeur Général d'un groupe agroalimentaire.
Le parcours professionnel de Mme Isabelle Ah-Sing s'est fait principalement à la Banque de la Réunion (société cotée en bourse) où suite à des postes de contrôle de gestion, secrétaire
générale, elle a été nommée Directrice Générale Déléguée de 2012 à 2016, jusqu'à la fusion de la Banque de la Réunion avec la CEPAC. A ce titre, elle participait aux comités de crédit, comités d'audit et comités des rémunérations de la banque.
Le parcours professionnel de Mme Guillemette Guilbaud s'est fait au sein du monde bancaire et du financement de projets. Elle est actuellement Associée Gérante d'un cabinet-conseil en Finances.
M. Philippe Diricq a assuré pendant 5 ans un poste au département financier de la banque indosuez, suivi par 5 ans comme conseiller en placements auprès de la société de bourse PUI-LAETCO, il a été administrateur de la société de gestion VEGA asset management puis agent en service bancaires et d'investissements agréé FSMA.
La rémunération des administrateurs participants aux travaux des comités est fixée par le Conseil d'Administration, conformément à la politique de rémunération approuvée par l'Assemblée Générale, et tient compte de l'assiduité aux séances du comité.
Le Comité d'Audit assiste le Conseil d'Administration ; il veille notamment à l'exactitude et à la sincérité des comptes sociaux et consolidés de CBo Territoria, à la qualité du contrôle interne et à celle de l'information délivrée aux actionnaires et aux marchés.
Ses principales missions sont les suivantes :
Le Comité d'Audit se réunit au moins deux fois par an pour la revue des comptes semestriels et annuels. Il détermine le calendrier de ses réunions. Pour délibérer valablement, la moitié au moins de ses membres doit être présente. Sont réputés présents, les administrateurs qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication, permettant leur identification et garantissant leur participation effective. Les décisions pourront le cas échéant, être prises par consultation écrites de leurs membres.
Les administrateurs, non membres, peuvent également assister aux séances du comité.
Les Commissaires aux comptes participent aux réunions du Comité d'Audit appelées à examiner l'arrêté des comptes semestriels et annuels.
Le Comité d'Audit rencontre et interroge, lorsqu'il l'estime nécessaire, les Commissaires aux comptes, la Direction Générale, la Direction Financière ou toute autre personne du management.
Les membres du Comité d'audit peuvent convier tout invité, sous réserve de s'assurer du respect de la confidentialité des débats par ce dernier.
Le Président du Comité d'Audit rend compte au Conseil des travaux du comité lors de chaque séance du Conseil d'Administration suivant le Comité d'Audit.
Le Comité d'Audit s'est réuni quatre fois en 2020. Le taux de présence des membres aux réunions du Comité a été de 94 %.
Les principaux travaux du comité ont porté sur :
Les Commissaires aux comptes ont assisté aux deux réunions au cours desquelles les comptes audités ont été examinés. Ils ont également participé à la réunion du comité d'audit sur la cartographie des risques.
CBO TERRITORIA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2020 Le comité a été mis en place en 2009 ; il est composé au minimum de trois membres désignés par le Conseil d'Administration et est actuellement composé de quatre membres. La durée du mandat des membres coïncide avec celle de leur mandat d'administrateur et prend fin lors de la première réunion du Conseil d'administration se tenant après l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer sur les comptes au cours de laquelle le mandat d'administrateur est arrivé à expiration ; le renouvellement des mandats est intervenu lors du Conseil d'Administration du 8 juin 2016. Le Conseil d'administration du 16 mars 2018 a nommé Mme Sophie Malarme-Lecloux, administratrice indépendante, en qualité de membre de ce comité, et lui en a confié la Présidence.
Au 31 décembre 2020, le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance est composé des membres suivants :
Les autres administrateurs, non membres, peuvent également assister aux séances du comité.
La rémunération des administrateurs participants aux travaux des comités est fixée par le Conseil d'Administration et tient compte de l'assiduité aux séances du comité.
Le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance a pour mission :
Le comité se réunit au moins une fois par an et deux fois en moyenne. Pour délibérer valablement, la moitié au moins de ses membres doit être présente. Sont réputés présents, les administrateurs qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication, permettant leur identification et garantissant leur participation effective. Les décisions pourront le cas échéant être prises par consultation écrite de leurs membres.
Le Président du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance rend compte au Conseil des travaux du comité lors de chaque séance du Conseil d'Administration suivant le comité.
Les membres du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance peuvent convier tout cadre dirigeant de la Société dont les compétences pourraient faciliter le traitement d'un point à l'ordre du jour, sous réserve de s'assurer du respect de la confidentialité des débats par ce dernier.
Le comité s'est réuni trois fois en 2020. Le taux de présence des membres aux réunions du comité a été de 100%.
Les principaux travaux du comité ont porté sur :
Les modalités de participation des actionnaires aux Assemblées Générales figurent aux articles 33 et 34 des statuts de la société.
En dehors du contexte spécifique de la crise de la Covid-19 permettant de tenir à certaines conditions l'assemblée à huis-clos, tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales, de s'y faire représenter ou de voter par correspondance, quel que soit le nombre de ses titres de capital, dès lors que ses titres sont inscrits en compte à son nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.
Selon les statuts de la société CBo Territoria SA, la Direction Générale est assumée soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique choisie parmi les membres du Conseil d'Administration ou en dehors d'eux ; le Conseil d'Administration choisissant entre les deux modalités d'exercice de la Direction Générale.
Par délibération du 27 août 2009, reconduite par délibération du 8 juin 2016, le Conseil d'Administration a opté pour le cumul des fonctions de Président du Conseil et de Directeur Général et a nommé M. Eric Wuillai, Président du Conseil et Directeur Général.
Au jour de l'établissement du présent rapport, le Conseil d'Administration est formé de dix membres.
Les mandats et fonctions détenus par les administrateurs de CBo Territoria SA au cours de l'exercice 2020 sont présentés ci-dessous.
Premier mandat : CA du 27 août 2009 (ratification par l'AG du 3 juin 2010) Date d'échéance du mandat : Assemblée Générale à tenir en 2022, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé
| Président | Bassin Bleu Country Club SAS (sté du groupe, France) CBo Gestion Immobilière SAS (sté du groupe, France) CBo Property SAS (sté du groupe, France) Lizine SAS (sté du groupe, France) SANERA SA (hors groupe, Luxembourg) |
|---|---|
| Président Directeur Général | CBo Territoria SA (société cotée, France) |
| Gérant | Clairefontaine SCI (sté du groupe, France) SCI ELMATA (hors groupe, France) Mahore SARL (sté du groupe, France) |
| Cogérant | Foncière KATSURA (sté du groupe à 50 %, France) |
Premier mandat : AGM du 6 juin 2012
Date d'échéance du mandat : Assemblée Générale à tenir en 2021, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé
Membre du Comité d'Audit
Gérante SCI JEFAS
Cette société domiciliée en France n'appartient pas au groupe CBo Territoria
Premier mandat : CA du 15 septembre 2017 (ratification par l'AG du 6 juin 2018) Date d'échéance du mandat : Assemblée Générale à tenir en 2021, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé Membre du Comité d'Audit
Gérant Cairn S.P.R.L. (Belgique) Administrateur Alphorion SA (Belgique) Hendigo SA (Belgique)
Ces sociétés n'appartiennent pas au groupe CBo Territoria
Premier mandat : AG du 4 juin 2004 Date d'échéance du mandat : Assemblée Générale à tenir en 2022, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé
Président du Comité d'Audit
Président GVS SAS
Aqua Service Réunion SAS
| Gerant | |
|---|---|
Administrateur AFD-COM
Stana EURL Gérant SARL Log one Log Sud EURL INK-OI Quali-Sane EURL Philantia Groupe Caillé SA Sapmer SA ART SA
Ces sociétés domiciliées en France n'appartiennent pas au groupe CBo Territoria
Premier mandat : AG du 5 juin 2013 Date d'échéance du mandat : Assemblée Générale à tenir en 2023, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé
Membre du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance
| Président | Tolefi Promotions SAS (France) Tolefi Promotions Participations SAS (France) Oppidum Patrimonial (France) |
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|---|---|---|---|---|---|
| Directeur général | Tolefi France SA (France) Tolefi Ar Mor (France) |
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| Gérant | Cartesiana SPRL (Belgique) | ||||
| Administrateur Tolefi France SA (France) |
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| Ces sociétés n'appartiennent pas au groupe CBo Territoria |
Premier mandat : AG du 3 juin 2010 Date d'échéance du mandat : Assemblée Générale à tenir en 2022, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé Membre du Comité d'Audit Membre du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance Associée gérante Sigée Holding SARL Sigée Finance SARL SCI du domaine de la Garenne
Ces sociétés domiciliées en France n'appartiennent pas au groupe CBo Territoria
Premier mandat : AG du 4 juin 2014
Date d'échéance du mandat : Assemblée Générale à tenir en 2024, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé
Mandat d'Hendigo Néant
Représentée par Mme Delphine Merle depuis le 15 avril 2020 Mandat d'Hendigo Néant Mandats du représentant permanent : Président 4M Capital SAS
Ces sociétés domiciliées en France n'appartiennent pas au groupe CBo Territoria
Premier mandat : AG du 12 juin 2009 Date d'échéance du mandat : Assemblée Générale à tenir en 2021, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé Membre du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance Président Directeur Général Etablissements Isautier SA Gérant Distillerie Isautier EURL Immobilière d'Estretefonds SARL SOREC SCI Foncière de Terre Rouge SCI Foncière Groupe Isautier SCI Enersud SCI Les Vitrines du Sud SCI Administrateur Sodico SA Siacom SAS Rhums Réunion GIE
Ces sociétés domiciliées en France n'appartiennent pas au groupe CBo Territoria
| Premier mandat | : CA du 16 septembre 2016 (ratification par l'AG du 7 juin 2017) | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Date d'échéance du mandat comptes de l'exercice écoulé |
: Assemblée Générale à tenir en 2022, appelée à statuer sur les | ||||
| Présidente du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance | |||||
| Gérante | FreeBe Sprl (Belgique) |
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| Administrateur | Befimmo SA (Belgique) |
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| Euroclear Belgium (Belgique) |
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| Euroclear Nederland (Pays Bas) |
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| Euroclear France (France) | |||||
| Compagnie Het Zoute SA (Belgique) |
Ces sociétés n'appartiennent pas au groupe CBo Territoria
Premier mandat : CA du 23 septembre 2019 (ratification par l'AG du 3 juin 2020) Date d'échéance du mandat : Assemblée Générale à tenir en 2022, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé
Administrateur Hendigo SA (Belgique) Claris Clinic holding SA (Belgique) The Club Deal SA (Belgique) Stanley & Stella SA (Belgique) FRI SA (Belgique) Feelin (Belgique) RO Brasov BV (Roumanie) Tiginvest KFT (Hongrie)
Président Directeur Général Belgnext SA (Belgique)
Dowtown retail SA (Belgique) Immo Louise Concorde SA (Belgique) Clio Gold SA (Belgique) Nextgen SA (Luxembourg) Nextgen BV (Pays Bas) RTS SA (Suisse) Midtown Retail SRL (Roumanie)
Membre comité de surveillance Investum KFT (Hongrie) Ces sociétés n'appartiennent pas au groupe CBo Territoria
Sur recommandation du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance et en tenant compte des recommandations du Code Middlenext, le Conseil d'administration a établi une politique de rémunération pour chacun des mandataires sociaux de la société conforme à son intérêt social, contribuant à sa pérennité et s'inscrivant dans sa stratégie commerciale. Pour ce faire, le Conseil a fixé la politique de rémunération du Président Directeur Général en lien avec ces éléments, en particulier en fixant des critères de sa rémunération variable liés à la mise en œuvre de cette stratégie commerciale dans le respect de l'intérêt social.
Aucun élément de rémunération, de quelque nature que ce soit, ne pourra être déterminé, attribué ou versé par la société, ni aucun engagement pris par la société s'il n'est pas conforme à la politique de rémunération approuvée ou, en son absence, aux rémunérations ou aux pratiques existant au sein de la Société.
La détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération de chacun des mandataires sociaux est réalisée par le Conseil d'administration sur recommandation du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance. Il est précisé que le Président Directeur Général ne participe pas aux délibérations et au vote sur ces questions.
Dans le cadre du processus de décision suivi pour la détermination et de la révision de la politique de rémunération, les conditions de rémunération et d'emploi des salariés de la société ont été prises en compte par le comité des rémunérations et le conseil de la manière suivante :
Une fois par an, le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance examine l'égalité professionnelle et salariale entre hommes et femmes, dans ce cadre il regarde également si les conditions de rémunération et d'emploi sont équitables au sein de la société et fait part au Conseil de ses travaux. Le Conseil confirme ensuite que la situation comparée des femmes et des hommes par rapport aux conditions générales d'emploi et de formation dans l'entreprise n'appelle pas d'observation particulière.
En outre, le Conseil dans le cadre de la politique de rémunération a tenu compte des informations relatives au ratio d'équité tel que présenté plus bas au point II.
La politique de rémunération du Président Directeur Général fixée par le Conseil, sur recommandations du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance est la suivante :
La rémunération variable annuelle est plafonnée à 120 % de la rémunération fixe annuelle brute.
Les critères de détermination de la rémunération variable annuelle sont les suivants :
o Critères quantitatifs : 60%
Ces critères sont liés à des objectifs de résultat opérationnel de l'activité de Foncière (consolidé), retraité de la variation de juste valeur et résultat opérationnel de l'activité de Promotion immobilière. La prime est à caractère progressif sur la base des résultats audités.
Le niveau de réalisation attendu des critères quantitatifs a été préétabli par le Conseil d'Administration sur proposition du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance mais n'est pas rendu public pour des raisons de confidentialité.
Les critères qualitatifs préétablis par le Conseil d'Administration sur proposition du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance sont notamment les suivants :
Ces critères de la rémunération variable contribuent aux objectifs de la politique de rémunération en raison de leur création de valeur à moyen terme et à long terme par la mise en œuvre de la stratégie, et l'alignement des intérêts.
Le respect des critères de performance quantitatifs est mesuré au regard des comptes consolidés de l'exercice clos.
Sur proposition du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance, le Conseil d'Administration peut décider d'attribuer des stock-options ou des actions gratuites au dirigeant mandataire social. Un travail commencé en 2020 se poursuivra en 2021 sur l'opportunité de développer ce type de rémunérations.
Concernant les attributions gratuites d'actions, elles seront soumises à une période d'acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d'administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an. Les bénéficiaires devront, le cas échéant, conserver ces actions pendant une durée, fixée par le Conseil d'administration, au moins égale à celle nécessaire pour que la durée cumulée des périodes d'acquisition et, le cas échéant, de conservation ne puisse être inférieure à deux ans.
Le Conseil d'Administration peut décider d'octroyer, sur proposition du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance, une rémunération exceptionnelle au dirigeant mandataire social au regard de circonstances particulières, non couvertes par les critères du variable. Le versement de ce type de rémunération doit pouvoir être justifié par un événement tel que la réalisation d'une opération majeure pour la société, etc., et serait conditionné à l'approbation préalable de l'Assemblée Générale dans le cadre du say on pay ex post.
Le montant de la rémunération exceptionnelle ainsi décidée ne pourra pas excéder 10 % de la rémunération fixe annuelle.
Au titre de ses fonctions d'administrateur, tout dirigeant mandataire social administrateur a droit au versement d'une rémunération au titre de son mandat d'administrateur, dont la répartition est décidée par le Conseil d'Administration, selon une règle de répartition prévoyant éventuellement une partie fixe annuelle (présidents des comités) et une part variable en fonction de la présence aux réunions du Conseil (voir ci-après). Le dirigeant mandataire social administrateur ne perçoit pas de rémunération liée à sa participation aux comités spécialisés.
Le dirigeant mandataire social a droit à un véhicule de fonction et un aller-retour annuel (La Réunion/métropole pour lui et son épouse).
Le versement des éléments de rémunération variable et, le cas échéant, exceptionnelle attribués au titre de l'exercice antérieur est conditionné à l'approbation par l'Assemblée Générale Ordinaire des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre dudit exercice (vote ex post).
Aucun engagement spécifique envers le Président Directeur Général n'a été décidé par le Conseil d'Administration mais le Conseil d'Administration sur proposition du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance pourrait décider d'attribuer, un engagement en matière d'indemnité de retraite, ou de départ. Lorsque cela est applicable, le Conseil d'Administration fixerait des critères financiers et le cas échéant non financiers, conditionnant son attribution.
2. Informations sur le mandat et contrat de travail et/ou de prestations de services du mandataire social passés avec la Société
| Mandataire de la Société |
Mandat exercé | Durée du mandat | Contrat de travail conclu avec la Société |
Contrat de prestations de services passé avec la Société |
Période de préavis | Conditions de révocation ou de résiliation |
|---|---|---|---|---|---|---|
| WUILLAI Eric | Président Directeur Général |
A l'issue de l'AG tenue en 2022 statuant sur les comptes de l'exercice écoulé |
Contrat de travail à durée indéterminée suspendu pendant le mandat de PDG |
Néant | Préavis d'une durée de trois mois |
Révocation du mandat conformément à la loi et à la jurisprudence - Résiliation du contrat de travail conformément à la loi et à la jurisprudence/clause contractuelle de résiliation : indemnité de rupture prévue dans le contrat : 2 ans de salaire de base brut en cas de licenciement, sauf pour faute grave ou lourde. |
Il est précisé que le Directeur Général est réputé démissionnaire lorsqu'il atteint la limite d'âge de 70 ans (décision AGM du 6 juin 2018)
L'assemblée générale du 3 juin 2020 a fixé dans sa 8ème résolution à caractère ordinaire la rémunération des membres du conseil à la somme annuelle de 100 000 euros valable pour l'exercice en cours jusqu'à nouvelle décision de l'assemblée générale.
En vue de récompenser l'assiduité de ses membres aux réunions, le conseil d'administration du 20 mars 2020 sur proposition du Comité des Nominations, des Rémunération et de la Gouvernance a décidé de mettre en place de nouveaux critères de répartition de la rémunération des administrateurs, comme ci-après :
| Rémunération fixe : | - 1 500 € |
Suppression de la rémunération fixe des administrateurs Mise en place d'une rémunération Fixe pour les présidents de chaque comité (tra vaux préparatoires réalisés avec le mana gement) |
|---|---|---|
| Rémunération Variable : | 800 € | Par administrateur et par présence au Conseil d'administration |
| 800 € | Par administrateur par jour de présence au comité stratégique |
|
| 600 € | Par Comité pour les membres élus des co mités spécialisés |
|
| 300 € | Par Comité pour les administrateurs pré sents non élus au comité |
Il est précisé que ces montants pourront le cas échéant être ajustés notamment pour tenir compte de missions particulières et/ou de la charge de travail des administrateurs et, le cas échéant, de la création et/ou de la suppression de comités, dans la limite de l'enveloppe annuelle. Le Conseil pourra le cas échéant consentir une rémunération particulière en cas de mission exceptionnelle.
Il est précisé que la rémunération totale du Président Directeur Général respecte la politique de rémunération approuvée par l'assemblée générale du 3 juin 2020 dans sa résolution 9.
Le tableau suivant présente la synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées aux dirigeants au cours des exercices clos les 31 décembre 2018, 2019 et 2020.
| Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées aux mandataires sociaux dirigeants (en euros) |
2018 | 2019 | 2020 |
|---|---|---|---|
| Eric Wuillai, Président Directeur Général | |||
| Rémunérations attribuées au titre de l'exercice | 368 229 | 407 297 | 419 179 |
| Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice |
0 | 0 | 0 |
| Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice | 0 | 0 | 0 |
| Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice |
0 | 0 | 0 |
| Total | 368 229 | 407 297 | 419 179 |
Le tableau ci-après présente la ventilation de la rémunération fixe, variable et des autres éléments de rémunération versés au cours des exercices 2018, 2019 et 2020 et attribués au titre des mêmes exercices, à M. Wuillai, Président Directeur Général.
| 2018 | 2019 | 2020 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| (en euros) | Montant attribué au titre de l'année 2018 (à verser en 2019) |
Montants versés en 2018 |
Montant attribué au titre de l'année 2019 (à verser en 2020) |
Montants versés en 2019 |
Montant attribué au titre de l'année 2020 (à verser en 2021) |
Montants versés en 2020 |
| Eric Wuillai, Président Directeur Général | ||||||
| Rémunération fixe (1) | 192 000 | 192 000 | 192 000 | 192 000 | 192 000 | 192 000 |
| Rémunération variable (1) (2) | 161 719 | 190 000 | 198 681 | 161 719 | 209 068 | 198 681 |
| Rémunération exceptionnelle | / | / | / | / | / | / |
| Rémunération au titre du mandat d'administrateur | 4 255 | 5 455 | 5 500 | 4 255 | 6 400 | 5 500 |
| Avantages en nature (3) | 10 255 | 10 255 | 11 116 | 11 116 | 11 711 | 11 711 |
| Total | 368 229 | 397 710 | 407 297 | 369 090 | 419 179 | 407 892 |
(1) Montant brut avant impôts.
(2) La rémunération variable est calculée sur la base de critères quantitatifs et qualitatifs. Les critères quantitatifs sont des objectifs de résultat des activités (Foncière et Promotion). Le niveau de réalisation attendu des critères quantitatifs ainsi que les critères qualitatifs ont été préétablis par le Conseil d'Administration mais ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité. Le montant définitif de la rémunération variable attribuée au titre de l'exercice N est déterminé par le Conseil d'Administration en début d'année N+1, généralement lors de la séance arrêtant les comptes annuels, étant précisé que son versement est conditionné au vote favorable de l'assemblée générale au titre du say on pay ex post. La rémunération variable attribuée au titre de 2020 représente 108,9 % de la rémunération fixe. Les critères de performance ont été appliqués conformément au 3.I.1.
(3) M. Eric Wuillai a bénéficié des avantages en nature suivants : véhicule de fonction, un aller-retour annuel Réunion/Métropole pour lui et son épouse.
| Mandataires sociaux non dirigeants | Montants versés en 2018 au titre de l'exercice |
Montants versés en 2019 au titre de l'exercice |
Montants à verser en 2020 au titre de l'exercice |
Montants à verser en 2021 au titre de l'exercice |
|---|---|---|---|---|
| (en euros) | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 |
| Harold Cazal (démission le 15/09/2017) | ||||
| Rémunération au titre du mandat d'administrateur | 5 124 | / | / | / |
| Autres rémunérations | / | / | / | / |
| Guy Dupont (début de mandat 04/06/2004) | ||||
| Rémunération au titre du mandat d'administrateur | 7 438 | 8 085 | 9 500 | 9 700 |
| Autres rémunérations | / | / | / | / |
| Guillemette Guilbaud (début de mandat 03/06/2010) | ||||
| Rémunération au titre du mandat d'administrateur | 7 438 | 7 660 | 9 000 | 10 600 |
| Autres rémunérations | / | / | / | / |
| Jérôme Isautier (début de mandat 12/06/2009) | ||||
| Rémunération au titre du mandat d'administrateur | 5 455 | 4 681 | 5 500 | 6 600 |
| Autres rémunérations | / | / | / | / |
| Isabelle Ah-Sing (début de mandat 06/06/2012) | ||||
| Rémunération au titre du mandat d'administrateur | 6 446 | 5 957 | 8 500 | 8 300 |
| Autres rémunérations | / | / | / | / |
| Jérôme Goblet (début de mandat 07/06/2013) | ||||
| Rémunération au titre du mandat d'administrateur | 6 942 | 8 085 | 9 000 | 9 400 |
| Autres rémunérations | / | / | / | / |
| Hendigo (début de mandat 05/06/2014) | ||||
| Rémunération au titre du mandat d'administrateur | 5 950 | 6 809 | 9 500 | 8 500 |
| Autres rémunérations | / | / | / | / |
| Philippe Diricq (début de mandat 15/09/2017) | ||||
| Rémunération au titre du mandat d'administrateur | 1 818 | 8 085 | 9 500 | 9 700 |
| Autres rémunérations | / | / | / | / |
| CEPAC, représenté par Serge Derick (début de mandat 08/06/2016/démission CA du 4/09/2019) |
||||
| Rémunération au titre du mandat d'administrateur | 3 471 | 1 277 | 667 | / |
| Autres rémunérations | / | / | / | / |
| Sophie Malarme-Lecloux (début de mandat 16/09/2016) | ||||
| Rémunération au titre du mandat d'administrateur | 4 463 | 5 106 | 8 000 | 9 100 |
| Autres rémunérations | / | / | / | / |
| Jean-Marc Heynderickx (début de mandat 23/09/2019) | ||||
| Rémunération au titre du mandat d'administrateur | / | / | 2 167 | 7 000 |
| Autres rémunérations | / | / | / | / |
| Total | 54 545 | 55 745 | 71 334 | 78 900 |
| Dirigeants Mandataires |
Contrat de travail (1) | Régime de retraite supplémentaire |
Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation |
clause de non concurrence | Indemnités relatives à une | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Sociaux | Oui | Non | Oui | Non | Oui | Non | Oui | Non |
| Eric Wuillai Président Directeur Général Date de début de mandat : 27-août-09 Date de fin de mandat : AG 2022 |
X | X | X | X |
(1) Il est précisé que M. Wuillai bénéficie d'un contrat de travail suspendu qui prévoit une indemnité de rupture de deux ans de salaire brut en cas de licenciement, sauf licenciement pour faute grave ou lourde.
Aucune option de souscription ou d'achat d'actions n'a été attribuée ni levée durant l'exercice au dirigeant mandataire social et aucune action n'a été attribuée gratuitement ou n'est devenue disponible durant l'exercice.
En application de l'article L. 22-10-9 (I 6° et 7°) du Code de commerce, il est précisé ci-dessous les ratios entre le niveau de la rémunération du Président Directeur Général d'une part et la rémunération moyenne et médiane sur la base équivalent temps plein des salariés de CBo Territoria SA d'autre part.
Il est précisé que la Société s'est référée aux lignes directrices publiées le 28 janvier 2020 par l'AFEP pour le calcul de ces ratios.
| Ratio sur rémunération du PDG | 2020 | 2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Rémunération et avantages attribués au Président Directeur Général (en €) | 407 892 | 369 090 | 397 710 | 346 741 | 391 447 | 384 067 |
| Rémunération moyenne des salariés hors mandataires sociaux (en €) | 68 174 | 58 130 | 59 890 | 62 587 | 48 694 | 54 620 |
| Rémunération médiane des salariés hors mandataires sociaux (en €) | 47 602 | 43 665 | 45 697 | 47 726 | 39 403 | 43 296 |
| Ratio rémunération du PDG/Rémunération moyenne des salariés de la société | 5,98 | 6,35 | 6,64 | 5,54 | 8,04 | 7,03 |
| Ratio rémunération du PDG/Rémunération médiane des salariés de la société | 8,57 | 8,45 | 8,70 | 7,27 | 9,93 | 8,87 |
| Evolution annuelle de la rémunération du Président Directeur Général |
Evolution annuelle de la rémunération moyenne sur une base équivalent |
Evolution annuelle des performances de la société (*) | |||
|---|---|---|---|---|---|
| temps plein des salariés de la société | Résultat net consolidé part du Groupe |
Résultat des activités | |||
| Exercice 2015 | -9,40% | -6,54% | -36,23% | 8,73% | |
| Exercice 2016 | 1,99% | -10,85% | 98,41% | -9,25% | |
| Exercice 2017 | -11,42% | 28,53% | 27,31% | 6,24% | |
| Exercice 2018 | 14,70% | -4,31% | -37,74% | 24,72% | |
| Exercice 2019 | -7,20% | -2,94% | 15,48% | 26,31% | |
| Exercice 2020 | 10,51% | 17,28% | 18,26% | 0,29% |
(*) Les salariés du groupe CBoT sont répartis entre différentes sociétés (activité immobilière : CBo Territoria, CBo Gestion Immobilière, Nouvel Horizon, Réunion Maintenance Travaux et activité loisirs : Bassin Bleu Country Club, Beauséjour Complexe Sportif et Jardin d'Eden). Les indicateurs d'évolution des rémunérations ne concernent que la société CBoTerritoria (Comptes sociaux). Les indicateurs de performance de la société sont extraits des comptes consolidés de la société.
III. Eléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre de l'exercice écoulé à M. Eric Wuillai, Président Directeur Général (11 ème résolution de l'AG du 9 juin 2021)
Nous vous demandons de bien vouloir statuer sur les éléments fixes, variables ou exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice antérieur à Monsieur Eric Wuillai, Président Directeur Général, déterminés en application de la politique de rémunération approuvée par l'Assemblée Générale du 3 juin 2020 dans sa douzième résolution à caractère ordinaire :
| Eléments de la rémunération | ||
|---|---|---|
| versés au cours ou attribués | Montants ou valorisation | Présentation |
| au titre de l'exercice clos | comptable soumis au vote | |
| Rémunération fixe | 192 000 € (16 000 € x 12) |
|
| (montant versé en 2020 at |
||
| tribué au titre du même | ||
| l'exercice) | ||
| Rémunération variable an | 209 068 € | Critères : |
| nuelle | (montant à verser en 2021 | |
| au titre de l'exercice 2020, | Les objectifs quantitatifs liés | |
| après approbation de l'As | au résultat opérationnel de | |
| semblée Générale) | l'activité de Foncière (conso | |
| lidé), retraité de la variation de | ||
| juste valeur et au résultat opé | ||
| rationnel de l'activité de Pro motion immobilière ont été at |
||
| teints respectivement à 104,5 | ||
| % et 110,6 %. | ||
| L'objectif qualitatif fixé par le | ||
| Conseil a été atteint à hau | ||
| teur de 100 %. |
||
| 198 681 € versés en 2020 au |
Voir Rapport Financier An | |
| titre de l'exercice 2019 | nuel 2019 | |
| Attribution de stock-options | Néant | - |
| Attribution gratuite d'actions | Néant | - |
| Rémunération exceptionnelle | Néant | - |
| Rémunération au titre du | 6 400 € |
- |
| mandat d'administrateur | (montant à verser en 2021 | |
| au titre de l'exercice 2020) |
| 5 500 € (montant versé en 2020 au titre de l'exercice 2019) |
||
|---|---|---|
| Avantages de toute nature | 11 711 € |
Un billet d'avion Réunion/mé |
| (valorisation comptable) | tropole pour lui et son épouse. | |
| Véhicule de fonction. |
Les délégations et autorisations en matière d'augmentation de capital en cours de validité sont les suivantes :
| Durée/date | Utilisations au | Utilisations au | Montant résiduel | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Nature de la délégation/autorisation |
Date de l'AG | d'expiration de la délégation/ autorisation |
Montant autorisé | cours des exercices précédents |
cours de l'exercice clos le 31/12/2020 |
au 31/12/2020 |
| Augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes |
03-juin-20 (14ème résolution) |
26 mois (2 août 2022) |
10 000 000 € | Néant | Néant | 10 000 000 € |
| Émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance avec maintien du |
03-juin-20 | 26 mois | 12 500 000 € (soit 9 469 696 actions) * |
Néant | Néant | 12 500 000 € (montant nominal maximal de l'augmentation de capital)* |
| droit préférentiel de souscription | (15ème résolution) | (2 août 2022) | 40 000 000 € (montant nominal maximal des titres de créance) |
40 000 000 € (montant nominal maximal des titres de créance) |
||
| Émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (à l'exclusion des offres |
03-juin-20 | 26 mois | 12 500 000 € (montant nominal maximal de l'augm. de capital) |
Néant | Néant | 12 500 000 € (montant nominal maximal de l'augmentation de capital)* |
| visées au 1 de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier) et/ou en rémunération de titres dans le cadre d'une offre publique d'échange |
(16ème résolution) | (2 août 2022) | (soit 9 469 696 actions) * 40 000 000 € (montant nominal maximal des titres de créance) |
40 000 000 € (montant nominal maximal des titres de créance) |
||
| Augmentation du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital |
05-juin-19 | 26 mois | Limite de 10% du capital social en date de l'AG (soit 4 465 823 €) |
Néant | Néant | 4 465 823,00 € |
| (12ème résolution) | (4 août 2021) | |||||
| Émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription par |
03-juin-20 | 26 mois | 12 500 000 € (montant nominal maximal de l'augmentation de capital) |
Néant | Néant | 12 500 000 € (montant nominal maximal de l'augmentation de capital)* |
| une offre visée au 1 de l'article L411-2 du Code monétaire et financier |
(17ème résolution) | (2 août 2022) | (soit 9 469 696 actions) * 40 000 000 € (montant nominal maximal des titres de créance) |
40 000 000 € (montant nominal maximal des titres de créance) |
||
| Émission d'actions de valeurs ou mobilières avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un Plan d'Épargne d'Entreprise en application des articles |
03-juin-20 | 26 mois | 3 % du capital atteint lors de la décision du Conseil de réalisation de |
Néant | Néant | 3 % du capital atteint lors de la décision du Conseil de réalisation |
| L. 3332-18 et suivants du code du travail |
(19ème résolution) | (2 août 2022) | l'augmentation * | de l'augmentation | ||
| Attribution d'options de souscription et/ou d'achat d'actions aux membres du personnel salarié (et/ou certains mandataires sociaux) |
06-juin-18 (17ème résolution) |
38 mois (5 août 2021) |
3 % du capital social au jour de l'Assemblée Générale du 6 juin 2018 |
Néant | Néant | 3 % du capital social (soit 1 012 825 actions sur la base du capital au jour de l'AG) |
| 38 mois | ||||||
| Attribution d'actions gratuites aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la société |
06-juin-18 (18ème résolution) |
(5 août 2021) | 1 % du capital social au jour de l'Assemblée Générale du 6 juin 2018 (soit 337 608 actions) |
Néant | Néant | 1 % du capital social au jour de l'Assemblée Générale du 6 juin 2018 (soit 337 608 actions) |
*Limite globale des délégations : L'Assemblée Générale du 3 juin 2020 (20ème résolution) a fixé le montant nominal global des actions pouvant être émises dans le cadre de ces délégations à 24 000 000 €.
Il est précisé que le Président Directeur Général a été reconduit dans ses fonctions par délibération du Conseil d'Administration du 8 juin 2016. Le Président Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société.
Le Conseil a néanmoins souhaité limiter les pouvoirs de la Direction Générale, en approuvant de façon préalable les opérations suivantes :
NEANT
Conformément aux dispositions de l'article L. 2210-12 du Code de commerce, une procédure permettant d'évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions, a été arrêtée par le conseil d'administration du 22 mars 2021.
La Direction financière de la Société est informée de toute convention susceptible d'intervenir entre la Société et un Intéressé préalablement à sa conclusion, sauf s'il s'agit d'une convention conclue entre la Société et l'une de ses filiales à 100% ou s'il s'agit d'une convention présumée libre. Leur qualification est effectuée par la Direction financière sur la base de vérifications.
Aucune nouvelle convention courante n'a été portée à la connaissance de la Direction financière sur l'exercice 2020.
En application de l'article L. 22-10-11 du Code de commerce, il est précisé les points suivants susceptibles d'avoir une incidence en matière d'offre publique :
· La structure du capital ainsi que les participations directes ou indirectes connues de la société et toutes informations en la matière sont décrites au paragraphe 7.2 « Détention du capital » du rapport de gestion.
Le Conseil d'Administration
4, rue Monseigneur Mondon 97 400 Saint Denis S.A. au capital de € 40 000 337 725 949 R.C.S. Saint Denis
Commissaire aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Saint-Denis-de-La Réunion Régionale de Versailles et du
Cour de l'Usine – La Mare 97438 Sainte-Marie La Réunion
6, place de la Pyramide 92908 Paris-La Défense Cedex S.A.S. au capital de € 2 188 160 572 028 041 R.C.S. Nanterre
Commissaire aux Comptes Membre de la Compagnie Centre
Exercice clos le 31 décembre 2020
A l'assemblée générale de la société CBo Territoria,
_______________________________
_______________________________
En exécution de la mission qui nous a été confiée respectivement par vos statuts et par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société CBo Territoria relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.
Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2020 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.
La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.
C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823- 9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.
Au 31 décembre 2020, le portefeuille d'immeubles de placement du groupe s'élève à 342 908 milliers d'euros (incluant les immeubles de placement destinés à la vente). Le solde net des ajustements de juste valeur des immeubles de placement enregistré dans le résultat net de l'exercice est de -640 milliers d'euros.
Les immeubles de placement Habitat et Entreprise constituent la plus grande partie de ce portefeuille et représentent une valeur de 302 641 milliers d'euros incluant 8 498 milliers d'euros d'actifs disponibles à la vente.
Comme indiqué dans les notes 2.3 et 2.4.3.3 de l'annexe aux comptes consolidés, les immeubles de placement sont évalués à la juste valeur. L'évaluation à la juste valeur des immeubles de placement implique le recours à différentes méthodes de valorisation utilisant notamment des paramètres non observables tels que définis par la norme IFRS 13 « Evaluation de la juste valeur ». Par conséquent, elle dépend des jugements et estimations qu'adoptent le management et l'expert immobilier. Les valorisations tiennent compte à la fois des caractéristiques intrinsèques des actifs (contrats en cours, revenus locatifs, état du bien et localisation, perspectives de revenus) et des conditions de marché (taux des transactions récentes) dans le contexte du nombre limité de transactions sur l'Ile de la Réunion.
Les justes valeurs sont déterminées par un expert indépendant tous les six mois.
L'évaluation des immeubles de rendement Habitat et Entreprise constitue un point clé de l'audit en raison du niveau de jugement requis pour cette évaluation et de l'importance du poste sur l'état de la situation financière et le compte de résultat consolidés.
Nous avons pris connaissance du processus de détermination de la juste valeur mis en place par la direction.
Nous avons apprécié la compétence et l'indépendance de l'expert immobilier externe retenu par la société. Nous avons également analysé la pertinence de la méthodologie de valorisation utilisée par l'expert indépendant, ainsi que le périmètre des actifs faisant l'objet de ces expertises.
Nous avons participé, avec nos spécialistes en évaluation immobilière, à des réunions en présence de l'expert immobilier et de la direction, afin de procéder à une revue critique de la méthodologie adoptée par typologie d'actifs, des principales hypothèses retenues qui sous-tendent la valorisation des immeubles de placement, et plus particulièrement parmi d'autres facteurs, les données comparables justifiant les valeurs métriques et les taux de rendement utilisés.
Nous avons analysé, en impliquant nos spécialistes en évaluation, les hypothèses retenues tels que le taux de rendement et la valeur locative estimée ainsi que les variations de valeur par rapport au 31 décembre 2019, en les confrontant à notre compréhension du marché immobilier de la Réunion, notamment sur la base de données externes, d'études de marché publiées et d'informations spécifiques à chaque actif retenu dans notre approche d'audit.
Nous avons évalué la manière dont les experts externes ont reflété l'impact de la COVID-19 dans les valorisations des actifs, notamment les restrictions locales imposées par le gouvernement, les allègements des loyers, les vacances, les restrictions commerciales et le risque de défaillance des locataires.
Sur la base de sondages déterminés par nos soins, nous avons réconcilié les données (loyers, surfaces, échéances …) utilisées par l'expert indépendant avec les données des baux.
Nous avons réalisé des procédures analytiques en comparant les valorisations et les hypothèses par rapport à l'exercice précédent. Nous avons également examiné la cohérence des valeurs de cession des lots cédés au cours de l'exercice avec les justes valeurs retenues à la clôture de l'exercice précédent.
Nous avons rapproché les justes valeurs du portefeuille retenues en comptabilité avec les valeurs issues des évaluations établies par l'expert externe.
Nous avons également apprécié le caractère approprié des informations relatives aux immeubles de placement figurant dans l'annexe aux comptes consolidés.
Au 31 décembre 2020, le chiffre d'affaires de l'activité de promotion immeubles bâtis s'élève à 79 millions d'euros dont 50,8 millions d'euros pour les immeubles bâtis. La marge opérationnelle globale de l'activité promotion s'est élevée à 13,7 millions d'euros. A cette date, les stocks de promotion immeubles bâtis sont inscrits au bilan pour un montant net de dépréciations de 23 millions d'euros.
Les principes et méthodes comptables relatifs à la constatation à l'avancement du chiffre d'affaires et de la marge de l'activité de promotion immeubles bâtis et les principales estimations de la direction en lien avec ces éléments sont présentés dans les notes 2.4.17.2 et 2.3 de l'annexe aux comptes consolidés.
L'activité de promotion immeubles bâtis (Habitat et Entreprise) du groupe s'effectue en grande partie au travers de contrats de ventes en l'état futur d'achèvement par lesquels le groupe transfère la propriété des lots à venir au fur et à mesure de leur exécution. Le chiffre d'affaires ainsi que les marges de l'activité de promotion d'immeubles bâtis sont constatés dans le compte de résultat selon la méthode de l'avancement.
Pour l'application de la méthode de l'avancement, le taux d'avancement est calculé proportionnellement à l'avancement technique et à l'avancement commercial de chaque programme, dont les points de départ sont respectivement l'acquisition du terrain et la signature des actes de vente.
Cette méthode nécessite des estimations de la part de la direction notamment pour l'établissement des budgets des programmes (coût de revient, prix de vente) sur lesquels reposent l'évaluation des marges à terminaison et pour déterminer le taux d'avancement technique pour chacune des opérations.
Comme indiqué dans la note 2.4.7 de l'annexe aux comptes consolidés, les stocks de promotion immeubles bâtis sont comptabilisés au coût de revient. Des provisions sont constituées pour couvrir les pertes prévisibles, lesquelles sont évaluées à partir d'une analyse des données économiques et financières prévisionnelles de chaque projet.
Nous avons considéré l'évaluation du chiffre d'affaires et de la marge de l'activité de promotion immobilière immeubles bâtis comptabilisés à l'avancement et l'évaluation des stocks de promotion immeubles bâtis comme un point clé de l'audit en raison de leur importance dans les comptes consolidés et de la part de jugement qu'implique l'estimation des budgets (coût de revient, prix de vente) dans leur évaluation.
Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne mis en place pour l'établissement et le suivi des budgets des programmes immobiliers.
Notre approche a consisté à apprécier les données et les hypothèses retenues par la direction pour l'évaluation du résultat des opérations immobilières (marge brute), ainsi que pour l'évaluation des stocks de promotion immeubles bâtis.
• S'agissant des programmes en cours de développement :
Nous avons examiné les hypothèses relatives aux prix de vente, aux coûts de construction sur un échantillon de programmes. Cet échantillon a été établi en combinant un échantillon aléatoire et une sélection de certains programmes en considérant notamment les plus significatifs en termes de chiffre d'affaires ou de marge, ou présentant des marges faibles ou négatives, un niveau élevé de stocks ou un avancement commercial en retard significatif par rapport à l'avancement technique.
Pour les opérations sélectionnées, nous avons examiné la documentation relative au taux d'avancement technique et l'avons rationnalisé à partir des coûts encourus à date. Nous avons procédé à une revue de cohérence de leur évolution par rapport à la période précédente. Pour ces programmes, nous avons corroboré leur taux d'avancement commercial en rapportant le montant des ventes signées au montant des ventes budgétées et nous avons réalisé des tests de détail sur les ventes en les rapprochant des actes notariés.
• S'agissant des programmes achevés non vendus :
Nous avons corroboré la valeur de vente estimée par la direction avec des données de marché et l'avons comparé à la valeur comptable des stocks les plus significatifs. Nous avons réalisé un test de sensibilité de la marge prévisionnelle sur l'ensemble des opérations achevées non vendues afin d'identifier les programmes potentiellement à risque.
Pour ces programmes, nous avons comparé par sondage les prix de ventes figurant sur les actes de ventes avec les grilles de prix prévisionnelles pour vérifier leur pertinence. Nous avons examiné la documentation relative aux principales hypothèses retenues par la direction. Nous avons vérifié la cohérence des taux d'avancement commerciaux de ces programmes.
Nous avons également apprécié le caractère approprié de l'information fournie dans l'annexe aux comptes consolidés en ce qui concerne ces éléments.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Conformément au III de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF, la direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier.
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société CBo Territoria par les statuts du 7 janvier 2004 pour le cabinet EXA et par votre assemblée générale du 3 juin 2010 pour le cabinet Deloitte & Associés.
Au 31 décembre 2020, le cabinet EXA était dans la 17ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Deloitte & Associés dans la 11ème année, dont 10 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé pour les deux cabinets.
Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.
Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceuxci.
Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.
Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
A Saint-Denis-de-La-Réunion et Paris-La Défense, le 30 avril 2021
Les commissaires aux comptes
EXA Deloitte & Associés
Pierre-Yves TESSIER Emmanuel PROUDHON
4, rue Monseigneur Mondon 97 400 Saint Denis S.A. au capital de € 40 000 337 725 949 RCS Saint Denis
Commissaire aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Saint-Denis-de-La-Réunion
6, place de la Pyramide 92908 Paris-La Défense Cedex S.A.S. au capital de € 2 188 160 572 028 041 RCS Nanterre
Commissaire aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Versailles et du Centre
_______________________________
_______________________________
Société Anonyme Cour de l'Usine - La Mare 97438 Sainte-Marie La Réunion
Exercice clos le 31 décembre 2020
A l'assemblée générale de la société CBo Territoria,
En exécution de la mission qui nous a été confiée respectivement par vos statuts et par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société CBo Territoria relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels" du présent rapport.
Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2020 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.
La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.
C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.
Au 31 décembre 2020, la valeur nette des titres de participations s'élève à 54 996 milliers d'euros. Ils sont comptabilisés à leur date d'entrée au coût d'acquisition.
Comme indiquée à la note 3.5 de l'annexe aux comptes annuels, une provision pour dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur d'inventaire des titres de participation est inférieure à la valeur d'acquisition. La valeur d'inventaire des titres est appréciée par rapport à leur valeur d'utilité déterminée sur la base de la quote-part des capitaux propres détenus, en tenant compte des plus-values latentes éventuelles et des perspectives d'activité.
L'appréciation de la valeur d'utilité des titres de participation requiert l'utilisation d'hypothèses et d'estimations ainsi qu'une part importante de jugement de la part de la direction car elle prend en compte :
Etant donné la part importante de jugement et le recours à des hypothèses et estimations qu'impliquent la détermination de la juste valeur des actifs sous-jacents et les prévisions de résultats des programmes immobiliers, nous avons considéré l'évaluation et le risque de perte de valeur des titres de participation comme un point clé de l'audit.
Nous avons examiné les méthodes de détermination de la valeur d'utilité des filiales retenues par la direction et pris connaissance des procédures de contrôle interne y étant associées.
Nous avons rapproché les capitaux propres retenus par la direction dans ses évaluations avec les comptes des entités concernées ayant fait l'objet d'un audit ou de procédures analytiques.
Pour les filiales développant des programmes de promotion immobilière, nos procédures ont principalement consisté à analyser la cohérence des données et des hypothèses budgétaires retenues par la direction pour l'évaluation des prévisions de résultat des programmes immobiliers avec les données historiques connues et les perspectives de développement, et par rapport au contexte économique et financier dans lequel s'inscrivent les filiales de votre société.
Pour les filiales ayant une activité de foncière, nous avons participé, avec nos spécialistes en évaluation immobilière, à des réunions en présence de l'expert indépendant et de la direction. Nous avons procédé, en impliquant nos spécialistes en évaluation immobilière, à une revue critique de la méthodologie adoptée, des principales hypothèses retenues qui sous-tendent la valorisation des immeubles de placement, et plus particulièrement parmi d'autres facteurs, les loyers de marché et les taux de rendement. Nous avons réalisé des procédures analytiques en comparant les valorisations et les hypothèses retenues par rapport à l'exercice précédent. Nous avons recalculé les capitaux propres réévalués sur la base des valorisations des immeubles de placement sous-jacents.
Pour les autres filiales, nos procédures ont principalement consisté à :
Nous avons également apprécié le caractère approprié de l'information fournie dans l'annexe aux comptes annuels en ce qui concerne ces éléments.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.
Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce.
Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.
Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L. 22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Conformément au III de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF, la direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier.
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société CBo Territoria par les statuts du 7 janvier 2004 pour le cabinet EXA et par votre assemblée générale du 3 juin 2010 pour le cabinet Deloitte & Associés.
Au 31 décembre 2020, le cabinet EXA était dans la 17ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Deloitte & Associés dans la 11ème année, dont 10 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé pour les deux cabinets.
Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.
Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
Nous remettons un rapport au comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Fait à Saint-Denis-de-La-Réunion et Paris-La Défense, le 30 avril 2021
Les commissaires aux comptes
EXA
Deloitte & Associés
Pierre-Yves TESSIER
Emmanuel PROUDHON
Société Anonyme Cour de l'Usine - La Mare 97438 Sainte-Marie La Réunion
_______________________________
_______________________________
Exercice clos le 31 décembre 2020
A l'assemblée générale des actionnaires de CBo Territoria,
A la suite de votre demande et en notre qualité de commissaire aux comptes de CBo Territoria, nous vous présentons notre rapport sur une sélection d'informations extra-financières (ci-après les « Informations ») publiés dans le Rapport RSE à l'exercice clos le 31 décembre 2020 (ci-après le « Rapport RSE »), présentée dans le rapport de gestion groupe.
Les Informations, sélectionnées par le groupe, sont les suivantes :
Les Informations ont été préparées sous la responsabilité du Conseil d'administration de CBo Territoria conformément aux procédures et référentiels utilisés par la société (ci-après le « Référentiel ») dont un résumé figure dans le rapport de gestion et qui sont disponibles sur demande au siège de la société.
Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l'article L. 822-11-3 du code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, de la doctrine professionnelle et des textes légaux et réglementaires applicables.
Il nous appartient, sur la base de nos travaux, d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur les Informations sélectionnées.
Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur :
le respect par la société des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment en matière de devoir de vigilance, de lutte contre la corruption et de fiscalité ;
la conformité des produits et services aux réglementations applicables.
Nos travaux décrits ci-après ont été effectués selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à la vérification des informations extra-financières et la norme internationale ISAE 3000 (Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information).
Nous avons mené des travaux suivants :
Nos travaux ont mobilisé les compétences de quatre personnes entre mars et avril 2021.
9 Informations quantitatives sociales : CBo Territoria SA ; CBo Gestion Immobilière SAS ; Nouvel Horizon SAS ; RMT SAS ; BBCC SAS ; Jardin d'Eden SARL ; BCS SA
Informations quantitatives environnementales : Déchets (produits et valorisés) sur 4 ZAC ; Consommation d'énergie : Les 7 principaux bâtiments du patrimoine propre de CBoT ainsi que les principales filiales SCI (Sociétés Civile Immobilières) gérées par CBoT et GSSD; Consommation d'eau : Golf du Bassin Bleu, de Vert Lagon (BBCC), Retail Park et GSSD.
Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale.
Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.
Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations présentées dans le Rapport RSE, pris dans leur ensemble, ont été établis de manière sincère, conformément au Référentiel.
Paris-La Défense, le 30 avril 2021 L'un des commissaires aux comptes,
Emmanuel Proudhon Julien Rivals Associé Associé, Développement Durable
4, rue Monseigneur Mondon - BP 80830 97476 Saint-Denis Cedex S.A. au capital de € 40 000 337 725 949 RCS Saint Denis
Commissaire aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Saint-Denis-de-La-Réunion
6, place de la Pyramide 92908 Paris-La Défense Cedex S.A.S. au capital de € 2 188 160 572 028 041 RCS Nanterre
Commissaire aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Versailles
Société Anonyme
Cour de l'Usine – La Mare 97438 Sainte Marie La Réunion
Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020
A l'assemblée générale de la société CBo Territoria,
______________________________
_______________________________
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bienfondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
En application de l'article L.225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.
Aucune charge n'a été comptabilisée sur l'exercice clos au 31 décembre 2020 au titre de cette convention.
Mandat de commercialisation avec la société OPPIDUM PATRIMONIAL SAS – opération Les Jardins d'Ugo tranche 4
PATRIMONIAL SAS à hauteur de 8% HT du prix de vente TTC – FAI sur l'opération Les Jardins d'Ugo tr. 4.
Aucune charge n'a été comptabilisée sur l'exercice clos au 31 décembre 2020 au titre de cette convention.
Aucune charge n'a été comptabilisée sur l'exercice clos au 31 décembre 2020 au titre de cette convention.
En application de l'article R.225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé
o Workshops formation.
Motifs justifiant de son intérêt pour la société : le conseil d'administration a considéré la nécessité d'accompagner le Président Directeur Général dans le cadre de missions d'accompagnement au changement ayant notamment trait aux projets d'innovation tant en interne que sur Lizine et le HUB Innovation. L'expérience de Madame Sophie MALARME LECLOUX en matière d'accompagnement de chefs d'entreprise et sa connaissance de la société ont été jugés de nature à favoriser cet accompagnement.
Le montant comptabilisé en charges dans les comptes de l'exercice 2020 s'est élevé à 18 000 euros au titre de cette convention.
Aucune charge n'a été comptabilisée sur l'exercice clos au 31 décembre 2020 au titre de cette convention
Fait à Saint Denis-de-La-Réunion et à Paris-La Défense, le 30 avril 2021 Les commissaires aux Comptes,
EXA
Deloitte & Associés
Pierre-Yves TESSIER
Emmanuel PROUDHON
Société anonyme au capital de 48 242 560,08 €
Siège social : Cour de l'Usine, La Mare, 97438 Sainte-Marie (île de La Réunion)
452 038 805 R.C.S. Saint-Denis
société ou des sociétés ou groupements d'intérêt économique liés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l'autorisation, plafond, durée de la période d'acquisition notamment en cas d'invalidité et le cas échéant de conservation,
L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration et des commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2020, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 7 249 984,30 euros.
L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2020, approuve ces comptes tels qu'ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 14 240 233,29 euros.
L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, décide de procéder à l'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020 suivante :
| - Bénéfice de l'exercice | 7 249 984,30 € |
|---|---|
| - Report à nouveau | 28 928 961,22 € |
| Résultat en instance d'affectation | 36 178 945,52 € |
| - Réserve légale | 147 693,00 |
|---|---|
| - Dividendes 0,23 € par action | 8 405 900,62 € |
| - Report à nouveau | 27 625 351,90 € |
L'Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 0,23 euro.
Lorsqu'il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l'impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 2, et 158, 2, 2° du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.
Le détachement du coupon interviendra le 14 juin 2021
Le paiement des dividendes sera effectué le 16 juin 2021.
En cas de variation du nombre d'actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 36 547 394 actions composant le capital social au 15 avril 2021, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'Assemblée constate qu'il lui a été rappelé qu'au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :
| REVENUS ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION | REVENUS NON ÉLI | |||
|---|---|---|---|---|
| AU TITRE DE L'EXERCICE |
DIVIDENDES | AUTRES REVENUS DISTRIBUÉS |
GIBLES À LA RÉFAC TION |
|
| 7 089 779,55 €* | ||||
| 2017 | soit 0,21 € par action | |||
| 7 443 039,56 €* | ||||
| 2018 | soit 0,22 € par action | |||
| 7 783 199,84 €* | ||||
| 2019 | soit 0,23 € par action |
* Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau
Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées qui lui a été présenté, l'Assemblée Générale approuve les conventions nouvelles qui y sont mentionnées.
L'Assemblée Générale décide de nommer Madame Jocelyne ATIVE en remplacement de Madame Isabelle AH-SING, en qualité d'administrateur, pour une durée de trois années conformément à l'article 18 des statuts, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2024 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.
L'Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Philippe DIRICQ, en qualité d'administrateur, pour une durée de trois années conformément à l'article 18 des statuts, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2024 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.
L'Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Jérôme ISAUTIER, en qualité d'administrateur, pour une durée de trois années conformément à l'article 18 des statuts, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2024 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.
L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président Directeur Général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social présentée dans le paragraphe II.3.1 du rapport sur le gouvernement d'entreprise inclus dans le rapport financier annuel 2020.
L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil d'Administration présentée dans le paragraphe II.3.3 du rapport sur le gouvernement d'entreprise inclus dans le rapport financier annuel 2020.
L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L. 22-10-34 I du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l'article L.22-10-9 du Code de commerce mentionnées dans le paragraphe II.3.2 du rapport sur le gouvernement d'entreprise inclus dans le rapport financier annuel 2020.
L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Eric WUILLAI, Président Directeur Général, présentés dans le paragraphe II.3.2.3 du rapport sur le gouvernement d'entreprise inclus dans le rapport financier annuel 2020.
L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la société dans la limite de 10%,du nombre d'actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.
Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale du 3 juin 2020 dans sa treizième résolution à caractère ordinaire.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, en ce compris les groupements d'intérêt économique et sociétés liées, ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,
d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera.
La société se réserve le droit d'utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.
Le prix maximum d'achat est fixé à 4,70 euros par action. En cas d'opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération).
Le montant maximal de l'opération est fixé à 17 177 273,30 euros.
L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à ces opérations, d'en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d'effectuer toutes formalités.
L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des commissaires aux comptes :
L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration et des commissaires aux comptes et conformément aux articles L. 225-147, L.22-10-53 et L. 228-92 du Code de commerce :
la présente Assemblée.
L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :
7) Prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d'actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'options.
8) Délègue tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour fixer les autres conditions et modalités de l'attribution des options et de leur levée et notamment pour :
L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d'Administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225-197-1, L. 225-197-2 et L.22-10-59 du Code de commerce, à l'attribution d'actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au profit :
Le nombre total d'actions attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra dépasser 3% du capital social au jour de la présente Assemblée. A ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver les droits des bénéficiaires d'attributions gratuites d'actions en cas d'opérations sur le capital de la Société pendant la période d'acquisition.
L'attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d'une période d'acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d'Administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an.
Les bénéficiaires devront, le cas échéant, conserver ces actions pendant une durée, fixée par le Conseil d'Administration, au moins égale à celle nécessaire pour que la durée cumulée des périodes d'acquisition et, le cas échéant, de conservation ne puisse être inférieure à deux ans.
Par exception, l'attribution définitive interviendra avant le terme de la période d'acquisition en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale.
Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'Administration à l'effet de :
La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices.
Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée.
Elle prive d'effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.
L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225- 138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail :
extraordinaire de l'Assemblée Générale du 3 juin 2020. A ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
Le Conseil d'Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.
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