CBo Territoria

Annual Report • Apr 30, 2021

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2020

S O M M A I R E

01	Attestation de la personne responsable du rapport financier annuel	2
02	Rapport de gestion	4
03	Comptes Consolides	87
04	Comptes Sociaux	133
05	Rapport sur le gouvernement d'entreprise	155
06	Rapports des Commissaires aux comptes	184
07	Ordre du jour de l'Assemblée Générale du 9 juin 2021 et Projets de résolutions	210

AT T E S TAT I O N D E L A P E R S O N N E R ES-P O N S A B L E D U R A P P O R T F I N A N C I E R A N N U E L

ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL EXERCICE 2020

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Fait à Sainte-Marie, le 30 avril 2021

_____________________________

Eric Wuillai Président Directeur Général

R A P P O R T D E G E S T I O N

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale pour vous rendre compte de l'activité de la Société et du Groupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et soumettre à votre approbation les comptes sociaux et consolidés dudit exercice ainsi que diverses résolutions.

Les rapports des commissaires aux comptes et le présent rapport de gestion ainsi que les comptes annuels et autres documents s'y rapportant ont été mis à votre disposition au siège de la Société dans les conditions et les délais prévus par la loi, afin que vous puissiez en prendre connaissance.

Société cotée sur le marché Euronext de la Bourse de Paris suite au transfert opéré en décembre 2011 (et précédemment cotée, depuis mai 2005, sur le marché Alternext), CBo Territoria est une Foncière intégrée sur l'Ile de La Réunion, qui crée sa valeur avec 3 métiers : Aménageur – Promoteur – Foncière.

____________________________________

Propriétaire au 31 décembre 2020 d'un patrimoine foncier de plus de 2 900 hectares, le Groupe intervient dès l'amont de la chaîne de création de valeur des marchés immobiliers en aménageant des quartiers d'ensemble, à vocation résidentielle ou d'activités économiques.

Viabilisant ces terrains avec une vision d'ensemblier, CBo Territoria valorise son patrimoine foncier puis développe des opérations immobilières diversifiées, en tant que promoteur immobilier et foncière, selon une stratégie en deux axes :

• ➢ Réaliser une partie du capital foncier,
  • valorisé par son aménagement et des opérations de promotion, majoritairement en logements et terrains à bâtir,
  • renforçant ainsi la capacité de financement afin de :

➢ Développer un patrimoine d'actifs de rendement, majoritairement dans le secteur de l'immobilier tertiaire, conformément à la stratégie de CBo Territoria.

Le développement d'actifs majoritairement commerciaux de la Foncière par des acquisitions de fonciers ou d'actifs bien situés en totalité ou en partenariat (via des Sociétés Mises en Equivalence ou SME) représente des relais de croissance à haut rendement hors terrains historiques.

Au travers de son activité de Foncière, CBo Territoria propose la gamme de produits suivante :

• ➢ En habitat :
  • des logements privés (villas et immeubles collectifs) qui sont voués à être revendus.
• ➢ En immobilier tertiaire :
  • des locaux : bureaux, commerces et entrepôts.

Au travers de son activité de Promotion, CBo Territoria propose la gamme de produits suivante :

• ➢ En habitat :
  • des terrains à bâtir,
  • des logements privés (villas et immeubles collectifs), y compris logements intermédiaires (immeubles collectifs)
  • des logements intermédiaires (immeubles collectifs)
  • des logements sociaux.

Les logements privés sont commercialisés en « vente debout ¹» par des conseillers en gestion de patrimoine (« CGP ») mandatés par le Groupe et basés en métropole, et en « vente assise » par les commerciaux du Groupe, qui peuvent également faire appel à des agences immobilières.

Les terrains à bâtir sont commercialisés par la force de vente du Groupe principalement.

Depuis 2009, le Groupe a instauré un partenariat avec la SHLMR, premier bailleur social à La Réunion, portant sur le développement et la vente de logements sociaux. Ce segment équipant déjà l'ensemble des quartiers résidentiels du Groupe, les volumes de ventes sont dorénavant plus limités.

La SHLMR représente le groupe Action Logement qui a désormais vocation à investir dans le logement intermédiaire, notamment à La Réunion. En 2019, CBo Territoria a signé un protocole d'accord visant :

• la cession en bloc de logements anciens au-delà du terme de la période de détention obligatoire dans le respect du dispositif de défiscalisation appliqué,
• le développement et la vente de logements intermédiaires neufs.

La réalisation des logements reste toutefois soumise à la capacité de la SHLMR de financer les programmes identifiés.

➢ En immobilier tertiaire :

• des terrains à bâtir,
• des locaux : bureaux, commerces et entrepôts.

La gamme de produits proposée par le Groupe permet d'adresser les marchés suivants :

• Le marché de l'accession à la propriété dans le résidentiel :
  • la vente de biens neufs et anciens,
  • la vente de parcelles en lotissement et en diffus.

¹ Vente aux investisseurs privés via des réseaux de prescripteurs

• Le marché de la location logements :
  • la location de biens neufs et anciens.
• Le marché de l'immobilier tertiaire :
  • la vente et la location d'immobilier tertiaire neuf et ancien.
• Le marché de l'investissement locatif :
  • la vente de biens neufs en vente debout.

Sur ce dernier marché, le Groupe propose à des investisseurs (privés et personnes morales) de réaliser des opérations de défiscalisation en bénéficiant des dispositifs fiscaux en vigueur (loi Girardin IS, loi Pinel DOM).

Ces lois permettent aux investisseurs d'acquérir des logements neufs en réalisant des économies d'impôts s'ils respectent des conditions variables selon les dispositifs utilisés :

• Un engagement de location sur une durée allant de six à douze années,
• Un plafonnement du montant des loyers pour les lois Girardin IS et Pinel DOM,
• Un plafonnement des ressources des locataires pour les lois Girardin IS et Pinel DOM.

Un délai de mise en location doit être impérativement respecté selon les cas. Ce délai court à compter de la déclaration d'achèvement des travaux (DAACT).

La loi Pinel DOM initialement prévue jusqu'au 31 décembre 2017, puis jusqu'au 31 décembre 2021, reste en vigueur jusqu'au 31 décembre 2024 (signature de l'acte de vente avant le 31 décembre 2024 et achèvement des travaux dans les 30 mois à compter de la signature de l'acte de vente). Le dispositif est reconduit pour les années 2021 et 2022 avec les mêmes taux qu'actuellement et pour 2023 et 2024 avec des taux de réduction d'impôt dégressifs.

Le dispositif Girardin IS initialement en vigueur jusqu'en 2020 et modifié par la loi égalité réelle est prorogé jusqu'à fin décembre 2025.

1. SITUATION ET ACTIVITES AU COURS DE L'EXERCICE

Epidémie Covid-19

En 2020 est survenue la crise sanitaire de la Covid-19. La Réunion est moins touchée par la pandémie que la métropole (13 801 cas et 71 décès depuis l'apparition du 1er cas le 11 mars 2020 jusqu'au 5 mars 2021 - source : ARS), notamment en raison d'une politique de tests sur le territoire ainsi que le respect des règles sanitaires. Elle bénéficie d'une activité domestique solide soutenue par la consommation locale et une faible exposition au tourisme (2% du PIB réunionnais contre 8% au niveau national - sources : Cerom & INSEE 2019), secteur fortement affecté par la crise sanitaire. La Réunion n'a connu jusqu'à présent qu'un seul confinement, étalé entre mars et avril 2020.

Pendant cette période, la société a mis en place le travail à distance pour ses équipes, et mis à profit tout le travail de digitalisation entrepris depuis 2018. Le Groupe a recouru à l'activité partielle pour les fonctions non télétravaillables, ce qui a représenté un remboursement de 0,1M€ de la part de l'Etat. CBo Territoria a accordé des franchises de loyers à ses locataires les plus affectés par la crise (0,4M€ concernant les actifs comptabilisés par intégration globale et 0,2M€ en quote-part pour les SME) et des reports de loyers, a apporté son soutien alimentaire et informatique aux associations de quartiers. Après le confinement au 1er semestre 2020, le Groupe

a pu retrouver un bon niveau d'activité économique et a rattrapé une partie du ralentissement d'activité du 1er semestre, notamment grâce à la Promotion, démontrant ainsi sa résilience. CBo Territoria SA, ses filiales et participations, ont poursuivi leurs activités au cours de l'année 2020 conformément aux axes stratégiques de développement.

1.1 En Patrimoine (au niveau de l'activité de Foncière)

Immeubles de Rendement tertiaires

L'année 2020 est caractérisée par :

• Le chantier de 6 100 m² de commerces du Retail Park du Port gardés en Patrimoine pour une livraison prévue au 1er semestre 2021. Un bail civil de 30 ans a été signé pour plus de 50% de la surface et le reste est commercialisé à hauteur de 91%.
• La première opération en métropole avec l'acquisition de 5 000 m² de bureaux en service, à Roissy-en-France, occupés à 100%, pour un montant de 12 M€.
• Des arbitrages patrimoniaux, notamment la cession à l'EPFR (Etablissement Public Foncier de la Réunion) de 530 m² de bureaux à la Mare.

Compte tenu de ces mouvements en 2020, la surface totale des Immeubles de Rendement tertiaires en service atteint 87 900 m² au 31 décembre 2020 (vs 83 600 m² au 31 décembre 2019). Le taux d'occupation des Immeubles de Rendement en service au 31 décembre 2020 se maintient à un haut niveau, à 96%.

CBo Territoria a par ailleurs conclu un accord avec Colas pour l'acquisition d'un terrain de 2,89 ha à Combani, Mayotte, pour y développer un nouvel ensemble d'actifs commerciaux de 7 400 m² de surface utile (SU) pour un investissement global de 24 M€. Ces équipements, qui ont reçu l'autorisation d'exploitation commerciale (CROA), seront construits par Colas dans le cadre d'un Contrat Promoteur Immobilier (CPI). L'ensemble commercial est pré-commercialisé à hauteur de 73% et est prévu d'être livré au 2nd semestre 2023.

Immeubles de Rendement Habitat

L'année 2020 a été marquée par la cession de 89 logements anciens dont le programme Jardins d'Ugo à Saint-Pierre de 51 logements cédé en bloc à la SHLMR conformément au protocole signé en 2019 et 38 logements en sortie de défiscalisation (vs 184 logements en 2019 dont 4 programmes de 140 logements cédés en bloc à la SHLMR) et par la location complète du dernier programme d'accession différée à la propriété Catleya (55 logements à Beauséjour).

Les Immeubles de Rendement Habitat en service sont constitués de 319 logements à fin 2020 (contre 408 à fin 2018).

Sur tous les programmes mis en vente, les logements identifiés comme susceptibles d'être cédés dans les 12 mois concernent 49 logements.

Sociétés mises en équivalence à but patrimonial

L'activité foncière dans les sociétés mises en équivalence (en partenariat à 50/50) s'est caractérisée en 2020 par la livraison et l'ouverture des locaux commerciaux de 3 500 m² du Retail Park du Port loués au groupe Ravate (détention via un crédit-bail par la SCI Katsura, société en partenariat à 50/50 avec le groupe Ravate - investissement de 9,5 M€).

La surface utile totale des Immeubles de Rendement tertiaires en service détenus en partenariat atteint 34 900 m² au 31 décembre 2020 (vs 31 400 m² eu 31 décembre 2019).

1.2 En Promotion

L'activité en promotion est développée sur les lignes de produits stratégiques suivantes : Habitat privé, Habitat social, immobilier tertiaire, parcelles à bâtir Habitat et terrains à bâtir pour activités économiques et divers.

Cette dernière ligne d'analyse du chiffre d'affaires « Promotion » correspond principalement à des terrains à vocation d'activité économiques et peut également concerner divers terrains (grandes parcelles en opérations d'aménagement à vocation spécifique, terrains « isolés »).

Synthèse de l'activité commerciale

		2020	2019		2020/2019
En nombre	Ventes	Réservations au 31/12/20	Ventes	Réservations au 31/12/19	Variation Ventes	Variation Réservervations
Promotion immobilière : logements privés	177	37	79	79	124%	-53%
Dont ventes en bloc	122	0	0	36		-100%
Dont ventes "au détail"	55	37	79	43	-30%	-14%
Promotion : Parcelles à bâtir Habitat	104	106	86	95	21%	12%
S/Total Ventes Habitat Privé	281	143	165	174	70%	-18%
Promotion immobilière : logements sociaux	0	0	83	0
Total Promotion Habitat	281	143	248	174	13%	-18%

En m ²

Immobilier bâti Entreprise	645	283	18 579	525
Terrains à bâtir Entreprise	32 516	20 570	22 531	43 442

Le Groupe a réalisé en 2020 une bonne activité commerciale malgré la crise due à la Covid-19. Cette performance est soutenue par les contributions du protocole d'accord avec Action Logement/SHLMR et le succès des ventes de parcelles tant dans le tertiaire qu'en résidentiel.

En promotion immobilière Habitat Privé

En 2020, portée par la vente en bloc de 122 logements à Action Logement/SHLMR, l'activité de Promotion immobilière Habitat affiche 177 ventes de logements privés contre 79 en 2019. Les réservations sont en recul à 37 lots contre 79 fin 2019, compte tenu des retards pris avec le confinement et d'une offre réduite avec la fin prévue initialement en 2021 du dispositif de défiscalisation Pinel. Ce dispositif étant finalement reconduit, CBo Territoria va lancer de nouveaux programmes de logements privés pour la loi Pinel DOM.

Le protocole d'accord avec Action Logement (via la SHLMR) signé en 2019 pour lui vendre en état futur d'achèvement (VEFA) une part significative des programmes neufs dans les quartiers résidentiels du Groupe (en plus de lui céder progressivement ses logements intermédiaires anciens de la Foncière) correspond à un relais de croissance significatif.

Les stocks et encours (logements non vendus) au 31 décembre 2020 portent sur 64 logements (dont 13 sont en cours de travaux et 26 sont achevés).

En promotion immobilière Habitat Social

Les opérations sur des terrains réservés à cet usage exclusif (dans le cadre du programme constructif global défini avec la collectivité locale dans la convention d'aménagement) ont été en grande partie développées. Elles ont participé à l'aménagement et ont assuré le développement durable des « quartiers à vivre ». Le process opérationnel mis en place a permis la maîtrise de la qualité architecturale (supprimant tout marqueur social). L'ensemble des quartiers résidentiels du Groupe étant désormais bien équipés (en cohérence avec les volumes prévus sur les zones d'aménagement du Groupe), les opérations sur ce segment sont plus limitées. Il n'y a pas eu de nouvelles ventes sur ce segment en 2020 (vs 83 logements en 2019) mais le partenariat avec la SHLMR se poursuit avec de nouveaux logements à contractualiser en 2021.

En promotion immobilière tertiaire

La Promotion immobilière Bâti tertiaire a été marquée en 2020 par :

• la livraison du plus grand Leroy Merlin de La Réunion vendu en état futur d'achèvement (VEFA) au groupe Ravate (13.780 m²) ;
• la livraison des locaux commerciaux situés dans le Retail Park du Port (3.500 m²) à la SCI Katsura (portée à 50/50 avec le groupe Ravate) ;
• la vente de bureaux et de commerces à Saint-Pierre, Sainte-Marie et Saint-Leu pour un total de 650 m².

Développés ponctuellement sur différents sites, les programmes d'immobilier tertiaire réalisés en promotion immobilière répondent notamment à des demandes spécifiques et participent à la réussite des quartiers d'ensemble développés par le Groupe.

En ventes de Parcelles à bâtir Habitat

CBo Territoria affiche une nouvelle progression de ses ventes de parcelles Habitat : 104 ventes actées contre 86 en 2019 (+21%). Le stock de réservations progresse de 12% à 106 lots contre 95 en 2019 permettant d'anticiper une poursuite de la croissance de ce segment en 2021.

Ce secteur fortement générateur de cash-flow est un levier important pour le financement du développement de la Foncière.

Concernant les ventes de parcelles à vocation économique et de terrains divers

En 2020, ce segment est marqué principalement par les ventes de terrains à bâtir pour activités économiques.

Les autres terrains constituant ce segment sont les grands terrains aménagés destinés à des usages spécifiques et de petits terrains isolés.

Les ventes réalisées à hauteur de 11,8 M€ en 2020 (vs 6,6 M€ en 2019) concernent des parcelles artisanales du Parc d'Activités ACTIS à Sainte-Marie et une vente d'opportunité à Beauséjour pour une future résidence senior. Le stock de réservations correspond aux dernières parcelles viabilisées des lotissements des parcs d'activités ACTIS et du Portail : 20 570 m² fin 2020 (vs un niveau record à fin 2019 de 43 442 m²).

1.3 En matière de valorisation foncière et d'aménagement

Concernant les opérations d'aménagement à vocation tertiaire

Sur la Zone d'aménagement concerté (ZAC) du « Portail » à Saint-Leu, plus de 19 hectares utiles sur un total de 21 hectares utiles correspondent à des terrains d'assiette d'opérations immobilières déjà réalisées (périmètre total de la ZAC de 30 hectares et potentiel total de 80 000 m² de surface plancher). La commercialisation des parcelles à bâtir en immobilier tertiaire restantes se poursuit.

Concernant les opérations d'aménagement à vocation résidentielle

• La ZAC « Beauséjour » à Sainte-Marie constitue le principal site de déploiement de l'activité du Groupe : cette ZAC à vocation d'habitat (potentiel constructible total de plus de 2 300 logements sur 12 ans) s'étend sur 78 hectares (dont CBo Territoria est propriétaire à hauteur de 65 hectares). Suite à la résiliation amiable du contrat de concession de la ZAC Beauséjour, le Groupe continue l'aménagement de ses terrains en déposant des permis d'aménager. Le total des opérations achevées et en cours de construction au 31 décembre 2020 atteint près de 1 750 logements (et lots en terrains à bâtir) et comprend les bâtiments abritant les services tels que la CAF, un centre médical, un supermarché, le siège de l'UDAF, des agences bancaires et des commerces. ¾ des surfaces sont aménagées.
• La ZAC « Cap Austral » à Saint-Pierre à vocation principale d'habitat s'étend sur 32 hectares. Près de 70% des surfaces sont aménagées.
• La ZAC « Roche Café » à Saint-Leu : cette ZAC à vocation d'habitat (potentiel constructible de plus de 400 logements sur 10 ans) s'étend sur 14 hectares. 80% des surfaces sont aménagées.
• La ZAC « Marie Caze » à Saint-Paul s'étend sur près de 30 hectares (dont 19 hectares en propriété historique de CBo Territoria, et 11 hectares acquis en 2012) pour un potentiel de 850 logements. Au 31 décembre 2020, près de 400 logements (et lots en terrains à bâtir) sont achevés ou en cours de chantier.

Au cours de l'année 2020, les travaux d'aménagement réalisés ont permis la mise à disposition de terrains constructibles pour 4 programmes (1 programme de logements privés et 3 programmes de parcelles à bâtir Habitat).

Concernant les autres terrains et sites maîtrisés

En immobilier tertiaire, hors opérations d'aménagement CBo Territoria, le Groupe dispose d'un potentiel constructif résiduel proche de 14 000 m² dans le Quartier d'activités de La Mare à Sainte-Marie.

Les travaux d'aménagement du Parc d'Activité Actis sur un terrain d'assiette de 11,4 hectares à Sainte-Marie sont terminés. Les ventes de parcelles tertiaires ont fortement contribué aux résultats en 2020.

Par ailleurs, le Groupe dispose d'un terrain de 1,6 hectare à la Possession.

Le Groupe détient un terrain de 1,8 ha acquis à Combani à Mayotte dans la continuité du projet de centre commercial faisant l'objet d'un accord signé avec Colas (cf § Activité de la Foncière ci-avant). Ce terrain bénéficie d'une position stratégique centrale sur l'Île. Il est particulièrement bien desservi par les axes routiers majeurs du département, très fréquentés, assurant un flux important pour le centre. Le permis d'aménager a été obtenu. Seront développés des projets immobiliers en Promotion et en Patrimoine, pour répondre notamment aux besoins d'acteurs institutionnels locaux.

En synthèse, les opérations d'aménagement en phase opérationnelle portent sur une superficie totale de plus de 182 hectares, pour un potentiel d'opérations immobilières restant à réaliser représentant plus de 1 500 logements et plus de 30 000 m² de locaux professionnels. La maîtrise foncière résultant de ces opérations d'aménagement sécurise ainsi le plan de développement.

2. ACTIFS IMMOBILIERS

Le total des Immeubles de placement et Stocks immobiliers détenus par CBo Territoria au 31 décembre 2020 s'élève à 419,8 M€, contre 430,5 M€ au 31 décembre 2019. Les actifs immobiliers incluant la valeur nette comptable des immeubles d'exploitation, hors siège, s'élèvent à 431,5 M€ (vs 443,1 M€ au 31 décembre 2019)

Total Actifs Immobiliers
En M€	31/12/2020	31/12/2019	Var. M€	Var. %
Immeubles de Placement hors en cours *	328,6	340,5	-12,0	-4%
Immeubles de rendement en cours	14,3	2,0	12,3	x 7
Total Immeubles de Placement	342,9	342,5	0,4	0%
Total Stocks et En-Cours Immobiliers	76,9	88,0	-11,1	-13%
Total IP et Stocks immobiliers	419,8	430,5	-10,7	-2%
Immeubles d'exploitation hors siège	11,7	12,6	-1,0	-8%
Total Actifs Immobiliers	431,5	443,1	-11,6	-3%

* Y compris Immeubles de Placement destinés à la vente.

Les principales variations sur les Immeubles de placement s'expliquent ainsi :

• Des cessions pour (16,4) M€, comprenant principalement une vente en bloc de 51 logements à la SHLMR fin 2020, les ventes à la découpe de 38 logements dans des programmes arrivés en fin de période de détention obligatoire et les arbitrages patrimoniaux en immobilier tertiaire (vente d'un local à l'EPFR à la Mare à Sainte-Marie et de divers locaux à Saint-Pierre et Saint-Leu);
• Le transfert depuis les Immeubles de Placement Terrain vers les Immeubles de Placement du terrain d'assiette des locaux commerciaux du Retail Park du Port gardés en Patrimoine;
• Les investissements de la période sur ces locaux du Retail Park du Port
• L'acquisition en métropole, à Roissy-en-France, d'un ensemble immobilier de bureaux de 5 000 m² loué à 100%
• Une variation de juste valeur de (0,6) M€.

Le montant total des Stocks immobiliers et en-cours s'élève à 76,9 M€ (contre 88,0 M€ au 31 décembre 2019) dont une part significative correspond à des développements immobiliers à moyen et long terme.

2.1 Immeubles de placement (Patrimoine)

Les Immeubles de placement s'analysent ainsi :

	Au 31/12/20	Au 31/12/19	Analyse au 31/12/2020
Immeubles de Placement (IP) (1)	Valorisation	Valorisation	Consistance		Rendement
	M€	M€	Nbre	Unité	loc. brut (2)
Immobilier Tertiaire*	240,4	233,9	87 900	m² Surface Utile	7,8%
Immobilier Habitat**	47,9	60,8	24 400	m² Surface Utile	5,5%
Sous-total Immeubles de rendement bâtis en service	288,3	294,7	112 300	m² Surface Utile
Terrains en ZAC/ZAE	2,7	2,9	4	hectares
Terrains agricoles	27,9	27,8	1 912	hectares
Autres terrains	9,7	15,1	716	hectares
Sous-total IP Terrains (non bâtis)	40,3	45,8	2 632	hectares
Total Immeubles de Placement hors en cours	328,6	340,5
Immeubles de rendement bâtis e n cours	14,3	2,0
Total Immeubles de Placement	342,9	342,5

(1) « IP » = Immeubles de Placement.

(2) « Rendement locatif brut » : Base Loyers hors charges au 01/01/2021, avant inoccupation et charges immobilières.

* dont IP destinés à la vente tertiaires : 0,4 M€ au 31/12/2020 contre 0,7 M€ au 31/12/2019.

** dont IP destinés à la vente Habitat : 8,1 M€ au 31/12/2020 contre 16,2 M€ au 31/12/2019.

Au 31 décembre 2020, CBo Territoria est propriétaire d'un patrimoine diversifié en Immobilier Tertiaire, Habitat, Terrains :

• Les Immeubles de Rendement tertiaires en service (87 900 m² de Surface Utile hors sociétés mises en équivalence), composés de Locaux commerciaux (44 000 m²), Bureaux (30 500 m²) et Locaux d'activités (13 400 m²), offrent un rendement brut élevé (7,8%);
• Les Immeubles de Rendement Habitat en service constitués de 319 logements (24 400 m² de Surface Utile) ayant pour leur totalité bénéficié des gains fiscaux liés à la défiscalisation outre-mer et offrant un rendement brut plus limité (5,5% avant inoccupation), ont vocation à faire l'objet d'arbitrages financiers aux termes des périodes de défiscalisation (49 logements sont destinés à la vente au 31 décembre 2020, représentant 8,1 M€);
• Les Immeubles de Placement Terrains (hors Terrains bâtis, hors Terrains exploitation et hors Terrains en stocks, contribuant au patrimoine foncier total du Groupe de 3 000 hectares) totalisent 2 600 hectares. Ils comprennent notamment 1 900 hectares de terrains agricoles, des terrains en zone naturelle mais également plus de 30 hectares de terrains divers constructibles.

Les Immeubles de Rendement en cours de développement représentent 14,3 M€ au 31 décembre 2020 et correspondent uniquement aux locaux commerciaux du Retail Park du Port gardés en Patrimoine.

En tenant compte de la quote-part des Immeubles de Placement détenus par des sociétés comptabilisées par mise en équivalence, hors en cours, le Patrimoine économique est le suivant :

		Surface	Valeur Hors Droits (M€)
Immobilier tertiaire dont		87 900 m²	240,4
	commerces	44 300 m²	133,8
	bureaux	30 200 m²	81,1
	locaux d'activité	13 400 m²	25,5
Immobilier d'habitation		24 400 m²	47,9
Réserves foncières		2 630 ha	40,3
Total hors SME			328,6
Patrimoine mise en équivalence à 100%	commerces	34 800 m²	82,3
en quote-part			41,2
Patrimoine économique			369,7

2.2 Stocks (Promotion)

Les stocks immobiliers se décomposent ainsi :

Stocks (nets) En M€	31/12/2020	31/12/2019
Stocks Immobilier Habitat (projets, en cours et achevés)	11,2	28,4
Stocks Immobilier tertiaires (projets, en cours et achevés)	12,0	4,9
Sous-total Stocks Opérations immobilières	23,1	33,3
Terrains en opérations d'aménagement	23,4	23,4
Parcelles individuelles et Autres terrains	30,4	31,3
Sous-total Stocks Terrains	53,8	54,7
Total Stocks immobiliers (nets)	76,9	88,0

Les stocks Opérations immobilières (en projet, en cours de travaux et/ou achevés) totalisent 23,1 M€ au 31 décembre 2020, contre 33,3 M€ au 31 décembre 2019. La baisse de ces stocks s'explique principalement par les ventes réalisées sur des programmes aux chantiers très avancés voire terminés.

Les aménagements sur les terrains en ZAC se poursuivent ; les macro-lots aménagés sont transférés progressivement aux opérations immobilières (bâties et lotissements individuels), généralement au démarrage des travaux.

La légère baisse des stocks Terrains à 53,8 M€ s'explique principalement par les ventes de parcelles Habitat et Tertiaire, compensées partiellement par les travaux d'aménagement sur les opérations de lotissement, segment qui connait une très forte activité.

3. RESULTATS FINANCIERS CONSOLIDES

Les comptes consolidés du groupe CBo Territoria sont établis au 31 décembre 2020 selon le référentiel IFRS, tel qu'adopté dans l'Union Européenne. Les principes et méthodes comptables appliqués pour les comptes consolidés au 31 décembre 2020 sont identiques à ceux utilisés pour les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

3.1 PERIMETRE DU GROUPE

Le périmètre Groupe est présenté ci-après au Chapitre 9.1 Filiales et participations ; les principales variations concernent la création des SCI Kiwano, Marashi, Mumanga, Amarante et Pitaya.

3.2 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

En M€	31/12/2020	31/12/2019
Loyers	20,8	21,8
Ventes en promotion immobilière	78,8	84,0
Produits des activités annexes	4,0	4,9
CHIFFRE D'AFFAIRES	103,6	110,7
Production immobilisée	0,1	0,3
Variation des stocks d'en-cours et produits finis	(9,2)	(12,9)
Total Produits des activités courantes	94,5	98,2
Achats	(51,7)	(55,3)
Charges externes	(7,3)	(8,0)
Charges de personnel	(7,5)	(7,8)
Impôts et taxes	(2,2)	(2,2)
Dotations aux amortissements et provisions	(4,3)	(3,0)
Autres produits d'exploitation	0,4	0,3
Autres charges d'exploitation	(0,3)	(0,5)
RESULTAT DES ACTIVITES	21,6	21,5
Résultat sur cessions d'immeubles de placement	1,5	0,4
Solde net des ajustements de juste valeur	(0,6)	(3,3)
Autres charges et produits opérationnels	(0,1)	(0,1)
RESULTAT OPERATIONNEL	22,3	18,5
Résultat des sociétés mises en équivalence	2,4	5,7
RESULTAT OPERATIONNEL APRES RESULTAT DES SOCIETES MISES EN EQUIVALENCE	24,7	24,2
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie	0,0	0,1
Coût de l'endettement financier brut	(5,8)	(6,9)
COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET	(5,8)	(6,9)
Autres produits et charges financiers	0,2	(0,1)
RESULTAT AVANT IMPÔTS	19,2	17,3
Impôts sur les résultats	(5,0)	(5,2)
RESULTAT NET	14,1	12,1
Participations ne donnant pas le contrôle	(0,1)	0,0
RESULTAT NET (PART DU GROUPE)	14,2	12,0
Résultat par action (en euros)	0,41	0,36
Résultat dilué par action (en euros)	0,36	0,29

Les principaux agrégats du compte de résultat et du bilan se ventilent par secteur d'activités de la façon suivante :

Exercice 2020	Foncière	Promotion	Autres (A)	Total Groupe
En millions d'euros (M€)				CBo Territoria
Compte de résultat
Chiffre d'affaires	20,8	78,8	4,0	103,6
Marge opérationnelle	18,0	13,7	/	31,7
En % du CA	86,4%	17,4%	/	31%
Résultat des activités	18,0	13,7	(10,2)	21,6
Bilan
Actifs sectoriels (principaux)
Immeubles de placement	342,9	/	/	342,9
Autres Actifs non courants	1,2	/	20,6	21,8
Stocks et en-cours	/	76,9	0,1	77,0
Passifs sectoriels (principaux)
Emprunts et dettes fi. > 1 an	186,4	19	3,9	208,9
Emprunts et dettes fi. < 1 an	22,3	5,8	0,1	28,2
Exercice 2019	Foncière	Promotion	Autres (A)	Total Groupe
En millions d'euros (M€)				CBo Territoria
Compte de résultat
Chiffre d'affaires	21,8	84,0	4,9	110,7
Marge opérationnelle	19,5	12,4	/	/
En % du CA	89,5%	14,8%	/	/

En % du CA	89,5%	14,8%	/	/
Résultat des activités	19,5	12,4	(10,4)	21,5
Bilan
Actifs sectoriels (principaux)
Immeubles de placement	342,5	/	/	342,5
Autres Actifs non courants	1,2	/	22,6	23,9
Stocks et en-cours	/	88,0	0,1	88,1
Passifs sectoriels (principaux)
Emprunts et dettes fi. > 1 an	159,1	44	4,0	206,7
Emprunts et dettes fi. < 1 an	36,8	6,5	0,2	43,4

o HAUT NIVEAU DE CHIFFRE D'AFFAIRES A 103,6 M€ (-6,4% VS 2019)

En 2020, CBo Territoria a réalisé un chiffre d'affaires global de 103,6 M€ en légère baisse de 6,4% par rapport à un chiffre d'affaires 2019, 2 ème record historique du Groupe. Le 1er semestre a été marqué par un confinement mais le Groupe a montré sa résilience et sa capacité à rattraper une partie du ralentissement de l'activité sur le 2 nd semestre.

A périmètre comparable, l'activité de Foncière enregistre en 2020 une légère hausse de ses revenus locatifs bruts de 0,6%.

Foncière Niveau consolidé, en M€	Chiffre d'affaires 2020	Chiffre d'affaires 2019	Variation
Revenus locatifs bruts	20,8	21,8	- 4,3%
Dont Immobilier tertiaire	17,4	17,3	+ 0,1%
Dont Immobilier Habitat	2,8	3,9	- 29,0%
Dont Immobilier Autres	0,7	0,6	+ 31,8%

Conformément à la stratégie du Groupe, CBo Territoria a poursuivi sa politique d'arbitrage qui consiste à céder ses Immeubles de Rendement Habitat pour se concentrer sur le développement d'Immeubles de Rendement tertiaires. Compte tenu des cessions de logements, les revenus locatifs bruts présentent une baisse de 4,3% à 20,8 M€. Ils tiennent également compte de 0,6 M€ de franchises de loyers en Immobilier tertiaire accordées par le Groupe.

Le chiffre d'affaires en promotion (chiffre d'affaires comptabilisé en fonction du taux d'avancement technique et de la commercialisation pour les immeubles bâtis et constaté à la signature de l'acte de vente pour les Terrains) se décompose comme suit :

M€	Chiffre d'affaires 2020	Chiffre d'affaires 2019	Variation
Promotion immobilière Immeubles bâtis	50,8	63,3	-19,7%
Dont Habitat Privé	12,8	18,7	-31,5%
Dont Habitat Privé - Vente en bloc	11,8		NA
Dont Habitat Social	6,7	16,9	-60,4%
Dont Entreprise	19,5	27,7	-29,6%
Ventes Terrains à bâtir	28,0	20,8	34,9%
Dont Ventes de parcelles à bâtir Habitat	16,2	14,1	14,7%
Dont Ventes Autres Terrains	11,8	6,6	78,1%
Total Promotion	78,8	84,0	-6,2%

L'activité de Promotion réalise un chiffre d'affaires de 78,8 M€, une performance compte tenu du confinement au 1er semestre qui a entraîné des décalages de chantiers et des reports de ventes, en partie sur le 2nd semestre.

Le chiffre d'affaires 2020 de la Promotion immobilière en Habitat privé affiche une progression de 31,7% à 24,6 M€, tirée par des ventes en bloc à hauteur de 11,8 M€.

L'activité dans l'Habitat social affiche un chiffre d'affaires 2020 de 6,7 M€ en retrait de 60,4%. Cette orientation est liée à la maturité de ce segment de marché et aux retards des mises en chantiers liés au confinement.

La Promotion immobilière dans le bâti tertiaire, activité opportuniste non récurrente, présente un chiffre d'affaires 2020 de 19,5 M€ en baisse de 29,6% compte tenu d'une base de comparaison élevée en 2019 (mise en chantier du plus grand Leroy Merlin de l'île) et des retards de chantiers liés au confinement.

L'activité de terrains à bâtir, génératrice de fortes marges, poursuit sa dynamique avec un chiffre d'affaires 2020 de 28,0 M€, soit une hausse de 34,9%, grâce au succès des offres de qualité en parcelles Habitat et du Parc d'Activités ACTIS à Sainte-Marie.

Les activités connexes regroupent les prestations de services immobiliers (gestion immobilière et commercialisation des biens du Groupe, prestations techniques), les activités de loisirs (Golf du Bassin Bleu, complexe sportif de Beauséjour et le Jardin d'Eden) ainsi que l'exploitation des espaces de coworking LIZINE et du nouvel Hub d'Innovation. Affectées par la crise sanitaire, les activités connexes affichent en 2020 un chiffre d'affaires en recul de 19,6% à 4,0 M€. La baisse des charges d'exploitation de plus de 1 M€ et des aides de l'Etat (0,1 M€) ont permis de compenser l'impact sur le résultat.

o UN RESULTAT DES ACTIVITES STABLE A 21,6 M€

En M€	2020	2019	Var. %
Loyers nets	18,0	19,5	-7,5%
Marge Promotion	13,7	12,4	10,2%
Frais de structure nets	-9,3	-9,8	-5,6%
Autres charges d'exploitation	-0,8	-0,5	53,6%
Total Résultat des Activités	21,6	21,5	0,3%

L'activité de Foncière a dégagé en 2020 des loyers nets en baisse de 7,5% à 18,0 M€ représentant 86,4 % des revenus locatifs bruts (contre 89,5 % en 2019).

La marge de l'activité de Promotion est en hausse de 10,2% à 13,7 M€, soit un taux de 17,4% (contre 14,8% en 2019).

Les frais de gestion sont de (9,3) M€, en baisse de 5,6% par rapport à 2019. Les autres charges d'exploitation s'établissent à (0,8) M€.

L'activité récurrente de Foncière, génératrice d'un haut niveau d'EBE contribue en 2020 à hauteur de 57% à la formation du résultat des activités avant affectation des charges de structure (vs 61% en 2019). La contribution de la Foncière et de la Promotion au résultat est conforme au plan stratégique du Groupe visant à accompagner financièrement le développement de nouveaux actifs tertiaires par la génération de cash-flow par l'activité de Promotion notamment.

o HAUSSE DU RESULTAT OPERATIONNEL ET DU RESULTAT AVANT IMPOTS

CBo Territoria présente son résultat opérationnel après quote-part des résultats des sociétés mises en équivalence (quote-part des résultats des sociétés détenues en partenariat), qui s'élève ainsi à 24,7 M€ en 2020 contre 24,2 M€ en 2019 (+2,3%).

Il inclut les résultats sur cession d'Immeubles de Placement à hauteur de 1,5 M€ en 2020 contre 0,4 M€ en 2019.

Le résultat opérationnel prend également en compte la variation en juste valeur des immeubles de placement, établie par l'expert indépendant Cushman & Wakefield, à hauteur de (0,6) M€ en 2020, contre (3,3) M€ en 2019 (la baisse de JV de 2019 étant notamment liée au passage aux droits d'enregistrement des actifs 5 ans après la livraison).

La juste valeur des actifs Habitat augmente de 0,7 M€. Celle des actifs tertiaires diminue de 1,0 M€ compte tenu de passages en droits d'enregistrement principalement d'un actif au Portail et des hypothèses d'indexation retenues par l'expert indépendant Cushman & Wakefield.

Les Immeubles de Placement Terrains ont enregistré une légère baisse de valeur de 0,2 M€.

La quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence de 2,4 M€ est notamment liée à un gain en juste valeur de l'hypermarché et sa galerie marchande à Saint-Joseph (SCI Grand Sud Sauvage Développement) après une année d'exploitation et des commerces du Retail Park du Port livrés au 2nd semestre 2020 (mis à la juste valeur pour la première fois au cours de l'exercice). La quote-part des résultats des sociétés mises en équivalence de 5,7 M€ en 2019 était liée notamment pour 3M€ à la cession d'un terrain non stratégique à la collectivité locale sur Saint Denis.

Le coût de l'endettement financier net baisse de 15,7% à 5,8 M€, suite principalement au remboursement de l'OCEANE au 2 janvier 2020 et aux remboursements anticipés liés aux cessions d'actifs survenues fin 2019. Le ratio de couverture du coût de l'endettement est de 3,1.

Le résultat avant impôts est en hausse de 11,1% à hauteur de 19,2 M€.

o RESULTAT NET PART DU GROUPE EN HAUSSE DE 18,3% A HAUTEUR DE 14,2 M€, SOIT 0,41 € / ACTION

Le résultat net s'élève à 14,1 M€ en hausse de +17,1% par rapport à l'exercice précédent.

L'impôt sur les résultats (comprenant l'impôt différé) est de (5,0) M€ en 2020 contre (5,2) M€ en 2019.

Le résultat net Part du Groupe atteint 14,2 M€ (+18,3% soit 0,41 € par action vs 0,36 € en 2019).

Le résultat net récurrent Part du Groupe de la Foncière s'établit à 6,9 M€ en 2020 contre 5,6 M€ en 2019, soit une progression de 22,9%. Il correspond à 0,17€ par action dilué (vs 0,12 € en 2019).

3.3 AU NIVEAU DU BILAN CONSOLIDE

En millions d'euros	31/12/2020	31/12/2019
ACTIFS NON COURANTS
Immobilisations incorporelles	0,1	0,3
Immobilisations corporelles	12,4	13,4
Immeubles de placement	334,4	325,6
Participation dans les entreprises associées et co entreprises	8,1	8,9
Actifs financiers	1,2	1,3
Total Actifs non courants (I)	356,2	349,4
ACTIFS COURANTS
Immeubles de placement destinés à la vente	8,5	16,9
Stocks et en-cours	77,0	88,1
Clients et autres créances	24,7	24,3
Créances d'impôt	0,2	0,2
Trésorerie et équivalents de trésorerie	44,6	43,0
Total Actifs courants (II)	155,1	172,5
TOTAL ACTIF (I) + (II)	511,3	521,9

En millions d'euros	31/12/2020	31/12/2019
CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES
Capital	48,2	44,7
Primes liées au capital	26,7	21,6
Réserves consolidées	127,5	123,8
Résultat consolidé	14,2	12,0
Capitaux propres (Part Groupe) (A)	216,6	202,0
Réserves des participations ne donnant pas de contrôle	0,5	0,5
Résultat des participations ne donnant pas de contrôle	(0,1)	0,0
Intérêts minoritaires (B)	0,4	0,6
Capitaux propres consolidés (A + B)	217,0	202,6
PASSIFS NON COURANTS
Dettes financières dont OCEANE (part à plus d'un an)	208,9	206,7
Provisions non courantes	1,1	1,0
Impôts différés passifs	30,0	31,4
Autres passifs long terme	0,6	0,8
Total Passifs non courants (I)	240,6	239,7
PASSIFS COURANTS
Dettes financières (part à moins d'un an)	28,2	43,4
Fournisseurs et autres dettes	24,6	32,1
Dettes d'impôt	0,9	4,1
Total Passifs courants (II)	53,7	79,7
TOTAL DES PASSIFS (I) + (II)	294,3	319,3
TOTAL PASSIF	511,3	521,9

Capitaux propres

Les capitaux propres consolidés Part du Groupe s'élèvent à 216,6 M€ au 31 décembre 2020 contre 202,0 M€ au 31 décembre 2019. L'augmentation de 14,6 M€ s'explique principalement par la conversion des OCEANE (3,2 M€ en actions nouvelles), le dividende en actions (5,4 M€) et le résultat net comptable Part du Groupe 2020 (+ 14,2 M€).

Endettement net et ratio LTV :

L'endettement net (après prise en compte de la trésorerie active et des actifs financiers garantissant des emprunts) au 31 décembre 2020 s'élève à 191,2 M€ (contre 205,9 M€ au 31 décembre 2019), représentant 44,3 % de la valeur totale des actifs immobiliers (Immeubles de Placement + Stocks + Immeubles d'exploitation hors Siège).

Financement de l'activité et trésorerie

Le financement de la promotion est assuré par la mise en place de crédit-promoteur sur la majorité des opérations en Logement privé et par de la dette globale, non affectée.

Sur la Foncière, le financement est assuré par la mise en place d'emprunts long terme adossés à chaque opération, avec un profil de remboursement généralement couvert par les revenus locatifs nets générés et par de la dette globale, non affectée.

Le tableau ci-dessous présente les emprunts et dettes financières de CBo Territoria au 31 décembre 2020 par échéance :

En M€	< 1 an	Entre 1 et 5 ans	> 5 ans	Total
Emprunts et dettes financières au 31/12/2020	28,2	98,7	110,2	237,1

La dette financière est en taux fixe pour 77 % (après prise en compte des couvertures de taux); elle présente par ailleurs une durée moyenne longue et intègre des conditions particulières de remboursement ou renégociation (covenants) décrits au paragraphe « covenants financiers sur emprunts ».

Les emprunts et dettes financières du Groupe incluent notamment :

• 30 M€ d'Obligations remboursables en numéraire et en actions nouvelles et existantes (ORNANE) émises le 5 février 2018 par placement privé. Elles sont constituées de 6.185.567 obligations, au taux de 3,75% pour un remboursement in fine au 1er juillet 2024. L'émission des obligations a pour objet but de financer l'activité générale de CBo Territoria, son développement et de refinancer une partie des dettes existantes. La valeur nominale unitaire des obligations convertibles ORNANE 2018 a été fixée à 4,85 euros. Le taux de conversion s'élève à 1 action pour une obligation.
• 32,1 M€ de nouveaux emprunts bancaires dont notamment un financement complémentaire de 3,9 M€ sur un Immeuble de Rendement en service, le financement de deux actifs du Portail pour 11,0 M€, des Prêts Garantis par l'Etat à hauteur de 7,0 M€ et le financement de l'acquisition de l'ensemble de bureaux à Roissy pour 8,4 M€.

Les remboursements d'emprunts s'élèvent à 44,1 M€ en 2020 dont 19,0 M€ relatifs à l'OCEANE au 2 janvier 2020 (part remboursée en numéraire: 13,5 M€).

La trésorerie active est de 44,6 M€ au 31 décembre 2020 (contre 43,0 M€ en 2019).

Dans le cadre des garanties financières d'achèvement et des crédits d'accompagnement mis en place sur les opérations de promotion, les flux de trésorerie sont centralisés dans des comptes dédiés. Les soldes bancaires affectés à des opérations de promotion (utilisables à tout moment pour chaque programme concerné) représentent 4,1 M€ au 31 décembre 2020.

La trésorerie, nette de soldes bancaires créditeurs, atteint 44,4 M€ au 31 décembre 2020 (vs 42,9 M€ au 31 décembre 2019).

Le Groupe a établi un plan de trésorerie couvrant les exercices 2021 et 2022 qui indique qu'il a les ressources suffisantes pour faire face à ses besoins de trésorerie estimés à date dans le contexte évolutif de l'épidémie en cours.

3.4 ACTIF NET REEVALUE

Dans le cadre de son activité de Foncière, la société procède à l'évaluation en juste valeur de ses immeubles de placement.

Compte tenu de la comptabilisation à l'actif en juste valeur des immeubles de placement, l'Actif Net Réévalué, qui traduit principalement la valeur de Foncière, équivaut aux capitaux propres Part du Groupe.

	31/12/2020	31/12/2019
Capitaux propres consolidés Part du Groupe, en M€	216,6	202,0
ACTIF NET REEVALUE, en M€	216,6	202,0
Nombre d'actions existantes au 31/12 (hors auto-détenues)	35 807 072	33 183 135
ACTIF NET REEVALUE, EN € PAR ACTION (hors auto-détenues)	6,05	6,09

L'ANR hors droits, représentant un ANR de liquidation, atteint 216,6 M€ au 31 décembre 2020. Il s'établit à 6,05 € / action (hors auto-détenues), en baisse de 0,04 € (- 0,7%) après l'émission de 2,7 millions d'actions nouvelles suite principalement à la conversion de l'OCEANE au 2 janvier 2020 et au dividende en actions. Il correspond à un ANR / action dilué de 5,87 € (contre 5,62 € à fin 2019).

4 DEVELOPPEMENT ET PERSPECTIVES 2021

DES ATOUTS FACE A LA CRISE COVID

• ➢ Les équipes sont mobilisées pour pondérer l'impact de la crise et optimiser le retour de la dynamique.
• ➢ Le Groupe est propriétaire d'actifs tertiaires de qualité, avec des locataires attachés à leurs sites
• ➢ Le protocole avec la SHLMR/Action Logement assure le financement du développement de la Foncière avec la cession des actifs Habitat de la Foncière et la commercialisation des nouveaux programmes résidentiels de la Promotion.
• ➢ Le Groupe affiche un bilan solide, avec un haut niveau de trésorerie (44,6 M€) et un ratio de LTV (dette nette) de 44,3%, et un business model diversifié lui permettant d'afficher une confiance dans les perspectives de son développement. Le contexte sanitaire et économique appelle toutefois à la prudence.

EN MATIERE DE VALORISATION FONCIERE ET D'AMENAGEMENT

CBo Territoria poursuit la politique de valorisation de ses actifs fonciers à travers le développement d'opérations d'aménagement en ZAC ou via des permis d'aménager.

En fonction des opportunités, l'acquisition de foncier bien situé pour développer des actifs tertiaires à forte rentabilité est également un axe de développement stratégique pour le Groupe.

CONCERNANT LE DEVELOPPEMENT DE LA « FONCIERE »

La société poursuivra ses opérations d'arbitrage, notamment les cessions de logements en fin de période de détention obligatoire.

Les loyers générés par les 5 000 m² de bureaux acquis en Ile de France en décembre 2020, à 100% occupés, contribueront aux résultats récurrents du Groupe en 2021.

La livraison des locaux commerciaux du Retail Park du Port d'une surface de 6 100 m² pour un investissement de 13 M€ au total, portés à 100% par le Groupe, est prévue au 1er semestre 2021.

Les revenus locatifs évolueront selon les impacts de la crise sanitaire mais également selon les opportunités d'acquérir des actifs en Immobilier tertiaire conformément à sa stratégie.

AU NIVEAU DE LA PROMOTION

Le Gouvernement s'est engagé à maintenir le dispositif Pinel Dom jusqu'au 31 décembre 2024 (actes signés avant cette date) avec les modalités actuelles inchangées jusqu'en 2022 (et des taux dégressifs pour 2023 et 2024). Dans ce contexte favorable de reconduction du dispositif de défiscalisation, le Groupe étudie de nouvelles opérations de logements privés pour 2021. Le protocole d'accord signé avec Action Logement (via la SHLMR) continuera à s'appliquer, avec des ventes en VEFA de nouveaux programmes neufs (Promotion) dans les quartiers résidentiels du Groupe.

La production dans le secteur de la promotion en Habitat Social se réduit compte tenu de la maturité de ce segment de marché. Toutefois le partenariat avec la SHLMR se poursuit avec un objectif de 62 logements à contractualiser en 2021.

En matière de promotion sur le secteur professionnel, en fonction de nouvelles opportunités, des projets spécialement dédiés pour des clients-utilisateurs seront étudiés.

Au niveau des ventes de terrains en lotissement résidentiel, l'activité à un haut niveau devrait se poursuivre en 2021.

Concernant les ventes d'autres terrains, le Groupe va poursuivre ses ventes de lots d'activités à Sainte-Marie (parc d'Activités Actis) et au Portail à Saint-Leu.

La signature des actes de vente reste conditionnée à l'obtention du permis de construire et du financement par le client et à l'évolution de la situation sanitaire et économique.

AU NIVEAU GLOBAL

Fort d'un bilan solide et d'un business model résilient, CBo Territoria entend poursuivre sa stratégie portée sur le développement de son patrimoine en Immeubles de Rendement tertiaires et la cession de logements intermédiaires. Le Groupe va poursuivre l'étude d'opportunités d'acquisitions d'actifs tertiaires à La Réunion et sur des marchés profonds en zone Euro afin d'accélérer la croissance des revenus récurrents de la Foncière.

L'activité de Foncière bénéficie d'un pipeline de 48 M€ de projets. Concernant la Promotion, le Groupe prévoit le retour à un niveau courant d'activité après le pic 2019 2020. Cette activité présente un carnet de commande et des négociations en cours de 56 M€ dont la pleine concrétisation dépendra de l'évolution de la crise Covid.

5 INFORMATIONS SUR LES RISQUES ET INCERTITUDES

Conformément à l'article L. 225-100-1, I al. 3, 4 et 6 du Code de commerce, les principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe est confronté sont rappelés ci-dessous. En raison du contexte actuel exceptionnel, le Groupe pointera également ci-dessous les risques faisant l'objet d'une attention particulière compte tenu de la crise sanitaire Covid-19. Si de manière générale, La Réunion a moins été impactée que la Métropole, il est encore difficile à ce jour de mesurer de manière précise et exhaustive les impacts de la crise sur l'activité et les résultats de la société, néanmoins le Management se réunit régulièrement afin d'anticiper et de mesurer autant possible les impacts sur l'activité

1.0 RISQUES LIES A L'ENVIRONNEMENT ECONOMIQUE GENERAL

1.1 Risques liés à l'évolution de la conjoncture générale

L'activité de CBo Territoria et son développement, concentrés sur l'Ile de La Réunion, sont sensibles aux variations de l'environnement économique général, et à ses répercussions sur un territoire insulaire donné.

La dégradation de la conjoncture économique pourrait avoir un impact sur la capacité des locataires du Groupe à remplir leurs obligations. Le ralentissement de la conjoncture économique est susceptible de réduire le niveau de la demande de location d'actifs immobiliers et donc d'accroître le risque de vacance des actifs. Un affaiblissement du niveau de la demande pourrait également affecter la capacité de CBo Territoria à négocier le renouvellement des baux et l'augmentation des loyers.

Une dégradation de la situation économique pourrait freiner la demande d'acquisition de biens immobiliers ; la solvabilité des ménages et clients en immobilier professionnel pouvant se dégrader et/ou le financement de ces acquisitions devenant plus difficile à obtenir.

La crise sanitaire Covid-19 a créé une forte instabilité au niveau mondial : économie fragilisée, échéances retardées, chantiers à l'arrêt durant plusieurs mois, faillites de certaines enseignes, investisseurs méfiants… Ce contexte inédit présenter des risques sur l'activité et l'économie mondiale, qui dépendront de la durée de la crise sanitaire.

Gestion du risque :

Le Groupe considère que ces risques liés à la conjoncture économique se trouvent en partie réduits par le positionnement de CBo Territoria en tant qu'acteur global de l'immobilier, avec une offre de produits particulièrement diversifiée et adaptable, et bénéficiant d'emplacements favorables dans des quartiers résidentiels ou d'affaires.

En effet, au 31 décembre 2020, le patrimoine de CBo Territoria est composé de 34% de Bureaux, 16% de locaux d'activités, 9% de galeries commerciales, 22% d'hyper et de super marchés, 9% de commerces de proximité et 11% d'actifs de type retail park. Cette diversité d'actifs Retail a permis une bonne résilience à la crise. De plus, s'agissant de la période de confinement du 17 mars au 11 mai 2020, seule période de confinement à La Réunion sur l'année, il a été constaté que s'agissant des centres commerciaux, La Réunion a moins été impactée que la Métropole : les centres commerciaux ont retrouvé leur niveau de fréquentation d'avant Covid plus rapidement que ceux de la métropole. Une baisse de l'ordre de 10% a été constatée sur la première semaine de déconfinement par rapport à 2019 contre –38% pour la Métropole (source : Quantaflow).

De plus, chaque année, la Direction Générale avec la Direction des Investissements revoit la programmation à moyen terme, tant en promotion qu'en développement en propre, en tenant compte de l'évolution des éléments macro-économiques et du marché de l'immobilier.

La très faible exposition du Groupe dans des secteurs très fortement touchés comme celui de l'hôtellerie et du tourisme, limite l'impact des risques liés à l'environnement économique général.

A noter par ailleurs, qu'à La Réunion, sur l'exercice 2020, hormis l'unique confinement du 1er semestre, il n'y a pas eu de périodes de couvre-feu, ni de fermeture des restaurants, bars, lieux de loisirs ni des commerces dits non essentiels.

1.2 Risques liés à l'évolution des taux d'intérêt

La valeur des actifs de l'activité de Foncière est influencée par le niveau et la variation des taux d'intérêt.

Une remontée des taux d'intérêt pourrait influencer négativement les marchés immobiliers, ce qui pourrait avoir un impact négatif sur la valeur du patrimoine du Groupe.

Une hausse des taux d'intérêt entraînerait par ailleurs une augmentation du coût de financement des nouveaux investissements.

Enfin, une augmentation des taux d'intérêt pourrait également freiner la demande d'acquisition de biens immobiliers.

Gestion du risque :

Les évolutions des taux d'intérêt sont surveillées par la Direction Financière.

77% des encours sont financés à taux fixe ou à taux variable et couverts par des instruments de couverture.

Concernant l'impact de l'évolution des taux d'intérêt sur la demande d'acquisition de biens immobiliers, il est réduit au niveau Groupe qui, en tant qu'acteur Promoteur et Foncière, propose aussi bien des actifs à la vente qu'à la location.

1.3 Risques liés à l'évaluation des actifs immobiliers

La valeur des actifs du Groupe est évaluée à l'aide de la méthode de la juste valeur par un expert indépendant deux fois par an. Un rapport détaillé daté et signé est produit pour chacun des actifs évalués. Les experts utilisent les méthodes suivantes :

o Pour les immeubles bâtis loués (actifs de rendement) :

La juste valeur est estimée par les experts sur la base des valeurs issues de trois méthodologies : la méthode des flux de trésorerie actualisés, la méthode par le rendement et la méthode par comparaison (principalement pour les immeubles habitation). Les résultats obtenus sont ensuite recoupés avec le taux de rendement initial, les justes valeurs au m² et les valeurs de marché constatées sur des transactions dans le contexte d'un nombre limité de transactions sur l'île de La Réunion.

o Pour les terrains en zone d'aménagement concerté (ZAC) :

Pour les opérations d'aménagement, la juste valeur est évaluée par la méthode dite du bilan promoteur, méthode corroborée le cas échéant par la méthode par comparaison. L'approche est globale et prend en compte le phasage dans le temps des dépenses (travaux et autres) et recettes prévisionnelles.

o Pour les terrains agricoles :

La juste valeur des terrains agricoles est déterminée sur la base du barème SAFER.

o Pour les terrains divers constructibles (hors ZAC) :

La juste valeur est estimée par la méthode par comparaison avec les données de marché lorsqu'aucun projet n'est encore identifié. Dès lors qu'un projet est envisagé, les experts appliquent la méthode dite du bilan promoteur, et procèdent à un recoupement du prix de vente par rapport au m² de surfaces de plancher qu'il est envisageable de réaliser.

L'évolution de la valeur d'un portefeuille d'actifs immobiliers dépend largement de l'évolution du marché de l'immobilier, et de nombreux facteurs sont susceptibles d'affecter la valorisation déterminée par l'expert (conjoncture économique, niveau des taux d'intérêt, environnement commercial des actifs, taux d'occupation, niveau des loyers…). Ces variations peuvent se révéler significatives et porter préjudice aux résultats du Groupe.

Une variation significative de la juste valeur des actifs détenus pourrait par ailleurs avoir un impact sur le coût de l'endettement de CBo Territoria et sa capacité d'emprunt.

Gestion du risque :

Dans la réalisation de ses programmes immobiliers ou de ses acquisitions, le Groupe place au cœur de sa stratégie l'Utilisateur, il analyse et anticipe ses usages afin de détenir des actifs attractifs qui répondent au mieux aux besoins, limitant ainsi le risque de perte de valeur. De plus, le Groupe dispose d'emplacements recherchés sur l'île, limitant la perte de valeur des actifs développés en patrimoine.

Focus Covid :

S'agissant du risque lié à l'évaluation des actifs immobiliers, en corrélation avec l'environnement économique général, ce risque se trouverait en hausse. En effet, le risque locataire étant plus élevé et le marché de l'investissement ayant subi un ralentissement du fait de la position attentiste d'une majorité d'investisseurs, une hausse potentielle des taux est à prévoir pour l'année 2021, et donc une potentielle revue à la baisse de la valeur des actifs Entre le 31/12/2019 et le 31/12/2020, l'évolution des valeurs des actifs reste peu significative.

Plus précisément, concernant le risque locatif, dans le cadre de la crise Covid‐19, le Groupe a pratiqué des mesures d'accompagnement pour les locataires de retail les plus touchés par le confinement. Une franchise moyenne de 2,1 mois a été accordée, dont 3 mois pour les TPE contraintes de fermer par décret du 15 mars 2020, (2,6% des loyers bruts du patrimoine économique) soit un manque à gagner de 0,6M€ venant ainsi en soutien à ces locataires sans demande de contreparties. Néanmoins, avec certains locataires, le Groupe s'inscrit dans une logique de partenariat.

Par ailleurs, le Groupe affiche des taux de recouvrement élevés en 2020 de plus de 95% démontrant la qualité des actifs et des locataires de CBo Territoria permettant à date de réduire l'impact de la crise sanitaire. Toutefois, il ne peut exister de certitudes sur le niveau de taux de recouvrement sur les prochains trimestres, compte tenu de la crise toujours en cours.

Enfin, dans le cadre du déploiement de notre stratégie de développement de la Foncière, le contexte actuel a rendu notre recherche d'actifs Entreprise en service plus compliquée : difficultés à obtenir des informations -les vendeurs étant surtout concentrés sur la gestion de la crise-, impossibilité des visites en période de confinement, manque de clarté sur les perspectives des entreprises locataires, incertitude sur les valeurs locatives et les taux, le tout dans un contexte de marché aux liquidités abondantes. Ces incertitudes sont prises en compte dans l'évaluation du couple rendement /risque. Nous précisons par ailleurs que pour notre recherche d'actifs en métropole, nous nous appuyons sur des partenaires métropolitains experts de l'immobilier.

2.0 RISQUES LIES A LA GEOGRAPHIE ET AUX CONDITIONS CLIMATIQUES

L'île de La Réunion, d'une superficie de 2 550 km² comparable à celle du département des Yvelines, est un département situé dans l'océan Indien, dans l'hémisphère sud au large de Madagascar et à proximité de l'île Maurice. Cette île est le principal territoire français de l'océan Indien. Elle se trouve excentrée par rapport aux grands courants d'échanges (canal du Mozambique et extrémité méridionale de l'Afrique du Sud) mais l'île de La Réunion est un espace privilégié, qui, comparé aux états indépendants voisins, dispose d'un niveau de richesse élevé, de services et d'infrastructures de qualité.

La Réunion se trouve par ailleurs dans une zone soumise aux intempéries cycloniques. En effet, elle est située sur la trajectoire probable des cyclones de la zone Sud de l'océan Indien, qui en compte une douzaine par an, mais dont la majorité se dissout en pleine mer sans avoir touché de zone habitée. En zone tropicale, les circonstances climatiques et les catastrophes naturelles peuvent porter préjudice aux activités de promotion et de foncière. Ces préjudices portent principalement sur un décalage dans le calendrier de réalisation des opérations.

Gestion du risque :

CBo Territoria estime que le caractère insulaire et l'éloignement de sources d'approvisionnement externes ne lui posent pas de problème majeur quant au déroulement normal de ses activités, du fait de l'organisation logistique locale qui intègre ces facteurs depuis de nombreuses décennies. L'origine de l'île est volcanique et le volcan Piton de la Fournaise, situé dans le sud-est de l'île, est toujours en activité. En cas d'éruption, les laves coulent dans un périmètre bien défini appelé « l'enclos », corridor non habité qui s'étend jusqu'à la mer. Cette zone est inconstructible et CBo Territoria ne détient aucun terrain dans ce secteur.

L'île de La Réunion est classée en zone sismique n°2, risque faible, qui concerne uniquement les immeubles de grande hauteur et/ou stratégiques par décret de 2011. Les bâtiments nouvellement construits sont adaptés à ce risque dans le cadre de la réglementation en vigueur.

En ce qui concerne le risque cyclonique, les cyclones susceptibles de toucher les Mascareignes et La Réunion font l'objet d'un suivi permanent du CMRS et de Météo France Réunion. La population est régulièrement informée de l'évolution du phénomène et de ses dangers potentiels. Un plan ORSEC « cyclone » est déclenché dès lors que La Réunion est sous l'influence ou la menace d'une dépression tropicale. Enfin, le Groupe réalise ses constructions conformément aux règles anti-cycloniques définies par la réglementation (règles NV et Eurocoode), avec le contrôle de bureaux d'études, et dispose par ailleurs d'assurances couvrant le risque financier en cas de dégradation des actifs immobiliers.

Pour participer à son échelle à la lutte nécessaire contre le réchauffement climatique et ses conséquences désastreuses (augmentation de l'intensité des phénomes extrêmes et élévations du niveau de la Mer) CBo Territoria a fait du développement durable un de ses axes stratégiques majeurs. Indépendamment de l'éco conception de ses projets (recours à la ventilation traversante, protection solaire renforcée), une vraie politique d'économie d'énergie (essentiellement électrique et carburant) a été mise en œuvre depuis 2015 permettant de maitriser son impact carbone direct et indirect. L'ensemble de ses actions et résultats sont déclinés dans le rapport RSE joint.

3. 0 RISQUES LIES AUX OPERATIONS DE DEVELOPPEMENT IMMOBILIER

Les risques inhérents au développement d'opérations immobilières destinés à la vente ou au patrimoine comprennent notamment :

3.1 Risques liés à l'obtention d'autorisations administratives

Dans le cadre de ses activités de développement immobilier, le Groupe est tenu d'obtenir un certain nombre d'autorisations administratives préalablement à la réalisation de travaux d'aménagement ou de construction. L'instruction des demandes d'autorisation par les services administratifs compétents requiert un délai qui n'est pas toujours maîtrisable ; une fois délivrées, ces autorisations administratives sont susceptibles de recours par des tiers. Ceci peut entraîner des retards, des surcoûts, voire l'abandon d'opérations dont les études ont généré des coûts et ainsi avoir des conséquences défavorables sur l'activité et les résultats du Groupe.

Ce risque concerne principalement les permis de construire et d'aménager ; de façon plus ponctuelle, il peut concerner les autorisations à obtenir en matière commerciale (décisions CDAC) qui s'imposent en matière de développement de locaux commerciaux intégrant une surface de vente supérieure à 1 000 m².

Gestion du risque :

Le Groupe estime que le risque lié à la non-obtention d'autorisations administratives ou d'actions en recours des tiers sur les autorisations administratives obtenues est limité par le grand nombre de programmes immobiliers qu'il lance et le fait que CBo Territoria réalise la majorité de ses opérations immobilières au sein d'opérations d'aménagement d'ensemble, réalisées en étroite collaboration avec les collectivités locales, dans le cadre de zones d'aménagement concerté.

3.2 Risques liés à la construction :

Ils peuvent être liés, entre autres, aux décalages des calendriers des réalisations, à la défaillance des entreprises ou sous-traitants, à la hausse des coûts de construction et/ou à des aléas entraînant des surcoûts pouvant remettre en cause l'équilibre financier de l'opération.

Gestion du risque :

La programmation, à horizon 3 ans, réactualisée tous les ans et réalisée par la Direction des Investissements, sous le contrôle de la Direction Générale, tient compte de l'ensemble de ces facteurs de risque. Par ailleurs, des comités d'investissement sont tenus pour chaque phase du projet (phase amont de développement, phase d'engagement, phase de lancement, puis phases de pré-clôture et clôture) ainsi que des comités d'appels d'offres pour le choix des entreprises afin de garantir une meilleure gestion des risques en termes de coûts et délais.

Concernant le risque de hausse des coûts, comme tout promoteur immobilier, CBo Territoria prévoit de répondre à l'évolution du coût des matières premières par un ajustement de ses prix de vente ou en choisissant de ne pas réaliser l'opération. Par ailleurs, la Société bénéficie pour les marchés qu'elle contracte avec ses sous-traitants de prix fermes avant le démarrage des travaux. Le Groupe pourrait cependant être dans l'incapacité de répercuter la totalité de cette inflation des coûts de construction sur le prix de vente ou le loyer de ses programmes immobiliers, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, la situation financière ou les résultats du Groupe.

3.3 Risques liés à la commercialisation / risques clients

Ces risques peuvent être notamment liés à l'inadéquation des produits au marché, à leur localisation, à la cannibalisation de certains programmes, à la temporalité entre la conception du projet jusqu'à sa réalisation ou bien encore à la concurrence, notamment dans un contexte où la profondeur du marché est plus limitée. Mais également au risque d'insolvabilité des futurs locataires ou acquéreurs ou être le reflet des tendances sous-jacentes de la croissance économique des marchés où CBo Territoria opère.

Gestion du risque :

Le risque de commercialisation est limité par le Groupe du fait :

• de sa politique de pré-commercialisation à hauteur d'environ 40% d'un programme immobilier avant sa mise en travaux ;
• la taille généralement limitée et adaptée au marché de ses programmes immobiliers tant en immobilier résidentiel que professionnel ;
• les projets développés sur-mesure qui sont commercialisés avant leur lancement en travaux ;
• sa structure de commercialisation qui s'appuie sur de nombreux réseaux de commercialisation notamment externes qui permettent de s'adresser aux investisseurs français au niveau national ;
• la présence de la Société dans plusieurs domaines de l'immobilier lui permettant d'orienter son activité en fonction de l'évolution de la demande : l'aménagement en amont, la promotion (secteur du logement et de l'immobilier tertiaire) et l'activité de foncière principalement sur le secteur de l'immobilier tertiaire ;
• l'existence de procédures internes pour analyser la solvabilité des potentiels preneurs ou acquéreurs afin de garantir la contractualisation effective de l'engagement et de réduire le risque d'impayés ou de retard de paiement.

Plus généralement, dans le cadre de la gestion des risques liés aux développement des opérations immobilières, les principaux indicateurs d'activité sont revus mensuellement en Comité de Direction auquel assistent la Direction Générale, les Directions Opérationnelles et la Direction Financière.

Focus Covid :

En période de confinement, le Groupe a subi les arrêts de chantiers et a souffert de l'arrêt ou du ralentissement des traitements des dossiers d'autorisations administratives entraînant des décalages de planning des chantiers en cours, des décalages de démarrage des chantiers à venir et des livraisons retardées de 3 mois en moyenne. Le Groupe revoit donc à la hausse les risques liés à l'obtention des autorisations administratives, ainsi que le risque des retards de livraison.

Par ailleurs, l'application des nouvelles normes sanitaires a impacté négativement la productivité, contribuant également à la rallonge des délais des chantiers.

Concernant les risques liés à la construction, le Groupe est dépendant de la solvabilité des entreprises (3ème secteur le plus touché après les secteurs de l'hébergement/restauration et de la fabrication de matériel de transport) et de leur capacité à mettre en place les règles répondant aux nouvelles normes sanitaires afin de reprendre les chantiers. Les chantiers ont rapidement pu reprendre et il n'a pas été constaté à date de défaillance d'entreprises travaillant sur les chantiers du Groupe. Un plan de relance du secteur du BTP a été présenté par le Gouvernement en septembre 2020 et a été décliné pour l'outre-mer (1,5 Md€). Enfin, les nouvelles mesures sanitaires à mettre en œuvre ont eu un impact limité pour le Groupe sur le risque lié aux coûts de construction car l'essentiel et le plus coûteux des achats (Equipement de Protection Individuelle) est à la charge des entreprises.

Par ailleurs, la probabilité d'occurrence du risque lié à la commercialisation est également revue à la hausse au regard de l'incertitude du contexte actuel, mais dans le cadre de reports de ventes plutôt que d'annulations. Sur l'année, nous n'avons pas eu d'annulations de réservations ou uniquement du fait des refus des banques mais à un niveau similaire à celui des autres années. La majorité de nos clients étant dépendante des banques pour leur accord de financement et des mairies pour des obtentions de PC (cas pour les ventes de parcelles), le rythme de commercialisation s'est ralenti en période de confinement et post-confinement, mais il s'est accéléré sur la période de fin d'année, où nous réalisons historiquement la majorité de nos ventes. L'impossibilité également de faire les visites en période de confinement a impacté la commercialisation pour le 1er semestre, notamment pour l'ancien mais les ventes ont néanmoins été reportées et réalisées sur le 2 nd semestre 2020. Pour le développement des projets Entreprise, des reports ont aussi été constatés du 1er semestre au 2 nd semestre. Ils ont été liés au ralentissement des instructions des permis de construire en mairie, des process des banques avec notamment la mise en place des PGE et aux délais de purge qui ont été reportés.

3.4 Risques liés à la disponibilité des financements cf. section RISQUES LIES A LA POLITIQUE DE FINANCEMENT ci-après

3.5 Risques liés à une modification des régimes fiscaux incitatifs

Pour favoriser les investissements en logements en outre-mer, des dispositifs de défiscalisation plus avantageux qu'en métropole ont été successivement créés ou amendés par différentes lois (ex : loi « Girardin » en 2003, révisée en 2009 par la LODEOM - loi pour le développement économique des outre-mer-, loi « Scellier », puis loi « Duflot » en 2013).

La Loi de finances 2014 a vu l'instauration d'un nouveau dispositif national comportant une déclinaison spécifique pour les départements d'outre-mer : le « Pinel Dom », rendant l'investissement dans les DOM plus avantageux que l'investissement en Métropole. Ce dispositif qui devait se terminer au 31 décembre 2017 a été reconduit par la Loi de Finances 2018 jusqu'au 31 décembre 2021 mais ne s'appliquera plus désormais aux maisons individuelles à partir du 1 er janvier 2021 (Loi de Finances 2020), ce qui pourrait impacter indirectement la vente de parcelles. De plus, l'article 168 de la loi de finances pour 2021 proroge le dispositif Pinel jusqu'au 31 décembre 2022 et il est reconduit pour les années 2023 et 2024, avec des taux de réduction d'impôt dégressifs.

En 2014, les modifications du dispositif fiscal « Girardin immobilier à l'IS » (codifié à l'art. 217 du CGI, « Girardin immobilier à l'IS »), ont rendu inéligibles les sociétés réalisant un chiffre d'affaires supérieur à 20 M€ dont le secteur d'activité n'est pas « productif ». Le Groupe n'a donc plus réalisé d'investissements sur le secteur résidentiel pour compte propre en 2015 et 2016. Cette évolution a eu un impact défavorable sur le niveau d'impôt sur les sociétés payé par CBo Territoria et a impacté son résultat net.

Mais en février 2017, la loi Egalité Réelle a été adoptée par le Parlement pour les outre-mer en faveur de leur développement. Les sociétés telle que CBo Territoria, réalisant un chiffre d'affaires supérieur à 20 M€ dont le secteur d'activité n'est pas « productif » sont éligibles au crédit d'impôt, à hauteur de 35% des investissements dans des logements intermédiaires plafonné à 2 440 € HT / m².

La substitution de nouvelles mesures, moins favorables à celles venant à expiration, l'absence de mesures de substitution, ou le non-renouvellement des mesures venant à expiration et plus généralement la réduction voire l'annulation de certains avantages consentis actuellement aux acquéreurs de logements neufs, que ce soit en tant que futurs occupants ou en tant qu'investisseurs pourraient avoir un impact négatif sur les volumes de ventes de logements neufs et, à ce titre, sur une partie de l'activité du Groupe.

Gestion du risque :

De manière générale, le Groupe reste en veille juridique pour anticiper toute modification de la législation pouvant impacter directement ou indirectement son activité.

Concernant son activité de Foncière, le Groupe a développé et livré en 2019 son dernier programme en patrimoine résidentiel, ce qui marque la fin des investissements en patrimoine Habitat, conformément à ses perspectives de développement. Ainsi, dorénavant, CBo Territoria n'est plus affecté par l'évolution de la fiscalité décrite ci-avant pour l'investissement dans le secteur Habitat.

Concernant l'activité de Promotion, le Groupe développe différents produits immobiliers : VEFA privée, VEFA sociale, lotissements, parcelles tertiaires et VEFA tertiaire bâti. Actuellement, seule la VEFA privée Habitat est soumise à des dispositifs fiscaux. Focus covid :

Dans le cadre du protocole d'accord de 2019 avec Action Logement, CBo Territoria oriente sur les années à venir sa programmation en majorité sur des ventes en bloc en logements intermédiaires (non concernées par la PINEL-DOM), réduisant son exposition au risque de non reconduction de ce dispositif fiscal, qui s'en trouve néanmoins minoré dès lors qu'il a été reconduit par le gouvernement pour les bâtiments d'habitation collectif jusqu'au 31 décembre 2022 puis prorogé – de manière dégressive- pour les acquisitions 2023 et 2024.

4.0 RISQUES LIES A LA POLITIQUE DE FINANCEMENT

4.1 Risque de liquidité

Risque lié au financement de l'activité de Promotion

CBo Territoria finance en partie le développement de ses projets en promotion au travers de crédits bancaires dits « crédits d'accompagnement » ; et pour ses opérations en promotion sur le secteur résidentiel, CBo Territoria a recours au système de la garantie extrinsèque pour fournir au client la garantie financière d'achèvement requise par la réglementation en vigueur.

Le développement d'une opération génère dans un premier temps un besoin en fonds de roulement, couvert en partie (l'établissement financier intervenant en financement exigeant aussi l'engagement de « fonds propres ») par la mise en place de crédits bancaires d'accompagnement adossés aux opérations. Dans un second temps, la vente du programme immobilier et l'encaissement progressif des appels de fonds permettent le remboursement du crédit-promoteur puis génèrent une ressource de trésorerie disponible pour CBo Territoria.

Par ailleurs, l'accès aux crédits bancaires par les potentiels acquéreurs est un levier important pour l'activité de promotion. Le manque de disponibilité de financements bancaires pourrait avoir un effet défavorable sur l'activité et les résultats du Groupe et/ou limiter sa capacité à développer de nouveaux programmes.

Risque lié au financement de l'activité de Foncière

CBo Territoria finance ses projets d'investissement au travers de financements bancaires et obligataires à moyen et long terme, à hauteur d'une quotité généralement comprise entre 55 % et 75 % du montant de l'investissement, mobilisée après investissement de ses fonds propres. Ces financements sont ainsi adossés à chaque opération immobilière, et prévoient généralement une couverture des annuités par les loyers à percevoir.

Le Groupe ne peut garantir que les conditions de marchés seront favorables pour lever les financements de quelque nature qu'ils soient (bancaires, levées de fonds sur le marché des capitaux) nécessaires à son développement. En effet, des événements tels que la perturbation des marchés d'actions ou d'obligations ou la contraction des capacités des banques à prêter pourraient affecter la capacité du Groupe à lever des fonds.

Gestion du risque :

Le risque de liquidité est géré globalement, avec une couverture du risque notamment assurée par :

• l'adossement des emprunts moyen/long terme et de leur profil aux opérations patrimoniales et aux revenus générés par celles-ci ;
• la mise en place de crédits d'accompagnement sur les opérations en promotion immobilière (crédit-promoteur), assurant leur financement à court terme et permettant de couvrir la pointe de besoin de financement généré par celles-ci ;
• la mise en place de lignes globales de financement moyen/long terme, permettant d'assurer le financement amont des opérations d'aménagement et de développement ;
• la mise en place d'autorisations de découvert sur les comptes bancaires courants ;
• une stratégie de diversification de ses financements. Le Groupe a notamment eu recours au marché obligataire (émission d'une OCEANE en décembre 2012 et d'une ORNANE en février 2018) et il a pu mettre en place en 2013 un co-financement par l'Agence Française de Développement.

Pour la mise en place de ses financements, le Groupe a recours à l'ensemble des filiales représentées localement des grands établissements nationaux (et notamment des quatre établissements nationaux « systémiques », actifs sur le territoire de La Réunion) dans des conditions équilibrées. Dans ce cadre, le Groupe, dont la solidité financière intrinsèque et la qualité des opérations immobilières développées (et apportées en garantie) sont reconnues, bénéficie d'un statut de contrepartie locale de première qualité.

Le Groupe bénéfice par ailleurs de sa structure financière globale, de la détention des terrains d'assiette de ses opérations et de façon générale des terrains qu'il détient, également source potentielle de trésorerie avec une possibilité de cession en tant que simples terrains à bâtir. CBo Territoria dispose de plus d'une capacité à gérer le rythme de son développement et à arbitrer entre ses programmes.

Enfin, le Groupe a mis en place un processus d'élaboration des prévisions de trésorerie, opération par opération, sous la responsabilité de la Direction Financière. Ce processus permet à la société de connaître le besoin de financement actuel et prévisionnel, que ce soit par opération ou au niveau global pour le Groupe. Le Groupe estime ainsi qu'il ne supporte pas de risque de liquidité significatif et qu'il dispose d'une capacité suffisante de trésorerie pour honorer ses engagements.

4.2 Covenants financiers sur emprunts

Les contrats d'emprunts moyen/long terme comportant des covenants financiers susceptibles de générer une exigibilité anticipée représentent 29% de l'encours total des dettes financières. Selon les contrats d'emprunts, un ou plusieurs des trois covenants suivants doivent être respectés :

• Le "Ratio de dette nette sur l'actif immobilier" (Loan To Value : LTV) désigne le rapport entre :
  • o l'endettement net consolidé (= Dette financière brute Trésorerie active, y compris trésorerie non mobilisable comptabilisée en autres actifs financiers),
  • o et la valeur des actifs immobiliers (= Immeubles de Placement hors droits + Stocks et en-cours) + actifs d'exploitation hors le Siège).

Ce ratio doit être inférieur à 55%

• Le "Ratio de couverture des frais financiers" (Interest Cover Ratio : ICR) désigne le rapport entre l'EBITDA de l'activité foncière et les frais financiers nets. L'EBITDA, pour une Foncière, correspond au montant des loyers nets des charges immobilières directes.

Le niveau de ratio à maintenir est un ICR supérieur à 1,8.

• Le "Ratio de couverture de la dette" (Debt Service Cover Ratio : DSCR) désigne le rapport entre l'EBITDA du ou des actifs concernés et le service de la dette (intérêt + principal). Ce ratio ne s'applique que pour certains contrats d'emprunt et se calcule en fonction des actifs financés.

Ce ratio doit être supérieur à 1,1 ou 1,2 en fonction des contrats.

Le non-respect des ratios financiers implique, selon les contrats :

• La constitution d'un compte de réserve dans les livres de la banque ou la couverture de la trésorerie par la SA CBo Territoria ;
• L'exigibilité anticipée du prêt. Pour certains contrats, l'exigibilité anticipée n'est applicable qu'en cas de non-respect de plusieurs ratios simultanément et/ou, après un certain délai de mise en œuvre de mesures pour y remédier.

Ces trois covenants ont été respectés durant l'exercice.

Gestion du risque :

Le suivi et le contrôle des covenants bancaires sont assurés par la Direction Financière du Groupe.

Focus covid :

Les impayés ou accords de franchises accordés à nos locataires pour la période de confinement n'ont pas mis en péril le respect des covenants bancaires du Groupe. Au 31/12/2020, la LTV de 44,3% et un ICR de 3,1 laissent une marge au regard des engagements bancaires qui sont de 55% pour la LTV et de 1,8 pour l'ICR.

Par ailleurs, le risque de liquidité n'est pas revu à la hausse par le Groupe. En effet, l'impact limité de la Covid sur son activité à date, démontrant la résilience de son modèle par son mixproduit, n'a pas remis en cause la capacité du Groupe à faire financer le développement de ses activités.

5.0 RISQUES DE MARCHE

5.1 Risque de taux

Une part de la dette financière totale est contractée à taux variable, dans l'objectif de bénéficier en partie des taux court terme et de permettre des opérations de structuration à réaliser au moment choisi (en saisissant d'éventuelles opportunités offertes par les marchés financiers), ainsi que d'exposer une partie de la dette à l'inflation en cohérence avec un actif locatif générant des revenus en partie liés à celle-ci.

Pour limiter l'impact d'une variation des taux d'intérêt sur le résultat et le cash-flow d'une part, et dans le cadre d'une politique globale de gestion de l'exposition aux taux d'intérêt d'autre part, le Groupe utilise des produits dérivés simples (swap et cap) pour couvrir une partie de cette dette à taux variable. Il est précisé que le Groupe ne réalise pas d'opérations de marché dans un autre but que celui de la couverture du risque de taux.

Dans ce cadre, une variation à la hausse des taux court terme sur les marchés financiers de 0,5 % aurait un impact théorique défavorable de 0,3 M€ (après prise en compte des couvertures de taux mises en place, avant impôts) sur le résultat financier annuel du Groupe. Il est précisé que l'incidence annuelle réelle serait amoindrie compte tenu de l'activation des frais financiers liés aux opérations immobilières en cours de développement.

5.2 Risque de change

Le Groupe n'intervient qu'en zone Euro et n'est exposé à aucun risque de change dans le cadre de son activité. Les produits et les charges sont exclusivement exprimés en euros.

5.3 Risques liés aux participations financières

La Société ne détient pas de portefeuille d'actions en dehors de ses participations. Les excédents de trésorerie sont placés uniquement en SICAV monétaires et en Certificats de Dépôt Négociables et DAT (dépôts à terme). Le Groupe n'est pas exposé au risque actions.

6.0 RISQUES LIES AUX RESSOURCES HUMAINES

6.1 Risques liés à la gestion de la performance des collaborateurs

Le développement des compétences individuelles et collectives est primordial pour CBo Territoria, afin d'une part de rendre un service de qualité à ses clients, et d'autre part d'assurer à chacun de ses salariés une évolution de carrière motivante et adaptée. La performance du Groupe dépend de son organisation et des compétences de ses collaborateurs. Le manque de compétences professionnelles et techniques pourrait avoir une incidence sur ses résultats, sa capacité à innover et à répondre aux nouveaux problèmes et enjeux.

Gestion du risque :

L'entretien d'appréciation annuel de chaque collaborateur avec son manager, ainsi que l'entretien ciblé sur le développement des compétences et la gestion de carrière sont au cœur du dispositif de gestion de carrière et d'accompagnement de chaque salarié.

Les entretiens sont formalisés et signés par les parties. L'échange comprend principalement deux volets : un volet sur l'appréciation de la performance, l'atteinte des objectifs du collaborateur et un second volet qui sur l'appréciation de la qualité du management du N+1 par le collaborateur.

Enfin, et conformément à la législation en vigueur, chaque collaborateur a, tous les deux ans, un entretien professionnel. Cet entretien est axé sur les souhaits d'évolution à court et moyen termes du collaborateur ainsi que sur ses éventuels besoins en formation.

6.2 Risques liés aux personnes clés

Le départ d'un membre de la Direction générale, d'une personne clé, pourrait avoir des effets négatifs sur la continuité des activités, la situation financière et plus généralement sur la performance du Groupe et la confiance des partenaires et investisseurs.

Gestion du risque :

Un plan de continuité a été mis en place en 2017 par la Direction de l'Audit Interne. Il est actualisé chaque année. L'objectif est d'identifier les risques de continuité opérationnelle liés à l'absence temporaire anticipée ou soudaine d'un collaborateur clé et de réaliser en conséquence un plan d'actions pour garantir autant que possible et le mieux possible la continuité des activités.

Plus particulièrement, le Conseil d'Administration a voté en 2018 une mission de conseil sur le sujet du plan de succession du Président Directeur Général qui est suivi annuellement par le Comité des Nominations, Rémunération et de la Gouvernance.

6.3 Risques liés au bien-être au travail

Le bien-être au travail des collaborateurs fait partie des objectifs de la politique RH du Groupe. En effet, les conséquences d'un mal-être au travail, qui peuvent se traduire par des absences ou arrêts maladies répétitifs voire même des risques psycho-sociaux peuvent impacter la productivité du Groupe, son image et son attractivité.

Gestion du risque :

C'est un sujet qui fait partie des priorités de la politique RH et qui s'inscrit plus largement dans la politique RSE de CBo Territoria. Afin de sensibiliser au mieux le Management à cette problématique, l'ensemble des responsables opérationnels ainsi que le PDG ont suivi en 2018 une formation à ce sujet et une cellule d'écoute des salariés est mise en place depuis 2018.

Par ailleurs, un parcours d'intégration ainsi qu'un tutorat est proposé à chaque nouveau collaborateur pour s'approprier au mieux son nouvel environnement de travail.

Enfin, le Management reste flexible et ouvert, dans la mesure du possible, à des solutions d'aménagement du travail de ses collaborateurs comme le recours au télétravail ou l'aménagement d'horaires en cas de difficultés et a mis en œuvre des partenariats avec des crèches privées pour les futurs parents, pour leur assurer un retour au travail plus serein.

Focus covid :

Concernant le bien-être au travail, la période de crise sanitaire et le confinement ayant accéléré la pratique du télétravail, couplée de la problématique de gardes d'enfants, a dans un premier temps généré pour certains plus de stress, voire un sentiment d'isolement, impactant donc négativement la qualité de vie au travail. Toutefois, après un temps d'adaptation et d'appropriation des outils de travail à distance, ainsi que le soutien et l'accompagnement du collaborateur par son manager, de nouveaux équilibres entre vie professionnelle et vie privée ont été trouvés. L'objectif est de pouvoir favoriser la pratique du télétravail en rythme courant. Le sujet est en cours d'étude afin de définir l'encadrement du télétravail au sein du groupe CBo Territoria.

7.0 RISQUES LIES AUX SYSTEMES D'INFORMATIONS

Le Groupe est exposé au risque de destruction physique partielle ou totale de ses systèmes informatiques ou la survenance d'événements tels que des accidents techniques ou défauts de service, qui pourraient entraîner une rupture ou interruption de ses flux d'information, des pertes de données ou des défaillances dans ses activités et donc de sa productivité. Le Groupe étant engagé dans une phase importante de digitalisation, la performance et la fiabilité des systèmes d'information sont devenus des facteurs majeurs dans la conduite de ses activités.

Par ailleurs, les données manipulées au quotidien étant très souvent confidentielles et pouvant être stratégiques, le Groupe pourrait être également confronté à des attaques cybercriminelles ciblant l'intégrité, la disponibilité et/ou la confidentialité de ses données.

Gestion du risque :

7.1 Risques liés à la perte de données logicielle

Les activités du Groupe reposent en partie sur l'utilisation d'un système d'information large faisant appel à des bases de données complexes. La survenance d'un tel risque entraînerait notamment la perte de données stratégiques ainsi qu'une perte de productivité et plus largement des coûts financiers élevés.

Gestion du risque :

Les données informatisées sont stockées hors de nos locaux chez un hébergeur local, NXO (NXO Océan-Indien, filiale de NXO France à la Réunion), certifié notamment HDS. Les serveurs y sont répliqués dans deux salles distinctes.

La messagerie et les activités loisirs du Groupe sont dans les serveurs cloud Microsoft.

L'accès physique à cette salle de serveur est limité et protégé (accès biométrique, registres entrées / sortie, caméras).

Tous les systèmes sont sauvegardés quotidiennement sur plusieurs niveaux (sauvegarde des bases de données, sauvegardes des machines virtuelles) et une sauvegarde annuelle sur bande est réalisée.

7.2 Risques liés à l'accès aux données

La limitation de l'accès aux données est cruciale pour empêcher une modification frauduleuse, un vol ou une suppression des données.

Gestion du risque :

Outre la sauvegarde des données permettant de restaurer des données altérées ou disparues, CBo Territoria a mis en place de nombreuses mesures de protection :

• Séparation des profils administrateurs systèmes et fonctionnels pour limiter l'obtention de droits globaux sur le SI ;
• Limitation des droits « administrateur » métier aux responsables de services et à des collaborateurs supports identifiés ;
• Gestion usuelle des comptes utilisateurs par annuaire avec verrouillage de comptes possibles vérifié par un audit annuel.

De manière générale, le Groupe applique les précautions d'usage pour la sécurité informatique et s'appuie sur des sociétés partenaires spécialisées dans l'infogestion de SI.

7.3 Risques liés à l'exploitation des outils SI

La continuité de service implique de maintenir les compétences nécessaires au bon fonctionnement des outils.

Gestion du risque :

Afin de garantir ce maintien, un référent métier est défini a minima sur chaque outil, il est assisté par le responsable applicatif de CBo qui garde une compétence technico fonctionnelle sur les outils et est garant des documentations utilisateur et d'exploitation des outils. Enfin, tous les outils sont exploités dans le cadre d'un contrat de maintenance souscrit auprès de l'éditeur ou de l'intégrateur.

Focus covid :

L'ensemble des collaborateurs est désormais équipé pour faire du télétravail. En effet, face à l'arrivée de la crise, le Groupe a accéléré ses investissements en équipement informatique.

6 CONTROLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES

6.1 OBJECTIFS DU CONTROLE INTERNE ET DE LA GESTION DES RISQUES

Le dispositif de contrôle interne du Groupe vise à assurer une information financière et comptable fiable et conforme à la réglementation ainsi qu'un bon fonctionnement des process internes pour l'atteinte des objectifs. Ce dispositif s'appuie sur un dispositif de gestion des risques (identification, gestion et maîtrise) qui implique des procédures internes efficaces, clairement définies, partagées avec les équipes, appliquées et des contrôles en place pertinents et réguliers afin de maîtriser les risques majeurs et ainsi sécuriser autant que possible les activités du Groupe, sa santé financière, son image. De plus, pour garantir son efficacité, il est essentiel de mobiliser l'ensemble des collaborateurs autour d'une vision commune des risques principaux du Groupe.

6.2 ORGANISATION DE LA GESTION DES RISQUES

De façon générale, la gestion des risques globaux est assurée à la fois dans le cadre de la gouvernance mise en place au niveau du Conseil d'Administration et par les dispositions mises en œuvre au niveau du management opérationnel et financier de l'entreprise.

Plus précisément, la gestion des risques repose sur 4 niveaux de contrôle :

1 er niveau : le dispositif de contrôle Interne

Il vise la maîtrise des processus du Groupe. Chaque direction opérationnelle ou fonctionnelle est responsable de la mise en place et de l'actualisation du dispositif de contrôle interne.

Cela permet de maîtriser les activités, de veiller à l'efficacité des équipes et à l'utilisation efficiente des ressources.

2 ème niveau de contrôle : le dispositif de gestion des risques

Il vise à identifier les risques majeurs, les évaluer et s'assurer d'un degré de maîtrise satisfaisant pour l'entreprise. Le dispositif de gestion des risques est incarné chez CBo Territoria par la cartographie des risques, mise en place en 2018 par la direction de l'Audit et du Contrôle Interne.

3 ème niveau de contrôle : l'Audit interne

Le poste « Audit et Contrôle interne » a été créé en avril 2017, reflet de la volonté du Groupe de s'inscrire dans un processus d'amélioration continue, de gestion des risques et de fiabilisation de l'information. L'Audit interne évalue, à travers ses missions spécifiques, le fonctionnement des dispositifs de contrôle interne et il est responsable de la cartographie des risques. Il rend compte directement à la Direction Générale ainsi qu'au Comité d'Audit et indirectement au Conseil d'Administration.

4 ème niveau de contrôle : Gouvernance et Comités spécifiques

Le Conseil d'Administration et les Comités Spécifiques tels que le Comité d'Audit et le Comité des Nominations, Rémunération et de la Gouvernance s'assurent au travers de leur rôle, de la bonne maîtrise des risques ainsi que de leur anticipation.

6.3 METHODOLOGIE D'ANALYSE DES RISQUES

Le recensement et l'évaluation des risques au niveau du groupe CBo Territoria sont effectués à l'aide de la cartographie des risques établie par l'Audit et le Contrôle Interne avec la contribution des différents métiers et fonctions du Groupe.

6.4 DISPOSITIF DE MAITRISE DES RISQUES

Les mesures et dispositifs en place pour réduire le risque de survenance et/ou le niveau de gravité de chacun des principaux risques identifiés sont développés en section 5 au niveau de la description de chaque risque.

6.5 ÉLABORATION ET TRAITEMENT DE L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE

Production des états financiers :

Les états financiers sont produits semestriellement. Leur élaboration repose sur les principes suivants :

• les travaux de clôture et de consolidation des comptes s'appuient sur un calendrier d'arrêté spécifique ;
• des revues analytiques permettant de valider les variations des principaux postes du bilan et du compte de résultat en lien avec les variations de périmètre sont effectuées ;
• par ailleurs, la Direction Financière procède à une analyse des différents sujets d'attention de la clôture et la partage avec les commissaires aux comptes et le comité d'audit.

Les travaux de consolidation sont assurés par un expert-comptable qui accompagne le Groupe depuis ses débuts.

Le suivi analytique, par secteur d'activité et par opération et l'analyse des variations sont effectués par le Contrôle de Gestion.

La facturation et le recouvrement des loyers sur la Foncière et l'encaissement des prix de vente en Promotion sont assurés par les Directions opérationnelles.

S'agissant de la fiabilité de l'évaluation des Immeubles de Placement, celle-ci repose sur le processus des expertises immobilières. La Direction Financière a la responsabilité de coordonner et superviser la réalisation des expertises immobilières, effectuées deux fois par an au moins, dans le cadre des clôtures semestrielles et annuelles, par des experts indépendants.

Communication Financière :

• préparation et rédaction des communiqués de presse : ils font l'objet d'un processus précis sur la préparation du communiqué et d'un niveau de contrôle et de validation adapté ;
• présentations spécifiques à des tiers : une présentation est utilisée au cours des roadshows investisseurs. Des présentations sont également faites aux établissements bancaires. Les publications des présentations font l'objet de contrôle par les directions financière et opérationnelles et par le Président Directeur Général.

Élaboration et contrôle budgétaire

Un budget prévisionnel est établi pour chaque secteur d'activité, les principaux étant la Foncière et la Promotion.

Sur la Foncière, des prévisions par actif comprenant les loyers, les travaux et les charges immobilières sont effectuées de façon collaborative par la Direction du Patrimoine, la Direction Financière et la Direction Générale. Des hypothèses de taux de vacance, de taux de rotation, d'évolution des nouvelles locations sont retenues par actif.

En Promotion, sur la base d'hypothèses de ventes et d'avancement technique par programme, le chiffre d'affaires et la marge prévisionnels par ligne de produits sont calculés.

En ce qui concerne les frais de structure, les frais de personnel sont suivis mensuellement et les autres frais font l'objet d'un suivi semestriel.

7 ACTIONNARIAT ET BOURSE

7.1 EVOLUTION DU CAPITAL

Capital social	Au	Mouvements	Au
CBo Territoria SA	31/12/2019	2020	31/12/2020
Nombre d'actions	33 839 998	2 697 396	36 537 394
Montant nominal, en €	44 668 797	3 560 563	48 229 360

L'augmentation de capital social constatée en 2020 porte sur 2 697 396 actions nouvelles provenant de la conversion de l'OCEANE de 2012 (1 157 K€ en valeur nominale), du paiement du dividende en actions (2 357 K€ en valeur nominale) et de levées d'option de souscription par les salariés (46 K€ en valeur nominale) ;

Le capital social au 31 décembre 2020 est composé de 36 537 394 actions, d'une valeur nominale de 1,32 €. Il n'existe qu'une seule catégorie d'actions ; elles sont toutes émises et entièrement libérées.

7.2 DETENTION DU CAPITAL

	Nombre d'actions détenues au 31/12/2019	En %	Nombre d'actions détenues au 31/12/2020	En %
Hendigo(1)	8 432 041	24,9%	9 090 360	24,9%
Origyn	2 175 414	6,4%	2 571 605	7,0%
Management CBo Territoria	1 305 451	3,9%	1 205 451	3,3%
Salariés	25 508	0,1%	21 058	0,1%
Auto-détention	656 863	1,9%	730 322	2,0%
Degroof Petercam Asset Management	/	/	1 168 284	3,2%
Public	21 244 721	62,8%	21 750 314	59,5%
Total	33 839 998	100,0%	36 537 394	100,0%

((1) Hendigo est l'actionnaire de référence

A la connaissance de la société, aucune autre personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, n'est identifiée comme détenant directement ou indirectement des actions CBo Territoria représentant plus de 5 % du capital ou des droits de vote au 31 décembre 2020

Le 10 janvier 2020, la société anonyme de droit belge Degroof Petercam Asset Management a franchi en hausse les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la société CBo Territoria. Elle détient 5,8% du capital au 10 janvier 2020 sur la base du nombre d'actions au 31 décembre 2019. Au 31 décembre 2020, elle détient 3,2% du capital et des droits de vote de CBo Territoria. Aucun autre franchissement de seuil (5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 33,33%, 50%, 66%, 90%, 95%) n'a été déclaré au cours de l'exercice 2020.

La Société Hendigo est actionnaire de référence. Elle est une holding belge et a pour objet :

• toutes activités et opérations d'une société d'investissement et de holding dans tous secteurs économiques ;
• la prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières et le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein desdites sociétés ou entreprises ;
• toutes opérations financières et toutes opérations sur valeurs mobilières, autres que celles stipulées par la loi du 6 avril 1995 (adoptée en Belgique) relative au statut et au contrôle des entreprises d'investissement et les arrêtés d'exécution pris sur base de cette législation, ou toute autre loi ultérieurement et/ou arrêtés d'exécution qui viendraient à remplacer ou à modifier cette loi ou ces arrêtés d'exécution ;
• la fourniture de conseils dans le cadre des activités décrites dans le présent objet social et dans les domaines exercés par les entités dans lesquelles la société aura des participations.

La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou de nature à en favoriser la réalisation et le développement.

La société a également pour objet le contrôle de la gestion ou la participation à la gestion de toute société ou entreprise, le cas échéant, par la prise de mandat au sein desdites entreprises. Elle peut exercer le mandat de liquidateur de toute autre société, association, groupement, entreprise ou organisme.

La société peut se porter caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son fonds de commerce.

Les dirigeants de la société Hendigo sont :

• La société anonyme TOLEFI, ayant son siège social à Uccle (1180 Bruxelles), elle est représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Serge Robert Goblet, domicilié à 1640 Rhode-Saint-Genèse, avenue du Golf 48,
• La société anonyme BELGENEXT, ayant son siège social à Schaerbeek (1030 Bruxelles), boulevard Auguste Reyers 207 B, elle est représentée par un administrateur-délégué, Monsieur Jean-Marc Louis Heynderickx, domicilié à 110 chemin des oiseleurs 1000 Bruxelles,
• Monsieur Philippe Jean-Louis Diricq, né à Uccle le 8 mars 1959, domicilié à 1410 Waterloo, avenue des Nations Unies 48.

Autocontrôle et opérations sur actions propres

L'Assemblée Générale du 3 juin 2020 a autorisé le Conseil d'Administration à procéder au rachat de ses propres actions dans la limite de 10 % du capital, pour un prix maximum de 4,70 € par action.

Cette autorisation a été mise en œuvre au cours de l'exercice 2020.

La société CBo Territoria SA détient 730 322 titres au 31 décembre 2020 pour une valeur de 2 516 K€.

Il est précisé qu'au cours de l'exercice 2020, CBo Territoria SA a acheté 998 807 titres à un cours moyen de 3,44 € et a cédé 297 422 titres à un cours moyen de 3,46 €.

95% des actions autodétenues (les 5% restants correspondent aux actions détenues dans le cadre du contrat de liquidité), soit 1,9% du capital, ont pour objectif le financement d'opérations de croissance externe.

Actionnariat des salariés

Le management de CBo Territoria détient 3,30 % des actions de la société. Les salariés du Groupe en détiennent 0,06%.

7.3 COTATION ET COURS DE BOURSE

CBo Territoria a été introduite sur le marché Alternext de la Bourse de Paris en mai 2005.

En date du 19 décembre 2011, les actions CBo Territoria ont été transférées sur le marché Euronext (compartiment C) de la Bourse de Paris, marché de cotation de l'action au cours de l'année 2012.

Le code ISIN des actions CBo Territoria existant (FR0010193979) est resté inchangé ; le code mnémonique de l'action est désormais « CBOT » (précédemment « ALCBO »).

Cours mensuel moyen (de clôture, en € par action)	2019	2020	2021
Janvier	3,29	3,83	3,64
Février	3,45	3,83	3,61
Mars	3,55	3,35	/
Avril	3,65	3,32	/
Mai	3,63	3,55	/
Juin	3,56	3,61	/
Juillet	3,50	3,38	/
Août	3,53	3,30	/
Septembre	3,62	3,39	/
Octobre	3,69	3,44	/
Novembre	3,74	3,53	/
Décembre	3,81	3,61	/

En moyenne mensuelle depuis 2019, le cours de l'action CBo Territoria s'est établi comme suit :

Comparée aux indices de marché et sectoriels, l'évolution du cours de Bourse sur la période de mars 2020 à mars 2021, se présente ainsi :

8 INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIE-TALES

Dès 2013, CBo Territoria a réalisé un important travail de formalisation de sa stratégie de développement, pour y intégrer visiblement et durablement les notions et principes du développement durable qui fondent son action. Pour être cohérent et lisible, le Groupe, dans le cadre de ses obligations légales* de l'époque, a choisi de structurer son rapport RSE selon cette stratégie qui place le développement durable au cœur des préoccupations de l'entreprise.

En 2014, l'entreprise s'est attachée au déploiement interne de cette stratégie et à la mise à disposition des collaborateurs d'outils méthodologiques. 2014 a également été une année de structuration de la Gouvernance RSE avec la mise en place d'un comité technique composé de collaborateurs de chaque direction et d'un comité de pilotage composé des membres du comité technique et des membres du comité de direction. 2015 a vu se poursuivre cette dynamique et concrétiser certaines actions.

En 2016, fort d'une accélération de certaines actions notamment liées à la maitrise de l'énergie et de la reconnaissance de la politique RSE par le prix Gaïa-Index, la stratégie initiale commence à porter ses fruits et à aboutir à des données concrètes assimilées par tous. Pour 2017 en gardant à peu près le même périmètre d'action, CBo Territoria a pu consolider durablement les données collectées pour pouvoir analyser et promouvoir les indicateurs ayant évolué favorablement.

A partir de 2018 en conformité avec l'ordonnance 2017-1180 qui exclut CBo Territoria, société dont les effectifs sont nettement inférieurs à 500 salariés de l'obligation de publication, l'entreprise a néanmoins décidé de maintenir ce rapport mais de concentrer les actions et les indicateurs à des performances extra-financières probantes et efficientes qui convergent en 2019 avec ceux du Gaïa-Index, donnant ainsi une visibilité interne et externe accrue. En 2020 la convergence des indicateurs avec la grille Gaïa-Index s'intensifie permettant à CBo Territoria de se challenger avec les entreprises nationales leaders dans leur domaine de compétence dont certaines évoluent dans le BTP et l'Immobilier. Ce rapport RSE est intégré au présent rapport de gestion.

* Conformément à l'article L. 225-102-1 du Code de commerce, modifié notamment par l'article 225 de la Loi n° 2010-788 du 12 juillet 2010 portant engagement national pour l'environnement (« Loi Grenelle 2 ») et l'article 12 de la Loi n° 2012-387 du 22 mars 2012 relative à la simplification du droit et à l'allègement des démarches administratives (« Loi Warsmann 4 »), et selon le Décret du 24 avril 2012,

La RSE, une responsabilité au cœur d'une stratégie continue

Dès 2013, CBo Territoria a réalisé un important travail de formalisation de sa stratégie de développement, pour y intégrer visiblement et durablement les notions et principes du développement durable qui fondent son action. Pour être cohérent et lisible, le Groupe, dans le cadre de ses obligations légales* de l'époque, a choisi de structurer son rapport RSE selon cette stratégie qui place le développement durable au cœur des préoccupations de l'entreprise.

En 2014, l'entreprise s'est attachée au déploiement interne de cette stratégie et à la mise à disposition des collaborateurs d'outils méthodologiques. 2014 a également été une année de structuration de la Gouvernance RSE avec la mise en place d'un comité technique composé de collaborateurs de chaque direction et d'un comité de pilotage composé des membres du comité technique et des membres du comité de direction. 2015 a vu se poursuivre cette dynamique et concrétiser certaines actions.

En 2016, fort d'une accélération de certaines actions notamment liées à la maitrise de l'énergie et de la reconnaissance de la politique RSE par le prix Gaïa-Index, la stratégie initiale commence à porter ses fruits et à aboutir à des données concrètes assimilées par tous. Pour 2017 en gardant à peu près le même périmètre d'action, CBo Territoria a pu consolider durablement les données collectées pour pouvoir analyser et promouvoir les indicateurs ayant évolué favorablement.

A partir de 2018 en conformité avec l'ordonnance 2017-1180 qui exclut CBo Territoria, société dont les effectifs sont nettement inférieurs à 500 salariés de l'obligation de publication, l'entreprise a néanmoins décidé de maintenir ce rapport mais de concentrer les actions et les indicateurs à des performances extra-financières probantes et efficientes qui convergent en 2019 avec ceux du Gaïa-Index, donnant ainsi une visibilité interne et externe accrue. En 2020 la convergence des indicateurs avec la grille Gaïa-Index s'intensifie permettant à CBo Territoria de se challenger avec les entreprises nationales leaders dans leur domaine de compétence dont certaines évoluent dans le BTP et l'Immobilier. Ce rapport RSE est intégré au présent rapport de gestion.

* Conformément à l'article L. 225-102-1 du Code de commerce, modifié notamment par l'article 225 de la Loi n° 2010-788 du 12 juillet 2010 portant engagement national pour l'environnement (« Loi Grenelle 2 ») et l'article 12 de la Loi n° 2012-387 du 22 mars 2012 relative à la simplification du droit et à l'allègement des démarches administratives (« Loi Warsmann 4 »), et selon le Décret du 24 avril 2012,

1 CITOYENNE DANS L'AMENAGEMENT DES QUARTIERS A VIVRE ET "A TRAVAILLER"

La Réunion est un territoire aux espaces constructibles contraints par l'insularité, les fortes pentes, un climat tropical, les risques naturels et la nécessaire préservation des espaces naturels et agricoles. Mais les besoins en logement demeurent très importants, dans un contexte de forte croissance démographique.

Dans un cadre de rareté foncière, le patrimoine de CBo Territoria est particulièrement bien situé, au Nord, à l'Ouest et au Sud de l'île (la côte sous le vent). Ces sites bien desservis par les axes structurants de l'île, font de ce patrimoine un atout majeur.

Des formes urbaines compactes

CBo Territoria, premier aménageur et constructeur privé réunionnais, s'éloigne de la réponse traditionnelle de la maison individuelle.

L'entreprise a inventé un modèle de compacité tropicale, conservant les qualités de l'habitat traditionnel réunionnais, sur l'ensemble des produits logements (social, accession à la propriété et investissement locatif) et en offrant des espaces de respiration (espaces verts et autres lieux publics).

Ce nouveau modèle urbain permet d'économiser la ressource foncière agricole et les espaces naturels et de limiter l'impact environnemental des quartiers (moins de réseaux, moins de mitage…), tout en répondant aux objectifs de mixité fonctionnelle et sociale portés par CBo Territoria.

Il engendre une réflexion sur de nouvelles formes urbaines et architecturales en milieu tropical, avec une vraie différentiation territoriale, qui lui permettra, demain, d'exporter un savoir-faire au-delà de son territoire d'origine. Ce travail a été mis en avant lors d'un concours architectural en mars 2019, dont le thème était « Architecture et confort thermique naturel en milieu tropical », organisé par la FPIR (Fédération des Promoteurs Immobilier de La Réunion), dont CBo Territoria via son opération « Les Terrasses du Verger » fit partie des 3 nominés. Concours organisé à l'échelle national par la FPI (Fédération Des Promoteurs Immobiliers) mais dont le thème a été adapté pour le contexte climatique de l'Ile de la Réunion. Puis lors du colloque d'octobre 2019 sur l'Architecture en milieu tropical par Dominique Gauzin-Müller architecte internationale spécialiste de l'architecture écoresponsable.

(35-113) En 2020, CBo Territoria a continué à travailler à l'aménagement de 4 quartiers résidentiels : Cap Austral (Saint-Pierre), Beauséjour (Sainte-Marie), Roche Café (Saint-Leu) et Marie Caze (Saint-Paul) et d'un quartier d'affaires : ZAC du Portail (Saint-Leu).

(30-111) Beauséjour : densité nette² de 47 logements/ha (pour une obligation affichée dans le SAR³ de 20 dans cette ville relais de Sainte-Marie).

Cap Austral : densité nette de 39 logements /ha (pour une obligation SAR de 30 dans cette ville relai de Grands Bois). Viabilisation 13 ha.

Roche Café : 34 logements / ha.

Viabilisation 12 ha

Marie Caze : 32 logements/ ha.

Viabilisation : 15 ha

² La densité nette est le nombre de logements ramené à la surface de l'opération d'aménagement, hors voiries et espaces publics

³ SAR : Schéma d'Aménagement Régional

L'entreprise continue l'aménagement du Parc d'Activité de la Convenance « ACTIS » à Sainte-Marie, mais aussi, en sortant de son foncier historique, a mis en service un pôle commercial Leclerc à Saint-Joseph dans le sud de La Réunion en partenariat avec le groupe de distribution local Excellence et a continué au Port l'aménagement en ZAC Mascareignes d'un complexe commercial en partenariat avec le groupe Ravate, avec l'ouverture du Leroy Merlin le 9 octobre 2020.

Par son activité de construction et de gestion de locaux économiques (bureaux, commerces, locaux artisanaux) au cœur des zones les plus urbanisées, l'entreprise participe au développement équilibré du territoire et des quartiers y compris maintenant sur l'île de Mayotte.

La Mare (Sainte-Marie) et Savanna (Saint-Paul) ont vu la construction de plus de 26 000 m² d'immobilier tertiaire conservés en patrimoine, auxquels s'ajoutent des bureaux, des commerces, des locaux d'activités dans la zone d'activité du Portail (Saint-Leu) à vocation mixte.

Une réponse logement adaptée à chacun

Les quartiers résidentiels conçus par CBo Territoria affirment leur mixité sociale et intergénérationnelle, pour proposer à chacun, tout au long de sa vie, et à l'échelle du quartier, une « réponse » logement adaptée à son parcours résidentiel. CBo Territoria s'était engagé dans un contrat cadre à l'un des principaux bailleurs sociaux de l'île - la SHLMR – maintenant intégrée au groupe Action Logement pour réaliser des logements locatifs sociaux et des logements intermédiaires. En respect avec la législation en vigueur, une large part des logements construits sont adaptés aux personnes à mobilité réduite. Ce sont autant de logements adaptés aux personnes âgées.

Dès 2013, sur la ville nouvelle de Beauséjour, CBo Territoria a contribué à l'installation de commerces éphémères en attendant la construction des locaux commerciaux. Les entreprises prenant à bail provisoire ces locaux ont été prioritaires pour l'installation dans les locaux définitifs en pied d'immeubles du centre-ville. L'objectif initial était d'offrir dès le départ une offre de commerces et de services de proximité sans attendre les projets définitifs qui ont été livrés progressivement depuis 2015.

Offrir une qualité de vie, c'est aussi concevoir des espaces publics confortables, adaptés à des usages multiples et sûrs, de jour comme de nuit avec l'installation de caméras de vidéo protection dans les parties privatives des résidences ayant été effective en fin 2019 sur les opérations de la centralité.

CBo Territoria participe au Club Tourisme, qui regroupe les prestataires du tourisme réunionnais et contribue à développer, dans un premier temps, de petites offres sur des

(35-114) Au 31 décembre 2020 et en 16 ans d'activités, 206 806 m² d'immobilier professionnel livrés (dont 17 315 m² en 2020 pour le Leroy Merlin du Port).

(35-114) Au 31 décembre 2020, et en 16 ans d'activité, 3 203 logements livrés dont 214 en 2020.

(35-121) Parmi eux, 1 178 logements sociaux (36 %) étaient livrés.

microrégions : l'entreprise joue un rôle de dynamiseur en portant une réflexion avec des micro-prestataires locaux.

L'entreprise a déjà aménagé, autour du Golf du Bassin Bleu, des sentiers de randonnées pédestre et VTT dont un circuit vedette de 6 km qui offre des vues à la fois sur la Route des Tamarins et ses spectaculaires ouvrages d'art, la savane environnante, les trois bassins d'eau ou encore le Moulin Kader, vestige d'une activité locale de tressage du choka en corde. En 2015, le Groupe a procédé à l'acquisition de la société d'exploitation du « Jardin d'Eden », un jardin botanique basé dans l'Ouest de l'Île, très fréquenté par les touristes désireux d'admirer de nombreuses espèces endémiques…

En 2016, sur Beauséjour ont aussi été livrés des Jardins Partagés pour les résidents ainsi qu'un complexe sportif multi-activités (golf, tennis, squash…).

En 2017, toujours sur Beauséjour, CBo Territoria en partenariat avec l'association ADESIR, a lancé les travaux d'aménagement de la deuxième tranche des Jardins Partagés en permaculture.

En juin 2018, le jardin permacole a été inauguré, permettant à 20 familles (10 familles issues du parc locatif privés de CBo Territoria et 10 familles issues du parc locatif social de la SHLMR) de cultiver et de récolter les fruits et légumes provenant de ce mode de culture totalement BIO. L'association ADESIR qui gère ce second jardin partagé, distribue gracieusement aux habitants de Beauséjour une partie de leurs récoltes.

Début 2019, CBo Territoria a mis à disposition de cette même association une partie des locaux éphémères de Beauséjour pour des ateliers de lecture pour adultes et pour des animations à destination des jeunes du quartier.

Pendant le premier confinement en mars 2020 lié à la pandémie de la Covid 19, CBo Territoria a mis à la disposition de la population des Hauts de Sainte-Marie son agence commerciale de Beauséjour, via l'association ADESIR, leur permettant de lutter contre la fracture numérique des élèves du primaire et du collège, en leur offrant la possibilité d'imprimer leurs devoirs, de les scanner et de les transmettre à leurs établissements scolaires. Le partenariat a été étendu avec le groupe ZEOP, fournisseur internet, afin de donner accès à moindre coût à la population « défavorisée ».

Ces mêmes familles via ADESIR, le Super U de Beauséjour, et CBo Territoria, ont pu bénéficier de colis alimentaires (petit-déjeuner et goûter) en complément des colis distribués par le CCAS de Sainte-Marie.

Elle veille à ce que le développement de l'offre bénéficie aux populations locales. A titre d'exemple, elle veille à une accessibilité privilégiée au Golf du Bassin Bleu ou au complexe sportif de Beauséjour aux populations avoisinantes (accès gratuit pour les scolaires des établissements proches, tarifs préférentiels pour les jeunes et les riverains).

La prévention et la gestion des risques et nuisances

La Réunion est un territoire sujet à d'importants risques naturels (cyclones, inondations…) qui pourraient être un obstacle à certains partis pris d'aménagement et de construction, de même que la prévention et la gestion de certaines pollutions et nuisances (bruits, odeurs, impacts visuels…).

CBo Territoria fait de ces contraintes un atout, en cherchant à dépasser les limites imposées, notamment par la réglementation en vigueur, et propose de nouvelles formes d'aménagement et de construction.

Ainsi, quand la réglementation le permet, les ouvrages de rétention d'eau pluviale regroupent plusieurs fonctions : rétention/infiltration, traitement paysager, accompagnement de promenades, espaces de jeux de plein air, practice de golf livré en 2016 qui contribuent à la constitution d'un environnement sain et sécurisé. Certains bassins de rétention (Marie Caze à Saint-Paul) sont même réalisés en chips de pneus.

(26-132) La question des nuisances sonores (une des exigences de la RTAADOM) fait l'objet d'un traitement particulier, dans un contexte tropical où les habitants vivent le plus souvent fenêtres ouvertes, complexifiant l'isolation phonique du bâti.

• A Cap Austral, réalisation d'un mur anti-bruit le long de la déviation alors que les seuils réglementaires n'étaient pas atteints.
• A Marie Caze, étude de l'état acoustique existant pour évaluer la qualité sonore/acoustique de l'environnement (bruits de la route et des pompes réservoirs d'eau potable) et préservation des arbres existants (Tamarins) pour atténuer le bruit ambiant.
• A Beauséjour, déplacement du tobogan acier de la centralité vers l'amont de la coulée verte.

Par ailleurs, au travers du respect des normes en vigueur dont la conformité est garantie par des Bureaux de Contrôle, mais également via la recherche d'une bonne qualité environnementale dans les aménagements et constructions, CBo Territoria livre des environnements sains et sécurisés.

• Pas de risques liés à l'amiante ou aux revêtements au plomb, les immeubles étant récents ;
• Plus de risques de sols pollués, depuis le traitement des anciens sites industriels sucriers ;
• Pour lutter contre les risques d'infection et de légionellose, un contrôle biannuel des tours aéroréfrigérantes a été mis en place ; au fur et à mesure des renégociations de contrat, CBo Territoria exige par ailleurs une désinfection de tous les terminaux ;

La Réunion étant classée zone contaminée aux termites et organismes xylophages, les bâtiments sont systématiquement traités par un traitement anti-termites, CBo Territoria via sa structure d'entretien RMT créée en 2016 veille continuellement à l'entretien des espaces verts et à sa mise en valeur afin de

limiter aussi la prolifération des moustiques vecteurs de maladie virales types Dengue ou Chikungunya en période des pluies. En 2020 en pleine pandémie Covid 19, La Réunion et aussi Sainte-Marie ont été la cible d'une recrudescence de l'épidémie de Dengue.

Un entretien régulier des toitures est d'ailleurs réalisé pour limiter les dépôts de végétaux, détritus et stagnation trop importantes et l'entretien des espaces verts renforcé sans avoir recourt aux pesticides.

L'accessibilité et l'écomobilité pour tous

Les réunionnais se déplacent majoritairement en voiture, dans une île où l'offre en transports publics reste insuffisante (desserte et fréquence), où les dénivelés découragent l'usage quotidien du vélo, même électrique, et où la qualité souvent dégradée des trottoirs n'incite pas à la marche à pied.

CBo Territoria fait de l'écomobilité une signature de ses opérations d'aménagement, marquées par l'intégration des transports en commun et le développement des mobilités actives (vélo, marche à pied…). CBo Territoria travaille en amont avec les collectivités pour anticiper la bonne desserte en transports collectifs. Tous les nouveaux quartiers permettent des déplacements piétons et vélos en accompagnement de voirie et en circuit spécifique pour diminuer la dépendance à la voiture et ainsi diminuer la consommation énergétique que cela soit en logement ou en tertiaire.

Sur la plupart des opérations de construction réalisées par CBo Territoria, les logements sont situés à moins de 500 m d'un arrêt de bus. A Beauséjour, en 2017 a été livrée, rue du Centre, la première gare routière, les bus arrivant directement du TCSP reliant le quartier de La Mare à Beauséjour.

En interne, CBo Territoria permet à ses salariés de pouvoir bénéficier de l'espace nomade du coworking de Savanna, situé dans l'Ouest, les exonérant de venir jusqu'à Sainte-Marie et limitant des déplacements inutiles. Par ailleurs, la majorité des cadres dispose d'un ordinateur portable et d'une liaison VPN qui leur permet de se connecter depuis chez eux au serveur de l'entreprise, permettant ainsi de travailler à distance lorsque nécessaire (notamment lors des épisodes d'alerte cyclonique, d'éboulis sur la Route du Littoral, ou de « coma circulatoire » sur les routes de La Réunion particulièrement lors des événements des Gilets Jaunes en novembre 2018). Cette disposition a été d'une grande utilité en 2020 pendant les épisodes de vagues épidémiologiques de la Covid 19, permettant à la majorité des employés de pouvoir télétravailler avec une procédure de suivi pilotée par chaque manager.

Fin 2019, CBo Territoria a ouvert sur le site de la Mare un espace de travail incubateur de Start Up, le HUB innovation, dont (29-142) Sur le quartier Beauséjour à Sainte-Marie, Roche Café et Le Portail à Saint-Leu, La Cocoteraie et Marie Caze à Saint-Paul, Cap Austral à Saint-Pierre, 100 % des logements construits sont situés à moins de 500 m d'un arrêt de transport en commun.

un des axes d'accompagnement est de développer à l'échelle de la commune des systèmes de transport alternatif. 3 Start Up ont répondu favorablement à cet appel à projet. En 2020, un parking complémentaire de 90 places (avec un revêtement de surfaces perméable) associé à un restaurant traditionnel créole construit sous les arbres préservés, a été aménagé au cœur du centre d'affaires permettant aux salariés de pouvoir déjeuner sans avoir besoin de leur véhicule.

Des produits immobiliers conçus à partir de la diversité et de l'évolutivité des besoins

Pour CBo Territoria, premier constructeur privé de l'île, l'enjeu est de construire ou de rénover en répondant aux besoins actuels tout en anticipant des besoins émergents, afin de proposer des locaux et logements toujours fonctionnels, agréables, et en adéquation avec la demande très diverse et en s'adaptant aux évolutions réglementaires (nouvelle réglementation RTAADOM au 01 juillet 2016) ou législatives (intégration des DOM aux décret tertiaire du 23 juillet 2019)

L'entreprise livre ainsi une diversité de logements (collectifs et individuels, du T1 au T5), et de locaux économiques (bureaux, commerces, locaux d'activités et d'artisanat) aux tailles très variées – de 30 m² à plus de 20 000 m² – répondant, parfois sur mesure, à la diversité des besoins de plus en plus évolutifs en fonction d'un contexte économique bouleversé par la crise de la Covid 19.

Les logements réalisés sont vendus sous trois formes : vente

« debout » auprès d'investisseurs nationaux, vente « assise » auprès d'investisseurs locaux et de propriétaires occupants et vente « en bloc » auprès d'acteurs institutionnels et notamment auprès d'Action Logement et sa filiale locale SHLMR.

Le Groupe réalise également des programmes résidentiels en logement intermédiaire qu'il conserve en patrimoine et loue en assurant leur gestion immobilière. Ces logements sont revendus entre la 7ème et la 10ème année prioritairement à leurs occupants ou à des investisseurs, généralement à un prix inférieur de 20 % en moyenne au prix du marché du neuf bénéficiant d'avantages fiscaux, créant de ce fait un marché de l'accession à la propriété pour les classes moyennes. 38 appartements l'ont été en 2020, sur les quartiers de La Cocoteraie ou sur le Mont Roquefeuil. 51 logements intermédiaires ont été aussi vendus en blocs à Saint Pierre à la SHLMR (Action Logement).

Le Groupe développe par ailleurs de nouveaux produits, comme ce programme inédit, lancé avec le soutien de l'Agence Française de Développement (AFD), assimilable à de la location-accession en différé, destiné aux classes moyennes réunionnaises : CBo Territoria signe avec le locataire une promesse unilatérale de vente ; au bout de 6 ans, celui-ci a le choix entre deux options : continuer à louer le bien ou l'acquérir ; dans la deuxième hypothèse, le promoteur s'engage à rétrocéder jusqu'à 75 % de l'avantage fiscal au propriétaire.

(151) Pour la réalisation de bureaux, l'objectif est de construire une offre adaptable à tout type d'entreprise (de la TPE à la PME). CBo Territoria a même développé en 2016 sur son site historique de La Mare une offre de plus de 750 m² (extension plateau R+1) de bureaux en coworking disponibles sur des baux de courte durée ou pour des travailleurs nomades, disposant de toutes les commodités (Wifi, espaces détente, cafétéria).

Ce nouveau concept a été décliné en 2017 sur le site patrimonial de Savanna avec environ 380 m² et les travaux de la reconversion de la supérette de Grand Bois en espace de coworking pour 900 m² sur le site industriel historique, ont bien été livrés en décembre 2018 pour une ouverture en janvier 2019.

Fin 2019, dans le cadre du réaménagement du Show-Room historique de Sorepro sur le site de Mare, plus de 600 m² ont été libérés pour l'installation d'un site d'accompagnement véritable pouponnière à Start Up, le HUB de l'innovation qui intègre un espace de restauration, des espaces de travail ainsi qu'un auditorium pouvant accueillir plus de 120 personnes.

En 2020 dans un contexte économique dégradé lié à la Covid, le réseau LIZINE y compris le HUB a organisé 180 évènements, permanence d'experts, jobdating, évènements privés, webinaires.

2 EFFICACE POUR GERER DURABLEMENT PATRIMOINE ET QUARTIERS

L'engagement de CBo Territoria dans le développement durable et dans le métier de foncière exige de faire de la gestion des biens un atout de leur durabilité. L'innovation dans ce domaine est une manière de se démarquer dans un marché de plus en plus concurrentiel.

Des bâtiments performants et des usagers éco-responsables

Sans obligation réglementaire (RTAADOM 2016 toujours limitée au logement), CBo Territoria souhaite suivre la consommation de son patrimoine tertiaire pour se donner des objectifs chiffrés et des seuils de consommation énergétiques à ne pas dépasser dans ses constructions. L'objectif est de concevoir des bâtiments toujours plus performants, adaptés aux besoins de la clientèle et anticipant

les coûts croissants de l'énergie et de la maintenance, et aussi de mettre à niveau le patrimoine existant, sur le fond d'application à l'échelle du territoire du Décret Tertiaire.

Aujourd'hui, CBo Territoria crée les conditions d'une boucle vertueuse de suivi des performances des bâtiments pour optimiser leur gestion avec les exploitants et les occupants. Il s'agit de permettre aux utilisateurs de maîtriser leurs consommations par un travail de reporting, d'analyse, et de pédagogie.

Une gestion à long terme

L'aménageur est un passeur, acteur transitoire de la ville puisqu'il rétrocède aux collectivités et aux concessionnaires (d'électricité, de gaz, d'eau…) mais aussi aux entreprises et aux propriétaires (bailleurs, copropriétaires), ce qu'il conçoit.

Il est donc indispensable, si CBo Territoria souhaite pérenniser sa démarche de développement durable au-delà de sa propre action, de les associer, très en amont, pour partager des objectifs communs et leur traduction opérationnelle et anticiper une gestion respectueuse des partis pris d'aménagement initiaux.

C'est pourquoi, par exemple, dans une double optique d'économie d'énergie et de justesse des charges, CBo Territoria cherche à optimiser la climatisation sur son patrimoine en gestion : à titre d'illustration, sur le Quartier d'Affaires de Savanna et de La Mare, CBo Territoria a d'abord engagé un prestataire, Imageen, pour expertiser la gestion de la climatisation (le poste de plus énergivore), notamment via des campagnes de mesure en phase d'utilisation sur une partie de son patrimoine : le bureau d'étude propose en conclusion des recommandations sous forme de fiche actions (sensibilisation de l'usage, arrêt des groupes pendant les périodes de sous-utilisation…). Ensuite fort de ce diagnostic, CBo Territoria a contracté avec TEEO en 2016 un partenariat pour la mise en œuvre de systèmes de management de l'énergie conforme aux exigences de l'ISO 50 001. 2017 a été l'année de la mise en place opérationnelle de la MDE, de la collecte des données site par site, de la mise en place d'actions correctives immédiates dès que les seuils d'alertes étaient franchis. En 2019, profitant de la nécessaire mise à jour de son audit de performance énergétique une mission complémentaire d'accompagnement a été confiée au cabinet ENEOR pour avoir un nouveau regard face aux défis de la MDE mais aussi pour pouvoir anticiper l'éventuel changement des différents systèmes et équipement pour certains devenant obsolètes ou couteux en exploitation et maintenance. L'arrivée du décret tertiaire et de ses objectifs ambitieux (économie de 40% en 2030, 50% en 2040, 60% en 2050) s'avère être un vrai challenge mais aussi de vraies opportunités de relances des actions de MDE entamées déjà depuis de nombreuses années.

Dans le cadre des espaces verts, CBo Territoria privilégie des espèces locales, bien adaptées au climat, faciles à entretenir pour ne pas alourdir les coûts d'entretien et permettant à terme une gestion différenciée des espaces par les collectivités, bailleurs et copropriétaires. En 2017, RMT a pris en charge directement l'entretien de la coulée verte de Beauséjour, véritable poumon vert de ce quartier, encadrant des emplois aidés afin de pouvoir mieux gérer sa croissance et réagir vite en cas de dégradation climatique ou humaine. En 2020, le coût de l'entretien représentait toujours près de 200 K€.

3 ENGAGEE POUR FAVORISER BIODIVERSITE ET ECONO-MISER LES RESSOURCES

La zone Madagascar-Mascareignes a été identifiée comme l'un des 25 points chauds mondiaux de la biodiversité. Ils caractérisent des zones géographiques contenant au moins 1 500 espèces endémiques - espèces qui n'existent nulle part ailleurs - et qui ont déjà perdu au moins 70 % des espèces présentes dans leur état originel. La conservation, voire la restauration de la biodiversité réunionnaise est donc un enjeu d'importance planétaire, de surcroit après le 10ème anniversaire du Parc National de La Réunion.

L'environnement naturel comme cadre de projet

(33-211) CBo Territoria fait de la géographie du site, des paysages et de la trame végétale existante sur le site et dans son environnement naturel, la base de la conception de ses aménagements. Il s'agit de reconstituer les continuités indispensables aux écosystèmes (circulation de la faune notamment). Cette « trame verte » passe par les mails, les jardins partagés, les cœurs d'ilots végétalisés, les pieds d'immeubles et les préservations d'arbres d'origine, cette éco-conception est le fruit d'un travail collaboratif entre plusieurs BET spécialisés (Teckhne, LD Austral et Leu Réunion)

Les aménagements paysagers traités sous forme de coulées vertes dans les opérations d'aménagement jouent un rôle de corridor écologique, favorisant soit le maintien de la biodiversité soit son développement. Quand la réglementation le permet, des espaces de pleine terre sont préservés en cœur d'ilot pour permettre le développement de végétaux de haute tige.

CBo Territoria a signé en 2013 un contrat cadre de coordination environnementale qui s'applique désormais sur toutes ses (33-214) Zéro produit phytosanitaire ou pesticide dans la gestion des parties communes du patrimoine immobilier de CBo Territoria.

(33-212) Taux de plantes indigènes et endémiques dans les plantations : ZAC Beauséjour 100 % pour les arbres ; 80 % pour les arbustes et 50 % pour les couvre-sol. ZAC Cap Austral dans l'AVP en cours, 85 % des arbres, arbustes et palmiers son des espèces indigènes ou endémiques Roche Café : plantes 100 % endémiques,

opérations d'aménagement et de construction : il comprend notamment un diagnostic initial du terrain, dont un repérage de la faune et de la flore à protéger par des experts naturalistes. Cet accord cadre a été renouvelé sur la période 2018-2021.

Lors de la mise en chantier de l'opération « La Réserve » à la Saline-Les-Bains, en phase de défrichement et d'abattage des arbres, il a été constaté la présence d'individus de caméléons panthères (furcifer pardalis) dit « endormis » en créole. Les travaux ont été suspendus dans l'attente d'une procédure environnementale permettant leur déplacement dans de bonnes conditions.

Le bureau d'étude Biotope a été mandaté afin de mettre en place cette procédure. Après contrôle puis validation par la DEAL, deux opérateurs (dont un expert naturaliste) ont accompagné l'entreprise en charge de l'abattage des arbres, 9 individus ont ainsi pu être déplacés dans un milieu en corrélation avec leur milieu de prélèvement.

Pour assurer à long terme la pérennité de ces espaces, CBo Territoria se fixe comme objectif de privilégier la plantation d'espèces endémiques et indigènes en s'appuyant sur les préconisations du paysagiste : bien adaptées au climat, faciles à entretenir, elles n'alourdissent pas les coûts d'entretien et permettent à terme une gestion différenciée des espaces par les collectivités, bailleurs et copropriétaires (limitation des engrais, pesticides, apports d'eau…). En 2019, Beauséjour a fait l'objet d'un bilan écologique d'étape réalisé par l'écologue Michel Reynaud, dont une synthèse a été publiée par la Srepen, ce qui a permis de faire un diagnostic complet et de proposer des éventuelles améliorations sur la nature des espèces, leur adaptation et leur avenir.

Par ailleurs, à La Réunion, retenir les eaux pluviales et favoriser leur infiltration à la parcelle est indispensable, pour éviter qu'elles n'engorgent les réseaux ou provoquent des inondations. CBo Territoria fait de la gestion naturelle des eaux pluviales et des milieux humides une signature de ses aménagements, ce qui se traduit par de grandes surfaces d'espaces verts.

Par exemple, la conception des équipements hydrauliques permet de rejeter 90 % des volumes d'eau pluviales rejetés de la zone à l'état naturel à Marie Caze Saint-Paul.

Dans le quartier de Beauséjour, une large surface reste perméable (coulée verte, practice de golf, etc.) et sous la partie centrale, la plus imperméable, se trouve une cuve de récupération des eaux de pluie, qui sont rejetées progressivement dans la coulée verte.

Marie Caze : 90 % endémiques avec préservation de 30 Tamarins d'origines, Portail : 30 à 70 % d'arbres et arbustes endémiques.

(33-211) 25 m² d'espaces verts / habitant à Roche Café, 22,5 m² à Beauséjour, environ 7 m² à Cap Austral et 22 m² de prévus sur Marie Caze, enfin pour le Portail 27 m² / habitant.

Les voiries et réseaux supports de développement durable

La trame viaire et la conception des réseaux sont à la base d'un aménagement dit durable. C'est pourquoi CBo Territoria veille à ce que les voiries et réseaux relient le quartier à son environnement, en termes de déplacements (voitures, transports en commun, liaisons douces), d'adduction d'eau, de fournitures d'énergie sans compromettre les continuités écologiques. Alors que la consommation en eau est très importante à La

Réunion (environ 260 m³ /habitant/an pour 55 m³ en Métropole), l'économiser est un enjeu pour l'environnement. La potabilisation de l'eau est coûteuse (en énergie, financièrement) et son traitement une fois usée, nécessite réseaux et stations d'assainissement, énergivores et productrices de déchets.

Pour CBo Territoria, dans son métier d'aménageur et de constructeur, l'eau constitue un axe prioritaire d'engagement, par des bâtiments économes en eau pour les familles et par des aménagements qui apportent des réseaux de qualité : il s'agit pour CBo Territoria de réduire l'impact environnemental de ses quartiers et de remplir sa vocation sociale en limitant les charges. (27-220) L'information relative à la consommation d'eau n'est pas totalement disponible à ce jour à l'échelle consolidée de l'ensemble du patrimoine de CBo Territoria : l'entreprise finalise l'installation de compteurs pour suivre et analyser ultérieurement ses consommations d'eau et agir en cas d'anomalie repérée et dispose d'un retour partiel sur le site du Portail à Saint-Leu, du Golf du Bassin Bleu à Saint-Gilles, exposés à une période sèche plus longue (côte sous le vent).

Pour l'entretien de ses espaces verts, CBo Territoria cherche progressivement à recentrer l'arrosage là où il est vraiment nécessaire (plantes en croissance, plantes les plus exigeantes en eau) en plus d'un réglage optimisé des systèmes d'arrosage automatique. Le monitoring sur les consommations d'eau, initié en 2015 et qui a été poursuivi en 2016, 2017, 2018, 2019 et 2020 couvre notamment les consommations liées à l'arrosage.

Sur le Golf du Bassin Bleu, la mise en place d'un logiciel de gestion de l'eau et de monitoring de la consommation, de nouveaux systèmes d'arrosage et le changement des semences ont permis d'importantes économies d'eau depuis 2015. Le travail continu sur le réseau, qui devient plus fiable, permet une maitrise toujours plus forte de la consommation en 2019 et une réelle économie. Cette démarche a été dupliquée sur le BSC. Mais en 2020 on observe une augmentation de la consommation globale d'eau.

Dès que possible, CBo Territoria recourt à de l'eau non potable pour l'arrosage des espaces verts.

(27-221) 100 % des bâtiments livrés en 2020 sont équipés de dispositifs d'économie d'eau (réducteur de pression, mitigeurs et chasses d'eau double flux).

(27-222) 227 403 m³ consommation d'eau du Golf du Bassin Bleu pour les surfaces irriguées contre environ 5 000 m³ en moyenne pour les régions métropolitaines les plus chaudes, 6 817 m³ consommation du BSC, 4 576 m³ pour le Retail Park.

(27-223) Sur Beauséjour, l'eau utilisée pour l'arrosage des espaces verts est issue d'un forage agricole, sur Roche café et Cap Austral du réseau d'eau brute SA-PHIR⁴ et sur Marie Caze de l'eau brute du réseau d'irrigation ILO⁵ .

⁴ Société d'Aménagement de Périmètres Hydro agricoles de l'Île de la Réunion

⁵ Irrigation du Littoral Ouest

Au niveau de son siège social, CBo Territoria a équipé l'ensemble des sanitaires d'économiseurs d'eau. (224) Enfin, l'entreprise s'engage à fournir des quartiers et des constructions raccordables à la fibre optique : elle a signé en 2013 un contrat cadre avec l'entreprise locale ZEOP pour un déploiement durable du très haut débit via la fibre optique sur les opérations d'immobilier professionnel et résidentiel du Groupe, en cours et à venir, cela a été complété par une convention avec Orange sur le site du Portail et de Grand Bois.

Des chantiers propres et la valorisation des déchets

Les forts dénivelés des terrains engendrent des déblais difficiles à gérer (quantités importantes et insuffisance des centres d'enfouissement). Pour CBo Territoria, il s'agit d'un véritable enjeu environnemental local. L'entreprise veille à les utiliser comme matière première quand cela est possible et pertinent (remblais sur place ou pour d'autres chantiers) et à assurer une traçabilité des déblais qui pourraient devenir des déchets inertes. Il s'agit de concourir à l'objectif du schéma départemental des carrières, de valorisation des produits ou matériaux (et/ou déchets) générés par l'activité du BTP de l'île de La Réunion.

(21-22-24-26-231) En 2020, 100 % des chantiers d'aménagement et de construction de CBo Territoria ont fait l'objet d'une coordination environnementale et d'une charte chantier propre.

D'autre part, la phase de chantier exige une vigilance particulière et un partenariat avec les entreprises. Il s'agit de limiter les impacts environnementaux des chantiers : pollutions du sol, des eaux et de l'air, nuisances sonores, gestion des déchets, poussières, sécurité liée au trafic des engins, impacts sur la flore et la faune existante.

(21-22-24-26-231) Pour cela, CBo Territoria s'est engagé dans une démarche « chantier propre », dont l'objectif est de couvrir l'ensemble des chantiers pilotés par l'entreprise. CBo Territoria a signé un accord cadre de coordination environnementale, qui doit en particulier veiller au respect de la charte chantier propre, par un accompagnement des entreprises, un contrôle des chantiers et la mise en place de pénalités financières en cas de nonrespect de la charte. Biotope réalise régulièrement des CR de visites de chantiers et rédige annuellement son reporting d'activité couvrant l'ensemble des chantiers contrôlés pour le compte de CBo Territoria.

(25-28 233) Parce que le tri commence dans les bâtiments, CBo Territoria améliore les conditions de collecte et de tri (ex. : locaux poubelles dimensionnés pour le tri

(234) En 2020 Biotope a réalisé 10 bilans (49 au total pour 78 opérations signées depuis le début de l'accord cadre). Le suivi des chantiers révèle dans 66 % des cas de bonnes pratiques, 30 % des cas des écarts par rapport à ce qui était demandé voire dans 4 % des constats de non-conformité ce dernier représentant une évolution vis-àvis de 2019 qui était de 7 %. (25-28-233) Quantité totale cumulée depuis la date de début des chantiers : 99.29 % des déchets de chantier, soit 114 828 t, ont été valorisés en 2020 depuis le début des chantiers, sur 12 opérations réparties sur 4 ZAC . Ces quantités de déchets produits er valorisés correspondent aux quantités recensées par BIOTOPE sur son périmètre d'intervention, plus restreint, dans le cadre de ses travaux de suivi.

sélectif, agréables) et ainsi incite les réunionnais à mieux et plus trier leurs déchets.

Par ailleurs, les entreprises peuvent produire des déchets particuliers (en termes de volumétrie, de toxicité, etc.) : CBo Territoria anticipe donc les équipements indispensables à leur bonne gestion.

Les bureaux en blanc sont équipés d'espaces de tri dimensionnés en fonction de la politique de tri de la collectivité locale en charge de leur gestion, les locaux construits « sur demande » (ex. ces dernières années : hypermarché, concession automobile) sont dotés de locaux spécifiques dont la conception est programmée en concertation avec l'entreprise demandeuse.

Au niveau de son siège, CBo Territoria a mis en place plusieurs initiatives pour réduire la production de déchets (impression recto-verso), les réutiliser (don des ordinateurs obsolètes à Emmaüs) et les valoriser (recyclage des cartouches d'encre et tri des piles, ainsi que la collecte de papier usagé destinée au recyclage).

Le choix de matériaux locaux, à faible impact et faciles d'entretien

La Réunion est un petit territoire insulaire : si quelques matières premières peuvent être extraites localement (certaines essences de bois par exemple), les chantiers de construction qui sont confiés à de nombreux prestataires exigent d'importantes importations de matériaux, dont la traçabilité en termes de volume est difficilement quantifiable.

CBo Territoria, premier constructeur privé de l'île de La Réunion, fait de la question des matériaux un enjeu particulier. CBo Territoria est un acteur final de la filière industrie du BTP structurée à La Réunion en ayant recours aux matériaux les plus communément produits localement, notamment le béton prêt à l'emploi, le profilage des éléments de toiture, la menuiserie acier ou aluminium. Cependant compte tenu de la diversité des prestataires de construction sollicités, nous avons des difficultés à recueillir et compiler auprès d'eux les volumes de matériaux consommés sur les chantiers. La recherche de la conciliation de toutes ces exigences - origine locale dans la mesure du possible (tout en préservant l'écosystème), faible impact environnemental et sanitaire, facilités d'entretien et existence de contrats de maintenance, durabilité, et pérennité, est un objectif constant de l'entreprise. Cet objectif passe notamment par des

(241) Utilisation pour le mobilier des espaces du coworking de la Ressourcerie ADRIE et utilisation de palettes usagées reconditionnées.

travaux de recherche, des tests sur de nouveaux maté-

riaux…à l'image de la Case Beauséjour. Toutefois l'utilisation de tels matériaux reste aujourd'hui marginale.

Utilisation sur l'aménagement de Beauséjour de dalles de basalte pour les revêtements des sols extérieurs et de galets pour les bancs dans l'espace public, deux matériaux extraits à La Réunion.

L'intégration au Groupe de RMT (Réunion Maintenance Travaux) assurant la maintenance quotidienne du patrimoine a permis depuis 2016 déjà de capitaliser des retours d'expérience important sur la durabilité des matériaux et équipements, ce qui permettra à l'avenir d'être plus efficient sur les choix retenus en phase conception. En 2020 l'activité d'entretien bâtiment de RMT a été transférée à l'une des filiales du groupe BUFFI (transfert du personnel et reprise de leur ancienneté).

4 INNOVANTE DANS LA TRANSITION ENERGETIQUE

La consommation réunionnaise d'énergie est toujours fortement dépendante des importations d'énergie fossile, ressource en raréfaction, aux cours fluctuants et émettrice de gaz à effet de serre, largement responsables du changement climatique à l'œuvre. Ce dernier impactera nécessairement le patrimoine immobilier et les aménagements, même si la récente PPE va supprimer à court terme les importations de charbon et introduire plus de ENR à moyen terme.

Des principes bioclimatiques et le recours aux énergies renouvelables pour lutter contre le changement climatique

Dans son offre résidentielle, CBo Territoria privilégie les constructions bioclimatiques (en tenant compte du vent, du soleil, de la végétation…), pour éviter les îlots de chaleur et favoriser une ventilation naturelle des espaces bâtis et extérieurs, permettant ainsi de possibles économies d'énergie et donc de charges, en réduisant notamment le recours à la climatisation et à l'éclairage artificiel.

L'entreprise facilite le recours aux énergies renouvelables, (ENR) chaque fois que possible, pour réduire l'empreinte

(29-311) 100 % des logements livrés en 2020 sont équipés de chauffe-eaux solaires qui couvrent 70 % des besoins en eau-chaude sanitaire⁶ alors que la réglementation thermique locale n'impose que 50 %.

⁶ Ratio donné sur la base d'une étude menée sur 3 opérations dans le quartier de La Cocoteraie

carbone de ces opérations et contribuer aux objectifs régionaux d'autonomie énergétique de l'île dès 2030. Elle a devancé la réglementation thermique en la matière.

En 2020, les logements construits par l'entreprise ne comportent toujours pas de climatisation. Les nouveaux programmes intègrent la nouvelle réglementation RTAADOM 2016 applicable depuis le 01 juillet 2016.

Au niveau de son immobilier d'entreprise, en l'absence de réglementation thermique applicable localement pour ce type de bâtiment, l'entreprise CBo Territoria s'appuie de façon volontaire sur le référentiel PERENE (PERformances ENErgétiques des Bâtiments à La Réunion). L'entreprise développe des études (études des ombres ou études thermiques) poussées pour évaluer le confort thermique et les charges de climatisation, notamment sur le Centre E. Leclerc de Saint-Joseph qui est aussi équipé en panneaux photovoltaïques avec une partie conséquente en autoconsommation (700 kvc).

Elle a réalisé en 2015 un travail avec l'ADEME, pour tester et adapter un cahier des charges performanciel - sur l'îlot 5 du Quartier d'Affaires de La Mare - et viser une consommation inférieure à 60 kWh/m² (avec un système de climatisation ne fonctionnant qu'une partie de l'année notamment) : ce partenariat lui permet de bénéficier des retours d'expérience de l'ADEME et en retour permet à cette dernière d'améliorer son cahier des charges.

En l'absence d'étiquette énergie locale, dès 2014, CBo Territoria a lancé une étude pour aboutir à une grille de performance énergétique sur l'immobilier tertiaire et ainsi pouvoir communiquer sur les niveaux de consommation et charges afférentes de son patrimoine. Elle a équipé progressivement son patrimoine en systèmes de suivi qui commence à fournir sur l'ensemble du patrimoine tertiaire des données exploitables.

Les quartiers d'affaires aménagés par CBo Territoria produisent de l'électricité photovoltaïque, et plusieurs conventions ont été signées notamment avec une nouvelle société FREE ENERGIE pour des petites centrales inférieures à 100 kvc en complément de celles installées par son partenaire historique ALBIOMA dont toutes les centrales ont généré en 2020, 2 175 MWh d'électricité verte.

(29-312 ; 511) L'information relative à la consommation d'énergie n'est pas disponible totalement à l'échelle consolidée de l'ensemble du patrimoine de CBo Territoria. Cependant des données ont été collectées dès 2015 et consolidées depuis avec le retour de factures EDF et le retour du monitoring installé avec le dispositif TEEO. En 2015, un audit énergétique sur le patrimoine propre de CBo Territoria a été réalisé par le bureau d'étude Imageen, accompagné d'une campagne de mesure permettant d'identifier les plus gros postes de consommation électrique, principale source d'énergie des bâtiments (4 bâtiments tertiaires et 3 bâtiments d'habitat). Cet audit a fait apparaitre une consommation de l'ordre de 740 MWh en 2014.

En mars 2020, a été déposé sur le site de l'ADEME, un audit de performance énergétique réalisé par le cabinet ENEOR.

Des mesures d'économies générales graduées ont été proposées notamment sur la production et la gestion de la climatisation.

En 2020 la consommation ne représente plus que 450 MWh, soit une économie de plus 20% sur les Cuves avec un impact du télétravail pour certains locataires, presque 30% au Siège avec arrêt de la climatisation au retour du confinement.

Fort de ce retour d'expérience, la politique de MDE a été élargie aux SCI toujours accompagnée par le BET TEEO, véritable outil de reporting et de pilotage de la MDE. Sur ce nouveau périmètre à nouveau étendu surtout avec GSSD (pôle commercial Leclerc de St Joseph) en année pleine, le bilan 2020 fait apparaître une consommation globale de 1,72 GWh.

Au niveau des éclairages extérieurs, CBo Territoria améliore progressivement l'efficacité énergétique du matériel installé et recourt aux énergies renouvelables.

A titre d'exemple, à Beauséjour, l'entreprise a élaboré un plan lumière avec l'objectif de réduire la consommation de l'éclairage externe, en recourant notamment à des éclairages LED et à des candélabres avec variateurs intégrés permettant une diminution de l'intensité lumineuse aux heures creuses de la nuit.

Sur le Quartier d'Affaires de La Mare, le parking principal a été équipé de LED alimentées par des panneaux photovoltaïques dont l'énergie produite est stockée en batteries.

CBo Territoria a l'ambition de participer à la conception de «la ville de demain en milieu tropical ».

Dans la ZAC de Beauséjour, où elle se caractérise par plusieurs innovations :

• Maison individuelle bioclimatique adaptée au climat tropical : la case Démété (à vocation de démonstrateur),
• Système de « free cooling » nocturne dans le nouveau bâtiment de la CAF.
• Ventilation naturelle contrôlée via des girouettes venturi dans certains logements. Sur Mayotte, le Centre d'Affaires de Kinga a été équipé d'un dispositif innovant d'air pulsé limitant la condensation au milieu tropical humide.

L'entreprise cherche à limiter les rejets de gaz à effet de serre dans ses aménagements et constructions. Deux bilans carbones ont été réalisés sur des projets de logements (Ilot 16A de Beauséjour) et de ZAC ces dernières années : leurs conclusions sur la base de grille d'évaluation continuent d'inspirer les équipes en charge des aménagements et de la construction.

(32-314-316) L'ensemble des mesures prises par CBo Territoria : pose de protections solaires extérieures ; maîtrise du facteur solaire ; isolation des toitures ; intégration des évolutions de la RTAADOM en 2017 toujours limitée aux logements, notamment en termes de porosité des façades, peintures des

(31-313) CBo Territoria gère en 2020, 650 ha d'espaces naturels et 1 900 ha d'espaces agricoles, qui sont autant de puits de carbone, mais qui ne sont pas encore valorisés.

toits et des murs et revêtements de sols clairs chaque fois que possible ; forte végétalisation des quartiers avec recours le plus possible aux espèces endémiques ; gestion intégrée de l'eau favorisant l'infiltration et la protection contre les risques accrus d'inondation, contribuent à l'adaptation des aménagements et des bâtiments aux futurs changements climatiques.

Les maîtres d'œuvre attestent pour chacune des opérations livrées en 2017 des mesures prises afin de s'adapter aux changements climatiques.

Au niveau de son siège social, le bilan carbone des activités tertiaires de CBo Territoria a montré que les déplacements pesaient le plus lourd dans le bilan. Aussi des actions concrètes ont été mises en place (géolocalisation d'une partie de parc, regroupement des interventions, et promotion du coworking et du télétravail).

CBo Territoria est équipé d'un matériel de visioconférence, et le Groupe renouvelle progressivement sa flotte de véhicules en privilégiant des véhicules « plus propres ».

CBo Territoria cherche également à limiter les consommations électriques en sensibilisant les salariés et en agissant sur le bâti et les équipements.

Pour répondre en partie aux obligations issues du décret n°2016-1138 du 19 août 2016 élargissant au scope 3 l'évaluation des émissions de gaz à effet de serre générés du fait de l'activité de la société, CBo Territoria propose une méthode simplifiée basée sur des coefficients de conversion de ses activités en équivalent CO2 pour la partie construction de la partie investissement, avec comme méthode principale une interpolation relative aux surfaces des emprises de chaque opération et aux surfaces de plancher générées. Pour ses activités principales, l'évaluation s'est limitée à la consommation électrique, aux carburants consommés et kilomètres parcourus en vol aérien. Cela représente un total scope 2 et scope 3 de 5 836 t équivalent CO2, se décomposant :

• 1) Scope 2, Electricité : 1 340 t équivalent CO2.
• 2) Scope 3, Carburants : 160 t équivalent CO2,
• 3) Scope 3, Transport aérien : 66 t équivalent CO2,
• 4) Scope 3, Construction immobilière : 4 270 t équivalent CO2,

(31-315) 20,3 % de véhicules propres au sein du parc de véhicules de CBo Territoria⁷ .

5 MOBILISEE AUPRES DES COLLECTIVITES, DES PARTE-NAIRES ET DES CITOYENS

L'aménageur, producteur du cadre de vie, est un passeur de ville. A la fin de sa réalisation, il rétrocède aux collectivités, aux entreprises, aux propriétaires, aux habitants, un quartier « à vivre » ou « à travailler ». Pour qu'un aménagement soit durable, il est donc essentiel d'associer tous ces acteurs de la ville, très en amont et en permanence, pour concevoir les opérations et anticiper une gestion respectueuse.

⁷ Hors Golf du Bassin Bleu et la nouvelle société RMT

D'autre part, la réussite de quartiers durables, quartiers à vivre ou quartiers d'affaires, exige la mobilisation des habitants et des salariés et le développement de modes de vie et de travail écocitoyens.

La Co-construction et l'éco-responsabilité

L'ampleur des aménagements réalisés par CBo Territoria exige un dialogue permanent avec les élus locaux. Il doit trouver toute sa place dans les procédures publiques de ZAC et les comités de suivi qui lient pour chaque opération CBo Territoria à la commune et aux autres partenaires institutionnels concernés.

Les habitants sont associés dans des ateliers pour produire des aménagements qui font sens et lien. CBo Territoria ouvre systématiquement un lieu de rencontre, du type « maison du projet » sur ses opérations d'envergure (plus de 25 ha), qui sont longues.

Dans le cadre de ses actions pour l'éco-citoyenneté, CBo Territoria accompagne l'émergence de nouveaux

comportements auprès des habitants et des acteurs économiques de ses quartiers.

Le Groupe distribue à tous ses nouveaux acheteurs et locataires un guide de l'éco-résident, actualisé très régulièrement.

Il a financé une étude, auprès d'un acteur privé de l'ingénierie écologique et de la conservation de la nature, dans le cadre d'une recherche appliquée à la production d'un outil d'évaluation des impacts de l'aménagement et des infrastructures urbaines sur l'avifaune marine patrimoniale de l'Île de La Réunion.

(36-411, 615)

2 comités de coordination de la ZAC Beauséjour,

L'entreprise participe à l'offre locale de formation, en partenariat avec l'Académie de La Réunion depuis 2009, en mettant à disposition ses équipes, qui peuvent intervenir, à la demande des enseignants, pour partager leurs connaissances et savoir-faire en matière d'aménagement et de construction.

Le Groupe propose des visites de chantier sur la nouvelle ville de Beauséjour auprès de publics scolaires, étudiants et professionnels (CAUE, EnviroBAT, Rectorat). Il participe chaque année aux « journées du BTP ».

Avec les entreprises réunionnaises, pour l'emploi et l'insertion professionnelle

Soucieuse de conforter la diversité du tissu économique, l'entreprise a lancé des marchés accessibles à la diversité des acteurs du BTP, de l'artisan aux géants du BTP implantés à La Réunion : la société privilégie les marchés en lots séparés et non en « Tout Corps d'Etat » pour permettre l'accès aux petites et moyennes entreprises locales. CBo Territoria fait du règlement rapide des prestations les conditions d'un partenariat solide.

L'intégralité des activités de construction est sous-traitée. Le montant des travaux réalisés est de 69.1 M€ en 2020, dont 9.4 % payés directement à des sous-traitants.

7 Sur la base des données 2019 de la FRBTP CA BTP 67000 € par effectif physique. Soit 69,2M/67000= ~1032 pers

La responsabilité sociale et environnementale de l'entreprise la conduit à développer de façon exemplaire des partenariats avec ses prestataires, par la mise en œuvre par exemple de clauses environnementales (ex. : la charte chantier propre) et sociales.

(38-39-424) Dans le cadre de l'évaluation des réponses aux marchés, un critère porte sur l'analyse de la performance environnementale de l'offre (notamment le SOPAE - Schéma Organisationnel d'un Plan Assurance Environnement -, document qui indique les dispositions qu'un candidat envisage d'adopter pour la préservation de l'environnement).

100 % des chantiers bénéficient d'une coordination environnementale : dans ce cadre l'entreprise mandatée par CBo Territoria suit les chantiers et produit des rapports de suivi environnemental.

100 % des chantiers bénéficient d'une charte chantier propre. En phase d'exécution, les entreprises doivent fournir le Schéma d'Organisation et de Gestion des Déchets ou SOGED et un suivi in situ est réalisé par Biotope et fait l'objet de comptes rendus réguliers alertant sur les anomalies constatées et certaines entreprises récalcitrantes s'exposent à des pénalités contractualisées.

Avec ses clients : distribution du livret éco-résident aux locataires et propriétaires résidentiels, co-construction d'un bail vert, obligatoire depuis les lois Grenelle pour les surfaces de plus de 2 000 m² , signé pour la première fois avec l'enseigne E. Leclerc pour laquelle CBo Territoria a achevé le centre commercial du Portail. CBo Territoria souhaite à l'avenir signer ce type de bail avec d'autres entreprises volontaires. Cela a été le cas en 2020 avec le groupe Ravate et la livraison du Leroy Merlin du Port, première enseigne du centre commercial Cap Ouest.

(34-421) En engageant environ 69.2 millions d'euros de travaux en 2020, les opérations d'aménagement et de construction de CBo Territoria et des sociétés en équivalence, ont permis de sauvegarder ou générer près de 1 000 emplois directs (en équivalent temps plein) dans les secteurs du bâtiment, du génie civil et des travaux publics ⁷

(34-422) 17 % du montant total des marchés ont été attribués à des entreprises de moins de 10 salariés, 43 % à des entreprises comptant entre 10 et 50 salariés et 40 % à des entreprises de plus de 50 salariés

9.4 % des montants payés en 2020 ont été payés à des soustraitants des titulaires des marchés.

Avec des acteurs locaux : développement des formes d'économie sociale et solidaire, pour l'entretien des bâtiments et la gestion du quartier : CBo Territoria a contribué à la création de la société coopérative d'intérêt collectif SARL Développement, Gestion, Environnement et travaille en aménagement avec les BET Novater, EXPACE et ASPIN.

En interne, CBo Territoria recourt à des produits ménagers éco-labellisés ou émanant d'entreprises en partenariat avec l'ONG WWF (pour chaque produit acheté, un reversement est effectué au WWF).

CBo Territoria cherche également à travailler en priorité avec les entreprises innovantes, en termes de matériaux ou d'équipements (énergies renouvelables…).

A titre d'exemple, CBo Territoria a signé une convention avec ALBIOMA pour l'autoriser à exploiter une toiture photovoltaïque d'environ 1 MWc sur l'opération « Centre commercial » du Portail, à Saint-Leu, avec un stockage en batterie : Il s'agit de la plus grande centrale en toiture avec stockage en France, dont la mise en service a été faite en 2014. Ce projet a été le lauréat en 2012 d'un appel à projet national pour la construction de centrales photovoltaïque avec stockage.

Le projet du centre commercial de Saint-Joseph dont le terrassement a débuté en juin 2017, a été lui aussi équipé des panneaux photovoltaïques pour une mise en service en 2020..

CBo Territoria a publié son premier rapport sur sa Responsabilité Sociale et Environnementale (RSE) en 2013 et a obtenu en 2016 et à nouveau en 2017 un prix remis par le GAIA Index filiale d'EthiFinance après évaluation des données RSE du rapport 2015 et de 2016 et continue depuis à concourir et se challenger au niveau national.

6 RESPONSABLE ET PERFORMANTE EN INTERNE POUR LE DEVELOPPEMENT DURABLE

Une organisation et un management transversaux

Parce que CBo Territoria intègre l'ensemble des métiers, de l'aménagement, de la construction, la gestion, et de la maintenance, l'entreprise se doit de développer une organisation transversale qui réponde à ses ambitions en matière de développement durable. Elle doit faciliter sa coordination interne pour garantir à tout moment la qualité et la durabilité du projet urbain et celle des produits immobiliers mais aussi pour assurer sa rentabilité financière.

(615) 20 comités d'investissements, 18 comités de direction, 7 comités opérationnels, 1 comité de pilotage transformation digitale.

Depuis le mois de juin 2015 chaque comité de direction est animé par 1 directeur/directrice de service. Le process évolue en 2019 avec la nomination à chaque séance d'un rédacteur et d'un observateur.

CBo Territoria s'est résolument engagée dans une démarche d'amélioration continue, en déployant sa stratégie d'entreprise intégratrice de développement durable. Des guides métiers ont été finalisés et transmis aux collaborateurs.

Construite autour de 6 engagements, ceux-là même qui structurent ce rapport RSE, la stratégie trouve traduction dans un programme d'actions actuellement en cours de déploiement.

Sa mise en œuvre repose sur les directeurs, en particulier le directeur du Patrimoine, les référents développement durable et la mobilisation de l'ensemble du personnel de l'entreprise. Au cours de l'année 2018, le travail mené avec les référents développement durable au sein de chaque service a permis d'alimenter la base de données nécessaires à la rédaction du rapport RSE, notamment avec l'intégration d'une nouvelle responsable RH unique pour l'ensemble du Groupe et l'accompagnement du BET TEEO dans le cadre d'une MDE conforme aux exigences de l'ISO 50001. Cette mission de pilotage a été soustraité à cette même personne à son départ pour garder l'historique des actions engagées.

(600) La montée en puissance du contrôle interne a permis en 2020 de focaliser les actions sur une démarche d'analyse et de gestion des risques de l'entreprise dans tous ses secteurs d'activités et ses fonctions supports dont prioritairement :

• Risques liés aux Ressources Humaines (gestion de la performance, personnes clés, bien-être au travail)
• Risques liés aux systèmes d'information (sauvegardes, accès aux données, développement et maintenance des outils SI)
• Risques liés à l'environnement général (conjoncture, taux d'intérêt, évaluation des actifs),
• Risques liés à la géographie et aux conditions climatiques
• Risques liés au développement immobilier (risques liés à l'obtention des autorisations administratives, à la disponibilité des financements à une modification des régimes fiscaux incitatifs),
• Risques liés à la politique de financement (risque de liquidité, au financement).

Ces risques analysés sous forme de cartographie brute et nette et leur gestion par le Groupe, sont détaillés dans la section 5 et 6 - Informations sur les risques et incertitudes du rapport de gestion.

D'autres risques, exogènes et/ou communs à toute entreprise et/ou peu significatifs pour le Groupe sont identifiés, notamment :

• Risque de corruption (mis en place d'une commission d'appel d'offres en 2018)

• Respect de droits de l'Homme sachant que CBo Territoria n'intervient que dans deux Départements Français et s'assure que ses fournisseurs soient à jour des attestations fiscales et sociales et s'engagent à ne pas employer du personnel non déclaré.

Un employeur responsable

Une entreprise jeune et en croissance

(1-431) Les activités immobilières regroupent environ 60 salariés (ETP), les autres activités environ 39 (ETP). Calculs

2020 Répartition de des effectifs de CBo Territoria au 31 décembre 2020 (en nombre d'équivalents temps plein) CBo Territoria SA CBo Gestion Immobilière SAS Nouvel Horizon SAS RMT SAS Total Activités immobilières BBCC SAS JARDIN D'EDEN SARL BCS SAS Total Autres Activités Total Ingénieurs et cadres 19,80 6,00 1,00 26,80 1,00 1,00 2,00 28,80 Agents de maitrise et employés 10,86 19,00 1,00 1,00 31,86 26,92 3,33 7,00 37,25 69,11 Ouvriers 2,00 2,00 0,00 2,00 Personnel mis à disposition 0,00 0,00 0,00 Total 30,66 25,00 2,00 3,00 60,66 26,92 4,33 8,00 39,25 99,91

99.91 salariés (ETP) en 2020 sur l'ensemble des activités du Groupe.

Ne sont reportés dans ce tableau que les CDD* (de plus de 3 mois) et CDI

*Les CDD d'usage (donc CDD courts, moins de trois mois) ne sont utilisés que sur BBCC SAS.

Le personnel, situé en totalité sur le territoire de l'Île de La Réunion, est salarié au sein de 7 entités juridiques :

• Le personnel dédié aux activités immobilières est salarié des entités CBo Territoria SA (holding, regroupant les missions de direction générale, fonctions support et équipes en charge du développement et de la maîtrise d'ouvrage des opérations immobilières), CBo Gestion Immobilière SAS (regroupant les salariés en charge des missions de gestion immobilière et commercialisation), Nouvel Horizon SAS (regroupant les salariés en charge de la communication et du marketing) et la société RMT (regroupant les salariés en charges de la maintenance et des travaux).
• La société BBCC SAS regroupe les salariés en charge de l'exploitation du Golf du Bassin Bleu.
• La société BCS SAS regroupe les salariés du complexe de loisirs de Beauséjour.
• La société le Jardin d'Eden qui gère l'exploitation d'un jardin tropical ouvert au public sur la côte Ouest de l'Île.

(2-433) Le Groupe CBo Territoria a recruté 12 nouveaux collaborateurs en 2020 alors que 27 quittaient la société. Embauches et départs au cours de l'année 2019

Calculs 2020
Mouvements de personnels enregistrés en 2020	CBo Ter ritoria SA	CBo Ges tion Immo bilière SAS	Nouvel Horizon SAS	RMT SAS	Total Activi tés immobi lières	BBCC SAS	JAR DIN D'EDEN SARL	BCS SAS	Total Autres activités	Total Groupe
Effectif au
31/12/2019	31,66	28	2	7	68,66	30,92	5	10,33	46,58	115,24
Embauche en CDI	1,00	2,00			3,00	4,00			4,00	7,00
Embauche en CDD *	1,00	2,00			3,00			0,46	0,46	3,46
Embauche Autres contrats					0,00			0,38	0,38	0,38
Arrivée suite Transfert Intra Groupe		1,00			1,00				0,00	1,00
Total Em bauches	2,00	5,00	0,00	0,00	7,00	4,00	0,00	0,84	4,84	11,84
Licenciement	1,00	1,00			2,00	1,00			1,00	3,00
Rupture con ventionnelle	1,00	3,00			4,00	3,00	1,00	1,00	5,00	9,00
Démission		1,00			1,00	1,00		0,86	1,86	2,86
Rupture de la période d'essai		1,00			1,00	1,00			1,00	2,00
Fin de CDD *	1,00	2,00		1,00	4,00			1,31	1,31	5,31
Départ suite Transfert Intra Groupe				1,00	1,00				0,00	1,00
Autres				2,00	2,00	2,00			2,00	4,00
Total Départs	3,00	8,00	0,00	4,00	15,00	8,00	1,00	3,17	12,17	27,17

Effectif au
31/12/2020	30,66	25,00	2,00	3,00	60,66	26,92	4,33	8,00	39,25	99,91

*Prise en compte des CDD d'une durée supérieure à 3 mois

Une entreprise citoyenne et égalitaire, reflet de la diversité de la société réunionnaise

Le Groupe CBo Territoria favorise l'emploi réunionnais : les offres d'emploi sont d'abord publiées au sein de CBo Territoria pour en donner la primeur aux salariés, puis au niveau de l'Île de La Réunion, et enfin en métropole si la démarche s'est révélée infructueuse ; au niveau du golf et du complexe sportif, l'entreprise a cherché à recruter dans les quartiers avoisinants. Il contribue à l'intégration professionnelle des jeunes en accueillant stagiaires, contrats de professionnalisation, emplois aidés sur RMT et apprentis et parfois doctorant.

En 2019 les élections professionnelles du Comité Social et Economique ont été organisées. Aucune liste de candidats n'ayant été présentée une carence a été prononcée.

ACCORD D'INTERESSEMENT

L'accord d'intéressement, signé le 21 juin 2018 sur le périmètre CBo Territoria, CBo Gestion Immobilière et Nouvel Horizon, couvre les exercices comptables 2018 à 2020.

ACCORD EGALITE HOMMES-FEMMES

Le Groupe CBo Territoria applique les dispositions prévues dans la Convention Collective Nationale.

Lors de sa séance du 3 décembre 2020, le Conseil d'Administration a examiné le bilan annuel sur l'égalité professionnelle et salariale au sein de la société. Aucun écart majeur n'a été identifié.

Le Conseil d'Administration confirme que la société doit être attentive au respect de l'égalité de traitement entre ses salariés à situation comparable et dans l'ensemble des domaines, notamment en ce qui concerne l'embauche, l'évolution professionnelle, les sanctions disciplinaires, la formation ou la promotion.

(13-444) Répartition des effectifs hommes et femmes, par catégorie de personnel, Au 31 décembre 2020

Calculs 2020

Répartition homme/femme, en distinguant cadres (et cadres dirigeants) et non cadres

Répartition en ETP Effectif au 31/12/2020 H/F par catégorie de per sonnel		Activités immo bilières	Total Autres activités	Total Groupe
Cadres dirigeants	Femme	4,00		4,00
	Homme	3,00		3,00
	Total	7,00	0,00	7,00
Cadres	Femme	11,00	1,00	12,00
	Homme	8,80	1,00	9,80
	Total	19,80	2,00	21,80
Agents de maîtrise	Femme	17,00	0,00	17,00
	Homme	5,00	2,00	7,00
	Total	22,00	2,00	24,00
Employés /Ouvriers	Femme	7,86	11,15	19,01
	Homme	4,00	24,10	28,10
	Total	11,86	35,25	47,11
Total		60,66	39,25	99,91
	Femme	39,86	12,15	52,01
	Homme	20,80	27,10	47,90
Ratio	Femme	66%	31%	52%
	Homme	34%	69%	48%

Sur l'ensemble de l'effectif toutes activités le Groupe respecte la parité !

Répartition des salaires bruts par catégorie de personnel hommes et femmes, Au 31 décembre 2020

Salaires bruts moyens au 31/12/20		Activités immobi lières	Autres activités	Total Groupe
Cadres dirigeants	Femme	10 003	-	10 003
	Homme	10 802	-	10 802
	Moyenne Totale	10 345	-	10 345
Cadres	Femme	4 396	2 973	4 277
	Homme	4 672	3 837	4 588
	Moyenne Totale	4 520	3 405	4 419
Agents de maîtrise	Femme	2 829	-	2 829
	Homme	2 352	2 999	2 537
	Moyenne Totale	2 720	2 999	2 744
Employés/Ouvriers	Femme	2 022	1 474	1 688
	Homme	2 214	1 632	1 712
	Moyenne Totale	2 081	1 575	1 688
Total
Moyenne de sa laire	Femme	3 772	1 574	3 183
	Homme	4 591	1 808	3 001

Comparaison Salaire moyen par CSP et sexe

La diversité des salariés de CBo Territoria reflète la diversité de la population réunionnaise et traduit concrètement la politique de lutte contre les discriminations (raciale, sexuelle, religieuse, handicap et maladie…), informelle mais concrète de CBo Territoria. De fait, en l'absence de discrimination avérée, aucune mesure concrète n'a été prise en la matière.

Une entreprise attractive qui protège et intéresse ses salariés

Le Groupe recrute majoritairement en contrat à durée indéterminée. Les CDD sont réservés principalement aux remplacements des congés maternité et au niveau du Golf du Bassin Bleu durant les congés annuels.

La rémunération de base est complétée de primes et avantages (13ème mois et prime d'intéressement pour les activités immobilières, prime de performance pour certains postes de direction et de commerciaux sur la base d'objectifs à atteindre et une prime d'ancienneté pour les salariés du golf).

Les salariés des entreprises du Groupe bénéficient d'une mutuelle dont l'adhésion est obligatoire pour les CDI. Une partie est prise en charge par l'employeur conformément à la

(1-431) 95 % de l'effectif du Groupe est en CDI.

(3-435) En 2020, la masse salariale s'élève à 7 789 K€.

législation en vigueur, CBo Territoria offre la possibilité aux salariés d'opter pour des garanties supérieures, le surcoût étant à leur charge. Ils bénéficient également d'un système de prévoyance (pris en charge à 100 % par CBo Territoria). Les salariés des activités immobilières bénéficient en outre de chèques déjeuner (pris en charge à 59 % par l'employeur).

Les évolutions de carrière sont évoquées lors des entretiens annuels d'évaluation.

La Loi du 5 mars 2014 portant sur la réforme de la formation professionnelle a rendu obligatoire la tenue d'un entretien professionnel (EP) tous les 2 ans, à compter du 5 mars 2014 ou de la date d'embauche du salarié si postérieure.

Une organisation du temps de travail souple pour répondre aux besoins de l'entreprise.

La mise en place des 35 h s'est traduite par l'attribution de 6 jours de RTT, qui sont planifiés entre Noël et le Jour de l'An. Cette alternative a permis de maintenir une organisation souple du temps de travail.

L'octroi de temps partiel est généralement accordé en cas de demande.

Une égalité de traitement vis-à-vis des congés :

chaque salarié dispose de 27 jours ouvrés de congés payés annuels au sein des activités immobilières, 36 jours ouvrables au sein du golf.

(4-436) En 2020, 10 % des salariés sont à temps partiel⁸ .

Détail des causes de l'absentéisme en 2020

*Absentéisme (jours d'arrêt AT, Maladie, Absences injustifiées) : 1112 jours d'absence, soit 5,04% de taux d'absentéisme pour le Groupe, dont :

-Activités immobilières : 691 jours pour un effectif ETP de 60,66 salariés ; soit un taux d'absentéisme de 5,15%

-Autres activités : 421 jours pour un effectif ETP de 39,25 ; soit un taux d'absentéisme de 4,85%

A noter que certains collaborateurs ont bénéficié d'arrêts dérogatoires pour garde d'enfant, qui n'ont pas été comptabilisés.

Calcul du taux d'absentéisme : Nombre jours d'absences (AT, Maladie, Abs injustifiées) / effectif * nb jours théoriques présence 2020

avec : nombre de jours théorique de présence par salarié pour 2020 = 221 jours

(366 jours - [104 (samedis+dimanches)+ 9 Jours Fériés chômés + 27 CP + 6 RTT - Journée Solidarité])=221 jours

(5-437) Taux d'absentéisme en 2020 : 1 112 jours d'absences (taux d'absentéisme de 5.04%) en baisse par rapport à 2019.

(8-440) 0 salarié arrêté et reconnu maladie professionnelle en 2020 (10-442) Accident du Travail Activités Immobilières : 2 AT pour un total de 5 jours d'arrêt. Autres Activités : 2 AT pour un total de 289 jours d'arrêt.

⁸ En effectif physique et non en ETP

Le Groupe CBo Territoria veille dans chacune de ses entités au respect de toutes ses obligations légales en termes de santé et sécurité au travail.

Si aucun accord collectif n'a été signé en la matière, le Groupe s'inscrit dans une démarche sincère de prévention des risques, à travers la mise en place depuis juillet 2007 sur les sites de Sainte-Marie, Savanna et de ses bureaux de vente temporaires ; depuis juin 2011 sur le site du Golf à Saint-Gilles-les-Hauts (BBCC), de son Document d'évaluation et de prévention des risques professionnels (DUPRP) y compris pour RMT (société de travaux plus exposées aux risques en sites occupés). Le Groupe CBo Territoria est également vigilant à la conformité de ses affichages obligatoires en la matière.

Enfin, en termes de formation, le Groupe forme et met à jour selon les directives légales, les compétences de ses SST (Sauveteurs Secouristes du Travail) et de ses EPI (Equipiers de première intervention).

La loi de réforme de la médecine du travail du 20 juillet 2011 a introduit l'obligation pour tous les employeurs, à compter du 1 er janvier 2015, de désigner un nouvel intervenant pour aider dans les activités de protection et de prévention des risques professionnels. Ainsi le Groupe CBo Territoria a désigné et formé en 2015 des Référents Santé Sécurité pour chacune de ses entités et met à jour annuellement son document unique.

Les relations sociales sont basées sur l'écoute et le dialogue et respectent la liberté d'association et du droit de négociation collective.

Pour associer pleinement l'ensemble du personnel à la conduite de l'entreprise, la Direction Générale présente deux fois par an les résultats semestriels et annuels tels que présentés aux analystes financiers (SFAF) à l'ensemble du personnel, réunions au cours desquelles sont également présentés les axes stratégiques du Groupe et la parole est donnée au personnel.

Depuis février 2016, le recrutement en CDI d'une Responsable Ressources Humaines remplacée en novembre 2017 (suite à rapprochement familial) a permis d'assurer une réponse RH permanente interne, de structurer les processus RH et de professionnaliser la fonction RH, notamment dans un contexte règlementaire complexe (application de 5 conventions collectives distinctes sur l'ensemble du Groupe ; diversités des problématiques de droit social soulevées). La fonction RH désormais intégralement internalisée (paie, administration du personnel et développement RH) contribue à améliorer la qualité du dialogue social.

Le Conseil d'Administration et la gouvernance interne

Le Conseil d'Administration est composé de 10 administrateurs, pour la plupart des chefs d'entreprise exerçant dans différents secteurs d'activités (commerces, finances, services…).

Un nouveau poste de Censeur a par ailleurs été créé en septembre 2017, ce qui portait à 2 le nombre de censeurs, en charge du respect des statuts. En septembre 2019, un des censeurs ayant été nommé administrateur, reste un en fonction.

Le censeur assiste aux séances du Conseil d'Administration avec voix consultative et présente toutes observations.

Afin de renforcer la structure de gouvernance, deux comités spécialisés - Comité d'Audit et Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance - ont été mis en place en juin 2009.

Le Conseil d'Administration s'est réuni 7 fois en 2020, dont 2 fois pour l'arrêté des comptes semestriels et annuels. Le conseil est constitué de 4 femmes et de 6 hommes, donc respecte le critère de parité (40% de femmes).

9 AUTRES INFORMATIONS

9.1 FILIALES ET PARTICIPATIONS

Les sociétés Kiwano, Marashi, Mumanga, Amarante et Pitaya, dont l'objet est la propriété, l'acquisition, la gestion et la vente de tous droits, sont entrées dans le périmètre de consolidation en tant que sociétés intégrées globalement. Ces entrées de périmètre sont sans impact significatif sur les capitaux propres consolidés ainsi que sur le résultat net.

Le périmètre de consolidation au 31 décembre 2020 intègre les sociétés suivantes :

Soc ié té s	Siè ge soc ia l	SIREN	Mé thode de	% d'inté rê t	% d'inté rê t
			c onsolida tion	12 /2 0 2 0	12 /2 0 19
SA CBo Territoria	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte- Marie	452 038 805	Société mère	100%	100%
Soc ié té s inté gré e s globa le me nt
SAS CBo Gestion Immobilière	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte- Marie	478 865 447	Intégration globale	100%	100%
SAS CBo Développement	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte- Marie	524 758 885	Intégration globale	100%	100%
SAS CBo Property	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte- Marie	479 422 008	Intégration globale	100%	100%
SCI Ateliers les Figuiers SCI Cour de La Mare	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte- Marie Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte- Marie	452 453 772 450 214 820	Intégration globale	100% 100%	100% 100%
SCI Cour Savanna	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte- Marie	479 408 759	Intégration globale Intégration globale	100%	100%
SAS SRET	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte- Marie	339 894 529	Intégration globale	100%	100%
SAS Bassin Bleu Country Club	75 rue du golf villéle 97435 Saint- Paul	479 519 266	Intégration globale	100%	100%
SNC Lotissement du Golf	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte- Marie	488 858 663	Intégration globale	100%	100%
SCI Lardy	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte- Marie	492 772 462	Intégration globale	90%	90%
SCI Le Tamarinier	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte- Marie	492 709 522	Intégration globale	100%	100%
SCI Le Tarmac	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte- Marie	492 687 199	Intégration globale	100%	100%
SCI Alambic	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte- Marie	509 478 236	Intégration globale	100%	100%
SCI Clairefontaine	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte- Marie	452 412 232	Intégration globale	100%	100%
SCI Aurore	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte- Marie	452 818 412	Intégration globale	100%	100%
SCI Vierge du Cap	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte- Marie	485 010 091	Intégration globale	100%	100%
SCI Ponant	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte- Marie	485 010 318	Intégration globale	100%	100%
SCI Neptune	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte- Marie	492 686 787	Intégration globale	100%	100%
SCI Boréales	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte- Marie	492 677 208	Intégration globale	100%	100%
SAS Beauséjour Complexe Sportif	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte- Marie	821 975 323	Intégration globale	100%	100%
SAS CBo Expansion	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte- Marie	519 579 312	Intégration globale	100%	100%
SAS Lizine	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte- Marie	822 414 157	Intégration globale	100%	100%
SCI Leu Boutik	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte- Marie	514 949 528	Intégration globale	100%	100%
SCI Leu Clair	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte- Marie	514 819 085	Intégration globale	100%	100%
SCI Roquefeuil	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte- Marie	514 194 174	Intégration globale	100%	100%
SCI Désiré Mahy	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte- Marie	523 680 080	Intégration globale	100%	100%
SNC Cap Horizon	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte- Marie	522 032 085	Intégration globale	100%	100%
SAS Nouvel Horizon	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte- Marie	533 677 027	Intégration globale	100%	100%
SCI Le Verger	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte- Marie	485 003 099	Intégration globale	100%	100%
SCCV Heracles	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte- Marie	822 624 938	Intégration globale	51%	51%
SCCV Jardins d'Ugo	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte- Marie	750 913 451	Intégration globale	100%	100%
SCI A.I.	21 avenue du 14 juillet 1789 - 97420 Le Port	450 878 764	Intégration globale	100%	100%
SARL Jardin d'Eden	Route Nationale 1 - L'Emintage 97434 Saint- Gilles- Les- Bains	353 869 696	Intégration globale	100%	100%
SARL Mahoré	Route de la SPPM - 21 Kawéni - BP10 MAMOUTZOU	814 645 776	Intégration globale	100%	100%
SAS Réunion Maintenance Travaux SCI Black Pearl	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte- Marie Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte- Marie	813 482 049	Intégration globale	100%	100%
SNC Hermione	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte- Marie	489 165 522 502 186 901	Intégration globale	100% 100%	100% 100%
SCI Montésourire	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte- Marie	841 648 348	Intégration globale Intégration globale	100%	100%
SCI Savanna Boutik	Cour de l'usine - La Mare CS 91005 97438 Sainte- Marie	840 690 879	Intégration globale	100%	100%
SCI Joker	Cour de l'usine - La Mare CS 91005 97438 Sainte- Marie	840 701 445	Intégration globale	100%	100%
SCI Avenir	Cour de l'usine - La Mare CS 91005 97438 Sainte- Marie	840 721 500	Intégration globale	100%	100%
SCI Equinoxe	Cour de l'usine - La Mare CS 91005 97438 Sainte- Marie	840 721 443	Intégration globale	100%	100%
SCI Relais	Cour de l'usine - La Mare CS 91005 97438 Sainte- Marie	840 697 478	Intégration globale	100%	100%
SCI Solstice	Cour de l'usine - La Mare CS 91005 97438 Sainte- Marie	840 699 391	Intégration globale	100%	100%
SAS CBo Mayotte	Centre Maharajah Z.I. Kawéni MAMOUDZOU	880 572 250	Intégration globale	100%	100%
SCI Kiwano	Centre d'Affaires de Mayotte - Impasse Maharajah - ZI Kawéni - 97600 MAMOUDZOU	888 910 445	Intégration globale	100%
SCI Marashi	Centre d'Affaires de Mayotte - Impasse Maharajah - ZI Kawéni - 97600 MAMOUDZOU	888 910 478	Intégration globale	100%
SCI Mumanga	Centre d'Affaires de Mayotte - Impasse Maharajah - ZI Kawéni - 97600 MAMOUDZOU	888 910 486	Intégration globale	100%
SNC Amarante	Cour de l'usine - La Mare 97438 Ste Marie	882 549 736	Intégration globale	100%
SNC Pitaya	Cour de l'usine - La Mare 97438 Ste Marie	882 550 015	Intégration globale	100%
Soc ié té s mise s e n é quiva le nc e
Co- e ntre prise s :
SCI Kerveguen	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte- Marie	498 793 298	Mise en équivalence	50%	50%
SAS Terres Créoles	4 rue du général de Gaulle 97434	535 374 615	Mise en équivalence	50%	50%
	SCI Grand Sud Sauvage développement Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte- Marie	820 529 394	Mise en équivalence	50%	50%
SCI Foncière Katsura	131 rue du Maréchal Leclerc 97400 Saint Denis	841 648 405	Mise en équivalence	50%	50%
SCI Carré Azalée	43 rue de Paris - 97400 Saint- Denis	814 295 770	Mise en équivalence	50%	50%
SCI Domaine des Hibiscus	43 rue de Paris - 97400 Saint- Denis	814 399 606	Mise en équivalence	50%	50%
SCI Les Terrasses du Verger	43 rue de Paris - 97400 Saint- Denis	814 400 172	Mise en équivalence	50%	50%
Influe nc e nota ble : SNC Zac Mapou	23 rue Raymond Vergès 97441 Sainte- Suzanne	321 327 280	Mise en équivalence	34%	34%

En vous rendant compte de l'activité du Groupe, nous vous avons exposé l'activité de ses filiales et des sociétés contrôlées.

9.2 COMPTES SOCIAUX DE CBO TERRITORIA SA

CBo Territoria SA est la société-mère du Groupe ; elle porte à la fois les terrains constituant la réserve foncière, les opérations d'aménagement en cours de développement et certaines opérations immobilières. Lorsque des opérations immobilières sont positionnées dans des entités ad hoc, elle porte les titres de ces sociétés et/ou participe à leur financement.

Les comptes sociaux de CBo Territoria SA sont établis conformément aux dispositions du Règlement ANC 2016-07 relatif au plan comptable général homologué par arrêté du 26 décembre 2016.

Aucun changement de méthode comptable ou de présentation des comptes annuels n'est intervenu en 2020.

Résultats financiers 2020

Bilan CBo Territoria SA	31/12/2020	31/12/2019
Chiffres clés, en M€
Total Bilan	387,3	396,9
Actif immobilisé net	189,2	201,9
Stocks et en-cours nets	52,6	64,8
Trésorerie Actif	27,3	35,7
Capital social	48,2	44,7
Capitaux propres	117,2	109,2
Dettes financières	216,9	225,1

Compte de résultat CBo Territoria SA Chiffres clés, en M€	31/12/2020	31/12/2019
Chiffre d'affaires	64,2	78,3
Résultat d'exploitation	7,9	1,5
Résultat financier	3,2	-2,3
Résultat courant	11,2	-0,8
Résultat exceptionnel	-0,4	3,3
Impôts sur les sociétés	3,6	0,6
Résultat net	7,2	1,9

Le chiffre d'affaires de CBo Territoria SA est constitué de ventes de biens immobiliers (constatées à l'achèvement en comptabilité sociale), dont une partie peut être réalisée au profit d'entités du Groupe en vue du développement d'opérations immobilières, ainsi que de revenus locatifs (Immobilier tertiaire et Habitat).

Le résultat net comptable 2020 s'élève à 7,2 M€ (1,9 M€ en 2019).

Information sur les charges non déductibles fiscalement

Selon l'art. 223 quater du CGI, il est précisé qu'aucune dépense ou charge somptuaire (CGI art. 39-4) n'a été supportée par la Société au cours de l'exercice 2020.

Selon l'art. 223 quinquies du CGI, il est précisé qu'aucune réintégration de frais généraux dans le bénéfice fiscal imposable n'a été réalisée en 2020.

Information sur l'activité de la société en matière de recherche et développement

La Société n'a effectué aucune activité de recherche et développement au cours de l'exercice écoulé.

9.3 RESULTATS FINANCIERS DE LA SOCIETE AU COURS DES CINQ DERNIERS EXER-CICES

Le détail des résultats financiers de CBo Territoria SA au cours des cinq derniers exercices est présenté ci-dessous.

Assemblée Générale Mixte du 9 juin 2021 Résultats financiers des cinq derniers exercices

NATURE DES INDICATIONS	2020	2019	2018	2017	2016
I - CAPITAL EN FIN D'EXERCICE
Capital, en €	48 229 360	44 668 797	44 658 237	44 564 329	42 905 561
Nombre des actions ordinaires existantes	36 537 394	33 839 998	33 831 998	33 760 855	32 504 213
Nombre des actions à dividende prioritaire (s ans droit de vot e) ex is t ant es	-	-	-	-	-
Nombre maximal d'actions futures à créer - P ar c onvers ion d'obligat ions - Par exercice de droits de souscription	5 454 845 -	10 824 053 -	11 035 319 -	7 231 311 -	7 274 382 -
II. OPERATIONS ET RESULTATS DE L'EXERCICE (en €)
Chiffre d'affaires hors taxes	64 183 612	78 264 894	55 633 463	38 434 802	60 698 199
Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	18 919 052	15 394 389	15 503 224	18 619 688	12 662 849
Impôts sur les bénéfices	3 577 492	644 209	-876 989	1 141 340	33 374
Participation des salariés due au titre de l'exercice	-	-	-	-	-
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	7 249 985	1 863 234	7 927 933	10 901 015	6 601 993
Résultat distribué (1)	8 403 601	2 539 896	7 346 807	7 001 955	6 175 800
III. RESULTATS PAR ACTION (en €)
Résultat après impôts, participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions	0,52	0,45	0,46	0,55	0,39
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	0,20	0,06	0,23	0,32	0,20
Dividende attribué à chaque action (1)	0,23	0,23	0,22	0,21	0,19
IV. PERSONNEL
Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice	32	31	33	37	37
Montant des salaires et sommes versés au titre des avantages sociaux de l'exercice (sécurité sociale, oeuvres sociales), en €	3 543 990	3 510 294	3 675 105	3 652 273	3 793 382

(1) Soit 0,23 € / action au titre de l'exercice 2020 suivant proposition du Conseil d'Administration du 22/03/2021.

En cas de variation du nombre d'actions ouvrant droit à dividende par rapport au 36 537 394 actions composant le capital au 31/12/2020, le montant global du dividende sera ajusté en conséquence.

9.4 DIVIDENDES VERSES AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES

Les dividendes mis en distribution au titre des trois derniers exercices précédents ont été les suivants :

	Revenus éligibles à la réfaction
Au titre de l'exercice	Dividendes	Autres revenus distribués	Revenus non éligibles à la réfaction
2017	7 001 955,00 €
	Soit 0,21 € par action **	-	-
2018	7 346 807,00 €		-
	Soit 0,22 € par action ***	-
2019	2 539 896,00 €
	Soit 0,23 € par action ***	-	-

* sur la base de 33 760 855 actions

** sur la base de 33 831 998 actions

*** sur la base de 33 839 998 actions

Nombre d'actions existantes à la date de l'AG ayant statué sur le dividende.

Sur proposition du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale, il est prévu de verser le 9 juin 2021 un dividende au titre du résultat 2020 de 0,23 € par action, soit une distribution totale de 8 404 K€ (sur la base des 36 537 394 actions composant le capital social au 31 décembre 2020, y compris les actions auto-détenues).

9.5 DECOMPOSITION DU SOLDE DES DETTES FOURNISSEURS

Les conditions générales de règlement pratiquées par CBo Territoria et ses filiales sont les suivantes :

• Factures sur opérations immobilières : paiement à 45 jours à partir de la date de réception des factures, en deux campagnes mensuelles de règlement ;
• Factures frais généraux : paiement à 30 jours de la date de réception des factures, en une campagne mensuelle de règlement.

Ponctuellement, des conditions particulières de règlement peuvent être négociées avec les entreprises, notamment dans le cadre de marchés de travaux.

Compte tenu du contexte sanitaire et économique pouvant être compliqué pour les entreprises, CBo Territoria dans une volonté de soutenir l'économie locale, a décidé de réduire ainsi les délais de paiement aux entreprises initialement de 45 jours à 25 jours dès qu'il en avait la possibilité.

Le poste Fournisseurs des Etats financiers de CBo Territoria SA atteint un total de 11 467 K€ au 31 décembre 2020, et se trouve ainsi constitué :

Dettes Fournisseurs au 31/12/2020	Notes	En K€	En %	Rappel 31/12/2019
Dettes / Factures fournisseurs	(a)	3 006	26%	7 603
Dettes Fournisseurs / Retenues de garanties	(b)	2 072	18%	2 276
Dettes Fournisseurs / Factures non parvenues	(c)	6 388	56%	8 657
Total Poste Dettes Fournisseurs		11 467	100%	18 536

(a) Ces dettes sur factures fournisseurs comptabilisées font l'objet de la décomposition ci-après.

(b) Ces dettes sont constituées des retenues de garantie sur les marchés de travaux (contractuelles) ; elles sont généralement exigibles au parfait achèvement des travaux.

(c) Ces enregistrements comptables concernent à la fois des factures non parvenues sur travaux réalisés et des provisions sur travaux restant à réaliser.

Le solde des dettes fournisseurs de CBo Territoria SA au 31 décembre 2020 de 3 006 K€ (a) se ventile ainsi :

Dettes / Factures fournisseurs au 31/12/2020	Notes	En K€	En %	Rappel 31/12/2019
Echéances échues (ant. au 31/12/2020)	()	1 510	50%	1 766
Echéances courantes (janvier et février 2021)	()	1 416	47%	5 837
Echéances particulières (post. au 01/03/2021)	()	80	3%	0
Total Solde Dettes Fournisseurs		3 006	100%	7 603

() La dette dont l'échéance théorique est échue est constituée de divers reliquats.

() Les factures aux échéances courantes correspondent aux factures à régler selon les délais habituels de paiement de la société aboutissant à un règlement sur les deux mois suivants, selon des conditions plus rapides que celles prévues par la Loi LME.

() Les factures (et dettes) présentant des échéances particulières, i.e. postérieures au 01/03/2021

DELAIS DE PAIEMENTS FOURNISSEURS ET CLIENTS

Le tableau ci-dessous présente l'analyse des dettes fournisseurs et des créances clients au 31 décembre 2020 :

En K€	Article D. 441 I. - 1° du Code de commerce : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranche de retard de paiement
Nombres de factures concernées	2 122					2 122
Montant total des factures concernées HT	2 777	1 047	258		1 472	2 777
Pourcentage du montant total des achats HT
de l'exercice	7,39%	2,79%	0,69%	0,00%	3,92%	7,39%
Pourcentage du chiffre d'affaires HT de
l'exercice
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues
Montant total des factures exclues
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul - Délais contractuels : 45 jours pour les marchés de travaux
des retards de paiement	- Délais légaux (préciser)

En K€	Article D. 441 I. - 2° du Code de commerce : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice
				61 à 90 jours	91 jours et plus	Total
	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours			(1 jour et plus)
(A) Tranche de retard de paiement
Nombres de factures concernées	649					649
Montant total des factures concernées HT	5 475	1 544	34	0	3 897	5 475
Pourcentage du montant total des achats HT
de l'exercice
Pourcentage du chiffre d'affaires HT de
l'exercice	8,53%	2,41%	0,05%	0,00%	6,07%	8,53%
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues
Montant total des factures exclues
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul	- Délais contractuels : Mensuel ou trimestriel pour les baux, 45 jours pour les appels de fonds sur VEFA
des retards de paiement	- Délais légaux (préciser)

9.6 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

CBo Territoria a cédé son activité de gestion immobilière Habitat à la société Alter Immobilier, acteur réunionnais de référence en gestion immobilière, effective au 1er janvier 2021. La cession s'inscrit dans la mise en œuvre des accords conclus avec Action Logement (via la SHLMR) en septembre 2019 prévoyant la vente de la majorité du parc immobilier de logements intermédiaires détenus par CBo Territoria à l'acteur du logement intermédiaire.

Plus globalement, elle entre dans le cadre de la stratégie de Fonciarisation du Groupe qui vise à concentrer son développement dans les immeubles de rendement tertiaires.

Cette cession de branche partielle d'activité assure la reprise par Alter Immobilier de l'intégralité des collaborateurs de la gestion immobilière Habitat de CBo Territoria, avec la préservation des termes de leur contrat de travail.

Dans les comptes sociaux de CBo T SA, les impacts attendus sont quasi nuls : les honoraires de gestion payés par la foncière sont similaires à ceux versés à la filiale CBo Gestion Immobilière. Dans les comptes consolidés, la baisse de charges de personnel liée à ce transfert partiel d'activité serait de l'ordre 0,3 M€. En contrepartie, des frais de gestion externes seront comptabilisés dans les loyers nets à hauteur de 0,3 M€ au titre de la gestion locative résidentielle.

Aucun autre évènement significatif n'est intervenu entre la date de clôture des comptes (31 décembre 2020) et celle de l'établissement des comptes annuels sociaux et consolidés.

Entre la date de clôture des comptes (31 décembre 2020) et celle de l'établissement du présent rapport, le Groupe a poursuivi ses activités, faiblement impactées par le couvre-feu à 18h instauré fin du 1er trimestre 2021. Des fermetures administratives ont été imposées aux galeries de plus de 20 000 m². Aucun actif du Groupe n'a été impacté. En avril, les mesures de fermetures administratives des restaurants, des activités de loisirs et des boutiques non alimentaires des galeries de plus de 10 000 m² concernent principalement les galeries des Terrass à Saint-Joseph et du Portail à Saint-Leu. Les impacts financiers pour le Groupe dépendront de l'évolution de la situation sanitaire localement.

9.7 ATTRIBUTION D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION ET/OU D'ACHAT D'ACTIONS

Autorisations en cours

L'Assemblée Générale du 6 juin 2018 a autorisé le Conseil d'Administration à consentir aux membres du personnel et aux mandataires sociaux, en une ou plusieurs fois et sur une durée de 38 mois, l'attribution d'options de souscription d'actions, dans la limite de 3 % du capital social existant au jour de l'Assemblée (1 013 603 options sur la base du nombre d'actions composant le capital au 6 juin 2018).

Situation des plans et options en circulation

Les options en circulation au 31 décembre 2020 donnent la possibilité de souscrire à des actions de la société dans les conditions suivantes :

	Plan
Date des séances du Conseil d'Administration	14/03/2014
Nombre total d'options attribuées à l'origine	271 000
Dont nombre d'options attribuées aux membres du Comité de direction (dans sa composition actuelle)	15 000
Nombre de dirigeants concernés	2
Point de départ d'exercice des options	15/03/2016
Date d'expiration	31/12/2020
Prix de souscription, en euros (1)	3,23
Valorisation unitaire des options attribuées, en euros (2)	0,65
Nombre cumulé d'options annulées au 31/12/2020 (3)	198 000
Dont Nombre d'options annulées en 2020 (3)
Nombre cumulé d'options souscrites au 31/12/2020 (4)	73 000
Dont Nombre d'options souscrites en 2020 (4)	35 000
Nombre d'options existantes au 31/12/2020 (3)
Dont nombre d'options attribuées aux membres du Comité de direction (dans sa composition actuelle)
Nombre de dirigeants concernés

(1) Le prix de souscription a été établi au niveau de 95 % de la moyenne des cours de clôture des vingt séances précédant l'attribution.

(2) La valorisation des options attribuées a été estimée, à la date d'attribution, au moyen d'un modèle de valorisation de type Black & Scholes, prenant en compte la maturité des options attribuées, la volatilité de l'action et le taux de rendement attendu de l'action.

(3) La démission ou le licenciement du bénéficiaire lui fait perdre immédiatement tout droit à l'exercice des options, sauf accord spécifique. Les bénéficiaires partant en retraite conservent leurs droits en cours.

(4) Les options peuvent être exercées par tout bénéficiaire présent dans le Groupe au moment de l'ouverture de la période d'option.

(5) Nombre d'options non encore exercées au 31/12/2020.

Au cours de l'exercice, 35 000 options ont été levées. Il n'y a pas eu d'attribution.

9.8 ATTRIBUTION D'ACTIONS GRATUITES

Autorisations en cours

L'Assemblée Générale du 6 juin 2018 a autorisé le Conseil d'Administration à consentir, aux membres du personnel et aux mandataires sociaux, en une ou plusieurs fois et sur une durée de 38 mois, l'attribution d'actions gratuites, dans la limite de 1 % du capital social existant au jour de cette Assemblée Générale (soit 337 867 actions sur la base du capital social composé de 33 786 776 actions).

Il n'y a pas eu d'actions gratuites attribuées en 2020.

10 PROPOSITIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Les résolutions proposées par le Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale concernent notamment les points suivants :

10.1 DISTRIBUTION DE DIVIDENDES

Il est proposé à l'Assemblée de fixer le dividende à verser le 9 juin 2021 au titre du résultat 2020 au niveau de 0,23 € par action, représentant une distribution totale de 8 404 K€ (sur la base des 36 537 394 actions composant le capital social au 31 décembre 2020).

Il est précisé qu'en cas de variation du nombre d'actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 36 537 394 actions composant le capital social au 31 décembre 2020, le montant global serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base du dividende effectivement mis en paiement.

Le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues n'est pas versé et est affecté au compte report à nouveau.

10.2 PROPOSITIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Les résolutions proposées par le Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale concernent notamment les points suivants :

• Nomination de Madame Jocelyne ATIVE, en remplacement de Madame Isabelle AH-SING, en qualité d'administrateur,
• Renouvellement de Monsieur Philippe DIRICQ, en qualité d'administrateur,
• Renouvellement de Monsieur Jérôme ISAUTIER, en qualité d'administrateur,
• Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans la limite de 10 %, du nombre d'actions composant le capital social

Le projet de résolutions est tenu à la disposition des actionnaires et une présentation plus détaillée de l'ensemble des résolutions est disponible dans le Rapport du Conseil d'Administration exposant les projets de résolutions soumis à l'Assemblée Générale Mixte du 9 juin 2021.

Les propositions de résolutions qui vous sont soumises reprennent les principaux points de ce rapport.

________________________________

Nous vous remercions de votre confiance et vous prions de bien vouloir les approuver.

Le Conseil d'Administration

GLOSSAIRE

ANR - Actif Net Réévalué : L'Actif Net Réévalué est calculé à partir des capitaux propres consolidés qui incluent notamment les plus ou moins-values latentes sur le patrimoine immobilier.

Le portefeuille immobilier est évalué à la valeur de marché sur la base d'une expertise indépendante.

ANR par action : Actif Net Réévalué par action hors actions auto-détenues

ANR par action dilué : Actif Net Réévalué par action après prise en compte du nombre maximum d'actions qui pourraient être créées par les instruments dilutifs en circulation

CAF – Capacité d'Autofinancement : Ensemble des ressources internes générées par l'entreprise dans le cadre de son activité qui permettent d'assurer son financement

Cash-flow liés aux activités opérationnelles : les flux de trésorerie d'exploitation définissent la variation des liquidités détenues par l'entreprise liée à son activité principale

Coût moyen de la dette = rapport entre les intérêts financiers payés sur l'exercice, avant capitalisation et l'encours moyen de la dette au cours de l'exercice

ICR – Interest Coverage Ratio : Taux de couverture du coût de l'endettement par les loyers nets

Impôt différé : L'impôt différé permet de constater un impôt correspondant au résultat économique de l'exercice au titre des opérations de l'entreprise qui sont amenés à générer dans le futur un impôt ou une économie d'impôt non reconnu par la méthode de l'impôt exigible.

IR - Immeuble de Rendement : Ensemble des actifs immobiliers bâtis générant des revenus locatifs réguliers

IP - Immeuble de Placement : Immeubles de Rendement bâtis (Entreprise + Habitat) + IP Terrains (hors Terrains Stocks/Promotion)

JV - Juste Valeur : Cette méthode de valorisation des actifs est prônée les normes comptables internationales IFRS, et s'appliquent aux comptes consolidés ; elle y est définie comme "le prix qui serait reçu pour la vente d'un actif ou payé pour le transfert d'un passif lors d'une transaction normale entre des intervenants du marché à la date d'évaluation"

Loyers nets de la Foncière = marge opérationnelle Foncière : Loyers nets de Charges immobilières directes tenant compte des dotations aux provisions pour créances douteuses

LTV - Loan To Value : Montant de l'encours de l'endettement bancaire net des actifs financiers et de la trésorerie / valeur de marché des Immeubles de Placement hors droits + valeur nette comptable des immeubles d'exploitation hors siège + stocks et encours (valeur consolidée).

Marge opérationnelle Promotion: chiffre d'affaires diminué des coûts de revient des ventes, des charges commerciales et des dotations nettes aux provisions

SME : Société Mise en Equivalence. La Mise En Equivalence est une technique comptable donnant la possibilité de remplacer la valeur comptable des actions d'une société détenues par une société mère, par la valorisation de la part que la maison mère détient dans les capitaux propres de l'entité.

OCEANE - Obligations Convertibles En Actions Nouvelles ou Existantes. Obligations permettant à l'émetteur de procéder à leur remboursement au moyen d'une création d'actions ou d'une distribution de titres préexistants, offrant ainsi l'opportunité de transformer une dette en capital social et de n'avoir ainsi aucune somme à débourser.

ORNANE - Obligation Remboursable en Numéraire et en Actions Nouvelles et Existantes. Obligation convertible dont le capital est remboursé à l'échéance en numéraire et si l'option de conversion est dans la monnaie, la différence entre le cours de bourse et le seuil de conversion pourra être remboursée en actions de l'émetteur.

Patrimoine économique : Actifs de placement et quote-part des actifs détenus en société de mise en équivalence

PdG – Part du Groupe : Le résultat net part du groupe est la part du bénéfice net de l'ensemble revenant aux actionnaires du groupe.

PILA : Solution de location-accession différée à la propriété, créée par CBo Territoria, permettant aux locataires d'accéder à terme à la propriété. Au bout de 6 ans de location, CBo Territoria s'engage à proposer au locataire, à un prix préférentiel, un logement de la gamme Pila.

Résultat des activités : Marges en Promotion + Loyers nets de charges immobilières - Frais de gestion nets +/- Résultats des activités annexes.

Résultat opérationnel : Résultat des activités + variation de la juste valeur + résultat de cession des immeubles de placement + autres produits et charges opérationnels + quote-part des résultats des Sociétés Mises en Equivalence

Résultat net récurrent (RNR) : résultat net IFRS provenant des activités courantes et récurrentes (méthode EPRA) Stocks Options : correspond à des options de souscription d'actions, à un prix d'exercice défini

TFT – Tableau de Flux de Trésorerie : Le tableau de flux de trésorerie explique la formation de la trésorerie et sa variation durant un exercice ou une période donnée

C O M P T E S C O N S O L I D E S

ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE 88
COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE 90
ETAT DU RESULTAT GLOBAL91
TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE 92
TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES 93
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES 94
1.PRESENTATION DU GROUPE ET FAITS MARQUANTS94
2.REFERENTIEL COMPTABLE, MODALITES DE CONSOLIDATION, METHODES ET REGLES D'EVALUATION95
3.INFORMATIONS RELATIVES AU PERIMETRE 109
4.INDICATEURS DE PERFORMANCE ET INFORMATION SECTORIELLE110
5.NOTES SUR LE BILAN ET LE COMPTE DE RESULTAT113

Actif

En milliers d'euros	Notes	31/12/2020	31/12/2019
ACTIFS NON COURANTS
Immobilisations incorporelles	1	149	252
Immobilisations corporelles	2	12 355	13 415
Immeubles de placement	3	334 409	325 590
Participation dans les entreprises associées et co-entreprises	4	8 116	8 909
Actifs financiers		1 206	1 275
Total Actifs non courants (I)		356 236	349 442
ACTIFS COURANTS
Immeubles de placement destinés à la vente	5	8 499	16 938
Stocks et en-cours	6	77 021	88 090
Clients et autres créances	7	24 712	24 266
Créances d'impôt	13	186	195
Trésorerie et équivalents de trésorerie	8	44 647	43 020
Total Actifs courants (II)		155 066	172 509
TOTAL ACTIF (I) + (II)		511 301	521 949

Passif

En milliers d'euros	Notes	31/12/2020	31/12/2019
CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES
Capital	9	48 229	44 669
Primes liées au capital	9	26 667	21 566
Réserves consolidées	9	127 492	123 771
Résultat consolidé	9	14 240	12 041
Capitaux propres (Part Groupe) (A)		216 628	202 046
Réserves des participations ne donnant pas de contrôle		474	548
Résultat des participations ne donnant pas de contrôle		(105)	26
Intérêts des participations ne donnant pas de contrôle (B)		369	574
Capitaux propres consolidés (A + B)		216 997	202 620
PASSIFS NON COURANTS
Dettes financières dont OCEANE (part à plus d'un	11	208 879	206 715
an)
Provisions non courantes	10	1 127	1 004
Impôts différés passifs	13	30 017	31 173
Autres passifs long terme		556	778
Total Passifs non courants (I)		240 579	239 670
PASSIFS COURANTS
Dettes financières (part à moins d'un an)	11	28 189	43 425
Fournisseurs et autres dettes	12	24 596	32 138
Dettes d'impôt	13	940	4 096
Total Passifs courants (II)		53 726	79 659
TOTAL DES PASSIFS (I) + (II)		294 304	319 329
TOTAL PASSIF		511 301	521 949

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

En milliers d'euros	Notes	31/12/2020	31/12/2019
Loyers		20 847	21 777
Ventes en promotion immobilière		78 803	84 036
Produits des activités annexes		3 966	4 937
CHIFFRE D'AFFAIRES	14	103 616	110 749
Production immobilisée		71	272
Variation des stocks d'en-cours et produits finis		(9 209)	(12 862)
Total Produits des activités courantes		94 479	98 159
Achats		(51 693)	(55 300)
Charges externes		(7 285)	(8 011)
Charges de personnel	15	(7 461)	(7 839)
Impôts et taxes	16	(2 201)	(2 215)
Dotations aux amortissements et provisions		(4 341)	(3 049)
Autres produits d'exploitation		441	295
Autres charges d'exploitation		(334)	(499)
RESULTAT DES ACTIVITES		21 605	21 542
Résultat sur cessions d'immeubles de placement	18	1 458	399
Solde net des ajustements de juste valeur	19	(640)	(3 328)
Autres charges et produits opérationnels	20	(97)	(121)
RESULTAT OPERATIONNEL		22 326	18 492
Résultat des sociétés mises en équivalence		2 407	5 692
RESULTAT OPERATIONNEL APRES RESULTAT DES SOCIETES MISES EN EQUIVALENCE		24 733	24 184
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie		4	52
Coût de l'endettement financier brut		(5 785)	(6 907)
COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET	21	(5 781)	(6 854)
Autres produits et charges financiers	21	222	(66)
RESULTAT AVANT IMPÔTS		19 174	17 264
Impôts sur les résultats	13	(5 039)	(5 197)
RESULTAT NET		14 135	12 067
Participations ne donnant pas le contrôle		(105)	26
RESULTAT NET (PART DU GROUPE)		14 240	12 041
Résultat par action (en euros)	22	0,41	0,36
Résultat dilué par action (en euros)	22	0,36	0,29

AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL

En milliers d'euros	Notes	31/12/2020	31/12/2019
RESULTAT NET TOTAL		14 135	12 067
Juste valeur des instruments financiers		(375)	(901)
Impôts différés sur Juste valeur des instruments financiers		97	233
RESULTAT NET GLOBAL		13 857	11 399
dont Quote-part du Groupe		13 962	11 373
dont Quote-part revenant aux participations ne donnant pas de contrôle		(105)	26

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE

En milliers d'euros	Notes	31/12/2020	31/12/2019
Résultat net total consolidé		14 135	12 067
Ajustements :
Elim. du résultat des sociétés mises en équivalence		-2 407	-5 692
Elim. Des dividendes des sociétés mises en équivalence		0	0
Elim. des amortissements et provisions		1 928	1 708
Elim. des profits / pertes de réévaluation (juste valeur)	19	640	3 328
sur immeubles de placement
Elim. des profits / pertes de réévaluation (juste valeur) autres		0	0
Elim. des autres éléments sans incidence sur la trésorerie
Elim. de l'impact des stock-options		0	0
Elim. des résultats de cession, des pertes et profits de dilution		-1 264	-287
Elim. des produits de dividendes
Capacité d'autofinancement		13 032	11 124
Elim. de la charge (produit) d'impôts sur les résultats	13	5 039	5 197
Elim. du coût de l'endettement financier net	21	5 785	6 854
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt		23 856	23 175
Incidence de la variation du BFR	23	8 948	11 374
Impôts payés		-9 262	-544
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles		23 542	34 005
Acquisition d'immeubles de placement		-18 168	-9 837
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles		-110	-1 371
Variation des dettes et créances sur immobilisations		-4 179	3 720
Acquisition d'actifs financiers
Variation des prêts, avances et autres actifs financiers	13	-13	118
Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles		-127	349
Cession d'immeubles de placement		17 652	31 631
Variation de périmètre		-12	0
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement		-4 956	24 609
Augmentation de capital	9	113	49
Apports en capital des minoritaires / Filiales
Mobilisation d'emprunts moyen - long terme	11	32 080	11 375
Remboursement d'emprunts moyen - long terme	11	-37 289	-31 532
Variation des crédits d'accompagnement sur op. en Promotion	11	-241	-159
Variation des dépôts et cautionnements	11	74	97
Rachat d'actions propres		-2 409	-745
Intérêts financiers nets versés	21	-6 747	-6 854
Dividendes payés aux actionnaires du Groupe	9	-2 540	-7 347
Dividendes payés aux minoritaires		0	-30
Autres flux liés aux opérations de financement		0	-720
Flux de trésorerie liés aux activités de financement		-16 959	-35 868
Variation de la trésorerie		1 627	22 747
Trésorerie d'ouverture	8	42 935	20 188
Trésorerie de clôture	8	44 562	42 935
Variation de la trésorerie		1 627	22 747

CBO TERRITORIA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2020

(*) dont acquisition d'immeubles de placement : 15 664

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

En milliers d'euros	Capital	Réserves liées au capital	Réserves de réévaluation	Réserves de consolidation	Réserves consolidées	Total Part du Groupe	Participations ne donnant pas de contrôle	Total Capitaux propres
Situation au 31/12/2018 publiée	44 658	21 527	(1 767)	135 194	154 953	199 613	1 129	200 742
Incidence IFRS 16				(9)	(9)	(9)		(9)
Incidence de l'interprétation IFRIC relative à la norme IAS 23				(712)	(712)	(712)		(712)
Situation au 31/12/2018 retraitée	44 658	21 527	(1 767)	134 473	154 232	198 892	1 129	200 021
Autres éléments du résultat global			(668)		(668)	(668)		(668)
Résultat net de l'exercice				12 041	12 041	441	26	467
Résultat global de la période	-	-	(668)	12 041	11 373	11 373	26	11 399
Distributions				(7 347)	(7 347)	(7 347)	(30)	(7 377)
Stock-options	11	8			8	19		19
Actions Propres				(745)	(745)	(745)		(745)
Augmentation de capital suite aux levées d'options de souscription d'actions (SO)					-	-		-
Augmentation de capital suite à la conversion des obligations OCEANE Augmentation de capital suite au paiement du dividende en actions		30			30 -	30 -		30 -
Variation de périmètre				(166)	(166)	(166)	(551)	(717)
Autres mouvements				(8)	(8)	(8)		(8)
Situation au 31/12/2019	44 669	21 565	(2 435)	138 248	157 378	202 047	574	202 621

En milliers d'euros	Capital	Réserves liées au capital	Réserves de réévaluation	Réserves de consolidation	Réserves consolidées	Total Part du Groupe	Participations ne donnant pas de contrôle	Total Capitaux propres
Situation au 31/12/2019	44 669	21 565	(2 435)	138 248	157 378	202 047	574	202 621
Autres éléments du résultat global			(277)		(277)	(277)		(277)
Résultat net de l'exercice				14 240	14 240	14 240	(105)	14 135
Résultat global de la période	-	-	(277)	14 240	13 963	13 963	(105)	13 858
Distributions				(7 933)	(7 933)	(7 933)		(7 933)
Stock-options					-	-		-
Actions Propres				(149)	(149)	(149)		(149)
Augmentation de capital suite aux levées d'options de souscription d'actions (SO)	46	67			67	113		113
Augmentation de capital suite à la conversion des obligations OCEANE	1 157	1 999			1 999	3 156		3 156
Augmentation de capital suite au paiement du dividende en actions	2 357	3 036			3 036	5 393		5 393
Variation de périmètre					-	-	(100)	(100)
Autres mouvements				39	39	39		39
Situation au 31/12/2020	48 229	26 667	(2 712)	144 445	168 400	216 629	369	216 998

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES

1. PRESENTATION DU GROUPE ET FAITS MARQUANTS

1.1 PRESENTATION

CBo Territoria est propriétaire d'un patrimoine foncier très étendu, situé sur le département de La Réunion et hérité de l'industrie de la canne à sucre. Le Groupe intervient ainsi dès l'amont de la chaine de création de valeur des marchés immobiliers, disposant d'un avantage concurrentiel fort sur un territoire où le foncier constitue une ressource rare.

Avec une vision globale « d'ensemblier », CBo Territoria développe des quartiers résidentiels et des quartiers d'affaires ou des zones d'activités au sein d'opérations d'aménagement situées sur des sites stratégiques.

Valorisant son patrimoine foncier en viabilisant les terrains, puis en développant des programmes immobiliers adaptés et diversifiés, CBo Territoria opère sur deux métiers :

• Foncière : cette activité recouvre la gestion foncière, le développement pour son propre compte d'opérations immobilières à vocation patrimoniale et la gestion de ces actifs.
• Promoteur: l'activité de Promotion recouvre les opérations réalisées pour être vendues à des tiers, tant en matière de terrains à bâtir que d'immobilier résidentiel et professionnel.

CBo Territoria poursuit son développement selon deux axes stratégiques :

• Réaliser une partie du capital foncier

Cet axe se matérialise par la réalisation d'opérations en promotion, majoritairement sur le secteur de l'immobilier résidentiel, en logements et terrains à bâtir. Cette activité génératrice de cash-flows disponibles à court terme permet de développer la capacité d'autofinancement et d'assurer la réalisation du second axe stratégique.

• Développer un patrimoine locatif tertiaire

Cette activité de Foncière, conforme à la vocation de CBo Territoria, est majoritairement développée sur le secteur de l'immobilier tertiaire offrant un niveau élevé de rendement.

1.2 FAITS MARQUANTS

Le 2 janvier 2020, CBo Territoria a procédé au remboursement du solde (19,0 M€) de son OCEANE (Emission d'Obligations à option de Conversion et/ou d'Echange en Actions Nouvelles ou Existantes émise le 28 novembre 2012) de la façon suivante :

• 13,5 M€ en numéraire
• 1 504 658 obligations ont été converties en actions dont 627 926 en actions existantes et 876 732 actions nouvelles.

Pandémie Covid-19

L'épidémie du coronavirus (Covid-19), déclarée par l'Organisation mondiale de la santé comme « pandémie mondiale » le 11 mars 2020, a eu un impact différencié selon les secteurs d'activités et la situation géographique. A la Réunion, l'économie a été moins touchée par la pandémie que la métropole et n'a connu qu'un seul confinement jusqu'à présent étalé entre mars et avril 2020.

Après le confinement du premier semestre 2020, le Groupe a pu retrouver un bon niveau d'activité économique et a rattrapé une partie du ralentissement d'activité du 1er semestre, notamment grâce à la Promotion, démontrant ainsi sa résilience.

Concernant les revenus locatifs, les mesures gouvernementales concernant les petits commerces ont eu très peu d'impact dans les comptes annuels 2020. Une analyse au cas par cas des demandes de clients a été instaurée afin de leur apporter, dans la mesure du possible, les accompagnements nécessaires au passage de cette période difficile notamment en accordant des franchises de loyer. Au titre de l'IFRS 9, les franchises de loyer accordées ont été comptabilisées sur l'année et représentent environ 0,4 M€)

Le Groupe a eu recours à certaines mesures d'accompagnement de l'Etat et des partenaires bancaires pour faire face à la crise sanitaire et notamment à :

• L'activité partielle pour une quarantaine de salariés (hors CBo Territoria SA, principalement les activités de loisirs et la force de vente, le télétravail ayant été privilégié), soit un remboursement de la part de l'Etat de 0,1 M€ des charges de personnel constaté au P&L.
• Le report des échéances d'une vingtaine de prêts (4,2M€) y compris crédit-bail immobilier (report de 6 mois d'échéances en capital et intérêt ou capital uniquement) et la mobilisation du Prêt garanti par l'Etat (PGE) pour un total de 7 M€.

Activité de Foncière

En 2020, le pôle Foncière, activité phare de CBo Territoria, affiche une baisse de 4,3% de ses revenus locatifs bruts en lien avec la cession en bloc de logements, représentant 4,9% des revenus locatifs bruts. Hors ces cessions en bloc, les revenus progressent de 0,6%. Cette activité montre sa résilience face au confinement du printemps avec seulement 3% des loyers totaux bruts de l'année impactés par les franchises concédées (0,4 M€).

Le Groupe a acquis en décembre 2020 un nouvel actif de bureaux de 5 000 m² occupés à 100%, situé en Ile de France pour un montant de 12 M€.

Activité de Promotion

En 2020, le chiffre d'affaires de la Promotion atteint un haut niveau à 78,8 M€, comparé à 84 M€ en 2019, tiré par une augmentation de 8,8% des ventes au 2nd semestre. L'année 2019 avait bénéficié de la signature de la VEFA du plus grand Leroy Merlin de La Réunion. Ce dernier a été livré en octobre 2020.

L'activité a été caractérisée par un 1er semestre impacté par l'unique confinement à La Réunion (mars et avril 2020) qui a entrainé des décalages de chantiers et des reports commerciaux, participant à la croissance du 2nd semestre. En ventes de parcelles, 2020 est une année record.

2. REFERENTIEL COMPTABLE, MODALITES DE CONSOLIDATION, METHODES ET REGLES D'EVALUATION

La société consolidante et toutes les sociétés consolidées du Groupe ont réalisé un arrêté au 31 décembre 2020.

Les comptes consolidés annuels du Groupe au 31 décembre 2020 ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 22 mars 2021.

Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d'euros, arrondis au millier d'euros le plus proche. Les actions du groupe CBo sont admises aux négociations sur le compartiment C d'Euronext Paris.

2.1 REFERENTIEL COMPTABLE

Les comptes consolidés du groupe CBo Territoria au 31 décembre 2020 sont établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu'adopté dans l'Union européenne.

Les principes et méthodes comptables appliqués pour les comptes consolidés au 31 décembre 2020 sont identiques à ceux utilisés pour les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019, à l'exception de l'adoption des nouvelles normes et interprétations décrites cidessous.

Normes, amendements et interprétations dont l'application est obligatoire à compter du 1er janvier 2020 :

• Amendement à la norme IFRS 3 Nouvelle définition d'une activité
• Amendements aux normes IAS 1 et d'IAS 8 Modification de la définition du terme « significatif » dans les états financiers
• Amendements aux normes IFRS 9, IAS 39 et IFRS 7 : Réforme des taux d'intérêt de référence (IBOR) – Phase 1
• Modifications des références au cadre conceptuel dans les normes IFRS
• Décision de l'IFRIC relative à la norme IFRS 16 Contrats de location sur la durée de location et la durée d'utilité des améliorations locatives.

Ces normes, amendements et interprétations adoptées par l'Union européenne et d'application obligatoire en 2020 n'ont pas d'impact significatif sur les comptes du Groupe au 31 décembre 2020.

L'amendement à la norme IFRS 16 relatif aux allègements de loyers liées à la Covid-19 est effectif à partir du 1er juin 2020.

Normes, amendements et interprétations, publiés par l'IASB, approuvés par l'Union Européenne mais non encore approuvés par l'Union Européenne :

• IFRS 17 Contrats d'assurance
• Amendements aux normes IFRS 9, IAS 39 et IFRS 7 : Réforme des taux d'intérêt de référence (IBOR) – Phase 2
• Amendement à IAS 1 Classement des passifs en tant que passif courant ou non courant
• Améliorations annuelles des IFRS Cycle 2018 2020 (IFRS 1, IFRS 9, IAS 41, IFRS 16)
• Amendement à IFRS 3 Mise à jour des références au cadre conceptuel
• Amendement à IAS 16 Comptabilisation des produits générés avant la mise en service
• Amendement à IAS 37 Coûts à prendre en compte pour comptabiliser une provision pour contrat déficitaire.

Le processus de détermination des impacts potentiels de ces textes sur les comptes consolidés est en cours et aucun impact significatif n'est attendu.

2.2 MODALITES DE CONSOLIDATION

PERIMETRE ET METHODES DE CONSOLIDATION

Les comptes consolidés comprennent les états financiers des filiales à compter de leur date d'acquisition (date à laquelle le contrôle est obtenu), et jusqu'à la date à laquelle le contrôle cesse, ainsi que les intérêts du Groupe dans les entreprises associées et co-entreprises comptabilisées par mise en équivalence.

2.2.1 Filiales

Une filiale est une entité contrôlée directement ou indirectement par le Groupe. Le contrôle existe sur une entité lorsque le Groupe détient le pouvoir sur celle-ci, est exposé ou a droit à des rendements variables du fait de son implication dans l'entité et lorsqu'il a la capacité d'utiliser son pouvoir sur l'entité pour influer sur le montant de ces rendements. Pour déterminer si une situation de contrôle existe, le Groupe prend en considération tous les faits et circonstances pertinents pour évaluer son contrôle sur l'entité en question, comme les droits découlant d'accords contractuels ou les droits de vote potentiels détenus par le Groupe si ces derniers sont substantiels.

Les filiales sont consolidées par intégration globale à compter de la date à laquelle un contrôle est exercé par le Groupe.

Elles sont déconsolidées à compter de la date à laquelle le contrôle cesse d'être exercé.

Les transactions et soldes intra-groupe, liés aux opérations entre sociétés du Groupe, sont éliminés.

Les méthodes comptables des filiales sont alignées sur celles du Groupe, directement ou par le biais de retraitements de consolidation.

2.2.2 Entreprises associées et co-entreprises

Sont comptabilisées par mise en équivalence les entités dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable (entreprises associées) et les entités sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint et répondant à la définition d'une co-entreprise.

L'influence notable se caractérise par le pouvoir de participer aux décisions relatives aux politiques financière et opérationnelle de l'entité, sans toutefois contrôler ou contrôler conjointement ces politiques.

Le contrôle conjoint s'entend du partage contractuellement convenu du contrôle exercé sur une entité, qui n'existe que dans les cas où les décisions concernant les activités pertinentes requièrent le consentement unanime des parties partageant le contrôle.

Les états financiers consolidés incluent la quote-part du Groupe dans le montant total des profits et des pertes comptabilisées par les entreprises associées et les co-entreprises, selon la méthode de la mise en équivalence, à partir de la date à laquelle l'influence notable ou le contrôle conjoint est exercé et jusqu'à la date à laquelle il prend fin.

2.3 ESTIMATIONS ET HYPOTHESES

Les estimations et hypothèses, qui sont continuellement mis à jour, sont fondées sur les informations historiques et sur d'autres facteurs, notamment les anticipations d'événements futurs jugées raisonnables au vu des circonstances.

Le Groupe procède à des estimations et retient des hypothèses concernant le futur. Les estimations comptables qui en découlent sont, par définition, rarement équivalentes aux résultats effectifs se révélant ultérieurement. Les estimations et les hypothèses risquant d'entraîner un ajustement significatif de la valeur comptable des actifs et des passifs au cours de la période suivante sont analysées ci-après.

JUSTE VALEUR DES IMMEUBLES DE PLACEMENT

Le Groupe fait réaliser, tous les six mois, l'évaluation de son patrimoine par un expert qualifié indépendant (cf. note 2.4.3.3) qui utilise des hypothèses de flux futurs et de taux de rendement qui ont un impact direct sur les valeurs des immeubles.

JUSTE VALEUR DES INSTRUMENTS DERIVES

Tous les instruments dérivés utilisés par le Groupe sont valorisés conformément aux modèles standards du marché (cf. 2.4.10).

OPERATIONS DE PROMOTION

Pour déterminer le solde des stocks et encours ainsi que la marge opérationnelle relatifs aux opérations de promotion, la direction de CBo Territoria procède à des estimations et fait des hypothèses.

Ces estimations et ces hypothèses sont établies à partir de l'expérience passée, de l'anticipation de l'évolution des marchés dans lesquels opère le groupe, ou d'autres facteurs considérés comme raisonnables au regard des circonstances.

Ces hypothèses portent notamment sur les prix de vente, le rythme d'écoulement des programmes immobiliers et le budget de prix de revient des opérations. Elles pourraient être impactés par le contexte économique et les évolutions réglementaires, notamment les mesures gouvernementales d'incitations fiscales.

DISTINCTION IMMEUBLES DE PLACEMENTS / STOCKS

Lorsque la destination d'un projet ou opération immobilière est précisée ou modifiée (principales autorisations administratives obtenues et décision prise par le Comité d'investissement), des reclassements sont comptabilisés :

• dans le cas d'un projet initialement comptabilisé en immeubles de placement qui sera finalement réalisé en promotion, un reclassement en stocks est comptabilisé seulement lorsqu'il y a un changement d'utilisation matérialisé par un début d'aménagement ;
• dans le cas d'un projet initialement comptabilisé en stocks, le reclassement en immeubles de placement est comptabilisé lorsqu'il y a un commencement d'un contrat de location simple.

Dans le cas d'un transfert d'une catégorie d'immeubles de placement évalués à la juste valeur vers la catégorie des stocks, la valeur de transfert est la juste valeur déterminée à la date de transfert.

CLASSEMENT DES TERRAINS EN OPERATIONS D'AMENAGEMENT

Les terrains faisant l'objet d'une opération globale d'aménagement, notamment sous la forme de Zone d'Aménagement Concerté, sont reclassés globalement de la catégorie des immeubles de placement (où ils se trouvent positionnés initialement) vers les stocks lorsque les conditions suivantes se trouvent réunies :

• la destination principale des terrains de l'opération d'aménagement est le développement d'opérations en promotion
• l'ensemble des autorisations administratives est obtenu ;
• l'opération d'aménagement entre en phase opérationnelle (démarrage des travaux) ;

2.4 METHODES ET REGLES D'EVALUATION

2.4.1 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les immobilisations incorporelles figurent au bilan à leur coût d'acquisition historique, diminué de l'amortissement cumulé et des pertes de valeur.

L'amortissement est passé en charges dans le compte de résultat, selon la durée d'utilité estimée des immobilisations incorporelles, à compter de leur date d'entrée dans le patrimoine de l'entreprise.

Les dotations aux amortissements sont calculées en fonction de la durée d'utilité estimée, en suivant les modes et durées ci-après :

	Mode	Durée
Licences	Linéaire	3 ans
Logiciels	Linéaire	5 ans
Sites internet	Linéaire	5 ans

2.4.2 IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles correspondent aux actifs d'exploitation, dont notamment le siège social de la société.

Les immobilisations corporelles sont valorisées au coût historique diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeur (IAS 16).

Le coût d'une immobilisation corporelle intègre son prix d'achat, y compris les frais accessoires, après déduction des remises et rabais commerciaux.

Les immobilisations produites pour l'usage du Groupe sont valorisées au coût de production, incluant les coûts directement attribuables à la production de ces biens.

Les amortissements sont déterminés en séparant au besoin chaque élément significatif d'une immobilisation en fonction de sa durée probable d'utilisation (méthode des composants).

Les dotations aux amortissements sont calculées en fonction de la durée d'utilisation estimée, en suivant les modes et durées ci-dessous :

	Mode	Durée
Constructions par composants:	Linéaire	10 à 40 ans
Structure	Linéaire	35 à 40 ans
Menuiseries extérieures Linéaire		15 à 20 ans
Etanchéité, Ravalement Linéaire		15 ans
Climatisation Linéaire		15 ans
Electricité Linéaire		15 à 20 ans
Plomberie Linéaire		15 à 20 ans
Aménagement divers Linéaire		10 à 15 ans
Matériel de transport	Linéaire	3 à 5 ans
Matériel de bureau	Linéaire	3 à 5 ans
Mobilier	Linéaire	3 à 10 ans
Autres immobilisations corporelles	Linéaire	1 à 3 ans

Un test de dépréciation est réalisé dès qu'il y a un indice de perte de valeur et au moins une fois par an. Le test de dépréciation consiste à comparer la valeur comptable à la valeur recouvrable. La valeur recouvrable d'un actif est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de vente et sa valeur d'utilité. La juste valeur de chaque actif est déterminée par des experts qualifiés indépendants en utilisant la méthode des flux de trésorerie actualisés (Discounted Cash-Flows). Si la valeur d'expertise de l'actif est inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation est comptabilisée.

2.4.3 IMMEUBLES DE PLACEMENT

2.4.3.1 DEFINITION DES IMMEUBLES DE PLACEMENT

Conformément à l'IAS 40, un immeuble de placement est un bien immobilier (terrain ou bâtiment – ou partie d'un bâtiment – ou ensemble immobilier constitué des deux) détenu par le propriétaire (ou en tant qu'actif au titre du droit d'utilisation par le preneur) pour :

• en retirer des loyers ou pour valoriser le capital ou les deux,
• plutôt que pour :
• l'utiliser dans la production ou la fourniture de biens ou de services ou à des fins administratives ou le vendre dans le cadre de l'activité ordinaire.

Selon la norme IAS 40, un bien immobilier est notamment défini comme un immeuble de placement dans les cas suivants :

• un terrain détenu pour valoriser le capital à long terme plutôt que pour une vente à court terme dans le cadre de l'activité ordinaire ;
• un terrain détenu pour une utilisation future actuellement indéterminée (si une entité n'a pas déterminé qu'elle utilisera le terrain soit comme un bien immobilier occupé par son propriétaire, soit pour le vendre à court terme dans le cadre de son activité ordinaire, le terrain est considéré comme étant détenu pour valoriser le capital) ;
• un bâtiment appartenant à l'entité (ou un actif détenu par l'entité au titre du droit d'utilisation d'un bâtiment) et loué dans le cadre d'un ou plusieurs contrats de location simple ;
• un bâtiment vacant destiné à être loué dans le cadre d'un ou plusieurs contrats de location simple.

2.4.3.2. NATURE DES IMMEUBLES DE PLACEMENT

Les immeubles de placement du Groupe incluent :

• des constructions livrées et en cours (bureaux, habitat, commerces, logistique etc…).
• des terrains non bâtis, correspondent à des terrains agricoles et à des terrains nus (loués et non loués).
• des terrains en zone d'aménagement concerté (« ZAC »). La réalisation d'une ZAC s'étend sur plusieurs années ; elle se décompose en plusieurs phases et éventuellement en plusieurs tranches opérationnelles. Pour ces terrains, le Groupe n'a pas déterminé s'ils feront ou non l'objet d'une vente dans le cadre de son activité ordinaire.

2.4.3.3. Juste valeur des immeubles de placement

Conformément à l'option offerte par IAS 40, les immeubles de placement sont évalués à leur juste valeur. Les variations de juste valeur sont enregistrées en résultat.

Selon IFRS 13, la juste valeur est définie comme le prix qui serait reçu pour la vente d'un actif ou payé pour le transfert d'un passif lors d'une transaction normale entre des intervenants du marché à la date d'évaluation (valeur de sortie).

METHODOLOGIES D'EXPERTISE

L'expertise indépendante est confiée au Cabinet Cushman & Wakefield depuis le 31 décembre 2007 selon un rythme semestriel, avec deux campagnes réalisées, l'une au 30 juin, l'autre au 31 décembre. Les méthodes utilisées par Cushman & Wakefield sont conformes à la Charte de l'Expertise en évaluation immobilière. Le principe de rotation de l'évaluateur signataire de 7 ans est appliqué par le Groupe.

o Pour les immeubles bâtis loués (actifs de rendement) :

La juste valeur est estimée par les experts qualifiés sur la base des valeurs issues de trois méthodologies : la méthode des flux de trésorerie actualisés, la méthode par le rendement et la méthode par comparaison (principalement pour les immeubles habitation). Les résultats obtenus sont ensuite recoupés avec le taux de rendement initial, les justes valeurs au m² et les valeurs de marché constatées sur des transactions dans le contexte d'un nombre limité de transactions sur l'île de La Réunion. Sur la base des informations transmises (liste des baux, données sur la vacance, dates d'échéance…), les experts établissent de manière indépendante leurs estimations de cash-flows actuels et futurs et appliquent des facteurs de risque soit sur les cash-flows, soit sur les taux de rendement ou d'actualisation. La juste valeur exclut les droits et frais de mutation.

o Pour les terrains en zone d'aménagement concerté (ZAC) :

Pour les opérations d'aménagement, la juste valeur est évaluée par la méthode dite du bilan promoteur, méthode corroborée le cas échéant par la méthode par comparaison. L'approche est globale et prend en compte le phasage dans le temps des dépenses (travaux et autres) et recettes prévisionnelles.

o Pour les terrains agricoles :

La juste valeur des terrains agricoles est déterminée par l'expert indépendant sur la base du barème SAFER.

o Pour les terrains divers constructibles (hors ZAC) :

La juste valeur est estimée par la méthode par comparaison avec les données de marché lorsqu'aucun projet n'est encore identifié. Dès lors qu'un projet est envisagé, les experts appliquent la méthode dite du bilan promoteur, et procèdent à un recoupement du prix de vente par rapport au m² de surfaces de plancher qu'il est envisageable de réaliser.

Compte tenu de la complexité des évaluations des actifs immobiliers et de la nature de certaines données non observables publiquement, les justes valeurs des immeubles de placement ont été classées en niveau 3 selon la hiérarchie définie par IFRS 13.

La pandémie de COVID-19 n'a eu aucun impact sur la méthodologie utilisée.

PERIMETRE D'EXPERTISE

La quasi-totalité du patrimoine fait l'objet d'une expertise indépendante au 31 décembre 2020.

2.4.3.4. Immeubles de placement en cours de construction

Les projets pour lesquels la juste valeur ne peut être déterminée de manière fiable continuent à être valorisés à leur coût jusqu'à ce qu'il soit possible de déterminer une juste valeur de façon fiable ou jusqu'à un an avant que la construction ne soit achevée.

Le Groupe estime qu'un projet de développement peut être évalué de façon fiable à la juste valeur si les trois conditions suivantes sont toutes remplies :

• Toutes les autorisations administratives nécessaires à la réalisation du projet ont été obtenues
• Le contrat de construction a été signé et les travaux ont débuté
• L'incertitude sur le montant des loyers futurs a été levée.

Conformément à la norme IAS 23 révisée, le coût de l'emprunt est incorporé au coût de l'immeuble durant la période de construction ou de rénovation, jusqu'à la livraison. Il inclut les frais financiers payés et pour les lignes de financement globales, des frais financiers calculés sur la base d'un taux moyen d'intérêt constaté.

2.4.4. IMMEUBLES DE PLACEMENT DESTINES A LA VENTE

La présentation en Actif destinés à la vente est effectuée lot par lot en fonction de critères définis par la norme IFRS 5, notamment :

• L'actif doit être disponible dans son état actuel
• La vente doit être hautement probable dans un horizon de 12 mois.

Ces conditions sont considérées remplies lorsque le Comité d'investissement a pris la décision de céder l'actif (validation d'une grille de prix de vente et mise en commercialisation). Les modalités d'évaluation de ces biens sont identiques à celles décrites pour les immeubles de placement.

2.4.5. PARTICIPATIONS DANS LES ENTREPRISES ASSOCIEES ET CO-ENTREPRISES

Les participations dans les entreprises associées et co-entreprises sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence.

La quote-part de résultat de ces entreprises figure dans la ligne « Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence ».

2.4.6. INVESTISSEMENTS DANS DES ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS

Les actifs financiers non courants comprennent les placements financiers à moyen et long terme (immobilisations financières), généralement détenus jusqu'à leur échéance. Ces actifs financiers sont comptabilisés conformément à IFRS 9 au coût amorti.

2.4.7. STOCKS ET EN-COURS

Outre l'activité de développement d'un patrimoine immobilier locatif propre, le Groupe conduit des opérations en promotion.

Les comptes de stocks regroupent ces actifs à vocation de promotion:

• opérations de promotion immobilière habitat et tertiaire (immobilier bâti) ;
• opérations de promotion de terrains à bâtir (parcelles à bâtir habitat et tertiaire)
• terrains aménagés ou en cours d'aménagement destinés à porter de futurs projets immobiliers
• terrains à vendre en l'état pour lesquels la décision a été prise de procéder à leur vente à court ou moyen terme

Les stocks immobiliers sont comptabilisés au coût de revient.

Ce dernier comprend le coût des terrains (intégrant le cas échéant la juste valeur transférée de la catégorie des immeubles de placement vers celle des stocks), les frais d'étude préalables, les frais d'acquisition, les taxes, les coûts d'aménagement (Voiries Réseaux Divers), les coûts de construction, les coûts des prestations techniques ainsi que divers coûts annexes (frais internes de maîtrise d'ouvrage et frais financiers notamment).

Le coût de revient inclut également les frais financiers à l'exception des biens vendus par lots à des clients finaux au travers de contrats prévoyant un transfert en continu du contrôle (contrat de VEFA).

Des provisions sont constituées pour couvrir les pertes prévisibles, lesquelles sont évaluées notamment à partir d'une analyse des données économiques et financières prévisionnelles de chaque projet.

2.4.8. CLIENTS ET AUTRES CREANCES

Créances en promotion

Les créances clients représentent les créances nées de l'enregistrement du chiffre d'affaires en fonction de l'avancement des programmes. Elles se composent des éléments suivants :

• les appels de fonds, réalisés auprès des clients à différentes étapes des travaux conformément à la réglementation en vigueur, non encore réglés ;

• le décalage qui peut exister entre les appels de fonds et l'avancement réel constaté à la clôture de l'exercice (actif de contrat).

Les créances clients sont évaluées à leur valeur nominale sous déduction des dépréciations. En application d'IFRS 9, la dépréciation des créances est égale à la perte de crédit attendue à maturité.

Autres créances clients et autres créances

Les autres créances clients et autres créances sont évalués à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale, puis au coût amorti diminué du montant des pertes de valeur.

Dans le cadre de ses activités de services immobiliers, le groupe (sa filiale CBo Gestion Immobilière) détient des fonds appartenant aux mandants. En tant que mandataire, ces fonds et leur contrepartie sont présentés dans les postes « Autres actifs courants » et « Autres passifs courants ».

2.4.9. TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE

La trésorerie comprend les liquidités en comptes courants bancaires, ainsi que les dépôts rémunérés ayant une échéance à court terme, et ne présentant pas de risque significatif de perte de valeur en cas d'évolution des taux d'intérêt.

Conformément à la norme IFRS 9, les dépôts rémunérés figurent au bilan au coût amorti à la date de clôture.

2.4.10. DETTES FINANCIERES ET INSTRUMENTS DERIVES

Emprunts

Les emprunts et autres passifs financiers sont comptabilisés au coût amorti qui correspond à leur valeur à l'émission incluant les frais d'émission, diminuée des montants remboursés. Conformément à la norme IAS 23 révisée, le coût des emprunts est incorporé au coût des immeubles éligibles durant la période de construction ou de rénovation, jusqu'à la livraison.

Obligation remboursable en numéraire et en actions nouvelles et existantes (ORNANE 2018)

En date du 5 février 2018, le Groupe a procédé à l'émission d'un emprunt obligataire à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes (ORNANE) d'un montant total de 30 millions d'euros, au taux annuel de 3,75% pour un remboursement in fine au 1er juillet 2024.

La valeur nominale unitaire des obligations convertibles ORNANE 2018 a été fixée à 4,85 euros. Le taux de conversion s'élève à 1 action pour une obligation.

Cet emprunt a été comptabilisé en décomposant la composante « dette » de la composante « dérivé ».

L'ORNANE est un instrument financier hybride qui comprend (cf IAS 32.11 et §21 et suivants) :

• Une composante dette (le contrat hôte) (comptabilisée selon la méthode du coût amorti),
• Un dérivé incorporé qui correspond à une option sur actions. Le dérivé incorporé n'est pas mesurable de manière fiable et isolée, ainsi sa juste valeur est déterminée comme la différence entre la juste valeur du contrat hybride et la juste valeur de la composante dette.

Au 31 décembre 2020, la composante dérivée de cet instrument s'élève à 0,3 M€ (0,9 M€ à la date d'émission). La variation de juste valeur du composant dérivé est comptabilisé en "autres charges et produits financiers".

Instruments financiers dérivés

Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés tels que les swaps de taux d'intérêts pour se couvrir contre les risques associés aux taux d'intérêts. Ces instruments financiers dérivés sont évalués à la juste valeur à la date de clôture à partir de techniques de valorisation utilisant des données observables et sont en conséquence classés au niveau 2 selon IFRS 13.

Les instruments financiers sont valorisés sur la base des modèles standards du marché. La pandémie de COVID-19 n'a eu aucun impact sur la méthodologie utilisée. Dans la mesure où les instruments financiers sont affectés en comptabilité de couverture, les couvertures sont qualifiées, soit de couvertures de juste valeur lorsqu'elles couvrent l'exposition aux variations de la juste valeur d'un actif ou d'un passif comptabilisé, soit de couvertures de flux de trésorerie lorsqu'elles couvrent l'exposition aux variations de flux de trésorerie qui sont attribuables, soit à un risque particulier associé à un actif ou à un passif comptabilisé, soit à une transaction prévue.

Concernant les couvertures de juste valeur qui remplissent les conditions d'application de la comptabilité spéciale de couverture, tout profit ou perte résultant de la réévaluation de l'instrument de couverture à la juste valeur est comptabilisé immédiatement au compte de résultat. Tout profit ou perte sur l'élément couvert attribuable au risque couvert vient modifier la valeur comptable de l'élément couvert et est comptabilisé au compte de résultat.

Concernant les couvertures de flux de trésorerie utilisées pour couvrir des engagements fermes et qui remplissent les conditions pour l'application de la comptabilité spéciale de couverture, la partie de la valorisation positive ou négative de l'instrument de couverture qui est déterminée comme étant une couverture efficace est comptabilisée directement en capitaux propres et la partie inefficace est comptabilisée en résultat financier.

Pour les dérivés qui ne satisfont pas aux critères de qualification de la comptabilité de couverture, tout profit ou perte résultant des variations de juste valeur est comptabilisé directement dans le résultat de l'exercice.

La comptabilité de couverture cesse lorsque l'instrument de couverture arrive à expiration ou est vendu, résilié ou exercé ou qu'il ne respecte plus les critères de qualification pour la comptabilité de couverture. A ce moment, tout profit ou perte cumulé réalisé sur l'instrument de couverture comptabilisé en capitaux propres est maintenu en capitaux propres jusqu'à ce que la transaction prévue se produise. S'il n'est plus attendu que la transaction couverte se produise, le profit ou la perte cumulée comptabilisé en capitaux propres est transféré au résultat de l'exercice.

2.4.11 PROVISIONS (IAS 37)

Une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé, dont le montant peut être estimé de manière fiable, et dont il est plus probable qu'improbable que l'extinction se traduise par une sortie de ressources pour le Groupe.

2.4.12 IMPOTS DIFFERES (IAS 12)

Les impôts différés sont déterminés pour chaque entité fiscale, selon la méthode du report variable en retenant une approche bilancielle.

Les soldes d'impôts différés sont déterminés sur la base de la situation fiscale de chaque société comprise dans le périmètre de consolidation et sont présentés à l'actif ou au passif du bilan pour leur position nette par entité fiscale.

Les actifs d'impôts différés sur déficits fiscaux reportables et différences temporelles ne sont inscrits à l'actif que dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice imposable futur sera disponible sur l'entité fiscale, qui permettra d'imputer les différences temporelles et les déficits fiscaux reportables.

Les taux d'impôts différés retenus pour 2020 s'élèvent à 25,83 % ou 28,00 % en fonction de leur date de réalisation/recouvrement.

2.4.13. AVANTAGES AU PERSONNEL

Avantages postérieurs à l'emploi

Le Groupe a fait procéder à une valorisation externe du montant des engagements de retraite représentatifs de prestations définies.

Cette valorisation a été effectuée sur la base :

• d'évaluations actuarielles (taux d'actualisation de 0,33 % tenant compte de l'inflation),
• d'hypothèses de mortalité (source INSEE),
• d'hypothèses de rotation du personnel,
• d'un départ à la retraite à 62 ans.

2.4.14. PAIEMENTS FONDES SUR DES ACTIONS

La société CBo Territoria a mis en place plusieurs plans de rémunération qui seront dénoués en instruments de capitaux propres (options de souscription d'actions). La juste valeur des services rendus en échange de l'octroi d'instruments de capitaux propres émis est comptabilisée en charges (et étalée sur la période d'attribution définitive), en contrepartie des réserves, sur la base de la valeur des instruments de capitaux propres émis au moment de leur attribution.

A chaque date de clôture, l'entité réexamine le nombre d'options susceptibles de devenir exerçables.

Les sommes perçues lorsque les options sont levées sont créditées aux postes « Capital social » (valeur nominale) et « Primes d'émission », nettes des coûts de transaction directement attribuables

2.4.15. RESULTAT PAR ACTION

En application de la norme IAS 33, le résultat net par action se calcule en divisant le résultat net part du Groupe attribuable aux actionnaires ordinaires, par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice.

Le résultat net dilué par action s'obtient en divisant le résultat net part du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de la période pour laquelle le calcul est effectué, ajusté de l'impact maximal de la conversion des instruments dilutifs en actions ordinaires selon la méthode dite du rachat d'actions

2.4.16. ACTIONS PROPRES

Les opérations d'acquisition, de cession ou d'annulation de titres CBo Territoria sont portées en diminution des capitaux propres.

2.4.17. CHIFFRE D'AFFAIRES

Le chiffre d'affaires du Groupe comprend trois natures de revenus :

• Les revenus locatifs bruts issus de l'activité de Foncière ;
• les Ventes en promotion, incluant les ventes d'immeubles bâtis (généralement sous forme de VEFA - Ventes en l'Etat Futur d'Achèvement) et de terrains non bâtis ;
• les Produits des activités annexes, incluant les prestations de services liées aux activités de gestion immobilière et de construction, et le chiffre d'affaires des autres activités.

Le chiffre d'affaires est comptabilisé, hors loyers, en application d'IFRS 15, lorsqu'il est probable que les avantages économiques futurs seront attribués au Groupe et que ces produits peuvent être évalués de façon fiable.

2.4.17.1. Activité de Foncière / Revenus locatifs

Les revenus locatifs, y compris les conditions spécifiques (franchises, paliers…) provenant des contrats de location simple sont comptabilisés de façon linéaire sur la durée ferme des contrats de location en cours.

2.4.17.2. ACTIVITE PROMOTION IMMOBILIERE / IMMEUBLES BATIS

Le groupe commercialise ses opérations de promotion Immeubles bâtis principalement sous le régime de la Vente en état futur d'achèvement (VEFA).

Le contrat de VEFA permet d'appeler les fonds des clients en fonction de l'avancement des programmes selon un échéancier. Pour la promotion habitat, cet échéancier est encadré par la loi et une Garantie Financière d'Achèvement (GFA) doit être donnée aux clients. Les paiements cumulés des clients ne peuvent excéder 35% du prix à l'achèvement des fondations, 70% à la mise hors d'eau et 95% à l'achèvement de l'immeuble. Pour la promotion tertiaire, la GFA est possible mais non obligatoire et les appels de fonds sont déterminés contractuellement sans contraintes légales.

Ce contrat rend l'acquéreur propriétaire du sol et de l'édifice au fur et à mesure de sa construction.

Conformément à la norme IFRS 15, la reconnaissance du chiffre d'affaires est effectuée proportionnellement au pourcentage d'avancement des coûts réalisés à la date d'arrêté (avancement technique) dont le point de départ est l'acquisition du terrain, et à l'avancement commercial (signature des actes de vente) de chaque programme.

Le chiffre d'affaires et la marge sont comptabilisés au fur et à mesure de l'avancement des travaux sur la base des budgets d'opérations et selon la règle suivante : le chiffre d'affaires comptabilisé pour un programme donné est égal au produit du chiffre d'affaires cumulé des lots pour lesquels l'acte de vente notarié a été signé et du rapport entre le montant des dépenses foncières et des dépenses de construction facturées au groupe sur ledit programme et le budget total des dépenses dudit programme.

Les prévisions utilisées sont régulièrement réexaminées, et prennent en compte, au mieux de la connaissance de la direction, les évolutions attendues sur les prix de vente, la commercialisation et les coûts.

Le chiffre d'affaires et la marge de programmes qui n'ont pas obtenus de GFA sont dégagés au moment de la vente, qui n'est pas possible avant l'achèvement de l'immeuble.

2.4.17.3. ACTIVITE PROMOTION / AMENAGEMENT - LOTISSEMENT (TERRAINS A BATIR) Le chiffre d'affaires est constaté à la signature de l'acte de vente des terrains ou lots. Pour l'ensemble des opérations en promotion, lorsque le résultat prévisionnel fait apparaître une perte, une provision pour dépréciation ou perte à terminaison est constituée.

2.4.18. INFORMATION SECTORIELLE

Selon la norme IFRS 8, un secteur opérationnel est une composante d'une entreprise :

• qui s'engage dans des activités susceptibles de lui faire percevoir des produits et supporter des charges ;
• dont les résultats opérationnels sont régulièrement suivis par le principal décideur opérationnel ;
• pour laquelle des informations distinctes sont disponibles.

Le reporting des performances opérationnelles du Groupe est organisé et synthétisé selon trois secteurs opérationnels d'activités :

• le segment « Foncière » correspondant à l'activité patrimoniale ;
• le segment « Promotion » correspondant à l'activité de promoteur immobilier et foncier ;
• le segment « Autres » regroupant les activités connexes (Activités de Loisirs et de Coworking) et les frais de structure non ventilés.

2.4.19 AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS

Il s'agit de produits ou charges en nombre très limité, inhabituels et peu fréquents ne résultant pas de l'activité opérationnelle courante de la société.

2.5. SUBVENTIONS

Crédit d'impôt

En février 2017, le Parlement a adopté la loi Egalité Réelle pour les outre-mer en faveur de leur développement. Le Groupe peut ainsi bénéficier d'un crédit d'impôt à hauteur de 35% des investissements dans des logements intermédiaires (plafonné à 2 440 € HT/m²).

Le crédit d'impôt est traité comme une subvention publique liée à un actif. Il est déduit du résultat taxable, et le solde éventuellement excédentaire est remboursé. A ce titre le crédit d'impôt n'entre pas dans le champ d'application de la norme IAS 12.

En application de la norme IAS 20, la subvention est déduite de la valeur comptable de l'actif. Le crédit d'impôt est ainsi comptabilisé en résultat net par l'intermédiaire du solde net des ajustements de juste valeur.

Selon la norme IAS 20, les subventions publiques, y compris les subventions non monétaires évaluées à la juste valeur, ne doivent pas être comptabilisées :

• tant qu'il n'existe pas une assurance raisonnable que l'entité se conformera aux conditions attachées aux subventions
• que ces dernières seront reçues

Les conditions attachées à l'octroi et au maintien du crédit d'impôt sont les suivantes :

• Achèvement de l'immeuble dans les 2 ans qui suivent l'achèvement des fondations
• Mise en location de tous les logements dans les 6 mois de leur achèvement
• Location non meublée pendant 6 ans en tant qu'habitation principale
• Plafond de loyer à respecter
• Conditions de ressources du locataire à respecter

Compte tenu des aléas possibles pendant la phase de construction, le risque que l'immeuble ne soit pas achevé dans les 2 ans et que l'octroi du crédit d'impôt soit ainsi remis en cause est suffisamment élevé pour que le Groupe estime préférable d'attendre de pouvoir déterminer de façon fiable la date de livraison et de lever cette première condition pour comptabiliser le crédit d'impôt, les autres conditions étant estimées résolutoires et non suspensives. La livraison de l'immeuble est donc définie comme fait générateur pour la comptabilisation du crédit d'impôt.

3. INFORMATIONS RELATIVES AU PERIMETRE

PERIMETRE DE CONSOLIDATION

Soc ié té s	Siè ge soc ia l	SIREN	Mé thode de c onsolida tion	% d'inté rê t 12 /2 0 2 0	% d'inté rê t 12 /2 0 19
SA CBo Territoria	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte- Marie	452 038 805	Société mère	100%	100%
Soc ié té s inté gré e s globa le me nt
SAS CBo Gestion Immobilière	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte- Marie	478 865 447	Intégration globale	100%	100%
SAS CBo Développement	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte- Marie	524 758 885	Intégration globale	100%	100%
SAS CBo Property	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte- Marie	479 422 008	Intégration globale	100%	100%
SCI Ateliers les Figuiers	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte- Marie	452 453 772	Intégration globale	100%	100%
SCI Cour de La Mare	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte- Marie	450 214 820	Intégration globale	100%	100%
SCI Cour Savanna	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte- Marie	479 408 759	Intégration globale	100%	100%
SAS SRET	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte- Marie	339 894 529	Intégration globale	100%	100%
SAS Bassin Bleu Country Club	75 rue du golf villéle 97435 Saint- Paul	479 519 266	Intégration globale	100%	100%
SNC Lotissement du Golf	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte- Marie	488 858 663	Intégration globale	100%	100%
SCI Lardy	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte- Marie	492 772 462	Intégration globale	90%	90%
SCI Le Tamarinier	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte- Marie	492 709 522	Intégration globale	100%	100%
SCI Le Tarmac	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte- Marie	492 687 199	Intégration globale	100%	100%
SCI Alambic	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte- Marie	509 478 236	Intégration globale	100%	100%
SCI Clairefontaine	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte- Marie	452 412 232	Intégration globale	100%	100%
SCI Aurore	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte- Marie	452 818 412	Intégration globale	100%	100%
SCI Vierge du Cap	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte- Marie	485 010 091	Intégration globale	100%	100%
SCI Ponant	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte- Marie	485 010 318	Intégration globale	100%	100%
SCI Neptune	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte- Marie	492 686 787	Intégration globale	100%	100%
SCI Boréales	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte- Marie	492 677 208	Intégration globale	100%	100%
SAS Beauséjour Complexe Sportif	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte- Marie	821 975 323	Intégration globale	100%	100%
SAS CBo Expansion	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte- Marie	519 579 312	Intégration globale	100%	100%
SAS Lizine	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte- Marie	822 414 157	Intégration globale	100%	100%
SCI Leu Boutik SCI Leu Clair	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte- Marie Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte- Marie	514 949 528 514 819 085	Intégration globale	100% 100%	100% 100%
SCI Roquefeuil	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte- Marie	514 194 174	Intégration globale Intégration globale	100%	100%
SCI Désiré Mahy	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte- Marie	523 680 080	Intégration globale	100%	100%
SNC Cap Horizon	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte- Marie	522 032 085	Intégration globale	100%	100%
SAS Nouvel Horizon	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte- Marie	533 677 027	Intégration globale	100%	100%
SCI Le Verger	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte- Marie	485 003 099	Intégration globale	100%	100%
SCCV Heracles	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte- Marie	822 624 938	Intégration globale	51%	51%
SCCV Jardins d'Ugo	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte- Marie	750 913 451	Intégration globale	100%	100%
SCI A.I.	21 avenue du 14 juillet 1789 - 97420 Le Port	450 878 764	Intégration globale	100%	100%
SARL Jardin d'Eden	Route Nationale 1 - L'Emintage 97434 Saint- Gilles- Les- Bains	353 869 696	Intégration globale	100%	100%
SARL Mahoré	Route de la SPPM - 21 Kawéni - BP10 MAMOUTZOU	814 645 776	Intégration globale	100%	100%
SAS Réunion Maintenance Travaux	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte- Marie	813 482 049	Intégration globale	100%	100%
SCI Black Pearl	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte- Marie	489 165 522	Intégration globale	100%	100%
SNC Hermione	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte- Marie	502 186 901	Intégration globale	100%	100%
SCI Montésourire	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte- Marie	841 648 348	Intégration globale	100%	100%
SCI Savanna Boutik	Cour de l'usine - La Mare CS 91005 97438 Sainte- Marie	840 690 879	Intégration globale	100%	100%
SCI Joker	Cour de l'usine - La Mare CS 91005 97438 Sainte- Marie	840 701 445	Intégration globale	100%	100%
SCI Avenir	Cour de l'usine - La Mare CS 91005 97438 Sainte- Marie	840 721 500	Intégration globale	100%	100%
SCI Equinoxe	Cour de l'usine - La Mare CS 91005 97438 Sainte- Marie	840 721 443	Intégration globale	100%	100%
SCI Relais	Cour de l'usine - La Mare CS 91005 97438 Sainte- Marie	840 697 478	Intégration globale	100%	100%
SCI Solstice	Cour de l'usine - La Mare CS 91005 97438 Sainte- Marie	840 699 391	Intégration globale	100%	100%
SAS CBo Mayotte	Centre Maharajah Z.I. Kawéni MAMOUDZOU	880 572 250	Intégration globale	100%	100%
SCI Kiwano	Centre d'Affaires de Mayotte - Impasse Maharajah - ZI Kawéni - 97600 MAMOUDZOU	888 910 445	Intégration globale	100%
SCI Marashi	Centre d'Affaires de Mayotte - Impasse Maharajah - ZI Kawéni - 97600 MAMOUDZOU	888 910 478	Intégration globale	100%
SCI Mumanga	Centre d'Affaires de Mayotte - Impasse Maharajah - ZI Kawéni - 97600 MAMOUDZOU	888 910 486	Intégration globale	100%
SNC Amarante	Cour de l'usine - La Mare 97438 Ste Marie	882 549 736	Intégration globale	100%
SNC Pitaya	Cour de l'usine - La Mare 97438 Ste Marie	882 550 015	Intégration globale	100%
Soc ié té s mise s e n é quiva le nc e
Co- e ntre prise s :	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte- Marie	498 793 298		50%	50%
SCI Kerveguen			Mise en équivalence
SAS Terres Créoles	4 rue du général de Gaulle 97434	535 374 615	Mise en équivalence	50%	50%
	SCI Grand Sud Sauvage développement Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte- Marie	820 529 394	Mise en équivalence	50%	50%
SCI Foncière Katsura	131 rue du Maréchal Leclerc 97400 Saint Denis	841 648 405	Mise en équivalence	50%	50%
SCI Carré Azalée	43 rue de Paris - 97400 Saint- Denis	814 295 770	Mise en équivalence	50%	50%
SCI Domaine des Hibiscus	43 rue de Paris - 97400 Saint- Denis	814 399 606	Mise en équivalence	50%	50%
SCI Les Terrasses du Verger	43 rue de Paris - 97400 Saint- Denis	814 400 172	Mise en équivalence	50%	50%
Influe nc e nota ble :
SNC Zac Mapou	23 rue Raymond Vergès 97441 Sainte- Suzanne	321 327 280	Mise en équivalence	34%	34%

Toutes les sociétés du Groupe sont immatriculées en France.

ENTREES DE PERIMETRE DE LA PERIODE

Les sociétés Kiwano, Marashi, Mumanga, Amarante et Pitaya, sans activité à date, ont été créées au 31 décembre 2020 et ont été intégrées dans le périmètre de consolidation.

4. INDICATEURS DE PERFORMANCE ET INFORMATION SECTO-RIELLE

4.1 INDICATEURS DE PERFORMANCE

Loyers nets = Marge opérationnelle foncière

Les loyers nets de l'activité foncière correspondent aux loyers bruts diminués des charges immobilières d'exploitation directement liées à la foncière.

En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Loyers bruts (A)	20 847	21 776
Charges immobilières	2 837	2 296
Loyers nets (B)	18 010	19 480
Taux de Loyers nets (B)/(A)	86,4%	89,5%

Marge opérationnelle promotion

La marge opérationnelle Promotion correspond au chiffre d'affaires de l'activité de Promotion diminué du coût de revient des ventes, des charges commerciales et des dotations nettes aux provisions.

Le Groupe a désormais retenu la dénomination marge opérationnelle en remplacement de l'EBIT promotion pour décrire son indicateur de performance de l'activité de promotion.

En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Chiffre d'affaires (A)	78 803	84 036
Coût de revient (B)	61 088	67 919
Charges commerciales (C)	1 791	2 395
Dotations nettes aux provisions (D)	2 214	1 281
Marge opérationnelle Promotion (E)= (A)-(B)-(C)-(D)	13 710	12 441
Taux de Marge opérationnelle Promotion (E)/(A)	17,4%	14,8%

Interest Coverage Ratio (ICR)

Ce ratio rapporte les loyers nets au coût de l'endettement financier net de la Foncière (hors charges financières de la Promotion). Les loyers nets couvrent à hauteur de 3,1 fois le coût de l'endettement financier net contre 2,8 au 31 décembre 2019.

En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Loyers bruts	20 847	21 776
Charges immobilières	2 837	2 296
Loyers nets (A)	18 010	19 480
Coût de l'endettement financier net (B)	5 781	6 854
Interest coverage ratio (A)/(B)	3,1	2,8

Actifs nets réévalués (ANR)

L'Actif Net Réévalué est calculé à partir des capitaux propres consolidés.

En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Capitaux propres part du Groupe	216 629	202 047
Plus value-latente net d'impôts différés	-	-
Actif net réévalué	216 629	202 047
Nombre d'actions (hors auto-détenues)	35 807 072	33 183 135
Actif net réévalué par action (€) (hors auto-contrôle)	6,0	6,1

Immeubles de placement (IP)

Les immeubles de placement (incluant les IP disponibles à la vente) comprennent les immeubles de rendement bâtis en service, les terrains ainsi que les immeubles de rendement bâtis en cours. La décomposition est la suivante :

En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Immeubles de rendement entreprise	240 393	233 128
Immeubles de rendement habitat	47 910	61 552
Sous-total Immeubles de rendement bâtis en service	288 304	294 680
Terrains	40 263	45 838
Immeubles de rendement bâtis en cours	14 342	2 010
Total Immeubles de placement	342 908	342 528

Loan-To-Value (LTV)

Le calcul du ratio de LTV se décompose ainsi :

En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Immeubles de placement	334 409	325 590
Immeubles de placement destinés à la vente	8 499	16 938
Immeubles d'exploitation hors Siège	11 672	12 625
Stocks et en cours	76 910	87 960
Sous-Total immeubles de placement, Immeubles d'exploitation et stocks promotion	431 490	443 114
Dettes financières non courante	208 879	206 715
Dettes financières courante	28 189	43 425
Actifs financiers	(1 252)	(1 242)
Trésorerie active	(44 647)	(43 020)
Sous-Total endettement net	191 169	205 879
Loan to value	44,3%	46,5%

Le ratio de LTV est inférieur de 10,7 points par rapport au seuil de covenant de LTV fixé à 55%. Le groupe respecte ce covenant.

4.2 INFORMATION SECTORIELLE

Les principaux agrégats du compte de résultat et du bilan de l'exercice 2020 se ventilent par secteur d'activités de la façon suivante :

Exercice 2020	Foncière	Promotion		Autres (A) Total Groupe
En milliers d'euros (K€)				CBo Territoria
Compte de résultat
Chiffre d'affaires	20 847	78 803	3 966	103 616
Marge opérationnelle	18 010	13 710	/	31 720
En % du CA	86,4%	17,4%	/	31%
Résultat des activités	18 010	13 710	(10 115)	21 605
Bilan
Actifs sectoriels (principaux)
Immeubles de placement	342 908	/	/	342 908
Autres Actifs non courants	1 206	/	20 620	21 826
Stocks et en-cours	/	76 910	111	77 021
Passifs sectoriels (principaux)
Emprunts et dettes fi. > 1 an	186 366	18 662	3 851	208 879
Emprunts et dettes fi. < 1 an	22 280	5 800	108	28 188

(A) Le secteur « Autres » regroupe les Autres activités, les Frais de structure nets (non imputés aux marges d'activités) et les Produits et Charges non ventilés.

Les principaux agrégats du compte de résultat et du bilan de l'exercice 2019 se ventilent par secteur d'activités de la façon suivante :

Exercice 2019				Total Groupe
En milliers d'euros (K€)	Foncière	Promotion	Autres (A)	CBo Territoria
Compte de résultat
Chiffre d'affaires	21 776	84 036	4 936	110 748
Marge opérationnelle	19 480	12 442	/	31 922
En % du CA	89,5%	14,8%	/	29%
Résultat des activités	19 480	12 442	(10 380)	21 542
Bilan
Actifs sectoriels (principaux)
Immeubles de placement	342 528	/	/	342 528
Autres Actifs non courants	1 242	/	22 609	23 851
Stocks et en-cours	/	87 960	130	88 090
Passifs sectoriels (principaux)
Emprunts et dettes fi. > 1 an	159 059	43 681	3 975	206 715
Emprunts et dettes fi. < 1 an	36 791	6 465	170	43 426

Par zone géographique :

L'activité est réalisée sur l'Ile de La Réunion et Mayotte, Départements Français d'Outre-Mer (et Régions Ultra Périphérique de la Communauté Européenne).

5. NOTES SUR LE BILAN ET LE COMPTE DE RESULTAT

Note 1 : Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont composées d'immobilisations acquises. Elles sont principalement constituées de logiciels.

En milliers d'euros	31/12/2018	Variations périmètre	Augmentations	Cessions	Reclassements	Dotation / reprise	31/12/2019
Total Valeur brute	1 111		28	-			1 140
Amort/Provision	(728)			-		(160)	(888)
Total Valeur nette	384	-	28	-	-	(160)	252

En milliers d'euros	31/12/2019	Variations périmètre	Augmentations	Cessions	Reclassements	Dotation / reprise	31/12/2020
Total Valeur brute	1 140		3	(7)			1 135
Amort/Provision	(888)			4		(103)	(987)
Total Valeur nette	384	-	3	(3)	-	(103)	149

Note 2 : Immobilisations corporelles

En milliers d'euros	31/12/2018	Variations périmètre	Augmentations	Cessions	Reclassements	Autres mouvements	Dotation / reprise	31/12/2019
Terrains et constructions	17 247		1 131	(530)	3 240	(699)		20 390
Installations techniques	1 323		33	(1)	-			1 355
Autres Immos corporelles	2 573		179	(19)	(457)	742		3 017
Total Valeur brute	21 143	-	1 343	(550)	2 784	42	-	24 762
Amort/Provision	(9 943)		-	171	0	(216)	(1 366)	(11 354)
Total Valeur nette	11 201	-	1 343	(379)	2 784	(915)	(1 366)	13 408
En milliers d'euros En milliers d'euros	31/12/2019 31/12/2019	Variations Variations périmètre périmètre	Augmentations Augmentations	Cessions Cessions	Reclassements Reclassements	Autres Autres mouvements mouvements	Dotation / Dotation / reprise reprise	31/12/2020 31/12/2020
Terrains et constructions Terrains et constructions	20 390 20 390		84 679	(176) (176)	85 (510)	(49) (49)		20 337 20 337
Installations techniques Installations techniques	1 355 1 355		59 59	(105) (105)	- -			1 309 1 309
Autres Immos corporelles Autres Immos corporelles	3 017 3 017		107 408	(471) (471)	233 (68)	- -		2 886 2 886
Total Valeur brute Total Valeur brute	24 762 24 762	- -	250 1 146	(752) (752)	319 (577)	(49) (49)	- -	24 532 24 532
Amort/Provision Amort/Provision	(11 347) (11 347)		- -	746 746	80 80	- -	(1 656) (1 656)	(12 177) (12 177)

Au 31 décembre 2020, le reclassement de 219K€ se compose principalement de +0,6M€ d'un programme de restaurant et - 0,5M€ au transfert de l'Agence de CBo Gestion Immobilière vers les Immeubles de Placement. (cf. Note 3)

Note 3 : Immeubles de placement

Les immeubles de placement se décomposent ainsi :

En milliers d'euros	31/12/2018	Variations	périmètre Augmentations Cessions		Variation de Juste Valeur	Transferts de stock vers IP	Transferts de IP vers Immeuble d'exploitation	Transferts de IP vers Immeuble d'exploitation	Transferts de IP vers IP destinés à la vente	Transferts de IP en cours vers IP en service	Transferts de	IP vers IP Dotation / reprise 31/12/2019
Immeubles de rendement	312 457	1 257	1 093	(22 150)	(6 305)	124	(2 784)	-	(12 903)	6 953	-	-	277 742
Immeubles de rendement Entreprise	236 403	1 257	174	(350)	(1 007)	124	(2 784)		(689)	-	-	-	233 128
Immeubles de rendement Habitat 1	76 054	-	919	(21 800)	(5 298)				(12 214)	6 953	-	-	44 614
Terrains en opération d'aménagement	3 011		14		(108)	-	-	-	-	-	-	-	2 917
Autres Terrains	53 614		3 905	(908)	2 071	(15 749)	-		(11)	-	-	-	42 922
Immeubles en développement	9 262	-	159	-	(458)	-	-	-	-	(6 953)	-	-	2 010
Entreprise	2 308	-	159	-	(458)	-	-		-	-	-	-	2 010
Habitat	6 953	-	-	-	-	-	-		-	(6 953)	-	-	(0)
Amort/Provision	-	-	-	-	-	-	-		-	-	-	-	-
Total Immeubles de Placement (1)	378 344	1 257	5 171	(23 058)	(4 800)	(15 625)	(2 784)	-	(12 914)	(0)	-	-	325 590
(1) Hors Immeubles destinés à la vente
En milliers d'euros	31/12/2019 31/12/2019	Variations Variations périmètre	périmètre Augmentations Cessions Augmentations		Variation de Variation de Juste Valeur Juste Valeur	Transferts de Transferts de stock vers IP stock IP	Transferts de IP Transferts de IP vers Immeuble vers Immeuble d'exploitation d'exploitation	Transferts Transferts d'Immeuble d'Immeuble d'exploitation vers d'exploitation IP	Transferts de IP Transferts de IP vers IP destinés à vers IP destinés à la vente	Transferts de Transferts de IP en cours IP en cours vers IP en vers IP en service service	Transferts de Transferts de	IP vers IP Dotation / reprise 31/12/2020 IP vers IP Dotation / reprise 31/12/2020
Immeubles de rendement	277 742 742	-	12 077 077	(1 757) (1 757)	(3 414) (3 414)	383 383	- -	185 185	(5 471) (5 471)	59 59	- -	- -	279 805 279 805
Immeubles de rendement Entreprise de	233 128		12 077 077	(1 757) (1 757)	(3 204) (3 204)	383 383	-	185 185	(917) (917)	59 59	- -	- -	239 955 239 955
Immeubles de rendement Habitat de	44 614 44 614	-	- -	- -	(210) (210)	- -	-	- -	(4 554) (4 554)	- -	- -	- -	39 850 39 850
Terrains en opération d'aménagement opération	2 917 917		302		(586) (586)	- -	- -	32 32	- -	- -	- -	- -	2 665 2 665
Autres Terrains	42 922 922		58 58	(113)	384 384	(467) (467)	- -	- -	- -	- -	(5 185) (5 185)	- -	37 598 37 598
Immeubles en développement développement	2 009 009	-	5 821 821	(316)	2 308 2 308	- -	(604)	- -	- -	(59) (59)	5 185 5 185	- -	14 346 14 346
Entreprise	2 010 2 010	- -	5 821 5 821	(316)	2 308 2 308	- -	(604) (604)	- -	- -	(59) (59)	5 185 5 185	- -	14 347 14 347
Habitat	(0) (0)	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -	(0) (0)
Amort/Provision	-	-	- -	- -	- -	- -	-	- -	- -	- -	- -	- -	- -
Total Immeubles de Placement (1) (1)	325 590 325 590	- -	18 258 18 258	(2 185) (2 185)	(1 307) (1 307)	(84) (84)	(604) (604)	218 218	(5 471) (5 471)	- -	- -	- -	334 410 334 410

Au 31 décembre 2020, les principaux transferts s'expliquent par :

• Les transferts d'IP vers IP destinés à la vente des lots répondant aux critères de la norme IFRS 5 sur les programmes en vente à la découpe pour un montant de 5,5 M€ .
• Ainsi que le transfert en stock terrains de 0,5 M€ pour la réalisation d'un lotissement.
• Le transfert d'un programme de restaurant -0,6 M€ vers les Immeubles d'exploitation

En application de la norme IFRS 13, les tableaux ci-après présentent les principales fourchettes de données utilisées par les experts immobiliers pour valoriser les immeubles de rendement ;

	Patrimoine* au 31/12/2020 (en millions d'euros)	Taux de rendements nets		Taux d'actualisation du DCF		Prix de vente en €/m²/an		Valeur locative de marché en €/m²/an
		Fourchettes	Moyenne pondérée	Fourchettes	Moyenne pondérée	Fourchettes	Moyenne pondérée	Fourchettes	Moyenne pondérée
Total Immobilier de rendement Entreprise (yc en cours (1))	254,7	2,60% - 10,25%	7,07%	6,00% - 9,00%	7,4%	/	/	102 - 713	240
Total Immobilier de rendement Habitat (yc en cours (1))	47,9	3,65% - 5,20%	4,70%	/	/	2 300 - 3 100	2 430	89 - 122	101
Total	302,6

L'analyse de sensibilité s'établit comme suit :

En milliers d'euros	31/12/2020		Méthode par DCF				Méthode par le rendement		Méthode par comparaison	Arbitrage
Catégorie d'actifs	Valeur HD du patrimoine 31/12/2020	Sensibilité sur la valeur locative de marché (-5%)	Sensibilité sur la valeur locative de marché (+5%)	Sensibilité sur le taux d'actualisation (+50 bp)	Sensibilité sur le taux d'actualisation (-50 bp)	Sensibilité sur le taux de rendement (+25 bp)	Sensibilité sur le taux de rendement (- 25 bp)	Sensibilité sur le prix de vente (-5%)	Sensibilité sur le prix de vente (+5%)	Sensibilité sur le taux de rendement potentiel (+25 bp)	Sensibilité sur le taux de rendement potentiel (- 25 bp)
Total Immobilier de rendement Entreprise (yc en cours (1))	254 735	-3,40%	3,80%	-2,96%	3,09%	-2,88%	3,59%	/	/	-3,00%	3,22%
Total Immobilier de rendement Habitat (yc en cours (1))	47 910	/	/	/	/	/	/	-5,00%	5,00%	-4,97%	5,53%
Total Immobilier de rendement Bâti (1)	302 645	/	/	/	/	/	/	/	/	-3,31%	3,59%

(1) Hors Terrains, y compris IP en cours de développement à la juste valeur et IP destinés à la vente.

Note 4 : Participations dans les entreprises associées et co-entreprises Les informations financières résumées au 31 décembre 2020 sont les suivantes :

En milliers d'euros	TOTAL
Ouverture au 31/12/2019	8 909
Variation de périmètre	-
Dividendes	(3 412)
Résultat	2 407
Clôture au 31/12/2020	7 903

Les sociétés en partenariat sont les 3 suivantes : Grand Sud Sauvage, Kerveguen et Katsura

En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Capitaux propres	7 007	4 702
Loyer net	2 466	884
Loyer brut	2 600	1 314
Juste valeur	1 295	3 089
Résultat net	2 256	2 649
Endettement	28 717	23 787
Immeubles de Placement	41 150	34 962

Au 31 décembre 2020, nous avons constaté dans les comptes :

• La liquidation de Tech Sud One.

• La mise en service de l'actif C3, dont l'acquisition a eu lieu l'année dernière par la SCI Katsura.

Note 5 : Immeubles de placement destinés à la vente

La variation des immeubles de placement destinés à la vente se présente ainsi :

				Transferts IP
En milliers d'euros	31/12/2019	Variations périmètre	Augmentations	Cessions	Variation de Juste Valeur	à IP destinés à la	Transferts IP à Stock	Dotation / reprise	31/12/2020
						vente
Total Valeur nette	16 938	-	-	(14 202)	716	5 471	(425)	-	8 498

Les IP destinés à la vente correspondent au 31 décembre 2020 à :

• des logements sur les opérations : Vierge du Cap, Black Pearl, Boréales, Hermione
• des commerces sur les opérations : Catleya et Venda

Suite à l'analyse du management, les lots susceptibles d'être cédés dans les 12 mois sont reclassés en Actifs destinés à la vente.

Le nombre de logements destinés à la vente affiché à hauteur de 51 au 31 décembre 2020 (contre 105 en 2019, y compris les lots Jardin d'Ugo destinés à être vendus en bloc à la SHLMR)

Note 6 : Stocks et en-cours

En milliers d'euros	31/12/2019	Variations périmètre	Augmentations	Cessions	Transferts nets Stock vers IP (1)	Transferts nets stock vers stock (1)	Transferts nets IP vers stock	Dotation / reprise	31/12/2020
Stocks et En-cours Immobiliers	87 963	-	52 286	(61 800)	(384)	-	892	(2 046)	76 911
Stocks Promotion Entreprise (a)	4 892	-	26 330	(17 178)	(384)	(2 209)	415	106	11 972
Stocks Promotion Habitat (b)	28 409	-	11 923	(28 082)		534	425	(2 046)	11 163
Stocks Terrains (c)	54 663	-	14 033	(16 540)		1 675	52	(106)	53 777
Autres Stocks	126		(6)					(9)	111
Total Stocks et En-cours	88 090	-	52 280	(61 800)	(384)	-	892	(2 055)	77 021

(1) (a) (c)Transfert du stock résiduel sur l'opération Kawéni vers les IP à la suite de la signature d'un nouveau bail (- 0 ,4M€)

Transfert de stock Entreprise vers stock Terrain pour l'opération Héraclès (-2,2 M€)

(1) (b) (c) Transferts en stocks Habitat des terrains pour de nouveaux programmes en promotion immobilière (0,5M€)

La décomposition des stocks par catégorie est la suivante :

En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Stocks Terrains	53 883	54 663
Stocks Opérations immobilières	26 939	35 166
Total Valeur brute Stocks immobiliers	80 822	89 829
Provisions sur Terrains	-	-
Provisions sur Opérations immobilières	(3 903)	(1 866)
Total Provisions sur stocks immobiliers	(3 903)	(1 866)
Total Stocks immobiliers nets	76 919	87 963
Autres stocks nets	102	126
Total Stocks nets	77 021	88 090

Note 7 : Clients et autres créances

En milliers d'euros	31/12/2020			31/12/2019
	Total	< 1 an	> 1 an	Total
Clients et créances rattachés - Valeur brute	15 135	15 135	-	14 275
Provisions	(1 686)	(1 686)	-	(1 256)
Sous total Clients et comptes rattachés	13 449	13 449	-	13 020
Fournisseurs : avances et acomptes versés	10	10	-	9
Personnel et comptes rattachés	-	-	-	-
Créances fiscales "hors IS" part courante	3 751	3 751	-	3 508
Créances fiscales IS	-	-	-	-
Autres créances hors exploitation	7 279	7 279	-	7 326
Autres créances	1 182	1 182	-	1 178
Autres débiteurs	222	222	-	403
Total valeur nette Autres créances	12 445	12 445	-	12 424
Total net Clients et Autres créances	25 894	25 894	-	25 444

Les créances Clients se décomposent ainsi :

En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Clients Locataires	4 686	4 847
Clients Acquéreurs	7 646	7 276
Clients Autres	2 803	2 153
Total brut Clients et comptes rattachés	15 135	14 275

Risque de crédit

Le principal risque de crédit auquel le Groupe est exposé est le risque de défaillance de sa clientèle.

Pour les activités de promotion immobilière, la majorité des ventes est conclue sous le régime de la Vente en l'Etat Futur d'Achèvement (VEFA), avec des appels de fonds progressifs auprès des acquéreurs aux étapes d'avancement du chantier de construction. Pour les ventes de lots achevés (immobilier bâti et terrains), l'encaissement du prix de vente total est concomitant de la signature de l'acte.

Toutes les ventes de biens immobiliers sont réalisées sous forme d'acte notarié.

En cas de défaut de paiement d'un acquéreur, CBo Territoria bénéficie d'une clause de privilège de vendeur permettant le maintien de la propriété au bénéfice de CBo Territoria.

Concernant l'activité de Foncière et les revenus locatifs générés, CBo Territoria s'assure de la solvabilité préalable de ses locataires. Des cautions et garanties diverses peuvent être mises en place. Le risque de défaut de règlement des loyers et les retards éventuels font par ailleurs l'objet d'un suivi permanent, avec des procédures adaptées.

Le risque de crédit est ainsi limité.

A chaque clôture comptable, l'encours clients est passé en revue de façon détaillée par la Direction financière ; des provisions pour dépréciation sont comptabilisées en cas de risque de non-recouvrement.

Note 8 : Trésorerie nette

En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Juste valeur sur VMP	138	-
Sous total Valeurs mobilières de placement	138	-
Disponibilités	44 509	43 020
Total Trésorerie & équivalents trésorerie	44 785	43 020
Soldes créditeurs de banque	(85)	(86)
Total Trésorerie nette	44 699	42 935

Le poste « Disponibilités » intègre des soldes débiteurs sur des comptes bancaires dédiés des activités de foncière et de promotion immobilière. La disponibilité de ces fonds peut alors parfois être temporairement réservée au paiement des dépenses de l'opération immobilière concernée (généralement dans le cadre de garanties financières d'achèvement émises par certains établissements financiers) et cela jusqu'à la déclaration d'achèvement des travaux.

Ces « Soldes bancaires débiteurs affectés », inclus dans le poste « Disponibilités » se présentent ainsi :

En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Soldes bancaires débiteurs sur Op. en Promotion	8 987	8 353
Dont Soldes bancaires débiteurs indisponibles	6 519	8 353

Risque de contrepartie

Les supports de placements détenus sont émis, et conservés, par les grands établissements financiers nationaux et/ou leurs filiales locales, présentant ainsi un risque de contrepartie très limité.

Le risque de contrepartie sur les instruments financiers dérivés est pris en compte dans la juste valeur de ces instruments conformément à la norme IFRS 13.

Risque actions

La Société ne détient pas de portefeuille d'actions en dehors de ses participations. Le Groupe n'est pas exposé au risque actions.

Note 9 : Capitaux propres consolidés

Capital

Au 31 décembre 2020 le capital du Groupe CBo Territoria s'élève à 48 229 360 euros, composé de 36 537 394 actions d'une valeur nominale de 1,32 euros dont 730 322 actions sont auto-détenues. Il n'existe qu'une seule catégorie d'actions ; elles sont toutes émises et entièrement libérées.

	Nombre d'actions	Valeur nominale (€)	Capital social (€)
Arrêté au 31/12/2019	33 839 998	1,32	44 668 797
Levées Stock-options (1)	35 000	1,32	46 200
Attributions Actions gratuites			-
Conversion Obligation	876 732	1,32	1 157 286
Augmentation de Capital - Paiement du dividende en actions	1 785 664	1,32	2 357 076
Arrêté au 31/12/2020	36 537 394	1,32	48 229 360

(1) Cf. ci-après Plans de stock-options.

Dividendes

Un dividende de 23 centimes d'euros par action a été distribué au titre du résultat 2019, pour une distribution totale de 2,5 M€ versés en numéraire au 1er semestre 2020, et 5,4 M€ versés en actions.

Plans de stock-options

Les options de souscription en circulation au 31 décembre 2020 donnent la possibilité de souscrire à des actions de la société dans les conditions suivantes :

	Plans	Plan
Date des séances du Conseil d'Administration	09/09/2010	14/03/2014
Nombre total d'options attribuées à l'origine	563 500	271 000
Dont nombre d'options attribuées aux membres du Comité de direction (dans sa composition actuelle)	96 000	15 000
Nombre de dirigeants concernés	3	2
Point de départ d'exercice des options	10/09/2012	15/03/2016
Date d'expiration	10/09/2020	31/12/2020
Prix de souscription, en euros (1)	3,92	3,23
Valorisation unitaire des options attribuées, en euros (2)	1,69	0,65
Nombre cumulé d'options annulées au 31/12/2020 (3)	561 500	198 000
Dont Nombre d'options annulées en 2020 (3)	234 500	-
Nombre cumulé d'options souscrites au 31/12/2020 (4)	2 000	73 000
Dont Nombre d'options souscrites en 2020 (4)	-	45 000
Nombre d'options existantes au 31/12/2020 (5)	-	-
Dont nombre d'options attribuées aux membres du Comité de direction (dans sa composition actuelle)	-	-
Nombre de dirigeants concernés	-	-

(1) Le prix de souscription a été établi au niveau de 95 % de la moyenne des cours de clôture des vingt séances précédant l'attribution.

• (2) La valorisation des options attribuées a été estimée, à la date d'attribution, au moyen d'un modèle de valorisation de type Black & Scholes, prenant en compte la maturité des options attribuées, la volatilité de l'action et le taux de rendement attendu de l'action.
• (3) La démission ou le licenciement du bénéficiaire lui fait perdre immédiatement tout droit à l'exercice des options. Les bénéficiaires partant en retraite conservent leurs droits en cours.
• (4) Les options peuvent être exercées par tout bénéficiaire présent dans le Groupe au moment de l'ouverture de la période d'option.
• (5) Nombre d'options non encore exercées au 31/12/2020.

Note 10 : Provisions pour risques et charges

En milliers d'euros	01/01/2019	Dotations	Reprises utilisées	Reprises non utilisées	Variation périmètre	31/12/2019
Litiges	596	126	(256)			466
Indemnités de retraite	225	312	-			538
Provisions à plus d'un an	821	438	(256)	-	-	1 004
Provisions à moins d'un an	-	-	-	-	-	-
Total Provisions pour risques et charges	821	438	(256)	-	-	1 004
En milliers d'euros	01/01/2020	Dotations	Reprises utilisées	Reprises non utilisées	Variation périmètre	31/12/2020
Litiges	466	222	(124)			564
Indemnités de retraite	538	37	(13)			562
Provisions à plus d'un an	1 004	259	(137)	-	-	1 126
Provisions à moins d'un an	-	-	-	-	-	-
Total Provisions pour risques et charges	1 004	259	(137)	-	-	1 126

Note 11 : Emprunts et dettes financières

Financement des opérations immobilières

Concernant son activité de foncière, CBo Territoria finance ses projets d'investissement au travers de financements bancaires et obligataires à moyen et long terme, à hauteur d'une quotité généralement comprise entre 55 % et 75 % du montant de l'investissement. Ces financements sont ainsi adossés à chaque opération immobilière avec généralement une couverture des annuités par les loyers à percevoir.

Sur l'activité de promotion, le développement d'une opération génère dans un premier temps un besoin en fonds de roulement, couvert en partie (l'établissement financier intervenant en financement exigeant aussi l'engagement de « fonds propres ») par la mise en place de crédits bancaires d'accompagnement adossés aux opérations. Dans un second temps, la vente du programme immobilier et l'encaissement progressif des appels de fonds permettent le remboursement du crédit-promoteur (par imputation directe du produit des ventes) puis génèrent une ressource de trésorerie disponible pour CBo Territoria.

Emprunts Obligataires convertibles

	Date d'Emission	Montant nominal En milliers d'euros	Taux d'intérêt annuel	Échéance	Valeur nominale	Nombre d'obligations émises	Nombre d'obligations au 31 décembre 2020
ORNANE 2018 Février 2018		29 998	3,75%	01/07/2024	4,85	6 185 167	6 185 167
Total		29 998		-	-

Les caractéristiques des emprunts convertibles sont les suivants :

Ventilation par échéance et par nature

En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Emprunts obligataires (part à plus d'un an)	29 085	29 127
Emprunts moyen-long terme (part à plus d'un an)	162 028	159 977
Dettes de location (part à plus d'un an)	11 602	11 894
Sous-Total Emprunts et dettes financières à plus d'un an	202 715	200 997
Dépôts et cautionnements reçus (1)	2 614	2 540
Instruments de couverture	3 551	3 178
Sous-Total Emprunts et dettes financières à plus d'un an, y compris Dépôts et cautionnements reçus et instruments de couverture	208 880	206 715
Emprunts obligataires (part à moins d'un an)	143 -	18 810
Emprunts moyen-long terme (part à moins d'un an)	26 147	21 456
Dettes de location (part à moins d'un an)	756	747
Crédits d'accompagnement sur opérations en Promotion	84	325
Intérêts courus sur emprunts	1 259	2 002
Concours bancaires courants (soldes créditeurs de banque)	85	86
Sous-Total Emprunts et dettes financières à moins d'un an	28 188	43 426
Total Emprunts et dettes financières	237 069	250 141

(1) Les Dépôts et cautionnements correspondent pour l'essentiel aux Dépôts de garantie versés par les locataires.

Le montant des dettes financières lié aux contrats de location financement s'élève à 12 357 K€ dont 756 K€ à moins d'un an.

La Dette financière moyen/long terme est constituée très majoritairement d'emprunts contractés en financement des actifs de rendement et adossés à ces opérations immobilières identifiées ; elle intègre également les emprunts obligataires émis en 2018 (au 31 décembre 2020 : 29 085 K€) et des lignes de financement globales ( 33 463 K€ au 31 décembre 2020, dont 12 682 K€ à échéance inférieure à 1 an).

Les contrats d'emprunts moyen/long terme comportant des covenants financiers susceptibles de générer une exigibilité anticipée représentent 33% de l'encours total des dettes financières. Selon les contrats d'emprunts, un ou plusieurs des trois covenants suivants doivent être respectés :

• Le "Ratio de dette nette sur l'actif immobilier" (Loan To Value : LTV) désigne le rapport entre :
  • o l'endettement net consolidé (= Dette financière brute Trésorerie active, y compris trésorerie non mobilisable comptabilisée en autres actifs financiers),
  • o et la valeur des actifs immobiliers (= Immeubles de Placement hors droits + Stocks et en-cours) + actifs d'exploitation hors le Siège).

Ce ratio doit être inférieur à 55%

• Le "Ratio de couverture des frais financiers" (Interest Cover Ratio : ICR) désigne le rapport entre l'EBITDA de l'activité foncière et les frais financiers nets. L'EBITDA, pour une Foncière, correspond au montant des loyers nets des charges immobilières directes.

Le niveau de ratio à maintenir est un ICR supérieur à 1,8. - Le "Ratio de couverture de la dette" (Debt Service Cover Ratio : DSCR) désigne le rapport entre l'EBITDA du ou des actifs concernés et le service de la dette (intérêt + principal). Ce ratio ne s'applique que pour certains contrats d'emprunt et se calcule en fonction des actifs financés soit un capital restant dû de 19,0 M€.

Ce ratio doit être supérieur à 1,1 ou 1,2 en fonction des contrats.

Le non-respect des ratios financiers implique, selon les contrats :

• La constitution d'un compte de réserve dans les livres de la banque ou la couverture de la trésorerie par la SA CBo Territoria ;
• L'exigibilité anticipée du prêt. Pour certains contrats, l'exigibilité anticipée n'est applicable qu'en cas de non-respect de plusieurs ratios simultanément et/ou, après un certain délai de mise en œuvre de mesures pour y remédier.

Ces trois covenants ont été respectés durant l'exercice.

Ventilation par flux

En milliers d'euros	Emprunts obligataires	Emprunts auprès des Ets de crédit	Dettes sur rachat de parts de SCI	Dettes sur rachat de biens en défiscalisation	Instruments financiers dérivés	Dépôts et cautionne ments		Intérêts courus SOUS-TOTAL	Dettes de location	Crédits d'accompagne ment Promotion	Concours bancaires	TOTAL
Solde net au 31/12/2018	47 808	201 979	-	-	2 276	2 442	696	255 200	13 158	484	1 728	270 570
Variation de périmètre								-				-
Mobilisation	267	9 789				372		10 428		-	-	10 428
Remboursement	(138)	(30 333)				(276)		(30 746)	(1 049)	(159)	(1 642)	(33 596)
Var. des eng. de rachat								-				-
Act. dette fi. / option achat								-				-
Autres mouvements	(0)				902		1 306	2 208	531			2 739
Solde net au 31/12/2019	47 937	181 435	-	-	3 178	2 539	2 001	237 090	12 640	325	86	250 141
Variation de périmètre								-				-
Mobilisation	144	31 271				(320)	985	32 080		-	-	32 080
Remboursement	(18 953)	(23 827)				246	(1 728)	(44 262)	(1 049)	(241)	(0)	(45 553)
Var. des eng. de rachat								-				-
Act. dette fi. / option achat								-				-
Autres mouvements	-				374		-	374	(47)			327
Solde net au 31/12/2020	29 128	188 879	-	-	3 552	2 465	1 259	225 282	11 544	84	86	236 995

Les soldes des lignes mobilisation et remboursement ont été réconciliés avec les lignes du tableau de flux de trésorerie « Mobilisation d'emprunts moyen long- terme » et « Remboursement d'emprunts moyen long- terme ».

Risque de liquidité

Le risque de liquidité est géré globalement ; il est notamment couvert par :

• l'adossement des emprunts moyen/long terme et de leur profil aux opérations patrimoniales et aux revenus générés par celles-ci ;
• la mise en place de crédits d'accompagnement sur les opérations en promotion (créditpromoteur), assurant leur financement à court terme et permettant de couvrir la pointe de besoin de financement généré par celles-ci ;
• la mise en place de lignes globales de financement moyen/long terme, permettant d'assurer le financement amont des opérations d'aménagement et de développement ;
• la mise en place d'autorisations de découvert sur les comptes bancaires courants.

Ventilation par échéance

En milliers d'euros	De 0 à 3 mois	De 3 à 6 mois	De 6 à 12 mois	De 1 et 5 ans	Supérieur à 5 ans
Total Emprunts et dettes financières	6 176	6 700	15 318	98 730	110 150
Total des intérêts financiers	446	888	2 313	14 700	7 732

Risque de taux

Pour limiter l'impact d'une variation des taux d'intérêts sur le résultat et le cash-flow, le Groupe utilise des produits dérivés (swap, cap) pour couvrir une partie de sa dette contractée à taux variable. Le Groupe ne réalise pas d'opérations de marché dans un autre but que celui de la couverture du risque de taux.

Les instruments financiers dérivés mis en place par le Groupe correspondent ainsi à des couvertures de flux de trésorerie pour lesquels le Groupe applique la comptabilité de couverture.

Ventilation par principales devises et par nature de taux de la dette à plus d'un an

En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019

Taux fixe	158 707	132 474
Taux variable (1)	50 173	74 241
Total par taux	208 880	206 715
Euro	208 880	206 715
Autres	-	-
Total par devise	208 880	206 715

(1) Net des emprunts faisant l'objet d'une couverture de taux.

Comptabilisation des instruments financiers de couverture

Les caractéristiques principales des instruments de couverture sont détaillées de la façon suivante :

			Échéance	Valeur de marché au 31 Décembre
Nature	Notionnel	Taux fixe	Date de début	Date de fin	Type		2020 en % du nominal
Swap taux fixe EUR6m	10,0 M€	0,30%	31/01/2021	31/01/2030	Couverture	-0,1 M€	-0,5%
Swap taux fixe EUR6m	6,6 M€	0,29%	31/12/2020	31/12/2025	Couverture	-0,1 M€	-0,8%
Swap taux fixe EUR3m	17,4 M€	1,37%	29/01/2017	29/07/2030	Couverture	-1,6 M€	-9,2%
Swap taux fixe EUR3m	4,7 M€	1,45%	21/08/2015	23/08/2027	Couverture	-0,3 M€	-6,5%
Swap taux fixe EUR3m	1,3 M€	0,95%	30/06/2017	30/06/2022	Couverture	-0,0 M€	-1,3%
Swap taux fixe EUR3m	3,5 M€	1,42%	17/07/2017	18/04/2028	Couverture	-0,3 M€	-7,6%
Swap taux fixe EUR3m	5,3 M€	1,11%	28/02/2017	30/08/2030	Couverture	-0,5 M€	-8,7%
Swap taux fixe EUR3m	2,6 M€	0,99%	19/04/2016	21/12/2030	Couverture	-0,1 M€	-4,5%
Swap taux fixe EUR3m	5,5 M€	0,93%	28/06/2018	26/06/2030	Couverture	-0,4 M€	-5,1%
Swap taux fixe EUR3m	2,4 M€	0,78%	28/09/2019	28/06/2027	Couverture	-0,1 M€	-4,1%
Swap taux fixe EUR1m	0,6 M€	2,97%	06/07/2016	28/02/2030	Couverture	-0,0 M€	-4,0%
Swap taux fixe EUR1m	0,3 M€	2,97%	28/06/2016	28/02/2030	Couverture	-0,0 M€	-4,0%
Swap taux fixe EUR1m	2,7 M€	2,97%	07/07/2016	07/01/2030	Couverture	-0,1 M€	-4,0%
Total	62,9 M€					-3,6 M€	-5,6%

Ces produits dérivés font l'objet d'une évaluation en juste valeur intégrant les risques de contrepartie mentionnés par IFRS 13 (valorisation Mark to market). Toutes les couvertures de taux mises en place sont classées dans le deuxième niveau de la hiérarchie des justes valeurs ; les évaluations de juste valeur sont réalisées sur des données dérivées de prix observables sur des marchés actifs et liquides.

Le différentiel de valorisation constaté est ajusté à chaque clôture ; il est enregistré en capitaux propres pour la partie estimée efficace, et de façon plus marginale en résultat de la période pour la partie estimée inefficace.

	Juste valeur à	Variation de juste valeur		Juste valeur à
En milliers d'euros	l'ouverture	En résultat	En capitaux propres	la clôture
Arrêté au 31/12/2019	(2 275)		(902)	(3 177)
Arrêté au 31/12/2020	(3 177)		(374)	(3 551)

Il est précisé que les montants négatifs correspondent à une juste valeur négative (dette), ou, pour les variations, à une augmentation de la juste valeur négative (comptabilisée en capitaux propres et/ou en résultat de la période).

Les éléments ci-dessus sont présentés avant impact des impôts différés liés.

Une variation à la hausse des taux sur les marchés financiers de 0,5 % aurait eu un impact théorique défavorable proche de 340 K€ (après prise en compte des couvertures de taux mises en place, avant impôts) sur le résultat financier annuel du Groupe. L'incidence réelle sur le résultat annuel aurait été amoindrie compte tenu de l'activation des frais financiers relatifs aux emprunts et liés aux opérations immobilières en cours.

Risque de change

Le Groupe n'intervient qu'en zone Euro et en devise en Euros, aucune opération de couverture du risque de change n'a été conclue.

Note 12 : Fournisseurs et autres dettes

En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Fournisseurs / Stocks immobiliers et Exploitation	14 808	17 514
Fournisseurs / Immeuble de placement	3 199	7 378
Avances et acomptes reçus sur commandes	1 537	767
Dettes fiscales et sociales	4 674	7 961
Comptes courants passif	56	1
Autres dettes	435	1 374
Passif de contrat	828	1 239
Total Fournisseurs et autres dettes	25 537	36 234

Ventilation par échéance

L'intégralité des dettes fournisseurs et autres dettes a une échéance à moins d'un an.

Note 13 : Impôts

La Société CBo Territoria a exercé l'option pour le régime d'intégration fiscale de droit commun prévu à l'article 223A du Code Général des Impôts, pour elle-même et les filiales françaises contrôlées à plus de 95 %.

Le Groupe comprend 15 entités intégrées fiscalement (y compris CBo Territoria SA)

13.1 Ventilation entre impôts différés et impôts exigibles au compte de résultat

En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Impôt exigible	(6 114)	(5 201)
Impôt différé	1 075	(262)
Autres impôts	-	-
Total Impôts sur les résultats	(5 039)	(5 463)

13.2 Evolution des postes d'impôts au bilan

	Solde au	Solde au
	31/12/2019	31/12/2019		Situation nette	Règlements	Solde au
(en millers d'euros)	publié	retraité	Charge	et autres	nets	31/12/2020
Impôts courants	-	-				-
Créances d'impôts	194	194	2 959		(2 967)	186
Dettes d'impôts	4 096	4 096	3 156		(6 312)	940
Total impôts courants	4 291	4 291	6 115	-	(9 279)	1 127
Impôts différés
Actif	-	-	-		-	-
Passif	31 439	31 173	(1 075)	(81)	-	30 017
Total Impôts différés	31 439	31 173	(1 075)	(81)	-	30 017

13.3 Preuve d'impôt

Rapprochement entre la charge d'impôt théorique et la charge d'impôt réelle

En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Résultat net	14 135	12 067
Résultat des sociétés mises en équivalence	2 407	5 692
Résultat net des entreprises intégrées	11 728	6 375
Impôts sur les résultats	5 039	5 197
Résultat avant impôt des entreprises intégrées	16 767	11 571
Charge d'impôt théorique	4 695	3 705
Impact des investissements en défiscalisation	-	-
Différences permanentes	32	136
Effet net des impôts différés non constatés	(4)	65
Carry-back
Déficits antérieurs non activés	199	86
Incidence des taux d'impôt	(23)	4
Autres (différence de taux)	139	1 137
Charge d'impôt réelle	5 039	5 133
Taux d'impôt effectif	30,1%	44,4%

En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Différences temporaires	61	66
Déficits reportables activés	0	(0)
Plus-values internes sur cession d'actifs	4 078	3 879
Marges sur Chiffre d'affaires à l'avancement	(284)	(762)
Plus-values en sursis d'imposition (1)	(3 639)	(4 147)
Juste valeur nette d'amortissements (2)	(31 575)	(30 844)
Instruments de couverture	917	821
Engagements de retraite	78	72
Autres	348	(473)
Total Impôts différés nets	(30 018)	(31 389)
Dont Impôts différés passifs	(30 018)	(40 278)
Dont Impôts différés actifs	-	8 839

13.4 Ventilation des actifs et passifs d'impôts différés

(1) Les plus-values en sursis d'imposition correspondent en totalité à l'apport partiel d'actifs réalisé en 2004.

(2) La ligne « Juste valeur nette d'amortissements » recouvre les impôts différés liés aux variations de juste valeur et au retraitement des amortissements sociaux sur les immeubles de placement.

Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés au sein du groupe d'intégration fiscal.

Le montant des déficits reportables du Groupe s'élève à 5 337 K€ au 31 décembre 2020 contre 4 746 K€ au 31 décembre 2019. Le montant des déficits reportables non activés s'élève à 5 337 K€ au 31 décembre 2020 contre 4 746 K€ au 31 décembre 2019.

Note 14 : Chiffre d'affaires

En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Revenus locatifs bruts	20 847	21 776
Ventes Immeubles bâtis	50 812	63 279
Ventes Terrains	27 992	20 757
Produits des activités annexes	3 966	4 937
Total Chiffre d'affaires	103 616	110 749

Les loyers nets sont présentés ci-après :

En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Revenus locatifs bruts	20 847	21 776
Sous - Total Loyers bruts (A)	20 847	21 776
Charges refacturées (a)	2 475	2 823
Charges refacturables (b)	(3 060)	(3 262)
Charges locatives non refacturées (a)+(b)	(585)	(439)
Autres charges sur immeubles* (c)	(2 251)	(1 858)
Sous - Total Charges immobilières (B) = (a)+(b)+(c)	(2 836)	(2 296)
Loyers nets (A) + (B)	18 010	19 480

* Entretiens, réparations, maintenances, impôts et taxes et charges liées à la gestion incombant au propriétaire.

Note 15 : Charges de personnel

Les charges liées aux avantages du personnel se détaillent comme suit :

En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Salaires bruts et intéressement	(5 384)	(5 674)
Charges sociales	(2 052)	(2 113)
Indemnités de départ en retraite	(25)	(52)
Paiements basés sur des actions
Total Charges de personnel	(7 461)	(7 839)

Effectifs à la clôture de l'exercice

En Equivalent Temps Plein	31/12/2020	31/12/2019
Ingénieurs et cadres	29	33
Employés, techniciens et agent de maîtrise	74	80
Ouvriers	2	6
Personnel mis à la disposition de l'entreprise		-
Total Effectifs	105	119
Dont Effectifs / Activités immobilières	62	70
Dont Effectifs / Autres activités	43	49

Note 16 : Impôts et taxes

En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Taxes foncières	(1 304)	(1 061)
CFE et CVAE	(616)	(835)
Autres taxes	(281)	(318)
Total Impôts et taxes	(2 201)	(2 215)

Note 17 : Dotations nettes aux amortissements et provisions d'exploitation

En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Dotations aux amortissements sur immobilisations
- immobilisations incorporelles	(98)	(155)
- immobilisations corporelles	(1 397)	(1 371)
Total Dotations aux amortissements	(1 495)	(1 526)
Dotations aux provisions sur actif circulant	(2 450)	(1 393)
Dotations aux provisions pour risques et charges	(98)	(130)
Dépréciation des immeubles d'exploitation	(298)	(130)
Total Dotations nettes aux provisions	(2 846)	(1 523)
Total Dotations nettes aux amortissements et provisions	(4 341)	(3 049)

Note 18 : Résultat sur cessions d'immeubles de placement
----------------------------------------------------------	--	--	--	--	--	--	--	--

En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Prix de cession	17 652	31 631
VNC des immeubles de placement cédés	(16 194)	(31 231)
Résultat sur cessions d'immeubles de placement	1 458	399

Note 19 : Variation de juste valeur

En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Immobilier de rendement Entreprise (1)	(1 095)	(2 053)
Immobilier de rendement Habitat (1)	657	(3 238)
Terrains non bâtis (nus, aménagés et terrains agricoles)	(201)	1 962
Total Variation de Juste Valeur	(640)	(3 328)

(1) Y compris immeubles de rendement en cours de

développement

Note 20 : Autres charges et produits opérationnels

En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Autres produits opérationnels	2 145	579
Total Autres produits opérationnels	2 145	579
VNC des autres immobilisations corporelles cédées (hors immeubles de placement)	(1 350)	(461)
VNC des titres consolidés cédés	(1)	-
Autres charges opérationnelles	(891)	(239)
Total Autres charges opérationnelles	(2 242)	(700)
Total Autres charges et produits opérationnels	(97)	(121)

Note 21 : Coût de l'endettement financier net

En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Revenus de VMP et autres produits	4	52
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie	4	52
Intérêts sur emprunts et découverts (1)	(5 785)	(6 907)
Coût de l'endettement financier brut	(5 785)	(6 907)
Coût de l'endettement financier net	(5 781)	(6 854)

(1) Ces montants sont nets des intérêts activés sur les opérations

(Patrimoine et Promotion) en cours de développement.

Le coût de l'endettement financier inclut les intérêts de la dette hybride (ORNANE), ainsi que l'impact des instruments de couvertures.

Les pertes et gains sur dérivés incorporés sont présentés en Autres produits (charges) financiers.

Les intérêts activés sur les opérations en cours de développement s'analysent ainsi :

En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Intérêts activés sur Opérations Patrimoine (Im. Placement)	94	444
Intérêts activés sur Opérations Promotion (Stocks)	868	1 258
Total Intérêts activés	963	1 702

Note 22 : Résultat par action

Résultat de base

En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Résultat net part du Groupe (K€)	14 240	12 041
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation	35 153 037	33 296 230
Résultat de base par action (euros)	0,41	0,36

Résultat dilué

En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Résultat net dilué part du Groupe (K€)	14 677	12 913
Economie de frais financiers nets en cas de conversion des OCEANE
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires utilisé pour le calcul du résultat dilué par action	41 338 204	44 772 975
Résultat de base dilué par action (euros)	0,36	0,29

Note 23 : Incidence de la variation du Besoin en Fonds de Roulement

En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Variation des Stocks	(12 448)	(14 461)
Variation des Créances clients et autres créances	(13 104)	15 242
Variation des Dettes fournisseurs et autres dettes (hors Dettes / Immos)	16 604	(12 155)
Incidence de la variation du BFR	(8 948)	(11 374)

Note 24 : Engagements hors bilan

En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Avals et cautions	9 273	10 374
Hypothèques et nantissements	180 138	180 856
Total Engagements donnés	189 411	191 230
Garanties financières d'achèvement	26 803	40 206
Caution reçue dans le cadre de la gestion immobilère - Loi Hoguet	5 180	4 080
Caution emprunt PGE	7 000	-
Autorisations de découverts bancaires non utilisées	7 500	7 500
Total Engagements reçus	46 483	51 786

La variation du poste « Avals et cautions » s'explique par le développement de l'activité et des financements mis en place dans des sociétés du groupe et pour lesquelles CBo Territoria SA s'est portée caution.

Les hypothèques et nantissements correspondent à des garanties données aux établissements bancaires lors de la mise en place des financements.

La société a également signé un accord avec Colas sur l'opération Combani (Mayotte) pour un CPI à venir.

Note 25 : Honoraires des Commissaires aux Comptes

La ventilation du montant total des honoraires des Commissaires aux Comptes est la suivante (les montants correspondent aux honoraires de l'Entité et des entités contrôlées soit ; les filiales intégrées globalement et les entités contrôlées conjointement).

	31/12/2020		31/12/2019
Libellé	EXA	DELOITTE	TOTAL	EXA	DELOITTE	TOTAL
Certification des comptes individuels et consolidés et examen limité	120	102	222	139	106	245
Services autres que la certification des comptes (1)	-	10	10	-	9	9
Total	120	112	232	139	115	253

(1) dont Mission pour RSE 8,1K€

Note 26 : Rémunération des

organes d'administration et de direction

Le versement de la rémunération des membres du Conseil d'Administration de CBo Territoria SA a été autorisé par l'Assemblée Générale du 28 juin 2006. L'Assemblée Générale du 3 juin 2020 a décidé de fixer la somme globale à la rémunération des administrateurs pouvant être alloués au Conseil d'Administration à 100 K€ maximum pour l'exercice 2020 et les exercices suivants, jusqu'à nouvelle décision.

Le montant de la rémunération des administrateurs effectivement versée se présente ainsi :

En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Rémunération versée au Président du Conseil d'Administration	6	4
Rémunération versée aux autres membres du Conseil d'Administration	61	56
Rémunération totale des organes d'administration	67	60

Rémunération des organes de direction

La direction de la société est assurée par un Directeur général (également Président du Conseil d'Administration).

La rémunération totale se présente ainsi :

En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Rémunération partie fixe, versée au cours de l'exercice	192	192
Rémunération partie variable, versée au cours de l'exercice	199	162
Paiements fondés sur des actions	-	-
Avantages en nature	12	11
Rémunération totale des organes de direction	403	365

Note 27 : Transactions avec les parties liées

Il n'y a pas eu, au 31 décembre 2020, de nouvelles transactions significatives effectuées par le Groupe avec ses parties liées par rapport au 31 décembre 2019.

Note 28 : Informations diverses

A la date d'établissement des comptes, les actifs détenus du Groupe n'ont pas été impactés par les mesures sanitaires prises en début d'année 2021.

CBo Territoria a cédé son activité de gestion immobilière Habitat à la société Alter Immobilier, acteur réunionnais de référence en gestion immobilière, effective au 1er janvier 2021. La cession s'inscrit dans la mise en œuvre des accords conclus avec Action Logement (via la SHLMR) en septembre 2019 prévoyant la vente de la majorité du parc immobilier de logements intermédiaires détenus par CBo Territoria à l'acteur du logement intermédiaire. Plus globalement, elle entre dans le cadre de la stratégie de Fonciarisation du Groupe qui vise à concentrer son développement dans les immeubles de rendement tertiaires.

Dans les comptes consolidés, la baisse de charges de personnel liée à ce transfert partiel d'activité serait de l'ordre 0,3 M€. En contrepartie, des frais de gestion externes seront comptabilisés dans les loyers nets à hauteur de 0,3 M€ au titre de la gestion locative résidentielle.

Cette cession de branche partielle d'activité assure la reprise par Alter Immobilier de l'intégralité des collaborateurs de la gestion immobilière Habitat de CBo Territoria, avec la préservation des termes de leur contrat de travail.

Aucun autre évènement significatif n'est intervenu entre la date de clôture des comptes (31 décembre 2020) et celle de l'établissement des comptes consolidés.

A C T I F 134
P A S S I F 135 ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS	137
FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE 137
PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES138
NOTES SUR LE BILAN 139
NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT148
INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES150

BILAN AU 31 DECEMBRE 2020

	31/12/2020			31/12/2019
En milliers d'euros	Brut	Amort. Dépr.	Net	Net
Capital souscrit non appelé	-	-	-	-
Actif immobilisé
Immobilisations incorporelles	708	676	32	62
Frais d'établissement			-	-
Frais de recherche et développement			-	-
Concessions, brevets et droits similaires			-	-
Fonds commercial			-	-
Autres immobilisations incorporelles	708	676	32	62
Immobilisations corporelles	177 459	44 477	132 982	143 049
Terrains	34 270		34 270	35 268
Constructions	135 971	43 375	92 596	101 739
Installations techniques, matériel et outillage
Autres immobilisations corporelles	724	644	80	89
Immobilisations en cours	6 495	458	6 037	5 953
Avances et acomptes			-	-
Immobilisations financières	59 805	3 627	56 178	58 821
Participations	58 623	3 627	54 996	57 643
Créances rattachées à des participations			-	-
Autres titres immobilisés	77		77	77
Prêts			-	-
Autres immobilisations financières	1 105		1 105	1 101
Total I / Actif immobilisé	237 972	48 780	189 192	201 931
Actif circulant
Stocks et en cours	53 400	796	52 604	64 790
Matières premières et autres approvisionnements			-	-
En-cours de production de biens et services	45 325	796	44 529	55 193
Produits intermédiaires et finis	8 075		8 075	9 597
Marchandises			-	-
Avances et acomptes versées sur commandes			-	-
Créances	120 911	7 837	113 074	88 765
Créances clients et comptes rattachés	28 413	945	27 468	25 533
Autres créances	92 498	6 892	85 606	63 232
Capital souscrit et appelé, non versé			-	-
Valeurs mobilières de placement	2 508		2 508	2 367
Dont actions propres	2 508		2 508	2 367
Disponibilités	27 265		27 265	35 719
Charges constatées d'avance	669		669	1 761
Total II / Actif circulant	204 753	8 633	196 119	193 402
Frais d'émission d'emprunt à étaler (III)	2 005		2 005	1 600
Primes de remboursement (IV)
Ecarts de conversion Actif (V)
TOTAL GENERAL (I+II+III+IV+V)	444 730	57 413	387 316	396 933

A C T I F

P		A S S I F
---	--	-----------	--	--	--

En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Capitaux propres
Capital social	48 229	44 669
Primes d'émission, de fusion, d'apport	26 667	21 566
Ecart de réévaluation
Réserves :
Réserve légale	4 675	4 675
Réserves statutaires ou contractuelles
Réserves réglementées
Autres réserves	111	111
Report à nouveau	28 929	34 998
Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte)	7 250	1 863
Subventions d'investissement	-	-
Provisions réglementées	1 357	1 348
Total I / Capitaux propres	117 218	109 230
Autres fonds propres
Produits des émissions de titres participatifs	-	-
Avances conditionnées	-	-
Total II / Autres fonds propres	-	-
Provisions
Provisions pour risques	202	202
Provisions pour charges	482	260
Total III / Provisions pour risques et charges	684	462
Dettes
Emprunts obligataires convertibles	30 000	50 328
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	126 000	117 366
Emprunts et dettes financières diverses	60 941	57 419
Avances et acomptes sur commandes en cours	439	422
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	9 144	14 776
Dettes fiscales et sociales	2 970	6 281
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	2 323	3 760
Autres dettes	728	677
Instruments de trésorerie
Produits constatés d'avance	36 869	36 212
Total IV / Dettes	269 415	287 241
Ecarts de conversion Passif (V)
Total Général (I+II+III+IV+V)	387 316	396 933

C O M P T E D E R E S U L T A T A U 3 1 D E C E M B R E 2 0 2 0

En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Produits d'exploitation Ventes de marchandises
Production vendue biens	- 50 966	- 62 892
Production vendue services	13 218	15 372
	64 184	78 265
Montant net du chiffre d'affaires
Production stockée	(11 710)	(12 861)
Production immobilisée	851	6 597
Subventions d'exploitation	8	-
Reprises sur provisions et amort., Transferts de charges	5 633	2 973
Autres produits	42	21
Total I / Produits d'exploitation	59 007	74 995
Charges d'exploitation	28 089	44 652
Achats de matières premières et autres appro.
Variation de stocks	- 9 481	- 10 515
Autres achats et charges externes	1 913	2 146
Impôts, taxes et versements assimilés
Salaires et traitements	2 493	2 414
Charges sociales	1 051	1 096
Dotations aux amortissements et provisions
sur immobilisations - dot. aux amortissements	6 012	6 439
sur immobilisations - dot. aux provisions	190	5 003
sur actifs circulants - dot. aux provisions	1 554	669
Provisions pour risques et charges - dotations	-	262
Autres charges	285	288
Total II / Charges d'exploitation	51 068	73 485
RESULTAT D'EXPLOITATION (I - II)	7 939	1 510
Produits financiers
De participations	10 210	3 145
D'autres valeurs mobilières et créances	1 136	1 052
Autres intérêts et produits assimilés
Reprises de provisions et transferts de charges	2 753	4 304
Différence positive de change
Produits nets sur cessions de VMP
Total V / Produits financiers	14 099	8 502
Charges financières
Dotations aux amort. et aux provisions	6 495	5 274
Intérêts et charges assimilées	4 355	5 493
Différences négatives de change	-	-
Charges nettes sur cessions de VMP	-	-
Total VI / Charges financières	10 850	10 767
RESULTAT FINANCIER (V - VI)	3 249	(2 266)
RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI)	11 188	(756)
Produits exceptionnels	1 124	294
Sur opérations de gestion	8 303	24 397
Sur opérations en capital	149
Reprises sur provisions et transferts de charges	9 576	24 690
Total VII / Produits exceptionnels
Charges exceptionnelles	1 319	328
Sur opérations de gestion Sur opérations en capital	8 387	20 936
Dotations aux amort. et aux provisions	231	164
Total VIII / Charges exceptionnelles	9 936	21 427
RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII - VIII)	(360)	3 263
Participation des salariés aux résultats (IX)
Impôts sur les bénéfices (X)	3 577	644
Total des produits (I + III + V + VII)	82 682	108 187
Total des charges (II + IV + VI + VIII + IX + X)	75 432	106 324
RESULTAT NET DE L'EXERCICE	7 250	1 863

ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS AU 31 DECEMBRE 2020

Les notes et les tableaux présentés ci-après font partie intégrante des comptes annuels.

Ces éléments constituent l'annexe au bilan, avant répartition, de l'exercice clos le 31 décembre 2020 dont le total est de 387 316 K€ et au compte de résultat de l'exercice, présenté sous forme de liste, et dégageant un résultat comptable de 7 250 K€.

L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 1er janvier 2020 au 31 décembre 2020.

Les comptes annuels ont été arrêtés le 22 mars 2021 par le Conseil d'Administration.

1. FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE

Au niveau opérationnel, la société CBo Territoria SA a poursuivi son activité en tant que société immobilière (Aménageur, Promoteur immobilier et Foncière) et société-mère d'un groupe de sociétés immobilières.

Les opérations immobilières développées par le groupe CBo Territoria sont positionnées dans l'entité juridique CBo Territoria SA ou au sein d'entités juridiques dédiées, et réalisées sous différentes formes contractuelles (vente de biens immobiliers bâtis, vente de terrains, contrat de maîtrise d'ouvrage déléguée…).

1-01 –Opérations :

CBo Territoria SA a poursuivi ses opérations d'aménagement en vue de la mise à disposition de nouveaux terrains constructibles.

Les travaux d'aménagement se sont notamment poursuivis sur l'exercice 2020 pour les opérations Beauséjour (Sainte-Marie), Roche Café (Saint-Leu), Marie Caze (Saint-Paul) et la Réserve (Saint-Gilles les bains).

Cette année est marquée par la livraison du restaurant « le Zarboutan » et d'un parking à La Mare.

CBo Territoria a acquis auprès de sa filiale SRET les équipements du Beauséjour Complexe Sportif situé à Sainte-Marie.

En fin année, le Groupe a cédé en bloc à la SHLMR, l'opération de logements anciens (Op. Les Jardins D'Ugo tranche 2) conformément au protocole signé en septembre 2019.

1-02 – Financement :

Le 2 janvier 2020, CBo Territoria a procédé au remboursement du solde de son emprunt obligataire émis courant novembre 2012 de la façon suivante :

• 13,5 M€ en numéraire soit 3 760 273 obligations,
  • 1 504 658 obligations ont été converties en actions dont 627 926 en actions existantes et 876 732 actions nouvelles.

CBo Territoria a contracté pour 7 M€ d'emprunt PGE auprès des établissements ci-dessous :

• CEPAC : 3,5 M€
• CRCAMR : 1,0 M€
• BFC OI : 2,5 M€

La BNP a également accordé un emprunt de 11 M€ pour le refinancement de biens immobiliers détenus à saint-Leu.

1-03 – Holding :

Plusieurs filiales ont été créées au cours de cet exercice pour les besoins de développement sur la région de Mayotte et également en prévision des futurs projets. Toutes les filiales sont détenues à 100% par CBo Territoria.

La SCI Jules Hermann détenue à 51% par CBo Territoria dégageant un boni de liquidation de 104 K€ et la SCCV Tech Sud One détenue à 50% par CBo Territoria dégageant un mali de liquidation de 217 K€ ont été liquidées.

Une évaluation de la valeur d'utilité des sociétés d'exploitation dans lesquelles CBo Territoria détient des participations a été effectuée. Compte tenu des impacts de la crise sanitaire sur les activités loisirs, des provisions nettes de 1,6 M€ ont été comptabilisées.

1-04 Pandémie Covid-19

A La Réunion, l'économie a été moins touchée par la pandémie que la métropole et n'a connu qu'un seul confinement étalé entre mars et avril 2020.

CBo Territoria a accordé des franchises de loyers à ses locataires les plus affectés par la crise (0,4 M€ concernant les actifs comptabilisés par intégration globale et 0,2 M€ en quote-part pour les SME) et des reports de loyers.

2. PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES

2.1 PRINCIPES ET CONVENTIONS GENERALES

La présentation des comptes annuels est conforme au Plan Comptable Général 1999, issu notamment des dispositions du règlement 99-03 du Comité de Réglementation Comptable.

Les comptes annuels ont été arrêtés conformément aux dispositions du Règlement ANC 2016-07 relatif au plan comptable général homologué par arrêté du 26/12/2016.

Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ont été élaborés et présentés dans le respect des principes comptables généraux de prudence, d'indépendance des exercices et dans les conditions de continuité de l'exploitation.

Les éléments inscrits en comptabilité sont comptabilisés selon la méthode des coûts historiques.

2.2 PERMANENCE OU CHANGEMENT DE METHODES

Aucun changement de méthode comptable n'est intervenu au cours de l'exercice.

3. NOTES SUR LE BILAN

3.1 CAPITAL SOCIAL

Au 31 décembre 2020, le capital social est divisé en 36 537 394 actions d'une valeur nominale de 1,32 €, pour un capital social de 48 229 360,08 €.

Evolution du capital social

	Capital au 31/12/2017 (1)	33 760 855 actions	44 564 328 €
	(2) Capital au 31/12/2018	33 831 998 actions	44 658 237 €
	(3) Capital au 31/12/2019	33 839 998 actions	44 668 797 €
	(4) Capital au 31/12/2020	36 537 394 actions	48 229 360 €

(1) Une augmentation de capital d'un montant nominal de 1 658 767 € a été constatée en 2017 suite : au paiement partiel du dividende par actions 1 189 494 actions (1 570 132 € en valeur nominale et 2 355 198 € en prime d'émission) ; à la conversion de 3 648 obligations en action (4 815.36 € en valeur nominal et 8 317.44€ de primes d'émission) ; à des levées d'option de souscription portant sur 63 500 actions par les salariés (83 820 € en valeur nominale et 108 390 € de primes d'émission).

(2) Une augmentation de capital d'un montant nominal de 93 909 € a été constatée en 2018 suite : à la conversion de 54 322 obligations en action (19 658.76 € en valeur nominal et 123 658.76€ de primes d'émission) ; à des levées d'option de souscription portant sur 56 250 actions par les salariés (74 250 € en valeur nominale et 107 242 € de primes d'émission).

(3) Une augmentation de capital d'un montant nominal de 10 560 € a été constatée en 2019 suite : à des levées d'option de souscription portant sur 8 000 actions par les salariés (10 560 € en valeur nominale et 8 480 € de primes d'émission), à la conversion de 13 144 obligations en actions existantes avec une prime d'émission 29 968,32€.

(4) Une augmentation de capital d'un montant nominal de 3 560 562.72 € a été constatée en 2020 suite : à des levées d'option de souscription portant sur 35 000 actions par les salariés (46 200 € en valeur nominale et 66 850 € de primes d'émission), à la conversion de 876 732 obligations en actions (1 157 286.24 € en valeur nominal et 1 998 948.96€ de primes d'émission) et du paiement du dividende en actions soit 1 785 664 actions créées (2 357 076.48 € en valeur nominal et 3 035 628.80€ de primes d'émission)

3.2 CAPITAUX PROPRES

Capitaux propres En milliers d'euros (K€)	Clôture 31/12/2019	Affectation Résultat 2019	Distribution de dividendes (1)	Résultat 2020	Augmentation de capital (2)	Autres	Clôture 31/12/2020
Capital	44 669		2 357		1 204		48 230
Primes liées au capital	21 566		3 036		2 066		26 667
Réserve légale	4 675						4 675
Autres Réserves	111						111
Report à nouveau	34 998	1 863	(7 933)				28 929
Résultat de l'exercice	1 863	(1 863)		7 250			7 250
Provisions règlementées	1 348					8	1 356
Total Capitaux propres	109 230	-	(2 540)	7 250	3 270	8	117 218

(1) Selon décision de l'Assemblée Générale du 3 juin 2020 le dividende versé s'est élevé à 0,23 € par action pour un total distribué de 7 933 K€ :

-soit un paiement en numéraire de 2 540 K€

-soit un paiement en actions nouvelles de 1 785 664 pour un montant de 5 393 K€ .

(2) Cf. 3.1 ci-avant.

3.3 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

Provisions risques et charges En milliers d'euros (K€)	Valeur début	Dotations 01/01/2020 Exceptionnelle	Repuses	Valeurfin 31/12/2020
Provisions pour risques	202			202
Provisions pour charges	260	222		482
Provisions risques et charges	462	222	-	684

3.4 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES

Les immobilisations incorporelles et corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires) ou à leur coût de production.

Le coût de production des constructions immobilisées est constitué du coût des travaux et prestations afférents au programme immobilier, ainsi que des charges directes et indirectes engagées durant la phase de production.

Les intérêts des capitaux empruntés pendant la période d'acquisition ou de construction sont incorporés dans le coût d'entrée des immobilisations : le taux retenu est celui de l'emprunt quand il est affecté, et celui du taux moyen des emprunts non affectés pour le reste.

Variation des immobilisations incorporelles et corporelles

Immobilisations En milliers d'euros (K€)	Valeur début 01/01/2020	Acquisition	Cession	Transfert Immobilisation à Stock	Transfert Stock à immobilisation	Transfert immobilisation à immobilisation	Autres Transfert	Valeur fin 31/12/2020
Incorporelles	708	-	-	-	-	-	-	708
Terrains	35 268	89	(1 026)	(16)		(44)		34 271
Constructions	144 347	1 534	(9 424)			(486)		135 971
Autres immob. Corporelles	698	25						723
Immobilisations en cours	6 411	362				(604)	326	6 495
Avances et acomptes	-							-
Total Immobilisations	187 432	2 010	(10 451)	(16)	-	(1 134)	326	178 168

Amortissements

Les dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles sont calculées en fonction de la durée de vie :

	Licences	3 ans	linéaire
	Logiciels	5 ans	linéaire
	Sites internet	5 ans	linéaire

Les dotations aux amortissements des immobilisations corporelles sont calculées en fonction de la durée de vie :

	Constructions et aménagements	15 à 40 ans	linéaire
	Matériels de bureau	3 à 5 ans	linéaire
	Mobiliers	3 à 10 ans	linéaire
	Autres immobilisations corporelles	1 à 3 ans	linéaire

Les composants et durées d'amortissements retenus pour le poste Constructions sont :

	Structure	35 à 40 ans	linéaire
	Menuiseries extérieures	15 à 20 ans	linéaire
	Etanchéité, Ravalement	15 ans	linéaire

	Climatisation	15 ans	linéaire
	Electricité	15 à 20 ans	linéaire
	Plomberie	15 à 20 ans	linéaire
	Aménagements divers	10 à 15 ans	linéaire

Amortissements En milliers d'euros (K€)	Valeur début 01/01/2020	Dotations	Reprises	Valeur fin 31/12/2020
Sur Immo. incorporelles	647	30		676
Sur Constructions	29 824	5 662	2 065	33 421
Sur Autres immob. Corporelles	609	35		644
Total Amortissements	31 080	5 727	2 065	34 742

Dépréciation

La méthode d'évaluation, homogène pour les expertises externes et internes, se résume ainsi :

▪ Immeubles de placement

Les immeubles de placement font l'objet à la clôture de chaque exercice d'une évaluation en valeur de marché. Cette évaluation, frais et droits d'acquisition compris, est confiée à des experts indépendants.

Les éventuelles dépréciations sur immeubles sont déterminées en comparant la valeur nette comptable et la valeur d'expertise nette des droits de mutation (« valeur hors droits »).

Une dépréciation ainsi constituée n'est susceptible d'être reprise que lorsque la valeur nette comptable redevient inférieure à la valeur d'expertise.

▪ Immeubles en construction

Si le projet fait l'objet d'une expertise externe, la dépréciation est calculée de la même manière que pour les immeubles de placement..

Si le projet ne fait pas l'objet d'une expertise externe, la valeur du projet est évaluée en interne par les équipes d'investissements sur la base d'un taux de capitalisation de sortie et des loyers nets prévus à la fin du projet. Lorsque cette valeur est inférieure à l'investissement total estimé, une dépréciation est constatée.

Provision pour dépréciation En milliers d'euros (K€)	Valeur début 01/01/2019	Dotations	Reprises	Valeur fin 31/12/2020
Sur Immo. incorporelles	-			-
Sur Terrains	-			-
Sur Constructions	12 784	190	3 020	9 953
Sur Autres immob. Corporelles	-			-
Sur Immob. Corporelles en cours	458			458
Total Provision dépréciation	13 242	190	3 020	10 411

Détail dépréciations :

Provision pour dépréciation par immeuble En milliers d'euros (K€)	Valeur début 01/01/2020	Dotations	Reprises	Valeur fin 31/12/2020
Villas Anthurium	2 673		221	2 452
Canopée 1	2 355		374	1 981
Les jardins d'Ugo Tranche 2	883		883	-
Commerce de Beauséjour	553		364	189
Canopée 2	1 309		276	1 033
Patio des Iris - Logement	493		137	356
Catleya (1)	3 068		352	2 716
Catleya Commerce	-	84		84
Cuves de la Mare Tranche 3	458			458
Venda	682		170	512
Village commercial	209	90	209	90
Co-working Grand Bois	490		34	456
Zac Villèle	56			56
Centre de tri	13	16		29
Total Provision dépréciation	13 242	190	3 020	10 411

(1) Catleya: opération financée par un crédit d'impôt d'un montant de 3 341 K€ comptabilisé sur l'exercice 2019.

3.5 IMMOBILISATIONS FINANCIERES

Les titres de participation sont comptabilisés à leur coût d'acquisition (prix d'achat incluant les frais d'acquisition).

A la clôture de l'exercice, la valeur d'inventaire des titres de participations est appréciée par rapport à leur valeur d'utilité déterminée sur la base de la quote-part des capitaux propres détenus, en tenant compte des plus-values latentes éventuelles et des perspectives d'activités.

La valeur d'utilité des filiales développant des programmes de promotion prend ainsi en compte les prévisions de résultat des programmes qui sont fondées sur une estimation de leur marge à terminaison.

La valeur d'utilité des filiales ayant une activité de foncière prend en compte la valeur de marché des immeubles détenus. Les immeubles de placement font l'objet à la clôture de chaque exercice d'une évaluation en valeur de marché, confiée à un expert indépendant. Cette évaluation nécessite le recours à différentes méthodes de valorisation utilisant des paramètres non observables tels que les loyers de marché ou les taux de rendement.

La valeur d'utilité des filiales portant les autres activités du groupe est déterminée par la méthode des flux de trésorerie en prenant en compte leurs perspectives de résultats déterminés sur la base d'un budget à 4 ans.

La détermination de la valeur d'utilité implique ainsi le recours à des hypothèses et des estimations de la part de la Direction.

Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d'inventaire des titres de participation est inférieure à la valeur d'acquisition.

Les titres de participation au 31 décembre 2020 s'élèvent à 58 623 K€ (Cf. Note 5.9 Filiales et Participations). Ils tiennent compte des frais d'acquisition des parts de sociétés. Les frais d'acquisition font l'objet d'un amortissement dérogatoire sur 5 ans. La dotation de l'exercice s'élève à 6 K€.

Variation des immobilisations financières:

En milliers d'euros (K€)	Valeur début 01/01/2020	Augmentations	Cessions	Valeur fin 31/12/2020
Titres de Participations	58 524	100	1	58 623
Autres titres	77			77
Autres immobilisation Financières	1 101	5	1	1 105
Total immobilisations financières	59 702	105	2	59 805

Dépréciation des titres de participations:

Provision pour dépréciation	Valeur début			Valeur fin
En milliers d'euros (K€)	01/01/2020	Dotations	Reprises	31/12/2020
Titres de Participations	881	2 796	50	3 627
Total Provision dépréciation	881	2 796	50	3 627

3.6 AUTRES IMMOBILISATIONS FINANCIERES

Conformément à la directive comptable 2013/34/EU, les actions propres sont présentées en VMP.

3.7 STOCKS ET EN-COURS

Les stocks et en-cours sont comptabilisés à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires inclus) ou à leur coût de production.

Le coût de production des constructions en stocks est constitué du coût des travaux et prestations afférents au programme immobilier, ainsi que des charges directes et indirectes engagées durant la phase de production et les frais financiers.

La totalité des stocks et en-cours est constituée de biens immobiliers destinés à la vente.

Valeur des Stocks Bruts En milliers d'euros (K€)	Valeur début 01/01/2020	Valeur fin 31/12/2020	Variation 2020 s/2019
Stock Terrains	29 853	28 064	(1 789)
Stock Op. Habitat	32 758	23 384	(9 374)
Stock Op. Entreprise	2 509	1 952	(557)
Total Stock	65 120	53 400	(11 720)

Des provisions pour dépréciation des stocks sont constituées pour pallier les éventuels risques de perte de valeur, lesquelles sont évaluées à partir d'une analyse des données économiques et financières prévisionnelles de chaque projet.

Provisions dépréciation En milliers d'euros (K€)	Valeur début 01/01/2020	Dotations	Reprises	Valeur fin 31/12/2020
Sur Stock et en cours	330	1 153	687	796
Total Provision dépréciation	330	1 153	687	796

3.8 CREANCES ET DETTES

Les créances et les dettes sont comptabilisées pour leur valeur nominale.

Des provisions pour dépréciation de créances sont constituées pour pallier les éventuels risques de non-recouvrement en tenant compte de l'antériorité de la créance et d'une analyse au cas par cas.

Provisions dépréciation En milliers d'euros (K€)	Valeur début 01/01/2020	Dotations	Reprises	Valeur fin 31/12/2020
Sur Créances clients et cptes rattachés	883	401	339	945
Sur Autres créances (1)	5 337	3 699	2 144	6 892
Total Provision dépréciation	6 220	4 100	2 483	7 837

Détail du poste autres créances :

(1) Détail des dépréciations sur autres créances:

Provision pour dépréciation	Valeur début			Valeur fin
En milliers d'euros (K€)	01/01/2020	Dotations	Reprises	31/12/2020
C/c Associés - SCCV JDU	2 100	3 121		5 221
C/c Associés - SCI Equinoxe	-	290		290
C/c Associés - SAS LIZINE	390	283		673
C/c Associés - SAS RMT		5		5
C/c Associés - SAS SRET	1 134		607	527
C/c Associés - SAS BCS	370		367	3
C/c Associés - SAS CBo Gestion Immobilière	1 150		1 150	-
C/c Associés - SCI Montesourire	159		20	139
Autres créances	35			35
Total Provision dépréciation	5 338	3 699	2 144	6 892

3.8.1 Etat des créances

En milliers d'euros (K€)	Montant brut	A 1 an au plus	A plus d'un an
Créances clients (1)	28 413	28 413	-
Personnel et comptes rattachés	0	0	-
Sécurité sociale & autres orga. Sociaux	7	7	-
Taxe sur la valeur ajoutée	272	272	-
Autres impôts et taxes	89	89	-
Groupe et associés (2)	89 475	89 475	-
Débiteurs divers	2 655	2 655	-
Charges constatées d'avance	669	669	-
Total Créances	121 580	121 580	-

(1) Détail Créances clients En milliers d'euros (K€)	Valeur fin 31/12/2020	Valeur fin 31/12/2019
Clients VEFA - Créances non exigibles	19 327	15 458
Clients VEFA - Créances exigibles	1 784	3 628
Autres Opérations
S/Total Clients "VEFA"	21 111	19 086
S/Total Clients "locataires"	2 925	2 678
S/Total Clients "Prestations diverses"	4 376	4 652
Total Détail Créances Clients	28 413	26 416

Le sous-total Clients « Prestations diverses » concerne majoritairement des refacturations intragroupes.

(2) Détail Groupes et Associés En milliers d'euros (K€)	Valeur fin 31/12/2020	Valeur fin 31/12/2019	Variation 2019 s/2020
Avances consenties dans le cadre de la convention intra-groupe de trésorerie	85 836	64 668	21 168
Avances en compte courant en faveur de filiales avec Associés hors groupe	418	418	(0)
Avances en compte courant en faveur de filiales liées à l'intégration fiscale	2 416	1 171	1 244
Quote-parts de résultat des exercices antérieurs de filiales	804		804
Total Détail Groupes et Associés	89 475	66 258	23 217

3.8.2 Etat des dettes

En milliers d'euros (K€) Emprunts obligataires convertibles (1)		Montant brut 30 000		A 1 an au plus	De 1 an à 5 ans 30 000	A plus 5 ans	0
Empr. et dettes aup. Des Ets de crédit (2)		126 000		- 22 533	42 498	60 970
		1 272		1 272
Emprunts et dettes financières divers							-
Groupe et associés (3)		59 669		59 669			-
Avances er acomptes s/cdes en cours		439		439			-
Dettes Fourn. et comptes rattachés (4)		9 144		9 144			-
Dettes sur immob. et comptes rattachés (5)		2 323		2 323			-
Personnel et comptes rattachés		705		705			-
Sécurité sociale et autres org. Sociaux		346		346			-
Impôts sur les bénéfices		851		851			-
Taxe sur la valeur ajoutée		943		943			-
Autres impôts, taxes et assimilés		125		125			-
Autres dettes		728		728			-
Total Dettes		232 545		99 078	72 498	60 970
Emprunts souscrits		22 153
Emprunts remboursés		33 222
Variations dettes financières:	Valeur début	Emprunts	Emprunts				Valeur fin
En milliers d'euros (K€)	01/01/2020	souscrits	remboursés		Variation ICNE Variation Concours bancaires	Variation DG
Emprunts obligataires convertibles (1)	48 953		18 953				30 000
Empr. et dettes aup. Des Ets de crédit (2) Emprunts et dettes financières divers	118 741 1 324	22 153	14 269	(714)	89	(52)	126 000
Total dettes financières	169 019	22 153	33 222	(714)	89	(52)	157 272
(1) Emprunt Obligataire ORNANE réalisé en 02/2018
(2) Montant garanti par suretés réelles (hypothèques, privilège de prêteur de deniers) : 113 448 K€.
(3) Correspond essentiellement aux avances effectuées en compte courant dans le cadre de la convention intra-groupe de trésorerie mise en place avec les sociétés du Groupe.
Concernent notamment des opérations immobilières en cours de réalisation destinées à la vente (fournisseurs et
FNP de stocks immobiliers).
Correspondant à des opérations immobilières d'investissement (fournisseurs d'immobilisations).
(4) (5)
3.9 AVANCES AUX DIRIGEANTS
Conformément aux articles L. 225-43 et L. 223-21 du Code de Commerce, aucune avance ou
crédit n'a été alloué aux dirigeants de la Société.
3.10 VALEURS MOBILIERES DE		PLACEMENT
Le poste « Valeurs mobilières de placement				» est constitué de 730 322	actions propres	CBo Ter
		508		K€ au 31 décembre 2020. La		valeur de marché est
ritoria comptabilisé pour un montant de 2 de 2 666 K€ avec un cours à 3,60		€ par action		à la date de clôture.
3.11 DISPONIBILITES

Variations dettes financières:

.

En milliers d'euros (K€)	Valeur début 01/01/2020	Emprunts souscrits	Emprunts remboursés		Variation ICNE Variation Concours bancaires	Variation DG	Valeur fin 31/12/2020
Emprunts obligataires convertibles (1)	48 953		18 953				30 000
Empr. et dettes aup. Des Ets de crédit (2)	118 741	22 153	14 269	(714)	89		126 000
Emprunts et dettes financières divers	1 324					(52)	1 272
Total dettes financières	169 019	22 153	33 222	(714)	89	(52)	157 272

• (3) Correspond essentiellement aux avances effectuées en compte courant dans le cadre de la convention intra-groupe de trésorerie mise en place avec les sociétés du Groupe.
• (4) Concernent notamment des opérations immobilières en cours de réalisation destinées à la vente (fournisseurs et FNP de stocks immobiliers).

3.9 AVANCES AUX DIRIGEANTS

3.10 VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT

3.11 DISPONIBILITES

Les liquidités disponibles en banque sont comptabilisées pour leur valeur nominale, soit 27 265 K€.

3.12 CHARGES ET PRODUITS CONSTATES D'AVANCE

Actif - Charges constatées d'avance En milliers d'euros (K€)	Valeur Fin 31/12/2020	Valeur Fin 31/12/2019
Commissions sur vente sur opérations immobilières	629	1 726
Prestations de services	40	35
Total Charges constatées d'avance	669	1761
Passif - Produits constatés d'avance	Valeur Fin	Valeur Fin
En milliers d'euros (K€)	31/12/2020	31/12/2019
Ventes sur opérations immobilières (VEFA)	36 864	36 212
Autres produits	5
Total Produits constatés d'avance (1)	36 869	36 212

En milliers d'euros (K€)	Montant brut		A 1 an au plus
Ventes sur opérations immobilières (VEFA)	36 864	20 801	16 063
Autres produits
Total Dettes	36 869	20 801	16 063

3.13 CHARGES A REPARTIR

Les frais d'émission des emprunts sont étalés sur la durée des emprunts.

Frais d'émission d'emprunt à étaler

En millier d'euros (K€)	Montant d'origine	Montant amortis	Valeur 31/12/20
Emprunt AFD 35 M€	709 716	322 499	387 217
Emprunt CEPAC 6 M€	109 611	73 231	36 380
Emprunt BR 26 M€	481 960	174 347	307 613
Emprunt CA 8M€	130 231	46 387	83 844
Emprunt BNP 5 M€	84 795	59 500	25 295
Emprunt Obligataire ORNANE	917 798	415 963	501 834
Emprunt BNP 3,9M€	104 077	5 914	98 163
Emprunt BNP 11,05M€	585 967	21 679	564 288
Frais d'émission d'emprunt à étaler	3 124 154	1 119 520	2 004 634

3.14 ELEMENTS CONCERNANT PLUSIEURS POSTES DE BILAN

Actif En milliers d'euros (K€)	Total	Dont Produits à recevoir	Dont Entreprises liées
Participations	58 623	-	58 623
Créances rattachées à des participations	-	-	-
Prêts	-	-	-
Autres immobilisations financières	1 105	5	-
Créances clients et comptes rattachés	28 413	791	1 665
Autres créances	92 498	-	78 022
Effets de commerce	-	-	-
Total Actif	180 639	796	138 309
Passif En milliers d'euros (K€)	Total	Dont Charges à payer	Dont Entreprises liées
Emprunts obligataires convertibles	30 000	-	-
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 126 000		1 055	-
Emprunts et dettes financières diverses	60 941	-	59 669
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	9 144	4 988	780
Dettes fiscales et sociales	2 970	826	-
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	2 323	1 400	-
Total Passif	231 378	8 269	60 449

4. NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT

4.1 VENTILATION DU MONTANT NET DU CHIFFRE D'AFFAIRES

En milliers d'euros (K€)	Valeur 31/12/2020	Valeur 31/12/2019	Variation 2020 s/2019
Vente d'immeubles bâtis	32 467	48 715	(16 248)
Vente de terrains	15 847	14 177	1 671
Vente de terrains intra-groupe	2 651
Loyers (yc charges locatives refacturées)	12 159	13 600	(1 441)
Honoraires techniques (MOD, …)	554	1 058	(504)
Prestations administratives	328	362	(34)
Refacturation de travaux intra-groupe	177	352	(175)
Total Chiffre d'affaires	64 184	78 265	16 732 -

Le chiffre d'affaires des ventes en promotion est comptabilisé à l'achèvement des lots vendus, lors de la livraison aux clients.

Les revenus locatifs bruts s'élèvent à 11 041 k€ pour l'exercice 2020 contre 12 143 k€ en 2019.

4.2 REMUNERATION DES DIRIGEANTS

Le montant global des rémunérations versées (jetons de présence, rémunérations, avantages en nature) sur l'exercice 2020 aux organes d'administration et de direction s'élève à 408 K€.

4.3 VENTILATION DE L'EFFECTIF
- Ingénieurs et cadres	20
- Agents de maîtrise et employés - Effectif total (en ETP)	12 32

4.4 DETAIL DES TRANSFERTS DE CHARGES

-	1 587
Exploitation	K€
-	559
Financier	K€
- Exceptionnel	Néant

Les transferts de charges d'exploitation correspondent d'une part à l'intégration au coût de revient des opérations (stocks et immobilisations) des coûts internes de maitrise d'ouvrage à hauteur de 897 K€, et d'autre part aux frais d'émission d'emprunts à étaler pour 690 K€.

Les transferts de charges financières correspondent à l'intégration au coût de revient des opérations (stocks et immobilisations) des charges financières supportées pendant la période de construction.

4.5 DETAIL DES CHARGES ET PRODUITS EXCEPTIONNELS

Le résultat exceptionnel est essentiellement constitué de :

• Sur opération en capital pour 81 K€
• Sur les opérations de gestion pour 198 K€
• Sur les provisions et dépréciations pour 82 K€

4.6 VENTILATION DE L'IMPOT SUR LES BENEFICES

Répartition	Résultat avant		Résultat net
En milliers d'euros (K€)	impôt	Impôt dû	après impôt
Résultat courant	11 188		11 188
Résultat exceptionnel	(360)		(360)
Impôt société	-	(1 803)	(1 803)
Dont impôt au taux de 28 %		(1 792)
Dont Contribution sociale de 3,3%		(34)
Dont crédit d'impôt investissement DOM		-
Dont crédit d'impôt Famille,interressement et mécénat		23
Mali d'intégration fiscale	(1 774)		(1 774)
Résultat comptable	9 053	(1 803)	7 250

Au niveau de l'entité CBo Territoria SA, le résultat fiscal bénéficiaire de l'exercice 2020 est de 10 677 K€, sur lequel a été imputé le déficit antérieur restant soit 4 277 K€.

Au 31 décembre 2020, il ne reste plus de déficit reportable (contre 4 277 K€ au 31 décembre 2019).

Aucun résultat n'est imposable à taux réduit de 19 % en 2020.

Intégration fiscale

CBo Territoria SA a opté à compter du 1er janvier 2007 pour le régime d'intégration fiscale de droit commun prévu à l'article 223 A du Code général des impôts.

Au 31 décembre 2020, le périmètre d'intégration fiscale est composé des sociétés suivantes :

• CBo Territoria SA
• CBo Gestion Immobilière SAS, CBo Property SAS, SRET SAS, BBCC SAS (filiale SRET)
• SCI Neptune, SCI Ponant, SCI Boréales (sociétés intégrées au 01/01/2009)
• SCI Clairefontaine, CBo Expansion SAS (sociétés intégrées au 01/01/2010)
• SCI Aurore, CBo Développement SAS (sociétés intégrées au 01/01/2011)

• SCI Vierge du Cap, Nouvel Horizon SAS (sociétés intégrées au 01/01/2012)

• SARL Mahoré, (sociétés intégrées au 01/01/2016)

CBo Territoria SA est la seule société redevable de l'impôt pour l'ensemble du Groupe.

Chaque société intégrée fiscalement est replacée dans la situation qui aurait été la sienne si elle avait été imposée séparément.

L'économie d'impôt liée au déficit, conservée chez CBo Territoria, est considérée comme un gain immédiat de l'exercice.

Dans le cas où la filiale redevient bénéficiaire, la société CBo Territoria supportera les charges d'impôt.

Sur l'exercice 2020, une charge d'intégration fiscale de 1 774 K€ afférent à l'application du régime d'intégration fiscale a été comptabilisée.

Au niveau du groupe d'intégration fiscale, le résultat d'ensemble 2020 est de 20 887 K€, avant imputation du déficit reportable.

Le résultat d'ensemble de 20 887 K€ a été imposé au taux normal de 28%.

La contribution sociale de 3,3% a été comptabilisée pour un montant de 168 K€.

Le déficit reportable (au niveau du groupe d'intégration fiscale) a été totalement apuré au 31 décembre 2019.

Aucun résultat n'est imposable à taux réduit de 19 % en 2020.

5. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

5.1 MONTANT DES ENGAGEMENTS FINANCIERS DONNES

En milliers d'euros (K€)	31/12/2020	31/12/2019
Hypothèques sur biens immobiliers	114 548	112 895
Nantissements de parts sociales et gages	2 076	2 596
Cautions et garanties	17 880	65 268
Engagements de rachats de titres de SCI et de biens immobiliers
Locations		329
Total Engagements donnés	134 504	181 088

5.2 MONTANT DES ENGAGEMENTS FINANCIERS REÇUS

En milliers d'euros (K€)	31/12/2020	31/12/2019
Garantie financières (1)	27 227	34 446
Autorisations de decouverts bancaires non utlisés	7 500	7 500
Caution emprunt PGE	7 000
Total Engagements reçus	41 727	41 946

	GFA nouvelle	GFA Terminée
Garantie Financière Achèvement "Op. Beryl"		4 950
Garantie Financière Achèvement "Op. Timizes"		5 680
Garantie Financière Achèvement "Op. Kourli"		4 951
Garantie Financière Achèvement "Op. Octant Tr2"		2 195
Garantie Financière Achèvement "Op. Damier Tr2"	3 373
Garantie Financière Achèvement "Op. Passiflore"	7 184
	10 557	17 776

5.3 MONTANT DES PRODUITS DERIVES

CBo Territoria utilise des instruments dérivés tels que les Swaps pour la gestion du risque global de taux. Les charges ou produits d'intérêts sont comptabilisés en compte de résultat lorsqu'ils sont encourus. La comptabilisation des instruments financiers est effectuée en fonction de l'intention avec laquelle les opérations sont effectuées.

	Échéance			Valeur de marché au 31 Décembre
Nature	Notionnel	Taux fixe	Date de début	Date de fin	Type		2020 en % du nominal
Swap taux fixe EUR6m	10,0 M€	0,30%	31/01/2021	31/01/2030	Couverture	-0,1 M€	-0,5%
Swap taux fixe EUR6m	6,6 M€	0,29%	31/12/2020	31/12/2025	Couverture	-0,1 M€	-0,8%
Swap taux fixe EUR3m	17,4 M€	1,37%	29/01/2017	29/07/2030	Couverture	-1,6 M€	-9,2%
Swap taux fixe EUR3m	4,7 M€	1,45%	21/08/2015	23/08/2027	Couverture	-0,3 M€	-7,0%
Swap taux fixe EUR3m	1,3 M€	0,95%	30/06/2017	30/06/2022	Couverture	-0,0 M€	-1,3%
Swap taux fixe EUR3m	3,5 M€	1,42%	17/07/2017	18/04/2028	Couverture	-0,3 M€	-7,8%
Swap taux fixe EUR3m	5,3 M€	1,11%	28/02/2017	30/08/2030	Couverture	-0,5 M€	-8,7%
Swap taux fixe EUR3m	2,6 M€	0,99%	19/04/2016	21/12/2030	Couverture	-0,1 M€	-4,5%
Swap taux fixe EUR3m	5,5 M€	0,93%	28/06/2018	26/06/2030	Couverture	-0,4 M€	-5,1%
Swap taux fixe EUR3m	2,4 M€	0,78%	28/09/2019	28/06/2027	Couverture	-0,1 M€	-4,1%
Swap taux fixe EUR1m	0,6 M€	2,97%	06/07/2016	28/02/2030	Couverture	-0,0 M€	-4,0%
Swap taux fixe EUR1m	0,3 M€	2,97%	28/06/2016	28/02/2030	Couverture	-0,0 M€	-4,0%
Swap taux fixe EUR1m	2,7 M€	2,97%	07/07/2016	07/01/2030	Couverture	-0,1 M€	-4,2%
Total	62,9 M€					-3,6 M€	-5,6%

La valeur de marché de ce portefeuille est estimée à -3,6 M€ mais aucune provision n'a été constatée dans la mesure où il s'agit d'instruments de couverture.

5.4 INFORMATIONS EN MATIERE DE CREDIT-BAIL

CBo Territoria SA a conclu en septembre 2008 avec la SNC Hermione 2008 un contrat de créditbail immobilier portant sur un ensemble de 54 logements. Ce contrat est entré en vigueur à compter du 1er janvier 2009 et ce, pour une durée de 11 ans et à échéance au 31 décembre 2019.

• Valeur du bien pris en crédit-bail (au moment de la signature du contrat) : 9,2 M€
• Montant des redevances déjà payées : 5,6 M€
• Dotations aux amortissements au titre de l'exercice si on était propriétaire : 2,6 M€
• Montants des loyers restants à payer : néant
• Option d'achat : 3,4 M€, non exercée

Une convention de mise à disposition a été mise en place à compter du 1er janvier 2020. CBo Territoria percevra une rémunération de 9,4 K€ par an et par appartement, facturée au prorata jusqu'à la date de cession.

Sur l'exercice, CBo Territoria a facturé 73 K€ à la SNC Hermione.

5.5 ENGAGEMENTS PRIS EN MATIERE DE PENSIONS, RETRAITES ET ASSIMILES

Les engagements relatifs aux indemnités de fin de carrière à verser lors du départ à la retraite des salariés ont été valorisés à hauteur de 168 K€.

Cette valorisation a été effectuée sur la base :

• d'évaluations actuarielles (taux d'actualisation de 0,33 % tenant compte de l'inflation),
• d'hypothèses de mortalité (source INSEE),
• d'hypothèses de rotation du personnel,
• d'un départ à la retraite à 62 ans.

5.6 INFORMATIONS EN MATIERE DE PLAN DE STOCK-OPTIONS

Les options de souscription en circulation en 2020 donnent la possibilité de souscrire à des actions de la société dans les conditions suivantes :

	Plan	Plan
Date des séances du Conseil d'Administration	09/09/2010	14/03/2014
Nombre total d'options attribuées à l'origine	563 500	271 000
Dont nombre d'options attribuées aux membres du Comité de direction (dans sa composition actuelle)	96 000	15 000
Nombre de dirigeants concernés	3	2
Point de départ d'exercice des options	10/09/2012	15/03/2016
Date d'expiration	10/09/2020	31/12/2020
Prix de souscription, en euros (1)	3,92	3,23
Valorisation unitaire des options attribuées, en euros (2)	1,69	0,65
Nombre cumulé d'options annulées au 31/12/2020 (3)	561 500	198 000
Dont Nombre d'options annulées en 2020 (3)	234 500	-
Nombre cumulé d'options souscrites au 31/12/2020 (4)	2 000	73 000
Dont Nombre d'options souscrites en 2020 (4)	-	45 000
Nombre d'options existantes au 31/12/2020 (5)	-	-
Dont nombre d'options attribuées aux membres du Comité de direction (dans sa composition actuelle)	-	-
Nombre de dirigeants concernés	-	-

(1) Le prix de souscription a été établi au niveau de 95 % de la moyenne des cours de clôture des vingt séances précédant l'attribution.

• (2) La valorisation des options attribuées a été estimée, à la date d'attribution, au moyen d'un modèle de valorisation de type Black & Scholes, prenant en compte la maturité des options attribuées, la volatilité de l'action et le taux de rendement attendu de l'action.
• (3) La démission ou le licenciement du bénéficiaire lui fait perdre immédiatement tout droit à l'exercice des options. Les bénéficiaires partant en retraite conservent leurs droits en cours.
• (4) Les options peuvent être exercées par tout bénéficiaire présent dans le Groupe au moment de l'ouverture de la période d'option.
• (5) Nombre d'options non encore exercées au 31/12/2020.

5.7 ACCROISSEMENT ET ALLEGEMENT DE LA DETTE FUTURE D'IMPOTS

Accroissements :

-	Plus-values en sursis d'imposition (sur actifs apportés par Bourbon en 2004)	3 639 K€
-	Provisions pour impôts	0 K€
-	Provisions réglementées	350 K€
	(Frais acquisition parts sociales SCI Clairefontaine, SCI Aurore, SCI Vierge du Cap et Le Verger)

Allègements :

-	Déficits ordinaires	0 K€
-	Engagements de retraite	43 K€
-	Contribution de solidarité	17 K€
-	Provisions dépenses	44 K€

5.8 FILIALES ET PARTICIPATIONS

SOCIETE	Forme	Siret	Capital social	Autres Capitaux	%	Paticipations			Chiffre	Résultat net	Prêts et	Cautions et avals	Date de clôture de
			(K€)	propres (K€)	détenu	(K€)			d'affaires HT	comptable	avances consentis	donnés par CBo T	l'exercice
						Brutes	Prov	Nettes	(K€)	(K€)	(K€)	(K€)
CBo PROPERTY	SAS	478 422 008 000 13	40	449	100	40	-	40	5 120	1 672	(2 657)		31/12/20
SAS CBo GESTION IMMOBILIERE	SAS	478 865 447 000 13	50	1 050 -	100	50		50	3 674	393	2 702		31/12/20
SAS SRET	SAS	339 894 529 000 17	2 600	1 845 -	100	2 600	2 600	-	206	- 1 114	2 204		31/12/20
CBo EXPANSION	SAS	519 579 312 000 17	10	30	100	10	-	10	26	31	485		31/12/20
SAS CBo DEVELOPPEMENT	SAS	524 758 885 000 15	120	223	100	120	-	120	9 018	3 498	(113)		31/12/20
SAS NOUVEL HORIZON SAS TERRE AUSTRALES	SAS SAS	533 677 027 000 13 535 374 615 000 16	10 1	3 NC	100 16	10 0	-	10 0	128 NC	1 NC	77		31/12/20 31/12/20
SAS TERRES CREOLES	SAS	537 934 416 000 18	10	154	50	5	- -	5	691	42	- 63		31/12/20
SAS TS1	SAS	791 223 456 000 17	450	NC	10	45	45	-	NC	NC	-		31/12/20
SAS REUNION MAINTENANCE TRAVAUX SAS		813 482 049 000 18	10	1	100	10	10	-	306	(17)	527		31/12/20
SAS LIZINE	SAS	822 414 157 000 13	390	(673)	100	390	390	-	629	(343)	673		31/12/20
SAS BEAUSEJOUR COMPLEXE SPORTIFSAS		821 975 323 000 14	800	(1 314)	1	8	8	-	367	(179)	613		31/12/20
SAS La Citée Dirigeant	SAS	830 732 368 000 14	10		10	2	-	2			-		31/12/20
SAS JARDIN EDEN	SARL	353 859 696 000 24	150	(151)	67	101	-	101	156	(161)	352		31/12/20
SARL MAHORE	SARL	814 645 776 000 18	1	817	99	1	-	1	822	(134)	484	7 915	31/12/20
SAS CBO MAYOTTE	SAS	880 572 250 00012	1	(2)	100	1	1	-		(61)	3 666		31/12/20
SCI ATELIERS LES FIGUIERS SCI CLAIREFONTAINE	SCI SCI	452 453 772 000 17 452 412 232 000 12	1	297	100 100	1 4 838	-	1 4 838	132	42	376		31/12/20 31/12/20
SCI AURORE	SCI	452 818 412 000 28	-	-	100	5 326	-	5 326	-	-	(5 465) (6 262)		31/12/20
SCI PONANT	SCI	485 010 318 000 15	- 5 942	- 88	100	5 942	- -	5 942	- 10	- 58	(5 934)		31/12/20
SCI LE VERGER	SCI	485 003 099 000 10	4 004	(845)	100	3 985	570	3 415	(0)	248	(3 425)		31/12/20
SCI LA VIERGE DU CAP	SCI	485 010 391 000 12	10 068	129	100	9 040	-	9 040	37	330	(10 022)		31/12/20
SCI BLACK PEARL	SCI	489 165 522 000 17	1	287	99	1	-	1	40	165	413		31/12/20
SCI COUR DE LA MARE	SCI	450 214 820 000 18	2 200	110	100	3 588	-	3 588	592	797	(3 926)	3 059	31/12/20
SCI COUR DE SAVANNA	SCI	479 408 759 000 13	6 300	202	100	7 249	-	7 249	1 794	75	(8 482)	9 168	31/12/20
SCI LES BOREALES	SCI	492 677 208 000 18	3 916	(130)	100	3 916	-	3 916	161	534	(2 424)		31/12/20
SCI LE TAMARINIER	SCI	492 709 522 000 14	1	48	99	1	-	1	354	4	664	2 813	31/12/20
SCI LE NEPTUNE	SCI	492 686 787 000 10	8 802	74	100	8 802	-	8 802	12	174	(8 967)		31/12/20
SCI LE TARMAC SCI LARDY	SCI SCI	492 687 199 000 17 492 772 462 000 15	1 874	(6)	99 90	1 1 152	-	1 1 152	78 1 054	(7) 231	126	703	31/12/20 31/12/20
SCI KERVEGUEN	SCI	498 793 298 000 15	1	(272) 820	50	1	-	1	701	161	(588) 448		31/12/20
SCI ALAMBIC	SCI	509 418 236 000 11	1	428	99	1	- -	1	530	(156)	2 747	1 630	31/12/20
SCI LEU CLAIR	SCI	514 919 085 000 10	1	487	99	1	-	1	3 397	1 290	5 214	11 281	31/12/20
SCI LEU BOUTIK	SCI	514 949 528 000 12	1	512	99	1	-	1	1 521	699	5 846	7 161	31/12/20
SCI DESIRE MAHY	SCI	523 680 080 000 18	1	(249)	99	1	-	1	1 268	(70)	1 813	2 283	31/12/20
SCI AI	SCI	450 878 764 000 23	2	(92)	100	2	-	2	39 324	2 481	13 171		31/12/20
SCI Grand sud Sauvage Developpement	SCI	820 529 394 000 18	100	(166)	50	50	-	50	4 284	819	3 395	5 000	31/12/20
SCI MONTESOURIRE	SCI	841 648 348 00016	1	(176)	99	1	1	-	27	36	534		31/12/20
SCI JOKER	SCI	840 701 445 00016	1	(14)	99	1	-	1	200	27	856	1 620	31/12/20
SCI FONCIERE KATSURA	SCI	841 648 405 00014	2	(655)	50	1	-	1	1 149	(88)	356	2 197	31/12/20
SCI CARRE AZALEE SCI DOMAINE HIBISCUS	SCI SCI	814 295 770 00014 814 399 606 00015	10 10	-	50 50	-	-	-	-	-	-	-	31/12/20 31/12/20
SCI TERRASSE DU VERGER	SCI	814 400 172 00015	10	-	50	-	-	-	-	-	-	-	31/12/20
SCI ROQUEFEUIL (EX.ECO PARC PORTAIL) SCCV		514 194 174 000 17	1	- 27	99	- 1	- -	- 1	- 185	- 25	- 2 166	-	31/12/20
SCI EQUINOXE	SCI	840 721 443 000 25	1	-	99	1	1	-	14	215	3 369	8 400	31/12/20
SCI SOLSICE	SCI	840 699 391 000 16	1	-	99	1		1	-	-	(1)		31/12/20
SCI RELAIS	SCI	840 697 478 000 13	1	-	99	1		1	-	-	(1)		31/12/20
SCI AVENIR	SCI	840 721 500 00014	1	-	99	1		1	-	-	(1)		31/12/20
SCI SAVANNAH BOUTIK	SCI	840 690 879 000 19	1		99	1		1	-	-	(1)		31/12/20
SNC AMARANTE	SNC	882 549 736 000 16	1		99	1		1	-	-	(1)		31/12/20
SNC PITAYA	SNC	882 550 015 00011	1		99	1		1	-	-	(1)		31/12/20
SCI KIWANO	SCI	888 910 445 000 12	1		99	1		1	-	-	(1)		31/12/20
SCI MARASHI	SCI	888 910 478 000 13	1		99	1		1	-	-	(1)		31/12/20
SCI MUMUNGA SNC ZAC MAPOU*	SCI SNC	888 910 486 000 16 321 327 280 000 20	1 504		99 34	1 1 314		1 1 314	-	-	(1)		31/12/20 31/12/20
SNC Lotissement du Golf (Ex VICTOR HUGO) SNC		488 858 663 000 13	1	- (3 395)	99	1	-	1	nc	(139) (59)	- 11 407		31/12/20
SNC CAP HORIZON	SNC	522 032 085 000 14	1	68	99	1	- -	1	- -	(9)	(62)		31/12/20
SNC HERMIONE 2008	SNC	502 186 901 000 18	2 755	1 277	100	0	-	0	128	484	(1 328)		31/12/20
SCCV LES JARDINS D'UGO	SCCV	750 913 451 000 19	1	(3 226)	99	1	1	-	2 834	(1 662)	18 616		31/12/20
SCCV HERACLES	SCCV	822 624 938 000 12	1	(27)	51	1	-	1	-	(262)	2 385		31/12/20
						58 623	3 627	54 996			26 084	63 230

* Les chiffres présentés correspondent à une situation au 31 décembre 2020

5.9 IDENTITE DE L'ENTITE CONSOLIDANTE

Aucune autre entité établissant des comptes consolidés n'intègre les comptes de CBo Territoria par intégration globale.

5.10 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

La SCI Aurore et la SCI Clairefontaine ont été liquidées courant janvier et sortent du périmètre d'intégration fiscale à partir du 01/01/2021 en dégageant des bonis de liquidation de 39 K€ pour la SCI Aurore et de 26 K€ pour la SCI Clairefontaine

R A P P O R T S U R L E G O U V E R N E M E N T D ' E N T R E P R I S E

ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 9 JUIN 2021

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

joint au rapport de gestion

Mesdames et Messieurs les actionnaires,

En application des dispositions du dernier alinéa de l'article L. 225-37 et suivants du Code de Commerce, le présent rapport a pour objet de rendre compte aux actionnaires, notamment :

• des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020,
• de l'étendue des pouvoirs du Directeur Général,
• des rémunérations des mandataires sociaux,
• des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée Générale des actionnaires en matière d'augmentations de capital,
• des modalités de participation des actionnaires à l'Assemblée Générale,
• des éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique.

En matière de code de gouvernement d'entreprise, notre société se réfère au code Middlenext de septembre 2016, disponible sur le site de Middlenext (www.middlenext.com), ci-après le « Code de référence ». Le Conseil d'Administration déclare avoir notamment pris connaissance dans sa séance du 22 mars 2021, des éléments présentés dans la rubrique « points de vigilance » de ce Code.

Elle respecte l'ensemble des recommandations de ce Code.

Ce rapport a été préparé sur la base des travaux réalisés par différentes directions de la société, en particulier la direction générale et la direction administrative et financière.

Le présent rapport a été soumis à l'approbation du Conseil d'Administration le 15 avril 2021 et transmis aux Commissaires aux comptes.

I. Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration

1. Composition du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration se compose actuellement de dix administrateurs, de différents profils et qui lui apportent des expériences complémentaires :

Nom, prénom, titre ou fonction	Age à la date du 15/04/21	Indépen dance	Première no mination	Echéance du mandat	Comité d'Audit	Comité des Nomina tions, des Ré munérations et de la Gou vernance	Expérience et expertise ap portées
M. Eric Wuillai Président Directeur Gé néral	66 ans	Non	Cooptation 27/08/2009 Ratification AG 03/06/2010	AG 2022	Non	Non	Expertise opé rationnelle et Managériale
Mme Isabelle Ah-Sing	68 ans	Oui	06/06/2012	AG 2021	Oui	Non	Financement bancaire
M. Philippe Diricq	62 ans	Non	15/09/2017 Ratification AG 06/06/2018	AG 2021	Oui	Non	Stratégie finan cière
M. Jean-Marc Heynde rickx	62 ans	Non	23/09/2019 Ratification AG 03/06/2020	AG 2022	Non	Non	Expertise im mobilier ter tiaires, com merces
M. Guy Dupont	76 ans Oui 04/06/2004			AG 2022	Président	Non	Bonne connais sance du tissu économique lo cal
M. Jérôme Goblet	33 ans	Non	05/06/2013	AG 2023	Non	Oui	Expertise Im mobilière
Mme Guillemette Guil baud	56 ans	Oui	03/06/2010	AG 2022	Oui	Oui	Financement bancaire
Société HENDIGO Représentée par Mme Delphine Merle	41 ans	Non	04/06/2014	AG 2024	Non	Non	Expertise Im mobilière, finan cière
M. Jérôme Isautier	54 ans Oui		12/06/2009	AG 2021	Non	Oui	Expertise im mobilière et bonne connais sance du tissu économique lo cal
Mme Sophie Malarme Lecloux	50 ans	Oui	Cooptation 16/09/2016 Ratification AG 07/06/2017	AG 2022	Non	Présidente	Expertise im mobilière

Cinq administrateurs sont de nationalité française, quatre administrateurs MM. Philippe Diricq, Jérôme Goblet, Jean-Marc Heynderickx et Mme Sophie Malarme-Lecloux sont de nationalité belge ainsi que la société Hendigo immatriculée en Belgique.

Les changements intervenus dans la composition du Conseil au cours du dernier exercice clos et jusqu'à la date d'établissement du présent rapport sont les suivants :

Nom de la personne concernée	Nature du changement	Date d'effet	Diversification dans la composition du Conseil
Jean-Marc HEYNDERICKX	Nomination provisoire en tant qu'administrateur (ratification par l'AG du 03/06/2020)	23/09/2019	-
Hendigo	Renouvellement de son mandat d'administrateur	AG 03/06/2020	-
Hendigo	Changement représentant permanent	CA 15/04/2020

Les membres du Conseil d'Administration sont pour la plupart des dirigeants d'entreprise exerçant dans différents secteurs d'activités (commerces, finances, services…).

Conformément au Code Middlenext, les critères d'indépendance des administrateurs de CBo Territoria sont les suivants :

• ils ne sont pas salariés ni mandataires sociaux dirigeants de la Société ou d'une société de son groupe et ne l'ont pas été au cours des cinq dernières années ;
• ils ne sont pas en relation d'affaires significative avec la société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier etc.) et ne l'ont pas été au cours des deux dernières années ;
• ils ne sont pas actionnaires de référence de la Société ou ne détiennent pas un pourcentage de droit de vote significatif ;
• ils n'ont pas de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ;
• ils n'ont pas été commissaires aux comptes de la Société au cours des six dernières années.

Au regard de ces critères, M. Eric Wuillai, Président-Directeur Général de la Société, MM. Philippe Diricq et Jean-Marc Heynderickx, associés d'Hendigo, actionnaire de référence, M. Jérôme Goblet, ayant un lien de parenté avec un des associés d'Hendigo, la société Hendigo, représentée par Mme Delphine Merle, ne sont pas considérés comme indépendants.

Les administrateurs indépendants au 31 décembre 2020 sont ainsi au nombre de cinq.

Le tableau ci-après présente la situation des administrateurs au regard des critères d'indépendance retenus par le Code Middlenext :

Critères d'indépendance	Isabelle Ah Sing	Philippe Diricq	Guy Dupont	Jérôme Goblet	Guillemette Guilbaud	Hendigo	Jean-Marc Heynderickx	Jérôme Isautier	Sophie Malarme Lecloux	Eric Wuillai
N e pas être, n i avoir été a u cours des 5 dernières années, salarié o u dirigeant mandataire d e l a société o u d'une société du groupe	X	X	X	X	X	X	X	X	X
d'affaires N e être relation pas e n significative avec l a société o u son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier etc) e t n e pas l'avoir été au cours des deux dernières années	X	X	X	X	X	X	X	X	X	X
N e pas être u n actionnaire d e référence d e la société ou ne pas détenir un pourcentage de droit de vote significatif	X		X		X			X	X
N e pas avoir d e relation d e proximité o u d e lien familial proche avec u n mandataire social ou un actionnaire de référence	X		X		X			X	X
Ne pas avoir été commissaire aux comptes de l'entreprise au cours des 6 années précédentes	X	X	X	X	X	X	X	X	X	X
Administrateurs indépendants	X		X		X			X	X

Les membres indépendants n'entretiennent aucune relation d'affaires significative avec la Société.

La durée du mandat des administrateurs nommés par l'Assemblée Générale est de quatre ans. Par exception et afin de permettre exclusivement la mise en œuvre ou le maintien de l'échelonnement des mandats, leur durée peut être de trois années.

Ces mandats viennent à échéance de manière échelonnée de la façon suivante : trois mandats viennent à échéance lors de l'Assemblée Générale à tenir en 2021 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, cinq mandats viennent à échéance lors de l'Assemblée Générale à tenir en 2022 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, un mandat vient à échéance lors de l'Assemblée Générale à tenir en 2023 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et un mandat vient à échéance lors de l'Assemblée Générale à tenir en 2024 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Chaque administrateur dispose au minimum de 100 actions CBo Territoria, comme le prévoient les statuts.

Le Conseil d'Administration attache une importance particulière à l'équilibre de sa composition et celle de ses comités, notamment en termes de diversité. Il s'appuie notamment sur les travaux du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance qui propose, aussi souvent que les circonstances l'exigent, les évolutions souhaitables de la composition du Conseil d'Administration et des comités en fonction de la stratégie du groupe. Les travaux du comité visent notamment à assurer la complémentarité des compétences des administrateurs et la diversité de leurs profils, à maintenir un taux d'indépendance du conseil (au regard de la structure de gouvernance de la société et de son actionnariat), à rechercher une représentation équilibrée des hommes et des femmes au conseil. En effet, le conseil compte parmi ses dix membres, quatre femmes (40 %), des professionnels expérimentés et reconnus dans leurs domaines d'activités respectifs, complémentaires et de dimension internationale.

CBO TERRITORIA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2020 Pour être plus efficient, le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance a proposé au Conseil d'Administration une grille de compétences qui permet de disposer d'un outil d'évaluation identique pour l'analyse des candidats au poste d'administrateur et d'un outil d'analyse de la composition du Conseil en fonction des besoins en compétences de la société. Le Président du Conseil d'Administration considère la composition du Conseil équilibrée et répondant aux besoins actuels de la société. En fonction de la stratégie arrêtée et de l'évolution de CBo Territoria, la pondération des compétences utiles sera également amenée à évoluer.

En matière d'indépendance de ses membres, le conseil a maintenu son taux d'administrateurs indépendant de 50 %. S'agissant de l'objectif de diversité en termes d'âge, la fourchette d'âge se situe entre 33 ans et 76 ans et il n'y a qu'un seul administrateur en fonction âgé de plus de 70 ans. Compte tenu de l'ensemble de ces éléments, le Conseil d'Administration a considéré que sa composition restait pleinement satisfaisante en 2020 au regard des critères de diversité pertinents. Il entend rester néanmoins attentif à l'examen de tous facteurs d'amélioration qui pourraient, à l'avenir, se révéler profitables au dynamisme du groupe.

Le Président Directeur général est assisté dans l'exercice de ses missions générales par un comité de direction. A fin 2020, il est constitué de 8 directeurs, dont 5 femmes (62%). La mixité sur les postes à plus forte responsabilité est donc respectée.

Le Conseil d'Administration est assisté d'un censeur :

• Le Conseil d'Administration du 15 septembre 2017 a nommé M. Harold Cazal, en qualité de censeur. L'Assemblée Générale du 6 juin 2018 a ratifié cette nomination pour une durée de six ans, venant à expiration à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale tenue dans l'année 2023 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Le censeur est chargé de veiller à la stricte application des statuts et prend part aux délibérations du Conseil d'Administration avec voix consultative. Il peut présenter à ce sujet ses observations au Conseil d'Administration lorsqu'il le juge opportun.

2. Fonctionnement du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration s'est doté en 2011 d'un règlement intérieur définissant les modalités d'organisation et de fonctionnement du Conseil d'Administration en complément des dispositions légales et statutaires en vigueur. Le Conseil d'Administration du 15 septembre 2017 et du 11 septembre 2020 a procédé à une mise à jour du règlement intérieur.

Le règlement intérieur est mis en ligne sur le site internet de la société, rubrique Finance – Informations réglementées - Prospectus et autres documents.

Chaque membre du Conseil est individuellement tenu au respect du règlement intérieur.

2.1 Missions

Le Conseil d'Administration détermine et revoit régulièrement, sur proposition du Directeur Général, la stratégie et les orientations de l'activité du Groupe et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Il veille également à la qualité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'aux marchés financiers.

Le Conseil d'Administration examine chaque année le budget annuel et, périodiquement, le plan stratégique à moyen terme. Il délibère préalablement sur toute opération qui se situerait en dehors de la stratégie annoncée ou qui serait susceptible de l'affecter significativement et de modifier de façon importante la structure financière de la société.

2.2 Organisation des travaux du Conseil d'Administration

Le Président organise et dirige les travaux du Conseil d'Administration, dont il rend compte à l'Assemblée Générale, et met en œuvre ses décisions. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

2.3 Conditions de préparation des travaux du Conseil

Pour permettre aux membres du Conseil de préparer utilement les réunions, le Président s'efforce de leur communiquer toutes informations ou documents nécessaires préalablement, en un délai suffisant.

Chaque fois qu'un membre du Conseil en a fait la demande, le Président lui a communiqué dans la mesure du possible, les informations et documents complémentaires dont il souhaitait disposer.

2.4 Convocation des réunions du Conseil

Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d'Administration par tous moyens au moins quatorze jours avant chaque réunion, sauf circonstances exceptionnelles. Les éléments du dossier de Conseil sont transmis par email 4 jours avant la séance et un dossier complet est remis en séance. Les éléments, sous la direction du Président Directeur Général, sont préparés et/ou regroupés par la direction administrative et financière de CBo Territoria, qui recueille également les informations provenant des filiales.

2.5 Tenue des réunions du Conseil

Le Conseil d'Administration se réunit en moyenne 4 fois par an, dont deux fois pour l'arrêté des comptes semestriels et annuels.

Autant que faire se peut, le Conseil privilégie la présence physique. En cas d'impossibilité, l'organisation de visioconférence est préférée à l'échange téléphonique.

Au cours de l'exercice 2020, les convocations, intégrant l'ordre du jour de la réunion, ont été adressées par écrit 14 jours au moins à l'avance.

L'année 2020 ayant été confrontée à la crise sanitaire de la Covid-19, les réunions se sont tenues principalement en visioconférence avec la possibilité pour les administrateurs le souhaitant de participer au Conseil au siège social à La Mare, 97438 Sainte-Marie.

Le Conseil s'est réuni 7 fois en 2020 :

• - le 21 février 2020 ;
• - le 20 mars 2020 ;
• - le 15 avril 2020 ;
• - le 3 juin 2020 ;
• - le 4 juin 2020 ;
• - le 11 septembre 2020 ;
• - le 3 décembre 2020.

Les réunions se font en présence du Président Directeur Général, hormis les décisions relatives à sa rémunération. Il s'est réuni hors la présence du Président Directeur Général lors de sa réunion du 22 mars 2021 lors de l'examen de la rémunération du Président Directeur Général.

Sur cette période, le taux de présence des administrateurs aux réunions du Conseil est de 96% (contre 84 % l'an passé).

Le Conseil a procédé à une évaluation formelle de son fonctionnement et de celui de ses comités lors du Conseil d'administration du 3 décembre 2020. Cette évaluation a été établie sur la base d'un questionnaire adressé à l'ensemble des administrateurs et censeurs. Le questionnaire portait sur le rôle et les missions du conseil, sur les modalités de son fonctionnement, sur le rôle et les missions des comités spécialisés. Les administrateurs et censeur ont confirmé leur appréciation de la gouvernance de la société. Ils sont satisfaits des débats au sein du Conseil d'administration, de la qualité des dossiers préparés pour les réunions et de la bonne communication entre le Président et les administrateurs.

Les points d'amélioration se portent dans le suivi des décisions prises en Conseil ou comités, le tableau de suivi de ces décisions sera revu systématiquement lors des comités spécialisés puis en Conseil, et l'autre point sera de proposer une priorisation des dossiers à passer en Conseil, avec le temps à y consacrer.

Dans un souci de respecter la diversification au sein du Conseil d'Administration, une grille de compétences utilisée dans le cadre de la nomination de nouveaux administrateurs a été validée.

Les réunions du Conseil en 2020 ont porté essentiellement sur les points suivants :

• Plan d'action pour la réduction de la décote du cours de bourse par rapport à l'ANR ;
• Arrêté des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ;
• Arrêté des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ;
• Examen et arrêté des comptes consolidés au 30 juin 2020 ;
• Validation du Budget 2020 ;
• Rémunération du Président Directeur Général ;
• Politique de rémunération des mandataires sociaux ;
• Préparation et convocation de l'Assemblée Générale annuelle Adoption des rapports ;
• Prix d'émission des actions dans le cadre de l'option offerte aux actionnaires de choisir entre un dividende en numéraire ou en actions ;
• Mandats d'administrateurs ;
• Revue des conflits d'intérêts et de l'indépendance des membres ;
• Revue des éventuelles conventions réglementées ;
• Autoévaluation du conseil ;
• Politique de la société en matière d'égalité professionnelle et salariale ;
• Validation des projets de développements en lien avec le plan stratégique ;
• Validation acquisition de l'opération Les Reflets I&K ;
• Situation post Covid (points d'étape) ;
• Trésorerie (gestion prévisionnelle à 18 mois) ;
• Stratégie du groupe…

2.6 Procès-verbaux des réunions

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont établis à l'issue de chaque réunion et communiqués à tous les administrateurs. Ils sont soumis à leur approbation lors de la prochaine réunion du Conseil.

2.7 Consultation écrite

Conformément à l'article 21 des statuts, les décisions relevant des attributions propres du Conseil d'Administration prévues par la réglementation peuvent être prises par consultation écrite des membres du Conseil.

Dans ce cas, les membres du Conseil sont appelés, à la demande du Président du Conseil, à se prononcer par tout moyen écrit sur la décision qui leur a été adressée et ce, dans les trois (3) jours ouvrés (ou moins selon l'urgence du dossier) suivant l'envoi de celle-ci.

Les documents nécessaires à la prise de décision des membres sont mis à leur disposition par tous moyens.

A défaut d'avoir répondu par écrit au Président du Conseil, à la consultation dans ce délai et conformément aux modalités prévues dans la demande, ils seront réputés absents et ne pas avoir participé à la décision.

La décision ne peut être adoptée que si la moitié au moins des membres du Conseil ont participé à la consultation écrite, et qu'à la majorité des membres participant à cette consultation.

Le Président du Conseil est réputé présider la consultation écrite et a donc voix prépondérante en cas de partage.

Un procès-verbal des décisions prises par consultation écrite est dressé et soumis au Conseil d'Administration pour approbation.

2.8 Prévention et gestion des conflits d'intérêts

Concernant la prévention et la gestion des conflits d'intérêts, le Conseil d'Administration du 20 mars 2020 a nommé Mme Sophie Malarme Lecloux comme administrateur référent. Elle assure une mission particulière de vigilance dans le domaine des conflits d'intérêts et est notamment le garant de la bonne marche de la procédure de déclarations d'intérêts.

L'article 5 du règlement intérieur du Conseil d'administration a été mis à jour par le Conseil d'Administration du 11 septembre 2020 et prévoit notamment que :

Dans une situation laissant apparaître ou pouvant laisser apparaître un conflit entre l'intérêt social et son intérêt personnel direct ou indirect ou l'intérêt de l'actionnaire ou du groupe d'actionnaires qu'il représente, l'administrateur concerné doit :

• en informer dès qu'il en a connaissance l'Administrateur Référent visé à l'article 7 du présent règlement intérieur et le Président du Conseil d'Administration, le cas échéant pour que le conseil en débatte,

Cette obligation d'information devra le cas échéant être effectuée par les candidats aux fonctions d'administrateur, préalablement à leur nomination.

• et en tirer toute conséquence quant à l'exercice de son mandat. Ainsi, selon le cas, il devra :
  • . soit s'abstenir de participer au vote et aux débats de la délibération correspondante,
  • . soit ne pas assister aux réunions du Conseil d'Administration durant la période pendant laquelle il se trouvera en situation de conflit d'intérêts,
  • . soit démissionner de ses fonctions d'administrateur,

A défaut de respecter ces règles d'abstention, voire de retrait, la responsabilité de l'administrateur concerné pourrait être engagée.

En outre, le Président du Conseil d'Administration ne sera pas tenu de transmettre au(x) administrateur(s) dont il a des motifs sérieux de penser qu'ils sont en situation de conflit d'intérêts des informations ou documents afférents au sujet conflictuel, et informera le Conseil d'Administration de cette absence de transmission.

3. COMITES SPECIALISES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'Administration est assisté dans sa mission par deux comités spécialisés : le Comité d'Audit et le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance. Chaque comité est composé de quatre membres titulaires mais les travaux des comités sont ouverts aux administrateurs qui souhaitent y participer, à l'exclusion de ceux exerçant des fonctions de direction en ce qui concerne le Comité d'audit.

3.1 Comité d'Audit

Composition

Le comité a été mis en place en 2009 ; il est composé au minimum de trois membres désignés par le Conseil d'Administration, et est actuellement composé de quatre membres. La durée du mandat des membres coïncide avec celle de leur mandat d'administrateur et prend fin lors de la première réunion du Conseil d'administration se tenant après l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer sur les comptes au cours de laquelle le mandat d'administrateur est arrivé à expiration. Le renouvellement des mandats est intervenu lors du Conseil d'Administration du 8 juin 2016. Par ailleurs, M. Philippe Diricq a été nommé membre du Comité d'audit le 16 mars 2018.

La Société applique les recommandations issues du rapport du groupe de travail de l'AMF sur le comité d'audit présidé par Monsieur Poupart-Lafarge du 22 juillet 2010.

Au 31 décembre 2020, le Comité d'Audit est composé des membres suivants :

• - M. Guy Dupont en tant que Président (indépendant) ;
• - Mme Isabelle Ah-Sing, membre indépendant ;
• - M. Philippe Diricq, membre non indépendant ;
• - Mme Guillemette Guilbaud, membre indépendant.

Les critères d'indépendance sont ceux rappelés ci-dessus pour qualifier les membres du Conseil d'administration d'indépendants.

Parmi ces membres, M. Philippe Diricq n'est pas considéré comme indépendant. Tous les membres sont compétents en matière financière, comptable ou de contrôle des comptes, compte tenu de leur parcours professionnel (Dirigeant de sociétés, et/ou parcours bancaire).

M. Guy Dupont a géré, en tant que directeur ou président, plusieurs sociétés, dont deux présentes en bourse et une intervenant dans le domaine de l'aménagement et de l'immobilier. Au cours de sa dernière activité il était Président Directeur Général d'un groupe agroalimentaire.

Le parcours professionnel de Mme Isabelle Ah-Sing s'est fait principalement à la Banque de la Réunion (société cotée en bourse) où suite à des postes de contrôle de gestion, secrétaire générale, elle a été nommée Directrice Générale Déléguée de 2012 à 2016, jusqu'à la fusion de la Banque de la Réunion avec la CEPAC. A ce titre, elle participait aux comités de crédit, comités d'audit et comités des rémunérations de la banque.

Le parcours professionnel de Mme Guillemette Guilbaud s'est fait au sein du monde bancaire et du financement de projets. Elle est actuellement Associée Gérante d'un cabinet-conseil en Finances.

M. Philippe Diricq a assuré pendant 5 ans un poste au département financier de la banque indosuez, suivi par 5 ans comme conseiller en placements auprès de la société de bourse PUI-LAETCO, il a été administrateur de la société de gestion VEGA asset management puis agent en service bancaires et d'investissements agréé FSMA.

La rémunération des administrateurs participants aux travaux des comités est fixée par le Conseil d'Administration, conformément à la politique de rémunération approuvée par l'Assemblée Générale, et tient compte de l'assiduité aux séances du comité.

Attributions

Le Comité d'Audit assiste le Conseil d'Administration ; il veille notamment à l'exactitude et à la sincérité des comptes sociaux et consolidés de CBo Territoria, à la qualité du contrôle interne et à celle de l'information délivrée aux actionnaires et aux marchés.

Ses principales missions sont les suivantes :

• Assurer le suivi du processus d'élaboration de l'information financière et, le cas échéant, formuler des recommandations pour en garantir l'intégrité ;
• Assurer le suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, sans qu'il soit porté atteinte à son indépendance ;
• Suivre la réalisation par les commissaires aux comptes de sa mission ; en tenant compte des constatations et conclusions du Haut conseil du commissariat aux comptes consécutives aux contrôles réalisés en application des articles L. 821-9 et suivants ;
• Emettre auprès du Conseil d'administration une recommandation sur les commissaires aux comptes proposée à la désignation de l'assemblée générale, élaborée conformément aux dispositions de l'article 16 du règlement (UE) n° 537/2014 ; et émettre également une recommandation à cet organe lorsque le renouvellement du mandat du ou des commissaires est envisagé dans les conditions définies à l'article L. 823-3-1 ;
• Assurer le suivi de la réalisation par les commissaires aux comptes de sa mission ;
• Assurer le suivi de l'indépendance des commissaires aux comptes, le cas échéant, prendre les mesures nécessaires à l'application du paragraphe 3 de l'article 4 du règlement (UE) n° 537/2014 et s'assurer du respect des conditions mentionnées à l'article 6 du même règlement ;
• Approuver la fourniture des services autres que la certification des comptes ;
• Rendre compte régulièrement au Conseil d'administration de l'exercice de ses missions ainsi que des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l'intégrité de l'information financière et du rôle qu'il a joué dans ce processus et l'informer sans délai de toute difficulté rencontrée ;

Fonctionnement

Le Comité d'Audit se réunit au moins deux fois par an pour la revue des comptes semestriels et annuels. Il détermine le calendrier de ses réunions. Pour délibérer valablement, la moitié au moins de ses membres doit être présente. Sont réputés présents, les administrateurs qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication, permettant leur identification et garantissant leur participation effective. Les décisions pourront le cas échéant, être prises par consultation écrites de leurs membres.

Les administrateurs, non membres, peuvent également assister aux séances du comité.

Les Commissaires aux comptes participent aux réunions du Comité d'Audit appelées à examiner l'arrêté des comptes semestriels et annuels.

Le Comité d'Audit rencontre et interroge, lorsqu'il l'estime nécessaire, les Commissaires aux comptes, la Direction Générale, la Direction Financière ou toute autre personne du management.

Les membres du Comité d'audit peuvent convier tout invité, sous réserve de s'assurer du respect de la confidentialité des débats par ce dernier.

Le Président du Comité d'Audit rend compte au Conseil des travaux du comité lors de chaque séance du Conseil d'Administration suivant le Comité d'Audit.

Travaux du Comité d'Audit en 2020

Le Comité d'Audit s'est réuni quatre fois en 2020. Le taux de présence des membres aux réunions du Comité a été de 94 %.

Les principaux travaux du comité ont porté sur :

• ✓ Analyse des frais de structure par centre de profit ;
• ✓ Examen des comptes de l'exercice 2019 ;
• ✓ Projet Rapport Financier Annuel 2019 ;
• ✓ Trésorerie prévisionnelle ;
• ✓ Cartographie des risques ;
• ✓ Examen des comptes semestriels 2020 ;
• ✓ Documents prévisionnels légaux ;

Les Commissaires aux comptes ont assisté aux deux réunions au cours desquelles les comptes audités ont été examinés. Ils ont également participé à la réunion du comité d'audit sur la cartographie des risques.

3.2 Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance

Composition

CBO TERRITORIA - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2020 Le comité a été mis en place en 2009 ; il est composé au minimum de trois membres désignés par le Conseil d'Administration et est actuellement composé de quatre membres. La durée du mandat des membres coïncide avec celle de leur mandat d'administrateur et prend fin lors de la première réunion du Conseil d'administration se tenant après l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer sur les comptes au cours de laquelle le mandat d'administrateur est arrivé à expiration ; le renouvellement des mandats est intervenu lors du Conseil d'Administration du 8 juin 2016. Le Conseil d'administration du 16 mars 2018 a nommé Mme Sophie Malarme-Lecloux, administratrice indépendante, en qualité de membre de ce comité, et lui en a confié la Présidence.

Au 31 décembre 2020, le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance est composé des membres suivants :

• - Mme Sophie Malarme-Lecloux en tant que Présidente (indépendante) ;
• - M. Jérôme Goblet, membre non indépendant ;
• - Mme Guillemette Guilbaud, membre indépendant ;
• - M. Jérôme Isautier, membre indépendant.

Les autres administrateurs, non membres, peuvent également assister aux séances du comité.

La rémunération des administrateurs participants aux travaux des comités est fixée par le Conseil d'Administration et tient compte de l'assiduité aux séances du comité.

Attributions

Le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance a pour mission :

• - d'examiner toute candidature à la nomination à un poste de membre du Conseil et de formuler sur ces candidatures un avis et/ou une recommandation auprès du Conseil d'Administration ;
• - de faire des recommandations concernant la rémunération, le régime de retraite et de prévoyance, les avantages en nature et les droits pécuniaires divers, y compris le cas échéant les attributions d'options de souscription et d'actions de performance, attribués aux mandataires sociaux et/ou dirigeants du groupe ;
• - de s'assurer de l'existence d'un plan de succession pour le Président Directeur Général et d'un plan de continuité pour les membres de l'équipe de direction ;
• - d'examiner la question de l'égalité professionnelle et salariale au sein de la Société ;
• - de participer au processus d'évaluation des travaux du Conseil ;
• - de faire des propositions au Conseil concernant le processus de sélection des directeurs généraux délégués.

Fonctionnement

Le comité se réunit au moins une fois par an et deux fois en moyenne. Pour délibérer valablement, la moitié au moins de ses membres doit être présente. Sont réputés présents, les administrateurs qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication, permettant leur identification et garantissant leur participation effective. Les décisions pourront le cas échéant être prises par consultation écrite de leurs membres.

Le Président du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance rend compte au Conseil des travaux du comité lors de chaque séance du Conseil d'Administration suivant le comité.

Les membres du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance peuvent convier tout cadre dirigeant de la Société dont les compétences pourraient faciliter le traitement d'un point à l'ordre du jour, sous réserve de s'assurer du respect de la confidentialité des débats par ce dernier.

Travaux du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance en 2020

Le comité s'est réuni trois fois en 2020. Le taux de présence des membres aux réunions du comité a été de 100%.

Les principaux travaux du comité ont porté sur :

• ✓ Plan de succession ;
• ✓ Prime d'objectifs du Président Directeur général se rapportant à l'exercice 2019 et objectifs 2020 ;
• ✓ Revue des conflits d'intérêts, de l'indépendance des administrateurs, des propositions de renouvellement des mandats ;
• ✓ Examen du projet des résolutions soumises au comité NRG ;
• ✓ Politique de rémunération des mandataires sociaux ;
• ✓ Répartition de la rémunération des administrateurs (exercice 2019) ;
• ✓ Mise à jour du règlement intérieur ;
• ✓ Rémunération du top management ;
• ✓ Point sur le fonctionnement du Conseil d'Administration ;
• ✓ Egalité professionnelle et salariale au sein de la société.

4. PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES A L'ASSEMBLEE GENERALE

Les modalités de participation des actionnaires aux Assemblées Générales figurent aux articles 33 et 34 des statuts de la société.

En dehors du contexte spécifique de la crise de la Covid-19 permettant de tenir à certaines conditions l'assemblée à huis-clos, tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales, de s'y faire représenter ou de voter par correspondance, quel que soit le nombre de ses titres de capital, dès lors que ses titres sont inscrits en compte à son nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.

II. Informations sur les dirigeants

1 Modalités d'exercice de la direction générale

Selon les statuts de la société CBo Territoria SA, la Direction Générale est assumée soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique choisie parmi les membres du Conseil d'Administration ou en dehors d'eux ; le Conseil d'Administration choisissant entre les deux modalités d'exercice de la Direction Générale.

Par délibération du 27 août 2009, reconduite par délibération du 8 juin 2016, le Conseil d'Administration a opté pour le cumul des fonctions de Président du Conseil et de Directeur Général et a nommé M. Eric Wuillai, Président du Conseil et Directeur Général.

2 Informations sur le Conseil d'Administration

Au jour de l'établissement du présent rapport, le Conseil d'Administration est formé de dix membres.

Les mandats et fonctions détenus par les administrateurs de CBo Territoria SA au cours de l'exercice 2020 sont présentés ci-dessous.

Eric WUILLAI (Président du Conseil d'Administration)

Premier mandat : CA du 27 août 2009 (ratification par l'AG du 3 juin 2010) Date d'échéance du mandat : Assemblée Générale à tenir en 2022, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé

Président	Bassin Bleu Country Club SAS (sté du groupe, France) CBo Gestion Immobilière SAS (sté du groupe, France) CBo Property SAS (sté du groupe, France) Lizine SAS (sté du groupe, France) SANERA SA (hors groupe, Luxembourg)
Président Directeur Général	CBo Territoria SA (société cotée, France)
Gérant	Clairefontaine SCI (sté du groupe, France) SCI ELMATA (hors groupe, France) Mahore SARL (sté du groupe, France)
Cogérant	Foncière KATSURA (sté du groupe à 50 %, France)

ISABELLE AH-SING (Administratrice indépendante)

Premier mandat : AGM du 6 juin 2012

Date d'échéance du mandat : Assemblée Générale à tenir en 2021, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé

Membre du Comité d'Audit

Gérante SCI JEFAS

Cette société domiciliée en France n'appartient pas au groupe CBo Territoria

PHILIPPE DIRICQ (Administrateur)

Premier mandat : CA du 15 septembre 2017 (ratification par l'AG du 6 juin 2018) Date d'échéance du mandat : Assemblée Générale à tenir en 2021, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé Membre du Comité d'Audit

Gérant Cairn S.P.R.L. (Belgique) Administrateur Alphorion SA (Belgique) Hendigo SA (Belgique)

Ces sociétés n'appartiennent pas au groupe CBo Territoria

GUY DUPONT (Administrateur indépendant)

Premier mandat : AG du 4 juin 2004 Date d'échéance du mandat : Assemblée Générale à tenir en 2022, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé

Président du Comité d'Audit

Président GVS SAS

Aqua Service Réunion SAS

SCI Orion

Gerant

Administrateur AFD-COM

Stana EURL Gérant SARL Log one Log Sud EURL INK-OI Quali-Sane EURL Philantia Groupe Caillé SA Sapmer SA ART SA

Ces sociétés domiciliées en France n'appartiennent pas au groupe CBo Territoria

JEROME GOBLET (Administrateur)

Premier mandat : AG du 5 juin 2013 Date d'échéance du mandat : Assemblée Générale à tenir en 2023, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé

Membre du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance

Président	Tolefi Promotions SAS (France) Tolefi Promotions Participations SAS (France) Oppidum Patrimonial (France)
Directeur général	Tolefi France SA (France) Tolefi Ar Mor (France)
Gérant	Cartesiana SPRL (Belgique)
Administrateur	Tolefi France SA (France)
Ces sociétés n'appartiennent pas au groupe CBo Territoria

GUILLEMETTE GUILBAUD (Administratrice indépendante)

Premier mandat : AG du 3 juin 2010 Date d'échéance du mandat : Assemblée Générale à tenir en 2022, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé Membre du Comité d'Audit Membre du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance Associée gérante Sigée Holding SARL Sigée Finance SARL SCI du domaine de la Garenne

Ces sociétés domiciliées en France n'appartiennent pas au groupe CBo Territoria

HENDIGO (Administrateur) Représentée par Mme Sylvie Massart jusqu'au 15 avril 2020

Premier mandat : AG du 4 juin 2014

Date d'échéance du mandat : Assemblée Générale à tenir en 2024, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé

Mandat d'Hendigo Néant

Représentée par Mme Delphine Merle depuis le 15 avril 2020 Mandat d'Hendigo Néant Mandats du représentant permanent : Président 4M Capital SAS

The Syndic Capital SAS Rosewood Capital SAS

Ces sociétés domiciliées en France n'appartiennent pas au groupe CBo Territoria

JEROME ISAUTIER (Administrateur indépendant)

Premier mandat : AG du 12 juin 2009 Date d'échéance du mandat : Assemblée Générale à tenir en 2021, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé Membre du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance Président Directeur Général Etablissements Isautier SA Gérant Distillerie Isautier EURL Immobilière d'Estretefonds SARL SOREC SCI Foncière de Terre Rouge SCI Foncière Groupe Isautier SCI Enersud SCI Les Vitrines du Sud SCI Administrateur Sodico SA Siacom SAS Rhums Réunion GIE

Ces sociétés domiciliées en France n'appartiennent pas au groupe CBo Territoria

SOPHIE MALARME-LECLOUX (Administratrice indépendante)

Premier mandat	: CA du 16 septembre 2016 (ratification par l'AG du 7 juin 2017)
Date d'échéance du mandat comptes de l'exercice écoulé	: Assemblée Générale à tenir en 2022, appelée à statuer sur les
Présidente du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance
Gérante	FreeBe Sprl (Belgique)
Administrateur	Befimmo SA (Belgique)
	Euroclear Belgium (Belgique)
	Euroclear Nederland (Pays Bas)
	Euroclear France (France)
	Compagnie Het Zoute SA (Belgique)

Ces sociétés n'appartiennent pas au groupe CBo Territoria

JEAN-MARC HEYNDERICKX (Administrateur)

Premier mandat : CA du 23 septembre 2019 (ratification par l'AG du 3 juin 2020) Date d'échéance du mandat : Assemblée Générale à tenir en 2022, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé

Administrateur Hendigo SA (Belgique) Claris Clinic holding SA (Belgique) The Club Deal SA (Belgique) Stanley & Stella SA (Belgique) FRI SA (Belgique) Feelin (Belgique) RO Brasov BV (Roumanie) Tiginvest KFT (Hongrie)

Président Directeur Général Belgnext SA (Belgique)

Dowtown retail SA (Belgique) Immo Louise Concorde SA (Belgique) Clio Gold SA (Belgique) Nextgen SA (Luxembourg) Nextgen BV (Pays Bas) RTS SA (Suisse) Midtown Retail SRL (Roumanie)

Membre comité de surveillance Investum KFT (Hongrie) Ces sociétés n'appartiennent pas au groupe CBo Territoria

3 Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux

I. Politique de rémunération des mandataires sociaux (8ème et 9ème résolutions de l'AG du 9 juin 2021)

Sur recommandation du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance et en tenant compte des recommandations du Code Middlenext, le Conseil d'administration a établi une politique de rémunération pour chacun des mandataires sociaux de la société conforme à son intérêt social, contribuant à sa pérennité et s'inscrivant dans sa stratégie commerciale. Pour ce faire, le Conseil a fixé la politique de rémunération du Président Directeur Général en lien avec ces éléments, en particulier en fixant des critères de sa rémunération variable liés à la mise en œuvre de cette stratégie commerciale dans le respect de l'intérêt social.

Aucun élément de rémunération, de quelque nature que ce soit, ne pourra être déterminé, attribué ou versé par la société, ni aucun engagement pris par la société s'il n'est pas conforme à la politique de rémunération approuvée ou, en son absence, aux rémunérations ou aux pratiques existant au sein de la Société.

La détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération de chacun des mandataires sociaux est réalisée par le Conseil d'administration sur recommandation du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance. Il est précisé que le Président Directeur Général ne participe pas aux délibérations et au vote sur ces questions.

Dans le cadre du processus de décision suivi pour la détermination et de la révision de la politique de rémunération, les conditions de rémunération et d'emploi des salariés de la société ont été prises en compte par le comité des rémunérations et le conseil de la manière suivante :

Une fois par an, le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance examine l'égalité professionnelle et salariale entre hommes et femmes, dans ce cadre il regarde également si les conditions de rémunération et d'emploi sont équitables au sein de la société et fait part au Conseil de ses travaux. Le Conseil confirme ensuite que la situation comparée des femmes et des hommes par rapport aux conditions générales d'emploi et de formation dans l'entreprise n'appelle pas d'observation particulière.

En outre, le Conseil dans le cadre de la politique de rémunération a tenu compte des informations relatives au ratio d'équité tel que présenté plus bas au point II.

1. Politique de rémunération du Président Directeur Général

La politique de rémunération du Président Directeur Général fixée par le Conseil, sur recommandations du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance est la suivante :

• Rémunération fixe brute : Le Président Directeur général a droit à une rémunération fixe qui est déterminée au regard notamment de l'étendue de ses fonctions et de ses responsabilités en tenant compte des pratiques de marché et des usages de l'entreprise.
• Rémunération variable annuelle :

La rémunération variable annuelle est plafonnée à 120 % de la rémunération fixe annuelle brute.

Les critères de détermination de la rémunération variable annuelle sont les suivants :

o Critères quantitatifs : 60%

Ces critères sont liés à des objectifs de résultat opérationnel de l'activité de Foncière (consolidé), retraité de la variation de juste valeur et résultat opérationnel de l'activité de Promotion immobilière. La prime est à caractère progressif sur la base des résultats audités.

Le niveau de réalisation attendu des critères quantitatifs a été préétabli par le Conseil d'Administration sur proposition du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance mais n'est pas rendu public pour des raisons de confidentialité.

o Critères extrafinanciers qualitatifs : 40%

Les critères qualitatifs préétablis par le Conseil d'Administration sur proposition du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance sont notamment les suivants :

• Poursuite du plan de succession et accompagnement de la COO,
• Communication financière : axes d'amélioration,
• Gestion financière : analyse des besoins, structuration des sources de financement soutenant la réalisation du plan stratégique,
• Evaluation et gestion de l'impact Covid sur les actifs bureaux,
• Animation des Conseils et des Comités.

Ces critères de la rémunération variable contribuent aux objectifs de la politique de rémunération en raison de leur création de valeur à moyen terme et à long terme par la mise en œuvre de la stratégie, et l'alignement des intérêts.

Le respect des critères de performance quantitatifs est mesuré au regard des comptes consolidés de l'exercice clos.

- Attribution de stock-options et d'actions gratuites

Sur proposition du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance, le Conseil d'Administration peut décider d'attribuer des stock-options ou des actions gratuites au dirigeant mandataire social. Un travail commencé en 2020 se poursuivra en 2021 sur l'opportunité de développer ce type de rémunérations.

Concernant les attributions gratuites d'actions, elles seront soumises à une période d'acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d'administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an. Les bénéficiaires devront, le cas échéant, conserver ces actions pendant une durée, fixée par le Conseil d'administration, au moins égale à celle nécessaire pour que la durée cumulée des périodes d'acquisition et, le cas échéant, de conservation ne puisse être inférieure à deux ans.

- Rémunérations exceptionnelles

Le Conseil d'Administration peut décider d'octroyer, sur proposition du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance, une rémunération exceptionnelle au dirigeant mandataire social au regard de circonstances particulières, non couvertes par les critères du variable. Le versement de ce type de rémunération doit pouvoir être justifié par un événement tel que la réalisation d'une opération majeure pour la société, etc., et serait conditionné à l'approbation préalable de l'Assemblée Générale dans le cadre du say on pay ex post.

Le montant de la rémunération exceptionnelle ainsi décidée ne pourra pas excéder 10 % de la rémunération fixe annuelle.

- Rémunération du mandat d'administrateur

Au titre de ses fonctions d'administrateur, tout dirigeant mandataire social administrateur a droit au versement d'une rémunération au titre de son mandat d'administrateur, dont la répartition est décidée par le Conseil d'Administration, selon une règle de répartition prévoyant éventuellement une partie fixe annuelle (présidents des comités) et une part variable en fonction de la présence aux réunions du Conseil (voir ci-après). Le dirigeant mandataire social administrateur ne perçoit pas de rémunération liée à sa participation aux comités spécialisés.

- Avantages de toute nature

Le dirigeant mandataire social a droit à un véhicule de fonction et un aller-retour annuel (La Réunion/métropole pour lui et son épouse).

Le versement des éléments de rémunération variable et, le cas échéant, exceptionnelle attribués au titre de l'exercice antérieur est conditionné à l'approbation par l'Assemblée Générale Ordinaire des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre dudit exercice (vote ex post).

• Engagements :
  • o Il est mentionné dans le contrat de travail du 22 octobre 2004 établi entre la société et Monsieur Wuillai, le versement d'une indemnité de rupture en cas de licenciement (sauf faute grave ou lourde) équivalent à 2 ans de salaire de base bruts. Il est rappelé que ce contrat de travail est suspendu.

Aucun engagement spécifique envers le Président Directeur Général n'a été décidé par le Conseil d'Administration mais le Conseil d'Administration sur proposition du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance pourrait décider d'attribuer, un engagement en matière d'indemnité de retraite, ou de départ. Lorsque cela est applicable, le Conseil d'Administration fixerait des critères financiers et le cas échéant non financiers, conditionnant son attribution.

2. Informations sur le mandat et contrat de travail et/ou de prestations de services du mandataire social passés avec la Société

Mandataire de la Société	Mandat exercé	Durée du mandat	Contrat de travail conclu avec la Société	Contrat de prestations de services passé avec la Société	Période de préavis	Conditions de révocation ou de résiliation
WUILLAI Eric	Président Directeur Général	A l'issue de l'AG tenue en 2022 statuant sur les comptes de l'exercice écoulé	Contrat de travail à durée indéterminée suspendu pendant le mandat de PDG	Néant	Préavis d'une durée de trois mois	Révocation du mandat conformément à la loi et à la jurisprudence - Résiliation du contrat de travail conformément à la loi et à la jurisprudence/clause contractuelle de résiliation : indemnité de rupture prévue dans le contrat : 2 ans de salaire de base brut en cas de licenciement, sauf pour faute grave ou lourde.

Il est précisé que le Directeur Général est réputé démissionnaire lorsqu'il atteint la limite d'âge de 70 ans (décision AGM du 6 juin 2018)

3. Politique de rémunération des Membres du Conseil

L'assemblée générale du 3 juin 2020 a fixé dans sa 8ème résolution à caractère ordinaire la rémunération des membres du conseil à la somme annuelle de 100 000 euros valable pour l'exercice en cours jusqu'à nouvelle décision de l'assemblée générale.

En vue de récompenser l'assiduité de ses membres aux réunions, le conseil d'administration du 20 mars 2020 sur proposition du Comité des Nominations, des Rémunération et de la Gouvernance a décidé de mettre en place de nouveaux critères de répartition de la rémunération des administrateurs, comme ci-après :

Dispositions applicables :

Rémunération fixe :	- 1 500 €	Suppression de la rémunération fixe des administrateurs Mise en place d'une rémunération Fixe pour les présidents de chaque comité (tra vaux préparatoires réalisés avec le mana gement)
Rémunération Variable :	800 €	Par administrateur et par présence au Conseil d'administration
	800 €	Par administrateur par jour de présence au comité stratégique
	600 €	Par Comité pour les membres élus des co mités spécialisés
	300 €	Par Comité pour les administrateurs pré sents non élus au comité

Il est précisé que ces montants pourront le cas échéant être ajustés notamment pour tenir compte de missions particulières et/ou de la charge de travail des administrateurs et, le cas échéant, de la création et/ou de la suppression de comités, dans la limite de l'enveloppe annuelle. Le Conseil pourra le cas échéant consentir une rémunération particulière en cas de mission exceptionnelle.

II. Informations visées au I de l'article L.22-10-9 du Code de commerce pour chaque mandataire social de la Société (10ème résolution de l'AG du 9 juin 2021)

Il est précisé que la rémunération totale du Président Directeur Général respecte la politique de rémunération approuvée par l'assemblée générale du 3 juin 2020 dans sa résolution 9.

A) Rémunérations perçues par les mandataires sociaux dirigeants

Le tableau suivant présente la synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées aux dirigeants au cours des exercices clos les 31 décembre 2018, 2019 et 2020.

Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées aux mandataires sociaux dirigeants (en euros)	2018	2019	2020
Eric Wuillai, Président Directeur Général
Rémunérations attribuées au titre de l'exercice	368 229	407 297	419 179
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	0	0	0
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	0	0	0
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	0	0	0
Total	368 229	407 297	419 179

Le tableau ci-après présente la ventilation de la rémunération fixe, variable et des autres éléments de rémunération versés au cours des exercices 2018, 2019 et 2020 et attribués au titre des mêmes exercices, à M. Wuillai, Président Directeur Général.

	2018 2019			2020
(en euros)	Montant attribué au titre de l'année 2018 (à verser en 2019)	Montants versés en 2018	Montant attribué au titre de l'année 2019 (à verser en 2020)	Montants versés en 2019	Montant attribué au titre de l'année 2020 (à verser en 2021)	Montants versés en 2020
Eric Wuillai, Président Directeur Général
Rémunération fixe (1)	192 000	192 000	192 000	192 000	192 000	192 000
Rémunération variable (1) (2)	161 719	190 000	198 681	161 719	209 068	198 681
Rémunération exceptionnelle	/	/	/	/	/	/
Rémunération au titre du mandat d'administrateur	4 255	5 455	5 500	4 255	6 400	5 500
Avantages en nature (3)	10 255	10 255	11 116	11 116	11 711	11 711
Total	368 229	397 710	407 297	369 090	419 179	407 892

(1) Montant brut avant impôts.

(2) La rémunération variable est calculée sur la base de critères quantitatifs et qualitatifs. Les critères quantitatifs sont des objectifs de résultat des activités (Foncière et Promotion). Le niveau de réalisation attendu des critères quantitatifs ainsi que les critères qualitatifs ont été préétablis par le Conseil d'Administration mais ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité. Le montant définitif de la rémunération variable attribuée au titre de l'exercice N est déterminé par le Conseil d'Administration en début d'année N+1, généralement lors de la séance arrêtant les comptes annuels, étant précisé que son versement est conditionné au vote favorable de l'assemblée générale au titre du say on pay ex post. La rémunération variable attribuée au titre de 2020 représente 108,9 % de la rémunération fixe. Les critères de performance ont été appliqués conformément au 3.I.1.

(3) M. Eric Wuillai a bénéficié des avantages en nature suivants : véhicule de fonction, un aller-retour annuel Réunion/Métropole pour lui et son épouse.

Mandataires sociaux non dirigeants	Montants versés en 2018 au titre de l'exercice	Montants versés en 2019 au titre de l'exercice	Montants à verser en 2020 au titre de l'exercice	Montants à verser en 2021 au titre de l'exercice
(en euros)	2017	2018	2019	2020
Harold Cazal (démission le 15/09/2017)
Rémunération au titre du mandat d'administrateur	5 124	/	/	/
Autres rémunérations	/	/	/	/
Guy Dupont (début de mandat 04/06/2004)
Rémunération au titre du mandat d'administrateur	7 438	8 085	9 500	9 700
Autres rémunérations	/	/	/	/
Guillemette Guilbaud (début de mandat 03/06/2010)
Rémunération au titre du mandat d'administrateur	7 438	7 660	9 000	10 600
Autres rémunérations	/	/	/	/
Jérôme Isautier (début de mandat 12/06/2009)
Rémunération au titre du mandat d'administrateur	5 455	4 681	5 500	6 600
Autres rémunérations	/	/	/	/
Isabelle Ah-Sing (début de mandat 06/06/2012)
Rémunération au titre du mandat d'administrateur	6 446	5 957	8 500	8 300
Autres rémunérations	/	/	/	/
Jérôme Goblet (début de mandat 07/06/2013)
Rémunération au titre du mandat d'administrateur	6 942	8 085	9 000	9 400
Autres rémunérations	/	/	/	/
Hendigo (début de mandat 05/06/2014)
Rémunération au titre du mandat d'administrateur	5 950	6 809	9 500	8 500
Autres rémunérations	/	/	/	/
Philippe Diricq (début de mandat 15/09/2017)
Rémunération au titre du mandat d'administrateur	1 818	8 085	9 500	9 700
Autres rémunérations	/	/	/	/
CEPAC, représenté par Serge Derick (début de mandat 08/06/2016/démission CA du 4/09/2019)
Rémunération au titre du mandat d'administrateur	3 471	1 277	667	/
Autres rémunérations	/	/	/	/
Sophie Malarme-Lecloux (début de mandat 16/09/2016)
Rémunération au titre du mandat d'administrateur	4 463	5 106	8 000	9 100
Autres rémunérations	/	/	/	/
Jean-Marc Heynderickx (début de mandat 23/09/2019)
Rémunération au titre du mandat d'administrateur	/	/	2 167	7 000
Autres rémunérations	/	/	/	/
Total	54 545	55 745	71 334	78 900

Dirigeants Mandataires		Contrat de travail (1)		Régime de retraite supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation		Indemnités relatives à une clause de non concurrence
Sociaux	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Eric Wuillai Président Directeur Général Date de début de mandat : 27-août-09 Date de fin de mandat : AG 2022	X			X		X		X

(1) Il est précisé que M. Wuillai bénéficie d'un contrat de travail suspendu qui prévoit une indemnité de rupture de deux ans de salaire brut en cas de licenciement, sauf licenciement pour faute grave ou lourde.

Aucune option de souscription ou d'achat d'actions n'a été attribuée ni levée durant l'exercice au dirigeant mandataire social et aucune action n'a été attribuée gratuitement ou n'est devenue disponible durant l'exercice.

B) Informations relatives au ratio d'équité entre le niveau de la rémunération du Président Directeur Général et la rémunération moyenne et médiane des salariés de la société

En application de l'article L. 22-10-9 (I 6° et 7°) du Code de commerce, il est précisé ci-dessous les ratios entre le niveau de la rémunération du Président Directeur Général d'une part et la rémunération moyenne et médiane sur la base équivalent temps plein des salariés de CBo Territoria SA d'autre part.

Il est précisé que la Société s'est référée aux lignes directrices publiées le 28 janvier 2020 par l'AFEP pour le calcul de ces ratios.

Ratio sur rémunération du PDG	2020	2019	2018	2017	2016	2015
Rémunération et avantages attribués au Président Directeur Général (en €)	407 892	369 090	397 710	346 741	391 447	384 067
Rémunération moyenne des salariés hors mandataires sociaux (en €)	68 174	58 130	59 890	62 587	48 694	54 620
Rémunération médiane des salariés hors mandataires sociaux (en €)		47 602 43 665	45 697	47 726	39 403	43 296
Ratio rémunération du PDG/Rémunération moyenne des salariés de la société	5,98	6,35	6,64	5,54	8,04	7,03
Ratio rémunération du PDG/Rémunération médiane des salariés de la société	8,57	8,45	8,70	7,27	9,93	8,87

	Evolution annuelle de la rémunération du Président Directeur Général	Evolution annuelle de la rémunération moyenne sur une base équivalent	Evolution annuelle des performances de la société (*)
		temps plein des salariés de la société	Résultat net consolidé part du Groupe	Résultat des activités
Exercice 2015	-9,40%	-6,54%	-36,23%	8,73%
Exercice 2016	1,99%	-10,85%	98,41%	-9,25%
Exercice 2017	-11,42%	28,53%	27,31%	6,24%
Exercice 2018	14,70%	-4,31%	-37,74%	24,72%
Exercice 2019	-7,20%	-2,94%	15,48%	26,31%
Exercice 2020	10,51%	17,28%	18,26%	0,29%

(*) Les salariés du groupe CBoT sont répartis entre différentes sociétés (activité immobilière : CBo Territoria, CBo Gestion Immobilière, Nouvel Horizon, Réunion Maintenance Travaux et activité loisirs : Bassin Bleu Country Club, Beauséjour Complexe Sportif et Jardin d'Eden). Les indicateurs d'évolution des rémunérations ne concernent que la société CBoTerritoria (Comptes sociaux). Les indicateurs de performance de la société sont extraits des comptes consolidés de la société.

III. Eléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre de l'exercice écoulé à M. Eric Wuillai, Président Directeur Général (11 ème résolution de l'AG du 9 juin 2021)

Nous vous demandons de bien vouloir statuer sur les éléments fixes, variables ou exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice antérieur à Monsieur Eric Wuillai, Président Directeur Général, déterminés en application de la politique de rémunération approuvée par l'Assemblée Générale du 3 juin 2020 dans sa douzième résolution à caractère ordinaire :

Eléments de la rémunération
versés au cours ou attribués	Montants ou valorisation	Présentation
au titre de l'exercice clos	comptable soumis au vote
Rémunération fixe	192 000 € (16 000 € x 12)
	(montant versé en 2020 at
	tribué au titre du même
	l'exercice)
Rémunération variable an	209 068 €	Critères :
nuelle	(montant à verser en 2021
	au titre de l'exercice 2020,	Les objectifs quantitatifs liés
	après approbation de l'As	au résultat opérationnel de
	semblée Générale)	l'activité de Foncière (conso
		lidé), retraité de la variation de
		juste valeur et au résultat opé rationnel de l'activité de Pro
		motion immobilière ont été at
		teints respectivement à 104,5
		% et 110,6 %.
		L'objectif qualitatif fixé par le
		Conseil a été atteint à hau
		teur de 100 %.
	198 681 € versés en 2020 au	Voir Rapport Financier An
	titre de l'exercice 2019	nuel 2019
Attribution de stock-options	Néant	-
Attribution gratuite d'actions	Néant	-
Rémunération exceptionnelle	Néant	-
Rémunération au titre du	6 400 €	-
mandat d'administrateur	(montant à verser en 2021
	au titre de l'exercice 2020)

	5 500 € (montant versé en 2020 au titre de l'exercice 2019)
Avantages de toute nature	11 711 €	Un billet d'avion Réunion/mé
	(valorisation comptable)	tropole pour lui et son épouse.
		Véhicule de fonction.

III. Capital autorisé non émis

Les délégations et autorisations en matière d'augmentation de capital en cours de validité sont les suivantes :

		Durée/date d'expiration		Utilisations au	Utilisations au	Montant résiduel
Nature de la délégation/autorisation	Date de l'AG	de la délégation/ autorisation	Montant autorisé	cours des exercices précédents	cours de l'exercice clos le 31/12/2020	au 31/12/2020
Augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes	03-juin-20 (14ème résolution)	26 mois (2 août 2022)	10 000 000 €	Néant	Néant	10 000 000 €
Émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription	03-juin-20	26 mois	12 500 000 € (soit 9 469 696 actions) *	Néant	Néant	12 500 000 € (montant nominal maximal de l'augmentation de capital)*
	(15ème résolution)	(2 août 2022)	40 000 000 € (montant nominal maximal des titres de créance)			40 000 000 € (montant nominal maximal des titres de créance)
Émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (à l'exclusion des offres visées au 1 de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier) et/ou en rémunération de titres dans le cadre d'une offre publique d'échange	03-juin-20	26 mois	12 500 000 € (montant nominal maximal de l'augm. de capital)	Néant	Néant	12 500 000 € (montant nominal maximal de l'augmentation de capital)*
	(16ème résolution)	(2 août 2022)	(soit 9 469 696 actions) * 40 000 000 € (montant nominal maximal des titres de créance)			40 000 000 € (montant nominal maximal des titres de créance)
Augmentation du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital	05-juin-19	26 mois	Limite de 10% du capital social en date de l'AG (soit 4 465 823 €)	Néant	Néant	4 465 823,00 €
	(12ème résolution)	(4 août 2021)
Émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l'article L411-2 du Code monétaire et financier	03-juin-20	26 mois	12 500 000 € (montant nominal maximal de l'augmentation de capital)	Néant	Néant	12 500 000 € (montant nominal maximal de l'augmentation de capital)*
	(17ème résolution)	(2 août 2022)	(soit 9 469 696 actions) * 40 000 000 € (montant nominal maximal des titres de créance)		40 000 000 € (montant nominal maximal des titres de créance)
Émission d'actions de valeurs ou mobilières avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un Plan d'Épargne d'Entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du code du travail	03-juin-20	26 mois	3 % du capital atteint lors de la décision du	Néant	Néant	3 % du capital atteint lors de la décision du
	(19ème résolution)	(2 août 2022)	Conseil de réalisation de l'augmentation *			Conseil de réalisation de l'augmentation
Attribution d'options de souscription et/ou d'achat d'actions aux membres du personnel salarié (et/ou certains mandataires sociaux)	06-juin-18 (17ème résolution)	38 mois (5 août 2021)	3 % du capital social au jour de l'Assemblée Générale du 6 juin 2018	Néant	Néant	3 % du capital social (soit 1 012 825 actions sur la base du capital au jour de l'AG)
	06-juin-18	38 mois
Attribution d'actions gratuites aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la société	(18ème résolution)	(5 août 2021)	1 % du capital social au jour de l'Assemblée Générale du 6 juin 2018 (soit 337 608 actions)	Néant	Néant	1 % du capital social au jour de l'Assemblée Générale du 6 juin 2018 (soit 337 608 actions)

*Limite globale des délégations : L'Assemblée Générale du 3 juin 2020 (20ème résolution) a fixé le montant nominal global des actions pouvant être émises dans le cadre de ces délégations à 24 000 000 €.

IV. Pouvoirs du Président Directeur Général

Il est précisé que le Président Directeur Général a été reconduit dans ses fonctions par délibération du Conseil d'Administration du 8 juin 2016. Le Président Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société.

Le Conseil a néanmoins souhaité limiter les pouvoirs de la Direction Générale, en approuvant de façon préalable les opérations suivantes :

• · Toute opération externe d'acquisition foncière ou d'un actif immobilier d'un montant supérieur à 2 millions euros ;
• · Toute opération externe de cession d'un actif de la foncière d'un montant supérieur à 2 millions d'euros. Ne sont pas concernées les cessions en promotion immobilière ;
• · Les opérations d'investissement patrimoniales d'un montant supérieures à 5 millions d'euros.

V. Conventions conclues entre un mandataire social ou un actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote et une société contrôlée (hors conventions courantes) (Article L.225-37-4 du Code de commerce)

NEANT

VI. Procédure d'évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales

Conformément aux dispositions de l'article L. 2210-12 du Code de commerce, une procédure permettant d'évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions, a été arrêtée par le conseil d'administration du 22 mars 2021.

La Direction financière de la Société est informée de toute convention susceptible d'intervenir entre la Société et un Intéressé préalablement à sa conclusion, sauf s'il s'agit d'une convention conclue entre la Société et l'une de ses filiales à 100% ou s'il s'agit d'une convention présumée libre. Leur qualification est effectuée par la Direction financière sur la base de vérifications.

Aucune nouvelle convention courante n'a été portée à la connaissance de la Direction financière sur l'exercice 2020.

VII. Eléments susceptibles d'avoir une incidence en période d'offre publique

En application de l'article L. 22-10-11 du Code de commerce, il est précisé les points suivants susceptibles d'avoir une incidence en matière d'offre publique :

· La structure du capital ainsi que les participations directes ou indirectes connues de la société et toutes informations en la matière sont décrites au paragraphe 7.2 « Détention du capital » du rapport de gestion.

• · Il n'existe pas de restriction statutaire à l'exercice des droits de vote ou aux transferts d'actions. Les statuts prévoient toutefois une sanction de privation de droit de vote en cas de défaut de déclaration d'un franchissement de seuil statutaire.
• · A la connaissance de la société, il n'existe pas de pactes et autres engagements signés entre actionnaires.
• · Il n'existe pas de titres comportant des droits de contrôle spéciaux, ni de droits de vote double.
• · Il n'existe pas de mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel avec des droits de contrôle qui ne sont pas exercés par ce dernier.
• · Les règles de nomination et de révocation des membres du Conseil d'Administration sont les règles légales et statutaires prévues à l'article 17 des statuts de la société.
• · En matière de pouvoirs du Conseil d'Administration, les délégations en cours sont décrites dans le rapport de gestion au paragraphe 7.2 (paragraphe « Autocontrôle et opérations sur actions propres ») et dans le tableau des délégations d'augmentation du capital présenté au paragraphe III « Capital autorisé non émis » du présent rapport.
• · La modification des statuts de la société se fait conformément aux dispositions légales et réglementaires.
• · Les accords conclus par la société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société sont les suivants : contrats d'emprunts bancaires comportant des clauses (classiques) liées au contrôle de la société.
• · Les accords particuliers prévoyant des indemnités en cas de cessation des fonctions de membres du Conseil d'Administration sont décrits dans le présent rapport au paragraphe E (paragraphe « Accords particuliers en cas de cessation de fonction de dirigeants »). Il n'existe pas d'accord prévoyant des indemnités pour les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique d'achat ou d'échange.

Le Conseil d'Administration

R A P P O R T S D E S C O M M I S S A I R E S A U X C O M P T E S

EXA

4, rue Monseigneur Mondon 97 400 Saint Denis S.A. au capital de € 40 000 337 725 949 R.C.S. Saint Denis

Commissaire aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Saint-Denis-de-La Réunion Régionale de Versailles et du

_______________________________

CBo TERRITORIA

Société Anonyme

Cour de l'Usine – La Mare 97438 Sainte-Marie La Réunion

Deloitte & Associés

6, place de la Pyramide 92908 Paris-La Défense Cedex S.A.S. au capital de € 2 188 160 572 028 041 R.C.S. Nanterre

Commissaire aux Comptes Membre de la Compagnie Centre

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2020

A l'assemblée générale de la société CBo Territoria,

_______________________________

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée respectivement par vos statuts et par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société CBo Territoria relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2020 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Evaluation des immeubles de placement Habitat et Entreprise

Risque identifié

Au 31 décembre 2020, le portefeuille d'immeubles de placement du groupe s'élève à 342 908 milliers d'euros (incluant les immeubles de placement destinés à la vente). Le solde net des ajustements de juste valeur des immeubles de placement enregistré dans le résultat net de l'exercice est de -640 milliers d'euros.

Les immeubles de placement Habitat et Entreprise constituent la plus grande partie de ce portefeuille et représentent une valeur de 302 641 milliers d'euros incluant 8 498 milliers d'euros d'actifs disponibles à la vente.

Comme indiqué dans les notes 2.3 et 2.4.3.3 de l'annexe aux comptes consolidés, les immeubles de placement sont évalués à la juste valeur. L'évaluation à la juste valeur des immeubles de placement implique le recours à différentes méthodes de valorisation utilisant notamment des paramètres non observables tels que définis par la norme IFRS 13 « Evaluation de la juste valeur ». Par conséquent, elle dépend des jugements et estimations qu'adoptent le management et l'expert immobilier. Les valorisations tiennent compte à la fois des caractéristiques intrinsèques des actifs (contrats en cours, revenus locatifs, état du bien et localisation, perspectives de revenus) et des conditions de marché (taux des transactions récentes) dans le contexte du nombre limité de transactions sur l'Ile de la Réunion.

Les justes valeurs sont déterminées par un expert indépendant tous les six mois.

L'évaluation des immeubles de rendement Habitat et Entreprise constitue un point clé de l'audit en raison du niveau de jugement requis pour cette évaluation et de l'importance du poste sur l'état de la situation financière et le compte de résultat consolidés.

Notre réponse

Nous avons pris connaissance du processus de détermination de la juste valeur mis en place par la direction.

Nous avons apprécié la compétence et l'indépendance de l'expert immobilier externe retenu par la société. Nous avons également analysé la pertinence de la méthodologie de valorisation utilisée par l'expert indépendant, ainsi que le périmètre des actifs faisant l'objet de ces expertises.

Nous avons participé, avec nos spécialistes en évaluation immobilière, à des réunions en présence de l'expert immobilier et de la direction, afin de procéder à une revue critique de la méthodologie adoptée par typologie d'actifs, des principales hypothèses retenues qui sous-tendent la valorisation des immeubles de placement, et plus particulièrement parmi d'autres facteurs, les données comparables justifiant les valeurs métriques et les taux de rendement utilisés.

Nous avons analysé, en impliquant nos spécialistes en évaluation, les hypothèses retenues tels que le taux de rendement et la valeur locative estimée ainsi que les variations de valeur par rapport au 31 décembre 2019, en les confrontant à notre compréhension du marché immobilier de la Réunion, notamment sur la base de données externes, d'études de marché publiées et d'informations spécifiques à chaque actif retenu dans notre approche d'audit.

Nous avons évalué la manière dont les experts externes ont reflété l'impact de la COVID-19 dans les valorisations des actifs, notamment les restrictions locales imposées par le gouvernement, les allègements des loyers, les vacances, les restrictions commerciales et le risque de défaillance des locataires.

Sur la base de sondages déterminés par nos soins, nous avons réconcilié les données (loyers, surfaces, échéances …) utilisées par l'expert indépendant avec les données des baux.

Nous avons réalisé des procédures analytiques en comparant les valorisations et les hypothèses par rapport à l'exercice précédent. Nous avons également examiné la cohérence des valeurs de cession des lots cédés au cours de l'exercice avec les justes valeurs retenues à la clôture de l'exercice précédent.

Nous avons rapproché les justes valeurs du portefeuille retenues en comptabilité avec les valeurs issues des évaluations établies par l'expert externe.

Nous avons également apprécié le caractère approprié des informations relatives aux immeubles de placement figurant dans l'annexe aux comptes consolidés.

Evaluation du chiffre d'affaires, de la marge opérationnelle de l'activité de promotion immeubles bâtis et des stocks immobiliers

Risque identifié

Au 31 décembre 2020, le chiffre d'affaires de l'activité de promotion immeubles bâtis s'élève à 79 millions d'euros dont 50,8 millions d'euros pour les immeubles bâtis. La marge opérationnelle globale de l'activité promotion s'est élevée à 13,7 millions d'euros. A cette date, les stocks de promotion immeubles bâtis sont inscrits au bilan pour un montant net de dépréciations de 23 millions d'euros.

Les principes et méthodes comptables relatifs à la constatation à l'avancement du chiffre d'affaires et de la marge de l'activité de promotion immeubles bâtis et les principales estimations de la direction en lien avec ces éléments sont présentés dans les notes 2.4.17.2 et 2.3 de l'annexe aux comptes consolidés.

L'activité de promotion immeubles bâtis (Habitat et Entreprise) du groupe s'effectue en grande partie au travers de contrats de ventes en l'état futur d'achèvement par lesquels le groupe transfère la propriété des lots à venir au fur et à mesure de leur exécution. Le chiffre d'affaires ainsi que les marges de l'activité de promotion d'immeubles bâtis sont constatés dans le compte de résultat selon la méthode de l'avancement.

Pour l'application de la méthode de l'avancement, le taux d'avancement est calculé proportionnellement à l'avancement technique et à l'avancement commercial de chaque programme, dont les points de départ sont respectivement l'acquisition du terrain et la signature des actes de vente.

Cette méthode nécessite des estimations de la part de la direction notamment pour l'établissement des budgets des programmes (coût de revient, prix de vente) sur lesquels reposent l'évaluation des marges à terminaison et pour déterminer le taux d'avancement technique pour chacune des opérations.

Comme indiqué dans la note 2.4.7 de l'annexe aux comptes consolidés, les stocks de promotion immeubles bâtis sont comptabilisés au coût de revient. Des provisions sont constituées pour couvrir les pertes prévisibles, lesquelles sont évaluées à partir d'une analyse des données économiques et financières prévisionnelles de chaque projet.

Nous avons considéré l'évaluation du chiffre d'affaires et de la marge de l'activité de promotion immobilière immeubles bâtis comptabilisés à l'avancement et l'évaluation des stocks de promotion immeubles bâtis comme un point clé de l'audit en raison de leur importance dans les comptes consolidés et de la part de jugement qu'implique l'estimation des budgets (coût de revient, prix de vente) dans leur évaluation.

Notre réponse

Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne mis en place pour l'établissement et le suivi des budgets des programmes immobiliers.

Notre approche a consisté à apprécier les données et les hypothèses retenues par la direction pour l'évaluation du résultat des opérations immobilières (marge brute), ainsi que pour l'évaluation des stocks de promotion immeubles bâtis.

• S'agissant des programmes en cours de développement :

Nous avons examiné les hypothèses relatives aux prix de vente, aux coûts de construction sur un échantillon de programmes. Cet échantillon a été établi en combinant un échantillon aléatoire et une sélection de certains programmes en considérant notamment les plus significatifs en termes de chiffre d'affaires ou de marge, ou présentant des marges faibles ou négatives, un niveau élevé de stocks ou un avancement commercial en retard significatif par rapport à l'avancement technique.

Pour les opérations sélectionnées, nous avons examiné la documentation relative au taux d'avancement technique et l'avons rationnalisé à partir des coûts encourus à date. Nous avons procédé à une revue de cohérence de leur évolution par rapport à la période précédente. Pour ces programmes, nous avons corroboré leur taux d'avancement commercial en rapportant le montant des ventes signées au montant des ventes budgétées et nous avons réalisé des tests de détail sur les ventes en les rapprochant des actes notariés.

• S'agissant des programmes achevés non vendus :

Nous avons corroboré la valeur de vente estimée par la direction avec des données de marché et l'avons comparé à la valeur comptable des stocks les plus significatifs. Nous avons réalisé un test de sensibilité de la marge prévisionnelle sur l'ensemble des opérations achevées non vendues afin d'identifier les programmes potentiellement à risque.

Pour ces programmes, nous avons comparé par sondage les prix de ventes figurant sur les actes de ventes avec les grilles de prix prévisionnelles pour vérifier leur pertinence. Nous avons examiné la documentation relative aux principales hypothèses retenues par la direction. Nous avons vérifié la cohérence des taux d'avancement commerciaux de ces programmes.

Nous avons également apprécié le caractère approprié de l'information fournie dans l'annexe aux comptes consolidés en ce qui concerne ces éléments.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Conformément au III de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF, la direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société CBo Territoria par les statuts du 7 janvier 2004 pour le cabinet EXA et par votre assemblée générale du 3 juin 2010 pour le cabinet Deloitte & Associés.

Au 31 décembre 2020, le cabinet EXA était dans la 17ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Deloitte & Associés dans la 11ème année, dont 10 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé pour les deux cabinets.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas

échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette

appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
• concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

A Saint-Denis-de-La-Réunion et Paris-La Défense, le 30 avril 2021

Les commissaires aux comptes

EXA Deloitte & Associés

Pierre-Yves TESSIER Emmanuel PROUDHON

EXA

4, rue Monseigneur Mondon 97 400 Saint Denis S.A. au capital de € 40 000 337 725 949 RCS Saint Denis

Commissaire aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Saint-Denis-de-La-Réunion

_______________________________

_______________________________

Deloitte & Associés

6, place de la Pyramide 92908 Paris-La Défense Cedex S.A.S. au capital de € 2 188 160 572 028 041 RCS Nanterre

Commissaire aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Versailles et du Centre

CBo TERRITORIA

Société Anonyme Cour de l'Usine - La Mare 97438 Sainte-Marie La Réunion

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2020

A l'assemblée générale de la société CBo Territoria,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée respectivement par vos statuts et par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société CBo Territoria relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels" du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2020 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Evaluation et risque de perte de valeur des titres de participations

Risque identifié

Au 31 décembre 2020, la valeur nette des titres de participations s'élève à 54 996 milliers d'euros. Ils sont comptabilisés à leur date d'entrée au coût d'acquisition.

Comme indiquée à la note 3.5 de l'annexe aux comptes annuels, une provision pour dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur d'inventaire des titres de participation est inférieure à la valeur d'acquisition. La valeur d'inventaire des titres est appréciée par rapport à leur valeur d'utilité déterminée sur la base de la quote-part des capitaux propres détenus, en tenant compte des plus-values latentes éventuelles et des perspectives d'activité.

L'appréciation de la valeur d'utilité des titres de participation requiert l'utilisation d'hypothèses et d'estimations ainsi qu'une part importante de jugement de la part de la direction car elle prend en compte :

• pour les filiales développant des programmes de promotion immobilière, les prévisions de résultat desdits programmes qui sont fondées sur une estimation de leur marge à terminaison;
• pour les filiales ayant une activité de foncière, la valeur de marché des immeubles de placement, déterminée annuellement par un expert indépendant. La détermination de la valeur de marché implique notamment le recours à l'utilisation de paramètres non observables (loyers de marché, taux de rendement…) dans le contexte du nombre limité de transactions sur l'Ile de la Réunion;
• pour les autres filiales, les perspectives de résultats de leurs activités retenus dans les cash-flows actualisés utilisés pour déterminer leur valeur d'utilité .

Etant donné la part importante de jugement et le recours à des hypothèses et estimations qu'impliquent la détermination de la juste valeur des actifs sous-jacents et les prévisions de résultats des programmes immobiliers, nous avons considéré l'évaluation et le risque de perte de valeur des titres de participation comme un point clé de l'audit.

Notre réponse :

Nous avons examiné les méthodes de détermination de la valeur d'utilité des filiales retenues par la direction et pris connaissance des procédures de contrôle interne y étant associées.

Nous avons rapproché les capitaux propres retenus par la direction dans ses évaluations avec les comptes des entités concernées ayant fait l'objet d'un audit ou de procédures analytiques.

Pour les filiales développant des programmes de promotion immobilière, nos procédures ont principalement consisté à analyser la cohérence des données et des hypothèses budgétaires retenues par la direction pour l'évaluation des prévisions de résultat des programmes immobiliers avec les données historiques connues et les perspectives de développement, et par rapport au contexte économique et financier dans lequel s'inscrivent les filiales de votre société.

Pour les filiales ayant une activité de foncière, nous avons participé, avec nos spécialistes en évaluation immobilière, à des réunions en présence de l'expert indépendant et de la direction. Nous avons procédé, en impliquant nos spécialistes en évaluation immobilière, à une revue critique de la méthodologie adoptée, des principales hypothèses retenues qui sous-tendent la valorisation des immeubles de placement, et plus particulièrement parmi d'autres facteurs, les loyers de marché et les taux de rendement. Nous avons réalisé des procédures analytiques en comparant les valorisations et les hypothèses retenues par rapport à l'exercice précédent. Nous avons recalculé les capitaux propres réévalués sur la base des valorisations des immeubles de placement sous-jacents.

Pour les autres filiales, nos procédures ont principalement consisté à :

• analyser la cohérence des données et des hypothèses budgétaires retenues par la direction pour l'évaluation des prévisions de flux de trésorerie avec les données historiques connues et les perspectives de développement de ces filiales ;
• analyser les taux d'actualisation et les taux de croissance à l'infini retenus par la Direction ;

Nous avons également apprécié le caractère approprié de l'information fournie dans l'annexe aux comptes annuels en ce qui concerne ces éléments.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L. 22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Conformément au III de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF, la direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451- 1-2 du code monétaire et financier.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société CBo Territoria par les statuts du 7 janvier 2004 pour le cabinet EXA et par votre assemblée générale du 3 juin 2010 pour le cabinet Deloitte & Associés.

Au 31 décembre 2020, le cabinet EXA était dans la 17ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Deloitte & Associés dans la 11ème année, dont 10 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé pour les deux cabinets.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en

œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons un rapport au comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Saint-Denis-de-La-Réunion et Paris-La Défense, le 30 avril 2021

Les commissaires aux comptes

EXA

Deloitte & Associés

Pierre-Yves TESSIER

Emmanuel PROUDHON

CBo TERRITORIA

Société Anonyme Cour de l'Usine - La Mare 97438 Sainte-Marie La Réunion

_______________________________

_______________________________

Rapport de l'un des commissaires aux comptes sur une sélection d'informations extra-financières figurant dans le rapport de gestion du groupe

Exercice clos le 31 décembre 2020

A l'assemblée générale des actionnaires de CBo Territoria,

A la suite de votre demande et en notre qualité de commissaire aux comptes de CBo Territoria, nous vous présentons notre rapport sur une sélection d'informations extra-financières (ci-après les « Informations ») publiés dans le Rapport RSE à l'exercice clos le 31 décembre 2020 (ci-après le « Rapport RSE »), présentée dans le rapport de gestion groupe.

Les Informations, sélectionnées par le groupe, sont les suivantes :

• Informations sociales quantitatives : Répartition de l'effectif en ETP du groupe au 31 décembre 2020 ; Pourcentage de l'effectif du Groupe en CDI ; Comparaison des salaires moyens par CSP et sexe ; Nombre de jours ouvrés d'absence ; Taux d'absentéisme ; Nombre d'accidents du travail ; Nombre de jours calendaires d'arrêt pour accident du travail.
• Informations sociales qualitatives : Avantages sociaux.
• Informations environnementales quantitatives : Consommation d'eau du golf de Bassin Bleu, de Vert Lagon (BBCC) du Retail Park et de GSSD ; Consommation d'énergie des actifs élargis de CBO Territoria en 2020 ; Déchets produits et taux de valorisation des déchets sur 4 ZAC en 2020 ; Emissions d'équivalent CO2 correspondant à la consommation électrique (scope 2), le transport aérien des employés, la consommation de carburants des véhicules de service et la construction immobilière (scope 3).
• Informations environnementales qualitatives : Identification des principaux postes du scope 3 ; Pourcentage de chantiers d'aménagement et de construction ayant fait l'objet d'une coordination environnementale en 2020 ; Utilisation des déblais comme matière première et traçabilité des déchets qui pourraient devenir des déchets inertes ; Taux de plantes indigènes et endémiques dans les plantations.
• Informations sociétales quantitatives : Nombre d'emplois directs sauvegardés ou générés en 2020 ; Montant des travaux payés directement à des sous-traitants en 2020 ; Nombre de logements produits ; Surface d'immobilier professionnelle produite.
• Informations sociétales qualitatives : Traitement des nuisances sonores ; Nombre de workshops, comités de pilotage, comités de suivi, présentations et manifestations organisés en 2020 ; Livraison d'environnements sains et sécurisés : sols dépollués, pas d'amiante ni de plomb, contrôle des tours aéro-réfrigérantes, traitement anti-termites ; Démarche de cartographie des risques 2020.

Responsabilité de la société

Les Informations ont été préparées sous la responsabilité du Conseil d'administration de CBo Territoria conformément aux procédures et référentiels utilisés par la société (ci-après le « Référentiel ») dont un résumé figure dans le rapport de gestion et qui sont disponibles sur demande au siège de la société.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l'article L. 822-11-3 du code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, de la doctrine professionnelle et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité du commissaire aux comptes

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur les Informations sélectionnées.

Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur :

• le respect par la société des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment en matière de devoir de vigilance, de lutte contre la corruption et de fiscalité ;

• la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

Nature et étendue des travaux

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à la vérification des informations extra-financières et la norme internationale ISAE 3000 (Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information).

Nous avons mené des travaux suivants :

• Nous avons pris connaissance de l'activité du groupe, de l'exposé des Informations au sein du Rapport RSE.
• Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur.
• Nous avons vérifié que les Informations couvrent le périmètre consolidé, à savoir l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l'article L. 233-16 avec les limites précisées dans le Rapport RSE.
• Nous avons apprécié le processus de collecte mis en place par l'entité visant à l'exhaustivité et à la sincérité des Informations.
• Nous avons mis en œuvre, sur les Informations quantitatives :
  • des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;
  • des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d'une sélection d'entités contributrices⁹ et couvrent entre 86 et 100 % des Informations sélectionnées pour ces tests ;
• Nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les Informations qualitatives.
• Nous avons apprécié la cohérence d'ensemble du Rapport RSE par rapport à notre connaissance de la société.

Nos travaux ont mobilisé les compétences de quatre personnes entre mars et avril 2021.

⁹ Informations quantitatives sociales : CBo Territoria SA ; CBo Gestion Immobilière SAS ; Nouvel Horizon SAS ; RMT SAS ; BBCC SAS ; Jardin d'Eden SARL ; BCS SA

Informations quantitatives environnementales : Déchets (produits et valorisés) sur 4 ZAC ; Consommation d'énergie : Les 7 principaux bâtiments du patrimoine propre de CBoT ainsi que les principales filiales SCI (Sociétés Civile Immobilières) gérées par CBoT et GSSD; Consommation d'eau : Golf du Bassin Bleu, de Vert Lagon (BBCC), Retail Park et GSSD.

Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale.

Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations présentées dans le Rapport RSE, pris dans leur ensemble, ont été établis de manière sincère, conformément au Référentiel.

Paris-La Défense, le 30 avril 2021 L'un des commissaires aux comptes,

Deloitte & Associés

Emmanuel Proudhon Julien Rivals Associé Associé, Développement Durable

EXA

4, rue Monseigneur Mondon - BP 80830 97476 Saint-Denis Cedex S.A. au capital de € 40 000 337 725 949 RCS Saint Denis

Commissaire aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Saint-Denis-de-La-Réunion

Deloitte & Associés

6, place de la Pyramide 92908 Paris-La Défense Cedex S.A.S. au capital de € 2 188 160 572 028 041 RCS Nanterre

Commissaire aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Versailles

CBO TERRITORIA

Société Anonyme

Cour de l'Usine – La Mare 97438 Sainte Marie La Réunion

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020

A l'assemblée générale de la société CBo Territoria,

______________________________

_______________________________

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bienfondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS SOUMISES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions autorisées au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article L.225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.

Mandat de commercialisation avec la société OPPIDUM PATRIMONIAL SAS – opération Damiers 2

• Personne concernée : Jérôme GOBLET, administrateur de CBo Territoria et président de la société OPPIDUM PATRIMONIAL SAS
• Nature et objet : Le conseil d'administration du 3 décembre 2020 a autorisé la conclusion avec la société OPPIDUM PATRIMONIAL SAS de cette convention visant à lui confier un mandat de commercialisation de l'opération Damiers 2.
• Motifs justifiant de son intérêt pour la société : La société OPPIDUM PATRIMONIAL SAS est reconnue pour son expertise dans le domaine de la commercialisation de programmes neufs et à ce titre le conseil d'administration a recommandé ce partenaire.
• Modalités : Ce mandat conclu sans exclusivité, avec prise d'effet le 7 décembre 2020 se terminera le 31 décembre 2021. Ils prévoient une rémunération de la société OPPIDUM PATRIMONIAL SAS à hauteur de 10 % HT du prix de vente TTC – FAI sur l'opération Damiers 2 ;

Aucune charge n'a été comptabilisée sur l'exercice clos au 31 décembre 2020 au titre de cette convention.

Mandat de commercialisation avec la société OPPIDUM PATRIMONIAL SAS – opération Les Jardins d'Ugo tranche 4

• Personne concernée : Jérôme GOBLET, administrateur de CBo Territoria et président de la société OPPIDUM PATRIMONIAL SAS
• Nature et objet : Le conseil d'administration du 3 décembre 2020 a autorisé la conclusion avec la société OPPIDUM PATRIMONIAL SAS de cette convention visant à lui confier un mandat de commercialisation de l'opération Les Jardins d'Ugo tranche 4.
• Motifs justifiant de son intérêt pour la société : La société OPPIDUM PATRIMONIAL SAS est reconnue pour son expertise dans le domaine de la commercialisation de programmes neufs et à ce titre le conseil d'administration a recommandé ce partenaire.
• Modalités : Ce mandat conclu sans exclusivité, avec prise d'effet le 7 décembre 2020 se terminera le 31 décembre 2021. Ils prévoient une rémunération de la société OPPIDUM

PATRIMONIAL SAS à hauteur de 8% HT du prix de vente TTC – FAI sur l'opération Les Jardins d'Ugo tr. 4.

Aucune charge n'a été comptabilisée sur l'exercice clos au 31 décembre 2020 au titre de cette convention.

Convention d'accompagnement au changement avec la société FreeBE Sprl

• Personne concernée : Madame Sophie MALARME LECLOUX, administratrice de CBo Territoria et gérante de la société FreeBE Sprl.
• Nature et objet : Le conseil d'administration du 3 décembre 2020 a autorisé la conclusion avec la société FreeBE Sprl d'un avenant au contrat de prestation de service signé le 30 septembre 2019 pour poursuivre les missions d'accompagnement au changement et concernant les domaines suivants :
  • o Coaching d'équipe (comité de direction, groupes de travail sur des sujets spécifiques);
  • o Coaching individuel (COO/CEO)
  • o Workshops formation.
• Motifs justifiant de son intérêt pour la société : le conseil d'administration a considéré la nécessité d'accompagner le Président Directeur Général dans le cadre de missions d'accompagnement au changement. L'expérience de Madame Sophie MALARME LECLOUX en matière d'accompagnement de chefs d'entreprise et sa connaissance de la société ont été jugées de nature à favoriser cet accompagnement.
• Modalités : Le contrat a été conclu pour une durée d'un an prenant effet au 1er janvier 2021 et s'achevant le 31 décembre 2021. Il prévoit une rémunération au taux journalier de 2 400 € HT pour une charge totale de travail estimé à 10 jours.

Aucune charge n'a été comptabilisée sur l'exercice clos au 31 décembre 2020 au titre de cette convention.

CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

En application de l'article R.225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

Convention d'accompagnement au changement

• Personne concernée : Madame Sophie MALARME LECLOUX, administratrice de CBo Territoria et gérante de la société FreeBE Sprl.
• Nature et objet : Le conseil d'administration du 23 septembre 2019 a autorisé la conclusion avec la société FreeBE Sprl d'un contrat portant sur l'accompagnement au changement ayant notamment trait aux projets d'innovation tant interne que sur Lizine et le HUB Innovation, ou encore qui peuvent être dans différents domaines, suivant la demande exprimée par la direction :
  • o Coaching d'équipe ;
  • o Workshops formation.
• Motifs justifiant de son intérêt pour la société : le conseil d'administration a considéré la nécessité d'accompagner le Président Directeur Général dans le cadre de missions d'accompagnement au changement ayant notamment trait aux projets d'innovation tant en interne que sur Lizine et le HUB Innovation. L'expérience de Madame Sophie MALARME LECLOUX en matière d'accompagnement de chefs d'entreprise et sa connaissance de la société ont été jugés de nature à favoriser cet accompagnement.
• Modalités : Le contrat a été conclu pour une durée d'un an prenant cours au 1er octobre 2019 et s'achevant le 30 septembre 2020. Il prévoit une rémunération au taux journalier de 2 400 € HT.

Le montant comptabilisé en charges dans les comptes de l'exercice 2020 s'est élevé à 18 000 euros au titre de cette convention.

Mandat de commercialisation avec la société OPPIDUM PATRIMONIAL SAS

• Personne concernée : Jérôme GOBLET, administrateur de CBo Territoria et président de la société OPPIDUM PATRIMONIAL SAS
• Nature et objet : Le 27 juin 2018 la société CBo Territoria a signé une convention avec OPPIDUM PATRIMONIAL SAS en vue de la commercialisation de certains lots disponibles à la vente.
• Motifs justifiant de son intérêt pour la société : La société OPPIDUM PATRIMONIAL SAS est reconnue pour son expertise dans le domaine de la commercialisation de programmes neufs et à ce titre le conseil d'administration a recommandé ce partenaire.
• Modalités : Le mandat a été signé pour une durée d'un an, renouvelable par tacite reconduction et prévoit une rémunération de la société OPPIDUM PATRIMONIAL SAS de 12% HT du prix de vente TTC. Ce mandat comporte une clause d'exclusivité pour les régions suivantes : Pays de la Loire, Centre Val de Loire, Bretagne, Normandie, Hauts de France et Ile de France.
• La convention a pris fin le 26 juin 2020.

Aucune charge n'a été comptabilisée sur l'exercice clos au 31 décembre 2020 au titre de cette convention

Fait à Saint Denis-de-La-Réunion et à Paris-La Défense, le 30 avril 2021 Les commissaires aux Comptes,

EXA

Deloitte & Associés

Pierre-Yves TESSIER

Emmanuel PROUDHON

OR D R E D U J O U R D E L 'AS S E M B L E E GE N E R A L E D U 9 J U I N 2021 E T P R O J E T S D E R E S O L U T I O N S

CBo Territoria

Société anonyme au capital de 48 242 560,08 €

Siège social : Cour de l'Usine, La Mare, 97438 Sainte-Marie (île de La Réunion)

452 038 805 R.C.S. Saint-Denis

ASSEMBLEE GENERALE MIXTE

DU 9 JUIN 2021

À caractère ordinaire :

• 1. Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020,
• 1. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020,
• 1. Affectation du résultat de l'exercice et fixation du dividende,
• 1. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation de ces conventions,
• 1. Nomination de Madame Jocelyne ATIVE, en remplacement de Madame Isabelle AH-SING, en qualité d'administrateur,
• 1. Renouvellement de Monsieur Philippe DIRICQ, en qualité d'administrateur,
• 1. Renouvellement de Monsieur Jérôme ISAUTIER, en qualité d'administrateur,
• 1. Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social,
• 1. Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d'Administration,
• 1. Approbation des informations visées au I de l'article L.22-10-9 du Code de commerce,
• 1. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Eric Wuillai, Président Directeur Général,
• 1. Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l'autorisation, finalités, modalités, plafond,

À caractère extraordinaire :

• 1. Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l'autorisation, plafond,
• 1. Délégation à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation,
• 1. Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'octroyer des options de souscription et/ou d'achat d'actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d'intérêt économique liés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l'autorisation, plafond, prix d'exercice, durée maximale de l'option,
• 1. Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la

société ou des sociétés ou groupements d'intérêt économique liés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l'autorisation, plafond, durée de la période d'acquisition notamment en cas d'invalidité et le cas échéant de conservation,

• 1. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, possibilité d'attribuer des actions gratuites en application de l'article L. 3332-21 du code du travail,
• 1. Pouvoir pour les formalités

À caractère ordinaire :

Première résolution - Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration et des commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2020, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 7 249 984,30 euros.

Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2020, approuve ces comptes tels qu'ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 14 240 233,29 euros.

Troisième résolution - Affectation du résultat de l'exercice et fixation du dividende

L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, décide de procéder à l'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020 suivante :

Origine

- Bénéfice de l'exercice	7 249 984,30 €
- Report à nouveau	28 928 961,22 €
Résultat en instance d'affectation	36 178 945,52 €

Affectation

- Réserve légale	147 693,00
- Dividendes 0,23 € par action	8 405 900,62 €
- Report à nouveau	27 625 351,90 €

L'Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 0,23 euro.

Lorsqu'il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l'impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 2, et 158, 2, 2° du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.

Le détachement du coupon interviendra le 14 juin 2021

Le paiement des dividendes sera effectué le 16 juin 2021.

En cas de variation du nombre d'actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 36 547 394 actions composant le capital social au 15 avril 2021, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'Assemblée constate qu'il lui a été rappelé qu'au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

	REVENUS ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION	REVENUS NON ÉLI
AU TITRE DE L'EXERCICE	DIVIDENDES	AUTRES REVENUS DISTRIBUÉS	GIBLES À LA RÉFAC TION
	7 089 779,55 €*
2017	soit 0,21 € par action
	7 443 039,56 €*
2018	soit 0,22 € par action
2019	7 783 199,84 €*
	soit 0,23 € par action

* Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau

Quatrième résolution - Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation de ces conventions

Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées qui lui a été présenté, l'Assemblée Générale approuve les conventions nouvelles qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution - Nomination de Madame Jocelyne ATIVE, en remplacement de Madame Isabelle AH-SING, en qualité d'administrateur

L'Assemblée Générale décide de nommer Madame Jocelyne ATIVE en remplacement de Madame Isabelle AH-SING, en qualité d'administrateur, pour une durée de trois années conformément à l'article 18 des statuts, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2024 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Sixième résolution - Renouvellement de Monsieur Philippe DIRICQ, en qualité d'administrateur

L'Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Philippe DIRICQ, en qualité d'administrateur, pour une durée de trois années conformément à l'article 18 des statuts, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2024 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Septième résolution - Renouvellement de Monsieur Jérôme ISAUTIER, en qualité d'administrateur

L'Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Jérôme ISAUTIER, en qualité d'administrateur, pour une durée de trois années conformément à l'article 18 des statuts, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2024 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Huitième résolution – Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social

L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président Directeur Général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social présentée dans le paragraphe II.3.1 du rapport sur le gouvernement d'entreprise inclus dans le rapport financier annuel 2020.

Neuvième résolution – Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d'Administration

L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil d'Administration présentée dans le paragraphe II.3.3 du rapport sur le gouvernement d'entreprise inclus dans le rapport financier annuel 2020.

Dixième résolution – Approbation des informations visées au I de l'article L.22-10-9 du Code de commerce

L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L. 22-10-34 I du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l'article L.22-10-9 du Code de commerce mentionnées dans le paragraphe II.3.2 du rapport sur le gouvernement d'entreprise inclus dans le rapport financier annuel 2020.

Onzième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Eric WUILLAI, Président Directeur Général

L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Eric WUILLAI, Président Directeur Général, présentés dans le paragraphe II.3.2.3 du rapport sur le gouvernement d'entreprise inclus dans le rapport financier annuel 2020.

Douzième résolution - Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la société dans la limite de 10%,du nombre d'actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale du 3 juin 2020 dans sa treizième résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

• d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action CBo Territoria par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues,
• de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe,
• d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, en ce compris les groupements d'intérêt économique et sociétés liées, ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,
• d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
• de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l'autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa treizième résolution à caractère extraordinaire.

Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera.

La société se réserve le droit d'utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

Le prix maximum d'achat est fixé à 4,70 euros par action. En cas d'opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération).

Le montant maximal de l'opération est fixé à 17 177 273,30 euros.

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à ces opérations, d'en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d'effectuer toutes formalités.

À caractère extraordinaire :

Treizième résolution - Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce.

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des commissaires aux comptes :

• 1) Donne au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, l'autorisation d'annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d'annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,
• 2) Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation,
• 3) Donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.

Quatorzième résolution - Délégation à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration et des commissaires aux comptes et conformément aux articles L. 225-147, L.22-10-53 et L. 228-92 du Code de commerce :

• 1) Autorise le Conseil d'Administration à procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l'article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables.
• 2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de

la présente Assemblée.

• 3) Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital au jour de la présente Assemblée, compte non tenu du montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
• 4) Ce plafond est indépendant de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.
• 5) Délègue tous pouvoirs au Conseil d'Administration, aux fins de procéder à l'approbation de l'évaluation des apports, de décider l'augmentation de capital en résultant, d'en constater la réalisation, d'imputer le cas échéant sur la prime d'apport l'ensemble des frais et droits occasionnés par l'augmentation de capital, de prélever sur la prime d'apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière.
• 6) Prend acte que cette délégation prive d'effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quinzième résolution - Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'octroyer des options de souscription et/ou d'achat d'actions aux membres du personnel salarié (et/ou certains mandataires sociaux)

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

• 1) Autorise le Conseil d'Administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225- 185, L.22-10-56 et L.22-10-57 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la société à émettre à titre d'augmentation de capital ou à l'achat d'actions existantes de la société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi.
• 2) Fixe à trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation.
• 3) Décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que :
  • d'une part, les salariés ou certains d'entre eux, ou certaines catégories du personnel, de la société CBo Territoria et, le cas échéant, des sociétés ou groupements d'intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l'article L. 225-180 du Code de commerce ;
  • d'autre part, les mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l'article L. 225- 185 du Code de commerce.
• 4) Le nombre total des options pouvant être octroyées par le Conseil d'Administration au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d'actions supérieur à 3 % du capital social existant au jour de la présente Assemblée. A ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres modalités de préservation, les droits des bénéficiaires d'options en cas d'opération sur le capital de la Société.
• 5) Décide que le prix de souscription et/ou d'achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par le Conseil d'Administration et ne pourra être inférieur à 95 % de la moyenne des cours cotés aux vingt dernières séances de Bourse précédant ce jour.
• 6) Décide qu'aucune option ne pourra être consentie pendant les périodes d'interdiction prévues par la réglementation.
• 7) Prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d'actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'options.
• 8) Délègue tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour fixer les autres conditions et modalités de l'attribution des options et de leur levée et notamment pour :
  • fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessus ; fixer, le cas échéant, les conditions d'ancienneté et de performance que devront remplir ces bénéficiaires ; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions devront être ajustés notamment dans les hypothèses prévues aux articles R. 225-137 à R. 225-142 du Code de commerce ;
  • fixer la ou les périodes d'exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra excéder une période de 7 ans, à compter de leur date d'attribution ;
  • prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d'options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d'opérations financières impliquant l'exercice d'un droit attaché aux actions ;
  • le cas échéant, procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d'actions et les affecter au plan d'options,
  • accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l'effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront, le cas échéant, être réalisées en vertu de l'autorisation faisant l'objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ;
  • sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.
• 9) Prend acte que la présente autorisation prive d'effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Seizième résolution - Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d'Administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225-197-1, L. 225-197-2 et L.22-10-59 du Code de commerce, à l'attribution d'actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au profit :

• des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés ou groupements d'intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce,
• et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l'article L. 225-197-1 du Code de commerce.

Le nombre total d'actions attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra dépasser 3% du capital social au jour de la présente Assemblée. A ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver les droits des bénéficiaires d'attributions gratuites d'actions en cas d'opérations sur le capital de la Société pendant la période d'acquisition.

L'attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d'une période d'acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d'Administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an.

Les bénéficiaires devront, le cas échéant, conserver ces actions pendant une durée, fixée par le Conseil d'Administration, au moins égale à celle nécessaire pour que la durée cumulée des périodes d'acquisition et, le cas échéant, de conservation ne puisse être inférieure à deux ans.

Par exception, l'attribution définitive interviendra avant le terme de la période d'acquisition en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'Administration à l'effet de :

• fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution définitive des actions ;
• déterminer l'identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d'actions attribuées à chacun d'eux ;
• le cas échéant :
  • constater l'existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer,
  • décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l'émission des actions nouvelles attribuées gratuitement,
  • procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d'actions et les affecter au plan d'attribution,
  • déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d'affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période d'acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ;
  • décider de fixer ou non une obligation de conservation à l'issue de la période d'acquisition et le cas échéant en déterminer la durée et prendre toutes mesures utiles pour assurer son respect par les bénéficiaires ;
  • et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.

La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices.

Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Elle prive d'effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Dix-septième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225- 138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail :

• 1) Délègue sa compétence au Conseil d'Administration à l'effet, s'il le juge opportun, sur ses seules décisions, d'augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d'épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l'article L.225-180 du Code de commerce et de l'article L.3344-1 du Code du travail.
• 2) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation.
• 3) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation.
• 4) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 3 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d'Administration de réalisation de cette augmentation, ce montant s'imputant sur le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises prévu à la vingtième résolution à caractère

extraordinaire de l'Assemblée Générale du 3 juin 2020. A ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

• 5) Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 30 %, ou de 40 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des cours côtés de l'action lors des 20 séances de bourse précédant la décision fixant la date d'ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne.
• 6) Décide, en application des dispositions de l'article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d'Administration pourra prévoir l'attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d'actions à émettre ou déjà émises ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l'abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d'épargne d'entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote et pourra décider en cas d'émission d'actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l'abondement, d'incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes nécessaires à la libération desdites actions ;
• 7) Prend acte que cette délégation prive d'effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Le Conseil d'Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

Dix-huitième résolution – Pouvoirs pour les formalités

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.