Foncière VOLTA

Annual Report • May 3, 2021

Exercice clos le 31 décembre 2020

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FONCIERE VOLTA RAPPORT FINANCIER ANNUEL

SOMMAIRE

1.		PRESENTATION DE LA SOCIETE DU GROUPE FONCIERE VOLTA 4
	1.1.	RENSEIGNEMENTS GENERAUX SUR LA SOCIETE FONCIERE VOLTA 4
	1.2.	CHIFFRES CLES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2020 6
2.	ACTIVITES, RESULTATS DE LA SOCIETE ET DE SES FILIALES ET PERSPECTIVES 7
	2.1.	SITUATION ET ACTIVITES DE FONCIERE VOLTA, DE SES FILIALES ET DES SOCIETES CONTROLEES 7
	2.2.	RESULTATS DE LA SOCIETE, DE SES FILIALES ET SOCIETES CONTROLEES - PRESENTATION DES COMPTES SOCIAUX 12
	2.3.	ANALYSE DE L'EVOLUTION DES RESULTATS ET DE LA SITUATION FINANCIERE DES COMPTES CONSOLIDES 13
	2.4.	DESCRIPTION DES PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES AUXQUELS LE GROUPE FONCIERE VOLTA EST CONFRONTE 15
	2.5.	ACTIVITES EN MATIERE DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT DU GROUPE FONCIERE VOLTA 19
	2.6.	EVOLUTION PREVISIBLE ET PERSPECTIVES D'AVENIR DU GROUPE FONCIERE VOLTA 19
	2.7.	DECISION DE L'AUTORITE DE LA CONCURRENCE 19
	2.8.	INFORMATIONS SUR LES DELAIS DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS ET CLIENTS : 19
	2.9.	INFORMATIONS SUR LE MONTANT DES PRETS INTER-ENTREPRISES 20
	2.10.	INFORMATIONS RELATIVES AUX INSTALLATIONS CLASSEES 20
	2.11.	EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE L'EXERCICE DU GROUPE FONCIERE VOLTA 20
3.		COMPTES SOCIAUX DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2020 21
	3.1.	BILAN DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2020 21
	3.2.	COMPTE DE RESULTAT DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2020 23
	3.3.	ANNEXES 24
4.		FILIALES, PARTICIPATIONS ET SOCIETES CONTROLEES 41
	4.1.	FILIALES ET PARTICIPATIONS 41
	4.2.	PRISES DE PARTICIPATION 41
	4.3.	PRISES DE CONTROLE 41
	4.4.	CESSION DE PARTICIPATIONS 41
	4.5.	PARTICIPATIONS CROISEES ET AUTOCONTROLE 41
5.		COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2020 42
6.		INFORMATIONS RELATIVES AU CAPITAL ET L'ACTIONNARIAT DES SALARIES 86
	6.1.	RENSEIGNEMENT GENERAL SUR FONCIERE VOLTA 86
	6.2.	RENSEIGNEMENT GENERAL SUR LE CAPITAL SOCIAL DE FONCIERE VOLTA 88
	6.3.	REPARTITION DU CAPITAL SOCIAL ET DES DROITS DE VOTE 88
	6.4.	DECLARATIONS DE FRANCHISSEMENT DE SEUILS DE PARTICIPATIONS OU DE DROITS DE VOTE 89
	6.5.	OPERATIONS EFFECTUEES PAR FONCIERE VOLTA SUR SES PROPRES ACTIONS 89
	6.6.	ETAT DE LA PARTICIPATION DES SALARIES AU CAPITAL SOCIAL 90
	6.7.	OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS 90
	6.8.	ATTRIBUTION D'ACTIONS GRATUITES 90
	6.9.	MARCHES DES INSTRUMENTS FINANCIERS DE FONCIERE VOLTA 91
	6.10.	EVOLUTION DU TITRE EN BOURSE 91
	6.11.	ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INFLUENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE 91
	6.12.	RISQUES PROPRES A FONCIERE VOLTA ET GESTION DES RISQUES FINANCIERS 91
	6.13.	RISQUES FINANCIERS LIES AUX EFFETS DU CHANGEMENT CLIMATIQUE ET MESURES POUR LES REDUIRE 91
7.		PROJET D'AFFECTATION ET DE REPARTITION DES RESULTATS 91
	7.1.	PROJET D'AFFECTATION 91
	7.2.	MONTANT DES DIVIDENDES QUI ONT ETE MIS EN DISTRIBUTION AU TITRE DES TROIS EXERCICES PRECEDENTS 92
	7.3.	DIVIDENDES DISTRIBUES ELIGIBLES ET NON-ELIGIBLES A L'ABATTEMENT 92
	7.4.	CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL 92
	7.5.	TABLEAU DES RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES 92
8.	OBSERVATIONS DU COMITE D'ENTREPRISE 93
9.		ACTIVITES POLLUANTES OU A RISQUES 93

1. PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ DU GROUPE FONCIÈRE VOLTA

1.1. RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUX SUR LA SOCIÉTÉ FONCIÈRE VOLTA

La société Foncière VOLTA est une société foncière cotée au compartiment C de Nyse Euronext et dont l'activité consiste en la détention et l'acquisition d'actifs immobiliers en vue de leur location ou de la réalisation d'opérations de développement. Cette activité est exercée indirectement au travers de plusieurs sociétés civiles immobilières, sociétés en nom collectif et par des sociétés par actions simplifiées.

Fondée en 1986 et ayant totalement recentré son activité sur l'immobilier en 2007, la société Foncière VOLTA s'est depuis lors développée en procédant à des acquisitions ou des créations de filiales. Ainsi, le 31 mars 2008, une assemblée générale extraordinaire a approuvé l'acquisition par Foncière VOLTA de 100 % des sociétés SAS WGS, SCI SAINT MARTIN DU ROY et SNC CRIQUET.

La société Foncière VOLTA détient également directement (10,65%), via sa filiale WGS (12,71%), ainsi que des options d'achat sur actions via WGS (2,36%), une participation au capital d'une autre foncière, SCBSM (Société centrale des bois et scieries de la Manche), spécialisée dans les bureaux et commerces

La société Foncière VOLTA peut se prévaloir d'un patrimoine diversifié, tant par la nature de ses actifs que par leur répartition géographique.

S'agissant du financement de ses activités, la société Foncière Volta a réalisé, en décembre 2017, une émission obligataire d'un montant de 21.3 m€, arrivant à échéance en décembre 2022.

Au 31 décembre 2020, la société Foncière VOLTA avait un capital de 22.430.262 € réparti en 11.215.131 actions.

La société Foncière VOLTA a réalisé au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 un chiffre d'affaires de 7 094 K€ pour un résultat net de 12 479 K€, comme il sera plus amplement exposé à l'article 2.3 du présent rapport.

De plus, FONCIERE VOLTA détient 100% de ls SAS Rosier 2020 sans activité à ce jour.

1.2. CHIFFRES CLÉS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2020

Données consolidées	31/12/2020	31/12/2019
Revenus locatifs	7 094	6 101
Résultat opérationnel courant, hors impact valorisations	3 510	65 506
Variation de valeur /	3 913	2 226
dépréciation des immeubles
Résultat net part du Groupe	11 207	43 251
Valeur du patrimoine HD	116 800	115 900
Actif Net Réévalué de reconstitution par	31/12/2020	31/12/2019
action (en k€)
Nb d'actions	11 215 131	11 211 342
Actions restant à créer après orane	0	282 440
Total des capitaux propres - part du Groupe	126 667	121 294
Impôt différé sur juste valeur des immeubles de placement	12 225	10 982
Juste valeur des instruments financiers nets d'impôts différés		56
ANR de liquidation	138 892	132 332
ANR par action HD	12,38	11,51
Droits d'enregistrement déduits sur les valeurs d'actif au bilan	7 918	7 850
ANR de reconstitution	146 810	140 182
ANR de reconstitution par action	13,09	12,20

Ratio Loan To Value(LTV)

En K€	31/12/2020	31/12/2019
Immeuble de placement	116 800	115 900
Stock (hors promotion)	-	-
Actifs destinés à être cédés	-	-
TOTAL des actifs	116 800	115 900
Total Endettement (1)	50 652	19 119
LTV (hors activité de promotion)	43.37%	16.50%

(1) les emprunts portant intérêts n'intègrent pas les comptes courants d'actionnaires, les dépôts de garantie reçus, les intérêts de CC d'ORANE, la dette liée à l'acquisition des actifs financiers. Ils intègrent la trésorerie nette du groupe.

2. ACTIVITÉS, RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ ET DE SES FILIALES ET PERSPECTIVES

2.1. SITUATION ET ACTIVITÉS DE FONCIÈRE VOLTA, DE SES FILIALES ET DES SOCIÉTÉS CONTRÔLÉES

2.1.1. Environnement économique (Sources CW)

PANORAMA ECONOMIQUE : « Montagnes russes » sur fond de crise sanitaire

L'année 2020 a été profondément chahutée par les effets erratiques de la pandémie mondiale du COVID-19 sur l'ensemble des secteurs économiques avec des effets plus ou moins prononcés.

Le 1er confinement a marqué une rupture très nette de la croissance du PIB au 2ème trimestre (-13,8%) avec l'arrêt brutal d'une grande partie des activités pendant 2 mois. Le 3ème trimestre a heureusement été plus dynamique qu'espéré avec +18,7%, un sursaut malheureusement écourté par les restrictions sanitaires imposées lors du 2ème confinement de l'automne, moins restrictif que le premier. L'année 2020 s'achève donc dans un contexte de récession record de - 9% (INSEE - Banque de France). Les nombreuses mesures d'aide mises en place par l'Etat dès le mois de Mars (activité partielle, PGE, fonds de solidarité, reports de délais, crédits d'impôts, etc.) se poursuivent pour les secteurs encore affectés comme la restauration, le tourisme ou les activités culturelles. Le temps constitue désormais le curseur déterminant de l'évolution de la situation où incertitudes et disparités territoriales ternissent les espoirs d'une reprise unifiée à court terme. La perspective tant espérée d'un « retour à la normale » pour 2021 tend à s'éloigner, d'autant que la situation sanitaire reste préoccupante et que la stratégie vaccinale peine à se mettre en place. Cette situation jette des doutes sur le scénario même d'une reprise économique envisagée à hauteur de 6% pour la croissance du PIB. Les prochains mois seront donc décisifs pour la compréhension de la trajectoire économique de l'économie française en 2021 en attendant une amélioration plus franche tant en termes de croissance que de créations d'emplois pour 2022.

Taux Directeurs Financement et spread immobilier toujours bien orientés.

Les taux interbancaires ont conservé leur orientation baissière au 2nd semestre 2020 ; ils s'établissent à -0,46% pour l'EONIA et -0,54% pour l'EURIBOR soit des conditions favorables de financement, sur fond de plus grande sélectivité des établissements bancaires quant à la qualité des actifs. L'intervention des Banques Centrales dont la BCE en soutien d'une économie mondiale encore à la peine maintient, quant à elle, les taux obligataires en territoire négatif (- 0,34% pour l'OAT français à 10 ans début 2021). Le spread avec les taux de rendement prime immobilier est donc toujours favorable à cette classe d'actifs, de l'ordre de 310 à 480 points de base selon le type d'actif immobilier considéré.

L'Ile-de-France : Un dernier trimestre plus dynamique que prévu

Les actifs tertiaires franciliens ont conservé leur place de choix dans la stratégie des investisseurs au cours du 4 ème trimestre avec près de 5,7 milliards d'euros engagés sur 9,4 milliards d'euros toutes classes d'actifs. Sans pouvoir rivaliser avec les performances de 2017 à 2019 (8,4 milliards d'euros en moyenne), ces 3 derniers mois -dont un passé en confinement- ont vu le marché bénéficier d'un regain d'activité avec 85 signatures et plus 633 000 m² de surfaces tertiaires ayant changé de mains. L'écart dans les volumes s'est stabilisé d'un trimestre sur l'autre, autour de 30%, alors même que le 4 ème trimestre est traditionnellement le plus actif de l'année. Cette bonne performance est assise sur un nombre plus important de transactions mais aussi par la confirmation fin décembre du positionnement de SWISS LIFE REIM sur le futur campus d'ENGIE à La Garenne-Colombes pour un montant supérieur à 1 milliard d'euros. De façon plus globale, le segment des opérations d'un montant supérieur à 200 millions d'euros a été très actif, avec 8 acquisitions pour un total de 2,7 milliards d'euros investis. Dans le même temps, les acquisitions entre 50 et 100 millions d'euros qui avaient sensiblement marqué le pas au 2 et 3ème trimestre ont, elles aussi, profité d'un redémarrage salutaire sur la fin de l'année. 2020 s'achève donc sur une répartition du montant total des investissements en bureaux en Ile-de-France, encore plus dominée par les montants supérieurs à 200 millions d'euros (proche de 7 milliards d'euros soit 43% du volume total investi), prouvant ainsi d'une part l'appétit confirmé pour le tertiaire francilien et d'autre part la présence de liquidités importantes sur ce segment de marché.

Taux de rendement : stabilité pour les uns, décompression pour les autres

Le positionnement des taux de rendement prime de bureaux selon les différents secteurs de marché rend d'ores et déjà compte de la dégradation de la conjoncture locative alors que les perspectives 2021 laissent à penser qu'il s'agira d'une année de transition sans rebond massif des commercialisations. Il en ressort donc une stabilité des taux à des niveaux historiquement bas à Paris (2,80% pour Paris QCA), mais aussi en Première Couronne Est ou encore à Neuilly-Levallois. A l'inverse, les secteurs où la vacance de bureaux atteint des niveaux historiquement élevés, devraient enregistrer un ajustement à la baisse de leurs valeurs locatives, et de facto une décompression de leur taux de rendement prime de 25 à 50 points de base selon les marchés considérés. L'appétit des investisseurs pour les marchés résilients comme Paris QCA pourrait entrainer une nouvelle compression des taux de rendement prime dans le courant de l'année 2021, alors que pour d'autres secteurs plus challengés dans leurs fondamentaux, les taux pourraient, à l'inverse, augmenter.

2.1.2. Analyse de l'évolution des affaires

Investissements

Foncière Volta a réalisé les deux opérations à valeur ajoutée à Paris (dans le 18ème et 10ème arrondissements) pour lesquelles des promesses avaient été conclues en 2019 en rachetant deux immeubles. Ces programmes sont portés par la société Volta Invest, filiale à 100% de Foncière Volta.

• Un immeuble de bureaux situé Rue Duhesme (Paris 18) acquis vide pour un montant de 17 830 K€. A ce jour, le groupe a conclu un bail de 10 ans ferme sur la totalité du bâtiment et déposé un permis en vue d'un éventuel agrandissement
• Un immeuble d'habitation et commerce situé rue du Faubourg Saint-Denis (Paris 10) avec des possibilités d'évolution significative de la valeur locative du bien pour un montant de 10 443 K€

De plus, Foncière Volta s'est positionnée à travers la société Docks 2, filiale à 40% de Foncière Volta, sur un programme immobilier portant sur la construction de bureaux dans une ZAC à Saint Ouen. A ce titre le groupe a investi un montant global de 8 936 K€ se décomposant en 3 390 K€ pour le projet en lui-même au titre des avances et autres frais engagées et 5 546 K€ au titre d'une avance faite pour acquérir 100 % des titres d'un des actionnaires détenant une participation de 40% DOCKS 2.

En ce qui concerne ces participations existantes, Foncière Volta a :

• Réalisé un apport complémentaire dans la société IPW (entrepôt logistique en Chine) de 2,5 M€ portant ainsi une avance sur prêt à 4 M€.
• Cédé à la valeur nominale une quote part de ses titres IPW pour un montant de 333 K€ réduisant son pourcentage de détention à 26.67% au 31 décembre 2020 contre 40% au 31 décembre 2019.
• Racheté la quote-part des minoritaires de la société Privilège pour un montant de 3 200 K€.

Financements / Remboursements

Foncière Volta a procédé au financement des deux acquisitions réalisées sur l'année, à savoir le financement de 12 960 K€ pour l'acquisition de l'immeuble de la rue Duhesme et de 6 400 K€ pour l'acquisition de Rue du Faubourg Saint Denis. Ces 2 programmes sont portés par la société Volta Invest.

Foncière Volta a procédé à plusieurs opérations visant à rembourser/refinancer les principales dettes à maturité proche (environ 12 mois) et de préparer le remboursement de la dette obligataire principale:

• Remboursement d'emprunt obligataire pour 2 232 K€ et de l'ORANE pour 1 238 K€
• Refinancement d'un actif Parisien pour 10 000 K€ avec un remboursement anticipé de l'ancienne dette rattachée à cet actif de 5 942 K€
• Refinancement d'un actif pour un montant de 6 600 K€ avec un remboursement anticipé de l'ancienne dette rattachée à cet actif de 5 898 K€
• Refinancement d'un actif Parisien pour 6 600 K€ avec un remboursement échu sur la période de 8 000 K€.
• Financement de 5 000 K€ en vue de rembourser une partie de la dette obligataire

Pandémie COVID 19

Le Groupe a consenti 283 K€ d'avoirs sur les loyers afférents aux locaux commerciaux situés en outremer.

D'autre part, le Groupe a décalé 689 K€ d'échéances d'emprunt suite aux mesures accordées par les établissements bancaires dans le cadre de la pandémie du COVID 19.

Le groupe n'a pas identifié de risque particulier sur le recouvrement des créances clients au 31 décembre 2020.

2.1.3. Activité de la société, des filiales et des sociétés contrôlées

La valeur totale du patrimoine immobilier de la société Foncière VOLTA s'élève à 116,8 M€ au 31 décembre 2020. Elle peut se prévaloir d'un patrimoine diversifié, tant par la nature de ses actifs que par leur répartition géographique.

La répartition géographique du patrimoine est la suivante avec une 64% des actifs (en valeur) situés à Paris et en Ile de France.

Répartition Géographique (Sur la base des valorisations)

Répartition des revenus locatifs consolidés (loyers hors charges) Répartition par type d'actifs

2.2. RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ, DE SES FILIALES ET SOCIÉTÉS CONTRÔLÉES - PRÉSENTATION DES COMPTES SOCIAUX

Chiffre d'affaires

La société Foncière VOLTA a réalisé un chiffre d'affaires de 4 115 541 € au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, contre 1 099 422 € réalisé au cours de l'exercice précédent.

Il s'agit principalement de prestations facturées à ses filiales.

Charges d'exploitation

Les charges d'exploitation s'établissent à 5 073 105 € contre 2 546 988 € au titre de l'exercice précédent. Cette évolution est liée aux coûts rattachés aux différentes acquisitions intervenues sur les filiales du Groupe (Actif de la rue Duhesmes, Projet Docks 2, Actif de la rue du Faubourg Saint Denis).

Résultat financier

Le résultat financier fait apparaitre une perte de 583 795 € contre un bénéfice de +7 969 505 € au titre de l'exercice précédent. Le résultat financier au 31 décembre 2019 était fortement amélioré par la distribution de dividende de la filiale Paris Periph.

Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel s'élève au 31 décembre 2020 à + 2 116 945 € contre (-3 250 751) € au titre de l'exercice précédent. Le résultat exceptionnel est fortement impacté par la plus-value constatée sur la cession des titres Rampleur.

Résultat net

Le résultat net est une perte de 461 145 € au 31 décembre 2020.

Dépenses non déductibles fiscalement

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, nous vous demandons enfin d'approuver les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 74 729 € et qui ont donné lieu à une imposition de 14 933 €.

Bilan résumé

En K€uros	2019	2020
Actif immobilisé	63 262	78 534
Actif circulant	56 723	27 252
Prime de remboursement des obligations	0	0
Capitaux propres	57 707	57 263
Provisions	0	422
Autres passif	62 278	48 101
TOTAL BILAN	119 985	105 786

2.3. ANALYSE DE L'ÉVOLUTION DES RÉSULTATS ET DE LA SITUATION FINANCIÈRE DES COMPTES CONSOLIDÉS

Analyse de la croissance

Le chiffre d'affaires consolidé au 31 décembre 2020 s'élève à 7 094 k€ correspondant exclusivement à des revenus locatifs. Les revenus locatifs de l'exercice clos au 31 décembre 2020 ressortent à 7 094 K€ contre 6 101 K€ au 31 décembre 2019.

Analyse de la structure financière

La valeur totale du patrimoine immobilier de la société Foncière VOLTA s'élève à 116 800 M€ au 31 décembre 2020.

L'endettement net (hors comptes courants, cf § 7.10.5 de l'annexe des comptes consolidés) de la Société s'élève à 69.9 M€ à fin 2020 contre 19.1 M€ au 31 décembre 2019.

Maturité de la dette bancaire

Les principales échéances de 2020 concernent le refinancement de projets finalisés dont CRIQUET.

Le patrimoine immobilier détenu par le Groupe au 31 décembre 2020 a été évalué par des experts indépendants selon des modalités détaillées dans les annexes des comptes consolidés.

Patrimoine Immobilier détenu par le groupe

L'augmentation de valeur en 2020 par rapport à 2019 principalement aux acquisitions des deux immeubles Duhesme (Paris 18) et Faubourg Saint-Denis (Paris 10).

2.4. DESCRIPTION DES PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES AUXQUELS LE GROUPE FONCIÈRE VOLTA EST CONFRONTÉ

2.4.1. Risques liés à l'activité de la société et à la conjoncture

La valeur des actifs immobiliers de la Société est naturellement influencée par le niveau des taux d'intérêt. En effet, les valeurs d'expertise de ces actifs dépendent notamment du niveau des taux d'intérêts. Ainsi une hausse significative de ces taux est susceptible d'entraîner une baisse de la valeur des actifs détenus par Foncière VOLTA ainsi qu'une augmentation du coût de financement des investissements futurs.

La société possède notamment des actifs de bureaux et de commerces qui peuvent être sensibles à la conjoncture économique. En effet, cette dernière a une influence sur la demande des actifs (et donc leur prix) mais aussi sur la capacité des locataires à assumer leurs loyers ainsi que les charges locatives.

Du fait de son activité, la société Foncière VOLTA est confrontée à de nombreuses réglementations susceptibles d'évoluer : baux d'habitation, baux commerciaux, copropriété, protection des personnes et de l'environnement….

L'évolution de ces diverses règlementations pourrait avoir un impact sur l'activité et la rentabilité de Foncière VOLTA.

Toutefois, la société avec l'aide de ses conseils veille à l'évolution de ces règlementations et à leur application au sein de Foncière VOLTA.

2.4.2. Risques liés à l'exploitation

En France, la législation relative aux baux commerciaux est très rigoureuse à l'égard du bailleur. Les stipulations contractuelles liées à la durée, au renouvellement, au dépôt de garantie, à la clause résolutoire ou à l'indexation des loyers sont d'ordre public et limitent notamment la flexibilité des propriétaires d'augmenter les loyers afin de les faire correspondre aux évolutions du marché et d'optimiser ainsi leurs revenus locatifs.

Par ailleurs, le locataire a la faculté de libérer les locaux à la date d'échéance du bail ainsi qu'à l'issue, en principe, de chaque période triennale sauf convention contraire. Bien qu'à la date du présent document de référence, le taux de vacance des immeubles soit faible (moins de 5 %), la Société ne peut pas exclure qu'à l'échéance des baux, les locataires en place choisissent de ne pas renouveler leur contrat de bail.

La société Foncière VOLTA étant une foncière, par définition, son chiffre d'affaires est composé de revenus engendrés par la location de ses actifs immobiliers à des tiers. Ainsi, le nonpaiement de loyers aurait une incidence directe et immédiate sur le chiffre d'affaires, le résultat et la trésorerie de Foncière VOLTA.

Il convient de noter que 4 baux (actifs situés dans les Département d'Outre-Mer) conclus avec le Groupe CAFOM ont fait l'objet d'un avenant permettant au preneur de donner congé chaque année sous réserve d'en avertir le bailleur 6 mois à l'avance.

La société Foncière VOLTA n'estime pas que ces avenants augmentent le risque de vacance. En effet, ces baux ont été contractés pour la plupart d'entre eux il y a plus de 10 ans et les loyers sont cohérents avec les valeurs de marché. Si le Groupe CAFOM décidait de donner congé, la société Foncière VOLTA estime pouvoir relouer ces emplacements commerciaux de façon immédiate du fait de la demande et des emplacements de premiers ordres.

Historiquement les premiers actifs du patrimoine de la Société étaient loués principalement au Groupe CAFOM.

Sur la base des états locatifs au 31 décembre 2020, ce locataire représente environ 34,8 % des loyers nets. Compte tenu des différents projets de développement futurs de la Société, ce pourcentage sera amené à diminuer.

Au 31 décembre 2020, les 10 principaux locataires représentent environ 55,1 % des loyers totaux.

Cependant, le patrimoine de la société Foncière VOLTA se compose d'actifs de taille moyenne, localisés dans des zones recherchées où le taux de vacance est très faible.

2.4.3. Risques liés aux actifs

Dans le cadre de son activité de foncière, la société Foncière VOLTA est tenue de se conformer à de nombreuses règlementations spécifiques relatives entre autres aux baux commerciaux, à l'environnement, à la sécurité, à l'urbanisme commercial, à la copropriété…

Toute évolution majeure de ces règlementations pourrait avoir un impact sur la situation financière de la société Foncière VOLTA et sur ses perspectives de développement

Les actifs immobiliers commerciaux étant peu liquides, la Société pourrait par ailleurs, en cas de dégradation de la conjoncture économique, ne pas être en mesure de céder rapidement et dans des conditions satisfaisantes une partie de ses actifs. Néanmoins, ceci est à nuancer du fait que la société Foncière VOLTA dispose de plus de 4 800 m² d'actifs d'habitations rapidement cessibles.

La Société est confrontée à de nombreux acteurs et doit faire face à une forte concurrence.

La croissance envisagée de la société Foncière VOLTA peut être freinée par la présence sur le marché immobilier d'acteurs concurrents ayant des exigences de rentabilité moindre que celles de Foncière VOLTA. En outre, le niveau des loyers et la valorisation des immeubles sont fortement influencés par l'offre et la demande de surfaces immobilières.

Cette évolution est susceptible d'affecter la capacité des bailleurs à augmenter, voir à maintenir le montant de leurs loyers à l'occasion des renouvellements de baux.

Un immeuble de placement est un bien immobilier détenu par le propriétaire ou le preneur d'un contrat de location-financement pour en retirer des loyers, ou pour valoriser son capital ou les deux.

Le Groupe Foncière VOLTA a choisi comme méthode comptable le modèle de la juste valeur, qui consiste conformément à l'option offerte par l'IAS 40, à comptabiliser les immeubles de placement à leur juste valeur et constater les variations de valeur au compte de résultat. Les immeubles de placement ne sont pas amortis.

A compter du 1er janvier 2009, les immeubles acquis pour être restructurés en vue de leur utilisation ultérieure comme immeubles de placement sont comptabilisés, conformément à l'IAS 40 révisée, selon la méthode de la juste valeur.

La détermination des valeurs de marché des immeubles de placement est obtenue à partir d'expertises immobilières.

La juste valeur d'un immeuble de placement est le prix auquel cet actif pourrait être échangé entre des parties bien informées, consentantes et agissant dans des conditions de concurrence normale et reflète l'état réel du marché et les circonstances prévalant à la date de clôture de l'exercice et non ceux à une date passée ou future.

Elle ne tient pas compte des dépenses d'investissement futures qui amélioreront le bien immobilier ainsi que des avantages futurs liés à ces dépenses futures.

Par ailleurs, la juste valeur est déterminée sans aucune déduction des coûts de transaction encourus lors de la vente ou de toute sortie.

Au 31 décembre, la juste valeur est déterminée sur la base d'expertises indépendantes dont la méthode est décrite ci-dessous. Les expertises fournissent des évaluations droits-inclus, en prenant en compte une décote comprise entre 6,2% et 7,5 % selon les actifs, pour tenir compte des frais et droits de mutation.

Les variations de juste valeur sont enregistrées dans le compte de résultat sur la ligne « Variation de valeur des immeubles de placement » et sont calculées de la façon suivante :

Variation de juste valeur = Valeur de marché à la clôture de l'exercice - Valeur de marché à la clôture de l'exercice précédent - Montant des travaux et dépenses capitalisables de l'exercice.

La variation de juste valeur est ajustée de la prise en compte des conditions locatives spécifiques dans d'autres parties du bilan afin d'éviter une double comptabilisation.

2.4.4. Risque de liquidité, Risque de taux

L'endettement net financier (hors comptes courants et activité de promotion) du groupe s'élève à 69 958 k€ au 31 décembre 2020.

L'essentiel de la dette est constitué de crédits amortissables à long terme, et de dettes obligataires à court et moyen terme.

La société a effectué une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

Le Groupe Foncière VOLTA utilise des instruments de couverture tels que des SWAP ou des CAP avec discernement de manière à garder un certain contrôle sur les charges financières. Ainsi, le groupe reste exposé au risque de taux, une partie importante de sa dette restant en taux variable. Le montant du swap en circulation est calculé sur une valeur nominale de 466 K€ et à échéance septembre 2021.

En effet, à l'époque où Foncière VOLTA a bénéficié des apports des Sociétés WGS, Criquet et Saint Martin du Roy, les taux constatés étant déjà élevés et l'anticipation d'un retournement de la conjoncture ayant comme conséquence une baisse des taux a poussé la Direction à ne pas souscrire de nouvelles opérations de couverture.

Cette anticipation a permis une économie substantielle des charges financières du groupe et va lui permettre de bénéficier des opportunités actuelles du marché pour la mise en place de nouvelles couvertures.

A cet effet, l'ensemble des partenaires financiers du groupe ont été sollicités et procèdent depuis le mois de novembre 2008 à des reportings récurrents permettant à la direction du groupe d'avoir une parfaite connaissance de l'évolution de la courbe des taux.

Les opérations de couverture qui seront souscrites ne seront en aucun cas à caractère spéculatif. Ces opérations auront vocation à préserver le contrôle sur nos charges financières.

Au cours de l'exercice 2020, compte tenu des taux pratiqués par les établissements bancaires, le Groupe à refinancer une partie de son parc immobilier. A ce titre le groupe à vue naitre l'existence de covenants bancaires sur plusieurs emprunts qui font l'objet d'un suivi du management mais qui ne présentent pas de risques de bris à la clôture dans la mesure où les ratios sont respectés. Aucun risque de liquidité immédiat n'est identifié.

Comme indiqué dans la note 7.17.1, le Groupe dispose de liquidité satisfaisante.

Nota : une augmentation de 50 points de base des taux d'intérêt entrainerait un accroissement de la charge financière de 297 000 €

2.4.5. Risque de change

Suite au désengagement du Groupe avec sa filiale UEI dont l'activité était localisée en Israël, le groupe est moins exposé aux risques de changes.

2.4.6. Risque environnemental

Dans le cadre de la détention d'actifs immobiliers, la Société est soumise à diverses règlementations et doit répondre aussi bien à des impératifs de prévention des risques pour la santé, de respect de la sécurité des personnes que de sauvegarde de l'environnement.

A la connaissance des dirigeants de la Société, cette dernière ne supporte aucune charge liée à un risque industriel ou environnemental.

2.4.7. Risques liés à l'activité de développement

Les projets en développement sont soumis pour partie à la disponibilité de réserves foncières, et de leur coût d'acquisition, et donc de facteurs que le groupe Volta ne peut pas maitriser complétement.

Cette activité est également exposée aux évolutions des coûts de construction, ainsi que les aléas inhérents à des chantiers de démolition/restructuration. De plus, en cas de tendance baissière de l'immobilier, le Groupe peut ne pas arriver à maintenir son niveau de marge.

Pour réduire ces risques, le Groupe s'appuie sur un modèle construit sur 2 piliers : d'une part une politique sélective des projets consistant à préserver les marges plutôt que le chiffre d'affaires au moment de lancer une opération et, d'autre part, une politique de transfert de risques qui se matérialise dans la mesure du possible par la contractualisation de missions globales et forfaitaires.

2.5. ACTIVITÉS EN MATIÈRE DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT DU GROUPE FONCIÈRE VOLTA

La société Foncière VOLTA n'a aucune activité en matière de recherche et développement et ne réalise pas d'investissements dans ce domaine.

2.6. EVOLUTION PRÉVISIBLE ET PERSPECTIVES D'AVENIR DU GROUPE FONCIÈRE VOLTA

L'objectif de la société Foncière VOLTA est d'améliorer la qualité et la rentabilité des immeubles, le développement des relations avec les locataires et une meilleure maitrise des coûts, et de dégager des marges confortables sur son activité de développement.

Le groupe envisage de réaliser quelques acquisitions ciblées principalement à Paris et en Ile de France. De continuer à arbitrer de manière opportuniste des actifs et des participations arrivés à maturité notamment l'entrepôt de Thiais.

2.7. DÉCISION DE L'AUTORITÉ DE LA CONCURRENCE

Les sociétés du Groupe n'ont fait l'objet d'aucune procédure ni sanction pour pratiques anticoncurrentielles.

2.8. INFORMATIONS SUR LES DÉLAIS DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS ET CLIENTS :

Nous vous indiquons ci-après la décomposition du solde des dettes à l'égard des fournisseurs et clients par date d'échéance :

	Article D. 441 I. - 1° du Code de commerce : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu						Article D. 441 I. - 2° du Code de commerce : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranche de retard de paiement
Nombres de factures concernées	5 8					430
Montant total des factures concernées HT	186858	28964	500886	78495	513009	1121355	96 821	400 187	653 302	737 990	2 105 878	3 897 357
Pourcentage du montant total des achats de l'exercice HT	14,%	2,21%	38,29%	6,00%	39,21%	85,72%
Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice HT								10,%	16,%	18,%	53,%	98,%
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
Montant total des factures exclues HT	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	□ Délais contractuels						□ Délais contractuels

2.9. INFORMATIONS SUR LE MONTANT DES PRETS INTER-ENTREPRISES

Néant

2.10. INFORMATIONS RELATIVES AUX INSTALLATIONS CLASSÉES

La société Foncière VOLTA n'exploite pas d'installation figurant sur la liste prévue au IV de l'article L. 515-8 du Code de l'environnement.

2.11. EVÉNEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLÔTURE DE L'EXERCICE DU GROUPE FONCIÈRE VOLTA

L'évolution de la crise sanitaire sur les prochains mois, au moins jusqu'à l'été 2021, reste difficile à prévoir, avec d'un côté la mise en place progressive de la vaccination et de l'autre les risques liés aux variants plus contagieux de la COVID-19.

Dans ce contexte mondial très incertain, avec de possibles restrictions locales (couvre-feu, confinement, …), le Groupe reste particulièrement vigilant à la maîtrise de ses coûts et de son besoin en fonds de roulement.

L'impact de l'épidémie de la COVID 19 devrait rester limité sur ses flux de trésorerie à court terme, le groupe possédant en outre une trésorerie nette au 31 décembre 2020 de 20 M€.

Au cours du premier quadrimestre 2021, le Groupe Foncière Volta à finalisé l'acquisition d'un immeuble situé rue de Basfrois pour un montant de 2 300 K€ et obtenu la prorogation d'un financement de 2 250 K€ pour être reporté à janvier 2022.

3. COMPTES SOCIAUX DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2020

3.1. BILAN DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2020

ACTIF		Exercice précédent 31/12/2019 (12 mois)
	Brut	Amort.prov.	Net	Net
Capital souscrit non appelé (0)
Actif immobilisé
Frais d'établissement
Recherche et développement
Concessions, brevets, droits similaires	18 325	18 100	225	225
Fonds commercial
Autres immobilisations incorporelles Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles
Terrains	346 000		346 000	346 000
Constructions	1 384 000	548 126	835 874	913 378
Installations techniques, matériel et outillage industriels
Autres immobilisations corporelles	108 563	7 385	101 178	104 438
Immobilisations en cours	3 500		3 500	3 500
Avances et acomptes
Participations évaluées selon mise en équivalence
Titres de participation	57 664 070	1 898 666	55 765 404	55 810 864
Créances rattachées à des participations	26 768 655	5 287 063	21 481 592	6 083 559
Autres titres immobilisés
Prêts Autres immobilisations financières
TOTAL (I)	86 293 113	7 759 339	78 533 774	63 261 965
Actif circulant
Produits intermédiaires et finis
Marchandises	3 366 900		3 366 900	3 366 900
Avances et acomptes versés sur commandes
Clients et comptes rattachés	7 350 339	59 422	7 290 917	4 588 704
Autres créances
. Fournisseurs débiteurs	3 107		3 107	1 652
. Personnel
. Organismes sociaux	293		293
. Etat, impôts sur les bénéfices
. Etat, taxes sur le chiffre d'affaires . Autres	517 107 7 385 428		517 107 7 385 428	44 644 15 505 888
Capital souscrit et appelé, non versé
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités	8 671 342		8 671 342	33 197 268
Instruments de trésorerie
Charges constatées d'avance	17 474		17 474	17 977
TOTAL (II)	27 311 990	59 422	27 252 568	56 723 034
Charges à répartir sur plusieurs exercices (III)
Primes de remboursement des obligations (IV)
Ecarts de conversion actif (V)
TOTAL ACTIF (0 à V)	113 605 103	7 818 761	105 786 342	119 984 998

			Présenté en Euros
PASSIF		Exercice clos le 31/12/2020 (12 mois)	Exercice précédent 31/12/2019 (12 mois)
Capitaux Propres
Capital social ou individuel (dont versé : 22 430 262)		22 430 262	22 422 684
Primes d'émission, de fusion, d'apport		37 892 411	37 883 129
Ecarts de réévaluation
Réserve légale		155 501	155 501
Réserves statutaires ou contractuelles
Réserves réglementées
Autres réserves		721 216	721 216
Report à nouveau		-3 475 410	-7 018 584
Résultat de l'exercice		-461 145	3 543 173
Subventions d'investissement
Provisions réglementées
Résultat de l'exercice précédent à affecter
	TOTAL (I)	57 262 835	57 707 119
Produits des émissions de titres participatifs Avances conditionnées
	TOTAL (II)
Provisions pour risques et charges
Provisions pour risques		422 416
Provisions pour charges
	TOTAL (III)	422 416
Emprunts et dettes
Emprunts obligataires convertibles			1 256 858
Autres Emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit		21 275 000	23 507 500
. Emprunts		8 011 059	3 119 998
. Découverts, concours bancaires		972 232	26 822
Emprunts et dettes financières diverses
. Divers		14 367 923	18 313 890
. Associés		885 329	2 114 936
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		125 352	137 129
Dettes fiscales et sociales
. Personnel		6 635	4 236
. Organismes sociaux		12 979	31 457
. Etat, impôts sur les bénéfices		62 498	12 772 006
. Etat, taxes sur le chiffre d'affaires		1 193 924	737 931
. Etat, obligations cautionnées
. Autres impôts, taxes et assimilés		249 067	126 154
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes		939 093	120 309
Instruments de trésorerie
Produits constatés d'avance			8 653
	TOTAL (IV)	48 101 090	62 277 879
Ecart de conversion passif (V)
TOTAL PASSIF (I à V)		105 786 342	119 984 998

3.2. COMPTE DE RÉSULTAT DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2020

				Présenté en Euros
	Exercice clos le 31/12/2020 (12 mois)			Exercice précédent 31/12/2019 (12 mois)
	France	Exportations	Total	Total
Ventes de marchandises
Production vendue biens
Production vendue services	4 115 541		4 115 541	1 099 422
Chiffres d'affaires Nets	4 115 541		4 115 541	1 099 422
Production stockée
Production immobilisée
Subventions d'exploitation
Reprises sur amort. et prov., transfert de charges				3 073
Autres produits			6 448	20 130
	Total des produits d'exploitation (I)		4 121 988	1 122 625
Achats de marchandises (y compris droits de douane)				3 246 900
Variation de stock (marchandises)				-3 366 900
Achats de matières premières et autres approvisionnements
Variation de stock (matières premières et autres approv.)
Autres achats et charges externes			4 602 557	1 470 159
Impôts, taxes et versements assimilés			25 214	80 553
Salaires et traitements			167 528	709 195
Charges sociales			68 466	246 786
Dotations aux amortissements sur immobilisations			82 087	90 179
Dotations aux provisions sur immobilisations
Dotations aux provisions sur actif circulant			27 200	32 222
Dotations aux provisions pour risques et charges
Autres charges			100 053	37 893
	Total des charges d'exploitation (II)		5 073 105	2 546 988
	RESULTAT EXPLOITATION (I-II)		-951 117	-1 424 363
Bénéfice attribué ou perte transférée (III)
Perte supportée ou bénéfice transféré (IV)			1 345 770
Produits financiers de participations			115 179	9 595 837
Produits des autres valeurs mobilières et créances				733 010
Autres intérêts et produits assimilés
Reprises sur provisions et transferts de charges			2 023 290	969 446
Différences positives de change			200
Produits nets sur cessions valeurs mobilières placement
	Total des produits financiers (V)		2 138 668	11 298 293
Dotations financières aux amortissements et provisions			85 666	2 095 416
Intérêts et charges assimilées			2 634 840	1 233 372
Différences négatives de change			1 958
Charges nettes sur cessions valeurs mobilières de placement
	Total des charges financières (VI)		2 722 464	3 328 788
	RESULTAT FINANCIER (V-VI)		-583 795	7 969 505
RESULTAT COURANT AVANT IMPOT (I-II+III–IV+V-VI)			-2 880 682	6 545 142

Compte de résultat

	Exercice clos le 31/12/2020 (12 mois)	Exercice précédent 31/12/2019 (12 mois)
Produits exceptionnels sur opérations de gestion Produits exceptionnels sur opérations en capital	2 994 129	2 519 251
Reprises sur provisions et transferts de charges
Total des produits exceptionnels (VII)	2 994 129	2 519 251
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	516	39 803
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	454 252	5 730 199
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions	422 416
Total des charges exceptionnelles (VIII)	877 184	5 770 002
RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII-VIII)	2 116 945	-3 250 751
Participation des salariés (IX)
Impôts sur les bénéfices (X)	-302 593	-248 782
Total des Produits (I+III+V+VII)	9 254 786	14 940 169
Total des charges (II+IV+VI+VII+IX+X)	9 715 930	11 396 996
RESULTAT NET	-461 145	3 543 173
Dont Crédit-bail mobilier
Dont Crédit-bail immobilier

3.3. ANNEXES

• Etat des immobilisations
• Etat des amortissements
• Etat des provisions
• Etat des échéances des créances et des dettes
• Eléments relevant de plusieurs postes du bilan
• Produits et avoirs à recevoir
• Charges à payer et avoirs à établir
• Charges et produits constatés d'avance
• Composition du capital social
• Ventilation du chiffre d'affaires net
• Ventilation de l'impôt sur les bénéfices
• Engagements financiers
• Honoraires des Commissaires Aux Comptes
• Liste des filiales et participations

L'exercice clos au 31 décembre 2020 présente un total bilan de 105 786 342 € et dégage une perte de 461 145 €.

L'exercice 2020 a une durée de 12 mois, couvrant la période du 1er janvier 2020 au 31 décembre 2020. L'exercice 2019 avait une durée équivalente, rendant pertinente la comparabilité des comptes annuels.

Les notes et les tableaux, ci-après, font partie intégrante des comptes annuels. Ils sont présentés en euros.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration le 30 avril 2021

Règles et méthodes comptables

Les comptes annuels ont été élaborés et présentés conformément aux règles générales applicables en la matière et dans le respect du principe de prudence. La présentation des comptes est conforme au règlement n°2014- 03 relatif au plan général comptable.

Pour l'établissement des comptes, les conventions suivantes ont notamment été respectées :

• continuité de l'exploitation,
• permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
• indépendance des exercices,
• principe du coût historique,
  • non compensation des actifs et passifs du bilan, ainsi que des charges et produits du compte de résultat.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique. Aucune dérogation aux principes de règles et méthodes de base de la comptabilité ne mérite d'être signalée

Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou de production, compte tenu des frais nécessaires à la mise en état d'utilisation de ces biens, et après déduction des rabais commerciaux, remises, escomptes de règlements obtenus.

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant les modes linéaire ou dégressif en fonction de la durée de vie prévue.

Immobilisations corporelles

1 - Valeur d'entrée

La valeur d'entrée des immeubles correspond au coût d'acquisition

Les frais d'acquisition ne sont pas incorporés au coût des immeubles (CRC 2004-06).

2 - Amortissements

Les immeubles font l'objet d'une décomposition entre éléments justifiant de durées d'amortissement distinctes. Les composants ainsi déterminés sont amortis sur leur durée d'utilité, de manière à refléter le rythme de consommation des avantages économiques qu'ils génèrent.

Les durées d'utilité des composants sont les suivantes, à l'exception des cas particuliers qui n'ont pas d'impact significatif sur le calcul de la dotation aux amortissements :

Bâti	15 à 20 ans
Installations et aménagements	15 à 20 ans
Agencements et équipements	1 à 5 ans

L'amortissement est calculé de manière linéaire sur la base :

• de la durée d'utilité des composants de l'actif. Quand les éléments constitutifs de l'immobilisation ont des durées de vie différentes, chaque composant dont le coût est significatif par rapport au coût total de l'actif est amorti séparément sur sa propre durée d'utilité,

• du coût d'acquisition diminué de la valeur résiduelle. La valeur résiduelle correspond à l'estimation actuelle du montant que l'entreprise obtiendrait si l'actif était déjà de l'âge et dans l'état de sa fin de durée d'utilité, déduction faite des coûts de cession.

Foncière Volta procède à une évaluation semestrielle de ses actifs, afin de comparer les valeurs nettes comptables aux valeurs de marché des immeubles à la clôture ; une dépréciation peut alors être constatée lorsque la valeur de marché de l'immeuble est inférieure à sa valeur nette comptable.

Immobilisations financières

Les titres classés en « titres de participation » sont ceux dont la possession est estimée utile à l'activité de l'entreprise notamment parce qu'elle permet d'exercer une influence sur la Société émettrice ou d'en assurer le contrôle

Les titres de participation sont inscrits au bilan à leur coût d'achat, frais d'acquisition compris et font l'objet d'un test de dépréciation à chaque arrêté visant à comparer la valeur comptable et la valeur d'utilité des titres. Cette dernière est déterminée sur la base d'une approche multicritère tenant compte notamment selon la nature des titres :

• De la quote-part de situation nette à la date d'arrêté;
• De l'actif net réévalué intégrant aux capitaux propres de la filiale les plus-values latentes inhérentes aux actifs immobilisés dont les valeurs de marché sont déterminées par des experts indépendants sur la base des informations communiquées par le management et leur connaissance du marché. Les méthodes utilisées sont la méthode de comparaison directe ou la méthode du rendement ;
• Du cours de bourse moyen du dernier mois ;

Lorsque la valeur actuelle de l'entreprise est inférieure à la valeur brute des titres de participation, et si la situation le justifie, une provision pour dépréciation est comptabilisée. Si les titres de participation sont entièrement dépréciés et qu'une dépréciation complémentaire est nécessaire, celle-ci est portée par ordre de priorité aux créances rattachées aux participations (comptes courant, créances clients) puis aux provisions pour risques et charges.

La rubrique « créances rattachées à des participations » comprend l'ensemble des créances financières détenues sur les sociétés avec lesquelles il existe un lien de participation. Il s'agit principalement de montants susceptibles d'évoluer en fonction de la trésorerie des sociétés concernées dans le cadre d'une convention de trésorerie au sein du groupe ou d'avances consenties dans le cadre d'un prêt dont les modalités de remboursements sont encadrées par un accord formalisé.

La société ne possède pas d'actions propres.

Créances

Les créances sont inscrites pour leur valeur nominale.

Une dépréciation est constituée pour les clients représentant des risques de non recouvrement à la clôture au cas par cas.

Stock

La société a acquis le 06 décembre 2019 un immeuble à usage commercial. Cet achat a été réalisé sous le régime de marchand de biens. Il a donc été enregistré en stock. Les stocks sont valorisés au prix de revient. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable

Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement sont enregistrées à leur coût d'acquisition. Une dépréciation est comptabilisée si la valeur vénale à la clôture de l'exercice est inférieure à la valeur nette comptable

Provision pour risques et charges :

Une provision est constatée en présence d'une obligation devant engendrer une sortie de ressources au bénéfice d'un tiers, sans contrepartie équivalente attendue de celui-ci. L'obligation peut être d'ordre légal, réglementaire ou contractuel, ou être implicite.

Emprunts et dettes financières

Les emprunts et dettes financières sont composés des emprunts auprès des établissements de crédit à hauteur de 8 011 k€, de dépôts et cautionnement reçus à hauteur de 25 k€ et autres emprunts obligataires suivants :

• un emprunt obligataire de 21 275 000 € réalisé en une tranche de 14 850 000 € émise le 28 décembre 2017 et une tranche de 6 425 000 € émise le 9 février 2018, portant intérêt au taux de 4.75 % l'an et venant à échéance le 28 décembre 2022.

Intégration fiscale

Une convention d'intégration fiscale a été conclue le 23/03/2009 avec les filiales soumises à l'impôt sur les sociétés et détenues à plus de 95%.

En application de cette convention les filiales versent à la Foncière Volta à titre de contribution au paiement de l'impôt sur les sociétés, une somme égale à l'impôt qui aurait grevé leur résultat de l'exercice en l'absence d'intégration.

En cas de déficit ou de moins-value nette à long terme, les sociétés intégrées reçoivent à titre définitif de la société Foncière Volta une subvention égale à l'économie d'impôt sur les sociétés, immédiate ou virtuelle, procurée par lesdits déficits ou moins values à long terme.

Evènements caractéristiques de l'exercice

-Création de la société Volta Invest, filiale à 100% de Foncière Volta. Cette société porte deux programmes immobiliers :

Un immeuble de bureaux situé Rue Duhesme (Paris 18) acquis vide pour un montant de 17 830 K€. A ce jour, le groupe a conclu un bail de 10 ans ferme sur la totalité du bâtiment et déposé un permis en vue d'un éventuel agrandissement

Un immeuble d'habitation et commerce situé rue du Faubourg Saint-Denis (Paris 10) avec des possibilités d'évolution significative de la valeur locative du bien pour un montant de 10 443 K€

-Création de la société Docks 2, filiale à 40% de Foncière Volta, porteuse d'un programme immobilier pour la construction de bureaux dans une ZAC à Saint Ouen. A ce titre, le groupe a investi un montant global de 8 936 K€ se décomposant en 3 390 K€ pour le projet en lui-même au titre des avances et autres frais engagés et 5 546 K€ au titre d'une avance faite dans le cadre de l'option d'achat pour acquérir 100 % des titres d'un des actionnaires détenant une participation de 40% DOCKS 2.

• Apport en compte courant de 2 500 K€ dans la société IPW, et cession par Foncière Volta d'une quote-part des titres IPW. Le pourcentage de détention de Foncière Volta est de 26,27% au 31 décembre 2020 contre 40% au 31 décembre 2019.

-Remboursement d'emprunt obligataire pour 2 232 K€ et de l'ORANE pour 1 238 K€

Evènements postérieurs à la clôture

L'évolution de la crise sanitaire sur les prochains mois, au moins jusqu'à l'été 2021, reste difficile à prévoir, avec d'un côté la mise en place progressive de la vaccination et de l'autre les risques liés aux variants plus contagieux de la COVID-19.

Dans ce contexte mondial très incertain, avec de possibles restrictions locales (couvre-feu, confinement, …), le Groupe est vigilant et évalue régulièrement les risques que la crise sanitaire actuelle fait peser sur l'économie en général et sur la valeur de ses actifs en particulier.

Au cours du premier quadrimestre 2021, Foncière Volta à travers sa filiale a SCI Basfrois finalisé l'acquisition d'un immeuble situé rue de Basfrois pour un montant de 2 300 K€ et obtenu la prorogation d'un financement de 2 250 K€ pour être reporté à janvier 2022.

Autres informations : La société FONCIERE VOLTA est la société mère consolidante du GROUPE FONCIERE VOLTA.

FONCIERE VOLTA

Annexe Compléments d'information

COMPLEMENTS D'INFORMATIONS RELATIFS AU BILAN ET AU COMPTE DE RESULTAT

• Etat des immobilisations
• Etat des amortissements
• Etat des provisions
• Etat des échéances des créances et des dettes
• Eléments relevant de plusieurs postes du bilan
• Produits et avoirs à recevoir
• Charges à payer et avoirs à établir
• Charges et produits constatés d'avance
• Composition du capital social
• Ventilation du chiffre d'affaires net
• Ventilation de l'impôt sur les bénéfices
• Engagements financiers
• Honoraires des Commissaires Aux Comptes
• Liste des filiales et participations

Etat des immobilisations

COMPLEM ENTS D'INFORM ATIONS RELATIFS AU BILAN ET AU C OMPTE D E RESU LTAT

	Valeur brute des		Augmentations
		immobilisations au début d'exercice	Réévaluation en cours d'exercice		Acquisitions, créations, virements pst à pst
Frais d'établissement, recherche et développement
Autres immobilisations incorporelles		18 325
Terrains		346 000
Constructions sur sol propre		1 384 000
Constructions sur sol d'autrui
Installations générales, agencements, constructions
Installations techniques, matériel et outillages
industriels
Autres installations, agencements, aménagements Matériel de transport
Matériel de bureau, informatique, mobilier		13 767			1 427
Emballages récupérables et divers		94 819
Immobilisations corporelles en cours		3 500
Avances et acomptes
	TOTAL	1 842 086			1 427
Participations évaluées par équivalence
Autres participations		57 623 864			494 355
Autres titres immobilisés
Créances rattachées aux participations		13 393 912			46 575 605
	TOTAL	71 017 776			47 069 960
TOTAL GENERAL		72 878 188			47 071 387

	Diminutions		Valeur brute	Réev. Lég.
	Par virement de pst à pst	Par cession ou mise HS	immob. à fin exercice	Val. Origine à fin exercice
Frais d'établissement, recherche et développement
Autres immobilisations incorporelles			18 325
Terrains			346 000
Constructions sur sol propre			1 384 000
Constructions sur sol d'autrui
Installations générales, agencements, constructions
Installations techniques, matériel et outillages industriels
Autres installations, agencements, aménagements Matériel de transport
Matériel de bureau, informatique, mobilier		1 450	13 744
Emballages récupérables et divers			94 819
Immobilisations corporelles en cours			3 500
Avances et acomptes
TOTAL		1 450	1 842 063
Participations évaluées par équivalence
Autres participations		454 149	57 664 070
Autres titres immobilisés
Créances rattachées aux participations		33 200 862	26 768 655
TOTAL		33 655 011	84 432 725
TOTAL GENERAL		33 656 461	86 293 113

Etat des amortissements

	Situations et mouvements de l'exercice
	Début exercice	Dotations exercice	Eléments sortis reprises	Fin exercice
Frais d'établissement, recherche
Autres immobilisations incorporelles	18 100			18 100
Terrains
Constructions sur sol propre Constructions sur sol d'autrui Installations générales, agencements constructions Installations techniques, matériel et outillages industriels Installations générales, agencements divers Matériel de transport	470 622	77 504		548 126
Matériel de bureau, informatique, mobilier Emballages récupérables et divers	4 149	4 583	1 347	7 385
TOTAL	474 770	82 087	1 347	555 510
TOTAL GENERAL	492 870	82 087	1 347	573 610

	Ventilation des dotations aux amortissements de l'exercice			Mouvements affectant la provision pour amort. dérog.
	Linéaire	Dégressif	Exception.	Dotations	Reprises
Frais d'établissement, recherche
Autres immobilisations incorporelles
Terrains
Constructions sur sol propre	77 504
Constructions sur sol d'autrui
Installations générales, agencements
constructions
Installations techniques, matériel et outillage industriels
Installations générales, agencements divers
Matériel de transport
Matériel de bureau, informatique, mobilier	4 583
Emballages récupérables et divers
TOTAL	82 087
TOTAL GENERAL	82 087

Mouvements de l'exercice affectant les charges réparties	Montant net	Augmentation	Dotations aux	Montant net à la
sur plusieurs exercices	début		amort.	fin
Charges à répartir sur plusieurs exercices Primes de remboursement obligations

Etat des provisions

PROVISIONS	Début exercice	Augmentations dotations	Diminutions Reprises	Fin exercice
Pour reconstitution gisements Pour investissement Pour hausse des prix Amortissements dérogatoires Dont majorations exceptionnelles de 30% Pour implantations à l'étranger avant le 1.1.92 Pour implantations à l'étranger après le 1.1.92 Pour prêts d'installation Autres provisions réglementées
TOTAL Provisions réglementées
Pour litiges Pour garanties données clients Pour pertes sur marchés à terme Pour amendes et pénalités Pour pertes de change Pour pensions et obligations Pour impôts Pour renouvellement immobilisations Pour grosses réparations Pour charges sur congés payés Autres provisions		422 416		422 416
TOTAL Provisions		422 416		422 416
Sur immobilisations incorporelles Sur immobilisations corporelles Sur titres mis en équivalence Sur titres de participation Sur autres immobilisations financières Sur stocks et en-cours Sur comptes clients Autres dépréciations	1 813 000 7 310 353 32 222	85 666 27 200	2 023 290	1 898 666 5 287 063 59 422
TOTAL Dépréciations	9 155 575	112 866	2 023 290	7 245 151
TOTAL GENERAL	9 155 575	535 282	2 023 290	7 667 567
Dont dotations et reprises : - d'exploitation - financières - exceptionnelles	27 200 85 666 422 416	2 023 290

Etat des échéances des créances et des dettes

ETAT DES CREANCES	Montant brut	Un an au plus	Plus d'un an
Créances rattachées à des participations Prêts	26 768 655		26 768 655
Autres immobilisations financières Clients douteux ou litigieux
Autres créances clients Créances représentatives de titres prêtés	7 350 339	7 350 339
Personnel et comptes rattachés Sécurité sociale, autres organismes sociaux	293	293
Etat et autres collectivités publiques : - Impôts sur les bénéfices
- T.V.A - Autres impôts, taxes, versements et assimilés	517 107	517 107
- Divers Groupe et associés	467 839	467 839
Débiteurs divers	6 920 696	6 920 696
Charges constatées d'avance	17 474	17 474
TOTAL GENERAL	42 042 403	15 273 748	26 768 655
Montant des prêts accordés dans l'exercice Remboursements des prêts dans l'exercice Prêts et avances consentis aux associés

ETAT DES DETTES	Montant brut	A un an au plus	Plus 1 an 5 ans au plus	A plus de 5 ans
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires	21 275 000		21 275 000
Emprunts et dettes auprès des établissements de
crédits :
- à 1 an maximum	972 232	972 232
- plus d'un an	8 011 059	152 925	5 908 134	1 950 000
Emprunts et dettes financières divers	14 367 923	14 300 804	67 119
Fournisseurs et comptes rattachés	125 352	125 352
Personnel et comptes rattachés	6 635	6 635
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	12 979	12 979
Etat et autres collectivités publiques :
- Impôts sur les bénéfices	62 498	62 498
- T.V.A	1 193 924	1 193 924
- Obligations cautionnées
- Autres impôts et taxes	249 067	249 067
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Groupe et associés	885 329	885 329
Autres dettes	939 093	939 093
Dette représentative de titres empruntés
Produits constatés d'avance
TOTAL GENERAL	48 101 090	18 900 837	27 295 253	1 950 000
Emprunts souscrits en cours d'exercice
Emprunts remboursés en cours d'exercice
Emprunts et dettes contractés auprès des associés

Eléments relevant de plusieurs postes du bilan

(entreprises liées ou avec lesquelles la société a un lien de participation)

	Montant concernant les entreprises	Montant des
	Liées	avec lesquelles la société à un lien de participation	dettes et créances représentées par des effets de commerce
Capital souscrit non appelé
Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles
Avances et acomptes sur immobilisations corporelles
Participations
Créances rattachées à des participations		26 768 655
Prêts
Autres titres immobilisés
Autres immobilisations financières
Avances et acomptes versés sur commandes
Créances clients et comptes rattachés		6 938 997
Autres créances		467 839
Capital souscrit et appelé non versé
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
Emprunts et dettes financières divers		14 289 711
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		3 600
Dettes fiscales et sociales
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes
Produits de participation		115 179
Autres produits financiers
Charges financières		167 108

Produits et avoirs à recevoir

Montant des produits et avoirs à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan		Montant TTC
IMMOBILISATIONS FINANCIERES
Créances rattachées à des participations Autres immobilisations financières
CREANCES
Créances clients et comptes rattachés		5 327
Autres créances (dont avoirs à recevoir : )
VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT
DISPONIBILITES
	TOTAL	5 327

Charges à payer et avoirs à établir

Montant des charges à payer et avoirs à établir inclus dans les postes suivants du bilan	Montant TTC
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	11 569
Emprunts et dettes financières divers	17 991
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	94 612
Dettes fiscales et sociales	255 490
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes (dont avoirs à établir : )
TOTAL	379 662

Charges et produits constatés d'avance

	Charges	Produits
Charges / Produits d'exploitation Charges / Produits financiers Charges / Produits exceptionnels	17 474
TOTAL	17 474

Commentaires :

Composition du capital social

	Nombre	Valeur nominale
Actions / parts sociales composant le capital social au début de l'exercice	11 211 342	2,00
Actions / parts sociales émises pendant l'exercice	3 789	2
Actions / parts sociales remboursées pendant l'exercice
Actions / parts sociales composant le capital social en fin d'exercice	11 215 131	2,00

Augmentation liée à la conversion des Oranes.

Ventilation du chiffre d'affaires net

Répartition par secteur d'activité	Montant
Ventes de marchandises Ventes de produits finis
Prestations de services	4 115 541
TOTAL	4 115 541

Répartition par marché géographique	Montant
France Etranger		4 115 541
	TOTAL	4 115 541

Ventilation de l'impôt sur les bénéfices

	Résultat avant impôts	Impôts
Résultat courant	- 2 880 682	-895 338
Résultat exceptionnel (et participation)	2 116 945	592 745
Résultat comptable	- 461 145

Engagements financiers

SA VOLTA	Emprunt obligataire	2022	21 275 K€		21 275 K€	- un ratio LTV < à 60% - un montant de Valeur Hors Droits du Patrimoine supérieur ou égal à cent millions d'euros (100.000.000 €).
SA VOLTA	PALATINE	déc-25	950 K€	Amortissable	611 K€	Privilège de prêteur sur le bien situé 4 rue Rivay
SA VOLTA	SOCFIM	oct-26	2 450 K€	Amortissable	2 400 K€	Privilège de prêteur de deniers de 1er rand et sans concurrence, sur le bien situé au 99 bis avenue Edouard Vaillant à Boulogne Billancourt – cession dailly des créances
SA VOLTA	QUINTET	mai-25	5 000 K€	In fine	5 000 K€	Nantissement des titres SCBSM et cautionnement

Engagements donnés	Montant
Effets escomptés non échus Avals et cautions (1) Engagements en matière de pensions Autres engagements donnés (2)	14 900 000
TOTAL	14 900 000
Dont concernant : - les dirigeants - les filiales - les participations - les autres entreprises liées Dont engagements assortis de sûretés réelles	Néant

Engagements reçus	Montant
Avals, cautions et garanties Autres engagements reçus :	Néant
TOTAL
Dont concernant : - les dirigeants - les filiales - les participations - les autres entreprises liées Dont engagements assortis de sûretés réelles	Néant

(1) Détail des avals et cautions

Cautions solidaires :

Société concernée	Bénéficiaire	Montant emprunt	Montant caution solidaire
Criquet	Socfim	6 600 000	6 600 000
Privilège	Socfim	2 450 000	1 290 000
Sénart 2	Finamur et BPIFrance	3 695 000	3 695 000
	Total	12 745 000	11 585 000

Garantie à première demande :

Société concernée	Bénéficiaire	Montant emprunt	Montant garanti
Saint Martin du Roy	Fortis	3 315 000	3 315 000
	Total	3 315 000	3 315 000

Variation des capitaux propres

Libellé	31/12/2020	Affectation	Dividend	Autres mvt	31/12/2019
		Résultat	e
Capital	22 422 684			7 578	22 430 262
Prime émission	37 883 129			9 282	37 892 411
Réserve légale	155 501				155 501
Autres réserves	721 216				721 216
RAN	- 7 018 584	3 543 174			- 3 475 410
Résultat	3 543 174	-3 543 174		-461 145	-461 145
TOTAL	57 707 120	0		-444 285	57 262 835

Honoraires des Commissaires aux Comptes

	Montant
- Honoraires facturés au titre du contrôle légal des comptes	77 866
- Honoraires facturés au titre des conseils et prestations de services
TOTAL	77 866

Commentaires :

Les honoraires des commissaires aux comptes se ventilent comme suit :

2 020

- Concept Audit - RSAM	: :	60 000 ¬ 51 000

Total : 111 000 ¬

Tableau des filiales et participations

Filiales et participations	Capital social	Réserves et report à nouveau	Quote part du capital détenu en %	Valeur brute des titres détenus	Valeur nette des titres détenus	Prêts et avances consenties par la Sté	Cautions et avals donnés par la Sté	C.A. H.T. du dernier exercice clos	Résultat du dernier exercice clos	Dividendes encaissés par la Sté dans l'ex
A –		Renseignements détaillés concernant les filiales & participations
-	Filiales (plus de 50% du capital détenu)
SAS WGS	3 071 413	48 772 301		100 40 838 887 40 838 887		0		3584132	4 888 355
SNC CRIQUET	1 000	-10 001628	100	1 813 000	0	9929831		263987	- 478 724
SNC ST MARTIN	150	-942 066	100	4 561 000	4 561 000	1 336 241		715111	115 549
IPW	2500 000		26.67	666 750	666 750	4 000 000
VOLTA INVEST	300	0	100	300	300	7 940 031		406 158	-1 024 099
PARIS VOLTA	1000	0	99,9	999	999	0		0	0
BASFROIS	1000	0	99,9	999	999	0		0	0
		Participations (10 à 50 % du capital détenu)
SCBSM	31 840 000	151 265 000	10,65	9 410 977	9 410 977	0		8 212 000	7 330 000
DOCKS 2	1000	0	40	0	0	3 562 552		0	-2000
B –		Renseignements globaux concernant les autres filiales & participations
- Filiales non reprises en A:
a) Françaises
b) Etrangères
- Participations non reprises en A:
a) Françaises
b) Etrangères

Observations complémentaires

* La société Foncière VOLTA détient 1 356 038 actions de la société SCBSM (10,65 % du capital).

- Effectif

La fonciere volta compte 2 salariés

4. FILIALES, PARTICIPATIONS ET SOCIÉTÉS CONTRÔLÉES

4.1. FILIALES ET PARTICIPATIONS

Société	% de détention
SCI ST MARTIN DU ROY	100.00 %
SNC CRIQUET	100.00 %
SCBSM	10,65 %
SAS WGS	100.00%
IPW	26.67%
SAS VOLTA INVEST	100.00%
SNC PARIS VOLTA	99.90%
SCI BASFROIS	99.90%
SCCV DOCKS 2	40.00%

4.2. PRISES DE PARTICIPATION

Néant

4.3. PRISES DE CONTRÔLE

Néant

4.4. CESSION DE PARTICIPATIONS

La Société Foncière VOLTA a cédé, à la valeur nominale, une partie de sa participation dans la société IPW pour un montant de 333 K€. La détention de la société Foncière Volta dans la société IPW est de 26.67 % au 31 décembre 2020 contre 40 % au 31 décembre 2019.

4.5. PARTICIPATIONS CROISÉES ET AUTOCONTRÔLE

La société Foncière VOLTA détient 1 356 038 actions de la société SCBSM (10,65 % du capital).

La société WGS, filiale à 100% de la société Foncière VOLTA détient directement 1 618 756 actions et droits de vote de la société SCBSM (12,71 % du capital social). Elle détient également une option d'achat portant sur 300.000 actions de la société SCBSM (2,36% du capital) exerçable à tout moment jusqu'au 31 décembre 2021 au prix de l'ANR par action.

Au 31 décembre 2020, la société SCBSM détenait 470.668 actions et droits de vote de la société Foncière VOLTA (4,20 % du capital social et des droits de vote).

5. COMPTES CONSOLIDÉS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020

ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE EN NORMES IFRS

En milliers d'Euros	NOTES	31/12/2020	31/12/2019
ACTIFS
Immeubles de placement	7.1	116 800	115 900
Autres immobilisations corporelles	7.2	105	166
Titres mis en équivalence	7.3	49 302	38 818
Actifs financiers non courants	7.4	6 675	8 192
Actifs non courants		172 882	163 076
Stock	7.5	41 530	0
Créances clients et comptes rattachés	7.6.1	4 107	2 508
Autres créances	7.6.2	7 148	8 890
Trésorerie et équivalents de trésorerie	7.17.1	21 898	49 032
Actifs courants		74 684	60 430
TOTAL ACTIFS		247 566	223 506
En milliers d'Euros	NOTES	31/12/2020	31/12/2019
PASSIF
Capital social	7.7	22 430	22 422
Réserves	7.7	93 030	55 621
Résultat net part du Groupe		11 207	43 251
Capitaux propres Groupe		126 667	121 294
Résultat des minoritaires		1 272	15 637
Réserves minoritaires Intérêts minoritaires	7.7	-1 272 0	-17 897 -2 260
Total des Capitaux propres		126 667	119 034
Provisions non courantes	7.8	422	200
Passifs d'impôts différés	7.9	14 176	12 319
Passif financier non courant	7.10.1	88 180	58 243
Autres dettes non courantes	7.10.1	602	594
Total des passifs non courants		103 380	71 356
Dettes fournisseurs	7.19.4	1 427	934
Autres dettes courantes	7.19.4	6 691	15 532
Passifs financiers courants	7.10.1	9 402	16 649
Total des passifs courants		17 520	33 116
TOTAL PASSIF		247 566	223 506

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

	Capital	Résultat de l'exercice	Réserves	Total Capitaux
En milliers d'Euros				Groupe	Hors groupe	Total
Capitaux propres au 31/12/2018	22 310	2 388	53 158	77 856	-3 194	74 661
Distribution de dividende					-15 365	-15 365
Résultat net de l'exercice		43 251		43 251	15 637	58 888
Affectation du résultat		-2 388	2 388
Titres d'auto contrôle			-675	-675	74	-601
Cession part des minoritaires			2 231	2 231	-1 106	1 125
Autre variation périmètre
Autres variations des titres mis en équivalence			323		323	323
Augmentation de capital	112		-112			0
Déconsolidation			-1 694	-1 694	1 694	0
Autres variations			4	4		4
Capitaux propres au 31/12/2019	22 422	43 251	55 622	121 294	-2 260	119 034
Distribution de dividende
Résultat net de l'exercice		11 207		11 207	1 272	12 479
Affectation du résultat		-43 251	43 251	0		0
Titres d'auto contrôle			-317	-317		-317
Remboursement ORANE	8		-1 247	-1 239		-1 239
Rachat minoritaire		-3 200		-3 200		-3 200
Autres variations des titres mis en équivalence			-87		-87
Augmentation de capital			0	0		0
Autres variations			-993	-993	988	-5
Capitaux propres au 31/12/2020	22 430	7 920	96 317	126 667	0	126 667

En milliers d'Euros	Notes	31/12/2020 12 mois	31/12/2019 12 mois
Revenus locatifs - actifs stabilisés		7 094	5 776
Revenus locatifs - actifs en développement			326
Revenus	7.11	7 094	6 101
Ventes promotions immobilières			95 000
Autres produits d'exploitation		171	71
Total Produits des activités ordinaires	7.11	7 265	101 172
Charges opérationnelles	7.12.1	-3 935	-4 913
Résultat de l'activité de promotion immobilière	7.12.2		-30 866
Résultat sur vente d'immeubles de placement		180	112
Variation de la juste valeur des immeubles de placement	7.1	3 913	2 226
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT		7 423	67 731
Autres produits et charges opérationnels	7.15	-217	-1 242
RESULTAT OPERATIONNEL		7 205	66 489
Résultat mis en équivalence	7.3	9 306	5 867
RESULTAT OPERATIONNEL après quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence		16 511	72 356
Coût de l'endettement financier	7.13	-2 862	-2 604
Autres produits financiers	7.13	31	1 426
Plus ou moins-value de cession d'actifs financiers non courant	7.13	903
Perte sur cession/déconsolidation des actifs financiers	7.13	-82	0
Autres produits et charges financières		852	1 426
RESULTAT AVANT IMPÖTS		14 500	71 178
Charges d'impôts	7.14	-2 021	-12 290
RESULTAT		12 479	58 888
dont :
- part du Groupe		11 207	43 251
- part des minoritaires		1 272	15 637

ETAT CONSOLIDE DU RESULTAT GLOBAL

ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE

En milliers d'euros	31/12/2020 12 mois	31/12/2019 12 mois
Résultat net de la période	12 479	58 888
Eléments non recyclables en résultat
QP des gains et pertes sur éléments non recyclable	-87	323
Eléments recyclables en résultat
Ecart de conversion
Acquisition titres minoritaires	-3 200
Cession titres minoritaires		1 125
Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	-3 287	1 448
Résultat global total de la période	9 192	60 336

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES

En milliers d'Euros	Notes	31/12/2020	31/12/2019
FLUX DE TRESORERIE LIES A L'ACTIVITE
RESULTAT NET		12 479	58 888
Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie
Variation de juste valeur des immeubles de placement	7.1	-3 913	-2 225
Dotations aux amortissements	7.2	5	1
Résultat mise en équivalence	7.3	-9 306	-5 866
Valeur nette comptable des actifs cédés			275
Prix de cession d'immeuble de placement		-178
Dépréciation des actifs financiers net de reprise	7.4	82	1 391
Cession des actifs financiers	7.13.2	-903	-941
Incidence de non-flux	7.17.2		638
Variation des provisions nette de reprises	7.8	247	-4 325
Capacité d'autofinancement après le coût de la dette financière nette et impôts		-1 487	47 837
Coût de l'endettement financier net	7.13.1	2 862	2 604
Charges / produits d'impôts différés	7.9	1 857	-1 244
Capacité d'autofinancement avant le coût de la dette financière nette et impôts		3 231	49 197
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité	7.17.5	-7 629	32 910
Flux net de trésorerie généré par l'activité		-4 397	82 107
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
Acquisition d'immobilisations	7.17.3	-3 897	-12 710
Variation du BFR d'investissement	7.5	-36 724
Variation de périmètre	7.17.3		-72
Cessions d'immobilisations nettes	7.17.3	1 575	958
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement		-39 046	-11 823
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT
Dividendes reçus	7.3		265
Dividendes versés			-15 365
Remboursement des emprunts	7.17.4	-16 795	-10 970
Emprunts obtenus	7.17.4	39 995	4 412
Variation des dépôts de garanties	7.17.4	235	41
Remboursement ORANE	7.7.2	-1 238
Acquisition quote-part minoritaires	7.7	-3 200
Cession quote-part minoritaires			1 125
Intérêts financiers versés	7.13.1	-2 862	-2 604
Ventes (rachats des actions propres)	7.7.5	-318	-601
Variations des comptes courants	7.17.4	-12	-1 367
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement		15 805	-25 064
Variation nette de la trésorerie	7.17.1	-27 639	45 219
Incidence des variations de cours de devises			23
Trésorerie nette en début d'exercice		48 055	2 813
Trésorerie nette à la fin de l'exercice	7.17.1	20 416	48 055

Notes annexes aux Etats financiers au 31 décembre 2020

NOTE 1.	INFORMATIONS GENERALES 48
NOTE 2.	FAITS CARACTERISTIQUES 49
NOTE 3.	ÉVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA
	CLOTURE DE L'EXERCICE 50
NOTE 4.	REGLES ET METHODES COMPTABLES 51
4.1	REFERENTIEL COMPTABLE 51
NOTE 5.	BASES DE PREPARATION, D'EVALUATION,
	JUGEMENT ET UTILISATION D'ESTIMATIONS 53
5.1	BASE D'EVALUATION 53
5.2	ESTIMATIONS ET HYPOTHESES 53
NOTE 6.	PERIMETRE DE CONSOLIDATION 55
6.1	LISTE DES SOCIETES CONSOLIDEES 55
6.2	HYPOTHESES ET JUGEMENTS DETERMINANTS LE
	CONTROLE 56
NOTE 7.	NOTES RELATIVES AU BILAN ET AU COMPTE DE
RESULTAT	56
7.1	IMMEUBLES DE PLACEMENT : 56
7.1.1	EVOLUTION DES IMMEUBLES DE PLACEMENT 58
7.1.2	DETAIL DES IMMEUBLES DE PLACEMENT PAR NATURE . 61
7.2	IMMOBILISATIONS CORPORELLES 61
7.3	TITRES MIS EN EQUIVALENCE 62
7.4	ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS : 64
7.5	STOCKS: 65
7.6	CREANCES: 67
7.6.1	CREANCES CLIENTS : 67
7.6.2	AUTRES CREANCES : 68
7.7	CAPITAUX PROPRES : 69
7.7.1	CAPITAL 69
7.7.2	RESERVES : 69
7.7.3	DIVIDENDES : 69
7.7.4	INTERETS MINORITAIRES: 69
7.7.5	ACTIONS PROPRES : 69
7.8	PROVISIONS COURANTES ET NON COURANTES : 70
7.9	PASSIFS D'IMPOTS DIFFERES : 71
7.10	DETTES FINANCIERES 72
7.10.1	TABLEAU D'ECHEANCIER DES DETTES FINANCIERES 72
7.10.2	TABLEAU DE VARIATION DES DETTES FINANCIERES ET
	AUTRES DETTES 73
7.10.3	TABLEAU DE VARIATION DES PASSIFS FINANCIERS NON
	COURANT 74
7.10.4	TABLEAU DE VARIATION DES PASSIFS FINANCIERS
	COURANT 74
7.10.5	ENDETTEMENT AUPRES DES ETABLISSEMENTS
	FINANCIERS 75
7.11	PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES : 75
7.12	CHARGES OPERATIONNELLES ET RESULTAT DE L'ACTIVITE
	DE PROMOTION IMMOBILIERE 76
7.12.1	CHARGES OPERATIONNELLES 76
7.12.2	CHARGES DE L'ACTIVITE DE PROMOTION IMMOBILIERE 76
7.13	COUTS DE L'ENDETTEMENT FINANCIER 76
7.13.1	DECOMPOSITION DES COURS DE L'ENDETTEMENT 76
7.13.2	DECOMPOSITION DES AUTRES PRODUITS ET CHARGES
	FINANCIERES 77

7.13.3 DECOMPOSITION DES EMPRUNTS ET DES MODALITES
DE L'ENDETTEMENT PAR ENTITE CONSOLIDE : 78
7.14 IMPOTS SUR LES BENEFICES ET IMPOTS DIFFERES :79
7.14.1 DECOMPOSITION DE LA CHARGE D'IMPOT :79
7.14.2 RATIONALISATION DE LA CHARGE D'IMPOT : 79
7.15 AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS ET
RESULTAT DE DECONSOLIDATION80
7.15.1 AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS80
7.16 RESULTAT PAR ACTION : 80
7.17 NOTE ANNEXE AU TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE
NETTE CONSOLIDE DU GROUPE FONCIERE VOLTA :80
7.17.1 CALCUL DE LA TRESORERIE 81
7.17.2 INCIDENCE DE NON FLUX81
LES INCIDENCES DE NON-FLUX CORRESPONDENT AUX EFFETS DE
CHANGE ET A LA DECONSOLIDATION DE LA SOCIETE UEI 81
7.17.3 FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DES
INVESTISSEMENTS81
7.17.4 FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DU FINANCEMENT
82
7.17.5 FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DE L'ACTIVITE :82
7.18 INFORMATIONS SECTORIELLES : 83
7.19 ETAT DES GARANTIES ET NANTISSEMENTS DONNES :84
7.20 EFFECTIF 85
7.21 PARTIES LIEES 85
7.21.1 REMUNERATION DES DIRIGEANTS85
7.21.2 COMPTES COURANTS D'ASSOCIES85
7.21.3 LOCATION A UNE SOCIETE AYANT UN
ADMINISTRATEUR COMMUN85
7.21.4 AUTRES ELEMENTS : 85

NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES

Note 1. Informations générales

La société VOLTA est une société anonyme de droit français à Conseil d'Administration dont le siège social est situé au 3 avenue Hoche, 75 008 Paris.

La société est immatriculée au Registre du Commerce de Paris et est cotée sur le marché Eurolist d'Euronext Paris (compartiment C).

Foncière VOLTA est une société foncière dont l'activité consiste en la détention et l'acquisition d'actifs immobiliers en vue de leur location ou de la réalisation d'opérations de développement. Cette activité est exercée indirectement au travers de plusieurs sociétés civiles immobilières, sociétés en nom collectif et par sociétés par actions simplifiées.

Les informations financières à partir desquelles ont été établis les comptes correspondent aux comptes sociaux de chacune des filiales à compter de leur date d'intégration dans le groupe Foncière Volta. Les comptes consolidés au 31 décembre 2020 couvrent une période de 12 mois et ont été établis sur la base des comptes sociaux des filiales arrêtés au 31 décembre 2020 sauf pour la société SCBSM qui clôture au 30 juin de chaque année et en tant que société cotée, produit des comptes semestriels au 31 décembre et la société ATK qui clôture au 30 septembre 2020.

Les comptes au 31 décembre 2020 ont été arrêtés le 30 avril 2021 sous la responsabilité du Conseil d'Administration.

Note 2. Faits caractéristiques

Investissements

• Création de la société Volta Invest, filiale à 100% de Foncière Volta. Cette société porte deux programmes immobiliers :

▪ Un immeuble de bureaux situé Rue Duhesme (Paris 18) acquis vide pour un montant de 17 830 K€. A ce jour, le groupe a conclu un bail de 10 ans ferme sur la totalité du bâtiment et déposé un permis en vue d'un éventuel agrandissement

▪ Un immeuble d'habitation et commerce situé rue du Faubourg Saint-Denis (Paris 10) avec des possibilités d'évolution significative de la valeur locative du bien pour un montant de 10 443 K€

• Création de la société Docks 2, filiale à 40% de Foncière Volta, porteuse d'un programme immobilier pour la construction de bureaux dans une ZAC à Saint Ouen. A ce titre, le groupe a investi un montant global de 8 936 K€ se décomposant en 3 390 K€ pour le projet en lui-même au titre des avances et autres frais engagés et 5 546 K€ au titre d'une avance faite dans le cadre de l'option d'achat pour acquérir 100 % des titres d'un des actionnaires détenant une participation de 40% DOCKS 2.
• Apport en compte courant de 2 500 K€ dans la société IPW, et cession par Foncière Volta d'une quote-part des titres IPW. Le pourcentage de détention de Foncière Volta est de 26,27% au 31 décembre 2020 contre 40% au 31 décembre 2019.
• Rachat de 47.53% de la quote-part des minoritaires de la société Privilège pour un montant de 3 200 K€.

Financements / Remboursements

• Financement de 12 960 K€ pour l'acquisition de l'immeuble de la rue Duhesme et de 6 400 K€ pour l'acquisition de l'immeuble si Rue du Faubourg Saint Denis. Ces 2 programmes sont portés par la société Volta Invest.
• Financement de 5 000 K€ en vue de rembourser une partie de la dette obligataire.
• Refinancement d'un actif Parisien pour 10 000 K€ avec un remboursement anticipé de l'ancienne dette rattachée à cet actif de 5 942 K€
• Refinancement d'un actif pour un montant de 6 600 K€ avec un remboursement anticipé de l'ancienne dette rattachée à cet actif de 8 000 K€
• Refinancement d'un actif Parisien pour 6 600 K€ avec un remboursement échu sur la période de 8 000 K€.
• Remboursement d'emprunt obligataire pour 2 232 K€ et de l'ORANE pour 1 238 K€

Pandémie COVID 19

• Le Groupe a consenti 283 K€ d'avoirs sur les loyers afférents aux locaux commerciaux situés en outre-mer.
• D'autre part, le Groupe a décalé 689 K€ d'échéances d'emprunt suite aux mesures accordées par les établissements bancaires dans le cadre de la pandémie du COVID 19.
• Le groupe n'a pas identifié de risque particulier sur le recouvrement des créances clients au 31 décembre 2020.

Note 3. Événements Importants survenus depuis la clôture de l'exercice

L'évolution de la crise sanitaire sur les prochains mois, au moins jusqu'à l'été 2021, reste difficile à prévoir, avec d'un côté la mise en place progressive de la vaccination et de l'autre les risques liés aux variants plus contagieux de la COVID-19.

Dans ce contexte mondial très incertain, avec de possibles restrictions locales (couvre-feu, confinement, …), le Groupe est vigilant et évalue régulièrement les risques que la crise sanitaire actuelle fait peser sur l'économie en général et sur la valeur de ses actifs en particulier.

Au cours du premier quadrimestre 2021, le Groupe Foncière Volta à finalisé l'acquisition d'un immeuble situé rue de Basfrois pour un montant de 2 300 K€ et obtenu la prorogation d'un financement de 2 250 K€ pour être reporté à janvier 2022.

Note 4. Règles et méthodes comptables

4.1 Référentiel comptable

En application du règlement européen 16/06/2002 du 19 juillet 2002 sur l'application des normes comptables internationales, Foncière VOLTA a établi les présents comptes consolidés au titre de l'exercice allant du 1er janvier au 31 décembre 2020, en conformité avec le référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne et applicable à cette date.

Ce référentiel comprend les normes IFRS (International Financial Reporting Standards), les normes IAS (International Accounting Standards), ainsi que leurs interprétations (SIC et IFRIC) publiées par l'International Accounting Standards Board (IASB). Ces normes et interprétations sont disponibles en français sur le site :http://eurlex.europa.eu/

L'établissement des états financiers consolidés conformément aux normes comptables internationales implique que la société procède à un certain nombre d'estimations et retienne certaines hypothèses réalistes et raisonnables, notamment lors de l'évaluation des instruments financiers et du patrimoine locatif. Les estimations les plus importantes sont indiquées dans l'annexe.

En particulier, les immeubles de placement font l'objet d'expertises et la valorisation des instruments de couverture de taux d'intérêt est confiée aux établissements bancaires contreparties.

Les résultats futurs définitifs peuvent être différents selon l'évolution des estimations retenues au regard de la réalité.

Ces principes comptables sont identiques à ceux qui ont été retenus pour la préparation des comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2019 publiés, exception faite de l'entrée en vigueur des nouvelles normes d'application au 1er janvier 2020 ».

Normes, interprétations et amendements applicables au 1er janvier 2020

Les normes, interprétations et amendements suivants parus au Journal Officiel de l'Union européenne à la date de clôture sont appliqués pour la première fois en 2020 :

Norme/Interprétation		Date d'application obligatoire
Amendements à IFRS 3	Définition d'une activité	01/01/2020
Amendements à IFRS 16	Aménagements des loyers Covid-19	01/06/2020
Réforme des taux d'intérêt de référence (IBOR) – Étape 1	Amendements à IFRS 9, IAS 39 et IFRS 7	01/01/2020
Amendements à IAS 1 et IAS 8	Définition de la matérialité dans les états financiers	01/01/2020

L'application des normes, interprétations et amendements ci-dessus n'a pas d'impact significatif sur les comptes au 31 décembre 2020

Normes, interprétations et amendements non obligatoires à compter du 1er janvier 2020, applicables par anticipation sur option

Le Groupe n'a pas appliqué par anticipation les normes, interprétations et amendements suivante dont l'application n'est pas obligatoire au 1er janvier 2020 :

Norme/Interprétation		Date d'application obligatoire sous réserve de l'adoption par l'UE
Amendements à IFRS 4	Report d'IFRS 9	01/01/2021
Réforme des taux d'intérêt de référence (IBOR) – Étape 2	Amendements à IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 et IFRS 16	01/01/2021
Amendements à IFRS 3	Mise à jour des références au Cadre conceptuel	01/01/2022
Amendements à IAS 16	Comptabilisation des produits générés avant la mise en service	01/01/2022
Amendements à IAS 37	Contrats déficitaires – Coûts à prendre en compte pour comptabiliser une provision pour contrat déficitaire	01/01/2022
Améliorations annuelles Cycle 2018-2020	Modifications de IFRS 1, IFRS 9, IAS 41 et IFRS	01/01/2022
IFRS 17	Contrats d'assurance	01/01/2021
Amendements à IAS 1	Classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants	01/01/2022

L'analyse de l'impact de ces textes sur les comptes consolidés du Groupe est en cours, sans impact significatif attendu.

Note 5. Bases de préparation, d'évaluation, jugement et utilisation d'estimations

5.1 Base d'évaluation

Les comptes consolidés ont été établis selon la convention du coût historique à l'exception des immeubles de placement, des instruments financiers et des titres destinés à la vente qui sont évalués à leur juste valeur.

Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d'Euros.

5.2 Estimations et hypothèses

Pour préparer les informations financières conformément aux principes comptables généralement admis, la Direction du Groupe doit procéder à des estimations et formuler des hypothèses qui affectent, d'une part, les montants présentés au titre des éléments d'actif et de passif ainsi que les informations fournies sur les actifs et passifs éventuels à la date d'établissement de ces informations financières et, d'autre part, les montants présentés au titre des produits et charges de l'exercice.

La Direction revoit ces estimations et appréciations de manière régulière sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables, qui constituent le fondement de ses appréciations de la valeur comptable des éléments d'actif et de passif. Des changements de faits et circonstances économiques et financières peuvent amener le Groupe à revoir ses estimations. Il est ainsi possible que les résultats futurs des opérations concernées diffèrent de ces estimations.

Les estimations susceptibles d'avoir une incidence significative sont les suivantes :

•Valeur de marché des immeubles de placement :

A chaque date de clôture, le Groupe fait appel à des experts immobiliers indépendants pour l'évaluation de ses immeubles de placement. Ces évaluations sont établies notamment sur la base d'hypothèses de marché qui pourraient différer dans le futur et modifier sensiblement les estimations actuelles figurant dans les états financiers. (Se référer à la notes 7.1 « Immeubles de Placement ») L'ensemble des immeubles de placement composant le patrimoine de la société Foncière Volta a fait l'objet d'une expertise au 31 décembre 2020 par Cushmann et Immoconsulting

•Dépréciation des créances clients :

Une dépréciation des créances clients est comptabilisée si la valeur actualisée des encaissements futurs est inférieure à la valeur nominale. En application d'IFRS 9, la dépréciation des créances est égale à la perte de crédit attendue à maturité. En l'absence de systèmes sophistiqués de gestion et de suivi du risque de crédit, la Société a fait le choix d'adopter le modèle simplifié applicable aux créances commerciales et aux créances de location.

•Actifs d'impôts différés :

La valeur comptable des actifs d'impôts différés résultant de report déficitaire est reconnue à hauteur des impôts différés passifs sur les retraitements de consolidation.

Il n'existe pas à ce jour d'impôts différé actif à reconnaitre en fonction de l'estimation des bénéfices fiscaux futurs.

•Stock

Les stocks relèvent des programmes d'opérations des activités de promotion et/ou des opérations dont la nature même ou la situation administrative spécifique induit un choix de classement en stocks – activité de marchands de biens – et pour laquelle la décision de conservation en patrimoine n'est pas arrêtée. Lorsque la valeur nette de réalisation des stocks et des travaux en cours est inférieure à leur prix de revient, des dépréciations sont comptabilisées. La valeur de réalisation est assimilée aux valeurs déterminées par des experts indépendants dont les modalités et hypothèses de calcul sont identiques à celles décrites dans la note 7.1 des immeubles de placements.

•Provisions courantes et non courantes

Une provision est constituée dès lors qu'une obligation à l'égard d'un tiers provoquera de manière certaine ou probable une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente. Le montant de la provision représente la meilleure estimation possible de la sortie de ressources nécessaires à l'extinction de l'obligation.

•Valeur de marché des instruments dérivés :

Les instruments dérivés utilisés par le Groupe dans le cadre de sa gestion du risque de taux d'intérêts sont inscrits au bilan pour leur valeur de marché. Cette valeur est déterminée par les établissements bancaires émetteurs.

Note 6. Périmètre de consolidation

Les comptes consolidés comprennent les états financiers de Foncière VOLTA et de ses filiales au 31 décembre. Cet ensemble forme le Groupe Foncière VOLTA.

Toutes les transactions réalisées entre les sociétés consolidées ainsi que les profits internes sont éliminés.

Les comptes consolidés regroupent l'ensemble des entreprises sous contrôle exclusif, contrôle conjoint ou influence notable.

Les filiales sur lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif ou majoritaire sont consolidées par intégration globale.

Toutes les sociétés incluses dans le périmètre de consolidation clôturent leur exercice social à une date identique à celle des comptes consolidés soit le 31 décembre excepté la société SCBSM qui clôture au 30 juin mais en tant que société cotée publie des comptes semestriels au 31 décembre de chaque année et la société ATK qui clôture au 30 septembre.

6.1 Liste des sociétés consolidées

SOCIETE	RCS	Méthode de % contrôle consolidation		% intérêt
			31/12/2020	31/12/2019	31/12/2020	31/12/2019
SA VOLTA	338 620 834		société mère		société mère
SAS WGS	438 260 143	IG	100,00	100,00	100,00	100,00
SCI ANATOLE (1)	488 560 038	IG	100,00	100,00	100,00	100,00
SARL J HOCHE (1)	491 993 093	IG	100,00	100,00	100,00	100,00
SCI ANF (1)	493 310 452	IG	100,00	100,00	100,00	100,00
SCI PRIVILEGE (1)	432 938 439	IG	100,00	52,47	100,00	52,47
SCI CRIQUET	450 039 110	IG	100,00	100,00	100,00	100,00
SCI St MARTIN DU ROY	451 017 446	IG	100,00	100,00	100,00	100,00
SCI SENART (1) (2)	410 546 378	IG	100,00	100,00	100,00	100,00
SCI SENART 2 (1)	790 241 079	IG	100,00	100,00	100,00	100,00
SCI PARIS 16 (1) (2)	429 215 148	IG	100,00	100,00	100,00	100,00
SCI KLEBER CIMAROSA (3)	423 424 571	IG	100,00	100,00	100,00	100,00
SAS VOLTA INVEST	882 243 280	IG	100,00		100,00
SCCV DOCKS 2	883 026 882	IG	40,00		40,00
SCI ATK (1)	303 150 353	MEE	40,67	40,67	40,67	40,67
SCBSM	775 669 336	MEE	25,71	23,52	25,71	23,52
IPW		MEE	26,67	40,00	26,67	40,00
Y BOX		NC	7,40		7,40
SAS ROSIERS 2020	824 719 959	IG	100,00		100,00
SCI BASFROIS	891 010 142	IG	100,00		100,00
SNC PARIS VOLTA	887 543 767	IG	100,00		100,00

(2) Apport à la SAS WGS

(1) Filiale de la SAS WGS (3) Filiale de la SCI Paris XVI

Le périmètre de consolidation comprend 20 sociétés au 31 décembre 2020 dont la société mère consolidante, contre 14 au 31 décembre 2019 suite à l'intégration des sociétés Dock2, Volta Investissement, SCI Basfrois et SCI Paris Volta nouvellement créées sur 2020, de la mise en équivalence de la société IPW au regard de l'influence notable exercée et de l'intégration de Rosiers 2020

6.2 Hypothèses et jugements déterminants le contrôle

La norme IFRS 10 définit le contrôle ainsi : « un investisseur contrôle une entité lorsqu'il est exposé ou qu'il a le droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l'entité et qu'il a la capacité d'influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu'il détient sur celle-ci ». La Société détient le pouvoir sur une entité lorsqu'elle a les droits effectifs qui lui confèrent la capacité actuelle de diriger les activités pertinentes, à savoir les activités qui ont une incidence importante sur les rendements de l'entité.

L'appréciation du contrôle selon IFRS 10 a conduit la Société à développer un cadre d'analyse de la gouvernance des entités avec qui la Société est en lien en particulier lorsqu'il existe des situations de partenariat régies par un environnement contractuel large tel que les statuts, les pactes d'actionnaires, etc. Il est également tenu compte des faits et circonstances.

De ce fait, le Groupe a le contrôle sur ces entités qui sont donc consolidées en intégration globale.

Concernant les sociétés SCBSM et d'IPW, comme préconisé par la norme IAS 28, la méthode de consolidation par mise en équivalence de cette société se justifie par le pourcentage de détention et la présence d'administrateur commun au groupe dans les organes de direction de cette société, qui permet à Foncière Volta d'influer sur les décisions de SCBSM.

Note 7. Notes relatives au bilan et au compte de résultat

7.1 Immeubles de placement :

Un immeuble de placement est un bien immobilier détenu par le propriétaire ou le preneur d'un contrat de location-financement pour en retirer des loyers, ou pour valoriser son capital ou les deux.

Le Groupe Foncière Volta a choisi comme méthode comptable le modèle de la juste valeur, qui consiste conformément à l'option offerte par l'IAS 40, à comptabiliser les immeubles de placement à leur juste valeur et constater les variations de valeur au compte de résultat. Les immeubles de placement ne sont pas amortis.

La détermination des valeurs de marché des immeubles de placement est obtenue à partir d'expertises immobilières.

La juste valeur d'un immeuble de placement est le prix auquel cet actif pourrait être échangé entre des parties bien informées, consentantes et agissant dans des conditions de concurrence normale et reflète l'état réel du marché et les circonstances prévalant à la date de clôture de l'exercice et non ceux à une date passée ou future.

Par ailleurs, la juste valeur est déterminée sans aucune déduction des coûts de transaction encourus lors de la vente ou de toute sortie.

Au 31 décembre, la juste valeur est déterminée sauf exceptions sur la base d'expertises indépendantes dont la méthode est décrite ci-dessous. Les expertises fournissent des évaluations droits-inclus, en prenant en compte une décote de 6,78 % pour les actifs soumis aux frais et droits de mutation et 1,80% pour ceux soumis à la Tva.

Les variations de juste valeur sont enregistrées dans le compte de résultat sur la ligne « Variation de valeur des immeubles de placement » et sont calculées de la façon suivante :

Variation de juste valeur = Valeur de marché à la clôture de l'exercice - Valeur de marché à la clôture de l'exercice précédent - Montant des travaux et dépenses capitalisables de l'exercice.

Méthodologie d'expertise

L'ensemble des immeubles composant le patrimoine de la Société Foncière Volta a fait l'objet d'une expertise au 31 décembre 2020 par CUSHMAN&WAKEFIELD et IMMOGCONSULTING.

Ces évaluations sont conformes aux normes professionnelles nationales de la Charte de l'expertise en évaluation immobilière, du rapport COB (AMF) de février 2000, ainsi qu'aux normes professionnelles européennes Tegova et aux principes de (RICS) « The Royal Institution of Chartered Surveyors ».

Foncière Volta choisit ses experts dans le respect de ces principes :

• la désignation doit intervenir à l'issue d'un processus de sélection prenant notamment en compte l'indépendance, la qualification, la compétence en matière d'évaluation immobilière des classes d'actifs concernés ainsi que la localisation géographique des actifs soumis à évaluation;

• lorsqu'il est fait appel à une société d'expertise, la Société doit s'assurer, au terme de sept ans, de la rotation interne des équipes chargées de l'expertise dans la société d'expertise en question;

• l'expert ne peut réaliser plus de deux mandats de quatre ans pour le client en question sauf s'il s'agit d'une société sous réserve du respect de l'obligation de rotation des équipes.» Aussi, l'expertise du patrimoine de Foncière Volta est réalisée semestriellement par un ensemble de deux cabinets d'expertise, dont le poids en volume (Valeur Vénale HD Part de Groupe) est défini ci-dessous:

• CUSHMAN WAKEFIELD : 45% - IMMOGCONSULTING : 55%

Des rotations des équipes en interne sont assurées par nos cabinets d'experts.

En application de la norme IAS 40, le Groupe Volta a opté pour le modèle de la juste valeur (et non pour le modèle du coût, option alternative) et valorise ses Immeubles de Placement en conséquence à la juste valeur et ce, à chaque fois que celle-ci peut être déterminée de façon fiable. Sinon, ils sont laissés au coût et font l'objet de test de valeurs au minimum une fois l'an et à chaque fois qu'il existe des indices de pertes de valeur.

Les méthodes utilisées par les experts sont les suivantes :

- la méthode de comparaison directe :

La valeur vénale est déterminée par référence aux prix de vente constatés sur le marché pour des ensembles immobiliers équivalents,

- la méthode du rendement :

Cette dernière correspond au ratio revenu annuel net / taux de capitalisation. Le revenu annuel net est constitué des loyers potentiels diminués des charges opérationnelles directes non refacturables et ajustés de la vacance éventuelle. Les taux de capitalisation résultent des données internes des experts issues de l'observation du marché et prennent également en compte le potentiel de revalorisation de loyers. La capitalisation des revenus est effectuée sur la base de la valeur locative de marché. Il est tenu compte des loyers réels jusqu'à la prochaine de révision du bail.

L'évaluation des Immeubles de Placement à la juste valeur est conforme aux recommandations du rapport du groupe de travail sur l'expertise immobilière du patrimoine des sociétés faisant publiquement appel à l'épargne » présidé par Georges Barthès de Ruyter et émis en 2000 par la Commission des Opérations de Bourse. Les experts font par ailleurs référence au RICS Appraisal.

Valeurs brutes En milliers d'euros	Immeubles de placement
Solde au 31 décembre 2018	110 706
Acquisitions et dépenses capitalisées	6 927
Diminution
Variation de périmètre	-3 959
Variation de la juste valeur des immeubles de placement	2 226
Solde au 31 décembre 2019	115 900
Acquisitions et dépenses capitalisées	571
Valeur nette comptable	-40
Reclassement corporel	56
Reclassement stock	-3 600
Variation de la juste valeur des immeubles de placement	3 912
Solde au 31 décembre 2020	116 800

7.1.1 Evolution des immeubles de placement

Les principales acquisitions concernent les travaux réalisés sur l'hôtel Criquet.

Les immeubles de placement sont évalués par des experts immobiliers indépendants. L'offre d'acquisition reçue au cours de la période sur l'actif situé à Thiais a conduit les experts à réévaluer cet actif. La Mairie a exercé un droit de préemption au cours de l'exercice. Des négociations entre l'acquéreur, la Mairie et le Groupe sont en cours pour permettre l'aboutissement du projet.

Au cours de l'exercice, le management a revu sa stratégie sur la qualification de l'actif situé à Boulogne, acquis en 2019 et reclassé en stock pour un montant de 3 600 K€.

La valeur des immeubles de placement financée par crédit-bail au 31 décembre 2020 est de 7 900 K€ contre 7 850 K€ au 31 décembre 2019.

Conformément à la norme IFRS 13 « Évaluation de la juste valeur » et à la recommandation sur l'IFRS 13 établie par l'EPRA « EPRA Position Paper concernant l'IFRS 13 – Fair value measurement and illustrative disclosures, Février 2013 », Foncière VOLTA a décidé de présenter des paramètres supplémentaires servant à évaluer la juste valeur de son patrimoine immobilier.

Le groupe a jugé que la classification en niveau 3 de ses actifs était la plus adaptée. En effet, cette considération reflète la nature principalement non observable des données utilisées dans les évaluations, tels que les loyers issus des états locatifs, les taux de capitalisation ou les taux de croissance annuelle moyen des loyers.

Ainsi, les tableaux ci-dessous indiquent et présentent un certain nombre de paramètres chiffrés, utilisés pour déterminer la juste valeur du patrimoine immobilier du Groupe Volta.

Ces paramètres concernent uniquement les actifs immobiliers contrôlés exclusivement par le
groupe.

Solde au 31.12.18	110 706
Gains / pertes comptabilisés en résultat sur var.juste valeur	2 226
Acquisitions	6 927
Variation de périmètre	-3 959
Solde au 31.12.19	115 900
Gains / pertes comptabilisés en résultat sur var.juste valeur	3 912
Valeur nette comptable	-40
Acquisitions	571
Variation de périmètre	56
Reclassement en stock	-3 600
Solde au 31.12.20	116 800

Sensibilité des valorisations à la variation des paramètres

Localisation		Taux de capitalisation	Valorisation 31 12 2020	Taux de capitalisation	Valorisation 31 12 2019
Paris	max	4,25%		5,01%
	mini	3,50%	32 550	3,50%	31 400
	moyenne pondérée	3,95%		4,22%
IDF	max	9,00%		9,00%	42 680
	mini	2,50%	43 980	2,50%
	moyenne pondérée	5,93%		5,76%
DOM	max	8,75%		9,27%
	mini	6,03%	40 270	7,90%	41 820
	moyenne pondérée	7,78%		8,06%
TOTAL			116 800		115 900

Dans la méthode du rendement, la variation de la valeur est affectée à la hausse par l'augmentation des loyers et à la baisse par l'augmentation des taux de rendements.

Une évolution favorable d'un point du taux d'actualisation impacterait la valeur des immeubles de placement de 24 %.

Une évolution défavorable d'un point du taux d'actualisation impacterait la valeur des immeubles de placement de 16 %.

Pour les immeubles en construction, la juste valeur est généralement calculée en estimant la juste valeur de la propriété terminée (en utilisant des méthodes mentionnées ci-dessus) moins coûts estimés à terminaison. Si la juste valeur n'est pas déterminable de façon fiable, la propriété sous construction est mesurée sur le modèle du coût selon IAS 16 jusqu'à ce que la juste valeur puisse être mesurée de façon fiable.

En milliers d'euros	Bureaux	Commerce	Entrepôts	Habitation	Hôtel	TOTAL
Solde au 31 décembre 2018	29 850	26 650	25 800	13 006	15 400	110 706
Acquisition et dépenses capitalisées	197	3 367		881	2 481	6 926
Cessions						0
Opération sans flux de décaissement
/ effet de change				-3 959		-3 959
Variation de la juste valeur des
immeubles de placement	2 203	733	180	-258	-631	2 227
Solde au 31 décembre 2019	32 250	30 750	25 980	9 670	17 250	115 900
Acquisition et dépenses capitalisées	16	82	194	6	273	571
Valeur nette comptable			-40			-40
Reclassement en stock		-3 600				-3 600
Reclassement des autres
immobilisations corporelles			56			56
Variation de la juste valeur des
immeubles de placement	134	-1 342	3 480	813	827	3 912
Solde au 31 décembre 2020	32 400	25 890	29 670	10 489	18 350	116 800

7.1.2 Détail des immeubles de placement par nature

7.2 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles correspondent principalement aux mobiliers, matériels informatiques, matériels de transport et aux immeubles d'exploitation.

Un immeuble d'exploitation est un bien immobilier détenu par son propriétaire pour être utilisé dans la production ou la fourniture de services ou à des fins administratives.

Pour Foncière VOLTA, la quote-part des locaux administratifs sis 3 Avenue Hoche – 75 008 PARIS, n'a pas fait l'objet d'un reclassement spécifique et ce, en raison de son caractère non significatif.

Les immobilisations corporelles sont enregistrées pour leur prix de revient, augmentées le cas échéant des frais d'acquisition pour leur montant brut d'impôt, diminuées du cumul des amortissements et des pertes de valeur, conformément à l'IAS 16.

Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée d'utilité de chaque composant constitutif des actifs, à savoir :

• entre 3 et 5 ans pour les matériels de bureau

• entre 3 et 7 ans pour les agencements.

Valeurs brutes En milliers d'euros	Autres immobilisations corporelles
Solde au 31 décembre 2018	291
Acquisition et dépenses capitalisées	152
Cession d'actifs	-275
Dotations	-1
Solde au 31 décembre 2019	166
Acquisition et dépenses capitalisées	0
Reclassement en immeuble de placement	-56
Dotations	-5
Solde au 31 décembre 2020	105

7.3 Titres mis en équivalence

La participation dans une entreprise associée est comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence. Une entreprise associée est une entité dans laquelle le Groupe a une influence significative et qui n'est ni une filiale ni une co-entreprise du Groupe.

Une participation dans une entreprise associée est comptabilisée au bilan à son coût, augmenté ou diminué des changements postérieurs à l'acquisition de la quote-part du Groupe dans l'actif net de l'entreprise détenue et de toute perte de valeur. Le compte de résultat reflète la quotepart du Groupe dans les résultats de l'entreprise associée.

La norme IFRS 11 et IAS 28 précise que les partenariats qualifiés d'opérations conjointes sont comptabilisés à hauteur des quotes-parts d'actifs, de passifs, de produits et de charges contrôlées par le Groupe. Une opération conjointe peut être réalisée à travers un simple contrat ou à travers une entité juridique contrôlée conjointement. Les partenariats qui donnent uniquement un contrôle sur l'actif net de la société en partenariat, qualifiés de coentreprises, sont consolidés selon la méthode de la mise en équivalence.

L'évaluation des titres de ces sociétés est faite en prenant en compte soit les perspectives de marge future sur les opérations qu'elles développent soit, les actifs nets réévalués si elles ont une activité de foncière.

En milliers d'euros	% détention	Titres mis en équivalence 31/12/2019	Acquisition	Reclassement des actifs non courants	Cession	Reclassement des PRC	Impact capitaux propres	Impact sur le résultat	Titres mis en équivalence 31/12/2020	Date de cloture
SA SCBSM SCI ATK IPW	25,71% 40,67% 26,67%	38 818	624	1 000	-333	-25	-87	9 611 45 -350	48 965 20 317	30/06/2021 31/12/2020 31/12/2020
Total		38 818	624	1 000	-333	-25	-87	9 306	49 302

Ce poste comprend :

• La quote-part des capitaux propres de la société SCI ATK.
• La quote-part des capitaux propres de la société IPW.
• La quote-part des capitaux propres de la société SCBSM.

Cette valeur correspond à la valeur des titres SCBSM déjà en portefeuille (10.65% via la société Fonciere Volta et 12.71% via la filiale WGS détenu à 100% par la société Foncière Volta) ainsi qu'au prix d'exercice des options d'achat (2.36%) et majorés de la quote-part du résultat SCBSM.

Pour rappel, le Groupe s'est engagé auprès de la société FOCH PARTNERS, à acquérir 300.000 actions SCBSM à l'ANR pour un prix maximum de 3 300 K€. A la clôture de l'exercice, le solde restant dû pour cette option s'élève à 2 595 K€ et devra être dénoué au plus tard le 31 décembre 2021, suite à la conclusion d'un avenant sur la période prorogeant d'une année.

Le groupe ne détient pas le droit au rendement sur cette option.

Compte tenu de l'absence de distribution de dividende sur la période, il n'y pas d'impact au 31 décembre 2020.

La société SCBSM est une foncière cotée sur Euronext à Paris (FR0006239109- CBSM) depuis novembre 2006. Le patrimoine immobilier du Groupe, hors projets en développement et participations minoritaires, s'élève au 31 décembre 2020 à 397,6 M€ dont 82% environ à Paris QCA. SCBSM dispose du statut SIIC. SCBSM clôture son exercice au 30 juin de chaque année. Le cours de bourse de la société SCBSM au 31 décembre 2020 est de 8.90 € et de 9.20 € au 27 avril 2021.

Plus d'informations sur www.scbsm.fr.

Selon IFRS 12 §b14, le rapprochement entre la valeur des titres mis en équivalence et la quotepart des capitaux propres des entreprises co-associées qui contribue de manière significative peut se résumer comme suit :

	SCBSM	ATK	IPW
Capitaux propres au 31/12/2020	190 432	48	1 189
% de detention par Foncière Volta	25,71%	40,67%	26,67%
Capitaux propres part du Groupe Foncière Volta	48 965	20	317
Goodwill	- 0
Titres mis en équivalence publié	48 965	20	317

Les principales informations financières relatives aux entreprises associées sont les suivantes (en K€):

Principaux éléments du bilan et résultat des co entreprises	SCBSM (6 mois) 31/12/2020	SCBSM (12 mois) 30/06/2020	IPW (12 mois) 31/12/2020
Elèments de résultat
Revenus locatifs / Ventes	7 037	13 090	-
Résultat opérationnel	10 380	31 365
Résultat net part du Groupe	7 330	23 140	- 621
Bilan
Actifs non courants	400 847	367 511	3 140
Actifs courants	15 325	15 733	1 707
Total actifs	416 172	383 244	4 847
Passif non courants	207 670	178 386	2 994
Passif courants	18 032	21 291
Total dettes	225 702	199 677	2 994
Actif net en équivalence	48 965	47 235	317

7.4 Actifs financiers non courants :

Les actifs financiers à la juste valeur par résultat sont :

• les actifs financiers détenus à des fins de transaction, c'est-à-dire acquis ou émis dès l'origine avec l'intention de les revendre à brève échéance ;

• les actifs financiers que le Groupe a choisi de comptabiliser dès l'origine à la juste valeur par résultat, en application de l'option offerte par la norme IFRS 9 ;

• les instruments de dettes non basiques ;

• les instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur par résultat par défaut (qui ne sont pas détenus à des fins de transaction).

Ces actifs sont évalués à leur juste valeur en date de comptabilisation initiale comme en date d'arrêté. Les variations de juste valeur de la période, les intérêts, dividendes, gains ou pertes de cessions sur ces instruments sont enregistrés dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments fi nanciers à la juste valeur par résultat » à l'exception des actifs financiers de dettes non basiques dont les intérêts sont enregistrés dans le poste « Produits d'intérêts »

Les placements de trésorerie sont enregistrés par le résultat.

En milliers d'euros	Titres de participation non consolidés	Créances / participations	Acompte de réservation sur projet	Dépôts et cautionne ments	Total
Valeur nette au 31/12/2018	2 880	7	0	20	2 907
Acquisition	1 000	1 500	1 322		3 822
Diminution				-18	-18
Variation de périmètre	-2 880	5 749			2 869
Dépréciation		-1 391			-1 391
Diminution					0
Valeur nette au 31/12/2019	1 000	5 866	1 322	2	8 190
Acquisition	203	2 500			2 703
Diminution	-121	-5			-126
Apports	3 780	-3 780			0
Reclassement en titres mis en équivalence	-1 000				-1 000
Activation des promesses			-1 206		-1 206
Reclassement en courant		-1 806			-1 806
Dépréciation nette de reprise des actifs financiers	-1 309	1 229			-81
Diminution					0
Valeur nette au 31/12/2020	2 553	4 003	116	2	6 674

Au 31 décembre 2020 :

• les titres de participation non consolidés correspondent à la quote-part des titres Y Box pour un montant de 3 861 K€ et provisionnés pour un montant de 1 309 K€. Cette situation résulte de l'obtention de titres YBOX en remboursement de la créance UEI conformément au protocole de novembre 2020 pour un montant de 3 780 K€.
• les créances rattachées aux participations concernent des avances de trésorerie accordées à la société IPW pour 4 000 K€.

7.5 Stocks:

Les stocks relèvent :

• des programmes d'opérations des activités de promotion

• des opérations dont la nature même ou la situation administrative spécifique induit un choix de classement en stocks – activité de marchands de biens.

Les frais financiers affectables aux programmes sont incorporés aux stocks conformément à la norme IAS 23 révisée.

Lorsque la valeur nette de réalisation des stocks et des travaux en cours est inférieure à leur prix de revient, des dépréciations sont comptabilisées.

La valeur de réalisation est notamment basée sur des rapports d'évaluation d'experts indépendants au même titre que les immeubles de placements dont les modalités et hypothèses de calcul sont identiques à celles décrites dans la note 7.1 des immeubles de placements. A la clôture, aucune perte de valeur n'a été identifiée. A noter que les biens sont des acquisitions / mises en service récentes (fin 2019 / 2020)

Les « Projets d'acquisition en cours et immeuble en construction/travaux » correspondent à des programmes en cours de développement pour lesquels des promesses de vente ont été signées. Ils sont évalués au prix de revient et comprennent les indemnités d'immobilisation versées dans le cadre de l'acquisition des terrains/immeubles, les frais annexes, les taxes, le coût des VRD (Voirie Réseaux Divers), le coût de construction et d'aménagement de zones modèles, les frais fonciers, les frais financiers ainsi que les honoraires en vue de vendre les programmes immobiliers

À chaque date d'arrêté comptable, la fraction de ces dépenses engagées sur des projets pour lesquels les promesses d'achat de terrains ne sont pas signées et pour lesquelles il existe un manque de visibilité sur la probabilité de développement dans un avenir proche, est comptabilisée en charges.

La norme IAS 2 prévoit l'incorporation en stock de frais fixes indirects dans la mesure où ces frais sont clairement identifiables et affectables. Ces frais doivent être incorporés aux stocks à l'aide de méthodes systématiques et rationnelles appliquées de façon cohérente et permanente à tous les coûts ayant des caractéristiques similaires. Les frais fixes indirects (salaires, charges sociales et autres charges) relatifs aux départements fonciers, techniques et administration générale qui sont essentiellement composés de frais de développement, de suivi de travaux, de gestion de projet, de gestion après-vente, pour la partie directement affectable aux programmes immobiliers et engagée postérieurement à la signature de la promesse d'achat du terrain, peuvent être incorporés aux stocks.

En milliers d'euros	Valeur au 31/12/2019	Reclassement	Investissements de la période	Valeur au 31/12/2020
Immeuble en marchands de biens Projets d'acquisition en cours et immeuble en construction/ travaux		3 600 1 206	17 830 18 893	21 430 20 099
TOTAL		4 806	36 724	41 530

Au cours de l'exercice, le management a revu sa stratégie sur la qualification de l'actif situé à Boulogne, acquis en 2019 et reclassé en stock pour un montant de 3 600 K€.

Au 31 décembre 2020, le groupe a inscrit 2 immeubles en marchands de biens et 3 projets sont en cours.

7.6 Créances:

Les créances clients entrent dans la catégorie des actifs financiers émis par l'entreprise selon IFRS 9. Elles sont évaluées à la juste valeur lors de la comptabilisation initiale.

La norme IFRS 9 définit une méthode simplifiée pour les créances commerciales et les créances locatives qui est retenu par notre groupe.

Suivant cette méthode, le risque de crédit est évalué au montant des pertes de crédit attendues sur la durée de vie de la créance client ou de la créance locative.

A défaut d'informations prospectives raisonnables et justifiables sans devoir engager des coûts et des efforts excessifs, le groupe utilise les informations sur les comptes en souffrance pour déterminer les augmentations importantes du risque de crédit

Compte tenu des échéances de paiement généralement à moins de trois mois, la juste valeur des créances est assimilée à la valeur nominale.

Les créances sont ensuite comptabilisées au coût amorti et peuvent faire l'objet d'une dépréciation lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable. Toutes ces créances ont une échéance inférieure à un an.

7.6.1 Créances clients :

En milliers d'euros	Valeur brute au 31/12/2020	Provision au 31/12/2020	Valeur nette au 31/12/2020	Valeur nette au 31/12/2019	Variation
Clients et comptes rattachés	4 682	575	4 107	2 508	1 600

Au 31 décembre 2020, la ventilation de la valeur brute et de la provision pour dépréciation des créances clients, en fonction de l'ancienneté des créances, s'analyse de la façon suivante :

En milliers d'euros	Valeur brute des créances	Dépréciation	Valeur nette des créances
Non échues	4 107	0	4 107
TOTAL	4 107	0	4 107
Echues
- moins de 3 mois			0
- plus de 3 mois	575	575	0
TOTAL	575	575	0
TOTAL	4 682	575	4 107

67

Les provisions pour dépréciation des comptes clients sur l'exercice sont résumées dans le tableau ci-après :

En milliers d'euros	Provisions courantes
Provisions au 31/12/2018	595
Dotations	401
Provisions utilisées Provisions non utilisées	-129
Provisions au 31/12/2019	867
Dotations	368
Provisions utilisées Provisions non utilisées	-616 -44
Provisions au 31/12/2020	575

7.6.2 Autres créances :

En milliers d'euros	Valeur brute au 31/12/2020	Provision au 31/12/2020	Valeur nette au 31/12/2020	Valeur nette au 31/12/2019	Variation
Créances sociales et fiscales	2 572		2 572	1 274	1 298
Autres créances	4 351		4 351	7 380	-3 029
Charges constatées d'avance	225		225	236	-11
Total des autres créances	7 148	0	7 148	8 890	-1 742

Les autres créances au 31 décembre 2020 s'élèvent à 4 351 K€ et correspondent principalement à :

• une avance versée pour 535 K€ dans le cadre d'un projet immobilier qui a été abandonné suite à l'exercice par la mairie de son droit de préemption. Les avances ont été restituées à la société début 2021 ;
• une créance sur la société Foncière Vindi pour un montant de 870 K€,
• une créance sur la société Foch Partners Luxembourg pour un montant de 1 806 K€. Cette situation résulte de l'application du protocole de novembre 2020 avec UEI.

Les autres créances au 31 décembre 2019 s'élevaient à 7 380 K€ et correspondaient principalement à des créances financières envers la société Foch Partners pour un montant de 5 653 K€ et la société Foncière Vindi pour un montant de 870 K€.

7.7 Capitaux propres :

7.7.1 Capital

Au 31 décembre 2020, le capital est de 22 430 262 €uros, divisé en 11 2215 131 actions de 2 €uros chacune.

En euros	31/12/2019	Augmentation	Diminution	31/12/2020
Nb d'actions	11 211 342	3 789		11 215 131
Valeur nominale	2,00	2,00		2,00
Capital social	22 422 684	7 578	0	22 430 262

L'augmentation de capital correspond à la conversion de 3 789 ORANES intervenus sur la période.

7.7.2 Réserves :

Au 31 décembre 2020, les réserves d'un montant de 93 030 K€ sont constituées :

• de la réserve légale pour 155 K€,
• de la prime d'émission pour 37 883 K€.
• - des réserves consolidées pour 54 992 K€

7.7.3 Dividendes :

La société Foncière Volta n'a versé aucun dividende au cours de la période.

7.7.4 Intérêts minoritaires:

Au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2020, le Groupe a acquis pour un montant de 3 200 K€, 47.53 % de la quote-part des minoritaires restants qui correspondait à la quotepart des minoritaires au 31/12/2019 de la SCI Privilège. Cette acquisition n'a pas donné lieu à un changement de méthode de consolidation et à été imputé directement sur les fonds propres du Groupe.

7.7.5 Actions propres :

Dans le cadre des autorisations données par les Assemblées générales, des actions de la SA FONCIERE VOLTA ont été rachetées par le Groupe. La part du capital social détenu a évolué de la façon suivante :

(En nombre d'actions)	Réalisation 31/12/2020	Réalisation 31/12/2019
Détention à l'ouverture	127 000	44 000
Augmentation de la période	50 433	127 000
Cession sur la période	-89	-44 000
Détention à la clôture	177 344	127 000

Le coût d'acquisition des titres achetés au cours de l'exercice 2020 a été imputé sur la situation nette pour un montant de 317 K€. Le cout global des titres détenus (177 344 actions) au 31 décembre 2020 s'élève à 1 096 K€ et a été imputé sur les situation nette.

7.8 Provisions courantes et non courantes :

Conformément à la norme IAS 37, une provision est constituée dès lors qu'une obligation à l'égard d'un tiers provoquera de manière certaine ou probable une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente. La provision est maintenue tant que l'échéance et le montant de la sortie ne sont pas fixés avec précision. Le montant de la provision est la meilleure estimation possible de la sortie de ressources nécessaires à l'extinction de l'obligation.

En matière de litiges salariaux, les provisions correspondent à la valeur estimée de la charge probable que les entreprises concernées auront à décaisser pour des litiges faisant l'objet de procédures judiciaires. En matière de litiges commerciaux, les provisions correspondent aux coûts estimés de ces litiges pour lesquels les sociétés concernées ne peuvent pas espérer la moindre contrepartie.

Les provisions pour risques entrant dans le cycle d'exploitation normal de l'activité et la part à moins d'un an des autres provisions pour risques sont classées en passif courant. Les provisions ne répondant pas à ces critères sont classées en tant que passifs non courants.

En milliers d'euros	Provisions non courantes	Provision titres mis en équivalence	Provisions non courantes totales
Provisions au 31/12/2018	4 500	0	4 500
Entrée de périmètre
Dotations	175		175
Résultat mis en équivalence		25	25
Provisions non utilisées	-4 500		-4 500
Provisions au 31/12/2019	175	25	200
Entrée de périmètre
Dotations	422		422
Résultat mis en équivalence		-25	-25
Provisions non utilisées	-175		-175
Provisions au 31/12/2020	422	0	422

Au 31 décembre 2020, les provisions non courantes correspondent aux risques de dépréciation des titres Y box à recevoir pour un montant de 422 K€.

Au 31 décembre 2019, la provision restante couvrait des risques d'indemnisation en cours de négociation avec les locataires (175 K€) et la situation nette négative d'une société consolidée selon la méthode de la mise en équivalence (25 K€).

7.9 Passifs d'impôts différés :

L'impôt sur le résultat comprend l'impôt exigible et l'impôt différé. L'impôt est comptabilisé en résultat sauf s'il se rattache à des éléments qui sont comptabilisés en capitaux propres.

Conformément à la norme IAS 12, les impôts différés sont comptabilisés selon la méthode du report variable à concurrence des différences temporelles entre la base fiscale des actifs et passifs et leur base comptable dans les états financiers consolidés. Aucun impôt différé n'est comptabilisé s'il naît de la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif lié à une transaction, autre qu'un regroupement d'entreprises, qui au moment de la transaction, n'affecte ni le résultat comptable, ni le résultat fiscal.

La valeur comptable des actifs d'impôt différé est revue à chaque date de clôture et réduite dans la mesure où il n'est plus probable qu'un bénéfice imposable suffisant sera disponible pour permettre l'utilisation de l'avantage de tout ou partie de ces actifs d'impôt.

Les actifs d'impôts différés sont réappréciés à chaque date de clôture et sont reconnus dans la mesure où il devient probable qu'un bénéfice futur imposable permettra de les recouvrer.

Les actifs et passifs d'impôts différés sont évalués au taux d'impôt adopté ou quasi adopté à la date de chaque clôture et dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé pour chaque réglementation fiscale. Les impôts relatifs aux éléments reconnus directement en capitaux propres sont comptabilisés en capitaux propres et non dans le compte de résultat.

Les impôts différés actifs liés au déficit reportable ne sont reconnus que dans la mesure où la réalisation d'un bénéfice imposable futur, qui permettra d'imputer les différences temporelles, est probable.

Les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés et sont compensés lorsqu'ils concernent une même entité fiscale et un même taux, ce qui est le cas des actifs d'impôts différé nés de déficits fiscaux qui sont reconnus à hauteur des passifs d'impôts différés.

En milliers d'euros	Solde	Impact	Solde
	31-déc-19	p&l	31-déc-20
Juste valeur des immeubles	10 982	1 243	12 225
Juste valeur du stock	0		0
IFRS16	874	89	963
Déficit reportable	0		0
Swap de taux	-56	56	0
Auto contrôle	-119	119	0
Franchise de loyer	0	80	80
Provisions sur créances intra groupe	539		539
Dettes rattachées au Orane	-7	7	0
IFRS 9	105	263	368
Passifs d'impôts différés	12 319	1 858	14 176

Pour le calcul des impôts différés, le taux d'impôt retenu est de 25,83 %.

7.10 Dettes financières

Les passifs financiers comprennent les emprunts, les autres financements et découverts bancaires Tous les emprunts ou dettes portant intérêts sont enregistrés à en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif conformément à IFRS 9 (juste valeur du montant reçu, moins les coûts de transaction directement attribuables)

Les ORANE émises par la société sont inscrites en capitaux propres sous déduction des intérêts actualisés qui sont portés en dettes financières.

Les instruments financiers dérivés sont considérés comme détenus à des fins de transaction. Ils sont évalués à leur juste valeur. La variation de juste valeur de ces instruments financiers dérivés est enregistrée en contrepartie du compte de résultat lorsqu'ils ne répondent pas aux critères de la comptabilité de couverture.

La fraction à moins d'un an des emprunts et des dettes financières est présentée en passif courant.

	Solde au 31 12 2020				Solde au 31 12 2019
En K€	TOTAL 2020	Part courante (moins d'un an)	Part non courante	Dont + 1 an à 5 ans	Dont + 5 ans	TOTAL 2019	Part courante (moins d'un an)	Part non courante
Emprunts bancaires	54 051	4 847	49 204	29 605	18 299	40 712	13 027	27 685
Emprunts obligataires	20 865		20 865	20 865	0	23 508	2 233	21 275
Ligne de financement Promotion immobilière	12 958		12 958	12 958	0
Contrat dettes locatives	2 500	479	2 021	2 021	0	2 954	412	2 542
Total Endettement (a)	90 374	5 326	85 048	65 449	18 299	67 174	15 672	51 502
Dépôts de garantie	2 229		2 229	2 229		1 994	0	1 994
Comptes courants	903		903	903		2 124	0	2 124
Intérêts / ORANE			0	0		27	0	27
Dettes pour acquisition d'actifs financiers	2 595	2 595	0	0		2 595	0	2 595
Ligne de financement Promotion immobilière			0	0			0
Découverts bancaires	1 482	1 482	0	0		977	977
Total Autres passifs Financiers (b)	7 209	4 077	3 132	3 132	0	7 717	977	6 740
TOTAL passif financier (c= a+b)	97 583	9 403	88 180	68 581	18 299	74 891	16 649	58 242

7.10.1 Tableau d'échéancier des dettes financières

			Solde au 31 12 2020			Solde au 31 12 2019
En K€	TOTAL 2020	Part courante (moins d'un an)	Part non courante	Dont + 1 an à 5 ans	Dont + 5 ans	TOTAL 2019	Part courante (moins d'un an)	Part non courante
Autres dettes non courantes (d)	601		601			594		594
TOTAL GENERAL (e=c+d)	98 184	9 403	88 781	68 581	18 299	75 485	16 649	58 836
Dont organismes de financement	90 374	5 326	85 048	65 449	18 299	67 174	15 672	51 502
Dont actionnaires / Orane / autres dettes non courantes	4 099	2 595	1 504	903	0	5 340	0	5 340
Dont découvert bancaire	1 482	1 482	0	0	0	977	977	0
dont dépôt garantie	2 229	0	2 229	2 229	0	1 994	0	1 994

7.10.2					Tableau de variation des dettes financières et autres dettes
--------	--	--	--	--	--------------------------------------------------------------

Pour ses instruments dérivés, la société a décidé de ne pas opter pour la comptabilité de couverture et par conséquent enregistre leur variation de juste valeur par le résultat.

Mode de détermination de la juste valeur des instruments financiers (hors dettes portant intérêts)

Les actifs et passifs financiers sont initialement comptabilisés à la juste valeur du prix payé qui inclut les coûts d'acquisitions liés. Après la comptabilisation initiale, les actifs et les passifs sont comptabilisés à la juste valeur.

7.10.3 Tableau de variation des passifs financiers non courant

	Capital restant dû au 31/12/2019	Souscription (encaissement)	Reclass courant / non courant	Reclass Variation de BFR	Impact P&L	Remboursement (décaissement)	Capital restant dû au 31/12/2020
Emprunts auprès des établissement de crédit (a)	28 302	26 830	-5 733			-194	49 205
Emprunt obligataire (a)	20 658	207					20 865
Ligne de financement Promotion immobilière		12 958					12 958
Dépôts et cautionnements reçus (c )	1 994	251				-16	2 229
Contrat dettes locatives	2 542		-522				2 020
Dettes pour acquisition actifs financiers (b)	2 595		-2 595				0
Intérêts / ORANE (b)	28				-28		0
Compte courant (b)	2 124	9		-1 230			903
Passifs financiers non courants	58 242	40 255	-8 850	-1 230	-28	-210	88 180
Autres dettes non courantes (b)	594			7			601
Total des autres dettes non courantes	594	0	0	7	0	0	601
Total	58 836	40 255	-8 850	-1 223	-28	-210	88 781
a) dont organismes financiers	51 502	39 995	-6 255		0	-194	85 048
b) dont actionnaires / Orane	5 341	9	-2 595		-28	0	1 504
c) dont dépôt de garantie	1 994	251	0		0	-16	2 229

7.10.4 Tableau de variation des passifs financiers courant

	Capital restant dû au 31/12/2019	Souscription	Reclass courant non courant	Reclass Variation de BFR	Variation de trésorerie	Remboursement	Capital restant dû au 31/12/2020
Emprunts portant intérêt (courant)	13 026		5 733			-13 912	4 847
Contrat dettes locatives	413		522			-456	479
Découverts bancaires	977				505		1 482
Dettes pour acquisition actifs financiers (b)	0		2 595				2 595
Emprunts obligataires	2 233					-2 233	0
Passifs financiers courants	16 649	0	8 850	0	505	-16 601	9 403
a) dont organismes financiers	15 672	0	6 255	0	0	-16 601	5 326
a) dont découvert bancaire	977	0	0	0	505	0	1 482
a) dont dettes sur actifs financiers	0	0	2 595	0	0	0	2 595

74

7.10.5 Endettement auprès des établissements financiers.

En K€	Notes	31/12/2020	31/12/2019
Endettement auprès des établissements bancaires et organismes de crédit non courant	7.10.3	85 048	51 502
Endettement auprès des établissements bancaires et organismes de crédit courant	7.10.4	5 326	15 672
Endettement brut		90 374	67 174
Ligne de crédit	7.10.2	1 482	977
Trésorerie et équivalent		-21 898	-49 032
Endettement net à la clôture		69 958	19 119

7.11 Produits des activités ordinaires :

Revenus locatifs

Conformément à norme IFRS 15, les revenus locatifs sont constitués uniquement des loyers.

Les charges (taxes foncières, électricité et assurances) supportées par le Groupe sont refacturées aux locataires sans marge. Le groupe agit ainsi en tant qu'agent. Ces refacturations de charges ne sont pas intégrées dans les revenus locatifs, suivant les dispositions de la norme IFRS 17.

Les loyers nets comprennent : les revenus locatifs, les autres produits nets sous déduction des charges du foncier et des charges locatives récupérées et des dotations nettes aux provisions sur créances douteuses.

Le Groupe identifiait deux types de revenus ; les revenus sur les actifs stabilisées et les revenus sur les actifs en développement (Privilège et Criquet) ou en cours de travaux.

Au 31 décembre 2020, tous les revenus sont considérés en actifs stabilisés.

Les revenus locatifs résultant d'immeubles de placement sont comptabilisés de façon linéaire sur la durée des contrats de location.

Les avantages accordés aux locataires tels que les franchises de loyers ou les loyers progressifs qui trouvent leur contrepartie dans le niveau de loyer apprécié sur l'ensemble de la période d'engagement du locataire sont étalés sur la durée ferme du bail sans tenir compte de l'indexation.

En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019	Variation
Revenus locatifs sur actifs stabilisés	7 094	5 776	1 319
Revenus locatifs sur actifs en développement	0	326	-326
Revenus	7 094	6 101	993
			0
Ventes promotion immobilière		95 000	-95 000
Autres produits d'exploitation	171	71	100
			0
Produits des activités ordinaires	7 265	101 172	-93 907

Les revenus locatifs ont été retraités des pertes locataires et des provisions nettes de reprises des créances douteuses.

L'évolution des revenus est liée à la mise en service de Criquet et des revenus dégagés sur les investissements de l'année.

7.12 Charges opérationnelles et résultat de l'activité de promotion immobilière

7.12.1 Charges opérationnelles

En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019	Variation
Charges d'exploitation rattachées à l'exploitation des actifs
	-1 349	-1 372	23
Travaux sur immeubles	-178	-230	52
Autres charges d'exploitation	-2 408	-3 311	903
Charges opérationnelles	-3 935	-4 913	978

7.12.2 Charges de l'activité de promotion immobilière

En milliers d'euros	31/12/2020 12 mois	31/12/2019 12 mois
Variation de stock Autres charges (net de reprise de provision) de l'activité de promotion immobilière		24 135 6 731
Charges de l'activité de promotion	0	30 866

7.13 Coûts de l'endettement financier

7.13.1 Décomposition des cours de l'endettement

Conformément à la norme IFRS 9, le taux d'intérêt a été recalculé en utilisant le taux d'intérêt effectif.

En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Intérêts des emprunts bancaires Intérêts des emprunts obligataires Intérêts des comptes courants d'associés	2 862	2 604
Couts de l'endettement	2 862 2 604

7.13.2 Décomposition des autres produits et charges financières

En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Autres produits financiers	30	1 426
Impact des instruments de couverture (Swap)
Plus ou moins-value de cession d'actifs financiers non courant	903
Dépréciation des actifs financiers	-82
Autres produits et charges financières	852	1 426

La plus-value de cession d'actif non courant d'un montant de 903 K€ correspond à la plus-value rattachée sur l'acquisition et la cession des titres Rampleur intervenus sur la période.

La perte sur cession des actifs financiers de 82 K€ correspond à l'impact de la continuité du désengagement intervenus en 2019 sur la société UEI.

Le Groupe a souscrit en 2007 un SWAP de taux au titre d'une opération de couverture sur un nominal de 7 000 K€ et à échéance au 20 septembre 2021.

A la clôture de l'exercice, la juste valeur de ce swap s'élève à - 22 K€. L'évaluation a été réalisée sur la base du niveau 2.

7.13.3 Décomposition des emprunts et des modalités de l'endettement par entité consolidé :

Sociétés	Imputation	Nature	Date d'emprunt	Durée	Interets	Taux	Montant emprunté	Dette au 31/12/2020
SA FONCIERE VOLTA	Holding	Emprunt obligataire	déc-17	5 ans	Annuel	Taux fixe 4.75%	21 275 K€	21 275 K€
SA FONCIERE VOLTA	Holding	Emprunt hypothécaire	déc-13	12 ans	Trimestriel	EURIBOR 3 MOIS + 2.5%	950 K€	611 K€
SA FONCIERE VOLTA	Holding	Emprunt hypothécaire	déc-19	6 ans	Semestriel	EURIBOR 3 MOIS + 3%	2 450 K€	2 400 K€
SA FONCIERE VOLTA	Holding	Emprunt hypothécaire	juin-20	5 ans	Infine le 06/05/2025	Taux d'intérêt 1,114 % l'an	5 000 K€	5 000 K€
SAS VOLTA Investissement	Promotion	Ligne de crédit	avril-20	3 ans	Infine le 15/04/2023	Taux d'intérêt EURIBOR 3 mois +2,40 % l'an	12 399 K€	12 399 K€
SAS VOLTA Investissement	Promotion	Ligne de crédit	juil-20	3 ans	Infine le 15/04/2023	Taux d'intérêt EURIBOR 3 mois +2,40 % l'an	559 K€	559 K€
SAS VOLTA Investissement	Promotion	Emprunt hypothécaire	juil-20	3 ans	Infine	taux d'intérêt euribor + 3% l'an	6 400 K€	6 400 K€
SAS WGS	Holding	In fine	nov-17	10 ans	Linéaire Trimestriel	EURIBOR 3 MOIS + 1.8 %	13 500 K€	10 652 K€
SCI SAINT MARTIN DU ROY	Habitation	Emprunt hypothécaire	mai-08	15 ans	Linéaire Trimestriel	EURIBOR 3 MOIS + 1,15 %	3 315 K€	777 K€
SCI ANF	Bureaux	Emprunt hypothécaire	déc-20	15 ans	Amortissement progressif trimestriel sur 60 échéances.	Taux 2.25%	6 600 K€	6 600 K€
SARL J.HOCHE	Bureaux	Emprunt hypothécaire	juil-20	5 ans	Trimestriel	EURIBOR 3 MOIS + 1,10 %	10 000 K€	10 000 K€
SCI KLEBER	Bureaux	Emprunt hypothécaire	déc-16	15 ans	Progressif Trimestriel	taux Eur 3m + 1,8%	4 500 K€	3 579 K€
SCI SENART	Entrepôts	Crédit-bail	déc-10	13 ans	Trimestriel	PBE	2 500 K€	710 K€
SCI SENART 2	Hôtel	Crédit-bail	déc-14	12 ans	Trimestriel	PBE	3 695 K€	1 526 K€
SCI PRIVILEGE	Entrepôts	Ligne de crédit	nov-13	18 mois			3 500 K€	2 450 K€
SNC CRIQUET	Hôtel	Ligne de crédit	nov-20	7 ans		Taux 1,9%+eribor 3 ans	6 600 K€	6 583 K€
Etalement commission financement	Holding							-1 426 K€
Intérêts courus	Holding							278 K€
TOTAL (1) (note 7.10)						90 374 K€

7.14 Impôts sur les bénéfices et impôts différés :

7.14.1 Décomposition de la charge d'impôt :

En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Impôts exigibles	-164	-13 249
Impôts différés	-1 857	959
Charges d'impôts globale	-2 021	-12 290
Résultat d'ensemble	12 479	58 888
Résultat net avant impôts	14 500	71 178
Taux d'impôts effectif moyen	13,95%	17,27%

7.14.2 Rationalisation de la charge d'impôt :

En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Résultat net	12 479	58 888
Charges (produits) d'impôts des activités poursuivies	2 021	12 290
Résultat des sociétés mis en équivalence	-9 306	-5 867
Résultat taxable	5 194	65 311
Taux d'impôts courant en France	25,83%	25,83%
Charge d'impôt théorique	1 341	16 867
Différences permanentes	680	-4 577
Déficit non activé	0
Charges (produits) d'impôt comptabilisés	2 021	12 290

Le calcul de l'impôt de la période est le résultat du taux effectif annuel d'impôt connu à la date de clôture de l'année appliqué au résultat de la période comptable avant impôt.

7.15 Autres produits et charges opérationnels et résultat de déconsolidation

En milliers d'Euros	31/12/2020	31/12/2019
Dépréciation des actifs financiers		-1 391
Résultat de déconsolidation		328
Pénalité commerciale et amendes		-217
Provision pour risque et charges	-422
Remboursement d'assurance	250
Autres produits		66
Autres charges	-45	-28
Autres produits (charges) opérationnels	-217	-1 242

7.15.1 Autres produits et charges opérationnels

7.16 Résultat par action :

Le résultat par action avant dilution est obtenu en divisant le résultat net (part du Groupe) par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice, à l'exclusion du nombre moyen des actions ordinaires achetées et détenues à des fins d'autocontrôle.

Le résultat dilué par action est calculé en retenant l'ensemble des instruments donnant un accès différé au capital de la société consolidante, qu'ils soient émis par celle-ci ou par une de ses filiales. La dilution est déterminée instrument par instrument, compte tenu des conditions existantes à la date de clôture.

Résultat de base	31/12/2020	31/12/2019
Résultat net Part du Groupe (en K€)	11 207	43 251
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires post apport	11 215 131	11 211 342
Actions auto détenues	-177 344	-127 000
Nombre d'action à créér sur conversion d'ORANE		282 440
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation après neutralisation des actions auto-détenues	11 037 787	11 366 782
Résultat net par action (euro)	1,02	3,81

7.17 Note annexe au Tableau de Flux de Trésorerie nette consolidé du Groupe Foncière Volta :

Le tableau est présenté selon la méthode indirecte conformément à la norme IAS 7. La charge d'impôt est présentée globalement dans les flux opérationnels.

Les intérêts financiers versés sont portés en flux de financement. Les intérêts perçus figurent dans le flux d'investissement.

Les dividendes versés sont classés en flux de financement.

7.17.1 Calcul de la trésorerie

La trésorerie et équivalents comprend les liquidités et les placements à court terme ayant une échéance de moins de 3 mois à compter de la date d'acquisition et dont les sous-jacents ne présentent pas de risques de fluctuations significatifs.

La valorisation des placements à court terme est effectuée à la valeur de marché à chaque clôture. Les gains et pertes latents sont comptabilisés en résultat.

Les découverts bancaires remboursables à vue, qui font partie intégrante de la gestion de la trésorerie du Groupe, constituent une composante de la trésorerie et des équivalents de trésorerie pour les besoins du tableau de flux de trésorerie.

En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019	Variation
Disponibilités	19 658	37 032	-17 374
Valeurs mobilières de placement	2 240	12 000	-9 760
Trésorerie et équivalent de trésorerie	21 898	49 032	-27 134
Découvert bancaire	-1 482	-977	-505
Trésorerie nette	20 416	48 055	-27 639

7.17.2 Incidence de non flux

Les incidences de non-flux correspondent aux effets de change et à la déconsolidation de la société UEI

En milliers d'euros	Note	31/12/2020	31/12/2019
Immeuble de placement	7.1		-3 959
Titres mis en équivalence	7.3		-6 060
Actifs financiers non courants	7.4		2 869
Impôts différés passif	7.9		-52
Endettement	7.10		6 564
Total incidence de non-flux		0	-638

7.17.3					Flux de trésorerie provenant des investissements
--------	--	--	--	--	--------------------------------------------------

En milliers d'euros	Note	31/12/2020	31/12/2019
Immeuble de placement	7.1.1	571	6 927
Immobilisations corporels	7.2	0	152
Titres mis en équivalence	7.3	624	1 808
Actifs financiers non courants	7.4	2 703	3 822
Montant des investissements		3 898	12 710

En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Trésorerie ouverture Paris Periph		4
Trésorerie ouverture UEI		68
Montant variation de périmètre	0	72

En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Prix de cession des actifs financiers net de frais	1 357	940
Prix de cession des immeubles de placement	218	18
Montant des cessions d'immobilisations	1 575	958

7.17.4 Flux de trésorerie provenant du financement

En milliers d'euros	note	Encaissement	Décaissement	Solde net 31/12/2020
Dividendes reçus	7.3			0
Dividendes versés	7.7.3			0
Remboursement des emprunts	7.10.2.2		-16 887	-16 887
Emprunts obtenus	7.10.2.1	39 995		39 995
Variation dépôts de garantie	7.10.1	251	-16	235
Remboursement des ORANE	Varcap		-1 239	-1 239
Acquisition quote-part minoritaires	Varcap		-3 200	-3 200
Intérêts financiers versés	7.13.1		-2 769	-2 769
Ventes (achats actions propres)	7.7		-317	-317
Variation des comptes courants		9	-21	-12
Montant des financements		40 255	-24 449	15 806

7.17.5 Flux de trésorerie provenant de l'activité :

En milliers d'euros		31/12/2020	Reclassement	31/12/2020	31/12/2019	Variation
Créances d'exploitation nettes	7.6	11 255	-1 808	9 447	11 399	-1 951
Actifs courants liés à l'exploitation		11 255	-1 808	9 447	11 399	-1 951
Fournisseurs		1 427		1 427	934	492
Dettes fiscales et sociales		2 200		2 200	14 341	-12 141
Autres dettes		4 491	-1 230	3 261	1 191	2 070
Passifs courants liés à l'exploitation		8 118	-1 230	6 888	16 467	-9 579
Besoin en fonds de roulement						7 628

7.18 Informations sectorielles :

Cette norme requiert une présentation de la note relative à l'information sectorielle qui est basée sur le reporting interne régulièrement examiné par le principal décideur opérationnel du Groupe qui est le Président Directeur Général, afin d'évaluer la performance de chaque secteur opérationnel et de leur allouer des ressources.

Le suivi opérationnel est réalisé par immeuble dont aucune ne représente plus de 10% des agrégats qui doivent être présentés. Il a été décidé de regrouper les informations relatives à ces immeubles selon leur usage.

Les immeubles de placements sont organisés en six secteurs opérationnels. Ces secteurs, à savoir Bureaux, entrepôts, logements, holding, Commerce, Hôtel, regroupent les immeubles de placement de même nature, ayant des modes de facturation et de rentabilité similaires.

en milliers d'euros	Bureaux	Entrepots	Logements	Holding	Commerce	Hotel	31/12/2020
Revenus locatif	1 412	1 532	677	9	2 738	726	7 094
Revenu promotion immobiliere							-
Autres produits d'exploitation	33	71	6	44	-	17	171
Charges opérationnelles directement liés à	- 447	- 164	- 268	- 205	- 130	- 135	- 1 349
l'exploitation des immeubles de placement
Travaux sur immeubles de placements	- 52	- 17	- 77	- 13	- 20	-	- 178
Autres charges d'exploitation	- 240	- 57	- 97	- 1 831	- 109	- 73	- 2 408
Résultat de l'activité de promotion immobiliere							-
Résultat sur vente d'immeuble de placement	2	-	218	- 0	- 41	-	180
Variation de la juste valeur des immeubles de
placement	134	3 480	814	-	- 1 342	827	3 913
Résultat opérationnel	843	4 846	1 273	- 1 996	1 096	1 362	7 423 -
Immeuble de placement	32 400	29 670	10 489		25 890	18 350	116 800

en milliers d'euros	Bureaux	Entrepots	Logements	Holding	Commerce	Hotel	31/12/2019
Revenus locatif	1 552	1 716	728	14	1 773	319	6 102
Revenu promotion immobiliere				95 000			95 000
Autres produits d'exploitation	53	0	17	20	- 20	0	71
Charges opérationnelles directement liés à	- 390	- 278	- 257	- 68	- 204	- 176	- 1 372
l'exploitation des immeubles de placement
Travaux sur immeubles de placements	- 56	- 90	- 36	- 10	- 4	- 34	- 230
Autres charges d'exploitation	- 94	- 200	- 165	- 2 334	- 511	- 7	- 3 311
Résultat de l'activité de promotion immobiliere				- 30 867			- 30 867
Résultat sur vente d'immeuble de placement	2	-	42	68	0	-	112
Variation de la juste valeur des immeubles de	2 203	180	- 258	-	733	- 632	2 226
placement
Résultat opérationnel	3 270	1 329	71	61 824	1 767	- 530	67 731
Immeuble de placement	32 250	25 980	9 670		30 750	17 250	115 900

7.19 Etat des garanties et nantissements donnés :
SOCIETE	PRETEUR	ECHEANCE	MONTANT SOUSCRIT A L'ORIGINE	TYPE	CAPITAL RESTANT DU 31/12/2020	DESCRIPTION DES GARANTIES ET ENGAGEMENTS
SA VOLTA	Emprunt obligataire	2022	21 275 K€		21 275 K€	- un ratio LTV < à 60% - un montant de Valeur Hors Droits du Patrimoine supérieur ou égal à cent millions d'euros (100.000.000 €).
SA VOLTA	PALATINE	déc-25	950 K€	Amortissable	611 K€	Privilège de prêteur sur le bien situé 4 rue Rivay
SA VOLTA	SOCFIM	oct-26	2 450 K€	Amortissable	2 400 K€	Privilège de prêteur de deniers de 1er rand et sans concurrence, sur le bien situé au 99 bis avenue Edouard Vaillant à Boulogne Billancourt – cession dailly des créances
SA VOLTA	QUINTET	mai-25	5 000 K€	In fine	5 000 K€	Nantissement des titres SCBSM et cautionnement
SAS VOLTA Investissement	CAISSE	avr-23	12 960 K€	In fine	12 399 K€	Inscription d'hypothèque conventionnelle en premier rang et sans concurrence
SAS VOLTA Investissement	D'EPARGNE				559 K€	Inscription d'hypothèque conventionnelle en premier rang et sans concurrence
SAS VOLTA Investissement	CAIXA	juil.-23	6 400 K€	In fine	6 400 K€	Inscription d'hypothèque conventionnelle en premier rang et sans concurrence
SAS WGS	PALATINE	nov-27	13 500 K€	In fine	10 652 K€	Inscription d'hypothèque conventionnelle en premier rang et sans concurrence sur : - l'IMMEUBLE 1 à hauteur de la somme principale de 2.554. 971,00 EUR au profit de la BANQUE, l'IMMEUBLE 2 à hauteur de la somme principale de 2.490.171,00 EUR au profit de la BANQUE, l' IMMEUBLE 3 à hauteur de la somme principale de 1.859.914,00 EUR au profit de la BANQUE, !'IMMEUBLE 4 à hauteur de la somme principale de 2.877.114,00 EUR au profit de la BANQUE, l'IMMEUBLE 5 à hauteur de la somme principale de 3.719.830,00 EUR au profit de la BANQUE - Cession Dailly non-signifiée en garantie au profit de la BANQUE des loyers à provenir de la partie de l'IMMEUBLE faisant l'objet de baux professionnels ou commerciaux. Ration EBE / Charges d'emprunt > à 110% LYV < à 75%
SCI SAINT MARTIN	FORTIS	mai-23	3 315 K€	Amortissable	777 K€	Garantie à première demande recueillie par acte sous seing privé à hauteur de 100 % du crédit est consentie par Foncière Volta. Affectation hypothécaire à hauteur du montant des deux prêts + accessoires évalués à 20 %. LTV < 70% immeuble de saint Martin LTV Groupe< à 75%
SCI ANF	PALATINE	déc.-35	6 600 K€	Amortissable	6 600 K€	Inscription d'hypothèque conventionnelle en premier rang et sans concurrence à hauteur de la somme principale de SIX MILLIONS SIX CENT MILLE EUROS. Cession Dailly non-signifiée en garantie au profit de la BANQUE des loyers à provenir de la partie de l'IMMEUBLE. Engagement de non cession de parts par les associés. LTV immeuble < 70% DSCR >100 % LTV Groupe < 62,5%
SARL J HOCHE	QUINTET	mai-25	10 000 K€	In fine	10 000 K€	Hypothèque du bien financé
SCI KLEBER	BANQUE POSTALE	sept-31	4 500 K€	Amortissable	3 579 K€	Affectation hypothécaire sur la totalité des parts sociales
SCI SENART	FINAMUR / OSEO	2022	2 500 K€	Amortissable	710 K€	Nantissement des parts de la SCI SENART au profit du crédit bailleur
SCI SENART 2	FINAMUR / OSEO		3 695 K€	Amortissable	1 526 K€	Nantissement des parts de la SCI SENART2 au profit du crédit bailleur
SCI PRIVILEGE	SOCFIM	avr-22	3 500 K€	Amortissable	2 450 K€	Caution solitaire de Volta + Hypothèque de premier rang sur l'immeuble+ gage de 200k€
SCI CRIQUET	SOCFIM	sept.-27	6 600 K€	Ligne de crédit remboursable en totalité le 30/09/2027	6 583 K€	Caution solidaire VOLTA + Nantissement des créances nées lors de la vente de l'immeuble + Hypothèque+ Cession daily du bail commercial LTV< 62,50% jusqu'au 30 septembre 2023 puis LTV <57,5% du 1er octobre 2023 au 30 septembre 2027
Etalement commission financement					-1 426 K€
Intérêts courus groupe					278 K€
TOTAL (note 7.10)					90 374 K€

• Autres engagements :

Le Groupe a analysé son risque de liquidité : tous les ratios covenants sont respectés à la clôture.

7.20 Effectif

	31/12/2020	31/12/2019
Non cadres	2	2
Cadres	1	1
Effectif	3	3

7.21 Parties liées

7.21.1 Rémunération des dirigeants.

Les mandataires sociaux ne perçoivent aucune rémunération.

7.21.2 Comptes courants d'associés.

Les passifs financiers sont composés de comptes courants d'associés mandataires sociaux de la société.

Au 31 décembre 2020, cette avance s'élève à 903 K€ et n'a pas été rémunérée sur la période.

7.21.3 Location à une société ayant un administrateur commun.

Historiquement les premiers actifs du patrimoine de la Société étaient loués principalement au Groupe CAFOM. Il est à noter que les Groupe CAFOM et Foncière Volta ont des administrateurs communs.

Sur la base des états locatifs au 31 décembre 2020, le volume des revenus locatifs réalisé avec ce locataire représente environ 35% des loyers nets (2 228 K€). L'encours avec ce locataire au 31 décembre 2020 est de 1 836 K€ contre 1 345 K€ au 31 décembre 2019.

Les différents risques liés à l'exploitation (risques financiers (taux, liquidité, contrepartie)) sont décrits dans le paragraphe 2.4 du rapport financier.

7.21.4 Autres éléments :

La Société Foncière Volta facture des prestations à l'ensemble de ses filiales. Il existe également une convention de trésorerie entre toutes les entités du périmètre pour optimiser les comptes courants.

Le Groupe Foncière Volta détient une créance sur la société Foncière Vindi pour un montant de 870 K€.

La société Financière HG a facturé au cours de l'exercice 174 K€ au titre de prestations de conseils.

La Société MM Invest a facturé au cours de l'exercice 33 K€

6. INFORMATIONS RELATIVES AU CAPITAL ET L'ACTIONNARIAT DES SALARIÉS

6.1. RENSEIGNEMENT GÉNÉRAL SUR FONCIÈRE VOLTA

Dénomination sociale

La société est dénommée Foncière VOLTA

Lieu et numéro d'enregistrement de la société

La société Foncière VOLTA est inscrite au Registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le numéro 338 620 834.

Date de constitution et durée

La durée de la Société est fixée à 99 années à compter de la date de son immatriculation au RCS (10 septembre 1986) sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Siège social

Le siège social de la société fixé au 3, Avenue Hoche à PARIS (8ème).

Forme juridique

La Société est une société anonyme à conseil d'administration.

Objet social

Foncière VOLTA a pour objet principal l'acquisition ou la construction d'immeubles en vue de la location et la détention directe ou indirecte de participation dans des sociétés ayant cette même activité, ainsi que, à titre accessoire, en France et à l'étranger, toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, mobilières ou immobilières se rapportant à :

• la prise de participation ou d'intérêts dans sociétés constituées ou à constituer,
• la mise en œuvre de la politique générale du groupe et l'animation des sociétés qu'elle contrôle exclusivement ou conjointement, ou sur lesquelles elle exerce une influence notable en participant activement à la définition de leurs objectifs et de leur politique économique,
• l'assistance financière, administrative et comptable et, plus généralement, le soutien en matière de gestion à toutes entreprises par tous moyens techniques existants et à venir et notamment :
  • o mise à disposition de tout personnel administratif et comptable,
    • o mise à disposition de tout matériel,
    • o gestion et location de tous immeubles,
    • o formation et information de tout personnel,
    • o négociation de tous contrats,
• l'achat en vue de la revente de tous biens et droits immobiliers,
• la création, l'acquisition, la location la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, magasins, usines, ateliers se rapportant à l'une ou à l'autre des activités spécifiées,

• la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets ou marques de fabrique concernant ces activités,

• la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de commandite, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance ou d'acquisition en participation ou autrement.

Et, généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, civiles, mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets spécifiés ou à tout autre objet similaire ou connexe.

Exercice social

Chaque exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de la même année.

Répartition statutaire des bénéfices

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Ce bénéfice est réparti entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux. L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués.

Toutefois les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

L'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions.

Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou partie au capital.

Toutefois, après prélèvement des sommes portées en réserve en application de la loi, l'assemblée générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.

Déclaration de seuil statutaire

Tout actionnaire agissant seul ou de concert, venant à détenir, directement ou indirectement, 2% au moins du capital ou des droits de vote de la société, est tenu d'informer celle-ci dans le délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement, dans l'un ou l'autre sens, de ce seuil et d'indiquer également lors de cette déclaration, le nombre de titres qu'il détient donnant accès à terme au capital.

Au cas de non-respect de cette obligation, un ou plusieurs actionnaires détenant une fraction du capital ou des droits de vote de la société au moins égale à 2% pourront demander que les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée, soient privées du droit de vote pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. La demande est consignée au procès-verbal de l'assemblée générale.

6.2. RENSEIGNEMENT GÉNÉRAL SUR LE CAPITAL SOCIAL DE FONCIÈRE VOLTA

Montant du capital social

Au 31 décembre 2020 :

Nombre d'actions émises : 11.215.131

Valeur nominale : 2 € Nature des actions émises : actions ordinaires Montant du capital émis : 22.430.262 €

Le capital social émis de la Société a été intégralement libéré.

Capital autorisé non émis

Lors de la réunion de l'assemblée générale de Foncière VOLTA du 28 juin 2019 il a été consenti un éventail de délégations de compétence au conseil. Un état récapitulatif des délégations est présenté dans la section Gouvernement d'Entreprise (11.6).

6.3. RÉPARTITION DU CAPITAL SOCIAL ET DES DROITS DE VOTE

A la clôture de l'exercice du 31 décembre 2020, le capital social était de 22.430.262 € divisé en 11.215.131 actions de 2 € de valeur nominale.

En fonction des informations reçues en application des articles L. 233-7 et L. 233-12, nous vous indiquons ci-après, conformément aux dispositions de l'article L.233-13 du Code de commerce, l'identité des personnes physiques ou morales détenant directement ou indirectement plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote aux assemblées générales ainsi que modifications intervenues au cours de l'exercice.

	31-déc-19			31-déc-20
Actionnaires	nombre d'actions et de droits de vote	%	nombre d'actions et de droits de vote	%
Hervé Giaoui	1 441 088	12,85%	1 441 088	12,85%
Financière HG (1)	386 495	3,45%	386 495	3,45%
Yoni Giaoui	121 040	1,08%	121 040	1,08%
Immoprès (2)	909 091	8,11%	909 091	8,11%
sous total MM Giaoui, Financière HG et Immoprès	2 857 714	25,49%	2 857 714	25,48%
Foncière Vindi (3)	3 302 974	29,46%	3 302 974	29,45%
André Saada	2 392 834	21,34%	2 392 834	21,34%
Public	2 657 820	23,71%	2 661 609	23,73%
Total	11 211 342	100,00%	11 215 131	100,00%

1) FINANCIERE HG est une société de droit belge détenue par Monsieur Hervé GIAOUI à 99,99 %.

2) IMMOPRES est une société contrôlée à 98% (en nue-propriété) par AVENIR INVESTISSEMENT elle-même détenue à 87% par M. Hervé GIAOUI

3) FONCIERE VINDI est une société cotée contrôlée par Madame Evelyne VATURI.

6.4. DÉCLARATIONS DE FRANCHISSEMENT DE SEUILS DE PARTICIPATIONS OU DE DROITS DE VOTE

Néant.

6.5. OPÉRATIONS EFFECTUÉES PAR FONCIÈRE VOLTA SUR SES PROPRES ACTIONS

Au cours de l'exercice 2020, la société WGS, filiale à 100% de la société Foncière Volta a procédé à l'achat de 50.433 de ses actions et à la cession de 89 de ses actions, soit une situation nette de 317.693 €.

Au 31 décembre 2020, la société WGS détient 177 344 actions de la société Foncière VOLTA pour un montant de 1 095 593 €.

La société Foncière VOLTA ne détenait aucune action en auto-détention précédemment à cet achat.

Descriptif du programme de rachat d'actions envisagé

Au cours de l'assemblée générale qui s'est tenue le 18 septembre 2020, il a été voté par les actionnaires de Foncière VOLTA, pour une durée de 18 mois à compter de ladite assemblée générale, de renouveler l'autorisation au conseil d'administration de procéder à des rachats d'actions de la société, dans la limite de 10 % du montant du capital social.

Cette autorisation permettrait à la Société de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables :

• favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues et conformes à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ;

• attribuer les actions aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, (ii) du régime des options d'achat d'actions prévu par les articles L. 225-179 et suivants du code de commerce, (iii) du régime de l'attribution gratuite d'actions prévu par les articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce et (iv) d'un plan d'épargne d'entreprise, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d'administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d'administration appréciera ;

• remettre les actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière à l'attribution d'actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l'émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d'administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d'administration appréciera ;
• conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, dans le respect des pratiques de marché admises par l'Autorité des marchés financiers ; ou
• annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d'optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action) ;
• plus généralement, opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation, ou toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché, sous réserve d'en informer les actionnaires de la Société par voie de communiqué.

Le prix maximum d'achat par la Société de ses propres actions ne devrait pas excéder 7,71 euros.

Ces opérations d'achat, de cession, d'échange ou de transfert pourraient être effectuées par tous moyens, c'est-à-dire sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, tels des options d'achat ou de vente ou toutes combinaisons de celles-ci, à l'exclusion des achats d'options d'achat, ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le conseil d'administration de la Société apprécierait.

6.6. ETAT DE LA PARTICIPATION DES SALARIÉS AU CAPITAL SOCIAL

Néant.

6.7. OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS

Néant

6.8. ATTRIBUTION D'ACTIONS GRATUITES

Néant

6.9. MARCHÉS DES INSTRUMENTS FINANCIERS DE FONCIÈRE VOLTA

Les actions de Foncière VOLTA ont été admises sur le compartiment C d'Eurolist d'Euronext Paris le 18 janvier 1996 sous le code ISIN FR0000053944 et le mnémonique SPEL.

Elles sont éligibles au système de règlement différé (SRD). Elles ne sont pas cotées sur d'autres places.

6.10. EVOLUTION DU TITRE EN BOURSE

L'évolution du cours de bourse de l'action Foncière VOLTA, principalement au cours du dernier exercice clos, est présentée dans le graphique suivant :

Source : boursorama.com

6.11. ELÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INFLUENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

Nous nous permettons de vous renvoyer sur cette question à ce qui a été indiqué au point 2.4 du présent rapport.

6.12. RISQUES PROPRES À FONCIÈRE VOLTA ET GESTION DES RISQUES FINANCIERS

Nous nous permettons de vous renvoyer sur cette question à ce qui a été indiqué au point 2.4 du présent rapport (in fine).

6.13. RISQUES FINANCIERS LIÉS AUX EFFETS DU CHANGEMENT CLIMATIQUE ET MESURES POUR LES RÉDUIRE

La Société est vigilante aux effets du changement climatique et s'assure dans le cadre des travaux de rénovation de ses actifs immobiliers, à minimiser les émissions de gaz à effet de serre du groupe Foncière VOLTA.

7. PROJET D'AFFECTATION ET DE RÉPARTITION DES RÉSULTATS

7.1. PROJET D'AFFECTATION

Nous vous proposons d'affecter le résultat de l'exercice s'élevant à -461 145 € au compte « Report à nouveau », qui passerait à un solde négatif de 3 475 410 €.

7.2. MONTANT DES DIVIDENDES QUI ONT ÉTÉ MIS EN DISTRIBUTION AU TITRE DES TROIS EXERCICES PRÉCÉDENTS

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons qu'il n'a pas été distribué de dividende au titre des exercices clos les 31 décembre 2017, 31 décembre 2018 et 31 décembre 2019.

Exercice clos le	Nombre d'actions	Dividende distribué par action	Avoir fiscal ou abattement par action
31/12/19	0	0	0
31/12/18	0	0	0
31/12/17	0	0	0

7.3. DIVIDENDES DISTRIBUÉS ÉLIGIBLES ET NON-ÉLIGIBLES À L'ABATTEMENT

Néant

7.4. CAPITAUX PROPRES INFÉRIEURS À LA MOITIÉ DU CAPITAL SOCIAL

Néant

7.5. TABLEAU DES RÉSULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

Nature des Indications / Périodes	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2018	31/12/2017	31/12/2016
Durée de l'exercice	12 mois	12 mois	12 mois	12 mois	12 mois
a ) Capital social	22 430 262	22 422 684	22 310 290	22 310 290	22 310 290
b ) Nombre d'actions émises	11 215 131	11 211 342	11 155 145	11 155 145	11 155 145
c ) Nombre d'obligations convertibles en actions
a ) Chiffre d'affaires hors taxes	4 115 441	1 099 422	918 762	919 886	916 757
b ) Bénéfice avant impôt, amortissements & provisions	-823 889	4 542 762	-838 864	-444 672	-1 305 294
c ) Impôt sur les bénéfices	-302 593	-248 782	-450 062	-290 974	-440 718
d ) Bénéfice après impôt, mais avant amortissements & provisions	-521 296	4 791 544	-388 802	-153 698	-864 576
e ) Bénéfice après impôt, amortissements & provisions	-461 145	3 543 173	-2 410 584	-2 580 196	-1 192 160
f ) Montants des bénéfices distribués
g ) Participation des salariés
a ) Bénéfice après impôt, mais avant amortissements	0	-0	-0	-0	-0
b ) Bénéfice après impôt, amortissements provisions	0	-0	-0	-0	-0
c ) Dividende versé à chaque action
a ) Nombre de salariés	2	2	2	2	2
b ) Montant de la masse salariale	167 528	709 195	140 700	121 795	125 155
c ) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux	68 466	246 786	69 072	52 787	53 021

8. OBSERVATIONS DU COMITE D'ENTREPRISE

La société Foncière VOLTA n'est pas dotée de comité d'entreprise.

9. ACTIVITES POLLUANTES OU A RISQUES

Néant

10. PROCEDURES DE CONTROLES INTERNES ET DE GESTION DES RISQUES DE LA SOCIETE FONCIERE VOLTA RELATIVES A L'ELABORATION ET AU TRAITEMENT DE L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE

10.1. OBJECTIFS DU CONTROLE INTERNE

L'aléa étant par définition compris dans le champ de toute activité économique, le contrôle interne ne saurait fournir une garantie absolue que les risques susceptibles d'affecter la société et ses activités sont totalement éliminés.

L'objectif du contrôle interne est ainsi de participer à la définition et la mise en œuvre d'un ensemble de dispositifs visant à conserver la maîtrise des activités et des risques liés, et permettant de s'assurer de la régularité, la sécurité et l'efficacité des actions de l'entreprise, au travers notamment de :

• Respect du cadre légal et réglementaire, ainsi que des procédures internes applicables ;
• Maîtrise, notamment par la prévention, des risques résultant de l'activité, de la fraude ou d'erreurs ;
• Exactitude et fiabilité des opérations comptables et financières et établissement en temps voulu d'informations comptables et financières fiable ;
• L'application des instructions et orientations fixées par la direction générale ;
• Le bon fonctionnement des processus interne de la Société, notamment celle concourant à la sauvegarde de ses actifs ;
• Mesure de la performance économique.

En outre, la société Foncière VOLTA (et ses dirigeants) est régulièrement assurée auprès d'une compagnie notoirement solvable, pour les risques liés à son activité et les pertes d'exploitation consécutives aux sinistres affectant ses moyens de production, à l'exception des conséquences des éventuelles défaillances de son système informatisé, généralement exclues du périmètre des garanties.

10.2. ELÉMENTS DE RÉFÉRENCE DU CONTRÔLE INTERNE

Le système de contrôle interne et de gestion des risques s'inscrit dans le cadre légal applicable aux sociétés cotées sur un marché réglementé et s'inspire du cadre de référence sur le dispositif de gestion des risques et de contrôle interne de l'Autorité des marchés financiers (AMF). Toutefois, l'application de ce cadre de référence reste limitée au vu de la taille de l'entreprise.

10.3. ACTEURS DU CONTROLE INTERNE

La taille de l'entreprise permet de faire en sorte que tous les salariés ou presque soient impliqués dans une logique de contrôle de la fonction exercée ou supervisée.

Cette taille implique également une concentration des contrôles au niveau de la Direction Générale, notamment en ce qui concerne l'établissement et le suivi budgétaire. Le système de direction en place permet une planification et une coordination efficace du contrôle interne et des activités exercées.

La responsable comptable utilisant un progiciel éprouvé et reconnu, est chargée de l'élaboration et du suivi de l'information comptable et financière et de l'établissement des comptes sociaux.

Le Directeur Général supervise le processus de contrôle interne relatif à l'élaboration, le traitement de l'information comptable et financière ainsi que l'établissement et le suivi des reportings.

Tout investissement significatif réalisé par le groupe est préalablement autorisé par le Conseil d'Administration qui valide les qualités du projet et les conditions de son financement.

Par ailleurs, en application des articles L.823-19 du Code de commerce, un comité spécialisé assure le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financière (« Comité d'Audit »).

Sans préjudice des compétences des organes chargés de l'administration et de la direction, ce Comité d'Audit a notamment pour fonctions d'assurer le suivi :

• du processus d'élaboration de l'information financière ;
• de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ;
• du contrôle légal des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés par les commissaires aux comptes ;
• de l'indépendance des commissaires aux comptes.

La composition de ce Comité d'Audit est la suivante :

• Madame Charlotte ZWEIBAUM (Présidente du Comité d'Audit)
• Monsieur Jean-Daniel COHEN

10.4. ELÉMENTS EXTERNES DU CONTRÔLE

La société est assistée d'un Cabinet d'Expertise-Comptable, chargé de la révision des comptes annuels et semestriels, ainsi que du respect de la législation comptable et fiscale applicable aux opérations de l'entreprise.

En outre, à raison de son statut de société anonyme soumise à l'obligation d'établir des comptes consolidés, la société Foncière VOLTA est soumise au contrôle légal de deux Commissaires aux Comptes, qui auditent et certifient les comptes sociaux et consolidés annuels, et délivrent un rapport d'examen limité sur l'information financière semestrielle.

Toutes les procédures concernant le quittancement des locataires, le suivi des encaissements et répartition des charges locatives sont confiées à des mandataires de gestion externes. Les données locatives ainsi que les informations sur le patrimoine de l'entreprise sont commentées sur la base d'un reporting semestriel.

Les comptabilités de chaque filiale du groupe ainsi que celle de la maison mère sont tenues par les ressources propres du groupe. En revanche, la consolidation est réalisée par un cabinet externe (Audit Conseil Expert)

Tout investissement significatif réalisé par le groupe est préalablement autorisé par le Conseil d'Administration qui valide les qualités du projet et les conditions de son financement.

10.5. PROCÉDURE DE GESTION DES RISQUES

La taille de l'entreprise et la disponibilité de ses dirigeants et salariés permettent de s'assurer une prise de décision rapide en cas de nécessité.

11. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

La présente section sur le gouvernement d'entreprise est établie conformément au dernier alinéa de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

11.1. REGLES DE GOUVERNANCE

Les règles de gouvernance de la société Foncière VOLTA sont définies par la loi, les statuts, le règlement intérieur et les dispositions du Code Middlenext.

11.1.1. Statuts de la Société Foncière VOLTA

Les règles de gouvernance du Conseil d'Administration de la Société Foncière VOLTA sont définies aux articles 13 à 16 des statuts de la Société Foncière VOLTA :

« ARTICLE 13 - CONSEIL D'ADMINISTRATION

La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins et de douze membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.

En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par l'assemblée générale ordinaire. Ils sont toujours rééligibles.

Au cours de la vie sociale, la durée des fonctions des administrateurs est de six années elles prennent fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.

Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Dans ce cas, celles-ci doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent, soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la personne morale qu'il représente.

En cas de vacance d'un ou plusieurs sièges d'administrateur, le conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire dans les conditions prévues par l'article L225- 24 du Code de commerce. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre exerce ses fonctions pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

ARTICLE 14 - ORGANISATION DU CONSEIL

Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un Président qui est, à peine de nullité de la nomination, une personne physique. Il détermine sa rémunération.

Le Président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. 1 est rééligible. Le Conseil peut le révoquer à tout moment.

Nul ne peut être nommé Président s'il est âgé de plus de soixante-quinze ans. D'autre part, si le Président en fonction vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la plus prochaine réunion du conseil d'administration.

Le Conseil peut également désigner un ou deux vice-présidents et un secrétaire qui peut être choisi en dehors des administrateurs et des actionnaires.

En cas d'absence du Président, la séance du Conseil est présidée par le vice- président le plus âgé. A défaut, le Conseil désigne, parmi ses membres, le Président de séance.

ARTICLE 15 - DELIBERATION DU CONSEIL

Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, sur la convocation de son Président ou celle du tiers au moins de ses membres, si le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois.

Les convocations sont faites par tous moyens, et même verbalement.

La réunion a lieu soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Le Conseil ne délibère valablement que si la moitié, au moins, des administrateurs sont présents. Les décisions sont prises à a majorité des voix des membres présents ou représentés.

En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.

Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du Conseil tant en leur nom personnel que comme mandataire.

Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans les procès-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur et signés du président de séance et d'au moins un administrateur. En cas d'empêchement du président de séance, il est signé par deux administrateurs au moins.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le Président du conseil d'administration, un Directeur Général, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de Président ou un fondé de pouvoirs habilité à cet effet.

ARTICLE 16 - POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du conseil d'administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. »

11.1.2. Le Règlement Intérieur du Conseil

Le conseil d'administration a adopté son règlement intérieur lors de sa séance du 31 mars 2008 et l'a modifié le 29 avril 2014.

Le règlement intérieur décrit le mode de fonctionnement, les pouvoirs et les attributions du conseil d'administration ainsi que les conditions de ses réunions et délibérations. Il précise également les règles de déontologie applicables aux membres du conseil d'administration.

Le texte du règlement intérieur actuellement en vigueur est reproduit ci-dessous :

« ARTICLE 1 – MISSION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le conseil d'administration se prononce sur l'ensemble des décisions relatives aux orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre par la direction générale.

Le conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Lorsque le Conseil considère qu'il y a lieu d'effectuer un tel contrôle ou vérification, il en définit précisément l'objet et les modalités dans une délibération et y procède lui-même ou en confie l'exécution à l'un de ses comités, à l'un de ses membres ou à un tiers.

Lorsque le conseil d'administration décide que le contrôle ou la vérification sera effectué par l'un de ses membres ou par un tiers, la mission est définie dans les conditions fixées par l'article 2 ci-après.

Le Président fixe les conditions d'exécution du contrôle ou de la vérification. Il veille à ce que les informations utiles au contrôle ou à la vérification soient fournies à celui qui le réalise.

Il est fait rapport au conseil d'administration à l'issue du contrôle ou de la vérification. Celui-ci arrête les suites à donner à ses conclusions.

ARTICLE 2 – POSSIBILITE DE CONFERER UNE MISSION A UN ADMINISTRATEUR

Conformément aux dispositions du Code de Commerce, le conseil d'administration peut conférer à un ou plusieurs de ses membres ou à des tiers, actionnaires ou non, une mission dont il arrêtera les principales caractéristiques. Lorsque le ou les titulaires de la mission sont membres du conseil d'administration, ils ne prennent pas part au vote.

Sur la base de cette délibération, il est établi à l'initiative du Président un projet de lettre de mission, qui :

• définit l'objet précis de la mission ;
• fixe la forme que devra prendre le rapport de mission ;
• arrête la durée de la mission ;
• détermine, le cas échéant, la rémunération due au titulaire de la mission ainsi que les modalités de paiement des sommes dues à l'intéressé ;
• prévoit, le cas échéant, un plafond de remboursement des frais de voyage et de déplacement ainsi que des dépenses engagées par l'intéressé et liées à la réalisation de la mission.

Le rapport de mission est communiqué par le Président aux administrateurs de la société.

Le conseil d'administration délibère sur les suites à donner au rapport de mission.

ARTICLE 3 – COMITES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Afin de préparer ses travaux, le conseil d'administration peut décider, conformément aux dispositions du Code de Commerce, la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-même ou son Président soumet, pour avis, à leur examen.

Le conseil d'administration fixera par le présent Règlement le domaine de compétence de chaque comité. Dans son domaine de compétence, chaque comité formule des propositions, des recommandations ou des avis selon le cas. A ces fins, il peut décider de faire procéder à toute étude susceptible d'éclairer les délibérations du Conseil.

Le conseil d'administration désigne les membres et le Président de chaque comité. Les membres des comités participent personnellement à leurs réunions, le cas échéant par des moyens de visioconférence ou de téléconférence.

Les réunions des comités se tiennent au siège social ou en tout autre lieu fixé par son Président.

Le Président de chaque comité établit l'ordre du jour de ses réunions et le communique au Président.

Le Président de chaque comité peut décider d'inviter à certaines de ses réunions tout ou partie des membres du conseil d'administration et, en tant que de besoin, toute personne de son choix à ses réunions. Il fait connaître au Président du conseil d'administration les membres de la direction qu'il souhaite voir participer à une séance.

Les conditions de saisine de chaque comité sont les suivantes :

• il se saisit de toute question entrant dans le domaine de compétence qui peut lui être imparti par le présent règlement et fixe son programme annuel.
• il peut être saisi par le Président du conseil d'administration de toute question figurant ou devant figurer à l'ordre du jour du Conseil d'Administration.
• le conseil d'administration et son Président peuvent également le saisir à tout moment d'autres questions relevant de sa compétence.

Le secrétariat de chaque comité est assuré par le secrétariat du conseil d'administration.

Le Président du conseil d'administration veille à ce que les informations nécessaires à l'exercice de leur mission soient mises à la disposition des comités. Il veille aussi à ce que chaque comité soit tenu régulièrement informé des évolutions législatives et réglementaires constatées et relatives à son domaine de compétence.

Les propositions, recommandations et avis émis par les comités font l'objet de rapports communiqués par le Président desdits comités au Président du conseil d'administration pour communication à ses membres.

ARTICLE 4 – REUNIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Le Président arrête l'ordre du jour de chaque réunion du conseil d'administration et le communique en temps utile et par tous moyens appropriés à ses membres.

Les documents permettant aux administrateurs de se prononcer en toute connaissance de cause sur les points inscrits à l'ordre du jour par le Président sont communiqués par ce dernier aux administrateurs quarante-huit heures au moins avant la réunion du Conseil, sauf urgence ou nécessité d'assurer une parfaite confidentialité.

En tout état de cause, le conseil d'administration peut au cours de chacune de ses réunions, en cas d'urgence, et sur proposition du Président, délibérer de questions non inscrites à l'ordre du jour qui lui a été communiqué.

ARTICLE 5 – INFORMATION DES ADMINISTRATEURS

Chaque administrateur dispose, outre l'ordre du jour de chaque réunion du Conseil, des documents lui permettant de prendre position en toute connaissance de cause et de manière éclairée sur les points qui y sont inscrits.

Lors de chaque conseil d'administration, le Président porte à la connaissance de ses membres les principaux faits et événements significatifs portant sur la vie de la société et du groupe, intervenus depuis la date du précédent Conseil.

ARTICLE 6 – PARTICIPATION AUX REUNIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION PAR MOYENS DE VISIOCONFERENCE OU DE TELECONFERENCE

Le Président veille à ce que des moyens de visioconférence ou de télécommunication soient mis à la disposition des administrateurs afin de leur permettre de participer aux réunions du conseil d'administration.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs participant à la réunion par des moyens de visioconférence ou de téléconférence.

Les caractéristiques des moyens de visioconférence ou de télécommunication utilisés doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant l'identification et la participation effective à la réunion du conseil des administrateurs y participant par des moyens de visioconférence ou de télécommunication, ces moyens transmettent au moins la voix des participants et satisfont à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations. A défaut, les administrateurs concernés ne pourront être réputés présents et, en l'absence du quorum, la réunion du Conseil devra être ajournée.

Le registre de présence aux séances du conseil d'administration doit indiquer le nom des administrateurs participant à la réunion par visioconférence ou par moyens de télécommunication. Il doit également faire état de la survenance éventuelle d'un incident technique relatif à une visioconférence ou une téléconférence lorsque cet incident a perturbé le déroulement de la séance.

Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables pour l'adoption des décisions prévues par les articles aux articles L. 232-1 et L. 233-16 du Code de commerce, respectivement relatifs :

• à l'établissement des comptes annuels et du rapport de gestion ;
• à l'établissement des comptes consolidés et du rapport de gestion du groupe.

ARTICLE 7 – DEVOIR DE CONFIDENTIALITE DES ADMINISTRATEURS

Les membres du conseil d'administration sont tenus à une obligation absolue de confidentialité en ce qui concerne le contenu des débats et délibérations du Conseil et de ses comités éventuels ainsi qu'à l'égard des informations qui y sont présentées.

ARTICLE 8 – DEVOIR D'INDEPENDANCE DES ADMINISTRATEURS

Dans l'exercice du mandat qui lui est confié, chaque administrateur doit se déterminer indépendamment de tout intérêt autre que l'intérêt social de l'entreprise.

Chaque administrateur est tenu d'informer le Président de toute situation le concernant susceptible de créer un conflit d'intérêts avec la société ou une des sociétés du Groupe.

ARTICLE 9 – DEVOIR DE DILIGENCE DES ADMINISTRATEURS

En acceptant le mandat qui lui est confié, chaque administrateur s'engage à l'assumer pleinement, à savoir notamment :

• - à consacrer à l'étude des questions traitées par le Conseil et, le cas échéant, le comité dont il est membre tout le temps nécessaire ;
• - à demander toutes informations complémentaires qu'il juge comme utiles ;
• - à veiller à ce que le présent Règlement soit appliqué ;
• - à forger librement sa conviction avant toute décision en n'ayant en vue que l'intérêt social ;
• - à participer activement à toutes les réunions du Conseil, sauf empêchement ;
• - à formuler toutes propositions tendant à l'amélioration des conditions de travail du Conseil et de ses comités éventuels.

Le conseil d'administration veille à l'amélioration constante de l'information communiquée aux actionnaires. Chaque administrateur, notamment par sa contribution aux travaux des comités du Conseil, doit concourir à ce que cet objectif soit atteint.

Chaque administrateur s'engage à remettre son mandat à la disposition du Conseil lorsqu'il estime de bonne foi ne plus être en mesure de l'assumer pleinement."

11.1.3. Code de gouvernement d'entreprise Middlenext

Le conseil d'administration de la Société a décidé, lors de sa réunion du 26 avril 2010, d'appliquer les recommandations du Code de gouvernement d'entreprise Middlenext et de s'y référer pour l'élaboration du rapport prévu à l'article L. 225-37 du Code de commerce. Ce code est consultable au siège social de la société.

Le conseil d'administration a pris connaissance des points de vigilance prévus par le code Middlenext auquel se réfère la société. Les dispositions dudit code qui n'ont pas été appliquées sont reprises dans le tableau établi joint en annexe 1 de la présence section.

11.2. ORGANISATION DE LA GOUVERNANCE

En application des dispositions de l'article L. 225-51-1 du Code de commerce, la direction générale de Foncière VOLTA est assumée, soit par le président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique portant le titre de directeur général.

Depuis le 13 novembre 2019, il a été décidé la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général de la société Foncière VOLTA. La présidence de la Société est confiée à Monsieur Jean-Daniel COHEN pour la durée de son mandat d'administrateur et la direction générale à Monsieur Mehdi GUENNOUNI pour une durée indéterminée.

Le Conseil a estimé que cette organisation est celle qui, actuellement, est la mieux adaptée à la bonne gouvernance.

La répartition des attributions respectives des organes de gouvernance telles qu'elles résultent du règlement intérieur du Conseil est la suivante :

Conseil d'administration

• Il détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre.
• Il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société.
• Il règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
• Il procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.
• Les cautions, avals et garanties donnés par des sociétés autres que celles exploitant des établissements bancaires ou financiers font l'objet d'une autorisation du conseil.

Président

• Il organise et dirige les travaux du Conseil.
• Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Directeur Général

• La direction générale de la société est assumée, sous sa responsabilité.
• Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers.

Limitations que le conseil d'administration apporte aux pouvoirs du directeur général

Aucune limitation n'a été apportée aux pouvoirs du Directeur-Général.

11.2.1. Composition du conseil d'administration

Conformément aux dispositions de l'article 13 des statuts, le conseil d'administration est composé de trois membres au moins et de douze membres au plus.

Au 31 décembre 2020, le conseil d'administration est composé de 6 administrateurs :

• Monsieur Hervé GIAOUI
• la société Foncière VINDI, représentée par Madame Sandrine CHOUKROUN
• Monsieur Jean-Daniel COHEN
• Monsieur Pierre-François VEIL
• Madame Charlotte ZWEIBAUM
• Madame Maya MEYER

Le conseil d'administration ne comprend pas d'administrateur élu par les salariés.

Depuis le 18 mars 2019, Monsieur Jean-Daniel COHEN exerce les fonctions de Président de la SA Foncière VOLTA.

Depuis le 13 novembre 2019, Monsieur Mehdi GUENNOUNI exerce les fonctions de Directeur Général de la SA Foncière VOLTA.

Messieurs Herve GIAOUI et André SAADA exerce les fonctions de Directeurs Généraux Délégués.

Le conseil d'administration comprend deux administrateurs indépendants au sens du Code Middlenext : Monsieur Pierre-François VEIL et Madame Charlotte ZWEIBAUM.

Le conseil d'administration a pour administrateurs : 3 hommes, 2 femmes et 1 société. La société (Foncière VINDI) est représentée au conseil par Madame Sandrine CHOUKROUN. La proportion d'Administrateurs de chaque sexe étant au moins égale à 40 % de ses membres, la composition du Conseil d'administration continuera à respecter les dispositions du Code de commerce sur la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d'administration.

Liste des mandats et fonctions exercés par chaque mandataire social durant l'exercice

Les tableaux en pages suivantes récapitulent les mandats et fonctions exercés par :

• le Président
• le Directeur Général
• Les Directeurs Généraux Délégués
• les Administrateurs (autres que le Président, le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués)

• Président

Adresse professionnelle 3, avenue Hoche - 75008 PARIS Date et lieu de naissance 22 septembre 1962 à CASABLANCA (MAROC) Date de nomination 19 avril 2018 renouvelé le 18 septembre 2020 (administrateur) Date de nomination 18 mars 2019 (président) Date d'échéance du AG statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2025 mandat (administrateur) Date d'échéance du AG statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2025 mandat (président) Nombre d'actions détenues néant Nombre de stock-options néant détenues Mandats exercés dans Gérant : EQUAL IMMOBILIER, HERCAPAR, HOCHE d'autres sociétés PARTNERS, HP PROMOTION, HOCHE PARTNERS DEVELOPPEMENT ADVISORS, HOCHE PARTNERS INVESTISSEMENTS, LAURAD MANAGEMENT, HOCHE ART COLLECTION, HOCHE PARTNERS DEVELOPPEMENT 2010- 5, SCI HOCHE 3, HOCHE PARTNERS DEVELOPPEMENT 2009- 1, HOCHE PARTNERS DEVELOPPEMENT 1, HOCHE PARTNERS DEVELOPPEMENT 2010-2, HOCHE PARTNERS DEVELOPPEMENT 3, HOCHE PARTNERS DEVELOPPEMENT 2, HOCHE PARTNERS DEVELOPPEMENT 2009-3, HOCHE PARTNERS DEVELOPPEMENT 2009-2, HOCHE PARTNERS DEVELOPPEMENT 2009-6, HOCHE PARTNERS DEVELOPPEMENT 2009-4, HOCHE PARTNERS DEVELOPPEMENT 2010-1, HOCHE PARTNERS DEVELOPPEMENT 2009-D1, HOCHE PARTNERS DEVELOPPEMENT 2009-D2, HOCHE PARTNERS DEVELOPPEMENT 2011, HOCHE PARTNERS DEVELOPPEMENT 2010-3, HOCHE PARTNERS DEVELOPPEMENT 2010-4, MODUL FINANCE 1, HP A
FUNTANA, EQUAL GESTION, HP-S CORSE, IMMOBILIERE L,
SNC DU FORTIN, EQUAL ALTERNATIVE ENERGIES, LES
HAUTS DE SOTTA, EQUAL PROMOTION, HP COURLIS,
ANTAREM INVESTISSEMENTS, HOCHE PARTNERS
VACATION PROPERTIES, SARL 2JDL, SCI COLOMBINO
Président : HP ENERGIES, ULYSSE INVESTISSEMENT,
COGETOM, ASSIM, VR ASSURANCES, UFFI PARTICIPATIONS,
ZUR ILE DE FRANCE SUD EST
Directeur Général : SIS HOLDING.
Administrateur : LUSIS, ADVENIS
Représentant Foncière VINDI : administrateur de CROSSWOOD
(SA)

• Directeur Général

M. Mehdi GUENNOUNI	Directeur Général
Adresse professionnelle	3, avenue Hoche - 75008 PARIS
Date et lieu de naissance	29 mai 1977 à CASABLANCA (MAROC)
Date de nomination	13 novembre 2019
Date d'échéance du mandat	indéterminée
Nombre d'actions détenues	néant
Nombre de stock-options	néant
détenues
Mandats exercés dans d'autres	Gérant : LOVELY KEYS et SCI MG, SCCV LES DOCKS 2, SCI
sociétés	BASFROIS, J HOCHE INVESTISSEMENT
	Président : MG HOLDING

• Directeurs Généraux Délégués

M. Hervé GIAOUI	Administrateur et Directeur Général Délégué
Adresse professionnelle	3, avenue Hoche - 75008 PARIS
Date et lieu de naissance	30 juillet 1953 à TUNIS (TUNISIE)
Date de nomination (administrateur)	31 mars 2008 renouvelé le 30 juin 2014 et 18 septembre 2020
Date de nomination (DGD)	29 décembre 2014 renouvelé le 18 septembre 2020
Date d'échéance du	AG statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2025
mandat (administrateur)
Date d'échéance du mandat (DGD)	AG statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2025
Nombre d'actions détenues	1.441.088 (hors concert)
Nombre de stock-options détenues	néant
Mandats exercés dans d'autres	Président Directeur-Général : CAFOM SA
sociétés	Président : FITNESS LEADER GROUP, FINANCIERE
	DARUE, SAS CAFOM DISTRIBUTION, FINANCIERE
	GM, ROSIERS 2020, FITNESS PLAZA
	DEVELOPPEMENT, HABITAT DESIGN SWISS SA,
	HABITAT MONACO (CAFOM président), CENTRALE
	D'ACHAT GUADELOUPEENNE, SASU LOCATION
	CARAIBES
	Administrateur : SA CAFOM, SA CAFOM MARKETING
	ET SERVICES, UEI INVESTMENTS LTD, SA VENTE
	UNIQUE.COM, TABAS DU JOUR – TDJ, TTOM,
	FINANCIERE HG, SA CAFINEO et SA FLOREAL.
	Gérant : L'ESTAGNET, SCI GRIMAUD-L'ESTAGNET,
	SARL AVENIR INVESTISSEMENT, SCI LOCATION
	RANELAGH, SCI IMMO CONDOR, EURL GH INVEST,
	PRIVILEGE, SCI LA COURBETTE, SNC IMMOPRES, SCI
	FOURRIER INVEST, SNC CAFOM ENERGY, SARL
	CAFOM CARAIBES, SOLAR ESTATE, SCI AMANDA, SCI
	MUSIQUE CENTER, SCI LA BELLEVILLOISE, SARL LA
	COURBETTE. SPRL IMMOBILIERE DES ROSIERS

M. André SAADA	Directeur Général Délégué
Adresse professionnelle	ZI Moudong SUD - 97122 BAIE-MAHAULT - Guadeloupe
Date et lieu de naissance	26 mai 1953 à LA GOULETTE (TUNISIE)
Date de nomination	29 décembre 2014 renouvelé le 18 septembre 2020
Date d'échéance du mandat	AG statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2025
Nombre d'actions détenues	2.392.834
Nombre de stock-options détenues	néant
Mandats exercés dans d'autres sociétés	Président : SAS LA CAYENNAISE DE DISTRIBUTION, SASU DISTRIBUTION DES ILES DU NORD, SASU SERVICE DES ILES DU NORD, SAS GOURBEYRE DISTRIBUTION, SAS DISTRIMO, FRIGO CARAIBES, HORIZON CONSULTING, DUTYFREEDOM SAS Administrateur : CAFOM SA, SA FLOREAL, CARAIBE GESTION Gérant : SCI AMBLAIN 3000, SCI CANA3000, SARL AS INVEST, SARL KATOURY, SCI L'EUROPÉENNE DE CONSTRUCTION, SCI DU SOLEIL, SCI LOCATION GUYANE, SCI COTTON BAY, SCI TRESOR INVESTISSEMENT, SCI BALATA, SCI LOCATION 3000, EURL PARKIMO, SCI ESPACE CONSULAIRE DU PARKWAY, EURL PROVIMO, SCI BALATA II, SCI ROND-POINT BALATA, SCI CARREFOUR BALATA, SCI STOUPAN, SCI TENDANCE IMMO, SCI FRITNA et SCI LA GOULETTE 973, TRANSAT ANTILLES VOYAGES, BIG BAZAR, KELEN, LA FONCIERE DU FORUM, SCI TRESOR INVESTISSEMENT, SCI AMAZONIA INVESTISSEMENT, SCI LES SAVANES DE MONTSINERY, SCI LEVALLOIS RIVAY, SCI FOCH FLANDRIN, SCI MONTAIGNE II, SCI CANA3000 Liquidateur : GS INVEST, MUSIQUES ET SONS

• Administrateurs (autres que le Président et les Directeurs Généraux Délégués)

Foncière VINDI	Administrateur
Représentant	Madame Sandrine CHOUKROUN
Adresse professionnelle	3, avenue Hoche, 75008 PARIS
Date et lieu de naissance	14 mars 1971 à Maison ALFORT (94)
Date de nomination	31 mars 2008 renouvelée les 30 juin 2014 et 18 septembre 2020
Date d'échéance du mandat	AG statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2025
Nombre d'actions détenues	3.302.974
Nombre de stock-options	Néant
détenues
Mandats exercés dans d'autres	Président : PARADIX
sociétés par FONCIERE	Directeur Général : 111 ABOUKHIR INVEST, 21 INVEST
VINDI	Administrateur : CROSSWOOD SA
	Gérant : AM STRAM GRAM 81, SNC PROPERTIES, SCI 18
	RODIER, SCI PARTNERS, SCI MICHELET, SCI 219 ST DENIS,
	SCI QUAI DE VALMY, SNC BILLANCOURT, YMG, SNC DE
	LA TOUR, MTG, SCI VILLIERS, SCI DE LA FORET
Mandats exercés dans d'autres	Présidente : SAS ACT ARUS, SAS V&S CONSEILS ET
sociétés par Sandrine	TRANSACTIONS
CHOUKROUN	Gérante : I-TRANSACTIONS, SCI KANDINSKI, SCI 39B, SCI
	PSN, SNC VINDIMMO

Administrateur
36 avenue d'Iéna - 75116 PARIS
16 mars 1954 à CLICHY (92110)
30 juin 2011 renouvelé le 30 juin 2017
AG statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2022
Néant
Néant
Néant

Mme Charlotte ZWEIBAUM	Administrateur
Adresse professionnelle	8, rue de Sontay - 75116 PARIS
Date et lieu de naissance	18 avril 1966 à FONTENAY AUX ROSES
Date de nomination	1 er octobre 2018 (administrateur par cooptation)
Date d'échéance du mandat	AG statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2022
Nombre d'actions détenues	néant
Nombre de stock-options	néant
détenues
Mandats exercés dans d'autres	Gérant : ERSY BAIT ; ERSY.COM, CXC CONSEIL EXPERTISE
sociétés	COMPTABILITE, SCI HORIZON 97, MONTEFIORE

Mme Maya MEYER	Administrateur
Adresse professionnelle	3, avenue Hoche, 75008 PARIS
Date et lieu de naissance	10 février 1973 à PARIS (75008)
Date de nomination	1 er octobre 2018 (administrateur par cooptation)
Date d'échéance du mandat	AG statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2023
Nombre d'actions détenues	néant
Nombre de stock-options détenues	néant
Mandats exercés dans d'autres	Président : SAS MM INVEST
sociétés	Gérant : SCI GUYANE IMMOBILIER, SCI G. IMMO

Absence de condamnation des membres du Conseil d'Administration

Au cours des cinq dernières années, aucun des membres du conseil d'administration et de direction de Foncière VOLTA :

• n'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude, d'une incrimination ou d'une sanction publique officielle prononcée contre lui par les autorités statutaires ou réglementaires ;
• n'a été impliqué dans une faillite, mis sous séquestre ou liquidation en tant que dirigeant ou mandataire social ;
• n'a été empêché d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ou de participer à la gestion d'une société.

Liens familiaux entre les membres du conseil d'administration

A la connaissance de la Société, il n'existe aucun lien familial entre les membres du conseil d'administration, à l'exception de Madame Maya MEYER qui est la conjointe de Monsieur Hervé GIAOUI. Afin de prévenir tout risque de conflit d'intérêt, il a été rappelé, à l'article 8 du Règlement Intérieur de la Société, que chaque administrateur doit agir en tout indépendance.

A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'autres risques de conflit d'intérêt au niveau des organes d'administration, de direction et de contrôle et de la direction générale.

Indépendance des membres du conseil

Il ressort de l'article 8 du Règlement Intérieur que dans l'exercice du mandat qui lui est confié, chaque administrateur doit se déterminer indépendamment de tout intérêt autre que l'intérêt social de l'entreprise.

Chaque administrateur est tenu d'informer le Président de toute situation le concernant susceptible de créer un conflit d'intérêts avec la société ou une des sociétés du Groupe.

A la date d'établissement du rapport aucun administrateur n'a déclaré une situation le concernant susceptible de créer un conflit d'intérêts avec la société ou une des sociétés du Groupe.

Administrateurs Indépendants

La Société respecte les dispositions du Code Middlenext. Ce code prévoit les critères d'indépendance suivants :

• ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d'une société de son groupe ;
• ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d'affaires significative avec la société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.) ;
• ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif ;
• ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ;
• ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de l'entreprise.

Au jour de l'établissement du rapport, le conseil d'administration comporte deux administrateurs indépendants au sens du code Middlenext : Monsieur Pierre-François VEIL et Madame Charlotte ZWEIBAUM.

11.2.2. Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration

Les conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil d'administration sont définies par la loi, les statuts de la société et les dispositions du règlement intérieur du Conseil.

Convocations des administrateurs

En application de l'article 15 des statuts, les administrateurs ont été convoqués par tous moyens, y compris verbalement ou par email.

Conformément à l'article L. 823-17 du Code de commerce, les Commissaires aux comptes ont été convoqués à la réunion du Conseil qui a examiné et arrêté les comptes annuels et semestriels.

Information des administrateurs

Conformément à l'article L.225-35 du Code de commerce, le Président a communiqué à chaque administrateur tous les documents et informations relatifs aux questions inscrites à l'ordre du jour et nécessaires à l'accomplissement de sa mission dans un délai raisonnable avant la réunion du Conseil, sauf urgence.

Tenue des réunions

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, les réunions du conseil d'administration se sont déroulées au 3 avenue Hoche à Paris (8ème) et principalement par visio-conférence compte tenu du contexte sanitaire.

Comités spécialisés

En application de l'article L.823-19 du Code de commerce, un comité d'audit assure le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financière.

Le comité d'audit se réunit, au moins deux fois par an en amont de l'arrêté des comptes annuels et semestriels.

La composition de ce comité est présentée à l'article 10.3 du présent rapport.

Périodicité des réunions du conseil d'administration et participation aux séances

Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt social l'exige et a minima 2 fois par exercice, à l'occasion des arrêtés de comptes semestriels et annuels, outre les autres réunions le cas échéant nécessitées par l'évolution des affaires sociales ou requérant son autorisation préalable.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, il s'est réuni 7 fois. Les séances du conseil d'administration ont été présidées par le Président du Conseil.

Les comptes rendus de séance

Un procès-verbal de chaque séance est établi puis arrêté par le Président qui le soumet à l'approbation du Conseil suivant. Il est retranscrit dans le registre des procès-verbaux après signature du Président et d'un administrateur au moins.

Réunion du conseil d'administration	Ordre du jour
5/06/2020	• Accord pour la souscription d'un prêt de 5 millions € auprès de QUINTET PRIVATE BANK et l'octroi de garantie
	• Autorisation de l'octroi de garanties au profit de de QUINTET PRIVATE BANK en garantie d'un prêt de 10 millions € souscrit par J HOCHE INVESTISSEMENT
	• Approbation de la conclusion de la convention cadre de prestations de services entre les sociétés FONCIERE VOLTA et MGHU SMALL CAP
	• Questions diverses
19/06/2020	• Arrêté des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019 de la société FONCIERE VOLTA
	• Arrêté des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019 de la société FONCIERE VOLTA
	• Proposition d'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2019
	• Rappel des conventions réglementées conclues au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, le Conseil a pris les décisions suivantes :

	• Réexamen des conventions réglementées conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019
	• Point sur les mandats des administrateurs
	• Point sur les mandats des commissaires aux comptes
	• Point sur le mandat du Président du Conseil d'administration
	• Point sur le mandat des Directeurs Généraux Délégués
	• Organisation d'une procédure d'évaluation des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales
	• Compte rendu des évaluations des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales intervenues au cours de l'exercice • Répartition de la rémunération des administrateurs pour l'exercice clos le 31
	décembre 2019 • Proposition de la rémunération des administrateurs pour l'exercice clos le 31
	décembre 2020 et les exercices ultérieurs •
	Etablissement de la politique de rémunération • Point sur les rémunérations, visées à l'article L.225-37-3-I du Code de commerce,
	versées et/ou attribuées au cours du dernier exercice clos aux différents mandataires sociaux
	• Point sur les délégations données au conseil d'administration par l'assemblée générale
	• Arrêté des rapports du Conseil d'administration
	• Préparation et convocation de l'assemblée générale de la société FONCIERE VOLTA et fixation de son ordre du jour
	• Politique de la société en matière d'égalité professionnelle et salariale
	• Accord pour la signature d'une lettre de confort en garantie du prêt de 6,4M€ souscrit par VOLTA INVEST auprès de la CAIXA GERAL DE DEPOSITOS FRANCE
	• Questions diverses
24/07/2020	• Approbation du procès-verbal du précédent conseil d'administration en date du 19 juin 2020
	• Arrêté du choix des commissaires aux comptes à proposer à la prochaine assemblée générale de la Société
	• Préparation et convocation de l'assemblée générale de la société FONCIERE VOLTA et fixation de son ordre du jour
	• Questions diverses
	• Approbation du procès-verbal du précédent conseil d'administration en date du 24 juillet 2020
18/09/2020	• Renouvellement du mandat de M. Jean-Daniel COHEN aux fonctions de Président de la société
	• Résultat des candidatures aux fonctions de Directeurs Généraux Délégués de la Société et proposition de renouvellement des mandats de MM. Hervé GIAOUI et André SAADA aux fonctions de Directeurs Généraux Délégués de la Société
	• Questions diverses
	• Approbation du procès-verbal du précédent conseil d'administration en date du 18 septembre 2020
13/11/2020	• Compte rendu du comité spécialisé en charge du suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières (art. L.823- 19 du Code de commerce) sur ses travaux portant sur le projet de comptes
	semestriels consolidés de la période du 1er janvier 2020 au 30 juin 2020 • Arrêté des comptes semestriels consolidés de la période du 1er janvier 2020 au 30 juin 2020
	• Etablissement du rapport financier semestriel de la période du 1er janvier 2020 au 30 juin 2020
	• Nomination d'un nouveau membre du comité spécialisé prévu par l'article L. 823- 19 du Code de Commerce en remplacement de Monsieur Pierre-François VEIL,

	• Désignation du Président du Comité spécialisé prévu par l'article L. 823-19 du Code de Commerce • Questions diverses
26/11/2020	• Approbation du procès-verbal du précédent conseil d'administration en date du 13 novembre 2020 • Autorisation de l'octroi de garanties au profit de SOCIETE CENTRALE POUR LE FINANCEMENT DE L'IMMOBILIER en garantie du crédit de refinancement souscrit par SNC CRIQUET • Questions diverses
	• Approbation du procès-verbal du précédent conseil d'administration en date du 26 novembre 2020
17/12/2020	• Prise d'acte du projet de crédit de refinancement des biens immobiliers de la SCI ANF et des garanties consenties par WGS • Autorisation de l'octroi de garanties au profit de BPIFRANCE FINANCEMENT en garantie du crédit souscrit par la SCI BASFROIS • Pouvoirs donnés à Monsieur Medhi GUENNOUNI, avec faculté de se substituer • Questions diverses

11.2.3. Conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre, d'une part, l'un des mandataires sociaux ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % d'une société et, d'autre part, une autre société contrôlée par la première

Néant

11.2.4. Participation aux assemblées générales

Convocation des actionnaires

Les assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions fixées par la loi et les articles 21 et suivants des statuts de la Société :

« ARTICLE 21 - ASSEMBLEES GENERALES

Les assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions fixées par la loi. Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales ordinaires extraordinaires ou spéciales selon la nature des décisions qu'elles sont appelées à prendre.

Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie. Ces assemblées sont convoquées et délibèrent dans les mêmes conditions que les assemblées générales extraordinaires.

Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires.

ARTICLE 22 - CONVOCATION ET LIEU DE REUNION DES ASSEMBLEES GENERALES

Les assemblées générales sont convoquées soit par le conseil d'administration, soit par les Commissaires aux comptes, soit par un mandataire: désigné en justice dans les conditions prévues par la loi.

Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. La convocation est effectuée quinze jours avant la date de l'assemblée par insertion d'un avis dans un journal d'annonces légales du département du lieu du siège social et sera répétée dans le bulletin d'annonces légales obligatoires avec avis préalable à l'autorité des marchés financiers.

Lorsque l'assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxième assemblée, et, le cas échéant, la deuxième assemblée prorogée, sont convoquées six jours au moins à l'avance dans les mêmes formes que la première assemblée. L'avis ou les lettres de convocation de cette deuxième assemblée reproduisent la date et l'ordre du jour de la première. En cas d'ajournement de l'assemblée par décision de justice, le juge peut fixer un délai différent.

Les avis et lettres de convocation doivent mentionner les indications prévues par la loi.

ARTICLE 23 - ORDRE DU JOUR

L'ordre du jour des assemblées est arrêté par l'auteur de la convocation.

Un ou plusieurs actionnaires ont la faculté de requérir l'inscription de projets de résolution à l'ordre du jour des assemblées dans les conditions légales et réglementaires.

L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas à l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement.

Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Droit d'admission aux assemblées générales

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer aux assemblées, sous réserve de l'enregistrement comptable des titres en son nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.

Les actionnaires peuvent, lorsque la convocation le prévoit et dans les conditions qu'elle fixe, participer aux assemblées générales par des moyens de visioconférence ou de télécommunication.

Tout actionnaire peut, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, soit assister personnellement à l'assemblée, soit voter à distance, soit donner un pouvoir.

Pour être pris en compte, les formulaires de vote doivent être reçus par la société dans les délais fixés par la loi et les règlements.

Droits de vote

Chaque action donne le droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales, ainsi que le droit d'être informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit de vote double est conféré dès leur émission aux actions nominatives attribuées gratuitement aux actionnaires à raison d'actions anciennes pour lesquelles ils bénéficient de ce droit.

11.2.5. Obligation de conservation des options de souscription ou d'achat d'actions et actions gratuites par les dirigeants jusqu'à la cessation de leurs fonctions

Néant

11.2.6. Procédure d'identification des conventions courantes conclues à des conditions normales

Conformément à l'article L.22-10-12 du Code de commerce, le conseil d'administration a mis en place une procédure permettant d'évaluer régulièrement les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Dans ce contexte, une charte interne qui formalise la procédure d'identification des conventions a été approuvée par le conseil d'administration du 19 juin 2020 et reproduite en annexe. Il est précisé que cette procédure d'identification s'applique préalablement à la conclusion d'une convention qui pourrait être qualifiée de convention réglementée et à l'occasion de toute modification, reconduction ou résiliation d'une convention, y compris pour les conventions considérées comme « libres » au moment de leur conclusion.

11.3. POLITIQUE DE REMUNERATION

Conformément à l'article L. 22-10-8 du Code de Commerce, il est présenté la politique de rémunération établit par le conseil d'administration. La politique de rémunération fera l'objet d'un projet de résolution soumis à l'approbation de l'assemblée générale.

11.3.1. Processus d'élaboration de la politique de rémunération

La politique de rémunération est établie, révisée et mise en œuvre par le conseil d'administration, sous réserve le cas échéant de l'intervention de l'assemblée générale, dans les conditions définies ci-après.

Etant donné la dimension de la Société, il a été fait le choix de ne pas se doter de comités spécifiques amenés à se prononcer sur ces questions de rémunérations.

Les dirigeants concernés ou ceux pour lesquels il existe un potentiel conflit d'intérêt, ne prennent pas part aux délibérations et au vote de l'élément ou l'engagement concerné.

Il appartient à chaque mandataire social concerné de faire part du risque de conflit d'intérêt dont il fait l'objet. A ce titre, il a été rappelé, à l'article 8 du Règlement Intérieur du conseil d'administration de la Société, que chaque administrateur doit agir en tout indépendance.

La Société comportant par ailleurs un nombre limité de salariés, les conditions de rémunération et d'emploi des salariés de la Société n'ont actuellement pas d'incidence sur le montant de la rémunération des mandataires sociaux. Dans l'hypothèse où la Société serait amenée à employer un nombre significatif de salariés, le conseil d'administration appréciera les conditions de prise en considération des conditions de rémunération et d'emploi des salariés de la Société dans la fixation de la rémunération des mandataires sociaux et les présentera dans sa politique de rémunération.

Il est précisé que la rémunération actuelle des mandataires sociaux du fait de leur mandat ne prenne pas en compte de rémunération variable ou de rémunération en actions. Dans l'hypothèse où la Société envisagerait de verser une rémunération variable ou en actions, le conseil d'administration présentera sa méthode d'évaluation pour déterminer dans quelle mesure les mandataires concernés satisfont aux critères de performance prévus pour la rémunération variable et la rémunération en actions.

11.3.2. Politique de rémunération de l'ensemble des mandataires sociaux

L'assemblée générale mixte en date du 18 septembre 2020 a approuvé la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

11.3.2.1. Politique de rémunération des administrateurs

L'Assemblée Générale Mixte en date du 29 juin 2018 a fixé à 30.000 € le montant de la rémunération allouée au conseil d'administration pour l'exercice clos les 31 décembre 2018 et les exercices ultérieurs et ce jusqu'à une nouvelle décision de l'assemblée générale.

L'Assemblée Générale Mixte en date du 18 septembre 2020 a fixé à la somme de 100.000 €, à répartir entre les membres du conseil d'administration, le montant de la rémunération des administrateurs pour l'exercice 2020 et les exercices ultérieurs et ce jusqu'à une nouvelle décision de l'assemblée générale.

Le conseil d'administration a décidé, lors de sa séance du 19 juin 2020, que la répartition des sommes allouées aux administrateurs se fera, à compter de l'exercice ouvert du 1er janvier 2020 et jusqu'à nouvelle décision du conseil d'administration, sur proposition du Comité des Rémunérations ou à défaut du Président du Conseil d'administration. La répartition réalisée devra tenir compte des critères suivants :

• - présence de chacun aux séances du conseil d'administration, du comité spécialisé visé à l'article L. 823-19 du Code de commerce et de toutes autres comités créés par le conseil d'administration ;
• - travaux réalisés au sein desdits comités ;
• - le conseil d'administration se réservant le droit de renoncer à tout ou partie de la somme allouée chaque année aux administrateurs par l'assemblée générale de la Société au vu de la situation financière de la Société et des travaux réalisés au cours de l'exercice.

Les administrateurs ont par ailleurs droit au remboursement des frais exposés par eux dans le cadre de l'exercice de leur mandat.

Les administrateurs peuvent également être amenés à réaliser, à la demande du conseil d'administration, des missions ou mandats qui ne rentrent pas dans le cadre normal des fonctions des administrateurs et qui ne revêtent pas un caractère permanent. L'article 2 du Règlement intérieur du conseil d'administration fixe les modalités de fixation de ces rémunérations exceptionnelles. Ainsi, le conseil d'administration arrête les principales caractéristiques de la mission. Lorsque le ou les titulaires de la mission sont membres du conseil d'administration, ils ne prennent pas part au vote.

Sur la base de cette délibération du conseil d'administration, il est établi à l'initiative du Président un projet de lettre de mission, qui :

• définit l'objet précis de la mission ;
• fixe la forme que devra prendre le rapport de mission ;
• arrête la durée de la mission ;
• détermine, le cas échéant, la rémunération due au titulaire de la mission ainsi que les modalités de paiement des sommes dues à l'intéressé ;
• prévoit, le cas échéant, un plafond de remboursement des frais de voyage et de déplacement ainsi que des dépenses engagées par l'intéressé et liées à la réalisation de la mission.

Le rapport de mission est communiqué par le Président aux administrateurs de la société.

Le conseil d'administration délibère sur les suites à donner au rapport de mission.

En contrepartie de ces missions ou mandats, lesdits administrateurs peuvent être amenés à percevoir une rémunération exceptionnelle fixée par le conseil d'administration. A ce jour, le conseil d'administration n'a pas fait usage de cette faculté prévue par l'article L. 225-46 du Code de commerce.

Ces rémunérations exceptionnelles devront, en tout état de cause, être mesurées, équilibrées et équitables. Les rémunérations seront appréciées dans le contexte du métier et du marché de référence, en cohérence avec les rémunérations de dirigeants occupant des responsabilités analogues dans des entreprises placées dans une situation similaire.

11.3.2.2. Politique de rémunération des autres dirigeants (Président, Directeur général et Directeurs Généraux Délégués)

La rémunération des mandataires sociaux tient actuellement aux seules rémunérations au titre des fonctions d'administrateur, dont le montant de la rémunération est fixé par l'assemblée générale.

En dehors de cette rémunération d'administrateur, les mandataires sociaux ne perçoivent pas de rémunération au titre de leurs mandats, à l'exception du remboursement des frais engagés pour l'exercice de leurs fonctions.

Le mandataire social, titulaire d'un contrat de travail avant sa nomination peut toutefois, après autorisation du conseil d'administration, continuer à exercer ses fonctions salariales et en percevoir le revenu dès lors que l'intéressé continu à réaliser ses prestations salariales. Conformément aux recommandations du Code Middlenext, le conseil d'administration, dans le respect de la réglementation, apprécie l'opportunité d'autoriser ou non le cumul du contrat de travail avec le mandat social.

11.3.2.3. Politique de rémunération des mandataires sociaux nouvellement nommés ou dont le mandat est renouvelé

Lors de la nomination de nouveaux mandataires sociaux administrateurs ou renouvellement de leurs mandats, les intéressés pourront bénéficier de la politique de rémunération précédemment exposées.

Les nouveaux administrateurs pourront ainsi bénéficier d'une rémunération dans les conditions exposées à l'article 11.3.2.1 et les mandataires sociaux pourront continuer à bénéficier de leurs éventuelles rémunérations salariales si le cumul est autorisé par le conseil d'administration.

Cette politique de rémunération prévoit en définitive une absence de rémunération des mandataires sociaux au titre de leur mandat autre que celui d'administrateur. Toutefois, afin d'assurer le bon fonctionnement de la Société en période de changement de dirigeant, le conseil d'administration pourra déroger, temporairement jusqu'à la prochaine assemblée, à l'application de la politique de rémunération définie aux présentes, conformément au deuxième alinéa du III de l'article L. 22-10- 8 du Code de commerce et dans les conditions visées au point 11.3.2.4.

11.3.2.4. Dérogations à l'application de la politique de rémunération

En cas de circonstances exceptionnelles, le conseil d'administration peut déroger à l'application de la politique de rémunération. Cette dérogation devra être temporaire, conforme à l'intérêt social et rechercher à garantir la pérennité et la viabilité de la Société. Dans cette hypothèse, la décision de déroger à la politique de rémunération relèvera de la compétence du conseil d'administration qui devra constater la circonstance exceptionnelle justifiant de cette dérogation.

Cette dérogation à la politique de rémunération pourra porter sur tous éléments de rémunération du Président, du Directeur Général, des Directeurs Généraux Délégués et des administrateurs.

A ce titre, constitue une circonstance exceptionnelle, la nomination d'un nouveau Président, Directeur Général ou Directeur Général Délégué en cours d'exercice social.

Dans cette hypothèse le conseil d'administration pourra fixer, jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale, une rémunération du nouveau dirigeant en marge de la politique de rémunération présentée.

Cette rémunération devra toutefois prendre en compte l'intérêt social de la Société, rechercher sa pérennité et s'inscrire dans sa stratégie commerciale. Elle devra également être mesurée, équilibrée et équitable tout en permettant d'attirer, de retenir et de motiver le dirigeant contribuant à la réussite de la Société. La rémunération sera appréciée dans le contexte du métier et du marché de référence, en cohérence avec les rémunérations de dirigeants occupant des responsabilités analogues dans des entreprises placées dans une situation similaire.

11.3.2.5. Critères retenus pour la fixation des rémunérations des administrateurs et mandataires sociaux

Dans un souci de transparence et d'équilibre, le conseil d'administration veille à ce que la politique de rémunération des dirigeants prenne en considération l'ensemble des principes de bonne gouvernance en la matière, en particulier ceux visés par le Code de gouvernement d'entreprise Middlenext auquel la Société se réfère.

L'équipe dirigeant actuelle a fait le choix de ne pas percevoir de rémunération au titre de leur mandat social, à l'exception de leur mandat d'administrateur.

Ce choix a pour conséquence de rendre les actionnaires décisionnaires dans la fixation de la rémunération de l'équipe dirigeante puisque c'est l'assemblée générale qui fixe le montant des rémunérations à distribuer aux administrateurs et donc à l'équipe dirigeante.

Ce rôle prédominant des actionnaires permet de s'assurer du respect de l'intérêt social de la Société dont ils en sont les garants. La place de l'actionnaire s'inscrit plus largement dans la stratégie commerciale de la Société qui recherche, par ce moyen, à préserver la confiance de ses actionnaires et ainsi contribuer tant à la pérennité de la société qu'à l'attractivité de la Société sur le marché boursier.

11.3.3. Politique de rémunération applicable à chacun des mandataires sociaux

• M. Mehdi GUENNOUNI (Directeur Général)

Monsieur Mehdi GUENNOUNI a été nommé, par décision du conseil d'administration en date du 13 novembre 2019 aux fonctions de Directeur Général de la Société pour une durée indéterminée.

Il n'est pas rémunéré au titre de son mandat de Directeur Général de la Société.

Le Directeur Général est révocable à tout moment par le conseil d'administration. Sa révocation est libre sous réserve de justifier d'un juste motif. Aucun délai de préavis n'est à respecter pour la fin de son mandat.

Monsieur Mehdi GUENNOUNI exerce également les fonctions salariales de Directeur de Développement de la société FONCIERE VOLTA depuis le 30 avril 2019. Il bénéficie à ce titre d'un contrat à durée indéterminée.

Aux termes de la réunion du conseil d'administration en date du 13 novembre 2019 décidant de sa nomination aux fonctions de Directeur Général de la Société, le conseil d'administration a autorisé le maintien du contrat de travail de Monsieur Mehdi GUENNOUNI.

Aux fins de retenir le maintien de son contrat de travail, le conseil d'administration a retenu que dans le cadre des projets en cours de la société FONCIERE VOLTA, il est nécessaire de conserver ce poste clé et de maintenir Monsieur Mehdi GUENNOUNI à ses fonctions au vu de sa parfaite connaissance des différents projets.

L'assemblée générale mixte en date du 18 septembre 2020 a approuvé, dans sa 16 ème résolution, la rémunération de M. Mehdi GUENNOUNI versée au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019, dans sa 20ème résolution, la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

• M. Jean-Daniel COHEN (Président du conseil d'administration)

Monsieur Jean-Daniel COHEN a été nommé, par décision du conseil d'administration en date du 18 mars 2019 aux fonctions Président de la Société pour la durée de son mandat d'administrateur, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Le Président est révocable à tout moment par le conseil d'administration. Sa révocation est libre. Aucun délai de préavis n'est à respecter pour la fin de son mandat.

Il n'est pas rémunéré au titre de son mandat de Président de la Société

Il bénéficie cependant d'une rémunération au titre de ses fonctions d'administrateur dans les conditions visées à l'article 11.3.2.1.

L'assemblée générale mixte en date du 18 septembre 2020 a approuvé, dans sa 15ème résolution, la rémunération de M. Jean-Daniel COHEN versée au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019, dans sa 18 ème résolution, la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

• M. Hervé GIAOUI (Directeur Général Délégué)

Monsieur Hervé GIAOUI a été nommé, par décision du conseil d'administration en date du 29 décembre 2014 aux fonctions de Directeur Général Délégué de la Société, renouvelé par le conseil d'administration en date du 18 septembre 2020, pour la durée de son mandat d'administrateur, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.

Le Directeur Général Délégué est révocable à tout moment par le conseil d'administration sur proposition du Directeur Général. Sa révocation est libre sous réserve de justifier d'un juste motif. Aucun délai de préavis n'est à respecter pour la fin de son mandat.

Il n'est pas rémunéré au titre de son mandat de Directeur Général Délégué de la Société.

Il bénéficie cependant d'une rémunération au titre de ses fonctions d'administrateur dans les conditions visées à l'article 11.3.2.1.

L'assemblée générale mixte en date du 18 septembre 2020 a approuvé, dans sa 17ème résolution, la rémunération de M. Hervé GIAOUI versé au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019, dans sa 19ème résolution, la politique de rémunération des Directeurs Généraux Délégués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

• M. André SAADA (Directeur Général Délégué)

Monsieur André SAADA a été nommé, par décision du conseil d'administration en date du 29 décembre 2014 aux fonctions de Directeur Général Délégué de la Société, renouvelé par le conseil d'administration en date du 18 septembre 2020, pour la durée de son mandat d'administrateur, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.

Le Directeur Général Délégué est révocable à tout moment par le conseil d'administration sur proposition du Directeur Général. Sa révocation est libre sous réserve de justifier d'un juste motif. Aucun délai de préavis n'est à respecter pour la fin de son mandat.

Il n'est pas rémunéré au titre de son mandat de Directeur Général Délégué de la Société.

• FONCIERE VINDI, Pierre-François VEIL, Charlotte ZWEIBAUM, Maya MEYER (administrateurs)

La Société FONCIERE VINDI, M. Pierre-François VEIL, Mme Charlotte ZWEIBAUM et Mme Maya MEYER ont été nommés administrateurs dans les conditions suivantes :

• La société FONCIERE VINDI Date de nomination : 31 mars 2008, renouvelée le 30 juin 2014 et le 18 septembre 2020 Date d'échéance du mandat : assemblée générale statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2025.
• M. Pierre-François VEIL Date de nomination : 30 juin 2011 renouvelé le 30 juin 2017 Date d'échéance du mandat AG statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2022
• Mme Charlotte ZWEIBAUM Date de nomination : 1er octobre 2018 (administrateur par cooptation) Date d'échéance du mandat : assemblée générale statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2022
• Mme Maya MEYER Date de nomination : 1er octobre 2018 (administrateur par cooptation) Date d'échéance du mandat : assemblée générale statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2023

Chaque administrateur est révocable à tout moment par le conseil d'administration. Leur révocation est libre. Aucun délai de préavis n'est à respecter pour la fin de leur mandat.

Ils bénéficient d'une rémunération au titre de leurs fonctions d'administrateur dans les conditions visées à l'article 11.3.2.1.

L'assemblée générale mixte en date du 18 septembre 2020 a approuvé, dans sa 21ème résolution, la politique de rémunération des administrateurs au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

11.4. REMUNERATION VERSEE AU COURS DE L'EXERCICE 2020 OU ATTRIBUEE AU TITRE DE CE MEME EXERCICE AUX MANDATAIRES SOCIAUX

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-100 du Code de commerce, l'assemblée générale sera amenée à se prononcer sur la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice par des résolutions distinctes pour Monsieur Jean-Daniel COHEN, président du conseil d'administration, Monsieur Mehdi GUENNOUNI, Directeur Général, Monsieur Hervé GIAOUI, Directeur Général Délégué et Monsieur Raphaël ABOULKHEIR, ancien Président Directeur Général.

• M. Mehdi GUENNOUNI (Directeur Général)

Monsieur Mehdi GUENNOUNI ne perçoit aucune rémunération au titre de son mandat social.

Éléments de comparaison internes

Monsieur Mehdi GUENNOUNI ne perçoit aucune rémunération au titre de son mandat social, il n'y a donc pas lieu de comparer sa rémunération avec les indicateurs visés à l'article L. 22-10-9 du Code de commerce.

• Autres mandataires sociaux (Jean-Daniel COHEN, FONCIERE VINDI, Hervé GIAOUI, Pierre-François VEIL, Charlotte ZWEIBAUM et Maya MEYER)

Les autres mandataires sociaux n'ont obtenu une rémunération qu'au titre de leur mandat d'administrateur.

La répartition de la rémunération des administrateurs pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 est présentée dans le tableau qui suit :

Administrateurs	% de participation au conseil d'administration	répartition remunération (participation au conseil d'administration)	Répartition rémunération (participation au Comité d'Audit)	Total
H. GIAOUI	42,86%	8 161,76 €		8 161,76 €
FONCIERE VINDI	100,00%	19 044,12 €		19 044,12 €
P.F. VEIL(1)	85,71%	16 323,53 €	2 500,00 €	18 823,53 €
J.D. COHEN	100,00%	19 044,12 €		19 044,12 €
C. ZWEIBAUM(2)	100,00%	19 044,12 €	5 000,00 €	24 044,12 €
M. MEYER	57,14%	10 882,35 €		10 882,35 €
Total		92 500,00 €	7 500,00 €	100 000,00 €

REPARTITION DE LA REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS (EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2020)

(1) Membre du Comité d'audit

(2) Présidente du Comité d'audit

La rémunération totale versée à chacun des mandataires sociaux sus-visés respecte la politique de rémunération proposée qui correspond à la rémunération des dirigeants du fait de leur seule fonction d'administrateur dans les conditions exposées dans la politique de rémunération.

Les rémunérations des administrateurs au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 n'ont pas été, à ce jour, versées.

Éléments de comparaison internes de la rémunération de M. Jean-Daniel COHEN (Président du conseil d'administration)

Conformément au sixième alinéa de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce, il est précisé que le ratio entre le niveau de la rémunération totale du Président du conseil d'administration et

• la rémunération moyenne sur une base équivalent temps-plein des salariés ¹ de la société FONCIERE VOLTA autres que les mandataires sociaux (ratio A) s'élève pour 2020 à 0,40 ;
• la rémunération (3) médiane sur une base équivalent temps-plein des salariés² de la société FONCIERE VOLTA autres que les mandataires sociaux (ratio B) s'élève pour 2020 à 0,40.

Éléments de comparaison internes de la rémunération de M. Hervé GIAOUI (Directeur Général Délégué)

Conformément au sixième alinéa de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce, il est précisé que le ratio entre le niveau de la rémunération totale de M. Hervé GIAOUI, Directeur Général Délégué et

¹ Il a été retenu au titre des salariés que les « personnes continument présentes » au sens des Lignes Directrices sur les Multiples de Rémunération proposées par l'Afep.

² Il a été retenu au titre des salariés que les « personnes continument présentes » au sens des Lignes Directrices sur les Multiples de Rémunération proposées par l'Afep.

• la rémunération moyenne sur une base équivalent temps-plein des salariés ³ de la société FONCIERE VOLTA autres que les mandataires sociaux (ratio A) s'élève pour 2020 à 0,17 ;
• la rémunération (3) médiane sur une base équivalent temps-plein des salariés⁴ de la société FONCIERE VOLTA autres que les mandataires sociaux (ratio B) s'élève pour 2020 à 0,17.

Les indicateurs visés à l'article L. 22-10-9 du Code de commerce ont évolué comme suit⁵ :

Évolution de la rémunération (n)	exercice	exercice	exercice	exercice
par rapport au précédent exercice (n-1)(1)	31/12/2017	31/12/2018	31/12/2019	31/12/2020
Président(2)	4,37%	40,87%	-19,64%	-79,45%
Directeur général(2)	4,37%	40,87%	-19,64%	-100,00%
Directeur général Délégué	N/S	62,50%	2,56%	112,21%
Jean-Daniel Cohen (Président)			43,59%	254%
Mehdi Guennouni (Directeur Général)(3)			0%	0%
Hervé Giaoui (Directeur Général Délégué)	N/A	62,5%	2,56%	112,2%
Évolution du résultat part du Groupe	13%	-18%	1790%	-74,09%
Évolution de la rémunération moyenne des salariés	N/A	7,92%	12,37%	2,33%
Évolution du ratio A(4) (6)	N/A	7,92%	12,37%	2,33%
Évolution du ratio B(5) (6)	N/A	7,92%	12,37%	2,33%

(1) La rémunération des salariés pour l'exercice 2016 est indisponible.

(2) Jusqu'au 13/11/2019, le Président assumait également les fonctions de Directeur Général

(3) M. Mehdi Guennouni n'est pas rémunéré au titre de son mandat social

(4) Rémunération moyenne sur une base équivalent temps-plein des salariés

(5) Rémunération médiane sur une base équivalent temps-plein des salariés

(6) Les ratios A et B prennent en compte les salariés du Groupe Foncière Volta afin de prendre en considération un périmètre plus représentatif que les salariés de la seule société Foncière Volta (Foncière Volta n'a qu'un salarié hors mandataire social)

11.4.1. Opérations sur titres des mandataires sociaux et dirigeants et des personnes mentionnées à l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier

Néant.

11.5. ELÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

Les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique, sont mentionnés au rapport de gestion du conseil d'administration qui est intégré dans le rapport financier annuel de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Plus précisément, le conseil d'administration dispose de multiples délégations de pouvoir conférés par l'assemblée générale notamment pour l'émission et le rachat d'actions de la société qui peuvent avoir une influence en cas d'offre public. Les délégations de pouvoir en question sont listées dans le tableau présenté à l'article suivant.

³ Il a été retenu au titre des salariés que les « personnes continument présentes » au sens des Lignes Directrices sur les Multiples de Rémunération proposées par l'Afep.

⁴ Il a été retenu au titre des salariés que les « personnes continument présentes » au sens des Lignes Directrices sur les Multiples de Rémunération proposées par l'Afep.

⁵ Les rémunérations versées aux salariés pour les exercices 2015 et 2016 sont indisponibles. Il n'a donc pu être présenté l'évolution sur les deux exercices en cause.

11.6. DÉLÉGATIONS EN COURS DE VALIDITÉ ACCORDÉES PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES DANS LE DOMAINE DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL, PAR APPLICATION DES ARTICLES L. 225-129-1 ET L. 225-129-2 DU CODE DE COMMERCE

Le tableau ci-dessous récapitule, l'ensemble des délégations de compétence et de pouvoirs consenties au conseil d'administration en cours de validité et leur utilisation à la date du présent rapport :

			TABLEAU RÉCAPITULATIF DES DÉLÉGATIONS DE COMPÉTENCE ET DE POUVOIRS CONSENTIES AU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Objet	Date AG	Durée	Plafond	Base légale	Utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice
Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital de la société par incorporation de réserves, de bénéfice ou de primes	Assemblée générale du 18/09/2020 (25ème résolution)	26 mois	30.000.000 €	L.225-129, L.225- 129-2 et L.225-130 du code de commerce
Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec maintien du droit préférentiel de souscription	Assemblée générale du 18/09/2020 (26ème résolution)	26 mois	30.000.000 € Montant nominal des titres de créance émis : 50.000.000 €	L.225-129-2, L.228-92 et L.228- 93 du de commerce	Par décision du 30/07/2020, le Directeur Général a constaté l'émission de 3.789 actions nouvelles d'une valeur nominale unitaire de 2 euros et la réalisation d'une augmentation de capital corrélative de 7.578 euros, portant le capital de à 22.422.684 euros à 22.430.262 euros
Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'émettre, par voie d'offres au public autres que des offres visées aux 1 et 2 de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier et à l'article L. 411-2-1 du même code, des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires	Assemblée générale du 18/09/2020 (27ème résolution)	26 mois	30.000.000 € Montant nominal des titres de créance émis : 50.000.000 €	L.225-129, L.225- 129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants du code de commerce
					122

Objet	Date AG	Durée	Plafond	Base légale	Utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice
Autorisation à donner au conseil d'administration, en cas d'émission, par voie d'offres au public autres que des offres visées aux 1 et 2 de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier et à l'article L. 411-2-1 du même code, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de fixer le prix d'émission selon les modalités fixées par l'assemblée	Assemblée générale du 18/09/2020 (28ème résolution)	26 mois	30.000.000 € Montant nominal des titres de créance émis : 50.000.000 €	L.225-136 du Code de commerce
Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'émettre, par voie d'offres visées au 1 de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires	Assemblée générale du 18/09/2020 (29ème résolution)	26 mois	30.000.000 € Montant nominal des titres de créance émis : 50.000.000 €	L.225-129, L.225- 129-2, L.225-135, L.225-136, L.228- 91 et suivants du code de commerce, L.411- 2 du Code monétaire et financier
30. Autorisation à donner au conseil d'administration, en cas d'émission, par voie d'offres visées au 1 de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier d'actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de fixer le prix d'émission selon les modalités fixées par l'assemblée générale	Assemblée générale du 18/09/2020 (30ème résolution)	26 mois	30.000.000 € Montant nominal des titres de créance émis : 50.000.000 €	L.225-136 du Code de commerce

Objet	Date AG	Durée	Plafond	Base légale	Utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice
Autorisation à donner au conseil d'administration, en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre	Assemblée générale du 18/09/2020 (31ème résolution)	26 mois	15 % de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale en application des résolutions 13 à 17 de l'assemblée du 30 juin 2016	L.225-135-1 et R225-118 du Code de commerce
Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, dans la limite de 10% du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société	Assemblée générale du 18/09/2020 (32ème résolution)	26 mois	10% du capital social Et 30.000.000 € Montant nominal des titres de créance émis : 50.000.000 €	L.225-147 du Code de commerce
Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société en cas d'offre publique d'échange initié par la société	Assemblée générale du 18/09/2020 (33ème résolution)	26 mois	30.000.000 € Montant nominal des titres de créance émis : 50.000.000 €	L.225-148 et L.228-91 et suivants du code de commerce
Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la société et aux sociétés du groupe Foncière Volta adhérant à un plan d'épargne entreprise	Assemblée générale du 18/09/2020 (36ème résolution)	26 mois	15.000.000 €	L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138 et suivants du code de commerce et L.3331-1 et suivants du Code du travail
Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'émettre des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance	Assemblée générale du 18/09/2020 (34ème résolution)	26 mois	50.000.000 €	L.225-129, L.228- 91 et L.228-92 du code de commerce

Objet	Date AG	Durée	Plafond	Base légale	Utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice
Autorisation d'émettre des bons de souscriptions d'actions en période d'offres publiques portant sur les titres de la société	Assemblée générale du 18/09/2020 (35ème résolution)	18 mois	44.620.580 €	L.233-33 du code de commerce
Autorisation en vue de l'achat par la société de ses propres actions	Assemblée générale du 18/09/2020 (23ème résolution)	18 mois	8.600.616,79 €	L.225-209 et suivants du code de commerce
Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société	Assemblée générale du 29/06/2018 (29ème résolution)	38 mois	10 % du capital social	L.225-197-1 du code de commerce
Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet de décider de consentir des options de souscription d'actions nouvelles et/ou options d'achat d'actions existantes	Assemblée générale du 29/06/2018 (30ème résolution)	38 mois	10% du capital social (i) pour toutes les options, à 80 % de la moyenne des premiers cours de l'action aux vingt séances de bourse précédant le jour où le conseil d'administration consentira ces options et (ii) pour les options d'achat, à 80 % du cours moyen de rachat par la Société des actions qu'elle détient le même jour	L.225-177 et suivants du code de commerce
					______ Le Conseil d'Administration

Annexe 1 : synthèse des recommandations Middlenext non appliquées

Recommandations non appliquées Justifications

Dirigeants

R 14 : Préparation de la succession des « dirigeants »

Il est recommandé que le sujet de la succession soit régulièrement inscrit à l'ordre du jour du conseil ou d'un comité spécialisé an de vérifier que la problématique a été abordée ou que son suivi a été effectué annuellement. En cas de fin de mandat des dirigeants, le conseil d'administration pourra réagir rapidement.

Le conseil d'administration

R2 : Conflit d'intérêt

Il est recommandé par le code Middlenext que sous réserve de l'évolution des dispositions légales, au moins une fois par an, le conseil d'administration fait la revue des conflits d'intérêts connus.

R 7 : Mise en place d'un règlement intérieur du conseil

Il est recommandé par le code Middlenext de se doter d'un règlement intérieur du conseil comportant au moins les cinq rubriques suivantes :

• rôle du conseil et, le cas échéant, opérations soumises à autorisation préalable du conseil ;
• composition du conseil /critères d'indépendance des membres ;
• devoirs des membres (déontologie : loyauté, non concurrence, révélation des conflits d'intérêts et devoir d'abstention, confidentialité etc.) ;
• fonctionnement du conseil (fréquence, convocation, information des membres, utilisation des moyens de visioconférence et de télécommunication) et le cas échéant, des comités ;

• règles de détermination de la rémunération des membres.

L'article 8 du Règlement Intérieur impose que « Chaque administrateur est tenu d'informer le Président de toute situation le concernant susceptible de créer un conflit d'intérêts avec la société ou une des sociétés du Groupe ». En cas de déclaration, le Président en informera le conseil d'administration.

Un règlement intérieur a été adopté et est reproduit dans le présent rapport financier annuel.

Sur la rémunération de ses membres, la répartition est établie, conformément à la décision du conseil d'administration en 19 juin 2020, en fonction de la présence aux réunions. Le règlement intérieur précise les modalités de fixation de rémunération lorsqu'il est confié une mission particulière à un administrateur (article 2 du RI).

Annexe 2 : Charte interne (procédure d'identification des conventions au sein de la société FONCIERE VOLTA)

CHARTE INTERNE

PROCÉDURE D'IDENTIFICATION DES CONVENTIONS AU SEIN DE LA SOCIETE FONCIERE VOLTA

127

FONCIERE VOLTA

Société anonyme au capital de 22.430.262 € Siège social : 3, avenue Hoche 75008 PARIS 338 620 834 R.C.S. PARIS

PRÉAMBULE

Conformément à l'article L.225-39 du Code de commerce, le conseil d'administration de la société Foncière Volta (ci-après la « Société ») a mis en place une procédure permettant d'évaluer régulièrement les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Dans ce contexte, la présente charte interne (ci-après la « Charte ») formalise la procédure d'identification des conventions soumises à la procédure prévue par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce (ci-après la ou les « Convention(s) Réglementée(s) »). Elle a été approuvée par le conseil d'administration lors de sa réunion en date du 19 juin 2020.

Après avoir rappelé le champ d'application de la procédure de contrôle des conventions réglementées (I), il sera présenté la procédure appliquée au sein de la société Foncière Volta pour qualifier toute nouvelle convention et décider de la soumettre, le cas échéant, à la procédure d'autorisation requise par la loi (II).

La Charte a été préparée en tenant compte notamment de l'étude de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées⁶ conformément à la Proposition n°4.1 de la recommandation 2012-05 du 2 juillet 2012 de l'Autorité des marchés financiers (ci-après l'« AMF»).

I. LE CHAMP D'APPLICATION DE LA PROCÉDURE DE CONTROLE

Il convient de distinguer les conventions soumises à la procédure de contrôle (I.1), des conventions libres non soumises à la procédure de contrôle (I.2.) et des conventions prohibées (I.3).

I.1. Les conventions soumises à la procédure de contrôle

Les conventions soumises à la procédure de contrôle, définies à l'article L.225-38 et suivants du Code de commerce, s'entendent de toute convention conclue entre :

1. La Société et, directement ou par personne interposée, :

• son directeur général,
• un directeur général délégué,
• l'un de ses administrateurs,
• le représentant permanent d'un de ses administrateurs,
• l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10% ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233- 3 du Code de commerce.

Il y a interposition de personne lorsque l'une des personnes susvisées est le bénéficiaire réel de la convention conclue entre la Société et la personne interposée.

⁶ Etude CNCC « Les conventions réglementées et courantes » du 26 mai 2014

2. La Société et une des personnes susvisées qui serait indirectement intéressées

Le Conseil d'administration de la Société recommande de se référer à la définition de cette notion d'intérêt indirect formulée par l'AMF⁷ :

« Est considérée comme étant indirectement intéressée à une convention à laquelle elle n'est pas partie, la personne qui, en raison des liens qu'elle entretient avec les parties et des pouvoirs qu'elle possède pour infléchir leur conduite, en tire ou est susceptible d'en tirer un avantage ».

3. La Société et une entreprise ayant un dirigeant commun

La notion de dirigeant commun s'entend, au sens de l'article L 225-38 du Code de commerce du directeur général, de l'un des directeurs généraux délégués ou de l'un des administrateurs de la Société qui est également propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant d'une autre entreprise que la Société.

I.2. Les conventions libres non soumises à la procédure

Selon l'article L.225-39 du Code de commerce ne sont pas soumises aux procédures de contrôle les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales (I.2.1.) et les conventions conclues entre deux sociétés dont l'une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l'autre, le cas échéant déduction faite du nombre minimum d'actions requis pour satisfaire aux exigences de l'article 1832 du Code civil ou des articles L.225-1 et L.226-1 du Code de commerce (I.2.2.).

I.2.1. Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales

Opérations courantes

Les opérations courantes sont celles pratiquées habituellement par la Société par référence à son objet social et son activité sociale.

La convention doit ainsi avoir été conclue dans le cadre de l'activité ordinaire de la Société et, s'agissant d'un acte de disposition, avoir une portée limitée et être arrêtée à des conditions suffisamment usuelles pour s'apparenter à une opération habituelle.

Par référence à l'étude de la CNCC⁸ , il est également considéré comme des conventions courantes, les conventions relevant des pratiques usuelles pour des sociétés placées dans une situation similaire.

Opérations conclues à des conditions normales

La convention devra avoir été conclue à des conditions normales. Cette normalité est définie comme les conditions usuellement pratiquées par la Société avec les tiers, clients ou fournisseurs.

Il convient aussi de tenir compte des conditions dans lesquelles sont habituellement conclues les conventions semblables, non seulement par la Société, mais encore par les sociétés opérant dans le même secteur d'activité.

⁷ Proposition n° 4.2 de la recommandation AMF n° 2012-05 du 5 octobre 2018.

⁸ Etude CNCC « Les conventions réglementées et courantes » du 26 mai 2014

I.2.2. Les conventions conclues entre deux sociétés dont l'une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l'autre, le cas échéant déduction faite du nombre minimum d'actions requis pour satisfaire aux exigences de l'article 1832 du Code civil ou des articles L.225-1 et L.226-1 du Code de commerce

Ainsi, par exception avec ce qui précède, sont exclues du régime des Conventions Réglementées les conventions conclues entre la Société et une société dont elle détient directement ou indirectement la totalité du capital social, déduction faites des détentions nécessaires pour répondre aux obligations légales tenant au nombre minimum d'associés au sein de la société.

I.3. Les conventions prohibées

Il est interdit aux administrateurs, directeur général, directeurs généraux délégués et représentants permanents des personnes morales administrateurs, autres que les personnes morales :

• de contracter sous quelque forme que ce soit des emprunts auprès de la Société ;
• de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement ;
• de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers des tiers.

Les emprunts, découverts, avals ou garanties contractés malgré l'interdiction sont nuls.

Elle s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au présent article ainsi qu'à toute personne interposée.

II. LA PROCÉDURE D'IDENTIFICATION DES CONVENTIONS AU SEIN DE LA SOCIETE FONCIERE VOLTA

Sont soumises à la procédure décrite au présent titre II, la conclusion, la modification, le renouvellement et la résiliation d'une Convention Réglementée.

II.1. Information préalable du Directeur Général

Préalablement à toute opération susceptible de constituer une Convention Réglementée, il est prévu que le Directeur Général de la Société soit informé sans délai par :

• la personne directement ou indirectement intéressée ayant connaissance d'un projet de convention susceptible de constituer une convention réglementée et ;
• plus généralement, toute personne de la Société ou de la société cocontractant, ayant connaissance d'un projet de convention susceptible de constituer une Convention Réglementée.

Si la personne concernée par la Convention Réglementé est le Directeur Général, l'information est portée au Président de la Société et si ce dernier est également intéressé à l'un quelconque des autres administrateurs de la Société en privilégiant les administrateurs indépendants.

II.2. Examen et qualification de la convention

Il appartient ensuite au Directeur Général, au Président ou à l'administrateur susvisé bénéficiaire de l'information (ci-après le « Bénéficiaire de l'Information »), avec le support éventuel d'un autre administrateur, de se prononcer sur la qualification de la convention : convention portant sur une opération courante et conclue à des conditions normales ou Convention Réglementée.

En cas de doute sur la qualification d'une convention, l'avis des commissaires aux comptes pourra être recueilli.

L'examen de qualification de toute nouvelle convention se réalise au vu des critères visés à l'article I.2.1, la jurisprudence et les éventuelles réformes à venir sur le sujet.

Conformément aux dispositions de l'article L.225-39, alinéa 2 du Code de commerce, les personnes directement ou indirectement intéressées à la convention ne participent pas à son évaluation.

Si, au terme de son évaluation, le Bénéficiaire de l'Information a estimé que la convention était une Convention Réglementée, la procédure de contrôle sera alors appliquée.

Cette procédure de contrôle se déroule conformément aux dispositions légales.

Par ailleurs, et conformément à la réglementation, une information sera publiée sur le site internet de la Société au plus tard au moment de la conclusion de la convention réglementée.

Une fois par an, le conseil d'administration examine les conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours du dernier exercice. Lors de cette même réunion, il est rendu compte au conseil d'administration de l'application de la procédure mise en place pour évaluer les conventions courantes et conclues à des conditions normales.

Le Conseil d'Administration

_________________________

12. RAPPORTS COMPLEMENTAIRES

12.1. RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHATS D'ACTIONS

Conformément aux dispositions de l'article L.225-184 du Code de commerce, nous vous informons qu'aucune option de souscription ou d'achat d'actions Foncière VOLTA n'a été consentie au profit des mandataires sociaux ou des salariés au cours de l'exercice 2020 ou des exercices précédents.

12.2. RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES ATTRIBUTIONS GRATUITES D'ACTIONS

Conformément aux dispositions de l'article L.225-197-1 du Code de commerce, nous vous informons qu'aucune opération d'attribution gratuite d'actions au profit des mandataires sociaux ou des salariés de la société n'a été effectuée au cours de l'exercice 2020 ou des exercices précédents.

13. RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

13.1. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020

FONCIERE VOLTA

3, Avenue Hoche - 75008 PARIS Société anonyme

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS Exercice clos le 31 décembre 2020

A l'assemblée générale de la société FONCIERE VOLTA,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société FONCIERE VOLTA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1 er janvier 2020 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Evaluation des titres de participation et des créances rattachées aux participations

Risque identifié

Les titres de participation et les créances rattachées aux participations, dont le montant net au 31 décembre 2020 s'établit à 77,2 M€ dans les comptes annuels de Foncière Volta, représentent 73% du total de bilan. La plupart des filiales ont pour activité la construction, l'acquisition de biens immobiliers, ainsi que location immobilière.

Comme indiqué dans la note sur les « immobilisations financières » figurant dans les règles et méthodes comptables de l'annexe aux comptes annuels, les titres de participations sont comptabilisés à leur date d'entrée au coût d'acquisition et dépréciés sur la base de la valeur d'utilité. Cette valeur repose sur une approche multicritère tenant compte notamment de la situation des capitaux propres de la filiale, et de la valeur de marché des biens immobiliers détenus par les filiales pour la détermination des actifs nets réévalués. Les créances et les prêts rattachés aux participations présentant un risque partiel ou total de non-recouvrement sont dépréciés le cas échéant en tenant compte des caractéristiques de l'avance consentie, des actifs nets réévalués et de la capacité de remboursement de la filiale.

L'estimation des valeurs des biens immobiliers se fonde sur des rapports d'expertises de tiers indépendants prenant notamment en considération des informations spécifiques telles que la nature de chaque bien, son emplacement, ses revenus locatifs, ses taux de rendement, ses dépenses d'investissement ainsi que des transactions comparables intervenues sur le marché.

Compte tenu de l'importance des titres de participation et des créances rattachées dans le total actif, et de la sensibilité de la valorisation découlant des hypothèses retenues, nous avons considéré leur évaluation comme un point clé de l'audit

Notre réponse

Nous avons pris connaissance du processus de détermination de la valeur d'utilité des titres de participation. Nos travaux ont consisté à :

• Apprécier la pertinence des méthodes d'évaluation utilisées ainsi que les hypothèses sous-jacentes à la détermination de la valeur d'utilité des titres de participation ;
• Examiner les éléments utilisés pour estimer les valeurs d'utilité et notamment que :
  • o les capitaux propres retenus concordent avec les comptes des entités valorisées ayant fait l'objet d'un audit ou d'une revue limitée, le cas échéant ;
  • o les ajustements opérés sur ces capitaux propres pour calculer l'actif net réévalué, principalement liés aux plus-values latentes sur les actifs immobiliers, sont estimés à partir des valeurs d'expertise. Notre approche d'audit sur les valeurs d'expertise des actifs immobiliers repose sur :
    • Apprécier le caractère approprié des hypothèses, données et méthodologies sur lesquelles se fondent les valorisations des actifs concernés en les corroborant avec les données de gestion (état locatif, budgets de travaux) ;
    • Nous entretenir avec certains de ces experts immobiliers en présence de la direction de la société sur la permanence et la pertinence des méthodologies d'évaluation retenues ainsi que des principaux jugements portés ;
• Vérifier qu'une dépréciation a été comptabilisée lorsque la valeur d'inventaire des titres est inférieure à la valeur comptable et vérifier, le cas échéant, la constatation de provisions pour dépréciation sur les créances rattachées à ces titres notamment en tenant compte du caractère recouvrables de ces dernières.
• Examiner la nécessité de comptabiliser une provision pour risques pour couvrir la situation nette réévaluée des filiales lorsque celle-ci est négative et dès que tous les actifs rattachés à ces filiales ont été dépréciés ;
• Apprécier le caractère approprié des informations fournies dans les notes annexes aux comptes annuels.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux Actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux Actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du Code de Commerce.

Informations relatives au gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport du Conseil d'administration consacrée au gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du Code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-37-3 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Conformément au III de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF, la direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n°2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société FONCIERE VOLTA par l'assemblée générale du 18 septembre 2020 pour le cabinet RSM Paris et l'assemblée générale du 30 juin2009 pour le cabinet CONCEPT AUDIT ET ASSOCIES.

Au 31 décembre 2020, le cabinet RSM Paris était dans sa première année de sa mission sans interruption et le cabinet CONCEPT AUDIT ET ASSOCIES dans sa douzième année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que cellesci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ainsi que, le cas échéant, de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;

• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;

• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons un rapport au comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Paris, le 30 avril 2021

Les commissaires aux comptes

Société de Commissariat aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Paris

RSM Paris CONCEPT AUDIT ET ASSOCIES

Société de Commissariat aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Paris

Adrien FRICOT Laurence LE BOUCHER

Associé Associée

13.2. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020

FONCIERE VOLTA

Siège social : 3, Avenue Hoche - 75008 PARIS Société anonyme

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES Exercice clos le 31 décembre 2020

A l'assemblée générale de la société FONCIERE VOLTA,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société FONCIERE VOLTA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1 er janvier 2020 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Evaluation des immeubles de placement et des stocks

Risque identifié

Compte tenu de l'activité du groupe Foncière Volta, la juste valeur des immeubles de placement représente 47 % de l'actif consolidé au 31 décembre 2020, soit 116,8 millions d'euros. Conformément à l'option offerte par la norme IAS 40, les immeubles de placement sont comptabilisés à leur juste valeur et les variations d'un exercice à l'autre sont enregistrées en résultat de la période. Les immeubles de placement ne sont pas amortis.

En outre, le Groupe comptabilise en stocks les biens destinés à être vendus dans le cours normal de l'activité (statut marchand de biens). Ils représentent 17 % du total bilan au 31 décembre 2020 soit 41,5 millions d'euros. En application de la norme IAS 2, les stocks sont enregistrés pour leur prix d'acquisition et font le cas échéant l'objet de dépréciation par rapport à la valeur de réalisation (valeur d'expertise indépendante).

Les notes 7.1 et 7.5 de l'annexe aux comptes consolidés précisent que le patrimoine immobilier fait l'objet de procédures d'évaluation par des experts immobiliers indépendants pour estimer la juste valeur des immeubles ou la valeur actuelle des biens en stocks.

L'évaluation d'un actif immobilier est un exercice complexe d'estimation qui requiert des jugements importants par les experts, sous la responsabilité de la direction de la société, pour déterminer les hypothèses appropriées, notamment celles relatives aux taux de rendement et d'actualisation et les valeurs locatives de marché.

Nous avons considéré l'évaluation des immeubles de placements et des stocks comme un point clé de l'audit en raison du caractère significatif des montants en jeu, du degré de jugement important relatif à la détermination des principales hypothèses utilisées et de la sensibilité de la juste valeur des actifs immobiliers à ces hypothèses.

Notre réponse

Nos travaux ont consisté à :

• Apprécier la compétence et l'indépendance des experts immobiliers mandatés par la société et prendre connaissance des lettres de mission afin d'apprécier l'étendue des diligences et les limites de leurs travaux, notamment par rapport au contrôle des informations fournies par la société ;
• Apprécier le caractère approprié des hypothèses, données et méthodologies sur lesquelles se fondent les valorisations, sur une sélection de biens immobiliers définie sur des critères quantitatifs (valeur ou variation de valeur) et qualitatifs (enjeu locatif, projet en développement), en les corroborant avec les données de gestion de la société (état locatif, budgets de travaux) ;
• Nous entretenir avec certains de ces experts immobiliers en présence de la direction de la société sur la permanence et la pertinence des méthodologies d'évaluation retenues ainsi que des principaux jugements portés ;
• Rapprocher les valeurs définitives des expertises immobilières aux valeurs retenues dans les comptes pour les immeubles de placement ;
• Comparer les valeurs des biens immobiliers en stocks avec les valeurs déterminées par les experts et s'assurer que les éventuelles dotations ou reprises de dépréciation ont bien été comptabilisées ;
• Vérifier que les notes de l'annexe aux comptes consolidés donnent une information appropriée sur les méthodes retenues et les principales hypothèses.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Conformément au III de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF, la direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société FONCIERE VOLTA par l'assemblée générale du 18 septembre 2020 pour le cabinet RSM Paris et l'assemblée générale du 30 juin2009 pour le cabinet CONCEPT AUDIT ET ASSOCIES.

Au 31 décembre 2020, le cabinet RSM Paris était dans sa première année de sa mission sans interruption et le cabinet CONCEPT AUDIT ET ASSOCIES dans sa douzième année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ainsi que, le cas échéant, de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;

• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;

• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;

• concernant l'information financière des personnes et entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons un rapport au comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Paris, le 30 avril 2021

Les commissaires aux comptes

Société de Commissariat aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Paris

RSM Paris CONCEPT AUDIT ET ASSOCIES

Société de Commissariat aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Paris

Adrien FRICOT Laurence LE BOUCHER

Associé Associée

14. MANDATS ET HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

14.1. IDENTITÉ DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Cabinet Concept Audit et Associés

1, rue du départ 75014 Paris Représenté par Madame Laurence LE BOUCHER

Cabinet RSM Paris

26, rue Cambacérès 75008 PARIS Représenté par Adrien FRICOT

14.2. OBSERVATIONS FAITES PAR L'AMF SUR TOUTES PROPOSITIONS DE NOMINATION OU DE RENOUVELLEMENT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Néant

15. RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL ET DES DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

Monsieur Mehdi GUENNOUNI, Directeur Général

16. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquelles elles sont confrontées.

Monsieur Mehdi GUENNOUNI Directeur Général

17. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

L'ensemble des documents sociaux peuvent être consultés au siège social de la Société situé 3 avenue Hoche, 75008 Paris.

Un certain nombre d'informations est également disponible sur le site internet de la société www.foncierevolta.com.

FONCIERE VOLTA 3, avenue Hoche, 75008 Paris Téléphone : 01.56.79.51.10

www.foncierevolta.com

3, avenue Hoche Hall 3 - 5° étage 75008 PARIS