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BLEECKER
Quarterly Report • May 21, 2021
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Quarterly Report
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Société Anonyme à Directoire et Conseil de surveillance Au capital de 20.787.356,70 € Siège social : 39 avenue George V – PARIS (75008) 572 920 650 RCS PARIS
RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL
AU 28 FEVRIER 2021
DECLARATION DES PERSONNES PHYSIQUES RESPONSABLES DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL
Paris, le 21 mai 2021
Nous attestons, à notre connaissance, que les comptes présentés dans le rapport financier semestriel (1erseptembre 2020 – 28 février 2021) sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de la Société et de l'ensemble des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation du Groupe BLEECKER, que le rapport semestriel d'activité figurant en page 30 présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice (1erseptembre 2020 – 28 février 2021), de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes pour les six mois restants de l'exercice en cours.
Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD Monsieur Philippe BUCHETON Président du Directoire Directeur Général
| A. | COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS AU 28 FÉVRIER 20215 |
|
|---|---|---|
| I. | ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE5 | |
| II. | COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ7 | |
| III. | TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS 9 |
|
| IV. | TABLEAU DES VARIATIONS DE CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS10 | |
| V. | ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS 11 |
|
| 1. | ÉVENEMENTS SIGNIFICATIFS11 Sur la période 1er septembre 2020 au 28 février 2021 11 Patrimoine 11 Baux 11 Variation du périmètre 12 |
|
| Crise sanitaire liée à la Covid-19 12 Postérieurement au 28 février 2021 12 |
||
| 2. | ÉVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL 12 |
|
| 3. | COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL 13 |
|
| 4. | PARTIES LIEES13 Rémunération des dirigeants 13 Principales transactions entre les parties liées 13 |
|
| 5. | ENGAGEMENTS DU GROUPE BLEECKER 15 Hypothèques et privilèges des prêteurs de deniers 15 Nantissements de titres de participation 16 Nantissements de contrats de crédit-bail immobilier 16 Cautions données 16 Cautions reçues 17 Promesses de vente ou d'achat 17 Covenants 17 |
|
| 6. | BASE DE PREPARATION, D'EVALUATION, JUGEMENT ET UTILISATION D'ESTIMATIONS 18 |
|
| 7. | PRINCIPES GENERAUX DE CONSOLIDATION 19 Référentiel 19 Normes, Amendements et interprétations non encore applicables aux exercices ouverts à compter du 1er septembre 2020 20 Méthodes de consolidation 20 Périmètre de consolidation 21 Secteurs opérationnels 22 |
| 8. | NOTES SUR LES ETATS FINANCIERS CONSOLIDES24 | |
|---|---|---|
| Bilan consolidé | 24 | |
| Actif | 24 | |
| Immobilisations incorporelles | 24 | |
| Immeubles de placement | 24 | |
| Autres actifs non courants | 25 | |
| Clients et comptes rattachés | 26 | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie |
26 | |
| Besoin en fond de roulement | 26 | |
| Passif |
26 | |
| Capitaux propres |
26 | |
| Passifs financiers courants et non courants | 27 | |
| Dépôts et cautionnements reçus | 28 | |
| Autres passifs courants | 28 | |
| Compte de résultat consolidé |
28 | |
| Revenus locatifs |
28 | |
| Loyers minimaux futurs à recevoir | 28 | |
| Charges opérationnelles |
28 | |
| Coût des emprunts ou des dettes portant intérêt | 29 | |
| Autres produits et charges non courants | 29 | |
| Variation de périmètre |
29 | |
| 1. | ÉVÈNEMENTS MARQUANTS AU COURS DU 1ER SEMESTRE DE L'EXERCICE (PÉRIODE DU 1ER SEPTEMBRE 2020 AU 28 FÉVRIER 2021)30 |
|
| Patrimoine | 30 | |
| Baux | 30 | |
| Variation du périmètre | 31 | |
| Crise sanitaire liée à la Covid-19 |
31 | |
| 2. | COMMENTAIRES SUR LES COMPTES CONSOLIDES DU GROUPE BLEECKER AU COURS DU 1ER SEMESTRE DE L'EXERCICE (PERIODE DU 1ER SEPTEMBRE 28 FEVRIER 2021) 32 |
2020 AU |
| Principes et méthodes comptables | 32 | |
| Activité et situation du Groupe BLEECKER | 32 | |
| Évènements significatifs postérieurs au 28 février 2021 | 32 | |
| Activité en matière de recherche et de développement | 33 | |
| Description des risques et incertitudes | 33 | |
| Information sur l'utilisation des instruments financiers | 33 | |
| Information environnementale et prise en compte du développement durable | 33 | |
| Information sociale |
35 | |
| Évolution du cours du titre BLEECKER |
35 | |
| 3. | ÉVOLUTION ET PERSPECTIVES D'AVENIR36 | |
A.COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS AU 28 FÉVRIER 2021
I. ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE
| Notes | 28 02 2021 | 31 08 2020 | 29 02 2020 | |
|---|---|---|---|---|
| ACTIF | K € NET IFRS |
K € NET IFRS |
K € NET IFRS |
|
| ACTIFS NON COURANTS | 628 551 | 682 685 | 662 328 | |
| Immobilisations incorporelles (1) | 8.1.1.1 | 3 000 | 3 000 | 3 000 |
| Immobilisations incorporelles | 3 000 | 3 000 | 3 000 | |
| Immeubles de placement | 8.1.1.2 | 622 994 | 677 120 | 656 840 |
| Immobilisations corporelles | 622 994 | 677 120 | 656 840 | |
| Autres actifs non courants | 8.1.1.3 | 2 557 | 2 565 | 2 488 |
| Immobilisations financières | 2 557 | 2 565 | 2 488 | |
| ACTIFS COURANTS | 79 688 | 34 271 | 21 785 | |
| Actifs destinés à la vente | 8.1.1.2 | 62 840 | 16 495 | 0 |
| Clients et comptes rattachés | 8.1.1.4 | 7 181 | 10 995 | 9 350 |
| Avances et acomptes versés | 1 118 | 1 311 | 970 | |
| Autres créances courantes | 7 191 | 5 128 | 10 786 | |
| Instruments financiers dérivés | 0 | 0 | 0 | |
| Total des actifs courants | 78 330 | 33 929 | 21 106 | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 8.1.1.5 | 1 358 | 342 | 679 |
| TOTAL ACTIF | 708 239 | 716 956 | 684 113 |
(1) Il s'agit de la valorisation de la marque BLEECKER®
| Notes | 28 02 2021 | 31 08 2020 | 29 02 2020 | |
|---|---|---|---|---|
| K € | K € | K € | ||
| PASSIF | NET IFRS | NET IFRS | NET IFRS | |
| CAPITAUX PROPRES | 299 511 | 303 050 | 268 341 | |
| Capital social | 8.1.2.1 | 20 787 | 20 787 | 20 787 |
| Primes d'émission, de fusion, d'apport | 5 976 | 5 976 | 5 976 | |
| Réserves consolidées Groupe | 274 781 | 242 941 | 242 941 | |
| Résultat de l'exercice Groupe | -3 576 | 31 840 | -1 755 | |
| CAPITAUX PROPRES - PART GROUPE | 297 968 | 301 544 | 267 949 | |
| Résultat intérêts minoritaires | 1 580 | 410 | 410 | |
| Réserve intérêts minoritaires | -37 | 1 095 | -18 | |
| CAPITAUX PROPRES - INTERETS MINORITAIRES | 1 543 | 1 505 | 391 | |
| Passifs financiers non courants | 278 949 | 304 129 | 326 571 | |
| > Dont emprunts auprès des établissements de crédit | 8.1.2.2 | 181 161 | 204 659 | 228 280 |
| > Dont CBI | 8.1.2.2 | 86 288 | 87 970 | 86 791 |
| > Dont emprunt obligataire | 8.1.2.2 | 11 500 | 11 500 | 11 500 |
| Autres passifs non courants | 8.1.2.2 | 0 | 0 | 0 |
| Dépôts et cautionnements reçus | 8.1.2.3 | 5 405 | 5 799 | 5 853 |
| Provisions pour risques et charges | 0 | 0 | 0 | |
| PASSIFS NON COURANTS | 284 354 | 309 928 | 332 424 | |
| Autres passifs courants | 8.1.2.4 | 14 657 | 20 120 | 17 182 |
| Passifs financiers courants | 109 717 | 83 858 | 66 166 | |
| > Dont emprunts auprès des établissements de crédit | 8.1.2.2 | 22 499 | 34 246 | 15 722 |
| > Dont CBI | 8.1.2.2 | 4 129 | 3 960 | 3 574 |
| > Dont passifs financiers des actifs destinés à la vente | 8.1.2.2 | 31 995 | 6 949 | 0 |
| > Dont autres (*) | 51 093 | 38 703 | 46 870 | |
| PASSIFS COURANTS | 124 374 | 103 978 | 83 348 | |
| TOTAL PASSIF | 708 239 | 716 956 | 684 113 |
(*) Les passifs financiers courants n'intègrent que les comptes courants.
II. COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ
| Notes | 28 02 2021 | 31 08 2020 | 29 02 2020 | |
|---|---|---|---|---|
| COMPTE DE RESULTAT | K € NET IFRS |
K € NET IFRS |
K € NET IFRS |
|
| Revenus locatifs | 8.2.1 | 10 696 | 22 754 | 11 704 |
| Autres produits | 87 | 165 | 450 | |
| Produits opérationnels | 10 783 | 22 919 | 12 154 | |
| Charges externes | 7 733 | 14 661 | 7 746 | |
| Impôts et taxes | 1 258 | 1 853 | 1 473 | |
| Dotations aux provisions | -140 | -260 | -140 | |
| Autres charges | 8.2.3 | 16 | 613 | 68 |
| Charges opérationnelles | 8.1.1.2 | 8 866 | 16 866 | 9 146 |
| Juste valeur des immeubles | -637 | 34 737 | -1 188 | |
| Résultat opérationnel avant cession d'actif | 1 280 | 40 789 | 1 820 | |
| Résultat des cessions d'actifs | 8.1.1.2 | -169 | 1 346 | 1 346 |
| Résultat opérationnel après cession d'actif | 1 111 | 42 135 | 3 166 | |
| Produits des autres valeurs mobilières | ||||
| Autres produits financiers | 8.2.4 | 18 | 1 | 1 |
| Produits financiers | 18 | 1 | 1 | |
| Intérêts et charges financières | 8.2.4 | 4 743 | 9 201 | 4 941 |
| Juste valeur des instruments financiers | 8.2.4 | |||
| Charges financières | 4 743 | 9 201 | 4 941 | |
| Résultat financier | 8.2.4 | -4 724 | -9 200 | -4 940 |
| Variations de périmètre | ||||
| Impôts | ||||
| Résultat net | -3 613 | 32 935 | -1 774 | |
| Part du Groupe | -3 576 | 31 840 | -1 755 | |
| Intérêts minoritaires | -37 | 1 095 | -18 | |
| Résultat par action (1) | -3,18 | 28,31 | -1,56 | |
| Résultat dilué par action | -3,18 | 28,31 | -1,56 | |
| Le nombre d'actions BLEECKER S.A. est au 28.02.2021 de Le nombre d'actions BLEECKER auto-détenues au 28.02.2021 est de |
1 126 686 -2 000 |
|||
| Soit un nombre d'actions BLEECKER net de l'auto-détention | 1 124 686 |
| 28 02 2021 K € NET IFRS |
31 08 2020 K € NET IFRS |
29 02 2020 K € NET IFRS |
|---|---|---|
| -1 774 | ||
| -3 613 | 32 935 |
Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres
| Résultat net et des gains et pertes comptabilisés | |||
|---|---|---|---|
| directement en capitaux propres | -3 613 | 32 935 | -1 774 |
| Dont part groupe | -3 576 | 31 840 | -1 755 |
| Dont part des intérêts minoritaires | -37 | 1 095 | -18 |
III. TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS
| (en K €) | Notes | 28-févr-21 | 31-août-20 | 29-févr-20 |
|---|---|---|---|---|
| Résultat net de l'exercice imputable aux | ||||
| actionnaires de la société mère | (3 576) | 31 840 | (1 755) | |
| Part relative aux intérêts minoritaires | (37) | 1 095 | (18) | |
| Retraitements pour rétablir la concordance entre le | ||||
| résultat net et les flux de trésorerie provenant des | ||||
| activités d'exploitation : | ||||
| Dotations aux amortissements et aux provisions sur | ||||
| actif immobilisé | ||||
| Écarts de réévaluation et reprise des réserves de | ||||
| conversion | ||||
| Charges/(Produits) d'impôts différés | ||||
| (Plus)/Moins-values sur cessions d'actifs non | ||||
| courants | 169 | (1 346) | (1 346) | |
| Part des résultats des sociétés mises en équivalence |
||||
| (Reprises)/Dotations aux provisions courantes et | ||||
| non courantes et variation des actifs et dettes | ||||
| d'impôts courants | ||||
| 8.1.1.2 | ||||
| Juste valeur des immeubles | 8.2.4 | 637 | (34 737) | 1 188 |
| Juste valeur des instruments financiers | 8.2.4 | 0 | ||
| Coût de l'endettement financier net | 4 724 | 9 200 | 4 940 | |
| Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôts |
1 917 | 6 052 | 3 008 | |
| Variation des autres actifs et passifs courants et | ||||
| non courants | 8.1.1.6 | (3 913) | 2 955 | (314) |
| Flux de trésorerie provenant des activités | ||||
| d'exploitation | (1 997) | 9 007 | 2 694 | |
| Investissements : | ||||
| Acquisitions d'immobilisations incorporelles et | ||||
| corporelles | 8.1.1.2 | (9 351) | (4 238) | (3 388) |
| Acquisitions d'immobilisations financières | (64) | (88) | (10) | |
| Cessions d'immobilisations financières | 72 | 0 | ||
| Acquisitions de titres d'auto détention | ||||
| Produits de cessions d'immobilisations | ||||
| incorporelles et corporelles | 8.1.1.2 | 16 327 | 5 946 | 2 659 |
| Acquisitions de filiales (nettes de trésorerie) | ||||
| Produits de cession de filiales (nets de trésorerie) | ||||
| Accroissement/(Diminution) de la trésorerie liée aux | ||||
| variations de périmètre | ||||
| Flux de trésorerie affectés aux activités | ||||
| d'investissement | 6 984 | 1 621 | (739) | |
| Accroissement net des passifs financiers courants | 8.1.2.2 | |||
| et non courants | 20 821 | 19 821 | 16 959 | |
| Diminution nette des passifs financiers courants et non courants |
8.1.2.2 | (19 679) | (24 614) | (15 073) |
| Intérêts versés | (4 607) | (6 569) | (4 028) | |
| Distribution de dividendes au public | ||||
| Distribution de dividendes aux associés | ||||
| Distribution aux minoritaires | 75 | (704) | (704) | |
| Décaissements liés aux options de vente accordées | ||||
| aux intérêts minoritaires | ||||
| Augmentations et réduction de capital | ||||
| Acquisition de titres auprès des minoritaires | ||||
| Flux de trésorerie provenant des (affectés aux) | ||||
| activités de financement | (3 392) | (12 067) | (2 847) | |
| Augmentation nette des comptes de trésorerie | 1 597 | (1 438) | (891) | |
| Trésorerie à l'ouverture de l'exercice | (459) | 978 | 978 | |
| Trésorerie à la clôture de l'exercice | 8.1.1.5 | 1 140 | (459) | 87 |
IV. TABLEAU DES VARIATIONS DE CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS
| VARIATION CAPITAUX PROPRES En K€ |
Nombre d'actions |
Capital | Prime de | Réserve | Réserves | Autres | Report | Autres réserves |
Résultat | Capitaux | Intérêts | Total |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| net d'autodétention |
fusion | légale | réglementées | réserves | à nouveau | consolidées | de la période | propres | minoritaires | |||
| Au 31 08 2019 | 1 124 686 | 20 787 | 5 976 | 2 079 | 5 242 | 9 | 7 838 | 153 493 | 74 280 | 269 705 | 1 114 | 270 819 |
| Prime de fusion (pertes intercalaires) | ||||||||||||
| Diminution de capital | ||||||||||||
| Autres réserves | ||||||||||||
| Report à nouveau | ||||||||||||
| Distribution dividende | -704 | -704 | ||||||||||
| Affectation résultat 2019 | -4 136 | 78 416 | -74 280 | |||||||||
| Résultat de la période | 31 840 | 31 840 | 1 095 | 32 935 | ||||||||
| Variations de périmètre | 0 | |||||||||||
| Au 31 08 2020 | 1 124 686 | 20 787 | 5 976 | 2 079 | 5 242 | 9 | 3 702 | 231 909 | 31 840 | 301 544 | 1 505 | 303 050 |
| Prime de fusion (pertes intercalaires) | ||||||||||||
| Diminution de capital | ||||||||||||
| Autres réserves | ||||||||||||
| Report à nouveau | ||||||||||||
| Distribution dividende | 75 | 75 | ||||||||||
| Affectation résultat 2020 | 4 777 | 27 063 | -31 840 | |||||||||
| Résultat de la période | -3 576 | -3 576 |
-37 | -3 613 | ||||||||
| Variations de périmètre | ||||||||||||
| Au 28 02 2021 |
1 124 686 |
20 787 |
5 976 |
2 079 |
5 242 |
9 | 8 479 | 258 972 |
-3 576 | 297 968 |
1 543 | 299 511 |
V. ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS
BLEECKER est une Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance dont les actions sont admises aux négociations sur le marché Euronext Paris, Compartiment C, code ISIN FR0000062150 – code mnémonique BLEE.
BLEECKER et ses filiales, ci-après "Groupe BLEECKER", se sont spécialisées dans l'immobilier d'entreprise et se développent sur le marché des locaux d'activités et de bureaux.
Les états financiers consolidés au 28 février 2021 du Groupe BLEECKER ont été arrêtés par le Directoire de BLEECKER le 20 mai 2021 et présentés au Conseil de Surveillance le 21 mai 2021.
1. ÉVÈNEMENTS SIGNIFICATIFS
SUR LA PÉRIODE 1 ER SEPTEMBRE 2020 AU 28 FÉVRIER 2021
Au cours de ce 1er semestre, BLEECKER a tenu une Assemblée Générale Mixte, le 11 février 2021 au cours de laquelle, outre l'approbation des comptes sociaux et consolidés au 31 août 2020, elle a notamment procédé à l'approbation de la politique de rémunération des membres du Directoire et des membres du Conseil de surveillance, à la ratification de la cooptation de Monsieur Thierry CHARBIT en qualité de membre du Conseil de surveillance, et au renouvellement des autorisations financières accordées au Directoire.
PATRIMOINE
Le 15 octobre 2020, la SARL VERDI a cédé un ensemble immobilier, à usage de bureaux et d'activités, d'une surface totale de 8.523 m² environ, situé à VITRY SUR SEINE (94), moyennant le prix total de 17,550 M€.
La SARL GABRIELLI a pris livraison, le 23 octobre 2020, des travaux de restructuration/réhabilitation de l'immeuble sis à Paris 15ème, d'une superficie totale de 13.376 m² environ, à usage de bureaux, dans le cadre du contrat de promotion immobilière signé le 28 novembre 2018. Les travaux d'aménagement intérieurs sont en cours, et devraient être achevés fin 2021.
BAUX
La SARL GIDE a signé, le 1er février 2021, avec une date de prise d'effet au 2 novembre 2021, un bail commercial d'une durée de 9 années dont 6 fermes, portant sur l'intégralité de l'immeuble à usage de bureaux sis à Paris 9 ème, moyennant un loyer initial de 1,029 M€ HT HC.
Les revenus locatifs des actifs du Groupe BLEECKER s'élèvent à 10.696 K€ au 28.02.2021 contre 11 704 K€ au 29.02.2020, soit une baisse de 8,61 %.
Cette variation des revenus locatifs est due principalement à la vente de l'actif situé à VITRY SUR SEINE (94), partiellement compensée par le plein effet, sur la période, de baux conclus au cours des exercices précédents.
VARIATION DU PÉRIMÈTRE
Le périmètre des comptes consolidés n'a pas varié au cours de la période du 1er septembre 2020 au 28 février 2021.
CRISE SANITAIRE LIÉE À LA COVID-19
L'exercice en cours, ouvert le 1er septembre 2020, est marqué par la pandémie de Covid 19. Le Groupe BLEECKER n'a pas identifié d'impact significatif de cette crise sanitaire sur son activité du 1er semestre (1er septembre 2020 – 28 février 2021). Le positionnement du Groupe BLEECKER, ainsi que sa stratégie ont prouvé leur résilience face à cette situation exceptionnelle.
POSTÉRIEUREMENT AU 28 FÉVRIER 2021
La SCI DE LA CROIX DU SUD a consenti, le 23 avril 2021, une promesse unilatérale de vente portant sur des lots de copropriété dépendant d'un ensemble immobilier, à usage de bureaux, d'une surface totale de 240 m² environ, situés à LIEUSAINT (Seine et Marne), moyennant le prix total de 1 M€.
La SCI NEFLIER a cédé, le 6 mai 2021, des lots de copropriété d'une surface totale d'environ 600 m², appelés à dépendre d'un immeuble à usage de bureaux et d'activité situé à CANEJAN (33), moyennant le prix de 1,420 M€.
A la date de publication du présent rapport, et sous réserve de l'évolution de la crise sanitaire, le Groupe BLEECKER n'a pas identifié d'impact significatif postérieur à la date d'arrêté des comptes semestriels. Les mesures mises en place, leurs ajustements éventuels, ainsi que le positionnement et la stratégie du Groupe BLEECKER sont des atouts majeurs afin de faire face à cette situation. Il est néanmoins précisé que le Groupe BLEECKER ne peut, à ce jour, totalement exclure tout impact significatif compte tenu du caractère évolutif de la situation.
2. ÉVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL
Au cours de la période, il n'y a pas eu de modification du capital social. BLEECKER détient toujours 2.000 de ses propres actions.
3. COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social de BLEECKER est fixé à vingt millions sept cent quatre-vingt-sept mille trois cent cinquante-six euros et soixante-dix centimes (20.787.356,70 €). Il est divisé en un million cent vingtsix mille six cent quatre-vingt-six (1.126.686) actions, d'une valeur nominale de dix-huit euros et quarante-cinq centimes (18,45 €), entièrement libérées, toutes de même catégorie.
Au 28 février 2021, BLEECKER détient 2 000 de ses propres actions, soit 0,18 % du capital.
Au titre du concert constitué entre Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD, la société THALIE, Monsieur Philippe BUCHETON et la société AM DEVELOPPEMENT, la détention capitalistique représente 37,94% du capital (en tenant compte des actions auto-détenues).
4. PARTIES LIÉES
RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS
L'Assemblée Générale Mixte du 11 février 2021 a approuvé, en application de l'article L.225-82- 2 du Code de commerce, la politique de rémunération des membres du Directoire et des membres du Conseil de surveillance, à raison de leur mandat au sein de la Société. La politique de rémunération pour l'exercice du 1er septembre 2020 au 31 août 2021 prévoit :
- pour le Conseil de surveillance :
- (i) une rémunération fixe totale de 24.000 € brut maximum par an,
(ii) une répartition égalitaire de cette somme entre les membres du Conseil, soit 8.000 € brut par an par membre, pour un Conseil composé de 3 membres à ce jour, venant rémunérer de manière forfaitaire l'exercice de leur fonction,
- pour le Directoire, aucune rémunération, ni aucun engagement ou avantage visé par l'article L.225-82-2 du Code de commerce.
Au 28 février 2021, les membres du Directoire et les membres du Conseil de surveillance n'ont perçu aucune rémunération, ni aucun salaire. Chacun des membres du Conseil de surveillance percevra, au plus tard, le 31 août 2021, 8.000 € brut, de la SA BLEECKER, conformément à la politique de rémunération susvisée.
PRINCIPALES TRANSACTIONS ENTRE LES PARTIES LIÉES
Sont considérées "parties liées" les personnes morales dont les dirigeants et associés directs ou indirects sont communs avec ceux de BLEECKER. Il s'agit essentiellement des sociétés (i) SINOUHE IMMOBILIER, majoritairement contrôlée par Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD, Président du Directoire, et Monsieur Philippe BUCHETON, Directeur Général et membre du Directoire, (ii) de la société AM DEVELOPPEMENT, majoritairement contrôlée par Monsieur Philippe BUCHETON, et (iii) de la société THALIE, majoritairement contrôlée par Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD :
- ➢ Le Groupe BLEECKER maintient le schéma d'externalisation de l'asset management, de la gestion locative, et de l'asset stratégie de ses actifs immobiliers, confiée à la société SINOUHE IMMOBILIER qui assure, au profit de BLEECKER et de ses filiales, à des conditions normales de marché, des prestations d'asset management et de gestion locative. Les rémunérations facturées, au titre des comptes semestriels clos au 28 février 2021, s'élèvent à 2.581.505 € HT pour l'asset management, contre 4.920.349 € HT au titre de l'exercice clos au 31 août 2020, à 208.994 € HT pour la gestion locative, contre 660.386 € HT au titre de l'exercice clos au 31 août 2020 et à 2.565.199 € HT pour l'asset stratégie contre 4.924.984 €, au titre de l'exercice clos au 31 août 2020. Les prestations de commercialisation, de financement, de maîtrise d'ouvrage déléguée intégrées dans le schéma d'externalisation, ainsi que les prestations de domiciliation réalisées par SINOUHE IMMOBILIER au profit des sociétés du Groupe BLEECKER, se sont élevées au titre de la période à 1.366.479 € HT, contre 593.191 € HT, au titre de l'exercice clos au 31 août 2020.
- ➢ La SARL MOLIERE, crédit-preneur de l'ensemble immobilier sis 39 avenue George V à PARIS (75008), filiale à 100% de BLEECKER, a consenti :
- o un bail commercial à la SNC SINOUHE IMMOBILIER à effet du 01.09.2008 pour une surface de 3.254 m² environ et une durée de 12 ans fermes. Ce bail a été tacitement reconduit le 1er septembre 2020 pour une durée indéterminée. La durée ferme initiale a été mise en place en contrepartie d'une option d'achat, pour un prix à dires d'expert, et d'un droit de préférence portant sur l'ensemble immobilier précité, étant précisé :
- que la SNC SINOUHE IMMOBILIER a renoncé expressément à son droit de préférence et à son option d'achat pendant toute la durée du crédit-bail, soit jusqu'en 2029,
- le loyer annuel actuel s'élève 2.701.042 € HT contre 2.690.255 € HT, au titre de l'exercice clos au 31 août 2020.
- o un bail commercial à la SARL GRIKOS, filiale indirecte de THALIE et AM DEVELOPPEMENT, à effet du 01.04.2011 pour une surface de 548 m² et un loyer annuel actuel de 264.000 € HT , comme au titre de l'exercice clos au 31 août 2020.
- o un bail commercial à la SNC SINOUHE IMMOBILIER à effet du 01.09.2008 pour une surface de 3.254 m² environ et une durée de 12 ans fermes. Ce bail a été tacitement reconduit le 1er septembre 2020 pour une durée indéterminée. La durée ferme initiale a été mise en place en contrepartie d'une option d'achat, pour un prix à dires d'expert, et d'un droit de préférence portant sur l'ensemble immobilier précité, étant précisé :
- ➢ Des contrats de domiciliation ont été consentis par la SNC SINOUHE IMMOBILIER à BLEECKER et ses filiales pour la domiciliation de leur siège social au 39 avenue George V à PARIS (75008). Ces contrats prévoient une rémunération d'un montant forfaitaire annuel de 1.600 € HT par domiciliation. Le montant total facturé sur la période s'élève à 34.391 € HT. Le montant facturé s'élève à 36.800 € HT au titre de l'exercice clos au 31 août 2020.
- ➢ La SARL ROSTAND, propriétaire d'un ensemble immobilier sis 8 rue de Hanovre à PARIS (75002), filiale à 100% de BLEECKER, a consenti à la SNC SINOUHE IMMOBILIER un nouveau bail commercial d'une durée de 9 ans, à effet du 01.01.2021, portant sur une surface de 56 m² environ à usage de bureaux. Le loyer annuel actuel s'élève à 32.480 € HT.
- ➢ La SARL MAHLER, propriétaire d'un ensemble immobilier sis 11 rue Saint-Florentin à PARIS (75008), filiale à 100% de BLEECKER, a consenti à la SAS AM DEVELOPPEMENT un bail commercial d'une durée de 9 ans, à effet du 08.03.2011, portant sur une surface de 84 m² environ à usage de bureaux. Ce bail a été prorogé le 09.03.2020 aux mêmes conditions, pour une durée indéterminée. Le loyer annuel actuel s'élève à 30.475€ HT contre 30.364 € HT, au titre de l'exercice clos au 31 août 2020.
➢ Les comptes courants de la SARL THALIE et de la SAS AM DEVELOPPEMENT ouverts dans les livres de BLEECKER s'élèvent respectivement à 37,9 M€ et 12,6 M€ au titre de la période, contre 28,5 M€ et 9,5 M€ au 31.08.2020. Ces comptes courants sont rémunérés sur la base du taux d'intérêt déductible fiscalement pour les comptes d'associés.
Les intérêts calculés au titre de la période s'élèvent respectivement à 190.989 € et 63.657 €, contre 396.453 € et 132.032 € au titre de l'exercice clos au 31 août 2020.
5. ENGAGEMENTS DU GROUPE BLEECKER
HYPOTHÈQUES ET PRIVILÈGES DES PRÊTEURS DE DENIERS
Les principaux engagements, donnés par les filiales de BLEECKER, sont des hypothèques et/ou des Privilèges des Prêteurs de Deniers (PPD), donnés en garantie des emprunts souscrits auprès des établissements de crédit.
| Sociétés dont les biens immobiliers sont grevés d'une hypothèque et/ou d'un PPD |
Prêts au 28/02/2021 |
Inscriptions (accessoires compris) |
Capital restant dû au 28/02/2021 |
Capital restant dû au 31/08/2020 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| SARL GABRIELLI | 83 332 688 € | 91 665 957 € | 73 948 688 € | 66 082 688 € | |
| SARL GIDE | 13 385 000 € | 14 053 850 € | 12 348 184 € | 12 740 847 € | |
| SARL MAHLER | 20 690 000 € | 21 724 500 € | 19 082 159 € | 19 694 294 € | |
| SARL MALLARME | 10 599 694 € | 14 701 700 € | 9 911 000 € | 10 070 000 € | |
| SARL MOUSSORGSKI | 12 590 000 € | 13 219 500 € | 11 611 618 € | 11 984 106 € | |
| SCI DU 14 RUE LAFAYETTE | 11 590 000 € | 12 546 358 € | 10 238 550 € | 10 441 375 € | |
| SCI DU 15 RUE LAFAYETTE | 10 980 000 € | 12 058 677 € | 9 651 600 € | 9 843 750 € | |
| SCI 176 RIVOLI | 18 540 000 € | 20 394 000 € | 17 817 126 € | 17 792 784 € | |
| SCI 30 HAUSSMANN | 10 000 000 € | 11 000 000 € | 9 993 156 € | 9 687 252 € | |
| SARL RAVEL | 9 240 000 € | 9 702 000 € | 8 521 950 € | 8 795 325 € | |
| SARL RAVEL (ex SARL BUSONI absorbée) |
18 225 000 € | 19 136 250 € | 16 808 716 € | 17 347 922 € | |
| SARL RAVEL (ex SARL DONIZETTI absorbée) |
8 500 000 € | 8 925 000 € | 7 839 456 € | 8 090 937 € | |
| SARL RAVEL (ex SARL RACINE absorbée) |
5 250 000 € | 5 512 500 € | 4 842 017 € | 4 997 344 € | |
| SARL ROSTAND | 18 320 000 € | 19 714 625 € | 16 896 334 € | 17 438 350 € | |
| SARL VERDI | - € | - € | - € | 6 948 687 € | |
| SARL WAGNER | 3 800 000 € | 4 180 000 € | 2 750 000 € | 2 900 000 € | |
| 255 042 382 € | 278 534 917 € | 232 260 554 € | 234 855 661 € |
NANTISSEMENTS DE TITRES DE PARTICIPATION
BLEECKER et/ou ses filiales ont consenti des nantissements de titres de participation de leurs filiales, au profit d'établissements de crédit, dans le cadre de financements d'investissements immobiliers développés par les filiales dont les titres sont nantis.
Il s'agit des titres de participation des sociétés consolidées suivantes :
| Sociétés | Nombre de titres nantis | % du capital |
|---|---|---|
| SCI DU 14 RUE LAFAYETTE | 1.000 parts sociales | 100% |
| SCI DU 15 RUE LAFAYETTE | 1.000 parts sociales | 100% |
| SARL GABRIELLI | 6.100 parts sociales | 100% |
| SARL GIDE | 6.100 parts sociales | 100% |
| SARL MAHLER | 3.500 parts sociales | 100% |
| SARL MALLARME | 16.566 parts sociales | 100% |
| SARL MOLIERE | 6.100 parts sociales | 100% |
| SARL MOUSSORGSKI | 6.100 parts sociales | 100% |
| SARL RAVEL | 12.891 parts sociales | 100% |
| SARL ROSTAND | 8.100 parts sociales | 100% |
Des engagements de non-cession de titres ont été pris sur les titres des SARL GABRIELLI, SCI 14 RUE LAFAYETTE, 15 RUE LAFAYETTE, 176 RIVOLI et 30 HAUSSMANN.
NANTISSEMENTS DE CONTRATS DE CRÉDIT-BAIL IMMOBILIER
Les contrats de crédit-bail immobilier, consentis aux sociétés MOLIERE et BLEECKER (Ex. CBI SALIERI-RAVEL, cédé à BLEECKER le 30 avril 2018), ont été nantis au profit des pools de créditsbailleurs.
CAUTIONS DONNÉES
Cautions données par BLEECKER et ses filiales : Néant.
CAUTIONS REÇUES
| Sociétés | Montants au 31 08 2020 |
Montants au 28 02 2021 |
Objet |
|---|---|---|---|
| SA BLEECKER | 48 053 € |
47 995 |
Caution bancaire locataire |
| SCI 176 RIVOLI | 63 953 € |
63 953 € |
Caution bancaire locataire |
| SCI DU 14 RUE LAFAYETTE |
135 221 € |
135 055 € |
Caution bancaire locataire |
| SARL GABRIELLI | 9 220 794 € | 0 € | Caution bancaire locataire |
| SARL MAHLER | 25 000 € |
24 762 € |
Caution bancaire locataire |
| SARL MOLIERE | 2 311 436 € |
3 115 333 € |
Caution bancaire locataire |
| SARL RAVEL | 40 861 € |
137 453 € |
Caution bancaire locataire |
| SARL ROSTAND | 276 378 € |
275 790 € |
Cautions bancaires locataires |
Cautions reçues par BLEECKER et ses filiales :
PROMESSES DE VENTE OU D'ACHAT
La SCI DE LA CROIX DU SUD a consenti, le 23 avril 2021, une promesse unilatérale de vente portant sur des lots de copropriété dépendant d'un ensemble immobilier, à usage de bureaux, d'une surface totale de 240 m² environ, situés à LIEUSAINT (Seine et Marne), moyennant le prix total de 1 M€.
COVENANTS
La gestion du risque de liquidité s'effectue au moyen d'une constante surveillance de la durée des financements et de la diversification des ressources. Cette liquidité est assurée à moyen et long terme dans le cadre de plans pluriannuels de financement et, à court terme, par la centralisation et la gestion de la trésorerie du Groupe BLEECKER, et par la mise à disposition de comptes courants de la part des actionnaires THALIE et AM DEVELOPPEMENT, le cas échéant.
Le Groupe BLEECKER a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.
Dans le cadre de certains de leurs financements bancaires, les sociétés du Groupe BLEECKER sont soumises aux covenants usuels suivants :
- − le Loan to Value (LTV), soit le montant de la dette rapporté à la valeur des actifs ; 9 sociétés du Groupe BLEECKER bénéficient d'un contrat de financement bancaire qui prévoit ce covenant, le ratio à respecter se situant dans une fourchette de 65% à 75% au maximum selon les engagements contractuels ; les tests sont réalisés, selon les financements, annuellement ou semestriellement ;
- − l'Interest Coverage Ratio (ICR), correspondant au ratio de couverture des frais financiers par le résultat d'exploitation ; 5 sociétés du Groupe BLEECKER bénéficient d'un contrat de financement bancaire qui prévoit ce covenant, le ratio à respecter étant contractuellement fixé à 225% au minimum ; les tests sont réalisés semestriellement ;
- − le Debt Service Coverage Ratio (DSCR), représentant le cash-flow généré pour servir la charge de sa dette ; 9 sociétés du Groupe BLEECKER bénéficient d'un contrat de financement bancaire qui prévoit ce covenant, le ratio à respecter se situant dans une fourchette de 105% à 120% au minimum selon les engagements contractuels ; les tests sont réalisés, selon les financements, annuellement, semestriellement ou trimestriellement.
Le Groupe BLEECKER communique, à la demande des organismes de financement, sur le respect des clauses d'exigibilité anticipée et l'évolution des ratios contractuels. Au 28 février 2021, comme au 31 août 2020, le Groupe BLEECKER respecte l'ensemble de ses obligations contractuelles relatives à ces clauses d'exigibilité anticipée et à ces covenants.
Étant précisé en ce qui concerne les covenants que :
- − s'agissant du ratio LTV, au cours du dernier test, le ratio le plus élevé constaté était de 52,6 %, alors que le ratio contractuel qu'il faut respecter est de 72% au maximum ;
- − s'agissant du ratio ICR, au cours du dernier test, le ratio le moins élevé constaté était de 395,2 %, alors que le ratio contractuel qu'il faut respecter est de 225% au minimum ;
- − s'agissant du ratio DSCR, au cours du dernier test, le ratio le moins élevé constaté par l'une des sociétés concernées était de 105% alors que le ratio contractuel qu'elle était tenue de respecter est de 105 % au minimum.
Chaque contrat de financement bancaire ayant ses propres covenants, le non-respect de l'un d'eux n'aurait pas d'impact sur les autres contrats de financement bancaire.
Par ailleurs, l'emprunt obligataire émis par la SA BLEECKER est également soumis au covenant Loan to Value consolidé (LTV), soit le montant de la dette rapporté à la valeur de l'ensemble des actifs du Groupe ; le ratio à respecter se situant dans une fourchette de 75% à 80% au maximum selon l'engagement contractuel ; les tests sont réalisés semestriellement sur la base des comptes annuels ou le cas échéant semestriels du Groupe. Au 28 février 2021, comme au 31 août 2020, ce ratio est respecté.
Par ailleurs, le prêt de 11 M€ contracté, au cours de l'exercice clos au 31 août 2019, est également soumis aux respects des ratios suivants : DSCR >115%, ICR >200% et LTV < 65%. Les tests sont réalisés semestriellement sur la base des comptes consolidés. Au 28 février 2021, comme au 31 août 2020, ces ratios sont respectés.
6. BASE DE PRÉPARATION, D'ÉVALUATION, JUGEMENT ET UTILISATION D'ESTIMATIONS
Les états financiers sont préparés sur la base du coût historique, à l'exception des immeubles de placement, des valeurs mobilières de placement, des instruments financiers dérivés, et des instruments financiers détenus à des fins de transaction qui sont évalués à leur juste valeur.
La préparation des états financiers nécessite, de la part de la direction, l'utilisation d'estimations et d'hypothèses qui ont un impact sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges, notamment en ce qui concerne :
- la valorisation des immeubles de placement,
- la valeur de marché des instruments dérivés,
- les provisions,
- les charges locatives, taxes et assurances lorsque leur montant n'est pas définitivement connu à la clôture.
La direction revoit ses estimations et appréciations, de manière régulière, afin de s'assurer de leur pertinence au regard de l'expérience passée et de la situation économique. Toutefois, en fonction de l'évolution de ces hypothèses, les résultats pourraient différer des estimations actuelles.
7. PRINCIPES GÉNÉRAUX DE CONSOLIDATION
RÉFÉRENTIEL
Les états financiers consolidés intermédiaires de BLEECKER au 28 février 2021 ont été préparés conformément à la norme IAS 34 – Information Financière Intermédiaire. S'agissant de comptes condensés, ils n'incluent pas toute l'information requise par le référentiel I.F.R.S. et doivent être lus en relation avec les états financiers consolidés de BLEECKER pour l'exercice clos le 31 août 2020.
Les principes et méthodes comptables retenus pour les comptes consolidés au 28 février 2021 sont identiques à ceux utilisés dans la présentation des comptes consolidés annuels pour l'exercice clos le 31 août 2020.
Les amendements ou interprétation ci-dessous ont été sans incidence pour le groupe au 28 février 2021 :
- − Amendements à IAS 1 et IAS 8 : Modification de la définition du terme « significatif » ;
- − Amendements à IAS 39, IFRS 7 et IFRS 9 : Réformation des taux d'intérêt de référence ;
- − Amendement IFRS 16 : Allègements de loyers liés au Covid-19 ;
- − Amendements IFRS 3 : Définition d'une « entreprise ».
NORMES, AMENDEMENTS ET INTERPRÉTATIONS NON ENCORE APPLICABLES AUX EXERCICES OUVERTS À COMPTER DU 1 ER SEPTEMBRE 2020
Les autres normes et interprétations essentielles, publiées par l'IASB, approuvée par l'Union Européenne en 2021 ou non encore approuvées, sont les suivantes :
- − Amendements à IAS 39, IFRS 4, IFRS 7, IFRS 9 et IFRS 16 : Réforme des taux d'intérêt de référence - Phase 2 ;
- − Amendements à IFRS 4 Prolongation de l'exemption temporaire de l'application d'IFRS 9.
MÉTHODES DE CONSOLIDATION
L'ensemble des filiales de BLEECKER entre dans le périmètre de consolidation et est consolidé par intégration globale en raison du contrôle exclusif direct ou indirect de BLEECKER.
PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION
Le périmètre de consolidation comprend 23 sociétés au 28 février 2021.
Sauf mention expresse, les pourcentages des droits de vote sont identiques à la quote-part de capital détenue.
| NOM | N° SIREN | Siège | % contrôle | Méthode de consolidation |
% Intérêts | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 28 02 | 31 08 | 29 02 | 28 02 | 31 08 | 29 02 | 28 02 | 31 08 | 29 02 | |||
| 2021 | 2020 | 2020 | 2021 | 2020 | 2020 | 2021 | 2020 | 2020 | |||
| BLEECKER SA | 572 920 650 | Paris | Société consolidante | ||||||||
| BRAHMS SARL | 437 695 273 | Paris | 100 | 100 | 100 | IG | IG | IG | 100 | 100 | 100 |
| SCI NEFLIER | 451 340 301 | Paris | 50 | 50 | 50 | IG | IG | IG | 50 | 50 | 50 |
| GABRIELLI SARL | 534 937 594 | Paris | 100 | 100 | 100 | IG | IG | IG | 100 | 100 | 100 |
| GIDE SARL | 435 372 875 | Paris | 100 | 100 | 100 | IG | IG | IG | 100 | 100 | 100 |
| LULLI SARL | 437 952 096 | Paris | 100 | 100 | 100 | IG | IG | IG | 100 | 100 | 100 |
| MAHLER SARL | 444 344 436 | Paris | 100 | 100 | 100 | IG | IG | IG | 100 | 100 | 100 |
| MALLARME | 440 193 795 | Paris | 100 | 100 | 100 | IG | IG | IG | 100 | 100 | 100 |
| SARL MOLIERE SARL |
435 372 826 | Paris | 100 | 100 | 100 | IG | IG | IG | 100 | 100 | 100 |
| MOUSSORGSKI | 440 259 380 | Paris | 100 | 100 | 100 | IG | IG | IG | 100 | 100 | 100 |
| SARL | |||||||||||
| MOZART SARL | 440 259 521 | Paris | 100 | 100 | 100 | IG | IG | IG | 100 | 100 | 100 |
| SCI PARC DU | 491 500 229 | Paris | 100 | 100 | 65 | IG | IG | IG | 100 | 100 | 65 |
| SEXTANT | |||||||||||
| PROUST SARL | 435 373 485 | Paris | 100 | 100 | 100 | IG | IG | IG | 100 | 100 | 100 |
| SCI DE LA CROIX | 498 907 005 | Paris | 100 | 100 | 100 | IG | IG | IG | 100 | 100 | 100 |
| DU SUD | |||||||||||
| SCI 14 RUE | 539 336 255 | Paris | 100 | 100 | 100 | IG | IG | IG | 100 | 100 | 100 |
| LAFAYETTE | |||||||||||
| SCI 15 RUE | 750 417 933 | Paris | 100 | 100 | 100 | IG | IG | IG | 100 | 100 | 100 |
| LAFAYETTE | |||||||||||
| SCI 176 RIVOLI | 828 189 621 | Paris | 100 | 100 | 100 | IG | IG | IG | 100 | 100 | 100 |
| SCI 30 | 850 484 387 | Paris | 100 | 100 | 100 | IG | IG | IG | 100 | 100 | 100 |
| HAUSSMANN | |||||||||||
| RAVEL SARL | 437 936 727 | Paris | 100 | 100 | 100 | IG | IG | IG | 100 | 100 | 100 |
| ROSTAND SARL | 440 182 913 | Paris | 100 | 100 | 100 | IG | IG | IG | 100 | 100 | 100 |
| VARESE SARL | 444 351 415 | Paris | 100 | 100 | 100 | IG | IG | IG | 100 | 100 | 100 |
| VERDI SARL | 440 233 799 | Paris | 100 | 100 | 100 | IG | IG | IG | 100 | 100 | 100 |
| WAGNER SARL | 444 344 105 | Paris | 100 | 100 | 100 | IG | IG | IG | 100 | 100 | 100 |
SECTEURS OPÉRATIONNELS
L'information relative aux secteurs opérationnels telle que communiquée, ci-après, est conforme aux dispositions de la norme I.F.R.S. 8. Cette présentation est faite à titre de comparaison au 28 février 2021 et au 29 février 2020 .
Secteurs opérationnels BLEECKER au 28 février 2021
Par Zones Géographiques
| - Compte de résultat global consolidé - | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| En K€ | Paris | Ile de France | Régions | Total | |
| Revenus locatifs | 6 700 | 3 886 | 111 | 10 696 | |
| % | 62,6% | 36,3% | 1% | 100% | |
| Autres produits d'exploitation | 24 | 49 | 15 | 86 | |
| Charges d'exploitation | 7 194 | 1 563 | 109 | 8 866 | |
| Juste valeur des immeubles | (IAS 40) | -886 | 280 | -31 | -637 |
| Résultat opérationnel | -1 356 | 2 651 | -15 | 1 280 | |
| % | -10591% | 207,1% | -1,2% | 100% | |
| Produits financiers | 4 | 15 | 0 | 18 | |
| Charges financières | 4 034 | 703 | 5 | 4 743 | |
| Résultat financier | -4 030 | -689 | -5 | -4 724 | |
| % | 85,3% | 14,6% | 0,1% | 100% | |
| Résultat courant | -5 386 | 1 962 | -20 | -3 444 | |
| % | 156,4% | -57% | 0,6% | 100% | |
| Résultat de cession d'actifs | -169 | -169 | |||
| Résultat net consolidé | -5 386 | 1 793 | -20 | -3 613 | |
| % | 149,1% | -49,6% | 0,6% | 100% |
- Immobilisations corporelles & Actifs destinés à la vente-
| En K€ | Paris | Ile de France | Régions | Total | |
|---|---|---|---|---|---|
| Immeubles de placement Total Immobilisations corporelles |
533 774 | 83 400 | 5 820 | 622 994 | |
| 533 774 | 83 400 | 5 820 | 622 994 | ||
| % | 85,7% | 13,4% | 0,9% | 100% | |
| Actifs destinés à la vente | 56 200 | 6 640 | 62 840 | ||
| Total Actif courant | 56 200 | 6 640 | 62 840 | ||
| % | 89,4% | 10,6% | 100% | ||
| TOTAL | 589 974 | 90 040 | 5 820 | 685 834 | |
| % | 86% | 13,1% | 0,8% | 100% |
- Dettes financières-
| En K€ | Paris | Ile de France | Régions | Total | |
|---|---|---|---|---|---|
| Dettes financières | 288 692 | 54 136 | 150 | 342 977 | |
| TOTAL | 288 692 | 54 136 | 150 | 342 977 | |
| % | 84,2% | 15,8% | 0,0% | 100% |
Secteurs opérationnels BLEECKER au 29 février 2020
Par Zones Géographiques
- Compte de résultat global consolidé -
| En K€ | Paris | Ile de France | Régions | Total | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Revenus locatifs | 7 132 | 4 563 | 9 | 11 704 | ||
| % | 60,9% | 39% | 0,1% | 100% | ||
| Autres produits d'exploitation | 32 | 376 | 41 | 450 | ||
| Charges d'exploitation | 7 026 | 2 056 | 64 | 9 146 | ||
| Juste valeur des immeubles | (IAS 40) | -1 128 | -22 | -39 | -1 188 | |
| Résultat opérationnel | -990 | 2 862 | -52 | 1 820 | ||
| % | -54,4% | 157,2% | -2,8% | 100% | ||
| Produits financiers | 1 | 0 | 0 | 1 | ||
| Charges financières | 4 175 | 761 | 5 | 4 941 | ||
| Résultat financier | -4 175 | -761 | -5 | -4 940 | ||
| % | 84,5% | 15,4% | 0,1% | 100% | ||
| Résultat courant | -5 164 | 2 100 | -57 | - 3 120 | ||
| % | 165,5% | -67,3% | 1,8% | 100% | ||
| Résultat de cession d'actifs | 0 | 1 346 | 0 | 1 346 | ||
| Résultat net consolidé | -5 164 | 3 447 | -57 | -1 774 | ||
| % | 291,1% | -194,3% | 3,2% | 100% |
- Immobilisations corporelles & Actifs destinés à la vente-
| En K€ | Paris | Ile de France | Régions | Total | |
|---|---|---|---|---|---|
| Immeubles de placement Total Immobilisations corporelles |
554 400 | 98 970 | 3 470 | 656 840 | |
| 554 400 | 98 970 | 3 470 | 656 840 | ||
| % | 84,4% | 15,1% | 0,5% | 100% | |
| Actifs destinés à la vente | |||||
| Total Actif courant | |||||
| % | |||||
| TOTAL | 554 400 | 98 970 | 3 470 | 656 840 | |
| % | 84,4% | 15,1% | 0,5% | 100% |
- Dettes financières-
| En K€ | Paris | Ile de France | Régions | Total | |
|---|---|---|---|---|---|
| Dettes financières | 296 301 | 55 242 | 178 | 351 720 | |
| TOTAL | 296 301 | 55 242 | 178 | 351 720 | |
| % | 84,2% | 15,7% | 0,1% | 100% |
8. NOTES SUR LES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
BILAN CONSOLIDÉ
ACTIF
Immobilisations incorporelles
| En K€ | 31 08 2020 | Augmentations | Diminutions | 28 02 2021 |
|---|---|---|---|---|
| Actifs incorporels | ||||
| Marque BLEECKER | 3 000 | 3 000 | ||
| Valeur nette | 3 000 | 3 000 |
La marque fait l'objet d'un test semestriel et annuel de dépréciation, réalisé en interne sur la base des hypothèses retenues par l'expert indépendant, lors de sa dernière évaluation (29 avril 2019). Si besoin est, une dépréciation est constatée si la valeur économique ressort inférieure à la valeur comptable. Ce test est déterminé selon la même méthode que celle retenue par l'expert indépendant, à savoir, selon la méthode des coûts.
La marque BLEECKER et le logo y attaché, appartiennent à BLEECKER et ont fait l'objet d'un enregistrement à l'INPI, ainsi qu'à l'OHMI. Leur usage est exclusivement réservé à la Société BLEECKER, ses filiales, et à la SNC SINOUHE IMMOBILIER.
Immeubles de placement
| En K€ | 31 08 2020 | Augmentations | Diminutions | 28 02 2021 |
|---|---|---|---|---|
| Immeubles de placement | 677 120 | 8 714 | 62 840 | 622 994 |
| Actifs destinés à la vente | 16 495 | 62 840 | 16 495 | 62 840 |
| Valeur nette | 693 615 | 71 554 | 79 335 | 685 834 |
Les immeubles de placement sont retenus à leur valeur d'expertise telle que définie par la norme I.A.S. 40.
Au 28 février 2021, le groupe BLEECKER détient 2 contrats de crédit-bail, ces contrats sont à taux variable.
Au 28 février 2021, le Groupe BLEECKER ne dispose pas de droit sur des biens immobiliers dans le cadre de location simple.
Le Groupe BLEECKER n'occupe aucun immeuble et possède quatre actifs destinés à la vente.
La juste valeur des immeubles de placement, établie par un expert indépendant, est définie à l'aide des méthodes suivantes :
- Capitalisation des revenus locatifs et / ou
- Méthode par comparaison
Variation des immeubles de placement :
| En K€ | 28 02 2021 | 31 08 2020 |
|---|---|---|
| Valeur comptable des immeubles à l'ouverture | 677 120 | 658 540 |
| Acquisitions y compris CBI | ||
| Travaux | 9 351 | 4 238 |
| Dépenses ultérieures comptabilisées dans la valeur comptable | ||
| Acquisitions dans le cadre de regroupement d'entreprises | ||
| Entrée de périmètre | ||
| Reclassement des immeubles de placement en actifs détenus en vue de la | ||
| vente et autres sorties | (62 840) | (15 795) |
| Profits ou pertes net résultant d'ajustement de la juste valeur | (637) | 34 737 |
| Écarts de change nets | ||
| Transferts vers et depuis les catégories de stocks et biens immobiliers occupés par leur propriétaires |
||
| Cession d'actifs | (4 600) | |
| Valeur comptable des immeubles à la clôture | 622 994 | 677 120 |
Résultat de cession
| En K€ | 28 02 2021 | 31 08 2020 |
|---|---|---|
| Prix de cession | 17 550 | 6 327 |
| Frais de cession | -1 224 | -356 |
| Juste valeur prise dans les comptes à la cession | -16 495 | -4 624 |
| Résultat de cession | -169 | 1 346 |
Autres actifs non courants
| En K€ | 31 08 2020 | Augmentations | Diminutions | 28 02 2021 |
|---|---|---|---|---|
| Créances rattachées à des participations | ||||
| Autres titres immobilisés | ||||
| Créances d'impôts différés | ||||
| Prêts | ||||
| Prêts ICNE | ||||
| Dépôts et cautionnements | 2 565 | 64 | 72 | 2 557 |
| Valeur nette | 2 565 | 64 | 72 | 2 557 |
| Clients et comptes rattachés | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| En K€ | 28 02 2021 | 31 08 2020 | |||||
| Clients et comptes rattachés* | 9 012 | 13 199 | |||||
| Dépréciation | - 1 830 | -2 204 | |||||
| Valeur nette | 7 181 | 10 995 | |||||
*dont 931 K€ au 31.08.2020 et (54) K€ au 28.02.2021 liés à l'étalement du paiement de loyers sur la durée restante du bail dans le cadre de mesures mises en place dans le contexte de la crise sanitaire liée à la Covid-19.
| Ancienneté 28 02 2021 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| < 1an | > 1 an et < 2 ans | 2 ans et plus | Total | |||
| Clients et comptes rattachés | 6 680 | -119 | 2 450 | 9 012 |
Au 28.02.2021 et au 31.08.2020, le poste « Clients et comptes rattachés » comprend notamment une créance relative à un arriéré locataire. Le montant de la provision au 31.08.2020, à hauteur de 777 K€, a été ramené à 640 K€ au 28.02.2021, compte tenu d'un paiement intervenu dans le cadre du plan de redressement judiciaire.
Trésorerie et équivalents de trésorerie
| En K€ | 28 02 2021 | 31 08 2020 |
|---|---|---|
| Valeurs mobilières de placement | 8 | 8 |
| Disponibilités | 1 350 | 334 |
| Trésorerie | 1 358 | 342 |
| Découverts bancaires | -218 | -801 |
| Valeur nette | 1 140 | -459 |
Besoin en fond de roulement
| Variation de | |||
|---|---|---|---|
| En K€ | 28 02 2021 | 31 08 2020 | BFR |
| Avances et acomptes versés | 1 118 | 1 311 | 193 |
| Créances clients | 7 181 | 10 995 | 3 814 |
| Autres passifs courants / non courants | 14 657 | 20 120 | -5 463 |
| Dépôts et cautionnements | 5 405 | 5 799 | -394 |
| Autres actifs courants | 7 191 | 5 128 | -2 063 |
| Variation de BFR au 28 02 2021 | -3 912 |
PASSIF
Capitaux propres
Au 28 février 2021, le capital social de BLEECKER s'élève à 20.787.356,70 €, divisé en 1.126.686 actions de 18,45 € de valeur nominale chacune.
BLEECKER détient 2 000 de ses propres actions. Conformément à l'article L. 225-210 alinéa 3 du Code de commerce, la Société dispose de réserves autres que la réserve légale d'un montant au moins égal à la valeur de l'ensemble des actions qu'elle possède. Le compte de réserves indisponibles doté à cet effet s'élève à ce jour à 76.511 €.
| 28 02 2021 | |||
|---|---|---|---|
| Nombre | |||
| d'actions | Montant en € | ||
| Actions inscrites en diminution des capitaux propres | 2 000 | 76.511 € | |
| Auto-détention en % | 0,18 % |
Les capitaux propres sont détaillés dans le tableau des variations des capitaux propres consolidés présenté avec les états financiers (voir page 10).
Passifs financiers courants et non courants
| En K€ | ENCOURS | Diminution | Augmentation | ENCOURS | Remboursement | ENCOURS | Remboursement | ENCOURS | Remboursement |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 31 08 2020 | 28 02 2021 | 28 02 2021 | 28 02 2021 | < 1 an | 28 02 2022 | 1 à 5 ans | 28 02 2026 | au-delà de 5 ans | |
| Dettes à taux fixe | 151 271 | 10 415 | 491 | 141 348 | -4 624 | 136 724 | -126 955 | 9 769 | -9 769 |
| Emprunt obligataire | 11 500 | 11 500 | 11 500 | -11 500 | |||||
| Emprunts à taux fixe | 139 471 | 10 114 | 129 357 | -4 133 | 125 224 | -115 455 | 9 769 | -9 769 | |
| Intérêts provisionnés | 300 | 300 | 491 | 491 | -491 | ||||
| Dettes à taux variable | 198 013 | 10 307 | 8 519 | 196 225 | -23 354 | 172 870 | -103 773 | 69 097 | -69 097 |
| Emprunts bancaires | 104 563 | 7 275 | 8 196 | 105 484 | -18 903 | 86 582 | -86 582 | ||
| Intérêts provisionnés | 720 | 720 | 105 | 105 | -105 | ||||
| Crédit-bail | 91 930 | 1 512 | 90 417 | -4 129 | 86 288 | -17 191 | 69 097 | -69 097 | |
| Découvert bancaire | 801 | 801 | 218 | 218 | -218 | ||||
| Total dette brute | 349 284 | 20 722 | 9 010 | 337 573 | -27 978 | 309 594 | -230 728 | 78 866 | -78 866 |
Note : La répartition des prêts se fait sur la base des amortissements annuels minimum obligatoires contractuels.
| En K€ | ENCOURS | Entrée de | Augmentation | Diminution | Reclassement | ENCOURS | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 31 08 2020 | périmètre | Cash | Non cash | Cash | Non cash | 28 02 2021 | ||
| Emprunt obligataire | 11 500 | 11 500 | ||||||
| Emprunts bancaires | 244 034 | 8 084 | -18 066 | 677 | 234 729 | |||
| Intérêts courus sur emprunts | 1 020 | 709 | -1 020 | 709 | ||||
| Dettes de CBI | 91 930 | -1 538 | 26 | 90 417 | ||||
| Comptes courants d'associés | 38 176 | 12 738 | -75 | 50 839 | ||||
| Intérêts courus sur comptes courants | 528 | 254 | -528 | 254 | ||||
| Sous-total Dettes / Flux de financement | 387 188 | 20 821 | 962 | -19 679 | -845 | 388 449 | ||
| Concours bancaires | 801 | 218 | -801 | 218 | ||||
| Total | 387 989 | 21 041 | 962 | -20 480 | -845 | 388 667 |
Dépôts et cautionnements reçus
| En K€ | 28 02 2021 | 31 08 2020 | |
|---|---|---|---|
| Dépôts et cautionnements reçus | 5 405 | 5 799 | |
| Valeur nette | 5 405 | 5 799 |
Au 28 février 2021, les dépôts de garantie correspondent aux sommes versées par les locataires dans le cadre des baux immobiliers consentis par le Groupe BLEECKER.
Autres passifs courants
| En K€ | 28 02 2021 | 31 08 2020 | |
|---|---|---|---|
| Dettes fiscales et sociales | 2 049 | 3 600 | |
| Autres dettes | 1 330 | 1 334 | |
| Produits constatés d'avance | 5 107 | 7 265 | |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 6 170 | 7 921 | |
| Total des dettes | 14 657 | 20 120 |
COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ
REVENUS LOCATIFS
| En K€ | 28 02 2021 | 31 08 2020 | 29 02 2020 |
|---|---|---|---|
| Loyers* | 9 371 | 20 099 | 10 363 |
| Refacturation de charges | 1 325 | 2 655 | 1 341 |
| Total des revenus locatifs | 10 696 | 22 754 | 11 704 |
*dont 931 K€ au 31.08.2020 et (54) K€ au 28.02.2021 liés à l'étalement du paiement de loyers sur la durée restante du bail dans le cadre de mesures mises en place dans le contexte de la crise sanitaire liée à la Covid-19.
LOYERS MINIMAUX FUTURS A RECEVOIR
| En K € | 28 02 2021 | 31 08 2020 | |
|---|---|---|---|
| Total | 46 642 € | 51 987 € | |
| A moins de 1 an | 16 313 € | 16 404 € | |
| Entre 2 et 5 ans | 25 237 € | 29 694 € | |
| A 5 ans et plus | 5 092 € | 5 889 € | |
| Base loyer annuel | 18 714 € | 19 663 € |
CHARGES OPÉRATIONNELLES
Les charges opérationnelles correspondent essentiellement :
- aux charges locatives qui incombent au propriétaire, charges liées aux travaux, frais de contentieux éventuels, ainsi qu'aux frais liés à la gestion immobilière,
- aux charges locatives à récupérer auprès des locataires.
Toutes les charges, y compris celles récupérables auprès des locataires, sont comptabilisées en Charges. Les charges récupérées auprès des locataires sont comptabilisées en Produits.
COÛT DES EMPRUNTS OU DES DETTES PORTANT INTÉRÊT
Conformément à la norme IAS 23, le traitement comptable de référence des frais financiers retenu est la comptabilisation en charges.
Le coût de l'endettement financier net regroupe les intérêts sur emprunts, les autres dettes financières, les revenus sur prêts ou créances rattachées à des participations.
| en K€ | 28 02 2021 | 31 08 2020 | 29 02 2020 |
|---|---|---|---|
| Produits financiers | 18 | 1 | 1 |
| Intérêts sur emprunts et charges financières | 3 568 | 7 235 | 3 952 |
| Intérêts liés aux opérations de crédit-bail | 1 175 | 1 966 | 989 |
| Charges financières liées aux financements |
4 743 | 9 201 | 4 941 |
| Coût de l'endettement financier net |
4 724 | 9 200 | 4 940 |
| Ajustement de valeur des instruments financiers Charges nettes sur cessions de valeurs |
0 | 0 | 0 |
| mobilières de placement | 0 | 0 | 0 |
| Coût de l'endettement net | 4 724 | 9 200 | 4 940 |
AUTRES PRODUITS ET CHARGES NON COURANTS
Hormis les résultats liés aux cessions d'immeubles de placement, les opérations non courantes ne sont pas significatives.
VARIATION DE PÉRIMÈTRE
Le périmètre des comptes consolidés n'a pas varié au cours de la période du 1er septembre 2020 au 28 février 2021.
B RAPPORT D'ACTIVITÉ POUR LE 1ER SEMESTRE DE L'EXERCICE (PÉRIODE DU 1ER SEPTEMBRE 2020 AU 28 FÉVRIER 2021)
BLEECKER est une Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance dont les actions sont admises aux négociations sur le marché Euronext Paris, Compartiment C, code ISIN FR0000062150 – code mnémonique BLEE.
Le Groupe BLEECKER s'est spécialisé dans l'immobilier d'entreprise et se développe sur le marché des locaux d'activités et de bureaux.
1. ÉVÈNEMENTS MARQUANTS AU COURS DU 1 ER SEMESTRE DE L'EXERCICE (PÉRIODE DU 1 ER SEPTEMBRE 2020 AU 28 FÉVRIER 2021)
Au cours de ce 1er semestre, BLEECKER a tenu une Assemblée Générale Mixte, le 11 février 2021 au cours de laquelle, outre l'approbation des comptes sociaux et consolidés au 31 août 2020, elle a notamment procédé à l'approbation de la politique de rémunération des membres du Directoire et des membres du Conseil de surveillance, à la ratification de la cooptation de Monsieur Thierry CHARBIT en qualité de membre du Conseil de surveillance, et au renouvellement des autorisations financières accordées au Directoire.
L'activité du Groupe BLEECKER a notamment été marquée par les évènements suivants :
PATRIMOINE
Le 15 octobre 2020, la SARL VERDI a cédé un ensemble immobilier, à usage de bureaux et d'activités, d'une surface totale de 8.523 m² environ, situé à VITRY SUR SEINE (94), moyennant le prix total de 17,550 M€.
La SARL GABRIELLI a pris livraison, le 23 octobre 2020, des travaux de restructuration/réhabilitation de l'immeuble sis à Paris 15ème, d'une superficie totale de 13.376 m² environ, à usage de bureaux, dans le cadre du contrat de promotion immobilière signé le 28 novembre 2018. Les travaux d'aménagement intérieurs sont en cours, et devraient être achevés fin 2021.
BAUX
La SARL GIDE a signé, le 1er février 2021, avec une date de prise d'effet au 2 novembre 2021, un bail commercial d'une durée de 9 années dont 6 fermes, portant sur l'intégralité de l'immeuble à usage de bureaux sis à Paris 9ème, moyennant un loyer initial de 1,029 M€ HT HC.
Les revenus locatifs des actifs du Groupe BLEECKER s'élèvent à 10.696 K€ au 28.02.2021 contre 11 704 K€ au 29.02.2020, soit une baisse de 8,61 %.
Cette variation des revenus locatifs est due principalement à la vente de l'actif situé à VITRY SUR SEINE (94), partiellement compensée par le plein effet, sur la période, de baux conclus au cours des exercices précédents.
VARIATION DU PÉRIMÈTRE
Le périmètre des comptes consolidés n'a pas varié au cours de la période du 1er septembre 2020 au 28 février 2021.
CRISE SANITAIRE LIÉE À LA COVID-19
L'exercice en cours, ouvert le 1 er septembre 2020, est marqué par la pandémie de Covid 19. Le Groupe BLEECKER n'a pas identifié d'impact significatif de cette crise sanitaire sur son activité du 1 er semestre (1 er septembre 2020 – 28 février 2021). Le positionnement du Groupe BLEECKER, ainsi que sa stratégie ont prouvé leur résilience face à cette situation exceptionnelle.
2. COMMENTAIRES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE BLEECKER AU COURS DU 1 ER SEMESTRE DE L'EXERCICE (PÉRIODE DU 1 ER SEPTEMBRE 2020 AU 28 FÉVRIER 2021)
PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLES
Les états financiers consolidés intermédiaires de BLEECKER au 28 février 2021 ont été préparés conformément à la norme I.A.S. 34 – Information Financière Intermédiaire. S'agissant de comptes condensés, ils n'incluent pas toute l'information requise par le référentiel IFRS et doivent être lus en relation avec les états financiers consolidés de BLEECKER pour l'exercice clos le 31 août 2020.
ACTIVITÉ ET SITUATION DU GROUPE BLEECKER
| Libellés | 01/09/2020 au 28/02/2021 en K€ (6 mois) |
01/09/2019 au 31/08/2020 en K€ (12 mois) |
01/09/2019 au 29/02/2020 en K€ (6 mois) |
|---|---|---|---|
| Produits opérationnels Résultat opérationnel hors cession d'actif Résultat des cessions d'actifs Résultat opérationnel après cession d'actif Produits financiers Résultat financier Résultat net Part du Groupe |
10 783 1 280 (169) 1 111 18 (4 724) (3 613) (3 576) |
22 919 40 789 1 346 42 135 1 (9 200) 32 935 31 840 |
12 154 1 820 1 346 3 166 1 (4 940) (1 774) (1 755) |
Le total du bilan consolidé s'élève à 708 239 K€.
Les capitaux propres consolidés part Groupe s'élèvent à 297 968 K€.
ÉVÈNEMENTS SIGNIFICATIFS POSTÉRIEURS AU 28 FÉVRIER 2021
La SCI DE LA CROIX DU SUD a consenti, le 23 avril 2021, une promesse unilatérale de vente portant sur des lots de copropriété dépendant d'un ensemble immobilier, à usage de bureaux, d'une surface totale de 240 m² environ, situés à LIEUSAINT (Seine et Marne), moyennant le prix total de 1 M€.
La SCI NEFLIER a cédé, le 6 mai 2021, des lots de copropriété d'une surface totale d'environ 600 m² appelés à dépendre d'un immeuble à usage de bureaux et d'activité situé à CANEJAN (33), moyennant le prix de 1,420 M€.
A la date de publication du présent rapport, et sous réserve de l'évolution de la crise sanitaire, le Groupe BLEECKER n'a pas identifié d'impact significatif postérieur à la date d'arrêté des comptes semestriels. Les mesures mises en place, leurs ajustements éventuels, ainsi que le positionnement et la stratégie du Groupe BLEECKER sont des atouts majeurs afin de faire face à cette situation. Il est néanmoins précisé que le Groupe BLEECKER ne peut, à ce jour, totalement exclure tout impact significatif compte tenu du caractère évolutif de la situation.
ACTIVITÉ EN MATIÈRE DE RECHERCHE ET DE DÉVELOPPEMENT
Il n'a pas été engagé de dépense en matière de recherche et de développement.
DESCRIPTION DES RISQUES ET INCERTITUDES
Une description des risques, et notamment des risques financiers figure au paragraphe 3 « FACTEUR DE RISQUES » (page 7) du document d'enregistrement universel de la Société publié en date du 17 décembre 2020 (ci-après « l'URD 2020 »).
Il est précisé que la pandémie de COVID-19, ainsi que la décision de confinement prise par le Gouvernement Français et la plupart des dirigeants mondiaux vont impacter l'évolution de l'environnement économique nationale et internationale (3.1.1 « Risques liés à l'évolution de l'environnement économique », page 8 de l'URD 2020) et l'activité locative expose le Groupe BLEECKER à des risques de non-paiement des loyers et à la dépendance à l'égard de certains locataires (3.1.4 « Risques liés à la dépendance à l'égard de certains locataires et au non-paiement des loyers », pages 11 et 12 de l'URD 2020) lesquelles pourraient avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, la situation financière ou les résultats du Groupe BLEECKER.
A la date de publication du présent rapport financier semestriel, le Groupe BLEECKER n'a pas identifié d'impact significatif. Mais, compte tenu de l'évolution incertaine de la pandémie, cet impact peut être amené à évoluer. Afin de limiter l'exposition du Groupe à ces risques, le Groupe BLEECKER poursuit la mise en place de mesures spécifiques dans le domaine des baux (étalement de loyers). Il est, par ailleurs, précisé que le positionnement du Groupe BLEECKER, ainsi que sa stratégie sont des atouts majeurs afin de faire face à cette situation.
INFORMATION SUR L'UTILISATION DES INSTRUMENTS FINANCIERS
Dans le cadre de sa stratégie d'investissement et de refinancement de l'endettement existant, le Groupe BLEECKER doit mobiliser des ressources financières, soit sous forme de fonds propres, soit sous forme d'emprunts auprès des établissements bancaires. Ces derniers étant conclus, soit à taux fixe, soit à taux variable, le Groupe BLEECKER est donc exposé à la fluctuation des taux d'intérêts dans le temps.
Dans un contexte de taux historiquement bas, le recours à des instruments de couverture n'est pas systématique. En effet, le Groupe apprécie, au cas par cas, l'opportunité de souscrire à des instruments de couverture en fonction de l'évolution des taux.
INFORMATION ENVIRONNEMENTALE ET PRISE EN COMPTE DU DÉVELOPPEMENT DURABLE
BLEECKER est engagé dans une politique de développement durable, tant dans la gestion de ses actifs que dans sa stratégie d'investissement et de valorisation de son patrimoine. D'un point de vue opérationnel, BLEECKER a confié à son asset manager, SINOUHE IMMOBILIER, la mise en œuvre, le déploiement et le contrôle de sa politique environnementale.
Dans le cadre de la gestion de ses actifs immobiliers, BLEECKER porte une attention toute particulière au respect des normes de sécurité, de santé et de protection de l'environnement. BLEECKER a mis en place, depuis plusieurs années, une organisation interne qui permet d'assurer une veille réglementaire sur ces domaines, d'identifier et de maîtriser ses risques environnementaux et de contrôler la bonne application des exigences minimales sur ses immeubles.
La réduction de l'empreinte écologique des activités immobilières de BLEECKER passe également par une utilisation rationnelle et raisonnable des ressources naturelles.
Conscient des efforts à mener dans ce domaine, BLEECKER est engagé dans une démarche permettant d'évaluer et de suivre les performances environnementales de ses actifs afin d'identifier les principaux leviers d'action, qu'ils soient liés à la gestion courante des immeubles en collaboration avec les locataires, ou dans le cadre de travaux modificatifs.
Les restructurations plus lourdes font l'objet d'une réflexion globale qui intègre les enjeux environnementaux avec, pour objectif, l'optimisation des performances énergétiques et la qualité environnementale des immeubles.
Sur l'exercice en cours, BLEECKER déploie sa politique de développement durable au travers d'actions concrètes orientées sur les travaux en cours de réalisation sur certains actifs immobiliers :
- SCI 30 HAUSSMAN : rénovation des parties communes, remplacement des châssis vitrés, mise en place d'abri poubelles adaptés au tri sélectif, mise en place d'éclairage LED (en cours de réalisation).
- SARL GABRIELLI : restructuration/réhabilitation complète de l'immeuble en cours de réalisation. L'amélioration des performances environnementales de l'immeuble dans le cadre des travaux programmés est étudiée très en amont, avec, pour objectif une certification environnementale selon le référentiel BREEAM International Non-Domestic Refurbishment 2015 - BREEAM RFO 2015 (en cours de réalisation).
- SCI 176 RIVOLI : après avoir rénové les parties communes, BLEECKER poursuit la transformation de l'immeuble par des travaux en parties privatives, permettant d'améliorer ainsi les performances environnementales globales de l'immeuble.
Parallèlement, BLEECKER poursuit le déploiement de ses actions sur la gestion de ses immeubles notamment sur les immeubles certifiés BREEAM IN USE (version internationale du référentiel BREEAM IN USE 2.0:2015 - February 2016), soit les 5 immeubles du Péripark de Gennevilliers (SAR RAVEL pour les bâtiments A, B, C, D et SA BLEECKER pour le bâtiment E), ainsi que les immeubles des SARL MOLIERE et MOUSSORGSKI.
BLEECKER poursuit sur cet exercice en cours sa démarche globale d'amélioration des performances énergétiques de ses actifs conformément au décret n° 2019-771 du 23 juillet 2019 relatif aux obligations d'actions de réduction de la consommation d'énergie finale dans des bâtiments à usage tertiaire.
Ce décret concerne sur l'ensemble du patrimoine BLEECKER quinze immeubles pour lesquels la surface de plancher de locaux à usage tertiaire est supérieure à 1.000 m².
Les actions initiées, au cours de l'exercice précédent, se poursuivent en vue de renseigner la plateforme OPERAT, fin septembre 2021 :
- Etablissement du plan de comptage de chacun des immeubles assujettis ;
- Collecte des données disponibles sur la performance énergétique des immeubles et leurs consommations ;
- Collecte des données de consommations auprès des locataires.
Afin de mettre en place ces programmes ambitieux de réduction des consommations énergétiques, BLEECKER recherche un partenaire spécialisé qui pourra l'aider à élaborer des plans d'actions réalistes.
INFORMATION SOCIALE
Au 28 février 2021, le Groupe BLEECKER n'emploie aucun salarié.
ÉVOLUTION DU COURS DU TITRE BLEECKER
| du 01 09 2016 au 28 02 2017 |
du 01 09 2017 au 28 02 2018 |
du 01 09 2018 au 28 02 2019 |
du 01 09 2019 au 29 02 2020 |
du 01 09 2020 au 28 02 2021 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Cours +haut Cours +bas |
87,00 € 59,07 € |
136 € 59,11 € |
110 € 89 € |
193 € 125 € |
167 € 124 € |
2.437 titres ont été échangés sur la période du 1er septembre 2020 au 28 février 2021 (Source : Euronext Paris SA).
3. ÉVOLUTION ET PERSPECTIVES D'AVENIR
BLEECKER poursuit sa politique d'investissement en immeubles de bureaux parisiens, ainsi que sur les parcs et locaux d'activités récents, en Ile de France. BLEECKER demeure attentif aux opportunités qu'offre le marché concernant les actifs sécurisés de très bonne qualité, les locaux d'activité récents, implantés stratégiquement et présentant une synergie avec les actifs déjà acquis par le Groupe, ainsi que ceux présentant une forte création de valeur.
BLEECKER poursuit également sa stratégie de revalorisation de ses actifs, en patrimoine, par :
- la réalisation de programmes de travaux de repositionnement,
- la restructuration/réhabilitation d'actifs, tel que celui du boulevard de Grenelle à Paris 15ème développant une surface totale, après travaux, de 13.376 m²,
- le développement de la certification environnementale BREEAM-IN-USE sur ses actifs les plus significatifs.
BLEECKER poursuit, par ailleurs, l'optimisation de sa dette en saisissant les opportunités de financement bancaire concernant ses nouvelles acquisitions, mais également pour le refinancement de l'endettement existant.
BLEECKER reste également susceptible de poursuivre ses arbitrages d'actifs matures ou non stratégiques, afin d'investir dans de nouveaux projets immobiliers, offrant une rentabilité attractive et/ou disposant d'un potentiel de revalorisation à moyen ou long terme.
BLEECKER demeure confiant dans la poursuite de sa stratégie, grâce notamment, à son positionnement qui est un atout majeur. Compte tenu du contexte économique généré par la crise sanitaire, BLEECKER se réserve, néanmoins, la faculté d'étudier d'autres thèses d'investissement.
Compartiment C d'Euronext Paris, marché du Groupe NYSE Euronext – ISIN FR0000062150
C - RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE
Rapport des Commissaires aux Comptes sur l'information financière semestrielle
BLEECKER
Période du 1er septembre 2020 au 28 février 2021
Aux Actionnaires de la société Bleecker
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :
- l'examen limité des comptes consolidés semestriels condensés de la société BLEECKER, relatifs à la période du 1er septembre 2020 au 28 février 2021, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
- la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.
La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'examen limité des comptes semestriels consolidés condensés. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre de nos travaux.
Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité du Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.
1 Conclusion sur les comptes
Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France.
Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge
des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.
Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes consolidés semestriels condensés avec la norme IAS 34, norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.
2 Vérification spécifique
Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité établi le 21 mai 2021 commentant les comptes semestriels consolidés condensés, sur lesquels a porté notre examen limité.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés semestriels condensés.
Neuilly-sur-Seine et Paris, le 21 mai 2021
Les Commissaires aux Comptes
Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International Farec
Amandine Huot-Chailleux Associée
Bénédicte Emile Dit Bordier Associée