RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2020

LES HOTELS DE PARIS

LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2020

Le message de Patrick Machefert Président – Fondateur

Mesdames, Messieurs, Chers Actionnaires,

Parce que c'est dans l'adversité que se forgent les histoires, l'exercice 2020 restera comme un révélateur de la résilience de notre groupe.

Alors que nous rentrions dans la crise en pleine restructuration, ayant à peine fini notre plan triennal de mutation et tirant seulement les bénéfices des choix stratégiques en terme de distribution, de management et d'organisation, nous étions certainement au niveau de fragilité maximum.

La crise sanitaire mondiale affecte très fortement notre secteur et plus particulièrement Paris, triplement impacté par l'absence des touristes, celle des hommes d'affaires et celle des salons. Avec des taux d'occupation en berne (-54 %) et des prix moyens à un niveau historiquement bas, le chiffres d'affaires connaît le plus fort recul depuis la création du groupe (- 70 %).

Pourtant l'exercice 2020 avait débuté avec un niveau de performance appréciable pour la société. Sur les 2 premiers mois, le Chiffre d'Affaires était en progression de 14%.

Depuis, l'absence de marché nous a poussés à fermer une très grande partie de nos établissements, à mettre la majorité de notre personnel en chômage partiel et à chercher encore et toujours les moyens de générer de l'activité.

Ainsi, le Normandy Hotel s'est mué en village accueillant des boutiques de créateurs éphémères, en développant des concepts de micro restaurants dans des chambres, le 1K a expérimenté la vente à emporter pour sa partie F&B … Nous avons également saisi chaque opportunité d'ouvertures quand les dé-confinements l'ont permis.

Notre secteur n'ayant pas été frappé de fermetures administratives, aucune aide n'a été accordé jusqu'à décembre 2020.

Toutes nos actions ont convergées vers le seul objectif de préservation de notre trésorerie. Que ce soit dans la recherche d'économies pour les hôtels ouverts, dans la recherche de performances dans nos ouvertures, dans la relation avec nos fournisseurs historiques mais également dans la recherche de solutions pour le long terme.

Dans un marché très morose, le Comité Stratégique a décidé la mise en vente d'actifs non stratégiques mais la frilosité des investisseurs est à la hauteur de l'état de notre secteur et les financements très durs à obtenir.

Alors que la fin du troisième confinement approche, que les indicateurs sanitaires semblent s'incliner pour laisser espérer une sortie de crise, notre société est face à de nouveaux enjeux. La reprise des déplacements ne s'annonce pas immédiatement au niveau d'avant la crise, les usages se seront durablement modifiés. Il nous faudra rapidement nous adapter à ce nouveau paramètre. Nous devrons trouver pour chaque établissement de nouveaux centres de revenus. Ce sont de nouveaux défis que nous affronterons avec l'énergie décuplée de ceux qui savent la valeur d'être toujours debout après avoir traversé l'impensable.

Patrick Machefert Président - Fondateur

I.		ATTESTATION DES PERSONNES ASSURANT LA RESPONSABILITE DU RAPPORT FINANCIER 8
II.		RAPPORT DE GESTION 9
	1.	PRESENTATION DU MARCHE PARISIEN 9
	2.	PRESENTATION DU GROUPE LES HOTELS DE PARIS 9
		L'HISTOIRE DU GROUPE LES HOTELS DE PARIS 13
	3.	L'ORGANIGRAMME DES SOCIETES CONSOLIDEES 14
	4.	LEXIQUE DES TERMES UTILISES 15
	5.	ANALYSE ET GESTION DES RISQUES 15
	5.1.	Risques de marché 15
	5.2.	Risques de crédit 16
	5.3.	Risques de liquidité 17
	5.4.	Risques pour l'environnement 17
	5.5.	Risques liés aux litiges 18
	5.6.	Assurance – Couverture des risques 18
	6.	LES FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE 18
	6.1.	Préambule 18
	6.2.	Impact de la crise Covid-19 sur l'activité 18
	6.3.	Modifications structurelles des modalités du crédit Colcity 19
	6.4.	Litiges 20
		6.4.1. Actionnaires 20
		6.4.2. Villa Royale 20
	6.5.	Poursuite de la rénovation du parc hôtelier 20
	6.6.	Faits marquants dans les filiales du groupe 21
	6.6.1.	Redressement fiscal sur Paris Palace Marrakech 21
	6.6.2.	SIAM – Obtention du report de 6 mois d'échéance du crédit CEPAC 21
	7.	ÉVENEMENTS POST-CLOTURE 22
	7.1.1.	Crise sanitaire 22
	7.1.2.	Plans de cession des actifs 22
	7.1.3.	Dette Colcity 22
	7.1.4.	Lancement d'un Plan de Sauvegarde de l'Emploi 22
	7.1.5. 7.1.6.	Réouvertures progressives du parc hôtelier 23 Contrôle fiscal 23
	7.1.7.	Rééchelonnement de la dette post-plan de continuation Murano 23
		7.1.8. Litiges actionnaires 24
		7.1.9. Dette financière COLCITY 24
	8.	CONTINUITE D'EXPLOITATION 24
	9.	ACTIVITE ET INFORMATIONS FINANCIERES DU GROUPE AU COURS DE L'EXERCICE 25
	9.1.1.	Analyse de l'évolution des ventes du groupe 25
	9.1.2.	Présentation des comptes consolidés clos au 31 décembre 2020 26
	9.1.3.	Présentation des comptes sociaux clos au 31 décembre 2020 30
	10.	PROPOSITION D'AFFECTATION DU RESULTAT 33
	11.	TENDANCES & PERSPECTIVES 33
	12.	ELEMENTS CONCERNANT LES ENTREPRISES LIEES & PARTICIPATIONS 35
	13.	DELAIS DE PAIEMENT DES CLIENTS & FOURNISSEURS 35
	14.	DIVIDENDES 36
	15.	CONVENTIONS REGLEMENTEES 36

16.		REPARTITION DU CAPITAL SOCIAL PAR TYPE D'ACTIONNAIRES 38
17.		COVENANTS BANCAIRES 38
18.		RESPECT DES LOIS ET REGLEMENTS 39
19.		RESULTATS DES 5 DERNIERS EXERCICES 39
20.		MODIFICATION DE L'ORGANISATION ECONOMIQUE ET JURIDIQUE DE L'ENTREPRISE 39
III.		COMPTES ANNUELS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2020 40
1.		BILAN ET COMPTE DE RESULTAT 40
	1.1.	Bilan – Actif 40
	1.2.	Bilan – Passif 41
	1.3.	Compte de résultat de l'exercice 42
2.		LES FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE 43
	2.1.	Préambule 43
	2.2.	Impact de la crise Covid-19 sur l'activité 43
	2.3.	Modifications structurelles des modalités du crédit Colcity 44
	2.4.	Poursuite de la rénovation du parc hôtelier 44
	2.5.	Litiges 45
	2.5.1.	Actionnaires 45
	2.5.2.	Villa Royale 45
3.		EVENEMENTS POST-CLOTURE 45
	3.1.	Crise sanitaire 45
	3.2.	Plans de cessions des actifs 46
	3.3.	Dette Colcity 46
	3.4.	Lancement d'un Plan de Sauvegarde de l'Emploi 46
	3.5.	Réouvertures progressives du parc hôtelier 46
	3.6.	Contrôle fiscal 47
	3.7.	Rééchelonnement de la dette post-plan de continuation Murano 47
	3.8.	Dette financière COLCITY 47
4.		LES PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES 48
	4.1.	Principes généraux 48
	4.2.	Continuité d'exploitation 48
	4.3.	Méthodes d'évaluation retenue pour certains postes du Bilan 48
	4.4.	Méthodes d'évaluation retenue pour certains postes du Compte d'Exploitation 50
5.		NOTES RELATIVES A CERTAINS POSTES DU COMPTE DE RESULTAT 50
	5.1.	Le chiffre d'affaires 50
	5.2.	Charges de personnel 51
	5.3.	Produits & Charges Financiers 51
	5.4.	Produits & Charges Exceptionnels 52
	5.5.	Impôts sur les bénéfices 52
	5.6.	Accroissement et allégement de la dette future d'impôts 53
6.		NOTES RELATIVES A CERTAINS POSTES DU BILAN 54
	6.1.	Actifs immobilisés 54
		6.1.1. Variation des immobilisations brutes 54
		6.1.2. Fonds Commerciaux hôteliers 55
		6.1.3. les participations et autres titres immobilisés 56
		6.1.4. Les Amortissements et dépréciations des actifs immobilisés 56
	6.2.	Charges a repartir sur plusieurs exercices 57
	6.3.	Etats des créances 57
	6.4.	Charges à payer 58
	6.5.	Produits à recevoir 58
	6.6.	Capitaux Propres 59
	6.7.	Les provisions 60
	6.8.	Dettes financières 61

		6.8.1. Etats échéancier des dettes 62
	6.9.	Dettes représentées par les effets de commerce 62
7.		LES ENGAGEMENTS HORS BILAN 63
	7.1.	Les crédits baux 63
	7.2.	Dettes financières garanties par des suretés réelles 64
	7.3.	Engagements de retraite 65
	7.4.	Autres engagements donnés 65
8.		ELEMENTS CONCERNANT LES PARTIES LIEES 66
9.		AUTRES INFORMATIONS 66
	9.1.	effectifs 66
	9.2.	Rémunération des mandataires sociaux 67
	9.3.	Répartition du capital social par type d'actionnaires 67
	9.4.	Covenants bancaires 67
	9.5.	Respect des lois et règlements 68
	9.6.	Analyse et gestion des risques 68
		9.6.1. Risques de marché 68
		9.6.2. Risques de crédit 69
		9.6.3. Risques de liquidité 70
		9.6.4. Risques pour l'environnement 70
		9.6.5. Risques liés aux litiges 71
		9.6.6. Assurance – Couverture des risques 71
	9.7.	Honoraires Commissaires aux Comptes 71
IV.		COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2020 72
1.		BILAN CONSOLIDE AU 31 DECEMBRE 2020 (EN NORMES IFRS) 72
2.		COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE AU 31 DECEMBRE 2020 73
3.		TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE 74
4.		VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2020 75
5.		MODALITES D'ELABORATION DES ETATS FINANCIERS CONSOLIDES 75
	5.1.	Bases de préparation des états financiers 75
	5.2.	Continuité d'exploitation 75
	5.3.	Nouvelles normes et interprétations applicables 76
	5.4.	Hypothèses clés et appréciations 77
6.		LES FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE 78
	6.1.	Préambule 78
	6.2.	Impact de la crise Covid-19 sur l'activité 78
	6.3.	Modifications structurelles des modalités du crédit Colcity 79
	6.4.	Poursuite de la rénovation du parc immobilier 80
	6.5.	Litiges 80
	6.5.1.	Actionnaires 80
	6.5.2.	Litige Villa Royale 80
	6.6.	Faits marquants dans les filiales du groupe 81
	6.6.1.	Redressement fiscal sur Paris Palace Marrakech 81
	6.6.2.	SIAM – Obtention du report de 6 mois d'échéance du crédit CEPAC 81
7.		EVENEMENTS POST-CLOTURE 81
	7.1.	Crise sanitaire 81
	7.2.	Plans de cession des actifs 82
	7.3.	Dette Colcity 82
	7.4.	Lancement d'un Plan de Sauvegarde de l'Emploi 82
	7.5.	Réouvertures progressives du parc hôtelier 82
	7.6.	Contrôle fiscal 83
	7.7.	Rééchelonnement de la dette post-plan de continuation Murano 83
	7.8.	Litiges actionnaires 83

7.9.	Dette financière COLCITY 83
8.	PRINCIPES ET METHODES DE CONSOLIDATION 84
8.1.	Méthodes de consolidation 84
8.2.	Périmètre de consolidation 84
8.3.	Regroupement d'entreprises 85
8.4.	Opérations entre sociétés consolidées 85
8.5.	Méthodes de conversion 86
9.	PRINCIPES ET REGLES D'EVALUATION 86
9.1.	Les immobilisations incorporelles 86
9.2.	Les immobilisations corporelles (IAS 16) 86
9.3.	Les contrats de location (norme IFRS 16) 87
9.4.	Valeur recouvrable des immobilisations incorporelles et corporelles (IAS 36) 87
9.5.	Stock (norme IAS 2) 87
9.6.	Provisions (norme IAS 37) 87
9.7.	Personnel, engagements de retraite et assimilés (norme IAS 19) 88
9.8.	Information relative aux parties liées (norme IAS 24) 88
9.9.	Impôt (norme IAS 12) 88
9.10.	Actifs financiers 88
9.11.	Passifs financiers 89
9.12.	Trésorerie et équivalents de trésorerie 89
9.13.	Produits provenant des contrats avec les clients (norme IFRS 15) 89
9.14.	Autres produits et charges opérationnels 89
9.16.	Information sectorielle (IFRS 8) 90
10.	NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT 94
10.1.	Évolution des principaux agrégats du compte de résultat 94
10.2.	Analyse du chiffre d'affaires 94
10.3.	Charges opérationnelles 94
10.4.	Charges de personnel 95
10.5.	Détail des amortissements, dépréciations et provisions 95
10.6.	Autres produits et charges opérationnels 96
10.7.	Le coût de l'endettement financier net 96
10.8.	Impôt 96
11.	NOTES SUR LE BILAN 98
11.1.	Les goodwill 98
11.2.	Les immobilisations incorporelles à durée de vie définie 99
11.3.	Les immobilisations corporelles 100
11.4.	Les autres immobilisations financières 101
11.5.	Les comptes de tiers actifs et passifs courants 102
11.6.	Impôts différés 103
11.7.	Capital 104
11.8.	Provisions pour risques et charges et engagements sociaux 104
11.8.1.	Description des régimes de retraites 105
11.8.2.	Provisions pour litiges 105
11.9.	Emprunts et dettes financières 106
11.9.1.	Catégories de passifs financiers 107
11.10.	Engagements hors bilan 108
12.	AUTRES INFORMATIONS RELATIVES AU RAPPORT 110
12.1.	Effectifs 110


12.2.	Rémunération des mandataires sociaux 111
12.3. 12.4.	Répartition du capital social par type d'actionnaires 111 Covenants bancaires 111

V.		RAPPORT SUR LA GOUVERNANCE D'ENTREPRISE 113
1.		RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LE CAPITAL 113
	1.1.	Capital social de la société Les Hôtels de Paris 113
	1.2.	Titres non représentatifs du capital 113
	1.3.	Programme de rachat par la société de ses propres actions 113
	1.4.	Actionnariat salarié 113
2.		REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE 113
	2.1.	Evolution du Capital social 113
	2.2.	Répartition du capital social par type d'actionnaires 113
	2.3.	Accords d'actionnaires portant sur les titres composant le capital social 114
3.		MARCHE DES ACTIONS LES HOTELS DE PARIS 114
	3.1.	Cours de bourse de l'action et volume des transactions 114
	3.2.	Établissement assurant la gestion du service titres 114
	3.3.	Etat récapitulatif des opérations réalisées sur les titres de la société 114
4.		PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES AUX ASSEMBLEES GENERALES 115
	4.1.	Modalités de participation aux assemblées générales 115
	4.2.	Droit de vote 115
5.		PRESENTATION DES ORGANES SOCIAUX 115
6.		REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX 116
7.		LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS 116
8.		DELEGATIONS EN COURS DE VALIDITE ACCORDEES PAR L'AG AU CA DANS LE DOMAINE DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL
		117
9.		LE CONTROLE INTERNE 117
	9.1.	Définition du contrôle interne 117
	9.2.	Cadre conceptuel et mise en place du dispositif 117
	9.3.	Elaboration et contrôle de l'information comptable et financière des actionnaires 118
	9.4.	Les acteurs du contrôle interne 119
	9.5.	Organisation générale du contrôle interne 119
	9.6.	Gestion des risques 119
	9.7.	Organisation générale et mise en œuvre du contrôle interne comptable et financier 120
	9.8.	Principes et règles arrêtés par le conseil d'administration pour déterminer les rémunérations et
		avantages de toute nature, accordés aux mandataires sociaux 121
VI.		ANNEXES 122
		LOIS SAPIN II 122
		RGPD 122
VII.		RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 123
VIII.		RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES 130

IX.		RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES AU 31 DECEMBRE 2020 137
X.		TEXTE DES RESOLUTIONS - ASSEMBLEE GENERALE DU 28 JUILLET 2021 144

« J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ; et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. »

Fait à Paris, Le 9 juin 2021

Patrick Machefert Président - Fondateur

II. RAPPORT DE GESTION

1. PRESENTATION DU MARCHE PARISIEN

La France demeure depuis plusieurs années la première destination touristique mondiale en nombre de visiteurs accueillis sur le territoire. Paris est la ville la plus visitée du pays ce qui profite pleinement à l'hôtellerie et aux résidences de tourisme de la capitale.

La ville de Paris joue à la fois sur ses avantages culturels et historiques ainsi que sur ses infrastructures et équipements d'expositions. Les hôteliers bénéficient ainsi de la complémentarité des segments affaires et loisirs tout au long de l'année.

A Paris, l'hôtellerie 2* et 3* est majoritaire, avec près de 69% du parc des établissements et 56% du parc des chambres. Le marché hôtelier parisien est marqué par une montée en gamme ainsi que par des unités de capacité moyenne de 52 chambres (Etude Coach Omnium 2019) et 87% des hôtels parisiens sont homologués.

Les contraintes sanitaires inédites qui se sont abattues sur toutes les industries, en particulier celle du tourisme et de l'hôtellerie, ont obligé la majorité des acteurs parisiens à fermer leurs établissements sur la majorité de l'exercice 2020.

Les rares professionnels du monde du tourisme ayant pu maintenir leur outil ouvert ont dû adapter leurs opérations aux nouveaux protocoles sanitaires et aux directives gouvernementales incluant par exemple (i) la fermeture des espaces de restauration (ii) des procédures rigoureuses de désinfection des espaces privatifs et communs (iii) la mise en place d'un référent COVID ou encore (iv) l'obligation du port du masque par les collaborateurs.

En tant que capitale économique mais aussi culturelle, la région parisienne accueillit en 2019, malgré les mouvements sociaux (gilets jaunes et grèves) plus de 50 millions de touristes, dont 47% d'étrangers, atteignant ainsi un nouveau record de fréquentation. L'arrêt soudain de la majorité des déplacements en mars 2020 a fait chuter de 74% les arrivées touristiques internationales sur l'année 2020 avec le mois d'avril enregistrant un extrême repli de plus de 98% des arrivées touristiques internationales à Paris (Organisation Mondiale du Tourisme)

La fermeture complète ou partielle des frontières dans le monde a naturellement impacté la capacité de Paris et de l'Ile-De-France a accueillir des étrangers, qu'ils soient professionnels ou en déplacement touristique sur la quasi-totalité de l'exercice 2020. Des exceptions ont pu être observées pendant la saison estivale où certains touristes, à majorité européens, ont pu se rendre sur le territoire français munis d'un test PCR de moins de 72h négatif ainsi qu'à partir de septembre 2020 ou une reprise très légère des déplacements professionnels a pu être observé pendant 45 jours.

Ces regains quasi-imperceptibles du marché de l'hôtellerie parisienne ponctués par la stratégie de « stop & go » des gouvernements européens ont été largement insuffisants pour que les hôteliers parisiens rouvrent leur parc. Les taux d'occupation moyens enregistrés en Ile-De-France des hôtels ouverts ont chuté jusqu'à 19% en avril 2020 contre 80% en avril 2019. Le RevPAR des hôtels milieu de gamme et haut de gamme parisiens a chuté respectivement de -78% et - 83% (InExtenso).

2. PRESENTATION DU GROUPE LES HOTELS DE PARIS

Les Hôtels de Paris, représentent un réseau d'hôtels unique et intégré bénéficiant de localisations de qualité au centre de Paris. Le groupe bénéficie en outre, d'un emplacement de choix dans les destinations touristiques phares que représentent Saint Tropez et Marrakech.

Le Groupe « Les Hôtels de Paris » est une entreprise familiale mais surtout une identité, cultivée depuis la création de l'entreprise en 1992.

En 2019, le groupe a lancé son nouveau label « Machefert Group ».

Lancé en 2017 pour marquer la « (R)évolution » de l'entreprise, notre plan triennal était résolument tourné vers l'avenir et l'international : Machefert Group, une collection d'hôtels, de resorts, de restaurants, de bars, de spas et d'espaces de travail.

Ce lancement a été renforcé par des programmes de rénovation couvrant 9 établissements en 2017 et 8 établissements en 2018 sur les 22 hôtels du Groupe à Paris, Saint-Tropez et Marrakech.

La (R)évolution de notre groupe et de sa marque s'est déclinée sur 3 axes : l'expertise Hébergement, le développement du Food & Beverage, et la différenciation par notre nouvelle technologie hôtelière. Depuis sa création, Machefert Group revendique un savoir-faire dans l'hôtellerie, la restauration, la création de concepts de bars innovants et l'utilisation de la technologie et innovation au service de l'expérience de ses hôtes.

Aujourd'hui, plus que jamais, le groupe souhaite poursuivre sur ces trois piliers, et sa marque souhaite apporter une vision de l'hôtellerie centrée autour du client, très humaine, plus avant-gardiste, le tout ancré sur sa plateforme opérationnelle, unique en France.

Le groupe comprend 22 établissements détenus par Les Hôtels de Paris qui sont situés principalement à Paris ainsi qu'à Gassin (St Tropez) et détient également un établissement à Marrakech (Murano Resort Marrakech).

Le groupe possède une empreinte immobilière exceptionnelle avec 12 immeubles détenus totalement ou en crédit-bail, et 6 immeubles détenus partiellement. La plateforme de gestion intégrée est idéalement positionnée pour poursuivre une plus grande expansion interne et externe.

Nos établissements sont répartis en trois gammes :

HOTELS SIGNATURE

La collection Signature met à l'honneur des lieux de vie expérientiels regroupant hébergements luxueux, espaces « Food & Beverage » pointus et laboratoires d'idées, d'univers où la famille Machefert laisse libre cours à son imagination et à son amour inconditionnel pour le voyage.

Surplombant la Méditerranée, le Kube Hotel Saint-Tropez, un Resort 5*, impose son architecture géométrique à 5 minutes du centre-ville de Saint-Tropez et dispose de 70 chambres et suites offrant une vue spectaculaire sur le Golfe de Saint-Tropez. L'établissement propose à sa clientèle 2 restaurants, 2 bars, un skybar, 3 piscines et un spa Carita,
Le Kube Paris est un hôtel 4* atypique au cœur du 18ème arrondissement de Paris qui comprend l'unique Ice Bar de la capitale, des espaces communs à la décoration vintage, une terrasse végétalisée de 400m2 au concept post-apocalyptique et des chambres s'inspirant de l'harmonie et du design scandinave.
Le 1K Paris, un hôtel 4* « ethnique-chic » au cœur du Marais, dans le 3ème arrondissement de Paris, se distingue par son univers inspiré de la culture sud-américaine et inclut le premier restaurant péruvien contemporain de Paris, le INKA, des bars cachés comme la Mezcaleria, devenue l'Ambassade du Mezcal à Paris ainsi que des espaces atypiques à privatiser comme sa célèbre Suite Piscine.
Le Murano Marrakech est un établissement situé au cœur de la Palmeraie de Marrakech, à la décoration résolument moderne et qui a su conserver le charme de l'architecture traditionnelle orientale. (parc de 3 hectares, 1 restaurant, 2bars et 4 piscines)

HOTELS HERITAGE

La collection Héritage réunit les boutiques hôtels de prestige aux thématiques fortes inspirées de leur quartier.

La Villa Beaumarchais est un boutique hôtel 4* dans le Haut-Marais du 3ème arrondissement de Paris, à la décoration raffinée sur la thématique de la vénerie et offrant en son centre un magnifique patio pourvu d'une verrière, de fontaine et d'arbres pour former un agréable Jardin d'Hiver.
La Villa Alessandra, proche du Palais des Congrès, dans le 17ème arrondissement de Paris, un hôtel 4* de charme à la décoration ensoleillée mettant la Provence à l'honneur.
La Villa Panthéon, un hôtel 4* au cœur du quartier Latin, dans le 15ème arrondissement de Paris, à l'ambiance feutrée qui emprunte à l'esthétique des clubs privés anglais, où les boiseries et tissus tendus se mêlent aux canapés Chesterfield.
La Villa Montparnasse localisée dans le quartier Denfert-Rochereau, dans le 14ème arrondissement de Paris, se caractérise par une combinaison de plantes exotiques et de matériaux naturels comme le bois couleur acajou soigneusement mis en scène pour donner à cet hôtel 4* l'atmosphère d'une maison coloniale à l'esprit safari.
La Villa Opéra Drouot, au cœur du quartier des théâtres, dans le 9ème arrondissement de Paris, à quelques pas de l'Opéra Garnier, est un hôtel 4* qui séduit par sa situation toute proche du Boulevard des Italiens et son décor rococo à l'inspiration Belle Epoque.
La Villa Eugénie, un hôtel 4* situé rue de Rome dans le 17ème arrondissement de Paris, qui affiche une architecture parisienne classique du XIXème siècle avec une vue dégagée sur le quartier des Batignolles et rend hommage à l'époque Napoléon III mais surtout au décor fastueux dont l'impératrice aimait s'entourer.
Le Normandy Hôtel, datant de 1877, impose son majestueux bâtiment à l'architecture haussmannienne au cœur de la mythique rue Saint-Honoré dans le 1er arrondissement de Paris ; il a été démarré en 2019 des travaux d'envergure pour devenir le nouvel hôtel 4* de référence au cœur du quartier du luxe. C'est dans ce contexte que l'hôtel a été renommé « Normandy – Le Chantier », lieu de vie expérientiel et immersif où les clients sont plongés dans un univers de co-construction et de créativité.
La Villa Luxembourg, directement située sur le très animé boulevard du Montparnasse, dans le 6ème arrondissement de Paris, offre un compromis idéal entre les prestations d'une résidence hôtelière contemporaine et le service d'un hôtel haut de gamme.
La Villa Lutèce Port Royal séduit par ses prestations 4*, sa situation idéale dans le 13ème arrondissement de Paris à quelques pas du célèbre quartier Latin et par le charme qui s'en dégage, entre inspirations littéraires et mobilier design.
La Villa Royale embrasse l'une des places parisiennes les plus mythiques, la célèbre Place Pigalle, dans le 9ème arrondissement de Paris, avec 32 chambres et suites offrant une magnifique vue sur la butte Montmartre tout en affichant un style baroque où le rouge profond, les tissus tendus, les pompons et les velours capitonnés font échos au quartier du Moulin Rouge.

▪ La Villa Royale Montsouris, proche du Parc Montsouris, dans le 14ème arrondissement de Paris, restitue à merveille les charmes de l'Orient : colonnades et plafonds voûtés, cuivre, zelliges et fer forgé donnent à l'hôtel des airs de Riad marocain.

HOTELS ORIGINE

La collection Origine comprend les établissements ayant participé à la genèse du Groupe. Certains de ces établissements ont réalisé des programmes de rénovation et ont obtenu la prolongation de leur classement hôtelier. Ainsi certains d'entre eux seront amenés à évoluer pour intégrer les collections Signature et Héritage à l'horizon 2021.

Le Pavillon Nation, situé à quelques mètres de la place animée de la Nation, dans le 11ème arrondissement de Paris, est un hôtel 3* à la décoration design proposant des chambres élégantes, confortables et dotées d'équipements modernes.
Le Pavillon Louvre Rivoli, au cœur du quartier du Palais Royal, dans le 1er arrondissement de Paris, est un hôtel de charme à l'atmosphère cosy doté de chambres fonctionnelles et chaleureuses, dont la climatisation a été entièrement changée.
Le Pavillon Opéra Grands Boulevards, tout proche du quartier de l'Opéra et des Grands Magasins, dans le 9ème arrondissement de Paris, il possède un décor contemporain unique où l'on reconnait le style caractéristique du célèbre sculpteur Argueyrolles à la fois dans les éléments de décoration et les pièces de mobilier. La salle des petits déjeuners a été amené en 2019 du 1er étage au rez de chaussée et sert également pour la clientèle du Pavillon Opéra Bourse situé sur le même trottoir, à une cinquantaine de mètres.
Le Pavillon Opéra Bourse fait face au célèbre théâtre des Folies Bergères, dans le 9ème arrondissement de Paris, et joue avec les matières et les tonalités pour composer une ambiance aux accents exotiques où les motifs et les couleurs de la savane associés au bois sombre rappellent l'esprit des lodges africains.
Le Pavillon Porte de Versailles se distingue par sa situation dans le 15ème arrondissement de Paris, à proximité immédiate de l'entrée du Parc des Expositions et du Dôme de Paris et offre un compromis idéal à ceux qui souhaitent allier travail et loisir lors de leurs déplacements professionnels.
Le Pavillon Courcelles propose différents types d'hébergements, du studio avec kitchenette au duplex, à quelques pas de l'emblématique rue de Lévis dans le 17ème arrondissement de Paris, une rue piétonne où artisans, étals de marchés, restaurants et petites boutiques se mêlent joyeusement.
Le Pavillon Villiers Étoile, entre le Parc Monceau et la place de l'Etoile, dans le 17ème arrondissement de Paris, met à disposition de ses clients des chambres fonctionnelles dans un quartier animé à l'esprit très parisien.

		Classification locale
	5 Etoiles	4 Etoiles	3 Etoiles	En cours de classement	4 Etoiles
Signature	Kube St-Tropez	1K Kube Paris			Murano Resort Marrakech
Héritage		Villa Beaumarchais Villa Alessandra Villa Panthéon Villa Montparnasse Villa Opéra Drouot Villa Eugénie Villa Royale		Normandy Hôtel Villa Luxembourg Villa Royale Montsouris Villa Lutèce Port Royal
Origine			Pavillon Nation	Pavillon Courcelles Pavillon Louvre Rivoli Pavillon Opéra Grands Boulevards Pavillon Opéra Bourse Pavillon Villiers Etoile Pavillon Porte de Versailles

Nous vous présentons ci-dessous, l'organigramme de notre parc hôtelier :

L'HISTOIRE DU GROUPE LES HOTELS DE PARIS

1991	Naissance du projet Le groupe Les Hôtels de Paris a été créé au début des années 1990 par Patrick Machefert et Christiane Derory qui ont décidé de constituer plusieurs tours de table d'investisseurs afin de créer, à partir de l'achat de terrains ou d'immeubles anciens et après réalisation de travaux de construction ou de réhabilitation lourde, des établissements hôteliers neufs de confort 3 et 4 étoiles.
1992	Création du concept Le concept développé repose sur la notion d'« hôtels de charme », à savoir des hôtels de capacité moyenne (une cinquantaine de chambres), à la décoration particulièrement soignée, hors de toute standardisation, intégrés au quartier et offrant aux clients, un service personnalisé.
1994	Ouverture des deux premiers hôtels Hôtel Pereire Arc de Triomphe, de catégorie 3 Étoiles, sis Boulevard Pereire dans le 17ème arrondissement, Hôtel Losserand Montparnasse, de catégorie 3 Étoiles, sis rue Raymond Losserand dans le 14ème arrondissement.
De 1994 à 2001	Ouverture de 11 nouveaux hôtels qui ont été intégrés au sein de la société Les Hôtels de Paris par fusion en 1995 et 1999 ▪ Intégration de la gestion des hôtels et organisation des services administratifs ▪ Signature de contrats de prestations de services et de concession de marque pour 9 hôtels supplémentaires venant accroître le périmètre d'exploitation du groupe.
2001	Introduction au Second Marché de la Bourse de Paris Actuellement au Compartiment C du NYSE Euronext Paris.
2002	Ouverture des 22ème et 23ème hôtels ▪ Villa Royale (4 Étoiles), sis 2 rue Duperré dans le 9ème arrondissement ▪ Villa Royale Montsouris (3 Étoiles), sis rue de la Tombe Issoire dans le 14ème arrondissement.
2007	▪ Ouverture du 24ème hôtel (septembre 2007) Pavillon Nation, sis 13 boulevard de Charonne dans le 11ème arrondissement.
De 2009 à 2013	Restructuration de l'organigramme juridique du groupe, Cession de deux établissements Losserand et République
2015	Fermeture du Pavillon Saint Augustin Cession en réméré des murs du Pavillon Porte de Versailles en réméré. Cession de deux établissements (Pavillon Pereire et Pavillon Bercy Gare de Lyon) Fusion absorption de la société Murano SAS qui exploitait trois hôtels : - 1K, sis 13 boulevard du Temple dans le 3ème arrondissement, ouvert en 2004, anciennement dénommé Murano - Kube Paris, sis 1-5 passage Ruelle dans le 18ème arrondissement, ouvert en 2005 - Kube Saint-Tropez, sis route de Saint-Tropez à Gassin (83), ouvert en 2009
2016	Cession du Pavillon Porte d'Italie Fusion absorption des sociétés apporteuses de fonds SAS Raphaël et SAS Thalie
2017	Levée d'une dette financière de 54,3 M€ auprès de Colcity remboursable fin 2021 « Machefert Group » Changement de la dénomination commerciale du groupe Participation dans SIAM : Augmentation à hauteur 50% (extension du Kube St Tropez) Augmentation de la détention des murs des hôtels : - Levée d'option anticipée du crédit-bail du Pavillon Villiers Etoile - Levée d'option de réméré du Pavillon Porte de Versailles Rénovation de 8 hôtels du parc hôtelier Réflexion du changement du PMS : Test d'exploitation du PMS MEWS avec une migration sur 3 hôtels
2018	Levée d'une tranche complémentaire à la dette financière Colcity pour de 23,6 M€ Rénovation de 9 hôtels du parc hôtelier Refonte des 22 sites-web des hôtels et du groupe

2019 Lancement du chantier de gros œuvres et rénovation complète du Normandy Hôtel : (1er arrdt Paris) prévu sur 2,5 ans pour repositionner l'hôtel en catégorie 4+ ou 5 étoiles. Maintien de l'exploitation de l'hôtel pendant les travaux avec un blocage moyen en rotation de 22% des chambres. A fin 2019 l'hôtel propose 37 chambres rénovées sur ses 118 futures chambres. Changement complet du PMS logiciel métier : Migration de tous les hôtels sur MEWS System Changement du nom commercial du Groupe « Les Hôtels de Paris » pour devenir « Machefert Group » avec l'orientation de la stratégie commerciale vers une image de marque familiale et indépendante.
2020 Crise sanitaire liée à la pandémie mondiale de la Covid-19 : depuis le 1er confinement français au 15 mars 2020 la société a été contrainte de fermer 20 de ses 23 établissements compte tenu de l'effondrement de la clientèle . Le chiffre d'affaire 2020 est en diminution de 68% par rapport à 2019. Cette décroissance est à mettre en perspective face au -78% de repli de CA qu'a enregistré le marché hôtelier parisien. La Direction a décidé d'un programme de cession d'actifs qui devrait se réaliser sur 2021 et 2022 afin de répondre à ses besoins financiers de fonctionnement et aux échéances de remboursement du crédit Colony.

3. L'ORGANIGRAMME DES SOCIETES CONSOLIDEES

4. LEXIQUE DES TERMES UTILISES

TO :	Taux d'occupation (TO) exprimé en % Niveau moyen de fréquentation de l'hôtel au cours d'une période donnée ( Nombre de chambres occupées / Nombre de chambres disponibles ) x 100
PM :	Prix moyen HT en € auquel est vendue une chambre sur une période donnée (Chiffre d'affaires hébergement / Nombre de chambres occupées ) x 100
Revpar :	Le Revenu par chambre disponible r est exprimé en euros unitaire pour une chambre Il est égal au produit du taux d'occupation par le prix moyen.
PMS :	Property Management System, logiciel métier.
F&B :	Pour Food & Beverage (Nourriture et Boisson), qualifiant les activités des bars et restaurants.
€ et K€ :	€ pour les valeurs en devise Euro en unitaire K€ pour les valeurs en devise Euro en millier
MAD :	Pour les valeurs en devise Marocaine en unitaire
ISC :	Pour Interest Service Coverage en anglais, soit la Couverture du Services de la dette Ratio ISC s'exprime en pourcentage, Il est utilisé dans les covenants bancaires
LTV :	Pour Loan To Value en anglais, rapport du montant du crédit (Loan) à la valeur (Value) de l'actif financé. Ratio LTV s'exprime en pourcentage, Il est utilisé dans les covenants bancaires

5. ANALYSE ET GESTION DES RISQUES

5.1. RISQUES DE MARCHE

RISQUES LIES AUX TAUX D'INTERETS

La société a contracté des emprunts à taux variables. Afin d'anticiper les risques de marché liés aux taux d'intérêts, la société évalue donc chaque année l'impact d'une hausse des taux d'intérêts sur le résultat financier.

RISQUES LIES AUX TAUX DE CHANGE

L'activité de la société s'exerçant exclusivement en France, les risques liés aux taux de change sont limités.

RISQUES LIES AUX ACTIONS

Il n'existe pas de risque significatif compte tenu de la détention majoritaire directe et indirecte des actions par les dirigeants de la société.

RISQUES MARCHE ET PAYS

40% des pays dans le monde sont classés comme exposés aux risques de terrorisme et de sabotage (dont la France). Pour rappel, la précédente vague d'attentat en 2015/2016 a impacté de manière significative l'activité du Groupe.

Depuis mars 2020, la France comme 185 autres pays est confrontée à la crise sanitaire déclenchée par la pandémie du Covid-19 débutée en janvier 2020 en Chine.

Plusieurs Etats dont la France ont mis en place des mesures inédites de confinement des populations, de fermeture de frontières, de limitation des déplacements locaux et internationaux, et des obligations de fermeture des restaurants, bars et lieux de spectacle. L'interdiction des regroupements de plus de 5 000 de personnes, puis de 1 000 personnes et enfin de 100 personnes, avec les obligations de respect de gestes barrière, ont entrainé la suspension de tous les salons et expositions publics et professionnels. Les règles sanitaires et protocoles évoluent fréquemment et dépendent largement du taux d'incidence par région, du taux de saturation des lits de réanimation en France et du nombre de français vaccinés.

Les fortes contraintes d'exploitation et de déplacement vers et depuis le territoire français freinent le retour de la clientèle de tourisme et d'affaires pour une durée encore indéterminée et entrainent des risques majeurs sur la capacité d'exploitation des établissements du groupe. Ces risques ont été étudiés et appréciés par le société dans le cadre de nombreux business plans afin d'estimer des dates de reprise des verticales hébergement, restauration et événements à Paris et dans le sud de la France.

Données	Injection des dernières	Cumul au mois de juin	Cumul total
provisoires	24 heures		(depuis le 27 décembre 2020)
1ères injections	446 318	1 670 409	27 484 767
2èmes injections	301 683	1 026 744	12 009 164
Total	748 001	2 697 153	39 493 931

Données au 4 juin 2021 (solidarites-sante.gouv.fr)

Au 4 juin 2021, le Ministère des Solidarités et de la Santé annonçait un nombre de français ayant reçu une première ou deuxième dose de vaccin se rapprochant des 40 millions.

La société Les Hôtels de Paris avait décidé en mars 2020 d'interrompre l'activité de 20 hôtels sur les 22 qu'il compte. Les réouvertures d'hôtels, réalisées tout au long du deuxième semestre 2020 et du premier semestre 2021 au gré de la stratégie de « stop & go » du Gouvernement, n'ont pas permis, à la date de rédaction de ce présent rapport, de dépasser la moitié de nombre d'hôtels que détient le Groupe.

Eu égard à l'accélération des campagnes de vaccination en Union Européenne et à la stratégie d'organisation des déplacements vers et depuis les pays de l'UE annoncé le 2 juin par Jean-Bapiste Lemoyne, la société considère qu'une reprise de l'activité touristique et affaires à Paris est envisageable à compter de la rentrée de septembre-octobre 2021.

Cette hypothèse, qui dépend de la non-prolifération des variants résistants aux vaccins présents sur le marché européen, permettrait alors le retour des salons et congrès majeurs, dont la tenue en « présentiel » est cruciale pour le retour des voyageurs d'affaires.

Le Groupe modélise à ce titre des hypothèses de réouvertures partielles du reste de ses établissements en appliquant une nouvelle charte qui porte le nom « Protocole Sanitaire Hôtelier ». L'application de ce protocole basé sur 5 familles de réassurance, permet aussi bien à notre clientèle qu'à notre personnel d'évoluer en toute sécurité dans nos établissements.

5.2. RISQUES DE CREDIT

La société Les Hôtels de Paris a souscrit en 2 levées de crédit de 2017 et 2018 une dette financière Colcity assortie de covenants bancaires. Les conditions des covenants bancaires sont décrites au paragraphe 17 de la partie II Rapport de Gestion.

La convention de crédit Colcity initiale prévoyait des modalités suivantes :

Montant principal total levé de 76 M€ (54 M€ en 2017 et 22 M€ en 2018)
Echéance de remboursement du principal In fine au 23 décembre 2021 avec les intérêts capitalisés
Echéance de remboursement d'une tranche de 10 M€ à échéance au 23 décembre 2018
Remboursement obligatoire à hauteur de 80% de tout produit de cession d'actif, plafonné à 10 M€
Intérêts à 10 % qui se décomposent en 6% d'intérêts payables trimestriellement et en 4% d'intérêts à capitaliser

La société poursuit ses négociations avec son principal débiteur Colcity. Ces négociations ont été rendues possibles par le partage de manière transparente aux équipes de Colcity du plan de cessions d'actifs envisagés. Colcity comprenant les enjeux actuels eu égard au contexte qui touche la société, ces derniers partagent la démarche de cession décidée et avancée.

Les négociations ont conduit :

Au report des échéances comme suit :
- Echéance de 10M€ initialement prévue en avril 2021 reportée
- Echéance de 15M€ initialement prévue en juin 2021
- Echéance de 15M€ prévue et maintenue pour décembre 2021
- Echéance de 15M€ prévue et maintenue pour juin 2022
- Dernière échéance de 46M€ prévue et maintenue en décembre 2022
Aux nouvelles modalités d'intérêts suivantes :
- un taux d'intérêt d'ensemble ramené de 10% à 6% à compter de l'exercice 2020 rétroactivement,
- un taux d'intérêt qui devrait passer à 4,5 % à compter du remboursement cumulé d'au moins 50% de l'encours du crédit,
un report des décaissements d'intérêts au terme du crédit, (dernière échéance trimestrielle décaissée au 15 janvier 2020).

Un avenant conclu le 1er février 2021 est venu modifier rétroactivement sur 2020 les modalités du Contrat et des précédents avenants conclus entre la société Les Hôtels de Paris et Colcity.

Une lettre de « standstill » adressée par les conseils de Colcity le 2 juin 2021 fige la dette financière inscrite chez Les Hôtels de Paris le temps que la cession d'actifs se réalise de manière ordonnée.

La réserve d'intérêt résiduelle de 822 K€ au 31/12/2019 (Autres créances) a été totalement consommée par une partie des intérêts générés sur l'exercice.

Les sûretés associées à ce crédit sont détaillées dans les engagements hors bilan.

Au regard des éléments exposés ci-dessus, la Direction considère le risque de crédit comme circonscrit.

5.3. RISQUES DE LIQUIDITE

La gestion du risque de liquidité est centralisée par la direction financière du groupe Les Hôtels de Paris. La gestion de trésorerie de la société et des sociétés consolidées est globale au niveau de l'enseigne, en application de la convention de gestion centralisée de trésorerie conclue entre l'ensemble des sociétés concernées, et permet de compenser les excédents et les besoins de trésorerie internes, préalablement à toute recherche de ressources sur les marchés financiers.

Au 31 décembre 2020, la société ne dispose plus, auprès de ses établissements bancaires de ligne globale de crédit.

En outre, les actifs de la société composés de murs et de fonds de commerce à Paris, ayant une valeur significative, la réalisation d'une partie mineure de son portefeuille serait de nature à permettre à la société de faire face à des besoins de trésorerie complémentaires, le cas échéant.

La société a mandaté des spécialistes de la transaction hôtelière depuis le mois de septembre 2020 dans le but de céder certains actifs parisiens. Le processus de cessions suit son court et la société estime que ces cessions adresseront le risque potentiel de liquidité, identifié par la Direction Générale depuis le début de la crise sanitaire.

Les négociations ont conduit à des reports d'échéances matérialisés dans un avenant au contrat de prêt signé le 1er février 2021 ainsi qu'à la signature d'une lettre de standstill figeant la date financière inscrite chez les Hôtels de Paris le temps que les cessions d'actifs puissent se réaliser. Le détail des modalités du waiver est inscrit au paragraphe 6.3 de cette partie.

La crise sanitaire du Covid-19 débutée en mars 2020 a entrainé la suspension d'exploitation de la quasi-totalité des établissements du groupe. Cette suspension entraine un tarissement drastique des recettes encaissées et encaissables. Les mesures prises par le groupe pour sécuriser sa trésorerie et passer cette crise sont détaillées dans les perspectives des 2021 au paragraphe 12 de la partie II Rapport de Gestion.

5.4. RISQUES POUR L'ENVIRONNEMENT

De par sa nature, l'activité de la société comporte peu de risques pour l'environnement. Il s'agit pour l'essentiel de risques d'incendie, de ruptures de canalisation d'eau ou de gaz.

Des moyens de prévention et de lutte ont été mis en place dans chaque établissement, rendant peu probable la survenance de ces risques.

Un contrat existe avec un prestataire « sécurité - incendie » pour la formation annuelle du personnel sur la centrale de détection incendie de chaque hôtel. Des contrats de maintenance sont contractés auprès de différents prestataires pour une maintenance préventive, et des actions sécuritaires et techniques en cas de problèmes.

Un changement de fournisseur « électricité - gaz » s'est opéré pour l'obtention de meilleurs tarifs. L'éclairage des façades se fait par horloge programmable.

Des campagnes d'information sont menées afin de sensibiliser les salariés sur les impacts de notre consommation sur l'environnement et la nécessaire maîtrise de nos dépenses énergétiques. La clientèle est également sensibilisée aux problématiques environnementales, il leur est proposé notamment de ne pas procéder au change des draps en recouche ou de ne pas changer les serviettes chaque jour.

5.5. RISQUES LIES AUX LITIGES

Les principaux litiges sont rappelés dans les faits marquants aux paragraphes 7.4 du Rapport de Gestion.

Tous les litiges traités par le groupe sont suivis par des cabinets d'avocats spécialisés et ont fait l'objet si nécessaire de provision dans les comptes de la société.

Il n'existe pas d'autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société et/ou du groupe.

5.6. ASSURANCE – COUVERTURE DES RISQUES

Afin de garantir la pérennité de son activité, la société souscrit des contrats d'assurance auprès de la Compagnie Generali, en vue de garantir notamment les risques de dommages et pertes d'exploitation ainsi que de responsabilité civile.

La société procède de façon régulière, en fonction de la sinistralité et en partenariat avec ses assureurs, à un audit des risques et à leur évaluation, de manière à réduire le risque et à obtenir la couverture optimale en fonction des marchés d'assurance et des relevés de sinistralité effectués sur l'ensemble des hôtels de l'enseigne.

6. LES FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE

6.1. PREAMBULE

L'exercice a une durée de douze mois, couvrant la période du 1er janvier 2020 au 31 décembre 2020. L'exercice précédent, clos le 31 décembre 2019 avait également une durée de 12 mois.

Le total du bilan de l'exercice de la société Les Hôtels de Paris est de 118 838 395 € ainsi que son résultat net comptable constate une perte à hauteur de 14 595 923 €.

6.2. IMPACT DE LA CRISE COVID-19 SUR L'ACTIVITE

La propagation du virus Covid-19 à l'échelle mondiale ainsi que les mesures prises par les gouvernements pour freiner son expansion (notamment l'interdiction de voyager, les fermetures de frontières et les mesures de confinement) ont brutalement affecté l'industrie du tourisme et de l'hôtellerie au cours de l'année 2020.

Les activités du Groupe ont été lourdement impactées avec la fermeture d'environ 20 hôtels sur 22 en moyenne sur toute l'année 2020, à l'exception de tentatives de réouvertures sur les mois de septembre et octobre 2020.

Malgré un rebond de l'activité au cours de la saison estivale au Kube St Tropez, le reflux de la clientèle loisirs depuis la fin du mois d'août combiné à la mise en œuvre de nouvelles restrictions de déplacements liées à la seconde vague de la pandémie a freiné la relance des réservations au cours du deuxième semestre 2020.

Au 31 décembre 2020, la société comptait 2 hôtels parisiens ouverts en sus des 3 hôtels transformés en centre d'accueil pour une association d'utilité publique.

Sur l'exercice 2020, le chiffre d'affaires consolidé s'élève à 13,2 millions d'euros, en recul de 68 % par rapport au chiffre d'affaires consolidé de l'exercice 2019 d'un montant de 41,1 millions d'euros .

Gestion de la liquidité et continuité d'exploitation

Dans ce contexte inédit, le Groupe a mis en place des mesures d'adaptation afin d'ajuster ses coûts variables à la forte baisse d'activité et de préserver sa trésorerie, comprenant notamment le recours au chômage partiel, la réduction de l'ensemble des dépenses d'exploitation et d'investissement.

Le Groupe a bénéficié d'aides gouvernementales relatives aux mesures de chômage partiel et de maintien de l'emploi présentées en transfert de charges dans le compte de résultat de l'exercice (comptes sociaux) et en déduction des charges de personnel (comptes consolidés).

Les mesures inédites officielles de confinement mises en place dans de nombreux pays, de limitation des déplacements locaux et internationaux, et les obligations de fermeture des restaurants et bars, ont contraint depuis mi-mars 2020 Les Hôtels de Paris à interrompre temporairement l'exploitation de vingt de ses établissements sur les vingt-deux que compte le Groupe.

Dans ce contexte, les principales conséquences de ce contexte sanitaire pour la société se présentent comme suit :

Fermeture commerciale de 20 de nos établissements sur les 22 du groupe.
- o Fermeture de nos restaurants et bars
- o Le 1K Paris et le Normandy Le Chantier restent ouverts pour accueillir certains clients résidents et des ressortissants marocains en pension complète.
- o Fermeture puis ré-ouverture du Kube Paris pour accueillir des aides-soignantes
- o Sécurisation et barricades sur les 17 autres hôtels parisiens fermés du groupe
- o Le Kube St Tropez dont l'ouverture initialement prévue en mars s'est faite le 12 mai 2021 du fait du 3ème confinement
- o Fermeture du Murano Resort Marrakech
Contractualisation d'un accord avec une association d'utilité publique rattachée à l'Etat qui a conduit la société à mettre à disposition pour une durée de 18 mois sur 3 établissements au profit de femmes victimes de violence, de familles sans domicile et de personnes souffrant du Covid
Suspension du chantier de gros œuvre sur le Normandy Hotel
Mise au chômage partiel allant jusqu'à 90% de nos salariés sur les mois les plus impactés
Mise en œuvre des aides issues des mesures du gouvernement :
- o Suspension des règlements de cotisations URSSAF
- o Suspension des règlements des impôts directs (CVAE, CFE, Taxe séjour)
- o Demande de remboursement accéléré sur nos créances fiscales de CICE
- o Demande de report sur 6 mois des plans d'amortissement des crédit-baux
- o Obtention du fonds de solidarité au titre des pertes de chiffre d'affaires du mois de décembre 2020
Recherche de crédit court terme : Démarches en cours de demande de crédit auprès de la banque principale de la société et de la BPI
Négociations des loyers vis-à-vis des différents bailleurs et co-propriétaires

6.3. MODIFICATIONS STRUCTURELLES DES MODALITES DU CREDIT COLCITY

La convention de crédit Colcity initiale prévoyait les modalités suivantes :

Montant principal total levé de 76 M€ (54 M€ en 2017 et 22 M€ en 2018)
Echéance de remboursement du principal en In fine au 23 décembre 2021 avec les intérêts capitalisés
Echéance de remboursement d'une tranche de 10 M€ à échéance au 23 décembre 2018
Remboursement obligatoire à hauteur de 80% tout produit cession d'actif, plafonné à 10 M€
Intérêts à 10 % qui se décomposent en 6% d'intérêts payables trimestriellement et en 4% d'intérêts à capitaliser

Les négociations ont conduit :

Au report des échéances comme suit :
- o Echéance de 10M€ initialement prévue en avril 2021 reportée
- o Echéance de 15M€ initialement prévue en juin 2021
- o Echéance de 15M€ prévue et maintenue pour décembre 2021
- o Echéance de 15M€ prévue et maintenue pour juin 2022
- o Dernière échéance de 46M€ prévue et maintenue en décembre 2022
Aux nouvelles modalités d'intérêts suivantes :
un taux d'intérêt d'ensemble ramené de 10% à 6% à compter de l'exercice 2020 rétroactivement,
un taux d'intérêt qui devrait passer à 4,5 % à compter du remboursement cumulé d'au moins 50% de l'encours du crédit,
un report des décaissements d'intérêts au terme du crédit, (dernière échéance trimestrielle décaissée au 15 janvier 2020).

Un avenant conclu le 1er février 2021 est venu modifié rétroactivement sur 2020 les modalités du Contrat et des précédents avenants conclus entre la société Les Hôtels de Paris et Colcity.

Une lettre de « standstill » adressée par les conseils de Colcity fige la dette financière inscrite chez Les Hôtels de Paris le temps que la cession d'actifs se réalise de manière ordonnée.

La réserve d'intérêt résiduelle de 822 K€ au 31/12/2019 (Autres créances) a été totalement consommée par une partie des intérêts générés sur l'exercice.

Les sûretés associées à ce crédit sont détaillées dans les engagements hors bilan.

Les covenants bancaires du crédit relatifs au respect des ratios financiers LTV et ISC font l'objet d'une suspension jusqu'à l'échéance du crédit au 31 décembre 2022 depuis l'avenant du 1er février 2021.

6.4. LITIGES

6.4.1. ACTIONNAIRES

Au 31.12.19, la société avait constitué une provision pour risque et charges de 2 837 K€ concernant le risque lié à la procédure judiciaire qui était en cours avec le collectif d'actionnaires débutée en 2012.

Suite au jugement en appel de février 2019 en faveur de la société, les plaignants avaient décidé de se pourvoir en Cassation : ils avaient été contraints dans le cadre de cette procédure à reverser à la société les indemnités perçues en janvier 2018 sur décision du premier jugement.

A ce titre, la société a encaissé en restitution pour 2 774 K€ en 2019 et 63 K€ en 2020.

En date du 27 mai 2021, la Cour de Cassation a rejeté le pourvoi formé par le collectif d'actionnaire.

Dans ce contexte, la société a revu son estimation de la provision pour risques constituée initialement et a donc repris en totalité la provision, le contentieux ayant été jugé, en derniers recours, en faveur de l'entreprise.

Enfin, en application de l'article 700 de code de procédure civile, la cour de cassation ayant rejeté la demande formée par le collectif d'actionnaires, les condamne à payer à la société les Hôtels de Paris la somme de 3000 €. Ainsi fait et jugé par la cour de cassation et prononcé par le président en son audience publique du 27 mai 2021.

6.4.2.VILLA ROYALE

Pour mémoire, le litige portant sur la Villa Royale trouve son origine dès l'acquisition de la société SA Royal Pigalle, en 2001. Une décision de justice déclarant valable la cession du fonds de commerce Villa Royale par sa filiale la SNC Société Nouvelle du Royal Pigalle à une société tierce, la SLIH (Société Lilloise d'investissement Hôtelier), préalablement à l'acquisition par la société Les Hôtels de Paris, mettait en cause de facto la validité de la propriété de la société.

Dans le cadre de la médiation proposée par le Tribunal, un protocole d'accord définitif mettant fin au litige avec la SLIH a été signé le 27 septembre 2018. Aux termes de ce protocole la société s'est vu confirmer la propriété du fonds de commerce en contrepartie du versement d'une indemnité transactionnelle forfaitaire de 1 M€ versée à la SLIH en juin 2018, et les parties se sont désistées entre elles de toutes instances et actions.

Les procédures pour préjudice à l'encontre des cédants et de MMA en responsabilité de l'avocat rédacteur des actes se sont poursuivies devant le Tribunal Judiciaire de Paris. Un jugement a été rendu le 2 décembre 2020 les condamnant à verser des dommages et intérêts à la société à hauteur de 976 K€.

Cette indemnité a été encaissée par la société en mars 2021, elle vient donc compensée celle versée en 2018 par la société à SLIH et clôt définitivement ce litige.

6.5. POURSUITE DE LA RENOVATION DU PARC HOTELIER

La société Les Hôtels de Paris a initié des travaux de rénovations et d'entretiens sur une partie de ses hôtels depuis l'exercice 2017. Un programme de rénovations lourdes a été par ailleurs amorcé en mars 2019 sur le Normandy Hôtel. Programme pendant lequel l'exploitation de l'hôtel a été repensée afin de permettre à la clientèle de profiter de différents points de ventes de l'hôtel, pour s'adapter à la situation. Ce concept hôtelier porte le nom de « Normandy – Le Chantier ». La partie gros-œuvre des travaux de rénovation du Normandy a été interrompue depuis le décret d'entrée de la France en confinement dès la mi-mars 2020.

Des travaux d'ordre conceptuels et artistiques ont été réalisés dans les parties communes de l'hôtel afin de s'adapter, à une situation inédite, cette fois-ci sanitaire, depuis le mois de septembre 2020. La société Les Hôtels de Paris espère pouvoir reprendre les travaux du Normandy Hotel d'ici la fin de l'exercice 2021.

Sur certains de ses hôtels offrant des services de restauration et de bar, la société s'est par ailleurs adaptée aux contraintes sanitaires pour réaménager et construire des terrasses en partie sur des parcelles d'espace public rendues affectables à cet effet par la Mairie de Paris.

Enfin, d'autres travaux de repositionnement seront envisagés par la société une fois que le cession d'une partie des actifs sera réalisée et que l'activité touristique à Paris aura entamé une reprise continue.

6.6. FAITS MARQUANTS DANS LES FILIALES DU GROUPE

6.6.1.REDRESSEMENT FISCAL SUR PARIS PALACE MARRAKECH

Depuis l'exercice 2016, la société Paris Palace Marrakech a fait l'objet d'une vérification de sa comptabilité sur la période du 25/10/2005 au 31/12/2015. Elle a reçu une première proposition de rectification le 21/12/2016 qu'elle a contestée et pour laquelle elle avait provisionné un risque de 656 K€.

Le redressement d'impôt société porte sur une requalification par la direction générale des finances publiques de l'affectation d'une plus-value perçue par la société dans le cadre du dénouement d'un emprunt bancaire.

Le 28 septembre 2018 la société s'est vu notifier par la direction générale des finances publiques un avis de recouvrement sur un redressement total d'impôt société et de majorations de 2 868 K€. Au 31 décembre 2018 la société avait enregistré ces 2 868 K€ en dette fiscale notifiée par le trésor et repris la provision pour risque.

Une procédure contentieuse, conduite par le cabinet Mazars a suspendu l'exigibilité de cette dette.

Le Tribunal administratif de Paris a rendu le 18 décembre 2020 une première décision qui a déchargé la société de certaines des pénalités et des cotisations supplémentaires pour lesquelles elle avait été redressée mais a rejeté les autres requêtes sur le bienfondé du litige.

En exécution de ce jugement la société a reçu un dégrèvement de 421 k€ sur le montant total du litige fiscal qui a été comptabilisé dans les comptes de 2020 en produit exceptionnel et en diminution de la dette fiscale.

6.6.2.SIAM – OBTENTION DU REPORT DE 6 MOIS D'ECHEANCE DU CREDIT CEPAC

La société SIAM, filiale de la SA Les Hôtels de Paris, est propriétaire des murs de l'extension du Kube St Tropez. Cet actif est financé par un prêt long terme accordé par la CEPAC sur une durée de 15 ans amortissable par trimestrialités.

Au titre du bail signé avec Les Hotels de Paris, SIAM facture un loyer qui lui permet de couvrir les échéances du crédit.

Dans le cadre du contexte Covid et la forte diminution des recettes d'exploitation perçues par Les Hôtels de Paris, la société SIAM a accepté de renoncer au paiement d'une semestrialité de loyer

Sollicitée, la CEPAC a accepté de reporter les échéances des deuxième et troisième trimestres 2020 en fin de crédit.

La crise sanitaire se poursuivant, la Société négocie avec son prêteur un autre report de 4 trimestrialités supplémentaires avec une reprise d'amortissement en octobre 2021, accompagnée d'une extension de maturité d'une durée équivalente. Un protocole d'accord est en cours de rédaction.

7. ÉVENEMENTS POST-CLOTURE

7.1.1.CRISE SANITAIRE

Les effets de la crise sanitaire continuent d'impacter fortement depuis le début de l'exercice 2021 toutes les verticales qui composent l'industrie du tourisme, en particulier l'hôtellerie. A ces conséquences s'ajoute un phénomène d'impact plus prononcé sur l'activité hôtelière parisienne qui, a contrario de l'hôtellerie de région, ne représente pas une destination de loisirs ou de villégiature (littoral, montagne, campagne…)

L'annonce d'un 3ème confinement instauré dès le samedi 3 avril 2021 sur toute la métropole française a mis fin à tout espoir de reprise de l'activité touristique parisienne sur le premier semestre 2021.

Ces constats ayant été réalisés depuis le début de l'exercice 2021, la Société a procédé à des demandes d'aides au titre des pertes du chiffre d'affaires auprès du Fonds de Solidarité. Les demandes ont porté sur les mois de janvier, février et mars 2021 et au moment de la rédaction de ce présent document, la Société n'a reçu l'aide qu'au titre du mois de janvier 2021.

Comme de nombreux acteurs des secteurs sinistrés S1 et S1 Bis, la société est toujours dans l'attente des aides du Fonds de Solidarité du mois de février dont les retards se font ressentir sur la trésorerie de l'entreprise.

L'aide relative à la compensation de l'EBE négatif (aide sur charges fixes des entreprises) ne pourra être demandée par la Société qu'à partir du moment où le fonds de solidarité au titre des pertes de CA de février 2021 sera versé par l'Etat.

Par ailleurs, la Société continue d'avoir recours au dispositif d'activité partielle pour la majeure partie de ses collaborateurs depuis le début de l'exercice 2021.

7.1.2.PLANS DE CESSION DES ACTIFS

Depuis la clôture, la société a poursuivi les visites d'hôtels dans le cadre du premier mandat exclusif de cession d'actifs confié à un intermédiaire spécialisé. A compter du mois de janvier 2021, le mandat de cession exclusif étant arrivé à expiration, d'autres courtiers ont été sollicités afin d'accélérer le plan de cession.

A ce jour, des marques d'intérêt fortes ont été portées à la connaissance de la société, traduites par des lettres d'offres confirmatoires faisant ressortir un prix d'acquisition proposé en ligne avec les attentes de la société.

Ces éléments sont de nature à conforter la société dans l'atteinte de ses objectifs fixés concernant l'apurement de tout ou partie de sa dette à horizon 2022.

7.1.3.DETTE COLCITY

Des réunions d'échange hebdomadaires ont été tenues entre le mangement des Hôtels de Paris et les équipes de Colcity dans le but de partager collégialement le bon déroulement du processus de réalisation des actifs.

Ces échanges ont conduit aux reports d'échéance énoncés dans la lettre de standstill reçue le 2 juin.

En outre, la société a missionné des avocats spécialisés en droit des affaires et en financement ainsi qu'une banque d'affaires pour qu'ils puissent l'assister dans la l'exécution parfaite de ce processus et le respect du calendrier.

7.1.4.LANCEMENT D'UN PLAN DE SAUVEGARDE DE L'EMPLOI

Initié par la direction, un PSE a fait l'objet d'un accord majoritaire des délégués syndicaux et d'un avis favorable majoritaire du CSE. Il devrait concerner une quarantaine de personnes sur les 275 salariés au 31 décembre 2020.

Cette restructuration a pour objectif de continuer à endiguer les difficultés économiques et s'entend donc également comme une recherche d'économies au niveau des coûts d'exploitation.

Depuis trois années, le secteur de l'hôtellerie connait des mutations technologiques avec le développement de logiciels métiers spécifiques, qui permettent d'optimiser le temps et l'organisation du travail des collaborateurs et, de supprimer certaines tâches répétitives sans valeur ajoutée.

Enfin, la cession envisagée d'établissements, la mise à disposition de certains hôtels à la Région, et l'occupation réduite des établissements ouverts diminuent la charge de travail des services supports (situés au siège social) en terme administratif, marketing, comptable et commercial.

Le coût décaissable du PSE est estimé à 600 k€ avec la prise en compte des indemnités de licenciement et des soldes de congés.

Ce PSE est en attente de l'accord de la DIRECCTE pour sa mise en œuvre.

7.1.5.REOUVERTURES PROGRESSIVES DU PARC HOTELIER

La société HDP a cessé totalement l'activité de 7 hôtels, puis 12, puis 20 à compter du 14 mars 2020 en lien avec la fermeture administrative des restaurants dès cette date puis avec le confinement de la France à compter du 17 mars suivant.

Depuis et à la date de rédaction de cet présent rapport, le parc hôtelier est organisé comme suit :
-----------------------------------------------------------------------------------------------------

Parc hôtelier	Prestations	Localisation	Position au 3 juin 2021	Positionnement
1K	H otel 4* avec restaurant et bars	Paris 3 arr	o uvert	o uvert
Kube Paris	H otel 4* avec restaurant et bars	Paris 18 arr	o uvert	o uvert
Villa Royale	H otel 4*	Paris 9 arr	o uvert	réouverture le 12 mai 2021
N ormandy Hôtel	H otel 4* avec restaurant et bars	Paris 1er	o uvert	rouvert depuis le 4 avril 2021
Villa Alessandra	H otel 4*	Paris 17 arr	o uvert	rouvert depuis le 12 mai 2021
P avillon Opéra Grand Boulevards	H otel 3*	Paris 9 arr	f ermé	réouverture à définir
P avillon Opéra Bourse	H otel 3*	Paris 9 arr	f ermé	réouverture à définir
Kube St Tropez	H otel 5* avec restaurant et bars	Gassin 83580	o uvert	rouvert depuis le 12 mai 2021
Villa Opéra Drouot	H otel 4*	Paris 9 arr	o uvert	rouvert depuis le 12 mai 2021
Villa Luxembourg	H otel 4*	Paris 6 arr	f ermé	réouverture à définir
P avillon P orte de Versailles	H otel 3*	Paris 15 arr	f ermé	réouverture à définir
P avillon Louvre Rivoli	H otel 3*	Paris 1er	f ermé	réouverture à définir
Villa Beaumarchais	H otel 4*	Paris 3 arr	f ermé	réouverture à définir
Villa Montparnasse	H otel 4*	Paris 14 arr	o uvert	rouvert depuis le 12 mai 2021
Villa Eugénie	H otel 4*	Paris 17 arr	f ermé	réouverture à définir
Villa Panthéon	H otel 4*	Paris 5 arr	f ermé	réouverture à définir
P avillon Royal Montsouris	H otel 3*	Paris 14 arr	f ermé	réouverture à définir
Villa Lutece Port Royal	H otel 4*	Paris 13 arr	f ermé	réouverture à définir
P avillon Villiers Etoile	H otel 3*	Paris 17 arr	Location	jusque mai 2022
P avillon Nation	H otel 3*	Paris 11 arr	Location	jusque mai 2022
P avillon Courcelles	H otel 3*	Paris 17 arr	Location	jusque juillet 2022
Cette stratégie de réouverture progressive et repensée du parc hôtelier/restauration de Machefert Group permet de capitaliser sur les segments capables de consommer du fait des contraintes actuelles : - millenials sur les boutique-hotels, - parisiens et franciliens sur les terrasses de nos lieux de restauration, - order-at-home customers sur la partie dark-kitchen & delivery - le segment « Revenge Travel » en France et en Europe sur notre établissement Kube Saint-Tropez.
7.1.6.CONTROLE FISCAL La société Les Hôtels de Paris a fait l'objet d'un contrôle fiscal portant sur les exercices 2018-2019. Il ressort de ce
contrôle un rehaussement non significatif formulé en mai 2021.
7.1.7.REECHELONNEMENT DE LA DETTE POST-PLAN DE CONTINUATION MURANO

7.1.6.CONTROLE FISCAL

Le Tribunal de Commerce de Paris a prononcé la modification du plan de redressement de la SAS Murano en date du 12 mars 2021. La modification du plan prévoit un allongement de la durée du plan de 2 ans (dont la date d'échéance passe de 2022 à 2024), une franchise de paiement du dividende échu le 16 mai 2020 et le retraitement du taux d'amortissement des dividendes à échoir.

7.1.8.LITIGES ACTIONNAIRES

En date du 27 mai 2021, la Cour de Cassation a rejeté le pourvoi formé par le collectif d'actionnaire.

Dans ce contexte, la société a revu son estimation de la provision pour risques constituée initialement (2,8 M€) et a donc repris en totalité la provision, le contentieux ayant été jugé, en derniers recours, en faveur de l'entreprise.

7.1.9.DETTE FINANCIERE COLCITY

Au cours du 1er semestre 2021, le groupe a demandé à COLCITY de surseoir à l'exigence de l'échéance de 10 M€ du 30 avril 2021 (le remboursement n'ayant pas été effectué à cette date), et plus généralement, de surseoir à l'exigibilité de toutes les sommes qui seront dues à COLCITY au titre de la convention de crédit.

COLCITY a accepté cette demande sous réserve que les principales conditions suivantes soient respectées par LES HOTELS DE PARIS, laquelle devra bénéficier d'un accompagnement par un intermédiaire financier :

mise en œuvre d'un programme de cession d'actifs détaillé, comprenant notamment, la réception d'une promesse d'achat pour un montant au moins égal à 25 M€, au plus tard le 15 juillet 2021 ;
communication à COLCITY d'un état prévisionnel de trésorerie mensualisé actualisé sur douze mois glissants et d'un plan d'affaires sur trois ans, intégrant les moratoires.

8. CONTINUITE D'EXPLOITATION

Les comptes annuels et consolidés de l'exercice clos au 31 décembre 2020 ont été préparés sur la base de la continuité d'exploitation qui implique la réalisation des actifs et le règlement des dettes et engagements dans le cadre normal de l'activité du groupe. Au cours de l'exercice, le Groupe a supporté de fortes pertes d'exploitation du fait notamment de la crise Covid 19, et doit également faire face à ses échéances bancaires dans le cadre de l'emprunt de 54 M€ contracté le 23 décembre 2016 avec COLCITY.

Afin d'assurer la continuité d'exploitation, le groupe a demandé à COLCITY de surseoir à l'exigence de l'échéance de 10 M€ du 30 avril 2021 (le remboursement n'ayant pas été effectué à cette date), et plus généralement, de surseoir à l'exigibilité de toutes les sommes qui seront dues à COLCITY au titre de la convention de crédit.

mise en œuvre d'un programme de cession d'actifs détaillé, comprenant notamment, la réception d'une promesse d'achat pour un montant au moins égal à 25 M€, au plus tard le 15 juillet 2021 ;
communication à COLCITY d'un état prévisionnel de trésorerie mensualisé actualisé sur douze mois glissants et d'un plan d'affaires sur trois ans, intégrant les moratoires.

Compte tenu de ce contexte et du caractère extrêmement évolutif de la situation permettant au groupe de retrouver la rentabilité et une trésorerie positive à court terme, la continuité d'exploitation reste incertaine.

9. ACTIVITE ET INFORMATIONS FINANCIERES DU GROUPE AU COURS DE L'EXERCICE

9.1.1.ANALYSE DE L'EVOLUTION DES VENTES DU GROUPE

(en milliers d'euros)	2020	2019	Variation
Premier trimestre	6 309	7 409	-15%
Deuxieme trimestre	1 898	11 687	-84%
Troisième trimestre	3 676	12 314	-70%
Quatireme trimestre	1 348	9 708	-86%
Total annuel consolidé	13 231	41 118	-68%

Le chiffre d'affaires consolidé réalisé au cours de l'exercice 2020 s'établit à 13,2 Meuros en retrait de 68 % par rapport à celui de l'année 2019.

Il est à noter que le Groupe commençait l'exercice 2020 sur une note très positive puisqu'il enregistrait une croissance de son chiffre d'affaires de l'ordre de +11% sur les mois de janvier et février 2020 par rapport au même bimestre 2019.

La fermeture complète ou partielle des frontières dans le monde à compter de la fin du premier trimestre 2020 s'est traduit par l'impossibilité pour les individus de se rendre à Paris et en Ile-de-France, qu'ils soient professionnels ou en déplacement touristique sur la quasi-totalité de l'exercice 2020, en particulier lors du premier confinement s'étalant du 17 mars au 11 mai 2020 ainsi que lors du deuxième confinement allant du 29 octobre 2020 à la fin de l'année.

Des exceptions ont pu être observées pendant la saison estivale où certains touristes, à majorité européens, ont pu se rendre sur le territoire français munis d'un test PCR de moins de 72h négatif ainsi qu'à partir de septembre 2020 où une reprise très légère des déplacements professionnels a pu être observé pendant un mois.

Le repli de CA de -68% est à mettre en perspective du fort repli de l'activité hôtelière observée chez les professionnels du tourisme parisiens, ayant accusé une chute de -78% et -83% sur les segments « milieu de gamme » et « haut de gamme » respectivement (source InExtenso, Tourisme, Culture, Hôtellerie).

Du fait de la durée de la crise, impactant plus fortement les métiers du tourisme au sens large (aérien, HORECA, OTAs, événementiel…), le Comité de Direction a souhaité faire preuve d'agilité en déployant des dispositifs adaptés

Ainsi, il a été décidé :

d'accueillir gratuitement au sein de l'hôtel Kube Paris, durant 50 jours en avril-mai, dans le cadre d'une démarche solidaire, le personnel soignant des hôpitaux de Paris (AP-HP) en faisant appel à des bénévoles dans les effectifs de la société. L'initiative nommée « Opération Solidaire » a permis à plus de 30 soignants d'être hébergés, nourris et complètement pris en charge.
d'accueillir pendant le 1er confinement de mars à mai 2020 dans les hôtels Normandy Hotel et 1K Paris, des ressortissants étrangers bloqués en France. Cette dernière opération a permis d'assurer un taux de 50% d'occupation sur les hôtels concernés sur une période où les hôtels parisiens enregistraient un taux d'occupation moyen de 8%. Les nuitées relatives à cette opération étaient réglées par l'Ambassade du pays en question tous les 10 jours ;
de réouvrir 5 hôtels (1K Paris, Kube Paris, Normandy Hotel, Villa Royale et le Kube Saint-Tropez) dès le mois d'avril 2020 et jusqu'au 24 août 2020 ;
de réouvrir 4 hôtels de plus le 25 août (Villa Panthéon, Villa Beaumarchais, Villa Opéra Drouot et Villa Alessandra) afin d'anticiper une reprise (empêchée par le reconfinement de la France à compter du 28 octobre 2020). Les Villas Panthéon, Alessandra et Beaumarchais ont dû être refermées peu de temps après par manque de prises de réservations ;
de repenser le positionnement d'une partie des chambres du Normandy Le Chantier depuis mai 2020 en showrooms proposant différents services et activités permettant une proposition de valeurs différentes aux parisiens et franciliens (boutiques, salle de sport, coiffeur, studio photo, barbier, vente de produits annexes...). Chaque partenaire paie ses nuitées dans les conditions habituelles d'une location de chambre ;
Enfin, fort du constat que la reprise de l'activité touristique ne reprendrait pas à des niveaux pré-COVID avant 2024 (sources Aéroports de Paris, sources rapport McKinsey, sources rapport KPMG, sources études MKG), la

Direction Générale du Groupe a pris la décision, dès août 2020, de se rapprocher d'associations d'utilité publique, de la Région Ile de France et de l'Etat pour proposer la transformation de certains de ces hôtels en centres d'accueil pour différentes populations en danger. Le Pavillon Nation a été loué par une association en octobre 2020 pour venir en aide aux personnes souffrant du Covid, le Pavillon Villiers a ainsi été loué par cette même association depuis le mois de novembre 2020 pour venir en aide aux femmes victimes de violence et le Pavillon Courcelles a été mis à disposition en janvier 2021. Ces contrats sont d'une durée de 18 mois.

9.1.2.PRESENTATION DES COMPTES CONSOLIDES CLOS AU 31 DECEMBRE 2020

Conformément au règlement CE n°1606/2002 du parlement Européen et au Règlement CE n° 1725/2003 de la Commission Européenne, le groupe Les Hôtels de Paris établit ses comptes consolidés en normes internationales IFRS (International Financial Reporting Standards), telles que publiées par l'International Accounting Standards Board (IASB) et adoptées par l'Union Européenne.

Les informations financières présentées ci-dessous sont extraites directement des comptes consolidés clos au 31 décembre 2020, tels qu'arrêtés par le Conseil d'Administration.

PERIMETRE DE CONSOLIDATION

La liste des sociétés ci-après, dans lesquelles la SA Les Hôtels de Paris exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif, de droit ou de fait, sont consolidées par intégration globale (IG). Sur l'exercice 2020 il n'y a pas eu d'évolution dans le périmètre de consolidation.

Sociétés	N° Siren	Siège social	% d'intérêts 2020	% d'intérêts 2019	Méthode de consolidation 2020	Méthode de consolidation 2019
Les Hôtels de Paris	388 083 016	20 av. Jules Janin Paris 16	Mère	Mère	Mère	Mère
Cyme SPRL	475 603 371	4 Square Marie Louise BE-100 Bruxelles Belgique	100%	100%	IG	IG
Gassin Saint Tropez SCI	509 005 971	7/19 rue Dr Germain Sée Paris 16	50%	50%	IG	IG
Life International and Co	14 479	Lieu-dit Abiad Palmeraie Marrakech Maroc	100%	100%	IG	IG
SAS Siam	529 218 752	20 av. Jules Janin Paris 16	50%	50%	IG	IG
Murano Resort Marrakech	6 509 479	Lieu-dit Abiad Palmeraie Marrakech Maroc	99,93%	99,93%	IG	IG
Paris Palace Marrakech SAS	485 068 423	20 av. Jules Janin Paris 16	100%	100%	IG	IG

LE RESULTAT CONSOLIDE

Compte de Résultat consolidé (En milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019	Evolution N/N-1
Chiffre d'affaires	13 231	41 119	68% -
Charges de personnel, taxes et autres	-7 237	-16 361	-56%
Achats opérationnels	-7 941	-17 408	-54%
Dotations aux amortissements	-6 650	-6 635	0%
Charges courantes opérationnelles	-21 828	-40 404	-46%
Résultat courant opérationnel	--8 596	714	-1 304%

Autres produits et charges opérationnels	3 718	935	298%
Résultat opérationnel	-4 879	1 649	-396%

Coût de l'endettement financier net	-9 796	-13 018	-25%
Résultat avant impôt	-14 675	-11 368	-29%
Charge d'impôt	25	-1	Nc
Résultat net de l'ensemble consolidé	-14 650	-11 369	-29%

Données par action	31/12/2020	31/12/2019
Résultat Net par action	(1,95)	(1,59)
Résultat net dilué par action	(1,95)	(1,59)
Dividende par action	-	-

LE BILAN CONSOLIDE

Total Actif		31/12/2019
(En milliers d'euros)	31/12/2020

Actifs non courant Bruts	215 904	213 875
Amortissements s/Actifs non courants	- 58 237	-52 986
Actifs non courants nets	157 667	160 889

Actifs Courants (dont IDA)	8 034	8 922
Trésorerie et équivalents	1 305	3 443
Total actif	167 006	173 254

Total Passif (En milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019

Capital et réserves	-3 104	8 124
Résultat de l'exercice Groupe	- 14 405	-11 333
Capitaux Propres Groupe	- 17 508	-3 209
Intérêts minoritaires	-617	-372
Capitaux propres	- 18 126	-3 581

Dettes Financières	155 492	149 646
Passifs non courants	4 240	4 544
Passifs courants	25 399	22 645
Total passif	167 006	173 254

TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE

Flux de Trésorerie	31/12/2020	31/12/2019
(En milliers d'euros)
Trésorerie à l'ouverture	3 145	9 500

Capacité d'Autofinancement	-923	-9 757
Variation BFR Dettes/créances	4 275	796 -
Flux liés à l'activité	3 352	8 961

Acquisitions d'immobilisations
Flux affectés aux opér. Investissement	-1 057	-4 739

Remboursement des dettes Crédit-bail et loc.	0	-3 774
Charges financières s/contrat de location	- 3 006	-3 041
Augmentation nette des Emprunts	4 750	133
Variation des créances et dettes	822	1 470
Intérêts financiers	-6 791	-5 363
Flux affectés aux opér. Financement	-4 225	10 575

Trésorerie à la clôture	1 214	3 145

LE RESULTAT COURANT OPERATIONNEL CONSOLIDE

(En milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019	Evolution

Chiffres d'Affaires	13 231	41 118	-68%

Energie	-893	-1 283	-30%
Achats Nourritures et boissons	-1 176	-2 719	-57%
Achats Matériels et fournitures	-228	-1 190	-81%
Entretien & Maintenance	-705	-1 420	-50%
Nettoyage et linge	-645	-2 228	-71%
Coût de Personnel extérieur	-477	-999	-52%
(1) Loyers et charges locatives	-438	-500	-12%
Communication	-188	-211	-11%
Honoraires	-978	-1 450	-33%
Commissions	-968	-3 149	-69%
Frais bancaires	-351	-841	-58%
Autres Charges Opérationnelles	-401	-1 418	-72%
Achats Opérationnels	-7 941	-17 408	-54%
Charges de personnel	-7 392	-14 712	-50%
Impôts & Taxes	121	-1 684	- 107%
Dotations Amortissements & Provisions (1)	-6 650	-6 635	0%
Autres Produits & Charges	34	35	-3%
Charges Courantes opérationnelles	-21 828	-40 404	-46%

Résultat Courant Opérationnel	8 596 -	714	-1 304%

ENDETTEMENT FINANCIER

Le coût de l'endettement financier net s'élève à la somme de (9 796) k€ en 2020 contre (13 017) k€ pour l'exercice 2019.

Cette diminution résulte principalement de la baisse des intérêts du prêt Colcity.

9.1.3.PRESENTATION DES COMPTES SOCIAUX CLOS AU 31 DECEMBRE 2020

Compte de résultat (En milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019	Evolution
Chiffres d'Affaires Subventions	13 179 200	40 604	-67,5%
Reprises s/Amort-Prov et transferts de charges	3 293	823	300%
Autres produits	8	90	-91%
Produits d'exploitation	16 680	41 516	-60%
Autres achats et charges externes	15 509	24 714	-37%
Impôts et taxes	812	1 567	-48%
Charges de personnel	10 488	14 800	-29%
Dotations Amort-Provisions	3 010	2 653	13%
Autres charges	217	326	-33%
Charges d'exploitation	30 037	44 060	-32%
Résultat d'exploitation	-13 356	- 2 544	425%
Résultat Financier	-5 643	- 8 406	-33%
Résultat Exceptionnel	4 403	2 655	-66%
Impôt sur les bénéfices	- 0	1 656	-100%
Résultat net	-14 596	- 9 951	47%

Total Actif (En milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Immo. Incorporelles nettes	65 535	65 900
Immo. Corporelles nettes	37 124	36 831
Immo. Financières nettes	3 985	3 959
Actif non courant	106 644	106 690
Stocks	79	117
Créances Clients nettes	804	2 714
Autres Créances nettes	8 994	8 466
Trésorerie	1 190	3 107
Comptes de régularisation	1 138	1 663
Actif Courant	12 194	16 067
Total Actif	118 838	122 757

Total Passif (En milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Capital social Primes, réserves et report à nouveau Résultat de l'exercice Provisions réglementées Capitaux Propres	45 000 -31 695 -14 596 4 015 2 724	45 000 -21 744 -9 951 3 897 17 202
Provisions pour risques et charges	145	2 998
Dettes financières Dettes fournisseurs et s/immob. Dettes fiscales et sociales Autres dettes et avances reçues Total Dettes	90 757 15 212 9 217 783 115 969	86 860 6 984 7 093 1 620 102 557
Total Passif	118 838	122 757

✓ Chiffre d'affaires

Au cours de l'exercice 2020, la société Les Hôtels de Paris a réalisé un chiffre d'affaires de 13 179 K€ contre 40 604 K€ en 2019 en forte baisse de -68% par rapport à celui de l'année précédente en raison de la crise sanitaire liée à la Covid-19.

Les mesures de restriction de circulation empêchant la venue de touristes étrangers dans la capitale ainsi que la suppression et les restrictions d'accès aux salons professionnels et aux manifestations sportives et culturelles n'ont pas permis de retrouver une activité hôtelière normale depuis le 1er confinement national de mars 2020. La société a été contrainte dés mi-mars de fermer 20 de 23 établissements.

Nous avons rouvert quatre de nos hôtels entre le premier et le deuxième confinement avant d'être contraint de les refermer par absence d'activité. Le Kube St Tropez a été ouvert sur une période saisonnière estivale plus courte qu'en 2019 et a généré un Chiffre d'Affaires en retrait de près de -40%.

L'évolution du chiffre d'affaires sur l'année 2020 se décompose comme suit :

CA en K€	2020	2019	Variation
Premier trimestre	6 239	7 314	-15%
Deuxième trimestre	1 898	11 530	-84%
Troisième trimestre	3 676	11 981	-69%
Quatrième trimestre	1 365	9 779	-86%
Total	13 179	40 604	-68%

✓ Résultat opérationnel :

Extrait- Compte de résultat (En milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019	Evolution
Chiffres d'Affaires Subventions d'exploitation	13 179 200	40 604	-67,5%
Autres produits	9	90	-91%
Charges de personnel Transferts de charges	-10 489 3 179	-14 800 259	-29% 1127%
Equivalent Masse salariale	-7 309	-14 541	-50%
Autres achats et charges externes Loyers et crédits baux Autres charges Impôts et taxes	-7 867 -7 642 -218 -811	-16 744 -7 970 -326 -1 567	-53% -4% -33% -48%
Résultat d'exploitation avant Amort. et Prov	-10 460	-454	2203%

La fermeture opérationnelle de presque tous les hôtels sur près de 9,5 mois a entrainé la mise en activité partielle d'une majorité des effectifs, dont le remboursement des indemnités est impacté en transfert de charges.

La société a réduit au maximum ses dépenses fonctionnelles (-53% chates externes).

Le résultat opérationnel est fortement déficitaire dans ce contexte de crise sanitaire, du fait du niveau de charges incompressible face à une perte de chiffres d'affaires inédite et non représentative de la capacité de production du parc hôtelier.

✓ Résultat financier :

Le résultat financier s'élève à la somme de -5 643 K€ contre -8 406 K€ pour l'exercice précédent. La diminution de -33% des charges financières est liée à la diminution du taux moyen d'intérêt de 10% à 6% de la dette Colcity par application rétroactive de l'avenant signé le 1er février 2021.

✓ Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel de l'exercice aboutit à un profit net de 4 403 K€. Il est essentiellement impacté par une indemnité perçue de +976 K€ dans le cadre du litige sur la Villa Royale, de la régularisation de comptes de tiers prescrits pour +680 K€, ainsi que la reprise de provision pour charges dans le cadre du litige actionnaires à la suite du jugement rendu par la cours de cassation en faveur de la société pour +2 774 K€.

✓ Impôt sur les bénéfices

L'exercice 2019 présentait un Impôt sur les bénéfices de 1 656 K€ qui correspondait à une régularisation d'impôts différés actifs, compensé par une reprise de provision équivalente en résultat exceptionnel.

✓ Endettement financier et trésorerie

La situation financière de la société, notamment sa situation d'endettement au regard du volume et de la complexité de ses affaires au sens de l'article L.225-100 du code du commerce fait ressortir les points suivants :

Un taux d'endettement sur capitaux propres de 5,04 au 31/12/2019.

Un taux d'endettement sur chiffre d'affaires de 2,13 au 31/12/2019.

Ces ratios ne sont pas appropriés au 31/12/2020 compte tenu de la situation inédite d'un chiffres d'affaires non représentatif dans le contexte de la crise sanitaire.

L'endettement financier est essentiellement composé du crédit Colcity de 90 231 K€ au 31 décembre 2020 dont un avenant au crédit conclu en février 2021 a réduit les conditions financière initiale de taux d'intérêt de 10% à 6% et à rééchelonner l'échéance du crédit de décembre 2021 à décembre 2022 avec un calendrier de remboursement progressif sur 2 ans à partir de 2021.

La trésorerie active composée des disponibilités et des valeurs mobilières de placement s'élève à la somme de 1 190 K€ au 31 décembre 2020 contre 3 107 K€ au titre de l'exercice précédent.

✓ Recherche et développement

Eu égard à l'article L.232-1 du Code de commerce, nous vous informons que la société n'a effectué aucune activité de recherche et de développement au cours de l'exercice, susceptible d'être comptabilisée dans les conditions prévues par le plan comptable.

✓ Dépenses non déductibles fiscalement

Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquiès du Code Général des Impôts, nous vous précisons que les comptes de l'exercice écoulé n'ont pas intégré de dépense non déductible du résultat fiscal au titre des amortissements excédentaires non déductibles.

10. PROPOSITION D'AFFECTATION DU RESULTAT

Il est proposé à l'Assemblée Générale d'affecter la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2020 s'élevant à 14 595 922,72 € de la manière suivante :

Affectation du résultat de l'exercice au report à nouveau : - 14 595 922,72 €

En application de l'article 243 bis du CGI, nous vous indiquons qu'il n'a été versé aucun dividende au cours des 3 derniers exercices.

11. TENDANCES & PERSPECTIVES

L'OMT affirme que le tourisme est le secteur le plus touché par la crise du Covid-19, et préconise d'inclure le tourisme en tant que priorité dans les futurs efforts de redressement.

L'institution estime que les arrivées de touristes internationaux dans le monde pourraient, dans le pire des scénarios, être en baisse de 20 % à 30 %, et se traduire par une perte de recettes du tourisme international de 300 à 450 milliards de dollars US, soit un tiers des 1 500 milliards de dollars US générés à l'échelle mondiale ces dernières années. En date du 12 avril 2020, la moyenne de RevPAR cumulée (MTD) en Europe était inférieure de - 89,4% par rapport au mois d'avril 2019 à la même date. Au 31 décembre 2020

Même si la Chine, pays où la propagation du Covid-19 a commencé, a annoncé avoir ré-ouvert 95% de son parc hôtelier au premier trimestre 2021 (BCG 2021), l'hôtellerie en Europe ne s'oriente pas vers une réouverture de la majorité de ses établissements touristiques avant le troisième trimestre 2021.

En France, l'été 2021 pourrait, à l'instar des phénomènes observés sur l'été 2020, être une saison de tourisme de proximité, de clientèle dite domestique ou de « staycation » (anglicisme décrivant le fait de rester dans sa ville ou région pour les vacances). En date du 5 juin 2021, les réservations « On-The-Book » (en portefeuille) sur l'établissement varois de la société fait apparaître une avance par rapport à la même date l'année dernière compris entre +10% et +25% sur les mois estivaux de juin, juillet et août 2021. L'arrière-saison au Kube Gassin pourrait être synonyme d'une reprise de l'activité MICE, de nombreuses demandes ayant été formulées en ce sens, sans pour autant être toutes confirmées à cette date.

A Paris et en Ile-de-France, selon les sondages menés par voyages-d-affaires.com, MKG ou encore le Comité Régional du Tourisme d'Ile-de-France, les premiers segments qui redémarreraient d'ici la fin de l'année 2021 pourraient être ceux des événements d'entreprise et d'institution. D'après KPMG Hospitality, s'en suivrait dès 2022 une reprise de l'activité loisir rendue possible grâce à la réouverture des lieux culturels, des théâtres, des musées et des restaurants à Paris. Cette reprise serait progressive jusqu'à la tenue des Jeux Olympiques en 2024, année à partir de laquelle le nombre de touristes à Paris serait pour la première fois supérieur ou égal à 2019.

La société, comme tous les acteurs de l'industrie du tourisme, a pleinement subi les conséquences de la crise du Covid-19. Dans un effort de maintien de son activité et de protection de sa trésorerie, la société a mis en place les opérations et points suivants :

Demandes d'activité partielle pour la plupart de ses collaborateurs, en particulier sur les périodes de confinement en France
Création d'un nouveau Protocole Sanitaire Hôtelier autour de 5 familles de réassurance de la clientèle
Accueil de plus d'une centaine de ressortissants étrangers bloqués sur le sol français pendant près de 3 mois lors du premier confinement de mars à mai 2020
Réouvertures progressives de ses hôtels par cluster, en suivant la stratégie de stop & go du gouvernement et en fonction de prises de réservations constatées par zone géographique
Mise à disposition de 3 hôtels auprès d'une association d'utilité publique pour une durée de 18 mois, dont le premier contrat a pris effet en octobre 2020
Repositionnement d'une partie des chambre du Normandy Le Chantier en showrooms grâce à l'intervention de certains partenaires
Ouverture de nouvelles terrasses et de concepts de restauration au 1K Paris et au Normandy le Chantier
Dynamisation de l'exploitation du Kube Gassin via l'embauche d'un nouveau General Manager et grâce à la mise en place de plusieurs activations (événements, partenariats commerciaux, partenariats artistiques…)
Discussions actives avec les principaux créanciers visant à les faire participer à l'effort nécessaire pour pérenniser l'activité du Groupe (abandons de loyers pendant les mois de confinement, étalement de certaines dettes, etc…)
Lancement d'un programme de cession de plusieurs actifs parisiens jugés non-stratégiques dans le repositionnement du Groupe post-crise

Fort de ces actions menées depuis le début de la crise du Covid-19, la société imagine une reprise plus rapide de son activité du fait, en sus, des paramètres suivants intégrés dans ses hypothèses de business plan :

Réouverture progressive du parc hôtelier
Réouverture adaptée et accélérée des restaurants et bars du Groupe, notamment sur ses terrasses, permettant une répartition du CA tendant davantage vers le F&B
Une meilleure diversification des centres de profit (F&B, événements, séminaires)
Reprise du programme de rénovation sur le Normandy dès la fin de l'exercice 2021, permettant une relance et une accélération du CA sur cet établissement
Montée en gamme des services proposés au Kube Gassin (restauration, spa, événements, suites…) afin d'augmenter le PM et donc l'activité et le RBE de l'établissement
Une révision complète de sa structure de charge fondée sur davantage de polyvalence et un nouveau parcours client, permettant une nouvelle expérience client et une plus grande satisfaction de la clientèle
Des travaux de rénovation et de repositionnement de certains hôtels de la catégorie Héritage et Origine d'ici à 2023
Sur le plan macro-économique
- o Une aide et des moyens spécifiques déployés par le Gouvernement français pour les secteurs les plus sinistrés S1 et S1 Bis, en l'occurrence celui du tourisme et de l'hôtellerie
- o Des politiques de promotion du voyage en France et en Europe, permettant le développement du tourisme de proximité, du tourisme domestique, du tourisme vert ou encore d'un tourisme plus responsable et désintermédié
- o La prise en compte du phénomène de « revenge travel » (ou voyages de revanche post-crise) observé dans tous les pays aux forts taux de vaccination de leur population
- o Le pari que les politiques de protection puis de stimulation de l'économie par les Gouvernements des principaux pays émetteurs (Etats-Unis, pays membres de l'UE, Chine, Japon, Corée du Sud, Canada, Russie…) permettront un retour de la consommation des ménages dans les principaux postes de dépense liés au plaisir, le tourisme et les vacances étant l'un des premiers postes
- o L'accélération des politiques de vaccination dans les principaux pays émetteurs (Etats-Unis, pays membres de l'UE, Chine, Japon, Corée du Sud, Canada, Russie…) permettant le retour de la confiance dans les déplacements inter-pays et dans les voyages de loisir

12. ELEMENTS CONCERNANT LES ENTREPRISES LIEES & PARTICIPATIONS

Les participations sont les sociétés dans lesquelles la société Les Hôtels de Paris détient directement ou indirectement une quote-part du capital social. Ces sociétés sont comprises dans le périmètre de consolidation de la société Les Hôtels de Paris.

	Paris Palace Marrakech SAS (PPM)	SCI Gassin Saint-Tropez	Life International & Co	Murano Resort Marrakech (MRM)	Cyme	SIAM
Devise de comptabilité	Euros	Euros	Dirhams	Dirhams	Euros	Euros
Activité	Holding portant Life International & Co (murs de MRM)	Détention/ Gestion du logement fonction Kube St Tropez	Détention /Gestion des bâtiments du Murano Resort Marrakech	Gestion Fonds de commerce Murano Resort Marrakech	Holding portant une partie de MRM et PPM	Détention /Gestion de l'extension bâtiments du Kube St Tropez
Quote-part capital détenue directement	10,00%	50,00%	10,00%	10,00%	100,00%	50,00%
Capital social en devise	37 K€	7 K€	2 000 KMAD	300 KMAD	19 K€	9 K€
Capitaux propres au 31/12/2020 en devise	-11 522 K€	-299 K€	-39 477 KMAD	-114 488 KMAD	-1 249 K€	-- 2 394 K€
Prêts et avances consentis au 31/12/2020	9 032 K€	192 K€	-	583 K€	1 250 k€	453 K€
Chiffre d'affaires 2020	n/a	51 K€	2 500 KMAD	763 KMAD	n/a	573 K€
Résultat net 2020	309 K€	-11 K€	-2 526 KMAD	-4 991 KMAD	-17 K€	-366 K€

13. DELAIS DE PAIEMENT DES CLIENTS & FOURNISSEURS

Nous vous présentons le tableau sur les délais de paiement des fournisseurs prévu à l'article L.441-14 du Code de commerce.

Total TTC	Non echues	Total des echues	Echues de 1 à 30 jrs	Echues de 31 à 60 jrs	Echues de 61 à 90 jrs	Echues plus de 91 jrs
	11%	49%	1%	3%	3%	41%
		9 301 179			581 890	7 880 124
		3 407 119			220 433	2 688 320
		5 867 722			361 457	5 191 804
		26 338
		Total des Achats HT	Achats matières 1eres	Achats et charges externes	dont loyers	dont redevances crédit bail
		A=B+C	B	C
		15 917 711			5 718 884	2 749 782
		67%	5%	62%	24%	12%
Poste Fournisseurs et comptes rattachés 12 976 707		19 101 253 Total des Achats en équivalent TTC
		11 419 863 3 598 705 7 794 820 26 338 1 556 844 226 597 1 330 247	2 118 684 191 586 1 927 098		273 641 125 017 122 286 26 338	565 524 373 349 192 175 1 128 804 14 788 907

Délais de paiement des Fournisseurs Au 31 décembre 2019	Total TTC	Non echues	Total des echues	Echues de 1 à 30 jrs	Echues de 31 à 60 jrs	Echues de 61 à 90 jrs	Echues plus de 91 jrs
% Factures reçues / total des Achats TTC	29 697 365	8%	8%	4%	1%	1%	1%
Factures reçues	4 720 249	2 306 579	2 351 890	1 191 306	382 878	346 246	431 460
Fournisseurs d'exploitation	2 648 656	1 188 019	1 460 637	658 337	299 785	81 286	421 229
Fournisseurs de Loyers et Crédit bail	2 009 813	1 118 560	891 253	532 969	83 093	264 960	10 231
Effets à payer	61780		0
			Total des Achats HT	Achats matières 1eres	Achats et charges externes	dont loyers	dont redevances crédit bail
Factures Exclues	1 337 053		A=B+C	B	C
Fournisseurs RJ Murano	226 597		24 747 804		2 583 983 22 163 821	5 202 551	2 723 690
Factures non parvenues	1 110 456		104%	11%	93%	22%	11%
Poste Fournisseurs et comptes rattachés	6 057 302		29 697 365 Total des Achats en équivalent TTC

Le système d'information de la société n'est pas en mesure de produire les éléments prévus à l'article D441-4 du Code de commerce relatifs au nombre de facture reçues ou émises en rapport avec les montants présentés.

Nous vous présentons le tableau sur les délais de paiement des Clients prévu à l'article L.441-6-1 du Code de commerce.

La majorité des clients étants des particuliers, les prestations sont payables en avance à la commande ou comptant en fin de séjour, lors de la facturation. Seuls les clients professionnels ou via des apporteurs d'affaires font l'objet d'une facturation en fin de séjour avec des délais contractuels de règlement à 30 jours date de facture.

14. DIVIDENDES

La société n'a pas distribué de dividendes au cours des 3 derniers exercices.

15. CONVENTIONS REGLEMENTEES

Au cours de l'exercice, deux nouvelles conventions relevant des dispositions relatives aux conventions réglementées ont été conclues.

Nouvelle convention conclue au cours de l'exercice écoulé

− Abandon de créance de la SAS SIAM

Du fait de la crise sanitaire qui est intervenue depuis mars 2020, la société LES HÔTELS DE PARIS n'a pas été en mesure d'honorer le paiement de ses loyers 2020. En conséquence, comme tous les propriétaires bailleurs ont été contraints de le faire, la Société SIAM a accepté de renoncer à sa créance à hauteur de 454 010 € représentant six mois de loyer.

Conventions et engagements modifiés au cours de l'exercice écoulé

− Convention de trésorerie conclue avec la SAS Paris Palace Marrakech

Une convention de trésorerie a été conclue avec la SAS Paris Palace Marrakech dont le capital social est détenu à 10 % par la société Les Hôtels de Paris.

Mr Patrick Machefert, Président de la société, est également président de la SAS Paris Palace Marrakech.

Cette convention permet de réaliser des transferts financiers entre les sociétés signataires, en fonction de leurs besoins et capacités de financement respectifs.

La convention modifiée par avenant en 2020, permet de réaliser des avances à hauteur maximale de 9 500 000 €, et donne lieu à rémunération au taux au plus égal au taux fiscalement déductible de l'année de référence.

Au 31 décembre 2020, la société a consenti des avances à la SAS Paris Palace Marrakech à hauteur de 9 032 511 € quiont donné lieu à une facturation de 105 341 € d'intérêts au cours de l'exercice.

Nous vous présentons ci-après, les conventions et engagements conclus au cours d'exercices antérieurs qui ont continué de produire des effets au cours de l'exercice 2020.

Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs et dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice 2020

− Convention d'indemnisation de cessation du mandat de Président de Monsieur Patrick Machefert

Pour mémoire, une convention d'indemnisation du Président de la société a été signée au cours de l'exercice 2000, prévoyant le paiement d'une indemnité équivalent à 24 mois de rémunération brute en cas de cessation anticipée des fonctions du Président de la société, sauf s'il est mis un terme au mandat de Président pour faute lourde.

Monsieur Patrick Machefert est directement intéressé à la présente convention dont il est le bénéficiaire exclusif.

- Convention de trésorerie conclue avec la société SIAM

Une convention de trésorerie a été conclue avec la société SIAM dont la société détient 50 % du capital social et dont les dirigeants contrôlent – directement et indirectement – 46,40 % du capital social. Mr Patrick Machefert, Président de la société, est également président la S.A.S. SIAM.

Cette convention permet de réaliser des transferts financiers entre les sociétés signataires, en fonction de leurs besoins et capacités de financement respectifs.

La convention, qui permet de réaliser des avances à hauteur maximale de 4 500 000 €, donne lieu à rémunération et les sommes avancées portent intérêt au taux au plus égal au taux fiscalement déductible de l'année de référence.

Au 31 décembre 2020, les avances font apparaître un solde de 3 542 337 €, qui ont donné lieu à facturation de 41 472 € d'intérêts au cours de l'exercice.

- Convention de trésorerie conclue avec la société CYME :

Une convention de trésorerie a été conclue avec la société CYME dont la société détient la totalité du capital social.

Cette convention permet de réaliser des transferts financiers entre les sociétés signataires, en fonction de leurs besoins et capacités de financement respectifs.

La convention, qui permet de réaliser des avances à hauteur maximale de 3 000 000 €, donne lieu à rémunération et les sommes avancées portent intérêt au taux au plus égal au taux fiscalement déductible de l'année de référence.

Au 31 décembre 2020, les avances font apparaître un solde de 1 249 878 €, et qui ont donné lieu à facturation de 14 566 € d'intérêts au cours de l'exercice.

− Convention de trésorerie conclue avec la SCI Gassin Saint Tropez

Une convention de trésorerie a été conclue avec la SCI Gassin Saint Tropez dont les dirigeants contrôlent – directement et indirectement – 70% du capital social. Cette convention a été autorisée par le Conseil d'Administration du 9 avril 2019.

Cette convention permet de réaliser des transferts financiers entre les sociétés signataires, en fonction de leurs besoins et capacités de financement respectifs.

La convention, dont le montant maximum permettait de réaliser des avances à hauteur maximale de 500 000 €, a été portée en cours d'exercice à 650 000 €. Les sommes avancées sont rémunérées et portent intérêt au taux au plus égal au taux fiscalement déductible de l'année de référence.

Au 31 décembre 2020, les avances font apparaître un solde de 191 744 €, et qui ont donné lieu à facturation de 2 135 € d'intérêts au cours de l'exercice.

- Bail commercial avec la SAS SIAM

Un bail commercial a été conclu avec la société SIAM dont la société détient 50 % du capital social et dont les dirigeants contrôlent – directement et indirectement – 46,40 % du capital social.

Cette convention a été autorisée par le Conseil d'Administration du 8 décembre 2016.

Mr Patrick Machefert, Président de la société, est également président de la société SIAM.

Ca bail commercial a été signé le 1er avril 2016 pour une durée de 9 ans et donne lieu à paiement annuel de 850 000 € depuis le 1er novembre 2018.

Le loyer est révisé annuellement en fonction de la variation de l'indice des loyers commerciaux (ILC). De plus, une provision pour charges de 10 000€ est versée tous les mois à la société SAS SIAM.

Au 31 décembre 2020, un montant de 452 638 € est comptabilisé au titre des loyers et 120 000 € à titre de provision pour les charges locatives.

Les Commissaires aux Comptes ont été dûment avisés de l'ensemble des conventions réglementées. Ils ont ensuite retracé les principales caractéristiques desdites conventions et engagements dans leur rapport spécial, conformément aux dispositions législatives et réglementaires.

16. REPARTITION DU CAPITAL SOCIAL PAR TYPE D'ACTIONNAIRES

Principaux actionnaires inscrits au nominatif et au porteur (au 31 mai 2021)

Actionnariat	En Action	% d'actions	En Voix	% des Voix
Capinvest Services	3 134 412	42,43 %	6 268 824	45,65 %
Patrick Machefert	1 695 970	22,96 %	3 391 940	24,70 %
Christiane Derory	267 849	3,63 %	440 428	3,21 %
Aglaé	173 655	2,35 %	343 230	2,50 %
MD Immobilier	391 465	5,30 %	553 774	4,03 %
Hotels Partners Paris	8 216	0,11 %	16 432	0,12 %
Autres actionnaires	1 085 143	14,69 %	2 087 124	15,20 %
Total des actionnaires au nominatif	6 673 573	90,34 %	13 018 615	94 80 %
Actionnaires au porteur	713 408	9,66 %	713 408	5,20 %
TOTAL	7 386 981	100,00 %	13 732 023	100,00 %

Au total, au 31 mai 2021, Monsieur Patrick Machefert contrôle directement ou indirectement 5 403 718 actions (73,15%) représentant 10 574 200 droits de vote (77,00 %).

La cession des actions et autres valeurs mobilières est libre et s'opère dans les conditions légales et réglementaires.

17. COVENANTS BANCAIRES

Dans le cadre de son contrat avec Colcity, la société s'est engagée à respecter les ratios financiers suivants jusqu'à l'échéance de emprunt le 23 décembre 2021.

L'avenant du 1er février 2021 conclu avec Colcity a suspendu l'application de ces covenants jusqu'au nouveau terme du crédit au 31 décembre 2022.

Ratio ISC

La société s'était engagée à respecter un ratio ISC à un niveau supérieur à 150%.

Le ratio ISC correspond au pourcentage de :

NOI : revenu disponible au titre de la période de référence considérée

Qui divise

IS, la somme :
Du montant des intérêts devenus exigibles (capitalisés ou non) au titre du crédit, au cours de la période de référence concerné ; et
Du montant de la commission d'engagement devenue exigible (capitalisable ou non) , au cours de la période référence concernée.

Ratio LTV

La société s'était engagée à respecter à tout moment un ratio LTV à un niveau inférieur ou égal à 50%.

Le ratio LTV désigne, à une date données, la fraction de L / V (exprimé en pourcentage).

L : désigne la somme de l'encours du crédit, majoré disponible au titre de la Tranche, à la date considérée.

V : désigne la valeur marché (des murs et des fonds de commerce) de ceux des hôtels inclus, objets de suretés tels que déterminés aux termes du plus récent rapport d'expertise.

18. RESPECT DES LOIS ET REGLEMENTS

L'emprunteur s'engage à respecter l'ensemble des lois ou règlements qui lui sont applicables, et à faire en sorte en cas de non-respect d'une loi ou d'un règlement qu'il y soit remédié dès que possible ou que ladite loi ou dudit règlement ait été constaté devant les tribunaux compétents.

19. RESULTATS DES 5 DERNIERS EXERCICES

Exercices clos le	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2018	31/12/2017	31/12/2016

Ratios Fin d'exercice

Capital social en euros	45 000 000	45 000 000	45 000 000	45 000 000	41 349 328
Nb d'actions ordinaires existantes	7 386 981	7 386 981	7 386 981	7 386 981	7 386 981
Effectifs Moyens	284	330	337	338	387

Résultat de l'exercice en k€

Chiffres d'Affaires nets Hors Taxes	13 179	40 604	40 708	33 277	27 668
Salaires & Traitements	-8 835	-11 740	-11 834	-11 109	-10 936
Avantages sociaux	-1 653	-3 017	-4 120	-3 690	-3 758
Résultat d'Exploitation	-13 356	-2 544	-1 760	-6 796	-11 278
Perte avant Impôts et amortissement et provisions	-14 267	-4 777	-7 900	-13 177	-5 400
Participation des Salariés	-	-	-	-	-
Impôts sur les Bénéfices	-	-1 656	-	-	-
Perte nette	-14 596	-9 951	-6 350	-17 399	-10 180

Bénéfice distribué	-	-	-	-	-

20. MODIFICATION DE L'ORGANISATION ECONOMIQUE ET JURIDIQUE DE L'ENTREPRISE

Aucune modification n'a été apportée au cours de l'exercice.

III. COMPTES ANNUELS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2020

Les comptes annuels, y compris les données chiffrées de l'annexe, sont présentés en milliers d'euros, sans décimale. Les arrondis au millier d'euros le plus proche peuvent de ce fait conduire à des écarts non matériels au niveau des totaux et des sous-totaux figurant dans les différents états et tableaux.

1. BILAN ET COMPTE DE RESULTAT

1.1. BILAN – ACTIF

Bilan – Actif (En milliers d'euros)			31/12/2019
		Brut	Am & Prov.	Net	Net
		Capital souscrit non appelé
		Frais d'établissement	73	-	73	73
		Frais de recherche et de développement
		Concession, brevets et droits similaire	630	540	90	90
		Fonds commercial	65 962	590	65 372	65 738
	IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	Autres immobilisations incorporelles	3	3	-
		Avances et acomptes
		Total Immobilisations incorporelles	66 669	1 134	65 535	65 901
		Terrains	1 866		1 866	1 866
		Constructions	41 677	15 453	26 224	27 066
		Installations techniques, matériels …	5 078	4 789	290	305
		Autres immobilisations corporelles	16 713	9 772	6 941	6 750
		Immobilisations en cours	1 803	-	1 803	843
ACTIF IMMOBILISÉ	IMMOBILISATIONS CORPORELLES	Avances et acomptes
		Total Immobilisations corporelles	67 138	30 014	37 124	36 830
		Participations
	IMMOBILISATIONS FINANCIERES	Autres participations	2 398	21	2 377	2 377
		Créances rattachées à des participations
		Autres titres immobilisés	7	7	-	-
		Prêts
		Autres immobilisations financières	1 608	-	1 608	1 582
		Total Immobilisations financières	4 013	28	3 985	3 959
		TOTAL	137 820	31 176	106 644	106 690
		Matières premières, approvisionnements	78	-	78	117
		En cours de production de biens
	STOCKS	En cours de production de services
		Produits intermédiaires et finis
		Marchandises
ACTIF CIRCULANT		Avances et acomptes versés	3		3	2
		Clients et comptes rattachés	2 606	1 802	804	2 714
	CREANCES	Autres créances	23 082	14 102	8 980	8 464
		Capital souscrit et appelé, non versé
	DIVERS	Valeurs mobilières de placement	206		206	203
		Disponibilités	983		983	2 892
COMPTES DE		Charges constatées d'avance	18		18	12
		TOTAL	26 978	15 904	11 074	14 404
		Charges à répartir sur plusieurs exercices	1 120		1 120	1 663
		Primes de remboursement des obligations
	REGULARISATION	Ecarts de conversion actif
		TOTAL GÉNÉRAL	165 918	47 080	118 838	122 757

1.2. BILAN – PASSIF

	Bilan – Passif (En milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
	Capital social ou individuel (dont versé 45 000 K€)	45 000	45 000
	Primes d'émission, de fusion, d'apports, ……	5 035	5 035
	Ecarts de réévaluation
	Réserve légale	4 500	4 500
CAPITAUX PROPRES	Réserves statutaires ou contractuelles
	Réserves réglementées
	656 656 Autres réserves	656	656
	Report à nouveau	(41 886)	(31 935)
	RÉSULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte)	(14 596)	(9 951)
	Subvention d'investissement
	Provisions réglementées	4 015	3 897
	TOTAL	2 724	17 202
	Provisions pour risques	145	224
Provisions	Provisions pour charges		2 774
	TOTAL	145	2 998
	Emprunts obligataires convertibles
	Autres emprunts obligataires
	Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	8	226
	Emprunts et dettes financières diverses	90 749	86 634
DETTES	Avances et acomptes reçus sur commandes en cours	675	1 353
	Dettes fournisseurs et comptes rattachés	12 985	6 057
	Dettes fiscales et sociales	9 217	7 093
	Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	2 227	927
	Autres dettes	108	267
Compte régul.	Produits constatés d'avance
	TOTAL	115 969	102 557

	TOTAL GÉNÉRAL	118 838	122 757

1.3. COMPTE DE RESULTAT DE L'EXERCICE

	Compte de résultat	31/12/2020
	(En milliers d'euros)	France	Export	Total	31/12/2019
	Ventes de marchandises	4		4	6
	Production vendue / Biens
PRODUITS D'EXPLOITATION	Production vendue / Services	13 174		13 174	40 598
	Chiffre d'affaires nets	13 179		13 179	40 604
	Production stockée / immobilisée
	Subvention d'exploitation			200
	Reprises sur amortissements et provisions et transferts de charges			3 293	823
	Autres produits			9	90
	Total des produits d'exploitation			16 680	41 516
	Achats de matières premières et autres approvisionnements			1 129	2 584
	Variation de stock			38	(33)
	Autres achats et charges externes			14 342	22 164
	Impôts, taxes, versements assimilés				1 567
	Salaires et traitements			8 835	11 740
	Charges sociales			1 653	3 060
	Sur immobilisations / dotations aux amortissements			2 477	2 564
CHARGES D'EXPLOITATION	Sur immobilisations / dotations aux provisions			365
	Sur actif circulant : dotations aux provisions			124	53
	Pour risques et charges : dotations aux provisions			44	35
	Autres charges			218	326
	Total des charges d'exploitation			30 037	44 060
	1 - RÉSULTAT D'EXPLOITATION			(13 356)	(2 544)
	Produits financiers de participations
	Autres intérêts et produits assimilés			185	207
	Reprises sur provisions et transfert de charges
FINANCIERS PRODUITS	Différences positives de change
	Produits nets sur cessions de VMP
	Total des produits financiers		185	207
	Dotations financières aux amortissements et provisions			207 5 622	204
		Intérêts et charges assimilées			8 409
FINANCIERES CHARGES	Différence négative de change
	Charges nettes sur cession de VMP
			Total des charges financières	5 828	7 880
	2 - RÉSULTAT FINANCIER			(5 643)	(8 406)
	3 - RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS			(18 999)	(10 949)
	Produits exceptionnels sur opérations de gestion			890	1 852
	Produits exceptionnels sur opérations en capital			1 068	2 774
EXCEPTIONNELS PRODUITS	Reprises sur provisions et transfert de charges			2 924	1 676
			Total des produits exceptionnels	4 882	6 302
	Charges exceptionnelles sur opérations de gestion			183	608
	NELLES Charges exceptionnelles sur opérations en capital			97	137
EXCEPTION- CHARGES	Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions			198	2 902
Total des charges exceptionnelles			478	3 648
	4 - RÉSULTAT EXCEPTIONNEL 4 403		2 654
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise
Impôts sur les bénéfices				1 656
TOTAL DES PRODUITS			21 747	48 026
TOTAL DES CHARGES			36 343	57 977
5 - BÉNÉFICE OU PERTE (Total des produits - total des charges)			(14 596)	(9 951)

2. LES FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE

2.1. PREAMBULE

Les informations communiquées ci-après font partie intégrante des comptes annuels de l'exercice qui ont été établis par les dirigeants et arrêtés par le conseil d'administration du 2 juin 2021.

L'exercice a une durée de douze mois, couvrant la période du 1er janvier 2020 au 31 décembre 2020. L'exercice précédent, clos le 31 décembre 2019 avait également une durée de 12 mois.

Le total du bilan de l'exercice de la société Les Hôtels de Paris est de 118 838 395 € ainsi que son résultat net comptable constate une perte à hauteur de 14 595 923 €.

2.2. IMPACT DE LA CRISE COVID-19 SUR L'ACTIVITE

Les activités du Groupe ont été lourdement impactées avec la fermeture d'environ de 20 hôtels sur 22 sur les mois sur toute l'année 2020, à l'exception de tentatives de réouvertures sur les mois de septembre et octobre 2020.

Au 31 décembre 2020, la société comptait 2 hôtels parisiens ouverts en sus des 3 hôtels transformés en centres d'accueil pour par une association d'utilité publique.

Gestion de la liquidité et continuité d'exploitation :

Dans ce contexte inédit, la société a mis en place des mesures d'adaptation afin d'ajuster ses coûts variables à la forte baisse d'activité et de préserver sa trésorerie, comprenant notamment le recours au chômage partiel, la réduction de l'ensemble des dépenses d'exploitation et d'investissement.

Le Groupe a bénéficié d'aides gouvernementales relatives aux mesures de chômage partiel et de maintien de l'emploi présentées en transfert de charges dans le compte de résultat de l'exercice.

Dans ce contexte sanitaire, les principales conséquences pour la société se présentent comme suit :

Fermeture commerciale de 20 de nos établissements sur les 22 du groupe.
- o Fermeture de nos restaurants et bars
- o Le 1K Paris et le Normandy Le Chantier restent ouverts pour accueillir certains clients résidents et des ressortissants marocains en pension complète.
- o Fermeture puis réouverture du Kube Paris pour accueillir des aides-soignantes
- o Sécurisation et barricades sur les 17 autres hôtels parisiens fermés du groupe
- o Le Kube Saint-Tropez rouvert le 12 mai 2021 dont l'ouverture initiale était prévue en mars 2021
- o Fermeture du Murano Resort Marrakech
Contractualisation d'un accord avec une association d'utilité publique rattachée à l'Etat qui a conduit la société à mettre à disposition pour une durée de 18 mois sur 3 établissements au profit de femmes victimes de violence, de familles sans domicile et de personnes souffrant du Covid
Suspension du chantier de gros œuvre sur le Normandy Hotel
Mise au chômage partiel allant jusqu'à 90% de nos salariés sur les mois les plus impactés
Mise en œuvre des aides issues des mesures du gouvernement :
- o Suspension des règlements de cotisations URSSAF
- o Suspension des règlements des impôts directs (CVAE, CFE, Taxe séjour)
o Demande de remboursement accéléré sur nos créances fiscales de CICE
o Demande de report sur 6 mois des plans d'amortissement des crédit-baux
o Obtention du fonds de solidarité au titre des pertes de chiffre d'affaires du mois de décembre 2020
Recherche de crédit court terme : Démarches en cours de demande de crédit auprès de la banque principale de la société et de la BPI
Négociations des loyers vis-à-vis des différents bailleurs et co-propriétaires

2.3. MODIFICATIONS STRUCTURELLES DES MODALITES DU CREDIT COLCITY

La convention de crédit Colcity initiale prévoyait des modalités suivantes :

Montant principal total levé de 76 M€ (54 M€ en 2017 et 22 M€ en 2018)
Echéance de remboursement du principal en In fine au 23 décembre 2021 avec les intérêts capitalisés
Echéance de remboursement d'une tranche de 10 M€ à échéance au 23 décembre 2018
Remboursement obligatoire à hauteur de 80% tout produit cession d'actif, plafonné à 10 M€
Intérêts à 10 % qui se décomposent en 6% d'intérêts payables trimestriellement et en 4% d'intérêts à capitaliser

Les négociations ont conduit :

Au report des échéances comme suit :
- o Echéance de 10M€ initialement prévue en avril 2021 reportée
- o Echéance de 15M€ initialement prévue en juin 2021
- o Echéance de 15M€ prévue et maintenue pour décembre 2021
- o Echéance de 15M€ prévue et maintenue pour juin 2022
- o Dernière échéance de 46M€ prévue et maintenue en décembre 2022
Aux nouvelles modalités d'intérêts suivantes :
- un taux d'intérêt d'ensemble ramené de 10% à 6% à compter de l'exercice 2020 rétroactivement,
- un taux d'intérêt passant à 4,5 % à compter du remboursement cumulé d'au moins 50% de l'encours du crédit,
- un report des décaissements d'intérêts au terme du crédit, (dernière échéance trimestrielle décaissée au 15 janvier 2020).

Un avenant conclu le 1er février 2021 est venu modifié rétroactivement sur 2020 les modalités du Contrat et des précédents avenants conclus entre la société Les Hôtels de Paris et Colcity.

Une lettre de « standstill » adressée par les conseils de Colcity fige la dette financière inscrite chez Les Hôtels de Paris le temps que la cession d'actifs se réalise de manière ordonnée.

La réserve d'intérêt résiduelle de 822 K€ au 31/12/2019 (Autres créances) a été totalement consommée par une partie des intérêts générés sur l'exercice.

Les sûretés associées à ce crédit sont détaillées dans les engagements hors bilan.

2.4. POURSUITE DE LA RENOVATION DU PARC HOTELIER

La partie gros-œuvre des travaux de rénovation du Normandy a été interrompue depuis le décret d'entrée de la France en confinement dès la mi-mars 2020.

2.5. LITIGES

2.5.1.ACTIONNAIRES

A ce titre, la société a encaissé en restitution pour 2 774 K€ en 2019 et 63 K€ en 2020.

Enfin, en application de l'article 700 de code de procédure civile, la cour de cassation ayant rejeté la demande formée par le collectif d'actionnaires, les condamne à payer à la société les Hôtels de Paris la somme de 3 000 €. Ainsi fait et jugé par la cour de cassation et prononcé par le président en son audience publique du 27 mai 2021.

2.5.2.VILLA ROYALE

Cette indemnité a été encaissée par la société en mars 2021, elle vient donc compensée celle versée en 2018 par la société à SLIH et clôt définitivement ce litige.

3. EVENEMENTS POST-CLOTURE

3.1. CRISE SANITAIRE

45 III. Comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020

Par ailleurs, la Société continue d'avoir recours au dispositif d'activité partielle pour la majeure partie de ses collaborateurs depuis le début de l'exercice 2021.

3.2. PLANS DE CESSIONS DES ACTIFS

Ces éléments sont de nature à conforter la société dans l'atteinte de ses objectifs fixés concernant l'apurement de toute ou partie de sa dette à horizon 2022.

3.3. DETTE COLCITY

Des réunions d'échange hebdomadaires ont été tenues entre le management des Hôtels de Paris et les équipes de Colcity dans le but de partager collégialement le bon déroulement du processus de réalisation des actifs.

Ces échanges ont conduit aux reports d'échéance énoncés dans la lettre de « standstill » reçue le 2 juin 2021.

3.4. LANCEMENT D'UN PLAN DE SAUVEGARDE DE L'EMPLOI

Cette restructuration a pour objectif de continuer à endiguer les difficultés économiques et s'entend donc également comme une recherche d'économies au niveau des coûts d'exploitation.

Le coût décaissable du PSE est estimé à 600 k€ avec la prise en compte des indemnités de licenciement et des soldes de congés.

Ce PSE est en attente de l'accord de la DIRECCTE pour sa mise en œuvre.

3.5. REOUVERTURES PROGRESSIVES DU PARC HOTELIER

Depuis et à la date de rédaction de ce présent rapport, le parc hôtelier est organisé comme suit :

Parc hôtelier	Prestations	Localisation	Position au 3 juin 2021	Positionnement
1K	H otel 4* avec restaurant et bars	Paris 3 arr	o uvert	o uvert
Kube Paris	H otel 4* avec restaurant et bars	Paris 18 arr	o uvert	o uvert
Villa Royale	H otel 4*	Paris 9 arr	o uvert	réouverture le 12 mai 2021
N ormandy Hôtel	H otel 4* avec restaurant et bars	Paris 1er	o uvert	rouvert depuis le 4 avril 2021
Villa Alessandra	H otel 4*	Paris 17 arr	o uvert	rouvert depuis le 12 mai 2021
P avillon Opéra Grand Boulevards	H otel 3*	Paris 9 arr	f ermé	réouverture à définir
P avillon Opéra Bourse	H otel 3*	Paris 9 arr	f ermé	réouverture à définir
Kube St Tropez	H otel 5* avec restaurant et bars	Gassin 83580	o uvert	rouvert depuis le 12 mai 2021
Villa Opéra Drouot	H otel 4*	Paris 9 arr	o uvert	rouvert depuis le 12 mai 2021
Villa Luxembourg	H otel 4*	Paris 6 arr	f ermé	réouverture à définir
P avillon P orte de Versailles	H otel 3*	Paris 15 arr	f ermé	réouverture à définir
P avillon Louvre Rivoli	H otel 3*	Paris 1er	f ermé	réouverture à définir
Villa Beaumarchais	H otel 4*	Paris 3 arr	f ermé	réouverture à définir
Villa Montparnasse	H otel 4*	Paris 14 arr	o uvert	rouvert depuis le 12 mai 2021
Villa Eugénie	H otel 4*	Paris 17 arr	f ermé	réouverture à définir
Villa Panthéon	H otel 4*	Paris 5 arr	f ermé	réouverture à définir
P avillon Royal Montsouris	H otel 3*	Paris 14 arr	f ermé	réouverture à définir
Villa Lutece Port Royal	H otel 4*	Paris 13 arr	f ermé	réouverture à définir
P avillon Villiers Etoile	H otel 3*	Paris 17 arr	Location	jusque mai 2022
P avillon Nation	H otel 3*	Paris 11 arr	Location	jusque mai 2022
P avillon Courcelles	H otel 3*	Paris 17 arr	Location	jusque juillet 2022

Cette stratégie de réouverture progressive et repensée du parc hôtelier/restauration de Machefert Group permet de capitaliser sur les segments capables de consommer du fait des contraintes actuelles :

millenials sur les boutique-hotels,
parisiens et franciliens sur les terrasses de nos lieux de restauration,
clients "order-at-home" sur la partie dark-kitchen & dlivraison,
- le segment « Revenge Travel » en France et en Europe sur notre établissement Kube Gassin.

3.6. CONTROLE FISCAL

La société Les Hôtels de Paris a fait l'objet d'un contrôle fiscal portant sur les exercices 2018-2019. Il ressort de ce contrôle un rehaussement non significatif formulé en mai 2021.

3.7. REECHELONNEMENT DE LA DETTE POST-PLAN DE CONTINUATION MURANO

Le Tribunal de Commerce Paris a prononcé la modification du plan de redressement de la SAS Murano en date du 12 mars 2021. La modification du plan prévoit un allongement de la durée du plan de 2 ans (dont la date d'échéance passe de 2022 à 2024), une franchise de paiement du dividende échu le 16 mai 2020 et le retraitement du taux d'amortissement des dividendes à échoir.

3.8. DETTE FINANCIERE COLCITY

mise en œuvre d'un programme de cession d'actifs détaillé, comprenant notamment, la réception d'une promesse d'achat pour un montant au moins égal à 25 M€, au plus tard le 15 juillet 2021 ;
communication à COLCITY d'un état prévisionnel de trésorerie mensualisé actualisé sur douze mois glissants et d'un plan d'affaires sur trois ans, intégrant les moratoires.

4. LES PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES

4.1. PRINCIPES GENERAUX

Les comptes annuels ont été établis conformément aux conventions générales prescrites par le plan comptable général, issu du règlement n° 2014-03 de l'Autorité des Normes Comptables, dans sa dernière version mise à jour et consolidée par l'ANC au 1er janvier 2019 .

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels et conformément aux hypothèses de base suivantes :

Continuité de l'exploitation,
Indépendance des exercices,
Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits à l'actif du bilan est selon les cas, celle du coût historique ou de la valeur d'apport.

Aucun changement de méthode d'évaluation et de présentation n'est intervenu au cours de l'exercice.

4.2. CONTINUITE D'EXPLOITATION

Les comptes annuels de l'exercice clos au 31 décembre 2020 ont été préparés sur la base de la continuité d'exploitation qui implique la réalisation des actifs et le règlement des dettes et engagements dans le cadre normal de l'activité de la société. Au cours de l'exercice, le Groupe a supporté de fortes pertes d'exploitation du fait notamment de la crise Covid 19, et doit également faire face à ses échéances bancaires dans le cadre de l'emprunt de 54 M€ contracté le 23 décembre 2016 avec COLCITY.

Afin d'assurer la continuité d'exploitation, la société a demandé à COLCITY de surseoir à l'exigence de l'échéance de 10 M€ du 30 avril 2021 (le remboursement n'ayant pas été effectué à cette date), et plus généralement, de surseoir à l'exigibilité de toutes les sommes qui seront dues à COLCITY au titre de la convention de crédit.

mise en œuvre d'un programme de cession d'actifs détaillé, comprenant notamment, la cession d'actifs pour un montant au moins égal à 25 M€, au plus tard le 15 juillet 2021 ;
signature d'une promesse d'achat par un acquéreur au plus tard le 31 juillet ;
communication à COLCITY d'un état prévisionnel de trésorerie mensualisé actualisé sur douze mois glissants et d'un plan d'affaires sur trois ans, intégrant les moratoires.

4.3. METHODES D'EVALUATION RETENUE POUR CERTAINS POSTES DU BILAN

La valeur brute des immobilisations, incorporelles et corporelles, correspond à la valeur d'entrée dans le patrimoine, compte tenu des frais accessoires nécessaires à leur mise en état d'utilisation. Ces éléments n'ont pas fait l'objet de réévaluations. S'agissant des immobilisations provenant des sociétés absorbées, leur valeur d'entrée résulte des traités d'apport.

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Ce poste comprend les fonds commerciaux hôteliers acquis ou issus des opérations de fusion de sociétés filiales qui avaient elles-mêmes créé ou acquis des fonds commerciaux. Ces actifs proviennent d'opérations d'apports, il ne s'agit donc pas de malis de fusion.

La société considère que ces fonds commerciaux ont une durée d'utilisation non limitée car il n'existe pas de fin prévisible à l'exploitation de l'activité.

Conformément à la réglementation la société réalise une fois par un an un test de dépréciation pour évaluer individuellement chaque fonds commercial inscrit à l'actif afin d'identifier l'existence ou non d'indices de perte de valeur. La méthode retenue pour l'évaluation des fonds commerciaux est le multiple du chiffre d'affaires.

L'évaluation peut être mise en œuvre par un expert sectoriel indépendant ou par la société elle-même.

Lorsque la valeur d'évaluation individuelle d'un fonds commercial déterminée est inférieure à sa valeur nette comptable, la société constate comptablement une dépréciation.

IMMOBILISATIONS CORPORELLES

L'amortissement est calculé suivant la méthode linéaire basée sur la durée d'utilisation estimée des différentes catégories d'immobilisations. Il est calculé sur la base du prix d'acquisition, déduction faite d'une valeur résiduelle.

Les valeurs résiduelles et les durées d'utilisation sont examinées à chaque clôture.

Composants	Durée d'utilisation
Structure et ouvrage	80 ans
Chauffage et climatisation	25 ans
Électricité	25 ans
Menuiserie extérieure	25 ans
Plomberie sanitaire	25 ans
Ascenseur	15 ans
Ravalement	15 ans
Toiture	15 ans
Matériel	10 ans
Décoration	6 ans
Logiciels	1 an

La société prend en compte une durée de 80 ans pour la composante structure et ouvrage, compte tenu des pratiques observées dans le secteur de l'hébergement.

IMMOBILISATIONS FINANCIERES

Les titres de participations et les autres immobilisations financières figurent au bilan pour leur coût d'acquisition, net des provisions pour dépréciation éventuelle. Une provision pour dépréciation est constituée dès lors que la valeur d'inventaire devient inférieure à la valeur d'acquisition.

La valeur d'inventaire des titres correspond à la valeur d'utilité pour l'entreprise : celle-ci est déterminée en tenant compte de la quote-part de situation nette et des perspectives de rentabilité.

VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT

Les valeurs mobilières de placement ont été enregistrées à leur coût d'acquisition. En cas de cession de titres de même nature, le prix de revient des titres cédés est déterminé selon la méthode « premier entré, premier sorti ».

À la clôture de chaque exercice, une provision pour dépréciation est enregistrée si la valeur comptable est supérieure à la valeur boursière du portefeuille ou à leur valeur probable de réalisation.

CREANCES

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles la société pourrait être exposée.

STOCKS

Les stocks ont été évalués au dernier prix d'achat connu. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

CHARGES A REPARTIR SUR PLUSIEURS EXERCICES

Les charges à répartir correspondent aux frais d'émissions d'emprunt dont la société les Hôtels de Paris a été redevable dans le cadre de la levée de fonds auprès de Colcity. Ces frais sont amortis linéairement sur toute la durée des tranches d'emprunt dans le résultat d'exploitation.

PROVISION POUR RISQUES & CHARGES

Toute obligation actuelle résultant d'un événement passé de l'entreprise à l'égard d'un tiers, susceptible d'être estimée avec une fiabilité suffisante, et couvrant des risques identifiés, fait l'objet d'une provision.

4.4. METHODES D'EVALUATION RETENUE POUR CERTAINS POSTES DU COMPTE D'EXPLOITATION

LE CHIFFRE D'AFFAIRES

Le chiffre d'affaires correspond au montant des ventes de produits et prestations de services liées aux activités professionnelles normales et courantes de la société. Il se répartit entre les prestations hôtelières (hébergement, restauration et autres prestations).

5. NOTES RELATIVES A CERTAINS POSTES DU COMPTE DE RESULTAT

5.1. LE CHIFFRE D'AFFAIRES

Chiffre d'affaires (En milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019	EVOL. (%)
Hébergement	9 934	33 503	-70%
F&B Restauration, bars, room-service	2 325	4 992	-53%
Autres Activités (boutiques, séminaires)	748	1 772	-58%
Autres Produits	172	337	-49%
TOTAL	13 179	40 604	-67%

La crise sanitaire liée à la Covid-19 démarrée en mars 2020 a entrainé des mesures de restriction de circulation empêchant la venue de touristes étrangers dans la capitale ainsi que la suppression et les restrictions d'accès aux salons professionnels et aux manifestations sportives et culturelles. Dans ce contexte la société n'a été en mesure d'exploiter normalement son activité hôtelière depuis le 1er confinement national de mars 2020. La société a été contrainte de fermer 20 de 23 établissements.

Certains hôtels ont été provisoirement ouverts entre le premier et le deuxième confinement avant que la société ne soit contrainte de les refermer par absence d'activité. Le Kube Saint-Tropez a été ouvert sur une période saisonnière estivale plus courte qu'en 2019 et a généré un Chiffre d'Affaires en retrait de près de -40%.

5.2. CHARGES DE PERSONNEL

Charges de personnel	31/12/2020	31/12/2019	EVOL. (%)
(En milliers d'euros)

Salariés en contrats permanents	284	330	-14%
Salariés extras et saisonniers	46	72	-36%
Effectifs moyens (en nombre d'équivalent temps plein)	330	402	-18%

Salaires et traitement	5 704	11 740	-49%
Indemnités d'activités partielle versées aux salariés	3 131
Salaires et traitement	8 835	11 740	-25%

Charges sociales – Cotisations	1 653	3 060	-46%
Taux moyen charges sociale s/salaires et traitements	28,98%	26,06%	+2,91pts

Indemnités d'activités partielle remboursées à la société	-3 131

TOTAL	7 357	14 530	-49%

Du fait de la fermeture de la majorité de ses établissements sur presque toute l'année la société a été contrainte dés mi-mars 2020 de placer en activité partielle la majorité de ses effectifs opérationnels ainsi qu'une partie de ses effectifs du siège par alternance. La société a fortement limité en 2020 son recours aux contrats en extras et saisonniers.

La société a imputé sur 2020 les remboursements obtenus de l'activité partielle en transfert de charge. On constate la neutralisation à 100% de la charge de l'indemnité de l'activité partielle versée aux salariés.

5.3. PRODUITS & CHARGES FINANCIERS

Produits Financiers (En milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Intérêts sur comptes courants	181	207
Revenu valeurs mobilières de placement	4
Gain de change
TOTAL	185	207

Charges Financières (En milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Dotation aux provisions	207	204
Intérêts sur Emprunts & Assimilés	5 582	8 368
Intérêts bancaires	23	41
Intérêts sur Comptes courants
Intérêts sur Dettes commerciales
Autres charges financières	17
TOTAL	5 828	8 613

La diminution de -33% des charges financières est liée à la diminution du taux moyen d'intérêt de 10% à 6% de la dette Colcity par application rétroactive de l'avenant signé le 1er février 2021.

La baisse significative rétroactive du taux d'intérêt a permis à la société d'économiser 2 786 K€ de charges financières sur l'ensemble de l'exercice 2020 par rapport à l'exercice 2019.

Au cours de l'exercice 2020 la société aura décaissé uniquement les 902 K€ d'intérêts payables de son échéance trimestrielle de janvier 2020, les échéances de avril et juillet 2020 de règlement d'intérêts payables ayant été reportées au nouveau terme du crédit en décembre 2022 et les intérêts payables suivants ont été suspendus.

5.4. PRODUITS & CHARGES EXCEPTIONNELS

Produits Exceptionnels (En milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Reprises provisions pour risques et charges	2 906	20
Reprises provisions pour dépréciation		1 656
Reprises sur amortissements dérogatoires	18
Produits exceptionnels – Rembt. Indemnités litiges	1 068	2 774
Autres produits exceptionnels	890	1 852
TOTAL	4 882	6 302

Charges Exceptionnelles (En milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Indemnités sur litiges SLIH
Pénalités et Amendes, dont redressement fiscal	69	102
Charges Exceptionnelles sur exercices antérieurs	111	175
Valeur nette comptable des éléments d'actifs cédés	97	137
Amortissements dérogatoires	136	128
Dotations aux provisions pour charges et dépréciations	63	2 774
Autres charges exceptionnelles sur opérations de gestion	2	331
TOTAL	478	3 647

En décembre 2020 un jugement du Tribunal Judiciaire de Paris en faveur de la société a condamné Maitre THOMET et MMA à indemniser la société pour 976 K€ impactés en produits exceptionnels. Cette indemnité a été encaissée en mars 2021. Ce litige était lié à celui qui opposait la société avec SLIH dans le cadre de l'acquisition en 2001 du fonds de commerce de l'hôtel Villa Royale. Ce litige d'origine avait vu la société condamnée à verser 1 000 K€ à SLIH en 2018. L'indemnité acquise en 2020 vient donc compensée celle payée en 2018 et clos définitivement ce litige.

A ce titre, la société a encaissé en restitution pour 2 774 K€ en 2019 et 63 K€ en 2020.

En date du 27 mai 2021, la Cour de Cassation a rejeté le pourvoi formé par le collectif d'actionnaire. La société constatant qu'il n'existe plus aucun risque lié à ce contentieux jugé, en dernier recours, en faveur de l'entreprise, a décidé de reprendre la provision qu'elle avait inscrite sur ses comptes en 2019.

Enfin, en application de l'article 700 de code de procédure civile, la cour de cassation ayant rejeté la demande formée par le collectif d'actionnaires, les condamne à payer à la société les Hôtels de Paris la somme de 3 000 €. Ainsi fait et jugé par la cour de cassation et prononcé par le président en son audience publique du 27 mai 2021.

Les autres produits exceptionnels concernent la régularisation de comptes de tiers prescrits.

5.5. IMPOTS SUR LES BENEFICES

La société a réalisé un résultat fiscal déficitaire sur l'exercice 2020, de fait elle n'a pas d'impôt société sur la période.

L'exercice 2020 présente un résultat net déficitaire de 14 596 K€ et un résultat fiscal déficitaire de 10 725 K€, compte tenu de la limitation des charges financières déductibles dans le cadre de la Loi de finances.

5.6. ACCROISSEMENT ET ALLEGEMENT DE LA DETTE FUTURE D'IMPOTS

(En milliers d'euros)	31/12/2019	Variation	31/12/2020
Décalages certains & éventuels
Charges non déductibles temporairement
Provisions à déduire l'année prochaine
> Contribution C3S	33	(5)	28
> Effort de construction	-	19	19
> PSRE Forfait social inclus
Produits imposés fiscalement & non imposés comptablement
Plus-Value sur cession crédit-bail
Autres éléments
Taxation liée au changement de méthode comptable
Éléments à imputer
Déficits reportables fiscalement	(40 364)	(10 725)	(51 089)
TOTAL	(40 331)	(10 711)	(51 042)

6. NOTES RELATIVES A CERTAINS POSTES DU BILAN

6.1. ACTIFS IMMOBILISES

6.1.1.VARIATION DES IMMOBILISATIONS BRUTES

	Valeurs brutes des Immobilisations (En milliers d'euros)	31/12/2019			31/12/2020
INCORP.	Frais d'établissement, R&D	73	-	-	73
	Concessions, brevets et droits similaires	630	-	-	630
	Fonds commercial	65 962	-	-	65 962
	Autres postes	3	-	-	3
	TOTAL	66 669	-	-	66 669
	Terrains	1 866	-	-	1 866
	Constructions / Sur sol propre	22 501			22 501
S CORPORELLE	Constructions / Sur sol d'autrui	2 043	-	-	2 043
	Constructions / Installations Agencements…	16 646	487	-	17 134
	Installations techniques, matériel …	5 048	30		5 078
	Autres / Installations générales, agencements	15 865	764	1 656	14 974
	Autres / Matériel de transport	11	-	-	11
	Autres / Matériel de bureau et informatique	1 645	87	5	1 727
	Autres / Emballages récupérables et divers
	Immobilisations corporelles en cours	843	1 890	930	1 803
	Avances et acomptes
	TOTAL	66 469	3 258	2 591	67 136
	Participations évaluées par mise en équivalence
	Autres participations	2 398	-	-	2 398
	Autres titres immobilisés	7	-	-	7
FINANCIERES	Prêts et autres immobilisations financières	1 582	52	26	1 608
	TOTAL	3 988	52	26	4 013
	TOTAL GÉNÉRAL	137 126	3 310	2 617	137 818

Les 1 890 K€ d'acquisitions d'immobilisations en cours de l'exercice 2020 concernent essentiellement l'établissement Normandy Hôtel sur lequel un chantier de travaux a débuté en janvier 2019. Ce chantier de gros œuvre, prévu sur 2,5 ans, prévoit la rénovation complète des 116 chambres, des ravalements et réaménagements de structure (ascenseur, climatisation, plomberie, toiture..).

L'activation des immobilisations en cours du chantier Normandy Hôtel est mise en œuvre trimestriellement par lot selon le planning de réalisation prévu par l'architecte. Le Chantier a été suspendu en mars 2020, de fait un seul trimestre a été activé sur l'exercice 2020 pour 930 K€, contre 4 723 K€ en 2019.

6.1.2.FONDS COMMERCIAUX HOTELIERS

Au 31 décembre 2020, la société détient 21 fonds commerciaux d'hôtels dont les origines sont détaillées comme suit :

(En milliers d'euros)	Localisation	Valeur Brute	Entrée	Origine
Villa Luxembourg	Paris 6è	4 528	Fusion 1999	Acqu. Fds 1995
Pavillon Porte de Versailles	Paris 15è	2 500	Fusion 1999	Ouverture 1995
Pavillon Villiers Etoile	Paris 17è	2 516	Fusion 1999	Ouverture 1996
Pavillon Louvre Rivoli	Paris 1er	3 320	Fusion 2012	Ouverture 1997
Villa Beaumarchais	Paris 03è	2 698	Fusion 1999	Ouverture 1998
Pavillon Courcelles	Paris 17è	1 524	Fusion 1999	Ouverture 1998
Villa Alessandra	Paris 17è	652	Fusion 1999	Ouverture 1998
Villa Opéra Drouot	Paris 9è	2 154	Fusion 2012	Ouverture 1999
Villa Montparnasse	Paris 14è	567	Acqu. Fds 1999
Villa Eugénie	Paris 17è	465	Acqu. Fds 1999
Pavillon Opéra Bourse	Paris 9è	320	Acqu. Fds 1999
Villa Panthéon	Paris 5è	0	Ouverture 2000
Pavillon Nation	Paris 11è	2 650	Acqu. Fds 2006
Normandy Hôtel	Paris 1er	17 936	Fusion 2013	Ouverture 2000
Villa Royal Montsouris	Paris 14è	4 682	Fusion 2012	Ouverture 2001
Villa Lutece Port Royal	Paris 13è	2 768	Fusion 2012	Ouverture 2001
Pavillon Opéra Grand Boulevards	Paris 9è	2 107	Fusion 2012	Ouverture 2001
Villa Royale	Paris 9è	8	Fusion 2011	Ouverture 2002
1K	Paris 3è	5 472	Fusion 2014	Ouverture 2004
Kube Paris	Paris 18è	6 181	Fusion 2014	Ouverture 2005
Kube Gassin	Gassin 83580	2 811	Fusion 2014	Ouverture 2009
Total général		65 859

La valeur vénale de chacun des fonds commerciaux a été évaluée à la clôture de l'exercice selon la méthode du multiple de chiffre d'affaires ou par application d'un multiple transactionnel identifié antérieurement sur le marché sur une moyenne des chiffres d'affaires projetés de chacun des établissements.

Dans le contexte inédit de la crise Covid et de la non représentativité opérationnelle du chiffre d'affaires réalisé sur l'exercice 2020, il a été décidé de retenir pour l'évaluation une moyenne prospective de chiffre d'affaires sur 4 ans à partir des budgets prévisionnels de chaque établissement de l'année 2021 à l'année 2024.

Cette valorisation a mis en évidence une perte de valeur uniquement sur le fonds de commerce de la Villa Royal Montsouris, dont la dépréciation qui s'établissait au 31 décembre 2019 à 225 K€ a été portée à 590 K€ au 31 décembre 2020 lui faisant ressortir une valeur nette comptable individuelle de 4 092 K€.

6.1.3.LES PARTICIPATIONS ET AUTRES TITRES IMMOBILISES

Les participations sont les sociétés dans lesquelles la société Les Hôtels de Paris détient directement une quote-part du capital social. Ces sociétés sont comprises dans le périmètre de consolidation de la société Les Hôtels de Paris.

	Paris Palace Marrakech SAS (PPM)	SCI Gassin Saint-Tropez	Murano Resort Marrakech (MRM)	Cyme	SIAM
Devise de comptabilité	Euros	Euros	Dirhams	Euros	Euros
Activité	Holding portant Life International & Co (murs de MRM)	Détention/ Gestion du logement fonction Kube St Tropez	Gestion Fonds de commerce Murano Resort Marrakech	Holding portant une partie de MRM et PPM	Détention /Gestion de l'extension bâtiments du Kube St Tropez
Quote-part capital détenue directement	10,00%	50,00%	10,00%	100,00%	50,00%
Capital social en devise	37 K€	7 K€	300 KMAD	19 K€	9 K€
Capitaux propres au 31/12/2020 en devise	-11 522 K€	-299 K€	-114 488 KMAD	-1 249 K€	-1 940 K€
Valeur brute des titres	4 K€	3 K€	3 K€	19 K€	2 376 K€
Dépréciations des titres	-4 K€	-3 K€	-3 K€	-19 K€	-
Prêts et avances consentis au 31/12/2020	9 032 K€	192 K€	583 K€	1 250 k€	3 542 K€
Dépréciations des Prêts et avances	-9 032 K€		-583 K€	-1 250 k€
Chiffre d'affaires 2020	n/a	51 K€	763 KMAD	n/a	573 K€
Résultat net 2020	309 K€	-11 K€	-4 991 KMAD	-17 K€	-366 K€

6.1.4.LES AMORTISSEMENTS ET DEPRECIATIONS DES ACTIFS IMMOBILISES

	(En milliers d'euros)	31/12/2019			31/12/2020
	Frais d'établissement, R&D	0			0
	Brevets et licences	540			540
INCORP.	Fonds de commerce - Dépréciation	225	365		590
	Autres postes	3			3
	TOTAL	768	365		1 133
	Terrains	-			-
	Constructions / Sur sol propre	3 466	345		3 810
	Constructions / Sur sol d'autrui	734	82		816
	Constructions / Installations Agencements…	9 924	903		10 826
	Installations techniques, matériel …	4 743	46		4 789
	Autres / Installations générales- Dépréciation	-			-
CORPORELLES	Autres / Installations générales, agencements	9 901	480	1 559	8 823
	Autres / Matériel de transport	7			7
	Autres / Matériel de bureau et informatique	862	84	5	941
	TOTAL	29 637	1 940	1 564	30 013
	Autres participations - Dépréciation	21			21
FINANC.	Autres titres immobilisés - Dépréciation	7			7
	TOTAL	28	-	-	28
	TOTAL GÉNÉRAL	30 433	2 305	1 564	31 174

Les dotations sont présentées dans le résultat d'exploitation à l'exception des dotations ou reprises sur provisions des fonds de commerce et de dépréciation des immobilisations qui sont présentées en résultat exceptionnel. La note 4.3 explique les méthodes d'amortissement et de dépréciation.

6.2. CHARGES A REPARTIR SUR PLUSIEURS EXERCICES

(En milliers d'euros)	31/12/2019	Variation	Dotation amortissement d'exploitation	31/12/2020
Frais d'émission d'emprunt	1 663	-	-543	1 120

Ce poste concerne les différentes charges de commissions, d'honoraires ou de frais notariés qui ont été supportés dans le cadre de la levée de dettes financières auprès du fonds d'investissement Colcity. Ces dépenses sont amortissables sur la durée de la dette Colcity dont l'échéance in fine été reportée d'un an du 23 décembre 2021 au 31 décembre 2022 selon un avenant de février 2021.

De fait, le montant de 1 663 K€ restant en début d'année 2020 sera amorti sur 3 ans jusqu'au 31 décembre 2022 ce qui explique l'ajustement de la dotation impactée en 2020 à 543 K€ par rapport aux 818 K€ amortis sur l'exercice 2019 précédent.

6.3. ETATS DES CREANCES

	État des créances brutes (En milliers d'euros)	31/12/2020 Montants bruts	A 1 an au plus	A plus d'un an
	Créances rattachées à des participations
IMMOBILISE DE L'ACTIF	Prêts
	Autres immobilisations financières	1 608		1 608
	Clients douteux ou litigieux	1 869		1 869
	Autres créances clients	737	737
	Créances représentative de titres prêtés
	Personnel et comptes rattachés	-	-
DE L'ACTIF CIRCULANT	Sécurité sociale et autres organismes sociaux	9	9
	Etat / Impôts sur les bénéfices – créance CICE	1 144	582	562
	Etat / Impôts différés actifs	3 236		3 236
	Etat / Taxe sur la valeur ajoutée	1 892	1 892
	Etat / Autres impôts, taxes et versements assimilés	200	200
	Groupe et associés	14 659	14 659
	Débiteurs divers	127	127
	Avoirs à recevoir	977	977
	Charges constatées d'avance	18	12
	TOTAUX	26 476	19 201	7 275

Les 1 608 K€ de Clients douteux dépréciés à 100% comprennent notamment :

1 046 K€ de créances issues de la fusion en 2014 de Murano SA que cette dernière avait envers sa filiale Murano Resort Marrakech
414 K€ pour le client espagnol Trans Hotel passé en douteux en 2014 suite à sa mise en cessation des paiements, la liquidation est en cours.

Les Créances fiscales d'Etat / Impôts sont composées de :

1 144 K€ de créances de CICE concernent les crédits d'impôts des exercices 2017 et 2018 restituables respectivement en 2021 et 2022. La société espère pouvoir compenser en 2021 ces créances sur les dettes fiscales 2020 restant dues afin de préserver la trésorerie disponible.
3 236 K€ d'impôts différés actifs qui sont issus de l'économie d'impôt sur l'apport de déficits fiscaux reportables de la société Murano SA lors de sa fusion en 2014 dans la société. Ils continuent à être dépréciés à 100% du fait de l'absence de perspective d'utilisation.

Les 14 659 K€ du poste Groupe et associés au 31 décembre 2020 sont composés de Comptes courants financiers comme suit :

(Milliers d'euros)	Lien	Valeur Brute	Dépréciation	Valeur Nette
CC HDP – Paris Palace Marrakech (PPM)	filiale	9 032	9 032	0
CC HDP - CYME	filiale	1 250	1 250	0
CC HDP – Murano Resort Marrakech (MRM)	filiale	583	583	0
CC HDP - SCI GASSIN	filiale	192		192
CC HDP - SIAM	filiale	3 542		3 542
CC HDP - AGLAE	actionnaire	60		60
TOTAL		14 659	10 865	3 794

Les comptes courants de PPM, CYME et MRM ont été dépréciés à 100% car ces filiales présentent des capitaux propres négatifs. Par rapport au 31 décembre 2019, des dotations financières complémentaires ont été comptabilisées en 2020, pour 206 K€.

Les comptes courants de SIAM et SCI GASSIN n'ont pas été dépréciés, malgré la position négative de leurs capitaux propres, compte tenu de la valeur de marché de leur actif immobilier.

6.4. CHARGES A PAYER

Charges à payer (En milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	1 364	1 786
Dettes sociales	1 849	1 221
Dettes fiscales	849	1 648
Disponibilités, charges à payer	8	14
Dettes divers
TOTAL	4 070	4 669

6.5. PRODUITS A RECEVOIR

Produits à recevoir (En milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Créances clients et comptes rattachés- Factures à établir	80	872
Créances fiscales – CICE	1 144	2 198
Etat Produits à recevoir - Subvention	200
Autres Produits à recevoir – Indemnité litige	977
TOTAL	2 401	3 070

Les 200 K€ de Subventions à recevoir correspondent aux Aides de Solidarité au titre du mois de décembre, que la société a encaissées en janvier 2021.

Les 977 K€ d'indemnité à recevoir correspondent aux sommes encaissées en mars 2021 suite à un jugement rendu en décembre 2020 en faveur de la société dans le cadre d'un ancien litige lié à l'acquisition du Fonds de commerce de la Villa Royale.

6.6. CAPITAUX PROPRES

Au 31 décembre 2020, le capital social est composé de 7 386 981 actions. Il n'existe pas d'instrument dilutif en circulation à cette même date.

	Nombre de Titres Montant (K€)
Titres en début d'exercice	7 386 981	45 000
Augmentation de capital	-	-
Diminution de capital	-	-
Titres en fin d'exercice	7 386 981	45 000

La variation des Capitaux propres au 31 décembre 2020 se présente comme suit :

Libellés (en milliers d'euros)	31/12/2019	Affectation du résultat 2019	Résultat 2020	Dotation réserve légale	+/-	31/12/2020
Capital social ou individuel	45 000					45 000
Primes d'émission, de fusion,	5 035					5 035
Réserves légales	4 500					4 500
Autres réserves	656					656
Report à nouveau	-31 935	-9 951				-41 886
Résultat 2019	-9 951	9 951
Résultat 2020			-14 596			-14 596
Provisions règlementées	3 897				118	4 015
Total capitaux propres	17 202	0	-14 596	0	118	2 724

6.7. LES PROVISIONS

	Provisions (En milliers d'euros)	31/12/2019 Dotations		Reprises utilisées	Reprises non utilisées	31/12/2020
	Pour investissement
es	Amortissements dérogatoires	3 897	136		18	4 015
Réglementé	Autres provisions réglementées
	TOTAL I	3 897	136	0	18	4 015
	Pour litiges	224	44		123	145
	Pour amendes et pénalités
	Pour perte de change
	Pour pensions et obligations similaires
	Pour impôts
	Pour renouvellement des immobilisations
	Pour grosses réparations
Pour risques et charges	Autres provisions pour risques et charges	2 774	63		2 837
	TOTAL II	2 998	107	0	2 960	145
	Sur immobilisations incorporelles	225	365			590
	Sur immobilisations corporelles
	Sur immobilisations titres de participation	21				21
	Sur autres immobilisations financières	7				7
	Sur stocks et en-cours
Pour dépréciation	Sur comptes clients	1 739	124		61	1 802
	Autres provisions pour dépréciation	13 895	207			14 102
	TOTAL III	15 887	696	0	61	16 522
	TOTAL GÉNÉRAL (I + II +III)	22 782	939	0	3 039	20 682
	Dont dotations & reprises d'exploitation		533	114
	Dont dotations & reprises financières		207		-
	Dont dotations & reprises exceptionnelles		199	2 925

Les provisions réglementées sont composées d'amortissements dérogatoires sur 35 ans conformément à la législation fiscale en vigueur sur la structure et ouvrage des bâtiments des hôtels détenus qui n'étaient jusqu'alors pas amortis.

Les provisions pour risques de litiges concernent :

Les litiges prud'homaux en cours, au titre desquels la société a 4 dossiers ouverts à la clôture de l'exercice envers des salariés pour un montant total provisionné de 109 K€.
Un litige avec des bailleurs, 36 K€.
Au 31.12.19, la société avait constitué une provision pour risque et charges de 2 837 K€ concernant le risque lié à la procédure judiciaire qui était en cours avec le collectif d'actionnaires débutée en 2012. Suite au jugement en appel de février 2019 en faveur de la société, les plaignants avaient décidé de se pourvoir en Cassation : ils avaient été contraints dans le cadre de cette procédure à reverser à la société les indemnités perçues en janvier 2018 sur décision du premier jugement. A ce titre, la société a encaissé en restitution pour 2 774 K€ en 2019 et 63 K€ en 2020. En date du 27 mai 2021, la Cour de Cassation a rejeté le pourvoi formé par le collectif d'actionnaires. Dans ce contexte, la société a revu son estimation de la provision pour risques constituée initialement et a donc repris en totalité la provision, le contentieux ayant été jugé, en derniers recours, en faveur de l'entreprise. Enfin, en application de l'article 700 de code de procédure civile, la cour de cassation ayant rejeté la demande formée par le collectif d'actionnaires, les condamne à payer à la société les Hôtels de Paris la somme de 3000 €.

Les Autres dépréciations d'actifs sont composées au 31 décembre 2020 de :

10 866 K€ couvrant à 100% le niveau des avances en compte courant faites par la société à certaines de ses filiales en difficultés financières
3 236 K€ concernant 100% de la créance fiscale d'impôt différé actif.

6.8. DETTES FINANCIERES

Dettes Financières (En milliers d'euros)	31/12/2019	Augment.	Rembourst.	Autres	31/12/2020

Découverts bancaires	210		(210)		-
Intérêts courus à payer	14		(6)		8
Dettes auprès établissements crédit	224		(216)		8

Tranches levées en 2017	54 300				54 300
Tranches levées en 2018	23 579				23 579
Emprunt Colcity	77 879				77 879
Intérêts capitalisés - Colcity	7 730	2 736			10 466
Intérêts courus à payer - Colcity	764	138	(902)
Intérêts à payer reportés au terme		1 886			1 886
Total Dette Colcity	86 373	4 760	(902)		90 231
Participation des salariés au résultat	237	112	(4)		345
Associés comptes courants	6				6
Dépôts et cautions reçus	18	148			166
Dettes financières diverses	86 633	5 020	(906)		90 748

TOTAL Dettes financières	86 858	5 020	(1 122)	-	90 757

Un avenant au 1er février 2021 est venu modifié rétroactivement sur 2020 les modalités du Contrat et des précédents avenants conclus entre la société Les Hôtels de Paris et Colcity.

Report d'un an de la date d'échéance du prêt, prévue initialement le 23 décembre 2021 a été repoussée au 31 décembre 2022
Un report des échéances :
- Echéance de 10M€ initialement prévue en avril 2021 reportée
- Echéance de 15M€ initialement prévue en juin 2021
- Echéance de 15M€ prévue et maintenue pour décembre 2021
- Echéance de 15M€ prévue et maintenue pour juin 2022
- Dernière échéance de 46M€ prévue et maintenue en décembre 2022
Ajustement des modalités d'intérêts :
- un taux d'intérêt d'ensemble ramené de 10% à 6% à compter de l'exercice 2020 rétroactivement,
- un taux d'intérêt qui devrait passer à 4,5 % à compter du remboursement cumulé d'au moins 50% de l'encours du crédit,
- un report des décaissements d'intérêts au terme du crédit, (dernière échéance trimestrielle décaissée au 15 janvier 2020).

La réserve d'intérêts résiduelle de 822 K€ au 31/12/2019 (Autres créances) a été totalement consommée par une partie des intérêts générés sur l'exercice.

Les sûretés associées à ce crédit sont détaillées dans les engagements hors bilan. Les covenants bancaires du crédit relatifs au respect des ratios financiers LTV et ISC font l'objet d'une suspension jusqu'à l'échéance du crédit au 31 décembre 2022 depuis l'avenant du 1er février 2021.

6.8.1.ETATS ECHEANCIER DES DETTES

État des dettes (En milliers d'euros)	Montant brut	A 1 an au plus	A plus d'1 an et 5 ans au plus	A plus de 5 ans
Découverts bancaires
Emprunts et dettes auprès des étab. de crédit	8	8
Dettes financières diverses - Participation salariés	345	345
Dettes financières diverses - Groupe et associés	6	6
Dettes financières diverses - Dépots cautionnement	166		148	18
Emprunts et dettes financières - Colcity	90 231	90 231
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours	675	675
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	12 985	12 985
Personnel et comptes rattachés	1 856	1 856
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	4 062	3 386	676
Etat / Impôts sur les bénéfices
Etat / Taxe sur la valeur ajoutée	81	81
Etat / Autres impôts, taxes et assimilés	3 029	2 145	884
Etat / Divers - Plan continuation 2015	188	31	157
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	2 227	2 227
Autres dettes	108	108
Produits constatés d'avance
TOTAL	115 967	114 084	1 865	18

Les Dettes fiscales d'Autres impôts, taxes et assimilés comprennent pour 1 252 K€ de Taxe séjour de référence 2019 et 2020 pour lesquelles la société obtenu de l'administration un échéancier de règlement sur 24 mois qui démarrera en juin 2021.

Comme indiqué précédemment et compte tenu du contexte de crise sanitaire, la société a engagé des négociations avec son principal créancier Colcity. Un avenant conclu le 1er février 2021 est venu modifié rétroactivement sur 2020 les modalités du Contrat et des précédents avenants conclus entre la société Les Hôtels de Paris et Colcity.

L'avenant a suspendu l'application des covenants jusqu'au nouveau terme du crédit au 31 décembre 2022.

Malgré les négociations en cours, le non-respect de ces covenants à la clôture 2020 a engendré le classement de l'intégralité de la dette Colcity à moins d'un an, conformément aux dernières préconisations de la CNCC.

6.9. DETTES REPRESENTEES PAR LES EFFETS DE COMMERCE

La société a pour 26 K€ d'effets de commerce en circulation au 31 décembre 2020.

7. LES ENGAGEMENTS HORS BILAN

7.1. LES CREDITS BAUX

La société a souscrit à plusieurs contrats de crédit-bail dans le cadre de l'acquisition des murs de certains de ses hôtels.

Les contrats en cours de crédit-bail se présentent comme suit :

Engagements reçus : de mise à disposition des biens loués pendant la durée des contrats

	Informations Générales des biens immobiliers loués					Valeur Initiale K€
Hôtels	Bailleur	Signé le	Durée (An)	Fin/livraison	Terrains	Bâtiment	Total
Pav. Grands Boulevards	Gecina	nov.-08	20	nov-28	1 432	3 340	4 772
Villa Opéra Drouot	Gecina	nov.-08	20	nov-28	1 214	2 832	4 046
Kube Saint-Tropez	Fortis Lease	nov.-07	20	dec-27	4 890	11 410	16 300
Kube Saint-Tropez	Fortis Lease	Jan.-10	18	dec-27		983	983
Pavillon Louvre Rivoli	Gecina	sept.-08	20	oct-28	1 592	3 711	5 303
Villa Lutèce Port Royal	Fortis Lease	sept.-06	15	dec-21	1 586	3 702	5 288
Siège social Jules Janin	Gecina	avr.-07	20	dec-27	1 320	3 080	4 400

Engagements donnés par la société : de payer les redevances

Hôtels (En milliers d'euros)	Redevan. prises en charges	Redevan. versées	Redevances restantes à payer			Levée option applicable à partir de la	Valeur Résiduelle payable à terme	Total à payer Redevance et Valeur Résiduelle
		sur l'exercice 2020	Total	à 1 an	1 à 5 ans	à +5 ans
Pav. Grands Bvds	410	132	3 295	735	1 543	1 017	7°année	1 909	5 204
Villa Opéra Drouot	348	83	2 957	746	1 308	903		1 618	4 575
Kube Saint-Tropez	828	201	7 891	1 803	3 963	2 125	6°année	5 705	13 596
Kube Saint-Tropez	70	17	658	153	331	174	6°année		658
Pavillon Louvre	436	170	3 375	719	1626	1 030		2 121	5 496
Villa Lutèce Port	416	101	791	791	0	0	En 2021	1 557	2 348
Siège- Jules Janin	241	102	2 002	537	379	1 086	6°année	888	2 890
Total	2 749	806	20 968	5 483	9 150	6 335		13 798	34 766

Les redevances à payer à 1 an prennent en compte les arriérés de redevances 2020 impayées pour 2 669 K€. Le crédit-bailleur Fortis Lease BNP Paribas a accepté en 2020, du fait du 1er confinement, un report des échéances du 1er et 2ème trimestre 2020 au terme du crédit, mais la société n'a pas été en mesure de régler les échéances suivantes. La société est en cours de négociation avec les crédit bailleurs pour obtenir un échéancier de règlements de ces arriérés et éventuellement obtenir un abandon de créance sur une partie.

Autres engagements en couverture des contrats de crédit- bail :

Bailleur	Immeuble / contrat	Garanties données	Garanties reçues
Fortis Lease	Villa Lutèce Port Royal	n/a	Caution Personnelle solidaire de Mr Patrick Machefert pour 1 080 K€ jusqu'au 28/09/2022
		Nantissement du fonds de commerce
Fortis Lease	Kube Saint-Tropez	Nantissement avance-preneur 665 K€ Hypothèque conventionnelle de 1 081 K€ sur 8 lots détenus par la société dans l'immeuble de l'hôtel 1K	Caution Personnelle solidaire de Mr Patrick Machefert pour 2 200 K€

7.2. DETTES FINANCIERES GARANTIES PAR DES SURETES REELLES

Garanties données à Colcity en couverture de l'emprunt :

Hôtels	Hypothèque des murs	Nantissement des fonds de commerce
1K	Oui	Oui
Kube Paris	Oui	Oui
Pavillon Nation	Oui	Oui
Villa Beaumarchais	Oui	Oui
Villa Alessandra	Oui	Oui
Pavillon Villiers Etoile	Oui	Oui
Pavillon Versailles	Oui	Oui
Villa Montparnasse	Oui	Oui
Villa Panthéon	Oui	Oui
Pavillon Courcelles	Oui	Oui
Villa Opéra Drouot		Oui
Villa Lutèce Port Royal		Oui
Opéra Grands Boulevards		Oui
Pavillon Louvre Rivoli		Oui
Normandy		Oui
Villa Eugénie		Oui
Villa Montsouris		Oui
Pavillon Bourse		Oui
Villa Royale		Oui
Villa Luxembourg		Oui
Kube Saint-Tropez

Une valorisation de marché doit régulièrement être établie pour les murs et fonds de commerce donnés en garantie.

Nantissement d'Actions	Nbre	% détention
Titres détenus par la société
Titres SIAM	4 500	50%
Titres de la société Les Hôtels de Paris détenus par
Capinvest	2 977 855	40%
Mr Patrick Machefert - mandataire	885 112	12%

Nantissement de créances sur filiale SIAM (En milliers d'euros)	Au 31 décembre 2020
Compte courant financier	3 542
Créance clients	-
Total	3 542

7.3. ENGAGEMENTS DE RETRAITE

Les avantages procurés sont de deux types :

Pour les régimes à cotisations définies, la société n'a pas d'autre obligation que le paiement de primes versées à des organismes extérieurs. La charge qui correspond à ces primes versées est prise en compte dans les charges sociales du résultat d'exploitation de l'exercice.
Pour les régimes à prestations définies, les engagements sont calculés selon la méthode des unités de crédit projetées, en tenant compte d'hypothèses actuarielles telles que : augmentation des salaires, âge de départ, mortalité, rotation et taux d'actualisation.

La société offre à ses salariés différents avantages à prestations définies de retraite conditionnés par l'accumulation d'années de service.

L'engagement calculé sur une base actuarielle, est déterminé de manière rétrospective pour l'ensemble des salariés présents au 31 décembre 2020 en tenant compte des hypothèses actuarielles de l'ancienneté, des conventions collectives en vigueur, de la rémunération, de la rotation par catégorie de personnel, de la table de mortalité (TV 88/90), ainsi que d'un taux d'actualisation. Ces paramètres sont revus chaque année et se récapitulent de la manière suivante :

	31/12/2019	31/12/2020
Age de départ à la retraite	62 ans	62 ans
Evolution des salaires non cadre	1,2% par an	1,2% par an
Evolution des salaires cadre	1,2% par an	1,2% par an
Taux d'actualisation	0,77%	0,35%
Valorisation de l'engagement au 31 décembre	627 K€	720 K€

7.4. AUTRES ENGAGEMENTS DONNES

Engagement donné par la société à Mr Patrick Machefert, son Président, à lui verser, en cas de cessation anticipée de ses fonctions, une indemnisation du dirigeant à hauteur de 24 mois de sa rémunération brute mensuelle.
A fin décembre 2020, nantissement des 205 K€ de valeurs mobilières de placement auprès de BRED dans les comptes de Les Hôtels de Paris au profit de SWISS Life en couverture du bail locatif sur l'hôtel Villa Eugenie.

En Janvier 2021 le bailleur a fait jouer sa garantie à première demande sur ce nantissement et demandé la libération de ces fonds pour couvrir le règlement d'arriérés de loyers impayés 2020 à hauteur de 197 K€. La banque a exécuté la garantie et mis en cession des valeurs mobilières de placement pour couvrir les fonds versés.

8. ELEMENTS CONCERNANT LES PARTIES LIEES

Etablissements		Opérations au compte de résultat 2020	Positions sur le Bilan au 31/12/2020
liés (en millier d'euros)	Lien des parties liées	Prestations, Loyers, Domiciliation	Dépré - ciation	Intérêts	Clients	Fournis -seurs	Comptes Courants	Dépréc iation C/c
SCI Gassin St Tropez	Filiale à détention <100%	-51		2			192
SIAM	Filiale à détention <100%	-573		24			3 542
Décorotel	Dirigeant commun	-17				-20
MD Immobilier	Actionnaire / bailleur	-490			6	-97
SNC Hôtels Partners	Dirigeant commun					23
SCI Paris City	Dirigeant commun / bailleur	-153			7	-41
SCI KM 75	Dirigeant commun / bailleur	-23			7	-6
SAS Aglaé	Dirigeant commun actionnaire	-4			-3		60
MACHEFERT Patrick	actionnaire / bailleur	-93				-35
DERORY Christiane	actionnaire / bailleur	-36				-12	-6
MACHEFERT Kevin	actionnaire / bailleur	-98				-27
Total général		-1 538	-	26	17	-238	3 788	-

Les opérations retracées ont été réalisées à des conditions normales de marché.

9. AUTRES INFORMATIONS

9.1. EFFECTIFS

Au 31 décembre 2020, l'effectif de la société était au nombre de 267 salariés uniquement composé de postes permanents. Les femmes sont au nombre de 121 et représentent ainsi 45 % de l'effectif total.

Au 31 décembre 2020, Il y a 36 personnes rattachées au siège de la société sur des fonctions de services partagés et 231 personnes, soit 87% des effectifs, rattachées individuellement à l'un des 21 hôtels de la société.

Au 31 décembre 2020 Par Catégorie					Au 31 déc. 2019		Variations
Professionnelle	Femmes	Hommes	Total	%	Total	%	2020/2019
Cadres	9	24	33	12%	37	12%	-11%
Agents de maîtrise	20	17	37	14%	32	11%	+16%
Employés	91	104	195	73%	227	76%	-14%
Dirigeants	1	1	2	1%	2	1%	0%
TOTAL	121	146	267	100%		298 100%	-10%

Sur l'année 2020, les effectifs moyens salariés de la société se décomposent comme suit :

Effectifs moyens par	Moyenne 2020				Moyenne 2019	Variations
Catégorie Professionnelle	Femmes	Hommes	Total	%	Total	%	2020/2019
Cadres	9.08	26.22	35.30	12%	38.25	11%	-8%
Agents de maîtrise	21.22	16.73	37.96	13%	36.29	11%	+5%
Employés	96.48	112.13	208.61	74%	253.30	77%	-18%
Dirigeants	1.00	1.00	2.00	1%	2.00	1%	0%
TOTAL	127.79	156.08	283.87	100%	329.84	100%	-14%

Compte tenu de la crise la société a fortement limité sur cette année 2020 ses recours à des contrats à durée déterminée, contrats de professionnalisation et contrats saisonniers.

En complément de ses effectifs salariés permanents, la société a rémunéré sur l'exercice 2020, une moyenne de 46 équivalents temps plein en contrats extras, contre 72 en 2019, soit -36%. Les contrats extras sont des contrats à durée déterminée d'usage spécifique au secteur de l'hôtellerie. La société a recours à ces contrats pour faire face à ses fluctuations d'activité.

9.2. REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

Le montant global des rémunérations versées aux mandataires sociaux, incluant salaires, avantages en nature et jetons de présence, s'établi ainsi qu'il suit :

Rémunérations versées aux mandataires sociaux (En milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2020

Mr Patrick Machefert - Président	287	287
Mme Christiane Derory - Directeur Général	287	287
Rémunérations nettes versées aux dirigeants	574	574
Mr Patrick Machefert - Président	14	0
Mme Christiane Derory - Directeur Général	14	0
Mr Kevin Machefert - Administrateur	5	0
Mr Michel Louazé - Administrateur	2	0
Jetons de présence attribués aux mandataires	35	0

Compte tenu de la situation sanitaire inédite ayant impacté de manière significative l'activité du Groupe sur l'exercice 2020, les administrateurs ont décidé d'abandonner leurs jetons de présence.

9.3. REPARTITION DU CAPITAL SOCIAL PAR TYPE D'ACTIONNAIRES

Principaux actionnaires inscrits au nominatif et au porteur (au 31 mai 2021)

Actionnariat	En Action	% d'actions	En Voix	% des Voix
Capinvest Services	3 134 412	42,43 %	6 268 824	45,65 %
Patrick Machefert	1 695 970	22,96 %	3 391 940	24,70 %
Christiane Derory	267 849	3,63 %	440 428	3,21 %
Aglaé	173 655	2,35 %	343 230	2,50 %
MD Immobilier	391 465	5,30 %	553 774	4,03 %
Hotels Partners Paris	8 216	0,11 %	16 432	0,12 %
Autres actionnaires	1 085 143	14,69 %	2 087 124	15,20 %
Total des actionnaires au nominatif	6 673 573	90,34 %	13 018 615	94 80 %
Actionnaires au porteur	713 408	9,66 %	713 408	5,20 %
TOTAL	7 386 981	100,00 %	13 732 023	100,00 %

Au total, au 31 mai 2021, Monsieur Patrick Machefert contrôle directement ou indirectement 5 403 718 actions (73,15%) représentant 10 574 200 droits de vote (77,00 %).

La cession des actions et autres valeurs mobilières est libre et s'opère dans les conditions légales et réglementaires.

9.4. COVENANTS BANCAIRES

Dans le cadre de son contrat avec Colcity, la société s'est engagée à respecter les ratios financiers suivants jusqu'à l'échéance de l'emprunt le 23 décembre 2021.

L'avenant du 1er février 2021 conclu avec Colcity a suspendu l'application de ces covenants jusqu'au nouveau terme du crédit au 31 décembre 2022.

Ratio ISC

La société s'était engagée à respecter un ratio ISC à un niveau supérieur à 150%.

Le ratio ISC correspond au pourcentage de :

NOI : revenu disponible au titre de la période de référence considérée

Qui divise

IS, la somme :
- Du montant des intérêts devenus exigibles (capitalisés ou non) au titre du crédit, au cours de la période de référence concerné ; et
- Du montant de la commission d'engagement devenue exigible (capitalisable ou non) , au cours de la période référence concernée.

Ratio LTV

La société s'était engagée à respecter à tout moment un ratio LTV à un niveau inférieur ou égal à 50%.

Le ratio LTV désigne, à une date données, la fraction de L / V (exprimé en pourcentage).

L : désigne la somme de l'encours du crédit, majoré disponible au titre de la Tranche, à la date considérée. V : désigne la valeur marché (des murs et des fonds de commerce) de ceux des hôtels inclus, objets de suretés tels que déterminés aux termes du plus récent rapport d'expertise.

9.5. RESPECT DES LOIS ET REGLEMENTS

La société, en tant qu'emprunteur s'engage également à respecter l'ensemble des lois ou règlements qui lui sont applicables, et à faire en sorte en cas de non-respect d'une loi ou d'un règlement qu'il y soit remédié dès que possible ou que ladite loi ou ledit règlement ait été constaté devant les tribunaux compétents.

9.6. ANALYSE ET GESTION DES RISQUES

9.6.1.RISQUES DE MARCHE

RISQUES LIES AUX TAUX D'INTERETS

La société a contracté quatre financements en crédit-bail à taux variable. Afin d'anticiper les risques de marché liés aux taux d'intérêts, la société évalue donc chaque année l'impact d'une hausse des taux d'intérêts sur le résultat financier.

RISQUES LIES AUX TAUX DE CHANGE

L'activité de la société s'exerçant exclusivement en France, les risques liés aux taux de change sont limités.

RISQUES LIES AUX ACTIONS

Il n'existe pas de risque significatif compte tenu de la détention majoritaire directe et indirecte des actions par les dirigeants de la société.

RISQUES MARCHE ET PAYS

Depuis mars 2020, la France comme 185 autres pays est confrontée à la crise sanitaire déclenchée par la pandémie du Covid-19 débutée en janvier 2020 en Chine.

Données	Injection des dernières	Cumul au mois de juin	Cumul total
provisoires	24 heures		(depuis le 27 décembre 2020)
1ères injections	446 318	1 670 409	27 484 767
2èmes injections	301 683	1 026 744	12 009 164
Total	748 001	2 697 153	39 493 931
	Données au 4 juin 2021 (solidarites-sante.gouv.fr)
	Au 4 juin 2021, le Ministère des Solidarités et de la Santé annonçait un nombre de français ayant reçu une première ou deuxième dose de vaccin se rapprochant des 40 millions.
	la moitié de nombre d'hôtels que détient le Groupe.		La société Les Hôtels de Paris avait décidé en mars 2020 d'interrompre l'activité de 20 hôtels sur les 22 qu'il compte. Les réouvertures d'hôtels, réalisées tout au long du deuxième semestre 2020 et du premier semestre 2021 au gré de la stratégie de « stop & go » du Gouvernement, n'ont pas permis, à la date de rédaction de ce présent rapport, de dépasser
	reprise de l'activité touristique et affaires à Paris est envisageable à compter de la rentrée de septembre-octobre 2021.		Eu égard à l'accélération des campagnes de vaccination en Union Européenne et à la stratégie d'organisation des déplacements vers et depuis les pays de l'UE annoncé le 2 juin par Jean-Bapiste Lemoyne, la société considère qu'une
voyageurs d'affaires.			Cette hypothèse, qui dépend de la non-prolifération des variants résistants aux vaccins présents sur le marché européen, permettrait alors le retour des salons et congrès majeurs, dont la tenue en « présentiel » est cruciale pour le retour des
Le Groupe modélise à ce titre des hypothèses de réouvertures partielles du reste de ses établissements en appliquant une nouvelle charte qui porte le nom « Protocole Sanitaire Hôtelier ». L'application de ce protocole basé sur 5 familles de réassurance, permet aussi bien à notre clientèle qu'à notre personnel d'évoluer en toute sécurité dans nos établissements.
	9.6.2.RISQUES DE CREDIT
partie II Rapport de Gestion.			La société Les Hôtels de Paris a souscrit en 2 levées de crédit de 2017 et 2018 une dette financière auprès de la société Colcity assortie de covenants bancaires. Les conditions des covenants bancaires sont décrites au paragraphe 17 de la
- - - - - capitaliser	La convention de crédit Colcity initiale prévoyait des modalités suivantes : Montant principal total levé de 76 M€ (54 M€ en 2017 et 22 M€ en 2018) Echéance de remboursement du principal In fine au 23 décembre 2021 avec les intérêts capitalisés Echéance de remboursement d'une tranche de 10 M€ à échéance au 23 décembre 2018 Remboursement obligatoire à hauteur de 80% de tout produit de cession d'actif, plafonné à 10 M€ Intérêts à 10 % qui se décomposent en 6% d'intérêts payables trimestriellement et en 4% d'intérêts à
La société poursuit ses négociations avec son principal débiteur Colcity. Ces négociations ont été rendues possibles grâce au partage de manière transparente aux équipes de Colcity du plan de cessions d'actifs envisagés. Colcity comprenant les enjeux actuels eu égard au contexte qui touche la société, ces derniers partagent la démarche de cession décidée et avancée.
Les négociations ont conduit :
-	Au report des échéances comme suit :
-	Echéance de 10M€ initialement prévue en avril 2021 reportée
-	Echéance de 15M€ initialement prévue en juin 2021
-	Echéance de 15M€ prévue et maintenue pour décembre 2021
-	Echéance de 15M€ prévue et maintenue pour juin 2022
-	Dernière échéance de 46M€ prévue et maintenue en décembre 2022
- -	Aux nouvelles modalités d'intérêts suivantes : un taux d'intérêt d'ensemble ramené de 10% à 6% à compter de l'exercice 2020 rétroactivement,

9.6.2.RISQUES DE CREDIT

Montant principal total levé de 76 M€ (54 M€ en 2017 et 22 M€ en 2018)
Echéance de remboursement du principal In fine au 23 décembre 2021 avec les intérêts capitalisés
Echéance de remboursement d'une tranche de 10 M€ à échéance au 23 décembre 2018
Remboursement obligatoire à hauteur de 80% de tout produit de cession d'actif, plafonné à 10 M€
Intérêts à 10 % qui se décomposent en 6% d'intérêts payables trimestriellement et en 4% d'intérêts à capitaliser
Au report des échéances comme suit :
- Echéance de 10M€ initialement prévue en avril 2021 reportée
- Echéance de 15M€ initialement prévue en juin 2021
- Echéance de 15M€ prévue et maintenue pour décembre 2021
- Echéance de 15M€ prévue et maintenue pour juin 2022
- Dernière échéance de 46M€ prévue et maintenue en décembre 2022
Aux nouvelles modalités d'intérêts suivantes :
-
un taux d'intérêt qui devrait passer à 4,5 % à compter du remboursement cumulé d'au moins 50% de l'encours du crédit,
un report des décaissements d'intérêts au terme du crédit, (dernière échéance trimestrielle décaissée au 15 janvier 2020).

Un avenant conclu le 1er février 2021 est venu modifier rétroactivement sur 2020 les modalités du Contrat et des précédents avenants conclus entre la société Les Hôtels de Paris et Colcity.

Une lettre de « standstill » adressée par les conseils de Colcity fige la dette financière inscrite chez Les Hôtels de Paris le temps que la cession d'actifs se réalise de manière ordonnée.

La réserve d'intérêts résiduelle de 822 K€ au 31/12/2019 (Autres créances) a été totalement consommée par une partie des intérêts générés sur l'exercice.

Les sûretés associées à ce crédit sont détaillées dans les engagements hors bilan.

Au regard des éléments exposés ci-dessus, la Direction considère le risque de crédit comme circonscrit.

9.6.3.RISQUES DE LIQUIDITE

Au 31 décembre 2020, la société ne dispose plus, auprès de ses établissements bancaires de ligne globale de crédit.

La crise sanitaire du Covid-19 débutée en mars 2020 a entrainé la suspension d'exploitation de la quasi-totalité des établissements du groupe. Cette suspension entraine un tarissement drastique des recettes encaissées et encaissables. Les mesures prises par le groupe pour sécuriser sa trésorerie et passer cette crise sont détaillées dans les perspectives dès 2021 au paragraphe 12 de la partie II Rapport de Gestion.

9.6.4.RISQUES POUR L'ENVIRONNEMENT

De par sa nature, l'activité de la société comporte peu de risques pour l'environnement. Il s'agit pour l'essentiel de risques d'incendie, de ruptures de canalisation d'eau ou de gaz.

Des moyens de prévention et de lutte ont été mis en place dans chaque établissement, rendant peu probable la survenance de ces risques.

Un changement de fournisseur « électricité - gaz » s'est opéré pour l'obtention de meilleurs tarifs.

L'éclairage des façades se fait par horloge programmable.

9.6.5.RISQUES LIES AUX LITIGES

Les principaux litiges sont rappelés dans les faits marquants aux paragraphes 7.4 du Rapport de Gestion.

Tous les litiges traités par le groupe sont suivis par des cabinets d'avocats spécialisés et ont fait l'objet si nécessaire de provision dans les comptes de la société.

9.6.6.ASSURANCE – COUVERTURE DES RISQUES

9.7. HONORAIRES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Les honoraires de commissariat aux comptes comptabilisés au cours de l'exercice 2020 pour l'ensemble consolidé s'élèvent au titre de l'audit légal à :

117 K€ pour le cabinet RSM PARIS,
78 K€ pour le cabinet BLANCHARD TISSANDIER AUDIT EXPERTISE CONSEIL

Aucune mission autre que l'audit légal n'a été réalisée par les commissaires aux comptes.

IV. COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2020

1. BILAN CONSOLIDE AU 31 DECEMBRE 2020 (EN NORMES IFRS)

Actif	Notes	31/12/2020	31/12/2019
(En milliers d'euros)
Goodwill	11.1	43 420	43 420
Immeubles de placement		-	-
Immobilisations incorporelles	11.2	185	187
Immobilisations corporelles	11.3	112 628	115 889
Titres mis en équivalence		-
Autres immobilisations financières	11.4	1 314	1 288
Actif d'impôt différé	10.6	121	105
Totaux actifs non courants		157 667	160 889
Stocks et encours	11.5	79	117
Charges à répartir		-	-
Créances clients et comptes rattachés	11.5	1 858	2 772
Autres créances et comptes de régularisation	11.5	6 096	6 033
Trésorerie et équivalents de trésorerie	11.5	1 305	3 443
Total actifs courants		9 338	12 365
Actifs des activités destinées à être cédées			-
Total actif		167 006	173 254

Passif	Notes	31/12/2020	31/12/2019
(En milliers d'euros)
Capital	11.7	45 000	45 000
Prime d'émission		5 035	5 035
Prime de fusion		-	-
Réserves consolidées		(53 139)	(41 911)
Résultat de l'exercice		(14 405)	(11 333)
Capitaux propres - part du groupe		(17 508)	(3 209)
Intérêts non contrôlés		(617)	(372)
Capitaux propres		(18 126)	(3 581)
Dettes financières long terme (part > à 1 an)	11.9	52 304	129 347
Impôt différé passif	11.6	3 126	3 138
Provisions pour risque et charge à caractère non courant	11.8	720	627
Autres passifs non courants et comptes de régularisation		394	779
Total passifs non courants		56 543	133 891
Dettes financières long terme (part < à 1 an)	11.9	103 188	20 299
Provisions pour risque et charge à caractère courant (< à 1 an)	11.8	147	3 001
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	11.5	12 118	7 831
Dettes fiscales et sociales	11.5	12 346	10 184
Autres dettes et comptes de régularisation	11.5	788	1 629
Total passifs courants		128 589	42 944
Passifs des activités destinées à être cédées
Total passif		167 006	173 254

2. COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE AU 31 DECEMBRE 2020

Compte de résultat
(En milliers d'euros)	Notes	31/12/2020	31/12/2019
Chiffre d'affaires	10.2	13 231	41 118
Achats opérationnels	10.3	(7 941)	(17 408)
Charges de personnel	10.4	(7 392)	(14 712)
Impôts et taxes		121	(1 684)
Dotations aux amortissements et aux provisions nettes des reprises	10.5	(6 650)	(6 635)
Autres produits et charges		34	35
Charges courantes opérationnelles		(21 828)	(40 404)
Résultat courant opérationnel		(8 596)	714
Autres produits et charges opérationnels	10.6	3 718	935
Résultat opérationnel		(4 879)	1 649
Produits de trésorerie et équivalent de trésorerie		127	13
Coût de l'endettement financier brut	10.7	(9 923)	(13 031)
Coût de l'endettement financier net	10.7	(9 796)	(13 018)
Résultat opérationnel après coût de l'endettement		(14 675)	(11 368)
Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence		-	-
Résultat avant impôt		(14 675)	(11 368)
Charge d'impôt	10.8	25	(1)
Résultat net de l'ensemble consolidé		(14 650)	(11 369)
Intérêts des minoritaires		(245)	(36)
Résultat net – part du groupe		(14 405)	(11 333)
Résultat par action		(1,95)	(1,59)
Résultat dilué par action		(1,95)	(1,59)

État de résultat global		31/12/2019
(En milliers d'euros)	31/12/2020
Résultat de la période	(14 650)	(11 369)
Éléments du résultat global qui ne seront pas reclassés en résultat
- Variation de la juste valeur des immeubles de placement
- Charge nette d'impôt sur le résultat comptabilisé directement en capitaux
propres Éléments du résultat global susceptibles d'être reclassés en résultat
- Écarts de conversion constatés sur l'exercice	132	(156)
- Autres éléments du résultat global
Total des produits et charges comptabilisés au titre de la période	(14 518)	(11 525)

3. TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE

(En milliers d'euros)	Notes	31/12/2020	31/12/2019
Trésorerie à l'ouverture	7.6	3 145	9 500
Opérations d'exploitation
Résultat net des sociétés intégrées		(14 405)	(11 333)
Intérêts non contrôlés		(245)	(36)
Élimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie		3 859	7 970
Charge d'impôt (exigible et différé)		(25)	1
Plus-values de cessions nettes d'impôt		97	137
Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence
Coût de l'endettement financier net		9 796	13 018
Capacité d'autofinancement		(923)	9 757
Impôts versés		631	9
Variation des clients et autres créances		(1 007)	(526)
Variation des fournisseurs et autres dettes		4 651	(279)
FLUX DE TRESORERIE LIES A L'ACTIVITE		3 352	8 961
Opérations d'investissement
Acquisition d'immobilisations incorporelles et corporelles		(2 330)	(5 443)
Acquisition d'immobilisations financières		(26)	(66)
Variation des dettes sur immobilisations		1 300	732
Cession d'immobilisations incorporelles et corporelles
Cession d'immobilisations financières			39
FLUX DE TRESORERIE AFFECTES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT		(1 057)	(4 739)
Opérations de financement
Remboursement des dettes locatives et de crédit-bail			(3 774)
Charges financières sur contrats de location		(3 006)	( 3 041)
Augmentation (remboursement) nette des emprunts		4 750	133
Variation nette des autres créances et dettes	(3)	822	1 470
Intérêts financiers nets versés		(6 791)	(5 363)
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT		(4 225)	(10 575)
Variation de la trésorerie		(1 929)	(6 353)
Incidence variation des taux de change		(1)	1
Incidence trésorerie variation de périmètre
Trésorerie à la clôture	7.6	1 214	3 145
Valeurs mobilières de placement		206	205
Disponibilités		1 099	3240
Découverts bancaires		(91)	(398)

(3)Correspond à la diminution de la créance de réserve d'intérêts Colcity sur laquelle s'impute une partie des intérêts payables jusqu'à épuisement de la réserve dont le solde est de 0 K€ au 31 décembre 2020.

4. VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2020

(en milliers d'euros)	Capital	Primes	Réserves conso lidées	Résultat de l'exercice	Total Capitaux Propres Groupe	Intérêts non contrôlés	Total Capitaux propres
Capitaux propres au 31/12/2018	45 000	5 035	(33 246)	(8 469)	8 320	(336)	7 984
Affectation du résultat 2018			(8 469)	8 469	-		-
Ecarts de conversion			(156)		(156)		(156)
Résultat au 31/12/2019				(11 333)	(11 333)	(35)	(11 368)
Autres			(40)		(40)		(40)
Capitaux propres au 31/12/2019	45 000	5 035	(41 911)	(11 333)	(3 209)	(371)	(3 580)
Affectation du résultat 2019			(11 333)	11 333	-		-
Ecarts de conversion			132		132		132
Résultat au 31/12/2020				(14 405)	(14 405)	(245)	(14 650)
Autres			(24)		(24)		(24)
Capitaux propres au 31/12/2020	45 000	5 035	(53 139)	(14 405)	(17 508)	(617)	(18 126)

Aucun dividende n'a été distribué au cours de l'exercice.

5. MODALITES D'ELABORATION DES ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

Les principes comptables utilisés pour l'élaboration des états financiers consolidés du groupe sont décrits ci-après.

Les principes comptables retenus au 31 décembre 2020 sont les mêmes que ceux retenus pour les états financiers consolidés au 31 décembre 2019, à l'exception des normes et/ou amendements de normes adoptés par l'Union européenne applicables de façon obligatoire à partir du 1erjanvier 2020 (voir 5.3.).

Les états financiers consolidés du Groupe sont présentés en milliers d'euros, sans décimale. Les arrondis au millier d'euros le plus proche peuvent de ce fait conduire à des écarts non matériels au niveau des totaux et des sous-totaux figurant dans les tableaux.

5.1. BASES DE PREPARATION DES ETATS FINANCIERS

Les comptes consolidés sont établis en conformité avec les normes et interprétations comptables internationales édictées par l'IASB (International Accounting Standards Board) et adoptés par l'Union Européenne à la date d'arrêté. Ces normes comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards) et IAS (International Accounting Standards) ainsi que leurs interprétations disponibles sur le site de l'Union Européenne : http://ec.europa.eu/finance/accounting/ias/index\_fr.htm

Les états financiers ont été établis selon la convention du coût historique, à l'exception des titres de participation non consolidés, des instruments financiers dérivés et de certains actifs financiers.

5.2. CONTINUITE D'EXPLOITATION

Les comptes consolidés de l'exercice clos au 31 décembre 2020 ont été préparés sur la base de la continuité d'exploitation qui implique la réalisation des actifs et le règlement des dettes et engagements dans le cadre normal de l'activité du groupe. Au cours de l'exercice, le Groupe a supporté de fortes pertes d'exploitation du fait notamment de la crise Covid 19, et doit également faire face à ses échéances bancaires dans le cadre de l'emprunt de 54 M€ contracté le 23 décembre 2016 avec COLCITY.

mise en œuvre d'un programme de cession d'actifs détaillé, comprenant notamment, la cession d'actifs pour un montant au moins égal à 25 M€, au plus tard le 15 juillet 2021 ;
signature d'une promesse d'achat par un acquéreur au plus tard le 31 juillet ;
communication à COLCITY d'un état prévisionnel de trésorerie mensualisé actualisé sur douze mois glissants et d'un plan d'affaires sur trois ans, intégrant les moratoires.

5.3. NOUVELLES NORMES ET INTERPRETATIONS APPLICABLES

NOUVELLES NORMES, AMENDEMENTS DE NORMES ET INTERPRETATIONS DE NORMES D'APPLICATION OBLIGATOIRE AU SEIN DE L'UNION EUROPEENNE AU 31 DECEMBRE 2020

Les nouvelles normes, ou amendements de normes et interprétations de normes suivantes se sont appliquées aux comptes clos le 31 décembre 2020 :

• IFRS 16 « Amendement final à la norme IFRS 16 sur les allègements de loyers liés au Covid-19 »

Le 28 mai 2020, l'IASB a publié un amendement à IFRS 16 Allègements de loyers liés au Covid-19, offrant aux preneurs une exemption pratique optionnelle pour comptabiliser les avantages obtenus des bailleurs dans le contexte de la crise Covid, tels que des réductions de loyers et franchises. Les preneurs peuvent s'exonérer d'analyser si l'avantage octroyé constitue une modification de contrat, permettant ainsi généralement une comptabilisation en loyers variables en résultat ; sont visés les allègements de loyer liées au Covid-19 qui réduisent les paiements de location dus au plus tard le 30 juin 2021. Cet amendement, applicable à compter du 1er juin 2020 de manière rétrospective, a été approuvé par l'Union Européenne le 9 octobre 2020 ( règlement (UE) 2020/1434, publié le 12 octobre 2020.

Le Groupe a analysé l'incidence sur ses comptes consolidés annuels, de l'application de ce texte, au fur et à mesure de l'évolution de la crise sanitaire et de ses conditions.

Sur l'exercice 2020, le Groupe n'a bénéficié d'aucune réduction de loyer qui aurait pu être traitée comme une modification de contrat. Par ailleurs le Groupe a bénéficié de report de règlement d'échéances de loyers. A ce titre les loyers échus reportés ont été reclassés en présentation au Passif du Bilan, des Dettes fournisseurs vers les Dettes financières de moins d'un an pour 3 948K€.

• Amendements à IAS 1 et à IAS 8 : modification de la définition du terme « significatif »

Le 31 octobre 2018, l'IASB a publié des modifications de sa définition du terme « significatif » afin de permettre aux entreprises d'exercer plus facilement leur jugement en matière de matérialité. Les modifications clarifient la définition de « significatif » et la manière dont il convient de l'appliquer en incluant dans la définition les précisions qui figuraient jusqu'à présent ailleurs dans les normes IFRS. Les modifications garantissent que la définition de « significatif » est uniforme dans toutes les normes IFRS.

L'ancienne définition était la suivante : « Les omissions ou inexactitudes d'éléments sont significatives si elles peuvent, individuellement ou collectivement, influencer les décisions économiques que prennent des utilisateurs sur la base des états financiers ».

La nouvelle définition est désormais : « Une information est significative si on peut raisonnablement s'attendre à ce que son omission, son inexactitude ou son obscurcissement influence les décisions économiques que les principaux utilisateurs des états financiers à usage général d'une entité comptable donnée prennent sur la base de ces états financiers ».

Les amendements sont applicables de façon obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2020.

• Amendements limités à IFRS 3 intitulés "Définition d'une entreprise »

Le 22 octobre 2018, l'IASB a publié des amendements visant à clarifier le guide d'application afin d'aider les parties prenantes à faire la différence entre une entreprise et un groupe d'actifs lorsqu'elles appliquent la norme IFRS 3. Cette distinction est importante car un acquéreur ne comptabilise un goodwill que lorsqu'il y a acquisition d'une entreprise. La définition modifiée souligne que la finalité (les outputs) d'une entreprise est de fournir des biens et des services aux clients, alors que la définition précédente mettait l'accent sur les rendements sous la forme de dividendes, de coûts inférieurs ou d'autres avantages économiques pour les investisseurs et autres tiers. Ces amendements sont applicables de façon obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2020 ou commençant après cette date. Cet amendement ne présente pas d'incidence pour le Groupe.

• Amendements aux normes IAS 39, IFRS 7 et IFRS 9 dans le cadre de la réforme des taux d'intérêt de référence

Le 26 septembre 2019, l'IASB a publié des amendements aux normes IFRS 7 Instruments financiers : information à fournir, IFRS 9 Instruments financiers et IAS 39 Instruments financiers : comptabilisation et évaluation dans le cadre de la réforme des taux d'intérêt de référence. Ces amendements, conçus pour permettre aux entités de fournir des informations financières utiles pendant la période d'incertitude liée à la réforme de l'IBOR, modifient certaines dispositions en matière de comptabilité de couverture. De plus, ces amendements obligent les entités à fournir aux investisseurs des informations supplémentaires sur leurs relations de couverture qui sont directement affectées par ces incertitudes.

Les amendements sont applicables de façon obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2020. Les opérations du Groupe ne sont pas concernées par ces amendements.

• Amendements des références au Cadre conceptuel dans les normes IFRS

Le 29 mars 2018, l'International Accounting Standards Board a publié des modifications des références au Cadre conceptuel dans les normes IFRS. L'objectif de ces modifications est de remplacer, dans plusieurs normes et interprétations, les références existantes à des cadres précédents par des références au cadre conceptuel révisé en 2018. Ces modifications ont été homologuées par le règlement (UE) 2019/2075 du 29 novembre 2019.

Nouvelles normes, amendements de normes et interprétations de normes d'application publiés par l'IASB, applicables par anticipation, non encore adoptés par l'Union européenne au 31 décembre 2020 :

• La Fondation IFRS publie des modifications à la norme IAS 1 sur le classement des passifs en tant que passifs courants et non courants

Le 23 janvier 2020, l'IASB a publié des modifications à portée limitée de la norme IAS 1 Présentation des états financiers, afin de clarifier la façon de classer la dette et les autres passifs comme courants ou non courants.

Les modifications clarifient et ne changent pas les exigences existantes et ne devraient donc pas affecter de manière significative les états financiers des entités. Cependant, elles pourraient conduire les entreprises à reclasser certains passifs de courants à non courants, et inversement ; cela pourrait affecter les clauses restrictives (covenants) d'une entreprise. Ainsi, pour donner aux entreprises le temps de se préparer aux modifications, le Board a fixé la date d'entrée en vigueur à janvier 2022.

L'application anticipée des modifications est autorisée. Le Groupe examinera l'incidence éventuelle de ces modifications lors de leur date d'application obligatoire.

Le Groupe n'a pas appliqué d'autres normes, amendements ou interprétations de normes applicables à compter d'un exercice ouvert postérieurement au 1er janvier 2020, qu'ils soient ou non adoptés par l'Union Européenne.

5.4. HYPOTHESES CLES ET APPRECIATIONS

L'élaboration des comptes consolidés, conformément aux normes IFRS, repose sur des hypothèses et estimations déterminées par la Direction pour calculer la valeur des actifs et des passifs à la date de clôture du bilan et celle des produits et charges de l'exercice.

Ces estimations et appréciations sont évaluées de façon continue sur la base d'une expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables au regard des circonstances actuelles et qui constituent le fondement des appréciations de la valeur comptable des éléments d'actif et de passif.

Pour les postes concernés par l'utilisation d'hypothèses et d'estimations, un test de sensibilité des valeurs comptables aux principales hypothèses est effectué à chaque clôture.

L'incertitude introduite par la crise sanitaire Covid-19 a rendu l'utilisation de ces estimations plus structurante pour la préparation des comptes consolidés clos le 31 décembre 2020. Dans ce contexte, les éléments nécessitant des estimations présentant un caractère significatif ou un degré de jugement important sont principalement :

Le traitement des contrats de locations (détermination des durées de location et du taux d'actualisation pris en compte pour évaluer les dettes de loyers). Voir ci-après note 8.3.
L'évaluation des valeurs d'utilité des actifs incorporels et corporels et la mise en œuvre des tests de dépréciation au niveau des Unités Génératrices de Trésorerie. Voir Note 10.1.

6. LES FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE

6.1. PREAMBULE

Les informations communiquées ci-après font partie intégrante des comptes consolidés de l'exercice qui ont été établis par les dirigeants et arrêtés par le conseil d'administration du 9 juin 2021.

L'exercice a une durée de douze mois, couvrant la période du 1er janvier 2020 au 31 décembre 2020. L'exercice précédent, clos le 31 décembre 2019 avait également une durée de 12 mois.

Le total du bilan consolidé de l'exercice est de 167 006 K€ et son résultat net comptable constate une perte à hauteur de 14 650 K€.

6.2. IMPACT DE LA CRISE COVID-19 SUR L'ACTIVITE

Les activités du Groupe ont été lourdement impactées avec la fermeture d'environ 20 hôtels sur 22 sur toute l'année 2020, à l'exception de tentatives de réouvertures sur les mois de septembre et octobre 2020.

Au 31 décembre 2020, la société comptait 2 hôtels parisiens ouverts en sus des 3 hôtels transformés en centre d'accueil pour une association d'utilité publique.

Le Groupe a bénéficié d'aides gouvernementales relatives aux mesures de chômage partiel et de maintien de l'emploi présentées en déduction des charges de personnel dans les comptes consolidés.

Dans ce contexte, les principales conséquences de ce contexte sanitaire pour la société se présentent comme suit :

Fermeture commerciale de 20 de nos établissements sur les 22 du groupe.
- o Fermeture de nos restaurants et bars
- o Le 1K Paris et le Normandy « Le Chantier » restent ouverts pour accueillir certains clients résidents et des ressortissants marocains en pension complète.
o Fermeture puis ré-ouverture du Kube Paris pour accueillir des aides-soignantes
o Sécurisation et barricades sur les 17 autres hôtels parisiens fermés du groupe
o Le Kube Saint-Tropez fermé dont l'ouverture saisonnière a été repoussée au 12 mai 2021
o Fermeture du Murano Resort Marrakech
Contractualisation d'un accord avec une association d'utilité publique rattachée à l'Etat qui a conduit la société à mettre à disposition pour une durée de 18 mois 3 établissements au profit de femmes victimes de violence, de familles sans domicile et de personnes souffrant du Covid
Suspension du chantier de gros œuvre sur le Normandy Hotel
Mise au chômage partiel allant jusqu'à 90% de nos salariés sur les mois les plus impactés
Mise en œuvre des aides issues des mesures du gouvernement :
- o Suspension des règlements de cotisations URSSAF
- o Suspension des règlements des impôts directs (CVAE, CFE, Taxe séjour)
- o Demande de remboursement accéléré des créances fiscales de CICE
- o Demande de report sur 6 mois des plans d'amortissement des crédit-baux
- o Obtention du fonds de solidarité au titre des pertes de chiffre d'affaires du mois de décembre 2020
Recherche de crédit court terme : Démarches en cours de demande de crédit auprès de la banque principale de la société et de la BPI
Négociations des loyers vis-à-vis des différents bailleurs et co-propriétaires

6.3. MODIFICATIONS STRUCTURELLES DES MODALITES DU CREDIT COLCITY

La convention de crédit Colcity initiale prévoyait des modalités suivantes :

Montant principal total levé de 76 M€ (54 M€ en 2017 et 22 M€ en 2018)
Echéance de remboursement du principal en In fine au 23 décembre 2021 avec les intérêts capitalisés
Echéance de remboursement d'une tranche de 10 M€ à échéance au 23 décembre 2018
Remboursement obligatoire à hauteur de 80% tout produit cession d'actif, plafonné à 10 M€
Intérêts à 10 % qui se décomposent en 6% d'intérêts payables trimestriellement et en 4% d'intérêts à capitaliser

Les négociations ont conduit :

Au report des échéances comme suit :
Echéance de 10M€ initialement prévue en avril 2021 reportée
Echéance de 15M€ initialement prévue en juin 2021
Echéance de 15M€ prévue et maintenue pour décembre 2021
Echéance de 15M€ prévue et maintenue pour juin 2022
Dernière échéance de 46M€ prévue et maintenue en décembre 2022
Aux nouvelles modalités d'intérêts suivantes :
- un taux d'intérêt d'ensemble ramené de 10% à 6% à compter de l'exercice 2020 rétroactivement,
- un taux d'intérêt qui devrait passer à 4,5 % à compter du remboursement cumulé d'au moins 50% de l'encours du crédit,
- un report des décaissements d'intérêts au terme du crédit, (dernière échéance trimestrielle décaissée au 15 janvier 2020).

Un avenant conclu le 1er février 2021 est venu modifié rétroactivement sur 2020 les modalités du Contrat et des précédents avenants conclus entre la société Les Hôtels de Paris et Colcity.

Une lettre de « standstill » adressée par les conseils de Colcity fige la dette financière inscrite chez Les Hôtels de Paris le temps que la cession d'actifs se réalise de manière ordonnée.

La réserve d'intérêt résiduelle de 822 K€ au 31/12/2019 (Autres créances) a été totalement consommée par une partie des intérêts générés sur l'exercice.

Les sûretés associées à ce crédit sont détaillées dans les engagements hors bilan.

6.4. POURSUITE DE LA RENOVATION DU PARC IMMOBILIER

La partie gros-œuvre des travaux de rénovation du Normandy a été interrompue depuis le décret d'entrée de la France en confinement dès la mi-mars 2020.

6.5. LITIGES

6.5.1.ACTIONNAIRES

A ce titre, la société a encaissé en restitution pour 2 774 K€ en 2019 et 63 K€ en 2020.

En date du 27 mai 2021, la Cour de Cassation a rejeté le pourvoi formé par le collectif d'actionnaire.

6.5.2.LITIGE VILLA ROYALE

Cette indemnité a été encaissée par la société en mars 2021, elle vient donc compenser celle versée en 2018 par la société à SLIH et clôt définitivement ce litige.

6.6. FAITS MARQUANTS DANS LES FILIALES DU GROUPE

6.6.1.REDRESSEMENT FISCAL SUR PARIS PALACE MARRAKECH

Une procédure contentieuse, conduite par le cabinet Mazars a suspendu l'exigibilité de cette dette.

6.6.2.SIAM – OBTENTION DU REPORT DE 6 MOIS D'ECHEANCE DU CREDIT CEPAC

La société SIAM, filiale de la SA Les Hôtels de Paris, est propriétaire des murs de l'extension du Kube Saint-Tropez. Cet actif est financé par un prêt long terme accordé par la CEPAC sur une durée de 15 ans amortissable par trimestrialités.

Au titre du bail signé avec Les Hotels de Paris, SIAM facture un loyer qui lui permet de couvrir les échéances du crédit.

Sollicitée, la CEPAC a accepté de reporter les échéances des deuxième et troisième trimestres 2020 en fin de crédit.

7. EVENEMENTS POST-CLOTURE

7.1.CRISE SANITAIRE

Par ailleurs, la Société continue d'avoir recours au dispositif d'activité partielle pour la majeure partie de ses collaborateurs depuis le début de l'exercice 2021.

7.2.PLANS DE CESSION DES ACTIFS

Ces éléments sont de nature à conforter la société dans l'atteinte de ses objectifs fixés concernant l'apurement de tout ou partie de sa dette à horizon 2022.

7.3.DETTE COLCITY

La société poursuit ses négociations avec son principal créancier Colcity. Ces négociations ont été rendues possibles par les échanges de manière transparente avec les équipes de Colcity sur le plan de cessions d'actifs envisagés.

Des réunions hebdomadaires ont été tenues entre le mangement des Hôtels de Paris et les équipes de Colcity dans le but de partager collégialement l'information relative au bon déroulement du processus de réalisation des actifs.

Ce processus a abouti aux reports d'échéance énoncés dans la lettre de standstill reçue le 2 juin 2021.

En outre, la société a missionné des avocats spécialisés en droit des affaires et en financement ainsi qu'une banque d'affaires pour qu'ils puissent l'assister dans l'exécution parfaite des opérations de cessions et le respect du calendrier.

7.4.LANCEMENT D'UN PLAN DE SAUVEGARDE DE L'EMPLOI

Cette restructuration a pour objectif de continuer à endiguer les difficultés économiques et s'entend donc également comme une recherche d'économies au niveau des coûts d'exploitation.

Le coût décaissable du PSE est de l'ordre 600 k€ avec la prise en compte des indemnités de licenciement et des soldes de congés.

Ce PSE est en attente de l'accord de la DIRECCTE pour sa mise en œuvre.

7.5.REOUVERTURES PROGRESSIVES DU PARC HOTELIER

Depuis et à la date de rédaction de cet présent rapport, le parc hôtelier est organisé comme suit :

Parc hôtelier	Prestations	Localisation	Position au 3 juin 2021	Positionnement
1K	H otel 4* avec restaurant et bars	Paris 3 arr	o uvert	o uvert
Kube Paris	H otel 4* avec restaurant et bars	Paris 18 arr	o uvert	o uvert
Villa Royale	H otel 4*	Paris 9 arr	o uvert	réouverture le 12 mai 2021
N ormandy Hôtel	H otel 4* avec restaurant et bars	Paris 1er	o uvert	rouvert depuis le 4 avril 2021
Villa Alessandra	H otel 4*	Paris 17 arr	o uvert	rouvert depuis le 12 mai 2021
P avillon Opéra Grand Boulevards	H otel 3*	Paris 9 arr	f ermé	réouverture à définir
P avillon Opéra Bourse	H otel 3*	Paris 9 arr	f ermé	réouverture à définir
Kube St Tropez	H otel 5* avec restaurant et bars	Gassin 83580	o uvert	rouvert depuis le 12 mai 2021
Villa Opéra Drouot	H otel 4*	Paris 9 arr	o uvert	rouvert depuis le 12 mai 2021
Villa Luxembourg	H otel 4*	Paris 6 arr	f ermé	réouverture à définir
P avillon P orte de Versailles	H otel 3*	Paris 15 arr	f ermé	réouverture à définir
P avillon Louvre Rivoli	H otel 3*	Paris 1er	f ermé	réouverture à définir
Villa Beaumarchais	H otel 4*	Paris 3 arr	f ermé	réouverture à définir
Villa Montparnasse	H otel 4*	Paris 14 arr	o uvert	rouvert depuis le 12 mai 2021
Villa Eugénie	H otel 4*	Paris 17 arr	f ermé	réouverture à définir
Villa Panthéon	H otel 4*	Paris 5 arr	f ermé	réouverture à définir
P avillon Royal Montsouris	H otel 3*	Paris 14 arr	f ermé	réouverture à définir
Villa Lutece Port Royal	H otel 4*	Paris 13 arr	f ermé	réouverture à définir
P avillon Villiers Etoile	H otel 3*	Paris 17 arr	Location	jusque mai 2022
P avillon Nation	H otel 3*	Paris 11 arr	Location	jusque mai 2022
P avillon Courcelles	H otel 3*	Paris 17 arr	Location	jusque juillet 2022

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7.6.CONTROLE FISCAL

La société Les Hôtels de Paris a fait l'objet d'un contrôle fiscal portant sur les exercices 2018-2019. Il ressort de ce contrôle un rehaussement non significatif formulé en mai 2021.

7.7.REECHELONNEMENT DE LA DETTE POST-PLAN DE CONTINUATION MURANO

7.8.LITIGES ACTIONNAIRES

En date du 27 mai 2021, la Cour de Cassation a rejeté le pourvoi formé par le collectif d'actionnaire. Dans ce contexte, la société a revu son estimation de la provision pour risques constituée initialement (2,8 M€) et a donc repris en totalité la provision, le contentieux ayant été jugé, en derniers recours, en faveur de l'entreprise. Enfin, en application de l'article 700 de code de procédure civile, la cour de cassation ayant rejeté la demande formée par le collectif d'actionnaires, les condamne à payer à la société les Hôtels de Paris la somme de 3000 €. Ainsi fait et jugé par la cour de cassation et prononcé par le président en son audience publique du 27 mai 2021.

7.9.DETTE FINANCIERE COLCITY

mise en œuvre d'un programme de cession d'actifs détaillé, comprenant notamment, la réception d'une promesse d'achat pour un montant au moins égal à 25 M€, au plus tard le 15 juillet 2021 ;
communication à COLCITY d'un état prévisionnel de trésorerie mensualisé actualisé sur douze mois glissants et d'un plan d'affaires sur trois ans, intégrant les moratoires.

8. PRINCIPES ET METHODES DE CONSOLIDATION

8.1.METHODES DE CONSOLIDATION

INTEGRATION GLOBALE

Conformément à IFRS 10 États financiers consolidés, les états financiers consolidés du Groupe comprennent les comptes de toutes les entités que le Groupe contrôle directement ou indirectement, quel que soit son niveau de participation dans les capitaux propres de ces entités. Une entité est contrôlée dès lors que le Groupe détient le pouvoir sur cette entité, est exposé à, ou a droit à des rendements variables du fait de son implication dans cette entité, et lorsqu'il a la capacité d'utiliser son pouvoir sur l'entité pour influer sur le montant de ces rendements. La détermination du contrôle prend en compte l'existence de droits de vote potentiels s'ils sont substantifs, c'est-à-dire s'ils peuvent être exercés en temps utile lorsque les décisions sur les activités pertinentes de l'entité doivent être prises.

Les entités consolidées du Groupe sont qualifiées de « filiales ». Les entités que le Groupe contrôle par d'autres moyens que des droits de vote sont qualifiées d'« entités structurées consolidées ».

Toutes les entités du Groupe sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale.

Le Groupe considère que ses intérêts dans des entités non contrôlées ne sont pas significatifs au regard de la norme IFRS 12 "Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités".

8.2. PERIMETRE DE CONSOLIDATION

Les sociétés dans lesquelles la SA Les Hôtels de Paris exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif, de droit ou de fait, sont consolidées par intégration globale (IG).

Les sociétés consolidées par la SA Les Hôtels de Paris sont celles indiquées ci-après :

Sociétés	N° Siren	Siège social	% d'intérêts 2019	% d'intérêts 2020	Méthode de consolidation 2019	Méthode de consolidation 2020
Les Hôtels de Paris SA	388 083 016	20 av. Jules Janin Paris 16	Mère	Mère	Mère	Mère
Cyme SPRL	475 603 371	4 Square Marie Louise BE-100 Bruxelles	100%	100%	IG	IG
Gassin St Tropez SCI	509 005 971	7/19 rue Dr Germain See Paris 16	50,00%	50,00%	IG	IG
Life International and Co SARL	14 479	Lieu-dit Abiad Palmeraie Marrakech	100%	100%	IG	IG
Siam SAS	529 218 752	20 av. Jules Janin Paris 16	50%	50%	IG	IG
Murano Resort Marrakech SAS	6 509 479	Lieu-dit Abiad Palmeraie Marrakech	99,93%	99,93%	IG	IG
SAS Paris Palace Marrakech SAS	485 068 423	20 av. Jules Janin Paris 16	100%	100%	IG	IG

8.3. REGROUPEMENT D'ENTREPRISES

En accord avec la norme IFRS 3, le Groupe détermine le goodwill comme étant égal à l'excédent entre :

La juste valeur de la contrepartie transférée, augmentée du montant des participations ne donnant pas le contrôle dans l'entreprise acquise et, dans un regroupement d'entreprises réalisé par étapes, de la juste valeur à la date d'acquisition de la participation précédemment détenue par l'acquéreur dans l'entreprise acquise, ainsi réévaluée par le compte de résultat.
Le solde net des montants des actifs identifiables acquis et passifs repris à la date d'acquisition évalués à la juste valeur.

Si cette différence est négative, elle est enregistrée directement en résultat.

Ainsi, à la date d'acquisition, conformément à IFRS 3, les regroupements d'entreprises sont comptabilisés de la manière suivante :

Les actifs identifiables acquis et passifs repris sont évalués à leur juste valeur à la date d'acquisition.
La participation ne donnant pas le contrôle de l'entreprise acquise est évaluée, soit à la juste valeur (i.e. un goodwill alloué aux intérêts minoritaires : méthode du Goodwill complet) soit en retenant la quote-part de la juste valeur de l'actif net identifiable de l'entité acquise (i.e. sans goodwill affecté aux minoritaires : goodwill partiel). Cette option est exerçable au cas par cas, lors de chaque regroupement d'entreprises.
Les coûts liés à l'acquisition sont constatés en charge de la période.
Les compléments de prix éventuels du regroupement d'entreprises sont valorisés à la juste valeur à la date d'acquisition. Après la date d'acquisition, le complément de prix est évalué à sa juste valeur à chaque arrêté des comptes. Au-delà d'une période d'un an à compter de la date d'acquisition, tout changement de cette juste valeur sera constaté en résultat. A l'intérieur de ce délai d'un an, les corrections de cette juste valeur explicitement liées à des événements postérieurs à la date d'acquisition seront également comptabilisées en résultat. Les autres changements seront comptabilisés en contrepartie du goodwill.

Lorsque la comptabilisation initiale d'un regroupement d'entreprises ne peut être déterminée que provisoirement, les ajustements des valeurs attribuées provisoirement doivent être constatés dans un délai de douze mois à compter de la date d'acquisition.

8.4. OPERATIONS ENTRE SOCIETES CONSOLIDEES

Toutes les transactions réciproques entre les sociétés consolidées sont éliminées, de même que les résultats internes du groupe (plus-values, profits sur stocks, dividendes, dépréciations et reprises de provisions sur titres, comptes courants et créances, …).

8.5. METHODES DE CONVERSION

CONVERSION DES TRANSACTIONS LIBELLEES EN DEVISES

Les transactions réalisées dans une devise autre que la monnaie fonctionnelle sont converties au cours de change en vigueur à la date de la transaction. A la clôture, les créances et les dettes correspondantes sont converties dans la monnaie fonctionnelle, au taux de change en vigueur à la date de clôture. Les différences de change qui en résultent sont comptabilisées en résultat financier.

CONVERSION DES ETATS FINANCIERS ETABLIS EN DEVISES ETRANGERES

Les filiales Life International and Co et Murano Resort Marrakech constituant des entreprises étrangères autonomes, leurs comptes ont été convertis selon la méthode du cours de clôture :

− Les postes du bilan sont convertis en euros au taux de clôture.
− Le résultat de l'exercice, les charges et produits sont convertis au taux moyen de l'exercice.
− L'écart de conversion qui en résulte est comptabilisé dans un poste spécifique des réserves consolidées pour la part du Groupe, et des intérêts non contrôlés pour la part des minoritaires.

9. PRINCIPES ET REGLES D'EVALUATION

9.1.LES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

− Les goodwill (IFRS 3)

Comme indiqué en note 7.3, les goodwill, comptabilisés lors de l'entrée d'une entreprise dans le périmètre de consolidation, représentent la différence constatée entre le coût d'acquisition des titres et la part de l'entreprise détentrice dans ses capitaux propres estimés à la juste valeur, y compris le résultat de l'exercice acquis à cette date.

− Autres immobilisations incorporelles

Les logiciels et droits d'usage acquis en pleine propriété ainsi que les logiciels développés pour un usage interne et dont l'influence sur les résultats futurs revêt un caractère bénéfique, durable et mesurable, sont immobilisés et font l'objet d'un amortissement sur leur durée d'utilité.

9.2.LES IMMOBILISATIONS CORPORELLES (IAS 16)

La valeur des immobilisations corporelles inscrite à l'actif du bilan correspond à leur valeur d'acquisition ou à leur coût de revient diminué des amortissements et pertes de valeur éventuelles. Elle ne fait l'objet d'aucune réévaluation. Conformément à IAS 23, les coûts d'emprunt qui sont directement attribuables à l'acquisition, la construction ou la production d'un actif qualifié sont incorporés dans le coût de l'actif. Un actif qualifié est un actif qui exige une longue période de préparation avant de pouvoir être utilisé ou vendu.

Les dépenses ultérieures (dépenses de remplacement et dépenses de mise en conformité) sont immobilisées et amorties sur la durée de vie restante de l'immobilisation à laquelle elles se rattachent.

L'amortissement est calculé suivant la méthode linéaire fondée sur la durée d'utilisation estimée des différentes catégories d'immobilisations. Il est calculé sur la base du prix d'acquisition, sous déduction d'une valeur résiduelle.

Les immobilisations sont amorties selon leur durée prévue d'utilisation, comme suit :

Composant	Durée d'utilisation
Structure et ouvrage	80 ans
Chauffage et climatisation	25 ans
Electricité	25 ans
Menuiserie extérieure	25 ans
Plomberie sanitaire	25 ans
Ascenseur	15 ans
Ravalement	15 ans
Toiture	15 ans
Matériel	10 ans
Décoration	6 ans
Logiciels	1 an

Les valeurs résiduelles et les durées d'utilisation sont examinées à chaque clôture.

9.3.LES CONTRATS DE LOCATION (NORME IFRS 16)

Depuis le 1er janvier 2019, le Groupe applique la norme IFRS 16 « Contrats de location » à ses biens loués.

Cette norme prévoit un modèle unique de comptabilisation chez le preneur qui nécessite de reconnaitre les actifs et passifs pour tous les contrats de location à l'exception de ceux d'une durée inférieure à 12 mois ou ceux dont l'actif sous-jacent est de faible valeur.

Les contrats de location, tels que définis par la norme IFRS 16 « Contrats de location », sont comptabilisés au bilan, ce qui se traduit par la constatation :

d'une dette au titre de l'obligation de paiement ;
d'un actif qui correspond au droit d'utilisation de l'actif loué pendant la durée du contrat.

Selon ce modèle, la dotation aux amortissements de l'actif est comptabilisée en charge opérationnelle. Les loyers payés sont comptabilisés en tant que remboursement de la dette du bailleur, assortis de la charge financière d'intérêt de la période, assortie de la charge financière d'intérêt de la période.

En France, il est retenu, le plus souvent, une période de neuf ans pour la durée d'utilisation des droits liés aux baux immobiliers ; à l'international, la durée des contrats est à l'aune du droit local et de l'usage attendu des locaux.

Les dettes de location sont actualisées, en appliquant un taux marginal d'endettement tenant compte de la durée moyenne pondérée des paiements, du risque pays et du risque spécifique à chaque entité du Groupe. Le taux d'actualisation retenu pour le retraitement des contrats de location immobiliers en France est de 8,00% en 2020.

9.4. VALEUR RECOUVRABLE DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES (IAS 36)

Le groupe s'assure que la valeur recouvrable des immobilisations incorporelles et corporelles n'est pas inférieure à leur valeur nette comptable. La valeur recouvrable correspond à la valeur la plus élevée entre la valeur vénale et la valeur d'utilité.

La valeur recouvrable des immobilisations incorporelles et corporelles est testée au moins une fois au 31 décembre, en ce qui concerne les goodwill notamment, et pour les immobilisations amortissables, dès lors qu'il existe des indices de perte de valeur, à la date d'établissement des comptes.

En matière d'actifs individuels, ces indices proviennent essentiellement d'une diminution des valeurs de marché ou d'une modification prévue dans leur utilisation.

D'un point de vue général, le test de valeur consiste en l'évaluation de la valeur d'utilité de chaque Unité Génératrice de Trésorerie générant ses flux propres de trésorerie (l'UGT correspondant à l'hôtel exploité).

Lorsque la valeur recouvrable d'une UGT est inférieure à sa valeur nette comptable (immobilisations corporelles, incorporelles et goodwill), la perte de valeur correspondante est affectée en priorité au goodwill et reconnue en résultat opérationnel.

Les dépréciations des goodwill sont irréversibles. Les dépréciations relatives aux autres immobilisations corporelles sont quant à elles réversibles dès lors qu'il y a un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable de l'actif.

9.5. STOCK (NORME IAS 2)

Les stocks sont valorisés au prix moyen pondéré et font l'objet d'une évaluation au plus faible de leur coût de revient ou de leur valeur nette de réalisation.

9.6. PROVISIONS (NORME IAS 37)

Les provisions sont comptabilisées lorsque, à la clôture de l'exercice, le groupe a une obligation à l'égard d'un tiers qui résulte d'un fait générateur passé et dont il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.

Cette obligation peut être d'ordre légal, réglementaire ou contractuel. Les provisions sont estimées selon leur nature en tenant compte des hypothèses les plus probables.

Les provisions pour restructurations sont comptabilisées lorsqu'un plan formalisé et détaillé a été notifié aux parties concernées.

Les provisions sont actualisées lorsque l'effet de la valeur temps est significatif.

9.7. PERSONNEL, ENGAGEMENTS DE RETRAITE ET ASSIMILES (NORME IAS 19)

Les avantages procurés sont de deux types :

Pour les régimes à cotisations définies, le groupe n'a pas d'autre obligation que le paiement de primes versées à des organismes extérieurs. La charge qui correspond à ces primes versées est prise en compte dans le résultat de l'exercice.
Pour les régimes à prestations définies, les engagements sont calculés selon la méthode des unités de crédit projetées, en tenant compte d'hypothèses actuarielles telles que : augmentation des salaires, âge de départ, mortalité, rotation et taux d'actualisation.

9.8. INFORMATION RELATIVE AUX PARTIES LIEES (NORME IAS 24)

Les parties liées du groupe comprennent les entreprises sur lesquelles le groupe exerce un contrôle exclusif, un contrôle conjoint ou une influence notable, les actionnaires qui exercent un contrôle conjoint sur les coentreprises du groupe, les actionnaires minoritaires qui exercent une influence notable sur les filiales du groupe, les mandataires sociaux, dirigeants et administrateurs du groupe, ainsi que les sociétés dans lesquelles ceux-ci exercent le contrôle, un contrôle conjoint ou une influence notable.

Les transactions du Groupe avec des parties liées concernent essentiellement la rémunération et les avantages assimilés accordés aux membres des organes d'administration et de direction de la SA Les Hôtels de Paris. En outre, le Groupe entretient des relations commerciales courantes mais non significatives avec des sociétés ayant pour dirigeants ou administrateurs des membres du Conseil d'administration de la SA Les Hôtels de Paris.

9.9. IMPOT (NORME IAS 12)

Les différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs bases fiscales donnent lieu à la constatation d'un impôt différé selon la méthode du report variable en utilisant les derniers taux d'imposition adoptés. Les effets dus aux changements des taux d'impôt s'inscrivent en compte de résultat de l'exercice au cours duquel le changement de taux est annoncé sauf lorsqu'ils portent sur des transactions comptabilisées en autres éléments du résultat global ou directement en capitaux propres.

Il n'est constaté d'impôt différé actif sur les déficits reportables que dans la mesure où leur récupération sur une durée raisonnable est quasi certaine.

Les impôts différés ne sont pas actualisés et sont compensés lorsqu'ils se rapportent à une même entité fiscale et qu'ils ont des échéances de reversements identiques.

La charge d'impôt dans le compte de résultat est égale à la somme des impôts exigibles et des impôts différés.

9.10. ACTIFS FINANCIERS

En conformité avec la norme IFRS 9 « Instruments financiers », les actifs financiers détenus par le groupe sont classés en trois grandes catégories régies par des modalités de comptabilisation et d'évaluation spécifiques.

Les dépôts, les prêts, et les créances sont enregistrés au bilan au coût amorti : leur comptabilisation initiale équivaut généralement au prix d'acquisition, la mise en place de ces instruments financiers ne faisant pas l'objet de frais ou de coûts significatifs. Le Groupe enregistre une dépréciation de ses prêts et créances liée au risque de non-recouvrement de ces derniers, conformément à IFRS 9 « Instruments financiers ».

À chaque date de clôture, ces actifs sont évalués au coût amorti en appliquant la méthode dite du taux d'intérêt effectif, et le Groupe procède à une analyse de l'évolution du risque de crédit afin de déterminer si de nouvelles dépréciations doivent être reconnues. Si une augmentation du risque de crédit est constatée, une dépréciation supplémentaire prenant en compte ce risque sur la durée de vie de l'actif est comptabilisée en résultat.

Les actions, les parts de SICAV et de fonds commun de placement sont comptabilisées à leur juste valeur par le biais du résultat net.

Les titres de participation non consolidés sont comptabilisés au bilan à leur juste valeur si celle-ci peut être évaluée de façon fiable. Les variations de juste valeur sont alors enregistrées par le biais des autres éléments du « résultat global ». Lorsque la juste valeur ne peut être évaluée de façon fiable, ces derniers sont maintenus à leur coût d'acquisition, déduction faite des éventuelles dépréciations estimées nécessaires. Une dépréciation est constatée lorsque la valeur de la participation s'avère inférieure à la valeur comptable.

9.11.PASSIFS FINANCIERS

Les dettes financières comprennent essentiellement les emprunts auprès des établissements de crédit, ainsi que les dettes résultant de la reconnaissance à l'actif de la valeur des droits d'utilisation relatifs aux contrats de location.

Tous les emprunts sont enregistrés initialement à la juste valeur de la contrepartie transférée, diminuée des frais directement attribuables à ces emprunts (frais et honoraires de transaction et de mise en place, primes liées à l'émission). Il sont ensuite comptabilisés jusqu'à leur échéance selon la méthode du coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif. Ce taux correspond au taux de rendement interne qui permet d'actualiser la série de flux de trésorerie attendus sur la durée de l'emprunt.

A chaque période suivante, la charge d'intérêt comptabilisée en compte de résultat correspond à la charge d'intérêt théorique calculée par application du taux d'intérêt effectif à la valeur comptable de l'emprunt.

9.12. TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE

La trésorerie et les équivalents de trésorerie présentés au bilan comprennent les montants en caisse, les disponibilités en banque diminuées des découverts bancaires ainsi que les placements à court terme hautement liquides satisfaisant aux critères retenus par la norme IAS 7.

9.13. PRODUITS PROVENANT DES CONTRATS AVEC LES CLIENTS (NORME IFRS 15)

La norme IFRS 15, entrée en vigueur en 2018, a introduit un modèle unique de comptabilisation du revenu pour tous types de contrats, et ce, quel que soit le secteur d'activité.

Cette nouvelle approche de comptabilisation repose sur un principe général de reconnaissance du chiffre d'affaires lors du transfert de contrôle au client d'un bien ou d'un service, soit en continu, soit à une date donnée.

Les produits provenant des contrats avec les clients correspondent au montant des ventes de produits et prestations de services liées aux activités ordinaires des sociétés consolidées par intégration globale.

Le produit des activités du groupe se répartit entre les prestations hôtelières (hébergement, restauration et autres prestations) et des activités à caractère plus accessoire (location de locaux à des associations, « No show »).

Selon IFRS 15, l'approche de comptabilisation repose sur un principe général de reconnaissance du chiffre d'affaires lors du transfert de contrôle au client d'un bien ou d'un service. Ce transfert de contrôle s'effectue :

-soit en continu : il s'agit notamment de l'offre d'hébergement, pour laquelle les obligations envers le client naissent au fur et à mesure de la durée de séjour

-soit à une date donnée : ceci concerne en particulier les prestations connexes de restauration.

9.14. AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS

Il s'agit de produits ou charges inhabituels, occasionnels et de montants significatifs présentés de manière distincte pour faciliter la compréhension de la performance opérationnelle courante, ceci en conformité avec le cadre conceptuel de l'IASB.

Les autres produits et charges opérationnels incluent les coûts de réorganisation et de rationalisation, les litiges majeurs et les reprises de provisions devenues sans objet, les pertes de valeur déterminées en l'application de l'IAS 36, et les plus et moins-values de cession des actifs corporels et incorporels.

9.15. ACTIFS DESTINES A ETRE CEDES ET ACTIVITES NON POURSUIVIES

Lorsque le Groupe s'attend à recouvrer la valeur d'un actif, ou d'un groupe d'actifs, par sa vente plutôt que par son utilisation, il est présenté dans le bilan consolidé, distinctement en « Actifs destinés à être cédés ». Les passifs associés sont, le cas échéant, présentés en tant que « Passifs associés à des actifs destinés à être cédés ». Un tel classement est appliqué lorsque les conditions suivantes sont remplies à la date de clôture :

la vente est considérée comme hautement probable dans un horizon raisonnable,
un plan de vente a été initié par le management avec un degré d'avancement suffisant, et
l'actif est disponible en vue d'une vente immédiate dans son état actuel.

Les actifs et passifs destinés à être cédés sont évalués globalement au montant le plus faible de leur valeur nette comptable et de leur prix de cession, diminuée des frais liés à la vente. En conséquence, les actifs immobilisés ne font plus l'objet d'un amortissement.

Une activité non poursuivie est une composante dont le Groupe s'est séparé, ou qui est classée comme destinée à être cédée, répondant au moins à l'un des critères suivants :

Elle représente un secteur d'activité ou une zone géographique principale et distincte pour le Groupe, ou fait partie d'un plan unique et coordonné pour se séparer d'un secteur d'activité ou d'une région géographique principale et distincte ; ou
Elle est une activité acquise exclusivement en vue de la revente.

A la date de clôture du 31 décembre 2020, les cessions d'actifs envisagées par la Direction, n'étaient pas suffisamment avancées pour être présentés selon IFRS 5.

9.16. INFORMATION SECTORIELLE (IFRS 8)

Au regard de son activité et des actifs exploités, et en conformité avec IFRS 8.§12 le Groupe présente l'information par secteur d'activité selon les données du reporting interne utilisé par la Direction Générale pour mesurer la performance financière et allouer les ressources.

Pour chaque UGT (hôtel), les principaux indicateurs transmis à la Direction sont les suivants :

Chiffre d'affaires,
Revpar (taux d'occupation x prix moyen),
Immobilisations,
Dettes financières.

Le chiffre d'affaires du groupe sur les 3 derniers exercices se décompose comme suit :

Ci-après présentés les caractéristiques des hôtels du parc et les principaux indicateurs chiffrés d'activité par collection :

✓ La collection Signature

Collection Signature	2017	2018	2019	2020
Nombre d'hôtels concernés	4	4	4	4
Nombre de chambres total théoriques	185	185	185	185
CA Hébergement	6 933 K€	7 727 K€	8 252 K€	4 672 K€
PM Prix moyen hôtel au plus haut	429 €	473 €	499 €	518 €
PM Prix moyen hôtel au plus bas	79 €	91 €	100 €	82 €
PM Prix moyen HT/chambre louée	218 €	220 €	224 €	218 €
TO Taux d'occupation	58%	62%	65%	40%
Revpar	127 €	137 €	145 €	87 €

✓ La collection Héritage

Collection Héritage – 4 étoiles	2017	2018	2019	2020
Nombre d'hôtels concernés	11	11	11	11
Nombre de chambres total théoriques	548	548	548	548
CA Hébergement	15 741 K€	20 353 K€	19 143 K€	4 370 K€
PM Prix moyen hôtel au plus haut	135 €	159 €	167 €	147 €
PM Prix moyen hôtel au plus bas	74 €	86 €	88 €	69 €
PM Prix moyen HT/chambre louée	107 €	125 €	127 €	112 €
TO Taux d'occupation	79%	82%	76%	21%
Revpar	84 €	102 €	96 €	24 €

✓ La collection Origine

Collection Origine – 3 étoiles	2017	2018	2019	2020
Nombre d'hôtels concernés	7	6	6	6
Nombre de chambres total théoriques	271	271	271	271
CA Hébergement	5 477 K€	6 431 K€	6 557 K€	1 O35 K€
PM Prix moyen hôtel au plus haut	100 €	118 €	112 €	111 €
PM Prix moyen hôtel au plus bas	61 €	73 €	82 €	57 €
PM Prix moyen HT/chambre louée	76 €	90 €	95 €	79 €

TO Taux d'occupation	75%	73%	69%	13%
Revpar	57 €	66 €	65 €	10 €

10. NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT

10.1.ÉVOLUTION DES PRINCIPAUX AGREGATS DU COMPTE DE RESULTAT

(En milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Chiffre d'affaires	13 231	41 118
Charges courantes opérationnelles	(21 828)	(40 404)
Résultat courant opérationnel	(8 632)	714
Résultat opérationnel	(4 879)	1 649
Coût de l'endettement financier net	(9 796)	(13 018)
Résultat avant impôt	(14 675)	(11 368)
Charge d'impôt	25	(1)
Résultat net de l'ensemble consolidé	(14 650)	(11 369)

10.2.ANALYSE DU CHIFFRE D'AFFAIRES

L'analyse sectorielle du chiffre d'affaires semble peu pertinente eu égard à la structure même du groupe, cependant le chiffre d'affaires peut être réparti de la manière suivante :

(En milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Activités hôtelières	12 401	40 571
Prestations des contrats de services et concessions de marque
Autres	830	547
Total	13 231	41 118

Le chiffre d'affaires a été en progression de 10,5% sur les mois de janvier et février, par rapport à 2019. Il a été ensuite affecté de manière majeure par les mesures de restrictions prises par le gouvernement pour endiguer la pandémie, qui ont lourdement impacté les secteurs du tourisme et l'hôtellerie. Vingt des établissements du Groupe sur un total de vingtdeux, ont dû être fermés.

10.3.CHARGES OPERATIONNELLES

(En milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Énergie	893	1 283
Achats Nourritures et boissons	1 176	2 719
Achats Matériels et fournitures	228	1 190
Entretien et maintenance	705	1 420
Nettoyage des locaux et location de linge	646	2 228
Coûts de personnel extérieur	477	999
Locations mobilières	492	492
Charges locatives des hôtels	438	500
Communication	188	211
Honoraires	978	1 450
Commissions	968	3 149
Frais bancaires	351	841
Autres charges opérationnelles	401	926
Total des achats opérationnels	7 941	17 408

La fermeture des hôtels, conséquence de la pandémie, s'est soldée par une réduction significative des charges variables d'exploitation.

10.4.CHARGES DE PERSONNEL

(En milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Charges de personnel de l'activité courante	(5 725)	(11 937)
Indemnités d'activité partielle nettes versées aux salariés	(3 131)
Allocations reçues sur l'activité partielle	3 131
Charges de personnel	(5 725)	(11 937)
Charges sociales	(1 667)	(2 775)
Total	(7 392)	(14 712)

Les charges de personnel sont en diminution de 50% sur 2020 compte tenu de la forte réduction de l'activité, conséquence de la crise sanitaire.

Depuis mars 2020 avec la forte réduction d'activité liée à la crise sanitaire, la société a été contrainte de mettre en place des périodes de fermeture sur plusieurs de ses hôtels et restaurants. Les salariés permanents rattachés à ces activités suspendues ont été déclarés en activité partielle. La société leur a versé mensuellement en paie une indemnité correspondant à 84% de leur salaire net horaire. Cette indemnité d'activité partielle est exonérée des cotisations salariales et patronales de sécurité sociale. La société a bénéficié des mesures permettant d'être remboursée en totalité par l'UNEDIC des indemnités d'activité partielle déclarées sur son personnel permanent.

Les allocations perçues au titre de l'activité partielle sont comptabilisées conformément à la norme IAS 20 « Comptabilisation des subventions publiques et informations à fournir sur l'aide publique », en déduction des charges de personnel dans le compte de résultat de la période.

Les salariés en inactivité de la filiale marocaine Murano Resort Marrakech travaillant à Marrakech ont été placés en chômage technique suite à la fermeture de l'hôtel. Les indemnisations perçues par les salariés marocains leurs sont versées directement par les institutions locales.

10.5.DETAIL DES AMORTISSEMENTS, DEPRECIATIONS ET PROVISIONS

(En milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Dotations aux amortissements :
Immobilisations incorporelles	(2)	(54)
Immobilisations corporelles	(3 127)	(3 210)
Immobilisations IFRS 16	(3 520)	(3 514)
Total	(6 649)	(6 779)
Dotations aux dépréciations et provisions :
Dépréciations des actifs courants	(79)	(53)
Provisions pour risques et charges	(174)	(75)
Total	(186)	(129)
Reprises de dépréciations et provisions :
Reprises de dépréciations des immobilisations corporelles	-	-
Reprises de dépréciations des immobilisations corporelles		140
Reprises de dépréciations sur actifs courants	61	10
Reprises des provisions pour risques et charges non utilisées	123	122
Reprises des provisions pour risques et charges utilisées
Total	184	272
Incidence nette totale	(6 650)	(6 636)

10.6.AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS

Résultat de la gestion des autres actifs et passifs du groupe (produits et charges opérationnels non courants) :

(En milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Résultat sur cessions d'éléments d'actifs non courants	(97)	(137)
Indemnité sur contentieux	977
Variation des provisions pour risques	2774	(2 774)
Autres produits et charges non courants	65	3 847
Total	3 718	935

L'indemnité de 977K€ au profit de la SA Les Hôtels de Paris consacre le dénouement du contentieux portant sur l'acquisition du fonds de commerce de la « Villa Royale » en 2001 (jugement du 2 décembre 2020 du TJ de Paris). Pour plus de détail se référer à la note 6.5.

La variation des provisions pour risques est détaillée en note 11.8.

10.7.LE COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET

Les intérêts financiers constituant le coût de l'endettement financier brut sont liés aux emprunts et dettes contractés auprès des établissements de crédit et des organismes de crédit-bail. Ils comprennent également les charges financières calculées sur la dette liée aux contrats de location retraités selon l'IFRS 16.

(En milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Intérêts sur emprunts	(6 633)	(9 677)
Intérêts sur crédit-bail	(1 011)	(1 056)
Intérêts sur les contrats de location simple capitalisés	(1 995)	(1 985)
Perte de change	(286)	(58)
Intérêts de découverts bancaires	2	(255)
Coût de l'endettement financier brut	(9 923)	(13 031)
Dotations aux dépréciations à caractère financier		(300)
Reprise de provision sur comptes courants financiers	-	-
Autres produits et charges financières	127	314
Total des autres produits et charges financiers
Coût de l'endettement financier net	(9 796)	(13 017)

La diminution des charges financières est liée à la diminution du taux moyen d'intérêt de 10% à 6% de la dette Colcity par application rétroactive de l'avenant signé le 1er février 2021.

La baisse significative rétroactive du taux d'intérêt a permis l'économie de 2 786 K€ de charges financières sur l'ensemble l'exercice 2020 par rapport à l'exercice 2019.

Au cours de l'exercice 2020, la SA Les Hôtels de Paris aura décaissé uniquement les 902 K€ d'intérêts payables de son échéance trimestrielle de janvier 2020, les échéances de avril et juillet 2020 de règlement d'intérêts payables ayant été reportées au nouveau terme du crédit en décembre 2022 et les intérêts payables suivants ont été suspendus.

10.8.IMPOT

Le taux d'imposition retenu est le taux légal qui sera appliqué progressivement à partir de 2020 soit 25 %. La charge d'impôt se ventile comme suit :

(En milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Impôts exigibles	-	-
Impôts différés	25	(1)
Total	25	(1)

La différence entre la charge d'impôt comptabilisée et l'impôt qui serait constaté au taux nominal s'analyse comme suit :

(En milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Résultat avant impôt	(14 675)	(11 368)
Impôt théorique sur résultat	(3 669)	(3 183)
- Différences permanentes	890	1 799
- Imputation Bénéfices s/ déficits antérieurs non activés	(79)	-
- Limitation impôts différés	362	-
- Pertes fiscales non activées	2 885	1 405
- Impact retraitements de consolidation	(108)	(51)
- Correction d'imposition différée sur location financement		26
- Impact changement de taux d'imposition	(306)	(1)
- Autres	-	6
Charge nette d'impôt constatée dans les comptes	(25)	1

11. NOTES SUR LE BILAN

11.1.LES GOODWILL

(En milliers d'euros)	31/12/2019	Augmentation	Cession / diminution	Ecarts de conversion	31/12/2020
Goodwill	44 535	-	-		44 535
Dépréciation	(1 115)	-	-		(1 115)
Goodwill net	43 420	-	-	-	43 420

Les Goodwill correspondent à la valeur des fonds de commerce ou des écarts d'acquisition constatés lors de l'achat des sociétés ou leurs entrées dans le périmètre de consolidation.

A chaque clôture, le groupe s'assure que la valeur recouvrable des immobilisations incorporelles n'est pas inférieure à leur valeur nette comptable. La valeur recouvrable correspond à la valeur la plus élevée entre la valeur vénale et la valeur d'utilité.

Dans le cadre du test de dépréciation des fonds commerciaux établit chaque année, la valeur des murs à l'actif peuvent être évalués selon plusieurs méthodes pour apprécier leur valeur vénale par rapport à leur valeur nette comptable. L'évaluation peut être mise en œuvre par un expert sectoriel indépendant ou par la société elle-même.

Le tableau suivant présente ledétail des goodwill par UGT en K€ au 31 décembre 2020 :

Libellé	Valeur Brute	Dépréciation	Valeur Nette
Villa Beaumarchais	2 698		2 698
Villa Alessandra	652		652
Pavillon Nation	2 650		2 650
Pavillon Versailles	2 500		2 500
Pavillon Villiers	2 515		2 515
Villa Montparnasse	567		567
Villa Eugénie	465		465
Villa Luxembourg	4 528		4 528
Pavillon Bourse	320		320
Pavillon Courcelles Monceau	1 524		1 524
Villa Royale	815	(807)	8
Normandy Hôtel	14 439		14 439
Villa Montsouris	3 277		3 277
Pavillon Opéra Grands Boulevards	1 406		1 406
Pavillon Louvre	1 257		1 257
Villa Opéra Drouot	2 109		2 109
Murano Resort Marrakech	295	(295)
Kube Gassin	2 506		2 506
Total	44 523	(1 103)	43 420

Au 31 décembre 2019, le groupe a retenu les valeurs communiquées par un expert indépendant suite à une étude de valorisation des actifs du périmètre datée de janvier 2020. Aucune perte de valeur n'avait été constatée. Il est à noter que les dépréciations antérieurement constatées sur les Goodwill ne peuvent être reprises sur la base de nouvelles valorisation supérieure.

Cet expert avait valorisé les hôtels en murs (selon leur quote part de détention) et fonds selon plusieurs méthodes :

Méthode 1 : Basée sur les multiples professionnels du Chiffre d'affaires et des comparables transactionnels
Méthode 2 : Basée sur les DCF (Discount Cash Flow)

Pour chaque UGT ont été réalisés :

Une analyse des caractéristiques spécifiques (capacité, état des lieux qualitatif, prestations, indicateurs de performance, classement hôtelier)
Une analyse de l'environnement concurrentiel et touristique, positionnement sur leur marché de référence
Une analyse des business plans prévisionnels sur 5 ans (mode de détention, prévisions d'investissements)

L'avis sur la valeur des UGT (Unité Génératrice de trésorerie) a été déterminé par une moyenne entre les 2 méthodes.

Evaluation du bien selon le DCF - Discounted Cash Flows

La valorisation consiste en la somme des flux de trésorerie prévisionnels d'exploitation du bien actualisés sur 10 ans à laquelle s'ajoute une valeur terminale. Les Flux prévisionnels sont issus de projection des business plan à 10 ans déterminés par le Management du groupe.

La méthode DCF est une méthode d'évaluation de la valeur de marché de chaque actif économique fondée sur l'actualisation des flux de trésorerie disponibles futurs générés par l'actif à un taux de rentabilité de marché. Les cash flows intègrent des charges de renouvellement d'investissement estimées à un pourcentage des recettes totales.

La valorisation est obtenue par addition :

D'une part, de la valeur actualisée des flux de trésorerie attendus sur un horizon de prévisions explicite de 10 ans, et
D'autre part, de la « valeur terminale » (ou valeur résiduelle) est estimée en posant l'hypothèse que le Revenu Net d'Exploitation poursuivra sa progression après la période de projections, à compter de l'année 11, capitalisée à un taux de rendement correspondant au taux d'actualisation duquel est déduit le taux de croissance long terme (retenu à 1,5% : niveau de l'inflation prévisionnelle en croissance perpétuelle).

Les taux d'actualisation appliqués à fin 2019 par l'expert étaient compris entre 4,3% et 7,9% selon les actifs avec comme les hypothèses considérées suivantes :

un taux sans risque de 0,57%
une prime de risque sur fonds propres de 7,50%.
un bêta des capitaux propres à dette nulle appliqué au taux d'actualisation de chaque tient compte de leur notation sur différents critères tels que son accessibilité, l'attractivité de sa zone, la qualité de son foncier et l'environnement concurrentiel proche.

Afin de tester la sensibilité de la valeur à cette hypothèse, la valeur peut également être calculée selon la méthode DCF avec un taux de capitalisation pour la valeur terminale égal à la valeur retenue +/- 0,5%.

Evaluation du bien selon la méthode des multiples professionnels de Chiffre d'affaires

La méthode de valorisation des actifs sur la base de multiples professionnels permet d'afficher une réalité de marché des valeurs transactionnelles.

L'expert dispose de bases de références transactionnelles récentes observées sur le marché auxquelles il peut comparer chaque actif selon ses caractéristiques de localisation, de mode de détention et d'état qualitatif.

L'expert a considéré l'exercice 2019 comme une année de référence pour le chiffre d'affaires à retenir, représentant un niveau normatif des performances des actifs.

La valorisation est obtenu par le multiple moyen observé sur des actifs comparables appliqué au chiffre d'affaires de référence (2019).

Au 31 décembre 2020, le groupe s'est appuyé :

sur les valeurs à dire d'expert établies en janvier 2020
sur les différentes LOI (letters of intention), reçue à la date de la rédaction du présent document, au titre des actifs hôtelier faisant l'objet d'un programme de cession. Les LOI reçues à ce stade viennent conforter les valeurs d'expertise établies début 2020, ne conduisant donc pas à un indice de perte de valeur et ainsi à l'absence de dépréciation.

(En milliers d'euros)	31/12/2019	Reclassement	Variation de périmètre	Augment.	Diminution	31/12/2020
Montant brut	742	-	-	-	-	742
Amortissements	(555)	-	-	(2)	-	(557)
Immobilisations incorporelles nettes	187	-	-	(2)	-	185

11.2.LES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES A DUREE DE VIE DEFINIE

Ces actifs correspondent à des brevets, des marques et licences de débit de boissons.

11.3.LES IMMOBILISATIONS CORPORELLES

(En milliers d'euros)	31/12/19	Ecarts de conversion	Reclass.	Augmentation	Diminution	Autres	31/12/20
Terrains / agencements	7 281	(7)		-	-	-	7 275
Constructions	64 151	(148)		153	-	335	64 490
Crédits-bails immobiliers et mobiliers	41 875	-				-	41 875
Droit d'utilisation (IFRS 16) locations simples immobilières	26 999					1 205	28 204
Matériels et outillages	7 151	(11)		30	-	-	7 171
Autres immobilisations	19 269	(15)		2 147	(1 661)	(335)	19 405
Montant brut	166 726	(180)		2 330	(1 661)	1 205	168 420
Amortissement et provisions des immobilisations	(37 630)	127	(2 885)	(3 147)	1 564		(41 970)
Amortissement des droits d'utilisation (IFRS 16)	(2 924)			(2 932)			(5 855)
Amortissement des crédits-bails immobiliers et mobiliers	(10 283)		2 885	(568)			(7 966)
Amortissements	(50 836)	127	0	(6 647)	1 564		(55 792)
Immobilisations corporelles nettes	115 889	(54)	0	(4 316)	(97)	1 205	112 628

NB : Les informations relatives aux hypothèques et nantissements existants sur les immobilisations sont détaillées dans la note relative aux engagements hors bilan.

Detail des hotels
	FDC	Type de détention des m urs	Quote part de détention des	Quote part de détention de s murs en social murs en conso.
Hôtels détenus en pleine propriete
Pavillon Nation	V	Pleine propriete	100%	100%
Villa Beaum archais	1	Pleine propriete	100%	100%
Villa Alessandra	V	Pleine propriete	100%	100%
Pavillon Porte de Versailles	>	Pleine propriete	100%	100%
Pavillon Villiers	1	Pleine propriete	100%	100%
Hôtels détenus partiellement
Kube Paris	V	% des murs	27%	27%
1K	V	% des murs	39%	39%
Villa Montparnasse	V	% des murs	25%	25%
Villa Pantheon	1	% des murs	18%	18%
Villa Luxembourg	1	% des murs	7%	7%
Pavillon Courcelles	1	% des murs	17%	17%
Hôtels exploites en credit-bail
Kube Gassin	V	Credit bail	0%	100%
Villa Drouot	V	Credit bail	0%	100%
Villa Lutece	V	Credit bail	0%	100%
Pavillon Grands Boulevards	V	Credit bail	0%	100%
Pavillon Louvre	V	Credit bail	0%	100%
Hotels en location
Villa Royale	V	Location	0%	0%
Villa Eugenie	V	Location	0%	0%
Villa Montsouris	V	Location	0%	0%
Normandy Hotel	1	Location	0%	0%
Pavillon Opera Bourse	V	Location	0%	0%

Les immobilisations financées par crédit-bail et les droits d'utilisation (IFRS 16) sont ventilés par nature de contrat au 31 décembre 2020 :

(En milliers d'euros)	Valeur brute	Redevances
Constructions et terrains	69 296	2 750
Climatiseur	327	-
Matériel informatique	327	-
Matériel vidéo et audio	129	-
Total	70 079	2 750

11.4.LES AUTRES IMMOBILISATIONS FINANCIERES

(En milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Titres de participations		300
Dépréciation sur Titres de participations		(300)
Dépôts et cautionnements	1 314	1 288
Total	1 314	1 288

Les autres immobilisations financières se composent de dépôts de garantie de loyers, de dépôts de garantie bancaires et d'avances-preneur sur les contrats de crédit-bail.

La liquidation en 2020 de la société HIVE TECH (non consolidée) a conduit à sortir les titres du bilan et reprendre la dépréciation constatée jusqu'à lors.

11.5.LES COMPTES DE TIERS ACTIFS ET PASSIFS COURANTS

CLIENTS ET COMPTES RATTACHES

		31/12/2019	31/12/2020
(En milliers d'euros)	Total	Total	< À 1 an	> à 1 an
Clients et comptes rattachés	3 442	2 546	1 858	688
Provisions clients	(670)	(688)		(688)
Clients – valeur nette	2 772	1 858	1 858	-

AUTRES TIERS ACTIFS COURANTS

(En milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2020
	Total	Total	< À 1 an	> à 1 an
Stocks	117	79	79	-
Créances fiscales et sociales	4 292	4 770	4 770	-
Comptes courants	140	118	118	-
Débiteurs divers	1 588	1 128	1 128	-
Provisions débiteurs divers				-
Charges constatées d'avance	12	80	80	-

Total	6 150	6 175	6 175

DEPRECIATION DES ACTIFS COURANTS

(En milliers d'euros)	A l'ouverture	Dotation de l'exercice	Reprise de l'exercice	A la clôture
Stocks
Créances Clients	670	79	(61)	688
Autres créances	-	-	-	-
Total	670	79	(61)	688

AUTRES TIERS PASSIFS COURANTS

(En milliers d'euros)	31/12/2019
	Total	Total	< À 1 an	> à 1 an
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	7 951	12 236	12 118	118
Dettes du personnel et des organismes sociaux	3 277	5 935	5 659	276
TVA à payer	553	4 204	4 204
Autres dettes d'impôts et taxes	7 013	2 483	2 483
Dettes fiscales et sociales	10 843	12 622	12 346	276
Autres dettes et comptes de régularisation	1 629	788	788
Total	20 423	25 646	25 252	394

Les passifs courants à plus d'un an concernent les dettes du plan de redressement judiciaire de la société Murano. Cette dette a fait l'objet d'une actualisation aux taux de 2,20%.

ANALYSE DE LA TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE

(En milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2020
VMP	203	206
Disponibilités (Equivalent de trésorerie)	3 240	1 099
Trésorerie et équivalent de trésorerie	3 443	1 305
Concours bancaires	(298)	(91)
Total Trésorerie nette	3 145	1 214

CATEGORIE D'ACTIFS FINANCIERS

(En milliers d'euros)	31/12/2020	Actif financier à la juste valeur par le résultat	Prêts et créances	Evaluation à la juste valeur
				Niveau 1 : Marchés actifs	Niveau 2 : informations observable	Niveau 3 : informations non observables
Actifs non courants
Autres actifs non financiers	1 314		1 314
Immobilisations financières	1 314		1 314	0	0	0
Actifs courants
Clients et comptes rattachés	1 858		1 858
Autres créances	6 096		6 096
Autres créances et actifs financiers courants	7 954		7 954	0	0	0
Trésorerie	1 099		1 099
Valeurs Mobilières Placement	206	206		206
Disponibilités et équivalents de trésorerie	1 305	206	1 099	206

11.6.IMPOTS DIFFERES

Les impôts différés actifs et passifs s'analysent comme suit :

(En milliers d'euros)	31/12/2019	Impact en réserves	Reclassement de présentation	Impact au résultat de l'exercice	Impact en Ecart de conversion	31/12/2020
Frais d'émission d'emprunt	146		-2	24		169
Reports déficitaires activés	509			-55		454
Provision retraite (IDR)	156	6		17		179
Retraitement locations (IFRS 16)	230			154		384
Autres	122		- 73	- 49		-
Compensation IDA/IDP	-1 058		75	- 84		-1 067
Total Impôts différés Actifs	105		0	8	0	121
Retraitement crédit-bail	- 2 244		12	- 49		- 2 281
Retraitement provisions Réglementées (Amort. Dérog.)	- 1 091			87		- 1 004
Ecarts d'évaluation	- 861		76	165	8	- 612
Autres	-			- 300	- 10	- 310
Compensation IDA/IDP	1 058		-88	111		1 081
Total Impôts différés Passifs	3 138 -		0	14	-2	3 126 -
Total Impôts différés Passifs nets	3 033 -	6	0	22	-	3 005 -

L'absence d'activation des impôts différés actifs est liée à l'absence de capacité fiscale bénéficiaire du Groupe, comptetenu du coût de la dette sur les prochaines années et de la limitation des charges financières déductibles instaurée par les Lois de Finances en France.

Le stock des déficits fiscaux reportables non activés du Groupe se présente comme suit :

(En milliers d'euros)	Taux impôt société applicable	31/12/2019	Déficit fiscal de l'exercice reporté	31/12/2020
Les Hôtels de Paris	FR 25,0%	40 364	10 725	51 089
SIAM	FR 25,0%	1 821	119	1 940
Paris Palace Marrakech	FR 25,0%	4 699	1 159	5 858
CYME	BE 29,6%	1 254	16	1 270
Murano Resort Marrakech	MA 31,0%	2 258	659	2 917
Total déficits fiscaux reportables non activés		50 396	12 678	63 074

11.7.CAPITAL

Au 31 décembre 2020, le capital social est composé de 7 386 981 actions. Il n'existe pas d'instrument dilutif en circulation à cette même date.

	Nombre de titres	Montant
Titres en début d'exercice	7 386 981	45 000 000
Augmentation de capital de la période	-	-
Titres en fin d'exercice	7 386 981	45 000 000

11.8.PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES ET ENGAGEMENTS SOCIAUX

31/12/2019	Dotation période	Reprise	Variation périmètre	Réserve	31/12/2020
627	68			24	720



627	68			24	720

3 001	106	(2 960)	-	-	147
3 001	106	(2 960)	-		147

A ce titre, la société a encaissé en restitution pour 2 774 K€ en 2019 et 63 K€ en 2020.

En date du 27 mai 2021, la Cour de Cassation a rejeté le pourvoi formé par le collectif d'actionnaire.

11.8.1.DESCRIPTION DES REGIMES DE RETRAITES

Les avantages à long terme sont attribués, soit par des régimes à cotisations définies, soit par des régimes à prestations définies.

REGIMES A COTISATIONS DEFINIES

Ces régimes se caractérisent par des versements de cotisations périodiques à des organismes extérieurs qui en assurent la gestion administrative et financière. L'organisme se charge de verser aux salariés les montants qui leur sont dus (régime vieillesse de la Sécurité Sociale, régimes complémentaires de retraite ARRCO/AGIRC).

Les paiements du groupe sont constatés en charge au titre de la période à laquelle ils se rapportent.

REGIMES A PRESTATIONS DEFINIES

Le groupe Les Hôtels de Paris offre à ses salariés différents avantages à prestations définies conditionnés par l'accumulation d'années de service au sein du groupe. Ces régimes se caractérisent par une obligation de l'employeur vis-à-vis des salariés. S'ils ne sont pas entièrement préfinancés, ils donnent lieu à constitution de provision.

L'engagement calculé sur une base actuarielle, est déterminé de manière rétrospective pour l'ensemble des salariés en tenant compte des hypothèses actuarielles de l'ancienneté, des conventions collectives en vigueur, de la rotation par catégorie de personnel, de la table de mortalité (TV 88/90), ainsi que d'un taux d'actualisation.

Engagement retraite Paramètres et variations	31/12/2020	Variation	31/12/2019
Age de départ à la retraite	62 ans	-	62 ans
Evolution des salaires non cadre	1,2% par an	-	1,2% par an
Evolution des salaires cadre	1,2% par an	-	1,2% par an
Taux d'actualisation	0,35%	-0,42%	0,77%
Effectifs éligibles présents	269	(11)	280
Charge financière de l'exercice		5 K€
Impact variation des bases du personnel		63 K€
Impact variation du taux actualisation		24 K€
Dette actuarielle provisionnée	720 K€	92 K€	627 K€

Ces paramètres sont revus chaque année et se récapitulent de la manière suivante :

11.8.2.PROVISIONS POUR LITIGES

Les provisions pour risques de litiges concernent majoritairement Les Hôtels de Paris, avec au 31 décembre 2020 :

109 K€ de litiges prud'homaux en cours
36 K€ de litige avec des bailleurs

11.9.EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES

L'évolution des emprunts et des dettes financières sur l'exercice 2020 est présentée dans le tableau ci-dessous :
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	--

		Flux de trésorerie		Variations non cash
(En milliers d'euros)	31/12/2019 Augment.		Dimin.	Variations périmètre	Ecarts de conversion	Autres mouvements	31/12/2020
Emprunts / dettes auprès des établissements de crédits	8 957	338	(298)				8 997
Emprunts / dettes auprès des organismes de crédit-bail (2)	27 729						27 729
Dettes IFRS 16 – locations simples (2)	24 892					1 205	26 097
Dettes liées à participation des salariés	237	120	(12)				345
Concours bancaires	298	(206)			(1)		91
Dettes financières–Colcity (2)	85 248	4 908 (1)	(198)				89 958
Dettes financières diverses	2 283		(9)				2 275
Total	149 645	5 159	(517)		(1)	1 205	155 492

(1) L'augmentation de la dette Colcity s'explique principalement par l'augmentation des intérêts capitalisés et l'incidence de l'actualisation financière de la dette. La dette sur la convention de crédit Colcity porte sur un montant principal de 78 M€ (constitué en 2 levées en 2016 et 2018) avec ses intérêts capitalisés (4,0%).

(2) La dette de crédit-bail et relative aux contrats de location simple, comptabilisés selon l'IFRS 16 , sont stables, compte tenu du gel des créances 2020, obtenues des bailleurs. L'augmentation de 1 205K€ traduit l'incidence des modifications de certains contrats de location simple, négociées par la société.

Les négociations ont conduit :

Au report des échéances comme suit :
- Echéance de 10M€ initialement prévue en avril 2021 reportée
- Echéance de 15M€ initialement prévue en juin 2021
- Echéance de 15M€ prévue et maintenue pour décembre 2021
- Echéance de 15M€ prévue et maintenue pour juin 2022
- Dernière échéance de 46M€ prévue et maintenue en décembre 2022
Aux nouvelles modalités d'intérêts suivantes :
- un taux d'intérêt d'ensemble ramené de 10% à 6% à compter de l'exercice 2020 rétroactivement,
- un taux d'intérêt qui devrait passer à 4,5 % à compter du remboursement cumulé d'au moins 50% de l'encours du crédit,
- un report des décaissements d'intérêts au terme du crédit, (dernière échéance trimestrielle décaissée au 15 janvier 2020).

Un avenant conclu le 1er février 2021 est venu modifié rétroactivement sur 2020 les modalités du Contrat et des précédents avenants conclus entre la société Les Hôtels de Paris et Colcity.

La ventilation des échéances d'emprunts sur les exercices 2020 et 2019 se présente comme suit :

(En milliers d'euros)	31/12/2020
	Total	< à 1 an	De 1 à 5 ans	> à 5 ans
Emprunts / dettes auprès des établissements de crédits	8 997	821	2 443	5 733
Emprunts / dettes auprès des organismes de crédit-bail	27 729	5 166	6 322	16 242
Dettes IFRS 16 – locations simples	26 097	4 533	10 786	10 777
Dettes liées à participation des salariés	345	345
Concours bancaires	91	91
Dettes financières - Colcity	89 958	89 958
Emprunts et dettes financières diverses	2 275	2 275
Total	155 492	103 188	19 552	32 752

(En milliers d'euros)	31/12/2019
	Total	< à 1 an	De 1 à 5 ans	> à 5 ans
Emprunts / dettes auprès des établissements de crédits	8 957	606	2 269	6 082
Emprunts / dettes auprès des organismes de crédit-bail	27 729	3 870	19 329	4 530
Dettes IFRS 16	24 892	2 241	10 597	12 054
Dettes liées à participation des salariés	237	237
Concours bancaires	298	298
Dettes financières - Colcity	85 248	10 764	74 484
Emprunts et dettes financières diverses	2 283	2 283
Total	149 645	20 299	106 679	22 666

11.9.1.CATEGORIES DE PASSIFS FINANCIERS

				Passif financier à la juste Valeur par le résultat	Evaluation à la juste valeur
(En milliers d'euros)	31/12 2020	Passif financier au coût amorti	Dérivés de couverture de juste valeur	Dérivés non éligibles à la comptabilité de couverture	Niveau 1 : Marchés actifs	Niveau 2 : informations observable	Niveau 3 : informations non observables
Passifs courants
Emprunts auprès établt. de crédit	821	821
Emprunts de crédit-bail	5 166	5 166
Dettes des locations immobilières.	4 533	4 533
Dettes participation des salariés	345	345
Concours bancaires	91	91
Dettes financières - Colcity	89 958	89 958
Emprunts et dettes financ. Divers	2 275	2 275
Emprunts et dettes financières courants	103 188	103 188	0	0	0	0	0
Passifs non courants
Emprunts auprès établt. de crédit	8 176	8 176
Emprunts de crédit-bail	22 564	22 564
Dettes des locations immobilières	21 564	21 564
Dettes financières - Colcity	0	0
Emprunts et dettes financières non courants	52 304	52 304	0	0	0	0	0
Fournisseurs	12 118	12 118
Dettes fiscales et sociales	12 346	12 346
Autres dettes	788	788
Passifs circulants (courants)	25 252	25 252

11.10.ENGAGEMENTS HORS BILAN

Garanties données à Colcity en couverture de l'emprunt :

Hôtels	Hypothèque des murs	Nantissement des fonds de commerce
1K	Oui	Oui
Kube Paris	Oui	Oui
Pavillon Nation	Oui	Oui
Villa Beaumarchais	Oui	Oui
Villa Alessandra	Oui	Oui
Pavillon Villiers Etoile	Oui	Oui
Pavillon Versailles	Oui	Oui
Villa Montparnasse	Oui	Oui
Villa Panthéon	Oui	Oui
Pavillon Courcelles	Oui	Oui
Villa Opéra Drouot		Oui
Villa Lutèce Port Royal		Oui
Opéra Grands Boulevards		Oui
Pavillon Louvre Rivoli		Oui
Normandy		Oui
Villa Eugénie		Oui
Villa Montsouris		Oui
Pavillon Bourse		Oui
Villa Royale		Oui
Villa Luxembourg		Oui
Kube Saint-Tropez

Une valorisation de marché doit régulièrement être établie pour les murs et fonds de commerce donnés en garantie.

Nantissement d'Actions	Nbre	% détention
Titres détenus par la société
Titres SIAM	4 500	50%
Titres de la société Les Hôtels de Paris détenus par
Capinvest	2 977 855	40%
Mr Patrick Machefert - mandataire	885 112	12%

Nantissement de créances sur filiale SIAM (En milliers d'euros)	Au 31 décembre 2020
Compte courant financier	3 542
Créance clients	-
Total	3 542

Engagements donnés en couverture des contrats de crédits- bail :

Bailleur	Immeuble / contrat	Garanties données	Garanties reçues
Fortis Lease	Villa Lutèce Port Royal	n/a	Caution Personnelle solidaire de Mr Patrick Machefert pour 1 080 K€ jusqu'au 28/09/2022
Fortis Lease	Kube Saint-Tropez		Caution Personnelle solidaire de Mr Patrick Machefert pour 2 200 K€

Garanties données dans les filiales en couverture de leurs dettes financières respectives :

Filiales	SIAM	SCI GASSIN ST TROPEZ
Préteur	Caisse Epargne et prévoyance Alpes-Corse	Banque patrimoine et immobilier
Dette financière couverte	Prêt taux fixe amortissable de 9 300 K€ souscrit en 2015 sur 15 ans, à échéance juillet 2030	Prêt taux fixe de 635 K€ sur 20 ans amortissable à compter de la 10ème année, à échéance décembre 2028
Garanties reçues	Caution personnelle Mr Patrick Machefert à hauteur de 500 K€ à échéance juillet 2032	Caution personnelle Mr Patrick Machefert de 635 K€ par apport d'un contrat d'assurance vie
Garanties données	Garantie hypothécaire sur le terrain à bâtir cadastré de 70 hectares sur Gassin (83580) avec toutes les constructions qui pourraient y être faites (Extension de l'hôtel Kube St-Tropez)

Autres garanties données :

Engagement donné par la société à Mr Patrick Machefert, son Président, à lui verser, en cas de cessation anticipée de ses fonctions, une indemnisation du dirigeant à hauteur de 24 mois de sa rémunération brute mensuelle.
A fin décembre 2020, nantissement des 205 K€ de valeurs mobilières de placement auprès de BRED dans les comptes de Les Hôtels de Paris au profit de SWISS Life en couverture du bail locatif sur l'hôtel Villa Eugenie.

12. AUTRES INFORMATIONS RELATIVES AU RAPPORT

12.1.EFFECTIFS

Les effectifs du groupe sont répartis sur 2 sociétés, les effectifs France sont tous portés par la société Les Hôtels de Paris et les effectifs du Maroc sont portés par la filiale Murano Resort Marrakech.

Effectifs moyens par	Moyenne 2020				Moyenne 2019		Variations
Catégorie Professionnelle	Femmes	Hommes	Total	%	Total	%	2020/2019
Cadres	9.08	26.22	35.30	12%	38.25	11%	-8%
Agents de maîtrise	21.22	16.73	37.96	13%	36.29	11%	+5%
Employés	96.48	112.13	208.61	74%	253.30	77%	-18%
Dirigeants	1.00	1.00	2.00	1%	2.00	1%	0%
TOTAL France	127.79	156.08	283.87	100%	329.84	100%	-14%
Effectifs Maroc	13.00	20.00	33.00	1%	33.00	1%	0%
TOTAL Groupe	140.79	176.08	316.87	100%	362.84	100%	-14%

Effectifs Par Catégorie	Au 31 décembre 2020				Au 31 déc. 2019		Variations
Professionnelle	Femmes	Hommes	Total	%	Total	%	2020/2019
Cadres	9	24	34	12%	37	12%	-11%
Agents de maîtrise	20	17	37	14%	32	11%	+16%
Employés	91	104	195	73%	227	76%	-14%
Dirigeants	1	1	2	1%	2	1%	0%
TOTAL - France	121	147	267	100%	298	100%	-10%
Maroc	13	20	33	1%	33	1%	0%
TOTAL Groupe	134	167	280	100%	298	100%	-10%

L'ancienneté des salariés des établissements français en effectif présent (en ETP) au 31/12/2020 :

	Au 31 décembre 2020				Au 31 déc. 2019		Variations
Par Ancienneté	Femmes	Hommes	Total	%	Total	%	2020/2019
Moins de 1 an	0	0	0	0%	59	20%	-100%
De 1 à 2 ans	0	0	0	0%	37	12%	-100%
De 2 à 5 ans	52	65	117	43%	58	20%	+102%
De 5 à 10 ans	20	25	45	17%	33	11%	+36%
De 10 à 15 ans	23	25	48	18%	66	22%	-27%
Plus de 15 ans	26	31	57	22%	45	15%	+27%
TOTAL - France	121	146	267	100%	298	100%	-10%

12.2.REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

Le montant global des rémunérations versées aux mandataires sociaux, incluant salaires, avantages en nature et jetons de présence, s'établi ainsi qu'il suit :

Rémunérations versées aux mandataires sociaux (En milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2020
Mr Patrick Machefert - Président	287	287
Mme Christiane Derory - Directeur Général	287	287
Rémunérations nettes versées aux dirigeants	574	574
Mr Patrick Machefert - Président	14	0
Mme Christiane Derory - Directeur Général	14	0
Mr Kevin Machefert - Administrateur	5	0
Mr Michel Louazé - Administrateur	2	0
Jetons de présence attribués aux mandataires	35	0

12.3.REPARTITION DU CAPITAL SOCIAL PAR TYPE D'ACTIONNAIRES

Principaux actionnaires inscrits au nominatif et au porteur (au 31 mai 2021)

Actionnariat	En Action	% d'actions	En Voix	% des Voix
Capinvest Services	3 134 412	42,43 %	6 268 824	45,65 %
Patrick Machefert	1 695 970	22,96 %	3 391 940	24,70 %
Christiane Derory	267 849	3,63 %	440 428	3,21 %
Aglaé	173 655	2,35 %	343 230	2,50 %
MD Immobilier	391 465	5,30 %	553 774	4,03 %
Hotels Partners Paris	8 216	0,11 %	16 432	0,12 %
Autres actionnaires	1 085 143	14,69 %	2 087 124	15,20 %
Total des actionnaires au nominatif	6 673 573	90,34 %	13 018 615	94 80 %
Actionnaires au porteur	713 408	9,66 %	713 408	5,20 %
TOTAL	7 386 981	100,00 %	13 732 023	100,00 %

Au total, au 31 mai 2021, Monsieur Patrick Machefert contrôle directement ou indirectement 5 403 718 actions (73,15%) représentant 10 574 200 droits de vote (77,00 %).

La cession des actions et autres valeurs mobilières est libre et s'opère dans les conditions légales et réglementaires.

12.4.COVENANTS BANCAIRES

Dans le cadre de son contrat avec Colcity, la société s'est engagée à respecter les ratios financiers suivants jusqu'à l'échéance de emprunt le 23 décembre 2021.

L'avenant du 1er février 2021 conclu avec Colcity a suspendu l'application de ces covenants jusqu'au nouveau terme du crédit au 31 décembre 2022.

Ratio ISC

La société s'était engagée à respecter un ratio ISC à un niveau supérieur à 150%.

Le ratio ISC correspond au pourcentage de :

NOI : revenu disponible au titre de la période de référence considérée

Qui divise

IS, la somme :
- Du montant des intérêts devenus exigibles (capitalisés ou non) au titre du crédit, au cours de la période de référence concerné ; et
- Du montant de la commission d'engagement devenue exigible (capitalisable ou non) , au cours de la période référence concernée.

Ratio LTV

La société s'était engagée à respecter à tout moment un ratio LTV à un niveau inférieur ou égal à 50%.

Le ratio LTV désigne, à une date données, la fraction de L / V (exprimé en pourcentage).

L : désigne la somme de l'encours du crédit, majoré disponible au titre de la Tranche, à la date considérée.

V : désigne la valeur marché (des murs et des fonds de commerce) de ceux des hôtels inclus, objets de suretés tels que déterminés aux termes du plus récent rapport d'expertise.

12.5.HONORAIRES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Les honoraires de commissariat aux comptes comptabilisés au cours de l'exercice 2020 pour l'ensemble consolidé s'élèvent au titre de l'audit légale à :

Hôtels de Paris :

117 K€ pour le cabinet RSM PARIS
78 K€ pour le cabinet BLANCHARD TISSANDIER AUDIT EXPERTISE CONSEIL.

Siam :

6 K€ pour le cabinet PELOYE Associés

Paris Palace Marrakech :

▪ 4 K€ pour le cabinet RSM PARIS

Aucune mission autre que l'audit légal n'a été réalisé par les commissaires aux comptes.

V. RAPPORT SUR LA GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

1. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LE CAPITAL

1.1. CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIETE LES HOTELS DE PARIS

Le capital de la société d'un montant de 45 000 000 € est divisé en 7 386 981 actions de même catégorie, représentant 13 732 023 droits de vote au 31 mai 2021.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.

1.2. TITRES NON REPRESENTATIFS DU CAPITAL

Il n'y a aucun titre non représentatif du capital et il n'existe pas d'autre forme de capital potentiel.

1.3. PROGRAMME DE RACHAT PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES ACTIONS

Aucun programme de rachat d'action n'est en cours.

1.4. ACTIONNARIAT SALARIE

La part du capital et des droits de vote qui y sont attachés détenus par des salariés n'est pas significative.

2. REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE

2.1. EVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL

	Nombre de Titres	Montant (K€)
Titres en début d'exercice	7 386 981	45 000
Augmentation de capital	-	-
Diminution de capital	-	-
Titres en fin d'exercice	7 386 981	45 000

2.2. REPARTITION DU CAPITAL SOCIAL PAR TYPE D'ACTIONNAIRES

Principaux actionnaires inscrits au nominatif et au porteur (au 31 mai 2021)

	En Action	% d'actions	En Voix	% des Voix
Capinvest Services Limited	3 134 412	42,43 %	6 268 824	45,65 %
Patrick Machefert	1 695 970	22,96 %	3 391 940	24,70 %
Christiane Derory	267 849	3,63 %	440 428	3,21 %
Aglaé	173 655	2,35 %	343 230	2,50 %
MD Immobilier	391 465	5,30 %	553 774	4,03 %
Hotels Partners Paris	8 216	0,11 %	16 432	0,12 %
Autres actionnaires au nominatif	1 085 143	14,69 %	2 087 124	15,20 %
Total des actionnaires au nominatif	6 673 573	90,34 %	13 018 615	94 80 %
Actionnaires au porteur	713 408	9,66 %	713 408	5,20 %

Au total, au 31 mai 2021, Monsieur Patrick Machefert contrôle directement ou indirectement 5 403 718 actions (73,15%) représentant 10 574 200 droits de vote (77,00 %).

La cession des actions et autres valeurs mobilières est libre et s'opère dans les conditions légales et réglementaires.

2.3. ACCORDS D'ACTIONNAIRES PORTANT SUR LES TITRES COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL

Un pacte d'engagement collectif de conservation d'actions a été signé en mai 2015 entre Monsieur Patrick Machefert, Madame Christiane Derory et la Société Capinvest Services Ltd.

Au terme de ce pacte, les signataires se sont engagés à conserver collectivement 4 392 142 actions, pendant une durée minimum de deux ans à compter de l'enregistrement intervenu le 7 mai 2015. La société n'a connaissance d'aucun autre accord portant sur les titres.

3. MARCHE DES ACTIONS LES HOTELS DE PARIS

L'action Les Hôtels de Paris est cotée sur le marché Eurolist, compartiment C d'Euronext Paris.

3.1. COURS DE BOURSE DE L'ACTION ET VOLUME DES TRANSACTIONS

Période	Ouverture	Plus Haut	Plus Bas	Clôture	Volume
janv.20	4,24 €	4,24 €	3,88 €	4,24 €	8 012
Févr.20	4,24 €	4,24 €	3,20 €	3,20 €	6 321
Mars 20	3,14 €	3,36 €	2,74 €	3,36 €	685
Avr 20	3,36 €	3,48 €	3,00 €	3,16 €	11 722
Mai 20	3,10 €	3,40 €	2,50 €	3,40 €	5 737
Juin 20	3,40 €	3,40 €	2,60 €	2,60 €	2 207
Juil 20	2,60 €	2,96 €	2,60 €	2,88 €	809
Août 20	2,70 €	2,80 €	2,70 €	2,80 €	2 948
Sept 20	2,56 €	2,56 €	1,71 €	1,71 €	7 703
Oct 20	1,75 €	2,20 €	1,53 €	2,20 €	1 126
Nov 20	2,20 €	2,50 €	1,57 €	2,50 €	8 473
Déc 20	2,74 €	4,28 €	3,42 €	2,40 €	4 734
Janv 21	2,88 €	2,88 €	2,18 €	2,20 €	5 455
Fév.21	2,20 €	2,60 €	2,16 €	2,30 €	16 209
Mars 21	2,30 €	2,60 €	2,30 €	2,58 €	7 171
Avril 21	2,48 €	2,98 €	2,32 €	2,98 €	13 983
Mai 21	2,98 €	2,98 €	2,52 €	2,60 €	17 327

3.2. ÉTABLISSEMENT ASSURANT LA GESTION DU SERVICE TITRES

La conservation des titres a été confiée au service Titres de la Société Générale sise :

32 rue du Champ de Tir BP 81236 44312 Nantes Cedex 3

3.3. ETAT RECAPITULATIF DES OPERATIONS REALISEES SUR LES TITRES DE LA SOCIETE

Nous vous indiquons ci-après, conformément aux dispositions de l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier, qu'aucune opération sur titres n'a été réalisée au cours de l'exercice 2020 par les membres du conseil d'administration et par les personnes ayant des liens personnels étroits avec ces personnes.

4. PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES AUX ASSEMBLEES GENERALES

4.1. MODALITES DE PARTICIPATION AUX ASSEMBLEES GENERALES

L'Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions détenues, pourvu qu'elles aient été libérées des versements exigibles.

Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales. Pour ce faire, il doit, conformément aux dispositions de l'article R.225-85 du Code de Commerce, au plus tard le troisième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit faire inscrire ses actions en nominatif, soit les faire immobiliser et adresser, au lieu indiqué dans la convocation, un certificat d'immobilisation délivré par l'établissement financier ou la société de bourse dépositaire de ces actions.

Les actionnaires au nominatif sont convoqués par la Société Générale, par lettre simple.

Tout actionnaire peut voter par correspondance ou se faire représenter par un autre actionnaire, son conjoint ou toute autre personne désignée à cet effet.

4.2. DROIT DE VOTE

Le principe : une action = une voix. Cependant, les actions qui font l'objet d'une inscription nominative depuis plus de deux ans au nom du même actionnaire confèrent à leur titulaire un droit de vote double.

Les titulaires d'actions indivises doivent désigner un représentant qui aura seul le droit de vote. Ils doivent informer la société du nom de leur mandataire trois jours au moins avant la date prévue pour l'assemblée générale.

Par ailleurs, en cas de démembrement du droit de propriété des actions, le droit de vote appartient à l'usufruitier pour toutes les décisions relevant de la compétence de l'assemblée générale ordinaire et au nu-propriétaire pour celles relevant de l'assemblée générale extraordinaire.

5. PRESENTATION DES ORGANES SOCIAUX

Le conseil d'administration de la société est composé de trois membres :

Patrick Machefert, président ;
Christiane Derory directeur général et administrateur
Kevin Machefert directeur général adjoint et administrateur

La direction générale de la société est exercée sous le contrôle du conseil d'administration qui définit les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre.

6. REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

Le montant global des rémunérations versées aux mandataires sociaux, incluant salaires, avantages en nature et jetons de présence, s'établi ainsi qu'il suit :

Rémunérations versées aux mandataires sociaux (En milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2020

Mr Patrick Machefert - Président	287	287
Mme Christiane Derory - Directeur Général	287	288
Rémunérations nettes versées aux dirigeants	574	575
Mr Patrick Machefert - Président	14	0
Mme Christiane Derory - Directeur Général	14	0
Mr Kevin Machefert - Administrateur	5	0
Mr Michel Louazé - Administrateur	2	0
Jetons de présence attribués aux mandataires	35	0

7. LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS

Conformément aux dispositions de l'article L.225-102-1 al.3 du Code de commerce, nous vous adressons la liste des mandats ou fonctions exercées par les mandataires de la société au sein de toute autre société, à savoir :

Monsieur Patrick Machefert :

Président du Conseil d'Administration de la SA Les Hôtels de Paris (RCS Paris 388 083 016)
Président de la SAS Paris Palace Marrakech (RCS Paris 485 068 423)
Gérant associé de la Société Civile Sée (RCS Paris 420 335 952)
Gérant de la SCI Gassin Saint-Tropez (RCS Paris 509 005 971)
Directeur Général de la SAS MD Immobilier (RCS Paris 813 091 402)
Président de la SAS SIAM (RCS Paris 529 218 752)
Président de la SAS Aglaé (RCS Paris 802 701 136) jusqu'au 3 février 2021
Président de la SAS Hôtels Partners Paris (RCS Paris 811 348 267)

Madame Christiane Derory :

Directeur Général et administrateur de la SA Les Hôtels de Paris (RCS Paris 388 083 016)
Gérante puis liquidateur de la SARL Décorotel (RCS Paris 393 209 630)
Associée de la Société Civile Sée (RCS Paris 420 335 952)
Gérante de la SCI Paris City (RCS Paris 793 958 075)
Présidente de la SAS MD Immobilier (RCS Paris 813 091 402)

Monsieur Kevin Machefert

Administrateur de la SA Les Hôtels de Paris (RCS Paris 388 083 016) à partir du 28 juin 2019
Président de la SAS Kapital France (RCS Paris 821 287 299)
Gérant de la SCI KM 75 (RCS Paris 801 908 104)
Président de la SAS KMG Partners (RCS Paris 798 825 881)
Président de la SAS Kapital Hospitality (RCS Paris 802 701 136) depuis le 3 février 2021

8. DELEGATIONS EN COURS DE VALIDITE ACCORDEES PAR L'AG AU CA DANS LE DOMAINE DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL

Il n'existe aucune délégation dans le domaine des augmentations de capital accordée par l'Assemblée Générale en cours de validité. L'article 19 des statuts ne prévoit par ailleurs aucune délégation au conseil sur les augmentations de capital.

9. LE CONTROLE INTERNE

9.1. DEFINITION DU CONTROLE INTERNE

Le contrôle interne est un dispositif mis en œuvre par le conseil d'administration, les dirigeants et le personnel de la société, visant à contrôler la réalisation des objectifs suivants :

La mise en place des procédures administratives et hôtelières par l'ensemble des services,
La conformité aux Lois et Règlements en vigueur,
L'application des instructions et des orientations fixées par la direction générale,
Le bon fonctionnement des processus internes de la société,
La fiabilité des informations financières.

D'une manière plus générale, le contrôle interne contribue, pour la société, à la maîtrise de ses activités, à l'efficacité de ses opérations et à l'utilisation efficiente de ses ressources. Il permet de prévenir et de maîtriser les risques liés aux activités de la Société.

Compte tenu de l'environnement législatif, le groupe Les Hôtels de Paris est sensibilisé à la nécessité d'avoir un système de contrôle interne efficace au sein de l'entreprise et de ses filiales.

Si l'un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité et les risques d'erreurs ou de fraude, celui-ci ne peut toutefois fournir une garantie absolue que les objectifs de la société seront atteints. Le dispositif met en place des obligations de moyen.

9.2. CADRE CONCEPTUEL ET MISE EN PLACE DU DISPOSITIF

LE CADRE CONCEPTUEL

Les procédures nécessaires sont élaborées en vue de répondre à un double objectif :

Unifier les process pour davantage d'efficacité et d'unité d'action,
Sécuriser et encadrer l'activité pour limiter les risques.

Ces procédures font l'objet d'une révision permanente par les équipes internes et par les réviseurs externes. Toutefois il existe des axes d'améliorations, qui passent par la nécessité d'identifier, de documenter, et d'évaluer les contrôles en place au sein de chacune des sociétés du groupe pour les exercices à venir et selon le plan suivant :

Une analyse des risques permettant d'élaborer une hiérarchisation des risques,
La revue de cette analyse par le comité de direction,
La recherche des principaux contrôles clefs liés à ces risques et la définition d'un calendrier des actions à mener,
La désignation d'un responsable en charge du contrôle et du suivi des actions.

LA MISE EN PLACE DU DISPOSITIF

Périmètre d'application

Le périmètre d'application des procédures de contrôle interne comprend tous les établissements exploités par la société Les Hôtels de Paris ainsi que les services administratifs centraux.

Dans le cas d'intégration de nouvelles entités dans le périmètre du groupe, celles-ci font l'objet d'une action systématique de déploiement des procédures de contrôle interne au sein des nouvelles entités ou établissements gérés.

Démarche adoptée

Conformément à la démarche suivie par le groupe pour répondre à la Loi de Sécurité Financière, notre analyse des procédures liées à notre activité a porté dans un premier temps sur le recensement des procédures existantes, et a conduit dans un second temps, à l'identification puis à l'évaluation des dispositifs de maîtrise des risques susceptibles d'affecter la bonne réalisation des opérations.

Le contrôle interne mis en œuvre repose principalement sur :

la responsabilisation à tous niveaux,
l'exploitation d'un ensemble d'outils et de moyens de préventions et de détection des risques qui a pour vocation de permettre à chaque responsable de connaître en permanence la situation du pôle dont il a la charge, de mieux anticiper les difficultés et les risques (juridiques, financiers, sociaux) et, dans la limite du possible, l'ampleur et l'impact des dysfonctionnements afin de pouvoir apporter les mesures correctives nécessaires.

Clôtures annuelles et arrêtés semestriels des comptes

Toutes les sociétés de l'ensemble consolidé Les Hôtels de Paris procèdent à des arrêtés de comptes dans les conditions légales, les 30 juin et 31 décembre de chaque année, à l'exception de Life &Co et Murano Resort Marrakech qui clôturent respectivement au 30 juin et 30 novembre.

Les comptes annuels de la société Les Hôtels de Paris sont audités par les commissaires aux comptes avant production des comptes consolidés. Les comptes consolidés sont établis par un expert-comptable à l'aide d'un logiciel structuré sous la responsabilité de la direction financière du groupe et selon les principes en vigueur. Ils font l'objet d'un audit par les commissaires aux comptes.

L'ensemble consolidé Les Hôtels de Paris arrête, aussi, ses comptes consolidés semestriellement sous la responsabilité de la direction du groupe. Ces comptes semestriels font l'objet d'un examen limité des commissaires aux comptes.

Chaque arrêté donne lieu à une réunion de synthèse entre la direction du groupe et les directions des pôles visant à définir les options à retenir pour ces arrêtés. Conformément à la réglementation applicable, chaque entité juridique ayant un commissaire aux comptes doit produire une lettre d'affirmation par laquelle son représentant légal s'engage sur la qualité, la fiabilité et l'exhaustivité des informations et documents fournis aux Commissaires aux comptes.

A l'issue de ces arrêtés, il est procédé aux publications légales.

Publication du chiffre d'affaires trimestriel

Le groupe a choisi d'arrêter la publication trimestrielle du chiffre d'affaires suite à la suppression de cette obligation pour les sociétés cotées.

9.3. ELABORATION ET CONTROLE DE L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE DES ACTIONNAIRES

Le Président, aidé du Directeur Général en charge notamment des finances du groupe, définit la politique de communication financière.

Les informations comptables et financières ne sont diffusées qu'après validation par le conseil d'administration et les commissaires aux comptes du groupe.

En outre, le groupe fait appel à des conseils extérieurs en matière juridique, fiscale et sociale.

9.4. LES ACTEURS DU CONTROLE INTERNE

L'élaboration et le suivi des procédures internes s'inscrivent dans le cadre général de la politique définie par le conseil d'administration et sont mises en œuvre, par les responsables de sites ou de services, sous la responsabilité directe de la direction générale.

La direction générale supervise tous les chefs de service et représente directement et/ou indirectement les départements composant le Centre de Services Partagés, à savoir : la finance, la comptabilité, le commercial, les ressources humaines, la paie, le marketing, l'informatique, le technique, la décoration, la maintenance, le juridique et l'administratif.

Ainsi, le contrôle interne est l'affaire de tous, des organes de gouvernance à l'ensemble des collaborateurs de la société. L'implication dans le dispositif de l'ensemble du personnel permet d'en assurer le bon fonctionnement.

9.5. ORGANISATION GENERALE DU CONTROLE INTERNE

Le groupe Les Hôtels de Paris identifie et analyse les principaux risques susceptibles d'affecter la réalisation de ses objectifs, puis prend les mesures nécessaires pour limiter la probabilité de survenance des risques identifiés et en limiter les conséquences.

9.6. GESTION DES RISQUES

Les risques internes et externes rencontrés par le groupe dans le cadre de son activité sont regroupés par nature :

RISQUES FINANCIERS

La gestion des risques financiers est centralisée par la direction financière de la société Les Hôtels de Paris. Les risques suivants ont été identifiés :

Risques de liquidité : La trésorerie est centralisée avec l'ensemble des sociétés consolidées et permet de compenser les excédents et les besoins de trésoreries internes préalablement à toute recherche de ressources sur les marchés financiers.
Risques liés aux taux d'intérêts : Des réunions périodiques sont organisées avec les banquiers afin d'étudier l'opportunité d'opter pour des taux variables ou fixes en fonction de l'évolution du marché.

RISQUES JURIDIQUES

Le service juridique s'est doté d'outils afin de réduire les risques encourus. L'ensemble des problématiques juridiques a été centralisé auprès du service juridique qui assure la validation et le suivi des démarches administratives liées aux domaines suivants :

Rédaction et conclusion de contrats,
Assurances (contrats et sinistres),
Secrétariat juridique des sociétés,
Contentieux,
Baux commerciaux,
Portefeuille de marques et noms de domaines,
Formalités administratives liées à l'exploitation d'hôtels,
Suivi des plaintes clients.

RISQUES SOCIAUX

L'identification et la prévention des risques sociaux est assurée par le service ressources humaines en collaboration avec la direction des exploitations concernant les problématiques liées aux hôtels :

Risques en matière d'hygiène et de sécurité : Concernant les risques professionnels, notamment en matière d'accident du travail, la société a mis en place en 2008, en collaboration avec le CHSCT, une procédure de gestion des risques professionnels. Des fiches de suivi ont été établies et servent de base aux visites de contrôle effectuées deux fois par an par les membres du CHSCT. Suite aux visites, des procédures correctives et de prévention sont préconisées par les membres du CHSCT, puis l'exécution est suivie par la direction des exploitations, en collaboration avec le service technique.
Risques liés au personnel : le service ressources humaines centralise les recrutements ainsi que la mise en œuvre des procédures disciplinaires. Par ailleurs des formations sont régulièrement diligentées pour sensibiliser les directeurs d'exploitation aux risques liés au personnel afin qu'ils soient les relais des services centraux pour l'identification et l'initiation des procédures disciplinaires.

CONTROLE DES PROCEDURES

Des manuels de procédures internes ont été établis et largement diffusés pour les principaux métiers. Ils sont destinés à structurer et pérenniser les procédures édictées par le groupe en fonction de l'évaluation des risques de contrôle interne propre à chaque activité.

La direction juridique et la direction générale sont chargées d'étudier la faisabilité de la procédure sur place et sur site, avant diffusion de tout process.

Le livre des procédures est complété chaque année, pour couvrir le plus grand nombre de sujet.

Afin de renforcer la maîtrise des risques identifiés, le groupe a mis en place des opérations de contrôle des processus opérationnels en vigueur, qualitatifs et quantitatifs. Le manuel de procédures est ainsi périodiquement complété afin de mettre en place les outils nécessaires à l'évaluation du système de contrôle interne et de contrôler les évolutions enregistrées.

Des contrôles inopinés et aléatoires sont également diligentés au sein de chaque hôtel et de chaque service, en fonction des points d'étude sollicités par la direction et le comité de direction (audits opérationnels pour évaluer une unité opérationnelle spécifique, audit des fonctions support du siège, ou audits thématiques transversaux). Les rapports d'intervention sont remis au Directeur Général Adjoint et au comité de direction pour analyse et prise de décisions.

Il appartiendra par la suite au comité de direction de définir précisément les missions du/des auditeur(s) interne(s), de prendre connaissance des comptes rendus d'audit et d'analyser les performances du système de contrôle interne.

Concernant plus spécifiquement les conditions d'hygiène, de sécurité et des conditions de travail des salariés, la direction juridique, assure la centralisation et le suivi des grilles d'autodiagnostic remplies par les membres du CHSCT et identifiant les risques existants ou potentiels sur chaque site. Les conclusions établies par le bureau du CHSCT sont communiquées à la direction juridique à chaque réunion trimestrielle, puis transmises à la direction générale en charge des travaux et de la décoration et au comité de direction afin que les actions nécessaires soient initiées le cas échéant.

9.7. ORGANISATION GENERALE ET MISE EN ŒUVRE DU CONTROLE INTERNE COMPTABLE ET FINANCIER

Concernant le contrôle interne relatif aux informations comptables et financières, la définition retenue par la société est celle donnée par la CNCC :

« Les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière s'entend de celles qui permettent à la société de produire les comptes et les informations sur la situation financière et ses comptes. Ces informations sont celles extraites des comptes annuels ou consolidés ou qui peuvent être rapprochées des données de base de la comptabilité ayant servi à l'établissement de ces comptes. »

Le contrôle interne comptable et financier des sociétés de l'enseigne Les Hôtels de Paris est une composante du dispositif global de contrôle interne, il concerne l'ensemble du processus de production et de communication de l'information comptable et financière de la société et a pour objectif de satisfaire aux exigences de sécurité, de fiabilité, de disponibilité et de traçabilité de l'information.

Le contrôle interne comptable et financier vise à assurer :

la conformité des informations comptables et financières publiées avec les règles applicables,
l'application des instructions et des orientations fixées par la direction générale,
la préservation des actifs,
la prévention et la détection des fraudes et irrégularités comptables et financières,
la fiabilité des informations diffusées et utilisées en interne à des fins de pilotage ou de contrôle dans la mesure où elles concourent à l'élaboration de l'information comptable et financière publiée,
la fiabilité des comptes publiés et celles des autres informations publiées sur le marché.

Il s'articule autour d'un outil de reporting mensuel établi par le contrôle de gestion, qui présente les résultats opérationnels de la société sous forme détaillée, par établissement, selon la méthode « Uniform System for The Lodging Industry ».

Le reporting prend la forme d'un rapport d'activité mensuel qui retrace l'analyse de la formation des résultats. Il est diffusé chaque mois aux responsables d'établissements afin de les impliquer dans la gestion financière de leur unité.

Il sert de support au pilotage de l'activité, aide à la prise de décision pour l'allocation de budgets supplémentaires et sert à mesurer l'efficacité des organisations en place.

Le périmètre du contrôle interne comptable et financier comprend la société Les Hôtels de Paris ainsi que ses filiales intégrées dans le périmètre de consolidation.

Le contrôle interne comptable et financier de notre société est assuré par deux acteurs principaux du gouvernement d'entreprise :

La direction générale administrative et financière, supervisée par le Directeur Général qui est responsable de l'organisation et de la mise en œuvre du contrôle interne comptable et financier, ainsi que de la préparation des comptes en vue de leur arrêté ;
Le conseil d'administration qui arrête les comptes et qui opère les vérifications et contrôles qu'il juge opportun sur les comptes.

Le groupe a également mis en place des dispositifs destinés à assurer la sécurité du système d'information comptable et financier et l'intégrité des données informatiques (sauvegardes périodiques, migration des bases sur des serveurs dédiés, etc.).

9.8. PRINCIPES ET REGLES ARRETES PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION POUR DETERMINER LES REMUNERATIONS ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE, ACCORDES AUX MANDATAIRES SOCIAUX

Les rémunérations et avantages en nature perçus par les mandataires sociaux sont décrits dans le rapport de gestion.

Les dirigeants ne bénéficient pas de rémunération différée, ni d'engagements de retraite particuliers.

Le Président bénéficie cependant d'une indemnité de départ équivalent à 24 mois de salaire en cas de départ de la société, à l'exclusion d'un départ initié pour faute grave.

VI. ANNEXES

LOIS SAPIN II

Les Hôtels de Paris se confère au dispositif de signalement prévu par la loi en 3 étapes.

La société Les Hôtels de Paris étant coté sur un marché règlementée, aucune obligation de dépôt d'information sur le bénéficiaire effectif ne lui ait imposé par le tribunal de commerce.

RGPD

LA SITUATION A DATE

Le Groupe Machefert a pris connaissance de l'implémentation du RGPD au premier trimestre 2017.

Il convient de rappeler en quoi consiste la mise en application de la Réglementation Générale sur la Protection des Données le 25 mai 2018 : le RGPD est un règlement de l'Union européenne qui constitue le texte de référence en matière de protection des données à caractère personnel. Il renforce et unifie la protection des données pour les individus au sein de l'Union européenne. Ce règlement remplace la directive sur la protection des données personnelles adoptée en 1995.

Les principales mesures auxquelles il faut se conformer sont les suivantes : le droit à l'oubli, le principe de portabilité, le droit d'objecter, le « privacy by design », le délai de notification, l'analyse d'impact et plus largement le principe fondamental de responsabilité. A l'image de nombreuses PME françaises traitant de la donnée à des fins opérationnelles et fonctionnelles plus qu'à des fins commerciales, les différents départements concernés par la mise en vigueur de la RGPD au sein de du groupe ont entamé au 1er trimestre 2018 un travail de cartographie de la collecte et de la conservation des données clients. stopper

Les départements concernés par la collecte et la conservation de données chez Machefert Group sont les départements RH, Finances, Sales, Marketing et IT. Les logiciels et solutions utilisés par Machefert Group concernés par le respect des données sont « RGPD compliant » depuis l'implémentation de cette nouvelle norme en UE.

NOTRE AVANCEMENT

Le Groupe Machefert distingue deux natures de travaux qu'il souhaite mener à bien : la cartographie du data-flow et la mise à conformité des solutions partenaires puis l'audit et la mise à conformité des bases de données internes.

Ci-après, la liste des solutions externes utilisées déjà « GDPR-compliant » et ayant fait l'objet de contrats mis-à-jour entre les deux parties (la société et les prestataires) :

-MEWS (le nouveau Property Management System et Booking Engine)

-PACE (Revenue Management System)

-SITEMINDER (Channel Manager)

-LIGHTSPEED (Point of Sale System)

-CLOUDSPOT (Portail captif wifi dans nos établissements)

-WIHP (Agence de référencement en ligne)

-MMC (Agence web pour la création et la maintenance de nos sites)

-SILAE (Logiciel Paie)

-WeChat Pay (agence de référencement en ligne du marché chinois)

-Alipay (solution de paiement par mobile QRcode chinois)

Ci-après, la liste des solutions externes utilisées pour lesquelles la mise aux normes RGPD est en cours : -Kronos (Logiciel de suivi des activités par le badgeage et les déclaration d'absences) -HotelAppz (Diffusion dématérialisation des bulletins de paie)

VII. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Points clé de l'audit - Fonds commerciaux	Réponse d'audit apportée
Au 31 décembre 2020, les fonds commerciaux sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de 65 372 milliers d'euros. Ces actifs ne sont pas amortis et font donc l'objet d'un test de dépréciation une fois par an. Ce test de dépréciation se fonde sur la valeur d'utilité déterminée sur la base du multiple de chiffre d'affaires. Les modalités du test de dépréciation mis en œuvre sont décrites en note 4.3 « Méthode d'évaluation retenue pour certains postes du Bilan - Fonds commerciaux » de l'annexe.	Nous avons examiné la conformité de la méthodologie appliquée par la société aux normes comptables en vigueur. Nous avons notamment : - analysé la cohérence des hypothèses clés issues des tests de dépréciation dans le cadre de l'évaluation des fonds commerciaux ; - apprécié, avec l'appui de nos spécialistes en évaluation les multiples retenus par rapport à des références de marché : - apprécié la valeur recouvrable des fonds commerciaux sur la base d'hypothèses de chiffre d'affaires retenues :
La détermination de la valeur recouvrable des fonds commerciaux. qui représente un montant	- apprécié la valeur recouvrable des fonds commerciaux sur la base des offres recues

	Exercice clos le 31 décembre 2020
particulièrement significatif, repose très largement sur le jugement de la direction. Nous avons donc considéré l'évaluation des fonds commerciaux comme un point clé de l'audit.	dans le cadre du plan de cession des actifs immobiliers.
Point clé de l'audit - Provisions pour risques et charges	Réponse d'audit apportée
Au 31 décembre 2020, des provisions pour risques sont inscrites au bilan pour une valeur de 2.981 milliers d'euros. Comme indiqué dans la note 4.3 « Méthodologie d'évaluation retenue pour certains postes du Bilan - Provision pour Risques & Charges » de l'annexe, toute obligation actuelle résultant d'un événement passé de l'entreprise à l'égard d'un tiers, susceptible d'être estimée avec une fiabilité suffisante, et couvrant des risques identifiés, fait l'objet d'une comptabilisation au titre de provision. Nous avons considéré qu'il s'agit d'un point clé de l'audit dans la mesure où le montant des provisions est sensible aux estimations et aux hypothèses retenues par la direction de la société, et par conséquent, peut avoir une incidence significative sur les comptes annuels.	Nous avons pris connaissance du processus d'évaluation de ces provisions. Nos travaux ont consisté également à : - examiner la régularité des procédures mises en œuvre pour recenser, documenter, valider et suivre les provisions - examiner les correspondances avec les tiers ainsi que leur confrontation avec les estimations de la Direction examiner, les cas échéant, les courriers d'avocats et des conseils externes de la société contrôler les informations données dans l'annexe

-

VIII. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES

Point clé de l'audit - Evaluation des goodwill	Réponse d'audit apportée
Au 31 décembre 2020, la valeur des goodwill Nous avons examiné la conformité de la figurant au bilan du Groupe s'élève à 43.420 milliers d'euros et correspondent à des écarts normes comptables en vigueur. d'acquisition constatés lors de l'acquisition d'activités et de sociétés. Ils ont été alloués aux groupes d'unités génératrices de trésorerie (UGT) des activités des hôtels du groupe.	méthodologie appliquée par la société aux Nous avons également : - apprécié, en tant que de besoin avec l'aide de nos experts en évaluation, la pertinence des modèles d'évaluation utilisés ainsi que des taux de croissance

LES HOTELS DE PARIS
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
Exercice clos le 31 décembre 2020

La direction s'assure lors de chaque exercice que la valeur comptable de ces goodwill n'est pas supérieure à leur valeur recouvrable et ne présente pas de risque de perte de valeur. Les modalités du test de dépréciation mis en œuvre sont décrites en notes 9.4 et le détail des hypothèses retenues présenté en note 11.1 de l'annexe consolidée. La détermination de la valeur recouvrable des goodwill repose très largement sur le jugement de la direction, s'agissant notamment des taux de croissance et de rentabilité des hôtels retenus pour les projections de flux futurs de trésorerie et du taux d'actualisation qui leur est appliqué.	et de rentabilité à long terme et des taux d'actualisation appliqués dans ces modèles au regard des pratiques de marché : vérifié la cohérence des projections de flux de trésorerie avec les dernières estimations de la direction telles que présentées au conseil d'administration le cadre des processus dans budgétaires ; apprécié la valeur recouvrable des fonds commerciaux sur la base des offres recues dans le cadre du plan de cession des actifs immobiliers.
Nous avons donc considéré l'évaluation des goodwill comme un point clé de l'audit.	Enfin, nous avons vérifié que les notes 9.4 et 11.1 l'annexe consolidée donnaient une de information appropriée
Point clé de l'audit - Provisions pour risques et charges	Réponse d'audit apportée
Au 31 décembre 2020, les provisions pour risques et charges sont inscrites au bilan pour une valeur de 3.705 milliers d'euros. Comme indiqué dans la note 9.6 de l'annexe consolidée, des provisions sont comptabilisées lorsque, à la cloture de l'exercice, le groupe a une obligation à l'égard d'un tiers qui résulte d'un fait générateur passé et dont il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci. Nous avons considéré qu'il s'agit d'un point clé de l'audit dans la mesure où le montant des provisions est sensible aux estimations et aux hypotheses retenues par la direction de la société, et par conséquent, peut avoir une incidence significative sur les comptes consolidés.	Nous avons pris connaissance du processus d'evaluation de ces provisions. Nos travaux ont consiste egalement à : examiner la régularité des procédures mises en ceuvre pour recenser, documenter, valider et suivre les provisions examiner les correspondances avec les tiers ainsi que leur confrontation avec les estimations de la Direction examiner, les cas échéant, les courriers d'avocats et des conseils externes de la société contrôler les informations données dans l'annexe consolidée.

-

IX. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES AU 31 DECEMBRE 2020

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X. TEXTE DES RESOLUTIONS - ASSEMBLEE GENERALE DU 28 JUILLET 2021

Première résolution – Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos au 31 décembre 2020, ainsi que du rapport du Président prévu à l'article L.225-37 du Code de commerce et de celui des Commissaires aux comptes sur le rapport précité du Président, approuve dans toutes leurs parties et sans réserves, les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu'ils lui ont été présentés.

L'Assemblée Générale approuve les opérations traduites par ces comptes et/ou mentionnées dans ces rapports ainsi que les actes de gestion accomplis par le conseil d'administration au cours de cet exercice.

En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Deuxième résolution – Affectation du résultat

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, constate que les résultats sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020 font apparaître un résultat déficitaire de 14 595 922,72 €

Sur proposition du Conseil d'administration, l'Assemblée Générale décide d'affecter le résultat de l'exercice en totalité au compte Report à Nouveau, ainsi qu'il suit :

-	Report à nouveau antérieur	-41 885 822,46 €
-	Affectation du résultat de l'exercice au report à nouveau :	- 14 595 922,72 €
	--------------------------
-	Report à nouveau après affectation	- 56 481 745,18 €

L'Assemblée Générale prend acte de ce qu'il n'a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices.

Troisième résolution – Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos au 31 décembre 2020, approuve dans toutes leurs parties et sans réserves, les comptes consolidés tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Quatrième résolution – Approbation du rapport spécial sur les conventions réglementées

L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées, en approuve les termes.

En conséquence, l'Assemblée Générale prend acte et ratifie l'intégralité des conventions y mentionnées ainsi que leur impact enregistré dans les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Cinquième résolution – Fixation des jetons de présence

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, fixe à compter de l'exercice 2021, le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil d'administration à la somme de 35 000 €.

Sixième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 (say on pay ex post) articles L. 225-37-2 et L. 225-100 du Code de commerce

L'assemblée Générale, en application des articles L.225-37-2 et L.225.100 du code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels que présentées dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise de la société.

Septième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Directeur général au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 (say on pay ex post) articles L. 225-37-2 et L. 225-100 du Code de commerce

L'assemblée Générale, en application des articles L.225-37-2 et L.225.100 du code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Directeur Général au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels que présentées dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise de la société.

Huitième résolution – Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président de la Société au titre de l'exercice 2021 (say on pay ex ante)

L'Assemblée générale, en application de l'article L.225-37 du Code de commerce approuve les principes et critères de détermination de répartition et d'attribution des éléments fixe, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les autres avantages de toute nature attribuables au Président au titre de l'exercice 2021, tels que présentés dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise de la société.

Neuvième résolution – Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur général de la Société au titre de l'exercice 2021 (say on pay ex ante)

L'Assemblée générale, en application de l'article L.225-37 du Code de commerce approuve les principes et critères de détermination de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les autres avantages de toute nature attribuables au Directeur Général au titre de l'exercice 2021, tels que présentés dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise de la société.

Dixième Résolution – Pouvoirs en vue des formalités

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes les formalités qui seront nécessaires.

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AI Terminal

Les Hôtels de Paris

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RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2020

LES HOTELS DE PARIS

II. RAPPORT DE GESTION

1. PRESENTATION DU MARCHE PARISIEN

2. PRESENTATION DU GROUPE LES HOTELS DE PARIS

HOTELS SIGNATURE

HOTELS HERITAGE

HOTELS ORIGINE

L'HISTOIRE DU GROUPE LES HOTELS DE PARIS

3. L'ORGANIGRAMME DES SOCIETES CONSOLIDEES

4. LEXIQUE DES TERMES UTILISES

5. ANALYSE ET GESTION DES RISQUES

5.1. RISQUES DE MARCHE

RISQUES LIES AUX TAUX D'INTERETS

RISQUES LIES AUX TAUX DE CHANGE

RISQUES LIES AUX ACTIONS

RISQUES MARCHE ET PAYS

5.2. RISQUES DE CREDIT

5.3. RISQUES DE LIQUIDITE

5.4. RISQUES POUR L'ENVIRONNEMENT

5.5. RISQUES LIES AUX LITIGES

5.6. ASSURANCE – COUVERTURE DES RISQUES

6. LES FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE

6.1. PREAMBULE

6.2. IMPACT DE LA CRISE COVID-19 SUR L'ACTIVITE

6.3. MODIFICATIONS STRUCTURELLES DES MODALITES DU CREDIT COLCITY

6.4. LITIGES

6.4.1. ACTIONNAIRES

6.4.2.VILLA ROYALE

6.5. POURSUITE DE LA RENOVATION DU PARC HOTELIER

6.6. FAITS MARQUANTS DANS LES FILIALES DU GROUPE

6.6.1.REDRESSEMENT FISCAL SUR PARIS PALACE MARRAKECH

6.6.2.SIAM – OBTENTION DU REPORT DE 6 MOIS D'ECHEANCE DU CREDIT CEPAC

7. ÉVENEMENTS POST-CLOTURE

7.1.1.CRISE SANITAIRE

7.1.2.PLANS DE CESSION DES ACTIFS

7.1.3.DETTE COLCITY

7.1.4.LANCEMENT D'UN PLAN DE SAUVEGARDE DE L'EMPLOI

7.1.5.REOUVERTURES PROGRESSIVES DU PARC HOTELIER

7.1.6.CONTROLE FISCAL

7.1.8.LITIGES ACTIONNAIRES

7.1.9.DETTE FINANCIERE COLCITY

8. CONTINUITE D'EXPLOITATION

9. ACTIVITE ET INFORMATIONS FINANCIERES DU GROUPE AU COURS DE L'EXERCICE

9.1.1.ANALYSE DE L'EVOLUTION DES VENTES DU GROUPE

9.1.2.PRESENTATION DES COMPTES CONSOLIDES CLOS AU 31 DECEMBRE 2020

PERIMETRE DE CONSOLIDATION

LE RESULTAT CONSOLIDE

LE BILAN CONSOLIDE

TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE

LE RESULTAT COURANT OPERATIONNEL CONSOLIDE

ENDETTEMENT FINANCIER

9.1.3.PRESENTATION DES COMPTES SOCIAUX CLOS AU 31 DECEMBRE 2020

✓ Chiffre d'affaires

✓ Résultat opérationnel :

✓ Résultat financier :

✓ Résultat exceptionnel

✓ Impôt sur les bénéfices

✓ Endettement financier et trésorerie

✓ Recherche et développement

✓ Dépenses non déductibles fiscalement

10. PROPOSITION D'AFFECTATION DU RESULTAT

11. TENDANCES & PERSPECTIVES

12. ELEMENTS CONCERNANT LES ENTREPRISES LIEES & PARTICIPATIONS

13. DELAIS DE PAIEMENT DES CLIENTS & FOURNISSEURS

14. DIVIDENDES

15. CONVENTIONS REGLEMENTEES

Nouvelle convention conclue au cours de l'exercice écoulé

Conventions et engagements modifiés au cours de l'exercice écoulé

Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs et dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice 2020

- Bail commercial avec la SAS SIAM

16. REPARTITION DU CAPITAL SOCIAL PAR TYPE D'ACTIONNAIRES

17. COVENANTS BANCAIRES

Ratio ISC

Ratio LTV

18. RESPECT DES LOIS ET REGLEMENTS

19. RESULTATS DES 5 DERNIERS EXERCICES