01 RAPPORTSEMESTRIEL D'ACTIVITÉ ³

1.1	Performances opérationnelles du 1er semestre 2021	5
1.2	Investissements	9
1.3	Données consolidées et situation financière	11
1.4	Indicateurs de performance EPRA	15
1.5	Évaluation du patrimoine	19
1.6	Perspectives	21
1.7	Facteurs de risque	21
1.8	Évènements postérieurs au 30 juin 2021	21

02 ÉTATSFINANCIERSCONSOLIDÉS CONDENSÉS AU30JUIN 2021 23

	2.1	État consolidé de la situation financière	24
	2.2	État consolidé du résultat global	25
	2.3	État de variation des capitaux propres consolidés	26
	2.4	Tableau de flux de trésorerie consolidés	27
	2.5	Notes annexes aux états financiers consolidés condensés	28

03		RAPPORT DESCOMMISSAIRES AUX COMPTES	51
		Rapport des Commissaires aux comptes sur l'information
		financière semestrielle	52

		PERSONNES RESPONSABLES	53
04	4.1	Responsable du rapport financier semestriel	54

responsable 54

PRÉAMBULE DÉFINITIONS

Les termes « Société », « Galimmo SCA » ou « Galimmo » au capital de 24 439 243,20 euros dont le siège social est utilisés dans le présent rapport financier semestriel au situé 37, rue de la Victoire – 75009 Paris, immatriculée au 30 juin 2021 (le « rapport semestriel ») désignent la Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le société Galimmo, Société en commandite par actions numéro 784 364 150.

RAPPORTSEMESTRIEL D'ACTIVITÉ

1.1	du 1er Performancesopérationnelles semestre2021	5
1.1.1	Activité locative	5
1.1.2	Programmes d'extension et de rénovation	5
1.1.3	Revenus locatifs	6
1.1.4	Situation locative	7
1.2	Investissements	9
1.2.1	Investissements réalisés au cours de la période	9
1.2.2	Pipeline de développement	9
1.3	Donnéesconsolidéesetsituation financière	11
1.3.1	Comptes consolidés	11
1.3.2	er Examen des résultats du 1 semestre 2021	13
1.3.3	Examen de la situation financière au 30 juin 2021	14
1.4	Indicateurs deperformanceEPRA	15
1.5	Évaluation dupatrimoine	19
1.5.1	Description du patrimoine	19
1.5.2	Méthodologie d'évaluation du patrimoine	19
1.5.3	Valeurs d'expert	20
1.6	Perspectives	21
1.7	Facteurs de risque	21
1.8	Évènementspostérieurs au 30 juin 2021	21

01 RAPPORTSEMESTRIEL D'ACTIVITÉ

Galimmo SCA détient, gère et développe un portefeuille de 52 centres commerciaux attenants à des hypermarchés Cora, principalement implantés dans une grande moitié nord de la France.

Galimmo ambitionne de faire de chacun de ses sites la destination commerciale de référence de sa zone de chalandise, en s'appuyant sur une connaissance fine de ses territoires et en capitalisant sur la complémentarité des flux de visiteurs des centres et des hypermarchés Cora. À cette fin, le Groupe déploie deux concepts marchands différents selon les sites.

● Le Shopping convivial

Les 13 sites de Shopping convivial sont des centres commerciaux majeurs sur leur zone. Tout en restant à taille humaine, ils offrent un vaste choix d'enseignes nationales et internationales aux côtés de commerçants locaux. Lieux de commerce, mais également de lien social et d'échange, ils proposent à leurs visiteurs un parcours client optimisé, une offre élargie et agrémentée de services. Ce positionnement est renforcé par des programmes d'extension et de rénovation, l'enrichissement de l'offre et le développement de nouveaux usages.

● La Proximité renouvelée

Les 39 galeries de Proximité renouvelée se composent de commerçants locaux, de cafés, de services et de quelques enseignes nationales en complément de l'offre de l'hypermarché. La rénovation des sites concernés vise à en faire des lieux conviviaux et agréables au parcours de visite efficace, tout en renforçant l'offre de services et le développement de nouvelles activités.

Qu'il s'agisse des centres de Shopping convivial ou des galeries de Proximité renouvelée, Galimmo SCA s'attache à conjuguer une offre de commerce et de services intégrant de nouveaux usages. Les programmes de développement sont co-conçus avec les publics de chacun des centres. C'est ainsi que Galimmo SCA propose des lieux de vie et de commerce chaleureux, authentiques et modernes, qui jouent pleinement leur rôle d'acteur local, facilitant la vie des consommateurs, répondant à leurs besoins et soutenant les enseignes dans le développement de leur activité.

PERFORMANCES OPÉRATIONNELLES DU 1ER 1.1 SEMESTRE2021

1.1.1 Activité locative

La période a été marquée par la poursuite de la pandémie de Covid-19 et les mesures restrictives instaurées à compter du 31 janvier pour les sites de plus de 20 000 m² de surface utile qui ont été contraints de fermer leurs portes au public (hors alimentation, santé et coiffure). Cette jauge a été revue à la baisse au début du mois de mars et a entraîné la fermeture des sites de plus 10 000 m² de surface utile (hors alimentation, santé et coiffure). Un confinement national a par la suite été décrété à compter du 2 avril 2021 entraînant la fermeture des dernières enseignes encore autorisées à rester ouvertes.

L'ensemble des boutiques ont pu ouvrir à nouveau leurs portes au public le 19 mai, dans le respect des normes sanitaires en vigueur en imposant notamment un contrôle de jauge dans les commerces.

Malgré le contexte difficile, Galimmo poursuit une bonne dynamique en matière d'activité locative avec de nombreuses négociations de contrats de location. Ainsi, 91 baux, portant sur une surface de 13 786 m² et correspondant à un volume de loyer de 4,4 millions d'euros, ont été signés au cours du 1 er semestre 2021 (au 1 er semestre 2020, 55 baux avaient été signés, pour une surface de 5 871 m² et un volume de 2,1 millions d'euros) :

Galimmo SCA a signé 57 renouvellements de baux et recommercialisations de locaux vacants pour un montant de loyer facial de 3,1 millions d'euros et avec un taux de réversion moyen de +3,7% par rapport au loyer précédent ;
24 baux ont été signés dans le cadre de la commercialisation de surfaces vacantes pour 1,0 million d'euros de loyer ;
la commercialisation de nouvelles surfaces des projets s'est traduite par la signature de 3 baux pour 0,2 million d'euros de loyer ;
7 baux dérogatoires ont été signés au cours du semestre, correspondant à 0,1 million d'euros.

Galimmo SCA accueille de nouvelles enseignes attractives telles que Rituals (3 implantations) et Picard à Shop'in Pacé (Rennes). La stratégie de diversification de l'offre, notamment dans le domaine de la santé, se poursuit avec l'implantation de l'enseigne Audio pour tous (prothèses auditives) sur 4 sites. Par ailleurs, Galimmo renforce son partenariat avec les enseignes La Barbe de Papa (3 nouvelles implantations) et Qipao.

1.1.2 Programmes d'extension et de rénovation

Galimmo SCA a poursuivi au cours du 1 er semestre 2021 sa démarche de développement raisonnée, adaptée à chaque territoire, déployée depuis la création de la Société.

Les travaux d'extension et de rénovation du Centre commercial de Shop'in Pacé (Rennes) ont été achevés au cours de la période. La surface totale du site y compris hypermarché est désormais de 19 000 m² (création de 3 800 m² GLA additionnels). L'attractivité du Centre commercial et les commodités offertes aux visiteurs ont été renforcées avec de nouvelles enseignes génératrices de flux, telles que Picard et Action, et de nouvelles activités dans le domaine de la santé (cabinet dentaire, centre ophtalmologique).

Le chantier de l'extension du Centre Commercial d'Ermont (Île-de-France) s'est poursuivi. Avec 3 100 m² GLA additionnels, portant la surface totale à 20 400 m² (y compris hypermarché et cafétaria), le centre comprendra une quarantaine de boutiques au total. Il proposera une offre complète et diversifiée avec, par exemple, une salle de sport Basic Fit et une activité de santé renforcée avec notamment l'arrivée d'un cabinet dentaire. L'ouverture est prévue au 1 er semestre 2022.

Enfin, depuis le 1 er janvier 2021, Galimmo SCA a lancé le programme d'extension/restructuration de trois centres existants. Il s'agit de Cora Haguenau et Cora Dreux ainsi que de Shop'in Houssen (Colmar) pour une seconde phase de transformation après l'opération d'extension/restructuration livrée avec succès en 2018.

Galimo SCA a choisi de concentrer son portefeuille de projets sur les programmes déjà autorisés ainsi que sur les opportunités de restructuration des surfaces existantes, le cas échéant en lien avec l'hypermarché Cora.

01 RAPPORTSEMESTRIEL D'ACTIVITÉ Performancesopérationnelles du 1er semestre2021

1.1.3 Revenus locatifs

Revenus locatifs bruts du 1 er semestre 2021

Les revenus locatifs bruts du 1 er semestre 2021 s'élèvent à 17,8 millions d'euros, contre 18,9 millions d'euros au 1 er semestre 2020. Cette baisse de 5,6% résulte :

de l'impact des restrictions de l'activité liées à la crise sanitaire pour -1,0 million d'euros (soit -5,5%) correspondant à la hausse des abandons de loyers provisionnés nets des reprises (soit -0,9 million d'euros) et, dans une moindre mesure, à l'effet sur le 1 er semestre 2021 du lissage sur la durée ferme du bail de la perte de revenus liée aux mesures de soutien aux locataires prises au titre de l'année 2020 (soit -0,1 million d'euros) ;
d'un effet périmètre pour 0,1 million d'euros (soit +0,4%) résultant d'une part de l'impact positif de l'extension de Shop'in Pacé (Rennes) et d'autre part de la perte de loyers temporaire des sites en cours de restructuration ;
à périmètre constant et hors effet de la crise, les revenus locatifs bruts sont en légère baisse de 0,1 million d'euros liée au recul des loyers variables.

Loyers annualisés bruts au 30 juin 2021

Au 30 juin 2021, les loyers annualisés bruts (hors droits d'entrée, compléments de loyers variables et Specialty Leasing) atteignent 40,5 millions d'euros contre 40,0 millions d'euros au 31 décembre 2020. S'agissant des loyers en place, ce montant de revenus n'intègre pas les surfaces commercialisées au titre des baux signés avec prise d'effet postérieure au 30 juin 2021.

Les centres de Shopping convivial (centres commerciaux qui rayonnent comme lieu de destination au sein de leur zone de chalandise) et les galeries de Proximité renouvelée (positionnées sur une offre de services complémentaires à celle de l'hypermarché) contribuent respectivement à hauteur de 76% et 24% au montant total des loyers annualisés bruts.

RAPPORTSEMESTRIEL D'ACTIVITÉ Performancesopérationnelles du 1er semestre2021

1.1.4 Situation locative

Au 30 juin 2021, Galimmo dispose d'un portefeuille de 837 baux conclus avec 406 enseignes locataires.

Répartition par type d'enseigne

Au total 173 enseignes nationales et internationales, qui occupent 66% des surfaces et représentent 74% des loyers annualisés bruts.

Reflet du positionnement des centres commerciaux de Galimmo fortement ancrés dans leur territoire, les enseignes locales génèrent 24% des loyers minimums garantis et participent à l'ancrage territorial des sites et à la mise en place d'une offre de services enrichie et renouvelée.

Enfin, au 30 juin 2021, les boutiques opérées par Cora au sein des galeries génèrent 1% des loyers minimums garantis.

		Loyers annualisés bruts			Surfaces occupées
Au 30 juin 2021	Nombre d'enseignes	Nombre de baux	en M€	en % du total	Rappel M€ 31/12/2020	m2	en % du total	Rappel m2 31/12/2020
Enseignes nationales et internationales	173	544	30,1	74%	29,9	70 969	66%	70 486
Enseignes locales	224	267	9,8	24%	9,5	31 896	30%	31 357
Boutiques Cora (hors hypermarché)	9	26	0,6	1%	0,6	4 323	4%	4 517
TOTAL GALIMMO FRANCE	406	837	40,5	100%		40,0 107 188	100%	106 361

Poids des 10 premiers locataires (hors Cora)

		Loyers annualisés bruts			Surfaces occupées
Au 30 juin 2021	Nombre de baux	en M€	en % du total	Rappel M€ 31/12/2020	m2	en % du total	Rappel m2 31/12/2020
Total des 10 premières enseignes locataires	86	8,0	20%	8,2	15 135	14%	15 749
Autres	751	32,5	80%	31,8	92 053	86%	90 612
TOTAL GALIMMO FRANCE	837	40,5	100%	40,0	107 188	100%	106 361

Le portefeuille d'enseignes est diversifié. Au 30 juin 2021, les 10 premières enseignes locataires (hors Cora) occupent 14% des surfaces louées. Leur poids dans les loyers annualisés bruts s'élève à 20% (stable par rapport au 31 décembre 2020).

Proportion des baux incluant une clause de loyer variable

			Loyers annualisés bruts
Au 30 juin 2021	Nombre de baux	en M€	en % du total	Rappel M€ 31/12/2020
Baux avec loyer garanti seul	278	9,3	23%	9,1
Baux avec loyer garanti et clause de loyer variable complémentaire	547	30,5	75%	30,1
Baux avec loyer variable seul	12	0,7	2%	0,7
TOTAL GALIMMO FRANCE	837	40,5	100%	40,0

Répartition sectorielle de l'ensemble du portefeuille locatif, selon la nomenclature CNCC (1)

Les trois secteurs les plus représentés – le secteur de la de la personne atteint 31%, en baisse de 2 points par Beauté/Santé, le secteur de l'Équipement de la personne rapport au 31 décembre 2020, en cohérence avec la et le secteur Culture/Cadeaux/Loisirs – représentent 82% politique de rééquilibrage du mix commercial mené par des loyers annualisés bruts au 30 juin 2021. L'Équipement Galimmo.

Répartition des loyers par secteur au 30 juin 2021

Échéancier des baux au 30 juin 2021

Au 30 juin 2021, le nombre de baux échus s'élève à 118 (contre 145 au 31 décembre 2020).

La durée moyenne pondérée du portefeuille de baux s'établit à 5,2 années, stable avec le 31 décembre 2020.

⁽¹⁾ Conseil national des centres commerciaux.

Taux d'occupation EPRA

À fin juin 2021, le taux d'occupation EPRA (1) s'établit à passant de 96,2% à 96,3%, tandis que celui des galeries de 92,1% (contre 91,4% à fin décembre 2020) pour l'ensemble Proximité renouvelée s'établit à 81,0% (contre 78,7% au 31 du portefeuille. Le taux d'occupation des centres décembre 2020). commerciaux de Shopping convivial progresse de 0,1%,

1.2.1 Investissements réalisés au cours de la période

millions d'euros, dont 6,5 millions d'euros au titre des projets 3,7 millions d'euros de travaux de rénovation et de d'extension et de restructuration du portefeuille de projets commercialisation sur des surfaces existantes. (Shop'in Pacé à Rennes, Ermont en Île-de-France, Dreux,

Les investissements du semestre se sont élevés à 10,2 Haguenau et Shop'in Houssen à Colmar) ainsi que

1.2.2 Pipeline de développement

Galimmo SCA dispose d'un important portefeuille de projets qui correspond à un montant total d'investissements potentiels de 85,9 millions d'euros au 30 juin 2021.

Le plan d'investissement prévoit un total de 21 300 m² de surfaces GLA additionnelles.

Au 30 juin 2021, les projets engagés (2) représentent un montant de 27,0 millions d'euros. Ils correspondent aux travaux de transformation du Centre commercial d'Ermont en Île-de-France, aux restructurations des galeries de Dreux, d'Haguenau et de Shop'in Houssen à Colmar.

Le reste du pipeline de projets se répartit entre 32,7 millions d'euros de projets maîtrisés (3) et 26,1 millions d'euros de projets identifiés (4) .

Au total, la valeur du portefeuille de projets est passée de 95,1 millions d'euros à fin décembre 2020 à 85,9 millions d'euros à fin juin 2021 suite à l'ouverture du projet d'extension de Shop'in Pacé près de Rennes.

⁽¹⁾ Taux d'occupation EPRA : valeur locative de marché des surfaces occupées/valeur locative de marché des surfaces totales. Il est calculé en excluant les surfaces maintenues en situation de vacance stratégique dans le cadre de la mise en œuvre des programmes de rénovation/extension.

⁽²⁾ Projets engagés : programmes d'investissement en cours de réalisation.

⁽³⁾ Projets maîtrisés : projets en phase d'obtention des autorisations administratives et de pré-commercialisation, qui bénéficient de la maîtrise du foncier.

⁽⁴⁾ Projets identifiés : projets en phase d'étude qui bénéficient de la maîtrise du foncier.

Composition du portefeuille de projets au 30 juin 2021

Galerie	Nombre de projets	Type	Surface additionnelle (m2 )	Prix de revient total (M€)	Investissements restant à engager (M€)	Ouverture prévue	Catégorie
Ermont		Extension				1T 2022	Shopping
Dreux		Restructuration				4T 2021	Shopping
Haguenau		Restructuration				1T 2022	Proximité
Colmar		Restructuration				1T 2022	Shopping
PROJETS ENGAGÉS	4		6 500	27,0	10,9
Villers Semeuse		Restructuration					Shopping
Nancy		Extension					Shopping
Flers		Extension					Proximité
Wittenheim		Restructuration					Shopping
Dorlisheim		Restructuration					Proximité
Lunéville		Restructuration					Proximité
Moulins-lès-Metz		Restructuration					Proximité
PROJETS MAÎTRISÉS	7		10 300	32,7	31,5
PROJETS IDENTIFIÉS	2		4 500	26,1	26,1
TOTAL	13		21 300	85,9	68,6

1.3 DONNÉESCONSOLIDÉESETSITUATION FINANCIÈRE

1.3.1 Comptes consolidés

Les données chiffrées présentées dans les tableaux lesquels ont été établis conformément aux normes IFRS et ci-dessous sont exprimées en millions d'euros et extraites ont fait l'objet d'un examen limité par les Commissaires aux des comptes consolidés de Galimmo SCA au 30 juin 2021, comptes.

Résumé de l'état consolidé de la situation financière au 30 juin 2021

Bilan simplifié IFRS (en millions d'euros)	30/06/2021	31/12/2020	30/06/2020
Immeubles de placement	650,9	649,0	672,8
Actifs financiers non courants	77,1	77,2	79,3
Titres de sociétés mises en équivalence	14,4	14,0	14,0
Autres actifs non courants	1,7	1,9	1,8
ACTIFS NON COURANTS	744,1	742,1	767,9
Clients et autres créances	37,5	30,6	33,6
Trésorerie et équivalents de trésorerie	33,2	38,5	32,5
Autres actifs courants	2,3	3,9	3,8
ACTIFS COURANTS	73,0	73,1	70,0
TOTAL ACTIF	817,1	815,2	837,8
CAPITAUX PROPRES	466,3	468,2	490,2
Dettes financières non courantes	183,4	183,4	175,3
Passif d'impôts différés	122,0	123,1	133,1
Autres passifs non courants	10,2	10,3	9,9
PASSIFS NON COURANTS	315,6	316,8	318,2
Dettes financières courantes	2,8	2,3	4,2
Autres passifs courants	32,4	28,0	25,2
PASSIFS COURANTS	35,2	30,2	29,4
TOTAL PASSIF	817,1	815,2	837,8

Dettes financières non courantes et courantes : y compris dettes de location simples au sens d'IFRS 16.

Résumé de l'état consolidé du résultat global au 30 juin 2021

Compte de résultat simplifié (en millions d'euros)	30/06/2021	30/06/2020
REVENUS LOCATIFS BRUTS	17,8	18,9
Charges locatives et immobilières nettes	-4,9	-4,2
REVENUS LOCATIFS NETS	12,9	14,7
Autres produits	0,8	0,8
Autres charges	-4,8	-4,6
Résultat opérationnel courant avant variation de la juste valeur et quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence	8,9	10,9
Variation de juste valeur sur immeuble de placement	-8,3	-29,1
Part dans le résultat net des mises en équivalence	0,4	-1,0
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT	1,0	-19,2
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL	1,0	-19,2
Coût de l'endettement financier net	-2,3	-2,1
Autres produits et charges financiers	0,8	0,8
Impôts sur le résultat	0,1	4,8
RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ	-0,3	-15,7
Part du Groupe	-0,3	-15,7
Résultat net par action (en €) – part du Groupe	- 0,01 €	-0,55 €

en millions d'euros	30/06/2021	30/06/2020
Résultat net de l'ensemble consolidé	-0,3	-15,7
Variation brute de la juste valeur des couvertures de flux de trésorerie	0,2	0,1
Impôts différés/variation de la juste valeur des couvertures de flux de trésorerie	-0,1	0,0
Sociétés MEE – variation nette de la juste valeur des couvertures de flux de trésorerie	0,0	0,0
TOTAL DES ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D'ÊTRE RECLASSÉS EN RÉSULTAT	0,1	0,1
TOTAL DES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL	-0,2	-15,6
dont part du Groupe	-0,2	-15,6
dont part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle	-	-

Résumé des flux de trésorerie au 1 er semestre 2021

en millions d'euros	30/06/2021	30/06/2020
Flux nets de trésorerie liés à l'exploitation	7,8	3,0
Flux nets de trésorerie liés aux investissements	-7,2	-7,3
Flux nets de trésorerie des opérations financières	-6,1	-27,0
Incidence des autres variations	0,2	0,2
VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE	-5,3	-31,1
Trésorerie et équivalents à l'ouverture	38,5	63,7
Trésorerie et équivalents à la clôture	33,2	32,5

Examen des résultats du 1 er 1.3.2 semestre 2021

Les revenus locatifs bruts (17,8 millions d'euros) baissent de 5,6% par rapport au 1 er semestre 2020. Ils sont constitués des loyers facturés par les sociétés du Groupe, majorés des droits d'entrée étalés sur la durée ferme du bail à hauteur de 0,2 million d'euros. Ils incluent aussi 0,8 million d'euros relatifs aux revenus perçus sur l'activité de Specialty Leasing. La contribution des 13 sites Shopping s'élève à 73% des revenus locatifs bruts à la fin du 1 er semestre 2021. L'évolution des revenus locatifs bruts résulte :

de l'impact des restrictions de l'activité liées à la crise sanitaire pour -1,0 million d'euros (soit -5,5%) correspondant à la hausse des abandons de loyers provisionnés nets des reprises (soit -0,9 million d'euros) et, dans une moindre mesure, à l'effet sur le 1 er semestre 2021 du lissage sur la durée ferme du bail de la perte de revenus liée aux mesures de soutien aux locataires prises au titre de l'année 2020 (soit -0,1 million d'euros) ;
d'un effet périmètre pour 0,1 million d'euros (soit +0,4%) résultant d'une part de l'impact positif de l'extension de Shop'in Pacé (Rennes) et d'autre part de la perte de loyers temporaire des sites en cours de restructuration ;
d'un recul des loyers variables en légère baisse de 0,1 million d'euros à périmètre constant et hors effet de la crise.

Les revenus locatifs nets (12,9 millions d'euros) correspondent à la différence entre les revenus locatifs bruts et les charges sur les immeubles. Ces charges incluent les charges locatives et les impôts fonciers non refacturés aux locataires, des honoraires supportés par le bailleur, des dépenses de marketing opérationnel et le coût du risque client (dotations aux provisions nettes des reprises et passages en pertes). Les revenus locatifs nets sont en baisse de 12,2% par rapport au 1 er semestre 2020. En effet, à la diminution des revenus locatifs bruts s'ajoutent notamment une provision de 0,6 million d'euros sur les charges immobilières et d'animation pour la période de fermetures administratives des locataires, ainsi qu'une hausse du coût du risque clients de 0,2 million d'euros.

Les honoraires et autres produits d'exploitation comprennent les prestations de Direction de centre, des honoraires de commercialisation et des refacturations de travaux. Ils atteignent 0,8 million d'euros.

Les autres charges sont principalement composés de frais généraux dont des charges de personnel à hauteur de 2,4 millions d'euros et des frais de fonctionnement pour 2,0 millions d'euros. La masse salariale a progressé de 0,1 million d'euros par rapport au 30 juin 2020.

Les frais de fonctionnement de la structure tels que la rémunération du Gérant statutaire, Galimmo Services France, à hauteur de 3% des revenus des centres, les dépenses de communication institutionnelle et financière ainsi que les frais de déplacement et les honoraires divers (commissariat aux comptes, gestion de la paie, gestion informatique) sont en hausse de 0,1 million d'euros par rapport au 30 juin 2020.

La variation de juste valeur sur immeubles de placement de -8,3 millions d'euros correspond principalement aux dépenses d'investissement du semestre pour 10,2 millions d'euros compensé par la hausse de la valeur du patrimoine (1,9 million d'euros).

La quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence provient de la détention de 15% dans le capital de Galimmo Châtelineau, consolidée par mise en équivalence (0,4 million d'euros). Galimmo Châtelineau et ses filiales exploitent 7 centres commerciaux attenants à des hypermarchés en Belgique.

Le résultat opérationnel courant s'établit à 1,0 million d'euros au 30 juin 2021.

Le coût de l'endettement financier est de 2,3 millions d'euros au 1 er semestre 2021 (contre 2,1 millions d'euros au 30 juin 2020), avec un coût moyen d'endettement de 2,2% avant coût des couvertures, en hausse de 0,1% par rapport à l'exercice 2020.

Enfin, les autres produits et charges financiers s'établissent à 0,8 million d'euros, stable en comparaison avec le 30 juin 2020.

Le 1 er semestre 2021 enregistre un produit d'impôts de 0,1 million d'euros (contre un produit de 4,8 millions d'euros au 1 er semestre 2020) qui se ventile comme suit :

une charge d'impôts exigibles de 1,0 million d'euros (stable avec le 30 juin 2020) ;
un produit d'impôts différés de 1,2 million d'euros (contre un produit de 5,8 millions d'euros). La variation s'expliquant par la forte baisse de la juste valeur des immeubles de placement au 30 juin 2020.

Le résultat net part du Groupe est une perte de 0,3 million d'euros au titre du 1 er semestre 2021. Le résultat EPRA (1) atteint 6,1 millions d'euros, en baisse de 18,7% par rapport au 1 er semestre 2020.

⁽¹⁾ Résultat net retraité des variations de juste valeur nettes de leur fiscalité.

1.3.3 Examen de la situation financière au 30 juin 2021

Endettement

Au 30 juin 2021, l'endettement financier s'élève à 184,6 millions d'euros de crédit bancaire stable par rapport au 31 décembre 2020.

Le crédit bancaire est rémunéré au taux Euribor 3 mois avec un floor à 0% majoré d'une marge de 225 bps.

L'ensemble des covenants qui lui sont rattachés est respecté. Au 30 juin 2021 :

le ratio d'endettement contractuel (Loan to Value, LTV brut) s'établissait à 29,4% pour un niveau maximal de 45% ;
le ratio de couverture des intérêts (Interests Coverage Ratio, ICR) s'élevait à 449% pour un niveau minimum de 300%.

82% de la dette de Galimmo SCA est couverte au 30 juin 2021.

Trésorerie

Le montant des disponibilités est de 33,2 millions d'euros (38,5 millions d'euros au 31 décembre 2020) dont 3,4 millions d'euros au titre du compte gage-espèces, qui est exclusivement affecté au financement des travaux du pipeline de développement dont 40% doivent être autofinancés.

L'évolution de -5,3 millions d'euros de la trésorerie s'analyse ainsi :

les flux de trésorerie liés à l'exploitation de +7,8 millions d'euros sont constitués de la marge brute d'autofinancement pour un montant de +10,3 millions d'euros, de la variation nette du besoin en fonds de roulement de -2,2 millions d'euros et des impôts versés sur le semestre pour -0,3 million d'euros ;
les flux de trésorerie liés aux opérations d'investissements ont un impact de -7,2 millions d'euros ;
les flux de trésorerie liés aux opérations de financement soit -6,1 millions d'euros, intègrent notamment le paiement en numéraires d'une partie du dividende pour -1,7 million d'euros et le paiement des intérêts pour -2,3 millions d'euros.

Capitaux de l'émetteur

Les capitaux propres consolidés de la Société s'établissent à 466,3 millions d'euros au 30 juin 2021 contre 468,2 millions d'euros au 31 décembre 2020. La diminution s'explique par le résultat du semestre de -0,3 million d'euros et la partie du dividende qui a été versée en numéraire (1,7 millions d'euros sur un dividende total de 20,4 millions d'euros y compris dividende préciputaire).

1.4 INDICATEURS DEPERFORMANCEEPRA

conformément aux Best Practices Recommendations mises investisseurs. Ces indicateurs sont calculés à partir des états au point et publiées par l'EPRA. Ces recommandations financiers consolidés de Galimmo SCA au 30 juin 2021. visent à assurer la cohérence et la comparabilité des états

Le Groupe présente ses indicateurs de performances financiers des sociétés foncières cotées au bénéfice des

Résultat EPRA

Résultat EPRA	S1 2021	S1 2020
Résultat net de la période en IFRS (en M€)	-0,3	-15,7
(i) Variation de valeur des immeubles de placement et des autres actifs	-8,3	29,1
(ii) Variation de valeur des instruments financiers et frais d'annulation des dérivés	-0,2	0,2
(iii) Impôts différés résultant des ajustements EPRA	2,2	-7,6
Ajustements (i) à (iii) sur les coentreprises	0,1	1,5
Résultat EPRA (en M€)	6,1	7,5
Nombre d'actions moyen pondéré	29 311 680	28 390 028
Résultat EPRA par action (en €)	0,21	0,27

Valeur de remplacement EPRA

Valeur nette de remplacement EPRA	30/06/2021 6 mois	31/12/2020 12 mois	30/06/2020 6 mois
Actif Net selon les états financiers (en M€)	466,3	468,2	490,2
i) Effet potentiel de l'exercice des stock-options, de titres convertibles et autres titres de participation	0,0	0,0	0,0
Actif Net dilué	466,3	468,2	490,2
v) Impôts différés sur les plus-values latentes sur les immeubles de placement	120,0	121,2	129,9
vi) Juste valeur des instruments financiers	-0,1	0,0	-0,1
x) Réévaluation des actifs incorporels à la juste valeur	0,0	0,0	0,0
xi) Droits de mutation	46,6	46,5	48,2
Valeur nette de remplacement EPRA	632,8	635,8	668,2
Nombre d'actions en fin de période (hors auto-détenues)	30 549 054	29 156 641	29 156 641
Valeur nette de remplacement EPRA/action	20,72	21,81	22,92

Actif corporel net EPRA

Actif corporel net EPRA	30/06/2021 6 mois	31/12/2020 12 mois	30/06/2020 6 mois
Actif Net selon les états financiers (en M€)	466,3	468,2	490,2
i) Effet potentiel de l'exercice des stock-options, de titres convertibles et autres titres de participation	0,0	0,0	0,0
Actif Net dilué	466,3	468,2	490,2
v) Impôts différés sur les plus-values latentes sur les immeubles de placement *	120,0	121,2	129,9
vi) Juste valeur des instruments financiers	0,0	0,0	-0,1
viii.b) Actifs incorporels figurant au bilan en IFRS	0,0	0,0	-0,1
xi) Droits de mutation	46,6	46,5	48,2
Actif corporel net EPRA	632,9	635,8	668,2
Nombre d'actions en fin de période (hors auto-détenues)	30 549 054	29 156 641	29 156 641
Actif corporel net EPRA/action	20,72	21,80	22,92

* Puisqu'aucun des immeubles de placement dans le portefeuille n'est destiné à la vente à court terme (mais à rester en portefeuille sur le long terme), on exclut donc la totalité des impôts différés sur les plus-values latentes sur les immeubles de placement.

Valeur nette de cession EPRA

Valeur nette de cession EPRA	30/06/2021 6 mois	31/12/2020 12 mois	30/06/2020 6 mois
Actif Net selon les états financiers (en M€)	466,3	468,2	490,2
i) Effet potentiel de l'exercice des stock-options, de titres convertibles et autres titres de participation	0,0	0,0	0,0
Actif Net dilué	466,3	468,2	490,2
vii) Réévaluation à la juste valeur des instruments de dette à taux fixe	0,0	0,0	0,0
Valeur nette de cession EPRA	466,3	468,2	490,2
Nombre d'actions en fin de période (hors auto-détenues)	30 549 054	29 156 641	29 156 641
Valeur nette de cession EPRA/action	15,26	16,06	16,81

Taux de rendement EPRA

Taux de rendement initial net (EPRA NIY) et Taux de rendement initial net majoré (EPRA topped-up NIY)		30/06/2021 6 mois	31/12/2020 12 mois	30/06/2020 6 mois
Immeubles de placement – détenus à 100%		650,9	649,0	672,8
Immeubles de placement – participation dans des JV/fonds		62,8	62,8	63,9
Stocks d'immeubles (yc part dans des JVs)		0,0	0,0	0,0
Moins : actifs en développement		9,1	16,4	2,1
Valeur du portefeuille d'actifs achevés (hors droits)		704,6	695,4	734,5
Droits de mutation		57,0	46,7	48,2
Valeur du portefeuille d'actifs achevés droits inclus (en M€)	B	761,6	742,2	783,6
Revenus locatifs annualisés *		43,8	44,3	43,0
Charges non récupérables		4,1	2,7	4,1
Loyers annualisés nets (en M€)	A	39,7	41,7	38,9
Plus : Gain théorique relatif à l'expiration des paliers, franchises et autres avantages locatifs consentis aux preneurs		0,5	1,0	0,6
Loyers annualisés nets majorés (en M€)	C	40,2	42,6	39,5
Taux de rendement initial net (EPRA NIY)	A/B	5,21%	5,61%	4,97%
Taux de rendement net majoré (EPRA topped-up NIY)	C/B	5,28%	5,75%	5,04%

* Incluant les revenus locatifs annualisés des participations dans des coentreprises.

Taux de vacance EPRA*

Taux de vacance EPRA	30/06/2021	31/12/2020
Valeur locative estimée des surfaces vacantes (en M€)	3,8	4,0
Valeur locative estimée de l'ensemble du portefeuille (en M€)	47,9	46,9
Taux de vacance EPRA	7,9%	8,6%

* Hors vacance stratégique permettant les opérations d'extension et de restructuration de certaines galeries.

Investissements EPRA

	30/06/2021		30/06/2020
Investissements EPRA	Groupe (hors coentreprises)	Coentreprises (pro rata de détention)	Groupe (hors coentreprises)	Coentreprises (pro rata de détention)
Acquisitions
Développements	0,0	0,0	0,0	0,0
Immeubles de placement	6,5	0,0	3,5	0,1
Avec surface locative additionnelle	3,7	0,0	2,1	0,0
Sans surface locative additionnelle	0,0	0,0	0,0	0,1
Total Investissements	10,2	0,0	5,6	0,1
Ajustement Investissements bilan/Investissements cash	0,0	0,0	0,0	0,0
Total Investissements (Flux de Trésorerie)	10,2	0,0	5,6	0,1

Ratio de coût EPRA

Ratio de coût EPRA	30/06/2021	30/06/2020
Charges locatives non récupérées	-0,7	-0,7
Impôts fonciers non récupérés	-0,9	-1,2
Charges sur immeubles	-0,6	-281
Honoraires et autres produits	0,8	0,8
Frais de personnel	-2,4	-2,3
Autres frais généraux	-2,0	-1,9
Coûts sur les coentreprises	-0,3	-0,3
Coûts EPRA (en M€)	-6,2	-5,8
Coûts directs de la vacance	-1,2	-1,3
Coûts directs de la vacance - coentreprises	-0,1	-0,1
Coûts EPRA (excluant les coûts directs de la vacance) (en m€)	-4,8	-4,5
Revenus locatifs bruts	17,8	18,9
Revenus locatifs bruts JV	1,6	1,6
Total Revenus locatifs bruts (en M€)	19,4	20,4
Ratio incluant vacance	-31,7%	-28,7%
Ratio excluant vacance	-24,7%	-22,1%

1.5 ÉVALUATION DU PATRIMOINE

1.5.1 Description du patrimoine

Au 30 juin 2021, Galimmo SCA détient un portefeuille d'actifs composé de deux types d'actifs : d'une part, des centres de commerce, exclusivement composé de centres commerciaux constituant des lieux de destination de commerciaux attenants à des hypermarchés Cora, implantés shopping (sites « Shopping convivial ») et, d'autre part, des de longue date et leaders sur leur zone de chalandise. galeries de taille plus réduite dont l'offre est essentiellement Son patrimoine comprend 136 106 m² commerciaux (regroupant 1 026 locaux commerciaux). Il est

répartis sur 5 sites tournée vers les services (sites « Proximité renouvelée »).

1.5.2 Méthodologie d'évaluation du patrimoine

Les expertises des actifs détenus en France ont été effectuées par Cushman & Wakefield (29 actifs) et Jones Lang Lasalle (23 actifs).

Les actifs ont fait l'objet d'évaluations conformes aux normes professionnelles en vigueur en France (Charte de l'expertise en évaluation immobilière, 5 e édition, mars 2017), les recommandations de l'AMF du 8 février 2010 et les normes du Royal Institute of Chartered Surveyors (Red Book Global).

La rémunération des experts est forfaitaire et déterminée en fonction du nombre de sites ; elle a été arrêtée après appel d'offres lors de la mise en place de leurs mandats et préalablement aux campagnes d'évaluation.

Les valorisations sont mises à jour tous les 6 mois.

À partir des données actuelles d'exploitation des sites, les experts ont conduit leurs analyses des valeurs locatives de marché, des potentiels de revalorisation, de la maturité des baux, des durées de vacance et délais de recommercialisation et des divers avantages locatifs accordés. Ces éléments leur permettent de modéliser des flux de trésorerie à 10 ans de chacun des sites, qu'ils actualisent ensuite. Une valeur finale est par ailleurs calculée par capitalisation du flux de la 10^e année au moyen d'un taux de rendement de sortie. Le taux d'actualisation retenu combine le taux sans risque de référence (habituellement une moyenne de l'OAT 10 ans) majoré d'une prime de risque sectorielle qui incorpore aussi les fondamentaux du site (risque locatif et d'obsolescence notamment).

Cette valeur est comparée à une méthode par capitalisation et une méthode par comparaison avec des transactions portant sur des actifs de même type.

Les rapports datés et signés par les experts au 30 juin 2021 ont été revus par le Comité exécutif et ont été communiqués aux Commissaires aux comptes dans le cadre de leur examen limité.

1.5.3 Valeurs d'expert

La valeur du portefeuille immobilier au 30 juin 2021 s'élève retraitant la valeur des projets d'extension engagés et à 697,2 millions d'euros droits inclus, soit 652,1 millions valorisés, la valeur du portefeuille diminue de 1,0%. d'euros hors droits, en hausse de 0,7% par rapport au 31 décembre 2020. À périmètre comparable, i.e. en

Aucun actif n'était en vente à la date d'expertise, ni à la date d'émission du présent rapport.

Valeur du patrimoine au 30 juin 2021

		30/06/2021		31/12/2020	Variation
	Nombre de sites	en M€	% du total	en M€	% périmètre courant	% périmètre comparable
Shopping	13	517,0	79%	510,6	1,3%	-1,3%
Proximité	39	135,1	21%	137,0	-1,4%	-0,1%
TOTAL	52	652,1	100%	647,6	0,7%	-1,0%

Sur la base des valeurs vénales droits inclus, et des loyers potentiels nets de charges non récupérables (1) issus des rapports d'expertise à fin juin 2021, le taux de rendement potentiel du patrimoine s'établit à 6,2%.

Il est rappelé que la valeur du patrimoine immobilier est sensible à une variation à la hausse et à la baisse des critères retenus dans le cadre des expertises immobilières et notamment à :

la fluctuation des revenus locatifs et des charges locatives ;
les variations des valeurs locatives de marché et leur positionnement par rapport aux loyers constatés ;
les taux d'occupation du patrimoine immobilier ;
les taux de rendement et d'actualisation retenus.

Galimmo SCA possède également une participation de 15% dans un groupe qui détient 7 galeries commerciales en Belgique, consolidé par mise en équivalence sur base de la juste valeur des titres détenus. Au 30 juin 2021, la valeur retenue pour ces galeries situées en Belgique est de 418,9 millions d'euros hors droits, soit la valeur d'expertise au 31 décembre 2020.

⁽¹⁾ Loyers actuels nets plus valeurs locatives de marché des locaux vacants, nettes de charges.

1.6 PERSPECTIVES

Sous réserve de l'évolution des conditions sanitaires et des éventuelles mesures de contrôle des visiteurs des centres, Galimmo SCA devrait bénéficier au 2 nd semestre de cette année des fruits de son activité commerciale soutenue et de l'ouverture de l'extension de Shop'in Pacé (Rennes).

Galimmo SCA continue le déploiement de son plan d'investissement destiné à renforcer l'attractivité de ses centres commerciaux et à valoriser son portefeuille d'actifs en France en maintenant une approche raisonnée en matière de développement.

L'ouverture de l'extension du centre situé à Ermont, en Île-de-France est prévue pour début 2022. Par ailleurs Galimmo SCA poursuit la commercialisation de ses projets maîtrisés.

1.7 Facteurs de risque

La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats et son développement, ainsi que sur sa capacité à réaliser ses objectifs. Les facteurs de risque sont détaillés dans le chapitre 1.6 du Document d'Enregistrement Universel 2020 de Galimmo SCA.

Étant donné son activité de détention et de gestion de centres commerciaux, équipements accueillant du public, Galimmo SCA fait face à des risques spécifiques liés à la pandémie de Covid-19 :

incertitude sur l'évolution de la situation sanitaire, qui pourrait se traduire par de nouvelles mesures de confinement en cas d'une accélération de la circulation du virus dans les zones d'implantation géographiques de Galimmo SCA ; ces mesures auraient alors un impact négatif sur l'activité des centres commerciaux et sur l'avancement des chantiers de développement ;
incertitude sur la trajectoire de reprise de l'activité des locataires commerçants.

1.8 Évènementspostérieurs au 30 juin 2021

Aucun évènement postérieur à la date du 30 juin 2021 n'est à mentionner.

RAPPORTSEMESTRIEL D'ACTIVITÉ

ÉTATSFINANCIERS CONSOLIDÉS CONDENSÉS AU30JUIN2021

2.1	Étatconsolidé dela situation financière	24
2.2	Étatconsolidé du résultatglobal	25
2.3	État de variation descapitaux propresconsolidés	26
2.4	Tableau deflux detrésorerieconsolidés	27
2.5	Notes annexes aux étatsfinanciersconsolidés condensés	28

2.1 ÉTATCONSOLIDÉ DELASITUATION FINANCIÈRE

en milliers d'euros	Notes	30/06/2021	31/12/2020
Immobilisations incorporelles		30	41
Immobilisations corporelles		1 658	1 889
Immeubles de placement	4	650 886	649 009
Actifs financiers non courants	9	77 097	77 155
Titres mis en équivalence	5	14 400	13 978
ACTIFS NON COURANTS		744 071	742 072
Clients et autres créances	6	37 510	30 632
Actifs financiers courants	9	2 000	2 000
Trésorerie et équivalents de trésorerie	9	33 245	38 521
Actifs d'impôts courants		318	1 927
ACTIFS COURANTS		73 073	73 080
TOTAL ACTIF		817 144	815 152
Capital social		24 439	23 325
Réserves consolidées, titres auto-détenus et autres réserves		442 195	482 798
Résultat net - Part du Groupe		-348	-37 972
CAPITAUX PROPRES - PART DU GROUPE	8	466 286	468 151
CAPITAUX PROPRES	8	466 286	468 151
Emprunts et dettes financières non courants	9	182 396	182 153
Dettes de locations non courantes		965	1 239
Passifs financiers non courants	9	-	-0
Provisions	10	1 104	1 389
Passif d'impôts différés		121 961	123 075
Autres passifs non courants		9 204	8 909
PASSIFS NON COURANTS		315 631	316 765
Emprunts, dettes financières et concours bancaires	9	2 229	1 746
Dettes de locations courantes		532	528
Passifs financiers courants	9	0	0
Dettes fournisseurs		13 700	11 857
Passifs d'impôts courants		508	1 368
Autres passifs courants	7	18 259	14 737
PASSIFS COURANTS		35 227	30 235
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIF		817 144	815 152

Les notes font partie intégrante des états financiers consolidés.

2.2 ÉTATCONSOLIDÉ DU RÉSULTATGLOBAL

en milliers d'euros	Notes	30/06/2021	30/06/2020
REVENUS LOCATIFS BRUTS	11	17 803	18 852
Charges locatives non récupérées	11	-1 284	-680
Impôts fonciers non récupérés	11	-912	-1 219
Charges sur immeubles		-2 715	-2 258
REVENUS LOCATIFS NETS	11	12 891	14 694
Honoraires perçus		765	745
Autres produits d'exploitation		52	64
Frais de personnel	12	-2 419	-2 350
Autres frais généraux	12	-2 000	-1 860
Amortissements		-327	-297
Autres produits et charges opérationnels courants	13	-43	-104
Variation de juste valeur sur immeuble de placement	4	-8 303	-29 115
Part dans le résultat net des MEE	5	392	-959
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT		1 008	-19 181
Autres produits et charges opérationnels non courants		-	-
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL		1 008	-19 181
Coût de l'endettement financier net	14	-2 331	-2 118
Autres produits financiers	14	1 376	1 419
Autres charges financières	14	-537	-639
RÉSULTAT AVANT IMPÔTS		-486	-20 518
Impôts sur le résultat	15	138	4 796
RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE		-348	-15 723
dont
Part du Groupe		-348	-15 723
Participations ne donnant pas le contrôle		-	-
Nombre d'actions pondérées	8	29 311 680	28 390 028
Résultat net par action	8	-0,01 €	-0,55 €

Autres éléments du résultat global

en milliers d'euros 30/06/2021		30/06/2020
RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ	-348	-15 723
Variation brute de la juste valeur des couvertures de flux de trésorerie	217	129
Impôts différés / variation de la juste valeur des couvertures de flux de trésorerie	-63	-33
Sociétés mises en équivalence - variation nette de la juste valeur des couvertures de flux de trésorerie	23	10
TOTAL DES ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D'ÊTRE RECLASSÉS EN RÉSULTAT	177	106
TOTAL DES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL	-171	-15 616
dont part du Groupe	-171	-15 616
dont part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle	-	-

Les notes font partie intégrante des états financiers consolidés.

2.3 État de variation descapitaux propresconsolidés

en milliers d'euros	Capital social	Primes liées au capital et autres réserves	Résultat net part de Groupe	Capitaux propres part du Groupe	Participations ne donnant pas le contrôle	Total capitaux propres
ER JANVIER 2020 CAPITAUX PROPRES AU 1	22 665	471 542	23 719	517 926	-	517 926
Résultat net de la période			-15 723	-15 723	-	-15 723
Autres éléments du résultat global		106		106		106
Résultat de l'exercice et gains et pertes directement enregistré en capitaux propres	-	106	-15 723	-15 616	-	-15 616
Affectation du résultat		23 719	-23 719	-		-
Augmentation / réduction de capital / apports	660	12 384		13 044		13 044
Dividendes		-25 131		-25 131		-25 131
Autres mouvements		0		0		0
CAPITAUX PROPRES AU 30 JUIN 2020	23 325	482 620	-15 723	490 223	-	490 223
ER JANVIER 2021 CAPITAUX PROPRES AU 1	23 325	482 798	-37 972	468 151	-	468 151
Résultat net de la période			-348	-348	-	-348
Autres éléments du résultat global		177		177		177
Résultat de l'exercice et gains et pertes directement enregistré en capitaux propres	-	177	-348	-171	-	-171
Affectation du résultat		-37 972	37 972	-		-
Augmentation / réduction de capital	1 114	17 803		18 917		18 917
Dividendes		-20 610		-20 610		-20 610
Autres mouvements		0		0		0
CAPITAUX PROPRES AU 30 JUIN 2021	24 439	442 195	-348	466 286	-	466 286

2.4 TABLEAU DEFLUX DETRÉSORERIECONSOLIDÉS

en milliers d'euros	Notes	30/06/2021		30/06/2020
Flux de trésorerie liés à l'exploitation
Résultat net des sociétés intégrées			-740		-14 764
Résultat net consolidé		-348		-15 723
Quote-part résultat des sociétés mises en équivalence		-392		959
Élimination des charges nettes sans effet sur la trésorerie			8 346		29 076
Dotations nettes aux amortissements, provisions et dépréciations		43		261
Variation Juste Valeur sur immeuble de placement	4	8 303		28 815
Résultat sur cessions			-7		28
Plus / moins-value de cession		-7		28
Charges d'impôts y compris impôts différés			-138		-4 796
Autres éléments du résultat financier			2 884		2 723
Intérêts financiers (payés)		2 319		2 100
Produits financiers (perçus)		-		-
Dividendes perçus		-8		-14
Autres frais financiers		573		637
Marge brute d'autofinancement			10 345		12 267
Variation nette du besoin en fonds de roulement			-2 232		-6 649
Créances clients et comptes rattachés		-2 967		-10 238
Variation des autres créances et dettes d'exploitation		1 348		1 338
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		-1 374		546
Dettes fiscales et sociales		761		1 704
Flux de trésorerie liés à l'exploitation			8 113		5 617
Impôts sur le résultat payés			-291		-2 648
FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS À L'EXPLOITATION			7 823		2 970
Flux de trésorerie liés aux investissements
Acquisitions			-7 156		-7 311
Immobilisations corporelles, incorporelles et immeubles de placement		-7 156		-7 311
Cessions			3		1
Immobilisations corporelles et incorporelles		3		1
FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS AUX INVESTISSEMENTS			-7 153		-7 310
Flux de trésorerie des opérations financières
Opérations de capital			0		-
Intérêts et dividendes versés			-4 020		-14 187
Intérêts versés		-2 319		-2 100
Dividendes versés		-1 701		-12 087
Intérêts et dividendes perçus			8		14
Dividendes perçus		8		14
Produits financiers perçus		-		-
Autres frais financiers			-573		-637
Endettement financier			213		-10 788
Augmentation des dettes moyen / long terme		-		1 140
Remboursement des dettes moyen / long terme		-270		-10 258
Variation des dettes court terme		483		-1 670
Autres variations			-1 750		-1 422
Variation des créances financières		106		96
Variation des cautions données et reçues		295		-98
Variations des comptes courants		-2 151		-1 419
FLUX NETS DE TRÉSORERIE DES OPÉRATIONS FINANCIÈRES			-6 121		-27 020
Incidence des autres variations			174		231
VARIATION DE LA TRÉSORERIE			-5 277		-31 129
Trésorerie d'ouverture			38 521		63 656
Trésorerie de clôture			33 245		32 527

Sommaire détaillé des notes annexes

NOTE 1	PRINCIPES COMPTABLES ET BASE DE PRÉPARATION DES COMPTES	30
NOTE 2	INFORMATION SECTORIELLE IFRS 8	31
NOTE 3	RECOURS À DES JUGEMENTS ET DES ESTIMATIONS	31
NOTE 4	IMMEUBLES DE PLACEMENT	32
NOTE 5	PARTICIPATIONS MISES EN ÉQUIVALENCE	35
NOTE 6	CLIENTS ET AUTRES CRÉANCES	36
NOTE 7	AUTRES PASSIFS COURANTS	37
NOTE 8	CAPITAUX PROPRES	38
NOTE 9	INSTRUMENTS FINANCIERS ET RISQUES FINANCIERS	39

NOTE 10	PROVISIONS	44
NOTE 11	REVENUS LOCATIFS	44
NOTE 12	FRAIS GÉNÉRAUX	46
NOTE 13	AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS COURANTS	47
NOTE 14	RÉSULTAT FINANCIER	47
NOTE 15	IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT	48
NOTE 16	ENGAGEMENTS HORS BILAN	49
NOTE 17	TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES	50

Description de Galimmo

Galimmo est une Société en commandite par actions de droit français cotée sur le compartiment B d'Euronext Paris.

Galimmo est une foncière dédiée à la détention, la gestion et le développement de galeries commerciales. Au 30 juin 2021, Galimmo exploite 52 galeries commerciales en France et détient une participation minoritaire dans un groupe de 7 galeries commerciales en Belgique.

Galimmo est contrôlée par Galimmo Services France, filiale à 100% de la société Galimmo Real Estate, société anonyme non cotée de droit belge, elle-même contrôlée par NMKW, société non cotée de droit néerlandais et dont le capital n'est pas contrôlé.

Faits marquants au 30 juin 2021

Assemblée générale mixte du 12 mai 2021 et paiement du dividende en actions

Le Gérant a constaté le 20 mai 2021 l'augmentation du capital social par l'émission de 10 177 actions nouvelles de 0,80 euro de valeur nominale chacune émise au prix unitaire de 0,80 euro dans le cadre du plan d'attribution d'actions gratuites. Cette opération s'est traduite dans les comptes par une augmentation du capital social de la Société d'un montant de 8 141,60 euros pour le porter de 23 325 312,80 euros à 23 333 454,40 euros et une diminution des réserves pour les porter de 1 956 855,61 euros à 1 948 714,01 euros.

Conformément à la décision des principaux actionnaires de Galimmo SCA d'opter pour le paiement de leur dividende en actions, le Gérant a constaté le 10 juin 2021 l'augmentation du capital social par l'émission de 1 382 236 actions nouvelles de 0,80 euro de valeur nominale chacune émise au prix unitaire de 13,68 euros. Cette opération s'est traduite dans les comptes par une augmentation du capital social de la Société d'un montant de 1 105 778.80 euros pour le porter de 23 333 454.50 euros à 24 439 243.20 euros et de la prime d'émission intitulée « Prime d'émission – PDA 2021 » pour un montant de 17 803 199,68 euros.

Poursuite de la gestion de la crise Covid-19

La période a été marquée par la poursuite de la crise sanitaire et des mesures de fermetures administratives instaurées par les pouvoirs publics afin de lutter contre la propagation du virus. L'année a débuté avec les commerces ouverts, dans le respect des couvre-feux, à l'exception de la restauration et des activités de loisirs. À compter du 31 janvier 2021, les centres commerciaux de plus de 20 000 m² de surface utile ne sont restés ouverts que pour permettre l'accès aux seules activités autorisées (alimentation, santé et coiffure). Début mars, cette jauge a été abaissée à 10 000 m². Un confinement national a par la suite été appliqué à compter du 2 avril 2021, restreignant l'autorisation d'ouvrir aux seules activités autorisées pour l'ensemble des centres commerciaux. L'ensemble des commerces ont pu rouvrir leurs portes au public progressivement à partir du 19 mai, dans le respect des normes sanitaires avec notamment des jauges imposées.

Il est rappelé que début février 2021, le gouvernement a annoncé des mesures à venir afin d'aider les commerçants à faire face à leurs charges dont les loyers correspondant aux périodes de fermetures administratives de leur activité. Par anticipation des abandons de loyers qui pourraient être accordés aux locataires concernés, en fonction de la mise en œuvre concrète de ces mesures, une provision a été enregistrée dans les comptes du semestre en déduction des revenus locatifs bruts.

NOTE 1 PRINCIPES COMPTABLES ET BASE DE PRÉPARATION DES COMPTES

1.1 DÉCLARATION DE CONFORMITÉ

En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les comptes consolidés sont établis conformément aux normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standards) ainsi que leurs interprétations et telles que publiées par l'IASB (International Accounting Standards Board) et approuvées par l'Union européenne.

Les états financiers semestriels consolidés condensés du Groupe, établis pour la période de six mois close au 30 juin 2021, ont été préparés selon les dispositions de la norme IAS 34 – Information financière intermédiaire qui permet de présenter une sélection de notes annexes.

Les états financiers consolidés condensés intermédiaires n'incluent donc pas toutes les notes et informations requises par les normes IFRS pour les états financiers consolidés annuels et doivent donc être lus conjointement avec les états financiers consolidés de l'exercice 2020, sous réserve des particularités propres à l'établissement des états financiers consolidés condensés intermédiaires décrites ci-après (voir note 3).

Dans le contexte particulier du Covid-19 qui s'est poursuivi au premier semestre 2021, l'analyse des incidences est présentée à la note 3.2.

Les États financiers ont été arrêtés par le Gérant le 27 juillet 2021.

Après examen par le Conseil de surveillance, la publication des États financiers a été autorisée par le Gérant le 27 juillet 2021.

1.2 BASE DE PRÉPARATION DES COMPTES ET RÉFÉRENTIEL IFRS

Référentiel IFRS

Les comptes consolidés condensés suivent les mêmes règles et méthodes comptables que celles adoptées pour les comptes consolidés établis au 31 décembre 2020, à l'exception des normes, amendements et interprétations d'application obligatoire à compter du 1 er janvier 2021 et qui n'avaient pas été anticipés par le Groupe :

amendements IFRS 4 Contrats d'assurance : prolongation de l'exemption temporaire de l'application d'IFRS 9 ;
amendements IFRS 4 Contrats d'assurance ; IFRS 7 Instruments financiers - Informations à fournir ; IFRS 9 - Instruments financiers ; IFRS 16 - contrats de location : réforme des taux d'intérêt de référence - Phase 2 ; IAS 39.

Ces amendements n'ont pas d'impact significatif sur les comptes au 30 juin 2021.

Normes IFRS, amendements ou interprétations applicables après 2021 et non anticipés par le Groupe

IFRS 17 Contrats d'assurance et amendements liés ;
amendements IFRS 16 Contrats de location : allègements de loyer liés au Covid-19 au-delà du 30 juin 2021 ;
amendements à IFRS 3 Mise à jour des références au Cadre conceptuel ;
amendements IAS 1 Présentation des états financiers Classification des passifs en courants et non-courants ;
amendements IAS 37 Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels : coûts à prendre en compte pour comptabiliser une provision pour contrat déficitaire ;
amendement IAS 16 Immobilisations corporelles : produits générés avant l'utilisation prévue ;
amendements IAS 12 Impôts différés relatifs à des actifs et passifs résultant d'une même transaction ;
améliorations annuelles Cycle 2018-2021 : modifications de IFRS 1, IFRS 9, IAS 41 et IFRS 16.

Les analyses des incidences de l'application de ces normes, amendements et interprétations sont en cours.

NOTE 2 INFORMATION SECTORIELLE IFRS 8

La norme IFRS 8 – Information sectorielle prévoit la présentation d'un certain nombre d'informations sur les secteurs opérationnels, les secteurs géographiques et les principaux clients. La norme définit un secteur opérationnel comme « une composante d'une entité » dont les résultats d'exploitation sont régulièrement examinés par le principal décideur opérationnel de l'entité en vue de prendre des décisions sur les ressources à affecter au secteur et d'évaluer la performance de celui-ci.

La Direction du Groupe ne gère qu'un seul secteur opérationnel au vu de la définition d'un secteur opérationnel selon IFRS 8. En effet l'activité « galeries commerciales » est analysée globalement aussi bien au niveau sectoriel que géographique.

NOTE 3 RECOURS À DES JUGEMENTS ET DES ESTIMATIONS

L'établissement de comptes consolidés condensés selon des normes IFRS nécessite d'effectuer des jugements et des estimations et de formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ces états financiers.

Les principales estimations et jugements faits par le Groupe pour l'établissement des états financiers concernent les éléments ci-après. Certains jugements et estimations ont été adaptés au contexte de la crise Covid-19.

3.1 JUSTE VALEUR DES IMMEUBLES DE PLACEMENT (VOIR NOTE 4 – IMMEUBLES DE PLACEMENT)

Ces estimations partent d'une hypothèse de continuité d'exploitation et sont établies en fonction de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances et des informations disponibles lors de leur établissement. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Pour ces raisons, les valeurs réelles pourraient être différentes des valeurs estimées.

3.2 JUGEMENTS ET ESTIMATIONS LIÉS À L'IMPACT COVID-19

Les montants des loyers abandonnés par Galimmo sont comptabilisés en déduction des revenus locatifs bruts. Dans le cas où l'abandon de créance se fait en contrepartie d'une modification contractuelle (en particulier, renonciation à la prochaine option de sortie triennale), la perte de revenu est lissée sur la durée ferme du bail conformément à la norme IFRS 16.

Au 30 juin 2021, l'impact sur les revenus locatifs nets de Galimmo des restrictions sur l'activité imposées par les fermetures décidées par les pouvoirs publics est de -3,5 millions d'euros, soit : -3,3 millions d'euros au titre d'une provision pour abandons de loyers et de charges et -0,2 million d'euros au titre de la hausse du risque de crédit sur les créances locatives.

Par ailleurs, la poursuite de la crise liée à la pandémie de Covid-19 s'est aussi traduite par une hausse de 0,1% à 0,3% des taux de rendement et d'actualisation retenus par les experts indépendants dans leur exercice d'estimation de la valeur vénale des immeubles détenus par Galimmo.

3.3 CHOIX DE PRÉSENTATION

La majorité des montants est exprimée en milliers d'euros dans les tableaux ; le jeu des arrondis peut dans certains cas entraîner un écart non significatif au niveau des totaux.

3.4 PARTICULARITÉ DES COMPTES CONSOLIDÉS CONDENSÉS

Saisonnalité de l'activité

Les activités de location du Groupe ne sont pas, par nature, des activités saisonnières.

Dans la mesure où Galimmo comptabilise les Immeubles de placement à la juste valeur selon l'option prévue par IAS 40, les résultats intermédiaires au 30 juin 2021 ne sont pas nécessairement indicatifs de ceux pouvant être attendus pour l'ensemble de l'exercice 2021. Au 30 juin 2021, Galimmo a fait appel aux experts qui ont procédé à une expertise selon la méthodologie utilisée à la clôture au 31 décembre 2020.

02 ÉTATSFINANCIERSCONSOLIDÉS CONDENSÉS AU30JUIN ²⁰²¹ Notes annexes aux étatsfinanciersconsolidéscondensés

Impôts sur les bénéfices

Dans le cadre des arrêtés intermédiaires, la charge d'impôt (courante et différée) est calculée pour chaque entité fiscale en appliquant au résultat taxable de la période, hors élément exceptionnel significatif, le taux effectif moyen annuel estimé pour l'année en cours. Les éventuels éléments exceptionnels significatifs de la période sont comptabilisés avec leur charge d'impôt réelle.

Retraites

calculé sur la base des évaluations actuarielles réalisées à couverture.

la fin de l'exercice précédent. Ces évaluations sont le cas échéant ajustées pour tenir compte des réductions, liquidations ou autres évènements non récurrents importants survenus lors du semestre. Par ailleurs, les montants comptabilisés dans l'état consolidé de la situation financière au titre des régimes à prestations définies sont le cas échéant ajustés afin de tenir compte des évolutions significatives ayant affecté le rendement des obligations émises par des entreprises de premier rang de la zone concernée (référence utilisée pour la détermination Le coût des retraites pour une période intermédiaire est des taux d'actualisation) et le rendement réel des actifs de

NOTE 4 IMMEUBLES DE PLACEMENT

4.1 IMMEUBLES DE PLACEMENT

Un immeuble de placement (selon IAS 40) est un bien immobilier détenu par le propriétaire ou le preneur d'un contrat de location-financement pour en retirer des loyers, et pour valoriser son capital, ou les deux.

Selon IFRS 16, un contrat de location est qualifié de location-financement quand il a pour effet de transférer au preneur la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété d'un actif. Les contrats qualifiés de location-financement sont capitalisés et comptabilisés en tant qu'immeubles de placement selon IAS 40.

Galimmo a choisi comme méthode comptable le modèle de la juste valeur qui consiste, conformément à l'option offerte par IAS 40 (paragraphe 30), à comptabiliser les immeubles de placement initialement à leur coût puis à constater les variations de valeur au compte de résultat. Les immeubles de placement ne sont ni amortis ni dépréciés. La méthode de la juste valeur est appliquée aux immeubles de placement et aux immeubles de placement en développement.

La juste valeur d'un immeuble de placement est le prix qui serait reçu pour vendre un actif lors d'une transaction normale entre intervenants de marché à la date d'évaluation. Cette juste valeur est déterminée sur la base d'expertises indépendantes, pour leurs montants hors droits, dont la méthode est décrite ci-dessous.

Les variations de juste valeur sont enregistrées dans le compte de résultat sur la ligne « Variation de juste valeur sur immeuble de placement » et sont calculées de la façon suivante :

● Variation de juste valeur = Valeur de marché à la date d'arrêté comptable - (Valeur de marché à la clôture de l'exercice précédent +/- Montant des travaux et dépenses capitalisables de la période +/- Montant des avantages consentis au locataire).

La variation de juste valeur est ajustée de la prise en compte des conditions locatives spécifiques ainsi que des actifs et passifs figurant dans le bilan dans le calcul des justes valeurs afin d'éviter une double comptabilisation.

4.2 MÉTHODOLOGIE D'EXPERTISE

L'ensemble des immeubles composant le patrimoine du Groupe a fait l'objet d'une expertise au 30 juin 2021 par deux experts indépendants : les cabinets Cushman & Wakefield et Jones Lang Lasalle. Ces évaluations sont conformes aux normes professionnelles nationales (patrimoine localisé en France) de la Charte de l'expertise en évaluation immobilière, du rapport COB (AMF) de février 2000, ainsi qu'aux normes professionnelles européennes Tegova et aux principes de (RICS) The Royal Institution of Chartered Surveyors.

La méthode principale utilisée est celle des cash-flows actualisés qui consiste à actualiser les flux nets futurs projetés. Les hypothèses de flux relatifs aux revenus prennent en compte les loyers actuels ainsi que leur révision sur la base des valeurs locatives de marché lors de l'échéance des baux, les paliers et franchises éventuels, les risques de vacance et l'évolution des indices du coût de la construction (ICC), des loyers des activités tertiaires (ILAT) et des loyers commerciaux (ILC).

En fonction des situations locatives transmises par le Groupe, les experts ont mis en évidence les parts de loyers (surloyers ou sous-loyers) constatés par rapport aux valeurs locatives observées pour des biens comparables. Ces écarts ont été pris en compte en fonction de la durée des baux afin d'obtenir la valeur des biens compte tenu de leur état d'occupation et d'approcher au mieux les plus ou moins-values liées à la situation de l'immeuble.

Les locaux vacants ont été valorisés sur la base des loyers envisageables déduction faite du délai de commercialisation jugé nécessaire à leur relocation, de la remise en état des locaux et d'une franchise de loyer. En ce qui concerne les dépenses, les charges non récupérables en fonction de chaque bail et les dépenses d'investissement prévues pour tenir compte de l'usage optimal tel que défini par IFRS 13 sont prises en compte.

Le revenu net de la dernière année est capitalisé afin de déterminer une valeur terminale correspondant à une valeur de revente de l'immeuble à la fin de la période considérée.

Par ailleurs, les experts procèdent à une dernière approche par comparaison avec les données du marché pouvant donner lieu à des ajustements pour être cohérent avec le marché. Toutefois, compte tenu du caractère estimatif inhérent à ces évaluations sensibles aux variations des valeurs de marchés et aux taux d'actualisation, il est possible que le prix de cession de certains actifs immobiliers diffère de l'évaluation effectuée, même en cas de cession dans les quelques mois suivant l'arrêté comptable.

Les valeurs vénales déterminées par les experts sont exprimées à la fois « actes en main », c'est-à-dire droits de mutation et frais d'actes inclus, et également hors droits de mutation et frais d'acquisition. Le taux des droits retenus a été forfaitisé à 6,9 ou 7,5% pour l'ensemble du patrimoine, en ce compris pour les biens soumis au régime de TVA, ceci dans la mesure où Galimmo s'inscrit dans une stratégie de détention à moyen terme de ces sites. Il est retenu la valeur hors droits pour la préparation des comptes consolidés.

4.3 ÉVALUATION À LA JUSTE VALEUR DES IMMEUBLES DE PLACEMENT

La norme IFRS 13 – « Évaluation à la juste valeur » donne une définition unique de la juste valeur et regroupe l'ensemble des informations relatives à la juste valeur qui devront être fournies dans l'annexe aux comptes.

L'évaluation de la juste valeur d'un actif non financier tient compte de la capacité d'un intervenant de marché à générer des avantages économiques en faisant une utilisation optimale de l'actif ou en le vendant à un autre intervenant du marché qui en ferait une utilisation optimale. L'évaluation des immeubles de placement tient compte de cette définition de la juste valeur. Galimmo n'a pas identifié d'utilisation optimale de ses immeubles de placement qui soit différente de leur utilisation actuelle.

Selon la norme IFRS 13, les paramètres retenus dans l'estimation sont classifiés selon une hiérarchie à trois niveaux :

niveau 1 : il s'agit de prix cotés (non ajustés) sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques, auxquels l'entité peut avoir accès à la date d'évaluation ;
niveau 2 : il s'agit de données, autres que les prix cotés inclus dans le niveau 1, qui sont observables pour l'actif ou le passif, soit directement, soit indirectement ;
niveau 3 : ce niveau concerne les paramètres qui sont fondés sur des données non observables. L'entité établit ces paramètres à partir des meilleures informations qui lui sont disponibles (y compris, le cas échéant, ses propres données) en prenant en compte toutes les informations à sa disposition concernant les hypothèses retenues par les acteurs du marché.

Compte tenu de la nature du marché immobilier d'investissement en France et des caractéristiques des immeubles de placement du Groupe, les paramètres les plus significatifs retenus pour les estimations, en particulier les valeurs locatives de marché, les taux de rendement et/ou d'actualisation, sont classifiés au niveau 3.

Les immeubles de placement sont constitués d'un ensemble de galeries marchandes situées en France et sont comptabilisés à la juste valeur, conformément à l'option ouverte par IAS 40.

Le tableau ci-dessous présente le détail des paramètres utilisés dans la valorisation des immeubles de placement :

en millions d'euros	Valeurs HD au 30/06/2021	Paramètres		Fourchette (1)	Moyenne Pondérée (2)
		VLM	148 €/m²	629 €/m²	455 €/m²
Shopping (3)	517,0	Taux d'actualisation	6,70%	9,60%	7,31%
		Taux de fin de cash-flow	5,40%	7,80%	5,85%
		VLM	91 €/m²	470 €/m²	271 €/m²
Proximité (4)	135,1	Taux d'actualisation	8,00%	13,80%	9,63%
		Taux de fin de cash-flow	6,70%	11,60%	8,02%
TOTAL	652,1

(1) Valeurs minimales et maximales par typologie issues de l'expertise du 30/06/2021.

(2) Moyenne pondérée de la valorisation hors droits de l'actif immobilier au 30/06/2021.

(3)Galeries de taille importante constituant des lieux de destination pour leurs clients.

(4)Galeries qui se positionnent comme des galeries de services.

4.4 VARIATION DES IMMEUBLES DE PLACEMENT

en milliers d'euros	30/06/2021	31/12/2020
Ouverture	649 009	695 364
Variation de juste valeur	-8 303	-66 954
Acquisitions	10 180	20 599
Cessions	-	-
Reclassement et variation de périmètre	-	-
CLÔTURE	650 886	649 009

Les investissements des immeubles de placement s'élèvent à 10,2 millions d'euros pour le semestre. Ils incluent principalement 6,5 millions d'euros de projets d'extensions et de restructuration du portefeuille de projets ainsi que 3,7 millions d'euros de plan de rénovation et de travaux de commercialisation des galeries.

Les immeubles de placement détenus en pleine propriété par Galimmo ont été donnés en garantie (engagement de 153 millions d'euros) aux banques qui ont souscrit l'emprunt hypothécaire de 366 millions d'euros le 29 septembre 2016 (voir note Endettement Financier 9.1).

4.5 PASSAGE DE LA VALEUR DU PATRIMOINE À LA VALEUR DES IMMEUBLES DE PLACEMENT

en milliers d'euros	30/06/2021	31/12/2020
Valeur hors droits du patrimoine	652 117	647 593
Prise en compte des conditions locatives spécifiques et dépenses capitalisables sur les projets	-1 232	1 415
JUSTE VALEUR DES IMMEUBLES DE PLACEMENT	650 886	649 009

de cash-flow et du taux d'actualisation de 0,25% (-25 points Une hausse combinée des taux de fin de cash-flow et du de base) entraînerait une augmentation des valeurs taux d'actualisation de 0,25% (+25 points de base) d'expertise de 27,5 millions d'euros. entraînerait une diminution des valeurs d'expertise de

4.6 ANALYSE DE SENSIBILITÉ 26,0 millions d'euros, une baisse combinée des taux de fin

NOTE 5 PARTICIPATIONS MISES EN ÉQUIVALENCE

Galimmo détient une participation de 15% dans un ensemble de sept galeries commerciales situées en Belgique, regroupées au sein du Groupe Galimmo Châtelineau, qui est mis en équivalence dans la mesure où le représentant du Gérant de Galimmo siège aux Conseils d'administration de Galimmo Châtelineau et ses filiales.

La tête de ce sous-groupe est Galimmo Châtelineau dont le siège social se situe à Braine l'Alleud en Belgique (Chaussée de Nivelles 83, B-1420 Braine l'Alleud).

Actif

en milliers d'euros	30/06/2021	31/12/2020
Immobilisations incorporelles	154	124
Immobilisations corporelles	172	172
Immeubles de placement	419 816	419 813
Actifs financiers non courants	51	58
Clients et autres créances	8 704	7 527
Trésorerie	13 804	7 571
Actifs d'impôts courants	0	87
TOTAL ACTIF	442 700	435 353

Passif

en milliers d'euros	30/06/2021	31/12/2020
Capitaux propres	95 997	93 184
Emprunts et dettes financières non courants	154 506	154 274
Passifs d'impôts différés	100 054	100 134
Autres passifs non courants	75 653	75 684
Dettes fournisseurs	7 314	6 343
Passifs d'impôts courants	1 030	9
Autres passifs courants	8 146	5 725
TOTAL PASSIF	442 700	435 353

Les actions détenues dans Galimmo Châtelineau ont été nanties au profit des établissements ayant consenti le financement bancaire signé le 29 septembre 2016.

Le 30 septembre 2016, un prêt a été octroyé par Foncibel à Galimmo Châtelineau pour un montant total de 111 millions d'euros, portant rémunération à 3,58% et dont l'échéance est fixée à septembre 2024 (voir note 9).

La quote-part de résultat mis en équivalence est déterminée à partir du résultat consolidé de Galimmo Châtelineau et de ses filiales :

en milliers d'euros 30/06/2021		30/06/2020
REVENUS LOCATIFS BRUTS	10 878	10 371
Charges locatives non récupérées	-22	5
Impôts fonciers non récupérés	-702	-560
Charges sur immeubles	-815	-697
REVENUS LOCATIFS NETS	9 339	9 119
Frais généraux	-1 246	-962
Variation de valeur des immeubles	-1 120	-13 054
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL	6 963	-4 909
RÉSULTAT FINANCIER	-3 334	-3 370
RÉSULTAT AVANT IMPÔT	3 630	-8 279
Impôts sur le résultat	-1 014	1 888
RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ	2 615	-6 390

État de passage des titres mis en équivalence

en milliers d'euros	Valeur des titres au 31/12/2020	Résultat de la période	Changement de méthode comptable	Autres éléments du résultat global	Valeur des titres au 30/06/2021
Galimmo Châtelineau	13 978	392	0	30	14 400
TOTAL	13 978	392	0	30	14 400

NOTE 6 CLIENTS ET AUTRES CRÉANCES

Les créances clients comprennent principalement des loyers à encaisser des locataires, ainsi que les refacturations des charges locatives et impôts fonciers, lesquelles ne sont pas reconnues en Revenu locatif brut (voir note 11). Elles sont valorisées à leur valeur nominale dans la mesure où cela correspond à une estimation raisonnable de leur valeur de marché étant donné leur caractère court terme.

Le Groupe applique IFRS 9 depuis le 1 er janvier 2019 et en particulier le modèle de dépréciation fondé sur les pertes attendues. À partir des données historiques, le Groupe a élaboré une matrice de « provisionnement » qui est appliquée dès la comptabilisation initiale des créances.

ÉTATSFINANCIERSCONSOLIDÉS CONDENSÉS AU30JUIN 2021 Notes annexes aux étatsfinanciersconsolidéscondensés

en milliers d'euros 30/06/2021		31/12/2020
Créances clients et comptes rattachés	29 374	24 913
Dépréciations des créances clients et comptes rattachés	-6 557	-5 164
TOTAL CRÉANCES CLIENTS	22 818	19 749
Autres créances et comptes courants	13 872	9 572
dont autres créances	10 261	8 028
Dépréciations des autres créances et comptes courants	-14	-13
Comptes de régularisation	834	1 324
dont charges constatées d'avance	834	609
TOTAL AUTRES CRÉANCES	14 693	10 883
TOTAL CRÉANCES CLIENTS ET AUTRES CRÉANCES	37 510	30 632

Les garanties reçues sont de 8 047 milliers d'euros de dépôts classés en autres passifs non courants et 1 098 milliers d'euros de cautions bancaires reçues qui correspondent à des engagements hors bilan.

Les fermetures administratives intervenues du 31 janvier 2021 au 19 mai 2021 ont dégradé le recouvrement des loyers et charges dus au titre du second trimestre principalement dans l'attente de la mise en place d'aides gouvernementales pour les locataires. Cette situation explique la hausse des créances clients de la période.

Le montant des créances clients est à pondérer des avoirs à établir pour un montant de 8 682 milliers d'euros au 30 juin 2021 (voir note 7).

NOTE 7 AUTRES PASSIFS COURANTS

en milliers d'euros	30/06/2021	31/12/2020
Comptes courants des sociétés non consolidées	0	0
Dettes diverses	16 787	12 825
Produits constatés d'avance	1 468	1 909
Comptes de régularisation	4	4
TOTAL AUTRES PASSIFS COURANTS	18 259	14 737

Les dettes diverses incluent principalement :

des dettes fiscales pour 6 549 milliers d'euros (4 373 milliers d'euros à fin 2020) ;
des dettes sociales et salariales pour un montant de 969 milliers d'euros (1 043 milliers d'euros à fin 2020) ;
des avoirs à établir de 8 682 milliers d'euros (7 431 milliers d'euros à fin 2020) qui incluent notamment 5 289 milliers d'euros d'abandons de loyers et charges provisionnés au titre des mesures d'accompagnement aux locataires dans le cadre des différentes fermetures administratives intervenues depuis mars 2020, dont 3 955 milliers d'euros concernant 2021.

Les produits constatés d'avance sont constitués des droits d'entrée perçus, enregistrés en chiffre d'affaires sur la durée des baux (voir note 11.1).

NOTE 8 CAPITAUX PROPRES

Le nombre d'actions émises par Galimmo s'élève à 30 549 054 actions de quatre-vingts centimes de valeur nominale chacune. Le capital social est libéré à 100%.

Suite à la distribution du dividende en actions en 2021, la répartition du capital est la suivante :

	30/06/2021		31/12/2020
Actionnaires	Actions/ Droits de vote	%	Actions/ Droits de vote	%
Galimmo Real Estate	5 863 033	19,19%	5 577 629	19,13%
Galimmo Services France	72 246	0,24%	68 443	0,23%
Delparef	22 458 803	73,52%	21 365 538	73,28%
Primonial Capimmo	2 133 723	6,98%	2 133 723	7,32%
Public	21 249	0,07%	11 308	0,04%
TOTAL	30 549 054	100%	29 156 641	100%

La société Galimmo Services France a confié à Exane BNP Paribas à compter du 13 octobre 2016 et pour une période s'achevant le 31 décembre 2016 renouvelable par tacite reconduction par période d'une année, la mise en œuvre d'un contrat de liquidité portant sur les actions de Galimmo. Pour la mise en œuvre de ce contrat, la somme de 50 000 euros ainsi que 2 500 actions Galimmo ont été affectées par Galimmo Services France au compte de liquidité.

Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net de l'exercice attribuable aux actionnaires ordinaires de l'entité mère par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice.

Il n'y a pas d'instrument dilutif. En effet, le plan d'attribution d'actions gratuites qui porte sur un maximum de 41 321 actions n'a aucun impact sur le calcul du résultat par action.

Évolution du nombre d'actions composant le capital social

	Nombre total d'actions
Au 01/01/2021	29 156 641
20/05/2021 Augmentation de capital par émission d'actions nouvelles	10 177
10/06/2021 Augmentation de capital par émission d'actions nouvelles	1 382 236
AU 30/06/2021	30 549 054

Calcul du nombre d'action moyen pondéré

	Nombre d'actions	Nombre de jours	Nombre d'actions moyen pondéré
01/01/2021	29 156 641	140	22 552 098
20/05/2021	29 166 818	21	3 383 995
10/06/2021	30 549 054	20	3 375 586
30/06/2021	30 549 054	181	29 311 680

NOTE 9 INSTRUMENTS FINANCIERS ET RISQUES FINANCIERS

en milliers d'euros	30/06/2021	31/12/2020
Actifs financiers non courants	77 097	77 155
Titres de participation	34	34
Prêts à plus d'un an	75 841	75 942
Dérivés cash-flow hedge actifs non courants	65	50
Autres actifs financiers non courants	1 157	1 130
Actifs financiers courants	2 000	2 000
Trésorerie et équivalents de trésorerie	33 245	38 521

en milliers d'euros	30/06/2021	31/12/2020
Emprunts et dettes financières non courants	182 396	182 153
Passifs financiers non courants	0	0
Passifs financiers courants	0	0
Emprunts et dettes financières courants	2 229	1 746

Au 30 juin 2021, les actifs financiers sont essentiellement composés du prêt octroyé par Foncibel (filiale de Galimmo) à Galimmo Châtelineau soit 75,5 millions d'euros classés en actifs financiers non courants et 2 millions d'euros en actifs financiers courants qui doivent être remboursés le 20 décembre 2021 au plus tard.

Pour mémoire, le 30 septembre 2016, Foncibel (filiale de Galimmo) a octroyé un prêt à Galimmo Châtelineau d'un montant de 111 millions d'euros, rémunéré à un taux de 3,58% et portant échéance en septembre 2024 (voir note 5). Sur ce total de 111 millions, un montant de 16,5 millions d'euros a été remboursé en octobre 2017 puis un montant de 12 millions d'euros a été remboursé en décembre 2018, 3 millions d'euros en décembre 2019 et 2 millions d'euros en décembre 2020.

Les autres actifs financiers non courants incluent des actifs financiers au Maroc pour un montant de 1 million d'euros.

Les emprunts et dettes financières de 182,4 millions d'euros sont constitués de l'emprunt bancaire tiré par Galimmo.

9.1 ENDETTEMENT FINANCIER NET

L'endettement financier net est constitué de l'endettement financier brut diminué de la trésorerie nette.

L'endettement financier brut est constitué des emprunts et dettes financières courants et non courants, en ce compris la juste valeur des dérivés actifs et passifs pour la couverture de juste valeur ainsi que des intérêts courus afférents. Conformément à la norme IAS 7, la trésorerie nette dont la variation est présentée dans le tableau des flux de trésorerie, est constituée des disponibilités, des valeurs mobilières de placements, aisément convertibles en un montant connu de liquidités et non soumis à des risques significatifs de variation de valeur.

Les intérêts courus non échus se rapportant aux éléments constitutifs de la trésorerie nette et de l'endettement financier brut sont intégrés à l'endettement financier net.

02 ÉTATSFINANCIERSCONSOLIDÉS CONDENSÉS AU30JUIN ²⁰²¹ Notes annexes aux étatsfinanciersconsolidéscondensés

		Variation ayant	Autres variations
en milliers d'euros	Ouverture	un effet sur la trésorerie	sans effet sur la trésorerie	Clôture
Emprunts obligataires	-	-	-	-
Autres emprunts	182 153	0	244	182 396
Emprunts de location financement	-	-	-	-
Emprunts et dettes financières - non courant	182 153	0	244	182 396
Emprunts obligataires	-	-	-	-
Autres emprunts	-	-	-	-
Emprunts de location financement	0	0	0	0
Concours bancaires courants	1 746	483	0	2 229
Emprunts et dettes financières - courant	1 746	483	0	2 229
Endettement financier (A)	183 898	483	244	184 625
Valeurs mobilières de placement	1	0	0	1
Disponibilités	38 521	-5 277	0	33 244
Trésorerie et équivalents trésorerie (B)	38 521	-5 277	0	33 245
ENDETTEMENT FINANCIER NET (A) - (B)	145 377	5 760	244	151 380

Les Emprunts sont comptabilisés selon la méthode du coût amorti, sur la base du taux d'intérêt effectif, au sens de la norme IFRS 9, Instruments financiers : comptabilisation et évaluation. Au 30 juin 2021, un montant de 1 095 milliers d'euros a été porté en déduction du montant d'emprunt social de 183 491 milliers d'euros.

Au 30 juin 2021, le poste Disponibilités comprend un compte gage-espèces de 3 421 milliers d'euros (contre un montant de 11 392 milliers d'euros au 31 décembre 2020) ; ce compte gage-espèces a été mis en place dans le cadre de la convention de crédit du 29 septembre 2016. Conformément à la convention de crédit, la trésorerie disponible sur ce compte gage-espèces sera affectée exclusivement au financement des travaux envisagés.

9.2 RISQUE DE TAUX ET COUVERTURE

Du fait d'un endettement à taux variable, Galimmo est exposée aux variations de taux d'intérêt. Dans ce contexte, elle a défini et mis en place une politique de couverture des taux d'intérêt prudente ayant pour principal objectif de limiter l'effet de la variation des taux d'intérêt courts sur son résultat financier. Lorsque les conditions de forme prévues par la norme IFRS 9 sont établies, les instruments dérivés sont qualifiés de couverture de flux de trésorerie et leur variation de valeur est enregistrée directement dans un compte spécifique en autres éléments du résultat global. Lorsque les flux couverts se matérialisent, les montants accumulés en autres éléments du résultat global sont repris en résultat symétriquement aux flux de l'élément couvert.

Le financement mis en place en 2016 par Galimmo, sa filiale Fongaly Immobilier et Galimmo Châtelineau ainsi que deux de ses filiales a pour caractéristique une dette à taux variable avec une condition de floor à 0,00%. Il existe une obligation de couverture qui porte sur 80% de l'encours tiré et peut prendre la forme d'un swap agrémenté d'un floor ou d'un cap à condition que le strike de celui-ci soit inférieur à 0,75%. Afin de prémunir du risque de variation du taux d'intérêt sous-jacent au financement, il a été décidé de mettre en place les couvertures suivantes sur l'ensemble des entités concernées par ce financement :

un cap 0,75% ;
un cap dégressif 0,75% sur deux ans puis 0% sur l'ensemble de la maturité restante ;
un cap dégressif 0,75% sur deux ans puis 0,25% sur l'ensemble de la maturité restante.

Détail des emprunts par nature de taux

en milliers d'euros	30/06/2021	31/12/2020
Avant couverture
Dette à taux fixe	0	0
Dette à taux variable	184 625	183 898
Couvertures d'intérêts mises en place
Pour variabiliser les dettes à taux fixe	0	0
Pour limiter les dettes à taux variable	150 900	138 000
Après couverture
Dette à taux fixe	150 900	138 000
Dette couverte	33 725	45 898
TOTAL	184 625	183 898

Principaux emprunts

Société emprunteuse	Taux nominal	Durée à l'origine	Échéance	Valeur comptable
Galimmo	Taux EUR3M_FLOOR + spread	7 ans	29/09/2023	183 491

Juste valeur des instruments dérivés actifs et passifs

		30/06/2021
en milliers d'euros	Nominal	Juste valeur	Valeur comptable au bilan
Instruments dérivés actifs
Couverture de flux futurs	150 900	65	65	50
Couverture de juste valeur	0	0	0	0
Instruments dérivés non reconnus en couverture	0	0	0	0
TOTAL	150 900	65	65	50
dont non courant			65	50
dont courant			0	0

		31/12/2020
en milliers d'euros	Nominal	Juste valeur	Valeur comptable au bilan
Instruments dérivés passifs
Couverture de flux futurs	0	0	0	0
Couverture de juste valeur	0	0	0	0
Instruments dérivés non reconnus en couverture	0	0	0	0
TOTAL	0	0	0	0
dont non courant			0	0
dont courant			0	0

Impacts comptables détaillés par nature et qualifications

en milliers d'euros	Flux nets des dérivés sur l'exercice écoulé	Impact résultat (hors part inefficace CFH)	Résultat de la période	Impact cash-flow Réserves
Dérivés de taux - CFH	-194	-365	-559	-627
Dérivés de change - CFH	0	0	0	0
Dérivés de taux - Non qualifié	0	0	0	0
Dérivés de change - Non qualifié	0	0	0	0
Dérivés - Autres instruments	0	0	0	0
RÉSULTAT TOTAL	-194	-365	-559	-627

Le risque de liquidité correspond au risque que Galimmo moindre coût. La Société ^a procédé ^à une revue spécifique rencontre des difficultés ^à honorer ses dettes lorsque de son risque de liquidité et elle considère être en mesure celles-ci arriveront ^à échéance. L'approche de la Société de faire face ^à ses échéances ^à venir. pour gérer le risque de liquidité est de s'assurer, dans la mesure du possible, qu'elle disposera toujours des liquidités

9.3 RISQUE DE LIQUIDITÉ nécessaires afin d'assurer le financement de ses actifs, de ses besoins de trésorerie et de son développement et ce, à

Le Groupe est soumis aux covenants suivants :

	France Galimmo SCA	Belgique Galimmo Châtelineau et filiales
LTV (1) consolidé	Inférieur à 45%	Inférieur à 55%
LTV individuel	n/a	Inférieur à une fourchette comprise entre 65% et 70%
ICR (2) consolidé	Supérieur à 300%	Supérieur à 300%
ICR individuel	n/a	Supérieur à une fourchette comprise entre 250% et 300%

(1) LTV ou Loan to Value : ratio de dette sur valeur des actifs immobiliers (hors droits).

(2) ICR ou Interests Coverage Ratio : ratio de couverture des frais financiers calculé comme suit : excédent brut d'exploitation (EBE)/frais financiers bancaires.

Ces covenants sont respectés au 30 juin 2021.

Échéancier des emprunts et dettes financiers

en milliers d'euros	30/06/2021	31/12/2020
Inférieur à 1 an	2 229	1 746
Supérieur à 1 an et inférieur à 5 ans	182 396	183 491
Supérieur à 5 ans	-	-
TOTAL EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES	184 625	185 237

Échéancier de liquidité (non actualisé) des instruments financiers

		Flux de trésorerie < 1 an		Flux de trésorerie entre 1 an et 5 ans		Flux de trésorerie > 5 ans
en milliers d'euros	Flux intérêts	Remboursements	Flux intérêts	Remboursements	Flux intérêts	Remboursements
Emprunts et dettes financières	3 956	2 229	5 076	182 396	0	0
Instruments dérivés	65		0		0
TOTAL	4 020	2 229	5 076	182 396	0	0

Lignes de crédit à long terme accordées et confirmées par les banques mais non utilisées

Le montant de lignes de crédits accordées, confirmées et non utilisées est de 42 230 milliers d'euros.

en milliers d'euros	30/06/2021	31/12/2020
Inférieur à 1 an	0	-
Supérieur à 1 an et inférieur à 5 ans	42 230	42 230
Supérieur à 5 ans	0	-
TOTAL EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES	42 230	42 230

9.4 RÉCAPITULATIF DES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS CLASSÉS PAR MÉTHODE DE VALORISATION

en milliers d'euros	Valorisation comptable par catégorie d'instruments					30/06/2021
Rubriques au bilan	Actifs disponibles à la vente	Prêts, Dépôts, Caution nements	Dettes au coût amorti	Dérivés par résultat	Dérivés qualifiés de couverture	Valeur comptable au bilan
Actifs financiers non courants	0	77 033		0	65	77 097
Actifs financiers courants		2 000				2 000
Equivalent trésorerie		33 245				33 245
Emprunts et dettes financières non courants			-182 396			-182 396
Passifs financiers non courants					0	0
Passifs financiers courants					0	0
Emprunts et dettes financières courants			-2 229			-2 229
TOTAL NET	0	112 277	-184 625	0	65	-72 283

en milliers d'euros Valorisation de la juste valeur par niveaux		30/06/2021
Rubriques au bilan	Modèle utilisant des paramètres observables	Juste valeur à la clôture
Actifs financiers non courants	77 097	77 097
Actifs financiers courants	2 000	2 000
Équivalent trésorerie	33 245	33 245
Emprunts et dettes financières non courants	-182 396	-182 396
Passifs financiers non courants	0	0
Passifs financiers courants	0	0
Emprunts et dettes financières courants	-2 229	-2 229
TOTAL NET	-72 283	-72 283

Typologies et caractéristiques des instruments financiers dérivés

Sensibilité portefeuille d'inst. Financiers/taux	Baisse des taux de 1%	Hausse des taux de 1%
Sensibilité des instruments dérivés (IAS 32-39)	-309	1 933
dont impact capitaux propres	-309	1 933
dont impact compte de résultat	0	0

9.5 AUTRES RISQUES

Risque de contrepartie

Pour les financements, Galimmo travaille uniquement avec des banques de premier rang. Le risque de contrepartie est non significatif.

Risque de change

L'activité de Galimmo est localisée en Europe dans la zone Euro. En conséquence, Galimmo n'est pas exposée au risque de change à l'exception du risque sur les actifs financiers au Maroc, lequel risque est considéré comme non significatif.

NOTE 10 PROVISIONS

Des provisions sont comptabilisées lorsque, à la clôture de l'exercice, une obligation existe à l'égard d'un tiers qui résulte d'un fait générateur passé et dont il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie attendue au moins équivalente.

Cette obligation peut être d'ordre légal, réglementaire ou contractuel. Ces provisions sont estimées selon leur nature en tenant compte des hypothèses les plus probables.

Conformément à la norme IAS 19 Révisée – Avantages du personnel - l'ensemble des avantages accordés au personnel est recensé et enregistré. Ainsi, Galimmo ou ses filiales participent selon les lois et usages à la constitution des retraites de son personnel.

Au 30 juin 2021, les provisions pour risques ressortent à un montant total de 1 104 milliers d'euros constitué principalement des provisions pour engagements de retraite et de la provision « amiante » chez Galimmo.

NOTE 11 REVENUS LOCATIFS

En tant que bailleur, les contrats signés par Galimmo sont des locations simples au sens d'IFRS 16 qui sont sans impact sur la comptabilisation des immeubles de placement.

11.1 REVENUS LOCATIFS BRUTS

La principale activité de Galimmo est la location de commerces. Les revenus locatifs bruts générés par les actifs regroupent les loyers facturés aux preneurs détenteurs de baux de longue durée (> 1 an), les loyers facturés aux locataires de stands précaires (baux < 1 an) et les droits d'entrée, les paliers et les franchises étalés sur la durée ferme du bail.

en milliers d'euros	30/06/2021	30/06/2020
Loyers facturés aux locataires	16 780	17 890
Droits d'entrée perçus	244	229
Loyers précaires	779	733
REVENUS LOCATIFS BRUTS	17 803	18 852

Au 30 juin 2021, le montant des loyers futurs minimaux à recevoir au titre des contrats de location simple pour leur durée résiduelle non résiliable se répartit comme suit :

en milliers d'euros	Total	< 1 an	≥ 1 an et < 5 ans	≥ 5 ans
Loyers	79 668	34 274	42 493	2 901

11.2 CHARGES NON RÉCUPÉRÉES

Galimmo est copropriétaire au sein de centres commerciaux composés des murs de galeries marchandes et d'hypermarchés Cora (ces derniers étant la propriété de la société Cora SA). À ce titre, Galimmo supporte une quote-part des dépenses de fonctionnement et des coûts des travaux (les « charges communes ») du centre, assise sur la quote-part de tantièmes dont elle est effectivement propriétaire (les seuls murs de galeries marchandes).

La gestion des « charges communes » des centres a été confiée à une société gestionnaire tiers (non apparentée à Galimmo), au moyen d'un mandat de 3 ans, renouvelable, qui perçoit des honoraires en rémunération de sa mission de gestion « pour compte de ». Galimmo étant un simple « intermédiaire » entre la société gestionnaire des centres commerciaux (dans lesquels Galimmo est copropriétaire ou co-volumier) et le locataire, Galimmo refacture intégralement les charges qui lui sont facturées et sans aucune marge.

C'est la raison pour laquelle les appels de fonds (et les régularisations ultérieures) n'ont jamais été présentés dans le compte de résultat comme des revenus (IAS 18) mais comme des réductions de charges. L'analyse IFRS 15 a confirmé la pratique IAS 18 car cette présentation conduit au même traitement comptable que l'analyse Agent/Principal. On rappellera que Galimmo ne perçoit aucune marge, celle-ci étant réalisée et conservée par la société gestionnaire (syndic ou gestionnaire, ou éventuels prestataires).

Les charges non récupérées sont présentées dans les tableaux suivants :

en milliers d'euros	30/06/2021	30/06/2020
Charges locatives de copropriété	-4 153	-4 267
Charges de fonctionnement du foncier	-1	-1
Assurance du foncier	4	-6
Charges d'animation	-877	-480
Charges de fonctionnement refacturées	2 769	3 510
Charges d'animation refacturées	975	564
CHARGES LOCATIVES NON RÉCUPÉRÉES	-1 284	-680

en milliers d'euros	30/06/2021	30/06/2020
Impôts et taxes du foncier	-3 203	-2 701
Impôts et taxes refacturés	2 291	1 482
IMPÔTS FONCIERS NON RÉCUPÉRÉS	-912	-1 219

en milliers d'euros	30/06/2021	30/06/2020
Honoraires et prestations du bailleur	-553	-234
Charges et maintenance du bailleur	-19	-47
Pertes sur créances irrécouvrables	-750	-1 251
Dotations/Reprises nettes sur créances	-1 393	-727
Dotations/ Reprises nettes d'exploitation et litiges	-	-
CHARGES SUR IMMEUBLES IRRÉCUPÉRABLES	-2 715	-2 258
TOTAL CHARGES LOCATIVES NON RÉCUPÉRÉES	-4 911	-4 158

NOTE 12 FRAIS GÉNÉRAUX

12.1 VARIATION DES FRAIS GÉNÉRAUX

Les frais généraux se composent des frais de personnel et honoraires des sociétés, frais de déplacement, fournitures des frais de fonctionnement du Groupe (loyers des sièges, diverses, impôts et taxes non liés aux actifs).

en milliers d'euros	30/06/2021	30/06/2020
Salaires & traitements	-1 593	-1 524
Charges sociales	-827	-774
Participation des salariés	0	-22
Personnel intérimaire ou mis à disposition	-89	0
Avantages au personnel	0	0
Autres charges de personnel	91	-30
FRAIS DE PERSONNEL	-2 419	-2 350

en milliers d'euros	30/06/2021	30/06/2020
Location et autres charges locatives diverses	-58	-37
Autres impôts & taxes	-28	-25
Frais de publicité	-148	-71
Entretien, énergie & fournitures div.	-153	-111
Honoraires et rétribution de tiers	-1 147	-1 078
Autres frais généraux nets	-466	-539
Autres frais généraux	-2 000	-1 860
FRAIS GÉNÉRAUX	-4 419	-4 210

Aucune charge de personnel n'a été comptabilisée au à l'atteinte de conditions de performance (hors marché) 30 juin 2021 pour le plan d'attribution d'actions gratuites en dont le niveau d'atteinte, au 30 juin 2021, est estimé non vigueur concernant Galimmo SCA. En effet, l'attribution significatif. d'actions gratuites (maximum 41 321 actions) est soumise

12.2 EFFECTIFS

en milliers d'euros	30/06/2021	30/06/2020
Cadres	46	46
Agents de maîtrise et techniciens	2	2
Employés	-	-
Apprentis	-	-
TOTAL DES EFFECTIFS	48	48

NOTE 13 AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS COURANTS

en milliers d'euros	30/06/2021	30/06/2020
Dotations nettes aux provisions pour risques	-	36
Autres produits et charges courants	-43	-140
TOTAL AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS COURANTS	-43	-104

NOTE 14 RÉSULTAT FINANCIER

Le coût de l'endettement financier net comprend :

les charges d'intérêts sur la dette brute ; et
les produits de placements de trésorerie.

Les charges d'intérêts sur opérations de financement comprennent les intérêts sur emprunts et autres dettes.

en milliers d'euros	30/06/2021	30/06/2020
Charges d'intérêts sur opérations de financement après couverture	-2 319	-2 022
Charges d'intérêts sur location	-21	-106
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie	-	-
Produits d'intérêt sur location	8	10
COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET	-2 331	-2 118

en milliers d'euros	30/06/2021	30/06/2020
Autres produits financiers	1 376	1 419
dont revenus des créances en comptes courants	1 376	1 419
dont autres produits financiers	-	0
Autres charges financières	-537	-639
dont services bancaires & assimilés	-422	-386
dont charges financières diverses	-151	-251
dont perte de change	36	-2
TOTAL AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS	839	780
RÉSULTAT FINANCIER	-1 493	-1 337

NOTE 15 IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT

La charge d'impôt de la période comprend l'impôt exigible et l'impôt différé. Des impôts différés sont comptabilisés afin de constater l'impôt sur l'ensemble des différences temporaires entre la base fiscale des actifs et des passifs et leur valeur comptable.

Les impôts différés actifs et passifs sont compensés lorsqu'un droit juridique exécutoire de compensation existe et lorsqu'ils relèvent de la même autorité fiscale. Les déficits fiscaux ne donnent lieu à la constatation d'un impôt différé actif que lorsque leur imputation sur des bénéfices fiscaux futurs est probable ou lorsqu'une imputation sur des impôts différés passifs est possible.

en milliers d'euros	30/06/2021	30/06/2020
Charges d'impôts exigibles	-923	-857
Cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises	-116	-152
Régularisations d'impôts d'exercices antérieurs	-	-
Total impôts exigibles	-1 039	-1 009
Impôts différés	1 177	5 805
TOTAL IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT	138	4 796

Au 30 juin 2021, les impôts différés s'élèvent à 1 177 milliers d'euros et incluent un produit d'impôt différé relatif à la variation de juste valeur négative des immeubles de placement pour 1 170 milliers d'euros.

ÉTATSFINANCIERSCONSOLIDÉS CONDENSÉS AU30JUIN 2021 Notes annexes aux étatsfinanciersconsolidéscondensés

NOTE 16 ENGAGEMENTS HORS BILAN

Type de sûreté	Obligations garanties	Montant (en M€)
Sûretés consenties par Galimmo
Hypothèques sur actifs Galimmo	Obligations de Galimmo envers les Parties Financières Françaises en sa qualité d'Emprunteur au titre du Crédit Galimmo
Cautionnement des Emprunteurs Belges	Obligations des Emprunteurs Belges (en leur qualité d'emprunteur uniquement) envers les Parties Financières Belges au titre des Crédits Belges
Nantissement Comptes Emprunteurs	Obligations de Galimmo envers les Parties Financières Françaises et les Parties Financières Belges (i) en sa qualité d'Emprunteur au titre du Crédit Galimmo et (ii) en sa qualité de garant des obligations des Emprunteurs Belges	Crédit Galimmo SCA pour 183,5 M€ Crédit Galimmo Châtelineau pour 41,5 M€
Nantissement de créances de Couverture	Obligations de Galimmo envers les Parties Financières Françaises (à l'exception des Banques de Couverture) et les Parties Financières Belges (i) en sa qualité d'Emprunteur au titre du Crédit Galimmo et (ii) en sa qualité de garant des obligations des Emprunteurs Belges	Crédit Galimmo La Louvière pour 41,2 M€ Crédit Galimmo Rocourt pour 72,5 M€
Nantissement Dette Subordonnée	Obligations de Galimmo envers les Parties Financières Françaises et les Parties Financières Belges (i) en sa qualité d'Emprunteur au titre du Crédit Galimmo et (ii) en sa qualité de garant des obligations des Emprunteurs Belges
Sûreté consentie par Foncibel
Nantissement titres de Galimmo Châtelineau	Obligations de Châtelineau envers les Parties Financières Françaises et les Parties Financières Belges (i) en sa qualité d'Emprunteur au titre du Crédit Châtelineau, (ii) en sa qualité de garant des obligations de Rocourt et de La Louvière et (iii) en sa qualité de garant des obligations de Galimmo	Limité à un montant de 101 M€

NOTE 17 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES

IAS 24, Information relative aux parties liées exige la présentation d'informations au sujet des transactions et des soldes entre une entité et les parties qui lui sont liées.

Les parties liées à Galimmo sont :

Galimmo Services France, qui contrôle Galimmo ;
Galimmo Real Estate qui contrôle Galimmo Services France, et qui elle-même est contrôlée par la société N.M.K.W (société non cotée de droit néerlandais dont le capital n'est pas contrôlé) ;
les filiales de Galimmo Real Estate et dont le périmètre Galimmo Châtelineau (sous-consolidation Belge) ;
sa société sœur Louis Delhaize, contrôlée par N.M.K.W., et ses filiales (en particulier Cora et Delparef) ;
ses principaux dirigeants.

La répartition du capital de Galimmo est présentée à la note 8.

Les transactions entre les parties liées sont :

le paiement des loyers sur les surfaces commerciales louées par Galimmo à Cora, soit environ 567 milliers d'euros par an (montant hors charges et hors taxes) ;
les créances locatives détenues sur Cora soit environ 464 milliers d'euros (TTC) ;
les dettes sur Cora, soit environ 433 milliers d'euros (TTC) ;
le versement de dividendes sous forme d'actions à hauteur de 1 382 051 actions nouvelles de 0,80 euro de valeur nominale chacune émise au prix unitaire de 13,68 euros, et en numéraire 1 701 milliers d'euros ;
le prêt de 111 millions d'euros accordé par Foncibel à Galimmo Châtelineau rémunéré au taux de 3,58%, remboursé à hauteur de 16,5 millions en 2017, 12 millions en 2018, 3 millions en 2019 et 2 millions en 2020 ;
la rémunération versée à la gérance, Galimmo Services France fixée dans les Statuts de Galimmo à 3% des loyers bruts.

RAPPORT DESCOMMISSAIRES AUX COMPTES

RAPPORT DESCOMMISSAIRESAUX COMPTESSUR L'INFORMATION FINANCIÈRESEMESTRIELLE 52

(Période du 1 er janvier 2021 au 30 juin 2021)

Aux Actionnaires

Galimmo

37, rue de la Victoire 75009 PARIS

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

l'examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société Galimmo, relatifs à la période du 1er janvier 2021 au 30 juin 2021, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'examen limité des comptes semestriels consolidés condensés. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre de nos travaux.

Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité du gérant. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I – Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France.

Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la Direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34, norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

II – Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 27 juillet 2021

Les Commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit Malcom Sossou

Exponens Conseil & Expertise Yvan Corbic

Personnes responsables

4.1	Responsable du rapportfinancier semestriel	54
4.2	Attestation dela personne responsable	54

4.1 RESPONSABLE DU RAPPORTFINANCIER SEMESTRIEL

La société Galimmo Services France, société par actions au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le simplifiée, au capital de 100 000 euros, dont le siège social numéro 818 092 058 (« Galimmo Services France »), en est situé 37 rue de la Victoire, Paris (75009), immatriculée qualité de Gérant de la société Galimmo SCA.

4.2 Attestation dela personne responsable

consolidés condensés pour le semestre écoulé sont établis entre parties liées et qu'il décrit les principaux risques et les conformément aux normes comptables applicables et principales incertitudes pour les six mois restants de donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation l'exercice. » financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité figurant en page 3 présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur

« J'atteste, à ma connaissance, que les comptes incidence sur les comptes, des principales transactions

Fait à Paris, le 27 juillet 2021

Galimmo Services France, Gérant

Représentée par Monsieur Maël AOUSTIN, Président

Personnes responsables

Ce document est imprimé en France par un imprimeur certifié Imprim'Vert sur un papier certifié PEFC issu de ressources contrôlées et gérées durablement.

AI Terminal

Galimmo

1354_ir_2021-07-29_1c191c63-6f8e-49b0-ab91-fcb1691897cc.pdf

01 RAPPORTSEMESTRIEL D'ACTIVITÉ 3

02 ÉTATSFINANCIERSCONSOLIDÉS CONDENSÉS AU30JUIN 2021 23

PRÉAMBULE DÉFINITIONS

RAPPORTSEMESTRIEL D'ACTIVITÉ

01 RAPPORTSEMESTRIEL D'ACTIVITÉ

● Le Shopping convivial

● La Proximité renouvelée

PERFORMANCES OPÉRATIONNELLES DU 1ER 1.1 SEMESTRE2021

1.1.1 Activité locative

1.1.2 Programmes d'extension et de rénovation

01 RAPPORTSEMESTRIEL D'ACTIVITÉ Performancesopérationnelles du 1er semestre2021

1.1.3 Revenus locatifs

Revenus locatifs bruts du 1 er semestre 2021

Loyers annualisés bruts au 30 juin 2021

RAPPORTSEMESTRIEL D'ACTIVITÉ Performancesopérationnelles du 1er semestre2021

1.1.4 Situation locative

Répartition par type d'enseigne

Poids des 10 premiers locataires (hors Cora)

Proportion des baux incluant une clause de loyer variable

Répartition sectorielle de l'ensemble du portefeuille locatif, selon la nomenclature CNCC (1)

Répartition des loyers par secteur au 30 juin 2021

Échéancier des baux au 30 juin 2021

Taux d'occupation EPRA

1.2.1 Investissements réalisés au cours de la période

1.2.2 Pipeline de développement

Composition du portefeuille de projets au 30 juin 2021

1.3 DONNÉESCONSOLIDÉESETSITUATION FINANCIÈRE

1.3.1 Comptes consolidés

Résumé de l'état consolidé de la situation financière au 30 juin 2021

Résumé de l'état consolidé du résultat global au 30 juin 2021

Résumé des flux de trésorerie au 1 er semestre 2021

Examen des résultats du 1 er 1.3.2 semestre 2021

1.3.3 Examen de la situation financière au 30 juin 2021

Endettement

Trésorerie

Capitaux de l'émetteur

Résultat EPRA

Valeur de remplacement EPRA

Actif corporel net EPRA

Valeur nette de cession EPRA

Taux de rendement EPRA

Taux de vacance EPRA*

Investissements EPRA

Ratio de coût EPRA

1.5 ÉVALUATION DU PATRIMOINE

1.5.1 Description du patrimoine

1.5.2 Méthodologie d'évaluation du patrimoine

1.5.3 Valeurs d'expert

Valeur du patrimoine au 30 juin 2021

1.6 PERSPECTIVES

1.7 Facteurs de risque

1.8 Évènementspostérieurs au 30 juin 2021

RAPPORTSEMESTRIEL D'ACTIVITÉ

ÉTATSFINANCIERS CONSOLIDÉS CONDENSÉS AU30JUIN2021

2.1 ÉTATCONSOLIDÉ DELASITUATION FINANCIÈRE

2.2 ÉTATCONSOLIDÉ DU RÉSULTATGLOBAL

Autres éléments du résultat global

2.3 État de variation descapitaux propresconsolidés

2.4 TABLEAU DEFLUX DETRÉSORERIECONSOLIDÉS

Sommaire détaillé des notes annexes

Description de Galimmo

Faits marquants au 30 juin 2021

Assemblée générale mixte du 12 mai 2021 et paiement du dividende en actions

Poursuite de la gestion de la crise Covid-19

NOTE 1 PRINCIPES COMPTABLES ET BASE DE PRÉPARATION DES COMPTES

1.1 DÉCLARATION DE CONFORMITÉ

1.2 BASE DE PRÉPARATION DES COMPTES ET RÉFÉRENTIEL IFRS

Référentiel IFRS

Normes IFRS, amendements ou interprétations applicables après 2021 et non anticipés par le Groupe

NOTE 3 RECOURS À DES JUGEMENTS ET DES ESTIMATIONS

3.1 JUSTE VALEUR DES IMMEUBLES DE PLACEMENT (VOIR NOTE 4 – IMMEUBLES DE PLACEMENT)

3.2 JUGEMENTS ET ESTIMATIONS LIÉS À L'IMPACT COVID-19

3.3 CHOIX DE PRÉSENTATION

3.4 PARTICULARITÉ DES COMPTES CONSOLIDÉS CONDENSÉS

Saisonnalité de l'activité

Impôts sur les bénéfices

Retraites

01 RAPPORTSEMESTRIEL D'ACTIVITÉ ³

02 ÉTATSFINANCIERSCONSOLIDÉS CONDENSÉS AU30JUIN ²⁰²¹ Notes annexes aux étatsfinanciersconsolidéscondensés