Altamir

Interim / Quarterly Report • Sep 9, 2021

Rapport semestriel d'activité au 30 juin 2021

Les informations chiffrées contenues dans ce rapport sont issues du processus comptable usuel de la Société. Ces informations ont été établies par la Gérance, présentées au Conseil de Surveillance du 9 septembre 2021 et revues par les Commissaires aux comptes.

I) Activité et performances du premier semestre 2021

A) Performance

L'Actif Net Réévalué par action¹ s'élève à 32,56€ au 30 juin 2021 après détachement d'un dividende de 1,09€ contre 30,90€ au 31 décembre 2020, en progression de 8,9% sur le premier semestre 2021 dividende inclus, et en hausse de 7,7% par rapport à celui du 31 mars 2021 (31,24€).

En incluant un effet de change positif de 9,4M€, la création de valeur s'élève à 140,7M€ sur le semestre.

L'augmentation de la valorisation du secteur Tech & Telco (+95,8M€), qui explique une grande partie de la création de valeur, reflète les excellentes performances des sociétés présentes dans les solutions de communication et le SaaS - principalement InfoVista (+45,2M€), Graitec (+23,0M€) et Destiny (+16,3M€) - à l'exception de Marlink dont la valorisation a été revue à la baisse (-25,6M€) afin de l'aligner sur les négociations en cours pour la cession. Le secteur Healthcare, qui représente 8% de la juste valeur du portefeuille au 30 juin, contribue à hauteur de 19% à la création de valeur sur le semestre, ce qui s'explique notamment par la revalorisation d'InnovAge (+8,9M€) à la suite de son introduction en bourse et par les très bonnes performances d'Unilabs (+8,3M€).

B) Investissements et cessions réalisées au 30 juin 2021

Le 26 février, suite à la décision de l'actionnaire majoritaire Bridgepoint de vendre sa participation dans THOM Group, Altamir a cédé pour 104,5M€ sa quote-part dans le capital de la société (qui était détenue directement et via le fonds Aho20) et a réinvesti en direct 100M€, en partenariat avec l'équipe de direction et de nouveaux actionnaires, pour acquérir l'intégralité du capital de la holding de contrôle de la société, devenant ainsi son actionnaire de référence. Cet investissement en direct constitue le premier exemple de mise en œuvre de l'évolution de la stratégie de croissance de l'ANR présentée en 2018 au moment de l'OPA d'Amboise sur Altamir, évolution qui consiste pour Altamir à tirer parti de son statut evergreen (c'est-à-dire sans limitation de durée) pour investir avec un horizon de temps plus long que les fonds traditionnels de private equity lorsqu'une société présente un potentiel de croissance et de création de valeur encore très significatif.

¹ ANR net de dette d'impôt, part des Associés Commanditaires porteurs d'actions ordinaires

En sus de l'investissement direct de 100M€ dans THOM Group, 58,4M€ ont été investis et engagés dans neuf nouvelles sociétés, dont 8 acquises via le fonds Apax X LP :

• Infogain, société américaine basée dans la Silicon Valley, spécialisée dans les services technologiques aux entreprises, avec une expertise forte en transformation digitale (13,8M€ engagés - transaction non finalisée au 30 juin),
• PIB Group, courtier d'assurance basé au Royaume-Uni, avec une présence en Europe Continentale et en Inde (10,1M€ investis),
• Rodenstock, société leader dans le domaine de l'optique lunetterie (verres et montures) basée à Munich (9,0M€ investis),
• Nulo, société américaine spécialisée dans la nourriture animale, positionnée sur le segment premium (5,3M€ investis),
• Idealista, place de marché en ligne leader dans l'immobilier en Espagne et en Italie, cédée en 2020 via le fonds Apax VIII LP, dans laquelle Apax X LP a pris une participation minoritaire aux côtés des nouveaux actionnaires (5,2M€ investis),
• Lutech, société italienne spécialisée dans les services technologiques aux entreprises (4,6M€ investis),
• Herjavec Group, société canadienne spécialisée dans les solutions et services de cybersécurité pour les entreprises (2,9M€ investis),
• CyberGrants, un leader américain dans le domaine des logiciels en SaaS destinés à améliorer l'impact de l'engagement sociétal des entreprises et de leurs collaborateurs vis-à-vis des associations et fondations (2,5M€ engagés au 30 juin - transaction finalisée en juillet).

Le neuvième investissement porte sur l'acquisition par le fonds Apax MidMarket X de la société belge Efficy, un leader européen dans le secteur des logiciels de CRM (5,0M€ investis par Altamir).

Par ailleurs, 1,6M€ ont été investis dans Apax Development, qui a réalisé une acquisition, et 0,6M€ ont été investis dans Apax Digital, qui a annoncé 4 nouveaux investissements. Enfin, divers ajustements sur les derniers investissements réalisés se traduisent par un montant complémentaire de 0,3M€.

34,5M€ d'investissements complémentaires et d'ajustements ont par ailleurs été réalisés au sein du portefeuille existant, dont principalement :

• 19,3M€ dont 10M€ au titre du co-investissement souscrit au mois de juin dans la société Destiny pour financer deux acquisitions transformantes ;
• 7,7M€ dans InfoVista pour financer l'acquisition de la société Empirix (incluant 2,8M€ au titre du co-investissement) ;
• 5,2M€ pour renforcer la solidité financière d'Entoria (incluant 1,1M€ au titre du coinvestissement) ;

La société a également réalisé 328,5M€ de produits de cession et revenus (contre 24,6M€ au premier semestre 2020) :

En sus des produits issus de la cession de THOM Group (104,5M€), trois opérations ont été signées au cours du semestre via le fonds Apax Midmarket IX (autrefois Apax France IX) :

• la cession de Bip au fonds CVC Capital Partners (96,8M€ de produits de cession, transaction non finalisée au 30 juin) ;
• la cession de Sandaya à un fonds géré par InfraVia Capital Partners (45,3M€) ;

la cession partielle de la société Expereo, dont le fonds reste actionnaire à hauteur d'environ 30% de ses produits de cession, aux côtés du nouvel actionnaire Vitruvian Partners et de l'équipe de direction (62,9M€) ;

Apax Digital a par ailleurs réalisé dans d'excellentes conditions la vente de l'une de ses participations au groupe SAP (1M€ de produit de cession pour Altamir).

Enfin, 18,0M€ de revenus divers ont été comptabilisés sur le semestre, principalement issus de l'IPO de Genius (6,1M€), des cessions partielles de ThoughtWorks (4,4M€), de la cession d'actions Duck Creek Technologies (2,2M€), du dividende distribué par Inmarsat (1,7M€), de la cession d'actions TietoEVRY (1,5M€), et d'un ajustement de 1,3M€ sur le montant encaissé lors de la cession de Boats Group.

C) Un portefeuille de qualité

Au 30 juin 2021, le portefeuille d'Altamir est constitué de 62 participations. Les 22 premières représentent 80,7% du portefeuille en juste valeur.

Société	Prix de revient (en M€)	Valorisation (en	% de la valeur
		M€)	du portefeuille
Marlink	47.38	150.8	11.1%
InfoVista	49.92	122.2	9.0%
THOM Group	100.00	100.0	7.4%
BIP	31.33	95.5	7.0%
Europe Snacks	38.2	74.1	5.5%
ThoughtWorks	0.0	61.6	4.5%
Graitec	34.62	57.7	4.2%
Destiny	28.04	55.1	4.1%
AEB	38.80	49.4	3.6%
Entoria	53.94	46.7	3.4%
Alain Afflelou	38.32	36.0	2.7%
Odigo	31.99	32.0	2.4%
Expereo	28.15	28.1	2.1%
Mentaal Beter	25.86	25.9	1.9%
Paycor	6.7	24.3	1.8%
Unilabs	9.5	23.9	1.8%
Vocalcom	10.7	23.1	1.7%
Crystal	18.80	18.8	1.4%
InnovAge	5.4	18.0	1.3%
Candela	5.9	17.9	1.3%
Authority Brands	5.8	17.4	1.3%
Trade Me	9.9	17.2	1.3%
TOTAL	619,3	1 095,6	80,7%

Au 30 juin 2021, la valeur du portefeuille s'élève à 1 357,6M€ (94,2% de participations non cotées et 5,8% de participations cotées).

D) Trésorerie

Au 30 juin 2021 et après paiement du solde du dividende, la trésorerie nette en IFRS d'Altamir est de -15,3M€ (contre -4,9M€ au 31 décembre 2020), et la trésorerie nette en social s'élève à 91,0M€ (contre 42,4M€ au 31 décembre 2020).

La position de trésorerie nette en social est l'indicateur le plus pertinent d'autant que la capacité d'emprunt de la société (10% de la situation nette) est basée sur l'actif net social. L'écart entre les 2 positions provient principalement des investissements effectués par les fonds Apax MidMarket X (66,7M€), Apax X LP (53,7M€) et Apax MidMarket IX (11,7M€), financés par ligne de crédit.

La Société se réserve la possibilité de réviser son engagement à la baisse (de 100M€ au maximum) pour les investissements qui seraient réalisés par le fonds Apax MidMarket X en fonction de sa trésorerie disponible.

E) Autre évènement intervenu au cours du premier semestre 2021

L'assemblée générale du 27 avril a décidé la distribution aux associés commanditaires d'un dividende de 1,09€ par action qui a été versé le 27 mai 2021. A cette fin, le coupon a été détaché le 25 mai 2021.

F) Principaux évènements intervenus depuis le 30 juin 2021

Apax Partners SAS a annoncé avoir finalisé la levée du fonds Apax MidMarket X avec des engagements totaux de 1,6Mds€, largement supérieurs à son objectif initial de 1,2Mds€ et au-delà du hard cap de 1,5Mds€. L'engagement final d'Altamir dans Apax MidMarket X est de 426M€.

Apax Partners SAS a signé au mois d'août un accord avec la société Providence Equity Partners en vue de la cession partielle de Marlink. Le closing de l'opération devrait avoir lieu au 1er trimestre 2022.

Les sociétés Baltic Classifieds Group et Paycor, détenues via le fonds Apax IX LP, ont été introduites en bourse au mois de juillet et le processus d'IPO de ThoughtWorks a été lancé en septembre.

Apax Partners LLP a annoncé les acquisitions, via le fonds X LP, des deux sociétés Every Action et Social Solutions, qui développent des solutions logicielles destinées aux associations et organisations à impact social. L'objectif d'Apax est de combiner ces deux entreprises avec Cybergrants pour créer le deuxième acteur mondial des solutions logicielles en SaaS destinées aux organisations à but non lucratif.

Apax Partners LLP a signé un accord en vue de l'acquisition, via le fonds Apax X LP, de SaveATree, société spécialisée dans l'entretien des arbres, des arbustes et des pelouses, avec une présence dans 27 états américains. Apax Partners LLP a également annoncé avoir signé - conjointement avec Warburg Pincus - l'acquisition auprès de Deutsche Telekom et Tele2 Sverige de l'opérateur T-mobile Netherlands, un leader européen de la téléphonie mobile.

Enfin, le fonds Apax Digital a annoncé un nouvel investissement et la cession de l'une de ses participations et le fonds Apax Développement a annoncé un nouvel investissement. Les deux fonds sont désormais investis à hauteur de respectivement 82% et 55%.

G) Objectifs 2021

Pour l'année 2021, la Gérance est confiante dans la réalisation des objectifs moyen terme annoncés lors de la publication des résultats annuels 2020.

II Informations financières

A) Valorisation des titres en portefeuille

Les méthodes de valorisation des titres du portefeuille sont décrites en détail dans les annexes des comptes IFRS.

En résumé :

Altamir utilise des méthodes de valorisation en conformité avec les recommandations de l'International Private Equity Valuation organisation (IPEV), elles-mêmes conformes aux normes IFRS (juste valeur).

B) Comptes consolidés au 30 juin 2021

Compte de résultat consolidé (IFRS)

	30/06/2021	31/12/2020	30/06/2020
En K€	6 mois	12 mois	6 mois
Variations de juste valeur	118 616	194 063	63 471
Ecarts de valorisation sur cessions de la	21 811	24 743	-7 224
période
Autres revenus du portefeuille	248	652	411
Résultat du portefeuille de participations	140 675	219 458	56 658
Résultat opérationnel brut	121 855	191 003	42 242
Résultat opérationnel net	96 077	150 355	34 535
Résultat net revenant aux actionnaires ordinaires	100 015	139 098	16 645
Résultat par action	2,73	3,81	0,46

Le résultat du portefeuille de participations du premier semestre 2021 reflète :

• L'évolution de la juste valeur depuis le 31 décembre de l'exercice précédent

• Les plus ou moins-values réalisées calculées entre le prix de cession réel des titres cédés et leur juste valeur en normes IFRS au 31 décembre de l'exercice précédent.

Le résultat opérationnel brut inclut les charges d'exploitation de la période.

Le résultat opérationnel net se calcule en enlevant du résultat opérationnel brut, la quotepart de résultat revenant au commandité et aux porteurs d'actions B ainsi que le carried des fonds Apax.

Le résultat net revenant aux actionnaires ordinaires prend en compte les produits de placement et les intérêts et charges assimilées.

Bilan consolidé (IFRS)

En K€	30/06/2021	31/12/2020	30/06/2020
Total actifs non courants	1 358 251	1 267 086	1 181 811
Total actifs courants	128 357	93 516	75 333
TOTAL ACTIF	1 486 608	1 360 602	1 257 144
Total capitaux propres	1 188 739	1 128 247	1 005 781
Provision pour carried interest commandité et porteurs actions B	15 928	19 693	17 877
Provision pour carried interest des fonds Apax	125 943	99 211	106 856
Autres passifs courants	155 998	113 451	126 629
TOTAL PASSIF	1 486 608	1 360 602	1 257 144

C) Entreprises associées

L'influence notable est présumée lorsque le pourcentage de droits de vote de la Société est supérieur à 20%.

Elles constituent des parties liées. Les soldes à la clôture ainsi que les transactions de la période sont présentés en annexe des comptes consolidés.

D) Actionnariat

Au 30 juin 2021, le nombre total d'actions se monte à 36 512 301.

E) Principaux dirigeants

Les jetons de présence versés aux membres du Conseil de Surveillance au titre de l'exercice 2020 s'élèvent à 266 000€.

III) Principaux risques

La gérance n'a pas identifié de risques supplémentaires à ceux indiqués dans le Document de Référence 2020 déposé le 6 avril 2021 sous le numéro D.21-0257.

Ce document est accessible sur le site de la société : www.altamir.fr.

Les facteurs de risques sont listés en section 1.6 de la présentation de la société et de ses activités pages 82 et suivantes.

IV) Attestation du rapport financier semestriel

« J'atteste, à ma connaissance, que les comptes condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité cijoint présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice. »

Maurice Tchenio

Président de la Gérance d'Altamir

Comptes consolidés

1. Compte de résultat consolidé

		30/06/2021	31 décembre 2020	30 juin 2020
(en euros)	Note	6 mois	12 mois	6 mois
Variations de juste valeur		118 616 402	194 063 124	63 471 360
Ecarts de valorisation sur cessions de la période	6.14	21 810 499	24 743 271	-7 224 343
Autres revenus du portefeuille	6.15	247 910	651 746	411 282
Résultat du portefeuille de participations		140 674 811	219 458 140	56 658 300
Achats et autres charges externes	6.16	-18 553 617	-28 273 958	-14 235 433
Impôts, taxes et versements assimilés		0	-245	-245
Autres produits	6.18	0	93 111	93 100
Autres charges	6.17	-266 000	-274 000	-274 000
Résultat opérationnel brut		121 855 194	191 003 048	42 241 721
Provision carried interest commandité et aux porteurs d'actions B	6.11	1 658 364	-1 253 081	262 458
Provision carried interest des fonds Apax		-27 436 126	-39 094 528	-7 969 090
Résultat opérationnel net		96 077 433	150 355 440	34 535 089
Résultat de placements de trésorerie	6.18	5 018 851	-9 493 659	-17 279 674
Produits financiers		357	211 353	211 620
Intérêts & charges assimilées	6.19	-1 066 179	-1 974 871	-822 247
Autres charges financières		-15 215	0	0
Résultat net revenant aux actionnaires ordinaires		100 015 247	139 098 262	16 644 788
Résultat par action	6.20	2.74	3.81	0.46
Résultat par action dilué	6.20	2,74	3,81	0.46

2. Etat du résultat global

(en euros)	Note	30/06/2021	31/12/2020	30/06/2020
Résultat net de la période		100 015 247	139 098 262	16 644 788
Gains (pertes) actuariels sur avantages postérieurs à l'emploi
Impôts sur les éléments non recyclables
Éléments non recyclables en résultat
Gains (pertes) sur actifs financiers disponibles à la vente
Gains (pertes) sur instruments financiers de couverture
Écarts de conversion
Impôts sur les éléments recyclables
Éléments recyclables en résultat
Autres éléments du résultat global
RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ		100 015 247	139 098 262	16 644 788
Attribuable :
* aux propriétaires de la société mère		100 015 247	139 098 262	16 644 788
* aux participations ne donnant pas le contrôle

3. Bilan consolidé

(en euros)	Note	30 juin 2021	31 décembre 2020	30 juin 2020
ACTIFS NON COURANTS
Portefeuille d'investissement	6.6	1 357 581 663	1 266 677 789	1 181 432 189
Autres actifs financiers non courants	6.7	639 332	379 683	367 987
Créances diverses		30 344	28 344	10 344
TOTAL ACTIFS NON COURANTS		1 358 251 338	1 267 085 815	1 181 810 520
ACTIFS COURANTS
Créances diverses		193 419	306 686	134 955
Autres actifs financiers courants	6.8	4 514 529	16 398 357	3 011 800
Trésorerie et équivalents de trésorerie	69	123 648 625	76 810 725	72 186 309
TOTAL ACTIFS COURANTS		128 356 573	93 515 768	75 333 064
TOTAL ACTIF		1 486 607 911	1 360 601 582	1 257 143 584
CAPITAUX PROPRES
Capital	6.10	219 259 626	219 259 626	219 259 626
Primes		102 492 980	102 492 980	102 492 980
Réserves		766 971 435	667 395 744	667 384 048
Résultat de l'exercice		100 015 247	139 098 262	16 644 788
TOTAL CAPITAUX PROPRES		1 188 739 288	1 128 246 612	1 005 781 442
AUTRES PASSIFS NON COURANTS
Provision carried interest commandité et porteurs
d'actions B	6.11	15 927 604	19 692 904	17 877 365
Provision carried interest des fonds Apax	6.12	125 943 035	99 210 640	106 855 879
TOTAL AUTRES PASSIFS NON COURANTS		141 870 638	118 903 544	124 733 243
AUTRES PASSIFS COURANTS
Dettes financières diverses	6.13	143 429 544	98 118 054	100 994 420
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		11 225 047	4 727 836	6 366 700
Autres dettes		1 343 388	10 605 530	19 267 773
TOTAL AUTRES PASSIFS COURANTS		155 997 979	113 451 421	126 628 894
TOTAL PASSIF		1 486 607 911	1 360 601 582	1 257 143 584

4. Tableau de variation des capitaux propres

VARIATION CAPITAUX PROPRES CONSO IFRS - ALTAMIR

(en euros)	Capital social	Prime	Actions propres	Réserves	Résultat de l'exercice	TOTAL
CAPITAUX PROPRES 31 décembre 2019	219 259 626	102 492 980	-563 812	446 975 353	245 055 772	1 013 219 921
Résultat de la période					16 644 788	16 644 788
Total des produits et charges comptabilisés au titre de la période	0	0	0	0	16 644 788	16 644 788
Opérations sur actions propres			-33 415	28 739		-4 676
Affectation du résultat				245 055 772	-245 055 772	0
Distribution de dividendes porteurs actions ordinaires				-24 078 590		-24 078 590
CAPITAUX PROPRES 30 juin 2020	219 259 626	102 492 980	-597 227	667 981 275	16 644 788	1 005 781 442

VARIATION CAPITAUX PROPRES CONSO IFRS - ALTAMIR

Capital social	Prime	Actions propres	Réserves	Résultat de l'exercice	TOTAL
219 259 626	102 492 980	-597 227	667 981 275	16 644 788	1 005 781 442
				122 453 474	122 453 474
0	0	0	0	122 453 474	122 453 474
		-20 305	32 001		11 696
			0	0	0
			0		0
219 259 626	102 492 980	-617 532	668 013 276	139 098 262	1 128 246 612

VARIATION CAPITAUX PROPRES CONSO IFRS - ALTAMIR

(en euros)	Capital social	Prime	Actions propres	Réserves	Résultat de l'exercice	TOTAL
CAPITAUX PROPRES 31 décembre 2020	219 259 626	102 492 980	-617 532	668 013 276	139 098 262	1 128 246 612
Résultat de la période					100 015 247	100 015 247
Total des produits et charges comptabilisés au titre de la période	0	0	0	0	100 015 247	100 015 247
Opérations sur actions propres			160 148	98 358		258 505
Affectation du résultat				139 098 262	-139 098 262	0
Distribution de dividendes porteurs actions ordinaires				-39 781 077		-39 781 077
CAPITAUX PROPRES 30 juin 2021	219 259 626	102 492 980	-457 384	767 428 819	100 015 247	1 188 739 288

5. Tableau des flux de trésorerie

		30/06/2021	31 décembre 2020	30 juin 2020
(en euros)	Note	6 mois	12 mois	6 mois
Acquisitions de participations		-102 895 735	-153 139 257	-97 070 276
Appel de fonds versés par les porteurs de parts C		246 355	666 353	359 458
Octroi de comptes courants aux sociétés du portefeuille		-193 741	-467 034	-394 275
Remboursement de comptes courants par les sociétés du portefeuille		0	0	0
Total des investissements		-102 843 121	-152 939 938	-97 105 092
Cessions de participations		152 612 502	156 628 310	23 172 791
Intérêts et autres produits du portefeuille encaissés		247 910	651 746	411 282
Dividendes encaissés		0	0	0
Total des produits de cession		152 860 412	157 280 055	23 584 073
Distribution par les fonds aux porteurs de parts C		-703 731	-38 770 676	0
Charges opérationnelles		-18 553 617	-28 273 958	-14 235 433
Variation du Fonds de Roulement		15 783 806	-3 538 128	-11 149 668
Produits exceptionnels divers		0	93 100	93 100
Flux de trésorerie opérationnels		46 543 749	-66 149 545	-98 813 020
Emission d'emprunt		66 057 744	94 772 484	71 504 338
Remboursement d'emprunt		-20 746 254	-26 448 356	-303 844
Variation des emprunts bancaires		45 311 490	68 324 128	71 200 494
Placement France VII / Monceau / Etoile II				0
Placement Generali/Allianz - Cession		596 084	22 013 590	22 013 590
Variation des produits de placements de trésorerie		5 618 930	-752 530	0
Produits de placements encaissés		0	0	0
Dividendes versés aux actionnaires A		-39 781 077	-24 078 590	-15 565 249
Part revenant aux commandités et aux porteurs d'actions B		-11 439 304	0	0
Dépots et cautions		0	36 900	36 900
Opérations sur actions propres		0	0	0
Flux de trésorerie de financement		306 124	65 543 498	77 685 735
Variation nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie		46 849 872	-606 047	-21 127 286
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture		76 790 700	77 396 747	77 396 747
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture	6.9	123 640 573	76 790 700	56 269 462

La société souhaite fournir une information transparente et exhaustive au marché en ce qui concerne les coûts et dettes relatives aux investissements qu'elle réalise aussi bien en direct qu'au travers des fonds Apax:

• en présentant la performance brute des investissements d'une part et l'ensemble des coûts (frais de gestion et carried interest) d'autre part,

• en séparant ceux supportés en direct par la Société et ceux liés aux investissements réalisés au travers des fonds Apax.

Cette présentation permet de mettre en évidence l'intégralité des frais supportés par Altamir, l'intégralité des dettes financières, y compris celles liées aux appels de fonds à venir et l'intégralité du carried interest, aussi bien celui lié aux investissements réalisés en direct que celui lié aux investissements réalisés au travers des fonds Apax.

La présentation en net des fonds sous influence notable aurait conduit aux tableaux présentés ci-dessous, étant précisé que les fonds Apax MidMarket VIII-B, Apax MidMarket IX-B et Apax MidMarket X étant consolidés, ils ne font pas l'objet d'ajustements :

	30/06/2021
	Etats financiers primaires	Reclassement de présentation	Présentation nette
ACTIFS NON COURANTS
Portefeuille d'investissement	1 357 581 663	-110 946 170	1 246 635 493
Autres actifs financiers	639 332		639 332
Créances diverses	30 344	-30 344	0
TOTAL ACTIFS NON COURANTS	1 358 251 338	-110 976 514	1 247 274 824
	0		0
ACTIFS COURANTS
Créances diverses	193 419	-111 706	81 714
Autres actifs financiers courants	4 514 529	-4 514 529	0
Trésorerie et équivalents de trésorerie	123 648 625	-753 514	122 895 111
TOTAL ACTIFS COURANTS	128 356 573	-5 379 748	122 976 825
TOTAL ACTIF	1 486 607 911	-116 356 262	1 370 251 648

CAPITAUX PROPRES

-65 075 050 78 354 495 -566 356 10 658 692 -5 252 -65 646 658 90 351 322 -116 356 262 1 370 251 649	1 338 136
-50 709 605
-50 709 605
	219 259 626 102 492 980 766 971 435 100 015 247 0 1 188 739 288 15 927 604 75 233 430 75 233 430

ANR 32,56 32,56

Compte de résultat

	30 juin 2021
(en euros)	Etats primaires	Retraitements	Etats modifiés
Variations de juste valeur	118 616 402	-9 442 162	109 174 240
Ecarts de valorisation sur cessions de la période	21 810 499	-11 620 517	10 189 982
Autres revenus du portefeuille	247 910	-246 989	921
Résultat du portefeuille de participations	140 674 811	-21 309 668	119 365 143
Achats et autres charges externes	-18 553 617	4 387 503	-14 166 114
Impôts, taxes et versements assimilés	0		0
Autres produits	0		0
Autres charges	-266 000		-266 000
Résultat opérationnel brut	121 855 194	-16 922 165	104 933 029
Provision carried interest actions B	1 658 364		1 658 364
Provision carried interest Apax Funds	-27 436 126	16 561 596	-10 874 530
Résultat opérationnel net	96 077 433	-360 570	95 716 863
Résultat des placements de trésorerie	5 018 851		5 018 851
Produits financiers	357		357
Intérêts & charges assimilées	-1 066 179	360 570	-705 609
Autres charges financières	-15 215		-15 215
Résultat net revenant aux actionnaires ordinaires	100 015 247	0	100 015 247

6. Notes annexes aux états financiers établis sous le référentiel IFRS

6.1 Entité présentant les états financiers

Altamir (la « Société ») est une société en commandite par actions (SCA) régie par les articles L 226.1 à L 226.14 du Code de Commerce. Elle a pour activité principale la prise de participations dans toutes sociétés. La Société a opté pour le régime des Sociétés de Capital Risque (SCR) à compter de l'exercice 1996. La Société est domiciliée en France.

Altamir présente des comptes consolidés intégrant le FPCI Apax MidMarket VIII-B qu'elle détient à 99.90%, le FPCI Apax MidMarket IX-B qu'elle détient à 99%, le FPCI Apax MidMarket X-B qu'elle détient à 99% et le FPCI Astra qu'elle détient à 99.89%.

• 6.2 Base de préparation
  • a) Déclaration de conformité

En application du règlement européen n°1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés d'Altamir au 30 juin 2021 sont établis suivant les normes comptables internationales IAS/IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne et disponibles sur le site https://ec.europa.eu/info/business-economy-euro/companyreporting-and-auditing/company-reporting/financial-reporting\_en#ifrs-financial-statements.

Les règles et méthodes comptables appliquées dans les états financiers annuels sont identiques à celles utilisées dans les comptes consolidés au 31 décembre 2020, dans la mesure où les nouveaux textes IFRS (normes, amendements de normes ou interprétations de l'IFRS Interpretations Committee) devenus applicables à compter du 1er janvier 2020 n'ont pas eu d'impact sur les comptes consolidés du Groupe.

Les présents états financiers consolidés couvrent l'exercice du 1er janvier au 30 juin 2021. Ils ont été arrêtés par le Gérant le 8 septembre 2021.

b) Bases d'évaluation

Les états financiers établis sous le référentiel IFRS sont préparés sur la base d'une évaluation à la juste valeur des éléments suivants :

• les instruments financiers pour lesquels la Société a choisi l'option juste valeur par résultat, en application des dispositions de la norme IFRS 9 (du fait de l'application de l'option juste valeur) ainsi que de la norme IAS 28 pour les sociétés de capital-risque dont l'objet est de détenir un portefeuille de titres de participations dont la cession à court ou moyen terme est prévisible,
• les instruments financiers dérivés,
• le carried interest revenant aux commandités et aux porteurs d'actions B,
• le carried interest revenant aux gestionnaires des fonds en portefeuille.

Les méthodes utilisées pour évaluer la juste valeur sont examinées en note 6.3.

c) Monnaie fonctionnelle et de présentation

Les états financiers établis sous le référentiel IFRS sont présentés en euro qui est la monnaie fonctionnelle de la Société.

d) Recours à des estimations et aux jugements

La préparation des états financiers selon les normes IFRS nécessite de la part de la direction l'exercice du jugement, d'effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l'application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées.

Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. L'impact des changements d'estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement et de toutes les périodes ultérieures affectées.

Plus spécifiquement, les informations sur les principales sources d'incertitude relatives aux estimations et les jugements exercés pour appliquer les méthodes comptables, qui ont l'impact le plus significatif sur les montants comptabilisés dans les états financiers, sont décrites dans la note 6.3 sur la détermination de la juste valeur.

e) Hypothèses-clés

La continuité d'exploitation se fonde sur des hypothèses-clés dont la disponibilité de trésorerie suffisante jusqu'au 30 Juin 2022. La Société dispose de 60M€ de lignes de crédit (soit autant qu'au 31 décembre 2020) quasiment inutilisées au 30 juin 2021, de 123,6M€ d'équivalents de trésorerie et de 4,5M€ d'autres actifs financiers que la société considère comme de la trésorerie. De plus, l'ensemble des fonds dans lesquels la Société investit ont recours à leur niveau à des lignes de financement qui permettent d'anticiper les décaissements avec une visibilité à 12 mois.

6.3 Principales méthodes comptables

6.3.1 Consolidation des titres de participation

Au 30 juin 2021, il existe une situation de contrôle des FPCI Apax MidMarket VIII-B, Apax MidMarket IX-B, Apax MidMarket X-B et Astra dont Altamir détient plus de 50% des parts. Ils sont consolidés suivant la méthode de l'intégration globale.

S'agissant des participations dans lesquelles le pourcentage de contrôle détenu par Altamir est compris entre 20% et 50%, Altamir ne dispose pas de représentant dans l'organe exécutif de ces sociétés et de ce fait n'est pas en situation de partage du contrôle de son activité économique. Par conséquent, toutes ces participations sont réputées être sous influence notable.

6.3.2 Autres méthodes comptables

Les méthodes comptables exposées ci-dessous ont été appliquées d'une façon permanente à l'ensemble des périodes présentées dans les états financiers établis sous le référentiel IFRS. L'application des nouveaux textes ou amendements adoptés par l'UE, d'application obligatoire au 1er janvier 2021 n'ont pas eu d'effets significatifs sur les états financiers.

• (a) Valorisation du portefeuille d'investissement :
• Instruments de capitaux propres

La Société a retenu l'option juste valeur par compte de résultat prévue par la norme IFRS 9, comme principe de valorisation des instruments de capitaux propres dans lesquels Altamir investit. En effet, le suivi de la performance et la gestion de ces titres sont réalisés sur la base de la juste valeur. Dans les cas où la Société exerce une influence notable, l'option de comptabilisation à la juste valeur par résultat prévue par la norme IAS 28 pour les sociétés de capital risque est également retenue.

En application de l'option juste valeur, ces instruments sont donc valorisés à leur juste valeur à l'actif du bilan, les variations de juste valeur positives et négatives étant enregistrées dans le résultat de la période. Ils sont présentés au bilan au sein de la rubrique « Portefeuille d'investissement » et l'impact des variations de juste valeur est présenté sur la ligne « Variations de juste valeur » au sein du compte de résultat.

Les principes de détermination de la juste valeur sont détaillés en note 6.4.

• Instruments en titres hybrides

Dans le cadre de ses prises de participation, Altamir peut être amenée à souscrire à des instruments hybrides, tels que des obligations convertibles en actions et des obligations remboursables en actions. Pour ce type d'instruments comportant des dérivés incorporés, Altamir a opté pour une comptabilisation à la juste valeur par résultat conformément à IFRS 9. A chaque arrêté comptable, les instruments hybrides détenus sont réévalués à la juste valeur et les variations de juste valeur (positives ou négatives) impactent le compte de résultat.

Ces instruments hybrides sont présentés au bilan au sein de la rubrique « Portefeuille d'investissement » et l'impact des variations de juste valeur est présenté sur la ligne « Variations de juste valeur » au sein du compte de résultat.

• Instruments dérivés

En application d'IFRS 9, les instruments du type bons de souscription d'actions sont qualifiés de dérivés et valorisés au bilan à leur juste valeur. Les variations de juste valeur positives et négatives sont enregistrées dans le résultat de la période dans le poste « Variations de juste valeur ». La juste valeur est déterminée notamment sur la base de la valeur intrinsèque de l'option de conversion, à partir du prix des actions sousjacentes estimé à la date de clôture.

• Prêts et créances

En application d'IFRS 9, ces investissements sont classés en « prêts et créances » et valorisés au coût amorti. Les produits d'intérêts y afférant sont rattachés au résultat de l'exercice dans le poste « autres revenus du portefeuille » suivant la méthode du taux d'intérêt effectif.

(b) Endettement et capitaux propres

La Société a émis des actions B qui donnent accès à leurs détenteurs à un dividende prioritaire égal à 18% du résultat net comptable retraité tel que défini dans les statuts au paragraphe 25.2. Par ailleurs, une somme égale à 2%, calculée sur la même base, est due à l'associé commandité.

La rémunération des actionnaires B et de l'associé commandité est considérée comme étant due dès la constatation d'un profit net retraité. La rémunération de ces actions, ainsi que les actions elles-mêmes, sont considérées comme des dettes, en application des critères d'analyse d'IAS 32.

La rémunération due aux porteurs d'actions B et à l'associé commandité est calculée en tenant compte des plus et moins-values latentes et est comptabilisée en résultat. La dette est constatée et figure au passif à la clôture. En application des statuts, les sommes versées aux porteurs d'actions B et à l'associé commandité ne prennent pas en compte les plus-values latentes.

Enfin, selon IAS 32, les actions propres sont comptabilisées en déduction des capitaux propres.

(c) Equivalents de trésorerie et autres placements court terme

Les excédents de trésorerie de la Société, sont investis sous forme de parts de SICAV monétaires euro et dépôts à terme qui répondent à la définition des équivalents de trésorerie selon IAS 7 (Placements à court terme, très liquides qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur). Ils peuvent également être investis dans des produits obligataires ayant un objectif d'investissement à plus long terme.

La Société a par ailleurs retenu comme principe de valorisation de ce portefeuille l'option juste valeur prévue par la norme IFRS 9. Les plus ou moins-values latentes à la clôture sont donc enregistrées en résultat de la période. Les revenus des dépôts à terme et des SICAV sont enregistrés à la ligne « Produits des placements de trésorerie ».

(d) Régime fiscal

La Société a opté pour le statut de SCR à compter de l'exercice clos au 31 décembre 1996. Ce statut nécessite de respecter certains critères notamment la limitation de l'endettement à 10% des capitaux propres sociaux et l'éligibilité des titres détenus. La législation sur les SCR applicable à compter de l'exercice 2001 exonère tous les produits de l'impôt sur les sociétés.

La Société ne récupère pas la TVA. La TVA non déductible est comptabilisée en charge au compte de résultat.

(e) Information sectorielle

La Société exerce exclusivement l'activité de capital investissement et investit principalement en zone euro.

6.4 Détermination de la juste valeur et des méthodes de valorisation utilisées

Les principes de valorisation en juste valeur retenus sont conformes à la norme IFRS 13 :

Titres classés en catégorie 1

Il s'agit des sociétés dont les titres sont cotés sur un marché actif (« cotées »).

Les titres des sociétés cotées sont évalués au dernier cours de bourse.

Titres classés en catégorie 2

Il s'agit de sociétés dont les titres ne sont pas cotés sur un marché actif (« non cotées »), mais dont la valorisation se réfère à des données observables directement ou indirectement ; les données observables étant des données qui sont élaborées à l'aide des données de marché, par exemple les informations publiées sur des événements ou des transactions réelles, et qui reflètent les hypothèses que les participants de marché utiliseraient pour fixer le prix de l'actif ou du passif.

Un ajustement apporté à une donnée de niveau 2 ayant un impact significatif sur la juste valeur peut aboutir à une juste valeur classée au niveau 3 s'il fait appel à des données non observables.

Titres classés en catégorie 3

Il s'agit également de sociétés dont les titres ne sont pas cotés sur un marché actif (« non cotées »), et dont la valorisation se réfère à des données non observables.

6.5 Evénements importants de l'exercice

6.5.1 Investissements

Le 26 février, suite à la décision de l'actionnaire majoritaire Bridgepoint de vendre sa participation dans THOM Group, Altamir a cédé pour 104,5M€ sa quote-part dans le capital de la société (qui était détenue directement et via le fonds Aho20) et a réinvesti en direct 100M€, en partenariat avec l'équipe de direction et de nouveaux actionnaires, pour acquérir l'intégralité du capital de la holding de contrôle de la société, devenant ainsi son actionnaire de référence. Cet investissement en direct constitue le premier exemple de mise en œuvre de l'évolution de la stratégie de croissance de l'ANR présentée en 2018 au moment de l'OPA d'Amboise sur Altamir, évolution qui consiste pour Altamir à tirer parti de son statut evergreen (c'est-à-dire sans limitation de durée) pour investir avec un horizon de temps plus long que les fonds traditionnels de private equity lorsqu'une société présente un potentiel de croissance et de création de valeur encore très significatif.

En plus de l'investissement direct de 100M€ dans THOM Group, 58,4M€ ont été investis et engagés dans neuf nouvelles sociétés, dont 8 acquises via le fonds Apax X LP :

• Infogain, société américaine basée dans la Silicon Valley, spécialisée dans les services technologiques aux entreprises, avec une expertise forte en transformation digitale (13,8M€ engagés - transaction non finalisée au 30 juin),

• PIB Group, courtier d'assurance basé au Royaume-Uni, avec une présence en Europe Continentale et en Inde (10,1M€ investis),

• Rodenstock, société leader dans le domaine de l'optique lunetterie (verres et montures) basée à Munich (9,0M€ investis),

• Nulo, société américaine spécialisée dans la nourriture animale, positionnée sur le segment premium (5,3M€ investis),

• Idealista, place de marché en ligne leader dans l'immobilier en Espagne et en Italie, cédée en 2020 via le fonds Apax VIII LP, dans laquelle Apax X LP a pris une participation minoritaire aux côtés des nouveaux actionnaires (5,2M€ investis),

• Lutech, société italienne spécialisée dans les services technologiques aux entreprises (4,6M€ investis),

• Herjavec Group, société canadienne spécialisée dans les solutions et services de cybersécurité pour les entreprises (2,9M€ investis),

• CyberGrants, un leader américain dans le domaine des logiciels en SaaS destinés à améliorer l'impact de l'engagement sociétal des entreprises et de leurs collaborateurs vis-à-vis des associations et fondations (2,5M€ engagés au 30 juin - transaction finalisée en juillet).

Le neuvième investissement porte sur l'acquisition par le fonds Apax MidMarket X de la société belge Efficy, un leader européen dans le secteur des logiciels de CRM (5,0M€ investis par Altamir).

Par ailleurs, 1,6M€ ont été investis dans Apax Development, qui a réalisé une acquisition, et 0,6M€ ont été investis dans Apax Digital, qui a annoncé 4 nouveaux investissements. Enfin, divers ajustements sur les derniers investissements réalisés se traduisent par un montant complémentaire de 0,3M€.

Par ailleurs, 34,5M€ d'investissements complémentaires et d'ajustements ont été réalisés au sein du portefeuille existant, dont principalement :

• 19,3M€ dont 10M€ au titre du co-investissement souscrit au mois de juin dans la société Destiny,3M€ pour financer deux acquisitions transformantes ;

• 7,7M€ dans InfoVista pour financer l'acquisition de la société Empirix (incluant 2,8M€ au titre du co-

investissement) ;

• 5,2M€ pour renforcer la solidité financière d'Entoria (incluant 1,1M€ au titre du co-investissement) ;

6.5.2 Cessions

La société a réalisé 328,5M€ de produits de cession et revenus (contre 24,6M€ au premier semestre 2020) :

En plus des produits issus de la cession de THOM Group (104,5M€), trois opérations ont été signées au cours du semestre via le fonds Apax MidMarket IX (autrefois Apax MidMarket IX) :

• la cession de Bip au fonds CVC Capital Partners (96,8M€ de produits de cession, transaction non finalisée au 30 juin) ;

• la cession de Sandaya à un fonds géré par InfraVia Capital Partners (45,3M€) ;

• la cession partielle de la société Expereo, dont le fonds reste actionnaire à hauteur d'environ 30% de ses produits de cession, aux côtés du nouvel actionnaire Vitruvian Partners et de l'équipe de direction (62,9M€) ;

Apax Digital a par ailleurs réalisé dans d'excellentes conditions la vente de l'une de ses participations au groupe SAP (1M€ de produit de cession pour Altamir).

Enfin, 18,0M€ de revenus divers ont été comptabilisés sur le semestre, principalement issus de l'IPO de Genius (6,1M€), des cessions partielles de ThoughtWorks (4,4M€), de la cession d'actions Duck Creek Technologies (2,2M€), du dividende distribué par Inmarsat (1,7M€), de la cession d'actions TietoEVRY (1,5M€), et d'un ajustement de 1,3M€ sur le montant encaissé lors de la cession de Boats Group.

6.5.3 Evénements intervenus depuis le 30 juin 2021

Apax Partners SAS a annoncé avoir finalisé la levée du fonds Apax MidMarket X avec des engagements totaux de 1,6Mds€, largement supérieurs à son objectif initial de 1,2Mds€ et au-delà du hard cap de 1,5Mds€. L'engagement final d'Altamir dans Apax MidMarket X est de 426M€.

Les sociétés Baltic Classifieds Group et Paycor, détenues via le fonds Apax IX LP, ont été introduites en bourse au mois de juillet.

Apax Partners LLP a annoncé les acquisitions, via le fonds X LP, des deux sociétés Every Action et Social Solutions, qui développent des solutions logicielles destinées aux associations et organisations à impact social. L'objectif d'Apax est de combiner ces deux entreprises avec Cybergrants pour créer le deuxième acteur mondial des solutions logicielles en SaaS destinées aux organisations à but non lucratif.

Apax Partners LLP a signé un accord en vue de l'acquisition, via le fonds Apax X LP, de SaveATree, société spécialisée dans l'entretien des arbres, des arbustes et des pelouses, avec une présence dans 27 états américains. Apax Partners LLP a également annoncé avoir signé - conjointement avec Warburg Pincus l'acquisition auprès de Deutsche Telekom et Tele2 Sverige de l'opérateur T-mobile Netherlands, un leader européen de la téléphonie mobile.

Enfin, le fonds Apax Digital a annoncé un nouvel investissement et la cession de l'une de ses participations et le fonds Apax Développement a annoncé un nouvel investissement. Les deux fonds sont désormais investis à hauteur de respectivement 82% et 55%.

6.6 Portefeuille d'investissements :

		Les variations, sur l'exercice, du portefeuille de participations se présentent comme suit				:

(en euros)	Portefeuille
Juste valeur au 31 décembre 2020	1 266 677 789
Acquisitions de participations	231 034 487
Mouvements sur comptes courants	193 741
Cessions	258 940 755
Variations de juste valeur	118 616 402
Juste valeur au 30 juin 2021	1 357 581 663
Dont variations de juste valeur positives	175 105 470
Dont variations de juste valeur négatives	56 489 067

(en euros)	30-juin-21	31-déc -- 20
Juste valeur début de période	80 977 291	5 892 716
Acquisitions	12 762 453	72 245 105
Cessions	50 226 501	9 762 598
Transfert valorisation niveau 2 à niveau 3	50 013 519	4 596 746
Variations de juste valeur	15 329 793	8 005 321
Juste valeur fin de période	79 096 968	80 977 291

(en euros)	30-juin-21	31-déc .- 20
Juste valeur début de période	1 152 247 915	951 100 443
Acquisitions	217 339 007	141 393 583
Cessions	205 618 886	97 463 384
Transfert valorisation niveau 2 à niveau 1	29 568 606	6772373
Transfert valorisation niveau 2 à niveau 3	20 013 210	4 596 746
Variations de juste valeur	116 014 154	168 586 392
Juste valeur fin de période	1 199 500 065	1 152 247 915

(en euros)	30-juin-21	31-déc .- 20
Juste valeur début de période	33 452 583	23 449 429
Acquisitions	1 126 769	10 418 427
Cessions	3 00 - 368	24 659 057
Transfert valorisation niveau 2 à niveau 1	29 568 606	6772 373
Variations de juste valeur	17 932 042	17 471 411
Juste valeur fin de période	78 984 631	33 452 583

Les méthodes de valorisation se basent sur la détermination de la juste valeur décrite au paragraphe 6.3

	30 juin 2021	31 décembre 2020
%ge des instruments cotés dans le portefeuille	5,8%	2,6%
%ge des instruments cotés dans l'ANR	6,6%	3,0%

Le portefeuille se décompose comme suit en fonction du degré de maturité des investissements et du secteur d'activité de la société :

(en euros)	30 juin 2021	31 décembre 2020
Stade de développement
LBO	1 325 921 970	1 239 784 447
Développement	31 659 694	26 893 342
Total portefeuille	1 357 581 663	1 266 677 789
(en euros)	30 juin 2021	31 décembre 2020
Industrie
Services	215 893 804	175 563 698
TMT	740 438 777	676 492 880
Consumer	279 164 083	360 552 926
Santé	110 188 948	49 673 206
Others	0 11 896 052	4 395 079
Total portefeuille	1 357 581 663	1 266 677 789

6.7 Autres actifs financiers non courants

Au 30 Juin 2021, ce poste correspond principalement au contrat de liquidité pour 638K€.

6.8 Autres actifs financiers courants

Les autres actifs financiers courants correspondent à une créance de 4.5M€ auprès d'Apax VIII LP. Cette créance correspond aux appels qui n'ont pas encore été investis.

6.9 Trésorerie et équivalents de trésorerie

Ce poste se décompose de la façon suivante :

(en euros)	30 juin 2021	31 décembre 2020	30 juin 2020
Sicav " "	66 879 993	61 914 818	54 128 803
Dépôts à terme	-	-	-
Disponibilités " "	56 768 632	14 895 907	18 057 506
Trésorerie et équivalents de trésorerie	123 648 625	76 810 725	72 186 309
Découvert bancaire	- 8 052 -	20 024 -	15 916 847
Trésorerie figurant dans le tableau des flux de trésorerie	123 640 573	76 790 700	56 269 462

6.10 Capitaux propres

Le nombre d'actions en circulation pour chacune des catégories est présenté ci-dessous.

	30 juin 2021			31 décembre 2020
(nombre de parts)	Actions ordinaires	Actions B		Actions ordinaires	Actions B
Actions émises en début de période	36 512 301	18 582		36 512 301	18 582
Actions émises en fin de période	36 512 301	18 582		36 512 301	18 582
Actions propres détenues	17 805	12 164		29 200	12 164
Actions en circulation en fin de période	36 494 496	6 418		36 483 101	6 418
ANR par action en circulation	32,57			30,93
(capitaux propres IFRS/NOMBRE ACTIONS ORDINAIRES)
		30 juin 2021			31 décembre 2020
(euros)	Actions ordinaires	Actions B	Total	Actions ordinaires	Actions B	Total
Valeur nominale fin de période	6,00	10,00		6,00	10,00
Capital social	219 073 806	185 820	219 259 626	219 073 806	185 820	219 259 626

Le dividende versé aux actionnaires commanditaires en 2021 au titre de l'exercice 2020 représente un montant de 1,09€ par action ordinaire en circulation (hors actions propres). L'ANR par action ordinaire en circulation (actions propres déduites) s'élève à 32,57€ au 30 juin 2021 (30,93€ au 31 décembre 2020).

6.11 Provision Carried Interest commandité et porteurs d'actions B

La variation de la part revenant aux commandités et aux porteurs d'actions B sur la période est expliquée cidessous :

(en euros)		30 juin 2021		31 décembre 2020
Ouverture	" "	19 692 904		28 743 225
Montant distribué mais non versé au cours de l'exercice	" "-	2 106 936	-	10 603 402
Part revenant aux commandité et porteurs d'actions B sur le résultat de l'exercice	-	1 658 364		1 553 081
Part revenant aux commandité et porteurs d'actions B		15 927 604		19 692 904

La provision a diminué sur l'année à la suite du vote lors de l'assemblée générale du 27 avril 2021 de l'affectation du résultat 2020 et à la baisse de valeur des participations ouvrant droit à carried interest.

6.12 Provision carried interest des fonds Apax

Cette provision de 125,9M€ correspond aux plus-values latentes dues aux porteurs de parts de carried interest des fonds Apax MidMarket VIII-B, Apax MidMarket IX-A, Apax MidMarket IX-B, Apax Digital Apax VIII LP, Apax IX LP et Apax X LP respectivement pour 25M€, 2,1M€, 50,2M€, 0,5M€, 7,3M€, 37,4M€ et 3,4M€ compte tenu de la performance de ces fonds. Ces dettes sont à plus d'un an, sauf celles relatives aux fonds Apax MidMarket VIII-B et Apax VIII-LP lesquelles sont susceptibles d'être partiellement réglées sur le restant de l'exercice 2021.

6.13 Dettes financières diverses courantes et autres dettes

Au 30 juin 2021, le poste des dettes financières diverses est de 143,4M€. Il comprend les lignes de crédit des fonds Apax MidMarket IX-A pour 0,5M€, Apax MidMarket IX-B pour 11,7M€, Apax MidMarket X-A pour 5,4M€, Apax MidMarket X-B pour 66,7M€, celles d'Apax IX LP pour 2,1M€ et d'Apax X LP pour 53,7M€, celles d'Apax Development Fund pour 2,6M€ et d'Apax Digital pour 0,8M€.

Les autres dettes correspondent principalement à la dette envers le commandité à la suite de l'affectation du résultat 2019 et 2020 attribuant un montant de 1,3M€ à ce dernier.

6.14 Ecarts de valorisation sur cessions de la période

(en euros)	30 juin 2021	30 juin 2020
Prix de cession	280 751 254	23 172 791
Juste valeur en début de période	258 940 755	30 397 133
Impact résultat	21 810 499	7 224 343
Dont écarts de valorisation sur cessions positifs	22 901 178	4 646 666
Dont écarts de valorisation sur cessions négatifs	1 090 680	11 871 008

6.15 Autres revenus du portefeuille

Les autres revenus du portefeuille se détaillent comme suit :

(en euros)	30 juin 2021	30 juin 2020
lntérêts et autres produits du portefeuille encaisses	247 910	411 282
Dividendes
Total	247 910	411 282

6.16 Achats et autres charges externes TTC

(en euros)	30/06/2021	30/06/2020	30/06/2019
Frais directs TTC : (1)	5 364 136	5 278 108	4 782 258
Honoraires de gestion Altamir Gérance HT	3 878 874	3 577 720	3 213 928
Tva non récupérable sur les honoraires de gestion Altamir Gérance	775 775	715 544	642 786
Autres honoraires et charges TTC	709 487	984 845	925 544
* dont refacturation des prestations comptables, financières & relations investisseurs	401 518	417 400	398 151
* dont frais liés aux lignes de découvert	111 417	211 852	37 514
* dont frais liés au portefeuille détenu en direct	- 160 775	24 560	- 25 078
Frais indirects TTC :	13 189 481	8 957 325	7 717 900
Honoraires de gestion prélevés par Apax Partners SAS et Apax Partners LLP	10 354 176	7 603 832	5 936 652
Frais de fonctionnement des fonds gérés par Apax Partners SAS et Apax Partners LLP	2 835 305	1 353 493	1 781 247
TOTAL CHARGES ET ACHATS EXTERNES (2)	18 553 617	14 235 433	12 500 158
Investissements aux coûts historiques	119 618 766	70 284 531	96 359 300
Engagements de souscription dans les fonds Apax	1 265 939 307	902 557 199	845 035 536
CAPITAUX ENGAGES ET INVESTIS	1 385 558 073	972 841 730	941 394 835
(1) / ANR moyen entre N et N-1	0,49%	0,56%	0,57%
(2) / Moyenne des capitaux engagés et investis entre N et N-1	1,57%	1,49%	1,31%

Au 30 juin 2021, les frais directs ont représenté 0,49% de l'ANR moyen et les frais totaux 1,57% des capitaux moyens souscrits et investis, contre respectivement 0,56% et 1,49% au 30 juin 2020.

La rémunération de la Gérance (0,2M€ HT) et les honoraires d'Amboise Partners SA (3,7 M€ HT), soit un total TTC de 4,7M€ ont été calculés en application de l'article 17.1 des statuts de la Société. Ce montant est en hausse par rapport à l'exercice précédent. Cela est dû à l'augmentation de la base de calcul des honoraires bruts avant déduction, à savoir les capitaux propres.

Les autres honoraires et charges de 0,7M€ comprennent - outre les trois postes détaillés dans le tableau cidessus – 0,2M€ d'honoraires juridiques, de commissariat aux comptes et de frais liés à la cotation. Leur montant est globalement stable sur les 3 dernières années en dehors des frais liés aux lignes de découvert qui sont en hausse à la suite de l'ouverture de nouvelles lignes.

Les frais indirects sont en hausse de 47,2%, passant de 9M€ au 30 Juin 2020 à 13,2M€ au 30 Juin 2021. Cette variation s'explique principalement par le démarrage du fonds Apax MidMarket X.

6.17 Autres charges

Le solde de ce poste correspond aux jetons de présence versés le 2 juin 2021.

6.18 Résultat de placements de trésorerie

Le résultat des placements de trésorerie correspond aux plus ou moins-values latentes (plus-value de 5 551K€) et réalisées (plus-value de 68K€ et moins-value de 600K€) sur les titres IVO Fixed Income. Jusqu'au 31 décembre 2020, les moins-values latentes ou réalisées des placements de trésorerie apparaissaient dans les Intérêts et charges assimilées. Dorénavant, elles apparaissent dans le Résultat de placement de trésorerie. Le reclassement a donc été effectué pour les périodes se terminant au 31/12/2020 et 30/06/2020.

6.19 Intérêts et charges assimilées

Ce poste correspond principalement aux intérêts sur les lignes de crédit et sur le découvert bancaire. Jusqu'au 31 décembre 2020, les moins-values latentes ou réalisées des placements de trésorerie apparaissaient dans les Intérêts et charges assimilées. Dorénavant, elles apparaissent dans le Résultat de placement de trésorerie. Le reclassement a donc été effectué pour les périodes se terminant au 31/12/2020 et 30/06/2020.

6.20 Résultat par action

Le nombre moyen pondéré d'actions en circulation est déterminé en tenant compte de la neutralisation des actions propres.

Résultat par action normal	30 juin 2021	30 juin 2020
Numérateur (en euros)
Résultat de la période attribuable aux porteurs d'actions ordinaires	100 015 247	16 644 788
Dénominateur
Nombre d'actions en début de période	36 512 301	36 512 301
Effet des actions propres	- 23 503	- 28 897
Effet augmentation de capital
Nombre moyen d'actions pondéré sur la période (normal)	36 488 799	36 483 404
Résultat par action (normal)	2,74	0,46
Résultat par action (dilué)	2,74 0,46

6.21 Parties liées

En application de la norme IAS24, les parties liées sont les suivantes :

(a) Actionnaires

Amboise Partners SA en tant que conseil en investissement et Altamir Gérance, en tant que Gérant, ont facturé respectivement 3 703 874€ HT et 175 000€ HT à la Société, soit un total de 4 654 649€ TTC au titre de 1 er semestre 2021 (contre respectivement 6 927 027€ HT et 275 027€ HT sur l'année 2020). Au 30 juin 2021, le montant restant à payer est de 427K€ (1,5M€ au 31 décembre 2020). Le montant à recevoir au 30 juin 2021 est de 10K€ (Il n'y avait pas de montant à recevoir au 31 décembre 2020).

(b) Entreprises associées

L'influence notable est présumée lorsque la participation de la Société est supérieure à 20%.

Elles constituent des parties liées. Les soldes à la clôture ainsi que les transactions de l'exercice avec ces sociétés sont présentées ci-dessous :

(en euros)	30 juin 2021	30 juin 2020
Compte de résultat
Ecarts de valorisation sur cessions de la période	- 50 773 043 -	83 685
Variations de juste valeur	54 860 322	19 040 786
Autres revenus du portefeuille	995	-
Bilan	30 juin 2021	30 juin 2020
Portefeuille de participations	811 594 491	555 278 719
Créances diverses	-	-
(c) Principaux dirigeants

Les jetons de présence versés en 2021 au titre de 2020 aux membres du Conseil de Surveillance s'élèvent à 266 000€.

Passifs éventuels

Les passifs éventuels de la société se présentent comme suit :

(en euros)	30/06/2021	31/12/2020
Obligations d'achats irrévocables (engagements
d'investissements)	515 843	515 843
Autres obligations à long terme (garanties de passif et autres)	0	0
Total	515 843	515 843
Engagements d'investissement dans Apax MidMarket VIII-B	0	0
Engagements d'investissement dans Apax MidMarket IX-A	322 047	1 319 026
Engagements d'investissement dans Apax MidMarket IX-B	8 362 539	31 764 654
Engagements d'investissement dans Apax IX LP	1 461 175	2 995 135
Engagements d'investissement dans Astra	70 295	70 295
Engagements d'investissement dans Apax Digital	1 419 610	1 936 122
Engagements d'investissement dans Apax Development Fund	10 035 000	10 035 000
Engagements d'investissement dans Apax MidMarket X-B	385 250 000	341 250 000
Engagements d'investissement dans Apax MidMarket X-A	32 000 000	0
Engagements d'investissement dans Apax X LP	170 260 000	177 840 000
Engagements d'investissement dans Apax Digital II	12 605 042	0
Total	622 301 551	567 726 076

Les tableaux ci-dessus présentent les engagements de souscription non encore appelés au 30 juin 2021 et au 31 décembre 2020.

Altamir a un engagement de 276,7M€ dans le fonds Apax MidMarket VIII-B, intégralement appelé.

Altamir s'était engagé à investir entre 226M€ et 306M€ dans le fonds Apax MidMarket IX-B et a repris un engagement de 13M€ auprès d'un investisseur du fonds Apax MidMarket IX-A, portant donc l'engagement total dans le fonds Apax MidMarket IX à 318,9M€. Au 30 juin 2021, les capitaux restant à appeler s'élèvent à 8,7M€.

Altamir a un engagement de 138M€ dans le fonds Apax IX LP. Au 30 juin 2021, le montant appelé était de 136,5M€. Néanmoins, le montant investi, mais non appelé par le fonds car financé par recours à des lignes de crédit, était de 0,5M€.

Altamir s'est engagé à investir un montant de 15M€ dans le fonds Apax Development Fund. Au 30 juin 2021, le montant appelé était de 5M€. Néanmoins, le montant investi, mais non appelé par le fonds car financé par recours à des lignes de crédit, était de 2,6M€.

Altamir s'est engagé à investir un montant de 4,3M€ dans le fonds Apax Digital. Au 30 juin 2021, le montant appelé était de 2,9M€. Néanmoins, le montant investi, mais non appelé par le fonds car financé par recours à des lignes de crédit, était de 1,1M€.

Altamir a un engagement de 200M€ dans le fonds Apax X LP. Au 30 juin 2021, le montant appelé était de 29,7M€. Néanmoins, le montant investi, mais non appelé par le fonds car financé par recours à des lignes de crédit, était de 55,6M€.

Altamir s'est engagé à investir 426M€ dans le fonds Apax MidMarket X. Au 30 juin 2021, le montant appelé était de 8,8M€. Néanmoins, le montant investi, mais non appelé par le fonds car financé par recours à des lignes de crédit, était de 69,5M€.

Altamir s'est engagé à investir 65,5M€ dans le fonds Astra. Au 30 juin 2021, le montant appelé de 65,4M€.

Altamir s'est engagé à investir un montant de 15M\$ dans le fonds Apax Digital II. Au 30 juin 2021, aucun appel n'a eu lieu.

Par ailleurs, ne sont pas inclus dans le tableau ci-dessus les distributions effectuées par les fonds qui peuvent être rappelées pour faire face à des besoins de trésorerie des fonds, principalement pour les investissements complémentaires dans leur portefeuille. Au 30 juin 2021, les sommes distribuées pouvant être rappelées s'élèvent à 3,8M€ pour le fonds Apax VIII LP et 13,4M€ pour le fonds Apax IX LP.

Engagements d'investissements en direct

Sociétés		Engagements Investissements Annulation des au 31/12/2020 dans la période	engagements au 30/06/2021	Nouveaux engagements au 30/06/2021	Engagements au 30/06/2021
Titres cotés	0	0	0	0	0
Engagement d'investissement dans Turing Equity Co LP	515 843				515 843
Titres non cotés	515 843	0	0	0	515 843
Total	515 843	0	0	0	515 843

(a) Garanties de passif et autres engagements

Garanties de Passif

Néant

Autres engagements hors bilan

Un engagement a été donné à certains managers des sociétés Snacks Développement, Entoria, InfoVista, Destiny, AEB, Odigo et Crystal de racheter leurs actions et obligations en cas de départ. Ces engagements ne sont pas significatifs au 30 Juin 2021.

Autres produits à recevoir

Néant.

Titres nantis :

• Au profit de la banque Transatlantique :

25 000 000 parts A du FPCI Apax MidMarket IX-B ont été nanties en face d'une ligne de crédit pour un montant de 15M€, non utilisée au 30 juin 2021.

Les titres nantis couvrent 150% des montants accordés sur la base de valorisation des parts du FPCI Apax MidMarket IX-B au 30 juin 2021.

• Au profit de la banque Neuflize OBC :

14 864 731 parts A du FPCI Apax MidMarket IX-B ont été nanties en face d'une ligne de crédit pour un montant de 10M€, utilisée à hauteur de 8M€ au 30 juin 2021.

Les titres nantis couvrent 150% des montants accordés sur la base de valorisation des parts du FPCI Apax MidMarket IX-B au 30 juin 2021.

• Au profit de la banque Natixis Wealth Management :

61 440 275 parts A du FPCI Apax MidMarket IX-B ont été nanties en face d'une ligne de crédit pour un montant de 30M€, non utilisée au 30 juin 2021.

Les titres nantis couvrent 215% des montants accordés sur la base de valorisation des parts du FPCI Apax MidMarket IX-B au 30 juin 2021.

• Au profit d'Arkea Banque Entreprises et Institutionnels :

Les titres du FPCI Astra ainsi que les titres IVO Fixed Income, APIA Vista, APIA Ciprès, APIA BIM et Phénix détenus par le FPCI Astra ont été nantis au profit d'Arkea Banque Entreprises et Institutionnels.