Annual Report • Nov 2, 2021
Annual Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
Chers actionnaires,
Nous vous réunissons en assemblée générale ordinaire annuelle conformément aux lois en vigueur et aux statuts de la société pour vous rendre compte de l'activité de la société Mastrad SA (ci-après la Société) et du groupe Mastrad, des résultats de cette activité et des perspectives d'avenir, et afin de soumettre à votre approbation les comptes annuels et les comptes consolidés du groupe.
Les convocations prescrites par la loi vous ont été régulièrement adressées et tous les documents et pièces prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus à votre disposition dans les délais impartis.
Mastrad, dirigée par Mathieu Lion, Président Directeur Général et Thibault Houelleu, Directeur Général Délégué, œuvre dans un unique dessein : rendre novateur et plus fonctionnel le paysage des objets quotidiens de la cuisine.
Depuis sa création en 1994, Mastrad réalise la conception et la commercialisation d'ustensiles de cuisine innovants et adaptés aux besoins des consommateurs.
Les produits Mastrad sont diffusés à travers le monde dans plus de 50 pays, via les circuits spécialisés (boutiques cuisine/art de la table, grands magasins, vente à distance, télé-achat, distributeurs d'électroménager).
Afin de se concentrer sur ses forces (capacité d'innovation, marketing et vente) en gardant sa souplesse et sa réactivité, Mastrad sous-traite plusieurs postes :
L'actionnaire principal de Mastrad est Mastrad Finance SA, holding dont les actionnaires sont Mathieu Lion, Président Directeur Général et Thibault Houelleu, DGD.
Depuis Mai 2006, Mastrad est cotée sur le marché Euronext Growth Paris (Code : ALMAS).
Le groupe Mastrad est composé de Mastrad et de ses filiales directes : Mastrad Inc (Los Angeles) détenue à 100%, Mastrad Hong Kong (Hong Kong) détenue à 100% et de ORKA SAS (Paris) détenue à 100%.
Il n'est pas intervenu au cours de l'exercice écoulé de modification dans les règles et méthodes comptables utilisées par la société.
Comme au cours de l'exercice précédent, le coût d'achat des marchandises intègre toutes les charges variables de préparation, manutention, et de transport vers l'entrepôt. Par ailleurs, les remises de fin d'année sont déduites du chiffre d'affaires net.
Les montants versés au titre des brevets et modèles ne sont pas comptabilisés en amortissements mais en charges d'exploitation (redevances et droits d'auteur).
Le portefeuille de propriété intellectuelle n'est pas valorisé au bilan.
Enfin, la Société établit des comptes consolidés intégrant toutes les filiales directes et indirectes
L'innovation et la conception de nouveaux produits constituent l'ADN de la société. Mastrad poursuit donc la transformation de son catalogue, avec une transition technologique forte vers le développement d'ustensiles de contrôle et de mesure de la température, ainsi que toute une gamme d'accessoires intelligents et connectés. Mastrad prévoit de devenir un acteur majeur de l'IoT du secteur de la cuisine et de l'organisation domestique.
Le premier trimestre de l'exercice a permis l'introduction de la toute nouvelle sonde meat'it+, et le second a vu cette même sonde ainsi que la nouvelle sonde de surface et de profondeur M'control, déjà récompensée lors du dernier salon IHA de Chicago, se développer sur un réseau plus important, marquant ainsi ses premiers vrais succès, et démontrant le potentiel commercial de la gamme.
La signature lors de l'exercice précédent d'un très important contrat de distribution sur meat'it, avec un acteur majeur et d'envergure internationale dans le secteur de l'électroménager, a porté ses fruits sur cet exercice, et continuera sur l'exercice prochain avec une nouvelle version du produit encore plus performante. D'autres négociations sur des créneaux industriels, mais aussi l'univers du BBQ et le secteur hôtelier sont en cours, avec potentiellement des partenaires majeurs, prouvant ainsi la reconnaissance de son savoir-faire et de sa technologie brevetée. Ces développements devraient permettre à Mastrad de devenir un acteur du WSN (wireless sensors network), secteur en très fort développement dans le monde. Ceci représente un tournant stratégique de l'entreprise par rapport à son core business initial, vers des produits plus technologiques à plus forte valeur et répondant mieux aux tendances actuelles.
Indépendamment de ce virage stratégique, Mastrad a extrêmement bien performé au cours de l'exercice sur ses gammes traditionnelles et ce dans la plupart des canaux de distribution. Le confinement lié à la pandémie a énormément privilégié la cuisine faite à la maison, et les consommateurs ont de nouveau acheté ou renouvelé leurs accessoires et équipements pour cuisiner.
Ce renouveau du home cooking induit par la crise sanitaire, a ainsi poussé les clients qui pouvaient rester ouverts ou à travers le e-commerce, à augmenter l'espace dédié aux produits culinaires dans les linéaires. Les sites e-commerce ont particulièrement bien performé, ne souffrant d'aucune interruption, et profitant des périodes ou les points de vente classiques étaient eux fermés.
Les centres commerciaux sont en revanche eux restés fermés pendant toutes les périodes de confinement, sachant que les enseignes présentes et relevant de notre univers ont pu profiter des aides gouvernementales, et qu'aucune à ce jour n'a déposé le bilan, ce qui est très rassurant pour l'avenir.
Le chiffre d'affaires est en progression de 47%, passant de 2.671 K€ à 3.786 K€ sur l'exercice clos.
Cette évolution concerne tous les secteurs de clientèle.
Les ventes aux détaillants progressent de 31%, tout comme les chaines de grands magasins qui sont en progression 17%.
Le secteur du CHR, vers lequel nous nous tournons de plus en plus et sur lequel nous avons commencé à mettre en place une force commerciale, progresse de 81%, malgré les fermetures d'hôtels et de restaurants consécutives à la crise sanitaire.
Le site e-commerce de la société a progressé de 21% au global, et a explosé durant la période de confinement, tout comme les grands sites de ventes internet qui ont globalement progressé de 48%.
Dans les magasins d'électro-ménager, le chiffre d'affaires a progressé de 128%. Le secteur des soldeurs a lui aussi augmenté de 70%.
A l'issue du déconfinement au début du mois d'avril 2021, nous avons pu constater une forte dynamique commerciale grâce à une reprise de l'activité dans la plupart des secteurs. Sans pour autant retrouver les seuils de fréquentation, ni les chiffres d'affaires d'avant le COVID, les consommateurs qui n'avaient pu aller dans les magasins pendant près de trois mois y sont retournés pour acheter, le renouveau du « fait maison » lié au confinement bénéficiant à l'activité traditionnelle.
En Europe, l'activité est en progression (hors Amérique du Nord) de 5%.
L'Allemagne a progressé de 50% avec un chiffre d'affaires de 432 K€ contre 289 K€ lors de l'exercice précédent, grâce au lancement de meat'it+ à l'export qui a commencé avec des catalogues de vente par correspondance, ainsi qu'un distributeur spécialisé dans les jardineries et les magasins de BBQ.
L'Autriche est en forte progression de 163% tout comme l'Angleterre (79%), malgré le Brexit et la mise en place des barrières douanières au 1er janvier.
L'Europe du Sud (Espagne, Grèce et Portugal) affiche une progression globale de 16%.
L'Europe du Nord est elle aussi en progression par rapport à l'exercice précédent de 41% ( Suède, Hollande, Pologne).
Une augmentation de capital réservée à une catégorie d'investisseurs a été réalisée en Octobre 2020 pour un montant brut de 0,50 m€.
Un emprunt obligataire a été émis en Décembre 2019 d'un montant de 1 000K€ remboursable en Novembre 2023 pour un montant de 583K€, le solde sera remboursé en novembre 2024.
Par ailleurs, l'emprunt souscrit en 2018 remboursable initialement en 2020 a été reporté d'un an pour un montant de 120K€, de 2 ans pour un montant de 212K€ et de 3 ans pour un montant de 666K€.
Le chiffre d'affaires s'établit à 653 K€ contre 500 K€ au 30 juin 2020.
Le résultat d'exploitation est déficitaire de (135) K€ contre (258) K€ l'exercice précédent.
Le résultat net, intégrant les charges financières, est déficitaire de (170) K€ contre (368) K€ l'exercice précédent.
Au 30 juin 2021, Le chiffre d'affaires s'établit à 156 K€ contre 159 K€ au 30 juin 2020.
Le résultat d'exploitation de Mastrad HK s'établit à +15 K€ contre +17 K€ l'exercice précédent.
Le résultat de l'exercice clos le 30 juin 2021 est de +8 K€ contre +10 K€ l'exercice précédent
Au 30 juin 2021, Le chiffre d'affaires s'établit à 3 591K€ contre 633 K€ au 30 juin 2020.
Le résultat d'exploitation est bénéficiaire de 746K€.
Elle enregistre un résultat net positif de 796 K€.
La société étant en liquidation judiciaire sans poursuite de l'activité, les comptes annuels ne sont pas établis
Pour rappel : cette situation n'impacte cependant pas les comptes, tous les titres et créances ayant été provisionné à 100% au cours des exercices précédents.
La radiation au RCS a été faite le 23 juillet 2021.
Pour l'exercice clos au 30 juin 2021, le chiffre d'affaires net hors taxes s'établit à 6 295 K€ contre 4 096 K€ au titre de l'exercice clos au 30 juin 2020.
Le total des produits d'exploitation s'élève à 6 828 K€ contre 4 463 K€ alors que le total des charges d'exploitation de l'exercice clos le 30 juin 2021 est de 7 182 K€ contre 5 736 K€.
Compte tenu de ces éléments, le résultat d'exploitation pour l'exercice clos le 30 juin 2021 est déficitaire de (354) K€ contre (1 272) K€ au titre de l'exercice précédent.
Le résultat financier de l'exercice est positif d'un montant de 424 K€ contre 149 K€ l'exercice précédent correspondant principalement aux intérêts de compte courant et à la reprise sur provision de la dépréciation des titres de ORKA.
Les produits exceptionnels d'un montant de 283 K€ contre 511 K€ l'exercice précédent, correspondent à des reprises de provisions et à un procès gagné. Les charges exceptionnelles d'un montant de 280 K€ correspondent à des provisions pour litiges (prud'hommes, et provision sur dommages intérêts perçus).
Compte tenu de ces éléments, le résultat exceptionnel de l'exercice clos le 30 juin 2021 est un gain de 2 K€ contre une perte de 42 K€ au titre de l'exercice clos le 30 juin 2020.
Le résultat net comptable de l'exercice clos au 30 juin 2020 est un bénéfice de 105 K€ contre (1 052) K€ au titre de l'exercice précédent.
Au 30 juin 2021, les capitaux propres de la Société s'établissent à 7 629 K€ contre 6 523 K€ au 30 juin 2020 pour un capital social de 3 246 K€.
Les disponibilités s'élèvent à 235 K€ contre 494 K€ au 30 juin 2020.
Jusqu'au 30 juin 2011, la société établissait des comptes consolidés sans qu'elle n'en ait l'obligation. Depuis le 30 juin 2012, la Société a franchi les seuils prévus par la règlementation en matière d'obligation d'établir des comptes consolidés. A cet effet, des co-commissaires aux comptes titulaire et suppléant ont été nommés.
Les comptes consolidés du groupe Mastrad sont établis conformément aux règles et principes comptables en vigueur en France : les dispositions du règlement n°99.02 du Comité de Réglementation Comptable sont appliquées.
Liste des sociétés incluses dans le périmètre de consolidation :
Voir en point XIII : filiales et participations, les pourcentages de détention.
Au 30 juin 2021 Mastrad SA détient les filiales suivantes :
| SOCIETE CONCERNEE | NOMBRE ACTIONS |
CAPITAL DETENU |
CAPITAUX PROPRES Y COMPRIS RESULTAT |
RESULAT NET |
|---|---|---|---|---|
| MASTRAD INC | 100 | 100% | -5 835 054\$ | -202 991\$ |
| MASTRAD HK | 9999 | 100% | -38 035 HKD | 78 629 HKD |
| ORKA | 1497 | 100% | 937 793€ | 796 134 € |
| TKB | 2 364 918 | 25% | NON ETABLI | NON ETABLI |
Pour rappel, TKB était consolidée selon la méthode de la mise en équivalence, cela n'ayant aucun impact sur nos comptes.
Remarque : les commentaires suivants présentent des pourcentages de croissance différents de ceux présentés en comptes sociaux car les ventes inter-compagnies sont éliminées.
Le chiffre d'affaires consolidé de l'exercice clos le 30 juin 2021 du Groupe MASTRAD s'établit à 9 497 K€ contre 5 045K€.
Le bénéfice consolidé groupe de l'exercice clos le 30 juin 2021 s'établit à 216 K€ contre une perte (1 302) K€ au titre de l'exercice précédent.
L'EBITDA consolidé s'établit à 676 K€ contre (992) K€.
Le résultat courant avant impôts est un bénéfice qui s'établit à 104 K€ :
Il se décompose comme suit :
| - Résultat d'exploitation : | 347 K€ |
|---|---|
| - Résultat financier : | (243) K€ |
Le résultat exceptionnel est un bénéfice de 3 K€. Le résultat net du groupe de l'exercice clos le 30 juin 2021 laisse apparaître un bénéfice de 216 K€ contre (1 302) K€ au titre de l'exercice précédent
Ci-dessous le détail du compte de résultat consolidé :
| (En milliers d'euros) | 30/06/2021 | 30/06/2020 | Note nº |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 9 497 | 5 045 | 10.2 |
| Autres produits d'exploitation | 958 | 415 | |
| Achats consommés | (3 888) | (2 449) | |
| Charges de personnel | (1 415) | (1 069) | |
| Autres charges d'exploitation | (4 406) | (2 846) | |
| Impôts et taxes | (71) | (87) | |
| Dotations aux amortissements et aux provisions | (328) | (277) | 9.13 |
| Résultat d'exploitation | 347 | (1 269) | |
| Charges et produits financiers | (243) | (108) | 9.14 |
| Résultat courant des entreprises intégrées | 104 | (1 377) | |
| Charges et produits exceptionnels | 3 | (38) | 9.15 |
| Impôts sur les résultats | 109 | 113 | 9.16 |
| Résultat net des entreprises intégrées | 216 | (1 303) | |
| Quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence | 0 | 0 | |
| Résultat net de l'ensemble consolidé | 216 | (1 303) | |
| Intérêts minoritaires | 0 | 0 | |
| Resultat net (part du groupe) | 216 | (1 303) | |
| Résultat par action | 0.01 | (0.07) | |
| Résultat dilué par action | 0.01 | (0,07) |
| Sit uat ion clot ure 3 0 / 0 6 / 2 0 2 0 |
A U GM EN TA TION D E C A PITA L |
IN V ESTISSEM EN T N ET |
R ESU LTA T 3 0 0 6 2 0 2 1 |
EC A R T D E C ON V ER SION |
SITU A TION A LA C LOTU R E 3 0 0 6 2021 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| CAPITAL | 2 747 | 500 | 3 247 | |||
| PRIMES | 11 643 | 470 | 12 113 | |||
| RESERVES CONSOLIDEES | -11 466 | -277 | -11 743 | |||
| RESULTAT DE L'EXERCICE | -1 303 | 215 | -1 088 | |||
| ECARTS DE CONVERSION | -689 | 290 | -399 | |||
| TOTAL DES CAPITAUX | ||||||
| PROPRES | 932 | 970 | 215 | 290 | 2 130 |
| Total emprunts et dettes financières (En milliers d'euros) |
30/06/2020 | 30/06/2021 | < 1 an | 1-5 ans | > 5 ans |
|---|---|---|---|---|---|
| Emprunts obligataires | 2 000 | 2 000 | 0 | 2 000 | |
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | 680 | 687 | 687 | ||
| Emprunts en crédit-bail | - | - | - | - | |
| Dettes financières diverses | 5 | 5 | 5 | ||
| Concours bancaires courants | 6 | ||||
| Total em prunts et dettes financières | 2 691 | 2 699 | 12 | 2 687 |
| ACTIF (En milliers d'euros) |
30/06/2021 | 30/06/2020 | Note nº |
|---|---|---|---|
| Actif immobilisé | 1 771 | 1 396 | |
| Ecarts d'acquisition | |||
| Immobilisations incorporelles | 492 | 473 | 9.1 |
| Immobilisations corporelles | 1 136 | 820 | 9.2 |
| Immobilisations financières | 143 | 103 | 9.3 |
| Actif circulant | 5 552 | 4 015 | |
| Stocks et en-cours | 1 749 | 1 550 | 9.4 |
| Clients et comptes rattachés | 1 843 | 992 | 9.5 |
| Autres créances et comptes de régularisation |
1 573 | 943 | & 9.6 |
| Disponibilités | 386 | 529 | |
| TOTAL | 7 323 | 5 411 |
| PASSIF (En milliers d'euros) |
30/06/2021 | 30/06/2020 | Note nº |
|---|---|---|---|
| Capitaux propres (part du groupe) | 2 129 | 930 | |
| Capital | 3 246 | 2 746 | 9.7 |
| Primes | 12 112 | 11 642 | |
| Réserves et résultat consolidé | (12 836) | (12 770) | |
| Ecarts de conversion | (394) | (୧୫୪) | |
| Intérêts minoritaires | |||
| Provisions pour risques et charges | 66 | 79 | 9.8 |
| Dettes | 5 128 | 4 402 | |
| Emprunts et dettes financières | 2 699 | 2 691 | 9.10 |
| Fournisseurs et comptes rattachés | 1 486 | 1 110 | |
| Autres dettes et comptes de régularisation | 843 | 601 | 9.11 |
| TOTAL | 7 323 | 5 411 |
.
La trésorerie du groupe entre 2019-20120 et 2020-2021 subit une baisse de 142 K€.
La marge brute d'autofinancement est positive à 516 K€.
Les investissements ayant fait l'objet d'immobilisations ont été de 302 K€.
| Marge brute d'autofinancement : | 516 K€ |
|---|---|
| Baisse du besoin en fond de roulement : | (999) K€ |
| Investissements | (689) K€ |
| Cessions immobilisations | 53 K€ |
| Apport en capital et financement externe : | 977 K€ |
| Total des mouvements : | (142) K€ |
Voir ci-dessous le détail des flux de trésorerie :
| (En milliers d'euros) | 30/06/2021 | 30/06/2020 |
|---|---|---|
| FLUX DE TRESORERIE LIES A L'ACTIVITE | ||
| RESULTAT NET DES SOCIETES INTEGREES | 216 | (1 303) |
| RESULTAT NET DES SOCIETES INTEGREES (part du groupe et minoritaires) | 216 | (1 303) |
| Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité : |
||
| - Amortissements et provisions - Plus et moins values de cession |
301 0 |
159 (1) |
| MARGE BRUTE D'AUTOFINANCEMENT DES SOCIETES INTEGREES | 516 | (1 145) |
| VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT LIE A L'ACTIVITE | (999) | (653) |
| Flux net de trésorerie généré par l'activité | (483) | (1 798) |
| FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT | ||
| Acquisition d'immobilisations Cession d'immobilisations |
(689) 53 |
(658) 167 |
| Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement | (636) | (491) |
| FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT | ||
| Augmentations de capital en apports | 970 7 |
1 071 1 680 |
| Emissions d'emprunts Remboursements d'emprunts |
0 | (40) |
| Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement | 977 | 2 711 |
| VARIATION DE TRESORERIE | (142) | 421 |
| Trésorerie d'ouverture Trésorerie de clôture Incidence des variations de cours des devises |
524 380 (2) |
102 524 0 |
Les capitaux propres consolidés au 30 juin 2021 s'élèvent à 2 129 K€ contre 930 K€ à fin juin 2020.
L'endettement financier brut s'établit à 2 698 K€ contre 2 691 K€ l'année précédente.
Le périmètre d'intégration fiscale a été déterminé pour Mastrad SA et ORKA SAS, sa filiale.
Ce nouveau périmètre est actif depuis le 1 er juillet 2013.
Les sociétés Mastrad Inc. et Mastrad HK ont établi leur déclaration fiscale séparément.
Comme au cours des exercices précédent, la société a poursuivi ses activités de recherche et développement et a renforcé son équipe de chercheurs et de techniciens.
Les comptes clos au 30 juin 2021 intègrent un crédit d'impôt innovation et recherche de 109 K€.
Mastrad poursuit sa politique de protection par brevets et modèles de ses nouveaux produits.
* * *
Nous vous proposons d'approuver les comptes annuels tels qu'ils vous ont été présentés et d'affecter le bénéfice de l'exercice clos au 30 juin 2021 d'un montant de 105.568 € au poste « report à nouveau » dont le montant serait porté de (10.279.967) € à (10.174.399) €.
En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, nous vous informons que la société a supporté, au cours de l'exercice clos le 30 juin 2021, des dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code pour un montant total de 889 € uniquement constituées par des amortissements excédentaires et autres amortissements non déductibles.
* * *
La société est exposée à la variation du taux de change entre l'euro et le dollar US. Ce risque est toutefois limité par les achats à terme de contrat de couverture.
Les pertes de change de l'exercice clos le 30 juin 2021 s'élève à 40 K€.
Le groupe conserve par société un compte en dollars pour ne pas avoir à convertir systématiquement les paiements reçus en dollars et les utiliser pour payer certains fournisseurs.
La société détient intégralement les filiales Mastrad Hong Kong, Mastrad Inc, ORKA et détient une participation dans TKB à hauteur de 25%.
La société a provisionné entièrement sa participation dans ORKA et TKB.
En 2019 La société a incorporé le compte courant qu'elle détenait dans ORKA au capital social de cette dernière. La provision pour dépréciation de titres a été passée à hauteur de 1.375 K€ en 2019, une reprise de provision a été passée cette année pour un montant de 796K€. La valeur nette comptable s'élève à 937 660€
La société ayant anticipé une réduction des pertes au sein de la filiale US sur le moyen terme, les titres n'ont pas été provisionnés.
Risque quant à la hausse des couts : Le Groupe est confronté à la hausse des prix de ses usines principalement situé en Chine, à la hausse des couts de transport et à la raréfaction des semiconducteurs. Une politique de hausse de hausse tarifaire est appliquée et des achats massifs de composants pour livraison sur les 12 prochains mois ont été placés afin de remédier partiellement à ces risques. Ceux-ci devraient cependant peser sur les performances.
La gestion du risque de liquidité est de s'assurer dans la mesure du possible de disposer de liquidités suffisantes pour honorer ses passifs. Les emplois et les ressources de trésorerie sont suivis avec attention.
Le niveau de trésorerie est lié à l'activité de l'entreprise mais aussi à des financements intervenus au cours de l'exercice.
Le conseil d'administration en date du 22 janvier 2020 a constaté une augmentation de capital de 83.303,92 euros de nominal et de 243.961,48 euros de prime d'émission par émission de 595.028 actions de 0.14 € de nominal résultant de l'exercice de 4.165.196 BSA 2023.
Le président du conseil d'administration en date du 6 février 2020 a constaté une augmentation de capital 30.765 euros de nominal et de 79.110 euros de prime d'émission par émission de 219.750 actions de 0.14 € de nominal résultant de l'exercice de 219.750 BSA 2020 et de 219.750 BSA 2021.
Une augmentation de capital réservée à une catégorie d'investisseurs a été réalisée en octobre 2020 pour un montant total de 1.000 K€ (prime d'émission comprise) par émission de 3.571.429 actions de 0,14 € de nominal.
Les augmentations de capital visées ci-dessus représentent une dilution de 3.571.429 actions soit 15,40% du capital et 12,26% des droits de vote.
L'exercice des autres BSA émis et encore exerçables, représente une dilution potentielle supplémentaire de 4,15% du capital et de 3,48% des droits de vote.
La société pourrait avoir besoin de ressources et de capitaux importants pour financer ses opérations et notamment pour poursuivre le développement de la gamme d'instruments connectés de mesure de température et de contrôle des aliments et de la gamme d'organisation domestique.
La société serait amenée à faire appel au marché et ainsi augmenter son capital pour financer une partie de ses besoins opérationnels ainsi que les besoins en matière d'investissement non couverts par l'endettement sous forme d'emprunts et d'émissions d'obligations. L'émission d'instruments financiers donnant accès immédiatement ou à terme au capital entrainerait une dilution complémentaire pour les actionnaires de la société. Si ces besoins n'étaient pas couverts par de nouvelles levées de fond, la Société pourrait être à court de liquidité à court terme.
A l'avenir, la Société entend poursuivre et développer la stratégie mise en place par la direction au cours des deux derniers exercices et qui porte essentiellement sur les axes suivants :
Mastrad réalise toujours des investissements importants en matière de Création-Recherche & Développement, permettant de sortir des produits à plus forte valeur ajoutée, et d'être en avance par rapport à ses principaux concurrents.
Mastrad s'est concentrée dernièrement sur les produits connectés de mesure et de contrôle de la température, mais aussi de la conservation des aliments, segment sur lequel le savoir-faire et l'innovation de Mastrad sont aujourd'hui pertinents et reconnus par une clientèle de plus en plus importante, aussi bien dans le secteur traditionnel que chez les professionnels de la restauration.
Mastrad entend se positionner en leader dans cette catégorie en fort développement, avec une toute nouvelle gamme de sondes de cuisson et de contrôle de la température de la chaîne du chaud et du froid et de la traçabilité, ainsi que tout un écosystème connecté autour de la conservation des aliments.
L'objectif est de faire de Mastrad la marque préférée de ses clients, et de ses utilisateurs.
A travers cet objectif, les efforts marketing et commerciaux doivent accentuer le virage pris lors de l'exercice précédent, à savoir se rapprocher des consommateurs et des revendeurs, tout en misant sur l'omnicanalité. En effet, les difficultés liées à la pandémie ont montré que les consommateurs restaient attachés à cette dualité du offline et online. Certains spécialistes du e-commerce choisissent même de revenir à des formats magasins traditionnels, pas seulement pour y faire du show-rooming mais aussi servir de plate-forme au click & collect.
Le site internet dédié de la mastrad family permet d'organiser et de mettre en place des focus group et des tests produits, d'inciter aux testimoniaux sur les différentes plateformes digitales, et de faciliter l'accès aux informations les plus demandées (notices, recettes, tutoriels,…). La communauté s'est étoffée depuis sa création, et participe aussi à la visibilité de la marque sur les réseaux sociaux.
Mastrad met en place de nouveaux formats pour le e-commerce (référence avec emballage allégée pour moins de coûts, poids et empreinte carbone réduits, gros conditionnements pour les consommables, ou encore nouvelles offres promotionnelles croisées).
Les catégories et les gammes existantes sont redynamisées et le catalogue rajeuni.
Un partenariat renforcé avec les revendeurs et une communication vers les indépendants intensifiée pour être plus proche des actualités marketing.
Mastrad réoriente le marketing en faveur du sell in (référencement) plutôt que vers le sell out (faire sortir les produits des points de vente des revendeurs), et privilégie l'implantation sous forme de corner de marques pour une meilleure reconnaissance de la marque et un accroissement de sa notoriété.
La nouvelle agence de presse engagée l'année dernière a permis de maximiser les retombées presse sur les supports classiques (démultiplication des portages produits à la presse, TV, RADIO), les lecteurs et consommateurs ayant été pendant les différents confinements particulièrement attentifs et assidus à tout ce qui avait attrait à la cuisine.
Néanmoins, la gestion désormais internalisée du digital et des réseaux sociaux, en complément de nouvelles actions plus ciblées, a fortement contribué au développement de partenariats avec les blogueurs et les influenceurs, et fait évoluer la notoriété de la marque auprès de nouveaux consommateurs, d'où un accroissement de sa visibilité auprès des utilisateurs comme des revendeurs.
L'après-covid n'est pas encore à son terme, et l'heure du bilan prématurée. Néanmoins, de nouvelles tendances semblent se dessiner à court terme. L'omnicanalité continue de s'imposer comme un mode de consommation incontournable, à la fois plus local avec des points de vente physique du fait de la crise sanitaire, et de nouveaux consommateurs en phase avec leur époque, mais aussi online.
L'évolution du commerce vers plus de digital s'accélère donc, avec une perspective de showrooming pour les revendeurs qui vont avoir tendance à mettre moins de produits en magasin mais plus théâtralisés pour une meilleure expérience clients.
Fluidifier et simplifier les parcours d'achat, trouver de nouveaux leviers de fidélisation et pygitaliser les points de vente pour les rendre plus attractifs auprès des jeunes générations sont les contraintes dont le digital doit s'emparer.
Mastrad a renforcé son pôle marketing et digital pour répondre à ces nouveaux défis. Nous poursuivons le développement des réseaux digitaux avec notre propre site, que ce soit les pure players ou les market place, sans pour autant négliger le réseau traditionnel des détaillants qui reste fortement ancré dans certaines régions et qui nécessite d'être tout particulièrement épaulé sur ces questions. Le renforcement des systèmes EDI et des e-catalogue avec le click and collect en sont une démonstration, et permettent d'offrir à nos clients la possibilité d'un large choix sans les contraintes d'immobilisation de stock.
Les grands perdants de la crise sanitaire restent les centres commerciaux et les grands formats de vente, dans lesquels la fréquentation a fortement chuté. L'application du pass sanitaire a dans certains lieux réduit le traffic de plus de 40%, et le retour à la normale n'est pas prévu pour tout de suite.
En marge de ses réseaux historiques, Mastrad se positionne également sur de nouveaux segments professionnels et CHR, un créneau sous-exploité jusqu'à présent dans son portefeuille de clients (à part quelques produits techniques dont le gant de sécurité Orka grâce à une nouvelle certification obtenue sur des critères plus draconiens). Un réseau de vente spécifique et dédié à l'univers est en train d'être mis en place afin de développer les importantes potentialités du secteur. A ce titre, Mastrad a participé pour la première fois au salon SIRHA de Lyon courant octobre, avec des retombées très prometteuses auprès des acteurs concernés.
Avec la crise sanitaire, à l'export, tous les pays ont eu tendance à se replier sur eux-mêmes et à vivre en autarcie. La « réouverture » des frontières en Europe et le retour à une croissance dynamique créént de nouvelles opportunités auprès de nos clients existants. De nouveaux axes de développement émergent aussi en Europe de l'Est, mais aussi en Angleterre malgré l'instauration du Brexit.
En Asie, la Chine a été le premier à relancer son économie après l'épidémie de Covid. D'autres comme la Corée ou les Philippines s'ouvrent eux aussi à nouveau. Un commercial est présent chez Mastrad Hong Kong afin de contribuer à la croissance dans la région Asie-pacifique.
Mastrad entend poursuivre l'effort mis en œuvre au cours des exercices précédents sur la maîtrise de la qualité de ses produits, en augmentant les contrôles réguliers et les audits auprès de ses usines et sous-traitants. La présence de sa filiale Mastrad Hong Kong, chargée des contrôles qualité, est le reflet de cette volonté, et continuera à œuvrer dans cette voie.
A cet égard, un ingénieur spécialisé réalise des tests de qualité directement sur les lieux de fabrication. Ceci nous permet d'être plus réactifs et d'économiser des coûts importants liés à la fabrication. Avec la pandémie, l'impossibilité de pouvoir se déplacer et se rendre directement dans les lieux de production légitime d'autant plus cette politique.
Depuis plusieurs années, le Groupe est entré dans une phase de restructuration de ses charges fixes afin de réduire ses coûts et de faire face à une conjoncture particulièrement riche en aléas.
Malgré le développement du chiffre d'affaires, nous pouvons constater à travers les résultats au 30 juin 2021 l'impact de cette restructuration, les dépenses engagées, quels que soient les services, ont été maitrisées.
Les comptes présentés ont donc été arrêtés suivant le principe de continuité d'exploitation.
Toutefois, si ces éléments devaient être moins favorables qu'envisagés, les sociétés pourraient avoir à faire face à un risque de liquidité et à une possible remise en cause du principe de continuité d'exploitation.
Une société, et au-delà, un groupe, structurés et dimensionnés pour répondre aux modifications de contextes reflètent la volonté d'adaptation permanente. Cette stratégie, associée à la stricte maîtrise des coûts fixes, permettra de retrouver un développement rentable de la Société.
Mastrad va poursuivre sa stratégie basée sur l'innovation et les produits issus de l'IoT, continuer à investir pour développer ses parts de marché, et communiquer pour développer sa notoriété et augmenter l'adhésion à sa marque aussi bien en France qu'à l'international.
Mastrad affine sa politique de sortie de nouveaux produits en proposant des produits plus pertinents, plus ciblés, mieux adaptés aux consommateurs, et à plus forte valeur ajoutée, sur des secteurs où elle est présente aujourd'hui, mais aussi sur de nouveaux segments.
La reprise d'un trend favorable à l'univers de la cuisine s'est fortement ressentie durant les différentes phases de confinement, et semble vouloir se maintenir depuis le début du nouvel exercice. Au-delà des incertitudes liées à la reprise de l'économie après l'épidémie de coronavirus, et malgré les fortes tensions sur les matières premières et composants électroniques ainsi que sur le transport international, la confiance reste forte, nos récentes participations aux salons Maison & Objets et SIRHA ayant montré que les toutes dernières sorties produits ont été plébiscités par les clients.
En application des dispositions de l'article L. 225-102-2 du Code de Commerce, vous trouverez cidessous une description des activités polluantes ou à risques.
La Société a une activité exclusive de recherche de laboratoire et non pas de production. Toutefois, la Société est soumise pour ses activités aux réglementations en matière d'environnement, d'hygiène et de sécurité, en particulier celles relatives au stockage, à l'utilisation, au transport et à l'élimination de produits dangereux, chimiques, biologiques et radioactifs et de déchets industriels et hospitaliers.
La Société n'exploite pas d'installation classée et n'est donc pas soumise à la réglementation en matière d'installations classées et de risques technologiques. Toutefois, elle utilise des produits dangereux, chimiques et biologiques pour ses activités de recherche et développement dans ses locaux parisiens.
Bien que la Société estime qu'elle satisfait aux obligations légales actuelles en matière d'environnement, en cas de non-conformité, elle serait exposée à des sanctions pénales et administratives, notamment à une suspension ou un retrait des autorisations et agréments nécessaires à ses activités. Le respect des réglementations applicables en matière d'environnement, d'hygiène et de sécurité imposent à la Société des dépenses et pourrait exiger des investissements importants dans le futur notamment si l'évolution de la réglementation exigeait l'utilisation d'équipements nouveaux ou de procédures nouvelles. En cas de changement de locaux, la Société estime qu'elle ne supporterait pas de coûts de nettoyage ou de décontamination liés à son activité. De plus, bien que la Société estime que les procédures de sécurité qu'elle met en œuvre pour le stockage, l'utilisation, le transport et l'élimination de produits dangereux, chimiques, biologiques et radioactifs et de déchets industriels et hospitaliers sont en conformité avec la réglementation applicable, le risque d'accident ou de contamination accidentelle ne peut pas être éliminé. En cas d'accident, la responsabilité de la Société pourrait être engagée ce qui l'obligerait à engager des coûts potentiellement importants pour l'indemnisation des victimes et la réparation des dommages.
* * *
Néant
* * *
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, il est rappelé qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois précédents exercices.
Conformément aux dispositions en vigueur, est présenté le tableau faisant apparaître les résultats de notre Société au cours des cinq derniers exercices.
| Date d'arrêté | 30/06/2021 | 30/06/2020 | 30/06/2019 | 30/06/2018 | 30/06/2017 |
|---|---|---|---|---|---|
| Durée de l'exercice | |||||
| 12 mois | 12 mois | 12 mois | 12 mois | 12 mois | |
| CAPITAL EN FIN D'EXERCICE | |||||
| Capital social | 3 246 451 | 2 746 451 | 2 408 382 | 2 061 493 | 1 349 306 |
| Nombre d'actions | 23 188 935 | 19 617 506 | 17 202 730 | 14 724 951 | 9 637 902 |
| OPERATIONS ET RESULTATS | |||||
| Chiffre d'affaires hors taxes | 6 278 749 | 3 997 943 | 4 859 079 | 5 054 031 | 6 614 454 |
| Résultat avant impôts, amortissements et provisions |
-717 091 | -1 189 283 | -784 465 | -851 979 | -1 044 095 |
| Impôts sur les bénéfices | -33 320 | -112 544 | -68 442 | -95 080 | -75 015 |
| Intéressement des salariés | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Amortissements et provisions | - 789 339 |
- 24 546 |
335 698 | 229 438 | 2 371 564 |
| Résultat net | 105 568 | -1 052 194 | -1 051 721 | -986 337 | -3 340 644 |
| Dividende | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| RESULTAT PAR ACTION | |||||
| Bénéfice après impôts, mais avant amortissements et provisions |
-0,029 | -0,055 | -0,042 | -0,051 | -0,101 |
| Bénéfice après impôts, amortissements et provision |
0,005 | -0,054 | -0,061 | -0,067 | -0,347 |
| Dividende net par action | 0,000 | 0,000 | 0,000 | 0,000 | 0,000 |
| PERSONNEL | |||||
| Effectif moyen | 26 | 24 | 24 | 24 | 24 |
| Masse salariale | 905 456 | 753 470 | 816 866 | 948 383 | 981 564 |
| Sommes versées en avantages sociaux |
360 417 | 315 001 | 348 630 | 400 604 | 372 969 |
Conformément aux dispositions de l'article L. 233-13 du Code de commerce, nous vous indiquons ciaprès l'identité des actionnaires possédant directement ou indirectement plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote au 30 juin 2021.
| 30/06/2021 | ||||
|---|---|---|---|---|
| Capital | % | Droits de vote |
% | |
| Mastrad Finance |
4 737 293 | 20,43 | 9 474 586 | 32,52 |
| Mathieu Lion |
3 043 671 | 13,13 | 4 278 584 | 14,69 |
Chaque action donne droit à une voix. Les actions nominatives entièrement libérées inscrites depuis deux ans au nom du même actionnaire lui confèrent un droit de vote double.
La société détient 8 de ses propres actions. Il n'existe pas d'actions d'autocontrôle.
Au 30 juin 2021, la répartition du capital de Mastrad Finance était la suivante :
| Mathieu Lion : | 88,90% |
|---|---|
| Thibault Houelleu : | 3,4% |
| Sajoma Corp : | 7,7% |
* * *
Néant.
* * *
Le Conseil d'Administration de la Société, par décision en date du 8 décembre 2006, a mis en œuvre un plan d'attribution d'actions gratuites en vertu de la délégation conférée par décision de l'Assemblée Générale Mixte du 22 décembre 2005. La décision du Conseil d'Administration porte sur l'attribution de 13 850 actions existantes.
Le Conseil d'Administration de la Société, par décision en date du 17 décembre 2009, a mis en œuvre un plan d'attribution d'actions gratuites en vertu de la délégation conférée par décision de l'Assemblée Générale Mixte du 17 décembre 2009. La décision du Conseil d'Administration porte sur l'attribution de 16.500 actions existantes.
Le Conseil d'Administration de la Société, par décision en date du 30 décembre 2011, a mis en œuvre un plan d'attribution d'actions gratuites en vertu de la délégation conférée par décision de l'Assemblée Générale Mixte du 9 décembre 2011. La décision du Conseil d'Administration porte sur l'attribution de 43.455 actions existantes.
Le conseil d'administration en date du 26 février 2018 agissant sur délégation de l'assemblée générale du 20 décembre 2017 a décidé d'attribuer 84.714 droits de créances avec une date d'acquisition fixée au 1 er mars 2019 et une date de cessibilité fixée au 1 er mars 2020.
Le Conseil d'Administration de la Société, par décision en date du 9 octobre 2020, a mis en œuvre un plan d'attribution d'actions gratuites en vertu de la délégation conférée par décision de l'Assemblée Générale Mixte du 20 décembre 2017. La décision du Conseil d'Administration porte sur l'attribution de 70 008 actions existantes.
En dehors des attributions mentionnées ci-dessus, les salariés de la société ne détiennent collectivement aucune autre action de la société faisant l'objet d'une gestion collective ou dont ils n'auraient pas la libre disposition.
Au 30 juin 2021, le pourcentage du capital et des droits de vote détenus par les salariés représente 0,16% du capital et 0,23% des droits de vote.
* * *
La Société n'a pris aucune autre participation ni s'est assurée le contrôle d'aucune autre société au cours de l'exercice.
Au 30 juin 2021, la liste des filiales et participations de Mastrad est la suivante :
La société Mastrad Inc. a été créée en septembre 2006 et est opérationnelle depuis le début 2007. Au 30 juin 2021, le chiffre d'affaires de la société Mastrad Inc s'établit à 619 K€ contre 443 K€ l'exercice précédent.
La perte d'exploitation s'établit à (136) K€ contre (258) K€ l'exercice précédent.
Le résultat net de Mastrad Inc est une perte de (170) K€ contre (368) K€ l'exercice précédent.
➢ MASTRAD HONG KONG LIMITED (comptes consolidés)
Au 30 juin 2021, le résultat d'exploitation est bénéficiaire de 15 K€ contre 16 K€ au titre de l'exercice précédent. Le résultat net est un bénéfice de 8 K€ identique à l'exercice précédent.
➢ TKB (mise en équivalence)
La société est en liquidation judiciaire.
➢ ORKA SAS (comptes consolidés).
La filiale a repris son activité au cours du 2nd semestre 2019-2020,
Au 30 juin 2021, le chiffre d'affaires de la société ORKA s'établit à 3 583 K€ contre 619 K€ l'exercice précédent.
Le résultat d'exploitation de ORKA est bénéficiaire de 747 K€ contre un bénéfice de 143 K€ l'exercice précédent.
Le résultat net est un bénéfice de 802 K€ contre un bénéfice de 144 K€ l'exercice précédent.
* * *
Au 30 juin 2021, le Conseil d'Administration était composé de quatre (4) membres Les mandats des deux premiers ci-dessous ont été renouvelés pour 6 années consécutives lors de l'assemblée générale du 16 décembre 2020. Le renouvellement des mandats des deux autres, pour une durée de 6 ans, sera soumis à vos suffrages lors de l'assemblée générale du 16 décembre 2021.
Au cours de l'exercice les membres du Conseil ont exercé les mandats ci-après :
• Monsieur Mathieu LION Président Directeur Général de Mastrad Président Directeur Général de Mastrad Finance Administrateur de la société Mastrad Hong Kong Limited Président du Conseil d'Administration de la société Mastrad Inc. Membre du Conseil de surveillance de TKB Président du Conseil d'Administration de la société SAJOMA Inc Président de ORKA SAS Co-gérant SCI BELUGA Gérant de la SCI de Résidence
• Monsieur Timothy RAMIER Administrateur de Mastrad Secrétaire de « l'American Overseas Memorial Day Association » Gérant de la Société Civile de Moyens AVOCATS CAMBON et fondateur de RAMIER LAW OFFICE
• Monsieur Thibault HOUELLEU Directeur Général Délégué de Mastrad Administrateur de la société Mastrad Hong Kong Limited Administrateur de la société Mastrad Inc Directeur général de ORKA SAS Co-gérant SCI BELUGA
Néant
Les mandats d'administrateurs de Monsieur Thibault HOUELLEU et de Madame Sabine BERNERT arrivent à expiration à l'issue de la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle. Il sera proposé à ladite assemblée de statuer sur le renouvellement desdits mandats.
Les mandats de Monsieur Philippe GUILLARD, co-commissaire aux comptes titulaire, et de Monsieur Renaud TIMSIT, co-commissaire aux comptes suppléant, arrivent à expiration à l'issue de la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle. Il sera proposé à ladite assemblée de statuer sur le renouvellement desdits mandats.
Toutes les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de Commerce ont été portées à la connaissance du Commissaire aux Comptes afin que ce dernier établisse son rapport spécial qui sera porté à votre connaissance.
Ces conventions sont les suivantes :
Le conseil d'administration du 7 juillet 2017 a autorisé la modification du bail avec effet au 26 janvier 2017 commercial entre la SCI BELUGA et MASTRAD portant sur des locaux à usage de bureaux. La surface louée était de 520 m2 auxquels s'ajoutent 9 parkings.
Le prix du loyer annuel était fixé à 223 020 € HT pour les bureaux et les parkings et les charges annuelles à 14 761,16 € HT ; la taxe foncière est de 3 785,58 € et la taxe sur les bureaux s'élève à 10 145,10 €.
Au titre de l'exercice clos le 30 juin 2021, BELUGA a facturé Mastrad SA 269 397,09 € TTC à titre de loyer (charges et indexation comprises).
Un protocole d'accord a été conclu le 29 avril 2021 autorisant le maintien dans les lieux de MASTRAD jusqu'au 25 janvier 2022, suite à son congé signifié à la SCI BELUGA, et ce, aux mêmes conditions financières qu'auparavant.
La conclusion de ce protocole d'accord a été autorisée par le Conseil d'Administration en date du 27 avril 2021, lequel sera soumis à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires du 16 décembre 2021.
Administrateurs concernés :
Un contrat, approuvé par une décision du Conseil d'Administration du 12 janvier 2006 et amendé par le Conseil d'Administration du 5 décembre 2007, a été signé en date du 11 avril 2006, avec effet au 1 er octobre 2005, entre Monsieur Mathieu Lion et la société, qui remplace le contrat du 8 janvier 2004 ainsi que son avenant du 5 octobre 2005.
A compter du 1er octobre 2005, les taux de rémunérations perçues par Monsieur Mathieu Lion étaient les suivants :
Dans le cas où le prix de vente au public n'est pas déterminable, Monsieur Mathieu Lion perçoit :
Dans le cas où le prix de vente au public n'est pas déterminable, Monsieur Mathieu Lion perçoit 2% du chiffre d'affaires Hors Taxes réalisé par la société Mastrad sur la vente des produits.
Le conseil d'administration du 17 juin 2011 a autorisé la modification suivante :
« 1% du prix de vente public en qualité d'inventeur et 0.5% du prix de vente public en qualité de coinventeur au lieu de 0,4% actuellement. » Cette disposition a pris effet à compter du 1er juillet 2011.
Le conseil d'administration du 20 septembre 2016 a modifié le taux de royalties comme suit :
A titre d'inventeur ou co-inventeur : 3% CA HT sur les produits protégés par brevets A titre d'auteur ou co-auteur : 1% CA HT sur les produits protégés par modèle
Le conseil d'administration du 31 janvier 2019 a modifié la rémunération au titre de ses droits d'auteur de manière à ce qu'elle soit la même qu'il soit auteur ou co-auteur, à savoir 1 % du PVP.
Au cours de l'exercice clos au 30 juin 2020, les redevances sur brevets facturées par Monsieur Mathieu Lion à Mastrad s'élèvent à 31 278,51 € HT.
Les droits d'auteur sur modèles au titre de l'exercice écoulé s'élèvent à 18 567,39 € HT au niveau de Mastrad.
Administrateurs et actionnaires concernés :
Le conseil du 20 septembre 2016 avait modifié la rémunération de Monsieur Lion que celui-ci perçoit à titre de traitements et salaires et avantages associés, celle-ci faisant l'objet de refacturation entre la société Mastrad Finance et Mastrad et détaillée dans le présent rapport de gestion.
Le conseil du 31 janvier 2019 a de nouveau modifié la rémunération de Monsieur Lion que celui-ci perçoit à titre de traitements et salaires et avantages associés. Celle-ci fait l'objet de refacturation entre la société Mastrad Finance et Mastrad et est détaillée dans le présent rapport de gestion.
Le conseil du 20 Décembre 2019 a de nouveau modifié la rémunération de Monsieur Lion que celui-ci perçoit à titre de traitements et salaires et avantages associés. Celle-ci fait l'objet de refacturation entre la société Mastrad Finance et Mastrad et est détaillée dans le présent rapport de gestion.
Le conseil d'administration du 31 janvier 2019 a autorisé cette convention qui intervient dans le cadre du développement de la gamme des instruments de contrôle de température connectés, Mastrad devant faire appel à des prestataires externes pour tout ce qui concerne les applications mobiles et en particulier de prestations UX/UI maquettage et assistance pour l'amélioration et le développement d'une nouvelle version de l'application meat it avec refonte de l'ensemble de l'interface utilisateur de l'application. Il en est de même pour la nouvelle gamme de produit connectés Store Eat.
Le montant annuel des honoraires en 2021 pour les prestations de la société SAJOMA est fixé à 3 651,36 euros HT.
Administrateurs et actionnaires concernés : - Mathieu LION
Conformément à l'article L.225-40-1 les conventions résumées dessous qui ont été autorisées lors de conseils antérieurs n'auraient plus à l'être, (pour celles conclues avec des filiales à 100%).
La propriété intellectuelle et les dessins de certains produits commercialisés par Mastrad Inc appartenant à Mastrad, un accord de royalties, autorisé par le Conseil d'administration du 22 juin 2007, a été convenu entre les deux sociétés. Mastrad Inc doit reverser à Mastrad une redevance sur son chiffre d'affaires réalisé sur lesdits produits à Mastrad. Les taux retenus sont de 10% sur les ventes pour les royalties de marque et de 15% sur les achats pour les royalties produits.
Le Conseil d'administration du 24 juin 2008 a autorisé une franchise de versement au titre de l'exercice clos le 30 juin 2009.
Le Conseil d'administration du 17 décembre 2009 a autorisé une franchise de versement applicable du 1er juillet 2009 au 30 juin 2010.
Le conseil d'administration du 8 octobre 2010 a autorisé une franchise du versement applicable du 1er juillet 2010 au 30 juin 2011.
Le conseil d'administration du 17 octobre 2012 a autorisé une franchise du versement applicable du 1er juillet 2011 au 30 juin 2012.
Le conseil d'administration du 29 octobre 2013 a autorisé une franchise du versement applicable du 1er juillet 2012 au 30 juin 2013
Le conseil d'administration du 21 octobre 2014 a autorisé une franchise du versement applicable du 1er juillet 2013 au 30 juin 2014.
Le conseil d'administration du 21 octobre 2015 a autorisé une franchise du versement applicable du 1er juillet 2014 au 30 juin 2015
Le conseil d'administration du 25 octobre 2016 a autorisé une franchise du versement applicable du 1er juillet 2015 au 30 juin 2016.
Le conseil d'administration du 25 octobre 2017 a autorisé une franchise du versement applicable du 1er juillet 2016 au 30 juin 2017.
Le conseil d'administration du 19 octobre 2018 a autorisé une franchise du versement applicable du 1er juillet 2017 au 30 juin 2018.
Le conseil d'administration du 16 octobre 2019 a autorisé une franchise du versement applicable du 1er juillet 2018 au 30 juin 2019.
Le conseil d'administration du 9 octobre 2020 a autorisé une franchise du versement applicable du 1er juillet 2019 au 30 juin 2020.
Le conseil d'administration du 11 octobre 2021 a autorisé une franchise du versement applicable du 1er juillet 2020 au 30 juin 2021.
Administrateurs et actionnaires concernés : - Mathieu LION - Thibault HOUELLEU
Convention de trésorerie entre les sociétés du groupe
Une convention de trésorerie a continué à produire ses effets entre Mastrad S.A., Mastrad Finance, Mastrad Hong Kong, Mastrad Inc, et Orka par laquelle une rémunération annuelle est consentie sur les prêts, avances ou paiement pour compte inscrits en compte courant. Au titre de l'exercice clos au 30 juin 2021, le taux pratiqué est le taux légal (1,18%) pour les sociétés françaises et pour Mastrad HK et « l'Applicable Federal Rate Monthly Short Term » plus 0,5% pour Mastrad Inc.
Au titre de cette convention, Mastrad SA a facturé 34 184,39 € à Mastrad Inc et 6 884,41 € à Mastrad Hong Kong et 777,17 € à ORKA.
Administrateurs et actionnaires concernés :
Par une convention d'assistance, Mastrad a apporté au cours de l'exercice une assistance à Mastrad Finance en matière de gestion comptable, administrative et financière. A ce titre, Mastrad a facturé à Mastrad Finance sur l'exercice clos au 30 juin 2021 des prestations de personnel charges comprises de 7.500 € H.T.
Mastrad a également refacturé à Mastrad Finance les frais de tickets restaurant des dirigeants, rémunérés par Mastrad Finance, pour un montant de 3.536,40 €.
Mastrad a donné à bail en sous location une partie de ses locaux à Mastrad Finance depuis le 1er février 2005. A ce titre, Mastrad a facturé à Mastrad Finance un loyer de 3.000 € au cours de l'exercice écoulé.
Les frais de gestion de 10% refacturés à Mastrad Finance sur ces prestations s'élèvent à 1.479,29 € au titre de l'exercice écoulé.
Administrateurs et actionnaires concernés :
Par une convention de prestations, Mastrad Finance a apporté au cours de l'exercice une assistance en matière de direction et de management, de direction commerciale et de développement et de gestion financière.
Cette assistance s'est faite par la mise à disposition de son Président Directeur Général et du personnel de direction nécessaire à cet effet.
En application de la convention de prestations de services apportées par Mastrad Finance à Mastrad, l'assiette servant de base à la facturation émise par Mastrad Finance comprend 95% de la rémunération que le Président, Monsieur Lion, ainsi que Monsieur Thibault Houelleu perçoivent de cette dernière.
Les bases de refacturation par Mastrad Finance à Mastrad ont été ajustées par suite des modifications des rémunérations de Messieurs Mathieu Lion et Thibault Houelleu telles qu'approuvées par les Conseils d'Administration du 20/06/2006 et du 08/12/2006.
La rémunération fixe mensuelle brute de Monsieur Mathieu Lion avait été fixée, à compter du 1er juillet 2011, à 7.655 €. A compter du 1er janvier 2014, Monsieur Mathieu Lion a réduit sa rémunération annuelle de 10.000 €, la ramenant à 81.860 € annuels puis à effet du 1er juillet 2016 Monsieur Lion a réduit sa rémunération pour la ramener à 51.000 € annuels. A compter du 1er janvier 2019, la rémunération de Monsieur Lion a été fixée à 6.500 euros bruts mensuels.
A compter du 1er janvier 2020, la rémunération de Monsieur Lion a été fixée à 10.500 euros bruts mensuels.
Monsieur Lion n'a pas utilisé de « chèques emplois services universels » au cours de cet exercice.
Enfin au cours de l'exercice, il a également perçu au titre du PERCO 6.910,85 € et du PEE 3.455,42 €.
Monsieur Thibault Houelleu, en sa qualité de Directeur du Développement au sein de Mastrad Finance, a perçu sur l'exercice écoulé :
Monsieur Houelleu n'a pas utilisé de « chèques emplois services universels » au cours de cet exercice.
Enfin au cours de l'exercice, il a également perçu au titre du PERCO 6.910,85 € et du PEE 3.455,42 €.
A tous ces titres, Mastrad Finance a refacturé à Mastrad des frais de personnels, salaires, commission et charges sociales, à hauteur de 371 963,38 € HT auquel se rajoute une marge de frais de gestion de 37 196,33 €.
Administrateurs et actionnaires concernés :
Mathieu LION
MASTRAD FINANCE
Thibault HOUELLEU
Mastrad Hong Kong, filiale à 100% de la société Mastrad SA a apporté son concours par le biais d'une convention d'assistance aux sociétés Mastrad et Mastrad Inc.
Au titre de cette convention, Mastrad Hong Kong a apporté à Mastrad et Mastrad Inc, pour le marché asiatique, au cours de l'exercice, une assistance en matière de tests et de suivi de qualité des produits, ainsi que pour l'audit et le suivi des fournisseurs.
Cette convention a été approuvée lors du Conseil d'Administration du 22 juin 2007.
Le conseil d'administration du 8 octobre 2010 a régularisé le montant des prestations refacturées à 15.000 € mensuels.
Le conseil d'administration du 21 octobre 2014 a régularisé le montant des prestations refacturées à 11.250 € mensuels.
Au cours de l'exercice clos au 30 juin 2015, Mastrad Hong Kong a refacturé à Mastrad SA des frais à hauteur de 135 00,00 €.
Au cours de l'exercice clos au 30 juin 2016, Mastrad Hong Kong a refacturé à Mastrad SA des frais à hauteur de 115.200 €.
Au cours de l'exercice clos au 30 juin 2017, Mastrad Hong Kong a refacturé à Mastrad SA des frais à hauteur de 112.200 €.
Au cours de l'exercice clos au 30 juin 2018, Mastrad Hong Kong a refacturé à Mastrad SA des frais à hauteur de 134.283 €.
Au cours de l'exercice clos au 30 juin 2019, Mastrad Hong Kong a refacturé à Mastrad SA des frais à hauteur de 175.800 €.
Au cours de l'exercice clos au 30 juin 2020, Mastrad Hong Kong a refacturé à Mastrad SA des frais à hauteur de 117.000 €.
Au cours de l'exercice clos au 30 juin 2021, Mastrad Hong Kong a refacturé à Mastrad SA des frais à hauteur de 80.400 €.
Administrateurs et actionnaires concernés :
Mathieu LION
Thibault HOUELLEU
Monsieur Mathieu Lion a conçu une sonde de cuisson innovante qui a fait l'objet des dépôts suivants à titre de brevets au nom de Mastrad :
L'apparence et le nom commercial de cette invention sont également protégés par des modèles communautaires et la marque de l'Union européenne « meat it ».
En vertu de cette licence, Orka est autorisé à exploiter les brevets et vendre et faire vendre l'invention sous la marque et selon les formes protégées par les modèles.
En contrepartie de la concession de la présente Licence, Orka verse à Mastrad un pourcentage global de 9 % du montant HT des ventes annuelles de l'invention réalisées par Orka.
Au titre de l'exercice écoulé, Mastrad a perçu un montant total HT de 174 745,17€ HT
Au titre du même exercice, Mastrad a reversé à Monsieur Mathieu Lion 4% du montant HT desdites ventes, à titre de rémunération de :
soit, un montant total HT de 101 847,10 € HT.
Administrateurs concernés :
Orka a développé une application mobile permettant de connecter, via la technologie Bluetooth, un smartphone (IOS/Android) à la sonde de cuisson sans fil commercialisée par Mastrad sous la marque « Meat°it » et permettant de contrôler à distance la température, le temps et la vitesse de cuisson.
MASTRAD propose à la vente la sonde de cuisson dans une utilisation combinée avec l'application.
Ce contrat de licence a donc pour objet d'arrêter les modalités selon lesquelles Orka concède à Mastrad un droit d'exploitation sur l'ensemble des droits de propriété intellectuelle attachés à l'application.
En contrepartie de cette concession de licence, Mastrad s'engage à verser à Orka un pourcentage global de 5 % du montant HT des ventes annuelles de la sonde de cuisson associée à l'application réalisées par Mastrad.
Au titre de l'exercice écoulé, Orka a perçu un montant total HT de 6 022,16€ HT
Administrateurs concernés :
| Date de l'assemblée |
Nature de l'autorisation | Montant autorisé | Utilisation par le Conseil au cours de l'exercice |
Montant utilisé/ nombre de titres émis |
|---|---|---|---|---|
| 16 décembre 2020 e 14 résolution |
Délégation au Conseil d'Administration à l'effet de consentir au bénéfice des membres du personnel de la société des options donnant droit à la souscription ou à l'achat d'actions ordinaires (38 mois). |
Nombre maximum d'options : 150.000 |
Néant | Néant |
| 16 décembre 2020 13e résolution |
Délégation au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre au profit de bénéficiaires parmi les membres du personnel de la société ou des sociétés et groupements qui lui sont liés (valable 38 mois) |
Nombre maximum d'actions gratuites : 300.000 |
Néant | Néant |
| 16 décembre 2020 12° résolution |
Délégation au CA d'émission d'actions avec suppression du DPS par voie d'offre au public 26 mois à compter de l'AG. |
Montant nominal maximum : 5m€ |
Néant | Néant |
| 16 décembre 2020 14e résolution |
Délégation de compétence au CA pour l'émission d'action et de valeurs mobilières avec suppression du DPS dans le cadre d'offres visées à l'article L.411-2 1° du Code monétaire et financier Durée 26 mois |
Montant nominal maximum : 5 m€ |
Néant | Néant |
| Néant | Néant | |||
| 16 décembre 2020 11e résolution |
Délégation au Conseil d'Administration à l'effet de décider de l'augmentation de capital social – avec maintien du droit préférentiel de souscription – d'actions et/ou toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la société (durée 26 mois à compter de l'AG) |
Montant nominal maximum : 5 m€ |
Néant | Néant |
| 16 décembre 2020 e 18 résolution |
Délégation au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le capital social par émission d'actions réservées aux salariés adhérents à un plan d'épargne tel que visé aux articles L. 3332-1 et suivants du code du travail Durée : 12 mois |
Montant nominal maximum : 25.000 euros |
Néant | Néant |
| 16 décembre 2020 e 16 résolution |
Délégation de compétence consentie au conseil d'administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires Durée : 26 mois |
Néant | Néant |
| Date de | Nature de l'autorisation | Montant autorisé | Utilisation | Montant utilisé/ nombre de titres |
|---|---|---|---|---|
| l'assemblée | par le Conseil | émis | ||
| au cours de | ||||
| l'exercice | ||||
| 16 décembre | Fixation des plafonds du montant |
Montant nominal | ||
| 2020 | nominal global des émissions de titres | maximum : | ||
| e 17 |
pouvant être réalisées, immédiatement | 5 m€ | ||
| résolution | ou à terme, en vertu des pouvoirs | Montant | ||
| délégués par l'Assemblée Générale au | emprunts 5 m€ | |||
| Conseil d'Administration | ||||
| Durée : 26 mois |
Pour rappel, le conseil d'administration a établi un rapport complémentaire relatif à l'augmentation de capital réalisée au cours de l'année 2020.
Pour rappel, le conseil d'administration, en sa séance du 16 décembre 2020, a renouvelé l'option pour le cumul des fonctions de la présidence et de la direction générale de la société par le président du conseil d'administration.
* * * *
L'assemblée générale du 16 décembre 2020 a, aux termes de la cinquième résolution, autorisé le conseil pendant une période de 18 mois à compter de la date de l'assemblée, à procéder, conformément aux articles L.225.209-1 du code de commerce, à racheter des actions de la Société, dans la limite du 10% du capital social, avec les objectifs suivants :
Le pourcentage de rachat maximum autorisé est de 10% du capital social soit 2.318.893 actions sur la base du capital de 23.188.935 actions composant le capital social à la date de l'assemblée générale susvisée, étant précisé que cette limite sera ajustée le cas échéant par le Conseil d'Administration pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à cette assemblée, sans toutefois que les acquisitions de la Société ne puissent en aucun cas l'amener à détenir directement et indirectement par l'intermédiaire de ses filiales, plus de 10% de son capital social ; de plus le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5%.
Le prix unitaire net d'achat maximum des actions, hors frais, est égal à 2 € ; le nombre d'actions à acquérir, dans la limite du plafond légal de 10 % du capital social, est de 2.318.893 actions, soit un montant théorique maximum consacré au programme de rachat de 4.637.786 € (au cours maximum d'achat autorisé de 2 euros) ; étant précisé que ce montant peut être ajusté par le Conseil d'Administration pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à l'assemblé générale.
Nous vous invitons à reconduire l'autorisation de procéder à de tels rachats pendant une durée maximale de 18 mois, portant sur un nombre d'actions maximum de 2.318.893 et moyennant un prix d'achat unitaire maximum de 2 €.
* * *
XVI. Etat récapitulatif des opérations supérieures à 5.000 euros réalisées sur les titres de la société par les dirigeants, les hauts responsables et les personnes qui leur sont liées.
Néant
* * *
XVII. Rapport sur les options donnant droit à la souscription ou à l'achat d'actions (L.225-184 du Code de commerce)
Néant
* * *
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 20 décembre 2017 a autorisé dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, le conseil d'administration à procéder à des attributions gratuites d'actions de la Société, existantes ou à émettre, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel qu'il déterminera parmi les salariés et les mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L.225-180 dudit code. Dans le cadre de cette autorisation, le conseil d'administration a décidé, lors de la réunion du 9 décembre 2020 d'attribuer gratuitement 70 008 actions existantes de la société au bénéfice des salariés selon certaines conditions et certains critères. La date d'acquisition de ces actions a été fixée au 1er novembre 2021. La date de cessibilité a été fixée au 1er novembre 2022.
* * *
Certains salariés ou anciens salariés de la Société sont devenus actionnaires par acquisition définitive d'actions attribuées gratuitement.
Au 30 juin 2021, l'actionnariat salarié représenté moins de 3% du capital de la société soit 0,16% du capital et 0,23% droits de vote.
Au 30 juin 2021 :
| Article D 441 I-1°FACTURES RECUES NON REGLEES A LA DATE DE CLOTURE DE L EXERCICE DONT LE TERME EST ECHU |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 0 jour | 1 à 30 jours | 31 à 60 jours 61 à 90 jours | 91 jours et plus |
total (1 jour et plus) |
|||
| Nombre de factures concernées |
NA | NA | |||||
| Montant total des factures concernées H.T. |
384 427 | 164 765 | 95 519 | 32 155 | 182 145 | 859 012 | |
| Pourcentage du montant total des achats de l'exercice H.T. |
7,15% | 3,06% | 1,78% | 0,60% | 3,39% | 15,97% | |
| Nombre de factures | NA | ||||||
| Article D 441 I-2°FACTURES EMISES NON REGLEES A LA DATE DE CLOTURE DE L EXERCICE DONT LE TERME EST ECHU |
|||||||
| 0 jour | 1 à 30 jours | 31 à 60 jours 61 à 90 jours | 91 jours et plus |
total (1 jour et plus) |
|||
| Nombre de factures concernées |
NA | ||||||
| Montant total des factures concernées H.T. |
507 982 | 65 196 | 17 808 | 4 091 | 43 812 | 638 890 | |
| Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice H.T. |
8,07% | 1,04% | 0,28% | 0,06% | 0,70% | 10,15% | |
| Nombre de factures | NA |
* * * *
Le Conseil d'Administration espère que ce qui précède recevra votre agrément.
Le Conseil d'Administration
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.