NACON

Interim / Quarterly Report • Dec 2, 2021

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL AU 30 SEPTEMBRE 2020 – NACON

1

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 1ER SEMESTRE 2021 / 2022

AU 30 SEPTEMBRE 2021

1 >	ATTESTATION DU RESPONSABLE 3
2 >		RAPPORT D'ACTIVITE 4
2.1		Les faits marquants du 1er semestre 2021/224
	2.1.1	Activité opérationnelle4
	2.1.2	Autres éléments5
	2.2.3	Evènements post clôture 6
2.2		Données boursières 7
	2.2.1	Capital7
	2.2.2	Franchissements de seuil 7
2.3		Risques et opportunités sur le second semestre 7
3 >		COMPTES CONSOLIDES AU 30 SEPTEMBRE 2021 9
3.1		Etats financiers semestriels consolides condenses 9
	3.1.1	Etat de situation financière9
	3.1.2	Etat du résultat net et des autres éléments du résultat global 10
	3.1.3	Variation des capitaux propres consolidés 11
	3.1.4	Tableau des flux de trésorerie consolidé 12
3.2		Notes annexes aux états financiers semestriels consolidés condenses13
	3.2.1	Informations relatives à l'entreprise 13
	3.2.2	Base de préparation13
	3.2.3	Périmètre de consolidation 15
	3.2.4	Informations sectorielles 15
	3.2.5	Notes complémentaires 17
	3.2.6	Autres informations28
4 >		RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES31

1. ATTESTATION DU RESPONSABLE

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité ci-dessous présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Lesquin, le 1er décembre 2021,

Le directeur général Alain Falc

3

2. RAPPORT D'ACTIVITE

2.1 LES FAITS MARQUANTS DU 1ER SEMESTRE 2021/22

2.1.1 Activité opérationnelle

Nacon affiche au 1er semestre 2021/22 un chiffre d'affaires de 73,0 M€ en retrait de 15,7% par rapport à la même période de l'exercice précédent. L'activité du 1er semestre 2020/21 avait bénéficié de la dynamique exceptionnelle du marché des jeux vidéo et des accessoires pendant les premiers confinements.

en milliers d'euros		Cumul 6 mois		Contribution
		sep. 2021	sep. 2020	sep. 2021	sep. 2020
Chiffre d'Affaires		73 012	86 605	100%	100%
dont	Accessoires	43 745	51 556	60%	60%
	Catalogue (1)	11 046	14 823	15%	17%
	Back Catalogue (2)	16 223	18 007	22%	21%
	Autres	1 998	2 219	3%	3%

(1) Chiffres d'affaires des jeux sortis depuis le 1er avril 2021

(2) Chiffres d'affaires des jeux sortis sur les exercices antérieurs

Les ventes d'accessoires du S1 2021/22 s'élèvent à 43,7 M€, en baisse de 15,1% en raison de la base de comparaison élevée et des difficultés logistiques pour livrer la clientèle américaine.

L'activité jeux vidéo du S1 2021/22 ressort à 27,3 M€, en baisse de 16,9%, du fait d'une activité éditoriale moins soutenue.

	Cumul 6 mois au 30 septembre		Variation
Comptes IFRS, en millions d'euros	2021	2020	m€	%
Produits des activités ordinaires		73.0	86.6	-13.6	-15.7%
dont	Accessoires	43.7	51.6	-7.8	-15.2%
	Catalogue	11.0	14.8	-3.8	-25.5%
	Back Catalogue	16.2	18.0	-1.8	-9.9%
	Autres	2.0	2.2	-0.2	-10.0%
Achats consommés		(35.0)	(41.3)	6.3	-15.3%
Marge brute		38.0	45.3	-7.3	-16.0%
Charges opérationnelles		(16.6)	(14.9)	-1.8	+11.8%
EBITDA		21.4	30.4	-9.0	-29.7%
Amortissements des immobilisations		(13.0)	(14.7)	1.7	-11.9%
Résultat opérationnel courant		8.4	15.7	-7.3	-46.3%
Autres produits et charges opérationnelles		(4.0)	(1.8)
Résultat opérationnel		4.5	13.9	-9.4	-67.8%
Résultat financier		0.0	(0.8)	0.8
Résultat avant impôt		4.5	13.1	-8.6
Impôt		(0.7)	(3.6)	2.8
Résultat net		3.8	9.6	-5.8	-60.4%

(1) Chiffres d'affaires des jeux sortis depuis le 1er avril 2021

(2) Chiffres d'affaires des jeux sortis sur les exercices antérieurs

La Marge Brute du S1 2021/22 atteint 38,0 M€, soit 52,1% du chiffre d'affaires, contre 52.3% au S1 2020/21.

La baisse des ventes accessoires, la faiblesse de l'activité éditoriale et les charges opérationnelles revenues à un niveau plus « normatif » post confinement ont pour conséquence un recul du Résultat Opérationnel Courant à 8,4 M€, soit 11,6% du chiffre d'affaires.

L'EBITDA s'élève à 21,4M€, soit 29,3% du chiffre d'affaires de la période.

Le résultat financier intègre au 1er semestre 2021 / 22 un résultat de change €/\$ de +0,3 M€ incluant l'évolution de la juste valeur des 5instruments financiers dérivés, ainsi que le coût d'endettement de la dette bancaire de (0,4) M€.

Le résultat net de Nacon après impôt atteint 3,8 M€, contre 9,6 M€ à fin septembre 2020.

2.1.2 Autres éléments

• Actionnariat
• Augmentation de capital suite à l'acquisition définitive d'Actions Gratuites 2020

1.068.983 Actions Gratuites avaient été attribuées par le Conseil d'administration du 07 septembre 2020 aux membres du personnel salariés et aux mandataires sociaux des entités du Groupe. L'acquisition définitive au bout d'un an était liée à une condition de présence continue et à l'obtention d'un niveau prédéterminé de résultat opérationnel courant. L'ensemble des entités du Groupe ayant rempli leur condition de performance, la quantité de 1.045.283 Actions Gratuites 2020 définitivement acquises en 2021 par 455 bénéficiaires. Il a été en conséquence procédé à l'émission de 1.045.283 actions nouvelles par incorporation de réserves, le capital social de Nacon étant porté à 85.954.202 actions de 1€ de nominal.

La charge consolidée IFRS2 au titre du 1er semestre 2021-22 s'élève à 2,5 M€ avec pour contrepartie les réserves.

Attribution d'Actions Gratuites 2021

Le Conseil d'administration a, lors de ses séances du 31 mai 2021 et 8 septembre 2021, attribué 949.402 Actions Gratuites aux membres du personnel salariés et aux mandataires sociaux des entités du Groupe soit 693 bénéficiaires dont 565 bénéficiaires en France. Liée à une condition de présence continue et à une condition de performance liée à l'obtention d'un niveau prédéterminé de résultat opérationnel courant, l'acquisition sera définitive :

• au bout d'un an pour 512.003 actions,
• au bout de trois ans pour 437.399 actions.

Sur la base de la quantité d'Actions Gratuites définitivement acquises, il sera procédé à l'émission d'actions nouvelles par incorporation de réserves, une réserve spéciale indisponible égale au montant total nominal des 949.402 actions attribuées, soit 949.402 €uros, ayant été constituée lors de l'attribution.

La charge consolidée IFRS2 au titre du 1er semestre 2021-22 s'élève à 351 k€ avec pour contrepartie les réserves.

Augmentation de capital suite à l'acquisition de Big Ant Holding Pty Ltd

Un 1er complément de prix correspondant au résultat net réalisé le 31 mars 2021 par Big Ant Studios Pty Ltd a été versé aux cédants le 29 septembre 2021. Conformément au protocole d'acquisition, 50 % de ce Complément de Prix a été payé en actions Nacon SA au travers d'une augmentation de capital de 1 662K€.

Il a été ainsi procédé le 29 septembre 2021 à une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, de 337.208 actions dont la valeur de 4,930 € correspond à la moyenne des cours de clôture de l'action Nacon sur le marché d'Euronext Paris lors des 20 dernières séances de bourse précédant l'opération. Le capital social de Nacon SA a été en conséquence porté de 85.954.202 € à 86.291.410 €

Evolution de périmètre :

Acquisition de l'intégralité du capital de Passtech Games SAS

Nacon a acquis le 1 er avril 2021 l'intégralité du capital et des droits de vote du studio de développement lyonnais Passtech SAS spécialisé dans la création de jeux d'action rogue-like.

Au prix de transaction payé en numéraire s'ajoutent deux compléments de prix qui pourront être versés dans les 3 ans suivant l'acquisition selon des critères qualitatifs et de revenus générés par deux projets de jeu vidéo.

Passtech Games SAS est consolidé dans les comptes du Groupe à compter de la date d'acquisition.

Acquisition de l'intégralité du capital de Big Ant Holding Pty Ltd

Nacon a acquis le 3 mai 2021 l'intégralité du capital et des droits de vote du studio de développement Big Ant Holding Pty Ltd basé à Melbourne (Australie) et particulièrement connu pour ses franchises sportives en rugby, tennis et cricket sans oublier l'Australian Football League (AFL).

Le prix de transaction est un montant de 18 M€. Huit compléments de prix calculés, selon le cas, sur la base de critères de revenus nets du Groupe Big Ant, de revenus générés par le Back Catalogue et le jeu de Cricket jusqu'à 2024 et sur des critères qualitatifs générés par les jeux de tennis et de rugby développés par Big Ant pourraient en outre être versés et ce, pour chaque complément de prix, à hauteur de 50 % en numéraire et à hauteur de 50 % en actions Nacon et dans la limite d'un montant global cumulé de 14 M€. Le 1er complément de prix a été versé le 29 septembre 2021 selon les modalités prévues.

Big Ant Holding Pty Ltd est consolidé dans les comptes du Groupe à compter de la date d'acquisition.

Acquisition de l'intégralité du capital de Crea-ture Studios Inc

Nacon a acquis le 30 juillet 2021 l'intégralité du capital et des droits de vote du studio de développement montréalais Crea-ture Studios Inc spécialisé dans le développement de jeux de skateboarding.

Au prix de transaction payé en numéraire s'ajoutent deux compléments de prix qui pourront être versés en septembre 2023 et 2024 selon des critères qualitatifs et de revenus générés par le projet de jeu vidéo développé actuellement par le studio. De même pourra être versé un troisième complément de prix calculé sur la base de critères qualitatifs d'un projet de jeu vidéo non encore en phase de développement.

Crea-ture Studios Inc est consolidé dans les comptes du Groupe à compter de la date d'acquisition.

Autres évènements

Poursuite de la crise sanitaire du Covid-19 (Coronavirus)

La perturbation des chaînes logistiques liées à la crise sanitaire mondiale a eu un impact sur les ventes du 1er semestre 2021/22, notamment sur les ventes faites aux US (retards de livraison et engorgement des ports).

Afin de palier au risque de pénurie de composants, Nacon a anticipé ses commandes afin d'éviter les ruptures de stock et de sécuriser le chiffre d'affaires accessoires de fin d'année. Cela s'est traduit par une hausse des stocks à fin septembre 2021. Le carnet de commandes du Groupe permet d'envisager un écoulement des stocks satisfaisant dans les mois à venir.

Les créances clients du 30 septembre 2021 sont collectées conformément aux délais de règlement prévus.

Evolution de l'endettement

Aucun nouvel emprunt n'a été souscrit sur la période.

2.1.3 Evènements post-clôture

Acquisition du solde du capital de Lunar Great Wall Studios (RaceWard)

Une participation minoritaire de 43,15% avait été prise en juillet 2019 dans le capital du studio milanais Lunar Great Wall Studios spécialisé dans le développement de jeux de course de motos, suivie par la levée en octobre 2020 d'une option d'achat d'une participation complémentaire de 10,0 %. Nacon a acquis le 29 octobre 2021 le solde du capital, portant ainsi sa participation à 100%.

Au prix de transaction payé en numéraire s'ajoutent deux compléments de prix qui pourront être versés dans les 3 ans suivant l'acquisition selon des critères qualitatifs et de revenus générés par un projet de jeu vidéo non-encore développé par Lunar.

Acquisition de l'intégralité du capital de Ishtar Games SAS

Nacon a acquis le 25 novembre 2021 l'intégralité du capital et des droits de vote du studio de développement Ishtar Games réputé pour ses créations de jeux d'action rogue-like.

Au prix de transaction payé en numéraire s'ajouteront deux compléments de prix qui pourront être versés selon des critères qualitatifs et de revenus générés par deux projets de jeu vidéo.

2.2 DONNEES BOURSIERES

2.2.1 Capital

Le capital de Nacon SA est composé au 30 septembre 2021 de 86 291 410 actions représentant 86 291 410 droits de vote bruts. Les actions de la Société sont cotées sur le marché Eurolist d'Euronext Paris, compartiment B. Elles se négocient à l'unité sous le code valeur ISIN : FR0013482791. Les titres ne font pas l'objet de cotation sur une autre place.

Sur la base d'un cours de clôture de 4,695 €uros au 30 septembre 2021, la capitalisation boursière au 30 septembre 2021 s'élève à 405,14 millions d'Euros.

2.2.2 Franchissements de seuil

Il n'y a pas eu de franchissement de seuil dans la période de référence du 01 avril au 30 septembre 2021.

L'actionnariat de la Société au 30 septembre 2021 se répartit comme suit :

Actionnaires	% du capital	% des droits de vote (1)
Bigben Interactive SA	75.44%	71.32%
Prêt d'actions à BNP Arbitrage (2)		4.12%
Bpifrance Investissement (3)	2.11%	2.11%
CDC Croissance (3)	2.51%	2.51%
Public	19.89%	19.94%
Contrat de liquidité	0.05%	0.00%
Total	100.00%	100.00%

(1) droits de vote bruts

• (2) dont 3.555.937 actions ont été prêtées à BNP Paribas à des fins de couverture dans le cadre de l'emprunt obligataire émis par Bigben Interactive
• (3) il est précisé que Bpifrance Investissement est un fonds généré par Bpifrance Participations. Bpifrance Participations est détenue par Bpifrance SA, elle-même détenue à 50% par la Caisse des Dépôts et Consignations (CDC)

2.3 RISQUES ET OPPORTUNITES SUR LE SECOND SEMESTRE

Afin d'optimiser ses revenus futurs, Nacon a décidé de reporter la sortie des jeux Vampire : The Masquerade®– Swansong, Blood Bowl 3 ®, Train Life et Hotel Life sur l'exercice 2022/23. Ce temps de développement supplémentaire permettra d'améliorer leur qualité et donc leur performance commerciale. Nacon n'anticipe donc plus l'amélioration escomptée de son activité au 2nd semestre 2021/22.

Le second semestre bénéficiera des sorties de Cricket 2022 (1,5 milliard d'adeptes dans le monde) de Roguebook pour consoles (PlayStation ™ et Xbox ®). Il sera par ailleurs marqué par le lancement de la manette Revolution X Pro controller pour Xbox®.

Grâce à sa politique d'anticipation des commandes pour les fêtes de fin d'année, Nacon devrait peu souffrir de pénuries en composants électroniques sur le second semestre.

Ajustements des objectifs 2021/22 et 2022/23

Compte-tenu du décalage de la sortie des 4 jeux mentionnés, NACON ajuste ses objectifs :

• révision à la baisse des objectifs 2021/22 avec un CA compris entre 150 et 180 M€ et un ROC aux environs de 20 M€.
• révision à la hausse des objectifs 2022/23 avec un CA entre 250 et 300 M€ et un taux de ROC supérieur à 20% .

3. COMPTES CONSOLIDES AU 30 SEPTEMBRE 2021

3.1 ETATS FINANCIERS SEMESTRIELS CONSOLIDES CONDENSES

3.1.1 Etat de situation financière

en milliers d'euros	Notes	au 30 sept. 2021	au 31 mar. 2021
Goodwill	1	73 844	31 150
Droit d'utilisation	2	4 747	4 652
Autres immobilisations incorporelles	2	106 899	91 248
Immobilisations corporelles	3	2 121	1 762
Titres mis en équivalence	4	0	(0)
Autres actifs financiers		1 265	1 107
Actifs d'impôts différés	5	3 747	3 618
Actifs non courants		192 623	133 538
Stocks	6	35 272	25 046
Créances clients	7	42 053	47 017
Autres débiteurs	8	11 512	10 214
Actifs d'impôts exigibles		4 382	4 951
Trésorerie et équivalents de trésorerie	9	62 555	96 746
Actifs courants		155 774	183 974
TOTAL ACTIF		348 397	317 512
Capital		86 291	84 909
Primes		75 005	73 679
Réserves consolidées		54 328	34 045
Résultat de la période		3 767	18 297
Ecarts de conversion		(178)	(205)
Capitaux propres part du groupe		219 213	210 725
Participations ne donnant pas le contrôle		(246)	(257)
Total des capitaux propres	15	218 967	210 467
Provisions à long terme	10	1 034	1 083
Passifs financiers à long terme	11	28 368	36 535
Dettes sur loyers long terme	12	3 009	2 932
Autres passifs non courants	13	20 185	0
Passifs d'impôts différés		626	486
Passifs non courants		53 223	41 035
Provisions à court terme	10	530	543
Passifs financiers à court terme	11	21 794	18 266
Dettes sur loyers court terme	12	1 773	1 757
Fournisseurs		30 088	21 181
Autres créditeurs	14	19 424	17 503
Passifs d'impôts exigibles		2 599	6 759
Passifs courants		76 207	66 009
Total Passifs et Capitaux Propres		348 397	317 512

3.1.2 Etat du résultat net et des autres éléments du résultat global

(en k€)	Notes	sep. 2021	sep. 2020
Chiffre d'affaires	16	73 012	86 605
Achats consommés	17	(34 971)	(41 302)
Marge brute		38 041	45 303
Taux de marge brute en % du Chiffre d'affaires		52.1%	52.3%
Autres produits opérationnels		515	257
Autres achats et charges externes	18	(9 664)	(8 332)
Impôts et Taxes		(325)	(125)
Charges de Personnel		(6 726)	(6 367)
Autres charges opérationnelles		(435)	(333)
Résultats sur cessions d'actifs non courants		(6)	19
EBITDA *		21 401	30 422
Taux d'EBITDA en % du Chiffre d'affaires		29.3%	35.1%
Amortissements des immobilisations		(12 952)	(14 693)
Résultat opérationnel courant		8 449	15 729
Taux de ROC en % du Chiffre d'affaires		11.6%	18.2%
Plans d'actions gratuites et stock-options	19	(3 970)	(1 822)
Quote-part de résultat des sociétés MEE		0	0
Résultat opérationnel		4 479	13 907
Résultat financier	20	40	(785)
Résultat avant impôt		4 519	13 122
Impôts sur les bénéfices		(741)	(3 570)
Résultat net de la période		3 778	9 551
Ecart de conversion		27	(378)
Ecarts actuariels		7	0
Résultat global de la période		3 812	9 173
Résultat net de la période		3 778	9 551
Part revenant aux minoritaires		11	-54
Résultat Net part du groupe		3 767	9 605

Résultat par action

Résultat de base par action (en euro)	21	0.04 €	0.11 €
Nombre moyen pondéré d'actions avant augmentation de capital		84 930 815	84 868 649
Résultat Net de la période - Part du Groupe		3 766 909	9 605 466
Résultat dilué par action (en euro)	21	0.04 €	0.11 €
Nombre moyen d'actions après dilution		87 296 139	85 992 632
Résultat Net de la période - Part du Groupe		3 766 909	9 605 466

3.1.3 Variation des capitaux propres consolidés

1
1

en milliers d'euros	Note	Nombre d'actions	Capital social	Primes d'émission	Réserves combinées		Capitaux	Participations
					Réserves et report à nouveau	Ecarts de conversion	propres du groupe	ne donnant pas le contrôle	Total capitaux propres
Capitaux propres consolidés au 31 mars 2020		84 908 919	84 909	73 680	29 183	111	187 883	(262)	187 620
Résultat au 30 septembre 2020					9 605		9 605	(54)	9 551
Autres éléments du résultat global						(378)	(378)		(378)
Résultat global					9 605	(378)	9 227	(54)	9 173
Plans actions gratuites					1 822		1 822		1 822
Contrat de liquidité					(112)		(112)		(112)
Capitaux propres consolidés au 30 septembre 2020		84 908 919	84 909	73 680	40 498	(267)	198 820	(316)	198 504

en milliers d'euros	Note	Nombre d'actions	Capital social	Primes d'émission	Réserves consolidées		Capitaux	Participations
					Réserves et report à nouveau	Ecarts de conversion	propres du groupe	ne donnant pas le contrôle	Total capitaux propres
Capitaux propres consolidés au 31 mars 2021		84 908 919	84 909	73 680	52 340	(205)	210 725	(257)	210 467
Résultat au 30 septembre 2021					3 767		3 767	11	3 778
Autres éléments du résultat global					7	27	34		34
Résultat global					3 774	27	3 800	0	3 800
Augmentation de capital		337 208	337	1 325			1 662		1 662
Augmentation de capital - Actions gratuites		1 045 283	1 045		(1 045)		0
Plans actions gratuites					3 109		3 109		3 109
Contrat de liquidité					(84)		(84)		(84)
Capitaux propres consolidés au 30 septembre 2021		86 291 410	86 291	75 005	58 094	(178)	219 213	(246)	218 967

3.1.4 Tableau des flux de trésorerie consolidé

en k€	Notes	sep. 2021	sep. 2020
Flux net de trésorerie liés aux activités opérationnelles
Résultat de la période		3 767	9 605
Elimination des charges et produits sans effet sur la trésorerie ou non liés à l'activité
 Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence			0
 Part revenant aux minoritaires		11	(54)
 Dotations aux amortissements et pertes de valeur		12 952	14 693
Variation des provisions 		(73)	148
 Résultat net du financement		378	437
 Plus et moins-values de cessions		6	(6)
 Autres produits et charges sans incidence financière		3 118	1 822
 Charge d'impôt		741	3 570
Capacité d'autofinancement		20 900	30 216
Stocks		(10 120)	759
Créances d'exploitation	7 - 8	5 303	(10 234)
Dettes d'exploitation	14	2 339	17 210
Variation du BFR		(2 478)	7 735
Trésorerie liée aux activités opérationnelles		18 423	37 951
Impôt sur le résultat payé		(694)	(3 855)
TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES OPERATIONNELLES		17 728	34 096
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement
Acquisition d'immobilisations incorporelles	2	(27 356)	(24 147)
Acquisition d'immobilisations corporelles	3	(558)	(434)
Cession d'immobilisations corporelles & incorporelles		6	47
Acquisition d'immobilisations financières		(114)	(48)
Cession d'immobilisations financières		8	52
Décaissements relatifs aux acquisitions de filiales nets de la trésorerie nette acquise		(17 544)	0
TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES D'INVESTISSEMENT		(45 558)	(24 531)
Flux de trésorerie liés aux activités de financement
Cession / Acquisition d'actions propres		(94)	(113)
Dividendes versés aux actionnaires de la mère		0	0
Intérêts payés		(370)	(424)
Diminution des dettes sur loyers		(974)	(874)
Encaissements provenant d'emprunts		0	0
Remboursements d'emprunts ou dettes financières		(8 090)	(5 161)
Autre		(1)	0
TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES DE FINANCEMENT		(9 530)	(6 571)

Incidence des variations de cours de devises		(216)	(184)
Variation nette de trésorerie ou équivalent de trésorerie		(37 575)	2 809
Trésorerie à l'ouverture		94 906	108 721
Trésorerie à la clôture	9	57 331	111 530

3.2 NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS SEMESTRIELS CONSOLIDES CONDENSES

3.2.1 Informations relatives à l'entreprise

Les états financiers semestriels condensés comprennent la société Nacon SA – domiciliée en France - et ses filiales (Groupe Nacon) pour la période de 6 mois prenant fin au 30 septembre 2021. Elle est cotée sur le marché Eurolist d'Euronext Paris, compartiment B (ISIN : FR0013482791 ; Reuters : NACON.PA ; Bloomberg : NACON:FP).

NACON est une société du groupe BIGBEN créée en 2019 afin d'optimiser ses savoir-faire en forte synergie sur le marché du jeu vidéo. En regroupant ses 14 studios de développement, l'édition de jeux vidéo AA, la conception et la distribution de périphériques gaming premium, NACON concentre 30 années d'expertise au service des joueurs. Ce nouveau pôle unifié renforce la position de NACON sur le marché et lui permet d'innover en créant de nouveaux avantages compétitifs uniques.

3.2.2 Base de préparation

Déclaration de conformité

Les états financiers semestriels consolidés condensés au 30 septembre 2021 sont établis conformément à la norme IAS34 « information financière intermédiaire », norme du référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union Européenne.

Ils ne comportent pas l'intégralité des informations requises pour des états financiers annuels complets et doivent être lus conjointement avec les états financiers du Groupe pour l'exercice clos le 31 mars 2021 (disponibles sur demande au siège social de la Société, 396/466 rue de la Voyette, CRT2, 59273 Fretin ou sur le site Nacon www.nacongaming.com, rubrique Corporate.)

Les mêmes méthodes comptables qu'à la clôture annelle ont été appliquées au 30 septembre 2021.

Les états financiers semestriels consolidés condensés du Groupe pour l'exercice clos le 30 septembre 2021 ainsi que les notes y afférant ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 29 novembre 2021.

Recours à des estimations

La préparation des états financiers selon les IFRS nécessite de la part de la direction des estimations et des hypothèses qui affectent les montants figurant dans les états financiers présentés ainsi que les informations données dans les notes annexes du Groupe. Déterminées sur la base des informations et estimations connues à la date d'arrêté des comptes, ces estimations et hypothèses peuvent, le cas échéant, s'avérer sensiblement différentes de la réalité.

En particulier, au cours des 6 mois écoulés au 30 septembre 2021, la Direction a réexaminé ses estimations concernant :

•	l'identification d'éventuels indicateurs de perte de valeur	(Note 1)
•	les actifs d'impôts relatifs à des déficits fiscaux reportables non utilisés	(Note 5)
•	les provisions	(Note 10)
•	les durées d'utilisation des coûts de développement relatifs aux jeux	(cf ci-dessous)

Modalités d'application de la méthode d'amortissement des coûts de développement

Les activités de développement impliquent l'existence d'un plan ou d'un modèle en vue de la production de produits et procédés nouveaux ou substantiellement améliorés. Les dépenses de développement du Groupe sont comptabilisées en tant qu'immobilisation si et seulement si les coûts peuvent être mesurés de façon fiable et que le Groupe peut démontrer la faisabilité technique et commerciale du produit ou du procédé, l'existence d'avantages économiques futurs probables et son intention ainsi que la disponibilité de ressources suffisantes pour achever le développement et utiliser ou vendre l'actif.

Les coûts de développement comptabilisés concernent essentiellement les coûts de développement de jeux commercialisés ou en cours de développement présentant des perspectives de commercialisation. Les dépenses de développement diminuées des éventuels crédits d'impôt afférents portées à l'actif sont comptabilisées à leur coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. A la clôture de chaque exercice ou dès l'apparition d'indicateurs de pertes de valeurs, pour chaque jeu, les cash flows prévisionnels font l'objet d'une estimation par la direction. Lorsque ces derniers sont inférieurs à la valeur nette comptable des jeux, une dépréciation est pratiquée.

Les coûts de développement des jeux sont amortis sur la durée de vie attendue des jeux en dégressif selon les perspectives de ventes associées qu'il s'agisse de support digital ou physique, à compter du lancement commercial du jeu. Dans le cadre de l'application d'IAS 38, les durées d'amortissements des jeux sont amenées à évoluer en fonction des tendances du marché et des perspectives de ventes. Afin de tenir compte de la digitalisation du marché du jeu vidéo, du poids croissant des ventes de jeux sur plateformes et de l'allongement de la durée de vie des jeux corrélativement, les modalités d'amortissement actuelles des coûts de développement des nouveaux jeux commercialisés depuis le 1er avril 2020 par Nacon consistent en un amortissement dégressif sur quatre ans. Au 1er avril 2021 la pondération entre les 4 années a été réestimée, en lien avec l'évolution du marché.

Principes et méthodes de consolidation

Les méthodes comptables applicables par le groupe dans les états financiers intermédiaires sont identiques à celles utilisées dans les états financiers consolidés de l'exercice clos au 31 mars 2021, sauf pour les normes entrées en vigueur à compter du 1er avril 2021 précisées ci-après.

Les états financiers sont présentés en milliers d'euros, sauf indication contraire.

Normes

➢ Normes et interprétations nouvellement applicables à compter du 1 er avril 2021

Nouveaux textes IFRS	Date application UE (exercice ouvert à compter du)
Modifications d'IFRS 4 – Prolongation de l'exemption temporaire d'IFRS 9	01/01/21
Modifications d'IFRS 9, IAS 39 et IFRS 7 – Réforma des taux d'intérêt de référence – Phase 2	01/01/21

➢ Nouveaux textes applicables par anticipation aux exercices ouverts à compter du 1er avril 2021

Nouveaux textes IFRS	Date application UE (exercice ouvert à compter du)
Modifications d'IFRS 3 – Références au cadre conceptuel	01/01/22 *
Modifications d'IAS 37 – Contrats déficitaires – Coûts d'exécution d'un contrat	01/01/22 *
Modifications d'IFRS 16 – Aménagements de loyers au-delà du 30 juin 2021	01/04/21 *

* sous réserve de l'adoption par l'Union Européenne

Le groupe n'a pas opté pour une application anticipée des autres normes et amendements applicables par anticipation qui seront d'application obligatoire pour l'exercice 2022-23.

Le groupe n'attend pas d'impact significatif sur les états financiers du fait de leur adoption.

Utilisation de l'indicateur financier non comptable « EBITDA »

L'EBITDA ("Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation, and Amortization") du Groupe Nacon se définit comme le résultat opérationnel courant (ROC) avant dépréciation et amortissement des actifs corporels et incorporels mais après dotations aux provisions sur stocks et créances clients.

Le Groupe considère l'EBITDA, comme un indicateur de performance non IFRS.

L'EBITDA est en effet l'un des principaux indicateurs suivis par le Groupe afin de gérer et évaluer ses résultats d'exploitation, de prendre des décisions d'investissements et de répartition des ressources voire d'évaluer la performance des membres de sa direction.

Le Groupe estime que cet indicateur est utile aux lecteurs de ses comptes puisqu'il leur fournit une mesure de ses résultats d'exploitation qui exclut des éléments n'affectant pas la trésorerie comme les dépréciations et les amortissements, augmentant la valeur projetée de ses comptes consolidés et fournissant des informations concernant le résultat des activités commerciales courantes du Groupe et la génération de flux de trésorerie qui permettent aux investisseurs de mieux identifier les tendances de sa performance financière.

L'EBITDA n'est pas un indicateur prévu par les normes IFRS et n'a pas de définition standard. Par conséquent, les modalités de calcul de l'EBITDA utilisées par le Groupe Nacon pourraient ne pas être comparables à celles d'autres mesures avec un nom similaire utilisées par d'autres groupes.

Utilisation de l'indicateur financier « Marge brute »

Le groupe calcule sa Marge brute en faisant la différence entre le Chiffre d'affaires total et les achats consommés des ventes Retail (jeux Retail, accessoires Gaming).

Se référer également à la Note 16 – « Achats consommés »

3.2.3 Périmètre de consolidation

Liste des sociétés consolidées

Société	Pays	Détention	Méthode de consolidation
NACON SA	France	Société mère
BIGBEN BELGIUM SA	Belgique	100,00%	Intégration globale
BIGBEN NEDERLAND BV.	Pays-Bas	100,00%	Intégration globale
NACON HK Ltd.	Hong-Kong	100,00%	Intégration globale
BIGBEN INTERACTIVE Gmbh	Allemagne	100,00%	Intégration globale
NACON GAMING ESPANA SL.	Espagne	100,00%	Intégration globale
BIGBEN ITALIA SRL	Italie	100,00%	Intégration globale
GAMES.FR SAS	France	100,00%	Intégration globale
KYLOTONN SAS	France	100,00%	Intégration globale
CYANIDE SAS	France	100,00%	Intégration globale
CYANIDE AMUSEMENT INC.	Canada	100,00%	Intégration globale
EKO SOFTWARE SAS	France	100,00%	Intégration globale
SPIDERS SAS	France	100,00%	Intégration globale
LUNAR GREAT WALL STUDIOS S.r.l.	Italie	53,15%	Intégration globale
NACON GAMING INC	Etats-Unis	100,00%	Intégration globale
NACON PTY Ltd	Australie	100,00%	Intégration globale
NEOPICA SRL	Belgique	100.00%	Intégration globale
PASSTECH GAMES SAS	France	100.00%	Intégration globale
BIG ANT HOLDING PTY Ltd	Australie	100.00%	Intégration globale
CREA-TURE INC.	Canada	100.00%	Intégration globale

Variation de périmètre

Trois entrées de périmètre sont intervenues sur la période :

• Passtech Games SAS, à compter de sa date d'acquisition le 1 er avril 2021,
• Big Ant Holding Pty Ltd, à compter de sa date d'acquisition le 3 mai 2021,
• Crea-ture Inc, à compter de sa date d'acquisition le 30 juillet 2021.

3.2.4 Informations sectorielles

Nacon propose une large gamme de jeux vidéo et d'accessoires Gaming répondant aux besoins de son marché.

Dans le cadre de la réorganisation du Groupe et de la filialisation de l'activité Gaming au sein de la société Nacon au 1er octobre 2019, les entités Bigben Interactive SA, Bigben Interactive Hong Kong Ltd et Bigben Interactive Espana ont fait l'objet d'un détourage et leurs activités Gaming ont été logées dans de nouvelles entités créées à cet effet. Les autres filiales du Groupe ont été rattachées au pôle Gaming et leurs titres ont été transférés à Nacon SA.

Etant donné la nouvelle organisation très intégrée de l'activité « Gaming », un grand nombre de coûts relatifs aux « jeux vidéo » et « accessoires » sont mutualisés. Les clients « Jeux Vidéo » et « Accessoires » sont, la plupart du temps communs. Le groupe ne détermine par conséquent qu'un Résultat Opérationnel Courant Groupe.

Les jeux développés par les studios acquis sont commercialisés par l'ensemble des entités du Groupe et participent par conséquent à la génération de cash flows global de NACON.

La société NACON a ses propres fonctions commerciales, marketing et financières.

Les ventes de jeux sous forme digitale sont principalement facturées depuis la France.

Les filiales de distribution du Groupe basées à l'étranger sont chargées des ventes physiques de l'ensemble des produits « gaming ». La filiale basée à Hong Kong est chargée principalement du développement et de l'approvisionnement des accessoires auprès de partenaires fabricants.

Ainsi, chaque filiale du Groupe Nacon a un rôle spécifique dans la chaine de valeur du groupe.

Dans ce contexte, le Groupe Nacon considère qu'il opère ses activités au sein d'un unique secteur d'activité opérationnel « Nacon Gaming » qui regroupe le développement, l'édition et la distribution de jeux vidéo ainsi que la conception et distribution d'accessoires pour consoles de jeu vidéo et PC. Les jeux vidéo et les accessoires s'adressent au même marché et ont les mêmes caractéristiques économiques.

L'information présentée ci-dessous est celle qui est utilisée par le principal décideur opérationnel du groupe Nacon pour ses besoins du reporting interne. Le principal décideur opérationnel du groupe Nacon au sens d'IFRS 8 est un binôme qui réunit le Président Directeur Général et le Directeur Général Délégué du Groupe Nacon.

Saisonnalité de l'activité

L'activité accessoire connaît une saisonnalité assez marquée, le deuxième semestre étant traditionnellement plus important. L'activité jeux est quant à elle rythmée par les dates de sortie des jeux.

Chiffre d'affaires par catégorie de produits

	en milliers d'euros		Cumul 6 mois		Contribution
			sep. 2021	sep. 2020	sep. 2021	sep. 2020
	Chiffre d'Affaires		73 012	86 605	100%	100%
	dont	Accessoires	43 745	51 556	60%	60%
		Catalogue (1)	11 046	14 823	15%	17%
		Back Catalogue (2)	16 223	18 007	22%	21%
		Autres	1 998	2 219	3%	3%

(1) Chiffres d'affaires des jeux sortis depuis le 1er avril 2021

(2) Chiffres d'affaires des jeux sortis sur les exercices antérieurs

Du fait des modalités de détourage des filiales de distribution lors de l'apport partiel d'actifs de Bigben Interactive vers Nacon il subsiste de manière marginale un chiffre d'affaires Mobile et Audio, regroupé dans la catégorie « Autres ».

Chiffre d'affaires par zone géographique

en milliers d'euros		Cumul 6 mois		Contribution
		sep. 2021	sep. 2020	sep. 2021	sep. 2020
Chiffre d'Affaires		73 012	86 605	100.0%	100.0%
dont	France	10 484	14 744	14%	17%
	Export	62 528	71 861	86%	83%
	Chiffre d'Affaires Export par zone Géographique	62 528	71 861	100.0%	100.0%
	Europe	32 077	37 815	51.3%	52.6%
	Amérique du Nord	23 994	28 215	38.4%	39.3%
	Asie	6 340	5 594	10.1%	7.8%
	Afrique	116	237	0.2%	0.3%

Cette répartition géographique est basée sur la localisation des clients facturés.

3.2.5 Notes complémentaires

Notes complémentaires aux comptes de bilan

Note 1 Goodwill

Entités acquises	BBI Belgique	Cyanide SA	Eko	Kylotonn	Spiders	Neopica	RaceWard	Passtech	Big Ant	Crea-ture	TOTAL
en milliers d'euros
Goodwill issu des transactions de l'exercice clos au 30 septembre 2021	1 088	12 539	6 058	3 770	5 273	2 077	345	2 700	29 387	10 607	73 844
Perte de valeur											0
Regroupement d'entreprises								2 700	29 387	10 607	42 694
Goodwill issu des transactions de l'exercice clos au 31 mars 2021	1 088	12 539	6 058	3 770	5 273	2 077	345				31 150

Etant donné l'intégration forte de son activité, le groupe n'a qu'une seule UGT

Transactions ayant eu lieu sur l'exercice 2020/2021 et éventuelles incidences sur la période en cours :

- Acquisition de l'intégralité du capital de Neopica Srl

Nacon a acquis le 19 octobre 2020 en numéraire l'intégralité du capital et des droits de vote du studio de développement Neopica Srl. Des compléments de prix basés sur la qualité et le potentiel commercial des 2 prochains développements de jeux pourront être versés aux cédants dans les 12 mois suivant la sortie de ces jeux. Ceux-ci sont plafonnés et conditionnés à l'atteinte d'un niveau de qualité et d'un nombre d'exemplaires des futurs jeux vendu.

Les compléments de prix sont inclus dans le calcul du prix d'acquisition pour un montant de 0,6 M€. L'estimation de leur juste valeur en date d'acquisition est basée sur les meilleures estimations du Groupe Nacon en date d'acquisition quant à la réalisation des conditions de versement de ces compléments de prix et tiennent compte principalement des statistiques de ventes historiques de Neopica connues en date d'acquisition et de la note Metacritic obtenue pour ses derniers jeux Overpass et Hunting Simulator 2, respectivement sortis en février 2020 et juin 2020, en prenant l'hypothèse que les prochains jeux développés connaitront a minima les mêmes succès.

Les compléments de prix éventuels octroyés par le Groupe Nacon pouvant se dénouer par un montant variable de trésorerie, l'inclusion dans le calcul du prix d'acquisition de la juste valeur à la date d'acquisition de ces compléments de prix éventuels a donné lieu, conformément à la norme IFRS 3 « Regroupement d'entreprises », à la comptabilisation d'un passif financier dans les comptes du Groupe. Ce passif financier sera évalué à la juste valeur à chaque clôture et tout changement de cette juste valeur sera constaté en résultat jusqu'à son dénouement.

La valorisation des actifs et passifs acquis de Neopica Srl se détaille comme suit :

	En milliers d'euros
Immobilisations corporelles	20
Impôts différés actifs	91
Créances	73
Disponibilités	441
Charges constatées d'avance	4
Dettes diverses	-106
Total des actifs nets identifiables acquis	523
Goodwill	2 077
Juste valeur de la contrepartie transférée	2 600

La détermination de ce goodwill est définitive au 30 septembre 2021.

Description des transactions du 1er semestre 2021/2022 :

- Acquisition de l'intégralité du capital de Passtech Games SAS

Nacon a acquis le 1 er avril 2021 l'intégralité du capital et des droits de vote du studio de développement lyonnais Passtech SAS spécialisé dans la création de jeux d'action rogue-like.

Au prix de transaction payé en numéraire s'ajoutent deux compléments de prix qui pourront être versés dans les 3 ans suivant l'acquisition selon des critères qualitatifs et de revenus générés par deux projets de jeu vidéo. Les compléments de prix sont inclus dans le calcul du prix d'acquisition pour un montant de 2,0 M€. L'estimation de leur juste valeur en date d'acquisition est basée sur les meilleures estimations du Groupe Nacon en date d'acquisition quant à la réalisation des conditions de versement de ces compléments de prix et tiennent compte principalement des statistiques de ventes historiques et de la note Metacritic obtenue pour son dernier jeu Curse of the Dead Gods, en prenant l'hypothèse que le prochain jeu développé connaitra le même succès.

Les compléments de prix éventuels octroyés par le Groupe Nacon pouvant se dénouer par un montant variable de trésorerie, l'inclusion dans le calcul du prix d'acquisition de la juste valeur à la date d'acquisition de ces compléments de prix éventuels a donné lieu, conformément à la norme IFRS 3 « Regroupement d'entreprises », à la comptabilisation d'un passif financier dans les comptes du Groupe. Ce passif financier sera évalué à la juste valeur à chaque clôture et tout changement de cette juste valeur sera constaté en résultat jusqu'à son dénouement.

Conformément à la norme IFRS 3, le Groupe dispose d'un délai maximal de douze mois à compter de la date d'acquisition pour finaliser la comptabilisation de regroupement d'entreprises. La valorisation provisoire des actifs et passifs acquis se détaille comme suit :

	En milliers d'euros
Immobilisations incorporelles	54
Immobilisations corporelles	13
Immobilisations financières	5
Impôts différés actifs	23
Créances d'exploitation	281
Disponibilités	107
Charges constatées d'avance	7
Provisions pour risques	-3
Dettes financières	-54
Dettes d'exploitation	-132
Total des actifs nets identifiables acquis	300
Goodwill	2 700
Juste valeur de la contrepartie transférée	3 000

- Acquisition de l'intégralité du capital de Big Ant Holding Pty Ltd

Nacon a acquis le 3 mai 2021 l'intégralité du capital et des droits de vote du studio de développement Big Ant Holding Pty Ltd basé à Melbourne (Australie) et particulièrement connu pour ses franchises sportives en rugby, tennis et cricket sans oublier l'Australian Football League (AFL).

Le prix de transaction est un montant de 18 M€. Huit compléments de prix calculés, selon le cas, sur la base de critères de revenus nets du Groupe Big Ant, de revenus générés par le Back Catalogue et le jeu de Cricket jusqu'à 2024 et sur des critères qualitatifs générés par les jeux de tennis et de rugby développés par Big Ant pourraient en outre être versés et ce, pour chaque complément de prix, à hauteur de 50 % en numéraire et à hauteur de 50 % en actions Nacon. Les compléments de prix sont inclus dans le calcul du prix d'acquisition pour un montant de 14,0 M€. L'estimation de leur juste valeur en date d'acquisition est basée sur les meilleures estimations du Groupe Nacon en date d'acquisition quant à la réalisation des conditions de versement de ces compléments de prix et tiennent compte principalement des statistiques de ventes historiques du Groupe Big Ant.

Les compléments de prix éventuels octroyés par le Groupe Nacon pouvant se dénouer par un montant variable de trésorerie, l'inclusion dans le calcul du prix d'acquisition de la juste valeur à la date d'acquisition de ces compléments de prix éventuels a donné lieu, conformément à la norme IFRS 3 « Regroupement d'entreprises », à la comptabilisation d'un passif financier dans les comptes du Groupe. Ce passif financier sera évalué à la juste valeur à chaque clôture et tout changement de cette juste valeur sera constaté en résultat jusqu'à son dénouement.

Conformément à la norme IFRS 3, le Groupe dispose d'un délai maximal de douze mois à compter de la date d'acquisition pour finaliser la comptabilisation de regroupement d'entreprises. La valorisation provisoire des actifs et passifs acquis se détaille comme suit :

	En milliers d'euros
Immobilisations incorporelles	919
Immobilisations corporelles	79
Immobilisations financières	48
Créances d'exploitation	423
Disponibilités	4 571
Dettes financières	-903
Dettes d'exploitation	-2 206
Total des actifs nets identifiables acquis	2 932
Goodwill	29 387
Juste valeur de la contrepartie transférée	32 319

- Acquisition de l'intégralité du capital de Crea-ture Studios Inc

Nacon a acquis le 30 juillet 2021 l'intégralité du capital et des droits de vote du studio de développement montréalais Crea-ture Studios Inc spécialisé dans le développement de jeux de skateboarding.

Au prix de transaction payé en numéraire s'ajoutent deux compléments de prix qui pourront être versés en septembre 2023 et 2024 selon des critères qualitatifs et de revenus générés par le jeu vidéo Session développé actuellement par le studio. De même pourra être versé un troisième complément de prix calculé sur la base de critères qualitatifs d'un projet de jeu vidéo non encore en phase de développement. Les compléments de prix sont inclus dans le calcul du prix d'acquisition pour un montant de 9,5 M€. L'estimation de leur juste valeur en date d'acquisition est basée sur les meilleures estimations du Groupe Nacon en date d'acquisition quant à la réalisation des conditions de versement de ces compléments de prix.

Les compléments de prix éventuels octroyés par le Groupe Nacon pouvant se dénouer par un montant variable de trésorerie, l'inclusion dans le calcul du prix d'acquisition de la juste valeur à la date d'acquisition de ces compléments de prix éventuels a donné lieu, conformément à la norme IFRS 3 « Regroupement d'entreprises », à la comptabilisation d'un passif financier dans les comptes du Groupe. Ce passif financier sera évalué à la juste valeur à chaque clôture et tout changement de cette juste valeur sera constaté en résultat jusqu'à son dénouement.

Conformément à la norme IFRS 3, le Groupe dispose d'un délai maximal de douze mois à compter de la date d'acquisition pour finaliser la comptabilisation de regroupement d'entreprises. La valorisation provisoire des actifs et passifs acquis se détaille comme suit :

	En milliers d'euros
Immobilisations corporelles	9
Créances	187
Disponibilités et divers	110
Dettes diverses	-63
Total des actifs nets identifiables acquis	243
Goodwill	10 607
Juste valeur de la contrepartie transférée	10 850

Test de valeur des autres Goodwill

Au 30 septembre 2021, aucun indice de perte de valeur n'a été identifié et en conséquence aucun test de dépréciation n'a été réalisé à cette date.

Note 2 Immobilisations incorporelles

en milliers d'euros	au 30 sept. 2021	au 31 mar. 2021
Valeur brute	203 705	174 502
Amortissements	(92 059)	(78 222)
Dépréciation	0	(379)
Valeur nette	111 646	95 901

Les actifs incorporels les plus importants sont les suivants :

• Le poste « Coûts de développement des jeux » qui représente les dépenses engagées au titre des développements de jeux Nacon commercialisés ou en cours de développement présentant des perspectives de commercialisation. Les montants des Crédits d'impôts Jeux Vidéo (CIJV) dont bénéficient les studios de développement du Groupe sont comptabilisés en réduction des coûts de développement. Au 30 septembre 2021 les coûts de développement des jeux ont une valeur brute de 180 544 K€, amortis à hauteur de 85 329 K€, soit une valeur nette de 95 215 K€. La hausse des coûts de développement est due au développement de l'activité Edition.
• Le poste « Marques » est principalement constitué au 30 septembre 2021 des marques du studio de développement Cyanide ainsi que de la marque RIG TM appartenant au Groupe NACON suite à l'acquisition sur l'exercice 31 mars 2019 de Cyanide et de l'acquisition des actifs RIG auprès de « Poly » sur l'exercice 31 mars 2020. Au 30 septembre 2021 la valorisation nette des Marques s'établit à 10 484 K€.
• Le poste « Droit d'utilisation » relatif aux contrats de location, né de l'application de IFRS 16 à compter de l'exercice 2019/20 qui s'établit en valeur nette à 4 747 k€ au 30 septembre 2021.

Note 3 Immobilisations corporelles

en milliers d'euros	au 30 sept. 2021	au 31 mar. 2021
Valeur brute	5 830	4 826
Amortissements	(3 710)	(3 064)
Dépréciation
Valeur nette	2 121	1 762

Les immobilisations corporelles représentent essentiellement du matériel informatique et des agencements mobiliers.

Note 4 Titres mis en équivalence

Il n'existe pas de société intégrée selon la méthode de mise en équivalence.

Note 5 Actif / (Passif) d'impôts différés

en milliers d'euros	au 30 sept. 2021	au 31 mar. 2021
IDA sur déficits reportables	711	846
Autres impôts différés	2 410	2 286
IMPOT DIFFERE NET	3 121	3 132

en milliers d'euros	au 01 avr. 2021	Entrée de périmètre	Activation	Utilisation	au 30 sept. 2021
Nacon SA	0			0	0
Cyanide SAS	629			(123)	507
Lunar Great Wall Studios Srl	156			(12)	144
Passtech SAS	0	22		(22)	0
Neopica Srl	60			0	60
Nacon Gaming INC	0			0	0
TOTAL DEFICIT REPORTABLE	846	22	0	(157)	711

Ces déficits ont été activés compte tenu des perspectives à court terme de résultat taxable de ces entités.

Note 6 Stocks

en milliers d'euros	Accessoires	Jeux	Autre	au 30 sept. 2021	au 31 mar. 2021
Valeur brute	34 000	10 817	904	45 721	37 540
dont stocks physiques	25 094	10 817	904	36 815	34 070
dont stocks en transit	8 906			8 906	3 470
Perte de valeur	(5 305)	(5 134)	(10)	(10 449)	(12 494)
Valeur nette	28 695	5 683	894	35 272	25 046

Le chiffre d'affaires du Groupe connaît généralement une certaine saisonnalité caractérisée par une activité au 2nd semestre plus soutenue qu'au 1er semestre, en raison des ventes d'accessoires plus fortes en période de Noël. Le stock de fin de 1er semestre est donc traditionnellement plus élevé que celui du 31 mars.

Les stocks sont fabriqués par des usines tierces selon un cahier des charges strict transmis par Nacon. Les usines font l'objet d'audits de qualité préalablement à la mise en production. L'achat des matières premières est géré en majorité par ces usines, sauf pour certains composants critiques tels que, pour le Groupe Nacon, les IC Sony (« chips » de sécurité) pour les manettes ou les emballages environnementaux que Nacon achète auprès de fabricants partenaires, ce qui lui permet de garantir une qualité stable.

Note 7 Créances clients

Les créances clients et comptes rattachés ainsi que les autres débiteurs sont à échéance de moins d'1 an.

en milliers d'euros	au 30 sept. 2021	au 31 mar. 2021
Clients et effets en portefeuille	42 805	47 762
Pertes de valeurs	(752)	(745)
TOTAL CREANCES CLIENTS	42 053	47 017

Le Groupe Nacon a recours à l'affacturage pour certains clients. Le contrat de factoring n'est pas déconsolidant, les créances clients factorisées non réglées par les clients au 30 septembre 2021 figurent dans le poste « Clients et effets en portefeuille » et s'élèvent à 1,6 M€ (contre 2,0 M€ au 31 mars 2021). Les créances sont conservées au bilan dans le respect des règles IFRS 9 car les risques notamment de défaut de paiement et de taux d'intérêt ne sont pas transférés au factor.

Ventilation créances échues / non échues

en milliers d'euros	sep. 2021		au 31 mar. 2021
Créances clients non échues	39 025	91%	37 762	79%
Créances clients échues	3 780	9%	10 001	21%
Moins de 30 jours	2 608	69%	7 179	72%
30 à 60 jours	329	9%	1 541	15%
60 à 90 jours	(93)	-2%	297	3%
90 à 120 jours	207	5%	315	3%
Plus de 120 jours	152	4%	137	1%
Clients douteux	578	15%	531	5%
Total clients et effets en portefeuille	42 805		47 762

Les clients de Nacon sont principalement des plateformes internationales et de grands groupes de distribution qui règlent avec des délais rapides. Le groupe a donc analysé son portefeuille de clients par typologie et a observé que le risque de pertes prévisionnelles était très limité.

Note 8 Autres débiteurs

en milliers d'euros	au 30 sept. 2021	au 31 mar. 2021
Etats et collectivités locales (hors IS)	3 425	3 648
Personnel	129	197
Avoirs Fournisseurs à recevoir	1	92
Charges constatées d'avance	2 609	1 788
Acomptes et avances sur commandes	3 444	2 328
Comptes courants débiteurs	1 230	1 585
Débiteurs divers	675	577
TOTAL	11 512	10 214

Les comptes courants débiteurs sont des comptes courants entre les sociétés du Groupe Nacon et les sociétés Bigben SA et Bigben Espana Sl.

Note 9 Trésorerie et équivalent de trésorerie

en milliers d'euros	au 30 sept. 2021	au 31 mar. 2021
Concours bancaires	(5 224)	(1 840)
Valeurs mobilières de placement	600	600
Trésorerie et équivalents de trésorerie	61 955	96 146
Trésorerie nette	57 331	94 906

Note 10 Provisions

				Reprises
en milliers d'euro	01/04/2021	Variation de périmètre	Dotations	utilisées	non utilisées	Ecart de conversion	Autres	30/09/2021
Non courant	1 083				(48)			1 034
Provisions pour risques
- social
- fiscal
Provisions pour charges - autres
Provisions engagements de retraite	1 083				(48)			1 034
Courant	543			(13)				530
Provisions pour risques	543			(13)				530
- commercial
- social	13			(13)
- autres	530							530
Provisions pour charges - autres
TOTAL	1 626			(13)	(48)			1 564

Litige de propriété industrielle:

Plusieurs procédures pour contrefaçon sont en cours et impliquent des tribunaux en Allemagne et en France. Elles concernent notamment des brevets, ainsi que des produits qui ne sont plus aujourd'hui commercialisés par la société Nacon. A ce stade des procédures très longues, la probabilité et le montant éventuel de sortie de ressources ne peuvent pas être estimés.

Compte tenu de l'état des procédures en cours et des actions en défense, la direction reste confiante dans sa capacité à résoudre ce litige sans perte financière.

Néanmoins, en 2015, le tribunal français avait condamné Nacon à payer 530 K€ pour concurrence déloyale. Une provision de ce montant a alors été constituée au 31 mars 2015.

Aucune provision supplémentaire n'a été comptabilisée dans les comptes du groupe au 30 septembre 2021. Cette position est similaire à celle retenue au 31 mars 2021.

Autres procédures

Par ailleurs, le Groupe est engagé dans d'autres procédures peu significatives à l'encontre de certains de ses fournisseurs ou concurrents susceptibles d'aboutir à des conclusions positives en sa faveur :

• Un litige oppose un éditeur canadien à l'un des studios du Groupe, et porte sur la violation supposée d'un contrat de développement d'un jeu vidéo. Il a été porté devant la Cour supérieure du Québec en décembre 2017. La société Nacon SA, dans le cadre de sa défense déposée en avril 2018, met en exergue une demande manifestement mal fondée de cet éditeur et demande notamment à la Cour, de déclarer abusive la demande de cet éditeur et de le condamner à lui payer des dommages-intérêts sous la forme de ses honoraires d'avocats et de ses autres débours
• Un différend oppose Nacon SA, l'un de ses studios à un donneur de licence et porte sur l'opposition non justifiée de ce dernier à la sortie d'un jeu vidéo. Nacon SA envisage d'introduire rapidement une action judiciaire pour déclarer abusive et non fondée l'opposition du donneur de licence et de le condamner à lui payer des dommages-intérêts en réparation du préjudice subi par Nacon SA et son studio.
• Un dernier litige oppose Nacon SA en tant qu'éditeur à un studio de développement étranger, et porte sur de prétendus manquements dans le cadre de relation contractuelle et notamment sur des réclamations relatives à la propriété intellectuelle

qui apparaissent contestables à Nacon SA.

La société Nacon SA considère ces poursuites sans fondement, ces litiges ne présentant aucun caractère sérieux. A ce stade des procédures, la probabilité et le montant éventuel de sortie de ressources ne peuvent être estimés. Par conséquent, aucune provision n'a été enregistrée au 30 septembre 2021.

Note 11 Passifs financiers à long terme et à court terme

en milliers d'euros	TOTAL	Échéance < 1 an	Échéance de 1 à 5 ans	Échéance > 5 ans
Total des passifs financiers au 30 sept. 2021	50 162	21 794	28 368	0
Emprunts d'origine long terme	44 892	16 524	28 368	0
Concours bancaires courants	5 224	5 224
Intérêts courus non échus	46	46
Autres financements	0
Total des passifs financiers au 31 mar. 2021	54 800	18 266	36 285	250
Emprunts d'origine long terme	52 922	16 387	36 285	250
Concours bancaires courants	1 840	1 840
Intérêts courus non échus	39	39
Autres financements	0

Emprunts bancaires

Entre le 1er avril 2018 et le 31 mars 2019, la Société Bigben Interactive avait contracté huit nouveaux emprunts bancaires moyen-terme pour un montant total de 29,0 M€ afin de financer l'acquisition des trois studios de développement Cyanide SA, Eko Software SAS et Kylotonn SAS ainsi que les coûts de développement de jeux vidéo.

Les emprunts souscrits par Bigben Interactive et relatifs au développement de l'activité Gaming ont été transférés à NACON dans le cadre de l'apport partiel d'actif.

Entre le 1er avril 2019 et le 31 mars 2020, la Société NACON a contracté de nouveaux emprunts bancaires moyen-terme pour un montant total de 35,0 M€ afin de financer le développement de l'activité jeux, l'acquisition du studio de développement Spiders SAS, la prise de participation dans le studio RaceWard et l'acquisition des actifs de Plantronics Inc. (« Poly ») et de la marque RIGTM.

Entre le 1er avril 2021 et le 30 septembre 2021, le Groupe n'a pas contracté de nouvel emprunt.

La juste valeur des emprunts au 30 septembre 2021 est similaire à leur valeur comptable.

Pour certains des emprunts, la Société Nacon s'est engagée à respecter les covenants financiers annuels suivants :

covenants	valeur cible
Ratio de couverture des frais financiers (EBITDA / Frais financiers)	> 6
Ratio de levier net (Dettes financières nettes / EBITDA)	< 2

Au 30 septembre 2021, il n'y a aucune indication tendant à montrer que les ratios financiers concernés ne seront pas respectés au 31 mars 2022.

Note 12 Dettes sur loyers

Il s'agit des dettes de loyer nées de l'application de la norme IFRS 16.

en milliers d'euro	01/04/2021	Entrée de périmètre	Acquisition	Remboursement	30/09/2021
Dette sur loyers	4 689	812	256	(974)	4 782

Note 13 Autres passifs non courants

Les autres passifs non courants comprennent les dettes d'earn out dont le décaissement est prévu dans un horizon supérieur à 12 mois.

Note 14 Autres créditeurs

en milliers d'euros	au 30 sept. 2021	au 31 mar. 2021
Etats et collectivités publiques (hors IS)	2 875	2 973
Personnel et organismes sociaux	4 969	5 193
Remises clients et clients créditeurs	5 104	3 982
Instruments financiers dérivés	13	183
Dettes sur immobilisations		4
Produits constatés d'avance	735	1 184
Créditeurs divers (y compris dettes sur earn out)	5 727	3 982
TOTAL	19 424	17 503

Juste valeur des instruments financiers dérivés : cf. note 22.

Note 15 Capitaux propres

Le capital social est composé de 86.291.410 actions d'une valeur nominale de 1 €.

La Société Nacon est une société du groupe Bigben créée le 18 juillet 2019 afin d'optimiser ses savoir-faire en forte synergie sur le marché du jeu vidéo. Suite à l'apport partiel d'actifs de la société Bigben Interactive réalisé au 31 octobre 2019 avec effet rétroactif au 1er octobre 2019, le capital a été porté à 65.097.988 euros.

L'introduction en bourse de la société réalisée le 4 mars 2020 a ensuite généré une hausse du capital de 19.810.931 actions

Au 30 Septembre 2021 Bigben Interactive SA détient 75,4% du capital de la Société.

Notes complémentaires au compte de résultat

Note 16 Chiffre d'affaires

Au 1er semestre 2021 / 2022, le chiffre d'affaires semestriel consolidé des activités poursuivies atteint 73,0 M€, en baisse de 15,7% par rapport au chiffre d'affaires publié au 1er semestre 2020 / 2021.

en milliers d'euros		Cumul 6 mois		Contribution
		sep. 2021	sep. 2020	sep. 2021	sep. 2020
Chiffre d'Affaires		73 012	86 605	100%	100%
dont	Accessoires	43 745	51 556	60%	60%
	Catalogue	11 046	14 823	15%	17%
	Back Catalogue	16 223	18 007	22%	21%
	Autres	1 998	2 219	3%	3%

Le chiffre d'affaires est évalué à partir de la contrepartie spécifiée dans un contrat signé avec un client.

• Vente de jeux retail et vente d'accessoires ou de produits Audio/Telco : Le chiffre d'affaires généré par la vente de boîtes de jeux vidéo, d'accessoires ou de produits Audio/Telco est comptabilisé à la date de livraison des produits aux distributeurs, déduction faite, le cas échéant, des remises commerciales et d'une estimation des réductions de prix que le Groupe sera amené à octroyer en cas d'écoulement insuffisant dans les surfaces de vente des distributeurs.
• Vente de jeux digitaux : le chiffre d'affaires est constaté à la date de mise à disposition du contenu aux consoliers ou plateformes. Nacon agit en tant que principal vis-à-vis des consoliers et plateformes auxquels les masters des jeux sont transmis (et non vis-à-vis des utilisateurs finaux) et reconnait ainsi en chiffre d'affaires les montants prévus aux contrats avec ces consoliers et plateformes (et non les montants facturés aux clients finaux). Les montants garantis sont reconnus en chiffre d'affaires dès la mise à disposition du master du jeu et les montants additionnels qui dépendent des ventes futures sur les consoles et plateformes sont reconnus au moment où ces ventes sont réalisées. Le cas échéant, des produits constatés d'avance sont comptabilisés pour différer la reconnaissance en chiffre d'affaires des sommes facturées aux consoliers et plateformes au titre de ventes dont le contenu n'a pas été mis à disposition des clients à la date de clôture. Nacon ne commercialise pour l'instant pas de jeux vidéo ayant une composante « Online services » (depuis les propres serveurs de la société) ou « Live Opps » permettant à un joueur de bénéficier de services en ligne avec ou sans paiement supplémentaire. Ces services pourraient constituer au regard d'IFRS 15 une obligation distincte dont le chiffre d'affaires serait à reconnaitre en fonction du rythme de réalisation de ces services additionnels.

Note 17 Achats consommés

en milliers d'euros	sep. 2021	sep. 2020
Marchandises	(45 091)	(40 543)
Variation stock marchandises	8 075	(370)
Variation perte de valeur	2 045	(389)
TOTAL	(34 971)	(41 302)

Les Achats consommés englobent les coûts de fabrication des boites de jeux vendues ainsi que le coût des ventes des accessoires. Les déstockages intervenus sur le semestre ont entraîné des reprises de provision pour une valeur brute de 2,1M€.

Note 18 Charges externes

en milliers d'euros	sep. 2021	sep. 2020
Achats non stockés	(287)	(162)
Sous-traitance	(1 086)	(936)
Loyers	(262)	(77)
Entretiens - réparations	(371)	(347)
Primes d'assurances	(141)	(102)
Autres services extérieurs	(173)	(94)
Personnel extérieur	(61)	(1)
Honoraires	(2 100)	(1 937)
Frais de R&D	(168)	(196)
Publicité	(3 093)	(2 440)
Transports sur vente	(813)	(1 171)
Frais de déplacements	(188)	(57)
Frais de communication	(408)	(412)
Frais et services bancaires	(107)	(80)
Autres charges externes	(408)	(320)
TOTAL	(9 664)	(8 332)

Note 19 Paiement fondé en actions - Plan d'actions gratuites et stock-options

Le Conseil d'administration a utilisé l'autorisation que lui avait donnée l'Assemblée générale d'attribuer des plans d'actions gratuites aux membres du personnel salariés et aux mandataires sociaux des entités du Groupe. Sept plans ont été octroyés sur la période, portant sur un nombre maximum de 949.402 actions Nacon SA. Ces plans sont assortis d'une période d'acquisition des titres comprise entre 1 et 3 ans. La juste valeur de ces plans impactant le résultat du 1er semestre est de 0,4 M€, le solde de la charge constatée concernant les plans attribués au cours des années antérieures.

Note 20 Résultat financier

en milliers d'euros	sep. 2021	sep. 2020
Intérêts et produits assimilés	102	109
PRODUITS FINANCIERS	102	109
Intérêts sur financement moyen terme	(388)	(457)
Autres intérêts financiers	0	(12)
CHARGES FINANCIERES	(388)	(469)
RESULTAT FINANCIER HORS CHANGE	(287)	(360)
Gain de change	1 400	359
Perte de change	(1 073)	(784)
dont valorisation des instruments financiers	(13)	(355)
Résultat de change	327	(425)
RESULTAT FINANCIER	40	(785)

La valeur « Mark to Market » des instruments financiers dérivés est de 13 k€ au 30 septembre 2021. (cf note 22)

Note 21 Résultat par actions

en euros	sep. 2021	sep. 2020
Résultat Net - Part du Groupe	3 766 909	9 605 466
Nombre moyen pondéré d'actions	84 930 815	84 868 649
Effet dilutif des actions gratuites (1)	2 029 964	1 123 983
Effet dilutif des actions émises pour earn out (2)	335 360
Nombre moyen d'actions après dilution	87 296 139	85 992 632
Nominal des actions (en euro)	1.00 €	1.00 €
Résultat de base par action	0.04	0.11
Résultat dilué par action	0.04	0.11

Nombre moyen pondéré d'actions utilisé pour le calcul du résultat par action

en euros	sep. 2021	sep. 2020
Actions ordinaires émises au 1er avril	84 908 919	84 908 919
Prorata temporis des actions émises	64 851
Actions auto-détenues	(42 955)	(40 270)
Nombre d'actions à la clôture	84 930 815	84 868 649

(1) Selon IAS 33 (« Traitement des actions dont l'émission est conditionnelle ») : Comme pour le calcul du résultat de base par action, les actions ordinaires dont l'émission est conditionnelle sont incluses, si elles sont dilutives, dans le calcul du résultat dilué par action

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL AU 30 SEPTEMBRE 2021 – NACON

sur la base du nombre d'actions qui seraient à émettre, si la date de clôture de la période était la fin de la période d'éventualité. Les conditions à satisfaire doivent être remplies à la date de clôture. La norme précise par ailleurs que l'objectif du résultat dilué par action est de présenter un résultat par action en tenant compte de la dilution maximale, c'est-à-dire de la conversion maximale des actions ordinaires potentielles dilutives (IAS 33.44).

Dans l'esprit de cette norme, le Groupe Nacon a pris en compte l'effet dilutif maximal des droits à actions gratuites qui ont été attribués à des bénéficiaires salariés du Groupe et pourraient à l'avenir faire l'objet d'une création de nouvelles actions (sous hypothèse que les critères d'acquisition par les bénéficiaires soient atteints).

(2) Dans le cadre du versement du 1er complément de prix de Big Ant Studios Pty Ltd, Nacon a également procédé le 29 septembre 2021 à une augmentation de capital de 337.208 actions.

3.2.6 Autres informations

Note 22 Dividendes

Le Conseil d'Administration a décidé, lors de sa réunion du 31 mai 2021, de ne pas soumettre au vote de l'Assemblée Générale qui s'est tenue le 30 juillet 2021 de distribution de dividende au titre de l'exercice 2020/2021. Aucun dividende n'a donc été distribué sur le 1 er semestre 2021/22.

Note 23 Instruments financiers

Le groupe est engagé au 30 septembre 2021 dans un contrat de type « option de change à terme cumulatif progressif ». Les TARNs / Accumulateurs sont des produits dérivés structurés complexes par lesquels le Groupe s'engage à acheter ou à vendre des devises selon un échéancier et à des taux définis à la signature du contrat. Le TARN / Accumulateur est une stratégie visant à figer un taux de change mais sans figer les volumes d'achats de devises qui sont fonction de l'évolution des taux sur le marché, avec toutefois un montant maximum prédéterminé. En cas de variation importante du taux de change EUR / devise (respectivement à la hausse ou la baisse selon que la société achète ou vende des devises), l'exposition à l'achat ou à la vente peut être accrue et conduire à la comptabilisation de perte de change sur ces instruments.

Le tableau suivant présente la position au 30 septembre 2021 :

								Au 30 septembre 2021, en milliers
Devise	Position	Statut	Date de souscription	Échéance	Nominal en USD (milliers)	cours	Montant accumulé	Montant levé	Montant accumulé net des levées	Montant maxmal restant à accumuler	Valeur mark to market en EURO
GBP	Vente	Actif	janv.-21	janv.-22	4 240	0.8650	2 520	2 520	0	1 360	13
											13

La valeur « Mark to Market » de cet instrument financier est de 13 k€ au 30 septembre 2021.

Sensibilité :

Il a été procédé à des simulations de résultat de change en prenant en compte différentes hypothèses de cours EUR/GBP : les engagements maximums liés à cet instrument en place permettent de couvrir 65% des besoins des ventes estimées en GBP du 2ème semestre 2021/22, supprimant tout risque de surexposition.

Note 24 Echéancier contractuel des décaissements

Le tableau suivant présente, pour les passifs financiers comptabilisés au 30 septembre 2021 (hors concours bancaires courants, affacturage et intérêts courants non échus) l'échéancier contractuel des décaissements, hors effet d'actualisation.

en milliers d'euros	Moins 1 an	1 a 2 ans	2 a 3 ans	3 a 4 ans	4 a 5 ans	5 ans et +	TOTAL
Emprunts et dettes	16 524	14 413	9 054	4 119	782	0	44 892
Dettes sur loyers	1 773	1 690	610	372	311	27	4 782
Total passifs financiers	18 296	16 103	9 664	4 490	1 093	27	49 674

Ventilation des dettes financières par échéance et par nature :

Au 30 septembre 2021 :

en milliers d'euros	Moins 1 an	1 a 2 ans	2 a 3 ans	3 a 4 ans	4 a 5 ans	5 ans et +	TOTAL
Taux fixe	16 524	14 413	9 054	4 119	782	0	44 892
% / total 1	37%	32%	20%	9%	2%	0%	100%
Taux variable							0
% total 2	0%	0%	0%	0%	0%	0%	0%
TOTAL	16 524	14 413	9 054	4 119	782	0	44 892

Risque de change sur les approvisionnements

en milliers d'euros	sep. 2021	sep. 2020
Montant des achats des entités européennes à Hong-Kong	(18 800)	(11 362)
TOTAL	(18 800)	(11 362)
Sensibilité au taux du \$
+ 10% = profit	1 709	1 033
-10% = surcoût	(2 089)	(1 262)

L'essentiel du risque de change correspond aux achats en USD effectués par Nacon SA à sa filiale Nacon Hong Kong Ltd.

Note 25 Engagements hors bilan

Garanties accordées

Engagements donnés	par	Bénéficiaire	au 30 sept. 2021	Objet de l'engagement
Garantie bancaire	Cyanide SAS	BRED	130	Nantissement du fonds de commerce Cyanide SAS
Garantie bancaire	Cyanide SAS	HSBC	147	Nantissement du fonds de commerce Cyanide SAS
Garantie bancaire	Nacon SA	CIC	1 750	Nantissement des titres Cyanide SAS
Garantie bancaire	Nacon SA	Banque Postale	1 862	Nantissement des titres Cyanide SAS
Garantie bancaire	Nacon SA	CIC	815	Nantissement des titres Kylotonn SAS
Garantie bancaire	Kylotonn SAS	HSBC	314	Nantissement du fonds de commerce Kylotonn SAS
Garantie bancaire	Nacon SA	CIC	2 400	Nantissement des titres Spiders SAS
Garantie bancaire	Nacon SA	BPI	773	Retenues de garantie sur plusieurs emprunts souscrits entre 2017 et 2019

Note 26 Informations relatives aux parties liées

Les transactions avec les parties liées concernent les opérations commerciales ou financières réalisées entre la société mère et ses filiales, et principalement les opérations suivantes :

• Achats et ventes de marchandises,
• Locations immobilières,
• Refacturations croisées de services administratifs
• Avance de trésorerie en compte courant

Toutes les conventions ci-dessus sont conclues à des conditions normales de marché.

Il n'y a pas eu de transactions entre parties liées pendant la période qui ont influé significativement sur la situation financière ou les résultats ni des modifications affectant les transactions entre parties liées décrites dans le rapport annuel pouvant influer significativement sur la situation financière ou les résultats.

Note 27 Evénements post clôture

Acquisition su solde du capital de Lunar Great Wall Studios (RaceWard)

Une participation minoritaire de 43,15% avait été prise en juillet 2019 dans le capital du studio milanais Lunar Great Wall Studios spécialisé dans le développement de jeux de course de motos, suivie par la levée en octobre 2020 d'une option d'achat d'une participation complémentaire de 10,0 %. Nacon a acquis le 29 octobre 2021 le solde du capital, portant ainsi sa participation à 100%.

Au prix de transaction payé en numéraire s'ajoutent deux compléments de prix qui pourront être versés dans les 3 ans suivant l'acquisition selon des critères qualitatifs et de revenus générés par un projet de jeu vidéo non-encore développé par Lunar.

Acquisition de l'intégralité du capital de Ishtar Games SAS

Nacon a acquis le 25 novembre 2021 l'intégralité du capital et des droits de vote du studio de développement Ishtar Games réputé pour ses créations de jeux d'action rogue-like.

Au prix de transaction payé en numéraire s'ajouteront deux compléments de prix qui pourront être versés selon des critères qualitatifs et de revenus générés par deux projets de jeu vidéo.

4. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos statuts et votre Assemblée générale, et en application de l'article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société Nacon S.A., relatifs à la période du 1er avril 2021 au 30 septembre 2021, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'examen limité des comptes semestriels consolidés condensés. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre de nos travaux.

Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité de votre Conseil. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I - Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne relative à l'information financière intermédiaire.

II – Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés.

Paris La Défense, le 1er décembre 2021 Roubaix, le 1er décembre 2021

KPMG Audit Département de KPMG S.A. Fiduciaire Métropole Audit

Stéphanie Ortega François Delbecq

Associée Associé