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Les Hôtels de Paris

Interim / Quarterly Report Dec 21, 2021

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Interim / Quarterly Report

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RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2021

LES HOTELS DE PARIS

LES HOTELS DE PARIS Société Anonyme au capital de 45 000 000 € - RCS Paris 388 083 016 Siège social : 20, Avenue Jules Janin – 75 116 Paris

Nous vous présentons ci-après le rapport financier semestriel (ci-après le « RFS ») portant sur l'exercice clos le 30 juin 2021. Il est établi conformément aux dispositions des articles L. 451-1-2-I du Code monétaire et financier et 222-3 du Règlement Général de l'AMF. Le RFS a été réalisé selon les dispositions du Référentiel IFRS applicable à la date d'arrêté des comptes et en particulier de la norme IAS 34 – Information financière intermédiaire.

Le présent rapport est diffusé conformément aux dispositions de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF. Il est notamment disponible sur le site de notre société www.leshotelsdeparis.com

I. ATTESTATION DES PERSONNES ASSURANT LA RESPONSABILITE DU RAPPORT FINANCIER 5
II. RAPPORT DE GESTION6
1. PRESENTATION DU MARCHE PARISIEN 6
2. PRESENTATION DU GROUPE LES HOTELS DE PARIS 6
3. L'ORGANIGRAMME DES SOCIETES CONSOLIDEES 11
3. ACTIVITE ET INFORMATION FINANCIERE DU SEMESTRE 12
4. LES FAITS MARQUANTS DU 1ER SEMESTRE 2021 13
4.1. Impact de la crise Covid-19 sur l'activité opérationnelle 13
4.2. Impact de la crise Covid-19 sur les résultats14
4.3. Nouveau calendrier de remboursement colcity – sixieme lettre d'autorisation du 1er fevrier 2021–
standstill du 1er juin 202115
4.4. Décision de cession d'actifs15
5. TENDANCES & PERSPECTIVES 15
6. FAITS POSTERIEURS A LA CLOTURE SEMESTRIELLE 16
6.1. Redéfinition des conditions du crédit Colcity16
6.2. signature des actes authentiques de cession des actifs16
6.3. Mise en place d'un nouveau programme de cession d'actifs17
6.4. Mise en place d'un plan de sauvegarde de l'emploi17
6.5. Point sur les travaux en cours à l'hôtel Normandy17
7. FACTEURS DE RISQUES 18
8. DECLARATION DES PERSONNES PHYSIQUES ASSUMANT LA RESPONSABILITE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL19
III. COMPTES CONSOLIDES CONDENSES AU 30 JUIN 202120
1. BILAN CONSOLIDE AU 30 JUIN 2021 (EN NORMES IFRS)20
2. COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE AU 30 JUIN 202121
3. TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE AU 30 JUIN 2021 22
4. VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES AU 30 JUIN 2021 23
5. MODALITES D'ELABORATION DES ETATS FINANCIERS CONSOLIDES23
5.1. Principes de consolidation et déclaration de conformité23
5.2. Principe de Continuité d'exploitation23
5.3. Nouvelles normes et interprétations applicables24
5.4. Hypothèses clés et appréciations26
5.5. Les faits marquants de l'exercice et éléments post clôture26
5.5.1. Impact de la crise sanitaire sur l'activité du 1er semestre 2021 27
5.5.2. Nouveau calendrier de remboursement colcity – sixieme lettre d'autorisation du 1er fevrier 2021–
standstill du 1er juin 202127
5.5.3. Décision de cession d'actifs 28
5.5.4. Redéfinition des conditions du crédit Colcity 28
5.5.5. signature des actes authentiques de cession des actifs 28
5.5.6. Mise en place d'un nouveau programme de cession d'actifs 28
5.5.7. Mise en place d'un plan de sauvegarde de l'emploi29
5.5.8. Point sur les travaux en cours à l'hôtel Normandy29
5.6. Périmètre de consolidation 29
6. NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT 30
6.1. Evolution des principaux agrégats du compte de résultat30
6.2. Analyse du chiffre d'affaires 30
6.3. Charges opérationnelles31
6.4. Charges de personnel 31
6.5. Detail des amortissements, depreciations et provisions (RESULTAT COURANT)32
6.6. Le coût de l'endettement financier net32
6.7. Impôts32
7. NOTES SUR LE BILAN34
7.1. Les goodwill 34
7.2. Les immobilisations incorporelles à durée de vie définie35
7.3. Les immobilisations corporelles 35
7.4. Actifs destinés a être cédés et passifs correspondants36
7.5. Capital social36
7.6. Provisions pour risques et charges et engagements sociaux 36
7.7. Emprunts et dettes financières36
7.8. Eléments concernant les entreprises liées 38
7.9. Engagements hors bilan 39
7.10. Covenants bancaires41
7.11. Respect des lois et règlements41
8. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE SEMESTRIELLE 42
8.1. Redéfinition des conditions du crédit Colcity42
8.2. signature des actes authentiques de cession des actifs42
8.3. Mise en place d'un nouveau programme de cession d'actifs42
8.4. Mise en place d'un plan de sauvegarde de l'emploi42
IV. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES CONDENSES43

I. ATTESTATION DES PERSONNES ASSURANT LA RESPONSABILITÉ DU RAPPORT FINANCIER

« J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat semestriel de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ; et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. »

Fait à Paris, Le 21 décembre 2021

Patrick Machefert Président - Fondateur

II. RAPPORT DE GESTION

1. PRESENTATION DU MARCHE PARISIEN

La France demeure depuis plusieurs années la première destination touristique mondiale en nombre de visiteurs accueillis sur le territoire. Paris est la ville la plus visitée du pays ce qui profite pleinement à l'hôtellerie et aux résidences de tourisme de la capitale.

La ville de Paris joue à la fois sur ses avantages culturels et historiques ainsi que sur ses infrastructures et équipements d'expositions. Les hôteliers bénéficient ainsi de la complémentarité des segments affaires et loisirs tout au long de l'année.

A Paris, l'hôtellerie 2* et 3* est majoritaire, avec près de 69% du parc des établissements et 56% du parc des chambres. Le marché hôtelier parisien est marqué par une montée en gamme ainsi que par des unités de capacité moyenne de 52 chambres (Etude Coach Omnium 2019) et 87% des hôtels parisiens sont homologués.

Les contraintes sanitaires inédites qui se sont abattues sur toutes les industries, en particulier celle du tourisme et de l'hôtellerie, ont obligé la majorité des acteurs parisiens à fermer leurs établissements sur le début de l'exercice 2021.

Les rares professionnels du monde du tourisme ayant pu maintenir leur outil ouvert ont dû adapter leurs opérations aux nouveaux protocoles sanitaires et aux directives gouvernementales incluant par exemple (i) la fermeture des espaces de restauration (ii) des procédures rigoureuses de désinfection des espaces privatifs et communs (iii) la mise en place d'un référent COVID ou encore (iv) l'obligation du port du masque par les collaborateurs.

En tant que capitale économique mais aussi culturelle, la région parisienne accueillit en 2019, malgré les mouvements sociaux (gilets jaunes et grèves) plus de 50 millions de touristes, dont 47% d'étrangers, atteignant ainsi un nouveau record de fréquentation. La fermeture complète ou partielle des frontières dans le monde a naturellement impacté la capacité de Paris et de l'Ile-De-France a accueillir des étrangers, qu'ils soient professionnels ou en déplacement touristique sur la quasi-totalité du semestre 2021. Une reprise des déplacements a notamment été constatée au cours du mois de mai 2021.

En Ile de France et à Paris, le chiffre d'affaires par chambre disponible depuis le début d'année demeure en fort recul de 79% par rapport à l'exercice 2019. (InExtenso).

Le RevPAR des hôtels milieu de gamme et haut de gamme parisiens a chuté de -33% par rapport à l'année 2020 (InExtenso).

Les taux d'occupation moyens enregistrés en Ile-De-France des hôtels ouverts du 1er janvier 2021 au 31 août 2021 s'elevaient à 31% contre 55% en avril 2019.

2. PRESENTATION DU GROUPE LES HOTELS DE PARIS

Les Hôtels de Paris, représentent un réseau d'hôtels unique et intégré bénéficiant de localisations de qualité au centre de Paris. Le groupe bénéficie en outre, d'un emplacement de choix dans les destinations touristiques phares que représentent Saint Tropez et Marrakech.

Le Groupe « Les Hôtels de Paris » est une entreprise familiale mais surtout une identité, cultivée depuis la création de l'entreprise en 1992.

En 2019, le groupe a lancé son nouveau label « Machefert Group ».

Lancé en 2017 pour marquer la « (R)évolution » de l'entreprise, notre plan triennal était résolument tourné vers l'avenir et l'international : Machefert Group, une collection d'hôtels, de resorts, de restaurants, de bars, de spas et d'espaces de travail.

Ce lancement a été renforcé par des programmes de rénovation couvrant 9 établissements en 2017 et 8 établissements en 2018 sur les 22 hôtels du Groupe à Paris, Saint-Tropez et Marrakech.

La (R)évolution de notre groupe et de sa marque s'est déclinée sur 3 axes : l'expertise Hébergement, le développement du Food & Beverage, et la différenciation par notre nouvelle technologie hôtelière. Depuis sa création, Machefert Group revendique un savoir-faire dans l'hôtellerie, la restauration, la création de concepts de bars innovants et l'utilisation de la technologie et innovation au service de l'expérience de ses hôtes.

Aujourd'hui, plus que jamais, le groupe souhaite poursuivre sur ces trois piliers, et sa marque souhaite apporter une vision de l'hôtellerie centrée autour du client, très humaine, plus avant-gardiste, le tout ancré sur sa plateforme opérationnelle, unique en France.

Le groupe comprend 22 établissements détenus par Les Hôtels de Paris qui sont situés principalement à Paris ainsi qu'à Gassin (St Tropez) et détient également un établissement à Marrakech (Murano Resort Marrakech).

Le groupe possède une empreinte immobilière exceptionnelle avec 12 immeubles détenus totalement ou en crédit-bail, et 6 immeubles détenus partiellement. La plateforme de gestion intégrée est idéalement positionnée pour poursuivre une plus grande expansion interne et externe.

Nos établissements sont répartis en trois gammes :

HOTELS SIGNATURE

La collection Signature met àl'honneur des lieux de vie expérientiels regroupant hébergements luxueux, espaces « Food & Beverage » pointus et laboratoires d'idées, d'univers oùla famille Machefert laisse libre cours à son imagination et à son amour inconditionnel pour le voyage.

  • Surplombant la Méditerranée, le Kube Hotel Saint-Tropez, un Resort 5*, impose son architecture géométrique à 5 minutes du centre-ville de Saint-Tropez et dispose de 70 chambres et suites offrant une vue spectaculaire sur le Golfe de Saint-Tropez. L'établissement propose à sa clientèle 2 restaurants, 2 bars, un skybar, 3 piscines et un spa Carita,
  • Le Kube Paris est un hôtel 4* atypique au cœur du 18ème arrondissement de Paris qui comprend l'unique Ice Bar de la capitale, des espaces communs à la décoration vintage, une terrasse végétalisée de 400m2 au concept post-apocalyptique et des chambres s'inspirant de l'harmonie et du design scandinave.
  • Le 1K Paris, un hôtel 4* « ethnique-chic » au cœur du Marais, dans le 3ème arrondissement de Paris, se distingue par son univers inspiré de la culture sud-américaine et inclut le premier restaurant péruvien contemporain de Paris, le INKA, des bars cachés comme la Mezcaleria, devenue l'Ambassade du Mezcal à Paris ainsi que des espaces atypiques à privatiser comme sa célèbre Suite Piscine.
  • Le Murano Marrakech est un établissement situé au cœur de la Palmeraie de Marrakech, à la décoration résolument moderne et qui a su conserver le charme de l'architecture traditionnelle orientale. (parc de 3 hectares, 1 restaurant, 2bars et 4 piscines)

HOTELS HERITAGE

La collection Héritage réunit les boutiques hôtels de prestige aux thématiques fortes inspirées de leur quartier.

  • La Villa Beaumarchais est un boutique hôtel 4* dans le Haut-Marais du 3ème arrondissement de Paris, à la décoration raffinée sur la thématique de la vénerie et offrant en son centre un magnifique patio pourvu d'une verrière, de fontaine et d'arbres pour former un agréable Jardin d'Hiver.
  • La Villa Alessandra, proche du Palais des Congrès, dans le 17ème arrondissement de Paris, un hôtel 4* de charme à la décoration ensoleillée mettant la Provence à l'honneur.
  • La Villa Panthéon, un hôtel 4* au cœur du quartier Latin, dans le 15ème arrondissement de Paris, à l'ambiance feutrée qui emprunte à l'esthétique des clubs privés anglais, où les boiseries et tissus tendus se mêlent aux canapés Chesterfield.
  • La Villa Montparnasse localisée dans le quartier Denfert-Rochereau, dans le 14ème arrondissement de Paris, se caractérise par une combinaison de plantes exotiques et de matériaux naturels comme le bois couleur acajou soigneusement mis en scène pour donner à cet hôtel 4* l'atmosphère d'une maison coloniale à l'esprit safari.
  • La Villa Opéra Drouot, au cœur du quartier des théâtres, dans le 9ème arrondissement de Paris, à quelques pas de l'Opéra Garnier, est un hôtel 4* qui séduit par sa situation toute proche du Boulevard des Italiens et son décor rococo à l'inspiration Belle Epoque.
  • La Villa Eugénie, un hôtel 4* situé rue de Rome dans le 17ème arrondissement de Paris, qui affiche une architecture parisienne classique du XIXème siècle avec une vue dégagée sur le quartier des Batignolles et rend hommage à l'époque Napoléon III mais surtout au décor fastueux dont l'impératrice aimait s'entourer.
  • Le Normandy Hôtel, datant de 1877, impose son majestueux bâtiment à l'architecture haussmannienne au cœur de la mythique rue Saint-Honoré dans le 1er arrondissement de Paris ; il a été démarré en 2019 des travaux d'envergure pour devenir le nouvel hôtel 4* de référence au cœur du quartier du luxe. C'est dans ce contexte que l'hôtel a été renommé « Normandy – Le Chantier », lieu de vie expérientiel et immersif où les clients sont plongés dans un univers de co-construction et de créativité.
  • La Villa Luxembourg, directement située sur le très animé boulevard du Montparnasse, dans le 6ème arrondissement de Paris, offre un compromis idéal entre les prestations d'une résidence hôtelière contemporaine et le service d'un hôtel haut de gamme.
  • La Villa Lutèce Port Royal séduit par ses prestations 4*, sa situation idéale dans le 13ème arrondissement de Paris à quelques pas du célèbre quartier Latin et par le charme qui s'en dégage, entre inspirations littéraires et mobilier design.
  • La Villa Royale embrasse l'une des places parisiennes les plus mythiques, la célèbre Place Pigalle, dans le 9ème arrondissement de Paris, avec 32 chambres et suites offrant une magnifique vue sur la butte Montmartre tout en affichant un style baroque où le rouge profond, les tissus tendus, les pompons et les velours capitonnés font échos au quartier du Moulin Rouge.
  • La Villa Royale Montsouris, proche du Parc Montsouris, dans le 14ème arrondissement de Paris, restitue à merveille les charmes de l'Orient : colonnades et plafonds voûtés, cuivre, zelliges et fer forgé donnent à l'hôtel des airs de Riad marocain.

HOTELS ORIGINE

La collection Origine comprend les établissements ayant participé à la genèse du Groupe. Certains de ces établissements ont réalisé des programmes de rénovation et ont obtenu la prolongation de leur classement hôtelier. Ainsi certains d'entre eux seront amenés à évoluer pour intégrer les collections Signature et Héritage.

  • Le Pavillon Nation, situé à quelques mètres de la place animée de la Nation, dans le 11ème arrondissement de Paris, est un hôtel 3* à la décoration design proposant des chambres élégantes, confortables et dotées d'équipements modernes.
  • Le Pavillon Louvre Rivoli, au cœur du quartier du Palais Royal, dans le 1er arrondissement de Paris, est un hôtel de charme à l'atmosphère cosy doté de chambres fonctionnelles et chaleureuses, dont la climatisation a été entièrement changée.
  • Le Pavillon Opéra Grands Boulevards, tout proche du quartier de l'Opéra et des Grands Magasins, dans le 9ème arrondissement de Paris, il possède un décor contemporain unique où l'on reconnait le style caractéristique du célèbre sculpteur Argueyrolles à la fois dans les éléments de décoration et les pièces de mobilier. La salle des petits déjeuners a été amené en 2019 du 1er étage au rez de chaussée et sert également pour la clientèle du Pavillon Opéra Bourse situé sur le même trottoir, à une cinquantaine de mètres.
  • Le Pavillon Opéra Bourse fait face au célèbre théâtre des Folies Bergères, dans le 9ème arrondissement de Paris, et joue avec les matières et les tonalités pour composer une ambiance aux accents exotiques où les motifs et les couleurs de la savane associés au bois sombre rappellent l'esprit des lodges africains.
  • Le Pavillon Porte de Versailles se distingue par sa situation dans le 15ème arrondissement de Paris, à proximité immédiate de l'entrée du Parc des Expositions et du Dôme de Paris et offre un compromis idéal à ceux qui souhaitent allier travail et loisir lors de leurs déplacements professionnels.
  • Le Pavillon Courcelles propose différents types d'hébergements, du studio avec kitchenette au duplex, à quelques pas de l'emblématique rue de Lévis dans le 17ème arrondissement de Paris, une rue piétonne où artisans, étals de marchés, restaurants et petites boutiques se mêlent joyeusement.
  • Le Pavillon Villiers Étoile, entre le Parc Monceau et la place de l'Etoile, dans le 17ème arrondissement de Paris, met à disposition de ses clients des chambres fonctionnelles dans un quartier animé à l'esprit très parisien.
Classification Hôtelière Française Classification
locale
5 Etoiles 4 Etoiles 3 Etoiles En cours de
classement
4 Etoiles
Signature Kube St-Tropez 1K
Kube Paris
Murano Resort
Marrakech
Héritage Villa Beaumarchais
Villa Alessandra
Villa Panthéon
Villa Montparnasse
Villa Opéra Drouot
Villa Eugénie
Villa Royale
Normandy Hôtel
Villa Luxembourg
Villa Royale
Montsouris
Villa Lutèce Port
Royal
Origine Pavillon Nation Pavillon Courcelles
Pavillon
Louvre Rivoli
Pavillon Opéra
Grands Boulevards
Pavillon
Opéra Bourse

Pavillon
Villiers Etoile *
Pavillon Porte
de Versailles

Nous vous présentons ci-dessous, l'organigramme de notre parc hôtelier :

* Les murs de ces trois hôtels ont été cédés le 13 décembre 2021 et leur activité arrêtée (voir infra § 6.3.).

L'HISTOIRE DU GROUPE LES HOTELS DE PARIS

1991 Naissance du projet
Le groupe Les Hôtels de Paris a été créé au début des années 1990 par Patrick Machefert et
Christiane Derory qui ont décidé de constituer plusieurs tours de table d'investisseurs afin de
créer, à partir de l'achat de terrains ou d'immeubles anciens et après réalisation de travaux de
construction ou de réhabilitation lourde, des établissements hôteliers neufs de confort 3 et 4
étoiles.
1992 Création du concept
Le concept développé repose sur la notion d'« hôtels de charme », à savoir des hôtels de
capacité moyenne (une cinquantaine de chambres), à la décoration particulièrement soignée,
hors de toute standardisation, intégrés au quartier et offrant aux clients, un service
personnalisé.
1994 Ouverture des deux premiers hôtels
Hôtel Pereire Arc de Triomphe, de catégorie 3 Étoiles, sis Boulevard Pereire dans le 17ème
arrondissement,
Hôtel Losserand Montparnasse, de catégorie 3 Étoiles, sis rue Raymond Losserand dans le
14ème arrondissement.
De 1994 à 2001 Ouverture de 11 nouveaux hôtels qui ont été intégrés au sein de la société Les Hôtels de Paris
par fusion en 1995 et 1999
§
Intégration de la gestion des hôtels et organisation des services administratifs
§
Signature de contrats de prestations de services et de concession de marque pour 9
hôtels supplémentaires venant accroître le périmètre d'exploitation du groupe.
2001 Introduction au Second Marché de la Bourse de Paris
Actuellement au Compartiment C du NYSE Euronext Paris.
2002 Ouverture des 22ème et 23ème hôtels
§
Villa Royale (4 Étoiles), sis 2 rue Duperré dans le 9ème arrondissement
§
Villa Royale Montsouris (3 Étoiles), sis rue de la Tombe Issoire dans le 14ème
arrondissement.
2007 Ouverture du 24ème hôtel (septembre 2007)
Pavillon Nation, sis 13 boulevard de Charonne dans le 11ème arrondissement.
De 2009 à 2013 Restructuration de l'organigramme juridique du groupe,
Cession de deux établissements Losserand et République
2015 Fermeture du Pavillon Saint Augustin
Cession en réméré des murs du Pavillon Porte de Versailles en réméré.
Cession de deux établissements (Pavillon Pereire et Pavillon Bercy Gare de Lyon)
Fusion absorption de la société Murano SAS qui exploitait trois hôtels :
- 1K, sis 13 boulevard du Temple dans le 3ème arrondissement, ouvert en 2004,
anciennement dénommé Murano
- Kube Paris, sis 1-5 passage Ruelle dans le 18ème arrondissement, ouvert en 2005
- Kube Saint-Tropez, sis route de Saint-Tropez à Gassin (83), ouvert en 2009
2016 Cession du Pavillon Porte d'Italie
Fusion absorption des sociétés apporteuses de fonds SAS Raphaël et SAS Thalie
2017 Levée d'une dette financière de 54,3 M€ auprès de Colcity remboursable fin 2021
« Machefert Group » Changement de la dénomination commerciale du groupe
Participation dans SIAM : Augmentation à hauteur 50% (extension du Kube St Tropez)
Augmentation de la détention des murs des hôtels :
-
Levée d'option anticipée du crédit-bail du Pavillon Villiers Etoile
-
Levée d'option de réméré du Pavillon Porte de Versailles
Rénovation de 8 hôtels du parc hôtelier
Réflexion du changement du PMS : Test d'exploitation du PMS MEWS avec une migration sur 3
hôtels
2018 Levée d'une tranche complémentaire à la dette financière Colcity pour de 23,6 M€
Rénovation de 9 hôtels du parc hôtelier
Refonte des 22 sites-web des hôtels et du groupe

LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2021

2019 Lancement du chantier de gros œuvres et rénovation complète du Normandy Hôtel : (1er arrdt Paris) prévu sur 2,5 ans pour repositionner l'hôtel en catégorie 4+ ou 5 étoiles. Maintien de l'exploitation de l'hôtel pendant les travaux avec un blocage moyen en rotation de 22% des chambres. A fin 2019 l'hôtel propose 37 chambres rénovées sur ses 118 futures chambres. Changement complet du PMS logiciel métier : Migration de tous les hôtels sur MEWS System Changement du nom commercial du Groupe « Les Hôtels de Paris » pour devenir « Machefert Group » avec l'orientation de la stratégie commerciale vers une image de marque familiale et indépendante. 2020 Crise sanitaire liée à la pandémie mondiale de la Covid-19 : depuis le 1er confinement français au 15 mars 2020 la société a été contrainte de fermer 20 de ses 23 établissements compte tenu de l'effondrement de la clientèle . Le chiffre d'affaire 2020 est en diminution de 68% par rapport à 2019. Cette décroissance est à mettre en perspective face au -78% de repli de CA qu'a enregistré le marché hôtelier parisien. La Direction a décidé d'un programme de cession d'actifs qui devrait se réaliser sur 2021 et 2022 afin de répondre à ses besoins financiers de

fonctionnement et aux échéances de remboursement du crédit Colony.

3. L'ORGANIGRAMME DES SOCIETES CONSOLIDEES

LEXIQUE DES TERMES UTILISES

TO : Taux d'occupation (TO) exprimé en %
Niveau moyen de fréquentation de l'hôtel au cours d'une période donnée
( Nombre de chambres occupées / Nombre de chambres disponibles ) x 100
PM : Prix moyen HT en € auquel est vendue une chambre sur une période donnée
(Chiffre d'affaires hébergement / Nombre de chambres occupées ) x 100
Revpar : Le Revenu par chambre disponible r est exprimé en euros unitaire pour une chambre
Il est égal au produit du taux d'occupation par le prix moyen.
PMS : Property Management System, logiciel métier.
F&B : Pour Food & Beverage (Nourriture et Boisson), qualifiant les activités des bars et restaurants.
€ et K€ : € pour les valeurs en devise Euro en unitaire
K€ pour les valeurs en devise Euro en millier
MAD : Pour les valeurs en devise Marocaine en unitaire
ISC : Pour Interest Service Coverage en anglais, soit la Couverture du Services de la dette
Ratio ISC s'exprime en pourcentage, Il est utilisé dans les covenants bancaires
LTV : Pour Loan To Value en anglais, rapport du montant du crédit (Loan) à la valeur (Value) de l'actif
financé. Ratio LTV s'exprime en pourcentage, Il est utilisé dans les covenants bancaires
HDP Désigne le groupe LES HOTELS DE PARIS
CA Désigne Chiffre d'affaires

3. ACTIVITÉ ET INFORMATION FINANCIÈRE DU SEMESTRE

Résultat Groupe Consolidé (En milliers
d'Euros)
30/06/21 IFRS 30/06/20 IFRS 30/06/19 IFRS 30/06/18 IFRS
Chiffres d'Affaires 3 906 8 199 19 096 18 403
Résultat Courant Opérationnel (4 919) (4 666) (416) (2 767)
Résultat Opérationnel (10 935) (4 635) (396) (1 452)
Coût de l'endettement financier net (4 039) (6 564) (5 383) (3 920)
Résultat avant Impôts (14 973) (11 200) (5 779) (5 372)
Résultat Net (15 093) (11 200) (5 874) (5 442)

Le Groupe a abordé l'exercice 2021 dans un contexte très difficile avec un espoir de sortie de crise.

Pour rappel Le Groupe avait souhaité lancer un nouveau plan 2020-2022 (nommé Réputation) autour de trois piliers : (i) le renforcement des investissements pour améliorer la rentabilité, avec notamment la finalisation des travaux de l'hôtel Normandy, (ii) le renforcement du marketing et des ventes (développement de la marque, lancement de formations internes, développement d'une politique d'éco-responsabilité) et (iii) l'amélioration de la technologie du groupe.

HDP a réalisé un CA HT sur le premier bimestre 2021 (janvier-février) en perte de 81,6% par rapport au même bimestre 2020.

Malgré le redressement réalisé dans un contexte difficile par l'équipe de direction de HDP au cours des derniers exercices comptables, la crise sanitaire mondiale causée par l'apparition de la Covid-19 a durement frappé l'industrie du tourisme et l'hôtellerie.

Ainsi, la poursuite de la crise au début de l'exercice 2021 et la mise en œuvre du troisième confinement du 3 avril 2021 au 3 mai 2021 a contraint le Groupe à laisser fermer au cours du premier semestre 2021 une quinzaine de ses établissements sur 22.

De ce fait, HDP a constaté une baisse d'activité considérable au cours du premier semestre 2021. Cette baisse d'activité vient naturellement remettre en cause les projets susmentionnés que le Groupe avait initialement prévus pour les exercices 2020 et 2021.

4 des hôtels (1K, kube Paris, Villa Royale et Villa Montparnasse) sur les 22 étaient ouverts au 1er janvier 2021. Le Groupe a procédé à la réouverture progressive de 5 établissements au cours du premier semestre 2021 : (Normandy, Villa Panthéon, Villa Alessandra, Villa Opéra Drouot, Kube Saint tropez).

En parallèle, le Groupe a poursuivi une démarche solidaire de collaboration avec l'association Aurore. Ainsi les Pavillons Nation, Courcelles et Villiers ont été donnés en location à l'association Aurore.

Le Groupe avait au 30 juin 2021, 12 hôtels sur 22 d'ouverts.

4. LES FAITS MARQUANTS DU 1ER SEMESTRE 2021

4.1.IMPACT DE LA CRISE COVID-19 SUR L'ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE

Les effets de la crise sanitaire continuent d'impacter fortement depuis le début de l'exercice 2021 toutes les verticales qui composent l'industrie du tourisme, en particulier l'hôtellerie. A ces conséquences s'ajoute un phénomène d'impact plus prononcé sur l'activité hôtelière parisienne qui, a contrario de l'hôtellerie de région, ne représente pas une destination de loisirs ou de villégiature (littoral, montagne, campagne…)

Le 3ème confinement instauré du samedi 3 avril 2021 au 3 mai 2021 sur toute la métropole française a mis fin à tout espoir de reprise de l'activité touristique parisienne sur le premier semestre 2021.

Ces constats ayant été réalisés depuis le début de l'exercice 2021, la Société a bénéficié en janvier, février mars et avril 2021 d'aides au titre des pertes du chiffre d'affaires auprès du Fonds de Solidarité. En parallèle, la Société a finalisé au cours du mois d'octobre le dépôt de dossier auprès du fonds de solidarité au titre de l'aide sur les coûts fixes couvrant les 6 premiers mois de l'année. Cette aide permettrait de couvrir une partie de l'EBE négatif généré au cours de la période.

Par ailleurs, la Société continue d'avoir recours au dispositif d'activité partielle pour la majeure partie de ses collaborateurs depuis le début de l'exercice 2021.

Les Etablissements, ouverts hors bars et restaurants au cours du premier semestre 2021 ont été les suivants :

  • 1K
  • kube Paris
  • Villa Royale,
  • Villa Montparnasse

Entre Janvier et juin 2021, il s'est opéré une ouverture progressive des établissements suivants :

  • Normandy,
  • Villa Panthéon,
  • Villa Alessandra,
  • Villa Drouot,
  • Kube Saint tropez : cet Etablissement a réouvert bien plus tard que les années précédentes hors crise sanitaire.

Enfin 3 Etablissements ont poursuivi leur collaboration avec l'association Aurore. Ainsi les Pavillons Nation, Courcelles et Villiers ont été donnés en location à l'association Aurore.

La Société a également procédé à la réouverture des établissements suivants : Pavillon Bourse, Villa Luxembourg, Pavillon Louvre Rivoli courant septembre 2021 et de l'établissement la la Villa Montsouris le 12 octobre 2021. Elle prévoit également la réouverture progressive de la Villa Eugénie, Beaumarchais, Lutèce Port Royal et le Pavillon Porte de Versailles.

Par ailleurs des mesures ont été prises au cours de ce semestre 2021 et dans le contexte de la crise sanitaire :

  • § Fermeture des restaurants et bars des établissements
  • § Sécurisation des hôtels fermés
  • § L'ouverture du Kube St Tropez fermé pendant la période hivernale a été retardée
  • § Fermeture du Murano Resort Marrakech
  • § Mise en place des mesures sanitaires dans nos hôtels ouverts
  • § Interruption des travaux de réhabilitation du Normandy Hotel
  • § Mise au chômage partiel d'une partie substantielle de nos salariés rattachés aux hôtels fermés et d'une partie des équipes du siège.

Dès la fin du troisième confinement,

  • § Gestion des réouvertures progressives du parc hôtelier du groupe selon les carnets de réservation ;
  • § Ouverture saisonnière tardive du Kube St Tropez ;
  • § Mise en place des mesures sanitaires dans nos restaurants et bars à leur réouverture ; §Poursuite du recours au chômage partiel de 90 % de nos salariés inactifs.

4.2.IMPACT DE LA CRISE COVID-19 SUR LES RÉSULTATS

Le groupe Les Hôtels de Paris, comme tous les acteurs du secteur de l'industrie du tourisme en France et au Maroc, subit depuis le mois de mars 2020 la crise économique liée à la pandémie du coronavirus. Le groupe a constaté un chiffre d'affaires sur la période janvier - juin 2021 en recul de 52% par rapport au 1er semestre 2020.

Evolution des chiffres d'affaires du premier semestre 2021 vs. 2020
Année 2020 2021
Mois Taux d'occupation CA HT Total (en k€) Taux d'occupation CA HT Total (en k€) Var. N-1 en %
Janvier 71,0% 2 767 8,0% 439 -84,1%
Février 69,0% 2 336 8,0% 429 -81,6%
Mars 28,0% 1 135 6,0% 466 -58,9%
Avril 7,0% 307 5,0% 406 32,2%
Mai 11,0% 540 10,0% 734 36,1%
Juin 16,0% 1 052 16,0% 1 435 36,5%
Total 8 137 3 910 -52%

Dans ce contexte, le groupe Les Hôtels de Paris a mis en place des mesures d'adaptation afin d'ajuster ses coûts variables à la forte baisse d'activité et de préserver sa trésorerie, et étudie et utilise les différentes aides mises en place par le gouvernement français pour surmonter cette crise (fonds de solidarité sur le chiffre d'affaires, aide sur les coûts fixes).

Le groupe Les Hôtels de Paris a transmis à la BRED une demande de Prêt Garanti par l'Etat qui ne lui a pas été accordé. Néanmoins, le Groupe a poursuivi ses mesures afin de préserver sa trésorerie.

Par ailleurs le Groupe a eu recours aux autres aides issues des mesures du gouvernement.

  • § Mise en activité partielle d'une partie significative du personnel.
  • § Report des règlements de cotisations URSSAF
  • § Obtention d'accord d'échéancier de règlement sur des taxes (CVAE, Taxe séjour)
  • § Demande de remboursement accéléré des créances fiscales de CICE

Le Groupe a négocié également des délais de paiement avec ses autres créanciers : fournisseurs, crédit-bailleurs ,et bailleurs. Des accords ont été obtenus avec une grande majorité d'entre eux et pour les autres, les discussions se poursuivent.

Comme détaillé ci-après, le Groupe a poursuivi ses négociations avec les représentants du prêteur Colcity.

4.3.NOUVEAU CALENDRIER DE REMBOURSEMENT COLCITY – SIXIEME LETTRE D'AUTORISATION DU 1ER FEVRIER 2021– STANDSTILL DU 1ER JUIN 2021

Le principal créancier du Groupe, Colcity, avait déjà accepté par avenant en date du 30 mars 2020, d'accompagner le Groupe par l'octroi de nouveaux délais à l'accomplissement des obligations contractuelles, notamment en reportant au 31 décembre 2021 le remboursement de la tranche du crédit de 10 M€.

Dans le contexte actuel de crise économique du secteur hôtelier et de l'allongement des délais de réalisation de la mise en œuvre du programme de cession d'actifs, le Groupe a sollicité auprès de son créancier Colcity un nouveau calendrier de remboursement et des nouvelles conditions financières de la convention de crédit du 23 décembre 2016 et de ses avenants.

Le Groupe et Colcity ont signé une sixième lettre d'autorisation le 1er février 2021 qui prorogeait au 30 avril 2021 la première échéance de remboursement des 10 millions d'euros.

Aux termes d'un standstill du 2 juin 2021, Colcity a accepté de sursoir à l'exigibilité de l'échéance de remboursement du 30 avril 2021 et à toutes les sommes qui seraient dues au titre de la Convention de crédit pendant une durée de trois semaines soit jusqu'au 24 juin 2021, sous réserve de la mise en œuvre d'un programme de cession d'actifs.

Un nouveau stanstill a été signé le 13 décembre 2021 : voir « Evènements postérieurs à la clôture » infra § 6.1.

4.4. DECISION DE CESSION D'ACTIFS

Dans le contexte actuel de crise et de manque de visibilité sur la reprise de l'activité hôtelière à Paris, et en contrepartie des accords de reports d'échéances obtenus avec Colcity, le Conseil d'Administration du Groupe a décidé de confier un mandat pour la vente de certains biens dont la situation n'est pas stratégique pour l'activité de le Groupe. Cette décision a pour objet de permettre au Groupe de respecter ses engagements et de retrouver le volant de trésorerie nécessaire à son fonctionnement et à la poursuite du programme de rénovation de ses hôtels.

2021 2020
% Taux
Occupation
CA en K€ % Taux
Occupation
CA en K€ Variations
Janvier 8.1% 258 71.0% 2 776 90.7%
-
Février 7.5% 229 70.1% 2 359 -90.3%
Mars 6.2% 227 28.1% 1 135 -80%
Avril 4.6% 193 7.0% 307 -37.1%
Mai 9.8% 537 11.6% 540 -0.1%
Juin 17.4% 1 119 16.1% 933 +19.9%
Juillet 30.2% 2 403 13.3% 1 359 +78.1%
Aout 29.4% 2 291 15.1% 1 429 +61.1%
Septembre 34.0% 1 825 14.2% 907 +102.1%
Cumul fin Septembre 9 082 11 745

5. TENDANCES & PERSPECTIVES

Par ailleurs, la Société continue d'avoir recours au dispositif d'activité partielle pour la majeure partie de ses collaborateurs.

Le chiffre d'affaires présenté tient compte de la réouverture des établissements suivants : Pavillon Bourse, Villa Luxembourg, Pavillon Louvre Rivoli courant septembre 2021 et de l'établissement la Villa Montsouris le 12 octobre 2021. Il intègre également la réouverture de la Villa Beaumarchais et la Villa Lutèce Port Royal.

Les actions commerciales et d'exploitation en cours sont les suivantes :

  • Mise en place d'offres dédiées aux voisins de nos hôtels et commerçants proches de nos adresses. Ces offres inédites permettent aux voisins de bénéficier de réductions et de vouchers à chaque réservation qu'ils génèrent pour le compte d'un hôtel ou de plusieurs hôtels du Groupe. Nous souhaitons via cette initiative créer un nouveau réseau de prescripteurs de proximité dont l'alignement des intérêts avec le Groupe permet une production de chiffre d'affaires directe et solidaire.
  • Le Groupe a mis en place sur tous ses moteurs de réservation des tarifs flexibles (réservations annulables jusqu'à 24h avant l'heure d'arrivée en chambre) et des tarifs dits « semi-flexibles » (réservations annulables jusqu'à 48h avant l'heure d'arrivée en chambre) afin de maximiser les réservations en direct et permettre de rassurer les clients dans leur intention d'achat et de conversion en ligne. Ces offres vont continuer à être dynamisées sur nos différents sites et moteurs de réservation.
  • Par ailleurs, de nombreux packages comprenant de l'hébergement et du « food & beverage » ont été imaginés afin de faciliter le séjour des clients souvent contraints dans le choix des restaurants et bars alentours. Ces packages vont faire l'objet de mises à jour dans le but de s'adapter au maximum à l'agenda des contraintes sanitaires nationales (confinement, couvre-feu, fermeture des lieux de restauration, etc…)
  • Des discussions fréquentes avec des ambassades et consulats permettent des collaborations mutuellement bénéfiques pour les pays représentés (ressortissants bloqués en France) et Machefert Group (chiffre d'affaires et action solidaire).
  • Certaines chambres de nos hôtels sont réservées au mois à des clients y exerçant une activité de télé-travail ou de « showroom itinérant » dans le but d'assurer un chiffre d'affaire récurrent et pérenne.
  • Des événements artistiques en respect avec le protocole sanitaire en vigueur ont été tenus et continuent à être imaginés dans certains de nos hôtels afin de faire vivre nos espaces de vie et certaines de nos chambres. La contribution à la survie du monde de l'art à Paris et la dynamisation de nos espaces peu occupés plaisent à une clientèle de franciliens encore peu connue du Groupe. Ces nouveaux segments de clientèle explorés feront peut-être l'objet de collaborations durables et renouvelées post-Covid19
  • De manière générale, le Groupe, via son département commercial et marketing, fait preuve de résilience, et d'imagination pour participer au renouvellement de l'offre touristique parisienne, pour créer des offres inédites et pour répondre à des demandes jusque-là trop éloignées du cœur de métier de la société.
  • Une mise à disposition du Pavillon Villiers Etoile, Nation, Courcelle à la Région Ile de France et l'association Aurore pour une durée d'un an.
  • L'ouverture prévue d'un second restaurant El Vecino à l'Hôtel Normandy d'ici la fin de l'année 2021 fort du succès du premier restaurant ouvert à l'1K.

6. FAITS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE SEMESTRIELLE

6.1. REDÉFINITION DES CONDITIONS DU CRÉDIT COLCITY

Pour rappel, dans le contexte actuel de crise économique du secteur hôtelier et de l'allongement des délais de réalisation de la mise en œuvre du programme de cession d'actifs, le Groupe a sollicité auprès de son principal créancier Colcity un nouveau calendrier de remboursement et des nouvelles conditions financières de la convention de crédit du 23 décembre 2016 et de ses avenants.

Une lettre de standstill a été signée le 13 décembre 2021.

Aux termes de ce standstill, Colcity s'est engagé à surseoir à l'exigibilité de la Créance, et plus généralement, à l'exigibilité de l'ensemble des sommes dues au titre du Crédit, de la Convention de Crédit et des Documents de Financement, jusqu'à la date du 31 mars 2022.

En contrepartie de l'engagement de Colcity, le groupe LES HOTELS DE PARIS s'est engagé à procéder à une nouvelle cession d'actifs non stratégiques pour l'entreprise (cf. paragraphe 6.3)

6.2. SIGNATURE DES ACTES AUTHENTIQUES DE CESSION DES ACTIFS

Les mandats de vente conférés à certains courtiers dans le cadre du programme de cession d'actifs non stratégiques au cours du premier semestre 2021 ont abouti à la signature le 2 août 2021 de promesses d'achat portant sur les actifs Pavillon Villier étoile, Pavillon Opéra Grand Boulevard, Villa Opéra Drouot et sur le siège social sis 20 avenue Jules Janin 75016 pour un montant de 39,2 millions d'euros.

Ces promesses ont été transformées en promesses synallagmatiques.

La réitération des promesses de vente par acte authentique était fixée au 22 novembre 2021, avec une prorogation admise jusqu'au 30 novembre 2021. Au terme d'un avénenant signé le 22 novembre 2021, sur la demande du cessionnaire, les parties sont convenues de proroger la date de réalisation. Le Groupe a signé les actes authentiques de ces cessions le 13 décembre 2021.

Cette décision doit permettre au Groupe de respecter ses engagements, notamment vis-à-vis de Colcity et de retrouver le volant de trésorerie nécessaire à son fonctionnement et à la poursuite du programme de rénovation de ses hôtels.

6.3. MISE EN PLACE D'UN NOUVEAU PROGRAMME DE CESSION D'ACTIFS

Le contexte de persistance de la crise sanitaire pendant le début de l'exercice 2021, se traduisant par une aggravation des pertes de la Société, impose à la Société de céder de nouveaux actifs.

Le 28 septembre 2021, le Conseil d'administration de la Société a arrêté le périmètre des actifs non stratégiques à céder et décidé de mandater des courtiers spécialisés de premier plan pour effectuer ces mises en vente.

Les produits de cession de ces nouveaux actifs seront notamment destinés au remboursement du crédit Colcity, principal débiteur de la Société, ce de manière à poursuivre l'objectif de désendettement total.

6.4. MISE EN PLACE D'UN PLAN DE SAUVEGARDE DE L'EMPLOI

Afin de renforcer les mesures permettant d'assurer la pérennité du groupe et de préserver un maximum d'emplois, le Groupe a décidé de saisir le CSE (Comité Social et Economique) d'une double consultation sur un projet de restructuration portant sur :

  • La compression de l'effectif
  • Un licenciement collectif

Une première réunion d'information/consultation du CSE a eu lieu le 8 mars 2021. Une réunion intermédiaire a eu lieu le 13 avril 2021 et le CSE a rendu un avis favorable en date du 11 mai 2021. Un accord a été signé par le CSE et le Groupe en date du 27 avril 2021 fixant le périmètre d'application des critères d'ordre au niveau des établissements et ouvrant les négociations sur le contenu du plan de sauvegarde de l'emploi. Une réunion de travail, tenue le 6 mai 2021, avec les organisations syndicales a permis à l'ensemble des parties de se mettre d'accord et de signer l'ensemble des mesures du PSE.

Un avenant a été conclu, suite aux recommandations de la Dreets, et présenté aux organisations syndicales le 14 septembre 2021 suivi d'une réunion complémentaire le 23 septembre 2021. Le CSE a, suite à ces réunions, modifié son avis, qui est devenu défavorable malgré des conditions négociées plus favorables pour les collaborateurs. A la suite de ces réunions, par décision en date du 26 octobre 2021, la Dreets a homologué l'accord et le document unilatéral.

Le plan de sauvegarde de l'emploi interviendra avant la fin de l'exercice fiscal 2021. Il porte sur le départ de 43 salariés dont 16 au Centre de Services Partagés et 27 dans les établissements et sur la création de 10 postes.

Le groupe a prévu une enveloppe totale de 860 000 € pour mener à bien ce PSE, dont 260 000 € est relative au paiement du solde de congés payés pour les salariés licenciés, le reste correspondant aux indemnités versées et aux coûts des formations accordées.

Le groupe s'attend à ce que le PSE soit réalisé avant la fin du premier trimestre 2022 permettant une reprise saine de l'activité.

6.5. POINT SUR LES TRAVAUX EN COURS A L'HOTEL NORMANDY

L'hôtel Normandy reste un des emblèmes du Groupe et des travaux de rénovation ont été initiés avant la période Covid-19. Depuis la crise sanitaire, les travaux ont été suspendus et le Groupe n'a pas à ce jour repris les travaux sur cet hôtel, par mesure de prudence afin de protéger sa trésorerie. Néanmoins, le Groupe a prévu de relancer les travaux dès que les produits des cessions d'actifs permettront de dégager une trésorerie suffisante. Le Groupe maintient sa volonté d'entreprendre la majeure partie des travaux restants, en 2022.

A La date de la rédaction du présent document, aucun autre fait marquant n'est intervenu postérieurement à la clôture pouvant avoir une incidence sur les états financiers pris dans leur ensemble.

7. FACTEURS DE RISQUES

Les principaux risques et incertitudes auxquels est soumis le groupe sont détaillés dans le chapitre Analyse et gestion des risques du rapport financier annuel 2020 disponible sur le site institutionnel de la société (http:/www.leshotelsdeparis.com).

Cette description des principaux risques reste valable à la date de publication du présent rapport pour l'appréciation des risques et incertitudes majeurs pouvant affecter le groupe sur la fin de l'exercice en cours.

-Risque de marché

Depuis mars 2020, la France comme de nombreux autres pays est confrontée à la crise sanitaire déclenchée par la pandémie du Coronavirus Covid-19. Cette crise s'est poursuivie jusqu'à la fin du premier semestre 2021 avec de nouveaux confinements de la population.

Le Groupe, comme tous les acteurs de l'industrie du Tourisme, constate que son activité est contrainte par les mesures sanitaires inédites mise en place telles que le confinement des populations, les fermetures de frontières, les limitations des déplacements locaux et internationaux, les couvre-feux, et des obligations de fermeture des restaurants, bars et lieux de spectacle.

Ces mesures collectives ont aussi entrainé des fermetures de musées et l'annulation et le report de nombreux salons et expositions publics et professionnels. Ces reports ont également impacté le premier semestre 2021. L'ensemble de ces facteurs a fait chuter très fortement la fréquentation sur Paris de la clientèle touristique internationale et de la clientèle d'affaires.

Malgré la reprise progressive permise par les campagnes de vaccination, le marché reste fragile aux mesures mises en place par les gouvernements et les restrictions imposées.

Le Groupe reste néanmoins confiant sur sa capacité à ajuster son offre pour suivre la reprise.

Sur la base des éléments de reprise observés sur le second semestre, le Groupe établira des prévisions de son activité pour les prochaines années

-Risque de crédit

La société Les Hôtels de Paris a souscrit en 2 levées de crédit de 2017 et 2018 une dette financière Colcity assortie de covenants bancaires (7.9 de la partie II Comptes consolidés condensés au 30 juin 2021). La convention de crédit initiale a été signée le 23 décembre 2016, elle a été suivie de plusieurs avenants et fait l'objet d'un standstill n°2 signé en date du 13 décembre 2021.

Dans le cadre de ce standstill, le créancier du Groupe Hotels de Paris surseoit à l'exigibilité des dettes échues sur 2021 et redéfinit un nouveau calendrier de remboursement en cohérence avec le programme de cession d'actifs détaillé en paragraphe 6.3 de ce rapport.

Les conditions du crédit précédentes restent en vigueur, à savoir un taux de 6% sur le montant de l'emprunt capitalisé en payable in fine. Néanmoins, le respect des ratios de crédit précédemment évoqués ne font pas partie du nouvel échéancier de remboursement de la dette.

Ce standstill permet de surseoir à l'exigibilité de la dette jusqu'au 31 mars 2022, permettant ainsi au Groupe de mettre en œuvre les premières cessions d'actifs, dont la première vient d'être clôturée (Cf. paragraphe 6.2 de ce rapport).

-Risque de liquidité

Nous rappelons que la gestion de la trésorerie est centralisée par la direction financière du groupe Les Hôtels de Paris. Dans ce contexte de la forte baisse d'activité actuelle, la société a mis en place des mesures d'adaptation afin d'ajuster ses coûts variables et de préserver sa trésorerie, en bénéficiant de certaines aides mises en place par le gouvernement français pour surmonter cette crise.

La demande de Prêt Garanti par l'Etat déposé auprès de sa banque au cours du 1er semestre 2020 n'a pas été acceptée. Néanmoins la société poursuit sa recherche de financements auprès d'autres établissements.

La société a négocié des délais de paiement avec ses fournisseurs, ses crédit-bailleurs et bailleurs. Des accords ont été obtenus avec une grande majorité d'entre eux et pour la minorité de créanciers restants, des discussions se poursuivent. Par ailleurs la société a également négocié des échéanciers de règlement sur certaines dettes fiscales ou sociales (URSSAF, CVAE, Taxe séjour).

Pour rappel, les actifs de la société sont composés de murs et de fonds de commerce hôteliers à Paris, ayant une valeur significative. la décision de céder 4 actifs (3 établissements et le siège social) actée en aout 2021 et dont la réalisation vient d'être effective le 13 décembre, permettra de faire face aux besoins de trésorerie complémentaires.

Ces cessions ont également démontré que les valeurs de transaction de ce type de biens n'ont pas été dégradées sur le marché malgré le contexte actuel. Aussi, le Groupe pourra mobiliser une trésorerie complémentaire sur 2022, par la vente d'actifs additionels à ceux cédés en 2021.

Les emplois et ressources de trésorerie dégagés sur la période du 1er semestre 2021 pour le groupe sont présentés dans le tableau consolidé des flux de trésorerie (Partie III paragraphe 3.).

La société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

Comme elle le pratique actuellement la société va poursuivre ses mesures d'adaptation afin d'ajuster ses coûts variables à la forte baisse d'activité et de préserver sa trésorerie. Elle va analyser les nouvelles aides et selon les cas, tenter de les solliciter.

8. DÉCLARATION DES PERSONNES PHYSIQUES ASSUMANT LA RESPONSABILITÉ DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

« J'atteste, à ma connaissance, que les comptes pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité ci-joint présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre les parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour le second semestre. »

Le 21 décembre 2021

Patrick Machefert Président - Fondateur

III. COMPTES CONSOLIDÉS CONDENSÉS AU 30 JUIN 2021

Les états financiers consolidés du Groupe sont présentés en milliers d'euros, sans décimale. Les arrondis au millier d'euros le plus proche peuvent de ce fait conduire à des écarts non matériels au niveau des totaux et des sous-totaux figurant dans les tableaux.

1. BILAN CONSOLIDÉ AU 30 JUIN 2021 (EN NORMES IFRS)

Actif
(En milliers d'euros)
Notes 30/06/2021 31/12/2020
Goodwill 7.1 37 390 43 420
Immeubles de placement -
-
-
Immobilisations incorporelles 7.2 175
185
185
Immobilisations corporelles 7.3 96 983
97 551
112 628
Prêts long terme
Titres mis en équivalence -
-
Autres immobilisations financières 1 340
1 340
1 314
Actif d'impôt différé 52
52
135 940
121
Totaux actifs non courants 136 518 157 667
Stocks et encours 78 79
Créances clients et comptes rattachés 1 184
78
1 858
Autres créances et comptes de régularisation 4 937
-
6 096
Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 768
1 184
1 305
Total actifs courants 4 937
7 967
9 338
Actifs destinées à être cédées 7.4 1 768
12 318
Total actif 7 967
156 804
167 006
Passif Notes 19 08237 390 31/12/2020
(En milliers d'euros) 30/06/2021
-
Capital 7.5. 45 000
175
45 000
Prime d'émission 5 035
96 98343 420
5 035
Prime de fusion - -
Réserves consolidées (53 179) (53 139)
Résultat en instance d'affectation (1) (14 596)
Résultat de l'exercice (15 093) (14 405)
Capitaux propres - part du groupe (32 832) (17 508)
Intérêts non contrôlés (563) (617)
Capitaux propres (33 395) (18 126)
Dettes financières long terme (part > à 1 an) 7.7 43 166 52 304
Impôt différé passif 3 285 3 126
Provisions pour risques et charges à caractère non courant 7.6 720 720
Autres passifs non courants et comptes de régularisation 198 394
Total passifs non courants 47 368 56 543
Dettes financières long terme (part < à 1 an) 7.7 107 222 103 188
Provisions pour risques et charges à caractère courant (< à 1 an) 7.6 148 147
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 10 965 12 118
Dettes fiscales et sociales 13 640 12 346
Autres dettes et comptes de régularisation 993 788
Total passifs courants 132 968 128 589
Passifs relatifs aux actifs destinés à être cédés 7.4 9 863
Total passif 156 804 167 006

(1) L'affectation du résultat 2020 de HDP SA a été décidée par l'AGE du 28/07/21.

2. COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ AU 30 JUIN 2021

Compte de résultat
(En milliers d'euros) Notes 30/06/2021 30/06/2020
Chiffre d'affaires 6.2 3 906 8 199
Achats opérationnels 6.3 (2 523) (4 868)
Charges de personnel 6.4 (2 935) (4 319)
Impôts et taxes (519) (418)
Dotations aux amortissements et aux provisions nettes des reprises 6.5 (3 432) (3 196)
Autres produits et charges 584 (65)
Charges courantes opérationnelles (8 825) (12 865)
Résultat courant opérationnel (4 919) (4 666)
Autres produits et charges opérationnels (non courants) 14 31
Dépréciation goodwill 7.1 (6 030) -
Résultat opérationnel (10 935) (4 635)
des immeubles de placement
Coût de l'endettement financier brut
(4 419) (6 394)
Autres produits et charges financiers 380 171
Coût de l'endettement financier net (4 039) (6 564)
Résultat opérationnel après coût de l'endettement (14 974) (11 200)
Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence - -
Résultat avant impôt (14 974) (11 200)
Charge d'impôt 6.7 (159) -
Résultat net de l'ensemble consolidé (15 133) (11 200)
Intérêts des minoritaires (40) (17)
Résultat net – part du groupe (15 093) (11 183)
Résultat par action (en euros) (2,12) (1,57)
Résultat dilué par action (en euros) (2,12) (1,57)
État de résultat global 30/06/2021 30/06/2020
(En milliers d'euros)
Résultat de la période (14 974) (11 200)
Éléments du résultat global qui ne seront pas reclassés en résultat
- Variation de la juste valeur des immeubles de placement
- Charge nette d'impôt sur le résultat comptabilisé directement en capitaux propres
Éléments du résultat global susceptibles d'être reclassés en résultat
- Écarts de conversion constatés sur l'exercice 132 122
- Autres éléments du résultat global
Total des produits et charges comptabilisés au titre de la période (14 842) (11 078)

3. TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE AU 30 JUIN 2021

(En milliers d'euros) Notes 30/06/2021 30/06/2020
Trésorerie à l'ouverture 1 214 3 145
Opérations d'exploitation
Résultat net des sociétés intégrées (15 093) (11 183)
Intérêts non contrôlés (40) (17)
Élimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie 9 490 3 240
Charge d'impôt (exigible et différé) 159
Plus-values de cessions nettes d'impôt 52
Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence
Coût de l'endettement financier net 4 039 6 564
Actualisation des dettes et créances long terme
Capacité d'autofinancement (1 392) (1 396)
Impôts versés
Variation sur clients et autres créances 1 732 942
Variation sur fournisseurs et autres dettes 1 523 1 258
FLUX DE TRESORERIE LIES A L'ACTIVITE 1 862 804
Opérations d'investissement
Acquisition d'immobilisations incorporelles et corporelles (2 364) (1 998)
Acquisition d'immobilisations financières (25) (41)
Variation des dettes sur immobilisations 2 045 1 436
Cession d'immobilisations incorporelles, corporelles et financières 23
FLUX
DE
TRESORERIE
AFFECTES
AUX
OPERATIONS
(322) (603)
D'INVESTISSEMENT
Opérations de financement
Remboursement des dettes locatives et de crédit-bail (1) 2 087 988
Charges financières sur contrats de location (1 414) (1 499)
Augmentation (remboursement) nette des emprunts 894 2 982
Variation nette des autres créances et dettes 752
Intérêts financiers nets versés et capitalisés (2 624) (4 906)
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT (1 057) (1 684)
Variation de la trésorerie 482 (1 482)
Incidence variation des taux de change (1) (1)
Incidence trésorerie variation de périmètre
Trésorerie à la clôture 7.6 1 692 1 661
Valeurs mobilières de placement 13 203
Disponibilités 1 754 1 498
Concours bancaires courants (75) (40)
Rappel de la trésorerie à l'ouverture (au 31 décembre N-1) 1 214 3 145

(1) Au 30/06/2021 le flux est impacté en augmentation par le reclassement de 3.411K€ des antériorités de dettes de loyers échues, corrigées de la variation sur Fournisseurs.

4. VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS AU 30 JUIN 2021

(en milliers d'euros) Capital Primes Réserves
consolidées
Résultat
non
affecté
au 30.06
Résultat
de
l'exercice
Total
Capitaux
Propres
Groupe
Intérêts
non
contrôlés
Total
Capitaux
propres
Capitaux propres au 31/12/2019 45 000 5 035 (41 911) (11 333) (3 209) (371) (3 580)
Affectation du résultat 2019 (11 333) 11 333 -
Ecarts de conversion 132 132 132
Résultat au 31/12/2020 (14 405) (14 405) (245) (14 650)
Autres (24) (24) (24)
Capitaux propres au 31/12/2020 45 000 5 035 (53 139) (14 405) (17 508) (617) (18 126)
Affectation du résultat 2020 191 14 405 14 596 14 596
Résultat en instance d'affectation (14 596) (14 596) (14 596)
Ecarts de conversion (258) (258) (258)
Résultat au 30/06/2021 (15 093) (15 093) (40) (15 133)
Autres 27 27 94 121
Capitaux propres au 30/06/2021 45 000 5 035 (53 179) (14 596) (15 093) (32 832) (563) (33 395)

Aucun dividende n'a été distribué au cours de l'exercice.

5. MODALITÉS D'ÉLABORATION DES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Les comptes consolidés semestriels du Groupe HDP au 30 juin 2021 ont été examinés par le Conseil d'Administration du 28 octobre 2021.

5.1.PRINCIPES DE CONSOLIDATION ET DÉCLARATION DE CONFORMITÉ

Les comptes consolidés condensés sont établis en conformité avec les normes et interprétations comptables internationales édictées par l'IASB (International Accounting Standards Board) et adoptées par l'Union Européenne àla date d'arrêté. Ces normes comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards) et IAS (International Accounting Standards) ainsi que leurs interprétations (disponibles sur le site de l'Union Européenne : http://ec.europa.eu/finance/accounting/ias/index_fr.htm).

Les états financiers consolidés semestriels condensés (« états financiers consolidés ») ont été préparés conformément à la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire » telle qu'adoptée par l'Union Européenne.

Les états financiers consolidés condensés comprennent les états financiers de la société les Hôtels de Paris et des filiales qu'elle contrôle pour la période du 1er janvier au 30 juin 2021.

Les comptes intermédiaires suivent les mêmes règles et méthodes comptables que celles adoptées pour les comptes annuels établis au 31 décembre 2020 (la description de ces principes et modalités est présentée dans l'annexe des comptes consolidés au 31 décembre 2020) à l'exception des dispositions spécifiques d'IAS 34 et des amendements des normes IFRS et interprétations d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2021.

5.2.PRINCIPE DE CONTINUITÉ D'EXPLOITATION

Les comptes de la société Les Hôtels de Paris ont été arrêtés selon le principe de continuité d'exploitation compte tenu des actions actuellement menées par la société qui sont les suivantes :

  • Signature d'un standstill avec Colcity permettant de sursoeir à l'exigibilité des dettes en contrepartie d'un nouvel échéancier de remboursement en ligne avec les recettes qui seront générées par le programme de cession d'actifs mentionné.

-Mise en œuvre du programme de cession d'actifs :

  • o La mise en vente du siège et des murs de trois hôtels du groupe, sous promesses d'achat depuis le 2 aout 2021, a été réalisée le 13 décembre 2021, permettant de dégager une trésorerie suffisante pour satisfaire au remboursement de la première tranche de dette auprès de Colcity, apurer une partie du passif d'exploitation et reprendre le programme d'investissements et de travaux, notamment sur l'hôtel Normandy.
  • o La mise en vente sous mandat, d'actifs complémentaires, dont la réalisation est prévue par paliers, avec un premier palier au 30 avril 2022 et un deuxième au 30 septembre 2022, permettant de couvrir les échances vis-à-vis de Colcity et de poursuivre la rénovation de nos hôtels et l'apurement des dettes d'exploitation résiduelles.

-Maintien d'un niveau de dépenses courantes au niveau de l'activité :

  • o Comme il est autorisé, la société a recours aux dispositions de l'activité partielle pour une grande partie de ses effectifs permanents sur les périodes de fermeture de leurs hôtels respectifs. Le secteur d'activité de l'hôtellerie étant soutenu spécifiquement par le gouvernement, la société bénéficie jusqu'au 31 décembre 2021 du remboursement à hauteur de 100% par l'UNEDIC des indemnités d'activité partielle déclarées sur son personnel permanent.
  • o Limitation du recours aux salariés en contrat court (« extra ») sur les hôtels en activité pour privilégier le travail des effectifs internes, via une mobilité et une polyvalence des salariés entre les hôtels. Cette nouvelle dynamique a permis de réduire fortement le point-mort d'exploitation des hôtels actuellement ouverts.
  • o Négociation de réduction de charges sur des contrats de maintenance sur les périodes d'inactivité des hôtels.

-Poursuite des négociations d'échéanciers et reports des règlements avec les fournisseurs d'exploitation, de travaux, et les bailleurs :

  • o La société a négocié des délais de paiement avec ses fournisseurs, ses crédit-bailleurs, et bailleurs. Des accords ont été obtenus avec une grande majorité d'entre eux et pour les autres, les discussions se poursuivent.
  • o Par ailleurs, la société a également négocié des échéanciers de règlement sur certaines dettes fiscales ou sociales (URSSAF, CVAE, taxe de séjour).

L'ensemble de ces actions doit permettre au Groupe de recevoir les produits de cession des actifs, tout en apurant ses dettes et reprendre les investissements qui lui permettront d'accroitre rapidement son activité et sa profitabilité.

5.3.NOUVELLES NORMES ET INTERPRÉTATIONS APPLICABLES

a) Nouvelles normes, amendements de normes et interprétations de normes d'application obligatoire au sein de l'Union Européenne au 30 juin 2021

L'application des amendements de normes suivants, obligatoires pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021, n'a pas eu d'effet sur les comptes consolidés semestriels du Groupe :

• Amendements à IFRS 4, IFRS 7, IFRS 9, IFRS 16 et IAS 39 : Réforme des taux d'intérêt de référence - Phase 2

Le 27 août 2020, l'IASB a publié un ensemble d'amendements aux normes IFRS dans le cadre de la réforme des taux d'intérêt de référence. Les amendements visent à aider les sociétés à fournir aux investisseurs des informations utiles sur les effets de la réforme dans leurs états financiers ; ils concernent les normes suivantes :

-IFRS 4 – Contrats d'assurance

  • -IFRS 7 Instruments financiers : informations à fournir
  • -IFRS 9 Instruments financiers
  • -IFRS 16 Contrats de location

-IAS 39 – Instruments financiers : comptabilisation et évaluation

Les amendements complètent ceux publiés en 2019 et se concentrent sur les effets sur les états financiers lorsqu'une entreprise remplace l'ancien taux d'intérêt de référence par un autre taux de référence du fait de la réforme. Ces modifications entrent en vigueur pour les périodes de reporting annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2021.

  • b) Textes pouvant être anticipés par les sociétés européennes cotées
  • 1) Nouvelles Normes et interprétations publiées par l'IASB, adoptées par l'Europe et applicables par anticipation au 30 juin 2021

•Amendements à IFRS 16 Amendements à IFRS 16 - Allègements de loyer liés à la Covid-19 au-delà du 30 juin 2021 (règlement UE 2021 /1421 du 30 août 2021)

Le 31 mars 2021, l'IASB a publié les amendements à la norme IFRS 16 Contrats de location , intitulés « Allégements de loyer liés à la covid-19 au-delà du 30 juin 2021 ».

Les amendements prolongent d'un an la période d'application de l'amendement « Allègements de loyer liés à la covid-19 » publié en mai 2020. Ainsi, la mesure de simplification prévue au paragraphe 46A de la norme peut s'appliquer aux allégements de loyers relatifs à des paiements exigibles jusqu'au 30 juin 2022 (versus jusqu'au 30 juin 2021 précédemment).

La mesure de simplification permet aux preneurs d'être dispensés d'avoir à apprécier si certains allégements de loyer qui sont accordés en conséquence directe de la pandémie de la covid-19 constituent ou non des modifications de contrat de location et de les traiter comme s'il ne s'agissait pas de modifications de contrat de location.

La mesure de simplification peut s'appliquer seulement si toutes les conditions suivantes sont remplies :

(a) le changement apporté aux paiements de loyers a pour résultat que la contrepartie révisée du contrat de location est pour l'essentiel identique, sinon inférieure, à la contrepartie du contrat de location immédiatement avant ce changement ;

(b) s'il y a réduction des paiements de loyers, celle-ci ne porte que sur les paiements initialement exigibles le 30 juin 2022 ou avant cette date (par exemple, un allégement de loyer répond à cette condition s'il donne lieu à des paiements de loyers réduits jusqu'au 30 juin 2022 et accrus au-delà du 30 juin 2022) ;

(c) aucun changement de fond n'est apporté aux autres termes et conditions du contrat de location.

Les amendements entrent en vigueur à compter des exercices ouverts le 1er avril 2021 avec possibilité d'une application anticipée.

Le Groupe a analysé l'incidence sur ses comptes consolidés, des amendements IFRS 16, au fur et à mesure de l'évolution de la crise sanitaire.

Sur le premier semestre 2021, le Groupe n'a bénéficié d'aucune réduction de loyer qui aurait pu être traitée comme une modification de contrat. Toutefois, le Groupe a bénéficié de report de règlement d'échéances de loyers. A ce titre les loyers échus reportés ont été reclassés en présentation au Passif du Bilan, des Dettes fournisseurs vers les Dettes financières de moins d'un an, pour 6 035K€.

• Autres textes applicables par anticipation

Le Groupe n'a pas utilisé la possibilité d'appliquer par anticipation les textes suivants qui entreront en vigueur le 1er janvier 2022, pour lesquels il n'est pas concerné ou dont les incidences ne sont pas significatives pour ses opérations actuelles :

  • Amendements à IFRS 3 "Référence au cadre conceptuel" (règlement UE 2021/1080 du 28 juin 2021)
  • Améliorations annuelles des normes IFRS 2018-2020 (règlement UE 2021/1080 du 28 juin 2021)

•Amendements à IAS 37 « Contrats déficitaires – Coûts d'exécution des contrats » (règlement UE 2021/1080 du 28 juin 2021)

  • •Amendements à IAS 16 « Immobilisations corporelles Revenus avant l'utilisation prévue » (règlement UE 2021/1080 du 28 juin 2021)
  • 2) Nouvelles Normes et interprétations non encore adoptées par l'Europe

Aucune norme ou interprétation, non adoptée par l'Union européenne, n'a fait l'objet d'une application anticipée par le Groupe.

En particulier, il s'agit des amendements ci-après :

• Amendements à la norme IAS 1 sur le classement des passifs en tant que passifs courants et non courants

Le 23 janvier 2020, l'IASB a publié des modifications à portée limitée de la norme IAS 1 Présentation des états financiers, afin de clarifier la façon de classer la dette et les autres passifs comme courants ou non courants. Les modifications visent à préciser les critères de classement d'un passif en tant que passif courant ou non courant. Les modifications clarifient et ne changent pas les exigences existantes et ne devraient donc pas affecter de manière significative les états financiers des entités. Cependant, elles pourraient conduire les entreprises à reclasser certains passifs de courants à non courants, et inversement; cela pourrait affecter les clauses restrictives (covenants) d'une

entreprise. La date d'entrée en vigueur des amendements est le 1er janvier 2022 (une application anticipée est possible).

Le Groupe examinera l'incidence éventuelle de ces modifications lors de leur date d'application obligatoire.

5.4.HYPOTHÈSES CLÉS ET APPRÉCIATIONS

L'élaboration des comptes consolidés condensés, conformément aux normes IFRS, repose sur des hypothèses et estimations déterminées par la Direction pour calculer la valeur des actifs et des passifs à la date de clôture du bilan et celle des produits et charges de la période.

Ces estimations et appréciations sont évaluées de façon continue sur la base d'une expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables au regard des circonstances et de l'environnement actuels et qui constituent le fondement des appréciations de la valeur comptable des éléments d'actif et de passif.

Pour les postes concernés par l'utilisation d'hypothèses et d'estimations, un test de sensibilité des valeurs comptables aux principales hypothèses est effectué à chaque clôture.

Les incertitudes introduites par la crise sanitaire Covid-19 ont rendu l'utilisation de ces estimations plus structurante pour la préparation des comptes consolidés semestriels du 30 juin 2021. Dans ce contexte, les éléments nécessitant des estimations présentant un caractère significatif ou un degré de jugement important sont principalement :

-Le traitement des contrats de locations selon IFRS 16.

-L'évaluation des valeurs d'utilité des actifs incorporels et corporels.

-La présentation et l'évaluation des actifs et passifs destinés à être cédés.

5.5.LES FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE ET ÉLÉMENTS POST CLÔTURE

Les informations communiquées ci-après font partie intégrante des comptes semestriels consolidés au 30 juin 2021 qui ont été établis par les dirigeants et arrêtés par le conseil d'administration du 28 octobre 2021.

Le détail des faits marquants intervenus sur le semestre ainsi que les évènements postérieurs à la clôture concernant la société et ses filiales sont détaillés dans ce document dans la partie II. Rapport de Gestion aux notes 4. et 6.

Le total du bilan consolidé de la période est de 156 804 K€. Les opérations du premier semestre 2021 se soldent par une perte nette comptable consolidée de 15 093K€.

Les comptes arrêtés au 30 juin 2021 ne présentent pas les résultats d'un semestre d'activité courant pour le groupe car ils ont été fortement impactés par la crise sanitaire.

LES FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE

5.5.1.IMPACT DE LA CRISE SANITAIRE SUR L'ACTIVITÉ DU 1ER SEMESTRE 2021

Le groupe Les Hôtels de Paris, comme tous les acteurs du secteur de l'industrie du tourisme en France et au Maroc, subit depuis le mois de mars 2020 la crise économique liée à la pandémie du coronavirus.

Le groupe a constaté un chiffre d'affaires sur la période janvier - juin 2021 en recul de 52% par rapport au 1er semestre 2020.

Evolution des chiffres d'affaires du premier semestre 2021 vs. 2020
Année 2020 2021
Mois Taux d'occupation CA HT Total (en k€) Taux d'occupation CA HT Total (en k€) Var. N-1 en %
Janvier 71,0% 2 767 8,0% 439 -84,1%
Février 69,0% 2 336 8,0% 429 -81,6%
Mars 28,0% 1 135 6,0% 466 -58,9%
Avril 7,0% 307 5,0% 406 32,2%
Mai 11,0% 540 10,0% 734 36,1%
Juin 16,0% 1 052 16,0% 1 435 36,5%
Total 8 137 3 910 -52%

Dans ce contexte, le groupe Les Hôtels de Paris a mis en place des mesures d'adaptation afin d'ajuster ses coûts variables à la forte baisse d'activité et de préserver sa trésorerie, et étudie et utilise les différentes aides mises en place par le gouvernement français pour surmonter cette crise (fonds de solidarité sur le chiffre d'affaires, aide sur les coûts fixes).

Le groupe Les Hôtels de Paris a transmis à la BRED une demande de Prêt Garanti par l'Etat qui ne lui a pas été accordé. Néanmoins, le Groupe a poursuivi ses mesures afin de préserver sa trésorerie.

Par ailleurs le Groupe a eu recours aux autres aides issues des mesures du gouvernement.

  • § Mise en activité partielle d'une partie significative du personnel.
  • § Report des règlements de cotisations URSSAF
  • § Obtention d'accord d'échéancier de règlement sur des taxes (CVAE, Taxe séjour)
  • § Demande de remboursement accéléré des créances fiscales de CICE

Le Groupe a négocié également des délais de paiement avec ses autres créanciers : fournisseurs, crédit-bailleurs ,et bailleurs. Des accords ont été obtenus avec une grande majorité d'entre eux et pour les autres, les discussions se poursuivent.

5.5.2.NOUVEAU CALENDRIER DE REMBOURSEMENT COLCITY – SIXIEME LETTRE D'AUTORISATION DU 1ER FEVRIER 2021– STANDSTILL DU 1ER JUIN 2021

Le principal créancier du Groupe, Colcity, avait déjà accepté par avenant en date du 30 mars 2020, d'accompagner le Groupe par l'octroi de nouveaux délais à l'accomplissement des obligations contractuelles, notamment en reportant au 31 décembre 2021 le remboursement de la tranche du crédit de 10 M€.

Dans le contexte actuel de crise économique du secteur hôtelier et de l'allongement des délais de réalisation de la mise en œuvre du programme de cession d'actifs, le Groupe a sollicité auprès de son créancier Colcity un nouveau calendrier de remboursement et des nouvelles conditions financières de la convention de crédit du 23 décembre 2016 et de ses avenants.

Le Groupe et Colcity ont signé une sixième lettre d'autorisation le 1er février 2021 qui prorogeait au 30 avril 2021 la première échéance de remboursement des 10 millions d'euros.

Aux termes d'un standstill du 2 juin 2021, Colcity a accepté de sursoir à l'exigibilité de l'échéance de remboursement du 30 avril 2021 et à toutes les sommes qui seraient dues au titre de la Convention de crédit pendant une durée de trois semaines soit jusqu'au 24 juin 2021, sous réserve de la mise en œuvre d'un programme de cession d'actifs.

Un nouveau stanstill a été signé le 13 décembre 2021 : voir ci-après § 5.5.4.

5.5.3. DECISION DE CESSION D'ACTIFS

Dans le contexte actuel de crise et de manque de visibilité sur la reprise de l'activité hôtelière à Paris, et en contre partie des accords de reports d'échéances obtenus avec Colcity, le Conseil d'Administration de le Groupe a décidé de confier un mandat pour la vente de certains biens dont la situation n'est pas stratégique pour l'activité du Groupe. Cette décision a pour objet de permettre à le Groupe de respecter ses engagements et de retrouver le volant de trésorerie nécessaire à son fonctionnement et à la poursuite du programme de rénovation de ses hôtels.

LES ELEMENTS POST-CLOTURE

5.5.4.REDÉFINITION DES CONDITIONS DU CRÉDIT COLCITY

Pour rappel, dans le contexte actuel de crise économique du secteur hôtelier et de l'allongement des délais de réalisation de la mise en œuvre du programme de cession d'actifs, le Groupe a sollicité auprès de son principal créancier Colcity un nouveau calendrier de remboursement et des nouvelles conditions financières de la convention de crédit du 23 décembre 2016 et de ses avenants.

Une lettre de standstill a été signée le 13 décembre 2021.

Aux termes de ce standstill, Colcity s'est engagé à surseoir à l'exigibilité de la Créance, et plus généralement, à l'exigibilité de l'ensemble des sommes dues au titre du Crédit, de la Convention de Crédit et des Documents de Financement, jusqu'à la date du 31 mars 2022.

En contrepartie de l'engagement de Colcity, le groupe LES HOTELS DE PARIS s'est engagé à procéder à une nouvelle cession d'actifs non stratégiques pour l'entreprise (cf. paragraphe 5.5.6).

5.5.5. SIGNATURE DES ACTES AUTHENTIQUES DE CESSION DES ACTIFS

Les mandats de vente conférés à certains courtiers dans le cadre du programme de cession d'actifs non stratégiques au cours du premier semestre 2021 ont abouti à la signature le 2 août 2021 de promesses d'achat portant sur les actifs Pavillon Villier étoile, Pavillon Opéra Grand Boulevard, Villa Opéra Drouot et sur le siège social sis 20 avenue Jules Janin 75016 pour un montant de 39,2 millions d'euros.

Ces promesses ont été transformées en promesses synallagmatiques.

La réitération des promesses de vente par acte authentique était fixée le 22 novembre 2021, avec une prorogation admise jusqu'au 30 novembre 2021. Au terme d'un avénenant signé le 22 novembre 2021, sur la demande du cessionnaire, les parties sont convenues de proroger la date de réalisation. Le Groupe a signé les actes authentiques de ces cessions en date du 13 décembre 2021.

Cette décision doit permettre au Groupe de respecter ses engagements, notamment vis-à-vis de Colcity et de retrouver le volant de trésorerie nécessaire à son fonctionnement et à la poursuite du programme de rénovation de ses hôtels.

5.5.6.MISE EN PLACE D'UN NOUVEAU PROGRAMME DE CESSION D'ACTIFS

Le contexte de persistance de la crise sanitaire pendant le début de l'exercice 2021, se traduisant par une aggravation des pertes de la Société, impose à la Société de céder de nouveaux actifs.

Le 28 septembre 2021, le Conseil d'administration de la Société a arrêté le périmètre des actifs non stratégiques à céder et décidé de mandater des courtiers spécialisés de premier plan pour effectuer ces mises en vente.

Les produits de cession de ces nouveaux actifs seront notamment destinés au remboursement du crédit Colcity, principal débiteur de la Société, ce de manière à poursuivre l'objectif de désendettement total.

5.5.7.MISE EN PLACE D'UN PLAN DE SAUVEGARDE DE L'EMPLOI

Afin de renforcer les mesures permettant d'assurer la pérennité du groupe et de préserver un maximum d'emploi, le Groupe a décidé de saisir le CSE (Comité Social et Economique) d'une double consultation sur un projet de restructuration portant sur :

  • La compression de l'effectif
  • Un licenciement collectif

Une première réunion d'information/consultation du CSE a eu lieu le 8 mars 2021. Une réunion intermédiaire a eu lieu le 13 avril 2021 et le CSE a rendu un avis favorable en date du 11 mai 2021. Un accord a été signé par le CSE et le Groupe en date du 27 avril 2021 fixant le périmètre d'application des critères d'ordre au niveau des établissements et ouvrant les négociations sur le contenu du plan de sauvegarde de l'emploi. Une réunion de travail, tenue le 6 mai 2021, avec les organisations syndicales a permis à l'ensemble des parties de se mettre d'accord et de signer l'ensemble des mesures du PSE.

Un avenant a été conclu, suite aux recommandations de la Dreets, et présenté aux organisations syndicales le 14 septembre 2021 suivi d'une réunion complémentaire le 23 septembre 2021. Le CSE a, suite à ces réunions, modifié son avis, qui est devenu défavorable malgré des conditions négociées plus favorables pour les collaborateurs. A la suite de ces réunions, par décision en date du 26 octobre 2021, la Dreets a homologué l'accord et le document unilatéral.

Le plan de sauvegarde de l'emploi interviendra avant la fin de l'exercice fiscal 2021. Il porte sur le départ de 43 salariés dont 16 au siège et 27 dans les établissements et sur la création de 10 postes.

Le groupe a prévu une enveloppe totale de 860 000 € pour mener à bien ce PSE, dont 260 000 € est relative au paiement du solde de congés payés pour les salariés licenciés, le reste correspondant aux indemnités versées et aux coûts des formations accordées.

Le groupe s'attend à ce que le PSE soit réalisé avant la fin du premier trimestre 2022 permettant une reprise saine de l'activité.

5.5.8.POINT SUR LES TRAVAUX EN COURS À L'HÔTEL NORMANDY

L'hôtel Normandy reste un des emblèmes du Groupe et des travaux de rénovation ont été initiés avant la période Covid-19. Depuis la crise sanitaire, les travaux ont été suspendus et le Groupe n'a pas à ce jour repris les travaux sur cet hôtel, par mesure de prudence afin de protéger sa trésorerie. Néanmoins, le Groupe a prévu de relancer les travaux dès que les produits des cessions d'actifs permettront de dégager une trésorerie suffisante. Le Groupe maintient sa volonté d'entreprendre la majeure partie des travaux restants, en 2022.

A La date de la rédaction du présent document, aucun autre fait marquant n'est intervenu postérieurement à la clôture pouvant avoir une incidence sur les états financiers pris dans leur ensemble.

5.6.PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

Les sociétés consolidées au 30 juin 2021 par la SA Les Hôtels de Paris sont celles indiquées ci-après :

Sociétés N° Siren Siège social % d'intérêts
2021
% d'intérêts
2020
Méthode
de
consolidation
2021
Méthode de
consolidation
2020
SA Les Hôtels de Paris 388 083 016 20 av. Jules Janin
Paris 16
Mère Mère Mère Mère
Cyme SPRL 475 603 371 4
Square
Marie
Louise
BE-100 Bruxelles
100% 100% IG IG
Gassin St Tropez SCI 509 005 971 7/19 rue Dr
Germain See Paris
16
50,00% 50,00% IG IG
Life International and Co SARL 14 479 Lieu-dit Abiad
Palmeraie
Marrakech
100% 100% IG IG
SAS Siam 529 218 752 20 av. Jules Janin
Paris 16
50% 50% IG IG
Murano Resort Marrakech SAS 6 509 479 Lieu-dit Abiad
Palmeraie
Marrakech
99,93% 99,93% IG IG
Paris Palace Marrakech SAS 485 068 423 20 av. Jules Janin
Paris 16
100% 100% IG IG

6. NOTES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT

6.1.EVOLUTION DES PRINCIPAUX AGRÉGATS DU COMPTE DE RÉSULTAT

(En milliers d'euros) 30/06/2021 30/06/2020
Chiffre d'affaires 3 906 8 199
Charges courantes opérationnelles (8 825) (12 865)
Résultat courant opérationnel (4 919) (4 666)
Résultat opérationnel (10 935) (4 635)
Coût de l'endettement financier net (4 039) (6 564)
Résultat avant impôt (14 973) (11 200)
Charge d'impôt (159) -
Résultat net de l'ensemble consolidé (15 133) (11 200)

6.2.ANALYSE DU CHIFFRE D'AFFAIRES

L'analyse sectorielle du chiffre d'affaires est peu pertinente eu égard à la structure même du groupe, cependant le chiffre d'affaires peut être réparti de la manière suivante :

(En milliers d'euros) 30/06/2021 30/06/2020
Activités hôtelières 2 648 7 656
Autres 1 258 543
Total 3 906 8 199

Le chiffre d'affaires est en fort retrait en comparaison avec le premier semestre 2020, du fait de l'incidence du Covid qui a perturbé les activités hôtelières sur l'ensemble du premier semestre 2021, alors que la crise sanitaire n'avait eu une incidence en 2020 qu'à partir du mois de mars. Les restrictions mises en place par le gouvernement afin d'endiguer la pandémie ont eu pour conséquence une baisse des revenus de 52% par rapport à la période précédente. Le Groupe a progressivement réouvert des hôtels sur la période en tenant compte de la demande.

6.3.CHARGES OPÉRATIONNELLES

ACHATS OPERATIONNELS

(En milliers d'euros) 30/06/2021 30/06/2020
Achats de matières premières et de consommables 466 701
Énergie 405 491
Entretien et maintenance, sous-traitances diverses 296 650
Location de linge 120 213
Locations mobilières et charges locatives (1) 350 519
Honoraires 482 491
Commissions (agences et autres) 143 645
Autres charges opérationnelles 261 1 158
Total des achats opérationnels 2 523 4 868

(1) Après retraitement et neutralisation des loyers relatifs aux actifs reconnus dans le cadre de la norme IFRS 16.

(En milliers d'euros) 30/06/2021 30/06/2020
Locations immobilières et charges locatives (hôtels) 155 257
Locations mobilières 195 262
Total 350 519

La fermeture des hôtels, conséquence de la pandémie, s'est traduite par une réduction significative des charges variables d'exploitation.

6.4.CHARGES DE PERSONNEL

(En milliers d'euros) 30/06/2021 30/06/2020
Charges de personnel de l'activité courante (2 328 ) (3 334)
Indemnités d'activité partielle nettes versées aux salariés (1 458) (1 331)
Total des charges de personnel avant les aides reçues de l'Etat (3 786) (4665)
Allocations reçues sur l'activité partielle 1 553 1 331
Charges de personnel nettes (2 233) (3 334)
Charges sociales (702) (985)
Total (2 935) (4 319)

Les charges de personnel sont en diminution de 32% sur le 1er semestre 2021 compte tenu de la forte réduction de l'activité. Depuis le déconfinement, la société a fortement limité son recours aux salariés en contrats courts dans sa reprise progressive d'activité.

Dans la continuité de 2020 en lien avec la forte réduction d'activité liée à la crise sanitaire, la société a maintenu fermés plusieurs de ses hôtels et restaurants. Les salariés permanents rattachés à ces activités suspendues ont été déclarés en activité partielle. La société leur a versé mensuellement sur leurs bulletins de paie une indemnité correspondant à 84% de leur salaire net horaire. Cette indemnité d'activité partielle est exonérée des cotisations salariales et patronales de sécurité sociale. Les mesures de soutiens aux entreprises mises en place en 2020, ont été prolongées sur 2021 ; la société HDP SA a ainsi été remboursée en totalité par l'UNEDIC des indemnités d'activité partielle déclarées sur son personnel permanent.

Les allocations perçues au titre de l'activité partielle sont comptabilisées conformément à la norme IAS 20 « Comptabilisation des subventions publiques et informations à fournir sur l'aide publique », en déduction des charges de personnel dans le compte de résultat de la période.

Les salariés en inactivité de la filiale marocaine Murano Resort Marrakech ont été placés en chômage technique suite à la fermeture de l'hôtel. Les indemnisations perçues par les salariés marocains leur sont versées directement par les institutions locales.

Effectifs par type de Contrat Au 30 juin 2021 Au 31 déc. 2020
Total % Total % Variations
Contrat à durée indéterminée 285 79% 284 95% -1%
Contrat à durée déterminée 0 0% 0 0% -%
Contrat d'apprentissage 0 0% 0 0% -%
Contrat professionnalisation 0 0% 0 0% -%
Contrat saisonnier & extras 76 21% 46 0% +65%
TOTAL - France 361 100% 330 100% +21%

6.5. DETAIL DES AMORTISSEMENTS, DEPRECIATIONS ET PROVISIONS (RESULTAT COURANT)

(En milliers d'euros) 30/06/2021 30/06/2020
Dotations aux amortissements :
Immobilisations corporelles (1 561) (1 366)
Immobilisations IFRS 16 (1 756) (1 777
Total (3 317) (3 143)
Dotations aux dépréciations, nettes de reprises
(actif circulant et provisions pour risques et charges) (115) (53)
Total (3 432) (3 196)

6.6.LE COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET

Les intérêts financiers constituant le coût de l'endettement financier brut sont liés aux emprunts et dettes contractés auprès des établissements de crédit et des organismes de crédit-bail. Ils comprennent également les charges financières calculées sur la dette liée aux contrats de location retraités selon IFRS 16.

(En milliers d'euros) 30/06/2021 30/06/2020
Intérêts sur emprunts (3 005) (4 895)
Intérêts sur crédit-bail (472) (523)
Intérêts sur contrats de location simple capitalisés (942) (976)
Coût de l'endettement financier brut (4 419) (6 394)
Gains (pertes) nets de change 352 (159)
Autres produits et charges financières 28 (12)
Coût de l'endettement financier net (4 039) (6 564)

La diminution de 39% des charges financières sur emprunts est liée à la diminution du taux moyen d'intérêt de 10% à 6% de la dette Colcity par application de l'avenant signé le 1er février 2021.

6.7.IMPÔTS

Le taux d'impôt différé retenu pour 2021 est le taux légal qui sera applicable en 2022 à l'ensemble des entreprise françaises, soit 25%. Le taux appliqué était de 28% en 2020. La charge d'impôt se ventile comme suit :

(En milliers d'euros) 30/06/2021 30/06/2020
Impôts exigibles (0) -
Impôts différés (159) -
Total de la charge d'impôt (159) -
(En milliers d'euros) 30/06/2021 30/06/2020
Résultat avant impôt
Dépréciation des Goodwill non fiscalisée
(14 973)
6 030
(11 200)
-
Résultat avant impôt et dépréciation des Goodwill (8 943) (11 200)
Crédit d'Impôt théorique sur résultat (au taux de 25% en 2021 et 28% en 2020) 2 235 3 136
- Différences permanentes (248) (1 084)
- Imputation Bénéfices s/ déficits antérieurs non activés 1 -
- Limitation des impôts différés (13) -
- Pertes fiscales non activées (2 179) (2 056)
- Impact retraitements de consolidation 84 -
- Correction d'imposition différée sur location financement - -
- Impact changement de taux d'imposition (9) 4
- Autres (30) -
Charge nette d'impôt constatée dans les comptes (159) -

La différence entre la charge d'impôt comptabilisée et l'impôt qui serait constaté au taux nominal s'analyse comme suit :

7. NOTES SUR LE BILAN

7.1.LES GOODWILL

(En milliers d'euros) 31/12/2020 Augmentation Dépréciation Ecarts de
conversion
30/06/2021
Goodwill 44 535 - 15 44 550
Dépréciation (1 115) - (6 030) (15) (7 160)
Goodwill net 43 420 - (6 030) - 37 390

Les Goodwill correspondent à la valeur des fonds de commerce ou des écarts d'acquisition constatés lors de l'achat des sociétés ou de leurs entrées dans le périmètre de consolidation.

Le programme de cession d'actifs non stratégiques mis en œuvre au cours du premier semestre 2021 dans le cadre des accords conclus avec le créancier Colcity a abouti à la signature le 2 août 2021 de trois promesses d'achat portant sur les murs de trois hôtels. Dans le cadre de ces cessions, les fonds de commerce devaient être éteint. La transaction a été définitivement réalisée le 13 décembre. Le Groupe a déprécié en totalité les écarts d'acquisiition correspondant aux fonds de commerce des trois hôtels concernés, pour 6 M€ (Cf. note 7.4 sur les actifs destinés à être cédés).

Le tableau suivant présente le détail des goodwill par UGT en K€ au 30 juin 2021 :

Libellé Valeur Brute Dépréciation /
IFRS 5
Valeur Nette
Villa Beaumarchais 2 698 2 698
Villa Alessandra 652 652
Pavillon Nation 2 650 2 650
Pavillon Porte de Versailles 2 500 2 500
Pavillon Villiers (1) 2 515 (2 515)
Villa Montparnasse 567 567
Villa Eugénie 465 465
Villa Luxembourg 4 528 4 528
Pavillon Opéra Bourse 320 320
Pavillon Courcelles 1 524 1 524
Villa Royale 815 (807) 8
Normandy Hotel 14 439 14 439
Villa Montsouris 3 277 3 277
Pavillon
Opéra
Grands
Boulevards (1)
1 406 (1 406)
Pavillon Louvre Rivoli 1 257 1 257
Villa Opéra Drouot (1) 2 109 (2 109)
Murano Resort Marrakech 295 (295)
Kube St Tropez 2 506 2 506
1K Paris Création 0 -
Kube Paris Création 0 -
Villa Panthéon Création 0 -
Villa Lutèce Port Royal Création 0 -
Total au 30 juin 2021 44 523 (7 160) 37
30

(1) Il s'agit des trois hôtels dont la cession des murs a été réalisée.

Conformément aux dispositions d'IAS 36 Dépréciations d'actifs, le groupe doit apprécier à chaque date d'arrêté des comptes s'il existe un indice qu'un actif peut avoir subi une perte de valeur et, si tel est le cas, estimer la valeur recouvrable de cet actif.

La crise sanitaire COVID-19, a entraîné depuis mars 2020 une dégradation du marché du tourisme et de l'hôtellerie. Compte tenu des conséquences sur son activité, le Groupe a déterminé qu'il existait des indices de pertes de valeur sur l'ensemble de son activité.

Il a donc été mis en oeuvre des tests de dépréciation spécifiques au 30 juin 2021 sur les actifs non courants.

A l'instar des travaux réalisés à la clôture annuelle de l'exercice, le groupe a formalisé un test de dépréciation des UGT basé sur la moyenne des valeurs issues de la méthode des DCF et de la méthode des multiples de chiffre d'affaires.

La valorisation DCF - Discounted Cash Flows consiste en la somme des flux de trésorerie prévisionnels d'exploitation du bien actualisés sur 5 ans à laquelle s'ajoute une valeur terminale.

La valeur terminale (ou valeur résiduelle) est estimée en posant l'hypothèse que le Revenu Net d'Exploitation poursuivra sa progression après la période de projections, à compter de l'année 5, à un taux de croissance perpétuel généralement équivalent ou inférieur à l'inflation.

7.2.LES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES À DURÉE DE VIE DÉFINIE

(En milliers d'euros) 31/12/2020 Diminution Variation de
périmètre
Augmen
-tation
IFRS 5 30/06/2021
Montant brut 742 - - - 742
Amortissements (557) - - (557)
Immobilisations
incorporelles nettes
185 - - - 185

7.3.LES IMMOBILISATIONS CORPORELLES

(En milliers d'euros) 31/12/2020 Ecarts de
conversion
Augmen
-tation
Diminution Reclasse
-ments
IFRS 5 30/06/2021
Terrains / agencements 7 275 13 - - (216) 7 072
Constructions 64 490 281 34 - (2 820) 61 985
Crédits-bails immobiliers et
mobiliers
41 875 - - (13 218) 28 657
Droit
d'utilisation
des
locations
simples
immobilières (IFRS 16)
28 204 220 28 424
Matériels et outillages 7 171 21 - - (23) 7 168
Autres immobilisations 19 405 28 96 (777) 4 18 758
Montant brut 168 420 343 351 (777) (16 273) 152 064
Amortissement et provisions
des immobilisations
(41 970) (251) (1 771) 702 190 1 524 (41 576)
Amortissement des droits
d'utilisation (IFRS 16)
(5 855) (1 466) (7 322)
Amortissement des crédits
bails immobiliers et mobiliers
(7 966) - (79) - 2 432 (5 613)
Amortissements (55 792) (251) (3 317) 702 190 3 956 (54 513)
Immobilisations corporelles
nettes
112 628 92 (2 966) (75) 190 (12 318) 97 551

NB : Les informations relatives aux hypothèques et nantissements existants sur les immobilisations sont détaillées dans la note relative aux engagements hors bilan.

Les immobilisations financées par crédit-bail et les droits d'utilisation comptabilisés en application d'IFRS 16 sont ventilés par nature de contrat, comme suit, au 30 juin 2021.

(En milliers d'euros) Valeur brute Redevances
Constructions et terrains 56 298 1 408
Climatiseur 327 -
Matériel informatique 327 -
Matériel vidéo et audio 129 -
Total 57 081 1 408

7.4.ACTIFS DESTINES A ETRE CEDES ET PASSIFS CORRESPONDANTS

Les actifs et passifs destinés à être cédés, portant sur les établissements Pavillon Grands Boulevards, Pavillon Villiers et Villa Opéra Drouot) ainsi que ceux du siège sont présentés au pied du bilan consolidé au 30 juin 2021, conformément à la norme IFRS5. Le Groupe considère que les conditions d'application de la norme IFRS 5 étaient remplies à cette date du fait de la volonté actée de cession de ces actifs dès la fin du premier semestre 2021 et de la signature d'une promesse de vente en date du 2 aout 2021. La réalisation de l'opération, hautement probable à la date de clôture semestrielle, a été dénouée le 13 décembre 2021.

Dans les comptes consolidés semestriels, l'activité de ces établissements a été traitée conformément aux dispositions de la norme IFRS 5 :

  • Les actifs destinés à la vente et les passifs associés sont présentés séparément des autres actifs et passifs sur des lignes spécifiques de l'état de la situation financière au 30 juin 2021. Ils sont évalués, à cette date, au montant le plus faible de leur valeur nette comptable et de leur juste valeur nette des frais de cession.

-Les actifs cédés se rapportent aux immobilisations corporelles, pour 12.318K€ (voir Note 7.3.) et à la sortie dee emprunts et dettes relatifs à ces immobilisations pour 9.863K€ (voir Note 7.7.).

  • Le résultat de la période pour les 3 établissements hôteliers n'a pas été isolé dans le compte de résultat du fait de la contribution limitée aux performances du groupe, ces hôtels étant majoritairement fermés pendant le premier semestre à cause de la Covid-19.

  • La cession comprenant uniquement les murs de ces établissements, la valeur des fonds de commerce, soit les écarts d'acquisition dans les comptes consolidés, a été intégralement dépréciée au 30 juin 2021 pour un montant de 6 030K€, grevant le « Résultat opérationnel ».

7.5.CAPITAL SOCIAL

Au 30 juin 2021, le capital social est composé de 7 386 981 actions. Il n'existe pas d'instrument dilutif en circulation à cette même date.

Nombre de titres Montant
Titres en début d'exercice 7 386 981 45 000 000
Titres en fin d'exercice 7 386 981 45 000 000

7.6.PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES ET ENGAGEMENTS SOCIAUX

(En milliers d'euros) 31/12/2020 Dotation
période
Reprise Variation
périmètre
Reclassem
ent
30/06/2021
Provision pour retraites 720 - - - - 720
Provision pour risques et charges
Total provisions à caractère non courant 720 - - - - 720
Provisions fiscales, litiges et autres 147 - - - - 147
Total provisions à caractère courant 147 - - - - 147

Les provisions pour risques n'ont pas subi de variation par rapport au 31 décembre 2020.

7.7.EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES

L'évolution des emprunts et dettes financières sur le semestre 2021 est présentée dans le tableau ci-dessous :

(En milliers d'euros) 31/12/2020 Augment. Dimin. Reclassement
des dettes de
crédit-bail et de
locations
immobilières
(échues)
(1)
IFRS 5
(2)
30/06/2021
Emprunts / dettes auprès des
établissements de crédits
8 997 390 (278) 9 109
Emprunts / dettes auprès des
organismes
de
crédit-bail
(IFRS 16)
27 729 (935) 3 861 (9 586) 21 069
Dettes
de
locations
immobilières (IFRS 16)
26 097 220 (1 150) (450) 24 717
Dettes liées à la participation
des salariés
345 345
Concours bancaires 91 (17) 74
Dettes financières – Colcity 89 958 2 852 92 810
Dettes financières diverses 2 275 (14) 2 261
Total 155 492 3 445 (2 363) 3 411 (9 600) 150 387
  • (1) La variation de 3 411K€ concerne l'augmentation des dettes de loyers immobiliers et de crédit-bail échues, figurant dans les dettes fournisseurs chez HDP SA, reclassées en emprunts et dettes financières dans les comptes consolidés.
  • (2) La colonne IFRS 5 traduit les incidences de la sortie des passifs relatifs aux trois hôtels et au siège social dont la cession était programmée de manière ferme au 30 juin 2021. Les dettes correspondantes ont été reclassées dans les passifs des activités destinés à être abandonnées en bas de bilan au 30 juin 2021. Voir Note 7.4.

Ventilation des emprunts au 30/06/2021

30/06/2021
(En milliers d'euros) Total < à 1 an De 1 à 5 ans > à 5 ans
Emprunts / dettes auprès des établissements de
crédits
9 109 637 2 489 5 983
Emprunts / dettes auprès des organismes de crédit-bail 21 069 7 385 3 282 10 402
Dettes IFRS 16 24 717 4 193 11 209 9 316
Dettes liées à participation des salariés 345 345
Concours bancaires 75 75
Dettes financières Colcity 92 810 92 326 485
Autres dettes financières 2 261 2 261
Total Dettes financières 150 387 107 222 17 465 25 701

L'évolution des engagements du Groupe auprès de son principal créancier, Colcity, a été marquée par les évènements suivants.

Dans le contexte actuel de crise économique du secteur hôtelier et de l'allongement des délais de réalisation de la mise en œuvre du programme de cession d'actifs, le Groupe a sollicité de nouveau auprès de son créancier Colcity une révision du calendrier de remboursement et des conditions financières de la convention de crédit du 23 décembre 2016 et de ses avenants.

Le Groupe et Colcity ont signé une sixième lettre d'autorisation le 1er février 2021 qui prorogeait au 30 avril 2021 la première échéance de remboursement de 10 millions d'euros.

Aux termes d'un standstill du 2 juin 2021, Colcity a accepté de sursoir à l'exigibilité de l'échéance de remboursement du 30 avril 2021 et à toutes les sommes qui seraient dues au titre de la Convention de crédit pendant une durée de trois semaines soit jusqu'au 24 juin 2021, sous réserve de la mise en œuvre d'un programme de cession d'actifs.

Les parties n'ayant pas trouvé un accord sur l'extension de ce standstill d'une durée anormalement courte, la dette Colcity est devenue exigible de facto au 30 juin 2021 et de ce fait est présentée à cette date dans les « Passifs courants ». Les négociations se sont poursuivies tout au long du second semestre et un nouveau standstill a été signé le 13 décembre 2021.

7.8.ELÉMENTS CONCERNANT LES ENTREPRISES LIÉES

Etablissements
(en millier d'euros)
lien entre la société
et la partie liée
Opérations au Résultat du
1er semestre 2021
Positions au Bilan
au 30/06/2021
Prestations,
Loyers,
Domiciliation
Dépréciation Intérêts Clients Fournis
-seurs
Comptes
Courants
Dépréc -
iation
C/c
Décorotel Dirigeant commun -6
MD Immobilier Actionnaire+ bailleur -270 8 -477
SNC Hôtels Partners Actionnaire 0 23
SCI Paris City Dirigeant commun/bailleur -90 9 -81
SCI KM 75 Dirigeant commun/bailleur -12 9 -20
SAS Kapital Hospitality Actionnaire 2 10 60
M. MACHEFERT Patrick actionnaire / bailleur -51 -134
Mm DERORY Christiane actionnaire / bailleur -17 -34
M. MACHEFERT Kevin actionnaire / bailleur -58 -26
Total général -496 59 -778 60

Les positions entre Les Hôtels de Paris et ses filiales intégrées à 100% dans la consolidation ne sont pas présentées compte tenu de l'élimination de leurs positions réciproques dans les comptes consolidés.

7.9.ENGAGEMENTS HORS BILAN

Garanties données à Colcity en couverture de l'emprunt à la date du 30 juin 2021 :

Hôtels Hypothèque
des murs
Nantissement des
fonds de commerce
1K Oui Oui
Kube Paris Oui Oui
Pavillon Nation Oui Oui
Villa Beaumarchais Oui Oui
Villa Alessandra Oui Oui
Pavillon Villiers Etoile * Oui Oui
Pavillon Porte de Versailles Oui Oui
Villa Montparnasse Oui Oui
Villa Panthéon Oui Oui
Pavillon Courcelles Oui Oui
Villa Opéra Drouot * Oui
Villa Lutèce Port Royal Oui
Pavillon Opéra Grands Boulevards * Oui
Pavillon Louvre Rivoli Oui
Normandy Hotel Oui
Villa Eugénie Oui
Villa Royale Montsouris Oui
Pavillon Bourse Oui
Villa Royale Oui
Villa Luxembourg Oui
Kube Saint Tropez

*Les hypothèques et les nantissements relatifs aux hôtels cédés ont été levés compte tenu des cessions intervenues le 13 décembre 2021

Une valorisation de marché doit régulièrement être établie pour les murs et fonds de commerce donnés en garantie. La société a satisfait à cette obligation.

Nantissement d'Actions Nbre % détention
Titres détenus par la société
Titres SIAM 4 500 50%
Titres de la société Les Hôtels de Paris détenus par
Capinvest 2 977 855 40%
Mr Patrick Machefert - mandataire 885 112 12%
Nantissement de créances sur filiale SIAM Au 30 juin 2021
Solde en K€
Compte courant financier 3 022
Créance clients -
Total 3 538

Engagements donnés en couverture des contrats de crédits- bail :

Bailleur Immeuble / contrat Garanties données Garanties reçues
Fortis Lease Villa Lutèce Port Royal n/a Caution Personnelle solidaire
de Mr Patrick Machefert
pour 1 080 K€ jusqu'au
28/09/2022
Fortis Lease Kube Saint Tropez Nantissement du fonds de commerce
Nantissement avance-preneur 665 K€
Hypothèque conventionnelle de
1 081 K€ sur 8 lots détenus par la
société dans l'immeuble de l'hôtel 1K
Caution Personnelle solidaire
de Mr Patrick Machefert
pour 2 200 K€

La société-mère Les Hôtels de Paris a souscrit à plusieurs contrats de crédit-bail dans le cadre de l'acquisition des murs de certains de ses hôtels.

Les contrats en cours de crédit-bail correspondant à de la location financement ont fait l'objet dans les comptes consolidés d'un retraitement spécifique en application de la norme IAS 17.

Au titre de ces contrats de crédit-bail la société a reçu comme engagement, de la part des crédit-bailleurs, la mise à disposition des biens loués pendant la durée des contrats en contre partie du règlement des redevances.

Informations Générales des biens immobiliers loués Valeur Initiale K€
Hôtels Bailleur Signé le Durée (An) Fin/livraison Terrains Bâtiment Total
Pav. Opéra Gds Blds Foncière de Paris nov.-08 20 nov-28 1 432 3 340 4 772
Villa Opéra Drouot Foncière de Paris nov.-08 20 nov-28 1 214 2 832 4 046
Kube Saint Tropez Fortis Lease nov.-07 20 dec-27 4 890 11 410 16 300
Kube Saint Tropez Fortis Lease Jan.-10 18 dec-27 983 983
Pavillon Louvre
Rivoli
Foncière de Paris sept.-08 20 oct-28 1 592 3 711 5 303
Villa Lutèce Port
Royal
Fortis Lease sept.-06 15 dec-21 1 586 3 702 5 288
Siège social Jules
Janin
Foncière de Paris avr.-07 20 dec-27 1 320 3 080 4 400

Garanties données dans les filiales en couverture de leurs dettes financières respectives :

Filiales SIAM SCI GASSIN ST TROPEZ
Préteur Caisse Epargne et prévoyance
Alpes-Corse
Banque patrimoine et immobilier
Dette financière couverte Prêt taux fixe amortissable de 9 300 K€
souscrit en 2015 sur 15 ans,
à échéance juillet 2030
Prêt taux fixe de 635 K€ sur 20 ans
amortissable à compter de la 10ème
année,
à échéance décembre 2028
Garanties reçues Caution personnelle Mr Patrick Machefert
à hauteur de 500 K€
Caution personnelle Mr Patrick Machefert
de 63 K€ par apport d'un contrat
d'assurance vie
Garanties données Garantie hypothécaire sur le terrain à bâtir
cadastré de 70 hectares sur Gassin
(83580) avec toutes les constructions qui
pourraient y être faites
(Extension de l'hôtel Kube St Tropez)

Autres garanties données :

  • Engagement donné par la société à Mr Patrick Machefert, son Président, à lui verser, en cas de cessation anticipée de ses fonctions, une indemnisation du dirigeant à hauteur de 24 mois de sa rémunération brute mensuelle.
  • Nantissement des 205 K€ de valeurs mobilières de placement auprès de BRED dans les comptes de Les Hôtels de Paris au profit de SWISS Life en couverture du bail locatif sur l'hôtel Villa Eugenie.

7.10.COVENANTS BANCAIRES

Dans le cadre de la signature du standstill n°2, le Groupe a établi avec Colcity un nouvel échéancier de remboursement de sa dette par la réalisation d'un programme de cession d'actifs. Les covenants bancaires (ISC et LTV) qui avaient été convenus dans les précédents protocoles devaient permettre, par l'exploitation à la couverture des de la charge financière et de couvrir le nominal. Le Standstill prévoit que les intérêts et le nominal soient couverts par les produits de cession, rendant toute référence à des ratios fortuits.

7.11.RESPECT DES LOIS ET RÈGLEMENTS

La société, en tant qu'emprunteur s'engage également à respecter l'ensemble des lois ou règlements qui lui sont applicables, et à faire en sorte en cas de non-respect d'une loi ou d'un règlement qu'il y soit remédié dès que possible ou que ladite loi ou dudit règlement ait été constaté devant les tribunaux compétents.

8. EVÈNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE SEMESTRIELLE

8.1.REDÉFINITION DES CONDITIONS DU CRÉDIT COLCITY

Dans le contexte actuel de crise économique du secteur hôtelier et de l'allongement des délais de réalisation de la mise en œuvre du programme de cession d'actifs, le Groupe a sollicité auprès de son principal créancier Colcity un nouveau calendrier de remboursement et des nouvelles conditions financières de la convention de crédit du 23 décembre 2016 et de ses avenants.

Une lettre de standstill a été signée le 13 décembre 2021.

Aux termes de ce standstill, Colcity s'est engagé à surseoir à l'exigibilité de la Créance, et plus généralement, à l'exigibilité de l'ensemble des sommes dues au titre du Crédit, de la Convention de Crédit et des Documents de Financement, jusqu'à la date du 31 mars 2022.

En contrepartie de l'engagement de Colcity, le groupe LES HOTELS DE PARIS s'est engagé à procéder à une nouvelle cession d'actifs non stratégiques pour l'entreprise.

8.2. SIGNATURE DES ACTES AUTHENTIQUES DE CESSION DES ACTIFS

Les actes authentiques de cession des murs des établissements Pavillon Villiers Etoile, Pavillon Opéra Grand Boulevard, Villa Opéra Drouot ont été signés le 13 décembre 2021.

Cette signature doit permettre au Groupe de respecter ses engagements, notamment vis-à-vis de Colcity et de retrouver le volant de trésorerie nécessaire à son fonctionnement et à la poursuite du programme de rénovation de ses hôtels.

8.3. MISE EN PLACE D'UN NOUVEAU PROGRAMME DE CESSION D'ACTIFS

Le contexte de persistance de la crise sanitaire pendant le début de l'exercice 2021, se traduisant par une aggravation des pertes de la Société, impose à la Société de céder de nouveaux actifs.

Le 28 septembre 2021, le Conseil d'administration de la Société a arrêté le périmètre des actifs non stratégiques à céder et décidé de mandater des courtiers spécialisés de premier plan pour effectuer ces mises en vente.

Les produits de cession de ces nouveaux actifs seront notamment destinés au remboursement du crédit Colcity, principal débiteur de la Société, ce de manière à poursuivre l'objectif de désendettement total.

8.4. MISE EN PLACE D'UN PLAN DE SAUVEGARDE DE L'EMPLOI

Afin de renforcer les mesures permettant d'assurer la pérennité du groupe et de préserver un maximum d'emplois, le Groupe a décidé de saisir le CSE (Comité Social et Economique) d'une double consultation sur un projet de restructuration portant sur :

  • La compression de l'effectif
  • Un licenciement collectif

Une première réunion d'information/consultation du CSE a eu lieu le 8 mars 2021. Une réunion intermédiaire a eu lieu le 13 avril 2021 et le CSE a rendu un avis favorable en date du 11 mai 2021. Un accord a été signé par le CSE et le Groupe en date du 27 avril 2021 fixant le périmètre d'application des critères d'ordre au niveau des établissements et ouvrant les négociations sur le contenu du plan de sauvegarde de l'emploi. Une réunion de travail, tenue le 6 mai 2021, avec les organisations syndicales a permis à l'ensemble des parties de se mettre d'accord et de signer l'ensemble des mesures du PSE.

Un avenant a été conclu, suite aux recommandations de la Dreets, et présenté aux organisations syndicales le 14 septembre 2021 suivi d'une réunion complémentaire le 23 septembre 2021. Le CSE a, suite à ces réunions, modifié son avis, qui est devenu défavorable malgré des conditions négociées plus favorables pour les collaborateurs. A la suite de ces réunions, par décision en date du 26 octobre 2021, la Dreets a homologué l'accord et le document unilatéral.

Le plan de sauvegarde de l'emploi interviendra avant la fin de l'exercice fiscal 2021. Il porte sur le départ de 43 salariés dont 16 au siège et 27 dans les établissements et sur la création de 10 postes.

Le groupe a prévu une enveloppe totale de 860 000 € pour mener à bien ce PSE, dont 260 000 € est relative au paiement du solde de congés payés pour les salariés licenciés, le reste correspondant aux indemnités versées et aux coûts des formations accordées.

Le groupe s'attend à ce que le PSE soit réalisé avant la fin du premier trimestre 2022 permettant une reprise saine de l'activité.

IV. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS CONDENSES

Signé électroniquement le 20/12/2021 par Francois Aupic

Signé électroniquement le 20/12/2021 par Julie Blanchard

I. COMPTES CONSOLIDÉS CONDENSÉS AU 30 JUIN 2021

Les états financiers consolidés du Groupe sont présentés en milliers d'euros, sans décimale. Les arrondis au millier d'euros le plus proche peuvent de ce fait conduire à des écarts non matériels au niveau des totaux et des sous-totaux figurant dans les tableaux.

1.BILAN CONSOLIDÉ AU 30 JUIN 2021 (EN NORMES IFRS)

Actif Notes 30/06/2021 31/12/2020
(En milliers d'euros)
Goodwill 7.1 37 390 43 420
Immeubles de placement -
-
-
Immobilisations incorporelles 7.2 175
185
185
Immobilisations corporelles 7.3 96 983
97 551
112 628
Prêts long terme
Titres mis en équivalence -
-
Autres immobilisations financières 1 340
1 340
1 314
Actif d'impôt différé 52
52
135 940
121
Totaux actifs non courants 136 518 157 667
Stocks et encours 78 79
Créances clients et comptes rattachés 1 184
78
1 858
Autres créances et comptes de régularisation 4 937
-
6 096
Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 184
1 768
1 305
Total actifs courants 4 937
7 967
9 338
Actifs destinées à être cédées 7.4 1 768
12 318
Total actif 7 967
156 804
167 006
Passif Notes 19 08237 390 31/12/2020
(En milliers d'euros) 30/06/2021
-
Capital 7.5. 45 000
175
45 000
Prime d'émission 5 035
96 98343 420
5 035
Prime de fusion - -
Réserves consolidées (53 179) (53 139)
Résultat en instance d'affectation (1) (14 596)
Résultat de l'exercice (15 093) (14 405)
Capitaux propres - part du groupe (32 832) (17 508)
Intérêts non contrôlés (563) (617)
Capitaux propres (33 395) (18 126)
Dettes financières long terme (part > à 1 an) 7.7 43 166 52 304
Impôt différé passif 3 285 3 126
Provisions pour risques et charges à caractère non courant 7.6 720 720
Autres passifs non courants et comptes de régularisation 198 394
Total passifs non courants 47 368 56 543
Dettes financières long terme (part < à 1 an) 7.7 107 222 103 188
Provisions pour risques et charges à caractère courant (< à 1 an) 7.6 148 147
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 10 965 12 118
Dettes fiscales et sociales 13 640 12 346
Autres dettes et comptes de régularisation 993 788
Total passifs courants 132 968 128 589
Passifs relatifs aux actifs destinés à être cédés 7.4 9 863
Total passif 156 804 167 006

(1)L'affectation du résultat 2020 de HDP SA a été décidée par l'AGE du 28/07/21.

2.COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ AU 30 JUIN 2021

Compte de résultat
(En milliers d'euros) Notes 30/06/2021 30/06/2020
Chiffre d'affaires 6.2 3 906 8 199
Achats opérationnels 6.3 (2 523) (4 868)
Charges de personnel 6.4 (2 935) (4 319)
Impôts et taxes (519) (418)
Dotations aux amortissements et aux provisions nettes des reprises 6.5 (3 432) (3 196)
Autres produits et charges 584 (65)
Charges courantes opérationnelles (8 825) (12 865)
Résultat courant opérationnel (4 919) (4 666)
Autres produits et charges opérationnels (non courants) 14 31
Dépréciation goodwill 7.1 (6 030) -
Résultat opérationnel (10 935) (4 635)
des immeubles de placement
Coût de l'endettement financier brut
(4 419) (6 394)
Autres produits et charges financiers 380 171
Coût de l'endettement financier net 6.6 (4 039) (6 564)
Résultat opérationnel après coût de l'endettement (14 974) (11 200)
Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence - -
Résultat avant impôt (14 974) (11 200)
Charge d'impôt 6.7 (159) -
Résultat net de l'ensemble consolidé (15 133) (11 200)
Intérêts des minoritaires (40) (17)
Résultat net – part du groupe (15 093) (11 183)
Résultat par action (en euros) (2,12) (1,57)
Résultat dilué par action (en euros) (2,12) (1,57)
État de résultat global 30/06/2020
(En milliers d'euros) 30/06/2021
Résultat de la période (14 974) (11 200)
Éléments du résultat global qui ne seront pas reclassés en résultat
- Variation de la juste valeur des immeubles de placement
- Charge nette d'impôt sur le résultat comptabilisé directement en capitaux propres
Éléments du résultat global susceptibles d'être reclassés en résultat
- Écarts de conversion constatés sur l'exercice 132 122
- Autres éléments du résultat global
Total des produits et charges comptabilisés au titre de la période (14 842) (11 078)

3.TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE AU 30 JUIN 2021

(En milliers d'euros) Notes 30/06/2021 30/06/2020
Trésorerie à l'ouverture 1 214 3 145
Opérations d'exploitation
Résultat net des sociétés intégrées
Intérêts non contrôlés
(15 093) (11 183)
Élimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie (40)
9 490
(17)
3 240
Charge d'impôt (exigible et différé) 159
Plus-values de cessions nettes d'impôt 52
Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence
Coût de l'endettement financier net 4 039 6 564
Actualisation des dettes et créances long terme
Capacité d'autofinancement (1 392) (1 396)
Impôts versés
Variation sur clients et autres créances 1 732 942
Variation sur fournisseurs et autres dettes 1 523 1 258
FLUX DE TRESORERIE LIES A L'ACTIVITE 1 862 804
Opérations d'investissement
Acquisition d'immobilisations incorporelles et corporelles (2 364) (1 998)
Acquisition d'immobilisations financières (25) (41)
Variation des dettes sur immobilisations 2 045 1 436
Cession d'immobilisations incorporelles, corporelles et financières 23
FLUX DE TRESORERIE AFFECTES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT (322) (603)
Opérations de financement
Remboursement des dettes locatives et de crédit-bail (1) 2 087 988
Charges financières sur contrats de location (1 414) (1 499)
Augmentation (remboursement) nette des emprunts 894 2 982
Variation nette des autres créances et dettes 752
Intérêts financiers nets versés et capitalisés (2 624) (4 906)
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT (1 057) (1 684)
Variation de la trésorerie 482 (1 482)
Incidence variation des taux de change (1) (1)
Incidence trésorerie variation de périmètre
Trésorerie à la clôture 7.6 1 692 1 661
Valeurs mobilières de placement 13 203
Disponibilités 1 754 1 498
Concours bancaires courants (75) (40)
Rappel de la trésorerie à l'ouverture (au 31 décembre N-1) 1 214 3 145

(1)Au 30/06/2021 le flux est impacté en augmentation par le reclassement de 3.411K€ des antériorités de dettes de loyers échues, corrigées de la variation sur Fournisseurs.

4.VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS AU 30 JUIN 2021

(en milliers d'euros) Capital Primes Réserves
consolidées
Résultat
non
affecté
au 30.06
Résultat
de
l'exercice
Total
Capitaux
Propres
Groupe
Intérêts
non
contrôlés
Total
Capitaux
propres
Capitaux propres au 31/12/2019 45 000 5 035 (41 911) (11 333) (3 209) (371) (3 580)
Affectation du résultat 2019 (11 333) 11 333 -
Ecarts de conversion 132 132 132
Résultat au 31/12/2020 (14 405) (14 405) (245) (14 650)
Autres (24) (24) (24)
Capitaux propres au 31/12/2020 45 000 5 035 (53 139) (14 405) (17 508) (617) (18 126)
Affectation du résultat 2020 191 14 405 14 596 14 596
Résultat en instance d'affectation (14 596) (14 596) (14 596)
Ecarts de conversion (258) (258) (258)
Résultat au 30/06/2021 (15 093) (15 093) (40) (15 133)
Autres 27 27 94 121
Capitaux propres au 30/06/2021 45 000 5 035 (53 179) (14 596) (15 093) (32 832) (563) (33 395)

Aucun dividende n'a été distribué au cours de l'exercice.

5.MODALITÉS D'ÉLABORATION DES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Les comptes consolidés semestriels du Groupe HDP au 30 juin 2021 ont été examinés par le Conseil d'Administration du 28 octobre 2021.

5.1.PRINCIPES DE CONSOLIDATION ET DÉCLARATION DE CONFORMITÉ

Les comptes consolidés condensés sont établis en conformité avec les normes et interprétations comptables internationales édictées par l'IASB (International Accounting Standards Board) et adoptées par l'Union Européenne à la date d'arrêté. Ces normes comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards) et IAS (International Accounting Standards) ainsi que leurs interprétations (disponibles sur le site de l'Union Européenne : http://ec.europa.eu/finance/accounting/ias/index_fr.htm).

Les états financiers consolidés semestriels condensés (« états financiers consolidés ») ont été préparés conformément à la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire » telle qu'adoptée par l'Union Européenne.

Les états financiers consolidés condensés comprennent les états financiers de la société les Hôtels de Paris et des filiales qu'elle contrôle pour la période du 1er janvier au 30 juin 2021.

Les comptes intermédiaires suivent les mêmes règles et méthodes comptables que celles adoptées pour les comptes annuels établis au 31 décembre 2020 (la description de ces principes et modalités est présentée dans l'annexe des comptes consolidés au 31 décembre 2020) à l'exception des dispositions spécifiques d'IAS 34 et des amendements des normes IFRS et interprétations d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2021.

5.2.PRINCIPE DE CONTINUITÉ D'EXPLOITATION

Les comptes de la société Les Hôtels de Paris ont été arrêtés selon le principe de continuité d'exploitation compte tenu des actions actuellement menées par la société qui sont les suivantes :

  • Signature d'un standstill avec Colcity permettant de sursoeir à l'exigibilité des dettes en contrepartie d'un nouvel échéancier de remboursement en ligne avec les recettes qui seront générées par le programme de cession d'actifs mentionné.

-Mise en œuvre du programme de cession d'actifs :

  • oLa mise en vente du siège et des murs de trois hôtels du groupe, sous promesses d'achat depuis le 2 aout 2021, a été réalisée le 13 décembre 2021, permettant de dégager une trésorerie suffisante pour satisfaire au remboursement de la première tranche de dette auprès de Colcity, apurer une partie du passif d'exploitation et reprendre le programme d'investissements et de travaux, notamment sur l'hôtel Normandy.
  • oLa mise en vente sous mandat, d'actifs complémentaires, dont la réalisation est prévue par paliers, avec un premier palier au 30 avril 2022 et un deuxième au 30 septembre 2022, permettant de couvrir les échances vis-à-vis de Colcity et de poursuivre la rénovation de nos hôtels et l'apurement des dettes d'exploitation résiduelles.

-Maintien d'un niveau de dépenses courantes au niveau de l'activité :

  • oComme il est autorisé, la société a recours aux dispositions de l'activité partielle pour une grande partie de ses effectifs permanents sur les périodes de fermeture de leurs hôtels respectifs. Le secteur d'activité de l'hôtellerie étant soutenu spécifiquement par le gouvernement, la société bénéficie jusqu'au 31 décembre 2021 du remboursement à hauteur de 100% par l'UNEDIC des indemnités d'activité partielle déclarées sur son personnel permanent.
  • oLimitation du recours aux salariés en contrat court (« extra ») sur les hôtels en activité pour privilégier le travail des effectifs internes, via une mobilité et une polyvalence des salariés entre les hôtels. Cette nouvelle dynamique a permis de réduire fortement le point-mort d'exploitation des hôtels actuellement ouverts.
  • oNégociation de réduction de charges sur des contrats de maintenance sur les périodes d'inactivité des hôtels.

-Poursuite des négociations d'échéanciers et reports des règlements avec les fournisseurs d'exploitation, de travaux, et les bailleurs :

  • oLa société a négocié des délais de paiement avec ses fournisseurs, ses crédit-bailleurs, et bailleurs. Des accords ont été obtenus avec une grande majorité d'entre eux et pour les autres, les discussions se poursuivent.
  • oPar ailleurs, la société a également négocié des échéanciers de règlement sur certaines dettes fiscales ou sociales ( URSSAF, CVAE, taxe de séjour).

L'ensemble de ces actions doit permettre au Groupe de recevoir les produits de cession des actifs, tout en apurant ses dettes et reprendre les investissements qui lui permettront d'accroitre rapidement son activité et sa profitabilité.

5.3.NOUVELLES NORMES ET INTERPRÉTATIONS APPLICABLES

a) Nouvelles normes, amendements de normes et interprétations de normes d'application obligatoire au sein de l'Union Européenne au 30 juin 2021

L'application des amendements de normes suivants, obligatoires pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021, n'a pas eu d'effet sur les comptes consolidés semestriels du Groupe :

•Amendements à IFRS 4, IFRS 7, IFRS 9, IFRS 16 et IAS 39 : Réforme des taux d'intérêt de référence - Phase 2

Le 27 août 2020, l'IASB a publié un ensemble d'amendements aux normes IFRS dans le cadre de la réforme des taux d'intérêt de référence. Les amendements visent à aider les sociétés à fournir aux investisseurs des informations utiles sur les effets de la réforme dans leurs états financiers ; ils concernent les normes suivantes :

-IFRS 4 – Contrats d'assurance

-IFRS 7 – Instruments financiers : informations à fournir

-IFRS 9 – Instruments financiers

-IFRS 16 – Contrats de location

-IAS 39 – Instruments financiers : comptabilisation et évaluation

Les amendements complètent ceux publiés en 2019 et se concentrent sur les effets sur les états financiers lorsqu'une entreprise remplace l'ancien taux d'intérêt de référence par un autre taux de référence du fait de la réforme.

Ces modifications entrent en vigueur pour les périodes de reporting annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2021.

b) Textes pouvant être anticipés par les sociétés européennes cotées

1) Nouvelles Normes et interprétations publiées par l'IASB, adoptées par l'Europe et applicables par anticipation au 30 juin 2021

•Amendements à IFRS 16 Amendements à IFRS 16 - Allègements de loyer liés à la Covid-19 au-delà du 30 juin 2021 (règlement UE 2021 /1421 du 30 août 2021)

Le 31 mars 2021, l'IASB a publié les amendements à la norme IFRS 16 Contrats de location , intitulés « Allégements de loyer liés à la covid-19 au-delà du 30 juin 2021 ».

Les amendements prolongent d'un an la période d'application de l'amendement « Allègements de loyer liés à la covid-19 » publié en mai 2020. Ainsi, la mesure de simplification prévue au paragraphe 46A de la norme peut s'appliquer aux allégements de loyers relatifs à des paiements exigibles jusqu'au 30 juin 2022 (versus jusqu'au 30 juin 2021 précédemment).

La mesure de simplification permet aux preneurs d'être dispensés d'avoir à apprécier si certains allégements de loyer qui sont accordés en conséquence directe de la pandémie de la covid-19 constituent ou non des modifications de contrat de location et de les traiter comme s'il ne s'agissait pas de modifications de contrat de location.

La mesure de simplification peut s'appliquer seulement si toutes les conditions suivantes sont remplies :

(a) le changement apporté aux paiements de loyers a pour résultat que la contrepartie révisée du contrat de location est pour l'essentiel identique, sinon inférieure, à la contrepartie du contrat de location immédiatement avant ce changement ;

(b) s'il y a réduction des paiements de loyers, celle-ci ne porte que sur les paiements initialement exigibles le 30 juin 2022 ou avant cette date (par exemple, un allégement de loyer répond à cette condition s'il donne lieu à des paiements de loyers réduits jusqu'au 30 juin 2022 et accrus au-delà du 30 juin 2022) ;

(c) aucun changement de fond n'est apporté aux autres termes et conditions du contrat de location.

Les amendements entrent en vigueur à compter des exercices ouverts le 1er avril 2021 avec possibilité d'une application anticipée.

Le Groupe a analysé l'incidence sur ses comptes consolidés, des amendements IFRS 16, au fur et à mesure de l'évolution de la crise sanitaire.

Sur le premier semestre 2021, le Groupe n'a bénéficié d'aucune réduction de loyer qui aurait pu être traitée comme une modification de contrat. Toutefois, le Groupe a bénéficié de report de règlement d'échéances de loyers. A ce titre les loyers échus reportés ont été reclassés en présentation au Passif du Bilan, des Dettes fournisseurs vers les Dettes financières de moins d'un an, pour 6 035K€.

•Autres textes applicables par anticipation

Le Groupe n'a pas utilisé la possibilité d'appliquer par anticipation les textes suivants qui entreront en vigueur le 1er janvier 2022, pour lesquels il n'est pas concerné ou dont les incidences ne sont pas significatives pour ses opérations actuelles :

  • Amendements à IFRS 3 "Référence au cadre conceptuel" (règlement UE 2021/1080 du 28 juin 2021)
  • •Améliorations annuelles des normes IFRS 2018-2020 (règlement UE 2021/1080 du 28 juin 2021)
  • •Amendements à IAS 37 « Contrats déficitaires Coûts d'exécution des contrats » (règlement UE 2021/1080 du 28 juin 2021)
  • •Amendements à IAS 16 « Immobilisations corporelles Revenus avant l'utilisation prévue » (règlement UE 2021/1080 du 28 juin 2021)
  • 2) Nouvelles Normes et interprétations non encore adoptées par l'Europe

Aucune norme ou interprétation, non adoptée par l'Union européenne, n'a fait l'objet d'une application anticipée par le Groupe.

En particulier, il s'agit des amendements ci-après :

•Amendements à la norme IAS 1 sur le classement des passifs en tant que passifs courants et non courants

Le 23 janvier 2020, l'IASB a publié des modifications à portée limitée de la norme IAS 1 Présentation des états financiers, afin de clarifier la façon de classer la dette et les autres passifs comme courants ou non courants. Les modifications visent à préciser les critères de classement d'un passif en tant que passif courant ou non courant. Les modifications clarifient et ne changent pas les exigences existantes et ne devraient donc pas affecter de manière significative les états financiers des entités. Cependant, elles pourraient conduire les entreprises à reclasser certains passifs de courants à non courants, et inversement; cela pourrait affecter les clauses restrictives (covenants) d'une entreprise. La date d'entrée en vigueur des amendements est le 1er janvier 2022 (une application anticipée est possible).

Le Groupe examinera l'incidence éventuelle de ces modifications lors de leur date d'application obligatoire.

5.4.HYPOTHÈSES CLÉS ET APPRÉCIATIONS

L'élaboration des comptes consolidés condensés, conformément aux normes IFRS, repose sur des hypothèses et estimations déterminées par la Direction pour calculer la valeur des actifs et des passifs à la date de clôture du bilan et celle des produits et charges de la période.

Ces estimations et appréciations sont évaluées de façon continue sur la base d'une expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables au regard des circonstances et de l'environnement actuels et qui constituent le fondement des appréciations de la valeur comptable des éléments d'actif et de passif.

Pour les postes concernés par l'utilisation d'hypothèses et d'estimations, un test de sensibilité des valeurs comptables aux principales hypothèses est effectué à chaque clôture.

Les incertitudes introduites par la crise sanitaire Covid-19 ont rendu l'utilisation de ces estimations plus structurante pour la préparation des comptes consolidés semestriels du 30 juin 2021. Dans ce contexte, les éléments nécessitant des estimations présentant un caractère significatif ou un degré de jugement important sont principalement :

-Le traitement des contrats de locations selon IFRS 16.

-L'évaluation des valeurs d'utilité des actifs incorporels et corporels.

-La présentation et l'évaluation des actifs et passifs destinés à être cédés.

5.5.LES FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE ET ÉLÉMENTS POST CLÔTURE

Les informations communiquées ci-après font partie intégrante des comptes semestriels consolidés au 30 juin 2021 qui ont été établis par les dirigeants et arrêtés par le conseil d'administration du 28 octobre 2021.

Le détail des faits marquants intervenus sur le semestre ainsi que les évènements postérieurs à la clôture concernant la société et ses filiales sont détaillés dans ce document dans la partie II. Rapport de Gestion aux notes 4. et 6.

Le total du bilan consolidé de la période est de 156 804 K€. Les opérations du premier semestre 2021 se soldent par une perte nette comptable consolidée de 15 093K€.

Les comptes arrêtés au 30 juin 2021 ne présentent pas les résultats d'un semestre d'activité courant pour le groupe car ils ont été fortement impactés par la crise sanitaire.

LES FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE

5.5.1.IMPACT DE LA CRISE SANITAIRE SUR L'ACTIVITÉ DU 1ER SEMESTRE 2021

Le groupe Les Hôtels de Paris, comme tous les acteurs du secteur de l'industrie du tourisme en France et au Maroc, subit depuis le mois de mars 2020 la crise économique liée à la pandémie du coronavirus.

Le groupe a constaté un chiffre d'affaires sur la période janvier - juin 2021 en recul de 52% par rapport au 1er semestre 2020.

Evolution des chiffres d'affaires du premier semestre 2021 vs. 2020
Année 2020 2021
Mois Taux d'occupation CA HT Total (en k€) Taux d'occupation CA HT Total (en k€) Var. N-1 en %
Janvier 71,0% 2 767 8,0% 439 -84,1%
Février 69,0% 2 336 8,0% 429 -81,6%
Mars 28,0% 1 135 6,0% 466 -58,9%
Avril 7,0% 307 5,0% 406 32,2%
Mai 11,0% 540 10,0% 734 36,1%
Juin 16,0% 1 052 16,0% 1 435 36,5%
Total 8 137 3 910 -52%

Dans ce contexte, le groupe Les Hôtels de Paris a mis en place des mesures d'adaptation afin d'ajuster ses coûts variables à la forte baisse d'activité et de préserver sa trésorerie, et étudie et utilise les différentes aides mises en place par le gouvernement français pour surmonter cette crise (fonds de solidarité sur le chiffre d'affaires, aide sur les coûts fixes).

Le groupe Les Hôtels de Paris a transmis à la BRED une demande de Prêt Garanti par l'Etat qui ne lui a pas été accordé. Néanmoins, le Groupe a poursuivi ses mesures afin de préserver sa trésorerie.

Par ailleurs le Groupe a eu recours aux autres aides issues des mesures du gouvernement.

  • Mise en activité partielle d'une partie significative du personnel.
  • Report des règlements de cotisations URSSAF
  • Obtention d'accord d'échéancier de règlement sur des taxes (CVAE, Taxe séjour)
  • Demande de remboursement accéléré des créances fiscales de CICE

Le Groupe a négocié également des délais de paiement avec ses autres créanciers : fournisseurs, crédit-bailleurs ,et bailleurs. Des accords ont été obtenus avec une grande majorité d'entre eux et pour les autres, les discussions se poursuivent.

5.5.2.NOUVEAU CALENDRIER DE REMBOURSEMENT COLCITY – SIXIEME LETTRE D'AUTORISATION DU 1ER FEVRIER 2021– STANDSTILL DU 1ER JUIN 2021

Le principal créancier du Groupe, Colcity, avait déjà accepté par avenant en date du 30 mars 2020, d'accompagner le Groupe par l'octroi de nouveaux délais à l'accomplissement des obligations contractuelles, notamment en reportant au 31 décembre 2021 le remboursement de la tranche du crédit de 10 M€.

Dans le contexte actuel de crise économique du secteur hôtelier et de l'allongement des délais de réalisation de la mise en œuvre du programme de cession d'actifs, le Groupe a sollicité auprès de son créancier Colcity un nouveau calendrier de remboursement et des nouvelles conditions financières de la convention de crédit du 23 décembre 2016 et de ses avenants.

Le Groupe et Colcity ont signé une sixième lettre d'autorisation le 1er février 2021 qui prorogeait au 30 avril 2021 la première échéance de remboursement des 10 millions d'euros.

Aux termes d'un standstill du 2 juin 2021, Colcity a accepté de sursoir à l'exigibilité de l'échéance de remboursement du 30 avril 2021 et à toutes les sommes qui seraient dues au titre de la Convention de crédit pendant une durée de trois semaines soit jusqu'au 24 juin 2021, sous réserve de la mise en œuvre d'un programme de cession d'actifs.

Un nouveau stanstill a été signé le 13 décembre 2021 : voir ci-après § 5.5.4.

5.5.3. DECISION DE CESSION D'ACTIFS

Dans le contexte actuel de crise et de manque de visibilité sur la reprise de l'activité hôtelière à Paris, et en contre partie des accords de reports d'échéances obtenus avec Colcity, le Conseil d'Administration de le Groupe a décidé de confier un mandat pour la vente de certains biens dont la situation n'est pas stratégique pour l'activité de le Groupe. Cette décision a pour objet de permettre à le Groupe de respecter ses engagements et de retrouver le volant de trésorerie nécessaire à son fonctionnement et à la poursuite du programme de rénovation de ses hôtels.

LES ELEMENTS POST-CLOTURE

5.5.4.REDÉFINITION DES CONDITIONS DU CRÉDIT COLCITY

Pour rappel, dans le contexte actuel de crise économique du secteur hôtelier et de l'allongement des délais de réalisation de la mise en œuvre du programme de cession d'actifs, le Groupe a sollicité auprès de son principal créancier Colcity un nouveau calendrier de remboursement et des nouvelles conditions financières de la convention de crédit du 23 décembre 2016 et de ses avenants.

Une lettre de standstill a été signée le 13 décembre 2021.

Aux termes de ce standstill, Colcity s'est engagé à surseoir à l'exigibilité de la Créance, et plus généralement, à l'exigibilité de l'ensemble des sommes dues au titre du Crédit, de la Convention de Crédit et des Documents de Financement, jusqu'à la date du 31 mars 2022.

A cette échéance, en contrepartie de l'engagement de Colcity, le groupe LES HOTELS DE PARIS s'est engagé à procéder à une nouvelle cession d'actifs non stratégiques pour l'entreprise (cf. paragraphe 5.5.6).

5.5.5. SIGNATURE DES ACTES AUTHENTIQUES DE CESSION DES ACTIFS

Les mandats de vente conférés à certains courtiers dans le cadre du programme de cession d'actifs non stratégiques au cours du premier semestre 2021 ont abouti à la signature le 2 août 2021 de promesses d'achat portant sur les actifs Pavillon Villier étoile, Pavillon Opéra Grand Boulevard, Villa Opéra Drouot et sur le siège social sis 20 avenue Jules Janin 75016 pour un montant de 39,2 millions d'euros.

Ces promesses ont été transformées en promesses synallagmatiques.

La réitération des promesses de vente par acte authentique était fixée le 22 novembre 2021, avec une prorogation admise jusqu'au 30 novembre 2021. Le Groupe a signé les actes authentiques de ces cessions en date du 13 décembre 2021.

Cette décision doit permettre au Groupe de respecter ses engagements, notamment vis-à-vis de Colcity et de retrouver le volant de trésorerie nécessaire à son fonctionnement et à la poursuite du programme de rénovation de ses hôtels.

5.5.6.MISE EN PLACE D'UN NOUVEAU PROGRAMME DE CESSION D'ACTIFS

Le contexte de persistance de la crise sanitaire pendant le début de l'exercice 2021, se traduisant par une aggravation des pertes de la Société, impose à la Société de céder de nouveaux actifs.

Le 28 septembre 2021, le Conseil d'administration de la Société a arrêté le périmètre des actifs non stratégiques à céder et décidé de mandater des courtiers spécialisés de premier plan pour effectuer ces mises en vente.

Les produits de cession de ces nouveaux actifs seront notamment destinés au remboursement du crédit Colcity, principal débiteur de la Société, ce de manière à poursuivre l'objectif de désendettement total.

5.5.7.MISE EN PLACE D'UN PLAN DE SAUVEGARDE DE L'EMPLOI

Afin de renforcer les mesures permettant d'assurer la pérennité du groupe et de préserver un maximum d'emploi, le Groupe a décidé de saisir le CSE (Comité Social et Economique) d'une double consultation sur un projet de restructuration portant sur :

-La compression de l'effectif

-Un licenciement collectif

Une première réunion d'information/consultation du CSE a eu lieu le 8 mars 2021. Une réunion intermédiaire a eu lieu le 13 avril 2021 et le CSE a rendu un avis favorable en date du 11 mai 2021. Un accord a été signé par le CSE et le Groupe en date du 27 avril 2021 fixant le périmètre d'application des critères d'ordre au niveau des établissements et ouvrant les négociations sur le contenu du plan de sauvegarde de l'emploi. Une réunion de travail, tenue le 6 mai 2021, avec les organisations syndicales a permis à l'ensemble des parties de se mettre d'accord et de signer l'ensemble des mesures du PSE.

Un avenant a été conclu, suite aux recommandations de la Dreets, et présenté aux organisations syndicales le 14 septembre 2021 suivi d'une réunion complémentaire le 23 septembre 2021. Le CSE a, suite à ces réunions, modifié son avis, qui est devenu défavorable malgré des conditions négociées plus favorables pour les collaborateurs. A la suite de ces réunions, par décision en date du 26 octobre 2021, la Dreets a homologué l'accord et le document unilatéral.

Le plan de sauvegarde de l'emploi interviendra avant la fin de l'exercice fiscal 2021. Il porte sur le départ de 43 salariés dont 16 au siège et 27 dans les établissements et sur la création de 10 postes.

Le groupe a prévu une enveloppe totale de 860 000 € pour mener à bien ce PSE, dont 260 000 € est relative au paiement du solde de congés payés pour les salariés licenciés, le reste correspondant aux indemnités versées et aux coûts des formations accordées.

Le groupe s'attend à ce que le PSE soit réalisé avant la fin du premier trimestre 2022 permettant une reprise saine de l'activité.

5.5.8.POINT SUR LES TRAVAUX EN COURS À L'HÔTEL NORMANDY

L'hôtel Normandy reste un des emblèmes du Groupe et des travaux de rénovation ont été initiés avant la période Covid-19. Depuis la crise sanitaire, les travaux ont été suspendus et le Groupe n'a pas à ce jour repris les travaux sur cet hôtel, par mesure de prudence afin de protéger sa trésorerie. Néanmoins, le Groupe a prévu de relancer les travaux dès que les produits des cessions d'actifs permettront de dégager une trésorerie suffisante. Le Groupe maintient sa volonté d'entreprendre la majeure partie des travaux restants, en 2022.

A La date de la rédaction du présent document, aucun autre fait marquant n'est intervenu postérieurement à la clôture pouvant avoir une incidence sur les états financiers pris dans leur ensemble.

A La date de la rédaction du présent document, aucun autre fait marquant n'est intervenu postérieurement à la clôture pouvant avoir une incidence sur les états financiers pris dans leur ensemble.

5.6.PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

Les sociétés consolidées au 30 juin 2021 par la SA Les Hôtels de Paris sont celles indiquées ci-après :

Sociétés N° Siren Siège social % d'intérêts
2021
% d'intérêts
2020
Méthode
de
consolidation
2021
Méthode de
consolidation
2020
SA Les Hôtels de Paris 388 083 016 20 av. Jules Janin
Paris 16
Mère Mère Mère Mère
Cyme SPRL 475 603 371 4
Square
Marie
Louise
BE-100 Bruxelles
100% 100% IG IG
Gassin St Tropez SCI 509 005 971 7/19 rue Dr
Germain See Paris
16
50,00% 50,00% IG IG
Life International and Co SARL 14 479 Lieu-dit Abiad
Palmeraie
Marrakech
100% 100% IG IG
SAS Siam 529 218 752 20 av. Jules Janin
Paris 16
50% 50% IG IG
Murano Resort Marrakech SAS 6 509 479 Lieu-dit Abiad
Palmeraie
Marrakech
99,93% 99,93% IG IG
Paris Palace Marrakech SAS 485 068 423 20 av. Jules Janin
Paris 16
100% 100% IG IG

6.NOTES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT

6.1.EVOLUTION DES PRINCIPAUX AGRÉGATS DU COMPTE DE RÉSULTAT

(En milliers d'euros) 30/06/2021 30/06/2020
Chiffre d'affaires 3 906 8 199
Charges courantes opérationnelles (8 825) (12 865)
Résultat courant opérationnel (4 919) (4 666)
Résultat opérationnel (10 935) (4 635)
Coût de l'endettement financier net (4 039) (6 564)
Résultat avant impôt (14 973) (11 200)
Charge d'impôt (159) -
Résultat net de l'ensemble consolidé (15 133) (11 200)

6.2.ANALYSE DU CHIFFRE D'AFFAIRES

L'analyse sectorielle du chiffre d'affaires est peu pertinente eu égard à la structure même du groupe, cependant le chiffre d'affaires peut être réparti de la manière suivante :

(En milliers d'euros) 30/06/2021 30/06/2020
Activités hôtelières 2 648 7 656
Autres 1 258 543
Total 3 906 8 199

Le chiffre d'affaires est en fort retrait en comparaison avec le premier semestre 2020, du fait de l'incidence du Covid qui a perturbé les activités hôtelières sur l'ensemble du premier semestre 2021, alors que la crise sanitaire n'avait eu une incidence en 2020 qu'à partir du mois de mars. Les restrictions mises en place par le gouvernement afin d'endiguer la pandémie ont eu pour conséquence une baisse des revenus de 52% par rapport à la période précédente. Le Groupe a progressivement réouvert des hôtels sur la période en tenant compte de la demande.

6.3.CHARGES OPÉRATIONNELLES

ACHATS OPERATIONNELS

(En milliers d'euros) 30/06/2021 30/06/2020
Achats de matières premières et de consommables 466 701
Énergie 405 491
Entretien et maintenance, sous-traitances diverses 296 650
Location de linge 120 213
Locations mobilières et charges locatives (1) 350 519
Honoraires 482 491
Commissions (agences et autres) 143 645
Autres charges opérationnelles 261 1 158
Total des achats opérationnels 2 523 4 868

(1) Après retraitement et neutralisation des loyers relatifs aux actifs reconnus dans le cadre de la norme IFRS 16.

(En milliers d'euros) 30/06/2021 30/06/2020
Locations immobilières et charges locatives (hôtels) 155 257
Locations mobilières 195 262
Total 350 519

La fermeture des hôtels, conséquence de la pandémie, s'est traduite par une réduction significative des charges variables d'exploitation.

6.4.CHARGES DE PERSONNEL

(En milliers d'euros) 30/06/2021 30/06/2020
Charges de personnel de l'activité courante (2 328 ) (3 334)
Indemnités d'activité partielle nettes versées aux salariés (1 458) (1 331)
Total des charges de personnel avant les aides reçues de l'Etat (3 786) (4665)
Allocations reçues sur l'activité partielle 1 553 1 331
Charges de personnel nettes (2 233) (3 334)
Charges sociales (702) (985)
Total (2 935) (4 319)

Les charges de personnel sont en diminution de 32% sur le 1er semestre 2021 compte tenu de la forte réduction de l'activité. Depuis le déconfinement, la société a fortement limité son recours aux salariés en contrats courts dans sa reprise progressive d'activité.

Dans la continuité de 2020 en lien avec la forte réduction d'activité liée à la crise sanitaire, la société a maintenu fermés plusieurs de ses hôtels et restaurants. Les salariés permanents rattachés à ces activités suspendues ont été déclarés en activité partielle. La société leur a versé mensuellement sur leurs bulletins de paie une indemnité correspondant à 84% de leur salaire net horaire. Cette indemnité d'activité partielle est exonérée des cotisations salariales et patronales de sécurité sociale. Les mesures de soutiens aux entreprises mises en place en 2020, ont été prolongées sur 2021 ; la société HDP SA a ainsi été remboursée en totalité par l'UNEDIC des indemnités d'activité partielle déclarées sur son personnel permanent.

Les allocations perçues au titre de l'activité partielle sont comptabilisées conformément à la norme IAS 20 « Comptabilisation des subventions publiques et informations à fournir sur l'aide publique », en déduction des charges de personnel dans le compte de résultat de la période.

Les salariés en inactivité de la filiale marocaine Murano Resort Marrakech ont été placés en chômage technique suite à la fermeture de l'hôtel. Les indemnisations perçues par les salariés marocains leurs sont versées directement par les institutions locales.

Effectifs par type de Contrat Au 30 juin 2021 Au 31 déc. 2020 Variations
Total % Total %
Contrat à durée indéterminée 285 79% 284 95% -1%
Contrat à durée déterminée 0 0% 0 0% -%
Contrat d'apprentissage 0 0% 0 0% -%
Contrat professionnalisation 0 0% 0 0% -%
Contrat saisonnier & extras 76 21% 46 0% +65%
TOTAL - France 361 100% 330 100% +21%

6.5. DETAIL DES AMORTISSEMENTS, DEPRECIATIONS ET PROVISIONS (RESULTAT COURANT)

(En milliers d'euros) 30/06/2021 30/06/2020
Dotations aux amortissements :
Immobilisations corporelles (1 561) (1 366)
Immobilisations IFRS 16 (1 756) (1 777
Total (3 317) (3 143)
Dotations aux dépréciations, nettes de reprises
(actif circulant et provisions pour risques et charges) (115) (53)
Total (3 432) (3 196)

6.6.LE COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET

Les intérêts financiers constituant le coût de l'endettement financier brut sont liés aux emprunts et dettes contractés auprès des établissements de crédit et des organismes de crédit-bail. Ils comprennent également les charges financières calculées sur la dette liée aux contrats de location retraités selon IFRS 16.

(En milliers d'euros) 30/06/2021 30/06/2020
Intérêts sur emprunts (3 005) (4 895)
Intérêts sur crédit-bail (472) (523)
Intérêts sur contrats de location simple capitalisés (942) (976)
Coût de l'endettement financier brut (4 419) (6 394)
Gains (pertes) nets de change 352 (159)
Autres produits et charges financières 28 (12)
Coût de l'endettement financier net (4 039) (6 564)

La diminution de 39% des charges financières sur emprunts est liée à la diminution du taux moyen d'intérêt de 10% à 6% de la dette Colcity par application de l'avenant signé le 1er février 2021.

6.7.IMPÔTS

Le taux d'impôt différé retenu pour 2021 est le taux légal qui sera applicable en 2022 à l'ensemble des entreprise françaises, soit 25%. Le taux appliqué était de 28% en 2020. La charge d'impôt se ventile comme suit :

(En milliers d'euros) 30/06/2021 30/06/2020
Impôts exigibles (0) -
Impôts différés (159) -
Total de la charge d'impôt (159) -

La différence entre la charge d'impôt comptabilisée et l'impôt qui serait constaté au taux nominal s'analyse comme suit :

(En milliers d'euros) 30/06/2021 30/06/2020
Résultat avant impôt (14 973) (11 200)
Dépréciation des Goodwill non fiscalisée 6 030 -
Résultat avant impôt et dépréciation des Goodwill (8 943) (11 200)
Crédit d'Impôt théorique sur résultat (au taux de 25% en 2021 et 28% en 2 235 3 136
2020)
- Différences permanentes (248) (1 084)
- Imputation Bénéfices s/ déficits antérieurs non activés 1 -
- Limitation des impôts différés (13) -
- Pertes fiscales non activées (2 179) (2 056)
- Impact retraitements de consolidation 84 -
- Correction d'imposition différée sur location financement - -
- Impact changement de taux d'imposition (9) 4
- Autres (30) -
Charge nette d'impôt constatée dans les comptes (159) -

7.NOTES SUR LE BILAN

7.1.LES GOODWILL

(En milliers d'euros) 31/12/2020 Augmentation Dépréciation Ecarts de
conversion
30/06/2021
Goodwill 44 535 - 15 44 550
Dépréciation (1 115) - (6 030) (15) (7 160)
Goodwill net 43 420 - (6 030) - 37 390

Les Goodwill correspondent à la valeur des fonds de commerce ou des écarts d'acquisition constatés lors de l'achat des sociétés ou de leurs entrées dans le périmètre de consolidation.

Le programme de cession d'actifs non stratégiques mis en œuvre au cours du premier semestre 2021 dans le cadre des accords conclus avec le créancier Colcity a abouti à la signature le 2 août 2021 de trois promesses d'achat portant sur les murs de trois hôtels. Dans le cadre de ces cessions, l'activité des hôtels devait être arrêtée. La transaction a été définitivement réalisée le 13 décembre. Le Groupe a déprécié en totalité les écarts d'acquisiition correspondant aux fonds de commerce des trois hôtels concernés, pour 6 M€ (Cf. note 7.4 sur les actifs destinés à être cédés).

Le tableau suivant présente le détail des goodwill par UGT en K€ au 30 juin 2021 :

Libellé Valeur Brute Dépréciation /
IFRS 5
Valeur Nette
Villa Beaumarchais 2 698 2 698
Villa Alessandra 652 652
Pavillon Nation 2 650 2 650
Pavillon Porte de Versailles 2 500 2 500
Pavillon Villiers (1) 2 515 (2 515)
Villa Montparnasse 567 567
Villa Eugénie 465 465
Villa Luxembourg 4 528 4 528
Pavillon Opéra Bourse 320 320
Pavillon Courcelles 1 524 1 524
Villa Royale 815 (807) 8
Normandy Hotel 14 439 14 439
Villa Montsouris 3 277 3 277
Pavillon
Opéra
Grands
Boulevards (1)
1 406 (1 406)
Pavillon Louvre Rivoli 1 257 1 257
Villa Opéra Drouot (1) 2 109 (2 109)
Murano Resort Marrakech 295 (295)
Kube St Tropez 2 506 2 506
1K Paris Création 0 -
Kube Paris Création 0 -
Villa Panthéon Création 0 -
Villa Lutèce Port Royal Création 0 -
Total au 30 juin 2021 44 523 (7 160) 37 930

(1) Il s'agit des trois hôtels dont la cession des murs a été réalisée.

Conformément aux dispositions d'IAS 36 Dépréciations d'actifs, le groupe doit apprécier à chaque date d'arrêté des comptes s'il existe un indice qu'un actif peut avoir subi une perte de valeur et, si tel est le cas, estimer la valeur recouvrable de cet actif.

La crise sanitaire COVID-19, a entraîné depuis mars 2020 une dégradation du marché du tourisme et de l'hôtellerie. Compte tenu des conséquences sur son activité, le Groupe a déterminé qu'il existait des indices de pertes de valeur sur l'ensemble de son activité.

Il a donc été mis en oeuvre des tests de dépréciation spécifiques au 30 juin 2021 sur les actifs non courants.

A l'instar des travaux réalisés à la clôture annuelle de l'exercice, le groupe a formalisé un test de dépréciation des UGT basé sur la moyenne des valeurs issues de la méthode des DCF et de la méthode des multiples de chiffre d'affaires. CA.

La valorisation DCF - Discounted Cash Flows consiste en la somme des flux de trésorerie prévisionnels d'exploitation du bien actualisés sur 5 ans à laquelle s'ajoute une valeur terminale.

La valeur terminale (ou valeur résiduelle) est estimée en posant l'hypothèse que le Revenu Net d'Exploitation poursuivra sa progression après la période de projections, à compter de l'année 5, à un taux de croissance perpétuel généralement équivalent ou inférieur à l'inflation.

7.2.LES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES À DURÉE DE VIE DÉFINIE

(En milliers d'euros) 31/12/2020 Diminution Variation de
périmètre
Augmen
-tation
IFRS 5 30/06/2021
Montant brut 742 - - - 742
Amortissements (557) - - (557)
Immobilisations
incorporelles nettes
185 - - - 185

7.3.LES IMMOBILISATIONS CORPORELLES

(En milliers d'euros) 31/12/2020 Ecarts de
conversion
Augmen
-tation
Diminution Reclasse
-ments
IFRS 5 30/06/2021
Terrains / agencements 7 275 13 - - (216) 7 072
Constructions 64 490 281 34 - (2 820) 61 985
Crédits-bails immobiliers et
mobiliers
41 875 - - (13 218) 28 657
Droit
d'utilisation
des
locations
simples
immobilières (IFRS 16)
28 204 220 28 424
Matériels et outillages 7 171 21 - - (23) 7 168
Autres immobilisations 19 405 28 96 (777) 4 18 758
Montant brut 168 420 343 351 (777) (16 273) 152 064
Amortissement et provisions
des immobilisations
(41 970) (251) (1 771) 702 190 1 524 (41 576)
Amortissement des droits
d'utilisation (IFRS 16)
(5 855) (1 466) (7 322)
Amortissement des crédits
bails immobiliers et mobiliers
(7 966) - (79) - 2 432 (5 613)
Amortissements (55 792) (251) (3 317) 702 190 3 956 (54 513)
Immobilisations corporelles
nettes
112 628 92 (2 966) (75) 190 (12 318) 97 551

NB : Les informations relatives aux hypothèques et nantissements existants sur les immobilisations sont détaillées dans la note relative aux engagements hors bilan.

Les immobilisations financées par crédit-bail et les droits d'utilisation comptabilisés en application d'IFRS 16 sont ventilés par nature de contrat, comme suit, au 30 juin 2021.

(En milliers d'euros) Valeur brute Redevances
Constructions et terrains 56 298 1 408
Climatiseur 327 -
Matériel informatique 327 -
Matériel vidéo et audio 129 -
Total 57 081 1 408

7.4.ACTIFS DESTINES A ETRE CEDES ET PASSIFS CORRESPONDANTS

Les actifs et passifs destinés à être cédés, relatifs aux établissements Pavillon Grands Boulevards, Pavillon Villiers et Villa Opéra Drouot) ainsi que ceux du siège sont présentés au pied du bilan consolidé au 30 juin 2021, conformément à la norme IFRS5. Le Groupe considère que les conditions d'application de la norme IFRS 5 étaient remplies à cette date du fait de la volonté actée de cession de ces actifs dès la fin du premier semestre 2021 et de la signature d'une promesse de vente en date du 2 aout 2021. La réalisation de l'opération, hautement probable à la date de clôture semestrielle, a été dénouée le 13 décembre 2021.

Dans les comptes consolidés semestriels, l'activité de ces établissements a été traitée conformément aux dispositions de la norme IFRS 5 :

  • Les actifs destinés à la vente et les passifs associés sont présentés séparément des autres actifs et passifs sur des lignes spécifiques de l'état de la situation financière au 30 juin 2021. Ils sont évalués, à cette date, au montant le plus faible de leur valeur nette comptable et de leur juste valeur nette des frais de cession.

-Les actifs cédés se rapportent aux immobilisations corporelles, pour 12.318K€ (voir Note 7.3.) et à la sortie dee emprunts et dettes relatifs à ces immobilisations pour 9.863K€ (voir Note 7.7.).

  • Le résultat de la période pour les 3 établissements hôteliers n'a pas été isolé dans le compte de résultat du fait de la contribution limitée aux performances du groupe, ces hôtels étant majoritairement fermés pendant le premier semestre à cause de la Covid-19.

  • La cession comprenant uniquement les murs de ces établissements, la valeur des fonds de commerce, soit les écarts d'acquisition dans les comptes consolidés, a été intégralement dépréciée au 30 juin 2021 pour un montant de 6 030K€, grevant le « Résultat opérationnel ».

7.5.CAPITAL SOCIAL

Au 30 juin 2021, le capital social est composé de 7 386 981 actions. Il n'existe pas d'instrument dilutif en circulation à cette même date.

Nombre de titres Montant
Titres en début d'exercice 7 386 981 45 000 000
Titres en fin d'exercice 7 386 981 45 000 000

7.6.PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES ET ENGAGEMENTS SOCIAUX

(En milliers d'euros) 31/12/2020 Dotation
période
Reprise Variation
périmètre
Reclassem
ent
30/06/2021
Provision pour retraites 720 - - - - 720
Provision pour risques et charges
Total provisions à caractère non courant 720 - - - - 720
Provisions fiscales, litiges et autres 147 - - - - 147
Total provisions à caractère courant 147 - - - - 147

Les provisions pour risques n'ont pas subi de variation par rapport au 31 décembre 2020.

7.7.EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES

L'évolution des emprunts et dettes financières sur le semestre 2021 est présentée dans le tableau ci-dessous :

(En milliers d'euros) 31/12/2020 Augment. Dimin. Reclassement
des dettes de
crédit-bail et de
locations
immobilières
(échues)
(1)
IFRS 5
(2)
30/06/2021
Emprunts / dettes auprès des
établissements de crédits
8 997 390 (278) 9 109
Emprunts / dettes auprès des
organismes
de
crédit-bail
(IFRS 16)
27 729 (935) 3 861 (9 586) 21 069
Dettes
de
locations
immobilières (IFRS 16)
26 097 220 (1 150) (450) 24 717
Dettes liées à la participation
des salariés
345 345
Concours bancaires 91 (17) 74
Dettes financières – Colcity 89 958 2 852 92 810
Dettes financières diverses 2 275 (14) 2 261
Total 155 492 3 445 (2 363) 3 411 (9 600) 150 387
  • (1) La variation de 3 411K€ concerne l'augmentation des dettes de loyers immobiliers et de crédit-bail échues, figurant dans les dettes fournisseurs chez HDP SA, reclassées en emprunts et dettes financières dans les comptes consolidés.
  • (2) La colonne IFRS 5 traduit les incidences de la sortie des passifs relatifs aux trois hôtels et au siège social dont la cession était programmée de manière ferme au 30 juin 2021. Les dettes correspondantes ont été reclassées dans les passifs des activités destinés à être abandonnées en bas de bilan au 30 juin 2021. Voir Note 7.4.

Ventilation des emprunts au 30/06/2021

30/06/2021
(En milliers d'euros) Total < à 1 an De 1 à 5 ans > à 5 ans
Emprunts / dettes auprès des établissements de
crédits
9 109 637 2 489 5 983
Emprunts / dettes auprès des organismes de crédit
bail
21 069 7 385 3 282 10 402
Dettes IFRS 16 24 717 4 193 11 209 9 316
Dettes liées à participation des salariés 345 345
Concours bancaires 75 75
Dettes financières Colcity 92 810 92 326 485
Autres dettes financières 2 261 2 261
Total Dettes financières 150 387 107 222 17 465 25 701

L'évolution des engagements du Groupe auprès de son principal créancier, Colcity, a été marquée par les évènements suivants.

Dans le contexte actuel de crise économique du secteur hôtelier et de l'allongement des délais de réalisation de la mise en œuvre du programme de cession d'actifs, le Groupe a sollicité de nouveau auprès de son créancier Colcity une révision du calendrier de remboursement et des conditions financières de la convention de crédit du 23 décembre 2016 et de ses avenants.

Le Groupe et Colcity ont signé une sixième lettre d'autorisation le 1er février 2021 qui prorogeait au 30 avril 2021 la première échéance de remboursement de 10 millions d'euros.

Aux termes d'un standstill du 2 juin 2021, Colcity a accepté de sursoir à l'exigibilité de l'échéance de remboursement du 30 avril 2021 et à toutes les sommes qui seraient dues au titre de la Convention de crédit pendant une durée de trois semaines soit jusqu'au 24 juin 2021, sous réserve de la mise en œuvre d'un programme de cession d'actifs.

Ces conditions n'ont pas été remplies. Dans ce contexte, la dette Colcity devenait exigible au 30 juin 2021 et de ce fait est présentée à cette date dans les « Passifs courants ». Les négociations se sont poursuivies tout au long du second semestre et nouveau standstill a été officialisé le 13 décembre 2021.

7.8.ELÉMENTS CONCERNANT LES ENTREPRISES LIÉES

lien entre la société
et la partie liée
Opérations au Résultat du
1er semestre 2021
Positions au Bilan
au 30/06/2021
Etablissements
(en millier d'euros)
Prestations,
Loyers,
Domiciliation
Dépréciation Intérêts Clients Fournis
-seurs
Comptes
Courants
Dépréc -
iation
C/c
Décorotel Dirigeant commun -6
MD Immobilier Actionnaire+ bailleur -270 8 -477
SNC Hôtels Partners Actionnaire 0 23
SCI Paris City Dirigeant commun/bailleur -90 9 -81
SCI KM 75 Dirigeant commun/bailleur -12 9 -20
SAS Kapital Hospitality Actionnaire 2 10 60
M. MACHEFERT Patrick actionnaire / bailleur -51 -134
Mm DERORY Christiane actionnaire / bailleur -17 -34
M. MACHEFERT Kevin actionnaire / bailleur -58 -26
Total général -496 59 -778 60

Les positions entre Les Hôtels de Paris et ses filiales intégrées à 100% dans la consolidation ne sont pas présentées compte tenu de l'élimination de leurs positions réciproques dans les comptes consolidés.

7.9.ENGAGEMENTS HORS BILAN

Hôtels Hypothèque
des murs
Nantissement des
fonds de commerce
1K Oui Oui
Kube Paris Oui Oui
Pavillon Nation Oui Oui
Villa Beaumarchais Oui Oui
Villa Alessandra Oui Oui
Pavillon Villiers Etoile * Oui Oui
Pavillon Porte de Versailles Oui Oui
Villa Montparnasse Oui Oui
Villa Panthéon Oui Oui
Pavillon Courcelles Oui Oui
Villa Opéra Drouot * Oui
Villa Lutèce Port Royal Oui
Pavillon Opéra Grands Boulevards * Oui
Pavillon Louvre Rivoli Oui
Normandy Hotel Oui
Villa Eugénie Oui
Villa Royale Montsouris Oui
Pavillon Bourse Oui
Villa Royale Oui
Villa Luxembourg Oui
Kube Saint Tropez

Garanties données à Colcity en couverture de l'emprunt à la date du 30 juin 2021 :

*Les hypothèques et les nantissements relatifs aux hôtels cédés ont été levés compte tenu des cessions intervenues le 13 décembre 2021

Une valorisation de marché doit régulièrement être établie pour les murs et fonds de commerce donnés en garantie. La société a satisfait à cette obligation.

Nantissement d'Actions Nbre % détention
Titres détenus par la société
Titres SIAM 4 500 50%
Titres de la société Les Hôtels de Paris détenus par
Capinvest 2 977 855 40%
Mr Patrick Machefert - mandataire 885 112 12%
Nantissement de créances sur filiale SIAM Au 30 juin 2021
Solde en K€
Compte courant financier 3 022
Créance clients -
Total 3 538

Engagements donnés en couverture des contrats de crédits- bail :

Bailleur Immeuble / contrat Garanties données Garanties reçues
Fortis Lease Villa Lutèce Port Royal n/a Caution Personnelle solidaire
de Mr Patrick Machefert
pour 1 080 K€ jusqu'au
28/09/2022
Fortis Lease Kube Saint Tropez Nantissement du fonds de commerce
Nantissement avance-preneur 665 K€
Hypothèque conventionnelle de
1 081 K€ sur 8 lots détenus par la
société dans l'immeuble de l'hôtel 1K
Caution Personnelle solidaire
de Mr Patrick Machefert
pour 2 200 K€

La société-mère Les Hôtels de Paris a souscrit à plusieurs contrats de crédit-bail dans le cadre de l'acquisition des murs de certains de ses hôtels.

Les contrats en cours de crédit-bail correspondant à de la location financement ont fait l'objet dans les comptes consolidés d'un retraitement spécifique en application de la norme IAS 17.

Au titre de ces contrats de crédit-bail la société a reçu comme engagement, de la part des crédit-bailleurs, la mise à disposition des biens loués pendant la durée des contrats en contre partie du règlement des redevances.

Informations Générales des biens immobiliers loués Valeur Initiale K€
Hôtels Bailleur Signé le Durée (An) Fin/livraison Terrains Bâtiment Total
Pav. Opéra Gds Blds Foncière de Paris nov.-08 20 nov-28 1 432 3 340 4 772
Villa Opéra Drouot Foncière de Paris nov.-08 20 nov-28 1 214 2 832 4 046
Kube Saint Tropez Fortis Lease nov.-07 20 dec-27 4 890 11 410 16 300
Kube Saint Tropez Fortis Lease Jan.-10 18 dec-27 983 983
Pavillon Louvre
Rivoli
Foncière de Paris sept.-08 20 oct-28 1 592 3 711 5 303
Villa Lutèce Port
Royal
Fortis Lease sept.-06 15 dec-21 1 586 3 702 5 288
Siège social Jules
Janin
Foncière de Paris avr.-07 20 dec-27 1 320 3 080 4 400

Garanties données dans les filiales en couverture de leurs dettes financières respectives :

Filiales SIAM SCI GASSIN ST TROPEZ
Préteur Caisse Epargne et prévoyance
Alpes-Corse
Banque patrimoine et immobilier
Dette financière couverte Prêt taux fixe amortissable de 9 300 K€
souscrit en 2015 sur 15 ans,
à échéance juillet 2030
Prêt taux fixe de 635 K€ sur 20 ans
amortissable à compter de la 10ème
année,
à échéance décembre 2028
Garanties reçues Caution personnelle Mr Patrick Machefert
à hauteur de 500 K€
Caution personnelle Mr Patrick Machefert
de 63 K€ par apport d'un contrat
d'assurance vie
Garanties données Garantie hypothécaire sur le terrain à bâtir
cadastré de 70 hectares sur Gassin
(83580) avec toutes les constructions qui
pourraient y être faites
(Extension de l'hôtel Kube St Tropez)

Autres garanties données :

  • Engagement donné par la société à Mr Patrick Machefert, son Président, à lui verser, en cas de cessation anticipée de ses fonctions, une indemnisation du dirigeant à hauteur de 24 mois de sa rémunération brute mensuelle.
  • Nantissement des 205 K€ de valeurs mobilières de placement auprès de BRED dans les comptes de Les Hôtels de Paris au profit de SWISS Life en couverture du bail locatif sur l'hôtel Villa Eugenie.

7.10.COVENANTS BANCAIRES

Dans le cadre de la signature du standstill n°2, le Groupe a établi avec Colcity un nouvel échéancier de remboursement de sa dette par la réalisation d'un programme de cession d'actifs. Les covenants bancaires (ISC et LTV) qui avaient été convenus dans les précédents protocoles devaient permettre, par l'exploitation à la couverture des de la charge financière et de couvrir le nominal. Le Standstill prévoit que les intérêts et le nominal soient couverts par les produits de cession, rendant toute référence à des ratios fortuits.

7.11.RESPECT DES LOIS ET RÈGLEMENTS

La société, en tant qu'emprunteur s'engage également à respecter l'ensemble des lois ou règlements qui lui sont applicables, et à faire en sorte en cas de non-respect d'une loi ou d'un règlement qu'il y soit remédié dès que possible ou que ladite loi ou dudit règlement ait été constaté devant les tribunaux compétents.

8.EVÈNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE SEMESTRIELLE

8.1.REDÉFINITION DES CONDITIONS DU CRÉDIT COLCITY

Dans le contexte actuel de crise économique du secteur hôtelier et de l'allongement des délais de réalisation de la mise en œuvre du programme de cession d'actifs, le Groupe a sollicité auprès de son principal créancier Colcity un nouveau calendrier de remboursement et des nouvelles conditions financières de la convention de crédit du 23 décembre 2016 et de ses avenants.

Une lettre de standstill a été signée le 13 décembre 2021.

Aux termes de ce standstill, Colcity s'est engagé à surseoir à l'exigibilité de la Créance, et plus généralement, à l'exigibilité de l'ensemble des sommes dues au titre du Crédit, de la Convention de Crédit et des Documents de Financement, jusqu'à la date du 31 mars 2022.

A cette échéance, en contrepartie de l'engagement de Colcity, le groupe LES HOTELS DE PARIS s'est engagé à procéder à une nouvelle cession d'actifs non stratégiques pour l'entreprise.

8.2. SIGNATURE DES ACTES AUTHENTIQUES DE CESSION DES ACTIFS

Les actes authentiques de cession des murs des établissements Pavillon Villiers Etoile, Pavillon Opéra Grand Boulevard, Villa Opéra Drouot ont été signés le 13 décembre 2021.

Cette décision doit permettre au Groupe de respecter ses engagements, notamment vis-à-vis de Colcity et de retrouver le volant de trésorerie nécessaire à son fonctionnement et à la poursuite du programme de rénovation de ses hôtels.

8.3.MISE EN PLACE D'UN NOUVEAU PROGRAMME DE CESSION D'ACTIFS

Le contexte de persistance de la crise sanitaire pendant le début de l'exercice 2021, se traduisant par une aggravation des pertes de la Société, impose à la Société de céder de nouveaux actifs.

Le 28 septembre 2021, le Conseil d'administration de la Société a arrêté le périmètre des actifs non stratégiques à céder et décidé de mandater des courtiers spécialisés de premier plan pour effectuer ces mises en vente.

Les produits de cession de ces nouveaux actifs seront notamment destinés au remboursement du crédit Colcity, principal débiteur de la Société, ce de manière à poursuivre l'objectif de désendettement total.

8.4.MISE EN PLACE D'UN PLAN DE SAUVEGARDE DE L'EMPLOI

Afin de renforcer les mesures permettant d'assurer la pérennité du groupe et de préserver un maximum d'emplois, le Groupe a décidé de saisir le CSE (Comité Social et Economique) d'une double consultation sur un projet de restructuration portant sur :

  • -La compression de l'effectif
  • -Un licenciement collectif

Une première réunion d'information/consultation du CSE a eu lieu le 8 mars 2021. Une réunion intermédiaire a eu lieu le 13 avril 2021 et le CSE a rendu un avis favorable en date du 11 mai 2021. Un accord a été signé par le CSE et le Groupe en date du 27 avril 2021 fixant le périmètre d'application des critères d'ordre au niveau des établissements et ouvrant les négociations sur le contenu du plan de sauvegarde de l'emploi. Une réunion de travail, tenue le 6 mai 2021, avec les organisations syndicales a permis à l'ensemble des parties de se mettre d'accord et de signer l'ensemble des mesures du PSE.

Un avenant a été conclu, suite aux recommandations de la Dreets, et présenté aux organisations syndicales le 14 septembre 2021 suivi d'une réunion complémentaire le 23 septembre 2021. Le CSE a, suite à ces réunions, modifié son avis, qui est devenu défavorable malgré des conditions négociées plus favorables pour les collaborateurs. A la suite de ces réunions, par décision en date du 26 octobre 2021, la Dreets a homologué l'accord et le document unilatéral.

Le plan de sauvegarde de l'emploi interviendra avant la fin de l'exercice fiscal 2021. Il porte sur le départ de 43 salariés dont 16 au siège et 27 dans les établissements et sur la création de 10 postes.

Le groupe a prévu une enveloppe totale de 860 000 € pour mener à bien ce PSE, dont 260 000 € est relative au paiement du solde de congés payés pour les salariés licenciés, le reste correspondant aux indemnités versées et aux coûts des formations accordées.

Le groupe s'attend à ce que le PSE soit réalisé avant la fin du premier trimestre 2022 permettant une reprise saine de l'activité.

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