Interim / Quarterly Report • Dec 21, 2021
Interim / Quarterly Report
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LES HOTELS DE PARIS Société Anonyme au capital de 45 000 000 € - RCS Paris 388 083 016 Siège social : 20, Avenue Jules Janin – 75 116 Paris

Nous vous présentons ci-après le rapport financier semestriel (ci-après le « RFS ») portant sur l'exercice clos le 30 juin 2021. Il est établi conformément aux dispositions des articles L. 451-1-2-I du Code monétaire et financier et 222-3 du Règlement Général de l'AMF. Le RFS a été réalisé selon les dispositions du Référentiel IFRS applicable à la date d'arrêté des comptes et en particulier de la norme IAS 34 – Information financière intermédiaire.
Le présent rapport est diffusé conformément aux dispositions de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF. Il est notamment disponible sur le site de notre société www.leshotelsdeparis.com
| I. | ATTESTATION DES PERSONNES ASSURANT LA RESPONSABILITE DU RAPPORT FINANCIER 5 | ||
|---|---|---|---|
| II. | RAPPORT DE GESTION6 | ||
| 1. | PRESENTATION DU MARCHE PARISIEN 6 | ||
| 2. | PRESENTATION DU GROUPE LES HOTELS DE PARIS 6 | ||
| 3. | L'ORGANIGRAMME DES SOCIETES CONSOLIDEES 11 | ||
| 3. | ACTIVITE ET INFORMATION FINANCIERE DU SEMESTRE 12 | ||
| 4. | LES FAITS MARQUANTS DU 1ER SEMESTRE 2021 13 | ||
| 4.1. | Impact de la crise Covid-19 sur l'activité opérationnelle 13 | ||
| 4.2. | Impact de la crise Covid-19 sur les résultats14 | ||
| 4.3. | Nouveau calendrier de remboursement colcity – sixieme lettre d'autorisation du 1er fevrier 2021– | ||
| standstill du 1er juin 202115 | |||
| 4.4. | Décision de cession d'actifs15 | ||
| 5. | TENDANCES & PERSPECTIVES 15 | ||
| 6. | FAITS POSTERIEURS A LA CLOTURE SEMESTRIELLE 16 | ||
| 6.1. | Redéfinition des conditions du crédit Colcity16 | ||
| 6.2. | signature des actes authentiques de cession des actifs16 | ||
| 6.3. | Mise en place d'un nouveau programme de cession d'actifs17 | ||
| 6.4. | Mise en place d'un plan de sauvegarde de l'emploi17 | ||
| 6.5. | Point sur les travaux en cours à l'hôtel Normandy17 | ||
| 7. | FACTEURS DE RISQUES 18 | ||
| 8. | DECLARATION DES PERSONNES PHYSIQUES ASSUMANT LA RESPONSABILITE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL19 | ||
| III. | COMPTES CONSOLIDES CONDENSES AU 30 JUIN 202120 | ||
| 1. | BILAN CONSOLIDE AU 30 JUIN 2021 (EN NORMES IFRS)20 | ||
| 2. | COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE AU 30 JUIN 202121 | ||
| 3. | TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE AU 30 JUIN 2021 22 | ||
| 4. | VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES AU 30 JUIN 2021 23 | ||
| 5. | MODALITES D'ELABORATION DES ETATS FINANCIERS CONSOLIDES23 | ||
| 5.1. | Principes de consolidation et déclaration de conformité23 | ||
| 5.2. | Principe de Continuité d'exploitation23 | ||
| 5.3. | Nouvelles normes et interprétations applicables24 | ||
| 5.4. | Hypothèses clés et appréciations26 | ||
| 5.5. | Les faits marquants de l'exercice et éléments post clôture26 | ||
| 5.5.1. | Impact de la crise sanitaire sur l'activité du 1er semestre 2021 27 | ||
| 5.5.2. | Nouveau calendrier de remboursement colcity – sixieme lettre d'autorisation du 1er fevrier 2021– | ||
| standstill du 1er juin 202127 | |||
| 5.5.3. | Décision de cession d'actifs 28 | ||
| 5.5.4. | Redéfinition des conditions du crédit Colcity 28 | ||
| 5.5.5. | signature des actes authentiques de cession des actifs 28 | ||
| 5.5.6. | Mise en place d'un nouveau programme de cession d'actifs 28 | ||
| 5.5.7. | Mise en place d'un plan de sauvegarde de l'emploi29 | ||
| 5.5.8. | Point sur les travaux en cours à l'hôtel Normandy29 | ||
| 5.6. | Périmètre de consolidation 29 | ||
| 6. | NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT 30 | ||
| 6.1. | Evolution des principaux agrégats du compte de résultat30 | ||
| 6.2. | Analyse du chiffre d'affaires 30 |
| 6.3. | Charges opérationnelles31 | |
|---|---|---|
| 6.4. | Charges de personnel 31 | |
| 6.5. | Detail des amortissements, depreciations et provisions (RESULTAT COURANT)32 | |
| 6.6. | Le coût de l'endettement financier net32 | |
| 6.7. | Impôts32 | |
| 7. | NOTES SUR LE BILAN34 | |
| 7.1. | Les goodwill 34 | |
| 7.2. | Les immobilisations incorporelles à durée de vie définie35 | |
| 7.3. | Les immobilisations corporelles 35 | |
| 7.4. | Actifs destinés a être cédés et passifs correspondants36 | |
| 7.5. | Capital social36 | |
| 7.6. | Provisions pour risques et charges et engagements sociaux 36 | |
| 7.7. | Emprunts et dettes financières36 | |
| 7.8. | Eléments concernant les entreprises liées 38 | |
| 7.9. | Engagements hors bilan 39 | |
| 7.10. | Covenants bancaires41 | |
| 7.11. | Respect des lois et règlements41 | |
| 8. | EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE SEMESTRIELLE 42 | |
| 8.1. | Redéfinition des conditions du crédit Colcity42 | |
| 8.2. | signature des actes authentiques de cession des actifs42 | |
| 8.3. | Mise en place d'un nouveau programme de cession d'actifs42 | |
| 8.4. | Mise en place d'un plan de sauvegarde de l'emploi42 | |
| IV. | RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES CONDENSES43 |
« J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat semestriel de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ; et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. »
Fait à Paris, Le 21 décembre 2021
Patrick Machefert Président - Fondateur
La France demeure depuis plusieurs années la première destination touristique mondiale en nombre de visiteurs accueillis sur le territoire. Paris est la ville la plus visitée du pays ce qui profite pleinement à l'hôtellerie et aux résidences de tourisme de la capitale.
La ville de Paris joue à la fois sur ses avantages culturels et historiques ainsi que sur ses infrastructures et équipements d'expositions. Les hôteliers bénéficient ainsi de la complémentarité des segments affaires et loisirs tout au long de l'année.
A Paris, l'hôtellerie 2* et 3* est majoritaire, avec près de 69% du parc des établissements et 56% du parc des chambres. Le marché hôtelier parisien est marqué par une montée en gamme ainsi que par des unités de capacité moyenne de 52 chambres (Etude Coach Omnium 2019) et 87% des hôtels parisiens sont homologués.
Les contraintes sanitaires inédites qui se sont abattues sur toutes les industries, en particulier celle du tourisme et de l'hôtellerie, ont obligé la majorité des acteurs parisiens à fermer leurs établissements sur le début de l'exercice 2021.
Les rares professionnels du monde du tourisme ayant pu maintenir leur outil ouvert ont dû adapter leurs opérations aux nouveaux protocoles sanitaires et aux directives gouvernementales incluant par exemple (i) la fermeture des espaces de restauration (ii) des procédures rigoureuses de désinfection des espaces privatifs et communs (iii) la mise en place d'un référent COVID ou encore (iv) l'obligation du port du masque par les collaborateurs.
En tant que capitale économique mais aussi culturelle, la région parisienne accueillit en 2019, malgré les mouvements sociaux (gilets jaunes et grèves) plus de 50 millions de touristes, dont 47% d'étrangers, atteignant ainsi un nouveau record de fréquentation. La fermeture complète ou partielle des frontières dans le monde a naturellement impacté la capacité de Paris et de l'Ile-De-France a accueillir des étrangers, qu'ils soient professionnels ou en déplacement touristique sur la quasi-totalité du semestre 2021. Une reprise des déplacements a notamment été constatée au cours du mois de mai 2021.
En Ile de France et à Paris, le chiffre d'affaires par chambre disponible depuis le début d'année demeure en fort recul de 79% par rapport à l'exercice 2019. (InExtenso).
Le RevPAR des hôtels milieu de gamme et haut de gamme parisiens a chuté de -33% par rapport à l'année 2020 (InExtenso).
Les taux d'occupation moyens enregistrés en Ile-De-France des hôtels ouverts du 1er janvier 2021 au 31 août 2021 s'elevaient à 31% contre 55% en avril 2019.
Les Hôtels de Paris, représentent un réseau d'hôtels unique et intégré bénéficiant de localisations de qualité au centre de Paris. Le groupe bénéficie en outre, d'un emplacement de choix dans les destinations touristiques phares que représentent Saint Tropez et Marrakech.
Le Groupe « Les Hôtels de Paris » est une entreprise familiale mais surtout une identité, cultivée depuis la création de l'entreprise en 1992.
En 2019, le groupe a lancé son nouveau label « Machefert Group ».
Lancé en 2017 pour marquer la « (R)évolution » de l'entreprise, notre plan triennal était résolument tourné vers l'avenir et l'international : Machefert Group, une collection d'hôtels, de resorts, de restaurants, de bars, de spas et d'espaces de travail.
Ce lancement a été renforcé par des programmes de rénovation couvrant 9 établissements en 2017 et 8 établissements en 2018 sur les 22 hôtels du Groupe à Paris, Saint-Tropez et Marrakech.
La (R)évolution de notre groupe et de sa marque s'est déclinée sur 3 axes : l'expertise Hébergement, le développement du Food & Beverage, et la différenciation par notre nouvelle technologie hôtelière. Depuis sa création, Machefert Group revendique un savoir-faire dans l'hôtellerie, la restauration, la création de concepts de bars innovants et l'utilisation de la technologie et innovation au service de l'expérience de ses hôtes.
Aujourd'hui, plus que jamais, le groupe souhaite poursuivre sur ces trois piliers, et sa marque souhaite apporter une vision de l'hôtellerie centrée autour du client, très humaine, plus avant-gardiste, le tout ancré sur sa plateforme opérationnelle, unique en France.
Le groupe comprend 22 établissements détenus par Les Hôtels de Paris qui sont situés principalement à Paris ainsi qu'à Gassin (St Tropez) et détient également un établissement à Marrakech (Murano Resort Marrakech).
Le groupe possède une empreinte immobilière exceptionnelle avec 12 immeubles détenus totalement ou en crédit-bail, et 6 immeubles détenus partiellement. La plateforme de gestion intégrée est idéalement positionnée pour poursuivre une plus grande expansion interne et externe.
Nos établissements sont répartis en trois gammes :
La collection Signature met àl'honneur des lieux de vie expérientiels regroupant hébergements luxueux, espaces « Food & Beverage » pointus et laboratoires d'idées, d'univers oùla famille Machefert laisse libre cours à son imagination et à son amour inconditionnel pour le voyage.
La collection Héritage réunit les boutiques hôtels de prestige aux thématiques fortes inspirées de leur quartier.
La collection Origine comprend les établissements ayant participé à la genèse du Groupe. Certains de ces établissements ont réalisé des programmes de rénovation et ont obtenu la prolongation de leur classement hôtelier. Ainsi certains d'entre eux seront amenés à évoluer pour intégrer les collections Signature et Héritage.
| Classification Hôtelière Française | Classification locale |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 5 Etoiles | 4 Etoiles | 3 Etoiles | En cours de classement |
4 Etoiles | |
| Signature | Kube St-Tropez | 1K Kube Paris |
Murano Resort Marrakech |
||
| Héritage | Villa Beaumarchais Villa Alessandra Villa Panthéon Villa Montparnasse Villa Opéra Drouot Villa Eugénie Villa Royale |
Normandy Hôtel Villa Luxembourg Villa Royale Montsouris Villa Lutèce Port Royal |
|||
| Origine | Pavillon Nation | Pavillon Courcelles Pavillon Louvre Rivoli Pavillon Opéra Grands Boulevards Pavillon Opéra Bourse Pavillon Villiers Etoile * Pavillon Porte de Versailles |
Nous vous présentons ci-dessous, l'organigramme de notre parc hôtelier :
* Les murs de ces trois hôtels ont été cédés le 13 décembre 2021 et leur activité arrêtée (voir infra § 6.3.).
| 1991 | Naissance du projet Le groupe Les Hôtels de Paris a été créé au début des années 1990 par Patrick Machefert et Christiane Derory qui ont décidé de constituer plusieurs tours de table d'investisseurs afin de créer, à partir de l'achat de terrains ou d'immeubles anciens et après réalisation de travaux de construction ou de réhabilitation lourde, des établissements hôteliers neufs de confort 3 et 4 étoiles. |
|---|---|
| 1992 | Création du concept Le concept développé repose sur la notion d'« hôtels de charme », à savoir des hôtels de capacité moyenne (une cinquantaine de chambres), à la décoration particulièrement soignée, hors de toute standardisation, intégrés au quartier et offrant aux clients, un service personnalisé. |
| 1994 | Ouverture des deux premiers hôtels Hôtel Pereire Arc de Triomphe, de catégorie 3 Étoiles, sis Boulevard Pereire dans le 17ème arrondissement, Hôtel Losserand Montparnasse, de catégorie 3 Étoiles, sis rue Raymond Losserand dans le 14ème arrondissement. |
| De 1994 à 2001 | Ouverture de 11 nouveaux hôtels qui ont été intégrés au sein de la société Les Hôtels de Paris par fusion en 1995 et 1999 § Intégration de la gestion des hôtels et organisation des services administratifs § Signature de contrats de prestations de services et de concession de marque pour 9 hôtels supplémentaires venant accroître le périmètre d'exploitation du groupe. |
| 2001 | Introduction au Second Marché de la Bourse de Paris Actuellement au Compartiment C du NYSE Euronext Paris. |
| 2002 | Ouverture des 22ème et 23ème hôtels § Villa Royale (4 Étoiles), sis 2 rue Duperré dans le 9ème arrondissement § Villa Royale Montsouris (3 Étoiles), sis rue de la Tombe Issoire dans le 14ème arrondissement. |
| 2007 | Ouverture du 24ème hôtel (septembre 2007) Pavillon Nation, sis 13 boulevard de Charonne dans le 11ème arrondissement. |
| De 2009 à 2013 | Restructuration de l'organigramme juridique du groupe, Cession de deux établissements Losserand et République |
| 2015 | Fermeture du Pavillon Saint Augustin Cession en réméré des murs du Pavillon Porte de Versailles en réméré. Cession de deux établissements (Pavillon Pereire et Pavillon Bercy Gare de Lyon) Fusion absorption de la société Murano SAS qui exploitait trois hôtels : - 1K, sis 13 boulevard du Temple dans le 3ème arrondissement, ouvert en 2004, anciennement dénommé Murano - Kube Paris, sis 1-5 passage Ruelle dans le 18ème arrondissement, ouvert en 2005 - Kube Saint-Tropez, sis route de Saint-Tropez à Gassin (83), ouvert en 2009 |
| 2016 | Cession du Pavillon Porte d'Italie Fusion absorption des sociétés apporteuses de fonds SAS Raphaël et SAS Thalie |
| 2017 | Levée d'une dette financière de 54,3 M€ auprès de Colcity remboursable fin 2021 « Machefert Group » Changement de la dénomination commerciale du groupe Participation dans SIAM : Augmentation à hauteur 50% (extension du Kube St Tropez) Augmentation de la détention des murs des hôtels : - Levée d'option anticipée du crédit-bail du Pavillon Villiers Etoile - Levée d'option de réméré du Pavillon Porte de Versailles Rénovation de 8 hôtels du parc hôtelier Réflexion du changement du PMS : Test d'exploitation du PMS MEWS avec une migration sur 3 hôtels |
| 2018 | Levée d'une tranche complémentaire à la dette financière Colcity pour de 23,6 M€ Rénovation de 9 hôtels du parc hôtelier Refonte des 22 sites-web des hôtels et du groupe |
fonctionnement et aux échéances de remboursement du crédit Colony.

| TO : | Taux d'occupation (TO) exprimé en % Niveau moyen de fréquentation de l'hôtel au cours d'une période donnée ( Nombre de chambres occupées / Nombre de chambres disponibles ) x 100 |
|---|---|
| PM : | Prix moyen HT en € auquel est vendue une chambre sur une période donnée (Chiffre d'affaires hébergement / Nombre de chambres occupées ) x 100 |
| Revpar : | Le Revenu par chambre disponible r est exprimé en euros unitaire pour une chambre Il est égal au produit du taux d'occupation par le prix moyen. |
| PMS : | Property Management System, logiciel métier. |
| F&B : | Pour Food & Beverage (Nourriture et Boisson), qualifiant les activités des bars et restaurants. |
| € et K€ : | € pour les valeurs en devise Euro en unitaire K€ pour les valeurs en devise Euro en millier |
| MAD : | Pour les valeurs en devise Marocaine en unitaire |
| ISC : | Pour Interest Service Coverage en anglais, soit la Couverture du Services de la dette Ratio ISC s'exprime en pourcentage, Il est utilisé dans les covenants bancaires |
| LTV : | Pour Loan To Value en anglais, rapport du montant du crédit (Loan) à la valeur (Value) de l'actif financé. Ratio LTV s'exprime en pourcentage, Il est utilisé dans les covenants bancaires |
| HDP | Désigne le groupe LES HOTELS DE PARIS |
| CA | Désigne Chiffre d'affaires |
| Résultat Groupe Consolidé (En milliers d'Euros) |
30/06/21 IFRS | 30/06/20 IFRS | 30/06/19 IFRS | 30/06/18 IFRS |
|---|---|---|---|---|
| Chiffres d'Affaires | 3 906 | 8 199 | 19 096 | 18 403 |
| Résultat Courant Opérationnel | (4 919) | (4 666) | (416) | (2 767) |
| Résultat Opérationnel | (10 935) | (4 635) | (396) | (1 452) |
| Coût de l'endettement financier net | (4 039) | (6 564) | (5 383) | (3 920) |
| Résultat avant Impôts | (14 973) | (11 200) | (5 779) | (5 372) |
| Résultat Net | (15 093) | (11 200) | (5 874) | (5 442) |
Le Groupe a abordé l'exercice 2021 dans un contexte très difficile avec un espoir de sortie de crise.
Pour rappel Le Groupe avait souhaité lancer un nouveau plan 2020-2022 (nommé Réputation) autour de trois piliers : (i) le renforcement des investissements pour améliorer la rentabilité, avec notamment la finalisation des travaux de l'hôtel Normandy, (ii) le renforcement du marketing et des ventes (développement de la marque, lancement de formations internes, développement d'une politique d'éco-responsabilité) et (iii) l'amélioration de la technologie du groupe.
HDP a réalisé un CA HT sur le premier bimestre 2021 (janvier-février) en perte de 81,6% par rapport au même bimestre 2020.
Malgré le redressement réalisé dans un contexte difficile par l'équipe de direction de HDP au cours des derniers exercices comptables, la crise sanitaire mondiale causée par l'apparition de la Covid-19 a durement frappé l'industrie du tourisme et l'hôtellerie.
Ainsi, la poursuite de la crise au début de l'exercice 2021 et la mise en œuvre du troisième confinement du 3 avril 2021 au 3 mai 2021 a contraint le Groupe à laisser fermer au cours du premier semestre 2021 une quinzaine de ses établissements sur 22.
De ce fait, HDP a constaté une baisse d'activité considérable au cours du premier semestre 2021. Cette baisse d'activité vient naturellement remettre en cause les projets susmentionnés que le Groupe avait initialement prévus pour les exercices 2020 et 2021.
4 des hôtels (1K, kube Paris, Villa Royale et Villa Montparnasse) sur les 22 étaient ouverts au 1er janvier 2021. Le Groupe a procédé à la réouverture progressive de 5 établissements au cours du premier semestre 2021 : (Normandy, Villa Panthéon, Villa Alessandra, Villa Opéra Drouot, Kube Saint tropez).
En parallèle, le Groupe a poursuivi une démarche solidaire de collaboration avec l'association Aurore. Ainsi les Pavillons Nation, Courcelles et Villiers ont été donnés en location à l'association Aurore.
Le Groupe avait au 30 juin 2021, 12 hôtels sur 22 d'ouverts.
Les effets de la crise sanitaire continuent d'impacter fortement depuis le début de l'exercice 2021 toutes les verticales qui composent l'industrie du tourisme, en particulier l'hôtellerie. A ces conséquences s'ajoute un phénomène d'impact plus prononcé sur l'activité hôtelière parisienne qui, a contrario de l'hôtellerie de région, ne représente pas une destination de loisirs ou de villégiature (littoral, montagne, campagne…)
Le 3ème confinement instauré du samedi 3 avril 2021 au 3 mai 2021 sur toute la métropole française a mis fin à tout espoir de reprise de l'activité touristique parisienne sur le premier semestre 2021.
Ces constats ayant été réalisés depuis le début de l'exercice 2021, la Société a bénéficié en janvier, février mars et avril 2021 d'aides au titre des pertes du chiffre d'affaires auprès du Fonds de Solidarité. En parallèle, la Société a finalisé au cours du mois d'octobre le dépôt de dossier auprès du fonds de solidarité au titre de l'aide sur les coûts fixes couvrant les 6 premiers mois de l'année. Cette aide permettrait de couvrir une partie de l'EBE négatif généré au cours de la période.
Par ailleurs, la Société continue d'avoir recours au dispositif d'activité partielle pour la majeure partie de ses collaborateurs depuis le début de l'exercice 2021.
Les Etablissements, ouverts hors bars et restaurants au cours du premier semestre 2021 ont été les suivants :
Entre Janvier et juin 2021, il s'est opéré une ouverture progressive des établissements suivants :
Enfin 3 Etablissements ont poursuivi leur collaboration avec l'association Aurore. Ainsi les Pavillons Nation, Courcelles et Villiers ont été donnés en location à l'association Aurore.
La Société a également procédé à la réouverture des établissements suivants : Pavillon Bourse, Villa Luxembourg, Pavillon Louvre Rivoli courant septembre 2021 et de l'établissement la la Villa Montsouris le 12 octobre 2021. Elle prévoit également la réouverture progressive de la Villa Eugénie, Beaumarchais, Lutèce Port Royal et le Pavillon Porte de Versailles.
Par ailleurs des mesures ont été prises au cours de ce semestre 2021 et dans le contexte de la crise sanitaire :
Dès la fin du troisième confinement,
Le groupe Les Hôtels de Paris, comme tous les acteurs du secteur de l'industrie du tourisme en France et au Maroc, subit depuis le mois de mars 2020 la crise économique liée à la pandémie du coronavirus. Le groupe a constaté un chiffre d'affaires sur la période janvier - juin 2021 en recul de 52% par rapport au 1er semestre 2020.
| Evolution des chiffres d'affaires du premier semestre 2021 vs. 2020 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Année | 2020 | 2021 | ||||
| Mois | Taux d'occupation | CA HT Total (en k€) | Taux d'occupation | CA HT Total (en k€) | Var. N-1 en % | |
| Janvier | 71,0% | 2 767 | 8,0% | 439 | -84,1% | |
| Février | 69,0% | 2 336 | 8,0% | 429 | -81,6% | |
| Mars | 28,0% | 1 135 | 6,0% | 466 | -58,9% | |
| Avril | 7,0% | 307 | 5,0% | 406 | 32,2% | |
| Mai | 11,0% | 540 | 10,0% | 734 | 36,1% | |
| Juin | 16,0% | 1 052 | 16,0% | 1 435 | 36,5% | |
| Total | 8 137 | 3 910 | -52% |
Dans ce contexte, le groupe Les Hôtels de Paris a mis en place des mesures d'adaptation afin d'ajuster ses coûts variables à la forte baisse d'activité et de préserver sa trésorerie, et étudie et utilise les différentes aides mises en place par le gouvernement français pour surmonter cette crise (fonds de solidarité sur le chiffre d'affaires, aide sur les coûts fixes).
Le groupe Les Hôtels de Paris a transmis à la BRED une demande de Prêt Garanti par l'Etat qui ne lui a pas été accordé. Néanmoins, le Groupe a poursuivi ses mesures afin de préserver sa trésorerie.
Par ailleurs le Groupe a eu recours aux autres aides issues des mesures du gouvernement.
Le Groupe a négocié également des délais de paiement avec ses autres créanciers : fournisseurs, crédit-bailleurs ,et bailleurs. Des accords ont été obtenus avec une grande majorité d'entre eux et pour les autres, les discussions se poursuivent.
Comme détaillé ci-après, le Groupe a poursuivi ses négociations avec les représentants du prêteur Colcity.
Le principal créancier du Groupe, Colcity, avait déjà accepté par avenant en date du 30 mars 2020, d'accompagner le Groupe par l'octroi de nouveaux délais à l'accomplissement des obligations contractuelles, notamment en reportant au 31 décembre 2021 le remboursement de la tranche du crédit de 10 M€.
Dans le contexte actuel de crise économique du secteur hôtelier et de l'allongement des délais de réalisation de la mise en œuvre du programme de cession d'actifs, le Groupe a sollicité auprès de son créancier Colcity un nouveau calendrier de remboursement et des nouvelles conditions financières de la convention de crédit du 23 décembre 2016 et de ses avenants.
Le Groupe et Colcity ont signé une sixième lettre d'autorisation le 1er février 2021 qui prorogeait au 30 avril 2021 la première échéance de remboursement des 10 millions d'euros.
Aux termes d'un standstill du 2 juin 2021, Colcity a accepté de sursoir à l'exigibilité de l'échéance de remboursement du 30 avril 2021 et à toutes les sommes qui seraient dues au titre de la Convention de crédit pendant une durée de trois semaines soit jusqu'au 24 juin 2021, sous réserve de la mise en œuvre d'un programme de cession d'actifs.
Un nouveau stanstill a été signé le 13 décembre 2021 : voir « Evènements postérieurs à la clôture » infra § 6.1.
Dans le contexte actuel de crise et de manque de visibilité sur la reprise de l'activité hôtelière à Paris, et en contrepartie des accords de reports d'échéances obtenus avec Colcity, le Conseil d'Administration du Groupe a décidé de confier un mandat pour la vente de certains biens dont la situation n'est pas stratégique pour l'activité de le Groupe. Cette décision a pour objet de permettre au Groupe de respecter ses engagements et de retrouver le volant de trésorerie nécessaire à son fonctionnement et à la poursuite du programme de rénovation de ses hôtels.
| 2021 | 2020 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| % Taux Occupation |
CA en K€ | % Taux Occupation |
CA en K€ | Variations | |
| Janvier | 8.1% | 258 | 71.0% | 2 776 | 90.7% - |
| Février | 7.5% | 229 | 70.1% | 2 359 | -90.3% |
| Mars | 6.2% | 227 | 28.1% | 1 135 | -80% |
| Avril | 4.6% | 193 | 7.0% | 307 | -37.1% |
| Mai | 9.8% | 537 | 11.6% | 540 | -0.1% |
| Juin | 17.4% | 1 119 | 16.1% | 933 | +19.9% |
| Juillet | 30.2% | 2 403 | 13.3% | 1 359 | +78.1% |
| Aout | 29.4% | 2 291 | 15.1% | 1 429 | +61.1% |
| Septembre | 34.0% | 1 825 | 14.2% | 907 | +102.1% |
| Cumul fin Septembre | 9 082 | 11 745 |
Par ailleurs, la Société continue d'avoir recours au dispositif d'activité partielle pour la majeure partie de ses collaborateurs.
Le chiffre d'affaires présenté tient compte de la réouverture des établissements suivants : Pavillon Bourse, Villa Luxembourg, Pavillon Louvre Rivoli courant septembre 2021 et de l'établissement la Villa Montsouris le 12 octobre 2021. Il intègre également la réouverture de la Villa Beaumarchais et la Villa Lutèce Port Royal.
Les actions commerciales et d'exploitation en cours sont les suivantes :
Pour rappel, dans le contexte actuel de crise économique du secteur hôtelier et de l'allongement des délais de réalisation de la mise en œuvre du programme de cession d'actifs, le Groupe a sollicité auprès de son principal créancier Colcity un nouveau calendrier de remboursement et des nouvelles conditions financières de la convention de crédit du 23 décembre 2016 et de ses avenants.
Une lettre de standstill a été signée le 13 décembre 2021.
Aux termes de ce standstill, Colcity s'est engagé à surseoir à l'exigibilité de la Créance, et plus généralement, à l'exigibilité de l'ensemble des sommes dues au titre du Crédit, de la Convention de Crédit et des Documents de Financement, jusqu'à la date du 31 mars 2022.
En contrepartie de l'engagement de Colcity, le groupe LES HOTELS DE PARIS s'est engagé à procéder à une nouvelle cession d'actifs non stratégiques pour l'entreprise (cf. paragraphe 6.3)
6.2. SIGNATURE DES ACTES AUTHENTIQUES DE CESSION DES ACTIFS
Les mandats de vente conférés à certains courtiers dans le cadre du programme de cession d'actifs non stratégiques au cours du premier semestre 2021 ont abouti à la signature le 2 août 2021 de promesses d'achat portant sur les actifs Pavillon Villier étoile, Pavillon Opéra Grand Boulevard, Villa Opéra Drouot et sur le siège social sis 20 avenue Jules Janin 75016 pour un montant de 39,2 millions d'euros.
Ces promesses ont été transformées en promesses synallagmatiques.
La réitération des promesses de vente par acte authentique était fixée au 22 novembre 2021, avec une prorogation admise jusqu'au 30 novembre 2021. Au terme d'un avénenant signé le 22 novembre 2021, sur la demande du cessionnaire, les parties sont convenues de proroger la date de réalisation. Le Groupe a signé les actes authentiques de ces cessions le 13 décembre 2021.
Cette décision doit permettre au Groupe de respecter ses engagements, notamment vis-à-vis de Colcity et de retrouver le volant de trésorerie nécessaire à son fonctionnement et à la poursuite du programme de rénovation de ses hôtels.
Le contexte de persistance de la crise sanitaire pendant le début de l'exercice 2021, se traduisant par une aggravation des pertes de la Société, impose à la Société de céder de nouveaux actifs.
Le 28 septembre 2021, le Conseil d'administration de la Société a arrêté le périmètre des actifs non stratégiques à céder et décidé de mandater des courtiers spécialisés de premier plan pour effectuer ces mises en vente.
Les produits de cession de ces nouveaux actifs seront notamment destinés au remboursement du crédit Colcity, principal débiteur de la Société, ce de manière à poursuivre l'objectif de désendettement total.
Afin de renforcer les mesures permettant d'assurer la pérennité du groupe et de préserver un maximum d'emplois, le Groupe a décidé de saisir le CSE (Comité Social et Economique) d'une double consultation sur un projet de restructuration portant sur :
Une première réunion d'information/consultation du CSE a eu lieu le 8 mars 2021. Une réunion intermédiaire a eu lieu le 13 avril 2021 et le CSE a rendu un avis favorable en date du 11 mai 2021. Un accord a été signé par le CSE et le Groupe en date du 27 avril 2021 fixant le périmètre d'application des critères d'ordre au niveau des établissements et ouvrant les négociations sur le contenu du plan de sauvegarde de l'emploi. Une réunion de travail, tenue le 6 mai 2021, avec les organisations syndicales a permis à l'ensemble des parties de se mettre d'accord et de signer l'ensemble des mesures du PSE.
Un avenant a été conclu, suite aux recommandations de la Dreets, et présenté aux organisations syndicales le 14 septembre 2021 suivi d'une réunion complémentaire le 23 septembre 2021. Le CSE a, suite à ces réunions, modifié son avis, qui est devenu défavorable malgré des conditions négociées plus favorables pour les collaborateurs. A la suite de ces réunions, par décision en date du 26 octobre 2021, la Dreets a homologué l'accord et le document unilatéral.
Le plan de sauvegarde de l'emploi interviendra avant la fin de l'exercice fiscal 2021. Il porte sur le départ de 43 salariés dont 16 au Centre de Services Partagés et 27 dans les établissements et sur la création de 10 postes.
Le groupe a prévu une enveloppe totale de 860 000 € pour mener à bien ce PSE, dont 260 000 € est relative au paiement du solde de congés payés pour les salariés licenciés, le reste correspondant aux indemnités versées et aux coûts des formations accordées.
Le groupe s'attend à ce que le PSE soit réalisé avant la fin du premier trimestre 2022 permettant une reprise saine de l'activité.
L'hôtel Normandy reste un des emblèmes du Groupe et des travaux de rénovation ont été initiés avant la période Covid-19. Depuis la crise sanitaire, les travaux ont été suspendus et le Groupe n'a pas à ce jour repris les travaux sur cet hôtel, par mesure de prudence afin de protéger sa trésorerie. Néanmoins, le Groupe a prévu de relancer les travaux dès que les produits des cessions d'actifs permettront de dégager une trésorerie suffisante. Le Groupe maintient sa volonté d'entreprendre la majeure partie des travaux restants, en 2022.
A La date de la rédaction du présent document, aucun autre fait marquant n'est intervenu postérieurement à la clôture pouvant avoir une incidence sur les états financiers pris dans leur ensemble.
Les principaux risques et incertitudes auxquels est soumis le groupe sont détaillés dans le chapitre Analyse et gestion des risques du rapport financier annuel 2020 disponible sur le site institutionnel de la société (http:/www.leshotelsdeparis.com).
Cette description des principaux risques reste valable à la date de publication du présent rapport pour l'appréciation des risques et incertitudes majeurs pouvant affecter le groupe sur la fin de l'exercice en cours.
Depuis mars 2020, la France comme de nombreux autres pays est confrontée à la crise sanitaire déclenchée par la pandémie du Coronavirus Covid-19. Cette crise s'est poursuivie jusqu'à la fin du premier semestre 2021 avec de nouveaux confinements de la population.
Le Groupe, comme tous les acteurs de l'industrie du Tourisme, constate que son activité est contrainte par les mesures sanitaires inédites mise en place telles que le confinement des populations, les fermetures de frontières, les limitations des déplacements locaux et internationaux, les couvre-feux, et des obligations de fermeture des restaurants, bars et lieux de spectacle.
Ces mesures collectives ont aussi entrainé des fermetures de musées et l'annulation et le report de nombreux salons et expositions publics et professionnels. Ces reports ont également impacté le premier semestre 2021. L'ensemble de ces facteurs a fait chuter très fortement la fréquentation sur Paris de la clientèle touristique internationale et de la clientèle d'affaires.
Malgré la reprise progressive permise par les campagnes de vaccination, le marché reste fragile aux mesures mises en place par les gouvernements et les restrictions imposées.
Le Groupe reste néanmoins confiant sur sa capacité à ajuster son offre pour suivre la reprise.
Sur la base des éléments de reprise observés sur le second semestre, le Groupe établira des prévisions de son activité pour les prochaines années
La société Les Hôtels de Paris a souscrit en 2 levées de crédit de 2017 et 2018 une dette financière Colcity assortie de covenants bancaires (7.9 de la partie II Comptes consolidés condensés au 30 juin 2021). La convention de crédit initiale a été signée le 23 décembre 2016, elle a été suivie de plusieurs avenants et fait l'objet d'un standstill n°2 signé en date du 13 décembre 2021.
Dans le cadre de ce standstill, le créancier du Groupe Hotels de Paris surseoit à l'exigibilité des dettes échues sur 2021 et redéfinit un nouveau calendrier de remboursement en cohérence avec le programme de cession d'actifs détaillé en paragraphe 6.3 de ce rapport.
Les conditions du crédit précédentes restent en vigueur, à savoir un taux de 6% sur le montant de l'emprunt capitalisé en payable in fine. Néanmoins, le respect des ratios de crédit précédemment évoqués ne font pas partie du nouvel échéancier de remboursement de la dette.
Ce standstill permet de surseoir à l'exigibilité de la dette jusqu'au 31 mars 2022, permettant ainsi au Groupe de mettre en œuvre les premières cessions d'actifs, dont la première vient d'être clôturée (Cf. paragraphe 6.2 de ce rapport).
Nous rappelons que la gestion de la trésorerie est centralisée par la direction financière du groupe Les Hôtels de Paris. Dans ce contexte de la forte baisse d'activité actuelle, la société a mis en place des mesures d'adaptation afin d'ajuster ses coûts variables et de préserver sa trésorerie, en bénéficiant de certaines aides mises en place par le gouvernement français pour surmonter cette crise.
La demande de Prêt Garanti par l'Etat déposé auprès de sa banque au cours du 1er semestre 2020 n'a pas été acceptée. Néanmoins la société poursuit sa recherche de financements auprès d'autres établissements.
La société a négocié des délais de paiement avec ses fournisseurs, ses crédit-bailleurs et bailleurs. Des accords ont été obtenus avec une grande majorité d'entre eux et pour la minorité de créanciers restants, des discussions se poursuivent. Par ailleurs la société a également négocié des échéanciers de règlement sur certaines dettes fiscales ou sociales (URSSAF, CVAE, Taxe séjour).
Pour rappel, les actifs de la société sont composés de murs et de fonds de commerce hôteliers à Paris, ayant une valeur significative. la décision de céder 4 actifs (3 établissements et le siège social) actée en aout 2021 et dont la réalisation vient d'être effective le 13 décembre, permettra de faire face aux besoins de trésorerie complémentaires.
Ces cessions ont également démontré que les valeurs de transaction de ce type de biens n'ont pas été dégradées sur le marché malgré le contexte actuel. Aussi, le Groupe pourra mobiliser une trésorerie complémentaire sur 2022, par la vente d'actifs additionels à ceux cédés en 2021.
Les emplois et ressources de trésorerie dégagés sur la période du 1er semestre 2021 pour le groupe sont présentés dans le tableau consolidé des flux de trésorerie (Partie III paragraphe 3.).
La société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.
Comme elle le pratique actuellement la société va poursuivre ses mesures d'adaptation afin d'ajuster ses coûts variables à la forte baisse d'activité et de préserver sa trésorerie. Elle va analyser les nouvelles aides et selon les cas, tenter de les solliciter.
« J'atteste, à ma connaissance, que les comptes pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité ci-joint présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre les parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour le second semestre. »
Le 21 décembre 2021
Patrick Machefert Président - Fondateur
Les états financiers consolidés du Groupe sont présentés en milliers d'euros, sans décimale. Les arrondis au millier d'euros le plus proche peuvent de ce fait conduire à des écarts non matériels au niveau des totaux et des sous-totaux figurant dans les tableaux.
| Actif (En milliers d'euros) |
Notes | 30/06/2021 | 31/12/2020 |
|---|---|---|---|
| Goodwill | 7.1 | 37 390 | 43 420 |
| Immeubles de placement | - - |
- | |
| Immobilisations incorporelles | 7.2 | 175 185 |
185 |
| Immobilisations corporelles | 7.3 | 96 983 97 551 |
112 628 |
| Prêts long terme | |||
| Titres mis en équivalence | - - |
||
| Autres immobilisations financières | 1 340 1 340 |
1 314 | |
| Actif d'impôt différé | 52 52 135 940 |
121 | |
| Totaux actifs non courants | 136 518 | 157 667 | |
| Stocks et encours | 78 | 79 | |
| Créances clients et comptes rattachés | 1 184 78 |
1 858 | |
| Autres créances et comptes de régularisation | 4 937 - |
6 096 | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 1 768 1 184 |
1 305 | |
| Total actifs courants | 4 937 7 967 |
9 338 | |
| Actifs destinées à être cédées | 7.4 | 1 768 12 318 |
|
| Total actif | 7 967 156 804 |
167 006 |
| Passif | Notes | 19 08237 390 | 31/12/2020 |
|---|---|---|---|
| (En milliers d'euros) | 30/06/2021 - |
||
| Capital | 7.5. | 45 000 175 |
45 000 |
| Prime d'émission | 5 035 96 98343 420 |
5 035 | |
| Prime de fusion | - | - | |
| Réserves consolidées | (53 179) | (53 139) | |
| Résultat en instance d'affectation (1) | (14 596) | ||
| Résultat de l'exercice | (15 093) | (14 405) | |
| Capitaux propres - part du groupe | (32 832) | (17 508) | |
| Intérêts non contrôlés | (563) | (617) | |
| Capitaux propres | (33 395) | (18 126) | |
| Dettes financières long terme (part > à 1 an) | 7.7 | 43 166 | 52 304 |
| Impôt différé passif | 3 285 | 3 126 | |
| Provisions pour risques et charges à caractère non courant | 7.6 | 720 | 720 |
| Autres passifs non courants et comptes de régularisation | 198 | 394 | |
| Total passifs non courants | 47 368 | 56 543 | |
| Dettes financières long terme (part < à 1 an) | 7.7 | 107 222 | 103 188 |
| Provisions pour risques et charges à caractère courant (< à 1 an) | 7.6 | 148 | 147 |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 10 965 | 12 118 | |
| Dettes fiscales et sociales | 13 640 | 12 346 | |
| Autres dettes et comptes de régularisation | 993 | 788 | |
| Total passifs courants | 132 968 | 128 589 | |
| Passifs relatifs aux actifs destinés à être cédés | 7.4 | 9 863 | |
| Total passif | 156 804 | 167 006 |
(1) L'affectation du résultat 2020 de HDP SA a été décidée par l'AGE du 28/07/21.
| Compte de résultat | |||
|---|---|---|---|
| (En milliers d'euros) | Notes | 30/06/2021 | 30/06/2020 |
| Chiffre d'affaires | 6.2 | 3 906 | 8 199 |
| Achats opérationnels | 6.3 | (2 523) | (4 868) |
| Charges de personnel | 6.4 | (2 935) | (4 319) |
| Impôts et taxes | (519) | (418) | |
| Dotations aux amortissements et aux provisions nettes des reprises | 6.5 | (3 432) | (3 196) |
| Autres produits et charges | 584 | (65) | |
| Charges courantes opérationnelles | (8 825) | (12 865) | |
| Résultat courant opérationnel | (4 919) | (4 666) | |
| Autres produits et charges opérationnels (non courants) | 14 | 31 | |
| Dépréciation goodwill | 7.1 | (6 030) | - |
| Résultat opérationnel | (10 935) | (4 635) | |
| des immeubles de placement Coût de l'endettement financier brut |
(4 419) | (6 394) | |
| Autres produits et charges financiers | 380 | 171 | |
| Coût de l'endettement financier net | (4 039) | (6 564) | |
| Résultat opérationnel après coût de l'endettement | (14 974) | (11 200) | |
| Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence | - | - | |
| Résultat avant impôt | (14 974) | (11 200) | |
| Charge d'impôt | 6.7 | (159) | - |
| Résultat net de l'ensemble consolidé | (15 133) | (11 200) | |
| Intérêts des minoritaires | (40) | (17) | |
| Résultat net – part du groupe | (15 093) | (11 183) | |
| Résultat par action (en euros) | (2,12) | (1,57) | |
| Résultat dilué par action (en euros) | (2,12) | (1,57) |
| État de résultat global | 30/06/2021 | 30/06/2020 |
|---|---|---|
| (En milliers d'euros) | ||
| Résultat de la période | (14 974) | (11 200) |
| Éléments du résultat global qui ne seront pas reclassés en résultat | ||
| - Variation de la juste valeur des immeubles de placement | ||
| - Charge nette d'impôt sur le résultat comptabilisé directement en capitaux propres | ||
| Éléments du résultat global susceptibles d'être reclassés en résultat | ||
| - Écarts de conversion constatés sur l'exercice | 132 | 122 |
| - Autres éléments du résultat global | ||
| Total des produits et charges comptabilisés au titre de la période | (14 842) | (11 078) |
| (En milliers d'euros) | Notes | 30/06/2021 | 30/06/2020 |
|---|---|---|---|
| Trésorerie à l'ouverture | 1 214 | 3 145 | |
| Opérations d'exploitation | |||
| Résultat net des sociétés intégrées | (15 093) | (11 183) | |
| Intérêts non contrôlés | (40) | (17) | |
| Élimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie | 9 490 | 3 240 | |
| Charge d'impôt (exigible et différé) | 159 | ||
| Plus-values de cessions nettes d'impôt | 52 | ||
| Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence | |||
| Coût de l'endettement financier net | 4 039 | 6 564 | |
| Actualisation des dettes et créances long terme | |||
| Capacité d'autofinancement | (1 392) | (1 396) | |
| Impôts versés | |||
| Variation sur clients et autres créances | 1 732 | 942 | |
| Variation sur fournisseurs et autres dettes | 1 523 | 1 258 | |
| FLUX DE TRESORERIE LIES A L'ACTIVITE | 1 862 | 804 | |
| Opérations d'investissement | |||
| Acquisition d'immobilisations incorporelles et corporelles | (2 364) | (1 998) | |
| Acquisition d'immobilisations financières | (25) | (41) | |
| Variation des dettes sur immobilisations | 2 045 | 1 436 | |
| Cession d'immobilisations incorporelles, corporelles et financières | 23 | ||
| FLUX DE TRESORERIE AFFECTES AUX OPERATIONS |
(322) | (603) | |
| D'INVESTISSEMENT Opérations de financement |
|||
| Remboursement des dettes locatives et de crédit-bail | (1) | 2 087 | 988 |
| Charges financières sur contrats de location | (1 414) | (1 499) | |
| Augmentation (remboursement) nette des emprunts | 894 | 2 982 | |
| Variation nette des autres créances et dettes | 752 | ||
| Intérêts financiers nets versés et capitalisés | (2 624) | (4 906) | |
| FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT | (1 057) | (1 684) | |
| Variation de la trésorerie | 482 | (1 482) | |
| Incidence variation des taux de change | (1) | (1) | |
| Incidence trésorerie variation de périmètre | |||
| Trésorerie à la clôture | 7.6 | 1 692 | 1 661 |
| Valeurs mobilières de placement | 13 | 203 | |
| Disponibilités | 1 754 | 1 498 | |
| Concours bancaires courants | (75) | (40) | |
| Rappel de la trésorerie à l'ouverture (au 31 décembre N-1) | 1 214 | 3 145 |
(1) Au 30/06/2021 le flux est impacté en augmentation par le reclassement de 3.411K€ des antériorités de dettes de loyers échues, corrigées de la variation sur Fournisseurs.
| (en milliers d'euros) | Capital | Primes | Réserves consolidées |
Résultat non affecté au 30.06 |
Résultat de l'exercice |
Total Capitaux Propres Groupe |
Intérêts non contrôlés |
Total Capitaux propres |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Capitaux propres au 31/12/2019 | 45 000 | 5 035 | (41 911) | (11 333) | (3 209) | (371) | (3 580) | |
| Affectation du résultat 2019 | (11 333) | 11 333 | - | |||||
| Ecarts de conversion | 132 | 132 | 132 | |||||
| Résultat au 31/12/2020 | (14 405) | (14 405) | (245) | (14 650) | ||||
| Autres | (24) | (24) | (24) | |||||
| Capitaux propres au 31/12/2020 | 45 000 | 5 035 | (53 139) | (14 405) | (17 508) | (617) | (18 126) | |
| Affectation du résultat 2020 | 191 | 14 405 | 14 596 | 14 596 | ||||
| Résultat en instance d'affectation | (14 596) | (14 596) | (14 596) | |||||
| Ecarts de conversion | (258) | (258) | (258) | |||||
| Résultat au 30/06/2021 | (15 093) | (15 093) | (40) | (15 133) | ||||
| Autres | 27 | 27 | 94 | 121 | ||||
| Capitaux propres au 30/06/2021 | 45 000 | 5 035 | (53 179) | (14 596) | (15 093) | (32 832) | (563) | (33 395) |
Aucun dividende n'a été distribué au cours de l'exercice.
Les comptes consolidés semestriels du Groupe HDP au 30 juin 2021 ont été examinés par le Conseil d'Administration du 28 octobre 2021.
Les comptes consolidés condensés sont établis en conformité avec les normes et interprétations comptables internationales édictées par l'IASB (International Accounting Standards Board) et adoptées par l'Union Européenne àla date d'arrêté. Ces normes comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards) et IAS (International Accounting Standards) ainsi que leurs interprétations (disponibles sur le site de l'Union Européenne : http://ec.europa.eu/finance/accounting/ias/index_fr.htm).
Les états financiers consolidés semestriels condensés (« états financiers consolidés ») ont été préparés conformément à la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire » telle qu'adoptée par l'Union Européenne.
Les états financiers consolidés condensés comprennent les états financiers de la société les Hôtels de Paris et des filiales qu'elle contrôle pour la période du 1er janvier au 30 juin 2021.
Les comptes intermédiaires suivent les mêmes règles et méthodes comptables que celles adoptées pour les comptes annuels établis au 31 décembre 2020 (la description de ces principes et modalités est présentée dans l'annexe des comptes consolidés au 31 décembre 2020) à l'exception des dispositions spécifiques d'IAS 34 et des amendements des normes IFRS et interprétations d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2021.
Les comptes de la société Les Hôtels de Paris ont été arrêtés selon le principe de continuité d'exploitation compte tenu des actions actuellement menées par la société qui sont les suivantes :
-Mise en œuvre du programme de cession d'actifs :
-Maintien d'un niveau de dépenses courantes au niveau de l'activité :
-Poursuite des négociations d'échéanciers et reports des règlements avec les fournisseurs d'exploitation, de travaux, et les bailleurs :
L'ensemble de ces actions doit permettre au Groupe de recevoir les produits de cession des actifs, tout en apurant ses dettes et reprendre les investissements qui lui permettront d'accroitre rapidement son activité et sa profitabilité.
a) Nouvelles normes, amendements de normes et interprétations de normes d'application obligatoire au sein de l'Union Européenne au 30 juin 2021
L'application des amendements de normes suivants, obligatoires pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021, n'a pas eu d'effet sur les comptes consolidés semestriels du Groupe :
Le 27 août 2020, l'IASB a publié un ensemble d'amendements aux normes IFRS dans le cadre de la réforme des taux d'intérêt de référence. Les amendements visent à aider les sociétés à fournir aux investisseurs des informations utiles sur les effets de la réforme dans leurs états financiers ; ils concernent les normes suivantes :
-IFRS 4 – Contrats d'assurance
-IAS 39 – Instruments financiers : comptabilisation et évaluation
Les amendements complètent ceux publiés en 2019 et se concentrent sur les effets sur les états financiers lorsqu'une entreprise remplace l'ancien taux d'intérêt de référence par un autre taux de référence du fait de la réforme. Ces modifications entrent en vigueur pour les périodes de reporting annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2021.
Le 31 mars 2021, l'IASB a publié les amendements à la norme IFRS 16 Contrats de location , intitulés « Allégements de loyer liés à la covid-19 au-delà du 30 juin 2021 ».
Les amendements prolongent d'un an la période d'application de l'amendement « Allègements de loyer liés à la covid-19 » publié en mai 2020. Ainsi, la mesure de simplification prévue au paragraphe 46A de la norme peut s'appliquer aux allégements de loyers relatifs à des paiements exigibles jusqu'au 30 juin 2022 (versus jusqu'au 30 juin 2021 précédemment).
La mesure de simplification permet aux preneurs d'être dispensés d'avoir à apprécier si certains allégements de loyer qui sont accordés en conséquence directe de la pandémie de la covid-19 constituent ou non des modifications de contrat de location et de les traiter comme s'il ne s'agissait pas de modifications de contrat de location.
La mesure de simplification peut s'appliquer seulement si toutes les conditions suivantes sont remplies :
(a) le changement apporté aux paiements de loyers a pour résultat que la contrepartie révisée du contrat de location est pour l'essentiel identique, sinon inférieure, à la contrepartie du contrat de location immédiatement avant ce changement ;
(b) s'il y a réduction des paiements de loyers, celle-ci ne porte que sur les paiements initialement exigibles le 30 juin 2022 ou avant cette date (par exemple, un allégement de loyer répond à cette condition s'il donne lieu à des paiements de loyers réduits jusqu'au 30 juin 2022 et accrus au-delà du 30 juin 2022) ;
(c) aucun changement de fond n'est apporté aux autres termes et conditions du contrat de location.
Les amendements entrent en vigueur à compter des exercices ouverts le 1er avril 2021 avec possibilité d'une application anticipée.
Le Groupe a analysé l'incidence sur ses comptes consolidés, des amendements IFRS 16, au fur et à mesure de l'évolution de la crise sanitaire.
Sur le premier semestre 2021, le Groupe n'a bénéficié d'aucune réduction de loyer qui aurait pu être traitée comme une modification de contrat. Toutefois, le Groupe a bénéficié de report de règlement d'échéances de loyers. A ce titre les loyers échus reportés ont été reclassés en présentation au Passif du Bilan, des Dettes fournisseurs vers les Dettes financières de moins d'un an, pour 6 035K€.
Le Groupe n'a pas utilisé la possibilité d'appliquer par anticipation les textes suivants qui entreront en vigueur le 1er janvier 2022, pour lesquels il n'est pas concerné ou dont les incidences ne sont pas significatives pour ses opérations actuelles :
•Amendements à IAS 37 « Contrats déficitaires – Coûts d'exécution des contrats » (règlement UE 2021/1080 du 28 juin 2021)
Aucune norme ou interprétation, non adoptée par l'Union européenne, n'a fait l'objet d'une application anticipée par le Groupe.
En particulier, il s'agit des amendements ci-après :
• Amendements à la norme IAS 1 sur le classement des passifs en tant que passifs courants et non courants
Le 23 janvier 2020, l'IASB a publié des modifications à portée limitée de la norme IAS 1 Présentation des états financiers, afin de clarifier la façon de classer la dette et les autres passifs comme courants ou non courants. Les modifications visent à préciser les critères de classement d'un passif en tant que passif courant ou non courant. Les modifications clarifient et ne changent pas les exigences existantes et ne devraient donc pas affecter de manière significative les états financiers des entités. Cependant, elles pourraient conduire les entreprises à reclasser certains passifs de courants à non courants, et inversement; cela pourrait affecter les clauses restrictives (covenants) d'une
entreprise. La date d'entrée en vigueur des amendements est le 1er janvier 2022 (une application anticipée est possible).
Le Groupe examinera l'incidence éventuelle de ces modifications lors de leur date d'application obligatoire.
L'élaboration des comptes consolidés condensés, conformément aux normes IFRS, repose sur des hypothèses et estimations déterminées par la Direction pour calculer la valeur des actifs et des passifs à la date de clôture du bilan et celle des produits et charges de la période.
Ces estimations et appréciations sont évaluées de façon continue sur la base d'une expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables au regard des circonstances et de l'environnement actuels et qui constituent le fondement des appréciations de la valeur comptable des éléments d'actif et de passif.
Pour les postes concernés par l'utilisation d'hypothèses et d'estimations, un test de sensibilité des valeurs comptables aux principales hypothèses est effectué à chaque clôture.
Les incertitudes introduites par la crise sanitaire Covid-19 ont rendu l'utilisation de ces estimations plus structurante pour la préparation des comptes consolidés semestriels du 30 juin 2021. Dans ce contexte, les éléments nécessitant des estimations présentant un caractère significatif ou un degré de jugement important sont principalement :
-Le traitement des contrats de locations selon IFRS 16.
-L'évaluation des valeurs d'utilité des actifs incorporels et corporels.
-La présentation et l'évaluation des actifs et passifs destinés à être cédés.
Les informations communiquées ci-après font partie intégrante des comptes semestriels consolidés au 30 juin 2021 qui ont été établis par les dirigeants et arrêtés par le conseil d'administration du 28 octobre 2021.
Le détail des faits marquants intervenus sur le semestre ainsi que les évènements postérieurs à la clôture concernant la société et ses filiales sont détaillés dans ce document dans la partie II. Rapport de Gestion aux notes 4. et 6.
Le total du bilan consolidé de la période est de 156 804 K€. Les opérations du premier semestre 2021 se soldent par une perte nette comptable consolidée de 15 093K€.
Les comptes arrêtés au 30 juin 2021 ne présentent pas les résultats d'un semestre d'activité courant pour le groupe car ils ont été fortement impactés par la crise sanitaire.
Le groupe Les Hôtels de Paris, comme tous les acteurs du secteur de l'industrie du tourisme en France et au Maroc, subit depuis le mois de mars 2020 la crise économique liée à la pandémie du coronavirus.
Le groupe a constaté un chiffre d'affaires sur la période janvier - juin 2021 en recul de 52% par rapport au 1er semestre 2020.
| Evolution des chiffres d'affaires du premier semestre 2021 vs. 2020 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Année | 2020 | 2021 | ||||
| Mois | Taux d'occupation | CA HT Total (en k€) | Taux d'occupation | CA HT Total (en k€) | Var. N-1 en % | |
| Janvier | 71,0% | 2 767 | 8,0% | 439 | -84,1% | |
| Février | 69,0% | 2 336 | 8,0% | 429 | -81,6% | |
| Mars | 28,0% | 1 135 | 6,0% | 466 | -58,9% | |
| Avril | 7,0% | 307 | 5,0% | 406 | 32,2% | |
| Mai | 11,0% | 540 | 10,0% | 734 | 36,1% | |
| Juin | 16,0% | 1 052 | 16,0% | 1 435 | 36,5% | |
| Total | 8 137 | 3 910 | -52% |
Dans ce contexte, le groupe Les Hôtels de Paris a mis en place des mesures d'adaptation afin d'ajuster ses coûts variables à la forte baisse d'activité et de préserver sa trésorerie, et étudie et utilise les différentes aides mises en place par le gouvernement français pour surmonter cette crise (fonds de solidarité sur le chiffre d'affaires, aide sur les coûts fixes).
Le groupe Les Hôtels de Paris a transmis à la BRED une demande de Prêt Garanti par l'Etat qui ne lui a pas été accordé. Néanmoins, le Groupe a poursuivi ses mesures afin de préserver sa trésorerie.
Par ailleurs le Groupe a eu recours aux autres aides issues des mesures du gouvernement.
Le Groupe a négocié également des délais de paiement avec ses autres créanciers : fournisseurs, crédit-bailleurs ,et bailleurs. Des accords ont été obtenus avec une grande majorité d'entre eux et pour les autres, les discussions se poursuivent.
Le principal créancier du Groupe, Colcity, avait déjà accepté par avenant en date du 30 mars 2020, d'accompagner le Groupe par l'octroi de nouveaux délais à l'accomplissement des obligations contractuelles, notamment en reportant au 31 décembre 2021 le remboursement de la tranche du crédit de 10 M€.
Dans le contexte actuel de crise économique du secteur hôtelier et de l'allongement des délais de réalisation de la mise en œuvre du programme de cession d'actifs, le Groupe a sollicité auprès de son créancier Colcity un nouveau calendrier de remboursement et des nouvelles conditions financières de la convention de crédit du 23 décembre 2016 et de ses avenants.
Le Groupe et Colcity ont signé une sixième lettre d'autorisation le 1er février 2021 qui prorogeait au 30 avril 2021 la première échéance de remboursement des 10 millions d'euros.
Aux termes d'un standstill du 2 juin 2021, Colcity a accepté de sursoir à l'exigibilité de l'échéance de remboursement du 30 avril 2021 et à toutes les sommes qui seraient dues au titre de la Convention de crédit pendant une durée de trois semaines soit jusqu'au 24 juin 2021, sous réserve de la mise en œuvre d'un programme de cession d'actifs.
Un nouveau stanstill a été signé le 13 décembre 2021 : voir ci-après § 5.5.4.
Dans le contexte actuel de crise et de manque de visibilité sur la reprise de l'activité hôtelière à Paris, et en contre partie des accords de reports d'échéances obtenus avec Colcity, le Conseil d'Administration de le Groupe a décidé de confier un mandat pour la vente de certains biens dont la situation n'est pas stratégique pour l'activité du Groupe. Cette décision a pour objet de permettre à le Groupe de respecter ses engagements et de retrouver le volant de trésorerie nécessaire à son fonctionnement et à la poursuite du programme de rénovation de ses hôtels.
Pour rappel, dans le contexte actuel de crise économique du secteur hôtelier et de l'allongement des délais de réalisation de la mise en œuvre du programme de cession d'actifs, le Groupe a sollicité auprès de son principal créancier Colcity un nouveau calendrier de remboursement et des nouvelles conditions financières de la convention de crédit du 23 décembre 2016 et de ses avenants.
Une lettre de standstill a été signée le 13 décembre 2021.
Aux termes de ce standstill, Colcity s'est engagé à surseoir à l'exigibilité de la Créance, et plus généralement, à l'exigibilité de l'ensemble des sommes dues au titre du Crédit, de la Convention de Crédit et des Documents de Financement, jusqu'à la date du 31 mars 2022.
En contrepartie de l'engagement de Colcity, le groupe LES HOTELS DE PARIS s'est engagé à procéder à une nouvelle cession d'actifs non stratégiques pour l'entreprise (cf. paragraphe 5.5.6).
Les mandats de vente conférés à certains courtiers dans le cadre du programme de cession d'actifs non stratégiques au cours du premier semestre 2021 ont abouti à la signature le 2 août 2021 de promesses d'achat portant sur les actifs Pavillon Villier étoile, Pavillon Opéra Grand Boulevard, Villa Opéra Drouot et sur le siège social sis 20 avenue Jules Janin 75016 pour un montant de 39,2 millions d'euros.
Ces promesses ont été transformées en promesses synallagmatiques.
La réitération des promesses de vente par acte authentique était fixée le 22 novembre 2021, avec une prorogation admise jusqu'au 30 novembre 2021. Au terme d'un avénenant signé le 22 novembre 2021, sur la demande du cessionnaire, les parties sont convenues de proroger la date de réalisation. Le Groupe a signé les actes authentiques de ces cessions en date du 13 décembre 2021.
Cette décision doit permettre au Groupe de respecter ses engagements, notamment vis-à-vis de Colcity et de retrouver le volant de trésorerie nécessaire à son fonctionnement et à la poursuite du programme de rénovation de ses hôtels.
Le contexte de persistance de la crise sanitaire pendant le début de l'exercice 2021, se traduisant par une aggravation des pertes de la Société, impose à la Société de céder de nouveaux actifs.
Le 28 septembre 2021, le Conseil d'administration de la Société a arrêté le périmètre des actifs non stratégiques à céder et décidé de mandater des courtiers spécialisés de premier plan pour effectuer ces mises en vente.
Les produits de cession de ces nouveaux actifs seront notamment destinés au remboursement du crédit Colcity, principal débiteur de la Société, ce de manière à poursuivre l'objectif de désendettement total.
Afin de renforcer les mesures permettant d'assurer la pérennité du groupe et de préserver un maximum d'emploi, le Groupe a décidé de saisir le CSE (Comité Social et Economique) d'une double consultation sur un projet de restructuration portant sur :
Une première réunion d'information/consultation du CSE a eu lieu le 8 mars 2021. Une réunion intermédiaire a eu lieu le 13 avril 2021 et le CSE a rendu un avis favorable en date du 11 mai 2021. Un accord a été signé par le CSE et le Groupe en date du 27 avril 2021 fixant le périmètre d'application des critères d'ordre au niveau des établissements et ouvrant les négociations sur le contenu du plan de sauvegarde de l'emploi. Une réunion de travail, tenue le 6 mai 2021, avec les organisations syndicales a permis à l'ensemble des parties de se mettre d'accord et de signer l'ensemble des mesures du PSE.
Un avenant a été conclu, suite aux recommandations de la Dreets, et présenté aux organisations syndicales le 14 septembre 2021 suivi d'une réunion complémentaire le 23 septembre 2021. Le CSE a, suite à ces réunions, modifié son avis, qui est devenu défavorable malgré des conditions négociées plus favorables pour les collaborateurs. A la suite de ces réunions, par décision en date du 26 octobre 2021, la Dreets a homologué l'accord et le document unilatéral.
Le plan de sauvegarde de l'emploi interviendra avant la fin de l'exercice fiscal 2021. Il porte sur le départ de 43 salariés dont 16 au siège et 27 dans les établissements et sur la création de 10 postes.
Le groupe a prévu une enveloppe totale de 860 000 € pour mener à bien ce PSE, dont 260 000 € est relative au paiement du solde de congés payés pour les salariés licenciés, le reste correspondant aux indemnités versées et aux coûts des formations accordées.
Le groupe s'attend à ce que le PSE soit réalisé avant la fin du premier trimestre 2022 permettant une reprise saine de l'activité.
L'hôtel Normandy reste un des emblèmes du Groupe et des travaux de rénovation ont été initiés avant la période Covid-19. Depuis la crise sanitaire, les travaux ont été suspendus et le Groupe n'a pas à ce jour repris les travaux sur cet hôtel, par mesure de prudence afin de protéger sa trésorerie. Néanmoins, le Groupe a prévu de relancer les travaux dès que les produits des cessions d'actifs permettront de dégager une trésorerie suffisante. Le Groupe maintient sa volonté d'entreprendre la majeure partie des travaux restants, en 2022.
A La date de la rédaction du présent document, aucun autre fait marquant n'est intervenu postérieurement à la clôture pouvant avoir une incidence sur les états financiers pris dans leur ensemble.
Les sociétés consolidées au 30 juin 2021 par la SA Les Hôtels de Paris sont celles indiquées ci-après :
| Sociétés | N° Siren | Siège social | % d'intérêts 2021 |
% d'intérêts 2020 |
Méthode de consolidation 2021 |
Méthode de consolidation 2020 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| SA Les Hôtels de Paris | 388 083 016 | 20 av. Jules Janin Paris 16 |
Mère | Mère | Mère | Mère |
| Cyme SPRL | 475 603 371 | 4 Square Marie Louise BE-100 Bruxelles |
100% | 100% | IG | IG |
| Gassin St Tropez SCI | 509 005 971 | 7/19 rue Dr Germain See Paris 16 |
50,00% | 50,00% | IG | IG |
| Life International and Co SARL | 14 479 | Lieu-dit Abiad Palmeraie Marrakech |
100% | 100% | IG | IG |
| SAS Siam | 529 218 752 | 20 av. Jules Janin Paris 16 |
50% | 50% | IG | IG |
| Murano Resort Marrakech SAS | 6 509 479 | Lieu-dit Abiad Palmeraie Marrakech |
99,93% | 99,93% | IG | IG |
| Paris Palace Marrakech SAS | 485 068 423 | 20 av. Jules Janin Paris 16 |
100% | 100% | IG | IG |

| (En milliers d'euros) | 30/06/2021 | 30/06/2020 |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 3 906 | 8 199 |
| Charges courantes opérationnelles | (8 825) | (12 865) |
| Résultat courant opérationnel | (4 919) | (4 666) |
| Résultat opérationnel | (10 935) | (4 635) |
| Coût de l'endettement financier net | (4 039) | (6 564) |
| Résultat avant impôt | (14 973) | (11 200) |
| Charge d'impôt | (159) | - |
| Résultat net de l'ensemble consolidé | (15 133) | (11 200) |
L'analyse sectorielle du chiffre d'affaires est peu pertinente eu égard à la structure même du groupe, cependant le chiffre d'affaires peut être réparti de la manière suivante :
| (En milliers d'euros) | 30/06/2021 | 30/06/2020 |
|---|---|---|
| Activités hôtelières | 2 648 | 7 656 |
| Autres | 1 258 | 543 |
| Total | 3 906 | 8 199 |
Le chiffre d'affaires est en fort retrait en comparaison avec le premier semestre 2020, du fait de l'incidence du Covid qui a perturbé les activités hôtelières sur l'ensemble du premier semestre 2021, alors que la crise sanitaire n'avait eu une incidence en 2020 qu'à partir du mois de mars. Les restrictions mises en place par le gouvernement afin d'endiguer la pandémie ont eu pour conséquence une baisse des revenus de 52% par rapport à la période précédente. Le Groupe a progressivement réouvert des hôtels sur la période en tenant compte de la demande.
| (En milliers d'euros) | 30/06/2021 | 30/06/2020 |
|---|---|---|
| Achats de matières premières et de consommables | 466 | 701 |
| Énergie | 405 | 491 |
| Entretien et maintenance, sous-traitances diverses | 296 | 650 |
| Location de linge | 120 | 213 |
| Locations mobilières et charges locatives (1) | 350 | 519 |
| Honoraires | 482 | 491 |
| Commissions (agences et autres) | 143 | 645 |
| Autres charges opérationnelles | 261 | 1 158 |
| Total des achats opérationnels | 2 523 | 4 868 |
(1) Après retraitement et neutralisation des loyers relatifs aux actifs reconnus dans le cadre de la norme IFRS 16.
| (En milliers d'euros) | 30/06/2021 | 30/06/2020 |
|---|---|---|
| Locations immobilières et charges locatives (hôtels) | 155 | 257 |
| Locations mobilières | 195 | 262 |
| Total | 350 | 519 |
La fermeture des hôtels, conséquence de la pandémie, s'est traduite par une réduction significative des charges variables d'exploitation.
| (En milliers d'euros) | 30/06/2021 | 30/06/2020 |
|---|---|---|
| Charges de personnel de l'activité courante | (2 328 ) | (3 334) |
| Indemnités d'activité partielle nettes versées aux salariés | (1 458) | (1 331) |
| Total des charges de personnel avant les aides reçues de l'Etat | (3 786) | (4665) |
| Allocations reçues sur l'activité partielle | 1 553 | 1 331 |
| Charges de personnel nettes | (2 233) | (3 334) |
| Charges sociales | (702) | (985) |
| Total | (2 935) | (4 319) |
Les charges de personnel sont en diminution de 32% sur le 1er semestre 2021 compte tenu de la forte réduction de l'activité. Depuis le déconfinement, la société a fortement limité son recours aux salariés en contrats courts dans sa reprise progressive d'activité.
Dans la continuité de 2020 en lien avec la forte réduction d'activité liée à la crise sanitaire, la société a maintenu fermés plusieurs de ses hôtels et restaurants. Les salariés permanents rattachés à ces activités suspendues ont été déclarés en activité partielle. La société leur a versé mensuellement sur leurs bulletins de paie une indemnité correspondant à 84% de leur salaire net horaire. Cette indemnité d'activité partielle est exonérée des cotisations salariales et patronales de sécurité sociale. Les mesures de soutiens aux entreprises mises en place en 2020, ont été prolongées sur 2021 ; la société HDP SA a ainsi été remboursée en totalité par l'UNEDIC des indemnités d'activité partielle déclarées sur son personnel permanent.
Les allocations perçues au titre de l'activité partielle sont comptabilisées conformément à la norme IAS 20 « Comptabilisation des subventions publiques et informations à fournir sur l'aide publique », en déduction des charges de personnel dans le compte de résultat de la période.
Les salariés en inactivité de la filiale marocaine Murano Resort Marrakech ont été placés en chômage technique suite à la fermeture de l'hôtel. Les indemnisations perçues par les salariés marocains leur sont versées directement par les institutions locales.
| Effectifs par type de Contrat | Au 30 juin 2021 | Au 31 déc. 2020 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| Total | % | Total | % | Variations | |
| Contrat à durée indéterminée | 285 | 79% | 284 | 95% | -1% |
| Contrat à durée déterminée | 0 | 0% | 0 | 0% | -% |
| Contrat d'apprentissage | 0 | 0% | 0 | 0% | -% |
| Contrat professionnalisation | 0 | 0% | 0 | 0% | -% |
| Contrat saisonnier & extras | 76 | 21% | 46 | 0% | +65% |
| TOTAL - France | 361 | 100% | 330 | 100% | +21% |
| (En milliers d'euros) | 30/06/2021 | 30/06/2020 |
|---|---|---|
| Dotations aux amortissements : | ||
| Immobilisations corporelles | (1 561) | (1 366) |
| Immobilisations IFRS 16 | (1 756) | (1 777 |
| Total | (3 317) | (3 143) |
| Dotations aux dépréciations, nettes de reprises | ||
| (actif circulant et provisions pour risques et charges) | (115) | (53) |
| Total | (3 432) | (3 196) |
Les intérêts financiers constituant le coût de l'endettement financier brut sont liés aux emprunts et dettes contractés auprès des établissements de crédit et des organismes de crédit-bail. Ils comprennent également les charges financières calculées sur la dette liée aux contrats de location retraités selon IFRS 16.
| (En milliers d'euros) | 30/06/2021 | 30/06/2020 |
|---|---|---|
| Intérêts sur emprunts | (3 005) | (4 895) |
| Intérêts sur crédit-bail | (472) | (523) |
| Intérêts sur contrats de location simple capitalisés | (942) | (976) |
| Coût de l'endettement financier brut | (4 419) | (6 394) |
| Gains (pertes) nets de change | 352 | (159) |
| Autres produits et charges financières | 28 | (12) |
| Coût de l'endettement financier net | (4 039) | (6 564) |
La diminution de 39% des charges financières sur emprunts est liée à la diminution du taux moyen d'intérêt de 10% à 6% de la dette Colcity par application de l'avenant signé le 1er février 2021.
Le taux d'impôt différé retenu pour 2021 est le taux légal qui sera applicable en 2022 à l'ensemble des entreprise françaises, soit 25%. Le taux appliqué était de 28% en 2020. La charge d'impôt se ventile comme suit :
| (En milliers d'euros) | 30/06/2021 | 30/06/2020 |
|---|---|---|
| Impôts exigibles | (0) | - |
| Impôts différés | (159) | - |
| Total de la charge d'impôt | (159) | - |
| (En milliers d'euros) | 30/06/2021 | 30/06/2020 |
|---|---|---|
| Résultat avant impôt Dépréciation des Goodwill non fiscalisée |
(14 973) 6 030 |
(11 200) - |
| Résultat avant impôt et dépréciation des Goodwill | (8 943) | (11 200) |
| Crédit d'Impôt théorique sur résultat (au taux de 25% en 2021 et 28% en 2020) | 2 235 | 3 136 |
| - Différences permanentes | (248) | (1 084) |
| - Imputation Bénéfices s/ déficits antérieurs non activés | 1 | - |
| - Limitation des impôts différés | (13) | - |
| - Pertes fiscales non activées | (2 179) | (2 056) |
| - Impact retraitements de consolidation | 84 | - |
| - Correction d'imposition différée sur location financement | - | - |
| - Impact changement de taux d'imposition | (9) | 4 |
| - Autres | (30) | - |
| Charge nette d'impôt constatée dans les comptes | (159) | - |
La différence entre la charge d'impôt comptabilisée et l'impôt qui serait constaté au taux nominal s'analyse comme suit :
| (En milliers d'euros) | 31/12/2020 | Augmentation | Dépréciation | Ecarts de conversion |
30/06/2021 |
|---|---|---|---|---|---|
| Goodwill | 44 535 | - | 15 | 44 550 | |
| Dépréciation | (1 115) | - | (6 030) | (15) | (7 160) |
| Goodwill net | 43 420 | - | (6 030) | - | 37 390 |
Les Goodwill correspondent à la valeur des fonds de commerce ou des écarts d'acquisition constatés lors de l'achat des sociétés ou de leurs entrées dans le périmètre de consolidation.
Le programme de cession d'actifs non stratégiques mis en œuvre au cours du premier semestre 2021 dans le cadre des accords conclus avec le créancier Colcity a abouti à la signature le 2 août 2021 de trois promesses d'achat portant sur les murs de trois hôtels. Dans le cadre de ces cessions, les fonds de commerce devaient être éteint. La transaction a été définitivement réalisée le 13 décembre. Le Groupe a déprécié en totalité les écarts d'acquisiition correspondant aux fonds de commerce des trois hôtels concernés, pour 6 M€ (Cf. note 7.4 sur les actifs destinés à être cédés).
Le tableau suivant présente le détail des goodwill par UGT en K€ au 30 juin 2021 :
| Libellé | Valeur Brute | Dépréciation / IFRS 5 |
Valeur Nette | ||
|---|---|---|---|---|---|
| Villa Beaumarchais | 2 698 | 2 698 | |||
| Villa Alessandra | 652 | 652 | |||
| Pavillon Nation | 2 650 | 2 650 | |||
| Pavillon Porte de Versailles | 2 500 | 2 500 | |||
| Pavillon Villiers (1) | 2 515 | (2 515) | |||
| Villa Montparnasse | 567 | 567 | |||
| Villa Eugénie | 465 | 465 | |||
| Villa Luxembourg | 4 528 | 4 528 | |||
| Pavillon Opéra Bourse | 320 | 320 | |||
| Pavillon Courcelles | 1 524 | 1 524 | |||
| Villa Royale | 815 | (807) | 8 | ||
| Normandy Hotel | 14 439 | 14 439 | |||
| Villa Montsouris | 3 277 | 3 277 | |||
| Pavillon Opéra Grands Boulevards (1) |
1 406 | (1 406) | |||
| Pavillon Louvre Rivoli | 1 257 | 1 257 | |||
| Villa Opéra Drouot (1) | 2 109 | (2 109) | |||
| Murano Resort Marrakech | 295 | (295) | |||
| Kube St Tropez | 2 506 | 2 506 | |||
| 1K Paris | Création 0 | - | |||
| Kube Paris | Création 0 | - | |||
| Villa Panthéon | Création 0 | - | |||
| Villa Lutèce Port Royal | Création 0 | - | |||
| Total au 30 juin 2021 | 44 523 | (7 160) | 37 30 |
(1) Il s'agit des trois hôtels dont la cession des murs a été réalisée.
Conformément aux dispositions d'IAS 36 Dépréciations d'actifs, le groupe doit apprécier à chaque date d'arrêté des comptes s'il existe un indice qu'un actif peut avoir subi une perte de valeur et, si tel est le cas, estimer la valeur recouvrable de cet actif.
La crise sanitaire COVID-19, a entraîné depuis mars 2020 une dégradation du marché du tourisme et de l'hôtellerie. Compte tenu des conséquences sur son activité, le Groupe a déterminé qu'il existait des indices de pertes de valeur sur l'ensemble de son activité.
Il a donc été mis en oeuvre des tests de dépréciation spécifiques au 30 juin 2021 sur les actifs non courants.
A l'instar des travaux réalisés à la clôture annuelle de l'exercice, le groupe a formalisé un test de dépréciation des UGT basé sur la moyenne des valeurs issues de la méthode des DCF et de la méthode des multiples de chiffre d'affaires.
La valorisation DCF - Discounted Cash Flows consiste en la somme des flux de trésorerie prévisionnels d'exploitation du bien actualisés sur 5 ans à laquelle s'ajoute une valeur terminale.
La valeur terminale (ou valeur résiduelle) est estimée en posant l'hypothèse que le Revenu Net d'Exploitation poursuivra sa progression après la période de projections, à compter de l'année 5, à un taux de croissance perpétuel généralement équivalent ou inférieur à l'inflation.
| (En milliers d'euros) | 31/12/2020 | Diminution | Variation de périmètre |
Augmen -tation |
IFRS 5 | 30/06/2021 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Montant brut | 742 | - | - | - | 742 | |
| Amortissements | (557) | - | - | (557) | ||
| Immobilisations incorporelles nettes |
185 | - | - | - | 185 |
| (En milliers d'euros) | 31/12/2020 | Ecarts de conversion |
Augmen -tation |
Diminution | Reclasse -ments |
IFRS 5 | 30/06/2021 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Terrains / agencements | 7 275 | 13 | - | - | (216) | 7 072 | |
| Constructions | 64 490 | 281 | 34 | - | (2 820) | 61 985 | |
| Crédits-bails immobiliers et mobiliers |
41 875 | - | - | (13 218) | 28 657 | ||
| Droit d'utilisation des locations simples immobilières (IFRS 16) |
28 204 | 220 | 28 424 | ||||
| Matériels et outillages | 7 171 | 21 | - | - | (23) | 7 168 | |
| Autres immobilisations | 19 405 | 28 | 96 | (777) | 4 | 18 758 | |
| Montant brut | 168 420 | 343 | 351 | (777) | (16 273) | 152 064 | |
| Amortissement et provisions des immobilisations |
(41 970) | (251) | (1 771) | 702 | 190 | 1 524 | (41 576) |
| Amortissement des droits d'utilisation (IFRS 16) |
(5 855) | (1 466) | (7 322) | ||||
| Amortissement des crédits bails immobiliers et mobiliers |
(7 966) | - | (79) | - | 2 432 | (5 613) | |
| Amortissements | (55 792) | (251) | (3 317) | 702 | 190 | 3 956 | (54 513) |
| Immobilisations corporelles nettes |
112 628 | 92 | (2 966) | (75) | 190 | (12 318) | 97 551 |
NB : Les informations relatives aux hypothèques et nantissements existants sur les immobilisations sont détaillées dans la note relative aux engagements hors bilan.
Les immobilisations financées par crédit-bail et les droits d'utilisation comptabilisés en application d'IFRS 16 sont ventilés par nature de contrat, comme suit, au 30 juin 2021.
| (En milliers d'euros) | Valeur brute | Redevances |
|---|---|---|
| Constructions et terrains | 56 298 | 1 408 |
| Climatiseur | 327 | - |
| Matériel informatique | 327 | - |
| Matériel vidéo et audio | 129 | - |
| Total | 57 081 | 1 408 |
Les actifs et passifs destinés à être cédés, portant sur les établissements Pavillon Grands Boulevards, Pavillon Villiers et Villa Opéra Drouot) ainsi que ceux du siège sont présentés au pied du bilan consolidé au 30 juin 2021, conformément à la norme IFRS5. Le Groupe considère que les conditions d'application de la norme IFRS 5 étaient remplies à cette date du fait de la volonté actée de cession de ces actifs dès la fin du premier semestre 2021 et de la signature d'une promesse de vente en date du 2 aout 2021. La réalisation de l'opération, hautement probable à la date de clôture semestrielle, a été dénouée le 13 décembre 2021.
Dans les comptes consolidés semestriels, l'activité de ces établissements a été traitée conformément aux dispositions de la norme IFRS 5 :
-Les actifs cédés se rapportent aux immobilisations corporelles, pour 12.318K€ (voir Note 7.3.) et à la sortie dee emprunts et dettes relatifs à ces immobilisations pour 9.863K€ (voir Note 7.7.).
Le résultat de la période pour les 3 établissements hôteliers n'a pas été isolé dans le compte de résultat du fait de la contribution limitée aux performances du groupe, ces hôtels étant majoritairement fermés pendant le premier semestre à cause de la Covid-19.
La cession comprenant uniquement les murs de ces établissements, la valeur des fonds de commerce, soit les écarts d'acquisition dans les comptes consolidés, a été intégralement dépréciée au 30 juin 2021 pour un montant de 6 030K€, grevant le « Résultat opérationnel ».
Au 30 juin 2021, le capital social est composé de 7 386 981 actions. Il n'existe pas d'instrument dilutif en circulation à cette même date.
| Nombre de titres | Montant | |
|---|---|---|
| Titres en début d'exercice | 7 386 981 | 45 000 000 |
| Titres en fin d'exercice | 7 386 981 | 45 000 000 |
| (En milliers d'euros) | 31/12/2020 | Dotation période |
Reprise | Variation périmètre |
Reclassem ent |
30/06/2021 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Provision pour retraites | 720 | - | - | - | - | 720 |
| Provision pour risques et charges | ||||||
| Total provisions à caractère non courant | 720 | - | - | - | - | 720 |
| Provisions fiscales, litiges et autres | 147 | - | - | - | - | 147 |
| Total provisions à caractère courant | 147 | - | - | - | - | 147 |
Les provisions pour risques n'ont pas subi de variation par rapport au 31 décembre 2020.
L'évolution des emprunts et dettes financières sur le semestre 2021 est présentée dans le tableau ci-dessous :
| (En milliers d'euros) | 31/12/2020 | Augment. | Dimin. | Reclassement des dettes de crédit-bail et de locations immobilières (échues) (1) |
IFRS 5 (2) |
30/06/2021 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Emprunts / dettes auprès des établissements de crédits |
8 997 | 390 | (278) | 9 109 | ||
| Emprunts / dettes auprès des organismes de crédit-bail (IFRS 16) |
27 729 | (935) | 3 861 | (9 586) | 21 069 | |
| Dettes de locations immobilières (IFRS 16) |
26 097 | 220 | (1 150) | (450) | 24 717 | |
| Dettes liées à la participation des salariés |
345 | 345 | ||||
| Concours bancaires | 91 | (17) | 74 | |||
| Dettes financières – Colcity | 89 958 | 2 852 | 92 810 | |||
| Dettes financières diverses | 2 275 | (14) | 2 261 | |||
| Total | 155 492 | 3 445 | (2 363) | 3 411 | (9 600) | 150 387 |
Ventilation des emprunts au 30/06/2021
| 30/06/2021 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| (En milliers d'euros) | Total | < à 1 an | De 1 à 5 ans | > à 5 ans | ||
| Emprunts / dettes auprès des établissements de crédits |
9 109 | 637 | 2 489 | 5 983 | ||
| Emprunts / dettes auprès des organismes de crédit-bail | 21 069 | 7 385 | 3 282 | 10 402 | ||
| Dettes IFRS 16 | 24 717 | 4 193 | 11 209 | 9 316 | ||
| Dettes liées à participation des salariés | 345 | 345 | ||||
| Concours bancaires | 75 | 75 | ||||
| Dettes financières Colcity | 92 810 | 92 326 | 485 | |||
| Autres dettes financières | 2 261 | 2 261 | ||||
| Total Dettes financières | 150 387 | 107 222 | 17 465 | 25 701 |
L'évolution des engagements du Groupe auprès de son principal créancier, Colcity, a été marquée par les évènements suivants.
Dans le contexte actuel de crise économique du secteur hôtelier et de l'allongement des délais de réalisation de la mise en œuvre du programme de cession d'actifs, le Groupe a sollicité de nouveau auprès de son créancier Colcity une révision du calendrier de remboursement et des conditions financières de la convention de crédit du 23 décembre 2016 et de ses avenants.
Le Groupe et Colcity ont signé une sixième lettre d'autorisation le 1er février 2021 qui prorogeait au 30 avril 2021 la première échéance de remboursement de 10 millions d'euros.
Aux termes d'un standstill du 2 juin 2021, Colcity a accepté de sursoir à l'exigibilité de l'échéance de remboursement du 30 avril 2021 et à toutes les sommes qui seraient dues au titre de la Convention de crédit pendant une durée de trois semaines soit jusqu'au 24 juin 2021, sous réserve de la mise en œuvre d'un programme de cession d'actifs.
Les parties n'ayant pas trouvé un accord sur l'extension de ce standstill d'une durée anormalement courte, la dette Colcity est devenue exigible de facto au 30 juin 2021 et de ce fait est présentée à cette date dans les « Passifs courants ». Les négociations se sont poursuivies tout au long du second semestre et un nouveau standstill a été signé le 13 décembre 2021.
| Etablissements (en millier d'euros) |
lien entre la société et la partie liée |
Opérations au Résultat du 1er semestre 2021 |
Positions au Bilan au 30/06/2021 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Prestations, Loyers, Domiciliation |
Dépréciation | Intérêts | Clients | Fournis -seurs |
Comptes Courants |
Dépréc - iation C/c |
||
| Décorotel | Dirigeant commun | -6 | ||||||
| MD Immobilier | Actionnaire+ bailleur | -270 | 8 | -477 | ||||
| SNC Hôtels Partners | Actionnaire | 0 | 23 | |||||
| SCI Paris City | Dirigeant commun/bailleur | -90 | 9 | -81 | ||||
| SCI KM 75 | Dirigeant commun/bailleur | -12 | 9 | -20 | ||||
| SAS Kapital Hospitality | Actionnaire | 2 | 10 | 60 | ||||
| M. MACHEFERT Patrick | actionnaire / bailleur | -51 | -134 | |||||
| Mm DERORY Christiane | actionnaire / bailleur | -17 | -34 | |||||
| M. MACHEFERT Kevin | actionnaire / bailleur | -58 | -26 | |||||
| Total général | -496 | 59 | -778 | 60 |
Les positions entre Les Hôtels de Paris et ses filiales intégrées à 100% dans la consolidation ne sont pas présentées compte tenu de l'élimination de leurs positions réciproques dans les comptes consolidés.
Garanties données à Colcity en couverture de l'emprunt à la date du 30 juin 2021 :
| Hôtels | Hypothèque des murs |
Nantissement des fonds de commerce |
|
|---|---|---|---|
| 1K | Oui | Oui | |
| Kube Paris | Oui | Oui | |
| Pavillon Nation | Oui | Oui | |
| Villa Beaumarchais | Oui | Oui | |
| Villa Alessandra | Oui | Oui | |
| Pavillon Villiers Etoile * | Oui | Oui | |
| Pavillon Porte de Versailles | Oui | Oui | |
| Villa Montparnasse | Oui | Oui | |
| Villa Panthéon | Oui | Oui | |
| Pavillon Courcelles | Oui | Oui | |
| Villa Opéra Drouot * | Oui | ||
| Villa Lutèce Port Royal | Oui | ||
| Pavillon Opéra Grands Boulevards * | Oui | ||
| Pavillon Louvre Rivoli | Oui | ||
| Normandy Hotel | Oui | ||
| Villa Eugénie | Oui | ||
| Villa Royale Montsouris | Oui | ||
| Pavillon Bourse | Oui | ||
| Villa Royale | Oui | ||
| Villa Luxembourg | Oui | ||
| Kube Saint Tropez |
*Les hypothèques et les nantissements relatifs aux hôtels cédés ont été levés compte tenu des cessions intervenues le 13 décembre 2021
Une valorisation de marché doit régulièrement être établie pour les murs et fonds de commerce donnés en garantie. La société a satisfait à cette obligation.
| Nantissement d'Actions | Nbre | % détention | |
|---|---|---|---|
| Titres détenus par la société | |||
| Titres SIAM | 4 500 | 50% | |
| Titres de la société Les Hôtels de Paris détenus par | |||
| Capinvest | 2 977 855 | 40% | |
| Mr Patrick Machefert - mandataire | 885 112 | 12% |
| Nantissement de créances sur filiale SIAM | Au 30 juin 2021 Solde en K€ |
||
|---|---|---|---|
| Compte courant financier | 3 022 | ||
| Créance clients | - | ||
| Total | 3 538 |
| Bailleur | Immeuble / contrat | Garanties données | Garanties reçues | |
|---|---|---|---|---|
| Fortis Lease | Villa Lutèce Port Royal | n/a | Caution Personnelle solidaire de Mr Patrick Machefert pour 1 080 K€ jusqu'au 28/09/2022 |
|
| Fortis Lease | Kube Saint Tropez | Nantissement du fonds de commerce Nantissement avance-preneur 665 K€ Hypothèque conventionnelle de 1 081 K€ sur 8 lots détenus par la société dans l'immeuble de l'hôtel 1K |
Caution Personnelle solidaire de Mr Patrick Machefert pour 2 200 K€ |
La société-mère Les Hôtels de Paris a souscrit à plusieurs contrats de crédit-bail dans le cadre de l'acquisition des murs de certains de ses hôtels.
Les contrats en cours de crédit-bail correspondant à de la location financement ont fait l'objet dans les comptes consolidés d'un retraitement spécifique en application de la norme IAS 17.
Au titre de ces contrats de crédit-bail la société a reçu comme engagement, de la part des crédit-bailleurs, la mise à disposition des biens loués pendant la durée des contrats en contre partie du règlement des redevances.
| Informations Générales des biens immobiliers loués | Valeur Initiale K€ | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Hôtels | Bailleur | Signé le | Durée (An) | Fin/livraison Terrains | Bâtiment | Total | |
| Pav. Opéra Gds Blds | Foncière de Paris | nov.-08 | 20 | nov-28 | 1 432 | 3 340 | 4 772 |
| Villa Opéra Drouot | Foncière de Paris | nov.-08 | 20 | nov-28 | 1 214 | 2 832 | 4 046 |
| Kube Saint Tropez | Fortis Lease | nov.-07 | 20 | dec-27 | 4 890 | 11 410 | 16 300 |
| Kube Saint Tropez | Fortis Lease | Jan.-10 | 18 | dec-27 | 983 | 983 | |
| Pavillon Louvre Rivoli |
Foncière de Paris | sept.-08 | 20 | oct-28 | 1 592 | 3 711 | 5 303 |
| Villa Lutèce Port Royal |
Fortis Lease | sept.-06 | 15 | dec-21 | 1 586 | 3 702 | 5 288 |
| Siège social Jules Janin |
Foncière de Paris | avr.-07 | 20 | dec-27 | 1 320 | 3 080 | 4 400 |
| Filiales | SIAM | SCI GASSIN ST TROPEZ | ||
|---|---|---|---|---|
| Préteur | Caisse Epargne et prévoyance Alpes-Corse |
Banque patrimoine et immobilier | ||
| Dette financière couverte | Prêt taux fixe amortissable de 9 300 K€ souscrit en 2015 sur 15 ans, à échéance juillet 2030 |
Prêt taux fixe de 635 K€ sur 20 ans amortissable à compter de la 10ème année, à échéance décembre 2028 |
||
| Garanties reçues | Caution personnelle Mr Patrick Machefert à hauteur de 500 K€ |
Caution personnelle Mr Patrick Machefert de 63 K€ par apport d'un contrat d'assurance vie |
||
| Garanties données | Garantie hypothécaire sur le terrain à bâtir cadastré de 70 hectares sur Gassin (83580) avec toutes les constructions qui pourraient y être faites (Extension de l'hôtel Kube St Tropez) |
Dans le cadre de la signature du standstill n°2, le Groupe a établi avec Colcity un nouvel échéancier de remboursement de sa dette par la réalisation d'un programme de cession d'actifs. Les covenants bancaires (ISC et LTV) qui avaient été convenus dans les précédents protocoles devaient permettre, par l'exploitation à la couverture des de la charge financière et de couvrir le nominal. Le Standstill prévoit que les intérêts et le nominal soient couverts par les produits de cession, rendant toute référence à des ratios fortuits.
La société, en tant qu'emprunteur s'engage également à respecter l'ensemble des lois ou règlements qui lui sont applicables, et à faire en sorte en cas de non-respect d'une loi ou d'un règlement qu'il y soit remédié dès que possible ou que ladite loi ou dudit règlement ait été constaté devant les tribunaux compétents.
Dans le contexte actuel de crise économique du secteur hôtelier et de l'allongement des délais de réalisation de la mise en œuvre du programme de cession d'actifs, le Groupe a sollicité auprès de son principal créancier Colcity un nouveau calendrier de remboursement et des nouvelles conditions financières de la convention de crédit du 23 décembre 2016 et de ses avenants.
Une lettre de standstill a été signée le 13 décembre 2021.
Aux termes de ce standstill, Colcity s'est engagé à surseoir à l'exigibilité de la Créance, et plus généralement, à l'exigibilité de l'ensemble des sommes dues au titre du Crédit, de la Convention de Crédit et des Documents de Financement, jusqu'à la date du 31 mars 2022.
En contrepartie de l'engagement de Colcity, le groupe LES HOTELS DE PARIS s'est engagé à procéder à une nouvelle cession d'actifs non stratégiques pour l'entreprise.
Les actes authentiques de cession des murs des établissements Pavillon Villiers Etoile, Pavillon Opéra Grand Boulevard, Villa Opéra Drouot ont été signés le 13 décembre 2021.
Cette signature doit permettre au Groupe de respecter ses engagements, notamment vis-à-vis de Colcity et de retrouver le volant de trésorerie nécessaire à son fonctionnement et à la poursuite du programme de rénovation de ses hôtels.
Le contexte de persistance de la crise sanitaire pendant le début de l'exercice 2021, se traduisant par une aggravation des pertes de la Société, impose à la Société de céder de nouveaux actifs.
Le 28 septembre 2021, le Conseil d'administration de la Société a arrêté le périmètre des actifs non stratégiques à céder et décidé de mandater des courtiers spécialisés de premier plan pour effectuer ces mises en vente.
Les produits de cession de ces nouveaux actifs seront notamment destinés au remboursement du crédit Colcity, principal débiteur de la Société, ce de manière à poursuivre l'objectif de désendettement total.
Afin de renforcer les mesures permettant d'assurer la pérennité du groupe et de préserver un maximum d'emplois, le Groupe a décidé de saisir le CSE (Comité Social et Economique) d'une double consultation sur un projet de restructuration portant sur :
Une première réunion d'information/consultation du CSE a eu lieu le 8 mars 2021. Une réunion intermédiaire a eu lieu le 13 avril 2021 et le CSE a rendu un avis favorable en date du 11 mai 2021. Un accord a été signé par le CSE et le Groupe en date du 27 avril 2021 fixant le périmètre d'application des critères d'ordre au niveau des établissements et ouvrant les négociations sur le contenu du plan de sauvegarde de l'emploi. Une réunion de travail, tenue le 6 mai 2021, avec les organisations syndicales a permis à l'ensemble des parties de se mettre d'accord et de signer l'ensemble des mesures du PSE.
Un avenant a été conclu, suite aux recommandations de la Dreets, et présenté aux organisations syndicales le 14 septembre 2021 suivi d'une réunion complémentaire le 23 septembre 2021. Le CSE a, suite à ces réunions, modifié son avis, qui est devenu défavorable malgré des conditions négociées plus favorables pour les collaborateurs. A la suite de ces réunions, par décision en date du 26 octobre 2021, la Dreets a homologué l'accord et le document unilatéral.
Le plan de sauvegarde de l'emploi interviendra avant la fin de l'exercice fiscal 2021. Il porte sur le départ de 43 salariés dont 16 au siège et 27 dans les établissements et sur la création de 10 postes.
Le groupe a prévu une enveloppe totale de 860 000 € pour mener à bien ce PSE, dont 260 000 € est relative au paiement du solde de congés payés pour les salariés licenciés, le reste correspondant aux indemnités versées et aux coûts des formations accordées.
Le groupe s'attend à ce que le PSE soit réalisé avant la fin du premier trimestre 2022 permettant une reprise saine de l'activité.
IV. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS CONDENSES
Signé électroniquement le 20/12/2021 par Francois Aupic

Signé électroniquement le 20/12/2021 par Julie Blanchard
Les états financiers consolidés du Groupe sont présentés en milliers d'euros, sans décimale. Les arrondis au millier d'euros le plus proche peuvent de ce fait conduire à des écarts non matériels au niveau des totaux et des sous-totaux figurant dans les tableaux.
| Actif | Notes | 30/06/2021 | 31/12/2020 |
|---|---|---|---|
| (En milliers d'euros) | |||
| Goodwill | 7.1 | 37 390 | 43 420 |
| Immeubles de placement | - - |
- | |
| Immobilisations incorporelles | 7.2 | 175 185 |
185 |
| Immobilisations corporelles | 7.3 | 96 983 97 551 |
112 628 |
| Prêts long terme | |||
| Titres mis en équivalence | - - |
||
| Autres immobilisations financières | 1 340 1 340 |
1 314 | |
| Actif d'impôt différé | 52 52 135 940 |
121 | |
| Totaux actifs non courants | 136 518 | 157 667 | |
| Stocks et encours | 78 | 79 | |
| Créances clients et comptes rattachés | 1 184 78 |
1 858 | |
| Autres créances et comptes de régularisation | 4 937 - |
6 096 | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 1 184 1 768 |
1 305 | |
| Total actifs courants | 4 937 7 967 |
9 338 | |
| Actifs destinées à être cédées | 7.4 | 1 768 12 318 |
|
| Total actif | 7 967 156 804 |
167 006 |
| Passif | Notes | 19 08237 390 | 31/12/2020 |
|---|---|---|---|
| (En milliers d'euros) | 30/06/2021 - |
||
| Capital | 7.5. | 45 000 175 |
45 000 |
| Prime d'émission | 5 035 96 98343 420 |
5 035 | |
| Prime de fusion | - | - | |
| Réserves consolidées | (53 179) | (53 139) | |
| Résultat en instance d'affectation (1) | (14 596) | ||
| Résultat de l'exercice | (15 093) | (14 405) | |
| Capitaux propres - part du groupe | (32 832) | (17 508) | |
| Intérêts non contrôlés | (563) | (617) | |
| Capitaux propres | (33 395) | (18 126) | |
| Dettes financières long terme (part > à 1 an) | 7.7 | 43 166 | 52 304 |
| Impôt différé passif | 3 285 | 3 126 | |
| Provisions pour risques et charges à caractère non courant | 7.6 | 720 | 720 |
| Autres passifs non courants et comptes de régularisation | 198 | 394 | |
| Total passifs non courants | 47 368 | 56 543 | |
| Dettes financières long terme (part < à 1 an) | 7.7 | 107 222 | 103 188 |
| Provisions pour risques et charges à caractère courant (< à 1 an) | 7.6 | 148 | 147 |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 10 965 | 12 118 | |
| Dettes fiscales et sociales | 13 640 | 12 346 | |
| Autres dettes et comptes de régularisation | 993 | 788 | |
| Total passifs courants | 132 968 | 128 589 | |
| Passifs relatifs aux actifs destinés à être cédés | 7.4 | 9 863 | |
| Total passif | 156 804 | 167 006 |
(1)L'affectation du résultat 2020 de HDP SA a été décidée par l'AGE du 28/07/21.
| Compte de résultat | |||
|---|---|---|---|
| (En milliers d'euros) | Notes | 30/06/2021 | 30/06/2020 |
| Chiffre d'affaires | 6.2 | 3 906 | 8 199 |
| Achats opérationnels | 6.3 | (2 523) | (4 868) |
| Charges de personnel | 6.4 | (2 935) | (4 319) |
| Impôts et taxes | (519) | (418) | |
| Dotations aux amortissements et aux provisions nettes des reprises | 6.5 | (3 432) | (3 196) |
| Autres produits et charges | 584 | (65) | |
| Charges courantes opérationnelles | (8 825) | (12 865) | |
| Résultat courant opérationnel | (4 919) | (4 666) | |
| Autres produits et charges opérationnels (non courants) | 14 | 31 | |
| Dépréciation goodwill | 7.1 | (6 030) | - |
| Résultat opérationnel | (10 935) | (4 635) | |
| des immeubles de placement Coût de l'endettement financier brut |
(4 419) | (6 394) | |
| Autres produits et charges financiers | 380 | 171 | |
| Coût de l'endettement financier net | 6.6 | (4 039) | (6 564) |
| Résultat opérationnel après coût de l'endettement | (14 974) | (11 200) | |
| Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence | - | - | |
| Résultat avant impôt | (14 974) | (11 200) | |
| Charge d'impôt | 6.7 | (159) | - |
| Résultat net de l'ensemble consolidé | (15 133) | (11 200) | |
| Intérêts des minoritaires | (40) | (17) | |
| Résultat net – part du groupe | (15 093) | (11 183) | |
| Résultat par action (en euros) | (2,12) | (1,57) | |
| Résultat dilué par action (en euros) | (2,12) | (1,57) |
| État de résultat global | 30/06/2020 | ||
|---|---|---|---|
| (En milliers d'euros) | 30/06/2021 | ||
| Résultat de la période | (14 974) | (11 200) | |
| Éléments du résultat global qui ne seront pas reclassés en résultat | |||
| - Variation de la juste valeur des immeubles de placement | |||
| - Charge nette d'impôt sur le résultat comptabilisé directement en capitaux propres | |||
| Éléments du résultat global susceptibles d'être reclassés en résultat | |||
| - Écarts de conversion constatés sur l'exercice | 132 | 122 | |
| - Autres éléments du résultat global | |||
| Total des produits et charges comptabilisés au titre de la période | (14 842) | (11 078) |
| (En milliers d'euros) | Notes | 30/06/2021 | 30/06/2020 |
|---|---|---|---|
| Trésorerie à l'ouverture | 1 214 | 3 145 | |
| Opérations d'exploitation | |||
| Résultat net des sociétés intégrées Intérêts non contrôlés |
(15 093) | (11 183) | |
| Élimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie | (40) 9 490 |
(17) 3 240 |
|
| Charge d'impôt (exigible et différé) | 159 | ||
| Plus-values de cessions nettes d'impôt | 52 | ||
| Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence | |||
| Coût de l'endettement financier net | 4 039 | 6 564 | |
| Actualisation des dettes et créances long terme | |||
| Capacité d'autofinancement | (1 392) | (1 396) | |
| Impôts versés | |||
| Variation sur clients et autres créances | 1 732 | 942 | |
| Variation sur fournisseurs et autres dettes | 1 523 | 1 258 | |
| FLUX DE TRESORERIE LIES A L'ACTIVITE | 1 862 | 804 | |
| Opérations d'investissement | |||
| Acquisition d'immobilisations incorporelles et corporelles | (2 364) | (1 998) | |
| Acquisition d'immobilisations financières | (25) | (41) | |
| Variation des dettes sur immobilisations | 2 045 | 1 436 | |
| Cession d'immobilisations incorporelles, corporelles et financières | 23 | ||
| FLUX DE TRESORERIE AFFECTES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT | (322) | (603) | |
| Opérations de financement | |||
| Remboursement des dettes locatives et de crédit-bail | (1) | 2 087 | 988 |
| Charges financières sur contrats de location | (1 414) | (1 499) | |
| Augmentation (remboursement) nette des emprunts | 894 | 2 982 | |
| Variation nette des autres créances et dettes | 752 | ||
| Intérêts financiers nets versés et capitalisés | (2 624) | (4 906) | |
| FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT | (1 057) | (1 684) | |
| Variation de la trésorerie | 482 | (1 482) | |
| Incidence variation des taux de change | (1) | (1) | |
| Incidence trésorerie variation de périmètre | |||
| Trésorerie à la clôture | 7.6 | 1 692 | 1 661 |
| Valeurs mobilières de placement | 13 | 203 | |
| Disponibilités | 1 754 | 1 498 | |
| Concours bancaires courants | (75) | (40) | |
| Rappel de la trésorerie à l'ouverture (au 31 décembre N-1) | 1 214 | 3 145 |
(1)Au 30/06/2021 le flux est impacté en augmentation par le reclassement de 3.411K€ des antériorités de dettes de loyers échues, corrigées de la variation sur Fournisseurs.
| (en milliers d'euros) | Capital | Primes | Réserves consolidées |
Résultat non affecté au 30.06 |
Résultat de l'exercice |
Total Capitaux Propres Groupe |
Intérêts non contrôlés |
Total Capitaux propres |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Capitaux propres au 31/12/2019 | 45 000 | 5 035 | (41 911) | (11 333) | (3 209) | (371) | (3 580) | |
| Affectation du résultat 2019 | (11 333) | 11 333 | - | |||||
| Ecarts de conversion | 132 | 132 | 132 | |||||
| Résultat au 31/12/2020 | (14 405) | (14 405) | (245) | (14 650) | ||||
| Autres | (24) | (24) | (24) | |||||
| Capitaux propres au 31/12/2020 | 45 000 | 5 035 | (53 139) | (14 405) | (17 508) | (617) | (18 126) | |
| Affectation du résultat 2020 | 191 | 14 405 | 14 596 | 14 596 | ||||
| Résultat en instance d'affectation | (14 596) | (14 596) | (14 596) | |||||
| Ecarts de conversion | (258) | (258) | (258) | |||||
| Résultat au 30/06/2021 | (15 093) | (15 093) | (40) | (15 133) | ||||
| Autres | 27 | 27 | 94 | 121 | ||||
| Capitaux propres au 30/06/2021 | 45 000 | 5 035 | (53 179) | (14 596) | (15 093) | (32 832) | (563) | (33 395) |
Aucun dividende n'a été distribué au cours de l'exercice.
Les comptes consolidés semestriels du Groupe HDP au 30 juin 2021 ont été examinés par le Conseil d'Administration du 28 octobre 2021.
Les comptes consolidés condensés sont établis en conformité avec les normes et interprétations comptables internationales édictées par l'IASB (International Accounting Standards Board) et adoptées par l'Union Européenne à la date d'arrêté. Ces normes comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards) et IAS (International Accounting Standards) ainsi que leurs interprétations (disponibles sur le site de l'Union Européenne : http://ec.europa.eu/finance/accounting/ias/index_fr.htm).
Les états financiers consolidés semestriels condensés (« états financiers consolidés ») ont été préparés conformément à la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire » telle qu'adoptée par l'Union Européenne.
Les états financiers consolidés condensés comprennent les états financiers de la société les Hôtels de Paris et des filiales qu'elle contrôle pour la période du 1er janvier au 30 juin 2021.
Les comptes intermédiaires suivent les mêmes règles et méthodes comptables que celles adoptées pour les comptes annuels établis au 31 décembre 2020 (la description de ces principes et modalités est présentée dans l'annexe des comptes consolidés au 31 décembre 2020) à l'exception des dispositions spécifiques d'IAS 34 et des amendements des normes IFRS et interprétations d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2021.
Les comptes de la société Les Hôtels de Paris ont été arrêtés selon le principe de continuité d'exploitation compte tenu des actions actuellement menées par la société qui sont les suivantes :
-Mise en œuvre du programme de cession d'actifs :
-Maintien d'un niveau de dépenses courantes au niveau de l'activité :
-Poursuite des négociations d'échéanciers et reports des règlements avec les fournisseurs d'exploitation, de travaux, et les bailleurs :
L'ensemble de ces actions doit permettre au Groupe de recevoir les produits de cession des actifs, tout en apurant ses dettes et reprendre les investissements qui lui permettront d'accroitre rapidement son activité et sa profitabilité.
a) Nouvelles normes, amendements de normes et interprétations de normes d'application obligatoire au sein de l'Union Européenne au 30 juin 2021
L'application des amendements de normes suivants, obligatoires pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021, n'a pas eu d'effet sur les comptes consolidés semestriels du Groupe :
Le 27 août 2020, l'IASB a publié un ensemble d'amendements aux normes IFRS dans le cadre de la réforme des taux d'intérêt de référence. Les amendements visent à aider les sociétés à fournir aux investisseurs des informations utiles sur les effets de la réforme dans leurs états financiers ; ils concernent les normes suivantes :
-IFRS 4 – Contrats d'assurance
-IFRS 7 – Instruments financiers : informations à fournir
-IFRS 9 – Instruments financiers
-IFRS 16 – Contrats de location
-IAS 39 – Instruments financiers : comptabilisation et évaluation
Les amendements complètent ceux publiés en 2019 et se concentrent sur les effets sur les états financiers lorsqu'une entreprise remplace l'ancien taux d'intérêt de référence par un autre taux de référence du fait de la réforme.
Ces modifications entrent en vigueur pour les périodes de reporting annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2021.
1) Nouvelles Normes et interprétations publiées par l'IASB, adoptées par l'Europe et applicables par anticipation au 30 juin 2021
Le 31 mars 2021, l'IASB a publié les amendements à la norme IFRS 16 Contrats de location , intitulés « Allégements de loyer liés à la covid-19 au-delà du 30 juin 2021 ».
Les amendements prolongent d'un an la période d'application de l'amendement « Allègements de loyer liés à la covid-19 » publié en mai 2020. Ainsi, la mesure de simplification prévue au paragraphe 46A de la norme peut s'appliquer aux allégements de loyers relatifs à des paiements exigibles jusqu'au 30 juin 2022 (versus jusqu'au 30 juin 2021 précédemment).
La mesure de simplification permet aux preneurs d'être dispensés d'avoir à apprécier si certains allégements de loyer qui sont accordés en conséquence directe de la pandémie de la covid-19 constituent ou non des modifications de contrat de location et de les traiter comme s'il ne s'agissait pas de modifications de contrat de location.
La mesure de simplification peut s'appliquer seulement si toutes les conditions suivantes sont remplies :
(a) le changement apporté aux paiements de loyers a pour résultat que la contrepartie révisée du contrat de location est pour l'essentiel identique, sinon inférieure, à la contrepartie du contrat de location immédiatement avant ce changement ;
(b) s'il y a réduction des paiements de loyers, celle-ci ne porte que sur les paiements initialement exigibles le 30 juin 2022 ou avant cette date (par exemple, un allégement de loyer répond à cette condition s'il donne lieu à des paiements de loyers réduits jusqu'au 30 juin 2022 et accrus au-delà du 30 juin 2022) ;
(c) aucun changement de fond n'est apporté aux autres termes et conditions du contrat de location.
Les amendements entrent en vigueur à compter des exercices ouverts le 1er avril 2021 avec possibilité d'une application anticipée.
Le Groupe a analysé l'incidence sur ses comptes consolidés, des amendements IFRS 16, au fur et à mesure de l'évolution de la crise sanitaire.
Sur le premier semestre 2021, le Groupe n'a bénéficié d'aucune réduction de loyer qui aurait pu être traitée comme une modification de contrat. Toutefois, le Groupe a bénéficié de report de règlement d'échéances de loyers. A ce titre les loyers échus reportés ont été reclassés en présentation au Passif du Bilan, des Dettes fournisseurs vers les Dettes financières de moins d'un an, pour 6 035K€.
Le Groupe n'a pas utilisé la possibilité d'appliquer par anticipation les textes suivants qui entreront en vigueur le 1er janvier 2022, pour lesquels il n'est pas concerné ou dont les incidences ne sont pas significatives pour ses opérations actuelles :
Aucune norme ou interprétation, non adoptée par l'Union européenne, n'a fait l'objet d'une application anticipée par le Groupe.
En particulier, il s'agit des amendements ci-après :
•Amendements à la norme IAS 1 sur le classement des passifs en tant que passifs courants et non courants
Le 23 janvier 2020, l'IASB a publié des modifications à portée limitée de la norme IAS 1 Présentation des états financiers, afin de clarifier la façon de classer la dette et les autres passifs comme courants ou non courants. Les modifications visent à préciser les critères de classement d'un passif en tant que passif courant ou non courant. Les modifications clarifient et ne changent pas les exigences existantes et ne devraient donc pas affecter de manière significative les états financiers des entités. Cependant, elles pourraient conduire les entreprises à reclasser certains passifs de courants à non courants, et inversement; cela pourrait affecter les clauses restrictives (covenants) d'une entreprise. La date d'entrée en vigueur des amendements est le 1er janvier 2022 (une application anticipée est possible).
Le Groupe examinera l'incidence éventuelle de ces modifications lors de leur date d'application obligatoire.
L'élaboration des comptes consolidés condensés, conformément aux normes IFRS, repose sur des hypothèses et estimations déterminées par la Direction pour calculer la valeur des actifs et des passifs à la date de clôture du bilan et celle des produits et charges de la période.
Ces estimations et appréciations sont évaluées de façon continue sur la base d'une expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables au regard des circonstances et de l'environnement actuels et qui constituent le fondement des appréciations de la valeur comptable des éléments d'actif et de passif.
Pour les postes concernés par l'utilisation d'hypothèses et d'estimations, un test de sensibilité des valeurs comptables aux principales hypothèses est effectué à chaque clôture.
Les incertitudes introduites par la crise sanitaire Covid-19 ont rendu l'utilisation de ces estimations plus structurante pour la préparation des comptes consolidés semestriels du 30 juin 2021. Dans ce contexte, les éléments nécessitant des estimations présentant un caractère significatif ou un degré de jugement important sont principalement :
-Le traitement des contrats de locations selon IFRS 16.
-L'évaluation des valeurs d'utilité des actifs incorporels et corporels.
-La présentation et l'évaluation des actifs et passifs destinés à être cédés.
Les informations communiquées ci-après font partie intégrante des comptes semestriels consolidés au 30 juin 2021 qui ont été établis par les dirigeants et arrêtés par le conseil d'administration du 28 octobre 2021.
Le détail des faits marquants intervenus sur le semestre ainsi que les évènements postérieurs à la clôture concernant la société et ses filiales sont détaillés dans ce document dans la partie II. Rapport de Gestion aux notes 4. et 6.
Le total du bilan consolidé de la période est de 156 804 K€. Les opérations du premier semestre 2021 se soldent par une perte nette comptable consolidée de 15 093K€.
Les comptes arrêtés au 30 juin 2021 ne présentent pas les résultats d'un semestre d'activité courant pour le groupe car ils ont été fortement impactés par la crise sanitaire.
Le groupe Les Hôtels de Paris, comme tous les acteurs du secteur de l'industrie du tourisme en France et au Maroc, subit depuis le mois de mars 2020 la crise économique liée à la pandémie du coronavirus.
Le groupe a constaté un chiffre d'affaires sur la période janvier - juin 2021 en recul de 52% par rapport au 1er semestre 2020.
| Evolution des chiffres d'affaires du premier semestre 2021 vs. 2020 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Année | 2020 | 2021 | ||||
| Mois | Taux d'occupation | CA HT Total (en k€) | Taux d'occupation | CA HT Total (en k€) | Var. N-1 en % | |
| Janvier | 71,0% | 2 767 | 8,0% | 439 | -84,1% | |
| Février | 69,0% | 2 336 | 8,0% | 429 | -81,6% | |
| Mars | 28,0% | 1 135 | 6,0% | 466 | -58,9% | |
| Avril | 7,0% | 307 | 5,0% | 406 | 32,2% | |
| Mai | 11,0% | 540 | 10,0% | 734 | 36,1% | |
| Juin | 16,0% | 1 052 | 16,0% | 1 435 | 36,5% | |
| Total | 8 137 | 3 910 | -52% |
Dans ce contexte, le groupe Les Hôtels de Paris a mis en place des mesures d'adaptation afin d'ajuster ses coûts variables à la forte baisse d'activité et de préserver sa trésorerie, et étudie et utilise les différentes aides mises en place par le gouvernement français pour surmonter cette crise (fonds de solidarité sur le chiffre d'affaires, aide sur les coûts fixes).
Le groupe Les Hôtels de Paris a transmis à la BRED une demande de Prêt Garanti par l'Etat qui ne lui a pas été accordé. Néanmoins, le Groupe a poursuivi ses mesures afin de préserver sa trésorerie.
Par ailleurs le Groupe a eu recours aux autres aides issues des mesures du gouvernement.
Le Groupe a négocié également des délais de paiement avec ses autres créanciers : fournisseurs, crédit-bailleurs ,et bailleurs. Des accords ont été obtenus avec une grande majorité d'entre eux et pour les autres, les discussions se poursuivent.
Le principal créancier du Groupe, Colcity, avait déjà accepté par avenant en date du 30 mars 2020, d'accompagner le Groupe par l'octroi de nouveaux délais à l'accomplissement des obligations contractuelles, notamment en reportant au 31 décembre 2021 le remboursement de la tranche du crédit de 10 M€.
Dans le contexte actuel de crise économique du secteur hôtelier et de l'allongement des délais de réalisation de la mise en œuvre du programme de cession d'actifs, le Groupe a sollicité auprès de son créancier Colcity un nouveau calendrier de remboursement et des nouvelles conditions financières de la convention de crédit du 23 décembre 2016 et de ses avenants.
Le Groupe et Colcity ont signé une sixième lettre d'autorisation le 1er février 2021 qui prorogeait au 30 avril 2021 la première échéance de remboursement des 10 millions d'euros.
Aux termes d'un standstill du 2 juin 2021, Colcity a accepté de sursoir à l'exigibilité de l'échéance de remboursement du 30 avril 2021 et à toutes les sommes qui seraient dues au titre de la Convention de crédit pendant une durée de trois semaines soit jusqu'au 24 juin 2021, sous réserve de la mise en œuvre d'un programme de cession d'actifs.
Un nouveau stanstill a été signé le 13 décembre 2021 : voir ci-après § 5.5.4.
Dans le contexte actuel de crise et de manque de visibilité sur la reprise de l'activité hôtelière à Paris, et en contre partie des accords de reports d'échéances obtenus avec Colcity, le Conseil d'Administration de le Groupe a décidé de confier un mandat pour la vente de certains biens dont la situation n'est pas stratégique pour l'activité de le Groupe. Cette décision a pour objet de permettre à le Groupe de respecter ses engagements et de retrouver le volant de trésorerie nécessaire à son fonctionnement et à la poursuite du programme de rénovation de ses hôtels.
Pour rappel, dans le contexte actuel de crise économique du secteur hôtelier et de l'allongement des délais de réalisation de la mise en œuvre du programme de cession d'actifs, le Groupe a sollicité auprès de son principal créancier Colcity un nouveau calendrier de remboursement et des nouvelles conditions financières de la convention de crédit du 23 décembre 2016 et de ses avenants.
Une lettre de standstill a été signée le 13 décembre 2021.
Aux termes de ce standstill, Colcity s'est engagé à surseoir à l'exigibilité de la Créance, et plus généralement, à l'exigibilité de l'ensemble des sommes dues au titre du Crédit, de la Convention de Crédit et des Documents de Financement, jusqu'à la date du 31 mars 2022.
A cette échéance, en contrepartie de l'engagement de Colcity, le groupe LES HOTELS DE PARIS s'est engagé à procéder à une nouvelle cession d'actifs non stratégiques pour l'entreprise (cf. paragraphe 5.5.6).
Les mandats de vente conférés à certains courtiers dans le cadre du programme de cession d'actifs non stratégiques au cours du premier semestre 2021 ont abouti à la signature le 2 août 2021 de promesses d'achat portant sur les actifs Pavillon Villier étoile, Pavillon Opéra Grand Boulevard, Villa Opéra Drouot et sur le siège social sis 20 avenue Jules Janin 75016 pour un montant de 39,2 millions d'euros.
Ces promesses ont été transformées en promesses synallagmatiques.
La réitération des promesses de vente par acte authentique était fixée le 22 novembre 2021, avec une prorogation admise jusqu'au 30 novembre 2021. Le Groupe a signé les actes authentiques de ces cessions en date du 13 décembre 2021.
Cette décision doit permettre au Groupe de respecter ses engagements, notamment vis-à-vis de Colcity et de retrouver le volant de trésorerie nécessaire à son fonctionnement et à la poursuite du programme de rénovation de ses hôtels.
Le contexte de persistance de la crise sanitaire pendant le début de l'exercice 2021, se traduisant par une aggravation des pertes de la Société, impose à la Société de céder de nouveaux actifs.
Le 28 septembre 2021, le Conseil d'administration de la Société a arrêté le périmètre des actifs non stratégiques à céder et décidé de mandater des courtiers spécialisés de premier plan pour effectuer ces mises en vente.
Les produits de cession de ces nouveaux actifs seront notamment destinés au remboursement du crédit Colcity, principal débiteur de la Société, ce de manière à poursuivre l'objectif de désendettement total.
Afin de renforcer les mesures permettant d'assurer la pérennité du groupe et de préserver un maximum d'emploi, le Groupe a décidé de saisir le CSE (Comité Social et Economique) d'une double consultation sur un projet de restructuration portant sur :
-La compression de l'effectif
-Un licenciement collectif
Une première réunion d'information/consultation du CSE a eu lieu le 8 mars 2021. Une réunion intermédiaire a eu lieu le 13 avril 2021 et le CSE a rendu un avis favorable en date du 11 mai 2021. Un accord a été signé par le CSE et le Groupe en date du 27 avril 2021 fixant le périmètre d'application des critères d'ordre au niveau des établissements et ouvrant les négociations sur le contenu du plan de sauvegarde de l'emploi. Une réunion de travail, tenue le 6 mai 2021, avec les organisations syndicales a permis à l'ensemble des parties de se mettre d'accord et de signer l'ensemble des mesures du PSE.
Un avenant a été conclu, suite aux recommandations de la Dreets, et présenté aux organisations syndicales le 14 septembre 2021 suivi d'une réunion complémentaire le 23 septembre 2021. Le CSE a, suite à ces réunions, modifié son avis, qui est devenu défavorable malgré des conditions négociées plus favorables pour les collaborateurs. A la suite de ces réunions, par décision en date du 26 octobre 2021, la Dreets a homologué l'accord et le document unilatéral.
Le plan de sauvegarde de l'emploi interviendra avant la fin de l'exercice fiscal 2021. Il porte sur le départ de 43 salariés dont 16 au siège et 27 dans les établissements et sur la création de 10 postes.
Le groupe a prévu une enveloppe totale de 860 000 € pour mener à bien ce PSE, dont 260 000 € est relative au paiement du solde de congés payés pour les salariés licenciés, le reste correspondant aux indemnités versées et aux coûts des formations accordées.
Le groupe s'attend à ce que le PSE soit réalisé avant la fin du premier trimestre 2022 permettant une reprise saine de l'activité.
L'hôtel Normandy reste un des emblèmes du Groupe et des travaux de rénovation ont été initiés avant la période Covid-19. Depuis la crise sanitaire, les travaux ont été suspendus et le Groupe n'a pas à ce jour repris les travaux sur cet hôtel, par mesure de prudence afin de protéger sa trésorerie. Néanmoins, le Groupe a prévu de relancer les travaux dès que les produits des cessions d'actifs permettront de dégager une trésorerie suffisante. Le Groupe maintient sa volonté d'entreprendre la majeure partie des travaux restants, en 2022.
A La date de la rédaction du présent document, aucun autre fait marquant n'est intervenu postérieurement à la clôture pouvant avoir une incidence sur les états financiers pris dans leur ensemble.
A La date de la rédaction du présent document, aucun autre fait marquant n'est intervenu postérieurement à la clôture pouvant avoir une incidence sur les états financiers pris dans leur ensemble.
Les sociétés consolidées au 30 juin 2021 par la SA Les Hôtels de Paris sont celles indiquées ci-après :
| Sociétés | N° Siren | Siège social | % d'intérêts 2021 |
% d'intérêts 2020 |
Méthode de consolidation 2021 |
Méthode de consolidation 2020 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| SA Les Hôtels de Paris | 388 083 016 | 20 av. Jules Janin Paris 16 |
Mère | Mère | Mère | Mère |
| Cyme SPRL | 475 603 371 | 4 Square Marie Louise BE-100 Bruxelles |
100% | 100% | IG | IG |
| Gassin St Tropez SCI | 509 005 971 | 7/19 rue Dr Germain See Paris 16 |
50,00% | 50,00% | IG | IG |
| Life International and Co SARL | 14 479 | Lieu-dit Abiad Palmeraie Marrakech |
100% | 100% | IG | IG |
| SAS Siam | 529 218 752 | 20 av. Jules Janin Paris 16 |
50% | 50% | IG | IG |
| Murano Resort Marrakech SAS | 6 509 479 | Lieu-dit Abiad Palmeraie Marrakech |
99,93% | 99,93% | IG | IG |
| Paris Palace Marrakech SAS | 485 068 423 | 20 av. Jules Janin Paris 16 |
100% | 100% | IG | IG |

| (En milliers d'euros) | 30/06/2021 | 30/06/2020 |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 3 906 | 8 199 |
| Charges courantes opérationnelles | (8 825) | (12 865) |
| Résultat courant opérationnel | (4 919) | (4 666) |
| Résultat opérationnel | (10 935) | (4 635) |
| Coût de l'endettement financier net | (4 039) | (6 564) |
| Résultat avant impôt | (14 973) | (11 200) |
| Charge d'impôt | (159) | - |
|---|---|---|
| Résultat net de l'ensemble consolidé | (15 133) | (11 200) |
L'analyse sectorielle du chiffre d'affaires est peu pertinente eu égard à la structure même du groupe, cependant le chiffre d'affaires peut être réparti de la manière suivante :
| (En milliers d'euros) | 30/06/2021 | 30/06/2020 |
|---|---|---|
| Activités hôtelières | 2 648 | 7 656 |
| Autres | 1 258 | 543 |
| Total | 3 906 | 8 199 |
Le chiffre d'affaires est en fort retrait en comparaison avec le premier semestre 2020, du fait de l'incidence du Covid qui a perturbé les activités hôtelières sur l'ensemble du premier semestre 2021, alors que la crise sanitaire n'avait eu une incidence en 2020 qu'à partir du mois de mars. Les restrictions mises en place par le gouvernement afin d'endiguer la pandémie ont eu pour conséquence une baisse des revenus de 52% par rapport à la période précédente. Le Groupe a progressivement réouvert des hôtels sur la période en tenant compte de la demande.
| (En milliers d'euros) | 30/06/2021 | 30/06/2020 |
|---|---|---|
| Achats de matières premières et de consommables | 466 | 701 |
| Énergie | 405 | 491 |
| Entretien et maintenance, sous-traitances diverses | 296 | 650 |
| Location de linge | 120 | 213 |
| Locations mobilières et charges locatives (1) | 350 | 519 |
| Honoraires | 482 | 491 |
| Commissions (agences et autres) | 143 | 645 |
| Autres charges opérationnelles | 261 | 1 158 |
| Total des achats opérationnels | 2 523 | 4 868 |
(1) Après retraitement et neutralisation des loyers relatifs aux actifs reconnus dans le cadre de la norme IFRS 16.
| (En milliers d'euros) | 30/06/2021 | 30/06/2020 |
|---|---|---|
| Locations immobilières et charges locatives (hôtels) | 155 | 257 |
| Locations mobilières | 195 | 262 |
| Total | 350 | 519 |
La fermeture des hôtels, conséquence de la pandémie, s'est traduite par une réduction significative des charges variables d'exploitation.
| (En milliers d'euros) | 30/06/2021 | 30/06/2020 |
|---|---|---|
| Charges de personnel de l'activité courante | (2 328 ) | (3 334) |
| Indemnités d'activité partielle nettes versées aux salariés | (1 458) | (1 331) |
| Total des charges de personnel avant les aides reçues de l'Etat | (3 786) | (4665) |
| Allocations reçues sur l'activité partielle | 1 553 | 1 331 |
| Charges de personnel nettes | (2 233) | (3 334) |
|---|---|---|
| Charges sociales | (702) | (985) |
| Total | (2 935) | (4 319) |
Les charges de personnel sont en diminution de 32% sur le 1er semestre 2021 compte tenu de la forte réduction de l'activité. Depuis le déconfinement, la société a fortement limité son recours aux salariés en contrats courts dans sa reprise progressive d'activité.
Dans la continuité de 2020 en lien avec la forte réduction d'activité liée à la crise sanitaire, la société a maintenu fermés plusieurs de ses hôtels et restaurants. Les salariés permanents rattachés à ces activités suspendues ont été déclarés en activité partielle. La société leur a versé mensuellement sur leurs bulletins de paie une indemnité correspondant à 84% de leur salaire net horaire. Cette indemnité d'activité partielle est exonérée des cotisations salariales et patronales de sécurité sociale. Les mesures de soutiens aux entreprises mises en place en 2020, ont été prolongées sur 2021 ; la société HDP SA a ainsi été remboursée en totalité par l'UNEDIC des indemnités d'activité partielle déclarées sur son personnel permanent.
Les allocations perçues au titre de l'activité partielle sont comptabilisées conformément à la norme IAS 20 « Comptabilisation des subventions publiques et informations à fournir sur l'aide publique », en déduction des charges de personnel dans le compte de résultat de la période.
Les salariés en inactivité de la filiale marocaine Murano Resort Marrakech ont été placés en chômage technique suite à la fermeture de l'hôtel. Les indemnisations perçues par les salariés marocains leurs sont versées directement par les institutions locales.
| Effectifs par type de Contrat | Au 30 juin 2021 | Au 31 déc. 2020 | Variations | ||
|---|---|---|---|---|---|
| Total | % | Total | % | ||
| Contrat à durée indéterminée | 285 | 79% | 284 | 95% | -1% |
| Contrat à durée déterminée | 0 | 0% | 0 | 0% | -% |
| Contrat d'apprentissage | 0 | 0% | 0 | 0% | -% |
| Contrat professionnalisation | 0 | 0% | 0 | 0% | -% |
| Contrat saisonnier & extras | 76 | 21% | 46 | 0% | +65% |
| TOTAL - France | 361 | 100% | 330 | 100% | +21% |
| (En milliers d'euros) | 30/06/2021 | 30/06/2020 |
|---|---|---|
| Dotations aux amortissements : | ||
| Immobilisations corporelles | (1 561) | (1 366) |
| Immobilisations IFRS 16 | (1 756) | (1 777 |
| Total | (3 317) | (3 143) |
| Dotations aux dépréciations, nettes de reprises | ||
| (actif circulant et provisions pour risques et charges) | (115) | (53) |
| Total | (3 432) | (3 196) |
Les intérêts financiers constituant le coût de l'endettement financier brut sont liés aux emprunts et dettes contractés auprès des établissements de crédit et des organismes de crédit-bail. Ils comprennent également les charges financières calculées sur la dette liée aux contrats de location retraités selon IFRS 16.
| (En milliers d'euros) | 30/06/2021 | 30/06/2020 |
|---|---|---|
| Intérêts sur emprunts | (3 005) | (4 895) |
| Intérêts sur crédit-bail | (472) | (523) |
| Intérêts sur contrats de location simple capitalisés | (942) | (976) |
| Coût de l'endettement financier brut | (4 419) | (6 394) |
|---|---|---|
| Gains (pertes) nets de change | 352 | (159) |
| Autres produits et charges financières | 28 | (12) |
| Coût de l'endettement financier net | (4 039) | (6 564) |
La diminution de 39% des charges financières sur emprunts est liée à la diminution du taux moyen d'intérêt de 10% à 6% de la dette Colcity par application de l'avenant signé le 1er février 2021.
Le taux d'impôt différé retenu pour 2021 est le taux légal qui sera applicable en 2022 à l'ensemble des entreprise françaises, soit 25%. Le taux appliqué était de 28% en 2020. La charge d'impôt se ventile comme suit :
| (En milliers d'euros) | 30/06/2021 | 30/06/2020 | |
|---|---|---|---|
| Impôts exigibles | (0) | - | |
| Impôts différés | (159) | - | |
| Total de la charge d'impôt | (159) | - |
La différence entre la charge d'impôt comptabilisée et l'impôt qui serait constaté au taux nominal s'analyse comme suit :
| (En milliers d'euros) | 30/06/2021 | 30/06/2020 |
|---|---|---|
| Résultat avant impôt | (14 973) | (11 200) |
| Dépréciation des Goodwill non fiscalisée | 6 030 | - |
| Résultat avant impôt et dépréciation des Goodwill | (8 943) | (11 200) |
| Crédit d'Impôt théorique sur résultat (au taux de 25% en 2021 et 28% en | 2 235 | 3 136 |
| 2020) | ||
| - Différences permanentes | (248) | (1 084) |
| - Imputation Bénéfices s/ déficits antérieurs non activés | 1 | - |
| - Limitation des impôts différés | (13) | - |
| - Pertes fiscales non activées | (2 179) | (2 056) |
| - Impact retraitements de consolidation | 84 | - |
| - Correction d'imposition différée sur location financement | - | - |
| - Impact changement de taux d'imposition | (9) | 4 |
| - Autres | (30) | - |
| Charge nette d'impôt constatée dans les comptes | (159) | - |
| (En milliers d'euros) | 31/12/2020 | Augmentation | Dépréciation | Ecarts de conversion |
30/06/2021 |
|---|---|---|---|---|---|
| Goodwill | 44 535 | - | 15 | 44 550 | |
| Dépréciation | (1 115) | - | (6 030) | (15) | (7 160) |
| Goodwill net | 43 420 | - | (6 030) | - | 37 390 |
Les Goodwill correspondent à la valeur des fonds de commerce ou des écarts d'acquisition constatés lors de l'achat des sociétés ou de leurs entrées dans le périmètre de consolidation.
Le programme de cession d'actifs non stratégiques mis en œuvre au cours du premier semestre 2021 dans le cadre des accords conclus avec le créancier Colcity a abouti à la signature le 2 août 2021 de trois promesses d'achat portant sur les murs de trois hôtels. Dans le cadre de ces cessions, l'activité des hôtels devait être arrêtée. La transaction a été définitivement réalisée le 13 décembre. Le Groupe a déprécié en totalité les écarts d'acquisiition correspondant aux fonds de commerce des trois hôtels concernés, pour 6 M€ (Cf. note 7.4 sur les actifs destinés à être cédés).
Le tableau suivant présente le détail des goodwill par UGT en K€ au 30 juin 2021 :
| Libellé | Valeur Brute | Dépréciation / IFRS 5 |
Valeur Nette |
|---|---|---|---|
| Villa Beaumarchais | 2 698 | 2 698 | |
| Villa Alessandra | 652 | 652 | |
| Pavillon Nation | 2 650 | 2 650 | |
| Pavillon Porte de Versailles | 2 500 | 2 500 | |
| Pavillon Villiers (1) | 2 515 | (2 515) | |
| Villa Montparnasse | 567 | 567 | |
| Villa Eugénie | 465 | 465 | |
| Villa Luxembourg | 4 528 | 4 528 | |
| Pavillon Opéra Bourse | 320 | 320 | |
| Pavillon Courcelles | 1 524 | 1 524 | |
| Villa Royale | 815 | (807) | 8 |
| Normandy Hotel | 14 439 | 14 439 | |
| Villa Montsouris | 3 277 | 3 277 | |
| Pavillon Opéra Grands Boulevards (1) |
1 406 | (1 406) | |
| Pavillon Louvre Rivoli | 1 257 | 1 257 | |
| Villa Opéra Drouot (1) | 2 109 | (2 109) | |
| Murano Resort Marrakech | 295 | (295) | |
| Kube St Tropez | 2 506 | 2 506 | |
| 1K Paris | Création 0 | - | |
| Kube Paris | Création 0 | - | |
| Villa Panthéon | Création 0 | - | |
| Villa Lutèce Port Royal | Création 0 | - | |
| Total au 30 juin 2021 | 44 523 | (7 160) | 37 930 |
(1) Il s'agit des trois hôtels dont la cession des murs a été réalisée.
Conformément aux dispositions d'IAS 36 Dépréciations d'actifs, le groupe doit apprécier à chaque date d'arrêté des comptes s'il existe un indice qu'un actif peut avoir subi une perte de valeur et, si tel est le cas, estimer la valeur recouvrable de cet actif.
La crise sanitaire COVID-19, a entraîné depuis mars 2020 une dégradation du marché du tourisme et de l'hôtellerie. Compte tenu des conséquences sur son activité, le Groupe a déterminé qu'il existait des indices de pertes de valeur sur l'ensemble de son activité.
Il a donc été mis en oeuvre des tests de dépréciation spécifiques au 30 juin 2021 sur les actifs non courants.
A l'instar des travaux réalisés à la clôture annuelle de l'exercice, le groupe a formalisé un test de dépréciation des UGT basé sur la moyenne des valeurs issues de la méthode des DCF et de la méthode des multiples de chiffre d'affaires. CA.
La valorisation DCF - Discounted Cash Flows consiste en la somme des flux de trésorerie prévisionnels d'exploitation du bien actualisés sur 5 ans à laquelle s'ajoute une valeur terminale.
La valeur terminale (ou valeur résiduelle) est estimée en posant l'hypothèse que le Revenu Net d'Exploitation poursuivra sa progression après la période de projections, à compter de l'année 5, à un taux de croissance perpétuel généralement équivalent ou inférieur à l'inflation.
| (En milliers d'euros) | 31/12/2020 | Diminution | Variation de périmètre |
Augmen -tation |
IFRS 5 | 30/06/2021 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Montant brut | 742 | - | - | - | 742 | |
| Amortissements | (557) | - | - | (557) | ||
| Immobilisations incorporelles nettes |
185 | - | - | - | 185 |
| (En milliers d'euros) | 31/12/2020 | Ecarts de conversion |
Augmen -tation |
Diminution | Reclasse -ments |
IFRS 5 | 30/06/2021 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Terrains / agencements | 7 275 | 13 | - | - | (216) | 7 072 | |
| Constructions | 64 490 | 281 | 34 | - | (2 820) | 61 985 | |
| Crédits-bails immobiliers et mobiliers |
41 875 | - | - | (13 218) | 28 657 | ||
| Droit d'utilisation des locations simples immobilières (IFRS 16) |
28 204 | 220 | 28 424 | ||||
| Matériels et outillages | 7 171 | 21 | - | - | (23) | 7 168 | |
| Autres immobilisations | 19 405 | 28 | 96 | (777) | 4 | 18 758 | |
| Montant brut | 168 420 | 343 | 351 | (777) | (16 273) | 152 064 | |
| Amortissement et provisions des immobilisations |
(41 970) | (251) | (1 771) | 702 | 190 | 1 524 | (41 576) |
| Amortissement des droits d'utilisation (IFRS 16) |
(5 855) | (1 466) | (7 322) | ||||
| Amortissement des crédits bails immobiliers et mobiliers |
(7 966) | - | (79) | - | 2 432 | (5 613) | |
| Amortissements | (55 792) | (251) | (3 317) | 702 | 190 | 3 956 | (54 513) |
| Immobilisations corporelles nettes |
112 628 | 92 | (2 966) | (75) | 190 | (12 318) | 97 551 |
NB : Les informations relatives aux hypothèques et nantissements existants sur les immobilisations sont détaillées dans la note relative aux engagements hors bilan.
Les immobilisations financées par crédit-bail et les droits d'utilisation comptabilisés en application d'IFRS 16 sont ventilés par nature de contrat, comme suit, au 30 juin 2021.
| (En milliers d'euros) | Valeur brute | Redevances |
|---|---|---|
| Constructions et terrains | 56 298 | 1 408 |
| Climatiseur | 327 | - |
| Matériel informatique | 327 | - |
| Matériel vidéo et audio | 129 | - |
| Total | 57 081 | 1 408 |
Les actifs et passifs destinés à être cédés, relatifs aux établissements Pavillon Grands Boulevards, Pavillon Villiers et Villa Opéra Drouot) ainsi que ceux du siège sont présentés au pied du bilan consolidé au 30 juin 2021, conformément à la norme IFRS5. Le Groupe considère que les conditions d'application de la norme IFRS 5 étaient remplies à cette date du fait de la volonté actée de cession de ces actifs dès la fin du premier semestre 2021 et de la signature d'une promesse de vente en date du 2 aout 2021. La réalisation de l'opération, hautement probable à la date de clôture semestrielle, a été dénouée le 13 décembre 2021.
Dans les comptes consolidés semestriels, l'activité de ces établissements a été traitée conformément aux dispositions de la norme IFRS 5 :
-Les actifs cédés se rapportent aux immobilisations corporelles, pour 12.318K€ (voir Note 7.3.) et à la sortie dee emprunts et dettes relatifs à ces immobilisations pour 9.863K€ (voir Note 7.7.).
Le résultat de la période pour les 3 établissements hôteliers n'a pas été isolé dans le compte de résultat du fait de la contribution limitée aux performances du groupe, ces hôtels étant majoritairement fermés pendant le premier semestre à cause de la Covid-19.
La cession comprenant uniquement les murs de ces établissements, la valeur des fonds de commerce, soit les écarts d'acquisition dans les comptes consolidés, a été intégralement dépréciée au 30 juin 2021 pour un montant de 6 030K€, grevant le « Résultat opérationnel ».
Au 30 juin 2021, le capital social est composé de 7 386 981 actions. Il n'existe pas d'instrument dilutif en circulation à cette même date.
| Nombre de titres | Montant | |
|---|---|---|
| Titres en début d'exercice | 7 386 981 | 45 000 000 |
| Titres en fin d'exercice | 7 386 981 | 45 000 000 |
| (En milliers d'euros) | 31/12/2020 | Dotation période |
Reprise | Variation périmètre |
Reclassem ent |
30/06/2021 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Provision pour retraites | 720 | - | - | - | - | 720 |
| Provision pour risques et charges | ||||||
| Total provisions à caractère non courant | 720 | - | - | - | - | 720 |
| Provisions fiscales, litiges et autres | 147 | - | - | - | - | 147 |
| Total provisions à caractère courant | 147 | - | - | - | - | 147 |
Les provisions pour risques n'ont pas subi de variation par rapport au 31 décembre 2020.
L'évolution des emprunts et dettes financières sur le semestre 2021 est présentée dans le tableau ci-dessous :
| (En milliers d'euros) | 31/12/2020 | Augment. | Dimin. | Reclassement des dettes de crédit-bail et de locations immobilières (échues) (1) |
IFRS 5 (2) |
30/06/2021 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Emprunts / dettes auprès des établissements de crédits |
8 997 | 390 | (278) | 9 109 | ||
| Emprunts / dettes auprès des organismes de crédit-bail (IFRS 16) |
27 729 | (935) | 3 861 | (9 586) | 21 069 | |
| Dettes de locations immobilières (IFRS 16) |
26 097 | 220 | (1 150) | (450) | 24 717 | |
| Dettes liées à la participation des salariés |
345 | 345 | ||||
| Concours bancaires | 91 | (17) | 74 | |||
| Dettes financières – Colcity | 89 958 | 2 852 | 92 810 | |||
| Dettes financières diverses | 2 275 | (14) | 2 261 | |||
| Total | 155 492 | 3 445 | (2 363) | 3 411 | (9 600) | 150 387 |
Ventilation des emprunts au 30/06/2021
| 30/06/2021 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| (En milliers d'euros) | Total | < à 1 an | De 1 à 5 ans | > à 5 ans | |
| Emprunts / dettes auprès des établissements de crédits |
9 109 | 637 | 2 489 | 5 983 | |
| Emprunts / dettes auprès des organismes de crédit bail |
21 069 | 7 385 | 3 282 | 10 402 | |
| Dettes IFRS 16 | 24 717 | 4 193 | 11 209 | 9 316 | |
| Dettes liées à participation des salariés | 345 | 345 | |||
| Concours bancaires | 75 | 75 | |||
| Dettes financières Colcity | 92 810 | 92 326 | 485 | ||
| Autres dettes financières | 2 261 | 2 261 | |||
| Total Dettes financières | 150 387 | 107 222 | 17 465 | 25 701 |
L'évolution des engagements du Groupe auprès de son principal créancier, Colcity, a été marquée par les évènements suivants.
Dans le contexte actuel de crise économique du secteur hôtelier et de l'allongement des délais de réalisation de la mise en œuvre du programme de cession d'actifs, le Groupe a sollicité de nouveau auprès de son créancier Colcity une révision du calendrier de remboursement et des conditions financières de la convention de crédit du 23 décembre 2016 et de ses avenants.
Le Groupe et Colcity ont signé une sixième lettre d'autorisation le 1er février 2021 qui prorogeait au 30 avril 2021 la première échéance de remboursement de 10 millions d'euros.
Aux termes d'un standstill du 2 juin 2021, Colcity a accepté de sursoir à l'exigibilité de l'échéance de remboursement du 30 avril 2021 et à toutes les sommes qui seraient dues au titre de la Convention de crédit pendant une durée de trois semaines soit jusqu'au 24 juin 2021, sous réserve de la mise en œuvre d'un programme de cession d'actifs.
Ces conditions n'ont pas été remplies. Dans ce contexte, la dette Colcity devenait exigible au 30 juin 2021 et de ce fait est présentée à cette date dans les « Passifs courants ». Les négociations se sont poursuivies tout au long du second semestre et nouveau standstill a été officialisé le 13 décembre 2021.
| lien entre la société et la partie liée |
Opérations au Résultat du 1er semestre 2021 |
Positions au Bilan au 30/06/2021 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Etablissements (en millier d'euros) |
Prestations, Loyers, Domiciliation |
Dépréciation | Intérêts | Clients | Fournis -seurs |
Comptes Courants |
Dépréc - iation C/c |
|
| Décorotel | Dirigeant commun | -6 | ||||||
| MD Immobilier | Actionnaire+ bailleur | -270 | 8 | -477 | ||||
| SNC Hôtels Partners | Actionnaire | 0 | 23 | |||||
| SCI Paris City | Dirigeant commun/bailleur | -90 | 9 | -81 | ||||
| SCI KM 75 | Dirigeant commun/bailleur | -12 | 9 | -20 | ||||
| SAS Kapital Hospitality | Actionnaire | 2 | 10 | 60 | ||||
| M. MACHEFERT Patrick | actionnaire / bailleur | -51 | -134 | |||||
| Mm DERORY Christiane | actionnaire / bailleur | -17 | -34 | |||||
| M. MACHEFERT Kevin | actionnaire / bailleur | -58 | -26 | |||||
| Total général | -496 | 59 | -778 | 60 |
Les positions entre Les Hôtels de Paris et ses filiales intégrées à 100% dans la consolidation ne sont pas présentées compte tenu de l'élimination de leurs positions réciproques dans les comptes consolidés.
| Hôtels | Hypothèque des murs |
Nantissement des fonds de commerce |
|
|---|---|---|---|
| 1K | Oui | Oui | |
| Kube Paris | Oui | Oui | |
| Pavillon Nation | Oui | Oui | |
| Villa Beaumarchais | Oui | Oui | |
| Villa Alessandra | Oui | Oui | |
| Pavillon Villiers Etoile * | Oui | Oui | |
| Pavillon Porte de Versailles | Oui | Oui | |
| Villa Montparnasse | Oui | Oui | |
| Villa Panthéon | Oui | Oui | |
| Pavillon Courcelles | Oui | Oui | |
| Villa Opéra Drouot * | Oui | ||
| Villa Lutèce Port Royal | Oui | ||
| Pavillon Opéra Grands Boulevards * | Oui | ||
| Pavillon Louvre Rivoli | Oui | ||
| Normandy Hotel | Oui | ||
| Villa Eugénie | Oui | ||
| Villa Royale Montsouris | Oui | ||
| Pavillon Bourse | Oui | ||
| Villa Royale | Oui | ||
| Villa Luxembourg | Oui | ||
| Kube Saint Tropez |
*Les hypothèques et les nantissements relatifs aux hôtels cédés ont été levés compte tenu des cessions intervenues le 13 décembre 2021
Une valorisation de marché doit régulièrement être établie pour les murs et fonds de commerce donnés en garantie. La société a satisfait à cette obligation.
| Nantissement d'Actions | Nbre | % détention | |
|---|---|---|---|
| Titres détenus par la société | |||
| Titres SIAM | 4 500 | 50% | |
| Titres de la société Les Hôtels de Paris détenus par | |||
| Capinvest | 2 977 855 | 40% | |
| Mr Patrick Machefert - mandataire | 885 112 | 12% |
| Nantissement de créances sur filiale SIAM | Au 30 juin 2021 Solde en K€ |
|||
|---|---|---|---|---|
| Compte courant financier | 3 022 | |||
| Créance clients | - | |||
| Total | 3 538 |
| Bailleur | Immeuble / contrat | Garanties données | Garanties reçues | ||
|---|---|---|---|---|---|
| Fortis Lease | Villa Lutèce Port Royal | n/a | Caution Personnelle solidaire de Mr Patrick Machefert pour 1 080 K€ jusqu'au 28/09/2022 |
||
| Fortis Lease | Kube Saint Tropez | Nantissement du fonds de commerce Nantissement avance-preneur 665 K€ Hypothèque conventionnelle de 1 081 K€ sur 8 lots détenus par la société dans l'immeuble de l'hôtel 1K |
Caution Personnelle solidaire de Mr Patrick Machefert pour 2 200 K€ |
La société-mère Les Hôtels de Paris a souscrit à plusieurs contrats de crédit-bail dans le cadre de l'acquisition des murs de certains de ses hôtels.
Les contrats en cours de crédit-bail correspondant à de la location financement ont fait l'objet dans les comptes consolidés d'un retraitement spécifique en application de la norme IAS 17.
Au titre de ces contrats de crédit-bail la société a reçu comme engagement, de la part des crédit-bailleurs, la mise à disposition des biens loués pendant la durée des contrats en contre partie du règlement des redevances.
| Informations Générales des biens immobiliers loués | Valeur Initiale K€ | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Hôtels | Bailleur | Signé le | Durée (An) | Fin/livraison Terrains | Bâtiment | Total | |
| Pav. Opéra Gds Blds | Foncière de Paris | nov.-08 | 20 | nov-28 | 1 432 | 3 340 | 4 772 |
| Villa Opéra Drouot | Foncière de Paris | nov.-08 | 20 | nov-28 | 1 214 | 2 832 | 4 046 |
| Kube Saint Tropez | Fortis Lease | nov.-07 | 20 | dec-27 | 4 890 | 11 410 | 16 300 |
| Kube Saint Tropez | Fortis Lease | Jan.-10 | 18 | dec-27 | 983 | 983 | |
| Pavillon Louvre Rivoli |
Foncière de Paris | sept.-08 | 20 | oct-28 | 1 592 | 3 711 | 5 303 |
| Villa Lutèce Port Royal |
Fortis Lease | sept.-06 | 15 | dec-21 | 1 586 | 3 702 | 5 288 |
| Siège social Jules Janin |
Foncière de Paris | avr.-07 | 20 | dec-27 | 1 320 | 3 080 | 4 400 |
Garanties données dans les filiales en couverture de leurs dettes financières respectives :
| Filiales | SIAM | SCI GASSIN ST TROPEZ |
|---|---|---|
| Préteur | Caisse Epargne et prévoyance Alpes-Corse |
Banque patrimoine et immobilier |
| Dette financière couverte | Prêt taux fixe amortissable de 9 300 K€ souscrit en 2015 sur 15 ans, à échéance juillet 2030 |
Prêt taux fixe de 635 K€ sur 20 ans amortissable à compter de la 10ème année, à échéance décembre 2028 |
| Garanties reçues | Caution personnelle Mr Patrick Machefert à hauteur de 500 K€ |
Caution personnelle Mr Patrick Machefert de 63 K€ par apport d'un contrat d'assurance vie |
| Garanties données | Garantie hypothécaire sur le terrain à bâtir cadastré de 70 hectares sur Gassin (83580) avec toutes les constructions qui pourraient y être faites (Extension de l'hôtel Kube St Tropez) |
Dans le cadre de la signature du standstill n°2, le Groupe a établi avec Colcity un nouvel échéancier de remboursement de sa dette par la réalisation d'un programme de cession d'actifs. Les covenants bancaires (ISC et LTV) qui avaient été convenus dans les précédents protocoles devaient permettre, par l'exploitation à la couverture des de la charge financière et de couvrir le nominal. Le Standstill prévoit que les intérêts et le nominal soient couverts par les produits de cession, rendant toute référence à des ratios fortuits.
La société, en tant qu'emprunteur s'engage également à respecter l'ensemble des lois ou règlements qui lui sont applicables, et à faire en sorte en cas de non-respect d'une loi ou d'un règlement qu'il y soit remédié dès que possible ou que ladite loi ou dudit règlement ait été constaté devant les tribunaux compétents.
8.EVÈNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE SEMESTRIELLE
Dans le contexte actuel de crise économique du secteur hôtelier et de l'allongement des délais de réalisation de la mise en œuvre du programme de cession d'actifs, le Groupe a sollicité auprès de son principal créancier Colcity un nouveau calendrier de remboursement et des nouvelles conditions financières de la convention de crédit du 23 décembre 2016 et de ses avenants.
Une lettre de standstill a été signée le 13 décembre 2021.
Aux termes de ce standstill, Colcity s'est engagé à surseoir à l'exigibilité de la Créance, et plus généralement, à l'exigibilité de l'ensemble des sommes dues au titre du Crédit, de la Convention de Crédit et des Documents de Financement, jusqu'à la date du 31 mars 2022.
A cette échéance, en contrepartie de l'engagement de Colcity, le groupe LES HOTELS DE PARIS s'est engagé à procéder à une nouvelle cession d'actifs non stratégiques pour l'entreprise.
Les actes authentiques de cession des murs des établissements Pavillon Villiers Etoile, Pavillon Opéra Grand Boulevard, Villa Opéra Drouot ont été signés le 13 décembre 2021.
Cette décision doit permettre au Groupe de respecter ses engagements, notamment vis-à-vis de Colcity et de retrouver le volant de trésorerie nécessaire à son fonctionnement et à la poursuite du programme de rénovation de ses hôtels.
Le contexte de persistance de la crise sanitaire pendant le début de l'exercice 2021, se traduisant par une aggravation des pertes de la Société, impose à la Société de céder de nouveaux actifs.
Le 28 septembre 2021, le Conseil d'administration de la Société a arrêté le périmètre des actifs non stratégiques à céder et décidé de mandater des courtiers spécialisés de premier plan pour effectuer ces mises en vente.
Les produits de cession de ces nouveaux actifs seront notamment destinés au remboursement du crédit Colcity, principal débiteur de la Société, ce de manière à poursuivre l'objectif de désendettement total.
Afin de renforcer les mesures permettant d'assurer la pérennité du groupe et de préserver un maximum d'emplois, le Groupe a décidé de saisir le CSE (Comité Social et Economique) d'une double consultation sur un projet de restructuration portant sur :
Une première réunion d'information/consultation du CSE a eu lieu le 8 mars 2021. Une réunion intermédiaire a eu lieu le 13 avril 2021 et le CSE a rendu un avis favorable en date du 11 mai 2021. Un accord a été signé par le CSE et le Groupe en date du 27 avril 2021 fixant le périmètre d'application des critères d'ordre au niveau des établissements et ouvrant les négociations sur le contenu du plan de sauvegarde de l'emploi. Une réunion de travail, tenue le 6 mai 2021, avec les organisations syndicales a permis à l'ensemble des parties de se mettre d'accord et de signer l'ensemble des mesures du PSE.
Un avenant a été conclu, suite aux recommandations de la Dreets, et présenté aux organisations syndicales le 14 septembre 2021 suivi d'une réunion complémentaire le 23 septembre 2021. Le CSE a, suite à ces réunions, modifié son avis, qui est devenu défavorable malgré des conditions négociées plus favorables pour les collaborateurs. A la suite de ces réunions, par décision en date du 26 octobre 2021, la Dreets a homologué l'accord et le document unilatéral.
Le plan de sauvegarde de l'emploi interviendra avant la fin de l'exercice fiscal 2021. Il porte sur le départ de 43 salariés dont 16 au siège et 27 dans les établissements et sur la création de 10 postes.
Le groupe a prévu une enveloppe totale de 860 000 € pour mener à bien ce PSE, dont 260 000 € est relative au paiement du solde de congés payés pour les salariés licenciés, le reste correspondant aux indemnités versées et aux coûts des formations accordées.
Le groupe s'attend à ce que le PSE soit réalisé avant la fin du premier trimestre 2022 permettant une reprise saine de l'activité.
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