Bastide Le Confort Médical

Major Shareholding Notification • Dec 23, 2021

221C3578 FR0000035370-FS1016-DER17

22 décembre 2021

Déclaration de franchissement de seuils et déclaration d'intention (article L. 233-7 du code de commerce)

Information consécutive à une dérogation à l'obligation de déposer un projet d'offre publique (article 234-10 du règlement général)

BASTIDE LE CONFORT MEDICAL

(Euronext Paris)

1. Par courrier reçu le 20 décembre 2021, complété par un courrier reçu le 22 décembre, la société par actions simplifiée B Finance & Participations (sise 12 avenue de la Dame, 30132 Caissargues) a déclaré avoir franchi indirectement en hausse, le 15 décembre 2021, par l'intermédiaire des sociétés Financière BGV et SIB qu'elle contrôle, les seuils de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 1/3 et 50% du capital et des droits de vote et 2/3 des droits de vote de la société BASTIDE LE CONFORT MEDICAL (ci-après « BLCM »).

Ce franchissement de seuils résulte de la réorganisation actionnariale de la société BLCM, telle que notamment décrite dans D&I 221C1852 du 22 juillet 2021 (à savoir notamment l'apport à la société B Finance & Participations des actions Financière BGV qui étaient détenues par Guy, Brigitte et Vincent Bastide. En rémunération de ces apports, (i) Guy et Brigitte Bastide ont reçu des actions de préférence de catégorie « B » (dites « ADP B »)¹ , et (ii) Vincent Bastide a reçu des actions ordinaires et des actions de préférence de catégorie « A » (dites « ADP A »)² ).

¹ Les ADP B garantissent leurs porteurs contre une baisse de la valeur des titres Bastide (via une priorité de leurs droits financiers sur les autres actions émises par B Finance & Participations) et permettent de leur assurer une source régulière et prévisible de revenus (en donnant droit à un dividende annuel préciputaire cumulatif appliqué au prix de souscription). Dans le cadre de la réorganisation, il est également prévu (dans les jours ou semaines qui suivront la réalisation de l'apport des actions Financière BGV à B Finance & Participations) : (i) d'ouvrir le capital de Financière BGV à certains managers clés (pouvant détenir au total jusqu'à environ 5% du capital social de Financière BGV), et (ii) de simplifier les modalités de détention d'une partie du capital de SIB afin de permettre aux managers de détenir leurs actions SIB directement, par l'apport par les managers et Financière BGV à SIB de leurs actions BCM Management suivi de la dissolution sans liquidation de BCM Management dans SIB. Il est par ailleurs envisagé qu'une partie des ADP B de B Finance & Participations qui seront détenues par Guy et Brigitte Bastide fassent l'objet d'une donation, à compter de juin 2022, à Vincent Bastide.

² Les ADP A ont les mêmes droits financiers que les actions ordinaires et confèrent un droit de vote préférentiel tant qu'elles sont détenues par Vincent Bastide.

L'actionnariat de la société par actions simplifiée Société d'Investissement Bastide (ci-après « SIB ») est désormais composé de la façon suivante³ :

	Actions et droits de vote	% capital et droits de vote
Financière BGV	185 163	96,13
Dirigeants	7 745	3,87
Total	192 608	100

L'actionnariat de la société par actions simplifiée Financière BGV est désormais composé comme suit⁴ :

	AO5	AP6	% capital	% droits de vote
B Finance & Participations	154 885	24 008	100	100
Total	154 885	24 008	100	100

Enfin, l'actionnariat de la société B Finance & Participations est pour sa part composé de la façon suivante :

	AO5	ADP A7	ADP B8	%	Droits de vote	% droits
				capital		de vote
Guy Bastide	-	-	54 191 002	42,86	54 191 002	27,45
Vincent Bastide	15 491 8579	27 747 727	-	34,20	114 224 3959	57,86
Brigitte Bastide	-	-	29 010 194	22,94	29 010 194	14,69
Total	15 491 857	27 747 727	83 201 196	100	197 425 591	100

A cette occasion, la détention de chacun des membres du concert Bastide au niveau de BLCM est demeurée inchangée ; par conséquent ledit concert composé de M. Guy Bastide, Mme Brigitte Bastide, M. Vincent Bastide, et des sociétés AE Corp, SIB et Financière BGV, détient, directement et indirectement, 3 999 945 actions BLCM représentant 7 966 782 droits de vote, soit 54,39% du capital et 69,86% des droits de vote de cette société¹⁰, selon la répartition suivante :

	Actions	% capital	Droits de vote	% droits de vote
SIB	3 897 756	53,00	7 765 755	68,10
Financière BGV	91 066	1,24	182 132	1,60
Vincent Bastide	7 772	0,11	15 544	0,14
Guy Bastide	3 351	0,05	3 351	0,03
Brigitte Bastide	0	-	0	-
Total concert	3 999 945	54,39	7 966 782	69,86

³ Sur la base de la parité d'échange dans le cadre de l'apport par les managers et Financière BGV à SIB de leurs actions BCM Management et à l'issue de la dissolution sans liquidation de BCM Management dans SIB, en prenant pour hypothèse l'annulation des actions de préférence de catégorie 2 existantes émises par SIB via une réduction de capital.

⁴ Avant la souscription par les managers clés de titres Financière BGV (cf. note de bas de page 1 supra).

⁵ Actions ordinaires.

⁶ Actions de préférence sans droit de vote.

⁷ Les ADP A ont les mêmes droits financiers que les actions ordinaires et confèrent un droit de vote préférentiel tant qu'elles sont détenues par Vincent Bastide.

⁸ Les ADP B garantissent leurs porteurs contre une baisse de la valeur des titres Bastide (via une priorité de leurs droits financiers sur les autres actions émises par B Finance & Participations) et permettent de leur assurer une source régulière et prévisible de revenus (en donnant droit à un dividende annuel préciputaire cumulatif appliqué au prix de souscription). Dans le cadre de la réorganisation, il est également prévu (dans les jours ou semaines qui suivront la réalisation de l'apport des actions Financière BGV à B Finance & Participations) : (i) d'ouvrir le capital de Financière BGV à certains managers clés (pouvant détenir au total jusqu'à environ 5% du capital social de Financière BGV), et (ii) de simplifier les modalités de détention d'une partie du capital de SIB afin de permettre aux managers de détenir leurs actions SIB directement, par l'apport par les managers et Financière BGV à SIB de leurs actions BCM Management suivi de la dissolution sans liquidation de BCM Management dans SIB. Il est par ailleurs envisagé qu'une partie des ADP B de B Finance & Participations qui seront détenues par Guy et Brigitte Bastide fassent l'objet d'une donation, à compter de juin 2022, à Vincent Bastide.

⁹ En ce compris 3 598 974 actions ordinaires et droits de vote B Finance & Participations détenus par Vincent Bastide par l'intermédiaire de AE Corp (société à responsabilité limitée dont il détient l'intégralité du capital).

¹⁰ Sur la base d'un capital composé de 7 353 693 actions représentant 11 403 738 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.

1. Par les mêmes courriers la déclaration d'intention suivante a été effectuée :

« Mode de financement de l'acquisition et ses modalités :

Le franchissement de seuil indirect résulte de l'apport par Guy, Vincent et Brigitte Bastide de la totalité leurs actions Financière BGV à B Finance & Participations en échange, s'agissant de Guy et Brigitte Bastide, d'actions de préférence de catégorie « B » (dites « ADP B ») et, s'agissant de Vincent Bastide, d'actions ordinaires et d'actions de préférence de catégorie « A » (dites « ADP A »).

La participation directe de Guy, Vincent et Brigitte Bastide et Société d'Investissement Bastide (SIB) et Financière BGV qu'ils contrôlent dans BLCM est inchangée, ceux-ci détenant de concert 3 999 945 actions BLCM représentant 54,39% du capital et 7 966 782 droits de vote, soit 69,86% des droits de vote théoriques (sur la base du nombre total d'actions et droits de vote théoriques de BLCM au 30 novembre 2021 publié sur son site internet).

Action de concert :

Guy, Vincent et Brigitte Bastide ainsi que les sociétés AE Corp, B Finance & Participations, Financière BGV et SIB qu'ils contrôlent (le "concert") agissent de concert vis-à-vis de BLCM au sens de l'article L. 233-10 du code de commerce.

Intentions de l'acquéreur quant à l'arrêt ou à la poursuite des achats et à l'acquisition du contrôle de la société :

Le concert n'envisage pas d'acquérir de titres BLCM et contrôle de concert BLCM.

Stratégie que l'acquéreur envisage vis-à-vis de l'émetteur et opérations pour mettre en œuvre cette stratégie :

Le concert n'envisage pas de mettre en œuvre une mesure particulière pouvant avoir un impact sur la stratégie de BLCM, et notamment elle n'envisage pas :

(a) de projet de fusion, de réorganisation, de liquidation, ou de transfert d'une partie substantielle des actifs de BLCM ou de toute personne qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce ;

(b) de projet de modification de l'activité de BLCM ;

• (c) de projet de modification des statuts de BLCM ;
• (d) de projet de radiation des négociations d'une catégorie de titres financiers de BLCM ;
• (e) de projet d'émission de titres financiers de BLCM.

Les membres du concert ne sont pas parties à des accords ou instruments mentionnés aux 4° et 4° bis du I de l'article L. 233-9 du code de commerce ayant pour objet les actions et/ou les droits de vote de BLCM.

Les membres du concert n'ont conclu aucun accord de cession temporaire ayant pour objet les actions et/ou les droits de vote de BLCM.

Nomination de membres du conseil d'administration :

Le concert n'envisage pas de demander la nomination d'une ou plusieurs personnes comme administrateur de BLCM, étant précisé que Vincent Bastide est président-directeur général de BLCM. »

1. Le franchissement de seuils visé au paragraphe 1 a fait l'objet d'une décision de dérogation à l'obligation de déposer un projet d'offre publique¹¹ et d'un constat qu'il n'y pas matière à déposer un projet d'offre publique, reproduits dans D&I 221C1852, mise en ligne sur le site de l'AMF le 22 juillet 2021.

__________

¹¹ La société B Finance & Participations étant alors dénommée « Newco ».