Galimmo

galim-2021-12-31AR 213800P1IM7V7YCD1A702021-12-31iso4217:EUR213800P1IM7V7YCD1A702020-12-31213800P1IM7V7YCD1A702020-12-31ifrs-full:PreviouslyStatedMember213800P1IM7V7YCD1A702021-01-012021-12-31213800P1IM7V7YCD1A702020-01-012020-12-31xbrli:sharesiso4217:EURxbrli:shares213800P1IM7V7YCD1A702019-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember213800P1IM7V7YCD1A702019-12-31galim:PrimesLieesAuCapitalEtAutresReservesMemberMember213800P1IM7V7YCD1A702019-12-31galim:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMemberMember213800P1IM7V7YCD1A702019-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember213800P1IM7V7YCD1A702019-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember213800P1IM7V7YCD1A702019-12-31213800P1IM7V7YCD1A702020-01-012020-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember213800P1IM7V7YCD1A702020-01-012020-12-31galim:PrimesLieesAuCapitalEtAutresReservesMemberMember213800P1IM7V7YCD1A702020-01-012020-12-31galim:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMemberMember213800P1IM7V7YCD1A702020-01-012020-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember213800P1IM7V7YCD1A702020-01-012020-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember213800P1IM7V7YCD1A702020-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMemberifrs-full:PreviouslyStatedMember213800P1IM7V7YCD1A702020-12-31galim:PrimesLieesAuCapitalEtAutresReservesMemberMemberifrs-full:PreviouslyStatedMember213800P1IM7V7YCD1A702020-12-31galim:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMemberMemberifrs-full:PreviouslyStatedMember213800P1IM7V7YCD1A702020-12-31ifrs-full:PreviouslyStatedMemberifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember213800P1IM7V7YCD1A702020-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMemberifrs-full:PreviouslyStatedMember213800P1IM7V7YCD1A702020-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember213800P1IM7V7YCD1A702020-12-31galim:PrimesLieesAuCapitalEtAutresReservesMemberMember213800P1IM7V7YCD1A702020-12-31galim:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMemberMember213800P1IM7V7YCD1A702020-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember213800P1IM7V7YCD1A702020-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember213800P1IM7V7YCD1A702021-01-012021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember213800P1IM7V7YCD1A702021-01-012021-12-31galim:PrimesLieesAuCapitalEtAutresReservesMemberMember213800P1IM7V7YCD1A702021-01-012021-12-31galim:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMemberMember213800P1IM7V7YCD1A702021-01-012021-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember213800P1IM7V7YCD1A702021-01-012021-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember213800P1IM7V7YCD1A702021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember213800P1IM7V7YCD1A702021-12-31galim:PrimesLieesAuCapitalEtAutresReservesMemberMember213800P1IM7V7YCD1A702021-12-31galim:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMemberMember213800P1IM7V7YCD1A702021-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember213800P1IM7V7YCD1A702021-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMemberiso4217:EURxbrli:shares213800P1IM7V7YCD1A702021-05-20ifrs-full:IssuedCapitalMember RAPPORT FINANCIER ANNUEL AU 31 DÉCEMBRE 2021 1 PRÉSENTATION DU GROUPE 3 1.1 Historique de la constitution de Galimmo SCA et dates clés 4 1.2 Leviers de performance et financière 5 1.3 Bourse et actionnariat 6 1.4 Parties prenantes 6 1.5 Patrimoine de la Société 7 2 RAPPORT D’ACTIVITÉ 14 2.1 Performances opérationnelles de l’exercice 2021 15 2.2 Investissements 18 2.3 Indicateurs EPRA 19 2.4 Examen du résultat et de la situation financière 22 2.5 Trésorerie et capitaux 26 2.6 Rapport de gestion 26 3 COMPTES CONSOLIDÉS ET COMPTES ANNUELS 35 3.1 Comptes consolidés 36 3.2 Comptes annuels 65 4 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL 86 Capital social 87 5 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 89 5.1 Personnes responsables 90 5.2 Contrôleurs légaux des comptes 91 Présentation du Groupe 1.1 Historique de la constitution de Galimmo SCA et dates clés 4 1.2 Leviers de performance et financière 5 1.3 Bourse et actionnariat 6 1.4 Parties prenantes 6 1.5 Patrimoine de la Société 7 3 1.1 Historique de la constitution de Galimmo SCA et dates clés Les opérations ayant abouti à la constitution de Galimmo SCA en société foncière cotée sur Euronext Paris, spécialiste de l’immobilier de commerce, ont été réalisées entre fin 2015 et septembre 2016. À compter de cette date, Galimmo SCA déploie sa stratégie de valorisation de son portefeuille d’actifs et met en place une organisation interne intégrée permettant de couvrir l’ensemble de la chaîne de valeur de ses métiers d’opérateur, investisseur et développeur de centres commerciaux. Un large plan d’investissement est lancé et l’entreprise réalise ses premières opérations de développement. 4 1.2 Leviers de performance et financière Concernant les investissements consacrés aux actifs, la politique de financement de Galimmo SCA fixe à 60% le montant des crédits rapporté au coût total du projet (ratio Loan to Cost). Au niveau de la Société, le faible ratio d’endettement (Loan to Value) donne à Galimmo SCA des marges de manœuvre pour faire évoluer son modèle. 5 1.3 Bourse et actionnariat Les actions de Galimmo sont admises aux négociations sur le compartiment B d’Euronext Paris. Répartition de l’actionnariat Galimmo a pour principal actionnaire la société DELPAREF, société française. Répartition du capital et des droits de vote au 31 décembre 2021 Fiche signalétique de l’action ISIN FR0000030611 Mnemo GALIM Bloomberg GALIM FP Reuters GALIM PA Place de cotation Euronext Paris (France) Marché Euronext Paris – Compartiment B Indices CAC All Shares LEI 213800P1lM7VYCD1A70 1.4 Parties prenantes L’écosystème de Galimmo La performance de Galimmo SCA repose sur son intégration dans l’écosystème de l’immobilier de commerce et les interactions avec ses différentes parties prenantes, tant au niveau corporate qu’à l’échelle de ses centres commerciaux et de ses territoires d’implantations. Les interactions avec les parties prenantes Galimmo SCA voit l’ensemble des interactions avec ses parties prenantes comme autant de relations mutuellement bénéfiques lui permettant de se positionner comme partenaire de référence. Ses centres, parfaitement ancrés dans leur territoire, sont conçus et gérés pour apporter des bénéfices tangibles à tous, sur le plan économique comme sur le plan pratique, sur le plan financier comme en matière de lien social. Ceci nourrit les relations de Galimmo SCA avec tous ses publics. 6 Parties prenantes Leur contribution pour Galimmo SCA La contribution de Galimmo SCA Enseignes clientes Loyers Locomotives : flux de visiteurs Satisfaction des consommateurs Implantation dans des centres commerciaux de référence sur leur territoire, intégrés au cœur des zones de chalandise Conseil et aide à l’implantation Formats adaptés à leurs besoins Qualité du lieu de travail Marketing des centres Prestataires/fournisseurs Sous-traitance Expertise et savoir-faire Charges externes Emplois indirects Consommateurs/visiteurs des centres Chiffre d’affaires des commerçants Trafic et vie des centres Offre commerciale, services et divertissements Confort du centre, lieu de vie Relation client, marketing Hypermarché Cora Flux de clients de l’hypermarché Mutualisation des ressources techniques et opérationnelles des centres commerciaux Investissements Offre complémentaire à celle de l’hypermarché Flux de clients des boutiques Mutualisation des ressources techniques et opérationnelles des centres commerciaux Investissements Collaborateurs Expertise Engagement Contribution à la réalisation des objectifs de la Société Rémunérations Développement professionnel Engagement social Collectivités territoriales Autorisations immobilières et commerciales Infrastructures environnantes des centres (transport, accès routiers, éclairage…) Taxes Emplois directs et indirects Investissements locaux Contribution à l’attractivité économique et sociétale du territoire Recours à des prestataires et artisans locaux Participation aux organes d’animation du commerce des agglomérations Communautés locales Contribution à l’animation de la vie du centre Emplois Engagement sociétal et environnemental Visibilité offerte aux associations, aux acteurs locaux… Organisations professionnelles Rencontres enseignes (salons) Échange sur les tendances sectorielles Cotisations/entrées salons Contribution à la filière de l’immobilier commercial Échange sur les tendances sectorielles Actionnaires Capitaux propres Accompagnement du développement à long terme Création de valeur Rémunération, distribution des résultats Prêteurs Contribution au financement des investissements de valorisation et des acquisitions Intérêts financiers 1.5 Patrimoine de la Société 1.5.1 Descriptif 1.5.1.1 Présentation du patrimoine Au 31 décembre 2021, Galimmo SCA détient un portefeuille d’actifs de commerce, exclusivement composé de centres commerciaux attenants à des hypermarchés Cora, implantés de longue date et leaders sur leur zone de chalandise. Son patrimoine comprend 134 310 m2 répartis sur 52 sites commerciaux (regroupant 1 011 locaux commerciaux). Il est composé de deux types d’actifs : d’une part, des centres commerciaux constituant des lieux de destination de shopping (sites « Shopping 7 convivial ») et, d’autre part, des galeries de taille plus réduite dont l’offre est essentiellement tournée vers les services (sites « Proximité renouvelée »). Répartition en valeur d’actifs (hors droits) 2021 2020 Var 2021/2020 Nombres de sites en M€ % du total en M€ % à périmètre courant % à périmètre comparable1 Shopping 13 529,6 80 % 510,6 3,7 % -0,4 % Proximité 39 133,8 20 % 137,0 -2,3 % -2,1 % TOTAL 52 663,3 100 % 647,6 2,4 % -0,8 % Pour plus d’informations, voir la section 1.5.2. « Évaluation du patrimoine ». La valeur du portefeuille d’actifs immobiliers au 31 décembre 2021 s’élève à 663,3 millions d’euros (hors droits), en hausse de 2,4% par rapport à ﬁn décembre 2020. À périmètre comparable, la valeur diminue de 0,8%. 1.5.1.2 Informations détaillées sur le patrimoine immobilier Les galeries composant le patrimoine immobilier sont réparties dans huit régions : Alsace, Champagne, Grands Massifs, Île-de- France, Lorraine Nord, Lorraine Sud, Nord, Ouest. Alsace Proximité Belfort 1991 2007 7 10 595 336 Shopping Colmar Houssen 1998 2018 52 26 808 11 000 Proximité Dorlisheim 1985 2021 27 12 731 2 905 Proximité Dornach 1980 2008 15 14 580 2 888 Proximité Haguenau 1981 1999 18 14 503 2 088 Proximité Montbéliard 1971 2017 8 8 542 387 Shopping Strasbourg 1970 2014 47 24 701 7 847 Shopping Wittenheim 1972 2019 43 22 141 5 313 Champagne Proximité Auxerre 1987 2017 13 8 881 937 Proximité Reims Neuvillette 1990 2006 26 13 617 2 847 Proximité Saint Dizier 1972 2003 8 9 473 658 Proximité Soissons 1986 2007 13 11 987 1 182 Shopping Villers Semeuse 1970 1994 22 17 265 3 410 Grands Massifs Proximité Alès 1978 2007 5 9 081 452 Shopping Evian Publier 1981 2017 33 16 607 5 639 Shopping Clermont- Ferrand Lempdes 1972 2010 34 17 670 3 860 Proximité Vichy 1972 1991 7 8 868 259 Ile-de-France Shopping Dreux 1999 2021 19 12 693 3 137 Proximité Garges 1997 2021 17 13 302 1 764 Proximité Livry Gargan 1999 2018 13 12 243 1 699 Shopping Val d’Yerres 1978 2015 39 24 267 11 358 Région Type Ville Date création Date de dernière rénovation/ extension/ restructuration Nombre de lots Surface totale (en m²) (galerie, hypermarché & cafétéria) Surface galerie (en m²) (GLA) 8 1 Retraité de l’effet des projets de restructuration et d'extension en cours Lorraine Nord Proximité Grosbliederstroff 1989 2001 7 6 460 485 Proximité Verdun 1977 2011 5 6 596 141 Proximité Forbach 1984 1990 11 13 276 705 Proximité Metz Technopole 1973 2013 5 14 585 694 Proximité Mondelange 1984 2000 23 19 153 1 996 Proximité Moulins lès Metz 1974 2014 20 17 248 2 664 Proximité Saint Avold 2008 21 12 298 2 646 Proximité Sarrebourg 1973 2015 4 5 521 204 Proximité Sarreguemines 1978 1998 8 10 211 614 Proximité Ste Marie aux Chênes 1984 2004 5 6 843 187 Lorraine Sud Proximité Dijon 1991 2017 10 12 012 743 Proximité Dole 1982 2017 20 10 129 1 896 Proximité Essey Lès Nancy 1983 2017 14 14 233 2 056 Proximité Luneville 1982 2004 14 9 787 1 663 Shopping Nancy Houdemont 1971 2019 62 26 341 9 428 Proximité Remiremont 1978 2013 6 7 689 283 Proximité Saint Dié 1973 2008 20 10 756 2 652 Proximité Toul 1977 2017 12 9 021 993 Proximité Vesoul 1984 2012 18 7 998 1 528 Nord Shopping Cambrai 1974 2019 34 13 065 3 708 Proximité Courrières 1973 1995 14 11 089 2 082 Shopping Creil 1969 1998 36 21 069 4 069 Proximité Dunkerque 1981 1990 9 10 182 747 Shopping Ermont 1980 2001 19 17 573 3 324 Proximité Villeneuve d’Ascq Flers 1983 1994 6 10 582 337 Proximité Saint Quentin 1972 2001 14 11 385 1 587 Proximité Wattignies 1971 2012 26 15 487 3 047 Ouest Proximité Blois 1972 2005 23 14 466 3 484 Proximité Caen Rots 1995 2006 14 12 994 1 411 Shopping Rennes Pacé 1996 2021 56 18 087 8 254 Proximité Saint Malo 1995 9 8 901 716 Total 52 1 011 695 592 134 310 Région Type Ville Date création Date de dernière rénovation/ extension/ restructuration Nombre de lots Surface totale (en m²) (galerie, hypermarché & cafétéria) Surface galerie (en m²) (GLA) 9 1.5.1.3 Participations À travers sa filiale de droit belge Foncibel, Galimmo est actionnaire à hauteur de 15% du capital d’un groupe détenant 7 galeries commerciales adossées à des hypermarchés Cora en Belgique. Au 31 décembre 2021, ces galeries commerciales situées en Belgique sont valorisées 421,1 millions d’euros hors droits par Cushman & Wakeﬁeld. Elles présentent essentiellement un positionnement Shopping convivial. Ville Type Surface totale (en m2) (galerie, hypermarché & cafétéria) Surface galerie (en m2) (GLA) Nombre de lots Anderlecht Shopping 24 050 8 950 55 Châtelineau Shopping 23 424 9 900 67 Hornu Shopping 19 000 8 150 54 La Louvière Shopping 22 220 9 500 68 Messancy Shopping 26 900 14 600 65 Rocourt Shopping 30 100 14 700 81 Woluwé-St-Lambert Proximité 15 100 1 900 17 TOTAL 160 794 67 700 407 1.5.2 Évaluation du patrimoine 1.5.2.1 Méthodologie Les expertises des actifs détenus en France ont été effectuées par Cushman & Wakeﬁeld (23 actifs) et BNP Paribas Real Estate Valuation (29 actifs). Les actifs ont fait l’objet d’évaluations conformes aux normes professionnelles en vigueur en France (Charte de l’expertise en évaluation immobilière, 5e édition, mars 2017), les recommandations de l’AMF du 8 février 2010 et les normes du Royal Institute of Chartered Surveyors (Red Book Global). La rémunération des experts est forfaitaire et déterminée en fonction du nombre de sites. Elle a été arrêtée après appel d’offres lors de la mise en place de leurs mandats et préalablement aux campagnes d’évaluation. Les valorisations sont mises à jour tous les 6 mois. À partir des données actuelles d’exploitation des sites, les experts ont conduit leurs analyses des valeurs locatives de marché, des potentiels de revalorisation, de la maturité des baux, des durées de vacance et délais de recommercialisation et des divers avantages locatifs accordés. Ces éléments leur permettent de modéliser les ﬂux de trésorerie à 10 ans de chacun des sites, qu’ils actualisent ensuite. Une valeur ﬁnale est par ailleurs calculée par capitalisation du ﬂux de la 10ème année au moyen d’un taux de rendement de sortie. Le taux d’actualisation retenu combine le taux sans risque de référence (habituellement une moyenne de l’OAT 10 ans) majoré d’une prime de risque sectorielle qui incorpore aussi les fondamentaux du site (risque locatif et d’obsolescence notamment). Cette valeur est comparée à une méthode par le rendement et une méthode par comparaison avec des transactions portant sur des actifs de même type. Les rapports datés et signés par les experts au 31 décembre 2021 ont été revus par le Comité exécutif et les Commissaires aux comptes. 10 1.5.2.2 Valeurs d’expert La valeur du portefeuille immobilier au 31 décembre 2021 s’élève à 709,4 millions d’euros droits inclus, soit 663,3 millions d’euros hors droits, en hausse de 2,4% sur un an. À périmètre comparable, i.e. en retraitant la valeur des projets d’extension engagés et valorisés, la valeur du portefeuille immobilier est en légère baisse de 0,8%. Aucun actif n’était en vente à la date d’expertise, ni à la date du présent Document. Galimmo SCA possède également une participation de 15% dans un groupe qui détient 7 galeries commerciales en Belgique, consolidé par mise en équivalence. La valeur vénale de ces actifs immobiliers a un impact sur la juste valeur des titres détenus. Au 31 décembre 2021, ces galeries commerciales situées en Belgique sont valorisées 421,1 millions d’euros par Cushman & Wakeﬁeld (valeurs hors droits), contre 418,9 millions d’euros au 31 décembre 2020. Les déclarations d’experts sont présentées dans la section 1.5.3. 1.5.2.3 Évolutions sur l’année 2021 Les valeurs au 31 décembre 2021 ont évolué de la sorte : Valeurs hors droits 31/12/2021 31/12/2020 Variation M€ % total M€ % total +/-% courant +/-% comparable Shopping – 13 sites 529,6 80 % 510,6 79 % 3,7 % (0,4 %) Proximité – 39 sites 133,8 20 % 137,0 21 % (2,3 %) (2,1 %) Total Galimmo (France) 663,3 100 % 647,6 100 % 2,4 % (0,8 %) Shopping – 6 sites 410,4 97 % 408,5 98 % 0,5 % 0,5 % Proximité – 1 site 10,8 3 % 10,4 2 % 3,7 % 3,7 % Total Participation mise en équivalence (Belgique) 421,2 100 % 418,9 100 % 0,5 % 0,5 % La hausse s’explique principalement par la création de valeur sur les projets livrés et en cours. A périmètre comparable, la légère baisse de 0,8% du patrimoine français est liée à la décompression des taux de rendement de sortie et d’actualisation. Sur la base des valeurs vénales droits inclus, et des loyers potentiels nets de charges non récupérables2 issus des rapports d’expertise à ﬁn décembre 2021, le taux de rendement potentiel du patrimoine détenu en France s’établit à 6,6%. Il est rappelé que la valeur du patrimoine immobilier est sensible à une variation à la hausse et à la baisse des critères retenus dans le cadre des expertises immobilières et notamment à : ▪la fluctuation des revenus locatifs et des charges locatives ; ▪les variations des valeurs locatives de marché et leur positionnement par rapport aux loyers constatés ; ▪les taux d’occupation du patrimoine immobilier ; ▪les taux de rendement et d’actualisation retenus. 11 2 Loyers actuels nets plus valeurs locatives de marché des locaux vacants, nettes de charges. 1.5.3 Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclaration d’intérêt RAPPORT D’EXPERTISE IMMOBILIÈRE PRÉPARÉ PAR LES ÉVALUATEURS INDÉPENDANTS DE GALIMMO Contexte et instructions En accord avec les instructions de la société Galimmo (« la Société »), reprises dans les contrats d’évaluation signés entre la société et les Évaluateurs, nous avons évalué les actifs situés en France en reflétant leur mode de détention (pleine propriété, bail à construction, etc.). Les actifs ont été évalués à 100% et sans tenir compte du mode de financement (crédit-bail, ...). Le présent rapport condensé, qui résume nos conditions d’intervention, a été rédigé afin d’être intégré dans le document de référence de la Société. Les évaluations ont été menées localement par nos équipes d’expertise. Afin de déterminer une valeur de marché pour chaque actif, nous avons pris en considération les transactions immobilières au niveau national. Les évaluations sont fondées sur la méthode de l’actualisation des flux de trésorerie, la méthode par le rendement ou encore la méthode par comparaison qui sont régulièrement utilisées pour ces types d’actifs. Nos valeurs ont été établies à la date du 31 décembre 2021. Référentiels et principes généraux Nous confirmons que nos évaluations ont été menées en accord avec les sections correspondantes du Code de Conduite de l’édition de novembre 2019 (effective à compter du 31 janvier 2020) du RICS Valuation – Global Standards 2020 (le “Red Book”). Ce dernier constitue une base des évaluations acceptée à l’échelle internationale. Nos évaluations respectent les règles comptables IFRS et les standards et recommandations édités par l’IVSC. Les expertises ont également été établies au regard de la recommandation de l’AMF sur la présentation des éléments d’évaluation du patrimoine immobilier des sociétés cotées publiée le 8 février 2010. Elles tiennent également compte des recommandations du rapport Barthès de Ruyter sur l’évaluation du patrimoine immobilier des sociétés cotées faisant appel public à l’épargne, publié en février 2000. Nous attestons que nous avons préparé nos expertises en tant qu’évaluateurs externes indépendants, tels que définis dans les standards du Red Book publié par la RICS. Nous confirmons que nos évaluations ont été menées en accord avec les principes de la norme IFRS 13 : nous avons évalué la valeur en utilisation optimale du bien ≪ highest and best use ≫ pour chacun des actifs. La valeur vénale de marché ≪ Market Value ≫ définie ci-après coïncide généralement avec la juste valeur ≪ Fair Value ≫ définie par les normes IFRS et en particulier la norme IFRS 13. Valeur recherchée Nos évaluations correspondent à des valeurs vénales (« Fair Value ») et sont reportées à la Société en valeur hors droits (après déduction des droits et frais de mutation) et droits inclus (valeur de marché avant toute déduction au titre des droits et frais de mutation). Conditions de réalisation Informations Nous avons demandé au management de la Société de nous confirmer que les informations relatives aux actifs et aux locataires qui nous ont été fournies sont complètes et exactes dans tous leurs aspects significatifs. Par conséquent, nous avons considéré que toutes les informations connues des collaborateurs de la Société et pouvant impacter la valeur, telles que les dépenses de fonctionnement, les travaux engagés, les éléments financiers y compris les créances douteuses, les loyers variables, les commercialisations en cours et signées, les aménagements de loyers, ainsi que la liste des baux et des unités vacantes ont été mis à notre disposition et que ces informations sont à jour dans tous leurs aspects significatifs. Surfaces des actifs Nous n’avons pas effectué de mesurage des actifs et nous nous sommes fondés sur les surfaces qui nous ont été communiquées. Analyses environnementales et conditions des sols Il ne nous a pas été demandé de mener ni une étude de l’état des sols, ni une analyse environnementale et nous n’avons pas investigué les événements passés afin de déterminer si les sols ou les structures des actifs sont ou ont été contaminés. Sauf information contraire, nous sommes partis du principe que les actifs ne sont pas et ne devraient pas être impactés par une contamination des sols et que l’état des terrains n’affecte par leur utilisation actuelle ou future. Urbanisme Nous n’avons pas étudié les permis de construire et nous considérons que les biens ont été construits, sont occupés et utilisés en conformité avec toutes les autorisations nécessaires et que les recours légaux ont été purgés. Nous avons supposé que les actifs sont conformes aux dispositions légales et aux règles d’urbanisme, notamment en ce qui concerne les règles en matière de structures, incendies, santé et sécurité. Nous avons également supposé que toute extension en cours de construction respecte les règles d’urbanisme et que toutes les autorisations nécessaires ont été obtenues. 12 Titres de propriété et états locatifs Nous nous sommes fondés sur les états locatifs, résumés des revenus complémentaires, des charges non récupérables, des projets d’immobilisations et des « business plans » qui nous ont été fournis. Nous avons supposé, au-delà de ce qui est déjà mentionné dans nos rapports par actif, que la propriété des actifs n’est grevée par aucune restriction qui empêcherait ou rendrait difficile leurs ventes, et qu’ils sont libres de toute restriction et charge. Nous n’avons pas lu les titres de propriété des actifs et avons accepté les éléments locatifs, d’occupation et toute autre information pertinente qui nous ont été communiqués par la Société. État des actifs Nous avons noté l‘état général de chaque actif au cours de nos visites. Notre mission n’inclut pas de volet technique concernant la structure des bâtiments mais nous avons signalé dans notre rapport les défauts d’entretien apparents lors de notre visite, le cas échéant. Les actifs ont été expertisés sur la base de l’information fournie par la Société selon laquelle aucun matériau dangereux n’a été utilisé dans leur construction. Taxation Nos évaluations ont été menées sans prendre en compte les éventuels frais ou taxes devant être engagés dans le cas d’une cession. Les valeurs locatives et vénales annoncées s’entendent hors la taxe sur la valeur ajoutée. Note explicative sur les conditions du marché : nouveau coronavirus (Covid-19) L'épidémie de coronavirus (COVID-19), qui a été déclarée " pandémie mondiale " par l'Organisation mondiale de la santé le 11 mars 2020, continue d'affecter les économies et les marchés immobiliers dans le monde entier. Néanmoins, à la date d'évaluation, les marchés immobiliers fonctionnent à nouveau pour la plupart, avec des volumes de transaction et des données de marché suffisantes sur lesquelles fonder notre opinion de valeur. Par conséquent - et pour éviter tout doute - notre évaluation n'est pas présentée comme étant sujette à une "incertitude d'évaluation importante", telle que définie par VPS 3 et VPGA 10 des normes mondiales d'évaluation de la RICS. Cette note explicative a été incluse pour assurer la transparence et pour fournir une vision supplémentaire du contexte de marché dans lequel l'évaluation a été préparée. Compte tenu du fait que les conditions du marché peuvent évoluer rapidement en réponse à des changements dans le contrôle ou la diffusion future du COVID19, nous soulignons l'importance de la date d'évaluation. Confidentialité et publication Enfin et en accord avec notre pratique habituelle nous confirmons que nos rapports d’expertise sont confidentiels et adressés uniquement à la Société. Aucune responsabilité n’est acceptée vis-à-vis de tiers ; et ni les rapports d’expertise en intégralité ni les extraits de ces rapports ne peuvent être publiés dans un document, déclaration, circulaire ou communication avec des tiers sans notre accord écrit, portant aussi bien sur la forme que sur le contexte dans lesquels ils peuvent paraître. En signant ce Rapport Condensé, chaque expert le fait pour son propre compte et uniquement pour son propre travail d’expertise. Fait à Paris, le 2 février 2022 Valérie Parmentier, MRICS Registered Valuer Cushman & Wakefield Valuation France Partner Yannick Giller, MRICS Registered Valuer BNP Paribas Real Estate Valuation France Directeur Ile-de-France 13 RAPPORT D’ACTIVITÉ 2.1 Performances opérationnelles de l’exercice 2021 15 2.2 Investissements 18 2.3 Indicateurs EPRA 19 2.4 Examen du résultat et de la situation financière 22 2.5 Trésorerie et capitaux 26 2.6 Rapport de gestion 26 14 2.1 Performances opérationnelles de l’exercice 2021 2.1.1 Activité locative Au cours de l’année 2021, Galimmo SCA a continué de faire preuve d’adaptation dans un contexte encore incertain de crise sanitaire. L’année a été marquée par la mise en place de mesures instaurées par les pouvoirs publiques afin de limiter la propagation du virus, entrainant ainsi la restriction de l’activité de commerce physique. Pour rappel, au début de l’année 2021, les autorités publiques ont instauré un couvre-feu entraînant une restriction des plages horaires d'ouverture des commerces. Dans le même temps, les restaurants ainsi que les activités de loisirs sont restés fermés. Cette restriction s’est ensuite étendue à l’ensemble des commerces (hors activités autorisées tel que l’alimentation, santé et coiffure) situés dans les centres commerciaux de plus de 20 000 m² de surface locative à compter du 31 janvier 2021. Début mars, la mesure a été appliquée aux centres commerciaux de plus de 10 000 m², puis à tous les centres commerciaux à compter d’avril 2021. Les commerces ont pu rouvrir progressivement à compter du 19 mai, en respectant toutefois les jauges imposées aux magasins par le gouvernement. Au cours du 3ème trimestre de l’année, l’obligation de présentation du pass sanitaire sur décision préfectorale entre le 9 août et le 8 septembre 2021 a concerné quatre centres commerciaux de Galimmo SCA avec un impact sur leur fréquentation. L'activité des centres commerciaux a repris normalement à partir du 4ème trimestre sans autre restriction que le contrôle du pass sanitaire imposé aux restaurateurs. En dépit de ce contexte, Galimmo SCA a réalisé un nombre de signatures record avec 165 nouveaux baux. Les signatures de l’année portent sur une surface totale de 25 418 m² et correspondent à un volume de loyer de 7,7 millions d’euros (contre 136 baux pour une surface de 15 792 m² et un volume de loyer de 5,9 millions d’euros en 2020) : •49 renouvellements de baux et 40 recommercialisations (lot vacant depuis moins d'un an) pour un loyer minimum garanti de 4,7 millions d’euros avec une réversion positive sur ancien loyer de 5,4% ; •42 commercialisations de locaux vacants depuis plus d'un an pour un volume de loyer de 1,6 million d'euros ; •23 commercialisations de nouvelles surfaces pour un total de à 1,2 million d’euros de loyers, concernant principalement les extensions d’Ermont (en Île-de-France), de Shop’in Pacé près de Rennes, de Shop'in Houssen (Colmar) et du centre commercial Cora Haguenau ; •11 baux dérogatoires complètent le nombre de signatures réalisées au cours de l’exercice pour un total de 0,3 million d’euros. Galimmo SCA a poursuivi le recouvrement des loyers restant dus au titre de 2020. Au 31 décembre 2021, après prise en compte des abandons de loyers à cette date en contrepartie des mesures de soutien aux locataires, le taux de recouvrement des loyers et charges de 2020 s’établit à 97% (contre 85% au 31 décembre 2020). Le taux de recouvrement pour l'année 2021 s'établit à 85% au 14 février 2022. Il a pâti de l'annonce tardive, en novembre 2021, des modalités de mise en œuvre des mesures de soutien aux commerçants, annoncées par le gouvernement. 2.1.2 Programmes d’extension et de rénovation Les travaux d’extension et de rénovation du centre commercial de Shop’in Pacé (Rennes) ont été achevés au cours de la période et l’extension a ouvert ses portes au public avec un taux d’occupation de ses surfaces de 96%. La surface totale du site y compris hypermarché est désormais de 19 000 m² (création de 3 800 m² GLA additionnels dédiés aux boutiques et moyennes surfaces, en reprenant principalement des surfaces de l’hypermarché). L’attractivité du centre commercial et les commodités offertes aux visiteurs ont été renforcées avec de nouvelles enseignes génératrices de flux, telles que Picard et Action, de nouvelles activités dans le domaine de la santé (cabinet dentaire, centre ophtalmologique) et de nouveaux services. Le programme d’extension du Centre Commercial Ermont (Île-de-France), dont l’ouverture est prévue en mars 2022, s’est poursuivi. Avec 3 100 m² GLA additionnels, portant la surface totale du site à 20 400 m² (y compris hypermarché et cafétéria), le centre comprendra au total une quarantaine de boutiques dont quatre moyennes surfaces. Il proposera une offre complète et diversifiée, renforçant l’activité de santé, de nouvelles enseignes de restauration, de divertissement et de loisir. Le Centre Commercial Ermont accueillera notamment un cabinet dentaire Denteka, une salle de sports Basic Fit et un restaurant McDonald's. Par ailleurs, un potager urbain en toiture du centre complètera l’activité du site avec une production vendue sur place par l’hypermarché. Depuis le 1er janvier 2021, Galimmo SCA a engagé les programmes de restructuration de trois autres centres existants visant à renforcer leur attractivité commerciale et étendre leur offre. Il s’agit des centres commerciaux Cora Haguenau et Cora Dreux ainsi que de Shop’in Houssen (Colmar), pour une seconde phase de transformation après l’opération d’extension-restructuration 15 livrée avec succès en 2018. La livraison de la FNAC à Shop’in Houssen (Colmar) et l’ouverture d’Action à Dreux en décembre 2021 témoignent de l’avancée de ces projets. 2.1.3 Revenus locatifs Revenus locatifs France 2021 Les revenus locatifs bruts de l’année 2021 s’élèvent à 41,8 millions d’euros, en hausse de 17,8% par rapport à 2020, soit 6,3 millions d’euros. A périmètre comparable (retraités de l'effet des travaux d'extension et de restructuration en cours), ils augmentent de 15,0%. L’évolution s’explique principalement par les facteurs suivants : ▪Moindre impact de la crise sur les revenus locatifs bruts en 2021. La diminution des abandons de loyers entraine un effet favorable de 5,0 millions d'euros par rapport aux revenus locatifs bruts 2020 ; •Progression des loyers garantis de 0,9 million d’euros dont 0,6 million d'euros lié aux sites concernés par les projets de développement ; ▪Hausse des loyers variables de 0,3 million d'euros en raison d'une reprise de l'activité des commerçants. Les revenus locatifs nets, soit les revenus locatifs bruts desquels sont déduites les charges sur les immeubles, s’élèvent à 33,3 millions d’euros, en progression de 3,7 millions d’euros par rapport à 2020, soit +12,4%. A périmètre constant, ils augmentent de 10,7%. La progression des revenus locatifs nets a été limitée en raison de la hausse des charges locatives nettes dont le montant s’élève à 8,5 millions d’euros (+44,5%), impactée par l’augmentation du coût du risque clients.3 Loyers annualisés bruts au 31 décembre 2021 Au 31 décembre 2021, les loyers annualisés bruts (hors droits d’entrée, compléments de loyers variables et specialty leasing) atteignent 42,4 millions d’euros contre 40,0 millions d’euros au 31 décembre 2020 soit une performance de +6,2% en un an. S’agissant des loyers en place, ce montant de revenus n’intègre pas les surfaces commercialisées au titre de baux signés avec prise d’effet postérieure au 31 décembre 2021. Les centres de Shopping convivial (centres commerciaux qui rayonnent comme lieu de destination au sein de leur zone de chalandise) et les galeries de Proximité renouvelée (positionnées sur une offre de services complémentaire à celle de l’hypermarché) contribuent respectivement à hauteur de 76% et 24% au montant total des revenus locatifs annualisés bruts. 2.1.4 Situation locative Au 31 décembre 2021, Galimmo dispose d’un portefeuille de 867 baux conclus avec 411 enseignes locataires. Répartition par type d’enseignes Au total, les 180 enseignes nationales et internationales, qui occupent 68% des surfaces, représentent 75% des loyers annualisés bruts. Les enseignes locales génèrent 23% des loyers minimum garantis (contre 24% au 31 décembre 2020), reﬂet du positionnement des centres commerciaux de Galimmo SCA fortement ancrés dans leur territoire proposant une offre de services enrichie et renouvelée. Enfin, les boutiques opérées par Cora (hors hypermarché) au sein des galeries génèrent 1% des loyers minimum garantis. Au 31/12/2021 Loyers annualisés bruts Surface Nombre d'enseignes Nombre de baux Loyers (M€) Loyers (%) Rappel M€ 2020 Surface (m²) Surface (%) Rappel m2 2020 Enseignes nationales et internationales 180 585 32,0 75 % 29,9 78 907 68 % 70 486 Enseignes locales 221 257 9,9 23 % 9,5 33 483 29 % 31 357 Boutiques Cora (hors hypermarché) 10 25 0,6 1 % 0,6 4 348 4 % 4 517 TOTAL GALIMMO FRANCE 411 867 42,4 100 % 40,0 116 738 100 % 106 360 16 3 Dotations aux provisions sur créances clients nettes des reprises, et pertes sur créances irrécouvrables. Poids des 10 premiers locataires (hors Cora) Au 31/12/2021 Loyers annualisés bruts Surface Nombre de baux M€ en % du total Rappel M€ 2020 M2 en % du total Rappel m2 2020 TOTAL DES 10 PREMIÈRES ENSEIGNES LOCATAIRES 90 7,8 18 % 8,2 15 429 13 % 15 749 Autres 777 34,7 82 % 31,8 101 309 87 % 90 612 TOTAL GALIMMO FRANCE 867 42,4 100 % 40,0 116 738 100 % 106 361 Le portefeuille d’enseignes est diversifié. Au 31 décembre 2021, les 10 premières enseignes locataires (hors Cora) occupent 13% des surfaces louées, en recul avec le 31 décembre 2020. Leur poids dans les loyers annualisés bruts s’élève à 18% contre 20% au 31 décembre 2020. Proportion des baux incluant une clause de loyers variables Au 31/12/2021 Loyers annualisés bruts Nombre de baux M€ en % du total Rappel M€ 2020 Baux avec loyer garanti seul 278 10,0 23 % 9,1 Baux avec loyer garanti et clause de loyer variable complémentaire 577 31,7 75 % 30,1 Baux avec loyer variable seul 12 0,7 2 % 0,7 TOTAL GALIMMO FRANCE 867 42,4 100 % 40,0 Répartition sectorielle de l’ensemble du portefeuille locatif, selon la nomenclature du CNCC4 Le secteur de la Beauté & Santé devient, en 2021, le secteur le plus représenté au sein du portefeuille de Galimmo SCA représentant 31% des loyers annualisés bruts, en légère hausse d’un point par rapport au 31 décembre 2020. Le secteur de l’équipement de la personne est en recul, passant de 33% au 31 décembre 2020 à 30% au 31 décembre 2021. Justifiant la politique de rééquilibrage du mix commercial menée par Galimmo, le secteur Culture, Cadeaux, Loisirs est en évolution entre les deux années passant de 18% en 2020 à 21% en 2021. Répartition par secteur au 31 décembre 2021 (en % du montant total des loyers annualisés bruts) 17 4 Conseil national des centres commerciaux. Échéancier des baux au 31 décembre 2021 Au 31 décembre 2021 et grâce aux renouvellements signés au cours de l’année, le nombre de baux échus s’élève à 112 (contre 145 au 31 décembre 2020). La durée moyenne pondérée du portefeuille de baux s’établit à 5,4 années, contre 5,2 au 31 décembre 2020. Taux d’occupation EPRA Au 31 décembre 2021, le taux d’occupation EPRA5 est de 93,7% contre 91,4% à fin décembre 2020 pour l’ensemble du portefeuille. Le taux d’occupation des galeries de Proximité renouvelée est en forte hausse passant de 78,7% au 31 décembre 2020 à 85,0% au 31 décembre 2021. Le taux d’occupation des centres commerciaux de Shopping convivial est en légère hausse à 96,6% (contre 96,2% au 31 décembre 2020). 2.2 Investissements 2.2.1 Investissements réalisés au cours de la période Les investissements de l’exercice se sont élevés à 31,0 millions d’euros. Ils comprennent notamment : ▪22,4 millions au titre des projets d’extension et de restructuration dont principalement 7,8 millions d’euros liés au projet du Centre Commercial Ermont (Île-de-France), 5,2 millions d’euros pour le projet de Shop’in Houssen (Colmar), 2,9 millions d’euros pour le site de proximité d’Haguenau et 3,7 millions d’euros liés à la finalisation du projet de Shop’in Pacé (Rennes) ; ▪7,8 millions d’euros dédiés aux travaux de rénovation et de commercialisation de surfaces disponibles ; ▪0,8 millions d’euros lié aux immobilisations incorporelles et corporelles diverses liées au siège. 2.2.2 Pipeline de développement Galimmo SCA a poursuivi en 2021 sa démarche de développement raisonnée, adaptée à chaque territoire, déployée depuis la création de la société. Galimmo SCA a choisi de se concentrer sur les programmes déjà autorisés ainsi que sur les opportunités de restructuration des surfaces existantes, le cas échéant en lien avec l’hypermarché Cora. Au 31 décembre 2021, le portefeuille de projets de Galimmo SCA correspond à un montant total d’investissements potentiels de 112,6 millions d’euros et à 33 800 m2 de surfaces additionnelles. Au 31 décembre 2020, le pipeline était de 95,1 millions d’euros pour 25 400 m2. Au 31 décembre 2021, les projets engagés6 représentent un montant de 31,0 millions d’euros. Ils correspondent aux travaux d’extension du Centre Commercial Ermont en Île-de-France et aux travaux de restructuration des sites de Colmar, d’Haguenau et Villers-Semeuse. Le reste du pipeline de projets se répartit entre 32,2 millions d’euros de projets maîtrisés7 et 49,4 millions d’euros de projets identifiés8. 18 5 Taux d’occupation EPRA : valeur locative de marché des surfaces occupées/valeur locative de marché des surfaces totales. Il est calculé en excluant les surfaces maintenues en situation de vacance stratégique dans le cadre de la mise en œuvre des programmes de rénovation/restructuration/extension. 6 Projets engagés : programmes d’investissement en cours de réalisation. 7 Projets maîtrisés : projets en phase d’obtention des autorisations administratives et de précommercialisation, qui bénéficient de la maîtrise du foncier. 8 Projets identifiés : projets en phase d’étude qui bénéficient de la maîtrise du foncier. Composition du portefeuille de projets au 31 décembre 2021 Galerie Nombre de projets Type Surface additionnelle (m2) Prix de revient total M€ Montant restant à engager M€ Ouverture prévue Catégorie Ermont Extension T1 2022 Shopping Haguenau Restructuration T1 2022 Proximité Colmar Restructuration T1 2022 Shopping Villers Semeuse Restructuration T3 2022 Shopping PROJETS ENGAGÉS 4 8 800 31,0 8,3 Flers Extension Proximité Wittenheim Restructuration Proximité Luneville Restructuration Proximité Nancy Extension Shopping Strasbourg Extension Shopping Moulins les Metz Restructuration Proximité PROJETS MAÎTRISÉS 6 9 200 32,2 32,0 PROJETS IDENTIFIÉS 9 15 800 49,4 49,4 TOTAL 19 33 800 112,6 89,7 2.3 Indicateurs EPRA Le Groupe présente ses indicateurs de performances conformément aux Best Practices Recommendations mises au point et publiées par l’EPRA. Ces recommandations visent à assurer la cohérence et la comparabilité des états financiers des sociétés foncières cotées au bénéfice des investisseurs. Ces indicateurs sont calculés à partir des états financiers consolidés de Galimmo SCA au 31 décembre 2021. Résultat EPRA (EPRA Earnings) Résultat EPRA 2021 2020 RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE EN IFRS (EN M€) 4,4 -38,0 Variation de valeur des immeubles de placement et des autres actifs (i) 17,3 67,0 Variation de valeur des instruments financiers et frais d’annulation des dérivés (ii) 0,4 0,4 Impôts différés résultant des ajustements EPRA (iii) -4,6 -17,4 Ajustements (i) à (iii) sur les coentreprises 0,5 2,2 RÉSULTAT EPRA (EN M€) 18,1 14,2 Nombre d’actions moyen pondéré 29 935 452 28 775 429 RÉSULTAT EPRA PAR ACTION (EN €) 0,60 0,49 19 EPRA Net Reinstatement Value EPRA Net Reinstatement Value 31/12/2021 31/12/2020 ACTIF NET SELON LES ÉTATS FINANCIERS (EN M€) 471,3 468,2 Effet potentiel de l’exercice des stock-options, de titres convertibles et autres titres de participation 0,0 0,0 ACTIF NET DILUÉ 471,3 468,2 Impôts différés sur les plus-values latentes sur les immeubles de placement 118,8 121,2 Juste valeur des instruments financiers 0,0 0,0 Réévaluation des actifs incorporels à la juste valeur 0,0 0,0 Droits de mutation 47,7 46,5 EPRA NET REINSTATEMENT VALUE 637,8 635,8 Nombre d’actions fin de période (hors autodétenues) 30 549 054 29 156 641 EPRA NET REINSTATEMENT VALUE/ACTION 20,88 21,81 EPRA Net Tangible Value EPRA Net Tangible Value 31/12/2021 31/12/2020 ACTIF NET SELON LES ÉTATS FINANCIERS (EN M€) 471,3 468,2 Effet potentiel de l’exercice des stock-options, de titres convertibles et autres titres de participation 0,0 0,0 ACTIF NET DILUÉ 471,3 468,2 Impôts différés sur les plus-values latentes sur les immeubles de placement 118,8 121,2 Juste valeur des instruments financiers 0,0 0,0 Actifs incorporels figurant au bilan en IFRS -0,3 0,0 Droits de mutation 47,7 46,5 EPRA NET TANGIBLE VALUE 637,4 635,8 Nombre d’actions fin de période (hors autodétenues) 30 549 054 29 156 641 EPRA NET TANGIBLE VALUE/ACTION 20,87 21,80 EPRA Net Disposal Value EPRA Net Disposal Value 31/12/2021 31/12/2020 ACTIF NET SELON LES ÉTATS FINANCIERS (EN M€) 471,3 468,2 Effet potentiel de l’exercice des stock-options, de titres convertibles et autres titres de participation 0,0 0,0 ACTIF NET DILUÉ 471,3 468,2 Réévaluation à la juste valeur des instruments de dette à taux fixe 0,0 0,0 EPRA NET DISPOSAL VALUE 471,3 468,2 Nombre d’actions en fin de période (hors auto-détenues) 30 549 054 29 156 641 EPRA NET DISPOSAL VALUE/ACTION 15,43 16,06 20 Taux de rendement EPRA (EPRA Net Initial Yield) Taux de rendement initial net (EPRA NIY) et Taux de rendement initial net majoré (EPRA topped- up NIY) 31/12/2021 31/12/2020 Immeubles de placement – détenus à 100% 661,9 649,0 Immeubles de placement – participation dans les coentreprises 63,2 62,8 Stocks d’immeubles (y compris part dans des coentreprises) 0,0 0,0 Moins : actifs en développement 23,6 16,4 Valeur du portefeuille d’actifs achevés (hors droits) 701,4 695,4 Plus : droits de mutation 47,5 46,7 VALEUR DU PORTEFEUILLE D’ACTIFS ACHEVÉS DROITS INCLUS (EN M€) 748,9 742,2 Revenus locatifs annualisés * 44,8 44,3 Moins : charges non récupérables 2,8 2,7 Loyers annualisés nets (en M€) 42,0 41,7 Plus : Gain théorique relatif à l’expiration des paliers, franchises et autres avantages locatifs consentis aux preneurs 2,0 1,0 LOYERS ANNUALISÉS NETS MAJORÉS (EN M€) 44,0 42,6 TAUX DE RENDEMENT INITIAL NET (EPRA NIY) 5,61 % 5,61 % TAUX DE RENDEMENT NET MAJORÉ (EPRA TOPPED-UP NIY) 5,88 % 5,75 % * incluant les revenus locatifs annualisés des participations dans des coentreprises. Taux de vacance EPRA (EPRA Vacancy Rate) Taux de vacance EPRA 31/12/2021 31/12/2020 Valeur locative estimée des surfaces vacantes (en M€) A 3,0 4,0 Valeur locative estimée de l’ensemble du portefeuille (en M€) B 47,2 46,9 TAUX DE VACANCE EPRA A/B 6,3 % 8,6 % * Hors vacance stratégique permettant les opérations d’extension et de restructuration de certaines galeries. Investissements EPRA (EPRA Capital Expenditures) Investissements EPRA 31/12/2021 31/12/2020 Groupe (hors coentreprises) Coentreprises (pro rata de détention) Total Groupe (hors coentreprises) Coentreprises (pro rata de détention) Total Acquisitions 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Développements 22,4 0,0 22,4 14,2 0,1 14,3 Immeubles de placement Avec surface locative additionnelle 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Sans surface locative additionnelle 7,8 0,9 8,6 6,4 0,1 6,5 TOTAL INVESTISSEMENTS 30,2 0,9 31,1 20,6 0,2 20,8 Ajustement Investissements bilan / Investissements cash -5,0 0,0 -5,0 2,0 0,0 2,0 TOTAL INVESTISSEMENTS (FLUX DE TRÉSORERIE) 25,2 0,9 26,1 22,6 0,2 22,8 21 Ratio de coût EPRA (EPRA Cost Ratio) Ratio de coût EPRA 31/12/2021 31/12/2020 Charges locatives non récupérées -1,1 -1,3 Impôts fonciers non récupérés -1,5 -1,0 Charges sur immeubles -1,5 -0,8 Honoraires et autres produits 2,1 1,8 Frais de personnel -5,0 -4,7 Autres frais généraux -4,8 -4,1 Coûts sur les coentreprises -0,6 -0,4 COÛTS EPRA (EN M€) -12,4 -10,5 Coûts directs de la vacance -2,2 -2,1 Coûts directs de la vacance – coentreprises -0,1 -0,1 COÛTS EPRA (EXCLUANT LES COÛTS DIRECTS DE LA VACANCE) (EN M€) -10,1 -8,3 Revenus locatifs bruts 41,8 35,5 Revenus locatifs bruts – coentreprises 3,4 3,1 TOTAL REVENUS LOCATIFS BRUTS (EN M€) 45,2 38,6 RATIO DE COÛT EPRA 27,3 % 27,1 % RATIO DE COÛT EPRA (EXCLUANT LES COÛTS DIRECTS DE LA VACANCE) 22,2 % 21,5 % 2.4 Examen du résultat et de la situation financière 2.4.1 Comptes consolidés Résumé de l’état consolidé de la situation financière Bilan consolidé simplifié IFRS en millions d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Immeubles de placement 661,9 649,0 Actifs financiers non courants 74,8 77,2 Titres de sociétés mises en équivalence 14,9 14,0 Autres actifs non courants 2,3 1,9 ACTIFS NON COURANTS 754,0 742,1 Clients et autres créances 29,4 30,6 Trésorerie et équivalents de trésorerie 49,7 38,5 Autres actifs courants 2,0 3,9 ACTIFS COURANTS 81,1 73,1 TOTAL ACTIF 835,1 815,2 CAPITAUX PROPRES 471,3 468,2 Dettes financières non courantes 198,3 183,4 Passif d’impôts différés 121,1 123,1 Autres passifs non courants 11,1 10,3 PASSIFS NON COURANTS 330,5 316,8 Dettes financières courantes 3,4 2,3 Autres passifs courants 29,9 28,0 PASSIFS COURANTS 33,3 30,2 TOTAL PASSIF 835,1 815,2 Dettes financières non courantes et courantes : y compris dettes de location simple au sens d’IFRS 16. 22 Résumé de l’état consolidé du résultat global de l’exercice Compte de résultat simplifié en millions d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Revenus locatifs bruts 41,8 35,5 Charges locatives et immobilières nettes -8,5 -5,9 Revenus locatifs nets 33,3 29,6 Honoraires et autres produits d’exploitation 2,1 1,8 Frais généraux -9,8 -8,7 Autres produits et charges -1,0 -0,6 Variation de juste valeur sur immeuble de placement -17,3 -67,0 Part dans le résultat net des mises en équivalence 0,9 -1,0 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 8,1 -45,9 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 8,1 -45,9 Coût de l’endettement financier net -4,4 -4,2 Autres produits et charges financiers 1,7 0,9 Impôts sur le résultat -1,1 11,2 RÉSULTAT NET DE L’ENSEMBLE CONSOLIDÉ 4,4 -38,0 Part du Groupe 4,4 -38,0 Résultat net par action (en €) – part du Groupe 0,15 € -1,32 € Résultat net de l’ensemble consolidé 4,4 -38,0 Variation brute de la juste valeur des couvertures de flux de trésorerie 0,5 0,4 Impôts différés/variation de la juste valeur des couvertures de flux de trésorerie -0,1 -0,1 Sociétés MEE – variation nette de la juste valeur des couvertures de flux de trésorerie 0,1 0,0 TOTAL DES ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’ÊTRE RECLASSÉS EN RÉSULTAT 0,4 0,3 TOTAL DES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL 4,8 -37,7 Part du Groupe 4,8 -37,7 Résumé des flux de trésorerie de l’exercice en millions d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Marge brute d’autofinancement 25,3 22,8 Variation nette du besoin en fonds de roulement -1,5 -3,6 Impôts sur le résultat payés -1,4 -5,2 Flux nets de trésorerie liés à l’exploitation 22,4 14,0 Flux nets de trésorerie liés aux investissements -25,1 -22,6 Flux nets de trésorerie liés au financement 13,3 -17,0 Incidence des autres variations 0,6 0,4 VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE 11,2 -25,1 Trésorerie et équivalents à l’ouverture de l’exercice 38,5 63,7 Trésorerie et équivalents à la clôture de l’exercice 49,7 38,5 2.4.2 Examen du résultat global Les revenus locatifs bruts de l’année 2021 s’élèvent à 41,8 millions d’euros, en hausse de 17,8% par rapport à 2020 (+15,0% à périmètre comparable). Ils sont constitués de loyers facturés, majorés des droits d’entrée étalés sur la première durée ferme du bail à hauteur de 0,5 million d’euros. Ils incluent également 2,1 millions d’euros de revenus de specialty leasing. L’évolution s’explique principalement par les facteurs suivants : •Impact favorable de 5,7 millions d'euros résultant de la diminution des abandons de loyers liés à la crise sanitaire par rapport à 2020, limité par l’effet du lissage, sur la durée ferme du bail, de la perte de revenus liée aux mesures de soutien aux locataires (soit -0,7 million d’euros) ; •Progression des loyers garantis de 0,9 million d’euros dont 0,6 million d'euros lié au périmètre portant les projets de développement ; •Hausse des loyers variables de 0,3 million d'euros en raison d'une reprise de l'activité des commerçants. 23 Les revenus locatifs nets (33,3 millions d’euros) correspondent à la différence entre les revenus locatifs bruts et les charges sur les immeubles. Ils augmentent de 12,4% par rapport à 2020 (+10,7% à périmètre comparable). Ces charges incluent les charges locatives et les impôts fonciers non refacturés aux locataires, des honoraires supportés par le bailleur, des dépenses de marketing et le coût du risque client (dotations aux provisions nettes de reprises et passages en pertes). L’impact du coût du risque client est de 4,4 millions d’euros contre 2,8 millions d’euros au 31 décembre 2020. Les charges non récupérables sont également en hausse en raison d’une hausse des charges de marketing opérationnel, témoignant de la reprise de l’activité. Les honoraires et autres produits d’exploitation comprennent les prestations de Direction de centre, des honoraires de commercialisation et diverses refacturations pour un montant total de 2,1 millions d’euros. Les frais généraux sont composés des charges de personnel à hauteur de 5,0 millions d’euros et des frais de fonctionnement pour 4,8 millions d’euros. Les frais de personnel sont en augmentation de 0,3 million d’euros. Les frais de fonctionnement de la structure tels que la rémunération du Gérant statutaire, Galimmo Services France, à hauteur de 3% des revenus des centres, les dépenses de communication institutionnelle et ﬁnancière ainsi que les frais de déplacement et les honoraires divers (commissariat aux comptes, gestion de la paie, gestion informatique) sont en hausse de 0,7 million d’euros par rapport à 2020. La hausse s’explique notamment par la comptabilisation des frais liés à la fusion avec la société Fongaly Immobilier. La variation de juste valeur sur immeubles de placement de -17,3 millions d’euros correspond à la hausse de la valeur des immeubles de placement pour 12,9 millions d'euros, diminuée des dépenses d’investissement de l’exercice à hauteur de 30,2 millions d’euros. La quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence de 0,9 million d’euros provient de la détention de 15% dans le capital de Galimmo Châtelineau, consolidée par mise en équivalence. Galimmo Châtelineau et ses filiales exploitent 7 centres commerciaux attenants à des hypermarchés Cora en Belgique. La quote-part de résultat net de Galimmo Châtelineau est en hausse de 1,9 million d’euros par rapport à 2020. Le résultat opérationnel courant s’établit à 8,1 millions d’euros, contre -45,9 millions d’euros en 2020. Le coût de l’endettement ﬁnancier atteint 4,4 millions d’euros en 2021 (contre 4,2 millions d’euros en 2020), avec un coût moyen d’endettement de 2,1% avant coût des couvertures, stable par rapport à 2020. Les tirages réalisés au cours de l’exercice 2021 s’élèvent à 15,0 millions d’euros. Les autres produits et charges financiers s’établissent à 1,7 million d’euros contre 0,9 million d'euros en 2020. L'impôt au titre de l'exercice 2021 est de -1,1 million d’euros. Il se décompose en une charge d'impôt exigible de 3,2 millions d'euros et un produit d'impôt différés de 2,1 millions d'euros lié à la variation de juste valeur négative des immeubles de placement. Le résultat net part du Groupe ressort à 4,4 millions d’euros pour l’année 2021 contre -38,0 millions. Le résultat EPRA atteint 18,1 millions d’euros, contre 14,2 millions d’euros en 2020, soit une progression de +27,0%. 2.4.3 Examen de la structure financière Endettement Au 31 décembre 2021, l’endettement financier s’élève à 200,5 millions d’euros contre 183,9 millions d’euros au 31 décembre 2020. Cette évolution résulte principalement de tirages sur le crédit bancaire pour 15,0 millions d’euros afin de financer les travaux d’extension d’Ermont (tirage de 8,1 millions d’euros), les travaux de restructuration de Shop’in Houssen (4,7 millions d’euros) et les travaux de restructuration du centre commercial Cora Haguenau (2,2 millions d’euros). Le crédit bancaire est rémunéré au Taux Euribor 3 mois avec un floor à 0% majoré d’une marge de 205 bps. L’ensemble des covenants qui lui sont rattaché est respecté. Au 31 décembre 2021 : ▪le ratio d’endettement contractuel (Loan to Value, LTV) s’établit à 31%, pour un niveau maximal de 45% ; ▪le ratio de couverture des intérêts (Interests Coverage Ratio, ICR) s’élève à 559%, pour un niveau minimum de 300%. 80% de la dette de Galimmo SCA est couverte au 31 décembre 2021. Le coût moyen de l’endettement est de 2,1% avant coût des couvertures sur l’exercice 2021. 24 Trésorerie Le montant des disponibilités est de 49,7 millions d’euros au 31 décembre 2021 (contre 38,5 millions d’euros au 31 décembre 2020), dont 1,0 million d’euros au titre du compte gage-espèces, qui est exclusivement affecté au financement des travaux du pipeline de développement dont 40% des montants doivent être autofinancés. L’évolution de 11,2 millions d’euros de la trésorerie s’analyse ainsi : ▪les flux de trésorerie liés à l’exploitation sont constitués (i) de la marge brute d’autofinancement pour un montant de +25,3 millions d’euros, (ii) de la variation nette du besoin en fonds de roulement pour -1,5 million d’euros et (iii) des impôts versés sur l’exercice pour -1,4 million d’euros ; ▪les flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement ont un impact de -25,1 millions d’euros dont -22,4 millions d'euros d’investissements dans le cadre des chantiers d’extension-restructuration liés principalement aux sites d’Ermont, Colmar, Rennes Pacé, Haguenau et Dreux, -7,8 millions d’euros liés sur les autres projets de rénovation et recommercialisation, -0,8 million d’euros lié aux autres immobilisations et +5,8 millions d’euros résultant de la variation des fournisseurs d’immobilisations ; ▪les flux de trésorerie liés aux opérations de financement, soit +13,3 millions d’euros, comprennent, pour l’essentiel, (i) les tirages sur le crédit bancaire pour +15,0 millions d’euros, (ii) le remboursement partiel du principal au titre du prêt à Galimmo Châtelineau pour +2,0 millions d’euros, (iii) les intérêts reçus sur le prêt Châtelineau pour 2,8 millions d’euros, (iv) les intérêts versés pour -4,3 millions d’euros, et (v) les dividendes versés pour -1,7 million d’euros. 2.5 Trésorerie et capitaux Capitaux de l’émetteur Les capitaux propres sociaux de la Société s’établissent à 190 778 milliers d’euros au 31 décembre 2021 contre 183 495 milliers d’euros au 31 décembre 2020. La variation des capitaux propres s’explique par le résultat bénéficiaire de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et la distribution de dividendes au titre de l’exercice 2020. Les capitaux propres consolidés de la Société s’établissent à 471 297 milliers d’euros au 31 décembre 2021 contre 468 151 milliers d’euros au 31 décembre 2020. La variation des capitaux propres s’explique par le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et la distribution de dividendes au titre de l’exercice 2020. Flux de trésorerie consolidés Voir sections 2.4.1 Compte consolidés et 2.4.3. Examen de la structure financière Conditions d’emprunt et structure de financement Il est rappelé que le 29 septembre 2016, la Société, sa ﬁliale Fongaly Immobilier, Galimmo Châtelineau et deux de ses ﬁliales de droit belge, dans lesquelles Galimmo détient une participation indirecte de 15%, ont conclu un contrat de ﬁnancement bancaire hypothécaire d’un montant global de 365,9 millions d’euros auprès de Crédit Agricole CIB, BNP Paribas et ING Bank B.V. ; cet emprunt porte échéance à sept ans. Le 21 décembre 2018, un avenant a étendu l’assiette de ce financement à hauteur de 25 millions d’euros pour le porter à 390,9 millions d’euros. Sur ce total, Galimmo a tiré 120 millions d’euros en 2016, 6,3 millions d’euros en 2017, 13,8 millions d’euros en 2018, 27,8 millions d’euros en 2019, 7,2 millions d’euros en 2020 (1,1 million d’euros pour financer le programme de rénovation et 6,1 millions pour financer les travaux d’extension de Rennes Pacé) et 15,0 millions d’euros en 2021 (dont 8,1 millions pour financer les travaux d’extension du Centre Commercial Ermont, 4,7 millions d’euros pour financer les travaux de Shop’in Houssen à Colmar et 2,2 millions pour financer les travaux de restructuration du site d’Haguenau) La ﬁliale Fongaly Immobilier, partie à ce contrat, avait procédé à un 1er tirage de 2,5 millions d’euros en 2017. Des nouveaux tirages ont eu lieu en 2020 pour un montant de 15,8 millions d’euros afin de financer les levées d’option anticipées de 3 contrats de crédit-bail immobilier. Les trois sociétés belges avaient tiré l’intégralité de leurs autorisations en 2016, pour un total de 155,2 millions d’euros sur lequel un remboursement anticipé de 3,0 millions d’euros a été réalisé en septembre 2021. Déduction faite du remboursement anticipé de 10,0 millions d’euros intervenu en juin 2020, la dette hypothécaire du Groupe, intégrant Galimmo Châtelineau et deux de ses filiales de droit belge, est de 350,7 millions d’euros au 31 décembre 2021. En raison de sa trésorerie actuelle et de ses capitaux propres, la Société n’a besoin d’aucune autre source de financement externe pour honorer les engagements qu’elle a souscrits à ce jour. Restrictions éventuelles à l’utilisation des capitaux En France, la trésorerie de la Société se compose notamment d’un compte gage-espèces de 1,0 million d’euros au 31 décembre 2021. Celui-ci a été mis en place conformément aux engagements du contrat de financement bancaire mentionné précédemment ; la trésorerie disponible sur ce compte est affectée exclusivement au financement des travaux engagés. Il n’existe aucune restriction au Maroc portant sur l’utilisation de ses capitaux propres par la Société, étant précisé que la trésorerie de la succursale est librement utilisable au Maroc mais ne bénéﬁcie pas du régime de convertibilité. Ces fonds ne pourront être transférés en France au siège de la Société qu’après : ▪la fermeture déﬁnitive de la succursale marocaine ; ▪le paiement de tous les impôts dus au Maroc ; 25 ▪l’ouverture au Maroc d’un « compte convertible à terme ». Les sommes placées sur « des comptes convertibles à terme » restent disponibles pour régler toute dépense en dirhams et pour effectuer au Maroc des placements et des opérations d’investissement. Les sommes placées sur ces comptes sont transférables sur une période de quatre ans et ce, en quatre annuités égales de 25% chacune. Le transfert de la 1re annuité ne peut intervenir qu’un an à partir de la date d’inscription des fonds sur les comptes convertibles à terme. 2.6 Rapport de gestion Rapport arrêté par le Gérant le 15 février 2022 et relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2021 Le présent rapport (le « rapport de gestion ») présente notamment l’activité de la société Galimmo SCA (la « Société ») au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, les comptes annuels dudit exercice, la proposition d’affectation du résultat, les facteurs de risque ainsi que les perspectives. 1. Activité de la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 1.1 Description de l’activité de la Société Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, l’activité de la Société a porté sur la détention d’actifs immobiliers à usage de commerce et la réalisation d’opérations de développement immobilier, suite (i) aux apports dont elle avait bénéﬁcié au cours de l’exercice 2016, portant sur un patrimoine de galeries commerciales situées en France, et (ii) à la participation minoritaire prise dans un groupe de sociétés propriétaires de galeries commerciales en Belgique et dont la société mère est Galimmo Real Estate. La trésorerie de la Société est gérée avec prudence. 1.2 Événements marquants de l’exercice 2021 Assemblée générale mixte du 12 mai 2021 et paiement du dividende en actions Conformément à la décision d’une partie de l’actionnariat de Galimmo SCA d’opter pour le paiement de leur dividende en actions, le Gérant a constaté le 10 juin 2021 l’augmentation du capital social par l’émission de 1 382 236 actions nouvelles de 0,80 euro de valeur nominale chacune émise au prix unitaire de 13,68 euros. Cette opération s’est traduite dans les comptes par une augmentation du capital social de la Société d’un montant de 1 105 788,80 euros pour le porter de 23 333 454,40 euros à 24 439 243,20 euros et par la prime d’émission intitulée « Prime d’émission – PDA 2021 » pour un montant de 17 803 199,68 euros. Gestion de la crise Covid-19 Au cours de l’année 2021, Galimmo SCA a continué de faire preuve d’adaptation dans un contexte encore incertain de crise sanitaire. L’année a été marquée par la mise en place de mesures instaurées par les pouvoirs publiques afin de limiter la propagation du virus, entrainant ainsi la restriction de l’activité de commerce physique. Pour rappel, au début de l’année 2021, les autorités publiques ont instauré un couvre-feu entraînant une restriction des plages horaires d'ouverture des commerces. Dans le même temps, les restaurants ainsi que les activités de loisirs sont restés fermés. Cette restriction s’est ensuite étendue à l’ensemble des commerces (hors activités autorisées tel que l’alimentation, santé et coiffure) situés dans les centres commerciaux de plus de 20 000 m² de surface locative à compter du 31 janvier 2021. Début mars, la mesure a été appliquée aux centres commerciaux de plus de 10 000 m², puis à tous les centres commerciaux à compter d’avril 2021. Les commerces ont pu rouvrir progressivement à compter du 19 mai, en respectant toutefois les jauges imposées aux magasins par le gouvernement. Au cours du 3ème trimestre de l’année, l’obligation de présentation du pass sanitaire sur décision préfectorale entre le 9 août et le 8 septembre 2021 a concerné quatre centres commerciaux de Galimmo SCA avec un impact sur leur fréquentation. L'activité des centres commerciaux a repris normalement à partir du 4ème trimestre sans autre restriction que le contrôle du pass sanitaire imposé aux restaurateurs.. Fusion Fongaly Immobilier Afin de simplifier la structure juridique du Groupe, la société Galimmo SCA et la société Fongaly Immobilier ont signé un traité de fusion simplifiée en date du 22 mars 2021 au travers duquel la société Galimmo SCA a absorbé cette dernière à effet du 30 avril 2021. Il est précisé que la présente fusion a eu un effet rétroactif fiscal et comptable au 1er janvier 2021. 26 1.3 Description de l’activité des filiales contrôlées par la Société Filiales détenues à 100% ▪Fongaly Immobilier (société par actions simpliﬁée de droit français) La Société, dont les titres ont été apportés à Galimmo le 29 septembre 2016, exploitait un ensemble de 6 galeries commerciales et des lots situés dans des galeries commerciales attenantes à des hypermarchés exploités sous l’enseigne Cora en France. Le 30 avril 2021, la société Galimmo a absorbé la société Fongaly Immobilier. ▪SCI Comgaly (société civile immobilière de droit français) Cette société est sans activité (total bilan de 474 euros). ▪SCI Comgaly RS (société civile immobilière de droit français) Cette société porte les coûts d’études et autorisations administratives d’un projet immobilier engagé par Galimmo SCA à Rennes (total bilan de 90 milliers d’euros). ▪SCI Comgaly CO (société civile immobilière de droit français) Cette société porte les coûts d’études et autorisations administratives du projet immobilier développé par Galimmo SCA à Colmar-Houssen (total bilan de 1 166 milliers d’euros). ▪SCI Comgaly VS (société civile immobilière de droit français) Cette société porte les coûts d’études et éventuelles autorisations administratives d’un projet immobilier envisagé par Galimmo SCA à Villers Semeuse (total bilan de 99 milliers d’euros). ▪Foncibel (société anonyme de droit belge) La société a été acquise par Galimmo le 29 septembre 2016. Le 5 octobre 2016, Galimmo a souscrit à l’augmentation de capital de la société Foncibel pour un montant de 20 millions d’euros. Cette société est une holding ﬁnancière qui détient une participation dans la société Galimmo Châtelineau, qu’elle a acquise en juillet 2016. En septembre 2016, Galimmo SCA a accordé à Foncibel un prêt de 101 millions d’euros, rémunéré au taux de 3,20% et portant échéance à 7 ans. Au 31 décembre 2021, l’encours de ce prêt se monte à 65,5 millions d’euros. À la suite, Foncibel a accordé à Galimmo Châtelineau un prêt de 111 millions d’euros, rémunéré au taux de 3,58% et portant échéance à 7 ans. L’encours de ce prêt au 31 décembre 2021 est de 75,5 millions d’euros. En 2021, elle a généré un résultat de 427 milliers d’euros et son total bilan s’élève à 87 millions d’euros. Autres filiales détenues à moins de 50% ▪Massy Pyramides (société civile immobilière de droit français) Les 27 442 parts sociales représentant 5% du capital social de cette SCI ﬁguraient dans les actifs de la branche d’activité apportée par Cora à Galimmo le 29 septembre 2016. Cette société détient des lots de copropriété dans une galerie commerciale située sur la commune de Massy Palaiseau en France. En 2021, elle a généré un résultat de 14 milliers d’euros (en quote-part Galimmo SCA). 2. Événements postérieurs à la clôture Le Gérant de la Société est représenté par son Président, Monsieur Maël Aoustin. Comme annoncé par la Société le 13 janvier 2022, Monsieur Eric Ravoire sera désigné Président du Gérant de la Société en remplacement de Monsieur Maël Aoustin à compter du 28 février 2022 3. Perspectives 2022 En ce début d'année 2022, des incertitudes concernant l'évolution de l'épidémie demeurent. Sous réserve d’une nouvelle vague de contamination, Galimmo SCA devrait bénéficier de la reprise de l’activité ainsi que des fruits de son activité locative soutenue en 2021, de l’ouverture de l’extension de Shop‘in Pacé (Rennes) au 2ème trimestre 2021, de celle du Centre Commercial Ermont en mars 2022 et de la livraison du projet de Shop'in Houssen à Colmar. Le bilan financier de Galimmo SCA reste solide. Tout en maintenant sa politique de gestion financière rigoureuse et sa discipline de développement maîtrisé, Galimmo SCA peut se consacrer activement à la poursuite du déploiement de ses plans d’actions prioritaires visant à : • Commercialiser les surfaces disponibles et les projets ; •Adapter le mix enseigne aux modes de consommation et élargir l'activité et les usages des centres ; •Achever ses projets en cours et préparer l’engagement de nouveaux programmes ; • Déployer sa démarche de progrès continu dans le domaine de la RSE, avec son programme « Engagé pour Demain ». Par ailleurs, Galimmo SCA poursuit le recouvrement des loyers et charges restant dus au titre de 2021. . 27 4. Affectation des résultats de l’exercice 2021 Il sera proposé à l’Assemblée générale des actionnaires de la Société d’approuver les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Ces comptes, qui laissent apparaître un bénéfice de 8 445 634,54 euros et un report à nouveau de 177 684,96 euros, font ressortir un bénéfice distribuable de 8 201 037,77 euros après dotation à la réserve légale de 422 281,73 euros. Il sera proposé à l’Assemblée générale des actionnaires du 12 mai 2022 d’approuver le versement d’un dividende pour l’exercice 2021 de 0,70 euro par action, soit 21 384 337,80 euros (hors paiement du dividende préciputaire de 200 000 euros versé à l’associé commandité conformément aux Statuts). Ce dividende sera prélevé sur les primes à hauteur de 13 441 583,76 euros. La date de paiement proposée est le 9 juin 2022. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, la distribution de dividendes au cours des trois derniers exercices est intervenue comme suit (hors dividende préciputaire) : ▪montant distribués au titre de l’exercice 2020 : 20 410 milliers d’euros (soit 0,70 euro par action) ; ▪montant distribués au titre de l’exercice 2019 : 24 931 milliers d’euros (soit 0,88 euro par action) ; ▪montant distribués au titre de l’exercice 2018 : 23 718 milliers d’euros (soit 0,88 euro par action). 5. Impact social et environnemental de la Société La Société établie volontairement une Déclaration de Performance Extra-Financière qui sera présentée dans le Document d’Enregistrement Universel portant sur l’exercice clos au 31 décembre 2021. 6. Délais de paiement clients et fournisseurs Conformément aux dispositions des articles L. 441-10 et D.441-6 du Code de commerce, nous vous indiquons les conditions de règlement et délais de paiement en vigueur au 31 décembre 2021. La décomposition à la clôture de l’exercice du solde des dettes clients et fournisseurs par date d’échéance se présente comme suit : Article D. 441 I.-1° : factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu Article D. 441 I.-2° : factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu 0 jour (indicatif ) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) 0 jour (indicatif ) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) Nombre de factures concerné es 241 6 701 Montant TTC des factures concerné es 508 368 26 952 4 373 437 362 977 055 2 744 5 98 843 386 197 735 18 348 446 22 134 165 Pourcent age du montant total des achats TTC de l'exercic e 0,92 % 0,05 % 0,01 % 0,79 % 1,76 % Pourcent age du chiffre d'affaires TTC de l'exercic e 4,01 % 1,23 % 0,29 % 26,82 % 32,36 % Les délais de paiement de référence utilisés sont contractuels ou légaux. 28 7. Mention des conventions conclues par un dirigeant ou un actionnaire significatif de la Société Il n’existe pas de nouvelles conventions conclues par la Société avec un dirigeant ou un actionnaire significatif de la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021. 8. Facteurs de risques 8.1 Risques liés à l’activité de la Société 8.1.1 Risques liés à l’environnement économique L’activité de Galimmo SCA dépend de plusieurs facteurs, parmi lesquels : ▪les cycles immobiliers : la situation économique et financière nationale et mondiale influe sur les cycles et peut engendrer un retournement du marché locatif et/ou du marché de l’investissement. Même si les politiques et la stratégie mises en œuvre visent à se prémunir contre ces risques, une dégradation prolongée ou une modification brutale de l’environnement économique pourraient affecter les résultats et la stratégie de développement et d’investissement de Galimmo ; ▪pour tenir compte et mesurer le risque d’un retournement de marché, Galimmo a réalisé des tests de sensibilité sur les taux de fin de cash-flow et sur les taux d’actualisation, dans une fourchette de (-25 bps ; +25 bps). La variation de la valeur du patrimoine qui en résulterait serait comprise entre +28,0 millions d’euros (+4,3%) et – 25,3 millions d’euros (-3,9%) ; ▪la solidité des revenus locatifs à périmètre constant et la santé des locataires. Tout choc sur la croissance économique, la consommation, l’inflation, l’indexation de leurs loyers peut affecter leur situation financière et, par voie de conséquence, être un risque sur la bonne tenue du chiffre d’affaires de Galimmo SCA s’ils ne parviennent plus à honorer leurs loyers. La solvabilité des locataires, la qualité de leur signature, et leur potentiel d’attractivité figurent parmi les critères d’analyse étudiés par Galimmo SCA avant la conclusion de ses baux. Une détérioration de conjoncture économique pourrait impacter le niveau de la consommation et mettre en difficulté les locataires, jusqu’à ce qu’ils soient potentiellement en situation de défaut de paiement ; ▪l’accès aux financements bancaires. Le risque à prendre en compte concerne d’éventuelles difficultés d’accès aux refinancements qui peuvent contraindre une partie des acteurs du marché immobilier, et freiner les accords de crédit des banques envers des opérations jugées à risque. Galimmo SCA a mis en place un financement bancaire fin 2016, concomitamment à sa constitution en tant que foncière. Ce financement incorpore une tranche Travaux qui doit lui permettre de réaliser le plan d’investissement initialement défini. Fin 2018, son assiette a été élargie au moyen d’un avenant afin de participer au financement de l’acquisition de la galerie de Creil Saint-Maximin. 8.1.2 Risques liés à l’estimation de valeur des actifs Conformément à ses engagements bancaires, et dans le respect des règles appliquées par les sociétés foncières, Galimmo SCA procède à une évaluation annuelle de son patrimoine, qu’elle confie à des experts indépendants. Cette évaluation est liée à de nombreux paramètres externes (évolution des taux d’intérêt, niveau d’activité du marché de l’investissement en actifs commerciaux, conjoncture économique) et internes tels que le taux d’occupation et la fréquentation des centres commerciaux. En conséquence, la Société est directement exposée à l’évolution du marché de l’immobilier et la valorisation de son patrimoine impacte son résultat consolidé et son ANR. La méthodologie d’expertise des immeubles est détaillée dans la note 5 – Immeubles de placement dans les états financiers consolidés (section 3,1). Cette note fournit aussi une analyse de sensibilité de la valeur du patrimoine. Depuis l’exercice 2018, la Société procède à une évaluation semestrielle de son patrimoine (au 30 juin et au 31 décembre de chaque année). 8.1.3 Risques locatifs Les revenus de la Société sont principalement générés par la location de ses actifs immobiliers. Tout retard ou défaut dans le paiement des loyers par les locataires de ses actifs aurait donc un effet défavorable sur les résultats. Il est rappelé que la Société dispose, pour chacun de ses locataires, d’un dépôt de garantie ou d’une caution représentant trois mois de loyer. Au 31 décembre 2021, le poids individuel de chaque locataire dans la formation du chiffre d’affaires reste limité, les dix locataires les plus importants comptant pour 18% environ des loyers totaux (et 13% des surfaces totales). Le portefeuille des locataires est réparti de manière diversifiée sur différents secteurs d’activité. La totalité des loyers sont soumis au principe de l’indexation, exposant ainsi la Société à l’évolution de l’indice des loyers commerciaux (ILC) créé par la loi de Modernisation de l’Économie du 4 août 2008, dite LME, ou de l’indice du coût de la construction (ICC). La capacité de la Société à collecter ses loyers dépend de la solvabilité et de la liquidité de ses locataires. Les locataires peuvent ne pas être capables de payer à temps ou peuvent être en défaut ou la Société peut être contrainte de réduire le montant des loyers qui leur sont facturés en accordant des abattements, afin d’assurer un meilleur paiement des loyers, au regard notamment de la situation financière des locataires. 29 8.1.4 Risques liés aux opérations d’extension et de restructuration Toute opération de développement immobilier fait encourir à la Société les principaux risques suivants : ▪risque de non-obtention des autorisations administratives (exploitation commerciale et permis de construire) ou de contestation prenant la forme de recours ; ▪risque commercial lié à une mauvaise définition du positionnement commercial de l’objet à construire ; ▪risque de construction lié au décalage des travaux, à leur surcoût, à la défaillance d’entreprises ou aux contentieux avec ces dernières. 8.1.5 Risques liés à la succursale implantée au Maroc Au Maroc, la présence de la Société est assurée par une succursale, gérée dans le respect des obligations légales et fiscales marocaines. Au 31 décembre 2021, la trésorerie de la succursale marocaine s’établissait à 1 030 milliers d’euros. La trésorerie de la succursale qui est librement utilisable au Maroc, ne bénéficie pas du régime de convertibilité. Ces fonds ne pourront être transférés au siège qu’après : ▪fermeture définitive de la succursale marocaine ; ▪paiement de tous les impôts dus au Maroc ; ▪ouverture au Maroc d’un « compte convertible à terme ». Les sommes placées sur « des comptes convertibles à terme » restent disponibles pour régler toute dépense en dirhams et pour effectuer au Maroc des placements et des opérations d’investissement. Les sommes placées sur ces comptes sont transférables sur une période de quatre ans et ce, en quatre annuités égales de 25% chacune, le transfert de la 1re annuité ne pouvant intervenir qu’un an à compter de la date d’inscription des fonds en compte. 8.2 Risques financiers 8.2.1 Risque de contrepartie Toutes les opérations financières sont réalisées avec des institutions financières de 1er plan. Ces opérations sont relatives aux contrats de couverture de taux et aux placements de trésorerie, qui exposent Galimmo SCA à l’éventuelle défaillance d’une contrepartie. Il est important de souligner que ces mêmes banques financent la dette du Groupe. Les cautions locataires encaissées sont une protection contre le risque lié au non-paiement des loyers. Galimmo considère que le risque de contrepartie lié à son exploitation est ainsi peu significatif. 8.2.2 Risque de taux Gestion des risques de marché et stratégie de couverture Les décisions de gestion des risques de marché pour la Société sont prises au sein d’un comité qui se réunit périodiquement. Ce Comité de gestion des risques est composé du Directeur financier de Galimmo et d’un cabinet externe spécialisé dans la gestion des risques de taux et de change (Strafi). Ce cabinet émet des stratégies de couverture figurant dans un document de travail, produit un compte rendu des propos échangés lors de ces réunions et un relevé de décisions dans lequel figurent les objectifs de couvertures de taux à mettre en place, tels que définis pendant le Comité de gestion des risques. La mise en place et le suivi administratif de cette politique de couverture de taux sont effectués par la Direction financière de Galimmo. L’optimisation du coût de l’endettement net à long terme est gérée, pour la composante taux, au moyen d’instruments simples de taux d’intérêt. Galimmo conclut ses transactions sur produits dérivés avec des banques commerciales de 1er rang faisant partie de son pool bancaire et dont la notation ne crée pas un risque de contrepartie matériel. L’intervention sur les marchés dérivés n’est effectuée que dans un objectif strict de couverture et en aucun cas à des fins spéculatives. Couverture de flux de trésorerie Du fait d’un endettement à taux variable, Galimmo est exposée aux variations de taux d’intérêt. Galimmo définit et met ainsi en place une politique de couverture des taux d’intérêt prudente ayant pour principal objectif de limiter l’effet de la variation des taux d’intérêt courts sur le résultat financier du Groupe. Caractéristique de la couverture suite au financement du 29 septembre 2016 Le financement bancaire mis en place fin 2016 a pour caractéristique une dette à taux variable avec une condition de floor à 0,00%. L’obligation de couverture se porte à 80% de l’encours de financements (montant tirés exclusivement). Ce devoir de couverture repose sous deux formes, un swap agrémenté d’un floor ou un cap à condition que le strike de celui-ci soit inférieur à 0,75%. La stratégie de gestion des risques de taux aboutit à ce jour à un taux de 75% de couverture de la dette. La note 10.4 de l’annexe aux comptes consolidés montre la sensibilité au risque de taux sur le portefeuille de dettes à taux variables et sur les instruments dérivés. 8.2.3 Risque de change La Société a une succursale installée à Casablanca. Au 31 décembre 2021, la situation nette de cette dernière s’élevait à 11 048 155,92 dirhams. 30 La Société est donc exposée à un risque de change à ce titre. L’exposition étant jugée faible, elle n’a pas mis en place de politique de couverture de change. Chaque année, le bénéfice net d’impôts de la succursale est repris dans les comptes de la Société en France. Au cours des trois derniers exercices pour 1 euro, le dirham a évolué comme suit : ▪31 décembre 2021 : 10,5509 dirhams ; ▪31 décembre 2020 : 10,8848 dirhams ; ▪31 décembre 2019 : 10,7287 dirhams. 8.3 Risques environnementaux, sanitaires et sécuritaires En ce début d’année 2021, l’incertitude sur l’issue de la crise sanitaire et les limitations de l’activité du commerce reste forte. Galimmo SCA continue à adapter ses opérations en appliquant, selon la taille des sites, les restrictions d’accès aux commerces en fonction des critères successivement fixés par les autorités. Le changement climatique conduit à un accroissement des phénomènes météorologiques extrêmes comme des vagues de chaleur, des inondations, des tempêtes qui peuvent venir perturber la continuité de l'activité des centres commerciaux gérés par Galimmo SCA. La multiplication des incidents climatiques pourrait entraîner la fermeture temporaire d'un ou plusieurs centres, et occasionner une perte de revenus. Le risque climatique pourrait conduire également à une hausse des primes d'assurances. L’exposition actuelle de Galimmo SCA aux conséquences du changement climatique est limitée. Galimmo SCA considère que l’évaluation du risque climatique est correctement prise en compte dans ses états financiers et qu’elle est cohérente avec ses engagements pris en la matière dans le cadre de son programme “engagé pour demain”. Le principal risque comptable identifié pour le Groupe découlant des obligations et engagements sur le climat porte sur la valorisation des actifs immobiliers de placement évalués à la juste valeur conformément à l'option prévue IAS 40. Les hypothèses utilisées pour chiffrer les flux futurs par la méthode du DCF intègrent les impacts identifiés relatifs aux réglementations actuelles ou futures telles que connues au moment de la clôture. Au 31 décembre 2021, les impacts du changement climatique sur les états financiers sont non significatifs. 9. Information sur le capital de la Société Évolution de l’actionnariat au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 À la connaissance de la Société, au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, la répartition du capital et des droits de vote de la Société a été la suivante : Au 31/12/2020 Au 31/12/2021 Actions et droits de vote % du capital et des droits de vote Actions et droits de vote % du capital et des droits de vote Delparef 21 365 538 73,28 % 22 458 803 73,52 % Galimmo Real Estate 5 577 629 19,13 % 5 863 033 19,19 % Galimmo Services France 68 502 0,23 % 72 126 0,24 % TOTAL CONCERT GALIMMO REAL ESTATE - DELPAREF 27 011 669 92,64 % 28 393 962 92,95 % Primonial Capimmo 2 133 723 7,32 % 2 133 723 6,98 % Reste 11 249 0,04 % 21 369 0,07 % TOTAL 29 156 641 100,00 % 30 549 054 100,00 % Répartition du capital social et des droits de vote de la Société Au 1er février 2022, et à la meilleure connaissance de la Société, la répartition du capital et des droits de vote de Galimmo était la suivante : 31 Au 1 février 2022 Actions et droits de vote % du capital et des droits de vote Delparef 22 458 803 73,52 % Galimmo Real Estate 5 863 033 19,19 % Galimmo Services France 72 134 0,24 % TOTAL CONCERT GALIMMO REAL ESTATE - DELPAREF 28 393 970 92,95 % Primonial Capimmo 2 133 723 6,98 % Reste 21 361 0,07 % TOTAL 30 549 054 100,00 % Déclarations de franchissements de seuils (article L. 233-7 du Code de commerce) Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et à la date du présent Rapport Financier Annuel, Galimmo n'a enregistré aucun franchissement des seuils légaux de détention de son capital. 10. Contrôle des Commissaires aux comptes Conformément aux dispositions législatives et réglementaires, les rapports des Commissaires aux comptes sont tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la Société. 11. Situation des mandats des Commissaires aux comptes TITULAIRES EXPONENS Conseil & Expertise (ancienne dénomination EXPONENS Audit) PricewaterhouseCoopers Audit Date de nomination : 11/06/2013 Date de nomination : 04/03/2016 Durée du mandat : 6 exercices Durée du mandat : 6 exercices Durée d’exercice : Mandat expirant à l’AG appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2024 Durée d’exercice : Mandat expirant à l’AG appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2021 Honoraires HT perçus au titre de l’exercice 2021 : 100 300 € Honoraires HT perçus au titre de l’exercice 2021 : 171 000 € SUPPLÉANTS Mme Anne Mouhssine M. Jean-Christophe Georghiou Date de nomination : 17/05/2019 Date de nomination : 04/03/2016 Durée du mandat : 6 exercices Durée du mandat : 6 exercices Durée d’exercice : Mandat expirant à l’AG appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2024 Durée d’exercice : Mandat expirant à l’AG appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2021 12. Organisation générale et procédures de contrôle interne de la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Le processus d’élaboration des procédures de contrôle interne s’est poursuivi au cours de l’exercice 2021, sous la responsabilité du Directeur Administratif et Financier, qui supervise les filières financières, juridiques, comptables et gestion locative et immobilière. Membre du Comité exécutif, il agit sous le contrôle de la Direction générale. La Direction générale rend compte de l’évolution de la mise en place des procédures de contrôle interne au Comité d’audit qui fait état de l’avancée de ses travaux au Conseil de surveillance. La Société a rassemblé au sein d’un Manuel de Conformité l’ensemble des éléments constitutifs du dispositif de contrôle interne : Charte de déontologie boursière en conformité avec la Directive Market Abuse Regulation, procédures métiers, cartographie des risques. Les salariés suivent une formation obligatoire au cours de laquelle le Manuel et son contenu sont présentés. 32 13. Élaboration de l’information financière et comptable de la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 La comptabilité de la Société est tenue, en France, en interne sur le logiciel Sage. La comptabilité de la succursale marocaine a été confiée localement à un cabinet d’expertise comptable. Les comptes de la Société qui résultent de l’agrégation des comptes de la Société en France et de sa succursale marocaine, sont établis deux fois par an, en fin de semestre, par le Gérant. 14. Liaisons avec les Commissaires aux comptes Les Commissaires aux comptes effectuent un audit sur les comptes annuels et un examen limité des comptes semestriels. La Société met à la disposition des Commissaires aux comptes tous les éléments justifiant les données contenues dans les comptes. 15. Évaluation et perspectives d’évolution du processus de contrôle interne et de gestion des risques Galimmo poursuivra en 2021 le déploiement d’un plan d’audit interne, afin de procéder à l’évaluation de son environnement de contrôle interne autour des cinq piliers du référentiel COSO : un environnement de contrôle, une évaluation des risques, l’information et la communication, des activités de contrôle et un pilotage du contrôle. Maël Aoustin, Président de Galimmo Services France, Gérant de Galimmo SCA 33 Tableau des cinq derniers exercices Nature des indications 2017 2018 2019 2020 2021 SITUATION FINANCIÈRE EN FIN D’EXERCICE I. CAPITAL EN FIN D’EXERCICE Capital social 20 944 174 21 743 538 22 664 846 23 325 313 24 439 243 Nombre d’actions ordinaires existantes 26 180 218 27 179 422 28 331 058 29 156 641 30 549 054 Nominal 0,80 0,80 0,80 0,80 0,80 Nombre maximal d’actions futures à créer : par conversion d’obligations - - - - par exercice des bons de souscription d’actions - - - - II. RÉSULTAT GLOBAL DES OPÉRATIONS EFFECTIVES Chiffre d’affaires hors taxes 33 587 629 39 406 500 42 496 220 37 479 392 57 016 492 Résultat avant impôts, amortissement et provisions 19 061 436 19 108 177 18 824 767 13 275 823 25 746 232 Impôts sur les bénéfices 4 383 566 4 498 930 4 053 249 1 792 812 2 775 541 Résultat après impôts, amortissements et provisions 10 921 110 9 757 337 10 525 072 4 264 428 8 445 635 Montant des bénéfices distribués 10 410 285 8 969 209 9 400 490 10 230 099 14 081 306 Montant des dividendes 23 238 592 23 917 891 24 117 891 25 131 331 20 609 649 III. RÉSULTAT DES OPÉRATIONS RÉDUIT À UNE SEULE ACTION Résultat après impôts, mais avant amortissements et provisions 0,56 0,54 0,52 0,39 0,75 Résultat après impôts, amortissements et provisions 0,42 0,36 0,37 0,15 0,28 Dividende versé à chaque action 0,88 0,88 0,88 0,88 0,70 IV. PERSONNEL Effectif salarié à la fin de l’exercice 37 43 48 53 45 Dont employés d’immeubles 0 0 0 0 0 Masse salariale de l’exercice 2 198 346 2 599 004 2 736 436 3 295 131 3 478 741 Sommes versées au titre des charges sociales de l’exercice 934 576 1 253 848 1 317 815 1 578 216 1 662 692 34 COMPTES CONSOLIDÉS ET COMPTES ANNUELS 3.1 Comptes consolidés 36 3.2 Comptes annuels 65 35 3.1 Comptes consolidés 3.1.1 État consolidé de la situation financière en milliers d'euros notes 31/12/2021 31/12/2020 Immobilisations incorporelles 326 41 Immobilisations corporelles 4 2 016 1 889 Immeubles de placement 5 661 874 649 009 Actifs financiers non courants 10 74 846 77 155 Titres mis en équivalence 6 14 892 13 978 ACTIFS NON COURANTS 753 954 742 072 Clients et autres créances 7 29 388 30 632 Actifs financiers courants 10 2 000 2 000 Trésorerie et équivalents de trésorerie 10 49 715 38 521 Actifs d'impôts courants — 1 927 ACTIF COURANTS 81 104 73 080 TOTAL ACTIF 835 058 815 152 Capital social 24 439 23 325 Réserves consolidées, titres auto-détenus et autres réserves 442 489 482 798 Résultat net - Part du Groupe 4 368 -37 972 Capitaux propres - part du groupe 9 471 297 468 151 Capitaux propres 9 471 297 468 151 Emprunts et dettes financières non courants 10 197 655 182 153 Dettes de locations non courantes 694 1 239 Passifs financiers non courants 10 — — Provisions 11 1 312 1 389 Passif d'impôts différés 16 121 092 123 075 Autres passifs non courants 9 753 8 909 PASSIFS NON COURANTS 330 506 316 765 Emprunts, dettes financières et concours bancaires 10 2 825 1 746 Dettes de locations courantes 539 528 Passifs financiers courants 10 — — Dettes fournisseurs 17 319 11 857 Passifs d'impôts courants 1 251 1 368 Autres passifs courants 8 11 321 14 737 PASSIFS COURANTS 33 255 30 235 TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIF 835 058 815 152 Les notes font partie intégrante des états financiers consolidés. 36 3.1.2 État consolidé du résultat global en milliers d'euros notes 31/12/2021 31/12/2020 REVENUS LOCATIFS BRUTS 12 41 798 35 492 Charges locatives non récupérées 12 -1 096 -1 301 Impôts fonciers non récupérés 12 -1 535 -1 041 Charges sur immeubles -5 903 -3 563 REVENUS LOCATIFS NETS 12 33 264 29 587 Honoraires perçus 1 725 1 590 Autres produits d'exploitation 413 239 Frais de personnel 13 -4 997 -4 681 Autres frais généraux 13 -4 803 -4 052 Amortissements -656 -613 Autres produits et charges opérationnels courants 14 -331 -33 Variation de juste valeur sur immeuble de placement 5 -17 331 -66 954 Part dans le résultat net des MEE 6 861 -1 010 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 8 145 -45 927 Autres produits et charges opérationnels non courants — — RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 8 145 -45 927 Coût de l'endettement financier net 15 -4 359 -4 157 Autres produits financiers 15 2 818 2 885 Autres charges financières 15 -1 142 -1 994 RÉSULTAT AVANT IMPÔTS 5 462 -49 193 Impôts sur le résultat 16 -1 094 11 221 RÉSULTAT NET DE L’ENSEMBLE CONSOLIDÉ 4 368 -37 972 dont Part du groupe 4 368 -37 972 Participations ne donnant pas le contrôle - - Nombre d'actions pondérés 9 29 935 452 28 775 429 Résultat net par action 9 0,15 € -1,32 € Autres éléments du résultat global en milliers d'euros 31/12/2021 31/12/2020 RÉSULTAT NET DE L’ENSEMBLE CONSOLIDÉ 4 368 -37 972 Variation brute de la juste valeur des couvertures de flux de trésorerie 505 385 Impôts différés / variation de la juste valeur des couvertures de flux de trésorerie -140 -112 Sociétés mises en équivalence - variation nette de la juste valeur des couvertures de flux de trésorerie 54 25 Gains et pertes actuariels sur les régimes de retraite 17 Impôts différés / gains et pertes actuariels sur les régimes de retraite -4 TOTAL DES ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’ÊTRE RECLASSÉS EN RÉSULTAT 432 298 TOTAL DES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL 4 800 -37 674 dont part du Groupe 4 800 -37 674 dont part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle — — Les notes font partie intégrante des états financiers consolidés. 37 3.1.3 Variation des capitaux propres consolidés en milliers d'euros Capital social Primes liées au capital et autres réserves Résultat net part de groupe Capitaux propres part du groupe Participations ne donnant pas le contrôle Total capitaux propres CAPITAUX PROPRES AU 1 JANVIER 2020 22 665 471 542 23 719 517 926 - 517 926 Résultat net de la période -37 972 -37 972 - -37 972 Autres éléments du résultat global 298 298 298 Résultat de l'exercice et gains et pertes directement enregistré en capitaux propres — 298 -37 972 -37 674 — -37 674 Affectation du résultat 23 719 -23 719 — — Augmentation / réduction de capital / apports 660 12 384 13 044 13 044 Dividendes -25 131 -25 131 -25 131 Autres mouvements -13 -13 -13 CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2020 23 325 482 798 -37 972 468 151 - 468 151 CAPITAUX PROPRES AU 1 JANVIER 2021 23 325 482 798 -37 972 468 151 - 468 151 CAPITAUX PROPRES AU 1 JANVIER 20219 23 325 482 844 -37 972 468 197 - 468 197 Résultat net de la période 4 368 4 368 - 4 368 Autres éléments du résultat global 432 432 432 Résultat de l'exercice et gains et pertes directement enregistré en capitaux propres — 432 4 368 4 800 — 4 800 Affectation du résultat -37 972 37 972 — — Augmentation / réduction de capital 1 114 17 795 18 909 18 909 Dividendes -20 610 -20 610 -20 610 Autres mouvements — — — CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2021 24 439 442 489 4 368 471 297 - 471 297 Comme indiqué dans les faits marquants, le Gérant a constaté le 20 mai 2021 l’augmentation du capital social par l’émission de 10 177 actions nouvelles de 0,80 euro de valeur nominale chacune émise au prix unitaire de 0,80 euro dans le cadre du plan d'attribution d'actions gratuites. Cette opération s’est traduite dans les comptes par une augmentation du capital social de la Société d’un montant de 8 miliers euros pour le porter de 23 325 milliers d’euros à 23 333 milliers d’euros. De plus, le versement du dividende de 20 610 milliers d’euros voté par l’assemblée générale mixte du 12 mai 2021 a pris la forme d’un paiement partiel en actions, en complément d’un paiement en numéraire de 1 701 milliers d’euros. Le Gérant a constaté le 10 juin 2021 l’augmentation du capital social par l’émission de 1 382 236 actions nouvelles de 0,80 euro de valeur nominale chacune émise au prix unitaire de 13,68 euros. Cette opération s’est traduite dans les comptes par une augmentation du capital social de la Société d’un montant de 1 106 milliers d’euros pour le porter de 23 333 milliers d’euros à 24 439 milliers euros et d’une prime d'émission pour un montant de 17 803 milliers d’euros. 38 9 Capitaux propres au 1er janvier 2021 corrigé du changement de méthode IAS19 avantages du personnel 3.1.4 Tableau de flux de trésorerie consolidés en milliers d'euros Notes 31/12/2021 31/12/2020 Flux de trésorerie liés à l'exploitation Résultat net des sociétés intégrées 3 508 -36 962 Résultat net consolidé 4 368 -37 972 Quote-part résultat des sociétés mises en équivalence -861 1 010 Elimination des charges nettes sans effet sur la trésorerie 17 974 67 711 Dotations nettes aux amortissements, provisions et dépréciations 642 757 Gains et pertes liés aux instruments financiers — Variation Juste Valeur sur immeuble de placement 5 17 331 66 954 Résultat sur cessions 89 14 Plus / moins value de cession 89 14 Charges d'impôts y compris impôts différés 1 094 -11 221 Autres éléments du résultat financier 2 676 3 250 Intérêts financiers (payés) 4 321 4 126 Produits financiers (perçus) -2 772 -2 852 Dividendes perçus -14 -18 Autres frais financiers 1 140 1 994 Marge brute d'autofinancement 25 340 22 792 Variation nette du besoin en fonds de roulement -1 524 -3 648 Créances clients et comptes rattachés 2 516 -8 135 Variation des autres créances et dettes d'exploitation -3 204 4 083 Dettes fournisseurs et comptes rattachés -441 291 Dettes fiscales et sociales -394 114 Flux de trésorerie liés à l'exploitation 23 816 19 144 Impôts sur le résultat payés -1 412 -5 185 FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS À L’EXPLOITATION 22 404 13 959 Flux de trésorerie liés aux investissements Acquisitions -25 192 -22 571 Immobilisations corporelles, incorporelles et immeubles de placement -25 192 -22 571 Cessions 91 1 Immobilisations corporelles et incorporelles 91 1 FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS AUX INVESTISSEMENTS -25 101 -22 570 Flux de trésorerie des opérations financières Opérations de capital — — Intérêts et dividendes versés -6 022 -16 213 Intérêts versés -4 321 -4 126 Dividendes versés -1 701 -12 087 Intérêts et dividendes perçus 2 786 2 870 Dividendes perçus 14 18 Produits financiers perçus 2 772 2 852 Autres frais financiers -1 140 -1 994 Endettement financier 15 569 -4 694 Augmentation des dettes moyen / long terme 15 015 23 037 Remboursement des dettes moyen / long terme -526 -10 512 Variation des dettes court terme 1 080 -17 220 Autres variations 2 148 3 064 Variation des créances financières 2 000 2 193 Variation des cautions données et reçues 845 133 Variations des comptes courants -697 738 39 FLUX NETS DE TRÉSORERIE DES OPÉRATIONS FINANCIÈRES 13 341 -16 968 Incidence des autres variations 550 445 VARIATION DE LA TRÉSORERIE 11 194 -25 134 Trésorerie d'ouverture 38 521 63 656 Trésorerie de clôture 49 715 38 521 3.1.5 Notes annexes aux états financiers consolidés Données signalétiques Raison sociale Galimmo Explication du changement de nom dans l'exercice Non applicable Pays du siège social France Forme juridique Société en commandite par actions (SCA) Pays d'immatriculation France Adresse du siège 37 rue de la Victoire - 75009 Paris Etablissement principal 37 rue de la Victoire - 75009 Paris Activité Location de terrains et d'autres biens immobiliers Maison-mère Delparef Tête de groupe NMKW N.V. 40 Description de Galimmo Galimmo SCA (« Galimmo ») est une Société en commandite par actions de droit français cotée sur le compartiment B d’Euronext Paris. Galimmo est une foncière dédiée à la détention, la gestion et le développement de galeries commerciales. Au 31 décembre 2021, Galimmo exploite 52 galeries commerciales en France et détient une participation minoritaire dans un groupe de 7 galeries commerciales en Belgique. Galimmo est contrôlée par Galimmo Services France, filiale à 100% de la société Galimmo Real Estate, société anonyme non cotée de droit belge, elle-même contrôlée par NMKW N.V., société non cotée de droit néerlandais et dont le capital n’est pas contrôlé. Faits marquants au 31 décembre 2021 Assemblée générale mixte du 12 mai 2021 et paiement du dividende en actions Le Gérant a constaté le 20 mai 2021 l’augmentation du capital social par l’émission de 10 177 actions nouvelles de 0,80 euro de valeur nominale chacune émise au prix unitaire de 0,80 euro dans le cadre du plan d'attribution d'actions gratuites. Cette opération s’est traduite dans les comptes par une augmentation du capital social de la Société d’un montant de 8 141,60 euros pour le porter de 23 325 312,80 euros à 23 333 454,40 euros et une diminution des réserves pour les porter de 1 956 855,61 euros à 1 948 714,01 euros. Conformément à la décision des principaux actionnaires de Galimmo SCA d'opter pour le paiement de leur dividende en actions, le Gérant a constaté le 10 juin 2021 l’augmentation du capital social par l’émission de 1 382 236 actions nouvelles de 0,80 euro de valeur nominale chacune émise au prix unitaire de 13,68 euros. Cette opération s’est traduite dans les comptes par une augmentation du capital social de la Société d’un montant de 1 105 778,80 euros pour le porter de 23 333 454,50 euros à 24 439 243,20 euros et de la prime d'émission intitulée « Prime d’émission - PDA 2021 » pour un montant de 17 803 199,68 euros. Gestion de la crise Covid-19 Au cours de l’année 2021, Galimmo SCA a continué de faire preuve d’adaptation dans un contexte encore marqué par la mise en place des mesures sanitaires entrainant la restriction de l’activité du commerce physique. Pour rappel, au début de l’année 2021, les mesures de couvre-feu ont entraîné une restriction des plages horaires d'ouverture des commerces tandis que les restaurants ainsi que les activités de loisirs restaient fermés. A compter du 31 janvier 2021, les mesures de fermeture ont été étendues à l’ensemble des magasins (hors activités autorisées telles que l’alimentation, la santé et la coiffure) situés dans les centres commerciaux de plus de 20 000 m² de surface locative, un seuil ensuite abaissé début mars à 10 000 m². Enfin, les mesures de fermeture ont été appliquées à tous les centres commerciaux à compter d’avril. Les commerces ont pu rouvrir progressivement à compter du 19 mai, en respectant toutefois les jauges imposées aux magasins par le gouvernement. Au cours du 3ème trimestre de l’année, l’obligation de présentation du pass sanitaire sur décision préfectorale entre le 9 août et le 8 septembre 2021 a concerné quatre centres commerciaux de Galimmo SCA avec un impact sur leur fréquentation. L'activité des centres commerciaux a repris normalement à partir du 4ème trimestre sans autre restriction que le contrôle du pass sanitaire imposé aux restaurateurs Poursuite des projets de développement Les travaux d’extension et de rénovation du centre commercial de Shop’in Pacé (Rennes) ont été achevés au cours de la période avec une ouverture au public au mois d’août. La surface totale du site y compris hypermarché est désormais de 19 000 m² (création de 3 800 m² GLA, portant la surface totale dédiée aux boutiques et moyennes surfaces à 8 250 m², en reprenant principalement des surfaces de l’hypermarché). Le programme d’extension du Centre Commercial Ermont (Île-de-France) portant la surface totale du site à 20 400 m² dont 3 100 m² de GLA additionnels s’est poursuivi en vue de son ouverture en mars 2022. Au cours de l'année 2021, Galimmo SCA a engagé les programmes de restructuration visant à renforcer l'attractivité commerciale et étendre l'offre de trois autres centres existants. Il s’agit des centres commerciaux Cora Haguenau et Cora Dreux ainsi que de Shop’in Houssen (Colmar), pour une seconde phase de transformation après l’opération d’extension-restructuration livrée avec succès en 2018. La livraison de moyennes surfaces à la FNAC (Shop' in Houssen) et à Action (Dreux) témoignent notamment de l’avancée de ces projets. Fusion absorption de Fongaly Immobilier Par une décision de l’associé unique, il a été décidé l’absorption de la société FONGALY IMMOBILIER par voie de fusion sans échange de titres dans la société GALIMMO. Cette opération est intervenue avec effet rétroactif au 1er janvier 2021, au plan fiscal et comptable, et n’a pas d’impact dans les comptes consolidés. La société FONGALY IMMOBILIER était détenue à 100 % par la société GALIMMO SCA. 41 NOTE 1 PRINCIPES COMPTABLES ET BASE DE PRÉPARATION DES COMPTES 1. DÉCLARATION DE CONFORMITÉ En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les comptes consolidés sont établis conformément aux normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standards) ainsi que leurs interprétations et telles que publiées par l’IASB (International Accounting Standards Board) et approuvées par l’Union européenne10 à la date de clôture. Les états financiers ont été arrêtés par le Gérant le 15 février 2022. Après examen par le Conseil de surveillance, la publication des états financiers de la Société a été autorisée par le Gérant le 15 février 2022. Les comptes sont exprimés en milliers d’euros, monnaie fonctionnelle de Galimmo. 2. BASE DE PRÉPARATION DES COMPTES ET RÉFÉRENTIEL IFRS Les principes comptables retenus pour l’élaboration des états financiers consolidés sont identiques à ceux retenus pour l’exercice clos au 31 décembre 2020, à l’exception des évolutions normatives reprises ci-dessous. Nouvelles normes, amendements ou interprétations applicables en 2021 ▪Amendements IFRS 9 – Instruments Financiers ; IAS 39 – Instruments Financiers : comptabilisation et évaluation ; IFRS 7 – Instruments Financiers – Information à fournir ; IFRS 4 – Contrats d'assurance ; IFRS 16 – Contrats de location : Réforme des taux d’intérêt de référence – phase 2. ▪Amendements IFRS 4 – Contrats d'assurance : exemption provisoire d’application d’IFRS 9. ▪Amendements IFRS 16 – Contrats de location : allègements de loyer liés au Covid-19 ; ▪Agenda Decision IFRIC Update (avril 2021) relative à l’attribution des avantages postérieurs à l’emploi aux périodes de service, dans le cadre d’IAS 19. Ces amendements et interprétations applicables à partir de 2021 n’ont pas d’impact significatif sur les états financiers consolidés du Groupe. Normes IFRS, amendements ou interprétations applicables en 2022 et non anticipés par le Groupe ▪Amendements IFRS 3 – Regroupement d’entreprises : mise à jour des références au cadre conceptuel ; ▪Amendements IAS 16 – Immobilisations corporelles : produits générés avant l’utilisation prévue ; ▪Amendements IAS 37 – Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels : coûts à prendre en compte pour déterminer si un contrat est déficitaire ; ▪Améliorations annuelles des normes IFRS (cycle 2018-2020). Les analyses des incidences de l’application de ces normes,amendements et interprétations sont en cours... Normes IFRS, amendements ou interprétations applicables après 2022 et non anticipés par le Groupe ▪IFRS 17 – Contrats d’assurance et amendements liés. ▪Amendements IAS 1 – Présentation des états financiers : classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants ; ▪Amendements IAS 1 – Présentation des états financiers : information à fournir sur les principes et méthodes comptables et mise à jour du “Practice Statement 2” ; ▪Amendements IAS 8 – Méthodes comptables, changements d’estimations comptables et erreurs : définition d’une estimation comptable ; ▪Amendements IAS 12 – Impôts différés, relatifs à des actifs et passifs résultant d’une même transaction. Les analyses des incidences de l’application de ces normes,amendements et interprétations sont en cours. 3. CHOIX DE PRÉSENTATION La majorité des montants est exprimée en milliers d’euros dans les tableaux ; le jeu des arrondis peut dans certains cas entraîner un écart non significatif au niveau des totaux. NOTE 2 INFORMATION SECTORIELLE IFRS 8 La norme IFRS 8 – Information sectorielle prévoit la présentation d’un certain nombre d’informations sur les secteurs opérationnels, les secteurs géographiques et les principaux clients. La norme définit un secteur opérationnel comme « une composante d’une entité » dont les résultats d’exploitation sont régulièrement examinés par le principal décideur opérationnel de l’entité́ en vue de prendre des décisions sur les ressources à affecter au secteur et d’évaluer la performance de celui-ci. 42 10 Référentiel disponible sur le site de la Commission européenne : https://ec.europa.eu/info/law/international-accounting-standards- regulation-ec-no-1606-2002_en. La Direction de Galimmo ne gère qu’un seul secteur opérationnel au vu de la définition d’un secteur opérationnel selon IFRS 8. En effet l’activité « galeries commerciales » est analysée globalement aussi bien au niveau sectoriel que géographique. NOTE 3 RECOURS À DES JUGEMENTS ET DES ESTIMATIONS L’établissement de comptes consolidés selon les normes IFRS nécessite d’effectuer des jugements et des estimations et de formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ces états financiers. Les principales estimations et jugements faits par le Groupe pour l’établissement des états financiers concernent les éléments ci-après. Certains jugements et estimations ont été adaptés au contexte de la crise Covid-19. 3.1 JUSTE VALEUR DES IMMEUBLES DE PLACEMENT (VOIR NOTE 5 – IMMEUBLES DE PLACEMENT) Ces estimations partent d'une hypothèse de continuité d'exploitation et sont établies en fonction de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances et des informations disponibles lors de leur établissement. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Pour ces raisons, les valeurs réelles pourraient être différentes des valeurs estimées. 3.2 JUGEMENTS ET ESTIMATIONS LIÉS À L'IMPACT COVID-19 Les montants des loyers abandonnés par Galimmo SCA sont comptabilisés en déduction des revenus locatifs bruts. Dans le cas où l'abandon de créance se fait en contrepartie d'une modification contractuelle (en particulier, renonciation à la prochaine option de sortie triennale), la perte de revenu est lissée sur la durée ferme du bail conformément à la norme IFRS 16. En 2021, l’impact net des abandons de loyer constaté au titre des fermetures en 2020 et 2021 est de 0,2 million d’euros. L’impact IFRS 16 des abandons de loyer accordés en 2020 en contrepartie d’une modification contractuelle est de -0,1 million d’euros. Pour rappel, en 2020, les abandons de loyers s’élevaient à 5,0 millions d’euros y compris impact IFRS 16. En 2021, l’impact de la crise sanitaire sur les revenus locatifs nets est estimé à -3,2 millions d'euros, en raison d’une hausse du risque de crédit sur les créances locatives. Par ailleurs, la crise liée à la pandémie de Covid-19 s'est aussi traduite par la hausse des taux de rendement et d'actualisation retenus par les experts indépendants dans leur exercice d'estimation de la valeur vénale des immeubles détenus par Galimmo. 3.3 RISQUE CLIMATIQUE Le changement climatique conduit à un accroissement des phénomènes météorologiques extrêmes comme des vagues de chaleur, des inondations, des tempêtes qui peuvent venir perturber la continuité de l'activité des centres commerciaux gérés par Galimmo SCA. La multiplication des incidents climatiques pourrait entraîner la fermeture temporaire d'un ou plusieurs centres, et occasionner une perte de revenus. Le risque climatique pourrait conduire également à une hausse des primes d'assurances. L’exposition actuelle de Galimmo SCA aux conséquences du changement climatique est limitée. Galimmo SCA considère que l’évaluation du risque climatique est correctement prise en compte dans ses états financiers et qu’elle est cohérente avec ses engagements pris en la matière dans le cadre de son programme “engagé pour demain”. Le principal risque comptable identifié pour le Groupe découlant des obligations et engagements sur le climat porte sur la valorisation des actifs immobiliers de placement évalués à la juste valeur conformément à l'option prévue IAS 40. Les hypothèses utilisées pour chiffrer les flux futurs par la méthode du DCF intègrent les impacts identifiés relatifs aux réglementations actuelles ou futures telles que connues au moment de la clôture. Au 31 décembre 2021, les impacts du changement climatique sur les états financiers sont non significatifs. NOTE 4 IMMOBILISATIONS CORPORELLES Variation des immobilisations corporelles en milliers d'euros 31/12/2021 31/12/2020 Ouverture 1 889 1 874 Acquisitions 488 620 Cessions -180 -15 Amortissements -633 -568 Reclassement et variation de périmètre 451 -24 CLÔTURE 2 016 1 889 Sont inclues dans les immobilisations corporelles des droits d'utilisation (IFRS 16) d'un montant net de 1,1 million d'euros qui concernent le siège de Paris. Les droits d'utilisation ont été amortis à hauteur de 0,3 million d'euros sur l'exercice 2021. Les décaissements liés à la dette de loyers (capital et intérêts) s’élèvent à 0,6 million d’euros sur l’exercice et sont présentés dans le tableau de flux de trésorerie au sein des lignes “Remboursement des dettes moyen / long terme” pour la partie liée au capital remboursé, et “Intérêts versés” pour la partie liée aux intérêts. 43 NOTE 5 IMMEUBLES DE PLACEMENT 1. IMMEUBLES DE PLACEMENT – DÉFINITION Un immeuble de placement (selon IAS 40) est un bien immobilier détenu par le propriétaire ou le preneur d’un contrat de location-financement pour en retirer des loyers, et pour valoriser son capital, ou les deux. Selon IFRS 16, un contrat de location est qualifié de location-financement quand il a pour effet de transférer au preneur la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété d’un actif. Les contrats qualifiés de location-financement sont capitalisés et comptabilisés en tant qu’immeubles de placement selon IAS 40. Galimmo a choisi comme méthode comptable le modèle de la juste valeur qui consiste, conformément à l’option offerte par IAS 40 (paragraphe 30), à comptabiliser les immeubles de placement initialement à leur coût puis à constater les variations de valeur au compte de résultat. Les immeubles de placement ne sont ni amortis ni dépréciés. La méthode de la juste valeur est appliquée aux immeubles de placement y compris ceux en développement. La juste valeur d’un immeuble de placement est le prix qui serait reçu pour vendre un actif lors d’une transaction normale entre intervenants de marché à la date d’évaluation. Cette juste valeur est déterminée sur la base d’expertises indépendantes, pour leurs montants hors droits, dont la méthode est décrite ci-dessous. Les variations de juste valeur sont enregistrées dans le compte de résultat sur la ligne « Variation de valeur des immeubles de placement » et sont calculées de la façon suivante : Variation de juste valeur = Valeur de marché à la date d’arrêté comptable – (Valeur de marché à la clôture de l’exercice précédent + Montant des travaux et dépenses capitalisables de la période +/- Montant des avantages consentis aux locataires). La variation de juste valeur est ajustée de la prise en compte des conditions locatives spécifiques (franchises et abattements). 2. MÉTHODOLOGIE D’EXPERTISE L’ensemble des immeubles composant le patrimoine du Groupe a fait l’objet d’une expertise au 31 décembre 2021 par deux experts indépendants. Suite à un appel d’offres lancé au cours de l’année, deux experts indépendants ont été retenus pour la valorisation des actifs de Galimmo qui sont : les cabinets Cushman & Wakefield et BNP Paribas Real Estate Valuation entrainant une rotation pour l’ensemble des actifs. Ces évaluations sont conformes aux normes professionnelles nationales de la Charte de l’expertise en évaluation immobilière, du rapport COB (AMF) de février 2000, ainsi qu’aux normes professionnelles européennes Tegova et aux principes de (RICS) « The Royal Institution of Chartered Surveyors ». La méthode principale utilisée est celle des cash-flows actualisés qui consiste à actualiser les flux nets futurs projetés. Les hypothèses de flux relatifs aux revenus prennent en compte les loyers actuels ainsi que leur révision sur la base des valeurs locatives de marché lors de l’échéance des baux, les paliers et franchises éventuels, les risques de vacance et l’évolution des indices du coût de la construction (ICC), des loyers des activités tertiaires (ILAT) et des loyers commerciaux (ILC). En fonction des situations locatives transmises, les experts ont mis en évidence les parts de loyers (surloyers ou sous-loyers) constatés par rapport aux valeurs locatives observées pour des biens comparables. Ces écarts ont été pris en compte en fonction de la durée des baux afin d’obtenir la valeur des biens compte tenu de leur état d’occupation et d’approcher au mieux les plus ou moins-values liées à la situation de l’immeuble. Les locaux vacants ont été valorisés sur la base des loyers envisageables déduction faite du délai de commercialisation jugé nécessaire à leur relocation, de la remise en état des locaux et d’une franchise de loyer. Les charges non récupérables en fonction de chaque bail et les dépenses d’investissement prévues pour tenir compte de l’usage optimal tel que défini par IFRS 13 sont prises en compte. Le revenu net de la dernière année est capitalisé afin de déterminer une valeur terminale correspondant à une valeur de revente de l’immeuble à la fin de la période considérée. Par ailleurs, les experts procèdent à une deuxième approche par comparaison avec les données du marché pouvant donner lieu à des ajustements pour être cohérent avec le marché. Toutefois, compte tenu du caractère estimatif inhérent à ces évaluations sensibles aux variations des valeurs de marchés et aux taux d’actualisation, il est possible que le prix de cession de certains actifs immobiliers diffère de l’évaluation effectuée, même en cas de cession dans les quelques mois suivant l’arrêté comptable. Les valeurs vénales déterminées par les experts sont exprimées à la fois « actes en main », c’est-à-dire droits de mutation et frais d’actes inclus, et également hors droits de mutation et frais d’acquisition. Le taux des droits retenus a été forfaitisé à 6,9% ou 7,5% pour l’ensemble du patrimoine, en ce compris pour les biens soumis au régime de TVA, ceci dans la mesure où Galimmo s’inscrit dans une stratégie de détention à moyen terme de ces sites. Il est retenu la valeur hors droits pour la préparation des comptes consolidés. 3. ÉVALUATION À LA JUSTE VALEUR DES IMMEUBLES DE PLACEMENT La norme IFRS 13 – « Évaluation à la juste valeur » donne une définition unique de la juste valeur et regroupe l’ensemble des informations relatives à la juste valeur qui devront être fournies dans l’annexe aux comptes. L’évaluation de la juste valeur d’un actif non financier tient compte de la capacité d’un intervenant de marché à générer des avantages économiques en faisant une utilisation optimale de l’actif ou en le vendant à un autre intervenant du marché qui en ferait une utilisation optimale. L’évaluation des immeubles de placement tient compte de cette définition de la juste valeur. Galimmo n’a pas identifié d’utilisation optimale de ses immeubles de placement qui soit différente de leur utilisation actuelle. Selon la norme IFRS 13, les paramètres retenus dans l’estimation sont classifiés selon une hiérarchie à trois niveaux : 44 ▪niveau 1 : il s’agit de prix cotés (non ajustés) sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques, auxquels l’entité peut avoir accès à la date d’évaluation ; ▪niveau 2 : il s’agit de données, autres que les prix cotés inclus dans le niveau 1, qui sont observables pour l’actif ou le passif, soit directement, soit indirectement ; ▪niveau 3 : ce niveau concerne les paramètres qui sont fondés sur des données non observables. L’entité établit ces paramètres à partir des meilleures informations qui lui sont disponibles (y compris, le cas échéant, ses propres données) en prenant en compte toutes les informations à sa disposition concernant les hypothèses retenues par les acteurs du marché. Compte tenu de la nature du marché immobilier d’investissement en France et des caractéristiques des immeubles de placement du Groupe, les paramètres les plus significatifs retenus pour les estimations, en particulier les valeurs locatives de marché, les taux de rendement et/ou d’actualisation, sont classifiés au niveau 3. Les immeubles de placement sont constitués d’un ensemble de galeries marchandes situées en France et sont comptabilisés à la juste valeur, conformément à l’option ouverte par IAS 40. Le tableau ci-dessous présente le détail des paramètres utilisés dans la valorisation des immeubles de placement : Valeurs HD au 31/12/2021 en millions d’€ Paramètres Fourchette (1) Moyenne Pondérée (2) Shopping (3) 529,6 VLM 156 €/m² 622 €/m² 450 €/m² Taux d’actualisation 6,30 % 9,60 % 6,92 % Taux de fin de cash-flow 5,20 % 8,00 % 6,01 % Proximité (4) 133,8 VLM 113 €/m² 429 €/m² 273 €/m² Taux d’actualisation 6,50 % 12,00 % 8,91 % Taux de fin de cash-flow 6,25 % 11,50 % 8,13 % TOTAL 663,3 (1) Valeurs minimales et maximales par typologies issues de l’expertise du 31/12/2021 (2) Moyenne pondérée de la valorisation hors droits de l’actif immobilier au 31/12/2021 (3) Galeries de taille importante constituant des lieux de destination pour leurs clients. (4) Galeries qui se positionnent comme des galeries de services. Variation des immeubles de placement en milliers d'euros 31/12/2021 31/12/2020 Ouverture 649 009 695 364 Variation de juste valeur -17 331 -66 954 Acquisitions 30 196 20 599 Cessions 0 0 Reclassement et variation de périmètre 0 0 CLÔTURE 661 874 649 009 Les investissements de l’exercice concernant les actifs immobiliers se sont élevés à 30,2 millions d’euros. Ils comprennent notamment : ▪22,4 millions au titre des projets d’extension et de restructuration dont principalement 7,8 millions d’euros liés au projet du Centre Commercial Ermont (Île-de-France), 5,2 millions d’euros pour le projet de Shop’in Houssen (Colmar), 2,9 millions d’euros pour le site de proximité d’Haguenau et 3,7 millions d’euros liés à la finalisation du projet de Shop’in Pacé (Rennes) ▪7,8 millions d’euros dédiés aux travaux de rénovation et de commercialisation de surfaces disponibles. Passage de la valeur du patrimoine à la valeur des immeubles de placement en milliers d'euros 31/12/2021 31/12/2020 Valeur hors droits du patrimoine 663 333 647 593 Prise en compte des conditions locatives spécifiques et dépenses capitalisables sur les projets -1 459 1 416 JUSTE VALEUR DES IMMEUBLES DE PLACEMENT 661 874 649 009 Analyse de sensibilité Une hausse combinée des taux de fin de cash-flow et du taux d’actualisation de 0,25% (+25 points de base) entraînerait une diminution des valeurs d’expertise de 26,4 millions d’euros, une baisse combinée des taux de fin de cash-flow et du taux d’actualisation de 0,25% (-25 points de base) entraînerait une augmentation des valeurs d’expertise de 28,4 millions d’euros. 45 NOTE 6 PARTICIPATIONS MISES EN ÉQUIVALENCE Galimmo détient une participation de 15% dans un ensemble de sept galeries commerciales situées en Belgique, regroupées au sein du Groupe Galimmo Châtelineau, qui est mis en équivalence dans la mesure où le représentant du Gérant de Galimmo siège aux conseils d’administration de Galimmo Châtelineau et ses fililales. La tête de ce sous-groupe est Galimmo Châtelineau dont le siège social se situe à Braine l’Alleud en Belgique (Chaussée de Nivelles 83, B-1420 Braine l’Alleud). Actif en milliers d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Immobilisations incorporelles 94 124 Immobilisations corporelles 172 172 Immeubles de placement 422 585 419 813 Actifs financiers non courants 115 58 Clients et autres créances 6 297 7 527 Trésorerie 9 914 7 571 Actifs d'impôts courants 0 87 TOTAL ACTIF 439 177 435 353 Passif en milliers d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Capitaux propres 99 279 93 184 Emprunts et dettes financières non courants 151 737 154 274 Passifs d'impôts différés 100 085 100 134 Autres passifs non courants 73 646 75 684 Dettes fournisseurs 9 325 6 343 Passifs d'impôts courants 707 9 Autres passifs courants 4 398 5 725 TOTAL PASSIF 439 177 435 353 Les actions détenues dans Galimmo Châtelineau ont été nanties au profit des établissements ayant consenti le financement bancaire signé le 29 septembre 2016. Le 30 septembre 2016, un prêt a été octroyé par Foncibel à Galimmo Châtelineau pour un montant total de 111 millions d'euros, portant rémunération à 3,58% et dont l’échéance est fixée à septembre 2024. Sur ce total de 111 millions, un montant de 16,5 millions d’euros a été remboursé en octobre 2017, un montant de 12 millions d’euros a été remboursé en décembre 2018, 3,0 millions d’euros en décembre 2019, 2,0 millions d'euros en décembre 2020 et 2,0 millions d’euros en décembre 2021. La quote-part de résultat mis en équivalence est déterminée à partir du résultat consolidé de Galimmo Châtelineau et de ses filiales : en milliers d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Revenus locatifs bruts 22 784 20 951 Charges locatives non récupérées -331 20 Impôts fonciers non récupérés -509 -628 Charges sur immeubles -1 279 -1 640 Revenus locatifs nets 20 665 18 704 Frais généraux -2 544 -1 843 Variation de valeur des immeubles -2 956 -19 398 Résultat opérationnel 15 134 -2 566 Résultat financier -6 755 -6 824 Résultat avant impôt 8 380 -9 389 Impôts sur le résultat -2 643 2 656 RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ 5 737 -6 734 46 État de passage des titres mis en équivalence en milliers d’euros Valeur des titres au 31/12/2020 Résultat de la période Changement de méthode comptable Autres éléments du résultat global Valeur des titres au 31/12/2021 Galimmo Chatelineau 13 978 861 0 54 14 892 Total 13 978 861 0 54 14 892 NOTE 7 CLIENTS ET AUTRES CRÉANCES Les créances clients comprennent principalement des loyers à encaisser des locataires, ainsi que les refacturations des charges locatives et impôts fonciers, lesquelles ne sont pas reconnues en Revenu locatif brut (voir note 12). Elles sont valorisées à leur valeur nominale dans la mesure où cela correspond à une estimation raisonnable de leur valeur de marché étant donné leur caractère court terme. Le Groupe applique IFRS 9 depuis le 1er janvier 2019 et en particulier le modèle de dépréciation fondé sur les pertes attendues. À partir des données historiques, le Groupe a élaboré une matrice de « provisionnement » qui est appliquée dès la comptabilisation initiale des créance. La méthode de dépréciation reflète la meilleure estimation du risque de recouvrabilité de Galimmo SCA. en milliers d'euros 31/12/2021 31/12/2020 Créances clients et comptes rattachés 25 835 24 913 Dépréciations des créances clients et comptes rattachés -8 500 -5 164 Total créances clients 17 335 19 749 Autres créances et comptes courants 11 680 9 572 dont autres créances 10 902 8 028 Dépréciations des autres créances et comptes courants -14 -13 Comptes de régularisation 387 1 324 dont charges constatées d'avance 387 609 TOTAL AUTRES CRÉANCES 12 054 10 883 TOTAL CRÉANCES CLIENTS ET AUTRES CRÉANCES 29 388 30 632 Les créances clients et comptes rattachés s’élèvent à 25 835 milliers d’euros et se composent des créances issues de l’activité locative à hauteur de 18 521 milliers d’euros, ainsi que des factures à établir et créances hors activité locative à hauteur de 7 314 milliers d’euros. Les créances issues de l’activité locative sont dépréciées à hauteur de 8 188 milliers d’euros. Les créances hors activité locative sont dépréciées à hauteur de 312 milliers d’euros. Les garanties reçues sont de 9 753 milliers d’euros de dépôts classés en autres passifs non courants et 1 083 milliers d’euros de cautions bancaires reçues qui correspondent à des engagements hors bilan. La balance âgée des créances clients de l’activité locative se présente comme suit : en milliers d’euros 0-3 mois 3-6 mois 6-9 mois au delà de 9 mois Total * Dépréciation 31.12.2021 3 752 2 022 4 848 7 899 18 521 8 188 * Les clients débiteurs de ces créances font l'objet d'avoirs à établir pour 401 milliers d'euros au titre des mesures d'accompagnement "covid". 47 NOTE 8 AUTRES PASSIFS COURANTS en milliers d'euros 31/12/2021 31/12/2020 Comptes courants des sociétés non consolidées 0 0 Dettes diverses 9 576 12 825 Produits constatés d'avance 1 742 1 909 Comptes de régularisation 4 4 TOTAL AUTRES PASSIFS COURANTS 11 321 14 737 Les dettes diverses incluent principalement : ▪des dettes fiscales pour 4 568 milliers d’euros (4 373 milliers d’euros à fin 2020) ; ▪des dettes sociales et salariales pour un montant de 1 265 milliers d’euros (1 043 milliers d’euros à fin 2020) ; ▪des avoirs à établir de 2 909 milliers d’euros (7 431 milliers d’euros à fin 2020). La baisse du poste est liée à l’émission des avoirs résultant des mesures d’accompagnement provisionnées à hauteur de 4 274 milliers d’euros au 31 décembre 2020. Les produits constatés d’avance sont constitués des droits d’entrée perçus, enregistrés en chiffre d’affaires sur la durée des baux (voir note 12.1). NOTE 9 CAPITAUX PROPRES Le nombre d’actions émises par Galimmo s’élève à 30 549 054 actions de quatre-vingt centimes d’euros de valeur nominale chacune. Le capital social est libéré à 100%. Suite à la distribution du dividende en actions intervenue en 2021, la répartition du capital est la suivante : 31/12/2021 31/12/2020 Actionnaires Actions et droits de vote % du capital et des droits de vote Actions et droits de vote % du capital et des droits de vote Galimmo Real Estate 5 863 033 19,19 % 5 577 629 19,13 % Galimmo Services France 72 126 0,24 % 68 502 0,23 % Delparef 22 458 803 73,52 % 21 365 538 73,28 % Primonial Capimmo 2 133 723 6,98 % 2 133 723 7,32 % Public 21 369 0,07 % 11 249 0,04 % TOTAL 30 549 054 100 % 29 156 641 100 % La société Galimmo Services France a confié à Exane BNP Paribas à compter du 13 octobre 2016 et pour une période s’achevant le 31 décembre 2016 renouvelable par tacite reconduction par période d’une année, la mise en œuvre d’un contrat de liquidité portant sur les actions de Galimmo. Pour la mise en œuvre de ce contrat, la somme de 50 000 euros ainsi que 2 500 actions Galimmo ont été affectées par Galimmo Services France au compte de liquidité. Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net de l’exercice attribuable aux actionnaires ordinaires de l’entité mère par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice. Il n’y a pas d’instrument dilutif. En effet, le plan d’attribution gratuite qui porte sur un maximum de 41 321 actions n’a aucun impact sur le calcul du résultat par action. Évolution du nombre d’actions composant le capital social Nombre total d’actions Au 01/01/2021 29 156 641 20/05/2021 Augmentation de capital par émission d’actions nouvelles 10 177 10/06/2021 Augmentation de capital par émission d’actions nouvelles 1 382 236 Au 31/12/2021 30 549 054 48 Calcul du nombre d’actions moyen pondéré Nombre d’actions Nombre de jours Nombre d'actions moyen pondéré 01/01/2021 29 156 641 140 11 183 369 20/05/2021 29 166 818 21 1 678 091 10/06/2021 30 549 054 204 17 073 992 31/12/2021 30 549 054 365 29 935 452 NOTE 10 INSTRUMENTS FINANCIERS ET RISQUES FINANCIERS en milliers d'euros 31/12/2021 31/12/2020 Actifs financiers non courants 74 846 77 155 Titres de participation 34 34 Prêts à plus d'un an 73 500 75 942 Dérivés cash flow hedge actifs non courants 151 50 Autres actifs financiers non courants 1 161 1 130 Actifs financiers courants 2 000 2 000 Trésorerie et équivalents de trésorerie 49 715 38 521 en milliers d'euros 31/12/2021 31/12/2020 Emprunts et dettes financières non courants () 197 655 182 153 Passifs financiers non courants — — Passifs financiers courants — — Emprunts et dettes financières courants () 2 825 1 746 * hors impact IFRS 16 qui génère une dette de location non courante de 694 k€. ** hors impact IFRS 16 qui génère une dette de location courante de 539 k€. Au 31 décembre 2021, les actifs financiers sont essentiellement composés du prêt octroyé par Foncibel (filiale de Galimmo) à Galimmo Châtelineau soit 73,5 millions d’euros classés en actifs financiers non courants et 2,0 millions d’euros en actifs financiers courants qui doivent être remboursés le 20 décembre 2022 au plus tard. Pour mémoire, le 30 septembre 2016, Foncibel (filiale de Galimmo) a octroyé un prêt à Galimmo Châtelineau d’un montant de 111 millions d’euros, rémunéré à un taux de 3,58% et portant échéance en septembre 2024 (voir note 6). Sur ce total de 111 millions, un montant de 16,5 millions d’euros a été remboursé en octobre 2017, un montant de 12 millions d’euros a été remboursé en décembre 2018, 3,0 millions d’euros en décembre 2019, 2,0 millions d'euros en décembre 2020 et 2,0 millions d’euros en décembre 2021. Les autres actifs financiers non courants incluent des actifs financiers au Maroc pour un montant de 1 million d’euros. Les emprunts et dettes financières de 200,5 millions d’euros sont constituées principalement de l’emprunt bancaire tiré par Galimmo. 10.1 ENDETTEMENT FINANCIER L’endettement financier net est constitué de l’endettement financier brut diminué de la trésorerie nette. L’endettement financier brut est constitué des emprunts et dettes financières courants et non courants, en ce compris la juste valeur des dérivés actifs et passifs pour la couverture de juste valeur ainsi que des intérêts courus afférents. L’entreprise suit la distinction définie par IAS 1 afin de catégoriser ses passifs financiers en courants ou non courants : une dette dont l’échéance est indéterminée ou soumise à condition est classée en passif courant si le groupe n’a pas un droit inconditionnel d’en différer le règlement pour une période d’au moins douze mois à compter de la date de clôture. Conformément à la norme IAS 7, la trésorerie nette dont la variation est présentée dans le tableau des flux de trésorerie, est constituée des disponibilités, des valeurs mobilières de placements, aisément convertibles en un montant connu de liquidités et non soumis à des risques significatifs de variation de valeur. Les intérêts courus non échus se rapportant aux éléments constitutifs de la trésorerie nette et de l’endettement financier brut sont intégrés à l’endettement financier net. 49 en milliers d'euros Ouverture Variation ayant un effet sur la trésorerie Autres variations sans effet sur la trésorerie Clôture Emprunts obligataires — — — — Autres emprunts 182 153 15 015 488 197 655 Emprunts de location financement — — — — Emprunts et dettes financières - non courant (*) 182 153 15 015 488 197 655 Emprunts obligataires — — — — Autres emprunts — — — — Emprunts de location financement — — — — Concours bancaires courants 1 746 1 080 — 2 825 Emprunts et dettes financières - courant () 1 746 1 080 — 2 825 Endettement financier (A) 183 898 16 095 488 200 480 Valeurs mobilières de placement 1 — — 1 Disponibilités 38 521 11 194 — 49 715 Trésorerie et équivalents trésorerie (B) 38 521 11 194 — 49 715 ENDETTEMENT FINANCIER NET (A) - (B) 145 377 4 900 488 150 765 * hors impact IFRS 16 qui génère une dette de location non courante de 694 k€. ** hors impact IFRS 16 qui génère une dette de location courante de 539 k€. Les Emprunts sont comptabilisés selon la méthode du coût amorti, sur la base du taux d’intérêt effectif, au sens de la norme IFRS 9, Instruments financiers : comptabilisation et évaluation. Au 31 décembre 2021, pour Galimmo SCA, un montant de 851 milliers d’euros a été porté en déduction du montant d’emprunt social de 198 506 milliers d’euros. Au 31 décembre 2021, le poste « Disponibilités » comprend un gage-espèces de 1 034 milliers d’euros ; ce compte gage- espèces a été mis en place dans le cadre de la convention de crédit du 29 septembre 2016. Conformément à la convention de crédit, la trésorerie disponible sur ce compte gage-espèces sera affectée exclusivement au financement des travaux envisagés. 10.2 RISQUE DE TAUX ET COUVERTURE Du fait d’un endettement à taux variable, Galimmo est exposée aux variations de taux d’intérêt. Dans ce contexte, elle a défini et mis en place une politique de couverture des taux d’intérêt prudente ayant pour principal objectif de limiter l’effet de la variation des taux d’intérêt courts sur son résultat financier. Lorsque les conditions de forme prévues par la norme IFRS 9 sont établies, les instruments dérivés sont qualifiés de couverture de flux de trésorerie et leur variation de valeur est enregistrée directement dans un compte spécifique en autres éléments du résultat global. Lorsque les flux couverts se matérialisent, les montants accumulés en autres éléments du résultat global sont repris en résultat symétriquement aux flux de l’élément couvert. Le financement mis en place en 2016 par Galimmo, sa filiale Fongaly Immobilier et Galimmo Châtelineau ainsi que deux de ses filiales a pour caractéristique une dette à taux variable avec une condition de floor à 0,00%. Il existe une obligation de couverture qui porte sur 80% de l’encours tiré et peut prendre la forme d’un swap agrémenté d’un floor ou d’un cap à condition que le strike de celui-ci soit inférieur à 0,75%. Afin de prémunir du risque de variation du taux d’intérêt sous-jacent au financement, il a été décidé de mettre en place les couvertures suivantes sur l’ensemble des entités concernées par ce financement : ▪un cap 0,75% ; ▪un cap dégressif 0,75% sur deux ans puis 0,00% sur l’ensemble de la maturité restante ; ▪un cap dégressif 0,75% sur deux ans puis 0,25% sur l’ensemble de la maturité restante. Détail des emprunts par nature de taux en milliers d'euros 31/12/2021 31/12/2020 Avant couverture Dette à taux fixe 0 0 Dette à taux variable 200 480 183 898 Couvertures d'intérêts mises en place Pour variabiliser les dettes à taux fixe 0 0 Pour limiter les dettes à taux variable 159 900 138 000 Après couverture Dette à taux fixe 159 900 138 000 Dette couverte 40 580 45 898 TOTAL 200 480 183 898 50 Principaux emprunts Société emprunteuse Taux nominal durée à l'origine échéance valeur comptable Galimmo Taux EUR3M_FLOOR + spread 7 ans 29/09/2023 198 506 Juste valeur des instruments dérivés actifs et passifs 31/12/2021 31/12/2020 en milliers d'euros Nominal Juste valeur Valeur comptable au bilan Instruments dérivés actifs couverture de flux futurs 159 900 151 151 50 couverture de juste valeur 0 0 0 0 instruments dérivés non reconnus en couverture 0 0 0 0 TOTAL 159 900 151 151 50 dont non courant 151 50 dont courant 0 0 31/12/2021 31/12/2020 en milliers d'euros Nominal Juste valeur Valeur comptable au bilan Instruments dérivés passifs couverture de flux futurs 0 0 0 0 couverture de juste valeur 0 0 0 0 instruments dérivés non reconnus en couverture 0 0 0 0 TOTAL 0 0 0 0 dont non courant 0 0 dont courant 0 0 Impacts comptables détaillés par nature et qualifications en milliers d'euros Flux nets des dérivés sur l'exercice écoulé Impact résultat (hors part inefficace CFH) Impact résultat (part inefficace CFH) Résultat de la période Impact Cash Flow Réserves Dérivés de taux - CFH 0 -403 0 -403 505 Dérivés de change - CFH 0 0 0 0 0 Dérivés de taux - Non qualifié 0 0 0 0 0 Dérivés de change - Non qualifié 0 0 0 0 0 Dérivés - autres instruments 0 0 0 0 0 RÉSULTAT TOTAL 0 -403 0 -403 505 10.3 RISQUE DE LIQUIDITÉ Le risque de liquidité correspond au risque que Galimmo rencontre des difficultés à honorer ses dettes lorsque celles-ci arriveront à échéance. L’approche de la Société pour gérer le risque de liquidité est de s’assurer, dans la mesure du possible, qu’elle disposera toujours des liquidités nécessaires afin d’assurer le financement de ses actifs, de ses besoins de trésorerie et 51 de son développement et ce, à moindre coût. La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir. Échéancier des emprunts et dettes financières : en milliers d'euros 31/12/2021 31/12/2020 inférieur à 1 an 2 825 1 746 supérieur à 1 an et inférieur à 5 ans 197 655 182 153 supérieur à 5 ans 0 0 TOTAL EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES 200 480 183 898 Échéancier (non actualisé) des instruments financiers : Dans le cadre du financement bancaire mis en place le 29 septembre 2016, Galimmo doit respecter les covenants financiers suivants : en milliers d'euros Flux de trésorerie < 1 an Flux de trésorerie entre 1 an et 5 ans Flux de trésorerie > 5 ans Flux intérêts Remboursements Flux intérêts Remboursements Flux intérêts Remboursement s Emprunts et dettes financières 4 197 2 825 3 266 197 655 0 0 Instruments dérivés 0 -9 0 TOTAL 4 197 2 825 3 257 197 655 0 0 France Galimmo Belgique Galimmo Châtelineau et filiales LTV (1) consolidé Inférieur à 45% Inférieur à 55% n/a Inférieur à une fourchette comprise entre 65% et 70% ICR (2) consolidé Supérieur à 300% Supérieur à 300% n/a Supérieur à une fourchette comprise entre 250% et 300% (1) LTV ou Loan to Value : ratio de dette sur valeur des actifs immobiliers (hors droits). (2) ICR ou Interests Coverage Ratio : ratio de couverture des frais financiers calculé comme suit : excédent brut d’exploitation (EBE)/ frais financiers bancaires. Ces covenants sont respectés au 31 décembre 2021. Lignes de crédit à long terme accordées et confirmées par les banques mais non utilisées Les montants de lignes de crédits accordées, confirmées et non utilisées sont de 27 215 milliers d’euros au 31 décembre 2021. en milliers d'euros 31/12/2021 31/12/2020 inférieur à 1 an 0 0 supérieur à 1 an et inférieur à 5 ans 27 215 42 230 supérieur à 5 ans 0 0 TOTAL EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES 27 215 42 230 52 10.4 RÉCAPITULATIF DES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS CLASSÉS PAR MÉTHODES DE VALORISATION en milliers d'euros Valorisation comptable par catégorie d'instruments 31/12/2021 Rubriques au bilan Prêts, Dépôts, Cautionnements Dettes au coût amorti Dérivés par résultat Dérivés qualifiés de couverture Valeur comptable au bilan Actifs financiers non courants 74 695 0 151 74 846 Actifs financiers courants 2 000 2 000 Equivalent trésorerie 49 715 49 715 Emprunts et dettes financières non courants -197 655 -197 655 Passifs financiers non courants 0 0 Passifs financiers courants 0 0 Emprunts et dettes financières courants -2 825 -2 825 TOTAL NET 126 410 -200 480 0 151 -73 919 en milliers d'euros Valorisation de la juste valeur par niveaux 31/12/2021 Rubriques au bilan Cours côté Modèle utilisant des paramètres observables Juste valeur à la clôture Actifs financiers non courants 74 846 74 846 Actifs financiers courants 2 000 2 000 Equivalent trésorerie 49 715 49 715 Emprunts et dettes financières non courants -197 655 -197 655 Passifs financiers non courants 0 0 Passifs financiers courants 0 0 Emprunts et dettes financières courants -2 825 -2 825 TOTAL NET 0 -73 919 -73 919 Typologies et caractéristiques des instruments financiers dérivés Sensibilité portefeuille d'inst. Financiers / taux baisse des taux de 1% Hausse des taux de 1% Sensibilité des instruments dérivés (IAS 32-39) -146 982 dont impact capitaux propres -146 982 dont impact compte de résultat 0 0 53 10.5 AUTRES RISQUES Risque de contrepartie Pour les financements, Galimmo travaille uniquement avec des banques de premier rang. Le risque de contrepartie est non significatif. Risque de change L’activité de Galimmo est localisée en Europe dans la zone Euro. En conséquence, Galimmo n’est pas exposée au risque de change à l’exception du risque sur les actifs financiers au Maroc, lequel risque est considéré comme non significatif. NOTE 11 PROVISIONS Des provisions sont comptabilisées lorsque, à la clôture de l’exercice, une obligation existe à l’égard d’un tiers qui résulte d’un fait générateur passé et dont il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie attendue au moins équivalente. Cette obligation peut être d’ordre légal, réglementaire ou contractuel. Ces provisions sont estimées selon leur nature en tenant compte des hypothèses les plus probables. Conformément à la norme IAS 19 Révisée – Avantages du personnel – l’ensemble des avantages accordés au personnel est recensé et enregistré. Ainsi, Galimmo ou ses filiales participent selon les lois et usages à la constitution des retraites de son personnel. Le calcul des engagements de retraite a été effectué conformément à IAS 19. Les principales hypothèses suivantes ont été retenues : ▪taux d’actualisation : 0,9% ; ▪taux d’inflation : 1,9% – Prévision long terme de la Banque Centrale Européenne ; ▪taux de progression des salaires : 3,0% ; ▪taux annuel de mobilité : 5,3 départs par an. Au 31 décembre 2021, les provisions des engagements de retraite ressortent à 144 milliers d’euros (190 milliers d’euros au 31 décembre 2020) dont des indemnités de départ en retraite pour 103 milliers d’euros (147 milliers d’euros au 31 décembre 2020) et des gratifications d’ancienneté pour 40 milliers d’euros (43 milliers d’euros au 31 décembre 2020). Un changement de méthode de calcul suite à l’interprétation IFRIC d’avril 2021 a un impact de 45,6 milliers d’euros sur les indemnités de départ en retraite. Cet impact a été comptabilisé en capitaux propres d’ouverture comme changement de méthode conformément à IAS 8. Les provisions pour risques s’élèvent à 1 169 milliers d’euros (1 199 milliers d’euros au 31 décembre 2020) et concernent essentiellement la provision « amiante » chez Galimmo. NOTE 12 REVENUS LOCATIFS ET AUTRES PRODUITS En tant que bailleur, les contrats signés par Galimmo sont des locations simples au sens d’IFRS 16 qui sont sans impact sur la comptabilisation des immeubles de placement. 12.1 REVENUS LOCATIFS BRUTS La principale activité de Galimmo est la location de commerces. Les revenus locatifs bruts générés par les actifs regroupent les loyers facturés aux preneurs détenteurs de baux de longue durée (> 1 an), les loyers facturés aux locataires de stands précaires (baux < 1 an) et les droits d’entrée étalés sur la durée ferme du bail. Conformément à la norme IFRS 16, les paliers et franchises sur loyers sont étalés sur la durée ferme du bail. Dans le cadre des mesures d'accompagnement des locataires dans le contexte de la crise du Covid-19, des abandons de loyers ont été accordés par Galimmo pour un montant de 304 milliers d'euros. Les abandons de loyer accordés en 2020 en contrepartie d'une modification contractuelle (le plus souvent, renonciation à la prochaine option de sortie triennale), ont été comptabilisés conformément à IFRS16 et leur étalement sur la durée ferme du bail a un impact de -147 milliers d’euros en 2021. en milliers d'euros 31/12/2021 31/12/2020 Loyers facturés aux locataires 39 203 33 016 Droits d'entrée perçus 513 408 Loyers précaires 2 082 2 068 REVENUS LOCATIFS BRUTS 41 798 35 492 Au 31 décembre 2021, le montant des loyers futurs minimaux à recevoir au titre des contrats de location simple pour leur durée résiduelle non résiliable se répartit comme suit : en milliers d’euros Total < 1 an ≥ 1 an et < 5 ans ≥ 5 ans Loyers 87 739 35 423 47 426 4 890 54 12.2 CHARGES NON RÉCUPÉRÉES Galimmo est copropriétaire au sein de centres commerciaux composés des murs de galeries marchandes et d’hypermarchés Cora (ces derniers étant la propriété de la société CORA SA). À ce titre, Galimmo supporte une quote-part des dépenses de fonctionnement et des coûts des travaux (les « charges communes ») du centre, assise sur la quote-part de tantièmes dont elle est effectivement propriétaire (les seuls murs de galeries marchandes). La gestion des « charges communes » des centres a été confiée à une société gestionnaire tiers (non apparentée à Galimmo), au moyen d’un mandat de 3 ans, renouvelable, qui perçoit des honoraires en rémunération de sa mission de gestion « pour compte de ». Galimmo étant un simple « intermédiaire » entre la société gestionnaire des centres commerciaux (dans lesquels Galimmo est copropriétaire ou co-volumier) et le locataire, Galimmo refacture intégralement les charges qui lui sont facturées et sans aucune marge. C’est la raison pour laquelle il est considéré que Galimmo agit en tant qu’agent et que les appels de fonds (et les régularisations ultérieures) n’ont jamais été présentés dans le compte de résultat comme des revenus (IAS 18) mais comme des réductions de charges. L’analyse IFRS 15 a confirmé la pratique IAS 18 car cette présentation conduit au même traitement comptable que l’analyse Agent/Principal. On rappellera que Galimmo ne perçoit aucune marge, celle-ci étant réalisée et conservée par la société gestionnaire (syndic ou gestionnaire, ou éventuels prestataires). en milliers d'euros 31/12/2021 31/12/2020 Charges locatives de copropriété -8 708 -8 771 Charges de fonctionnement du foncier -11 -8 Assurance du foncier 4 -5 Charges d'animation -2 379 -1 421 Charges de fonctionnement refacturées 7 011 7 459 Charges d'animation refacturées 2 987 1 445 CHARGES LOCATIVES NON RÉCUPÉRÉES -1 096 -1 301 en milliers d'euros 31/12/2021 31/12/2020 Impôts et taxes du foncier -3 842 -2 745 Impôts et taxes refacturés 2 307 1 704 IMPÔTS FONCIERS NON RÉCUPÉRÉS -1 535 -1 041 en milliers d'euros 31/12/2021 31/12/2020 Honoraires et prestations du bailleur -1 195 -560 Charges et maintenance du bailleur -321 -228 Pertes sur créances irrécouvrables -934 -1 674 Dotations aux provisions nettes sur créances -3 336 -1 054 Dot./Prov. Expl et litiges commerciaux -117 -46 Rep./Prov. Expl et litiges commerciaux 0 0 Charges sur immeubles irrécupérables -5 903 -3 563 TOTAL CHARGES LOCATIVES NON RÉCUPÉRÉES -8 534 -5 905 12.3 HONORAIRES PERÇUS ET AUTRES PRODUITS D’EXPLOITATION Les honoraires et autres produits d’exploitation comprennent les prestations de Direction de centre, des honoraires de commercialisation et de gestion ainsi que diverses refacturations et s’élèvent à 2,1 millions d’euros en 2021. 55 NOTE 13 FRAIS GÉNÉRAUX Les frais généraux se composent des frais de personnel et des frais de fonctionnement du Groupe (loyers du siège, honoraires des sociétés, frais de déplacement, fournitures diverses, impôts et taxes non liés aux actifs). en milliers d'euros 31/12/2021 31/12/2020 Salaires & traitements -3 035 -2 951 Charges sociales -1 584 -1 523 Participation des salariés -16 -22 Personnel intérimaire ou mis à disposition -125 -21 Avantages au personnel -24 -25 Autres charges de personnel -213 -139 FRAIS DE PERSONNEL -4 997 -4 681 en milliers d'euros 31/12/2021 31/12/2020 Location et autres charges locatives diverses -128 -98 Autres impôts & taxes -360 -55 Frais de publicité -263 -176 Entretien, énergie & fournitures div. -312 -233 Honoraires et rétribution de tiers -2 666 -2 252 Autres frais généraux nets -1 075 -1 238 Autres frais généraux -4 803 -4 052 FRAIS GÉNÉRAUX -9 800 -8 733 Effectifs 31/12/2021 31/12/2020 Cadres 43 51 Agents de maîtrise et techniciens 2 2 Employés 0 0 Apprentis 0 0 TOTAL DES EFFECTIFS 45 53 NOTE 14 AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS COURANTS en milliers d'euros 31/12/2021 31/12/2020 Dotations nettes aux provisions pour risques 0 17 Autres produits et charges courants -331 -50 TOTAL AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS COURANTS -331 -33 56 NOTE 15 RÉSULTAT FINANCIER Le coût de l’endettement financier net comprend : ▪les charges d’intérêts sur la dette brute incluant les charges d’intérêts sur les instruments de couverture ; et ▪les produits sur les placements de trésorerie. Les charges d’intérêts sur opérations de financement comprennent les intérêts sur emprunts et autres dettes. en milliers d'euros 31/12/2021 31/12/2020 Charges d'intérêts sur opérations de financement après couverture -4 321 -3 972 Charges d'intérêts sur location -38 -205 Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie 0 0 Produits d'intérêt sur location 0 20 COÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET -4 359 -4 157 en milliers d'euros 31/12/2021 31/12/2020 Autres produits financiers 2 818 2 885 dont revenus des créances en comptes courants 2 772 2 852 dont produits financiers de participation 14 dont gains de change 32 dont autres produits financiers -1 33 Autres charges financières -1 142 -1 994 dont part inefficace (valeur temps) des dérivés de couverture 0 0 dont services bancaires & assimilés -833 -768 dont charges financières diverses -308 -1 212 dont perte de change -1 -15 TOTAL AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS 1 676 891 RÉSULTAT FINANCIER -2 683 -3 266 NOTE 16 IMPÔTS SUR LES RÉSULTATS La charge d’impôt de l’exercice comprend l’impôt exigible et l’impôt différé. Des impôts différés sont comptabilisés afin de constater l’impôt sur l’ensemble des différences temporaires entre la base fiscale des actifs et des passifs et leur valeur comptable. Les impôts différés actifs et passifs sont compensés lorsqu’un droit juridique exécutoire de compensation existe et lorsqu’ils relèvent de la même autorité fiscale. Les déficits fiscaux ne donnent lieu à la constatation d’un impôt différé actif que lorsque leur imputation sur des bénéfices fiscaux futurs est probable ou lorsqu’une imputation sur des impôts différés passifs est possible. en milliers d'euros 31/12/2021 31/12/2020 Charges d’impôts exigibles -2 931 -4 308 Cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises -291 -361 Régularisations d’impôts d’exercices antérieurs 0 0 Total impôts exigibles -3 222 -4 670 Impôts différés 2 128 15 890 TOTAL IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT -1 094 11 221 Pour rappel, à la suite du vote de la loi de finances fin 2017, le taux d’impôt sur les sociétés en France est progressivement ramené à 25,825% à partir du 1er janvier 2019 (dans le cas de Galimmo). Depuis la clôture au 31/12/2017, le stock d’impôt différé est calculé au taux de 25,825%. 57 Preuve d’impôt en milliers d'euros 31/12/2021 31/12/2020 Résultat avant impôts et mise en équivalence 5 462 -49 193 Taux d'impôt théorique moyen 28,41 % 28,92 % Charge d'impôts théorique moyenne -1 552 14 227 Effet des différences permanentes -49 -190 Différence de taux (majoration / minoration) 451 -2 200 Impact reclassement de la cotisation sur la valeur ajoutée -208 -323 Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence 215 -253 Autres 49 -40 CHARGE D’IMPÔTS EFFECTIVE -1 094 11 221 NB : ▪le taux d’impôt théorique moyen est le taux des filiales ayant la plus grande contribution aux revenus de Galimmo, à savoir, le taux français de 28,41% ; ▪la charge d’impôts théorique moyenne correspond au produit du résultat avant impôts et du taux d’impôt théorique moyen. Tableau de passage des impôts différés et ventilation par base Les impôts différés générés au cours de l’exercice 2021 ont été calculés au taux de 25,825% : Actifs d'impôts différés Passifs d'impôts différés en milliers d'euros 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2020 Immeubles de placement 118 847 121 163 Immobilisations 4 747 4 500 Retraites -49 -49 Instruments financiers 13 -269 Autres -2 465 -2 270 TOTAL IMPÔTS DIFFÉRÉS 0 0 121 092 123 075 58 NOTE 17 ENGAGEMENTS HORS BILAN Les montants des engagements hors bilan ont évolué suite aux tirages réalisés au cours de l'année 2021 relatifs au financement des travaux d’extension à hauteur de 15,0 millions d’euros. Type de sûreté Obligations garanties Montant en millions d’euros Sureté consentie par Galimmo Hypothèques sur actifs Galimmo Obligations de Galimmo envers les Parties Financières Françaises en sa qualité d'Emprunteur au titre du Crédit Galimmo Crédit Galimmo SCA pour 198,5 M€ Crédit Galimmo Chatelineau pour 41.5 M€ Crédit Galimmo La Louvière pour 41.2 M€ Crédit Galimmo Rocourt pour 72.5 M€ Cautionnement des Emprunteurs Belges Obligations des Emprunteurs Belges (en leur qualité d'emprunteur uniquement) envers les Parties Financières Belges au titre des Crédits Belges Nantissement Comptes Emprunteurs Obligations de Galimmo envers les Parties Financières Françaises et les Parties Financières Belges (i) en sa qualité d'Emprunteur au titre du Crédit Galimmo, (ii) en sa qualité de garant des obligations des Emprunteurs Belges Nantissement de créances de Couverture Obligations de Galimmo envers les Parties Financières Françaises (à l'exception des Banques de Couverture) et les Parties Financières Belges (i) en sa qualité d'Emprunteur au titre du Crédit Galimmo, (ii) en sa qualité de garant des obligations des Emprunteurs Belges Nantissement Dette Subordonnée Obligations de Galimmo envers les Parties Financières Françaises et les Parties Financières Belges (i) en sa qualité d'Emprunteur au titre du Crédit Galimmo, (ii) en sa qualité de garant des obligations des Emprunteurs Belges Sureté consentie par Foncibel Nantissement titres de Galimmo Chatelineau Obligations de Châtelineau envers les Parties Financières Françaises et les Parties Financières Belges (i) en sa qualité d'Emprunteur au titre du Crédit Châtelineau, (ii) en sa qualité de garant des obligations de Rocourt et de La Louvière et (iii) en sa qualité de garant des obligations de Galimmo Limité à un montant de 101 M€ NOTE 18 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES IAS 24, Information relative aux parties liées exige la présentation d’informations au sujet des transactions et des soldes entre une entité et les parties qui lui sont liées. Les parties liées à Galimmo sont : ▪Galimmo Services France, qui contrôle Galimmo ; ▪Galimmo Real Estate qui contrôle Galimmo Services France, et qui elle-même est contrôlée par la société N.M.K.W (société non cotée de droit néerlandais dont le capital n’est pas contrôlé) ; ▪les filiales de Galimmo Real Estate et dont le périmètre Galimmo Châtelineau (sous-consolidation Belge) ; ▪sa société sœur Louis Delhaize, contrôlée par N.M.K.W., et ses filiales (en particulier Cora et Delparef) ; ▪ses principaux dirigeants. La répartition du capital de Galimmo est présentée à la note 9. Les transactions entre les parties liées sont : ▪le paiement des loyers sur les surfaces commerciales louées par Galimmo à Cora, soit environ 528 milliers d’euros par an (montant hors charges et hors taxes) ; ▪les créances locatives détenues sur Cora, soit environ 559 milliers d’euros (TTC) ; ▪les dettes sur Cora, soit environ 58 milliers d’euros (TTC) ; ▪le versement de dividendes sous forme d’actions à hauteur de 1 382 236 actions nouvelles et en numéraire 1701 milliers d’euros ; ▪le prêt de 111 millions d’euros accordé par Foncibel à Galimmo Châtelineau rémunéré au taux de 3,58%, remboursé à hauteur de 16,5 millions en 2017, 12 millions en 2018, 3 millions en 2019, 2 millions en 2020 et 2 millions en 2021; ▪la rémunération versée à la gérance, Galimmo Services France, fixée dans les Statuts de Galimmo à 3% des loyers bruts ; 59 La rémunération versée au Président de Galimmo Services France, selon le détail suivant : Nom : Monsieur Maël AOUSTIN Fonction : Président de Galimmo Services France (société par actions simplifiée, associée commanditée et Gérante de Galimmo) 2021 2020 en euros Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés Rémunération Fixe 300 000 300 000 300 000 300 000 Rémunération Variable annuelle 80 000 100 000 100 000 61 500 Rémunération exceptionnelle Néant 25 000 25 000 Néant Rémunération allouée en raison de mandats d'administrateur Néant Néant Néant Néant Avantage en nature (1) 17 839 17 839 18 410 18 410 Total 397 839 442 839 443 410 379 910 (1) avantages en nature correspondant à un véhicule de fonction, une garantie sociale de chef d’entreprise et aux frais de représentation NOTE 19 ÉVÈNEMENTS POSTÉRIEURS A LA CLÔTURE Le Gérant de la Société est représenté par son Président, Monsieur Maël Aoustin. Comme annoncé par la Société le 13 janvier 2022, Monsieur Eric Ravoire sera désigné Président du Gérant de la Société en remplacement de Monsieur Maël Aoustin à compter du 28 février 2022. NOTE 20 RELATIONS FINANCIÈRES AVEC LES COMMISSAIRES AUX COMPTES À L’EXCLUSION DE LEURS RÉSEAUX ET LES PERSONNES AVEC LESQUELLES ILS SONT LIÉS Montants en milliers d'euros PricewaterhouseCoopers EXPONENS Total Montant (HT) % Montant (HT) % Montant (HT) % 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés (i) 171 170 93 % 93 % 100 96 99 % 98 % 271 266 95 % 95 % - Emetteur (société mère) 171 145 93 % 80 % 100 96 99 % 98 % 271 241 95 % 86 % - Filiales intégrées globalement 25 — % 14 % — % — % 0 25 — % 9 % Services autres que la certification des comptes (SACC) (ii) 12 12 7 % 7 % 2 2 1 % 2 % 14 14 5 % 5 % - Emetteur (société mère) 12 12 7 % 7 % 2 2 1 % 2 % 14 14 5 % 5 % - Filiales intégrées globalement — % — % — % — % TOTAL (i) + (ii) 183 182 100 % 100 % 102 98 100 % 100 % 285 280 100 % 100 % Les missions SACC sont relatives au rapport sur la déclaration de performance extra-financière et aux travaux d'attestation du montant des actions gratuites à attribuer au personnel salarié et aux mandataires sociaux. 60 NOTE 21 PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION Nom Forme juridique 31/12/2021 31/12/2020 % de détention directe % d'intérêt méthode de consolidation % d'intérêt Galimmo SCA 100 % 100 % intégration globale 100 % Fongaly Immobilier SAS N/A N/A Fusion dans Galimmo SCA 100 % Foncibel SA 100 % 100 % intégration globale 100 % Galimmo Chatelineau SA 15 % 15 % mise en équivalence 15 % La société Galimmo Châtelineau, détenue à 15% via la filiale Foncibel, est mise en équivalence dans la mesure où le représentant du Gérant de Galimmo siège au Conseil d’administration de cette société. 3.1.6 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés PricewaterhouseCoopers Audit 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex EXPONENS 20, rue Brunel 75017 Paris Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés (Exercice clos le 31 décembre 2021) A l’assemblée générale GALIMMO 37, rue de la Victoire 75009 PARIS Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société GALIMMO relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de 61 notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Evaluation à la juste valeur des immeubles de placement (Notes 3.1 et 5 de l’annexe aux comptes consolidés) Risque identifié Le Groupe GALIMMO exploite des galeries commerciales comptabilisées à l’actif du bilan en immeubles de placement. En application de la norme IFRS applicable aux immeubles de placement, la norme IAS 40, le Groupe a opté pour la méthode de la juste valeur en tant que méthode permanente. Ainsi, le Groupe comptabilise les immeubles de placement à la juste valeur, dont la variation impacte directement le résultat et sur laquelle sont notamment basés des indicateurs clés d’appréciation de la performance ou de la situation financière du groupe comme l’Actif Net Réévalué ou le ratio de « Loan to Value ». Au 31 décembre 2021, la juste valeur des immeubles de placement représente 79% de l’actif consolidé, soit 661,9 millions d’euros ; la variation de juste valeur représente une charge nette de 17,3 millions d’euros sur l’exercice. La note 5 de l’annexe aux comptes consolidés précise que le patrimoine immobilier est soumis à des procédures d’évaluation par des experts immobiliers indépendants pour estimer la juste valeur des immeubles. L’évaluation d’un actif immobilier est un exercice complexe d’estimation qui requiert des jugements importants de la direction de la société pour déterminer les hypothèses appropriées dont les principales concernent les taux d’actualisation et de rendement, les valeurs locatives de marché, la valorisation des budgets de travaux à réaliser ou le stade d’avancement des projets de rénovation/extension à partir duquel est actée la valeur créée par ces derniers. Nous avons considéré l’évaluation des immeubles de placement comme un point clé de l’audit en raison des montants en jeu dans les états financiers et du degré de jugement important de la Direction relatif à la détermination des principales hypothèses utilisées notamment dans le contexte de crise sanitaire Covid-19. Notre approche d’audit Nos travaux ont consisté à : –Revoir le processus de sélection des experts indépendants engagés par la société, comprendre leur périmètre d’intervention ainsi que la répartition des rôles et responsabilités avec la Direction de la société. –Obtenir les lettres de mission signées avec les experts immobiliers, prendre connaissance de la nature et de l’étendue de leurs diligences et apprécier leurs compétences et leur indépendance vis-à-vis de Galimmo SCA ; –Mettre à jour notre connaissance du processus mis en place par la Direction pour la transmission des données aux experts immobiliers et pour sa revue critique des valeurs d’expertises établies par ces derniers ; –Nous entretenir avec la Direction et les experts immobiliers afin de rationaliser les hypothèses retenues dans le cadre de l’évaluation des actifs de la société, l’évaluation globale du patrimoine et les valeurs d’expertise des actifs présentant les variations les plus significatives ou atypiques en lien avec les informations détaillées par actif obtenues de la Direction ; –Réconcilier sur la base de sondages les informations fournies par la Direction aux experts indépendants et utilisées par ceux-ci dans leurs évaluations avec la documentation appropriée, comme les contrats de location ; –Obtenir les rapports d’expertise immobilière, mener un examen critique, avec l’aide de nos experts en valorisation, des méthodes d’évaluations utilisées, des paramètres de marché (taux de rendement, taux d’actualisation, valeurs locatives de marché impactés par la pandémie de Covid-19) retenus et des hypothèses propres à certains actifs (notamment les critères pris en compte pour les projets de rénovation/extension pour appréhender la valeur créée par ces derniers) ; –Rapprocher les valeurs définitives des expertises immobilières aux valeurs retenues dans les comptes consolidés ; –Vérifier le caractère approprié des informations fournies dans l’annexe aux comptes consolidés notamment dans les notes 5 et 3.1. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du gérant 62 Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du gérant. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société GALIMMO par votre assemblée générale du 8 juin 2007 pour le cabinet Exponens et du 4 mars 2016 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. Au 31 décembre 2021, le cabinet Exponens était dans la 15ème année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la 6ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le gérant. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : •il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; •il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; 63 •il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; •il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; •il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; •concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 16 février 2022 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Exponens Malcom Sossou Yvan Corbic 64 3.2 Comptes annuels Les montants sont exprimés en milliers d’euros dans les tableaux ci-dessous ; le jeu des arrondis peut dans certains cas entraîner un écart non significatif au niveau des totaux. 3.2.1 Bilan actif Bilan (en milliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 Brut Amort & dépr Net Net Actifs Immobilisations incorporelles 1 563,7 -1 237,5 326,2 68,9 Immobilisations corporelles 349 908,2 -84 217,3 265 691,0 140 887,5 Immobilisations financières 87 590,8 — 87 590,8 185 580,1 TOTAL ACTIF IMMOBILISÉ 439 062,7 -85 454,8 353 608,0 326 536,5 Stocks et encours — — — — Avances et acomptes versés sur commandes 78,9 — 78,9 150,2 Créances clients et comptes rattachés 42 874,1 -8 500,1 34 374,0 27 768,3 Autres créances 12 712,4 — 12 712,4 11 169,3 VMP 1 020,5 — 1 020,5 989,2 Disponibilités 45 308,9 — 45 308,9 24 130,8 Charges constatées d’avance 83,6 — 83,6 121,2 TOTAL ACTIF CIRCULANT 102 078,3 -8 500,1 93 578,3 64 329,0 Charges à répartir sur plusieurs exercices 667,1 — 667,1 1 192,0 TOTAL ACTIFS 541 808,2 -93 954,9 447 853,4 392 057,4 3.2.2 Bilan passif Bilan (en milliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 Net Capitaux propres et passifs Capital émis 24 439,2 23 325,3 Primes d’émission, de fusion, d'apport 147 897,0 136 799,9 Réserves légales 2 355,6 2 142,4 Autres réserves 281,2 1 956,9 Report à nouveau 177,7 10 030,1 Résultat de l’exercice 8 445,6 4 264,4 Provisions réglementées 7 181,7 4 976,1 TOTAL CAPITAUX PROPRES 190 778,1 183 495,0 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 1 168,7 1 161,5 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (1) 201 332,4 166 586,0 Emprunts et dettes financières divers 9 753,0 7 133,0 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours 95,9 174,8 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 4 169,6 3 584,1 Dettes fiscales et sociales 9 041,0 7 117,3 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 13 137,8 5 980,1 Dettes diverses 4 044,1 6 754,9 Produits constatés d'avance 14 332,7 10 070,5 TOTAL DES DETTES 255 906,6 207 400,9 TOTAL PASSIFS & CAPITAUX PROPRES 447 853,4 392 057,4 (1) Inclut les concours bancaires courants 65 3.2.3 Compte de résultat Compte de résultat (en milliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 Montant net du chiffre d’affaires 57 016,5 37 479,4 Subventions d'exploitation — — Reprises sur provisions et amortissements, transferts de charges 1 906,0 1 452,5 Autres produits 8,7 3,1 TOTAL DES PRODUITS D’EXPLOITATION 58 931,2 38 935,0 Autres achats et charges externes -19 220,8 -12 843,3 Impôts et taxes -4 554,5 -2 961,6 Charges de personnel -5 062,4 -4 818,5 Dotations aux amortissements et provisions -15 893,0 -8 931,6 Autres charges -1 334,9 -1 758,8 TOTAL DES CHARGES D’EXPLOITATION -46 065,7 -31 313,8 RÉSULTAT D’EXPLOITATION 12 865,5 7 621,2 Bénéfice attribué ou perte transférée Perte supportée ou bénéfice transféré Produits financiers de participations 1 448,2 18,4 Autres intérêts et produits assimilés 2 181,7 2 250,4 Produits de cession de valeurs mobilières de placement — — Reprises sur provisions et transferts de charges — — Intérêts et charges assimilés -4 629,8 -4 144,0 Dotations financières aux amortissements et provisions — — RÉSULTAT FINANCIER -999,9 -1 875,1 RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS 11 865,6 5 746,1 Produits exceptionnels 325,3 481,8 Charges exceptionnelles -953,8 -148,9 Résultat exceptionnel -628,5 332,9 Participation des salariés aux résultats de l'entreprise -15,9 -21,7 Impôt sur le résultat -2 775,5 -1 792,8 RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE 8 445,6 4 264,4 RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE, PAR ACTION (EN €) 0,28 0,15 NOTE 1 PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLES A. PRÉSENTATION DES COMPTES Les comptes annuels ont été élaborés et présentés conformément aux règles générales applicables en la matière et dans le respect du principe de prudence. La présentation des comptes est conforme au règlement ANC n° 2014-03 modifié par le règlement ANC n° 2016-07 relatif au Plan comptable général. Seules sont exprimées les informations significatives. Pour l’établissement des comptes, les conventions générales suivantes ont notamment été respectées : ▪continuité de l’exploitation ; ▪permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; ▪indépendance des exercices ; ▪principe du coût historique ; ▪non compensation des actifs et passifs du bilan ainsi que des charges et produits du compte de résultat. B. CHANGEMENTS DE MÉTHODE COMPTABLE La Société n’a procédé à aucun changement de méthode comptable par rapport à l’exercice précédent. C. OPÉRATIONS EN DEVISES Les dettes, créances et disponibilités libellées en devises sont converties en fin d’exercice à leur cours de clôture. Les différences de conversion résultant de la réévaluation des créances et dettes en devises au cours de clôture sont portées au compte de résultat pour les disponibilités, et inscrites au bilan en « écart de conversion actif » lorsqu’il s’agit d’une perte latente 66 et en « écart de conversion passif » lorsqu’il s’agit d’un gain latent. Les écarts de conversion actif font l’objet d’une provision à concurrence du risque non couvert. D. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES L’apport d’une branche d’activité réalisé en septembre 2016 comprenait un actif incorporel de 909 milliers d’euros. Cet actif incorporel est un mali technique relatif au savoir-faire du personnel de la branche d’activité. À la suite des modifications apportées par le règlement ANC 2015-06, à compter du 1er janvier 2016, les malis techniques de fusion ne peuvent plus être inscrits en actifs incorporels mais doivent être affectés aux actifs concernés et suivre leur règle d’amortissement. En conséquence, cet actif est amorti sur une durée de 5 ans depuis 2016. Au 31 décembre 2021, cet actif est totalement amorti. E. IMMOBILISATIONS CORPORELLES Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (valeurs d’apport ou prix d’achat et frais accessoires et frais d’acquisition inclus) ou à leur coût de production. Traitement des frais d’acquisition Les frais d’acquisition sont intégrés au coût d’acquisition et activés en immobilisations. Composants En application de la méthode par composants, l’entreprise utilise des durées d’amortissement différenciées pour chacun des composants significatifs d’un même actif immobilisé dès lors que l’un de ces composants a une durée d’utilisation différente de l’immobilisation principale à laquelle il se rapporte. Amortissements L’amortissement est calculé en fonction du rythme de consommation des avantages économiques attendus de l’actif. À ce titre, le mode linéaire est retenu sur les durées suivantes : ▪constructions - gros-œuvre: 40 ans ; ▪bardage - couverture - menuiserie - étanchéité : 20 ans ; ▪sécurité incendie : 15 ans ; ▪agencements : 7 à 10 ans ; ▪installations techniques, matériel et outillage industriel : 5 à 10 ans ; ▪installations générales et aménagements : 4 à 7 ans ; ▪matériel de transport et de bureau, mobilier : 3 à 7 ans. En complément, un amortissement dérogatoire, classé au passif du bilan en tant que provision réglementée, est constaté dès lors que la valeur comptable est différente de la valeur fiscale. Dépréciation Galimmo procède à une évaluation annuelle de son patrimoine afin de comparer les valeurs nettes comptables aux valeurs de marché des immeubles à la clôture. Une dépréciation peut alors être constatée lorsque la valeur de marché d’un immeuble est inférieure à sa valeur nette comptable. Une expertise du patrimoine immobilisé a ainsi été effectuée au 31 décembre 2021 par des experts indépendants qui n’a pas conduit à comptabiliser des pertes de valeurs, le patrimoine ayant été expertisé à 663 333 milliers d’euros (valeurs hors droit). Méthodologie d’expertise des immeubles L’ensemble des immeubles composant le patrimoine de Galimmo a fait l’objet d’une expertise au 31 décembre 2021 par deux experts indépendants : les cabinets Cushman & Wakefield et BNP Paribas Real Estate Valuation. Ces évaluations sont conformes aux normes professionnelles nationales de la Charte de l’expertise en évaluation immobilière, du rapport COB (AMF) de février 2000, ainsi qu’aux normes professionnelles européennes Tegova et aux principes de (RICS) « The Royal Institution of Chartered Surveyors ». La méthode principale utilisée est celle des cash-flows actualisés qui consiste à actualiser les flux nets futurs projetés. Les hypothèses de flux relatifs aux revenus prennent en compte les loyers actuels ainsi que leur révision sur la base des valeurs locatives de marché lors de l’échéance des baux, les paliers et franchises éventuels, les risques de vacance et l’évolution des indices du coût de la construction (ICC), des loyers des activités tertiaires (ILAT) et des loyers commerciaux (ILC). En fonction des situations locatives transmises, les experts ont mis en évidence les parts de loyers (surloyers ou sous-loyers) constatés par rapport aux valeurs locatives observées pour des biens comparables. Ces écarts ont été pris en compte en fonction de la durée des baux afin d’obtenir la valeur des biens compte tenu de leur état d’occupation et d’approcher au mieux les plus ou moins-values liées à la situation de l’immeuble. Les locaux vacants ont été valorisés sur la base des loyers envisageables déduction faite du délai de commercialisation jugé nécessaire à leur relocation, de la remise en état des locaux et d’une franchise de loyer. Les charges non récupérables en fonction de chaque bail et les dépenses d’investissement prévues pour tenir compte de l’usage optimal tel que défini par IFRS 13 sont prises en compte. Le revenu net de la dernière année est capitalisé afin de déterminer une valeur terminale correspondant à une valeur de revente de l’immeuble à la fin de la période considérée. 67 Par ailleurs, les experts procèdent à une deuxième approche par comparaison avec les données du marché pouvant donner lieu à des ajustements pour être cohérent avec le marché. Toutefois, compte tenu du caractère estimatif inhérent à ces évaluations sensibles aux variations des valeurs de marchés et aux taux d’actualisation, il est possible que le prix de cession de certains actifs immobiliers diffère de l’évaluation effectuée, même en cas de cession dans les quelques mois suivant l’arrêté comptable. Les valeurs vénales déterminées par les experts sont exprimées à la fois « actes en main », c’est-à-dire droits de mutation et frais d’actes inclus, et également hors droits de mutation et frais d’acquisition. Le taux des droits retenus par les experts a été forfaitisé à 6,9 % pour les valorisations des galeries situées hors Ile de France et à 7,5% pour celles situées en Ile de France, en ce compris pour les biens soumis au régime de TVA, ceci dans la mesure où Galimmo s’inscrit dans une stratégie de détention à moyen terme de ces sites. Il est retenu la valeur hors droits pour la préparation des comptes consolidés. F. IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES Les immobilisations financières sont inscrites au bilan pour leur valeur d’apport ou leur coût d’achat. Lorsque leur valeur d’inventaire à la clôture est inférieure à ce coût d’achat, une provision pour dépréciation est constatée. Les titres de participation sont constitués des investissements durables qui permettent d’assurer le contrôle de la société émettrice ou d’y exercer une influence notable, ou qui permettent d’établir avec la société émettrice des relations d’affaires. La valeur d’inventaire des titres de participation est déterminée par rapport à la valeur d’usage de la participation et prend en particulier en compte la valeur de marché des actifs immobiliers de l’entreprise détenue (cf méthodologie des expertises des immeubles). Une provision pour risque complémentaire est constatée lorsque la société détentrice des titres est tenue de supporter les pertes au-delà du montant de sa participation. La provision totale s’impute dans l’ordre suivant : titres, créances à long terme, compte courant, et provision pour risque à concurrence du complément. G. FRAIS SUR AUGMENTATION DE CAPITAL Les frais sur augmentation de capital sont imputés sur les primes d’émission conformément à la règle comptable applicable et déduites fiscalement. H. DISPONIBILITÉS ET VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT Les disponibilités comprennent les espèces ou valeurs assimilables en banque ainsi que les bons qui sont, dès leur souscription, remboursables à tout moment. Les disponibilités sont évaluées à leur valeur nominale. Les valeurs mobilières de placement entrent en comptabilité pour le coût historique d’acquisition, hors frais accessoires d’achat. Leur évaluation à la clôture de l’exercice est effectuée en comparant ce coût historique à : ▪la valeur boursière résultant du cours moyen constaté le dernier mois de l’exercice pour les titres cotés ; ▪le cours de clôture pour les OPCVM ; ▪la valeur probable de négociation pour les titres non cotés. Si la valeur d’inventaire est inférieure au coût historique, une provision pour dépréciation est constituée. La trésorerie de la succursale marocaine de Galimmo, d’un montant de 1 030 milliers d’euros au 31 décembre 2021 est librement utilisable au Maroc mais ne bénéficie pas du régime de convertibilité. Ces fonds ne pourront être transférés en France au siège de la Société qu’après : ▪la fermeture définitive de la succursale marocaine ; ▪le paiement de tous les impôts dus au Maroc ; ▪l’ouverture au Maroc d’un « compte convertible à terme ». Les sommes placées sur des comptes convertibles à terme restent disponibles pour régler toute dépense en dirhams et pour effectuer au Maroc des placements et des opérations d’investissement. Leur solde au 31 décembre 2021 s’élève à un montant 1 020 milliers d’euros. Les sommes placées sur ces comptes sont transférables sur une période de quatre ans et ce, en quatre annuités égales de 25% chacune. Le transfert de la première annuité ne pourra intervenir qu’un an à partir de la date d’inscription des fonds sur les comptes convertibles à terme. La Société a recours à des opérations de caps, destinées à la couverture contre les fluctuations à la hausse des taux des emprunts contractés à des taux variables. Les primes constitutives du prix d’achat des caps sont étalées sur la durée du cap. Les produits éventuels ne sont enregistrés qu’à l’occasion de leur encaissement effectif. Le montant des primes de cap inclus dans la rubrique Trésorerie ressort à 779 milliers d’euros au 31 décembre 2021. I. CHIFFRE D’AFFAIRES Le chiffre d’affaires est essentiellement composé des revenus locatifs bruts générés par les actifs. Ces revenus regroupent les loyers facturés aux preneurs détenteurs de baux de longues durées (> 1 an), les redevances facturées aux locataires de stands et les éventuels droits d’entrée. Les éventuelles franchises de loyers, accompagnements et abandons de loyers liés à la crise sanitaire sont déduits du chiffre d’affaires. 68 J. CRÉANCES CLIENTS Les créances clients comprennent principalement des loyers à encaisser des locataires et sont valorisées à leur valeur nominale. Elles font l’objet d’un examen individuel systématique en comité d’impayés. En fonction des difficultés de recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu, une provision pour dépréciation évaluant le risque encouru est constituée pour chacune d’elles. K. PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Les provisions pour remise en état de site, pour coûts de restructuration et pour actions en justice sont comptabilisées lorsque : ▪l’entreprise est tenue par une obligation juridique ou implicite découlant d’évènements passés ; ▪il est probable qu’une sortie de ressources, sans contrepartie au moins équivalente, sera nécessaire pour éteindre l’obligation ; ▪le montant de la provision peut être estimé de manière fiable. NOTE 2 FAITS MARQUANTS A. POURSUITE DES PROJETS DE DEVELOPPEMENT ET DE RENOVATION Les travaux d’extension du centre commercial de Shop’in Pacé près de Rennes, démarrés en octobre 2019 et interrompus par les mesures de confinement prises en mars 2020 sont achevés. L’inauguration du centre au eu lieu en date du 31 août 2021. Galimmo SCA a lancé au mois de juin 2020 le chantier de l’extension du Centre Commercial Ermont en Île-de-France. Le projet consiste en la création de 3 100 m² GLA additionnels portant la surface totale du site à plus de 19 000 m² (y compris hypermarché). L’ouverture est prévue au 1er semestre 2022. Le site proposera à travers une quarantaine de boutiques une offre complète, avec notamment une salle de sport Basic Fit et un cabinet dentaire qui viendront diversifier le mix commercial. Galimmo a précédé en septembre 2021 à un tirage de 8 100 milliers d’euros au titre de ce chantier. Galimmo a également poursuivi la rénovation de plusieurs centres commerciaux. Au cours de l'année 2021, Galimmo SCA a engagé les programmes de restructuration visant à renforcer l'attractivité commerciale et étendre l'offre de trois autres centres existants. Il s’agit des centres commerciaux Cora Haguenau et Cora Dreux ainsi que de Shop’in Houssen (Colmar), pour une seconde phase de transformation après l’opération d’extension-restructuration livrée avec succès en 2018. La livraison de moyennes surfaces à la FNAC (Shop' in Houssen) et à Action (Dreux) témoignent notamment de l’avancée de ces projets. B. ACQUISITIONS DE LOTS COMMERCIAUX Galimmo a fait l’acquisition de cellules commerciales auprès de Cora dans le cadre des projets de développement des centres commerciaux de Haguenau (232 m²) et de Colmar (2 313 m²). C. FUSION ABSORPTION DE FONGALY IMMOBILIER Par une décision de l’associé unique, il a été décidé l’absorption de la société FONGALY IMMOBILIER par voie de fusion sans échange de titres dans la société GALIMMO. L’opération a été soumise au régime de faveur prévu aux articles 210 A et suivants du code général des impôts. Elle est intervenue avec effet rétroactif au 1er janvier 2021, au plan fiscal et comptable. La société FONGALY IMMOBILIER était détenue à 100 % par la société GALIMMO. Les écritures d’apport ont été enregistrées à la date de la fusion soit le 1er janvier 2021. Compte tenu des exigences sur le plan fiscal pour bénéficier du régime de faveur, les immobilisations reprises ont été comptabilisées en gardant les valeurs brutes et les amortissements. Les titres de participation ont été annulés. Il a été constaté un mali technique de fusion de 81 656 milliers d’euros correspondant à l’écart entre l’actif net reçu et la valeur des titres. Compte tenu que ce mali correspond aux plus-values latentes sur les éléments d’actif apportés, à savoir les galeries détenues par FONGALY IMMOBILIER, il a été affecté, au prorata, aux actifs sous-jacent. Il suivra le plan d’amortissement résiduel de cet actif. D. AUGMENTATION DE CAPITAL SUITE A L’ATTRIBUTION GRATUITE D’ACTIONS LIEE AU PLAN N°3 Conformément à la décision du gérant en date du 20 mai 2021, le capital social de la société a été augmenté d’une somme de 8 milliers d’euros correspondant à l’émission de 10 177 actions nouvelles de 0,80 euro de valeur nominale chacune émise au prix unitaire de 0,80 euro, par incorporation directe de cette somme prélevée sur le compte « Autres réserves ». Le capital social de la Société a ainsi été augmenté d’un montant de 8 milliers d’euros pour le porter de 23 325 milliers d’euros à 23 333 milliers d’euros. 69 E. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 12 MAI 2021 ET PAIEMENT DU DIVIDENDE EN ACTIONS Conformément à la décision des actionnaires de Galimmo SCA d’opter pour le paiement de leur dividende en actions, le Gérant a constaté le 10 juin 2021 l’augmentation du capital social par l’émission de 1 382 236 actions nouvelles de 0,80 euro de valeur nominale chacune émise au prix unitaire de 13,68 euros, portant le nombre total d’actions à 30 549 054. Par la suite, le capital social de la Société a été augmenté le 10 juin 2021 d’un montant de 1 106 milliers d’euros pour le porter de 23 333 milliers d’euros à 24 439 milliers d’euros. Par ailleurs, un montant de 17 803 milliers d’euros, correspondant à la différence entre la valeur globale des actions émises et leur valeur nominale a été inscrit sur un compte de prime d’émission intitulé « Prime d’émission – paiement du dividende en actions 2021 ». F. GESTION DE LA CRISE COVID-19 Au cours de l’année 2021, Galimmo SCA a continué de faire preuve d’adaptation dans un contexte encore marqué par la mise en place des mesures sanitaires entrainant la restriction de l’activité du commerce physique. Pour rappel, au début de l’année 2021, les mesures de couvre-feu ont entraîné une restriction des plages horaires d'ouverture des commerces tandis que les restaurants ainsi que les activités de loisirs restaient fermés. A compter du 31 janvier 2021, les mesures de fermeture ont été étendues à l’ensemble des magasins (hors activités autorisées telles que l’alimentation, la santé et la coiffure) situés dans les centres commerciaux de plus de 20 000 m² de surface locative, un seuil ensuite abaissé début mars à 10 000 m². Enfin, les mesures de fermeture ont été appliquées à tous les centres commerciaux à compter d’avril. Les commerces ont pu rouvrir progressivement à compter du 19 mai, en respectant toutefois les jauges imposées aux magasins par le gouvernement. Au cours du 3ème trimestre de l’année, l’obligation de présentation du pass sanitaire sur décision préfectorale entre le 9 août et le 8 septembre 2021 a concerné quatre centres commerciaux de Galimmo SCA avec un impact sur leur fréquentation. L'activité des centres commerciaux a repris normalement à partir du 4ème trimestre sans autre restriction que le contrôle du pass sanitaire imposé aux restaurateurs G. 4EME PLAN D’ATTRIBUTION GRATUITE D’ACTIONS Sur le fondement de l'autorisation et des pouvoirs qui lui ont été conférés par décision de l'Assemblée générale mixte du 15 mai 2018 et de l'autorisation du Conseil de surveillance du 16 décembre 2020, la Gérance a décidé de procéder à une attribution gratuite d'actions et a arrêté la liste des bénéficiaires et le nombre d'actions maximum leur étant attribuées. La Gérance a également décidé d'adopter le plan d'attribution gratuite d'actions n°4 fixant les termes et les conditions de ces attributions gratuites d'actions. NOTE 3 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS A LA CLÔTURE Le Gérant de la Société est représenté par son Président, Monsieur Maël Aoustin. Comme annoncé par la Société le 13 janvier 2022, Monsieur Eric Ravoire sera désigné Président du Gérant de la Société en remplacement de Monsieur Maël Aoustin à compter du 28 février 2022. 70 NOTE 4 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS Les tableaux qui suivent sont exprimés en euros. A. IMMOBILISATIONS Rubriques Valeur brute début exercice Augmentations par réévaluation Acquisitions, apports, création, virements Immobilisations incorporelles Frais d'établissement et de développement Fonds commercial 908 865 Autres immobilisations incorporelles 303 509 54 622 Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles — 296 735 TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 1 212 374 — 351 357 Immobilisations corporelles Terrains 13 527 583 4 415 Terrains batis 31 748 174 63 256 004 Constructions sur sol propre 61 544 037 47 371 155 Constructions sur sol d'autrui 1 903 285 Constructions installations générales 72 913 226 17 003 175 Installations techniques et outillage industriel 6 153 922 683 194 Installations générales, agencements et divers 312 327 139 248 Matériel de transport Matériel de bureau, informatique et mobilier 1 557 041 148 548 339 Emballages récupérables et divers Immobilisations corporelles en cours 24 164 679 29 807 844 Avances et acomptes — TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES 213 824 274 148 158 813 375 Immobilisations financières Participations évaluées par mises en équivalence Autres participations 106 546 564 Créances rattachées à des participations 67 500 000 Autres immobilisations financières 11 533 497 TOTAL IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES 185 580 061 — — TOTAL GÉNÉRAL 400 616 709 148 159 164 732 71 Rubriques Diminutions par virement Diminutions par cessions mises hors services Valeur brute fin d’exercice Réévaluations légales Immobilisations incorporelles Frais d'établissement et de développement Fonds commercial 908 865 Autres immobilisations incorporelles 358 131 Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles 296 735 TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES — — 1 563 731 — Immobilisations corporelles Terrains 13 531 998 Terrains batis 95 004 178 Constructions sur sol propre 108 915 192 Constructions sur sol d'autrui 1 903 285 Constructions installations générales 89 916 402 Installations techniques et outillage industriel 6 837 115 Installations générales, agencements et divers 451 575 Matériel de transport Matériel de bureau, informatique et mobilier 2 105 528 Emballages récupérables et divers Immobilisations corporelles en cours 22 549 526 180 042 31 242 955 Avances et acomptes — TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES 22 549 526 180 042 349 908 229 — Immobilisations financières Participations évaluées par mises en équivalence Autres participations 85 631 117 20 915 447 Créances rattachées à des participations 2 000 000 65 500 000 Autres immobilisations financières 10 358 157 1 175 340 TOTAL IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES — 97 989 274 87 590 787 — TOTAL GÉNÉRAL 22 549 526 98 169 316 439 062 747 — L’augmentation des immobilisations corporelles est notamment due à : ▪l’apport des immobilisations de Fongaly Immobilier dans le cadre de la fusion-absorption pour 24 724 milliers d’euros ; ▪l’affectation du mali technique aux immeubles sous-jacents apportés par Fongaly Immobilier pour 81 656 milliers d’euros ; ▪la finalisation des projets des centres commerciaux de Rennes, de Creil et de Dreux pour 6 836 milliers d’euros ; ▪l’avancée des projets d’Ermont, d’Haguenau et de Colmar pour 15 523 milliers d’euros. La Société détient des titres de placement et de participation de sociétés exerçant une activité similaire ou connexe à la sienne. Au cours de l’exercice 2016, une avance avait été accordée à la société Foncibel pour un montant de 101 millions d’euros. Cette avance accordée par Galimmo est rémunérée au taux de 3,20% et porte échéance en 2024. Foncibel a procédé à un remboursement de 16,5 millions d’euros en octobre 2017, de 12 millions d’euros en décembre 2018, de 3 millions d’euros en décembre 2019, de 2 millions d’euros en décembre 2020, et de 2 millions d’euros en décembre 2021, soit un solde de 65,5 millions d’euros au 31 décembre 2021. Le poste « Autres immobilisations financières » se compose d’un gage-espèce qui a été mis en place dans le cadre de la convention de crédit du 29 septembre 2016. Conformément à la convention de crédit, la trésorerie disponible sur ce compte gage-espèce est affectée exclusivement au financement des travaux envisagés. 72 B. AMORTISSEMENTS Situations et mouvements de l’exercice Immobilisations amortissables Montant début exercice Augmentations dotations Diminutions reprises Montant fin exercice Immobilisations incorporelles Frais d'établissement et de développement Fonds commercial 863 422 45 443 908 865 Autres immobilisations incorporelles 280 036 48 632 328 668 TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 1 143 458 94 075 — 1 237 533 Immobilisations corporelles Terrains Constructions sur sol propre 24 212 537 4 377 658 28 590 195 Constructions sur sol d'autrui 1 749 324 24 427 1 773 751 Constructions installations générales 42 032 696 5 906 061 47 938 757 Installations techniques et outillage industriel 4 128 012 469 766 4 597 778 Installations générales, agencements et divers 208 035 163 729 371 764 Matériel de transport — — Matériel de bureau, informatique et mobilier 606 171 338 847 945 018 Emballages récupérables et divers — — Immobilisations corporelles en cours — — Avances et acomptes — — TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES 72 936 775 11 280 488 — 84 217 263 TOTAL GENERAL 74 080 233 11 374 563 — 85 454 796 73 C. PROVISIONS Rubriques Montant début exercice Apport fusion Fongaly Immobilier Augmenta- tions dotations Diminutions reprises utilisés Diminutions reprises non-utilisés Montant fin exercice Prov. pour reconstitution des gisements Provisions pour investissement Provisions pour hausse des prix Amortissements dérogatoires Dont Majorations exceptionnelles de 30% Provisions pour prêts d'installation Autres provisions réglementées 4 976 081 1 667 538 860 358 322 294 7 181 684 PROVISIONS RÉGLEMENTÉES 4 976 081 1 667 538 860 358 322 294 — 7 181 684 Provisions pour litiges 132 719 37 538 391 947 123 787 438 417 Prov. Pour garant. Données aux clients Prov. Pour pertes sur marchés à terme Provisions pour amendes et pénalités Provisions pour pertes de change Prov. Pour pensions et obligat. Simil. Provisions pour impôts Prov. Pour renouvellement des immo. Provisions pour gros entretien et grandes révisions Provisions pour charges sociales et fiscales sur congés à payer Autres prov. Pour risques et charges 1 028 768 298 521 730 247 PROV. POUR RISQUES ET CHARGES 1 161 487 37 538 391 947 422 308 — 1 168 664 Prov. sur immobilisations incorporelles Prov. sur immobilisations corporelles Prov. sur immo. titres mis en équival. Prov. sur immo. titres de participation Prov. sur autres immo. financières Provisions sur stocks et en cours Provisions sur comptes clients 4 000 681 613 447 5 369 640 1 483 704 8 500 064 Autres provisions pour dépréciation 13 180 417 13 598 PROVISIONS POUR DÉPRÉCIATION 4 013 861 613 447 5 370 057 1 483 704 — 8 513 661 TOTAL GENERAL 10 151 429 2 318 523 6 622 363 2 228 306 — 16 864 009 Au 31 décembre 2021, les autres provisions réglementées comprennent un stock d’amortissements dérogatoires de 4 976 milliers d’euros en provenance de l’apport partiel d’actifs par Cora et du stock d’amortissements dérogatoires de Fongaly Immobilier dans le cadre de la fusion-absorption pour 1 668 milliers d’euros. Le stock d’amortissements dérogatoires de Fongaly Immobilier ont été reconstitués chez Galimmo par prélèvement sur les “Autres Réserves”. Ce stock se décompose comme suit : ▪un stock correspondant à des différences de durée et rattaché à des immeubles de placement au sens de l’article 39, 1°, 5 du Code général des impôts. Il est repris sur la durée d’amortissement économique des immobilisations conformément à la position de l’administration fiscale (BOI-BIC-AMT-10-40-10-20131216 n° 190) ; ▪un stock correspondant à des différences de base et rattaché à des levées d’options sur des contrats de crédit-bail immobilier. Son plan d’amortissement se poursuit sur des durées identiques. 74 D. ÉTAT DES ÉCHÉANCES DES CRÉANCES ET DES DETTES État des créances Montant brut A 1 an au plus A plus d'1 an De l’actif immobilisé Créances rattachées à des participations 65 500 000 2 000 000 63 500 000 Prêts Autres immobilisations financières 1 175 340 1 175 340 TOTAL DE L’ACTIF IMMOBILISÉ 66 675 340 2 000 000 64 675 340 De l’actif circulant Clients douteux ou litigieux 18 396 634 18 396 634 Autres créances clients 24 477 450 24 477 450 Créance représent. de titres prêtés ou remis en garantie Personnel et comptes rattachés Sécurité sociale et autres organismes sociaux État - Impôts sur les bénéfices Etat - Taxe sur la valeur ajoutée 6 520 203 6 520 203 Etat - Autres impôts, taxes et versements assimilés Etat - Divers Groupe et associés (1) 1 985 650 1 985 650 Créances sur cessions d'immobilisations Débiteurs divers 4 206 542 4 206 542 TOTAL DE L’ACTIF CIRCULANT 55 586 480 55 586 480 — CHARGES CONSTATES D’AVANCE 83 581 83 061 520 TOTAL GENERAL 122 345 401 57 669 541 64 675 860 État des dettes Montant brut A 1 an au plus A plus d'1 an et 5 ans au plus A plus de 5 ans Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Auprès des établissements de crédit : - à 1 an maximum à l'origine 2 825 962 2 825 962 - à plus d' 1 an à l'origine 198 506 460 198 506 460 Emprunts et dettes financières divers (2) 9 752 968 9 752 968 Fournisseurs et comptes rattachés 4 169 615 4 169 615 Personnel et comptes rattachés 671 084 671 084 Sécurité sociale et autres organismes 586 427 586 427 Impôts sur les bénéfices 697 531 697 531 Taxe sur la valeur ajoutée 6 530 898 6 530 898 Obligations cautionnées Autres impôts, taxes et assimilés 555 110 555 110 Dettes sur immo. et comptes rattachés 13 137 830 13 137 830 Groupe et associés Autres dettes 4 044 110 4 044 110 Dette représentant. de titres empruntés Produits constatés d'avance 14 332 704 13 673 626 659 078 — TOTAL GENERAL 255 810 700 46 892 193 208 918 507 — (1) Financement en compte courant de SCI et intérêt courus sur le prêt accordé à Foncibel. (2) Dépôts et cautionnements reçus des locataires. Chaque année, il est proposé à l’Assemblée générale des actionnaires une option pour le paiement du dividende en actions (en lieu et place du paiement en numéraire). Depuis 2019, le non-exercice de cette option par certains des principaux actionnaires rendrait une quote-part des emprunts bancaires exigible immédiatement, pour un montant de 10 millions d’euros. 75 E. EMPRUNTS Suite à la mise en place d’un financement bancaire en septembre 2016, les ratios financiers (covenants) suivants sont d’application contractuelle sur la durée du prêt : Ratio Galimmo LTV (1) consolidé Inférieur à 45% ICR (2) consolidé Supérieur à 300% (1) LTV ou Loan to Value : ratio de dette sur valeur des actifs immobiliers. (2) ICR ou Interests Coverage Ratio : ratio de couverture des frais financiers calculé comme suit : excédent brut d’exploitation (EBE)/ frais financiers bancaires. Ces ratios sont respectés au 31 décembre 2021. F. CHARGES À PAYER Montant des charges à payer inclus dans les postes suivants du bilan Montant Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Emprunts et dettes financières divers Dettes fournisseurs et comptes rattachés 3 239 599 Dettes fiscales et sociales 1 693 384 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 11 161 289 Disponibilités, charges à payer Autres dettes 2 979 337 TOTAL 19 073 610 G. PRODUITS À RECEVOIR Montant des produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan Montant Immobilisations financières Créances rattachées à des participations Autres immobilisations financières Créances Créances clients et comptes rattachés 3 812 496 Personnel Organismes sociaux État Divers, produits à recevoir Autres créances Valeurs Mobilières de Placement Disponibilités Total 3 812 496 H. CHARGES ET PRODUITS CONSTATÉS D’AVANCE Charges et produits constatés d'avance Charges Produits Charges ou produits d'exploitation 83 581 14 332 704 Charges ou produits financiers Charges ou produits exceptionnels Total 83 581 14 332 704 76 I. CHARGES À RÉPARTIR SUR PLUSIEURS EXERCICES Charges à répartir sur Plusieurs Exercices Montant Charges différées Charges différées Frais d'émission des emprunts à étaler 667 136 Charges à étaler Total 667 136 La Société a souscrit un emprunt bancaire sur l’exercice 2016. Les frais d’émission d’emprunt ont été portés en « charges à répartir » à l’actif, et étalés linéairement sur la durée de vie des emprunts concernés. L’amortissement sur la durée du crédit est enregistré en compte 681200 « Dotations aux amortissements des charges d’exploitation à répartir » et s’élève à 667 milliers d’euros. J. RÉSULTAT FINANCIER Résultat financier 31/12/2021 31/12/2020 Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé — — Produits de participations 1 448 213 18 443 Intérêts et produits assimilés 2 181 652 2 250 448 Reprises sur provisions et transferts de charges TOTAL DES PRODUITS FINANCIERS 3 629 864 2 268 891 Différence négative de changes 727 254 Intérêts et charges assimilées 4 321 169 3 857 398 Autres charges financières 307 899 286 358 TOTAL CHARGES FINANCIÈRES 4 629 795 4 144 010 RÉSULTAT FINANCIER -999 931 -1 875 119 K. RÉSULTAT EXCEPTIONNEL Résultat exceptionnel 31/12/2021 31/12/2020 Produits exceptionnels sur opérations de gestion 3 036 133 261 Produits des cessions d'éléments d'actif Reprises amortissements dérogatoires 322 294 348 538 TOTAL DES PRODUITS EXCEPTIONNELS 325 330 481 799 Autres charges exceptionnelles sur opérations de gestion 4 000 156 Valeurs comptables des éléments d'actif cédés 89 459 60 694 Dotation aux amortissements dérogatoires 860 358 88 056 TOTAL CHARGES EXCEPTIONNELLES 953 818 148 906 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL -628 488 332 893 77 L. ENTREPRISES LIÉES Montants concernant les entreprises liées 31/12/2021 Bilan Immobilisations financières 20 915 447 Créances rattachées à des participations 65 500 000 Comptes courant 1 991 349 Dettes rattachées à des participations Autres prêts Créances clients et comptes rattachés 100 816 Autres créances Emprunts et dettes financières divers Dettes fournisseurs et comptes rattachés 219 910 Autres dettes Résultat Chiffre d'affaires 244 508 Autres produits Transferts de charges Autres achats et charges externes 1 184 846 Impôts, taxes et versements assimilés Honoraires de gérance et de gestion locative Produits financiers des créances rattachées à des participations Intérêts reçus des créances rattachées à des participations 2 157 896 Intérêts versés des dettes rattachées à des participations Les entités liées incluses dans le tableau sont Galimmo Services France, Galimmo Real Estate, Galimmo Services Belux et Foncibel. Galimmo n’a pas d’engagements financiers envers les entreprises liées. M. FILIALES ET PARTICIPATIONS Tableau des filiales et participations (Montants exprimés en K €) Sociétés Capital CP autres que le capital avant affectation des résultats QP du capital détenu e (en %) Valeur brute des titres détenus Valeur nette des titres détenus Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursé s Montant des cautions et avals donnés par la société CA HT du dernier exercice écoulé Dividende s encaissés au cours de l'exercice Montant de la réévaluatio n des titres au cours de l'exercice Renseignements concernant les participations dont la valeur brute excède 1 % du capital de la société Filiales (50% au moins du capital détenu par la société) Comgaly 2 100 % 2 2 — — — — — Comgaly CO 2 100 % 2 2 — — — — — Comgaly RS 2 100 % 2 2 — — — — — Comgaly VS 2 100 % 2 2 — — — — — Foncibel 20 200 575,4 100 % 20 882 20 882 65 500 — — — — Participations (5% à 50% du capital détenu par la société) SCI Massy Pyramides 27 5 % 27 27 — — — — 78 N. VARIATION DES CAPITAUX PROPRES Tableau de variation des capitaux propres CAPITAUX PROPRES À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE N-1 AVANT AFFECTATION 183 495 048 Affectation du résultat suite à l’assemblée d’approbation des comptes : Dividendes prélevées sur le poste "Primes d'émission" -6 706 027 Reprise report à nouveau créditeur -10 030 099 Report à nouveau créditeur 177 685 Réserve légale 213 221 Affectation du résultat -4 264 428 DISTRIBUTION AU COURS DE L’EXERCICE -20 609 648 Variations en cours d’exercice : Augmentations de capital 1 113 930 Prime d'émission PDA 2021 17 803 200 Distribution AGA 2020 -8 142 Variation des provisions réglementées 538 064 Résultat de l’exercice 8 445 635 CAPITAUX PROPRES AU BILAN DE CLÔTURE DE L'EXERCICE 190 778 087 VARIATION TOTALE DES CAPITAUX PROPRES AU COURS DE L’EXERCICE 7 283 039 (1) PDA= Paiement du Dividende en Actions O. NOMBRE ET VALEUR NOMINALE DES ACTIONS Nombre et valeur nominale des actions ou parts sociales Nombre Valeur nominale 1 - Actions ou parts sociales composant le capital soc. au début de l'exercice 29 156 641 0,80 € 2 - Actions ou parts sociales émises pendant l'exercice 1 392 413 0,80 € 3 - Actions ou parts sociales remboursées pendant l'exercice 4 - Actions ou parts sociales composant le capital social en fin d'exercice 30 549 054 0,80 € Au 31 décembre 2021, le capital social de la Société est composé de 30 549 054 actions de valeur nominale 0,80 €. NOTE 5 INFORMATIONS DIVERSES ▪Les comptes de la société Galimmo sont consolidés par la société Galimmo Real Estate SA, société de droit belge non cotée. Son siège social est situé Rue de Ligne, 13, B-1000 Bruxelles, Belgique. ▪La Société n’est membre d’aucun groupe d’intégration fiscale. ▪La succursale installée à Casablanca est un établissement stable fiscalement indépendant dont les bénéfices imposés au Maroc sont rapatriés en France, sous déduction d’une taxe de 15%. Suivant la convention franco-marocaine ces bénéfices ne sont pas soumis à l’impôt en France ce qui permet d’éviter une double imposition. ▪Le Conseil de surveillance du 22 décembre 2016 a adopté un Règlement Intérieur qui a pour objet de formaliser les modalités de fonctionnement et d’organisation ainsi que les méthodes de travail du Conseil de surveillance de Galimmo, en complément des dispositions légales et statutaires en vigueur. ▪Ce règlement prévoit notamment la constitution d’un comité d’audit et d’un comité d’investissement. Le Comité d’audit a un rôle consultatif et il est chargé de l’examen des méthodes comptables et des modalités d’évaluation des actifs, des projets de comptes sociaux et consolidés avant leur présentation au Conseil de surveillance et des propositions de nomination des Commissaires aux comptes. Par ailleurs, il a défini la procédure d’approbation des prestations de services pouvant être confiées aux Commissaires aux comptes et à leurs réseaux. Les autres attributions du Comité d’audit sont les suivantes : l’examen des conventions conclues entre Galimmo et les personnes détenant une participation directe ou indirecte dans Galimmo, la préparation des décisions du Conseil de surveillance en matière de suivi de l’audit interne, le contrôle de la gestion et la vérification et la clarté des informations qui seront fournies aux actionnaires et au marché et l’examen des niveaux de risque et les procédures pour s’en prémunir. Le Comité d’investissement a un rôle consultatif sur tous les projets d’acquisition, d’investissement ou de désinvestissement dont le montant unitaire excède dix millions d’euros. 79 A. EFFECTIFS Tableau des effectifs salariés 31/12/2021 31/12/2020 Cadres 43 51 Agents de maîtrise 2 2 Employé(es) — — Apprenti(es) — — TOTAL DES EFFECTIFS SALARIÉS 45 53 B. RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS Au titre de la gérance, il a été versé à Galimmo Services France, les rémunérations suivantes : ▪200 000 euros au titre du dividende préciputaire (disposition statutaire) ; ▪1 175 320,66 euros au titre de la rémunération statutaire du Gérant, correspondant à 3% des loyers hors taxes facturés par Galimmo SCA avec une rémunération minimum de 1 000 000 euros depuis le 1er janvier 2020. C. VENTILATION DE L’IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES Libellé en € Résultat avant impôt Impôt avant contribution : 26,5% Contribution de 3,3 % Sécurité sociale Résultat courant 11 865 601 2 849 692 92 117 Résultat exceptionnel -628 488 -166 549 Résultat comptable 11 221 176 2 683 143 92 117 D. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Honoraires des Commissaires aux comptes 31/12/2021 Audit légal SACC (1) PricewaterhouseCoopers Audit 171 000 12 000 Exponens 100 300 1 500 TOTAL DES HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 271 300 13 500 *Les missions SACC sont relatives au rapport sur la déclaration de performance extra-financière réalisée par PricewaterhouseCoopers et à l'attestation sur les attributions gratuites d'actions réalisée par Exponens NOTE 6 ENGAGEMENTS HORS BILAN A. ENGAGEMENTS DE RETRAITE Le calcul des engagements de retraite a été effectué dans le respect des principes comptables internationaux (norme IAS 19 sur les avantages au personnel). Les valeurs des engagements de la société Galimmo au 31 décembre 2021 sont les suivantes : ▪indemnité de départ en retraite : 103 175 euros ; ▪gratifications d’ancienneté : 40 343 euros. Soit une dette globale de 143 518 euros. 80 Les principales hypothèses suivantes ont été retenues : 31/12/2021 31/12/2020 Taux d’actualisation : 0,90 % 0,30 % Taux d’inflation (1) : 1,90 % 1,70 % Taux de progression des salaires : 3,00 % 2,40 % Taux annuel de mobilité : "en départs par an" 5.3 5.4 * Prévision long terme de la Banque Centrale Européenne B. PLAN D’ATTRIBUTION GRATUITE D’ACTIONS Aucune charge de personnel n’a été comptabilisée relativement au plan d’attribution d’actions gratuites qui a été octroyé le 29 mars 2021. L’attribution d’actions gratuites (41 321 actions maximum) est soumise à l’atteinte de critères de performance interne et le plan prévoit une période d’acquisition de 2 ans et un an d’incessibilité. Le coût total maximum (y compris cotisations sociales) est estimé à 297 milliers d’euros au 31 décembre 2021. C. ENGAGEMENTS CONSENTIS AUX BANQUES DE FINANCEMENT Type de sûreté Engagements donnés en K€ Obligations garanties Hypothèques sur actifs Galimmo 198 506 Obligations de Galimmo envers les Parties Financières Françaises en sa qualité d'Emprunteur au titre du Crédit Galimmo Cautionnement des Emprunteurs Belges [i] 155 200 Obligations des Emprunteurs Belges (en leur qualité d'emprunteur uniquement) envers les Parties Financières Belges au titre des Crédits Belges Nantissement des titres Foncibel 20 882 Obligations de Galimmo envers les Parties Financières Françaises et les Parties Financières Belges (i) en sa qualité d'Emprunteur au titre du Crédit Galimmo et (ii) en sa qualité de garant des obligations des Emprunteurs Belges Nantissement Comptes Emprunteurs / Obligations de Galimmo envers les Parties Financières Françaises et les Parties Financières Belges (i) en sa qualité d'Emprunteur au titre du Crédit Galimmo et (ii) en sa qualité de garant des obligations des Emprunteurs Belges Nantissement de créances de Couverture 2 197 Obligations de Galimmo envers les Parties Financières Françaises (à l'exception des Banques de Couverture) et les Parties Financières Belges (i) en sa qualité d'Emprunteur au titre du Crédit Galimmo et (ii) en sa qualité de garant des obligations des Emprunteurs Belges Nantissement Dette Subordonnée / Obligations de Galimmo envers les Parties Financières Françaises et les Parties Financières Belges (i) en sa qualité d'Emprunteur au titre du Crédit Galimmo et (ii) en sa qualité de garant des obligations des Emprunteurs Belges Cession Dailly (assurance, travaux, bail, Prêt Intragroupe Foncibel) / Obligations de Galimmo envers les Prêteurs Français en sa qualité d'Emprunteur au titre du Crédit Galimmo Gage-espèces 1 034 Obligations de Galimmo envers les Parties Financières Françaises et les Parties Financières Belges (i) en sa qualité d'Emprunteur au titre du Crédit Galimmo et (ii) en sa qualité de garant des obligations des Emprunteurs Belges [i] Galimmo Chatelineau, Galimmo Rocourt, Galimmo La Louvière, SA de droit belge détenues indirectement par Galimmo SCA à hauteur de 15% 81 3.2.4 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels PricewaterhouseCoopers Audit 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex EXPONENS 20, rue Brunel 75017 Paris Rapport des commissaires aux commissaires sur les comptes annuels (Exercice clos le 31 décembre 2021) A l’assemblée générale GALIMMO 37, rue de la Victoire 75009 PARIS Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société GALIMMO relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Évaluation des immobilisations corporelles (Note 1.E de l’annexe aux comptes annuels) 82 Risque identifié Le Groupe GALIMMO exploite des galeries commerciales comptabilisées à l’actif du bilan. Ces immeubles représentent au 31 décembre 2021 une valeur nette de 265,7 M€ (terrains, constructions et immobilisations corporelles en cours) par rapport à un total de bilan de 447,9 M€. Ces immeubles sont comptabilisés au coût d’acquisition diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeur, ces dernières étant déterminées en comparant la valeur nette comptable des immeubles à leur valeur de marché à la clôture. La note 1.E de l’annexe aux comptes annuels précise que le patrimoine immobilier est soumis à des procédures d’évaluation par des experts immobiliers indépendants pour estimer la juste valeur des immeubles. L’évaluation d’un actif immobilier est un exercice complexe d’estimation qui requiert des jugements importants de la direction de la société pour déterminer les hypothèses appropriées dont les principales concernent les taux d’actualisation et de rendement, les valeurs locatives de marché, la valorisation des budgets de travaux à réaliser ou le stade d’avancement des projets de rénovation/extension à partir duquel est actée la valeur créée par ces derniers. Nous avons considéré l’évaluation des immobilisations corporelles comme un point clé de l’audit en raison des montants en jeu dans les états financiers et du degré de jugement important qu’implique la détermination de la valeur de marché des immobilisations corporelles notamment dans le contexte de la crise sanitaire Covid-19. Réponse d’audit apportée Nous avons mis en œuvre les travaux suivants : •Revue du process de sélection des experts indépendants engagés par la société et compréhension de leur périmètre d’intervention ainsi que de la répartition des rôles et responsabilités avec la Direction de la société ; •Obtenir les lettres de mission signées avec les experts immobiliers, prendre connaissance de la nature et de l’étendue de leurs diligences et apprécier leurs compétences et leur indépendance vis-à-vis du Groupe ; •Mettre à jour notre connaissance du processus mis en place par la Direction pour la transmission des données aux experts immobiliers et pour sa revue critique des valeurs d’expertises établies par ces derniers ; •Nous entretenir avec la Direction et les experts immobiliers afin de rationaliser l’évaluation globale du patrimoine et les valeurs d’expertise des actifs présentant les variations les plus significatives ou atypiques ; •Obtenir les rapports d’expertise immobilière, mener un examen critique des méthodes d’évaluations utilisées, des paramètres de marché (taux de rendement, taux d’actualisation, valeurs locatives de marché impactés par la pandémie de Covid-19) retenus et des hypothèses propres à certains actifs (notamment les critères pris en compte pour les projets de rénovation/extension pour appréhender la valeur créée par ces derniers) ; •Réconcilier sur la base de sondages les informations fournies par la Direction aux experts indépendants et utilisées par ceux-ci dans leurs évaluations avec la documentation appropriée, comme les contrats de location ; •Vérifier que les valeurs d’expertises hors droits étaient au moins égales aux valeurs nettes comptables retenues dans les comptes annuels ; •Vérifier le caractère approprié des informations fournies dans l’annexe aux comptes annuels notamment dans les notes 4.A et 4.B. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du gérant et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du code de commerce, 83 nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du gérant. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société GALIMMO par votre assemblée générale du 8 juin 2007 pour le cabinet Exponens et du 4 mars 2016 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. Au 31 décembre 2021, le cabinet Exponens était dans la 15ème année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la 6ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le gérant. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : •il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; 84 •il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; •il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; •il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; •il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 16 février 2022 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Exponens Malcom Sossou Yvan Corbic 85 Informations sur la Société et son capital Capital social 87 86 Capital social I. Historique du capital social La Société a été constituée le 16 juin 1902 avec un capital initial de 15 000 FRF composé de 150 actions de 100 FRF. Après plusieurs augmentations de capital, le capital social de la Société a été porté par l’Assemblée générale du 27 octobre 1950, à 5 600 000 FRF composé de 224 000 actions de 25 FRF de valeur nominale chacune. Le 21 juin 2001, l’Assemblée générale de la Société a décidé la conversion en euros du capital social de la Société ainsi qu’une augmentation de capital d’un montant de 1 746 718 FRF. Le capital social de la Société était ainsi porté à 1 120 000 euros composé de 224 000 actions de 5 euros de valeur nominale chacune. Aucune modification du capital social n’a eu lieu entre le 21 juin 2001 et le 4 mars 2016. Le 4 mars 2016, l’Assemblée générale de la Société a notamment décidé : (i) une augmentation du capital social de la Société d’un montant nominal de 287 180 euros, pour le porter de 1 120 000 euros à 1 407 180 euros, par l’émission de 57 436 actions nouvelles, émises au prix unitaire de 18,30 euros, prime d’émission incluse (soit 6 euros de valeur nominale et 13,30 euros de prime d’émission), avec suppression du droit préférentiel de souscription au bénéfice de R.L.C. Services ; et (ii) une réduction du capital social de la Société non motivée par des pertes d’un montant de 1 182 031,20 euros pour le ramener de 1 407 180 euros à 225 148,80 euros par voie de diminution de la valeur nominale de chacune des actions composant le capital de la Société qui sera ainsi réduite de 5 euros à 0,80 euro. Le 7 mars 2016, le Gérant, connaissance prise du bulletin de souscription remis par Galimmo Services France et du certificat du dépositaire remis par la Banque Revillon, a constaté que les 57 436 actions nouvelles ont été souscrites et intégralement libérées et que, par suite, l’augmentation de capital se trouvait définitivement réalisée. Le montant du capital social de la Société était ainsi porté de 1 120 000 euros à 1 407 180 euros. Le 4 avril 2016, le Gérant, connaissance prise du certificat de non- opposition des créanciers de la Société émis par le greffe du Tribunal de commerce de Paris, a constaté la réalisation de la réduction de capital d’un montant de 1 182 031,20 euros par voie de diminution de la valeur nominale de chacune des actions composant le capital de la Société et l’affectation de la somme de 1 182 031,20 euros au compte « Autres réserves ». Le montant du capital social de la Société était ainsi réduit à 225 148,80 euros divisé en 281 436 actions de 0,80 euro de nominal chacune, toutes de même rang et entièrement libérées. Le 29 septembre 2016, l’Assemblée générale de la Société a notamment décidé : (i) une augmentation de capital de la Société au profit de Cora d’un montant nominal de 14 416 962,40 euros, par émission de 18 021 203 actions nouvelles d’une valeur nominale de 0,80 euro chacune, en rémunération de l’apport partiel d’actifs par la société Cora de la totalité de ses biens, droits et obligations et autres éléments d’actif et de passif relatifs à sa branche complète et autonome d’activité de détention et d’exploitation, principalement par voie de location, de galeries commerciales ; (ii) une augmentation de capital de la Société au profit de Galimmo Real Estate d’un montant nominal de 3 743 436 euros par émission de 4 679 295 actions nouvelles d’une valeur nominale de 0,80 euro chacune, en rémunération de l’apport en nature des titres Fongaly Immobilier. Le 22 décembre 2016, l’Assemblée générale de la Société a notamment décidé une augmentation de capital d’un montant nominal de 1 631 380 euros, par émission de 2 039 225 actions nouvelles émises au prix de 14,77 euros, soit avec une prime d’émission de 13,97 euros par action, à libérer en espèces, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la société Primonial Capimmo. Le 30 mai 2017, l’Assemblée générale de la Société en formation mixte a décidé d’offrir aux actionnaires la possibilité du paiement de leur dividende en actions et a consenti à la Gérance le pouvoir de constater ladite option et l’augmentation de capital y relative. Ainsi, par décision du 10 juillet 2017, le Gérant de la Société, Galimmo Services France, a constaté l’augmentation du capital social suite à l’émission de 1 159 059 nouvelles actions, de 0,80 euro de valeur nominale, au prix de 18,99 euros. La différence entre la valeur globale des actions émises et leur valeur nominale a été inscrite sur un compte de prime d’émission. Le capital social de Galimmo SCA a ainsi été porté de 20 016 927,20 euros à 20 944 174,40 euros. Le 15 mai 2018, l’Assemblée générale de la Société en formation mixte a décidé d’offrir aux actionnaires la possibilité du paiement de leur dividende en actions et a consenti à la Gérance le pouvoir de constater ladite option et l’augmentation de capital y relative. Ainsi, par décision du 19 juin 2018, le Gérant de la Société, Galimmo Services France, a constaté l’augmentation du capital social suite à l’émission de 999 204 nouvelles actions, de 0,80 euro de valeur nominale, au prix de 21,17 euros. La différence entre la valeur globale des actions émises et leur valeur nominale a été inscrite sur un compte de prime d’émission. Le capital social de Galimmo SCA a ainsi été porté de 20 944 174,40 euros à 21 743 537,60 euros. Le 17 mai 2019, l’Assemblée générale de la Société en formation mixte a décidé d’offrir aux actionnaires la possibilité du paiement de leur dividende en actions et a consenti à la Gérance le pouvoir de constater ladite option et l’augmentation de capital y relative. Ainsi, par décision du 19 juin 2019, le Gérant de la Société, Galimmo Services France, a constaté l’augmentation du capital social suite à l’émission de 1 151 636 nouvelles actions, de 0,80 euro de valeur nominale, au prix de 19,13 euros. La différence entre la valeur globale des actions émises et leur valeur nominale a été inscrite sur un compte de prime d’émission. Le capital social de Galimmo SCA a ainsi été porté de 21 743 537,60 euros à 22 664 846,40 euros. Le 15 mai 2020, l’Assemblée générale de la Société en formation mixte a décidé d’offrir aux actionnaires la possibilité du paiement de leur dividende en actions et a consenti à la Gérance le pouvoir de constater ladite option et l’augmentation de 87 capital y relative. Ainsi, par décision du 17 juin 2020, le Gérant de la Société, Galimmo Services France, a constaté l’augmentation du capital social suite à l’émission de 825 583 nouvelles actions, de 0,80 euro de valeur nominale, au prix de 15,80 euros. La différence entre la valeur globale des actions émises et leur valeur nominale a été inscrite sur un compte de prime d’émission. Le capital social de Galimmo SCA a ainsi été porté de 22 664 846,40 euros à 23 325 312,80 euros Conformément à la décision du gérant en date du 20 mai 2021, le capital social de la société a été augmenté d’une somme de 8 milliers d’euros correspondant à l’émission de 10 177 actions nouvelles de 0,80 euro de valeur nominale chacune émise au prix unitaire de 0,80 euro, par incorporation directe de cette somme prélevée sur le compte « Autres réserves ». Le capital social de la Société a ainsi été augmenté d’un montant de 8 milliers d’euros pour le porter de 23 325 milliers d’euros à 23 333 milliers d’euros. Enfin, le 12 mai 2021, l’Assemblée générale de la Société en formation mixte a décidé d’offrir aux actionnaires la possibilité du paiement de leur dividende en actions et a consenti à la Gérance le pouvoir de constater ladite option et l’augmentation de capital y relative. Ainsi, par décision du 10 juin 2021, le Gérant de la Société, Galimmo Services France, a constaté l’augmentation du capital social suite à l’émission de 1 382 236 nouvelles actions, de 0,80 euro de valeur nominale, au prix de 13,68 euros. La différence entre la valeur globale des actions émises et leur valeur nominale a été inscrite sur un compte de prime d’émission. Le capital social de Galimmo SCA a ainsi été porté de 23 333 454,40 euros à 24 439 243,20 euros. II. Montant du capital social À la date de publication du présent Rapport Financier Annuel, le capital social de la Société s’élève à 24 439 243,20 euros divisé en 30 549 054 actions de 0,80 euro de nominal chacune, toutes de même rang et entièrement libérées. III. Titres non représentatifs du capital Néant. IV. Acquisition par la Société de ses propres actions Néant. V. Valeurs mobilières ouvrant droit à une quote-part de capital Néant. VI. Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option À la connaissance de la Société, il n’existe pas d’option d’achat ou de vente ou d’autres engagements au profit des actionnaires de la Société ou consentis par ces derniers portant sur des actions de la Société. VII. Place de cotation Les actions de la Société sont actuellement inscrites sur le marché réglementé d’Euronext Paris, compartiment B, sous le code ISIN FR0000030611, code mnémonique GALIM. Aucune demande d’admission n’est en cours sur un autre marché ou auprès d’une autre place financière. Le numéro LEI de la Société est le 2138 00P1lM7VYCD1A70. 88 Informations complémentaires 5.1 Personnes responsables 90 5.2 Contrôleurs légaux des comptes 91 89 5.1 Personnes responsables 5.1.1 Responsable du Rapport Financier Annuel La société Galimmo Services France, société par actions simplifiées au capital de 100 000 euros, dont le siège social est situé 37 rue de la Victoire, Paris (75 009), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 818 092 058 (« Galimmo Services France »), en qualité de Gérant de la Société, elle-même représentée par Monsieur Maël Aoustin. 5.1.2 Attestation de la personne responsable du Rapport Financier Annuel J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant en section 2.6 du présent Rapport Financier Annuel présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Fait à Paris, le 15 février 2022 Galimmo Services France, Gérant Représentée par Monsieur Maël Aoustin, Président 5.1.3 Responsable de l’information Monsieur Thomas HAINEZ Téléphone : +33 1 53 20 86 88 E-mail : [email protected] Site : www.galimmo-sca.com 90 5.2 Contrôleurs légaux des comptes 5.2.1 Commissaires aux comptes titulaires EXPONENS Conseils & Expertise représenté par Monsieur Yvan Corbic 20, rue Brunel, 75 017 – Paris Dont le mandat a été renouvelé par l’Assemblée générale du 17 mai 2019 pour une durée de 6 exercices expirant à l’occasion de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. EXPONENS est membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Paris. PricewaterhouseCoopers Audit représenté par Monsieur Malcom Sossou 63 rue de Villiers, 92 208 – Neuilly-sur-Seine Nommé par l’Assemblée générale du 4 mars 2016 pour une durée de 6 exercices expirant à l’occasion de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. PricewaterhouseCoopers Audit est membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Versailles. 5.2.2 Commissaires aux comptes suppléants Madame Anne Mouhssine 15 place de la Nation, 75 011 – Paris Nommée par l’Assemblée générale du 17 mai 2019 pour une durée de 6 exercices expirant à l’occasion de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Monsieur Jean-Christophe Georghiou 63, rue de Villiers, 92 208 – Neuilly-sur-Seine Nommé par l’Assemblée générale du 4 mars 2016 pour une durée de 6 exercices expirant à l’occasion de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. 91

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