Galimmo

Registration Form • Apr 21, 2022

		Cahier stratégique	1
		Entretien	2
		Une plateforme de lieux de vie
		et de commerce	4
		Dynamisme des opérations en 2021	8
		Stratégie adaptée	12
		Une gouvernance et une organisation adaptées	12
01		PRÉSENTATION DU GROUPE	15
	1.1	Historique de la constitution de Galimmo SCA et dates clés	16
	1.2	Leviers de performance et financière	17
	1.3	Bourse et actionnariat	18
	1.4	Parties prenantes	19
	1.5	Patrimoine de la Société	21
	1.6	Facteurs de risque	28
02
		RAPPORT D'ACTIVITÉ	39
	2.1	Performances opérationnelles de l'exercice 202	40
	2.2	Investissements	45
	2.3	Indicateurs EPRA	46
	2.4	Examen du résultat et de la situation financière	49
	2.5	Trésorerie et capitaux	53
	2.6	Rapport de gestion	54
		COMPTES CONSOLIDÉS
03		ET COMPTES ANNUELS	63
	3.1	Comptes consolidés	64
	3.2	Comptes annuels	93
04		GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE	115
	4.1	Règles de gouvernance	117
	4.2	Organes de gouvernance et de Direction	118
	4.3	Politique de rémunération	135
	4.4	Contrats entre les mandataires sociaux, les actionnaires et la Société	144
	4.5	Conventions courantes	145
	4.6	Salariés	145
	4.7	Capital social	146
	4.8	Modalités relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée
	4.9	générale Éléments susceptibles d'avoir	147
	4.10	une incidence en cas d'offre publique Synthèse des délégations financières en cours de validité	149 150

		Déclaration de performance
05		extra-financière	153
	5.1	Galimmo : identité et mission	154
	5.2	Méthodologie d'analyse des risques	162
	5.3	Les conséquences sociales de l'activité	164
	5.4	Conséquences environnementales et sociétales del'activité	174
	5.5	Droits de l'homme – gestion des fournisseurs etdesprestataires	202
	5.6	Annexe : tableau récapitulatif des résultats et desindicateurs de performance	204
	5.7	Annexe 2 : tableau de correspondance EPRA	207
	5.8	Rapport de l'un des Commissaires aux comptes	212
		Informations sur la Société
06		et son capital	217
	6.1	Informations concernant la Société	218
	6.2	Actes constitutifs et statuts	221
	6.3	Principaux actionnaires	227
	6.4	Organigramme au 31 décembre 2021	230
	6.5	Capital social	231
	6.6	Contrats importants	233
		Assemblée générale mixte
07		du 12 mai 2021	235
	7.1	Ordre du jour de l'Assemblée générale mixte du 12 mai 2022	236
	7.2	Rapport du Conseil de surveillance à l'Assemblée	237
	7.3	Projet de résolutions proposées à l'Assemblée générale mixte du 12 mai 2022	238
	7.4	Rapport spécial des commissaires aux comptes	251
08		INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES	255
	8.1	Documents accessibles au public	256
	8.2	Personnes responsables	257
	8.3	Contrôleurs légaux des comptes	258
	8.4	Informations incluses par référence	259
		Tables de concordance	260

Les éléments du rapport financier annuel sont identifiés dans le sommaire à l'aide du pictogramme RFA

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

incluant le rapport financier annuel

Ce document d'enregistrement universel a été déposé le 21 avril 2022 auprès de l'AMF, en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) n°2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement.

Le document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de valeurs mobilières ou de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note relative aux valeurs mobilières et le cas échéant, un résumé à tous les amendements apportés au document d'enregistrement universel. L'ensemble est approuvé par l'AMF conformément au règlement (UE) n°2017/1129. Le rapport financier annuel intégré dans ce DEU est une reproduction de la version officielle du RFA qui a été établie au format XHTML (ESEF) et est disponible sur le site de l'émetteur.

ENTRETIEN

Tandis que la crise sanitaire s'est poursuivie en 2021, quel bilan tirez-vous de cet exercice ?

Nous avons enregistré des indicateurs opérationnels et financiers en amélioration sensible en 2021. Ceci est le résultat d'un exercice qui s'est déroulé de manière contrastée. La levée progressive des mesures de restriction à compter de la mi-année nous a permis un retour vers une bonne dynamique de l'activité dans nos centres commerciaux, grâce au lien maintenu avec leurs clients. L'activité locative est quant à elle restée soutenue tout au long de l'exercice et nous avons atteint un niveau record de baux signés et de loyers contractualisés. Nous avons continué à adapter notre offre et les nouvelles enseignes plébis-citées par les clients qui se sont installées dans nos centres le confirment. L'arrivée de nouveaux acteurs, notamment dans le domaine de la santé, et de nouvelles formes de commerce, comme celui de la seconde-main, concrétisent notre volonté de poursuivre l'adaptation de nos mix merchandising à des activités en pleine croissance. Ceci renforce encore l'attractivité de notre modèle de centre commercial attenant à un hypermarché Cora, puissante locomotive alimentaire. Enfin, le succès de l'extension en 2021 de Shop'in Pacé près de Rennes, co-conçue avec ses publics, a apporté une nouvelle démonstration de la pertinence de notre politique de développement maîtrisé et adapté à chacun des sites.

« La levée progressive des mesures de restriction du commerce à compter du milieu de l'année nous a permis un retour vers une bonne dynamique de l'activité dans nos centres commerciaux, grâce au lien maintenu avec leurs clients. »

Éric Ravoire Directeur général, représentant

du Gérant, Galimmo Services France (groupe Galimmo Real Estate)

Les modes de consommation sont en mutation, sur quoi l'attachement des clients à vos centres commerciaux repose-t-il ?

Notre objectif est que chacun trouve une réponse de proximité à ses besoins et ses envies en évolution. Les visiteurs de nos centres viennent pour y faire un achat ou y trouver un service sur leur parcours quotidien, mais aussi pour y partager un moment de shopping en famille ou entre amis, s'y restaurer et s'y détendre. C'est ce qui nous anime quand nous co-concevons nos centres commerciaux avec leurs publics pour en faire des lieux à la fois de commerce et de vie. Nous nous appuyons pour cela sur le lien fort qui unit nos centres aux acteurs de leur territoires et notre connaissance fine des besoins et des habitudes de leurs habitants. Révélé lors des ateliers de co-conception, l'attachement de nos clients au patrimoine local constitue souvent le fil rouge architectural de nos projets. Grâce également à notre dialogue continu avec le tissu associatif, nous tenons compte des besoins spécifiques des publics de nos centres et des priorités locales pour créer des lieux qui s'inscrivent en complémentarité avec les autres pôles d'activité de la région. Enfin, nous continuons à soutenir l'activité de nos sites en les modernisant, les restructurant et en adaptant continuellement leur offre. C'est ainsi que nous maintenons le rôle structurant que jouent nos centres, majoritairement situés à proximité de villes moyennes, tant au niveau économique qu'au niveau social pour leur territoire et leurs publics.

45 COLLABORATEURS 52

CENTRES COMMERCIAUX

867 BAUX

42,4 M€ LOYERS ANNUALISÉS BRUTS

663,3 M€ VALEUR DU PATRIMOINE FRANCE

22,8% LTV NET

« Notre patrimoine recèle encore un important réservoir de développement au sein de l'enveloppe actuelle des bâtiments, le cas échéant en accompagnement de la transformation de l'hypermarché. »

Les tendances sectorielles du commerce et de l'immobilier s'accélèrent, comment les intégrez-vous dans votre feuille de route pour 2022 et au-delà ?

Nous restons mobilisés sur la poursuite de nos opérations de commercialisation, un formidable levier pour faire évoluer l'activité de nos centres, et de nos programmes de rénovation et de redéveloppement, pour maintenir notre patrimoine en adéquation avec l'évolution des tendances de société et de consommation. La situation financière solide de Galimmo SCA, les perspectives liées à nos projets et la configuration de nos sites nous permettent de garder ce cap.

Depuis la création de Galimmo SCA, nous restructurons et étendons les surfaces dédiées aux boutiques et aux moyennes unités en déployant une politique d'investissement raisonnée et échelonnée dans le temps. Notre patrimoine recèle encore un important réservoir de développement au sein de l'enveloppe actuelle des bâtiments, le cas échéant en accompagnement de la transformation de l'hypermarché. Nous avons déjà recentré notre portefeuille de projets sur ce type de programmes de création de valeur, efficaces et vertueux. C'est en capitalisant sur les surfaces existantes que nous créons des formats adaptés à de nouvelles locomotives, complétons le mix enseignes et organisons des espaces destinés à de nouveaux usages.

Parallèlement, dans le cadre de notre programme responsable « Engagé pour demain », nous multiplions les initiatives sociétales mises en place avec et pour nos territoires et leurs publics, tout en formalisant le plan de transition énergétique de Galimmo SCA et de son patrimoine d'actifs pour son lancement dès cette année.

UNE PLATEFORME DE LIEUX DE VIE ET DE COMMERCE

FRANCE

696 000 m²

SURFACE TOTALE Y COMPRIS HYPERMARCHÉS et cafétérias DÉTENUS PAR CORA

134 310 m² SURFACE GLA HORS HYPERMARCHÉS

1011 BOUTIQUES HORS HYPERMARCHÉS

180 ENSEIGNES NATIONALES OU INTERNATIONALES

75% DES LOYERS ANNUALISÉS BRUTS

221 COMMERÇANTS LOCAUX

23% DES LOYERS ANNUALISÉS BRUTS Spécialiste de l'immobilier de commerce, Galimmo SCA détient, gère et développe un portefeuille de 52 centres commerciaux attenants à des hypermarchés Cora et répartis dans une grande moitié nord de la France.

Implantés de longue date auprès de villes de taille moyenne et bénéficiant d'un fort ancrage local, les centres commerciaux de Galimmo sont adossés à des hypermarchés Cora, puissantes locomotives alimentaires, et jouent un rôle économique et social structurant au cœur de leur territoire.

Galimmo SCA est une foncière française cotée contrôlée par Galimmo Real Estate, le groupe qui opère, au travers de ses filiales, un portefeuille de 60 centres commerciaux attenants à des hypermarchés Cora en Europe.

Galimmo SCA possède également une participation de 15% dans la structure qui détient 7 centres commerciaux en Belgique (les 85% restant étant détenus par Galimmo Real Estate).

Création d'un tiers-lieux Centre Commercial Ermont (Île-de-France)

Rénovation et nouvelle locomotive Centre commercial Cora Dreux

Extension-rénovation Shop'in Pacé (Rennes)

Restructuration partielle et nouvelle locomotive Shop'in Houssen (Colmar)

Boutique de l'association Emmaüs Centre commercial Cora Moulin-Lès-Metz

des lieux en symbiose avec leur territoire

Au plus près de l'évolution des modes de vie et de consommation, Galimmo SCA peut s'appuyer sur la connaissance fine de ses territoires et les atouts de son modèle de centre commercial pour adapter ses sites et soutenir leur attractivité.

Grâce à sa connaissance de ses régions d'implantation, Galimmo SCA apporte, site par site, une réponse aux aspirations spécifiques de sa clientèle et de tous ses publics, en portant une attention toute particulière au bien-être des personnes qui le fréquentent ou y travaillent.

Cora, puissante locomotive alimentaire Clientèle locale fidèle

Depuis près de 50 ans, les centres commerciaux de Galimmo SCA sont de véritables destinations locales de référence. La fréquentation des sites bénéficie de la complémentarité des flux de visiteurs des centres et des hypermarchés de l'enseigne Cora, leader de la distribution alimentaire sur ses territoires.

Proximité et convivialité Engagement pour les territoires

Respectueux de l'environnement, créateurs de lien social et de vitalité économique, les centres commerciaux de Galimmo SCA joue un rôle d'autant plus déterminant qu'ils sont fréquemment situés à proximité de villes moyennes, contribuant au dynamisme et à l'attractivité des territoires.

Le centre commercial de Galimmo SCA fait partie des habitudes de sa clientèle qui y a ses repères et y trouve, sous un même toit, une offre répondant à l'ensemble de ses besoins quotidiens, grâce à la présence complémentaire de l'hypermarché et des services.

Rôle économique structurant Potentiel de transformation

Acteur économique clé, le centre commercial est fréquemment le premier employeur privé. Créateur d'emplois indirects au sein de son écosystème, il permet également à des commerçants locaux de renforcer leur maillage du territoire.

Mix diversifié et nouveaux usages

Au-delà de l'adaptation du mix marchand aux nouvelles attentes des consommateurs, l'activité des centres s'élargit avec de nouveaux modèles de boutiques (seconde-main), de nouvelles activités (centres médicaux, crèches, administrations…), des collaborations avec des associations locales ou nationales et des animations.

Gérées en partenariat avec Cora, les surfaces de l'ensemble composé par l'hypermarché, ses réserves, la galerie et les parkings offrent des opportunités de transformation et d'extension de la part dévolue aux boutiques et aux autres activités, permettant ainsi de continuer à adapter les centres aux attentes de leurs clients.

DEUX TYPOLOGIES D'ACTIFS, DEUX CONCEPTS MARCHANDS

Selon le centre, Galimmo SCA déploie deux concepts marchands différenciés. La définition des projets de transformation et de modernisation des centres en découle.

Le Shopping convivial

Les centres commerciaux de Shopping convivial sont de véritables destinations de référence sur leurs territoires. Ils proposent à leurs visiteurs un parcours client optimisé, une offre élargie et des services enrichis. Ce positionnement est renforcé par des programmes de transformation, l'implantation d'enseignes nationales et internationales aux côtés de commerçants locaux ainsi que de nouveaux modèles de boutiques et de services.

La proximité renouvelée Les galeries de Proximité renouvelée capitalisent sur le voisinage. En complémentarité avec l'offre de l'hypermarché, elles proposent une large gamme de services et

La rénovation des sites concernés vise à en faire des lieux de proximité tout en maintenant un parcours de visite efficace. L'offre commerciale est renouvelée avec l'installation de commerçants locaux, d'enseignes nationales et de nouveaux services et usages.

de la restauration.

Shop'in Mundo

RÉPARTITION DU PORTEFEUILLE D'ACTIFS EN VALEUR

UN CENTRE DE SHOPPING CONVIVIAL EN CHIFFRES

480 000 HABITANTS DANS LA ZONE DE CHALANDISE

111 € PANIER MOYEN

32 400 € REVENU MÉDIAN/ MÉNAGE SUPÉRIEUR MÉDIANE PROVINCE

79 % DES CLIENTS FRÉQUENTENT LES CENTRES DE SHOPPING CONVIVIAL DEPUIS + DE 5 ANS

Source : Galimmo Données 2019, dernier exercice de référence pré-crise

dynamisme des opérations en 2021

Galimmo SCA a continué de faire preuve d'adaptation et d'agilité dans un contexte encore marqué par la crise sanitaire particulièrement durant le premier semestre.

reprise de l'activité au 2nd semestre

La première partie de l'année a connu plusieurs périodes de fortes restrictions de l'activité du commerce. Les opérations des centres commerciaux ont été adaptées, au rythme des différentes mesures prises en fonction de l'ampleur du risque épidémique.

Les sites de Galimmo SCA ont continué de bénéficier de la résilience et de l'adaptabilité des hypermarchés Cora qui ont permis de conserver le lien avec leurs clients. La levée des restrictions s'est faite de manière progressive au cours du 2nd semestre et l'activité des centres a retrouvé une bonne dynamique.

Centres de Shopping convivial T4 2021 vs T4 2019

96% Chiffre d'affaires des commerçants

86% Fréquentation

inAuguration de la nouvelle configuration DE shop'in pacé (rennes)

Refonte totale du design et de l'architecture avec un thème maritime pour parti pris, restructuration intérieure en lien avec l'hypermarché Cora pour une surface dédiée aux boutiques et moyennes surfaces portée à 8 500 m², élargissement de l'offre et des services donnant la part belle au bien-être et à la santé, arrivée d'Action et Picard : c'est avec une toute nouvelle configuration que Shop'in Pacé accueille désormais ses publics et rayonne sur un territoire en plein essor.

20 M€ Investissement total estimé dont12 M€ Part Galimmo SCA Loué à 96% 3 M de visiteurs attendus

poursuite de la transformation du centre commercial ermont (Île-DE-FRANCE)

Restructuré, avec sa galerie étendue à 6 400 m², le Centre Commercial Ermont renforce l'activité de son pôle beauté-santé et offrira plus de divertissement et de restauration. L'ex-cafétéria a été transformée en tiers-lieux ouvert à diverses activités et à tous les publics. Un potager est créé en toiture en vue de son exploitation par l'hypermarché.

Le programme s'achève en 2022.

niveau record de l'activité locative en 2021

Restée soutenue, l'activité locative a atteint son plus haut niveau depuis la création de Galimmo SCA fin 2016, à la fois en nombre de baux et en montant de loyers contractualisés. Les loyers annualisés totaux ont continué de progresser.

165signatures

93,7% Taux d'occupation financier (+2,3 pts)

42,4 M€ Loyers annualisés bruts (+6,2%)

5,4%taux de réversion sur ancien loyer

adaptation du mix

Le secteur Beauté & Santé devient le premier segment du mix enseignes, en termes de loyers. L'offre de ce secteur évolue avec l'implantation de centres de santé. Galimmo SCA a notamment conclu au mois de juillet un partenariat avec Denteka en vue de l'ouverture d'une dizaine de centres dentaires.

Répartition sectorielle des loyers annualisés

Implantation de nouvelles enseignes Déploiement de nouveaux usages

Le secteur du commerce en mutation voit émerger de nouvelles enseignes qui se développent. De nouveaux acteurs dans le portefeuille de Galimmo SCA viennent tenir le rôle de locomotive dans les centres aux cotés de l'hypermarché et renforcer la génération de flux de visiteurs.

Parmi les nouvelles venues au sein du portefeuille de Galimmo SCA, on trouve Rituals (Beauté & Santé) au sein de trois sites, La Chaise Longue (Culture, cadeaux, loisirs) ou encore Picard (Alimentation & Restauration). Dans le secteur Culture, cadeaux et loisirs, la Fnac s'est installée à Shop'in Houssen.

Galimmo SCA continue également de renforcer ses partenariats, comme c'est le cas avec Action, enseigne présente dans trois de ses centres.

Capitalisant sur les atouts des centres pour les usagers, comme leur accessibilité, Galimmo SCA les ouvre à de nouvelles activités qui simplifient la vie de ses clients et enrichissent leur expérience. Il s'agit par exemple de cabinets médicaux, dentaires et ophtalmologiques, de nouveaux concepts de restauration ou encore de nouvelles formes de commerce avec des boutiques de seconde main, des services de dépôt et de retrait de commandes faites sur Internet. L'installation de nouveaux acteurs, qu'il s'agisse d'enseignes de forte notoriété qui étaient jusque là absentes des centres commerciaux, de services administratifs, d'agences immobilières ou encore de concessionnaires automobiles, s'accélère.

stratégie adaptée

Forte de son bilan solide et des perspectives liées à ses nouveaux projets de développement, Galimmo SCA est totalement mobilisée sur la poursuite du déploiement de sa stratégie et de son programme d'investissement. Dans le contexte difficile lié à la crise sanitaire, les réalisations des deux dernières années ont démontré la pertinence et la capacité d'adaptation du modèle de ses centres commerciaux aux tendances sectorielles qui s'accélèrent : clients à la recherche de praticité et de services, conjugaison du commerce physique et digital, nouvelles préférences des clients et évolution vers une consommation plus responsable… Parallèlement, Galimmo SCA entend accélérer et étendre les initiatives de son programme « Engagé pour demain ».

Maintien d'une approche raisonnée / Focalisation sur l'existant / Programmes de développement recentrés sur les projets autorisés et les restructurations des surfaces existantes / Approche de co-conception avec l'ensemble des publics / Adaptation des sites à de nouveaux usages

INDICATEURS CLÉS

Revenus locatifs bruts

(en millions d'euros)

2016 : donnée estimée compte tenu de la constitution de Galimmo SCA en foncière le 29 septembre 2016

L'évolution des revenus locatifs s'explique principalement par l'impact des abandons de loyers liés à la crise inférieur en 2021 à celui de 2020, la progression des loyers garantis et la hausse des loyers variables en raison d'une reprise de l'activité des commerçants. Le résultat EPRA augmente en conséquence.

Résultat EPRA

(en millions d'euros)

Le résultat EPRA progresse avec la hausse des loyers et bénéficie également de la réduction des abandons de loyers en 2021 par rapport à 2020.

Rénovés, modernisés et restructurés, les centres commerciaux poursuivent leur mue afin de tirer le meilleur parti de leur attractivité renforcée et de toujours rester en phase avec les attentes en évolution des clients. Continuer à optimiser et étendre les surfaces consacrées aux boutiques et moyennes unités permet d'accélérer l'implantation de nouvelles enseignes et activités.

Le portefeuille de projets de Galimmo SCA est centré sur les programmes déjà autorisés ainsi que sur les opportunités de restructuration des sites existants, le cas échéant en lien avec l'hypermarché. Galimmo SCA dispose en effet d'un potentiel significatif d'extension et de restructuration des galeries en restant dans l'enveloppe existante des bâtiments détenus en copropriété avec Cora.

Les investissements réalisés en 2021 (31,0 M€) ont été principalement consacrés à la transformation du Centre Commercial Ermont (Île-de-France) pour une livraison en 2022 et aux chantiers de restructuration de Shop'in Houssen et des sites d'Haguenau et de Villers-Semeuse.

transformation des sites existants accélération du programme "engagé pour demain"

L'engagement fait partie intégrante du modèle de Galimmo depuis sa création. L'ambition du Groupe est maintenant d'aller plus loin en formalisant une nouvelle feuille de route et en fédérant toutes les énergies autour de son objectif : développer des centres commerciaux encore plus engagés, solidaires et respectueux de l'environnement.

Deux priorités en découlent :

• 1/ Poursuivre et étendre le volet sociétal du programme, qui s'appuie sur l'ancrage territorial historique des sites de Galimmo SCA et leur proximité avec tous leurs publics. Pour cela, Galimmo SCA développe notamment des partenariats avec des associations locales ou nationales ;
• 2/ Formaliser et accélérer le plan environnemental afin de fédérer l'ensemble des actions déjà menées au niveau des centres et d'aller plus loin avec, plus particulièrement, la mesure de leur empreinte carbone, la définition des objectifs de sobriété énergétique et la mise en œuvre du plan de transition.

112,6 M€ Portefeuille de projets au 31/12/2021 +33 800 m² Extension des surfaces dédiées aux boutiques et moyennes surfaces

« en dépit de la CRISE SANITAIRE qui a écarté galimmo SCA de sa trajectoire de croissance en 2020, le maintien en 2021 de sa SOLIDITé FINANCIèRE et la bonne marche de l'activité locative nous permettent de GARDER LE CAP DE NOTRE STRATéGIE et de nous consacrer au déploiement de nos plans d'investissement et à l'accélération de notre feuille de route RSE ».

(en %)

Ratio de LTV Net

Valeur des actifs (en millions d'euros)

31.12.2016 31.12.2017 31.12.2018 31.12.2019 31.12.2020 31.12.2021

La valeur du patrimoine France retrouve une trajectoire de croissance, la hausse par rapport à fin décembre 2020 étant portée par les projets d'extension et restructuration.

Thomas Hainez, Directeur administratif et financier

31.12.2016 31.12.2017 31.12.2018 31.12.2019 31.12.2020 31.12.2021

Le ratio de LTV Net reste modéré, reflet de la solide situation financière que Galimmo SCA a pu maintenir en dépit de l'impact de la crise sanitaire et des restrictions de l'activité sur ses résultats.

Une gouvernance et une organisation adaptées

Société en commandite par actions, Galimmo SCA a structuré et organisé sa gouvernance de façon à spécifier les pouvoirs de ses organes de gouvernance et de direction : Galimmo SCA est gérée et administrée par le Gérant et le Conseil de surveillance assure le contrôle permanent de la gestion de la société.

En matière de gouvernance, Galimmo SCA se réfère au code AFEP-MEDEF de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées. La société en applique les recommandations pour autant que celles-ci soient adaptées à la forme des sociétés en commandite par actions.

La gérance

Le Gérant est responsable de la gestion et assure les fonctions de direction de la société. Le mandat de gérance de Galimmo SCA a été confié en mars 2016 à son unique associé commandité, la société Galimmo Services France, filiale à 100% du groupe européen Galimmo Real Estate, pour une durée de dix ans.

Galimmo Services France est représentée par son Président, Éric Ravoire, qui s'appuie pour l'exercice de ses fonctions sur un Comité exécutif composé de membres apportant leur forte expérience dans le domaine de l'immobilier commercial.

Le Comité exécutif se réunit une fois par mois. Il analyse les performances commerciales et financières de la société, propose des orientations opérationnelles et stratégiques et débat de toutes les questions générales relatives à la vie de Galimmo SCA.

Directeur des opérations France

Josselin Granier Directeur des investissements Galimmo Real Estate

Thomas Hainez Directeur Administratif et Financier

Anne Thiry Administrateur Délégué Belgique et Luxembourg

L'organisation

Le modèle d'organisation intégrée adopté par Galimmo SCA lui confère la totale maîtrise de l'exécution de sa stratégie. Ses équipes d'experts du commerce et de l'immobilier couvrent l'ensemble des métiers de la chaîne de valeur.

Les structures sont simples, peu hiérarchisées et les circuits de décision courts. L'esprit qui anime les équipes dans leurs relations avec les parties prenantes est fait de proximité et d'une vision de long terme. Les collaborateurs de Galimmo SCA travaillent avec les villes, les élus et les services administratifs, tant pour les projets que pour la gestion et l'animation des centres. A l'écoute de leurs besoins, les équipes développent avec les enseignes et les commerçants des centres des relations de partenariat qui s'inscrivent dans le temps.

Les relations avec les parties prenantes traditionnelles (fournisseurs, prestataires…) sont gérées soit centralement, soit au niveau des centres. Les relations avec les parties prenantes financières sont centralisées au niveau du siège.

01 Présentation du Groupe

1.1 Historique de la constitution de Galimmo SCA et dates clés	16
1.2 Leviers de performance et financière	17
1.3 Bourse et actionnariat	18
1.4 Parties prenantes	19
1.5 Patrimoine de la Société	21
1.6 Facteurs de risque	28

1.1 HISTORIQUE DE LA CONSTITUTION DE GALIMMO SCA ET DATES CLÉS

OCTOBRE 2021	Obtention de l'EPRA BPR Gold Award pour la qualité du reporting financier
AOÛT	Inauguration de l'extension-restructuration de Shop'in Pacé (Rennes), nouvelle illustration
2021	de la démarche de co-conception de Galimmo
JUIN 2020	Lancement du chantier d'extension du centre commercial d'Ermont
OCTOBRE 2019	Galimmo doublement primée aux Marketing Awards décernés par le Belgium Luxembourg Concil of Retail and Shopping Centers (BLSC) Lancement du chantier d'extension-renovation de Shop'In Pacé (Rennes)
MARS	Trophée CNCC de la meilleure réalisation de l'année 2018 dans la catégorie extension
2019	rénovation d'un centre commercial décerné à Shop'In Houssen (Colmar)
MARS	ère acquisition : centre commercial attenant à l'hypermarché Cora de Creil Saint-Maximin
2019	1
NOVEMBRE	Inauguration de l'extension-rénovation de Shop'In Houssen (Colmar), nouvelle destination
2018	de Shopping convivial au cour de l'Alsace
MAI	Inauguration de l'extension-rénovation de Shop'In Publier (Évian), 1er centre commercial
2018	issu de la démarche de co-conceception de Galimmo SCA
OCTOBRE	ère réalisation immobilière : extension de la galerie commerciale d'Essey-Lès-Nancy (54)
2017	1
DÉCEMBRE 2016	Entrée de Primonial Capimmo au capital (augmentation de capital réservée pour 30,1 millions d'euros) À fin décembre 2016, l'actionnariat de Galimmo SCA est composé de : la société Delparef (72,02%), Galimmo Real Estate (19,56%), Primonial Capimmo (8,15%) et Galimmo Services France (0,23%)
SEPTEMBRE 2016	Galimmo SCA détient un portefeuille d'actifs de 546,5 millions d'euros, composé de 51 centres commerciaux attenants à des hypermarchés Cora en France, et une participation de 15% dans un groupe détenant sept centres commerciaux attenants à des hypermarchés Cora en Belgique Galimmo SCA (anciennement Compagnie Marocaine, transformée en société en commandite par actions) devient une société foncière de commerce suite à la réalisation de deux opérations d'apport et d'une acquisition d'un groupe de sociétés (voir section 6.1.6)
FÉVRIER	À l'issue de l'offre publique d'achat simplifiée lancé le 25 janvier 2016, Galimmo Real Estate
2016	détient 93,41% du capital de la Compagnie Marocaine
DÉCEMBRE	Galimmo Real Estate acquiert le contrôle de la Compagnie Marocaine, société cotée
2015	à Paris

Les opérations ayant abouti à la constitution de Galimmo SCA en société foncière cotée sur Euronext Paris, spécialiste de l'immobilier de commerce, ont été réalisées entre fin 2015 et septembre 2016. À compter de cette date, Galimmo SCA déploie sa stratégie de valorisation de son portefeuille d'actifs et met en place une organisation interne intégrée permettant de couvrir l'ensemble de la chaîne de valeur de ses métiers d'opérateur, investisseur et développeur de centres commerciaux. Un large plan d'investissement est lancé et l'entreprise réalise ses premières opérations de développement.

Concernant les investissements consacrés aux actifs, la politique de financement de Galimmo SCA fixe à 60% le montant des crédits rapporté au coût total du projet (ratio Loan to Cost). Au niveau de la Société, le faible ratio d'endettement (Loan to Value) donne à Galimmo SCA desmarges de manœuvre pour faire évoluer son modèle.

1.3 Bourse et actionnariat

Les actions de Galimmo sont admises aux négociations sur le compartiment B d'Euronext Paris.

Répartition de l'actionnariat

Galimmo a pour principal actionnaire la société DELPAREF, société française.

Répartition du capital et des droits de vote au 31 décembre 2021

Fiche signalétique de l'action

ISIN	FR0000030611
Mnemo	GALIM
Bloomberg	GALIM FP
Reuters	GALIM PA
Place de cotation	Euronext Paris (France)
Marché	Euronext Paris – Compartiment B
Indices	CAC All Shares
LEI	213800P1lM7VYCD1A70

L'écosystème de Galimmo

La performance de Galimmo SCA repose sur son intégration dans l'écosystème de l'immobilier de commerce et les interactions avec ses différentes parties prenantes, tant au niveau corporate qu'à l'échelle de ses centres commerciaux et de ses territoires d'implantations.

Les interactions avec les parties prenantes

Galimmo SCA voit l'ensemble des interactions avec ses parties prenantes comme autant de relations mutuellement bénéfiques lui permettant de se positionner comme partenaire de référence. Ses centres, parfaitement ancrés dans leur territoire, sont conçus et gérés pour apporter des bénéfices tangibles à tous, sur le plan économique comme sur le plan pratique, sur le plan financier comme en matière de lien social. Ceci nourrit les relations de Galimmo SCA avec tous ses publics.

01 PRÉSENTATION DU GROUPE PARTIES PRENANTES

Parties prenantes	Leur contribution pour Galimmo SCA	La contribution de Galimmo SCA
Enseignes clientes	• Loyers • Locomotives : flux de visiteurs • Satisfaction des consommateurs	• Implantation dans des centres commerciaux de référence sur leur territoire, intégrés au cœur des zones de chalandise
		• Conseil et aide à l'implantation
		• Formats adaptés à leurs besoins
		• Qualité du lieu de travail
		• Marketing des centres
Prestataires/	• Sous-traitance	• Charges externes
fournisseurs	• Expertise et savoir-faire	• Emplois indirects
Consommateurs/	• Chiffre d'affaires des commerçants	• Offre commerciale, services et
visiteurs des centres	• Trafic et vie des centres	divertissements
		• Confort du centre, lieu de vie
		• Relation client, marketing
Hypermarché Cora	• Flux de clients de l'hypermarché	• Offre complémentaire à celle de l'hypermarché
	• Mutualisation des ressources techniques et opérationnelles des centres commerciaux	• Flux de clients des boutiques
	• Investissements	• Mutualisation des ressources techniques et
		opérationnelles des centres commerciaux
		• Investissements
Collaborateurs	• Expertise	• Rémunérations
	• Engagement	• Développement professionnel
	• Contribution à la réalisation des objectifs de la Société	• Engagement social
Collectivités	• Autorisations immobilières et commerciales	• Taxes
territoriales	• Infrastructures environnantes des centres	• Emplois directs et indirects
	(transport, accès routiers, éclairage…)	• Investissements locaux
		• Contribution à l'attractivité économique et sociétale du territoire
		• Recours à des prestataires et artisans locaux
		• Participation aux organes d'animation du commerce des agglomérations
Communautés	• Contribution à l'animation de la vie du	• Emplois
locales	centre	• Engagement sociétal et environnemental
		• Visibilité offerte aux associations, aux acteurs locaux…
Organisations	• Rencontres enseignes (salons)	• Cotisations/entrées salons
professionnelles	• Échange sur les teandances sectorielles	• Contribution à la filière de l'immobilier commercial
		• Échange sur les tendances sectorielles
Actionnaires	• Capitaux propres	• Création de valeur
	• Accompagnement du développement	• Rémunération, distribution des résultats
	à long terme
Prêteurs	• Contribution au financement des investissements de valorisation et des acquisitions	• Intérêts financiers

1.5 Patrimoine de la Société

1.5.1 Descriptif

1.5.1.1 Présentation du patrimoine

Au 31 décembre 2021, Galimmo SCA détient un portefeuille d'actifs de commerce, exclusivement composé de centres commerciaux attenants à des hypermarchés Cora, implantés de longue date et leaders sur leur zone de chalandise. Son patrimoine comprend 134 310 m² répartis sur 52 sites commerciaux (regroupant 1 011 locaux commerciaux). Il est composé de deux types d'actifs : d'une part, des centres commerciaux constituant des lieux de destination de shopping (sites « Shopping convivial ») et, d'autre part, des galeries de taille plus réduite dont l'offre est essentiellement tournée vers les services (sites « Proximité renouvelée »).

Répartition en valeur d'actifs (hors droits)

		2021		2020	Var 2021/2020
	Nombres de sites	en M€	% du total	en M€	% à périmètre courant	% à périmètre comparable1
Shopping	13	529,6	80%	510,6	3,7%	(0,4%)
Proximité	39	133,8	20%	137,0	(2,3%)	(2,1%)
TOTAL	52	663,3	100%	647,6	2,4%	(0,8%)

Pour plus d'informations, voir la section 1.5.2. « Évaluation du patrimoine ».

La valeur du portefeuille d'actifs immobiliers au 31 décembre 2021 s'élève à 663,3 millions d'euros (hors droits), en hausse de 2,4% par rapport à fin décembre 2020. À périmètre comparable, la valeur diminue de 0,8%.

1.5.1.2 Informations détaillées sur le patrimoine immobilier

Les galeries composant le patrimoine immobilier sont réparties dans huit régions : Alsace, Champagne, Grands Massifs, Île-de-France, Lorraine Nord, Lorraine Sud, Nord, Ouest.

Région	Type	Ville	Date création	Date de dernière rénovation/ extension/ restructuration	Nombre de lots	Surface totale (en m²) (galerie, hypermarché & cafétéria)	Surface galerie (en m²) (GLA)
Alsace	Proximité	Belfort	1991	2007	7	10 595	336
	Shopping	Colmar Houssen	1998	2018	52	26 808	11 000
	Proximité	Dorlisheim	1985	2021	27	12 731	2 905
	Proximité	Dornach	1980	2008	15	14 580	2 888
	Proximité	Haguenau	1981	1999	18	14 503	2 088
	Proximité	Montbéliard	1971	2017	8	8 542	387
	Shopping	Strasbourg	1970	2014	47	24 701	7 847
	Shopping	Wittenheim	1972	2019	43	22 141	5 313
Champagne	Proximité	Auxerre	1987	2017	13	8 881	937
	Proximité	Reims Neuvillette	1990	2006	26	13 617	2 847
	Proximité	Saint Dizier	1972	2003	8	9 473	658
	Proximité	Soissons	1986	2007	13	11 987	1 182
	Shopping	Villers Semeuse	1970	1994	22	17 265	3 410

(1) Retraité de l'effet des projets de restructuration et d'extension en cours.

01 PRÉSENTATION DU GROUPE PATRIMOINE DE LA SOCIÉTÉ

			Date	Date de dernière rénovation/ extension/	Nombre	Surface totale (en m²) (galerie, hypermarché	Surface galerie
Région Grands Massifs	Type Proximité	Ville Alès	création 1978	restructuration 2007	de lots 5	& cafétéria) 9 081	(en m²) (GLA) 452
	Shopping	Evian Publier	1981	2017	33	16 607	5 639
	Shopping	Clermont-Ferrand	1972	2010	34	17 670	3 860
		Lempdes
	Proximité	Vichy	1972	1991	7	8 868	259
Ile-de-France	Shopping	Dreux	1999	2021	19	12 693	3 137
	Proximité	Garges	1997	2021	17	13 302	1 764
	Proximité	Livry Gargan	1999	2018	13	12 243	1 699
	Shopping	Val d'Yerres	1978	2015	39	24 267	11 358
Lorraine Nord	Proximité	Grosbliederstroff	1989	2001	7	6 460	485
	Proximité	Verdun	1977	2011	5	6 596	141
	Proximité	Forbach	1984	1990	11	13 276	705
	Proximité	Metz Technopole	1973	2013	5	14 585	694
	Proximité	Mondelange	1984	2000	23	19 153	1 996
	Proximité	Moulins lès Metz	1974	2014	20	17 248	2 664
	Proximité	Saint Avold	2008		21	12 298	2 646
	Proximité	Sarrebourg	1973	2015	4	5 521	204
	Proximité	Sarreguemines	1978	1998	8	10 211	614
	Proximité	Ste Marie aux Chênes	1984	2004	5	6 843	187
Lorraine Sud	Proximité	Dijon	1991	2017	10	12 012	743
	Proximité	Dole	1982	2017	20	10 129	1 896
	Proximité	Essey Lès Nancy	1983	2017	14	14 233	2 056
	Proximité	Luneville	1982	2004	14	9 787	1 663
	Shopping	Nancy Houdemont	1971	2019	62	26 341	9 428
	Proximité	Remiremont	1978	2013	6	7 689	283
	Proximité	Saint Dié	1973	2008	20	10 756	2 652
	Proximité	Toul	1977	2017	12	9 021	993
	Proximité	Vesoul	1984	2012	18	7 998	1 528
Nord	Shopping	Cambrai	1974	2019	34	13 065	3 708
	Proximité	Courrières	1973	1995	14	11 089	2 082
	Shopping	Creil	1969	1998	36	21 069	4 069
	Proximité	Dunkerque	1981	1990	9	10 182	747
	Shopping	Ermont	1980	2001	19	17 573	3 324
	Proximité	Villeneuve d'Ascq Flers	1983	1994	6	10 582	337
	Proximité	Saint Quentin	1972	2001	14	11 385	1 587
	Proximité	Wattignies	1971	2012	26	15 487	3 047

Région	Type	Ville	Date création	Date de dernière rénovation/ extension/ restructuration	Nombre de lots	Surface totale (en m²) (galerie, hypermarché & cafétéria)	Surface galerie (en m²) (GLA)
Ouest	Proximité	Blois	1972	2005	23	14 466	3 484
	Proximité	Caen Rots	1995	2006	14	12 994	1 411
	Shopping	Rennes Pacé	1996	2021	56	18 087	8 254
	Proximité	Saint Malo	1995		9	8 901	716
Total	52				1 011	695 592	134 310

1.5.1.3 Participations

À travers sa filiale de droit belge Foncibel, Galimmo est actionnaire à hauteur de 15% du capital d'un groupe détenant sept galeries commerciales adossées à des hypermarchés Cora en Belgique.

Au 31 décembre 2021, ces galeries commerciales situées en Belgique sont valorisées 421,1 millions d'euros hors droits par Cushman & Wakefield. Elles présentent essentiellement un positionnement Shopping convivial.

Ville	Type	Surface totale (en m2 ) (galerie, hypermarché & cafétéria)	Surface galerie (en m2 ) (GLA)	Nombre de lots
Anderlecht	Shopping	24 050	8 950	55
Châtelineau	Shopping	23 424	9 900	67
Hornu	Shopping	19 000	8 150	54
La Louvière	Shopping	22 220	9 500	68
Messancy	Shopping	26 900	14 600	65
Rocourt	Shopping	30 100	14 700	81
Woluwé-St-Lambert	Proximité	15 100	1 900	17
TOTAL		160 794	67 700	407

01 PRÉSENTATION DU GROUPE PATRIMOINE DE LA SOCIÉTÉ

1.5.2 Évaluation du patrimoine

1.5.2.1 Méthodologie

Les expertises des actifs détenus en France ont été effectuées par Cushman & Wakefield (23 actifs) et BNP Paribas Real Estate Valuation (29 actifs).

Les actifs ont fait l'objet d'évaluations conformes aux normes professionnelles en vigueur en France (Charte de l'expertise en évaluation immobilière, 5^e édition, mars 2017), les recommandations de l'AMF du 8 février 2010 et les normes du Royal Institute of Chartered Surveyors (Red Book Global).

La rémunération des experts est forfaitaire et déterminée en fonction du nombre de sites. Elle a été arrêtée après appel d'offres lors de la mise en place de leurs mandats et préalablement aux campagnes d'évaluation.

Les valorisations sont mises à jour tous les six mois.

À partir des données actuelles d'exploitation des sites, les experts ont conduit leurs analyses des valeurs locatives de marché, des potentiels de revalorisation, de la maturité des baux, des durées de vacance et délais de recommercialisation et des divers avantages locatifs accordés. Ces éléments leur permettent de modéliser les flux de trésorerie à 10 ans de chacun des sites, qu'ils actualisent ensuite. Une valeur finale est par ailleurs calculée par capitalisation du flux de la 10ème année au moyen d'un taux de rendement de sortie. Le taux d'actualisation retenu combine le taux sans risque de référence (habituellement une moyenne de l'OAT 10 ans) majoré d'une prime de risque sectorielle qui incorpore aussi les fondamentaux du site (risque locatif et d'obsolescence notamment).

Cette valeur est comparée à une méthode par le rendement et une méthode par comparaison avec des transactions portant sur des actifs de même type.

Les rapports datés et signés par les experts au 31 décembre 2021 ont été revus par le Comité exécutif et les Commissaires aux comptes.

1.5.2.2 Valeurs d'expert

La valeur du portefeuille immobilier au 31 décembre 2021 s'élève à 709,4 millions d'euros droits inclus, soit 663,3 millions d'euros hors droits, en hausse de 2,4% sur un an. À périmètre comparable, i.e. en retraitant la valeur des projets d'extension engagés et valorisés, la valeur du portefeuille immobilier est en légère baisse de 0,8%.

Aucun actif n'était en vente à la date d'expertise, ni à la date du présent Document.

Galimmo SCA possède également une participation de 15% dans un groupe qui détient sept galeries commerciales en Belgique, consolidé par mise en équivalence. La valeur vénale de ces actifs immobiliers a un impact sur la juste valeur des titres détenus. Au 31 décembre 2021, ces galeries commerciales situées en Belgique sont valorisées 421,1 millions d'euros par Cushman & Wakefield (valeurs hors droits), contre 418,9 millions d'euros au 31 décembre 2020.

Les déclarations d'experts sont présentées dans la section 1.5.3.

1.5.2.3 Évolutions sur l'année 2021

Les valeurs au 31 décembre 2021 ont évolué de la sorte :

	31/12/2021		31/12/2020		Variation
Valeurs hors droits	M€	% total	M€	% total	+/-% courant	+/-% comparable
Shopping – 13 sites	529,6	80%	510,6	79%	3,7%	(0,4%)
Proximité – 39 sites	133,8	20%	137,0	21%	(2,3%)	(2,1%)
Total Galimmo (France)	663,3	100%	647,6	100%	2,4%	(0,8%)
Shopping – 6 sites	410,4	97%	408,5	98%	0,5%	0,5%
Proximité – 1 site	10,8	3%	10,4	2%	3,7%	3,7%
Total Participation mise en équivalence (Belgique)	421,2	100%	418,9	100%	0,5%	0,5%

La hausse s'explique principalement par la création de valeur sur les projets livrés et en cours. À périmètre comparable, la légère baisse de 0,8% du patrimoine français est liée à la décompression des taux de rendement de sortie et d'actualisation.

Sur la base des valeurs vénales droits inclus, et des loyers potentiels nets de charges non récupérables(2) issus des rapports d'expertise à fin décembre 2021, le taux de rendement potentiel du patrimoine détenu en France s'établit à 6,6%.

Il est rappelé que la valeur du patrimoine immobilier est sensible à une variation à la hausse et à la baisse des critères retenus dans le cadre des expertises immobilières et notamment à :

• la fluctuation des revenus locatifs et des charges locatives ;
• les variations des valeurs locatives de marché et leur positionnement par rapport aux loyers constatés ;
• les taux d'occupation du patrimoine immobilier ;
• les taux de rendement et d'actualisation retenus.

1.5.3 Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et déclaration d'intérêt

RAPPORT D'EXPERTISE IMMOBILIÈRE PRÉPARÉ PAR LES ÉVALUATEURS INDÉPENDANTS DE GALIMMO

Contexte et instructions

En accord avec les instructions de la société Galimmo (« la Société »), reprises dans les contrats d'évaluation signés entre la société et les Évaluateurs, nous avons évalué les actifs situés en France en reflétant leur mode de détention (pleine propriété, bail à construction, etc.). Les actifs ont été évalués à 100% et sans tenir compte du mode de financement (crédit-bail,...). Le présent rapport condensé, qui résume nos conditions d'intervention, a été rédigé afin d'être intégré dans le document de référence de la Société. Les évaluations ont été menées localement par nos équipes d'expertise. Afin de déterminer une valeur de marché pour chaque actif, nous avons pris en considération les transactions immobilières au niveau national. Les évaluations sont fondées sur la méthode de l'actualisation des flux de trésorerie, la méthode par le rendement ou encore la méthode par comparaison qui sont régulièrement utilisées pour ces types d'actifs.

Nos valeurs ont été établies à la date du 31 décembre 2021.

Référentiels et principes généraux

Nous confirmons que nos évaluations ont été menées en accord avec les sections correspondantes du Code de Conduite de l'édition de novembre 2019 (effective à compter du 31 janvier 2020) du RICS Valuation – Global Standards 2020 (le "Red Book"). Ce dernier constitue une base des évaluations acceptée à l'échelle internationale. Nos évaluations respectent les règles comptables IFRS et les standards et recommandations édités par l'IVSC. Les expertises ont également été établies au regard de la recommandation de l'AMF sur la présentation des éléments d'évaluation du patrimoine immobilier des sociétés cotées publiée le 8 février 2010. Elles tiennent également compte des recommandations du rapport Barthès de Ruyter sur l'évaluation du patrimoine immobilier des sociétés cotées faisant appel public à l'épargne, publié en février 2000. Nous attestons que nous avons préparé nos expertises en tant qu'évaluateurs externes indépendants, tels que définis dans les standards du Red Book publié par la RICS. Nous confirmons que nos évaluations ont été menées en accord avec les principes de la norme IFRS 13 : nous avons évalué la valeur en utilisation optimale du bien ≪ highest and best use ≫ pour chacun des actifs. La valeur vénale de marché ≪ Market Value ≫ définie ci-après coïncide généralement avec la juste valeur ≪ Fair Value ≫ définie par les normes IFRS et en particulier la norme IFRS 13.

Valeur recherchée

Nos évaluations correspondent à des valeurs vénales (« Fair Value ») et sont reportées à la Société en valeur hors droits (après déduction des droits et frais de mutation) et droits inclus (valeur de marché avant toute déduction au titre des droits et frais de mutation).

⁽²⁾ Loyers actuels nets plus valeurs locatives de marché des locaux vacants, nettes de charges.

Conditions de réalisation

Informations

Nous avons demandé au management de la Société de nous confirmer que les informations relatives aux actifs et aux locataires qui nous ont été fournies sont complètes et exactes dans tous leurs aspects significatifs. Par conséquent, nous avons considéré que toutes les informations connues des collaborateurs de la Société et pouvant impacter la valeur, telles que les dépenses de fonctionnement, les travaux engagés, les éléments financiers y compris les créances douteuses, les loyers variables, les commercialisations en cours et signées, les aménagements de loyers, ainsi que la liste des baux et des unités vacantes ont été mis à notre disposition et que ces informations sont à jour dans tous leurs aspects significatifs.

Surfaces des actifs

Nous n'avons pas effectué de mesurage des actifs et nous nous sommes fondés sur les surfaces qui nous ont été communiquées.

Analyses environnementales et conditions des sols

Il ne nous a pas été demandé de mener ni une étude de l'état des sols, ni une analyse environnementale et nous n'avons pas investigué les événements passés afin de déterminer si les sols ou les structures des actifs sont ou ont été contaminés. Sauf information contraire, nous sommes partis du principe que les actifs ne sont pas et ne devraient pas être impactés par une contamination des sols et que l'état des terrains n'affecte par leur utilisation actuelle ou future.

Urbanisme

Nous n'avons pas étudié les permis de construire et nous considérons que les biens ont été construits, sont occupés et utilisés en conformité avec toutes les autorisations nécessaires et que les recours légaux ont été purgés. Nous avons supposé que les actifs sont conformes aux dispositions légales et aux règles d'urbanisme, notamment en ce qui concerne les règles en matière de structures, incendies, santé et sécurité. Nous avons également supposé que toute extension en cours de construction respecte les règles d'urbanisme et que toutes les autorisations nécessaires ont été obtenues.

Titres de propriété et états locatifs

Nous nous sommes fondés sur les états locatifs, résumés des revenus complémentaires, des charges non récupérables, des projets d'immobilisations et des « business plans » qui nous ont été fournis. Nous avons supposé, audelà de ce qui est déjà mentionné dans nos rapports par actif, que la propriété des actifs n'est grevée par aucune restriction qui empêcherait ou rendrait difficile leurs ventes, et qu'ils sont libres de toute restriction et charge. Nous n'avons pas lu les titres de propriété des actifs et avons accepté les éléments locatifs, d'occupation et toute autre information pertinente qui nous ont été communiqués par la Société.

État des actifs

Nous avons noté l'état général de chaque actif au cours de nos visites. Notre mission n'inclut pas de volet technique concernant la structure des bâtiments mais nous avons signalé dans notre rapport les défauts d'entretien apparents lors de notre visite, le cas échéant. Les actifs ont été expertisés sur la base de l'information fournie par la Société selon laquelle aucun matériau dangereux n'a été utilisé dans leur construction.

Taxation

Nos évaluations ont été menées sans prendre en compte les éventuels frais ou taxes devant être engagés dans le cas d'une cession. Les valeurs locatives et vénales annoncées s'entendent hors la taxe sur la valeur ajoutée.

Note explicative sur les conditions du marché : nouveau coronavirus (Covid-19)

L'épidémie de coronavirus (COVID-19), qui a été déclarée " pandémie mondiale " par l'Organisation mondiale de la santé le 11 mars 2020, continue d'affecter les économies et les marchés immobiliers dans le monde entier. Néanmoins, à la date d'évaluation, les marchés immobiliers fonctionnent à nouveau pour la plupart, avec des volumes de transaction et des données de marché suffisantes sur lesquelles fonder notre opinion de valeur. Par conséquent - et pour éviter tout doute - notre évaluation n'est pas présentée comme étant sujette à une "incertitude d'évaluation importante", telle que définie par VPS 3 et VPGA 10 des normes mondiales d'évaluation de la RICS. Cette note explicative a été incluse pour assurer la transparence et pour fournir une vision supplémentaire du contexte de marché dans lequel l'évaluation a été préparée. Compte tenu du fait que les conditions du marché peuvent évoluer rapidement en réponse à des changements dans le contrôle ou la diffusion future du COVID19, nous soulignons l'importance de la date d'évaluation.

Confidentialité et publication

Enfin et en accord avec notre pratique habituelle nous confirmons que nos rapports d'expertise sont confidentiels et adressés uniquement à la Société. Aucune responsabilité n'est acceptée vis-à-vis de tiers ; et ni les rapports d'expertise en intégralité ni les extraits de ces rapports ne peuvent être publiés dans un document, déclaration, circulaire ou communication avec des tiers sans notre accord écrit, portant aussi bien sur la forme que sur le contexte dans lesquels ils peuvent paraître. En signant ce Rapport Condensé, chaque expert le fait pour son propre compte et uniquement pour son propre travail d'expertise.

Fait à Paris, le 2 février 2022

Valérie Parmentier, MRICS Registered Valuer Yannick Giller, MRICS Registered Valuer

Cushman & Wakefield Valuation France Partner BNP Paribas Real Estate Valuation France Directeur Ile-de-France

1.6 Facteurs de risque

1.6.1 Organisation de gestion des risques

Les investisseurs sont invités à prendre en considération l'ensemble des informations figurant au rapport de gestion de la Gérance inséré au chapitre 2 du présent Document d'Enregistrement Universel préalablement à leur décision d'acquérir ou de souscrire des actions de la Société.

La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats et son développement (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu'à la date du présent document, il n'y a pas d'autres risques significatifs que ceux présentés au rapport de gestion de la Gérance inséré à la section 2.6 (8) du présent Document d'Enregistrement Universel.

La Société ne peut exclure, toutefois, que d'autres risques ne puissent se matérialiser à l'avenir et avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats ou son développement. Les procédures de contrôle interne et de gestion des risques sont précisées dans le rapport de gestion dont le texte figure à la section 2.6 du présent Document d'Enregistrement Universel.

Au sein de la Société, trois grandes lignes de maîtrise des risques sont identifiables :

• le Conseil de surveillance veille à ce que la gestion de la Société intègre la gestion des risques majeurs. Il s'assure, au travers des travaux du Comité d'audit, du suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ;
• la Gérance, relayée par le Comité exécutif, est chargée de mettre en œuvre et de piloter le dispositif de gestion des risques. À ce titre, elle a décidé la mise en place d'un plan d'audit interne dont la mise en œuvre a été confiée à KPMG pour les années 2019, 2020 et 2021 ;
• les Directions de la Société sont responsables de l'évaluation et du traitement des risques, notamment par la mise en œuvre de procédures et de contrôles adéquats, portant sur les processus dont elles ont la charge. Les Directions fonctionnelles, expertes dans leurs domaines respectifs, assistent en outre les Directions opérationnelles dans la gestion de leurs risques, au travers de la mise à disposition de ressources, d'outils, d'analyses et de contrôle.

1.6.2Impact dela crisesanitaire dela Covid-19sur lesprincipaux facteurs de risques deGalimmo

Plusieurs risques de notre cartographie se sont matérialisés d'une façon ou d'une autre (gestion d'actifs, modes de consommation/tendances générales de consommation, développement d'actifs) dans le cadre de la crise sanitaire de la Covid-19. L'impact principal de la crise sanitaire réside dans la baisse d'activité liée aux périodes de confinement, avec en particulier, des fermetures partielles de centres commerciaux.

1.6.3 Risques significatifs et mesures de réduction

La gestion des risques au sein de la Société vise à identifier les principaux risques à maîtriser.

Le recensement des risques de la Société et leur évaluation sont effectués à l'aide d'une cartographie des risques établie conjointement avec les différents métiers et fonctions de la Société. Cette cartographie, soumise périodiquement au Comité d'audit, a mis en évidence les familles de risque suivantes :

• 1. défaut de stratégie ;
• 1. investissement immobilier et arbitrages ;
• 1. environnement réglementaire, juridique et de conformité ;
• 1. gestion des actifs ;
• 1. financement et liquidité ;
• 1. développement d'actifs ;
• 1. responsabilité d'entreprise ;
• 1. défaillance/non adaptation des systèmes d'information ;
• 1. interruption de l'activité ;
• 1. défaut de fiabilité de l'information financière et des indicateurs de gestion ;
• 1. achats ;
• 1. confidentialité et délits d'initiés ;
• 1. fraude et malveillance ;
• 1. contentieux ;
• 1. performance locative et immobilière ;
• 1. organisation de l'entreprise et ressources humaines ;
• 1. inadéquation de la communication financière ;
• 1. modes de consommation & tendances générales de consommation ;
• 1. risques liés à la Déclaration de Performance Extra-financière.

Cartographie des risques

Impact majeur : risque d'impact > 5% du Revenu locatif net et/ou Total Bilan Probabilité : sur l'horizon du Business Plan

Suite à l'entrée en vigueur du règlement européen (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017 (Prospectus 3), entré en application le 21 juillet 2019, et à l'application en France, à compter du 4 décembre 2019 des orientations de l'ESMA, une hiérarchisation des facteurs de risque a été effectuée en tenant compte de l'ampleur de l'impact négatif de la réalisation du risque et de la probabilité d'occurrence de ceux-ci. Cet exercice de hiérarchisation a ensuite mené à une catégorisation des risques sélectionnés. Ces éléments ont été présentés et revus par la Gérance.

Les catégories de risques et les facteurs de risques au sein de chaque catégorie sont présentés par ordre d'importance après prise en compte des mesures de réduction des risques à la date du présent Document d'Enregistrement Universel.

S'agissant des conséquences de la crise sanitaire actuelle, le lecteur est invité à se référer au point 8.3 du rapport de gestion présenté à la section 2.6 du présent Document d'Enregistrement Universel.

01 PRÉSENTATION DU GROUPE FACTEURS DE RISQUE

Catégorie 1 : risques liés à l'environnement économique du Groupe

• Modes de consommation/Tendances générales de consommation
• Défaut de stratégie
• Investissements immobiliers et arbitrages
• Développement d'actifs
• Gestion d'actifs
• Performance locative et immobilière
• Achats

Catégorie 2 : risques juridiques et réglementaires

• Environnement réglementaire, juridique et de conformité
• Confidentialité et délits d'initiés
• Fraude et malveillance
• Contentieux

Catégorie 3 : risques financiers

• Financement et liquidité des marchés financiers (Risque de change/Risque de fluctuation des taux d'intérêt)
• Inadéquation de la communication financière/Défaut de fiabilité de l'information financière et des indicateurs de gestion
• Défaillance/non adaptation du système d'information
• Interruption de l'activité

Catégorie 4 : risques environnementaux, sociaux et sociétaux

• Organisation de l'entreprise et ressources humaines
• Responsabilité d'entreprise
• Risques liés à la Déclaration de Performance Extra-financière

Catégorie 1 : risques liés à l'environnement économique du Groupe

1 – Modes de consommation/Tendances générales de consommation

Descriptif du risque

La Société doit faire face à un environnement fortement concurrentiel et aux évolutions des habitudes de consommation. En effet, les avancées technologiques et notamment l'essor du commerce électronique, la crise sanitaire de la Covid-19, ainsi que la faible croissance du pouvoir d'achat ont eu un impact significatif sur le modèle économique de nombreuses enseignes et nécessite que la Société s'adapte à ces changements.

Cette évolution du marché du commerce pourrait avoir un impact sur la fréquentation et le taux d'occupation des centres commerciaux, les chiffres d'affaires des locataires et leurs taux d'effort.

Gestion du risque

• Galimmo cherche à mieux exploiter le numérique, notamment avec la refonte des sites Internet des centres Shopping lancée en 2019. Ces nouveaux sites internet ont été finalisés en 2020.
• Galimmo a mis en place un programme CRM (Customer Relationship Management) permettant de s'adresser à ses visiteurs par le biais de campagnes de communication ciblées (campagnes d'e-mailing et campagnes SMS).
• Galimmo évolue en offrant de nouveaux usages (ex : cabinets médicaux) pour diversifier les acteurs présents sur ses sites et renforcer l'offre de restauration et de divertissement.
• Galimmo cherche à s'adapter aux nouvelles tendances : Click and Collect, commerce éphémère, Shop in shops.
• Galimmo réalise des enquêtes de satisfaction clients afin d'anticiper les demandes des visiteurs.
• Dans le cadre de la poursuite du programme « Engagé pour demain », une boutique de seconde main a ouvert ses portes, en 2021, au sein de Shop'in Pacé près de Rennes. Par ailleurs, Galimmo s'est à nouveau associé à Emmaüs dans le cadre de l'ouverture d'une seconde boutique dans le centre commercial Cora de Moulin-Lès-Metz. Ces ouvertures font notamment suite au déploiement de deux événements en 2020 : le Comptoir du

Recyclage sur le centre commercial de Dornach et la boutique Fripes et Broc en partenariat avec Emmaüs sur le centre commercial de Saint-Avold. Ces événements témoignent de l'engagement de Galimmo de promouvoir le commerce de détail durable dans les années à venir.

2 – Défaut de stratégie

Descriptif du risque

Le principal risque pour Galimmo serait une inadéquation de sa stratégie avec le marché. En effet, la Société pourrait être dans l'incapacité d'élaborer et mettre en œuvre une stratégie efficace pour faire face à l'évolution des conditions de marché.

Gestion du risque

La Société a mis en place diverses mesures afin d'anticiper toute évolution de la stratégie d'entreprise :

• une gouvernance organisée autour du Conseil de surveillance doté de deux administrateurs indépendants et de ses comités spécialisés ;
• un Règlement Intérieur du Conseil de surveillance et d'une charte de déontologie et d'éthique ;
• des instances internes : afin de développer et d'accélérer l'innovation. Galimmo a mis en place une veille de marché et créé une Direction marketing & innovation ainsi qu'un comité Stratégie et Innovation ayant vocation à travailler et réfléchir aux perspectives de développement et d'innovation du Groupe : produits, implantations, usages, digital, services… L'objectif de ce comité est de préparer Galimmo et son organisation aux défis et enjeux à moyen et long terme du secteur de l'immobilier commercial ;
• création d'une direction RSE Groupe dont le but est de définir et déployer la stratégie RSE en mettant notamment en œuvre une feuille de route.

3 – Investissements immobiliers et arbitrages

Descriptif du risque

Dans le cadre de sa stratégie de croissance externe, le Groupe procède à des investissements immobiliers lui permettant de développer son portefeuille d'actifs. Galimmo pourrait rencontrer des difficultés tant dans l'intégration de nouveaux actifs dans son portefeuille que dans l'évaluation de ces nouveaux actifs.

L'évaluation d'un portefeuille d'actifs immobiliers est liée à de nombreux facteurs externes (conjoncture économique, marché de l'immobilier, taux d'intérêt…) et internes (taux de rendement et performance des centres) susceptibles de varier de façon significative.

Gestion du risque

Galimmo met en place différentes actions afin de limiter les risques générés par les investissements et arbitrages immobiliers.

Afin de minimiser le risque au travers d'un processus de due diligence complet, des audits (notariés, techniques, financiers et juridiques) sont réalisés avec l'aide de conseils externes spécialisés préalablement à chaque acquisition.

Les transactions et les projets d'investissement immobiliers sont présentés systématiquement au Comité exécutif puis au Comité d'investissement (en fonction du montant de la transaction) avant d'être examinés par le Conseil de surveillance, lequel autorise les investissements au-delà de 15 millions d'euros d'investissement.

Enfin, l'évaluation des actifs est effectuée deux fois par an par des experts indépendants, avec rotation des experts tous les trois ans. Les résultats de ces campagnes d'expertise semestrielles sont ensuite présentés au Comité d'audit après supervision du Comité exécutif.

Par ailleurs, un audit interne a été réalisé par KPMG en 2020 sur la procédure d'expertise immobilière qui n'a pas décelé d'anomalie majeure et qui a permis d'identifier et d'évaluer des contrôles clés mis en place pour s'assurer de la correcte détermination de la juste valeur des actifs immobiliers.

4 – Développement d'actifs

Descriptif du risque

Les risques liés aux opérations de développement sont multiples. Ils comprennent :

• un risque administratif lié aux aléas des obtentions des autorisations d'exploitations commerciales et des permis de construire ainsi qu'à des délais de recours éventuels allongés ;
• un risque lié au mauvais phasage des projets conduisant à une surexposition aux opérations de développement ;
• des risques environnementaux non gérés ;
• un risque de qualité découlant des activités sous-traitées.

01 PRÉSENTATION DU GROUPE FACTEURS DE RISQUE

La crise sanitaire de la Covid-19 pourrait entraîner un report de livraison ou de lancement des projets.

Gestion du risque

Le contrôle de ces risques est assuré de la manière suivante.

Dans un premier temps, une procédure Développement a été mise en place. Cette procédure requiert l'obtention d'autorisations purgées et le respect d'un taux de précommercialisation fixé à 70% minimum avant le lancement des travaux.

Plusieurs Directions sont impliquées dans la maîtrise de ce risque. En effet :

• la Direction de l'asset management instruit les demandes d'autorisations administratives et est chargée de déterminer le rendement de l'opération ; et
• la Direction technique supervise l'avancement des travaux, leur suivi budgétaire et la qualité de leur exécution.

De plus, un programme de lutte contre la corruption a été mis en place afin de prévenir tout risque découlant des activités sous-traitées.

5 – Gestion d'actifs (incluant la performance de la gestion locative et immobilière)

Descriptif du risque

Dans les galeries commerciales, la capacité de Galimmo à collecter des loyers dépend beaucoup de la solvabilité de ses locataires et de la conjoncture économique. En effet, le défaut de paiement de certains locataires, la concentration des revenus sur un faible nombre d'enseignes, des conditions de location et de renouvellement non optimales ainsi que des erreurs de facturation ou de non-conformité de la comptabilité entre la facturation et le bail pourraient avoir un impact négatif significatif sur les activités, la situation financière ou l'image de la Société.

La poursuite dans le temps de la crise sanitaire de la Covid-19 renforcerait l'incertitude sur la trajectoire de reprise de l'activité des locataires commerçants.

Gestion du risque

Ce risque est couvert par les dispositifs suivants :

• un bail commercial type ainsi qu'un bail dérogatoire type ont été mis en place afin de limiter le nombre de cas spécifiques isolés ;
• Galimmo, depuis sa constitution, s'est dotée d'équipes dédiées afin de commercialiser les actifs. Les objectifs de ces équipes sont définis annuellement et chaque dossier de commercialisation est présenté à un comité de validation des baux (assets managers et commercialisateurs) ;
• des systèmes de relances automatisées et personnalisées ont été mis en place afin de diminuer les retards de règlement. À son arrivée, chaque locataire doit présenter des dépôts de garantie et/ou des cautions ;
• les galeries commerciales étant composées d'une grande diversité de locataires, une forte dispersion des revenus est garantie et l'exposition au risque de défaut d'un locataire est ainsi diminuée ;
• un suivi des impayés a été mis en place au travers d'une réunion « impayés » bimensuelle ;
• enfin, périodiquement, le Comité exécutif analyse l'exposition aux dix principaux locataires.

De plus, un audit interne sur la revue de la procédure de commercialisation ainsi qu'un second audit portant sur la revue de la procédure de gestion locative ont été réalisés par KPMG en 2021. Le résultat de ces audits n'ont pas décelé d'anomalie majeure remettant en cause les procédures internes appliquées.

Dans le cadre de la crise sanitaire de la Covid-19, des négociations avec les locataires commerçants concernant des mesures d'accompagnement ont été engagées et ont pu donner lieu à des abandons de loyers.

6 – Achat

Descriptif du risque

La Société pourrait prendre des engagements inappropriés et trop longs vis-à-vis de ses fournisseurs, des dépassements de budgets et des dépenses excessives seraient susceptibles d'avoir des conséquences négatives pour l'entreprise.

Gestion du risque

Afin de limiter ce risque, Galimmo se réfère à son Manuel de conformité incluant un Code de déontologie et un Code éthique. Galimmo a également mis en place une procédure d'engagement de dépenses détaillant chacune des étapes et validations nécessaires à l'engagement de toute dépense.

Une adresse e-mail permet à tout salarié de la Société d'alerter le Responsable de la Conformité, de manière confidentielle et sans crainte de représailles.

Catégorie 2 : risques juridiques et réglementaires

1 – Environnement réglementaire, juridique et de conformité

Descriptif du risque

En tant que propriétaire et gestionnaire d'actifs immobiliers commerciaux, Galimmo doit se conformer à de multiples réglementations et notamment des règles financières, des règles d'urbanisme, des règles sanitaires et de sécurité, des règles liées aux baux commerciaux, des règles en matière de protection des données personnelles, des règles comptables et fiscales, la réglementation du travail, des règles en matière de droit de la concurrence ainsi que les lois et règlement en droit boursier. Des évolutions du cadre législatif et réglementaire ou la perte d'avantages liés à une autorisation pourraient contraindre la Société à devoir modifier ses activités. Ces législations et réglementations étant de plus en plus nombreuses et complexes, la Société pourrait être impliquée dans des procédures administratives ou judiciaires qui pourraient avoir un impact sur la réputation de la Société.

Gestion du risque

Grâce à son dialogue avec les diverses organisations professionnelles du secteur de l'immobilier commercial, le Groupe s'efforce d'anticiper les initiatives législatives susceptibles d'avoir une incidence sur son activité.

Le Groupe emploie des juristes spécialisés dans les réglementations locales et, le cas échéant, se fait assister par des avocats et des experts externes. Par ailleurs, le Groupe a mis en place diverses procédures internes afin de limiter ce risque :

• un manuel de procédure comptable a été mis en place en 2018 permettant la définition des normes, leur compréhension par les collaborateurs et la mise à jour des règles et méthodes au fur et à mesure de l'entrée en vigueur de nouvelles règles comptables ;
• chaque trimestre, le Responsable de la conformité reçoit un reporting risques et contentieux des Directeurs de chaque département. Cela permet de recenser les précontentieux, les contentieux et l'évolution des dossiers ;
• enfin, toutes les lettres recommandées avec accusé de réception reçues sont réceptionnées de manière centralisée par l'assistante du Responsable de la conformité. Les actions apportées en réponse sont suivies, selon le niveau de risque associé au courrier ;
• un contrat de prestation avec un cabinet de conseil et d'expertise-comptable a été signé en vue de l'établissement des comptes consolidés du groupe conformément au référentiel et aux normes en vigueur ;
• un poste de Responsable des Ressources Humaines a été créé en 2021 qui a notamment pour rôle d'assurer le respect de la réglementation du travail ;
• une procédure interne portant sur la conclusion de conventions courantes et réglementées a été rédigée.

Par ailleurs, Galimmo effectue la déclaration auprès de la Haute Autorité pour la Transparence de la Vie Publique.

2 – Confidentialité et délits d'initiés

Descriptif du risque

Galimmo étant une société cotée sur le marché réglementé d'Euronext, compartiment B, tout éventuel non-respect des règles boursières relatives aux informations sensibles pourrait avoir pour conséquence des sanctions financières, administratives ou disciplinaires importantes pour la Société. Cela pourrait se traduire par la violation d'une information confidentielle, un manquement d'initié ou encore un délit d'initié.

Gestion du risque

Galimmo couvre ce risque au travers d'un Règlement Intérieur et d'une charte de déontologie boursière. Au cours de l'année 2019, Galimmo a fait évoluer le Règlement Intérieur de son Conseil de surveillance afin de viser expressément un renvoi à la Charte de déontologie boursière. Le Règlement intérieur de son Conseil de surveillance a été mise à jour en 2020.

En complément, le Responsable de la conformité sensibilise chaque nouvel arrivant et organise une formation annuelle sur la prévention des risques d'initiés.

Enfin, des listes d'initiés sont mises en place pour chaque type d'information confidentielle. Des e-mails sont envoyés afin d'avertir les initiés occasionnels de toute période de fenêtre négative.

Dans le cadre d'un processus de transaction, Galimmo s'assure que les potentiels investisseurs sont signataires d'un accord de confidentialité et les inscrit sur une liste d'initiés occasionnels.

3 – Fraude et malveillance

Descriptif du risque

• Dans le cadre de ses activités immobilières, Galimmo est amené à être en contact avec des agents publics. Ces interactions pourraient être insuffisamment déclarées, considérées comme une pratique de corruption et entraîner une perte de confiance des investisseurs et des parties prenantes.
• Des tentatives frauduleuses pourraient survenir (vol d'identité du Gérant par exemple).
• Des malversations financières pourraient avoir des conséquences financières. En effet, dans la mesure où la trésorerie reste l'actif le plus exposé aux détournements, il est particulièrement important que les fonctions soient séparées afin que personne ne puisse contrôler l'ensemble du processus de sortie de la trésorerie.
• Le principal risque de fraude via le détournement de fonds se fait généralement via la falsification du montant et/ ou du bénéficiaire.

Gestion du risque

En application de la loi Sapin II relative à la transparence dans les relations et les intérêts entre les entreprises et les agents publics, Galimmo a enregistré ses activités de représentant d'intérêts auprès de la Haute Autorité pour la Transparence de la Vie Publique.

D'un point de vue financier, une bonne séparation des fonctions associée à des rapprochements bancaires établis périodiquement et supervisés constituent un des contrôles clés de la Direction financière pour s'assurer de l'absence de fraude ou d'erreurs :

• il est impératif de bien structurer le cadre dans lequel sont effectués les paiements. Toute facture, avant d'être payée, fait l'objet d'un processus de validation en amont, les rôles et habilitations de chacun des acteurs étant clairement définis ;
• effectuer des rapprochements bancaires périodiques ;
• et effectuer une revue des transactions inhabituelles et/ou sur des comptes inhabituels (en ne négligeant pas les faibles montants).

Enfin, le Manuel de conformité contient différentes sections permettant de limiter ce risque, à savoir : une charte éthique et un dispositif anticorruption incluant un dispositif d'alerte.

Par ailleurs, la crise sanitaire de la Covid-19 et le recours au télétravail ont fortement contribué à une augmentation de l'occurrence des attaques informatiques auxquelles les collaborateurs ont été sensibilisés.

Catégorie 3 : risques financiers

1 – Financement et liquidité des marchés financiers

Descriptif du risque

Les relations bancaires, parce qu'elles sont la base des échanges entre l'entreprise et tous ses tiers externes, doivent faire l'objet d'une attention toute particulière. La Société est exposée à des risques de fluctuation des taux d'intérêt mais aussi à une incapacité à obtenir des financements (dettes ou capitaux propres) en vue du financement des besoins d'exploitation et d'investissement.

L'impact de la crise sanitaire de la Covid-19 pourrait entraîner un risque sur les covenants bancaires et sur le coût du financement.

Gestion du risque

La Direction financière s'assure que les fonds levés sont bien utilisés aux fins initialement définies dans les contrats. Elle est chargée de vérifier le service de la dette et le paiement d'intérêts. Il est également de la responsabilité de la Direction financière de s'assurer que la Société est en conformité avec tous ses ratios financiers sur dette ou sur fonds propres. La fréquence des analyses de sensibilité déjà mises en place (prévisions LTV/ICR) a été augmentée depuis le début de la crise sanitaire de la Covid-19. La gestion des flux se fait tant au niveau des paiements que des encaissements.

De plus, un audit interne a été réalisé par KPMG en 2020 sur la revue de la procédure de suivi des covenants bancaires. Le résultat de cet audit a confirmé le bon suivi de la conformité des ratios financiers de la Société.

Le risque de crédit, ou de contrepartie, est le risque de perte sur une créance ou plus généralement celui d'un tiers qui ne paie pas sa dette à temps. Il est naturellement fonction de trois paramètres : le montant de la créance, la probabilité de défaut et la proportion de la créance qui ne sera pas recouvrée en cas de défaut. La Société étant structurellement emprunteur, le risque de crédit ne porte pas tant sur les opérations de financement du Groupe mais majoritairement sur les opérations de couverture.

Du fait de son endettement principalement à taux variable, Galimmo est exposé à des variations de taux d'intérêt. Afin d'en limiter les impacts, Galimmo a mis en place des réunions trimestrielles permettant le monitoring de l'activité des marchés financiers et la surveillance des évolutions des taux d'intérêt.

Par ailleurs, Galimmo s'est également doté d'instruments de couverture permettant de limiter le risque lié à la variation du taux d'intérêt.

2 – Communication financière : défaut de fiabilité des prévisions de l'information financière ou des indicateurs de gestion

Descriptif du risque

Des prévisions non fiables et/ou des erreurs comptables pourraient avoir un impact significatif sur les états financiers, ce qui pourrait conduire à des anomalies significatives, à une mauvaise communication financière ou à des avertissements sur les résultats. De telles erreurs pourraient affecter la confiance des actionnaires et la confiance du marché, avoir des impacts financiers importants et nuire à la réputation de la Société.

La crise sanitaire de la Covid-19 augmente la difficulté d'estimation des prévisions financières.

Gestion du risque

Une comptabilité analytique par actif permet de réaliser un contrôle budgétaire précis.

Un processus commun et un modèle standard de reporting ont été mis en place. Ce reporting présente un ensemble de données trimestrielles relatives aux actifs, aux projets en cours et aux indicateurs clés de performance opérationnelle, et diverses données financières telles que des comparaisons entre résultats et prévisions budgétaires, par la Direction du contrôle de gestion et du reporting Groupe.

L'information financière et comptable est soumise aux procédures d'audit des Commissaires aux comptes, puis présentée et expliquée au Comité d'audit et au Conseil de surveillance.

Dans le cadre de la crise sanitaire de la Covid-19, la Société a augmenté la fréquence de révision de ses prévisions financières.

Par ailleurs, Galimmo s'engage à suivre les Best Practices Recommendations (BPR) tels que définis par l'EPRA (European Real Estate Association) qui promeut la transparence, la comparabilité et la pertinence du reporting financier. Galimmo a notamment été récompensé d'un EPRA BPR Gold Award en 2021 pour la qualité de son information financière.

Catégorie 4 : risques environnementaux, sociaux et sociétaux

1 – Organisation de l'entreprise et Ressources humaines

Descriptif du risque

Galimmo est une entreprise de taille relativement modeste qui intervient dans un secteur très concurrentiel. La perte de certaines personnes « clés » disposant d'une certaine connaissance et d'une expertise spécifique pourrait avoir un impact négatif sur la Société. Une baisse de l'attractivité de Galimmo en tant qu'employeur risquerait d'amoindrir sa capacité de recrutement et de fidélisation des talents, notamment sur des postes clés.

La crise sanitaire de la Covid-19 a nécessité une adaptation de l'organisation de l'entreprise.

Gestion du risque

Afin de maîtriser ce risque, Galimmo a mis en place les dispositifs suivants :

• un comité des Rémunérations qui établit la politique de rémunération annuelle et en tant que de besoin, par référence aux comparables du marché ;
• un point « ressources humaines » est inséré à l'ordre du jour de chaque Comité exécutif ;
• un plan de formation du personnel, par service, a été mis en place depuis l'année 2019 ;
• par ailleurs, un entretien professionnel est organisé tous les deux ans afin de faire ressortir les souhaits d'évolution des collaborateurs dans leurs postes actuels mais aussi à court et moyen termes au sein de l'entreprise ;
• et enfin, afin de fidéliser les personnes clés, un plan d'attribution gratuite d'actions a été mis en place.

La Société envisage au cours de l'année 2022 de poursuivre le développement et la diffusion de sa Marque employeur aussi bien en interne qu'en externe. Afin de promouvoir un environnement de travail de qualité, différents outils sont utilisés tels que des séminaires annuels, des formations offrant aux collaborateurs la possibilité de développer leurs compétences techniques ou comportementales. Enfin, des mesures ont été aussi mises en place pour assurer l'équilibre entre vie professionnelle et vie privée. Galimmo travaille également sur une charte de droit à la déconnexion.

Dans le cadre de la crise sanitaire de la Covid-19, différentes mesures on été mises en place afin de protéger les salariés tant au siège social de la Société que sur les sites. Diverses actions ont été menées, telles que le recours accru au télétravail, la distribution de masques ainsi que la mise en œuvre de mesures sanitaires.

2 – Responsabilité d'entreprise

Descriptif du risque

Une publicité négative via la mise en cause de la Société dans la presse ou les réseaux sociaux pourrait avoir un impact sur l'entreprise.

La réputation de la Société pourrait être mise en cause suite à la non-conformité aux principes de responsabilité sociale et environnementale publiés.

Enfin, des pertes financières liées au non-respect des normes de construction les plus récentes pourraient affecter la réputation de la Société.

Gestion du risque

Des mesures de réduction du risque ont déjà été mises en place à savoir une veille sur la presse et les réseaux sociaux ainsi qu'un Manuel de conformité régulièrement mis à jour et complété de nouvelles procédures. Ce Manuel comprend notamment en annexe un Code de déontologie boursière ainsi qu'une Charte éthique. Galimmo travaille également sur la formalisation et la communication de sa démarche RSE grâce à son programme Engagé pour demain afin de faire face aux nouveaux enjeux du secteur.

Enfin, afin de limiter le risque lié au non-respect des normes de construction, des chartes de travaux bailleur, de travaux preneurs et des chartes chantiers propres ont été élaborées.

3 – Risques liés à la Déclaration de performance extra-financière

Afin de répondre à la transposition par la France de la Directive européenne du 22 octobre 2014 relative à la publication d'informations extra-financières, la Société a établi volontairement une Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF), incluant une analyse des risques extra-financiers affectant ses activités. Ces risques sont détaillés à la section 5 du présent Document d'Enregistrement Universel.

Descriptif du risque

Les actifs de la Société peuvent être exposés principalement à des risques éthiques, des risques liés à la non prise en compte du cycle de vie des ressources et matières premières et des risques liés à la santé et à la sécurité des utilisateurs et des clients.

Une telle mise en jeu de la responsabilité de Galimmo pourrait avoir un impact négatif sur son activité, ses perspectives et sa notoriété.

Gestion du risque

Galimmo a mis en place un plan d'action environnemental 2019 – 2023 formalisant une liste d'actions, qui vise notamment à améliorer la gestion des déchets et de l'eau sur ses sites, les transports, les matériaux utilisés ainsi que le confort et le bien-être. En complément, Galimmo mène une politique de suivi des déchets, au travers de bornes de tri installées dans les galeries commerciales, des bornes de recyclages sur les parkings ainsi que des consignes de machines de plastique dont ont été équipés huit magasins.

Galimmo gère également ce risque au travers de divers contrats, tels que les contrats d'entretien de nettoyage et de propreté ainsi qu'une charte de chantier propre définissant les conditions d'exécution du curage et des travaux.

Par ailleurs, afin de limiter ces risques, Galimmo respecte la réglementation applicable en matière de sécurité et de santé publique et adopte une politique préventive consistant à faire des diagnostics, et le cas échéant des travaux de mise en conformité. Galimmo s'engage également à réaliser sur chacun des sites Shopping un audit énergétique.

À l'instar du reporting financier, Galimmo suit également les Sustainability Best Practices Recommendations (sBPR) de l'EPRA (European Real Estate Association) pour sa Déclaration de Performance extra-financière.

Amiante

Depuis 2016, cent-deux vérifications réglementaires liées à l'amiante ont été effectuées sur trente-quatre sites et un plan d'action de désamiantage a été défini et engagé.

Réglementation électrique

La Direction technique de Galimmo s'est engagée à réaliser un audit énergétique et technique sur chaque centre Shopping d'ici 2023 pour identifier les pistes d'amélioration énergétiques et les équipements éventuellement vétustes.

Sécurité incendie

En 2017, une convention sécurité-incendie a été formalisée avec le co-volumier Cora. Cette convention comprend notamment, la vacuité et la permanence des dégagements servant à l'évacuation, l'accès à tous les locaux recevant du public par la commission de sécurité lors de ses visites, la surveillance incendie pendant la présence du public, la sensibilisation des exploitants à la sécurité contre l'incendie ainsi que l'alerte et l'accueil des secours.

Accessibilité handicapé

En lien direct avec Cora, des travaux de conformité (parkings inclus) sont réalisés annuellement. Ainsi Galimmo s'assure que l'ensemble des sites garantisse une accessibilité totale. Depuis 2019, Galimmo a élaboré et mis à disposition sur ses sites un Registre public d'accessibilité qui précise les dispositions prises pour permettre à tous, notamment aux personnes handicapées, quel que soit leur handicap, de bénéficier des prestations. Ce registre est consultable par le public au principal point d'accueil accessible du site, mais aussi éventuellement sous forme dématérialisée.

Labélisation SafeGuard

La sécurité et la santé des clients, partenaires et collaborateurs étant au cœur de ses préoccupations, Galimmo a lancé dès 2020 la certification « Covid Safe » de ses centres commerciaux. Ce label certifié par Bureau Véritas permet de vérifier si les mesures prises en matière sanitaire et d'hygiène sont à la hauteur des mesures préventives demandées par le gouvernement. Le label s'assure notamment que la Direction des centres s'engage à prévenir le risque de contamination, qu'il existe une application de règles d'hygiène renforcées, de nettoyage et de désinfection ; qu'il y a une bonne application des gestes barrières au sein des équipes et vis-à-vis du public ; et qu'une surveillance permanente a été mise en place.

Galimmo a obtenu ce label pour dix de ses centres Shopping en 2020.

1.6.4 Dispositif de contrôle interne

Le dispositif de contrôle interne des risques de la Société, s'appuie, conformément aux recommandations de l'AMF, sur :

• la conformité aux lois et règlements ;
• l'application des instructions et orientations fixées par la Gérance.

Il vise en outre à ce que les opérations de la Société soient conduites dans le respect de la Charte éthique du Groupe, et en conformité avec les engagements pris en matière de responsabilité sociale et environnementale.

La régularité et la fiabilité des informations comptables et financières sont indispensables afin de donner une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats.

L'environnement de contrôle comprend un Manuel de conformité, lequel présente les règles internes applicables au sein du Groupe, qu'il s'agisse de règles de gouvernance et d'organisation, au moyen notamment :

• d'un référentiel décrivant les principaux processus et règles internes en ce qui concerne les activités d'investissement et de cession, de développement, de commercialisation et les fonctions supports finance et ressources humaines notamment ;
• du Code d'éthique, qui rassemble les principales valeurs et règles de conduite en mettant particulièrement l'accent sur les comportements éthiques, les situations de conflits d'intérêts, la confidentialité des informations et les opérations réalisées sur les titres de la Société ;
• d'un programme de lutte anticorruption ;
• des procédures spécifiques applicables au niveau du Groupe tels qu'un reporting des risques et contentieux ;
• d'une charte de déontologie boursière ;
• d'une charte de déontologie concernant les relations d'affaires avec les fournisseurs et les prestataires ;
• d'une charte informatique ;
• et d'une description de l'organisation juridique du Groupe.

Une sensibilisation des collaborateurs à ce Manuel est organisée annuellement afin de les informer des évolutions du Manuel. Il est par ailleurs remis à chaque salarié dans le cadre de son parcours d'intégration. Des audits internes, confiés à KPMG sont menés régulièrement depuis 2019 afin de s'assurer de la bonne application des dispositifs de contrôle interne mis en place.

PRÉSENTATION DU GROUPE

02 Rapport d'activité

	2.1 Performances opérationnelles de l'exercice 2021	40
	2.2 Investissements	45
2.3	Indicateurs EPRA	46
2.4	Examen du résultat et de la situation financière	49
2.5	Trésorerie et capitaux	53
2.6	Rapport de gestion	54

2.1 Performances opérationnelles de l'exercice 2021

2.1.1 Activité locative

Au cours de l'année 2021, Galimmo SCA a continué de faire preuve d'adaptation dans un contexte encore incertain de crise sanitaire. L'année a été marquée par la mise en place de mesures instaurées par les pouvoirs publiques afin de limiter la propagation du virus, entrainant ainsi la restriction de l'activité de commerce physique.

Pour rappel, au début de l'année 2021, les autorités publiques ont instauré un couvre-feu entraînant une restriction des plages horaires d'ouverture des commerces. Dans le même temps, les restaurants ainsi que les activités de loisirs sont restés fermés. Cette restriction s'est ensuite étendue à l'ensemble des commerces (hors activités autorisées tel que l'alimentation, santé et coiffure) situés dans les centres commerciaux de plus de 20 000 m² de surface locative à compter du 31 janvier 2021. Début mars, la mesure a été appliquée aux centres commerciaux de plus de 10 000 m², puis à tous les centres commerciaux à compter d'avril 2021. Les commerces ont pu rouvrir progressivement à compter du 19 mai, en respectant toutefois les jauges imposées aux magasins par le gouvernement. Au cours du 3 ème trimestre de l'année, l'obligation de présentation du pass sanitaire sur décision préfectorale entre le 9 août et le 8 septembre 2021 a concerné quatre centres commerciaux de Galimmo SCA avec un impact sur leur fréquentation.

L'activité des centres commerciaux a repris normalement à partir du 4ème trimestre sans autre restriction que le contrôle du pass sanitaire imposé aux restaurateurs.

En dépit de ce contexte, Galimmo SCA a réalisé un nombre de signatures record avec 165 nouveaux baux. Les signatures de l'année portent sur une surface totale de 25 418 m² et correspondent à un volume de loyer de 7,7 millions d'euros (contre 136 baux pour une surface de 15 792 m² et un volume de loyer de 5,9 millions d'euros en 2020) :

• 49 renouvellements de baux et 40 recommercialisations (lot vacant depuis moins d'un an) pour un loyer minimum garanti de 4,7 millions d'euros avec une réversion positive sur ancien loyer de 5,4% ;
• 42 commercialisations de locaux vacants depuis plus d'un an pour un volume de loyer de 1,6 million d'euros ;
• 23 commercialisations de nouvelles surfaces pour un total de à 1,2 million d'euros de loyers, concernant principalement les extensions d'Ermont (en Île-de-France), de Shop'in Pacé près de Rennes, de Shop'in Houssen (Colmar) et du centre commercial Cora Haguenau ;
• 11 baux dérogatoires complètent le nombre de signatures réalisées au cours de l'exercice pour un total de 0,3 million d'euros.

Galimmo SCA a poursuivi le recouvrement des loyers restant dus au titre de 2020. Au 31 décembre 2021, après prise en compte des abandons de loyers à cette date en contrepartie des mesures de soutien aux locataires, le taux de recouvrement des loyers et charges de 2020 s'établit à 97% (contre 85% au 31 décembre 2020).

Le taux de recouvrement pour l'année 2021 s'établit à 85% au 14 février 2022. Il a pâti de l'annonce tardive, en novembre 2021, des modalités de mise en œuvre des mesures de soutien aux commerçants, annoncées par le gouvernement.

2.1.2 Programmes d'extension et de rénovation

Les travaux d'extension et de rénovation du centre commercial de Shop'in Pacé (Rennes) ont été achevés au cours de la période et l'extension a ouvert ses portes au public avec un taux d'occupation de ses surfaces de 96%. La surface totale du site y compris hypermarché est désormais de 19 000 m² (création de 3 800 m² GLA additionnels dédiés aux boutiques et moyennes surfaces, en reprenant principalement des surfaces de l'hypermarché). L'attractivité du centre commercial et les commodités offertes aux visiteurs ont été renforcées avec de nouvelles enseignes génératrices de flux, telles que Picard et Action, de nouvelles activités dans le domaine de la santé (cabinet dentaire, centre ophtalmologique) et de nouveaux services.

Le programme d'extension du Centre Commercial Ermont (Île-de-France), dont l'ouverture est prévue en mars 2022, s'est poursuivi. Avec 3 100 m² GLA additionnels, portant la surface totale du site à 20 400 m² (y compris hypermarché et cafétéria), le centre comprendra au total une quarantaine de boutiques dont quatre moyennes surfaces. Il proposera une offre complète et diversifiée, renforçant l'activité de santé, de nouvelles enseignes de restauration, de divertissement et de loisir. Le Centre Commercial Ermont accueillera notamment un cabinet dentaire Denteka, une salle de sports Basic Fit et un restaurant McDonald's. Par ailleurs, un potager urbain en toiture du centre complètera l'activité du site avec une production vendue sur place par l'hypermarché.

Depuis le 1er janvier 2021, Galimmo SCA a engagé les programmes de restructuration de trois autres centres existants visant à renforcer leur attractivité commerciale et étendre leur offre. Il s'agit des centres commerciaux Cora Haguenau et Cora Dreux ainsi que de Shop'in Houssen (Colmar), pour une seconde phase de transformation après l'opération d'extension-restructuration livrée avec succès en 2018. La livraison de la FNAC à Shop'in Houssen (Colmar) et l'ouverture d'Action à Dreux en décembre 2021 témoignent de l'avancée de ces projets.

2.1.3 Revenus locatifs

Revenus locatifs France 2021

Les revenus locatifs bruts de l'année 2021 s'élèvent à 41,8 millions d'euros, en hausse de 17,8% par rapport à 2020, soit 6,3 millions d'euros. A périmètre comparable (retraités de l'effet des travaux d'extension et de restructuration en cours), ils augmentent de 15,0%. L'évolution s'explique principalement par les facteurs suivants :

• moindre impact de la crise sur les revenus locatifs bruts en 2021. La diminution des abandons de loyers entraine un effet favorable de 5,0 millions d'euros par rapport aux revenus locatifs bruts 2020 ;
• progression des loyers garantis de 0,9 million d'euros dont 0,6 million d'euros lié aux sites concernés par les projets de développement ;
• hausse des loyers variables de 0,3 million d'euros en raison d'une reprise de l'activité des commerçants.

Les revenus locatifs nets, soit les revenus locatifs bruts desquels sont déduites les charges sur les immeubles, s'élèvent à 33,3 millions d'euros, en progression de 3,7 millions d'euros par rapport à 2020, soit +12,4%. À périmètre constant, ils augmentent de 10,7%. La progression des revenus locatifs nets a été limitée en raison de la hausse des charges locatives nettes dont le montant s'élève à 8,5 millions d'euros (+44,5%), impactée par l'augmentation du coût du risque clients(3) .

Loyers annualisés bruts au 31 décembre 2021

Au 31 décembre 2021, les loyers annualisés bruts (hors droits d'entrée, compléments de loyers variables et specialty leasing) atteignent 42,4 millions d'euros contre 40,0 millions d'euros au 31 décembre 2020 soit une performance de +6,2% en un an. S'agissant des loyers en place, ce montant de revenus n'intègre pas les surfaces commercialisées au titre de baux signés avec prise d'effet postérieure au 31 décembre 2021.

Les centres de Shopping convivial (centres commerciaux qui rayonnent comme lieu de destination au sein de leur zone de chalandise) et les galeries de Proximité renouvelée (positionnées sur une offre de services complémentaire à celle de l'hypermarché) contribuent respectivement à hauteur de 76% et 24% au montant total des revenus locatifs annualisés bruts.

2.1.4 Situation locative

Au 31 décembre 2021, Galimmo dispose d'un portefeuille de 867 baux conclus avec 411 enseignes locataires.

Répartition par type d'enseignes

Au total, les 180 enseignes nationales et internationales, qui occupent 68% des surfaces, représentent 75% des loyers annualisés bruts.

Les enseignes locales génèrent 23% des loyers minimum garantis (contre 24% au 31 décembre 2020), reflet du positionnement des centres commerciaux de Galimmo SCA fortement ancrés dans leur territoire proposant une offre de services enrichie et renouvelée.

Enfin, les boutiques opérées par Cora (hors hypermarché) au sein des galeries génèrent 1% des loyers minimum garantis.

			Loyers annualisés bruts			Surface
Au 31/12/2021	Nombre d'enseignes	Nombre de baux	Loyers (M€)	Loyers (%)	Rappel M€ 2020	Surface (m²)	Surface (%)	Rappel m² 2020
Enseignes nationales et internationales	180	585	32,0	75%	29,9	78 907	68%	70 486
Enseignes locales	221	257	9,9	23%	9,5	33 483	29%	31 357
Boutiques Cora (hors hypermarché)	10	25	0,6	1%	0,6	4 348	4%	4 517
TOTAL GALIMMO FRANCE	411	867	42,4	100%	40,0	116 738	100%	106 360

⁽³⁾ Dotations aux provisions sur créances clients nettes des reprises, et pertes sur créances irrécouvrables.

Poids des 10 premiers locataires (hors Cora)

		Loyers annualisés bruts			Surface
Au 31/12/2021	Nombre de baux	M€	en % du total	Rappel M€ 2020	m2	en % du total	Rappel m² 2020
TOTAL DES 10 PREMIÈRES ENSEIGNES LOCATAIRES	90	7,8	18%	8,2	15 429	13%	15 749
Autres	777	34,7	82%	31,8	101 309	87%	90 612
TOTAL GALIMMO FRANCE	867	42,4	100%	40,0	116 738	100%	106 361

Le portefeuille d'enseignes est diversifié. Au 31 décembre 2021, les 10 premières enseignes locataires (hors Cora) occupent 13% des surfaces louées, en recul avec le 31 décembre 2020. Leur poids dans les loyers annualisés bruts s'élève à 18% contre 20% au 31 décembre 2020.

Proportion des baux incluant une clause de loyers variables

		Loyers annualisés bruts
Au 31/12/2021	Nombre de baux	M€	en % du total	Rappel M€ 2020
Baux avec loyer garanti seul	278	10,0	23%	9,1
Baux avec loyer garanti et clause de loyer variable complémentaire	577	31,7	75%	30,1
Baux avec loyer variable seul	12	0,7	2%	0,7
TOTAL GALIMMO FRANCE	867	42,4	100%	40,0

Répartition sectorielle de l'ensemble du portefeuille locatif, selon la nomenclature du CNCC(4)

Le secteur de la Beauté & Santé devient, en 2021, le secteur le plus représenté au sein du portefeuille de Galimmo SCA représentant 31% des loyers annualisés bruts, en légère hausse d'un point par rapport au 31 décembre 2020.

Le secteur de l'équipement de la personne est en recul, passant de 33% au 31 décembre 2020 à 30% au 31 décembre 2021.

Justifiant la politique de rééquilibrage du mix commercial menée par Galimmo, le secteur Culture, Cadeaux, Loisirs est en évolution entre les deux années passant de 18% en 2020 à 21% en 2021.

⁽⁴⁾ Conseil national des centres commerciaux.

Répartition par secteur au 31 décembre 2021 (en % du montant total des loyers annualisés bruts) Grandes surfaces spécialisées 1% Divertissements 1% Équipement de la personne 30% Beauté et santé 31% Culture, cadeaux, loisirs 21% Alimentation et restauration 8% Services 6% Équipement de la maison 2%

Échéancier des baux au 31 décembre 2021

Au 31 décembre 2021 et grâce aux renouvellements signés au cours de l'année, le nombre de baux échus s'élève à 112 (contre 145 au 31 décembre 2020).

La durée moyenne pondérée du portefeuille de baux s'établit à 5,4 années, contre 5,2 au 31 décembre 2020.

Taux d'occupation EPRA

Au 31 décembre 2021, le taux d'occupation EPRA(5) est de 93,7% contre 91,4% à fin décembre 2020 pour l'ensemble du portefeuille. Le taux d'occupation des galeries de Proximité renouvelée est en forte hausse passant de 78,7% au 31 décembre 2020 à 85,0% au 31 décembre 2021. Le taux d'occupation des centres commerciaux de Shopping convivial est en légère hausse à 96,6% (contre 96,2% au 31 décembre 2020).

⁽⁵⁾ Taux d'occupation EPRA : valeur locative de marché des surfaces occupées/valeur locative de marché des surfaces totales. Il est calculé en excluant les surfaces maintenues en situation de vacance stratégique dans le cadre de la mise en œuvre des programmes de rénovation/ restructuration/extension.

2.2 Investissements

2.2.1 Investissements réalisés au cours de la période

Les investissements de l'exercice se sont élevés à 31,0 millions d'euros. Ils comprennent notamment :

• 22,4 millions au titre des projets d'extension et de restructuration dont principalement 7,8 millions d'euros liés au projet du Centre Commercial Ermont (Île-de-France), 5,2 millions d'euros pour le projet de Shop'in Houssen (Colmar), 2,9 millions d'euros pour le site de proximité d'Haguenau et 3,7 millions d'euros liés à la finalisation du projet de Shop'in Pacé (Rennes) ;
• 7,8 millions d'euros dédiés aux travaux de rénovation et de commercialisation de surfaces disponibles ;
• 0,8 million d'euros lié aux immobilisations incorporelles et corporelles diverses liées au siège.

2.2.2 Pipeline de développement

Galimmo SCA a poursuivi en 2021 sa démarche de développement raisonnée, adaptée à chaque territoire, déployée depuis la création de la société. Galimmo SCA a choisi de se concentrer sur les programmes déjà autorisés ainsi que sur les opportunités de restructuration des surfaces existantes, le cas échéant en lien avec l'hypermarché Cora.

Au 31 décembre 2021, le portefeuille de projets de Galimmo SCA correspond à un montant total d'investissements potentiels de 112,6 millions d'euros et à 33 800 m² de surfaces additionnelles. Au 31 décembre 2020, le pipeline était de 95,1 millions d'euros pour 25 400 m² .

Au 31 décembre 2021, les projets engagés(1) représentent un montant de 31,0 millions d'euros. Ils correspondent aux travaux d'extension du Centre Commercial Ermont en Île-de-France et aux travaux de restructuration des sites de Colmar, d'Haguenau et Villers-Semeuse.

Le reste du pipeline de projets se répartit entre 32,2 millions d'euros de projets maîtrisés(2) et 49,4 millions d'euros de projets identifiés(3) .

Composition du portefeuille de projets au 31 décembre 2021

	Nombre		Surface additionnelle	Prix de revient total	Montant restant à engager	Ouverture
Galerie	de projets	Type	(m2 )	M€	M€	prévue	Catégorie
Ermont		Extension				T1 2022	Shopping
Haguenau		Restructuration				T1 2022	Proximité
Colmar		Restructuration				T1 2022	Shopping
Villers Semeuse		Restructuration				T3 2022	Shopping
PROJETS ENGAGÉS	4		8 800	31,0	8,3
Flers		Extension					Proximité
Wittenheim		Restructuration					Proximité
Luneville		Restructuration					Proximité
Nancy		Extension					Shopping
Strasbourg		Extension					Shopping
Moulins les Metz		Restructuration					Proximité
PROJETS MAÎTRISÉS	6		9 200	32,2	32,0
PROJETS IDENTIFIÉS	9		15 800	49,4	49,4
TOTAL	19		33 800	112,6	89,7

⁽¹⁾ Projets engagés : programmes d'investissement en cours de réalisation.

⁽²⁾ Projets maîtrisés : projets en phase d'obtention des autorisations administratives et de précommercialisation, qui bénéficient de la maîtrise du foncier.

⁽³⁾ Projets identifiés : projets en phase d'étude qui bénéficient de la maîtrise du foncier.

2.3 Indicateurs EPRA

Le Groupe présente ses indicateurs de performances conformément aux Best Practices Recommendations mises au point et publiées par l'EPRA. Ces recommandations visent à assurer la cohérence et la comparabilité des états financiers des sociétés foncières cotées au bénéfice des investisseurs. Ces indicateurs sont calculés à partir des états financiers consolidés de Galimmo SCA au 31 décembre 2021.

Résultat EPRA (EPRA Earnings)

Résultat EPRA	2021	2020
RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE EN IFRS (EN M€)	4,4	-38,0
Variation de valeur des immeubles de placement et des autres actifs (i)	17,3	67,0
Variation de valeur des instruments financiers et frais d'annulation des dérivés (ii)	0,4	0,4
Impôts différés résultant des ajustements EPRA (iii)	-4,6	-17,4
Ajustements (i) à (iii) sur les coentreprises	0,5	2,2
RÉSULTAT EPRA (EN M€)	18,1	14,2
Nombre d'actions moyen pondéré	29 935 452	28 775 429
RÉSULTAT EPRA PAR ACTION (EN €)	0,60	0,49

EPRA Net Reinstatement Value

EPRA Net Reinstatement Value	31/12/2021	31/12/2020
ACTIF NET SELON LES ÉTATS FINANCIERS (EN M€)	471,3	468,2
Effet potentiel de l'exercice des stock-options, de titres convertibles et autres titres de participation	0,0	0,0
ACTIF NET DILUÉ	471,3	468,2
Impôts différés sur les plus-values latentes sur les immeubles de placement	118,8	121,2
Juste valeur des instruments financiers	0,0	0,0
Réévaluation des actifs incorporels à la juste valeur	0,0	0,0
Droits de mutation	47,7	46,5
EPRA NET REINSTATEMENT VALUE	637,8	635,8
Nombre d'actions fin de période (hors autodétenues)	30 549 054	29 156 641
EPRA NET REINSTATEMENT VALUE/ACTION	20,88	21,81

EPRA Net Tangible Value

EPRA Net Tangible Value 31/12/2021		31/12/2020
ACTIF NET SELON LES ÉTATS FINANCIERS (EN M€)	471,3	468,2
Effet potentiel de l'exercice des stock-options, de titres convertibles et autres titres de participation	0,0	0,0
ACTIF NET DILUÉ	471,3	468,2
Impôts différés sur les plus-values latentes sur les immeubles de placement	118,8	121,2
Juste valeur des instruments financiers	0,0	0,0
Actifs incorporels figurant au bilan en IFRS	-0,3	0,0
Droits de mutation	47,7	46,5
EPRA NET TANGIBLE VALUE	637,4	635,8
Nombre d'actions fin de période (hors autodétenues)	30 549 054	29 156 641
EPRA NET TANGIBLE VALUE/ACTION	20,87	21,80

EPRA Net Disposal Value

EPRA Net Disposal Value	31/12/2021	31/12/2020
ACTIF NET SELON LES ÉTATS FINANCIERS (EN M€)	471,3	468,2
Effet potentiel de l'exercice des stock-options, de titres convertibles et autres titres de participation	0,0	0,0
ACTIF NET DILUÉ	471,3	468,2
Réévaluation à la juste valeur des instruments de dette à taux fixe	0,0	0,0
EPRA NET DISPOSAL VALUE	471,3	468,2
Nombre d'actions en fin de période (hors auto-détenues)	30 549 054	29 156 641
EPRA NET DISPOSAL VALUE/ACTION	15,43	16,06

Taux de rendement EPRA (EPRA Net Initial Yield)

Taux de rendement initial net (EPRA NIY) et Taux de rendement initial net

31/12/2021	31/12/2020
661,9	649,0
63,2	62,8
0,0	0,0
23,6	16,4
701,4	695,4
47,5	46,7
748,9	742,2
44,8	44,3
2,8	2,7
42,0	41,7
2,0	1,0
44,0	42,6
5,61 %	5,61 %
5,88 %	5,75 %

* incluant les revenus locatifs annualisés des participations dans des coentreprises.

Taux de vacance EPRA* (EPRA Vacancy Rate)

Taux de vacance EPRA		31/12/2021	31/12/2020
Valeur locative estimée des surfaces vacantes (en M€)	A	3,0	4,0
Valeur locative estimée de l'ensemble du portefeuille (en M€)	B	47,2	46,9
TAUX DE VACANCE EPRA	A/B	6,3 %	8,6 %

* Hors vacance stratégique permettant les opérations d'extension et de restructuration de certaines galeries.

Investissements EPRA (EPRA Capital Expenditures)

	31/12/2021		31/12/2020
Investissements EPRA	Groupe (hors coentreprises)	Coentreprises (pro rata de détention)	Total	Groupe (hors coentreprises)	Coentreprises (pro rata de détention)	Total
Acquisitions	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0
Développements	22,4	0,0	22,4	14,2	0,1	14,3
Immeubles de placement
Avec surface locative additionnelle	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0
Sans surface locative additionnelle	7,8	0,9	8,6	6,4	0,1	6,5
TOTAL INVESTISSEMENTS	30,2	0,9	31,1	20,6	0,2	20,8
Ajustement Investissements bilan / Investissements cash	-5,0	0,0	-5,0	2,0	0,0	2,0
TOTAL INVESTISSEMENTS (FLUX DE TRÉSORERIE)	25,2	0,9	26,1	22,6	0,2	22,8

Ratio de coût EPRA (EPRA Cost Ratio)

Ratio de coût EPRA	31/12/2021	31/12/2020
Charges locatives non récupérées	-1,1	-1,3
Impôts fonciers non récupérés	-1,5	-1,0
Charges sur immeubles	-1,5	-0,8
Honoraires et autres produits	2,1	1,8
Frais de personnel	-5,0	-4,7
Autres frais généraux	-4,8	-4,1
Coûts sur les coentreprises	-0,6	-0,4
COÛTS EPRA (EN M€)	-12,4	-10,5
Coûts directs de la vacance	-2,2	-2,1
Coûts directs de la vacance – coentreprises	-0,1	-0,1
COÛTS EPRA (EXCLUANT LES COÛTS DIRECTS DE LA VACANCE) (EN M€)	-10,1	-8,3
Revenus locatifs bruts	41,8	35,5
Revenus locatifs bruts – coentreprises	3,4	3,1
TOTAL REVENUS LOCATIFS BRUTS (EN M€)	45,2	38,6
RATIO DE COÛT EPRA	27,3 %	27,1 %
RATIO DE COÛT EPRA (EXCLUANT LES COÛTS DIRECTS DE LA VACANCE)	22,2 %	21,5 %

2.4 Examen du résultat et de la situation financière

2.4.1 Comptes consolidés

Résumé de l'état consolidé de la situation financière

Bilan consolidé simplifié IFRS en millions d'euros	31/12/2021	31/12/2020
Immeubles de placement	661,9	649,0
Actifs financiers non courants	74,8	77,2
Titres de sociétés mises en équivalence	14,9	14,0
Autres actifs non courants	2,3	1,9
ACTIFS NON COURANTS	754,0	742,1
Clients et autres créances	29,4	30,6
Trésorerie et équivalents de trésorerie	49,7	38,5
Autres actifs courants	2,0	3,9
ACTIFS COURANTS	81,1	73,1
TOTAL ACTIF	835,1	815,2
CAPITAUX PROPRES	471,3	468,2
Dettes financières non courantes	198,3	183,4
Passif d'impôts différés	121,1	123,1
Autres passifs non courants	11,1	10,3
PASSIFS NON COURANTS	330,5	316,8
Dettes financières courantes	3,4	2,3
Autres passifs courants	29,9	28,0
PASSIFS COURANTS	33,3	30,2
TOTAL PASSIF	835,1	815,2

Dettes financières non courantes et courantes : y compris dettes de location simple au sens d'IFRS 16.

02 rapport d'activité EXAMEN DU RÉSULTAT ET DE LA SITUATION FINANCIÈRE

Résumé de l'état consolidé du résultat global de l'exercice

Compte de résultat simplifié en millions d'euros	31/12/2021	31/12/2020
Revenus locatifs bruts	41,8	35,5
Charges locatives et immobilières nettes	-8,5	-5,9
Revenus locatifs nets	33,3	29,6
Honoraires et autres produits d'exploitation	2,1	1,8
Frais généraux	-9,8	-8,7
Autres produits et charges	-1,0	-0,6
Variation de juste valeur sur immeuble de placement	-17,3	-67,0
Part dans le résultat net des mises en équivalence	0,9	-1,0
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT	8,1	-45,9
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL	8,1	-45,9
Coût de l'endettement financier net	-4,4	-4,2
Autres produits et charges financiers	1,7	0,9
Impôts sur le résultat	-1,1	11,2
RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ	4,4	-38,0
Part du Groupe	4,4	-38,0
Résultat net par action (en €) – part du Groupe	0,15 €	-1,32 €
Résultat net de l'ensemble consolidé	4,4	-38,0
Variation brute de la juste valeur des couvertures de flux de trésorerie	0,5	0,4
Impôts différés/variation de la juste valeur des couvertures de flux de trésorerie	-0,1	-0,1
Sociétés MEE – variation nette de la juste valeur des couvertures de flux de trésorerie	0,1	0,0
TOTAL DES ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D'ÊTRE RECLASSÉS EN RÉSULTAT	0,4	0,3
TOTAL DES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL	4,8	-37,7
Part du Groupe	4,8	-37,7

Résumé des flux de trésorerie de l'exercice

en millions d'euros	31/12/2021	31/12/2020
Marge brute d'autofinancement	25,3	22,8
Variation nette du besoin en fonds de roulement	-1,5	-3,6
Impôts sur le résultat payés	-1,4	-5,2
Flux nets de trésorerie liés à l'exploitation	22,4	14,0
Flux nets de trésorerie liés aux investissements	-25,1	-22,6
Flux nets de trésorerie liés au financement	13,3	-17,0
Incidence des autres variations	0,6	0,4
VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE	11,2	-25,1
Trésorerie et équivalents à l'ouverture de l'exercice	38,5	63,7
Trésorerie et équivalents à la clôture de l'exercice	49,7	38,5

2.4.2 Examen du résultat global

Les revenus locatifs bruts de l'année 2021 s'élèvent à 41,8 millions d'euros, en hausse de 17,8% par rapport à 2020 (+15,0% à périmètre comparable). Ils sont constitués de loyers facturés, majorés des droits d'entrée étalés sur la première durée ferme du bail à hauteur de 0,5 million d'euros. Ils incluent également 2,1 millions d'euros de revenus de specialty leasing. L'évolution s'explique principalement par les facteurs suivants :

• impact favorable de 5,7 millions d'euros résultant de la diminution des abandons de loyers liés à la crise sanitaire par rapport à 2020, limité par l'effet du lissage, sur la durée ferme du bail, de la perte de revenus liée aux mesures de soutien aux locataires (soit -0,7 million d'euros) ;
• progression des loyers garantis de 0,9 million d'euros dont 0,6 million d'euros lié au périmètre portant les projets de développement ;
• hausse des loyers variables de 0,3 million d'euros en raison d'une reprise de l'activité des commerçants.

Les revenus locatifs nets (33,3 millions d'euros) correspondent à la différence entre les revenus locatifs bruts et les charges sur les immeubles. Ils augmentent de 12,4% par rapport à 2020 (+10,7% à périmètre comparable). Ces charges incluent les charges locatives et les impôts fonciers non refacturés aux locataires, des honoraires supportés par le bailleur, des dépenses de marketing et le coût du risque client (dotations aux provisions nettes de reprises et passages en pertes). L'impact du coût du risque client est de 4,4 millions d'euros contre 2,8 millions d'euros au 31 décembre 2020. Les charges non récupérables sont également en hausse en raison d'une hausse des charges de marketing opérationnel, témoignant de la reprise de l'activité.

Les honoraires et autres produits d'exploitation comprennent les prestations de Direction de centre, des honoraires de commercialisation et diverses refacturations pour un montant total de 2,1 millions d'euros.

Les frais généraux sont composés des charges de personnel à hauteur de 5,0 millions d'euros et des frais de fonctionnement pour 4,8 millions d'euros. Les frais de personnel sont en augmentation de 0,3 million d'euros. Les frais de fonctionnement de la structure tels que la rémunération du Gérant statutaire, Galimmo Services France, à hauteur de 3% des revenus des centres, les dépenses de communication institutionnelle et financière ainsi que les frais de déplacement et les honoraires divers (commissariat aux comptes, gestion de la paie, gestion informatique) sont en hausse de 0,7 million d'euros par rapport à 2020. La hausse s'explique notamment par la comptabilisation des frais liés à la fusion avec la société Fongaly Immobilier.

La variation de juste valeur sur immeubles de placement de -17,3 millions d'euros correspond à la hausse de la valeur des immeubles de placement pour 12,9 millions d'euros, diminuée des dépenses d'investissement de l'exercice à hauteur de 30,2 millions d'euros.

La quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence de 0,9 million d'euros provient de la détention de 15% dans le capital de Galimmo Châtelineau, consolidée par mise en équivalence. Galimmo Châtelineau et ses filiales exploitent sept centres commerciaux attenants à des hypermarchés Cora en Belgique. La quote-part de résultat net de Galimmo Châtelineau est en hausse de 1,9 million d'euros par rapport à 2020.

Le résultat opérationnel courant s'établit à 8,1 millions d'euros, contre -45,9 millions d'euros en 2020.

Le coût de l'endettement financier atteint 4,4 millions d'euros en 2021 (contre 4,2 millions d'euros en 2020), avec un coût moyen d'endettement de 2,1% avant coût des couvertures, stable par rapport à 2020. Les tirages réalisés au cours de l'exercice 2021 s'élèvent à 15,0 millions d'euros. Les autres produits et charges financiers s'établissent à 1,7 million d'euros contre 0,9 million d'euros en 2020.

L'impôt au titre de l'exercice 2021 est de -1,1 million d'euros. Il se décompose en une charge d'impôt exigible de 3,2 millions d'euros et un produit d'impôt différés de 2,1 millions d'euros lié à la variation de juste valeur négative des immeubles de placement.

Le résultat net part du Groupe ressort à 4,4 millions d'euros pour l'année 2021 contre -38,0 millions. Le résultat EPRA atteint 18,1 millions d'euros, contre 14,2 millions d'euros en 2020, soit une progression de +27,0%.

2.4.3 Examen de la structure financière

Endettement

Au 31 décembre 2021, l'endettement financier s'élève à 200,5 millions d'euros contre 183,9 millions d'euros au 31 décembre 2020. Cette évolution résulte principalement de tirages sur le crédit bancaire pour 15,0 millions d'euros afin de financer les travaux d'extension d'Ermont (tirage de 8,1 millions d'euros), les travaux de restructuration de Shop'in Houssen (4,7 millions d'euros) et les travaux de restructuration du centre commercial Cora Haguenau (2,2 millions d'euros).

Le crédit bancaire est rémunéré au Taux Euribor 3 mois avec un floor à 0% majoré d'une marge de 205 bps.

L'ensemble des covenants qui lui sont rattaché est respecté.

Au 31 décembre 2021 :

• le ratio d'endettement contractuel (Loan to Value, LTV) s'établit à 31%, pour un niveau maximal de 45% ;
• le ratio de couverture des intérêts (Interests Coverage Ratio, ICR) s'élève à 559%, pour un niveau minimum de 300%.

80% de la dette de Galimmo SCA est couverte au 31 décembre 2021. Le coût moyen de l'endettement est de 2,1% avant coût des couvertures sur l'exercice 2021.

Trésorerie

Le montant des disponibilités est de 49,7 millions d'euros au 31 décembre 2021 (contre 38,5 millions d'euros au 31 décembre 2020), dont 1,0 million d'euros au titre du compte gage-espèces, qui est exclusivement affecté au financement des travaux du pipeline de développement dont 40% des montants doivent être autofinancés.

L'évolution de 11,2 millions d'euros de la trésorerie s'analyse ainsi :

• les flux de trésorerie liés à l'exploitation sont constitués (i) de la marge brute d'autofinancement pour un montant de +25,3 millions d'euros, (ii) de la variation nette du besoin en fonds de roulement pour -1,5 million d'euros et (iii) des impôts versés sur l'exercice pour -1,4 million d'euros ;
• les flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement ont un impact de -25,1 millions d'euros dont -22,4 millions d'euros d'investissements dans le cadre des chantiers d'extension-restructuration liés principalement aux sites d'Ermont, Colmar, Rennes Pacé, Haguenau et Dreux, -7,8 millions d'euros liés sur les autres projets de rénovation et recommercialisation, -0,8 million d'euros lié aux autres immobilisations et +5,8 millions d'euros résultant de la variation des fournisseurs d'immobilisations ;
• les flux de trésorerie liés aux opérations de financement, soit +13,3 millions d'euros, comprennent, pour l'essentiel, (i) les tirages sur le crédit bancaire pour +15,0 millions d'euros, (ii) le remboursement partiel du principal au titre du prêt à Galimmo Châtelineau pour +2,0 millions d'euros, (iii) les intérêts reçus sur le prêt Châtelineau pour 2,8 millions d'euros, (iv) les intérêts versés pour -4,3 millions d'euros, et (v) les dividendes versés pour -1,7 million d'euros.

Capitaux de l'émetteur

Les capitaux propres sociaux de la Société s'établissent à 190 778 milliers d'euros au 31 décembre 2021 contre 183 495 milliers d'euros au 31 décembre 2020. La variation des capitaux propres s'explique par le résultat bénéficiaire de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et la distribution de dividendes au titre de l'exercice 2020.

Les capitaux propres consolidés de la Société s'établissent à 471 297 milliers d'euros au 31 décembre 2021 contre 468 151 milliers d'euros au 31 décembre 2020. La variation des capitaux propres s'explique par le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et la distribution de dividendes au titre de l'exercice 2020.

Flux de trésorerie consolidés

Voir sections 2.4.1 Compte consolidés et 2.4.3. Examen de la structure financière

Conditions d'emprunt et structure de financement

Il est rappelé que le 29 septembre 2016, la Société, sa filiale Fongaly Immobilier, Galimmo Châtelineau et deux de ses filiales de droit belge, dans lesquelles Galimmo détient une participation indirecte de 15%, ont conclu un contrat de financement bancaire hypothécaire d'un montant global de 365,9 millions d'euros auprès de Crédit Agricole CIB, BNP Paribas et ING Bank B.V. ; cet emprunt porte échéance à sept ans. Le 21 décembre 2018, un avenant a étendu l'assiette de ce financement à hauteur de 25 millions d'euros pour le porter à 390,9 millions d'euros.

Sur ce total, Galimmo a tiré 120 millions d'euros en 2016, 6,3 millions d'euros en 2017, 13,8 millions d'euros en 2018, 27,8 millions d'euros en 2019, 7,2 millions d'euros en 2020 (1,1 million d'euros pour financer le programme de rénovation et 6,1 millions pour financer les travaux d'extension de Rennes Pacé) et 15,0 millions d'euros en 2021 (dont 8,1 millions pour financer les travaux d'extension du Centre Commercial Ermont, 4,7 millions d'euros pour financer les travaux de Shop'in Houssen à Colmar et 2,2 millions pour financer les travaux de restructuration du site d'Haguenau).

La filiale Fongaly Immobilier, partie à ce contrat, avait procédé à un 1er tirage de 2,5 millions d'euros en 2017. Des nouveaux tirages ont eu lieu en 2020 pour un montant de 15,8 millions d'euros afin de financer les levées d'option anticipées de trois contrats de crédit-bail immobilier.

Les trois sociétés belges avaient tiré l'intégralité de leurs autorisations en 2016, pour un total de 155,2 millions d'euros sur lequel un remboursement anticipé de 3,0 millions d'euros a été réalisé en septembre 2021.

Déduction faite du remboursement anticipé de 10,0 millions d'euros intervenu en juin 2020, la dette hypothécaire du Groupe, intégrant Galimmo Châtelineau et deux de ses filiales de droit belge, est de 350,7 millions d'euros au 31 décembre 2021.

En raison de sa trésorerie actuelle et de ses capitaux propres, la Société n'a besoin d'aucune autre source de financement externe pour honorer les engagements qu'elle a souscrits à ce jour.

Restrictions éventuelles à l'utilisation des capitaux

En France, la trésorerie de la Société se compose notamment d'un compte gage-espèces de 1,0 million d'euros au 31 décembre 2021. Celui-ci a été mis en place conformément aux engagements du contrat de financement bancaire mentionné précédemment ; la trésorerie disponible sur ce compte est affectée exclusivement au financement des travaux engagés.

Il n'existe aucune restriction au Maroc portant sur l'utilisation de ses capitaux propres par la Société, étant précisé que la trésorerie de la succursale est librement utilisable au Maroc mais ne bénéficie pas du régime de convertibilité.

Ces fonds ne pourront être transférés en France au siège de la Société qu'après :

• la fermeture définitive de la succursale marocaine ;
• le paiement de tous les impôts dus au Maroc ;
• l'ouverture au Maroc d'un « compte convertible à terme ».

Les sommes placées sur « des comptes convertibles à terme » restent disponibles pour régler toute dépense en dirhams et pour effectuer au Maroc des placements et des opérations d'investissement.

Les sommes placées sur ces comptes sont transférables sur une période de quatre ans et ce, en quatre annuités égales de 25% chacune. Le transfert de la 1re annuité ne peut intervenir qu'un an à partir de la date d'inscription des fonds sur les comptes convertibles à terme.

Rapport arrêté par le Gérant le 15 février 2022 et relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2021

Le présent rapport (le « rapport de gestion ») présente notamment l'activité de la société Galimmo SCA (la « Société ») au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021, les comptes annuels dudit exercice, la proposition d'affectation du résultat, les facteurs de risque ainsi que les perspectives.

1. Activité de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021

1.1 Description de l'activité de la Société

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021, l'activité de la Société a porté sur la détention d'actifs immobiliers à usage de commerce et la réalisation d'opérations de développement immobilier, suite (i) aux apports dont elle avait bénéficié au cours de l'exercice 2016, portant sur un patrimoine de galeries commerciales situées en France, et (ii) à la participation minoritaire prise dans un groupe de sociétés propriétaires de galeries commerciales en Belgique et dont la société mère est Galimmo Real Estate.

La trésorerie de la Société est gérée avec prudence.

1.2 Événements marquants de l'exercice 2021

Assemblée générale mixte du 12 mai 2021 et paiement du dividende en actions

Conformément à la décision d'une partie de l'actionnariat de Galimmo SCA d'opter pour le paiement de leur dividende en actions, le Gérant a constaté le 10 juin 2021 l'augmentation du capital social par l'émission de 1 382 236 actions nouvelles de 0,80 euro de valeur nominale chacune émise au prix unitaire de 13,68 euros. Cette opération s'est traduite dans les comptes par une augmentation du capital social de la Société d'un montant de 1 105 788,80 euros pour le porter de 23 333 454,40 euros à 24 439 243,20 euros et par la prime d'émission intitulée « Prime d'émission – PDA 2021 » pour un montant de 17 803 199,68 euros.

Gestion de la crise Covid-19

Au cours de l'année 2021, Galimmo SCA a continué de faire preuve d'adaptation dans un contexte encore incertain de crise sanitaire. L'année a été marquée par la mise en place de mesures instaurées par les pouvoirs publiques afin de limiter la propagation du virus, entrainant ainsi la restriction de l'activité de commerce physique.

Pour rappel, au début de l'année 2021, les autorités publiques ont instauré un couvre-feu entraînant une restriction des plages horaires d'ouverture des commerces. Dans le même temps, les restaurants ainsi que les activités de loisirs sont restés fermés. Cette restriction s'est ensuite étendue à l'ensemble des commerces (hors activités autorisées tel que l'alimentation, santé et coiffure) situés dans les centres commerciaux de plus de 20 000 m² de surface locative à compter du 31 janvier 2021. Début mars, la mesure a été appliquée aux centres commerciaux de plus de 10 000 m², puis à tous les centres commerciaux à compter d'avril 2021. Les commerces ont pu rouvrir progressivement à compter du 19 mai, en respectant toutefois les jauges imposées aux magasins par le gouvernement. Au cours du 3 ème trimestre de l'année, l'obligation de présentation du pass sanitaire sur décision préfectorale entre le 9 août et le 8 septembre 2021 a concerné quatre centres commerciaux de Galimmo SCA avec un impact sur leur fréquentation.

L'activité des centres commerciaux a repris normalement à partir du 4ème trimestre sans autre restriction que le contrôle du pass sanitaire imposé aux restaurateurs.

Fusion fongaly immobilier

Afin de simplifier la structure juridique du Groupe, la société Galimmo SCA et la société Fongaly Immobilier ont signé un traité de fusion simplifiée en date du 22 mars 2021 au travers duquel la société Galimmo SCA a absorbé cette dernière à effet du 30 avril 2021. Il est précisé que la présente fusion a eu un effet rétroactif fiscal et comptable au 1 er janvier 2021.

1.3 Description de l'activité des filiales contrôlées par la Société

Filiales détenues à 100%

• Fongaly Immobilier (société par actions simplifiée de droit français)

La Société, dont les titres ont été apportés à Galimmo le 29 septembre 2016, exploitait un ensemble de six galeries commerciales et des lots situés dans des galeries commerciales attenantes à des hypermarchés exploités sous l'enseigne Cora en France. Le 30 avril 2021, la société Galimmo a absorbé la société Fongaly Immobilier.

• SCI Comgaly (société civile immobilière de droit français) Cette société est sans activité (total bilan de 474 euros).
• SCI Comgaly RS (société civile immobilière de droit français) Cette société porte les coûts d'études et autorisations administratives d'un projet immobilier engagé par Galimmo SCA à Rennes (total bilan de 90 milliers d'euros).
• SCI Comgaly CO (société civile immobilière de droit français) Cette société porte les coûts d'études et autorisations administratives du projet immobilier développé par Galimmo SCA à Colmar-Houssen (total bilan de 1 166 milliers d'euros).
• SCI Comgaly VS (société civile immobilière de droit français) Cette société porte les coûts d'études et éventuelles autorisations administratives d'un projet immobilier envisagé par Galimmo SCA à Villers Semeuse (total bilan de 99 milliers d'euros).
• Foncibel (société anonyme de droit belge)

La société a été acquise par Galimmo le 29 septembre 2016. Le 5 octobre 2016, Galimmo a souscrit à l'augmentation de capital de la société Foncibel pour un montant de 20 millions d'euros.

Cette société est une holding financière qui détient une participation dans la société Galimmo Châtelineau, qu'elle a acquise en juillet 2016.

En septembre 2016, Galimmo SCA a accordé à Foncibel un prêt de 101 millions d'euros, rémunéré au taux de 3,20% et portant échéance à 7 ans.

Au 31 décembre 2021, l'encours de ce prêt se monte à 65,5 millions d'euros. À la suite, Foncibel a accordé à Galimmo Châtelineau un prêt de 111 millions d'euros, rémunéré au taux de 3,58% et portant échéance à sept ans. L'encours de ce prêt au 31 décembre 2021 est de 75,5 millions d'euros.

En 2021, elle a généré un résultat de 427 milliers d'euros et son total bilan s'élève à 87 millions d'euros.

Autres filiales détenues à moins de 50%

▪ Massy Pyramides (société civile immobilière de droit français)

Les 27 442 parts sociales représentant 5% du capital social de cette SCI figuraient dans les actifs de la branche d'activité apportée par Cora à Galimmo le 29 septembre 2016.

Cette société détient des lots de copropriété dans une galerie commerciale située sur la commune de Massy Palaiseau en France.

En 2021, elle a généré un résultat de 14 milliers d'euros (en quote-part Galimmo SCA).

2. Événements postérieurs à la clôture

Le Gérant de la Société est représenté par son Président, Monsieur Maël Aoustin. Comme annoncé par la Société le 13 janvier 2022, Monsieur Eric Ravoire a été désigné Président du Gérant de la Société en remplacement de Monsieur Maël Aoustin à compter du 28 février 2022.

3. Perspectives 2022

En ce début d'année 2022, des incertitudes concernant l'évolution de l'épidémie demeurent. Sous réserve d'une nouvelle vague de contamination, Galimmo SCA devrait bénéficier de la reprise de l'activité ainsi que des fruits de son activité locative soutenue en 2021, de l'ouverture de l'extension de Shop'in Pacé (Rennes) au 2ème trimestre 2021, de celle du Centre Commercial Ermont en mars 2022 et de la livraison du projet de Shop'in Houssen à Colmar.

Le bilan financier de Galimmo SCA reste solide. Tout en maintenant sa politique de gestion financière rigoureuse et sa discipline de développement maîtrisé, Galimmo SCA peut se consacrer activement à la poursuite du déploiement de ses plans d'actions prioritaires visant à :

• commercialiser les surfaces disponibles et les projets ;
• adapter le mix enseigne aux modes de consommation et élargir l'activité et les usages des centres ;
• achever ses projets en cours et préparer l'engagement de nouveaux programmes ;
• déployer sa démarche de progrès continu dans le domaine de la RSE, avec son programme « Engagé pour Demain ».

Par ailleurs, Galimmo SCA poursuit le recouvrement des loyers et charges restant dus au titre de 2021.

4. Affectation des résultats de l'exercice 2021

Il sera proposé à l'Assemblée générale des actionnaires de la Société d'approuver les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

Ces comptes, qui laissent apparaître un bénéfice de 8 445 634,54 euros et un report à nouveau de 177 684,96 euros, font ressortir un bénéfice distribuable de 8 201 037,77 euros après dotation à la réserve légale de 422 281,73 euros.

Il sera proposé à l'Assemblée générale des actionnaires du 12 mai 2022 d'approuver le versement d'un dividende pour l'exercice 2021 de 0,70 euro par action, soit 21 384 337,80 euros (hors paiement du dividende préciputaire de 200 000 euros versé à l'associé commandité conformément aux Statuts). Ce dividende sera prélevé sur les primes à hauteur de 13 441 583,76 euros. La date de paiement proposée est le 9 juin 2022.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, la distribution de dividendes au cours des trois derniers exercices est intervenue comme suit (hors dividende préciputaire) :

• montant distribués au titre de l'exercice 2020 : 20 410 milliers d'euros (soit 0,70 euro par action) ;
• montant distribués au titre de l'exercice 2019 : 24 931 milliers d'euros (soit 0,88 euro par action) ;
• montant distribués au titre de l'exercice 2018 : 23 718 milliers d'euros (soit 0,88 euro par action).

5. Impact social et environnemental de la Société

La Société établie volontairement une Déclaration de Performance Extra-Financière qui sera présentée dans le Document d'Enregistrement Universel portant sur l'exercice clos au 31 décembre 2021.

6. Délais de paiement clients et fournisseurs

Conformément aux dispositions des articles L. 441-10 et D.441-6 du Code de commerce, nous vous indiquons les conditions de règlement et délais de paiement en vigueur au 31 décembre 2021. La décomposition à la clôture de l'exercice du solde des dettes clients et fournisseurs par date d'échéance se présente comme suit :

	Article D. 441 I.-1° : factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu						Article D. 441 I.-2° : factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
Nombre de factures concernées						241						6 701
Montant TTC des factures concernées		508 368	26 952	4 373	437 362	977 055		2 744 598	843 386	197 735	18 348 446	22 134 165
Pourcentage du montant total des achats TTC de l'exercice		0,92%	0,05%	0,01%	0,79%	1,76%
Pourcentage du chiffre d'affaires TTC de l'exercice								4,01%	1,23%	0,29%	26,82%	32,36%

Les délais de paiement de référence utilisés sont contractuels ou légaux.

7. Mention des conventions conclues par un dirigeant ou un actionnaire significatif de la Société

Il n'existe pas de nouvelles conventions conclues par la Société avec un dirigeant ou un actionnaire significatif de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

8. Facteurs de risques

8.1 Risques liés à l'activité de la Société

8.1.1 Risquesliés à l'environnementéconomique

L'activité de Galimmo SCA dépend de plusieurs facteurs, parmi lesquels :

• les cycles immobiliers : la situation économique et financière nationale et mondiale influe sur les cycles et peut engendrer un retournement du marché locatif et/ou du marché de l'investissement. Même si les politiques et la stratégie mises en œuvre visent à se prémunir contre ces risques, une dégradation prolongée ou une modification brutale de l'environnement économique pourraient affecter les résultats et la stratégie de développement et d'investissement de Galimmo ;
• pour tenir compte et mesurer le risque d'un retournement de marché, Galimmo a réalisé des tests de sensibilité sur les taux de fin de cash-flow et sur les taux d'actualisation, dans une fourchette de (-25 bps ; +25 bps). La variation de la valeur du patrimoine qui en résulterait serait comprise entre +28,0 millions d'euros (+4,3%) et -25,3 millions d'euros (-3,9%) ;
• la solidité des revenus locatifs à périmètre constant et la santé des locataires. Tout choc sur la croissance économique, la consommation, l'inflation, l'indexation de leurs loyers peut affecter leur situation financière et, par voie de conséquence, être un risque sur la bonne tenue du chiffre d'affaires de Galimmo SCA s'ils ne parviennent plus à honorer leurs loyers. La solvabilité des locataires, la qualité de leur signature, et leur potentiel d'attractivité figurent parmi les critères d'analyse étudiés par Galimmo SCA avant la conclusion de ses baux. Une détérioration de conjoncture économique pourrait impacter le niveau de la consommation et mettre en difficulté les locataires, jusqu'à ce qu'ils soient potentiellement en situation de défaut de paiement ;
• l'accès aux financements bancaires. Le risque à prendre en compte concerne d'éventuelles difficultés d'accès aux refinancements qui peuvent contraindre une partie des acteurs du marché immobilier, et freiner les accords de crédit des banques envers des opérations jugées à risque. Galimmo SCA a mis en place un financement bancaire fin 2016, concomitamment à sa constitution en tant que foncière. Ce financement incorpore une tranche Travaux qui doit lui permettre de réaliser le plan d'investissement initialement défini. Fin 2018, son assiette a été élargie au moyen d'un avenant afin de participer au financement de l'acquisition de la galerie de Creil Saint-Maximin.

8.1.2 Risques liés à l'estimation de valeur des actifs

Conformément à ses engagements bancaires, et dans le respect des règles appliquées par les sociétés foncières, Galimmo SCA procède à une évaluation annuelle de son patrimoine, qu'elle confie à des experts indépendants. Cette évaluation est liée à de nombreux paramètres externes (évolution des taux d'intérêt, niveau d'activité du marché de l'investissement en actifs commerciaux, conjoncture économique) et internes tels que le taux d'occupation et la fréquentation des centres commerciaux.

En conséquence, la Société est directement exposée à l'évolution du marché de l'immobilier et la valorisation de son patrimoine impacte son résultat consolidé et son ANR.

La méthodologie d'expertise des immeubles est détaillée dans la note 5 – Immeubles de placement dans les états financiers consolidés (section 3,1). Cette note fournit aussi une analyse de sensibilité de la valeur du patrimoine.

Depuis l'exercice 2018, la Société procède à une évaluation semestrielle de son patrimoine (au 30 juin et au 31 décembre de chaque année).

8.1.3 Risques locatifs

Les revenus de la Société sont principalement générés par la location de ses actifs immobiliers. Tout retard ou défaut dans le paiement des loyers par les locataires de ses actifs aurait donc un effet défavorable sur les résultats. Il est rappelé que la Société dispose, pour chacun de ses locataires, d'un dépôt de garantie ou d'une caution représentant trois mois de loyer.

Au 31 décembre 2021, le poids individuel de chaque locataire dans la formation du chiffre d'affaires reste limité, les dix locataires les plus importants comptant pour 18% environ des loyers totaux (et 13% des surfaces totales). Le portefeuille des locataires est réparti de manière diversifiée sur différents secteurs d'activité.

La totalité des loyers sont soumis au principe de l'indexation, exposant ainsi la Société à l'évolution de l'indice des loyers commerciaux (ILC) créé par la loi de Modernisation de l'Économie du 4 août 2008, dite LME, ou de l'indice du coût de la construction (ICC).

La capacité de la Société à collecter ses loyers dépend de la solvabilité et de la liquidité de ses locataires. Les locataires peuvent ne pas être capables de payer à temps ou peuvent être en défaut ou la Société peut être contrainte de réduire le montant des loyers qui leur sont facturés en accordant des abattements, afin d'assurer un meilleur paiement des loyers, au regard notamment de la situation financière des locataires.

8.1.4 Risques liés aux opérations d'extension et de restructuration

Toute opération de développement immobilier fait encourir à la Société les principaux risques suivants :

• risque de non-obtention des autorisations administratives (exploitation commerciale et permis de construire) ou de contestation prenant la forme de recours ;
• risque commercial lié à une mauvaise définition du positionnement commercial de l'objet à construire ;
• risque de construction lié au décalage des travaux, à leur surcoût, à la défaillance d'entreprises ou aux contentieux avec ces dernières.

8.1.5 Risques liés à la succursale implantée au Maroc

Au Maroc, la présence de la Société est assurée par une succursale, gérée dans le respect des obligations légales et fiscales marocaines.

Au 31 décembre 2021, la trésorerie de la succursale marocaine s'établissait à 1 030 milliers d'euros.

La trésorerie de la succursale qui est librement utilisable au Maroc, ne bénéficie pas du régime de convertibilité. Ces fonds ne pourront être transférés au siège qu'après :

• fermeture définitive de la succursale marocaine ;
• paiement de tous les impôts dus au Maroc ;
• ouverture au Maroc d'un « compte convertible à terme ».

Les sommes placées sur « des comptes convertibles à terme » restent disponibles pour régler toute dépense en dirhams et pour effectuer au Maroc des placements et des opérations d'investissement.

Les sommes placées sur ces comptes sont transférables sur une période de quatre ans et ce, en quatre annuités égales de 25% chacune, le transfert de la 1re annuité ne pouvant intervenir qu'un an à compter de la date d'inscription des fonds en compte.

8.2 Risques financiers

8.2.1 Risque de contrepartie

Toutes les opérations financières sont réalisées avec des institutions financières de 1er plan. Ces opérations sont relatives aux contrats de couverture de taux et aux placements de trésorerie, qui exposent Galimmo SCA à l'éventuelle défaillance d'une contrepartie. Il est important de souligner que ces mêmes banques financent la dette du Groupe.

Les cautions locataires encaissées sont une protection contre le risque lié au non-paiement des loyers. Galimmo considère que le risque de contrepartie lié à son exploitation est ainsi peu significatif.

8.2.2 Risque de taux

Gestion des risques de marché et stratégie de couverture

Les décisions de gestion des risques de marché pour la Société sont prises au sein d'un comité qui se réunit périodiquement. Ce Comité de gestion des risques est composé du Directeur financier de Galimmo et d'un cabinet externe spécialisé dans la gestion des risques de taux et de change (Strafi). Ce cabinet émet des stratégies de couverture figurant dans un document de travail, produit un compte rendu des propos échangés lors de ces réunions et un relevé de décisions dans lequel figurent les objectifs de couvertures de taux à mettre en place, tels que définis pendant le Comité de gestion des risques. La mise en place et le suivi administratif de cette politique de couverture de taux sont effectués par la Direction financière de Galimmo.

L'optimisation du coût de l'endettement net à long terme est gérée, pour la composante taux, au moyen d'instruments simples de taux d'intérêt.

Galimmo conclut ses transactions sur produits dérivés avec des banques commerciales de 1er rang faisant partie de son pool bancaire et dont la notation ne crée pas un risque de contrepartie matériel. L'intervention sur les marchés dérivés n'est effectuée que dans un objectif strict de couverture et en aucun cas à des fins spéculatives.

Couverture de flux de trésorerie

Du fait d'un endettement à taux variable, Galimmo est exposée aux variations de taux d'intérêt. Galimmo définit et met ainsi en place une politique de couverture des taux d'intérêt prudente ayant pour principal objectif de limiter l'effet de la variation des taux d'intérêt courts sur le résultat financier du Groupe.

Caractéristique de la couverture suite au financement du 29 septembre 2016

Le financement bancaire mis en place fin 2016 a pour caractéristique une dette à taux variable avec une condition de floor à 0,00%. L'obligation de couverture se porte à 80% de l'encours de financements (montant tirés exclusivement). Ce devoir de couverture repose sous deux formes, un swap agrémenté d'un floor ou un cap à condition que le strike de celui-ci soit inférieur à 0,75%.

La stratégie de gestion des risques de taux aboutit à ce jour à un taux de 75% de couverture de la dette.

La note 10.4 de l'annexe aux comptes consolidés montre la sensibilité au risque de taux sur le portefeuille de dettes à taux variables et sur les instruments dérivés.

8.2.3 Risque de change

La Société a une succursale installée à Casablanca. Au 31 décembre 2021, la situation nette de cette dernière s'élevait à 11 048 155,92 dirhams.

La Société est donc exposée à un risque de change à ce titre. L'exposition étant jugée faible, elle n'a pas mis en place de politique de couverture de change.

Chaque année, le bénéfice net d'impôts de la succursale est repris dans les comptes de la Société en France.

Au cours des trois derniers exercices pour 1 euro, le dirham a évolué comme suit :

• 31 décembre 2021 : 10,5509 dirhams ;
• 31 décembre 2020 : 10,8848 dirhams ;
• 31 décembre 2019 : 10,7287 dirhams.

8.3 Risques environnementaux, sanitaires et sécuritaires

En ce début d'année 2021, l'incertitude sur l'issue de la crise sanitaire et les limitations de l'activité du commerce reste forte. Galimmo SCA continue à adapter ses opérations en appliquant, selon la taille des sites, les restrictions d'accès aux commerces en fonction des critères successivement fixés par les autorités.

Le changement climatique conduit à un accroissement des phénomènes météorologiques extrêmes comme des vagues de chaleur, des inondations, des tempêtes qui peuvent venir perturber la continuité de l'activité des centres commerciaux gérés par Galimmo SCA. La multiplication des incidents climatiques pourrait entraîner la fermeture temporaire d'un ou plusieurs centres, et occasionner une perte de revenus. Le risque climatique pourrait conduire également à une hausse des primes d'assurances.

L'exposition actuelle de Galimmo SCA aux conséquences du changement climatique est limitée. Galimmo SCA considère que l'évaluation du risque climatique est correctement prise en compte dans ses états financiers et qu'elle est cohérente avec ses engagements pris en la matière dans le cadre de son programme « engagé pour demain ». Le principal risque comptable identifié pour le Groupe découlant des obligations et engagements sur le climat porte sur la valorisation des actifs immobiliers de placement évalués à la juste valeur conformément à l'option prévue IAS 40. Les hypothèses utilisées pour chiffrer les flux futurs par la méthode du DCF intègrent les impacts identifiés relatifs aux réglementations actuelles ou futures telles que connues au moment de la clôture. Au 31 décembre 2021, les impacts du changement climatique sur les états financiers sont non significatifs.

9. Information sur le capital de la Société

Évolution de l'actionnariat au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021

À la connaissance de la Société, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021, la répartition du capital et des droits de vote de la Société a été la suivante :

	Au 31/12/2020		Au 31/12/2021
	Actions et droits de vote	% du capital et des droits de vote	Actions et droits de vote	% du capital et des droits de vote
Delparef	21 365 538	73,28%	22 458 803	73,52%
Galimmo Real Estate	5 577 629	19,13%	5 863 033	19,19%
Galimmo Services France	68 502	0,23%	72 126	0,24%
TOTAL CONCERT GALIMMO REAL ESTATE - DELPAREF	27 011 669	92,64%	28 393 962	92,95%
Primonial Capimmo	2 133 723	7,32%	2 133 723	6,98%
Reste	11 249	0,04%	21 369	0,07%
TOTAL	29 156 641	100,00%	30 549 054	100,00%

Répartition du capital social et des droits de vote de la Société

Au 1er février 2022, et à la meilleure connaissance de la Société, la répartition du capital et des droits de vote de Galimmo était la suivante :

	Au 1 février 2022
		Actions et droits de vote % du capital et des droits de vote
Delparef	22 458 803	73,52%
Galimmo Real Estate	5 863 033	19,19%
Galimmo Services France	72 134	0,24%
TOTAL CONCERT GALIMMO REAL ESTATE - DELPAREF	28 393 970	92,95%
Primonial Capimmo	2 133 723	6,98%
Reste	21 361	0,07%
TOTAL	30 549 054	100,00%

Déclarations de franchissements de seuils (article L. 233-7 du Code de commerce)

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et à la date du présent Rapport Financier Annuel, Galimmo n'a enregistré aucun franchissement des seuils légaux de détention de son capital.

10. Contrôle des Commissaires aux comptes

Conformément aux dispositions législatives et réglementaires, les rapports des Commissaires aux comptes sont tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la Société.

11. Situation des mandats des Commissaires aux comptes

TITULAIRES
EXPONENS Conseil & Expertise (ancienne dénomination EXPONENS Audit)			PricewaterhouseCoopers Audit
Date de nomination :	11/06/2013	Date de nomination :	04/03/2016
Durée du mandat :	6 exercices	Durée du mandat :	6 exercices
Durée d'exercice :	Mandat expirant à l'AG appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2024	Durée d'exercice :	Mandat expirant à l'AG appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2021
Honoraires HT perçus au titre de l'exercice 2021 :	100 300 €	Honoraires HT perçus au titre de l'exercice 2021 :	171 000 €
SUPPLÉANTS
Mme Anne Mouhssine			M. Jean-Christophe Georghiou
Date de nomination :	17/05/2019	Date de nomination :	04/03/2016
Durée du mandat :	6 exercices	Durée du mandat :	6 exercices
Durée d'exercice :	Mandat expirant à l'AG appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2024	Durée d'exercice :	Mandat expirant à l'AG appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2021

12. Organisation générale et procédures de contrôle interne de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021

Le processus d'élaboration des procédures de contrôle interne s'est poursuivi au cours de l'exercice 2021, sous la responsabilité du Directeur Administratif et Financier, qui supervise les filières financières, juridiques, comptables et gestion locative et immobilière. Membre du Comité exécutif, il agit sous le contrôle de la Direction générale.

La Direction générale rend compte de l'évolution de la mise en place des procédures de contrôle interne au Comité d'audit qui fait état de l'avancée de ses travaux au Conseil de surveillance.

La Société a rassemblé au sein d'un Manuel de Conformité l'ensemble des éléments constitutifs du dispositif de contrôle interne : Charte de déontologie boursière en conformité avec la Directive Market Abuse Regulation, procédures métiers, cartographie des risques. Les salariés suivent une formation obligatoire au cours de laquelle le Manuel et son contenu sont présentés.

13. Élaboration de l'information financière et comptable de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021

La comptabilité de la Société est tenue, en France, en interne sur le logiciel Sage.

La comptabilité de la succursale marocaine a été confiée localement à un cabinet d'expertise comptable.

Les comptes de la Société qui résultent de l'agrégation des comptes de la Société en France et de sa succursale marocaine, sont établis deux fois par an, en fin de semestre, par le Gérant.

14. Liaisons avec les Commissaires aux comptes

Les Commissaires aux comptes effectuent un audit sur les comptes annuels et un examen limité des comptes semestriels.

La Société met à la disposition des Commissaires aux comptes tous les éléments justifiant les données contenues dans les comptes.

15. Évaluation et perspectives d'évolution du processus de contrôle interne et de gestion des risques

Galimmo poursuivra en 2022 le déploiement d'un plan d'audit interne, afin de procéder à l'évaluation de son environnement de contrôle interne autour des cinq piliers du référentiel COSO : un environnement de contrôle, une évaluation des risques, l'information et la communication, des activités de contrôle et un pilotage du contrôle.

Maël Aoustin, Président de Galimmo Services France, Gérant de Galimmo SCA

Tableau des cinq derniers exercices

Nature des indications	2017	2018	2019	2020	2021
SITUATION FINANCIÈRE EN FIN D'EXERCICE
I. CAPITAL EN FIN D'EXERCICE
Capital social	20 944 174	21 743 538	22 664 846	23 325 313	24 439 243
Nombre d'actions ordinaires existantes	26 180 218	27 179 422	28 331 058	29 156 641	30 549 054
Nominal	0,80	0,80	0,80	0,80	0,80
Nombre maximal d'actions futures à créer :
par conversion d'obligations	-	-	-	-
par exercice des bons de souscription d'actions	-	-	-	-
II. RÉSULTAT GLOBAL DES OPÉRATIONS EFFECTIVES
Chiffre d'affaires hors taxes	33 587 629	39 406 500	42 496 220	37 479 392	57 016 492
Résultat avant impôts, amortissement et provisions	19 061 436	19 108 177	18 824 767	13 275 823	25 746 232
Impôts sur les bénéfices	4 383 566	4 498 930	4 053 249	1 792 812	2 775 541
Résultat après impôts, amortissements et provisions	10 921 110	9 757 337	10 525 072	4 264 428	8 445 635
Montant des bénéfices distribués	10 410 285	8 969 209	9 400 490	10 230 099	14 081 306
Montant des dividendes	23 238 592	23 917 891	24 117 891	25 131 331	20 609 649
III. RÉSULTAT DES OPÉRATIONS RÉDUIT À UNE SEULE ACTION
Résultat après impôts, mais avant amortissements et provisions	0,56	0,54	0,52	0,39	0,75
Résultat après impôts, amortissements et provisions	0,42	0,36	0,37	0,15	0,28
Dividende versé à chaque action	0,88	0,88	0,88	0,88	0,70
IV. PERSONNEL
Effectif salarié à la fin de l'exercice	37	43	48	53	45
Dont employés d'immeubles	0	0	0	0	0
Masse salariale de l'exercice	2 198 346	2 599 004	2 736 436	3 295 131	3 478 741
Sommes versées au titre des charges sociales de l'exercice	934 576	1 253 848	1 317 815	1 578 216	1 662 692

comptes consolidés et comptes annuels

3.1 comptes consolidés 64 3.2 comptes annuels 93

3.1 Comptes consolidés

3.1.1 État consolidé de la situation financière

en milliers d'euros	notes	31/12/2021	31/12/2020
Immobilisations incorporelles		326	41
Immobilisations corporelles	4	2 016	1 889
Immeubles de placement	5	661 874	649 009
Actifs financiers non courants	10	74 846	77 155
Titres mis en équivalence	6	14 892	13 978
ACTIFS NON COURANTS		753 954	742 072
Clients et autres créances	7	29 388	30 632
Actifs financiers courants	10	2 000	2 000
Trésorerie et équivalents de trésorerie	10	49 715	38 521
Actifs d'impôts courants		—	1 927
ACTIF COURANTS		81 104	73 080
TOTAL ACTIF		835 058	815 152
Capital social		24 439	23 325
Réserves consolidées, titres auto-détenus et autres réserves		442 489	482 798
Résultat net - Part du Groupe		4 368	-37 972
Capitaux propres - part du groupe	9	471 297	468 151
Capitaux propres	9	471 297	468 151
Emprunts et dettes financières non courants	10	197 655	182 153
Dettes de locations non courantes		694	1 239
Passifs financiers non courants	10	—	—
Provisions	11	1 312	1 389
Passif d'impôts différés	16	121 092	123 075
Autres passifs non courants		9 753	8 909
PASSIFS NON COURANTS		330 506	316 765
Emprunts, dettes financières et concours bancaires	10	2 825	1 746
Dettes de locations courantes		539	528
Passifs financiers courants	10	—	—
Dettes fournisseurs		17 319	11 857
Passifs d'impôts courants		1 251	1 368
Autres passifs courants	8	11 321	14 737
PASSIFS COURANTS		33 255	30 235
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIF		835 058	815 152

Les notes font partie intégrante des états financiers consolidés.

COMPTESCONSOLIDÉSETCOMPTES ANNUELS COMPTESCONSOLIDÉS

3.1.2 État consolidé du résultat global

en milliers d'euros	notes	31/12/2021	31/12/2020
REVENUS LOCATIFS BRUTS	12	41 798	35 492
Charges locatives non récupérées	12	-1 096	-1 301
Impôts fonciers non récupérés	12	-1 535	-1 041
Charges sur immeubles		-5 903	-3 563
REVENUS LOCATIFS NETS	12	33 264	29 587
Honoraires perçus		1 725	1 590
Autres produits d'exploitation		413	239
Frais de personnel	13	-4 997	-4 681
Autres frais généraux	13	-4 803	-4 052
Amortissements		-656	-613
Autres produits et charges opérationnels courants	14	-331	-33
Variation de juste valeur sur immeuble de placement	5	-17 331	-66 954
Part dans le résultat net des MEE	6	861	-1 010
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT		8 145	-45 927
Autres produits et charges opérationnels non courants		—	—
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL		8 145	-45 927
Coût de l'endettement financier net	15	-4 359	-4 157
Autres produits financiers	15	2 818	2 885
Autres charges financières	15	-1 142	-1 994
RÉSULTAT AVANT IMPÔTS		5 462	-49 193
Impôts sur le résultat	16	-1 094	11 221
RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ		4 368	-37 972
dont
Part du groupe		4 368	-37 972
Participations ne donnant pas le contrôle		-	-
Nombre d'actions pondérés	9	29 935 452	28 775 429
Résultat net par action	9	0,15 €	-1,32 €

Autres éléments du résultat global

en milliers d'euros	31/12/2021	31/12/2020
RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ	4 368	-37 972
Variation brute de la juste valeur des couvertures de flux de trésorerie	505	385
Impôts différés / variation de la juste valeur des couvertures de flux de trésorerie	-140	-112
Sociétés mises en équivalence - variation nette de la juste valeur des couvertures de flux de trésorerie	54	25
TOTAL DES ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D'ÊTRE RECLASSÉS EN RÉSULTAT	432	298
TOTAL DES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL	4 800	-37 674
dont part du Groupe	4 800	-37 674
dont part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle	—	—

Les notes font partie intégrante des états financiers consolidés.

3.1.3 Variation des capitaux propres consolidés

en milliers d'euros	Capital social	Primes liées au capital et autres réserves	Résultat net part de groupe	Capitaux propres part du groupe	Participations ne donnant pas le contrôle	Total capitaux propres
CAPITAUX PROPRES AU 1 JANVIER 2020	22 665	471 542	23 719	517 926	-	517 926
Résultat net de la période			-37 972	-37 972	-	-37 972
Autres éléments du résultat global		298		298		298
Résultat de l'exercice et gains et pertes directement enregistré en capitaux propres	—	298	-37 972	-37 674	—	-37 674
Affectation du résultat		23 719	-23 719	—		—
Augmentation / réduction de capital / apports	660	12 384		13 044		13 044
Dividendes		-25 131		-25 131		-25 131
Autres mouvements		-13		-13		-13
CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2020	23 325	482 798	-37 972	468 151	-	468 151
CAPITAUX PROPRES AU 1 JANVIER 2021	23 325	482 798	-37 972	468 151	-	468 151
CAPITAUX PROPRES AU 1 JANVIER 20214	23 325	482 844	-37 972	468 197		468 197
Résultat net de la période			4 368	4 368	-	4 368
Autres éléments du résultat global		432		432		432
Résultat de l'exercice et gains et pertes directement enregistré en capitaux propres	—	432	4 368	4 800	—	4 800
Affectation du résultat		-37 972	37 972	—		—
Augmentation / réduction de capital	1 114	17 795		18 909		18 909
Dividendes		-20 610		-20 610		-20 610
Autres mouvements		—		—		—
CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2021	24 439	442 489	4 368	471 297	-	471 297

Comme indiqué dans les faits marquants, le Gérant a constaté le 20 mai 2021 l'augmentation du capital social par l'émission de 10 177 actions nouvelles de 0,80 euro de valeur nominale chacune émise au prix unitaire de 0,80 euro dans le cadre du plan d'attribution d'actions gratuites. Cette opération s'est traduite dans les comptes par une augmentation du capital social de la Société d'un montant de 8 miliers euros pour le porter de 23 325 milliers d'euros à 23 333 milliers d'euros.

De plus, le versement du dividende de 20 610 milliers d'euros voté par l'assemblée générale mixte du 12 mai 2021 a pris la forme d'un paiement partiel en actions, en complément d'un paiement en numéraire de 1 701 milliers d'euros. Le Gérant a constaté le 10 juin 2021 l'augmentation du capital social par l'émission de 1 382 236 actions nouvelles de 0,80 euro de valeur nominale chacune émise au prix unitaire de 13,68 euros. Cette opération s'est traduite dans les comptes par une augmentation du capital social de la Société d'un montant de 1 106 milliers d'euros pour le porter de 23 333 milliers d'euros à 24 439 milliers euros et d'une prime d'émission pour un montant de 17 803 milliers d'euros.

⁴ Capitaux propres au 1er janvier 2021 corrigé du changement de méthode IAS19 avantages du personnel

COMPTESCONSOLIDÉSETCOMPTES ANNUELS COMPTESCONSOLIDÉS

3.1.4 Tableau de flux de trésorerie consolidés

en milliers d'euros Notes		31/12/2021		31/12/2020
Flux de trésorerie liés à l'exploitation
Résultat net des sociétés intégrées			3 508		-36 962
Résultat net consolidé		4 368		-37 972
Quote-part résultat des sociétés mises en équivalence		-861		1 010
Elimination des charges nettes sans effet sur la trésorerie			17 974		67 711
Dotations nettes aux amortissements, provisions et		642		757
dépréciations
Gains et pertes liés aux instruments financiers				—
Variation Juste Valeur sur immeuble de placement	5	17 331		66 954
Résultat sur cessions			89		14
Plus / moins value de cession		89		14
Charges d'impôts y compris impôts différés			1 094		-11 221
Autres éléments du résultat financier			2 676		3 250
Intérêts financiers (payés)		4 321		4 126
Produits financiers (perçus)		-2 772		-2 852
Dividendes perçus		-14		-18
Autres frais financiers		1 140		1 994
Marge brute d'autofinancement			25 340		22 792
Variation nette du besoin en fonds de roulement			-1 524		-3 648
Créances clients et comptes rattachés		2 516		-8 135
Variation des autres créances et dettes d'exploitation		-3 204		4 083
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		-441		291
Dettes fiscales et sociales		-394		114
Flux de trésorerie liés à l'exploitation			23 816		19 144
Impôts sur le résultat payés			-1 412		-5 185
FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS À L'EXPLOITATION			22 404		13 959
Flux de trésorerie liés aux investissements
Acquisitions			-25 192		-22 571
Immobilisations corporelles, incorporelles et immeubles de placement		-25 192		-22 571
Cessions			91		1
Immobilisations corporelles et incorporelles		91		1
FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS AUX INVESTISSEMENTS			-25 101		-22 570
Flux de trésorerie des opérations financières
Opérations de capital			—		—
Intérêts et dividendes versés			-6 022		-16 213
Intérêts versés		-4 321		-4 126
Dividendes versés		-1 701		-12 087
Intérêts et dividendes perçus			2 786		2 870
Dividendes perçus		14		18
Produits financiers perçus		2 772		2 852
Autres frais financiers			-1 140		-1 994
Endettement financier			15 569		-4 694
Augmentation des dettes moyen / long terme		15 015		23 037
Remboursement des dettes moyen / long terme		-526		-10 512
Variation des dettes court terme		1 080		-17 220

03 COMPTESCONSOLIDÉSETCOMPTES ANNUELS COMPTESCONSOLIDÉS

en milliers d'euros Notes	31/12/2021	31/12/2020
Autres variations	2 148	3 064
Variation des créances financières	2 000	2 193
Variation des cautions données et reçues	845	133
Variations des comptes courants	-697	738
FLUX NETS DE TRÉSORERIE DES OPÉRATIONS FINANCIÈRES	13 341	-16 968
Incidence des autres variations	550	445
VARIATION DE LA TRÉSORERIE	11 194	-25 134
Trésorerie d'ouverture	38 521	63 656
Trésorerie de clôture	49 715	38 521

3.1.5 Notes annexes aux états financiers consolidés

Données signalétiques

Raison sociale : Galimmo

Explication du changement de nom dans l'exercice : Non applicable

Pays du siège social : France

Forme juridique : Société en commandite par actions (SCA)

Pays d'immatriculation : France

Adresse du siège 37, rue de la Victoire - 75009 Paris

Etablissement principal : 37, rue de la Victoire - 75009 Paris

Activité : Location de terrains et d'autres biens immobiliers

Maison-mère : Delparef

Tête de groupe : NMKW N.V.

Description de Galimmo

Galimmo SCA (« Galimmo ») est une Société en commandite par actions de droit français cotée sur le compartiment B d'Euronext Paris.

Galimmo est une foncière dédiée à la détention, la gestion et le développement de galeries commerciales. Au 31 décembre 2021, Galimmo exploite 52 galeries commerciales en France et détient une participation minoritaire dans un groupe de sept galeries commerciales en Belgique.

Galimmo est contrôlée par Galimmo Services France, filiale à 100% de la société Galimmo Real Estate, société anonyme non cotée de droit belge, elle-même contrôlée par NMKW N.V., société non cotée de droit néerlandais et dont le capital n'est pas contrôlé.

Faits marquants au 31 décembre 2021

Assemblée générale mixte du 12 MAI 2021 et paiement du dividende en actions

Le Gérant a constaté le 20 mai 2021 l'augmentation du capital social par l'émission de 10 177 actions nouvelles de 0,80 euro de valeur nominale chacune émise au prix unitaire de 0,80 euro dans le cadre du plan d'attribution d'actions gratuites. Cette opération s'est traduite dans les comptes par une augmentation du capital social de la Société d'un montant de 8 141,60 euros pour le porter de 23 325 312,80 euros à 23 333 454,40 euros et une diminution des réserves pour les porter de 1 956 855,61 euros à 1 948 714,01 euros.

Conformément à la décision des principaux actionnaires de Galimmo SCA d'opter pour le paiement de leur dividende en actions, le Gérant a constaté le 10 juin 2021 l'augmentation du capital social par l'émission de 1 382 236 actions nouvelles de 0,80 euro de valeur nominale chacune émise au prix unitaire de 13,68 euros. Cette opération s'est traduite dans les comptes par une augmentation du capital social de la Société d'un montant de 1 105 778,80 euros pour le porter de 23 333 454,50 euros à 24 439 243,20 euros et de la prime d'émission intitulée « Prime d'émission - PDA 2021 » pour un montant de 17 803 199,68 euros.

Gestion de la crise Covid-19

Au cours de l'année 2021, Galimmo SCA a continué de faire preuve d'adaptation dans un contexte encore marqué par la mise en place des mesures sanitaires entrainant la restriction de l'activité du commerce physique.

Pour rappel, au début de l'année 2021, les mesures de couvre-feu ont entraîné une restriction des plages horaires d'ouverture des commerces tandis que les restaurants ainsi que les activités de loisirs restaient fermés. A compter du 31 janvier 2021, les mesures de fermeture ont été étendues à l'ensemble des magasins (hors activités autorisées telles que l'alimentation, la santé et la coiffure) situés dans les centres commerciaux de plus de 20 000 m² de surface locative, un seuil ensuite abaissé début mars à 10 000 m². Enfin, les mesures de fermeture ont été appliquées à tous les centres commerciaux à compter d'avril. Les commerces ont pu rouvrir progressivement à compter du 19 mai, en respectant toutefois les jauges imposées aux magasins par le gouvernement. Au cours du 3ème trimestre de l'année, l'obligation de présentation du pass sanitaire sur décision préfectorale entre le 9 août et le 8 septembre 2021 a concerné quatre centres commerciaux de Galimmo SCA avec un impact sur leur fréquentation.

L'activité des centres commerciaux a repris normalement à partir du 4ème trimestre sans autre restriction que le contrôle du pass sanitaire imposé aux restaurateurs.

Poursuite des projets de développement

Les travaux d'extension et de rénovation du centre commercial de Shop'in Pacé (Rennes) ont été achevés au cours de la période avec une ouverture au public au mois d'août. La surface totale du site y compris hypermarché est désormais de 19 000 m² (création de 3 800 m² GLA, portant la surface totale dédiée aux boutiques et moyennes surfaces à 8 250 m², en reprenant principalement des surfaces de l'hypermarché).

Le programme d'extension du Centre Commercial Ermont (Île-de-France) portant la surface totale du site à 20 400 m² dont 3 100 m² de GLA additionnels s'est poursuivi en vue de son ouverture en mars 2022.

Au cours de l'année 2021, Galimmo SCA a engagé les programmes de restructuration visant à renforcer l'attractivité commerciale et étendre l'offre de trois autres centres existants. Il s'agit des centres commerciaux Cora Haguenau et Cora Dreux ainsi que de Shop'in Houssen (Colmar), pour une seconde phase de transformation après l'opération d'extension-restructuration livrée avec succès en 2018. La livraison de moyennes surfaces à la FNAC (Shop' in Houssen) et à Action (Dreux) témoignent notamment de l'avancée de ces projets.

Fusion absorption de Fongaly Immobilier

Par une décision de l'associé unique, il a été décidé l'absorption de la société FONGALY IMMOBILIER par voie de fusion sans échange de titres dans la société GALIMMO. Cette opération est intervenue avec effet rétroactif au 1er janvier 2021, au plan fiscal et comptable, et n'a pas d'impact dans les comptes consolidés.

La société FONGALY IMMOBILIER était détenue à 100 % par la société GALIMMO SCA.

NOTE 1 PRINCIPES COMPTABLES ET BASE DE PRÉPARATION DES COMPTES

1. DÉCLARATION DE CONFORMITÉ

En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les comptes consolidés sont établis conformément aux normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standards) ainsi que leurs interprétations et telles que publiées par l'IASB (International Accounting Standards Board) et approuvées par l'Union européenne(5) à la date de clôture.

Les états financiers ont été arrêtés par le Gérant le 15 février 2022. Après examen par le Conseil de surveillance, la publication des états financiers de la Société a été autorisée par le Gérant le 15 février 2022.

Les comptes sont exprimés en milliers d'euros, monnaie fonctionnelle de Galimmo.

2. BASE DE PRÉPARATION DES COMPTES ET RÉFÉRENTIEL IFRS

Les principes comptables retenus pour l'élaboration des états financiers consolidés sont identiques à ceux retenus pour l'exercice clos au 31 décembre 2020, à l'exception des évolutions normatives reprises ci-dessous.

Nouvelles normes, amendements ou interprétations applicables en 202

• Amendements IFRS 9 Instruments Financiers ; IAS 39 Instruments Financiers : comptabilisation et évaluation ; IFRS 7 – Instruments Financiers – Information à fournir ; IFRS 4 – Contrats d'assurance ; IFRS 16 – Contrats de location : Réforme des taux d'intérêt de référence – phase 2.
• Amendements IFRS 4 Contrats d'assurance : exemption provisoire d'application d'IFRS 9.
• Amendements IFRS 16 Contrats de location : allègements de loyer liés au Covid-19.
• Agenda Decision IFRIC Update (avril 2021) relative à l'attribution des avantages postérieurs à l'emploi aux périodes de service, dans le cadre d'IAS 19.

⁽⁵⁾ Référentiel disponible sur le site de la Commission européenne : https://ec.europa.eu/info/law/international-accounting-standardsregulation-ec-no-1606-2002_en.

03 COMPTESCONSOLIDÉSETCOMPTES ANNUELS COMPTESCONSOLIDÉS

Ces amendements et interprétations applicables à partir de 2021 n'ont pas d'impact significatif sur les états financiers consolidés du Groupe.

Normes IFRS, amendements ou interprétations applicables en 2022 et non anticipés par le Groupe

• Amendements IFRS 3 Regroupement d'entreprises : mise à jour des références au cadre conceptuel.
• Amendements IAS 16 Immobilisations corporelles : produits générés avant l'utilisation prévue.
• Amendements IAS 37 Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels : coûts à prendre en compte pour déterminer si un contrat est déficitaire.
• Améliorations annuelles des normes IFRS (cycle 2018-2020).

Les analyses des incidences de l'application de ces normes,amendements et interprétations sont en cours.

Normes IFRS, amendements ou interprétations applicables après 2022 et non anticipés par le Groupe

• IFRS 17 Contrats d'assurance et amendements liés.
• Amendements IAS 1 Présentation des états financiers : classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants.
• Amendements IAS 1 Présentation des états financiers : information à fournir sur les principes et méthodes comptables et mise à jour du « Practice Statement 2 ».
• Amendements IAS 8 Méthodes comptables, changements d'estimations comptables et erreurs : définition d'une estimation comptable.
• Amendements IAS 12 Impôts différés, relatifs à des actifs et passifs résultant d'une même transaction.
• Les analyses des incidences de l'application de ces normes,amendements et interprétations sont en cours.

3. CHOIX DE PRÉSENTATION

La majorité des montants est exprimée en milliers d'euros dans les tableaux ; le jeu des arrondis peut dans certains cas entraîner un écart non significatif au niveau des totaux.

NOTE 2 INFORMATION SECTORIELLE IFRS 8

La norme IFRS 8 – Information sectorielle prévoit la présentation d'un certain nombre d'informations sur les secteurs opérationnels, les secteurs géographiques et les principaux clients. La norme définit un secteur opérationnel comme « une composante d'une entité » dont les résultats d'exploitation sont régulièrement examinés par le principal décideur opérationnel de l'entité́ en vue de prendre des décisions sur les ressources à affecter au secteur et d'évaluer la performance de celui-ci.

La Direction de Galimmo ne gère qu'un seul secteur opérationnel au vu de la définition d'un secteur opérationnel selon IFRS 8. En effet l'activité « galeries commerciales » est analysée globalement aussi bien au niveau sectoriel que géographique.

NOTE 3 RECOURS À DES JUGEMENTS ET DES ESTIMATIONS

L'établissement de comptes consolidés selon les normes IFRS nécessite d'effectuer des jugements et des estimations et de formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ces états financiers. Les principales estimations et jugements faits par le Groupe pour l'établissement des états financiers concernent les éléments ciaprès. Certains jugements et estimations ont été adaptés au contexte de la crise Covid-19.

3.1 JUSTE VALEUR DES IMMEUBLES DE PLACEMENT (VOIR NOTE 5 – IMMEUBLES DE PLACEMENT)

Ces estimations partent d'une hypothèse de continuité d'exploitation et sont établies en fonction de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances et des informations disponibles lors de leur établissement. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Pour ces raisons, les valeurs réelles pourraient être différentes des valeurs estimées.

3.2 JUGEMENTS ET ESTIMATIONS LIÉS À L'IMPACT COVID-19

Les montants des loyers abandonnés par Galimmo SCA sont comptabilisés en déduction des revenus locatifs bruts. Dans le cas où l'abandon de créance se fait en contrepartie d'une modification contractuelle (en particulier, renonciation à la prochaine option de sortie triennale), la perte de revenu est lissée sur la durée ferme du bail conformément à la norme IFRS 16.

En 2021, l'impact net des abandons de loyer constaté au titre des fermetures en 2020 et 2021 est de 0,2 million d'euros. L'impact IFRS 16 des abandons de loyer accordés en 2020 en contrepartie d'une modification contractuelle est de -0,1 million d'euros.

Pour rappel, en 2020, les abandons de loyers s'élevaient à 5,0 millions d'euros y compris impact IFRS 16.

En 2021, l'impact de la crise sanitaire sur les revenus locatifs nets est estimé à -3,2 millions d'euros, en raison d'une hausse du risque de crédit sur les créances locatives.

Par ailleurs, la crise liée à la pandémie de Covid-19 s'est aussi traduite par la hausse des taux de rendement et d'actualisation retenus par les experts indépendants dans leur exercice d'estimation de la valeur vénale des immeubles détenus par Galimmo.

3.3 RISQUE CLIMATIQUE

Le changement climatique conduit à un accroissement des phénomènes météorologiques extrêmes comme des vagues de chaleur, des inondations, des tempêtes qui peuvent venir perturber la continuité de l'activité des centres commerciaux gérés par Galimmo SCA. La multiplication des incidents climatiques pourrait entraîner la fermeture temporaire d'un ou plusieurs centres, et occasionner une perte de revenus. Le risque climatique pourrait conduire également à une hausse des primes d'assurances.

L'exposition actuelle de Galimmo SCA aux conséquences du changement climatique est limitée. Galimmo SCA considère que l'évaluation du risque climatique est correctement prise en compte dans ses états financiers et qu'elle est cohérente avec ses engagements pris en la matière dans le cadre de son programme "engagé pour demain". Le principal risque comptable identifié pour le Groupe découlant des obligations et engagements sur le climat porte sur la valorisation des actifs immobiliers de placement évalués à la juste valeur conformément à l'option prévue IAS 40. Les hypothèses utilisées pour chiffrer les flux futurs par la méthode du DCF intègrent les impacts identifiés relatifs aux réglementations actuelles ou futures telles que connues au moment de la clôture. Au 31 décembre 2021, les impacts du changement climatique sur les états financiers sont non significatifs.

NOTE 4 IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Variation des immobilisations corporelles

en milliers d'euros	31/12/2021	31/12/2020
Ouverture	1 889	1 874
Acquisitions	488	620
Cessions	-180	-15
Amortissements	-633	-568
Reclassement et variation de périmètre	451	-24
CLÔTURE	2 016	1 889

Sont inclues dans les immobilisations corporelles des droits d'utilisation (IFRS 16) d'un montant net de 1,1 million d'euros qui concernent le siège de Paris. Les droits d'utilisation ont été amortis à hauteur de 0,3 million d'euros sur l'exercice 2021.

Les décaissements liés à la dette de loyers (capital et intérêts) s'élèvent à 0,6 million d'euros sur l'exercice et sont présentés dans le tableau de flux de trésorerie au sein des lignes « Remboursement des dettes moyen/long terme » pour la partie liée au capital remboursé, et « Intérêts versés » pour la partie liée aux intérêts.

NOTE 5 IMMEUBLES DE PLACEMENT

1. IMMEUBLES DE PLACEMENT – DÉFINITION

Un immeuble de placement (selon IAS 40) est un bien immobilier détenu par le propriétaire ou le preneur d'un contrat de location-financement pour en retirer des loyers, et pour valoriser son capital, ou les deux.

Selon IFRS 16, un contrat de location est qualifié de location-financement quand il a pour effet de transférer au preneur la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété d'un actif. Les contrats qualifiés de location-financement sont capitalisés et comptabilisés en tant qu'immeubles de placement selon IAS 40.

Galimmo a choisi comme méthode comptable le modèle de la juste valeur qui consiste, conformément à l'option offerte par IAS 40 (paragraphe 30), à comptabiliser les immeubles de placement initialement à leur coût puis à constater les variations de valeur au compte de résultat. Les immeubles de placement ne sont ni amortis ni dépréciés. La méthode de la juste valeur est appliquée aux immeubles de placement y compris ceux en développement.

03 COMPTESCONSOLIDÉSETCOMPTES ANNUELS COMPTESCONSOLIDÉS

La juste valeur d'un immeuble de placement est le prix qui serait reçu pour vendre un actif lors d'une transaction normale entre intervenants de marché à la date d'évaluation. Cette juste valeur est déterminée sur la base d'expertises indépendantes, pour leurs montants hors droits, dont la méthode est décrite ci-dessous.

Les variations de juste valeur sont enregistrées dans le compte de résultat sur la ligne « Variation de valeur des immeubles de placement » et sont calculées de la façon suivante :

Variation de juste valeur = Valeur de marché à la date d'arrêté comptable – (Valeur de marché à la clôture de l'exercice précédent + Montant des travaux et dépenses capitalisables de la période +/- Montant des avantages consentis aux locataires).

La variation de juste valeur est ajustée de la prise en compte des conditions locatives spécifiques (franchises et abattements).

2. MÉTHODOLOGIE D'EXPERTISE

L'ensemble des immeubles composant le patrimoine du Groupe a fait l'objet d'une expertise au 31 décembre 2021 par deux experts indépendants. Suite à un appel d'offres lancé au cours de l'année, deux experts indépendants ont été retenus pour la valorisation des actifs de Galimmo qui sont : les cabinets Cushman & Wakefield et BNP Paribas Real Estate Valuation entrainant une rotation pour l'ensemble des actifs.

Ces évaluations sont conformes aux normes professionnelles nationales de la Charte de l'expertise en évaluation immobilière, du rapport COB (AMF) de février 2000, ainsi qu'aux normes professionnelles européennes Tegova et aux principes de (RICS) The Royal Institution of Chartered Surveyors.

La méthode principale utilisée est celle des cash-flows actualisés qui consiste à actualiser les flux nets futurs projetés. Les hypothèses de flux relatifs aux revenus prennent en compte les loyers actuels ainsi que leur révision sur la base des valeurs locatives de marché lors de l'échéance des baux, les paliers et franchises éventuels, les risques de vacance et l'évolution des indices du coût de la construction (ICC), des loyers des activités tertiaires (ILAT) et des loyers commerciaux (ILC).

En fonction des situations locatives transmises, les experts ont mis en évidence les parts de loyers (surloyers ou sousloyers) constatés par rapport aux valeurs locatives observées pour des biens comparables. Ces écarts ont été pris en compte en fonction de la durée des baux afin d'obtenir la valeur des biens compte tenu de leur état d'occupation et d'approcher au mieux les plus ou moins-values liées à la situation de l'immeuble.

Les locaux vacants ont été valorisés sur la base des loyers envisageables déduction faite du délai de commercialisation jugé nécessaire à leur relocation, de la remise en état des locaux et d'une franchise de loyer. Les charges non récupérables en fonction de chaque bail et les dépenses d'investissement prévues pour tenir compte de l'usage optimal tel que défini par IFRS 13 sont prises en compte.

Le revenu net de la dernière année est capitalisé afin de déterminer une valeur terminale correspondant à une valeur de revente de l'immeuble à la fin de la période considérée.

Par ailleurs, les experts procèdent à une deuxième approche par comparaison avec les données du marché pouvant donner lieu à des ajustements pour être cohérent avec le marché.

Toutefois, compte tenu du caractère estimatif inhérent à ces évaluations sensibles aux variations des valeurs de marchés et aux taux d'actualisation, il est possible que le prix de cession de certains actifs immobiliers diffère de l'évaluation effectuée, même en cas de cession dans les quelques mois suivant l'arrêté comptable.

Les valeurs vénales déterminées par les experts sont exprimées à la fois « actes en main », c'est-à-dire droits de mutation et frais d'actes inclus, et également hors droits de mutation et frais d'acquisition. Le taux des droits retenus a été forfaitisé à 6,9% ou 7,5% pour l'ensemble du patrimoine, en ce compris pour les biens soumis au régime de TVA, ceci dans la mesure où Galimmo s'inscrit dans une stratégie de détention à moyen terme de ces sites. Il est retenu la valeur hors droits pour la préparation des comptes consolidés.

3. ÉVALUATION À LA JUSTE VALEUR DES IMMEUBLES DE PLACEMENT

La norme IFRS 13 – « Évaluation à la juste valeur » donne une définition unique de la juste valeur et regroupe l'ensemble des informations relatives à la juste valeur qui devront être fournies dans l'annexe aux comptes.

L'évaluation de la juste valeur d'un actif non financier tient compte de la capacité d'un intervenant de marché à générer des avantages économiques en faisant une utilisation optimale de l'actif ou en le vendant à un autre intervenant du marché qui en ferait une utilisation optimale. L'évaluation des immeubles de placement tient compte de cette définition de la juste valeur. Galimmo n'a pas identifié d'utilisation optimale de ses immeubles de placement qui soit différente de leur utilisation actuelle.

Selon la norme IFRS 13, les paramètres retenus dans l'estimation sont classifiés selon une hiérarchie à trois niveaux :

• niveau 1 : il s'agit de prix cotés (non ajustés) sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques, auxquels l'entité peut avoir accès à la date d'évaluation ;
• niveau 2 : il s'agit de données, autres que les prix cotés inclus dans le niveau 1, qui sont observables pour l'actif ou le passif, soit directement, soit indirectement ;

• niveau 3 : ce niveau concerne les paramètres qui sont fondés sur des données non observables. L'entité établit ces paramètres à partir des meilleures informations qui lui sont disponibles (y compris, le cas échéant, ses propres données) en prenant en compte toutes les informations à sa disposition concernant les hypothèses retenues par les acteurs du marché.

Compte tenu de la nature du marché immobilier d'investissement en France et des caractéristiques des immeubles de placement du Groupe, les paramètres les plus significatifs retenus pour les estimations, en particulier les valeurs locatives de marché, les taux de rendement et/ou d'actualisation, sont classifiés au niveau 3.

Les immeubles de placement sont constitués d'un ensemble de galeries marchandes situées en France et sont comptabilisés à la juste valeur, conformément à l'option ouverte par IAS 40.

Le tableau ci-dessous présente le détail des paramètres utilisés dans la valorisation des immeubles de placement :

	Valeurs HD au 31/12/2021 (en millions d'€)	Paramètres	Fourchette(1)		Moyenne Pondérée(2)
		VLM	156 €/m²	622 €/m²	450 €/m²
Shopping(3)	529,6	Taux d'actualisation	6,3%	9,6%	7%
		Taux de fin de cash-flow	5,2%	8,0%	6%
Proximité(4)	133,8	VLM	113 €/m²	429 €/m²	273 €/m²
		Taux d'actualisation	6,5%	12,0%	9%
		Taux de fin de cash-flow	6,3%	11,5%	8%
TOTAL	663,3

(1) Valeurs minimales et maximales par typologies issues de l'expertise du 31/12/2021.

(2) Moyenne pondérée de la valorisation hors droits de l'actif immobilier au 31/12/2021.

(3) Galeries de taille importante constituant des lieux de destination pour leurs clients.

(4) Galeries qui se positionnent comme des galeries de services.

Variation des immeubles de placement

en milliers d'euros	31/12/2021	31/12/2020
Ouverture	649 009	695 364
Variation de juste valeur	-17 331	-66 954
Acquisitions	30 196	20 599
Cessions	0	0
Reclassement et variation de périmètre	0	0
CLÔTURE	661 874	649 009

Les investissements de l'exercice concernant les actifs immobiliers se sont élevés à 30,2 millions d'euros. Ils comprennent notamment :

• 22,4 millions au titre des projets d'extension et de restructuration dont principalement 7,8 millions d'euros liés au projet du Centre Commercial Ermont (Île-de-France), 5,2 millions d'euros pour le projet de Shop'in Houssen (Colmar), 2,9 millions d'euros pour le site de proximité d'Haguenau et 3,7 millions d'euros liés à la finalisation du projet de Shop'in Pacé (Rennes) ;
• 7,8 millions d'euros dédiés aux travaux de rénovation et de commercialisation de surfaces disponibles.

Passage de la valeur du patrimoine à la valeur des immeubles de placement

en milliers d'euros	31/12/2021	31/12/2020
Valeur hors droits du patrimoine	663 333	647 593
Prise en compte des conditions locatives spécifiques et dépenses capitalisables sur les projets	-1 459	1 416
JUSTE VALEUR DES IMMEUBLES DE PLACEMENT	661 874	649 009

Analyse de sensibilité

Une hausse combinée des taux de fin de cash-flow et du taux d'actualisation de 0,25% (+25 points de base) entraînerait une diminution des valeurs d'expertise de 26,4 millions d'euros, une baisse combinée des taux de fin de cash-flow et du taux d'actualisation de 0,25% (-25 points de base) entraînerait une augmentation des valeurs d'expertise de 28,4 millions d'euros.

NOTE 6 PARTICIPATIONS MISES EN ÉQUIVALENCE

Galimmo détient une participation de 15% dans un ensemble de sept galeries commerciales situées en Belgique, regroupées au sein du Groupe Galimmo Châtelineau, qui est mis en équivalence dans la mesure où le représentant du Gérant de Galimmo siège aux conseils d'administration de Galimmo Châtelineau et ses fililales.

La tête de ce sous-groupe est Galimmo Châtelineau dont le siège social se situe à Braine l'Alleud en Belgique (Chaussée de Nivelles 83, B-1420 Braine l'Alleud).

Actif

en milliers d'euros	31/12/2021	31/12/2020
Immobilisations incorporelles	94	124
Immobilisations corporelles	172	172
Immeubles de placement	422 585	419 813
Actifs financiers non courants	115	58
Clients et autres créances	6 297	7 527
Trésorerie	9 914	7 571
Actifs d'impôts courants	0	87
TOTAL ACTIF	439 177	435 353

Passif

en milliers d'euros	31/12/2021	31/12/2020
Capitaux propres	99 279	93 184
Emprunts et dettes financières non courants	151 737	154 274
Passifs d'impôts différés	100 085	100 134
Autres passifs non courants	73 646	75 684
Dettes fournisseurs	9 325	6 343
Passifs d'impôts courants	707	9
Autres passifs courants	4 398	5 725
TOTAL PASSIF	439 177	435 353

Les actions détenues dans Galimmo Châtelineau ont été nanties au profit des établissements ayant consenti le financement bancaire signé le 29 septembre 2016.

Le 30 septembre 2016, un prêt a été octroyé par Foncibel à Galimmo Châtelineau pour un montant total de 111 millions d'euros, portant rémunération à 3,58% et dont l'échéance est fixée à septembre 2024. Sur ce total de 111 millions, un montant de 16,5 millions d'euros a été remboursé en octobre 2017, un montant de 12 millions d'euros a été remboursé en décembre 2018, 3,0 millions d'euros en décembre 2019, 2,0 millions d'euros en décembre 2020 et 2,0 millions d'euros en décembre 2021.

La quote-part de résultat mis en équivalence est déterminée à partir du résultat consolidé de Galimmo Châtelineau et de ses filiales :

en milliers d'euros	31/12/2021	31/12/2020
Revenus locatifs bruts	22 784	20 951
Charges locatives non récupérées	-331	20
Impôts fonciers non récupérés	-509	-628
Charges sur immeubles	-1 279	-1 640
Revenus locatifs nets	20 665	18 704
Frais généraux	-2 544	-1 843
Variation de valeur des immeubles	-2 956	-19 398
Résultat opérationnel	15 134	-2 566
Résultat financier	-6 755	-6 824
Résultat avant impôt	8 380	-9 389
Impôts sur le résultat	-2 643	2 656
RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ	5 737	-6 734

État de passage des titres mis en équivalence

en milliers d'euros	Valeur des titres au 31/12/2020	Résultat de la période	Changement de méthode comptable	Autres éléments du résultat global	Valeur des titres au 31/12/2021
Galimmo Chatelineau	13 978	861	0	54	14 892
Total	13 978	861	0	54	14 892

NOTE 7 CLIENTS ET AUTRES CRÉANCES

Les créances clients comprennent principalement des loyers à encaisser des locataires, ainsi que les refacturations des charges locatives et impôts fonciers, lesquelles ne sont pas reconnues en Revenu locatif brut (voir note 12). Elles sont valorisées à leur valeur nominale dans la mesure où cela correspond à une estimation raisonnable de leur valeur de marché étant donné leur caractère court terme.

Le Groupe applique IFRS 9 depuis le 1er janvier 2019 et en particulier le modèle de dépréciation fondé sur les pertes attendues. À partir des données historiques, le Groupe a élaboré une matrice de « provisionnement » qui est appliquée dès la comptabilisation initiale des créance. La méthode de dépréciation reflète la meilleure estimation du risque de recouvrabilité de Galimmo SCA.

en milliers d'euros	31/12/2021	31/12/2020
Créances clients et comptes rattachés	25 835	24 913
Dépréciations des créances clients et comptes rattachés	-8 500	-5 164
Total créances clients	17 335	19 749
Autres créances et comptes courants	11 680	9 572
dont autres créances	10 902	8 028
Dépréciations des autres créances et comptes courants	-14	-13
Comptes de régularisation	387	1 324
dont charges constatées d'avance	387	609
TOTAL AUTRES CRÉANCES	12 054	10 883
TOTAL CRÉANCES CLIENTS ET AUTRES CRÉANCES	29 388	30 632

Les créances clients et comptes rattachés s'élèvent à 25 835 milliers d'euros et se composent des créances issues de l'activité locative à hauteur de 18 521 milliers d'euros, ainsi que des factures à établir et créances hors activité locative à hauteur de 7 314 milliers d'euros. Les créances issues de l'activité locative sont dépréciées à hauteur de 8 188 milliers d'euros.

Les créances hors activité locative sont dépréciées à hauteur de 312 milliers d'euros.

Les garanties reçues sont de 9 753 milliers d'euros de dépôts classés en autres passifs non courants et 1 083 milliers d'euros de cautions bancaires reçues qui correspondent à des engagements hors bilan.

La balance âgée des créances clients de l'activité locative se présente comme suit :

en milliers d'euros	0-3 mois	3-6 mois	6-9 mois	au delà de 9 mois	Total*	Dépréciation
Au 31/12/2021	3 752	2 022	4 848	7 899	18 521	8 188

*Les clients débiteurs de ces créances font l'objet d'avoirs à établir pour 401 milliers d'euros au titre des mesures d'accompagnement « covid ».

NOTE 8 AUTRES PASSIFS COURANTS

en milliers d'euros	31/12/2021	31/12/2020
Comptes courants des sociétés non consolidées	0	0
Dettes diverses	9 576	12 825
Produits constatés d'avance	1 742	1 909
Comptes de régularisation	4	4
TOTAL AUTRES PASSIFS COURANTS	11 321	14 737

Les dettes diverses incluent principalement :

• des dettes fiscales pour 4 568 milliers d'euros (4 373 milliers d'euros à fin 2020) ;
• des dettes sociales et salariales pour un montant de 1 265 milliers d'euros (1 043 milliers d'euros à fin 2020) ;
• des avoirs à établir de 2 909 milliers d'euros (7 431 milliers d'euros à fin 2020). La baisse du poste est liée à l'émission des avoirs résultant des mesures d'accompagnement provisionnées à hauteur de 4 274 milliers d'euros au 31 décembre 2020.

Les produits constatés d'avance sont constitués des droits d'entrée perçus, enregistrés en chiffre d'affaires sur la durée des baux (voir note 12.1).

NOTE 9 CAPITAUX PROPRES

Le nombre d'actions émises par Galimmo s'élève à 30 549 054 actions de quatre-vingt centimes d'euros de valeur nominale chacune. Le capital social est libéré à 100%.

Suite à la distribution du dividende en actions intervenue en 2021, la répartition du capital est la suivante :

	31/12/2021		31/12/2020
Actionnaires	Actions et droits de vote	% du capital et des droits de vote	Actions et droits de vote	% du capital et des droits de vote
Galimmo Real Estate	5 863 033	19,19%	5 577 629	19,13%
Galimmo Services France	72 126	0,24%	68 502	0,23%
Delparef	22 458 803	73,52%	21 365 538	73,28%
Primonial Capimmo	2 133 723	6,98%	2 133 723	7,32%
Public	21 369	0,07%	11 249	0,04%
TOTAL	30 549 054	100%	29 156 641	100%

La société Galimmo Services France a confié à Exane BNP Paribas à compter du 13 octobre 2016 et pour une période s'achevant le 31 décembre 2016 renouvelable par tacite reconduction par période d'une année, la mise en œuvre d'un contrat de liquidité portant sur les actions de Galimmo. Pour la mise en œuvre de ce contrat, la somme de 50 000 euros ainsi que 2 500 actions Galimmo ont été affectées par Galimmo Services France au compte de liquidité.

Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net de l'exercice attribuable aux actionnaires ordinaires de l'entité mère par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice.

Il n'y a pas d'instrument dilutif. En effet, le plan d'attribution gratuite qui porte sur un maximum de 41 321 actions n'a aucun impact sur le calcul du résultat par action.

Évolution du nombre d'actions composant le capital social

	Nombre total d'actions
Au 01/01/2021	29 156 641
20/05/2021 Augmentation de capital par émission d'actions nouvelles	10 177
10/06/2021 Augmentation de capital par émission d'actions nouvelles	1 382 236
Au 31/12/2021	30 549 054

Calcul du nombre d'actions moyen pondéré

	Nombre d'actions	Nombre de jours	Nombre d'actions moyen pondéré
01/01/2021	29 156 641	140	11 183 369
20/05/2021	29 166 818	21	1 678 091
10/06/2021	30 549 054	204	17 073 992
31/12/2021	30 549 054	365	29 935 452

NOTE 10 INSTRUMENTS FINANCIERS ET RISQUES FINANCIERS

en milliers d'euros	31/12/2021	31/12/2020
Actifs financiers non courants	74 846	77 155
Titres de participation	34	34
Prêts à plus d'un an	73 500	75 942
Dérivés cash flow hedge actifs non courants	151	50
Autres actifs financiers non courants	1 161	1 130
Actifs financiers courants	2 000	2 000
Trésorerie et équivalents de trésorerie	49 715	38 521

en milliers d'euros	31/12/2021	31/12/2020
Emprunts et dettes financières non courants (*)	197 655	182 153
Passifs financiers non courants	—	—
Passifs financiers courants	—	—
Emprunts et dettes financières courants (**)	2 825	1 746

* Hors impact IFRS 16 qui génère une dette de location non courante de 694 k€.

** Hors impact IFRS 16 qui génère une dette de location courante de 539 k€.

Au 31 décembre 2021, les actifs financiers sont essentiellement composés du prêt octroyé par Foncibel (filiale de Galimmo) à Galimmo Châtelineau soit 73,5 millions d'euros classés en actifs financiers non courants et 2,0 millions d'euros en actifs financiers courants qui doivent être remboursés le 20 décembre 2022 au plus tard.

Pour mémoire, le 30 septembre 2016, Foncibel (filiale de Galimmo) a octroyé un prêt à Galimmo Châtelineau d'un montant de 111 millions d'euros, rémunéré à un taux de 3,58% et portant échéance en septembre 2024 (voir note 6). Sur ce total de 111 millions, un montant de 16,5 millions d'euros a été remboursé en octobre 2017, un montant de 12 millions d'euros a été remboursé en décembre 2018, 3,0 millions d'euros en décembre 2019, 2,0 millions d'euros en décembre 2020 et 2,0 millions d'euros en décembre 2021.

Les autres actifs financiers non courants incluent des actifs financiers au Maroc pour un montant de 1 million d'euros. Les emprunts et dettes financières de 200,5 millions d'euros sont constituées principalement de l'emprunt bancaire tiré par Galimmo.

10.1 ENDETTEMENT FINANCIER

L'endettement financier net est constitué de l'endettement financier brut diminué de la trésorerie nette.

L'endettement financier brut est constitué des emprunts et dettes financières courants et non courants, en ce compris la juste valeur des dérivés actifs et passifs pour la couverture de juste valeur ainsi que des intérêts courus afférents. L'entreprise suit la distinction définie par IAS 1 afin de catégoriser ses passifs financiers en courants ou non

courants : une dette dont l'échéance est indéterminée ou soumise à condition est classée en passif courant si le groupe n'a pas un droit inconditionnel d'en différer le règlement pour une période d'au moins douze mois à compter de la date de clôture.

Conformément à la norme IAS 7, la trésorerie nette dont la variation est présentée dans le tableau des flux de trésorerie, est constituée des disponibilités, des valeurs mobilières de placements, aisément convertibles en un montant connu de liquidités et non soumis à des risques significatifs de variation de valeur.

Les intérêts courus non échus se rapportant aux éléments constitutifs de la trésorerie nette et de l'endettement financier brut sont intégrés à l'endettement financier net.

		Variation ayant un effet sur la	Autres variations sans effet sur
en milliers d'euros	Ouverture	trésorerie	la trésorerie	Clôture
Emprunts obligataires	—	—	—	—
Autres emprunts	182 153	15 015	488	197 655
Emprunts de location financement	—	—	—	—
Emprunts et dettes financières - non courant (*)	182 153	15 015	488	197 655
Emprunts obligataires	—	—	—	—
Autres emprunts	—	—	—	—
Emprunts de location financement	—	—	—	—
Concours bancaires courants	1 746	1 080	—	2 825
Emprunts et dettes financières - courant (**)	1 746	1 080	—	2 825
Endettement financier (A)	183 898	16 095	488	200 480
Valeurs mobilières de placement	1	—	—	1
Disponibilités	38 521	11 194	—	49 715
Trésorerie et équivalents trésorerie (B)	38 521	11 194	—	49 715
ENDETTEMENT FINANCIER NET (A) - (B)	145 377	4 900	488	150 765

* Hors impact IFRS 16 qui génère une dette de location non courante de 694 k€.

** Hors impact IFRS 16 qui génère une dette de location courante de 539 k€.

Les Emprunts sont comptabilisés selon la méthode du coût amorti, sur la base du taux d'intérêt effectif, au sens de la norme IFRS 9, Instruments financiers : comptabilisation et évaluation. Au 31 décembre 2021, pour Galimmo SCA, un montant de 851 milliers d'euros a été porté en déduction du montant d'emprunt social de 198 506 milliers d'euros.

Au 31 décembre 2021, le poste « Disponibilités » comprend un gage-espèces de 1 034 milliers d'euros ; ce compte gage-espèces a été mis en place dans le cadre de la convention de crédit du 29 septembre 2016. Conformément à la convention de crédit, la trésorerie disponible sur ce compte gage-espèces sera affectée exclusivement au financement des travaux envisagés.

10.2 RISQUE DE TAUX ET COUVERTURE

Du fait d'un endettement à taux variable, Galimmo est exposée aux variations de taux d'intérêt. Dans ce contexte, elle a défini et mis en place une politique de couverture des taux d'intérêt prudente ayant pour principal objectif de limiter l'effet de la variation des taux d'intérêt courts sur son résultat financier. Lorsque les conditions de forme prévues par la norme IFRS 9 sont établies, les instruments dérivés sont qualifiés de couverture de flux de trésorerie et leur variation de valeur est enregistrée directement dans un compte spécifique en autres éléments du résultat global. Lorsque les flux couverts se matérialisent, les montants accumulés en autres éléments du résultat global sont repris en résultat symétriquement aux flux de l'élément couvert.

Le financement mis en place en 2016 par Galimmo, sa filiale Fongaly Immobilier et Galimmo Châtelineau ainsi que deux de ses filiales a pour caractéristique une dette à taux variable avec une condition de floor à 0,00%. Il existe une obligation de couverture qui porte sur 80% de l'encours tiré et peut prendre la forme d'un swap agrémenté d'un floor ou d'un cap à condition que le strike de celui-ci soit inférieur à 0,75%. Afin de prémunir du risque de variation du taux d'intérêt sous-jacent au financement, il a été décidé de mettre en place les couvertures suivantes sur l'ensemble des entités concernées par ce financement :

• un cap 0,75% ;
• un cap dégressif 0,75% sur deux ans puis 0,00% sur l'ensemble de la maturité restante ;
• un cap dégressif 0,75% sur deux ans puis 0,25% sur l'ensemble de la maturité restante.

Détail des emprunts par nature de taux

en milliers d'euros	31/12/2021	31/12/2020
Avant couverture
Dette à taux fixe	0	0
Dette à taux variable	200 480	183 898
Couvertures d'intérêts mises en place
Pour variabiliser les dettes à taux fixe	0	0
Pour limiter les dettes à taux variable	159 900	138 000
Après couverture
Dette à taux fixe	159 900	138 000
Dette couverte	40 580	45 898
TOTAL	200 480	183 898

Principaux emprunts

Société emprunteuse	Taux nominal	durée à l'origine	échéance	valeur comptable
Galimmo	Taux EUR3M_FLOOR + spread	7 ans	29/09/23	198 506

Juste valeur des instruments dérivés actifs et passifs

	31/12/2021			31/12/2020
en milliers d'euros	Nominal	Juste valeur	Valeur comptable au bilan
Instruments dérivés actifs
couverture de flux futurs	159 900	151	151	50
couverture de juste valeur	0	0	0	0
instruments dérivés non reconnus en couverture	0	0	0	0
TOTAL	159 900	151	151	50
dont non courant			151	50
dont courant			0	0

	31/12/2021			31/12/2020
en milliers d'euros	Nominal	Juste valeur	Valeur comptable au bilan
Instruments dérivés passifs
couverture de flux futurs	0	0	0	0
couverture de juste valeur	0	0	0	0
instruments dérivés non reconnus en couverture	0	0	0	0
TOTAL	0	0	0	0
dont non courant			0	0
dont courant			0	0

en milliers d'euros	Flux nets des dérivés sur l'exercice écoulé	Impact résultat (hors part inefficace CFH)	Impact résultat (part inefficace CFH)	Résultat de la période	Impact Cash Flow Réserves
Dérivés de taux - CFH	0	-403	0	-403	505
Dérivés de change - CFH	0	0	0	0	0
Dérivés de taux - Non qualifié	0	0	0	0	0
Dérivés de change - Non qualifié	0	0	0	0	0
Dérivés - autres instruments	0	0	0	0	0
RÉSULTAT TOTAL	0	-403	0	-403	505

Impacts comptables détaillés par nature et qualifications

10.3 RISQUE DE LIQUIDITÉ

Le risque de liquidité correspond au risque que Galimmo rencontre des difficultés à honorer ses dettes lorsque cellesci arriveront à échéance. L'approche de la Société pour gérer le risque de liquidité est de s'assurer, dans la mesure du possible, qu'elle disposera toujours des liquidités nécessaires afin d'assurer le financement de ses actifs, de ses besoins de trésorerie et de son développement et ce, à moindre coût. La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

Échéancier des emprunts et dettes financières :

en milliers d'euros	31/12/2021	31/12/2020
inférieur à 1 an	2 825	1 746
supérieur à 1 an et inférieur à 5 ans	197 655	182 153
supérieur à 5 ans	0	0
TOTAL EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES	200 480	183 898

Échéancier (non actualisé) des instruments financiers :

Dans le cadre du financement bancaire mis en place le 29 septembre 2016, Galimmo doit respecter les covenants financiers suivants :

		Flux de trésorerie < 1 an		Flux de trésorerie entre 1 an et 5 ans		Flux de trésorerie > 5 ans
en milliers d'euros	Flux intérêts	Remboursements	Flux intérêts	Remboursements	Flux intérêts	Remboursements
Emprunts et dettes financières	4 197	2 825	3 266	197 655	0	0
Instruments dérivés	0		-9		0
TOTAL	4 197	2 825	3 257	197 655	0	0

	France Galimmo	Belgique Galimmo Châtelineau et filiales
LTV (1) consolidé	Inférieur à 45%	Inférieur à 55%
	n/a	Inférieur à une fourchette comprise entre 65% et 70%
ICR (2) consolidé	Supérieur à 300%	Supérieur à 300%
	n/a	Supérieur à une fourchette comprise entre 250% et 300%

(1) LTV ou Loan to Value : ratio de dette sur valeur des actifs immobiliers (hors droits).

(2) ICR ou Interests Coverage Ratio : ratio de couverture des frais financiers calculé comme suit : excédent brut d'exploitation (EBE)/frais financiers bancaires.

Ces covenants sont respectés au 31 décembre 2021.

Lignes de crédit à long terme accordées et confirmées par les banques mais non utilisées

Les montants de lignes de crédits accordées, confirmées et non utilisées sont de 27 215 milliers d'euros au 31 décembre 2021.

en milliers d'euros	31/12/2021	31/12/2020
inférieur à 1 an	0	0
supérieur à 1 an et inférieur à 5 ans	27 215	42 230
supérieur à 5 ans	0	0
TOTAL EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES	27 215	42 230

10.4 RÉCAPITULATIF DES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS CLASSÉS PAR MÉTHODES DE VALORISATION

en milliers d'euros	Valorisation comptable par catégorie d'instruments				31/12/2021
Rubriques au bilan	Prêts, Dépôts, Cautionnements	Dettes au coût amorti	Dérivés par résultat	Dérivés qualifiés de couverture	Valeur comptable au bilan
Actifs financiers non courants	74 695		0	151	74 846
Actifs financiers courants	2 000				2 000
Equivalent trésorerie	49 715				49 715
Emprunts et dettes financières non courants		-197 655			-197 655
Passifs financiers non courants				0	0
Passifs financiers courants				0	0
Emprunts et dettes financières courants		-2 825			-2 825
TOTAL NET	126 410	-200 480	0	151	-73 919

	Valorisation de la juste valeur par niveaux
en milliers d'euros Rubriques au bilan	Cours côté	Modèle utilisant des paramètres observables	31/12/2021 Juste valeur à la clôture
Actifs financiers non courants		74 846	74 846
Actifs financiers courants		2 000	2 000
Equivalent trésorerie		49 715	49 715
Emprunts et dettes financières non courants		-197 655	-197 655
Passifs financiers non courants		0	0
Passifs financiers courants		0	0
Emprunts et dettes financières courants		-2 825	-2 825
TOTAL NET	0	-73 919	-73 919

Typologies et caractéristiques des instruments financiers dérivés

Sensibilité portefeuille d'inst. Financiers / taux	baisse des taux de 1%	Hausse des taux de 1%
Sensibilité des instruments dérivés (IAS 32-39)	-146	982
dont impact capitaux propres	-146	982
dont impact compte de résultat	0	0

10.5 AUTRES RISQUES

Risque de contrepartie

Pour les financements, Galimmo travaille uniquement avec des banques de premier rang. Le risque de contrepartie est non significatif.

Risque de change

L'activité de Galimmo est localisée en Europe dans la zone Euro. En conséquence, Galimmo n'est pas exposée au risque de change à l'exception du risque sur les actifs financiers au Maroc, lequel risque est considéré comme non significatif.

NOTE 11 PROVISIONS

Des provisions sont comptabilisées lorsque, à la clôture de l'exercice, une obligation existe à l'égard d'un tiers qui résulte d'un fait générateur passé et dont il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie attendue au moins équivalente.

Cette obligation peut être d'ordre légal, réglementaire ou contractuel. Ces provisions sont estimées selon leur nature en tenant compte des hypothèses les plus probables.

Conformément à la norme IAS 19 Révisée – Avantages du personnel – l'ensemble des avantages accordés au personnel est recensé et enregistré. Ainsi, Galimmo ou ses filiales participent selon les lois et usages à la constitution des retraites de son personnel.

Le calcul des engagements de retraite a été effectué conformément à IAS 19. Les principales hypothèses suivantes ont été retenues :

• taux d'actualisation : 0,9% ;
• taux d'inflation : 1,9% Prévision long terme de la Banque Centrale Européenne ;
• taux de progression des salaires : 3,0% ;
• taux annuel de mobilité : 5,3 départs par an.

Au 31 décembre 2021, les provisions des engagements de retraite ressortent à 144 milliers d'euros (190 milliers d'euros au 31 décembre 2020) dont des indemnités de départ en retraite pour 103 milliers d'euros (147 milliers d'euros au 31 décembre 2020) et des gratifications d'ancienneté pour 40 milliers d'euros (43 milliers d'euros au 31 décembre 2020). Un changement de méthode de calcul suite à l'interprétation IFRIC d'avril 2021 a un impact de 45,6 milliers d'euros sur les indemnités de départ en retraite. Cet impact a été comptabilisé en capitaux propres d'ouverture comme changement de méthode conformément à IAS 8.

Les provisions pour risques s'élèvent à 1 169 milliers d'euros (1 199 milliers d'euros au 31 décembre 2020) et concernent essentiellement la provision « amiante » chez Galimmo.

NOTE 12 REVENUS LOCATIFS ET AUTRES PRODUITS

En tant que bailleur, les contrats signés par Galimmo sont des locations simples au sens d'IFRS 16 qui sont sans impact sur la comptabilisation des immeubles de placement.

12.1 REVENUS LOCATIFS BRUTS

La principale activité de Galimmo est la location de commerces. Les revenus locatifs bruts générés par les actifs regroupent les loyers facturés aux preneurs détenteurs de baux de longue durée (> 1 an), les loyers facturés aux locataires de stands précaires (baux < 1 an) et les droits d'entrée étalés sur la durée ferme du bail.

Conformément à la norme IFRS 16, les paliers et franchises sur loyers sont étalés sur la durée ferme du bail.

Dans le cadre des mesures d'accompagnement des locataires dans le contexte de la crise du Covid-19, des abandons de loyers ont été accordés par Galimmo pour un montant de 304 milliers d'euros.

Les abandons de loyer accordés en 2020 en contrepartie d'une modification contractuelle (le plus souvent, renonciation à la prochaine option de sortie triennale), ont été comptabilisés conformément à IFRS16 et leur étalement sur la durée ferme du bail a un impact de -147 milliers d'euros en 2021.

en milliers d'euros	31/12/2021	31/12/2020
Loyers facturés aux locataires	39 203	33 016
Droits d'entrée perçus	513	408
Loyers précaires	2 082	2 068
REVENUS LOCATIFS BRUTS	41 798	35 492

Au 31 décembre 2021, le montant des loyers futurs minimaux à recevoir au titre des contrats de location simple pour leur durée résiduelle non résiliable se répartit comme suit :

en milliers d'euros	Total	< 1 an	≥ 1 an et < 5 ans	≥ 5 ans
Loyers	87 739	35 423	47 426	4 890

12.2 CHARGES NON RÉCUPÉRÉES

Galimmo est copropriétaire au sein de centres commerciaux composés des murs de galeries marchandes et d'hypermarchés Cora (ces derniers étant la propriété de la société CORA SA). À ce titre, Galimmo supporte une quote-part des dépenses de fonctionnement et des coûts des travaux (les « charges communes ») du centre, assise sur la quote-part de tantièmes dont elle est effectivement propriétaire (les seuls murs de galeries marchandes).

La gestion des « charges communes » des centres a été confiée à une société gestionnaire tiers (non apparentée à Galimmo), au moyen d'un mandat de 3 ans, renouvelable, qui perçoit des honoraires en rémunération de sa mission de gestion « pour compte de ». Galimmo étant un simple « intermédiaire » entre la société gestionnaire des centres commerciaux (dans lesquels Galimmo est copropriétaire ou co-volumier) et le locataire, Galimmo refacture intégralement les charges qui lui sont facturées et sans aucune marge.

C'est la raison pour laquelle il est considéré que Galimmo agit en tant qu'agent et que les appels de fonds (et les régularisations ultérieures) n'ont jamais été présentés dans le compte de résultat comme des revenus (IAS 18) mais comme des réductions de charges. L'analyse IFRS 15 a confirmé la pratique IAS 18 car cette présentation conduit au même traitement comptable que l'analyse Agent/Principal. On rappellera que Galimmo ne perçoit aucune marge, celle-ci étant réalisée et conservée par la société gestionnaire (syndic ou gestionnaire, ou éventuels prestataires).

en milliers d'euros	31/12/2021	31/12/2020
Charges locatives de copropriété	-8 708	-8 771
Charges de fonctionnement du foncier	-11	-8
Assurance du foncier	4	-5
Charges d'animation	-2 379	-1 421
Charges de fonctionnement refacturées	7 011	7 459
Charges d'animation refacturées	2 987	1 445
CHARGES LOCATIVES NON RÉCUPÉRÉES	-1 096	-1 301

en milliers d'euros	31/12/2021	31/12/2020
Impôts et taxes du foncier	-3 842	-2 745
Impôts et taxes refacturés	2 307	1 704
IMPÔTS FONCIERS NON RÉCUPÉRÉS	-1 535	-1 041

en milliers d'euros	31/12/2021	31/12/2020
Honoraires et prestations du bailleur	-1 195	-560
Charges et maintenance du bailleur	-321	-228
Pertes sur créances irrécouvrables	-934	-1 674
Dotations aux provisions nettes sur créances	-3 336	-1 054
Dot./Prov. Expl et litiges commerciaux	-117	-46
Rep./Prov. Expl et litiges commerciaux	0	0
Charges sur immeubles irrécupérables	-5 903	-3 563
TOTAL CHARGES LOCATIVES NON RÉCUPÉRÉES	-8 534	-5 905

12.3 HONORAIRES PERÇUS ET AUTRES PRODUITS D'EXPLOITATION

Les honoraires et autres produits d'exploitation comprennent les prestations de Direction de centre, des honoraires de commercialisation et de gestion ainsi que diverses refacturations et s'élèvent à 2,1 millions d'euros en 2021.

03 COMPTESCONSOLIDÉSETCOMPTES ANNUELS COMPTESCONSOLIDÉS

NOTE 13 FRAIS GÉNÉRAUX

Les frais généraux se composent des frais de personnel et des frais de fonctionnement du Groupe (loyers du siège, honoraires des sociétés, frais de déplacement, fournitures diverses, impôts et taxes non liés aux actifs).

en milliers d'euros	31/12/2021	31/12/2020
Salaires & traitements	-3 035	-2 951
Charges sociales	-1 584	-1 523
Participation des salariés	-16	-22
Personnel intérimaire ou mis à disposition	-125	-21
Avantages au personnel	-24	-25
Autres charges de personnel	-213	-139
FRAIS DE PERSONNEL	-4 997	-4 681

en milliers d'euros	31/12/2021	31/12/2020
Location et autres charges locatives diverses	-128	-98
Autres impôts & taxes	-360	-55
Frais de publicité	-263	-176
Entretien, énergie & fournitures div.	-312	-233
Honoraires et rétribution de tiers	-2 666	-2 252
Autres frais généraux nets	-1 075	-1 238
Autres frais généraux	-4 803	-4 052
FRAIS GÉNÉRAUX	-9 800	-8 733

Effectifs

en milliers d'euros	31/12/2021	31/12/2020
Cadres	43	51
Agents de maîtrise et techniciens	2	2
Employés	0	0
Apprentis	0	0
TOTAL DES EFFECTIFS	45	53

NOTE 14 AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS COURANTS

en milliers d'euros	31/12/2021	31/12/2020
Dotations nettes aux provisions pour risques	0	17
Autres produits et charges courants	-331	-50
TOTAL AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS COURANTS	-331	-33

NOTE 15 RÉSULTAT FINANCIER

Le coût de l'endettement financier net comprend :

• les charges d'intérêts sur la dette brute incluant les charges d'intérêts sur les instruments de couverture ; et

• les produits sur les placements de trésorerie.

Les charges d'intérêts sur opérations de financement comprennent les intérêts sur emprunts et autres dettes.

en milliers d'euros	31/12/2021	31/12/2020
Charges d'intérêts sur opérations de financement après couverture	-4 321	-3 972
Charges d'intérêts sur location	-38	-205
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie	0	0
Produits d'intérêt sur location	0	20
COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET	-4 359	-4 157

en milliers d'euros	31/12/2021	31/12/2020
Autres produits financiers	2 818	2 885
dont revenus des créances en comptes courants	2 772	2 852
dont produits financiers de participation	14
dont gains de change	32
dont autres produits financiers	-1	33
Autres charges financières	-1 142	-1 994
dont part inefficace (valeur temps) des dérivés de couverture	0	0
dont services bancaires & assimilés	-833	-768
dont charges financières diverses	-308	-1 212
dont perte de change	-1	-15
TOTAL AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS	1 676	891
RÉSULTAT FINANCIER	-2 683	-3 266

NOTE 16 IMPÔTS SUR LES RÉSULTATS

La charge d'impôt de l'exercice comprend l'impôt exigible et l'impôt différé. Des impôts différés sont comptabilisés afin de constater l'impôt sur l'ensemble des différences temporaires entre la base fiscale des actifs et des passifs et leur valeur comptable.

Les impôts différés actifs et passifs sont compensés lorsqu'un droit juridique exécutoire de compensation existe et lorsqu'ils relèvent de la même autorité fiscale. Les déficits fiscaux ne donnent lieu à la constatation d'un impôt différé actif que lorsque leur imputation sur des bénéfices fiscaux futurs est probable ou lorsqu'une imputation sur des impôts différés passifs est possible.

en milliers d'euros	31/12/2021	31/12/2020
Charges d'impôts exigibles	-2 931	-4 308
Cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises	-291	-361
Régularisations d'impôts d'exercices antérieurs	0	0
Total impôts exigibles	-3 222	-4 670
Impôts différés	2 128	15 890
TOTAL IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT	-1 094	11 221

Pour rappel, à la suite du vote de la loi de finances fin 2017, le taux d'impôt sur les sociétés en France est progressivement ramené à 25,825% à partir du 1er janvier 2019 (dans le cas de Galimmo). Depuis la clôture au 31/12/2017, le stock d'impôt différé est calculé au taux de 25,825%.

Preuve d'impôt

en milliers d'euros	31/12/2021	31/12/2020
Résultat avant impôts et mise en équivalence	5 462	-49 193
Taux d'impôt théorique moyen	28,41 %	28,92 %
Charge d'impôts théorique moyenne	-1 552	14 227
Effet des différences permanentes	-49	-190
Différence de taux (majoration / minoration)	451	-2 200
Impact reclassement de la cotisation sur la valeur ajoutée	-208	-323
Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence	215	-253
Autres	49	-40
CHARGE D'IMPÔTS EFFECTIVE	-1 094	11 221

NB :

• le taux d'impôt théorique moyen est le taux des filiales ayant la plus grande contribution aux revenus de Galimmo, à savoir, le taux français de 28,41% ;

• la charge d'impôts théorique moyenne correspond au produit du résultat avant impôts et du taux d'impôt théorique moyen.

Tableau de passage des impôts différés et ventilation par base

Les impôts différés générés au cours de l'exercice 2021 ont été calculés au taux de 25,825% :

	Actifs d'impôts différés		Passifs d'impôts différés
en milliers d'euros	31/12/2021	31/12/2020	31/12/2021	31/12/2020
Immeubles de placement			118 847	121 163
Immobilisations			4 747	4 500
Retraites			-49	-49
Instruments financiers			13	-269
Autres			-2 465	-2 270
TOTAL IMPÔTS DIFFÉRÉS	0	0	121 092	123 075

NOTE 17 ENGAGEMENTS HORS BILAN

Les montants des engagements hors bilan ont évolué suite aux tirages réalisés au cours de l'année 2021 relatifs au financement des travaux d'extension à hauteur de 15,0 millions d'euros.

Type de sûreté	Obligations garanties	Montant en milliers d'euros
Sureté consentie par Galimmo
Hypothèques sur actifs Galimmo	Obligations de Galimmo envers les Parties Financières Françaises en sa qualité d'Emprunteur au titre du Crédit Galimmo
Cautionnement des Emprunteurs Belges	Obligations des Emprunteurs Belges (en leur qualité d'emprunteur uniquement) envers les Parties Financières Belges au titre des Crédits Belges	Crédit Galimmo SCA pour 198,5 M€
Nantissement Comptes Emprunteurs	Obligations de Galimmo envers les Parties Financières Françaises et les Parties Financières Belges (i) en sa qualité d'Emprunteur au titre du Crédit Galimmo, (ii) en sa qualité de garant des obligations des Emprunteurs Belges	Crédit Galimmo Chatelineau pour 41,5 M€
Nantissement de créances de Couverture	Obligations de Galimmo envers les Parties Financières Françaises (à l'exception des Banques de Couverture) et les Parties Financières Belges (i) en sa qualité d'Emprunteur au titre du Crédit Galimmo, (ii) en sa qualité de garant des obligations des Emprunteurs Belges	Crédit Galimmo La Louvière pour 41,2 M€
Nantissement Dette Subordonnée	Obligations de Galimmo envers les Parties Financières Françaises et les Parties Financières Belges (i) en sa qualité d'Emprunteur au titre du Crédit Galimmo, (ii) en sa qualité de garant des obligations des Emprunteurs Belges	Crédit Galimmo Rocourt pour 72,5 M€
Sureté consentie par Foncibel
Nantissement titres de Galimmo Chatelineau	Obligations de Châtelineau envers les Parties Financières Françaises et les Parties Financières Belges (i) en sa qualité d'Emprunteur au titre du Crédit Châtelineau, (ii) en sa qualité de garant des obligations de Rocourt et de La Louvière et (iii) en sa qualité de garant des obligations de Galimmo	Limité à un montant de 101 M€

NOTE 18 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES

IAS 24, Information relative aux parties liées exige la présentation d'informations au sujet des transactions et des soldes entre une entité et les parties qui lui sont liées.

Les parties liées à Galimmo sont :

• Galimmo Services France, qui contrôle Galimmo ;
• Galimmo Real Estate qui contrôle Galimmo Services France, et qui elle-même est contrôlée par la société N.M.K.W (société non cotée de droit néerlandais dont le capital n'est pas contrôlé) ;
• les filiales de Galimmo Real Estate et dont le périmètre Galimmo Châtelineau (sous-consolidation Belge) ;
• sa société sœur Louis Delhaize, contrôlée par N.M.K.W., et ses filiales (en particulier Cora et Delparef) ;
• ses principaux dirigeants.

La répartition du capital de Galimmo est présentée à la note 9.

Les transactions entre les parties liées sont :

• le paiement des loyers sur les surfaces commerciales louées par Galimmo à Cora, soit environ 528 milliers d'euros par an (montant hors charges et hors taxes) ;
• les créances locatives détenues sur Cora, soit environ 559 milliers d'euros (TTC) ;
• les dettes sur Cora, soit environ 58 milliers d'euros (TTC) ;
• le versement de dividendes sous forme d'actions à hauteur de 1 382 236 actions nouvelles et en numéraire 1701 milliers d'euros ;
• le prêt de 111 millions d'euros accordé par Foncibel à Galimmo Châtelineau rémunéré au taux de 3,58%, remboursé à hauteur de 16,5 millions en 2017, 12 millions en 2018, 3 millions en 2019, 2 millions en 2020 et 2 millions en 2021;
• la rémunération versée à la gérance, Galimmo Services France, fixée dans les Statuts de Galimmo à 3% des loyers bruts.

La rémunération versée au Président de Galimmo Services France, selon le détail suivant :

Nom : Monsieur Maël AOUSTIN

Fonction : Président de Galimmo Services France (société par actions simplifiée, associée commanditée et Gérante de Galimmo)

	2021		2020
	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération Fixe	300 000	300 000	300 000	300 000
Rémunération Variable annuelle	80 000	100 000	100 000	61 500
Rémunération exceptionnelle	Néant	25000	25000	Néant
Rémunération allouée en raison de mandats d'administrateur	Néant	Néant	Néant	Néant
Avantage en nature(1)	17 839 €	17 839 €	18 410 €	18 410 €
Total	397 839 €	442 839 €	443 410 €	379 910 €

(1) Avantages en nature correspondant à un véhicule de fonction, une garantie sociale de chef d'entreprise et aux frais de représentation.

NOTE 19 ÉVÈNEMENTS POSTÉRIEURS A LA CLÔTURE

Le Gérant de la Société est représenté par son Président, Monsieur Maël Aoustin. Comme annoncé par la Société le 13 janvier 2022, Monsieur Eric Ravoire a été désigné Président du Gérant de la Société en remplacement de Monsieur Maël Aoustin à compter du 28 février 2022.

NOTE 20 RELATIONS FINANCIÈRES AVEC LES COMMISSAIRES AUX COMPTES À L'EXCLUSION DE LEURS RÉSEAUX ET LES PERSONNES AVEC LESQUELLES ILS SONT LIÉS

		PricewaterhouseCoopers				EXPONENS				Total
	(HT)	Montant		%	Montant (HT)		%		(HT)	Montant		%
Montants en milliers d'euros	2021	2020	2021	2020	2021	2020	2021	2020	2021	2020	2021	2020
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés (i)	171	170	93%	93%	100	96	99%	98%	271	266	95%	95%
• Émetteur (société mère)	171	145	93%	80%	100	96	99%	98%	271	241	95%	86%
• Filiales intégrées globalement		25	—%	14%			—%	—%	0	25	—%	9%
Services autres que la certification des comptes (SACC) (ii)	12	12	7%	7%	2	2	1%	2%	14	14	5%	5%
• Émetteur (société mère)	12	12	7%	7%	2	2	1%	2%	14	14	5%	5%
• Filiales intégrées globalement			—%	—%			—%	—%
TOTAL (i) + (ii)	183		182 100% 100%		102		98 100% 100%		285		280 100% 100%

Les missions SACC sont relatives au rapport sur la déclaration de performance extra-financière et aux travaux d'attestation du montant des actions gratuites à attribuer au personnel salarié et aux mandataires sociaux.

NOTE 21 PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

			31/12/2020
Nom	Forme juridique	% de détention directe	% d'intérêt	méthode de consolidation	% d'intérêt
Galimmo	SCA	100%	100%	intégration globale	100%
Fongaly Immobilier	SAS	N/A	N/A	Fusion dans Galimmo SCA	100%
Foncibel	SA	100%	100%	intégration globale	100%
Galimmo Chatelineau	SA	15%	15%	mise en équivalence	15%

La société Galimmo Châtelineau, détenue à 15% via la filiale Foncibel, est mise en équivalence dans la mesure où le représentant du Gérant de Galimmo siège au Conseil d'administration de cette société.

3.1.6 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

PricewaterhouseCoopers Audit EXPONENS

63, rue de Villiers 20, rue Brunel 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex 75017 Paris

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés (Exercice clos le 31 décembre 2021)

À l'assemblée générale,

GALIMMO 37, rue de la Victoire 75009 PARIS

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société GALIMMO relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le Code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations – Points clés de l'audit

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

03 COMPTESCONSOLIDÉSETCOMPTES ANNUELS COMPTESCONSOLIDÉS

Évaluation des immeubles de placement

(Notes 3.1 et 5 de l'annexe aux comptes consolidés)

Risque identifié

Le Groupe GALIMMO exploite des galeries commerciales comptabilisées à l'actif du bilan en immeubles de placement. En application de la norme IFRS applicable aux immeubles de placement, la norme IAS 40, le Groupe a opté pour la méthode de la juste valeur en tant que méthode permanente. Ainsi, le Groupe comptabilise les immeubles de placement à la juste valeur, dont la variation impacte directement le résultat et sur laquelle sont notamment basés des indicateurs clés d'appréciation de la performance ou de la situation financière du groupe comme l'Actif Net Réévalué ou le ratio de « Loan to Value ».

Au 31 décembre 2021, la juste valeur des immeubles de placement représente 79% de l'actif consolidé, soit 661,9 millions d'euros ; la variation de juste valeur représente une charge nette de 17,3 millions d'euros sur l'exercice.

La note 5 de l'annexe aux comptes consolidés précise que le patrimoine immobilier est soumis à des procédures d'évaluation par des experts immobiliers indépendants pour estimer la juste valeur des immeubles.

L'évaluation d'un actif immobilier est un exercice complexe d'estimation qui requiert des jugements importants de la direction de la société pour déterminer les hypothèses appropriées dont les principales concernent les taux d'actualisation et de rendement, les valeurs locatives de marché, la valorisation des budgets de travaux à réaliser ou le stade d'avancement des projets de rénovation/extension à partir duquel est actée la valeur créée par ces derniers.

Nous avons considéré l'évaluation des immeubles de placement comme un point clé de l'audit en raison des montants en jeu dans les états financiers et du degré de jugement important de la Direction relatif à la détermination des principales hypothèses utilisées notamment dans le contexte de crise sanitaire Covid-19.

Notre approche d'audit

Nos travaux ont consisté à :

• revoir le processus de sélection des experts indépendants engagés par la société, comprendre leur périmètre d'intervention ainsi que la répartition des rôles et responsabilités avec la Direction de la société,
• obtenir les lettres de mission signées avec les experts immobiliers, prendre connaissance de la nature et de l'étendue de leurs diligences et apprécier leurs compétences et leur indépendance vis-à-vis de Galimmo SCA,
• mettre à jour notre connaissance du processus mis en place par la Direction pour la transmission des données aux experts immobiliers et pour sa revue critique des valeurs d'expertises établies par ces derniers,
• nous entretenir avec la Direction et les experts immobiliers afin de rationaliser les hypothèses retenues dans le cadre de l'évaluation des actifs de la société, l'évaluation globale du patrimoine et les valeurs d'expertise des actifs présentant les variations les plus significatives ou atypiques en lien avec les informations détaillées par actif obtenues de la Direction,
• réconcilier sur la base de sondages les informations fournies par la Direction aux experts indépendants et utilisées par ceux-ci dans leurs évaluations avec la documentation appropriée, comme les contrats de location,
• obtenir les rapports d'expertise immobilière, mener un examen critique, avec l'aide de nos experts en valorisation, des méthodes d'évaluations utilisées, des paramètres de marché (taux de rendement, taux d'actualisation, valeurs locatives de marché impactés par la pandémie de Covid-19) retenus et des hypothèses propres à certains actifs (notamment les critères pris en compte pour les projets de rénovation/extension pour appréhender la valeur créée par ces derniers),
• rapprocher les valeurs définitives des expertises immobilières aux valeurs retenues dans les comptes consolidés,
• vérifier le caractère approprié des informations fournies dans l'annexe aux comptes consolidés notamment dans les notes 5 et 3.1.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du gérant.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du gérant. S'agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclusdans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.

Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société GALIMMO par votre assemblée générale du 8 juin 2007 pour le cabinet Exponens et du 4 mars 2016 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit.

Au 31 décembre 2021, le cabinet Exponens était dans la 15ème année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la 6ème année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que cellesci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le gérant.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.

En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
• concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 16 février 2022

Les Commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit Exponens

Malcom Sossou Yvan Corbic

3.2 Comptes annuels

3.2.1 Bilan actif

		31/12/2020
Bilan en milliers d'euros	Brut	Amort & dépr	Net	Net
Actifs
Immobilisations incorporelles	1 563,7	-1 237,5	326,2	68,9
Immobilisations corporelles	349 908,2	-84 217,3	265 691,0	140 887,5
Immobilisations financières	87 590,8	—	87 590,8	185 580,1
TOTAL ACTIF IMMOBILISÉ	439 062,7	-85 454,8	353 608,0	326 536,5
Stocks et encours	—	—	—	—
Avances et acomptes versés sur commandes	78,9	—	78,9	150,2
Créances clients et comptes rattachés	42 874,1	-8 500,1	34 374,0	27 768,3
Autres créances	12 712,4	—	12 712,4	11 169,3
VMP	1 020,5	—	1 020,5	989,2
Disponibilités	45 308,9	—	45 308,9	24 130,8
Charges constatées d'avance	83,6	—	83,6	121,2
TOTAL ACTIF CIRCULANT	102 078,3	-8 500,1	93 578,3	64 329,0
Charges à répartir sur plusieurs exercices	667,1	—	667,1	1 192,0
TOTAL ACTIFS	541 808,2	-93 954,9	447 853,4	392 057,4

3.2.2 Bilan passif

	31/12/2021	31/12/2020
Bilan en milliers d'euros		Net
Capitaux propres et passifs
Capital émis	24 439,2	23 325,3
Primes d'émission, de fusion, d'apport	147 897,0	136 799,9
Réserves légales	2 355,6	2 142,4
Autres réserves	281,2	1 956,9
Report à nouveau	177,7	10 030,1
Résultat de l'exercice	8 445,6	4 264,4
Provisions réglementées	7 181,7	4 976,1
TOTAL CAPITAUX PROPRES	190 778,1	183 495,0
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	1 168,7	1 161,5
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (1)	201 332,4	166 586,0
Emprunts et dettes financières divers	9 753,0	7 133,0
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours	95,9	174,8
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	4 169,6	3 584,1
Dettes fiscales et sociales	9 041,0	7 117,3
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	13 137,8	5 980,1
Dettes diverses	4 044,1	6 754,9
Produits constatés d'avance	14 332,7	10 070,5
TOTAL DES DETTES	255 906,6	207 400,9
TOTAL PASSIFS & CAPITAUX PROPRES	447 853,4	392 057,4

(1) Inclut les concours bancaires courants.

03 COMPTESCONSOLIDÉSETCOMPTES ANNUELS COMPTES annuels

3.2.3 Compte de résultat

Compte de résultat en milliers d'euros	31/12/2021	31/12/2020
Montant net du chiffre d'affaires	57 016,5	37 479,4
Subventions d'exploitation	—	—
Reprises sur provisions et amortissements, transferts de charges	1 906,0	1 452,5
Autres produits	8,7	3,1
TOTAL DES PRODUITS D'EXPLOITATION	58 931,2	38 935,0
Autres achats et charges externes	-19 220,8	-12 843,3
Impôts et taxes	-4 554,5	-2 961,6
Charges de personnel	-5 062,4	-4 818,5
Dotations aux amortissements et provisions	-15 893,0	-8 931,6
Autres charges	-1 334,9	-1 758,8
TOTAL DES CHARGES D'EXPLOITATION	-46 065,7	-31 313,8
RÉSULTAT D'EXPLOITATION	12 865,5	7 621,2
Bénéfice attribué ou perte transférée
Perte supportée ou bénéfice transféré
Produits financiers de participations	1 448,2	18,4
Autres intérêts et produits assimilés	2 181,7	2 250,4
Produits de cession de valeurs mobilières de placement	—	—
Reprises sur provisions et transferts de charges	—	—
Intérêts et charges assimilés	-4 629,8	-4 144,0
Dotations financières aux amortissements et provisions	—	—
RÉSULTAT FINANCIER	-999,9	-1 875,1
RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS	11 865,6	5 746,1
Produits exceptionnels	325,3	481,8
Charges exceptionnelles	-953,8	-148,9
Résultat exceptionnel	-628,5	332,9
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise	-15,9	-21,7
Impôt sur le résultat	-2 775,5	-1 792,8
RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE	8 445,6	4 264,4
RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE, PAR ACTION (EN €)	0,28	0,15

NOTE 1 PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLES

A. PRÉSENTATION DES COMPTES

Les comptes annuels ont été élaborés et présentés conformément aux règles générales applicables en la matière et dans le respect du principe de prudence. La présentation des comptes est conforme au règlement ANC n° 2014-03 modifié par le règlement ANC n° 2016-07 relatif au Plan comptable général.

Seules sont exprimées les informations significatives.

• Pour l'établissement des comptes, les conventions générales suivantes ont notamment été respectées :
• continuité de l'exploitation ;
• permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre ;
• indépendance des exercices ;
• principe du coût historique ;
• non compensation des actifs et passifs du bilan ainsi que des charges et produits du compte de résultat.

B. CHANGEMENTS DE MÉTHODE COMPTABLE

La Société n'a procédé à aucun changement de méthode comptable par rapport à l'exercice précédent.

C. OPÉRATIONS EN DEVISES

Les dettes, créances et disponibilités libellées en devises sont converties en fin d'exercice à leur cours de clôture. Les différences de conversion résultant de la réévaluation des créances et dettes en devises au cours de clôture sont portées au compte de résultat pour les disponibilités, et inscrites au bilan en « écart de conversion actif » lorsqu'il s'agit d'une perte latente et en « écart de conversion passif » lorsqu'il s'agit d'un gain latent. Les écarts de conversion actif font l'objet d'une provision à concurrence du risque non couvert.

D. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

L'apport d'une branche d'activité réalisé en septembre 2016 comprenait un actif incorporel de 909 milliers d'euros. Cet actif incorporel est un mali technique relatif au savoir-faire du personnel de la branche d'activité. À la suite des modifications apportées par le règlement ANC 2015-06, à compter du 1er janvier 2016, les malis techniques de fusion ne peuvent plus être inscrits en actifs incorporels mais doivent être affectés aux actifs concernés et suivre leur règle d'amortissement.

En conséquence, cet actif est amorti sur une durée de 5 ans depuis 2016. Au 31 décembre 2021, cet actif est totalement amorti.

E. IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (valeurs d'apport ou prix d'achat et frais accessoires et frais d'acquisition inclus) ou à leur coût de production.

Traitement des frais d'acquisition

Les frais d'acquisition sont intégrés au coût d'acquisition et activés en immobilisations.

Composants

En application de la méthode par composants, l'entreprise utilise des durées d'amortissement différenciées pour chacun des composants significatifs d'un même actif immobilisé dès lors que l'un de ces composants a une durée d'utilisation différente de l'immobilisation principale à laquelle il se rapporte.

Amortissements

L'amortissement est calculé en fonction du rythme de consommation des avantages économiques attendus de l'actif. À ce titre, le mode linéaire est retenu sur les durées suivantes :

• constructions gros-œuvre: 40 ans ;
• bardage couverture menuiserie étanchéité : 20 ans ;
• sécurité incendie : 15 ans ;
• agencements : 7 à 10 ans ;
• installations techniques, matériel et outillage industriel : 5 à 10 ans ;
• installations générales et aménagements : 4 à 7 ans ;
• matériel de transport et de bureau, mobilier : 3 à 7 ans.

En complément, un amortissement dérogatoire, classé au passif du bilan en tant que provision réglementée, est constaté dès lors que la valeur comptable est différente de la valeur fiscale.

Dépréciation

Galimmo procède à une évaluation annuelle de son patrimoine afin de comparer les valeurs nettes comptables aux valeurs de marché des immeubles à la clôture. Une dépréciation peut alors être constatée lorsque la valeur de marché d'un immeuble est inférieure à sa valeur nette comptable.

Une expertise du patrimoine immobilisé a ainsi été effectuée au 31 décembre 2021 par des experts indépendants qui n'a pas conduit à comptabiliser des pertes de valeurs, le patrimoine ayant été expertisé à 663 333 milliers d'euros (valeurs hors droit).

Méthodologie d'expertise des immeubles

L'ensemble des immeubles composant le patrimoine de Galimmo a fait l'objet d'une expertise au 31 décembre 2021 par deux experts indépendants : les cabinets Cushman & Wakefield et BNP Paribas Real Estate Valuation. Ces évaluations sont conformes aux normes professionnelles nationales de la Charte de l'expertise en évaluation immobilière, du rapport COB (AMF) de février 2000, ainsi qu'aux normes professionnelles européennes Tegova et aux principes de (RICS) The Royal Institution of Chartered Surveyors.

03 COMPTESCONSOLIDÉSETCOMPTES ANNUELS COMPTES annuels

La méthode principale utilisée est celle des cash-flows actualisés qui consiste à actualiser les flux nets futurs projetés. Les hypothèses de flux relatifs aux revenus prennent en compte les loyers actuels ainsi que leur révision sur la base des valeurs locatives de marché lors de l'échéance des baux, les paliers et franchises éventuels, les risques de vacance et l'évolution des indices du coût de la construction (ICC), des loyers des activités tertiaires (ILAT) et des loyers commerciaux (ILC).

En fonction des situations locatives transmises, les experts ont mis en évidence les parts de loyers (surloyers ou sousloyers) constatés par rapport aux valeurs locatives observées pour des biens comparables. Ces écarts ont été pris en compte en fonction de la durée des baux afin d'obtenir la valeur des biens compte tenu de leur état d'occupation et d'approcher au mieux les plus ou moins-values liées à la situation de l'immeuble.

Les locaux vacants ont été valorisés sur la base des loyers envisageables déduction faite du délai de commercialisation jugé nécessaire à leur relocation, de la remise en état des locaux et d'une franchise de loyer. Les charges non récupérables en fonction de chaque bail et les dépenses d'investissement prévues pour tenir compte de l'usage optimal tel que défini par IFRS 13 sont prises en compte.

Le revenu net de la dernière année est capitalisé afin de déterminer une valeur terminale correspondant à une valeur de revente de l'immeuble à la fin de la période considérée.

Par ailleurs, les experts procèdent à une deuxième approche par comparaison avec les données du marché pouvant donner lieu à des ajustements pour être cohérent avec le marché.

Toutefois, compte tenu du caractère estimatif inhérent à ces évaluations sensibles aux variations des valeurs de marchés et aux taux d'actualisation, il est possible que le prix de cession de certains actifs immobiliers diffère de l'évaluation effectuée, même en cas de cession dans les quelques mois suivant l'arrêté comptable.

Les valeurs vénales déterminées par les experts sont exprimées à la fois « actes en main », c'est-à-dire droits de mutation et frais d'actes inclus, et également hors droits de mutation et frais d'acquisition. Le taux des droits retenus par les experts a été forfaitisé à 6,9% pour les valorisations des galeries situées hors Ile de France et à 7,5% pour celles situées en Ile de France, en ce compris pour les biens soumis au régime de TVA, ceci dans la mesure où Galimmo s'inscrit dans une stratégie de détention à moyen terme de ces sites. Il est retenu la valeur hors droits pour la préparation des comptes consolidés.

F. IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

Les immobilisations financières sont inscrites au bilan pour leur valeur d'apport ou leur coût d'achat. Lorsque leur valeur d'inventaire à la clôture est inférieure à ce coût d'achat, une provision pour dépréciation est constatée. Les titres de participation sont constitués des investissements durables qui permettent d'assurer le contrôle de la société émettrice ou d'y exercer une influence notable, ou qui permettent d'établir avec la société émettrice des relations d'affaires. La valeur d'inventaire des titres de participation est déterminée par rapport à la valeur d'usage de la participation et prend en particulier en compte la valeur de marché des actifs immobiliers de l'entreprise détenue (cf méthodologie des expertises des immeubles).

Une provision pour risque complémentaire est constatée lorsque la société détentrice des titres est tenue de supporter les pertes au-delà du montant de sa participation. La provision totale s'impute dans l'ordre suivant : titres, créances à long terme, compte courant, et provision pour risque à concurrence du complément.

G. FRAIS SUR AUGMENTATION DE CAPITAL

Les frais sur augmentation de capital sont imputés sur les primes d'émission conformément à la règle comptable applicable et déduites fiscalement.

H. DISPONIBILITÉS ET VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT

Les disponibilités comprennent les espèces ou valeurs assimilables en banque ainsi que les bons qui sont, dès leur souscription, remboursables à tout moment. Les disponibilités sont évaluées à leur valeur nominale.

Les valeurs mobilières de placement entrent en comptabilité pour le coût historique d'acquisition, hors frais accessoires d'achat. Leur évaluation à la clôture de l'exercice est effectuée en comparant ce coût historique à : • la valeur boursière résultant du cours moyen constaté le dernier mois de l'exercice pour les titres cotés ;

• le cours de clôture pour les OPCVM ;
• la valeur probable de négociation pour les titres non cotés.

Si la valeur d'inventaire est inférieure au coût historique, une provision pour dépréciation est constituée.

La trésorerie de la succursale marocaine de Galimmo, d'un montant de 1 030 milliers d'euros au 31 décembre 2021 est librement utilisable au Maroc mais ne bénéficie pas du régime de convertibilité. Ces fonds ne pourront être transférés en France au siège de la Société qu'après :

• la fermeture définitive de la succursale marocaine ;
• le paiement de tous les impôts dus au Maroc ;
• l'ouverture au Maroc d'un « compte convertible à terme ».

Les sommes placées sur des comptes convertibles à terme restent disponibles pour régler toute dépense en dirhams et pour effectuer au Maroc des placements et des opérations d'investissement. Leur solde au 31 décembre 2021 s'élève à un montant 1 020 milliers d'euros.

Les sommes placées sur ces comptes sont transférables sur une période de quatre ans et ce, en quatre annuités égales de 25% chacune. Le transfert de la première annuité ne pourra intervenir qu'un an à partir de la date d'inscription des fonds sur les comptes convertibles à terme.

La Société a recours à des opérations de caps, destinées à la couverture contre les fluctuations à la hausse des taux des emprunts contractés à des taux variables. Les primes constitutives du prix d'achat des caps sont étalées sur la durée du cap. Les produits éventuels ne sont enregistrés qu'à l'occasion de leur encaissement effectif.

Le montant des primes de cap inclus dans la rubrique Trésorerie ressort à 779 milliers d'euros au 31 décembre 2021.

I. CHIFFRE D'AFFAIRES

Le chiffre d'affaires est essentiellement composé des revenus locatifs bruts générés par les actifs. Ces revenus regroupent les loyers facturés aux preneurs détenteurs de baux de longues durées (> 1 an), les redevances facturées aux locataires de stands et les éventuels droits d'entrée. Les éventuelles franchises de loyers, accompagnements et abandons de loyers liés à la crise sanitaire sont déduits du chiffre d'affaires.

J. CRÉANCES CLIENTS

Les créances clients comprennent principalement des loyers à encaisser des locataires et sont valorisées à leur valeur nominale. Elles font l'objet d'un examen individuel systématique en comité d'impayés.

En fonction des difficultés de recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu, une provision pour dépréciation évaluant le risque encouru est constituée pour chacune d'elles.

K. PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

Les provisions pour remise en état de site, pour coûts de restructuration et pour actions en justice sont comptabilisées lorsque :

• l'entreprise est tenue par une obligation juridique ou implicite découlant d'évènements passés ;
• il est probable qu'une sortie de ressources, sans contrepartie au moins équivalente, sera nécessaire pour éteindre l'obligation ;
• le montant de la provision peut être estimé de manière fiable.

NOTE 2FAITS MARQUANTS

A. POURSUITE DES PROJETS DE DÉVELOPPEMENT ET DE RENOVATION

Les travaux d'extension du centre commercial de Shop'in Pacé près de Rennes, démarrés en octobre 2019 et interrompus par les mesures de confinement prises en mars 2020 sont achevés. L'inauguration du centre au eu lieu en date du 31 août 2021.

Galimmo SCA a lancé au mois de juin 2020 le chantier de l'extension du Centre Commercial Ermont en Île-de-France. Le projet consiste en la création de 3 100 m² GLA additionnels portant la surface totale du site à plus de 19 000 m² (y compris hypermarché). L'ouverture est prévue au 1er semestre 2022. Le site proposera à travers une quarantaine de boutiques une offre complète, avec notamment une salle de sport Basic Fit et un cabinet dentaire qui viendront diversifier le mix commercial. Galimmo a précédé en septembre 2021 à un tirage de 8 100 milliers d'euros au titre de ce chantier.

Galimmo a également poursuivi la rénovation de plusieurs centres commerciaux. Au cours de l'année 2021, Galimmo SCA a engagé les programmes de restructuration visant à renforcer l'attractivité commerciale et étendre l'offre de trois autres centres existants. Il s'agit des centres commerciaux Cora Haguenau et Cora Dreux ainsi que de Shop'in Houssen (Colmar), pour une seconde phase de transformation après l'opération d'extension-restructuration livrée avec succès en 2018. La livraison de moyennes surfaces à la FNAC (Shop' in Houssen) et à Action (Dreux) témoignent notamment de l'avancée de ces projets.

B. ACQUISITIONS DE LOTS COMMERCIAUX

Galimmo a fait l'acquisition de cellules commerciales auprès de Cora dans le cadre des projets de développement des centres commerciaux de Haguenau (232 m²) et de Colmar (2 313 m²).

C. FUSION ABSORPTION DE FONGALY IMMOBILIER

Par une décision de l'associé unique, il a été décidé l'absorption de la société FONGALY IMMOBILIER par voie de fusion sans échange de titres dans la société GALIMMO. L'opération a été soumise au régime de faveur prévu aux articles 210 A et suivants du code général des impôts. Elle est intervenue avec effet rétroactif au 1er janvier 2021, au plan fiscal et comptable.

La société FONGALY IMMOBILIER était détenue à 100 % par la société GALIMMO.

Les écritures d'apport ont été enregistrées à la date de la fusion soit le 1er janvier 2021. Compte tenu des exigences sur le plan fiscal pour bénéficier du régime de faveur, les immobilisations reprises ont été comptabilisées en gardant les valeurs brutes et les amortissements.

Les titres de participation ont été annulés.

Il a été constaté un mali technique de fusion de 81 656 milliers d'euros correspondant à l'écart entre l'actif net reçu et la valeur des titres. Compte tenu que ce mali correspond aux plus-values latentes sur les éléments d'actif apportés, à savoir les galeries détenues par FONGALY IMMOBILIER, il a été affecté, au prorata, aux actifs sous-jacent. Il suivra le plan d'amortissement résiduel de cet actif.

D. AUGMENTATION DE CAPITAL SUITE A L'ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS LIEE AU PLAN N°3

Conformément à la décision du gérant en date du 20 mai 2021, le capital social de la société a été augmenté d'une somme de 8 milliers d'euros correspondant à l'émission de 10 177 actions nouvelles de 0,80 euro de valeur nominale chacune émise au prix unitaire de 0,80 euro, par incorporation directe de cette somme prélevée sur le compte « Autres réserves ».

Le capital social de la Société a ainsi été augmenté d'un montant de 8 milliers d'euros pour le porter de 23 325 milliers d'euros à 23 333 milliers d'euros.

E. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 12 MAI 2021 ET PAIEMENT DU DIVIDENDE EN ACTIONS

Conformément à la décision des actionnaires de Galimmo SCA d'opter pour le paiement de leur dividende en actions, le Gérant a constaté le 10 juin 2021 l'augmentation du capital social par l'émission de 1 382 236 actions nouvelles de 0,80 euro de valeur nominale chacune émise au prix unitaire de 13,68 euros, portant le nombre total d'actions à 30 549 054. Par la suite, le capital social de la Société a été augmenté le 10 juin 2021 d'un montant de 1 106 milliers d'euros pour le porter de 23 333 milliers d'euros à 24 439 milliers d'euros. Par ailleurs, un montant de 17 803 milliers d'euros, correspondant à la différence entre la valeur globale des actions émises et leur valeur nominale a été inscrit sur un compte de prime d'émission intitulé « Prime d'émission – paiement du dividende en actions 2021 ».

F. GESTION DE LA CRISE COVID-19

Au cours de l'année 2021, Galimmo SCA a continué de faire preuve d'adaptation dans un contexte encore marqué par la mise en place des mesures sanitaires entrainant la restriction de l'activité du commerce physique.

Pour rappel, au début de l'année 2021, les mesures de couvre-feu ont entraîné une restriction des plages horaires d'ouverture des commerces tandis que les restaurants ainsi que les activités de loisirs restaient fermés. À compter du 31 janvier 2021, les mesures de fermeture ont été étendues à l'ensemble des magasins (hors activités autorisées telles que l'alimentation, la santé et la coiffure) situés dans les centres commerciaux de plus de 20 000 m² de surface locative, un seuil ensuite abaissé début mars à 10 000 m². Enfin, les mesures de fermeture ont été appliquées à tous les centres commerciaux à compter d'avril. Les commerces ont pu rouvrir progressivement à compter du 19 mai, en respectant toutefois les jauges imposées aux magasins par le gouvernement. Au cours du 3ème trimestre de l'année, l'obligation de présentation du pass sanitaire sur décision préfectorale entre le 9 août et le 8 septembre 2021 a concerné quatre centres commerciaux de Galimmo SCA avec un impact sur leur fréquentation.

L'activité des centres commerciaux a repris normalement à partir du 4ème trimestre sans autre restriction que le contrôle du pass sanitaire imposé aux restaurateurs.

G. 4EME PLAN D'ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS

Sur le fondement de l'autorisation et des pouvoirs qui lui ont été conférés par décision de l'Assemblée générale mixte du 15 mai 2018 et de l'autorisation du Conseil de surveillance du 16 décembre 2020, la Gérance a décidé de procéder à une attribution gratuite d'actions et a arrêté la liste des bénéficiaires et le nombre d'actions maximum leur étant attribuées. La Gérance a également décidé d'adopter le plan d'attribution gratuite d'actions n°4 fixant les termes et les conditions de ces attributions gratuites d'actions.

NOTE 3 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS A LA CLÔTURE

Le Gérant de la Société est représenté par son Président, Monsieur Maël Aoustin. Comme annoncé par la Société le 13 janvier 2022, Monsieur Eric Ravoire a été désigné Président du Gérant de la Société en remplacement de Monsieur Maël Aoustin à compter du 28 février 2022.

NOTE 4 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS

Les tableaux qui suivent sont exprimés en euros.

A. IMMOBILISATIONS

Rubriques	Valeur brute début exercice	Augmentations par réévaluation	Acquisitions, apports, création, virements
Immobilisations incorporelles
Frais d'établissement et de développement
Fonds commercial	908 865
Autres immobilisations incorporelles	303 509		54 622
Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles	—		296 735
TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	1 212 374	—	351 357
Immobilisations corporelles
Terrains	13 527 583		4 415
Terrains batis	31 748 174		63 256 004
Constructions sur sol propre	61 544 037		47 371 155
Constructions sur sol d'autrui	1 903 285
Constructions installations générales	72 913 226		17 003 175
Installations techniques et outillage industriel	6 153 922		683 194
Installations générales, agencements et divers	312 327		139 248
Matériel de transport
Matériel de bureau, informatique et mobilier	1 557 041	148	548 339
Emballages récupérables et divers
Immobilisations corporelles en cours	24 164 679		29 807 844
Avances et acomptes	—
TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES	213 824 274	148	158 813 375
Immobilisations financières
Participations évaluées par mises en équivalence
Autres participations	106 546 564
Créances rattachées à des participations	67 500 000
Autres immobilisations financières	11 533 497
TOTAL IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES	185 580 061	—	—
TOTAL GÉNÉRAL	400 616 709	148	159 164 732

03 COMPTESCONSOLIDÉSETCOMPTES ANNUELS COMPTES annuels

		Diminutions par
Rubriques	Diminutions par virement	cessions mises hors services	Valeur brute fin d'exercice	Réévaluations légales
Immobilisations incorporelles
Frais d'établissement et de développement
Fonds commercial			908 865
Autres immobilisations incorporelles			358 131
Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles			296 735
TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	—	—	1 563 731	—
Immobilisations corporelles
Terrains			13 531 998
Terrains batis			95 004 178
Constructions sur sol propre			108 915 192
Constructions sur sol d'autrui			1 903 285
Constructions installations générales			89 916 402
Installations techniques et outillage industriel			6 837 115
Installations générales, agencements et divers			451 575
Matériel de transport
Matériel de bureau, informatique et mobilier			2 105 528
Emballages récupérables et divers
Immobilisations corporelles en cours	22 549 526	180 042	31 242 955
Avances et acomptes			—
TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES	22 549 526	180 042	349 908 229	—
Immobilisations financières
Participations évaluées par mises en équivalence
Autres participations		85 631 117	20 915 447
Créances rattachées à des participations		2 000 000	65 500 000
Autres immobilisations financières		10 358 157	1 175 340
TOTAL IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES	—	97 989 274	87 590 787	—
TOTAL GÉNÉRAL	22 549 526	98 169 316	439 062 747	—

L'augmentation des immobilisations corporelles est notamment due à :

• l'apport des immobilisations de Fongaly Immobilier dans le cadre de la fusion-absorption pour 24 724 milliers d'euros ;
• l'affectation du mali technique aux immeubles sous-jacents apportés par Fongaly Immobilier pour 81 656 milliers d'euros ;
• la finalisation des projets des centres commerciaux de Rennes, de Creil et de Dreux pour 6 836 milliers d'euros ;
• l'avancée des projets d'Ermont, d'Haguenau et de Colmar pour 15 523 milliers d'euros.

La Société détient des titres de placement et de participation de sociétés exerçant une activité similaire ou connexe à la sienne.

Au cours de l'exercice 2016, une avance avait été accordée à la société Foncibel pour un montant de 101 millions d'euros. Cette avance accordée par Galimmo est rémunérée au taux de 3,20% et porte échéance en 2024. Foncibel a procédé à un remboursement de 16,5 millions d'euros en octobre 2017, de 12 millions d'euros en décembre 2018, de 3 millions d'euros en décembre 2019, de 2 millions d'euros en décembre 2020, et de 2 millions d'euros en décembre 2021, soit un solde de 65,5 millions d'euros au 31 décembre 2021.

Le poste « Autres immobilisations financières » se compose d'un gage-espèce qui a été mis en place dans le cadre de la convention de crédit du 29 septembre 2016. Conformément à la convention de crédit, la trésorerie disponible sur ce compte gage-espèce est affectée exclusivement au financement des travaux envisagés.

B. AMORTISSEMENTS

Situations et mouvements de l'exercice
Immobilisations amortissables	Montant début exercice	Augmentations dotations	Diminutions reprises	Montant fin exercice
Immobilisations incorporelles
Frais d'établissement et de développement
Fonds commercial	863 422	45 443		908 865
Autres immobilisations incorporelles	280 036	48 632		328 668
TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	1 143 458	94 075	—	1 237 533
Immobilisations corporelles
Terrains
Constructions sur sol propre	24 212 537	4 377 658		28 590 195
Constructions sur sol d'autrui	1 749 324	24 427		1 773 751
Constructions installations générales	42 032 696	5 906 061		47 938 757
Installations techniques et outillage industriel	4 128 012	469 766		4 597 778
Installations générales, agencements et divers	208 035	163 729		371 764
Matériel de transport	—			—
Matériel de bureau, informatique et mobilier	606 171	338 847		945 018
Emballages récupérables et divers	—			—
Immobilisations corporelles en cours	—			—
Avances et acomptes	—			—
TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES	72 936 775	11 280 488	—	84 217 263
TOTAL GENERAL	74 080 233	11 374 563	—	85 454 796

03 COMPTESCONSOLIDÉSETCOMPTES ANNUELS COMPTES annuels

C. PROVISIONS

Rubriques	Montant début exercice	Apport fusion Fongaly Immobilier	Augmenta tions dotations	Diminutions reprises utilisés	Diminutions reprises non-utilisés	Montant fin exercice
Prov. pour reconstitution des gisements
Provisions pour investissement
Provisions pour hausse des prix
Amortissements dérogatoires Dont
Majorations exceptionnelles de 30%
Provisions pour prêts d'installation
Autres provisions réglementées	4 976 081	1 667 538	860 358	322 294		7 181 684
PROVISIONS RÉGLEMENTÉES	4 976 081	1 667 538	860 358	322 294	—	7 181 684
Provisions pour litiges	132 719	37 538	391 947	123 787		438 417
Prov. Pour garant. Données aux clients
Prov. Pour pertes sur marchés à terme
Provisions pour amendes et pénalités
Provisions pour pertes de change
Prov. Pour pensions et obligat. Simil.
Provisions pour impôts
Prov. Pour renouvellement des immo.
Provisions pour gros entretien et grandes révisions
Provisions pour charges sociales et fiscales sur congés à payer
Autres prov. Pour risques et charges	1 028 768			298 521		730 247
PROV. POUR RISQUES ET CHARGES	1 161 487	37 538	391 947	422 308	—	1 168 664
Prov. sur immobilisations incorporelles
Prov. sur immobilisations corporelles
Prov. sur immo. titres mis en équival.
Prov. sur immo. titres de participation
Prov. sur autres immo. financières
Provisions sur stocks et en cours
Provisions sur comptes clients	4 000 681	613 447	5 369 640	1 483 704		8 500 064
Autres provisions pour dépréciation	13 180		417			13 598
PROVISIONS POUR DÉPRÉCIATION	4 013 861	613 447	5 370 057	1 483 704	—	8 513 661
TOTAL GENERAL	10 151 429	2 318 523	6 622 363	2 228 306	—	16 864 009

Au 31 décembre 2021, les autres provisions réglementées comprennent un stock d'amortissements dérogatoires de 4 976 milliers d'euros en provenance de l'apport partiel d'actifs par Cora et du stock d'amortissements dérogatoires de Fongaly Immobilier dans le cadre de la fusion-absorption pour 1 668 milliers d'euros. Le stock d'amortissements dérogatoires de Fongaly Immobilier ont été reconstitués chez Galimmo par prélèvement sur les « Autres Réserves ».

Ce stock se décompose comme suit :

• un stock correspondant à des différences de durée et rattaché à des immeubles de placement au sens de l'article 39, 1°, 5 du Code général des impôts. Il est repris sur la durée d'amortissement économique des immobilisations conformément à la position de l'administration fiscale (BOI-BIC-AMT-10-40-10-20131216 n° 190) ;
• un stock correspondant à des différences de base et rattaché à des levées d'options sur des contrats de créditbail immobilier. Son plan d'amortissement se poursuit sur des durées identiques.

D. ÉTAT DES ÉCHÉANCES DES CRÉANCES ET DES DETTES

État des créances	Montant brut	A 1 an au plus	A plus d'1 an
De l'actif immobilisé
Créances rattachées à des participations	65 500 000	2 000 000	63 500 000
Prêts
Autres immobilisations financières	1 175 340		1 175 340
TOTAL DE L'ACTIF IMMOBILISÉ	66 675 340	2 000 000	64 675 340
De l'actif circulant
Clients douteux ou litigieux	18 396 634	18 396 634
Autres créances clients	24 477 450	24 477 450
Créance représent. de titres prêtés ou remis en garantie
Personnel et comptes rattachés
Sécurité sociale et autres organismes sociaux
État - Impôts sur les bénéfices
Etat - Taxe sur la valeur ajoutée	6 520 203	6 520 203
Etat - Autres impôts, taxes et versements assimilés
Etat - Divers
Groupe et associés (1)	1 985 650	1 985 650
Créances sur cessions d'immobilisations
Débiteurs divers	4 206 542	4 206 542
TOTAL DE L'ACTIF CIRCULANT	55 586 480	55 586 480	—
CHARGES CONSTATES D'AVANCE	83 581	83 061	520
TOTAL GENERAL	122 345 401	57 669 541	64 675 860

			A plus d'1 an et 5
État des dettes	Montant brut	A 1 an au plus	ans au plus	A plus de 5 ans
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Auprès des établissements de crédit :
• à 1 an maximum à l'origine	2 825 962	2 825 962
• à plus d' 1 an à l'origine	198 506 460		198 506 460
Emprunts et dettes financières divers (2)	9 752 968		9 752 968
Fournisseurs et comptes rattachés	4 169 615	4 169 615
Personnel et comptes rattachés	671 084	671 084
Sécurité sociale et autres organismes	586 427	586 427
Impôts sur les bénéfices	697 531	697 531
Taxe sur la valeur ajoutée	6 530 898	6 530 898
Obligations cautionnées
Autres impôts, taxes et assimilés	555 110	555 110
Dettes sur immo. et comptes rattachés	13 137 830	13 137 830
Groupe et associés
Autres dettes	4 044 110	4 044 110
Dette représentant. de titres empruntés
Produits constatés d'avance	14 332 704	13 673 626	659 078	—
TOTAL GENERAL	255 810 700	46 892 193	208 918 507	—

(1) Financement en compte courant de SCI et intérêt courus sur le prêt accordé à Foncibel.

(2) Dépôts et cautionnements reçus des locataires.

Chaque année, il est proposé à l'Assemblée générale des actionnaires une option pour le paiement du dividende en actions (en lieu et place du paiement en numéraire). Depuis 2019, le non-exercice de cette option par certains des principaux actionnaires rendrait une quote-part des emprunts bancaires exigible immédiatement, pour un montant de 10 millions d'euros.

E. EMPRUNTS

Suite à la mise en place d'un financement bancaire en septembre 2016, les ratios financiers (covenants) suivants sont d'application contractuelle sur la durée du prêt :

Ratio	Galimmo
LTV (1) consolidé	Inférieur à 45%
ICR (2) consolidé	Supérieur à 300%

(1) LTV ou Loan to Value : ratio de dette sur valeur des actifs immobiliers.

(2) ICR ou Interests Coverage Ratio : ratio de couverture des frais financiers calculé comme suit : excédent brut d'exploitation (EBE)/frais financiers bancaires.

Ces ratios sont respectés au 31 décembre 2021.

F. CHARGES À PAYER

Montant des charges à payer inclus dans les postes suivants du bilan	Montant
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
Emprunts et dettes financières divers
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	3 239 599
Dettes fiscales et sociales	1 693 384
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	11 161 289
Disponibilités, charges à payer
Autres dettes	2 979 337
TOTAL	19 073 610

G. PRODUITS À RECEVOIR

Montant des produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan	Montant
Immobilisations financières
Créances rattachées à des participations
Autres immobilisations financières
Créances
Créances clients et comptes rattachés	3 812 496
Personnel
Organismes sociaux
État
Divers, produits à recevoir
Autres créances
Valeurs Mobilières de Placement
Disponibilités
Total	3 812 496

H. CHARGES ET PRODUITS CONSTATÉS D'AVANCE

Charges et produits constatés d'avance	Charges	Produits
Charges ou produits d'exploitation	83 581	14 332 704
Charges ou produits financiers
Charges ou produits exceptionnels
Total	83 581	14 332 704

I. CHARGES À RÉPARTIR SUR PLUSIEURS EXERCICES

Charges à répartir sur Plusieurs Exercices	Montant
Charges différées
Charges différées
Frais d'émission des emprunts à étaler	667 136
Charges à étaler
Total	667 136

La Société a souscrit un emprunt bancaire sur l'exercice 2016. Les frais d'émission d'emprunt ont été portés en « charges à répartir » à l'actif, et étalés linéairement sur la durée de vie des emprunts concernés.

L'amortissement sur la durée du crédit est enregistré en compte 681200 « Dotations aux amortissements des charges d'exploitation à répartir » et s'élève à 667 milliers d'euros.

J. RÉSULTAT FINANCIER

Résultat financier	31/12/2021	31/12/2020
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé	—	—
Produits de participations	1 448 213	18 443
Intérêts et produits assimilés	2 181 652	2 250 448
Reprises sur provisions et transferts de charges
TOTAL DES PRODUITS FINANCIERS	3 629 864	2 268 891
Différence négative de changes	727	254
Intérêts et charges assimilées	4 321 169	3 857 398
Autres charges financières	307 899	286 358
TOTAL CHARGES FINANCIÈRES	4 629 795	4 144 010
RÉSULTAT FINANCIER	-999 931	-1 875 119

K. RÉSULTAT EXCEPTIONNEL

Résultat exceptionnel	31/12/2021	31/12/2020
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	3 036	133 261
Produits des cessions d'éléments d'actif
Reprises amortissements dérogatoires	322 294	348 538
TOTAL DES PRODUITS EXCEPTIONNELS	325 330	481 799
Autres charges exceptionnelles sur opérations de gestion	4 000	156
Valeurs comptables des éléments d'actif cédés	89 459	60 694
Dotation aux amortissements dérogatoires	860 358	88 056
TOTAL CHARGES EXCEPTIONNELLES	953 818	148 906
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	-628 488	332 893

L. ENTREPRISES LIÉES

Montants concernant les entreprises liées	31/12/2021
Bilan
Immobilisations financières	20 915 447
Créances rattachées à des participations	65 500 000
Comptes courant	1 991 349
Dettes rattachées à des participations
Autres prêts
Créances clients et comptes rattachés	100 816
Autres créances
Emprunts et dettes financières divers
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	219 910
Autres dettes
Résultat
Chiffre d'affaires	244 508
Autres produits
Transferts de charges
Autres achats et charges externes	1 184 846
Impôts, taxes et versements assimilés
Honoraires de gérance et de gestion locative
Produits financiers des créances rattachées à des participations
Intérêts reçus des créances rattachées à des participations	2 157 896
Intérêts versés des dettes rattachées à des participations

Les entités liées incluses dans le tableau sont Galimmo Services France, Galimmo Real Estate, Galimmo Services Belux et Foncibel.

Galimmo n'a pas d'engagements financiers envers les entreprises liées.

M. FILIALES ET PARTICIPATIONS

Tableau des filiales et participations (Montants exprimés en K €)

Sociétés	Capital	CP autres que le capital avant affectation des résultats	QP du capital détenue (en %)	Valeur brute des titres détenus	Valeur nette des titres détenus	Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés	Montant des cautions et avals donnés par la société	CA HT du dernier exercice écoulé	Dividendes encaissés au cours de l'exercice	Montant de la réévaluation des titres au cours de l'exercice
Renseignements concernant les participations dont la valeur brute excède 1 % du capital de la société Filiales (50% au moins du capital détenu par la société)
Comgaly	2		100%	2	2	—	—	—	—	—
Comgaly CO	2		100%	2	2	—	—	—	—	—
Comgaly RS	2		100%	2	2	—	—	—	—	—
Comgaly VS	2		100%	2	2	—	—	—	—	—
Foncibel	20 200	575,4	100%	20 882	20 882	65 500	—	—	—	—
Participations (5% à 50% du capital détenu par la société)
SCI Massy Pyramides	27		5%	27	27		—	—	—	—

N. VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

Tableau de variation des capitaux propres
CAPITAUX PROPRES À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE N-1 AVANT AFFECTATION	183 495 048
Affectation du résultat suite à l'assemblée d'approbation des comptes :
Dividendes prélevées sur le poste "Primes d'émission"	-6 706 027
Reprise report à nouveau créditeur	-10 030 099
Report à nouveau créditeur	177 685
Réserve légale	213 221
Affectation du résultat	-4 264 428
DISTRIBUTION AU COURS DE L'EXERCICE	-20 609 648
Variations en cours d'exercice :
Augmentations de capital	1 113 930
Prime d'émission PDA 2021	17 803 200
Distribution AGA 2020	-8 142
Variation des provisions réglementées	538 064
Résultat de l'exercice	8 445 635
CAPITAUX PROPRES AU BILAN DE CLÔTURE DE L'EXERCICE	190 778 087
VARIATION TOTALE DES CAPITAUX PROPRES AU COURS DE L'EXERCICE	7 283 039

PDA = Paiement du Dividende en Actions.

O. NOMBRE ET VALEUR NOMINALE DES ACTIONS

Nombre et valeur nominale des actions ou parts sociales	Nombre	Valeur nominale
1 - Actions ou parts sociales composant le capital soc. au début de l'exercice	29 156 641	0,80 €
2 - Actions ou parts sociales émises pendant l'exercice	1 392 413	0,80 €
3 - Actions ou parts sociales remboursées pendant l'exercice
4 - Actions ou parts sociales composant le capital social en fin d'exercice	30 549 054	0,80 €

Au 31 décembre 2021, le capital social de la Société est composé de 30 549 054 actions de valeur nominale 0,80 €.

NOTE 5INFORMATIONS DIVERSES

• Les comptes de la société Galimmo sont consolidés par la société Galimmo Real Estate SA, société de droit belge non cotée. Son siège social est situé Rue de Ligne, 13, B-1000 Bruxelles, Belgique.
• La Société n'est membre d'aucun groupe d'intégration fiscale.
• La succursale installée à Casablanca est un établissement stable fiscalement indépendant dont les bénéfices imposés au Maroc sont rapatriés en France, sous déduction d'une taxe de 15%. Suivant la convention francomarocaine ces bénéfices ne sont pas soumis à l'impôt en France ce qui permet d'éviter une double imposition.
• Le Conseil de surveillance du 22 décembre 2016 a adopté un Règlement Intérieur qui a pour objet de formaliser les modalités de fonctionnement et d'organisation ainsi que les méthodes de travail du Conseil de surveillance de Galimmo, en complément des dispositions légales et statutaires en vigueur.
• Ce règlement prévoit notamment la constitution d'un comité d'audit et d'un comité d'investissement :
  • le Comité d'audit a un rôle consultatif et il est chargé de l'examen des méthodes comptables et des modalités d'évaluation des actifs, des projets de comptes sociaux et consolidés avant leur présentation au Conseil de surveillance et des propositions de nomination des Commissaires aux comptes. Par ailleurs, il a défini la procédure d'approbation des prestations de services pouvant être confiées aux Commissaires aux comptes et à leurs réseaux.

Les autres attributions du Comité d'audit sont les suivantes : l'examen des conventions conclues entre Galimmo et les personnes détenant une participation directe ou indirecte dans Galimmo, la préparation des décisions du Conseil de surveillance en matière de suivi de l'audit interne, le contrôle de la gestion et la vérification et la clarté des informations qui seront fournies aux actionnaires et au marché et l'examen des niveaux de risque et les procédures pour s'en prémunir ;

– le Comité d'investissement a un rôle consultatif sur tous les projets d'acquisition, d'investissement ou de désinvestissement dont le montant unitaire excède dix millions d'euros.

A. EFFECTIFS

Tableau des effectifs salariés	31/12/2021	31/12/2020
Cadres	43	51
Agents de maîtrise	2	2
Employé(es)	—	—
Apprenti(es)	—	—
TOTAL DES EFFECTIFS SALARIÉS	45	53

B. RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS

Au titre de la gérance, il a été versé à Galimmo Services France, les rémunérations suivantes :

• 200 000 euros au titre du dividende préciputaire (disposition statutaire) ;
• 1 175 320,66 euros au titre de la rémunération statutaire du Gérant, correspondant à 3% des loyers hors taxes facturés par Galimmo SCA avec une rémunération minimum de 1 000 000 euros depuis le 1er janvier 2020.

C. VENTILATION DE L'IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES

Libellé en €	Résultat avant impôt	Impôt avant contribution : 26,5%	Contribution de 3,3 % Sécurité sociale
Résultat courant	11 865 601	2 849 692	92 117
Résultat exceptionnel	-628 488	-166 549
Résultat comptable	11 221 176	2 683 143	92 117

D. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

	31/12/2021
Honoraires des Commissaires aux comptes	Audit légal	SACC*
PricewaterhouseCoopers Audit	171 000	12 000
Exponens	100 300	1 500
TOTAL DES HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES	271 300	13 500

* Les missions SACC sont relatives au rapport sur la déclaration de performance extra-financière réalisée par PricewaterhouseCoopers et à l'attestation sur les attributions gratuites d'actions réalisée par Exponens.

NOTE 6 ENGAGEMENTS HORS BILAN

A. ENGAGEMENTS DE RETRAITE

Le calcul des engagements de retraite a été effectué dans le respect des principes comptables internationaux (norme IAS 19 sur les avantages au personnel). Les valeurs des engagements de la société Galimmo au 31 décembre 2021 sont les suivantes :

• indemnité de départ en retraite : 103 175 euros ;
• gratifications d'ancienneté : 40 343 euros.

Soit une dette globale de 143 518 euros.

Les principales hypothèses suivantes ont été retenues :

	31/12/2021	31/12/2020
Taux d'actualisation :	0,90 %	0,30 %
Taux d'inflation (1) :	1,90 %	1,70 %
Taux de progression des salaires :	3,00 %	2,40 %
Taux annuel de mobilité : "en départs par an"	5.3	5.4

* Prévision long terme de la Banque Centrale Européenne.

B. PLAN D'ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS

Aucune charge de personnel n'a été comptabilisée relativement au plan d'attribution d'actions gratuites qui a été octroyé le 29 mars 2021. L'attribution d'actions gratuites (41 321 actions maximum) est soumise à l'atteinte de critères de performance interne et le plan prévoit une période d'acquisition de deux ans et un an d'incessibilité. Le coût total maximum (y compris cotisations sociales) est estimé à 297 milliers d'euros au 31 décembre 2021.

C. ENGAGEMENTS CONSENTIS AUX BANQUES DE FINANCEMENT

Type de sûreté	Engagements donnés en K€	Obligations garanties
Hypothèques sur actifs Galimmo	198 506	Obligations de Galimmo envers les Parties Financières Françaises en sa qualité d'Emprunteur au titre du Crédit Galimmo
Cautionnement des Emprunteurs Belges [i]	155 200	Obligations des Emprunteurs Belges (en leur qualité d'emprunteur uniquement) envers les Parties Financières Belges au titre des Crédits Belges
Cautionnement de Fongaly Immobilier	0	Obligations de Fongaly Immobilier envers les Parties Financières Françaises au titre du Crédit Fongaly Immobilier
Nantissement des titres Foncibel	20 882	Obligations de Galimmo envers les Parties Financières Françaises et les Parties Financières Belges (i) en sa qualité d'Emprunteur au titre du Crédit Galimmo et (ii) en sa qualité de garant des obligations des Emprunteurs Belges
Nantissement des titres Fongaly Immobilier	0	Obligations de Galimmo envers les Parties Financières Françaises et les Parties Financières Belges (i) en sa qualité d'Emprunteur au titre du Crédit Galimmo, (ii) en sa qualité de garant des obligations de Fongaly Immobilier et (iii) en sa qualité de garant des obligations des Emprunteurs Belges
Nantissement Comptes Emprunteurs	/	Obligations de Galimmo envers les Parties Financières Françaises et les Parties Financières Belges (i) en sa qualité d'Emprunteur au titre du Crédit Galimmo et (ii) en sa qualité de garant des obligations des Emprunteurs Belges
Nantissement de créances de Couverture	2 197	Obligations de Galimmo envers les Parties Financières Françaises (à l'exception des Banques de Couverture) et les Parties Financières Belges (i) en sa qualité d'Emprunteur au titre du Crédit Galimmo et (ii) en sa qualité de garant des obligations des Emprunteurs Belges
Nantissement Dette Subordonnée	/	Obligations de Galimmo envers les Parties Financières Françaises et les Parties Financières Belges (i) en sa qualité d'Emprunteur au titre du Crédit Galimmo et (ii) en sa qualité de garant des obligations des Emprunteurs Belges
Cession Dailly (assurance, travaux, bail, Prêt Intragroupe Foncibel)	/	Obligations de Galimmo envers les Prêteurs Français en sa qualité d'Emprunteur au titre du Crédit Galimmo
Gage-espèces	1 034	Obligations de Galimmo envers les Parties Financières Françaises et les Parties Financières Belges (i) en sa qualité d'Emprunteur au titre du Crédit Galimmo et (ii) en sa qualité de garant des obligations des Emprunteurs Belges

[i] Galimmo Chatelineau, Galimmo Rocourt, Galimmo La Louvière, SA de droit belge détenues indirectement par Galimmo SCA à hauteur de 15%.

3.2.4 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

PricewaterhouseCoopers Audit EXPONENS

63, rue de Villiers 20, rue Brunel 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex 75017 Paris

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels (Exercice clos le 31 décembre 2021)

À l'assemblée générale,

GALIMMO 37, rue de la Victoire 75009 PARIS

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société GALIMMO relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le Code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2020 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations – Points clés de l'audit

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Évaluation et risque de perte de valeur des immeubles de placement

(Note 1.E de l'annexe aux comptes annuels)

Risque identifié

Le Groupe GALIMMO exploite des galeries commerciales comptabilisées à l'actif du bilan. Ces immeubles représentent au 31 décembre 2021 une valeur nette de 265,7 M€ (terrains, constructions et immobilisations corporelles en cours) par rapport à un total de bilan de 447,9 M€.

Ces immeubles sont comptabilisés au coût d'acquisition diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeur, ces dernières étant déterminées en comparant la valeur nette comptable des immeubles à leur valeur de marché à la clôture.

La note 1.E de l'annexe aux comptes annuels précise que le patrimoine immobilier est soumis à des procédures d'évaluation par des experts immobiliers indépendants pour estimer la juste valeur des immeubles.

L'évaluation d'un actif immobilier est un exercice complexe d'estimation qui requiert des jugements importants de la direction de la société pour déterminer les hypothèses appropriées dont les principales concernent les taux d'actualisation et de rendement, les valeurs locatives de marché, la valorisation des budgets de travaux à réaliser ou le stade d'avancement des projets de rénovation/extension à partir duquel est actée la valeur créée par ces derniers.

Nous avons considéré l'évaluation des immobilisations corporelles comme un point clé de l'audit en raison des montants en jeu dans les états financiers et du degré de jugement important qu'implique la détermination de la valeur de marché des immobilisations corporelles notamment dans le contexte de la crise sanitaire Covid-19.

Réponse d'audit apportée

Nous avons mis en œuvre les travaux suivants :

• revue du process de sélection des experts indépendants engagés par la société et compréhension de leur périmètre d'intervention ainsi que de la répartition des rôles et responsabilités avec la Direction de la société ;
• obtenir les lettres de mission signées avec les experts immobiliers, prendre connaissance de la nature et de l'étendue de leurs diligences et apprécier leurs compétences et leur indépendance vis-à-vis du Groupe ;
• mettre à jour notre connaissance du processus mis en place par la Direction pour la transmission des données aux experts immobiliers et pour sa revue critique des valeurs d'expertises établies par ces derniers ;
• nous entretenir avec la Direction et les experts immobiliers afin de rationaliser l'évaluation globale du patrimoine et les valeurs d'expertise des actifs présentant les variations les plus significatives ou atypiques ;
• obtenir les rapports d'expertise immobilière, mener un examen critique des méthodes d'évaluations utilisées, des paramètres de marché (taux de rendement, taux d'actualisation, valeurs locatives de marché impactés par la pandémie de Covid-19) retenus et des hypothèses propres à certains actifs (notamment les critères pris en compte pour les projets de rénovation/extension pour appréhender la valeur créée par ces derniers) ;
• réconcilier sur la base de sondages les informations fournies par la Direction aux experts indépendants et utilisées par ceux-ci dans leurs évaluations avec la documentation appropriée, comme les contrats de location ;
• vérifier que les valeurs d'expertises hors droits étaient au moins égales aux valeurs nettes comptables retenues dans les comptes annuels ;
• vérifier le caractère approprié des informations fournies dans l'annexe aux comptes annuels notamment dans les notes 4.A et 4.B.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du gérant et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du Code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du Code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des 03 COMPTESCONSOLIDÉSETCOMPTES ANNUELS COMPTES annuels

entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du Commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du gérant.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.

Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société GALIMMO par votre assemblée générale du 8 juin 2007 pour le cabinet Exponens et du 4 mars 2016 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit.

Au 31 décembre 2021, le cabinet Exponens était dans la 15ème année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la 6ème année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le gérant.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.

En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 16 février 2022 Les Commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit EXPONENS

Malcom Sossou Yvan Corbic

04

gouvernement d'entreprise

4.1	Règles de gouvernance	117
4.2	Organes de gouvernance et de Direction	118
4.3	Politique de rémunération	135
4.4	Contrats entre les mandataires sociaux, les actionnaires et la Société	144
4.5	Conventions courantes	145
4.6	Salariés	145
4.7	capital social	146
4.8	Modalités relatives à la participation des actionnaireS à l'assemblée générale	147
4.9	Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre	149
4.10	Synthèse des délégations financières en cours de validité	150

Le présent rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2021, établi par le Conseil de surveillance, en application de l'article L. 226-10-1 du Code de commerce et joint à celui du Gérant, rend compte aux actionnaires, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-76, L. 22-10-9 à L. 22-10-11 du Code de commerce, le cas échéant adapté aux sociétés en commandite par actions, des informations relatives à la politique de rémunération des mandataires sociaux, à la gouvernance de la Société et aux éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre au public.

Le présent rapport traite également des pouvoirs de la Gérance et de ses limitations, des informations relatives aux mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux, de la rémunération individuelle des mandataires sociaux au titre de l'exercice 2021, des modalités relatives à la participation des actionnaires aux Assemblées générales, des conventions intervenues entre un mandataire social ou un actionnaire détenant plus de 10% des droits de vote de la Société et une filiale et de la synthèse des délégations financières en cours de validité en matière d'augmentation ou d'opération sur le capital.

La préparation de ce rapport a bénéficié du concours de la Direction juridique et de la Direction financière, qui se sont notamment appuyés dans le cadre de son élaboration sur le code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF actualisé en janvier 2020, les travaux du Haut Comité de gouvernement d'entreprise et les divers rapports et recommandations de l'Autorité des marchés financiers.

Il a été arrêté par le Conseil de surveillance le 15 février 2022. Il a été rendu public lors de sa publication sur le site Internet de la Société et a fait l'objet d'une attestation des Commissaires aux comptes incluse dans le rapport sur les comptes annuels (Chapitre 3 du présent Document d'Enregistrement Universel).

4.1 Règles de gouvernance

Galimmo se réfère au Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées publiées par l'AFEP et le MEDEF (« Code AFEP-MEDEF »)(6). La Société en applique les recommandations pour autant que celles-ci soient adaptées à la forme des Sociétés en commandite par actions.

S'agissant d'une société en commandite par actions, la Direction est assumée par le Gérant et non par un organe collégial, le Conseil de Surveillance n'ayant qu'un pouvoir de contrôle de la Direction, sans pouvoir y participer. En conséquence, les développements relatifs, notamment, aux missions du Conseil d'administration, au caractère collectif des décisions du Conseil d'administration, à la dissociation entre les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur général, et à l'administrateur référent, ne peuvent être transposés aux Sociétés en commandite par actions.

En application de l'article L. 22-10-10 du Code de commerce, sont indiquées dans le tableau ci-dessous les recommandations du Code AFEP-MEDEF qui sont écartées à ce jour et les raisons pour lesquelles elles l'ont été, conformément au principe « appliquer ou expliquer ».

Recommandation écartée
ou appliquée partiellement(1)	Pratique de Galimmo et justification
La représentation des salariés (8)	Compte tenu des dispositions de l'article L. 226-5-1 du Code de commerce (applicable aux Sociétés en commandite par actions et renvoyant à l'article L. 225-79-2 du même Code), la Société ne réunissant pas le nombre de salariés permanents nécessaires à l'application du dispositif de représentation obligatoire des salariés au sein de son Conseil de surveillance, cette recommandation a été écartée.
Proportion de membres indépendants dans le Comité d'audit (16.1)	Seuls deux membres du Conseil de surveillance étant indépendant(2), le Comité d'audit composé de quatre membres, a une proportion de seulement 50% de membres indépendants.
Le comité en charge des nominations (17) et des rémunérations (18)	Compte tenu des particularités attachées à sa structure de gouvernance, le Conseil de surveillance de Galimmo ne s'est, pour l'heure, pas doté d'un comité des nominations et des rémunérations et étudie, pour l'avenir, l'opportunité de sa mise en place.
Évaluation du Conseil de surveillance (10.2)	Le 19 mars 2019, le Règlement Intérieur du Conseil de surveillance a été modifié pour prévoir un débat annuel sur le fonctionnement et l'évaluation du Conseil. Des évaluations ont été effectuées via un questionnaire anonyme. Compte tenu des changements intervenus dans la gouvernance du Conseil de surveillance dans le courant de l'année 2020, cette évaluation sera renouveler en 2022.
Séances du Conseil hors la présence des mandataires sociaux exécutifs (11.3)	Conformément aux stipulations de l'article 14.3 des Statuts de la Société, la Gérance est convoquée aux réunions, auxquelles elle assiste à titre simplement consultatif, pour répondre aux questions du Conseil de surveillance et lui permettre d'exercer son contrôle permanent sur la gestion de la Société. Bien qu'il ait été envisagé qu'à compter de l'exercice 2020 puis de l'exercice 2021, une réunion du Conseil se tienne partiellement hors la présence de la Gérance, cette organisation n'a pu être mise en place au cours de ces exercices en raison de la crise sanitaire. La Société prévoit néanmoins de se conformer à cette recommandation dès que possible.
Plan de succession des dirigeants mandataires sociaux (17.2.2)	La Gérance de la Société est assurée par Galimmo Services France. La recommandation n'a donc pas vocation à s'appliquer à la Société. En effet, le plan de succession des Gérants, dans une Société en commandite par actions, ne relève pas de la compétence du Conseil de surveillance mais de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires avec l'accord de tous les associés commandités. Toutefois, le Gérant s'est entouré d'un Comité exécutif composé de quatre membres (présenté dans le Cahier Stratégique du présent Document d'Enregistrement Universel) qui assure la continuité des missions du Gérant statutaire.

(1) Référence faite au numéro d'article du Code AFEP-MEDEF.

(2) Membre représentant un actionnaire qui détient moins de 10% du capital.

⁽⁶⁾ Actualisé en janvier 2020.

4.2 Organes de gouvernance et de Direction

La Société a été transformée en Société en commandite par actions le 4 mars 2016 par décision de l'Assemblée générale extraordinaire. Ainsi, conformément aux Statuts, elle est gérée et administrée par le Gérant et le Conseil de surveillance assure le contrôle permanent de la gestion de la Société.

4.2.1 Le Conseil de surveillance

4.2.1.1 Dispositions des Statuts et du Règlement Intérieur du Conseil de surveillance

Les Statuts de la Société et le Règlement Intérieur du Conseil de surveillance peuvent être consultés dans leur intégralité sur le site Internet de Galimmo (www.galimmo-sca.com). Ils définissent les principes suivants :

• nombre de membres au Conseil de surveillance : Le Conseil de surveillance est composé de trois membres au moins et de douze membres au plus, choisis exclusivement parmi les actionnaires n'ayant ni la qualité de commandité ni celle de Gérant ;
• durée des fonctions de membre du Conseil de surveillance : La durée de leurs fonctions est de six années au plus. Elle prend fin à l'issue de l'Assemblée qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat. Les membres du Conseil de surveillance sont rééligibles ;
• les membres du Conseil de surveillance sont nommés ou révoqués par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires, les actionnaires ayant la qualité de commandités ne pouvant participer au vote des résolutions correspondantes ;
• nul ne peut être membre du Conseil de surveillance, si, ayant dépassé l'âge de soixante-quinze ans, sa nomination a pour objet de porter à plus du tiers le nombre des membres ayant dépassé cet âge (article 13.3 des Statuts) ;
• fréquence des réunions : En application de l'article 14.3 des Statuts de la Société, le Conseil se réunit aussi souvent que nécessaire et au moins quatre (4) fois par an, sur convocation de son Président, de la moitié de ses membres au moins, ou par un des Gérants ou associés commandités de la Société ;
• modalité d'organisation et de fonctionnement du Conseil de surveillance : Le Règlement Intérieur a pour objet de définir et préciser les modalités d'organisation et de fonctionnement du Conseil de surveillance de la Société et de ses comités, en complément des dispositions légales et réglementaires en vigueur ainsi que des dispositions statutaires. Il vise à contribuer à la qualité du travail du Conseil en favorisant l'application de bonnes pratiques de gouvernance d'entreprise.

Lors de la séance du Conseil de surveillance du 19 mars 2019, Galimmo a fait évoluer ce Règlement Intérieur, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, afin d'ajouter une mention relative à l'instauration d'un débat sur l'organisation et le fonctionnement du Conseil de surveillance et d'effectuer un renvoi à la Charte de déontologie boursière. Ce renvoi permet à chaque membre du Conseil de surveillance d'être informé des règles relatives à la politique de communication et à la prévention des opérations d'initiés et d'abus de marché.

Par ailleurs le Conseil de surveillance lors de la séance du 18 mars 2020 a procédé à la modification du Règlement Intérieur afin d'autoriser la tenue des réunions consacrées à l'élection du Président du Conseil, l'examen des comptes annuels sociaux et consolidés et du rapport de gestion ainsi que l'examen du budget annuel par téléconférence en cas de circonstances exceptionnelles. Cette modification s'est avérée nécessaire compte tenu de la crise sanitaire de la Covid-19 qui se poursuit.

4.2.1.2 Composition du Conseil de surveillance

Au 31 décembre 2021, le Conseil de surveillance est composé de 6 membres :

	Age	Sexe	Nationalité	Nombre d'actions	Autres mandats dans des sociétés cotées extérieures	Indépen dance	Date initiale de nomination	Échéance (1) dumandat	Ancienneté au CS
Emilius Veldboer	58 ans	M	Néerlandaise	1	0		04/03/2016	2022	6
Adriano Segantini	73 ans	M	Italienne	1	0		04/03/2016	2022	6
Françoise de Geuser(2)	58 ans	F	Française	1	0		04/03/2016	2022	6
Grégory Frapet	50 ans	M	Française	1	0	x	22/12/2016(3)	2022	3
Patricia Damerval	57 ans	F	Française	1	0	x	22/10/2020	2023	1
Angélique Cristofari	45 ans	F	Française	1	0		22/10/2020	2023	1

(1) Année de l'Assemblée générale ordinaire annuelle.

(2) Démission de ses fonctions de membre du Conseil de surveillance au 11 février 2022.

(3) Date de nomination de Laurent Féchet, son prédécesseur, la ratification de la cooptation de Grégory Frapet étant intervenue

le 18 octobre 2018.

Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, la Société s'efforce de mettre en œuvre une politique de diversité au sein du Conseil de surveillance :

Représentation des femmes et des hommes : au cours de l'année 2020, la Société a mis en place un processus de recrutement qui a permis l'arrivée de deux nouveaux membres au sein du Conseil de surveillance. Conformément à l'article L. 226-4 alinéa 2 du Code de commerce, à la date du 31 décembre 2021, les femmes représententaient 50% des membres du Conseil de surveillance et les hommes 50% des membres.

Limite d'âge : conformément à l'article 13.3 alinéa 2 des Statuts de la Société, le nombre de membres ayant dépassé 75 ans ne peut dépasser le tiers. Or, l'âge moyen des membres du Conseil au 31 décembre 2021 était de 57 ans.

Nationalité et expérience : une expérience internationale est importante. Ainsi, deux membres du Conseil sont de nationalité étrangère. Par ailleurs, une expérience dans le secteur de l'immobilier étant souhaitable, Grégory Frapet grâce à son expérience dans le secteur vient renforcer les compétences du Conseil de surveillance sur ce thème. À la fin de l'année 2020, le Conseil de surveillance a été enrichi et élargi. En effet, Madame Patricia Damerval, Directeur Général Adjoint de Pierre & Vacances Centers Parcs et Madame Angélique Cristofari, Directeur Financier de Louis Delhaize apportent désormais leurs compétences dans le domaine de la finance, de l'immobilier, du commerce et de l'hospitalité.

Plus généralement, le Conseil s'attache à retenir des compétences diversifiées, susceptibles de lui apporter une expertise immobilière ainsi qu'une expertise financière suffisante pour permettre de statuer de manière éclairée et indépendante sur les états financiers et sur le respect des normes comptables. Une attention particulière est également apportée à la qualité et à la complémentarité des parcours professionnels de ses membres.

Indépendance : avec l'arrivée de Madame Patricia Damerval, la part des membres indépendants a progressé pour passer de 20% à 33%, Grégory Frapet siégeant déjà au Conseil de surveillance en qualité de membre indépendant.

Mouvements intervenus dans la composition du Conseil de surveillance au cours de l'exercice

Aucun mouvement dans la composition du Conseil de surveillance n'est intervenu au cours de l'année 2021. Afin de prendre en compte des recommandations AFEP-MEDEF, un échelonnement des mandats a été organisé afin d'éviter un renouvellement en bloc et de favoriser un renouvellement harmonieux des membres du Conseil de surveillance. Les nominations, démissions et renouvellements suivants ont eu lieu :

RENOUVELLEMENTS intervenus dans la composition du Conseil de surveillance au cours de l'exercice 2021

Adriano Segantini	Mandat renouvelé pour une durée d'un an par l'Assemblée générale des actionnaires du 12 mai 2021

4.2.1.3 Fonctionnement du Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance s'est doté le 22 décembre 2016 d'un Règlement Intérieur, modifié le 19 mars 2019 et le 18 mars 2020, fixant notamment les règles relatives à ses réunions, ses pouvoirs et les devoirs des membres du Conseil.

Missions du Conseil de surveillance

La Société est gérée et administrée par le Gérant. Le Conseil de surveillance assure le contrôle permanent de la gestion de la Société.

Le Conseil de surveillance :

• est consulté préalablement à la nomination de tout nouveau Gérant au cours de l'existence de la Société ;
• contrôle les comptes sociaux ;
• établit un rapport à l'occasion de l'Assemblée générale annuelle qui statue sur les comptes de la Société ;
• établit le rapport sur le gouvernement d'entreprise ;
• établit un rapport sur toute augmentation ou réduction de capital de la Société ;
• est consulté pour avis par le Gérant préalablement à la mise en œuvre des opérations suivantes :
  • (i) souscription de dette financière (emprunts bancaires, émission obligataire, etc.),
  • (ii) achat d'immeubles, de fonds de commerce ou de titres de participations,
  • (iii) désinvestissements, ou
  • (iv) octroi de toute garantie, lettre de confort ou sûreté, dès lors que leur montant dépasse 10 000 000 d'euros (dix millions d'euros).

En outre, l'autorisation préalable du Conseil est requise pour la mise en œuvre par le Gérant (i) de toute opération d'acquisition, d'investissement ou de désinvestissement, dès lors que le montant unitaire d'une des opérations susvisées dépasse 15 000 000 d'euros (quinze millions d'euros) et (ii) de toute délégation financière consentie par l'Assemblée générale des actionnaires de la Société.

Réunions du Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l'exigent et, en tout état de cause, au moins quatre fois par an, soit au siège social soit par téléconférence selon l'ordre du jour.

La convocation du Conseil de surveillance doit intervenir trois jours ouvrés au moins avant la date de la tenue du Conseil de surveillance.

La moitié au moins des membres du Conseil de surveillance présents ou représentés est nécessaire pour la validité des délibérations.

Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés et pouvant prendre part au vote.

Un registre des délibérations du Conseil signé par le Président de séance et le secrétaire ou par la majorité des membres présents est tenu au siège social.

Le Conseil de surveillance du 18 mars 2020 a procédé à la modification du Règlement Intérieur du Conseil afin de tenir compte de la crise sanitaire. En effet, les réunions consacrées à l'élection du Président du Conseil, l'examen des comptes annuels sociaux et consolidés et du rapport de gestion ainsi que l'examen du budget annuel peuvent désormais se tenir par téléconférence en cas de circonstances exceptionnelles telles que la crise sanitaire de la Covid-19.

Travaux du Conseil de surveillance

En 2021, le Conseil de surveillance s'est réuni quatre fois, contre cinq fois au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2020, avec un taux de participation de ses membres de 80%, contre 83% en 2020.

Le Conseil au cours de l'exercice 2021 a notamment abordé les sujets suivants :

• examen du budget annuel consolidé, des prévisions annuelles de trésorerie de Galimmo ainsi que de la trésorerie consolidée de Galimmo et ses filiales ;
• activité de la Société ;
• analyse des comptes sociaux et des comptes consolidés ;
• rapports des travaux du Comité d'audit ;
• examen du Document d'Enregistrement Universel 2020 ;
• préparation du rapport à l'Assemblée générale ;
• examens des projets de communiqués de presse relatifs à l'information réglementée et la communication financière ;
• examen des attributions gratuites d'actions ;
• renouvellement des mandats de membres du Conseil et des mandats de Président des comités spécialisés ;
• examen des conventions réglementées ;
• et examen de la politique de la Société en matière d'égalité professionnelle et salariale.

4.2.2 Les comités spécialisés

Pour exercer ses missions, le Conseil de surveillance a mis en place des comités spécialisés dont les comptes rendus sont transmis au Conseil de surveillance en amont de ses réunions. Chaque comité émet un avis, des recommandations, des propositions et rend compte de ses missions au Conseil de surveillance.

Ces comités sont :

• le Comité d'audit ;
• le Comité d'investissement.

Changements intervenus dans la composition des comités d'audit et d'investissement au cours de l'exercice 2021

Aucun mouvement dans la composition des Comités spécialisés n'est intervenu au cours de l'année 2021.

Les nominations, démissions et renouvellements suivants ont eu lieu :

• Comité d'audit : Renouvellements intervenus dans la composition du Comité d'audit au cours de l'exercice 2021

Adriano Segantini, Président	Mandat renouvelé pour une durée d'un an
	par l'Assemblée générale des actionnaires du 12 mai 2021

• Comité d'investissement :

Renouvellement intervenus dans la composition du Comité d'investissement au cours de l'exercice 2021

Aucun renouvellement n'est intervenu au cours de l'exercice 2021.

4.2.2.1 Comité d'audit

Composition du Comité d'audit

Ce comité est désormais composé de quatre membres désignés par le Conseil de surveillance. La composition du Comité d'audit à la date du dépôt du Document d'Enregistrement Universel est la suivante :

Membres	Date de nomination	Échéance du mandat au Conseil(1)	Ancienneté au comité
Adriano Segantini (Président)	04/03/2016	2022	6 ans
Grégory Frapet(2)	18/10/2018	2022	3 ans
Patricia Damerval	16/12/2020	2023	1 an
Angélique Cristofari	16/12/2020	2023	1 an

(1) Année de l'Assemblée générale annuelle ordinaire.

(2) Cooptation de Grégory Frapet, suite à la démission de Laurent Fléchet le 18 octobre 2018.

Fonctionnement du Comité d'audit

Conformément à l'article 2.1 alinéa 3 du Règlement Intérieur du Conseil de surveillance, le Comité d'audit se réunit aussi souvent que nécessaire et au moins deux fois par an pour examiner les comptes semestriels et annuels.

Le Comité d'audit rend compte au Conseil de surveillance de ses travaux, exprime tous avis ou toutes suggestions qui lui sembleraient opportuns et porte à sa connaissance les points qui nécessitent une décision du Conseil de surveillance.

Missions du Comité d'audit

Le Comité d'audit, conformément à l'article 2.3 du Règlement Intérieur du Conseil de surveillance, a pour mission :

• d'examiner les méthodes comptables et les modalités d'évaluation des actifs de la Société ;
• d'examiner les projets de comptes sociaux et consolidés de la Société avant leur présentation au Conseil ;
• d'examiner les propositions de nomination des Commissaires aux comptes de la Société ;
• de définir la procédure d'approbation des prestations de services pouvant être confiées aux Commissaires aux comptes et à leurs réseaux ;
• d'examiner les conventions conclues entre la Société et les personnes détenant une participation directe ou indirecte dans la Société ;
• de préparer les décisions du Conseil de surveillance en matière de suivi de l'audit interne ;
• d'assurer le contrôle de la gestion et la vérification et la clarté des informations qui seront fournies aux actionnaires et au marché ; et
• d'examiner les niveaux de risque et les procédures pour s'en prémunir.

Travaux du comité

Le Comité d'audit s'est réuni quatre fois au cours de l'exercice 2021, avec un taux moyen de participation identique en 2020 et 2021 de 87,50%.

Au cours de l'exercice 2021, les principaux dossiers examinés ont été les suivants :

• examen des comptes sociaux et consolidés annuels et semestriels ;
• examen des conventions réglementées ;
• information sur l'environnement de contrôle interne ;
• analyse de l'information financière (rapport financier semestriel et Document d'Enregistrement Universel) ;
• renouvellement du mandat du Président du Comité d'audit ;
• information sur les campagnes d'expertises au 30 juin 2021 et au 31 décembre 2021 ;
• présentation par les Commissaires aux comptes de la procédure de contrôle des SAAC et de leur démarche d'audit ;
• présentation des rapports d'audit interne sur la revue de la procédure de commercialisation et de gestion locative.

4.2.2.2 Comité d'investissement

Composition du Comité d'investissement

Ce comité est désormais composé de quatre membres désignés par le Conseil de surveillance. La composition du Comité d'investissement à la date du dépôt du Document d'Enregistrement Universel est la suivante :

	Date de	Échéance du mandat	Ancienneté
Membres	nomination	au Conseil(1)	au comité
Françoise de Geuser (Président)(2)	04/03/2016	2022	6 ans
Emilius Veldboer	04/03/2016	2022	6 ans
Grégory Frapet(3)	18/10/2018	2022	3 ans
Patricia Damerval	16/12/2020	2023	1 an
Angélique Cristofari	16/12/2020	2023	1 an

(1) Année de l'Assemblée générale annuelle ordinaire.

(2) Démission de ses fonctions de membre du Comité d'investissement au 11 février 2022.

(3) Cooptation de Grégory Frapet, suite à la démission de Laurent Fléchet le 18 octobre 2018.

Fonctionnement du Comité d'investissement

Conformément à l'article 3.1 alinéa 3 du Règlement Intérieur du Conseil de surveillance, le Comité d'investissement se réunit aussi souvent que nécessaire et au moins une fois par an.

Le Comité d'investissement rend compte au Conseil de surveillance de ses travaux, exprime tout avis ou toute suggestion qui lui semblerait opportun et porte à sa connaissance les points qui nécessitent une décision du Conseil de surveillance.

Missions du Comité d'investissement

Le Comité d'investissement, conformément à l'article 3.3 du Règlement Intérieur du Conseil de surveillance, est chargé d'examiner tous les projets d'acquisition, d'investissement ou de désinvestissement dont le montant unitaire excède dix millions d'euros.

Travaux du Comité d'investissement

En 2021, le Comité d'investissement s'est réuni une fois au cours de l'exercice, comme en 2020. Le taux moyen de participation de ses membres est de [80%], comme en 2020.

Au cours de l'exercice 2021, les principaux dossiers examinés ont été les suivants :

• l'examen des projets en cours : Rennes, Ermont, Colmar, Dreux, Haguenau, Villers-Semeuse, Flers, Nancy et Strasbourg.

4.2.3 La gérance

La Société est dirigée par un seul Gérant, la société Galimmo Services France, société par actions simplifiée à associé unique au capital de 100 000 euros dont le siège social est 37, rue de la Victoire, 75009 Paris, enregistrée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 818 092 058, et qui est également l'unique associé commandité de la Société.

L'article 11.2 des Statuts prévoit que le Gérant « est nommé pour une durée maximum de dix (10) ans expirant à l'issue de la réunion du Conseil de surveillance chargée d'entendre le rapport de la gérance sur les activités de la Société tenue dans l'année au cours de laquelle expirera son mandat. Le mandat du Gérant est renouvelable de plein droit pour de nouvelles périodes maximales de dix (10) ans sauf décision contraire du ou des commandités ».

Conformément à l'article 11.4 des Statuts, le Gérant « est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi ou par les Statuts aux assemblés d'actionnaires et au Conseil de surveillance. Dans le cadre de son mandat, le Gérant assurera notamment les fonctions de Direction de la Société, d'établissement et de mise en œuvre des budgets et des plans d'affaires, de gestion administrative, comptable, juridique et financière, de reporting aux actionnaires et commandités et de recherche d'acquisitions de nouveaux investissements ».

Le Gérant de la Société est représenté par son Président, Monsieur Maël Aoustin. Comme annoncé par la Société le 13 janvier 2022, Monsieur Eric Ravoire a été désigné Président du Gérant de la Société en remplacement de Monsieur Maël Aoustin à compter du 28 février 2022.

04 gouvernement d'entreprise Organes de gouvernance et de Direction

Il assure la présidence des Assemblées générales de la Société et il met en œuvre les autorisations et les délégations financières qui lui ont été conférées par l'Assemblée générale. Les délégations financières relatives aux augmentations de capital et les autres autorisations consenties par les Assemblées générales du 17 mai 2019, du 15 mai 2020 et du 12 mai 2021 figurent à la section [4.10] du présent Document d'Enregistrement Universel.

4.2.4 Mandats et fonctions des mandataires sociaux

MAËL AOUSTIN(1)
Président de Galimmo Services France, elle-même Gérante de Galimmo SCA
ère nomination : 1 24/10/2016 Durée du mandat : 10 ans Date de naissance : 09/08/1980 Nombre d'actions Galimmo SCA détenues au 31 décembre 2021 : Galimmo Services France : 72 126 Maël Aoustin : 5 711 Adresse professionnelle : 37, rue de la Victoire, 75009 Paris	MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2021 : Mandats exercés au sein du Groupe : Galimmo Real Estate SA, Administrateur délégué Galimmo Services France SAS, Président Galimmo Services Belux SA, Administrateur Galimmo Châtelineau SA, Administrateur Galimmo Rocourt SA, Administrateur Galimmo La Louvière SA, Administrateur Galimmo Hornu SA, Administrateur Galimmo Messancy SA, Administrateur Galimmo Anderlecht SA, Administrateur Galimmo Woluwé SA, Administrateur Foncibel SA, Administrateur Délégué Foncimag, Président Foncimag 2, Président SCI Comgaly, Gérant SCI Comgaly CO, Gérant SCI Comgaly RS, Gérant SCI Comgaly VS, Gérant Mandats exercés hors du Groupe : Immobilière Match SA, Administrateur	MANDATS ET FONCTIONS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES : Mandats échus au sein du Groupe : Fongaly Immobilier SAS, Président

(1) Démission de ses fonctions de Président de la société Galimmo Services France le 27 février 2022.

EMILIUS VELDBOER

Président du Conseil de surveillance Membre du Comité d'investissement
ère nomination : 1	MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS EN COURS	MANDATS ET FONCTIONS ÉCHUS AU COURS
04/03/2016 Durée du mandat : 3 ans Date de naissance : 13/09/1963 Nombre d'actions Galimmo SCA détenues au 31 décembre 2021 : 1 Adresse professionnelle : Spoorhaven 88, 2651 AV Berkel en Rodenrijs, Pays-Bas	AU 31 DÉCEMBRE 2021 : Mandats Galimmo SCA : Président du Conseil de surveillance Membre du Comité d'investissement Mandats hors Galimmo SCA : DELPARBUL B.V., Administrateur DELPARRO B.V., Administrateur SALAMAR B.V., Administrateur HASTEBO MANAGEMENT B.V., Administrateur LXBC S.a.r.l, Gérant N.M.K.W. N.V., Administrateur GALIMMO REAL ESTATE SA, Administrateur délégué GALERICOM MANAGEMENT S.R.L., Administrateur SPINET INVESTMENTS B.V., Administrateur	DES CINQ DERNIERS EXERCICES : ATOM N.V., Administrateur ERJEA BEHEER B.V., Administrateur MELFORT B.V., Administrateur TARAGONA B.V., Administrateur E-BUSINESS CONSULTING SA, Administrateur MKCEF HOLLAND HOLDINGS B.V., Administrateur DELFINED B.V., Administrateur SANNE GROUP B.V., Représentant PIZ SIGNAL SA, Administrateur DELPARNED B.V., Administrateur GALERICOM ALEX S.R.L., Administrateur GALERICOM BACAU S.R.L., Administrateur GALERICOM CONSTANTA S.R.L., Administrateur
Taux de participation aux Conseils de surveillance en 2021 : 75% Taux de participation aux Comités d'investissement en 2021 : 100%	STONEHILL B.V., Administrateur SUMMERDALE B.V., Administrateur SHERRILL B.V., Administrateur DANFORD HOLDING B.V., Administrateur FOUR INVESTMENTS HUNGARY B.V., Administrateur

04 gouvernement d'entreprise Organes de gouvernance et de Direction

ADRIANO SEGANTINI

Membre du Conseil de surveillance Président du Comité d'audit

1 ère nomination : 04/03/2016

Durée du mandat : 3 ans Date de naissance :

25/09/1948

Nombre d'actions Galimmo SCA détenues au 31 décembre 2021 :

1 Adresse professionnelle :

37, rue de la Victoire, 75009 Paris

Taux de participation aux Conseils de surveillance en 2021 :

100%

Taux de participation aux Comités d'audit en 2021 : 100%

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2021 :

Mandats Galimmo SCA : Membre du Conseil de surveillance Président du Comité d'audit

Mandats hors Galimmo SCA :

DELPAREF SA, Président BRV SERVICES, Président GALIMMO REAL ESTATE SA, Administrateur CORA BELGIQUE SA, Administrateur WINK MARKET SA, Président du Conseil d'administration DELFOOD SA, Administrateur DELFIPAR SA, Administrateur délégué (FJCB) CORA LUXEMBOURG SA, Administrateur DELFILUX SA, Administrateur délégué DELPARBUL B.V., Directeur DELPARRO B.V., Directeur HASTEBO MANAGEMENT B.V., Directeur SPINET B.V., Directeur PROFI SA, Administrateur ASSOCIATED RETAIL SA, Administrateur MATCH CENTRE SA, Administrateur (Delfilux) MATCH SA, Administrateur ATELIER CHEF LOUIS, Administrateur PROFILUX, Administrateur (Delfilux)

MANDATS ET FONCTIONS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES :

FONCIMAG SAS, Président FONCIBEL SA, Administrateur délégué PROVERA BELUX SA, Administrateur DELFINED B.V. (société liquidée), Directeur EURODEL SA, Délégué spécial PROVERA SAS, Représentant du Président société FONGALY IMMOBILIER SAS, Président LDIP SA (société absorbée), Administrateur délégué Restaurant Le Chesnoy SA (société liquidée), Président et Administrateur délégué SOCODIS SA (société absorbée), Administrateur MOYENNES SURFACES SPÉCIALISÉES SA, Administrateur DELASSUR SA, Administrateur ROMANIA HYPERMARCHÉ, Administrateur RLC GESTION SAS (devenue Foncimag 2), Président ANIMALIS SAS, Président MILLE AMIS SAS, Président BANQUE RÉVILLON SA, Représentant de l'administrateur société SIP Galimmo ANDERLECHT SA, Administrateur Galimmo Châtelineau SA, Administrateur Galimmo HORNU SA, Administrateur Galimmo LA LOUVIÈRE SA, Administrateur Galimmo MESSANCY SA, Administrateur Galimmo ROCOURT SA, Administrateur Galimmo WOLUWÉ SA, Administrateur Galimmo SERVICES BELUX SA, Administrateur et Président du Conseil d'administration SIP SAS, Président ASSOCIATED RETAIL SA, Administrateur DELITRAITEUR SA, Administrateur IMMOBILIÈRE MATCH SA, Président et administrateur délégué MATCH SA (Belgique), Administrateur PROFI SA (Belgique), Administrateur COURTHÉOUX SA, Administrateur délégué MATCH CENTRE SA, Administrateur MATCH EST SARL, Co-Gérant PROFILUX SA, Administrateur DELPARNED B.V., Directeur MELFORT B.V., Directeur WEISEN SA, Administrateur

ANGELIQUE CRISTOFARI
----------------------	--

Membre du Conseil de surveillance Membre du Comité d'audit Membre du Comité d'investissement

2021 :

Mandats Galimmo SCA :

Membre du Conseil de surveillance Membre du Comité d'audit

Membre du Comité d'investissement

Mandats hors Galimmo SCA : DELASSUR, Administrateur DELSERVICES SAS, Président

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS EN COURS AU 31 DÉCEMBRE

1 ère nomination : 22/10/2020

Durée du mandat : 3 ans

Date de naissance :

04/01/1977 Nombre d'actions Galimmo SCA détenues au 31 décembre 2021 :

1 Adresse professionnelle :

37, rue de la Victoire - 75009 Paris

Taux de participation aux Conseils de surveillance en 2021 :

100%

Taux de participation aux Comités d'audit en 2021 : 100%

Taux de participation aux Comités d'investissmeent en 2021 :

100%

MANDATS ET FONCTIONS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES :

Galimmo Services Belux SA, Administrateur Galimmo Châtelineau SA, Administrateur Galimmo Rocourt SA, Administrateur Galimmo La Louvière SA, Administrateur Galimmo Hornu SA, Administrateur Galimmo Messancy SA, Administrateur Galimmo Anderlecht SA, Administrateur Galimmo Woluwé SA, Administrateur Foncibel SA, Administrateur

FRANÇOISE DE GEUSER(1)

Membre du Conseil de surveillance Président du Comité d'investissement
ère nomination : 1	MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS EN COURS	MANDATS ET FONCTIONS ÉCHUS AU COURS
04/03/2016	AU 31 DÉCEMBRE 2021 :	DES CINQ DERNIERS EXERCICES :
Durée du mandat :	Mandats Galimmo SCA :
3 ans	Membre du Conseil de surveillance
Date de naissance :	Président du Comité d'investissement
16/07/1963	Mandats hors Galimmo SCA :
Nombre d'actions Galimmo SCA détenues au 31 décembre 2021 :	BRV SERVICES (anciennement BANQUE RÉVILLON SA), Directrice Générale
1
Adresse professionnelle :
37, rue de la Victoire, 75009 Paris
Taux de participation aux Conseils de surveillance en 2021 : 80% Taux de participation aux Comités d'investissement en 2021 : 100%

(1) Démission de ses fonctions de membre du Conseil de surveillance au 11 février 2022.

PATRICIA DAMERVAL

Membre du Conseil de surveillance Membre du Comité d'audit Membre du Comité d'investissement

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS EN COURS

Durée du mandat : 3 ans

ère nomination : 22/10/2020

1

Date de naissance :

28/04/1964 Nombre d'actions Galimmo SCA détenues

au 31 décembre 2021 : 1

Adresse professionnelle :

11, rue de Cambrai, 75947 Paris Cedex 19

Taux de participation aux Conseils de surveillance en 2021 :

100% Taux de participation aux Comités d'audit en 2021 :

100% Taux de participation aux Comités d'investissement en 2021 :

100%

AU 31 DÉCEMBRE 2021 : Mandats Galimmo SCA : Membre du Conseil de surveillance Membre du Comité d'audit

Membre du Comité d'investissement

Mandats hors Galimmo SCA :

Groupe Pierre & Vacances Centers Parcs, Directrice Générale Adjointe Groupe SNEF SA, Administrateur ADAGIO SAS, Administrateur GIE PV – CP Services, Représentant permanent de PV-CP Gestion Exploitation au sein du Conseil d'administration SA SOGIRE, Représentant permanent de PV-CP Distribution au sein du Conseil d'administration Fondation d'Entreprise Groupe Pierre & Vacances Centers Parcs, Membre du Conseil d'administration Fondation Ensemble, Membre du Consel d'administration Fondation d'entreprise groupe Pierre & Vacances Centers Parcs, Membre du Conseil d'administration

MANDATS ET FONCTIONS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES :

Covivio Hotels (société cotée), Membre du Conseil de surveillance SA Lepeudry et Grimard, Représentant permanent de la SA S.I.T.I au sein du Conseil d'administration SA Pierre et Vacances Conseil Immobilier, Représentant permanent du GIE PV-CP Services au Conseil d'administration PVCP China Company Limited, Director SA Lepeudry et Grimard, Représentant permanent de la S.I.T.I. Holding SAS au sein du Conseil d'administration SA Pierre et Vacances (conseil immobilier), Représentant permanent du GIE PV-CP services au sein du Conseil d'administration SA PV-CP Distribution, Représentant permanent du GIE PV-CP Services au sein du Conseil d'administration Center Parcs Europe N.V., Supervisory Board Member Pierre et Vacances SA, Représentant de la SA S.I.T.I. au sein du Conseil d'administration PV-CP Distribution SA, Représentant permanent de Pierre & Vacances Tourisme Europe SAS au sein du Conseil d'administration PV-CP China Holding B.V. (Pays-Bas), Director Beau Village Tourism Developement LTD (Chine), Supervisor SNEF SA, Administrateur

GRÉGORY FRAPET

Membre du Conseil de surveillance Membre du Comité d'audit Membre du Comité d'investissement

ère nomination : 1	MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS EN COURS	MANDATS ET FONCTIONS ÉCHUS AU COURS
18/10/2018	AU 31 DÉCEMBRE 2021 :	DES CINQ DERNIERS EXERCICES :
Durée du mandat :	Mandats Galimmo SCA :	PRIMONIAL REIM S.A., Directeur
3 ans	Membre du Conseil de surveillance	Général
Date de naissance :	Membre du Comité d'audit	PREIM MASSENA SPPICAV,
01/07/1971	Membre du Comité d'investissement	représentant permanent de PREIM : Président
Nombre d'actions	Mandats hors Galimmo SCA :	SCI VESTA REAL ESTATE 1,
Galimmo SCA détenues	PRIMONIAL REIM S.A, Membre et Président du Directoire	représentant permanent de
au 31 décembre 2021 :	SEFAL PROPERTY (SA), Administrateur	PREIM : Gérant
1	OIKO GESTION (SA), Administrateur	SCI PATRIMONIA SAINT DENIS, représentant légal de PREIM :
Adresse professionnelle :	WELLCOME (SAS), Membre du Conseil de surveillance	Gérant
36, rue de Naples,	SCI AMJANOL, Gérant GLEE CAPITAL (SAS), Président	PREIM DEFENSE (SPPICAV),
75008 Paris	PALOMA (SC), Gérant	représentant permanent de PREIM : Président
	GLEE 2 (SC), Gérant	SCI BAUME IMMOBILIER,
	CAREIT ASSET & PROPERTY MANAGEMENT (SAS), Membre du	représentant légal de PREIM :
Taux de participation aux	Comité de surveillance	Gérant
Conseils de surveillance	PREIM DÉFENSE 2 SPPICAV, Représentant permanent de PREIM : Président	SCI ENERGIE +, représentant légal de PREIM : Gérant
en 2021 :	PREIM EUROS SPPICAV, Représentant permanent de PREIM :	SCI ISSY CAMILLE DESMOULINS,
25%	Président	représentant légal de PREIM :
Taux de participation aux	PREIM EUROS 2 SPPICAV, Représentant permanent de PREIM :	Gérant MARSEILLE FURNITURE (SARL),
Comités d'investissement en 2021 :	Président PREIM RETAIL 1 SPPICAV, Représentant permanent de PREIM :	Gérant
0%	Président	AGENCE Immobilière BANLIEUE
Taux de participation aux	PREIM SANTÉ SPPICAV, Représentant légal de PREIM :	OUEST, Directeur Général AGENCE Immobilière BANLIEUE
Comités d'audit en 2021 :	Président	OUEST, Président
50%	OPPCI LES MIROIRS SPPICAV, Représentant permanent de PREIM : Président	SCI GRAND SEINE, Représentant
	SCI PRIMONIAL CAPIMMO, Représentant légal de PREIM :	légal de PREIM : Gérant
	Gérant SCI GRAND VAL, Représentant légal de PREIM : Gérant
	SCI GRAND SEINE, Représentant légal de PREIM : Gérant
	TESFRAN SASU, Représentant légal de PREIM : Président
	PATRIMMO CROISSANCE SCPI, Représentant légal de PREIM :
	Société de gestion PATRIMMO COMMERCE SCPI, Représentant légal de PREIM :
	Société de gestion
	PATRIMMO HABITATION 1 SCPI, Représentant légal de PREIM :
	Société de gestion
	UFIFRANCE IMMOBILIER SCPI, Représentant légal de PREIM : Société de gestion
	PRIMOPIERRE SCPI, Représentant légal de PREIM : Société de
	gestion
	PRIMOVIE SCPI, Représentant légal de PREIM : Société de gestion
	CHARLES DE GAULLE NEUILLY (SAS), Représentant légal de
	PREIM : Président
	SCI PR2, Représentant légal de PREIM : Gérant
	SCI NODA, Représentant légal de PREIM : Gérant SCI ARDEKO, Représentant légal de PREIM : Gérant
	SCI NANTERRE IMMO, Représentant légal de PREIM : Gérant SAS GAMA, Représentant légal de PREIM : Président
	SCI BASILIX, Représentant légal de PREIM : Gérant
	SCI GENERAL FOY, Représentant légal de PREIM : Gérant SCI PASTEUR 123, Représentant légal de PREIM : Gérant
	CLAMART VIE (SCI), Représentant légal de PREIM : Gérant

GRÉGORY FRAPET

Membre du Conseil de surveillance Membre du Comité d'audit Membre du Comité d'investissement
	PREIMIUM, Représentant permanent de PREIM : Gérant SC CARRÉ PLEYEL HOLDING, Représentant légal de PREIM : Gérant SCI CARRÉ PLEYEL 2, Représentant légal de PREIM : Gérant SCI GALEO & DUEO ILM 1, Représentant légal de PREIM : Gérant SCI TRIEO ILM 2, Représentant légal de PREIM : Gérant SCI ALCOBENDAS, Représentant légal de PREIM : Gérant SCI QUADRANS NORD, Représentant légal de PREIM : Gérant SCI QUADRANS EST, Représentant légal de PREIM : Gérant SCI QUADRANS SUD, Représentant légal de PREIM : Gérant SCI QUADRANS OUEST, Représentant légal de PREIM : Gérant SCI ANVERS PLANTIN, Représentant légal de PREIM : Gérant SCI PRIMO N+, Représentant légal de PREIM : Gérant SCI CARRÉ PLEYEL 1, Représentant légal de PREIM : Gérant SCI PEARL, Représentant légal de PREIM : Gérant SCI PRIMONIAL IMMO +, Représentant légal de PREIM : Gérant SCI LYON BLACKBEAR, Représentant légal de PREIM : Gérant SCI FONTENAY CAMPUS, Représentant légal de PREIM : Gérant SCI PREIM HOSPITALITY, Représentant légal de PREIM : Gérant SCI PREIM ONE MONCEAU (ex SCI DUBLIN BENEAVIN LODGE), Représentant légal de PREIM : Gérant SCI PREIM BATIGNOLLES, Représentant légal de PREIM : Gérant SCI PREIM NEWTIME, Représentant légal de PREIM : Gérant SCI PRIMO N+2, Représentant légal de PREIM : Gérant SCI GELDERLAND RETAIL, Représentant légal de PREIM : Gérant SCI PRIMO E+, Représentant légal de PREIM : Gérant SCI SOUTH-HOLLAND RETAIL, Représentant légal de PREIM : Gérant SCI NORTH-HOLLAND RETAIL, Représentant légal de PREIM : Gérant SCI GRONINGEN RETAIL, Représentant légal de PREIM : Gérant SCI LIMBURG RETAIL, Représentant légal de PREIM : Gérant SCI NORTH-BRABANT RETAIL, Représentant légal de PREIM : Gérant PREIM LUMIÈRE, Représentant légal de PREIM : Président BERCY LUMIÈRE, Représentant légal de PREIM : Président SCI LYON SALTA, Représentant légal de PREIM : Gérant SCI PRIMO N+3, Représentant légal de PREIM : Gérant SCI CLUB SANTÉ ORNANO, Représentant légal de PREIM : Gérant SCI ARGANDA, Représentant légal de PREIM : Gérant SCI TROIS CAILLOUX, Représentant légal de PREIM : Gérant SCI FAREGION, Représentant légal de PREIM : Gérant

04 gouvernement d'entreprise Organes de gouvernance et de Direction

4.2.5 Déclarations concernant les mandataires sociaux et dirigeants de la Société

Il est rappelé que conformément à l'article 1.5 du Règlement Intérieur du Conseil de surveillance, les membres du Conseil de surveillance sont soumis à des obligations de déontologie et qu'avant d'accepter ses fonctions, chaque membre du Conseil doit prendre connaissance des textes légaux ou réglementaires liés à ses fonctions, des Statuts de la Société ainsi que des règles de fonctionnement internes au Conseil.

Chaque membre du Conseil s'engage à respecter la réglementation applicable en matière d'abus de marchés et d'opérations d'initié ainsi que toutes les règles de fonctionnement internes définies par le Conseil en complément de la réglementation applicable et qui sont rappelées dans la charte de déontologie boursière de la Société.

Galimmo a fait évoluer le Règlement Intérieur de son Conseil de surveillance en 2019 pour y viser spécifiquement la Charte de déontologie boursière.

4.2.5.1 Déclaration relative aux condamnations, faillites, incriminations et interdictions

À la connaissance de la Société, au cours des cinq dernières années :

• aucune condamnation pour fraude n'a été prononcée à l'encontre de l'un des mandataires sociaux et dirigeants de la Société ;
• aucun mandataire social et dirigeant de la Société n'a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation en tant que membre d'un organe d'administration, de Direction ou de surveillance ou en tant que Directeur général ;
• aucune incrimination et/ou sanction publique officielle n'a été prononcée à l'encontre de l'un des mandataires sociaux et dirigeants de la Société, par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels) ; et
• et aucun des mandataires sociaux et dirigeants de la Société n'a fait l'objet d'une interdiction ou d'un empêchement par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de Direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.

4.2.5.2 Déclaration relative aux conFLits d'intérêts

À la connaissance de la Société et à la date du présent Document d'Enregistrement Universel :

• il n'existe aucun conflit d'intérêts potentiel entre les mandataires sociaux et dirigeants de la Société à l'égard de cette dernière ;
• il n'existe aucun contrat ou accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients, des fournisseurs ou autres en vertu duquel un des mandataires sociaux et dirigeants de la Société a été nommé en cette qualité ;
• et les règles concernant les restrictions ou interdictions des mandataires sociaux et dirigeants de la Société sur les titres de la Société, pour lesquelles ils disposent d'informations non encore rendues publiques, sont celles prévues par la loi.

L'article 1.7 du Règlement Intérieur du Conseil de surveillance précise les dispositions applicables afin de lutter contre les conflits d'intérêts.

À la connaissance de la Société aucun contrat de service ne lie le Gérant ou les membres du Conseil de surveillance à la Société ou à l'une quelconque de ses filiales et ne prévoyant l'octroi d'avantages au terme d'un tel contrat.

4.3 Politique de rémunération

Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-76 du Code de commerce, la présente section a pour objet de vous présenter la politique de rémunération de l'ensemble des mandataires sociaux de la Société qui sera soumise à l'approbation de la prochaine Assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société appelée à approuver les comptes pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 et à l'accord de l'associé commandité.

Les éléments de la politique de rémunération relatifs au Gérant ont été arrêtés par l'associé commandité de la Société par une décision en date du 16 février 2022 après avis consultatif du Conseil de surveillance de la Société en date du 15 février 2022 et en tenant compte des dispositions statutaires de la Société relatives à la rémunération du Gérant. Les éléments de la politique de rémunération relatifs au Président du Conseil de surveillance et aux autres membres du Conseil de surveillance ont été arrêtés par le Conseil de surveillance en date du 15 février 2022.

4.3.1 Éléments de la politique de rémunération relatifs au Gérant de la Société

La société Galimmo Services France, société par actions simplifiée au capital de 100 000 euros, dont le siège social est situé 37, rue de la Victoire, à Paris (75009), immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 818 092 058, est l'unique associé commandité et le Gérant statutaire de la Société, nommé pour une durée de 10 ans, expirant à l'issue de la réunion du Conseil de surveillance de la Société chargé d'entendre le rapport de la gérance sur les activités de la Société au titre de l'exercice 2026.

Il est rappelé qu'à ce jour l'article 12.1 des Statuts de la Société prévoit que la rémunération du Gérant se compose d'une rémunération fixe d'un montant de 1 000 000 d'euros (HT et hors charges) à laquelle s'ajoute une rémunération variable annuelle calculée de sorte à ce que le total de la rémunération fixe annuelle et de la rémunération variable annuelle soit égal à 3% (HT) des loyers (HT et hors charges) des immeubles propriété de la Société ou des sociétés contrôlées directement ou indirectement, au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, par la Société, sans que ce total ne puisse être inférieur au montant de la rémunération fixe annuelle, soit 1 000 000 d'euros (HT et hors charges).

La rémunération variable du Gérant n'est pas fondée, en toute ou partie, sur des critères afférents à la responsabilité sociétale des entreprises (RSE). La Société envisage de mettre en place de tels critères de rémunération variable dans le courant de l'exercice 2022.

La rémunération due par Galimmo à son Gérant, Galimmo Services France, au titre de l'exercice 2020 s'est élevée à 1 000 000 euros hors taxes étant précisé que seule la composante fixe de la rémunération du Gérant d'un montant de 1 000 000 d'euros a été versée à ce jour.

Du fait de l'application, à compter des exercices clos après le 28 novembre 2019, du régime du « Say on pay » aux Sociétés en commandite par actions cotées sur un marché réglementé, la partie de la rémunération du Gérant qui revêt le caractère d'une rémunération variable dont le versement au titre d'un exercice N ne pourra intervenir qu'en N+1 sous réserve de l'approbation de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires et de l'accord de l'associé commandité au titre du vote ex-post.

Conformément aux Statuts de la Société, à l'exception de la rémunération statutaire, aucune autre rémunération ne pourra être versée au Gérant au titre de son mandat, sans avoir été préalablement décidée par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société et de l'accord de l'associé commandité. À ce titre, le principe du versement de toute autre rémunération, prime et indemnité, ou l'octroi d'actions ou de tout avantage au Gérant au titre de son mandat n'est pas prévu dans la politique de rémunération arrêtée pour l'exercice 2022.

La rémunération du Gérant est conforme dans son montant aux niveaux de rémunération versés au Gérant au cours des exercices précédents et est en partie corrélée à l'activité de foncière de la Société et à de la performance locative du portefeuille.

4.3.2 Éléments de la politique de rémunération relatifs au Président du Conseil de surveillance

Le Président du Conseil de surveillance ne perçoit aucune rémunération de la Société au titre de son mandat.

4.3.3 Critères de répartition de la somme fixe annuelle allouée par l'Assemblée générale aux membres du Conseil de surveillance

Lors de sa réunion du 17 septembre 2020, le Conseil de surveillance a modifié les éléments de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de surveillance. Il est rappelé que par une décision en date du 18 mars 2020, et conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-76 du Code de commerce, le Conseil de surveillance a arrêté dans le cadre de la politique de rémunération de la Société que les membres du Conseil de surveillance ne percevront aucune rémunération de la Société au titre de leurs mandats. Cette politique de rémunération a été approuvée par l'Assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 15 mai 2020.

Dans le cadre de la nomination aux fonctions d'administratrice de Madame Patricia Damerval en qualité de nouveau membre indépendant du Conseil de surveillance, le Conseil de surveillance lors de sa réunion du 17 septembre 2020 a modifié les éléments de la politique de rémunération applicables aux membres du Conseil de surveillance, afin de pouvoir lui allouer une rémunération au titre de son mandat.

Désormais, « Seuls les membres du Conseil de surveillance indépendants et représentant un actionnaire détenant moins de 5% du capital social de la Société pourraient se voir allouer une somme fixe annuelle (ex jetons de présence) au titre de leur mandat. Cette somme fixe annuelle serait déterminée en fonction de la présence effective du membre concerné aux séances du Conseil de surveillance selon le barème suivant :

• 7 500 euros par réunion du Conseil de surveillance ;
• 4 000 euros par réunion des comités ».

Cette modification de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de surveillance a été approuvée par l'Assemblée générale ordinaire de la Société tenue le 22 octobre 2020.

La politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de surveillance demeure inchangée pour 2022.

4.3.4 Rémunérations dues ou attribuées aux mandataires sociaux exécutifs au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021

Conformément aux dispositions des articles L. 22.10-77, I et L. 22.10-9, I du Code de commerce, la présente section a pour objet de vous présenter l'ensemble des rémunérations et avantages versés ou attribués à l'ensemble des mandataires sociaux de la Société au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

Pour mémoire, nous rappelons ici la structure de gouvernance de la Société :

Mandataire social exécutif
Gérant	Galimmo Services France	Monsieur Maël AOUSTIN, Président de Galimmo Services France (1)
Mandataires sociaux non exécutifs
Dirigeants mandataires sociaux non exécutifs	Président du Conseil de surveillance	Monsieur Emilius VELDBOER
	Membres du Conseil de surveillance	Monsieur Adriano SEGANTINI
		Madame Françoise de GEUSER (2)
		Monsieur Grégory FRAPET
		Madame Patricia DAMERVAL
		Madame Angélique CRISTOFARI

(1) Démission de ses fonctions de Président de Galimmo Services France le 27 février 2022.

(2) Démission de ses fonctions de membre du Conseil de surveillance à effet du 11 février 2022.

Les tableaux et informations figurant au présent chapitre ont été établis conformément :

• à la Position-recommandation AMF -2021-02 intitulée « Guide d'élaboration des documents d'enregistrement universel » ;
• règlement européen (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017 (Prospectus), entré en application le 21 juillet 2019 ;
• au rapport 2020 sur le gouvernement d'entreprise et la rémunération des dirigeants des sociétés cotées ; et
• au Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées établi par l'AFEP MEDEF dans sa version révisée de janvier 2020.

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021, aucune rémunération n'a été versée aux mandataires sociaux non exécutifs. Les jetons de présence attribués à Madame Patricia Damerval au titre de l'exercice 2021 lui seront versés dans le cours de l'exercice 2022.

Au titre de l'exercice 2021, les éléments de la rémunération due ou attribuée au mandataire social exécutif sont les suivantes :

Tableau 1 : Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées au Gérant et au Président de Galimmo Services France

2020	2021
GALIMMO SERVICES FRANCE (société par actions simplifiée, associée commandité et Gérante de Galimmo)
Rémunérations attribuées au titre de l'exercice* 1 000 000 (détaillées au tableau 2)	1 175 321
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au Néant tableau 4)	Néant
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice Néant (détaillées au tableau 6)	Néant
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme Néant	Néant
TOTAL 1 000 000	1 175 321

* Hors dividende préciputaire

2020	2021
Monsieur Maël AOUSTIN Président de Galimmo Services France (société par actions simplifiée, associée commanditée et Gérante de Galimmo)
Rémunérations attribuées au titre de l'exercice 425 000 (détaillées au tableau 2)	380 000
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au Néant tableau 4)	Néant
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice Néant (détaillées au tableau 6)	Néant
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme Néant	Néant
TOTAL 425 000	380 000

Tableau 2 : Tableau récapitulatif des rémunérations attribuées au Gérant et au Président de Galimmo Services France (société par actions simplifiée, associécommandité etGérant deGalimmo)

Nom : GALIMMO SERVICES FRANCE

Fonction : Société par actions simplifiée, associé commandité et Gérant de Galimmo

Date de début de mandat : 24 octobre 2016

Durée du mandat : 10 ans

	2021		2020
	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération Fixe (1)	1 000 000	1 000 000	1 000 000	1 000 000
Rémunération Variable annuelle	175 321	0	0,00	0,00
Rémunération Exceptionnelle	Néant	Néant	Néant	Néant
Rémunération allouée à raison de mandats d'administrateur	Néant	Néant	Néant	Néant
Avantage en nature (2)	Néant	Néant	Néant	Néant
TOTAL	1 175 321	1 000 000	1 000 000	1 000 000

(1) Hors dividende préciputaire.

(2) Avantages en nature correspondant à un véhicule de fonction, une garantie sociale de chef d'entreprise et aux frais de représentation.

Nom : Monsieur Maël AOUSTIN

Fonction : Président de Galimmo Services France (société par actions simplifiée, associé commandité et Gérant de Galimmo)

Date de début de mandat : 24 octobre 2016

Durée du mandat : Indéterminée

	2021		2020
	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération Fixe	300 000	300 000	300 000	300 000
Rémunération Variable annuelle	80 000	100 000	100 000	61 500
Rémunération Exceptionnelle	Néant	25 000	25 000	Néant
Rémunération allouée à raison de mandats d'administrateur	Néant	0	Néant	Néant
Avantage en nature*	17 839	17 839	18 410	18 410
TOTAL	397 839	442 839	443 410	379 910

* Avantages en nature correspondant à un véhicule de fonction, une garantie sociale de chef d'entreprise et aux frais de représentation.

Tableau 3 : Tableau des rémunérations perçues par les mandataires sociaux non exécutifs

	2020		2021
Mandataires sociaux non exécutifs	Montants attribués	Montants versés	Montants attribués	Montants versés
Emilius Veldboer (Président du Conseil de surveillance)
Rémunérations (fixe, variable)	Néant	Néant	Néant	Néant
Autres rémunérations	Néant	Néant	Néant	Néant
Adriano Segantini
Rémunérations (fixe, variable)	Néant	Néant	Néant	Néant
Autres rémunérations	Néant	Néant	Néant	Néant
Françoise de Geuser (1)
Rémunérations (fixe, variable)	Néant	Néant	Néant	Néant
Autres rémunérations	Néant	Néant	Néant	Néant
Béatrice Davourie (2)
Rémunérations (fixe, variable)	Néant	Néant	Néant	Néant
Autres rémunérations	Néant	Néant	Néant	Néant
Patricia Damerval
Rémunérations (fixe, variable)	15 500	0	50 000	0
Autres rémunérations	Néant	Néant	Néant	Néant
Angélique Cristofari
Rémunérations (fixe, variable)	Néant	Néant	Néant	Néant
Autres rémunérations	Néant	Néant	Néant	Néant
Grégory Frapet
Rémunérations (fixe, variable)	Néant	Néant	Néant	Néant
Autres rémunérations	Néant	Néant	Néant	Néant

(1) Démission de ses fonctions de membre du Conseil de surveillance à effet du 11 février 2022.

(2) Démission de ses fonctions de membre du Conseil de surveillance à effet du 13 mars 2020.

Tableau 4 : Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social exécutif par l'émetteur ou par toute société du Groupe

Nom du mandataire social dirigeant	N° et date du plan	Nature des options (achat ou souscription)	Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Nombre d'options attribuées durant l'exercice	Prix d'exercice	Période d'exercice
Galimmo Services France	Néant			Néant	Néant
Maël Aoustin	Néant			Néant	Néant
TOTAL	NÉANT			NÉANT	NÉANT

Tableau 5 : Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social exécutif

Nom du mandataire social dirigeant	N° et date du plan	Nombre d'options levées durant l'exercice	Prix d'exercice
Galimmo Services France	Néant	Néant	Néant
Maël Aoustin	Néant	Néant	Néant
TOTAL	NÉANT	NÉANT	NÉANT

Tableau 6 : Actions de performance attribuées durant l'exercice au mandataire social exécutif par l'émetteur et toute société du Groupe

Un plan d'attribution gratuite d'actions a été adopté par décision du Gérant en date du 29 mars 2021, sur autorisation du Conseil de surveillance en date du 16 décembre 2020, conformément à l'autorisation d'Assemblée générale mixte du 15 mai 2018 (dix-huitième résolution) (le « Plan n° 4 »).

Actions attribuées gratuitement aux mandataires sociaux

Actions de performance attribuées par la Société durant l'exercice à Monsieur Maël AOUSTIN, Président de Galimmo Services France (société par actions simplifiée, associée commanditée et Gérante de Galimmo)	N° et date du plan	Nombre d'actions attribuées durant l'exercice	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés(1)	Date d'attributio n définitive	Date de disponibilité	Conditions de présence et de performance
	Plan n° 4 en date du 29/03/2021	18 113(2)	-	29/03/2023	29/04/2024	Double condition : (i) condition de présence ; et
						(ii) conditions de performance basées sur
						(a) le taux de croissance sur l'exercice 2021 de la NNN AV EPRA de Galimmo ; et
						(b) le taux de croissance sur l'exercice 2021 des Flux Nets de Trésorerie liés à l'Exploitation.
TOTAL		18 113(2)

(1) Valeur des actions lors de leur attribution telle que retenue dans le cadre de l'application d'IFRS 2, après prise en compte notamment d'une éventuelle décote liée à des critères de performance et à la probabilité de présence dans la Société à l'issue de la période d'acquisition, mais avant étalement au titre d'IFRS 2 de la charge sur la période d'acquisition.

(2) Il est précisé qu'au titre de l'exercice 2021, les conditions de performance sont remplies. Aucune action gratuite ne sera attribuée à Monsieur Maël Aoustin.

Tableau 7 : Actions de performance attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social exécutif par l'émetteur et par toute société du Groupe

Aucune action de performance n'a été attribuée durant l'exercice clos le 31 décembre 2021.

Actions attribuées gratuitement devenues disponibles pour chaque mandataire social	N° et date du plan	Nombre d'actions devenues disponibles durant l'exercice	Conditions d'acquisitions
Néant	Néant	Néant	Néant

Tableau 8 : Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions

Information sur les options attribuées gratuitement

Date d'Assemblée	Néant
Date de décision du Gérant	Néant
Nombre total d'actions pouvant être souscrites ou achetées, dont le nombre pouvant être souscrit ou acheté par Maël Aoustin	Néant
Point de départ d'exercice des options	Néant
Date d'expiration	Néant
Prix de souscription ou d'achat	Néant
Modalités d'exercice (lorsque le plan compte plusieurs tranches)	Néant
Nombre d'actions souscrites	Néant
Nombre cumulé d'options de souscription ou d'achat d'actions annulées ou caduques	Néant
Options de souscription ou d'achat d'actions restantes en fin d'exercice	Néant

Tableau 9 : Options consenties aux 10 premiers salariés non mandataires sociaux

Il est précisé qu'aucune option n'a été consentie et levée durant l'exercice pour les dix premiers salariés non mandataires sociaux.

Tableau 10 : Historique des attributions d'actions de performance – Situation au 31 décembre 2021

Information sur les actions attribuées gratuitement

Date d'Assemblée	Plan n° 1 Assemblée en date du 15 mai 2018 (Résolution n° 18)	Plan n° 2 Assemblée en date du 15 mai 2018 (Résolution n° 18)	Plan n° 3 Assemblée en date du 15 mai 2018 (Résolution n° 18)	Plan n° 4 Assemblée en date du 15 mai 2018 (Résolution n ° 18)
Date de décision de la Gérance	28/12/2018	20/05/2019	08/06/2020	29/03/2021
Nombre total d'actions attribuéesgratuitement	27 260	34 320	31 624	41 321
Dont le nombre attribué à : Monsieur Maël AOUSTIN Président de Galimmo Services France (société par actions simplifiée, associée commanditée et Gérante de Galimmo)	14 491	15 396	18 113	18 113
Date d'acquisition des actions (1)	28/12/2020	20/05/2021	08/06/2022	29/03/2023
Date de fin de période de conservation	28/12/2021	20/05/2022	08/06/2023	29/03/2024
Conditions de performance	oui	oui	oui	oui
Nombre d'actions acquises au 31 décembre 2021	0	5 711 (3)	0	0
Nombre cumulé d'actions annulées ou caduques	N/A	N/A	N/A	N/A
Actions de performance restantes en fin d'exercice	0 (2)	0	0 (4)	(5) 0

(1) L'attribution définitive des actions est soumise à la réalisation par les bénéficiaires :

(i) d'une condition de présence ; et

(ii) de conditions de performance basées sur (a) le taux de croissance sur l'exercice 2018 de la NNN AV EPRA de Galimmo et, (b) le taux de croissance sur l'exercice 2018 des Flux Nets de Trésorerie liés à l'Exploitation.

(2) Il est précisé qu'au titre de l'exercice 2018, les conditions de performance ne sont pas remplies. Aucune action gratuite ne sera attribuée à Maël Aoustin.

(3) Il est précisé qu'au titre de l'exercice 2019, les conditions de performance sont remplies à hauteur de 34%.

(4) Il est précisé qu'au titre de l'exercice 2020, les conditions de performance ne sont pas remplies. Aucune action gratuite ne sera attribuée à Maël Aoustin.

(5) Il est précisé qu'au titre de l'exercice 2021, les conditions de performance sont remplies. Aucune action gratuite ne sera attribuée à Maël Aoustin suite à sa démission le 27 février 2022.

Tableau 11 : Rémunérations variables pluriannuelles de chaque dirigeant mandataire social exécutif

Nom du mandataire social dirigeant	Exercice	Exercice	Exercice
Galimmo Services France	Néant	Néant	Néant
Maël Aoustin	Néant	Néant	Néant
TOTAL	NÉANT	NÉANT	NÉANT

04 gouvernement d'entreprise politique de rémunération

Tableau 12 : Contrat de travail/mandat social

	Contrat de travail		Régime de retraite supplémentaire		avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la	Indemnités ou cessation ou du changement de fonctions	Indemnités relatives non-concurrence	à une clause de
Dirigeants Mandataires Sociaux	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Galimmo Services France Gérant Date de début de mandat : 24 octobre 2016 Durée du mandat : 10 ans		x		x		x		x
Monsieur Maël AOUSTIN Président du Gérant, Galimmo Services France Date de début de mandat : 24 octobre 2016 Durée du mandat : Indéterminée		x		x		x	x*

* 40% du dernier salaire fixe brut mensuel pendant 12 mois. Il est ici précisé que cette indemnité est octroyée à Monsieur Maël Aoustin par la société Galimmo Services France.

4.3.5 Rémunérations dues ou attribuées au Président du Conseil de surveillance, aux membres du Conseil de surveillance et membres des comités

Aucune rémunération n'est due ou attribuée au Président du Conseil de surveillance au titre de ses fonctions.

Depuis l'Assemblée générale ordinaire du 22 octobre 2020, seul les membres du Conseil de surveillance indépendants et représentant un actionnaire détenant moins de 5% du capital social de la Société peuvent se voir allouer une somme fixe annuelle (ex jetons de présence) au titre de leur mandat. Cette somme fixe annuelle est déterminée en fonction de la présence effective du membre concerné aux séances du Conseil de surveillance selon le barème suivant :

• 7,500 euros par réunion du Conseil de surveillance ;
• 4,000 euros par réunion des Comités.

(voir le tableau 3 de la section 4.3.4 du présent Document d'Enregistrement Universel).

4.3.6 Sommes provisionnées par la Société aux fins de versement de pensions, retraites et autres avantages

La Société n'a pas provisionné de sommes aux fins de versement de pensions, retraites et autres avantages au profit des membres du Conseil de surveillance et mandataires sociaux exécutifs.

Aucune prime de départ ou d'arrivée n'a été accordée à ce jour à l'un ou l'autre des membres du Conseil de surveillance ou mandataires sociaux exécutifs de la Société.

4.3.7 Ratios d'équité et évolution annuelle des rémunérations par rapport aux performances de la Société

Présentation du ratio d'équité

Conformément à l'article L. 22-10-9 du Code de commerce, les sociétés cotées doivent présenter un ratio d'équité dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise qui est présenté lors de l'Assemblée générale annuelle. Il s'agit du ratio entre le niveau de la rémunération des dirigeants mis au regard de la rémunération moyenne des salariés à temps plein de la Société et du ratio d'équité entre la rémunération des dirigeants mis au regard de la rémunération médiane des salariés à temps plein de la Société.

La rémunération retenue pour le calcul du ratio correspond à la rémunération totale versée au cours de l'exercice.

Ratio d'équité avec la rémunération du Gérant	Exercice 2017	Exercice 2018	Exercice 2019	Exercice 2020	Exercice 2021
Rémunération de Galimmo Services France, Gérant de Galimmo SCA (en €)	991 613	1 038 077	1 157 362	1 000 000	1 175 321
Rémunération moyenne annuelle (en €)	48 815	54 351	54 355	58 247	68 769
Ratio d'équité sur rémunération moyenne	20,3	19,1	21,3	17,2	17,1
Rémunération médiane annuelle (en €)	35 168	41 536	43 569	57 278	60 264
Ratio d'équité sur rémunération médiane	28,2	25,0	26,6	17,5	19,5

Ratio d'équité avec la rémunération du Président du Conseil de surveillance	2021	2020	2019	2018	2017
Monsieur Emilius Veldboer*, Président du Conseil de surveillance de Galimmo SCA	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A

* Aucune rémunération n'est attribuée à Monsieur Emilius Veldboer au titre de son mandat.

Évolution annuelle des rémunérations par rapport aux performances de la Société

Ratio d'équité avec la rémunération moyenne	Exercice 2017	Exercice 2018	Exercice 2019	Exercice 2020	Exercice 2021
EPRA earnings (en k€)	18 385	18 398	19 900	14 240	18 081
Taux de croissance annuel	371%	—%	8%	(28%)	27%
Galimmo Services France, Gérant de Galimmo SCA (en k€)	992	1 038	1 157	1 000	1 175
Ratio	63%	5%	11%	(14%)	18%

4.4 Contrats entre les mandataires sociaux, les actionnaires et la Société

Conventions réglementées

Conventions réglementées antérieurement autorisées, dont l'exécution s'est poursuivie en 2021

Protocole d'accord avec Cora portant sur l'exploitation des galeries marchandes en France

• Date de l'autorisation donnée par le Conseil de surveillance : 29 septembre 2016.
• Date de la convention : 29 septembre 2016.
• Objet de la convention : ce protocole d'accord a pour but de rappeler entre autres, les principes d'autonomie entre les parties, d'assurer une coordination entre les parties concernant l'usage de leurs droits de propriété intellectuelle, préciser les conditions dans lesquelles Cora pourra être amenée à occuper certaines surfaces des galeries commerciales, de préciser l'organisation de la gouvernance des centres commerciaux et de préciser certaines règles appelées à régir la coexistence au sein des centres commerciaux des activités de la Société comme propriétaire et exploitant des galeries commerciales et de Cora comme propriétaire et exploitant des hypermarchés.
• Intervenants à la convention : Cora et Galimmo.

Convention de crédits et ses deux avenants

• Dates de conclusion : 29 septembre 2016, 12 décembre 2016 et 21 décembre 2018.
• Parties : Galimmo, Fongaly Immobilier, Galimmo Real Estate, Galimmo Châtelineau, Galimmo Rocourt, Galimmo La Louvière et les prêteurs (Agent : CA-CIB).
• Objet : recours au financement bancaire pour favoriser le développement de l'activité d'exploitation de galeries commerciales (activité de foncière cotée) de ces sociétés et assurer le financement d'un plan d'extension de ce patrimoine.
• Modalités : financement hypothécaire d'un nominal de 390,7 millions d'euros à taux variable, dont 204,2 millions d'euros pour Galimmo SCA.

Conventions réglementées autorisées en 2021

Néant

4.5 Conventions courantes

Conformément à l'article L. 22-10-12 du Code de commerce, la Société a mis en place une procédure relative à l'évaluation des conventions courantes au cours de l'exercice 2020.

En application de l'article L. 22-10-12 du Code de commerce, le Conseil de surveillance de Galimmo SCA a adopté lors de sa réunion du 28 juillet 2020 une procédure permettant d'évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions. L'objectif de la loi étant de prévenir tout éventuel conflit d'intérêt au sein des sociétés et de dissuader tout abus qui pourrait être commis par les mandataires sociaux ou les actionnaires significatifs via la conclusion d'une convention. La Direction financière est chargée de cet examen.

La procédure est la suivante :

• la Direction financière est chargée de procéder à un examen pour évaluer, au cas par cas, si une convention relève de la procédure des conventions réglementées, s'il s'agit d'une convention conclue avec une filiale à 100% ou s'il s'agit d'une convention courante conclue à des conditions normales. Dans le cadre de cet examen la Direction financière pourra demander l'avis du collège des Commissaires aux comptes de la Société ;
• le Comité d'audit est chargé d'évaluer si les conventions qualifiées de transactions courantes remplissent effectivement ces conditions. Si, à l'occasion de sa revue, le Comité d'Audit estime qu'une convention considérée comme courante ne satisfait pas les critères d'une telle qualification, il doit saisir le Conseil de Surveillance ;
• enfin le Conseil de Surveillance requalifie, le cas échéant, en convention règlementée toute convention précédemment qualifiée de courante qui lui a été soumise pour revue par le Comité d'audit.

À la date du dépôt du présent Document d'Enregistrement Universel, la Direction financière n'a pas encore mené d'évaluation.

La Société comptait 45 salariés au 31 décembre 2021.

Il n'existe aucun accord prévoyant des indemnités de départ suite à une offre publique d'achat ou d'échange telles que visées par l'article L. 22-10-11 10° du Code de commerce.

4.7.1 Structure capitalistique de la Société

	31/12/2021
	Actions et droits de vote	% du capital et des droits de vote
Delparef	22 458 803	73,52 %
Galimmo Real Estate	5 863 033	19,19 %
Galimmo Services France	72 126	0,24 %
TOTAL CONCERT GALIMMO REAL ESTATE - DELPAREF	28 393 962	92,95 %
Primonial Capimmo	2 133 723	6,98 %
Reste	21 369	0,07 %
TOTAL	30 549 054	100 %

4.7.2 Accords prévoyant une participation des salariés dans le capital de la Société

Sur le fondement de l'autorisation et des pouvoirs qui lui ont été conférés par décision de l'Assemblée générale mixte du 15 mai 2018 et de l'autorisation du Conseil de surveillance du 18 mars 2020, la Gérance a décidé de procéder à une attribution gratuite d'actions et a arrêté la liste des bénéficiaires et le nombre d'actions maximum leur étant respectivement attribuées. La Gérance a également décidé d'adopter le plan d'attribution gratuite d'actions n°3 en date du 8 juin 2020, fixant les termes et conditions de cette attribution gratuite d'actions.

En outre la Gérance a également décidé d'adopter le plan d'attribution gratuite d'actions n°4 en date du 29 mars 2021, fixant les termes et conditions de cette attribution gratuite d'actions, sur le fondement de l'autorisation et des pouvoirs qui lui ont été conférés par décision de l'Assemblée générale mixte du 15 mai 2018 et de l'autorisation du Conseil de surveillance du 16 décembre 2020. Se référer à la section 4.3.4 ci-dessus pour plus de détails sur ces plans

En parallèle un engagement de liquidité a été accordé par Galimmo Real Estate.

4.7.3 Participations des membres du Conseil dans le capital de la Société

À titre préliminaire, il est rappelé que la Société n'a émis aucun droit ou valeur mobilière donnant accès au capital, à l'exception des actions gratuites de performance décrites ci-dessus.

À la connaissance de la Société, chacun des membres du Conseil de surveillance dispose d'une action de la Société au nominatif depuis sa nomination.

4.8 Modalités relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée générale

Le titre V des Statuts de la Société comprenant les articles 19 à 22 détaille les modalités relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée générale.

Convocation

Les Assemblées générales d'actionnaires sont convoquées soit par la Gérance, soit par le Conseil de surveillance, ou par toute autre personne disposant de ce droit en vertu de la loi ou des Statuts.

Les Assemblées générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Les convocations sont effectuées dans les formes et délais prévus par la loi, les règlements et les Statuts.

Ordre du jour des Assemblées

L'ordre du jour des Assemblées générales est arrêté par l'auteur de la convocation. Toutefois, un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la quotité du capital social fixée par la loi et agissant dans les conditions et selon les délais légaux, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription à l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions.

L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour, lequel ne peut être modifié sur deuxième convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs membres du Conseil de surveillance et procéder à leur remplacement.

Participation à l'Assemblée générale

Tout actionnaire a le droit d'assister aux Assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, sur simple justification, dans les conditions légales et réglementaires applicables, de son identité et de l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou d'un intermédiaire inscrit pour son compte.

Pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentées ou agréées par la Gérance et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire devra faire choix d'un mandataire, qui accepte de voter dans le sens indiqué par lui.

Droit de vote

Chaque actionnaire aura un nombre de voix égal au nombre d'actions qu'il possède ou représente, tel qu'arrêté dans les conditions légales et réglementaires applicables.

Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres donnés en gage, par l'usufruitier dans les Assemblées ordinaires et par le nu-propriétaire dans les Assemblées extraordinaires.

À chaque Assemblée générale, est tenue une feuille de présence contenant les mentions prévues par la loi. Cette feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire et, le cas échéant, les formulaires de vote par correspondance, est certifiée exacte par les membres du bureau.

Les Assemblées générales sont présidées par le Gérant ou par l'un des Gérants, s'ils sont plusieurs, sauf si l'Assemblée est convoquée par le Conseil de surveillance, auquel cas elle est présidée par le Président de ce Conseil, ou l'un de ses membres désigné à cet effet. En cas de convocation par une autre personne spécialement habilitée par la loi, l'Assemblée est présidée par l'auteur de la convocation. Dans tous les cas, à défaut de la personne habilitée ou désignée pour présider l'Assemblée, celle-ci élit son Président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires présents et acceptants, qui disposent, tant par eux-mêmes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix.

Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.

Les membres du bureau ont pour mission de vérifier, certifier et signer la feuille de présence, de veiller à la bonne tenue des débats, de régler les incidents de séance, de contrôler les votes émis, d'en assurer la régularité et de veiller à l'établissement du procès-verbal.

Les délibérations de chaque Assemblée générale seront consignées dans des procès-verbaux retranscrits sur un registre spécial et signés par les membres du bureau. Les procès-verbaux, ainsi préparés et conservés, sont considérés comme étant les transcriptions authentiques des Assemblées. Toute copie ou extrait d'un procès-verbal devra être certifié par le Gérant ou l'un des Gérants, s'ils sont plusieurs, ou par le Président du Conseil de surveillance.

04 gouvernement d'entreprise Modalités relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée générale

Assemblées générales ordinaires

Les Assemblées générales ordinaires peuvent être convoquées à tout moment. Toutefois, une Assemblée générale ordinaire annuelle devra être convoquée une fois par an au moins dans les six (6) mois de la clôture de chaque exercice social.

L'Assemblée générale ordinaire annuelle examinera le rapport de gestion préparé par la Gérance ainsi que les rapports du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes, discutera et approuvera les comptes annuels et les propositions d'affectation du résultat, dans les conditions fixées par les Statuts et par la loi. En outre, l'Assemblée générale ordinaire annuelle et toute autre Assemblée générale ordinaire pourront nommer et démettre les membres du Conseil de surveillance, nommer les Commissaires aux comptes et se prononcer sur toutes questions de sa compétence incluses dans l'ordre du jour de l'Assemblée, à l'exception de celles définies à l'Article 21 comme relevant de la compétence de l'Assemblée générale extraordinaire.

L'Assemblée générale ordinaire réunit, dans les conditions fixées par la loi, tous les actionnaires remplissant les conditions légales.

À l'exception des délibérations relatives à l'élection, à la démission ou à la révocation des membres du Conseil de surveillance, aucune délibération ne peut être adoptée lors d'une Assemblée générale ordinaire, sans l'accord unanime et préalable du ou des commandités. Ledit accord doit être recueilli par la Gérance, préalablement à la réunion de ladite Assemblée générale ordinaire.

Ces délibérations sont adoptées à la majorité des voix des actionnaires présents, représentés, ou ayant voté par correspondance à cette Assemblée.

Assemblées générales extraordinaires

L'Assemblée générale extraordinaire délibère valablement sur toutes modifications des Statuts dont l'approbation par l'Assemblée générale extraordinaire est requise par la loi en vigueur.

Une Assemblée générale extraordinaire réunit, dans les conditions fixées par la loi, tous les actionnaires remplissant les conditions légales.

Une délibération ne peut être adoptée, lors d'une Assemblée générale extraordinaire, qu'avec l'accord unanime et préalable du ou des commandités. Toutefois, en cas de pluralité de commandités, les délibérations requises pour décider la transformation de la Société en société d'une autre forme ne nécessiteront l'accord préalable que de la majorité de ceux-ci.

L'accord du ou des commandités devra être recueilli par la Gérance, préalablement à la réunion de l'Assemblée générale extraordinaire concernée.

Les délibérations de l'Assemblée générale extraordinaire sont adoptées, dans tous les cas, à la majorité des deux tiers (2/3) des actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance lors de l'Assemblée.

Informations des actionnaires

Chaque actionnaire a le droit d'avoir accès ou, le cas échéant, de recevoir les documents relatifs à la Société dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements.

4.9 Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

Il n'existe aucun des éléments visés à l'article L. 22-10-11 du Code de commerce susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique.

Toutefois, la Société étant une Société en commandite par actions, un actionnaire qui obtiendrait la majorité de son capital et de ses droits de vote ne pourrait contrôler la Société sans avoir recueilli, en application des dispositions de Statuts de la Société, l'accord de l'associé commandité qui serait nécessaire pour prendre les décisions suivantes :

• nomination de nouveaux Gérants ;
• modification des Statuts ; et
• nomination de nouveaux associés commandités.

4.10 Synthèse des délégations financières en cours de validité

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-4, 3° du Code de commerce, figure ci-dessous la synthèse des délégations en cours accordées par les Assemblées générales annuelles du 15 mai 2018 et du 15 mai 2020 relatives aux augmentations de capital et aux autres autorisations :

Délégations ou autorisations en cours de validité

Nature de la délégation	Date AG d'autorisation	Délai (en mois)	Montant maximal	Utilisation au cours de l'exercice 2021
Autorisation d'augmenter le capital avec maintien du droit préférentiel de souscription	15/05/2020 (17e résolution)	26	5 000 000 € en nominal pour les actions ordinaires et les valeurs mobilières donnant accès au capital. 100 000 000 € en nominal pour les valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital	0
Autorisation d'augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription	15/05/2020 (18e résolution)	26	2 500 000 € en nominal pour les actions ordinaires et les valeurs mobilières donnant accès au capital. 50 000 000 € en nominal pour les valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital(1)	0
Autorisation d'augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre du placement privé	15/05/2020 (19e résolution)	26	20% du capital de la Société sur 12 mois, sans pouvoir être supérieur à 5 000 000 € en nominal pour les actions ordinaires et les valeurs mobilières donnant accès au capital. 50 000 000 € en nominal pour les valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital(1)	0
Autorisation d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires	15/05/2020 (20e résolution)	26	Autorisation valable pour les délégations 1, 2 et 3(2)	0
Autorisation d'augmenter le capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société	15/05/2020 (21e résolution)	26	10% du capital de la Société(1)	0
Autorisation à l'effet d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou assimilés	15/05/2020 (22e résolution)	26	1 000 000 €	0
Autorisation à l'effet d'émettre des titres de capital et/ou des titres financiers donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports de titres en cas d'offre publique initiée par la Société	15/05/2020 (23e résolution)	26	2 500 000 € en nominal(1)	0

(1) Étant précisé que ces montants s'imputeront sur les plafonds globaux prévus dans la dix-septième résolution présentée à l'Assemblée générale mixte du 15 mai 2020.

(2) Dans la limite légale (i.e. 15% du montant de l'augmentation de capital initiale), étant précisé que ces augmentations de capital ou émissions de titres financiers s'imputeront sur les plafonds globaux prévus dans la dix-septième résolution présentée à l'Assemblée générale mixte du 15 mai 2020.

Délégations ou autorisations en cours de validité

				Utilisation au cours de
Nature de la délégation	Date AG d'autorisation	Délai (en mois)	Montant maximal	l'exercice 2021
Autorisation à l'effet de procéder à une ou plusieurs augmentation(s) de capital réservée(s) aux salariés de la Société adhérents d'un PEE	12/05/2021 (15e résolution)	26	100 000 € en nominal.	0
Autorisation d'attribuer gratuitement des actions	12/05/2021 (13e résolution)	38	1% du capital au jour de la décision de la Gérance. Plafond : 30 000 000 € 0,10% du capital social	0
Autorisation d'utiliser les autorisations et/ ou les délégations en période d'offre publique dans le cadre de l'exception de réciprocité	12/05/2021 (14e résolution)	18		0
Autorisation de racheter des actions propres	12/05/2021 (11e résolution)	18	Prix maximum d'achat : 25 € 10% du capital de la Société. Plafond : 30 000 000 €	Néant hors contrat de liquidité
Autorisation de réduire le capital social par annulation d'actions autodétenues de la Société	12/05/2021 (12e résolution)	18	10% du capital social	0

* Étant précisé que ces montants s'imputeront sur les plafonds globaux prévus dans la septième résolution présentée à l'Assemblée générale mixte du 15 mai 2020.

05 déclaration de performance extra-financière

5.1 Galimmo : Identité et mission	154
5.2 Méthodologie d'analyse des risques	162
5.3 Les conséquences sociales de l'activité	164
5.4 Conséquences environnementales etsociétales del'activité	174
5.5 Droits de l'homme – gestion des fournisseurs et desprestataires	202
5.6 Annexe : tableau récapitulatif des résultats et desindicateurs deperformance	204
5.7 Annexe 2 : tableau de correspondance EPRA	207
5.8 Rapport de l'un des Commissaires aux comptes	212

5.1 GALIMMO : IDENTITÉ ET MISSION

Galimmo SCA, filiale française du groupe Galimmo Real Estate, est une foncière de référence sur le marché de l'immobilier commercial, qui gère 52 Centres commerciaux en France soit 1 011 commerces et services, sur plus de 134 310 m² de surfaces commerciales (695 592 m², surfaces des hypermarchés et cafétérias comprises). Cette gestion recouvre aussi bien l'asset management, le marketing, la commercialisation, la gestion locative et immobilière, la technique, l'exploitation et le juridique. Le patrimoine d'actifs dont elle est propriétaire a une valeur de 663,3 millions d'euros à fin décembre 2021.

5.1.1 L'engagement de Galimmo

Galimmo développe et anime des espaces pour et avec ses parties prenantes, les hommes et les femmes qui y vivent et y travaillent : client, enseigne, fournisseur, collectivité et collaborateur. En effet, Galimmo propose des lieux de vie en harmonie avec les territoires où ils sont implantés et qui offrent des produits, des services et des animations qui répondent aux attentes de ses publics locaux. Le savoir-faire de Galimmo consiste à mobiliser ses savoirs internes et externes pour assurer l'excellence opérationnelle et financière. L'ensemble de ses métiers travaillent en synergie pour atteindre les objectifs financiers mais également pour tenir les engagements sociétaux et environnementaux. Galimmo assure également au quotidien une proximité avec ses locataires grâce à une gestion proactive de son patrimoine. La satisfaction de ses locataires mais aussi des utilisateurs clients est au cœur des préoccupations de Galimmo. Cela a été particulièrement manifeste lors de la crise sanitaire de 2020.

Début 2021, Galimmo a présenté sa vision, sa mission et son ambition pour les années à venir, réaffirmant son engagement dans une démarche constante de progrès. À travers sa vision et son ambition, Galimmo se positionne clairement comme un acteur majeur du commerce en France, au centre de la vie économique et sociale des habitants. Sa mission réaffirme ses engagements environnementaux, économiques et sociétaux pour le commerce et ses parties prenantes : comprendre les individus et leurs usages, pour répondre à leurs aspirations, grâce à des espaces de commerce et de vie de proximité durables et conçus en partenariat avec les acteurs locaux.

L'ambition de Galimmo est de conforter sa position d'acteur incontournable de l'immobilier commercial en France.

Pour ce faire, Galimmo déploie une stratégie de croissance avec trois enjeux : gérer et optimiser ses actifs mais aussi développer son patrimoine en coconstruisant pour et avec ceux qui vont en bénéficier.

tendances Positionnement de

De nouvelles aspirations sociétales

• Faire des centres des lieux créateurs de lien social et ouverts à de nouveaux usages,
• co-conçus avec leurs publics
• Fédérer les collaborateurs autour du positionnement de proximité et d'ancrage territorial des centres

Poids accru des considérations sociales et environnementales

• Intégrer l'objectif de réduction de l'empreinte écologique dans les phases de conception, de construction et d'exploitation des centres commerciaux
• Soutenir l'emploi local

L'innovation technologique et l'essor du e-commerce

• Apporter aux consommateurs de la commodité et de la proximité dans des lieux de commerce et de vie
• Développer la complémentarité et les synergies avec le e-commerce

Des enseignes à la recherche d'un nouvel équilibre économique

• Faire évoluer les partenariats avec les enseignes en développant des relations de long terme
• Adapter les formats proposés aux enseignes, les aider à s'implanter et faciliter leur développement

Nécessité d'une approche concertée pour la vitalisation des territoires

• Maintenir un dialogue étroit avec les parties prenantes locales, les impliquer dans la définition des projets de développement et la conception des programmes
• S'inscrire en complémentarité avec les autres pôles économiques et de commerce des territoires

Galimmo SCA Les ressources mobilisées

Financières

• Fonds propres = 471,3 M€
• Endettement/LTV = 22,8%

Immobilières

• 52 centres commerciaux
• 146 M€ d'investissements sur la période 2017 - 2021, consacrés à la stratégie de développement maîtrisé et durable des sites
• Pipeline de projets de développement : 113 M€

Immatérielles

• Leadership local avec les hypermarchés Cora, puissants, avec un fort ancrage territorial, leaders sur leur zone de chalandise
• 2 concepts marchands spécifiques : Shoping convivial et Proximité renouvelée
• Marque Shop'in déployée

Humaines

• 45 collaborateurs
• 9 sur sites

Naturelles

• Des sites implantés en zones urbaines ou peri-urbaines
• Maitrise du foncier

Société

• 221 enseignes locales
• Partenariat avec associations et ESAT

Financières

• Revenus locatifs bruts = 41,8 M€
• Résultat EPRA = 18,1 M€

Immobilières

• 15 rénovations et 4 extensions livrées depuis fin 2016
• Valeur du patrimoine = 663,3 M€

Immatérielles

• Galimmo : une des foncières préférées des enseignes
• Adoption de la signature Real life, Great stories pour incarner la marque corporate

Humaines

• Marque employeur en cours de conception
• Programme d'engagement volontaire des collaborateurs auprès d'acteurs de l'ESS pour des programmes d'actions sur les sites

Naturelles

• Intégration de la préservation de l'environnement dans les programmes de développement, les chartes de travaux, dans les baux, ainsi que dans l'usage des centres
• Implication dans les programmes locaux (réaménagement des alentours, soutien des modes de transports doux)

Société

• Emplois hébergés dans les centres (hypermarchés inclus)
• 76 événements marketing au service des enseignes et des clients visiteurs

5.1.2 La démarche RSE de Galimmo

Grâce à son activité, Galimmo est créateur de capital financier, immobilier et social, convertit les ressources en résultat et finalement en impact positif sur la Société. Son impact positif s'étend au-delà de sa sphère d'influence et contribue également aux Objectifs du Développement Durable (ODD) de 2030 des Nations Unies. De plus, Galimmo identifie les meilleures pratiques du secteur immobilier via l'EPRA (European Public Real Estate Association).

LES RÉFÉRENCES EXTRA – FINANCIÈRES INTERNATIONALES SUIVIES PAR GALIMMO

Les 17 objectifs du Développement durable (voir tableau de correspondance : annexe 5.6)

Afin d'amplifier l'impact positif de son modèle d'affaires, Galimmo poursuit depuis 2016, une démarche RSE en constante progression. La création d'une direction RSE en 2021 permet d'accélérer et de formaliser les ambitions et les objectifs de Galimmo.

La stratégie RSE repose sur 3 piliers : un projet d'entreprise, une implication territoriale et des pratiques environnementales engagées. Grâce à sa démarche RSE, Galimmo pilote ses activités dans une logique d'amélioration continue.

Les trois axes RSE de Galimmo

Axe 1 : Un projet d'entreprise – ENGAGÉ POUR LES HOMMES ET LES FEMMES

Le projet d'entreprise permet :

• de veiller aux collaborateurs, à la qualité de vie au travail et à l'équité ;
• d'attirer et fidéliser les talents ;
• de développer la solidarité en impliquant les collaborateurs dans la démarche RSE ;
• d'agir de manière éthique.

Axe 2 : Un acteur territorial impliqué - ENGAGÉ POUR L'ENVIRONNEMENT

Être un acteur territorial impliqué permet :

• d'assurer, via une gestion locative de proximité, la qualité des services de ses centres, la satisfaction de ses locataires ainsi que de ses visiteurs ;
• de s'impliquer dans la vie associative et locale, notamment en organisant des événements au bénéfice des communautés locales ;
• d'inciter les commerçants locaux à s'installer dans des centres en harmonie avec leurs territoires, qu'ils soient situés en péri centre-ville ou en périphérie.

Par ailleurs, pour ses extensions et rénovations, Galimmo coconstruit ses projets avec ses clients, ses enseignes ainsi que les acteurs locaux. Impliquer l'ensemble des parties prenantes dans ses projets est une valeur chère à Galimmo.

05 Déclaration de performance extra-financière L'identité de Galimmo

Axe 3 : Des pratiques environnementales engagées

Avoir des pratiques environnementales engagées permet :

• d'améliorer, via la certification BREEAM de ses centres et la mise en place d'audits écologiques et d'actions efficacité environnementales, la performance environnementale de son patrimoine ;
• de contribuer à l'atténuation du changement climatique, notamment de diffuser des bonnes pratiques environnementales au sein de son cercle d'influence (guide, comités verts) ;
• de développer des énergies renouvelables à travers un grand plan d'installation de panneaux photovoltaïques sur les sites.

Renforcement de la stratégie RSE

En 2018, Galimmo a rédigé un document type qui permet de planifier, cadrer et faciliter la mise en place des exigences réglementaires, des exigences de la Commission Départementale d'Aménagement Commercial (notamment en termes d'études à mener) et des bonnes pratiques des référentiels BREEAM et BREEAM In Use à l'échelle des différents centres commerciaux. Ce livrable, nommé « Guide environnemental », est à destination des parties prenantes de Galimmo (locataires, collaborateurs, gestionnaires externes, etc.). Il est ludique et simple d'utilisation. Il a l'ambition d'être didactique pour les différents acteurs de la construction et de l'exploitation d'un bâtiment et permet à ces derniers de dresser rapidement un bilan environnemental de chaque site.

Ce guide environnemental sert à cadrer les projets liés à l'environnement et fixe un cadre pour les 10 prochaines années. L'objectif de Galimmo est de prendre en compte les enjeux de ses territoires d'implantation, de les préserver et de les valoriser. Via cette procédure, Galimmo intègre pleinement les enjeux territoriaux dans ses projets.

11 thématiques du plan d'action environnemental

Depuis 2019, Galimmo a décidé de renforcer sa stratégie RSE afin de l'étendre aux enjeux sociaux et sociétaux.

1. Au niveau environnemental

Le plan d'action 2019-2023

Engagée dans les problématiques de développement durable, Galimmo a défini et structuré autour de 11 thématiques un plan d'action de quatre ans avec des objectifs ambitieux répondant aux attentes de ses parties prenantes internes et externes et visant exclusivement dans un premier temps 17 centres dont l'ensemble des sites Shopping. Ce plan d'action se concentre principalement sur des enjeux environnementaux, de santé et de sécurité. La crise du Covid-19 a néanmoins ralenti la mise en place des actions. En effet, de nombreuses actions n'ont pas pu

être déployées durant l'année 2020. Cependant, Galimmo maintient son ambition de terminer son premier plan d'action environnemental en 2023.

Lorsque ce plan d'action sera terminé, un second plan d'action sera formalisé pour améliorer les performances des 35 centres restants..

2. Au niveau social et sociétal

Depuis 2019, une réflexion globale autour des enjeux sociaux et sociétaux a été lancée. Dans un premier temps, certains collaborateurs appartenant à différentes Directions ont été associés à la mise en place d'une démarche RSE. Ainsi, les trois piliers (Environnement, Social et Sociétal) de la démarche RSE ont été analysés sous plusieurs angles : investissement, exploitation, emploi direct, emploi indirect, visiteurs. Ce travail de réflexion a permis de faire le point sur l'ensemble des actions menées et celles qui pourraient être envisagées dans les années à venir.

Afin de pouvoir accélérer la mise en œuvre de cette démarche RSE et notamment en lançant des projets concrets, Galimmo a décidé de se faire accompagner par Makesense, une communauté internationale créant l'engagement tant des citoyens, des organisations que des entrepreneurs sociaux autour d'enjeux sociétaux stratégique afin de construire ensemble une société inclusive et durable.

Grâce à l'implication de plusieurs collaborateurs un programme d'innovation responsable a été déployé.

La méthodologie :.

Exploration des enjeux	Identification des opportunités	Collaboration et développement
2 enjeux clés identifiés • l'économie circulaire, facteur de transformation du commerce • le lien intergénérationnel et l'intégration des publics fragiles	2 ateliers regroupant 20 collaborateurs pour : • identifier 6 opportunités prioritaires • sélectionner 3 partenaires et projets concrets	En 2020, 2 projets concrets en partenariats avec des acteurs nationaux de l'économie durable et solidaire ont été expérimentés en vue de leur déploiement à plus grande échelle.

En 2020, malgré la situation sanitaire, Galimmo a réussi à déployer deux projets pilotes en partenariat avec des associations.

Le Comptoir du Recyclage : premier comptoir multiflux au centre commercial de Dornach, à la fois lieu de dépôt de matières (textile, plastique, DEEE(1)…) et de sensibilisation au tri grâce à ses nombreuses activités en collaboration avec Yoyo.

⁽¹⁾ Déchets d'Équipements Électriques et Électroniques.

05 Déclaration de performance extra-financière L'identité de Galimmo

La boutique Fripes et Broc de l'association Emmaüs au centre commercial Cora Saint – Avold (2020)

Le 24 octobre 2020, le Groupe Galimmo en partenariat avec Cora, a célébré l'ouverture de Fripes et Brocs, la première boutique responsable et solidaire de l'association Emmaüs au sein d'un centre commercial dans le Grand-Est. Ce projet a permis de mettre en valeur l'économie circulaire sociale et solidaire via la collecte, le réemploi et la revente d'objets usagés.

Gérée par Emmaüs Forbach, Emmaüs Sarreguemines et Tri d'Union, la boutique Fripes et Brocs commercialise une large gamme de produits de seconde main : vêtements et accessoires mais aussi petit mobilier, objets de décoration et de puériculture ou encore livres pour enfants. Fripes et Brocs propose par ailleurs un service de dépôt de vêtements collectés et retriés par les équipes d'Emmaüs. Les travaux d'aménagement de la boutique ont été réalisés par des bénévoles de l'association en recourant à des équipements recyclés.

2021 : La concrétisation de la collaboration avec Emmaüs

Le 17 décembre 2021, a annoncé l'ouverture, au sein du Centre commercial Cora Moulins-Lès-Metz, de Fripes et Brocs, la deuxième boutique responsable et solidaire de l'association Emmaüs dans un centre commercial de Galimmo. L'implantation de Fripes et Brocs dans le centre commercial de Moulins-Lès-Metz marque la concrétisation de la collaboration de long terme engagée entre Galimmo et Emmaüs à la suite du succès de la boutique pilote ouverte en 2019 dans le Centre commercial Cora Saint-Avold. L'ouverture de nouvelles boutiques de l'association dans des centres de Galimmo est d'ores et déjà prévue, sous un format pérenne et pensé au cas par cas, en fonction du territoire.

« L'ouverture de boutiques de seconde-main vient enrichir l'ensemble des initiatives que nous menons avec les acteurs locaux pour créer des centres commerciaux plus engagés et solidaires. Elle témoigne également de la volonté de Galimmo de déployer des actions concrètes qui s'intègrent parfaitement dans l'activité des centres, enrichissant leur offre et leurs usages, avec une démarche engagée au cas par cas et adaptée à leurs publics spécifiques » précise Marine Ricard, Directrice de la RSE.

Déclaration de performance extra-financière L'identité de Galimmo

Perspective futures :

La collaboration avec des associations sera prolongée et amplifiée en 2022 pour continuer de répondre aux nouvelles tendances sociétales et aux attentes des visiteurs des centre de Galimmo. 3 enjeux prioritaires seront explorés : la seconde main et la réparabilité, le commerce responsable et le recyclage des déchets alimentaires.

Une friperie solidaire en mars 2022 sera ouverte dans le centre commercial de Courrières (Nord). De plus, un projet Territoire Zéro Chômeur Longue Durée en partenariat avec la ville de Wittenheim pour le retour à l'emploi des personnes éloignés de l'emploi depuis de longues années verra le jour au cours du 1er trimestre 2022. L'ouverture de boutiques de seconde main s'inscrit dans le cadre du volet sociétal, « Engagé pour les territoires », de ce programme et de ces deux axes prioritaires : l'économie circulaire et le lien intergénérationnel.

L'engagement fait partie intégrante du modèle Galimmo depuis sa création il y a 5 ans. L'ambition du Groupe est maintenant d'aller plus loin en étendant et formalisant la feuille de route de son programme « Engagé pour demain ».

5.2 Méthodologie d'analyse des risques

La cartographie des risques RSE a été réalisée en 2018 et s'est déroulée en deux étapes. Il n'a pas été jugé nécessaire de la mettre à jour ces deux dernières années étant donné qu'il n'y a eu aucune évolution majeure dans les activités de Galimmo ainsi que dans la réglementation.

5.2.1 Une revue documentaire des enjeux RSE au regard des référentiels généralistes et sectoriels

Au regard d'une revue de référentiels et de benchmarks sectoriels, 29 risques significatifs potentiels ont été identifiés :

• référentiels sectoriels (Real Este Owners, Developers and Investment Trusts, EPRA, GRI Construction and Real Estate) ;
• référentiels généralistes et autres sources documentaires (GRESB, Normes GRI, Article R2 25 105 du Code du commerce) ;
• benchmark sectoriel.

5.2.2 Réunions de travail et Ateliers « Cotation des risques RSE » (2)

Les réunions de travail et les ateliers ont permis de réaliser une cartographie des risques. Elle classe les risques significatifs selon leur probabilité d'occurrence et l'importance de leurs éventuelles conséquences (impact financier, impact sur la satisfaction client, impact réglementaire ou de réputation).

Ainsi, 13 risques significatifs ont été identifiés grâce aux thématiques obligatoires et au travail d'analyse de risque réalisé avec les équipes de Galimmo :

Thématiques	Risques RSE
Risques sociaux de l'activité
Développement du capital humain	Départ des talents
Qualité de vie au travail	Dégradation des conditions de travail et de santé des collaborateurs
Risques environnementaux et climatiques liés aux activités de Galimmo
Biodiversité	Mauvaise intégration territoriale et écologique des enjeux de biodiversité
Gestion de l'énergie	Consommation intense d'énergie
Gestion des ressources et des déchets	Non prise en compte du cycle de vie des ressources et matières premières
Impacts environnementaux	Émissions de gaz à effet de serre élevées
Gestion de l'eau	Consommation intense d'eau
Stratégie climatique	Vulnérabilité face aux changements climatiques et environnementaux
Risques sociétaux liés aux activités de Galimmo
Santé et sécurité des utilisateurs clients	Risques liés à l'usage des locaux loués et à la sécurité des occupants
Satisfaction des utilisateurs clients	Dégradation ou absence de services destinés aux utilisateurs clients
Intégration territoriale	Désengagement de l'économie et des interactions sociales avec la communauté locale et les instances locales
Éthique et Transparence	Pratiques non éthiques
Risque lié aux droits de l'homme
Gestion des fournisseurs et prestataires	Non-respect des politiques d'achats responsables et éthiques associées à l'activité des fournisseurs et sous-traitants

⁽²⁾ Le périmètre de la présente Déclaration de Performance Extra-Financière prend en compte les 52 actifs français, soit 134 310 m² (695 592 m² surfaces des hypermarchés et cafétérias comprises). Le protocole de reporting est disponible sur demande. Celui-ci décrit la méthodologie utilisée pour réaliser cette déclaration.

Les catégories suivantes n'ont pas été retenues étant donné leur absence de lien avec l'activité de Galimmo :

• la lutte contre le gaspillage alimentaire ;
• la lutte contre la précarité alimentaire ;
• le respect du bien-être animal ;
• les engagements relatifs à une alimentation responsable, équitable et durable.

Ce présent document présente les 13 risques significatifs ci-dessus en cinq étapes :

• I. description/définition des risques ;
• II. politiques ;

III. diligences ;

IV.résultats ;

V. indicateurs de performance.

Un tableau détaillant une synthèse des risques, des résultats, des indicateurs de performance et des objectifs est présenté à la fin de la présente section.

5.3 Les conséquences sociales de l'activité

5.3.1 Développement du capital humain

Le risque significatif identifié dans cette catégorie est le Départ des talents.

5.3.1.1 Description du risque

La gestion et la rétention des talents sont un enjeu majeur du point de vue stratégique. Deux raisons principales mettent ce sujet au cœur des préoccupations des Ressources Humaines dans les entreprises : le coût élevé du recrutement et des éventuelles erreurs de recrutement ainsi que l'impact du turnover sur l'image de l'entreprise. De par sa création récente, Galimmo a dû attirer et fidéliser les meilleurs talents pour le déroulement rapide et sécurisé de son activité. Cela lui a permis de développer une image employeur attractive et d'en retirer des résultats.

5.3.1.2 Sa politique

Galimmo s'engage à accompagner tous les collaborateurs durant leur carrière professionnelle pour qu'ils puissent bénéficier de réelles perspectives d'évolution dans le but de minimiser les départs des collaborateurs à potentiel.

L'objectif de Galimmo est d'augmenter le budget annuel dédié à la formation chaque année.

5.3.1.3 Les diligences

Ressources Humaines

Galimmo s'est fait assister de 2018 à 2020 par un consultant en ressources humaines. Ce dernier a accompagné la société dans divers projets : la formalisation du processus d'entretiens de perspectives professionnelles et du plan de formation et de recrutement.

En 2021, afin d'instaurer une politique de ressources humaines forte et attractive pour les collaborateurs, Galimmo a décidé de désigner en tant que Responsable Ressources Humaines France, Sophie Bouvet. Elle est en charge de la gestion des salariés, de leur intégration à leur évolution dans l'entreprise à travers, notamment, la formation, la rémunération et le recrutement.

Politique de rémunération

La politique de rémunération est décidée par un comité de rémunération constitué des membres du Comité exécutif, du consultant en ressources humaines, et des Directeurs de départements, individuellement.

Afin de fidéliser les collaborateurs, le comité a mis en place une politique de rémunération attractive. Les augmentations suivent une grille spécifique et sont comparées annuellement aux rémunérations du secteur. La performance est évaluée en fonction de trois principaux critères :

• les objectifs de performance et la capacité à fournir des résultats en fonction du rôle et des objectifs spécifiques ;
• les valeurs et comportements fondés sur les valeurs de Galimmo : ambition, respect, collaboration, responsabilité ;
• et le management, la capacité à diriger et à optimiser la contribution de chacun.

Cette politique permet de valoriser à la fois les résultats collectifs et la contribution individuelle des collaborateurs, en cohérence avec leurs valeurs et celle de l'entreprise.

Politique de recrutement

La politique de recrutement définie permet de s'assurer du bon fonctionnement de l'activité opérationnelle. Le Directeur administratif et financier définit les budgets dédiés aux recrutements au moyen de l'analyse des études de rémunération qui permettent de disposer des tendances de marché ; les offres d'emploi sont partagées sur le site Internet de la Société et sur les réseaux professionnels (ex : LinkedIn).

La procédure de recrutement en vigueur depuis 2019 présente de façon claire et concise les différentes étapes du processus, et les exigences à respecter en la matière afin que le processus de recrutement soit maîtrisé et garantisse des conditions d'accueil favorables et encadrées des nouveaux entrants. Chaque nouveau collaborateur, dès son arrivée, découvre Galimmo et ses métiers via un parcours d'intégration.

Malgré la crise sanitaire, Galimmo a continué à chercher ses futurs talents. Les recrutements qui n'ont pas pu être fait en physique ont été réalisés en visioconférence. Les valeurs de l'entreprise ainsi que le développement de ses engagements environnementaux sociaux et sociétaux représentent un levier clé pour attirer des talents.

5.3.1.4 Les résultats 2021

13 531,20 €

Montant alloué à la formation (TTC)

16 personnes

Nombre de salariés formés

Formation

La formation est un levier principal dans l'accompagnement et la professionnalisation des collaborateurs tout au long de leur carrière. Ainsi, une nouvelle politique de formation a été constituée en 2019 : une politique par métier. Cette dernière permet aux collaborateurs d'évoluer et de progresser vers leurs objectifs professionnels. L'arrivée de la responsable Ressources humaines va permettre de consolider la transmission des compétences en interne, notamment à travers la création de nouvelles formations en interne. Celles-ci seront donc pensées par et pour Galimmo afin de répondre aux besoins de nos salariés. Un catalogue de formation propre à Galimmo sera également mis en place afin d'aider les collaborateurs à identifier leurs besoins en formation. Nous souhaitons également mettre en place une plateforme de formation e-learning afin de responsabiliser les collaborateurs et les rendre maître de leur évolution professionnelle.

Chaque année lors de leur entretien annuel avec leur manager, les collaborateurs émettent leurs souhaits de formation. Ceux-ci sont analysés et validés par le manager et la responsable des ressources humaines en fonction de l'apport pour le collaborateur et la capacité à utiliser les nouvelles compétences. Les souhaits de formation constituent notre plan de formation qui sera déployé sur l'année civile. Lors des entretiens professionnels, les besoins en formation sont également abordés et peuvent être ajoutés au plan de formation. De manière générale, Galimmo souhaite conserver une flexibilité pour répondre aux besoins urgents qui pourraient apparaitre au cours de l'année.

Le bilan du plan de formation est présenté au Comité Social et Économique.

Galimmo souhaite aussi aider les jeunes à s'insérer dans le milieu professionnel en recrutant régulièrement des étudiants en stage ou en alternance.

Diversité

Galimmo est convaincu que le respect de la diversité et de l'égalité professionnelle entre les hommes et les femmes favorise l'épanouissement et l'évolution des collaborateurs tout en contribuant au développement de la société. Galimmo lutte contre toutes formes de discrimination (sexe, âge, handicap, orientation sexuelle, religion) et promeut la diversité et l'égalité professionnelles.

	2021	2020	2019	2018	2017	2016
Recrutement externes (CDI et CDD)	8	16	16	18	24	6
Départs	15	12	9	12	12	1
Accident du travail (nombre de jours)	0	3	0	0	0	0

5.3.1.5 L'indicateur de performance 2021

-14 765,80 €

Différence du montant alloué à la formation entre 2021 et 2020

La politique de formation permet d'accompagner le développement des compétences des équipes mais aussi d'accompagner les grands projets de l'entreprise. Galimmo est persuadé que des salariés formés sont plus efficaces, moins absents et plus épanouis au sein de l'entreprise. Cependant, l'organisation des formations a été fortement impactée par la crise de la Covid-19. En effet, la priorité des deux dernières années a été de gérer la crise sanitaire au plus proche des parties prenantes et notamment des collaborateurs.

5.3.2 Qualité de vie au travail

Le risque significatif identifié dans cette catégorie est la Dégradation des conditions de travail et de santé des collaborateurs.

5.3.2.1 Description du risque

Galimmo est conscient de l'impact des conditions de travail sur le bien-être et l'efficacité des collaborateurs. Un environnement de travail inadapté dégrade le bien-être moral et physique au travail des collaborateurs, augmentant les risques d'accidents et de maladies.

5.3.2.2 Sa politique

Galimmo s'engage à favoriser la qualité de vie au travail en créant un environnement de travail favorable à l'épanouissement des collaborateurs. L'objectif de Galimmo est de maintenir un taux d'absentéisme annuel inférieur à 2%.

5.3.2.3 Les diligences

Préservation de la santé des collaborateurs

Depuis le début de la crise sanitaire, Galimmo a mis en place des aménagements organisationnels afin d'assurer collectivement la continuité complète de ses activités, tout en assurant la protection de ses salariés et de ses publics privés et professionnels. Une feuille de route Covid-19 a ainsi été formalisée dès le début de la crise et mise à jour au fur et à mesure de l'évolution des mesures gouvernementales. Cette feuille de route comprend :

• des nouvelles règles concernant le télétravail (voir ci-après) ;
• des règles de distanciation sociale et l'obligation du port du masque dans les sièges sociaux pour assurer la nonpropagation de la Covid-19 au sein des locaux de l'entreprise ;
• la nomination par pays d'un référent Covid-19 ;
• la remise d'un lot de cinq masques en tissu de catégorie 1, lavable 50 fois en 2020 à chaque salarié en France et sur demande en Belgique ;
• l'aménagement des locaux pour rappeler et faciliter la non-propagation du virus (affichage des consignes, organisation des locaux) ;
• des règles concernant les voyages ;
• des mesures pour les interlocuteurs externes ;
• la conduite à tenir dans l'hypothèse où un salarié présenterait des symptômes de Covid-19.

De plus, Galimmo n'a pas utilisé l'activité partielle pour raison économique.

Parentalité

Galimmo a partagé à l'ensemble de ses collaborateurs un livret d'information parentalité présentant en neuf sections les droits des parents. Par ailleurs, 100% du congé maternité et paternité est pris en charge.

Convention collective immobilière

Galimmo applique la convention collective de l'immobilier. Cette dernière permet de donner aux salariés un statut collectif leur assurant :

• une réglementation clairement rédigée ;
• des conditions de travail et l'amélioration de celles-ci sur un certain nombre de points ;
• la fixation d'une grille des qualifications professionnelles et des rémunérations ;
• une prévoyance et une complémentaire santé ;
• et une sécurité dans la vieillesse grâce à un régime complémentaire de retraite.

La convention contribue à créer un esprit de coopération et d'innovation entre employeurs et salariés et les conditions permettant aux salariés :

• de développer leurs valeurs techniques ;
• de favoriser leurs promotions ;
• et d'assurer la stabilité de leurs emplois.

Charte télétravail

Depuis 2018, afin de permettre une certaine souplesse dans l'organisation du travail des salariés, Galimmo a mis en place le télétravail au travers d'une charte.

Le télétravail a pour objectifs principaux de :

• réduire les temps de trajet entre le domicile et le lieu de travail ;
• moderniser l'organisation du travail au sein de la Société ;
• mieux concilier vie professionnelle et vie sociale des collaborateurs et leur donner une plus grande autonomie dans l'accomplissement de leurs tâches ;
• limiter les risques environnementaux en limitant les trajets ;
• et développer le maintien des collaborateurs en situation de handicap.

Cette charte a vocation à définir les modalités du télétravail (nombre de jours, critères d'éligibilité, modalité d'organisation…). Les principales dispositions de cette charte sont les suivantes :

• le télétravail peut être mis en œuvre à raison de deux journées ouvrées par semaine, à fixer du mardi au jeudi. Concernant les personnes handicapées ou salarié reconnu « salarié handicapé », le télétravail pourra porter sur davantage de journées ;
• le manager doit veiller à ce que le nombre de télétravailleurs au sein de son service soit compatible avec le bon fonctionnement de ce dernier ;
• la mise en œuvre du télétravail fait l'objet d'un avenant au contrat de travail du collaborateur concerné ;
• le retour au travail sans télétravail peut être décidé à l'initiative du collaborateur ou du manager et/ou de la Direction ;
• il est rappelé qu'une journée de télétravail est identique, dans son amplitude horaire, à une journée travaillée sur le lieu de travail.

Après avoir étendu la politique de télétravail à l'ensemble des collaborateurs en contrat à durée indéterminée, exception faite des membres du Comité exécutif en 2019, Galimmo a adapté rapidement en 2020 cette politique pour faire face à la crise sanitaire de la Covid-19. Le recours au télétravail pour l'ensemble des salariés a ainsi été possible lorsque cela était recommandé par le Gouvernement.

Galimmo favorise ainsi une souplesse dans l'organisation du travail, sans que cela n'altère la qualité et la productivité du travail fourni, la cohésion des équipes et les performances individuelles et collectives de ses collaborateurs.

Bien-être au travail

Le Groupe se mobilise quotidiennement pour que les collaborateurs puissent travailler dans des conditions optimales. Un budget est dédié à l'ergonomie des postes de travail : fourniture d'écrans pour confort, support pour le clavier, chaise adaptée, conseils divers.

Travailler à l'amélioration des conditions de travail contribue grandement à la performance de Galimmo en :

• favorisant la prévention des accidents ;
• simplifiant le travail des salariés et l'utilisation de leurs outils quotidiens ;
• réduisant l'inconfort des salariés ;
• et en améliorant leur bien-être à la fois mental et physique.

Avec un accès de chez eux au réseau de l'entreprise et la possibilité d'utiliser leurs écrans d'ordinateurs de bureau à leur domicile, l'entreprise a accompagné au mieux, dans l'urgence du confinement lié à la crise sanitaire de la Covid-19, les collaborateurs pour exercer leurs fonctions à distance.

Par ailleurs, il y a eu durant l'année 2021, un réaménagement des bureaux. Ce dernier a été co-construit par un groupe de travail interne qui avait pour objectif de répondre aux besoins de l'ensemble des collaborateurs. Il a permis notamment :

• d'améliorer la connectivité IT ;

• de mettre en place une solution de recyclage (papier, bouteilles plastique, canettes, marc de café, bouchons, piles, ampoules, cartouches, stylos) ;

• de changer de prestataire café pour une solution écologique et responsable (café bio, sachets et marc de café recyclés, conditionnements assurés par un ESAT) ;

• d'améliorer le bien-être au travail : nouvel espace de restauration, box insonorisés pour téléphoner et la livraison de corbeilles de fruits.

Charte informatique

Au moyen d'une charte informatique établie en 2019, Galimmo a précisé les règles d'usages que doit respecter tout utilisateur des moyens informatiques du Groupe.

Les dispositions inscrites dans la charte ont pour objet de :

• préserver à la fois les intérêts des salariés, des sociétés du Groupe et de sa clientèle ;
• sensibiliser les utilisateurs sur la nécessité d'assurer la disponibilité du système d'information et de préserver le capital d'informations du Groupe ;
• et informer les collaborateurs sur les outils à leur disposition et les usages qu'ils peuvent ou doivent en faire.

Un article spécifique de la charte vise les règles d'utilisation de la messagerie électronique, et notamment le droit à la déconnexion, témoignant de la volonté de Galimmo de protéger l'équilibre entre la vie professionnelle et la vie privée de ses collaborateurs.

Une entreprise engagée avec ses collaborateurs

Dans sa démarche de co-conception, Galimmo souhaite sensibiliser ses collaborateurs pour qu'ils deviennent acteurs du changement. Ainsi, l'entreprise fait participer ses collaborateurs aux projets d'entreprise. En effet, cela permet de les impliquer et de les fidéliser mais aussi d'augmenter les interactions sociales et d'améliorer l'ambiance générale.

Développement des compétences comportementales

En 2019, grâce à l'accompagnement de The Resilience Institue Europe, des ateliers de résilience ont eu lieu dans le but de stimuler l'innovation, l'intuition et la créativité des collaborateurs.

Des collaborateurs plus résilients sont plus performants car la résilience renforce leur présence et leur confiance en eux, leur courage et leurs compétences, notamment lors de la survenance d'événements tels que la crise sanitaire de la Covid-19.

Accompagnement de Makesense

Le programme d'innovation responsable mis en place avec Makesense permet non seulement d'accélérer la mise en place d'une stratégie RSE fidèle à ses valeurs et son histoire mais également de renforcer une dimension humaine. En effet, les collaborateurs y sont impliqués directement.

Atelier de travail sur la marque employeur

En 2020, Galimmo a réalisé un sondage auprès de l'ensemble de ses collaborateurs afin de faire évoluer la marque employeur.

Ce sondage a permis de faire ressortir trois enseignements principaux concernant l'expérience collaborateur chez Galimmo :

1. la relation aux autres (esprit d'équipe, proximité managériale, travail en mode projet) ;

2. 1. la performance (ambition, prise d'initiative, autonomie, efficacité, recherche de performance) ;
3. 1. la bienveillance (droit à l'erreur, bienveillance).

Ce sont d'ailleurs également des éléments que les salariés mettraient en avant s'ils devaient recommander Galimmo et auxquels ils ajoutent l'intérêt des projets menés et des compétences développées.

À la suite de ce sondage, un groupe de travail a été organisé afin d'échanger avec les collaborateurs sur l'évolution de la marque employeur de Galimmo.

Journée de solidarité

Après le succès rencontré en 2020, Galimmo a décidé d'organiser une nouvelle journée de solidarité en octobre 2021. 70 collaborateurs y ont participé en s'engageant auprès de l'une de ces cinq associations :

• La Boite Atout et la Maison du Vélo : La Boîte Atout est une Association loi 1901 dont l'objet est la collecte et la revalorisation des déchets utiles à la création, sous toutes ses formes, tout en contribuant à la réduction des déchets. Au cours de ces ateliers, elles sensibilisent au réemploi des déchets. La Maison du Vélo a pour ambition d'accompagner le développement de la mobilité douce dans la métropole valenciennoise au travers d'actions ciblées autour du vélo ;
• Territoire Zéro Chômeurs : Valenciennes participe à l'expérimentation nationale de Territoire Zéro Chômeur avec pour objectif de montrer qu'il est possible à l'échelle d'un territoire, sans surcoût pour la collectivité, de proposer à tout chômeur de longue durée qui le souhaite, un emploi à durée indéterminée et à temps choisi, en développant et finançant des activités utiles et non concurrentes des emplois existants pour répondre aux besoins des divers acteurs du territoire : habitants, entreprises, institutions… ;
• CAPEP Ferme Urbaine : La ferme urbaine axée sur l'agriculture biologique, la permaculture et la nutrition voit le jour en 2017 sur une ancienne friche de 9 000 m². Leurs missions : créer du lien social entre les habitants, créer de l'emploi dans un quartier souffrant du chômage, promouvoir l'alimentation saine et accessible à tous, et valoriser les déchets. Ces thématiques vont bien au-delà d'un quartier, à l'heure où notamment la nature se refait une place dans les villes, où l'on incite à consommer des produits locaux de qualité et où l'on vise à réduire et trier les déchets ;
• Épicerie solidaire Madeleine Dietz de PACTE59 : Épicerie solidaire de Valencienne portée par l'Association Pacte59 et le CCAS de la ville. Ils interviennent dans le cadre de l'aide alimentaire aux familles. Ils proposent également différents ateliers dans le but de les aider à se responsabiliser au mieux et de permettre le maintien d'un lien social ;
• La Renouée : Le groupe d'entraide mutuelle (GEM) « La Renouée » lutte contre l'isolement des personnes en souffrance psychique. L'objectif principal est de rompre l'isolement de personnes fragilisées psychologiquement. Des ateliers et sorties sont organisés toutes les semaines. La Renouée occupe de nouveaux locaux et souhaite mettre en place des ateliers de jardinage ;
• La Croix Rouge (Belgique) Centre d'accueil de demandeurs d'asile : Des milliers d'hommes, de femmes et d'enfants arrivent chaque année en Belgique. La Croix-Rouge de Belgique leur apporte assistance et protection au sein de ses centres d'accueil collectifs et en dehors, en fonction de leurs statuts en Belgique. Le Centre ADA de Tournai accueille plus de 700 résidents en demande d'asile.

Atelier fresque du climat

Dans le cadre de l'accélération de la démarche RSE du Groupe, 25 collaborateurs ont participé en 2021 à un atelier d'une demi-journée « La Fresque du climat » un outil, développé par l'association du même nom, permettant de comprendre les défis et les enjeux du changement climatique.

Une nouvelle mutuelle santé et prévoyance

En 2019, Galimmo a entrepris un chantier collaboratif pour faire évoluer son offre de prestation Mutuelle en questionnant les collaborateurs sur leurs besoins. Grâce aux réponses reçues, un cahier des charges a été rédigé et un appel d'offres lancé.

La nouvelle mutuelle, entrée en vigueur en janvier 2020, comprend les prestations suivantes :

• hospitalisation (ex : hospitalisation chirurgicale et médicale, anesthésiste, maternité, frais de séjour) ;
• médecine courante (ex : médecin généraliste, radiologie, échographie, vaccins) ;
• dentaire (ex : soins, radiologie, prothèse) ;
• optique (ex : montures, verres, lentilles).

En janvier 2020, Galimmo a également souscrit à un nouveau contrat de Prévoyance afin d'améliorer la couverture des risques liés au décès, à l'invalidité et à l'incapacité.

La mutuelle santé et la prévoyance ont été validées suite à la consultation préalable du Comité Économique et Social (CSE).

Faciliter l'accès des collaborateurs à des services de santé efficaces permet à Galimmo de s'assurer de leur bien-être physique et moral.

Un nouveau réseau social d'entreprise

Galimmo a mis en place en fin d'année 2020 un réseau social d'entreprise (MYGALI) afin de faciliter la communication entre les collaborateurs. Il s'agit de la plateforme Workplace proposée par Facebook. L'interface est donc familière et facilement accessible pour l'ensemble des collaborateurs de l'entreprise.

MYGALI a pour objectif de :

• communiquer plus et communiquer mieux ;
• faciliter/fluidifier les échanges, maintenir le lien entre les collaborateurs ;
• centraliser la communication au sein d'une plateforme unique, active et conviviale ;
• partager les ressources ;
• faciliter la collaboration entre les services ;
• fêter collectivement les succès.

La crise sanitaire de la Covid-19 et le recours accru au télétravail ont confirmé la nécessité de mettre en place cet outil incontournable pour faciliter les échanges entre les collaborateurs à distance et créer du lien entre les membres d'une équipe dispersée.

Accord d'intéressement

Depuis 2018, Galimmo a mis en place un accord d'intéressement afin d'associer les salariés aux résultats de leur travail, au plus près de leur activité professionnelle, tout en contribuant à l'atteinte d'un objectif de performance.

Cet accord vise à :

• mobiliser l'ensemble des salariés et partager les fruits de la réussite collective ;
• reconnaître, valoriser les résultats et la performance des collaborateurs sur la base d'objectifs opérationnels partagés ;
• et faire de l'amélioration de la performance un outil de motivation de tous.

Dialogue social

L'Article 7 de la Convention Collective Nationale de l'Immobilier prévoit les conditions de dialogue et de la représentation des salariés. Galimmo veille au respect de ce cadre, l'organisation d'un dialogue social étant essentielle à l'épanouissement de ses collaborateurs. Dès 2017, des délégués du personnel ont été élus, ces derniers ayant pour mission la représentation du personnel auprès de Galimmo, et le recensement de toute réclamation individuelle ou collective en matière d'application de la réglementation du travail (Code du travail, convention collective, salariés, durée du travail, hygiène et sécurité…). Les délégués du personnel sont également invités à faire des suggestions sur l'organisation générale de l'entreprise. Le 10 juillet 2019, conformément aux évolutions réglementaires, des élections professionnelles ont été organisées afin de constituer un comité Social et Économique (CSE) composé de deux titulaires et de deux suppléants.

En 2020 et 2021, les efforts ont été axés sur les mesures préventives pour faire face à la crise sanitaire de la Covid-19. Le CSE a en effet réalisé des points réguliers sur l'impact de la crise sanitaire sur la situation sociale (pendant et après le confinement), l'organisation du travail et les modalités du télétravail.

Droits de l'homme

Galimmo a pris connaissance des valeurs du Droit du Travail français et s'efforce d'intégrer les grandes thématiques des 8 conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail (OIT).

5.3.2.4 Les résultats 2021

1,86 % Le taux d'absentéisme (pour maladie au 31/12/2021)

5.3.2.5 Les indicateurs de performance 2021

	Objectif	Au	Au	Au	Au	Au	Au
	annuel	31/12/2021	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2018	31/12/2017	31/12/2016
Taux d'absentéisme (pour maladie)	< 2%	1,86%	2,53%	1,84%	1,21%	2,29%	5,27%

L'objectif annuel 2021 a été respecté. L'entreprise aura pour objectif en 2022 de rester sous le seuil de 2%. Améliorer les conditions de travail et le bien-être au travail est une priorité pour Galimmo.

5.4 Conséquencesenvironnementalesetsociétales del'activité

5.4.1 Engagements environnementaux et climatiques

5.4.1.1 Biodiversité

Le risque significatif identifié dans cette catégorie est la Mauvaise intégration territoriale et écologique des enjeux biodiversité.

Description du risque

Le bâtiment a des impacts directs sur la biodiversité, telles que l'imperméabilisation, la fragmentation de l'espace et la détérioration ou la perte de couvert végétal ; il peut aussi avoir des impacts indirects, du fait d'une exploitation excessive et mal contrôlée des matières premières, des émissions des gaz à effet de serre (GES), des déchets ou de la pollution. La réglementation s'est significativement renforcée au cours des dernières années (zéro pesticide, plan Biodiversité, réglementation spécifique dans les PLU(3), etc.), il est donc primordial de connaître les enjeux réglementaires et le contexte écologique de chacun des sites.

Une mauvaise intégration aurait pour conséquence une biodiversité jugée faible, et des actions mises en place qui n'auraient aucune valeur ajoutée.

Sa politique

Galimmo s'engage à protéger et créer des habitats écologiques mais également à améliorer la biodiversité sur le long terme à la fois sur le site et à proximité, via :

• la végétalisation des toitures et la plantation de flores qui soient adaptées au site ;
• la réalisation d'un plan d'actions en faveur de la biodiversité ;
• et en amont du lancement d'un chantier, la réalisation d'une formation pour la protection des espèces existantes sur site, à destination des entreprises.

L'objectif de Galimmo est de réaliser des audits écologiques d'ici 2023 sur quatorze sites, dont l'ensemble des sites Shopping.

Les diligences

Plan d'actions environnemental

Dans le cadre de sa politique biodiversité, Galimmo a formalisé un plan d'action constitué d'actions simples à mettre en place :

• renégocier le contrat d'entretien des espaces verts porté par Galimmo (ou à défaut par l'AFUL ou le syndicat des copropriétaires) ;
• réaliser un audit écologique sur les centres Shopping ;
• installer des dispositions en faveur de la faune sur le centre : refuges à abeilles sauvages solitaires, hôtels/gîtes à insectes, nichoirs à oiseaux urbains intégrés au bâti, mangeoires à oiseaux, gîtes à chiroptères, pierriers à reptiles, hibernaculum ;
• recouvrir systématiquement les zones de sols nus qui existent entre les pieds des différentes plantations, afin de recréer un sol le plus naturel possible ;
• gérer la biomasse en installant un composteur ;
• intégrer au bail la clause « zéro produit phytosanitaire » ;
• intégrer au bail un plan de gestion écologique sur cinq ans ;
• adapter et réguler l'éclairage extérieur vis-à-vis de la faune ;
• installer des panneaux d'information sur les pratiques écologiques et les aménagements ;
• créer un partenariat avec une association naturaliste locale ou participer à un programme d'observation de la biodiversité ;
• réaliser une formation des entreprises en amont du chantier pour la protection des espèces existantes sur site.

⁽³⁾ Plan Local d'Urbanisme.

Déclaration de performance extra-financière Conséquencesenvironnementalesetsociétales del'activité

Exploitation : Contrat Espaces verts

Galimmo a décidé de négocier dès 2022 un contrat Espaces verts permettant d'inclure des dispositions relatives à la gestion des espaces verts. Ces dispositions permettent à Galimmo de s'assurer que les différents prestataires protègent et créent des habitats écologiques mais également améliorent la biodiversité sur le long terme sur le site mais également à proximité.

Plus précisément, le contrat stipulera que le prestataire, dans le cadre de ses opérations, veille à respecter l'intégrité des espaces verts et des dispositions en faveur de la faune et de la flore présents sur le site du centre commercial.

Travaux : Charte de chantier propre

En début d'année 2018, Galimmo a formalisé une charte de chantier propre dans le but de valider les objectifs environnementaux de ses projets.

Cette charte définit les conditions d'exécution du curage et des travaux, les prestations à fournir et les obligations des différentes entreprises intervenantes.

La charte comporte une section spécifique expliquant les dispositions à prendre durant le chantier afin de limiter toutes nuisances écologiques sur la faune et la flore :

• protéger les plantes et les haies avec des barrières sur le chantier de construction ;
• protéger les éléments écologiques aux abords du chantier ;
• ne pas déposer d'objet sur les plantations ;
• poser une grille de protection devant les arbres ;
• veiller à ne pas détériorer les arbres ;
• et sensibiliser le personnel à la préservation d'arbres vivants.

Les projets de construction et de rénovation appliquent tous les dispositions de cette charte de chantier.

Focus : Extension du centre commercial Cora Ermont – Étude de faisabilité d'un projet de ferme urbaine

Galimmo a étudié la possibilité de mettre en place sur le site de Cora Ermont une ferme urbaine en collaboration avec la société Sous les fraises.

05 Déclaration de performance extra-financière Conséquencesenvironnementalesetsociétales del'activité

La ferme urbaine est une exploitation maraîchère à visée professionnelle se déployant sur près de 1 000 m² de toiture de l'extension de l'hypermarché Cora Ermont. Elle pose les bases d'un modèle d'agro-économie circulaire locale, qui ancre le projet dans son territoire avec lequel il entretient des interactions vertueuses.

Les cultures maraîchères sont le ferment du projet. Elles sont gérées selon les principes de la permaculture qui garantit leur qualité, leur salubrité et leur pleine saveur. Les récoltes sont réalisées à maturité et servent ensuite de matière première pour l'élaboration d'une gamme de produits d'épicerie artisanaux et locaux, en partenariat avec des agriculteurs et artisans franciliens. Les produits d'épicerie garnissent ensuite les rayons de l'hypermarché qui peut transmettre son message et développer son réseau local.

La ferme urbaine ouvre le centre commercial sur son territoire, tant en fédérant un réseau de partenaires locaux qu'en fidélisant et développant la clientèle et en offrant une réponse aux enjeux de transition écologique des territoires.

Enfin, la ferme urbaine constitue un démonstrateur, outil de communication et de pédagogie interactif et vivant, pour l'hypermarché et l'ensemble du groupe Cora, incarnant son engagement actif en faveur d'une transition environnementale et sociétale.

Le système de culture proposé est composé de bacs de culture associés à un système de goutte-à-goutte, afin de garantir la qualité agronomique et la pérennité des plantations, tout au long de l'année, tout en maîtrisant les coûts de maintenance. Près de 3 500 plantes seront cultivées.

Les déchets verts et organiques issus de l'entretien et de l'exploitation sont récupérés et valorisés sur place, de manière à fabriquer des engrais qui fertiliseront les cultures.

La palette végétale est composée exclusivement de plantes vivaces, qui présentent l'avantage de vivre plusieurs années, ce qui leur permet de renforcer leur productivité.

Les résultats 2021

5 Audits écologiques ont été réalisés depuis 2018 (Périmètre shopping)

Les deux sites concernés sont :

• le site de Shop'in Pacé (Rennes) ;
• le site de Proximité de Caen Rots.

En 2021, trois audits écologiques supplémentaires ont eu lieu. En effet, Galimmo a missionné de nouveau la Société Sinteo pour réaliser le diagnostic écologique des sites de :

• Nancy Houdemont ;
• Shop'in Mundo ;
• Shop'in Witty.

Les projets comprennent :

• la mise en place d'une palette végétale locale ;
• un plan de gestion écologique ;
• l'installation d'aménagements faunistiques.

L'indicateur de performance 2021

5 sites sur 14

du plan d'actions environnemental 2019 - 2023 ont reçu un audit écologique

Bien que la crise sanitaire n'a pas permis de réaliser d'audit écologique en 2020, Galimmo a pu en réaliser trois en 2021. En 2022, il est prévu d'auditer l'ensemble des sites Shopping.

Améliorer la qualité écologique des espaces extérieurs est un axe stratégique de la politique environnementale de Galimmo. Les espaces extérieurs ont plusieurs vertus : lutter contre le changement climatique, préserver la biodiversité locale et offrir des aménités aux clients.

5.4.1.2 Gestion de l'énergie

Le risque significatif identifié dans cette catégorie est la Consommation intense d'énergie.

Description du risque

Le secteur de l'immobilier étant l'un des secteurs les plus émetteurs de GES en France ; Galimmo se doit donc de prendre en compte pour ses différents sites des règles en matière de gestion de l'énergie. C'est à la fois une préoccupation environnementale mais aussi financière et réglementaire.

Sa politique

Galimmo s'est engagé à mettre en œuvre des solutions énergétiques alliant efficacité et respect de l'environnement afin de réduire les consommations énergétiques associées au fonctionnement du bâtiment. Cette politique contient des mesures phares qui sont déployées sur l'ensemble de son patrimoine :

• mise en place de luminaires extérieurs efficaces (60 lm/W minimum) contrôlés automatiquement (via par exemple des détecteurs de présence) ;
• mise en place d'un réseau de sous-comptage permettant de suivre les consommations par type d'usage et par locataire ;
• mise en place d'énergies renouvelables ;
• mise en place d'équipements (ex : élévateurs, LED) peu consommateurs ;
• mise en œuvre de dispositions afin de limiter les nuisances visuelles nocturnes qui pourraient être occasionnées par l'éclairage extérieur avec notamment la coupure automatique des luminaires extérieurs la nuit ;
• et, dans le cadre de projets d'extension, la mise en place d'une enveloppe du bâtiment et d'une isolation par l'extérieur conforme à la réglementation thermique applicable.

L'objectif fixé est de réduire de 20% les consommations énergétiques (hypermarché et galeries marchandes) gérées dans le cadre de l'AFUL d'ici 2022.

Les diligences

Plan d'action environnemental

Suivi énergétique

En fin d'année 2016, Galimmo a équipé 100% de ses galeries commerciales d'un système de comptage individualisé afin de disposer d'une vision plus précise des consommations relevant de son contrôle opérationnel. La structuration fin 2016 des opérations de gestion immobilière des galeries a permis de disposer dès à présent de 12 mois de mesures sur l'ensemble des Centres commerciaux. Ce comptage individualisé permet de suivre les consommations des émissions les plus directes (émissions de gaz à effet de serre sur site) aux plus indirectes (émissions indirectes, impacts des déplacements dans la zone de chalandise…).

La Direction de centre prévoit d'ici 2022 d'installer un réseau de sous-comptage permettant de suivre les consommations de manière séparée entre les espaces suivants : parties communes intérieures, parties communes extérieures (parkings) et parties privatives.

05 Déclaration de performance extra-financière Conséquencesenvironnementalesetsociétales del'activité

Audit énergétique

La Direction technique s'est engagée à réaliser un audit énergétique et technique sur dix-sept sites, dont l'ensemble des sites Shopping, d'ici 2022 afin d'identifier les pistes d'amélioration énergétiques et les équipements vétustes. En 2021, 10 audits énergétiques ont été réalisés : Shop'in Publier (Amphion), Shop'in Cambrai, Centre commercial Saint-Maximim (Creil), Shop'in Houssen (Colmar), Cora Dorlisheim, Cora Dornach, centre commercial Cora Nancy Houdemont, Shop'in Mundo (Strasbourg), Val d'Yerres et Shop'in Witty (Wittenheim). Ces audits vont permettre de réduire les consommations énergétiques des différents sites et ainsi améliorer l'empreinte environnementale du patrimoine Galimmo.

Relamping LED

Les sites de Dreux, Sarreguemines, Shop'in Mundo (Strasbourg), Courrières, Cora Haguenau, Cora Reims Neuvilette et Remiremont ont fait l'objet d'un relamping LED sur les parties communes. L'objectif est d'atteindre 44% des sites d'ici 2023.

Énergies renouvelables

L'objectif de Galimmo est d'installer des énergies renouvelables sur 100% des programmes en extension.

Depuis 2019, Galimmo prévoit l'installation d'ombrières photovoltaïques sur les parkings des sites : Shop'in Publier (Amphion), Shop'in Pacé (Rennes) ,Shop'in Houssen (Colmar) , Shop'in Mundo (Strasbourg), Shop'in Witty (Wittenheim), centre commercial Cora Auxerre, Cora Lempdes, Cora Creil, Cora Montbéliard, Cora Moulins-Lès-Metz, Cora Dorlisheim et Cora Essey-Lès-Nancy.

Isolation du bâtiment

Depuis 2019, 100% des programmes d'extension ont mis en place une isolation du bâtiment conforme à la réglementation thermique applicable.

Luminaires extérieurs

Depuis 2019, 100% des programmes d'extension ont installé des luminaires extérieurs efficaces (60 lm/W minimum) contrôlés automatiquement.

Charte Travaux Bailleur

En 2018, Galimmo a formalisé une Charte Travaux Bailleur. Ce document a pour objet de définir les conditions de choix des matériaux lors des futures exécutions de travaux et les obligations des différentes entreprises intervenantes.

Ce document stipule que pour la consommation énergétique du bâtiment, il est demandé, en cas de travaux de renouvellement des équipements ou des produits de construction, de prendre toutes les mesures nécessaires afin de ne pas dégrader la consommation d'énergie primaire obtenue via une étude thermique réglementaire.

Les travaux de renouvellement ayant une influence sur la consommation thermique du bâtiment sont :

• le remplacement des systèmes de chauffage et climatisation ;
• l'isolation du bâtiment ;
• le remplacement des équipements d'éclairage ;
• et l'ajout de blocs sanitaires et de points de production d'ECS.

La Charte Travaux Preneur

En 2018, Galimmo a formalisé dans une Charte Travaux Preneur les recommandations clés à prendre en compte lors de travaux privatifs en faveur de l'amélioration du bâtiment pour le confort de l'occupant et l'efficacité énergétique.

Cette charte stipule que les locataires doivent viser une amélioration de leur performance énergétique de leur site en suivant les dispositions suivantes :

• les équipements, les terminaux, ainsi que les organes de réglage, de vidange et de secours qui sont à la charge du Preneur devront être facilement accessibles pour la maintenance ;
• les systèmes de chauffage et climatisation à la charge du Preneur, de la production aux terminaux, devront être constitués d'équipements sélectionnés pour leur performance énergétique exemplaire ;
• l'éclairage intérieur et extérieur est réalisé intégralement avec des LED pour en limiter la consommation énergétique ;
• les systèmes de comptage mis à disposition par Galimmo mais restant à la charge des Preneurs seront entretenus et leur fonctionnement contrôlé régulièrement.

Déclaration de performance extra-financière

Conséquencesenvironnementalesetsociétales del'activité

Exploitation : Contrat d'entretien de nettoyage et de propreté

Galimmo a décidé d'inclure dans ses contrats d'entretien de nettoyage et de propreté des dispositions énergétiques à appliquer par les prestataires.

Plus spécifiquement, les contrats d'entretien de nettoyage et de propreté stipulent que les prestataires doivent favoriser, autant que se peut, les méthodologies d'entretien des contenants et de leurs zones de stockage limitant les consommations énergétiques.

Les résultats 2021

57 520 913

Consommation d'énergie totale (kWhEF) en 2021, soit 454 KwhEF/m² (périmètre galeries marchandes : 126 755 m² )

Cette performance énergétique s'entend sur le périmètre bailleur uniquement, c'est-à-dire qu'elle est issue des consommations des galeries marchandes. Les consommations des hypermarchés Cora et des preneurs ne sont pas comptabilisées.

Les indicateurs de performance 2021

Énergies	2017	2018	2019	2020	2021	2021 vs. 2017
Consommation d'énergie totale (KWhEF)	66 128 084	65 797 561	67 093 522	65 290 566	57 520 913	-13%
Dont fossile (KWhEF)	20 636 895	20 214 938	22 949 601	23 235 887	22 326 848	8,2%
Dont électricité (KWhEF)	45 491 189	45 582 623	44 143 921	42 054 680	35 194 065	22,6%
Par m2
KwhEF/m2	522	519	529	515	454	-1,3%
Périmètre couvert (m2 GLA)						126 755 m2

Bien que la consommation totale d'énergie en 2021 ait diminué de presque 12% par rapport à 2020 et de plus de 13% depuis 2017, il est difficile d'en tirer des conclusions compte tenu de l'impact de la crise sanitaire de la Covid-19 ces deux dernières années.

Le plan d'action, mis en place en 2019, permettra dans les prochaines années d'améliorer encore davantage les performances énergétiques du patrimoine. L'impact du plan d'action 2019 pourra être étudié à la sortie de la crise sanitaire.

5.4.1.3 Gestion des ressources et des déchets

Le risque significatif identifié dans cette catégorie est la Non prise en compte du cycle de vie des ressources et matières premières.

Description du risque

La gestion des déchets reste un enjeu important pour Galimmo. Les déchets sont une source abondante de matières premières à la condition de mettre en place un processus de valorisation via un système de recyclage. L'absence de prise en compte du cycle de vie des ressources et matières premières augmente le gaspillage et les effets négatifs sur l'environnement.

Sa politique

Galimmo, en collaboration avec ses parties prenantes, s'engage à mettre en place une gestion réfléchie des déchets d'activité et des déchets de chantier à travers une réflexion approfondie dès la conception ainsi que des pratiques de tri et de recyclage lors de la construction et l'exploitation. Sa politique s'articule autour d'un plan d'action (présenté ci-dessous).

L'objectif est de mettre en place, d'ici 2023, les cinq actions du plan d'action environnemental ayant pour thématique la gestion des déchets.

Les diligences

Plan d'action environnemental

Galimmo a formalisé un plan d'action pour améliorer la gestion des déchets de ses sites :

• renégocier le contrat de collecte des déchets porté par Galimmo (ou à défaut celui de Cora) pour la mise en place d'un tri en conformité avec le décret 5 flux du 10 mars 2016. Cette action a été menée en 2018 et devra être renouvelée en 2023 (objectif validé) ;
• mettre en place des affichages dans les locaux déchets pour optimiser la qualité du tri réalisé sur les sites Shopping (en cours) ;
• mettre en place d'ici 2021 des solutions de compactage pour réduire le volume des déchets produits sur dix-sept sites, dont l'ensemble des sites Shopping, d'ici 2023 (presse à balle ou compacteur par exemple) (en cours). En 2019, la Direction de centre a lancé une démarche d'identification des sites qui utilisent des compacteurs pour le traitement des déchets de la galerie marchande ;
• gérer de manière responsable les déchets de chantier sur 100% des programmes de rénovation et d'extension (objectif validé) :
  • limiter au maximum la production de déchets en faisant appel largement à la préfabrication des systèmes constructifs,
  • et réaliser un tri des déchets produits de manière à permettre au maximum leur valorisation ;
• prendre en compte dès 2019 l'adaptabilité du bâti dans le temps (objectif validé) :
  • prise en compte de l'adaptabilité du bâtiment et des locaux dans le temps, en fonction de leur évolution possible,
  • mise en œuvre de dispositions pour prévoir l'ajout d'extension ou de modification pour augmenter la capacité du bâtiment,
  • mise en œuvre des produits de gros œuvre (murs extérieurs, bardage, toiture etc.) standards de façon à faciliter leur remplacement.

De plus, depuis 2019, Galimmo a réussi à installer des meubles tri sur 31 de ses centres commerciaux.

Suivi de collecte

En plus des cinq actions présentées ci-dessus, Galimmo mène une politique de suivi des DEEE.

Des bornes de tri sont installées dans les galeries commerciales (lampes, ampoules, piles et petites batteries, appareils électriques et électroniques, cartouches d'encre et pour certains centres des bornes de collecte de bouchons en plastique). De plus, les parkings sont équipés de bornes de recyclages (tri textiles, linges de maison et produits chaussants, plastique, papier et verre). Huit sites sont également équipés de consignes de machines de Conséquencesenvironnementalesetsociétales del'activité

plastique (dans les galeries commerciales : Garges-lès-Gonesse, Livry-Gargan ; ou sur les parkings : Dreux, Verdun, Mondelange, Saint-Avold et Sainte-Marie-aux-Chênes).

En 2021, 829 tonnes de DEEE ont été récoltées sur les sites.

	2018	2019	2020	2021
Tonnage de DEEE collecté	1 361	1 142	805	828
Évolution annuelle	-	-16%	-30%	+3%
Évolution globale (2018-2021)				39%

Compte tenu de la crise sanitaire, l'année 2020 a connu une forte baisse de DEEE collectés.

Exploitation : Contrat de collecte, transport et valorisation des déchets d'activité

Des détails sont présentés en partie 5.5.3.

Exploitation : Contrats d'entretien de nettoyage et de propreté

Galimmo a décidé d'inclure dans les contrats d'entretien de nettoyage et de propreté des dispositions liées à la gestion des déchets que ses prestataires doivent appliquer.

Ces contrats stipulent que les prestataires s'engagent à assurer l'enlèvement et le transport des déchets liés au nettoyage des espaces intérieurs et extérieurs (contenants vides de produits d'entretien, chiffons souillés, etc.) vers les centres de traitement adaptés et agréés. Ces déchets sont enlevés par le prestataire après chaque intervention de ce dernier sur le site.

Les déchets liés au nettoyage des espaces intérieurs et extérieurs ne sont en aucun cas abandonnés ou stockés sur la parcelle suite à l'intervention du prestataire (sauf dérogation obtenue par le biais du porteur du contrat et du Directeur de centre).

Les prestataires doivent à tout moment pouvoir justifier des exutoires des déchets liés au nettoyage des espaces intérieurs et extérieurs qu'il aura enlevés suite à ses interventions sur site.

Charte de chantier propre

Une charte de chantier propre a pour objet de définir les conditions d'exécution du curage et des travaux, la description des prestations à fournir et les obligations des différentes entreprises intervenantes. Cette charte a été rédigée dans le but de valider les objectifs environnementaux d'un projet.

La charte comporte une section expliquant les dispositions à mettre en œuvre durant le chantier afin d'optimiser la production et la traçabilité des déchets de chantier. Elle explique également la procédure à utiliser pour gérer, éliminer et valoriser les déchets dangereux et non dangereux.

Les résultats 2021

3 objectifs atteints

Nombre d'objectifs atteints du plan d'actions environnemental (thématique : gestion des déchets)

Indicateur de performance 2021

3 objectifs sur 5

du plan d'action ont été atteints (thématique : gestion des déchets)

Dans le but d'améliorer la prise en compte du cycle de vie des ressources et matières premières, Galimmo va continuer à mettre en place au sein de son patrimoine les dispositifs nécessaires pour gérer de manière responsable ses déchets.

5.4.1.4 Impacts environnementaux

Le risque significatif identifié dans cette catégorie porte sur les Émissions de gaz à effet de serre élevées.

Description du risque

Le secteur immobilier est l'un des premiers secteurs émetteurs de gaz à effet de serre dans l'atmosphère car il en génère tout au long de son cycle de vie, de la construction à la démolition, et tout au long de son exploitation. Ces émissions polluantes qui ne cessent de croître chaque année contribuent grandement au changement climatique actuel, d'où la nécessité pour l'immobilier de réduire son empreinte carbone.

Sa politique

Galimmo s'engage à réduire continuellement les émissions de gaz à effet de serre (GES) de son patrimoine. L'objectif est de mettre en place les trois actions du plan d'action environnemental d'ici 2023.

De plus, Galimmo s'engage à avoir un approvisionnement responsable des matériaux dès la phase de conception afin de réduire l'impact environnemental de la construction mais également lors de la maintenance et de l'entretien ultérieurs du bâtiment.

Les diligences

Reporting carbone

Pour limiter son impact sur le changement climatique, Galimmo a introduit un reporting carbone sur l'ensemble de ses actifs, et le Groupe tend à constamment améliorer son empreinte sur l'environnement à travers ses programmes de rénovation.

Plan d'action environnemental

En plus des actions décrites tout au long de ce document liées à l'énergie, aux déchets, à l'eau et à la stratégie climatique, des actions managériales mais aussi des actions sur les transports et les matériaux sont mises en place :

• actions managériales (objectif validé) :
  • structuration d'un comité environnemental au niveau Cora/Galimmo. Il est composé du Directeur Technique de Galimmo et de la Responsable RSE & Développement Durable de Cora. Ils organisent la remontée des informations pour mettre en place des actions environnementales communes ;
• transports afin de favoriser l'utilisation des modes de déplacements doux, Galimmo installe sur ses sites (en cours) :
  • un local à vélos sécurisé, couvert et localisé au plus proche de l'entrée du bâtiment (uniquement sur les sites Shopping). Galimmo a par exemple acté en 2020, l'installation de ce type de local sur les extensions de Shop'in Pacé (Rennes) et du Centre Commercial Ermont,
  • des bornes de recharge de véhicules électriques à chaque rénovation de parking. Actuellement il existe vingt– six places électrifiés sur l'ensemble des sites,
  • et de places de stationnements dédiés aux véhicules de covoiturage et aux familles (places élargies) ;
• matériaux afin de prendre en compte l'impact des matériaux dans les projets de nombreuses actions sont mises en place (objectif validé) :
  • la réalisation d'une Analyse de Cycle de Vie des matériaux de construction afin de choisir les matériaux les plus responsables,
  • le respect d'un guide matériaux BREEAM indiquant les exigences à respecter vis-à-vis des choix de matériaux en termes d'émissions de polluants, d'impact environnemental, d'impact sanitaire, etc.,
  • la mise en œuvre de bois labellisé PEFC/FSC,
  • la rédaction et le respect d'un plan d'approvisionnement durable des matériaux,
  • la mise en place de protections adéquates sur les éléments vulnérables (d'un point de vue choc mais aussi environnement),
  • le choix de matériaux de manière à appréhender au mieux leur entretien au cours de leur vie ainsi que leur traitement lors de leur dépose et/ou leur remplacement.

Les résultats 2021

2 objectifs atteints

du plan d'actions environnemental (thématiques : management, transport et matériaux)

Les indicateurs de performance 2021

2 objectifs sur 3 atteints

du plan d'actions environnemental (thématiques : management, transport et matériaux)

						2021 vs.
Gaz à effet de serre	2017	2018	2019	2020	2021	2017
Émissions TOTALES (tco2e)	15 204	15 102	14 937	14 551	8 181	(10,80)
Dont directes	5 346	5 224	5 370	5 437	5 224	(1,30 %)
Dont indirectes	9 859	9 879	9 567	9 114	2 956	(22,60 %)
Par m2	120,0	119,1	117,8	114,8	64,5	(10,80 %)
périmètre couvert (en m2 galeries marchandes)						126 755

L'empreinte carbone en 2020 a diminué de plus de 4% par rapport à 2017. Compte tenu de l'impact de la crise sanitaire de la Covid-19, il est difficile d'en tirer des conclusions.

Cependant, Galimmo poursuit ses efforts afin d'améliorer sa performance carbone. L'entreprise a déjà mis en place deux des trois actions prévues pour lutter contre le changement climatique. La dernière action à mettre en place concerne la thématique transport.

La mise en place des actions liées à la thématique transport permettront dans les prochaines années d'améliorer davantage les performances environnementales du patrimoine.

5.4.1.5 Gestion de l'eau

Le risque significatif identifié dans cette catégorie est la Consommation intense d'eau.

Description du risque

Mesurer et maîtriser la consommation d'eau de son patrimoine est essentiel, l'eau étant devenue une ressource de plus en plus précieuse pour la planète.

Sa politique

Galimmo s'engage à mettre en œuvre des solutions en faveur d'une utilisation responsable de la ressource en eau notamment en choisissant des équipements permettant de limiter la consommation en eau potable et en mettant en œuvre un système de détection des fuites d'eau. Sa politique s'articule autour d'un plan d'action pour les centres existants (voir ci-dessous).

L'objectif de Galimmo est de réduire à périmètre constant de 20% la consommation d'eau liée à ses activités d'ici 2022 par rapport à 2018.

Les diligences

Plan d'action environnemental

Galimmo a formalisé un plan d'action pour réduire la consommation d'eau sur l'ensemble de son patrimoine :

• mise en place d'un suivi des consommations d'eau sur le centre (a minima sur les contrats de fourniture d'eau portés par Galimmo et Cora) par le prestataire multitechnique et l'équipe d'exploitation de Galimmo. 100% des sites en sont équipés ;
• mise en œuvre d'ici 2021 sur 100% des sites de systèmes de sous-comptages pour les parties privatives ;
• mise en œuvre sur 10 sites d'ici 2023 d'équipements hydro économes, notamment des robinets à fonctionnement automatique avec un débit inférieur à 6 l/min. Les premières installations ont débuté en 2020 ;
• mise en œuvre d'une stratégie d'économie d'eau au niveau des espaces végétalisés : végétations adaptées, arrosage goutte-à-goutte asservi à une sonde de contrôle de l'humidité du sol. Cette stratégie a été appliquée en 2019 sur deux sites : Saint-Avold et Livry-Gargan ;
• sur chacun des projets d'extension, mise en place d'un volume de récupération des eaux pluviales pour l'arrosage, le nettoyage et les sanitaires. En 2019, chaque Directeur de centre a commencé à faire l'inventaire des systèmes de récupération d'eau existants sur les sites ;
• mise en place de systèmes de récupération d'eau : site de Villers-Semeuse.

Les résultats 2021

1,043 m³

Consommation d'eau surfacique en 2021 (à périmètre constant : 62 (m² ) du périmètre galeries marchandes

L'indicateur de performance 2021

/m2

Évolution de la consommation d'eau surfacique (m³ /m²) depuis 2018 à périmètre constant (périmètre galeries marchandes)

Depuis 2018, la consommation d'eau a diminué de -25 %. La crise sanitaire ne permet pas de procéder à une analyse de qualité de l'évolution de la consommation des années 2020 et 2021.

5.4.1.6 Stratégie climatique

Le risque significatif identifié dans cette catégorie est la Vulnérabilité face aux changements climatiques et environnementaux.

Exploitation : Contrats d'entretien de nettoyage et de propreté

Galimmo a décidé d'inclure dans ses contrats d'exploitation un avenant lié aux pratiques écoresponsables des prestataires de maintenance et d'entretien. Cet avenant présente les dispositions environnementales que les prestataires doivent appliquer.

Concernant la thématique de l'eau, cet avenant stipule que les prestataires doivent favoriser, autant que possible, les méthodologies d'entretien limitant les consommations d'eau pour l'entretien des espaces extérieurs et intérieurs inclus au périmètre des contrats.

Les prestataires s'engagent également à n'utiliser que de l'eau froide ou tiède pour leurs opérations de nettoyage et à utiliser des autolaveuses à faibles consommations d'eau pour le nettoyage des grandes surfaces lorsque cela est techniquement possible (exemples : parkings et mails).

Déclaration de performance extra-financière Conséquencesenvironnementalesetsociétales del'activité

Description du risque

La dynamique autour de l'enjeu climatique connaît une forte accélération depuis la COP21 et la signature de l'Accord de Paris en décembre 2015. En particulier sur le secteur immobilier, premier émetteur de gaz à effet de serre, qui a un rôle majeur à jouer dans la transition vers une économie bas carbone. La pression exercée sur le secteur est bénigne à ce stade, mais tend à augmenter pour que les investisseurs se préparent au risque « climat » et fassent évoluer en conséquence leurs stratégies ainsi que leur reporting.

D'un point de vue global, les principaux risques physiques identifiés liés au changement climatique sur les actifs immobiliers sont :

Sa politique

Galimmo s'engage à prévenir les risques climatiques auxquels peuvent être exposés ses bâtiments. L'objectif de Galimmo est de certifier 100% de ses sites Shopping en BREEAM IN USE d'ici 2023.

Les diligences

Politique de certification

Galimmo travaille à la valorisation de ses galeries commerciales et à leur adaptation à l'évolution des besoins et des usages des utilisateurs – locataires et visiteurs. De nombreux projets d'agrandissement sont à l'étude ou ont été lancés depuis le lancement de la démarche RSE dans le but d'apporter une réponse adaptée à ses ambitions d'adaptation et de dynamisation de son patrimoine.

L'extension des galeries commerciales constitue un véritable défi environnemental pour lequel Galimmo souhaite promouvoir une utilisation responsable des ressources, tant en phase travaux qu'en phase exploitation. Galimmo se fixe comme objectif de mettre en place une démarche de certification BREEAM In-Use exemplaire, en ligne avec les exigences de certifications environnementales.

En 2021, les actions suivantes ont été réalisées :

• renouvellement de la certification de Shop'in Publier (Amphion) et de Shop'in Mundo (Strasbourg) ;

• Certification en cours : Cora Nancy Houdemont, Shop'in Cambrai, Shop'in Witty (Wittenheim) et Cora Lempdes (Clermont Ferrand).

Décret Tertiaire

Le décret tertiaire vise une réduction des consommations d'énergie finales d'au moins 40% dès 2030 puis de 50% en 2040 et 60% en 2050 par rapport à une année de référence ultérieure à 2010. Le Directeur technique de Galimmo et la Responsable RSE & Développement Durable de Cora travaillent conjointement pour mettre en place le plan d'action environnemental afin de se conformer à ce décret.

Comité environnemental

En 2021, Galimmo a procédé à l'étude du risque inondation sur trois de leurs sites : Nancy Houdemont, Shop'in Mundo (Strasbourg), Shop'in Witty (Wittenheim). L'objectif de ces études est d'évaluer le risque d'inondation sur les sites et de répondre au crédit « Resilience 01 – Flood Risk Assessment », du référentiel BREEAM in Use International V6.0.0.

Les trois sites ont une probabilité annuelle d'inondation inférieure à 0,1%.

Actions ponctuelles

Galimmo utilise ses projets de rénovation et d'extension pour réfléchir aux risques climatiques et définir les actions à mettre en œuvre pour améliorer la résilience de ses bâtiments. Par exemple, Galimmo a pour objectif de réaliser une étude du risque inondation sur quatorze sites d'ici 2023, à savoir l'ensemble des sites Shopping. Cette étude permettra d'identifier toutes les sources potentielles d'inondation (remontée de nappes, débordement d'égouts, ruissellement des parcelles voisines).

Les résultats 2021

2 sites

sont certifiés BREEAM IN-USE (Shop'in Publier et de Shop'in Mundo)

4 sites

sont en cours de certification BREEAM IN-USE (Nancy, Cambrai et Wittenheim et Clermont-Ferrand)

L'indicateur de performance 2021

% de bâtiments (en m²) certifiés ou en cours de certification (périmètre shopping)

Actuellement, 16% des sites Shopping sont certifiés et 32% sont en cours de certification (en m² ).

L'objectif est de certifier 100% des sites Shopping d'ici 2023. Il est donc prévu de procéder à la certification de cinq sites par an sur les trois prochaines années.

Les certifications visées sont en exploitation (BREEAM In-Use) et en construction et rénovation (BREAAM New Construction et BREEAM Refurbishment and Fit-Out).

5.4.2 Engagements sociétaux en faveur du développement durable

5.4.2.1 Santé et sécurité des utilisateurs clients

Le risque significatif identifié dans cette catégorie est la somme des Risques liés à l'usage des locaux donnés en location et à la sécurité des occupants.

Description du risque

La santé et la sécurité sont un enjeu essentiel pour Galimmo, dont l'activité économique dépend des visiteurs de ses centres : les utilisateurs clients. Ne pas se prémunir contre les risques liés à l'usage des locaux et à la sécurité des occupants augmente les risques d'accidents au sein des centres commerciaux, ce qui entraînerait des conséquences juridiques et financières graves, ou porterait significativement atteinte à sa réputation.

Sa politique

Galimmo s'engage à mettre tout en œuvre pour améliorer la sécurité des biens et des personnes, des actifs au regard des risques tels que les inondations, les incendies, les risques climatiques et naturels ou les vols et intrusions via :

• la mise en place de procédures en cas d'inondation, d'alarmes et d'équipements de télésurveillance ;
• la réalisation de diagnostics amiante, plomb et termites.

Galimmo a la volonté de mettre en place une politique de prévention et de gestion des risques sur ses sites à travers l'évaluation de six critères.

Les objectifs de Galimmo sont :

• d'allouer un budget travaux annuel en constante augmentation pour l'ensemble des sites ;
• de procéder annuellement à des vérifications réglementaires par un préventionniste dans le but d'améliorer l'usage et la sécurité de ses sites.

Les diligences

Amiante

Depuis 2016, il y a eu 102 inspections amiante sur un total de 34 sites.

Manuel procédures de gestion de crise

Galimmo a formalisé en 2018 dans son Manuel de conformité la procédure à suivre dans une situation de crise. Une crise est une situation de déstabilisation qui se produit par surprise et affecte l'image du centre commercial et de ses propriétaires et est souvent caractérisée par un manque d'informations claires. Le risque climatique majeur auquel Galimmo peut être exposé est une inondation due à de fortes crues.

La procédure définit la catégorie de crise, en fonction du niveau de gravité, et présente une cartographie des risques et des responsabilités, ainsi que les procédures à suivre lorsqu'une crise survient, les rôles et les responsabilités des différents intervenants.

onvention sécurité-incendie

En 2017, une convention sécurité-incendie a été formalisée avec Cora. Elle définit les conditions d'exécution de la prestation confiée au prestataire consistant en un ensemble de tâches relatives à la sécurité incendie du site. Le prestataire devra être titulaire de la qualification de Sécurité SSIAP(4) .

La convention s'applique :

• à l'ensemble des parties à usages collectif et privatif du centre commercial pour ce qui concerne l'intervention du personnel dans sa mission de sécurité incendie (ex : départ de feu) ;
• aux équipements incendie installés dans les espaces à usages collectifs du centre commercial ;
• aux installations incendie communes à l'ensemble du centre commercial (sprinklers, SSI).

Les missions majeures que le prestataire est tenu d'assurer sont les suivantes :

• la vacuité et la permanence des dégagements servant à l'évacuation ;
• l'accès à tous les locaux recevant du public par la commission de sécurité lors de ses visites ;
• la surveillance incendie pendant la présence du public ;
• l'organisation de rondes incendies, y compris dans les locaux non occupés ;
• faire appliquer les consignes de sécurité incendie ;
• la sensibilisation des exploitants à la sécurité contre l'incendie ;
• l'alerte et l'accueil des secours ;
• l'intervention face aux sinistres.

Cette convention permet d'assurer à Galimmo l'obtention tous les trois ans de l'avis favorable du Département pour la sécurité contre les risques d'incendie et de panique dans les ERP et IGH. Un avis favorable est obligatoire pour continuer à exploiter.

Procédures de risques

La mise en place de procédures est primordiale pour s'assurer de la sécurité des utilisateurs clients. C'est pour cela que Galimmo a inscrit dans son plan d'actions environnemental l'application de deux types de procédure :

• des procédures de sécurité des biens et des personnes présentes sur le centre commercial au regard du risque inondation, du risque incendie, des risques naturels et des risques liés à la sûreté (anti-intrusion, vol, etc.) et à la protection des personnes. L'objectif final est d'appliquer cette procédure sur quatorze sites, incluant l'ensemble des sites shopping 2023 ;
• des procédures d'intervention pour limiter les risques de pollution du milieu environnant en cas d'incident sur certains équipements du centre commercial (séparateurs hydrocarbures, cuves à fioul, etc.). L'objectif final est d'appliquer cette procédure sur quatorze sites, incluant l'ensemble des sites shopping 2023.

En 2019, Galimmo a mis en place sur l'ensemble des sites le dispositif limitant les nuisances visuelles nocturnes qui pourraient être occasionnées par l'éclairage extérieur (coupure automatique des luminaires extérieurs la nuit).

⁽⁴⁾ Service de Sécurité Incendie et d'Assistance à Personnes.

Labélisation SafeGuard

Parce que la sécurité et la santé de leurs clients, partenaires et collaborateurs sont au cœur de leurs préoccupations, Galimmo a lancé dès 2020 la certification Covid Safe de ses centres.

Ce label certifié par Bureau Veritas permet de vérifier si les mesures prises en matière sanitaire et d'hygiène sont à la hauteur des mesures préventives demandées par le gouvernement.

Le label s'assure :

• que la Direction des centres s'engage à prévenir le risque de contamination ;

• d'une application renforcée des règles d'hygiène : nettoyage et désinfection ;
• du respect des consignes de distanciation sociale au sein des équipes et des clients ;
• d'une bonne application des gestes barrières au sein des équipes et vis-à-vis du public ;
• de l'existence d'une procédure formalisée en cas de suspicion de contamination ;
• qu'une surveillance permanente est mise en place.

Galimmo a obtenu en 2020 le label pour dix de ses centres Creil Saint-Maximin, Shop'in Houssen, Nancy Houdemont, Shop'in Mundo, Shop'in Witty, Amphion, Saint-Avold, Shop'in Cambrai, Clermont-Ferrand Lempdes et Val d'Yerres. Leur labélisation a été renouvelée en 2021. Le site de Rennes a également obtenu la certification en 2021.

Déclaration de performance extra-financière Conséquencesenvironnementalesetsociétales del'activité

Les résultats 2021

Galimmo réalise chaque année grâce à un budget dédié des travaux sur les sites afin d'améliorer la prise en compte de la sécurité et la santé des utilisateurs.

Budget travaux (en millions d'euros) par thématique alloué depuis 2017 sur l'ensemble des sites

Grâce à la plateforme Bureau Veritas, Galimmo dispose également des états de suivis réglementaires de ses équipements électriques et des sujets liés à l'amiante.

L'indicateur de performance 2021

+75% évolution du budget alloué aux travaux entre 2017 et 2021

Le budget alloué aux travaux est en nette progression depuis 2017. En 2021, les travaux effectués portaient principalement sur les parkings, sécurité incendie, sprinkler et toiture. Les travaux ont pour objectif de diminuer les risques liés à l'usage des locaux loués et d'améliorer la sécurité des occupants. C'est pour cela que Galimmo prévoit d'augmenter tous les ans son budget travaux.

Le déploiement de plans de travaux permet de répondre aux objectifs d'amélioration technique et environnementale des sites, une priorité pour Galimmo.

5.4.2.2 Satisfaction des utilisateurs clients

Le risque significatif identifié dans cette catégorie est la Dégradation ou l'absence de services destinés aux utilisateurs clients.

Description du risque

Les utilisateurs clients des centres sont au cœur des réflexions de Galimmo. Galimmo se doit de délivrer des sites commerciaux adaptés et cela passe par la proposition de services adaptés aux besoins des clients. Maîtriser ce risque permet de lutter contre l'obsolescence des services proposés et de continuer à fidéliser les visiteurs, ses utilisateurs clients.

Une absence de service ou une dégradation provoque une insatisfaction et donc une dégradation de l'image des sites.

Sa politique

Galimmo s'engage à proposer des services de qualité pour satisfaire l'expérience client dans les centres. Galimmo souhaite :

• avoir des clients fidèles (% de clients fréquentant le site depuis plus de cinq ans > standards du marché de 80%) ;
• maintenir des centres en très bon état (% de clients très satisfaits > standard du marché de 25%) ;
• offrir des services pratiques et utiles (% de clients très satisfaits > standard du marché de 25%).

Ces trois objectifs ont pour but de mettre en évidence une évolution de la fréquentation supérieure à celui du standard du marché.

Les diligences

Plan d'action environnemental

Galimmo s'est engagée à mettre en place des actions concrètes, pour améliorer la satisfaction des utilisateurs clients :

• créer et/ou améliorer le site Internet à destination des visiteurs sur 100% des sites (finalisé fin 2020) ;
• améliorer la qualité de l'air via :
  • un suivi des débits de ventilation au niveau des toitures sur 100% des sites,
  • l'identification des sources de pollution de l'air présentes sur la parcelle,
  • la mise en place de systèmes de filtration plus performants (F6+F8) sur 100% des sites d'ici 2022,
  • la mise en œuvre de matériaux émettant peu de COV et formaldéhydes lors des travaux sur l'ensemble des programmes de rénovation et extension ;
• améliorer le confort et le bien-être en :
  • installant des points d'eau (kitchenette ou fontaine à eau) accessibles à tous les occupants permanents (hors visiteurs) dans les espaces gérés directement par Galimmo (ou à défaut Cora),
  • mettant en place des espaces de détente accessibles à tous les occupants permanents dans les espaces gérés directement par Galimmo (espaces de type « tisanerie/cafétéria » avec présence de places assises pour a minima 10% des occupants permanents),
  • optimisant, sur les projets d'extension et de rénovation, les apports en lumière naturelle,
  • aménageant le parcours clients sur les centres commerciaux de Nancy, Strasbourg, Val d'Yerres, Cambrai et Wittenheim en en installant des espaces d'attente et de détente (avec des thématiques : enfants, coworking, jeux, lectures), en révisant la signalétique des enseignes et en mettant en place des bibliothèques participatives ;

• biodiversité : installation de panneaux d'information sur les pratiques écologiques déployées et les aménagements existants sur le site.

Personnes à Mobilité Réduite

En partenariat avec Cora, des travaux de conformité quant à l'accessibilité sont réalisés annuellement, y compris sur les parkings. Ainsi, Galimmo s'assure que l'ensemble de son patrimoine offre une accessibilité totale.

De plus, depuis 2019, Galimmo a élaboré et mis à disposition sur ses sites un Registre public d'accessibilité. Ce document précise les dispositions prises pour permettre à tous, notamment aux personnes handicapées, quel que soit leur handicap, de bénéficier des prestations déployées sur les sites. Il est consultable par le public sur place au principal point d'accueil accessible de l'établissement, mais aussi éventuellement sous forme dématérialisée. Ce registre présente également les différentes actions mises en place par Galimmo et Cora :

• au moins une entrée accessible ;
• le renouvellement des équipements non conformes par des équipements adaptés (Photomaton, Borne de tirage photo, DAB) ;
• la mise à disposition gratuitement de « Caddy scooter électrique pour personnes handicapées et personnes âgées » ;
• une campagne d'étude acoustique dans les cafétérias ;
• la mise en place de boucle d'induction magnétique portative dans tous les magasins ;
• la mise en place d'une formation e-learning pour l'ensemble des collaborateurs en magasin.

Enfin, il existe une e-formation nommée « Accueil des clients en situation de handicap ».

Connectivité

La majorité des Centres commerciaux propose aux utilisateurs un Wi-Fi gratuit à haut débit. Actuellement, douze centres commerciaux sont équipés de Wi-Fi haut débit gratuit pour les clients.

Service de livraison

La majorité des centres commerciaux propose des Amazon Lockers, un service de livraison permettant de retirer en libre-service les colis expédiés par Amazon plutôt que de faire livrer un colis au domicile ou sur le lieu de travail. Ce service est à la fois pratique, rapide et facile à utiliser.

Service de collecte

La majorité des Centres commerciaux dispose de points relais, des conteneurs permettant aux utilisateurs de donner leurs vêtements, mais aussi chaussures, linge de maison et petite maroquinerie. Ce service répond à des enjeux à la fois environnementaux et sociétaux. Les utilisateurs, au lieu de jeter ce qu'ils ne portent plus, font ainsi un don et participent à la protection de l'environnement. Les textiles collectés sont ensuite valorisés à 90%.

Ces dons contribuent également à l'insertion de personnes en difficulté, par la création d'emplois durables dans les domaines de la collecte, du tri et de la valorisation des textiles.

Diversité des boutiques du centre commercial

Les centres commerciaux proposent une offre commerciale diversifiée au travers des activités suivantes :

• de la restauration, confiserie (ex : Jeff de Bruges, Paul…) ;
• de l'habillement, bijouterie, maroquinerie (ex : H&M, Jules…) ;
• des instituts de beauté, esthétique, coiffeur (ex : Beauty Success, Yves Rocher…) ;
• des opticiens (ex : Les Opticiens Conseil, Générale d'optique…) ;
• des magasins de téléphonie, jeu (ex : Micromania, SFR…) ;
• des services (pharmacie, pressing, cordonneries, presse…) ;
• de nouveaux usages, grâce à l'installation de cabinets médicaux (premières ouvertures en octobre 2020).

Galimmo souhaite rendre attractifs et accessibles ses centres en favorisant la mobilité durable, et en s'engageant sur l'ensemble de son patrimoine en :

• mettant à disposition des salariés des sites et clients un réseau de transports en commun et de services de proximité ;
• installant un local à vélos sécurisé, couvert, disposant d'accroches fixes permettant d'attacher le cadre et la roue et localisé au plus proche de l'entrée du bâtiment ;
• proposant des places de stationnements dédiés aux véhicules de covoiturage, à la famille ;
• implantant des bornes électriques pour le rechargement des véhicules ;
• créant des passages piétons sécurisés pour une meilleure sécurisation des flux.

Enquête de satisfaction des clients visiteurs

Depuis 2018, Galimmo a réalisé des études clients sur quinze de ses sites :

• en 2018 sur Clermont-Ferrand, Shop'in Publier, Shop'in Colmar, Shop'in Mundo (Strasbourg), Val d'Yerres, Shop'in Witty (Wittenheim), Nancy, Shop'in Pacé (Rennes), Caen et Ermont ;
• en 2019 sur Shop'in Cambrai, Creil-Saint Maximin, Dorlisheim, Saint-Avold et Villers-Semeuse.
• depuis 2020, compte tenu de la crise sanitaire, aucune enquête de satisfaction des clients visiteurs n'a été réalisée.

L'objectif de ces études est d'établir un plan d'action qui permettra de :

• maximiser les performances marchandes et l'expérience de visite dans les centres ;
• diviser en sous-zones les alentours du centre et déterminer d'où viennent les clients ;
• maximiser le trafic du centre versus son univers concurrentiel ;
• réaliser des programmes d'extension et de rénovation qui prennent en compte les avis des clients et répondent au mieux aux attentes exprimées.

Comparé au marché, les résultats sont satisfaisants(5) :

• fidélité : différence entre le % de clients venant dans les centres depuis plus de 5 ans et le standard du marché : +14 points ;
• offre de services : différence entre le % de visiteurs très satisfaits de l'offre de services pratiques et utiles venant dans les galeries Galimmo et le standard du marché : +4 points ;
• état général du centre : différence entre le % de clients très satisfaits du centre (propreté, rénovation, réparation) et le standard du marché : +5 points.

Les enquêtes de satisfaction ont révélé que les centres de Galimmo répondent aux exigences du marché et même au-delà.

Enquête MyTrafic

Galimmo a lancé en 2021 une enquête de zone permettant d'évaluer selon trois critères l'attractivité d'un site :

• l'analyse de la provenance d'un client ;
• le profil socio-démographique ;
• le taux de pénétration.

Cette étude a été réalisée sur le site d'Amphion en 2021. D'autres sites sont prévus en 2022.

Les résultats 2021

-0,2% Évolution de la fréquentation des centres en 2021

Les indicateurs de performance 2021

-1,8 points %

Différence entre l'évolution de la fréquentation 2021 de Galimmo vs le Standard du Marché

Galimmo a un taux de fréquentation inférieur au standard du marché français en 2021. Néanmoins, la différence est très minime. La crise sanitaire influence énormément les données, il est donc très difficile d'en conclure quoique ce soit.

Le plaisir de visite, l'offre commerciale et la vie dans les centres à travers la restauration et les animations sont au cœur des attentes des visiteurs des centres.

5.4.2.3 Intégration territoriale

Le risque significatif identifié dans cette catégorie est le Désengagement de l'économie et des interactions sociales avec la communauté locale et les instances locales.

Description du risque

L'intégration au territoire constitue un défi pour Galimmo. L'enjeu est de répondre à la demande des acteurs du territoire du commerce et de contribuer au développement économique local, à la solidarité sur les territoires et à la lutte contre la précarité et l'exclusion.

Pour tout projet d'extension, il est important que le centre s'intègre sur sa zone géographique d'accueil, en termes d'aménagement du territoire, d'activité économique et sociale, d'impact urbanistique et environnemental, sans quoi le projet n'est pas viable.

Sa politique

Galimmo s'engage à participer au développement économique et culturel local. Aussi, Galimmo emploie sur de nombreux centres des organismes de l'économie sociale et solidaire (ESS) et des Établissements et Services d'Aide par le Travail (ESAT).

⁽⁵⁾ Périmètre : Clermont-Ferrand, Shop'In Publier, Shop'in Witty, Colmar, Strasbourg, Val d'Yerres, Nancy, Rennes-Pacé, Caen, Ermont, Shop'in Cambrai, Creil-Saint Maximin, Dorlisheim, Saint Avold, Villers-Semeuse.

L'objectif de Galimmo est d'organiser au moins 10 événements mensuels sur l'ensemble des sites au bénéfice de la communauté locale d'ici 2023.

Les diligences

Ateliers de co-conception

La co-conception est la méthode de travail déployée par Galimmo depuis sa création en 2016. Elle guide tant la conception des nouveaux projets que la gestion des Centres commerciaux existants.

Dans le cadre de l'extension de ses centres commerciaux, Galimmo a souhaité rompre avec le cheminement classique de conception qui consiste à impliquer un nombre restreint de professionnels. Cette volonté s'est traduite, dans les faits, par la mise en place d'un travail en co-conception. L'objectif est de confronter les points de vue des différents acteurs locaux afin de dessiner les contours du nouveau projet. À travers des ateliers de travail, des clients, des salariés, des commerçants et des élus locaux sont réunis et encadrés par un cabinet d'architectes afin de recueillir leur vision et leurs souhaits pour le projet.

Cet échange permet d'identifier les besoins des utilisateurs en amont afin de les intégrer rapidement au projet et ainsi offrir un site commercial qui réponde aux attentes et aux besoins des utilisateurs.

Lors des différents ateliers, les participants émettent régulièrement le souhait de voir leur futur nouveau centre commercial habillé par des matériaux rappelant l'architecture locale. Une demande à laquelle Galimmo est sensible, car elle souhaite intégrer ses bâtiments dans leur espace de vie en prenant en considération l'histoire et le patrimoine de leur région d'implantation.

La co-conception est une démarche répondant au principe d'implication territoriale grâce à l'élaboration de projets dessinés par des acteurs locaux impliqués très en amont.

Par exemple, en 2019 un atelier de co-conception a été réalisé pour le projet de Shop'in Witt et une étude client pour le projet de Creil-Saint-Maximin.

ESS et ESAT

Reconnue par la Loi du 31 juillet 2014, l'Économie sociale et solidaire (ESS) regroupe un ensemble de structures qui cherchent à concilier utilité sociale, solidarité, performance économique et gouvernance démocratique, avec pour ambition de créer des emplois et de développer une plus grande cohésion sociale.

Un Établissement et Service d'Aide par le Travail (ESAT) permet à une personne handicapée d'exercer une activité dans un milieu protégé si elle n'a pas acquis assez d'autonomie pour travailler en milieu ordinaire ou dans une entreprise adaptée.

Au titre de son engagement social, Galimmo emploie ces deux types de fournisseurs (ex : entretiens des espaces verts) sur ses centres.

Animation de la vie locale

Galimmo a pleinement conscience du rôle social de ses Centres commerciaux, fortement ancrés sur leur territoire d'implantation, raison de son fort engagement auprès des acteurs locaux. Elle a la volonté de participer à l'animation de la vie locale en favorisant les rencontres et les échanges, facteurs essentiels du lien social.

Déclaration de performance extra-financière

Conséquencesenvironnementalesetsociétales del'activité

Focus : des animations reconnues et récompensées ces dernières années

Le contexte sanitaire de 2020 et 2021 n'a pas permis à Galimmo d'organiser des événements de grande ampleur qui auraient permis de viser des récompenses, comme en 2019 ont été récompensés :

Road show e-sport

Un tournoi d'e-sport au cours duquel 800 joueurs se sont affrontés sur Fifa 2019 a été organisé dans six centres commerciaux en Belgique. Cet évènement a été primé dans la catégorie Brand Awareness & Positioning en octobre 2019, lors de la cérémonie des Marketing Awards du Belgian Luxembourg Council of Retail and Shopping Centers (BLSC).

Foire des producteurs et Créateurs Voisins

Organisée au centre Shopping Cora Messancy en Belgique, cette foire a permis de promouvoir le savoir-faire local et régional. Le trophée de la catégorie Corporate Social Responsibility lui a été décerné en octobre 2019 lors de la cérémonie des Marketing Awards 2019 du Belgian Luxembourg Council of Retail and Shopping Centers (BLSC).

Les résultats 2021

Galimmo, via ses Directeurs de centres, organise les événements associatifs qui ont lieu sur son patrimoine.

147 Événements locaux

dont 64% d'événements humanitaires

dont 95% des événements se font via la mise à disposition d'un emplacement galerie

Nombre de type d'événements associatifs sur les sites depuis 2018

L'Indicateur de performance 2020

Nombre moyen d'événements par mois depuis 2018 sur l'ensemble des sites

Nombre d'événements mensuel moyen sur l'ensemble des sites Objectif 2023 : 3,67 événements mensuels à organiser en plus

Le nombre d'événements entre 2019 et 2020 a chuté de 16,5%. En revanche, Galimmo reste persuadé d'atteindre l'objectif fixé de dix événements mensuels sur l'ensemble des sites d'ici 2023.

Malgré la crise sanitaire qui a eu un réel impact en 2020 sur l'organisation d'événements, Galimmo souhaite continuer de favoriser les rencontres et les échanges sur ses sites.

5.4.2.4 Éthique et transparence

Le risque significatif identifié dans cette catégorie est relatif aux Pratiques non éthiques.

Description du risque

Dans un contexte réglementaire en évolution constante, Galimmo démontre sa capacité à être une entreprise responsable. Elle est engagée continuellement à prévenir toutes déviances éthiques : corruption, évasion fiscale, non-conformité aux lois en vigueur. Galimmo ferait face à des conséquences très néfastes (tant au plan financier que réputationnel) en ne se conformant pas aux réglementations en vigueur et n'anticipant pas les lois à venir.

Sa politique

La Direction de Galimmo a organisé les activités de la Société de telle sorte que la conduite de ses activités par l'ensemble des collaborateurs soit réalisée en conformité avec toutes les lois en vigueur.

Cet engagement recouvre les domaines sociaux, fiscaux, financiers, commerciaux et environnementaux et est formalisé à travers divers documents.

L'objectif de Galimmo est de ne recevoir aucune amende significative ni aucune sanction financière pour nonrespect des lois et des réglementations.

Les diligences

Sensibilisation des collaborateurs

En 2020, la crise sanitaire n'avait pas permis à Galimmo de réaliser une formation. Un e-mail de sensibilisation à l'ensemble des collaborateurs pour les former aux enjeux de compliance avait dû être envoyé. Cet e-mail a permis de rappeler aux collaborateurs les règles relatives à la prévention des risques d'initiés et plus particulièrement à la détention d'informations privilégiées.

En 2021, Galimmo a pu organiser une formation spécifique compliance en présentiel à 16 collaborateurs sur les enjeux de : conformité/compliance, éthique et lutte anti-corruption, le conflit d'intérêt, prévention des risques d'inities et RGPD et protection des données personnelles.

Par ailleurs, en 2020, Galimmo a aussi mis à jour sur les sites Internet des centres la politique de protection des données personnelles ainsi que les conditions générales d'utilisation suite à l'entrée en vigueur le 25 mai 2018 du règlement général sur la Protection des Données (RGPD).

Conformité avec la loi Sapin 2

La loi sur la transparence, la lutte contre la corruption et la modernisation de la vie économique, dite « Sapin 2 », a pour ambition de porter la législation française aux meilleurs standards européens et internationaux en matière de lutte contre la corruption, et contribuer ainsi à une image positive de la France à l'international. Le projet de loi a été adopté par le Parlement le 8 novembre 2016, puis validé définitivement par le Conseil constitutionnel le 8 décembre 2016.

Conformément à la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 (dite loi Sapin 2), ont été mis en place au sein de Galimmo :

• un Code de conduite anticorruption dont les principes sont contenus dans un Code d'éthique ; ce Code renvoie par ailleurs à la charte de déontologie boursière annexée au Règlement Intérieur du Conseil de surveillance de Galimmo. L'accent a été mis sur la responsabilisation des collaborateurs dans l'appréciation des comportements et événements présentant un risque ;
• un dispositif interne de recueil des signalements au Responsable de la Conformité, détaillant les délais et les modalités de traitement des signalements à l'attention des collaborateurs ;
• une charte de déontologie dans les relations d'affaires ;
• une cartographie des risques.

Manuel de conformité

Le Manuel de conformité fournit à chacun des collaborateurs et dirigeants de Galimmo une présentation détaillée du cadre de la gouvernance du Groupe, avec l'ensemble des procédures organisationnelles, opérationnelles et décisionnelles, ainsi que les normes de comportement à adopter.

Il est structuré en cinq parties :

• cartographie des risques ;
• conformité ;
• contrôle interne ;
• procédures internes ;

• gouvernance.

La dernière mise à jour de ce manuel a été faite en février 2020 afin d'intégrer la charte informatique et la police de flotte automobile.

Une revue des différentes procédures incluses dans ce manuel de conformité est actuellement en cours.

Dispositif d'alerte interne

Galimmo a formalisé un dispositif interne de recueil des signalements au Responsable de la Conformité. Il permet de recueillir des signalements émanant d'employés et de tiers relatifs à l'existence de conduites ou de situations contraires au Code d'éthique. Ce Code est décrit dans le Manuel de conformité.

Prévention des conflits d'intérêts

Afin de prévenir la survenance de situations de conflits d'intérêts à l'occasion d'une réunion du Conseil de surveillance ou, le cas échéant, d'un Comité d'investissement, un dispositif de prévention des conflits d'intérêts a été institué dans le cadre de la présentation des projets d'investissement ou de désinvestissement soumis au Conseil et/ ou à ses comités.

Aussi, une procédure relative aux conventions courantes a été formalisée courant 2020. Elle s'inscrit dans le cadre des dispositions de l'article L. 225-39 aliéna 2 du Code de commerce, telles que modifiées par la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et à la transformation des entreprises (dite loi « Pacte »). L'objectif de la loi est de prévenir tout éventuel conflit d'intérêt au sein des sociétés et de dissuader tout abus qui pourrait être commis par les mandataires sociaux ou les actionnaires significatifs via la conclusion d'une convention.

Charte de déontologie boursière

Avant d'accepter ses fonctions, chaque membre du Conseil de surveillance doit prendre connaissance des textes légaux ou réglementaires liés à ses fonctions, des Statuts de la Société ainsi que des règles de fonctionnement interne au Conseil. Cette charte est annexée au Règlement Intérieur du Conseil de surveillance.

Le Règlement Intérieur du Conseil de surveillance a évolué en 2019 et en 2020 :

• afin de se conformer au Code AFEP-MEDEF et de permettre la mise en place d'un processus d'évaluation du fonctionnement du Conseil de surveillance ;
• d'établir un lien avec la Charte de déontologie boursière afin de renforcer la prévention d'abus de marché et d'opérations d'initiés ;
• mais aussi pour que les réunions des organes de gouvernance puissent se tenir à distance lorsque cela n'est pas possible physiquement. Cette évolution s'est avérée nécessaire compte tenu de la crise sanitaire de la Covid-19.

Une gouvernance dédiée

Galimmo a une gouvernance dédiée au respect des pratiques éthiques, avec, notamment, un Responsable de la Conformité nommément désigné.

Conformité au Code AFEP MEDEF

Galimmo se réfère au Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées publié par l'AFEP et le MEDEF (« Code AFEP-MEDEF »). La Société en applique les recommandations pour autant que celles-ci soient adaptées à la forme des Sociétés en commandite par actions (voir section 4.1 du Document d'Enregistrement Universel).

Par ailleurs, Galimmo a fait évoluer sa gouvernance au cours de l'année 2020, en nommant, par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires d'octobre 2020, Madame Patricia Damerval et Madame Angélique Cristofari. De plus, avec l'arrivée de Patricia Damerval, la part de membres indépendants a progressé de 20% à 33%.

Inscription à la Haute Autorité pour la transparence de la vie publique (HATVP)

Galimmo est inscrit au répertoire numérique des représentants d'intérêts auprès de la Haute Autorité pour la transparence de la vie publique.

Cette Haute Autorité pour la transparence de la vie publique (HATVP) est chargée :

• de promouvoir la probité et l'exemplarité des responsables publics ;
• de contrôler avec l'administration fiscale le patrimoine et les intérêts des plus hauts responsables publics ;
• de publier les déclarations de situation patrimoniale et les déclarations d'intérêts de certains élus (membres du gouvernement, collaborateurs et dirigeants d'organismes publics).

En 2021, Galimmo s'est chargé de faire la déclaration d'activité qui précise les actions menées et les moyens alloués.

AUDITS

Galimmo a fait réaliser par des organismes tiers indépendants durant l'année 2021 deux audits permettant d'assurer le bon fonctionnement de différents process et ainsi réduire les risques associés :

Revue de la procédure de commercialisation

La mission d'audit interne, réalisé par KPMG, a porté sur le processus de commercialisation de la société. La commercialisation a un rôle clé dans l'activité de Galimmo SCA. La crise actuelle liée à l'épidémie de Covid-19 avec les restrictions d'accès aux centres qu'elle a générée a conduit à un besoin accru d'accompagnement des locataires et a fortement marqué le marché du retail. Les travaux ont eu pour objectifs de :

• prendre connaissance du processus de commercialisation de la société et formaliser un test de cheminement ;
• l'identification et l'appréciation des risques et des contrôles clés mise en place pour s'assurer de l'efficacité et la fiabilité du processus.

Revue de la procédure de Gestion Locative

La mission d'audit interne, réalisé par KPMG, a porté sur le processus de la gestion locative de la société Galimmo SCA. Les travaux ont les mêmes objectifs que la revue de la procédure de commercialisation.

En 2022, Galimmo fera évoluer les procédures pour prendre en compte les conclusions des différents audits.

Police de flotte automobile

À la fin de l'année 2019, Galimmo a élaboré une politique liée à la gestion de sa flotte automobile.

Elle définit les droits et devoirs de Galimmo et de ses salariés qui disposent d'un véhicule de fonction, les types de véhicules attribués ainsi que les règles de gestion.

La politique comprend les quatre processus suivants :

• la commande d'un véhicule ;
• la livraison d'un véhicule ;
• la restitution d'un véhicule en fin de contrat de location ;
• la restitution d'un véhicule en fin de contrat de travail du salarié.

Les résultats 2021

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Nombre total de sanctions non financières pour non-respect des lois et des réglementations en 2020

L'indicateur de performance 2021

Nombre total de sanctions non financières pour non-respect des lois et des réglementations en 2016

Le renforcement des dispositifs de prévention et des contrôles mis en place au sein de Galimmo vise à garantir le respect des bonnes pratiques éthiques. Galimmo n'a reçu aucune sanction pour non-respect des lois et des réglementations depuis 2016.

5.5 Droits de l'homme – gestion des fournisseurs et desprestataires

Le risque significatif identifié dans cette catégorie est le non-respect de politiques d'achats responsables et éthiques associées à l'activité des fournisseurs et sous-traitants.

5.5.1 Description du risque

Galimmo souhaite améliorer ses impacts environnementaux et sociaux tout au long de sa chaîne de valeur et cela passe par l'adoption, avec ses fournisseurs et prestataires, d'un comportement responsable. Le non-respect des politiques d'achats responsables et éthiques associées à l'activité des fournisseurs et sous-traitants entraîne une atteinte à l'image de la Société, une discontinuité du service fourni, en lien avec une mauvaise performance sociale, environnementale et éthique liée à l'activité des fournisseurs et sous-traitants.

5.5.2 Sa politique

Galimmo s'engage à sélectionner des fournisseurs et des prestataires respectant les enjeux du développement durable liés à son activité. Pour cela, l'objectif de Galimmo est de renégocier les 4 contrats-cadres (1- de collecte, transport et valorisation des déchets d'activité, 2- d'entretien de nettoyage et de propreté d'exploitation, 3- de maintenance multitechnique 4– contrat espaces verts d'ici 2021) pour y inclure les engagements environnementaux de Galimmo.

5.5.3 Les diligences

Dès 2017 Galimmo a entamé l'élaboration de documents cadre visant à organiser les relations avec les sous-traitants et prestataires en phase chantier et en phase exploitation.

Charte de Chantier Propre

Une Charte de chantier propre définit les conditions d'exécution du curage et des travaux, la description des prestations à fournir et les obligations des différentes entreprises intervenantes. Cette charte a été rédigée dans le but de valider les objectifs environnementaux d'un projet.

La Charte de chantier propre est un document contractuel, applicable à tous les lots. Les prescriptions qui y sont formulées sont donc imposées aux titulaires des marchés et à leurs cotraitants et sous-traitants. Son non-respect entraîne des pénalités selon les modalités décrites en fin de document.

L'engagement des signataires traduit leur volonté de réduire les nuisances par le respect des exigences concernant :

• l'information des riverains ;
• la formation et l'information du personnel de chantier ;
• la gestion des déchets et des produits dangereux ;
• la maîtrise des niveaux sonores ;
• la limitation des pollutions potentielles du sol, de l'eau et de l'air ;
• la limitation de la pollution visuelle ;
• les perturbations sur la vie de quartier.

Exploitation : contrats de collecte, transport et valorisation des déchets d'activité

Afin de traiter les problématiques environnementales liées à la collecte, aux transports et à la valorisation des déchets d'activité de la part des prestataires, Galimmo a décidé d'inclure un avenant à son contrat cadre. Cet avenant présente pour les 11 thématiques les engagements environnementaux de Galimmo :

Exploitation : Contrats d'entretien de nettoyage et de propreté

Se référer à la section 5.4.1.6, Exploitation : Contrats d'entretien de nettoyage et de propreté.

5.5.4 Les résultats 2021

2 contrats d'exploitation

Les deux contrats cadres suivants ont été renégociés respectivement en 2018 et 2019 pour y inclure les engagements environnementaux de Galimmo :

• de collecte, transport et valorisation des déchets d'activité
• d'entretien de nettoyage et de propreté

5.5.5 L'indicateur de performance 2021

2 contrats cadre d'exploitation sur 4

ont été renégociés en 2018 afin d'inclure les engagements environnementaux de Galimmo

Il est prévu de renégocier le contrat espaces verts en 2022.

5.6 Annexe : tableau récapitulatif des résultats et desindicateurs deperformance

Thématiques	Risques RSE	Objectifs de Développement Durable	Indicateurs	Indicateurs de Performance	Objectifs	Statut
Engagements sociaux de l'activité
Dévelop pement du capital humain	Départ des talents		13 531,20 euros Montant annuel alloué à la formation	–14 765,80 euros Différence du montant alloué à la formation entre 2021 et 2020	Augmenter le budget annuel dédié à la formation chaque année	Non validé (impacté par la crise sanitaire)
Qualité de vie au travail	Dégradation des conditions de travail et de santé des collaborateurs		1,86% Taux d'absentéisme	–0,67 points Différence entre le taux d'absentéisme 2021 et l'objectif fixé d'être < 2%	Garder un taux d'absentéisme annuel inférieur à 2%	✘
		Engagements environnementaux et climatiques
Biodiversité	Mauvaise intégration territoriale et écologique des enjeux biodiversité		5 Nombre d'audits écologiques réalisés depuis 2018	5 sites sur 14 ont reçu un audit écologique	L'objectif de Galimmo est de réaliser 14 audits écologiques d'ici 2023, dont l'ensemble des sites Shopping	Encours (Objectif à 2023)
Gestion de l'énergie	Consommation intense d'énergie		454 KwhEF/m2 en 2021	–12, 6% Évolution de la consommation surfacique par rapport à 2017	Réduire de 20% la consommation énergétique des activités de Galimmo d'ici 2023 par rapport à 2016	Encours (Objectif à 2023)
Gestion des ressources et des déchets	Non prise en compte du cycle de vie des ressources et matières premières		3 Nombre d'objectifs atteints du plan d'actions environne mental (Thématique : gestion des déchets)	3 objectifs atteints sur 5 du plan d'actions environnemental (thématique : gestion des déchets)	Mettre en place les 5 actions du plan d'actions environnemental (thématiques : management, transports et matériaux) d'ici 2023	Encours (Objectif à 2023)
Impacts environne mentaux	Émissions de gaz à effet de serre élevées		2 objectifs atteints du plan d'actions environne mental (thématiques : management, transports et matériaux)	2 objectifs atteints sur 3 du plan d'actions environnemental (thématiques : management, transports et matériaux)	Mettre en place les 3 actions du plan d'actions environnemental (thématique : management, transport et matériaux) d'ici 2023	Encours (Objectif à 2023)

Déclaration de performance extra-financière

Annexe:tableau récapitulatif des résultatset desindicateurs deperformance

Thématiques	Risques RSE	Objectifs de Développement Durable	Indicateurs	Indicateurs de Performance	Objectifs	Statut
Gestion de l'eau	Consommation intense d'eau		1,04 m3/m2 Consommation surfacique d'eau sur le périmètre Galimmo en 2021	– 25% Évolution de la consommation surfacique (à périmètre constant) de l'eau entre 2021 et 2018	Réduire de 20% la consommation d'eau liée à ses activités d'ici 2023 par rapport à 2018	Encours (Objectif à 2023)
Stratégie climatique	Vulnérabilité face aux changements climatiques et environne mentaux		4 sites en cours de certification BIU en 2021 2 sites certifiés BIU en 2020	16% des sites shopping sont certifiés (en m2 ) 32% sont en cours de certification (en m2 )	Certifier 100% des sites shopping d'ici 2023.	Encours (Objectif à 2023)
		Engagements sociétaux en faveur du développement durable
Santé et sécurité des utilisateurs clients	Risques liés à l'usage des locaux loués et à la sécurité des occupants		296 Nombre de vérifications réglementaires (électrique et amiante) en 2021 sur l'ensemble des sites 14 283 euros Budget travaux alloué à l'ensemble des sites	1081 vérifications réglementaires (électrique et amiante) ont eu lieu depuis 2016 sur les sites +75% Évolution du budget alloué aux travaux entre 2017 et 2021	Les objectifs de Galimmo sont : ▪ d'allouer un budget travaux annuel en constante augmentation pour l'ensemble des sites ; ▪ de procéder annuellement à des vérifications réglementaires par un préventionniste dans le but d'améliorer l'usage et la sécurité de ses sites.	✔
Satisfaction des utilisateurs clients	Dégradation ou absence de services destinés aux utilisateurs clients		–0,2% Évolution de la fréquentation des centres en 2021	–1,8 points Différence entre la fréquentation 2021 Galimmo vs. le Panel France	Avoir une évolution de la fréquentation meilleure que le Panel France	Non validé (impacté par la crise sanitaire)
Intégration territoriale	Désengage ment de l'économie et des interactions sociales avec la communauté locale et les instances locales		147 événements locaux en 2021 (417 événements depuis 2018) 64% d'évènements humanitaires 95% d'événements qui se font via la mise à disposition d'un emplacement galerie	12,25 événements Nombre moyen d'évènements mensuels sur les sites en 2021	Organiser une moyenne de 10 événements mensuels sur l'ensemble des sites au bénéfice de la communauté locale d'ici 2023	Encours (Objectif à 2023)

05 Déclaration de performance extra-financière Annexe:tableau récapitulatif des résultatset desindicateurs deperformance

		Objectifs de Développement		Indicateurs de
Thématiques	Risques RSE	Durable	Indicateurs	Performance	Objectifs	Statut
Éthique et Transparence	Pratiques non éthiques		0 Nombre total de sanctions non financières pour non respect des lois et des réglementation s en 2021	0 Nombre total de sanctions non financières pour non-respect des lois et des réglementations depuis 2016	Ne recevoir aucune amende significative à payer ni aucune sanction financière pour non respect des lois et des réglementations.	✔
Droits de l'homme
Gestion des fournisseurs et prestataires	Non-respect de politiques d'achats responsables et éthiques associées à l'activité des fournisseurs et sous-traitant		2 Nombre de contrats cadres d'exploitation renégocié pour y inclure les engagements environne mentaux de Galimmo	2 Contrats cadre d'exploitation sur 4 ont été renégociés depuis 2018 afin d'inclure les engagements environnementaux de Galimmo	Renégocier les 4 contrats-cadres d'exploitation pour y inclure les engagements environnementaux de Galimmo : 1. de collecte, transport et valorisation des déchets d'activité ; 2. d'entretien de nettoyage et de propreté d'exploitation ; 3. de maintenance multitechnique) d'ici 2021 pour y inclure les engagements RSE de Galimmo ; 4. d'espaces verts en 2022.	Encours (Objectif à 2023)

5.7 Annexe 2 : tableau de correspondance EPRA

Performance measures

EPRA CODES	Environmental sustainability performance measures	Compliance self-Assessment	Results
	Environmental sustainability performance measures
Elec-Abs	Total electricity consumption (annual kWh)	n	Total electricity consumption: 35 194 065 kWh in 2021 Covered perimeter (m2 shopping mall): 126 755 m² See table page 179 The proportion of electricity consumption from purchased and self-generated renewable sources: a. purchased: In France, 13,9% of the final energy we consume comes from renewable energies (wood and renewable electricity); b. self-generated renewable sources: The amount of consumption of the photovoltaic panel installed is for the moment not disclosed. Read section: Gestion de l'énergie
Elec-LfL	Like-for-like total electricity consumption (annual kWh)	n	–16,3% between 2021 and 2020 Covered perimeter (m² shopping mall): 126 755 m² 2020 consumption: 42 054 680 KwhEF 2021 consumption: 35 194 065 KwhEF See table page 179 Read section: Gestion de l'énergie page 177 to 179
DH&C-Abs	Total district heating & cooling consumption (annual kWh)	n	Not applicable Read section: Gestion de l'énergie page 177 to 179
DH&C-LfL	Like-for-like total district heating & cooling consumption (annual kWh)	n	Not applicable Read section: Gestion de l'énergie page 177 to 179
Fuels-Abs	Total fuel consumption (annual kWh)	n	Total amount of fuels used from direct sources: 22 326 848 KwhEF in 2021 Covered perimeter (m2 shopping mall): 126,755 m² The proportion of the total amount of fuel consumption within the organisation that is from renewable sources: none See table page 179 Read section: Gestion de l'énergie page 177 to 179
Fuels-LfL	Like-for-like total fuel consumption (annual kWh)	n	–3,9% between 2021 and 2020 Covered perimeter (m² shopping mall): 126 755 m2 2020 consumption: 23 235 887 KwhEF 2021 consumption: 22 326 848 KwhEF See table page 179 Read section: Gestion de l'énergie page 177 to 179
Energy-Int	Building energy intensity (kWh/appropriate denominator)	n	454 kWh/m²/year in 2021 Total energy consumption: 57 520 913 KwhEF (numerator) Scope coverage: 126 755 m² (denominator) See table page 179 Read section: Gestion de l'énergie page 177 to 179
GHG-Dir-Abs	Total direct greenhouse gas GHG emissions (annual metric tonnes CO2e)	n	5 224 TCO2e in 2021 See table page 183 Read section: Impacts environnementaux page 181 to 183

05 Déclaration de performance extra-financière Annexe 2 : tableau de correspondance EPRA

EPRA CODES	Environmental sustainability performance measures	Compliance self-Assessment	Results
GHG-Indir-Abs	Total indirect greenhouse gas GHG emissions (tonnes CO2e/appropriate denominator)	n	2 956 TCO2e in 2021 See table page 183 Read section: Impacts environnementaux page 181 to 183
GHG-Int	Greenhouse gas (GHG emissions intensity from building energy consumption tonnes CO2e/appropriate denominator)	n	64,5 TCO2e/m2 in 2021 Total energy consumption: 8 181 T CO2e (numerator) Scope coverage: 126 755 m² (denominator) See table page 183 Read section: Impacts environnementaux page 181 to 183
Water-Abs	Total water consumption annual cubic meters (m3 )	n	111 957,2 m3 Source: 100% from municipal water supplies or other public or private utilities The consumption is only 105 140 m² out of the 126 755 m² total scope coverage, meaning that we only managed to recover 83% of the water consumption scope (m²).
Water-LfL	Like-for-like total water consumption (annual cubic meters (m3 )	n	–15,6 % between 2021 and 2020 2020 consumption: 132 695 m3 2021 consumption: 111 957 m3 Scope coverage: 105 140m² out of 126 755 (83%)
Water-Int	Building water intensity (m3 /appropriate denominator)	n	0,92 m3 /m2 in 2021 Total water consumption in 2021: 111 957,2 m3 (numerator) Scope coverage: 105 140 m3 (denominator)
Waste-Abs	Total weight of waste by disposal route (annual metric tonnes and proportion by disposal route)	n	Total weight is Unknown In France, the destination of non hazardous waste from industry in 2016 is the following: Valuation: 93% and Elimination: 7% (source: Waste key figures, 2020 Edition ADEME)
Waste-LfL	Like-for-like total weight of waste by disposal route (annual metric tonnes and proportion by disposal route)	n	Unknown
Cert-Tot	Type and number of sustainably certified assets (Total number by certification/ rating/labelling scheme)	n	2 assets are certified (16% of the total area): a. Shop'In Mundo: i. Certification: BREEAM In-Use International: 2015, ii. Level Asset Performance: Very Good, iii. Level Building Management: Good; b. Shop'In Publier Amphion: i. Certification: BREEAM In-Use International: 2015, ii. Level Asset Performance: Good iii. Level Building Management : Good. Read section Stratégie climatique page 184 to 187

Déclaration de performance extra-financière

Annexe 2 : tableau de correspondance EPRA

	Environmental sustainability	Compliance
EPRA CODES	performance measures	self-Assessment	Results
Diversity-Emp	SOCIAL PERFORMANCE MEASURES Employee gender diversity (% of employees)	n	All employees: 58% women; 42% men Governance bodies: COMEX members: 1 women (25%) and 3 men (75%). However, only men belongs to Galimmo SCA, the other two belong to another entity (GSF).
Diversity-Pay	Gender pay ratio (ratio)	n	All employees: On average, women are paid 7,600 euros less than men (13% less than men) Governance bodies: Not concerned since Galimmo SCA has no women in the governance body (only one man).
Emp-Training	Employee training and development (Average hours)	n	A total of 103 hours of training in 2021. 16 employees received training. On average an employee received 3,43 hours of training Read section: Formation page 165
Emp-Dev	Employee performance appraisals (% of employees)	n	100% of the employee's received regular performance and career development reviews during the reporting period.
Emp-Turnover	New hires and turnover (Total number and rate)	n	8 new hires and 15 outgoing staff Rate of new employee hires: 3% Employee turnover: 26.55 % Read section: Diversité page 165
H&S-Emp	Employee health and safety (Injury rate, absentee rate and number of work-related fatalities)	n	• Absentee rate (due to sickness): 1,86 % Numerator; Number of days taken (absence only) : 264 • Denominator: Theoretical number of days worked: 12279 • Number of work-related fatalities: 0 • Work-related fatalities for all direct employees (where material): 0 Read section: Qualité de vie au travail page 172
H&S-Asset	Asset health and safety assessments (% of assets)	n	% of assets for which health and safety impacts are assessed or reviewed for compliance or improvement 100% assets. For instance in 2021: • 287 electrical assessments; • 0 asbestos assessments. Read section: Santé et sécurité des utilisateurs clients page 192
H&S-Comp	Asset health and safety compliance (Number of incidents)	n	There has been no incidents of non compliance with regulations and/or voluntary standard concerning the health and safety impacts in 2021.
Comty-Eng	Community engagement, impact assessments and development programs (% of assets)	n	% of assets that have implemented local community engagement, impact assessments and/or development programmes: 36 assets have implemented local events in 2020 (80% in m2 ). The assets have organized 147 events: • Social: 28 events; • Cultural: 1 events; • Employment: 8 events; • Environmental: 4 events; • Humanitarian: 94 events; • Sport: 2 events; • Health: 10 events. Read section: Intégration du territoire clients page 190

05 Déclaration de performance extra-financière Annexe 2 : tableau de correspondance EPRA

EPRA CODES	Environmental sustainability performance measures	Compliance self-Assessment	Results
	GOVERNANCE PERFORMANCE MEASURES
Gov-Board	Composition of the highest governance body (Total number)		See Chapter 4 "Gouvernement d'entreprise" of the present Universal Registration Document 1. Number of executive board members: 4 2. Number of independent/non executive board members: 2 3. Average tenure on the governance body: 4 meeting per year 4. Number of independent/non executive board members with competencies relating to environmental and social topics: 1
Gov-Selec	Process for nominating and selecting the highest governance body (Narrative on process)	n	See Chapter 4 "Gouvernement d'entreprise", section 4.2 of the present Universal Registration Document page 201
Gov-CoI	Process for managing conflicts of interest (Narrative on process)	n	See section: Prévention des conflits d'intérêts (See section 1.6.4 Dispositif de contrôle interne page 39, Prévention des conflits d'intérêts page 201)

Déclaration de performance extra-financière

Annexe 2 : tableau de correspondance EPRA

OVERACHING RECOMMENDATIONS

Organisational boundaries	Operational approach:100% of all assets in France that Galimmo SCA control (operational leases) are in the reporting scope Organisational structure: read section 1.5 Patrimoine de la Société of the present Universal Registration Document
Coverage	The data coverage is specified for each asset-level performance measure.
Third Party Assurance	The third party assurance is presented page 212 to 214 of the present Universal Registration Document (the assurance prove that all the information written in this document has been verified by a third party). Standard used: ISAE3000
Estimation of Landlord-obtained utility consumption	All the performances disclosed have 0% of estimated data. When it was not possible to obtain data, the asset was excluded from the scope coverage.
Boundaries – Reporting on landlord and tenant consumption	Galimmo SCA report only on utilities consumption that they are responsible for (landlord control).
Normalisation	All numerator and denominator are presented for all environmental performance measures (intensity measures) and health and safety performance measures.
Segmental analysis (by property type and geography)	The performance are disclosed for the following analysis: • 100% in France; • Property type 100%: shopping malls.
Disclosure on own offices	Own office energy consumption: 2019: 61 847 KwhEF (57,01 KwhEF/m²) 2020: 70 005 KwhEF (64,6 KwhEF/m²) 2021: 63 724 KwhEF (58,8 KwhEF/m²) % change 2019 to 2021: +3% own office Greenhouse gas emissions: 2019: 4,141261902 TCO2eq/ kWhEF 2020: 4,687519839 TCO2eq/ kWhEF 2021: 4,266945421 TCO2eq/ kWhEF % change 2019 to 2021: +3% Rationale: End of Covid No estimation used Galimmo offices only source of energy is electricity
Narrative on performance	Read Déclaration de performance extra-financière section 5
Location of EPRA sustainability performance Measures in companies reports	Current table + Déclaration de performance extra financière section 5.7

Rapport de l'un des commissaires aux comptes sur la vérification de la déclaration de performance extra-financière.

Exercice clos le 31 décembre 2021

À l'assemblée générale de la société Galimmo SCA,

En notre qualité de commissaire aux comptes de GALIMMO (ci-après « l'entité ») et suite à la demande qui nous a été faite, nous vous présentons notre rapport sur la déclaration de performance extra-financière relative à l'exercice clos le 31 décembre 2021, présentée dans le rapport de gestion en application volontaire des dispositions légales et réglementaires des articles L.225-102-1, R.225-105 et R.225-105-1 du code de commerce.

Préparation de la déclaration de performance extra-financière

L'absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s'appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d'utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps.

Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont disponibles sur demande au siège de la société.

Limites inhérentes à la préparation des Informations

Les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l'état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration.

Responsabilité de l'entité

Il appartient au gérant :

• de sélectionner ou d'établir de façon volontaire des critères appropriés pour la préparation des Informations ;
• d'établir de façon volontaire une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d'affaires, une description des principaux risques extra‑financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et le cas échéant les informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ;
• ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'il estime nécessaire à l'établissement des Informations ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

La Déclaration a été établie en appliquant le Référentiel de l'entité tel que mentionné ci-avant.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l'article L. 822-11-3 du code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, de la doctrine professionnelle et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité du commissaire aux comptes

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur :

• la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l'article R.225-105 du code de commerce ;
• la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l'article R.225‑105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ».

Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance.

Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur :

• le respect par l'entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière d'informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) le cas échéant);
• la sincérité des informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) le cas échéant ;
• la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A.225‑1 et suivants du code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée) - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l'article L.822-11-3 du code de commerce et le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention.

Moyens et ressources

Nos travaux ont mobilisé les compétences de 4 personnes et se sont déroulés entre janvier 2022 et avril 2022 sur une durée totale d'intervention de 3 semaines.

Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené 5 entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment les directions RSE, Administration et finances, Conformité, Ressources humaines.

Nature et étendue des travaux

Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d'anomalies significatives sur les Informations.

Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée :

• nous avons pris connaissance de l'activité de l'entité ;
• •
• nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
• nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d'information prévue au III de l'article L.225‑102‑1 en matière sociale et environnementale ;
• nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l'article R.225-105 lorsqu'elles sont pertinentes au regard des principaux risques ;
• nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d'affaires et une description des principaux risques liés à l'activité de l'entité, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d'affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ;
• nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour :
  • apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus au regard des principaux risques et politiques présentés, et
  • corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en annexe.
• nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l'entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l'exhaustivité et à la sincérité des Informations ;
• pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en annexe, nous avons mis en œuvre :
• des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;
• des tests de détail, sur la base de sondages ou d'autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d'une sélection d'entités contributrices, à savoir GALIMMO, et couvrent 100% des données consolidées sélectionnées pour ces tests ;
• nous avons apprécié la cohérence d'ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l'entité ;
• Les procédures mises en œuvre dans le cadre d'une mission d'assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d'assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

Conclusion

Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux», et des éléments que nous avons collectés, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Neuilly-sur-Seine, le 20 avril 2022 L'un des Commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit

Malcom Sossou Pascal Baranger Associé Directeur au sein du Département Développement Durable

Rapport de l'un des Commissaires aux comptes

ANNEXE : LISTE DES INFORMATIONS QUE NOUS AVONS CONSIDÉRÉES COMME LES PLUS IMPORTANTES

Indicateurs clefs de performance et autres résultats quantitatifs :

• l'évolution du montant alloué à la formation entre 2020 et 2019 ;
• les recrutements des nouveaux salariés CDI et CDD et le montant alloué à la formation ;
• le taux d'absentéisme en 2020 ;
• le nombre de sites du plan d'actions environnemental 2019-2023 ayant reçu un audit écologique ;
• l'évolution de la consommation totale d'énergie entre 2017 et 2020 et la consommation d'énergie ;
• le pourcentage d'objectifs atteints du plan d'action environnemental et l'évolution annuelle des tonnes de DEEE récoltées ;
• l'évolution des émissions totales de CO2 entre 2017 et 2020 et l'évolution de la consommation surfacique entre 2019 et 2020 ;
• le nombre de sites certifiés et en cours de certification ;
• l'évolution du budget alloué aux travaux entre 2017 et 2020 ;
• le nombre de vérifications réglementaires en 2020 ;
• l'évolution de la fréquentation des centres 2020 ;
• le nombre d'événements locaux et le nombre de sanctions financières depuis 2016 ;
• le nombre de contrats d'exploitation renégociés depuis 2018.

Informations qualitatives (actions et résultats) :

• la politique de rémunération ;
• la feuille de route Covid-19 ;
• le justificatif concernant l'extension commerciale de Cora Ermont ;
• le plan d'action environnemental ;
• le plan d'action général ;
• le dispositif limitant les nuisances visuelles nocturnes ;
• le justificatif concernant la réalisation d'un comité environnemental ;
• le permis de construction de panneaux photovoltaïques pour le site d'Alès ;
• la revue des projets d'extension ;
• le registre public d'accessibilité ;
• l'événement EMMAÜS réalisé dans le Grand-Est ;
• la charte Chantier propre.

06 Informations sur la Société et son capital

6.1	Informations concernant la Société	218
6.2	Actes constitutifs et statuts	221
6.3	Principaux actionnaireS	227
6.4	Organigramme au 31 décembre 2021	230
6.5	Capital social	231
6.6	Contrats importants	233

6.1 Informations concernant la Société

6.1.1 Dénomination sociale

La Société a pour dénomination sociale « Galimmo ».

6.1.2 Lieu et numéro d'enregistrement de la Société

La Société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 784 364 150.

6.1.3 Date de constitution et durée

La Société a été constituée le 24 juin 1902. Initialement constituée pour une durée de 50 ans, celle-ci a été prorogée, par décision de l'Assemblée générale extraordinaire du 18 décembre 1941, jusqu'au 30 avril 2051, sauf dérogation ou dissolution anticipée.

6.1.4 Forme sociale

La Société a été constituée sous la forme de société anonyme le 24 juin 1902 et a été transformée en Société en commandite par actions par décision de l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 4 mars 2016.

6.1.5 Siège social, forme juridique et législation applicable

La Société est une Société en commandite par actions régie par le droit français et notamment soumise pour son fonctionnement aux articles L. 226-1 et suivants du Code de commerce.

Le siège social de la Société est situé au 37, rue de la Victoire – 75009 Paris.

Le numéro de téléphone du siège social de la Société est le +33 (0)1 53 20 58 61.

6.1.6 Événements marquants dans le développement de la Société

Galimmo SCA était initialement la Société des Établissements Gautsch, société anonyme de droit français créée en 1902 et établie au Maroc(1). Elle a été constituée sous l'impulsion d'industriels français pour développer des activités commerciales, industrielles et agricoles au Maroc.

À partir de 1912, la Société a développé ses activités dans de nombreux domaines : acquisition de propriétés rurales et mise en place d'exploitations agricoles et viticoles, importation de matériaux de construction, commercialisation de machines agricoles. Les actions de la Société ont été admises en 1920 à la Cote Officielle de la Bourse de Paris. En 1965, ses propriétés agricoles ont été nationalisées par l'État marocain.

À partir de 1974, la Société devient progressivement une société holding gestionnaire de ses participations et de son portefeuille de valeurs mobilières qu'elle cède à compter de 2001.

En 2007, les actifs de la Société ont été réduits à un appartement de 95 m² à Casablanca abritant le siège de la succursale, et un portefeuille de valeurs mobilières composé essentiellement de SICAV monétaires. Compte tenu de l'importance de la trésorerie de la Société, d'un défaut d'opportunités réelles d'investissement et des risques liés à la crise financière survenue en 2008, l'Assemblée générale a décidé de procéder en 2008, puis en 2009, sur propositions du Conseil d'administration, à la distribution de dividendes exceptionnels. Après ces distributions, les capitaux propres de la Société s'élevaient à 2 527 604 euros au 31 décembre 2009 (contre 18 464 491 euros au 31 décembre 2007).

De 2010 à 2014, aucun événement particulier n'est venu marquer la vie de la Société.

⁽¹⁾ Elle a, par la suite, pris le nom de Compagnie Marocaine en 1903, puis de C&Co lors de l'Assemblée générale du 4 mars 2016 et, enfin, de Galimmo lors de l'Assemblée générale mixte du 29 septembre 2016.

Informations sur la Société et son capital Informations concernant la Société

Les 2 et 3 décembre 2015, la société Galimmo Real Estate (anciennement dénommée R.L.C.) acquiert le contrôle de la Société (70,38% du capital et des droits de vote) et déclare avoir l'intention de réorienter l'activité de la Société vers la détention d'actifs immobiliers principalement à usage tertiaire et de commerce et la réalisation d'opérations de développement immobilier.

Le 25 janvier 2016, Galimmo Real Estate lance une offre publique d'achat simplifiée visant la totalité des actions de Galimmo SCA. À l'issue de l'offre publique d'achat simplifiée, le 5 février 2016, Galimmo Real Estate détient 93,41% du capital et des droits de vote de Galimmo SCA.

L'Assemble générale mixte du 4 mars 2016 décide la transformation de la Société en Société en commandite par actions, la réorientation de son activité vers la détention d'actifs immobiliers principalement à usage tertiaire et de commerce et la réalisation d'opérations de développement immobilier, ainsi que le changement de sa dénomination sociale pour C&Co. La transformation de la Société en Société en commandite par actions a donné lieu à une réorganisation de sa gouvernance. La Société est aujourd'hui dirigée par la société Galimmo Services France (anciennement dénommée R.L.C. Services) qui en est l'unique associé commandité et l'unique Gérant. Le Conseil de surveillance assure le contrôle permanent de la gestion de la Société.

À la suite de la décision de l'Assemblée générale mixte du 4 mars 2016, Galimmo réalise le 7 mars 2016 une augmentation du capital réservée avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Galimmo Services France d'un montant total (prime d'émission incluse) de 1 051 078,80 euros et procède ensuite à une réduction du capital social de 1 182 031,20 euros. À l'issue de ces opérations, le capital social de la Société s'élève à 225 148,80 euros, la valeur nominale unitaire des actions composant le capital de la Société s'élevant à 0,80 euros et la somme de 1 182 031,20 euros susvisée a été intégralement affectée au compte « autres réserves ».

L'Assemblée générale mixte des actionnaires de C&Co a notamment approuvé le 29 septembre 2016 le changement de dénomination sociale de la Société en « Galimmo » et la réalisation d'opérations d'apport en nature comprenant :

• l'apport partiel d'actifs par Cora de l'intégralité des éléments d'actifs et de passifs afférents à la branche complète et autonome d'activité relative à l'acquisition, le développement, la construction, la détention et l'exploitation de galeries commerciales attenantes à ses hypermarchés, laquelle comprend notamment 45 galeries commerciales attenantes à des hypermarchés exploités sous l'enseigne Cora. Cet apport a été réalisé conformément aux modalités prévues dans le projet de traité d'Apport Partiel d'Actifs signé le 21 juin 2016(2) ;
• l'apport par Galimmo Real Estate de l'intégralité des actions composant le capital social de la société Fongaly Immobilier, laquelle détient six galeries commerciales et des lots situés dans des galeries commerciales également attenantes à des hypermarchés exploités sous l'enseigne Cora. Cet apport a été réalisé conformément aux modalités prévues dans le projet de Traité d'Apport de Titres signé le 20 juin 2016.

La Société a ensuite acquis le 29 septembre 2016 auprès de Galimmo Real Estate 99,99% du capital de la société anonyme de droit belge Foncibel, laquelle détient 15% du capital de la société anonyme de droit belge Galimmo Châtelineau (anciennement dénommée Galerie Commerciale Châtelineau). Galimmo Châtelineau détient, directement et indirectement, 7 galeries commerciales situées en Belgique. Les 85% du capital de Galimmo Châtelineau sont détenus par Galimmo Real Estate.

Le 29 septembre 2016, la Société, sa filiale Fongaly Immobilier et trois sociétés anonymes de droit belge dans lesquelles la Société détient une participation indirecte de 15% , ont souscrit auprès de Crédit Agricole CIB, BNP Paribas et ING Bank B.V., un emprunt bancaire hypothécaire d'un montant global de 366 millions d'euros dont 120 millions ont été tirés par Galimmo SCA au 31 décembre 2016. Cet emprunt avait également été tiré en 2016,

à hauteur de 155 millions d'euros, par trois sociétés foncières belges dans lesquelles Galimmo SCA détient une participation indirecte de 15%. À la suite des tirages réalisés depuis, Galimmo et Fongaly Immobilier bénéficient d'une capacité de tirages complémentaires pour un montant total de 42 millions d'euros en vue du financement partiel de leur pipeline de projets.

À la suite de ces opérations, la Société bénéficiait d'un patrimoine immobilier lui permettant de devenir un acteur significatif sur le marché des foncières cotées en détenant un patrimoine exclusivement constitué d'actifs de commerce (pure player) et de créer une dynamique propre à ses galeries commerciales. La Société est dorénavant en mesure non seulement d'accroître l'attractivité commerciale et la valeur des sites dont elle est propriétaire mais également de poursuivre une politique de développement de nouveaux sites.

⁽²⁾ Cora a ensuite procédé à une distribution sous forme de dividendes au profit de son associé unique (la société Delparef) de la totalité des actions nouvelles de la Société reçues en rémunération de l'apport partiel d'actifs.

06 Informations sur la Société et son capital Informations concernant la Société

Le 9 novembre 2016, Galimmo SCA a signé un protocole d'investissement prévoyant la souscription par Primonial Capimmo, gérée par Primonial REIM, à une augmentation de capital réservée. Lors de l'Assemblée générale mixte du 22 décembre 2016, le projet d'augmentation de capital réservée à Primonial Capimmo pour un montant d'environ 30 120 000 euros a été approuvé par les actionnaires. À la suite de la réalisation de cette prise de participation, Primonial Capimmo détenait 8,15% du capital de Galimmo SCA, aux côtés de Delparef, actionnaire à hauteur de 72,02% du capital et des droits de vote, et de Galimmo Real Estate qui détenait, directement et indirectement via sa filiale Galimmo Services France, une participation de 19,78% capital et des droits de vote.

Le 17 décembre 2018, Galimmo SCA a signé une promesse de vente avec Klépierre portant sur l'acquisition d'un centre commercial situé à Creil Saint-Maximin dans l'Oise (60) pour un montant de 39,5 millions d'euros (droits inclus).

La mise en place d'un avenant au contrat de financement conclu le 29 septembre 2016 et la levée des diverses conditions suspensives, ont permis à la Société de finaliser l'acquisition dudit centre commercial situé à Creil Saint-Maximin le 8 mars 2019.

À la suite de la signature le 13 décembre 2018 d'une promesse d'achat portant sur la galerie commerciale de Creil Saint-Maximin (60), cette acquisition a été réalisée le 8 mars 2019 pour un prix de 39 500 milliers d'euros (droits inclus). Elle a été financée en fonds propres et par un avenant d'extension du financement bancaire existant, pour un montant de 22 461 milliers d'euros (avenant signé le 21 décembre 2018). Cette galerie commerciale comprend une quarantaine d'enseignes sur une surface de 4 069 m² GLA.

Galimmo a depuis poursuivi sa politique de développement à travers différents chantiers d'extension et de restructuration de ses actifs, comme celui de Shop'in Pacé près de Rennes (lancement fin 2019) et celui d'Ermont en Ile-de-France (lancement juin 2020).

La société Gamimmo SCA a absorbé la société Fongaly Immobilier par voie de fusion absorption à effet du 30 avril 2021. La présente fusion a un effet rétroactif fiscal et comptable au 1er janvier 2021.

6.2 Actes constitutifs et statuts

L'Assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire), réunie le 4 mars 2016, a approuvé la transformation de la Société en Société en commandite par actions et a adopté de nouveaux Statuts.

Les Statuts ont ensuite été modifiés par les Assemblées générales mixtes des 29 septembre 2016, 22 décembre 2016, du 30 mai 2017, du 15 mai 2018, du 17 mai 2019 et du 15 mai 2020 ; ainsi que par décisions du Gérant du 10 juillet 2017, du 19 juin 2018 du 19 juin 2019, du 17 juin 2020, du 20 mai 2021 et du 10 juin 2021. Les Statuts de la Société sont disponibles dans leur intégralité sur le site Internet www.galimmo-sca.com.

6.2.1 Objet social (article 3 des Statuts)

L'article 3 des Statuts de la Société, tels qu'adoptés par l'Assemblée générale mixte du 17 mai 2019 prévoit que l'objet social de la Société est le suivant :

3.1. À titre principal :

• l'acquisition de tous terrains, droits immobiliers ou immeubles, y compris par voie de bail à construction, ainsi que tous biens et droits pouvant constituer l'accessoire ou l'annexe desdits biens immobiliers ou concourir à leur développement,
• la construction d'immeubles et toutes opérations ayant un rapport direct ou indirect avec la construction de ces immeubles,
• l'exploitation et la mise en valeur par voie de location de ces biens immobiliers,
• l'acquisition ou la conclusion de tout contrat de crédit-bail immobilier en qualité de crédit-preneur en vue de la location ou de la mise à disposition à titre onéreux des immeubles objets desdits contrats de crédit-bail, directement ou indirectement, la prise de participation dans toutes sociétés dont l'objet principal est l'exploitation d'un patrimoine immobilier ainsi que l'animation, la gestion et l'assistance de telles personnes et sociétés ;
• 3.2. la prise à bail, directement ou indirectement de tous biens immobiliers y compris par voie de crédit-bail ou de location financière ;
• 3.3. l'aliénation notamment par voie de cession, d'apport et de fusion des actifs de la Société ;
• 3.4. l'administration, l'exploitation, la gestion commerciale et technique de tous immeubles et ensembles immobiliers commerciaux et de bureaux, l'animation de galeries marchandes et de centres commerciaux ;
• 3.5. l'exercice des fonctions de syndic et de Gérant immobilier et la gestion de toutes sociétés et associations syndicales et autres ;
• 3.6. toutes transactions portant sur tous biens meubles et immeubles ;
• 3.7. et plus généralement :
  • la participation en qualité d'emprunteur et de prêteur à toute opération de prêt ou de trésorerie intra-groupe et la possibilité de consentir à cet effet toutes garanties réelles ou personnelles mobilières ou immobilières, hypothécaires ou autres,
  • et toutes opérations civiles, financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières jugées utiles pour le développement de l'un des objets précités de la Société.

6.2.2 Dispositions statutaires ou autres relatives aux membres des organes de Direction et de surveillance de la Société

6.2.2.1 Associé commandité (articles 18 et 26,6 des Statuts de la Société)

L'unique associé commandité est la société Galimmo Services France.

La nomination d'un ou plusieurs nouveaux commandités est décidée à l'unanimité des commandités ou du commandité.

En cas de décès ou d'incapacité d'un commandité personne physique, la Société ne serait pas dissoute. Il en serait de même en cas de liquidation d'un commandité personne morale.

Le statut d'associé commandité se perd dans les cas prévus par la loi.

À titre de rémunération, l'associé commandité a droit au versement d'un dividende annuel préciputaire et cumulatif égal à 200 000 euros qui est prélevé sur le bénéfice distribuable de chaque exercice, avant toute distribution aux actionnaires quelle qu'elle soit.

Si le bénéfice distribuable d'un exercice ne permet pas de verser intégralement à l'associé commandité ledit dividende préciputaire, la somme restant à verser à l'associé commandité sur ce dividende préciputaire est prélevée par priorité sur le bénéfice distribuable des exercices suivants et ce, sans limitation. Les commanditaires ne peuvent bénéficier d'aucun dividende au titre d'un exercice donné tant que le dividende préciputaire de cet

06 Informations sur la Société et son capital Actes constitutifs et statuts

exercice et les dividendes préciputaires des exercices précédents, alloués à l'associé commandité, n'ont pas été intégralement versés à ce dernier.

6.2.2.2 Gérance (articles 11 et 12 des Statuts de la Société)

a. Nomination et pouvoirs de la gérance

La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs Gérants, personnes physiques ou morales, ayant ou non la qualité de commandité.

Le Gérant est nommé pour une durée maximum de dix ans expirant à l'issue de la réunion du Conseil de surveillance chargé d'entendre le rapport de la gérance sur les activités de la Société tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat. Le mandat du Gérant est renouvelable de plein droit pour de nouvelles périodes maximales de dix ans sauf décision contraire du ou des commandités.

Le premier Gérant de la Société, nommé pour une durée de dix ans, est la société Galimmo Services France (anciennement R.L.C. Services).

Au cours de l'existence de la Société, tout nouveau Gérant est désigné à l'unanimité des associés commandités, après consultation pour avis du Conseil de surveillance.

Chaque Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi ou par les Statuts aux assemblés d'actionnaires et au Conseil de surveillance. Dans le cadre de son mandat, le Gérant assure notamment les fonctions de Direction de la Société, d'établissement et de mise en œuvre des budgets et des plans d'affaires, de gestion administrative, comptable, juridique et financière, de reporting aux actionnaires et commandités et de recherche d'acquisitions de nouveaux investissements.

Chacun des Gérants peut déléguer tout ou partie des pouvoirs lui appartenant à une ou plusieurs personnes employées ou non par la Société et ayant ou non avec celle-ci des liens contractuels ; une telle délégation n'affecte en rien les devoirs et responsabilités du Gérant en ce qui concerne l'exercice de tels pouvoirs.

Lorsque les fonctions d'un Gérant prendraient fin, la gérance est exercée par le ou les Gérants restant en fonction, sans préjudice du droit des commandités de nommer un nouveau Gérant en remplacement ou de renouveler le Gérant sortant, dans les conditions prévues par les Statuts.

Chaque Gérant peut être révoqué à tout moment pour incapacité (qu'elle soit la conséquence d'une procédure collective ou non) ou pour toute autre cause par décision unanime des commandités. Chaque Gérant peut également être révoqué pour cause légitime par une décision de justice.

En cas de cessation des fonctions d'un Gérant unique, il est procédé à la nomination d'un ou plusieurs nouveaux Gérants ou au renouvellement du Gérant unique, dans les conditions prévues par les Statuts. Toutefois, dans l'attente de cette ou ces nominations, la gérance est assurée par l'associé commandité qui peut alors déléguer à une ou plusieurs personnes employées ou non par la Société et ayant ou non avec celle-ci des liens contractuels tous pouvoirs nécessaires pour la Direction des affaires sociales jusqu'à nomination du ou des nouveaux Gérants.

b. Rémunération de la gérance

Une modification de l'article 12 des Statuts de la Société a été adoptée par l'Assemblée générale mixte du 15 mai 2020, comme suit :

À compter du 1er janvier 2020, le ou les Gérants auront droit collectivement à une rémunération fixe annuelle au titre de leurs fonctions s'élevant à un million (1 000 000) d'euros (HT et hors charges) à laquelle s'ajoutera une rémunération variable annuelle calculée de sorte à ce que le total de la rémunération fixe annuelle et de la rémunération variable annuelle soit égal à 3% (HT) des loyers (HT et hors charges) des immeubles propriété de la Société ou des sociétés contrôlées directement ou indirectement, au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, par la Société, sans que ce total ne puisse être inférieur au montant de la rémunération fixe annuelle, soit un million (1 000 000) d'euros (HT et hors charges).

Aucune autre rémunération ne peut être attribuée aux Gérants, en raison de leur fonction, sans avoir été préalablement décidée par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires après accord unanime des commandités.

Le ou les Gérants ont droit, en outre, au remboursement de toutes les dépenses et frais de toute nature découlant du recours, effectué dans l'intérêt de la Société ou des sociétés qu'elle contrôle, directement ou indirectement, au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, à des prestataires de services extérieurs.

6.2.2.3 Conseil de surveillance (articles 13 à 16 des Statuts de la Société)

a. Constitution du Conseil de surveillance

La Société dispose d'un Conseil de surveillance de trois (3) membres au moins et de douze (12) membres au plus choisis exclusivement parmi les actionnaires n'ayant ni la qualité de commandité ni celle de Gérant.

Les membres du Conseil de surveillance sont nommés ou révoqués par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires, les actionnaires ayant la qualité de commandités ne pouvant participer au vote des résolutions correspondantes. La durée de leurs fonctions est de six années au plus. Elle prend fin à l'issue de l'Assemblée qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat. Les membres du Conseil de surveillance sont rééligibles.

En cas de vacance par suite de décès, de démission ou de toute autre cause, le Conseil peut, avec l'accord préalable de la gérance, coopter à titre provisoire un ou plusieurs membres en remplacement.

Il est tenu de le faire dans les quinze (15) jours qui suivent la vacance si le nombre de ses membres devient inférieur à trois. Ces nominations sont ratifiées par la plus prochaine Assemblée générale des actionnaires. Le membre remplaçant ne demeure en fonction que pour la durée restant à courir jusqu'à l'expiration des fonctions de son prédécesseur.

b. Réunion du Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance nomme un Président parmi ses membres.

Le Conseil de surveillance se réunit au siège social, ou en tout autre lieu spécifié dans la convocation, aussi souvent que les intérêts de la Société l'exigent et, en tout état de cause, au moins quatre fois par an afin, notamment, d'entendre le rapport de la gérance sur les activités de la Société. Sauf cas d'urgence (où la réunion serait convoquée sans délai), la convocation des membres du Conseil de surveillance doit intervenir trois (3) jours ouvrés au moins avant la date de tenue du Conseil de surveillance.

Les réunions pourront être convoquées par le Président du Conseil de surveillance, ainsi que par la moitié de ses membres au moins, ou par chacun des Gérants et commandités de la Société. Sauf décision contraire du Conseil de surveillance, le ou les Gérants sont convoqués aux réunions du Conseil de surveillance auxquelles ils assistent à titre simplement consultatif.

Pour la validité des délibérations du Conseil de surveillance, la moitié au moins de ses membres doit être présente ou représentée. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les membres qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence.

Les délibérations sont prises à la majorité des membres présents ou représentés et pouvant prendre part au vote. Tout membre du Conseil de surveillance peut se faire représenter par un autre membre du Conseil de surveillance sur présentation d'un pouvoir exprès étant précisé qu'un membre du Conseil de surveillance pourrait représenter plusieurs membres. En cas de partage des voix, la voix du Président est prépondérante.

c. Pouvoirs du Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance assume le contrôle permanent de la gestion de la Société tel qu'il est prévu par la loi.

Conformément à la loi, le Conseil de surveillance établit un rapport à l'occasion de l'Assemblée générale ordinaire annuelle, qui statue sur les comptes de la Société. Le rapport est mis à la disposition des actionnaires en même temps que le rapport de la gérance et les comptes annuels de l'exercice. Le Conseil de surveillance établie également un rapport sur toute augmentation ou réduction de capital de la Société proposée aux actionnaires.

Le Conseil de surveillance, après en avoir informé par écrit le ou les Gérant(s), peut, s'il l'estime nécessaire, convoquer les actionnaires en Assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, en se conformant aux dispositions légales relatives aux formalités de convocation. Le Conseil de surveillance est consulté pour avis par le Gérant préalablement à la mise en œuvre des opérations suivantes :

• souscription de dette financière (emprunts bancaires, émission obligataire, etc.) ;
• achat d'immeubles, de fonds de commerce ou de titres de participations ;
• désinvestissements ; ou
• octroi de toute garantie, lettre de confort ou sûreté, dès lors que leur montant dépasserait 10 000 000 euros (dix millions d'euros).

En outre, l'autorisation préalable du Conseil de surveillance sera requise pour la mise en œuvre par le Gérant :

• de toute opération d'acquisition, d'investissement ou de désinvestissement, dès lors que le montant unitaire d'une des opérations susvisées dépassera 15 000 000 euros (quinze millions d'euros) ; et
• de toute délégation financière consentie par l'Assemblée générale des actionnaires de la Société.

d. Rémunération du Conseil de surveillance

Une modification de l'article 16 des Statuts de la Société a été adoptée par l'Assemblée générale mixte du 15 mai 2020, comme suit :

Il peut être alloué au Conseil de surveillance une rémunération annuelle dont le montant, porté dans les frais généraux, est déterminé par l'assemblée ordinaire et réparti entre les membres du Conseil de surveillance conformément à la loi.

Le conseil répartit le montant de cette rémunération entre ses membres, dans les proportions qu'il juge convenables.

6.2.3 Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions de la Société (articles 8 et 9 des Statuts)

6.2.3.1 Forme et transmission des actions

• Les actions donnent lieu à une inscription en compte au nom de leur propriétaire, dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
• Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.

Toutefois, tout actionnaire venant à détenir, directement ou par l'intermédiaire d'entités qu'il contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, un nombre d'actions de la Société au moins égal au vingtième du capital social (un Actionnaire Concerné) devra impérativement inscrire l'intégralité des actions dont il est lui-même propriétaire au nominatif et faire en sorte que les entités qu'il contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce inscrivent l'intégralité des actions dont elles sont propriétaires au nominatif. Tout Actionnaire Concerné qui ne se conformerait pas à cette obligation, au plus tard le troisième jour ouvré précédant la date de toute Assemblée générale des actionnaires de la Société, verrait les droits de vote qu'il détient, directement et par l'intermédiaire d'entités qu'il contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, plafonnés, lors de l'Assemblée générale concernée, au dixième du nombre d'actions qu'ils détiennent respectivement. L'Actionnaire Concerné susvisé retrouvera l'intégralité des droits de vote attachés aux actions qu'il détient, directement et par l'intermédiaire d'entités qu'il contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, lors de la plus prochaine Assemblée générale des actionnaires, sous réserve de la régularisation de sa situation par inscription de l'intégralité des actions qu'il détient, directement ou par l'intermédiaire d'entités qu'il contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, sous la forme nominative, au plus tard le troisième jour ouvré précédant cette Assemblée générale.

• La Société est autorisée à faire usage à tout moment des dispositions prévues par les articles L. 228-2 et suivants du Code de commerce en matière d'identification de détenteurs de titres, conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires.
• Les actions sont librement cessibles et transmissibles, selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur ; notamment, la cession des actions s'opère, à l'égard de la Société et des tiers, par un virement de compte à compte.

6.2.3.2 Droits et obligations attribués aux actions

• Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation revenant aux actionnaires en application des Statuts, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

Les actionnaires ne répondent des dettes sociales que dans la limite de leur apport, soit à concurrence de la valeur des actions qu'ils possèdent.

• Chaque action donne droit de participer aux Assemblées d'actionnaires, avec voix délibérative, dans les conditions et sous les réserves prévues par la loi, les règlements et les Statuts.
• Le droit de vote attaché aux actions de capital est proportionnel à la quotité de capital qu'elles représentent à égalité de valeur nominale. Chaque action donne droit à une (1) voix, étant précisé que ce rapport d'une (1) voix par action prévaudra nonobstant toute disposition législative ou réglementaire contraire non-impérative, ainsi qu'en cas d'octroi automatique de droits de vote double dans certaines situations.
• Toute personne possédant une ou plusieurs actions est tenue par les Statuts et par toutes les décisions prises par les Assemblées générales.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les actionnaires devront faire leur affaire personnelle du regroupement d'actions nécessaires sans pouvoir rien prétendre de la Société.

Chaque action est indivisible à l'égard de la Société ; en conséquence, les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un seul d'entre eux.

Chacune des actions donne droit, en cas de répartition ou de remboursement, à la même somme nette ; il sera, en conséquence, fait masse entre toutes les actions de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations susceptibles d'être prises en charge par la Société auxquelles cette répartition ou ce remboursement pourrait donner lieu.

6.2.4 Modalités de modification des droits des actionnaires

Les droits des actionnaires tels que figurant dans les Statuts de la Société ne peuvent être modifiés que par une décision de l'Assemblée générale extraordinaire des associés commanditaires de la Société prise avec l'accord unanime et préalable du ou des commandités.

6.2.5 Assemblées générales d'actionnaires

Le Titre V intitulé « Assemblées générales des actionnaires » des Statuts de la Société tels qu'adoptés par l'Assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) réunie le 4 mars 2016, inchangé lors des modifications statutaires des 29 septembre 2016 et 22 décembre 2016, prévoient que :

6.2.5.1 Assemblées générales (article 19 des Statuts)

Les Assemblées générales d'actionnaires sont convoquées soit par la gérance, soit par le Conseil de surveillance, ou par toute autre personne disposant de ce droit en vertu de la loi ou des Statuts.

Les Assemblées générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Les convocations sont effectuées dans les formes et délais prévus par la loi et les règlements.

L'ordre du jour des Assemblées générales est arrêté par l'auteur de la convocation. Toutefois, un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la quotité du capital social fixée par la loi et agissant dans les conditions et selon les délais légaux, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription à l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions.

L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour, lequel ne peut être modifié sur deuxième convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs membres du Conseil de surveillance et procéder à leur remplacement.

Tout actionnaire a le droit d'assister aux Assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, sur simple justification, dans les conditions légales et réglementaires applicables, de son identité et de l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou d'un intermédiaire inscrit pour son compte.

Pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par la gérance et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire devra faire choix d'un mandataire, qui accepte de voter dans le sens indiqué par lui.

Chaque actionnaire aura un nombre de voix égal au nombre d'actions qu'il possède ou représente, tel qu'arrêté dans les conditions légales et réglementaires applicables.

Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres donnés en gage, par l'usufruitier dans les Assemblées ordinaires et par le nu-propriétaire dans les Assemblées extraordinaires.

À chaque Assemblée générale, est tenue une feuille de présence contenant les mentions prévues par la loi. Cette feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire et, le cas échéant, les formulaires de vote par correspondance, est certifiée exacte par les membres du bureau.

Les Assemblées générales sont présidées par le Gérant ou par l'un des Gérants, s'ils sont plusieurs, sauf si l'Assemblée est convoquée par le Conseil de surveillance, auquel cas elle est présidée par le Président de ce Conseil, ou l'un de ses membres désigné à cet effet. En cas de convocation par une autre personne spécialement habilitée par la loi, l'Assemblée est présidée par l'auteur de la convocation. Dans tous les cas, à défaut de la personne habilitée ou désignée pour présider l'Assemblée, celle-ci élit son Président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires présents et acceptants, qui disposent, tant par eux-mêmes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix.

Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.

Les membres du bureau ont pour mission de vérifier, certifier et signer la feuille de présence, de veiller à la bonne tenue des débats, de régler les incidents de séance, de contrôler les votes émis, d'en assurer la régularité et de veiller à l'établissement du procès-verbal.

Les délibérations de chaque Assemblée générale seront consignées dans des procès-verbaux retranscrits sur un registre spécial et signés par les membres du bureau. Les procès-verbaux, ainsi préparés et conservés, sont considérés comme étant les transcriptions authentiques des Assemblées. Toute copie ou extrait d'un procès-verbal devra être certifié par l'un des Gérants ou par le Président du Conseil de surveillance.

6.2.5.2 Assemblées générales ordinaires (article 20 des Statuts)

• Les Assemblées générales ordinaires peuvent être convoquées à tout moment. Toutefois, une Assemblée générale ordinaire annuelle devra être convoquée une fois par an au moins dans les six (6) mois de la clôture de chaque exercice social.
• L'Assemblée générale ordinaire annuelle examinera le rapport de gestion préparé par la gérance ainsi que les rapports du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes, discutera et approuvera les comptes annuels et les propositions d'affectation du résultat, dans les conditions fixées par les Statuts et par la loi. En outre, l'Assemblée générale ordinaire annuelle et toute autre Assemblée générale ordinaire pourront nommer et démettre les membres du Conseil de surveillance, nommer les Commissaires aux comptes et se prononcer sur

06 Informations sur la Société et son capital Actes constitutifs et statuts

toutes questions de sa compétence incluses dans l'ordre du jour de l'Assemblée, à l'exception de celles définies à l'Article 21 comme relevant de la compétence de l'Assemblée générale extraordinaire.

• L'Assemblée générale ordinaire réunit, dans les conditions fixées par la loi, tous les actionnaires remplissant les conditions légales.
• À l'exception des délibérations relatives à l'élection, à la démission ou à la révocation des membres du Conseil de surveillance, aucune délibération ne peut être adoptée lors d'une Assemblée générale ordinaire, sans l'accord unanime et préalable du ou des commandités. Ledit accord doit être recueilli par la gérance, préalablement à la réunion de ladite Assemblée générale ordinaire.
• Ces délibérations sont adoptées à la majorité des voix des actionnaires présents, représentés, ou ayant voté par correspondance à cette Assemblée.

6.2.5.3 Assemblées générales extraordinaires (article 21 des Statuts)

L'Assemblée générale extraordinaire délibère valablement sur toutes modifications des Statuts dont l'approbation par l'Assemblée générale extraordinaire est requise par la loi en vigueur.

Une Assemblée générale extraordinaire réunit, dans les conditions fixées par la loi, tous les actionnaires remplissant les conditions fixées par la loi.

Une délibération ne peut être adoptée, lors d'une Assemblée générale extraordinaire, qu'avec l'accord unanime et préalable du ou des commandités. Toutefois, en cas de pluralité de commandités, les délibérations requises pour décider la transformation de la Société en société d'une autre forme ne nécessiteront l'accord préalable que de la majorité de ceux-ci.

L'accord du ou des commandités devra être recueilli par la gérance, préalablement à la réunion de l'Assemblée générale extraordinaire concernée.

Les délibérations de l'Assemblée générale extraordinaire sont adoptées, dans tous les cas, à la majorité des deux tiers (2/3) des actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance lors de l'Assemblée.

6.2.6 Dispositifs permettant de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle

La Société étant une Société en commandite par actions, un actionnaire qui obtiendrait la majorité du capital et des droits de vote de la Société ne pourrait contrôler la Société sans avoir recueilli, en application des dispositions de Statuts de la Société, l'accord de l'associé commandité qui serait nécessaire pour prendre les décisions suivantes :

• nomination de nouveaux Gérants ;
• modification des Statuts ; et
• nomination de nouveaux associés commandités.

6.2.7 Franchissement de seuils statutaires(article 10 des Statuts)

Sans préjudice des dispositions de l'article L. 233-7 du Code de commerce, toute personne qui vient à détenir, directement ou indirectement, au sens des dispositions dudit article L. 233-7, au moins 0,5% des droits de vote de la Société est tenue, dans les quatre (4) jours de négociation de l'inscription en compte des actions lui permettant d'atteindre ou de franchir ce seuil, de déclarer à la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception envoyée au siège social, le nombre total d'actions et de droits de vote qu'elle possède.

Cette déclaration devra être renouvelée dans les conditions ci-dessus prévues chaque fois qu'un nouveau seuil de 0,5% sera franchi.

À défaut d'avoir été régulièrement déclarées dans les conditions ci-dessus exposées, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote pour toute Assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux (2) ans suivant la date de régularisation de la notification, à la demande, consignée dans le procès-verbal de l'Assemblée générale, d'un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble au moins 5% du capital social. Dans les mêmes conditions, les droits de vote attachés à ces actions et qui n'auraient pas été régulièrement déclarés ne peuvent être exercés ou délégués par l'actionnaire défaillant.

6.2.8 Dispositions particulières régissant les modifications de capital

Il n'existe aucune stipulation particulière dans les Statuts de la Société régissant les modifications de son capital. Toutefois, il convient de préciser que s'agissant d'une Société en commandite par actions, la modification du capital social de la Société requiert, outre une décision des associés commanditaires prise en Assemblée générale extraordinaire, l'accord de l'associé commandité.

6.3 Principaux actionnaires

6.3.1 Répartition du capital et des droits de vote

6.3.1.1 Répartition du capital et des droits de vote de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021

À la connaissance de la Société, la répartition du capital et des droits de vote de la Société était la suivante à la date du 31 décembre 2021 :

	31/12/2021		10/06/2021(1)
	Actions et droits de vote	% du capital et des droits de vote	Actions et droits de vote	% du capital et des droits de vote
Galimmo Real Estate	5 863 033	19,19%	5 863 033	19,19%
Galimmo Services France	72 126	0,24%	72 246	0,24%
Delparef	22 458 803	73,52%	22 458 803	73,52%
Total Concert Galimmo Real Estate – Delparef(2)	28 393 962	92,95%	28 394 082	92,95%
Primonial Capimmo	2 133 723	6,98%	2 133 723	6,98%
Public	21 369	0,07%	21 249	0,07%
TOTAL	30 549 054	100%	30 549 054	100%

(1) L'Assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) réunie le 12 mai 2021 a, notamment, approuvé d'offrir aux actionnaires la possibilité du paiement de leur dividende en actions et a consenti à la gérance le pouvoir de constater ladite option et l'augmentation de capital y relative. En conséquence, par décision du 10 juin 2021, le Gérant de la Société, Galimmo Services France, a constaté l'augmentation de capital suite à l'émission de 1 382 236 actions nouvelles, de 0,80 euro de valeur nominale, au prix de 13,68 euros. Le capital social a ainsi été porté à 24 439 243,20 euros.

(2) La société Galimmo Real Estate détient 100% du capital et des droits de vote de la société Galimmo Services France. La société Galimmo Real Estate et la société Delparef sont placées sous contrôle commun.

6.3.1.2 Répartition du capital et des droits de vote de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020

À la connaissance de la Société, la répartition du capital et des droits de vote de la Société était la suivante à la date du 31 décembre 2020 :

	31/12/2020		19/06/2020(1)
	Actions et droits de vote	% du capital et des droits de vote	Actions et droits de vote	% du capital et des droits de vote
Galimmo Real Estate	5 577 629	19,13%	5 577 629	19,13%
Galimmo Services France	68 502	0,23%	68 444	0,23%
Delparef	21 365 538	73,28%	21 365 538
Total Concert Galimmo Real Estate – Delparef(2)	27 011 669	92,64%	27 011 611	92,64%
Primonial Capimmo	2 133 723	7,32%	2 133 723	7,32%
Public	11 249	0,04%	11 307	0,04%
TOTAL	29 156 641	100%	29 156 641	100%

(1) L'Assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) réunie le 15 mai 2020 a, notamment, approuvé d'offrir aux actionnaires la possibilité du paiement de leur dividende en actions et a consenti à la gérance le pouvoir de constater ladite option et l'augmentation de capital y relative. En conséquence, par décision du 17 juin 2020, le Gérant de la Société, Galimmo Services France, a constaté l'augmentation de capital suite à l'émission de 825 583 actions nouvelles, de 0,80 euro de valeur nominale, au prix de 15,80 euros. Le capital social a ainsi été porté à 23 325 312,80 euros.

(2) La société Galimmo Real Estate détient 100% du capital et des droits de vote de la société Galimmo Services France. La société Galimmo Real Estate et la société Delparef sont placées sous contrôle commun.

6.3.1.3 Répartition du capital et des droits de vote de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019

À la connaissance de la Société, la répartition du capital et des droits de vote de la Société était la suivante à la date du 31 décembre 2019 :

	31/12/2019		19/06/2019(1)
	Actions et droits de vote	% du capital et des droits de vote	Actions et droits de vote	% du capital et des droits de vote
Galimmo Real Estate	5 577 629	19,69%	5 577 629	19,69%
Galimmo Services France	64 971	0,23%	64 971	0,23%
Delparef	20 543 597	72,51%	20 543 597	72,51%
Total Concert Galimmo Real Estate – Delparef(2)	26 186 197	92,43%	26 186 197	92,43%
Primonial Capimmo	2 133 723	7,53%	2 133 723	7,53%
Public	11 138	0,04%	11 138	0,04%
TOTAL	28 331 058	100%	28 331 058	100%

(1) L'Assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) réunie le 17 mai 2019 a, notamment, approuvé d'offrir aux actionnaires la possibilité du paiement de leur dividende en actions et a consenti à la gérance le pouvoir de constater ladite option et l'augmentation de capital y relative. En conséquence, par décision du 19 juin 2019, le Gérant de la Société, Galimmo Services France, a constaté l'augmentation de capital suite à l'émission de 1 151 636 actions nouvelles, de 0,80 euro de valeur nominale, au prix de 19,13 euros. Le capital social a ainsi été porté à 22 664 846,40 euros.

(2) La société Galimmo Real Estate détient 100% du capital et des droits de vote de la société Galimmo Services France. La société Galimmo Real Estate et la société Delparef sont placées sous contrôle commun.

6.3.2 Droits de vote des principaux actionnaires

Les quotes-parts de droits de vote des actionnaires sont identiques à leurs quotes-parts de capital.

L'Assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) réunie le 9 juin 2015 a décidé d'écarter expressément dans les Statuts de la Société l'institution du droit de vote double prévu par l'article 7 de la loi n° 1014-384 du 29 mars 2014.

Le principe selon lequel chaque action donne droit à une voix a été repris à l'article 9,3 des Statuts de la Société adoptés par l'Assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) réunie le 4 mars 2016.

Aucun changement n'a été apporté depuis lors.

6.3.3 Contrôle de la Société

La société Galimmo Real Estate détient directement 5 577 629 actions de la Société représentant autant de droits de vote, soit 19,13% du capital et des droits de vote de la Société.

La société Galimmo Real Estate détient également 100% du capital et des droits de la société Galimmo Services France qui elle-même détient 68 443 actions de la Société représentant autant de droits de vote, soit 0,23% du capital et des droits de vote de la Société.

En conséquence, la société Galimmo Real Estate détient, directement et indirectement, 5 646 072 actions de la Société représentant autant de droits de vote, soit 19,36% du capital et des droits de vote de la Société.

Il est rappelé que Galimmo Services France a été désignée, le 4 mars 2016, unique associé commandité et unique Gérant de Galimmo SCA. L'étendue des pouvoirs confiés au Gérant d'une Société en commandite par actions permet de conclure que Galimmo Real Estate qui contrôle Galimmo Services France, exerce aussi le contrôle de Galimmo SCA.

6.3.4 Accords pouvant entraîner un changement de contrôle

À la connaissance de la Société, il n'existe aucun accord dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle.

6.3.5 États des nantissements d'actions et d'actifs

Dans le cadre de la signature d'un contrat de financement bancaire le 29 septembre 2016, puis de ses avenants du 12 décembre 2016 et du 21 décembre 2018, les nantissements suivants ont été accordés :

• nantissement de 4 842 791 actions de Galimmo détenues par l'associé commanditaire Galimmo Real Estate ;
• nantissement de l'intégralité des parts de commandités de Galimmo détenues par l'associé commandité (Galimmo Services France) ;
• sûretés hypothécaires de 1er rang et sans concours sur les biens immobiliers de Galimmo SCA ;
• sûretés hypothécaires de 1er rang et sans concours sur les biens immobiliers de Fongaly Immobilier ;
• nantissement des titres détenus dans la société Foncibel ;
• nantissement des parts détenues dans Fongaly Immobilier ;
• nantissement des prêts intra-groupe détenus sur Fongaly Immobilier ;
• nantissement des comptes bancaires ouverts au nom de Galimmo et Fongaly Immobilier dans les livres de l'agent CA-CIB.

Galimmo SCA est par ailleurs caution solidaire de Fongaly, Galimmo Châtelineau, Galimmo Rocourt et Galimmo La Louvière.

Au fur et à mesure des tirages de la Tranche Travaux du financement accordé à Galimmo SCA, des sûretés hypothécaires de 1er rang et sans concours sur les biens immobiliers développés par Galimmo SCA sont inscrites aux dates de tirages de la Tranche.

Il en est de même pour la Tranche Travaux du financement accordé à Fongaly Immobilier, et pour la Tranche Levée d'Option Anticipée accordée à Fongaly Immobilier.

Ces cautions et sûretés ont été consenties dans les termes et conditions d'un contrat de financement tel que décrit dans la section 6.6 de la présente section du Document d'Enregistrement Universel.

6.4 Organigramme au 31 décembre 2021

Les principes de Galimmo SCA sont présentées dans la section 2.6 « rapport de gestion » (point 1.3). Le tableau reprenant la liste des filiales et participations est repris dans les annexes des comptes sociaux (section 3.2 note 4. M).

6.5 Capital social

6.5.1 Historique du capital social

La Société a été constituée le 16 juin 1902 avec un capital initial de 15 000 FRF composé de 150 actions de 100 FRF. Après plusieurs augmentations de capital, le capital social de la Société a été porté par l'Assemblée générale du 27 octobre 1950, à 5 600 000 FRF composé de 224 000 actions de 25 FRF de valeur nominale chacune.

Le 21 juin 2001, l'Assemblée générale de la Société a décidé la conversion en euros du capital social de la Société ainsi qu'une augmentation de capital d'un montant de 1 746 718 FRF. Le capital social de la Société était ainsi porté à 1 120 000 euros composé de 224 000 actions de 5 euros de valeur nominale chacune.

Aucune modification du capital social n'a eu lieu entre le 21 juin 2001 et le 4 mars 2016.

Le 4 mars 2016, l'Assemblée générale de la Société a notamment décidé :

• (i) une augmentation du capital social de la Société d'un montant nominal de 287 180 euros, pour le porter de 1 120 000 euros à 1 407 180 euros, par l'émission de 57 436 actions nouvelles, émises au prix unitaire de 18,30 euros, prime d'émission incluse (soit 6 euros de valeur nominale et 13,30 euros de prime d'émission), avec suppression du droit préférentiel de souscription au bénéfice de R.L.C. Services ; et
• (ii) une réduction du capital social de la Société non motivée par des pertes d'un montant de 1 182 031,20 euros pour le ramener de 1 407 180 euros à 225 148,80 euros par voie de diminution de la valeur nominale de chacune des actions composant le capital de la Société qui sera ainsi réduite de 5 euros à 0,80 euro.

Le 7 mars 2016, le Gérant, connaissance prise du bulletin de souscription remis par Galimmo Services France et du certificat du dépositaire remis par la Banque Revillon, a constaté que les 57 436 actions nouvelles ont été souscrites et intégralement libérées et que, par suite, l'augmentation de capital se trouvait définitivement réalisée. Le montant du capital social de la Société était ainsi porté de 1 120 000 euros à 1 407 180 euros. Le 4 avril 2016, le Gérant, connaissance prise du certificat de non-opposition des créanciers de la Société émis par le greffe du Tribunal de commerce de Paris, a constaté la réalisation de la réduction de capital d'un montant de 1 182 031,20 euros par voie de diminution de la valeur nominale de chacune des actions composant le capital de la Société et l'affectation de la somme de 1 182 031,20 euros au compte « Autres réserves ». Le montant du capital social de la Société était ainsi réduit à 225 148,80 euros divisé en 281 436 actions de 0,80 euro de nominal chacune, toutes de même rang et entièrement libérées.

Le 29 septembre 2016, l'Assemblée générale de la Société a notamment décidé :

• (i) une augmentation de capital de la Société au profit de Cora d'un montant nominal de 14 416 962,40 euros, par émission de 18 021 203 actions nouvelles d'une valeur nominale de 0,80 euro chacune, en rémunération de l'apport partiel d'actifs par la société Cora de la totalité de ses biens, droits et obligations et autres éléments d'actif et de passif relatifs à sa branche complète et autonome d'activité de détention et d'exploitation, principalement par voie de location, de galeries commerciales ;
• (ii) une augmentation de capital de la Société au profit de Galimmo Real Estate d'un montant nominal de 3 743 436 euros par émission de 4 679 295 actions nouvelles d'une valeur nominale de 0,80 euro chacune, en rémunération de l'apport en nature des titres Fongaly Immobilier.

Le 22 décembre 2016, l'Assemblée générale de la Société a notamment décidé une augmentation de capital d'un montant nominal de 1 631 380 euros, par émission de 2 039 225 actions nouvelles émises au prix de 14,77 euros, soit avec une prime d'émission de 13,97 euros par action, à libérer en espèces, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la société Primonial Capimmo.

Le 30 mai 2017, l'Assemblée générale de la Société en formation mixte a décidé d'offrir aux actionnaires la possibilité du paiement de leur dividende en actions et a consenti à la Gérance le pouvoir de constater ladite option et l'augmentation de capital y relative. Ainsi, par décision du 10 juillet 2017, le Gérant de la Société, Galimmo Services France, a constaté l'augmentation du capital social suite à l'émission de 1 159 059 nouvelles actions, de 0,80 euro de valeur nominale, au prix de 18,99 euros. La différence entre la valeur globale des actions émises et leur valeur nominale a été inscrite sur un compte de prime d'émission.

Le capital social de Galimmo SCA a ainsi été porté de 20 016 927,20 euros à 20 944 174,40 euros.

Le 15 mai 2018, l'Assemblée générale de la Société en formation mixte a décidé d'offrir aux actionnaires la possibilité du paiement de leur dividende en actions et a consenti à la Gérance le pouvoir de constater ladite option et l'augmentation de capital y relative. Ainsi, par décision du 19 juin 2018, le Gérant de la Société, Galimmo Services France, a constaté l'augmentation du capital social suite à l'émission de 999 204 nouvelles actions, de 0,80 euro de valeur nominale, au prix de 21,17 euros. La différence entre la valeur globale des actions émises et leur valeur nominale a été inscrite sur un compte de prime d'émission.

Le capital social de Galimmo SCA a ainsi été porté de 20 944 174,40 euros à 21 743 537,60 euros.

Le 17 mai 2019, l'Assemblée générale de la Société en formation mixte a décidé d'offrir aux actionnaires la possibilité du paiement de leur dividende en actions et a consenti à la Gérance le pouvoir de constater ladite option et l'augmentation de capital y relative. Ainsi, par décision du 19 juin 2019, le Gérant de la Société, Galimmo Services France, a constaté l'augmentation du capital social suite à l'émission de 1 151 636 nouvelles actions, de 0,80 euro de valeur nominale, au prix de 19,13 euros. La différence entre la valeur globale des actions émises et leur valeur nominale a été inscrite sur un compte de prime d'émission.

Le capital social de Galimmo SCA a ainsi été porté de 21 743 537,60 euros à 22 664 846,40 euros.

Le 15 mai 2020, l'Assemblée générale de la Société en formation mixte a décidé d'offrir aux actionnaires la possibilité du paiement de leur dividende en actions et a consenti à la Gérance le pouvoir de constater ladite option et l'augmentation de capital y relative. Ainsi, par décision du 17 juin 2020, le Gérant de la Société, Galimmo Services France, a constaté l'augmentation du capital social suite à l'émission de 825 583 nouvelles actions, de 0,80 euro de valeur nominale, au prix de 15,80 euros. La différence entre la valeur globale des actions émises et leur valeur nominale a été inscrite sur un compte de prime d'émission.

Le capital social de Galimmo SCA a ainsi été porté de 22 664 846,40 euros à 23 325 312,80 euros.

Par décision du 20 mai 2021, le Gérant de la Société, Galimmo Services France, a décidé d'augmenter le capital par émission de 10 177 actions nouvelles, de 0,80 euros de valeur nominale.

Le capital social de Galimmo SCA a ainsi été porté de 23 325 312,80 euros à 23 333 454,40 euros.

Enfin, le 12 mai 2021, l'Assemblée générale de la Société en formation mixte a décidé d'offrir aux actionnaires la possibilité du paiement de leur dividende en actions et a consenti à la Gérance le pouvoir de constater ladite option et l'augmentation de capital y relative. Ainsi, par décision du 10 juin 2021, le Gérant de la Société, Galimmo Services France, a constaté l'augmentation du capital social suite à l'émission de 1 382 236 nouvelles actions, de 0,80 euro de valeur nominale, au prix de 13,68 euros. La différence entre la valeur globale des actions émises et leur valeur nominale a été inscrite sur un compte de prime d'émission.

Le capital social de Galimmo SCA a ainsi été porté de 23 333 454,40 euros à 24 439 243,20 euros.

6.5.2 Montant du capital social

À la date de publication du présent Rapport Financier Annuel, le capital social de la Société s'élève à 24 439 243,20 euros divisé en 30 549 054 actions de 0,80 euro de nominal chacune, toutes de même rang et entièrement libérées.

6.5.3 Titres non représentatifs du capital

Néant.

6.5.4 Acquisition par la Société de ses propres actions

Néant.

6.5.5 Valeurs mobilières ouvrant droit à une quote-part de capital

Néant.

6.5.6 Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l'objet d'une option ou d'un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option

À la connaissance de la Société, il n'existe pas d'option d'achat ou de vente ou d'autres engagements au profit des actionnaires de la Société ou consentis par ces derniers portant sur des actions de la Société.

6.5.7 Place de cotation

Les actions de la Société sont actuellement inscrites sur le marché réglementé d'Euronext Paris, compartiment B, sous le code ISIN FR0000030611, code mnémonique GALIM. Aucune demande d'admission n'est en cours sur un autre marché ou auprès d'une autre place financière.

Le numéro LEI de la Société est le 2138 00P1lM7VYCD1A70.

6.6 Contrats importants

6.6.1 Contrats importants en matière de financements

Convention de crédits et ses deux avenants

• Dates de conclusion : 29 septembre 2016, 12 décembre 2016 et 21 décembre 2018.
• Parties : Galimmo, Fongaly Immobilier, Galimmo Real Estate, Galimmo Châtelineau Galimmo Rocourt, Galimmo La Louvière et les prêteurs (Agent : CACIB).
• Objet : Recours au financement bancaire pour favoriser le développement de l'activité d'exploitation de galeries commerciales (activité de foncière cotée) et assurer le financement d'un plan d'extension de ce patrimoine.
• Modalités : Financement hypothécaire d'un nominal de 390,7 millions d'euros à taux variable, dont 204,2 millions d'euros pour Galimmo SCA.

Cette convention de crédit et ses deux avenants sont présentés dans la section 4.4 relative aux conventions réglementées présentée dans le présent Document d'Enregistrement Universel.

6.6.2 Contrats importants en matière d'investissements et de cessions Acquisition d'un actif immobilier situé à Creil Saint Maximin

• Date de conclusion : 8 mars 2019 (postérieurement à la promesse d'achat signée le 17 décembre 2018).
• Parties : Galimmo SCA et SCI Le Plateau des Haies (filiale de Klépierre SA).
• Objet : acquisition de la galerie marchande attenante à l'hypermarché Cora situé à Creil Saint-Maximin.
• Montant : 39,5 millions d'euros droits inclus.

7.1 Ordre du jour de l'Assemblée générale mixte du 12 mai 2022	236
7.2 Rapport du Conseil de surveillance à l'Assemblée générale mixte du 12 mai 2022	237
7.3 Projet de résolutions proposées à l'Assemblée générale mixte du 12 mai 2022	238
7.4 Rapport spécial des commissaires aux comptes	251

7.1 Ordre du jour de l'Assemblée générale mixte du 12 mai 2022

À titre ordinaire :

• 1°) Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021
• 2°) Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021
• 3°) Affectation du résultat et détermination du dividende
• 4°) Option pour le paiement du dividende en actions
• 5°) Examen et approbation des conventions visées à l'article L. 226-10 du Code de commerce
• 6°) Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Adriano Segantini
• 7°) Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Emilius Velboer
• 8°) Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Grégory Frapet
• 9°) Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaires de la société PricewaterhouseCoopers Audit
• 10°) Approbation de la politique de rémunération de l'ensemble des mandataires sociaux de la Société
• 11°) Approbation des informations visées à l'article L. 22-10-9 I. du Code de commerce
• 12°) Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 à la société Galimmo Services France, Gérante
• 13°) Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 au Président du Conseil de surveillance
• 14°) Autorisation à consentir à la Gérance à l'effet d'opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif prévu à l'article L. 22-10-62 du Code de commerce.

À titre EXTRAordinaire :

• 15°) Autorisation à consentir à la Gérance à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions autodétenues de la Société
• 16°) Autorisation à consentir à la Gérance à l'effet d'augmenter le capital de la Société par émission de titres financiers donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires
• 17°) Autorisation à consentir à la Gérance à l'effet d'augmenter le capital de la Société par émission d'actions ou de titres financiers donnant accès au capital de la Société, par offre au public autre que celles visées à l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires
• 18°) Autorisation à consentir à la Gérance à l'effet d'émettre, par voie d'offre au public visée à l'article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier, des actions ordinaires de la Société et des titres financiers donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires
• 19°) Autorisation à consentir à la Gérance à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires
• 20°) Autorisation à consentir à la Gérance à l'effet d'augmenter le capital dans la limite de 10% en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société
• 21°) Autorisation à consentir à la Gérance à l'effet d'augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou assimilés
• 22°) Autorisation à consentir à la Gérance à l'effet d'émettre des titres de capital et/ou des titres financiers donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports de titres en cas d'offre publique initiée par la Société
• 23°) Autorisation à consentir à la Gérance à l'effet de procéder à des augmentations de capital en faveur des adhérents à un plan d'épargne d'entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription
• 24°) Autorisation à donner à la Gérance à l'effet d'utiliser des délégations et/ou autorisations en période d'offre publique dans le cadre de l'exception de réciprocité
• 25°) Pouvoirs pour formalités.

7.2 Rapport du Conseil de surveillance à l'Assemblée générale mixte du 12 mai 2022

Chers Actionnaires,

Le présent rapport a pour objet de vous donner l'avis du Conseil de surveillance sur sa mission de contrôle permanent de la gestion de la Société au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et sur les résolutions proposées par la Gérance à l'Assemblée générale mixte du 12 mai 2022 (l'Assemblée générale).

Au titre de l'exercice 2021, le Conseil de surveillance s'est réuni à cinq reprises afin notamment d'examiner l'activité de la Société ainsi que les comptes annuels et semestriels de la Société sur la base des documents qui lui ont été transmis par la Gérance. Lors de sa séance du 15 février 2022, le Conseil de surveillance a examiné les projets de résolutions qui seront soumis au vote des actionnaires lors de l'Assemblée générale mixte du 12 mai 2022 :

1. Partie extraordinaire de l'Assemblée générale

Les résolutions à caractère extraordinaire portent sur les autorisations à consentir à la Gérance afin de lui octroyer des délégations de pouvoir et de signature relatives aux opérations sur les titres et le capital social de la Société (16^e à 25 e résolutions).

2. Partie ordinaire de l'Assemblée générale

Au nombre des résolutions ordinaires qui vous sont proposées par la Gérance, figurent celles relatives à l'approbation des comptes annuels et consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2021 (1re et 2^e résolutions), à l'affectation du bénéfice distribuable de l'exercice clos (ressortant à la somme de 8 445 634,54 euros et fixant le dividende à 0,70 euro par action) (3^e résolution), à l'option pour le paiement du dividende en actions (4 e résolution), à l'examen et l'approbation des conventions visées à l'article L. 226-10 du Code de commerce (5 e résolution), au renouvellement de mandats de membres du Conseil de surveillance (6^e à 8^e résolutions), au renouvellement de mandats de commissaires aux comptes titulaire et suppléant (9^e et 10^e résolutions), à l'approbation de la politique de rémunération de l'ensemble des mandataires sociaux de la Société (11^e résolution), à l'approbation des informations visées à l'article L. 22-10-9, I du Code de commerce (12^e résolution), à l'approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 à la société Galimmo Services France, Gérante (13^e résolution), à l'approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 au Président du Conseil de surveillance (14 e résolution), au renouvellement du programme de rachat d'actions par la Société dans la limite de 10% du capital social (15^e résolution) ainsi qu'à la délivrance des pouvoirs nécessaires à l'accomplissement des publications et formalités légales liées à la tenue de l'Assemblée générale (26 e résolution).

Aucune de ces résolutions n'a suscité de réserve de la part du Conseil de surveillance.

Le Conseil de surveillance a approuvé, lors de sa séance du 15 février 2022, le projet de rapport qui lui a été présenté par le Président du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise.

Sa mission remplie, le Conseil de surveillance vous informe qu'il n'a pas d'observations à formuler tant sur les comptes sociaux et consolidés de l'exercice écoulé que sur la gestion de la Société.

Telles sont les informations, opinions et précisions qu'il a paru utile au Conseil de surveillance de porter à votre connaissance dans le cadre de la présente Assemblée, en vous recommandant l'adoption de l'ensemble des résolutions qui vous sont proposées.

Le Conseil de surveillance

7.3 Projet de résolutions proposées à l'Assemblée générale mixte du 12 mai 2022

De la compétence de l'Assemblée générale ordinaire

Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021) – L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021) – L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat et détermination du dividende) – L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que l'exercice clos le 31 décembre 2021 se solde par un bénéfice de 8 445 634,54 euros et un report à nouveau de 177 684,96 euros.

L'Assemblée générale décide d'affecter à la dotation de la réserve légale 5% du bénéfice de l'exercice, soit 422 282,73 euros.

L'Assemblée générale, après avoir constaté que le bénéfice distribuable ressort, conformément aux dispositions de l'article L.232-11 du Code de commerce, à 8 201 037,77 euros décide, sur proposition du Gérant, de procéder à la distribution d'un dividende de 0,70 euro par action, soit un montant global de 21 384 337,80 euros, après paiement du dividende préciputaire dû à l'Associé Commandité et s'élevant à 200 000 euros, conformément aux dispositions de l'article 26.6 des statuts de la Société, le dividende total ressortant ainsi à 21 584 337,80 euros prélevé comme suit :

i. Dividende préciputaire de l'Associé Commandité :

• sur le bénéfice distribuable de l'exercice à hauteur de 200 000 euros.
• ii. Distribution aux actionnaires :
• sur le bénéfice distribuable de l'exercice à hauteur de 7 942 754,04 euros ;
• sur le compte « Primes d'émission » à hauteur de 13 441 583,76 euros.

Le compte « Report à nouveau » présentera, en conséquence, un solde positif s'élevant à 58 283,73 euros.

Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur la base du nombre d'actions ouvrant droit à dividende au titre de l'exercice 2021, s'élevant à 30 549 054 actions, et sera ajusté par la Gérance en fonction du nombre d'actions ayant droit à dividende à la date de son versement effectif. La distribution du dividende de 0,70 euro par action (hors dividende préciputaire prélevé sur le bénéfice distribuable de l'exercice clos le 31 décembre 2021) sera ainsi faite à hauteur de 0,26 euro par action par distribution du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et à hauteur de 0,44 euro par action par distribution de prime d'émission.

Le dividende sera détaché le 17 mai 2022 et mis en paiement à partir du 9 juin 2022. Il est précisé qu'au cas où, lors du détachement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux sommes non versées au titre de ces actions seraient affectées au report à nouveau pour leur quote-part prélevée sur le bénéfice distribuable et demeureront affectées au compte prime pour le solde.

Le paiement interviendra en numéraire et, sous réserve de l'adoption de la quatrième résolution par l'Assemblée Générale, les actionnaires bénéficieront d'une option pour un paiement du dividende en actions.

En application des dispositions de l'article 112, 1° du Code général des impôts, les distributions prélevées sur les primes d'émission présentent pour les actionnaires le caractère d'un remboursement d'apport à la condition que tous les bénéfices et autres réserves distribuables aient été préalablement répartis. L'article 112,1°-b du Code général des impôts dispose en revanche que les sommes incorporées au capital ou aux réserves (primes de fusion ou de scission) à l'occasion d'un apport partiel d'actif donnant lieu à l'attribution de titres aux associés dans les conditions prévues au 2 de l'article 115 du Code général des impôts ne constituent pas des remboursements d'apport.

La Société dispose de primes d'émission issues d'une opération apport partiel d'actif réalisée en 2016 et ayant donné lieu à l'attribution de titres aux associés dans les conditions prévues au 2 de l'article 115 du Code général des impôts. Ces primes faisaient l'objet d'un engagement de non distribution de trois ans qui a pris fin le 29 septembre 2019. Ces primes étant de nouveau disponibles, leur distribution entre dans les prévisions de l'article 112,1°-b du Code général des impôts. Dès lors, la distribution de la prime d'émission d'un montant de 20 409 648,70 euros sera intégralement qualifiée de revenus distribués imposables entre les mains des actionnaires.

Projet de résolutions proposées à l'Assemblée générale mixte du 12 mai 2022

Pour les actionnaires personnes physiques ayant leur résidence fiscale en France, le dividende sera soumis au prélèvement forfaitaire unique de 30% institué par la loi de finances pour 2018. Ce prélèvement se décompose en deux prélèvements : l'un de 17,2% au titre des prélèvements sociaux, l'autre de 12,8% au titre de l'impôt sur le revenu. Sur option expresse et irrévocable exercée lors du dépôt de leur déclaration de revenus, les contribuables peuvent opter pour l'imposition de l'ensemble de leurs revenus de capitaux mobiliers en ce compris les dividendes au barème progressif de l'impôt sur le revenu en lieu et place de l'imposition forfaitaire au taux de 12,8%. Dans un tel cas, les dividendes bénéficient d'un abattement de 40%.

Pour les actionnaires personnes morales ayant leur résidence fiscale en France, ce dividende est en principe imposable à l'impôt sur les sociétés (IS) dans les conditions de droit commun. Sous réserve du respect de certaines conditions, les actionnaires détenant au moins 5% du capital sont susceptibles d'être exonérés d'IS à l'exception d'une quote-part de frais et charges fixée forfaitairement à 5% du montant des revenus distribués en application du régime « mère-fille ».

La distribution de dividende préciputaire prélevée sur le bénéfice distribuable sera intégralement qualifiée de revenus distribués taxables selon des conditions identiques à celles-ci décrites pour le dividende prélevé sur les primes d'émission.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l'Assemblée Générale constate que les produits suivants ont été distribués au cours des trois exercices précédents :

Exercice clos le	Distributions totales	Dont éligibles à l'abattement de 40%	Dont remboursement d'apport
31/12/2020	20 609 648, 70 €	20 609 648,70 €	0
31/12/2019	25 131 331,04 €	25 131 331,04 €	0
31/12/2018	23 917 891,36 €	9 069 469,98 €	14 948 682,10 €

Quatrième résolution (Option pour le paiement du dividende en actions) – L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, constatant que le capital est entièrement libéré, et sous réserve de l'adoption de la troisième résolution, décide d'offrir à chaque actionnaire, dans le respect des dispositions des articles L.232-18 et suivants du Code de commerce, la possibilité d'opter pour le paiement en actions de la Société du dividende faisant l'objet de la troisième résolution. L'option pour le paiement du dividende en actions à émettre par la Société, si elle est exercée, portera obligatoirement sur l'intégralité du dividende dû à l'actionnaire concerné.

Les actions nouvelles, en cas d'exercice de la présente option, seront émises à un prix égal à 90% de la moyenne des premiers cours cotés sur le marché règlementé Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédent le jour de la présente Assemblée Générale diminuée du montant net du dividende faisant l'objet de la troisième résolution et arrondi au centime d'euro supérieur. Les actions ainsi émises porteront jouissance au 1er janvier 2022 et seront entièrement assimilées aux autres actions composant le capital de la Société.

Les actionnaires pourront opter entre le paiement de l'intégralité du dividende en espèces et le paiement de l'intégralité du dividende en actions nouvelles entre le 19 mai 2022 et le 3 juin 2022 inclus, en adressant leur demande aux intermédiaires financiers habilités à payer ledit dividende, ou, pour les actionnaires inscrits dans les comptes nominatifs purs tenus par la Société, à son mandataire (BNP Securities Services). Pour les actionnaires qui n'auront pas exercé leur option d'ici le 3 juin 2022 (inclus), le dividende sera intégralement payé en numéraire.

Pour les actionnaires qui n'auront pas opté pour le versement du dividende en actions, le dividende sera payé à compter du 9 juin 2022 après l'expiration de la période d'option. Pour les actionnaires ayant opté pour le paiement du dividende en actions, la livraison des actions interviendra à compter de la même date.

Si le montant des dividendes pour lesquels est exercée l'option ne correspond pas à un nombre entier d'actions, l'actionnaire pourra recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété par une soulte en espèce versée par la Société et correspondant à la différence entre le montant des dividendes pour lesquels l'option est exercée et le prix de souscription du nombre d'actions immédiatement inférieur.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs à la Gérance, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l'effet d'assurer la mise en œuvre du paiement du dividende en actions, en préciser les modalités d'application et d'exécution, constater le nombre d'actions nouvelles émises en application de la présente résolution et apporter aux statuts toutes modifications nécessaires relatives au capital social et au nombre d'actions composant le capital social et, plus généralement, faire tout ce qui serait utile ou nécessaire.

07 Assemblée générale mixte du 12 mai 2022 Projet de résolutions proposées à l'Assemblée générale mixte du 12 mai 2022

Cinquième résolution (Examen et approbation des conventions visées à l'article L. 226-10 du Code de commerce) – L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, prend acte du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et engagements visés à l'article L. 226-10 du Code de commerce et approuve les conventions et engagements dont le rapport fait état.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Adriano Segantini) – L'assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Adriano Segantini vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée d'un an qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Septième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Emilius Veldboer) – L'assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Emilius Veldboer vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de deux ans qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Grégory Frapet) – L'assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Grégory Frapet vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de trois ans qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaires de la société PricewaterhouseCoopers Audit) – Sur proposition du Conseil de surveillance, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle la société PricewaterhouseCoopers Audit dont le mandat arrive à échéance à l'issue de la présente assemblée, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaires pour une durée de six exercices soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer en 2028 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027.

Dixième résolution (Approbation de la politique de rémunération de l'ensemble des mandataires sociaux de la Société) – L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise, et conformément à l'article L.22-10-76 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération applicable à l'ensemble des mandataires sociaux de la Société, telle que détaillée dans ce rapport.

Onzième résolution (Approbation des informations visées à l'article L. 22-10-9, I du Code de commerce) – L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, et conformément à l'article L. 22-10-77, I du Code de commerce, approuve les informations mentionnées à l'article L. 22-10-9, I du Code de commerce, tels que détaillées dans ce rapport.

Douzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 à la société Galimmo Services France, Gérante) – L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise, et conformément à l'article L.22-10-77, II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature dus ou attribués au gérant, la société Galimmo Services France au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021, tel que détaillés dans ce rapport.

Treizième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 au Président du Conseil de surveillance) – L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise et, conformément à l'article L.22-10-77 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature dus ou attribués au Président du Conseil de surveillance au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021, tel que détaillés dans ce rapport.

Projet de résolutions proposées à l'Assemblée générale mixte du 12 mai 2022

Quatorzième résolution (Autorisation à consentir à la Gérance à l'effet d'opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif prévu à l'article L. 22-10-62 du Code de commerce) – L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, autorise la Gérance, conformément aux articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, et avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires applicables, à opérer sur les actions de la Société, en une ou plusieurs fois aux époques qu'elle déterminera, dans le respect des conditions légales et règlementaires applicables.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

• de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement intervenant dans le respect des pratiques de marché admises par l'AMF ;
• de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe dans les limites fixées par la règlementation applicable ;
• d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions ou d'attribution gratuite d'actions et autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et des sociétés de son groupe, notamment au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et au titre d'un Plan d'Épargne d'Entreprise dans les conditions prévues par la loi et les autorités de marché et aux époques que la Gérance ou la personne agissant sur la délégation de la Gérance appréciera ;
• de permettre (i) la remise d'actions de la Société lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière à l'attribution d'actions de la Société et (ii) la réalisation de toutes opérations de couverture en relation avec l'émission de tels titres financiers, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que la Gérance ou la personne agissant sur la délégation de la Gérance appréciera ;
• ou de les annuler totalement ou partiellement par voie de réduction du capital social.

La présente autorisation permettra également à la Société d'opérer sur ses propres actions en vue de toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à être autorisée par les dispositions légales et réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l'AMF. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

L'acquisition, la cession, le transfert ou l'échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens selon la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, par intervention sur le marché ou de gré à gré, notamment par transactions de blocs d'actions (qui pourront atteindre la totalité du programme), ou l'utilisation de tous instruments financiers optionnels ou dérivés, négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré et notamment par toutes options d'achat, et ce aux époques que la Gérance appréciera, sauf en période d'offre publique sur les actions de la Société, le tout dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables.

Les achats d'actions de la Société pourront porter sur un nombre d'actions tel que :

• le nombre d'actions que la Société achètera pendant la durée du programme de rachat n'excèdera pas 10% des actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente assemblée) étant précisé que conformément aux dispositions de l'article L.22-10-62 alinéa 2 du Code de commerce, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'AMF, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspondra au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation ;
• le nombre d'actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépassera pas 10% des actions composant le capital de la Société ; et
• le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5% du capital de la Société.

Le prix maximum d'achat est fixé à 25 euros par action. La Gérance pourra toutefois ajuster le prix d'achat susmentionné en cas d'incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, donnant lieu soit à l'élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l'attribution gratuite d'actions, ainsi qu'en cas de division de la valeur nominale de l'action ou de regroupement d'actions, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action. Le montant maximal d'achat théorique (hors frais d'acquisition) est fixé à 30 000 000 euros (trente millions d'euros).

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs à la Gérance, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires applicables, à l'effet de mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités et établir le descriptif du programme, avec faculté de déléguer, dans les conditions légales, la réalisation du programme de rachat, et notamment, passer tous ordres en bourse ou hors marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, dans les conditions légales et réglementaires applicables, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l'AMF et de tout autre organisme, et effectuer toutes autres formalités et d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. La Gérance informera l'Assemblée Générale des opérations réalisées en application de la présente autorisation.

Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée et prive d'effet, à compter de cette date, toute délégation antérieure ayant le même objet.

De la compétence de l'Assemblée générale extraordinaire

Quinzième résolution (Autorisation à consentir à la Gérance à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions auto détenues de la Société) – L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

• autorise la Gérance, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'elle déterminera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société détenues par celle-ci résultant de la mise en œuvre d'un programme de rachat d'actions, dans la limite de dix pour cent (10%) du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et à réduire corrélativement le capital social, étant précisé que la limite de 10% s'applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations sur le capital éventuellement effectuées postérieurement à la présente Assemblée ;
• décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée ;
• décide que la Gérance aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment :
  • arrêter le montant définitif de la réduction de capital,
  • fixer les modalités de la réduction de capital et la réaliser,
  • imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles,
  • constater la réalisation de la réduction de capital et procéder à la modification corrélative des Statuts,
  • accomplir toutes formalités, toutes démarches et d'une manière générale faire tout ce qui est nécessaire pour rendre effective la réduction de capital ; et
• prend acte que la présente autorisation prive d'effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Seizième résolution (Autorisation à consentir à la Gérance à l'effet d'augmenter le capital de la Société par émission de titres financiers donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) – L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :

• délègue à la Gérance, en application des dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.228-91 et suivants du Code de commerce, l'ensemble des compétences nécessaires à l'effet de décider l'augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'elle appréciera, tant en France qu'à l'étranger, par l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions de la Société (autres que des actions de préférence) ou de titres financiers donnant accès au capital (autres que des titres financiers donnant droit à des actions de préférence), de quelque nature que ce soit, émis à titre gratuit ou onéreux ;
• décide que le montant nominal maximal des augmentations du capital de la Société susceptibles d'être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total de 5 000 000 (cinq millions) d'euros, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu de la dixhuitième résolution, de la dix-neuvième résolution, de la vingtième résolution, de la vingt-et-unième résolution et la vingt-troisième résolution de la présente Assemblée ne pourra excéder le montant visé au présent paragraphe ;
• décide qu'à ces montants s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu'aux stipulations contractuelles applicables ;
• décide en outre que le montant nominal des titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d'être émis, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant total de 100 000 000 (cent millions) d'euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal maximum global des titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu de la dix-huitième résolution et de la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée ne pourra excéder le montant visé au présent paragraphe ;
• décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée ;

Projet de résolutions proposées à l'Assemblée générale mixte du 12 mai 2022

• décide que la souscription des actions ou titres financiers donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société ;
• décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible ; en outre, la Gérance aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d'actions ou de titres financiers supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de titres financiers telles que définies ci-dessus, la Gérance pourra utiliser, dans l'ordre qu'elle estimera opportun, tout ou partie des facultés ci-après :
  • limiter l'émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne les trois-quarts au moins de l'émission décidée,
  • répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, – offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;
• constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de titres financiers susceptibles d'être émis et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces titres financiers donnent droit ; et
• décide que la Gérance aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi, et avec faculté de subdélégation à toute autre personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l'effet de :
  • déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des titres financiers à créer,
  • fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre,
  • déterminer le mode de libération des actions ou autres titres financiers émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange,
  • suspendre le cas échéant l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux titres financiers à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois,
  • procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres,
  • fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de titres financiers donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu'aux stipulations contractuelles,
  • procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions ou titres financiers émis, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts,
  • décider, en cas d'émission de titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d'intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d'amortissement,
  • accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l'effet de rendre définitives les émissions de titres qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l'objet de la présente résolution ; – modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ; et
• prend acte que la présente délégation prive d'effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-Septième résolution (Autorisation à consentir à la Gérance à l'effet d'augmenter le capital de la Société par émission d'actions ou de titres financiers donnant accès au capital de la Société, par offre au public autre que celles visées à l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) – L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :

• délègue à la Gérance, en application des dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L. 22-10-52 et L.228-91 et suivants du Code de commerce, l'ensemble des compétences nécessaires à l'effet de décider l'augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'elle appréciera, tant en France qu'à l'étranger, par l'émission, par voie d'offre au public autre que celles visées à l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, d'actions de la Société (autres que des actions de préférence) ou de tous autres titres financiers donnant accès au capital (autres que des titres financiers donnant droit à des actions de préférence), de quelque nature que ce soit, émis à titre gratuit ou onéreux ;

• décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de 2 500 000 (deux millions cinq cent mille) euros montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu'aux stipulations contractuelles ; le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation s'imputera sur le plafond global d'augmentation de capital fixé par la dix-septième résolution de la présente Assemblée ;
• décide en outre que le montant nominal des titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 50 000 000 (cinquante millions) d'euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; le montant nominal des titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation, s'imputera sur le plafond global applicable aux titres financiers représentatifs de créances fixé par la dix-septième résolution de la présente Assemblée ;
• décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres financiers à émettre, étant entendu que la Gérance pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l'émission, pendant le délai et selon les conditions qu'elle fixera conformément aux dispositions de l'article L.225-135 du Code de commerce ;
• décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée ;
• décide que la souscription des actions ou titres financiers donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances ;
• constate, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces titres financiers donnent droit ;
• décide, conformément à l'article L.22-10-52 du Code de commerce, que :
  • le prix d'émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de l'action Galimmo sur le marché réglementé Euronext Paris précédant le début de l'offre au public, éventuellement diminuée d'une décote maximale de dix pour cent (10%), et
  • le prix d'émission des titres financiers donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle soit, pour chaque action ou autre titre de capital de la Société émis en conséquence de l'émission de ces titres financiers, au moins égale à celle qu'elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini à l'alinéa précédent, après correction, s'il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;
• décide que la Gérance aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi, et avec faculté de subdélégation à toute autre personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment à l'effet de :
  • déterminer, dans les limites fixées par la loi, les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des titres financiers à créer,
  • fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre,
  • déterminer le mode de libération des actions ou autres titres financiers émis et le cas échéant, les conditions, de leur rachat ou échange,
  • suspendre le cas échéant l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux titres financiers à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois,
  • procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres,
  • fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des titres financiers donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu'aux stipulations contractuelles,

Projet de résolutions proposées à l'Assemblée générale mixte du 12 mai 2022

• procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions ou titres financiers émis, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts,
• décider, en cas d'émission de titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d'intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d'amortissement,
• accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l'effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l'autorisation faisant l'objet de la présente résolution, et
• modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ; et
• prend acte que la présente délégation prive d'effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-huitième résolution (Autorisation à consentir à la Gérance à l'effet d'émettre, par voie d'offre au public visée à l'article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier, des actions ordinaires de la Société et des titres financiers donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) – L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :

• délègue, à la Gérance, en application des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L. 22-10-52, L.225-136, L.228-91, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce, l'ensemble des compétences nécessaires à l'effet de décider l'augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'elle appréciera, tant en France qu'à l'étranger, par l'émission, sur le marché français, les marchés étrangers ou le marché international, au moyen d'une offre réalisée par voie d'offre au public visée à l'article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier (anciennement offres dites par « placement privé »), dans les proportions et aux époques qu'elle appréciera, d'actions de la Société (autres que des actions de préférence) ou de tous autres titres financiers donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital (autres que des titres financiers donnant droit à des actions de préférence), de quelle que nature que ce soit, émis à titre gratuit ou onéreux ;
• décide que le montant nominal des augmentations de capital de la Société, susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder vingt pour cent (20%) du capital social au cours d'une même période annuelle ni être supérieur au montant du plafond d'augmentation de capital fixé par la dix-septième résolution, auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu'aux stipulations contractuelles, et s'imputera sur le plafond d'augmentation de capital fixé par la dix-septième résolution de la présente Assemblée ;
• décide en outre que le montant nominal des titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 50 000 000 (cinquante millions) d'euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; le montant nominal des titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation, s'imputera sur le plafond applicable aux titres financiers représentatifs de créances fixé par la dix-septième résolution de la présente Assemblée ;
• décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et titres financiers donnant accès au capital qui pourront être émis en vertu de la présente délégation ;
• décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée ;
• décide que la souscription des actions ou titres financiers donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances ;
• constate, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles donnent droit les titres financiers susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ;
• décide, conformément à l'article L.22-10-52 du Code de commerce et sous réserve de la dix-septième résolution, que :
  • le prix d'émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de l'action Galimmo sur le marché réglementé Euronext Paris précédant le début de l'offre au public, éventuellement diminuée d'une décote maximale de dix pour cent (10%), et

Projet de résolutions proposées à l'Assemblée générale mixte du 12 mai 2022

• le prix d'émission des titres financiers donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle soit, pour chaque action ou autre titre de capital de la Société émis en conséquence de l'émission de ces titres financiers, au moins égale à celle qu'elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini à l'alinéa précédent, après correction, s'il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;
• décide que la Gérance aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi, et avec faculté de subdélégation à toute autre personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment à l'effet de :
  • déterminer, dans les limites fixées par la loi, les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des titres financiers à créer,
  • fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre,
  • déterminer le mode de libération des actions ou autres titres financiers émis et le cas échéant, les conditions, de leur rachat ou échange,
  • suspendre le cas échéant l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux titres financiers à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois,
  • procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du prix de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres,
  • fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des titres financiers donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu'aux stipulations contractuelles,
  • procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions ou titres financiers émis, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts,
  • décider, en cas d'émission de titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d'intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d'amortissement,
  • accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l'effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l'autorisation faisant l'objet de la présente résolution, et
  • modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ; et
• prend acte que la présente délégation prive d'effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-neuvième résolution (Autorisation à consentir à la Gérance à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :

• délègue à la Gérance, conformément aux dispositions de l'article L.225-135 l du Code de commerce, avec faculté de subdélégation à toute autre personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, l'ensemble des compétences nécessaires à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation du capital de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription décidée en application de la seizième résolution, de la dix-septième résolution et de la dix-huitième résolution de la présente Assemblée, pendant un délai et selon des modalités conformes aux dispositions légales et réglementaires, au même prix que celui retenu pour l'émission initiale, en application de laquelle l'augmentation de capital ou, selon le cas, l'émission de titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital de la Société, est décidée ;
• décide que le montant nominal des augmentations de capital et des émissions de titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital réalisées en vertu de la présente délégation s'imputera sur les plafonds individuels et globaux d'augmentation de capital et d'émission de titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital de la Société fixés par chacune des résolutions susvisées, en application de laquelle l'augmentation de capital ou, selon le cas, l'émission de titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital de la Société, est décidée ;

Projet de résolutions proposées à l'Assemblée générale mixte du 12 mai 2022

• constate, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles donnent droit les titres financiers susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ;
• décide que la présente autorisation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée ; et
• prend acte que la présente délégation prive d'effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingtième résolution (Autorisation à consentir à la Gérance à l'effet d'augmenter le capital dans la limite de 10% en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément notamment à l'article L.22-10-53 du Code de commerce :

• délègue à la Gérance l'ensemble des pouvoirs nécessaires à l'effet de décider, sur rapport des Commissaires aux Apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l'article L.225-147 du Code de commerce, l'émission d'actions ou d'autres titres de capital de la Société, ou de titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ou autres titres de capital existants ou à émettre de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, lorsque l'article L.22-10-54 du Code de commerce n'est pas applicable ;
• décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptible d'être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à dix pour cent (10%) du capital de la Société (tel qu'existant à la date de l'utilisation par la Gérance de la présente délégation), étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente résolution s'imputera sur le plafond fixé par la dix-septième résolution de la présente Assemblée. À ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ou autres titres financiers à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustements, les droits des porteurs de titres financiers ou des titulaires d'autres droits donnant accès au capital de la Société ;
• décide que la présente délégation est valable pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée ;
• prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions et autres titres de capital ainsi émis et aux actions et autres titres de capital de la Société auxquels les titres de capital qui seraient émis sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;
• confère tous pouvoirs à la Gérance, avec faculté de subdélégation à toute autre personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l'effet de mettre en œuvre la présente délégation et notamment :
  • de statuer sur le rapport du ou des Commissaires aux Apports,
  • de fixer les termes et conditions et les modalités de l'opération, dans les limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et la présente résolution,
  • de fixer la parité d'échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;
  • de constater le transfert des biens ou actifs apportés,
  • de déterminer les dates, conditions d'émission, notamment le prix et la date de jouissance (même rétroactive), des actions ou autres titres de capitaux nouveaux et, le cas échéant, des titres de capital donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société, et notamment évaluer les apports ainsi que l'octroi, s'il y a lieu, d'avantages particuliers et réduire l'évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers, si les apporteurs y consentent,
  • d'inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d'apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d'émission des actions nouvelles et leur valeur nominale,
  • à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant de la « Prime d'apport » et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et
  • prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue d'assurer la bonne fin de l'émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l'admission sur le marché réglementé Euronext Paris de tous titres financiers émis en vertu de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l'exercice des droits y attachés ; et
• prend acte que la présente délégation prive d'effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

07 Assemblée générale mixte du 12 mai 2022 Projet de résolutions proposées à l'Assemblée générale mixte du 12 mai 2022

Vingt-et-unième résolution (Autorisation à consentir à la Gérance à l'effet d'augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou assimilés) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance :

• délègue à la Gérance, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce, l'ensemble des compétences nécessaires à l'effet de décider l'augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'elle appréciera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes ou assimilés dont l'incorporation au capital serait admise, à réaliser par émission d'actions nouvelles attribuées gratuitement ou par élévation de la valeur nominale des actions de la Société ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés ;
• décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de 1 000 000 (un million) d'euros, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu'aux stipulations contractuelles ; le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation est indépendant de toute autre délégation consentie par la présente Assemblée et ne s'imputera sur aucun autre plafond global d'augmentation de capital fixé par la présente Assemblée ;
• décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée ;
• décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ;
• décide que la Gérance, avec faculté de subdélégation à toute autre personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l'effet de :
  • déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées ci-dessus et notamment déterminer à cet égard le montant des sommes à incorporer au capital, ainsi que le ou les postes des capitaux propres sur lesquels elles seront prélevées,
  • fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres financiers à émettre,
  • procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de titres financiers donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu'aux stipulations contractuelles,
  • accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l'effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l'objet de la présente résolution, et
  • modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ; et
• prend acte que la présente autorisation prive d'effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Vingt-deuxième résolution (Autorisation à consentir à la Gérance à l'effet d'émettre des titres de capital et/ou des titres financiers donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports de titres en cas d'offre publique initiée par la Société) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :

• délègue à la Gérance, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 22-10-54 et L. 228-91 du Code de Commerce, l'ensemble des compétences nécessaires à l'effet de décider de procéder à l'émission, en une ou plusieurs fois, d'actions ou titres donnant accès au capital de la Société en rémunération des actions ou titres apportés à (i) toute offre publique comportant une composante échange initiée par la Société sur les actions ou titres d'une autre société dont les actions sont admises aux négociations de l'un des marchés réglementés visés par l'article L 22-10-54 du Code de Commerce ou (ii) toute autre opération ayant le même effet qu'une offre publique telle que décrite au (i) ci avant initiée par la Société sur les actions ou titres d'une autre société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché relevant d'un droit étranger ;
• décide que le montant nominal maximum des actions susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 2.500.000 (deux millions cinq-cent mille) euros, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu'aux stipulations contractuelles ; le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation s'imputera sur le plafond global d'augmentation de capital fixé par la dix-septième résolution de la présente Assemblée ;

Projet de résolutions proposées à l'Assemblée générale mixte du 12 mai 2022

• prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions et autres titres de capital et titres financiers ainsi émis et aux actions et autres titres de capital de la Société auxquelles les titres financiers qui seraient émis sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;
• constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de titres financiers susceptibles d'être émis et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces titres financiers donnent droit ;
• décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée ;
• décide que la Gérance aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi, et avec faculté de subdélégation à toute autre personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment à l'effet de :
  • fixer la parité d'échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser,
  • constater le nombre de titres apportés à l'échange,
  • fixer les dates et modalités d'émission, et notamment le prix et la date de jouissance, des actions, autres titres de capital et titres financiers de la Société remis à l'échange,
  • inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d'apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d'émission des actions et leur valeur nominale,
  • constater la réalisation de la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en application de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts,
  • à sa seule initiative, imputer les frais, droits et honoraires de toute émission sur le montant de la « Prime d'apport » et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du capital social de la Société,
  • procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toute autorisation, notamment de l'AMF, et
  • plus généralement, prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords nécessaires à la bonne fin des émissions réalisées en application de la présente délégation ; et
• prend acte que la présente autorisation prive d'effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Vingt-troisième résolution (Autorisation à consentir à la Gérance à l'effet de procéder à des augmentations de capital en faveur des adhérents à un plan d'épargne d'entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :

• délègue à la Gérance, conformément aux articles L.225-129 et suivants, L.225-138 et suivants du Code de commerce et L.3331-1 et suivants du Code du travail, l'ensemble des compétences nécessaires à l'effet de procéder à l'augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'elle appréciera, d'un montant nominal maximal de 100 000 (cent mille) euros par émission d'actions ou de titres financiers donnant accès au capital de la Société réservés aux adhérents à un plan d'épargne de la Société et des sociétés et groupements d'intérêt économique liés à la Société dans les conditions de l'article L.225-180 du Code de commerce et qui en remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par la Gérance ; le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation est indépendant de toute autre délégation autorisée par la présente Assemblée et ne s'imputera sur aucun autre plafond global d'augmentation de capital ;
• décide de supprimer, en faveur des bénéficiaires susvisés, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux titres financiers donnant accès au capital de la Société émis en application de la présente délégation ;
• décide que la décote offerte ne pourra excéder trente pour cent (30%) de la moyenne des premiers cours côtés de l'action de la Société lors des vingt jours de négociation précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture des souscriptions, et 40% de la même moyenne lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix (10) ans ;
• décide que, dans les limites fixées ci-dessus, la Gérance aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi, et avec faculté de subdélégation à toute autre personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l'effet de :
  • arrêter, dans les limites fixées ci-dessus, les caractéristiques, montants et modalités de toute émission ou attribution gratuite de titres financiers,
  • déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l'intermédiaire d'organismes collectifs,
  • procéder aux augmentations de capital résultant de la présente délégation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus,
  • fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales,

Projet de résolutions proposées à l'Assemblée générale mixte du 12 mai 2022

• prévoir en tant que de besoin la mise en place d'un plan d'épargne d'entreprise ou la modification de plans existants,
• arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions ou attributions gratuites réalisées en vertu de la présente délégation, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l'ancienneté des salariés exigée pour participer à l'opération, le tout dans les limites légales,
• procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres,
• accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l'effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l'objet de la présente résolution, et
• modifier les statuts en conséquence et, plus généralement, faire le nécessaire ;
• décide que la présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée ; et
• prend acte que la présente délégation prive d'effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-quatrième résolution (Autorisation à donner à la Gérance à l'effet d'utiliser des délégations et/ou autorisations en période d'offre publique dans le cadre de l'exception de réciprocité) – L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance :

• autorise la Gérance, conformément à l'article L. 233-33 du Code de commerce, si les titres de la Société devaient être visés par une offre publique, à mettre en œuvre, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, les délégations et/ou autorisations des résolutions 16 et 19 adoptées aux termes de la présente assemblée générale ;
• décide de fixer à dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée, la durée de la présente autorisation ;
• décide que la Gérance aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, la présente autorisation ; et
• prend acte que la présente autorisation prive d'effet à compter de ce jour toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Vingt-cinquième résolution (Pouvoirs pour formalités) – L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal constatant ses délibérations à l'effet de remplir toutes les formalités légales.

7.4 Rapport spécial des commissaires aux comptes

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

PricewaterhouseCoopers Audit

63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex EXPONENS

20, rue Brunel 75017 Paris

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées (Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021)

À l'assemblée générale,

GALIMMO 37, rue de la Victoire 75009 PARIS

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R226-2 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R226-2 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions soumises à l'approbation de l'assemblée générale

Conventions autorisées et conclues au cours de l'exercice écoulé.

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L226-10 du Code de commerce.

Conventions déjà approuvées par l'assemblée générale

Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

En application de l'article R226-2 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

1. MISE EN PLACE D'UNE CONVENTION DE CREDITS

OBJET : convention de crédits conclue en date du 29 septembre 2016.

Entités concernées :

• 1. Galimmo Real Estate
  2. a. Actionnaire détenant directement 18 021 203 actions de Galimmo (à la date de la signature de la convention), représentant 78,41% du capital et des droits de vote de Galimmo à l'issue de la réalisation de l'apport partiel d'actifs en date du 29 septembre 2016, et désormais 5 863 033 actions représentant 19,19%,
  3. b. Mandataires sociaux communs : M. Adriano Segantini (fondé de pouvoir de Galimmo Real Estate à l'époque de la signature de la convention et membre du Conseil de surveillance de Galimmo) et M. Emilius Veldboer (administrateur-délégué de Galimmo Real Estate et Président du Conseil de surveillance de Galimmo) ;
• 1. Galimmo Châtelineau
  2. a. Actionnaire commun : Galimmo Real Estate,
  3. b. Mandataire commun : M. Adriano Segantini, administrateur de Galimmo Châtelineau (à la date de la signature de la convention) et membre du Conseil de surveillance de Galimmo ;
• 1. Galimmo Rocourt
  2. a. Actionnaire commun : Galimmo Real Estate,
  3. b. Mandataire commun : M. Adriano Segantini, administrateur de Galimmo Rocourt (à la date de la signature de la convention) et membre du Conseil de surveillance de Galimmo ;
• 1. Galimmo La Louvière
  2. a. Actionnaire commun : Galimmo Real Estate,
  3. b. Mandataire commun : M. Adriano Segantini, administrateur de Galimmo La Louvière (à la date de la signature de la convention) et membre du Conseil de surveillance de Galimmo.

DURÉE :

7 ans à partir du 29 septembre 2016.

• Une convention de crédit en date du 29 septembre 2016 garantie par Galimmo, Galimmo Châtelineau et Galimmo Real Estate ;

Modalités financières de l'opération : au 31 décembre 2021, le solde du prêt s'élevait :

• à 198,5 millions d'euros tirés par Galimmo,
• à 38,5 millions d'euros tirés par Galimmo Châtelineau,
• à 72,5 millions d'euros tirés par Galimmo Rocourt, et
• à 41,2 millions d'euros tirés par Galimmo La Louvière ;
• Un gage actions de droit belge en date du 29 septembre 2016 portant sur les actions de Foncibel détenues par Galimmo ;

Modalités financières de l'opération : les actions détenues par Galimmo au 31 décembre 2016 s'élevaient à 20.882 milliers d'euros.

• Une convention de subordination en date du 29 septembre 2016, modifiée par voie d'avenant en date du 12 décembre 2016 et du 21 décembre 2018 ;
• Une convention de dette parallèle en date du 29 septembre 2016, modifiée par voie d'avenant en date du 12 décembre 2016 et du 21 décembre 2018.

Motifs justifiant de son intérêt pour la SociétE : recours au financement bancaire pour favoriser la réorientation de l'activité de la Société vers la détention et l'exploitation de galeries commerciales (activité de foncière cotée) et assurer le financement d'un plan de développement au soutien de cette nouvelle activité dédiée.

2. Protocole d'Accord avec Cora sur l'exploitation des galeries commerciales

Entité concernée :

Cora (actionnaire détenant, à la date de signature dudit protocole, directement 18 021 203 actions de la société Galimmo représentant 78,41% du capital social et des droits de vote de la Société à l'issue de la réalisation de l'apport partiel d'actifs en date du 29 septembre 2016). Désormais, Cora n'a plus de détention dans le capital de Galimmo, cependant Cora et Galimmo ont un actionnaire commun, la société Delparef.

Nature et objet :

Le protocole d'accord a pour but de :

• rappeler le principe d'autonomie entre les parties ;
• assurer une coordination entre les parties concernant l'usage par elles de leurs droits de propriété intellectuelle ;
• préciser les conditions dans lesquelles Cora pourra être amenée à occuper certaines surfaces des galeries commerciales ;
• préciser l'organisation de la gouvernance des centres commerciaux ; et
• préciser certaines règles appelées à régir la coexistence au sein des centres commerciaux des activités de Cora comme propriétaire et exploitant des hypermarchés et de la Société comme propriétaire et exploitant des galeries commerciales.

Modalités :

• Durée : le Protocole d'Accord a été conclu le 29 septembre 2016 et demeurera en vigueur jusqu'au 31 décembre 2026.
• Au titre de cet octroi de garanties, aucune rémunération n'a eu lieu sur l'exercice 2021.

Motifs justifiant de son intérêt pour la société :

Cette convention vise à assurer la bonne coexistence des parties au sein des centres commerciaux.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 16 février 2022

Les Commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit

Malcom Sossou

EXPONENS

Yvan Corbic

08

Informations complémentaires

8.1	Documents accessibles au public	256
8.2	Personnes responsables	257
8.3	Informations complémentaires	258
8.4	Informations incluses par référence	259
	TABLES DE CONCORDANCE	260

8.1 Documents accessibles au public

Des exemplaires du présent Document sont disponibles au siège social de la Société ainsi qu'en version électronique sur le site de l'AMF (www.amf-france.org) et sur celui de la Société (www.galimmo-sca.com).

Les documents juridiques et financiers relatifs à la Société et devant être mis à la disposition des actionnaires conformément à la réglementation en vigueur peuvent être consultés au siège social de la Société.

Par ailleurs, dans le cadre de la convocation de l'Assemblée générale mixte des actionnaires et conformément à la loi, les documents destinés à être présentés à cette Assemblée au regard des dispositions légales, figureront sur le site Internet de Galimmo SCA pendant une période commençant au plus tard le 21^e jour précédant l'Assemblée.

8.2 Personnes responsables

8.2.1 Responsable du Document d'Enregistrement Universel et du rapport financier

La société Galimmo Services France, société par actions simplifiées au capital de 100 000 euros, dont le siège social est situé 37, rue de la Victoire, Paris (75 009), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 818 092 058 (« Galimmo Services France »), en qualité de Gérant de la Société, elle-même représentée par Monsieur Eric Ravoire.

8.2.2 Attestation de la personne responsable du Document d'Enregistrement Universel et du rapport financier

J'atteste que les informations contenues dans le présent document d'enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et en comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant en section 2.6 du présent document d'enregistrement universel présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Fait à Paris, le 20 avril 2022 Galimmo Services France, Gérant Représentée par Monsieur Eric Ravoire, Président

8.2.3 Responsable de l'information

Monsieur Thomas HAINEZ Téléphone : +33 1 53 20 86 88 E-mail : thainez@Galimmo.com Site : www.galimmo-sca.com

8.3 Contrôleurs légaux des comptes

8.3.1 Commissaires aux comptes titulaires

EXPONENS Conseils & Expertise représenté par Monsieur Yvan Corbic

20, rue Brunel, 75 017 – Paris

Dont le mandat a été renouvelé par l'Assemblée générale du 17 mai 2019 pour une durée de 6 exercices expirant à l'occasion de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

EXPONENS est membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Paris.

PricewaterhouseCoopers Audit représenté par Monsieur Malcom Sossou

63 rue de Villiers, 92 208 – Neuilly-sur-Seine

Nommé par l'Assemblée générale du 4 mars 2016 pour une durée de 6 exercices expirant à l'occasion de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

PricewaterhouseCoopers Audit est membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Versailles et du Centre.

8.3.2 Commissaires aux comptes suppléants

Madame Anne Mouhssine

15 place de la Nation, 75 011 – Paris

Nommée par l'Assemblée générale du 17 mai 2019 pour une durée de 6 exercices expirant à l'occasion de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

Monsieur Jean-Christophe Georghiou

63, rue de Villiers, 92 208 – Neuilly-sur-Seine

Nommé par l'Assemblée générale du 4 mars 2016 pour une durée de 6 exercices expirant à l'occasion de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

8.4 Informations incluses par référence

En application du règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 complétant le règlement (UE) numéro 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil, les informations suivantes sont incorporées par référence dans le présent Document d'Enregistrement Universel :

• les comptes sociaux et consolidés de la Société relatifs à l'exercice 2020 établis selon les normes comptables françaises IFRS qui figurent respectivement aux pages 96 à 114 et aux pages 64 à 91 ainsi que les rapports des Commissaires aux comptes correspondant qui figurent respectivement aux chapitres 3.2 et 3.1 du Document d'Enregistrement Universel 2020 déposé auprès de l'AMF le 19 mars 2021 sous le numéro D.21-0155 ;
• les comptes sociaux et consolidés de la Société relatifs à l'exercice 2019 établis selon les normes comptables françaises IFRS qui figurent respectivement aux pages 92 à 110 et aux pages 58 à 87 ainsi que les rapports des Commissaires aux comptes correspondant qui figurent respectivement aux chapitres 3.2 et 3.1 du Document d'Enregistrement Universel 2019 déposé auprès de l'AMF le 20 mars 2020 sous le numéro D.20-0150.

Les deux documents visés ci-dessus sont disponibles sur le site Internet de la Société www.galimmo-sca.com.

Tables de concordance

Table de concordance du Document d'Enregistrement Universel (DEU)

La présente table de concordance reprend les rubriques prévues par les Annexes I et II du règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 et renvoie aux pages du présent Document d'Enregistrement Universel où sont mentionnées les informations relatives à chacune des rubriques.

	INFORMATIONS	PAGES
1.	Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d'experts et approbation de l'autorité compétente
1.1	Identité des personnes responsables	257
1.2	Déclaration des personnes responsables	257
1.3	Déclaration d'experts	25-27 ; 212-214
1.4	Attestation relative aux informations provenant de tiers	25-27
1.5	Déclaration relative au dépôt du document	1 ; 257-259
2.	Contrôleurs légaux des comptes	254
3.	Facteurs de risque	28-37 ; 57-59
4.	Informations concernant Galimmo	16-25 ; 154-161
5.	Aperçu des activités
5.1	Principales activités	54
5.1.1	Nature des opérations et principales activités	40
5.1.2	Nouveaux produits et services	N/A
5.2	Principaux marchés	21-23
5.3	Événements importants	54
5.4	Stratégie et objectifs	10-11 ; 155-156
5.5	Dépendance à l'égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveau procédés de fabrication	N/A
5.6	Position concurrentielle	N/A
5.7	Investissements	45
5.7.1	Investissements importants réalisés	45
5.7.2	Investissements en cours ou engagements fermes	45
5.7.3	Coentreprises et participations significatives	23
5.7.4	Questions environnementales pouvant influer sur l'utilisation des immobilisations corporelles	36-37 ; 174-187
6.	Structure organisationnelle
6.1	Description sommaire du Groupe	226
6.2	Liste des filiales importantes	54-55
7.	Examen de la situation financière et du résultat
7.1	Situation financière	49-52 ; 64-68
7.1.1	Évolution des résultats et de la situation financière comportant des indicateurs clés de performance de nature financière et le cas échéant, extra-financière	46-50 ; 204-211
7.1.2	Prévisions de développement futur et activités en matière de développement futur et activités en matière de recherche et développement	45
7.2	Résultat d'exploitation	50-51
7.2.1	Facteurs importants, événements inhabituels, peu fréquents ou nouveaux développements	40
7.2.2	Raisons des changements importants du chiffre d'affaires net ou des produits nets	41 -51
8.	Trésorerie et capitaux
8.1	Informations sur les capitaux	53
8.2	Flux de trésorerie	50-53
8.3	Besoin de financement et structure de financement	52-53
8.4	Restriction à l'utilisation des capitaux	53
8.5	Sources de financement attendues	53
9.	Environnement réglementaire

	INFORMATIONS	PAGES
9.1	Description de l'environnement réglementaire pouvant influer sur les activités de l'émetteur	33-34
10.	Informations sur les tendances
10.1	Description des principales tendances et de tout changement significatif de performance financière du Groupe depuis la fin du dernier exercice	51
10.2	Événements susceptibles d'influer sensiblement sur les perspectives	56-59
11.	Prévisions ou estimations du bénéfice
11.1	Prévisions ou estimations du bénéfice publié	N/A
11.2	Déclaration énonçant les principales hypothèses de prévisions	N/A
11.3	Déclaration de comparabilité avec les informations financières historiques et de conformité des méthodes comptables	61 ; 90-92
12.	Organes d'administration, de Direction et de surveillance et Direction générale
12.1	Informations concernant les membres des organes d'administration et de Direction générale	12-13 ; 118-133
12.2	Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration, de Direction et de surveillance et de la Direction générale	134
13.	Rémunération et avantages
13.1	Rémunérations versées et avantages en nature	135-142
13.2	Provisions pour pensions, retraites et autres avantages du même ordre	142
14.	Fonctionnement des organes d'administration et de Direction
14.1	Date d'expiration des mandats	119-123
14.2	Contrats de service	N/A
14.3	Comités	121-123
14.4	Déclaration de conformité relative au régime de gouvernement d'entreprise applicable	116 ; 117
14.5	Incidences significatives potentielles sur le gouvernement d'entreprise	117
15.	Salariés
15.1	Nombre de salariés et répartition des effectifs	142 ; 143 ; 145
15.2	Participations et stock-options	139-141
15.3	Accords de participation des salariés au capital	145
16.	Principaux actionnaires
16.1	Franchissements de seuils ou répartition du capital	18 ; 226-228
16.2	Existence de droits de vote différents	224
16.3	Contrôle de l'émetteur	18
16.4	Accord d'actionnaires	142
17.	Transactions avec des parties liées	86 . 87 ; 144
18.	Informations financières concernant l'actif et le passif, la situation financière et les résultats de l'émetteur
18.1	Informations financières historiques	218-220
18.1.1	Informations financières historiques auditées pour les trois derniers exercices et le rapport d'audit	259
18.1.2	Changement de date de référence comptable	N/A
18.1.3	Normes comptables	69-70 ; 94-97
18.1.4	Référentiel comptable	69 ; 94
18.1.5	Bilan, compte de résultat, variation des capitaux propres, flux de trésorerie, méthodes comptables et notes explicatives	64-114
18.1.6	États financiers consolidés	64-68
18.1.7	Date des dernières informations financières	259
18.2	Informations financières intermédiaires et autres	N/A
18.2.1	Informations financières trimestrielles ou semestrielles publiées	N/A
18.3	Audit des informations financières annuelles historiques	259
18.4	Informations financières pro forma	N/A
18.5	Politique en matière de dividendes	56
18.5.1	Description de la politique de distribution des dividendes et de toute restriction applicable	56
18.5.2	Montant du dividende par action	56 ; 61

	INFORMATIONS	PAGES
18.6	Procédures judiciaires et d'arbitrage	N/A
18.7	Changement significatif de la situation financière de l'émetteur	N/A
19.	Informations supplémentaires
19.1	Informations sur le capital	59 ; 60 ; 223
19.1.1	Montant du capital souscrit, nombre d'actions émises et totalement libérées et valeur nominale par action, nombre d'actions autorisées	107 ; 223
19.1.2	Informations relatives aux actions non représentatives du capital	223
19.1.3	Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions détenues par l'émetteur	N/A
19.1.4	Valeurs convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription	N/A
19.1.5	Conditions de droits d'acquisition et/ou toute obligation	N/A
19.1.6	Option ou accord	N/A
19.1.7	Historique du capital social	218-220 ; 227-228
19.2	Acte constitutif et Statuts	221-226
19.2.1	Registre et objet social	218 ; 221
19.2.2	Droits, privilèges et restrictions attachées à chaque catégorie d'actions	220
19.2.3	Dispositions ayant pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle	N/A
20.	Contrats importants	233
21.	Documents disponibles	259

Table de concordance du rapport financier annuel

	INFORMATIONS	PAGES
1.	Rapport de gestion sur l'exercice clos le 31 décembre 2021	54
2.	Tableau des résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices	61
3.	Comptes consolidés au 31 décembre 2021	64
4.	Honoraires des Commissaires aux comptes	60 ; 87 ; 108
5.	Comptes annuels au 31 décembre 2021	93
6.	Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels	110-113
7.	Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	89-92
8.	Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés	251-253
9.	Rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise	116-149
10.	Attestation du responsable du document	257

Table de concordance du rapport sur le gouvernement d'entreprise

	INFORMATIONS	PAGES
1.	Organe choisi pour exercer la Direction générale de la Société	12-13
2.	Liste des mandats ou fonctions exercées dans toute société par chacun des mandataires sociaux	124-133
3.	Rémunérations et avantages de toute nature de chacun des mandataires sociaux	135-143
4.	Tableau et rapport sur les délégations en matière d'augmentation de capital	150-151
5.	Informations prévues à l'article L. 225-37-5 du Code de commerce susceptible d'avoir une incidence en matière d'offre publique	149
6.	Assemblée générale et modalités de participation	225-226 ; 236-253
7.	Droits liés aux actions	224

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