SQLI

Annual Report (ESEF) • Apr 27, 2022

Untitled © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 2/256 © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 3/256 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL (DEU) Rapport Financier Annuel (RFA) 2021 Ce Document d’enregistrement universel a été déposé le 27 avril 2022 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Ce document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. Des exemplaires de ce document d’enregistrement universel sont disponibles sans frais : Au siège social de la Société ; Sur le site internet de la Société www.SQLI.com ; Sur le site Internet de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org). Le présent document d’enregistrement universel est établi conformément à l’Annexe 1 du règlement délégué européen 2019/980. En application de l’article 19 du règlement UE n°2017/1129 de la Commission Européenne, ce document d’enregistrement universel incorpore par référence les informations suivantes auxquelles le lecteur est invité à se reporter : Les comptes consolidés et rapports des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2019, inclus respectivement en pages 134 à 173 et en pages 174 à 179 du document d’enregistrement universel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers sous le numéro D.20-0458. du 12 mai 2020 (lien : https://www.sqli.com/fr-fr/espace-investisseurs/documents-financiers) Les comptes consolidés et rapports des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, inclus respectivement en pages 147 à 186 et en pages 187 à 193 du document d’enregistrement universel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers sous le numéro D.21-0341. du 22 avril 2021 (lien : https://www.sqli.com/fr-fr/espace-investisseurs/documents-financiers) © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 4/256 Message de la Direction de SQLI © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 5/256 Message de Philippe DONCHE GAY – Président - Directeur Général « Chers actionnaires, Chers investisseurs, Après une année 2020 difficile, SQLI a une nouvelle fois démontré sa résilience : grâce à la mobilisation de l’ensemble des équipes, 2021 a en effet été marquée par un retour à la croissance organique dès le deuxième trimestre et un redressement de la rentabilité du Groupe. L’un des grands programmes prioritaires de 2021, portait sur l’intégration de nos filiales en Europe ; c’est aujourd’hui chose faite et les efforts autour de ce chantier d’envergure se sont notamment traduits par la construction d’une proposition de valeur commune, le déploiement de la marque SQLI Digital Experience dans toutes les géographies et le lancement d’une plateforme web internationale unique. La fin de l’année s’est également caractérisée par le lancement d’une OPA par le fonds d’investissement britannique DBAY Advisors, déjà présent au capital de SQLI depuis 2019, qui a exprimé sa volonté d’accompagner l’entreprise dans la durée. A l’issue de l’opération qui s’est achevée avec succès le 15 février dernier, DBAY Advisors est devenu l’actionnaire majoritaire détenant 66,63 % des parts du Groupe. Dans un même temps, le Conseil d’Administration s’est enrichi de deux nouveaux administrateurs : Madame Bev White, Directrice Générale de Harvey Nash, ainsi que Monsieur Alexis Nasard, Senior Business Advisor chez McKinsey & Company. Cette évolution majeure de la gouvernance marque une étape structurante dans le développement du Groupe SQLI, et lui confère davantage de stabilité et de soutien pour poursuivre la mise en œuvre de sa stratégie visant à devenir le leader de l’expérience digitale et de l’e-Commerce en Europe. Par ailleurs, en termes de responsabilité sociale et sociétale, SQLI a poursuivi son programme d’amélioration continue en matière de qualité de vie au travail, de développement des compétences, de diversité et d’égalité des chances et de prise en compte des situations de handicap. Ainsi l’indice RSE Gaïa a encore progressé en 2021 ; et SQLI a conservé sa place parmi les sociétés les mieux notées par Ecovadis (niveau Silver). SQLI est idéalement positionné sur des marchés dynamiques, particulièrement dans un contexte de marché post- Covid qui connaît une demande accrue de dispositifs digitaux performants. Son modèle de production industrialisée au Maroc a été plébiscité par ses plus grands clients qui y voient une opportunité d’accélération de leur transformation digitale. Dans ce contexte porteur, la capacité d’attraction de nouveaux talents et de leur fidélisation au sein du Groupe restera un levier essentiel de sa performance. » Sommaire © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 6/256 Chapitre 1. PRESENTATION DU GROUPE SQLI ET DE SES ACTIVITES 8 Chapitre 2. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 59 Chapitre 3. INFORMATIONS EN MATIERE SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALE 94 Chapitre 4. INFORMATIONS FINANCIERES 157 Chapitre 5. INFORMATIONS SUR LE CAPITAL DE LA SOCIETE 231 Chapitre 6. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES 245 Chapitre 7. ANNEXES - TABLES DE CONCORDANCE 249 Chapitre 1 - Présentation du Groupe SQLI et de ses activités © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 7/256 Chapitre 1. PRESENTATION DU GROUPE SQLI ET DE SES ACTIVITES 8 1.1. Synopsis 8 1.2. Présentation du Groupe SQLI 10 1.3. Description des activités du Groupe 13 1.4. Analyse de l’exercice 28 1.5. Facteurs de risques 40 Chapitre 1 - Présentation du Groupe SQLI et de ses activités © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 8/256 CHAPITRE 1. PRESENTATION DU GROUPE SQLI ET DE SES ACTIVITES 1.1. Synopsis 1.1.1. Indicateurs financiers clés Chiffre d’affaires (en M€) EBITDA 1 (en M€) Résultat Opérationnel Courant (en M€) Résultat Net Part du Groupe (en M€) Endettement Financier Net (en M€) Capitaux propres (en M€) 1 EBITDA ou Résultat opérationnel courant avant dotation aux amortissements et provisions. L’EBITDA est calculé comme le résultat opérationnel courant de 13 098 K€ ajouté aux dotations aux amortissements et provisions de 11 652 K€. 212,0 231,9 238,7 213,7 225,4 2017 2018 2019 2020 2021 13,2 21,3 23,7 18,6 24,8 2017 2018 2019 2020 2021 10,9 12,2 13,2 7,1 13,1 2017 2018 2019 2020 2021 2,0 3,1 4,7 0,2 5,3 2017 2018 2019 2020 2021 25,6 12,8 14,6 15,7 16,4 31déc.17 31déc.18 31déc.19 31déc.20 31déc.21 78,5 86,2 94,7 94,3 100,9 31déc.17 31déc.18 31déc.19 31déc.20 31déc.21 Chapitre 1 - Présentation du Groupe SQLI et de ses activités © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 9/256 1.1.2. Indicateurs clés de l’activité Part du chiffre d’affaires à l’International « Best Place to Work » ou taux de rotation du personnel Chiffre d’affaires par employé(e)s (hors non facturables) en K€ Nombre d’employés dédiés aux centres de services 1 Part des coûts fixes 2 vs. chiffre d’affaires 1 Pour l’exercice 2021, seuls les employés dédiés aux centres de services situés au Maroc sont pris en compte 2 Le pourcentage de coûts fixes représente le pourcentage de frais généraux du Groupe (Finance, Ressources Humaines, Juridiques, Marketing et Communication et Management Groupe) 29% 35% 37% 47% 47% 2017 2018 2019 2020 2021 24% 25% 24% 25% 24% 2017 2018 2019 2020 2021 112 120 119 126 125 - 2017 2018 2019 2020 2021 683 719 688 696 615 - 2017 2018 2019 2020 2021 22% 21% 21% 21% 20% 2017 2018 2019 2020 2021 Chapitre 1 - Présentation du Groupe SQLI et de ses activités © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 10/256 1.2. Présentation du Groupe SQLI 1.2.1. Histoire et évolution du Groupe Dès sa création en 1990, SQLI se donne pour mission d’aider les entreprises à tirer le meilleur parti des nouvelles technologies pour leur performance globale. La société fonde ainsi son développement sur le décryptage de ces technologies au service de nouveaux usages et leur mise en œuvre auprès d’organisations de tous secteurs d’activité. Fort de son pôle R&D, SQLI sait anticiper les évolutions majeures de son secteur et opère en 1995 un virage vers Internet dont la société devient un « pure player ». Convaincus de la première heure que la technologie n’a de sens que par les nouveaux usages qu’elle crée ou à laquelle elle répond, ainsi que par l’expérience que l’utilisateur en retient, ses fondateurs créent dès 1998 une agence web intégrée, dont la renommée se construit notamment autour de la connaissance utilisateur et l’ergonomie des interfaces. SQLI poursuit alors sa croissance en déployant une politique intensive de recrutement de profils experts aux compétences complémentaires et en complétant son réseau d’agences en régions. Afin d’accélérer son développement, l’entreprise renforce son capital par une introduction en bourse en 2000 et procède à plusieurs acquisitions et la création d’une filiale en Suisse. En 2002, les fondateurs mettent en place une nouvelle équipe de Direction, qui mise sur l’industrialisation des projets autour de la méthodologie CMMI. Pionnière en la matière, SQLI est la 1 ère société de services numériques à obtenir la certification CMMI en France, dans toutes ses agences. Elle crée alors son premier centre offshore au Maroc en 2003. Ce leader français de l’e-business poursuit sa croissance avec l’acquisition de nombreuses sociétés entre 2005 et 2009, pour devenir un Groupe d’une dimension significative présent en France, en Belgique, en Suisse et au Maroc. Le lancement en 2009 d’un plan triennal stratégique – le plan Boost – vise à optimiser le fonctionnement du Groupe et renforcer sa proposition de valeur. L’entreprise se recentre sur le Digital, s’organise en lignes de business transverses et procède à la cession d’activités périphériques. Afin d’insuffler une nouvelle dynamique de croissance, SQLI choisit en 2013 de mettre en place une nouvelle Direction. Celle-ci lance le plan stratégique Ambition 2016. Le Groupe s’organise alors en deux grands pôles d’activités complémentaires –Digital Technologies et Digital Commerce – ce dernier étant porté par la marque WAX Interactive qui se structure autour de l’acquisition des agences LSF Interactive et Naxeo. SQLI lance en parallèle une stratégie d’accélération de son internationalisation avec en premier lieu l’acquisition d’InventCommerce, spécialisée dans le domaine de l’e-Commerce, présente au Royaume-Uni et en Afrique du Sud. Dans le prolongement, la Direction Générale lance un nouveau plan – le plan MoveUp 2020 – qui engage SQLI sur de nouveaux objectifs. Le Groupe affine alors son positionnement sur l’expérience digitale et le commerce unifié et procède à de nouvelles acquisitions ciblées en Europe : STAR REPUBLIC en Suède et OSUDIO, principalement présente aux Pays-Bas et en Allemagne. En 2018, le Groupe ouvre une nouvelle agence à Barcelone, qui atteint la même année un effectif de 50 experts du digital. Cette nouvelle implantation ainsi que les dernières acquisitions confèrent à SQLI une place de choix sur le marché du commerce omnicanal en Europe. En parallèle, son modèle « local/nearshore » reposant sur un maillage international et régional d’une part et des centres de services digitaux en France et au Maroc, permet au Groupe de gagner de nouveaux clients grands comptes. Chapitre 1 - Présentation du Groupe SQLI et de ses activités © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 11/256 Fin 2019, DBAY Advisors devient le premier actionnaire du Groupe. Le Groupe se dote ensuite, au cours de l’exercice 2020, d’une nouvelle gouvernance ; le Président du Conseil acceptant la Direction Générale du Groupe. En 2020, Le Groupe poursuit sa politique d’acquisitions ciblées à l’international pour renforcer sa présence au Royaume-Uni et au Moyen Orient avec l’incorporation de REDBOX DIGITAL. SQLI initie un plan formel d’intégration des sociétés acquises. Dans un contexte de crise sanitaire sans précédent, aux nombreux impacts sur la demande des clients et l’organisation de l’entreprise, le plan d’actions, mis en place par le Groupe, permet d’atteindre les objectifs de l’année 2020 tout en simplifiant l’organisation du Groupe autour d’une offre globale. La marque SQLI Digital Experience devient, au cours de l’exercice 2021, la marque unique du Groupe et son déploiement s’achève en janvier 2022. Le Groupe simplifie également son organisation avec le triptyque SQLI International, SQLI France et « ONE ISC ». Table 1. Une marque unique Chapitre 1 - Présentation du Groupe SQLI et de ses activités © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 12/256 1.2.2. Organigramme Table 2. Organigramme juridique du Groupe SQLI au 31 décembre 2021 Détails concernant certaines détentions Les sociétés ABCIAL et ECOMMERCE4U ont fait l’objet d’une dissolution suivie d’une transmission universelle de leur patrimoine au profit de la SA SQLI en décembre 2020. Au 31 décembre 2021, SQLI détient et a réglé 100% des titres des sociétés OSUDIO HOLDING BV, STAR REPUBLIC et CODELUX. SQLI détient 100 % des intérêts pour l’activité réalisée par SQLI au sein du GEIE ICE. Dans un souci d’optimisation et de rationalisation des ressources, au cours de l’exercice 2021, le Groupe SQLI a : Réalisé la fermeture du centre de services de « Le Cap » en Afrique du Sud avec la dissolution de SQLI PROPRIETARY LTD ; Mis fin à ses opérations à Singapour et a procédé à la cession des titres de SQLI Singapour à son dirigeant en janvier 2021. Chapitre 1 - Présentation du Groupe SQLI et de ses activités © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 13/256 1.3. Description des activités du Groupe 1.3.1. Activités : Groupe européen de services dédié au monde du digital SQLI est un Groupe européen de services dédié à l’expérience digitale. Depuis 1990, SQLI aide les entreprises et les marques à développer leur activité et à créer l’expérience digitale de demain avec l’ambition de dépasser les attentes de de leurs clients, de leurs collaborateurs et de leurs partenaires. Le Groupe dispose de nombreux avantages concurrentiels, parties intrinsèques de son modèle économique qui lui permettent d’être un acteur d’envergure sur ses marchés : Depuis plus de 25 ans, l'expérience Digitale est notre mantra, notre boussole, notre mission Une solide présence européenne – 10 pays d’Europe 1 couverts – et une capacité de déploiement mondiale grâce à « ONE ISC » notamment Près de 2 100 collaborateurs dotés de compétences complémentaires et multidisciplinaires en matière de technologies, de conseil et de design d’expériences Une organisation « Front local + Back nearshore » permettant d’associer excellence opérationnelle (portée notamment par les centres de services digitaux) et compétitivité pour des clients grands comptes / marques internationales et entreprises renommées de taille moyenne reposant sur : • Un écosystème de partenaires fort avec les principaux éditeurs technologiques du Digital, notamment SAP, Adobe et Microsoft • Une méthodologie flexible, adaptée aux projets et aux spécificités de chaque client reposant notamment sur l’Agilité, le DevOps, etc. Des références clés sur le marché avec notamment Airbus, Nespresso, Groupe Seb, Generali, Tarkett, Carlsberg, Miele, L’Oréal, Cdiscount et TotalEnergies, et une expérience importante avec plus de 500 projets « expériences digitales » exécutés. 1 Présence Européenne SQLI : France, Espagne, Belgique, Luxembourg, Pays-Bas, Suisse, Allemagne, Royaume-Uni, Suède et Danemark. Chapitre 1 - Présentation du Groupe SQLI et de ses activités © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 14/256 Table 3. Le modèle d’affaires de SQLI Chapitre 1 - Présentation du Groupe SQLI et de ses activités © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 15/256 1.3.2. Offres SQLI s'engage pour la réussite Digitale de ses clients. « Nous sommes des concepteurs et des acteurs techniques et créatifs, qui délivrons des expériences engageantes qui favorisent la croissance des entreprises dans le monde du Digital. Dans un monde hyperconnecté où les utilisateurs sont très sollicités et ont une courte durée d'attention, SQLI pense que l'engagement dépend de la capacité d'une marque à créer une expérience digitale unifiée qui suggère plus qu'elle n'impose, pour capter l’attention des utilisateurs au bon moment, au bon endroit et pour la convertir en désir et en confiance. 3 offres emblématiques La vision de SQLI de la technologie est agnostique, pragmatique et centrée sur l'utilisateur. Cela fait partie de l’ADN SQLI. SQLI construit des environnements technologiques pour des plates- formes évolutives et des solutions digitales personnalisées, tout en priorisant l’intérêt de ses clients, grâce à l'expertise et à l'engagement de ses équipes passionnées du Digital. Ses équipes adoptent des outils méthodologiques pour concevoir, architecturer et mettre en œuvre la transformation Digitale. Dans un environnement hautement compétitif, SQLI aide les marques à prendre une longueur d'avance sur leurs enjeux de commerce connecté et à augmenter leurs revenus en combinant le meilleur de la stratégie, du design et de la technologie. SQLI conçoit des expériences holistiques axées sur l'émotion et la valeur apportées aux utilisateurs à chaque étape de leurs parcours. SQLI construit des architectures basées sur les principales plateformes E-Commerce, suffisamment flexibles pour saisir les opportunités de demain. Chapitre 1 - Présentation du Groupe SQLI et de ses activités © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 16/256 SQLI connecte ou reconnecte les consommateurs ou usagers aux marques et à améliore l'expérience et l'efficacité des employés. SQLI conçoit et construit des ensembles de solutions adaptées à l'écosystème, aux exigences et aux objectifs de performance d'une entreprise, permettant à ses employés de créer, de fournir et d'optimiser des expériences numériques personnalisées et riches en contenu, à tout moment et en tout lieu pour les clients, les employés ou les partenaires. 3 expertises complémentaires Les équipes SQLI de consultants expérimentés offrent une activité commerciale tangible avec une approche entrepreneuriale. SQLI aide les équipes de Management, les Business Units et les départements SI, à s'aligner sur une vision innovante partagée des opportunités digitales de l'entreprise. SQLI apporte une vision stratégique, claire et pragmatique qui se traduit en un plan d'action opérationnel pragmatique. Les expériences hautement personnalisées commencent par des données de qualité. Sur tous les canaux et processus, les clients souhaitent travailler avec des données riches et précises à 100 %. SQLI aide les organisations à définir leur vision et leur stratégie en matière de données, de la prise de décision à l'analyse prédictive, et SQLI met en place la plate-forme qui leur permet de développer davantage leur activité. SQLI permet aux organisations de concevoir les stratégies de marketing digital les plus appropriées et en fait de véritables moteurs de croissance commerciale et de visibilité de la marque. Avec ses méthodologies de « Design Thinking », SQLI identifie les besoins des utilisateurs et conçoit l'expérience la plus satisfaisante et la plus adaptée à chaque étape du parcours utilisateur pour la plate-forme d'expérience de ses clients. SQLI génère de la notoriété, puis conquiert des utilisateurs en créant une expérience unique qui se transforme en ventes et en fidélité. Chapitre 1 - Présentation du Groupe SQLI et de ses activités © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 17/256 1.3.3. Organisation Le Groupe a simplifié son organisation avec Renaud DETCHEVERRY en charge de SQLI International et Thierry MILEO en charge de SQLI France (communiqué du 24 février 2022) et Eric CHANAL en charge de « ONE ISC ». Table 4. Organisation SQLI France et International Un réseau d’agences Européennes Le Groupe SQLI est l’une des rares agences internationales dédiée à l’expérience digitale et au Commerce Unifié à disposer d’un réseau d’agences aussi étendu dans 10 pays lui permettant de couvrir efficacement l’Europe : France, Espagne, Belgique, Luxembourg, Pays-Bas, Suisse, Allemagne, Royaume-Uni, Suède et Danemark ; auxquels s’ajoutent le Maroc, les Emirats Arabes Unis (Dubaï) et Maurice. Ce réseau d’agences locales apporte conseil et approche commerciale de proximité aux clients et prospects. Chapitre 1 - Présentation du Groupe SQLI et de ses activités © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 18/256 Table 5. Présence géographique de SQLI en Europe Le Groupe continuera l'extension progressive de son réseau sur les marchés les plus dynamiques dans le cadre de son développement qui doit permettre à SQLI de renforcer sa position d'acteur de référence du Digital en Europe. La croissance à l’international est un facteur clé de succès du Groupe SQLI. Centre de services digitaux – ONE ISC Les centre de services digitaux sont au cœur du dispositif SQLI et supportent toutes les offres de SQLI. Les projets communs avec les centres d’expertise au Maroc se sont accélérés en 2021 et SQLI souhaite concentrer ses efforts de développement sur les centres de services digitaux basés dans ce pays (3 sites : Rabat, Oujda et Casablanca). ONE ISC permet de répondre aux clients grands comptes nationaux / internationaux, pour leurs projets de déploiement de plateformes à l’échelle mondiale. Les principaux avantages compétitifs de ces centres de services digitaux sont : La maîtrise du modèle reposant sur plus de 18 ans d’expérience - 1 er centre nearshore créé fin 2003 Un accompagnement 24/7 francophone et anglophone > 500 certifications (Scrum, Agile, Java, ISTQB, ITIL et Microsoft) pour près de 700 collaborateurs Une organisation adaptée aux projets multisites et aux fluctuations du volume d'activité permettant des synergies globales entre tous les sites (ONE ISC) Un Delivery piloté à base de KPI et en transparence avec les clients de SQLI DIGITAL EXPERIENCE Chapitre 1 - Présentation du Groupe SQLI et de ses activités © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 19/256 1.3.4. Les forces vives du groupe L’objectif du Groupe SQLI est de devenir référent de son secteur parmi les meilleures entreprises où travailler avec un enrichissement de l’expérience Collaborateurs. La Directrice des Ressources Humaines du Groupe SQLI 1 accompagne le Groupe dans sa transformation et son ambition de croissance, notamment à l'international où un programme d’intégration des filiales européennes est en cours. L’effectif moyen s’élève à 2 059 en 2021 contre 2 181 en 2020 (soit -5,6 %). Au cours de l’exercice, SQLI a enregistré une faible érosion de ses effectifs ; le taux de turnover, proche de 25 % sur l’année, revenant à un niveau normatif pour le secteur du numérique. En parallèle, le Groupe reste sur un niveau de sous-traitance assez bas et en ligne avec la reprise de l’activité sur l’exercice 2021, le recours à la sous-traitance se limitant à des compétences rares et non disponibles en interne. La formation des collaborateurs a aussi été encouragée. Le Groupe a mis en place une série de mesures destinées à fidéliser les salariés dans un contexte de marché des compétences très tendu afin de stabiliser son taux de rotation du personnel entre 20 % et 25 %. Table 6. Variation de l’effectif du Groupe SQLI au cours des 2 derniers exercices 1 Communiqué de presse du 17 septembre 2021 - SQLI annonce la nomination de Claire Depanian à la Direction des Ressources Humaines du groupe - https://www.sqli.com/fr-fr/insights-news/communiques-de-presse/claire-depanian-rejoint-sqli 2021 2020 Variation Effectif moyen (hors stagiaires) 2 059 2 181 -122 Effectif inscrit au 1 er janvier (hors stagiaires) 2 101 2 191 -90 Mouvements de périmètre 0 56 -56 Augmentation (diminution) -54 -146 -92 Effectif inscrit au 31 décembre (hors stagiaires) 2 047 2 101 -54 Chapitre 1 - Présentation du Groupe SQLI et de ses activités © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 20/256 1.3.5. Choix technologiques – les ingrédients d’une recette réussie Les partenariats développés par SQLI auprès des principaux éditeurs répondent à sa volonté d’excellence technologique et de satisfaction clients. Le Groupe bénéficie d’une maîtrise reconnue des suites digitales de référence en Europe notamment en matière de commerce omnicanal et de solution de PIM (Product Information Management) ainsi que des plateformes de marketing digital / plateformes d’expérience. Table 7. Principaux partenaires Les innovations technologiques sont réalisées par les éditeurs des plateformes et SQLI peut préconiser la plateforme la plus adaptée à ses clients / prospects compte tenu de leurs besoins (BtoB, BtoC, secteurs, intégrations d’outils ERP, CRM, etc., besoins de personnalisation, budget, etc.). Table 8. Classement des principaux éditeurs PIM selon Forrester au Q2 2021 Table 9. Classement des principaux éditeurs de plateformes de commerce digital selon Gartner (Août 2021) Construits dans la durée, ces partenariats reposent sur une connaissance approfondie des solutions et de leur évolution dans le temps. Chapitre 1 - Présentation du Groupe SQLI et de ses activités © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 21/256 1.3.6. Références clients – Démonstration des capacités de SQLI Quelques projets clients réalisés en 2021 MAS Seeds, filiale de Maïsadour UN CRM SAP C4C pour les 50 pays adressés par MAS Seeds, filiale de Maïsadour OBJECTIFS • MAS Seeds est l’un des leaders européens de la sélection et de la production de semences hybrides de maïs et d’oléagineux. Historiquement européen, il développe à présent ses ventes dans 50 pays et réalise 85 % de son chiffre d’affaires hors de France. • Afin d’inclure les activités commerciales des nouveaux marchés qu’il adresse, SQLI accompagne MAS Seeds dans le cadrage et l’implémentation du nouveau CRM. RESULTATS • MAS Seeds a confié la mise en place et le déploiement de la solution à SQLI, qui a mis en place une organisation coordonnée reposant sur un pilotage de proximité par une équipe d’experts bordelais et une intégration par les spécialistes des solutions SAP de son agence belge. • Déployée depuis janvier 2021 dans les marchés pilotes, la première version du CRM est désormais live dans l’ensemble des filiales depuis fin juillet 2021. SQLI a en parallèle préparé et assuré aux côtés de l’équipe de MAS Seeds la formation des « key users », qui à leur tour forment progressivement les quelques 250 utilisateurs des autres pays. Chapitre 1 - Présentation du Groupe SQLI et de ses activités © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 22/256 INTERSPORT SQLI refond le site du n°1 de la location de ski en ligne OBJECTIFS • Intersport Rent est le leader de la location de ski en France. Une partie de la location passe de manière historique sur la plateforme de réservation en ligne, fonctionnant sur le principe de « click and collect ». • Le site permet ainsi d’animer le réseau de magasins Intersport et de leur apporter de nouveaux leviers de business. • L’équipementier sportif en a confié la refonte à SQLI. RESULTATS SQLI s’est appuyé sur deux solutions distinctes : • Drupal, pour la partie content management : les équipes ont développé une interface permettant aux 260 magasins de créer et animer facilement leur site et répondre aux enjeux. • Sylius, pour la partie transactionnelle : SQLI a choisi ce framework e-Commerce headless (complexité tarifaire et gestion des promotions). SCOTT SPORTS SQLI fait bénéficier l’équipementier de son expertise SAP Commerce OBJECTIFS Les équipes de SCOTT Sports ont souhaité transformer leur site vitrine B2C en un site e-Commerce, en conservant la solution SAP Commerce afin de : • Faciliter l’interconnexion avec les outils existants tels que l’ERP de SAP • Intégrer la dimension multimarque sur une plateforme unique à laquelle sont connectés tous les magasins du réseau de distribution • Centraliser la gestion de la relation client • Proposer la fonctionnalité de click-&-collect afin de générer du trafic en magasin et proposer la démonstration par les vendeurs de produits hautement techniques (tels que le kit avalanche et les équipements de cyclisme et de ski) RESULTATS • Avec l’équipe multidisciplinaire SQLI, ce virage permet à l’équipementier de commercialiser aujourd’hui près de 75 000 références, dont la disponibilité est indiquée en temps réel. La synchronisation effectuée avec l’ERP fait en effet remonter les stocks jusqu’au site e-commerce. • SQLI est également intervenu pour faire évoluer l’application tablette utilisée par les commerciaux pour prendre les commandes B2B. Initialement développée sous Cordova, elle a été stabilisée afin de garantir sa bonne connexion à SAP pour gérer les flux. Chapitre 1 - Présentation du Groupe SQLI et de ses activités © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 23/256 1.3.7. Innovation et marques Activités de recherche & développement En 2021, le Groupe a poursuivi ses activités R&D, notamment sur les thèmes suivants : Energie Travaux pour le compte d’un client, en permanence à la recherche d’optimisations afin de diminuer les coûts de maintenance de son réseau de transport. SQLI propose de construire une solution permettant de résoudre quatre thématiques clés : • Améliorer la prédictibilité de la maintenance • Mesurer objectivement la qualité des interventions de maintenance • Enclencher un processus vertueux de lutte contre l’obsolescence des référentiels • Automatiser l’exploitation des contenus des comptes rendus d’interventions de maintenance Travaux pour le compte d’un client, cherchant à rationaliser les composants de son S.I, via des projets en cours, dans un contexte d’architecture SI et processus métiers très complexe ou la « continuité dans le changement » doit être assurée, ce malgré de nombreux points bloquants identifiés. Le cadre de ce projet a pour objectif de mettre en place un outil permettant d’unifier l’ensemble de la gestion des cartes SIM CLIENT (activation, suspension, résiliation, contrôle facturation et diagnostique WAN), qui est trop hétérogène et manuelle. SQLI cherche à concevoir une solution qui pourrait permettre l’unification de cette gestion, ainsi que l’évaluation quantitative des coûts des parcs des projets de notre client. Le contexte architectural actuel, hardware et software ainsi que les processus métiers, sont des freins ; SQLI cherche à trouver des solutions permettant de dépasser ceux-ci. En plus de la gestion des cartes SIM, cette solution doit aussi assurer le contrôle de facturation sur les anciens moyens téléphoniques (lignes France Telecom), afin d’assurer un suivi de l’obsolescence technologique. L’outil final que SQLI cherche à concevoir devra être interfacé directement avec les APIs opérateurs pour l’ensemble des opérations à effectuer. E-Commerce Travaux dans le cadre d’un projet client, concernant une faiblesse identifiée quant aux difficultés de remontées des données produits appelées dans les requêtes usagers via le portail CLIENT. Les temps de réponses trop longs constatés, résultants des architectures de requêtes et de traitements en place, peuvent dans certains cas être générateurs de time-out. Cet effet peut être lié aux setups combinés de Google et des serveurs du SI CLIENT. Ces situations de blocages ont amené SQLI à proposer à note client une réflexion autour de la conception d’une solution architecturée autour d’une brique intelligente qui serait capable : • D’analyser les requêtes produits passées depuis le site CLIENT à destination des différents référentiels produits du SI CLIENT ; • De concevoir de manière autonome les requêtes qui seront transmises aux référentiels produits du SI CLIENT. Chapitre 1 - Présentation du Groupe SQLI et de ses activités © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 24/256 Travaux pour le compte d’un client, qui a souhaité refondre son site institutionnel pour le transformer en une plateforme d’expérience digitale, qui doit servir à l’administration et à la promotion des services proposés par notre client, principalement les services de réparation et remplacement de pièces automobiles. Pour notre client les enjeux sont : • L’augmentation de la visibilité des prestations et services offerts par le site CLIENT afin d’améliorer le trafic sur leur site, accélérer les demandes de prises de RDV, les prises de contacts clients, et le partage d’expertise (avec les filiales PHE affiliés au site de notre client), • Assurer que la solution retenue s’interface avec la solution de fédération d’identité OKTA, afin de répondre à la stratégie de sécurité définie pour le Groupe auquel appartient notre client. La difficulté de ce projet réside dans la gestion de données comptes utilisateurs éclatées, de processus d’affectations qui ne sont pas en temps réels/automatisés, et surtout d’intégration entre deux solutions qui ont déjà chacune leur propre système de gestion des authentifications. Autres secteurs : Dans le cadre d’un projet client, et afin de répondre aux exigences légales de purge des données personnelles exigées par la loi GDPR : création d’un outil de purge multi-application automatique, et de génération de reporting. Etude sur le monitoring et le contrôle des flux de données de déclarations financière. Le Groupe a consacré en 2021, 3,8 % du chiffre d’affaires au titre des dépenses éligibles au Crédit Impôt Recherche. Le montant du crédit d’impôt recherche SQLI pour l’exercice 2021 s’élève à 2,6 M€ (soit un total de 7,3 M€ en 3 ans avec 1,8 M€ en 2020 et 2,9 M€ en 2019). Marques La marque SQLI Digital Experience est devenue, au cours de l’exercice 2021, la marque unique du Groupe et son déploiement s’est terminé en janvier 2022. Par ailleurs, le Groupe a également ouvert sa toute nouvelle plateforme web unique pour l’ensemble du Groupe. Fruit d’une collaboration internationale, ce site multi-pays, multi-langues, est la vitrine de ses savoir-faire. Il incarne sa nouvelle identité visuelle déployée l’été dernier et transcende les frontières pour présenter une proposition de valeur commune. La société SQLI n’a aucune dépendance vis à vis de brevets ou de licences qui seraient essentiels pour la réalisation de son activité. La marque phare du Groupe SQLI (SQLI DIGITAL EXPERIENCE) et les marques abandonnées au cours de l’exercice 2021 (WAX INTERACTIVE et également OSUDIO, STAR REPUBLIC et REDBOX) bénéficient d’une protection en Europe. L’ensemble des marques appartiennent au Groupe SQLI. Aucun élément n’appartient en direct aux dirigeants de la société ou à leur famille. Les protections juridiques des marques, noms de domaine et copyright réalisées l’ont été au bénéfice de la société SQLI ou de ses filiales. SQLI et ses filiales bénéficient de la protection des droits d’auteur prévue par les dispositions du Code de la propriété intellectuelle sur l’ensemble de leurs solutions logicielles et supports de formation. Les œuvres essentielles ont fait l’objet de dépôt auprès d’huissiers ou de dépositaires spécialisés. Chapitre 1 - Présentation du Groupe SQLI et de ses activités © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 25/256 1.3.8. Principaux marchés et stratégies Principaux marchés L’information sectorielle requise selon IFRS 8 est basée sur le reporting interne utilisé par les principaux décideurs du Groupe soit le Président Directeur Général de SQLI, ses directeurs fonctionnels et opérationnels. A compter de 2021, le Groupe, véritablement européen, s’organise autour de deux zones géographiques, la France et l’International, qui pèsent chacune pratiquement pour la moitié de l’activité. Cette organisation a été mise en place pour répondre à la demande des clients de chaque pays qui utilisent les prestations techniques et digitales du Groupe. Les enjeux de la France sont tout d’abord de mieux maîtriser ses coûts indirects pour arriver à la rentabilité opérationnelle moyenne du secteur puis de compléter son socle technique (data, cyber...) avant de le déployer à l’international. Le double enjeu de l’international est de combiner une croissance des ventes et un taux de rentabilité à 2 chiffres et de bien intégrer les sociétés acquises (sociétés de taille moyenne pour SQLI) avant de compléter sa couverture européenne (notamment l’Italie, l’Espagne et un renforcement en Allemagne par exemple). Compte tenu de cette organisation, les secteurs opérationnels « Digital & Technology (DT) » et « Commerce & Experience (CX) » précédemment analysés par le Groupe sont remplacés par les zones géographiques « France » et « International » qui correspondent à l’organisation opérationnelle. Table 10. Chiffre d’affaires et résultat opérationnel courant par activités En 2021, SQLI a enregistré un chiffre d’affaires total de 225,4 M€, en hausse de 5,5 % par rapport à 2020. Le Groupe n’a pas réalisé d’acquisition en 2021, année de reprise, qui reste cependant marquée par des incertitudes liées à la crise sanitaire. Dans ce contexte, le Groupe a constaté deux situations différentes : A l’international, la croissance s’est poursuivie tout au long de l'année (+7%), sur le marché des plateformes digitales d’expérience clients et collaborateurs qui est très porteur. Celle-ci fait suite à une croissance continue depuis plusieurs années même durant la crise du Covid-19. La marge opérationnelle courante (ROC / CA) à l’international est en baisse de 220 bps compte tenu notamment des dépenses liées à la mise en place de la marque unique SQLI DIGITAL EXPERIENCE, les effets de change et la fin du chômage partiel lié au Covid-19. 2021 2020 (En milliers d’euros) Chiffre d’affaires Résultat opérationnel courant % ROC Chiffre d’affaires Résultat opérationnel courant % ROC France 119 100 3 811 3,2% 114 733 -3 659 -3,2% International 106 281 9 287 8,7% 98 935 10 808 10,9% Total 225 381 13 098 5,8% 213 668 7 149 3,4% Chapitre 1 - Présentation du Groupe SQLI et de ses activités © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 26/256 En France, l’activité a retrouvé une croissance significative depuis le deuxième trimestre 2021, en particulier dans les régions et sur son activité de formation. Pour rappel, celle-ci a connu une année 2020 en fort retrait (-24 %), ses clients importants comme AIRBUS ou ses clients du secteur bancaire notamment ayant fortement réduit leurs projets. La marge opérationnelle courante, en France, s’est considérablement améliorée passant de -2,9 % à 3,2 % mais reste en deçà des benchmarks de SQLI qui souhaite continuer à améliorer cette marge. Perspectives, stratégie et vision d’entreprise Perspectives SQLI, dans le cadre de son OPA finalisée en début d’année 2022, a indiqué viser : Une croissance organique moyenne de 6 % par an qui prend en compte une très forte demande clients mais une capacité de recrutements limitée ; Une rentabilité opérationnelle courante d’environ 10 % en 2025 soit 100 points de plus environ par an en misant notamment sur un recours accru à « ONE ISC » pour réduire les coûts de personnel, la réduction de l’assistance technique au profit des missions en mode projet et la poursuite de la baisse des coûts fixes. Ce plan vise les objectifs suivants par zone géographique : En France, la priorité est mise sur la rentabilité pour revenir dans la bonne moyenne du marché ; A l’international, l’objectif est de poursuivre une croissance dynamique avec une rentabilité à deux chiffres. Chapitre 1 - Présentation du Groupe SQLI et de ses activités © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 27/256 Position concurrentielle du Groupe En tant que « Digital Experience Service Provider » SQLI est en concurrence avec trois grandes typologies d’acteurs soit : Les groupes ayant un historique fondé sur les Technologies, Les cabinets de Conseil, Les groupes ayant un historique fondé sur la Communication. SQLI est aujourd’hui reconnu comme un « Digital Experience Service Provider » par les analystes du marché. Les sociétés de ce secteur sont des « partenaires qui aident les entreprises à concevoir, construire et gérer l’expérience client digitale dans le contexte de la transformation digitale de leur entreprise ». Elles doivent combiner une expertise marketing et une expertise technologique. Parmi ces groupes, SQLI a intégré le Top 20 des agences dédiées à l’expérience digitale en Europe (Source : Forrester). Table 11. Agences de Digital Expérience en Europe 1 1 Source : Forrester – T3 2018 Chapitre 1 - Présentation du Groupe SQLI et de ses activités © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 28/256 1.4. Analyse de l’exercice 2021 Les données énoncées ci-après s’entendent en données consolidées. Les règles et méthodes comptables nécessaires à leur élaboration sont indiquées au Paragraphe 4.1. « Comptes annuels consolidés au 31 décembre 2021 », Section II. « Règles et méthodes comptables, annexes et notes explicatives ». 1.4.1. Analyse du compte de résultat Table 12. Compte de résultat consolidé du Groupe SQLI Données en milliers d’euros 2021 2020 Variation Chiffre d’affaires 225 381 213 668 11 713 Autres produits de l’activité 3 814 5 035 -1 221 Achats consommés -1 515 -1 442 -73 Charges de personnel -127 099 -131 947 4 848 Charges externes -72 132 -63 500 -8 632 Impôts et taxes -3 716 -3 187 -529 Dotations (nettes) aux amortissements et aux provisions -11 652 -11 491 -161 Autres produits et charges d’exploitation 17 13 4 Résultat opérationnel courant 13 098 7 149 5 949 Dépréciation des écarts d’acquisition 0 0 0 Autres produits et charges opérationnels non courants -1 389 303 -1 692 Résultat opérationnel 11 708 7 452 4 256 Produits (charges) de trésorerie et d’équivalents de trésorerie -396 -11 -385 Coût de l’endettement financier brut -1 873 -2 341 468 Coût de l’endettement financier net -2 269 -2 352 83 Autres produits et charges financiers -409 -78 -331 Résultat avant impôts 9 030 5 022 4 008 Charge d’impôt -3 734 -4 849 1 115 Résultat net (avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession) 5 297 173 5 124 Résultat des activités arrêtées ou en cours de cession 0 0 0 Résultat net de l’ensemble consolidé 5 297 173 5 124 Part du groupe 5 297 173 5 124 Participations ne donnant pas le contrôle 0 0 0 Chapitre 1 - Présentation du Groupe SQLI et de ses activités © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 29/256 Analyse du chiffre d’affaires Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, le chiffre d’affaires s’est élevé à 225,4 M€ contre 213,7 M€ pour l’exercice précédent, soit une progression de +5,5 % en données publiées et de +4,8 % à taux de change et périmètre constants. Le Groupe a enregistré un exercice de retour à la croissance, aussi bien en France (+4% sur l'ensemble de l'exercice) qu'à l'international (+8 % sur l'ensemble de l'exercice). L'activité annuelle a ainsi été réalisée à 53% en France (119,1 M€) et à 47% à l'international (106,3 M€). L’analyse détaillée par activité, est disponible à la section 1.3.7. » Principaux marchés et stratégie ». Le Groupe n’a pas réalisé d’acquisition en 2021, année de reprise, qui reste cependant marquée par des incertitudes liées à la crise sanitaire. Pour mémoire, SQLI a bénéficié au 1er trimestre 2021 de l'effet périmètre lié à l'intégration, en mars 2020, de Redbox Digital, agence e-Commerce implantée au Royaume-Uni et au Moyen-Orient. Les trois trimestres suivants ont quant à eux été portés par une croissance purement organique. Dans ce contexte, le Groupe a constaté deux situations différentes : La croissance s’est poursuivie tout au long de l'année pour l’activité internationale (+7%), sur le marché des plateformes digitales d’expérience clients et collaborateurs qui est très porteur. Celle-ci fait suite à une croissance continue depuis plusieurs années même durant la crise du Covid. La France a retrouvé une croissance significative depuis le deuxième trimestre 2021, en particulier dans les régions et sur son activité de formation. Pour rappel, celle-ci a connu une année 2020 en fort retrait (- 24%), ses clients importants comme AIRBUS ou ses clients du secteur bancaire notamment ayant fortement réduits leurs projets. Analyse des résultats Résultat opérationnel courant Dans un contexte de hausse de chiffre d’affaires et de maitrise des charges, le résultat opérationnel courant a progressé de 83,2 % et s’élève à 13,1 M€ contre 7,1 M€, un an auparavant. Le résultat opérationnel courant représente 5,8 % du chiffre d’affaires en 2021, à comparer à 3,3 % en 2020. L’analyse détaillée par activité, est disponible à la section 1.3.7. » Principaux marchés et stratégie ». L’EBITDA, soit le résultat opérationnel courant de 13 098 K€ ajouté aux dotations aux amortissements et provisions de 11 652 K€, passe de 18 640 K€ pour l’exercice 2020 à 24 750 K€ pour l’exercice 2021. L’EBITDA (hors IFRS 16) est également en progression de 85 % pour s’établir à 15,2 M€. Résultat opérationnel Le résultat opérationnel 2021 s’établit, quant à lui, à 11,7 M€ en hausse de 57,1 % (à comparer à 7,5 M€ en 2020). Le détail des charges non-courantes est donné ci-après en section « Autres produits et charges opérationnels non courants ». Le résultat opérationnel représente 5,2 % du chiffre d’affaires en 2021, à comparer à 3,5 % en 2020. Chapitre 1 - Présentation du Groupe SQLI et de ses activités © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 30/256 Résultat net Après prise en compte du coût de l’endettement financier net (2,3 M€), des autres produits et charges financiers (0,4 M€) et de la charge d’impôt (3,7 M€), le bénéfice net croît nettement à 5,3 M€ contre 0,2 M€ en 2020. Analyse des charges opérationnelles Au titre de l’exercice 2021, les charges opérationnelles 1 sont représentées à 58,8 % par les charges de personnel (62,4 %en 2020) et à 33,4 % par les charges externes (30,0 % en 2020). Charges de personnel Le montant des charges de personnel s’élève à 127 099 K€ en 2021 contre 131 947 K€ au titre de l’exercice précédent soit une baisse de 3,7 %. Pour rappel, l’effectif salarié moyen s’élève à 2 059 personnes contre 2 181 un an plus tôt soit une variation de -5,6 %. Table 13. Evolution des charges de personnel Charges externes Les charges externes sont en hausse de 13,6 %, de 2020 à 2021, passant de 63 500 K€ à 72 132 K€ notamment en raison de la reprise de l’activité et d’un recours à la sous-traitance, soit +17,0 %, qui a retrouvé les niveaux de 2019. Le recours à la sous-traitance se limite à des compétences rares et non disponibles en interne. 1 Les charges opérationnelles sont constituées des « Achats consommés », des « Charges de personnel », des « Charges externes », des « Impôts et taxes » et des « Dotations (nettes) aux amortissements et aux provisions », soit un total de - 216,1 M€ pour l’exercice 2021 (En milliers d’euros) 2021 2020 Variation Salaires et traitements 96 442 99 869 -3 427 Charges sociales 30 657 32 078 -1 421 Charges de personnel 127 099 131 947 -4 848 Provision pour indemnité de départ à la retraite et autres avantages au personnel -90 210 -300 Total Charges de personnel 127 009 132 157 -5 148 Chapitre 1 - Présentation du Groupe SQLI et de ses activités © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 31/256 Table 14. Evolution des charges externes Autres produits et charges opérationnels non courants Les charges et produits non courants s’élèvent à -1 389 K€ pour 2021 à comparer à +303 K€ pour 2020 et se décomposent comme suit : Table 15. Evolution des autres produits et charges opérationnels non courants Pour l’exercice 2021, les autres produits et charges non courants comprennent principalement Les coûts de réorganisation et d’accompagnement dans le cadre de l’OPA (1,0 M€). (En milliers d’euros) 2021 2020 Variation Sous-traitance générale 54 913 46 941 7 972 Locations et charges locatives 1 308 1 650 -342 Entretiens et réparations 2 906 2 196 710 Primes d’assurance 701 783 -82 Divers documentation 414 363 51 Honoraires et Personnel extérieur à l’entreprise 6 281 5 506 775 Publicité, relations publiques 1 378 1 295 83 Transport de biens 18 25 -7 Déplacements, missions et réceptions 1 272 1 770 -498 Frais postaux et télécommunications 1 245 1 208 37 Services bancaires 230 257 -27 Autres services extérieurs 1 466 1 506 -40 Total Charges externes 72 132 63 500 8 632 (En milliers d’euros) 2021 2020 Variation Coûts de réorganisation -1 029 -3 179 2 150 Regroupements d’entreprises 186 2 886 -2 700 Autres transactions relatives à des accords et contentieux -158 -1 293 1 135 Effets des changements d’estimations -388 1 889 -2 277 Autres produits et charges opérationnels non courants -1 389 303 -1 692 Chapitre 1 - Présentation du Groupe SQLI et de ses activités © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 32/256 Coût de l’endettement financier net Le coût de l’endettement financier net s’élève à 2,3 M€ en 2021 contre 2,4 M€ au titre de 2020. Table 16. Coût de l’endettement financier net consolidé du Groupe SQLI (En milliers d’euros) 2021 2020 Variation Revenus des prêts et créances 0 19 -19 Produits nets sur cessions de VMP -396 -30 -366 Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie -396 -11 -385 Charges d’intérêts -1 251 -1 391 140 Charges d’intérêts sur obligations locatives -614 -883 269 Commissions de financement affacturage -26 -25 -1 Instrument de couverture de taux des emprunts 18 -42 60 Coût de l’endettement financier brut -1 873 -2 341 468 Coût de l’endettement financier net -2 269 - 2 352 83 Chapitre 1 - Présentation du Groupe SQLI et de ses activités © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 33/256 1.4.2. Analyse du bilan, de la trésorerie et des capitaux Capitaux propres consolidés Au 31 décembre 2021, les capitaux propres s’élèvent à 100 921 K€ contre 94 330 K€ au 31 décembre 2020. Les capitaux propres sont en augmentation compte tenu du résultat global de la période. Table 17. Tableau de variation des capitaux propres au cours des trois derniers exercices (en milliers d’euros) Nombre d’actions Capital Primes Réserves Résultat de l’exercice Ecarts de conversion et actuariels Part du groupe Capitaux propres Intérêts minoritaires Total Situation au 31/12/2019 4 613 975 3 691 49 868 35 347 4 674 1 135 94 715 94 715 Affectation du résultat 4 674 -4 674 Attribution de stock-options 226 226 226 Distribution de dividendes -107 -107 -107 Autocontrôle -169 -169 -169 Résultat global de la période 173 -508 -335 -335 Situation au 31/12/2020 4 613 975 3 691 49 925 39 914 173 627 94 330 94 330 Affectation du résultat 173 -173 Attribution de stock-options 166 0 166 166 Distribution de dividendes -23 -23 -23 Autocontrôle 529 529 529 Résultat global de la période 5 297 622 5 919 5 919 Situation au 31/12/2021 4 613 975 3 691 50 620 40 064 5 297 1 249 100 921 100 921 Chapitre 1 - Présentation du Groupe SQLI et de ses activités © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 34/256 Flux de trésorerie consolidés A la clôture de l’exercice 2021, la trésorerie disponible du Groupe SQLI s’élève à 32 469 K€ contre 38 785 K€ à fin 2020. Table 18. Tableau des flux de trésorerie consolidés du Groupe SQLI La variation de BFR est moins favorable qu’en 2020(en récession), car il faut « financer » la croissance de l’activité et parce que l’entreprise avait amélioré nettement son délai client en 2020. Table 19. Flux de trésorerie opérationnels consolidés (En milliers d’euros) 2021 2020 Variation Flux de trésorerie sur activités opérationnelles 15 936 24 917 -8 981 Flux de trésorerie sur activités d’investissement -5 771 -10 178 4 407 Flux de trésorerie sur activités de financement -16 882 4 436 -21 318 Variation de trésorerie -6 316 19 175 -25 491 Trésorerie et équivalents de trésorerie au 1 er janvier 38 785 19 758 19 027 Impact des différences de change 401 -148 549 Trésorerie et équivalent de trésorerie au 31 décembre 32 469 38 785 -6 316 (En milliers d’euros) 2021 2020 Variation Résultat net de l’ensemble consolidé 5 297 173 5 124 Dotations nettes aux amortissements et provisions 12 027 11 996 31 Variations de juste valeur des instruments financiers 166 -3 575 3 741 (Plus) moins-values de cession 273 -27 300 Autres produits et charges sans incidence de trésorerie 361 0 361 Capacité d’autofinancement générée par l’activité (après coût de l’endettement financier et impôt) 18 124 8 567 9 557 Charge d’Impôt (y compris impôts différés) 3 734 4 849 -1 115 Coût de l’endettement financier 1 873 2 341 -468 Capacité d’autofinancement générée par l’activité (avant coût de l’endettement financier et impôt) 23 731 15 757 7 974 Variation des clients -7 123 15 670 -22 793 Variation des fournisseurs 2 683 -9 711 12 394 Variation des autres actifs et passifs courants -23 6 221 -6 198 Impôt sur les sociétés (payé) remboursé -3 332 -3 020 -312 Flux de trésorerie sur activités opérationnelles 15 936 24 917 -8 981 Chapitre 1 - Présentation du Groupe SQLI et de ses activités © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 35/256 Les flux de trésorerie sur activités d’investissement sont en amélioration de 4 407 K€. Les variations de périmètre concernent notamment l’exercice des options d’achat comme pour OSUDIO (pour 2 327 K€), REDBOX (pour 626 K€) et STAR REPUBLIC (pour 413 K€). Table 20. Flux de trésorerie sur activités d’investissement Les flux de trésorerie sur activités de financement consolidés sont négatifs à -16 882 K€ pour 2021 compte tenu de remboursements d’emprunts pour 6 007 K€ et de remboursements de dettes locatives pour 8 914 K€. Table 21. Flux de trésorerie de financement consolidés Principaux investissements en cours et méthode de financement / sources de financement attendues Le Groupe SQLI ne s’est engagé à réaliser ou poursuivre aucun investissement important au cours de l’exercice 2021 et des exercices ultérieurs hormis les engagements décrits au 5.1.4. « Capital faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option ». Pour réaliser ses investissements courants, le Groupe SQLI utilisera une partie de sa trésorerie brute disponible qui s’élève à 32 551 K€ au 31 décembre 2021 3 . 1 Dont exercice des call OSUDIO (2 327 K€), REDBOX (626 K€) et STAR REPUBLIC (413 K€) 2 Remboursement de la mobilisation auprès du factor des créances clients non déconsolidées. 3 Trésorerie à l’actif du bilan de 32 551 K€ (39 811 K€ au 31/12/2020) nette des concours bancaires courants de 82 K€ (1 026 K€ en 2020) (En milliers d’euros) 2021 2020 Variation Acquisitions d’immobilisations -2 456 -1 929 -527 Cessions d’immobilisations 58 126 -68 Variation de périmètre 1 -3 373 -8 375 5 002 Flux de trésorerie sur activités d’investissement -5 771 -10 178 4 407 (En milliers d’euros) 2021 2020 Variation Augmentations de capital 0 0 0 Dividendes versés aux minoritaires 0 -107 107 Acquisition (cession) de titres d’autocontrôle 131 -169 300 Emissions d’emprunts 48 25 000 -24 952 Remboursements d’emprunts -6 007 -4 879 -1 128 Remboursement des dettes locatives -8 914 -8 734 -180 Intérêts payés sur obligations locatives -614 -883 269 Intérêts payés -1 526 -1 063 -463 Souscription d’autres dettes financières 0 0 0 Remboursement d’autres dettes financières 2 0 -4 729 4 729 Flux de trésorerie sur activités de financement -16 882 4 436 -21 318 Chapitre 1 - Présentation du Groupe SQLI et de ses activités © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 36/256 Besoins de financement et structure de financement Structure de l’endettement financier brut L’endettement financier brut totalise, au 31 décembre 2021, 48 963 K€ contre 55 478 K€ à la fin de l’exercice 2020 compte tenu principalement du remboursement des emprunts et de la conservation du PGE. Table 22. Endettement financier brut de SQLI au cours des 2 derniers exercices L’endettement financier brut est essentiellement constitué de 48 111 K€ d’emprunts auprès d’établissements de crédit à fin 2021 (à comparer à 53 446 K€ à fin 2020). L’analyse de la dette financière brute par échéance est présentée à la note 14 des annexes aux comptes consolidés présentées en E ) IV) des comptes consolidés (section 4.1. Comptes annuels consolidés au 31 décembre 2021 » du présent document d’enregistrement universel). (En milliers d’euros) 2021 2020 Variation Emprunts auprès des établissements de crédit 39 137 47 555 -8 418 Dépôts de garantie reçus 48 0 48 Valorisation des instruments de couverture de taux 0 243 -243 Passifs non courants 39 185 47 798 -8 613 Emprunts auprès des établissements de crédit 8 974 5 891 3 083 Dépôts de garantie reçus 0 13 -13 Concours bancaires courants 82 1 026 -944 Intérêts courus non échus 544 700 -156 Valorisation des instruments de couverture de taux 178 50 128 Passifs courants 9 778 7 680 2 098 Total de l’endettement financier brut 48 963 55 478 -6 515 Chapitre 1 - Présentation du Groupe SQLI et de ses activités © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 37/256 Table 23. Emprunts auprès des établissements de crédit 1 Pool bancaire composé des banques Palatine, BNP Paribas, BNP Paribas European SME Debt Fund, Société Générale et Caisse d’Epargne et de Prévoyance Bretagne Pays de Loire 2 8 000 K€ minorés des frais d’emprunt de 136 K€. Remboursement in fine en 03/2024. 3 Marge déterminée en fonction du ratio Dettes Financières Nettes / EBITDA consolidé. 4 2 800 K€ minorés des frais d’emprunt de 119 K€. Remboursement annuel de 1,1 M€ jusqu’en 2022 et 1,8 M€ en 03/2023. 5 7 200 K€ minorés des frais d’emprunt de 306 K€. Remboursement annuel de 2,7 M€ jusqu’en 2022 et 4,5 M€ en 03/2023. 6 Taux moyen au sein du pool bancaire. 7 PGE comptabilisé à sa juste valeur dont 322 K€ d’intérêts capitalisés au 31 décembre 2021. Banque Montant nominal (K€) Mise à dispos. Durée Années Taux de la période Remboursement Période de différé Position au 31/12/2020 (K€) (-) Remboursement / + Souscription en 2021 (K€) Position au 31/12/2021 (K€) BPI France 2 500 11/2014 7 Taux fixe = 2,84 % 20 versements trimestriels 24 mois 750 -500 250 BPI France 2 500 11/2014 10 Taux fixe = 4,43 % 28 versements trimestriels 36 mois 1 607 -357 1 250 BPI France 5 000 03/2017 7 Taux fixe = 1,57 % 20 versements trimestriels 24 mois 3 750 -1 000 2 750 BPI France 2 000 03/2017 7 Taux fixe = 1,79 % 1 500 -400 1 100 Pool bancaire 1 33 000 03/2017 7 EUR 12 +3,15 % In fine 03/2024 Non 7 864 0 7 864 2 05/2017 6 EUR 3 +2 % 3 Annuel de 1,1 M€ jusqu’en 2022 et 1,8 M€ en 03/2023 3 731 - 1 050 2 681 4 09/2017 6 EUR 3 +2 % Annuel de 2,7 M€ jusqu’en 2022 et 4,5 M€ en 03/2023 9 594 - 2 700 6 894 5 PGE 25 000 05/2020 1 0,66% 6 Note 7 24 650 +672 25 322 Total 53 446 5 335 48 111 Chapitre 1 - Présentation du Groupe SQLI et de ses activités © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 38/256 Endettement financier net Au 31 décembre 2021, SQLI affiche ainsi un endettement financier net de 16 412 K€ à comparer à 15 667 K€ au 31 décembre 2020 ; sans recours au financement par le factor, pour des capitaux propres de 100 921 K€. Le ratio d'endettement financier net sur fonds propres est stable (soit 16,3 % au 31 décembre 2021 à comparer à 16,6 % au 31 décembre 2020). Pour mémoire, le Groupe a contracté un plan garanti d’Etat (PGE) pour sécuriser sa trésorerie au début de la crise sanitaire. La bonne génération de trésorerie liée en particulier à la bonne gestion du poste clients a permis au Groupe de stabiliser sa dette nette et de respecter ses covenants bancaires dans de très bonnes conditions. Table 24. Endettement financier net de SQLI au cours des 2 derniers exercices Refinancement du Groupe SQLI intervenu au cours du T1 2022 À la suite du succès de l’OPA de DBAY Advisors, SQLI a restructuré son endettement en février 2022. Les dettes (crédit syndiqué, PGE et lignes BPI) d’un montant global de 49 M€ ont été remboursées et deux nouveaux financements ont été mis en place auprès de TIKEHAU : Un financement unitranche de 28 M€ à 7 ans avec de la flexibilité Une ligne de Capex disponible de 20 M€ pour financer des acquisitions. Le Groupe a également négocié une ligne de financement RCF de 10 M€ avec BPI et deux de ses banques historiques (Caisse d’Epargne BPL et Banque Palatine). Restriction éventuelle à l’utilisation de capitaux Au titre du contrat de crédit en date du 16 mars 2017 et d’une renégociation en décembre 2020, les ratios financiers suivants doivent être respectés et entraînent une exigibilité anticipée en cas de non-respect : R2=Dettes Financières Nettes/EBITDA consolidé < 2,25 R4=Dettes Financières Nettes/Capitaux Propres < 1 Ces ratios sont respectés au 31 décembre 2021. 1.4.3. Politique de distribution de dividendes Nous vous rappelons que SQLI a distribué des dividendes : Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020, à hauteur de 0 € ; Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019, à hauteur de 0 € ; Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018, à hauteur de 0 € ; Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017, à hauteur de 0 € ; Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016, à hauteur de 3 417 734,40 €. (En milliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 Variation Total de l’endettement financier brut 48 963 55 478 -6 515 Trésorerie et équivalents de trésorerie - 32 551 - 39 811 7 260 Total de l’endettement financier net 16 412 15 667 745 Chapitre 1 - Présentation du Groupe SQLI et de ses activités © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 39/256 1.4.4. Informations sur les tendances Informations sur les tendances Le Groupe SQLI a abandonné ses objectifs du plan ONE FORCE 2022 notamment en raison de la crise COVID-19 qui a impacté la croissance du Groupe et sa capacité à améliorer rapidement sa rentabilité et en raison de l’abandon des segmentations « Commerce & Expérience » et « Digital & Technology ». Le marché des plateformes numériques et d’expérience est en forte croissance dans cette phase post Covid-19 car les entreprises ont désormais mis cet investissement ou la modernisation de celui-ci au premier rang de leurs priorités. Le Groupe s’organise pour gérer cette croissance dans un contexte de guerre des talents en particulier des ingénieurs de développement et de chef de projets informatiques. Cette action se passe évidemment en Europe où le Groupe est présent au travers d’implantations locales mais aussi au Maroc où il dispose d’un centre d’Innovation et des Services reconnu. Pour plus de détails concernant les perspectives, il convient de se reporter au Paragraphe 1.3.8.2. « Perspectives, stratégie et vision d’entreprise ». Ukraine Le Groupe a très peu d’activité en Ukraine en dehors de quelques développeurs. A la date de dépôt de ce document, l’impact de cette crise sur les résultats futurs du Groupe reste difficile à quantifier même si le Groupe n’a pas d’implantation commerciale en Russie et en Ukraine. Il est à noter que l’utilisation de développeurs de ces deux pays est très marginale pour SQLI. Chapitre 1 - Présentation du Groupe SQLI et de ses activités © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 40/256 1.5. Facteurs de risques La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu’il n’y a pas d’autres risques significatifs que ceux exposés ci-après. En particulier, la Société n’identifie pas, à la date d’enregistrement du présent document DEU, de facteur de risque significatif lié à une politique gouvernementale, économique, budgétaire ou monétaire pouvant influer sensiblement de manière directe ou indirecte, les opérations de la Société. La Société ne peut exclure, toutefois, que d’autres risques puissent se matérialiser à l’avenir et avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats ou son développement. La Société ne présente ici que les risques spécifiques à la société et les plus importants. Pour chacun des risques exposés ci-dessous, la Société a revu le risque brut, tel qu’il existe dans le cadre de l’activité de la Société ; et pris en compte les mesures mises en œuvre par la Société aux fins de gestion dudit risque. L’application de ces mesures au risque brut permet à la Société d’analyser un risque net. La Société a évalué le degré de criticité du risque net, lequel repose sur l’analyse conjointe de deux critères : L’ampleur de leur impact négatif, Leur probabilité d’occurrence. L’utilisation de cette méthode conduit à hiérarchiser les risques de la façon suivante ; selon 4 catégories : « limité », « raisonnable », « moyen » et « important » : Table 25. Hiérarchisation des risques Echelle d’ impact Majeur Risque raisonnable Risque moyen Risque important Significatif Risque raisonnable Risque moyen Risque moyen Important Risque Limité Risque raisonnable Risque raisonnable Peu probable Possible Probable Echelle d’occurrence Chapitre 1 - Présentation du Groupe SQLI et de ses activités © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 41/256 Les 8 risques identifiés, spécifiques, significatifs et propres à l’émetteur, sont cartographiés ci-après selon 4 catégories : « limité », « raisonnable », « moyen » et « important » (combinant une appréciation de l’ampleur de l’impact du risque et sa probabilité d’occurrence). Les facteurs de risque les plus importants sont mentionnés en premier dans chaque catégorie, conformément à l’article 16 du règlement prospectus. Table 26. Cartographie des risques spécifiques SQLI Echelle d’ impact Majeur Significatif 1.5.4. Risque d’image et de réputation 1.5.5. Risque lié au développement international 1.5.2. Risque clients 1.5.3. Risque lié à la concurrence et aux évolutions technologiques 1.5.1. Risque lié au recrutement et à la rétention du personnel Important 1.5.6. Risque de liquidité 1.5.7. Risque lié à la responsabilité juridique 1.5.8. Risque lié à la sécurité des opérations et la protection des données Peu probable Possible Probable Echelle d’occurrence Par ailleurs, Les risques en matière de responsabilité sociale et environnementale sont présentés au Chapitre 3. « Informations en matière sociale, environnementale et sociétale ». Enjeux sociaux : se reporter au paragraphe 3.5. « Enjeux sociaux » • Attractivité, rétention des talents, bien-être et engagement, • Développement et transformation des compétences • Diversité et égalité des chances Enjeux éthiques et de gouvernance : se reporter au paragraphe 3.5. « Enjeux éthiques et de gouvernance » • Ethique et conformité • Satisfaction clients • Sécurité des opérations dont cybersécurité et protection des données Enjeux environnementaux : se reporter au paragraphe 3.7. « Enjeux environnementaux » • Impact environnemental Chapitre 1 - Présentation du Groupe SQLI et de ses activités © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 42/256 1.5.1. Risque lié au recrutement et à la rétention du personnel (Risque Moyen) DESCRIPTION DE L’ENJEU : L’environnement du Digital (conseil, marketing et technologie) est extrêmement tendu en matière de ressources humaines, les métiers de ce secteur à forte valeur ajoutée et en forte croissance étant très consommateurs de main d’œuvre qualifiée et experte. La capacité du Groupe SQLI à croître au cours des prochaines années et à répondre positivement aux demandes de ses clients dépend également de son aptitude à attirer, recruter, motiver et conserver les personnes compétentes et expertes dans son domaine. Le Groupe SQLI est ainsi exposé à la raréfaction de la ressource humaine disponible et au recrutement de ses meilleurs potentiels par ses concurrents ou ses propres clients. Dans ces conditions, le risque de faire face à des difficultés en matière de recrutement et de fidélisation peut exister. Des difficultés de recrutement et une augmentation du turnover pourraient dès lors ne pas permettre de servir la stratégie du Groupe afin d’accompagner la croissance du Groupe. Par ailleurs, le manque d’investissement dans la qualité de vie au travail et dans la transmission des valeurs de l’entreprise peut être à l’origine d’un désengagement, d’une absence de motivation voire d’un nombre de départs significatifs de collaborateurs à destination de concurrents. Afin de pallier ce risque de départs et notamment de collaborateurs clés, en ce compris en cas de croissance externe, le Groupe SQLI pourrait être contraint à consentir des augmentations salariales non répercutées immédiatement dans sa tarification de sorte que l’activité du Groupe pourrait s’en trouver dégradée, comme ses résultats futurs. Au regard du contexte sanitaire actuel lié à l’épidémie de COVID-19, le bien-être, la sécurité et la protection de la santé des collaborateurs sont des enjeux d’autant majeurs pour le Groupe. Dès lors, afin de parer à l’ensemble de ces risques, le Groupe SQLI devra être en mesure de relever les défis suivants : Attirer les meilleurs professionnels du Digital et retenir les talents, Offrir un environnement favorisant la qualité de vie au travail, protégeant la santé et assurant la sécurité des collaborateurs, Motiver l’ensemble des collaborateurs à participer aux projets du Groupe. POLITIQUES EXISTANTES ET ACTIONS MENEES SUR L’ANNEE : Dans le cadre des politiques et actions menés en matière d’attractivité, rétention des talents, bien-être et engagements, le Groupe SQLI contribue aux ODD suivants : 3 (Bonne santé et bien-être) et 8 (Travail décent et croissance économique). Chapitre 1 - Présentation du Groupe SQLI et de ses activités © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 43/256 POLITIQUE DE RECRUTEMENT GROUPE ET INTEGRATION DES SOCIETES ACQUISES : Le Groupe SQLI met en œuvre une politique de recrutement basée sur un Plan de Recrutement consolidé et une politique de recrutement sélective, basée sur des tests techniques et de langue et des entretiens RH focalisés sur le savoir être des candidats. Dans le cadre de l’intégration des nouveaux embauchés, le Groupe SQLI organise régulièrement des séminaires d’intégration mêlant informations et présentation du Groupe, informations locales, rencontre des managers et actions de cohésion. Ces séminaires sont réalisés soit en présentiel lorsque la situation sanitaire le permet, soit en distanciel. Le Groupe SQLI nomme également un parrain chargé de faciliter l’intégration du nouvel embauché au quotidien. Concernant l’intégration de collaborateurs issus d’acquisitions, le Groupe SQLI réalise des due-diligences opérationnelles lui permettant de comprendre les challenges de l’intégration et prépare un plan d’intégration pour chacune des sociétés cibles. Eu égard à l’intensification de son expansion à l’international, le Groupe SQLI a créé, début 2022, une Direction des Ressources Humaines SQLI International afin de faciliter l’intégration des sociétés acquises et harmoniser les pratiques Groupe. CAMPAGNE DE COOPTATION : En vue d’attirer de nouveaux talents, le Groupe SQLI a mis en place un système de cooptation en France, Belgique, Suisse, Espagne et au Maroc. Ainsi, pour toute cooptation réalisée par un collaborateur SQLI, ce dernier reçoit une prime d’un montant prédéfini. Cette pratique permet, outre d’attirer de nouveaux talents, de fidéliser les collaborateurs déjà embauchés. Le Groupe SQLI organise également des challenges de cooptation, de manière saisonnière et sur certains profils, récompensant ainsi les plus forts contributeurs à la cooptation. En 2021, 14% des recrutements du Groupe ont ainsi été réalisés via le système de cooptation. RENFORCEMENT DU TELETRAVAIL : En raison des vagues épidémiques de COVID-19, le Groupe SQLI a, à nouveau, privilégié en 2021 le recours au télétravail de ses collaborateurs. Antérieurement à la crise sanitaire, l’entité SQLI (France) avait déjà implémenté ce mode de fonctionnement via le dispositif Flex@Sqli. Un nouveau dispositif de télétravail a été implémenté début avril 2022. TEAM LEADER RH : Afin d’être davantage à l’écoute des collaborateurs et répondre au mieux à leurs attentes, le Groupe SQLI favorise la relation de proximité. Nous avons ainsi créé en 2020, au sein de nos sociétés situées en France, Suisse, Belgique, Espagne, Royaume-Uni et Maroc, le rôle de Team Leader RH, chargé de s’assurer du développement de la carrière des huit collaborateurs en moyenne qu’il suit mais également des conditions de mission et de son intégration au sein du Groupe. Le Team Leader RH est également une véritable courroie de transmission entre la stratégie du Groupe et le quotidien de nos collaborateurs. Le Groupe SQLI a également créé un parcours de formation labellisant, en e-learning, sur la pratiques managériales et le rôle du Team Leader RH, auquel chaque TLRH a accès. Chapitre 1 - Présentation du Groupe SQLI et de ses activités © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 44/256 DEPLOIEMENT DU CYCLE RH : Le cycle RH est un cycle d’accompagnement de carrière transparent et équitable basé sur la performance, le potentiel et la rémunération. Il est composé de trois temps forts : la People Review, la Salary Review et le Bilan annuel de performance. Chaque année, les collaborateurs réalisent avec leur manager ou Team Leader RH un bilan annuel de performance (BAP). Ce bilan annuel de performance est une pratique clé du management des ressources humaines du Groupe SQLI. Il permet de faire le point sur le travail accompli, fixer de nouveaux objectifs, mieux connaître les attentes et difficultés rencontrées par les salariés. En dépit de la crise sanitaire, 98% des collaborateurs de l’entité SQLI (France) ont réalisé en 2021 un BAP, soit une progression de 9 points par rapport à l’année précédente. Par ailleurs, en 2021, le dispositif du cycle RH a été aménagé en vue d’y intégrer, en 2022, SQLI UK LTD (ex REDBOX), STAR REPUBLIC et OSUDIO. GESTION DE LA CRISE COVID-19 : Les actions mises en œuvre en 2020 en réponse à la crise sanitaire ont été poursuivies en 2021, dont notamment : Généralisation du télétravail à l’ensemble des collaborateurs pendant les périodes de confinement, Accompagnement des managers au quotidien, notamment via notre plateforme d’e-learning One Genius et son module dédié au mangement à distance, Renforcement du lien auprès de nos collaborateurs par le biais d’actions de communication quotidiennes (newsletters internes ludiques et positives), de réunions informelles virtuelles régulières et d’informations sur l’évolution de la situation et des mesures mises en place par le Groupe. La société SQLI (France) a également réalisé, au cours du mois d’avril 2021, une enquête « Mood@sqli » afin d’analyser le ressenti des collaborateurs face à la crise sanitaire. Les résultats de cette enquête ont été présentés aux collaborateurs lors de réunions de restitution organisées par agence. Il résulte de cette enquête que 94% des collaborateurs répondant estiment avoir obtenu un bon niveau d’information durant la crise sanitaire (informations agence, mesures RH, …), 80% déclarent disposer d’un espace de travail adapté pour télétravailler et 88% estiment faire partie d’une équipe solidaire. PREVENTION DES RISQUES PSYCHOSOCIAUX : Les actions d’amélioration des conditions de travail, la mise en place du télétravail ainsi que le suivi de proximité réalisé par les Team Leaders RH contribuent à la prévention des risques psychosociaux et à l’amélioration du bien-être au travail. La société SQLI (France) procède à un suivi régulier des risques psychosociaux via la mise en œuvre de diverses mesures (ex : les collaborateurs choisissent au sein de leur compte-rendu mensuel d’activité un « smiley » représentant leur état d’esprit du mois. Ils disposent également de la faculté, dans la zone commentaire de leur compte rendu, d’aborder les thèmes de leur choix). Le Groupe SQLI a également créé une liste de formations sur la plateforme « One Genius » à destination des managers afin de les sensibiliser, notamment, au management à distance et à l’identification des risques psychosociaux. En outre, l’UES SQLI est dotée d’une Commission de santé, sécurité et conditions de travail (CSSCT), laquelle a pour mission de contribuer à la protection de la santé physique et mentale et de la sécurité des travailleurs ainsi qu’à l’amélioration des conditions de travail et de veiller à l’observation des prescriptions législatives et règlementaires fixées en ces matières. Chapitre 1 - Présentation du Groupe SQLI et de ses activités © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 45/256 FORMATION A LA SANTE ET LA SECURITE AU TRAVAIL : En 2021, 79 collaborateurs ont réalisé en France une formation liée à la santé/sécurité au travail et 62 ont assisté à une formation Serre file – Guide file (formation permettant aux collaborateurs de connaître les techniques et consignes d’évacuation incendie). Ces formations avaient pour objectif de renforcer les connaissances des collaborateurs et leur enseigner les bonnes pratiques à mettre en œuvre en matière de santé et sécurité au travail. Un module « Flex@SQLI » a également été créé via la plateforme « One Genius » afin de conseiller les collaborateurs en matière de santé et sécurité dans le cadre du télétravail (bien aménager son poste de travail, rester en bonne santé physique et mentale en télétravail, …). CODE DE CONDUITE : Chaque salarié a droit au respect de ses droits fondamentaux, notamment relatifs à la dignité de la personne humaine et à la protection contre toute forme de violence, de harcèlement ou de discrimination. Le Groupe s’engage à ce que l’environnement professionnel soit exempt de tout harcèlement, et notamment de toute intimidation, de toute avance sexuelle, de menace et de tout acte de violence. Ces principes sont expressément rappelés au sein du Code de conduite SQLI entré en vigueur début 2021, communiqué à l’ensemble des collaborateurs du Groupe et visé dans chaque règlement intérieur des entités du Groupe. INDICATEURS CLES : En 2021, 559 recrutements ont été réalisés au sein du Groupe SQLI, soit une augmentation de 27% par rapport à l’année précédente. Ces recrutements concernaient 183 femmes et 376 hommes, dont 92% en CDI (tables 38, 39 et 40 p. 132). A l’instar de l’année précédente, 15% des collaborateurs recrutés par l’entité SQLI (France) ont été engagés, en 2021, via le système de cooptation mis en place. Ce pourcentage s’élève à 14% pour l’ensemble des recrutements au sein du Groupe SQLI (table 41 p. 132). En 2021, 98% des collaborateurs de l’entité SQLI (France) ont réalisé un BAP, soit une progression de 9 points par rapport à l’année précédente (table 42 p. 133). Le turnover volontaire de l’entité SQLI (France) s’établit, en 2021, à 17,7% (table 43 p. 133). Le taux d’absentéisme de l’entité SQLI (France) s’élève, en 2021 à 3,5%, soit un taux identique à l’année précédente (table 44 p. 133). Les taux de gravité et de fréquence des accidents de travail s’élèvent, au sein de l’entité SQLI (France), à 0 en 2021 (tables 45 et 46 p. 134). En France, 70% des collaborateurs bénéficient d’un dispositif de télétravail (hors périodes de confinement). En moyenne, au sein du Groupe, 77% des collaborateurs recourent au télétravail (table 47 p. 134). Chapitre 1 - Présentation du Groupe SQLI et de ses activités © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 46/256 AMBITIONS 2022 : Poursuite du développement de notre marque employeur (interne et externe), en France et à l'international, Renforcement de la direction RH France et Internationale, Ouverture d’une nouvelle agence à Casablanca afin d’accompagner la croissance organique des équipes marocaines, Mise en place d’une plateforme de sport en ligne afin d’engager les collaborateurs, renforcer l’esprit d’équipe, créer de l’émulation, tout en prenant soin de leur santé, Mise en place d’un outil de mesure de l’engagement des collaborateurs du Groupe SQLI, Renforcement de la campagne de cooptation, Intégration des entités SQLI UK LTD, STAR REPUBLIC et OSUDIO au sein du dispositif du Cycle RH, Mise en place d’un programme dédié au développement du leadership des managers afin de mieux accompagner les équipes. 1.5.2. Risque clients (Risque Moyen) Tout en développant son activité, le Groupe veille à maintenir une grande diversification de sa clientèle et des secteurs d’activité auxquels elle s’adresse, de façon à contenir le risque de concentration sur un nombre restreint de clients. En 2021, le poids des principaux clients du Groupe SQLI était le suivant : Le premier client du Groupe a représenté 7,4 % du chiffre d’affaires consolidé ; Les 5 premiers clients du Groupe ont représenté 23,4 % du chiffre d’affaires consolidé ; Les 10 premiers clients du Groupe ont représenté 34,0 % du chiffre d’affaires consolidé. Le Groupe utilise les services d’une société d’affacturage qui fournit une assurance-crédit et une analyse de la solvabilité des clients, un service de première relance et un suivi des contentieux pour l’essentiel de l’activité commerciale du Groupe en France. Par ailleurs, le fait que le Groupe travaille essentiellement pour des grands comptes limite les risques d’insolvabilité. Enfin, les procédures de crédit management et de recouvrement mises en place permettent de maîtriser le risque client (vérification préalable de la solvabilité du prospect, suivi des encours, suivi des délais de règlement client, relance client et procédures contentieuses). Les éléments relatifs à la satisfaction clients du « Risque Clients » sont traités à la section 3.2.3.1. « Satisfaction clients » du présent document d’enregistrement universel. La perte d’un client majeur du Groupe SQLI ; ou son insatisfaction, pourrait avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats ou son développement. Chapitre 1 - Présentation du Groupe SQLI et de ses activités © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 47/256 1.5.3. Risque lié à la concurrence et aux évolutions technologiques (Risque Moyen) Le positionnement concurrentiel du Groupe est précisé à la section 1.3.7.3. « Position concurrentielle du Groupe » du présent document d’enregistrement universel. Le Groupe bénéficie dorénavant d’une position d’acteur d’envergure en Europe. Néanmoins, elle doit faire face à des concurrents (Capgemini, Accenture, Deloitte, IBM, Groupe Publicis, WPP pour les 5 plus gros) qui bénéficient d’une capacité d’investissement importante. Par ailleurs, la Société devra veiller à homogénéiser son offre par pays, afin de créer un modèle d’agence internationale tout en intensifiant le recours aux centres de services digitaux et en augmentant sa proposition de valeurs à travers le déploiement de l’offre Conseil ou Communication ; principaux marchés de ses concurrents qui pourraient ralentir SQLI dans sa volonté de croissance. L’expansion européenne devrait permettre également de renforcer la capacité du Groupe à servir de grandes marques internationales mais SQLI pourrait être freiné dans son expansion par des acteurs locaux ou globaux. Le Groupe SQLI veillera également à renforcer ses relations avec les éditeurs de plateformes leaders du marché mais le Groupe pourrait être restreint dans ces capacités compte tenu de concurrents bénéficiant de moyens plus importants ou d’autres éditeurs, que ceux sélectionnés par SQLI, pourraient voir leur offre devenir leader du marché. Compte tenu de l’intensification de la concurrence, de l’aspect commodité de certaines offres « Technologies de l’information », SQLI entend renforcer ses positions concurrentielles notamment par l'industrialisation de son approche métier en particulier au travers de l’approche Agile et son positionnement en tant que spécialiste sur des offres à valeur ajoutée telles que le Cloud, la Data, les plateformes d’expérience, le Smart Build, etc. L’ambition est de développer des services centrés sur l’utilisateur, en combinant le meilleur des technologies et des méthodologies du digital. Sur ce marché également, SQLI est en concurrence avec des acteurs qui bénéficient de moyens importants (SOPRA STERIA, GFI INFORMATIQUE, ALTRAN et ECONOCOM par exemple). L’objectif du Groupe SQLI reste l’optimisation du taux d’emploi de cette activité afin d’augmenter sa profitabilité. Le Groupe doit également veiller aux évolutions technologiques afin de toujours pouvoir proposer à ses clients la meilleure technologie disponible sur le marché mais également la meilleure méthodologie, toujours au regard de ce que peuvent offrir les concurrents. Le Groupe ne peut garantir l'identification et l'intégration rapide de toute évolution technologique. Cependant, il a toujours été précurseur dans l'adoption et l'intégration des nouvelles technologies. Le Groupe a consacré en 2021, 3,8 % du chiffre d’affaires au titre des dépenses éligibles au Crédit Impôt Recherche. Le montant du crédit d’impôt recherche SQLI pour l’exercice 2021 s’élève à 2,6 M€ (soit un total de 7,3 M€ en 3 ans avec 1,8 M€ en 2020 et 2,9 M€ en 2019). Pour information, le risque lié au « développement et transformation des compétences » des équipes du Groupe SQLI, est présenté à la section 3.2.2.2. « Développement et transformation des compétences » du présent document d’enregistrement universel. La matérialisation d’un ou plusieurs des risques décrits ci-avant, pourrait avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats ou son développement. Chapitre 1 - Présentation du Groupe SQLI et de ses activités © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 48/256 1.5.4. Risque d’image et de réputation (risque raisonnable) Au cours de son histoire, SQLI a pu établir son positionnement au travers d’une image de qualité et de sérieux auprès de ses clients lui permettant de travailler avec des références prestigieuses parmi lesquelles 3 des 5 plus grands groupes mondiaux de Luxe ainsi qu’Airbus, Arcelor, Bridgestone, Carlsberg, Miele, Nespresso, RTE, etc. Ces clients bénéficient d’une exposition très importante tant en termes d’image sur leurs marchés respectifs et sont considérés comme références pour les marchés de SQLI. En conséquence, de nombreux évènements comme des problèmes d’exécution de projets (ou de stabilité des plateformes – notamment e-commerce - mises en place par SQLI) pouvant entrainer des pertes importantes de chiffre d’affaires, des failles de sécurité des systèmes d’information des clients (pouvant entrainer des pertes de données confidentielles ou non) peuvent entrainer des importants dommages à l’image et la réputation de SQLI. Les risques liés à l’éthique et à la gouvernance qui peuvent également avoir des impacts sur l’image et la réputation de SQLI sont décrits à la section 3.2.4. « Risques éthiques et de gouvernance » du présent document d’enregistrement universel. La matérialisation d’un ou plusieurs des risques décrits ci-avant, pourrait avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats ou son développement. 1.5.5. Risque lié au développement international (risque raisonnable) Le développement international du Groupe est prévu selon plusieurs modes : en croissance organique et en croissance externe. En croissance organique, le Groupe souhaite (i) l’ouverture de nouvelles agences en Europe ou à l’international et (ii) la croissance des agences actuelles du Groupe SQLI. Ces deux modes de croissance organique présentent des risques (notamment managériaux, commerciaux et projets, culturels). SQLI souhaite jouer un rôle fédérateur dans le mouvement de concentration des agences digitales en Europe et poursuivra l’étude d’opportunités de croissance externe afin de concrétiser son ambition de devenir un acteur européen d’envergure. Cette politique de croissance externe poursuivie par le Groupe peut comporter des risques liés à l'intégration des sociétés et la mise en place des synergies envisagées, à la solidité financière de la société acquise, au départ des personnes compétentes, et à la perte des clients. Le Groupe SQLI a mis en place un Comité des acquisitions depuis le 28 novembre 2018 dont la mission consiste à examiner les projets d’acquisitions et leurs modalités, avant validation par le Conseil. Ce Comité a été fusionné avec le Comité Stratégique pour devenir le Comité Stratégie et Acquisitions (« CSA »). Le Président du Conseil est également membre de ce Comité. Le Groupe s’est également doté d’une équipe M&A dédiée afin d’accompagner sa croissance externe dans les meilleures conditions. Depuis l’intensification de son expansion à l’international, SQLI a décidé de nommer un Responsable des intégrations chargé de connecter les sociétés acquises à l’organisation de SQLI, mettre en place le plan d’intégration et optimiser les synergies envisagées lors de l’acquisition. Chapitre 1 - Présentation du Groupe SQLI et de ses activités © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 49/256 Une organisation internationale unifiée est en place depuis le quatrième trimestre 2020 pour accélérer les synergies avec les dernières sociétés acquises soit STAR REPUBLIC, OSUDIO et REDBOX dans le cadre d’un plan formel d’intégration. La marque SQLI Digital Experience est devenue, au cours de l’exercice 2021, la marque unique du Groupe et son déploiement s’est terminé en janvier 2022. Le Groupe a également simplifié son organisation avec Renaud DETCHEVERRY en charge de SQLI International et Thierry MILEO en charge de SQLI France (communiqué du 24 février 2022) et Eric CHANAL en charge de « ONE ISC ». Le Groupe procède à des due diligences notamment comptables, sociales (y compris gouvernance et éthique), juridiques, légales (y compris conformité), fiscales, financières et opérationnelles en s’appuyant sur des conseils experts extérieurs pour analyser les potentielles expositions aux risques de la société cible. La matérialisation d’un ou plusieurs des risques décrits ci-avant, pourrait avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats ou son développement. 1.5.6. Risque de liquidité (risque Limité) La capacité de croissance du Groupe repose sur sa capacité à financer celle-ci à travers notamment sa croissance organique (financement du besoin en fonds de roulement notamment mais également investissement pour l’ouverture de bureaux) ou sa croissance externe (comme précédemment avec les opérations OSUDIO et STAR REPUBLIC en 2017 ou REDBOX en 2020). La structure de l’endettement financier brut de SQLI est présentée à la Table 22. « Endettement financier brut de SQLI au cours des 2 derniers exercices ». L’endettement financier brut de 48 963 K€ (à comparer à 55 478 K€ à fin 2020) est essentiellement constitué d’emprunts auprès d’établissements de crédit à fin 2021. L’analyse de la dette financière brute par échéance est présentée à la note 14 des annexes aux comptes consolidés présentées en E ) IV) des comptes consolidés (section 4.1. Comptes annuels consolidés au 31 décembre 2021 » du présent document d’enregistrement universel). Le détail des emprunts auprès des établissements de crédit est présenté à la Table 23. « Emprunts auprès des établissements de crédit ». Le Groupe bénéficie d’une trésorerie brute de 32,6 M€ au 31 décembre 2021, à comparer à 15,7 M€ au 31 décembre 2020. Au 31 décembre 2021, SQLI affiche ainsi un endettement financier net de 16 412 K€ ; sans recours au financement par le factor, pour des capitaux propres de 100 921 K€. Le ratio d'endettement financier net sur fonds propres est stable (soit 16,3 % au 31 décembre 2021 à comparer à 16,6 % au 31 décembre 2020). Table 27. Endettement financier net de SQLI au cours des 2 derniers exercices (En milliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 Variation Total de l’endettement financier brut 48 963 55 478 -6 515 Trésorerie et équivalents de trésorerie - 32 551 - 39 811 7 260 Total de l’endettement financier net 16 412 15 667 745 Chapitre 1 - Présentation du Groupe SQLI et de ses activités © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 50/256 Table 28. Variation du besoin en fonds de roulement d’exploitation (hors variation de périmètre) Au 31 décembre 2021, le Groupe SQLI dispose également d’une capacité d’affacturage (ligne disponible de 22,6 M€ au 31 décembre 2021 mobilisable à hauteur de 90%). Le Groupe a choisi de maintenir la présentation de sa dette financière au bilan conformément aux échéances négociées au 31 décembre 2021, sans tenir compte des conséquences de l’OPA. Certains facteurs pourraient accroître la difficulté de la Société à obtenir un financement ce qui pourrait obérer sa croissance : fluctuations des taux d’intérêt ou de change ; dégradation des conditions économiques et/ou fermeture des marchés bancaires ou de capitaux (notamment en lien avec la crise sanitaire liée au COVID-19) ; détérioration de la situation financière ou du résultat d’exploitation de la Société. Néanmoins, à la suite du succès de l’OPA, SQLI a en effet restructuré son endettement en février 2022. Les dettes (crédit syndiqué, PGE et lignes BPI) d’un montant global de 49 M€ ont été remboursées et deux nouveaux financements ont été mis en place auprès de TIKEHAU : un financement unitranche de 28 M€ à 7 ans avec de la flexibilité et une ligne de Capex de 20 M€ pour financer des acquisitions. Le Groupe a également négocié une ligne de financement RCF de 10 M€ avec BPI et deux de ses banques historiques (Caisse d’Epargne BPL et Banque Palatine). Par ailleurs, le respect des covenants bancaires tels qu’exposé au 1.4.2.6. « Restriction éventuelle à l’utilisation de capitaux » pourraient empêcher SQLI de réaliser certaines opérations d’investissement obérant sa capacité de croissance par exemple externe. La matérialisation d’un ou plusieurs des risques décrits ci-avant, pourrait avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats ou son développement. 1.5.7. Risque lié à la responsabilité juridique (risque Limité) En cas de mauvais fonctionnement des produits et/ou services développés par SQLI pour l’un de ses clients, ce dernier pourrait engager la responsabilité du Groupe et consécutivement, un litige client pourrait survenir. Le Groupe dispose d’une couverture de ses risques professionnels satisfaisante et n’est actuellement impliqué dans aucun litige lié à son activité non couvert par ses contrats d’assurance. Les risques relatifs aux pertes à terminaison ou aux pénalités de retard non couverts par l’assurance responsabilité civile font l’objet de provisions pour risques et charges dans les comptes de la Société. Dans le cadre de sa politique de gestion et de financement des risques, le Groupe a mis en place un programme d’assurances auprès de compagnies d’assurance de premier plan afin de couvrir les principaux risques qui pourraient l’affecter, cette politique se déclinant au niveau central mais aussi à l’international. En matière d’assurance, il faut distinguer les assurances de dommages et les assurances de responsabilité. (En milliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 Variation des clients -7 123 15 670 Variation des fournisseurs 2 683 -9 711 Variation des autres actifs et passifs courants -23 6 221 Impôt sur les sociétés (payé) remboursé -3 332 -3 020 Variation du besoin en fonds de roulement -7 795 9 160 Chapitre 1 - Présentation du Groupe SQLI et de ses activités © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 51/256 Les principales polices d’assurances du Groupe SQLI concernent la responsabilité civile professionnelle et d’exploitation, la couverture de l’ensemble du parc d’automobiles et de l’ensemble des locaux occupés en France comme à l’international ainsi qu’une couverture cyber. Police Responsabilité Civile Professionnelle Le Groupe SQLI a souscrit pour son compte et celui de ses filiales une police d’assurance responsabilité civile professionnelle et d’exploitation Groupe qui a pour objet de garantir les conséquences pécuniaires de la responsabilité civile que SQLI peut encourir en raison des dommages causés aux tiers du fait de ses activités professionnelles. Police responsabilité des Dirigeants Le Groupe SQLI a souscrit une police d’assurance responsabilité civile des mandataires sociaux, valable pour les dirigeants de droit et de fait de SQLI et de l’ensemble des filiales françaises et étrangères du Groupe. Police Dommages Le Groupe SQLI a souscrit pour son compte et celui de ses filiales françaises une assurance visant à garantir : Les locaux dont le Groupe est locataire ; Les biens mobiliers : mobilier, ensemble du parc informatique lui appartenant ou confié au Groupe SQLI, matériel fixe et matériel portable. Au titre de cette police tout dommage ainsi que certaines de ses conséquences pécuniaires, impactant l’un des biens susvisés est donc couvert (notamment les frais de reconstitution de données informatiques). Police flotte automobile et auto-mission Le Groupe SQLI a souscrit pour son compte et celui de ses filiales françaises une garantie couvrant l’ensemble de son parc de location de véhicules longue durée ainsi qu’une garantie couvrant les risques inhérents aux véhicules personnels des collaborateurs lorsqu’ils sont utilisés dans le cadre des activités professionnelles. Police Cyber Le Groupe SQLI a souscrit pour son compte et celui de ses filiales une police d’assurance couvrant les risques de cybercriminalité qui a pour objet de garantir toutes réclamations suite à une atteinte informatique ou une atteinte à la confidentialité des données personnelles. Même si les moyens nécessaires sont mis en œuvre afin de limiter tout effet négatif, la non-conformité aux règlementations en vigueur ou erreur d'interprétation pourrait exposer le Groupe à un risque de performance, un risque financier et/ou de réputation. Chapitre 1 - Présentation du Groupe SQLI et de ses activités © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 52/256 1.5.8. Sécurité des opérations dont cybersécurité et protection des données (risque Limité) DESCRIPTION DE L’ENJEU : Une cyberattaque sur les systèmes du Groupe, une faille de sécurité dans les systèmes du Groupe et/ou dans les systèmes de nos clients peuvent entraîner des pertes d'informations, et selon les sujets traités, la perte d'informations confidentielles notamment dans des activités sensibles, activités de paiement et/ou activités de paie. De telles situations peuvent engendrer un risque de dommages et intérêts et/ou de sanctions. Compte tenu de l'activité du Groupe, une défaillance majeure en matière de sécurité peut entraîner potentiellement un risque d'image pour le Groupe et une remise en cause de la confiance par nos clients. Compte tenu de ses activités, le Groupe est soumis aux différentes réglementations internationales et nationales relatives à la protection des données personnelles. Dans le cas d'une divulgation volontaire ou involontaire de tout ou partie des données personnelles appartenant à un client ou à un tiers, la responsabilité du Groupe pourrait être engagée. Même si les moyens nécessaires sont mis en œuvre afin de limiter tout effet négatif, la non-conformité aux règlementations en vigueur ou erreur d'interprétation pourrait exposer le Groupe à un risque de performance, un risque financier et/ou de réputation. POLITIQUES EXISTANTES ET ACTIONS MENEES SUR L’ANNEE : Les différentes politiques et actions menées en matière de sécurité des opérations couvrent les ODD suivants : 16 (Paix, justice et institutions efficaces) et 4 (Education de qualité). DIRECTION DE LA SECURITE DES SYSTEMES D’INFORMATION SQLI GROUP (DSSI) : Les sujets liés à la sécurité et à la protection des données clients sont des sujets majeurs pour le Groupe SQLI. Afin d’éviter toute faille de sécurité, ou en cas d’incidents, de mettre immédiatement en place les actions nécessaires, le Groupe SQLI dispose d’une DSSI. La DSSI a un rôle d’accompagnement à la sécurité du Groupe et des projets (en ce compris dans le cadre de la mise en place des mesures de sécurité en lien avec la réglementation sur les données personnelles), de sensibilisation, de conseil, de surveillance quant à la mise en œuvre des standards et plans d’actions en la matière et de gestion des incidents de sécurité. Dans le cadre de ses différentes missions, la DSSI met notamment en œuvre les actions suivantes : contrôle des accès internet de l’entreprise, contrôle des accès WIFI, sauvegarde et restauration des données, mise en place d’outils sécurisés afin de faire face aux attaques informatiques (messageries sécurisées, impressions sécurisées, sonde de prévention d’intrusion, implémentation d’un scanneur de vulnérabilité (en France, Suisse, déploiement en cours au Maroc)…), traitement des incidents de sécurité, sensibilisation des collaborateurs à la sécurité informatique, maintien à jour du parc informatique, déploiement d’un IDS/IPS (système de détection d’intrusion et de prévention d’intrusion) sur le système d’information SQLI (France), mise en place d’un gestionnaire de mots de passe sécurisé sur certains projets sensibles, audits clients cybersécurité, pilotage et réalisation d’audits internes de sécurité/conformité. En 2021, des audits sécurité et conformité ainsi que des analyses de risques ont été menés par la DSSI au sein des agence suivantes : l’ISC Maroc (Rabat) et l’établissement de Pessac et les plans de remédiation associés ont été mis en œuvre (ISO27001/2/5). Chapitre 1 - Présentation du Groupe SQLI et de ses activités © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 53/256 CORRESPONDANTS SECURITE : Un correspondant sécurité est désormais présent au sein de certaines agences du Groupe (Nantes, Bordeaux, Levallois-Perret, Toulouse ainsi qu’au Maroc). Le correspondant sécurité constitue un référent local en matière de sécurité. Ses fonctions consistent notamment à répondre aux incidents de sécurité, sensibiliser les nouveaux collaborateurs à la sécurité informatique lors de leur séminaire d’intégration. Le correspondant sécurité participe également aux réponses aux appels d’offres des clients sur la partie sécurité en lien avec les équipes métiers. COMITE DE SECURITE DES SYSTEMES D’INFORMATION (CSSI) : Le Groupe SQLI a mis en place en 2021 un comité CSSI (Comité de sécurité des systèmes d’information). Ce comité permet la coordination et la coopération de la sécurité des systèmes d’information du Groupe. Ses objectifs principaux sont de communiquer et de s’assurer de l’application de la PGSSI (Politique générale de sécurité des systèmes d’information), participer à l’élaboration des directives et des règles de sécurité, prendre en considération des évènements et des exceptions à la SSI, échanger sur les sujets impactant la sécurité de l’information, suivre et vérifier la prise en charge de la sécurité intégrée dans les projets, suivre le plan d’action du SMSI (Système de management de la sécurité de l’information), présenter les indicateurs sécurité, les incidents sécurité et les retours d’expérience associés. Le comité CSSI est composé du DDSI, du CSI Groupe, d’un représentant de l’IT local et du directeur technique local. Ce comité se réunit mensuellement. CERTIFICATION ISO 27001 : Dans le cadre de la stratégie de développement du Groupe, la Direction Générale, la DSI et la Direction Cybersécurité ont entrepris une démarche de certification ISO 27001 depuis janvier 2021. Les établissements SQLI Pessac et Levallois-Perret sont ainsi les premiers établissements du Groupe à être certifiés ISO 27001 pour l’année 2021-2022. Cette certification, émise par AFNOR Certification, vient reconnaître officiellement l’engagement et les actions mises en place par SQLI (France) en matière de Cybersécurité sur ses activités de production et de support (périmètre Levallois- Perret et Bordeaux). En obtenant la certification ISO 27001, SQLI (France) est désormais officiellement identifiée comme partenaire de confiance en matière de gestion des données clients. Gage maximal de garantie, la certification atteste de la confidentialité et de la traçabilité des éléments confiées, ainsi que de la mise en œuvre de moyens nécessaires afin de les protéger d’éventuelles cyberattaques. Conformément à la démarche d’homologation ISO 27001, SQLI (France) déploie actuellement un nouveau standard de sécurisation des postes. Les objectifs de ce nouveau standard sont de répondre aux exigences des clients en matière de protection des données, protéger le patrimoine informationnel en réduisant la surface d’attaque et pérenniser le parc informatique en homogénéisant la configuration de l’ensemble des postes de travail. Dans le cadre de ce nouveau pack de sécurité, les mesures suivantes sont en cours d’implémentation : suppression des droits administrateurs pour les profils non techniques, VPN sécurisé, verrouillage de la session après 5 minutes d’inactivité, chiffrement des postes de travail, mot de passe BIOS, ... Ce nouveau standard sera déployé progressivement tout au long de l’année 2022. Chapitre 1 - Présentation du Groupe SQLI et de ses activités © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 54/256 POLITIQUES SECURITE : Dans le cadre de la certification ISO 27001, deux nouvelles politiques sécurité ont été implémentées en 2021 au sein du Groupe SQLI : Une politique de conformité réglementaire : cette politique vise à décrire le processus de gestion de la conformité réglementaire du Groupe en matière de données personnelles, politique contractuelle, sécurité de l’information et propriété intellectuelle, Une politique générale de sécurité des systèmes d’information (PGSSI) : cette politique constitue le cadre de référence et de cohérence en matière de sécurité des systèmes d’information du Groupe SQLI. La DSSI a par ailleurs rappelé aux collaborateurs, courant 2021, l’ensemble des politiques et process de sécurité en vigueur au sein du Groupe en vue de leur respect et bonne application. SENSIBILISATION AUX ENJEUX DE CYBERSECURITE : Dans le cadre de ses actions en matière de sensibilisation, la DSSI a mis en place courant 2019 une plateforme de sensibilisation « E-learning » ayant pour objectif de rappeler aux collaborateurs les bonnes pratiques en matière de sécurité informatique. Ainsi, chaque mois, les collaborateurs sont invités par courriel à réaliser en ligne un parcours de sensibilisation sur les thèmes suivants : le phishing, les SPAM, les ransomwares, les mots de passe, la protection de l’information, la sécurité physique, … L’outil mis en place s’est enrichi en 2020 d’une nouvelle fonctionnalité puisqu’il intègre désormais un reporting automatisé auprès des managers, permettant un suivi de la participation et une relance des collaborateurs par leur manager en l’absence de suivi du module d’e-learning. PLAN ASSURANCE SECURITE : Les fournisseurs et sous-traitants critiques pour SQLI (France) (c’est-à-dire ayant un impact sur le système d’information SQLI) doivent se conformer aux exigences du Plan Assurance Sécurité (PAS) SQLI. Chaque PAS complété et communiqué par le fournisseur/sous-traitant critique fait ainsi l’objet, préalablement à toute collaboration, d’une validation auprès de la DSSI de SQLI sur la base du PAS SQLI. Si le fournisseur/sous-traitant n’offre pas de garantie suffisante en termes de sécurité, il ne pourra pas être référencé auprès du Groupe SQLI. CHARTE D’UTILISATION DES MOYENS INFORMATIQUES : Afin d’assurer la sécurité de son système d’information, SQLI (France) a implémenté en 2018, au sein de ses agences françaises, une charte d’utilisation des moyens informatiques régissant strictement l’utilisation des ressources informatiques et moyens de communication mis à disposition notamment des salariés, mandataires sociaux et prestataires. Les templates de contrats de sous-traitance SQLI (France) intègrent désormais une clause imposant le respect par les sous-traitants de la Charte d’utilisation des moyens informatiques, étant précisé que toute violation de la Charte autorise SQLI à procéder à la résiliation immédiate de la relation contractuelle. Cette Charte a également été déployée en Suisse et en Espagne. REFERENT RGPD : SQLI a procédé, en 2020, à l’embauche d’une juriste en charge spécifiquement des problématiques et enjeux liés au RGPD et rattaché à la Direction Juridique du Groupe. Dans le cadre de ses fonctions, ce référent analyse et négocie les conditions RGPD des clients du Groupe, anime les comités RGPD du Groupe, élabore la documentation liée au RGPD, forme les opérationnels et accompagne les différentes entités du Groupe dans le déploiement du RGPD. Chapitre 1 - Présentation du Groupe SQLI et de ses activités © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 55/256 POLITIQUES RGPD : La politique RGPD du Groupe SQLI a été mise à jour par le Référent RGPD et le Directeur de la DSSI (en français et en anglais). Cette politique à destination des clients du Groupe rappelle le cadre juridique en place au sein de SQLI dans le cadre du RGPD ainsi que les mesures sécuritaires et opérationnelles implémentées en cas de traitement de données personnelles. Une politique interne en matière de RGPD a également été rédigée par le Référent RGPD afin de rappeler aux opérationnels le processus contractuel applicable en cas de traitement de données personnelles. Ces politiques ont été présentées par le Référent RGPD lors du comité RGPD de janvier 2021 et sont disponibles sur l’intranet de la Direction juridique du Groupe (Legal SharePoint). COMITE RGPD : Le Groupe SQLI a institué, courant 2018, un comité RGPD visant à vérifier le respect, par les différentes agences du Groupe (France et étranger), tant dans leurs relations avec leurs salariés que dans leurs relations avec leurs clients et fournisseurs, de la réglementation européenne applicable en matière de données personnelles ainsi que de partager les bonnes pratiques en la matière. Le comité, composé des services support et de l’ensemble des Delivery manager du Groupe, se réunit à échéances régulières, à savoir une fois tous les 2 mois. Le Comité est animé par le Référent RGPD du Groupe depuis 2020. Les podcasts de ces réunions sont mis à la disposition de l’ensemble des collaborateurs via le Legal SharePoint. FORMATIONS RGPD : En 2021, le référent RGPD a réalisé diverses formations (en français et en anglais) à destination des collaborateurs du Groupe afin de leur rappeler la réglementation et les obligations applicables en matière de RGPD (« Q&A – Protection des données personnelles » ; « GDPR & Brexit » ; « Q&A – Accès aux données personnelles au Maroc » ; « Remplir le registre de traitement »). Ces formations sont accessibles à tous les collaborateurs via le Legal SharePoint. De nouvelles formations sur la thématique des données personnelles seront dispensées par le référent RGPD courant 2022. AUDITS RGPD : Des audits sont régulièrement réalisés auprès des différentes entités françaises et étrangères du Groupe afin de s’assurer de la bonne application de la réglementation RGPD et personnaliser le support nécessaire à mettre en place en matière RGPD auprès de ces entités. CONDITIONS RGPD SQLI APPLICABLES DANS LES RELATIONS AVEC LES CLIENTS ET LES FOURNISSEURS : SQLI a défini des conditions RGPD tant dans le cadre des relations avec ses clients que des relations avec ses fournisseurs. En cas de traitement de données personnelles, SQLI impose systématiquement à ses sous-traitants et fournisseurs, ses conditions RGPD afin de s’assurer du parfait respect par ces derniers de la réglementation applicable en matière de données personnelles. Dans le cadre des relations avec ses clients, le référent RGPD du Groupe valide l’ensemble des conditions RGPD applicables à la relation contractuelle, et ce faisant s’assure, si le client souhaite imposer ses propres conditions RGPD, que les clauses des conditions RGPD SQLI y soient intégrées. Chapitre 1 - Présentation du Groupe SQLI et de ses activités © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 56/256 DEPLOIEMENT DE NOUVEAUX DOCUMENTS RGPD : En 2021, de nouveaux templates de documents RGPD ont été déployés (en français et en anglais) par le Référent RGPD auprès des collaborateurs (ex : attestation de destruction des données personnelles, attestation de non- communication de données personnelles, refonte du registre de traitement). L’ensemble de ces documents sont mis à la disposition des collaborateurs via le Legal SharePoint. ADHESION A L’AGORA AFCDP : En 2021, SQLI (France) a adhéré à l’Agora AFCDP (association française des correspondants à la protection des données à caractère personnel). Cette association regroupe toutes les personnes intéressées par la protection des données à caractère personnel. L’AFCDP a notamment pour objet de promouvoir et développer une réflexion quant au statut des DPO, favoriser la concertation avec les entreprises et les pouvoirs publics relative à l’ensembles des questions posées par le statut ou les missions du DPO, assurer une veille sur les enjeux relatifs aux statuts et missions des DPO, … L’AFCDP propose à ses membres des conférences, séminaires, publications, la rédaction et la diffusion de documents types, analyses, notes, l’organisation de comités de réflexion, groupe de travail. ASSURANCE CYBERSECURITE : Le Groupe SQLI a souscrit pour son compte et celui de ses filiales une police d’assurance couvrant les risques de cybercriminalité qui a pour objet de garantir toutes réclamations suite à une atteinte informatique ou une atteinte à la confidentialité des données personnelles. Dans le cadre de cette police d’assurance, une équipe est mise à disposition du Groupe SQLI 24h/24 7j/7 en cas de survenance d’incidents liés à la cybersécurité. INDICATEUR : Le Groupe SQLI ne dénombre aucune réclamation pour atteinte à la vie privée et perte de données clients ayant entraîné des poursuites judiciaires (table 75 p. 141). Chapitre 1 - Présentation du Groupe SQLI et de ses activités © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 57/256 AMBITIONS 2022 : Pour 2022, le Groupe SQLI ambitionne de mettre en œuvre les actions suivantes : • Maintien de la certification ISO 27001 au sein des établissements SQLI Pessac et Levallois-Perret, • Intégration, à horizon 2 ans, de l’ISC Maroc dans le périmètre de la certification ISO 27001, • Pilotage et réalisation d’audits de conformité/de sécurité, analyses de risques et mise en œuvre des plans de remédiation associés (ISO 27001/2/5) des sites SQLI ISC Maroc (Rabat & Oujda), • Déploiement du gestionnaire de mot de passe sécurisé à l'échelle du groupe, • Déploiement du pack sécurisation des postes (chiffrement des postes, revue de la matrice des droits d'accès sur le SI, mise à jour du durcissement des postes, etc.), • Mise en place d’un plan de gestion de crise cyber (programme d'exercices de gestion de crise associé), • Déploiement de la Charte d’utilisation des moyens informatiques au sein de SQLI Maroc, • Réalisation de tests d'intrusion sur le système d'information du Groupe, le système d'information de l'établissement SQLI Pessac et du site physique de Pessac. • Mise en place d'un process de gestion de projet du SI interne incluant le référent RGPD, le DSSI et le responsable infrastructure, • Audit des fournisseurs et sous-traitant sensibles, • Mise en place de nouvelles formations RGPD, • Poursuite du support auprès des différentes agences du Groupe en matière de RGPD, • Obtention, à horizon 2-3 ans, d’une certification de conformité au RGPD auprès de l’organisme Europrivacy, sur la base de la certification ISO 27001. Chapitre 2 - Gouvernement d’entreprise © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 58/256 Chapitre 2. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 59 2.1. Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise – Exercice 2021 59 Chapitre 2 - Gouvernement d’entreprise © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 59/256 CHAPITRE 2. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2.1. Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise – Exercice 2021 Mesdames, Messieurs, Le présent rapport sur le gouvernement d’entreprise vous est présenté séparément du rapport de gestion, en application du dernier alinéa de l’article L.225-37 du Code de Commerce, tel que modifié par l’ordonnance n° 2017-1162 du 12 juillet 2017. Il rend notamment compte des différents aspects de gouvernance mis en place par SQLI, des informations concernant les mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux de SQLI dans toute autre société, des aspects relatifs à la rémunération de ces mandataires sociaux, en ce compris, notamment, la présentation du projet des résolutions à l’Assemblée Générale relatives à cette rémunération (vote « say on pay » ex ante et ex post des rémunérations, en application de la loi Sapin II), ainsi que des informations concernant les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique. Nous vous rappelons que la Société se réfère au Code de gouvernement d’entreprise MIDDLENEXT (modifié en septembre 2021), qui peut être consulté sur le site de la Société et sur le site de MIDDLENEXT. Le présent rapport précise, conformément à l’article L.225-37-4 8° du Code de Commerce et en fonction des différents thèmes abordés, les dispositions du Code MIDDLENEXT qui ont été écartées par SQLI et les raisons pour lesquelles elles l’ont été. 2.1.1. Organes d’administration et de direction Modalités d’exercice de la Direction Générale Suite à la révocation par le Conseil d’administration de SQLI, lors de sa séance du 22 septembre 2020, de M. Didier Fauque de son mandat de Directeur Général (étant précisé que M. Didier Fauque a démissionné de son mandat d’Administrateur lors de cette même séance) et la décision prise par le Conseil d’administration au cours de la même séance de nommer M. Philippe Donche-Gay, Président du Conseil d’administration, en qualité de Directeur Général, les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général ne sont, depuis le 22 septembre 2020 et jusqu’au remplacement de M. Philippe Donche-Gay par un nouveau Directeur Général, plus dissociées. M. Philippe Donche-Gay assume les fonctions de Président et Directeur Général de la Société depuis le 22 septembre 2020, pour une durée fixée initialement à six (6) mois qui a été prorogée par le Conseil d’administration lors de ses séances du 5 mars, du 15 avril 2021 et du 8 mars 2022, afin de donner à la Société le temps nécessaire pour recruter un nouveau Directeur Général. Finalement et suite aux évolutions récentes au sein de la Société et de son actionnariat, le Conseil d’administration du 19 avril 2022 a confirmé M. Philippe Donche Gay dans ses fonctions de Président et Directeur Général de la Société et ce, au vu des enjeux stratégiques et financiers auxquels le Groupe doit faire face actuellement, la mise en œuvre du plan Force One 2022 et a considéré en outre que l’unicité des fonctions permet un dialogue plus fluide avec Dbay Advisors, actionnaire majoritaire de la Société. Le règlement intérieur du Conseil prévoyant le pouvoir pour ce dernier de statuer sur la question de de la dissociation ou non des fonctions de Président et Directeur Général, le règlement intérieur n’a, ce faisant, pas été modifié sur ce point. Chapitre 2 - Gouvernement d’entreprise © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 60/256 Le Directeur Général n’est plus assisté de Directeurs Généraux Délégués, depuis le 30 janvier 2020, séance au cours de laquelle le Conseil d’administration a pris acte de la démission de Messieurs Nicolas Rebours et Thierry Chemla de leurs mandats. M. Philippe Donche-Gay exerce les fonctions de Président du Conseil d’administration depuis le 27 juin 2019, date de sa nomination par le Conseil d’administration (en remplacement de M. Hervé de Beublain, démissionnaire, mais administrateur de la Société jusqu’au 10 février 2022). Son mandat arrivera à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 (durée de son mandat d’administrateur). Composition du Conseil d’administration Le tableau ci-après présente la composition du Conseil d’administration et de ses comités au 18 février 2022. Il reflète la nouvelle organisation de la gouvernance mise en place à l’issue de l’offre publique d’achat sur les actions SQLI réalisée avec succès par Dbay Advisors par le biais de la société par actions simplifiée Synsion BidCo (telle que décrite au Chapitre 5 du présent Document d’Enregistrement Universel 2021, paragraphe 5.2. « Principaux actionnaires », et faisant suite à la démission de M. Hervé de Beublain et de Mme Véronique Reille- Soult de Dalmatie de leur mandat d’administrateur. Chapitre 2 - Gouvernement d’entreprise © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 61/256 Nom, prénom, titre/fonction des administrateurs Indépendant 1 Début du mandat Echéance du mandat Comité d’Audit et des Risques Comité des Nominations et Rémunérations 2 Comité Stratégie et Acquisitions Expérience et expertise apportées Philippe Donche-Gay Président du Conseil d’administration et Directeur Général Non, en raison de son mandat de Directeur Général de SQLI Nommé administrateur le 27/06/2019 Nommé Président du Conseil le 27/06/2019. Nommé Président et Directeur Général le 22/09/2020 Au titre de son mandat de Président du Conseil : Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2024 Au titre de son mandat de Directeur Général (pour une durée permettant à la Société de recruter un nouveau Directeur Général) Membre Compétences particulières en matière financière et comptable Dbay Advisors Représenté par Iltay Sensagir Non, en raison de sa qualité d’actionnaire de référence Nommé administrateur le 30/01/2020 (par cooptation) Ratification de la cooptation par l’Assemblée Générale du 25/06/2020 Mandat renouvelé par l’Assemblée Générale du 25/06/2020 Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2025 Membre Membre Compétences particulières en matière financière et comptable Surible Topco Représenté par Diederik Vos Non, en raison de sa qualité d’actionnaire de référence Nommé administrateur le 30/01/2020 (par cooptation) Ratification de la cooptation par l’Assemblée Générale du 25/06/2020 Mandat renouvelé par l’Assemblée Générale du 25/06/2020 Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2025 Président Compétences particulières en matière financière et comptable Nom, prénom, titre/fonction des administrateurs Indépendant 3 Début du mandat Echéance du mandat Comité d’Audit et des Risques Comité des Nominations et Rémunérations 4 Comité Stratégie et Acquisitions Expérience et expertise apportées Ariel Steinmann Indépendant 27/06/2019 Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2024 Membre Compétences particulières en matière de Marketing, Communication & Digital 1 La qualification d’administrateur indépendant a été examinée par le Conseil d’administration en date du 19 avril 2022 et répond aux critères de la recommandation n° 3 du code de gouvernement d’entreprise MIDDLENEXT. 2 Le Conseil d’administration lors de sa séance du 18 février 2022 a élargi les pouvoirs du Comité des Nominations et des Rémunérations, en lui attribuant des attributions en matière de responsabilité sociale et environnementale (« RSE »), conformément à la recommandation n° 7 du code de gouvernement d’entreprise MIDDLENEXT. 3 La qualification d’administrateur indépendant a été examinée par le Conseil d’administration en date du 19 avril 2022 et répond aux critères de la recommandation n° 3 du code de gouvernement d’entreprise MIDDLENEXT. 4 Le Conseil d’administration lors de sa séance du 18 février 2022 a élargi les pouvoirs du Comité des Nominations et des Rémunérations, en lui attribuant des attributions en matière de responsabilité sociale et environnementale (« RSE »), conformément à la recommandation n° 7 du code de gouvernement d’entreprise MIDDLENEXT. Chapitre 2 - Gouvernement d’entreprise © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 62/256 Brand & Retail Représenté par Nathalie Mesny Indépendant 27/06/2019 Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2024 Président Compétences particulières en matière de E-commerce Synsion Bidco SAS Représenté par Bev White Non, en raison de sa qualité d’actionnaire de référence Nommé administrateur le 28/02/2022 (par cooptation) 1 Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2028 Compétences particulières en matière de Ressources Humaines Synsion Midco SAS Représenté par Alexis Nasard Non, en raison de sa qualité d’actionnaire de référence Nommé administrateur le 28/02/2022 (par cooptation) 2 Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2028 Président Compétences particulières en matière de direction de groupes internationaux dans le secteur des biens de consommation, de mode et de la distribution, et du conseil. Jérôme Abergel Non, en raison de sa qualité de salarié de SQLI Mandat renouvelé par le Comité Social et Economique de l’UES SQLI : 17/06/21 Prise d’acte par le Conseil d’administration du 23/07/21 Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2023 1 La ratification de la cooptation de Synsion Bidco SAS représentée par Mme. Bev White sera proposée lors de l’Assemblée Générale du 23 juin 2022 2 La ratification de la cooptation de Synsion Midco SAS représentée par M. Alexis Nasard sera proposée lors de l’Assemblée Générale du 23 juin 2022 Chapitre 2 - Gouvernement d’entreprise © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 63/256 A la suite de l’Offre, Mme. Véronique Reille-Soult de Dalmatie et M. Hervé de Beublain ont remis leur démission de leur mandat d’administrateur, respectivement en date des 8 et 10 février 2022. Le Conseil d’Administration en a pris acte lors de sa séance du 18 février 2022. Il est rappelé, en tant que de besoin, que M. Didier Fauque, qui assumait auparavant les fonctions de Directeur Général a remis sa démission de son mandat d’administrateur le 22 septembre 2020 à la suite de sa révocation par le Conseil d’administration de SQLI, lors de sa séance du même jour : Nom, prénom, titre/fonction des administrateurs Indépendant 1 Début du mandat Fin du mandat Hervé de Beublain Indépendant Nommé administrateur le 14/06/2011 Mandat renouvelé le 28/06/2017 A démissionné de son mandat de Président du Conseil le 27/06/2019 Démission le 10/02/2022 Prise d’acte par le Conseil lors de sa séance du 18/02/2022 Véronique Reille-Soult de Dalmatie Indépendant Nommé administrateur le 25/06/2014 Mandat renouvelé par l’Assemblée Générale du 25/06/2020 Démission le 8/02/2022 Prise d’acte par le Conseil lors de sa séance du 18/02/2022 Il est précisé que les statuts de SQLI fixent à 6 ans la durée du mandat des administrateurs. 1 La qualification d’administrateur indépendant a été examinée par le Conseil d’administration en date du 19 avril 2022 et répond aux critères de la recommandation n° 3 du code de gouvernement d’entreprise MIDDLENEXT. Chapitre 2 - Gouvernement d’entreprise © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 64/256 Biographie et fonctions principales exercées par les administrateurs Philippe Donche-Gay, Président Diplômé de l'Ecole Polytechnique et de l'Université de Stanford en Californie, Philippe Donche-Gay commence sa carrière en 1982 chez IBM. En 1994, il rejoint la Direction de Capgemini et participe à la construction de Capgemini Telecom & Media, dont il devient Directeur Général en 2001. En 2004, il est nommé Directeur Général de Capgemini France puis, en 2007, de Capgemini pour l'Europe de l'Ouest. En 2008, il prend la direction des Opérations de Bureau Veritas. Nommé Président de la Division Marine & Offshore en 2013, il devient, en 2017, Directeur Général Adjoint du Groupe, fonction qu’il occupait jusqu’au début 2019. En juin 2019, il devient Président du Conseil d’administration du Groupe SQLI, puis Président et Directeur Général le 22 septembre 2020. Synsion Bidco SAS représenté par Bev White, administratrice De formation scientifique et titulaire d’un MBA en Stratégie, Marketing, Finance et Management, Bev White a débuté sa carrière professionnelle en 1987 à la Direction informatique de Schlumberger. En 1994, elle rejoint NTL, câblo-opérateur où elle sera Directrice des Systèmes d’Information pendant 8 ans. Elle fait ensuite ses premiers pas dans le monde des Ressources Humaines en devenant Directrice Générale de Penna Careers Services, groupe spécialisé dans la gestion des RH, la marque Employeur et le recrutement. Elle devient administratrice en 2012. Cofondatrice et Présidente du Conseil de Career Star Group, réseau international de spécialistes en gestion de carrière, elle préside son Conseil d’administration pendant 4 ans. Directrice Générale de Intoo UK et Ireland et de Gi Group UK en 2017, elle prend ensuite la Direction Générale de Harvey Nash Group en 2020. Brand & Retail représentée par Nathalie Mesny, administratrice Diplômée de l’ESSEC et titulaire d’un Master à l’INSEAD, Nathalie Mesny a débuté sa carrière chez Unilever avant d'entrer, en 1998, chez Carrefour France, au poste de Directrice Générale alimentaire puis, en 2005, en qualité de Directrice Marketing, Communication et Marque. De 2011 à 2015, elle a dirigé Oxybul Eveil et Jeux puis a pris les commandes de l’e- commerce non alimentaire de Carrefour pour diriger le site Rueducommerce.fr. Depuis le 1er avril 2019, Nathalie Mesny est Directrice Générale Executive de Monoprix Online. Nathalie Mesny est également membre du Conseil d’administration de la société Carmignac (depuis juillet 2018) et membre du Conseil de surveillance de la société Damartex (depuis mai 2017). Chapitre 2 - Gouvernement d’entreprise © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 65/256 Synsion Midco SAS représenté par Alexis Nasard, administrateur Titulaire d’un MBA (UC Berkeley) et d’un MS en Ingénierie, Alexis Nasard dispose de 30 ans d’expérience au sein de grands groupes internationaux dans les domaines des biens de consommation, de la mode et de la distribution, et du conseil. Après avoir passé 17 ans chez Procter & Gamble, il rejoint Heineken en 2010 pour devenir Président Europe Occidentale et Directeur Marketing Monde. De 2016 à 2021, il devient Président Directeur Général du Groupe Bata. En parallèle de ses différentes missions, il siège au Conseil d’administration de l’agence BBH pendant 5 ans et devient membre du Comité Consultatif de Salvatore Ferragamo, et membre du groupe des industries de consommation au World Economic Forum. Il est également membre en résidence à l’IMD (Lausanne). Après la responsabilité de Président Directeur Général de Kantar, il rejoint le cabinet de conseil McKinsey en 2022 en qualité de Senior Business Advisor. Ariel Steinmann, administratrice Diplômée de l’ISC Paris, Ariel Steinmann entame sa vie professionnelle dans des agences de conseil et communication en France et aux Etats-Unis. Elle a depuis développé une forte expérience du Marketing, Communication & Digital en menant dans ce domaine des projets d’envergure auprès de grands groupes comme Bouygues Telecom et ING Direct France. Ariel Steinmann est aujourd’hui Directrice Marketing Communication et Digital pour les activités Retail de BNP Paribas, groupe qu’elle a rejoint en 2011. Depuis 2013, elle a la responsabilité du marketing et de la communication digitale pour la banque de détail en France pour les deux marques BNP Paribas et Hello bank! Elle est en charge de la gestion des sites et applications retail pour les deux marques ainsi que la communication digitale acquisition et clients. Surible Topco représenté par Diederik Vos, administrateur Diederik Vos a été, de 2012 à 2018, Directeur Général de SQS, un acteur de référence dans les services de tests de logiciels et d’assurance qualité. Auparavant, il avait assumé des responsabilités de Directeur chez AT&T, Lucent Technologies, AVAYA et International Network Services. Administrateur de diverses sociétés, Diederik Vos a développé une expérience approfondie du secteur des services dans le domaine digital. Dbay Advisors représenté par Iltay Sensagir, administrateur Iltay Sensagir, est membre de l’équipe d’investissement de DBAY Advisors. Diplômé de l’EBS Business school (Oestrich-Winkel, Allemagne), Iltay Sensagir a démarré sa carrière professionnelle chez Goldman Sachs à la Division Investment Banking, à Londres. Il était précédemment chez Kartesia Advisor, une société d’investissement présente sur plusieurs marchés en Europe. Chapitre 2 - Gouvernement d’entreprise © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 66/256 Jérôme Abergel, administrateur salarié Jérôme Abergel, est Directeur de Projets et membre de l’équipe avant-ventes de SQLI. Diplômé de l’ENSAIT, Ecole Nationale Supérieur des Arts et Industries Textiles, Jérôme Abergel a rejoint le groupe SQLI en 2002 et est administrateur salarié depuis novembre 2018. Politique de diversité appliquée aux membres du Conseil d’administration SQLI tient compte du principe de représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein de son Conseil. SQLI respecte notamment les dispositions de l’article L.225-18-1 du Code de Commerce qui prévoit que dans un Conseil composé au plus de 8 membres, l’écart entre le nombre des administrateurs de chaque sexe ne peut être supérieur à deux 1 . Ce principe de représentation équilibrée entre hommes et femmes a d’ailleurs été une nouvelle fois respecté dans la cadre des cooptations faites par le Conseil lors de sa séance du 18 février 2022, suite à la prise d’acte par le Conseil des démissions de M. Hervé de Beublain et de Mme. Véronique Reille-Soult de Dalmatie. La Société, au niveau de sa direction générale, n’a pas, à proprement parlé, de politique de mixité, elle est toutefois attentive à la mixité en termes de promotion et de politique salariale. La Société compte, au sein de son équipe dirigeante, 28,6 % de femmes. Par ailleurs, son index d’égalité professionnelle est en constante progression depuis 2019 et s’élève en 2022 à 94/100, se décomposant de la façon suivante : Ecart de rémunérations : 39/40 ; Ecart de taux d’augmentations individuelles : 20/20 ; Ecart de taux de promotions : 15/15 ; Salariés ayant bénéficié d’une augmentation suite à leur retour de congé maternité : 15/15 ; Nombre de femmes dans les 10 plus hautes rémunérations : 5/10. Formation des administrateurs Conformément à la recommandation 5 du Code Middlenext, lors de la nomination d’un nouvel administrateur, diverses sessions sont proposées avec les principaux cadres dirigeants du Groupe sur l’activité, l’organisation et la gouvernance de celui-ci. Les nouveaux administrateurs ont reçu la documentation de la Société en matière de gouvernance (notamment les statuts, le Règlement intérieur du Conseil (qu’ils ont d’ailleurs signé) et le code de Conduite SQLI) ainsi qu’une formation spécifique portant sur la gouvernance d’entreprise. Ils ont été sensibilisés aux obligations issues de la réglementation boursière qui s’appliquent aux administrateurs des sociétés cotées. Conformément à la recommandation 1 du Code Middlenext, il est rappelé aux administrateurs les périodes de non-intervention sur les titres de la Société (obligations de déclarations des opérations sur titres et fenêtres négatives) En outre, des formations externes spécifiques sont prévues ponctuellement pour les administrateurs. 1 Il est précisé que l’article L.225-27-1 II du Code de Commerce dispose, en son 2 ème alinéa, que les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte pour l’application du premier alinéa de l’article L.225-18-1 du Code de Commerce qui fixe les règles de mixité applicables au conseil d’administration des sociétés anonymes dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé. Chapitre 2 - Gouvernement d’entreprise © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 67/256 Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration 1. Missions du Conseil d’administration Conformément à la Loi, le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. A ce titre, à toute époque de l’année, il opère les vérifications et les contrôles qu’il juge opportuns, et peut se faire communiquer les documents qu’il estime nécessaires à l’accomplissement de sa mission. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. En exerçant ses prérogatives légales, le Conseil d’administration remplit les principales missions suivantes : il définit et approuve la stratégie de l'entreprise, le budget annuel, arrête les comptes annuels et semestriels, désigne les dirigeants mandataires sociaux chargés de gérer l’entreprise dans le cadre de cette stratégie, fixe leur rémunération et choisit le mode d’organisation (dissociation des fonctions de président et de directeur général ou unicité de ces fonctions), contrôle la gestion et veille à la qualité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'aux marchés, à travers les comptes ou à l'occasion d'opérations importantes. Il prépare les Assemblées Générales Annuelles et arrête les termes de la documentation y afférente. 2. Missions du Président du Conseil d’administration Le Président du Conseil d’administration est un président non exécutif. En exerçant ses prérogatives légales, le Président du Conseil d’administration : Organise et dirige les travaux du Conseil dont il rend compte à l'Assemblée Générale ; Veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure notamment que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission ; Rend compte dans son rapport de la composition, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil, ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société ; Le Président du Conseil non exécutif coordonne le travail des différents Comités issus du Conseil d’administration. Assurant la relation de la Société avec ses actionnaires, il apporte également sa contribution à la représentation du Groupe auprès des autorités institutionnelles, grands clients ou partenaires. 3. Limitations de pouvoirs du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués Le Conseil d’administration a adopté, le 07 mai 2020, un nouveau règlement intérieur, actualisant certaines des dispositions de l’ancien règlement adopté le 22 septembre 2011 afin de se conformer aux recommandations du Code de gouvernement d’entreprise MIDDLENEXT. Le nouveau règlement intérieur précise que les décisions et actes suivants doivent lui être soumis pour autorisation préalable : Les engagements financiers de l’année : • L'approbation du budget annuel ; • Tout investissement non compris dans le budget annuel (qui comprend un volet « investissements ») et excédant un montant global de 500 000 euros ; Chapitre 2 - Gouvernement d’entreprise © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 68/256 Les engagements financiers à long terme : • La conclusion de tout emprunt ou toute émission d'obligations qui ne serait pas incluse dans le budget annuel et la conclusion de tout engagement hors-bilan dont le montant excèderait 1 000 000 euros (y compris les garanties de passif), • L'octroi de toute sûreté affectant les actifs de la Société et/ou de ses filiales en dehors de son activité normale au-delà de l'enveloppe annuelle, • Toute opération d'augmentation ou de réduction de capital, toute émission de valeurs mobilières de quelque catégorie que ce soit, toute opération de fusion, apport partiel d'actifs ou de scission concernant une société du Groupe, • La mise en œuvre ou la modification de tout plan de participation, d'intéressement, de stock-options, d'attribution d'actions gratuites ou de BSAAR détenus en portage. • Toute décision qui serait relative au changement de lieu de cotation des titres de la Société, incluant le changement de place de cotation ou le retrait de la cote ; • Toute modification de référentiels comptables ; Les évolutions significatives du Groupe : • Toute réorganisation majeure du Groupe • Toute évolution du périmètre juridique : opération de croissance externe, création de filiale, accord de joint-venture ; • Tout accord ou acte de disposition ou de cession, à titre gratuit ou onéreux, d'actifs essentiels de la Société et/ou de ses filiales • Toute décision qui entraînerait la modification des statuts de la Société incluant sans limitation aucune le changement de forme sociale, de mode de gouvernance, d'objet social et/ou d'activité ; • Toute décision impactant la marque SQLI par extension ou restriction de son usage ; Les points suivants feront l'objet d'une information régulière au Conseil : • La situation de la trésorerie • Toute modification du Comité Exécutif (rapportant au Directeur Général) et de la relation contractuelle de la Société avec chacun de ses membres 4. Préparation et organisation des travaux du Conseil d’administration Conseil d’administration Le règlement intérieur du Conseil d’administration, tel qu’adopté le 07 mai 2020, est disponible au siège social et sur le site de la Société : http ://www.sqli.com. Ce règlement intérieur est susceptible d’être modifié par le Conseil d’administration à tout moment compte tenu de l’évolution des lois et règlements et de son propre mode de fonctionnement. Il est à noter que, le règlement intérieur du Conseil prévoyant le pouvoir pour ce dernier de statuer sur la question de de la dissociation ou non des fonctions de Président et Directeur Général, le règlement intérieur n’a, ce faisant, pas été modifié sur ce point. Il le sera, toutefois, très prochainement, afin (i) de tenir compte du nouveau Code MIDDLENEXT de septembre 2021 et des nouvelles attributions du Comité des Nominations et Rémunérations en matière de RSE (cf. paragraphe sur le Comité des Nominations et des Rémunérations)et (ii) de refléter la possibilité de désigner un ou plusieurs censeurs au sein du Conseil d’administration dans l’hypothèse où cette proposition, qui sera soumise au vote des actionnaires lors de la prochaine assemblée générale, serait approuvée. Chapitre 2 - Gouvernement d’entreprise © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 69/256 Le règlement intérieur a notamment pour objet de : Préciser la composition, l’organisation, le rôle et les pouvoirs du Conseil d’administration vis-à-vis de l’Assemblée Générale en complétant certaines dispositions légales et statutaires existantes ; Optimiser l’efficacité des réunions, des débats et servir de référence pour l’évaluation périodique que le Conseil d’administration fait de son fonctionnement ; Rappeler les devoirs des administrateurs, notamment de loyauté, de non-révélation et de détention d’informations privilégiées Et de manière plus générale, inscrire la conduite de la direction de la Société dans le cadre des règles garantissant le respect des principes fondamentaux du gouvernement d’entreprise. Dans cette perspective, le règlement intérieur prévoit que le Président du Conseil ou le Directeur Général est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission. Les membres du Conseil d’administration sont informés, préalablement à la réunion de ce dernier, des éléments indispensables à l’examen des points sur lesquels est appelé à débattre le Conseil d’administration. Le règlement intérieur du Conseil d’administration prévoit que sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil d’administration par des moyens de visioconférence et de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective. Toutefois, la participation au Conseil d’administration par voie de visioconférence ou de télécommunication n’est pas possible pour les opérations visées aux articles L.232-1 et L.233-16 du Code de Commerce, soit pour l’établissement des comptes annuels et du rapport de gestion ainsi que pour l’établissement des comptes consolidés et du rapport de gestion du Groupe. Le Conseil d’administration s’est réuni 9 fois en 2021 et ses décisions ou délibérations ont fait l’objet de procès- verbaux. Le taux de participation de ses membres a été de 100 %. Le Président du Conseil d’administration a présidé 100 % des réunions. Chacune des réunions a été précédée des communications et informations prévues par le règlement intérieur. Lors de ces réunions, le Conseil a notamment débattu des points suivants : stratégie de développement du Groupe, budget, arrêté des comptes semestriels et annuels, arrêté du chiffre d’affaires trimestriel, gestion financière, augmentation de capital réservée aux salariés, points de gouvernance, rémunération des dirigeants, préparation de l’Assemblée annuelle, le projet d’Offre et le refinancement de l’endettement du Groupe dans le cadre de l’Offre. Il est par ailleurs rappelé que, conformément à la recommandation n°2 du Code MIDDLENEXT, le Conseil d’administration réuni le 19 avril 2022 a procédé à l’examen annuel des conflits d’intérêts pouvant exister en son sein : il en résulte qu’aucun conflit d’intérêt n’a été identifié par les administrateurs. Lors de ce Conseil, il a été rappelé que les rares situations historiques où de tels conflits d’intérêts potentiels auraient pu se produire ont toujours été traitées avec l’attention nécessaire, les administrateurs concernés n’ayant alors pas pris part aux débats ou aux décisions. Le Conseil d’administration procédera, lors de sa séance du mois de juillet 2022, à son évaluation annuelle, en application du Code de gouvernement d’entreprise MIDDLENEXT. Il sera remis, au cours du 2ème trimestre 2022, à chacun de ses membres un questionnaire portant sur le rôle et la performance du Conseil et de ses comités, leur composition et fonctionnement, l’organisation et la tenue de leurs réunions ainsi que l’information des administrateurs. Chapitre 2 - Gouvernement d’entreprise © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 70/256 Les conclusions de cette évaluation seront présentées par les administratrices indépendantes et débattues au sein du Conseil d’administration à tenir en juillet 2022, comme ce fut le cas lors de sa précédente évaluation en mai 2020. Comités Le règlement intérieur adopté par le Conseil du 07 mai 2020, complète les règles légales, réglementaires et statutaires afin de préciser aussi les modalités de fonctionnement des Comités du Conseil. Les Comités ont un rôle strictement consultatif. Ils agissent sous la responsabilité exclusive et collective des membres du Conseil d’administration. Ils rendent compte de leurs missions au Conseil d’administration, lequel apprécie souverainement les suites qu’il entend donner aux avis présentés. Comité d’Audit et des Risques (CAR) Le Conseil d’administration a mis en place, depuis le 1er septembre 2009, un Comité d’Audit et des Risques. Conformément à l’article L.823-19 II du Code de commerce, le Comité est notamment chargé des missions suivantes : Il suit le processus d'élaboration de l'information financière et, le cas échéant, formule des recommandations pour en garantir l'intégrité ; Il suit l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, sans qu'il soit porté atteinte à son indépendance ; Il émet une recommandation sur les Commissaires aux comptes proposés à la désignation par l'Assemblée Générale. Cette recommandation adressée au Conseil d’administration est élaborée conformément aux dispositions de l'article 16 du règlement (UE) n° 537/2014 ; il émet également une recommandation à cet organe lorsque le renouvellement du mandat du ou des commissaires est envisagé dans les conditions définies à l'article L.823-3-1 du Code de commerce ; Il suit la réalisation par les Commissaires aux comptes de leur mission, il tient compte des constatations et conclusions du Haut conseil du commissariat aux comptes consécutives aux contrôles réalisés en application des articles L.821-9 et suivants du Code de commerce ; Il s'assure du respect par les Commissaires aux comptes des conditions d'indépendance définies à la section 2 du chapitre II du titre II du Livre VIII du Code de commerce ; le cas échéant, il prend les mesures nécessaires à l'application du paragraphe 3 de l'article 4 du règlement (UE) n° 537/2014 et s'assure du respect des conditions mentionnées à l'article 6 du même règlement ; Il approuve la fourniture des services mentionnés à l'article L.822-11-2 du Code de commerce ; Il rend compte régulièrement au Conseil d’administration de l'exercice de ses missions. Il rend également compte des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l'intégrité de l'information financière et du rôle qu'il a joué dans ce processus. Il l'informe sans délai de toute difficulté rencontrée. Chapitre 2 - Gouvernement d’entreprise © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 71/256 Les changements du Conseil d’administration entérinés les 30 janvier 2020 et 18 février 2022 se sont accompagnés d’une modification de la composition de ce Comité : CAR A partir du 30/01/2020 Après le 18/02/2022 Président Hervé de Beublain Brand & Retail représenté par Nathalie Mesny Administrateurs Dbay Advisors représenté par Iltay Sensagir Véronique Reille Soult Jérôme Abergel Dbay Advisors représenté par Iltay Sensagir Au cours de l’année 2021, le Comité d’Audit et des Risques s’est réuni deux fois et le taux de participation de ses membres a été de 100 %. Comité des Nominations et Rémunérations (CNR) Le Conseil d’administration lors de sa séance du18 février 2022 a élargi les pouvoirs du Comité des Nominations et des Rémunérations, en lui attribuant des attributions en matière de responsabilité sociale et environnementale (« RSE ») et ce, conformément à la recommandation n° 7 du code de gouvernement d’entreprise MIDDLENEXT. Les missions du CNR sont précisées dans le règlement intérieur adopté le 7 mai 2020. Les missions propres au volet RSE du CNR seront reprécisées dans un nouveau règlement intérieur qui sera adopté très prochainement par le Conseil et qui prendra aussi en compte les évolutions du Code MIDDLENEXT de septembre 2021. Ce Comité : Donne son avis sur les projets de nomination par le Conseil du Président et, sur proposition du Président, de la Direction Générale, Examine et donne un avis sur les propositions de nomination et la révocation des principaux dirigeants du Groupe (N-1 du Directeur Général), Formule des propositions sur la sélection des membres du Conseil et des membres des Comités compte tenu de l’équilibre souhaitable de la composition du Conseil au regard de la composition et de l’évolution de l’actionnariat de la Société, de la répartition des hommes et des femmes au sein du Conseil, Examine l’indépendance des membres du Conseil et des candidats à un poste de membre du Conseil ou d’un Comité, Établit un plan de succession des dirigeants mandataires sociaux pour être en situation de proposer au Conseil des solutions de succession en cas de vacance imprévisible. Le Comité est informé de la politique élaborée par la Direction Générale en matière de gestion des cadres dirigeants du Groupe. Dans le cadre de son volet RSE, ce Comité : Examine et donne un avis sur la stratégie du Groupe en matière de responsabilité sociale et environnementale et la mise en œuvre des projets liés à cette stratégie, Formule des propositions en matière de RSE, au regard des enjeux propres à l’activité et aux objectifs du Groupe, notamment en matière de bien-être au travail, de diversité et d’environnement et revoit les engagements pris par le Groupe en la matière, Examine la déclaration annuelle de performance extra-financière, Chapitre 2 - Gouvernement d’entreprise © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 72/256 Les changements du Conseil d’administration entérinés les 30 janvier 2020 et 18 février 2022 se sont accompagnés d’une modification de la composition de ce Comité : CNR A partir du 30/01/2020 Après le 18/02/2022 Président Surible Topco représenté par Diederik Vos Surible Topco représenté par Diederik Vos Administrateurs Brand & Retail représenté par Nathalie Mesny Ariel Steinmann Philippe Donche-Gay Ariel Steinmann En 2021, le Comité des Nominations et Rémunérations s’est réuni deux fois et le taux de participation de ses membres a été de 100 %. Comité Stratégique et Acquisitions (CSA) Le Comité Stratégique a pour mission d’étudier la ou les stratégie(s) de la Société que le Directeur Général souhaite mettre en œuvre, notamment dans le domaine des investissements et de la revue des activités actuelles du Groupe, et d’évaluer l’avancement des développements décidés. En matière de stratégie, le Comité a pour mission d’émettre des recommandations au Conseil et d’assurer le suivi de l’exécution après décision du Conseil sur : Le plan stratégique de la Société et du Groupe, Les projets stratégiques de partenariat, d’acquisition et de cession d’actifs, Les projets d’évolution de la répartition du capital de la Société entre les actionnaires, Tout projet en matière de développement et d’implémentation de la stratégie du Groupe. Les changements du Conseil d’administration entérinés les 30 janvier 2020 et 18 février 2022 se sont accompagnés d’une nouvelle évolution de la composition de ce Comité : CSA A partir du 30/01/2020 Après le 18/02/2022 Président Philippe Donche-Gay Synsion Midco représenté par Alexis Nasard Administrateurs Surible Topco représenté par Diederik Vos Dbay Advisors représenté par Iltay Sensagir Ariel Steinmann Dbay Advisors représenté par Iltay Sensagir Philippe Donche-Gay En 2021, le Comité stratégique s’est réuni deux fois et le taux de participation de ses membres a été de 100 %. Depuis 2020, le Comité stratégique organise chaque année une conférence stratégique, regroupant tous les administrateurs pour une journée entière. Mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux au 18 février 2022 : Nous vous communiquons, dans le tableau ci-après, la liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux de SQLI, au cours de l’exercice écoulé et jusqu’au 18 février 2022 : Chapitre 2 - Gouvernement d’entreprise © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 73/256 Table 29. Administrateurs de la Société (autres que M. Philippe Donche-Gay visé ci-après) Nom des mandataires sociaux Mandats ou fonctions Société dans laquelle le mandat ou la fonction est exercé Lieu du siège social de la société Membres du Conseil d’administration au 18 février 2022 Dbay Advisors Représentant Iltay Sensagir (Administrateur depuis le 30 janvier 2020) Administrateur SQLI (SA) 166, rue Jules Guesde 92300 Levallois Perret Surible Topco Représentant Diederik Vos (Administrateur depuis le 30 janvier 2020) Administrateur SQLI (SA) 166, rue Jules Guesde 92300 Levallois Perret Administrateur Harvey Nash Group 3 Noble Street London EC2V 7EE (Royaume-Uni) Synsion Bidco SAS représenté par Bev White Administrateur SQLI (SA) 166, rue Jules Guesde 92300 Levallois Perret Synsion Midco SAS représenté par Alexis Nasard Administrateur SQLI (SA) 166, rue Jules Guesde 92300 Levallois Perret Ariel Steinmann (administrateur depuis le 27 juin 2019) Administrateur SQLI (SA) 166, rue Jules Guesde 92300 Levallois Perret Brand & Retail Représenté par Nathalie Mesny (administrateur depuis le 27 juin 2019) Administrateur SQLI (SA) 166, rue Jules Guesde 92300 Levallois Perret Administrateur Damartex 160 boulevard de Fourmies, 59100 Roubaix Nathalie Mesny Administrateur Carmignac 24, Place Vendôme 75001 Paris Jérôme Abergel Administrateur représentant les salariés de SQLI (SA) SQLI (SA) 166, rue Jules Guesde 92300 Levallois Perret Chapitre 2 - Gouvernement d’entreprise © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 74/256 Table 30. Président et Directeur Général au 18 février 2022 Nom des mandataires sociaux Mandats ou fonctions Société dans laquelle le mandat ou la fonction est exercé Lieu du siège social de la société Président et Directeur Général au 18 février 2022 Philippe Donche- Gay Président et Directeur Général SQLI (SA) 166, rue Jules Guesde 92300 Levallois Perret Président EXPLEO (SAS) 3 avenue des Pres 78180 Montigny le Bretonneux Gérant ASTON INSTITUT (SARL unipersonnelle) 122 rue Edouard Vaillant 92300 Levallois Perret Représentant permanent de SQLI (Président) INVENT COMMERCE (SAS) 166, rue Jules Guesde 92300 Levallois Perret Co-gérant GEIE ICE Parc de Lisieux – Bâtiment B 6, impasse de Lisieux 31300 Toulouse Administrateur et administrateur délégué SQLI Luxembourg (SA) Route d’Arlon 204 L 8010 Strassen Luxembourg Administrateur et administrateur délégué SQLI SA 204, route d’Arlon L-8010 Strassen Luxembourg PDG SQLI MAROC SA (société de droit marocain) Mahaj Ryad Center, Bâtiments 1 et 2, 3ème, 4ème et 5ème étages, Hay Riad, Rabat Maroc Administrateur délégué SQLI BELGIUM (société de droit belge ex Eozen Belgium) Lambroekstraat 5C B-1831 Diegem, Belgique Président SQLI SUISSE (société de droit suisse) 3 avenue William Fraisse CH-1006 Lausanne - Suisse Gérant WAX INTERACTIVE (société de droit belge) B-9830, Saint-Martens-Lateme Kortrijksesteenweg 90 (Belgique) Administrateur SQLI Ltd 118 Commercial Street, London E1 6NF- Royaume-Uni Administrateur SQLI UK Ltd (ex Redbox Digital Ltd) 118 Commercial Street, London E1 6NF- Royaume-Uni Administrateur Redbox Digital ME FZ-LLC No. 118, Floor Number 1, Building Name Loft No. 02, Dubai Design District, Dubai, (Emirats Arabes Unis) Administrateur Redbox Group SA Property Ltd Afrique du Sud Administrateur STAR REPUBLIC Ekelundsgatan 9 Göteborg — Suède Administrateur OSUDIO BELGIUM NV Wetenschapspark 24 3590 Diepenbeek (Belgique) Administrateur SQLI Danmark Aps Adelgade 15 13040 Copenhage (Danemark) Administrateur SQLI Deutschland GmbH Phoenixseestrasse 20, 44263 Dortmund, (Allemagne) Administrateur SQLI Services BV Luchthavenweg 18D, 5657 EB Eindhoven (Pays-Bas) Administrateur OSUDIO Holding BV De Ruijterkade 6H - 1013A AMSTERDAM, Pays-Bas Chapitre 2 - Gouvernement d’entreprise © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 75/256 2.1.2. Rémunérations et avantages de toute nature et vote « Say on pay » Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux dirigeants mandataires sociaux de SQLI (article L.22-10-8 du Code de Commerce) Principes et critères généraux de détermination de la politique de rémunération des dirigeants : La politique de rémunération générale applicable à chaque dirigeant mandataire social de SQLI est arrêtée par le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des Nominations et Rémunérations, en principe lors de la nomination ou du renouvellement de chaque dirigeant mandataire social. Elle est revue et débattue chaque année par le Conseil, après avis du Comité des Nominations et Rémunérations. La détermination de cette rémunération, et notamment, la fixation du montant annuel de la partie variable attribuée le cas échéant au mandataire social, est décidée en fonction du travail effectué, des résultats obtenus, de l’expérience dans la fonction, de l’ancienneté dans le Groupe et de la responsabilité assumée avec pour objectif de retenir et motiver les dirigeants de l’entreprise. Pour déterminer la politique de rémunération, le Conseil d’administration prend également en compte les principes d’exhaustivité, équilibre, benchmark, cohérence, lisibilité, mesure et transparence recommandés par le Code de gouvernement d’entreprise MIDDLENEXT. En conséquence, le Conseil d’administration veille à ce que : Les rémunérations des mandataires dirigeants soient déterminées de manière exhaustive, afin que l’ensemble des éléments (partie fixe, partie variable, stock-options, actions gratuites, jetons de présence, avantages particuliers…) soit retenu dans l’appréciation globale de la rémunération ; Les éléments de la rémunération soient motivés et correspondent à l’intérêt général de la Société ; La rémunération soit appréciée, dans la mesure du possible, dans le contexte d’un métier et du marché de référence et proportionnée à la situation de la Société, tout en prêtant attention à son effet inflationniste ; La rémunération des dirigeants mandataires sociaux soit déterminée en cohérence avec celle des autres dirigeants et des salariés de l’entreprise ; Les règles soient simples et transparentes ; les critères de performance utilisés pour établir la partie variable de la rémunération doivent être en lien avec la performance de l’entreprise, correspondre à ses objectifs, être exigeants, explicables et, autant que possible, pérennes. Ils doivent être détaillés sans toutefois remettre en cause la confidentialité qui peut être justifiée pour certains éléments. La détermination de la rémunération et des attributions d’options ou d’actions gratuites doit réaliser un juste équilibre et tenir compte à la fois de l’intérêt général de l’entreprise, des pratiques du marché et des performances des dirigeants ; L’information annuelle des actionnaires sur l’intégralité des rémunérations et des avantages perçus par les dirigeants soit effectuée conformément à la réglementation applicable. Chapitre 2 - Gouvernement d’entreprise © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 76/256 Mise en œuvre de ces principes et critères généraux pour l’exercice 2022 En application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, le présent paragraphe a) décrit la mise en œuvre des principes et critères visés ci-dessus, s’agissant de la détermination de la politique de rémunération totale et des avantages de toute nature, attribuables au Président et Directeur Général de SQLI, en raison de son mandat, au titre de l’exercice 2022. Il est rappelé que la Société ne compte plus de Directeurs Généraux Délégués depuis le début de l’exercice 2020. Conformément à l’article du Code susvisé, ces principes et critères sont soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale de SQLI du 23 juin 2022, par un vote dit « ex ante ». Dans l’hypothèse où ces principes et critères seraient effectivement approuvés par l’Assemblée Générale de SQLI du 23 juin 2022, lors du vote « ex ante », les montants résultant de leur mise en œuvre seront, en application des articles L.22-10-34 et L.22-10-9 du Code de Commerce, soumis à l’approbation des actionnaires en 2023 lors d’un vote dit « ex post ». Il est précisé que le versement des éléments de rémunération variables et/ou exceptionnels des mandataires sociaux en raison de leur mandat exercé au titre de l’exercice 2022 est conditionné à l’approbation par l’Assemblée Générale de 2023 des éléments de rémunération du mandataire concerné au titre dudit exercice (vote « ex post »). 1. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages, de toute nature, attribuables au Président et Directeur Général à raison de l’exécution de son mandat au titre de l’exercice 2022 La politique de rémunération du Président et Directeur Général a été réexaminée et débattue par le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 8 mars 2022, après avis du Comité des Nominations et Rémunérations. Ce Conseil a ainsi décidé de poursuivre la politique de détermination et d’attribution de la rémunération qui était applicable au Président et- Directeur Général a confirmé sa structure de rémunération et, conformément aux principes rappelés ci-dessus, les critères de détermination, répartition et attribution des éléments fixes, variables de cette rémunération au titre de 2022, tels qu’exposés ci-après. Il est précisé qu’en cas de cessation anticipée du mandat du Directeur Général, les éléments de rémunération seront appréciés prorata temporis, jusqu’à la date de fin dudit mandat. Rémunération annuelle fixe La rémunération annuelle fixe du Président et Directeur Général est déterminée en prenant en compte le niveau et la difficulté des responsabilités, l’expérience dans la fonction, l’ancienneté dans le Groupe et les pratiques relevées dans les groupes ou dans les entreprises de taille comparable. Elle peut être réexaminée, en tenant compte des évènements affectant l’entreprise et des autres composantes de la rémunération ; cet examen peut induire une réévaluation de cette partie fixe. Suite au réexamen de la structure de la rémunération du Président et Directeur Général par le Conseil d’administration du 8 mars 2022, la rémunération fixe de ce dernier, pour 2022, a été fixée à 370 000 euros bruts, répartie entre sa rémunération versée au titre de ses fonctions de Directeur Général à hauteur de 250 000 euros bruts et celle versée au titre de ses fonctions de Président du Conseil d’Administration à hauteur de 120 000 euros bruts. Chapitre 2 - Gouvernement d’entreprise © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 77/256 Rémunération annuelle variable La rémunération variable annuelle récompense la performance du Président et Directeur Général au titre de l’année écoulée et vise à établir un lien entre les intérêts de ce dirigeant et la stratégie opérationnelle de la Société sur la période considérée. Cette rémunération variable est fonction de critères précis d’évaluation de la performance déterminés en première partie d’année par le Conseil d’administration, sur avis du Comité des Nominations et Rémunérations. Le montant maximum de la rémunération variable annuelle du Président- et Directeur Général s’élève, au titre de 2022, à 350 000 euros bruts, ce qui correspond à l’atteinte de 100 % des objectifs fixés sur les différents critères de nature quantitative exclusivement arrêtés par le Conseil d’administration. Ces critères se répartissent comme suit : Pour 60 % : Réalisation du budget 2022 (Chiffre d’Affaires et Résultat Courant) Pour 40 % : Objectifs qualitatifs spécifiques La pondération de chacune des composantes des critères susvisés et les objectifs à atteindre sont fixés en première partie d’année et communiqués au Président et Directeur Général. Rémunération à long terme (attribution gratuite d’actions, options d’achat/de souscription d’actions, instruments financiers…) La rémunération annuelle du Président et Directeur Général peut être complétée par des éléments différés aux enjeux de plus long terme : l’attribution gratuite d’actions et/ou d’options d’achat/de souscription d’actions ou instruments financiers dont l’acquisition définitive ou la possibilité d’exercice sont soumises à la réunion de conditions et critères qui sont déterminés en ligne avec la stratégie du groupe. Sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale des actionnaires des autorisations à donner au Conseil d’administration pour émettre et attribuer de tels instruments, les conditions et critères d’attribution et d’exercice de ces instruments sont déterminés par le Conseil d’administration, après avis du Comité des Nominations et Rémunérations. En toute hypothèse, le Conseil d’administration ne peut procéder à l’attribution gratuite d’actions ou d’options au Président et Directeur Général financiers au moment de son départ. Avantages en nature Les avantages en nature attribués au Président et Directeur Général comprennent l’usage d’une voiture de fonction, ainsi que la prise en charge des frais afférents aux assurances obligatoires et facultatives, aux dépenses de carburant, de réparation et d’entretien et de parking de ce véhicule, pour leur partie relative à l’utilisation personnelle de ce véhicule par le Président et Directeur Général. Indemnités de départ Eu égard à l’importante contribution de M Donche Gay ces dernières années dans un contexte difficile, le Conseil d’Administration du 19 avril 2022 a approuvé la mise en place d’un dispositif d’indemnisation en cas de cessation de ses fonctions de dirigeant mandataire social, qui lui donne droit à une indemnité correspondant au montant de la rémunération annuelle totale brute définie comme la somme de (i) la rémunération fixe, en base annuelle, perçue par le Président et Directeur Général à la date de cessation des fonctions et (ii) la moyenne de sa rémunération variable annuelle perçue au titre des trois derniers exercices sociaux complets durant lesquels il aura occupé les fonctions de Président et Directeur Général. (ce qui exclut toute rémunération exceptionnelle et/ou de long terme). Chapitre 2 - Gouvernement d’entreprise © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 78/256 Le versement de cette indemnité s’appliquerait en cas de révocation de ses fonctions de Président et Directeur Général sauf si celle-ci est justifiée en raison d’une faute grave ou lourde ou de faute détachable des fonctions de Président et Directeur Général ou en cas de non-renouvellement de ses fonctions à l’échéance sauf si elle est à l’initiative du Président et Directeur Général. Autres éléments de rémunération Le Conseil d’administration prend en compte, dans l’appréciation globale et la détermination de la rémunération du dirigeant, les autres éléments de la rémunération soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale dans le cadre de la procédure des conventions et engagements réglementés. Pour mémoire, M. Philippe Donche-Gay ne bénéficie pas d’avantage en nature et ne perçoit pas d’autres éléments de rémunération. Lors de sa séance du 8 mars 2022, le Conseil d’administration a confirmé, dans la continuité de ce qu’il avait décidé au titre de l’exercice précédent que le Président et Directeur Général ne percevrait pas la rémunération visée à l’article L.225-45 du Code de commerce (anciennement désignée par l’expression « jetons de présence ». Hypothèse d’une nomination d’un nouveau Président et Directeur Général De façon générale, et à l’exception de l’indemnité de départ, les composantes de rémunération ainsi que sa structure décrite dans cette politique de rémunération s’appliqueront également, le cas échéant avec les adaptations nécessaires, à tout nouveau Président et Directeur Général qui serait nommé durant la période d’application de cette politique, prenant en compte son périmètre de responsabilité et son expérience professionnelle. Ce principe s’appliquera également aux autres avantages qui pourraient être offerts. Ainsi, il appartiendra au Conseil d’administration de déterminer la rémunération du mandataire social correspondant à ces caractéristiques, en cohérence avec celle du Président et Directeur Général actuel et les pratiques des sociétés comparables. Enfin, si ce dernier ne vient pas d’une entité du Groupe SQLI, ce nouveau Président et Directeur Général pourrait bénéficier d’une indemnité de prise de fonction afin notamment de compenser, le cas échéant, la rémunération à laquelle il renoncerait en quittant son précédent employeur, dans la limite d’un plafond de 3 mois de rémunération. Aussi, en conséquence du point 1 qui précède, nous soumettons à votre vote « ex ante », le projet de résolution suivante. Projet de résolution soumise au vote « ex ante », s’agissant du Président et Directeur Général : Approbation des principes et critères de détermination, de répartition, et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages, de toute nature, attribuables au Président et Directeur Général L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise prévu par le dernier alinéa de l’article L.225-37 du Code de Commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, à raison de son mandat pour l’exercice 2022, au Président et Directeur Général, tels que présentés en section 2.1.2 « Rémunérations et avantages de toute nature et vote ‘Say on Pay’ » de ce rapport. Chapitre 2 - Gouvernement d’entreprise © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 79/256 Rémunérations des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2021 Table 31. Tableau de synthèse des rémunérations versées et des options et actions attribuées aux mandataires sociaux M. Philippe Donche-Gay Président du Conseil d’administration depuis le 27 juin 2019 et Président et Directeur Général depuis le 22 septembre 2020 2019 2020 2021 Rémunérations versées durant l'exercice 61 692 201 923 1 541 500 2 Valorisation des options attribuées durant l'exercice NA NA NA Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice NA NA NA TOTAL 61 692 201 923 541 500 1 Ce montant correspond à la rémunération annuelle fixe de 120 000 euros du Président du Conseil d’Administration Monsieur Donche-Gay, confirmée par le Conseil d’administration lors de sa séance du 7 mai 2020 et au titre de l’exercice 2020, à laquelle s’ajoute celle liée au mandat de Directeur Général de Monsieur Philippe Donche-Gay, suite au cumul de ses fonctions de Président et de Directeur Général décidé par le Conseil d’administration lors de sa séance du 22 septembre 2020, soit la somme de 201 923 euros, réduite prorata temporis, pour la période d’exercice effectif de son mandat de Directeur Général, à savoir du 22 septembre 2020 au 31 décembre 2020. 2 Ce montant correspond à la rémunération annuelle fixe de 120 000 euros du Président du Conseil d’Administration Monsieur Donche-Gay, confirmée par le Conseil d’administration lors de sa séance du 15 avril 2021 et au titre de l’exercice 2021, à laquelle s’ajoute celle liée au mandat de Directeur Général de Monsieur Philippe Donche-Gay, suite au cumul de ses fonctions de Président et de Directeur Général décidé par le Conseil d’administration lors de sa séance du 22 septembre 2020, prorogé par le Conseil d’administration lors de ses séances du 5 mars 2021, 15 avril 2021 et 8 mars 2022, afin de donner à la Société le temps nécessaire pour recruter un nouveau Directeur Général et finalement, suite aux évolutions au sein de la Société et de son actionnariat , confirmé lors de sa séance du 19 avril 2022, soit la somme de 541 500 euros. Chapitre 2 - Gouvernement d’entreprise © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 80/256 Tableaux récapitulatifs des rémunérations dues/versées à chaque dirigeant mandataire social par la Société et les sociétés contrôlées au sens de l’article L.233-16 du Code de Commerce par la Société Table 32. Eléments de rémunération versés ou attribués à M. Philippe Donche-Gay au titre de son mandat de Président du Conseil et au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 soumis au vote de l’Assemblée Générale du 23 juin 2022 : M. Philippe Donche-Gay Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2021 Exercice 2019 Exercice 2020 Exercice 2021 Montants dus 1 Montants versés 2 Montants dus 1 Montants versés 2 Montants dus 3 Montants versés 2 Rémunération fixe 4 61 692 61 692 5 120 000 120 000 120 000 120 000 Rémunération variable annuelle NA NA NA NA NA NA Rémunération exceptionnelle NA NA NA NA NA NA Jetons de présence/ rémunération (art L225-45 code de Commerce) NA NA NA NA NA NA Avantages en nature NA NA NA NA NA NA TOTAL 61 692 61 692 120 000 120 000 120 000 120 000 Descriptif de l’application de la politique de rémunération de M. Philippe Donche-Gay pour l’exercice de son mandat de Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2021, telle qu’approuvée par l’Assemblée Générale du 24 juin 2021 : Nous vous rappelons que la politique de rémunération de M. Philippe Donche-Gay pour son mandat de Président du Conseil d’administration a été réexaminée et débattue par le Conseil d’administration, lors de sa séance du 15 avril 2021, après avis du Comité des Nominations et Rémunérations ; elle a ensuite été approuvée par l’Assemblée Générale du 24 juin 2021, au titre de la 7ème résolution. Il résulte de l’application de cette politique, que les éléments de rémunération versés ou attribués à M. Philippe Donche-Gay pour son mandat de Président du Conseil d’administration de SQLI, exercé au titre de l’exercice 2021, sont les suivants : Rémunération fixe annuelle La rémunération annuelle fixe 2021 de M. Philippe Donche-Gay a été déterminée en prenant en compte le niveau et la difficulté des responsabilités confiées, les pratiques relevées dans les groupes ou les entreprises de taille comparable et les pratiques de marché, elle est identique à celle fixée pour l’exercice 2020. Cette rémunération annuelle fixe s’élève à 120 000 euros bruts annuel. 1 Rémunérations dues au dirigeant mandataire social au cours de l’exercice et dont le montant n’est pas susceptible d’évolution quelle que soit la date de versement. 2 Intégralité des rémunérations versées au dirigeant mandataire social au cours de l’exercice. 3 Rémunérations dues au dirigeant mandataire social au cours de l’exercice et dont le montant n’est pas susceptible d’évolution quelle que soit la date de versement. 4 Base brute avant impôts. 5 Rémunération prorata temporis Chapitre 2 - Gouvernement d’entreprise © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 81/256 Rémunération variable annuelle Lors de sa séance du lors de sa séance du 15 avril 2021, le Conseil a confirmé ne pas attribuer de rémunération variable au Président du Conseil d’administration. Rémunération visée à l’article L.225-45 du Code de commerce (anciennement désignée sous l’expression « jetons de présence ») Il est précisé que le Président du Conseil ne bénéficie d’aucun avantage au titre de son mandat et ne perçoit pas la rémunération visée à l’article L.225-45 du Code de commerce (anciennement désignée sous l’expression « jetons de présence ») allouée aux membres du Conseil d’administration. Projet de résolution concernant le principe du Say on pay – Vote « ex post » (article L.22-10-34 II du Code de Commerce) : En conséquence de ce qui précède et en application de l’article L.22-10-34 II du Code de Commerce, compte tenu de l’adoption par l’Assemblée Générale du 24 juin 2021 de la 7 ème résolution relative à la politique de rémunération de M. Philippe Donche-Gay au titre de l’exercice 2021, il sera demandé aux actionnaires, réunis lors de la prochaine Assemblée Générale Annuelle, d’approuver, par un vote dit « ex post », les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Philippe Donche-Gay, en raison de son mandat de Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2021, tels qu’ils sont présentés ci-dessus. Projet de texte de la résolution : (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Philippe Donche-Gay, Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2021. L’Assemblée Générale, en application de l’article L.22-10-34 II du Code de Commerce, statuant en la forme ordinaire, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé en raison de son mandat à Monsieur Philippe Donche-Gay, Président du Conseil d’administration pour l’exercice 2021, tels que présentés en section 2.1.2 « Rémunérations et avantages de toute nature et vote ‘Say on Pay’ » de ce rapport. Eléments de rémunération versés ou attribués à M. Philippe Donche-Gay au titre de son mandat de Directeur Général, au titre de l’exercice 2021, suite à sa nomination en tant que Président et Directeur Général suite à la révocation de M Didier Fauque et qui seront soumis au vote de l’Assemblée Générale du 23 juin 2022. Informations relatives aux principes et critères généraux mis en œuvre pour déterminer les éléments de rémunération versés ou attribués à M. Philippe Donche-Gay au titre de son mandat de Directeur Général au titre de l’exercice 2021et dont il bénéficie depuis la révocation de M. Didier Fauque de son mandat de Directeur général. La politique de rémunération du Directeur Général (cumulant les fonctions de Président et Directeur Général) a été réexaminée et débattue par le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 15 avril 2021, après avis du Comité des Nominations et Rémunérations, qui a décidé de renouveler le mandat de Directeur Général de M. Philippe Donche-Gay , en plus de ses fonctions de Président du Conseil, pour une nouvelle durée de 3 mois renouvelables, afin de donner à la Société le temps nécessaire pour recruter un nouveau Directeur Général. Elle a ensuite été approuvée par l’Assemblée Générale du 24 juin 2021, au titre de la 7ème résolution. Il résulte de l’application de cette politique, que les éléments de rémunération versés ou attribués à M. Philippe Donche-Gay pour son mandat de Directeur Général de SQLI, en plus de ses fonctions de Président du Conseil, exercé au titre de l’exercice 2021, sont les suivants : Rémunération annuelle fixe Suite au réexamen de la structure de la rémunération du Directeur Général par le Conseil d’administration du 15 avril 2021, la rémunération fixe de ce dernier, pour 2021, s’élève à 300 000 euros bruts. Chapitre 2 - Gouvernement d’entreprise © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 82/256 Rémunération annuelle variable Le montant maximum de la rémunération variable annuelle du Directeur Général s’élève, pour la même période, à 300 000 euros bruts, ce qui correspond à l’atteinte de 100 % des objectifs fixés sur les différents critères arrêtés par le Conseil d’administration après recommandation du Comité des Nominations et Rémunérations, sur la base de critères quantitatifs et qualitatifs (étant précisé que le détail précis et la pondération de ces critères sont communiqués au Directeur Général mais ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité). Ces critères se répartissent comme suit : Pour 50% : Réalisation du budget 2021 (Chiffre d’Affaires et Résultat courant) ; Pour 25% : Recrutement et accompagnement d’un Directeur Général ; Pour 25% : Elaboration d’un nouveau plan stratégique 2022-2025. Il est à noter que le critère boursier ne figurait plus dans les critères de calcul de la rémunération variable du Directeur Général au titre de l’exercice 2021, au vu de l’extrême volatilité des cours provoquée par la crise sanitaire (COVID). En application de ces principes, M. Philippe Donche-Gay a perçu les sommes suivantes : M. Philippe Donche-Gay Directeur Général au titre de l’exercice 2021 Exercice 2019 Exercice 2020 Exercice 2021 Montants dus 1 Montants versés 2 Montants dus 1 Montants versés 2 Montants dus 3 Montants versés 2 Rémunération fixe 4 NA NA 81 922,92 81 922,92 5 300 000 300 000 6 Rémunération variable annuelle NA NA 66 357,57 7 NA 300 000 8 121 500 Rémunération exceptionnelle NA NA NA NA NA NA Jetons de présence/ rémunération (art L225-45 code de Commerce) NA NA NA NA NA NA Avantages en nature NA NA NA NA NA NA TOTAL NA NA 132 922,92 81 922,92 600 000 421 500 Comme indiqué ci-dessus, le Conseil d’administration a décidé, lors de sa séance du 8 mars 2022, sur recommandation du Comité des Nominations et Rémunérations, de fixer, au regard des critères susvisés, à 300 000 euros, le quantum de la rémunération variable de M. Philippe Donche-Gay au titre de l’exercice 2021, compte tenu de l’atteinte d’objectifs à 100 %. 1 Rémunérations dues au dirigeant mandataire social au cours de l’exercice et dont le montant n’est pas susceptible d’évolution quelle que soit la date de versement. 2 Intégralité des rémunérations versées au dirigeant mandataire social au cours de l’exercice. 3 Rémunérations dues au dirigeant mandataire social au cours de l’exercice et dont le montant n’est pas susceptible d’évolution quelle que soit la date de versement. 4 Base brute avant impôts. 5 Ce montant correspondant à la rémunération annuelle fixe de M. Philippe Donche-Gay au titre de son mandat de Directeur Général au titre de l’exercice 2020, réduite prorata temporis pour la période effective dudit mandat, à savoir du 22 septembre 2020 au 31 décembre 2020, soit la somme de 81 922 euros. 6 Ce montant correspondant à la rémunération annuelle fixe de M. Philippe Donche-Gay au titre de son mandat de Directeur Général au titre de l’exercice 2021, soit la somme de 300 000 euros. 7 Variable 2020 versé en 2021. 8 Variable 2021 versé en 2022. Chapitre 2 - Gouvernement d’entreprise © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 83/256 Projet de résolution concernant le principe du Say on pay – Vote « ex post » (article L.22-10-34 II du Code de Commerce) : En conséquence de ce qui précède et en application de l’article L.22-10-34 II du Code de Commerce, il sera demandé aux actionnaires, réunis lors de la prochaine Assemblée Générale Annuelle, d’approuver, par un vote dit « ex post », les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Philippe Donche- Gay, en raison de son mandat de Directeur Général au titre de l’exercice 2021, tels qu’ils sont présentés ci-dessus. Projet de texte de la résolution : approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à M. Philippe Donche-Gay, au titre de son mandat Directeur Général L’Assemblée Générale, en application de l’article L.22-10-34 II du Code de Commerce, statuant en la forme ordinaire, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé, en raison de son mandat, à M. Philippe Donche-Gay, Directeur Général, tels que présentés en section 2.1.2 « Rémunérations et avantages de toute nature et vote ‘Say on Pay’ » de ce rapport. Chapitre 2 - Gouvernement d’entreprise © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 84/256 Table 33. Tableau sur la rémunération visée à l’article L.225-45 du Code de commerce (anciennement désignée sous l’expression « jetons de présence ») et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants ou Administrateur salarié, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Mandataires sociaux non dirigeants Montants versés au cours de l’exercice 2019 Montants versés au cours de l’exercice 2020 Montants versés au cours de l’exercice 2021 Mme Reille Soult de Dalmatie Démission de son mandat d’administratrice le 08/02/2022 Jetons de présence 23 700 20 000 20 000 Autres rémunérations NA NA NA Dbay Advisor Nomination par cooptation CA du 30/01/20 ratification par AG 25/06/2020 Jetons de présence NA 20 000 20 000 Autres rémunérations NA NA NA Surible Topco Nomination par cooptation CA du 30/01/20 ratification par AG 25/06/2020 Jetons de présence NA 20 000 20 000 Autres rémunérations NA NA NA M de Beublain Démission de son mandat d’administrateur le 10/02/2022 et de son mandat de Président le 27/06/2019 Jetons de présence 5 000 20 000 20 000 Autres rémunérations NA NA NA M Steinmann Nomination AG 27/06/2019 Jetons de présence 6 700 20 000 20 000 Autres rémunérations NA NA NA Brand & Retail Nomination AG 27/06/2019 Jetons de présence 6 700 20 000 20 000 Autres rémunérations NA NA NA Le montant de la rémunération visée à l’article L.225-45 du Code de commerce (anciennement désignée sous l’expression « jetons de présence ») étant apprécié en prenant en considération l’assiduité des administrateurs aux séances du Conseil. Chapitre 2 - Gouvernement d’entreprise © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 85/256 1. Actions gratuites L’Assemblée Générale du 15 juin 2016 a autorisé le Conseil d’administration à procéder à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes de la Société, dans la limite de 30 000 actions, au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux, ou à certains d’entre eux, de la Société et/ou des entités qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L.225-197-2 du Code de Commerce. Le Conseil d’administration, faisant usage de cette autorisation, a procédé, les 22 février 2017, 18 octobre 2017 et le 27 mars 2018 à de telles attributions. De la même façon, l’Assemblée Générale Mixte du 25 juin 2020 a autorisé le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, au bénéfice des mandataires sociaux et des salariés de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement, dans les conditions de l’article de l’article L.225-197-2 du Code de Commerce et dans la limite de 5% du capital social au jour de la décision d’attribution. Le Conseil d’administration, faisant usage de cette autorisation, a le 29 janvier 2021, délégué le pouvoir au Président et Directeur Général de déterminer, sous le contrôle du comité des nominations et rémunérations (le « CNR »), dans les limites et conditions fixées par ladite l'Assemblée Générale Mixte du 25 juin 2020, les critères et conditions d'attribution des actions gratuites et d'établir le ou les règlements du ou des plans d'actions gratuites. Le Président et Directeur Général, usant de cette délégation, a, aux termes des décisions du 4 mars 2021, déterminé les critères et conditions d'attribution des actions gratuites et, a arrêté trois règlements de plans d'attributions gratuites d'actions, qui ont été approuvés et ratifiés par le Conseil d'administration aux termes des décisions du 5 mars 2021. Chapitre 2 - Gouvernement d’entreprise © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 86/256 Table 34. Synthèse des plans d’attribution gratuite d’actions en cours en 2021 1 Ajustement du nombre d’actions gratuites attribuées, afin de tenir compte de l’augmentation de capital par incorporation de sommes prélevées sur le poste « prime d’émission », décidée par le Conseil d’administration en date du 18 juillet 2018, sur autorisation de l’Assemblée Générale Mixte du 22 juin 2018 (l’« Augmentation de Capital »). Cet ajustement résulte du calcul suivant : Nombre ajusté d’actions gratuites attribuées = nombre d’actions gratuites initialement attribuées x (nombre d’actions SQLI post Augmentation de Capital / Nombre d’actions SQLI avant Augmentation de Capital, avec arrondi à l’unité supérieure). 2017 2018 2021 Total 1 ère attribution 2 ème attribution 1 ère attribution 2 ème attribution 3 ème attribution Date d’autorisation par l’AG 15.06.2016 15.06.2016 15.06.2016 25.06.2020 25.06.2020 25.06.2020 NA Date d’attribution par le Conseil d’administration 22.02.2017 18.10.2017 27.03.2018 08.03.2021 26.05.2021 23.08.2021 NA Nombre total initial d’actions attribuées gratuitement 22 437 2 300 565 15 000 7 000 3 000 50 302 Nombre total ajusté d’actions attribuées gratuitement 1 23 010 2 358 579 15 000 7 000 3 000 50 947 Annulation d’actions gratuites suite au départ de bénéficiaires à l’issue de l’exercice 2020 -5 334 - - - - - -5 334 Nombre total ajusté d’actions gratuites définitivement attribué au 31.12.2021 -17 676 -2 358 -579 - - - -20 613 Annulation d’actions gratuites suite au départ de bénéficiaires de l’exercice 2021 - - - - - - - Nombre total ajusté d’actions gratuites non encore définitivement attribuées au 31.12.2021 - - - 15 000 7 000 3 000 25 000 Chapitre 2 - Gouvernement d’entreprise © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 87/256 Les informations requises sur ces attributions gratuites d’actions en application de l’article L.225-197-4 du Code de commerce figurent dans le rapport spécial du Conseil d’administration à l’Assemblée Générale Mixte du 22 juin 2018 sur les attributions gratuites d’actions au cours de l’exercice 2017, dans le rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée Générale Mixte du 27 juin 2019 sur les attributions gratuites d’actions au cours de l’exercice 2018 et dans le rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée Générale à venir du 23 juin 2022 sur les attributions gratuites d’actions au cours de l’exercice 2021. Actions attribuées gratuitement aux mandataires sociaux dans le cadre des plans précités En février 2017, le Conseil d’administration a, en application de l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 15 juin 2016, décidé d’attribuer gratuitement, (i) 1.437 actions à M. Didier Fauque, alors Directeur Général (ii) ainsi qu’un nombre global de 21.000 actions à certains des membres du personnel salarié. En mars 2018, le Conseil d’administration a, en application de l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 15 juin 2016, décidé d’attribuer gratuitement 565 actions à M. Didier Fauque, alors Directeur Général. Les actions attribuées gratuitement à M. Didier Fauque, précisées ci-dessus, lui ont été définitivement attribuées au 1er janvier 2021. Aucune action gratuite attribuée par le Conseil d’Administration du 5 mars 2021 ne l’a été à un mandataire social de la Société. Les 25.000 actions attribuées l’ont uniquement été à certains des membres du personnel salarié. 2. Options d’achat d’actions L’Assemblée Générale du 15 juin 2016 et du 28 juin 2017 ont autorisé le Conseil d’administration à consentir aux salariés et/ou aux mandataires sociaux, ou à certains d’entre eux, de la Société et/ou des entités qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de Commerce, des options donnant droit à acquérir des actions à un prix déterminé. Le Conseil d’administration, faisant usage de ces diverses autorisations, a procédé, les 22 février 2017 et 18 octobre 2017 et le 27 mars 2018 à l’octroi d’options d’achat d’actions. Les informations requises sur ces options d’achat d’actions en application de l’article L.225-184 du Code de commerce figurent dans le rapport spécial du Conseil d’administration à l’Assemblée Générale Mixte du 22 juin 2018 sur les options d’achat d’actions. Chapitre 2 - Gouvernement d’entreprise © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 88/256 Tableau – Synthèse des plans d’options d’achat d’actions en cours en 2021 : 2017 1 ère attribution 2 ème attribution Date d’autorisation par l’AG 15.06.2016 28.06.2017 Date du Conseil d’administration 22.02.2017 18.10.2017 Nombre total d’options d’achat attribuées 28 000 2 000 Prix d’achat initial (en euros) 32,84 € 33,01 € Prix d’achat ajusté 1 (en euros) 32,04 € 32,20 € Nombre total initial d’actions auxquelles les options d’achat donnent droit 28 000 2 000 Nombre total ajusté d’actions auxquelles les options d’achat donnent droit 2 27 675 2 052 Nombre total d’options d’ores et déjà exercé au 31/12/2021 - - Il est à noter que les options d’achats ont été définitivement attribuées le 1er janvier 2021, mais n’ont à ce jour pas encore été exercées (prix d’achat supérieur au cours de bourse actuel de l’action SQLI). Options d’achat d’actions consenties aux mandataires sociaux dans le cadre des plans précités Le 22 février 2017, le Conseil d’administration a, en application de l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 15 juin 2016, décidé d’attribuer (i) 10.000 options d’achat d’actions à M. Didier Fauque et (ii) un nombre global de 18.000 options d’achat d’actions à certains des membres du personnel salarié. 1 Ajustement du prix d’achat, afin de tenir compte de l’augmentation de capital par incorporation de sommes prélevées sur le poste « prime d’émission », décidée par le Conseil d’administration en date du 18 juillet 2018, sur autorisation de l’Assemblée Générale Mixte du 22 juin 2018 (l’ « Augmentation de Capital »). Cet ajustement résulte du calcul suivant : prix d’achat ajusté = prix d’achat initial x (Nombre d’actions SQLI avant Augmentation de Capital / nombre d’actions SQLI post Augmentation de Capital) 2 Ajustement du nombre d’actions auquel donnent droit les options pour que le total des prix d’achat reste constant, afin de tenir compte de l’augmentation de capital par incorporation de sommes prélevées sur le poste « prime d’émission », décidée par le Conseil d’administration en date du 18 juillet 2018, sur autorisation de l’Assemblée Générale Mixte du 22 juin 2018 (l’ « Augmentation de Capital »). Cet ajustement résulte du calcul suivant : nombre ajusté total d’actions auquel donnent droit les options = nombre ajusté total d’actions auquel donnent droit les options x (prix d’achat initial / prix d’achat ajusté, arrondi à l’unité supérieure). Chapitre 2 - Gouvernement d’entreprise © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 89/256 Le tableau ci-dessous décrit les options d’achat d’actions ainsi attribuées à Monsieur Fauque : Options d’achat d’action attribuées durant l’exercice 2017 au mandataire social par l’émetteur Nom N° et Date du plan Nature Valorisation des options selon la méthode retenue 1 Nombre d’options attribuées durant l’exercice 2014 Prix d’exercice Nombre ajusté d’actions 2 auquel donnent droit les options attribuées Conditions de performance Période d’exercice Didier Fauque Plan 2017 22/02/17 Options d’achat 91 600 € 10 000 Initial : 32,84€ Après ajustement 3 : 32,04€ 10 250 Sans 23/02/19 22/02/24 Le Conseil d’administration du 22 février 2017 n’a pas conditionné l’exercice, par M. Didier Fauque, de tout ou partie des options d’achat d’actions à une condition de performance, nonobstant les dispositions de la recommandation du Code Middlenext pour les raisons suivantes : L’attribution d’options d’achat constitue un élément de la rémunération de M. Fauque au titre de de l’exercice 2016, conformément à la décision du Conseil d’administration en date du 28 avril 2016. Le Conseil d’administration du 22 février 2017 a décidé qu’en cas d’exercice de ses options, M. Fauque devra conserver au nominatif 5 % de ses actions acquises suite à l’exercice de ses options jusqu’à la cessation de ses fonctions de mandataire social. Il est à noter que le Conseil d’administration du 22 septembre 2020, qui a prononcé la révocation du mandat de Directeur Général de M. Didier Fauque, a pris la décision de lever la condition de présence pour l’exercice des plans d’options d’achat et d’actions gratuites en vigueur dont M Didier Fauque était à date le bénéficiaire. 1 L’Annexe 2 de la Position-Recommandation AMF n°2014-14 susvisée précise que cette case doit être complétée par la « valeur des actions lors de leur attribution telle que retenue dans le cadre de l’application d’IFRS2, notamment après prise en compte d’une éventuelle décote liée à des critères de performance et à la probabilité de présence dans la société à l’issue de la période d’acquisition, mais avant étalement au titre d’IFRS 2 de la charge sur la période d’acquisition ». 2 Ajustement du nombre d’actions auquel donnent droit les options pour que le total des prix d’achat reste constant, afin de tenir compte de l’augmentation de capital par incorporation de sommes prélevées sur le poste « prime d’émission », décidée par le Conseil d’administration en date du 18 juillet 2018, sur autorisation de l’Assemblée Générale Mixte du 22 juin 2018 (l’ « Augmentation de Capital »). Cet ajustement résulte du calcul suivant : nombre ajusté total d’actions auquel donnent droit les options = nombre ajusté total d’actions auquel donnent droit les options x (prix d’achat initial / prix d’achat ajusté, arrondi à l’unité supérieure). 3 Ajustement du prix d’achat, afin de tenir compte de l’augmentation de capital par incorporation de sommes prélevées sur le poste « prime d’émission », décidée par le Conseil d’administration en date du 18 juillet 2018, sur autorisation de l’Assemblée Générale Mixte du 22 juin 2018 (l’ « Augmentation de Capital »). Cet ajustement résulte du calcul suivant : prix d’achat ajusté = prix d’achat initial x (Nombre d’actions SQLI avant Augmentation de Capital / nombre d’actions SQLI post Augmentation de Capital) Chapitre 2 - Gouvernement d’entreprise © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 90/256 Ratios d’équité et évolution comparée des rémunérations Conformément à l’article L. 225-37-3 I 6°, sont communiqués ci-après les ratios entre le niveau de rémunération du Directeur Général et les rémunérations moyenne et médiane des salariés de SQLI SA (périmètre France) ainsi que leur évolution annuelle : Table 35. Ratios d’équité 1 Ratios calculés en proforma d’année pleine 2 Ratios calculés en proforma d’année pleine Directeur Général (Philippe Donche Gay – début mandat 22/09/2020) 2019 2020 2021 1 Ratio rémunération comparé à la moyenne des salariés de la Société 15,5 15,0 Évolution N/N-1 en % NA -3,2% Ratio rémunération comparé à la médiane des salariés de la Société 19,6 16 ,6 Évolution N/N-1 en % NA -15,4% Ratio rémunération comparé au SMIC 38,98 37,75 Évolution N/N-1 en % NA -3,1% Directeur Général (Didier Fauque – terme mandat le 22/09/2020) 2019 2020 (22/09) 2021 2 Ratio rémunération comparé à la moyenne des salariés de la Société 13,8 9 / Évolution N/N-1 en % -5,2% -34,8% / Ratio rémunération comparé à la médiane des salariés de la Société 16,0 11,4 / Évolution N/N-1 en % -0,7% -28,8 / Ratio rémunération comparé au SMIC 36,9 31,5 / Évolution N/N-1 en % 2,6 -14,8 / Chapitre 2 - Gouvernement d’entreprise © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 91/256 Table 36. Evolution comparée des rémunérations et des performances de la Société Conformément à l’article L. 225-37-3 I 7°, sont communiqués ci-après les pourcentages d’évolution annuelle des performances de la Société, de la rémunération moyenne des salariés et de la rémunération des dirigeants. 2019/2018 2020/2019 2021/2020 1 Directeur Général (Philippe Donche Gay – début mandat 22/09/2020) NA 0% Directeur Général (Didier Fauque – terme mandat le 22/09/2020) 4,2 % -37,9 % / Moyenne des salariés de la Société 9,9 % -4,9 % 3,3% Chiffre d’affaires -0,2 % -10,5% Marge brute 0,6 % - 62,5% 2.1.3. Autres informations requises au titre du rapport sur le gouvernement d’entreprise Informations concernant le capital social 1. Structure du capital Nous vous rappelons que l’article 26 des statuts de SQLI attribue un droit de vote double : « À toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis trois (3) ans au moins, au nom du même actionnaire ; Aux actions nominatives attribuées à un actionnaire, en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou prime d'émission, à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. » 1 Ratios calculés en proforma d’année pleine Chapitre 2 - Gouvernement d’entreprise © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 92/256 2. Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité au 31 décembre 2021 dans le domaine des augmentations de capital (Article L.225-37-4, 3° du Code de commerce) Table 37. Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité au 31/12/2021 Date AG N° de résolution Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour… Durée de validité Montant nominal maximum Utilisée 2021 24 juin 2021 14 Réduire le capital social par annulation d’actions 18 mois 10 % du capital de la société par période de 24 mois Non 15 Décider l’émission, d’actions ordinaires et des valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires 26 mois 2 000 000 € Non 16 Décider l’émission, par une offre visée à l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier, des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription 26 mois 2 000 000 € Non 17 Décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit de catégories de personnes, des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société 18 mois 2 000 000 € Non 18 Décider l’émission des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas de demandes excédentaires 26 mois 2 000 000 € Non 19 De fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée générale dans la limite de dix pour cent (10 %) du capital social ; en cas d’émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription 26 mois 10% du capital par période de 12 mois Non 20 Décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, des actions et des valeurs mobilières, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital 26 mois 2 000 000 € Non 21 Décider de consentir des options de souscription d’actions 38 mois 5 % du capital social Non 22 Décider de consentir des options d’achat d’actions 38 mois 5 % du capital social Non 23 Décider de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre, avec dans ce dernier cas, suppression du droit préférentiel de souscription 38 mois 5 % du capital social Oui 24 Réaliser une augmentation de capital dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail (PEE) 26 mois 3 % du capital social Non Chapitre 2 - Gouvernement d’entreprise © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 93/256 Eléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’acquisition (OPA) Il n’existe pas de restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ou de clauses des conventions visées à l’article L.233-11 du Code de Commerce et qui auraient été portées à la connaissance de la Société. Les participations directes ou indirectes au capital de SQLI dont cette dernière a connaissance figurent au paragraphe c/ du titre III du Rapport de gestion. Il n’existe pas de titre comportant des droits de contrôle spéciaux. Il n’existe pas de mécanismes de contrôle dans le système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier. Il n’existe pas d’accord entre actionnaires dont SQLI aurait connaissance et qui pourrait entraîner des restrictions au transfert d’actions ou à l’exercice des droits de vote. Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’administration sont celles prévues par la loi. En matière de modification statutaire, l’article 28 des statuts de SQLI prévoit que « L’Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et décider notamment la transformation de la Société en société d’une autre forme, civile ou commerciale. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d’un regroupement d’actions régulièrement effectué. L’Assemblée Générale Extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième Assemblée Générale peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. L’Assemblée Générale Extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, sauf dérogation légale. » Le Conseil d’administration a reçu délégation de l’Assemblée Générale pour procéder à certaines émissions ou rachat d’actions. Le présent rapport comporte un tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée Générale au Conseil d’administration dans le domaine des augmentations de capital, faisant apparaître l’utilisation faite de ces délégations au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2021. L’Assemblée Générale n’a pas restreint le Conseil dans sa capacité de mise en œuvre de la délégation en période d’offre publique d’achat. Il n’existe pas d’accord conclu par SQLI qui serait modifié ou qui prendrait fin en cas de changement de contrôle, étant précisé toutefois que dans le cas où toute personne tierce au Groupe (autres que les actionnaires managers), agissant seul ou de concert, viendrait à détenir plus de 30 % du capital ou plus de 30 % des droits de vote de SQLI, SQLI serait dans l’obligation de rembourser l’encours des emprunts consentis au titre du contrat de prêts en date du 16 mars 2017 visé dans le Rapport de gestion. Il n’existe pas d’accord prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’administration, s’ils démissionnaient en raison d’une offre publique d’achat ou d’échange. Chapitre 2 - Gouvernement d’entreprise © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 94/256 Participation des actionnaires à l’assemblée générale Les statuts de SQLI 1 ne prévoient pas de modalités particulières de participation aux Assemblées Générales. Les Assemblées sont réunies dans les conditions prévues par la Loi et les Règlements, au siège social de la Société ou à tout autre lieu indiqué dans la convocation. Tout actionnaire peut participer, personnellement ou par mandataire, dans les conditions fixées par la Loi, aux Assemblées. Ainsi, un actionnaire peut se faire représenter par son conjoint, le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, un autre actionnaire, et toute personne physique ou morale de son choix justifiant d’un mandat dans les conditions prévues par la Loi et les Règlements. Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d’un formulaire dont il peut obtenir l’envoi dans les conditions indiquées par l’avis de convocation à l’Assemblée Générale. Afin de faciliter la participation des actionnaires aux Assemblées, et conformément aux recommandations de l’Autorité des marchés financiers, à la Loi et aux Règlements, la Société publie sur un site internet dédié l’ensemble de la documentation d’Assemblée au moins 21 jours avant celle-ci. Une Assemblée Générale Mixte, ordinaire et extraordinaire, est généralement réunie au mois de juin de chaque année. La participation à ces Assemblées pour les trois dernières années a été la suivante : Assemblée Générale Mixte du 27 juin 2019 : les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance représentaient 56,473 % des actions ayant le droit de vote et 54,463 % du nombre total de voix. Assemblée Générale Mixte du 25 juin 2020 : les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance représentaient 59,793% des actions ayant le droit de vote et 56,887 % du nombre total de voix. Assemblée Générale Mixte du 24 juin 2021 : les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance représentaient 68,126% des actions ayant le droit de vote et 64,640% du nombre total de voix. Convention(s) conclue(s) par un dirigeant ou un actionnaire significatif de la société mère avec une filiale Conformément au dernier alinéa de l’article L.225-37-4, alinéa 2 du Code de Commerce, nous vous informons que le Conseil d’Administration de la Société a autorisé en application des articles L. 225-38 et suivants du code de commerce, la signature d’un accord dénommé Tender Offer Agreement entre la Société et DBay (l’» Accord »), détaillant les engagements respectifs de la Société et de DBay dans le cadre de la mise en œuvre de l’offre publique d’achat initiée par Dbay et présentée au paragraphe I « Activité du Groupe en 2021». L’Accord a été conclu le 23 septembre 2021 préalablement à l’annonce du projet d’Offre par communiqué de DBay et de la Société en date du même jour. L’Accord a pour objet d’organiser les étapes de mise en œuvre de l’Offre et les modalités de la coopération entre la Société et DBay dans ce cadre. Les personnes directement ou indirectement intéressées à la conclusion de l’Accord sont DBay, actionnaire détenant environ 28,6% du capital de la Société, partie à l’Accord. 1 Disponibles au siège social, au greffe du Tribunal de commerce de Nanterre et sur le site de la Société : www.sqli.com Chapitre 2 - Gouvernement d’entreprise © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 95/256 Les principaux termes et conditions de l’Accord sont les suivants : L’Accord détaille les différentes étapes de l’Offre ainsi que les obligations et engagements respectifs des parties. Il prévoit notamment : Un engagement de la Société de ne pas solliciter, initier ou encourager une offre émanant d’une personne autre que DBay relative la vente ou l’émission des actions de la Société, étant précisé qu’un tel engagement ne privera pas les membres du Conseil d’administration de remplir leurs obligations fiduciaires envers la Société et ses actionnaires en cas d’offre concurrente ; Un engagement de coopération visant à permettre à DBay de désigner de nouveaux représentants au Conseil d’administration de la Société en cas de succès de l’offre ; Un engagement de DBay de proposer des accords de liquidité aux bénéficiaires de stock-options en circulation et d’actions gratuites attribuées par la Société et qui ne pourraient pas être apportées à l’Offre à raison d’une indisponibilité ou d’une obligation de conservation, selon des conditions financières cohérentes avec le prix d’Offre ; Un engagement de coopération visant à faciliter la finalisation de la mise en place du financement de l’offre et l’obtention d’un refinancement du Groupe ; Des engagements usuels pris par SQLI de gestion dans le cours normal des affaires ; Des déclarations usuelles des parties relatives notamment à la capacité de conclure l’Accord et, en ce qui concerne la Société, au montant de son capital social et à la qualité de l’information fournie au marché. Les motifs justifiant de l’intérêt de cette convention sont les suivants : Le Conseil d’administration a accueilli favorablement le projet d’offre publique de DBay qui souhaite consolider sa position d'actionnaire de référence afin d’être en mesure d’apporter plus de stabilité et de support à l'entreprise et à son ambition de croissance. Dans ce contexte, le Conseil d’administration a approuvé la signature de l’Accord. Chapitre 3 – Informations en matière sociale, environnementale et sociétale © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 96/256 Chapitre 3. INFORMATIONS EN MATIERE SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALE 97 3.1. Présentation du Groupe et de son modèle d’affaires 97 3.2. Présentation de la stratégie RSE du Groupe 97 3.3. Engagement auprès des nations-Unies 102 3.4. Reconnaissances externes en matière de RSE 103 3.5. Enjeux sociaux 103 3.6. Enjeux éthiques et de gouvernance 113 3.7. Enjeux environnementaux 124 3.8. Table de concordance Principes du Pacte Mondial/ODD 130 3.9. Annexe : Indicateurs sociaux, éthiques et de gouvernance et environnementaux 132 3.10. Indicateurs taxonomie 145 3.11. Note méthodologique sur le reporting 146 3.12. Rapport de l’organisme tiers indépendant 151 Chapitre 3 – Informations en matière sociale, environnementale et sociétale © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 97/256 CHAPITRE 3. INFORMATIONS EN MATIERE SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALE 3.1. Présentation du Groupe et de son modèle d’affaires Il convient de se reporter au Chapitre 1. « Présentation du Groupe SQLI et de ses activités » du présent Document d’enregistrement universel 2021 et, plus particulièrement : Les principales ressources => se reporter au paragraphe 1.3.4. « Les forces vives du Groupe » Les principales activités => se reporter au paragraphe 1.3.1. « Activités : Groupe Européen de services dédié au monde du Digital » Les principales réalisations => se reporter au paragraphe 1.3.6. « Référence clients – Démonstration des capacités de SQLI » ; Les éléments de stratégie et les perspectives => se reporter au paragraphe 1.3.8. « Principaux marchés et stratégies » et au paragraphe 1.4.4. « Informations sur les tendances » ; La formalisation graphique du modèle d’affaires assortie de commentaires => se reporter au paragraphe 1.3.1. « Activités : Groupe Européen de services dédié au monde du Digital »et notamment la Table 3. « Le modèle d’affaires de SQLI ». 3.2. Présentation de la stratégie RSE du Groupe 3.2.1. Identification de l’univers des enjeux RSE SQLI a procédé à une analyse de matérialité afin d’identifier les principaux enjeux de responsabilité sociale d’entreprise applicables au Groupe et à ses activités. Les résultats de cette analyse ont conduit à répertorier les enjeux RSE suivants : ENJEUX SOCIAUX ENJEUX ETHIQUES ET DE GOUVERNANCE ENJEUX ENVIRONNEMENTAUX Attractivité, rétention des talents, bien-être et engagement Développement et transformation des compétences Diversité et égalité des chances Ethique et conformité Sécurité des opérations dont cybersécurité et protection des données Satisfaction des clients Impact environnemental S’agissant de la lutte contre l’évasion fiscale, ce thème a fait l’objet d’une évaluation interne et n’a pas été considéré comme un thème matériel. Il ne justifie donc pas un développement dans le présent rapport en tant que risque RSE principal. Par ailleurs, en 2019, le Groupe a fait appel à un cabinet externe afin d’auditer sa politique en matière de prix de transfert. Chapitre 3 – Informations en matière sociale, environnementale et sociétale © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 98/256 3.2.2. Cotation des enjeux prioritaires en matière de RSE SQLI a ensuite hiérarchisé chacun des enjeux en fonction de son importance pour le Groupe (abscisse) et ses parties prenantes (ordonnée). Les parties prenantes du Groupe SQLI englobent : La matrice de matérialité présentée ci-après met en évidence les actions sur lesquelles le Groupe SQLI doit se concentrer en priorité. Chapitre 3 – Informations en matière sociale, environnementale et sociétale © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 99/256 Dans le cadre de cette analyse de matérialité, SQLI a ainsi priorisé les 7 enjeux RSE présentés synthétiquement ci- après : 3.2.3. Plans d’actions et indicateurs associés aux enjeux RSE ENJEUX SOCIAUX Enjeux Politiques/plans d’actions Indicateurs clés Périmètre Page Attractivité, rétention des talents, bien-être et engagements • Politique de recrutement Groupe et intégration des sociétés acquises • Campagne de cooptation • Télétravail • Team Leader RH • Déploiement du cycle RH • Gestion de la crise Covid-19 • Prévention des risques psychosociaux • Formation à la santé et la sécurité au travail • Code de conduite  Nombre de recrutements  Nombre de recrutements par genre  Nombre de recrutements par type de contrats  % de recrutements issus du système de cooptation  % de collaborateurs ayant fait l’objet d’un BAP  Turnover volontaire  Taux d’absentéisme  Taux de gravité des accidents de travail  Taux de fréquence des accidents de travail  % de collaborateurs bénéficiant d’un dispositif de télétravail Groupe p. 132 à 134 Catégorie de l’enjeu Domaine d’activité Description de l’enjeu Pilotage de l’enjeu Social Attractivité, rétention des talents, bien-être et engagements  Conservation des savoir-faire et des compétences clés ;  Attractivité et recrutement de nouveaux talents Direction des Ressources humaines / Direction juridique (Code de conduite) Social Développement et transformation des compétences  Capacité du Groupe à former ses collaborateurs aux besoins des clients et des nouveaux métiers liés à l’évolution des technologies et des usages Direction des Ressources humaines Social Diversité et égalité des chances  Prévention de toute forme de discrimination Direction des Ressources humaines / Direction juridique (Code de conduite) Ethique et gouvernance Ethique et conformité  Respect des lois et réglementations applicables aux activités du Groupe dans les juridictions dans lesquelles il exerce ses activités. Direction juridique Ethique et gouvernance Sécurité des opérations  Respect des règles de protection des données personnelles Direction juridique / DSSI Ethique et gouvernance Satisfaction des clients  Adéquation entre l’offre de service proposée et les exigences des clients ;  Respect des obligations contractuelles Direction Delivery Excellence Environnement Impact environnemental  Limitation des émissions de CO2 dans le cadre des déplacements professionnels des collaborateurs du Groupe ;  Réduction de la consommation d'énergie au sein du Groupe. Services généraux Chapitre 3 – Informations en matière sociale, environnementale et sociétale © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 100/256 Développement et transformation des compétences • Plan de formation • Formations en lien avec les orientations du Groupe • Partenariats avec des professionnels de la formation • E-learning pour une formation sur mesure et sur demande • Formation des managers de proximité • Formations internes • Formation à la cybersécurité  Nombre d’heures de formation  Nombre d’heures de formation en e-learning  Nombre moyen d’heures de formation par collaborateur  % de collaborateurs formés en e- learning  Nombre de certifications obtenues  Répartition des formations par domaine Groupe p. 134 à 136 Diversité et égalité des chances • Soutien au Pacte Mondial des Nations-Unies • Formation des jeunes aux métiers de l’entreprise • Communication et sensibilisation sur la thématique du handicap • Egalité professionnelle Hommes Femmes • Code de conduite • Actions solidaires  Nombre de collaborateurs selon le sexe  Nombre de collaborateurs selon l’âge  Taux d’emploi des seniors  Nombre de collaborateurs selon l’ancienneté  Nombre de collaborateurs selon la catégorie professionnelle  % de femmes à des postes de direction  % de femmes au sein des instances dirigeantes  Nombre de collaborateurs à temps partiel  Nombre de collaborateurs selon le type de contrats  Nombre de collaborateurs en situation de handicap  Taux d’emploi des salariés en situation de handicap  Nombre de stagiaires  Nombre d’alternants  Comparaison entre le salaire moyen H/F Groupe Groupe Groupe Groupe Groupe France France Groupe Groupe Groupe Groupe Groupe Groupe Groupe p. 137 à 140 ENJEUX ETHIQUES ET DE GOUVERNANCE Enjeux Politiques/plans d’actions Indicateurs clés Périmètre Page Ethique et conformité • Soutien au Pacte Mondial des Nations Unies • Cartographie des risques • Direction juridique Groupe acteur de la compliance Groupe • Code de conduite SQLI • Comité d’éthique • Politique cadeaux et invitations • Modèles de contrats SQLI • Evolution de la politique achat • Formation à la compliance • Prévention des délits d’initiés  Nombre d’incidents confirmés ou d’actions en justice signalés en matière de corruption Groupe p. 141  % de collaborateurs ayant pris connaissance du Code de conduite SQLI France  Nombre d’incidents signalés via la procédure d’alerte mise en place Groupe Chapitre 3 – Informations en matière sociale, environnementale et sociétale © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 101/256 • Règlement intérieur du Conseil d’administration • Délégation de pouvoirs et de responsabilités • Gouvernance d’entreprise  % de participation aux réunions du Conseil d’administration France Sécurité des opérations • DSSI • Correspondants Sécurité • Comité CSSI • Certification ISO 27001 • Politiques Sécurité • Sensibilisation aux enjeux de cybersécurité • Plan assurance sécurité • Charte d’utilisation des moyens informatiques • Référent RGPD • Politiques RGPD • Comité RGPD • Formations RGPD • Audits RGPD • Conditions RGPD SQLI • Déploiement de nouveaux documents RGPD • Adhésion à l’Agora AFCDP • Assurance Cybersécurité  Nombre total de réclamation pour atteinte à la vie privée et perte de données du client ayant données lieu à une action judiciaire Groupe p. 141 Satisfaction des clients • Approche end-to-end • Enquêtes satisfaction • Gestion de la crise Covid-19 • Formation des commerciaux aux offres SQLI  Taux net de recommandation France Suisse Belgique p. 142 ENJEUX ENVIRONNEMENTAUX Enjeux Politiques/plans d’actions Indicateurs clés Périmètr e Page Impact environnemental • Soutien au Pacte Mondial des Nations-Unies • Instauration de bonnes pratiques • Gestion des déchets • Formation des acheteurs aux enjeux RSE, • Achats responsables, • Evaluation RSE des fournisseurs, • Virtualisation des serveurs, recyclage du matériel informatique et des cartouches d’impression • Politique de nouveaux locaux • Politique Parc automobile • Sensibilisation des parties prenantes • Actions menées en faveur de la biodiversité • Offre Sobriété numérique  % d’acheteurs ayant reçu une formation sur les achats responsables France p. 142 à 144  Consommation d’électricité Groupe  Consommation moyenne annuelle d’électricité par collaborateur Groupe  Consommation de CO² lors des déplacements professionnels des collaborateurs SQLI (France) France  Consommation de papier en kg Groupe  % de papier labellisé éco- responsable acheté en kg Groupe  Quantité de papier achetée par collaborateur Groupe Chapitre 3 – Informations en matière sociale, environnementale et sociétale © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 102/256 3.3. Engagement auprès des nations-Unies 3.3.1. Soutien au Pacte Mondial des Nations-Unies Le Groupe SQLI est signataire du Pacte Mondial des Nations-Unies et soutient les dix principes du Pacte Mondial concernant les droits de l'Homme, les normes internationales du travail, la protection de l'environnement et la lutte contre la corruption. Dans le cadre de son soutien au Pacte Mondial, le Groupe SQLI s’engage également à promouvoir ces principes auprès de ses parties prenantes. 3.3.2. Contribution aux Objectifs de Développements Durables (ODD) des Nations-Unies Les Objectifs de Développement Durable (ODD) correspondent aux dix-sept objectifs mondiaux adoptés par l’Assemblée générale des Nations Unies que les Etats s’engagent à atteindre à horizon 2030. Les ODD définissent les priorités et aspirations mondiales en matière de développement durable en vue d’éradiquer la pauvreté, protéger la planète et garantir la prospérité pour tous. Le Groupe SQLI contribue aux ODD des Nations Unies via les politiques et plans d’actions qu’il met en place en matière de développement durable et de responsabilité d’entreprise. Au regard des activités du Groupe, les ODD suivants ont été retenus : ENJEUX CONTRIBUTION AUX ODD ENJEUX SOCIAUX ENJEUX ETHIQUES ET DE GOUVERNANCE ENJEUX ENVIRONNEMENTAUX SQLI SOUTIENT LES ODD Chapitre 3 – Informations en matière sociale, environnementale et sociétale © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 103/256 3.4. Reconnaissances externes en matière de RSE Les engagements et actions mises en place par le Groupe SQLI en matière de développement durable et de responsabilité d’entreprise sont reconnus via différentes validations externes. ECOVADIS : La stratégie RSE de du Groupe SQLI est évaluée chaque année par ECOVADIS, agence indépendante de notation extra-financière. ECOVADIS est spécialisée dans l’évaluation de la performance RSE sur 4 thématiques (social, environnement, éthique des affaires, achats responsables). En 2021, le Groupe SQLI a obtenu un score de 58/100, se positionnant ainsi au niveau des 25 % des sociétés les mieux notées par ECOVADIS. GAIA RATING : Le GAIA Index a pour objectif de mesurer l’engagement des sociétés en termes de gouvernance, de risques environnementaux et sociétaux. Dans le cadre du Gaïa rating 2021, le Groupe SQLI a obtenu le score de 73/100, soit une progression de 1 point par rapport à l’évaluation de l’année précédente (et un score de 61/100 en 2019). PROVIGIS : En 2022, SQLI (France) a pour projet d’obtenir deux certifications PROVIGIS (spécialiste de la conformité fournisseurs) : une certification « Fournisseur Responsable Silver » et une certification « Acheteur Responsable Bronze » attestant de l’engagement de SQLI (France) en matière d’achat responsable. 3.5. Enjeux sociaux 3.5.1. Attractivité, rétention des talents, bien-être et engagements DESCRIPTION DE L’ENJEU : L’environnement du Digital (conseil, marketing et technologie) est extrêmement tendu en matière de ressources humaines, les métiers de ce secteur à forte valeur ajoutée et en forte croissance étant très consommateurs de main d’œuvre qualifiée et experte. La capacité du Groupe SQLI à croître au cours des prochaines années et à répondre positivement aux demandes de ses clients dépend également de son aptitude à attirer, recruter, motiver et conserver les personnes compétentes et expertes dans son domaine. Le Groupe SQLI est ainsi exposé à la raréfaction de la ressource humaine disponible et au recrutement de ses meilleurs potentiels par ses concurrents ou ses propres clients. Dans ces conditions, le risque de faire face à des difficultés en matière de recrutement et de fidélisation peut exister. Chapitre 3 – Informations en matière sociale, environnementale et sociétale © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 104/256 Des difficultés de recrutement et une augmentation du turnover pourraient dès lors ne pas permettre de servir la stratégie du Groupe afin d’accompagner la croissance du Groupe. Par ailleurs, le manque d’investissement dans la qualité de vie au travail et dans la transmission des valeurs de l’entreprise peut être à l’origine d’un désengagement, d’une absence de motivation voire d’un nombre de départs significatifs de collaborateurs à destination de concurrents. Afin de pallier ce risque de départs et notamment de collaborateurs clés, en ce compris en cas de croissance externe, le Groupe SQLI pourrait être contraint à consentir des augmentations salariales non répercutées immédiatement dans sa tarification de sorte que l’activité du Groupe pourrait s’en trouver dégradée, comme ses résultats futurs. Au regard du contexte sanitaire actuel lié à l’épidémie de COVID-19, le bien-être, la sécurité et la protection de la santé des collaborateurs sont des enjeux d’autant majeurs pour le Groupe. Dès lors, afin de parer à l’ensemble de ces risques, le Groupe SQLI devra être en mesure de relever les défis suivants : Attirer les meilleurs professionnels du Digital et retenir les talents, Offrir un environnement favorisant la qualité de vie au travail, protégeant la santé et assurant la sécurité des collaborateurs, Motiver l’ensemble des collaborateurs à participer aux projets du Groupe. POLITIQUES EXISTANTES ET ACTIONS MENEES SUR L’ANNEE : Dans le cadre des politiques et actions menés en matière d’attractivité, rétention des talents, bien-être et engagements, le Groupe SQLI contribue aux ODD suivants : 3 (Bonne santé et bien-être) et 8 (Travail décent et croissance économique). POLITIQUE DE RECRUTEMENT GROUPE ET INTEGRATION DES SOCIETES ACQUISES : Le Groupe SQLI met en œuvre une politique de recrutement basée sur un Plan de Recrutement consolidé et une politique de recrutement sélective, basée sur des tests techniques et de langue et des entretiens RH focalisés sur le savoir être des candidats. Dans le cadre de l’intégration des nouveaux embauchés, le Groupe SQLI organise régulièrement des séminaires d’intégration mêlant informations et présentation du Groupe, informations locales, rencontre des managers et actions de cohésion. Ces séminaires sont réalisés soit en présentiel lorsque la situation sanitaire le permet, soit en distanciel. Le Groupe SQLI nomme également un parrain chargé de faciliter l’intégration du nouvel embauché au quotidien. Concernant l’intégration de collaborateurs issus d’acquisitions, le Groupe SQLI réalise des due-diligences opérationnelles lui permettant de comprendre les challenges de l’intégration et prépare un plan d’intégration pour chacune des sociétés cibles. Eu égard à l’intensification de son expansion à l’international, le Groupe SQLI a créé, début 2022, une Direction des Ressources Humaines SQLI International afin de faciliter l’intégration des sociétés acquises et harmoniser les pratiques Groupe. CAMPAGNE DE COOPTATION : En vue d’attirer de nouveaux talents, le Groupe SQLI a mis en place un système de cooptation en France, Belgique, Suisse, Espagne et au Maroc. Ainsi, pour toute cooptation réalisée par un collaborateur SQLI, ce dernier reçoit une prime d’un montant prédéfini. Cette pratique permet, outre d’attirer de nouveaux talents, de fidéliser les collaborateurs déjà embauchés. Chapitre 3 – Informations en matière sociale, environnementale et sociétale © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 105/256 Le Groupe SQLI organise également des challenges de cooptation, de manière saisonnière et sur certains profils, récompensant ainsi les plus forts contributeurs à la cooptation. En 2021, 14% des recrutements du Groupe ont ainsi été réalisés via le système de cooptation. RENFORCEMENT DU TELETRAVAIL : En raison des vagues épidémiques de COVID-19, le Groupe SQLI a, à nouveau, privilégié en 2021 le recours au télétravail de ses collaborateurs. Antérieurement à la crise sanitaire, l’entité SQLI (France) avait déjà implémenté ce mode de fonctionnement via le dispositif Flex@Sqli. Un nouveau dispositif de télétravail est en cours de réflexion et sera implémenté courant 2022. TEAM LEADER RH : Afin d’être davantage à l’écoute des collaborateurs et répondre au mieux à leurs attentes, le Groupe SQLI favorise la relation de proximité. Nous avons ainsi créé en 2020, au sein de nos sociétés situées en France, Suisse, Belgique, Espagne, Royaume-Uni et Maroc, le rôle de Team Leader RH, chargé de s’assurer du développement de la carrière des huit collaborateurs en moyenne qu’il suit mais également des conditions de mission et de son intégration au sein du Groupe. Le Team Leader RH est également une véritable courroie de transmission entre la stratégie du Groupe et le quotidien de nos collaborateurs. Le Groupe SQLI a également créé un parcours de formation labellisant, en e-learning, sur la pratiques managériales et le rôle du Team Leader RH, auquel chaque TLRH a accès. DEPLOIEMENT DU CYCLE RH : Le cycle RH est un cycle d’accompagnement de carrière transparent et équitable basé sur la performance, le potentiel et la rémunération. Il est composé de trois temps forts : la People Review, la Salary Review et le Bilan annuel de performance. Chaque année, les collaborateurs réalisent avec leur manager ou Team Leader RH un bilan annuel de performance (BAP). Ce bilan annuel de performance est une pratique clé du management des ressources humaines du Groupe SQLI. Il permet de faire le point sur le travail accompli, fixer de nouveaux objectifs, mieux connaître les attentes et difficultés rencontrées par les salariés. En dépit de la crise sanitaire, 98% des collaborateurs de l’entité SQLI (France) ont réalisé en 2021 un BAP, soit une progression de 9 points par rapport à l’année précédente. Par ailleurs, en 2021, le dispositif du cycle RH a été aménagé en vue d’y intégrer, en 2022, SQLI UK LTD (ex REDBOX), STAR REPUBLIC et OSUDIO. GESTION DE LA CRISE COVID-19 : Les actions mises en œuvre en 2020 en réponse à la crise sanitaire ont été poursuivies en 2021, dont notamment : Généralisation du télétravail à l’ensemble des collaborateurs pendant les périodes de confinement, Accompagnement des managers au quotidien, notamment via notre plateforme d’e-learning One Genius et son module dédié au mangement à distance, Renforcement du lien auprès de nos collaborateurs par le biais d’actions de communication quotidiennes (newsletters internes ludiques et positives), de réunions informelles virtuelles régulières et d’informations sur l’évolution de la situation et des mesures mises en place par le Groupe, La société SQLI (France) a également réalisé, au cours du mois d’avril 2021, une enquête « Mood@sqli » afin d’analyser le ressenti des collaborateurs face à la crise sanitaire. Les résultats de cette enquête ont été présentés aux collaborateurs lors de réunions de restitution organisées par agence. Chapitre 3 – Informations en matière sociale, environnementale et sociétale © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 106/256 Il résulte de cette enquête que 94% des collaborateurs répondant estiment avoir obtenu un bon niveau d’information durant la crise sanitaire (informations agence, mesures RH, …), 80% déclarent disposer d’un espace de travail adapté pour télétravailler et 88% estiment faire partie d’une équipe solidaire. PREVENTION DES RISQUES PSYCHOSOCIAUX : Les actions d’amélioration des conditions de travail, la mise en place du télétravail ainsi que le suivi de proximité réalisé par les Team Leaders RH contribuent à la prévention des risques psychosociaux et à l’amélioration du bien- être au travail. La société SQLI (France) procède à un suivi régulier des risques psychosociaux via la mise en œuvre de diverses mesures (ex : les collaborateurs choisissent au sein de leur compte-rendu mensuel d’activité un « smiley » représentant leur état d’esprit du mois. Ils disposent également de la faculté, dans la zone commentaire de leur compte rendu, d’aborder les thèmes de leur choix). Le Groupe SQLI a également créé une liste de formations sur la plateforme « One Genius » à destination des managers afin de les sensibiliser, notamment, au management à distance et à l’identification des risques psychosociaux. En outre, l’UES SQLI est dotée d’une Commission de santé, sécurité et conditions de travail (CSSCT), laquelle a pour mission de contribuer à la protection de la santé physique et mentale et de la sécurité des travailleurs ainsi qu’à l’amélioration des conditions de travail et de veiller à l’observation des prescriptions législatives et règlementaires fixées en ces matières. FORMATION A LA SANTE ET LA SECURITE AU TRAVAIL : En 2021, 79 collaborateurs ont réalisé en France une formation liée à la santé/sécurité au travail et 62 ont assisté à une formation Serre file – Guide file (formation permettant aux collaborateurs de connaître les techniques et consignes d’évacuation incendie). Ces formations avaient pour objectif de renforcer les connaissances des collaborateurs et leur enseigner les bonnes pratiques à mettre en œuvre en matière de santé et sécurité au travail. Un module « Flex@SQLI » a également été créé via la plateforme « One Genius » afin de conseiller les collaborateurs en matière de santé et sécurité dans le cadre du télétravail (bien aménager son poste de travail, rester en bonne santé physique et mentale en télétravail, …). CODE DE CONDUITE : Chaque salarié a droit au respect de ses droits fondamentaux, notamment relatifs à la dignité de la personne humaine et à la protection contre toute forme de violence, de harcèlement ou de discrimination. Le Groupe s’engage à ce que l’environnement professionnel soit exempt de tout harcèlement, et notamment de toute intimidation, de toute avance sexuelle, de menace et de tout acte de violence. Ces principes sont expressément rappelés au sein du Code de conduite SQLI entré en vigueur début 2021, communiqué à l’ensemble des collaborateurs du Groupe et visé dans chaque règlement intérieur des entités du Groupe. INDICATEURS CLES : En 2021, 559 recrutements ont été réalisés au sein du Groupe SQLI, soit une augmentation de 27% par rapport à l’année précédente. Ces recrutements concernaient 183 femmes et 376 hommes, dont 92% en CDI (tables 38, 39 et 40 p. 132). A l’instar de l’année précédente, 15% des collaborateurs recrutés par l’entité SQLI (France) ont été engagés, en 2021, via le système de cooptation mis en place. Ce pourcentage s’élève à 14% pour l’ensemble des recrutements au sein du Groupe SQLI (table 41 p. 132). Chapitre 3 – Informations en matière sociale, environnementale et sociétale © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 107/256 En 2021, 98% des collaborateurs de l’entité SQLI (France) ont réalisé un BAP, soit une progression de 9 points par rapport à l’année précédente (table 42 p. 133). Le turnover volontaire de l’entité SQLI (France) s’établit, en 2021, à 17,7% (table 43 p. 133). Le taux d’absentéisme de l’entité SQLI (France) s’élève, en 2021 à 3,5%, soit un taux identique à l’année précédente (table 44 p. 133). Les taux de gravité et de fréquence des accidents de travail s’élèvent, au sein de l’entité SQLI (France), à 0 en 2021 (tables 45 et 46 p. 134). En France, 70% des collaborateurs bénéficient d’un dispositif de télétravail (hors périodes de confinement). En moyenne, au sein du Groupe, 77% des collaborateurs recourent au télétravail (table 47 p. 134). AMBITIONS 2022 : Poursuite du développement de notre marque employeur (interne et externe), en France et à l'international, Renforcement de la direction RH France et Internationale, Ouverture d’une nouvelle agence à Casablanca afin d’accompagner la croissance organique des équipes marocaines, Mise en place d’une plateforme de sport en ligne afin d’engager les collaborateurs, renforcer l’esprit d’équipe, créer de l’émulation, tout en prenant soin de leur santé, Mise en place d’un outil de mesure de l’engagement des collaborateurs du Groupe SQLI, Renforcement de la campagne de cooptation, Intégration des entités SQLI UK LTD, STAR REPUBLIC et OSUDIO au sein du dispositif du Cycle RH, Mise en place d’un programme dédié au développement du leadership des managers afin de mieux accompagner les équipes. 3.5.2. Développement et transformation des compétences DESCRIPTION DE L’ENJEU : Le Groupe SQLI a la responsabilité et la volonté de soutenir en permanence ses collaborateurs et leur fournir les compétences indispensables à la transformation digitale, leur permettant de rester précurseur dans l’adoption et l’intégration de nouvelles technologies. Ainsi, compte tenu de la transformation des métiers des clients du Groupe, de l'évolution en matière de digitalisation, la formation et l'adaptation des compétences des collaborateurs aux nouveaux métiers nécessitent une attention majeure. Une incapacité à former les collaborateurs du Groupe aux besoins des clients et des nouveaux métiers liés à la révolution digitale pourraient ne pas permettre de servir la stratégie du Groupe. Le Groupe SQLI devra donc être en mesure de développer et aligner les compétences de ses collaborateurs afin de répondre aux enjeux de ses clients. Chapitre 3 – Informations en matière sociale, environnementale et sociétale © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 108/256 POLITIQUES EXISTANTES ET ACTIONS MENEES SUR L’ANNEE : Dans le cadre des politiques et actions menés en matière de développement et transformation des compétences, le Groupe SQLI contribue à l’ODD suivante : 4 (Education de qualité). PLAN DE FORMATION : Le Groupe SQLI met à disposition des salariés le temps et les moyens nécessaires afin de consolider leurs connaissances théoriques, à travers des plans de formation adaptés, cursus cours ou véritables certifications techniques. Le plan de formation défini chaque année par l’ensemble des entités opérationnelles et la Direction des Ressources Humaines et présenté au Comité Social et Economique permet aux managers et relais RH de planifier et suivre les actions de formation validées avec les salariés lors des entretiens annuels ou semestriels. FORMATIONS EN LIEN AVEC LES ORIENTATIONS DU GROUPE : Les investissements du Groupe SQLI en formation sont prioritairement en lien avec les orientations stratégiques du Groupe, permettant aux collaborateurs de s’adapter à la transformation des métiers clients et à l’évolution digitale. Le Groupe SQLI accorde une importance toute particulière à la certification de ses collaborateurs, gage de reconnaissance d’une expertise tant en interne qu’auprès des clients. Ainsi, en 2021, 263 certifications ont été obtenues par les collaborateurs du Groupe SQLI. PARTENARIATS AVEC DES PROFESSIONNELS DE LA FORMATION : Le Groupe SQLI a mis en place des partenariats avec des organismes de formation externes afin de proposer à ses collaborateurs une offre large et diversifiée correspondant aux attentes et aux métiers du Groupe. Plus particulièrement, en France, SQLI (France) collabore avec la société ASTON INSTITUT, organisme de formation du Groupe SQLI disposant d’un catalogue de plus de 400 formations. Ces formations, potentiellement certifiantes, peuvent être des formations métier, des formations techniques, des formations comportementales ou des formations de langues étrangères. E-LEARNING POUR UNE FORMATION SUR MESURE ET SUR DEMANDE : Le Groupe SQLI, en collaboration avec Coorpacademy, a créé sa plateforme d’e-learning One Genius. Cette plateforme d’e-learning englobe des parcours de formations créés par Coorpacademy tout comme des modules de formations dédiés à SQLI, sur des thématiques spécifiques (RH, management de projet…). One Genius est un format souple, court et ludique que les collaborateurs peuvent suivre partout et à n’importe quel moment. Il s’agit d’une nouvelle façon d’aborder la formation, en complément des formations plus traditionnelles. Cette plateforme de formation, actuellement à disposition des Team Leaders RH, managers, chefs de projet et directeurs de projet, sera accessible en 2022 à l’ensemble des collaborateurs du Groupe. FORMATION DES MANAGERS DE PROXIMITE : Le Groupe SQLI a lancé un programme de formation dédié aux managers de proximité (Team Leaders RH et managers) afin de renforcer leurs compétences managériales en matière de gestion de projets et d’encadrement des collaborateurs. Cette formation est disponible en e-learning via la plateforme « One Genius ». Pendant les périodes de confinement consécutives à la crise sanitaire, les managers de proximité ont particulièrement été formés au management à distance. En 2021, le Groupe SQLI a spécifiquement crée, sur la plateforme « One Genius », une liste de formations dédiées au management à distance et à l’identification des risques psychosociaux. Chapitre 3 – Informations en matière sociale, environnementale et sociétale © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 109/256 FORMATIONS INTERNES : Des formations internes sont également régulièrement réalisées auprès des managers, opérationnels et commerciaux. Ainsi, en 2021, la Direction juridique du Groupe a notamment dispensé des formations à destination des collaborateurs du Groupe sur les thématiques suivantes : le RGPD, la réglementation des cookies en Europe (via podcast en anglais), la politique contractuelle achat, les points essentiels dans le cadre d’une réponse à un appel d’offres (via podcast en anglais) mais aussi sur le thème de la compliance et du Code de conduite SQLI (via podcasts en français et en anglais). Par ailleurs, un catalogue de formations internes a été mis en place par le Groupe SQLI en 2021. Ce catalogue permet d’accéder à de nombreuses formations en accord avec les méthodes de travail SQLI et ses métiers tout en valorisant les compétences des collaborateurs. Ces formations sont facilement dispensables en distanciel, permettant ainsi à des collaborateurs d’agence différentes de se rencontrer, d’échanger et de partager autour de thématiques métiers communes. 20 actions de formation ont déjà été réalisées via le catalogue de formations internes. FORMATION A LA CYBERSECURITE : Les collaborateurs sont régulièrement formés aux enjeux de cybersécurité. Ainsi, chaque mois, ces derniers sont invités par courriel à réaliser en ligne un parcours de sensibilisation sur une thématique de sécurité informatique : le phishing, les SPAM, les ransomwares, les mots de passe, la protection de l’information, la sécurité physique… INDICATEURS CLES : En 2021, les collaborateurs du Groupe SQLI ont réalisé un total de 68 657 heures de formation, dont 30 943 heures de formation en e-learning (table 48 en p. 134 et table 49 en p. 135). Le nombre moyen d’heures de formation par collaborateur s’élève, en 2021, à 33,6 pour le Groupe SQLI (table 50 p. 135). 37% des collaborateurs de l’entité SQLI (France) ont été formés en e-learning (table 51 p. 135). En 2021, 263 certifications ont été obtenues par les collaborateurs du Groupe SQLI (table 52 p. 136). En 2021, les formations réalisées par les collaborateurs sont principalement des formations techniques ou certifiantes (table 53 p. 136). AMBITIONS 2022 : Pour 2022, le Groupe SQLI souhaite mettre en œuvre les actions suivantes : Ouvrir la plateforme One Genius à l’ensemble des collaborateurs du Groupe, Enrichir le catalogue de formations internes, Mettre en place un programme spécifique au développement du leadership, dédié aux managers (sur 2 ans), Intensifier l'obtention des certifications, Chapitre 3 – Informations en matière sociale, environnementale et sociétale © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 110/256 Mettre en place des formations à destination des formateurs internes, Poursuivre les formations autour de la cybersécurité (parcours en e-learning sur une thématique de sécurité informatique à réaliser chaque mois par les collaborateurs), Former les équipes recrutement aux argumentaires commerciaux et projets/offres du Groupe, Former les équipes recrutement à la recherche plus ciblée de profils de candidats. 3.5.3. Diversité et égalité des chances DESCRIPTION DE L’ENJEU : Convaincue que la diversité dans l’entreprise est source de développement des performances, le Groupe SQLI a toujours porté une grande attention à exercer sa mission dans le respect des principes de non-discrimination notamment en matière d’embauche, d’avancement et de formation professionnelle. Le Groupe SQLI est particulièrement vigilant afin de prévenir toute forme de discrimination en favorisant l'insertion professionnelle des personnes en situation de handicap, l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes et l'insertion professionnelle des jeunes. POLITIQUES EXISTANTES ET ACTIONS MENEES SUR L’ANNEE : Dans le cadre des politiques et actions menés en matière de diversité et égalité des chances, le Groupe SQLI contribue aux ODD suivants : 5 (Egalités entre les sexes) et 10 (Inégalités réduites). SOUTIEN AU PACTE MONDIAL DES NATIONS UNIES : Le Groupe SQLI est signataire du Pacte Mondial des Nations Unies. Dans le cadre de son adhésion, le Groupe SQLI soutient les dix principes du Pacte Mondial, notamment les principes relatifs aux droits de l’Homme et aux normes internationales du travail (respect de la liberté d’association et du droit à la négociation collective, élimination de toute forme de travail forcé, abolition effective du travail des enfants, élimination de toute discrimination en matière d’emploi). FORMATION DES JEUNES AUX METIERS DE L’ENTREPRISE : Le Groupe SQLI participe à la formation de jeunes étudiants aux différents métiers de l’entreprise. Le Groupe SQLI a ainsi accueilli en 2021, au sein de ses agences françaises, 39 stagiaires, 19 apprentis et 16 contrats de professionnalisation et a intégré au Maroc 85 stagiaires. SQLI (France) s’investit également dans la formation des jeunes via le développement de partenariats auprès des écoles et la participation à des salons et forums écoles (ex : Mines Saint-Etienne, ENSEEIHT Toulouse, Sup Info, Lyon 2, INSA Rennes). En récompense de son implication auprès des stagiaires, SQLI a été récompensée, pour la 4e année consécutive, par le label « Happy Trainees ». Ce label indépendant récompense l’excellence des pratiques d’accueil, d’accompagnement et de management des stagiaires. Dans le cadre de l’édition 2022, près de 100 étudiants en stage ou en alternance au sein des agences françaises et marocaines de SQLI ont répondu à l’enquête menée par le label « Happy Trainees ». 95% des répondants au Maroc et 90% des répondants en France recommandent SQLI, signe que les stagiaires et alternants sont très satisfaits de leur expérience professionnelle acquise auprès des équipes SQLI. SQLI obtient ainsi la note de 4,13/5 pour la France et 4,45/5 pour le Maroc. Chapitre 3 – Informations en matière sociale, environnementale et sociétale © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 111/256 COMMUNICATION ET SENSIBILISATION SUR LA THEMATHIQUE DU HANDICAP : Dans le cadre de son partenariat avec TALENTEO (Monster), l’entité SQLI (France) rédige et partage sur le site TALENTEO des interviews de ses collaborateurs en situation de handicap. En outre, les offres d'emploi publiée par l’entité SQLI (France) sur Monster sont systématiquement redirigées sur le site TALENTEO, spécialisé dans le recrutement de salariés en situation de handicap. Par ailleurs, dans le cadre de ses actions en faveur de l’insertion professionnelle des personnes en situation de handicap, l’entité SQLI (France) n’hésite pas à recourir à des ESAT et EA (établissements et services d’aide par le travail et entreprises adaptées employant des personnes handicapées) en vue de leur confier la réalisation de prestations tels que achats de fournitures de bureau, prestations plateaux repas, buffets pour meetings ou évènements, commandes de masque norme AFNOR… En outre, depuis 2019, le Groupe SQLI s’engage pendant la Semaine européenne pour l’emploi des personnes handicapées. Chaque année, un plan de communication et de sensibilisation dédié est déployé à l’échelle du Groupe. C’est également une semaine où le Groupe SQLI rappelle sa politique de non-discrimination à l’embauche ainsi que l’ensemble des offres d’emploi à pourvoir. L’objectif du Groupe SQLI est de permettre aux collaborateurs de mieux connaître les différents handicaps ainsi que les adaptations possibles des postes de travail en vue de favoriser l’intégration des personnes en situation de handicap. En 2021, dans le cadre de la Semaine européenne pour l’emploi des personnes handicapées, le Groupe SQLI a lancé un défi sportif à ses collaborateurs, ceux-ci devant enregistrer, via l’application « United Heroes », toutes leurs activités sportives réalisées au cours de la semaine du 15 au 21 novembre 2021. Chaque activité ainsi enregistrée par les collaborateurs permettait de récolter des points au profit de leur agence d’appartenance. A l’issue de l’opération, le Groupe SQLI a reversé un montant total de 12 000€ aux associations désignées par les agences du Groupe ayant récoltées le plus de points (associations aidant les personnes en situation de handicap à revenir à l’emploi). En 2021, l’entité SQLI (France) compte 22 collaborateurs en situation de handicap. EGALITE PROFESSIONNELLE FEMMES-HOMMES : Dans le cadre de sa politique en faveur de l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes, le Groupe SQLI s’efforce activement à féminiser ses effectifs et s’engage notamment à : Garantir un niveau de salaire à l’embauche équivalant entre hommes et femmes, fondé uniquement sur le niveau de formation, d’expérience et de compétence requis pour le poste, Assurer, lors des révisions périodiques de salaire, l’égalité de rémunération entre hommes et femmes pour un même travail ou pour un travail de valeur égale. Les HRBP (Human Ressources Business Partner) sont chargés de suivre les directives définies dans ce cadre par le Groupe. La direction RH contrôle le respect de ses guidelines chaque année au moment de la Salary Review. Depuis 2019, l’indice d’égalité professionnelle de l’entité SQLI (France) est en constante progression. D’une note globale de 81/100 en 2019, il s’est élevé à 87/100 en 2020 pour atteindre en 2021 et 2022 le score de 94/100. Chapitre 3 – Informations en matière sociale, environnementale et sociétale © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 112/256 CODE DE CONDUITE : Le Groupe SQLI favorise la diversité et s'engage à ne pratiquer aucune discrimination et à respecter toutes les dispositions législatives qui luttent contre la discrimination. Il cherche à offrir l’égalité des chances et un traitement équitable, quelles que soient les origines sociales, culturelles, ethniques ou nationales, les convictions religieuses ou autres, la caste, le statut marital, l’éventuel état de grossesse, l’orientation sexuelle, le handicap, l’âge et l’appartenance syndicale des personnes. Ces principes sont rappelés expressément au sein du Code de conduite SQLI entré en vigueur début 2021 et communiqué à l’ensemble des collaborateurs du Groupe et visé dans chaque règlement intérieur des entités du Groupe. ACTIONS SOLIDAIRES : A l’instar de l’année précédente, SQLI (France) a souhaité mettre en place en 2021 une nouvelle action de mécénat en impliquant la solidarité de ses collaborateurs. Ainsi, à l’occasion de la 28e édition d’Octobre rose, SQLI (France) s’est mobilisé et a proposé à ses collaborateurs un challenge caritatif. L’opération consistait pour chaque collaborateur à prendre un selfie muni d’un accessoire rose et de le publier sur le Yammer Octobre Rose. Pour chaque selfie publié, 10€ ont été versés par SQLI (France) à l’Institut Curie. La participation des collaborateurs et de SQLI (France) a ainsi permis de récolter la somme de 1500€ au profit de l’Institut Curie. INDICATEURS CLES : En 2021, 656 femmes et 1353 hommes composent le Groupe SQLI (table 54 p. 137). 63% des collaborateurs du Groupe sont âgés, en 2021, entre 25 et 40 ans et 34% possèdent une ancienneté comprise entre 2 et 5 ans (tables 55 et 56 page 137, tables 58 et 59 p. 138). En 2021, le taux d’emploi des seniors (45 ans et plus) au sein du Groupe s’élève à 16% de l’effectif total (table 57 p. 137). Le Groupe SQLI compte, en 2021, 75% de salariés cadres (table 60 p. 138). En 2021, 42% de femmes occupent un poste de direction (hors conseil d’administration) au sein de l’entité SQLI (France) et 37,5% de femmes composent le conseil d’administration de l’entité SQLI (France) (tables 61 et 62 p. 138). 97% des collaborateurs du Groupe SQLI bénéficient d’un contrat de travail à durée indéterminée et 4% sont à temps partiel (table 63 p. 138 et table 64 p. 139). En 2021, l’entité SQLI (France) compte 22 collaborateurs en situation de handicap, ce qui représente un taux d’emploi de 2,11% (tables 65 et 66 p. 139). En 2021, 146 stagiaires et 64 alternants (apprentis/contrats de professionnalisation) sont présents au sein du Groupe SQLI (tables 67 et 68 p. 139) AMBITIONS 2022 : Pour 2022, le Groupe SQLI ambitionne de mettre en œuvre les actions suivantes : Poursuivre nos actions en faveur de l’égalité des chances, Renouveler la participation à la semaine européenne du handicap (SEEPH), Chapitre 3 – Informations en matière sociale, environnementale et sociétale © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 113/256 Développer les achats auprès des secteurs protégés et adaptés, Mettre en place des partenariats avec des associations afin de favoriser l'emploi direct des personnes en situation de handicap, Mettre en place des actions spécifiques autour de la Journée des Droits des Femmes, Conserver un taux de féminisation du conseil d’administration SQLI (France) conforme aux dispositions légales. 3.6. Enjeux éthiques et de gouvernance 3.6.1. Éthique et conformité DESCRIPTION DE L’ENJEU : La transparence et l’éthique sont des valeurs clés du Groupe SQLI. En cas de manquement de l’un de ses collaborateurs, mandataires sociaux ou fournisseurs, le Groupe pourrait être exposé à des risques juridiques (sanctions pénales ou administratives, mise en cause de sa responsabilité). La réputation du Groupe ou son image pourrait être également, à l’occasion d’un tel incident, mise à mal. Il est donc fondamental pour le Groupe SQLI de s’assurer que l’ensemble de ses pratiques respectent les grands principes éthiques, particulièrement s’agissant de la lutte contre la corruption, les droits de l’Homme ainsi que la protection de l’environnement. SQLI étant un Groupe international, il doit se doter d’une forte gouvernance et de solides principes éthiques. POLITIQUES EXISTANTES ET ACTIONS MENEES SUR L’ANNEE : Dans le cadre des politiques et actions menés en matière d’éthique et de gouvernance, le Groupe SQLI contribue aux ODD suivants : 4 (Education de qualité), 8 (Travail décent et croissance économique) et 16 (Paix, justice et institutions efficaces). SOUTIEN AU PACTE MONDIAL DES NATIONS UNIES : Le Groupe SQLI est signataire du Pacte Mondial des Nations Unies. Dans le cadre de son adhésion, le Groupe SQLI soutient les dix principes du Pacte Mondial, notamment le principe relatif à la lutte contre la corruption. CARTOGRAPHIE DES RISQUES : Au cours de l’année 2020, le Groupe SQLI a réalisé une cartographie des risques liés à la corruption. La cartographie a été présentée et validée par le Comité d’audit et des risques et le Conseil d’administration en septembre 2020. LA DIRECTION JURIDIQUE GROUPE ACTEUR DE LA COMPLIANCE DU GROUPE : La Direction Juridique du Groupe est chargée de déployer et s’assurer du respect des grands principes éthiques du Groupe, rappelés notamment dans le Code de Conduite entré en vigueur en 2021. Chapitre 3 – Informations en matière sociale, environnementale et sociétale © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 114/256 CODE DE CONDUITE SQLI : Le Groupe SQLI invite chacun de ses collaborateurs, ses mandataires sociaux et l’ensemble de ses partenaires commerciaux à agir contre la corruption sous toutes ses formes, y compris l’extorsion de fonds et les pots-de-vin. Afin de se prémunir contre tout risque de corruption, le Groupe SQLI s’est doté d’un Code de conduite. Ce code contient un ensemble de mesures portant notamment sur la prévention de la corruption, des délits d’initié et des conflits d’intérêt. Le Code de conduite SQLI validé par le Conseil d’administration et le comité d’audit du Groupe, après consultation et avis favorable des instances représentatives du personnel, est entré en vigueur en France début 2021. Ce code est annexé au règlement intérieur de l’ensemble des entités du Groupe et publié sur son site institutionnel (www.sqli.com). Une communication a été adressée aux collaborateurs afin de les informer de l’entrée en vigueur du Code de conduite. COMITE D’ETHIQUE : Le Groupe SQLI a mis en place, début 2021, un Comité d’éthique, chargé de s’assurer du bon respect des prescriptions du Code de conduite SQLI et du suivi de l’exemplarité des salariés. Le Comité d’éthique est également l’interlocuteur des salariés pour toute question relative à l’interprétation des stipulations du Code de conduite ou liées à son application mais aussi pour tout signalement de comportement qui serait contraire aux règles édictées par le Code. Les collaborateurs peuvent ainsi adresser au Comité d’éthique leurs questions, demandes ou signalements à l’adresse de messagerie ethics@sqli.com. Le Comité d’éthique se compose de trois membres permanents : le Directeur général (qui pourra se faire suppléer par le Directeur général adjoint en charge des finances), le Directeur des ressources humaines et le Directeur juridique Groupe. En cas de conflit d’intérêts avec l’un de ces membres, un suppléant pourra être désigné à la majorité par les trois membres permanents du Comité. Le fonctionnement du Comité est régi par un règlement intérieur publié sur le site institutionnel du Groupe. POLITIQUE CADEAUX ET INVITATIONS : SQLI (France) a rédigé et mis en place fin 2020 un guide pratique en matière de cadeaux et invitations à destination de ses collaborateurs. Ce guide a pour objet de sensibiliser les collaborateurs aux risques de corruption et trafic d’influence liés aux cadeaux et invitations et de les conseiller sur les bonnes pratiques à adopter dans le cadre de leurs relations professionnelles. SQLI (France) a également révisé sa procédure « Note de frais » afin d’y intégrer une partie relative aux règles à respecter en matière de cadeaux. MODELES DE CONTRATS SQLI : Les modèles de contrats du Groupe SQLI intègrent une clause relative à l’éthique, au développement durable, à la lutte contre la corruption et font référence au Code de conduite SQLI. Dans le cadre de ses modèles de contrats clients, SQLI et son client certifient ainsi ne pas avoir commis d’acte de corruption et s’engagent à mettre en œuvre les moyens requis pour prévenir tout acte ou comportement de cette nature. Dans le cadre des contrats de sous-traitance, le Groupe SQLI impose à ses sous-traitants de respecter les lois et réglementations applicables en matière de lutte contre la fraude et la corruption ainsi que le Code de conduite SQLI et prendre toutes les mesures raisonnables afin de prévenir tout acte de cette nature. Le Groupe SQLI se réserve le droit de réaliser des audits auprès de ses sous-traitants, étant précisé que tout manquement du sous- traitant autorise SQLI à procéder à la résiliation immédiate de la relation contractuelle. Chapitre 3 – Informations en matière sociale, environnementale et sociétale © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 115/256 EVOLUTION DE LA POLITIQUE ACHAT : SQLI (France) a déployé, décembre 2021, une nouvelle politique Achat en France. Dans le cadre de cette politique, SQLI (France) impose désormais systématiquement à ses nouveaux fournisseurs, préalablement à toute collaboration, le respect et la signature de son Code de conduite, de ses conditions RGPD, d’un accord de confidentialité ainsi que la complétude d’un questionnaire RSE (incluant des volets en matière sociale, environnementale, éthique et affaire) via sa plateforme achat. Le processus sera également applicable aux fournisseurs ayant contractualisé avec l’entité SQLI (France) avant décembre 2021, c’est-à-dire avant la mise en œuvre du processus. Les fournisseurs concernés recevront alors en 2022 une demande de régularisation, via la plateforme achat, aux fins de signature de l’ensemble des documents susvisés. Par ailleurs, dans le cadre de son obligation de vigilance, SQLI (France) vérifie que chaque fournisseur lui communique, préalablement à toute relation commerciale puis aux échéances requises, l’ensemble des documents légaux obligatoires (extrait k-bis, attestation URSSAF, liste des salariés étrangers) via sa plateforme « Provigis ». Le fournisseur obtient ainsi le label de « Fournisseur Certifié ». FORMATION A LA COMPLIANCE : Deux formations ont été réalisées par la Direction juridique Groupe en 2021 sur le thème de la compliance : « Tous les acteurs de la lutte anticorruption » et « Le Code de conduite : la responsabilité de chacun, l’engagement de tous ». La 1e formation (« Tous les acteurs de la lutte anticorruption ») était destinée aux personnes les plus exposées aux risques de corruptions (directeurs d’agence, directeurs commerciaux, commerciaux, directrice des Ressources Humaines, responsables des ressources humaines, directeur des achats et responsable des services généraux) afin de les sensibiliser aux enjeux de la compliance et leur permettre de mieux appréhender les risques spécifiques liés à la corruption. La 2nde formation avait pour vocation de présenter aux collaborateurs le Code de conduite, le Comité d’éthique ainsi que la procédure d’alerte mise en place. Ces formations ont été dispensées dans un premier temps en France puis déployées au sein des entités du Groupe. Ces formations sont également mises à disposition de l’ensemble des collaborateurs sur l’intranet de la Direction Juridique Groupe (podcast). Un onglet Compliance a, par ailleurs, été créé au sein du site intranet de la Direction Juridique Groupe afin d’accompagner au mieux et au quotidien l’ensemble des collaborateurs du Groupe sur ses questions. Enfin, une série de vidéos ludiques sur le thème de la compliance (« Corruption un jour, Anticorruption toujours ») a été diffusée en France, courant 2021, aux collaborateurs afin de les sensibiliser aux risques de corruption (cadeaux et invitations, code de conduite, évaluation des tiers, lanceurs d’alerte, cartographie des risques, conflits d’intérêt). Ces vidéos sont également disponibles en replay sur le Legal SharePoint. PREVENTION DES DELITS D’INITIES : Début 2020, le Groupe SQLI a mis en œuvre une politique de prévention des délits d’initiés. Dans ce cadre, le Groupe SQLI a informé chaque destinataire d’informations privilégiées de son inscription sur les listes des initiés (permanents et occasionnels), tenue à la disposition de l’AMF. Le calendrier des fenêtres négatives joint en annexe de ladite lettre a été mis à jour en décembre 2021, communiqué à l’ensemble des initiés et publié sur le site institutionnel du Groupe dans la rubrique investisseurs (www.sqli.com). Chapitre 3 – Informations en matière sociale, environnementale et sociétale © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 116/256 REVUE DU REGLEMENT INTERIEUR DU CONSEIL D’ADMINISTRATION : Le règlement intérieur du Conseil d’administration de SQLI (France) a été revu et adopté par le Conseil d’administration au cours du mois de mai 2020. Les modifications apportées au règlement intérieur ont pour objectif de se conformer aux recommandations du Code Middlenext et de rappeler aux administrateurs leurs obligations notamment en matière de loyauté, non-concurrence, révélation, détention d’informations privilégiées, diligence. Le règlement intérieur du Conseil d’administration a été publié sur le site corporate du Groupe dans la rubrique Investisseurs (www.sqli.com). DELEGATIONS DE POUVOIRS ET DE RESPONSABILITES : Toutes les délégations de pouvoirs et de responsabilités contiennent désormais une clause spécifique sur la prévention de la corruption et du blanchiment. Aux termes de cette clause, chaque délégataire s’engage à assurer le respect du droit applicable et des bonnes pratiques en matière de lutte contre la corruption et de blanchiment, et ce faisant respecter et assurer le respect du Code de conduite SQLI. GOUVERNANCE D’ENTREPRISE : En 2021, le Conseil d’administration de SQLI (France) est composé de huit membres, dont trois femmes et d’un administrateur représentant les salariés et respecte ce faisant les dispositions législatives et réglementaires en matière de parité Hommes-Femmes. Le conseil d’administration s’est réuni 9 fois en 2021. INDICATEURS CLES : Aucun acte de corruption n’a été relevé ni porté à la connaissance du Groupe depuis sa constitution (table 71 p. 141). Plus de 90% des collaborateurs français ont pris connaissance du Code de conduite SQLI (table 72 p. 141). A ce jour, aucun incident n’a été signalé via la procédure d’alerte mise en place (table 73 p. 141). SQLI (France) enregistre, en 2021, un taux de participation de 100% aux réunions du Conseil d’administration (table 74 p. 141). AMBITIONS 2022 : Dans le cadre de sa lutte contre la corruption, le Groupe SQLI entend : Implémenter des audits en matière de compliance auprès des filiales du Groupe, Instituer un comité RSE conformément aux recommandations Middlenext, Poursuivre le process de signature systématique du Code de conduite SQLI auprès des fournisseurs de SQLI (France) (incluant tous les fournisseurs actuels et les nouveaux fournisseurs 2022) et implémenter ce processus auprès des nouveaux fournisseurs de SQLI MAROC, Chapitre 3 – Informations en matière sociale, environnementale et sociétale © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 117/256 Actualiser la politique cadeaux et invitations afin de préciser les seuils maximaux autorisés, Former les collaborateurs à la politique cadeaux et invitations (périmètre France), Quant à la gouvernance d’entreprise, SQLI (France) s’engage à maintenir l’assiduité de ses membres aux réunions de conseil. 3.6.2. Sécurité dont cybersécurité et protection des données DESCRIPTION DE L’ENJEU : Une cyberattaque sur les systèmes du Groupe, une faille de sécurité dans les systèmes du Groupe et/ou dans les systèmes de nos clients peuvent entraîner des pertes d'informations, et selon les sujets traités, la perte d'informations confidentielles notamment dans des activités sensibles, activités de paiement et/ou activités de paie. De telles situations peuvent engendrer un risque de dommages et intérêts et/ou de sanctions. Compte tenu de l'activité du groupe, une défaillance majeure en matière de sécurité peut entraîner potentiellement un risque d'image pour le Groupe et une remise en cause de la confiance par nos clients. Compte tenu de ses activités, le Groupe est soumis aux différentes réglementations internationales et nationales relatives à la protection des données personnelles. Dans le cas d'une divulgation volontaire ou involontaire de tout ou partie des données personnelles appartenant à un client ou à un tiers, la responsabilité du Groupe pourrait être engagée. Même si les moyens nécessaires sont mis en œuvre afin de limiter tout effet négatif, la non-conformité aux règlementations en vigueur ou erreur d'interprétation pourrait exposer le Groupe à un risque de performance, un risque financier et/ou de réputation. POLITIQUES EXISTANTES ET ACTIONS MENEES SUR L’ANNEE : Les différentes politiques et actions menées en matière de sécurité des opérations couvrent les ODD suivants : 16 (Paix, justice et institutions efficaces) et 4 (Education de qualité). DIRECTION DE LA SECURITE DES SYSTEMES D’INFORMATION SQLI GROUP (DSSI) : Les sujets liés à la sécurité et à la protection des données clients sont des sujets majeurs pour le Groupe SQLI. Afin d’éviter toute faille de sécurité, ou en cas d’incidents, de mettre immédiatement en place les actions nécessaires, le Groupe SQLI dispose d’une DSSI. La DSSI a un rôle d’accompagnement à la sécurité du Groupe et des projets (en ce compris dans le cadre de la mise en place des mesures de sécurité en lien avec la réglementation sur les données personnelles), de sensibilisation, de conseil, de surveillance quant à la mise en œuvre des standards et plans d’actions en la matière et de gestion des incidents de sécurité. Chapitre 3 – Informations en matière sociale, environnementale et sociétale © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 118/256 Dans le cadre de ses différentes missions, la DSSI met notamment en œuvre les actions suivantes : contrôle des accès internet de l’entreprise, contrôle des accès WIFI, sauvegarde et restauration des données, mise en place d’outils sécurisés afin de faire face aux attaques informatiques (messageries sécurisées, impressions sécurisées, sonde de prévention d’intrusion, implémentation d’un scanneur de vulnérabilité (en France, Suisse, déploiement en cours au Maroc)…), traitement des incidents de sécurité, sensibilisation des collaborateurs à la sécurité informatique, maintien à jour du parc informatique, déploiement d’un IDS/IPS (système de détection d’intrusion et de prévention d’intrusion) sur le système d’information SQLI (France), mise en place d’un gestionnaire de mots de passe sécurisé sur certains projets sensibles, audits clients cybersécurité, pilotage et réalisation d’audits internes de sécurité/conformité. En 2021, des audits sécurité et conformité ainsi que des analyses de risques ont été menés par la DSSI au sein des agence suivantes : l’ISC Maroc (Rabat) et l’établissement de Pessac et les plans de remédiation associés ont été mis en œuvre (ISO27001/2/5). CORRESPONDANTS SECURITE : Un correspondant sécurité est désormais présent au sein de certaines agences du Groupe (Nantes, Bordeaux, Levallois-Perret, Toulouse ainsi qu’au Maroc). Le correspondant sécurité constitue un référent local en matière de sécurité. Ses fonctions consistent notamment à répondre aux incidents de sécurité, sensibiliser les nouveaux collaborateurs à la sécurité informatique lors de leur séminaire d’intégration. Le correspondant sécurité participe également aux réponses aux appels d’offres des clients sur la partie sécurité en lien avec les équipes métiers. COMITE DE SECURITE DES SYSTEMES D’INFORMATION (CSSI) : Le Groupe SQLI a mis en place en 2021 un comité CSSI (Comité de sécurité des systèmes d’information). Ce comité permet la coordination et la coopération de la sécurité des systèmes d’information du Groupe. Ses objectifs principaux sont de communiquer et de s’assurer de l’application de la PGSSI (Politique générale de sécurité des systèmes d’information), participer à l’élaboration des directives et des règles de sécurité, prendre en considération des évènements et des exceptions à la SSI, échanger sur les sujets impactant la sécurité de l’information, suivre et vérifier la prise en charge de la sécurité intégrée dans les projets, suivre le plan d’action du SMSI (Système de management de la sécurité de l’information), présenter les indicateurs sécurité, les incidents sécurité et les retours d’expérience associés. Le comité CSSI est composé du DDSI, du CSI Groupe, d’un représentant de l’IT local et du directeur technique local. Ce comité se réunit mensuellement. CERTIFICATION ISO 27001 : Dans le cadre de la stratégie de développement du Groupe, la Direction Générale, la DSI et la Direction Cybersécurité ont entrepris une démarche de certification ISO 27001 depuis janvier 2021. Les établissements SQLI Pessac et Levallois-Perret sont ainsi les premiers établissements du Groupe à être certifiés ISO 27001 pour l’année 2021-2022. Cette certification, émise par AFNOR Certification, vient reconnaître officiellement l’engagement et les actions mises en place par SQLI (France) en matière de Cybersécurité sur ses activités de production et de support (périmètre Levallois-Perret et Bordeaux). En obtenant la certification ISO 27001, SQLI (France) est désormais officiellement identifiée comme partenaire de confiance en matière de gestion des données clients. Gage maximal de garantie, la certification atteste de la confidentialité et de la traçabilité des éléments confiées, ainsi que de la mise en œuvre de moyens nécessaires afin de les protéger d’éventuelles cyberattaques. Chapitre 3 – Informations en matière sociale, environnementale et sociétale © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 119/256 Conformément à la démarche d’homologation ISO 27001, SQLI (France) déploie actuellement un nouveau standard de sécurisation des postes. Les objectifs de ce nouveau standard sont de répondre aux exigences des clients en matière de protection des données, protéger le patrimoine informationnel en réduisant la surface d’attaque et pérenniser le parc informatique en homogénéisant la configuration de l’ensemble des postes de travail. Dans le cadre de ce nouveau pack de sécurité, les mesures suivantes sont en cours d’implémentation : suppression des droits administrateurs pour les profils non techniques, VPN sécurisé, verrouillage de la session après 5 minutes d’inactivité, chiffrement des postes de travail, mot de passe BIOS, ... Ce nouveau standard sera déployé progressivement tout au long de l’année 2022. POLITIQUES SECURITE : Dans le cadre de la certification ISO 27001, deux nouvelles politiques sécurité ont été implémentées en 2021 au sein du Groupe SQLI : Une politique de conformité réglementaire : cette politique vise à décrire le processus de gestion de la conformité réglementaire du Groupe en matière de données personnelles, politique contractuelle, sécurité de l’information et propriété intellectuelle, Une politique générale de sécurité des systèmes d’information (PGSSI) : cette politique constitue le cadre de référence et de cohérence en matière de sécurité des systèmes d’information du Groupe SQLI. La DSSI a par ailleurs rappelé aux collaborateurs, courant 2021, l’ensemble des politiques et process de sécurité en vigueur au sein du Groupe en vue de leur respect et bonne application. SENSIBILISATION AUX ENJEUX DE CYBERSECURITE : Dans le cadre de ses actions en matière de sensibilisation, la DSSI a mis en place courant 2019 une plateforme de sensibilisation « E-learning » ayant pour objectif de rappeler aux collaborateurs les bonnes pratiques en matière de sécurité informatique. Ainsi, chaque mois, les collaborateurs sont invités par courriel à réaliser en ligne un parcours de sensibilisation sur les thèmes suivants : le phishing, les SPAM, les ransomwares, les mots de passe, la protection de l’information, la sécurité physique, … L’outil mis en place s’est enrichi en 2020 d’une nouvelle fonctionnalité puisqu’il intègre désormais un reporting automatisé auprès des managers, permettant un suivi de la participation et une relance des collaborateurs par leur manager en l’absence de suivi du module d’e-learning. PLAN ASSURANCE SECURITE : Les fournisseurs et sous-traitants critiques pour SQLI (France) (c’est-à-dire ayant un impact sur le système d’information SQLI) doivent se conformer aux exigences du Plan Assurance Sécurité (PAS) SQLI. Chaque PAS complété et communiqué par le fournisseur/sous-traitant critique fait ainsi l’objet, préalablement à toute collaboration, d’une validation auprès de la DSSI de SQLI sur la base du PAS SQLI. Si le fournisseur/sous-traitant n’offre pas de garantie suffisante en termes de sécurité, il ne pourra pas être référencé auprès du Groupe SQLI. CHARTE D’UTILISATION DES MOYENS INFORMATIQUES : Afin d’assurer la sécurité de son système d’information, SQLI (France) a implémenté en 2018, au sein de ses agences françaises, une charte d’utilisation des moyens informatiques régissant strictement l’utilisation des ressources informatiques et moyens de communication mis à disposition notamment des salariés, mandataires sociaux et prestataires. Les templates de contrats de sous-traitance SQLI (France) intègrent désormais une clause imposant le respect par les sous-traitants de la Charte d’utilisation des moyens informatiques, étant précisé que toute violation de la Charte autorise SQLI à procéder à la résiliation immédiate de la relation contractuelle. Cette Charte a également été déployée en Suisse et en Espagne. Chapitre 3 – Informations en matière sociale, environnementale et sociétale © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 120/256 REFERENT RGPD : SQLI a procédé, en 2020, à l’embauche d’une juriste en charge spécifiquement des problématiques et enjeux liés au RGPD et rattaché à la Direction Juridique du Groupe. Dans le cadre de ses fonctions, ce référent analyse et négocie les conditions RGPD des clients du Groupe, anime les comités RGPD du Groupe, élabore la documentation liée au RGPD, forme les opérationnels et accompagne les différentes entités du Groupe dans le déploiement du RGPD. POLITIQUES RGPD : La politique RGPD du Groupe SQLI a été mise à jour par le Référent RGPD et le Directeur de la DSSI (en français et en anglais). Cette politique à destination des clients du Groupe rappelle le cadre juridique en place au sein de SQLI dans le cadre du RGPD ainsi que les mesures sécuritaires et opérationnelles implémentées en cas de traitement de données personnelles. Une politique interne en matière de RGPD a également été rédigée par le Référent RGPD afin de rappeler aux opérationnels le processus contractuel applicable en cas de traitement de données personnelles. Ces politiques ont été présentées par le Référent RGPD lors du comité RGPD de janvier 2021 et sont disponibles sur l’intranet de la Direction juridique du Groupe (Legal SharePoint). COMITE RGPD : Le Groupe SQLI a institué, courant 2018, un comité RGPD visant à vérifier le respect, par les différentes agences du Groupe (France et étranger), tant dans leurs relations avec leurs salariés que dans leurs relations avec leurs clients et fournisseurs, de la réglementation européenne applicable en matière de données personnelles ainsi que de partager les bonnes pratiques en la matière. Le comité, composé des services support et de l’ensemble des Delivery manager du Groupe, se réunit à échéances régulières, à savoir une fois tous les 2 mois. Le Comité est animé par le Référent RGPD du Groupe depuis 2020. Les podcasts de ces réunions sont mis à la disposition de l’ensemble des collaborateurs via le Legal SharePoint. FORMATIONS RGPD : En 2021, le référent RGPD a réalisé diverses formations (en français et en anglais) à destination des collaborateurs du Groupe afin de leur rappeler la réglementation et les obligations applicables en matière de RGPD (« Q&A – Protection des données personnelles » ; « GDPR & Brexit » ; « Q&A – Accès aux données personnelles au Maroc » ; « Remplir le registre de traitement »). Ces formations sont accessibles à tous les collaborateurs via le Legal SharePoint. De nouvelles formations sur la thématique des données personnelles seront dispensées par le référent RGPD courant 2022. AUDITS RGPD : Des audits sont régulièrement réalisés auprès des différentes entités françaises et étrangères du Groupe afin de s’assurer de la bonne application de la réglementation RGPD et personnaliser le support nécessaire à mettre en place en matière RGPD auprès de ces entités. CONDITIONS RGPD SQLI APPLICABLES DANS LES RELATIONS AVEC LES CLIENTS ET LES FOURNISSEURS : SQLI a défini des conditions RGPD tant dans le cadre des relations avec ses clients que des relations avec ses fournisseurs. En cas de traitement de données personnelles, SQLI impose systématiquement à ses sous-traitants et fournisseurs, ses conditions RGPD afin de s’assurer du parfait respect par ces derniers de la réglementation applicable en matière de données personnelles. Chapitre 3 – Informations en matière sociale, environnementale et sociétale © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 121/256 Dans le cadre des relations avec ses clients, le référent RGPD du Groupe valide l’ensemble des conditions RGPD applicables à la relation contractuelle, et ce faisant s’assure, si le client souhaite imposer ses propres conditions RGPD, que les clauses des conditions RGPD SQLI y soient intégrées. DEPLOIEMENT DE NOUVEAUX DOCUMENTS RGPD : En 2021, de nouveaux templates de documents RGPD ont été déployés (en français et en anglais) par le Référent RGPD auprès des collaborateurs (ex : attestation de destruction des données personnelles, attestation de non- communication de données personnelles, refonte du registre de traitement). L’ensemble de ces documents sont mis à la disposition des collaborateurs via le Legal SharePoint. ADHESION A L’AGORA AFCDP : En 2021, SQLI (France) a adhéré à l’Agora AFCDP (association française des correspondants à la protection des données à caractère personnel). Cette association regroupe toutes les personnes intéressées par la protection des données à caractère personnel. L’AFCDP a notamment pour objet de promouvoir et développer une réflexion quant au statut des DPO, favoriser la concertation avec les entreprises et les pouvoirs publics relative à l’ensembles des questions posées par le statut ou les missions du DPO, assurer une veille sur les enjeux relatifs aux statuts et missions des DPO, … L’AFCDP propose à ses membres des conférences, séminaires, publications, la rédaction et la diffusion de documents types, analyses, notes, l’organisation de comités de réflexion, groupe de travail. ASSURANCE CYBERSECURITE : Le Groupe SQLI a souscrit pour son compte et celui de ses filiales une police d’assurance couvrant les risques de cybercriminalité qui a pour objet de garantir toutes réclamations suite à une atteinte informatique ou une atteinte à la confidentialité des données personnelles. Dans le cadre de cette police d’assurance, une équipe est mise à disposition du Groupe SQLI 24h/24 7j/7 en cas de survenance d’incidents liés à la cybersécurité. INDICATEURS CLES : Le Groupe SQLI ne dénombre aucune réclamation pour atteinte à la vie privée et perte de données clients ayant entraîné des poursuites judiciaires (table 75 p. 141). AMBITIONS 2022 : Pour 2022, le Groupe SQLI ambitionne de mettre en œuvre les actions suivantes : Maintien de la certification ISO 27001 au sein des établissements SQLI Pessac et Levallois-Perret, Intégration, à horizon 2 ans, de l’ISC Maroc dans le périmètre de la certification ISO 27001, Pilotage et réalisation d’audits de conformité/de sécurité, analyses de risques et mise en œuvre des plans de remédiation associés (ISO 27001/2/5) des sites SQLI ISC Maroc (Rabat & Oujda), Déploiement du gestionnaire de mot de passe sécurisé à l'échelle du groupe, Chapitre 3 – Informations en matière sociale, environnementale et sociétale © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 122/256 Déploiement du pack sécurisation des postes (chiffrement des postes, revue de la matrice des droits d'accès sur le SI, mise à jour du durcissement des postes, etc.), Mise en place d’un plan de gestion de crise cyber (programme d'exercices de gestion de crise associé), Déploiement de la Charte d’utilisation des moyens informatiques au sein de SQLI Maroc, Réalisation de tests d'intrusion sur le système d'information du Groupe, le système d'information de l'établissement SQLI Pessac et du site physique de Pessac. Mise en place d'un process de gestion de projet du SI interne incluant le référent RGPD, le DSSI et le responsable infrastructure, Audit des fournisseurs et sous-traitant sensibles, Mise en place de nouvelles formations RGPD, Poursuite du support auprès des différentes agences du Groupe en matière de RGPD, Obtention, à horizon 2-3 ans, d’une certification de conformité au RGPD auprès de l’organisme Europrivacy, sur la base de la certification ISO 27001. 3.6.3. Satisfaction des clients DESCRIPTION DE L’ENJEU : La satisfaction des clients est une préoccupation essentielle pour le Groupe SQLI. L'absence d'adéquation entre l’offre de services du Groupe et les exigences de ses clients, ou nouveaux clients en cas de croissance externe, constituerait un risque de perte d’une partie de sa clientèle engendrant une perte de chiffre d'affaires. Une partie de l’activité du Groupe étant réalisée en mode forfait, ce type d’engagement comporte également une part de risque (obligation de résultat vis-à-vis du client). L'insatisfaction d'un client en cas de défaillance du Groupe, ou d’une société acquise dans le cadre d’un programme de croissance externe, à ses obligations contractuelles, peut engendrer une éventuelle action judiciaire en réparation du préjudice subi. Une insatisfaction de clients peut également entraîner un risque d'image pour le Groupe et une remise en cause de la confiance de ses clients. Il est donc primordial pour le Groupe SQLI de s’assurer que son offre de services répond aux attentes de ses clients et contribue à créer de la valeur. En cas de situation de crise sanitaire telle que la pandémie de COVID-19, il est essentiel pour le Groupe de faire preuve d’adaptabilité et d’efficacité afin d’assurer la continuité des services et le respect des engagements contractuels vis-à-vis des clients, tout en préservant la protection et la sécurité des collaborateurs. Chapitre 3 – Informations en matière sociale, environnementale et sociétale © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 123/256 POLITIQUES EXISTANTES ET ACTIONS MENEES SUR L’ANNEE : APPROCHE END-TO-END : Dédié à l’expérience digitale et au commerce omnicanal, le Groupe SQLI est le partenaire régulier de grandes marques européennes. Afin de servir au mieux les besoins de ses clients et les accompagner le plus efficacement dans la conception et la mise en œuvre de projets digitaux visant à développer leurs ventes et leur notoriété, de même que leur efficacité interne, le Groupe SQLI adopte une approche end-to-end qui consiste à définir, designer, construire, maintenir et promouvoir les projets des clients. SQLI a intégré le top 15 des agences dédiées à l’expérience digitale en Europe (agences de taille intermédiaire ; Source : Forrester). ENQUETES SATISFACTION : Afin de mesurer la satisfaction de ses clients et ainsi s’inscrire dans une démarche d’amélioration permanente, le Groupe SQLI a instauré, à compter de 2018, la réalisation d’enquêtes annuelles de satisfaction, permettant la définition et la mise en œuvre d’actions ciblées. Dans le cadre de son enquête de satisfaction 2021, le Groupe SQLI a sollicité 833 de ses clients en France, en Suisse et en Belgique. 235 d’entre eux ont répondu à l’enquête. GESTION DE LA CRISE COVID-19 : Afin de permettre la poursuite de son activité, tout en préservant la santé et la sécurité des collaborateurs, le Groupe SQLI a élaboré et mis en place, dès le début de la crise sanitaire, un plan de continuité d’activité (PCA) et informé chacun de ses clients de l’organisation et des procédures mises en œuvre afin d’assurer la continuité des services. En 2021, en réponse aux différentes vagues épidémiques de Covid-19, le Groupe SQLI a poursuivi la mise en œuvre des mesures instaurées en 2020 de sorte que la crise sanitaire n’a pas eu d’impact sur le bon déroulement des projets clients. FORMATION DES COMMERCIAUX AUX OFFRES SQLI : En vue de parfaire la présentation des offres auprès des clients et prospects, SQLI (France) réalise régulièrement des webinars auprès de ses commerciaux. Ainsi, en 2021, les commerciaux ont pu assister à 21 webinars sur les offres et savoir-faire SQLI. En parallèle de ces webinars, SQLI (France) a également organisé en 2021 un « Pitch Battle » consistant pour chaque commercial à présenter un projet client en 5 minutes devant une audience constituée des commerciaux et d’un jury (composé de directeurs d’agence et membres de la direction). Cet exercice avait pour objectif d’entraîner les commerciaux à la présentation des projets et offres SQLI. INDICATEUR : En 2021, SQLI a obtenu un NPS de 37. Ce score dépasse le NPS moyen dans le secteur « IT services » qui se situe à 33 (Source : CustomerGauge’s 2018 NPS® & CX Benchmarks Report). 89,3 % des clients ayant répondu à l’enquête de satisfaction attribuent aux entités SQLI (France, Suisse et Belgique) une note comprise entre 7 et 10/10 contre 87,6 % en 2020, soit une progression de 1,7 points (table 76 p. 142). Chapitre 3 – Informations en matière sociale, environnementale et sociétale © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 124/256 AMBITIONS 2022 : Le Groupe SQLI envisage de poursuivre les actions entreprises afin d’assurer un niveau de satisfaction de ses clients le plus élevé possible et répondre parfaitement à leurs enjeux business/métiers. A ce titre, le Groupe SQLI concentre ses efforts tout particulièrement sur ses offres phares autour de l'Expérience (e-Commerce, Experience Platform et Digital Workplace). En 2022, SQLI (France) souhaite également poursuivre la formation de ses forces commerciales aux offres et à la communication auprès des clients en organisant des webinars et pitch challenges. 3.7. Enjeux environnementaux 3.7.1. Impact environnemental DESCRIPTION DE L’ENJEU : Les risques d'atteinte à l'environnement provoqués par les activités du Groupe restent limités dans le cadre de l'activité d'une Entreprise du Secteur du Numérique (ESN), soit dans le cadre d'activités dématérialisées. Néanmoins, le Groupe SQLI recense les risques suivants : les émissions de gaz à effet de serre liées aux déplacements des collaborateurs dans le cadre de leurs missions, la consommation d'électricité au sein du Groupe. En outre, la majorité des entités du Groupe étant située en Europe, les directives européennes en matière environnementale s'appliquent, et notamment concernant la réduction des émissions, la gestion des déchets, l'efficacité énergétique des bâtiments. Le respect des différentes réglementations est donc un point important, une non-conformité pouvant impacter l’image du Groupe SQLI. POLITIQUES EXISTANTES ET ACTIONS MENEES SUR L’ANNEE : Par le biais de ses politiques et actions menées en matière environnementale, le Groupe SQLI couvre les ODD suivants : 9 (Industrie, innovation et infrastructure), 12 (Consommation et production responsables), 13 (Mesures relatives à la lutte contre le changement climatique) et 17 (Partenariats pour la réalisation des objectifs). SOUTIEN AU PACTE MONDIAL DES NATIONS UNIES : Le Groupe SQLI est signataire du Pacte Mondial des Nations Unies. Dans le cadre de son adhésion, Le Groupe SQLI soutient les dix principes du Pacte Mondial, notamment les principes relatifs à la protection de l’environnement. INSTAURATION DE BONNES PRATIQUES : A ce jour, le Groupe SQLI n’a pas réalisé de bilan carbone permettant la hiérarchisation de ses différentes sources d’émission de gaz à effet de serre, mais met en œuvre toutes les mesures ponctuelles qu’il juge nécessaires afin de limiter sa consommation d’énergie et de matières premières. Chapitre 3 – Informations en matière sociale, environnementale et sociétale © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 125/256 Il s’agit notamment des mesures visant à limiter l’impression des documents, réduire la consommation d’énergie et des déchets (ex : extinction automatique des lumières en soirée, installation de lumières avec détecteur de mouvement dans certains locaux du Groupe, installation de lumières minuterie dans certains locaux du Groupe, mise en place d’un système de signature électronique des contrats afin de limiter la consommation de papier, distribution de mugs à l’attention des collaborateurs en remplacement des gobelets) ou encore les déplacements professionnels (recours en priorité à des procédés tels que visioconférences). En outre, lors de réaménagement de locaux, le Groupe SQLI n’hésite pas à distribuer son ancien mobilier dont elle n’a plus l’utilité à ses autres agences. Enfin, le Groupe SQLI privilégie des bâtiments situés en cœur de ville afin d’inciter ses collaborateurs à utiliser les transports en commun lors de leurs déplacements et trajets. GESTION DES DECHETS : Le Groupe incite également les collaborateurs à trier leurs déchets. Ainsi, en 2019, SQLI (France) a conclu un partenariat auprès de la société GreenOffice, spécialisée dans la gestion des déchets, afin de mettre en place un système de tri sélectif au sein des locaux de Levallois-Perret. Ce dispositif de gestion des déchets est effectif depuis décembre 2019. A compter de cette date, les corbeilles individuelles des collaborateurs ont été remplacées à chaque étage par des bacs de tri collectifs. Dans le cadre de sa démarche environnementale, SQLI (France) a fait don, en janvier 2020, au Collège Louis Blériot de Levallois- Perret des 90 corbeilles individuelles dont elle n’avait plus l’utilité. Un système de tri sélectif a également été mis en place au sein de l’agence de Bordeaux. FORMATION DES ACHETEURS AUX ENJEUX RSE : Les acheteurs de l’entité SQLI (France) ont suivi, en 2021, une formation ayant pour objectif de les sensibiliser aux achats responsables et aux enjeux RSE. ACHATS RESPONSABLES : Dans le cadre de sa démarche RSE, le Groupe SQLI privilégie les achats responsables : 75% des sociétés du Groupe se sont approvisionnées, en 2021, en papier éco-responsable (papier produit selon des méthodes et des critères de durabilité et de respect de l'environnement), En 2021, SQLI (France) a décidé de recourir à un nouveau fournisseur (« Juste à Temps ») s’agissant des corbeilles de fruits qu’elle met à disposition de ses collaborateurs. Les fruits proposés sont désormais bio et de saison afin de respecter la santé des collaborateurs comme l’environnement, mais également issus de circuits courts afin de soutenir les producteurs locaux et leur offrir une juste rémunération. SQLI (France) a également mis à disposition de ses collaborateurs une nouvelle machine à café au sein des locaux de Levallois-Perret. Les grains de café sont issus de la filière bio et le marc de café est ensuite récupéré et valorisé afin de servir de compost et enrichir les sols des champs, parcs et jardins. EVALUATION RSE DES FOURNISSEURS : Depuis décembre 2021, les nouveaux fournisseurs de l’entité SQLI (France) font l’objet, préalablement à toute collaboration, d’une évaluation RSE via un questionnaire à compléter sur la plateforme achat de SQLI (France). Chapitre 3 – Informations en matière sociale, environnementale et sociétale © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 126/256 Les fournisseurs sont évalués sur différents volets (social, environnement, éthique et affaire) et obtiennent une note à l’issue du questionnaire permettant à SQLI (France) d’évaluer leur performance RSE. Si le fournisseur ne valide pas le questionnaire en intégralité, le processus achat ne pourra pas être poursuivi. Le processus sera également applicable aux fournisseurs ayant contractualisé avec l’entité SQLI (France) avant décembre 2021. Les fournisseurs concernés recevront alors en 2022 une demande de régularisation, via la plateforme achat. VIRTUALISATION DES SERVEURS, RECYCLAGE DU MATERIEL INFORMATIQUE ET DES CARTOUCHES D’IMPRESSION : En vue de limiter son impact environnemental, SQLI (France) procède à la virtualisation de ses serveurs et recourt ponctuellement à des brokers dans le cadre du recyclage de son matériel informatique. SQLI (France) procède également au recyclage de ses cartouches d’impression via la société CONIBI, spécialisée dans la collecte et le recyclage des cartouches d’impression. POLITIQUE DE NOUVEAUX LOCAUX : La politique du Groupe SQLI en matière de nouveaux locaux consiste à privilégier la location de bâtiments certifiés HQE (certification Haute Qualité Environnementale) ou similaires afin de réduire ses consommations, son impact environnemental et améliorer la santé et le confort de ses collaborateurs. Ainsi, conformément à sa politique en matière de nouveaux locaux, le siège de SQLI (France) sis à Levallois-Perret est certifié HQE et ses agences de Bordeaux et Nantes ont emménagé respectivement en 2018 et 2019 au sein de locaux certifiés BREEAM. De même, en 2021, les collaborateurs ASTON INSTITUT ont emménagé au sein de nouveaux locaux certifiés « BREEAM – Very Good ». Ces nouveaux locaux, situés à Lille, possèdent également les labels suivants : « Biodiversity », « Energie Bas Carbone » et « NF Habitat ». POLITIQUE EN MATIERE DE PARC AUTOMOBILE : SQLI (France) a mis en place, courant 2021, une nouvelle politique s’agissant de son parc automobile. Cette politique consiste à privilégier les véhicules hybrides ou électriques lors du renouvellement du parc automobile, afin de réduire l’émission de CO². A ce jour, le parc automobile de l’entité SQLI (France) compte 102 véhicules, dont 11 véhicules hybrides, les véhicules hybrides représentant ainsi près de 11% du parc automobile de la société. SENSIBLISATION DES PARTIES PRENANTES : Le Groupe SQLI sensibilise ses collaborateurs aux enjeux environnementaux, et notamment aux impacts de la pollution numérique. Ainsi, depuis 2020, le Groupe SQLI participe au Cyber World CleanUp Day. Chaque année, pendant une semaine, les collaborateurs sont challengés afin de mettre en place les bonnes pratiques et supprimer leurs données superflues. En 2021, l’objectif était de dépasser le terra octet de données nettoyées, objectif largement dépassé uniquement avec les initiatives individuelles des collaborateurs et doublé en comptant les initiatives générales sur les outils. En outre, lors du Cyber World Clean Up Day, le Groupe SQLI organise des sessions de sensibilisation via Teams à l’ensemble des collaborateurs du Groupe afin de leur transmettre les clés nécessaires en vue de nettoyer efficacement leurs données et adopter les bons réflexes. Le Groupe SQLI publie également des articles dans la presse ou organise des ateliers en ligne afin de sensibiliser les parties prenantes aux enjeux écologiques dans le domaine du numérique. Chapitre 3 – Informations en matière sociale, environnementale et sociétale © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 127/256 ACTIONS MENEES EN FAVEUR DE LA BIODIVERSITE : Conscient de l’importance de la biodiversité, le Groupe SQLI a mené en 2021 plusieurs actions en faveur du maintien de la biodiversité : En 2021, SQLI (France) a décidé de s’associer avec « Un toit pour les Abeilles » en parrainant deux ruches en France : l’une en région parisienne proche de son siège social et l’autre en région toulousaine, proche d’une des agences du Groupe. En parrainant 80 000 abeilles, SQLI (France) participe à la sauvegarde des abeilles et au développement des colonies, elles aussi en danger. Le Groupe SQLI, qui compte plusieurs agences au Maroc, a choisi de soutenir « Reforest’Action » en participant à la reforestation d’une forêt au Maroc. Plus que d’agir sur le stockage de CO2, l’action soutenue par le Groupe SQLI s’inscrit dans un contexte plus large et social d’agroforesterie. Les 300 arbres plantés par le Groupe SQLI font partie d’un projet d’agroforesterie plus vaste (qui compte aujourd’hui plus de 30 000 arbres) au sein de multiples villages ruraux au Maroc et apportent aux communautés locales une aide en matière d’autosuffisance, de développement économique mais aussi de sécurité alimentaire. OFFRE SOBRIETE NUMERIQUE : SQLI (France) a développé une nouvelle offre « Sobriété numérique » afin d’aider les entreprises à comprendre l'impact de la technologie numérique sur l'environnement et encourager les discussions sur les solutions clés visant à atteindre des pratiques plus durables dans le domaine du digital. Cette offre « Sobriété numérique » englobe les différents volets suivants : Sensibilisation : ateliers collaboratifs, conférences, Audit numérique de la sobriété : évaluation de l’impact environnemental d’une entreprise sur ses activités numériques et détermination des actions visant à réduire son empreinte, Stratégie numérique durable : accompagnement des entreprises dans leur stratégie de RSE et établissement d’une feuille de route numérique en vue d’atteindre les objectifs durables fixés, Design Thinking circulaire : accompagnement des entreprises dans la conception de nouveaux produits, services et modèles en tenant compte des principes de l’économie circulaire, Conception numérique durable et gestion du cycle de vie : assistance des entreprises afin de les aider à intégrer des pratiques durables et responsables dans leurs activités numériques. SQLI (France) a également réalisé en 2021 une donation au profit de « The Seacleaners », association d’intérêt général pour la préservation des océans. Créée en 2016, « The Seacleaners » mène différentes actions afin de réduire la pollution plastique marine (sensibilisation, prévention, diffusion de la connaissance scientifique, transition vers l’économie circulaire, nettoyage des déchets à terre comme en mer). SQLI (France) a ainsi souhaité soutenir financièrement l’association dans la réalisation de ses différentes missions.si de sécurité alimentaire. Chapitre 3 – Informations en matière sociale, environnementale et sociétale © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 128/256 INDICATEURS CLES : 100% des acheteurs de l’entité SQLI (France) ont reçu une formation sur les achats responsables (table 77 p. 142). La consommation d’électricité du Groupe s’élève, en 2021, à 1 803,885 MWh, ce qui représente une consommation moyenne par collaborateur de 900 KWh/an (table 78 p. 143 et table 79 p. 144). Les émissions de CO² liées aux déplacements professionnels des collaborateurs français a diminué de 32% en 2021. Cette diminution s’explique par la limitation des déplacements professionnels en raison de la crise sanitaire (table 80 p. 144). La consommation de papier du Groupe s’élève, en 2021, à 543,5 kg, ce qui représente une diminution de 42% par rapport à l’année précédente (table 81 p. 144). 75% des sociétés du Groupe SQLI ayant acheté du papier en 2021 ont opté pour l’achat de papier labélisé éco-responsable (table 82 p. 144). En 2021, la consommation moyenne de papier par collaborateur s’élève à 0,27 kg/an au sein du Groupe (table 83 p. 144). AMBITIONS 2022 : Poursuite des bonnes pratiques environnementales instaurées au sein du Groupe afin de limiter la consommation d’énergie et de papier, Mise en place du tri sélectif au sein de l’ensemble des agences françaises de SQLI, Remplacement des fontaines à eau actuellement présentes au sein des locaux de SQLI (France) par des fontaines moins énergivores et donc plus respectueuses de l’environnement, Suppression des gobelets en plastique au sein des locaux, Remplacement des photocopieurs actuellement utilisés par les collaborateurs de SQLI (France) par des photocopieurs plus respectueux de l’environnement, Mise en œuvre d’une politique Achat responsable Groupe, Poursuite du process d’évaluation systématique des fournisseurs de SQLI (France) (tous les fournisseurs actuels et les nouveaux fournisseurs 2022) et implémentation de ce process au sein de la société SQLI MAROC (nouveaux fournisseurs 2022), incluant notamment un questionnaire en matière de RSE. Renforcement, à horizon 2022-2024, des véhicules hybrides ou électriques au sein du parc automobile de SQLI (France), Réalisation d’un bilan carbone, Chapitre 3 – Informations en matière sociale, environnementale et sociétale © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 129/256 Déploiement d’un plan d’action en matière de sobriété numérique intégrant les mesures suivantes : • Sensibilisation et formation des collaborateurs (ateliers, MOOC, formation experte éco-conception Green IT), • Webinars, conférences à destination de nos clients, prospects, • Publication d’articles dans la presse, • Obtention du label NR à horizon 2-3 ans, • Présentation de notre démarche et de nos offres Green à l’ensemble des commerciaux SQLI (France), • Audit de sobriété du site sqli.com, • Mise en place d’un Lab Green IT au sein de l’agence de Bordeaux. Chapitre 3 – Informations en matière sociale, environnementale et sociétale © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 130/256 3.8. Table de concordance Principes du Pacte Mondial/ODD N° Section Titre Section N° Page Principes du Pacte Mondial ODD 3.5 Enjeux sociaux 3.5.1 Attractivité, rétention des talents, bien-être et engagements p. 103 à 107 Principe 3 : Les entreprises sont invitées à respecter la liberté d’association et à reconnaître le droit de négociation collective Principe 4 : Les entreprises sont invitées à contribuer à l’élimination de toutes formes de travail forcé ou obligatoire ODD 3 : Bonne santé et bien-être ODD 8 : Travail décent et croissance économique 3.5.2 Développement et transformation des compétences p. 108 à 110 Principe 3 : Les entreprises sont invitées à respecter la liberté d’association et à reconnaître le droit de négociation collective Principe 4 : Les entreprises sont invitées à contribuer à l’élimination de toutes formes de travail forcé ou obligatoire ODD 4 : Education de qualité 3.5.3 Diversité et égalité des chances p. 110 à 113 Principe 6 : Les entreprises sont invitées à contribuer à l’élimination de toute discrimination en matière d’emploi et de profession ODD 5 : Egalités entre les sexes ODD 10 : Inégalités réduites 3.6 Enjeux éthique et de gouvernance 3.6.1 Ethique et conformité p. 113 à 117 Principe 1 : Les entreprises sont invitées à promouvoir et respecter la protection du droit international relatif aux Droits de l’Homme Principe 2 : Les entreprises sont invitées à ne pas se rendre complices de violation des droits de l’Homme Principe 3 : Les entreprises sont invitées à respecter la liberté d’association et à reconnaître le droit de négociation collective Principe 5 : Les entreprises sont invitées à contribuer à l’abolition effective du travail des enfants Principe 10 : Les entreprises sont invitées à agir contre la corruption sous toutes ses formes, y compris l’extorsion de fonds et les pots de vin ODD 4 : Education de qualité ODD 8 : Travail décent et croissance économique ODD 16 : Paix, justice et institutions efficaces Chapitre 3 – Informations en matière sociale, environnementale et sociétale © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 131/256 3.6.2 Sécurité dont cybersécurité et protection des données p. 117 à 122 ODD 4 : Education de qualité ODD 16 : Paix, justice et institutions efficaces 3.6.3 Satisfaction des clients p. 122 à 124 3.7 Enjeux environnementaux 3.7.1 Impact environnemental p. 124 à 129 Principe 7 : Les entreprises sont invitées à appliquer l’approche de précaution aux problèmes touchant à l’environnement Principe 8 : Les entreprises sont invitées à prendre des initiatives tendant à promouvoir une plus grande responsabilité en matière d’environnement Principe 9 : Les entreprises sont invitées à favoriser la mise au point et la diffusion de technologies respectueuses de l’environnement ODD 9 : Industrie, innovation et infrastructure ODD 12 : Consommation et production responsables ODD 13 : Mesures relatives à la lutte contre le changement climatique ODD 17 : Partenariats pour la réalisation des objectifs Chapitre 3 – Informations en matière sociale, environnementale et sociétale © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 132/256 3.9. Annexe : Indicateurs sociaux, éthiques et de gouvernance et environnementaux 3.9.1. Synthèse des indicateurs sociaux ATTRACTIVITE, RETENTION DES TALENTS, BIEN-ÊTRE ET ENGAGEMENTS : Table 38. Nombre de recrutements SQLI (France) ASTON INSTITUT SQLI MAROC SQLI SUISSE SQLI BELGIU M SQLI DIGITAL BELGIUM SQLI SA (Luxembourg) STAR REPUBLIC OSUDIO SQLI UK LTD SQLI SPAIN GROUPE 2020 128 15 151 25 5 12 0 4 31 22 48 441 2021 180 20 224 36 0 17 1 17 23 9 32 559 Table 39. Nombre de recrutements par genre en 2021 GROUPE SQLI FEMMES 183 HOMMES 376 Table 40. Nombre de recrutements par type de contrats en 2021 GROUPE SQLI CDD 43 CDI 516 Table 41. % de recrutements issus du système de cooptation SQLI (France) ASTON INSTITUT SQLI MAROC SQLI SUISSE SQLI BELGIUM SQLI DIGITAL BELGIUM SQLI SA (Luxembourg) STAR REPUBLIC OSUDIO SQLI UK LTD SQLI SPAIN GROUPE 2020 15 13 11 12 20 42 0 0 3 0 11 12 2021 15 0 16 22 0 22 0 0 0 0 16 14 Chapitre 3 – Informations en matière sociale, environnementale et sociétale © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 133/256 Table 42. % de collaborateurs ayant fait l’objet d’un bilan annuel de performance SQLI (France) ASTON INSTITUT SQLI MAROC SQLI SUISSE SQLI BELGIUM SQLI DIGITAL BELGIUM SQLI SA (Luxembourg) STAR REPUBLIC OSUDIO SQLI UK LTD SQLI SPAIN 2020 89 82 67 96 100 100 100 100 88 5 30 2021 98 93 99 94 100 100 100 100 91,5 53 98 Table 43. Turnover volontaire (en %) SQLI (France) ASTON INSTITUT SQLI MAROC SQLI SUISSE SQLI BELGIUM SQLI DIGITAL BELGIUM SQLI SA (Luxembourg) STAR REPUBLIC OSUDIO SQLI UK LTD SQLI SPAIN GROUPE 2020 14,9 8,6 19 21 28 9 0 16 16 26 38,5 29,1 2021 17,7 13,3 21 20 23 27 0 64 21 3 67 23,4 Table 44. Taux d’absentéisme SQLI (France) ASTON INSTITUT SQLI MAROC SQLI SUISSE SQLI BELGIUM SQLI DIGITAL BELGIUM SQLI SA (Luxembourg) STAR REPUBLIC OSUDIO SQLI UK LTD SQLI SPAIN 2020 3,5 2,2 0,8 NC 7 3 0 4 5 1 2,4 2021 3,5 3,1 1,15 NC 2,6 5 0,8 19 5,7 5 2,1 Chapitre 3 – Informations en matière sociale, environnementale et sociétale © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 134/256 Table 45. Taux de gravité des accidents de travail avec arrêt de travail SQLI (France) ASTON INSTITUT SQLI MAROC SQLI SUISSE SQLI BELGIUM SQLI DIGITAL BELGIUM SQLI SA (Luxembourg) STAR REPUBLIC OSUDIO SQLI UK LTD SQLI SPAIN 2021 0 0,67 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Table 46. Taux de fréquence des accidents de travail avec arrêt de travail SQLI (France) ASTON INSTITUT SQLI MAROC SQLI SUISSE SQLI BELGIUM SQLI DIGITAL BELGIUM SQLI SA (Luxembourg) STAR REPUBLIC OSUDIO SQLI UK LTD SQLI SPAIN 2021 0 20,2 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Table 47. % de collaborateurs disposant d’un dispositif de télétravail GROUPE SQLI 2021 77% DEVELOPPEMENT ET TRANSFORMATION DES COMPETENCES : Table 48. Nombre d’heures de formation SQLI (France) ASTON INSTITUT SQLI MAROC SQLI SUISSE SQLI BELGIUM SQLI DIGITAL BELGIUM SQLI SA (Luxembourg) STAR REPUBLIC OSUDIO SQLI UK LTD SQLI SPAIN TOTAL 2021 12917 NA 36922 1708 2572 5101 710 1893 5764 40 1030 68657 Cet indicateur inclut les heures de formation en e-learning. Chapitre 3 – Informations en matière sociale, environnementale et sociétale © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 135/256 Table 49. Nombre d’heures de formation en e-learning SQLI (FRANCE) ASTON INSTITUT SQLI MAROC SQLI SUISSE SQLI BELGIUM SQLI DIGITAL BELGIUM SQLI SA (Luxembourg) STAR REPUBLIC OSUDIO SQLI UK LTD SQLI SPAIN TOTAL 2021 1665 NA 16361 1708 2491 5101 694 1893 NC 0 1030 30943 Table 50. Nombre moyen d’heures de formation par collaborateur SQLI (France) ASTON INSTITUT SQLI MAROC SQLI SUISSE SQLI BELGIUM SQLI DIGITAL BELGIUM SQLI SA (Luxembourg) STAR REPUBLIC OSUDIO SQLI UK LTD SQLI SPAIN GROUPE 2020 12,7 NA 6,2 14 39 91 66 73 19 25 3,4 NA 2021 13,9 NA 55,2 12 128,6 116 142 40 41,2 2 14,7 33,6 Table 51. % de collaborateurs formés en e-learning SQLI (France) ASTON INSTITUT SQLI MAROC SQLI SUISSE SQLI BELGIUM SQLI DIGITAL BELGIUM SQLI SA (Luxembourg) STAR REPUBLIC OSUDIO SQLI UK LTD SQLI SPAIN 2021 37 NA 61 100 55 100 40 100 NC 0 70 Chapitre 3 – Informations en matière sociale, environnementale et sociétale © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 136/256 Table 52. Nombre de certifications obtenues SQLI (France) ASTON INSTITUT SQLI MAROC SQLI SUISSE SQLI BELGIUM SQLI DIGITAL BELGIUM SQLI SA (Luxembourg) STAR REPUBLIC OSUDIO SQLI UK LTD SQLI SPAIN GROUPE 2020 NC NA 135 72 10 24 1 7 16 56 10 331 2021 12 NA 146 65 6 8 2 10 NC 0 14 263 Table 53. Répartition des formations par domaine EN 2021 (%) SQLI (France) ASTON INSTITUT SQLI MAROC SQLI SUISSE SQLI BELGIUM SQLI DIGITAL BELGIUM SQLI SA (Luxembourg) STAR REPUBLIC OSUDIO SQLI UK LTD SQLI SPAIN REGLEMENTAIRE 11 / 0 0 0 0 0 / 0,1 0 0 TECHNIQUE 34 / 79 10 10 20 10 / 32,3 40 17 CERTIFICATIONS 7 / 4 50 70 70 70 / 4,9 30 11 DEVELOPPEMENT PERSONNEL 12 / 6 0 0 0 0 / 16,7 0 0 LANGUES 2 / 7 10 10 0 10 / 0 0 70 MANAGEMENT 7 / 2 10 10 0 10 / 0,4 0 0 METIER 27 / 2 20 0 10 0 / 45,6 30 2 TOTAL 100 / 100 100 100 100 100 100 100 100 100 Chapitre 3 – Informations en matière sociale, environnementale et sociétale © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 137/256 DIVERSITE ET EGALITE DES CHANCES Table 54. Nombre de collaborateurs selon le genre Table 55. Nombre de collaborateurs selon l’âge en 2020 Table 56. Nombre de collaborateurs selon l’âge en 2021 Table 57. Taux d’emploi des seniors en 2021 2020 2021 Femmes Hommes Femmes Hommes Nombre % Nombre % Nombre % Nombre % SQLI (France) 290 30 663 70 272 31 612 69 ASTON INSTITUT 16 70 7 30 20 59 14 41 SQLI MAROC 209 41 302 59 245 40 364 60 SQLI SUISSE 26 18 122 82 31 22 111 78 SQLI BELGIUM 3 13 20 87 2 10 18 90 SQLI DIGITAL BELGIUM 23 62 14 38 32 68 15 32 SQLI SA (Luxembourg) 1 20 4 80 1 20 4 80 STAR REPUBLIC 9 18 42 82 8 17 38 83 OSUDIO 45 26 128 74 27 19 113 81 SQLI UK LTD 13 25 40 75 5 24 16 76 SQLI SPAIN 12 16 64 84 13 21 48 79 TOTAL 647 32 1406 68 656 33 1353 67 +65 ans -25 ans 25 - 30 ans 30 - 35 ans 35 - 40 ans 40 - 45 ans 45 - 50 ans 50 - 55 ans 55 - 60 ans 60 - 65 ans TOTAL GROUPE SQLI 0 167 527 463 350 244 169 80 45 8 2053 -25 ans 25 - 30 ans 30 - 35 ans 35 - 40 ans 40 - 45 ans 45 - 50 ans 50 - 55 ans 55 - 60 ans 60 - 65 ans +65 ans TOTAL GROUPE SQLI 177 485 441 333 248 173 86 48 18 0 2009 Nombre de seniors (45 ans et plus) % d’emploi des seniors (45 ans et plus) Nombre de seniors (55 ans et plus) % d’emploi des seniors (55 ans et plus) GROUPE SQLI 325 16% 66 3% Chapitre 3 – Informations en matière sociale, environnementale et sociétale © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 138/256 Table 58. Nombre de collaborateurs selon l’ancienneté en 2020 -2 ans 2-5 ans 5-10 ans 10-15 ans 15-20 ans 20-25 ans +25 ans TOTAL GROUPE SQLI 837 655 269 190 68 28 6 2053 Table 59. Nombre de collaborateurs selon l’ancienneté en 2021 -2 ans 2-5 ans 5-10 ans 10-15 ans 15-20 ans 20-25 ans +25 ans TOTAL GROUPE SQLI 704 684 292 198 76 46 9 2009 Table 60. Nombre de collaborateurs selon la catégorie professionnelle en 2021 Cadres Non-cadres TOTAL F H F H GROUPE SQLI 506 1001 153 349 2009 Table 61. % de femmes à des postes de direction (hors conseil d’administration) SQLI (France) ASTON INSTITUT 2021 42% 50% Table 62. % de femmes au sein du Conseil d’administration de SQLI (France) % de femmes au sein du Conseil d’administration de l’entité SQLI (France) 2020 37,5 % 2021 37,5 % Table 63. Nombre de collaborateurs à temps partiel en 2021 Collaborateurs à temps plein Collaborateurs à temps partiel TOTAL F H F H GROUPE SQLI 600 1332 53 24 2009 Chapitre 3 – Informations en matière sociale, environnementale et sociétale © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 139/256 Table 64. Nombre de collaborateurs selon le type de contrats en 2021 CDI CDD TOTAL F H F H GROUPE SQLI 631 1325 25 28 2009 Table 65. Nombre de collaborateurs en situation de handicap SQLI (France) ASTON INSTITUT SQLI MAROC SQLI SUISSE SQLI BELGIUM SQLI DIGITAL BELGIUM SQLI SA (Luxembourg) STAR REPUBLIC OSUDIO SQLI UK LTD SQLI SPAIN GROUPE 2020 20 0 1 1 0 0 0 0 3 0 0 25 2021 22 2 1 1 0 0 0 0 1 0 0 27 Table 66. Taux d’emploi des salariés en situation de handicap SQLI (France) ASTON INSTITUT SQLI MAROC SQLI SUISSE SQLI BELGIUM SQLI DIGITAL BELGIUM SQLI SA (Luxembourg) STAR REPUBLIC OSUDIO SQLI UK LTD SQLI SPAIN 2021 2,1 5,9 0 0,7 0 0 0 0 1 0 0 Table 67. Nombre de stagiaires GROUPE SQLI 2021 146 Table 68. Nombre d’alternants (apprentis/contrats de professionnalisation) GROUPE SQLI 2021 64 Chapitre 3 – Informations en matière sociale, environnementale et sociétale © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 140/256 Table 69. Comparaison entre le salaire moyen des femmes et des hommes en 2020 Salaire mensuel moyen brut Femmes Salaire mensuel moyen brut Hommes Cadres Employés Apprentis Cadres Employés Apprentis SQLI (France) 3944€ 2292€ 1149€ 4038€ 2349€ 1551€ ASTON INSTITUT 4222€ 1760€ / 3979€ / / SQLI MAROC 1483€ / 257€ 1813€ / 257€ SQLI SUISSE 9822€ 5897€ / 12036€ 7701€ / SQLI BELGIUM 7960€ 4900€ / 7050€ 4234€ / SQLI DIGITAL BELGIUM / / / / / / SQLI SA (Luxembourg) / 2261€ / 13643€ 5772€ / STAR REPUBLIC 6 436€ 4920€ / 6479€ 4424€ / OSUDIO 6800€ 3595€ 485€ 8250€ 4118€ 485€ SQLI UK LTD 7703€ 2888€ / 9012€ 3928€ / SQLI SPAIN / 4211€ / 6438€ 3146€ 1050€ Table 70. Comparaison entre le salaire moyen des femmes et des hommes en 2021 Salaire mensuel moyen brut Femmes Salaire mensuel moyen brut Hommes Cadres Employés Apprentis Cadres Employés Apprentis SQLI (France) 4031€ 2 453€ 1 611€ 4195€ 2394€ 1508€ ASTON INSTITUT 3472€ 2553€ 1066€ 3811€ / 1443€ SQLI MAROC 1479€ / / 1740€ / / SQLI SUISSE 9989€ 6684€ / 12167€ 8190€ / SQLI BELGIUM 8036€ / / 7400€ 4412€ / SQLI DIGITAL BELGIUM 5331€ 2581€ / 4223€ 2453€ / SQLI SA (Luxembourg) 2317€ / / 13 643€ 6185€ / STAR REPUBLIC / 4524€ / 4139€ 4507€ / OSUDIO 5150€ 3703€ 692,50€ 8498€ 4834€ 692,50€ SQLI UK LTD / 4 721€ / 8700€ 6232€ / SQLI SPAIN / 3537€ / 8400€ 3356€ / Chapitre 3 – Informations en matière sociale, environnementale et sociétale © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 141/256 3.9.2. Synthèse des indicateurs éthiques et de gouvernance ETHIQUE ET CONFORMITE : Table 71. Nombre d’incidents confirmés ou d’actions en justice signalés en matière de corruption GROUPE SQLI 2020 0 2021 0 Table 72. % de collaborateurs ayant pris connaissance du Code de conduite SQLI SQLI (France) ASTON INSTITUT 2021 90,4% Table 73. Nombre d’incidents signalés via la procédure d’alerte mise en place GROUPE SQLI 2020 0 2021 0 Table 74. % de participation aux réunions du Conseil d’administration SQLI (France) TAUX DE PARTICIPATION AUX REUNIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 2020 90 % 2021 100% SECURITE DONT CYBERSECURITE ET PROTECTION DES DONNEES : Table 75. Nombre total de réclamation pour atteinte à la vie privée et perte de données du client ayant donné lieu à une action judiciaire GROUPE SQLI 2020 0 2021 0 Chapitre 3 – Informations en matière sociale, environnementale et sociétale © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 142/256 SATISFACTION DES CLIENTS : Table 76. Taux net de recommandation 3.9.3. Synthèse des indicateurs environnementaux IMPACT ENVIRONNEMENTAL : Table 77. % d’acheteurs ayant reçu une formation sur les achats responsables SQLI (France) 2021 100 % TAUX NET DE RECOMMANDATION 2020 2021 Chapitre 3 – Informations en matière sociale, environnementale et sociétale © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 143/256 Table 78. Consommation d’électricité Consommation d’électricité au sein du Groupe 2020 2021 En MWh Taux de restitution des établissements 1 Taux de restitution collaborateurs en % 2 En MWh Taux de restitution des établissements 1 Taux de restitution collaborateurs en % 2 SQLI (France) 551,897 8/8 100% 612,058 7/7 100% ASTON INSTITUT 189,456 3/3 100% 211,357 3/3 100% SQLI MAROC 429,200 3/3 100% 602,099 3/3 100% SQLI SUISSE 105,000 2/2 100% 102,800 2/2 100% SQLI BELGIUM 14,500 1/1 100% 20,341 1/1 100% SQLI DIGITAL BELGIUM 9,270 1/1 100% 8,869 1/1 100% SQLI SA (Luxembourg) 1,377 1/1 100% 1,377 1/1 100% STAR REPUBLIC 42,000 ½ 82% 39,000 1/2 91% OSUDIO 142,200 7/8 99% 155,000 7/8 100% SQLI UK LTD 25,000 1/3 37% 14,984 1/1 100% SQLI SPAIN 46,011 1/1 100% 36,000 1/1 100% TOTAL 1555,911 88% 98% 1 803,885 93% 99,7% Les taux de restitution ont été calculés de la façon suivante pour chacune des filiales : • Taux de restitution des établissements : nombre d’établissements (agences, centres de service) de l’entité ayant reporté leur consommation d’électricité ou pour lesquels une estimation de consommation a été calculée / nombre total d’établissements de l’entité. • Taux de restitution collaborateurs en % : Nombre de collaborateurs des établissements ayant reporté une donnée au sein de l’entité ou pour lesquels une estimation de consommation a été calculée / nombre total de collaborateurs au sein de l’entité. Le taux de restitution global des établissements des entités inclues dans le périmètre de reporting est de 99,7% sur l’année 2021. 1 Taux de restitution des établissements : nombre d’établissements (agences, centres de service) de l’entité ayant reporté leur consommation d’électricité ou pour lesquels une estimation de consommation a été calculée / nombre total d’établissements de l’entité. 2 Taux de restitution collaborateurs en % : Nombre de collaborateurs des établissements ayant reporté une donnée au sein de l’entité ou pour lesquels une estimation de consommation a été calculée / nombre total de collaborateurs au sein de l’entité. Chapitre 3 – Informations en matière sociale, environnementale et sociétale © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 144/256 Table 79. Consommation moyenne annuelle d’électricité par collaborateur (KWh /collaborateur) GROUPE SQLI 2021 900 Table 80. Consommation de CO2 lors des déplacements professionnels des collaborateurs Le calcul des émissions de gaz à effet de serre liées aux transports porte sur les déplacements par train et par avion du personnel SQLI/ASTON INSTITUT établi en France. Pour les déplacements en train, les émissions de gaz à effet de serre ont été calculées sur la base des facteurs d’émissions présents dans la Base Carbone® de l’ADEME. Pour les déplacements en avion, le émissions de gaz à effet de serre ont été calculées sur la base des facteurs d’émissions publiés par le DEFRA (Department for Environment, Food & Rural Affair). Table 81. Consommation de papier en kg GROUPE SQLI 2020 933,8 2021 543,5 Table 82. % de papier labellisé éco-responsable acheté GROUPE SQLI 2021 75% Table 83. Quantité de papier achetée par collaborateur (kg/collaborateur) GROUPE SQLI 2021 0,27 Consommation d’énergie en dehors du Groupe en 2020 (Déplacements professionnels) Consommation d’énergie en dehors du Groupe en 2021 (Déplacements professionnels) Emissions de GES en kgCO²e Déplacements en avion Emissions de GES en kgCO²e Déplacements en train Emissions de GES en kgCO²e Déplacements en avion Emissions de GES en kgCO²e Déplacements en train SQLI (France) / ASTON INSTITUT 24 517 2 523 16 030 2 365 TOTAL 27 040 18 395 Chapitre 3 – Informations en matière sociale, environnementale et sociétale © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 145/256 3.10. Indicateurs taxonomie 3.10.1. Part de chiffre d’affaires éligible à la taxonomie 2021 Chiffre d’affaires (HT) en EUR % de chiffre d’affaires Activités du Groupe : Conseil en systèmes et logiciels informatiques Part éligible 0 0% Part non éligible 225 381 100% TOTAL 225 381 100% L’activité de SQLI répond à la définition de l’activité 8.2 « Programmation, conseil et autres activités informatiques » (annexe Adaptation). Celle-ci n’est pas considérée comme éligible : elle ne peut être considérée qu’au titre d’une contribution substantielle à l’adaptation au changement climatique mais n’est pas identifiée dans l’annexe comme pouvant être habilitante. 3.10.2. Part de CAPEX éligible à la taxonomie 2021 CAPEX (HT) en EUR % de CAPEX Activités du Groupe : Conseil en systèmes et logiciels informatiques Part éligible 0 0% Part non éligible 8 475 100% TOTAL 8 475 100% 3.10.3. Part de l’OPEX éligible à la taxonomie 2021 OPEX (HT) en EUR % d’OPEX Activités du Groupe : Conseil en systèmes et logiciels informatiques Part éligible 0 0% Part non éligible 12 814 100% TOTAL 12 814 100% Chapitre 3 – Informations en matière sociale, environnementale et sociétale © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 146/256 3.11. Note méthodologique sur le reporting La Déclaration de performance extra-financière a pour objectif de témoigner de manière transparente de la performance globale du Groupe SQLI en la matière. Il est réalisé par la Direction juridique du Groupe SQLI, laquelle centralise l’ensemble des informations communiquées par les services internes – notamment les RH pour les informations sociales, mais également par des prestataires externes disposant de système de mesure. En effet, cette déclaration s’appuie sur un recueil et un suivi de données. A ce titre, le Groupe SQLI s’est doté d’un ensemble d’indicateurs permettant de mesurer sa performance sociale, environnementale et sociétale. 3.11.1. Périmètre de reporting Les informations présentées dans la partie « Risques sociaux » concernent : La société SQLI SA (France), La société ASTON INSTITUT, filiale française (de formation) du Groupe SQLI, Les filiales étrangères du Groupe SQLI, à savoir : SQLI MAROC, SQLI SUISSE, SQLI BELGIUM, SQLI DIGITAL BELGIUM (ex-WAX Belgique), SQLI SA (Luxembourg), SQLI UK LTD (ex- REDBOX), OSUDIO, STAR REPUBLIC, SQLI SPAIN. Les informations présentées dans la partie « Risques environnementaux » couvrent : Pour les déplacements professionnels : les sites situés en France ; Pour la consommation d’énergie au sein du Groupe : SQLI pour les sites suivants : Levallois-Perret, Le Grand Quevilly, Toulouse, Pessac et Nantes, ASTON INSTITUT pour les sites suivants : Levallois-Perret, Arcueil et Lille, SQLI MAROC, SQLI SUISSE, SQLI BELGIUM, SQLI DIGITAL BELGIUM, SQLI SA (Luxembourg), STAR REPUBLIC, OSUDIO, SQLI SPAIN, SQLI UK LTD ; Pour la consommation de papier : l’ensemble des sociétés du Groupe SQLI. Les acronymes « NC » et « NA » mentionnés dans la présente déclaration signifient respectivement « Non- Communiqué » et « Non Applicable ». 3.11.2. Méthodologie de Reporting social Il convient de noter que dans le cadre de la présente déclaration, les termes suivants doivent s’entendre comme suit : Effectifs : désignent le nombre total de collaborateurs liés par un contrat de travail (CDI, CDD dont contrats d'apprentissage et contrats de professionnalisation, hors stagiaires et sous-traitants) au 31 décembre 2021. Nombre de recrutements : correspond aux recrutements de collaborateurs en CDI et CDD (dont contrats d'apprentissage et contrats de professionnalisation), hors stagiaires et sous-traitants, réalisés au cours de l'année 2021. % de recrutements issus du système de cooptation : ce ratio se calcule comme suit : (nombre de collaborateurs engagés via le système de cooptation en 2021 / nombre total de recrutements en 2021) x 100 Chapitre 3 – Informations en matière sociale, environnementale et sociétale © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 147/256 % de salariés ayant réalisé leur BAP : ce ratio se calcule comme suit : nombre de collaborateurs ayant réalisé un BAP en 2021 / nombre de collaborateurs éligibles au BAP au début de la campagne de BAP 2021 x 100. Turnover volontaire : le turnover volontaire se calcule comme suit : ((nombre de départs subis cumulés / nombre de mois) / effectif moyen depuis le début de la période) X 12. Les départs subis correspondent aux départs volontaires des salariés (rupture de période d’essai à l’initiative du collaborateur, fin de CDD et démissions). Absentéisme : désigne le nombre de jours d'absence pour maladie, accident de travail ou de trajet, maternité, absences injustifiées ou paternité. % d'absentéisme = (Nombre d'heures d'absence du 01.01.21 au 31.12.21) / Nombre d'heures travaillées en théorie sur la période) x 100. Nombre d'heures travaillées en théorie = temps de travail légal x nombre moyen de collaborateurs sur l'année. Taux de gravité des accidents du travail avec arrêt de travail : désigne le nombre de jours calendaires perdus à la suite d’un accident du travail en 2021 x 1 000 / Heures de travail théorique en 2021. Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt de travail : désigne le nombre d’accidents de travail avec arrêt en 2021 x 1 000 000 / Heures de travail théorique en 2021. Nombre de stagiaires : désigne le nombre total de stagiaires ayant débuté ou réalisé un stage au sein de la société au cours de l'année 2021. Nombre d’alternants (apprentis/contrats de professionnalisation) : désigne le nombre total de collaborateurs sous contrat d’apprentissage ou de professionnalisation avec la société au cours de l'année 2021. % de collaborateurs bénéficiant d’un dispositif de télétravail : ce ratio se calcule comme suit : nombre de collaborateurs présents au 31.12.21 et bénéficiant d'un dispositif de télétravail / nombre total de collaborateurs présents au 31.12.21 x 100. Nombre d’heures de formation : désigne le nombre d'heures de formation réalisées en 2021 par les collaborateurs présents en 2021 (présent ou non au 31.12.21). Cet indicateur inclut les heures de formations en e-learning. Nombre moyen d’heures de formation par collaborateur : le nombre moyen d’heures de formation par collaborateur se calcule comme suit : nombre d'heures de formation réalisées en 2021 (formations générales et formations numériques (e-learning))/ effectif moyen 2021. % de collaborateurs formés en e-learning : ce ratio se calcule comme suit : nombre de collaborateurs ayant suivi une formation en e-learning en 2021 / effectif moyen 2021. Nombre de collaborateurs certifiés : les certifications correspondent à une formation menant à un examen final (lequel peut prendre la forme d’un questionnaire simplifié ou d’un examen oral face à un jury assermenté selon le type de certification et sa renommée). Les certifications consistent à valider un niveau de connaissance dans un domaine précis (il s’agit dans la plupart des cas d’une validation des acquis de connaissance dans un domaine spécifique). Ces certifications peuvent avoir une reconnaissance locale (marché français ou au sein d’une communauté de spécialistes) ou une portée internationale. Le nombre de certifications obtenues correspond donc au nombre d'examens finaux validés par les collaborateurs. L’indicateur concerne les certifications obtenues au cours de l’année 2021. Chapitre 3 – Informations en matière sociale, environnementale et sociétale © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 148/256 Taux d’emploi des seniors : ce ratio se calcule comme suit : • Nombre de seniors (45 ans et plus) : désigne le nombre total de collaborateurs âgés de 45 ans et plus au 31.12.21, • % emploi seniors (45 ans et plus) : désigne le nombre total de collaborateurs âgés de 45 ans et plus au 31.12.21 / le nombre total de collaborateurs au 31.12.21, • Nombre de seniors (55 ans et plus) : désigne le nombre total de collaborateurs âgés de 55 ans et plus au 31.12.21, • % emploi seniors (55 ans et plus) : désigne le nombre total de collaborateurs âgés de 55 ans et plus au 31.12.21 / le nombre total de collaborateurs au 31.12.21. % de femmes à des postes de direction (hors conseil d’administration) : ce ratio se calcule comme suit : (Nombre total de femmes occupant des postes de direction (poste de "Responsable" ou "Directeur", hors opérationnels) / nombre total de collaborateurs occupant des postes de direction (poste de "Responsable" ou "Directeur", hors opérationnels)) x 100 % de femmes présentes au conseil d’administration de la société SQLI : afin de déterminer le % de femmes présentes au sein du conseil d’administration de la société SQLI, nous avons procédé au calcul suivant : nombre de femmes au conseil d’administration / nombre total de membres du conseil d’administration (à l’exception de l’administrateur représentant les salariés) X 100. Nombre de collaborateurs en situation de handicap : désigne le nombre total de collaborateurs disposant d'une reconnaissance de la qualité de travailleur handicapé au 31.12.21. Taux d'emploi des salariés en situation de handicap : désigne le nombre total de collaborateurs disposant d'une reconnaissance de la qualité de travailleur handicapé au 31.12.21 / le nombre total de collaborateurs au 31.12.21 x 100. 3.11.3. Méthodologie de Reporting éthique et de gouvernance % de collaborateurs ayant pris connaissance du Code de conduite SQLI : nombre de collaborateurs ayant complété le formulaire attestant de la prise de connaissance du Code de conduite SQLI au 31.12.21 / nombre total de collaborateurs au 31.12.21 x 100. Nombre d'incidents de corruption confirmés ou d'actions en justice signalés : un incident de corruption confirmé est un incident qui est reconnu comme une violation caractérisée du code de conduite, des politiques de l’entreprise ou de la législation relatifs à la corruption. Les incidents pour lesquels une enquête est encore en cours durant la période de reporting ne sont pas considérés comme confirmés. Sécurité des opérations : nous avons sollicité l’ensemble de nos filiales (en France et à l’étranger) afin de recenser au sein de chacune des sociétés du Groupe le nombre d’actions judiciaires introduites par nos clients pour atteinte à la vie privée et perte de données consécutives à une faute du Groupe SQLI. Chapitre 3 – Informations en matière sociale, environnementale et sociétale © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 149/256 Indicateurs satisfaction client : nous avons basé notre enquête de satisfaction sur la méthode NPS (Net Promoter Score) afin de déterminer le taux de recommandation de nos clients. La méthodologie NPS repose sur la question de fond suivante : « Quelle est la probabilité que vous recommandiez SQLI à un ami ou collègue ? ». Les clients sont alors invités à noter leur réponse sur une échelle de 0 à 10, cette échelle étant divisée en 3 catégories : « Peu probable » de 0 à 6, « Neutre » de 7 à 8 et « Très probable » de 9 à 10. Conformément à la méthode NPS, nous avons adressé la question suivante : « Sur une échelle de 0 à 10, recommanderiez-vous SQLI à un collègue ou un proche » à 833 de nos clients situés en France, Suisse, Belgique, pour lesquels ont été contractualisés, depuis mars 2020, des prestations au forfait ou des prestations en régie pour un montant annuel supérieur à 150 000€. 3.11.4. Méthodologie de Reporting environnemental % d'acheteurs ayant reçu une formation sur les achats responsables : ce ratio se calcul comme suit : nombre d'acheteurs ayant reçu une formation sur les achats responsables au 31.12.21 / Nombre total d'acheteurs au 31.12.21 x 100 Consommation d’électricité : les factures d’électricité fournies par EDF permettent le calcul de la consommation d’électricité des établissements SQLI de Levallois-Perret, Toulouse, Pessac, Grand-Quevilly, Nantes et pour ASTON INSTITUT de Levallois-Perret, Arcueil et Lille. Pour les établissements n’ayant pu fournir une consommation d’électricité, nous avons procédé à une estimation sur la base de la consommation moyenne par collaborateur des établissements ayant reporté une donnée. Nous avons ensuite multiplié cette consommation moyenne par le nombre de collaborateurs présents au 31/12 au sein de l’établissement pour lequel nous procédons à l’estimation de consommation. S’agissant des filiales étrangères, les factures d’électricité des fournisseurs sont également utilisées pour le calcul de la consommation d’électricité à l’exception de la société SQLI SA (Luxembourg) pour laquelle nous avons procédé à une estimation sur la base de la consommation de l’année précédente. Pour les factures d’électricité portant sur une période glissante par rapport à la période de reporting, la consommation d’électricité a été calculée au prorata des 12 mois de l’année. Les taux de restitution ont été calculés de la façon suivante pour chacune des filiales : • Taux de restitution des établissements : nombre d’établissements (agences, centres de service) de l’entité ayant reporté leur consommation d’électricité ou pour lesquels une estimation de consommation a été calculée / nombre total d’établissements de l’entité. • Taux de restitution collaborateurs en % : Nombre de collaborateurs des établissements ayant reporté une donnée au sein de l’entité ou pour lesquels une estimation de consommation a été calculée / nombre total de collaborateurs au sein de l’entité. Consommation d’électricité par collaborateur : nous avons calculé ce ratio comme suit : consommation d’électricité en KWh au sein des établissements de l’entité / nombre de collaborateurs au 31.21.21 au sein des établissements de l’entité ayant reporté une donnée ou pour lesquels une estimation de consommation a été calculée. Cet indicateur n’a pas été calculé pour ASTON INSTITUT dans la mesure où, outre ces collaborateurs, cette entité reçoit de nombreux étudiants/personnes en formation dans le cadre de son activité. Consommation de papier : les extraits des comptes du Groupe SQLI fournis par les différents fournisseurs du Groupe permettent de calculer la consommation de papier des entités du Groupe sur la base des factures des fournisseurs. Chapitre 3 – Informations en matière sociale, environnementale et sociétale © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 150/256 Emission de gaz à effet de serre liée aux déplacements professionnels : les émissions de gaz à effet de serre relatives aux déplacements du personnel portant sur les transports par avion et par train des collaborateurs établies en France sont calculées sur la base d’extraits fournis par la société en charge de la gestion des déplacements au sein de SQLI/ASTON INSTITUT. Les émissions de gaz à effet de serre issues du déplacement du personnel basé en France ont été calculées sur la base des facteurs d’émissions publiés par le DEFRA (Department for Environment, Food & Rural Affair) pour les déplacements en avion et des facteurs d’émissions présents dans la Base Carbone® de l’ADEME pour les déplacements en train pour l’année 2021. % de papier éco-responsable acheté (en kg) : désigne la quantité de papier labellisé éco-responsable acheté en 2021 (en kg) / quantité totale de papier acheté en 2021 (en kg) x 100. Quantité achetée par collaborateur : désigne la quantité totale de papier acheté en 2021 (en kg) / le nombre total de collaborateurs présents au 31.12.21. Tableau de correspondance TEXTE DE LOI LISTE DES ITEMS OBLIGATOIRES TRAITEMENT DE L’ITEM Loi sur l’alimentation durable du 30 octobre 2018 Lutte contre la précarité alimentaire, le respect du bien-être animal, l’alimentation responsable, équitable et durable Compte tenu de la nature dématérialisée de nos activités, nous considérons que ce thème ne constitue pas un risque RSE principal et ne justifie pas un développement dans le présent rapport de gestion. Décret d’application de la transposition de la directive européenne (n°2017-1265) Conséquences sur le changement climatique de l’activité de la société et de l’usage des biens et services qu’elle produit (contribution et adaptation) Compte tenu de la nature dématérialisée de nos activités, nous considérons que ce thème ne constitue pas un risque RSE principal et ne justifie pas un développement dans le présent rapport de gestion. Economie circulaire Compte tenu de la nature dématérialisée de nos activités, nous considérons que ce thème ne constitue pas un risque RSE principal et ne justifie pas un développement dans le présent rapport de gestion. Lutte contre le gaspillage alimentaire Compte tenu de la nature dématérialisée de nos activités, nous considérons que ce thème ne constitue pas un risque RSE principal et ne justifie pas un développement dans le présent rapport de gestion. Accords collectifs conclus dans l’entreprise et à leurs impacts sur la performance économique de l’entreprise Compte tenu de la nature dématérialisée de nos activités, nous considérons que ce thème ne constitue pas un risque RSE principal et ne justifie pas un développement dans le présent rapport de gestion. Actions visant à lutter contre les discriminations et promouvoir les diversités et aux mesures prises en faveur des personnes handicapées Se reporter au point 3.5.3 « Diversité et égalité des chances ». Engagements sociétaux en faveur du développement durable Se reporter au point 3.7 « Enjeux environnementaux ». Chapitre 3 – Informations en matière sociale, environnementale et sociétale © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 151/256 3.12. Rapport de l’organisme tiers indépendant SQLI Exercice clos le 31 décembre 2021 Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière À l’Assemblée Générale, En notre qualité d’organisme tiers indépendant (« tierce partie »), accrédité par le COFRAC (Accréditation COFRAC Inspection, n°3-1681, portée disponible sur www.cofrac.fr) et membre du réseau de l’un des commissaires aux comptes de votre société (ci-après « entité »), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur la conformité de la déclaration consolidée de performance extra-financière , pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 (ci-après la « Déclaration ») aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du Code de commerce et sur la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225-105 du Code de commerce (ci-après les « Informations ») préparées selon les procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel »), présentées dans le rapport de gestion en application des dispositions des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de commerce. Conclusion Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. Préparation de la déclaration de performance extra-financière L'absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s'appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d'utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration. Limites inhérentes à la préparation des Informations Les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration. Chapitre 3 – Informations en matière sociale, environnementale et sociétale © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 152/256 Responsabilité de l’entité Il appartient au Conseil d’administration : • De sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ; • D’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra- financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance ; • Ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. La Déclaration a été établie en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci-avant. Responsabilité de l’organisme tiers indépendant Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : • La conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du Code de commerce ; • La sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225-105 du Code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques. Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance. Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur : • Le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables ; • La conformité des produits et services aux réglementations applicables. Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du Code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention tenant lieu de programme de vérification et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée) 1 . 1 ISAE 3000 (révisée) - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information Chapitre 3 – Informations en matière sociale, environnementale et sociétale © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 153/256 Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11 du Code de commerce et le Code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention. Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de trois personnes et se sont déroulés entre janvier 2022 et mars 2022 sur une durée totale d’intervention de six semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené sept entretiens avec les] personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment les directions des ressources humaines, juridique et marketing. Nature et étendue des travaux Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée : • Nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l’exposé des principaux risques ; • Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; • Nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ; • Nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2eme alinéa du III de l’article L. 225-102-1 ; • Nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ; Chapitre 3 – Informations en matière sociale, environnementale et sociétale © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 154/256 • Nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour : o Apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenue, au regard des principaux risques et politiques présentés, et o Corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe 1. Pour certains risques (satisfaction client, sécurité des opérations, éthique et gouvernance d’entreprise), nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante, pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l’entité consolidante et dans une sélection d’entités listées ci-après : SQLI France, Aston Institut ; • Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration ; • Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ; • Pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe 1, nous avons mis en œuvre : o Des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ; o Des tests de détail sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices listées ci-dessus et couvrent entre 33 % et 45 % des données consolidées sélectionnées pour ces tests (33 % des consommations d’énergie et 45 % des effectifs) ; • Nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation. Les procédures mises en œuvre dans le cadre d'une mission d’assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d’assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Paris-La Défense, le 24 mars 2022 L’organisme tiers indépendant EY & Associés Eric Mugnier Associé, Développement Durable Chapitre 3 – Informations en matière sociale, environnementale et sociétale © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 155/256 Annexe 1 : informations considérées comme les plus importantes Informations sociales Informations quantitatives (incluant les indicateurs clés de performance) Informations qualitatives (actions ou résultats) Effectif total Répartition de l’effectif par sexe Taux de turnover volontaire Pourcentage de collaborateurs ayant fait l’objet d’un examen régulier de leur performance et de leur développement professionnel au cours de l’année Pourcentage de recrutements issus du système de cooptation Nombre de certifications obtenues par les collaborateurs dans l’année Nombre d’heures de formation par collaborateur Résultats de la politique de recrutement Résultats du système de cooptation Résultats du programme de prévention des risques psychosociaux Résultats de la politique de développement des collaborateurs Résultats de la politique d’égalité des chances Informations environnementales Informations quantitatives (incluant les indicateurs clés de performance) Informations qualitatives (actions ou résultats) Consommations d’électricité (MWh) Emissions de GES liées au transport - Informations sociétales Informations quantitatives (incluant les indicateurs clés de performance) Informations qualitatives (actions ou résultats) Taux net de recommandation Part des collaborateurs ayant pris connaissance du code de conduite SQLI Les résultats du programme de protection des données Les résultats du programme de compliance et d’éthique Chapitre 4 - Informations financières © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 156/256 Chapitre 4. INFORMATIONS FINANCIERES 157 4.1. Comptes annuels consolidés au 31 décembre 2021 157 4.2. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2021 190 4.3. Comptes sociaux annuels au 31 décembre 2021 196 4.4. Résultats de la société au cours des 5 derniers exercices 223 4.5. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux au 31 décembre 2021 224 Chapitre 4 - Informations financières © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 157/256 CHAPITRE 4. INFORMATIONS FINANCIERES 4.1. Comptes annuels consolidés au 31 décembre 2021 A. ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE ACTIF (en milliers d’euros) Notes 31.12.2021 31.12.2020 Ecarts d’acquisition 1) 89 199 90 660 Immobilisations incorporelles 2) 4 190 4 925 Droits d’utilisation relatifs aux contrats de location 3) 18 659 23 546 Immobilisations corporelles 4) 8 613 8 960 Actifs financiers 5) 6 246 6 279 Actif d’impôt non courant 8) 2 583 1 900 Impôts différés actif 19) 798 1 989 ACTIFS NON COURANTS 130 286 138 259 Créances clients et comptes rattachés 6) 71606 63 403 Autres créances et comptes de régularisation 7) 16 833 15 740 Actif d’impôt exigible 8) 1 328 1 069 Trésorerie et équivalents trésorerie 9) 32 551 39 811 ACTIFS COURANTS 122 319 120 023 TOTAL DE L’ACTIF 252 605 258 282 Chapitre 4 - Informations financières © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 158/256 PASSIF (en milliers d’euros) Notes 31.12.2021 31.12.2020 Capital 10) 3 691 3 691 Primes 50 620 49 925 Réserves consolidées 41 313 40 541 Résultat consolidé 5 297 173 CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE 100 921 94 330 Participations ne donnant pas le contrôle - - CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES 100 921 94 330 Dettes financières à long terme 13) 39 185 47 798 Obligations locatives à plus d’un an 15) 13 525 19 023 Provisions à long terme 17) 4 054 3 805 Impôts différés passif 19) 651 778 Autres passifs non courants 20) 803 2 862 PASSIFS NON COURANTS 58 219 74 266 Dettes financières à court terme 13) 9 778 7 680 Obligations locatives à moins d’un an 15) 8 180 8 302 Provisions à court terme 17) 1 299 1 011 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 18 874 15 990 Autres dettes 21) 53 933 54 880 Passif d’impôt exigible 22) 1 401 1 823 PASSIFS COURANTS 93 465 89 686 TOTAL DU PASSIF 252 605 258 282 Chapitre 4 - Informations financières © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 159/256 B. COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE (en milliers d’euros) Notes 2021 2020 CHIFFRE D’AFFAIRES VI. 225381 213668 Autres produits de l’activité 24) 3 814 5 035 Achats consommés -1 515 -1 442 Charges de personnel 25) -127 099 -131 947 Charges externes 28) -72 132 -63 500 Impôts et taxes -3 716 -3 187 Dotations nettes aux amortissements et aux provisions -11 652 -11 491 Autres produits et charges d’exploitation 17 13 RESULTAT OPERATIONNEL COURANT VI. 13098 7 149 Dépréciation des écarts d’acquisition - - Autres produits et charges opérationnels non courants 29) -1 389 303 RESULTAT OPERATIONNEL 11 708 7 452 Produits (charges) de trésorerie et d’équivalents de trésorerie -396 -11 Coût de l’endettement financier brut -1 873 -2 341 Coût de l’endettement financier net 30) -2 269 -2 352 Autres produits et charges financiers 30) -409 -78 RESULTAT AVANT IMPOT 9 030 5 022 Charge d’impôt 31) -3 734 -4 849 RESULTAT NET (avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession) 5 297 173 Résultat des activités arrêtées ou en cours de cession RESULTAT NET DE L’ENSEMBLE CONSOLIDE 5 297 173 Dont Part du groupe 5 297 173 Dont Participations ne donnant pas le contrôle - - Résultat net, part du groupe par action (en euros) 1,16 0,04 Nombre moyen d’actions en circulation 32) 4 562 534 4 550 123 Résultat net dilué, part du groupe par action (en euros) 1,16 0,04 Nombre moyen d’actions et stock-options en circulation 32) 4 580 106 4 572 689 ETAT DU RESULTAT GLOBAL (en milliers d’euros) 2021 2020 RESULTAT NET 5297 173 Ecarts actuariels sur les régimes à prestations définies nets d’impôts -367 -388 Eléments qui ne seront pas reclassés en résultat -367 -388 Ecarts de conversion 989 -120 Eléments qui seront reclassés en résultat 989 -120 Total des éléments comptabilisés en capitaux propres 622 -508 RESULTAT GLOBAL 5919 -335 Attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle - - Attribuable au groupe 5919 -335 Chapitre 4 - Informations financières © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 160/256 C. VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES (en milliers d’euros) Nombre d’actions Capital Primes Réserves Résultat de l’exercice Ecarts de conversion et écarts actuariels Capitaux propres Part du groupe Particip. ne donnant pas le contrôle Total Situation au 31/12/2019 4 613 975 3 691 49 868 35347 4674 1 135 94715 94715 Affectation du résultat 4 674 -4 674 Attribut. de stock-options et actions gratuites 117 117 117 Auto contrôle 13 13 13 Résultat du 1 er semestre 549 Autres élts du résultat global -92 Résultat global du 1 er semestre 549 -92 457 457 Situation au 30/06/2020 4 613 975 3 691 49 998 40 021 549 1 043 95 302 95 302 Distribution de dividendes -107 -107 -107 Attribut. de stock-options et actions gratuites 109 109 109 Auto contrôle -182 -182 -182 Résultat du 2 nd semestre -376 Autres élts du résultat global -416 Résultat global du 2 nd semestre -376 -416 -792 -792 Situation au 31/12/2020 4 613 975 3 691 49 925 39 914 173 627 94 330 94 330 Affectation du résultat 173 -173 0 0 Attribut. d’actions gratuites 39 39 39 Auto contrôle 528 528 528 Résultat du 1 er semestre 2778 Autres élts du résultat global 443 Résultat global du 1 er semestre 2 778 443 3 221 3 221 Situation au 30/06/21 4 613 975 3 691 50 492 40 087 2 778 1 070 98 118 98 118 Distribution de dividendes -23 -23 -23 Attribut. d’actions gratuites 127 127 127 Auto contrôle 1 1 1 Résultat du 2 nd semestre 2 519 Autres élts du résultat global 179 Résultat global du 2 nd semestre 2 519 179 2 698 2 698 Situation au 31/12/2021 4 613 975 3 691 50 620 40 064 5 297 1 249 100 921 100 921 Chapitre 4 - Informations financières © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 161/256 D. TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES (en milliers d’euros) 2021 2020 RESULTAT NET DE L’ENSEMBLE CONSOLIDE 5297 173 Elimination des amortissements et provisions 1 12 027 11 996 Elimination des variations de juste valeur au résultat - -3 801 Elimination des résultats de cession 273 -27 Charges et produits calculés liés aux paiements en actions 166 226 Autres produits et charges sans incidence de trésorerie 361 - CAPACITE D’AUTOFINANCEMENT APRES COÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER ET IMPÔT 18124 8567 Charge d’impôt (y compris impôts différés) 3734 4849 Coût de l’endettement financier 1 873 2 341 CAPACITE D’AUTOFINANCEMENT AVANT COÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER ET IMPÔT 23 731 15 757 Variation des clients -7 123 15 670 Variation des fournisseurs 2 683 -9 711 Variation des autres actifs et passifs courants -23 6 221 Impôt sur les sociétés payé (remboursé) 2 -3 332 -3 020 FLUX DE TRESORERIE SUR ACTIVITES OPERATIONNELLES 15 936 24 917 Acquisitions d’immobilisations -2 456 -1 929 Cessions d’immobilisations 58 126 Variations de périmètre 3 -3 373 -8 375 FLUX DE TRESORERIE SUR ACTIVITES D’INVESTISSEMENT -5 771 -10 178 Augmentations de capital - - Dividendes versés aux minoritaires - -107 Acquisition (cession) de titres d’auto-contrôle 131 -169 Emissions d’emprunts 48 25 000 Remboursements d’emprunts -6 007 -4 879 Remboursement des dettes locatives -8 914 -8 734 Intérêts payés sur obligations locatives -614 -883 Intérêts payés -1 526 -1 063 Souscription d’autres dettes financières - - Remboursement d’autres dettes financières - -4 729 FLUX DE TRESORERIE SUR ACTIVITES DE FINANCEMENT -16 882 4 436 VARIATION DE TRESORERIE -6 717 19 175 Trésorerie et équivalents de trésorerie au 1 er janvier 38 785 19 758 Impact des différences de change 401 -148 TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE AU 31 DECEMBRE 4 32 469 38 785 1 A l’exclusion des provisions liées à l’actif circulant 2 Dont versement de CVAE (564 K€) 3 Dont exercice des call OSUDIO (2 327 K€), REDBOX (626 K€) et STAR REPUBLIC (413 K€) 4 Trésorerie à l’actif du bilan de 32 551 K€ (39 811 K€ au 31/12/2020) nette des concours bancaires courants de 82 K€ (1 026 K€ en 2020) Chapitre 4 - Informations financières © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 162/256 E. ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES Activité Créé en 1990, SQLI est le partenaire de référence des entreprises dans la transformation digitale de leur parcours client et de tous les services internes impactés par cette évolution. Son positionnement unique au confluent du marketing et de la technologie lui permet de répondre de façon globale aux enjeux de développement des ventes et de notoriété (marketing digital & social, expérience client, commerce connecté, data intelligence…) ainsi qu’aux enjeux de productivité et d’efficacité interne (digitalisation des opérations, entreprise collaborative, mobilité et objets connectés, CRM…). SQLI SA est cotée sur NYSE Euronext Paris compartiment C (ISIN FR0011289040). En 2021, SQLI a enregistré un chiffre d’affaires de 225 M€, en hausse de 5% par rapport à 2020. Le Groupe n’a pas réalisé d’acquisition en 2021, année de reprise, qui reste cependant marquée par des incertitudes liées à la crise sanitaire. Dans ce contexte, le Groupe a constaté deux situations différentes : La croissance s’est poursuivie tout au long de l'année pour l’activité internationale (+7%), sur le marché des plateformes digitales d’expérience clients et collaborateurs qui est très porteur. Celle-ci fait suite à une croissance continue depuis plusieurs années même durant la crise du Covid. La France a retrouvé une croissance significative depuis le deuxième trimestre 2021, en particulier dans les régions et sur son activité de formation. Pour rappel, celle-ci a connu une année 2020 en fort retrait (-24%), ses clients importants comme AIRBUS ou ses clients du secteur bancaire ayant fortement réduit leurs projets. SQLI a enregistré une légère érosion de ses effectifs et le taux de turnover, proche de 25% sur l’année, est revenu à un niveau normatif pour le secteur du numérique. En parallèle, le Groupe reste sur un taux de sous-traitance mesuré, le recours à la sous-traitance se limitant plutôt à des compétences rares et non disponibles en interne. La formation des collaborateurs a aussi été encouragée. La marque SQLI Digital Experience est désormais la marque unique du Groupe et son déploiement s’est terminé en janvier 2022. Les projets communs avec le centre d’expertise au Maroc se sont accélérés en 2021. Dans ce contexte, le résultat opérationnel courant a progressé de 83% et s’élève à 13,1 M€ contre 7,1 M€, un an auparavant. L’EBITDA (hors IFRS 16) est également en progression de 85% pour s’établir à 15,2 M€. Le résultat opérationnel 2021 s’établit, quant à lui, à 11,7 M€ en hausse de 21% (7,5 M€ en 2020). Après prise en compte du coût de l’endettement financier (2,7 M€) et de la charge d’impôt (3,7 M€), le bénéfice net croît nettement à 5,3 M€ contre 0,2 M€ en 2020. SQLI dispose d’un bilan solide avec des capitaux propres de 100,9 M€ et un endettement financier net de 16,4 M€ sans recours au financement par le factor. Evènements intervenus postérieurement à la clôture Dbay Advisors, actionnaire de référence de SQLI depuis décembre 2019 à hauteur de 29% du capital, a décidé, le 23 septembre 2021, de lancer une OPA en cash sur la totalité des actions de la société. Cette OPA s’est clôturée, comme l’a constaté l’AMF le 1er février 2022, avec 65,30% des actions détenues et 62,48% des droits de vote. Suite à la réouverture de l’offre, Dbay Advisors détient désormais 66,63% du capital et 63,75% des droits de vote de SQLI. Chapitre 4 - Informations financières © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 163/256 Dans ce cadre, le Groupe SQLI a restructuré son financement début février 2022. Les dettes (crédit syndiqué, PGE et lignes BPI) d’un montant global de 49 M€ ont été remboursées, grâce à une trésorerie d’un niveau élevé et la mise en place d’un financement unitranche de 28 M€ à 7 ans avec de la flexibilité, auquel s’ajoute une ligne de Capex de 20 M€ auprès de TIKEHAU pour financer des acquisitions. Le Groupe a également négocié une ligne RCF de 10 M€ avec BPI et deux de ses banques historiques (Caisse d’Epargne BPL et Banque Palatine). Les coûts de mise en place de ces financements (commissions et pénalités de remboursement anticipé), ainsi que l’accompagnement lors de l’OPA s’élèvent à environ 5 M€ et ont été décaissés en février et mars 2022. D’autre part, et conformément aux engagements pris par Dbay Advisors lors de l’OPA, deux nouveaux administrateurs représentant les sociétés de D-Bay ont été cooptés au Conseil d’Administration du 18 février 2022, en remplacement de deux administrateurs indépendants démissionnaires. Règles et méthodes comptables 1) Cadre général En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés de l’exercice 2021 sont établis en conformité avec les normes comptables internationales (IAS/IFRS) adoptées dans l’Union Européenne et applicables au 8 mars 2022, date d’arrêté de ces comptes par le Conseil d’Administration. Ce référentiel est disponible sur le site de la Commission européenne : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm#adopted-commission. Les principes comptables appliqués au 31 décembre 2021 sont les mêmes que ceux retenus pour les états financiers consolidés au 31 décembre 2020. 2) Evolution du référentiel comptable en 2021 a- Nouvelles normes et interprétations d’application obligatoire au 1 er janvier 2021 Les normes et interprétations applicables, de façon obligatoire, à compter du 1er janvier 2021 sont sans impact significatif sur les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2021, s’agissant notamment des amendements à IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 et IFRS 16, adoptés dans le cadre de la réforme des taux d’intérêt de référence. b- Normes, amendements de normes et interprétations non encore adoptés par le groupe Le Groupe n’a appliqué de façon anticipée aucune des nouvelles normes et interprétations mentionnées ci-après qui pourraient le concerner et dont l’application n’est pas obligatoire au 1er janvier 2021 : Amendement à IFRS 16 « Contrats de location Covid–19 – Aménagements de loyers » ; Amendements à IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels - Contrats déficitaires, notion de coûts directement liés au contrat » ; Amendements à IAS 16 « Immobilisations corporelles - Comptabilisation des produits générés avant la mise en service » ; Amendements à IFRS 3 « Regroupements d’entreprises – Références au cadre conceptuel » ; Améliorations annuelles des IFRS Cycle 2018-2020. Une étude des impacts et des conséquences pratiques de l’application de ces amendements de normes est en cours. Chapitre 4 - Informations financières © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 164/256 3) Estimations et jugements Pour l’établissement des états financiers conformément aux normes IFRS, le Groupe doit procéder à des estimations et faire des hypothèses qui affectent la valeur comptable des éléments d’actif et de passif, des produits et des charges, ainsi que les informations données dans certaines notes de l’annexe. La direction évalue ces estimations et appréciations de façon continue sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement de ces appréciations. Les résultats futurs sont susceptibles de différer sensiblement en fonction d’hypothèses ou de conditions différentes. Ces estimations concernent principalement la reconnaissance du chiffre d’affaires sur les contrats au forfait, la constatation d’impôts différés actifs, les tests de valeur sur les actifs, le calcul des engagements de retraite et autres avantages à long terme, l’appréciation des clauses de complément de prix, les provisions courantes et non courantes ainsi que l’évaluation des contrats de location dans le cadre de la norme IFRS16. 4) Principe de consolidation La société mère exerçant un contrôle exclusif sur l’ensemble des sociétés du groupe, toutes les sociétés sont consolidées par intégration globale. Toutes les transactions entre les sociétés intégrées ainsi que les résultats internes au Groupe ont été éliminés. Le compte de résultat intègre les comptes des sociétés acquises au cours de l’exercice à compter de leur date d’acquisition et les comptes des sociétés cédées jusqu’à leur date de cession. Les titres de société qui, bien que répondant aux critères évoqués ci-dessus, ne sont pas consolidés, sont inscrits en « Actifs financiers ». Il s’agit de sociétés qui, tant individuellement que globalement, ne sont significatives sur aucun des agrégats des comptes consolidés. 5) Consolidation des filiales Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition. Selon cette méthode, les actifs acquis et les passifs repris, ainsi que les passifs éventuels assumés, sont comptabilisés à leur juste valeur à la date d’acquisition. a- Actifs et passifs identifiables Il est procédé, lors de la première consolidation d’une entité, à la réévaluation des actifs et des passifs dont la valeur nette comptable diffère de manière significative de leur juste valeur. Les différences de valeurs (écarts d’évaluation) sont reclassées aux postes de bilan concernés et suivent les règles comptables qui leur sont propres. Le Groupe dispose de l’année qui suit l’exercice d’acquisition pour finaliser les évaluations. b- Ecarts d’acquisition L’écart constaté à l’occasion d’une prise de participation, entre le prix d’acquisition des titres de la société consolidée et la quote-part du Groupe dans ses capitaux propres retraités à la date d’entrée dans le périmètre de consolidation est affecté aux différences de valeur susceptibles d’être attribuées aux actifs et passifs identifiables. La partie résiduelle non affectée est inscrite sous la rubrique « Ecarts d’acquisition » à l’actif du bilan. Les frais accessoires à l’acquisition constituent des charges opérationnelles non courantes. Chapitre 4 - Informations financières © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 165/256 6) Méthodes de conversion des éléments en devises a- Transactions en devises étrangères Les transactions en devises étrangères sont converties en euro en appliquant le taux moyen de change du jour de la transaction. Les actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères à la date de clôture sont convertis au cours de clôture. Les écarts de conversion sont comptabilisés en produits ou en charges. Les actifs et passifs non monétaires libellés dans une devise étrangère, comptabilisés au coût historique, sont convertis au cours d’échange à la date de la transaction. b- Etats financiers des entités étrangères Tous les actifs et passifs des entités consolidées dont la monnaie de fonctionnement n’est pas l’euro sont convertis au cours de clôture. Les produits et les charges sont convertis au cours de change moyen de l’exercice clôturé. Les écarts de change résultant de ce traitement et ceux résultant de la conversion des capitaux propres des filiales à l’ouverture de l’exercice en fonction des cours de clôture sont inclus sous la rubrique « Ecarts de conversion » en « Réserves consolidées » des capitaux propres consolidés. Les différences de change dégagées lors de la conversion de l’investissement net dans les filiales et dans les entreprises associées étrangères sont comptabilisées dans les capitaux propres. 7) Secteurs opérationnels L’information sectorielle requise selon IFRS 8 est basée sur le reporting interne utilisé par les principaux décideurs du Groupe soit le Président Directeur Général de SQLI, ses directeurs fonctionnels et opérationnels. A compter de 2021, le groupe, véritablement européen, s’organise autour de deux zones géographiques, la France et l’International, qui pèsent chacune pratiquement pour la moitié de l’activité : Cette organisation a été mise en place pour répondre à la demande des clients de chaque pays qui utilisent les prestations techniques et digitales du groupe. Par conséquent, le PDG a rapidement nommé deux dirigeants pour ces deux zones géographiques, chacun responsable d’un compte d’exploitation. Les enjeux de la France sont tout d’abord de mieux maîtriser ses coûts indirects pour arriver à la rentabilité opérationnelle moyenne du secteur puis de compléter son socle technique (data, Cyber, ...) avant de le déployer à l’international. Le double enjeu de l’international est de combiner une croissance des ventes et un taux de rentabilité à 2 chiffres et de bien intégrer les sociétés acquises (sociétés de taille moyenne pour SQLI) avant de compléter sa couverture européenne (notamment l’Italie, l’Espagne et un renforcement en Allemagne par exemple). Compte tenu de cette organisation, les secteurs opérationnels « Digital & Technology (DT) » et « Commerce & Experience (CX) » précédemment analysés par le Groupe sont remplacés par les zones géographiques « France » et « International ». Chapitre 4 - Informations financières © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 166/256 8) Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition et amorties selon le mode linéaire sur leur durée d’utilité : Logiciels et progiciels 1 à 5 ans Portefeuilles clients 8 ans Conformément à la norme IAS 38, les frais de recherche sont enregistrés dans les charges de l’exercice au cours duquel ils sont engagés. Sauf exception, les frais de développement sont maintenus en charges car ils ne correspondent pas aux six critères énoncés dans la norme. 9) Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition. Les coûts des emprunts ne sont pas incorporés dans la valeur des immobilisations. Les amortissements sont calculés linéairement sur la base du coût d’acquisition des actifs, en fonction des durées d’utilisation qui s’établissent en général dans les limites suivantes : Agencements 8 à 10 ans Matériels de bureau et mobiliers 3 à 5 ans Matériels informatiques 2 ans Les écarts résultant de différents taux d’amortissement appliqués dans les différentes sociétés du groupe, à des immobilisations de même nature ne sont pas significatifs et n’ont pas fait l’objet de retraitement dans le compte de résultat consolidé. 10) Contrats de location Le Groupe est locataire de ses bureaux en France et à l’étranger et a souscrit des contrats de location entrant dans le champ d’application d’IFRS 16 pour la plupart de ses véhicules et équipements informatiques. En application d’IFRS 16, tous les contrats de location sont reconnus à l’actif par la constatation d’un droit d’utilisation et au passif par une dette correspondant à la valeur actualisée des paiements futurs. La durée de location est définie contrat par contrat et correspond à la période ferme de l’engagement en tenant compte des périodes optionnelles qui seront raisonnablement certaines d’être exercées. La dette de location est comptabilisée pour un montant égal à la valeur actualisée des loyers sur la durée du contrat. Les montants pris en compte au titre des loyers dans l’évaluation de la dette sont les loyers fixes et les loyers variables basés sur un taux ou un indice ainsi que les paiements à effectuer par le preneur en vertu d’une garantie de valeur résiduelle. Le taux d’actualisation utilisé pour calculer la dette de loyer est déterminé pour chaque bien en fonction du taux marginal d’endettement du Groupe à la date d’effet du contrat. Le droit d’utilisation est égal au montant initial de la dette auquel sont ajoutés, s’il y a lieu, les paiements d’avance faits au loueur nets des avantages reçus du bailleur et, le cas échéant, les coûts directs initiaux encourus par le preneur pour la conclusion du contrat. Le droit d’utilisation est amorti de façon linéaire sur la durée d’utilité des actifs sous-jacents. Le Groupe a choisi de retraiter les loyers de tous les contrats entrant dans le champ d’application de la norme, quelle que soit la valeur de l’actif sous-jacent. Seules les locations de courte durée (inférieure à 12 mois) sont maintenues en charges. Chapitre 4 - Informations financières © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 167/256 11) Dépréciation des immobilisations Les écarts d’acquisition font l’objet d’un test de perte de valeur, conformément aux dispositions de la norme IAS 36, au moins une fois par an ou plus fréquemment s’il existe des indices de perte de valeur. Les autres actifs immobilisés correspondant principalement à du matériel informatique et à du matériel de bureau ne sont pas soumis à un test de valeur du fait de leur nature et de leur durée d’amortissement. 12) Actifs financiers Ce poste regroupe les titres de participation non consolidés, les dépôts et cautionnements versés et les prêts. Les titres de participation non cotés sont classés par défaut dans la catégorie « Titres disponibles à la vente ». Ils sont enregistrés à leur coût d’acquisition (prix d’achat augmenté des frais d’acquisition) ou à leur valeur d’apport. Lorsque leur valeur d’inventaire à la date de clôture est inférieure à la valeur comptabilisée, une provision pour dépréciation est constituée pour le montant de la différence. La valeur d’inventaire des titres est appréciée sur la base de critères tels que la quote-part de situation nette, l’évolution du chiffre d’affaires et la rentabilité durable. Les prêts à 20 ans constitutifs de la participation de la société à l’effort construction sont inscrits au bilan pour leur valeur actuelle. La société a souscrit un contrat de liquidité conforme à la charte AFEI, dans le but de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations de ses titres. Les opérations effectuées pour son compte par la société de bourse signataire du contrat sont comptabilisées en immobilisations financières. Les actions auto détenues dans le cadre de ce contrat sont portées en diminution des capitaux propres consolidés. 13) Evaluation des créances et des dettes Les créances et dettes sont évaluées à leur juste valeur, qui correspond en général à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation des créances commerciales est constatée en cas de litige pour tenir compte des risques de non-recouvrement. Le Groupe applique par ailleurs le modèle simplifié tel que défini dans IFRS 9 et enregistre une dépréciation de ses créances clients correspondant à la perte de crédit attendue. Les taux de dépréciation utilisés ont été estimés en fonction des échéances et des retards de paiements des créances, compte tenu des pertes que le Groupe a pu constater par le passé. Une analyse des pertes sera conduite annuellement afin d’ajuster éventuellement les taux de dépréciation. Les transactions réalisées en devises étrangères sont converties au cours des devises à la date des transactions. Les pertes et profits résultant de la conversion des soldes au cours de clôture sont portés au compte de résultat en opérationnel courant. 14) Principe de reconnaissance du chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires relatif aux contrats de prestations de services réalisées par le Groupe est comptabilisé conformément aux dispositions de la norme IFRS 15. Ces contrats ne comprennent, dans la majorité des cas, qu’une seule obligation de performance dont la réalisation est effectuée au fur et à mesure de l’avancement du contrat. Lorsqu’un contrat inclut plusieurs obligations de performance distinctes, le Groupe procède à l’allocation du prix global du contrat à chaque obligation de performance. Les modifications de contrat (portant sur le prix et/ou la portée du contrat) sont comptabilisées lorsqu’elles sont approuvées par le client. Chapitre 4 - Informations financières © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 168/256 Lorsque ces modifications portent sur de nouveaux biens ou services considérés comme étant distincts selon IFRS 15, et que le prix du contrat augmente d’un montant reflétant les prix de ces biens et services complémentaires, ces modifications sont comptabilisées comme un contrat distinct. Pour mesurer l’avancement des contrats, le Groupe utilise soit une méthode basée sur le nombre de jours réalisés (prestations en régie), soit une méthode basée sur un avancement par les coûts (prestations au forfait). Le chiffre d’affaires comptabilisé qui n’a pas encore donné lieu à facturation est enregistré au bilan, en actifs sur contrats (factures à établir) à la clôture. A l’inverse, les montants facturés aux clients, qui n’ont pas encore été reconnus en chiffre d’affaires sont comptabilisés en passifs sur contrats (produits constatés d’avance). Le Groupe achète également des prestations pour le compte de tiers. Lorsqu’il n’est que l’intermédiaire entre ses fournisseurs et ses clients finaux, le Groupe agit en tant qu’agent et ne constate en chiffre d’affaires que la marge qui résulte de cette opération. Certains contrats pluriannuels nécessitent une phase de prise de connaissance préalable à leur exécution : les coûts générés pendant cette phase constituent des coûts de démarrage constatés en charges constatées d’avance puis étalés sur la durée d’exécution du contrat. Conformément à IAS 37 et s’agissant des projets au forfait, une provision pour perte à terminaison est constatée dès lors que la marge prévisionnelle attendue du projet est négative. 15) Instruments financiers Les actifs et les passifs font l’objet d’une comptabilisation dans le bilan lorsque le Groupe devient partie aux dispositions contractuelles de l’instrument. a- Emprunts Le jour de leur mise en place, les emprunts sont comptabilisés à la juste-valeur de la contrepartie donnée, qui correspond normalement à la trésorerie reçue, nette des frais d’émission connexes. Par la suite, les emprunts sont évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif (TIE). Les frais d’émission sont ainsi pris en résultat de façon étalée (actuarielle) via la méthode du TIE. b- Trésorerie La ligne « Trésorerie » inclut les fonds de caisse, les soldes bancaires ainsi que les placements à court terme dans des instruments monétaires. Ces placements sont disponibles à tout moment pour leur montant nominal et le risque de changement de valeur est négligeable. Les équivalents de trésorerie sont évalués à leur valeur de marché à la date de clôture. Les variations de valeur sont enregistrées au poste "Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie". 16) Instruments dérivés a- Exposition au risque de change Globalement, le Groupe est faiblement exposé au risque de change sur les opérations commerciales courantes. Ces opérations sont réalisées dans des pays où le risque de variation monétaire est faible. De ce fait, aucune couverture de change n’a été contractée pour les opérations commerciales. b- Exposition au risque de taux Le résultat financier du Groupe est sensible à la variation des taux d’intérêt. En effet, une partie de son endettement est à taux variable. Le compte de résultat du Groupe peut être affecté par une fluctuation des taux d’intérêt de la zone Euro. Le Groupe met en place des couvertures de taux afin de limiter son exposition. Chapitre 4 - Informations financières © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 169/256 c- Principes communs relatifs aux instruments financiers de couverture Les instruments utilisés sont limités aux swaps de taux d’intérêt, future rate agreements, achats de caps et de tunnels dans le cadre de la couverture du risque de taux. Ils ont pour caractéristiques : De n’être utilisés qu’à des fins de couverture, De n’être traités qu’avec des banques françaises de premier rang, De ne présenter aucun risque de liquidité en cas de retournement éventuel. L’utilisation de ces instruments financiers, le choix des contreparties et plus généralement la gestion de l’exposition au risque de taux, font l’objet d’états de reporting spécifiques à destination des organes de direction et de contrôle des sociétés concernées. d- Méthodes de comptabilisation La règle comptable dans le cadre d’une relation de couverture de taux est la comptabilisation de la variation de juste valeur de l’instrument de couverture et celle de l’élément couvert de manière symétrique au compte de résultat. Les instruments financiers de couverture utilisés par le Groupe sont classés en « Passifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat ». 17) Provisions Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », les provisions correspondent aux passifs répondant aux critères suivants : Le montant ou l’échéance ne sont pas fixés de façon précise ; L’incidence économique est négative pour le groupe, ce passif s’analysant comme une obligation du Groupe à l’égard d’un tiers dont il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci. Les provisions non courantes ne sont pas liées au cycle normal d’exploitation des entreprises. Elles incluent pour l’essentiel : Les avantages au personnel : des provisions sont constatées au titre des indemnités de fin de carrière à percevoir par les salariés le jour de leur départ en retraite. L’évaluation des engagements d’indemnités de départ à la retraite est conforme à l’IAS 19. S’agissant des régimes à prestations définies concernant les avantages postérieurs à l’emploi, les coûts des prestations sont estimés en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Cette méthode consiste à se baser sur les indemnités qui seront versées aux salariés au moment probable de leur départ en retraite en tenant compte de la pyramide des âges, du taux de rotation du personnel et du taux de survie déterminé à partir des tableaux officiels par tranche d’âge. Les montants obtenus sont revalorisés en fonction d’hypothèses d’inflation et de promotion et actualisés pour tenir compte de la date à laquelle les indemnités seront effectivement versées. Les provisions donnent lieu à actualisation lorsque l’effet temps est significatif. Le Groupe comptabilise par ailleurs un engagement lié aux contrats de prévoyance dont bénéficient les salariés de SQLI Suisse. En raison de la garantie légale du taux d’intérêt minimal à verser aux salariés et du taux de conversion, les institutions de prévoyance suisses sont considérées comme des plans à prestations définies selon l’IAS 19. Chapitre 4 - Informations financières © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 170/256 Les engagements de prestations sont donc calculés conformément aux dispositions de cette norme sur la base de méthodes actuarielles et des informations telles que la structure de l’effectif, les hypothèses de turnover et de croissance des salaires. Les provisions destinées à couvrir les litiges, contentieux, et aléas prévisibles des activités du Groupe à plus d’un an. Les provisions courantes sont liées au cycle normal d’exploitation du métier du groupe. Elles comprennent pour l’essentiel : Les provisions pour pertes à terminaison de fin de contrats : elles concernent les affaires en cours de réalisation et sont évaluées affaire par affaire sans compensation. Les provisions destinées à couvrir les litiges, contentieux, et aléas prévisibles des activités du Groupe à moins d’un an. 18) Facteurs de risque Les risques opérationnels sont décrits dans la section I - c) du rapport de gestion. Après revue de ces risques par la société, celle-ci considère qu’il n’existe pas d’autres risques significatifs hormis les éléments suivants : a- Fluctuation du cours de l’action Le cours de l’action SQLI connaît une forte volatilité à l’instar des actions des sociétés technologiques. Tout évènement concernant le marché boursier, la conjoncture économique, le secteur des technologies de l’information et ses perspectives de croissance, un concurrent et/ou les variations des résultats du Groupe est susceptible d’entraîner des fluctuations importantes du cours de l’action. b- Faits exceptionnels et litiges Les litiges susceptibles de générer une sortie de ressource future pour le Groupe sont provisionnés conformément à IAS 37. A la connaissance de SQLI, il n’existe pas d’autre litige, arbitrage ou fait exceptionnel susceptible d’avoir ou ayant eu dans le passé récent une incidence significative sur la situation financière, le résultat, l’activité et le patrimoine de la société et du groupe. c- Risque spécifique : Coronavirus – Covid-19 La crise sanitaire liée au Covid-19 est susceptible d’affecter l’activité, le résultat opérationnel et la situation financière du Groupe SQLI. Le Groupe continue de suivre de très près l’évolution de cette épidémie afin de mettre en place toutes les actions appropriées pour, en priorité, protéger la santé de ses salariés, de ses clients et de tous ses partenaires et sous- traitants, mais aussi réduire autant que possible les impacts économiques de cette épidémie. Une cellule de gestion de crise dédiée a été mise en place et reste en communication permanente avec les différentes entités du Groupe pour évaluer la situation et prendre les mesures appropriées. 19) Plans d’épargne entreprise Dans le cadre d’un plan d’épargne entreprise (PEE), la société propose à ses salariés de souscrire à une augmentation de capital réservée, à une valeur de l’action décotée par rapport à son cours de bourse, les actions données en paiement faisant l’objet d’une clause d’incessibilité pendant une période de 5 ans. En application d’IFRS 2, la différence entre le prix de souscription décoté payé par le salarié et la juste valeur des actions acquises constitue un avantage comptabilisé en charges de personnel. Chapitre 4 - Informations financières © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 171/256 20) Autres produits et charges non courants Présentés sous le résultat opérationnel courant, ils représentent les éléments de produits et de charges opérationnels considérés comme non récurrents par rapport à l’exploitation courante de l’entreprise. Ces éléments ont un caractère significatif et inhabituel et leur classement dans le résultat non courant est destiné à faciliter la lecture des comptes et la compréhension de la performance opérationnelle courante du groupe. 21) Impôts sur les bénéfices La charge d’impôt sur les résultats correspond à l’impôt exigible de chaque entité fiscale consolidée, corrigé des impositions différées. Celles-ci sont calculées sur toutes les différences temporaires provenant de l’écart entre la base fiscale et la base consolidée des actifs et passifs, selon une approche bilantielle avec application du report variable et en fonction d’un échéancier fiable de reversement. Le taux d’impôt et les règles fiscales retenus sont ceux résultant de textes fiscaux en vigueur et qui seront applicables lors du dénouement des opérations concernées. Des actifs d’impôts différés sont inscrits au bilan dans la mesure où il est plus probable qu’improbable qu’ils soient récupérés au cours des années ultérieures. Les actifs et passifs d’impôt différé ne sont pas actualisés. 22) Actions auto détenues Tous les titres d’autocontrôle détenus par le Groupe sont enregistrés à leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres. Le produit résultant de la cession éventuelle des actions d’autocontrôle est imputé directement en augmentation des capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus ou moins-values de cession n’affectent pas le résultat net de l’exercice. 23) Résultats par action Le résultat par action est obtenu en divisant le résultat par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice hors les actions auto détenues. Le résultat dilué par action est obtenu en divisant le résultat par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice ainsi que du nombre moyen pondéré d’actions qui seraient créées à la suite de la conversion des instruments convertibles en actions et de l’exercice des options de souscription d’actions attribués à la fin de l’exercice. Chapitre 4 - Informations financières © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 172/256 Périmètre de consolidation 1 Pour l’activité réalisée par SQLI. Sociétés consolidées Siège 31/12/2021 31/12/2020 % de contrôle % d’intérêts % de contrôle % d’intérêts SQLI SA Levallois-Perret (92) Société consolidante SQLI SUISSE SA Lausanne (Suisse) 100% 100% 100% 100% SQLI MAROC SA Rabat (Maroc) 100% 100% 100% 100% CLEAR VALUE SAS Levallois-Perret (92) 100% 100% 100% 100% SQLI LUXEMBOURG SA Luxembourg (Lux) 100% 100% 100% 100% EOZEN FRANCE SAS Levallois-Perret (92) 100% 100% 100% 100% ICONEWEB MULTIMEDIA MAROC SARL Casablanca (Maroc) 100% 100% 100% 100% SQLI BELGIUM SA Diegem (Belgique) 100% 100% 100% 100% SQLI SA Strassen (Luxembourg) 100% 100% 100% 100% ASTON INSTITUT SARL Levallois-Perret (92) 100% 100% 100% 100% SQLI DIGITAL BELGIUM (anc. WAX DESIGN SA) Sint-Martens-Latem (Belgique) 100% 100% 100% 100% GEIE ICE Blagnac (31) 25% 100% 1 25% 100%1 WAX INTERACTIVE SAS Levallois-Perret (92) 100% 100% 100% 100% WAX INTERACTIVE LILLE SAS Levallois-Perret (92) 100% 100% 100% 100% SQLI LTD Londres (Royaume Uni) 100% 100% 100% 100% SQLI PROPRIETARY LTD Le Cap (Afrique du Sud) Dissolution 05/2021 100% 100% STAR REPUBLIC AB Göteborg (Suède) 100% 100% 100% 100% OSUDIO HOLDING BV Heerlen (Pays-Bas) 100% 100% 100% 100% SQLI SERVICES BV (anc. SOFTLUTION NEDERLAND BV) Eindhoven (Pays-Bas) 100% 100% 100% 100% OSUDIO SOFTLUTION SPAIN SL Valence (Espagne) 100% 100% 100% 100% SQLI DANMARK APS (anc. OSUDIO NORDICS APS) Copenhague (Danemark) 100% 100% 100% 100% OSUDIO BELGIUM NV Diepenbeek (Belgique) 100% 100% 100% 100% SQLI NEDERLAND BV (anc. OSUDIO NEDERLAND BV) Amsterdam (Pays-Bas) 100% 100% 100% 100% SQLI DEUTSCHLAND GMBH (anc. OSUDIO DEUTSCHLAND GMBH) Dortmund (Allemagne) 100% 100% 100% 100% CODELUX Berlin (Allemagne) 100% 100% 100% 100% INVENT COMMERCE Levallois-Perret (92) 100% 100% 100% 100% SQLI SINGAPORE Singapour Cession 01/2021 100% 100 % OSUDIO SWITZERLAND GMBH Zurich (Suisse) 100% 100% 100% 100% SQLI SPAIN Barcelone (Espagne) 100% 100% 100% 100% REDBOX DIGITAL LTD Londres (Royaume Uni) 100% 100% 100% 100% PAUL LEWIS CREATIVE LTD Londres (Royaume Uni) 100% 100% 100% 100% REDBOX DIGITAL ME FZ-LLC Dubaï (Emirats Arabes Unis) 100% 100% 100% 100% REDBOX DIGITAL LTD Ile Maurice 100% 100% 100% 100% Chapitre 4 - Informations financières © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 173/256 Autres éléments d’information sur le bilan ou le compte de résultat Sauf indication contraire, les informations sont données en milliers d’euros. 1) Ecarts d’acquisition 31.12.2020 Acquisition Cession Correction de valeur Dépréciation de la période 31.12.2021 France 38 844 38 844 International 51 816 -1 461 50 355 Total 90 660 -1 461 89 199 Les écarts d’acquisition sont présentés sur la base de deux UGT, qui correspondent aux zones géographiques « France » et « International ». Elles remplacent les segments opérationnels « Digital & Technology (D&T) » et « Commerce & Experience (C&X) » précédemment utilisés. L’écart d’acquisition de REDBOX a été revu à la baisse à hauteur de 1,5 M€ suite à la réestimation de l’EBIT du Groupe pour la période 2020 à 2022. Les écarts d’acquisition font l’objet de tests de dépréciation au minimum une fois par an au 31 décembre de chaque année et dès qu’il existe un indice de perte de valeur. Ces tests de dépréciation se fondent sur la valeur d’utilité de chaque unité génératrice de trésorerie (UGT), déterminée sur la base des flux de trésorerie futurs actualisés, nécessitant l’utilisation d’hypothèses et d’estimations. Une dépréciation est comptabilisée si la valeur recouvrable est inférieure à la valeur au bilan. Cette valeur recouvrable correspond à la plus élevée entre la juste valeur nette des frais de cession et la valeur d’utilité. Les indices de perte de valeur retenus par le Groupe comprennent notamment l’évolution du chiffre d’affaires, la rentabilité opérationnelle traduite par le résultat opérationnel et/ou le niveau du taux d’emploi des collaborateurs. Les hypothèses retenues pour les tests réalisés au 31 décembre 2021 sont les suivantes : Durée des projections : 4 ans Modalités des projections : 2022 : base budgétaire 2023-2025 : taux moyen de croissance du chiffre d’affaires de 6% par an pour la France et de 8% pour l’International ; Taux d’EBIT : progression régulière pour atteindre un taux normatif en 2025. Taux d’actualisation après impôt : 10,5% (identique 31/12/2020) Taux de croissance à l’infini : 1,5% (identique 31/12/2020) Au regard de ces tests, aucune dépréciation n’a été constatée. Tests de sensibilité Les tests réalisés peuvent être sensibles à une variation raisonnable du taux d'actualisation ou du taux de croissance à l'infini. Ainsi, ils ont également été réalisés dans les cas suivants : Diminution de 1 point des hypothèses de croissance du chiffre d'affaires 2023-2025 ; Diminution de 1 point des hypothèses d'EBIT normatif ; Diminution combinée de 1 point des hypothèses de croissance du chiffre d'affaires 2023-2025 et de 1 point des hypothèses d'EBIT normatif. Chapitre 4 - Informations financières © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 174/256 Dans aucune de ces hypothèses, une dépréciation complémentaire ne serait constatée. 2) Immobilisations incorporelles 31.12.2020 Impact des variations des taux de change Mouvements de périmètre Acquisitions Dotations Cessions Reprises 31.12.2021 Frais de développement 45 - - - - 45 Logiciels 3 648 3 - 12 -99 3 564 Portefeuilles clients 5 921 192 - - - 6 113 Immobilisations en cours 44 - - 191 - 235 Valeurs brutes 9 658 195 - 203 -99 9 957 Amortissement des frais de recherche -38 - - -7 - -45 Amortissement des logiciels -2 854 -3 - -339 99 -3 097 Amortissement des portefeuilles clients -1 841 -28 - -756 - -2 625 Valeurs nettes 4 925 164 - -899 - 4 190 3) Droits d’utilisation relatifs aux contrats de location Analyse des droits d’utilisation par catégorie de biens sous-jacents 31.12.2020 Correction de la juste valeur Impact des variations des taux de change Mouvements de périmètre Acquisitions Dotations Cessions Reprises 31.12.2021 Immobilier 35 711 -3 221 202 - 4 264 -1 466 35 490 Equipements informatiques 4 029 0 69 - 457 -472 4 084 Véhicules 4 813 -78 8 - 1 719 -1 192 5 270 Valeurs brutes 44 553 3 299 279 - 6 439 -3 130 44 844 Amortissements et dépréciations Immobilier -16 495 -10 -107 - -5 670 1 466 -20 816 Equipements informatiques -1 929 - -47 - -1 063 472 -2 568 Véhicules -2 583 25 -5 - -1 413 1 176 -2 801 Valeurs nettes 23 546 -3 284 121 - -1 707 -16 18 659 Le Groupe a revu à la baisse les durées d’occupation de certains de ses locaux situés notamment en Belgique (Diepenbeek), aux Pays-Bas (Amsterdam) et en France (Levallois). Cela se traduit par une diminution de la valeur du droit d’utilisation attaché à ces locaux (3,2 M€). Les éléments de dettes de loyers sont disponibles en note 15). 4) Immobilisations corporelles 31.12.2020 Impact des variations des taux de change Mouvements de périmètre Acquisitions. Dotations Cessions Reprises 31.12.2021 Constructions 1 135 36 - - - 1 171 Installations techniques 104 4 - - - 108 Agencements, mobiliers et matériels informatiques 21 049 219 - 1 832 -91 23 009 Valeurs brutes 22 288 259 - 1832 -91 24 288 Amort. des constructions -439 -15 - -46 0 -500 Amort. des installations techniques -77 -2 - -9 0 -88 Amort. des agencements, mobiliers et matériels informatiques -12 812 -131 - -2 204 60 -15 087 Valeurs nettes 8 960 111 - -427 -31 8 613 Chapitre 4 - Informations financières © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 175/256 5) Actifs financiers Actifs disponibles à la vente Prêts et créances au coût amorti Total Titres de participation cotés Titres de participation non cotés Prêts et créances Autres actifs financiers Valeur brute 2 4 303 1 974 6 279 Cumul des pertes de valeur - - Valeur nette au 31.12.2020 - 2 4 303 1 974 6 279 Mouvements de périmètre - - Investissements - 233 204 437 Cessions à la valeur de vente - -7 -7 Impact des variations des taux de change - 25 25 Valeur brute 2 4 536 2 196 6 734 Cumul des pertes de valeur - -488 -488 Valeur nette au 31.12.2021 2 4 048 2 196 6 246 Les prêts et créances concernent essentiellement les prêts consentis par le Groupe au titre de l’effort de construction. Ils sont actualisés sur la base du taux iBOXX Euro Corporate AA 10+ (1% au 31.12.2021 contre 0% au 31.12.2020). Les autres actifs financiers représentent les dépôts et cautionnements versés dans le cadre des locations immobilières du Groupe ainsi que le contrat de liquidité conclu avec ODDO. 6) Créances clients et comptes rattachés 31.12.2021 31.12.2020 Créances clients 38 384 36 909 Créances clients cédées au factor non déconsolidées 22 584 15 808 Actifs sur contrats 14 436 14 402 Valeur brute 75 404 67 119 Provisions à l’ouverture -3 716 -3 774 Impact des variations des taux de change -25 11 Mouvements de périmètre - -169 Dotation -57 -848 Reprise - 1 064 Provisions à la clôture -3 798 -3 716 Dont : Provisions sur créances clients -3 798 -3 716 Provisions sur actifs sur contrats - - Valeur nette 71 606 63 403 Ainsi que mentionnés en note 15) Principe de reconnaissance du chiffre d’affaires section II – Règles et méthodes comptables, les actifs sur contrats correspondent aux prestations réalisées et non encore facturées. La valeur actuelle des créances clients n’est pas différente de leur valeur comptable. Leur ventilation par échéance (hors créances douteuses) est la suivante : 31.12.2021 Non échu Echu 1 - 30 Jours 31 - 60 jours 61 - 90 jours 91 - 180 jours 181 - 360 jours 361 jours et plus Créances clients 35 046 24 367 10 679 5 673 1 312 1 095 1 026 595 978 Les créances douteuses s’élèvent à 3 338 K€ et sont provisionnées à hauteur de 2 952 K€. Conformément à IFRS 9 et selon l’approche prospective des pertes sur créances attendues, le Groupe a par ailleurs constitué, à l’issue de l’exercice, une provision de 846 K€, portant l’estimation du risque client à 3 798 K€ au 31 décembre 2021. Chapitre 4 - Informations financières © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 176/256 Le Groupe a adopté une politique d’externalisation de la gestion de ses créances clients pour la France, couvrant tant les domaines de l’assurance-crédit, que la gestion des relances et le refinancement par mobilisation de celles- ci. Elles sont cédées dans le cadre d’une convention d’affacturage. Au 31 décembre 2021, le montant des créances cédées au factor et non déconsolidées s’élève à 22 584 K€. Leur ventilation par échéance s’analyse de la façon suivante : 31.12.2021 Non échu Echu 1 - 30 Jours 31 - 60 jours 61 - 90 jours 91 - 180 jours 181 - 360 jours 361 jours et plus Créances clients cédées non déconsolidées 22 584 18 882 3 702 3 026 479 127 -44 110 4 Les coûts supportés au titre de la convention d’affacturage s’apprécient ainsi : 2021 2020 Assurance-crédit et gestion « Clients » 210 194 Coût financier de mobilisation des créances 26 24 Total 236 218 Les coûts d’assurance-crédit et de gestion du portefeuille clients figurent dans le résultat opérationnel courant. 7) Autres créances 31.12.2021 31.12.2020 Total -1 an + 1 an Total -1 an + 1 an Créances sociales 1 234 1 234 1 347 1 347 Créances fiscales hors impôt sur les sociétés 11 134 11 134 9 562 9 562 Fonds de garantie auprès du factor 1 034 1 034 777 777 Charges constatées d’avance 3 189 3 189 3 693 3 693 Autres créances 242 242 361 361 Total 16 833 16 833 15 740 15 740 - 8) Actifs d’impôts 31.12.2021 31.12.2020 Total -1 an + 1 an Total -1 an + 1 an Etat, crédits d’impôt recherche 2 580 2 580 1 876 1 876 Etat, CICE 24 24 - 58 34 24 Etat, acomptes d’impôt sur les sociétés et autres crédits d’impôt 1 307 1 304 3 1 035 1 035 Valeur brute 3 911 1 328 2 583 2 969 1 069 1 900 Provision à l’ouverture - - - -2 308 -2 308 Dotation - - - - - Reprise - - - 2 308 2 308 Provision à la clôture - - - - - Valeur nette 3 911 1 328 2 583 2 969 1 069 1 900 Les dépenses engagées par le Groupe en 2021 dans le cadre de son programme de recherche et développement répondant aux critères d'éligibilité au crédit d'impôt recherche ont généré une nouvelle créance d’impôt constatée à l'actif du bilan pour un montant de 2 580 K€. En 2021, la créance de CIR 2020 (1 876 K€) a été cédée à La Banque Postale en contrepartie d’un financement à hauteur de 1 806 K€. Au 31 décembre 2021, le montant des créances de CIR et de CICE cédées à La Banque Postale s’élève respectivement à 7 516 K€ et 1 514 K€, en contrepartie d’un financement global de 8 711 K€. Ces cessions ont été considérées comme déconsolidantes et les créances cédées ont été sorties du bilan. Chapitre 4 - Informations financières © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 177/256 9) Trésorerie et équivalents trésorerie 31.12.2021 31.12.2020 Disponibilités 32 489 39 749 Parts de SICAV, de FCP monétaires et garantis et comptes à terme 62 62 Trésorerie et équivalents au bilan 32 551 39 811 Le rapprochement entre le montant de la trésorerie et équivalents de trésorerie apparaissant au bilan et le montant de la trésorerie nette figurant dans le tableau de variation de trésorerie s’établit de la façon suivante : 31.12.2021 31.12.2020 Trésorerie et équivalents 32 551 39 811 Découverts bancaires -82 - 1 026 Trésorerie nette du tableau de variation de la trésorerie 32 469 38 785 10) Capital Au 31 décembre 2021, le capital social est composé de 4 613 975 actions d’une valeur nominale de 0,80 €, d’une seule catégorie, chacune entièrement libérée. Aucune action nouvelle n’a été créée au cours de l’exercice. Les statuts de la société, prévoient un droit de vote double pour les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription au nominatif depuis trois ans au moins ou pour celles attribuées aux actionnaires en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d’émission, à raison d’actions anciennes pour lesquelles ils bénéficient de ce droit. Suite à l’OPA, le capital au 16 février 2022 est ainsi réparti : Chapitre 4 - Informations financières © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 178/256 11) Instruments dilutifs Date d’émission 31.12.2021 31.12.2020 Nombre de bons/options restant à exercer Nombre d’actions potentielles Nombre de bons/options restant à exercer Nombre d’actions potentielles Stock-options 22/02/2017 23 067 23 067 23 067 23 067 Actions gratuites 22/02/2017 - - 17 676 17 676 Stock-options 18/10/2017 2 050 2 050 2 050 2 050 Actions gratuites 18/10/2017 - - 2 358 2 358 Actions gratuites 27/03/2018 - - 579 579 Actions gratuites 08/03/2021 15 000 15 000 - - Actions gratuites 26/05/2021 7 000 7 000 - - Actions gratuites 23/08/2021 3 000 3 000 - - Total 50 117 50 117 45 730 45 730 Les modalités d’attribution et d’exercice des plans sont décrites ci-après : Stock-options et actions gratuites (02/2017, 10/2017 et 03/2018) Les Conseils d’Administration du 22 février et 18 octobre 2017 ainsi que du 27 mars 2018 ont consenti 25 117 options d’achat d’actions (stock-options) et 20 613 actions gratuites au bénéfice de membres du personnel salarié et des dirigeants mandataires sociaux. 20 613 actions gratuites ont été définitivement attribuées le 1er janvier 2021 à l’issue de la période d’acquisition par la remise de 20 613 actions auto-détenues. Les conditions d’exercice des stock-options sont les suivantes : Les options devront être levées au plus tard en 2024 (7 ans) ; Elles sont exerçables à compter du 1er janvier 2021 au prix de 32,04 € (options émises en 02/2017) et 32,2 € (options émises en 10/2017). Actions gratuites (03, 05 et 08/2021) Suite aux décisions du Conseil d’Administration du 5 mars 2021, 25 000 actions gratuites ont été attribuées le 8 mars, le 26 mai et le 23 août, au bénéfice de membres du personnel salarié et des dirigeants de la société, dans les conditions suivantes : Un tiers des actions sera définitivement attribué à l’issue d’une période d’acquisition de un an puis sera soumis à une période de conservation d’une nouvelle durée d’un an ; Un tiers des actions sera définitivement attribué à l’issue d’une période d’acquisition de deux ans sans période de conservation ; Un tiers des actions sera définitivement attribué à l’issue d’une période d’acquisition de trois ans sans période de conservation. La juste valeur des actions gratuites attribuées en 2021 a été estimée à 366 K€ au 31 décembre 2021. Cette valeur constitue une charge pour le groupe, étalée pendant toute la période d’acquisition des droits attribués soit jusqu’au 31 décembre 2024. Cette charge s’élève à 166 K€ en 2021 et figure dans le résultat courant. Chapitre 4 - Informations financières © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 179/256 12) Actions SQLI auto-détenues Aux termes de la résolution prise par l’assemblée générale mixte du 24 juin 2021, SQLI a reconduit le programme de rachat de ses propres actions dont les objectifs, par ordre de priorité décroissant, sont : i) l’animation du marché ou de la liquidité de l’action, ii) l’achat pour la conservation et la remise ultérieure en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, iii) l’attribution d’actions aux salariés et iv) l’annulation éventuelle de celles-ci. Ce programme expire lors de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Il stipule un prix d’achat unitaire maximum de 50 €. Il est organisé dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec le groupement ODDO-Natixis. 31.12.2021 31.12.2020 Nombre d’actions Prix unitaire Valeur Nombre d’actions Prix unitaire Valeur Actions auto détenues au 1 er janvier 73 555 25,175 1 852 63 151 26,648 1 683 Acquisitions de la période 18 602 25,292 470 11 532 19,058 220 Cessions à la valeur de vente -24 090 25,056 -604 -1 128 18,943 -21 Attribution d’actions aux salariés -20 613 - - - - - Plus ou (moins) value de cession -396 -30 Actions auto détenues au 31 décembre 47 454 27,867 1 322 73 555 25,175 1 852 La remise de 20 613 actions auto-détenues dans le cadre des plans d’actions gratuites a généré une perte financière de 398 K€. 13) Endettement financier 31.12.2021 31.12.2020 Emprunts auprès des établissements de crédit 39 137 47 555 Dépôts de garantie reçus 48 - Valorisation des instruments de couverture de taux - 243 Passifs non courants 39 185 47 798 Emprunts auprès des établissements de crédit 8 974 5 891 Dépôts de garantie reçus - 13 Concours bancaires courants 82 1 026 Intérêts courus non échus 544 700 Valorisation des instruments de couverture de taux 178 50 Passifs courants 9 778 7 680 Total de l’endettement financier brut 48 963 55 478 A déduire : Trésorerie et équivalents de trésorerie -32 551 - 39 811 Endettement financier net (trésorerie nette de l’endettement) 16 412 15 667 Emprunts auprès des établissements de crédit Afin de sécuriser sa structure financière et soutenir son activité dans le cadre de la crise du COVID 19, le Groupe a négocié, en mai 2020, avec son pool bancaire (BNP, Banque Palatine, Caisse d’Epargne et Société Générale) renforcé par LCL, la mise en œuvre d’un Prêt Garanti par l’Etat (PGE) de 25 M€. SQLI a décidé, en 2021, de proroger la durée du PGE de 5 ans avec report de remboursement du capital d’un an. Chapitre 4 - Informations financières © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 180/256 Les emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit ont été exclusivement souscrits en euros. Banque Nominal Mise à disposition Durée Taux de la période 31.12.2020 Souscript. Rembt 31.12.2021 BPIFrance 2,5 M€ 11/2014 7 ans 2,84% 750 -500 250 BPIFrance 2,5 M€ 11/2014 10 ans 4,43% 1 607 -357 1 250 BPIFrance 5 M€ 03/2017 7 ans 1,57% 3 750 -1 000 2 750 BPIFrance 2 M€ 03/2017 7 ans 1,79% 1 500 -400 1 100 BNP 03/2017 7 ans EUR 12+3,15% 7 864 - 7 864 1 BNP 33 M€ 05/2017 6 ans EUR 3+2% 2 3 731 -1 050 2 681 3 BNP 09/2017 6 ans EUR 3+2% 2 9 594 -2 700 6 894 4 PGE 25 M€ 05/2020 1 an 0,66% 5 24 650 672 - 25 322 6 53 446 672 -6 007 48 111 Le contrat de crédits de 33 M€ comporte plusieurs cas d’exigibilité anticipée parmi lesquels le non-respect des ratios financiers suivants au 31 décembre 2021 : R2 = Dettes Financières Nettes / EBITDA consolidé < 2,25 R4 = Dettes Financières Nettes / Capitaux Propres < 1 Ces ratios sont respectés au 31 décembre 2021. En garantie de ses obligations de remboursement des crédits de 33 M€ accordés, SQLI a consenti à la BNP un nantissement de la totalité des actions des sociétés acquises STAR REPUBLIC et OSUDIO HOLDING BV. 14) Analyse de la dette financière brute par échéance 31.12.2021 31.12.2020 Exigible à moins d’un an 8 974 5 891 Exigible à plus d’un an et moins de cinq ans 39 137 47 555 Exigible à plus de cinq ans - - Total 48 111 53 446 Le Groupe a choisi de maintenir la présentation de sa dette financière au bilan conformément aux échéances négociées au 31 décembre 2021, sans tenir compte des conséquences de l’OPA, décrites dans les Evènements intervenus postérieurement à la clôture et rappelées ci-après : Suite au succès de l’OPA, SQLI a restructuré son endettement en février 2022. Les dettes (crédit syndiqué, PGE et lignes BPI) d’un montant global de 49 M€ ont été remboursées et deux nouveaux financements ont été mis en place auprès de TIKEHAU : un financement unitranche de 28 M€ à 7 ans avec de la flexibilité et une ligne de Capex de 20 M€ pour financer des acquisitions. Le Groupe a également négocié une ligne RCF de 10 M€ avec BPI et deux de ses banques historiques (Caisse d’Epargne BPL et Banque Palatine). 1 8 000 K€ minorés des frais d’emprunt de 136 K€. Remboursement in fine en 03/2024. 2 Marge déterminée en fonction du ratio Dettes Financières Nettes / EBITDA consolidé. 3 2 800 K€ minorés des frais d’emprunt de 119 K€. Remboursement annuel de 1,1 M€ jusqu’en 2022 et 1,8 M€ en 03/2023 4 7 200 K€ minorés des frais d’emprunt de 306 K€. Remboursement annuel de 2,7 M€ jusqu’en 2022 et 4,5 M€ en 03/2023. 5 Taux moyen au sein du pool bancaire. 6 PGE comptabilisé à sa juste valeur dont 322 K€ d’intérêts capitalisés au 31 décembre 2021. Chapitre 4 - Informations financières © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 181/256 15) Contrats de location Analyse des obligations locatives par catégorie de biens sous-jacents 31.12.2020 Correction de la juste valeur Impact des variations des taux de change Entrée d’actifs Remboursements Charge d’intérêts Résiliations 31.12.2021 Immobilier 22 918 -3 219 103 4 264 -6 389 494 - 17 677 Equipements informatiques 2 144 - 25 457 -1 105 54 - 1 521 Véhicules 2 263 -53 3 1 719 -1 408 66 -17 2 507 Valeurs nettes 27 325 -3 272 131 6 440 -8 902 614 -17 21 705 La baisse de la valeur du droit d’utilisation attaché aux locaux situés notamment en Belgique, aux Pays-Bas et en France (-3,2 M€) a eu pour effet de diminuer la dette locative pour le même montant. 16) Instruments dérivés liés à la gestion du risque de taux d’intérêt a- Règles de couvertures en matière de risque de taux SQLI a contracté trois couvertures de taux pour se protéger des fluctuations des taux variables sur la durée de remboursement du contrat de crédits de 33 M€. La société a opté pour un taux fixe à l’intérieur de chaque couverture. b- Instruments dérivés de couverture Les conditions des instruments dérivés liés à la gestion du risque de taux en vie au 31 décembre 2021, sont les suivantes : Emprunt bancaire 33 M€ Date de commencement 30/06/2017 30/06/2017 20/12/2017 Payeur des taux variables BNP BNP PALATINE Taux variable EURIBOR 12 mois EURIBOR 3 mois EURIBOR 3 mois Taux fixe/variable pour SQLI 0,68% 0,44% 0,32% Montants notionnels couverts au 31 décembre : 2021 8 000 4 800 5 200 2022 8 000 3 000 3 250 2023 8 000 - - 2024 - - - Juste valeur des instruments au 31/12/2021 -147 -18 -13 En 2021, la variation de la juste valeur des instruments de couverture a généré un produit de 114 K€ (69 K€ en 2020). 17) Provisions 2020 Impact des variations des taux de change Impact des écarts actuariels Dotations Reprises utilisées Reprises non utilisées 2021 Indemnités de départ à la retraite 1 994 - -124 147 - - 2 017 Contrats de prévoyance suisses 1 356 76 537 - - -237 1 732 Litiges prud’homaux et URSSAF 196 - - - -72 -124 - Autres 258 4 - 43 - - 305 Provisions à long terme 3 805 79 413 190 -72 -361 4 054 Pertes à terminaison 350 9 - 707 -350 - 716 Litiges personnel 543 - - 470 -455 -75 483 Autres 118 3 - 100 -121 - 100 Provisions à court terme 1 011 12 - 1 277 -926 -75 1 299 Total 4 816 91 413 1 467 -998 -436 5 353 Chapitre 4 - Informations financières © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 182/256 Les provisions pour risques et charges correspondent à l’estimation des effets patrimoniaux des risques, litiges et situations contentieuses, réalisées ou probables, qui résultent des activités du groupe. Les plus significatives sont analysées ci-après. Les provisions pour indemnités de départ à la retraite sont analysées en note 18). L’engagement lié aux contrats de prévoyance suisses, considérés comme des contrats à prestations définies selon IAS 19, a été provisionné à hauteur de 1 732 K€. Cet engagement a été évalué selon la méthode des unités de crédit projetées en utilisant les hypothèses suivantes : Table de mortalité : BVG 2020 ; Taux de turnover : 20% (idem 2020) ; Taux de revalorisation des salaires : 3% (idem 2020) ; Taux d’actualisation : 0,25% (0% en 2020) ; Taux d’intérêt servi aux bénéficiaires : 0,65% (0,55% en 2020). L’intégralité des litiges prud’homaux concerne la société SQLI en litige avec 8 salariés au 31 décembre 2021. Le risque encouru a été provisionné selon les estimations de ses avocats (483 K€). SQLI Belgium a été notifiée en décembre 2017 d’un redressement de 1,2 M€ en matière de TVA majoré de 2,5 M€ d’amendes et intérêts de retard, ainsi que d’un redressement à l’impôt sur les sociétés pour les exercices 2011 à 2016. En avril 2019, le tribunal de première instance de Louvain a largement suivi SQLI Belgium et ses conseils en réduisant le redressement initial de 3,7 M€ à 0,2 M€, confirmant l’absence totale de fraude de la part de la société. Le risque résiduel reste provisionné à hauteur de 100 K€ selon les estimations des avocats du groupe. 18) Avantages postérieurs à l’emploi Les avantages postérieurs à l’emploi couverts par des provisions concernent les engagements en matière d’indemnités de fin de carrière (IFC) du personnel employé en France, qui sont des indemnités forfaitaires calculées en fonction du nombre d’années de service du salarié et de son salaire annuel au moment de son départ à la retraite. Les provisions sont calculées sur la base des hypothèses suivantes : L’estimation est effectuée sur la base d’un départ à la retraite à l’initiative du salarié ; L’âge de départ à la retraite est fixé à 65 ans ; La table de mortalité est celle de 2016-2018 ; Le taux annuel de revalorisation des salaires est calculé par tranche d’âge. Pour chaque tranche d’âge, le taux retenu est la moyenne des taux constatés dans le Groupe sur les trois dernières années : de 4,1% (de 20 à 30 ans), à 3,4% (de 31 à 40 ans), 2,3% (de 41 à 50 ans), 1,4% (de 51 à 60 ans) puis constant ; Le taux d’actualisation retenu est le taux IboxxCorpAA10+ soit 0,98% (0,60% en 2020) ; Le taux de turnover utilisé ne tient compte que des départs à l’initiative de l’employé, les départs à l’initiative de l’employeur sont exclus. Le turnover est calculé par tranche d’âge et pour chaque tranche d’âge, le taux retenu est la moyenne des taux constatés dans le Groupe sur les trois dernières années : 8,4% (20-24 ans), 28,6% (25-29 ans), 32,0% (30-34 ans), 26,1% (35-39 ans), 19,4% (40-44 ans) ; 14,5% (45-49 ans) ; 14,0% (50- 54 ans) ; puis 3% (55 ans), 2% (56-58 ans), 1% (59-60 ans), 0% (61 ans et plus) ; L’engagement du Groupe vis-à-vis de ses salariés est majoré de 42% de charges sociales. Chapitre 4 - Informations financières © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 183/256 Les provisions pour indemnités de retraite s’analysent ainsi : a- Montants reconnus au bilan 31.12.2021 31.12.2020 Charges à payer (passif net au bilan) -2 017 -1 994 Charges constatées d’avance (actif net au bilan) - - Montant net reconnu au bilan -2 017 -1 994 b- Evolution des engagements au cours de l’exercice (passifs) 31.12.2021 31.12.2020 Engagement au 1 er janvier 1 994 1 891 Variation de périmètre - - Variation liée aux changements d’hypothèses générant des écarts actuariels -124 - Variation des composantes à inscrire au compte de résultat 147 103 Engagement au 31 décembre 2 017 1 994 19) Impôts différés 31.12.2021 31.12.2020 Bases Impôt différé Bases Impôt différé Avantages au personnel 3 746 747 3 349 754 Déficits fiscaux - - 3 911 978 Instruments de couverture 178 45 292 82 Amortissements dérogatoires -2 474 -618 -1 939 -538 Frais d’émission d’emprunts -110 -27 -204 -57 Amortissements des portefeuilles clients -3 487 -681 -4 092 -807 Dotations aux provisions en franchise d’impôt -596 -84 -613 -88 Annulation des provisions pour dépréciation des actions propres -300 -75 -403 -113 Dotations pour dépréciation des créances selon IFRS9 845 211 845 236 Retraitement des contrats de location selon IFRS16 2 411 593 3 163 861 Autres 205 36 -364 -97 Impôts différés Actif (Passif) nets 147 1 211 Impôts différés actif 798 1 989 Impôts différés passif -651 -778 Le Groupe fiscal français a cumulé, au 31 décembre 2021, un déficit fiscal reportable de 28,4 M€, dont 11,7 M€ nés en 2020 suite à la crise sanitaire et 3,9 M€ en 2021. SQLI a revu ses prévisions de résultats pour 2022 et les deux années suivantes. Le Groupe anticipe en particulier 5 M€ de coûts exceptionnels liés à l’OPA en 2022 et reste prudent quant à sa capacité à consommer ces déficits les deux exercices suivants. Compte tenu de ces prévisions, et considérant ne pas être en mesure d’estimer de façon suffisamment fiable la consommation de ces déficits à compter de 2023, le Groupe a décidé de reprendre les actifs d’impôts différés sur ses reports déficitaires français pour un montant de 978 K€. 20) Autres passifs non courants 31.12.2021 31.12.2020 Valorisation des options d’achat REDBOX 803 2 862 Autres passifs non courants 803 2 862 Le dernier tiers des options d’achat portant sur les titres REDBOX est exerçable 2023 pour un prix estimé de 803 K€. Chapitre 4 - Informations financières © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 184/256 21) Autres dettes 31.12.2021 31.12.2020 Avances et acomptes reçus 1 227 1 036 Personnel et organismes sociaux 19 411 19 142 Etat, hors impôt sur les sociétés 13 674 13 937 Passifs sur contrats 18 204 15 201 Autres dettes diverses 1 417 5 564 Autres dettes et comptes de régularisation 53 933 54 880 Ainsi que mentionnés dans les principes comptables en note 15) supra, les passifs sur contrats correspondent aux prestations facturées qui excèdent les prestations produites et valorisées à l’avancement. Les autres dettes diverses concernent : 31.12.2021 31.12.2020 Part à moins d’un an du complément de prix OSUDIO - 337 Valorisation des options d’achat OSUDIO - 1 941 Valorisation des options d’achat STAR REPUBLIC - 394 Valorisation des options d’achat CODELUX - 264 Valorisation des options d’achat REDBOX 705 688 Indemnités à verser au personnel 480 1 540 Jetons de présence - 24 Divers autres créditeurs 232 376 Total Autres dettes diverses 1 417 5 564 La valeur de marché des autres dettes n’est pas différente de leur valeur comptable. Le dernier tiers des options d’achat portant sur les titres OSUDIO HOLDING BV a été exercé au prix de 1 983 K€. Ce prix a été réglé en 08/2021 en contrepartie de la remise à SQLI de 28 734 titres. SQLI a procédé au rachat des actions détenues par les actionnaires minoritaires de STAR REPUBLIC soit 4,1% du capital de la société pour un montant total de 4 173 KSEK (413 K€), réglé en 08/2021. Un accord a été signé avec les actionnaires minoritaires de CODELUX pour le rachat à titre gratuit de 49% du capital de la société. Au 31 décembre 2021, SQLI détient et a réglé 100% des titres des sociétés OSUDIO HOLDING BV, STAR REPUBLIC et CODELUX. Le premier tiers des options d’achat portant sur les titres REDBOX a été exercé au prix de 525 K£ (626 K€). Ce prix a été réglé en 10/2021 en contrepartie de la remise à SQLI de 1 568 titres. 22) Actif, Passif d’impôt exigible La situation du Groupe au regard de l’impôt sur les sociétés est la suivante : A l’actif, des créances totalisant 1 328 K€ représentent principalement les acomptes d’impôt sur les sociétés versés au titre de l’exercice. Au passif, les impôts dus s’élèvent à 1 401 K€. 23) Taux des devises et exposition au risque de change Les devises et les taux utilisés pour la conversion des états financiers des filiales consolidées sont les suivants : Devises Taux moyen utilisé en 2021 Taux du 31.12.2021 Taux moyen utilisé en 2020 Taux du 31.12.2020 CHF 1,0814 1,0331 1,0703 1,0802 MAD 10,6413 10,5528 10,8431 10,8848 GBP 0,8600 0,8403 0,8892 0,8990 ZAR 17,5333 17,0114 18,7685 18,0219 SEK 10,1449 10,2503 10,4881 10,0343 SGD 1,6140 1,6121 1,5736 1,6218 AED 4,3449 4,1766 4,1984 4,4867 MUR 49,3621 49,5745 44,9442 48,4960 Pour ses activités menées à l’international le Groupe est principalement exposé aux risques de change suivants : Chapitre 4 - Informations financières © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 185/256 (en milliers d’euros) CHF MAD GBP SEK AED MUR 31.12.2021 Ecarts d’acquisition - - 5 533 6 030 - - 11 563 Immobilisations incorporelles 1 1 2 340 219 - - 2 560 Droits d'utilisation contrats de location 1 048 2 339 40 236 - 90 3 753 Immobilisations corporelles 450 2 823 61 5 4 14 3 357 Immobilisations financières 418 278 28 - - - 724 Impôts différés actifs 150 43 - - - - 192 Actifs non courants A 2 067 5 484 8 001 6 489 4 104 22 149 Créances clients 15 529 868 4 074 1 256 386 - 22 113 Autres créances 153 6 955 539 165 12 10 7 834 Actif d'impôt exigible - 532 51 262 - - 845 Trésorerie et équivalents trésorerie 6 870 251 1 023 930 652 - 9 726 Actifs courants B 22 552 8 606 5 686 2 613 1 050 10 40 517 Dettes financières à long terme - - - - - - - Obligations locatives à plus d'un an 603 1 418 - 49 - 53 2 123 Provisions à long terme 1 731 207 - - - - 1 938 Impôts différés passif - - 386 35 - - 421 Passifs non courants C 2 334 1 625 386 84 - 53 4 482 Dettes financières à court terme - - - - - - - Obligations locatives à moins d'un an 470 1 149 44 194 - 37 1 894 Provisions à court terme 8 4 415 - - - 428 Dettes fournisseurs 655 2 219 823 425 49 - 4 170 Autres dettes 6 914 1 709 2 642 606 -156 236 11 478 Passif d'impôt exigible 219 547 1 - - - 767 Passifs courants D 8 265 5 629 3 925 1 225 -108 -199 18 738 Position nette A+B-C-D 14 019 6 835 9 376 7 793 1 162 261 39 446 Le Groupe n’a pas mis en œuvre de politique de gestion du risque de change. Le risque est cependant mesuré car SQLI opère principalement dans des pays à devises stables. 24) Autres produits 31.12.2021 31.12.2020 Crédits d’impôt recherche 2 580 1 876 Subventions et aides liées au COVID - 2 109 Autres subventions d’exploitation 252 27 Refacturations de frais et autres produits 35 200 Transferts de charges 947 823 Total Autres produits 3 814 5 035 25) Charges de personnel et effectif 2021 2020 Salaires et traitements 96 442 99 869 Charges sociales 30 657 32 078 Charges de personnel 127 099 131 947 Provision pour indemnité de départ à la retraite et autres avantages au personnel -90 210 Total 127 009 132 157 Effectif moyen (hors stagiaires) 2 059 2 181 Effectif inscrit au 1er janvier (hors stagiaires) 2 101 2 191 Mouvements de périmètre - 56 Augmentation (diminution) -54 -146 Effectif inscrit au 31 décembre (hors stagiaires) 2 047 2 101 Chapitre 4 - Informations financières © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 186/256 26) Rémunérations allouées aux membres des organes d’administration et de direction Les conditions de rémunération des mandataires sociaux du Groupe sont arrêtées par le conseil d’administration. L’ensemble des rémunérations et avantages assimilés accordé aux membres des organes d’administration et de la direction du groupe, s’établit comme suit : Rémunéra-tions brutes Charges sociales Total 2021 Rémunéra- tions brutes Charges sociales Total 2020 Avantages à court terme 1 1 016 396 1 412 992 354 1 346 Jetons de présence 120 24 144 140 28 168 Total 1 136 420 1 556 1 132 382 1 514 27) Autres transactions avec les parties liées Comme au cours l’exercice précédent, aucune transaction n’a été réalisée avec des parties liées en 2021. 28) Charges externes 2021 2020 Sous-traitance générale 54 913 46 941 Locations et charges locatives 1 308 1 650 Entretiens et réparations 2 906 2 196 Primes d’assurance 701 783 Divers documentation 414 363 Honoraires et personnel extérieur à l’entreprise 6 281 5 506 Publicité, relations publiques 1 378 1 295 Transport de biens 18 25 Déplacements, missions et réceptions 1 272 1 770 Frais postaux et télécommunications 1 245 1 208 Services bancaires 230 257 Autres services extérieurs 1 466 1 506 Total 72 132 63 500 29) Autres produits et charges opérationnels non courants 2021 2020 Coûts de réorganisation -1 029 -3 179 Regroupements d’entreprises 186 2 886 Autres transactions relatives à des accords et contentieux -158 -1 293 Effets des changements d’estimations -388 1 889 Total -1 389 303 Les coûts de réorganisation et d’accompagnement dans le cadre de l’OPA constituent l’essentiel des charges non courantes de l’exercice (1 M€). 30) Coût de l’endettement financier net 2021 2020 Revenus des prêts et créances - 19 Produits nets sur cessions de VMP -396 -30 Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie -396 -11 Charges d’intérêts -1 251 -1 391 Charges d’intérêts sur obligations locatives -614 -883 Commissions de financement affacturage -26 -25 Instrument de couverture de taux des emprunts 18 -42 Coût de l’endettement financier brut -1 873 -2 341 Coût de l’endettement financier net -2 269 - 2 352 Les autres produits et charges financiers s’analysent de la façon suivante : 2021 2020 Différences de change 80 -127 Actualisation des prêts et dettes à long terme -489 49 Autres produits et charges financiers -409 -78 1 Par « avantages à court terme », il faut entendre la rémunération proprement dite, les congés payés, les primes, l’intéressement et les avantages en nature. Chapitre 4 - Informations financières © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 187/256 31) Charge d’impôt La charge ou le crédit d’impôt s’analyse ainsi : 2021 2020 Impôts différés 1 078 1 637 Impôts exigibles 2 656 3 212 Dont CVAE 564 1 124 Charge (crédit) d’impôt 3 734 4 849 a- Intégration fiscale La société SQLI, tête de groupe, et ses filiales françaises CLEAR VALUE, EOZEN France, ASTON INSTITUT, WAX INTERACTIVE et WAX INTERACTIVE LILLE constituent un Groupe fiscal intégré pour l’exercice 2020. b- Preuve d’impôt 2021 2020 Résultat consolidé avant impôt 9 030 5 022 Taux d’impôt théorique 25% 28% Charge d’impôt théorique 2 258 1 406 Effet des différences permanentes -1 628 -345 Effet des retraitements de consolidation sans incidence sur l’impôt 4 721 187 Effet des différentiels de taux mère/fille et du report variable -691 -901 Effet des déficits reportables 931 4 972 Effet des impôts sans base et des crédits d’impôts recherche -1 857 -470 Charge d’impôt effectif 3 734 4 849 Taux d’impôt effectif 41,4% 96,6% 32) Résultat par action Le numérateur utilisé pour le calcul du résultat de base et du résultat dilué par action est le résultat net part du Groupe de l’exercice soit 5 297 K€. Le nombre moyen pondéré utilisé au dénominateur est de 4 562 534 actions pour le résultat par action et de 4 580 106 pour le résultat dilué par action. 31.12.2020 Variation de l’exercice 31.12.2021 Nombre d’actions émises 4 613 975 - 4 613 975 Nombre d’actions auto-détenues -73 555 26 101 -47 454 Nombre d’actions émises hors actions auto-détenues 4 540 120 26 101 4 566 521 Nombre moyen d’actions de la période hors actions auto-détenues 4 550 123 12 411 4 562 534 Effets dilutifs : Stock-options - - - Actions gratuites 22 566 -4 994 17 572 Nombre moyen d’actions après dilution 4 572 689 7 417 4 580 106 Chapitre 4 - Informations financières © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 188/256 Information sectorielle 1) Information par secteur opérationnel A compter de 2021, les secteurs opérationnels « DT » et « CX » précédemment analysés par le Groupe sont remplacés par les zones géographiques « France » et « International », conformément au changement d’organisation décrit ci-avant. Les informations financières relatives aux secteurs opérationnels sont établies selon les mêmes règles et méthodes comptables que celles utilisées pour l’établissement des comptes consolidés. 31.12.2021 31.12.2020 Chiffre d’affaires Résultat opérationnel courant % ROC Chiffre d’affaires Résultat opérationnel courant % ROC France 119 100 3 811 3,2% 114 733 -3 659 -3,2% International 106 281 9 287 8,7% 98 935 10 808 10,9% Total 225 381 13 098 5,8% 213 668 7 149 3,4% 2) Répartition des actifs par zone géographique 31.12.2021 31.12.2020 France International Total France International Total Ecarts d’acquisition 38 844 50 355 89 199 38 843 51 817 90 660 Immobilisations incorporelles 683 3 507 4 190 966 3 959 4 925 Droits d’utilisation contrats de location 9 676 8 983 18 659 14 173 9 373 23 546 Immobilisations corporelles 3 858 4 755 8 613 3 762 5 198 8 960 Immobilisations financières 5 253 993 6 246 5 433 846 6 279 Autres actifs non courants 2 583 - 2 583 1 900 - 1 900 Impôts différés actif 571 227 798 1 796 193 1989 ACTIFS NON COURANTS 61 467 68 820 130 286 66 873 71 386 138 259 Créances clients et comptes rattachés 39 745 31 861 71 606 32 763 30 640 63 403 Autres créances et comptes de régul. 8 147 8 686 16 833 8 354 7 386 15 740 Actif d’impôt exigible 24 1 304 1 328 34 1 035 1 069 Trésorerie et équivalents trésorerie 12 940 19 611 32 551 19 186 20 625 39 811 ACTIFS COURANTS 60 856 61 462 122 319 60 337 59 686 120 023 TOTAL DE L’ACTIF 122 324 130 282 252 605 127 210 131 072 258 282 Engagements Hors-bilan Le groupe, dans le cadre de ses activités, est amené à prendre un certain nombre d’engagements. Certains engagements font l’objet de provisions (engagements liés aux retraites et autres avantages accordés au personnel, litiges…). Les autres engagements hors bilan et passifs éventuels sont listés ci-après. 1) Carnet de commandes Au 31 décembre 2021, les produits restants à être comptabilisés une fois les obligations de performance satisfaites s'établissent à 30,6 M€ (26,2 M€ au 31 décembre 2020). Ces produits concernent uniquement les engagements fermes de type « fixed prices » ou forfait sur un périmètre de fonctionnalités figé et un budget contractualisé. Tous les contrats de type « Time & materials » ou temps passé sont exclus de ce périmètre. 2) Engagements reçus En avril 2016, les cédants du Groupe INVENTCOMMERCE (SQLI LTD et SQLI PROPRIETARY LTD) ont accordé à SQLI une garantie d’actif et de passif limitée à 450 K£ pour une durée de 7 ans en matière fiscale soit jusqu’en 2023. En garantie de la garantie, 50 K£ ont été versés sur un compte séquestre. En mai 2017, les cédants de la société STAR REPUBLIC ont accordé à SQLI, une garantie d’actif et de passif, pour tous les dommages excédant individuellement 90 KSEK et cumulativement 700 KSEK. Cette garantie est limitée à 15 000 KSEK. Chapitre 4 - Informations financières © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 189/256 Elle est accordée en matière fiscale, jusqu’au terme des délais de prescription légaux. En septembre 2017, les cédants de la société OSUDIO HOLDING BV ont accordé à SQLI, une garantie d’actif et de passif, pour tous les dommages excédant individuellement 20 K€ et cumulativement 140 K€. Cette garantie est limitée à 3 800 K€. Elle est accordée en matière fiscale, jusqu’au terme des délais de prescription légaux. En juillet 2018, les cédants de la société CODELUX ont accordé à OSUDIO DEUTSCHLAND GMBH, une garantie d’actif et de passif, pour tous les dommages excédant individuellement 5 K€ et cumulativement 20 K€. Cette garantie est limitée à 100% du prix d’achat des titres CDLX. Elle est accordée en matière fiscale jusqu’en juin 2023. En mars 2020, les cédants de la société REDBOX ont accordé à SQLI, une garantie d’actif et de passif, pour tous les dommages excédant individuellement 10 K£ et cumulativement 50 K£. Cette garantie est limitée au montant du prix de cession payé. Elle est accordée jusqu’en 2023 et pour une durée de 7 ans en matière fiscale soit jusqu’en mars 2027. 3) Dettes garanties par des sûretés réelles En garantie de ses obligations de remboursement des crédits de 33 M€ accordés, SQLI a consenti à la BNP un nantissement de la totalité des actions de la société STAR REPUBLIC et OSUDIO HOLDING BV. 4) Lignes de crédit confirmées et non utilisées Le Groupe dispose de trois lignes de crédit de 1 M€ chacune auprès de BNP Paribas, la Banque Palatine et la Caisse d’Epargne ainsi que d’une ligne d’affacturage non utilisée au 31 décembre 2021 de 22,6 M€. 5) Litiges en cours Plusieurs actions ont été engagées à l’encontre de sociétés du Groupe par d’anciens salariés, par des clients ou dans le cadre de contrôles fiscaux. Des provisions ont été constituées à hauteur des risques estimés par le management sur la base des recommandations de ses conseils sur ces litiges. Le contentieux fiscal concernant SQLI Belgium en matière de TVA (redressement de 1,2 M€ majoré de 2,5 M€ d’amendes et intérêts de retard) a été jugé en avril 2019 par le tribunal de première instance de Louvain en faveur de la société. Même si le contentieux reste en cours, la position de la société face à ce risque est inchangée au 31 décembre 2021. Honoraires des commissaires aux comptes 2021 2020 EXCO ACE EY EXCO ACE EY K€ % K€ % K€ % K€ % Audit 83 35% 156 65% 82 35% 153 65% Dont Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés 83 100% 156 100% 82 100% 153 100% Emetteur 72 87% 136 87% 71 87% 133 87% Filiales intégrées globalement 11 13% 20 13% 11 13% 20 13% Dont Services autres que la certification des comptes 0 0% 0 0% 0 0% 0 0% Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement 0 0% 0 0% 0 0% 0 0% Les coûts d’audit 2021 se sont élevés à 239 K€ pour les deux cabinets. Chapitre 4 - Informations financières © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 190/256 4.2. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2021 EXCO PARIS ACE 5, avenue Franklin Roosevelt 75008 Paris S.A.S au capital de € 1 660 000 380 623 868 R.C.S Paris Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Paris ERNST & YOUNG et Autres Tour First TSA 14444 92037 Paris-La Défense cedex S.A.S. à capital variable 438 476 913 R.C.S. Nanterre Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles et du Centre SQLI Exercice clos le 31 décembre 2021 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés A l’Assemblée Générale de la société SQLI, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société SQLI relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion ◼ Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. ◼ Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Chapitre 4 - Informations financières © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 191/256 Justification des appréciations - Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. ◼ Reconnaissance du chiffre d’affaires des prestations au forfait Risque identifié Notre réponse Au 31 décembre 2021, le chiffre d’affaires de votre groupe s’élève M€ 225. La note II.14 de l’annexe aux comptes consolidés détaille le principe de reconnaissance du chiffre d’affaires. En particulier, le chiffre d’affaires des prestations au forfait est reconnu au fur et à mesure de l’avancement des travaux sur la base des coûts engagés et des coûts restant à venir. Une provision pour perte à terminaison est constatée dès lors que la marge prévisionnelle attendue sur un projet au forfait est négative. Nous avons considéré la reconnaissance du chiffre d’affaires sur les prestations au forfait comme un point clé de l’audit dans la mesure où l’appréciation des coûts se fonde sur des hypothèses opérationnelles et des estimations ayant une incidence directe sur le chiffre d’affaires et le résultat opérationnel des comptes consolidés. Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne relatives au processus avant-vente, à la facturation et la comptabilisation du chiffre d’affaires des prestations au forfait. Nous avons testé les contrôles clés mis en place, notamment ceux relatifs aux coûts imputés et à ceux restant à courir par projet. Pour une sélection de contrats fondée sur des critères quantitatifs (encours de production significatifs) et qualitatifs (contrats présentant des difficultés techniques dans leur réalisation ou présentant une rentabilité inhabituelle), nous avons : ► analysé les clauses contractuelles et rapproché les données de gestion avec les données comptables ; ► apprécié les coûts restant et recalculé le degré d'avancement des contrats sélectionnés ; ► comparé la marge à date et la marge à terminaison et les avons confrontées aux informations fournies par le contrôle de gestion ; ► comparé les marges réalisées en 2021 avec celles qui étaient prévues l'an dernier ; ► le cas échéant, apprécié les hypothèses retenues par la direction pour déterminer les pertes à terminaison identifiées sur les contrats déficitaires. Chapitre 4 - Informations financières © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 192/256 ◼ Evaluation des écarts d’acquisition Risque identifié Notre réponse Au 31 décembre 2021, les écarts d’acquisition sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de M€ 89, soit 35 % du total de l’actif. Ces actifs font l’objet d’un test de dépréciation au minimum une fois par an au 31 décembre de chaque année et dès qu’il existe un indice de perte de valeur. Ce test de dépréciation se fonde sur la valeur d’utilité de chaque unité génératrice de trésorerie (UGT), déterminée sur la base des flux de trésorerie futurs actualisés, nécessitant l’utilisation d’hypothèses et d’estimations. Le cas échéant, une dépréciation est comptabilisée si la valeur recouvrable est inférieure à la valeur au bilan. Comme précisé dans la note V.1 de l’annexe aux comptes consolidés, cette valeur recouvrable correspond à la plus élevée entre la juste valeur nette des frais de cession et la valeur d’utilité. Nous avons considéré l’évaluation des écarts d’acquisition comme un point clé de l’audit compte tenu (i) du poids de ces actifs dans le bilan consolidé et (ii) de l’importance des jugements de la direction dans la détermination des hypothèses de flux de trésorerie, des taux d’actualisation et de croissance à l’infini. Dans le cadre de nos travaux, nous avons examiné les modalités de mises en œuvre des tests de dépréciation réalisés par votre société. Sur les tests de dépréciation de chacune des UGT, nous avons : ► rapproché les prévisions de l’année 2022 avec le budget arrêté par le conseil d’administration ; ► comparé les réalisations de l'année avec les budgets établis l'année précédente ; ► examiné les hypothèses clés retenues pour la détermination des flux de trésorerie actualisés ; ► apprécié, avec l’assistance de nos spécialistes en évaluation, les taux d’actualisation et les taux de croissance à l’infini retenus par rapport à des références de marché ; ► étudié les analyses de sensibilité effectuées par la direction. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du Code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Chapitre 4 - Informations financières © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 193/256 Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires ◼ Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président-directeur général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. ◼ Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société SQLI par votre assemblée générale du 26 juin 2013 pour le cabinet EXCO PARIS ACE et du 20 juin 2012 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres. Au 31 décembre 2021, le cabinet EXCO PARIS ACE était dans la neuvième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la dixième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Chapitre 4 - Informations financières © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 194/256 Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés ◼ Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ► il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ► il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; ► il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; ► il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ► il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; ► concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Chapitre 4 - Informations financières © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 195/256 ◼ Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris et Paris-La Défense, le 26 avril 2022 Les Commissaires aux Comptes EXCO PARIS ACE ERNST & YOUNG et Autres Emmanuel Charrier Frédéric Martineau Chapitre 4 - Informations financières © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 196/256 4.3. Comptes sociaux annuels au 31 décembre 2021 I. BILAN En euros Net au 31.12.2021 Notes Net au 31.12.2020 ACTIF Immobilisations incorporelles 24 154 522 1 24 279 352 Immobilisations corporelles 3 071 930 2 3 764 263 Immobilisations financières 83 894 643 3 81 383 051 ACTIF IMMOBILISE 111 121 095 109 426 666 Clients et comptes rattachés 27 184 857 4 22 953 048 Autres créances 31 791 999 5 27 782 983 Disponibilités 12 673 139 7 18 962 078 Charges constatées d’avance 2 471 394 8 2 580 042 ACTIF CIRCULANT 74 121 389 72 278 151 Ecarts de conversion actif 2 856 11 331 TOTAL DE L’ACTIF 185 245 340 181 716 148 PASSIF Capital 3 691 180 3 691 180 Primes d’émission, de fusion, d’apport 46 959 181 46 959 181 Réserve légale 354 128 354 128 Réserve réglementée 272 850 272 850 Report à nouveau 7 713 673 16 108 554 Bénéfice (perte) de l’exercice (692 540) (8 394 880) Provisions réglementées 2 198 250 10 1 791 147 CAPITAUX PROPRES 60 496 722 9 60 782 160 Provisions pour risques 582 585 739 335 Provisions pour charges 291 415 380 705 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 874 000 11 1 120 040 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 48 776 956 12 54 500 139 Emprunts et dettes financières divers 18 048 040 13 17 170 718 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 21 426 194 16 214 471 Dettes fiscales et sociales 20 461 322 14 19 711 080 Dettes sur immobilisations 35 248 15 24 624 Autres dettes 3 557 600 16 4 391 508 Produits constatés d’avance 11 559 341 18 7 801 408 DETTES 123 864 701 119 813 948 Ecarts de conversion passif 9 917 0 TOTAL DU PASSIF 185 245 340 181 716 148 L’annexe jointe fait partie intégrante des états financiers. Chapitre 4 - Informations financières © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 197/256 II. COMPTE DE RESULTAT En euros Année 2021 Notes Année 2020 Chiffre d’affaires 112 230 939 19 111 964 401 Production immobilisée 190 845 20 0 Subventions d’exploitation 24 397 0 Reprises sur amortissements et provisions 1 154 328 28 1 875 221 Transferts de charges 702 942 31 1 835 786 Autres produits 6 954 750 21 5 233 584 PRODUITS D’EXPLOITATION 121 258 201 120 908 992 Autres achats et charges externes 54 521 536 22 51 495 356 Impôts et taxes 2 888 283 23 4 067 928 Salaires et traitements 46 636 662 51 823 755 Charges sociales 20 103 391 21 591 652 Dotations aux amortissements et provisions : - Sur immobilisations : dotations aux amortissements 1 207 493 1 et 2 1 324 538 - Sur actif circulant : dotations aux provisions 155 867 28 258 092 - Pour risques & charges : dotations aux provisions 858 519 28 965 999 Autres charges 189 978 149 809 CHARGES D’EXPLOITATION 126 561 729 131 677 129 BENEFICE (PERTE) D’EXPLOITATION (5 303 528) (10 768 137) Produits financiers 4 339 180 956 185 Charges financières 2 363 392 1 978 688 BENEFICE (PERTE) FINANCIER 1 975 788 24 (1 022 503) BENEFICE (PERTE) COURANT AVANT IMPOT (3 327 740) (11 790 640) Produits exceptionnels 67 828 2 318 049 Charges exceptionnelles 544 713 1 048 894 BENEFICE (PERTE) EXCEPTIONNEL (476 885) 27 1 269 155 IMPOT SUR LES SOCIETES (3 112 085) 29 (2 126 605) BENEFICE (PERTE) NET (692 540) (8 394 880) L’annexe jointe fait partie intégrante des états financiers. Chapitre 4 - Informations financières © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 198/256 III. ANNEXE A. ACTIVITE Créé en 1990, SQLI est le partenaire de référence des entreprises dans la transformation digitale de leur parcours client et de tous les services internes impactés par cette évolution. Son positionnement unique au confluent du marketing et de la technologie lui permet de répondre de façon globale aux enjeux de développement des ventes et de notoriété (marketing digital & social, expérience client, commerce connecté, data intelligence…) ainsi qu’aux enjeux de productivité et d’efficacité interne (digitalisation des opérations, entreprise collaborative, mobilité et objets connectés, CRM…). SQLI est cotée sur NYSE Euronext Paris compartiment C (ISIN FR0011289040). B. FAITS CARACTERISTIQUES DE L’EXERCICE Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, SQLI enregistre un chiffre d’affaires stable à 112,2 M€. La société profite de la reprise des investissements en plateformes numériques et en particulier en e-commerce sur les grandes entreprises et ETI significatives, son cœur de cible. A l’exception d’un premier trimestre en baisse encore marqué par la crise sanitaire, la croissance moyenne sur les 9 derniers mois est d’environ 12% avec une excellente performance des régions et de l’activité Training. Paris retrouve de la croissance sur le quatrième trimestre. Dans ce contexte de forte tension sur les ressources, SQLI a lancé des recrutements dans toutes ses agences et a accentué sa politique de détection des stagiaires et apprentis. La légère augmentation du turnover a été maitrisée et se situe dans la bonne moyenne du secteur sur l‘année. Il reste loin des niveaux très élevés de 2019. Le Groupe SQLI a bénéficié du dynamisme de ses clients, d’un très bon taux d’emploi de ses collaborateurs et d’un pilotage de ses frais pour améliorer nettement sa profitabilité, très impactée en 2020 par la crise sanitaire. Le résultat d’exploitation reste cependant déficitaire en France avec une perte de 5,3 M€ contre une perte de 10,8 M€ pour l’exercice précédent. Au 31 décembre 2021, SQLI SA dispose de capitaux propres de 60,5 M€ et d’un endettement financier net de 48,7 M€. En avril 2021, à une période où la sortie de crise sanitaire restait incertaine, SQLI a choisi de conserver son PGE de 25 M€ et de l’amortir sur 5 ans même si le Groupe a respecté ses covenants bancaires et assaini sa trésorerie par la bonne gestion de son poste clients. Gouvernance : Depuis septembre 2020, le Conseil d’administration a décidé de confier à Philippe Donche-Gay, Président du Groupe, la responsabilité de PDG pour améliorer les performances de l’entreprise. Il n’y a pas de modification de la répartition du capital sur l’année 2021. Le fonds D-Bay Advisors reste l’actionnaire de référence de SQLI et les deux fonds (Otus Capital et Quaero) ont conservé leurs participations. Néanmoins la société Dbay Advisors a annoncé le 23 septembre 2021, le projet d’OPA sur la totalité des actions de SQLI en cash à un prix de 30€ par action, remonté à 31€ avant le lancement de l’offre. C. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE DE L’EXERCICE L’OPA s’est clôturée, comme l’a constaté l’AMF le 1er février 2022, avec 65,30% des actions détenues et 62,48% des droits de vote. Suite à la réouverture de l’offre, Dbay Advisors détient désormais 66,63% du capital et 63,75% des droits de vote de SQLI. Chapitre 4 - Informations financières © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 199/256 Dans ce cadre, le Groupe SQLI a complètement refinancé ses dettes. Celles-ci (Crédit Syndiqué et PGE) d’un montant global de 49 M€ ont été remboursées, grâce à une trésorerie d’un niveau élevé et la mise en place d’un financement unitranche de 28 M€ à 7 ans avec de la flexibilité et d’une ligne de Capex de 20 M€ à tirer pour faire des acquisitions. Le Groupe a également négocié une ligne de financement RCF de 10 M€. Les coûts de mise en place de ces financements (front fee et pénalités de remboursement anticipé) ainsi que de l’accompagnement lors de l’OPA s’élèvent à environ 5 M€. Le marché de l’e-commerce reste très dynamique en ce début d’année. D. REGLES ET METHODES COMPTABLES Les comptes annuels sont établis en conformité avec les principes comptables en vigueur en France et applicables au 8 mars 2022, date d’arrêté de ces comptes par le Conseil d’Administration. Les conventions comptables sont appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : Continuité de l'exploitation, Permanence des méthodes comptables, Indépendance des exercices, Et aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Changement de méthode comptable Il n’y a pas eu de changement de méthode comptable sur l’exercice. Les principales méthodes utilisées pour l’arrêté des comptes sont les suivantes : a- Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition. Les fonds commerciaux sont comptabilisés à leur coût d’acquisition hors frais accessoires, ces frais constituants des charges de l’exercice. Le mali technique dégagé à l’occasion de la transmission universelle du patrimoine (TUP) d’une filiale est inscrit dans les immobilisations incorporelles. Il est affecté comptablement aux actifs sous-jacents sur lesquels ont porté les plus-values latentes constatées lors des opérations de TUP ayant généré la mali technique. Le cas échéant, la mali résiduelle représentatif de pertes ou « vrai » mali est comptabilisé en charges financières. Le mali technique est amorti selon les mêmes règles et dans les mêmes conditions que les actifs sous-jacents auxquels il est affecté. Les fonds commerciaux et mali techniques font l’objet d’un test de perte de valeur au moins une fois par an ou plus fréquemment s’il existe des indices de perte de valeur. Les frais de recherche sont comptabilisés en charges et les frais de développement sont comptabilisés à l’actif s’ils respectent les critères d’activation prévus par les textes. Ils sont constitués des dépenses de personnel relatives aux chercheurs et aux dépenses de fonctionnement. b- Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition. En application du règlement CRC n° 2004-06, les coûts d’emprunts ne sont pas incorporés dans la valeur des immobilisations. Chapitre 4 - Informations financières © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 200/256 En application des règles définies par le règlement CRC n° 2002-10, les actifs corporels immobilisés sont dissociés en leurs composants ayant des durées d’utilisation différentes. Des biens susceptibles de faire l’objet de cet éclatement n’ont pas été identifiés. Les amortissements sont calculés selon la méthode linéaire (L) sur une base égale à leur coût d’acquisition et sur la durée de vie usuelle des immobilisations : Installations générales : L sur 8 ans Matériel informatique : L sur 2 ans Matériel de bureau : L sur 5 ans Matériel de transport : L sur 4 ans c- Titres de participation Les titres de participation sont comptabilisés à leur coût d’acquisition. Les compléments de prix d’acquisition sont évalués et constituent un élément de ce coût d’acquisition. Les frais d’acquisition des titres de participation sont étalés sur 5 ans par le biais de la constatation d’un amortissement dérogatoire, dont le point de départ est la date d’acquisition des titres. Enfin, à la clôture de l’exercice, les valeurs des titres sont comparées aux valeurs d’utilité. La valeur d’utilité d’un titre est fonction de l’actif net corrigé des plus-values et moins-values latentes, de l’évolution attendue des résultats et de l’intérêt économique de la participation pour le groupe. Lorsque la valeur d’utilité est inférieure au coût d’acquisition, une provision est constituée, égale à la différence entre la valeur d’utilité et le coût d’acquisition. d- Autres immobilisations financières Les prêts à 20 ans accordés par la société au titre de son obligation à l’effort de construction sont actualisés en fonction du taux à 10 ans des OAT. La société a souscrit un contrat de liquidité conforme à la charte AFEI afin de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations de ses titres. Les opérations effectuées pour son compte par la société de bourse signataire du contrat sont comptabilisées en immobilisations financières. Du fait de leur indisponibilité, les espèces conservées par l’intermédiaire financier constituent des créances immobilisées. Les actions propres sont évaluées sur la base du dernier cours de bourse connu à la date de clôture de l’exercice. e- Créances Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée s’il existe un risque de non-recouvrement. Le Groupe externalise la gestion de ses créances clients, couvrant tant les domaines de l’assurance-crédit, que la gestion des relances et le refinancement par mobilisation de celles-ci. Elles sont cédées dans le cadre d’une convention d’affacturage. A l’exception des créances sur les clients étrangers ou implantés dans les DOM TOM, 100% des créances clients sont cédées au factor et figurent sous la rubrique « Autres créances ». Ce poste est intégralement mobilisable. Les dépenses engagées par SQLI dans le cadre de programmes de recherche et développement répondant aux critères d'éligibilité du crédit d'impôt recherche génèrent une créance d’impôt, qui est constatée à l'actif du bilan, quand elle ne trouve pas à s’imputer en tout ou partie sur l’impôt dû au titre de l’exercice. Enfin, une convention de comptes courants intragroupe conclue entre SQLI, société mère, et les sociétés avec lesquelles elle a directement ou indirectement des liens en capital lui conférant un pouvoir de contrôle, règle les flux de trésorerie qui résultent des liens économiques et financiers récurrents existant entre elles. Chapitre 4 - Informations financières © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 201/256 Dans ce cadre, SQLI établit un état des comptes courants et calcule les intérêts échus sur la base du solde moyen atteint au cours de chaque semestre civil. Les échelles d’intérêts ainsi calculées sont capitalisées au dernier jour du semestre considéré. Le taux de rémunération des comptes courants est égal à la moyenne des taux EURIBOR 12 mois. f- Valeurs mobilières de placement Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées au prix d’achat ou au prix de marché du dernier mois, si ce dernier est inférieur. Pour les titres non cotés, si la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur probable de négociation, une dépréciation est constatée. La société procède à la cession et à l’acquisition en fin d’exercice des valeurs mobilières de placement qu’elle détient en portefeuille. g- Trésorerie Une convention de centralisation domestique de trésorerie de Groupe a été conclue avec la Société Générale le 23 mai 2006. Ce service assure une centralisation sur SQLI, société pivot, de la trésorerie des sociétés participant à la convention. A ce titre, les positions nettes journalières des comptes des sociétés participantes, débitrices et créditrices (agrégats nets), sont nivelées par le compte de la société pivot de trésorerie et les intérêts débiteurs et créditeurs calculés au jour le jour à partir de la position centralisée de la trésorerie du groupe. h- Principe de reconnaissance du chiffre d’affaires Prestations en régie – Le chiffre d’affaires des prestations en régie est reconnu au fur et à mesure de l’exécution de la prestation. Les prestations réalisées non encore facturées sont enregistrées en factures à établir. Prestations au forfait – Le chiffre d’affaires des projets au forfait est comptabilisé selon la méthode de l’avancement. Les prestations en cours sont valorisées au prix de vente. Si le montant des prestations réalisées est supérieur au montant des prestations facturées, la différence figure en factures à établir ; dans le cas contraire, elle est comptabilisée en produits constatés d’avance. Une provision pour pertes à terminaison est constatée dès lors que la marge prévisionnelle attendue du projet au forfait est négative. i- Provisions réglementées Ces provisions ne correspondent pas à l’objet normal d’une provision mais sont comptabilisées en application de dispositions légales. Elles sont créées suivant un mécanisme analogue à celui des provisions proprement dites, l’octroi d’un régime fiscal qui leur est propre étant subordonné à une telle comptabilisation. La société amortit sur 5 ans les frais d’acquisition des titres de participation à compter de la date d’acquisition des titres. j- Provisions pour risques et charges Les provisions pour risques et charges sont constatées lorsque les risques et charges sont nettement précisés quant à leur objet mais dont la réalisation est incertaine et que des évènements survenus ou en cours rendent probables. k- Opérations en devises Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur en euros au cours du mois de l’opération. Les dettes, créances et disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur en euros au cours de clôture. Les différences résultant de la conversion à ce dernier cours sont portées au bilan sur les lignes « Ecarts de conversion ». Les écarts, qui résultent de la conversion des disponibilités en devises, sont portés au compte de résultat en gains et pertes de change. Chapitre 4 - Informations financières © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 202/256 l- Situation fiscale de la société au regard de l’impôt sur les sociétés SQLI est la société tête d’un groupe fiscal intégré comprenant en 2021 les sociétés CLEAR VALUE SAS, EOZEN France, WAX INTERACTIVE Lille, WAX INTERACTIVE et ASTON INSTITUT. Aux termes des conventions conclues entre les filiales intégrées et la société mère, les charges d’impôt sont supportées par chacune des sociétés comme si elles étaient imposées séparément et les économies d’impôt réalisées par le Groupe sont conservées par la société mère. La société constate la charge d’impôt exigible. Ses crédits d’impôt recherche, famille et apprentissage sont portés en diminution de la charge d’impôt. m- Avantages postérieurs à l’emploi Les avantages postérieurs à l’emploi concernent les engagements en matière d’indemnités de fin de carrière (IFC) du personnel employé qui sont des indemnités forfaitaires calculées en fonction du nombre d’années de service du salarié et de son salaire annuel au moment de son départ à la retraite. Ils ne donnent pas lieu à la constitution d’une provision dans les comptes. E. COMPLEMENTS D’INFORMATIONS Les informations sont données, sauf indication contraire, en euros. 1) IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 31.12.2020 Acquisitions Dotations Cessions Reprises 31.12.2021 Logiciels 3 333 660 200 175 3 533 835 Fonds commerciaux 23 471 498 23 471 498 Valeur brute 26 805 158 200 175 0 27 005 333 A déduire : amortissements 2 525 806 325 005 2 850 811 Valeur nette 24 279 352 (124 830) 0 24 154 522 Les fonds commerciaux se décomposent comme suit : 31.12.2020 Acquisitions Dotations Cessions Reprises 31.12.2021 ASTON 8 956 600 8 956 600 ASTON EDUCATION 2 150 492 2 150 492 PROCEA 1 438 183 1 438 183 SYSDEO 5 199 597 5 199 597 Dont : Fonds commercial NAGORA TECHNOLOGIE 323 844 323 844 Fonds commercial OBJECTIVA 593 340 593 340 SHAFT 198 200 198 200 AMPHAZ 2 122 553 2 122 553 ICONEWEB 1 407 845 1 407 845 URBANYS 1 524 570 1 524 570 ECLAPS 35 268 35 268 NAGA CONSEIL 437 925 437 925 Autres 265 265 Valeur nette des fonds commerciaux 23 471 498 0 0 23 471 498 Chapitre 4 - Informations financières © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 203/256 La société SQLI a procédé au cours des dernières années à l’absorption par transmission universelle de patrimoine des sociétés SYSDEO, ASTON, PROCEA, SUDISIM, ICONEWEB, URBANYS, ALCYONIX, NAGA CONSEIL, ASTON EDUCATION, ABCIAL et ECOMMERCE 4U. Les activités provenant de ces sociétés sont dorénavant fusionnées avec celles de SQLI : il est donc extrêmement difficile d’identifier le chiffre d’affaires ou la marge provenant de chacune de ces activités. Les deux principaux fonds (ASTON et SYSDEO) ont permis à SQLI de parvenir à la taille critique (passage de 44 M€ de chiffre d’affaires en 2005 à 74 M€ en 2006) et de maintenir ses contrats de référencement avec les clients grand compte dans un contexte de réduction du nombre de prestataires informatiques. Dès lors, la justification de la valeur des fonds commerciaux provenant de ces sociétés a été testée par la méthode des Discounted Cash-Flow appliquée à la société SQLI. Pour l’approche de valorisation globale du fonds de commerce SQLI, afin d’en valider les éléments constitutifs, les valeurs recouvrables ont été déterminées à partir des projections des flux de trésorerie nets actualisés, avec prise en compte d’une valeur terminale, basée sur un taux de croissance à l’infini des produits générés par l’actif valorisé. Le taux retenu pour l’actualisation des flux futurs est le coût moyen pondéré du capital avant impôt. Les hypothèses retenues en termes de progression de l’activité et de valeurs terminales sont raisonnables et conformes aux données de marché disponibles. Les principaux paramètres retenus pour l’établissement de ces flux prévisionnels sont les suivants : Durée des projections : 4 ans (identique au 31 décembre 2020) Taux d’actualisation après impôt : 10,5% Taux de croissance à l’infini : 1,5% (identique au 31 décembre 2020) Au regard de ces tests, aucune dépréciation n’a été constatée au 31 décembre 2021. 2) IMMOBILISATIONS CORPORELLES 31.12.2020 Acquisitions Dotations Cessions Reprises 31.12.2021 Installations générales & agencements 5 484 226 109 017 5 593 243 Matériel de bureau & informatique 3 171 100 68 340 3 239 440 Mobilier 1 546 987 12 798 1 559 785 Œuvres d’Art 10 790 0 10 790 Total valeur brute 10 213 103 190 155 0 10 403 258 A déduire : amortissements 6 448 840 882 488 7 331 328 Valeur nette 3 764 263 (692 333) 0 3 071 930 Chapitre 4 - Informations financières © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 204/256 3) IMMOBILISATIONS FINANCIERES 31.12.2020 Augmentations Dotations Diminutions Reprises 31.12.2021 1 an au plus A plus d’un an Titres de participations 69 245 791 3 029 132 43 034 72 231 889 72 231 889 Créances rattachées à des participations 5 769 276 67 356 5 836 633 5 836 633 Total valeur brute 75 015 067 3 096 488 43 034 78 068 522 0 78 068 522 A déduire : provisions 386 001 0 43 034 342 967 342 967 Valeur nette 74 629 065 9 369 828 0 77 725 555 0 77 725 555 Prêts 4 176 264 233 353 4 409 617 4 409 617 Dépôts et cautionnements 1 050 811 51 742 74 418 1 028 135 1 028 135 Actions auto détenues 1 851 735 445 405 974 758 1 322 382 1 322 382 Créances immobilisées 1 77 950 597 107 492 135 182 921 182 922 Autres titres immobilisés 16 0 16 16 Total valeur brute 7 156 776 1 327 606 1 541 312 6 943 071 1 505 304 5 437 768 A déduire : provisions 402 791 773 982 402 791 773 982 773 982 Valeur nette 6 753 985 553 624 1 138 521 6 169 088 1 505 304 4 663 786 Total valeur brute 82 171 843 4 424 094 1 584 346 85 011 593 1 505 304 83 506 289 A déduire provisions 788 793 773 982 445 825 1 116 950 0 1 116 950 Valeur nette 81 383 050 9 805 258 4 535 508 83 894 643 1 505 304 82 389 339 1 Espèces indisponibles du contrat de liquidité Chapitre 4 - Informations financières © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 205/256 Les principales variations concernant les titres de participations sont les suivantes : Acquisition de titres par exercice d’options d’achats Le dernier tiers des options d’achat portant sur les titres OSUDIO HOLDING BV a été exercé au prix de 1 983 K€. Ce prix a été réglé en 08/2021 en contrepartie de la remise à SQLI de 28 734 titres. SQLI a procédé au rachat des actions détenues par les actionnaires minoritaires de STAR REPUBLIC soit 4,1% du capital de la société pour un montant total de 4 173 KSEK (413 K€), réglé en 08/2021. Le premier tiers des options d’achat portant sur les titres REDBOX a été exercé au prix de 525 K£ (626 K€). Ce prix a été réglé en 10/2021 en contrepartie de la remise à SQLI de 1 568 titres. Au 31 décembre 2021, SQLI détient et a réglé 100% des titres des sociétés OSUDIO HOLDING BV et STAR REPUBLIC et 73,3% des titres de la société REDBOX. Cession de titres SQLI a décidé de cesser ses activités à Singapour et de céder ses titres dans la société SQLI Singapore à son manager au prix de 1 €. Les dépréciations suivantes sont constatées sur les immobilisations financières : 31.12.2020 Dotations Reprises 31.12.2021 Titres de participations ICONEWEB Maroc 17 968 17 968 SQLI Singapore 43 033 43 033 0 EOZEN SA (Luxembourg) 325 000 325 000 Total 386 001 0 43 033 342 967 Prêts 1 0 473 620 0 473 620 Actions auto détenues 402 791 300 362 402 791 300 362 Total 788 792 773 982 445 824 1 116 950 SQLI procède chaque année à l’évaluation de ses filiales par la méthode des Discounted cash-flow (DCF). Elle a retenu en 2021 un taux de croissance à l’infini de 1,5% et un coût moyen pondéré du capital avant impôt de 10,5%. Au regard de ces tests, aucune dépréciation n’a été constatée au 31 décembre 2021. Créances rattachées à des participations Le 30 octobre 2014, SQLI a consenti à sa filiale WAX INTERACTIVE une avance de 5 209 970 € pour l’acquisition du fonds de commerce LSF INTERACTIVE ainsi que de 100% des titres de la société LSF LOYALTY. Cette avance porte intérêts au taux annuel visé à l’article 39-1-3° du Code Général des Impôts correspondant à la moyenne annuelle des taux effectifs moyens pratiqués par les établissements de crédits pour des prêts à taux variables aux entreprises d’une durée initiale supérieure à deux ans. Les intérêts calculés en 2021 se sont élevés à 67 356€ (67 143 € en 2020). Le remboursement de cette avance est garanti par le nantissement du fonds de commerce de WAX INTERACTIVE. 1 Taux utilisé pour la dépréciation des prêts : taux iBOXX Euro Corporate AA 10+ (1% au 31.12.2021 contre 0% au 31.12.2020) Chapitre 4 - Informations financières © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 206/256 Actions auto détenues Aux termes de la résolution prise par l’assemblée générale mixte du 24 juin 2021, SQLI a reconduit le programme de rachat de ses propres actions dont les objectifs, par ordre de priorité décroissant, sont : i) l’animation du marché ou de la liquidité de l’action, ii) l’achat pour la conservation et la remise ultérieure en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, iii) l’attribution d’actions aux salariés et iv) l’annulation éventuelle de celles-ci. Ce programme expire lors de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Il stipule un prix d’achat unitaire maximum de 50 €. Il est organisé dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec le groupement ODDO-Natixis. 31.12.2021 31.12.2020 Nombre d’actions Prix unitaire Valeur (en €) Nombre d’actions Prix unitaire Valeur (en €) Actions nouvelles auto détenues au 1 er janvier 73 555 25,17 € 1 851 735 63 151 26,67 € 1 682 848 Acquisitions de la période 18 602 25,29 € 470 488 11 532 19,06 € 219 783 Attribution d’actions gratuites (20 613) - - - - - Cessions à la valeur de vente (24 090) 25,06 € (603 592) (1 128) 18,94 € (21 368) Plus ou (moins) value de cession - - (396 249) - - (29 527) Actions nouvelles auto détenues au 31 décembre 47 454 27,86 € 1 322 382 73 555 25,17 € 1 851 735 La remise de 20 613 actions auto-détenues dans le cadre des plans d’actions gratuites a généré une perte financière de 398 K€. Une provision de 300 K€ a été constatée au 31 décembre 2021 sur le portefeuille d’actions auto-détenues, dans le cadre des plans d’attributions gratuites d’actions décidés en 2021. 4) CLIENTS ET COMPTES RATTACHES Les créances clients s’élèvent au 31 décembre 2021 à 20 992 021 € et les factures à établir 5 794 672 €. Des dépréciations sont constatées sur les créances clients douteuses (2 665 422 €) à hauteur de 2 267 258 €. L’échéance des créances clients est à moins d’un an. La ventilation par échéance de l’encours clients (hors créances douteuses) s’analyse de la façon suivante : En K€ 31.12.2021 Non échu Echu 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Créances clients hors groupe hors créances douteuses 7 113 6 360 753 363 (103) 172 321 Créances clients groupe 13 879 5 878 8 001 (968) 1 016 492 7 461 Total des créances hors créances douteuses 20 992 12 238 8 754 (605) 913 664 7 782 Chapitre 4 - Informations financières © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 207/256 SQLI a recourt aux services d’une société d’affacturage. Les coûts de la gestion externalisée des créances clients et de leur mobilisation s’apprécient ainsi : 2021 2020 Assurance-crédit et gestion « Clients » 185 850 177 314 Coût financier de mobilisation des créances 25 006 22 588 Total 210 856 199 902 5) AUTRES CREANCES Montant brut Dépréciation Montant net 1 an au plus A plus d’un an Personnel et comptes rattachés 9 250 9 250 9 250 Sécurité sociale et autres organismes sociaux 648 908 648 908 648 908 Etat, autres collectivités Crédit d’impôt recherche CICE TVA récupérable IS 2 579 908 24 380 1 895 047 3 000 2 579 908 24 380 1 895 047 3 000 1 895 047 2 579 908 24 380 3 000 Groupe et associés 6 095 441 (143 244) 5 952 197 5 952 197 Débiteurs divers Créances clients mobilisées Divers 20 668 429 10 880 20 668 429 10 880 20 668 429 10 880 Total 31 935 241 (143 244) 31 791 999 29 184 711 2 607 288 Le crédit d’impôt recherche (CIR) de SQLI constaté au titre de 2021 s’élève à 2 579 908 €. En 2021, la créance de CIR 2020 a été cédée à la Banque Postale (1 876K€) en contrepartie d’un préfinancement de à hauteur de 1 806K€. Au 31 décembre 2021, le montant des créances de CIR et de CICE cédées à La Banque Postale s’élève respectivement à 7 516 K€ et 1 514 K€, en contrepartie d’un financement global de 8 711 K€. Le compte courant de la société ICONEWEB Maroc est déprécié à hauteur de sa situation nette négative au 31 décembre 2021 (143 K€), la société n’ayant plus d’activité. 6) VARIATIONS DES PROVISIONS POUR DEPRECIATIONS 31.12.2020 Dotations Reprises 31.12.2021 Titres de participation 386 002 43 034 342 968 Prêts effort à la construction 0 473 620 0 473 620 Actions auto détenues 402 791 300 362 402 791 300 362 Clients 2 169 636 155 867 58 244 2 267 258 Autres créances 205 480 5 590 67 826 143 244 Total 3 163 910 935 439 571 895 3 527 453 Chapitre 4 - Informations financières © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 208/256 7) TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE 31.12.2021 31.12.2020 Disponibilités 12 625 647 18 914 586 Parts de SICAV et de FCP monétaires et garantis 47 492 47 492 Trésorerie et équivalents au bilan 12 673 139 18 962 078 La valeur de marché des parts de SICAV et FCP monétaires est de 62 318 € au 31 décembre 2021. 8) CHARGES CONSTATEES D’AVANCE Les charges constatées d’avance relatives aux affaires sous-traitées s’élèvent à 135 929 € ; celles relatives aux locations et autres charges externes abonnées à 2 335 465 €. 9) CAPITAUX PROPRES Au 31 décembre 2021, le capital social est composé de 4 613 975 actions (31.12.2020 : idem) d’une valeur nominale de 0,80 €, d’une seule catégorie, chacune entièrement libérée. Aucune action nouvelle n’a été créée au cours de l’exercice. La situation nette de la société avant affectation du résultat de l’exercice a varié comme suit sur la période : 31.12.2020 Augmentations Affectation du résultat Résultat de la période 31.12.2021 Capital 3 691 180 3 691 180 Prime d’émission 46 959 181 46 959 181 Réserve légale 354 128 354 128 Réserve indisponible 272 850 272 850 Report à nouveau 16 108 554 (8 394 880) 7 713 674 Bénéfice (perte) (8 394 880) 8 394 880 (692 540) (692 540) Provisions réglementées 1 791 147 407 103 2 198 250 Total 60 782 160 407 103 0 (692 540) 60 496 722 Les statuts de la société prévoient un droit de vote double pour les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription au nominatif depuis trois ans au moins ou pour celles attribuées aux actionnaires en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d’émission, à raison d’actions anciennes pour lesquelles ils bénéficient de ce droit. Le capital au 16 février 2022 est ainsi réparti : DBAY Advisors est une société de gestion internationale basée à l’Île de Man qui détient des participations dans des sociétés européennes de croissance. Chapitre 4 - Informations financières © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 209/256 Instruments dilutifs Date d’émission 31.12.2021 31.12.2020 Nombre de bons/options restant à exercer Nombre d’actions potentielles Nombre de bons/options restant à exercer Nombre d’actions potentielles Stocks options 22.02.2017 23 067 23 067 23 067 23 067 Actions gratuites 22.02.2017 - - 17 676 17 676 Stocks options 18.10.2017 2 050 2 050 2 050 2 050 Actions gratuites 18.10.2017 - - 2 358 2 358 Actions gratuites 27.03.2018 - - 579 579 Actions gratuites 08.03.2021 15 000 15 000 - - Actions gratuites 26.05.2021 7 000 7 000 - - Actions gratuites 23.08.2021 3 000 3 000 - - Total 50 117 50 117 45 730 45 730 Les modalités d’attribution et d’exercice des plans sont décrites ci-après : Stocks options et actions gratuites (02, 10/2017 et 03/2018) Les Conseils d’Administration du 22 février et 18 octobre 2017 ainsi que du 27 mars 2018 ont consenti 25 117 options d’achat d’actions (stock-options) et 20 613 actions gratuites au bénéfice de membres du personnel salarié et des dirigeants mandataires sociaux. 20 613 actions gratuites ont été définitivement attribuées le 1er janvier 2021 à l’issue de la période d’acquisition par la remise de 20 613 actions auto-détenues. Les conditions d’exercice des stock-options sont les suivantes : Les options devront être levées au plus tard en 2024 (7 ans) ; Elles sont exerçables à compter du 1er janvier 2021 au prix de 32,04 € (options émises en 02/2027) et 32,2 € (options émises en 10/2017). Actions gratuites (03, 05 et 08/2021) Suite aux décisions du Conseil d’Administration du 5 mars 2021, 25 000 actions gratuites ont été attribuées le 8 mars, le 26 mai et le 23 août, au bénéfice de membres du personnel salarié et des dirigeants de la société, dans les conditions suivantes : Un tiers des actions sera définitivement attribué à l’issue d’une période d’acquisition d’un an puis sera soumis à une période de conservation d’une nouvelle durée d’un an ; Un tiers des actions sera définitivement attribué à l’issue d’une période d’acquisition de deux ans sans période de conservation ; Un tiers des actions sera définitivement attribué à l’issue d’une période d’acquisition de trois ans sans période de conservation. Chapitre 4 - Informations financières © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 210/256 10) PROVISIONS REGLEMENTEES 31.12.2020 Augmentations Dotations Diminutions Reprises 31.12.2021 Frais d’acquisition des titres immobilisés 2 823 539 2 823 539 Amortissements dérogatoires (1 791 147) (407 103) (2 198 250) Frais restant à amortir 1 032 392 (407 103) - 625 289 11) PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 31.12.2020 Dotations Reprises prov. utilisées Reprises prov. non utilisées 31.12.2021 Litiges prud’homaux et autres 739 335 569 960 527 710 199 000 582 584 Provisions pour risques 739 335 569 960 527 710 199 000 582 584 Pertes à terminaison 349 374 288 559 349 374 - 288 559 Pertes de change 11 331 2 856 11 331 - 2 856 Autres provisions pour charges 20 000 20 000 - - Provisions pour charges 380 705 291 415 380 705 199 000 291 415 Total 1 120 040 861 375 908 415 199 000 874 000 L’intégralité des litiges prud’homaux concerne la société SQLI en litige avec 8 salariés au 31 décembre 2021. Le risque encouru a été provisionné selon les estimations de ses avocats (483 K€). 12) EMPRUNTS ET DETTES AUPRES DES ETABLISSEMENTS DE CREDIT 31.12.2021 31.12.2020 Emprunts Bpifrance Financement 5 350 000 7 607 143 Emprunt BNP financement croissance externe 18 000 000 21 750 000 PGE 25 321 747 25 000 000 Concours bancaires courants 9 661 3 585 Intérêts courus à payer 95 548 139 411 Total des emprunts auprès des établissements de crédit 48 776 956 54 500 139 La direction du Groupe estime que le risque de liquidité est limité. Emprunts auprès des établissements de crédit Afin de sécuriser sa structure financière et soutenir son activité dans le cadre de la crise du COVID 19, le Groupe a négocié, en mai 2020, avec son pool bancaire (BNP, Banque Palatine, Caisse d’Epargne et Société Générale) renforcé par LCL, la mise en œuvre d’un Prêt Garanti par l’Etat (PGE) de 25 M€. SQLI a décidé, en 2021, de proroger la durée du PGE de 5 ans avec report de remboursement du capital d’un an. Les emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit ont été exclusivement souscrits en euros. Chapitre 4 - Informations financières © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 211/256 Banque Nominal Mise à disposition Durée Taux de la période 31.12.2020 Souscription Remboursement 31.12.2021 BPIFrance 2,5 M€ 11/2014 7 ans 2,84% 750 -500 250 BPIFrance 2,5 M€ 11/2014 10 ans 4,43% 1 607 -357 1 250 BPIFrance 5 M€ 03/2017 7 ans 1,57% 3 750 -1 000 2 750 BPIFrance 2 M€ 03/2017 7 ans 1,79% 1 500 -400 1 100 BNP 33 M€ 03/2017 7 ans EUR12+ 3,15% 8 000 0 8 000 BNP 33 M€ 05/2017 6 ans EUR 3 +2% 1 3 850 -1 050 2 800 BNP 33 M€ 09/2017 6 ans EUR 3 +2% 1 9 900 -2 700 7 200 PGE 25 M€ 05/2020 1 an 0.66 %2 25 000 +322 3 25 322 54 357 -5 685 48 672 Le contrat de crédits de 33 M€ comporte plusieurs cas d’exigibilité anticipée parmi lesquels le non-respect des ratios financiers suivants au 31 décembre 2021 : R2 = Dettes Financières Nettes / EBITDA consolidé < 2,25 R4 = Dettes Financières Nettes / Capitaux Propres < 1 Ces ratios sont respectés au 31 décembre 2021. En garantie de ses obligations de remboursement des crédits de 33 M€ accordés, SQLI a consenti à la BNP un nantissement de la totalité des actions des sociétés acquises STAR REPUBLIC et OSUDIO HOLDING BV. 13) EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES DIVERS Il s’agit principalement des comptes courants vis-à-vis de sociétés du groupe. 14) DETTES FISCALES ET SOCIALES Montant brut 1 an au plus Plus d’un an moins de 5 ans Plus de 5 ans Personnel et comptes rattachés 7 852 936 7 852 936 Sécurité sociale et autres organismes sociaux 5 015 089 5 015 089 Etat : IS et TVA 7 101 696 7 101 696 Etat : autres impôts, taxes et assimilés 491 601 491 601 Total 20 461 322 20 461 322 - - 1 Marge déterminée en fonction du ratio Dettes Financières Nettes / EBITDA consolidé. 2 Taux moyen au sein du pool bancaire. 3 322 K€ d’intérêts capitalisés au 31 décembre 2021. Chapitre 4 - Informations financières © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 212/256 15) DETTES SUR IMMOBILISATIONS 31.12.2021 31.12.2020 Fournisseurs d’immobilisations 35 248 24 624 Soit au total 35 248 24 624 16) AUTRES DETTES 31.12.2021 31.12.2020 Complément de prix OSUDIO 337 101 Remises clients et avoirs à établir 3 039 876 2 390 490 Complément salaires, soldes de tout compte et autres soldes personnel 479 738 1 100 861 Cotisation ADESATT 11 202 12 570 Couts Fermeture SQLI Singapore 74 000 Autres indemnités 26 784 452 886 Jetons de présence 23 600 Soit au total 3 557 600 4 391 508 Les remises et avoirs à établir concernent essentiellement des avoirs à établir au GEIE ICE dont SQLI est membre (2 355 918€). 17) CHARGES A PAYER INCLUSES DANS LES DETTES 31.12.2020 Variations 31.12.2021 Intérêts courus non échus 3 585 (3 585) 0 Fournisseurs et comptes rattachés 4 672 733 (1 180 599) 3 492 134 Dettes sociales : Provision pour droits à congés payés 1 4 853 298 (319 480) 4 533 818 RTT et primes de vacances 1 247 783 (13 351) 234 432 Primes et commissions variables 1 1 871 197 1 012 988 2 884 185 Autres charges de personnel 13 800 (13 800) 0 Taxe sur les handicapés 193 000 3 131 196 131 Dettes fiscales : TVTS 77 011 (15 669) 61 342 Contribution de solidarité 194 267 (39 891) 154 376 CET (328 835) 320 133 (8 702) Jetons de présence 23 600 (23 600) 0 Total 11 821 439 (273 723) 11 547 716 18) PRODUITS CONSTATES D’AVANCE Il s’agit des prestations facturées d’avance dont pour un montant de 11 559 341 € dont 7 747 274 € au titre des projets au forfait. 1 Charges sociales incluses Chapitre 4 - Informations financières © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 213/256 19) CHIFFRE D’AFFAIRES France Union européenne Hors Union européenne 31.12.2021 31.12.2020 Vente Marchandises 0 0 0 0 8 890 Ingénierie 87 051 508 716 538 2 160 740 89 928 786 90 753 371 Formation 6 094 176 0 0 6 094 176 6 509 508 Conseil 16 044 767 21 985 141 225 16 207 977 14 701 522 Total 109 190 451 738 523 2 301 965 112 230 939 111 964 401 20) PRODUCTION IMMOBILISEE Il s’agit des coûts des personnels affectés aux projets de développement pour la modernisation du système d’information du Groupe amorcé en 2015. 21) AUTRES PRODUITS Ils correspondent principalement aux refacturations à destination des filiales en application des conventions de Groupe concernant notamment la facturation des services centraux et des redevances des licences de technologie et de marque conclus avec SQLI Suisse et SQLI Maroc. 22) AUTRES ACHATS ET CHARGES EXTERNES 31.12.2021 31.12.2020 Matières non stockées 328 550 289 030 Sous-traitance 37 280 395 35 242 199 Crédit-bail 231 334 391 712 Locations et charges locatives 6 300 022 6 589 509 Locations gérance 757 217 751 201 Entretiens et réparations 2 410 250 1 787 719 Primes d’assurances 478 238 546 409 Personnel extérieur à l’entreprise 167 702 280 244 Honoraires 4 260 178 3 397 437 Publicité, relations extérieures 669 656 489 255 Déplacements, missions et réceptions 626 419 744 965 Frais postaux et de télécommunications 366 740 410 438 Services bancaires 140 033 157 680 TOTAL 54 521 536 51 495 356 Chapitre 4 - Informations financières © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 214/256 23) IMPOTS ET TAXES 31.12.2021 31.12.2020 Taxe d’apprentissage 329 391 362 595 Formation professionnelle continue 829 680 772 017 CET 778 396 1 332 803 Taxes foncières 325 613 318 813 Taxes sur les véhicules de tourisme 61 342 77 012 Contribution sociale de solidarité 154 376 194 267 Contributions handicapés 191 735 193 000 Autres (dont retenues à la source non imputable sur l’IS) 217 750 817 421 TOTAL 2 888 283 4 067 928 24) RESULTAT FINANCIER 31.12.2021 31.12.2020 Produits financiers Intérêts sur comptes courants 67 357 67 143 Gains de change 37 310 87 Reprises de provisions 1 457 156 428 116 Revenus des titres 3 726 034 460 839 Autres produits 51 323 0 Total 4 339 180 956 185 Charges financières Intérêts d'emprunts Swap de taux 916 200 96 373 817 850 111 014 Commission Cession créances CIR 70 361 219 006 Intérêts sur financement factor 25 006 22 588 Pertes sur cessions de VMP 447 880 29 528 Divers 25 145 14 346 Mali de confusion 0 239 374 Dotations aux provisions 2 782 427 524 982 Total 2 363 392 1 978 688 Résultat financier 1 975 788 (1 022 503) Les dividendes reçus par SQLI en 2021 lui ont été versés par ses filiales SQLI Suisse (2 M€), SQLI SA au Luxembourg (200 K€), SQLI Belgium (650 K€), Wax Belgium (650 K€) et OSUDIO Holding (222 K€). 1 Dont 473 620 € de provision pour dépréciation liée à l’actualisation des prêts relatifs à l’effort à la construction, 402 791 € de reprise de provision pour dépréciation liée à l’évaluation des titres auto-détenus. 2 Dont 43 033 € de reprise de provision pour dépréciation des titres SQLI Singapore et 67 826 € de reprise de provision pour dépréciation des comptes courants SQLI Singapore. Les titres auto-détenus ont été dépréciés à hauteur de 300 362€. Chapitre 4 - Informations financières © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 215/256 25) EXPOSITION AU RISQUE DE CHANGE SQLI est peu exposée au risque de change car la société réalise l’essentiel de son activité en France et facture ses prestations en euros. Ses positions en devises aux cours de clôture sont les suivantes : CHF Actifs - Passifs (192 217) Positions nettes avant gestion (192 217) Positions hors bilan - Positions nettes après gestion (192 217) 26) EXPOSITION AU RISQUE DE TAUX Instruments dérivés de couverture SQLI a contracté en 2017 trois couvertures de taux pour se protéger des fluctuations des taux variables sur la durée de remboursement du contrat de crédits de 33 M€. La société a opté pour un taux fixe à l’intérieur de chaque couverture. Les conditions des instruments dérivés liés à la gestion du risque de taux en vie au 31 décembre 2021 sont les suivantes : Emprunt bancaire 33 M€ Date de commencement 30/06/2017 30/06/2017 20/12/2017 Payeur des taux variables BNP BNP PALATINE Taux variable EURIBOR 12 mois EURIBOR 3 mois EURIBOR 3 mois Taux fixe/variable pour SQLI 0,68% 0,44% 0,32% Montants notionnels couverts au 31 décembre : 2021 8 000 000 4 800 000 5 200 000 2022 8 000 000 3 000 000 3 250 000 2023 8 000 000 - - 2024 - - - Juste valeur des instruments au 31/12/2021 -147 000 -18 000 -13 000 Chapitre 4 - Informations financières © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 216/256 27) RESULTAT EXCEPTIONNEL 31.12.2021 31.12.2020 Reprises de provision pour dépréciation 1 67 826 2 308 338 Produits de Cessions d’Eléments d’Actifs 2 Reprise amortissements dérogatoires 2 9 711 Total Produits exceptionnels 67 828 2 318 049 VNC des immobilisations cédées 3 118 091 1 317 Dotations aux amortissements dérogatoires 1 407 103 418 893 Coûts fermeture SQLI Singapore 4 114 74 000 Indemnités de non-concurrence 540 502 Divers 15 405 14 182 Total Charges exceptionnelles 544 713 1 048 894 Résultat exceptionnel (476 885) 1 269 155 28) VENTILATION DES DOTATIONS ET REPRISES SUR PROVISIONS Dotations Reprises Litiges prud’homaux, URSSAF et autres salariés 469 960 726 710 Dépréciation des créances clients 155 867 58 244 Litiges Commerciaux 100 000 Sous-occupation des locaux 20 000 Pertes à terminaison 288 559 349 374 Exploitation 1 014 386 1 154 328 Dépréciation des titres de participation 43 034 Dépréciation des comptes courants 5 590 Prêts effort à la construction 473 620 Actions auto-détenus 300 362 402 791 Pertes de change à caractère financier 2 856 11 331 Financier 782 428 457 156 Amortissements dérogatoires 407 103 Dépréciation des comptes courants 67 826 Exceptionnel 407 103 67 826 Total 2 203 917 1 679 310 1 Reprise de la provision pour dépréciation du compte courant SQLI SINGAPOUR 2 Amortissement des frais d’acquisition immobilisés des titres de participation 3 Dont moins-value de cession lié à la cession des titres de SQLI SINGAPOUR Chapitre 4 - Informations financières © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 217/256 29) IMPOT SUR LES SOCIETES La situation fiscale pour l’exercice 2021 des sociétés membres du groupe fiscal intégré est la suivante : Résultat fiscal Crédit d’impôt recherche Autres crédits d’impôts SQLI (tête de groupe) (6 534 908) 2 579 908 CLEAR VALUE SAS (5 206) WAX INTERACTIVE 392 890 EOZEN France 226 397 WAX INTERACTIVE Lille 51 061 ASTON INSTITUT 2 008 214 Total groupe fiscal (3 861 552) 2 579 908 - La ventilation de l’impôt entre résultat courant et résultat exceptionnel est la suivante : Résultat avant impôt Impôt du Résultat net après impôt Résultat courant (3 259 914) 1 681 269 (1 578 645) Résultat exceptionnel (544 711) 148 506 (396 206) Effet des reports de déficits (1 829 774) (1 829 774) Effet de l’intégration fiscale 532 177 532 177 Crédits d’impôt de l’exercice 2 579 908 2 579 908 Résultat comptable (3 804 625) 3 112 085 (692 540) 30) VARIATION DE LA SITUATION FISCALE LATENTE 31.12.2020 Variations 31.12.2021 Actif Passif Actif Passif Actif Passif I. Décalages certains ou éventuels Amortissements dérogatoires 1 032 392 407 103 625 289 II. Charges non déductibles temporairement A déduire l’année suivante : Charges à payer N 194 266 39 890 154 376 Honoraires 204 140 79 330 124 810 Ecart conversion actif 11 331 8 475 2 856 Total 409 737 1 032 392 415 578 119 220 282 042 625 289 III. Eléments à imputer Déficits reportables fiscalement 1 23 963 637 4 417 168 28 380 805 Total 23 963 637 0 4 417 168 0 28 380 805 0 1 Déficits reportables du groupe fiscal intégré Chapitre 4 - Informations financières © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 218/256 31) TRANSFERTS DE CHARGES Nature des transferts 31.12.2021 31.12.2020 Avantages en nature 318 127 398 541 Indemnités d’assurance 40 996 Ristourne fournisseurs 120 Indemnités Prévoyance 258 904 158 710 Subvention Fongecif / Agefiph 26 792 36 165 Chômage partiel 99 119 1 201 254 Total 702 942 1 835 786 32) ELEMENTS CONCERNANT LES ENTREPRISES LIEES ET LES PARTICIPATIONS Postes MONTANT CONCERNANT LES ENTREPRISES Liées Avec lesquelles la société a un lien de participation Participations 72 231 889 Clients 13 879 128 Avoirs à établir 2 355 917 Avances en comptes courants 5 563 264 Prêt à long terme 5 836 633 Fournisseurs 10 514 868 Dettes de comptes courants 17 467 863 Produits financiers de participations 3 793 390 33) REMUNERATION DES DIRIGEANTS ET PARTIES LIEES Rémunérations brutes Charges sociales 2021 Rémunérations brutes Charges sociales 2020 Avantages à court terme 1 1 295 430 478 324 1 773 754 991 783 354 380 1 346 163 Jetons de présence 120 000 24 000 144 000 140 000 28 000 168 000 Total 1 415 430 502 324 1 917 754 1 131 783 382 380 1 514 163 34) ENGAGEMENTS HORS BILAN SQLI, dans le cadre de ses activités, est amené à prendre un certain nombre d’engagements. Certains engagements font l’objet de provisions (engagements liés aux retraites et autres avantages accordés au personnel, litiges…). Les autres engagements hors bilan et passifs éventuels sont listés ci-après. 1 Par « avantages à court terme », il faut entendre la rémunération proprement dite, les congés payés, les primes, l’intéressement et les avantages en nature. Chapitre 4 - Informations financières © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 219/256 Engagements restants dus au titre d’obligations contractuelles A moins d’un an De un à cinq ans A plus de cinq ans 31.12.2021 Locaux 3 851 712 4 278 528 0 8 130 240 Matériels informatiques 590 974 373 399 0 963 373 Véhicules 424 196 241 556 0 665 752 Loyers des contrats de locations simples 4 866 882 4 893 483 0 9 760 365 a- Engagements reçus En avril 2016, les cédants du groupe INVENTCOMMERCE (SQLI LTD et SQLI PROPRIETARY LTD) ont accordé à SQLI une garantie d’actif et de passif limitée à 450 K£ pour une durée de 7 ans en matière fiscale soit jusqu’en 2023. En garantie de la garantie, 50 K£ ont été versés sur un compte séquestre. En mai 2017, les cédants de la société STAR REPUBLIC ont accordé à SQLI, une garantie d’actif et de passif, pour tous les dommages excédant individuellement 90 KSEK et cumulativement 700 KSEK. Cette garantie est limitée à 15 000 KSEK. Elle est accordée en matière fiscale, jusqu’au terme des délais de prescription légaux. En septembre 2017, les cédants de la société OSUDIO HOLDING BV ont accordé à SQLI, une garantie d’actif et de passif, pour tous les dommages excédant individuellement 20 K€ et cumulativement 140 K€. Cette garantie est limitée à 3 800 K€. Elle est accordée en matière fiscale, jusqu’au terme des délais de prescription légaux. En mars 2020, les cédants de la société REDBOX ont accordé à SQLI, une garantie d’actif et de passif, pour tous les dommages excédant individuellement 10 K£ et cumulativement 50 K£. Cette garantie est limitée au montant du prix de cession payé. Elle est accordée jusqu’en 2023 et pour une durée de 7 ans en matière fiscale soit jusqu’en mars 2027. b- Dettes garanties par des sûretés réelles En garantie de ses obligations de remboursement des crédits de 33 M€ accordés, SQLI a consenti à la BNP un nantissement de la totalité des actions des sociétés STAR REPUBLIC et OSUDIO HOLDING BV. c- Lignes de crédit confirmées et non utilisées Le Groupe dispose de trois lignes de crédit de 1 M€ chacune auprès de BNP Paribas, la Banque Palatine et la Caisse d’Epargne ainsi que d’une ligne d’affacturage non utilisée au 31 décembre 2021 de 22,6 M€. 35) EFFECTIF MOYEN 36) AVANTAGES POSTERIEURS A L’EMPLOI Les avantages postérieurs à l’emploi concernent les engagements en matière d’indemnités de fin de carrière (IFC) du personnel employé en France qui sont des indemnités forfaitaires calculées en fonction du nombre d’années de service du salarié et de son salaire annuel au moment de son départ à la retraite. Catégories 31.12.2021 31.12.2020 Cadres 855 962 Agents de maîtrise, techniciens 49 63 Apprentis 22 34 Total 926 1 059 Chapitre 4 - Informations financières © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 220/256 L’engagement est calculé sur la base des hypothèses suivantes : L’estimation est effectuée sur la base d’un départ à la retraite à l’initiative du salarié ; L’âge de départ à la retraite est fixé à 65 ans ; La table de mortalité est celle de 2016-2018 ; Le taux annuel de revalorisation des salaires est calculé par tranche d’âge. Pour chaque tranche d’âge, le taux retenu est la moyenne des taux constatés dans le Groupe sur les trois dernières années : de 4,1% (de 20 à 30 ans), à 3,4% (de 31 à 40 ans), 2,3% (de 41 à 50 ans), 1,4% (de 51 à 60 ans) puis constant ; Le taux d’actualisation retenu est le taux IboxxCorpAA10+ soit 0,98% (0,60% en 2020) ; Le taux de turnover utilisé ne tient compte que des départs à l’initiative de l’employé, les départs à l’initiative de l’employeur sont exclus. Le turnover est calculé par tranche d’âge et pour chaque tranche d’âge, le taux retenu est la moyenne des taux constatés dans le groupe sur les trois dernières années : 8,4% (20-24 ans), 28,6% (25-29 ans), 32,0% (30-34 ans), 26,1% (35-39 ans), 19,4% (40-44 ans) ; 14,5% (45-49 ans) ; 14,0% (50- 54 ans) ; puis 3% (55 ans), 2% (56-58 ans), 1% (59-60 ans), 0% (61 ans et plus) ; L’engagement du Groupe vis-à-vis de ses salariés est majoré de 42% de charges sociales. L’engagement est évalué à la clôture à 1 989 K€, charges sociales incluses. Chapitre 4 - Informations financières © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2020 221/256 37) TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS Sociétés % Capital Capitaux propres autres que le capital social Valeur comptable des titres détenus Prêts et avances accordés Cautions et avals donnés Dividendes encaissés Résultat du dernier exercice Notes Brute Nette ASTON INSTITUT 100 30 000 7 826 289 30 000 30 000 1 475 949 EOZEN FRANCE SAS 100 38 120 3 061 600 216 619 Détenue par SQLI Luxembourg CLEAR VALUE SAS 100 85 928 3 634 366 7 405 608 7 405 608 281 854 -5 235 WAX INTERACTIVE 100 50 000 -1 470 678 50 000 50 000 982 571 389 192 WAX INTERACTIVE Lille 100 30 000 -33 894 2 388 287 2 388 287 28 468 49 833 INVENT Commerce 51 100 000 -5 136 51 000 51 000 4 302 -2 084 Total France 334 048 13 012 547 9 924 894 9 924 894 1 297 195 0 0 2 124 274 Chapitre 4 - Informations financières © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2020 222/256 (1) Avance provisionnée à hauteur de 143 244 €. (2) Les comptes libellés en devises ont été convertis au taux de change fin de mois arrêtés au 31/12/2021. Sociétés % Capital Capitaux propres autres que le capital social Valeur comptable des titres détenus Prêts et avances accordés Cautions et avals donnés Dividendes encaissés Résultat du dernier exercice Notes Brute Nette SQLI SUISSE (CHF) 100 96 796 18 615 107 62 871 62 871 2 003 643 3 875 686 SQLI MAROC (DH) 99,87 47 381 8 505 812 70 576 70 576 3 378 141 1 465 180 SQLI Luxembourg (€) 100 93 000 273 893 200 000 -13 881 Détenue par CV SAS ICONEWEB MAROC (DH) 100 18 952 -163 321 17 968 368 018 (1) -1 125 SQLI BELGIUM (€) 100 62 500 5 541 314 8 464 226 8 464 226 650 000 212 348 SQLI SA (Luxembourg) (€) 100 124 000 2 647 765 9 169 578 8 844 578 2 875 SQLI DIGITAL BELGIUM (anc. WAX DESIGN) (€) 100 20 000 2 174 623 771 062 771 062 650 000 377 944 INVENTCOMMERCE LTD (£) 100 5 -672 785 1 642 176 1 642 176 297 520 -215 446 STAR REPUBLIC AB (SEK) 95,9 9 756 1 652 245 7 731 377 7 731 377 75 774 OSUDIO HOLDING BV (€) 90,63 30 661 2 689 155 27 508 501 27 508 501 222 391 222 391 2 631 SQLI SERVICES BV (anc. SOFTLUTION NEDERLAND BV) (€) 100 18 000 1 309 711 -1 287 Détenue par OSUDIO HOLDING BV OSUDIO SOFTLUTION SPAIN SL (€) 100 3 000 1 684 155 355 733 Détenue par OSUDIO HOLDING BV Détenue par OSUDIO HOLDING BV SQLI DANMARK APS (anc. OSUDIO NORDICS APS) (€) 100 6 653 987 993 226 649 OSUDIO BELGIUM NV (€) 100 107 000 -93 598 -10 893 SQLI NEDERLAND BV (anc. OSUDIO NEDERLAND BV) (€) 100 22 885 3 455 277 609 545 SQLI DEUTSCHLAND (anc. OSUDIO DEUTSCHLAND GMBH) (€) 100 27 000 3 769 022 310 236 OSUDIO SWITZERLAND (CHF) 100 19 359 307 943 134 064 CODELUX (€) 100 25 200 -40 855 -19 630 Détenue par SQLI DEUTSCHLAND SQLI SPAIN 100 6 000 1 906 910 496 516 Détenue par OSUDIO SPAIN SQLI UK Ltd (anc. REDBOX UK) (£) 73 140 4 774 031 6 868 660 6 868 660 2 179 277 REDOX DUBAI 100 11 971 1 442 112 291 865 Détenue par SQLI UK Ltd REBOX MAURITIUS 100 504 419 011 158 208 Détenue par SQLI UK Ltd PAUL LEWIS 100 119 19 146 -2 552 Détenue par SQLI UK Ltd Total ETRANGER (2) 800 513 61 104 877 62 306 995 61 964 026 4 266 069 0 3 726 034 10 432 529 Total FRANCE et ETRANGER 1 134 561 74 117 424 72 231 889 71 888 921 5 563 264 0 3 726 034 12 556 806 Chapitre 4 - Informations financières © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2020 223/256 4.4. Résultats de la société au cours des 5 derniers exercices Données en euros 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017 Nombre de mois 12 12 12 12 12 Résultat par action Résultat après impôt, participation, avant dot. amortissements, provisions 0,23 -2,06 0,11 0,46 -0,35 Résultat après impôt, participation dot. amortissements et provisions -0,15 -1,82 -0,52 0,09 -1,13 Dividende attribué - - - - 0,80 Personnel Effectif moyen des salariés 926 1 059 1 122 1 284 1 419 Masse salariale 46 636 661 51 823 755 60 332 548 60 726 284 66 258 221 Sommes versées en avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales...) 20 103 391 21 591 652 26 408 063 26 965 179 28 585 950 Capital social 3 691 180 3 691 180 3 691 180 3 541 278 3 167 630 Nombre d'actions ordinaires 4 613 975 4 613 975 4 613 975 4 426 597 3 959 538 Nombre maximum d'actions à créer (pas droit de souscription) 50 117 250 394 250 394 250 394 556 328 Opérations et résultats Chiffre d'affaires hors taxes 112 230 939 111 964 401 148 114 187 148 373 980 148 288 424 Résultat avant impôt, participation, dot. Amortissements et provisions -2 072 524 -11 650 368 -2 700 740 - 846 433 -3 573 168 Impôts sur les bénéfices -3 112 085 -2 126 605 - 3 185 275 - 2 888 309 -2 180 914 Dot. Amortissements et provisions 1 732 101 -1 128 883 2 882 839 1 625 110 3 067 135 Résultat net -692 540 -8 394 880 -2 398 304 384 315 -4 459 389 Résultat distribué 3 417 734 Chapitre 4 - Informations financières © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 224/256 4.5. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux au 31 décembre 2021 EXCO PARIS ACE 5, avenue Franklin Roosevelt 75008 Paris S.A.S au capital de € 1 660 000 380 623 868 R.C.S Paris Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Paris ERNST & YOUNG et Autres Tour First TSA 14444 92037 Paris-La Défense cedex S.A.S. à capital variable 438 476 913 R.C.S. Nanterre Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles et du Centre SQLI Exercice clos le 31 décembre 2021 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels A l’Assemblée Générale de la société SQLI, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société SQLI relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion  Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.  Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Chapitre 4 - Informations financières © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 225/256 Justification des appréciations - Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.  Reconnaissance du chiffre d’affaires des prestations au forfait Risque identifié Notre réponse Au 31 décembre 2021, le chiffre d’affaires s’élève M€ 112. La note II.14 de l’annexe aux comptes sociaux détaille le principe de reconnaissance du chiffre d’affaires. En particulier, le chiffre d’affaires des prestations au forfait est reconnu au fur et à mesure de l’avancement des travaux sur la base des coûts engagés et des coûts restant à venir. Une provision pour perte à terminaison est constatée dès lors que la marge prévisionnelle attendue sur un projet au forfait est négative. Nous avons considéré la reconnaissance du chiffre d’affaires sur les prestations au forfait comme un point clé de l’audit dans la mesure où l’appréciation des coûts se fonde sur des hypothèses opérationnelles et des estimations ayant une incidence directe sur le chiffre d’affaires et le résultat opérationnel des comptes sociaux. Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne relatives au processus avant-vente, à la facturation et la comptabilisation du chiffre d’affaires des prestations au forfait. Nous avons testé les contrôles clés mis en place, notamment ceux relatifs aux coûts imputés et à ceux restant à courir par projet. Pour une sélection de contrats fondée sur des critères quantitatifs (encours de production significatifs) et qualitatifs (contrats présentant des difficultés techniques dans leur réalisation ou présentant une rentabilité inhabituelle), nous avons : ► analysé les clauses contractuelles et rapproché les données de gestion avec les données comptables ; ► apprécié les coûts restant et recalculé le degré d'avancement des contrats sélectionnés ; Chapitre 4 - Informations financières © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 226/256 ► comparé la marge à date et la marge à terminaison et les avons confrontées aux informations fournies par le contrôle de gestion ; ► comparé les marges réalisées en 2021 avec celles qui étaient prévues l'an dernier ; ► le cas échéant, apprécié les hypothèses retenues par la direction pour déterminer les pertes à terminaison identifiées sur les contrats déficitaires.  Evaluation des titres de participation et des fonds de commerce Risque identifié Notre réponse Au 31 décembre 2021, les fonds de commerce et les titres de participation sont inscrits au bilan, respectivement, pour une valeur nette comptable de M€ 23 et de M€ 78. Ces actifs sont comptabilisés à leur coût d’acquisition et font l’objet d’un test de dépréciation à la clôture de l’exercice. Une dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur d’utilité est inférieure à la valeur nette comptable. Comme précisé dans les notes suivantes de l’annexe aux comptes annuels : ► « D.a. Immobilisations incorporelles », les fonds commerciaux font l’objet d’un test de perte de valeur au moins une fois par an ou plus fréquemment s’il existe des indices de perte de valeur ; ► « D.c. Titres de participation », la valeur d’utilité dépend de l’actif net corrigé des plus-values et moins-values latentes, de l’évolution attendue des résultats sur la base de l’estimation des flux de trésorerie futurs actualisés et de l’intérêt économique de la participation. Nous avons considéré l’évaluation de ces actifs comme un point clé de l’audit compte tenu de l’importance des jugements de la direction dans la détermination des hypothèses de flux de trésorerie, des taux d’actualisation et de croissance à l’infini. Dans le cadre de nos travaux, nous avons examiné les modalités de mise en œuvre des tests de dépréciation réalisés par société. Nous avons réalisé les procédures suivantes : ► analysé la cohérence des hypothèses clés issues des tests de dépréciation des écarts d’acquisition avec celles retenues dans le cadre de l’évaluation des titres de participation et des fonds de commerce ; ► examiné les hypothèses clés retenues pour la détermination des flux de trésorerie actualisés ; ► apprécié, avec l’assistance de nos spécialistes en évaluation, les taux d’actualisation et les taux de croissance à l’infini retenus. Chapitre 4 - Informations financières © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 227/256 Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.  Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce.  Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.  Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires  Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président-directeur général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Chapitre 4 - Informations financières © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 228/256 Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.  Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société SQLI par votre assemblée générale du 26 juin 2013 pour le cabinet EXCO PARIS ACE et du 20 juin 2012 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres. Au 31 décembre 2021, le cabinet EXCO PARIS ACE était dans la neuvième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la dixième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels  Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ► il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; Chapitre 4 - Informations financières © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 229/256 ► il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; ► il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; ► il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ► il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.  Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris et Paris-La Défense, le 26 avril 2022 Les Commissaires aux Comptes EXCO PARIS ACE ERNST & YOUNG et Autres Emmanuel Charrier Frédéric Martineau Chapitre 5 - Informations sur le capital de la Société © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 230/256 Chapitre 5. INFORMATIONS SUR LE CAPITAL DE LA SOCIETE 231 5.1. Capital social 231 5.2. Principaux actionnaires 233 5.3. Conventions réglementées 239 5.4. Actes constitutifs et statuts 242 5.5. Autres informations concernant SQLI 242 Chapitre 5 - Informations sur le capital de la Société © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 231/256 CHAPITRE 5. INFORMATIONS SUR LE CAPITAL DE LA SOCIETE 5.1. Capital social 5.1.1. Montant du Capital Montant du capital souscrit A la date du dépôt du document d’enregistrement universel, le capital social s’élève à 3 691 180 €, divisé en 4 613 975 actions de 0,80 € de nominal ; d’une seule catégorie, chacune intégralement libérée. Historique du capital social Le capital social de SQLI n’a été modifié ni au cours de l’exercice 2020 ni au cours de l’exercice 2021. Les opérations intervenues au cours de l’exercice 2019 et ayant modifié le montant du capital social de SQLI sont les suivantes : Emission de 182 808 actions de 0,80 € de nominal, dans le cadre d’une augmentation de capital en nominal de 146 246,40 € résultant de l’exercice de BSA, constatée par le Directeur Général dans ses décisions en date du 17 septembre 2019. Emission de 4 570 actions de 0,80 € de nominal, dans le cadre d’une augmentation de capital en nominal de 3 656,00 € au titre de l’attribution gratuite d’actions nouvelles, à raison de 1 action nouvelle à raison de 40 actions existantes, constatée par le Directeur Général dans ses décisions en date du 17 septembre 2019. 5.1.2. Actions non-représentatives du capital Il n’existe pas d’actions non représentatives du capital. 5.1.3. Capital faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option Le capital de SQLI ne fait pas l’objet d’option ou d’accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option. Chapitre 5 - Informations sur le capital de la Société © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 232/256 5.1.4. Conditions régissant tout droit d’acquisition ou toute obligation attachée au capital autorisée (mais non émis) ou sur toute entreprise, visant à augmenter le capital Il convient de se reporter à la Table 37. section 2.1.3.1. « informations concernant le capital social ». 5.1.5. Instruments dilutifs Au 31 décembre 2021, la dilution potentielle totale est liée à l’émission potentielle de 50 117 actions nouvelles soit 1,1 % du capital post-émission. Un actionnaire qui détient 1,00 % du capital de SQLI détiendrait 0,99 % du capital après l’émission des actions provenant des instruments dilutifs, dans l’hypothèse où celui-ci n’en détiendrait aucun. Il convient de se reporter à la section 2.1.2. « Rémunérations et avantages de toute nature et vote ‘Say on Pay » pour la description des plans. Table 84. Récapitulatif des instruments dilutifs 31/12/2021 31/12/2020 Date d’émission Nombre de bons / options restants à exercer Nombre de bons / options restants à exercer Nombre de bons / options restants à exercer Nombre d’actions potentielles Options d’achat 22/02/2017 23 067 23 067 23 067 23 067 Actions gratuites 22/02/2017 0 0 17 676 17 676 Options d’achat 18/10/2017 2 050 2 050 2 050 2 050 Actions gratuites 18/10/2017 0 0 2 358 2 358 Actions gratuites 27/03/2018 0 0 579 579 Actions gratuites 08/03/2021 15 000 15 000 Actions gratuites 26/05/2021 7 000 7 000 Actions gratuites 23/08/2021 3 000 3 000 Total 50 117 50 117 45 730 45 730 Chapitre 5 - Informations sur le capital de la Société © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 233/256 5.2. Principaux actionnaires Dbay Advisors, actionnaire de référence de SQLI depuis décembre 2019 à hauteur de 29 % du capital, a décidé, le 23 septembre 2021, de lancer une OPA en cash sur la totalité des actions de la société. Cette OPA s’est clôturée, comme l’a constaté l’AMF le 1er février 2022, avec 65,3 % des actions détenues et 62,5 % des droits de vote. À la suite de la réouverture de l’offre, Dbay Advisors détient désormais 66,6 % du capital et 63,7 % des droits de vote de SQLI. Chapitre 5 - Informations sur le capital de la Société © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 234/256 5.2.1. Répartition du capital et des droits de vote Table 85. Répartition du capital et des droits de vote 1 Par courriers reçus le 15 mars 2022, la société par actions simplifiée Synsion BidCo1 (95 rue La Boétie, 75008 Paris) a déclaré avoir franchi en hausse, le 9 mars 2022, le seuil de 2/3 du capital de la société SQLI et détenir 3 079 875 actions SQLI représentant autant de droits de vote, soit 66,75% du capital et 63,87% des droits de vote de cette société3 . 2 Par courrier reçu le 7 février 2022, la société Otus Capital Management Limited agissant pour le compte de fonds, a déclaré avoir franchi en baisse, le 4 février 2022, les seuils de 10% du capital et des droits de vote de la société SQLI et détenir, pour le compte desdits fonds, 416 485 actions SQLI représentant autant de droits de vote, soit 9,03% du capital et 8,64% des droits de vote de SQLI 3 Par courrier reçu le 21 septembre 2021, la société Weinberg Capital Partners, agissant pour le compte du fonds Nobel, a déclaré avoir franchi en hausse, le 20 septembre 2021, le seuil de 5% du capital de la société SQLI et détenir 232 665 actions SQLI représentant autant de droits de vote, soit 5,04% du capital et 4,71% des droits de vote de la Société 4 Par courrier reçu le 2 décembre 2021, la société par actions simplifiée Amiral agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi en baisse, le 30 novembre 2021, le seuil de 5% du capital de la société SQLI et détenir, pour le compte desdits fonds, 212 500 actions SQLI représentant autant de droits de vote, soit 4,61% du capital et 4,32% des droits de vote de la Société 5 Par courrier reçu le 8 février 2022, la société anonyme de droit suisse Quaero Capital agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi en baisse, le 4 février 2022, les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la société SQLI et ne plus détenir, pour le compte desdits fonds, aucune action de la Société Date du dépôt du Document d’Enregistrement Universel 31/12/2020 31/12/2019 Actions % du capital Droits de vote % des droits de vote Actions % du capital Droits de vote % des droits de vote DBAY Advisors Limited 1 3 079 875 66,8 % 3 079 875 63,2 % 1 319 004 28,6 % 1 319 004 28,6 % Otus Capital 2 416 485 9,0 % 416 485 8,6 % 490 544 10,6 % 495 073 10,7 % Weinberg Capital 3 232 665 5,0 % 232 665 4,7 % Amiral Gestion 4 212 500 4,6 % 212 500 4,3 % na na na na Quaero Capital 5 0 0,0 % 0 0,0 % 433 497 9,4 % 314 845 6,8 % Dirigeants et membres du CA au cours de l’exercice 2021 0 0,0 % 0 0,0 % 0 0,0 % 105 265 2,3 % Actionnariat salarié (PEE) 109 438 2,4 % 109 438 2,2 % 109 438 2,4 % 66 343 1,4 % Autocontrôle 47 454 1,0 % 0 0,0 % 73 555 1,6 % 63 151 1,4 % Flottant 521 113 11,3 % 827 229 17,0 % 2 187 937 47,4 % 2 250 294 48,8 % Total 4 613 975 100,0 % 4 872 637 100,0 % 4 613 975 100,0 % 4 613 975 100,0 % Chapitre 5 - Informations sur le capital de la Société © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 235/256 Participation des salariés au capital Conformément aux dispositions de l'article L.225-102 du Code de Commerce, nous vous rendons compte de l'état de la participation des salariés au capital de la SQLI au dernier jour de l'exercice, soit le 31 décembre 2020 : 109 438 actions soit 2,4 % du capital. 5.2.2. Accord pouvant entrainer un changement de contrôle Il n’existe aucun pacte d’actionnaires ou autres accords spécifiques relatifs au capital social de SQLI ou susceptibles d’entrainer un changement de contrôle de SQLI. De plus, la Société précise dans le cadre de l’article L. 225-100-3 du Code de Commerce que : Il n’existe pas de restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ou de clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l’article L 233-11 du Code de Commerce. Il n’existe pas de titre comportant des droits de contrôle spéciaux. Il n’existe pas de mécanismes de contrôle dans le système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier. Il n’existe pas d’accord entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui pourrait entraîner des restrictions au transfert d’actions ou à l’exercice des droits de vote. Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’administration ainsi qu’à la modification des statuts de la Société sont celles prévues par les statuts et par la loi. Le Conseil d’administration a reçu délégation de l’assemblée pour procéder à certaines émissions ou rachat d’actions. Le présent rapport comporte un tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée Générale au Conseil d’administration dans le domaine des augmentations de capital. Il convient de se reporter à la Table 37. section 2.1.3.1. « informations concernant le capital social ». Il n’existe pas d’accord conclu par SQLI qui serait modifié ou qui prendrait fin en cas de changement de contrôle, étant précisé toutefois que dans le cas où toute personne tierce au Groupe (autres que les actionnaires managers), agissant seul ou de concert, viendrait à détenir plus de 30 % du capital ou plus de 30 % des droits de vote de SQLI, SQLI serait dans l’obligation de rembourser l’encours des emprunts consentis au titre du contrat de prêts en date du 16 mars 2017 visé dans le Rapport de gestion. Chapitre 5 - Informations sur le capital de la Société © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 236/256 5.2.3. Auto-détention et programme de rachat d’actions Aux termes de la résolution n°13 prise par l’assemblée générale mixte du 25 juin 2021, SQLI a reconduit le programme de rachat de ses propres actions au cours de l’exercice 2021, dont les objectifs sont décrits ci-après. Ce programme expire lors de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 (et au plus tard après 18 mois). Il stipule un prix d’achat unitaire maximum de 50 € (toutefois, il est précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté en conséquence). Il est organisé dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec la Financière d’Uzès et un contrat conclu avec la société CACEIS. SQLI SA a mis fin au contrat de liquidité mis en œuvre le 1er juin 2021 et confié à NATIXIS ODDO BHF SCA. Cette résiliation a pris effet le 22 mars 2022 après bourse. À cette date, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité : 148 668 euros ; 2 632 titres SQLI. Objectifs du programme de rachat d’actions L’animation du marché ou liquidité de l’action SQLI dans le cadre d’un contrat de liquidité avec un prestataire de services d’investissement ; Leur attribution aux salariés et dirigeants de la Société et des sociétés liées, dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions ou de plan d’épargne d’entreprise ; Leur attribution lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toutes autres manières à des actions existantes de la Société ; Leur annulation, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale de la résolution relative à l’autorisation de réduction de capital ; Leur conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; La poursuite et réalisation de toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou reconnue ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l’Autorité des marchés financiers ; dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ; La mise en œuvre de toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’AMF ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur. L’animation du marché ou liquidité de l’action SQLI dans le cadre d’un contrat de liquidité avec un prestataire de services d’investissement ; Leur attribution aux salariés et dirigeants de la Société et des sociétés liées, dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions ou de plan d’épargne d’entreprise ; Leur annulation, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale de la résolution relative à l’autorisation de réduction de capital. Chapitre 5 - Informations sur le capital de la Société © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 237/256 Table 86. Variation des actions auto-détenues Actions 31/12/2021 31/12/2020 Nombre d’actions Prix unitaire (€) Valeur K€ Nombre d’actions Prix unitaire (€) Valeur K€ Actions auto détenues au 1 er janvier 73 555 25,175 1 852 63 151 27,329 1 703 Acquisitions de la période 18 602 25,292 470 11 532 19,850 169 Cessions à la valeur de vente -24 090 25,056 -604 -1 128 17,753 -136 Attribution d’actions aux salariés -20 613 Plus ou (moins) value de cession -396 -53 Actions auto détenues au 31 décembre 47 454 27,867 1 322 73 555 26,648 € 1 683 Répartition et utilisation faite des actions autodétenues dans le cadre des différents objectifs fixés par l’Assemblée Générale Un contrat de liquidité a été conclu le 21 avril 2021 avec mise en œuvre effective au 1er juin 2021, avec ODDO BHF SCA, pour une durée d’un an renouvelable par tacite reconduction. Ce contrat de liquidité vient en remplacement d’un précédent contrat conclu le 26 juin 2015, avec la Financière d’Uzès. SQLI SA a mis fin au contrat de liquidité mis en œuvre le 1er juin 2021 et confié à NATIXIS ODDO BHF SCA. Cette résiliation a pris effet le 22 mars 2022 après bourse. À cette date, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité : 148 668 euros ; 2 632 titres SQLI. La répartition et l’utilisation faites des actions auto-détenues au cours de l’exercice 2020 dans le cadre des différents objectifs fixés par l’Assemblée Générale des actionnaires sont les suivantes : Table 87. Animation du marché ou liquidité de l’action SQLI par un prestataire de services d’investissement Détenues au 1 er janvier 2021 Achetées du 1 er janvier au 31 décembre 2021 Vendues du 1 er janvier au 31 décembre 2021 Réallouées à d’autres objectifs du 1 er janvier au 31 décembre 2021 Détenues au 31 décembre 2021 En nombre d’actions 8 120 18 602 -24 090 2 632 Prix de revient globaux en € 200 615 470 488 -601 215 69 889 Prix moyens pondérés (€ / action) 24,71 25,29 24,96 26,55 Chapitre 5 - Informations sur le capital de la Société © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 238/256 Table 88. Conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe Table 89. Attribution aux salariés et Dirigeants de la Société et des sociétés liées Table 90. Annulation d’actions A nouveau au 1 er janvier 2021 Nombre d’actions rachetées du 1 er janvier au 31 décembre 2021 Nombre d’actions vendues du 1 er janvier au 31 décembre 2021 Nombre d’actions réallouées à d’autres objectifs du 1 er janvier au 31 décembre 2021 Solde ou Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2021 En nombre d’actions Prix de revient globaux (€) Prix moyens pondérés par action (€) A nouveau au 1 er janvier 2021 Nombre d’actions rachetées du 1 er janvier au 31 décembre 2021 Nombre d’actions vendues du 1 er janvier au 31 décembre 2021 Nombre d’actions réallouées à d’autres objectifs du 1 er janvier au 31 décembre 2021 Solde ou Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2021 En nombre d’actions 65 435 -20 613 44 822 Prix de revient globaux (€) 1 651 120 -398 327 1 252 794 Prix moyens pondérés par action (€) 25,23 19,32 27,95 A nouveau au 1 er janvier 2021 Nombre d’actions rachetées du 1 er janvier au 31 décembre 2021 Nombre d’actions vendues du 1 er janvier au 31 décembre 2021 Nombre d’actions réallouées à d’autres objectifs du 1 er janvier au 31 décembre 2021 Solde ou Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2021 En nombre d’actions Prix de revient globaux (€) Prix moyens pondérés par action (€) Chapitre 5 - Informations sur le capital de la Société © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 239/256 5.3. Conventions réglementées Conformément au dernier alinéa de l’article L.225-37-4, alinéa 2 du Code de Commerce, nous vous informons que le Conseil d’Administration de la Société a autorisé en application des articles L. 225-38 et suivants du code de commerce, la signature d’un accord dénommé Tender Offer Agreement entre la Société et DBay (l’» Accord »), détaillant les engagements respectifs de la Société et de DBay dans le cadre de la mise en œuvre de l’offre publique d’achat initiée par Dbay et présentée au paragraphe I « Activité du Groupe en 2021». Cette convention est détaillée au paragraphe 2.1.3.4. « Convention(s) conclue(s) par un dirigeant ou un actionnaire significatif de la société mère avec une filiale ». 5.3.1. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés de 2021 EXCO PARIS ACE 5, avenue Franklin Roosevelt 75008 Paris S.A.S au capital de € 1 660 000 380 623 868 R.C.S Paris Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Paris ERNST & YOUNG et Autres Tour First TSA 14444 92037 Paris-La Défense cedex S.A.S. à capital variable 438 476 913 R.C.S. Nanterre Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles et du Centre SQLI - Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées A l’Assemblée Générale de la société SQLI, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé En application de l’article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l’exercice écoulé qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre conseil d’administration. Chapitre 5 - Informations sur le capital de la Société © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 240/256 ► Avec la société DBay Advisors Limited actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote Nature et objet Le conseil d’administration de votre société a autorisé en application des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, la signature d’un accord dénommé « Tender Offer Agreement » entre votre société et la société DBay Advisors Limited, détaillant les engagements respectifs de ces dernières dans le cadre de la mise en œuvre de l’offre publique d’achat qui serait initiée par la société DBay Advisors Limited. Modalités L’accord détaille les différentes étapes de l’offre ainsi que les obligations et engagements respectifs des parties. Il prévoit notamment : • un engagement de votre société de ne pas solliciter, initier ou encourager une offre émanant d’une personne autre que la société DBay Advisors Limited relative à la vente ou l’émission des actions de votre société, étant précisé qu’un tel engagement ne privera pas les membres du conseil d’administration de remplir leurs obligations fiduciaires envers votre société et ses actionnaires en cas d’offre concurrente ; • un engagement de coopération visant à permettre à la société DBay Advisors Limited de désigner de nouveaux représentants au conseil d’administration de votre société en cas de succès de l’offre ; • un engagement de la société DBay Advisors Limited de proposer des accords de liquidité aux bénéficiaires de stock-options en circulation et d’actions gratuites attribuées par votre société et qui ne pourraient pas être apportées à l’offre à raison d’une indisponibilité ou d’une obligation de conservation, selon des conditions financières cohérentes avec le prix d’offre ; • un engagement de coopération visant à faciliter la finalisation de la mise en place du financement de l’offre et l’obtention d’un refinancement du groupe ; • des engagements usuels pris par votre société de gestion dans le cours normal des affaires ; des déclarations usuelles des parties relatives notamment à la capacité de conclure l’accord et, en ce qui concerne votre société, au montant de son capital social et à la qualité de l’information fournie au marché. Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la société Votre conseil a motivé cette convention de la façon suivante : Le conseil d’administration a accueilli favorablement le projet d’offre publique de la société DBay Advisors Limited qui souhaite consolider sa position d’actionnaire de référence afin d’être en mesure d’apporter plus de stabilité et de support à l’entreprise et à son ambition de croissance. Dans ce contexte, le conseil d’administration a approuvé la signature de l’accord. Conventions autorisées et conclues depuis la clôture Nous avons été avisés de la convention suivante, autorisée et conclue depuis la clôture de l’exercice écoulé, qui a fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d’administration. ► Avec la société Synsion BidCo, détenue à environ 66,73 % par la société DBay Advisors Limited, actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote Chapitre 5 - Informations sur le capital de la Société © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 241/256 Nature et objet Le conseil d’administration de votre société a autorisé en application des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, la signature d’un accord dénommé « Master Service Agreement « entre votre société et la société Synsion BidCo, détaillant les engagements respectifs de votre ces dernières dans le cadre de la mise en œuvre d’une prestation de service d’assistance. L’accord a été conclu le 19 avril 2022. Modalités L’accord détaille les différentes étapes de l’offre ainsi que les obligations et engagements respectifs des parties. Il prévoit notamment : • Le périmètre d’assistance : projets de fusions-acquisitions (merger and acquisition) (M&A) comme : o identification des cibles et introduction auprès des vendeurs ; o gestion de projet M&A ; o négociation et structuration financière des opérations. • Revue et assistance dans l’amélioration : o des outils et process de reporting interne (mensuel, trimestriel et annuel) ; o des outils et process commerciaux ainsi que de la stratégie commerciale ; o des structures et process d’animation interne ; o la structuration de la fiscalité groupe. • Durée : o l’accord entre en vigueur à sa date de signature pour une durée initiale allant jusqu’à la fin de l’année 2022 ; o il pourra être reconduit tacitement par année civile. Conditions financières Les prestations seront facturées € 400 / heure hors TVA dans une enveloppe annuelle maximale de € 150 000 (si la prestation est sous-traitée, un markup de 3 % sera appliqué). Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la société Votre conseil a motivé cette convention de la façon suivante : Le conseil d’administration a accueilli favorablement cet accord d’assistance qui permettra à Synsion BidCo d’apporter à SQLI son expertise pour améliorer ses performances. Dans ce contexte, le conseil d’administration a approuvé la signature de l’accord. Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l’assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Paris et Paris-La Défense, le 26 avril 2022 Les Commissaires aux Comptes EXCO PARIS ACE ERNST & YOUNG et Autres Emmanuel Charrier Frédéric Martineau Chapitre 5 - Informations sur le capital de la Société © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 242/256 5.4. Actes constitutifs et statuts 5.4.1. Objet social de SQLI - (article 3 des statuts) « La Société a pour objet, directement ou indirectement, en France et dans tous pays : Le conseil en communication et marketing Web ; La conception et l'ergonomie de sites Web ; Le conseil pour le choix d’architecture de systèmes informatiques et de systèmes d’informations ; La conception et le développement de logiciels informatiques ; L’intégration et la mise en place de systèmes informatiques ; La distribution de logiciels informatiques ; La formation en informatique ; et Toutes les opérations industrielles et commerciales se rapportant à : La création, l’acquisition, la location, la prise en location gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l’installation, l’exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant à l’une ou l’autre de ces activités ; La prise, l’acquisition, l’exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ; La participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations financières, immobilières ou mobilières ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l’objet social ou à tout objet similaire ou connexe ; Toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet. ». 5.4.2. Catégorie d’actions Il n’existe qu’une seule catégorie d’actions pour le capital social de SQLI. Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l’actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente et donne droit de vote et à la représentation dans les Assemblées Générales, dans les conditions légales fixées par la Loi et le Statuts. Les statuts de la société, prévoient un droit de vote double pour les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription au nominatif depuis trois ans au moins ou pour celles attribuées aux actionnaires en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d’émission, à raison d’actions anciennes pour lesquelles ils bénéficient de ce droit. 5.4.3. Conditions pouvant différer, retarder ou empêcher un changement de contrôle Les statuts de la Société ne contiennent pas de dispositif permettant de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle. 5.5. Autres informations concernant SQLI 5.5.1. Raison sociale et nom commercial – article 2 des statuts La dénomination sociale de la Société est : SQLI. Chapitre 5 - Informations sur le capital de la Société © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 243/256 Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers ; la dénomination doit être précédée ou suivie immédiatement des mots « Société Anonyme », ou des initiales « S.A. », et de l'énonciation du montant du capital social ainsi que de l’énonciation des numéros SIREN et RCS. 5.5.2. Lieu et numéro d’enregistrement et identifiant d’entité juridique La Société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 353 861 909. Son numéro LEI (identifiant d’entité juridique) est le suivant : 969500G42GDB5YEC2Q03. 5.5.3. Date de constitution (article 1 des statuts) et durée de vie (article 5 des statuts) La Société a été constituée sous la forme d’une société à responsabilité limitée aux termes d’un acte sous seing privé en date du 12 mars 1990, enregistrée initialement à Paris. La Société existe entre les propriétaires d’actions ci-après créées et de toutes celles qui le seraient ultérieurement. Elle est régie par les Lois et règlements en vigueur, notamment par le Code de Commerce, ainsi que par les présents statuts. La durée de la Société est fixée à 99 années à compter du 22 mars 1990, date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou dissolution. 5.5.4. Autres informations concernant SQLI Siège social (article 4 des statuts), forme juridique (article 1), pays d’origine, adresse et numéro de téléphone de son siège statutaire et site Internet Le siège social est fixé au 166, rue Jules Guesde - 92300 Levallois-Perret - France Le site internet de la société est : www.SQLI.fr Le numéro de téléphone de son siège statutaire est le 01 85 64 20 20. La Société a été transformée en Société Anonyme suivant décision de la collectivité des associés réunis en Assemblée Générale Extraordinaire le 11 septembre 1995. L’Assemblée Générale Mixte du 26 juin 2002 a adopté la forme de Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance. L’Assemblée Générale Mixte du 30 juin 2008 a adopté la forme de Société Anonyme à Conseil d’administration. Les informations figurant sur le site web ne font pas partie du présent document d’enregistrement universel, sauf si ces informations sont incorporées par référence dans le présent document d’enregistrement universel. Législation régissant les activités de la Société SQLI est une société anonyme régie par les lois et règlements en vigueur en France notamment par les dispositions du Code de Commerce applicable aux sociétés commerciales, ainsi que par les statuts de la Société. Exercice social – article 31 des statuts « L’exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre. » Chapitre 6 - Informations complémentaires © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 244/256 Chapitre 6. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES 245 6.1. Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d’experts et approbation de l’autorité compétente 245 6.2. Contrôleurs légaux des comptes 246 6.3. Documents accessibles au public et agenda financier 247 Chapitre 6 - Informations complémentaires © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 245/256 CHAPITRE 6. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES 6.1. Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d’experts et approbation de l’autorité compétente 6.1.1. Dénomination de la personne responsable Monsieur Philippe Donche-Gay, Président et Directeur Général, est la personne responsable du présent document d’enregistrement universel. Monsieur Philippe Donche-Gay – Président et Directeur Général de SQLI SQLI – 166, rue Jules Guesde – 92300 Levallois-Perret. 6.1.2. Attestation de la personne responsable du document d’enregistrement universel J’atteste, que les informations contenues dans le présent Document d’Enregistrement Universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste que, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et que le rapport de gestion (dont une table de concordance est présentée en Annexe 3 du présent Document d’Enregistrement Universel) présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Fait à Levallois-Perret, le 27 avril 2022. Monsieur Philippe Donche-Gay – Président et Directeur Général de SQLI 6.1.3. Rapports d’experts Aucun rapport attribué à une personne intervenant en qualité d’expert n’est inclus dans le présent document. 6.1.4. Informations provenant de tiers Aucune déclaration ou information provenant de tiers n’est incluse dans le présent document. Chapitre 6 - Informations complémentaires © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 246/256 6.1.5. Approbation par l’AMF Le présent Document d’enregistrement universel a été déposé le 27 avril 2022 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, en tant qu’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de valeurs mobilières ou de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé s’il est approuvé par l’Autorité des Marchés Financiers, ainsi que ses éventuels amendements, et une note relative aux valeurs mobilières et le résumé approuvés conformément au règlement (UE) 2017/1129. 6.2. Contrôleurs légaux des comptes 6.2.1. Dénomination des contrôleurs légaux des comptes Commissaires aux comptes titulaires ERNST & YOUNG et Autres 1-2, place des Saisons Paris, La Défense 1 - 92400 Courbevoie Représenté par Monsieur Frédéric Martineau Date de premier mandat : 20 juin 2012 Echéance du mandat : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 Cabinet membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles et du Centre Exco Paris Ace 5, avenue Franklin Roosevelt 75008 Paris Représenté par Monsieur Emmanuel Charrier Date de premier mandat : 26 juin 2013 Echéance du mandat : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Cabinet membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Paris Commissaires aux comptes suppléants Conformément aux dispositions de l’article L. 823-1 du Code de commerce, la Société n’est plus tenue de désigner de Commissaires aux Comptes suppléants, dans la mesure où les Commissaires aux Comptes titulaires ne sont ni une personne physique ni une société unipersonnelle. L’Assemblée Générale du 27 juin 2019 a constaté que les Commissaires aux Comptes titulaires de la Société remplissent ces conditions et a décidé de ne pas renouveler et de ne pas procéder au remplacement du mandat de Monsieur François SHOUKRY, Commissaire aux Comptes suppléant, qui arrivait à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale du 27 juin 2019. 6.2.2. Contrôleurs légaux ayant démissionné, ayant été écartés ou n’ayant pas été redésignés La Société précise qu’aucun contrôleur légal n’a démissionné ou n’a été écarté au cours des trois derniers exercices. L’Assemblée Générale du 27 juin 2019, statuant en la forme ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, après avoir constaté que le mandat de Monsieur François SHOUKRY, Commissaire aux Comptes suppléant, arrivait à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale, a décidé de ne pas le renouveler et de ne pas procéder à son remplacement. Chapitre 6 - Informations complémentaires © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 247/256 6.3. Documents accessibles au public et agenda financier 6.3.1. Documents disponibles Des exemplaires du présent document d’enregistrement universel sont disponibles sans frais : Au siège social de la société SQLI : Groupe SQLI - 166, rue Jules Guesde - 92300 Levallois-Perret ; Sur le site internet de la Société (www.SQLI.com) ; Ainsi que sur le site Internet de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org). Pendant la durée de validité du présent document d’enregistrement universel, les documents listés ci-après peuvent être consultés sur support physique au siège social de SQLI : La dernière version à jour de l’acte constitutif et des statuts de SQLI ; tous rapports, courriers et autres documents, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de SQLI dont une partie est incluse ou visée dans le document d’enregistrement universel. La Société a mis en place une rubrique « investisseurs » sur son site internet : www.SQLI.com, où peut être également consultée l’information réglementée. Espace investisseurs | SQLI Parallèlement à ces moyens d’information réguliers, la Société ne manquerait pas de renforcer sa politique de communication à l’occasion de toute opération significative, ou de toute évolution de son environnement ou de sa politique. Responsable de l’information financière Olivier Stéphan - Directeur Général Adjoint Finances Groupe SQLI - 166, rue Jules Guesde - 92300 Levallois-Perret Tél : 01 85 64 20 20 actionnaires@SQLI.com 6.3.2. Agenda financier Date Information 12 janvier 2022 Chiffre d’affaires annuel 2021 10 mars 2022 Résultats annuels 2021 23 juin 2022 Assemblée Générale 2022 22 septembre 2022 Résultats du 1 er semestre 2022 Toutes les publications auront lieu après la fermeture des marchés d’Euronext à Paris. Chapitre 7 – Annexes – tables de concordance © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 248/256 Chapitre 7. ANNEXES - TABLES DE CONCORDANCE 249 7.1. Annexe 1. Table de concordance avec le document d’enregistrement universel 249 7.2. Annexe 2 : Table de concordance avec le rapport financier annuel 253 7.3. Annexe 3 : Table de concordance avec le rapport de gestion 254 Chapitre 7 – Annexes – tables de concordance © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 249/256 CHAPITRE 7. ANNEXES - TABLES DE CONCORDANCE 7.1. Annexe 1. Table de concordance avec le document d’enregistrement universel Chapitre 1. Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d’experts et approbation de l’autorité compétente Section 6.1. Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d’experts et approbation de l’autorité compétente 1.1. Dénomination de la personne responsable 6.1.1. Dénomination de la personne responsable 1.2. Attestation de la personne responsable 6.1.2. Attestation de la personne responsable 1.3. Rapports d’experts 6.1.3. Rapports d’experts 1.4. Informations provenant de tiers 6.1.4. Informations provenant de tiers 1.5. Approbation par l’AMF 6.1.5. Approbation par l’AMF Chapitre 2. Contrôleurs légaux des comptes Section 6.2. Contrôleurs légaux des comptes 2.1. Dénomination des contrôleurs légaux des comptes 6.2.1. Dénomination des contrôleurs légaux des comptes 2.2. Contrôleurs légaux ayant démissionné, ayant été démis de leurs fonctions ou n’ayant pas été reconduits 6.2.2. Contrôleurs légaux ayant démissionné, ayant été démis de leurs fonctions ou n’ayant pas été reconduits Chapitre 3. Facteurs de risque Section 1.5. Facteurs de risque Chapitre 4. INFORMATIONS CONCERNANT L’ÉMETTEUR Section 5.6. Autres informations concernant SQLI 4.1. Raison sociale et nom commercial 5.6.1. Raison sociale et nom commercial 4.2. Lieu et numéro d’enregistrement et identifiant d’entité juridique 5.6.2. Lieu et numéro d’enregistrement et identifiant d’entité juridique 4.3. Date de constitution et durée de vie 5.6.3. Date de constitution et durée de vie 4.4. Autres informations concernant SQLI 5.6.4. Autres informations concernant SQLI Chapitre 5. APERÇU DES ACTIVITÉS Chapitre 1. Présentation du Groupe SQLI et de ses activités 5.1. Principales activités 1.3. Description des activités du Groupe 5.2. Principaux marchés 1.3.7.1. Principaux marchés 5.3. Événements importants dans le développement des activités 1.4.4. Informations sur les tendances 5.4. Stratégie et objectifs 1.3.7.2. Perspectives, stratégie et vision d’entreprise 5.5. Degré de dépendance de l’émetteur à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication Néant. 5.6. Position concurrentielle de la société 1.3.7.3. Position concurrentielle du Groupe Chapitre 7 – Annexes – tables de concordance © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 250/256 5.7. Investissements Section 1.4.2.3. Principaux investissements en cours et méthode de financement / sources de financement attendues Chapitre 6. STRUCTURE ORGANISATIONNELLE Section 1.2.2. Organigramme 6.1. Appartenance à un groupe Section 1.2.2. Organigramme 6.2. Principales filiales Section 1.2.2. Organigramme Chapitre 7. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT Section 1.4. Analyse du compte de résultat 7.1. Situation financière Section 1.4. Analyse du compte de résultat 7.1.1. Résultat des activités et évolution Section 1.4. Analyse du compte de résultat 7.1.2. Evolution future probable et activités en matière de recherche et développement Section 1.3.7. Principaux marchés et stratégie Section 1.3.6. Innovation et marques 7.2. Résultat d’exploitation consolide Section 1.4.1.2. Analyse des résultats 7.2.1. Revenu d’exploitation Section 1.4.1.2. Analyse des résultats 7.2.2. Modification du chiffre d’affaires Section 1.4.1.2. Analyse du chiffre d’affaires Chapitre 8. Trésorerie et capitaux Section 1.4.2. Analyse du bilan, de la trésorerie et des capitaux 8.1. Capitaux propres consolidés Section 1.4.2.1. Capitaux propres consolidé 8.2. Flux de trésorerie consolidés Section 1.4.2.2. Flux de trésorerie consolidés 8.3. Besoins de financement et structure de financement Section 1.4.2.4. Besoins de financement et structure de financement 8.4. Restriction éventuelle à l’utilisation de capitaux Section 1.4.2.6. Restriction éventuelle à l’utilisation de capitaux 8.5. Sources de financement attendues Section 1.4.2.3. Principaux investissements en cours et méthode de financement / sources de financement attendues Chapitre 9. ENVIRONNEMENT RÈGLEMENTAIRE 1.5.4. Risques liés à la réglementation 9.1. Réglementations applicables aux activités de SQLI 1.5.4. Risques liés à la réglementation Chapitre 10. INFORMATION SUR LES TENDANCES Section 1.4.4. 10.1. Principales tendances Section 1.4.4. 10.2. Eléments susceptibles d’influer sur les perspectives de SQLI Section 1.3.7.2. Chapitre 11. PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE SQLI n’a jamais publié de prévisions ou d’estimations du bénéfice. 11.1. Publications anciennes de prévisions ou d’estimations SQLI n’a jamais publié de prévisions ou d’estimations du bénéfice. 11.2. Nouvelle prévision ou estimation SQLI ne souhaite pas publier de prévisions ou d’estimations du bénéfice. 11.3. Déclaration relative à la prévision ou à l’estimation Non applicable Chapitre 7 – Annexes – tables de concordance © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 251/256 Chapitre 12. ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION, DE SURVEILLANCE ET DE DIRECTION GÉNÉRALE Chapitre 2. 12.1. Informations générales Chapitre 2. 12.2. Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de Direction et de Surveillance et de la Direction Générale Chapitre 2. Chapitre 13. RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES Chapitre 2. 13.1. Rémunération versée et avantages en nature octroyés Chapitre 2. 13.2. Sommes provisionnées ou constatées par SQLI ou ses filiales aux fins de versement de pensions, de retraite ou d’autres avantages Chapitre 2. Chapitre 14. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION Chapitre 2. 14.1. Mandats (date d’expiration et durée de la fonction) Chapitre 2. 14.2. Informations sur les contrats de services Chapitre 2. 14.3. Informations sur les comités Chapitre 2. 14.4. Déclaration de conformité au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur en France Chapitre 2. 14.5. Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise Chapitre 2. Chapitre 15. SALARIES Section 1.3.6 15.1. Évolution des effectifs Section 1.3.6 15.2. Participations et stock-options Section 5.2. et Section 5.3. 15.3. Accord prévoyant une participation des salariés au capital Section 5.2.2.1. Chapitre 16. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES Paragraphe 5.2. 16.1. Évolution de l’actionnariat du Groupe SQLI Paragraphe 5.2.2. 16.2. Droits de vote différents Paragraphe 5.2.2. 16.3. Détention ou contrôle de SQLI Paragraphe 5.2.2.1. 16.4. Accord pouvant entrainer un changement de contrôle Paragraphe 5.2.3. Chapitre 17. TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES Paragraphe 5.4. Chapitre 18. INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT L’ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L’ÉMETTEUR Chapitre 4 18.1. Informations financières historiques 4.1. 18.2. Informations financières intermédiaires et autres Néant 18.3. Audit des informations financières historiques annuelles 4.2. 18.4. Informations financières proforma Néant 18.5. Politique en matière de dividendes 1.4.3. Politique de distribution de dividendes Chapitre 7 – Annexes – tables de concordance © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 252/256 18.6. Procédures judiciaires et d’arbitrage Note 17 des notes et annexes aux comptes consolidés présentés au 4.1. 18.7. Changements significatifs de la situation financière ou commerciale Néant. Chapitre 19. INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES 19.1. Capital social Section 5.1. et 5.3. 19.2. Actes constitutifs et statuts Section 5.5. Chapitre 20. CONTRATS IMPORTANTS Au cours de l’exercice 2019, le Groupe SQLI n’a conclu aucun contrat important, autre que les contrats conclus dans le cadre normal des affaires. Chapitre 21. DOCUMENTS DISPONIBLES Section 6.3. 21.1. Agenda financier Section 6.3.2. Chapitre 7 – Annexes – tables de concordance © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 253/256 7.2. Annexe 2 : Table de concordance avec le rapport financier annuel Attestation de la personne responsable Paragraphe 6.1.2. Rapport de gestion Analyse des résultats, de la situation financière et des risques de la société mère et de l’ensemble consolidé (art. L 225-100 et L 225-100-2 du Code de Commerce) Chapitre 1. Informations relatives à la structure du capital et aux éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique (article L 225-100-3 du code de commerce) Paragraphe 5.2. Informations relatives aux rachats d’actions (art. L 225-211, al 2, du Code de Commerce) Paragraphe 5.2.4. et Paragraphe 5.2.5. Rapport du Président sur le fonctionnement du conseil d’administration et sur les procédures de contrôle interne (article L 225-37 du Code de Commerce) Chapitre 2. Comptes annuels Paragraphe 4.3. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Paragraphe 4.5. Comptes consolidés Paragraphe 4.1. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Paragraphe 4.2. Honoraires des contrôleurs légaux Paragraphe 4.1. (page 185) Chapitre 7 – Annexes – tables de concordance © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 254/256 7.3. Annexe 3 : Table de concordance avec le rapport de gestion Situation et activité de la Société au cours de l’exercice écoulé et, le cas échéant, de ses filiales et des sociétés qu’elle contrôle Chapitre 1 Modifications apportées au mode de présentation des comptes ou aux méthodes d’évaluation suivis les années précédentes Chapitre 4 Résultats de l’activité de la Société, de ses filiales et des sociétés qu’elles contrôlent Chapitre 1 & Chapitre 4 Indicateurs clés de performance de nature financière Paragraphe 1.1. Analyse de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière Paragraphe 1.4. Progrès réalisés ou difficultés rencontrées Chapitre 1 Description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée (y inclus l’exposition de la Société aux risques financiers) Paragraphe 1.5. et Paragraphe 3.2. Indications sur l’utilisation des instruments financiers et objectifs et politique de la Société en matière de gestion des risques financiers Paragraphe 1.5.2. Evènements importants survenus depuis la date de clôture de l’exercice Paragraphe 1.3.4. Evolution prévisibles de la Société et perspectives d’avenir Paragraphe 1.4.4. et 1.3.9.2. Activités en matière de recherche et développement Paragraphe 1.3.8. Liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l’exercice écoulé Chapitre 2. Rémunération totale et avantages de toute nature versés à chaque mandataire social durant l’exercice écoulé Paragraphe 2.1.1.5. Engagements de toute nature pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celles-ci Chapitre 2. Opérations réalisées par les dirigeants sur les titres de la Société Paragraphe 5.2.1 Indicateurs clés en matière environnementale et sociale Chapitre 3 Informations sociales : Chapitre 3 État de la participation des salariés au capital social Paragraphe 5.2.2.1. Chapitre 7 – Annexes – tables de concordance © SQLI GROUP - Document d’enregistrement universel 2021 255/256 Informations environnementales : Chapitre 3 Information sur la politique de prévention du risque d’accident technologique, la capacité de la Société à couvrir sa responsabilité civile vis-à-vis des biens et des personnes du fait d’installations classées, et moyens prévus pour assurer la gestion de l’indemnisation de victimes en cas d’accident technologique engageant la responsabilité de la Société Chapitre 3 Prises de participation dans des sociétés ayant leur siège en France et représentant plus du 1/20, du 1/10, du 1/5, du 1/3, de la ½ ou des 2/3 du capital ou des droits de vote de ces sociétés Paragraphe 1.2.2. Aliénations d’actions intervenues à l’effet de régulariser les participations croisées Néant Personnes physiques ou morales détenant directement ou indirectement plus du vingtième, du dixième, des trois vingtième, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux-tiers ou des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote de la Société aux assemblées générales Paragraphe 5.2.1. Injonctions ou sanctions pécuniaires pour pratiques anticoncurrentielles Néant Eléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique : Paragraphe 2.1.2.1. Mode de direction générale de la Société (uniquement en cas de modification) Pas de modification Eléments de calcul et résultats de l’ajustement des bases de conversion ou d’exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital et des options de souscription ou d’achat d’actions Néant Informations sur les programmes de rachat d’actions Paragraphe 5.2.5. Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité en matière d’augmentation de capital Paragraphe 2.1.2.1. Tableau des résultats de la Société au cours des 5 derniers exercices Paragraphe 4.4. Montant des dividendes distribués au cours des 3 derniers exercices Paragraphe 1.4.3. 969500G42GDB5YEC2Q032021-12-31969500G42GDB5YEC2Q032020-12-31969500G42GDB5YEC2Q032021-01-012021-12-31969500G42GDB5YEC2Q032020-01-012020-12-31969500G42GDB5YEC2Q032019-12-31969500G42GDB5YEC2Q032020-06-30969500G42GDB5YEC2Q032019-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500G42GDB5YEC2Q032020-06-30ifrs-full:IssuedCapitalMember969500G42GDB5YEC2Q032019-12-31ifrs-full:SharePremiumMember969500G42GDB5YEC2Q032020-01-012020-06-30ifrs-full:SharePremiumMember969500G42GDB5YEC2Q032020-06-30ifrs-full:SharePremiumMember969500G42GDB5YEC2Q032019-12-31SQL:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodAndOtherReservesMember969500G42GDB5YEC2Q032020-01-012020-06-30SQL:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodAndOtherReservesMember969500G42GDB5YEC2Q032020-06-30SQL:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodAndOtherReservesMember969500G42GDB5YEC2Q032019-12-31SQL:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember969500G42GDB5YEC2Q032020-01-012020-06-30SQL:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember969500G42GDB5YEC2Q032020-06-30SQL:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember969500G42GDB5YEC2Q032019-12-31SQL:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationAndReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember969500G42GDB5YEC2Q032020-01-012020-06-30SQL:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationAndReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember969500G42GDB5YEC2Q032020-06-30SQL:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationAndReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember969500G42GDB5YEC2Q032019-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500G42GDB5YEC2Q032020-01-012020-06-30ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500G42GDB5YEC2Q032020-06-30ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500G42GDB5YEC2Q032020-01-012020-06-30969500G42GDB5YEC2Q032020-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500G42GDB5YEC2Q032020-07-012020-12-31ifrs-full:SharePremiumMember969500G42GDB5YEC2Q032020-12-31ifrs-full:SharePremiumMember969500G42GDB5YEC2Q032020-07-012020-12-31SQL:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodAndOtherReservesMember969500G42GDB5YEC2Q032020-12-31SQL:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodAndOtherReservesMember969500G42GDB5YEC2Q032020-07-012020-12-31SQL:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember969500G42GDB5YEC2Q032020-12-31SQL:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember969500G42GDB5YEC2Q032020-07-012020-12-31SQL:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationAndReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember969500G42GDB5YEC2Q032020-12-31SQL:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationAndReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember969500G42GDB5YEC2Q032020-07-012020-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500G42GDB5YEC2Q032020-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500G42GDB5YEC2Q032020-07-012020-12-31969500G42GDB5YEC2Q032021-06-30969500G42GDB5YEC2Q032021-06-30ifrs-full:IssuedCapitalMember969500G42GDB5YEC2Q032021-01-012021-06-30ifrs-full:SharePremiumMember969500G42GDB5YEC2Q032021-06-30ifrs-full:SharePremiumMember969500G42GDB5YEC2Q032021-01-012021-06-30SQL:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodAndOtherReservesMember969500G42GDB5YEC2Q032021-06-30SQL:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodAndOtherReservesMember969500G42GDB5YEC2Q032021-01-012021-06-30SQL:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember969500G42GDB5YEC2Q032021-06-30SQL:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember969500G42GDB5YEC2Q032021-01-012021-06-30SQL:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationAndReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember969500G42GDB5YEC2Q032021-06-30SQL:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationAndReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember969500G42GDB5YEC2Q032021-01-012021-06-30ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500G42GDB5YEC2Q032021-06-30ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500G42GDB5YEC2Q032021-01-012021-06-30969500G42GDB5YEC2Q032021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500G42GDB5YEC2Q032021-07-012021-12-31ifrs-full:SharePremiumMember969500G42GDB5YEC2Q032021-12-31ifrs-full:SharePremiumMember969500G42GDB5YEC2Q032021-07-012021-12-31SQL:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodAndOtherReservesMember969500G42GDB5YEC2Q032021-12-31SQL:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodAndOtherReservesMember969500G42GDB5YEC2Q032021-07-012021-12-31SQL:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember969500G42GDB5YEC2Q032021-12-31SQL:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember969500G42GDB5YEC2Q032021-07-012021-12-31SQL:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationAndReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember969500G42GDB5YEC2Q032021-12-31SQL:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationAndReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember969500G42GDB5YEC2Q032021-07-012021-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500G42GDB5YEC2Q032021-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500G42GDB5YEC2Q032021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