Genomic Vision

Untitled RAPPORT FINANCIER ANNUEL 31 DECEMBRE 2021 Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 6.793.136,40 euros Siège social : 80/84 Rue des Meuniers 92 220 Bagneux 477 699 144 R.C.S. Nanterre SOMMAIRE 1 GENERALITES ............................................................................................................. 3 Déclaration de la personne responsable du rapport ____ 3 Structure _________ 4 Liste des filiales, succursales et établissements secondaires ________ 4 Conseil de surveillance / Directoire ______ 4 2 RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE ....................................................................... 5 Activité de la Société durant l’exercice 2021 et faits marquants ____ 5 Evolution prévisible et perspectives d’avenir _____ 9 Situation financière et résultats de la Société. _____ 9 Examen des comptes sociaux de l’exercice 2021 ____ 16 Information des actionnaires _______ 19 Facteurs de risque et incertitudes anticipés et/ou difficultés rencontrées par la Société 23 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques ___ 24 3 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE .... 29 Gouvernement de la Société _______ 29 Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale 42 Informations diverses _______ 43 4 AUTRES INFORMATIONS .......................................................................................... 49 Eléments susceptibles d’avoir une influence en cas d’offre publique __ 49 Tableau récapitulatif de l’état des délégations de compétence et de pouvoirs en cours de validité consenties par l’assemblée générale des actionnaires au Directoire en matière d’augmentation du capital social et de l’utilisation faite de ces délégations eu cours de l’exercice écoulé 51 5 ANNEXE AU RAPPORT FINANCIER ANNUEL ............................................................... 65 Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels ____ 65 Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes IFRS ___ 65 Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées _ 65 3 1 GENERALITES Déclaration de la personne responsable du rapport J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et que le rapport de gestion ci‐joint présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Paris, le 28 avril 2022 Dominique Remy-Renou Présidente du Directoire 4 Structure La Société ne détient aucune filiale, succursale ou établissement secondaire. Liste des filiales, succursales et établissements secondaires Néant Conseil de surveillance / Directoire La Société est une société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance. Le conseil de surveillance est composé à la date du présent rapport des personnes suivantes : - Elisabeth Ourliac, présidente indépendante du Conseil de surveillance, - Stéphane Verdood, vice-président du Conseil de surveillance, et - Tamar Saraga, membre indépendante du Conseil de surveillance. A ce jour, le directoire est composé des personnes suivantes : - Dominique Remy-Renou, présidente du Directoire, - Aaron Bensimon, directeur général Aaron Bensimon est également salarié de la Société et occupe les fonctions de VP Sciences et Technologies. Les informations détaillées concernant la gouvernance sont présentées dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise. 5 2 RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE Conformément aux dispositions légales, nous vous rendons compte ci-après de la gestion de la Société durant l'exercice clos le 31 décembre 2021, de son activité et des résultats sur la même période. Etat récapitulatif des opérations des dirigeants et des personnes mentionnées à l'article L. 621‐18‐2 du Code monétaire et financier sur les titres de la Société réalisées au cours de l'exercice écoulé Néant Activité de la Société durant l’exercice 2021 et faits marquants Situation et évolution de l'activité au cours de l'exercice écoulé « Spin-off » de l'Institut Pasteur Créé en 2004 par Aaron Bensimon, Genomic Vision est une société de biotechnologie qui développe et commercialise des produits et services basés sur l’analyse structurelle et fonctionnelle des molécules individuelles d’ADN destinés aux marchés du diagnostic ainsi que de la médecine de précision, de la recherche fondamentale et de l’édition du génome. La Société utilise une technologie de rupture - le « Peignage Moléculaire » - qui permet de couvrir la génomique structurelle et la génomique fonctionnelle. En génomique fonctionnelle, elle permet d’étudier le cycle cellulaire, notamment l’analyse spatio-temporelle de la réplication. En génomique structurelle, elle permet la visualisation directe de molécules individuelles d'ADN, pour détecter les variations structurales des génomes, à l’origine de nombreuses pathologies graves. La Société détient une licence exclusive et mondiale, consentie par l’Institut Pasteur, sur les droits de propriété intellectuelle relatifs à cette technologie et ses applications. Les plateformes et produits de Genomic Vision utilisant la technologie propriétaire du peignage moléculaire permettent à la Société de développer des applications dans différents domaines notamment ceux relevant de la médecine de précision. Depuis plusieurs années, Genomic Vision a développé une offre complète de services et de produits (équipements, consommables, logiciels d’analyse d’images) basée sur sa technologie de Peignage Moléculaire. Cette technologie unique et spécifique permet d’appréhender l’ADN de manière structurelle et fonctionnelle. Le peignage moléculaire permet notamment d’étudier les variants structuraux du génome, la dynamique de réplication de l’ADN et la qualité de l’édition du génome. Afin de répondre à la spécificité des différents marchés et aux besoins des clients, la Société peut proposer soit une offre d’équipements et de logiciels d’analyse associée à la vente de consommables soit une offre de service à haute valeur ajoutée. La Société adresse les trois principaux marchés suivants : • En premier lieu, le marché de la recherche et plus particulièrement les domaines du cancer et du vieillissement cellulaire. Ce marché regroupe la recherche académique dont l’objectif est la compréhension des mécanismes moléculaires et la recherche clinique dont l’objectif est la mise en évidence de nouvelles thérapies ou de potentiels biomarqueurs. Genomic Vision a en effet développé une offre de services et de produits (équipements, consommables, logiciels d’analyse d’images) complète basée sur sa technologie de Peignage Moléculaire pour étudier 6 la réplication de l’ADN, de plus en plus analysée en cancérologie, ou encore l’analyse de la longueur des télomères, • Le second marché auquel la société s’adresse est le contrôle qualité de l’édition du génome à destination des laboratoires académiques, des laboratoires pharmaceutiques et des sociétés spécialisées dans l’édition du génome, • Enfin, la Société adresse le marché des tests de diagnostic in-vitro via la commercialisation du test FSHD et le développement du test HPV. Les principaux axes stratégiques définis comme prioritaires, nécessitant de nouveaux financements, sont les suivants : - Consolidation et renfort des équipes R&D, poursuite des projets en cours et élargissement du portefolio d’applications : 1/Développement de nouvelles solutions à haute valeur ajoutée répondant aux besoins des marchés suivants : o L’analyse et l’édition du génome, ainsi que la bio-production, o La recherche fondamentale et clinique principalement axée sur l’oncologie et les maladies liées au vieillissement, o Le diagnostic in-vitro : HPV, FSHD et autres nouveaux tests à venir. 2/ Amélioration des performances de l’instrumentation pour la rendre plus accessible : o Développement de systèmes intégrés, depuis la préparation des échantillons jusqu’aux rendu et l’interprétation des résultats, o Automatisation de l’instrumentation pour permettre son utilisation en routine. - Consolidation et renfort des équipes Ventes, Supports et Marketing : o Elargissement de la couverture terrain pour répondre aux besoins du marché à l’international, essentiellement Etats Unis et Europe, o Signature de partenariats structurants avec des tiers afin de diversifier nos compétences et d’accélérer nos programmes. En 2021, l’activité a été marquée par les éléments suivants : Covid-19 L’activité commerciale a été ralentie sur l’exercice 2021 en raison de la crise Covid et la concentration du monde de la recherche sur la virologie et les arrêts successifs dans certains pays. En particulier, le nombre de commandes de consommables tels que les Coverslips a été impacté. La vente de plateformes a été également très ralentie ; la prospection se faisant difficile en raison des restrictions de déplacements. Acquisition d’une plateforme FiberVision S par le Département de Biologie Cellulaire et Moléculaire de l'Université de Floride L'Université de Floride a acquis une plateforme FiberVision S dans le cadre de ses travaux de recherche sur les mécanismes de réplication de l'ADN et le stress replicatif. Contacts avec l’industrie pharmaceutique La thérapie génique et cellulaire est un domaine en plein essor notamment dans le traitement de pathologies telles que les infections virales, les maladies héréditaires ou encore le cancer. De multiples techniques sont aujourd’hui utilisées et développées pour produire des lignées cellulaires 7 recombinantes dans le but de fiabiliser les procédés de bioproduction. La technologie de Genomic Vision constitue un outil de contrôle qualité prometteur pour la caractérisation précise de la stabilité des lignées cellulaires recombinantes par rapport à des méthodes standard. De nouveaux outils de contrôle qualité ont ainsi été mis au point afin de visualiser les modifications génétiques et de vérifier la clonalité des lignées cellulaires utilisées en bioproduction. Dans ce contexte, les contacts avec l’industrie pharmaceutique se sont poursuivis : un contrat initié en 2019 et portant sur l’évaluation de la plateforme technologique de Genomic Vision pour la caractérisation de lignées cellulaires a donné des résultats très concluants. Fort de ces résultats, la société continue à améliorer son offre afin de répondre aux besoins spécifiques du marché de la Bioproduction. Safety package La Société participe à un projet mené par le NIST afin de développer un « safety package » pour caractériser l’efficacité et la fidélité de thérapies géniques. La Société a traité de nouveaux échantillons reçus de la part du NIST pour poursuivre l’évaluation de sa technique. Consolidation de l’offre « Services » : Genomic Vision a poursuivi le renforcement de la mise à disposition de son expertise auprès de ses clients en offrant des services couvrant l’ensemble de ses applications. Une nouvelle application nommée TeloSizer a été mise sur le marché en septembre 2021 qui consiste notamment à l’analyse de la longueur des télomères sur l’ensemble du génome. Dystrophie musculaire facio scapulo humérale (FSHD) Le test FSHD est principalement pratiqué par l’hôpital de la Timone à Marseille, ceci dans le cadre d’un contrat pluriannuel de marché public de 5 ans d’approvisionnement du test. Activité en matière de recherche et développement Télomères Genomic Vision développe une nouvelle approche utilisant sa technologie du peignage moléculaire, couplé aux algorithmes d’intelligence artificielle (AI) pour la mesure physique des télomères. Cette nouvelle approche, sans précèdent, permettra d’étendre son offre qui consiste aujourd’hui à la mesure précise de la longueur physique de l’ensemble des télomères du génome et qui s’étendra à la mesure de la longueur physique de façon individuelle pour chacun des chromosomes. Genomic Vision pourra ainsi explorer et corréler la longueur des télomères à différentes pathologies, maladies génétiques et phénomènes de vieillissement cellulaires. La Société a poursuivi des travaux sur cet axe scientifique au cours de 2021 et les poursuivra en 2022. Gene editing L’intérêt du Peignage Moléculaire comme outil de contrôle qualité du Gene Editing a été démontré initialement lors d’une collaboration de recherche avec Editas Medicine. L’avantage de la technologie sur ce domaine en particulier repose essentiellement sur l’absence d’amplification de l’ADN avant analyse (aucune mutation engendrée lors de la préparation de l’échantillon), et la capacité à détecter, avec une sensibilité très élevée, tout type d’évènements, attendus ou non, et potentiellement très rares. La plupart de ces évènements indésirables rares seraient éliminés par des techniques de type 8 séquençage du fait des données trop peu fréquentes pour être statistiquement fiables. La Société a poursuivi ses travaux de r&d et a commercialisé des services dans ce domaine en 2021. Papillomavirus humain (HPV) L’identification d’un biomarqueur permettant de prédire la gravité et l’évolution des lésions cervicales est en cours de développement grâce aux données clinique d’une étude menée en République tchèque. Afin d’identifier, d’évaluer et valider un tel biomarqueur, 2 études cliniques de corrélation ont en effet été mise en place depuis 2015 : - l’étude IDAHO (Intégration De l’ADN des HPV Oncogènes) en partenariat avec 8 autres centres hospitaliers français. - l’étude EXPL-HPV-002 réalisée dans 2 centres de République Tchèque avec l’aide d’une CRO locale (Prague Clinical Services) pour les activités de monitoring, réglementaires, logistique, data management et statistiques. La partie pronostique (longitudinale) de l’étude EXPL devrait s’achever en 2022. Amélioration du workflow En 2021, la Société s’est concentrée sur l’amélioration du processus afin de rendre la technologie plus simple, plus rapide et plus automatisée pour l’utilisateur final. A ce titre, les efforts se sont poursuivis dans le développement de logiciels experts utilisant l’intelligence artificielle et dans l’amélioration de différentes étapes du workflow, l’objectif étant de développer des systèmes intégrés, depuis la préparation des échantillons jusqu’aux rendu et l’interprétation des résultats. Evénements importants survenus entre la clôture de l’exercice et la date d’arrêté du présent rapport - Afin de mettre en œuvre la stratégie décrite au 2.1.1 de ce rapport, la société a signé un nouveau contrat de financement avec Winance prévoyant la mise à disposition d’un maximum de 15 tranches de financement de 2M€ l’une, soit jusqu’à 30 M€. La mise à exécution de ce contrat n’est cependant pas garantie et dépendra notamment des éléments suivants : • l’approbation préalable des actionnaires de la Société, • Obtention d’un visa par l’AMF sur le nouveau Prospectus • les conditions de tirage de chaque tranche (notamment que le cours de bourse ne soit pas inférieur à la valeur nominale). Afin de limiter le risque que le cours de bourse ne devienne inférieur à la valeur nominale, avec pour conséquence de suspendre tout tirage au titre de la ligne de financement, la Société proposera également à l’assemblée générale extraordinaire de ramener la valeur nominale d’une action de la Société de 0,10 euro à 0,01 euro. - Dans le cadre du contrat de financement signé avec Winance le 11 juin 2020, Winance a converti une partie des OCABSA restantes, représentant un total de 8,4 millions d’actions entre le 1er janvier 2022 et la date d’arrêté des comptes - Un contrôle fiscal a débuté en mars 2022 et est toujours en cours à la date d’arrêté des comptes de la Société - Jérôme Vailland a quitté le directoire le 4 mars 2022 et quittera la Société le 29 avril 2022 9 - Guerre en Ukraine : La Société considère qu’il n’y a pas d’impacts direct et indirect actuel et prévisible de la crise sur ses activités, sa stratégie, son exposition, sa chaîne d’approvisionnement, et plus globalement de sa situation financière et de sa performance Evolution prévisible et perspectives d’avenir La mise en place du nouveau contrat de financement avec Winance signé le 11 avril 2022 nécessite l’approbation de l’assemblée générale extraordinaire qui se tiendra en mai 2022. La société n’a pas d’alternative de financement en cas de non-approbation du contrat par l’assemblée générale. Dans la perspective où la Société peut mettre à exécution ce contrat de financement, la société prévoit de consolider et renforcer les équipes R&D, poursuivre des projets en cours et élargir le portefolio d’applications (à travers le Développement de nouvelles solutions à haute valeur ajoutée répondant aux besoins des marchés et l’amélioration des performances de l’instrumentation pour la rendre plus accessible), consolider et renforcer les équipes notamment en Ventes, Supports et Marketing. Situation financière et résultats de la Société. Les éléments financiers présentés dans ce chapitre sont issus des comptes sociaux annuels de la Société établis en normes IFRS pour les exercices 2021 et 2020. Les lecteurs sont invités à lire la présente analyse de la situation financière et des résultats de la Société pour les exercices clos les 31 décembre 2021 et 2020 avec les états financiers de la Société et les notes annexes aux états financiers. 10 Comparaison des comptes pour les exercices clos au 31 décembre 2020 et 31 décembre 2021 Chiffre d'affaires 994 1 084 Autres produits 419 220 Total des produits 14.1 1 413 1 304 Coût des v entes -548 -532 Recherche et Dév eloppement 14.2 -2 651 -1 970 Ventes et Marketing 14.2 -1 044 -1 712 Frais généraux 14.2 -2 014 -2 295 Charges liés aux paiements en actions Autres produits courants 120 58 Autres charges courants -137 -188 Résultat courant opérationnel -4 860 -5 334 Autres produits opérationnels 224 Autres charges opérationnelles -34 -44 Résultat opérationnel -4 895 -5 153 Coût de l'endettement financier 14.5 -71 -31 Autres produits financiers 14.5 5 9 Autres charges financières 14.5 -1 -2 Résultat courant avant impôts -4 961 -5 177 Impôt sur les sociétés -37 Impôts différés Résultat net -4 998 -5 177 Eléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat 28 33 Prov ision pour départ à la retraite IAS19 28 33 Impôt différés sur éléments non reclassables en résultat Eléments qui pouront ultérieurement être reclassés en résultat 0 0 Impôt différés sur éléments pouv ant être reclassés en résultat Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 28 33 RÉSULTAT GLOBAL -4 970 -5 144 En milliers d'euros Notes 31/12/2021 31/12/2020 Les « notes » renvoient aux annexes IFRS. Chiffre d’affaires et produits opérationnels des exercices clos les 31 décembre 2020 et 2021 Le chiffre d’affaires de la Société par catégorie pour les deux exercices présentés s’analyse comme suit : Le total des revenus de l’activité au 31 décembre 2021 s’élève à 1 413 K€ et est en hausse de 8% par rapport au 31 décembre 2020. Cette hausse s’explique principalement par les éléments suivants : 11 • Le chiffre d’affaires de l’année 2021 (994 K€) est en baisse de 8% par rapport à 2020, ces deux exercices comptables incluant chacun la vente d’une plateforme, • Les autres revenus, d’un montant de 419 K€ au 31 décembre 2021, correspondant au crédit d’impôt recherche dont l’augmentation est directement liée au recentrage de la société sur ses activités de recherche et développement sur l’exercice. Charges opérationnelles des exercices 2020 et 2021 En milliers d'euros 2021 2020 variation Coût des ventes 548 532 3% Recherche et Développement 2 651 1 970 35% Ventes et Marketing 1 044 1 712 -39% Frais Généraux 2 014 2 295 -12% Autres produits et charges net 17 130 -87% Total des charges opérationnelles 6 274 6 639 -5% Le coût des ventes est constitué : (a) d'achats de matières premières pour des kits fabriqués en interne, (b) du coût d'achat des kits et consommables fabriqués par des tiers, et (c) du coût d'achat des instruments (dont les scanners) fabriqués par des tiers. Les marchandises, les scanners et/ou matières premières sont achetées en euros. Les risques liés aux impacts de change sur les achats sont considérés comme non significatifs. Dépenses de Recherche et Développement La Société mène des activités de recherche et développement afin de mettre au point des tests pour le diagnostic de maladies génétiques et de certains types de cancer, ainsi que des applications destinées au marché de la recherche (étude de la réplication de l'ADN, édition du génome…). Elle poursuit également des projets de développement de sa technologie, dans le but d'accroître le débit de ses instruments, leur robustesse et leur simplicité d'utilisation. Année En milliers d’Euros – normes IFRS 2021 2020 ∆ Chiffre d’affaires 994 1 084 -8% Dont marché de la recherche (LSR) 959 971 -1% Dont diagnostic in-vitro (IVD) 35 113 -69% Autres revenus 419 220 90% Total revenus de l’activité 1413 1 304 8% 12 Les frais de recherche sont comptabilisés en charges. Les frais de développement sont en partie comptabilisés en charges, et en partie capitalisés, en application des critères de la norme IAS 38. Au bilan, la Société a enregistré en brut 262 K€ en frais de recherche et développement, soit 59 K€ net d'amortissement correspondant à des frais capitalisés avant 2015. Aucune charge de développement n'a été immobilisée depuis 2016. Formation du résultat net Résultat financier En milliers d'euros 2021 2020 Coût de l'endettement financier net -71 -31 Autres produits et charges financiers 4 7 Total résultat financier -67 -24 Impôts Compte tenu des déficits constatés depuis sa création, la Société n’a pas enregistré de charge d’impôt sur les sociétés pour les exercices présentés. Les impôts différés actifs ne sont pas reconnus compte tenu de cette situation déficitaire historique et des prévisions financières à court terme. Le Crédit d’Impôt Recherche attribué à l’entreprise au titre des dépenses de recherche de l’exercice est comptabilisé en « Autres produits » Résultat net et Résultat net par action Le résultat de base par action est calculé en divisant le bénéfice net revenant aux actionnaires de la Société par le nombre moyen pondéré d’actions (toutes ordinaires) en circulation au cours de l’exercice. 31/12/2021 Nombre d'actions à l'ouv erture 51 489 017 Augmentation de capital 9 064 931 Nombre d'actions à la clôture 60 553 948 Nombre d'actions moyen pondéré 50 270 526 Nombre d'actions moyen pondéré 50 270 526 Résultat par action -0,10 Résultat par action diluée -0,10 Présentation et analyse du bilan au 31 décembre 2020 et 2021 13 En milliers d'euros Notes 31/12/2021 31/12/2020 Immobilisations incorporelles 1 62 88 Immobilisations corporelles 2 1 267 1 575 Autres actifs non courants 3 184 264 Actifs non courants 1 513 1 926 Stocks 5 1 174 1 246 Avances et acomptes versés Créances clients et comptes rattachés 447 974 Autres créances et comptes de régularisation 1 350 1 164 Créances clients et autres débiteurs 6 1 797 2 138 Trésorerie et équivalents trésorerie 7 2 288 1 992 Actifs courants 5 258 5 376 TOTAL DE L'ACTIF 6 771 7 303 Les « notes » renvoient aux annexes IFRS. En milliers d'euros Notes 31/12/2021 31/12/2020 Capital 6 055 5 149 Primes d'émission 25 023 23 150 Résultat -4 998 -5 177 Autres réserves -23 011 -19 998 CAPITAUX PROPRES 8 3 070 3 123 Emprunts bancaires et avances remboursables 9 816 1 019 Provisions pour retraites 272 214 Passifs non courants 1 088 1 233 Emprunts 9 178 116 Dettes sociales 1 057 1 001 Dettes fiscales (hors IS) 77 87 Fournisseurs 12 1 104 1 380 Produits constatés d'avance 11 53 114 Provisions courantes 113 112 Dettes diverses 31 135 Passifs courants 2 613 2 947 TOTAL DU PASSIF ET DES CAPITAUX PROPRES 6 771 7 303 Les « notes » renvoient aux annexes IFRS. 14 Actifs non courants La variation à la baisse des immobilisations corporelles nettes passant de 1 575 k€ à fin 2020 à 1 267 k€ à fin 2021, s’explique essentiellement par le retraitement IFRS 16 lié aux loyers du siège social de la société. Cette diminution est pondérée par des investissements en équipements techniques relativement limités sur l’exercice. Actifs courants Exercices clos les 31 décembre En milliers d'euros 2021 2020 Stocks Avances et acomptes versés 1 174 0 1 246 0 Clients et comptes rattachés Autres créances 447 1 350 974 1 164 Trésorerie et équivalents de trésorerie 2 288 1 992 Actifs courants 5 258 5 376 L’évolution des actifs courants nets résulte principalement de : • la baisse des créances clients (-527k€) en raison d’une amélioration du recouvrement des créances et à la baisse des stocks (-72 k€) liée notamment à la vente d’une plateforme sur le dernier trimestre de l’exercice 2021, • Pondérée par la hausse de la trésorerie (+296 k€) et des autres créances (+186k€) liées notamment au CIR 2020 et 2021 (le CIR 2020 ayant été encaissé sur le premier trimestre 2022). Capitaux propres Au 31 décembre 2021, le capital est composé de 60.553.948 actions entièrement libérées et d’une valeur nominale unitaire de 0,1€. Au 31 Décembre 2020 Au 31 décembre 2021 Au 31 Décembre 2020 Au 31 décembre 2021 actions ordinaires 5 148 902 6 055 395 51 489 017 60 553 948 Total 5 148 902 6 055 395 51 489 017 60 553 948 Valeur nominale (en €) Nombre de titres Différentes catégories de titres Au cours de l’exercice 2021, le capital social a été augmenté, passant de 5,1 millions d’euros à 6,1 millions d’euros, à la suite de l’émission de 5 tranches d’OCABSA et de leur progressive conversion en ABSA dans le cadre du contrat de financement signé avec Winance en juin 2020. Ces augmentations de capital d’un montant total de 906 K€ sont assorties d’une prime d’émission totale de 1 874 K€, nette des frais d’émission. Par ailleurs, l’exercice intégral de tous les titres donnant accès au capital existant au 31 décembre 2021 (BSA et BSPCE), pourrait conduire à la création au maximum de 4.975.811 actions nouvelles. 15 Ces instruments dilutifs sont actuellement hors de la monnaie compte tenu des cours d’exercice compris entre 0,34€ et 8,58€. Passifs non courants et passifs courants Exercices clos les 31 décembre En milliers d'euros 2021 2020 Dettes financières non courantes 816 1 019 Provisions non courantes 272 214 Passifs non courants 1 088 1 233 Emprunts 178 116 Provisions courantes 113 112 Fournisseurs 1 104 1 380 Dettes fiscales et sociales 1 134 1 088 Produits constatés d’avance 53 114 Autres créditeurs 31 135 Passifs courants 2 613 2 947 Les passifs non courants et courants baissent au global de 479k€ en lien notamment avec la baisse du poste fournisseurs de 276k€, des autres créditeurs pour 104k€ et des dettes financières non courantes pour 203k€ (liée à l’application d’IFRS 16). Flux de trésorerie et endettement En milliers d'euros 2021 2020 Flux de trésorerie générés par l'activité -4 517 -3 665 Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement -26 -144 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement 4 840 6 059 VARIATION DE TRESORERIE 296 908 Incidences des variations de taux de change TRESORERIE A L'OUVERTURE 1 992 1 082 TRESORERIE A LA CLOTURE 2288 1 992 Flux opérationnels Le flux net de trésorerie généré par l’activité ressort à -4 517 k€ en 2021 contre -3 665 k€ en 2020. La baisse de ce flux provient essentiellement de l’amélioration du BFR sur 2020 comparé à une stabilisation sur 2021. 16 Flux d’investissement Le flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement ressort à -26 k€ sur l’exercice contre -144 k€ l’année précédente. Flux de financement Le flux net de trésorerie est de + 4 840 k€ sur l’exercice et comprend 4 981 k€ d’augmentation de capital et -141 k€ de remboursement d’emprunt. Echéancier de dettes financières Les dettes financières à la clôture de l’exercice 2021 sont liées à la norme IFRS 16. La dette générée par l’application de cette norme se décompose en 178 k€ à moins d’un an et 816 k€ à plus d’un an. Examen des comptes sociaux de l’exercice 2021 Les comptes annuels 2021 qui vous sont présentés ont été établis conformément au plan comptable général français et en observant les principes de prudence et de sincérité. Les mêmes formes et selon les mêmes règles d’évaluation que pour l’exercice précédent ont été retenues. Le total général du bilan s’élève à 5 799 103 euros, pour un montant de 6 144 714 euros pour l’exercice précédent. Chiffre d’affaires et produits d’exploitation Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, le chiffre d’affaires de la Société a baissé de 1.084k€ en 2020 à 994k€ pour l'exercice 2021. Voir la partie chiffre d’affaires en IFRS du présent rapport pour plus de détails. Marge et Résultat Les charges d’exploitation passent de 6.833k € à 6 584 k€ entre 2020 et 2021. En particulier, les achats de marchandises et de matières premières (y compris variation de stocks) ont baissé de 255k€, les autres achats et charges externes ont diminués de 105k€, la charge salariale a augmenté de 389k€, les autres charges ont augmenté de 93k€, les amortissements et provisions ont été comptabilisées pour une baisse nette de 397k€. Le résultat net est ainsi une perte de 4 908 406 € pour l’exercice clos le 31 décembre 2021. Financement et dettes financières La structure financière à la fin de l’exercice 2021 est la suivante : Capitaux propres 1 148 888 € Autres dettes financières 0 € Trésorerie nette 2 287 580 € Le tableau d’évolution des capitaux propres est intégré dans l’annexe aux comptes annuels. 17 Dettes fournisseurs Conformément aux dispositions des articles L 441-6-1 et D 441-4 du Code de Commerce, nous vous indiquons ci-après la décomposition à la clôture des deux derniers exercices du solde des dettes à l’égard des fournisseurs et celui des postes clients par date d’échéance : Etat de la dette fournisseurs Factures Non Echues Factures reçues échues Factures échues à moins de 30 Jours de 31 à 60 Jours de 61 à 90 jours à plus de 91 jours 2020 Nombre de factures concernées 72 13 14 2 58 87 Montant total des factures concernées (TTC) 199 35 25 143 179 382 Pourcentage du montant total des achats de l'exercice (HT) 6% 1% 1% 4% 5% 11% 2021 Nombre de factures concernées 136 39 13 38 300 390 Montant total des factures concernées (TTC) 525 48 21 78 199 343 Pourcentage du montant total des achats de l'exercice (HT) 17,80% 1,62% 0,71% 2,56% 6,73% 11,63% 18 Créances clients Approbation des comptes annuels de la Société et proposition d'affectation du résultat Nous vous proposons d’approuver les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexes) tels qu’ils vous sont présentés et qui font apparaître une perte de 4 908 406 euros qu’il vous est proposé d’affecter au compte « report à nouveau ». Distribution de dividendes au cours des trois derniers exercices sociaux Afin de nous conformer aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons qu'aucune distribution de dividende n'a été effectuée au titre des trois derniers exercices. Dépenses non déductibles fiscalement Conformément aux dispositions de l'article 223 quater et 39-4 du Code général des impôts, nous vous informons que les comptes sociaux de l’exercice social clos le 31 décembre 2021 ne comprennent pas de charges et dépenses somptuaires. Etat des factures émises Factures Non Echues Factures émises échues Factures échues à moins de 30 Jours de 31 à 60 Jours de 61 à 90 jours à plus de 91 jours 2020 (A) Factures émises non réglées à la date de clôture Nombre de factures concernées 45 19 13 2 27 61 Montant total des factures concernées (TTC) 148 79 37 3 542 661 Pourcentage du chiffre d’affaires de l'exercice (HT) 14% 7% 3% 0% 39% 50% (B) Factures exclues du (A) relatives à des créances litigieuses Nombre de factures concernées Montant total des factures concernées (TTC) 2021 (A) Factures émises non réglées à la date de clôture Nombre de factures concernées 44 9 13 8 167 197 Montant total des factures concernées (TTC) 198 7 29 16 161 215 Pourcentage du chiffre d’affaires de l'exercice (HT) 39% 1% 1% 0% 21% 23% (B) Factures exclues du (A) relatives à des créances litigieuses Nombre de factures concernées Montant total des factures concernées (TTC) 19 Conformément aux dispositions de l'article 223 quinquies du Code Général des Impôts, s'il y a lieu, les dépenses visées à l'article 39-5 du Code Général des Impôts et qui font l'objet du relevé prévu à l'article 54 quater, vous seront communiquées lors de l'assemblée générale ordinaire. Tableau des résultats des cinq derniers exercices Le tableau des résultats financiers de la Société au cours des cinq derniers exercices, tel que prévu par les articles R 225-81, R 225-83 et R 225-102 du code de commerce, figure en Annexe 1 du présent rapport (voir à la suite du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise). Situation d’endettement Il n’y a pas de dette financière à la clôture 31.12.2021. Prêts consentis par application de l’article L. 511-6, 3 bis du Code monétaire et financier En application des Articles L. 511-6, 3 bis al. 2, R. 511-2-1-1 et R. 511-2-1-2 du code monétaire et financier nous vous précisons qu’aucun prêt entre entreprises visé à l’article L. 511-6, 3 bis du code monétaire et financier n’a été consenti par la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Prises de participations significatives dans des sociétés ayant leur siège en France, ou prises de contrôle de telles sociétés ; cessions de telles participations (article L. 233-6 du code de commerce) La Société n’a acquis, ni cédé, au cours de l’exercice, aucune participation. Information des actionnaires Renseignements relatifs à la répartition du capital et à l’autocontrôle – Programme de rachat d’actions Conformément aux dispositions de l’article L. 233-13 du code de commerce et compte tenu des informations reçues en application des articles L. 233-7 et L. 233-12 dudit code, figure ci-après l’identité des actionnaires détenant, à la date du 31 décembre 2021 directement ou indirectement plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote aux assemblées générales de la Société : Néant Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, l’AMF a reçu les déclarations de franchissement de seuil suivantes : Néant • Attributions d’actions aux salariés 20 Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, la Société n’a procédé à aucun rachat de ses propres actions en vue de les attribuer à ses salariés dans le cadre d’un programme d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées. • Bilan des opérations de rachat d’actions La Société a conclu, le 25 juillet 2014, avec CM-CIC Securities un contrat de liquidité et y avait affecté la somme de 200 000 euros. • Nombre d'actions achetées et vendues au cours de l'exercice 2021 Dans le cadre du contrat de liquidité, Au cours du premier semestre 2021 : - 705 725 actions ont été achetées au cours moyen 0,7832 euros par action ; et - 694 747 actions ont été vendues au cours moyen de 0,7873 euros par action. Au cours du deuxième semestre 2021 : - 506 296 actions ont été achetées au cours moyen 0,3969 euros par action ; et - 491 725 actions ont été vendues au cours moyen de 0,4053 euros par action. La Société a n'a pas procédé au rachat de ses propres actions pour d'autres motifs. Nombre et valeur des actions propres détenues en 2021 : Compte tenu des achats et ventes effectués au cours de l'exercice, le solde du contrat de liquidité était de 25 766 actions au 30 juin 2021 et de 40 337 actions au 31 décembre 2021. La Société n'a pas donné avis à une autre société par actions qu'elle détient plus de 10% de son capital. La Société ne détient pas de participations croisées et n'a donc pas procédé à l'aliénation d'actions. Modifications intervenues au cours de l’exercice dans la composition du capital Nombre Valeur nominale (euros) Capital social (euros) (après modification) Actions composant le capital social au début de l’exercice 51.489.017 0,10 € 5.148.901.70 € Actions émises au cours de l’exercice 9.064.931 0,10 € 906.493,10 € Actions composant le capital social en fin d’exercice 60 553 948 0,10 € 6.055.394.80 € Participation des salariés – attribution d’options de souscription d’actions et d’actions gratuites A la date du présent rapport, certains salariés de la Société (hors membres du Directoire) sont titulaires de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (BSPCE) pouvant leur conférer 0,02 % du capital en cas d'exercice intégral de tous les BSPCE et BSA en circulation. 21 Au 31 décembre 2021, la participation des salariés (hors membres du directoire) calculée conformément aux dispositions de l'article L. 225-102 du Code de commerce s'établit à 0%. Evolution du titre – risque de variation du cours Les marchés boursiers ont connu en 2020 et 2021 d’importantes fluctuations, particulièrement depuis la crise liée au COVID-19 et la crise en Europe de l’Est, qui ont souvent été sans rapport avec les résultats des sociétés dont les actions sont négociées. Les fluctuations de marché et la conjoncture économique pourraient accroître la volatilité des actions de la Société. Le cours des actions de la Société pourrait fluctuer significativement, en réaction à différents facteurs et événements, parmi lesquels peuvent figurer les facteurs de risque décrits dans le Document d’Enregistrement Universel ainsi que la liquidité du marché des actions de la Société. Par ailleurs, dans le cadre de l’ancien et du nouveau contrat de financement avec Winance sous la forme d’Ocabsa, Winance n’a pas vocation à conserver les actions résultant de la conversion des OCA et de l’exercice des BSA et mais de les céder progressivement sur le marché. Les cessions des actions nouvelles émises sur conversion des OC et/ou exercice des BSA sont susceptibles d’intervenir sur le marché très rapidement après leur émission et d’avoir un impact défavorable significatif sur le cours de l’action de la Société, Winance n’ayant pas vocation à rester au capital. La Société ne peut prévoir les éventuels effets sur le prix de marché des actions de telles cessions. Contrôle de la Société • Actionnaires significatifs non représentés au Conseil de surveillance A la date du présent rapport, les fonds gérés par Vesalius Biocapital détiennent 2,4% du capital de la Société et n’est pas représenté au Conseil de surveillance, étant toutefois précisé que : • Stéphane Verdood, vice-président du Conseil de surveillance, a été nommé en cette qualité sur proposition de Vesalius • Droits de vote des principaux actionnaires Les droits de vote de chaque actionnaire sont actuellement égaux au nombre d'actions détenues par chacun d'entre eux. Il n’a pas été instauré de droit de vote double. • Contrôle de la Société A la date du présent rapport, aucun actionnaire ne détient le contrôle de la Société au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce. A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'action de concert entre ses actionnaires. En sus de la présence de Elisabeth Ourliac et Tamar Saraga - membres indépendants au sein de son Conseil de surveillance - et de la procédure des conventions réglementées, le règlement intérieur prévoit en particulier les obligations suivantes pour chaque membre du Conseil de surveillance : Obligation de loyauté : L'obligation de loyauté requiert des membres du Conseil qu'ils ne doivent, en aucun cas, agir pour leur intérêt propre contre celui de la Société. 22 Dans une situation laissant apparaître ou pouvant laisser apparaître un conflit d'intérêt entre l'intérêt social et son intérêt personnel, direct ou indirect ou l'intérêt de l'actionnaire ou du groupe d'actionnaires qu'il représente, le membre du conseil concerné doit en informer dès qu'il en a connaissance le conseil et en tirer toute conséquence quant à l'exercice de son mandat. Ainsi selon le cas, il devra : ➢ soit s'abstenir de participer au vote de la délibération correspondante, ➢ soit ne pas assister à la réunion du conseil pendant laquelle il se trouve en situation de conflit d'intérêt, ➢ soit, à l'extrême, démissionner de ses fonctions. A défaut de respecter ces règles d'abstention et de retrait, la responsabilité du membre du conseil pourrait être engagée. Une fois par an, le conseil passe en revue les conflits d'intérêts connus. Chaque membre du conseil fait part, le cas échéant, de l'évolution de sa situation. Obligations de révélation : Afin de prévenir les risques de conflits d'intérêt et de permettre au directoire de délivrer une information de qualité aux actionnaires et aux marchés, chaque membre du conseil a l'obligation de déclarer au directoire : (1) dès qu'il en a connaissance, toute situation laissant apparaître ou pouvant laisser apparaître un conflit d'intérêt entre l'intérêt social et son intérêt personnel direct ou indirect ; (2) dans le mois suivant la clôture de l'exercice, dès lors qu'il est versé, dû ou à la charge d'une société contrôlée par la Société ou d'une société contrôlant celle-ci ; (3) toute rémunération, jetons de présence et avantage de toute nature, y compris sous forme d'attribution de titres de capital ou de créances, de titres donnant accès au capital ou d'options, versés ou restant à verser au titre de l'exercice clos, le cas échéant, en distinguant les éléments fixes, variables et exceptionnels les composant ainsi que les critères en application desquels ils ont été calculés ou les circonstances en vertu desquelles ils ont été établis ; (4) tout avantage de toute nature correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci, que ces avantages résultent ou non d'un contrat de travail ; (5) tout régime de retraite supplémentaire ; (6) tout mandat et fonction exercés dans toute société durant l’exercice ; et (7) au titre des cinq dernières années, tout mandat exercé en dehors de la Société, toute condamnation pour fraude, toute incrimination et/ou sanction officielle et, notamment, tout empêchement d'agir en qualité de membre d'un organe de direction ou de surveillance d'un émetteur. Le règlement intérieur rappelle en outre la réglementation relative à la diffusion et à l'utilisation d'informations privilégiées en vigueur et précise que ses membres doivent s'abstenir d'effectuer des opérations sur les titres de la Société lorsqu'ils disposent d'informations privilégiées. Par ailleurs, chaque membre du Conseil à l'obligation de déclarer à la Société toute opération d'acquisition, cession, 23 souscription et/ou échange portant sur des instruments financiers émis par la Société ou sur des instruments financiers liés, qu'elle soit réalisée directement ou par personne interposée. • Accords pouvant entraîner un changement de contrôle A la connaissance de la Société, il n’existe aucun accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle de la Société. • Etat des nantissements d’actions de la Société A la connaissance de la Société, aucune de ses actions ne fait l’objet d’un nantissement. État récapitulatif des opérations des dirigeants et des personnes mentionnées à l'article L 621- 18-2 du code monétaire et financier sur les titres de la Société réalisées au cours de l'exercice La Société n’a connaissance d’aucune opération réalisée sur ses titres au cours de l’exercice 2021 par ses dirigeants ou toutes personnes mentionnées à l'article L. 621-18-2 du code monétaire et financiers. Facteurs de risque et incertitudes anticipés et/ou difficultés rencontrées par la Société L’ensemble des risques auxquels la Société pourrait être confrontée est décrit dans le dernier document d’enregistrement universel enregistré le 14 avril 2022 auprès de l’AMF. Plus particulièrement, la Société a réalisé une revue spécifique de son risque de liquidité et ne considère pas être en mesure de faire face à ses obligations et à ses besoins de trésorerie d’exploitation pour les 12 prochains mois : • La trésorerie s’élève à 1,2 millions d’euros au 11 avril 2022 • La société avait procédé à la mise en place d’une première ligne de financement par émission d’OCABSA réservées à Winance, en plusieurs tranches d’un montant de 1 million d’euros l’une, pour un montant maximum de 12 millions d’euros, qui avait été approuvée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 octobre 2020. Ce contrat a été utilisé partiellement à hauteur 6 M€ brut (5,7 M€ net après déduction de la commission d’engagement due au titre de ce contrat). Ce contrat ne sera plus utilisé, le prospectus lié étant désormais expiré. La mise en place d’un nouveau contrat avec Winance prendra le relai de ce contrat en cours dès lors que les autorisations nécessaires auront été obtenues (approbation de l’AMF sur le prospectus et approbation préalable des actionnaires de la Société). • Le budget 2022 montre que la société pourra assurer son financement jusque fin mai 2022. Dans ce contexte, la société a décidé de mettre en place, un nouveau contrat de financement par émission d’OCABSA réservée à Winance prévoyant la mise à disposition, sous réserve de l’approbation préalable des actionnaires de la société, et des conditions de tirage de chaque tranche (notamment que le cours de bourse ne soit pas inférieur à la valeur nominale), d’un maximum de 15 tranches de financement de 2M€ l’une, soit jusqu’à 30 M€. Ce contrat qui a été signé le 11 avril 2022 prendra le relai du précédent contrat dès lors qu’il aura été approuvé par les actionnaires de Société lors d’une Assemblée Générale Extraordinaire appelée à se tenir en mai 2022 et que la Société aura obtenu l’approbation de l’AMF sur le prospectus. 24 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques La Société adopte la définition du contrôle interne proposée par l'Autorité des Marchés Financiers, selon laquelle le contrôle interne est un dispositif qui vise à assurer : ● la conformité aux lois et règlements ; ● l'application des instructions et orientations fixées par la direction générale ; ● le bon fonctionnement des processus internes de la Société ; et ● la fiabilité des informations financières, et qui, d'une façon générale, contribue à la maîtrise de ses activités, à l'efficacité de ses opérations et à l'utilisation efficiente de ses ressources. En 2014, la Société a complété son dispositif de contrôle interne en se référant au guide de mise en œuvre pour les valeurs moyennes et petites du cadre de référence relatif aux dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne publié par l'AMF le 22 juillet 2010. Les acteurs et l'organisation du contrôle interne D'une manière générale, le directoire exerce le pilotage stratégique et opérationnel de la Société et veille au respect des procédures en place. Le directoire se réunit aussi souvent que l'actualité l'exige et en général au moins une fois par mois. Le directoire bénéficie du support d'un comité exécutif, qui constitue l'instance de revue opérationnelle des projets de la Société. Le comité exécutif est constitué des membres du directoire et du Directeur Administratif & Financier. Il est présidé par le président du directoire et se réunit en général au moins une fois par mois, afin de contrôler les opérations et de suivre et si nécessaire ajuster, le déroulement des principaux projets. Le comité exécutif est un lieu d'échanges et de réflexions transversales, qui joue un rôle de contrôle et de coordination. Un responsable qualité est en charge de : ● s'assurer que les processus sont bien établis, mis en œuvre et entretenus ; ● rendre compte au directoire du fonctionnement du système de management de la qualité et de tout besoin d’amélioration ; et ● s'assurer que la sensibilisation aux exigences réglementaires et des clients est bien communiquée au sein de l'entreprise. 25 Référentiels et outils du contrôle interne D'un point de vue réglementaire, l'activité de la Société, qui consiste en la conception, la fabrication et la commercialisation de tests génétiques de diagnostic moléculaire, est soumise à la directive DI 98/79/CE consolidée (Annexes I et III) et au code de la santé publique (cinquième partie, livre II). Genomic Vision a mis en place un système de management de la qualité, qui repose sur un ensemble de documents internes et externes. Depuis le 16 février 2016, ce système a reçu la certification NF EN ISO 13485 : 2012 pour « les activités de fabrication, vente et prestations associées (installation et maintenance) d'instruments et de kits de diagnostic in vitro utilisés pour le diagnostic génétique moléculaire de pathologies humaines ». Depuis le 19 janvier 2018, Genomic Vision est certifiée selon la version 2017 de la norme NF EN ISO 13485 et a en plus obtenu l’extension du champ de la certification aux activités de conception, en plus de la fabrication, vente et prestations associées (installation et maintenance) d’instruments et de kits de diagnostic in vitro utilisés pour le diagnostic génétique moléculaire de pathologies humaines. L’audit de renouvellement de la certification NF EN ISO 13485 s’est déroulé fin novembre 2018 et le certificat a été renouvelé le 4 février 2019. Les personnes impliquées dans le contrôle interne et la gestion des risques s'appuient sur différents outils : • Manuel qualité Genomic Vision a consigné par écrit ses politiques, processus, procédures, instructions et modes opératoires nécessaires pour assurer la qualité de ses activités. Le manuel qualité constitue le référentiel de Genomic Vision ; il s'applique à l'ensemble des activités de la Société et décrit l'organisation et le système de management de la qualité mis en place pour garantir aux clients de la Société la qualité des prestations qu'elle réalise. • Organigramme, fiches de postes, délégation de pouvoirs L'organisation de la Société est matérialisée par la diffusion d'un organigramme, régulièrement actualisé par le Directeur Administratif et Financier. En complément, une fiche de poste décrit pour chaque poste ses modalités d'insertion dans l'organisation générale, ses missions, responsabilités, moyens alloués et critères de performance. La procédure « Modalités d'habilitation du personnel technique » PRO-RH-06 décrit les dispositions pour s'assurer que le personnel technique a bien reçu les formations appropriées aux tâches qui lui sont attribuées et selon les règles d'assurance qualité. La structure de la Société ainsi que les spécificités de ses activités ne permettent pas au Directoire d'assurer en permanence le contrôle des procédures interne et de veiller, en toutes circonstances, à la rigoureuse application des règles en vigueur. Une procédure spécifique a donc été établie pour décrire le dispositif permettant au directoire de déléguer une partie de ses pouvoirs dans le respect de conditions permettant le transfert effectif de la responsabilité qu'implique cette délégation. En l'espèce, il est impératif que le délégataire dispose pleinement de la compétence et de l'autorité suffisante, d'un minimum d'indépendance et des moyens nécessaires pour accomplir la mission confiée. • Cartographie des processus 26 Afin de mettre en œuvre, d'entretenir et de maintenir l'efficacité du SMQ, Genomic Vision a identifié un certain nombre de processus dont : - 1 processus Pilotage - 1 Macro-processus Management des ressources : ▪ Processus Gestion des Equipements/Infrastructures ▪ Processus SI (Processus en partie sous-traité) ▪ Processus Gestion des Ressources Humaines (Processus en partie sous-traitée) ▪ Processus Gestion de la Comptabilité/Facturation (hors périmètre de certification) - 1 Macro-processus de réalisation du produit : ▪ Processus Conception / Développement / Industrialisation ▪ Processus Achats - Gestion des Fournisseurs ▪ Processus Production (Processus en partie sous-traitée) ▪ Processus Logistique – Livraison ▪ Processus Gestion des Equipements de laboratoire ▪ Processus de Gestion des risques - 1 Macro-processus Service client : ▪ Business Développement/Marketing/Ventes ▪ Installation Formation ▪ Prestation de Service (hors périmètre de certification) - 1 processus Mesure et Amélioration Cette approche permet d'identifier les activités critiques de la Société et de mettre en place les moyens de maîtrise adaptés. Chaque processus est décrit dans une fiche spécifique, rédigée par un pilote du processus. • Procédures et modes opératoires Dans le cadre du SMQ, des procédures complètent les dispositions du manuel qualité, en décrivant ce qui doit être fait, qui doit le faire et pourquoi. Les modes opératoires décrivent la manière de faire, les modalités de réalisation. A ce jour, la Société a rédigé et mis en application 55 procédures et 64 modes opératoires relatifs aux différents processus. Les procédures de contrôle et de gestion des risques opérationnels • Evaluation professionnelle Tous les collaborateurs de la Société sont évalués annuellement au cours d'un entretien, afin de mesurer l'accomplissement des missions permanentes attachées à leur poste de travail et l'atteinte des objectifs spécifiques qui leur ont été assignés au titre de l'année écoulée. • Revue de processus Pour chaque processus identifié, une revue doit avoir lieu une fois par an pour faire le point sur le fonctionnement et l'efficacité du processus considéré. Des indicateurs de qualité identifiés au niveau de chaque processus permettent de surveiller et mesurer l'atteinte des objectifs fixés. Une analyse systématique des données est réalisée en revue de 27 direction et des actions correctives sont entreprises, lorsque cela s'avère nécessaire. En 2019, cette revue des processus a eu lieu 15 octobre dans le même temps que les revues audits internes. En 2020, elle a eu lieu le 14 octobre 2020. En 2021, elle a eu lieu le 15 janvier 2021. • Audits internes Le responsable qualité organise tous les ans, selon un programme validé en revue de direction, des audits internes. Les audits internes ont pour but de s'assurer que les dispositions prises par le système qualité restent conformes aux référentiels, qu'elles sont mises en œuvre de manière efficace et aptes à atteindre les objectifs qualité et que les activités et les produits sont conformes aux dispositions prévues. Les audits internes sont menés par du personnel qualifié et formé à la conduite de l'audit. Les Audit processus SMQ externalisés ont eu lieu les 15 & 16 octobre 2019, les 14 & 15 septembre 2020 et les 20, 21 & 22 octobre 2021. • Sélection et évaluation des fournisseurs et sous-traitants Genomic Vision sélectionne et évalue tous les fournisseurs et sous-traitants impactant la production de produits commercialisés ou de services rendus. Les fournisseurs sélectionnés font l'objet d'un agrément par la Société, revu annuellement. A ce jour, la Société a identifié 42 fournisseurs ou sous-traitants « critiques », dont les produits ou les prestations peuvent influencer la sécurité ou la performance des dispositifs médicaux de diagnostic in vitro (DMDIV) fabriqués par Genomic Vision. Un planning triennal d'audits est mis à jour régulièrement et des audits sont menés périodiquement en vue d'évaluer les fournisseurs, en particulier ceux qui ne sont pas certifiés selon la norme ISO 13485. • Non-conformité, réclamations clients, vigilance et rappel de produit Lorsqu'un aspect quelconque des travaux ou le résultat des travaux n'est pas conforme aux procédures de Genomic Vision, une procédure de gestion des non-conformités est mise en œuvre et les actions correctives ou préventives adéquates sont engagées. Cette procédure ne concerne pas les activités administratives non couvertes par la certification. Une procédure décrit les modalités de traitement des retours d'information émanant des clients, de leur réception à la réponse apportée aux clients. Cette procédure inclut le traitement des réclamations clients. Une procédure définit également les exigences réglementaires à mettre en œuvre dans le cadre de la surveillance des incidents ou des risques d'incidents résultant de l'utilisation des dispositifs médicaux de diagnostic in vitro fabriqués par Genomic Vision et devant être signalé à l'ANSM (Agence Nationale de Sécurité du Médicament et des produits de santé, autorité compétente en charge notamment des vigilances en France). Cette procédure est conforme avec la réglementation et la législation en vigueur, notamment la Directive européenne 98/79/CE relative aux DMDIV et le Code de la Santé Publique, Vème partie, Livre II, titre II, chapitre II « Mesures et vigilance ». Genomic Vision s'engage à informer l'ANSM de tout rappel de Dispositif Médical de Diagnostic in Vitro en cas de défaillance ou d'altération de celui-ci, susceptible d'entraîner des effets néfastes pour la santé ou la sécurité des personnes. 28 Enfin, une procédure de surveillance post-marché décrit comment Genomic Vision recueille et examine les données acquises sur les DMDIV après leur mise sur le marché. Elle a pour but d'analyser le rapport bénéfice / risque lié aux dispositifs. • Veille réglementaire Le responsable qualité assure une veille normative et réglementaire en effectuant périodiquement une revue des textes européens et français applicables aux DMDIV. Pour la commercialisation des produits hors union européenne, Genomic vision peut faire appel à des experts des produits et des pays ou territoire concernés. • Revue de direction Le but de cette revue est d'évaluer l'efficacité du système de management de la qualité et les performances des activités, afin de concevoir les améliorations nécessaires. L'ensemble des processus est examiné. Sa fréquence est annuelle. Elle est préparée et animée par le responsable qualité, qui y convie l'ensemble des directeurs. L'ordre du jour inclut la revue des processus. Les dernières revues de direction ont eu lieu les 18 décembre 2018, 15 octobre 2019, 14 octobre 2020 et 15 janvier 2021. • Contrôle et gestion des risques liés aux activités de R&D Les activités de R&D sont organisées sous la forme de projets, conformément à la procédure « Conception, développement et commercialisation de nouveaux produits ». Chaque projet est géré par un groupe-projet pluridisciplinaire associant des compétences des équipes de R&D, industrialisation, production, marketing et activités support (affaires réglementaires, propriété intellectuelle, juridique). Ce groupe se réunit au moins une fois par mois pour évaluer l'avancement des projets et prendre les décisions de pilotage qui s'imposent. L'avancement des projets est évalué en référence aux grandes étapes de développement définies par la procédure. Le franchissement de jalons prédéfinis est validé par le directeur R&D, le directeur général et le président du directoire, sur proposition du groupe projet. Une réunion à minima semestrielle au sein de la R&D permet de revoir l'ensemble des projets, associant la R&D, le marketing, le business développement, le Responsable Qualité et le directoire. • Contrôle et gestion des risques liés aux activités commerciales Les activités commerciales au sens large – marketing, ventes et business développement – font l'objet de revues mensuelles, basées sur un rapport d'activité, au cours d'une réunion associant les directeurs concernés et le président du directoire. Les procédures de contrôle et de gestion des risques financiers • Engagement des dépenses 29 Les modalités d'engagement de dépenses sont décrites dans des procédures, qui prévoient notamment des validations différenciées selon la nature, le montant et l'objet des achats concernés. • Elaboration et traitement des informations comptables et financières La Société a recours à un cabinet d'expertise comptable qui assure les tâches suivantes : ● tenue de la comptabilité : saisie des informations comptables sur la base des pièces communiquées par la Société et conservées au siège de la Société ; ● production des états financiers : présentation des comptes sous la forme d'une plaquette annuelle, en normes françaises et en normes IFRS ; ● établissement des bulletins de paie mensuels et de toutes les déclarations sociales afférentes ; et ● établissement des déclarations fiscales. En interne, le Directeur Administratif et Financier contrôle les éléments transmis au cabinet comptable ainsi que les productions de ce cabinet comptable. • Contrôle de gestion Un budget annuel est établi et son exécution est contrôlée trimestriellement. L'évolution de la trésorerie fait l'objet d'un suivi hebdomadaire. Des états de reporting trimestriels et annuels sont produits et une synthèse en est présentée par le Directoire au Conseil de Surveillance. 3 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Gouvernement de la Société • Rapport du conseil de surveillance sur les opérations de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Le conseil de surveillance a examiné le 19 avril 2022 les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu’ils sont présentés par le directoire ainsi que le rapport du directoire sur sa gestion au cours dudit exercice. Ces documents n’appellent aucune observation particulière de la part du conseil de surveillance. • Introduction et référentiel Genomic Vision est une société anonyme à directoire et Conseil de surveillance. Ce rapport est établi par le conseil de surveillance de la Société en application de l’article L. 225-68 du Code de commerce. Ce rapport a été arrêté par le conseil de surveillance le 19 avril 2022. 30 Conformément aux dispositions légales, nous vous rendons compte ci-après des principes de gouvernement d’entreprise mis en œuvre par la Société, et notamment des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de surveillance et de l’actionnariat de la Société : • la référence faite à un code de gouvernement d’entreprise ; • la composition du Conseil de surveillance et de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein ; • la liste des mandats et fonctions des mandataires sociaux à la clôture de l’exercice ; • les conventions intervenues entre un mandataire social ou un actionnaire significatif de la société mère avec une filiale (article L. 225-37-4 du code de commerce) ; • les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil de surveillance au cours de l'exercice écoulé ; • les principes et règles arrêtés pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux ; • les informations sur les rémunérations totales et avantages de toute nature versés par la Société au cours de l’exercice écoulé aux mandataires sociaux ; • les engagements pris par la Société au bénéfice des mandataires sociaux correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci ; • les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale ; • la répartition du capital et des droits de vote et les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique ; • l’état des délégations de compétence et des autorisations en vigueur conférées par l’assemblée générale ; et • le rapport du conseil de surveillance sur les opérations de l’exercice écoulé. • Conventions entre, d’une part, l’un des mandataires sociaux ou l’un des actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote > 10% d’une société et, d’autre part, une filiale Néant – Il est rappelé que la Société n’a pas de filiale. • Mise en œuvre de la règle “appliquer ou expliquer” Afin de se conformer aux exigences de l'article L. 225-68 du Code de commerce, la Société a désigné le Code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites tel qu'il a été publié en décembre 2009 par MiddleNext, révisé en septembre 2016 puis en septembre 2021 (le « Code MiddleNext ») comme code de référence auquel elle se réfère depuis l'admission de ses titres aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris, ce code étant disponible notamment sur le site de MiddleNext (www.middlenext.com). La Société a pour objectif de se conformer à l’ensemble des recommandations du Code MiddleNext. Après avoir examiné les « points de vigilance » et la liste des recommandations présentés dans le Code MiddleNext, le Conseil considère que la situation de la Société à l’égard de ces recommandations est la suivante : 31 Recommandations du Code MiddleNext Conforme Non conforme En cours de réflexion Le pouvoir de surveillance R 1 : Déontologie des membres du conseil X R 2 : Conflits d’intérêts X R 3 : Composition du conseil - Présence de membres indépendants X R 4 : Information des membres du conseil X R5 - Formation des membres du Conseil X (1) R 6 : Organisation des réunions du conseil et des comités X R 7 : Mise en place de comités X (2) R 8 : Mise en place d’un comité spécialisé sur la Responsabilité sociale/sociétale et environnementale des Entreprises (RSE) X (3) R 9 : Mise en place d’un règlement intérieur du conseil X R 10 : Choix de chaque membre du conseil X R 11 : Durée des mandats des membres du conseil X R 12 : Rémunération des membres du conseil et du directoire X R 13 : Mise en place d’une évaluation des travaux du conseil X R 14 : Relation avec les actionnaires X Le pouvoir exécutif R15 : Politique de diversité et d’équité au sein de l’entreprise X R 16 : Définition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux X R 17 : Préparation de la succession des dirigeants X R 18 : Cumul contrat de travail et mandat social X (4) R 19 : Indemnités de départ X R 20 : Régimes de retraite supplémentaires X R 21 : Stock-options et attribution gratuite d’actions X (5) R 22 : Revue des points de vigilance X (1) Cette recommandation étant nouvelle, la société ne l’a pas encore mise en œuvre. Il s’agira de prévoir un plan de formation triennal adapté aux spécificités de l’entreprise, destiné aux membres du Conseil. 32 (2) Compte-tenu de la composition actuelle du conseil de surveillance, seul le comité d’audit a été maintenu. Le comité des nominations et des rémunérations a été supprimé en juin 2020 et pourra être remis en place en fonction de l’évolution de la composition du conseil de surveillance. (3) Cette recommandation étant nouvelle, la société ne l’a pas encore mise en œuvre. (4) Le Conseil de surveillance a autorisé le cumul du contrat de travail avec un mandat social pour Aaron Bensimon, Jérôme Vailland et Stéphane Altaba, membres du directoire compte tenu de la taille de la Société, de fonctions techniques distinctes du mandat exercé et, dans les cas de Stéphane Altaba, de l'antériorité du contrat de travail, étant précisé que ce dernier a démissionné du directoire le 28 août 2020 avec effet au 31 août 2020, et pour Jérôme Vailland, de l'antériorité du contrat de travail étant précisé que ce dernier a démissionné du directoire le 4 mars 2022 et quittera la société le 29 avril 2022. (5) Les BSPCE attribués aux dirigeants au cours de l'exercice 2016 et 2017 ne sont pas soumis à des critères de performance dans la mesure où la fixation de tels critères est apparue inadéquate au regard du profil de la Société et où l'objectif sous-jacent de progression du cours (les BSPCE n'ayant de valeur que dans cette hypothèse), couplé à la condition de présence dont leur exercice est assorti, constitue un moyen simple et efficace d'aligner les intérêts des dirigeants sur ceux des actionnaires à moyen terme. Composition du Conseil de surveillance - Représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil de surveillance – Modalités d’exercice de la direction générale A la date du présent rapport, le Conseil de surveillance de la Société est composé de trois membres. Deux d’entre eux, à savoir Elisabeth Ourliac et Tamar Saraga, remplissent les critères d’indépendance défini par le Code MiddleNext (voir en ce sens la section 3.1.2 du présent rapport). La composition du Conseil de surveillance de la Société à la date du présent rapport est la suivante : - Elisabeth Ourliac, présidente indépendante du Conseil de surveillance, - Stéphane Verdood, vice-président du Conseil de surveillance, et - Tamar Saraga, membre indépendante du Conseil de surveillance. La composition du directoire de la Société à la date du présent rapport est la suivante : - Madame Dominique Remy-Renou, présidente du directoire, - Monsieur Aaron Bensimon, directeur général, et La liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par les mandataires sociaux en fonctions durant l'exercice 2021 est la suivante : Conseil de Surveillance : 33 Nom Mandat Principale fonction dans la Société Principale fonction hors de la Société Date de début et fin de mandat Elisabeth Ourliac Présidente (indépendant) depuis le 12 mars 2020 Néant Vice-Présidente Stratégie d'Airbus • En qualité de président du conseil de surveillance : Depuis le 12 mars 2020 • En qualité de membre du conseil de surveillance : Depuis le 30 juin 2015 et renouvelé une première fois le 30 juin 2021 pour une durée de 6 années expirant à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026. • En qualité de vice-président du conseil de surveillance : Du 25 juillet 2017 au 12 mars 2020. • En qualité de censeur : Le 24 juillet 2014 jusqu’au 30 juin 2015. Stéphane Verdood Vice-Président depuis le 12 mars 2020 Néant Président du Conseil d'Administration de Vesalius Biocapital Investments I S.A. SICAR (Luxembourg) En qualité de vice-président du conseil de surveillance : Le 12 mars 2020 pour la durée restante à courir de son mandat de membre du conseil de surveillance. En qualité de membre du conseil de surveillance : Le 27 juin 2008 et renouvelé une première fois le 28 juin 2013 puis une deuxième fois le 20 juin 2019 pour une durée de 6 années expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024. Tamar Saraga Membre (indépendant) depuis 2015 Néant Consultante internationale en fusions & acquisitions et stratégie En qualité de membre du conseil de surveillance : Le 30 juin 2015 et renouvelé une première fois le 30 juin 2021 pour une durée de 6 années expirant à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026. En qualité de censeur : Du 24 juillet 2014 au 30 juin 2015. 34 Directoire Nom Mandat Principale fonction dans la Société Principale fonction hors de la Société Date de début et fin de mandat Dominique Remy- Renou Présidente du Directoire Présidente du directoire Néant Nommée le 12 mars 2020. Date du dernier renouvellement : Conseil de surveillance du 1 er septembre 2020. Date d'expiration du mandat : à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023. Aaron Bensimon (1) Membre du Directoire Directeur général / VP Sciences et Technologies Néant Nommé pour la première fois le 23 mars 2006 avec effet au 1 er mai 2006. Date du dernier renouvellement : Conseil de surveillance du 1 er septembre 2020. Date d'expiration de ses mandats de membre du directoire et de directeur général : A l'issue de l'assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023. Jérôme Vailland (2) Membre du Directoire Directeur Administratif et Financier Néant Nommé le 1 er avril 2021 A quitté le directoire le 4 mars 2022 et quittera la société le 29 avril 2022. (1) Monsieur Aaron Bensimon a démissionné de ses fonctions de président du directoire le 12 mars 2020 tout en conservant son mandat de membre du directoire. Il a été nommé directeur général, le 12 mars 2020. Le conseil de surveillance a autorisé le cumul de son mandat social avec son contrat de travail. Monsieur Aaron Besimon étant placé sous l’autorité de la présidente du directoire devra obtenir son accord préalablement à toute signature de contrats significatifs. (2) Le conseil de surveillance ayant autorisé le cumul de son mandat social avec son contrat de travail. 35 Autres mandats en cours exercés en dehors du Groupe : Nom Nature du mandat Société Dominique Remy- Renou Néant Néant Aaron Bensimon Néant Néant Jérôme Vailland Néant Néant Elisabeth Ourliac Vice-présidente Stratégie Airbus * Stéphane Verdood Gérant Liquidateur (via SGV Management Services bvba) Administrateur et Président du Conseil d'Administration Liquidateur (via SGV Management Services bvba) Administrateur (via SGV Management Services bvba) Liquidateur (via SGV Management Services bvba) Partenaire gérant (via SGV Management Services bvba) Administrateur / Gérant Administrateur Administrateur SGV Management Services BVBA Vesalius Biocapital Investments SA SICAR Vesalius Biocapital II Investments SA SICAR Vesalius Biocapital SA SICAR Vesalius Biocapital II SA SICAR Vesalius Biocapital Partners SARL Vesalius Biocapital II Partners SARL Vesalius Biocapital III Partners SARL Vesalius Biocapital III S.C.A SICAR Vesalius Biocapital III Investments S.A. 36 Nom Nature du mandat Société Administrateur / Gérant Gérant Liquidateur Administrateur Délégué Administrateur Délégué Gérant Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur SICAR Vesalius Biocapital III Portugal SARL Vesalius Biocapital III Partners France SARL Vesalius Biocapital Arkiv NV Vesalius Biocapital II Arkiv NV Vesalius Biocapital Holding SA Vesalius Biocapital II Holding SARL Apitope International NV Trod Medical NV FORENDO Pharma Ltd Vesalius Biocapital III Co-Invest GP SARL Vesalius Biocapital III Co-Invest SCSp Vesalius Biocapital III CMF UG Rejuvenate Biomed NV Tamar Saraga Membre du conseil d’administration Membre du conseil d’administration Chambre de commerce Israël France Chambre de Commerce Israël-Maroc 37 * sociétés cotées et/ou ayant leur siège social en France. Mandats exercés au cours des cinq derniers exercices et ayant cessé à ce jour : Nom Nature du mandat Société Dominique Remy- Renou Co-gérante Directeur général Administrateur Administrateur Fluidigm France sarl Fluidigm GmbH Fluidigm UK Ltd Fluidigm Europe BV Aaron Bensimon Néant Néant Jérôme Vailland Néant Néant Elisabeth Ourliac Néant Néant Stéphane Verdood Administrateur Membre du directoire Administrateur Administrateur Bienca Enzymes SA Vésale Partners SAS Genkyo Tex Innovation sas Fast Forward Parma bv Tamar Saraga Néant Néant 38 Examen de l’indépendance des membres et des éventuels conflits d’intérêt Le Conseil de surveillance estime qu’il dispose de deux membres indépendants au sens des dispositions du Code MiddleNext, dans la mesure où Elisabeth Ourliac et Tamar Saraga respectent l’ensemble des critères d’indépendance fixés par le Code MiddleNext (voir le tableau ci-dessous). Critère d’indépendance au sens du Code MiddleNext Elisabeth Ourliac Tamar Saraga N’a pas été, au cours des cinq dernières années, et n’est actuellement ni salarié ni mandataire social dirigeant de la Société ou d’une société de son groupe. ✓ ✓ N’a pas été, au cours des deux dernières années, et n’est pas actuellement en relation d’affaires significative avec la Société ou son groupe. ✓ ✓ N’est pas actionnaire de référence de la Société et ne détient pas un pourcentage de droits de vote significatif. ✓ ✓ N’a pas de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence. ✓ ✓ N’a pas été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de la Société. ✓ ✓ Représentation équilibrée des femmes et des hommes L'article 225-69-1 du code de commerce dispose que la proportion minimale des membres du conseil de surveillance de chaque sexe ne peut être inférieure à 40 % dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé. Alternativement, lorsque le conseil de surveillance est composé au plus de huit membres, l'écart entre le nombre des membres de chaque sexe ne peut être supérieur à deux. Le conseil de surveillance de la Société étant composé de deux femmes et d’un homme, le principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du conseil de surveillance (loi du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d’administration et de surveillance et à l’égalité professionnelle) est respecté par la Société. Missions du Conseil de surveillance Le Conseil de surveillance est soumis aux dispositions du code de commerce, des articles 15 à 17 des statuts de la Société et du règlement intérieur qu’il a adopté. Le conseil de surveillance, notamment : 39 − exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le directoire, − vérifie et contrôle les comptes sociaux et consolidés établis par le directoire, − nomme et révoque les membres du directoire chargés de définir la stratégie de la Société et de la gérer et fixe leur rémunération, − autorise les conventions et engagements visés à l’article L. 225-86 du code de commerce, − propose à l’assemblée générale des actionnaires la désignation des commissaires aux comptes, − arrête la politique de rémunération des mandataires sociaux visée à l’article L. 22-10-26 du code de commerce, et − établit le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L-225-68 du Code du Commerce. Il veille à la qualité de l’information fournie aux actionnaires ainsi qu’au marché. Conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil Les membres du Conseil sont convoqués par courriel cinq jours au moins avant chaque réunion, qui se tiennent en principe au siège de la Société. Pour participer efficacement aux travaux et aux délibérations du Conseil, le directoire s'efforce de communiquer en avance aux membres du Conseil de surveillance les éléments relatifs aux sujets qui seront abordés en séance. De même, chaque membre du Conseil peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles. Les demandes à cet effet sont formulées auprès du directoire ou, le cas échéant, auprès de tout autre dirigeant de la Société. Chaque membre du Conseil est autorisé à rencontrer les principaux dirigeants de l'entreprise, à condition d'en informer préalablement le directoire. Le Conseil est régulièrement informé par le directoire de la situation financière, de la trésorerie, des engagements financiers et des événements significatifs de la Société. Enfin, tout nouveau membre du Conseil peut demander à bénéficier d'une formation sur les spécificités de la Société, ses métiers et ses secteurs d'activités. Le Conseil se réunit aussi souvent que l'exige l'intérêt social et au moins une fois par trimestre. Les membres du Conseil peuvent participer à la réunion du conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication. Cette modalité de participation n'est pas applicable pour l'adoption des décisions qui ont pour objet l'arrêté des comptes annuels, et le cas échéant, consolidés, de l'exercice et l'arrêté du rapport de gestion. Les censeurs sont convoqués aux réunions du Conseil dans les mêmes conditions que les membres du Conseil et bénéficient dans ce cadre d'un droit d'information préalable aux réunions du Conseil dans les mêmes conditions que les membres du Conseil. Ils assistent aux réunions du Conseil avec voix consultative seulement. Les membres du Conseil de surveillance peuvent recevoir une rémunération globale au titre de leur activité au sein du Conseil de surveillance (ex : jetons de présence) répartie entre les membres du 40 Conseil de surveillance en fonction de leur assiduité aux séances du Conseil de surveillance et de leur participation à des comités spécialisés. Le règlement intérieur du Conseil de surveillance tel que modifié le 1 er mars 2017 précise, notamment, les principes de conduite et les obligations des membres du Conseil de surveillance de la Société. Chaque membre du Conseil de surveillance s'engage à maintenir son indépendance d'analyse, de jugement et d'action et à participer activement aux travaux du conseil. Il informe le conseil des situations de conflit d'intérêts auxquelles il pourrait se trouver confronté. En outre, il rappelle la réglementation relative à la diffusion et à l'utilisation d'informations privilégiées en vigueur et précise que ses membres doivent s'abstenir d'effectuer des opérations sur les titres de la Société lorsqu'ils disposent d'informations privilégiées. Chaque membre du Conseil de surveillance est tenu de déclarer à la Société et à l'AMF les opérations sur les titres de la Société qu'il effectue directement ou indirectement. Le nombre de réunions du Conseil de surveillance tient compte des différents événements qui ponctuent la vie de la Société. Ainsi, le Conseil de surveillance se réunit d'autant plus fréquemment que l'actualité de la Société le justifie. Conformément aux recommandations du code de gouvernance Middlenext, le conseil de surveillance fait le point tous les ans sur les modalités du fonctionnement du conseil et des comités ainsi que sur la préparation de ses travaux. Ce point n’a pas été fait au cours de l’exercice 2020 compte‐tenu des changements intervenus au cours de l’exercice. Une nouvelle évaluation sera menée en 2021. Le conseil procède également chaque année à la revue des points de vigilance du Code MiddleNext. Compte-rendu de l’activité du Conseil de surveillance au cours de l’exercice 2021 Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021, le Conseil de surveillance de la Société s'est réuni 8 fois et le taux de présence moyen des membres du Conseil de surveillance s'est élevé à 100%. Comités spécialisés du Conseil de surveillance Depuis le 12 juin 2020, la Société dispose d’un seul comité, le comité d’audit, les attributions du comité d’audit sont exercées par le conseil de surveillance ainsi que le permettent les dispositions de l’article L. 823-19 du code de commerce. Le Conseil de surveillance a en effet décidé, lors de sa séance du 12 juin 2020, compte-tenu de la composition actuelle du Conseil de surveillance réduit à 3 membres, de supprimer le comité des nominations et des rémunérations. • Comité d’audit La Société a mis en place, par décision du Conseil de surveillance du 11 février 2014, un comité d'audit pour une durée illimitée. Les membres du comité d'audit, ont précisé les règles de fonctionnement de leur comité dans un règlement intérieur approuvé par le Conseil de surveillance le 11 février 2014. Les principaux termes du règlement intérieur du comité d'audit sont décrits ci-dessous. 41 Composition Le comité d'audit est composé au minimum de deux membres désignés par le Conseil de surveillance. Les membres du comité d'audit sont choisis parmi les membres du Conseil de surveillance et, dans la mesure du possible, deux tiers d'entre eux sont des membres indépendants, dont au moins un disposant de compétences particulières en matière financière ou comptable, étant précisé que tous les membres possèdent des compétences minimales en matière financière et comptable. Ainsi que le permettent les dispositions de l’article L. 823-20 du code de commerce, le conseil de surveillance exerce les missions dévolues au comité d’audit ; les membres du comité d'audit sont donc les membres du conseil de surveillance, à savoir : • Elisabeth Ourliac, présidente du conseil de surveillance et présidente du comité d’audit • Tamar Saraga, et • Stéphane Verdood. Attributions Le comité d'audit est chargé notamment : • d'assurer le suivi du processus d'élaboration de l'information financière ; • d'assurer le suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ; • d'assurer le suivi du contrôle légal des comptes annuels et par le commissaire aux comptes ; • d'émettre une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par l'assemblée générale et de revoir les conditions de leur rémunération ; et d’approuver les Services autres que la certification des comptes ; • d'assurer le suivi de l'indépendance des commissaires aux comptes ; • d'examiner les conditions d'utilisation des produits dérivés ; • de prendre connaissance périodiquement de l'état des contentieux importants ; • d'examiner les procédures de la Société en matière de réception, conservation et traitement des réclamations ayant trait à la comptabilité et aux contrôles comptables effectués en interne, aux questions relevant du contrôle des comptes ainsi qu'aux documents transmis par des employés sur une base anonyme et confidentielle et qui mettraient en cause des pratiques en matière comptable ou de contrôle des comptes ; et • de manière générale, d'apporter tout conseil et formuler toute recommandation appropriée dans les domaines ci-dessus. Modalités de fonctionnement Le comité d'audit se réunit au moins deux fois par an, avec le commissaire aux comptes si son président l'estime utile, selon un calendrier fixé par son président, pour examiner les comptes annuels et semestriels et, le cas échant, trimestriels, sur un ordre du jour arrêté par son président et adressé aux membres du comité d'audit sept jours au moins avant la date de la réunion. En tout état de cause il se réunit préalablement à la présentation des comptes annuels par le Directoire au Conseil de surveillance pour examiner ceux-ci. Il se réunit aussi à la demande de son président, de deux de ses membres, du président du Conseil de surveillance ou du président du Directoire de la Société. 42 Le comité d'audit peut entendre tout membre du directoire de la Société et procéder à la réalisation de tout audit interne ou externe sur tout sujet qu'il estime relever de sa mission. Le président du comité d'audit en informe au préalable le Directoire et le président du Conseil de surveillance. En particulier, le comité d'audit a la faculté de procéder à l'audition des personnes qui participent à l'élaboration des comptes ou à leur contrôle (directeur administratif et financier et principaux responsables de la direction financière). Le comité d'audit procède à l'audition du commissaire aux comptes. Il peut les entendre en dehors de tout représentant de la Société. Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021, le comité d'audit s'est réuni 2 fois et le taux de présence moyen des membres du comité d'audit s'est élevé à 100 %. Rapports Le président du comité d'audit fait en sorte que les comptes rendus d'activité du comité au Conseil de surveillance permettent à celui-ci d'être pleinement informé, facilitant ainsi ses délibérations. Si, au cours de ses travaux, le comité d'audit détecte un risque significatif qui ne lui paraît pas être traité de façon adéquate, le président en alerte sans délai le président du Conseil de surveillance. Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale Les assemblées générales sont convoquées et réunies dans les conditions fixées par la loi. Lorsque la Société souhaite recourir à la convocation par télécommunication électronique aux lieu et place d’un envoi postal, elle doit préalablement recueillir l’accord des actionnaires intéressés qui indiqueront leur adresse électronique. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l’avis de convocation. Le droit de participer aux assemblées est régi par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et est notamment subordonné à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième (2 ème ) jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’actionnaire, à défaut d’assister personnellement à l’assemblée, peut choisir entre l’une des trois formules suivantes : - donner une procuration dans les conditions autorisées par la loi et la réglementation, - voter par correspondance, ou - adresser une procuration à la société sans indication de mandat, dans les conditions prévues par la loi et les règlements. 43 Le directoire peut organiser, dans les conditions prévues par la loi et les règlements en vigueur, la participation et le vote des actionnaires aux assemblées par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification. Si le directoire décide d’exercer cette faculté pour une assemblée donnée, il est fait état de cette décision du directoire dans l’avis de réunion et/ou de convocation. Les actionnaires participant aux assemblées par visioconférence ou par l’un quelconque des autres moyens de télécommunication visés ci-dessus, selon le choix du directoire, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. Les assemblées sont présidées par le président du conseil de surveillance ou, en son absence, par le vice-président du conseil de surveillance. A défaut, l’assemblée élit elle-même son président. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l’assemblée présents, et acceptant ces fonctions, qui disposent du plus grand nombre de voix. Le bureau désigne le secrétaire, lequel peut être choisi en dehors des actionnaires. Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi. L’assemblée générale ordinaire réunie sur première convocation ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. L’assemblée générale ordinaire réunie sur deuxième convocation délibère valablement quel que soit le nombre d’actionnaires présents ou représentés. Les délibérations de l’assemblée générale ordinaire sont prises à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul. L’assemblée générale extraordinaire réunie sur première convocation ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. L’assemblée générale extraordinaire, réunie sur deuxième convocation, ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. Les délibérations de l’assemblée générale extraordinaire sont prises à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul. Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée sont valablement certifiés par le président ou le vice-président du conseil de surveillance, par un membre du directoire ou par le secrétaire de l’assemblée. Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires exercent leurs pouvoirs respectifs dans les conditions prévues par la loi. Informations diverses 44 Procédure d’évaluation des conventions courantes - Conventions réglementées - Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif de la Société et une filiale Afin de répondre aux nouvelles dispositions légales concernant les conventions courantes, le conseil de surveillance sera informé chaque année par le directoire des conventions courantes conclues au cours de l’exercice écoulé. Il en étudiera l’objet et les conditions notamment financières et confirmera ou infirmera le fait que ces conventions peuvent être considérées comme des conventions courantes. Au cours de l’exercice 2021, aucune nouvelle convention courante n’a été conclue. Aucune convention réglementée n’a par ailleurs été conclue, au cours de l’exercice 2021, entre un dirigeant ou un actionnaire significatif de la Société et une filiale. Rémunérations versées aux mandataires sociaux Les rémunérations versées et avantages accordés aux mandataires sociaux sont détaillés en annexe 2 du présent rapport. Les engagements pris par la Société au bénéfice des membres du directoire correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de ses fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci sont également décrit en annexe 2 du présent rapport. Politique de rémunération des mandataires sociaux En application de l’article L. 22-10-26 du code de commerce, le conseil de surveillance soumet à l’approbation de l’assemblée générale appelée à statuer notamment sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 la politique de rémunération des mandataires sociaux. Les principes et critères de cette politique de rémunération, arrêtés par le conseil de surveillance, sont présentés ci-après : • Membres du directoire Rémunération des membres du directoire Le directoire de Genomic Vision est composé de Madame Dominique Remy-Renou, membre et présidente, et de Monsieur Aaron Bensimon, membre et directeur général, Monsieur Jérôme Vailland, membre depuis le 1 er avril 2021 ayant quitté le directoire le 4 mars 2022. Le Conseil fixe les rémunérations des membres du directoire. Cette décision porte sur les rémunérations fixes, variables et exceptionnelles, auxquelles s'ajoutent les avantages de toutes natures consentis par la Société (assurance chômage, indemnité de départ…). La rémunération des membres du directoire est déterminée en fonction du travail effectué, des responsabilités assumées, des résultats obtenus, des pratiques observées dans les entreprises comparables et des rémunérations des autres dirigeants de l'entreprise. Monsieur Aaron Bensimon a conclu un contrat de travail avec la Société le 9 mai 2006 en qualité de 45 directeur scientifique. Lors de sa réunion du 12 mars 2020, le Conseil a pris acte de la démission de Monsieur Aaron Bensimon de ses fonctions de président du directoire. Monsieur Aaron Bensimon a été nommé lors de ce même Conseil en qualité de directeur général. Ses fonctions de directeur scientifique salarié de la Société ont été maintenues par le Conseil. Son titre a été changé de directeur scientifique à vice-président sciences et technologies. Le contrat de travail de Monsieur Aaron Bensimon peut être résilié par chacune des parties dans les conditions prévues par la réglementation et la convention collective applicable et moyennant un préavis de 4 mois. Monsieur Jérôme Vailland a conclu un contrat de travail avec la Société le 21 septembre 2020. Lors du Conseil du 31 mars 2021, il a été nommé membre du directoire. Le Conseil a considéré que cette nomination n'avait pas d'effet sur son contrat de travail, Monsieur Jérôme Vailland étant placé dans le cadre de ses fonctions salariées sous la subordination du président du directoire. Il a quitté le directoire le 4 mars 2022 et quittera la société le 29 avril 2022. Ce contrat de travail peut être résilié par chacune des parties dans les conditions prévues par la réglementation et la convention collective applicable et moyennant un préavis de 4 mois. La rémunération de chacun des membres du directoire se compose d'une partie fixe et d'une partie variable. Les principes retenus pour l’exercice 2022 sont décrits ci-après : Rémunération fixe ● Madame Dominique Remy-Renou, président du directoire : 270.000 euros par an ● Monsieur Aaron Bensimon, directeur général et vice-président sciences et technologies : 50.000 euros bruts par an au titre de son mandat de directeur général et 200.002,92 euros bruts par an au titre de son contrat de travail ; et Rémunération variable Les rémunérations variables sont attribuées en fonction de l'évolution de la situation générale de l'entreprise, de l'atteinte d'objectifs fixés par le Conseil et de l'évaluation de la contribution de chaque membre du directoire à ces réalisations. Les objectifs assignés au directoire sont d'ordre stratégique, opérationnel et financier. Ils concernent par exemple la formulation de la stratégie et de plans d'actions, leur mise en œuvre, la conclusion ou l'extension d'accords de collaboration, l'avancement de projets clefs, le chiffre d'affaires annuel et la maîtrise de la trésorerie. Ces éléments sont évalués en fin d'année par le Conseil, après instruction par les membres de son Comité des nominations et des rémunérations. Les rémunérations variables sont plafonnées à 30% de la rémunération fixe annuelle. Indemnités, avantages et rémunérations accordés aux mandataires à raison de la cessation ou du changement de leurs fonctions Madame Dominique Remy-Renou, président du directoire Madame Dominique Remy-Renou bénéficiera du versement d’une indemnité de départ en cas de révocation de ses fonctions de membre du directoire, sauf en cas de motifs graves établis. 46 Le montant de cette indemnité de départ sera égal à 12 mois de rémunération brute, augmentés par un mois de rémunération pour chaque année d’ancienneté dans la Société, jusqu'à un maximum de 18 mois de rémunération brute totale. Afin de conférer à Madame Remy-Renou une protection se rapprochant de celle dont bénéficie Monsieur Aaron Bensimon en qualité de salarié, cette indemnité n’est pas soumise à une condition de performance. Monsieur Aaron Bensimon En cas de révocation de ses fonctions de directeur général, sauf en cas de motifs graves établis, la Société serait tenue de verser à Monsieur Aaron Bensimon 18 mois de salaire net sous réserve de ce qui suit. Le montant des indemnités de départ dont bénéficie Monsieur Aaron Bensimon au titre tant de son mandat social est modulé en fonction du taux de versement de la part variable de sa rémunération au cours des deux derniers exercices clos précédant sa révocation. Ainsi si cette moyenne est : ● strictement inférieure à 50%, aucune indemnité de départ ne sera versée ; ● égale à 50%, Monsieur Aaron Bensimon recevra des indemnités de départ d'un montant égal à 75% de leur montant maximum ; ● égale à 100%, Monsieur Aaron Bensimon recevra des indemnités de départ d'un montant égal à 100% de leur montant maximum ; et ● étant précisé qu'entre 50% et 100%, le montant des indemnités de départ sera calculé de manière linéaire. Par ailleurs, en cas de rupture du contrat de travail de Monsieur Aaron Bensimon imputable à la Société, sauf pour cause de faute grave ou lourde de Monsieur Bensimon, la Société s’est engagée irrévocablement à verser à Monsieur Aaron Bensimon une indemnité pour réparation de la perte d’emploi égale à 18 mois de salaire net (montant calculé sur la base du dernier salaire mensuel avant déduction des congés payés et après prise en compte du prorata mensuel des éventuelles primes versées au cours des 12 derniers mois). Le conseil de surveillance a décidé (l’assemblée générale des actionnaires qui a statué sur les comptes 2020 l’ayant approuvé) : - de restreindre la modulation susvisée de l’indemnité de départ susceptible d’être due à Monsieur Aaron Bensimon à sa qualité de mandataire social, ce dans la mesure où l’application d’une telle modulation non prévue dans son contrat de travail, alors même que le texte qui l’imposait a été supprimé, est juridiquement discutable ; - de modifier le contrat de travail de Monsieur Aaron Bensimon afin de prévoir que l’indemnité précitée est indépendante des indemnités conventionnelles ou légales de rupture auxquelles la rupture de son contrat de travail lui donnerait le cas échéant droit. Indemnités relatives à une clause de non-concurrence Madame Dominique Remy-Renou, président du directoire Madame Dominique Remy-Renou est tenue au respect d'une clause de non-concurrence pendant une durée de 24 mois à compter de la cessation de ses fonctions au sein de la Société. En contrepartie de 47 cette clause, elle percevra pendant la même période une indemnité mensuelle égale à 33% de sa rémunération mensuelle moyenne au cours des 12 derniers mois ayant précédé ladite cessation. Monsieur Aaron Bensimon, directeur général Monsieur Bensimon est tenu au respect d'une clause de non-concurrence pendant une durée de 24 mois à compter de la cessation de son contrat de travail. En contrepartie de cette clause, il percevra pendant la même période une indemnité mensuelle égale à 33% de sa rémunération mensuelle moyenne au cours des 12 derniers mois ayant précédé ladite cessation. Avantages en nature, retraites et autres avantages La Société n'a pas mis en place de régime spécifique de pension, retraite supplémentaire et autres avantages au profit des membres du directoire à l’exception de ce qui suit. Madame Dominique Remy-Renou, président du directoire La Société ne prend pas en charge de cotisation au titre de l'assurance GSC (« chômage dirigeants ») et prend en charge la cotisation relative à une protection santé (complémentaire santé et prévoyance). Par ailleurs, Madame Remy-Renou bénéficie par ailleurs d’un véhicule de fonction depuis juin 2021. Monsieur Aaron Bensimon, directeur général La Société prend en charge la cotisation au titre de l'assurance GSC (« chômage dirigeants ») souscrite au profit de Monsieur Aaron Bensimon ainsi que la cotisation relative à une protection santé (complémentaire santé et prévoyance). Monsieur Aaron Bensimon bénéficie par ailleurs d’un véhicule de fonction. * * * * Le conseil de surveillance, lors de sa séance du 12 mars 2020, a décidé d’octroyer à Monsieur Aaron Bensimon une prime exceptionnelle d’un montant de 60.000 euros au titre du surcroît de travail lié à la mission d’accompagnement de la nouvelle présidente du directoire pendant une période transitoire, dont le paiement est subordonné à la présence continue de Monsieur Aaron Bensimon au sein de la Société en qualité de directeur général de la Société et/ou de salarié jusqu’au 31 décembre 2020, étant précisé que le principe de cette prime a été approuvé par l’assemblée générale des actionnaires de la Société ayant statué sur les comptes de l’exercice 2020 (vote ex ante) et que son paiement effectif est intervenu après l’approbation de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 30 juin 2021 qui a statué sur les comptes de l’exercice 2021 en application des dispositions du paragraphe II de l’article L. 22-10-34 du code de commerce (vote ex post). Les membres du directoire peuvent enfin se voir attribuer des options de souscription d’actions ou d’achat d’actions et/ou des actions gratuites sous condition de présence et/ou de performance. 48 Le conseil de surveillance, lors de sa séance du 28 avril 2021, a décidé d’octroyer à Madame Dominique Remy-Renou une prime exceptionnelle d’un montant de 40.000 euros au titre de l’implication exceptionnelle qui lui a été demandée et dont elle a fait preuve en 2020. Son paiement effectif est intervenu après l’approbation de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 30 juin 2021. • Membres du Conseil de surveillance Au regard de la très grande implication de la présidente du conseil au cours des exercices 2019, 2020 et 2021, le conseil de surveillance avait décidé, lors de sa séance du 12 juin 2020, d’attribuer à sa présidente une rémunération fixe d’un montant mensuel de 3.000 euros bruts. Cette rémunération a été prolongée sur l’exercice 2022 par le conseil de surveillance lors de sa séance du 20 avril 2022. Les membres du conseil de surveillance peuvent par ailleurs percevoir : - des rémunérations au titre de missions particulières qui pourraient leur être confiées par le conseil de surveillance et feraient l’objet de conventions réglementées qui seraient soumises au vote de l’assemblée générale des actionnaires. Le montant de ces rémunérations sera fixé par le conseil de surveillance en fonction de la nature de la mission particulière confiée au membre du conseil concerné ; - une somme fixe annuelle globale fixée par l’assemblée générale des actionnaires conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-27 du code de commerce (rétributions au titre de l’activité des membres au sein du conseil et des comités – ex jetons de présence). Le conseil de surveillance détermine (dans la limite de l’enveloppe votée par l’assemblée générale) le montant revenant à chaque membre selon les principes décrits ci-après, arrêtés, par le conseil de surveillance lors de sa séance du 20 avril 2022 : ➢ seuls peuvent recevoir une rémunération les membres et censeurs indépendants du conseil surveillance, à raison de 2.500 euros par séance du conseil pour chaque membre ou censeur indépendant et 2.000 euros par séance pour chaque membre d'un comité spécialisé du conseil dans la limite du montant global précisé ci-dessous ;les actionnaires de la Société, réunis en assemblée générale mixte le 28 février 2014, ont décidé de fixer à 80.000 euros le montant global de la rémunération allouée au conseil de surveillance pour l'année 2014 et les années suivantes, jusqu'à décision contraire ; ➢ le conseil, à sa discrétion, se réserve la faculté d’attribuer tout ou partie du solde de l’enveloppe annuelle de 80.000 euros à un ou plusieurs membres du conseil, en cours ou à l’issue de l’exercice, si leur contribution exceptionnelle au cours de l’exercice le justifiait. Les frais de déplacements sont remboursés pour chaque présence effective sur présentation d’une note de frais. Enfin, les membres du conseil de surveillance pourraient se voir offrir la faculté de souscrire, à des conditions de marché, des bons de souscription d’actions dont le prix d’émission sera déterminé au jour de l’émission des bons en fonction de leurs caractéristiques, au besoin avec l’aide d’un expert indépendant. 49 4 AUTRES INFORMATIONS Eléments susceptibles d’avoir une influence en cas d’offre publique • Structure du capital de la Société Le tableau de l’actionnariat ci-après présente la répartition du capital social et des droits de vote de la Société au 31 décembre 2021 : (1) Sur la base d'un capital pleinement dilué, c'est-à-dire en supposant chacun des bons de souscription d'actions et des bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise en circulation exercés. (2) Au 31 décembre 2021, il n’existe pas d’actions à droit de vote double, et seules les actions auto-détenues dans le cadre du contrat de liquidité sont privées du droit de vote. L’écart entre le pourcentage du capital et celui des droits de vote n’est pas détaillé dans le tableau ci-dessus car jugé non significatif en raison du faible nombre d’actions auto-détenues. A la date du document, aucun actionnaire ne contrôle la Société au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce. La Société n’a pas connaissance d’accords susceptibles d’entraîner à terme une modification significative du contrôle de la Société. Aaron Bensimon (Direcreur Général) 89 585 0,15% 263 309 352 894 0,55% Elisabeth Ourliac (Présidente Conseil de Surveillance) 0,00% 1 500 1 500 0,00% Tamar Saraga (Membre du Conseil de Surveillance) 0,00% 1 500 1 500 0,00% Autres personnes physiques (fondateurs) 73 860 0,12% - 73 860 0,11% Salariés - 0,00% 13 500 13 500 0,02% Quest Diagnostics Ventures 616 157 1,04% 616 157 0,95% Vesalius Biocapital 1 607 399 2,70% 1 607 399 2,49% Autocontrôle 40 337 0,07% 40 337 0,06% Flottant 57 073 979 95,92% 57 073 979 88,43% Winance (BSA) - 0,00% 2 315 575 2 315 575 3,59% Negma (ex Bracknor) (BSA) - 0,00% 2 436 399 2 436 399 3,78% Autres (BSA) - 0,00% 7 000 7 000 0,01% TOTAL 59 501 317 100% 5 038 783 64 540 100 100% Sur une base non diluée Sur une base pleinement diluée (1) Nombre d'actions % du capital et des droits de vote (2) Nombre d'actions pouvant être souscrites sur exercice des BSA et BSPCE Nombre d'actions total post exercice des BSA et BSPCE % du capital et des droits de vote (2) 50 • Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L. 233-11 du code de commerce Néant. • Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du code de commerce Se référer au tableau figurant à la section 2.1. ci-dessus. • Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci La Société n’a pas connaissance de l’existence de droits de contrôle spéciaux. • Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier La Société n’a pas mis en place de système d’actionnariat du personnel susceptible de contenir des mécanismes de contrôle lors que les droits de contrôle ne sont pas exercés par le personnel. • Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote Néant. • Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil de surveillance ainsi qu'à la modification des statuts de la Société ; Les règles applicables en cette matière sont statutaires et sont conformes à la loi. • Pouvoirs du directoire, en particulier en ce qui concerne l'émission ou le rachat d'actions L’assemblée générale de la Société du 10 août 2020 a renouvelé l’autorisation donnée au directoire de mettre en œuvre, pour une durée de dix-huit mois à compter de l’assemblée, un programme de rachat des actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 22- 10-62 du code de commerce, du Règlement européen n° 596/2014 sur les abus de marché (MAR) et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers (cf. section 2.4 du rapport de gestion du directoire). • Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société Le contrat de financement signé avec Winance en juin 2020 est susceptible de prendre fin en cas de changement de contrôle. Le contrat de licence signé avec Pasteur en mai 2004, pourrait en revanche être résilié en cas de changement de contrôle au profit d’un groupe industriel dans l'hypothèse où ledit groupe industriel serait impliqué dans une procédure judiciaire concernant un ou plusieurs des brevets objet du contrat de licence. 51 • Accords prévoyant des indemnités pour les membres du directoire ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique Cf. annexe 2 du présent rapport. Tableau récapitulatif de l’état des délégations de compétence et de pouvoirs en cours de validité consenties par l’assemblée générale des actionnaires au Directoire en matière d’augmentation du capital social et de l’utilisation faite de ces délégations eu cours de l’exercice écoulé Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-4 du code de commerce, les délégations en cours de validité accordées au directoire par l’assemblée générale des actionnaires en matière d'augmentation de capital, et l'utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021 sont détaillées en annexe 3 au présent rapport. 52 ANNEXE 1 Résultats et autres éléments caractéristiques de la Société au cours des cinq derniers exercices 31/12/2017 31/12/2018 31/12/2019 31/12/2020 31/12/2021 I - Situation financière en fin d'exercice a-capital social 559 215 1 565 621 3 851 985 5 148 901,70 6 055 394,80 b-nombre d'actions émises 5 592 146 15 656 208 38 519 845 51 489 017 60 553 948 II - Résultat global des opérations effectives a-chiffre d'affaires hors taxe 2 141 350 1 113 269 1 770 067 1 084 320 994 025 b- résultat avant impôt, participation, dot. amortissements et provisions -9 283 115 -6 570 584 -4 527 849 -4 652 632 -4 819 367 c-impôts sur les bénéfices -1 319 477 -791 047 -468 577 -213 081 -419 114 d- résultat après impôts, participation, dot. amortissements et provisions -8 638 654 -6 755 268 -4 540 883 -5 086 598 -4 908 406 e- montant des bénéfices distribués 0 0 0 0 0 III - Résultat des opérations par action a-résultat après impôt, mais avant amortissements et provisions -1.41 -0.42 -0.12 -0.09 -0.08 b-résultat après impôt, amortissements et provisions -1.54 -0.43 -0.12 -0.10 -0.08 c-dividende versé à chaque action (net) 0 0 0 0 0 IV - Personnel a-effectif moyen des salariés 56 46 28 28 32 b-montant de la masse salariale 3 699 605 2 889 730 1 832 322 2 188 909 2 382 800 c-montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice 1 693 261 1 280 648 977 427 904 984 1 100 129 53 ANNEXE 2 Rémunérations versées aux mandataires sociaux L’information de cette synthèse est établie en se référant au Code de gouvernement d’entreprise tel qu’il a été publié en septembre 2016 par MiddleNext. Les tableaux figurant en annexe 2 de la position recommandation AMF n° 2014-14 sont présentés ci-dessous. ● Tableau Numéro 1 : synthèse des rémunérations et des bons de souscription d'actions (BSA) et bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (BSPCE) attribués à chaque dirigeant mandataire social. En € Nom Exercice 2020 Exercice 2021 Dominique Remy-Renou (2) - Présidente du Directoire Rémunérations dues au titre de l'exercice (1) 278 253 358 244 Valorisation des BSCPE attribués au cours de l'exercice 0 0 Valorisation des actions attribuées gratuitement au titre de l'exercice 0 0 Total 278 253 Aaron Bensimon (3) Membre du Directoire, Directeur Général et VP Sciences et Technologies Rémunérations dues au titre de l'exercice (1) 378 366 323 184 Valorisation des BSCPE attribués au cours de l'exercice 0 0 Valorisation des actions attribuées gratuitement au titre de l'exercice 0 0 Total 378 366 Stéphane Altaba (4) Membre du directoire et Vice-Président du Développement Corporate Rémunérations dues au titre de l'exercice (1) 196 935 0 Valorisation des BSPCE attribués au cours de l'exercice 0 0 Valorisation des actions attribuées gratuitement au titre de l'exercice 0 0 Total 196 934 Jérôme Vailland (5) Membre du directoire et Directeur Administratif et Financier Rémunérations dues au titre de l'exercice (1) n.a. 169 400 Valorisation des BSPCE attribués au cours de l'exercice n.a. 0 Valorisation des actions attribuées gratuitement au titre de l'exercice n.a. 0 Total n.a. 169 400 54 TOTAL 853 553 850 829 (1) Les rémunérations dues au titre des exercices 2020 et 2021 intègrent le montant de rémunération variable déterminée par le conseil de surveillance, selon l’atteinte des objectifs évaluée respectivement à un taux de 66% et 70%. (2) La rémunération de Madame Dominique Remy-Renou se décompose en une rémunération due au titre de son mandat social de Présidente du Directoire d’un montant annuel de 250.000 € jusqu’au 30 juin 2021 et de 270.000€ à compter du 1 er juillet 2021, d’une rémunération variable sur objectifs pour 2020 et 2021 et d’une prime exceptionnelle de 40.000 euros au titre de l’exercice 2020 (payée en 2021) et de 40.000 euros au titre de l’exercice 2021. (3) La rémunération de Monsieur Aaron Bensimon se décompose en une rémunération due au titre de son mandat social de Directeur Général d’un montant 50.000 €, une rémunération au titre de son contrat de travail de VP Sciences et technologies d’un montant de 200.002,92 € de rémunération fixe et d’une rémunération variable sur objectifs. A compter du 12 mars 2020, Monsieur Aaron Bensimon a démissionné de son mandat de Président du directoire et a été nommé Directeur Général, en conservant les mêmes rémunérations fixes. Il a également eu au titre de 2020 une prime exceptionnelle de 60.000 euros, payée en 2021. (4) La rémunération de Monsieur Stéphane Altaba était intégralement due au titre de son contrat de travail de VP Développement Corporate. Il a démissionné du directoire le 28 août 2020 avec effet au 31 août 2020 en même temps qu’il a quitté la société. (5) La rémunération de Monsieur Jérôme Vailland est intégralement due au titre de son contrat de travail de Directeur Administratif et Financier. Il a démissionné du directoire le 4 mars 2022 et quittera la Société le 29 avril 2022. 55 ● Tableau Numéro 2 : Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque membre du Directoire. Les tableaux suivants présentent les rémunérations dues aux membres du Directoire au titre des exercices clos les 31 décembre 2020 et 2021 et les rémunérations perçues par ces mêmes personnes au cours de ces mêmes exercices. En € Exercice 2020 Exercice 2021 Nom montants dus (1) montants versés (2) montants dus (1) montants versés (2) Dominique Remy-Renou – Présidente du Directoire Rémunération fixe 198 253 198 253 260 000 260 000 Rémunération variable (3) 40 000 56 700 40 000 Rémunération exceptionnelle 40 000 40 000 40 000 Jetons de présence Avantages en nature 1 544 1 544 Total 278 253 198 253 358 244 341 544 Aaron Bensimon – Directeur Général et VP Sciences et Technologies Rémunération fixe 249 996 249 996 250 057 250 057 Rémunération variable (3) 49 500 40 500 52 512 49 500 Rémunération exceptionnelle 60 000 60 000 Jetons de présence Avantages en nature (4) 18 870 18 870 20 615 20 615 Total 378 366 309 366 323 184 380 172 Stéphane Altaba – Membre du directoire et Vice-Président du Développement Corporate (5) Rémunération fixe 113 333 113 333 n.a. n.a. Rémunération variable (3) 27 540 Rémunération exceptionnelle 56 061 56 061 Jetons de présence Avantages en nature Jérôme Vailland – Membre du directoire et Directeur Administratif et Financier (5) Rémunération fixe n.a. n.a. 140 000 140 000 Rémunération variable (3) 29 400 11 622 Rémunération exceptionnelle Jetons de présence Avantages en nature Total 169 395 196 935 169 400 151 622 (1) Au titre de l'exercice. 56 (2) Au cours de l'exercice. (3) Les rémunérations variables des membres du directoire sont attribuées en fonction de l'évolution de la situation générale de l'entreprise, de l'atteinte d'objectifs fixés par le Conseil de surveillance et de l'évaluation de la contribution de chaque membre du Directoire à ces réalisations. Les objectifs assignés au Directoire sont d'ordres stratégique, opérationnel et financier. Ils concernent par exemple la formulation de la stratégie et de plans d'actions, leur mise en œuvre, la conclusion ou l'extension d'accords de collaboration, l'avancement de projets clefs, le chiffre d'affaires annuel et la maîtrise de la trésorerie. Les éléments qualitatifs représentent une majorité des objectifs dans la détermination et la mesure des objectifs. Ces éléments, qualitatifs comme quantitatifs, sont évalués en fin d'année par le Conseil de surveillance, après instruction par les membres de son Comité des rémunérations. La rémunération variable des membres du directoire est plafonnée à 30% de la rémunération fixe annuelle de chacun des membres du directoire. Les rémunérations variables ne pourront être versées, le cas échéant, qu’à l’issue de l’approbation de leur montant par les actionnaires lors de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2021. Les rémunérations variables dues au titre de l’exercice 2021 ont été déterminées par le Conseil de surveillance, selon un taux d’atteinte des objectifs de 70%. (4) Assurance GSC et véhicule de fonction. (5) M. Altaba a été embauché par la Société en tant que Vice-Président du Développement Corporate le 2 novembre 2015. Il a été nommé pour la première fois en qualité de membre du directoire par le Conseil de surveillance au cours de sa réunion du 13 décembre 2016. Il a démissionné du directoire le 28 août 2020 avec effet au 31 août 2020, date à laquelle il a quitté l’entreprise. (6) M. Vailland a intégré Genomic Vision en septembre 2020. Il a été nommé pour la première fois en qualité de membre du directoire par le Conseil de surveillance le 1 er avril 2021 et a quitté le directoire le 4 mars 2022. Il quittera la Société le 29 avril 2022. ● Tableau Numéro 3 : Rémunération globale au titre de leur activité au sein du Conseil de surveillance (ex : jetons de présence) et autres rémunérations perçues par les membres du Conseil de surveillance. Les jetons de présence et autres rémunérations sont versés avec un décalage par rapport à l’exercice pour lequel les montants sont dus. En € Exercice 2020 Exercice 2021 Nom montants dus montants versés montants dus montants versés Elisabeth Ourliac – Présidente du Conseil de surveillance Rémunération au titre de l’activité 24 000 11 200 24 000 24 000 Autres rémunérations 36 000 0 36 000 0 Total 60 000 11 200 60 000 24 000 Stéphane Verdood – Membre Rémunération au titre de l’activité 0 0 0 0 Autres rémunérations 0 0 0 0 Total 0 0 0 0 Tamar Saraga – Membre Rémunération au titre de l’activité 24 000 8 000 24 000 24 000 Autres rémunérations 0 0 0 57 En € Exercice 2020 Exercice 2021 Nom montants dus montants versés montants dus montants versés Total 24 000 8 000 24 000 24 000 Isabelle Racamier - Présidente du Conseil de surveillance jusqu’au 29/01/20 Rémunération au titre de l’activité 2 500 20 000 0 0 Autres rémunérations 0 0 0 0 Total 2 500 20 000 0 0 Beth Jacobs – Membre jusqu’au 31/03/2020 Rémunération au titre de l’activité 0 10 400 0 0 Autres rémunérations 0 0 0 0 Total 0 10 400 0 0 Florian Schödel – Membre jusqu’au 31/03/2020 Rémunération au titre de l’activité 5 000 0 0 0 Autres rémunérations 0 0 0 0 Total 5 000 0 0 0 Total conseil de surveillance 91 500 49 600 84 000 48 000 58 ● Tableau Numéro 4 : Bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (BSPCE) attribués à chaque membre du Directoire. Nom Date d'attribution Nature Valorisation des bons selon la méthode retenue pour les comptes (en €) Nombre de bons attribués Prix de souscription par action (en €) Date d'expiration Aaron Bensimon – Président du Directoire et Directeur Scientifique 14-nov-06 BSPCE 2005-1 - 43.732 3,43 14-nov-23 27-juin-08 BSPCE 2008-1 - 1 4,67 27-juin-16 10-déc-09 BSPCE 2008-2 - 69.577 4,67 10-déc-16 30-avr-12 BSPCE 2010-1 303 120 132.067 8,5799 30-avr-19 20-mai-16 BSPCE 2016-1 65 979 150.000 7,90 20-mai-26 14-déc-16 BSPCE 2016-2 5 042 69.577 4,50 14-déc-26 ● Tableau Numéro 5 : Bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (BSCPE) exercés par chaque membre du Directoire. Néant. ● Tableau Numéro 6 : Actions attribuées gratuitement à chaque membre du Directoire et chaque membre du Conseil de surveillance durant les exercices clos les 31 décembre 2020 et 2021. Néant. ● Tableau Numéro 7 : Actions attribuées gratuitement devenues disponibles pour chaque membre du Directoire et chaque membre du Conseil de surveillance durant les exercices clos les 31 décembre 2020 et 2021. Néant. ● Tableau Numéro 8 : Historique des attributions de bons de souscriptions d'actions (BSA) ou de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (BSPCE) attribués aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de surveillance durant les exercices clos les 31 décembre 2020 et 2021. Néant. ● Tableau Numéro 9 : Bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (BSPCE) consentis aux 10 premiers salariés non-mandataires sociaux attributaires et bons exercés par ces derniers au cours du dernier exercice. Néant. 59 ● Tableau Numéro 10 : Historique des attributions gratuites d'actions. Néant. ● Tableau Numéro 11 : Précisions quant aux conditions de rémunération et autres avantages consentis aux mandataires sociaux dirigeants. Dirigeants mandataires sociaux Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonction Indemnités relatives à une clause de non- concurrence Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non Dominique Remy-Renou X X X X Date début mandat : Renouvellement : 12 mars 2021 1 er septembre 2020 Fin mandat : A l'issue de l'assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023 Aaron Bensimon X (1) X X (2) X (3) Date début mandat : Renouvellement : 23 mars 2006 1 er septembre 2020 Fin mandat : A l'issue de l'assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023 Jérôme Vailland X X X X Date début mandat : Renouvellement : 31 mars 2021 N/A Fin mandat : Jérôme Vailland a quitté le directoire le 4 mars 2022 et quittera la Société le 29 avril 2022 (1) Le contrat de travail de Monsieur Aaron Bensimon en qualité de Directeur Scientifique prévoit que ce dernier pourra prétendre à une indemnité de rupture (cf. paragraphe 1.3.3. ci-dessus) (2) La Société s'engage irrévocablement à verser à Monsieur Aaron Bensimon, en cas de révocation de ses fonctions de président du directoire sauf en cas de motifs graves établis, 18 mois de salaire net (cf. paragraphe 1.3.3. ci-dessus). (3) Monsieur Aaron Bensimon est tenu au respect d'une clause de non-concurrence pendant une durée de 24 mois à compter de la cessation de son contrat de travail. En contrepartie de cette clause, il percevra une indemnité mensuelle égale à 33% de la rémunération mensuelle moyenne au cours des 12 derniers mois, et ce pendant 24 mois. (cf. paragraphe 1.3.3. ci-dessus). 60 Sommes provisionnées par la Société aux fins de versement de pensions, retraites et autres avantages au profit des mandataires sociaux La Société n'a pas provisionné de sommes aux fins de versement de pensions, retraites et autres avantages au profit des membres du Directoire et dirigeants, à l’exception de la provision pour indemnité de départ en retraite prévue par la convention collective au titre de leurs fonctions salariés. Aucun versement de pensions, retraites et autres avantages n'est prévu au profit des membres du directoire et dirigeants. Au titre de l'assurance GSC souscrite au profit de M. Aaron Bensimon pour les exercices 2020 et 2021, la Société a payé respectivement 17 410 euros et 18 025 euros. La Société n’a pas accordé de prime d’arrivée ni de départ au profit des membres du directoire sur les exercices 2020 et 2021. Valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société attribués ou souscrites par mandataires sociaux Aucune valeur mobilière donnant accès au capital de la Société n’a été attribuée à ou souscrite par un mandataire social en 2020 et en 2021. Ratio d’équité entre le niveau de la rémunération des membres du directoire et la rémunération moyenne et médiane des salariés de la Société Conformément aux dispositions de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce, sont présentées ci- dessous les rémunérations des membres du directoire sur les cinq derniers exercices au regard des rémunérations moyenne et médiane des salariés sur la base d’un temps plein. Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social Mandataires sociaux 2021 2020 2019 2018 2017 Dominique Remy-Renou 358 244 278 253 0 0 0 Aaron Bensimon 323 184 378 366 307 910 304 910 332 089 Stéphane Altaba n.a. 196 935 225 873 195 000 210 800 Jérôme Vailland 169 400 n.a. n.a. n.a. n.a. Rémunérations moyennes et médianes des salariés de la société sur la base d'un temps plein 2021 2020 2019 2018 2017 Rémunération moyenne 71 192 67 332 65 440 63 312 66 183 Ratios des rémunérations des mandataires sociaux / Rémunération moyenne 61 Mandataires sociaux 2021 2020 2019 2018 2017 Dominique Remy-Renou 5 4,1 Aaron Bensimon 4,5 5,6 4,7 4,8 5,0 Stéphane Altaba n.a. 2,9 3,5 3,1 3,2 Jérôme Vailland 2,4 n.a. n.a. n.a. n.a. 62 ANNEXE 3 Tableau récapitulatif des délégations accordées par l'assemblée générale des actionnaires de la Société au conseil de surveillance Conformément aux dispositions de l’article L. 225-37-4 du code de commerce, nous vous rendons compte des délégations en cours de validité accordées par l’assemblée générale des actionnaires au directoire par les assemblées générales des actionnaires des 10 août 2020 & 30 octobre 2020 en matière d’augmentation de capital, et l’utilisation faite de ces délégations au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Délégations consenties au directoire par l'assemblée générale des actionnaires du 10 août 2020 Durée de validité/ expiration Plafond/Modalités de détermination du prix Mise en œuvre 2021 Délégation de compétence consentie au directoire en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (quatorzième résolution) 26 mois / 10 octobre 2022 Montant nominal maximum des augmentations de capital fixé à 2.350.000 euros, s’imputant sur le plafond global de la vingt quatrième résolution Montant nominal maximum des titres de créances fixé à 10.000.000 euros, s’imputant sur le plafond global de la vingt quatrième résolution Aucune Délégation de compétence consentie au directoire en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public (quinzième résolution) 26 mois / 10 octobre 2022 Montant nominal maximum des augmentations de capital fixé à 2.350.000 euros, s’imputant sur le plafond global de la vingt quatrième résolution Montant nominal maximum des titres de créances fixé à 10.000.000 euros, s’imputant sur le plafond global de la vingt quatrième résolution Le prix d’émission des actions émises et/ou des valeurs mobilières sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l'offre au public éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10% Aucune Délégation de compétence consentie au directoire en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2 du code monétaire et financier (seizième résolution) 26 mois / 10 octobre 2022 Montant nominal maximum des augmentations de capital fixé à 2.350.000 euros, s’imputant sur le plafond global de la vingt quatrième résolution Montant nominal maximum des titres de créances fixé à 10.000.000 euros, s’imputant sur le plafond global de la vingt quatrième résolution Le prix d’émission des actions émises et/ou des valeurs mobilières sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l'offre éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10% Aucune Autorisation au directoire, en cas d’émission d’actions ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission dans la limite de 10 % du capital social et dans les limites prévues par l’assemblée générale (dix-septième résolution) 26 mois / 10 octobre 2022 Dérogation aux conditions de fixation de prix prévue par les quinzième et seizième résolution le prix d’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des 3 dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 25 % Aucune Délégation de compétence à consentir au directoire en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes dans le cadre d’une ligne de financement en fonds propres ou obligataire (dix-huitième résolution) 18 mois / 10 février 2022 Montant nominal maximum des augmentations de capital fixé à 2.350.000 euros, s’imputant sur le plafond global de la vingt quatrième résolution Montant nominal maximum des titres de créances fixé à 10.000.000 euros, s’imputant sur le plafond global de la vingt quatrième résolution Aucune 63 Délégations consenties au directoire par l'assemblée générale des actionnaires du 10 août 2020 Durée de validité/ expiration Plafond/Modalités de détermination du prix Mise en œuvre 2021 Le prix d’émission des actions émises et/ou des valeurs mobilières sera au moins égal à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 25 % Délégation de compétence à consentir au directoire en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une première catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (dix-neuvième résolution) 18 mois / 10 février 2022 Montant nominal maximum des augmentations de capital fixé à 2.350.000 euros, s’imputant sur le plafond global de la vingt quatrième résolution Montant nominal maximum des titres de créances fixé à 10.000.000 euros, s’imputant sur le plafond global de la vingt quatrième résolution Le prix d’émission des actions émises et/ou des valeurs mobilières sera au moins égal à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 25 % Aucune Délégation de compétence à consentir au directoire en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une deuxième catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (vingtième résolution) 18 mois / 10 février 2022 Montant nominal maximum des augmentations de capital fixé à 2.350.000 euros, s’imputant sur le plafond global de la vingt quatrième résolution Montant nominal maximum des titres de créances fixé à 10.000.000 euros, s’imputant sur le plafond global de la vingt quatrième résolution Le prix d’émission des actions émises et/ou des valeurs mobilières sera au moins égal à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 25 % Aucune Délégation de compétence à consentir au directoire en vue d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription décidée en vertu des délégations susvisées (vingt et unième résolution) - Augmentation du nombre d’actions ou de valeurs mobilières à émettre en cas de demande excédentaire de souscription, dans la limite de 15% de l’émission initiale pour les quatorze à vingtième résolutions Aucune Délégation de compétence consentie au directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société (vingt deuxième résolution) 26 mois / 10 octobre 2022 Montant nominal maximum des augmentations de capital fixé à 2.350.000 euros, s’imputant sur le plafond global de la vingt quatrième résolution Montant nominal maximum des titres de créances fixé à 10.000.000 euros, s’imputant sur le plafond global de la vingt quatrième résolution Aucune Délégation de pouvoir à consentir au directoire en vue d’augmenter le capital social, dans les limites de 10% du capital, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange (vingt troisième résolution) 26 mois / 10 octobre 2022 Montant nominal total des augmentations de capital social ne pourra excéder 10 % du capital de la Société, s’imputant sur le plafond global de la vingt quatrième résolution Montant nominal maximum des titres de créances fixé à 10.000.000 euros, s’imputant sur le plafond global de la vingt quatrième résolution Aucune Limitation globale du montant des émissions effectuées en vertu des résolutions ci-dessus (vingt quatrième résolution) - Montant nominal maximum global des augmentations de capital fixé à 2.350.000 euros Montant nominal maximum global des titres de créances fixé à 10.000.000 euros Aucune Délégation de compétence consentie au directoire en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (vingt cinquième résolution) 26 mois / 10 octobre 2022 Montant nominal total des augmentations de capital social fixé à 500.000 € maximum Aucune Autorisation à donner au directoire de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société (vingt sixième résolution) 38 mois / 10 octobre 2023 nombre d’options attribuées ne pouvant donner droit à plus de 5.550.000 actions d’une valeur nominale de 0,10 euro, s’imputant sur le plafond global de la vingt neuvième résolution Aucune 64 (1) le prix d'émission d'un BSA sera déterminé par le directoire au jour de l'émission dudit BSA en fonction des caractéristiques de ce dernier et sera au moins égal à 5 % de la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des cinq (5) dernières séances de bourse sur le marché réglementé d'Euronext Paris précédant la date d'attribution dudit BSA par le directoire. Le prix d'exercice de BSA sera déterminé par le Directoire à la date d'attribution des BSA et devra être au moins égal à la plus élevée des deux valeurs suivantes : (a) le prix de vente d'une action à la clôture sur ce marché réglementé le jour précédant celui de la décision du directoire d'attribuer les BSA ; et (b) la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du directoire d'attribuer les BSA. Délégations consenties au directoire par l'assemblée générale des actionnaires du 10 août 2020 Durée de validité/ expiration Plafond/Modalités de détermination du prix Mise en œuvre 2021 le prix d’achat ou de souscription par action sera supérieur à 95% de la moyenne des cours côtés aux vingt séances de bourse précédant l’attribution, le prix des options d’achat sera supérieur à 80% du cours moyen d’achat des actions auto-détenues Autorisation à donner au directoire de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre (vingt septième résolution) 38 mois / 10 octobre 2023 Maximum de 4.700.000 actions d’une valeur nominale unitaire de 0,10 euro, dans la limite globale de 10% du capital social existant, s’imputant sur le plafond global de la vingt neuvième résolution Aucune Délégation de compétence à consentir au directoire à l’effet d’émettre et attribuer des bons de souscription d’actions au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (vingt huitième résolution) 18 mois / 10 février 2021 4.700.000 bons de souscription d’actions ordinaires (les « BSA ») donnant chacun droit à la souscription d’une action ordinaire de la Société d’une valeur nominale de 0,1 euro), représentant environ 10% du capital social existant (1), s’imputant sur le plafond global de la vingt neuvième résolution Aucune Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu de la Vingt-sixième résolution à la Vingt-huitième résolution ci-dessus (vingt neuvième résolution) - Emissions résultantes des vingt-six à vingt huitième résolution ne peut excéder 5.550.000 actions Aucune Délégation consentie au directoire par l'assemblée générale des actionnaires du 30 octobre 2020 Durée de validité/ expiration Plafond/Modalités de détermination du prix Mise en œuvre en 2021 Délégation de compétence consentie au directoire en vue d’augmenter le capital par émission d’obligations convertibles en actions à bons de souscription d’actions attachés avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la société Winance et de toute personne ou entité affiliée dans le cadre d’une ligne de financement obligataire convertible (première résolution) 18 mois / 30 avril 2022 Plafond maximal de 12.000.000 euros pour les OC Plafond maximal de 3.000.000 euros pour les BSA Voir Erreur ! Source du renvoi introuvable. du Document d’Enregistrement Universel pour les caractéristiques des OC et BSA Emission de 5200 OC soit un montant de 5,2 millions d’euros brut (5 millions d’euros net de la commission d’engagement) tirés sur la ligne de financement avec Winance. 65 5 ANNEXE AU RAPPORT FINANCIER ANNUEL Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes IFRS Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées GENOMIC VISION Société Anonyme 80-84 rue des Meuniers 92200 Bagneux _____ Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2021 Société par actions simplifiée au capital de 2 188 160 € Société d'Expertise Comptable inscrite au Tableau de l'Ordre de Paris Ile-de-France Société de Commissariat aux Comptes inscrite à la Compagnie Régionale de Versailles et du Centre 572 028 041 RCS Nanterre TVA : FR 02 572 028 041 Une entité du réseau Deloitte GENOMIC VISION Société Anonyme 80-84 rue des Meuniers 92200 Bagneux ____ Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2021 ____ À l'assemblée générale de la société GENOMIC VISION Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société GENOMIC VISION relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. 2 l GENOMIC VISION l Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels l Exercice clos le 31 décembre 2021 Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance, prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Incertitude significative liée à la continuité d’exploitation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur l’incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la continuité d’exploitation décrite dans la note 2.3.2 « Continuité d'exploitation » de l’annexe. Justification des appréciations - Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, outre le point décrit dans la partie « Incertitude significative liée à la continuité d’exploitation », nous devons porter à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Nous avons déterminé qu’il n’y avait pas de point clé d’audit à communiquer dans notre rapport. 3 l GENOMIC VISION l Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels l Exercice clos le 31 décembre 2021 Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote. Désignation du commissaire aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société GENOMIC VISION par l'assemblée générale du 2 novembre 2010. Au 31 décembre 2021, le cabinet Deloitte & Associés était dans la 18ème année de sa mission sans interruption dont 8 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé, compte tenu des successions de mandats intervenues entre entités juridiques du même réseau. 4 l GENOMIC VISION l Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels l Exercice clos le 31 décembre 2021 Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit 5 l GENOMIC VISION l Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels l Exercice clos le 31 décembre 2021 face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par 6 l GENOMIC VISION l Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels l Exercice clos le 31 décembre 2021 les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense, le 28 avril 2022 Le commissaire aux comptes Deloitte & Associés /DSS1/ Djamel ZAHRI SA GENOMIC VISION Recherche-développement en autres sciences physiques et naturelles 80-84, rue des Meuniers Bâtiment E 92220 BAGNEUX Siret : 47769914400036 Etats Financiers Exercice du 01/01/2021 au 31/12/2021 Etats Financiers 01/01/2021 au 31/12/2021 SA GENOMIC VISION Page 3 Bilan Actif Brut Amortissements Dépréciations Net 31/12/2021 Net 31/12/2020 Capital souscrit non appelé ACTIF IMMOBILISE Immobilisations incorporelles Frais d'établissement Frais de recherche et de développement Concessions, brvts, licences, logiciels, drts & val.similaires 252 620 249 815 2 805 2 805 Fonds commercial (1) Autres immobilisations incorporelles Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Terrains Constructions Installations techniques, matériel et outillage industriels 1 412 725 1 297 385 115 341 250 283 Autres immobilisations corporelles 1 982 667 1 766 954 215 713 202 977 Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes Immobilisations financières (2) Participations (mise en équivalence) Autres participations Créances rattachées aux participations Autres titres immobilisés Prêts 72 384 72 384 72 384 Autres immobilisations financières 120 741 120 741 202 863 TOTAL ACTIF IMMOBILISE 3 841 138 3 314 153 526 985 731 312 ACTIF CIRCULANT Stocks et en-cours Matières premières et autres approvisionnements 107 178 107 178 113 911 En-cours de production (biens et services) Produits intermédiaires et finis Marchandises 1 162 257 95 602 1 066 655 1 132 026 Avances et acomptes versés sur commandes 251 Créances (3) Clients et comptes rattachés 673 431 226 442 446 989 974 480 Autres créances 1 148 722 1 148 722 1 153 626 Capital souscrit et appelé, non versé Divers Valeurs mobilières de placement Disponibilités 2 287 580 2 287 580 1 992 328 Charges constatées d'avance (3) 201 048 201 048 9 729 TOTAL ACTIF CIRCULANT 5 580 216 322 044 5 258 172 5 376 350 Frais d'émission d'emprunt à étaler Primes de remboursement des obligations Ecarts de conversion actif 13 946 13 946 37 052 TOTAL GENERAL 9 435 300 3 636 197 5 799 103 6 144 714 Etats Financiers 01/01/2021 au 31/12/2021 SA GENOMIC VISION Page 4 Bilan Passif 31/12/2021 31/12/2020 CAPITAUX PROPRES Capital 6 055 395 5 148 902 Primes d'émission, de fusion, d'apport, ... 25 023 302 23 149 796 Ecart de réévaluation Réserve légale Réserves statutaires ou contractuelles Réserves réglementées Autres réserves Report à nouveau -25 021 404 -19 934 806 RESULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte) -4 908 406 -5 086 598 Subventions d'investissement Provisions réglementées Total I 1 148 888 3 277 294 AUTRES FONDS PROPRES Produits des émissions de titres participatifs Avances conditionnées Total II PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Provisions pour risques 126 906 149 514 Provisions pour charges Total III 126 906 149 514 DETTES (1) Emprunts obligataires convertibles 2 201 000 Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (2) Emprunts et dettes diverses (3) Avances et acomptes reçus sur commandes en cours 4 069 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 1 100 344 956 238 Dettes fiscales et sociales 1 133 593 1 087 768 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 129 781 Autres dettes 30 962 429 901 Produits constatés d'avance (1) 53 340 114 218 Total IV Ecarts de conversion passif (V) 4 523 308 2 717 907 TOTAL GENERAL (I à V) 5 799 103 6 144 714 Etats Financiers 01/01/2021 au 31/12/2021 SA GENOMIC VISION Page 5 Compte de Résultat 31/12/2021 31/12/2020 Produits d'exploitation (1) Ventes de marchandises 571 006 584 712 Production vendue (biens) 63 423 170 881 Production vendue (services) 359 597 328 727 Chiffre d'affaires net 994 025 1 084 320 Dont à l'exportation 682 556 649 412 Production stockée Production immobilisée Subventions d'exploitation -3 121 7 038 Reprises sur provisions (et amortissements), transferts de charges 81 045 285 137 Autres produits 127 745 4 041 Total I 1 199 695 1 380 535 Charges d'exploitation (2) Achats de marchandises 477 386 544 427 Variations de stock -197 234 -75 684 Achats de matières premières et autres approvisionnements 138 778 240 919 Variations de stock -14 919 -50 166 Autres achats et charges externes (a) 1 983 627 2 088 399 Impôts, taxes et versements assimilés 153 896 127 711 Salaires et traitements 2 382 800 2 188 909 Charges sociales 1 100 129 904 984 Dotations aux amortissements et dépréciations : - Sur immobilisations : dotations aux amortissements 203 339 315 224 - Sur immobilisations : dotations aux dépréciations - Sur actif circulant : dotations aux dépréciations 114 706 288 467 - Pour risques et charges : dotations aux provisions 28 460 140 500 Autres charges 212 716 119 314 Total II 6 583 685 6 833 003 RESULTAT D'EXPLOITATION (I-II) -5 383 990 -5 452 468 Quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun Bénéfice attribué ou perte transférée III Perte supportée ou bénéfice transféré IV Produits financiers De participation (3) D'autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé (3) Autres intérêts et produits assimilés (3) 3 046 3 468 Reprises sur provisions et dépréciations et transferts de charges 37 052 6 365 Différences positives de change Produits nets sur cessions de valeurs mobilièrers de placement 2 289 3 500 Total V 42 387 13 333 Charges financières Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions 13 946 37 052 Intérêts et charges assimilées (4) Différences négatives de change Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement 54 1 104 Total VI 14 001 38 157 RESULTAT FINANCIER (V-VI) 28 386 -24 824 RESULTAT COURANT avant impôts (I-II+III-IV+V-VI) -5 355 604 -5 477 292 Etats Financiers 01/01/2021 au 31/12/2021 SA GENOMIC VISION Page 6 Compte de Résultat (suite) 31/12/2021 31/12/2020 Produits exceptionnels Sur opérations de gestion 49 664 93 Sur opérations en capital 539 23 447 Reprises sur provisions et dépréciation et transferts de charges 27 962 200 229 Total produits exceptionnels (VII) 78 165 223 768 Charges exceptionnelles Sur opérations de gestion 39 887 15 538 Sur opérations en capital 10 194 2 655 Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions 27 962 Total charges exceptionnelles (VIII) 50 081 46 155 RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII-VIII) 28 084 177 613 Participation des salariés aux résultats (IX) Impôts sur les bénéfices (X) -419 114 -213 081 Total des produits (I+III+V+VII) 1 320 247 1 617 636 Total des charges (II+IV+VI+VIII+IX+X) 6 228 652 6 704 234 BENEFICE OU PERTE -4 908 406 -5 086 598 (a) Y compris : - Redevances de crédit-bail mobilier - Redevances de crédit-bail immobilier (1) Dont produits afférents à des exercices antérieurs (2) Dont charges afférentes à des exercices antérieurs (3) Dont produits concernant les entités liées (4) Dont intérêts concernant les entités liées 12 286 9 092 Etats Financiers 01/01/2021 au 31/12/2021 SA GENOMIC VISION ANNEXE Etats Financiers 01/01/2021 au 31/12/2021 SA GENOMIC VISION Règles et méthodes comptables Page 8 Désignation de la société : SA GENOMIC VISION Annexe au bilan avant répartition de l'exercice clos le 31/12/2021, dont le total est de 5 799 103 euros et au compte de résultat de l'exercice, présenté sous forme de liste, dégageant une perte de 4 908 406 euros. L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01/01/2021 au 31/12/2021. Les notes ou tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels. Règles générales Les comptes annuels de l'exercice au 31/12/2021 ont été établis conformément au règlement de l'Autorité des Normes Comptables n°2014-03 du 5 juin 2014 à jour des différents règlements complémentaires à la date de l’établissement des dits comptes annuels. Les conventions comptables ont été appliquées avec sincérité dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : - Continuité de l'exploitation, - Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, - Indépendance des exercices. et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Seules sont exprimées les informations significatives. Sauf mention, les montants sont exprimés en euros. Continuité d’exploitation La Société ne dispose pas d’un fonds de roulement net suffisant pour faire face à ses obligations et à ses besoins de trésorerie d’exploitation pour les 12 prochains mois. Les états financiers au 31 décembre 2021 ont cependant été établis selon le principe de continuité d'exploitation en prenant notamment en compte les éléments suivants : • Au 31 décembre 2021 ; la trésorerie et équivalents de trésorerie de la Société s’établissait à 2,3 M€ euros. • Sur la base de son plan de développement envisagé, la Société estime que sa trésorerie disponible lui permet de financer ses activités jusqu’à fin mai 2022 (hors exercice éventuel des BSA Winance et BSA Bracknor/Negma déjà en circulation), et que le besoin de trésorerie supplémentaire lui permettant de poursuivre ses activités en 2022 est estimé à 4 millions d’euros. • Afin de faire face à ses besoins en fonds de roulement, la Société avait décidé de mettre en place une ligne de financement avec Winance par la signature le 11 juin 2020 d’un contrat d’émission d’OCABSA. La société ne peut plus utiliser cette ligne de financement compte tenu de l’expiration du Prospectus lié à cette opération, qui, en tout état de cause arrivait à échéance en juin 2022. • Dans ce contexte, la société a décidé la mise en place d’une nouvelle ligne de financement avec Winance à travers la conclusion d’un nouveau contrat signé le 11 avril 2022 prévoyant la mise à disposition de la Société d’un maximum de 15 tranches de financement de 2M€ l’une, soit jusqu’à 30 M€, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives suivantes : o Obtention d’un visa par l’AMF sur le nouveau Prospectus, o Approbation préalable de l’opération par les actionnaires de la Société au cours d’une assemblée Générale Extraordinaire appelée à se tenir en mai 2022, Etats Financiers 01/01/2021 au 31/12/2021 SA GENOMIC VISION Règles et méthodes comptables Etats Financie Page 9 o Conditions de tirage de chaque tranche à respecter, notamment que le cours de bourse ne soit pas inférieur à la valeur nominale de l’action. Dans l’hypothèse où l’une et/ou l’autre de ces conditions suspensives qui ne sont pas toutes à la main de notre société, ne trouveraient pas à se concrétiser dans les délais impartis, la société pourrait alors ne pas être en mesure de réaliser ses actifs et ses passifs et de régler ses dettes dans le cadre normal de son activité et l'application des règles et principes comptables français dans un contexte normal de poursuite des activités concernant notamment l'évaluation des actifs et des passifs, pourrait s'avérer inappropriée. En conséquence cette situation génère une incertitude significative sur la continuité d’exploitation. Faits caractéristiques de l’exercice 1. Activité commerciale Marché de la recherche dans les industries des Sciences du Vivant (LSR) : Acquisition d’une plateforme FiberVision S par le Département de Biologie Cellulaire et Moléculaire de l'Université de Floride L'Université de Floride a acquis une plateforme FiberVision S dans le cadre de ses travaux de recherche sur les mécanismes de réplication de l'ADN et le stress replicatif. Contacts avec l’industrie pharmaceutique Les contacts avec l’industrie pharmaceutique se sont poursuivis : un contrat initié en 2019 et portant sur l’évaluation de la plateforme technologique de Genomic Vision pour la caractérisation de lignées cellulaires a donné des résultats très concluants. Fort de ces résultats, la société continue à améliorer son offre afin de répondre aux besoins spécifiques du marché de la Bioproduction. Consolidation de l’offre « Services » : Genomic Vision a poursuivi le renforcement de la mise à disposition de son expertise auprès de ses clients en offrant des services couvrant l’ensemble de ses applications. Une nouvelle application nommée TeloSizer a été mise sur le marché en septembre 2021 qui consiste notamment en l’analyse de la longueur des télomères sur l’ensemble du génome. Dystrophie musculaire facio scapulo humérale (FSHD) Le test FSHD est principalement pratiqué par l’hôpital de la Timone à Marseille, ceci dans le cadre d’un contrat pluriannuel de marché public de 5 ans d’approvisionnement du test. 2. Avancement des travaux de recherche et développement Télomères Genomic Vision développe une nouvelle approche utilisant sa technologie du peignage moléculaire, couplé aux algorithmes d’intelligence artificielle (AI) pour la mesure physique des télomères. Cette nouvelle approche, permettra d’étendre son offre qui consiste aujourd’hui à la mesure précise de la longueur physique de l’ensemble des télomères du génome et qui s’étendra à la mesure de la longueur physique de façon individuelle pour chacun des chromosomes. Genomic Vision pourra ainsi explorer et corréler la longueur des télomères à différentes pathologies, maladies génétiques et phénomènes de vieillissement cellulaires. Etats Financiers 01/01/2021 au 31/12/2021 SA GENOMIC VISION Règles et méthodes comptables Page 10 La Société a poursuivi des travaux sur cet axe scientifique au cours de 2021 et les poursuivra en 2022. Gene editing L’intérêt du Peignage Moléculaire comme outil de contrôle qualité du Gene Editing a été démontré initialement lors d’une collaboration de recherche avec Editas Medicine. L’avantage de la technologie sur ce domaine en particulier repose essentiellement sur l’absence d’amplification de l’ADN avant analyse (aucune mutation engendrée lors de la préparation de l’échantillon), et la capacité à détecter, avec une sensibilité très élevée, tout type d’évènements, attendus ou non, et potentiellement très rares. La plupart de ces évènements indésirables rares seraient éliminés par des techniques de type séquençage du fait des données trop peu fréquentes pour être statistiquement fiables. La Société a poursuivi ses travaux de r&d et a commercialisé des services dans ce domaine en 2021. Papillomavirus humain (HPV) L’identification d’un biomarqueur permettant de prédire la gravité et l’évolution des lésions cervicales est en cours de développement grâce aux données clinique d’une étude menée en République tchèque. Afin d’identifier, d’évaluer et valider un tel biomarqueur, 2 études cliniques de corrélation ont en effet été mise en place depuis 2015 : - l’étude IDAHO (Intégration De l’ADN des HPV Oncogènes) en partenariat avec 8 autres centres hospitaliers français. - l’étude EXPL-HPV-002 réalisée dans 2 centres de République Tchèque avec l’aide d’une CRO locale (Prague Clinical Services) pour les activités de monitoring, réglementaires, logistique, data management et statistiques. La partie pronostique (longitudinale) de l’étude EXPL devrait s’achever en 2022. Amélioration du workflow En 2021, la Société s’est concentrée sur l’amélioration du processus afin de rendre la technologie plus simple, plus rapide et plus automatisée pour l’utilisateur final. A ce titre, les efforts se sont poursuivis dans le développement de logiciels experts utilisant l’intelligence artificielle et dans l’amélioration de différentes étapes du workflow, l’objectif étant de développer des systèmes intégrés, depuis la préparation des échantillons jusqu’aux rendu et l’interprétation des résultats. 3. Gestion et finance Opérations de financement avec Winance La société avait procédé à la mise en place d’une ligne de financement par émission d’OCABSA réservées à Winance, en plusieurs tranches d’un montant de 1 million d’euros l’une, pour un montant maximum de 12 millions d’euros, qui avait été approuvée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 octobre 2020. - Par exception, la première tranche avait été émise le 30 novembre 2020 pour un montant de 0,8 million d’euros brut (0,7 millions d’euros net de la commission d’engagement), - En 2021, il a été procédé à l’émission de divers tranches d’OCABSA pour un montant total de 5,2 millions d’euros brut (5 millions d’euros net de la commission d’engagement). 4. Impact de la pandémie due au coronavirus (COVID-19) L’activité commerciale a été ralentie sur l’exercice 2021 en raison de la crise Covid et la concentration du monde de la recherche sur la virologie et les arrêts successifs dans certains pays. En particulier, le nombre de commandes de consommables tels que les Coverslips a été impacté. La vente de plateformes a été également très ralentie ; la prospection se faisant difficile en raison des restrictions de déplacements. Etats Financiers 01/01/2021 au 31/12/2021 SA GENOMIC VISION Règles et méthodes comptables Etats Financie Page 11 Immobilisations corporelles et incorporelles Les immobilisations corporelles et incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition pour les actifs acquis à titre onéreux, à leur coût de production pour les actifs produits par l'entreprise, à leur valeur vénale pour les actifs acquis à titre gratuit et par voie d'échange. Le coût d'une immobilisation est constitué de son prix d'achat, y compris les droits de douane et taxes non récupérables, après déduction des remises, rabais commerciaux et escomptes de règlement de tous les coûts directement attribuables engagés pour mettre l'actif en place et en état de fonctionner selon l'utilisation prévue. Les droits de mutation, honoraires ou commissions et frais d'actes liés à l'acquisition, sont rattachés à ce coût d'acquisition. Tous les coûts qui ne font pas partie du prix d'acquisition de l'immobilisation et qui ne peuvent pas être rattachés directement aux coûts rendus nécessaires pour mettre l'actif en place et en état de fonctionner conformément à l'utilisation prévue, sont comptabilisés en charges. Amortissements Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue. * Concessions, logiciels et brevets : 1 à 3 ans * Installations techniques : 9 à 10 ans * Matériel et outillage industriels : 3 à 5 ans * Installations générales, agencements et aménagements divers : 9 à 10 ans * Matériel de bureau : 3 à 6 ans * Matériel informatique : 3 à 6 ans * Mobilier : 3 à 5 ans La durée d'amortissement retenue par simplification est la durée d'usage pour les biens non décomposables à l'origine. Les valeurs résiduelles des immobilisations sont considérées comme nulles car non significatives ou non mesurables. Stocks Les coûts d'acquisition des stocks comprennent le prix d'achat, les droits de douane et autres taxes, à l'exclusion des taxes ultérieurement récupérables par l'entité auprès des administrations fiscales, ainsi que les frais de transport, de manutention et autres coûts directement attribuables au coût de revient des matières premières, des marchandises, des encours de production et des produits finis. Les rabais commerciaux, remises, escomptes de règlement et autres éléments similaires sont déduits pour déterminer les coûts d'acquisition. Les stocks sont évalués suivant la méthode du premier entré, premier sorti. Pour des raisons pratiques et sauf écart significatif, le dernier prix d'achat connu a été retenu. Une dépréciation des stocks égale à la différence entre la valeur brute déterminée suivant les modalités indiquées ci-dessus et le cours du jour ou la valeur de réalisation déduction faite des frais proportionnels de vente, est effectuée lorsque cette valeur brute est supérieure à l'autre terme énoncé. Créances Etats Financiers 01/01/2021 au 31/12/2021 SA GENOMIC VISION Règles et méthodes comptables Page 12 Les créances et les dettes ont été évaluées pour leur valeur nominale. Les créances ont, le cas échéant, été dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu. Reconnaissance du Chiffre d’Affaires Genomic Vision propose la commercialisation d’équipements et de consommables, associés, dans certains cas, à de la maintenance et des licences de logiciel, ainsi que du service. Chaque élément a un prix de vente individuel et des obligations de performance spécifiques conduisant à une reconnaissance du revenu pour chaque élément au moment du transfert du contrôle de l’équipement ou du service au client, tel que décrit ci- dessous. Par ailleurs, dans le cas de l’adoption de la technologie avec acquisition initiale du FiberVision, Genomic Vision peut pratiquer une offre tarifaire globale. Dans ce cas, les revenus de chaque élément sont comptabilisés séparément, le montant du chiffre d’affaires alloué à chaque composant étant proportionnel à chacun de leur prix de vente individuels. Vente d’équipements et consommables Il s’agit de ventes permettant l’accès et l’utilisation de la technologie du peignage moléculaire notamment sur les marchés du diagnostic et de la recherche. Ces ventes sont enregistrées au moment du transfert de propriétés des équipements et consommables, principalement quand les biens sont livrés. Les contrats de vente de plateforme peuvent prévoir des clauses de retour, sous certaines conditions, la Société analysant alors la probabilité d’occurrence du risque de retour dans le cadre de la reconnaissance du chiffre d’affaires compte tenu de la connaissance du client et des faits existants à la clôture. Vente de maintenance et de logiciels La maintenance des équipements : chaque plateforme installée dispose d’un contrat de maintenance annuelle permettant d’assurer un fonctionnement optimal des installations pour les utilisateurs. La licence des logiciels : les plateformes fonctionnent avec des logiciels puissants de traitement d’image et de « data storage », les logiciels sont dédiés à chaque application (FSHD, GMC, RCA…). Les clients doivent mettre à jour annuellement leurs licences pour accéder à ces solutions, les licences étant facturées pour un nombre donné d’utilisateurs. Les ventes de contrat de maintenance et de licences pour une durée d’un an sont enregistrées selon la méthode de l’avancement étalé sur l’année. Vente de service La gamme de service Easy : lancés fin 2016, ces services offrent aux clients, notamment les chercheurs des laboratoires de recherche, de transmettre leurs échantillons, les experts, techniciens et ingénieurs de Genomic Vision se chargeant de réaliser, selon les options, les étapes d’acquisition et de traitement d’image (EasyScan)ou les manipulations de peignage moléculaire (EasyComb) ou un service complet avec les manipulations de peignage moléculaire, l’acquisition et le traitement d’image. Les ventes des différents services sont enregistrées selon la méthode de l’avancement. Provisions Toute obligation actuelle résultant d'un événement passé de l'entreprise à l'égard d'un tiers, susceptible d'être estimée avec une fiabilité suffisante, et couvrant des risques identifiés, fait l'objet d'une comptabilisation au titre de provision. Subventions et avance Conditionnées Les subventions publiques ne sont pas comptabilisées tant qu’il n’existe pas une assurance raisonnable que la société se conformera aux conditions attachées aux subventions et que les subventions seront reçues. Les subventions publiques doivent être comptabilisées en résultat net sur une base systématique sur les périodes au titre desquelles la société comptabilise en charges les frais connexes que les subventions sont censées compenser. Plus Etats Financiers 01/01/2021 au 31/12/2021 SA GENOMIC VISION Règles et méthodes comptables Etats Financie Page 13 précisément, les subventions publiques dont la condition principale est que la société doit acheter, construire ou acquérir par tout autre moyen des actifs non courants sont comptabilisées en produits différés à l’état de la situation financière et portées en résultat net sur une base systématique et rationnelle sur la durée d’utilité de l’actif connexe. Les subventions publiques à recevoir qui prennent le caractère d’une créance, soit en compensation de charges ou de pertes déjà engagées, soit pour apporter un soutien financier immédiat à la société sans coûts futurs liés, sont comptabilisées en résultat net dans la période au cours de laquelle la créance devient acquise. Un prêt non remboursable sous conditions est traité comme une subvention publique s’il existe une assurance raisonnable que l’entreprise remplira les conditions relatives à la dispense de remboursement du prêt. Dans le cas contraire, il est classé en dettes et évalué au coût amorti. La différence entre l’évaluation au coût amorti du prêt et sa valeur nominale est comptabilisée en produits de subventions et étalée sur la durée du projet financé. De la même manière, l’avantage tiré d’un emprunt public à un taux d’intérêt inférieur à celui du marché est traité comme une subvention publique, correspondant à la différence entre les montants perçus et la juste valeur de l’emprunt en fonction du taux d’intérêt du marché alors en vigueur. Produits et charges exceptionnels Les produits et charges exceptionnels tiennent compte des éléments qui ne sont pas liés à l'activité normale de l'entreprise. Disponibilités Les liquidités disponibles en banque ou en caisse ont été évaluées pour leur valeur nominale. Valeurs mobilières de placement Les valeurs mobilières de placement figurent à l'actif pour leur valeur d'acquisition. Le coût d'acquisition est constitué : * du prix d'achat (y compris droit et taxes non récupérables), * des coûts directement attribuables, * diminué des remises, rabais ou escomptes obtenus. Les provisions pour dépréciation éventuelles sont déterminées par comparaison entre la valeur d'acquisition et la valeur probable de réalisation. Crédit d'Impôt Recherche Des crédits d’impôts recherche sont octroyés aux entreprises par l’état français afin de les inciter à réaliser des recherches d’ordre technique et scientifique. Les entreprises qui justifient des dépenses remplissant les critères requis (dépenses de recherche localisées en France ou, depuis le 1er janvier 2005 au sein de la Communauté Européenne ou dans un autre Etat faisant partie de l’espace économique européen et ayant conclu avec la France une convention fiscale contenant une clause d’assistance administrative) bénéficient d’un crédit d’impôt qui peut être utilisé pour le paiement de l’impôt sur les sociétés dû au titre de l’exercice de réalisation des dépenses et des trois exercices suivants ou, le cas échéant, être remboursé pour sa part excédentaire. Les PME au sens communautaire peuvent obtenir le remboursement immédiat de la créance si elles en font la demande. Ces financements sont comptabilisés en « Autres produits de l’activité » sur l’exercice qui a enregistré les charges ou dépenses correspondantes. Etats Financiers 01/01/2021 au 31/12/2021 SA GENOMIC VISION Règles et méthodes comptables Page 14 Indemnité de départ à la retraite Les obligations liées aux indemnités légales ou conventionnelles de départ à la retraite ont été évaluées à la date du 31/12/2021. Ces indemnités ne font pas l'objet d'une comptabilisation mais d'une mention en engagements hors bilan. La méthode retenue dans le cadre de cette étude est la méthode rétrospective des unités de crédit projetées. Elle retient comme base de salaire le salaire de fin de carrière et les droits sont calculés à partir de l'ancienneté finale proratisée. Le montant des engagements pris en matière de pensions, compléments de retraité et indemnités assimilées : 272 225 Euros. Le coût des droits constitués ainsi calculé est ensuite actualisé en fonction des hypothèses de mortalité et de rotation du personnel, d'une probabilité de départ à l'âge légal et de la politique salariale. La méthode retenue dans le cadre de cette évaluation est la méthode des unités de crédits projetées (ou méthode du prorata des droits au terme). Cette méthode consiste à : * Evaluer les flux futurs probables en se basant sur les hypothèses d'évolution des rémunérations, les droits exigibles au moment du départ à la retraite et les probabilités de présence dans l'entreprise. * Actualiser ces flux à la date d'évaluation afin d'obtenir la valeur actuelle probable des flux futurs (VAP). * Proratiser la valeur actuelle probable des flux futurs afin d'obtenir la dette actuarielle (Valeur actualisée de l'obligation). Le calcul est effectué salarié par salarié. L'engagement total de l'entreprise correspond à la somme des engagements individuels. Les principales hypothèses retenues dans le calcul des engagements à la retraite sont les suivants : * Variables Economiques : * Taux d'actualisation : 0,45%, * Revalorisation des salaires : 2% * Charges sociales patronales : 49.90% pour les cadres et 48% pour les non-cadres, * Contribution employeur : 50%, * Obligations définies par la convention collective Industrie Pharmaceutique * Variables Démographiques : * Taux de rotation du personnel : Fort pour les cadres et extrement fort pour les non-cadres, * Table de mortalité : INSEE 2018, * Ventilation des départs à la retraite volontaire : 100%, * Âge de départ en retraite : 65 ans. Déficit Fiscal Reportable Le total du déficit fiscal restant à reporter au 31 décembre 2021 est de 71 055 359 euros. Parties Liées La direction n’a pas identifié de transactions présentant une importance significative et n’étant pas conclues à des conditions normales du marché. Frais d'augmentation de capital Les frais d'augmentation de capital sont imputés sur le montant des primes d'émission afférentes à l'augmentation de capital. Frais de recherche et développement Etats Financiers 01/01/2021 au 31/12/2021 SA GENOMIC VISION Règles et méthodes comptables Etats Financie Page 15 Les dépenses de recherche et développement sont intégralement passées en charges l'exercice où elles ont été engagées. Opérations en devises Lors d'acquisition d'actif en monnaie étrangère, le taux de conversion utilisé est le taux de change à la date d'entrée ou, le cas échéant, celui de la couverture si celle-ci a été prise avant l'opération. Les frais engagés pour mettre en place les couvertures sont également intégrés au coût d'acquisition. Les dettes, créances, disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d'exercice. La différence résultant de l'actualisation des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan en écart de conversion. Les pertes latentes de change non compensées font l'objet d'une provision pour risques, en totalité suivant les modalités réglementaires. Etats Financiers SA GENOMIC VISION Exercice du 01/01/2021 au 31/12/2021 Règles et méthodes comptables Page 16 Capital potentiel • Bons de souscription d’actions Au 31 décembre 2021, la Société a octroyé des bons de souscription d’actions à certains investisseurs et à certaines personnes physiques, salariées ou non de la société, dans le cadre des autorisations successives votées par les actionnaires. Au 31 Décembre 2021, les bons de souscription d’actions en circulation attribués et non annulés, qu’ils soient exerçables ou non encore exerçables, donnent droit à souscription de • 10 000 actions de la Société (par exercice des BSA 2016-1 détenus par des personnes physiques) • 2.373.427 actions de la Société au profit de Negma (ex Bracknor) et résumés dans le tableau ci-après : • 2.315.575 actions de la Société au profit de Negma (ex Bracknor) et résumés dans le tableau ci-après : • Obligation convertible Winance (OCABSA) La société a émis des OCABSA pour 2m€ en juin 2021 (Tranche 4) et 2m€ en décembre 2021 (Tranche 5). Au 31 décembre 2021, Winance n’a pas convertit toutes les Obligations Convertibles en sa possession, pour un total de 2,4m€. • Bons de souscription de parts de créateurs d’entreprises Dénomination Nombre de bons autorisés Décision d'autorisation Nombre de bons émis Nombre de bons souscrits Prix du bon Nombre de bons caducs Nombre de bons exercés Nombre en circulation Date limite d'exercice Nombre d'actions à souscrire Prix de souscription de l'action Montant maximal de l'augmentation des capitaux propres BSA Tranche 1 50 000 000 28/3/17 62 972 62 972 N/A 0 0 62 972 28/03/22 Caduc. n.a. n.a. BSA Tranche 2 12/5/17 83 612 83 612 N/A 0 0 83 612 12/05/22 83 612 2,99 € 249 999,88 € BSA Tranche 3 22/6/17 56 053 56 053 N/A 0 0 56 053 22/06/22 56 053 4,46 € 249 996,38 € BSA Tranche 4 23/8/17 78 369 78 369 N/A 0 0 78 369 23/08/22 78 369 3,19 € 249 997,11 € BSA Tranche 5 10/10/17 96 525 96 525 N/A 0 0 96 525 10/10/22 96 525 2,59 € 249 999,75 € BSA Tranche 6 19/12/17 142 857 142 857 N/A 0 0 142 857 19/12/22 142 857 3,50 € 499 999,50 € BSA Tranche 7 23/2/18 166 666 166 666 N/A 0 0 166 666 20/02/23 166 666 3,00 € 499 998,00 € BSA Tranche 8 25/4/18 230 414 230 414 N/A 0 0 230 414 25/04/23 230 414 2,17 € 499 998,38 € BSA Tranche 9 18/7/18 485 436 485 436 N/A 0 0 485 436 18/07/23 485 436 1,03 € 499 999,08 € BSA Tranche 10 20/8/18 561 797 561 797 N/A 0 0 561 797 20/08/23 561 797 0,89 € 499 999,33 € BSA Tranche 11 10/10/18 471 698 471 698 N/A 0 0 471 698 10/10/23 471 698 1,06 € 499 999,88 € BSA Tranche 12 19/11/18 471 698 471 698 N/A 0 471 698 0 19/11/23 0 0,53 € - € BSA Tranche 13 28/11/18 1 136 363 1 136 363 N/A 0 1 136 363 0 28/11/23 0 0,44 € - € TOTAL 50 000 000 4 044 460 4 044 460 0 1 608 061 2 436 399 2 373 427 3 999 987 € Dénomination Nombre de bons autorisés Décision d'autorisation Nombre de bons émis Nombre de bons souscrits Prix du bon Nombre de bons caducs Nombre de bons exercés Nombre en circulation Date limite d'exercice Nombre d'actions à souscrire Prix de souscription de l'action Montant maximal de l'augmentation des capitaux propres BSA Tranche 1 120 000 000 30/10/2020 1 250 000 1 250 000 N/A 0 0 1 250 000 nov.-25 312 500 0,88 € 275 000,00 € BSA Tranche 2 2 608 695 2 608 695 N/A 0 0 2 608 695 avr.-26 652 174 0,63 € 410 869,46 € BSA Tranche 3 540 540 540 540 N/A 0 0 540 540 août-26 135 135 0,51 € 68 918,85 € 909 090 909 090 N/A 0 0 909 090 sept.-26 227 273 0,45 € 102 272,63 € 588 235 588 235 N/A 0 0 588 235 oct.-26 147 059 0,46 € 67 647,03 € 625 000 625 000 N/A 0 0 625 000 nov.-26 156 250 0,44 € 68 750,00 € 370 370 370 370 N/A 0 0 370 370 nov.-26 92 593 0,37 € 34 259,23 € BSA Tranche 4 370 370 370 370 N/A 0 0 370 370 nov.-26 92 593 0,37 € 34 259,23 € 800 000 800 000 N/A 0 0 800 000 nov.-26 200 000 0,34 € 68 000,00 € 1 200 000 1 200 000 N/A 0 0 1 200 000 déc.-26 300 000 0,34 € 102 000,00 € TOTAL 120 000 000 9 262 300 9 262 300 0 0 9 262 300 2 315 575 1 231 976 € Etats Financiers SA GENOMIC VISION Exercice du 01/01/2021 au 31/12/2021 Notes sur le bilan Page 17 A ce jour, 8 plans d’émission de Bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise ont été autorisés par l’assemblée générale, dont 3 sont encore actifs au 31 décembre 2021 et dont les principales caractéristiques sont résumées dans le tableau ci-dessous : Au 31 décembre 2021, ces Bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise en circulation donnent droit à souscription de 276 809 actions de la Société. Aucun BSPCE n’a été exercé sur la période. • Synthèse des instruments dilutifs existants L’exercice intégral de tous les titres donnant accès au capital existant au 31 décembre 2021, pourrait conduire à la création au maximum de 4.975.811 actions nouvelles. Ces instruments dilutifs sont actuellement hors de la monnaie compte tenu des cours d’exercice compris entre 0,34€ et 8,58€. Evénements Post Clôture Les évènements postérieurs à la clôture survenus entre la clôture de l’exercice et la date d’arrêté des comptes sont les suivants : • Mise en place d’une nouvelle ligne de financement avec Winance a travers la signature d’un nouveau contrat signé le 11 avril 2022 prévoyant la mise à disposition de la Société d’un maximum de 15 tranches de financement de 2M€ l’une, soit jusqu’à 30 M€, sous réserve des éléments suivants : o Approbation préalable des actionnaires de la Société o Obtention d’un visa par l’AMF sur le nouveau Prospectus. o Conditions de tirage de chaque tranche à respecter, notamment que le cours de bourse ne soit pas inférieur à la valeur nominale de l’action. • Dans le cadre du contrat de financement signé avec Winance le 11 juin 2020, Winance a converti une partie des OCABSA restantes, représentant un total de 8,4 millions d’actions entre le 1 er janvier 2022 et la date d’arrêté des comptes, • Début d’un contrôle fiscal en mars 2022 • Jérôme Vailland a quitté le directoire le 4 mars 2022 et quittera la Société le 29 avril 2022 • Guerre en Ukraine : La Société considère qu’il n’y a pas d’impacts direct et indirect actuel et prévisible de la crise sur ses activités, sa stratégie, son exposition, sa chaîne d’approvisionnement, et plus globalement de sa situation financière et de sa performance Dénomination Nombre de bons autorisés Décision d'autorisation Nombre de bons émis Nombre de bons souscrits Prix du bon Nombre de bons caducs Nombre de bons exercés Nombre en circulation Date limite d'exercice Nombre d'actions à souscrire Prix de souscription de l'action Montant maximal de l'augmentation des capitaux propres BCE 2005-1 87 464 18/11/05 87 464 87 464 gratuit 43 732 0 43 732 14/11/23 43 732 3,43 € 150 000,76 € BCE 2016-1 550 000 30/6/15 494 000 490 500 gratuit 327 000 0 163 500 20/05/26 163 500 7,90 € 1 291 650,00 € BCE 2016-2 580 000 23/6/16 159 577 159 577 gratuit 90 000 0 69 577 14/12/26 69 577 4,50 € 313 096,50 € TOTAL 1 217 464 741 041 737 541 460 732 0 276 809 276 809 1 754 747,26 € Etats Financiers SA GENOMIC VISION Exercice du 01/01/2021 au 31/12/2021 Notes sur le bilan Page 18 Actif immobilisé Tableau des immobilisations au début d'exercice Augmentation Diminution en fin d'exercice - Frais d'établissement et de développement - Autres postes d'immobilisations incorporelles 252 620 252 620 Immobilisations incorporelles 252 620 252 620 - Terrains - Constructions sur sol propre - Constructions sur sol d'autrui -Installations Gales, agenc. et aménag. des constructions - Installations techn., matériel et outillage industriels 1 784 119 371 394 1 412 725 - Installations Gales, agenc. et aménagements divers 1 017 421 2 299 1 019 719 - Matériel de transport - Matériel de bureau et informatique, mobilier 886 620 76 327 962 947 - Emballages récupérables et divers - Immobilisations corporelles en cours - Avances et acomptes Immobilisations corporelles 3 688 160 78 626 371 394 3 395 392 - Participations évaluées par mise en équivalence - Autres participations - Autres titres immobilisés - Prêts et autres immobilisations financières 275 248 82 122 193 126 Immobilisations financières 275 248 82 122 193 126 ACTIF IMMOBILISE 4 216 028 78 626 453 516 3 841 138 Parmi les acquisitions principales de l'exercice : - Box frigorifique : 23 016 euros - Serveur Dell : 16 954 Euros Au 31 décembre 2021, les immobilisations corporelles incluent les scanners (instruments conçus par la Société et dédiés au PeignageMoléculaire) propriété de Genomic Vision et mis à disposition de tiers (clients actuels ou futurs ou laboratoires avec lesquels la Société collabore) ou utilisés par Genomic Vision elle- même. Etats Financiers SA GENOMIC VISION Exercice du 01/01/2021 au 31/12/2021 Notes sur le bilan Page 19 Les scanners qui ne sont pas encore mis en service et dont l'affectation n'est pas encore décidée (vente, mise à disposition ou utilisation interne) sont comptabilisés en stock de marchandises. Les flux s'analysent comme suit : Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immobilisations financières Total Ventilation des augmentations Virements de poste à poste Virements de l'actif circulant Acquisitions Apports Créations Réévaluations 78 626 78 626 Augmentations de l'exercice 78 626 78 626 Ventilation des diminutions Virements de poste à poste Virements vers l'actif circulant Cessions Scissions Mises hors service 371 394 82 122 453 516 Diminutions de l'exercice 371 394 82 122 453 516 Amortissements des immobilisations Au début de l'exercice Augmentations Diminutions A la fin de l'exercice - Frais d'établissement et de développement - Autres postes d'immobilisations incorporelles 249 815 249 815 Immobilisations incorporelles 249 815 249 815 - Terrains - Constructions sur sol propre - Constructions sur sol d'autrui - Installations Gales, agenc. et aménag. des constructions - Installation techn., matériel et outillage industriels 1 533 836 614 403 507 963 1 297 385 - Installations Gales, agenc. et aménag. divers 864 453 35 971 900 424 Etats Financiers SA GENOMIC VISION Exercice du 01/01/2021 au 31/12/2021 Notes sur le bilan Page 20 - Matériel de transport - Matériel de bureau et informatique, mobilier 836 611 32 552 2 634 866 530 - Emballages récupérables et divers Immobilisations corporelles 3 234 901 682 925 510 597 3 064 338 ACTIF IMMOBILISE 3 484 716 682 925 510 597 3 314 153 Etats Financiers SA GENOMIC VISION Exercice du 01/01/2021 au 31/12/2021 Notes sur le bilan Page 21 Actif circulant Etat des créances Le total des créances à la clôture de l'exercice s'élève à 2 216 327 euros et le classement détaillé par échéance s'établit comme suit : Montant brut Echéances à moins d'un an Echéances à plus d'un an Créances de l'actif immobilisé : Créances rattachées à des participations Prêts 72 384 72 384 Autres 120 741 120 741 Créances de l'actif circulant : Créances Clients et Comptes rattachés 673 431 673 431 Autres 1 148 722 1 148 722 Capital souscrit - appelé, non versé Charges constatées d'avance 201 048 201 048 Total 2 216 327 2 023 201 193 126 Prêts accordés en cours d'exercice Prêts récupérés en cours d'exercice Prêts et avances consentis aux associés Produits à recevoir Montant FACTURES A ETABLIR 86 203 RRR ET AVOIRS A RECEVOIR 54 571 Total 140 774 Etats Financiers SA GENOMIC VISION Exercice du 01/01/2021 au 31/12/2021 Notes sur le bilan Page 22 Dépréciation des actifs Les flux s'analysent comme suit : Dépréciations au début de l'exercice Dotations de l'exercice Reprises de l'exercice Dépréciations à la fin de l'exercice Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immobilisations financières Stocks 29 343 95 602 29 343 95 602 Créances et Valeurs mobilières 224 497 19 104 17 159 226 442 Total 253 840 114 706 46 502 322 044 Répartition des dotations et reprises : Exploitation Financières Exceptionnelles 114 706 46 502 Dépréciation des créances Les créances font l'objet d'une dépréciation à hauteur de 226 422 euros. Par catégorie, les éléments significatifs sont : Mo nta DEPRECIATION CREANCES CLIENTS 226 442 TOTAL 226 442 Etats Financiers SA GENOMIC VISION Exercice du 01/01/2021 au 31/12/2021 Notes sur le bilan Page 23 Capitaux propres Composition du capital social Capital social d'un montant de 6 055 395 euros décomposé en 60 553 948 titres d'une valeur nominale de 0,10 euros. Nombre Valeur nominale Titres composant le capital social au début de l'exercice 51 489 017 0,10 Titres émis pendant l'exercice 9 064 931 0,10 Titres remboursés pendant l'exercice Titres composant le capital social à la fin de l'exercice 60 553 948 0,10 Liste des propriétaires du capital Il n’y a pas d’actionnaire significatif au capital de la Société et aucun actionnaire ne détient plus de 5% du capital, qui est essentiellement du flottant (96% au 31 décembre 2021). Affectation du résultat Décision de l'assemblée générale du 30/06/2021. Montant Report à Nouveau de l'exercice précédent -19 934 806 Résultat de l'exercice précédent Prélèvements sur les réserves -5 086 598 Total des origines -25 021 404 Affectations aux réserves Distributions Autres répartitions Report à Nouveau -25 021 404 Total des affectations -25 021 404 Etats Financiers SA GENOMIC VISION Exercice du 01/01/2021 au 31/12/2021 Notes sur le bilan Page 24 Tableau de variation des capitaux propres Solde au 01/01/2021 Affectation des résultats Augmentations Diminutions Solde au 31/12/2021 Capital 5 148 902 906 493 6 055 395 Primes d’émission 23 149 796 1 873 507 25 023 302 Report à Nouveau -19 934 806 -25 021 404 -25 021 404 -19 934 806 -25 021 404 Résultat de l’exercice -5 086 598 5 086 598 -4 908 406 -5 086 598 -4 908 406 Total Capitaux Propres 3 277 294 -19 934 806 -27 149 809 -25 021 404 1 148 888 Etats Financiers SA GENOMIC VISION Exercice du 01/01/2021 au 31/12/2021 Notes sur le bilan Page 25 Provisions Tableau des provisions Les provisions pour litiges à fin 2021 pour 113 K€ se répartissent comme suit : - Risque prud’hommal : 3 K€ - Litiges liés à l’activité courante : 110 K€ Les provisions pour perte de change ont été constatées essentiellement compte tenu de l’évolution du cours du dollar. Dettes Etat des dettes Le total des dettes à la clôture de l’exercice s’élève à 4 519 239 euros et le classement détaillé par échéance s’établit comme suit : Etats Financiers SA GENOMIC VISION Exercice du 01/01/2021 au 31/12/2021 Notes sur le bilan Page 26 Montant brut Echéances à moins d’un an Echéances à plus d’un an Echéances à plus de 5 ans Emprunts obligataires convertibles () 2 201 000 2 201 000 Autres emprunts obligataires () Emprunts () et dettes auprès des établissements de crédit dont : - à 1 an au maximum à l’origine - à plus de 1 an à l’origine Emprunts et dettes financières divers () () Dettes fournisseurs et comptes rattachés 1 100 344 1 100 344 Dettes fiscales et sociales 1 133 593 1 133 593 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes () 30 962 30 962 Produits constatés d’avance 53 340 53 340 Total 4 519 239 4 519 239 () Emprunts souscrits en cours d’exercice () Emprunts remboursés sur l’exercice (*) Dont envers les associés -2 201 000 Charges à payer Montant Fournisseurs factures non parvenues 231 612 PROV.CONGES PAYES 123 815 Provisions RTT 6 198 PROV.PRIMES ET INDEMNITES 390 797 Personnel - autres charges à payer 45 157 Prov.ch/cp 50 028 PROV.CH/RTT 2 836 PROV.CH/PRIMES 180 933 AUTRES CHARGES A PAYER 7 200 AUTRES CHARGES A PAYER 10 272 FPC 7 586 Etats Financiers SA GENOMIC VISION Exercice du 01/01/2021 au 31/12/2021 Notes sur le bilan Page 27 TAXE APPRENTISSAGE 10 701 EFFORT CONSTRUCTION 1 957 Total 1 069 091 Comptes de régularisation Charges constatées d'avance Charges d'exploitation Charges Financières Charges Exceptionnelles Charges constatées d’avance 201 048 Total 201 048 Produits constatés d'avance Charges D’exploitation Charges Financières Charges Exceptionnelles Produits constatés d’avance 53 340 Total 53 340 Etats Financiers SA GENOMIC VISION Exercice du 01/01/2021 au 31/12/2021 Notes sur le compte de résultat Page 28 Chiffre d'affaires France Etranger Total Ventes de produits finis 180 63 243 63 423 Ventes de produits intermédiaires Ventes de produits résiduels Travaux Etudes Prestations de services 247 066 89 240 336 306 Ventes de marchandises 40 933 530 073 571 006 Produits des activités annexes 23 291 23 291 TOTAL 311 470 682 556 994 025 Charges et produits d'exploitation et financiers Rémunération des commissaires aux comptes Commissaire aux comptes Titulaire Honoraire de certification des comptes : 49 605 euros Honoraire des autres services : 0 euros Etats Financiers SA GENOMIC VISION Exercice du 01/01/2021 au 31/12/2021 Notes sur le compte de résultat Page 29 Résultat financier 31/12/2021 31/12/2020 Produits financiers de participation Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé Autres intérêts et produits assimilés 3 046 3 468 Reprises sur provisions et transferts de charge 37 052 6 365 Différences positives de change Produits nets sur cession de valeurs mobilières de placement 2 289 3 500 Total des produits financiers 42 387 13 333 Dotations financières aux amortissements et provisions 13 946 37 052 Intérêts et charges assimilées Différences négatives de change Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement 54 1 104 Total des charges financières 14 001 38 157 Résultat financier 28 386 -24 824 Transferts de charges d'exploitation et financières Nature Exploitation Financier TRANSFERTS DE CHARGES D'EXPLOIT.IJS 31 107 Avantage en nature 3 436 Transfert de charges d'exploitation 34 543 Total 34 543 Etats Financiers SA GENOMIC VISION Exercice du 01/01/2021 au 31/12/2021 Notes sur le compte de résultat Page 30 Charges et Produits exceptionnels Résultat exceptionnel Opérations de l'exercice Charges Produits Pénalités, amendes fiscales et pénales 5 800 Dons, libéralités 874 Autres charges exceptionnelles sur opérations de gestion 33 213 Autres charges 10 194 Autres produits exceptionnels sur opérations de gestion 49 664 Autres produits 539 Provisions pour risques et charges 27 962 TOTAL 50 081 78 165 Etats Financiers SA GENOMIC VISION Exercice du 01/01/2021 au 31/12/2021 Notes sur le compte de résultat Page 31 Résultat et impôts sur les bénéfices Ventilation de l'impôt Etats Financiers SA GENOMIC VISION Exercice du 01/01/2021 au 31/12/2021 Page 32 Autres informations Effectif Effectif moyen du personnel : 32 personnes. Personnel salarié Personnel mis à disposition Cadres 22 Agents de maîtrise et techniciens 3 Employés Ouvriers 7 Total 32 Informations sur les dirigeants Les rémunérations versées aux organes d’administration et de surveillance sont décrites dans le tableau ci-après. La Société n'a pas identifié de transactions présentant une importance significative et n'étant pas conclues à des conditions normales de marché. En milliers d'euros 31/12/2021 Rémunérations Brutes fixes 650 057 Rémunérations brutes v ariables 201 122 Av antages en nature 22 159 Valorisation BSA et BSPCE comptabilisés en charges Jetons de présence 36 000 Autres rémunérations 0 Total des rémunérations 909 338 Etats Financiers SA GENOMIC VISION Exercice du 01/01/2021 au 31/12/2021 Page 33 Engagements financiers a) Engagements donnés La Société a les engagements hors bilan suivants : - depuis le 31 décembre 2017 : La société a mis en œuvre le pré-financement du crédit d'impôt recherche et du crédit d'impôt innovation en signant un contrat de cession de la créance de CIR 2017 à un fonds dédié pour une valeur comptable de 31 k€. b) Engagements reçus La Société n’a pas reçu de nouveaux engagements hors bilan au cours de l’exercice 2021. GENOMIC VISION Société Anonyme 80-84 rue des Meuniers 92220 Bagneux Rapport d'audit du commissaire aux comptes sur les comptes établis selon les normes IFRS Exercice clos le 31 décembre 2021 GENOMIC VISION Société Anonyme 80-84 rue des Meunier 92220 Bagneux Rapport d'audit du commissaire aux comptes sur les comptes établis selon le référentiel IFRS Exercice clos le 31 décembre 2021 Au Président du Directoire, En notre qualité de commissaire aux comptes de GENOMIC VISION et en réponse à votre demande, nous avons effectué un audit des comptes individuels de la société GENOMIC VISION relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021 présentés conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, tels qu'ils sont joints au présent rapport. La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes individuels de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. Ces "comptes" ont été établis sous la responsabilité du directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces "comptes". Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France et la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. A notre avis, les comptes présentent sincèrement, dans tous leurs aspects significatifs et au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, le patrimoine et la situation financière de la société au 31 décembre 2021, ainsi que le résultat de ses opérations pour l'exercice écoulé. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur l’incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la continuité d’exploitation décrite dans la note 2.3.2 « Continuité d'exploitation » de l’annexe. Paris-La Défense, le 28 avril 2022, Le commissaire aux comptes Deloitte & Associés Djamel ZAHRI Etats financiers en Normes IFRS 31 Décembre 2021 GENOMIC VISION 1 Table des matières 1 ETATS FINANCIERS AU 31 DECEMBRE 2021 ................................................................................................................... 3 1.1 Etat du résultat net et des autres éléments du résultat global ....................................................................... 3 1.2 État de la situation financière – Actif.......................................................................................................................... 4 1.3 État de la situation financière – Capitaux propres et passif ............................................................................. 5 1.4 État des flux de trésorerie ............................................................................................................................................... 6 1.5 Tableau de variation des capitaux propres ............................................................................................................. 7 2 ANNEXES AUX COMPTES ........................................................................................................................................................... 7 2.1 Présentation de l’activité et des événements majeurs ....................................................................................... 7 2.1.1 Information relative à la Société et à son activité ........................................................................................... 7 2.1.2 Evénements majeurs de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ................................................................... 9 2.1.3 Impact de la pandémie due au coronavirus (COVID-19) .......................................................................... 10 2.2 Application des Normes internationales d’information financière (IFRS) nouvelles et révisées 11 2.2.1 Conformité au référentiel IFRS ............................................................................................................................. 11 2.2.2 IFRS nouvelles et révisées ayant une incidence sur les montants présentés ou sur les informations à fournir dans les états financiers ........................................................................................................... 11 2.3 Principales méthodes comptables ............................................................................................................................ 12 2.3.1 Déclaration de conformité ...................................................................................................................................... 12 2.3.2 Base d’établissement ................................................................................................................................................. 12 2.3.2.1 Continité d’exploitation ...................................................................................................................................... 12 2.3.2.2 Méthode d’évaluation .......................................................................................................................................... 13 2.3.3 Comptabilisation des produits des activités ordinaires ............................................................................ 13 2.3.3.1 Chiffre d’affaires ..................................................................................................................................................... 13 2.3.3.2 Autres produits de l’activité ............................................................................................................................. 14 a. Subventions ................................................................................................................................................................... 14 b. Crédit Impôt Recherche ........................................................................................................................................... 15 2.3.4 Autres produits opérationnels et autres charges opérationnelles ....................................................... 15 2.3.5 Monnaies étrangères ................................................................................................................................................. 15 2.3.6 Coûts d’emprunt .......................................................................................................................................................... 16 2.3.7 Coûts des prestations de retraite et des indemnités de cessation d’emploi .................................... 16 2.3.8 Paiement fondé sur des actions ............................................................................................................................ 16 2.3.9 Imposition ...................................................................................................................................................................... 17 2.3.10 Immobilisations incorporelles acquises séparément............................................................................ 17 2.3.11 Immobilisations corporelles ............................................................................................................................. 19 2.3.12 Dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles, ..................................................... 19 2.3.13 Stocks .......................................................................................................................................................................... 20 2.3.14 Provisions ................................................................................................................................................................. 20 2 2.3.15 Instruments financiers ........................................................................................................................................ 20 2.3.16 Actifs financiers ...................................................................................................................................................... 20 2.3.17 Capitaux propres ................................................................................................................................................... 21 2.3.18 Passifs financiers et instruments de capitaux propres ......................................................................... 21 2.3.19 Contrats de location ............................................................................................................................................. 22 2.3.20 Résultat par action ................................................................................................................................................ 22 2.3.21 Présentation du compte de résultat .............................................................................................................. 22 2.3.22 Information sectorielle ....................................................................................................................................... 23 2.4 Jugements et estimations dans le cadre de l’application des principes comptables.......................... 23 2.5 NOTES ................................................................................................................................................................................... 24 NOTE 1 : IMMOBILISATIONS INCORPORELLES .......................................................................................................... 24 NOTE 2 : IMMOBILISATIONS CORPORELLES ................................................................................................................ 24 NOTE 3 : AUTRES ACTIFS NON COURANTS .................................................................................................................... 25 NOTE 4 : IMPOSITION DIFFEREE ........................................................................................................................................ 25 NOTE 5 : STOCKS PAR NATURE ........................................................................................................................................... 25 NOTE 6 : CREANCES CLIENTS ET AUTRES DEBITEURS ........................................................................................... 25 NOTE 7 : TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE ................................................................................... 26 NOTE 8 : CAPITAUX PROPRES .............................................................................................................................................. 27 NOTE 9 : EMPRUNTS ET AUTRES PASSIFS FINANCIERS .......................................................................................... 30 NOTE 10 : PROVISIONS ............................................................................................................................................................ 30 NOTE 11 : PRODUITS CONSTATES D’AVANCE .............................................................................................................. 32 NOTE 12 : FOURNISSEURS ..................................................................................................................................................... 32 NOTE 13 : INTRUMENTS FINANCIERS INSCRITS AU BILAN ET EFFET RESULTAT ..................................... 32 NOTE 14 : ELEMENTS DU COMPTE DE RESULTAT ..................................................................................................... 32 NOTE 15 : RESULTAT PAR ACTION .................................................................................................................................... 36 NOTE 16 : PREUVE D’IMPOT ................................................................................................................................................. 36 NOTE 17 : INFORMATION SECTORIELLE ........................................................................................................................ 36 NOTE 18 : GESTION DES RISQUES FINANCIERS .......................................................................................................... 37 NOTE 19 : ENGAGEMENTS HORS BILAN ......................................................................................................................... 37 NOTE 20 : EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE ......................................................................................... 38 NOTE 21 : RELATIONS AVEC DES ENTREPRISES LIEES ET REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX .......................................................................................................................................................................................... 38 3 1 ETATS FINANCIERS AU 31 DECEMBRE 2021 1.1 Etat du résultat net et des autres éléments du résultat global Chiffre d'affaires 994 1 084 Autres produits 419 220 Total des produits 14.1 1 413 1 304 Coût des ventes -548 -532 Recherche et Développement 14.2 -2 651 -1 970 Ventes et Marketing 14.2 -1 044 -1 712 Frais généraux 14.2 -2 014 -2 295 Charges liés aux paiements en actions Autres produits courants 120 58 Autres charges courants -137 -188 Résultat courant opérationnel -4 860 -5 334 Autres produits opérationnels 224 Autres charges opérationnelles -34 -44 Résultat opérationnel -4 895 -5 153 Coût de l'endettement financier 14.5 -71 -31 Autres produits financiers 14.5 5 9 Autres charges financières 14.5 -1 -2 Résultat courant avant impôts -4 961 -5 177 Impôt sur les sociétés -37 Impôts différés Résultat net -4 998 -5 177 Eléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat 28 33 Provision pour départ à la retraite IAS19 28 33 Impôt différés sur éléments non reclassables en résultat Eléments qui pouront ultérieurement être reclassés en résultat 0 0 Impôt différés sur éléments pouvant être reclassés en résultat Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 28 33 RÉSULTAT GLOBAL -4 970 -5 144 En milliers d'euros Notes 31/12/2021 31/12/2020 4 Résultat par action 31/12/2021 Nombre d'actions à l'ouverture 51 489 017 Augmentation de capital 9 064 931 Nombre d'actions à la clôture 60 553 948 Nombre d'actions moyen pondéré 50 270 526 Nombre d'actions moyen pondéré 50 270 526 Résultat par action -0,10 Résultat par action diluée -0,10 Les instruments donnant droit au capital de façon différée sont considérés comme anti dilutifs. 1.2 État de la situation financière – Actif En milliers d'euros Notes 31/12/2021 31/12/2020 Ecarts d'acquisition Immobilisations incorporelles 1 62 88 Immobilisations corporelles 2 1 267 1 575 Immeubles de placement 2 Titres des sociétés mises en équivalence Autres actifs non courants 3 184 264 Créances d'exploitation 6 Actifs d'impôts différés 4 Actifs non courants 1 513 1 926 Stocks 5 1 174 1 246 Avances et acomptes versés Créances clients et comptes rattachés 447 974 Autres créances financières courants Autres créances et comptes de régularisation 1 350 1 164 Créances clients et autres débiteurs 6 1 797 2 138 Trésorerie et équivalents trésorerie 7 2 288 1 992 Actifs courants 5 258 5 376 Actifs destinés à être cédés TOTAL DE L'ACTIF 6 771 7 303 5 1.3 État de la situation financière – Capitaux propres et passif En milliers d'euros Notes 31/12/2021 31/12/2020 Capital 6 055 5 149 Primes d'émission 25 023 23 150 Résultat -4 998 -5 177 Autres réserves -23 011 -19 998 CAPITAUX PROPRES 8 3 070 3 123 Emprunts bancaires et avances remboursables 9 816 1 019 Emprunts 9 Provisions pour retraites 272 214 Provisions pour restructuration Provision pour impôts différés 4 Produits constatés d'avance 11 Dettes diverses Passifs non courants 1 088 1 233 Emprunts bancaires et avances remboursables 9 Emprunt obligataire 9 Emprunts 9 178 116 Dettes sociales 1 057 1 001 Dettes fiscales (hors IS) 77 87 Fournisseurs 12 1 104 1 380 Fournisseurs d'immobilisations 12 Produits constatés d'avance 11 53 114 Provisions courantes 113 112 Ecart de conversion passif Dettes diverses 31 135 Autres passifs courants Passifs courants 2 613 2 947 Passifs destinés à la vente TOTAL DU PASSIF ET DES CAPITAUX PROPRES 6 771 7 303 6 1.4 État des flux de trésorerie En milliers d'euros 31/12/2021 31/12/2020 RESULTAT NET -4 970 -5 177 Dotations nettes aux amortissements et provisions 231 589 Impact IFRS 16 204 -1 342 Produits sur abandon de créances OSEO Autres produits et charges calculés relatifs à IFRS2 Plus et moins values de cession Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier -4 535 -5 930 Coût de l'endettement financier Charge d'impôt de la période, y compris impôts différés CAF avant coût de l'endettement financier et impôt -4 535 -4 588 Impôts versés Variation des clients et autres débiteurs 341 92 Variation des stocks 72 92 Variation des fournisseurs et autres créditeurs -396 739 Autres mouvements Variation du BFR lié à l'activité 18 923 Flux net de trésorerie généré par l'activité -4 517 -3 665 OPERATIONS D'INVESTISSEMENT Décaisst / acquisition immos incorporelles Décaisst / acquisition immos corporelles -99 -144 Encaisst / cession d'immos corp et incorp Subventions d'investissement encaissées Décaisst / acquisition immos financières 72 Encaisst / cession immos financières Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement -26 -144 OPERATIONS DE FINANCEMENT Augmentation de capital ou apports 4 981 5 033 Sommes reçues lors de l'exercice des stock-options Dividendes versés aux actionnaires de la mère Variation des autres fonds propres Encaissements provenant d'emprunts Remboursement d'emprunt -141 1 026 Produits et charges financiers décaissés Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement 4 840 6 059 VARIATION DE TRESORERIE 296 908 Incidence des variations de taux de change TRESORERIE A L'OUVERTURE 1 992 1 082 TRESORERIE A LA CLOTURE 2 288 1 992 7 1.5 Tableau de variation des capitaux propres 31/12/2019 38 519 845 3 852 19 413 -4 608 -15 430 3 226 Augmentation de capital 12 969 172 1 297 3 846 5 143 Affectation RAN 4 608 -4 608 0 Paiements fondés sur des actions 0 Dividendes 0 0 Résultat de la période -5 177 -5 177 Actions propres 16 16 Gains et pertes actuariels 28 28 Autres -110 -4 -114 31/12/2020 51 489 017 5 149 23 149 -5 177 -19 998 3 124 Augmentation de capital 9 064 931 906 2 094 3 000 Affectation RAN 5 177 -5 177 0 Paiements fondés sur des actions 0 Dividendes 0 0 Résultat de la période -4 998 -4 998 Actions propres -7 -7 Gains et pertes actuariels -29 -29 Autres -220 2 201 1 981 31/12/2021 60 553 948 6 055 25 022 -4 998 -23 010 3 070 En milliers d'euros Nombre d'actions Capital social Primes d'émission Reserves Total Résultat Concernant les autres réserves, les 2,2m€ sont relatifs à l’émission d’Obligations Convertibles en ABSA, net des frais d’émissions, souscrits par Winance ; et ont été reclassés en capitaux propres dans la mesure où les OCABSA sont destinées à être converties par Winance. 2 ANNEXES AUX COMPTES Les montants sont exprimés en milliers d’euros sauf mention contraire. 2.1 Présentation de l’activité et des événements majeurs 2.1.1 Information relative à la Société et à son activité « Spin-off » de l'Institut Pasteur Créé en 2004 par Aaron Bensimon, Genomic Vision est une société de biotechnologie qui développe et commercialise des produits et services basés sur l’analyse structurelle et fonctionnelle des molécules individuelles d’ADN destinés aux marchés du diagnostic ainsi que de la médecine de précision, de la recherche fondamentale et de l’édition du génome. La Société utilise une technologie de rupture - le « Peignage Moléculaire » - qui permet de couvrir la génomique structurelle et la génomique fonctionnelle. En génomique fonctionnelle, elle permet d’étudier le cycle cellulaire, notamment l’analyse spatio-temporelle de la réplication. En génomique structurelle, elle permet la visualisation directe de molécules individuelles d'ADN, pour détecter les variations structurales des génomes, à l’origine de nombreuses pathologies graves. La Société détient une licence exclusive et 8 mondiale, consentie par l’Institut Pasteur, sur les droits de propriété intellectuelle relatifs à cette technologie et ses applications. Les plateformes et produits de Genomic Vision utilisant la technologie propriétaire du peignage moléculaire permettent à la Société de développer des applications dans différents domaines notamment ceux relevant de la médecine de précision. Depuis plusieurs années, Genomic Vision a développé une offre complète de services et de produits (équipements, consommables, logiciels d’analyse d’images) basée sur sa technologie de Peignage Moléculaire. Cette technologie unique et spécifique permet d’appréhender l’ADN de manière structurelle et fonctionnelle. Le peignage moléculaire permet notamment d’étudier les variants structuraux du génome, la dynamique de réplication de l’ADN et la qualité de l’édition du génome. Afin de répondre à la spécificité des différents marchés et aux besoins des clients, la Société peut proposer soit une offre d’équipements et de logiciels d’analyse associée à la vente de consommables soit une offre de service à haute valeur ajoutée. La Société adresse les trois principaux marchés suivants : • En premier lieu, le marché de la recherche et plus particulièrement les domaines du cancer et du vieillissement cellulaire. Ce marché regroupe la recherche académique dont l’objectif est la compréhension des mécanismes moléculaires et la recherche clinique dont l’objectif est la mise en évidence de nouvelles thérapies ou de potentiels biomarqueurs. Genomic Vision a en effet développé une offre de services et de produits (équipements, consommables, logiciels d’analyse d’images) complète basée sur sa technologie de Peignage Moléculaire pour étudier la réplication de l’ADN, de plus en plus analysée en cancérologie, ou encore l’analyse de la longueur des télomères, • Le second marché auquel la société s’adresse est le contrôle qualité de l’édition du génome à destination des laboratoires académiques, des laboratoires pharmaceutiques et des sociétés spécialisées dans l’édition du génome, • Enfin, la Société adresse le marché des tests de diagnostic in-vitro via la commercialisation du test FSHD et le développement du test HPV. Les principaux axes stratégiques définis comme prioritaires, nécessitant de nouveaux financements, sont les suivants : - Consolidation et renfort des équipes R&D, poursuite des projets en cours et élargissement du portefolio d’applications : 1/Développement de nouvelles solutions à haute valeur ajoutée répondant aux besoins des marchés suivants : o L’analyse et l’édition du génome, ainsi que la bio-production, o La recherche fondamentale et clinique principalement axée sur l’oncologie et les maladies liées au vieillissement, o Le diagnostic in-vitro : HPV, FSHD et autres nouveaux tests à venir. 2/ Amélioration des performances de l’instrumentation pour la rendre plus accessible : o Développement de systèmes intégrés, depuis la préparation des échantillons jusqu’aux rendu et l’interprétation des résultats, o Automatisation de l’instrumentation pour permettre son utilisation en routine. - Consolidation et renfort des équipes Ventes, Supports et Marketing : o Elargissement de la couverture terrain pour répondre aux besoins du marché à l’international, essentiellement Etats Unis et Europe, o Signature de partenariats structurants avec des tiers afin de diversifier nos compétences et d’accélérer nos programmes. 9 Adresse du siège social : 80-84 rue des Meuniers 92 220 Bagneux. En date du 19 avril 2022, le directoire a arrêté et autorisé la publication des comptes IFRS de Genomic Vision. 2.1.2 Evénements majeurs de l’exercice clos le 31 décembre 2021 1. Activité commerciale Marché de la recherche dans les industries des Sciences du Vivant (LSR) : Acquisition d’une plateforme FiberVision S par le Département de Biologie Cellulaire et Moléculaire de l'Université de Floride L'Université de Floride a acquis une plateforme FiberVision S dans le cadre de ses travaux de recherche sur les mécanismes de réplication de l'ADN et le stress replicatif. Contacts avec l’industrie pharmaceutique Les contacts avec l’industrie pharmaceutique se sont poursuivis : un contrat initié en 2019 et portant sur l’évaluation de la plateforme technologique de Genomic Vision pour la caractérisation de lignées cellulaires a donné des résultats très concluants. Fort de ces résultats, la société continue à améliorer son offre afin de répondre aux besoins spécifiques du marché de la Bioproduction. Consolidation de l’offre « Services » : Genomic Vision a poursuivi le renforcement de la mise à disposition de son expertise auprès de ses clients en offrant des services couvrant l’ensemble de ses applications. Une nouvelle application nommée TeloSizer a été mise sur le marché en septembre 2021 qui consiste notamment en l’analyse de la longueur des télomères sur l’ensemble du génome. Dystrophie musculaire facio scapulo humérale (FSHD) Le test FSHD est principalement pratiqué par l’hôpital de la Timone à Marseille, ceci dans le cadre d’un contrat pluriannuel de marché public de 5 ans d’approvisionnement du test. 2. Avancement des travaux de recherche et développement Télomères Genomic Vision développe une nouvelle approche utilisant sa technologie du peignage moléculaire, couplé aux algorithmes d’intelligence artificielle (AI) pour la mesure physique des télomères. Cette nouvelle approche, permettra d’étendre son offre qui consiste aujourd’hui à la mesure précise de la longueur physique de l’ensemble des télomères du génome et qui s’étendra à la mesure de la longueur physique de façon individuelle pour chacun des chromosomes. Genomic Vision pourra ainsi explorer et corréler la longueur des télomères à différentes pathologies, maladies génétiques et phénomènes de vieillissement cellulaires. La Société a poursuivi des travaux sur cet axe scientifique au cours de 2021 et les poursuivra en 2022. Gene editing L’intérêt du Peignage Moléculaire comme outil de contrôle qualité du Gene Editing a été démontré initialement lors d’une collaboration de recherche avec Editas Medicine. L’avantage de la technologie sur 10 ce domaine en particulier repose essentiellement sur l’absence d’amplification de l’ADN avant analyse (aucune mutation engendrée lors de la préparation de l’échantillon), et la capacité à détecter, avec une sensibilité très élevée, tout type d’évènements, attendus ou non, et potentiellement très rares. La plupart de ces évènements indésirables rares seraient éliminés par des techniques de type séquençage du fait des données trop peu fréquentes pour être statistiquement fiables. La Société a poursuivi ses travaux de r&d et a commercialisé des services dans ce domaine en 2021. Papillomavirus humain (HPV) L’identification d’un biomarqueur permettant de prédire la gravité et l’évolution des lésions cervicales est en cours de développement grâce aux données clinique d’une étude menée en République tchèque. Afin d’identifier, d’évaluer et valider un tel biomarqueur, 2 études cliniques de corrélation ont en effet été mise en place depuis 2015 : - l’étude IDAHO (Intégration De l’ADN des HPV Oncogènes) en partenariat avec 8 autres centres hospitaliers français. - l’étude EXPL-HPV-002 réalisée dans 2 centres de République Tchèque avec l’aide d’une CRO locale (Prague Clinical Services) pour les activités de monitoring, réglementaires, logistique, data management et statistiques. La partie pronostique (longitudinale) de l’étude EXPL devrait s’achever en 2022. Amélioration du workflow En 2021, la Société s’est concentrée sur l’amélioration du processus afin de rendre la technologie plus simple, plus rapide et plus automatisée pour l’utilisateur final. A ce titre, les efforts se sont poursuivis dans le développement de logiciels experts utilisant l’intelligence artificielle et dans l’amélioration de différentes étapes du workflow, l’objectif étant de développer des systèmes intégrés, depuis la préparation des échantillons jusqu’aux rendu et l’interprétation des résultats. 3. Gestion et finance Opérations de financement avec Winance La société avait procédé à la mise en place d’une ligne de financement par émission d’OCABSA réservées à Winance, en plusieurs tranches d’un montant de 1 million d’euros l’une, pour un montant maximum de 12 millions d’euros, qui avait été approuvée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 octobre 2020. - Par exception, la première tranche avait été émise le 30 novembre 2020 pour un montant de 0,8 million d’euros brut (0,7 millions d’euros net de la commission d’engagement), - En 2021, il a été procédé à l’émission de divers tranches d’OCABSA pour un montant total de 5,2 millions d’euros brut (5 millions d’euros net de la commission d’engagement). Autres Au 31 décembre 2021, l'effectif total de la Société s'établit à 33 personnes, contre 25 au 31 décembre 2020. 2.1.3 Impact de la pandémie due au coronavirus (COVID-19) 11 L’activité commerciale a été ralentie sur l’exercice 2021 en raison de la crise Covid et la concentration du monde de la recherche sur la virologie et les arrêts successifs dans certains pays. En particulier, le nombre de commandes de consommables tels que les Coverslips a été impacté. La vente de plateformes a été également très ralentie ; la prospection se faisant difficile en raison des restrictions de déplacements. 2.2 Application des Normes internationales d’information financière (IFRS) nouvelles et révisées 2.2.1 Conformité au référentiel IFRS Les états financiers de la Société sont présentés en conformité avec les normes comptables internationales (IFRS) telles qu’adoptées par l’Union Européenne au 31 décembre 2021 et qui sont d’application obligatoire à cette date, avec, en comparatif, l’exercice 2020 établi selon le même référentiel. Ces normes IFRS sont disponibles sur le site internet de la Commission européenne : http://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?uri=CELEX:32008R1126 A l’exception des normes qui sont applicables à compter du 1er janvier 2021 et mentionnées ci-après, les règles et méthodes comptables appliquées par la Société dans les états financiers 2021 sont identiques à celles utilisées dans les états financiers annuels IFRS de l’exercice clos le 31 décembre 2020. 2.2.2 IFRS nouvelles et révisées ayant une incidence sur les montants présentés ou sur les informations à fournir dans les états financiers Les principes retenus pour l’établissement des informations financières résultent de l’application de toutes les normes et interprétations adoptées par l’Union Européenne et d’application obligatoire au 31 décembre 2021. Ces principes ne diffèrent par ailleurs pas des normes IFRS telles que publiées par l’IASB. Les principes comptables retenus sont identiques à ceux utilisés pour la préparation des comptes annuels pour l’exercice clos au 31 décembre 2020, à l’exception de l’application des amendements de normes et interprétations suivants adoptés par l’Union Européenne et applicables à compter du 1er janvier 2021: - La « réforme des taux d’intérêt de référence – Phase 2 (modifications des normes IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 et IFRS 16) » ; - L’amendement à la norme IFRS 16 « Allègements de loyers liés à la Covid-19 au-delà du 30 juin 2021 » ; - La décision IFRIC de mars 2021 relative à la comptabilisation par le client des coûts de configuration ou de personnalisation d’un logiciel applicatif du fournisseur utilisé en mode Saas (Software as a Service) ; - La décision IFRIC – IAS 19 de mai 2021 : « Attribution des avantages aux périodes de service ». L’application des ces amendements, interprétations et normes, n’a pas eu d’impact significatif sur les états financiers. 12 Par ailleurs, la Société a choisi de ne pas appliquer par anticipation les nouvelles normes, amendements de normes et interprétations adoptés par l’Union Européenne lorsque l’application obligatoire est postérieure au 31 décembre 2021. 2.3 Principales méthodes comptables 2.3.1 Déclaration de conformité Les états financiers de Genomic Vision pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, arrêtés par le Directoire, et approuvés par le Conseil de Surveillance du 19 avril 2022, sont établis conformément aux IFRS telles qu’adoptées dans l’Union Européenne. Ces comptes ne seront définitifs qu’après leur approbation par l’Assemblée Générale des Actionnaires. 2.3.2 Base d’établissement Les états financiers ont été préparés selon la méthode du coût historique, sauf en ce qui concerne certains biens et instruments financiers qui ont été évalués selon leur montant réévalué ou leur juste valeur à la fin de chaque période de présentation de l’information financière, comme l’expliquent les méthodes comptables ci-dessous. Le coût historique est généralement fondé sur la juste valeur de la contrepartie donnée en échange des actifs à la date d’acquisition. 2.3.2.1 Continité d’exploitation La Société ne dispose pas d’un fonds de roulement net suffisant pour faire face à ses obligations et à ses besoins de trésorerie d’exploitation pour les 12 prochains mois. Les états financiers au 31 décembre 2021 ont cependant été établis selon le principe de continuité d'exploitation en prenant notamment en compte les éléments suivants : • Au 31 décembre 2021 ; la trésorerie et équivalents de trésorerie de la Société s’établissait à 2,3 M€ euros. • Sur la base de son plan de développement envisagé, la Société estime que sa trésorerie disponible lui permet de financer ses activités jusqu’à fin mai 2022 (hors exercice éventuel des BSA Winance et BSA Bracknor/Negma déjà en circulation), et que le besoin de trésorerie supplémentaire lui permettant de poursuivre ses activités en 2022 est estimé à 4 millions d’euros. • Afin de faire face à ses besoins en fonds de roulement, la Société avait décidé de mettre en place une ligne de financement avec Winance par la signature le 11 juin 2020 d’un contrat d’émission d’OCABSA. La société ne peut plus utiliser cette ligne de financement compte tenu de l’expiration du Prospectus lié à cette opération, qui, en tout état de cause arrivait à échéance en juin 2022. • Dans ce contexte, la société a décidé la mise en place d’une nouvelle ligne de financement avec Winance à travers la conclusion d’un nouveau contrat signé le 11 avril 2022 prévoyant la mise à disposition de la Société d’un maximum de 15 tranches de financement de 2M€ l’une, soit jusqu’à 30 M€, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives suivantes : o Obtention d’un visa par l’AMF sur le nouveau Prospectus, o Approbation préalable de l’opération par les actionnaires de la Société au cours d’une assemblée Générale Extraordinaire appelée à se tenir en mai 2022, 13 o Conditions de tirage de chaque tranche à respecter, notamment que le cours de bourse ne soit pas inférieur à la valeur nominale de l’action. Dans l’hypothèse où l’une et/ou l’autre de ces conditions suspensives qui ne sont pas toutes à la main de notre société, ne trouveraient pas à se concrétiser dans les délais impartis, la société pourrait alors ne pas être en mesure de réaliser ses actifs et ses passifs et de régler ses dettes dans le cadre normal de son activité et l'application des règles et principes comptables IFRS dans un contexte normal de poursuite des activités concernant notamment l'évaluation des actifs et des passifs, pourrait s'avérer inappropriée. En conséquence cette situation génère une incertitude significative sur la continuité d’exploitation. 2.3.2.2 Méthode d’évaluation La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Aucun changement dans les méthodes d'évaluation et dans les méthodes de présentation n'a été apporté. La juste valeur est définie comme étant le prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des intervenants du marché à la date d’évaluation, que ce prix soit directement observable ou estimé selon une autre technique d’évaluation. Lorsqu’elle estime la juste valeur d’un actif ou d’un passif, la société prend en compte les caractéristiques de l’actif ou du passif comme le feraient les intervenants du marché pour fixer le prix de l’actif ou du passif à la date d’évaluation. La juste valeur, aux fins de l’évaluation ou des informations à fournir dans les présents états financiers, est déterminée sur cette base, sauf en ce qui a trait aux transactions dont le paiement est fondé sur des actions qui entrent dans le champ d’application d’IFRS 2, aux opérations de location qui entrent dans le champ d’application d’IAS 17 et aux mesures présentant certaines similitudes avec la juste valeur mais qui ne correspondent pas à la juste valeur, par exemple la valeur nette de réalisation dans IAS 2 ou la valeur d’utilité dans IAS 36. En outre, aux fins de la présentation de l’information financière, les évaluations de la juste valeur sont classées selon une hiérarchie (niveau 1, 2 ou 3) en fonction du niveau auquel les données d’entrée à l’égard des évaluations à la juste valeur sont observables et de l’importance d’une donnée précise dans l’évaluation de la juste valeur dans son intégralité ; cette hiérarchie est décrite ci-dessous : • Les données d’entrée de niveau 1 sont les cours (non ajustés) sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques auxquels l’entité peut avoir accès à la date d’évaluation ; • Les données d’entrée de niveau 2 sont des données concernant l’actif ou le passif, autres que les cours du marché inclus dans les données d’entrée de niveau 1, qui sont observables directement ou indirectement; • Les données d’entrée de niveau 3 sont des données non observables concernant l’actif ou le passif. Les principales méthodes comptables sont présentées ci-après. 2.3.3 Comptabilisation des produits des activités ordinaires 2.3.3.1 Chiffre d’affaires Genomic Vision propose la commercialisation d’équipements et de consommables, associés, dans certains cas, à de la maintenance et des licences de logiciel, ainsi que du service. 14 Chaque élément a un prix de vente individuel et des obligations de performance spécifiques conduisant à une reconnaissance du revenu pour chaque élément au moment du transfert du contrôle de l’équipement ou du service au client, tel que décrit ci-dessous. Par ailleurs, dans le cas de l’adoption de la technologie avec acquisition initiale du FiberVision, Genomic Vision peut pratiquer une offre tarifaire globale. Dans ce cas, les revenus de chaque élément sont comptabilisés séparément, le montant du chiffre d’affaires alloué à chaque composant étant proportionnel à chacun de leur prix de vente individuels. Vente d’équipements et consommables Il s’agit de ventes permettant l’accès et l’utilisation de la technologie du peignage moléculaire notamment sur les marchés du diagnostic et de la recherche. Ces ventes sont enregistrées au moment du transfert de propriétés des équipements et consommables, principalement quand les biens sont livrés. Les contrats de vente de plateforme peuvent prévoir des clauses de retour, sous certaines conditions, la Société analysant alors la probabilité d’occurrence du risque de retour dans le cadre de la reconnaissance du chiffre d’affaires compte tenu de la connaissance du client et des faits existants à la clôture. Vente de maintenance et de logiciels La maintenance des équipements : chaque plateforme installée dispose d’un contrat de maintenance annuelle permettant d’assurer un fonctionnement optimal des installations pour les utilisateurs. La licence des logiciels : les plateformes fonctionnent avec des logiciels puissants de traitement d’image et de « data storage », les logiciels sont dédiés à chaque application (FSHD, GMC, RCA…). Les clients doivent mettre à jour annuellement leurs licences pour accéder à ces solutions, les licences étant facturées pour un nombre donné d’utilisateurs. Les ventes de contrat de maintenance et de licences pour une durée d’un an sont enregistrées selon la méthode de l’avancement étalé sur l’année. Vente de service La gamme de service Easy : lancés fin 2016, ces services offrent aux clients, notamment les chercheurs des laboratoires de recherche, de transmettre leurs échantillons, les experts, techniciens et ingénieurs de Genomic Vision se chargeant de réaliser, selon les options, les étapes d’acquisition et de traitement d’image (EasyScan)ou les manipulations de peignage moléculaire (EasyComb) ou un service complet avec les manipulations de peignage moléculaire, l’acquisition et le traitement d’image. Les ventes des différents services sont enregistrées selon la méthode de l’avancement. 2.3.3.2 Autres produits de l’activité a. Subventions Les subventions publiques ne sont pas comptabilisées tant qu’il n’existe pas une assurance raisonnable que la société se conformera aux conditions attachées aux subventions et que les subventions seront reçues. Les subventions publiques doivent être comptabilisées en résultat net sur une base systématique sur les périodes au titre desquelles la société comptabilise en charges les frais connexes que les subventions sont censées compenser. Plus précisément, les subventions publiques dont la condition principale est que la société doit acheter, construire ou acquérir par tout autre moyen des actifs non courants sont comptabilisées en produits différés à l’état de la situation financière et portées en résultat net sur une base systématique et rationnelle sur la durée d’utilité de l’actif connexe. Les subventions publiques à recevoir qui prennent le caractère d’une créance, soit en compensation de charges ou de pertes déjà engagées, soit pour apporter un soutien financier immédiat à la société sans 15 coûts futurs liés, sont comptabilisées en résultat net dans la période au cours de laquelle la créance devient acquise. Un prêt non remboursable sous conditions est traité comme une subvention publique s’il existe une assurance raisonnable que l’entreprise remplira les conditions relatives à la dispense de remboursement du prêt. Dans le cas contraire, il est classé en dettes et évalué au coût amorti. La différence entre l’évaluation au coût amorti du prêt et sa valeur nominale est comptabilisée en produits de subventions et étalée sur la durée du projet financé. De la même manière, l’avantage tiré d’un emprunt public à un taux d’intérêt inférieur à celui du marché est traité comme une subvention publique, correspondant à la différence entre les montants perçus et la juste valeur de l’emprunt en fonction du taux d’intérêt du marché alors en vigueur. b. Crédit Impôt Recherche Des crédits d’impôts recherche sont octroyés aux entreprises par l’état français afin de les inciter à réaliser des recherches d’ordre technique et scientifique. Les entreprises qui justifient des dépenses remplissant les critères requis (dépenses de recherche localisées en France ou, depuis le 1er janvier 2005 au sein de la Communauté Européenne ou dans un autre Etat faisant partie de l’espace économique européen et ayant conclu avec la France une convention fiscale contenant une clause d’assistance administrative) bénéficient d’un crédit d’impôt qui peut être utilisé pour le paiement de l’impôt sur les sociétés dû au titre de l’exercice de réalisation des dépenses et des trois exercices suivants ou, le cas échéant, être remboursé pour sa part excédentaire. Les PME au sens communautaire peuvent obtenir le remboursement immédiat de la créance si elles en font la demande. Ces financements sont comptabilisés en « Autres produits de l’activité » sur l’exercice qui a enregistré les charges ou dépenses correspondantes. 2.3.4 Autres produits opérationnels et autres charges opérationnelles Il s’agit de produits ou charges en nombre très limité, inhabituels, anormaux et peu fréquents - de montant significatif - que la société présente de manière distincte dans son compte de résultat pour faciliter la compréhension de la performance opérationnelle courante et permettre au lecteur des comptes de disposer d’éléments utiles dans une approche prévisionnelle des résultats, ceci conformément au principe de pertinence de l’information du « Conceptual Framework ». 2.3.5 Monnaies étrangères La monnaie fonctionnelle de la Société est l’euro. Dans le cadre de la préparation des états financiers de la Société, les transactions libellées dans une monnaie autre que la monnaie fonctionnelle de l’entité (monnaie étrangère) sont comptabilisées en appliquant le cours de change en vigueur à la date de transaction. À la fin de chaque période de présentation de l’information financière, les éléments monétaires libellés en monnaie étrangère sont convertis en utilisant le cours en vigueur à cette date. Les éléments non monétaires comptabilisés à la juste valeur et libellés en monnaie étrangère sont convertis en utilisant les cours de change en vigueur à la date à laquelle cette juste valeur a été déterminée. Les éléments non monétaires qui sont évalués au coût historique et libellés en monnaie étrangère ne sont pas reconvertis. Les écarts de change sur les éléments monétaires sont comptabilisés en résultat net dans la période au cours de laquelle ils surviennent. 16 2.3.6 Coûts d’emprunt Les coûts d’emprunt qui sont directement attribuables à l’acquisition, à la construction ou à la production d’actifs qualifiés, lesquels exigent une longue période de préparation avant de pouvoir être utilisés ou vendus, sont incorporés dans le coût de ces actifs, jusqu’à ce que l’actif soit pratiquement prêt pour son utilisation ou sa vente prévue. Les produits obtenus du placement temporaire de fonds empruntés précisément en vue des dépenses relatives à un actif qualifié sont déduits des coûts d’emprunt incorporables au coût de l’actif. Tous les autres coûts d’emprunt sont comptabilisés en résultat dans la période au cours de laquelle ils sont engagés. 2.3.7 Coûts des prestations de retraite et des indemnités de cessation d’emploi Les cotisations versées en vertu des régimes de retraite à cotisations définies sont comptabilisées comme une charge lorsque les employés ont rendu les services leur donnant droits à ces cotisations. En ce qui concerne les régimes de retraite à prestations définies, le coût des prestations est déterminé au moyen de la méthode des unités de crédit projetées et des évaluations actuarielles sont effectuées à la fin de chaque période de présentation de l’information financière. Les réévaluations, comprenant les écarts actuariels, l’effet des modifications du plafond de l’actif (le cas échéant) et le rendement des actifs du régime (en excluant les intérêts), sont comptabilisés immédiatement dans l’état de la situation financière et un débit ou un crédit est porté dans les autres éléments du résultat global au cours de l’exercice où elles surviennent. Les écarts actuariels portés dans les autres éléments du résultat global sont comptabilisés immédiatement dans les résultats non distribués et ne seront pas reclassées en résultat net. Le coût des services passés est comptabilisé en résultat net dans la période au cours de laquelle survient une modification du régime. Le calcul des intérêts nets se fait en multipliant le passif net au titre des prestations définies au début de la période par le taux d’actualisation. Les coûts des prestations définies sont classés dans les catégories suivantes : • coût des services (coût des services rendus au cours de la période, coût des services passés ainsi que profits et pertes découlant de réductions et de liquidations) ; • intérêts nets (produits ou charges) ; • réévaluations. Un passif au titre des indemnités de cessation d’emploi est comptabilisé à la première des dates suivantes : la date où l’entité ne peut plus retirer son offre d’indemnités et la date où elle comptabilise les coûts d’une restructuration à cet égard. 2.3.8 Paiement fondé sur des actions La norme IFRS 2 “Paiement fondé sur des actions” impose la comptabilisation d’une charge pour les avantages consentis aux salariés et administrateurs de la Société dans le cadre de plans d’options de souscription ou d’achat d’actions et de distribution d’actions gratuites, en contrepartie du compte de réserves dans les capitaux propres pour les transactions dénouées par remise d’actions. La charge est évaluée à sa juste valeur à la date d’attribution sur la base du modèle Black-Scholes-Merton, et étalée sur la durée d’acquisition des droits. 17 2.3.9 Imposition La charge d’impôt sur le résultat représente la somme de l’impôt exigible à payer et de l’impôt différé. Impôt exigible L’impôt exigible à payer est fondé sur le bénéfice imposable de l’exercice. Le bénéfice imposable diffère du « résultat avant impôt » comptabilisé dans l’état du résultat net en raison d’éléments de produits et de charges qui sont imposables ou déductibles au cours d’autres exercices de même que des éléments qui ne sont jamais imposables ni déductibles. L’impôt exigible de la société est calculé au moyen des taux d’imposition adoptés à la fin de la période de présentation de l’information financière. Impôt différé L’impôt différé est déterminé en fonction des différences temporaires entre les valeurs comptables des actifs et des passifs dans les états financiers et les valeurs fiscales correspondantes utilisées dans le calcul du bénéfice imposable. En général, des passifs d’impôt différé sont comptabilisés pour toutes les différences temporaires imposables. Des actifs d’impôt différé sont généralement comptabilisés pour toutes les différences temporaires déductibles dans la mesure où il est probable qu’un bénéfice imposable, sur lequel ces différences temporaires déductibles pourront être imputées, sera disponible. La valeur comptable des actifs d’impôt différé est revue à la fin de chaque période de présentation de l’information financière et elle est réduite s’il n’est plus probable qu’un bénéfice imposable suffisant sera disponible pour permettre le recouvrement de la totalité ou d’une partie de l’actif. Les passifs et les actifs d’impôt différé sont évalués aux taux d’imposition dont l’application est attendue dans la période au cours de laquelle l’actif sera réalisé ou le passif réglé, en fonction des taux d’imposition (et des lois fiscales) qui sont adoptés ou quasi adoptés à la fin de la période de présentation de l’information financière. L’évaluation des passifs et des actifs d’impôt différé reflète les conséquences fiscales qui résulteraient de la façon dont la société s’attend, à la fin de la période de présentation de l’information financière, à recouvrer ou à régler la valeur comptable de ses actifs et de ses passifs. 2.3.10 Immobilisations incorporelles acquises séparément Les immobilisations incorporelles à durée d’utilité déterminée qui sont acquises séparément sont comptabilisées au coût, moins le cumul des amortissements et le cumul des pertes de valeur. L’amortissement est comptabilisé selon le mode linéaire sur la durée d’utilité suivante : - Concessions, brevets, licences et logiciels : 1 à 3 ans, Les durées d’utilité estimées et la méthode d’amortissement sont révisées à la fin de chaque période de présentation de l’information financière, et l’incidence de tout changement dans les estimations est comptabilisée de manière prospective. Les immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéterminée qui sont acquises séparément sont comptabilisées au coût, moins le cumul des pertes de valeur. Immobilisations incorporelles générées en interne – Frais de recherche et développement Les dépenses liées aux activités de recherche sont comptabilisées en charges dans la période au cours de laquelle elles sont engagées. Une immobilisation incorporelle générée en interne résultant du développement (ou de la phase de développement d’un projet interne) est comptabilisée si et seulement si tous les éléments suivants ont été démontrés : 18 • la faisabilité technique de l’achèvement de l’immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente ; • l’intention d’achever l’immobilisation incorporelle et de la mettre en service ou de la vendre ; • la capacité à mettre en service ou à vendre l’immobilisation incorporelle ; • la façon dont l’immobilisation incorporelle générera des avantages économiques futurs probables ; • la disponibilité de ressources techniques, financières et autres, appropriées pour achever le développement et mettre en service ou vendre l’immobilisation incorporelle ; • la capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l’immobilisation incorporelle au cours de son développement. Ces frais de développement comprennent les salaires bruts et charges sociales des salariés ayant travaillé sur les projets activables et sont calculés selon leur temps d’intervention. Les coûts liés aux prestataires intervenus sur ces projets ainsi que l’amortissement des immobilisations utilisées pour les activités de développement sont également pris en compte. Les frais de recherche et développement engagés par les équipes de recherche de la société Genomic Vision se déclinent en quatre catégories distinctes : 1) Les études réalisées sur des projets orientés sur des tests Diagnostics ou des applications pour le marché de la recherche, destinés à être commercialisés, 2) Les études sur le développement de la technologie du peignage moléculaire, 3) Les études sur le développement industriel, 4) Les études sur des projets exploratoires. Sur cette base, Genomic Vision a identifié des projets de développement significatifs qu’elle considère devoir immobiliser au regard des critères d’activation. La catégorie 4) constitue des frais de recherche qui doivent être comptabilisés en charges de l’exercice. Les trois autres catégories constituent des frais de recherche et de développement. La Société a identifié pour chacun des projets issus de ces catégories l’ensemble des dépenses de développement et a apprécié rigoureusement si toutes les conditions d’activation étaient respectées. Jusqu’à présent, seuls les coûts de développement relatifs aux études sur le développement industriel ont été comptabilisés en immobilisations incorporelles (catégorie 3). Le démarrage de l’amortissement s’effectue à compter de la commercialisation des applications, ou la mise en service de la technologie développée. La Société a retenu une durée d’amortissement des frais de développement de 10 ans, correspondant à la durée de consommation par la Société des avantages économiques futurs attendus. Décomptabilisation des immobilisations incorporelles Une immobilisation incorporelle est décomptabilisée lors de sa cession ou lorsqu’aucun avantage économique futur n’est attendu de son utilisation ou de sa cession. Le profit ou la perte découlant de la décomptabilisation d’une immobilisation incorporelle (calculé comme étant la différence entre le produit net de la cession de l’immobilisation et sa valeur comptable) est comptabilisé en résultat net lorsque l’immobilisation est décomptabilisée. 19 2.3.11 Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont enregistrées à leur coût d’acquisition ou le cas échéant à leur coût de production, diminué de leur valeur résiduelle, du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Les durées d’amortissement retenues selon le mode linéaire, sont les suivantes : - Outillage industriel : 3 à 5 ans, - Installations, agencements, aménagements : 9 à 10 ans, - Matériel de bureau et informatique : 3 à 6 ans, - Mobilier : 3 à 5 ans. Les durées d’utilité estimées, les valeurs résiduelles et la méthode d’amortissement sont révisées à la fin de chaque période de présentation de l’information financière, et l’incidence de tout changement dans les estimations est comptabilisée de manière prospective. Les actifs loués en vertu des contrats de location-financement sont amortis sur leur durée d’utilité prévue selon la même méthode utilisée pour les actifs détenus. Cependant, lorsqu’il n’y a pas de certitude raisonnable que le droit de propriété sera obtenu à la fin du contrat, les actifs doivent être amortis sur la plus courte de la durée du contrat de location et de leur durée d’utilité. Un élément des immobilisations corporelles est décomptabilisé lors de sa cession lorsqu’aucun avantage économique futur n’est attendu de l’utilisation continue de l’actif. Le profit ou la perte découlant de la cession ou de la mise hors service d’un élément des immobilisations corporelles, qui correspond à la différence entre le produit de la vente et la valeur comptable de l’actif, est comptabilisé en résultat net. 2.3.12 Dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles À la fin de chaque période de présentation de l’information financière, la société revoit les valeurs comptables de ses immobilisations corporelles et incorporelles afin de déterminer s’il existe une quelconque indication que ces actifs ont subi une perte de valeur. Si une telle indication existe, la valeur recouvrable de l’actif est estimée en vue de déterminer le montant de la perte de valeur (le cas échéant). S’il n’est pas possible d’estimer la valeur recouvrable de l’actif pris individuellement, la société évalue la valeur recouvrable de l’unité génératrice de trésorerie à laquelle l’actif appartient. Les immobilisations incorporelles qui ont une durée d’utilité indéterminée et celles qui ne sont pas encore prêtes à être mises en service sont soumises à un test de dépréciation au moins une fois par année et chaque fois qu’il y a une indication que l’actif peut s’être déprécié. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de la vente et la valeur d’utilité. Dans le cadre de l’évaluation de la valeur d’utilité, les flux de trésorerie futurs estimés sur 10 ans sont ramenés à leur valeur actualisée par application d’un taux d’actualisation avant impôt qui reflète l’appréciation actuelle du marché de la valeur temps de l’argent et des risques spécifiques à l’actif pour lesquels les estimations des flux de trésorerie futurs n’ont pas été ajustées. Si la valeur recouvrable estimée d’un actif (ou d’une unité génératrice de trésorerie) est inférieure à sa valeur comptable, la valeur comptable de l’actif (ou de l’unité génératrice de trésorerie) est ramenée à sa valeur recouvrable. Une perte de valeur est immédiatement comptabilisée en résultat net. Si une perte de valeur est reprise ultérieurement, la valeur comptable de l’actif est augmentée à hauteur de l’estimation révisée de sa valeur recouvrable, dans la mesure où cette valeur comptable augmentée n’est pas supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée si aucune perte de valeur n’avait été 20 comptabilisée pour cet actif au cours d’exercices antérieurs. La reprise d’une perte de valeur est immédiatement comptabilisée en résultat net. 2.3.13 Stocks Les stocks sont comptabilisés au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation. Le coût des stocks est établi selon la méthode du premier entré, premier sorti. La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé des stocks, diminué des coûts estimés pour l’achèvement et des coûts nécessaires pour réaliser la vente. 2.3.14 Provisions Les provisions sont comptabilisées si la société a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d’un événement passé, s’il est probable que la société sera tenue d’éteindre l’obligation et si le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable. Le montant comptabilisé en provision est la meilleure estimation de la contrepartie nécessaire à l’extinction de l’obligation actuelle à la fin de la période de présentation de l’information financière, en tenant compte des risques et incertitudes relatifs à l’obligation. Si une provision est évaluée en fonction des estimations de flux de trésorerie nécessaires pour éteindre l’obligation actuelle, sa valeur comptable correspond à la valeur actualisée de ces flux de trésorerie (l’incidence de la valeur temps de l’argent étant importante). S’il est prévu qu’une partie ou la totalité des avantages économiques nécessaires à l’extinction d’une provision sera recouvrée d’un tiers, un montant à recevoir est comptabilisé comme un actif si on a la quasi-certitude que le remboursement sera reçu et si le montant à recevoir peut être évalué de façon fiable. 2.3.15 Instruments financiers Les actifs et les passifs financiers sont évalués initialement à la juste valeur. Les coûts de transaction qui sont directement attribuables à l’acquisition ou à l’émission d’actifs et de passifs financiers (autres que des actifs et des passifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat net) sont ajoutés à la juste valeur des actifs ou des passifs financiers ou en sont déduits, selon le cas, au moment de la comptabilisation initiale. Les coûts de transaction directement attribuables à l’acquisition d’actifs ou de passifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat net sont immédiatement comptabilisés en résultat net. 2.3.16 Actifs financiers Les actifs financiers sont classés dans les catégories déterminées suivantes : actifs financiers à la juste valeur par le biais du résultat net, placements détenus jusqu’à leur échéance, actifs financiers disponibles à la vente et prêts et créances. Le classement dépend de la nature et de l’objet des actifs financiers et il est déterminé au moment de la comptabilisation initiale. Les achats ou les ventes normalisés d’actifs financiers sont comptabilisés ou décomptabilisés à la date de transaction. Les achats ou les ventes normalisés sont des achats ou des ventes d’actifs financiers qui exigent la livraison d’actifs dans le délai défini par la réglementation ou par une convention sur le marché. 21 Actifs financiers disponibles à la vente Les actifs financiers disponibles à la vente sont les actifs financiers non dérivés qui sont désignés comme étant disponibles à la vente ou ne sont pas classés comme : a) des prêts et des créances, b) des placements détenus jusqu’à leur échéance ou, c) des actifs financiers à la juste valeur par le biais du résultat net. Les équivalents de trésorerie sont détenus dans le but de faire face aux engagements de trésorerie à court terme plutôt que dans un objectif de placement ou pour d’autres finalités. Ils sont facilement convertibles, en un montant de trésorerie connu et soumis à un risque négligeable de changement de valeur. La trésorerie et équivalents de trésorerie sont constitués par des liquidités immédiatement disponibles, des placements à terme immédiatement mobilisables et des titres de placement à court terme. Les titres de placement à court terme sont facilement convertibles en un montant de trésorerie connu et sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Ils sont évalués à la juste valeur et les variations de valeur sont enregistrées en résultat financier. 2.3.17 Capitaux propres Le classement en capitaux propres dépend de l’analyse spécifique des caractéristiques de chaque instrument émis. Les actions ordinaires ont ainsi été classées dans les capitaux propres. Les coûts marginaux directement attribuables à l’émission d’actions ou d’options nouvelles sont comptabilisés dans les capitaux propres nets d’impôts, en déduction des produits de l’émission. Suite à son introduction en bourse sur le marché réglementé d’Euronext à Paris, la Société a signé un contrat de liquidité avec un établissement spécialisé afin de favoriser la liquidité des transactions et de limiter la volatilité de l’action qui serait non justifiée par la tendance du marché. Dans ce contrat, la Société a confié 200 000 euros à cet établissement afin que ce dernier prenne des positions à l’achat à la vente sur les actions de la Société. Les actions propres détenues par la Société dans le cadre de ce contrat de liquidité sont éliminées à leur coût d’acquisition et présentées en moins des capitaux propres. Le résultat de cession des actions propres de la période a été reclassé dans les capitaux propres. La partie détenue en trésorerie de ce contrat est présentée à l’actif en « Autres actifs financiers non courants ». 2.3.18 Passifs financiers et instruments de capitaux propres Passifs financiers Les passifs financiers sont classés comme des passifs financiers à la juste valeur par le biais du résultat net ou dans les « autres passifs financiers ». Autres passifs financiers Les autres passifs financiers (y compris les emprunts et les dettes fournisseurs et autres créditeurs) sont ultérieurement évalués au coût amorti au moyen de la méthode du taux d’intérêt effectif. 22 La méthode du taux d’intérêt effectif est une méthode de calcul du coût amorti d’un passif financier et d’affectation des charges d’intérêts au cours de la période concernée. Le taux d’intérêt effectif est le taux qui actualise exactement les paiements en trésorerie futurs estimés (y compris l’intégralité des commissions et des points payés ou reçus qui font partie intégrante du taux d’intérêt effectif, des coûts de transaction et des autres surcotes ou décotes) sur la durée de vie prévue du passif financier ou, si cela est approprié, sur une période plus courte, à la valeur comptable nette au moment de la comptabilisation initiale. Décomptabilisation des passifs financiers La société décomptabilise les passifs financiers si et seulement si les obligations de la société sont éteintes, sont annulées ou arrivent à expiration. La différence entre la valeur comptable du passif financier décomptabilisé et la contrepartie payée et exigible est comptabilisée en résultat net. Passifs financiers relatifs à la ligne de financement par OCABSA La société comptabilise en passif financier les OCA relatives aux tranches d’OCABSA en attente de conversion à la date de clôture. 2.3.19 Contrats de location Les contrats de location portant sur des immobilisations corporelles sont classés en contrats de location- financement lorsque la Société supporte substantiellement tous les avantages et risques inhérents à la propriété du bien. Les biens objets de contrats de location-financement sont immobilisés à la date d’origine du contrat de location sur la base de la plus faible valeur entre la juste valeur de l’actif loué et la valeur actualisée des paiements minimaux futurs. Chaque loyer est réparti entre la dette et le coût financier de manière à déterminer un taux d’intérêt constant sur les capitaux restant dus. Les obligations locatives correspondantes, nettes des charges financières, sont classées dans les autres dettes à long terme. La partie de la charge financière correspondant à l’intérêt est constatée en charge sur la durée du contrat. L’immobilisation corporelle acquise dans le cadre d’un contrat de location financement est amortie sur la durée d’utilisation. Les contrats de location pour lesquels une part significative des risques et avantages est conservée par le bailleur sont classés en contrats de location simple. Les paiements effectués pour ces contrats de location simple, nets de toute mesure incitative, sont constatés en charges au compte de résultat de manière linéaire sur la durée du contrat. 2.3.20 Résultat par action Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat attribuable aux porteurs d’actions de la société par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de la période. Le résultat dilué par action est déterminé en ajustant le résultat attribuable aux porteurs d’actions ordinaires et le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives. 2.3.21 Présentation du compte de résultat 23 Pour permettre une compréhension plus aisée de la performance dans les états financiers et en phase avec les pratiques des sociétés comparables dans le secteur des biotechnologies, la société a décidé d’isoler les charges de paiement fondé sur des actions (IFRS 2) dans une ligne à part des charges opérationnelles courantes comprenant la totalité des charges de paiement fondé sur des actions quel que soit leur destination. 2.3.22 Information sectorielle La Société applique au 31 décembre 2021 la norme IFRS 8 (secteurs opérationnels), publiée par l’IASB et adoptée par l’Union européenne le 22 novembre 2007. Les informations présentées sont fondées sur le reporting interne utilisé par la Direction pour l’évaluation de la performance des différents secteurs. La société est gérée sur la base d’un seul secteur et ne distingue pas de secteurs géographiques autonomes. La Société distingue néanmoins le suivi de chiffre d’affaires entre trois zones principales, à savoir la France, les Etats Unis et le reste du monde. Le reporting interne a été modifié en 2017 pour représenter un agrégat d’indicateur de performance utilisé par la Direction et défini comme le résultat opérationnel courant avant paiement fondé sur des actions. Les charges ainsi retraitées du Résultat opérationnel courant correspondent aux charges de paiements fondés sur des actions enregistrées en application d’IFRS 2 et isolées dans une ligne spécifique (se référer à la note 2.2.2). 2.4 Jugements et estimations dans le cadre de l’application des principes comptables L’application des méthodes comptables nécessite que la direction de la Société procède à des estimations et retienne ainsi un certain nombre d’hypothèses qui ont une incidence sur les montants d’actifs et de passifs inscrits au bilan, les informations relatives à ces actifs et passifs, les montants de charges et produits apparaissant au compte de résultat et les engagements relatifs à la période arrêtée. Dès lors, toute variation ultérieure de ces hypothèses peut entrainer de la volatilité dans les résultats présentés, ce qui aurait pour conséquence que les valeurs comptables figurant dans les prochains états financiers que publiera la Société diffèrent des estimations réalisées par la Société. Les montants définitifs figurant dans les futurs états financiers de la Société peuvent être différents de valeurs actuellement estimées. Ces estimations et hypothèses sont examinées de façon continue. Ces hypothèses retenues dans le cadre d’estimation et de jugements portent essentiellement sur les éléments suivants : • les provisions pour litiges, • l’évaluation des provisions et des engagements de retraites, • l’estimation des flux de remboursements des subventions et avances remboursables, • l’estimation des avantages économiques futurs générés par les projets de développement activés, • les prévisions de trésorerie servant de base à la prise en considération de la continuité d’activité, • la mise en œuvre ou non des clauses de retour pouvant exister dans certains contrats de vente conclus avec les clients à l’approche de la cloture et les coûts futurs de garantie estimés des contrats de vente. 24 2.5 NOTES NOTE 1 : IMMOBILISATIONS INCORPORELLES a) Variation des immobilisations incorporelles entre le 1 er janvier 2021 et le 31 décembre 2021 Frais de développement 262 262 Logiciels, concessions, brevets 252 252 Autres immobilisations incorporelles Immobilisations incorporelles en cours Total des valeurs brutes 514 514 Frais de développement -Amort. 177 26 203 Concessions, brevets - Amort. 250 250 Autres immobilisations incorporelles - Amort. Total des amortissements et provisions 426 26 453 Total des immobilisations incorporelles nettes 88 -26 62 En milliers d'euros 01/01/2021 Augmentation Cession (-) 31/12/2021 Autres NOTE 2 : IMMOBILISATIONS CORPORELLES a) Variation des immobilisations corporelles entre le 1 er janvier 2021 et le 31 décembre 2021 En milliers d'euros 01/01/2021 Augmentation Cession (-) Autres 31/12/2021 Installations techniques - Outillages industriels 1 784 0 0 0 1 784 Installations techniques -Droits d'utilisation des locaux 1 316 0 0 0 1 316 TOTAL Installations techniques - Outillage industriel 3 100 0 371 0 2 729 Installations, agencements, aménagements 1 017 2 0 0 1 020 Matériels de bureau et matériel informatique 435 52 0 0 487 Matériel de transport 20 18 0 0 39 Mobilier 452 26 3 0 476 Immobilisations en cours 0 0 0 0 0 Total des valeurs brutes 5 025 99 374 0 4 749 Installations techniques - Amort. 1 534 0 0 0 1 297 Installations techniques Droits d'utilisation des locaux Amort. 210 192 0 0 402 TOTAL Installations techniques - Outillage industriel - Amort. 1 744 327 371 0 1 700 Installations, agencements, aménagements - Amort 864 36 0 0 900 Matériels de bureau et matériel informatique - Amort 404 17 0 0 422 Matériel de transport - Amort 5 11 0 0 16 Mobilier - Amort 432 15 3 0 445 Provision pour retructuration 0 0 0 0 0 Total des amortissements et provisions 3 450 407 374 0 3 483 Total des immobilisations corporelles nettes 1 575 -308 0 0 1 266 les chiffres en rouge représentent l'impact de la norme IFRS 16 sur les comptes au 31/12/2021 25 Au 31 décembre 2021, les immobilisations corporelles incluent les plateformes (instruments conçus par la Société et dédiés au Peignage Moléculaire) propriété de Genomic Vision et mis à disposition de tiers (clients actuels ou futurs ou laboratoires avec lesquels la Société collabore) ou utilisés par Genomic Vision elle-même. Les droits d’utilisation IFRS 16 concerne le bail immobilier des locaux et un vehicule de fonction pris en crédit bail. Les plateformes qui ne sont pas encore mises en service et dont l’affectation n’est pas encore décidée (vente, mise à disposition ou utilisation interne) sont comptabilisés en stock de marchandises. NOTE 3 : AUTRES ACTIFS NON COURANTS Les autres actifs non courants sont constitués principalement de dépôts et retenue de garantie pour un montant de 144 K€ et de la réserve de trésorerie d’un montant de 30 K€ liée au contrat de liquidité (se référer au paragraphe 2.3.17 Capitaux propres). NOTE 4 : IMPOSITION DIFFEREE Conformément à la norme IAS 12.24, les actifs d’impôts ne sont reconnus dans les comptes que s’il est probable que la société disposera de bénéfices fiscaux dans un futur proche, sur lesquels elle pourra imputer ces différences temporelles. Le total du déficit fiscal restant à reporter au 31 décembre 2021 est de 71.1 M€ (65.5 M€ en 2020). Compte tenu des perspectives fiscales à court terme de la société, aucun impôt différé actif n’a été activé (cf Note 2.3.10). NOTE 5 : STOCKS PAR NATURE Variation des stocks entre le 1 er janvier 2021 et le 31 décembre 2021 En milliers d'euros 01/01/2021 Variation 31/12/2021 Stocks de matières premières et autres appro. 114 -7 107 Stocks de marchandises 1 132 -65 1 067 Total Stocks 1 246 -72 1 174 Les stocks de marchandises au 31 décembre 2021 incluent principalement les plateformes destinées à la vente et les plateformes en attente d’affectation (voir Note 2). NOTE 6 : CREANCES CLIENTS ET AUTRES DEBITEURS 26 Clients et comptes rattachés 361 948 Clients Factures à émettre 86 26 TOTAL CREANCES CLIENTS 447 974 Débiteurs divers 1 149 1 154 Charges constatées d'avance 201 10 TOTAL AUTRES CREANCES 1 350 1 164 CREANCES CLIENTS ET AUTRES DEBITEURS 1 797 2 138 En milliers d'euros 31/12/2020 31/12/2021 La Société a enregistré une créance relative au crédit d’impôt recherche pour un montant de 419 K€ au titre de l’exercice 2021. Les crédits d’impôt recherche au titre des exercices 2019 pour 0,5 M€ et 2020 pour 0,2 M€ étaient encore en créance respectivement au 31 décembre 2020 et 31 décembre 2021 et ont été encaissés respectivement sur le premier trimestre 2021 et sur le premier trimestre 2022. NOTE 7 : TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE La trésorerie nette est composée des éléments suivants : En milliers d'euros 31/12/2021 31/12/2020 Instruments financiers à court terme 174 Disponibilités 2 288 1 818 TOTAL TRESORERIE BRUTE 2 288 1 992 Concours bancaires courants TOTAL TRESORERIE NETTE 2 288 1 992 Les instruments financiers à court terme étaient composés de comptes à terme. Ils constituaient ainsi des actifs financiers évalués à la juste valeur de niveau 1. Le compte à terme nanti au profit de la Société Générale dans le cadre de la caution accordée par cette dernière au bailleur des locaux a été clôturé en septembre 2021. Les fonds ont été virés sur le compte bancaire principal de la société. 27 NOTE 8 : CAPITAUX PROPRES a) Capital social actuel Au 31 décembre 2021, le capital est composé de 60.553.948 actions entièrement libérées et d’une valeur nominale unitaire de 0,1€. Au 31 Décembre 2020 Au 31 décembre 2021 Au 31 Décembre 2020 Au 31 décembre 2021 actions ordinaires 5 148 902 6 055 395 51 489 017 60 553 948 Total 5 148 902 6 055 395 51 489 017 60 553 948 Valeur nominale (en €) Nombre de titres Différentes catégories de titres Au cours de l’exercice 2021, le capital social a été augmenté à la suite de la conversion d’OCABSA dans le cadre du contrat de financement signé avec Winance en juin 2020. Il n’y a pas eu d’autres type d’instrument émis sur l’exercice 2021. Ces augmentations de capital d’un montant total de 906 K€ sont assorties d’une prime d’émission totale de 1 874 K€, nette des frais d’émission. b) Historique des augmentations de capital Le tableau ci-dessous synthétise les fonds levés jusqu’au 31 décembre 2021 avec leurs impacts sur le capital et les primes d’émissions. 28 Création - Juillet 2004 520 000 52 0 52 Novembre 2005 437 316 44 1 456 1 500 Mai 2007 1 040 0 0 0 Decembre 2007 130 000 13 433 446 Decembre 2007 49 920 5 0 5 Juin 2008 856 531 86 3 914 4 000 Exercice BSPCE salarié 400 0 1 1 Novembre 2010 349 654 35 2 965 3 000 Exercice BSA fondateur 10 400 1 0 1 Juillet 2013 116 552 12 988 1 000 Juin 2013 145 211 15 1 231 1 246 BSA 2005 0 9 9 BSA 2013 0 4 4 BSA 2010-1 T2 exercé le 3 mars 2014 116 551 12 988 1 000 Mars 2014 1 718 332 172 25 603 25 775 Juin 2015 5 827 1 50 51 BSA 2016 0 7 7 Mai 2017 - conversion OCABSA 292 541 29 671 700 Octobre 2017 - conversion OCABSA 816 417 82 -82 0 Decembre 2017 - conversion OCABSA en cours 25 454 3 67 70 Janvier à Décembre 2018 10 064 062 1 006 6 174 7 180 Janvier 2019 à Décembre 2019 22 863 637 2 286 1 326 3 613 Janvier 2020 à Décembre 2020 12 969 172 1 297 3 846 5 143 Janvier 2021 à Décembre 2021 9 064 931 906 2 094 3 000 Total au 31.12.2021 60 553 948 6 056 51 747 57 803 En milliers d'euros Nombre d'actions Capital Social Primes d'émission Fonds levés c) Capital potentiel Bons de souscription d’actions Au 31 décembre 2021, la Société a octroyé des bons de souscription d’actions à certains investisseurs et à certaines personnes physiques, salariées ou non de la société, dans le cadre des autorisations successives votées par les actionnaires. Au 31 Décembre 2021, les bons de souscription d’actions en circulation attribués et non annulés, qu’ils soient exerçables ou non encore exerçables, donnent droit à souscription de • 10 000 actions de la Société (par exercice des BSA 2016-1 détenus par des personnes physiques) • 2.373.427 actions de la Société au profit de Negma (ex Bracknor) et résumés dans le tableau ci- après : 29 Dénomination Nombre de bons autorisés Décision d'autorisation Nombre de bons émis Nombre de bons souscrits Prix du bon Nombre de bons caducs Nombre de bons exercés Nombre en circulation Date limite d'exercice Nombre d'actions à souscrire Prix de souscription de l'action Montant maximal de l'augmentation des capitaux propres BSA Tranche 1 50 000 000 28/3/17 62 972 62 972 N/A 0 0 62 972 28/03/22 Caduc. n.a. n.a. BSA Tranche 2 12/5/17 83 612 83 612 N/A 0 0 83 612 12/05/22 83 612 2,99 € 249 999,88 € BSA Tranche 3 22/6/17 56 053 56 053 N/A 0 0 56 053 22/06/22 56 053 4,46 € 249 996,38 € BSA Tranche 4 23/8/17 78 369 78 369 N/A 0 0 78 369 23/08/22 78 369 3,19 € 249 997,11 € BSA Tranche 5 10/10/17 96 525 96 525 N/A 0 0 96 525 10/10/22 96 525 2,59 € 249 999,75 € BSA Tranche 6 19/12/17 142 857 142 857 N/A 0 0 142 857 19/12/22 142 857 3,50 € 499 999,50 € BSA Tranche 7 23/2/18 166 666 166 666 N/A 0 0 166 666 20/02/23 166 666 3,00 € 499 998,00 € BSA Tranche 8 25/4/18 230 414 230 414 N/A 0 0 230 414 25/04/23 230 414 2,17 € 499 998,38 € BSA Tranche 9 18/7/18 485 436 485 436 N/A 0 0 485 436 18/07/23 485 436 1,03 € 499 999,08 € BSA Tranche 10 20/8/18 561 797 561 797 N/A 0 0 561 797 20/08/23 561 797 0,89 € 499 999,33 € BSA Tranche 11 10/10/18 471 698 471 698 N/A 0 0 471 698 10/10/23 471 698 1,06 € 499 999,88 € BSA Tranche 12 19/11/18 471 698 471 698 N/A 0 471 698 0 19/11/23 0 0,53 € - € BSA Tranche 13 28/11/18 1 136 363 1 136 363 N/A 0 1 136 363 0 28/11/23 0 0,44 € - € TOTAL 50 000 000 4 044 460 4 044 460 0 1 608 061 2 436 399 2 373 427 3 999 987 € • 2.315.575 actions de la Société au profit de Negma (ex Bracknor) et résumés dans le tableau ci- après : Dénomination Nombre de bons autorisés Décision d'autorisation Nombre de bons émis Nombre de bons souscrits Prix du bon Nombre de bons caducs Nombre de bons exercés Nombre en circulation Date limite d'exercice Nombre d'actions à souscrire Prix de souscription de l'action Montant maximal de l'augmentation des capitaux propres BSA Tranche 1 120 000 000 30/10/2020 1 250 000 1 250 000 N/A 0 0 1 250 000 nov.-25 312 500 0,88 € 275 000,00 € BSA Tranche 2 2 608 695 2 608 695 N/A 0 0 2 608 695 avr.-26 652 174 0,63 € 410 869,46 € BSA Tranche 3 540 540 540 540 N/A 0 0 540 540 août-26 135 135 0,51 € 68 918,85 € 909 090 909 090 N/A 0 0 909 090 sept.-26 227 273 0,45 € 102 272,63 € 588 235 588 235 N/A 0 0 588 235 oct.-26 147 059 0,46 € 67 647,03 € 625 000 625 000 N/A 0 0 625 000 nov.-26 156 250 0,44 € 68 750,00 € 370 370 370 370 N/A 0 0 370 370 nov.-26 92 593 0,37 € 34 259,23 € BSA Tranche 4 370 370 370 370 N/A 0 0 370 370 nov.-26 92 593 0,37 € 34 259,23 € 800 000 800 000 N/A 0 0 800 000 nov.-26 200 000 0,34 € 68 000,00 € 1 200 000 1 200 000 N/A 0 0 1 200 000 déc.-26 300 000 0,34 € 102 000,00 € TOTAL 120 000 000 9 262 300 9 262 300 0 0 9 262 300 2 315 575 1 231 976 € Obligation convertible Winance (OCABSA) La société a émis des OCABSA pour 2m€ en juin 2021 (Tranche 4) et 2m€ en décembre 2021 (Tranche 5). Au 31 décembre 2021, Winance n’a pas convertit toutes les Obligations Convertibles en sa possession, pour un total de 2,4m€. Bons de souscription de parts de créateurs d’entreprises A ce jour, 8 plans d’émission de Bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise ont été autorisés par l’assemblée générale, dont 3 sont encore actifs au 31 décembre 2021 et dont les principales caractéristiques sont résumées dans le tableau ci-dessous : Dénomination Nombre de bons autorisés Décision d'autorisation Nombre de bons émis Nombre de bons souscrits Prix du bon Nombre de bons caducs Nombre de bons exercés Nombre en circulation Date limite d'exercice Nombre d'actions à souscrire Prix de souscription de l'action Montant maximal de l'augmentation des capitaux propres BCE 2005-1 87 464 18/11/05 87 464 87 464 gratuit 43 732 0 43 732 14/11/23 43 732 3,43 € 150 000,76 € BCE 2016-1 550 000 30/6/15 494 000 490 500 gratuit 327 000 0 163 500 20/05/26 163 500 7,90 € 1 291 650,00 € BCE 2016-2 580 000 23/6/16 159 577 159 577 gratuit 90 000 0 69 577 14/12/26 69 577 4,50 € 313 096,50 € TOTAL 1 217 464 741 041 737 541 460 732 0 276 809 276 809 1 754 747,26 € Au 31 décembre 2021, ces Bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise en circulation donnent droit à souscription de 276 809 actions de la Société. Aucun BSPCE n’a été exercé sur la période. 30 Synthèse des instruments dilutifs existants L’exercice intégral de tous les titres donnant accès au capital existant au 31 décembre 2021, pourrait conduire à la création au maximum de 4.975.811 actions nouvelles. Ces instrumenst dilutifs sont actuellement hors de la monnaie compte tenu des cours d’exercice compris entre 0,34€ et 8,58€. d) Paiements fondés en actions Dans le cadre de ces plans d’émission de Bon de souscription (BSA) ou de Bon de souscription de parts de créateur d’entreprise (BSPCE), la Société offre à ses dirigeants et certains salariés la possibilité de souscrire à ces opérations. Ces instruments de capital sont dénouables en actions (dénouement en instruments de capitaux propres au sens de la norme IFRS 2). L’acquisition de droits s’est terminée au premier semestre 2019, en conséquence aucune charge au titre de la présente norme n’a été enregistrée depuis cette date. NOTE 9 : EMPRUNTS ET AUTRES PASSIFS FINANCIERS Variation des dettes financières du 1 er janvier 2021 au 31 Décembre 2021 En milliers d'euros 01/01/2021 Augmentations Transfert Remboursements V r t s 31/12/2021 Dettes Financières IFRS 16 1 019 18 -44 178 816 Avance remboursable QUEST Emprunt Emprunts et dettes financières non courantes 1 019 18 -44 178 816 Avance remboursable ACTIVE Avance remboursable APAS Dettes Financières IFRS 16 116 178 44 160 178 Avance remboursable QUEST Emprunt Emprunts et dettes financières courantes 116 178 44 160 178 Total des emprunts et dettes financières 1 135 196 338 994 NOTE 10 : PROVISIONS 10.1. Retraite a) Variation de la provision pour indemnité retraite 31 En milliers d'euros 31/12/2021 31/12/2020 Dette actuarielle de début de période 214 207 Charges d'intérêts 1 1 Coût des services rendus 28 33 Gains ou pertes actuarielles 29 -28 Dette actuarielle de la fin de période 273 214 La Société ne disposant pas d’actifs de couverture, l’intégralité de l’engagement exposé ci-dessus est inscrit au passif. Comme précisé dans les règles et méthodes comptables, la Société a appliqué la norme IAS 19 révisée, consistant à reconnaitre l’intégralité des gains ou pertes actuariels dans les autres éléments du résultat global. Le coût des services rendus est comptabilisé en charge opérationnelle et les charges d’intérêts en autres produits et charges financières. b) Hypothèses actuarielles Les principales hypothèses actuarielles retenues pour le calcul des engagements de fin de carrières sont les suivantes : Hypothèses actuarielles 31/12/2021 31/12/2020 Taux d'actualisation des indemnités de fin de carrière 1,00% 0,45% Taux de charges sociales (cadre) 49,90% 49,90% Taux de charges sociales (non cadre) 48,20% 48,20% Taux de revalorisation annuelle des salaries net d'inflation 2,00% 2,00% Turn Over (en fonction de l'âge) pour les cadres Fort Fort Turn Over (en fonction de l'âge) pour les non-cadres Exrtrêmement fort Exrtrêmement fort Table de mortalité INSEE 2018 INSEE 2018 Age de départ à la retraite (cadres et non cadres) 65 ans 65 ans Convention collective Industrie Pharmaceutique Industrie Pharmaceutique Suite à la publication de l’IFRIC 21, la société n’a pas appliqué les changements de méthode. En effet, compte tenu du turn over et de l’âge moyen des salariés , les impacts ne sont pas significatifs. 10.2. Récapitulatif des provisions au Passif En milliers d'euros PROVISIONS NON COURANTES Restructuration Litige Retraite PIDR 214 58 272 PROVISIONS NON COURANTES 214 58 272 PROVISIONS COURANTES Restructuration Litige 112 28 -28 113 PROVISIONS COURANTES 112 28 -28 113 01/01/2021 Reprises Provisions Reclassements 31/12/2021 Dotations 32 NOTE 11 : PRODUITS CONSTATES D’AVANCE Les produits constatés d’avances sont courants dans leur intégralité pour un montant total de 53 k€ au 31 décembre 2021 (contre 114 k€ au 31 décembre 2020). NOTE 12 : FOURNISSEURS En milliers d'euros 2021 2020 Fournisseurs 869 875 Avances et acomptes reçus sur commandes Factures non parvenues 232 506 Clients Avoirs à émettre 4 DETTES FOURNISSEURS HORS IMMOBILISATIONS 1 104 1 380 Fournisseurs d'immobilisations 0 0 TOTAL DETTES FOURNISSEURS COURANTES 1 104 1 380 NOTE 13 : INTRUMENTS FINANCIERS INSCRITS AU BILAN ET EFFET RESULTAT En milliers d'euros ACTIF FINANCIER Actif disponible à la vente Autres actifs financiers non courants 184 30 154 Créances clients nettes 447 447 Autres actifs financiers courants 1 350 1 350 Equivalents de trésorerie 2 288 2 288 PASSIF FINANCIER Avances conditionnées à LT Dettes financières LT sur crédit Bail Dettes diverses non courantes Avances conditionnées à CT Dettes financières CT sur crédit Bail Fournisseurs 1 104 1 104 Valeur au bilan Juste valeur par résultat Prêts et créances Dette au coût amorti NOTE 14 : ELEMENTS DU COMPTE DE RESULTAT Note 14.1 : Produits des activités ordinaires 33 a) Chiffre d’affaires b) Autres produits de l’activité ordinaire 2021 2020 Crédit impôt recherche 419 213 Subventions d'Etat -3 7 Crédit d'impôt innovation Crédit d'impôt compétitivité emploi Crédit Impot Export Autres produits de l'activité 416 220 Total des produits des activités ordinaires 416 220 En milliers d'euros Note 14.2 : Nature des dépenses allouées par fonction Les frais de recherche et développement sont de nature suivante : 2021 2020 Achats et variation de stocks 66 196 Charges de Personnel 2 115 1 482 Charges Externes 367 152 Impôts, taxes et versements assimilés 46 11 Dotations nettes aux amortissements 57 129 Total Recherche et Développement 2 651 1 970 En milliers d'euros Les frais sur ventes et de marketing sont de nature suivante : 2021 2020 Achats et variation de stocks 4 2 Charges de Personnel 824 1 060 Charges Externes 104 215 Impôts, taxes et versements assimilés 7 9 Dotations nettes aux amortissements 105 426 Total Ventes et Marketing 1 044 1 712 En milliers d'euros Année En milliers d’Euros – normes IFRS 2021 2020 Chiffre d’affaires 994 1 084 Dont marché de la recherche (LSR) 959 971 Dont diagnostic in-vitro (IVD) 35 113 34 Les frais généraux sont de nature suivante : 2021 2020 Achats et variation de stocks 54 59 Charges de Personnel 510 552 Charges Externes 1 073 1 107 Impôts, taxes et versements assimilés 97 108 Charges financières 37 Dotations nettes aux amortissements 280 432 Total Frais généraux 2 014 2 295 En milliers d'euros Le total des charges par nature hors COGS « coût des produits vendus » est le suivant : 2021 2020 Achats et variation de stocks 124 257 Charges de Personnel 3 448 3 094 Charges Externes 1 544 1 474 Impôts, taxes et versements assimilés 150 128 Charges financières 37 Dotations nettes aux amortissements 442 988 Total des charges opérationnelles par nature 5 708 5 977 En milliers d'euros Note 14.3 : Autres produits et charges d’exploitation En milliers d'euros 2021 2020 Transferts de charges d'exploitation Autres produits d'exploitation 120 58 TOTAL AUTRES PRODUITS D'EXPLOITATION 120 58 Autres charges de gestion courante 137 188 Provision pour dépréciation créances clients TOTAL AUTRES CHARGES D'EXPLOITATION 137 188 TOTAL AUTRES PRODUITS ET CHARGES D'EXPLOITATION -17 -129 Note 14.4 : Autres produits et charges opérationnels 35 2021 2020 Provision pour Restructuration -163 Subventions virées au résultat Tansferts de charges exceptionnelles Autres produits exceptionnels Provisions pour Litiges -61 TOTAL AUTRES PRODUITS OPERATIONNELS -224 Dons Frais de restructuration Autres charges 34 44 TOTAL AUTRES CHARGES OPERATIONNELLES 34 44 TOTAL AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS -34 -268 En milliers d'euros Note 14.5 : Coût de l’endettement financier et autres produits et charges financiers Le coût de l’endettement net se calcule de la manière suivante : 2021 2020 Intérêts et charges financières -71 -31 COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER BRUT -71 -31 Produits nets Autres charges financières PRODUITS DE TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET -71 -31 En milliers d'euros Les autres produits et charges financiers se présentent de la manière suivante : 2021 2020 Autres produits financiers dont juste valeur Différences Positive de change 5 9 Autres TOTAL AUTRES PRODUITS FINANCIERS 5 9 Autres charges financières dont juste valeur Différences négatives de change 1 2 TOTAL AUTRES CHARGES FINANCIERES 1 2 TOTAL AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS 4 7 En milliers d'euros 36 NOTE 15 : RESULTAT PAR ACTION Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat attribuable aux porteurs d’actions de la société par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de la période. Le résultat dilué par action est déterminé en ajustant le résultat attribuable aux porteurs d’actions ordinaires et le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives. Les instruments donnant droit au capital de façon différée (BSA, BCE) sont considérés comme anti dilutifs. Ainsi le résultat dilué par action est égal au résultat de base par action. 31/12/2021 31/12/2020 Nombre d'actions à l'ouverture 51 489 017 38 519 845 Augmentation de capital 9 064 931 12 969 172 Nombre d'actions à la clôture 60 553 948 51 489 017 Nombre d'actions moyen pondéré 50 270 526 45 388 658 Nombre d'actions moyen pondéré 50 270 526 45 388 658 Résultat par action -0,10 -0,11 Résultat par action diluée -0,10 -0,11 NOTE 16 : PREUVE D’IMPOT En milliers d'euros 31/12/2021 31/12/2020 Résultat courant avant impôt -4 998 -5 177 Charge d'impôt sur le résultat calculée à 26,5% * -1 324 -1 450 Incidence des crédits d'impôt -112 -61 Incidence des produits non imposables -14 -12 Incidence des charges non déductibles 14 12 Incidence des charges déductibles fiscalement -58 -31 Incidence de la perte fiscale non utilisée et non activée 1 470 1 515 Incidence des différences temporelles non activées Autres 25 26 Charge d'impôt sur le résultat comptabilisée en résultat net 0 0 * : 28 % pour le 31/12/2020 NOTE 17 : INFORMATION SECTORIELLE Le Groupe applique au 31 décembre 2021 la norme IFRS 8 (secteurs opérationnels), publiée par l’IASB et adoptée par l’Union européenne le 22 novembre 2007. Les informations présentées sont fondées sur le reporting interne utilisé par la Direction pour l’évaluation de la performance des différents secteurs. La société est gérée sur la base d’un seul secteur et ne distingue pas de secteurs géographiques autonomes. Le reporting interne a été modifié en 2018 pour représenter un agrégat d’indicateur de performance utilisé par la Direction et défini comme le résultat opérationnel courant avant paiement fondé sur des 37 actions. Les charges ainsi retraitées du Résultat opérationnel courant correspondent aux charges de paiements fondés sur des actions enregistrées en application d’IFRS 2 et isolées dorénavant dans une ligne spécifique (se référer à la note 2.2.2). La Société distingue le suivi de chiffre d’affaires entre trois zones, à savoir la France, les Etats Unis et le reste du monde. 31 décembre 2020 (en milliers d’euros) France U.S.A. Reste du Monde Total des activités ordinaires Ventes de produits et services 189 324 571 1 084 Subvention R&D et crédit d’impôt 220 0 0 220 Total 409 324 571 1 304 31 décembre 2021 (en milliers d’euros) France U.S.A. Reste du Monde Total des activités ordinaires Ventes de produits et services 71 612 311 994 Subvention R&D et crédit d’impôt 419 0 0 419 Total 490 612 311 1 413 NOTE 18 : GESTION DES RISQUES FINANCIERS Les principaux instruments financiers de la Société sont constitués d’actifs financiers, de trésorerie et de titres de placement. L’objectif de la gestion de ces instruments est de permettre le financement des activités de la Société. La politique de la Société est de ne pas souscrire d’instruments financiers à des fins de spéculation. La Société n’utilise pas d’instrument financier dérivé. Les risques principaux auxquels la Société est exposée sont le risque de de non exécution du nouveau contrat avec Winance, le risque de liquidité et le risque de crédit. Le document universel d’enregistrement, déposé le 14 avril 2022 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, indique les risques auxquels pourraient faire face la Société, et notamment les 3 risques énumérés ci-avant, au chapitre 3 du document. NOTE 19 : ENGAGEMENTS HORS BILAN a) Engagements donnés La Société a les engagements hors bilan suivants : - depuis le 31 décembre 2017 : La société a mis en œuvre le pré-financement du crédit d'impôt recherche et du crédit d'impôt innovation en signant un contrat de cession de la créance de CIR 2017 à un fonds dédié pour une valeur comptable de 31 k€. 38 b) Engagements reçus La Société n’a pas reçu de nouveaux engagements hors bilan au cours de l’exercice 2021. NOTE 20 : EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE Les évènements postérieurs à la cloture survenus entre la clôture de l’exercice et la date d’arrêté des comptes sont les suivants : • Dans le cadre du contrat de financement signé avec Winance le 11 juin 2020, Winance a converti une partie des OCABSA restantes, représentant un total de 8,4 millions d’actions entre le 1 er janvier 2022 et la date d’arrêté des comptes, • Mise en place d’un nouvelle ligne de financement avec Winance a travers la signature d’un nouveau contrat signé le 11 avril 2022 prévoyant la mise à disposition de la Société d’un maximum de 15 tranches de financement de 2M€ l’une, soit jusqu’à 30 M€, sous réserve des éléments suivants : o Approbation préalable des actionnaires de la Société o Obtention d’un visa par l’AMF sur le nouveau Prospectus. o Conditions de tirage de chaque tranche à respecter, notamment que le cours de bourse ne soit pas inférieur à la valeur nominale de l’action. • Jérôme Vailland a quitté le directoire de la Société le 4 mars 2022, • Début d’un contrôle fiscal en mars 2022, • Guerre en Ukraine : La Société considère qu’il n’y a pas d’impacts direct et indirect actuel et prévisible de la crise sur ses activités, sa stratégie, son exposition, sa chaîne d’approvisionnement, et plus globalement de sa situation financière et de sa performance. NOTE 21 : RELATIONS AVEC DES ENTREPRISES LIEES ET REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX Les rémunérations versées aux organes d’administration et de surveillance sont décrites dans le tableau ci-après. En milliers d'euros 31/12/2021 31/12/2020 Rémunérations Brutes fixes 650 562 Rémunérations brutes variables 201 96 Avantages en nature 22 19 Valorisation BSA et BSPCE comptabilisés en charges Jetons de présence 36 50 Autres rémunérations 0 28 Total des rémunérations 909 754 La Société n'a pas identifié de transactions présentant une importance significative et n'étant pas conclues à des conditions normales de marché. GENOMIC VISION Société anonyme 80-84 Rue Des Meuniers 92220 BAGNEUX _____ Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions règlementées Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 GENOMIC VISION Société anonyme 80-84, Rue Des Meuniers 92220 BAGNEUX ____ Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions règlementées Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 _______ À l’assemblée générale de la société GENOMIC VISION, En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article 225-58 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. 2 | GENOMIC VISION | Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées | Exercice clos le 31 décembre 2021 Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article 225-58 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. CONVENTIONS SOUMISES A L’APPROBATION DE L’ASSEMBLEE GENERALE Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-86 du code de commerce. CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L’ASSEMBLEE GENERALE Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé En application de l’article R. 225-57 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Contrat de travail avec Monsieur Aaron BENSIMON, membre du directoire Le contrat de travail de Monsieur Aaron BENSIMON, conclu le 9 mai 2006 pour la fonction de directeur scientifique salarié de la Société a été maintenu par le conseil de surveillance du 9 mai 2006 ayant nommé Monsieur Aaron BESIMON en tant que président du directoire de la Société. Le conseil de surveillance du 12 mars 2020 a modifié les termes et conditions de départ dont bénéficie Monsieur Aaron BENSIMON au titre tant de son mandat social que de son contrat de travail : ces modifications ont été approuvées par l’assemblée générale du 10 août 2020. Après examen des termes et conditions de ces conventions, notamment leurs conditions financières, le conseil de surveillance, lors de sa séance du 12 mars 2020, considérant que ces conventions sont conformes à l’intérêt social, que ces conventions s’inscrivent dans le cadre de la poursuite normale des contrats de travail conclus entre la 3 | GENOMIC VISION | Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées | Exercice clos le 31 décembre 2021 Société et les membres du directoire susvisés et qu’il est dans l’intérêt de la Société de poursuivre sa collaboration avec les membres du directoire également salariés de la Société, et qu’en conséquence leurs termes peuvent être maintenus, a maintenu l’autorisation antérieurement donnée et autorisé, en tant que de besoin, la poursuite desdites conventions. Ce contrat de travail s’est poursuivi sur l’exercice 2021, et a conduit à l’enregistrement d’une rémunération brute d’un montant de 380.172,34 euros. Paris-La Défense, le 28 avril 2022 Le commissaire aux comptes Deloitte & Associés Djamel ZAHRI

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