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Legal Proceedings Report • Nov 28, 2025

RISPOSTE A CONSOB : COMITATO PER IL CONTROLLO SULLA GESTIONE( CCGE)

(ii) Il Comitato per il Controllo sulla Gestione di OPS Italia S.p.A. (di seguito, il "Comitato"), in riferimento alla richiesta formulata da CONSOB al punto 3 della Vostra comunicazione, rappresenta quanto segue.

Riscontro alle criticità evidenziate dal Revisore contabile (punto 2, lett. b))

Con specifico riguardo alle criticità segnalate dal Revisore in merito alla tenuta della contabilità e, in particolare, alle ragioni dell'incompletezza del trasferimento dei dati contabili dal precedente al nuovo sistema gestionale, il Comitato evidenzia che:

• il processo di migrazione dal sistema Zucchetti al nuovo sistema Profix, che nei mesi precedenti aveva generato alcune disallineamenti e incompletezze contabili, risulta oggi integralmente completato;
• tutte le anagrafiche, i movimenti e le registrazioni contabili sono stati correttamente trasferiti e riallineati;
• alla data odierna non sussistono più le incertezze operative o i gap informativi che erano stati riscontrati nel corso della transizione.

Pertanto, il Comitato ritiene che le criticità precedentemente rilevate possano considerarsi sanate e che i presìdi amministrativi e contabili adottati dalla Società risultino oggi adeguati, coerenti e pienamente rispondenti ai requisiti di affidabilità e continuità operativa richiesti.

(iii) Il Comitato per il Controllo sulla Gestione di OPS Italia S.p.A. (di seguito, il "Comitato"), con riferimento alle osservazioni formulate dal Revisore in merito all'utilizzo del presupposto della continuità aziendale, espone quanto segue.

Il Revisore ha rilevato l'impossibilità di verificare l'evoluzione prevedibile della gestione e la capacità della Società di recuperare gli attivi, anche in relazione ai debiti scaduti e alle obbligazioni iscritte a bilancio.

Il Comitato, a seguito delle verifiche svolte nell'ambito dei propri poteri, non condivide tale conclusione.

In particolare, il Comitato:

• ha riscontrato un'evoluzione prevedibile della gestione con prospettive positive, supportata dal progressivo consolidamento delle attività industriali e dalla regolarizzazione dei flussi gestionali e amministrativi;
• ritiene pienamente sostenibile la capacità della Società di far fronte alle proprie passività, anche attraverso l'apporto delle società controllate, già verificatosi più volte nel corso dell'esercizio.

A tale riguardo, si evidenzia che Paystore S.r.l., controllata diretta di OPS Italia S.p.A., presenta:

• una disponibilità liquida superiore a euro 1.000.000, come risultante dai dati gestionali aggiornati;
• un attivo caratterizzato da un volume di fatturato significativo e stabile, che genera margini e flussi finanziari positivi.

Ops Italia Spa

Proprio in virtù di tali elementi, Paystore ha già supportato OPS Italia S.p.A. in precedenti occasioni, contribuendo alla gestione della liquidità della capogruppo. Si richiama, a titolo esemplificativo, l'intervento effettuato meno di una settimana fa nei confronti dello studio Dentons, volto a far fronte a posizioni debitorie pregresse.

Alla luce delle verifiche svolte, il Comitato ritiene quindi che:

• la continuità aziendale di OPS Italia S.p.A. sia adeguatamente presidiata,
• la società disponga degli strumenti e degli attivi necessari per far fronte ai debiti scaduti e alle obbligazioni in bilancio,
• e che le considerazioni espresse dal Revisore non riflettano l'effettivo andamento gestionale del gruppo e la capacità della controllata Paystore di supportare la capogruppo in maniera tempestiva ed efficace.

Il Comitato per il Controllo sulla Gestione di OPS Italia S.p.A. (di seguito, il "Comitato"), con riferimento alle ulteriori osservazioni formulate dal Revisore in merito:

• al piano industriale 2025–2028, che prevede il pareggio operativo entro l'esercizio 2027;
• e alle iniziative immobiliari connesse all'operazione "Lago di Codana", rispetto alle quali il Revisore ha ritenuto necessarie specifiche risorse finanziarie,rappresenta quanto segue.

Iniziativa "Lago di Codana" – Erroneità dell'assunto relativo al fabbisogno di risorse finanziarie

Il Comitato rileva che l'affermazione secondo cui l'operazione "Lago di Codana" richiederebbe specifiche risorse finanziarie è non corretta.

Come già comunicato dal management alla società di revisione, sulla base delle più recenti interlocuzioni, la società Lago di Codana S.r.l. sarà conferita al 100% a OPS Italia S.p.A., senza che ciò comporti esborsi finanziari da parte della Società.

• Pertanto:
• non sono previsti pagamenti all'azionista di LIL Finingest S.r.l.;
• non si generano flussi finanziari negativi per OPS Italia S.p.A.;
• l'operazione non appesantisce il piano industriale né modifica gli equilibri previsti dal business plan.

L'impostazione della revisione, secondo cui sarebbero state necessarie risorse dedicate, risulta quindi basata su un presupposto superato e non conforme allo stato effettivo delle trattative.

Piano industriale 2025–2028 – Conferma del pareggio operativo entro il 2027

Il Comitato dichiara di aver attentamente esaminato la documentazione prodotta dal management relativa al piano industriale 2025–2028.

Alla luce delle analisi condotte:

• conferma che la previsione di pareggio operativo entro l'esercizio 2027 è fondata e coerente con le dinamiche economiche e gestionali attese;
• ritiene adeguate le assunzioni di base del piano, nonché la progressiva normalizzazione dei flussi operativi che ne costituisce il presupposto;
• non rileva elementi contrari alla possibilità per la Società di raggiungere l'obiettivo gestionale indicato.

Il Comitato precisa, inoltre, che l'assenza di esborsi finanziari relativi all'operazione "Lago di Codana" rende ancora più solida la sostenibilità economico-finanziaria del piano industriale.

(iv) Il Comitato per il Controllo sulla Gestione di OPS Italia S.p.A. (di seguito, il "Comitato"), con riferimento alla richiesta formulata da RSM relativa alla recuperabilità dei crediti finanziari non correnti correlati all'operazione "Lago di Codana", tenuto conto della mancata disponibilità in capo al Revisore – della documentazione di due diligence legale, amministrativa e catastale, rappresenta quanto segue.

Valutazioni e verifiche effettuate dal Comitato

Il Comitato precisa che, contrariamente a quanto ipotizzato dal Revisore, sono state acquisite tre perizie indipendenti, tra cui:

• una perizia redatta dalla Banca Popolare di Milano, caratterizzata da una valutazione approfondita e prudenziale degli asset immobiliari;
• una perizia catastale completa e aggiornata;
• ulteriori valutazioni tecniche commissionate sul compendio immobiliare.

Tali analisi hanno confermato che il valore immobiliare complessivo del compendio di "Lago di Codana" è congruo, coerente con il mercato della provincia di Asti e perfettamente allineato ai benchmark immobiliari rilevati nell'area.

Descrizione del compendio immobiliare e potenzialità economiche

Le verifiche condotte dal Comitato hanno accertato che la tenuta comprende:

• plurimi fabbricati a destinazione commerciale e ricettiva;
• immobili a destinazione privata;
• residence interni e strutture ricettive;
• hotel e impianti accessori;
• piscine olimpioniche;
• laghi di proprietà;
• terreni con destinazioni suscettibili di nuovi sviluppi imprenditoriali.

La composizione eterogenea del compendio, unita alla qualità della location, rappresenta un elemento di rilevante valore patrimoniale e di potenziale sviluppo industriale.

Attrattività territoriale e analisi del turismo locale

Il Comitato evidenzia inoltre che "Lago di Codana" è situato in un'area caratterizzata da un'elevata attrattività turistica.

Le analisi effettuate indicano che il turismo nel territorio piemontese ha registrato un incremento superiore al 16% nell'ultimo periodo, anche in ragione delle iniziative promosse dalla Regione Piemonte.

Tale trend conferma la solidità del compendio come asset strategico e la sua capacità di generare valore nel tempo.

Assenza di esborsi finanziari da parte di OPS Italia S.p.A.

Si ribadisce che l'operazione non comporterà esborsi finanziari in capo a OPS Italia S.p.A., poiché come formalmente rappresentato al Revisore la società sarà conferita al 100% all'emittente, senza corresponsione di somme all'azionista correlato.

Pertanto:

• il compendio immobiliare non incide negativamente sul piano finanziario della Società;
• i relativi crediti non correnti risultano pienamente recuperabili alla luce del valore intrinseco e del conferimento a titolo non oneroso;
• l'operazione rafforza il patrimonio di OPS Italia S.p.A. e contribuisce alla stabilità prospettica del Gruppo.

Conclusioni del Comitato

Alla luce delle perizie ottenute, delle verifiche condotte e della struttura dell'operazione, il Comitato ritiene che:

• la recuperabilità dei crediti finanziari non correnti connessi a "Lago di Codana" sia adeguatamente supportata da evidenze oggettive;
• il valore immobiliare del compendio sia solido e crescente nel tempo;
• l'operazione sia sostenibile e coerente con un rafforzamento patrimoniale della Società.
• 1. (ii) Il Comitato per il Controllo sulla Gestione di OPS Italia S.p.A. (di seguito, il "Comitato"), in riferimento alla richiesta relativa alle iniziative assunte per il recupero delle somme complessivamente pari a euro 340.000, versate alla parte correlata LIL Finingest S.r.l. nell'ambito dell'operazione "Lago di Codana", espone quanto segue.

Contesto dell'operazione e scadenze originarie

È corretto che i versamenti, complessivamente pari a euro 340.000, erano stati originariamente qualificati come deposito cauzionale, con l'obbligo – secondo la lettera di intenti sottoscritta il 9 settembre 2024 – di restituzione in assenza della sottoscrizione di un accordo entro il 15 ottobre 2025.

Il Comitato prende atto che alcuni di tali versamenti risultavano effettuati in assenza di un titolo giustificativo pienamente formalizzato, circostanza riferibile all'operatività del precedente management.

Mutamento dello scenario negoziale e nuove interlocuzioni

Tuttavia, le nuove interlocuzioni pervenute al Comitato – e oggi formalmente oggetto di valutazione – delineano una configurazione dell'operazione radicalmente diversa e più favorevole per OPS Italia S.p.A.

In particolare:

• l'originaria impostazione del vecchio management prevedeva flussi di cassa mensili in uscita da OPS Italia S.p.A. per finanziare l'acquisizione del compendio "Lago di Codana";
• l'attuale assetto negoziale, definito con il nuovo management, non prevede più alcuna uscita finanziaria da parte di OPS Italia S.p.A. per l'acquisizione del bene.

Valorizzazione dei 340.000 euro già versati

Alla luce delle trattative aggiornate:

• l'importo di euro 340.000 già versato potrà essere imputato come sconto a valere sul conferimento del compendio immobiliare,
• e non più come deposito da restituire;
• di conseguenza, non si configura alcun ulteriore esborso finanziario per OPS Italia S.p.A.

Tale configurazione risulta pienamente sostenibile e coerente con l'interesse della Società, in quanto trasforma somme già erogate dal precedente management in una componente del valore del conferimento.

Valore dell'operazione e beneficio economico per OPS Italia S.p.A.

Il Comitato, valutati gli aggiornamenti negoziali e la documentazione istruttoria, ritiene che:

• a fronte di soli euro 340.000 versati nel corso dell'anno,
• OPS Italia S.p.A. verrebbe a beneficiare del conferimento in natura di un compendio immobiliare del valore superiore a euro 3.000.000, situato in una zona di crescente rilievo turistico e industriale quale la Regione Piemonte.

Tale rapporto costo/beneficio è da ritenersi fortemente positivo, anche considerando il valore strategico del bene e la stabilità patrimoniale che esso apporterebbe alla Società.

Conclusioni del Comitato

Alla luce di quanto sopra, il Comitato considera che:

• l'operazione, così come ridefinita, sia coerente, sostenibile e vantaggiosa per OPS Italia S.p.A.;
• i 340.000 euro versati costituiscano oggi un valore economico recuperato e trasformato in un beneficio patrimoniale concreto;
• non siano previsti ulteriori flussi in uscita, eliminando le criticità originariamente rilevate dal Revisore.

Il Comitato, pertanto, ritiene che le iniziative intraprese e le nuove interlocuzioni configurino una soluzione pienamente tutelante per la Società, in grado di rafforzarne la posizione patrimoniale senza generare ulteriori rischi finanziari.